在 俄 罗 斯 组 织 和 开 展 业 务 的 实 际 问 题 您 需 要 了 解 在 俄 罗 斯 计 划 和 组 织 业 务 开 展 的 一 切 您 的 法 律 向 导

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1 在 俄 罗 斯 组 织 和 开 展 业 务 的 实 际 问 题 您 需 要 了 解 在 俄 罗 斯 计 划 和 组 织 业 务 开 展 的 一 切 您 的 法 律 向 导

2 在 俄 罗 斯 组 织 和 开 展 业 务 的 实 际 问 题 您 需 要 了 解 在 俄 罗 斯 计 划 和 组 织 业 务 开 展 的 一 切 您 的 法 律 向 导

3 1. 俄 罗 斯? a. 国 家 和 经 济 情 况 概 述 b. 俄 罗 斯 市 场 : 神 话 与 现 实 什 么 让 人 害 怕, 又 是 什 么 吸 引 投 资 者 俄 罗 斯 对 外 国 业 务 的 机 遇 c. 俄 罗 斯 市 场 发 展 : 东 部 方 向 国 外 投 资 法 a. 国 家 担 保 外 国 投 资 保 护 b. 投 资 者 的 税 务 优 惠, 经 济 特 区 我 能 找 到 与 俄 罗 斯 交 流 的 共 同 语 言 吗? a. 如 何 与 俄 罗 斯 联 邦 公 民 办 理 劳 动 关 系? 有 格 式 合 同 吗? b. 如 何 解 聘 员 工? c. 如 何 建 立 与 工 会 的 关 系? d. 劳 动 保 护 法 律 如 何? e. 员 工 休 假 制 度 如 何? f. 如 何 办 理 病 假? g. 如 何 追 究 员 工 责 任? h. 如 何 保 护 信 息 和 个 人 资 料? i. 每 位 员 工 必 须 缴 纳 什 么 税 和 预 算 费 用? 如 果 我 要 带 自 己 的 团 队 来 需 要 什 么 a. 如 何 取 得 外 国 人 工 作 证? 17 18

4 5. 无 法 避 免 的 税! a. 俄 罗 斯 有 什 么 基 本 税 种? b. 如 何 避 免 双 重 征 税? c. 外 国 公 司 如 何 纳 税? d. 公 司 集 团 内 部 如 何 纳 税? e. 外 国 分 公 司 和 办 事 处 租 赁 办 公 室 和 公 寓 时 缴 纳 增 值 税 有 什 么 特 点? 在 俄 罗 斯 的 一 些 责 任 问 题 a. 什 么 时 候 需 要 承 担 行 政 责 任? b. 什 么 时 候 需 要 承 担 刑 事 责 任? 从 什 么 开 始? a. 注 册 公 司 时, 选 择 什 么 组 织 法 律 形 式? b. 外 国 公 司 如 何 在 俄 罗 斯 开 设 办 事 处 或 分 公 司? c. 如 何 建 立 合 资 企 业? d. 业 务 经 营 需 要 取 得 国 家 机 构 的 专 门 许 可 ( 许 可 证 ) 吗? e. 通 过 离 岸 区 在 俄 罗 斯 开 展 业 务 有 什 么 风 险? 我 们 想 购 买 现 有 企 业 a. 购 买 什 么 : 公 司 股 份 或 财 产? b. 交 易 前 需 要 检 查 什 么? c. 如 何 构 建 交 易 纳 税? d. 如 何 取 得 反 垄 断 机 构 的 许 可?

5 9. 战 略 行 业, 这 是 什 么? a. 什 么 行 业 属 于 战 略 行 业? b. 对 战 略 行 业 投 资 时 有 什 么 限 制? c. 如 何 取 得 投 资 战 略 行 业 的 许 可 证? 在 俄 罗 斯 签 订 合 同 a. 着 重 了 解 俄 罗 斯 商 业 合 同 监 管 的 什 么 地 方? b. 外 国 法 对 俄 罗 斯 合 同 的 适 用 仲 裁 条 款 c. 反 垄 断 方 面 应 该 考 虑 什 么? d. 希 望 民 法 有 什 么 改 革? 我 们 想 购 买 不 动 产, 需 要 考 虑 什 么? a. 在 俄 罗 斯 什 么 被 视 为 不 动 产? b. 外 国 人 可 以 购 买 什 么 不 动 产? c. 必 须 了 解 不 动 产 登 记 法 的 什 么 内 容? d. 必 须 缴 纳 不 动 产 的 什 么 税? e. 决 定 向 他 人 购 买 不 动 产 时, 需 要 做 什 么, 从 哪 里 开 始? 您 是 有 经 验 的 开 发 商, 可 以 开 发 您 觉 得 合 适 的 地 方 我 需 要 了 解 俄 罗 斯 建 筑 法 的 哪 些 方 面? a. 如 何 选 择 施 工 场 地? b. 什 么 地 区 最 适 合 施 工? c. 如 何 取 得 施 工 许 可 证? d. 竣 工 后 需 要 注 册 所 有 权! e. 如 果 必 须 管 理 俄 罗 斯 的 生 产 项 目?

6 13. 您 需 要 出 租 房 屋, 主 要 的 市 场 租 赁 条 款 是 什 么, 俄 罗 斯 法 律 有 什 么 内 容? 我 们 想 保 护 知 识 产 权 a. 如 何 注 册 商 标? b. 如 何 取 得 发 明 专 利? c. 如 何 保 护 商 标 和 公 司 名 称? d. 如 果 想 与 你 国 类 似 的 注 册 商 标 或 名 称 该 怎 么 办? e. 如 何 保 护 电 脑 程 序 和 IT 技 术? f. 如 何 保 护 生 产 技 术? g. 如 何 保 护 版 权? h. 如 何 办 理 特 许 经 营? i. 如 何 反 假 冒 产 品 和 水 货? j. 知 识 产 权 法 院 我 们 想 与 俄 罗 斯 进 行 贸 易 你 们 加 入 了 世 贸 或 海 关 联 盟? a. 有 什 么 海 关 优 惠 和 特 惠? b. 如 何 组 织 国 际 供 应 链? c. 海 关 联 盟 有 什 么 商 品 进 出 口 规 定? d. 进 口 和 出 口 税 如 何? e. 如 何 退 税? f. 如 何 办 理 设 备 和 车 辆 租 赁? g. 如 何 进 口 设 备 和 配 件? h. 如 何 进 口 临 时 使 用 的 商 品 和 样 品? i. 如 何 办 理 交 易 证? j. 如 何 进 行 外 汇 结 算?

7 16. 如 果 出 现 纠 纷, 我 们 该 如 何 保 护 自 己 的 利 益? a. 怎 么 使 用 司 法 体 系? b. 去 什 么 法 院 起 诉 ( 仲 裁 院 或 普 通 法 院 )? c. 寻 求 仲 裁 院 保 护 利 益 有 什 么 优 势 和 劣 势 ( 国 内 或 国 际 ( 仲 裁 ) ( 以 下 简 称 仲 裁 院 ))? d. 如 何 去 法 院? 需 要 提 供 什 么 文 件? e. 何 时 及 如 何 采 取 保 全 措 施? f. 如 果 对 法 院 判 决 不 服, 可 以 上 诉 吗? 如 何 上 诉? g. 如 何 执 行 法 院 判 决? h. 如 何 执 行 外 国 法 院 的 判 决? 执 行 这 种 判 决 需 要 什 么 保 证? 怎 么 请 求 法 院 执 行 外 国 法 院 的 判 决? i. 如 何 执 行 外 国 仲 裁 院 的 判 决? 执 行 这 种 判 决 需 要 什 么 保 证? 怎 么 请 求 法 院 执 行 外 国 法 院 的 判 决?

8 1. 俄 罗 斯?

9 A. 国 家 和 经 济 情 况 概 述 2012 年 俄 罗 斯 总 统 确 定 了 改 善 投 资 环 境 的 战 略 目 标, 依 照 该 目 标, 国 家 应 从 2011 年 世 界 银 行 经 商 排 名 的 120 位, 到 2018 年 上 升 到 20 位 2012 年 和 2013 年, 俄 罗 斯 成 为 改 善 投 资 环 境 的 全 球 领 头 羊 之 一, 并 在 开 设 企 业 获 取 使 用 许 可 并 入 供 电 系 统 所 有 权 登 记 和 开 展 外 贸 经 营 方 面 证 明 了 改 善 提 高 投 资 者 对 本 国 的 关 注 力, 是 发 展 俄 罗 斯 市 场 的 关 键 任 务 之 一 无 论 是 政 府 机 构, 还 是 俄 罗 斯 商 界 的 相 关 人 士, 都 致 力 于 改 善 商 务 气 候, 为 国 外 投 资 者 贸 易 创 造 最 有 利 的 条 件 旨 在 吸 引 投 资 和 保 证 长 期 互 惠 的 国 际 合 作 B. 俄 罗 斯 市 场 : 神 话 与 现 实 什 么 让 人 害 怕, 又 是 什 么 吸 引 投 资 者 尽 管 近 期 国 内 消 费 增 长, 但 俄 罗 斯 和 发 达 国 家 在 人 口 数 量 和 质 量 方 面 仍 有 很 大 的 差 距 这 意 味 着 进 一 步 扩 大 了 存 在 潜 力 的 消 费 市 场 从 自 身 潜 力 来 看, 俄 罗 斯 经 济 比 发 达 国 家 的 经 济 更 具 有 吸 引 力 因 为 市 场 不 饱 和 ( 消 费 水 平 比 发 达 国 家 的 比 较 指 数 更 低 ), 进 口 替 代 潜 力 巨 大 至 于 社 会 形 成, 俄 罗 斯 商 业 一 直 以 市 场 为 导 向 : 企 业 和 国 家 部 门 确 定 的 战 略 目 标, 有 许 多 是 通 过 与 合 作 伙 伴 的 国 际 合 作 来 实 现 的 同 时, 有 时 贸 易 商 会 收 到 监 管 机 构 的 不 明 信 号, 无 法 理 解 频 繁 变 动 的 法 律 如 果 误 解 导 致 违 法, 将 会 使 公 司 受 到 严 重 处 罚, 甚 至 刑 事 调 查 这 就 是 为 什 么 需 要 专 业 的 顾 问 来 解 释 俄 罗 斯 立 法 的 细 节 俄 罗 斯 对 外 国 业 务 的 机 遇 现 在, 俄 罗 斯 当 局 不 仅 在 联 邦 项 目 上 建 立 吸 引 投 资 者 的 国 家 政 策, 还 包 括 本 国 可 以 吸 引 外 国 贸 易 的 资 源 集 中 地 区 俄 罗 斯 经 济 之 前 完 全 封 闭 的 许 多 战 略 领 域, 现 在 已 经 部 分 或 者 完 全 为 外 国 投 资 者 和 资 本 开 放 这 些 领 域 包 括 燃 料 能 源 项 目 制 药 林 业 和 其 他 方 向 形 成 的 国 家 机 构 负 责 吸 引 投 资 者 和 号 召 提 供 适 宜 在 俄 罗 斯 开 展 贸 易 的 条 件 如 为 了 与 长 期 金 融 和 战 略 的 国 外 投 资 者 协 作, 成 立 了 招 商 机 构, 即 俄 罗 斯 直 接 投 资 基 金 会 经 济 特 区 也 是 一 个 号 召 简 化 对 俄 罗 斯 经 济 投 资 的 机 构, 它 为 区 内 的 居 民 提 出 了 许 多 重 大 的 特 惠 工 业 经 济 特 区 离 生 产 资 源 基 地 较 近, 可 以 使 用 现 有 的 基 础 设 施 和 主 要 交 通 干 线 技 术 经 济 特 区 处 于 最 大 型 的 科 学 教 育 中 心, 为 发 展 投 资 贸 易 高 科 技 产 品 生 产 输 入 俄 罗 斯 及 国 外 市 场 提 供 大 量 机 遇 物 流 经 济 特 区 与 主 要 交 通 干 线 毗 邻, 可 以 成 为 组 织 造 船 和 船 舶 修 理 的 平 台, 提 供 物 流 服 务, 成 为 新 干 线 的 基 地 旅 游 经 济 特 区 在 俄 罗 斯 风 景 如 画 的 地 方, 提 供 组 织 旅 游 竞 技 娱 乐 和 其 他 业 务 的 良 好 条 件 例 如, 汽 车 制 造 业 始 于 2005 年, 实 施 工 业 组 装 的 概 念 现 在, 在 建 立 现 代 化 汽 车 生 产 的 整 个 流 程 达 到 俄 罗 斯 的 高 级 定 位 和 附 加 值 时, 为 汽 车 和 零 配 件 制 造 商 提 供 了 关 税 优 惠 C. 俄 罗 斯 市 场 发 展 : 东 部 方 向 近 年 来 俄 罗 斯 经 济 正 日 益 转 向 东 方 这 与 亚 洲 市 场 增 长 潜 力 外 贸 行 情 本 国 经 济 特 点 以 及 连 接 俄 罗 斯 和 亚 洲 国 家 的 多 世 纪 文 化 传 统 有 关 现 在, 正 在 与 东 方 合 作 伙 伴 开 展 国 家 的 战 略 重 要 计 划, 如 俄 中 天 然 气 协 议 等 保 证 俄 罗 斯 东 西 伯 利 亚 和 远 东 的 社 会 经 济 发 展, 是 实 施 俄 罗 斯 在 亚 太 区 利 益 的 重 要 方 向 之 一 由 于 有 效 开 发 自 然 资 源 和 能 源 潜 力, 发 展 交 通 基 础 设 施 和 提 高 居 民 生 活 质 量, 将 得 以 保 证 经 济 增 长 现 在 俄 罗 斯 有 许 多 倾 向 东 部 符 合 国 家 战 略 利 益 的 优 惠 条 件 同 欧 洲 合 作 伙 伴 的 关 系 不 同, 亚 太 国 家 不 会 提 出 任 何 条 件 或 政 治 经 济 意 识 形 态 或 军 事 障 碍, 阻 止 俄 罗 斯 充 分 参 与 整 个 地 区 的 事 务 因 此, 预 计 2020 年 与 亚 太 区 的 合 作 将 成 为 俄 罗 斯 经 济 地 理 关 系 多 元 化 的 重 要 方 向 10

10 2. 国 外 投 资 法

11 A. 国 家 担 保 外 国 投 资 保 护 列 宁 格 勒 州 一 般 情 况 下, 俄 罗 斯 法 律 规 定 的 担 保 外 国 投 资 者 担 保 与 国 际 标 准 和 法 规 类 似 外 国 投 资 者 由 俄 罗 斯 联 邦 1999 年 7 月 9 日 第 160 号 «俄 罗 斯 联 邦 外 国 投 资 法»( 以 下 简 称 «外 国 投 资 法») 调 整 但 «外 国 投 资 法» 并 不 适 用 有 外 资 的 银 行 和 其 他 信 贷 机 构 保 险 公 司 和 非 商 业 组 织 «外 国 投 资 法» 规 定 了 外 商 投 资 的 基 本 框 架, 包 括 某 些 担 保 和 特 惠 如 : (A) 外 国 投 资 者 与 俄 罗 斯 投 资 者 地 位 相 同, 若 干 情 况 例 外 ; (B) 外 国 投 资 者 的 资 产 不 得 被 国 有 化 或 征 用, 联 邦 法 有 明 确 规 定 的 除 外 在 这 种 情 况 下, 任 何 投 资 损 失 都 应 给 予 赔 偿 ; (C) 如 果 法 律 变 化 对 投 资 法 有 负 面 影 响, 外 国 投 资 者 将 受 到 投 资 法 的 保 护 在 这 种 情 况 下, 不 适 用 7( 七 ) 年 回 收 期 以 下 的 投 资 ; (D) 缴 纳 相 应 税 款 后, 外 国 投 资 者 通 常 免 费 转 移 国 外 所 得 和 其 他 合 法 收 入, 或 再 投 资 ; (E) 缴 纳 关 税 有 一 定 的 优 惠 ; 当 地 政 府 还 可 以 提 供 特 殊 优 惠 和 担 保 B. 投 资 者 的 税 务 优 惠, 经 济 特 区 一 些 地 方 政 府 确 定 经 营 活 动 和 投 资 的 税 收 优 惠 在 这 些 地 区, 个 别 纳 税 人 或 一 些 特 定 税 种 的 税 率 可 能 会 降 到 13.5%( 普 通 税 率 20%), 企 业 财 产 税 可 能 会 降 到 0%( 普 通 税 率 2.2%) 有 投 资 税 收 优 惠 的 地 区 : 所 得 税 : 地 税 13.5%( 含 国 税 共 15.5%) 财 产 税 : 免 收 在 以 下 时 期 的 优 惠 ( 根 据 投 资 金 额 ): 50,000,000 至 300,000,000 卢 布 ( 含 ) - 连 续 16 个 季 度 300,000,000 至 500,000,000 卢 布 ( 含 ) - 连 续 16 个 季 度 ; 500,000,000 至 3,000,000,000 卢 布 ( 含 ) - 连 续 20 个 季 度 ; 3,000,000,000 卢 布 以 上 - 连 续 24 个 季 度 莫 斯 科 州 对 于 莫 斯 科 州 具 有 战 略 最 优 先 或 重 要 项 目 的 投 资 者 提 供 税 收 优 惠 采 用 降 低 企 业 所 得 税 的 方 式 : 在 以 下 时 期 地 税 13.5%( 含 国 税 共 15.5%): 对 于 在 莫 斯 科 州 开 展 战 略 投 资 项 目 的 投 资 者 : 七 年 纳 税 期 内, 但 不 超 过 投 资 项 目 实 施 合 同 中 规 定 的 投 资 项 目 预 计 回 收 期 ; 对 于 在 莫 斯 科 州 开 展 优 先 投 资 项 目 的 投 资 者 : 五 年 纳 税 期 内, 但 不 超 过 投 资 项 目 实 施 合 同 中 规 定 的 投 资 项 目 预 计 回 收 期 对 于 投 资 者 为 项 目 实 施 而 建 立 和 / 或 购 买 的 财 产 ( 固 定 资 产 项 目 ), 降 低 企 业 的 财 产 税 1. 对 于 在 莫 斯 科 州 开 展 战 略 投 资 项 目 的 投 资 者, 第 一 个 纳 税 期 为 0%; 第 二 个 到 第 五 个 纳 税 期 为 0.5%; 从 第 六 个 到 第 八 个 纳 税 期 为 1.5%; 2. 对 于 在 莫 斯 科 州 开 展 优 先 投 资 项 目 的 投 资 者, 第 一 个 纳 税 期 为 0%; 第 二 个 到 第 三 个 纳 税 期 为 0.8%; 从 第 四 个 到 第 五 个 纳 税 期 为 1.7%; 3. 对 于 在 莫 斯 科 州 开 展 重 要 投 资 项 目 的 投 资 者 提 供 一 个 免 税 期 12

12 投 资 者 保 持 自 己 发 展 中 的 投 资 金 额, 是 利 用 税 收 优 惠 的 前 提 条 件 东 西 伯 利 亚 和 远 东 优 惠 税 制 这 种 税 制 仅 适 用 俄 罗 斯 在 法 律 中 规 定 的 特 殊 区 域 包 括 布 里 亚 特 共 和 国 萨 哈 ( 雅 库 特 ) 共 和 国 图 瓦 共 和 国 后 贝 加 尔 地 区 堪 察 加 地 区 滨 海 边 疆 区 哈 巴 罗 夫 斯 克 州 阿 穆 尔 州, 伊 尔 库 茨 克 州, 马 加 丹 州, 萨 哈 林 州, 犹 太 自 治 州 和 楚 科 奇 自 治 区 根 据 联 邦 法, 如 果 3 年 内 的 投 资 不 低 于 50,000,000 卢 布 或 5 年 内 不 低 于 500,000,000 卢 布, 可 以 适 用 这 种 优 惠 投 资 者 在 这 些 地 区 缴 纳 的 所 得 税 比 一 般 的 20% 税 率 更 低, 前 五 年 在 0% 至 10%( 含 联 邦 税 和 地 区 预 算 ), 后 五 年 在 10% 至 18 % 实 际 税 率 和 适 用 税 收 优 惠 根 据 各 州 法 律 而 定 投 资 必 须 是 这 些 地 区 的 工 业 生 产 为 了 计 算 资 本 投 资 额, 应 考 虑 到 : 折 旧 资 产 的 创 建 ( 购 买 ) 费 用, 包 括 设 计 勘 察 作 业 费 用 新 工 程 ; 设 备 工 具 器 材 购 买 和 其 他 费 用 这 项 制 度 还 包 括 法 律 规 定 的 其 他 补 充 要 求 经 济 特 区 区 内 居 民 的 税 收 优 惠 俄 罗 斯 法 律 对 经 济 特 区 的 公 司 给 予 一 定 的 经 济 优 惠, 包 括 税 收 优 惠 和 特 惠 俄 罗 斯 的 经 济 特 区 有 以 下 几 种 : 工 业 / 发 展 区, 技 术 / 创 新 区, 旅 游 / 休 闲 和 港 口 区, 如 马 加 丹 列 宁 格 勒 地 区 和 斯 科 尔 科 沃 的 经 济 特 区 法 律 规 定 了 投 资 者 应 履 行 的 条 件, 以 成 为 经 济 特 区 的 区 内 居 民 13

13 3. 我 能 找 到 与 俄 罗 斯 交 流 的 共 同 语 言 吗?

14 A. 如 何 与 俄 罗 斯 联 邦 公 民 办 理 劳 动 关 系? 有 格 式 合 同 吗? 书 面 劳 动 合 同 是 与 任 何 员 工 办 理 劳 动 关 系, 包 括 与 俄 罗 斯 联 邦 公 民 劳 动 关 系 的 主 要 文 件 签 署 劳 动 合 同, 一 式 两 份, 一 份 给 员 工, 一 份 给 雇 主 员 工 应 在 雇 主 那 份 的 劳 动 合 同 上 盖 上 私 章 签 字, 以 证 明 员 工 收 到 了 自 己 那 份 劳 动 合 同 按 惯 例, 和 员 工 签 订 的 劳 动 合 同 是 不 固 定 期 限 的 只 有 在 俄 罗 斯 联 邦 劳 动 法 规 定 的 情 况 下,( 如 为 替 换 临 时 未 上 班 的 员 工 或 为 完 成 明 确 的 工 作 ), 或 与 一 定 级 别 的 员 工 在 征 得 员 工 同 意 时 ( 如 与 总 经 理 副 总 经 和 总 会 计 师 ), 才 能 签 订 固 定 期 限 的 劳 动 合 同 劳 动 合 同 签 订 后, 雇 主 应 办 理 与 录 入 员 工 有 关 的 多 项 手 续 ( 发 布 上 岗 令 在 员 工 的 劳 动 手 册 上 进 行 记 录 等 ) B. 如 何 解 聘 员 工? 现 行 法 规 定 了 限 制 雇 主 解 聘 员 工 的 理 由 清 单 特 例 是 任 何 时 候 都 可 以 根 据 公 司 所 有 者 的 决 定 解 聘 如 总 经 理 级 别 的 员 工 ( 可 以 补 偿 ) 按 照 惯 例, 其 他 级 别 的 员 工, 只 有 在 清 算 或 裁 员 单 次 ( 严 重 违 法 ) 或 多 次 违 反 岗 位 职 责 ( 如 果 员 工 已 受 到 纪 律 处 罚 ) 和 劳 动 法 规 定 的 其 他 情 况 下, 可 以 由 雇 主 解 聘 解 聘 员 工 时, 雇 主 应 遵 守 法 律 规 定 的 程 序 如 果 违 反 解 聘 程 序, 解 聘 员 工 向 劳 动 监 察 部 门 检 察 院 或 法 院 反 映 后, 将 有 可 能 使 解 聘 的 员 工 重 新 返 岗, 雇 主 承 担 额 外 的 经 济 费 用 C. 如 何 建 立 与 工 会 的 关 系? 在 俄 罗 斯, 员 工 有 权 成 立 工 会, 参 加 工 会 以 保 护 自 己 的 权 益 但 不 是 必 须 成 立 工 会, 许 多 公 司 没 有 工 会 如 果 公 司 成 立 工 会, 特 别 是 采 取 决 定 时, 雇 主 应 考 虑 工 会 的 意 见 如 果 雇 主 与 工 会 未 能 达 成 一 致, 雇 主 有 权 决 定 不 考 虑 工 会 意 见 作 出 决 定, 但 工 会 有 权 向 劳 动 监 察 机 关 或 法 院 申 诉 该 决 定, 或 开 始 提 起 集 体 劳 动 争 议 最 坏 情 况 下 集 体 劳 动 争 议 可 能 会 引 起 罢 工 D. 劳 动 保 护 法 律 如 何? 雇 主 应 提 供 员 工 的 安 全 条 件 和 劳 动 保 护 员 工 劳 动 保 护 措 施 包 括 对 工 作 岗 位 进 行 专 门 评 估, 向 员 工 发 工 作 服 工 作 手 套 和 其 他 个 人 保 护 工 具, 对 特 殊 等 级 的 员 工 在 上 岗 和 工 作 期 间 体 检, 完 成 法 律 规 定 的 其 他 措 施 劳 动 保 护 措 施 的 费 用 由 雇 主 承 担 雇 主 还 应 对 员 工 和 其 他 生 产 人 员 的 工 伤 事 故 进 行 调 查 和 登 记 雇 主 应 将 事 故 按 照 规 定 程 序 和 时 间 通 知 相 应 的 机 构 E. 员 工 休 假 制 度 如 何? 所 有 员 工 每 年 都 享 有 28 天 的 带 薪 休 假 休 假 可 以 分 成 几 个 时 段, 但 每 个 时 段 的 假 期 应 不 少 于 14 天 可 以 向 特 殊 类 别 的 员 工 提 供 额 外 的 带 薪 休 假 工 作 日 不 固 定 ( 不 少 于 3 天 ) 的 员 工 在 极 北 地 区 工 作 的 员 工 ( 不 少 于 24 天 ) 和 类 似 地 区 的 员 工 ( 不 少 于 16 天 ), 以 及 一 些 其 他 类 别 的 员 工, 属 于 特 殊 类 别 按 照 惯 例, 年 假 应 在 当 年 使 用 完 毕 特 殊 情 况 下, 征 得 员 工 后 才 能 将 未 使 用 的 年 假 转 入 下 一 年 解 聘 员 工 时, 公 司 对 未 使 用 的 年 假 进 行 补 偿 F. 如 何 办 理 病 假? 向 临 时 丧 失 劳 动 能 力 的 员 工 发 放 补 贴 以 代 替 工 资 生 病 的 员 工 在 返 岗 时 应 向 雇 主 提 供 由 医 疗 机 构 按 规 定 格 式 出 具 的 病 假 单 (SICK LEAVE CERTIFICATE) 正 确 办 理 的 病 假 单 是 员 工 病 假 的 证 明, 也 是 发 放 临 时 丧 失 劳 动 能 力 补 贴 的 依 据 由 社 会 保 险 基 金 发 放 临 时 丧 失 劳 动 能 力 的 补 贴, 但 前 三 天 的 补 贴 由 雇 主 承 担 2014 年 临 时 丧 失 劳 动 能 力 的 补 贴 最 高 为 卢 布 / 天 G. 如 何 追 究 员 工 责 任? 员 工 不 履 行 或 不 适 当 履 行 劳 动 职 责 时, 雇 主 有 权 采 取 以 下 纪 律 处 分 之 一 : 批 评 ; 警 告 ; 按 照 相 关 理 由 解 聘 15

15 不 得 对 员 工 采 取 其 他 纪 律 处 分 雇 主 只 能 对 一 次 违 反 采 取 一 种 纪 律 处 分 对 员 工 进 行 纪 律 处 分 时, 雇 主 应 遵 守 专 门 程 序 和 期 限 违 反 程 序 和 期 间 可 能 会 引 起 员 工 对 处 以 自 己 的 纪 律 处 分 提 出 争 议 和 撤 销 纪 律 处 分 如 果 员 工 导 致 雇 主 损 失, 可 以 追 究 员 工 的 经 济 责 任 按 照 惯 例, 员 工 在 自 己 的 平 均 工 资 范 围 内 承 担 经 济 责 任 同 时, 对 于 特 殊 类 别 的 员 工, 雇 主 有 权 签 订 全 责 协 议, 这 些 员 工 将 对 导 致 的 损 失 承 担 全 责 I. 每 位 员 工 必 须 缴 纳 什 么 税 和 预 算 费 用? 雇 主 应 从 劳 动 合 同 的 款 项 中 缴 纳 以 下 金 额 的 养 老 保 险 医 疗 保 险 社 会 保 险 ( 适 用 2014 年 ): 养 老 基 金 :22 %; 社 会 保 险 基 金 :2.9 %; H. 如 何 保 护 信 息 和 个 人 资 料? 一 般 情 况 下, 取 得 员 工 的 书 面 同 意 后 才 能 将 员 工 的 个 人 资 料 交 给 第 三 方 保 护 员 工 的 个 人 资 料 包 括 以 下 措 施 : 强 制 医 疗 保 险 基 金 :5.1 % 在 向 每 位 员 工 支 付 的 款 项 中 缴 纳 上 述 费 用, 限 额 卢 布, 由 雇 主 从 年 初 开 始 计 算 只 有 按 照 10% 的 比 例 缴 纳 养 老 基 金 时, 雇 主 才 能 提 高 上 述 限 额 金 额 雇 主 作 为 税 务 代 理 人 应 从 员 工 工 资 中 扣 除 个 人 所 得 税 并 缴 纳 如 果 员 工 是 税 务 居 民, 则 个 人 所 得 税 总 税 率 为 13%, 如 果 非 税 务 居 民, 则 为 30% 用 人 单 位 批 准 个 人 资 料 处 理 规 定 ; 员 工 应 了 解 这 些 规 定 并 附 上 签 名 ; 采 取 保 障 个 人 资 料 的 组 织 和 技 术 措 施 ; 考 虑 到 员 工 的 职 务 变 动, 有 权 处 理 个 人 资 料 的 员 工 可 在 同 个 企 业 内 转 移 个 人 资 料 用 人 单 位 应 要 求 获 得 员 工 个 人 资 料 的 人 对 此 信 息 保 密, 并 只 能 用 于 工 作 目 的, 监 督 是 否 遵 守 这 些 规 定 16

16 4. 如 果 我 要 带 自 己 的 团 队 来 需 要 什 么

17 A. 如 何 取 得 外 国 人 工 作 证? 如 果 公 司 在 俄 罗 斯 是 合 法 的 法 人 分 公 司 或 办 事 处, 公 司 可 以 提 交 获 得 外 国 人 的 工 作 证 和 工 作 签 证 的 申 请, 法 人 分 公 司 或 办 事 处 作 为 外 国 员 工 的 用 人 单 位 为 合 法 就 业, 外 国 员 工 应 具 有 以 下 移 民 文 件 : 工 作 证 ( 可 以 就 业 的 文 件 ) 和 工 作 签 证 ( 可 以 前 往 俄 罗 斯 就 业 的 文 件 ) 获 得 许 可 文 件, 用 人 单 位 可 :1) 简 化 流 程 ( 外 国 高 级 专 家 -HQS) 或 2) 常 规 流 程 通 常,HQS 是 拥 有 独 特 专 业 知 识 和 技 能 的 高 层 管 理 人 员 或 专 家 HQS 的 年 薪 不 低 于 2,000,000 卢 布, 即 365 天 的 薪 水 不 低 于 2,000,000 卢 布 ( 平 均 每 月 4,630 美 元 ), 是 外 国 专 家 的 主 要 标 准 之 一 同 时, 法 律 规 定 某 些 情 况 可 降 低 上 述 金 额 HQS 的 工 作 证 和 签 证 由 联 邦 移 民 局 (FMS) 自 受 理 日 起 14 个 工 作 日 内 签 发 这 些 文 件 有 效 期 可 长 达 3 年 HQS 的 家 庭 成 员 也 可 以 通 过 简 化 程 序 获 得 俄 罗 斯 入 境 许 可 常 规 流 程 非 常 耗 时, 管 理 也 非 常 复 杂, 有 时 甚 至 不 能 前 后 一 致 通 常 常 规 办 理 需 要 个 月 工 作 证 和 工 作 签 证 有 效 期 最 长 不 到 1 年 (12 个 月 ) 因 此, 如 果 外 国 员 工 要 在 俄 罗 斯 工 作 好 几 年, 每 年 都 应 办 理 该 手 续 请 注 意, 俄 罗 斯 移 民 局 对 一 些 外 国 员 工 的 国 家 非 常 注 意, 包 括 中 国 在 内 因 此, 实 践 中 办 理 这 些 手 续 非 常 困 难, 中 国 公 民 采 用 常 规 流 程 办 理 工 作 证 和 工 作 签 证 时, 有 时 甚 至 无 法 达 到 移 民 局 的 实 际 要 求 采 用 简 化 流 程 办 理 HQS 工 作 证 和 工 作 签 证 时 也 会 出 现 这 样 的 问 题 但 通 常 补 充 要 求 不 会 那 么 复 杂 18

18 5. 无 法 避 免 的 税!

19 俄 罗 斯 税 法 通 常 由 税 法 典 和 由 此 采 用 的 税 务 法 规 组 成 法 律 没 有 正 式 规 定 俄 罗 斯 司 法 判 决, 但 纳 税 人 强 烈 建 议 法 院 优 先 考 虑 它 们, 因 为 法 院 采 用 的 许 多 基 本 税 收 原 则 术 语 和 定 义 都 来 源 于 此 ( 即 内 容 大 于 形 式 ), 期 间 税 务 机 关 的 决 定 可 能 会 在 法 院 上 受 到 恶 意 纳 税 人 的 质 疑 A. 俄 罗 斯 有 什 么 基 本 税 种? 俄 罗 斯 对 企 业 ( 法 人 ) 的 主 要 税 种 包 括 : 所 得 税 俄 罗 斯 公 司 缴 纳 在 全 球 获 得 利 润 的 税 在 俄 罗 斯 有 常 设 机 构 的 外 国 公 司 缴 纳 常 设 机 构 应 纳 所 得 税 的 所 得 税 如 果 有 经 济 依 据 和 书 面 文 件 证 明, 所 得 税 应 扣 减 大 部 分 的 营 业 支 出 所 得 税 是 20% 一 些 地 方 政 府 为 刺 激 特 殊 类 别 的 纳 税 人, 将 该 税 率 降 到 15.5% 对 向 俄 罗 斯 供 应 的 商 品 工 程 和 劳 务 进 口 商 品 增 收 增 值 税 如 果 商 品 本 身 在 俄 罗 斯, 但 没 有 经 过 运 输 或 如 果 商 品 最 初 运 输 时 在 俄 罗 斯, 视 为 向 俄 罗 斯 供 应 劳 务 提 供 的 地 点 由 具 体 条 例 确 定 通 常, 如 果 提 供 劳 务 的 一 方 在 俄 罗 斯 开 展 自 己 的 经 营, 则 视 为 向 俄 罗 斯 提 供 的 劳 务 增 值 税 标 准 为 18% 10% 的 税 率 适 用 某 些 食 品 儿 童 用 品 某 些 大 众 媒 体 医 疗 用 品 和 其 他 一 些 物 品 货 物 出 口 零 税 率 计 算 公 司 增 值 税 通 常 是 销 项 税 减 去 进 项 税 供 货 商 缴 纳 增 值 税 或 进 口 货 物 时 向 海 关 支 付 如 果 进 项 税 大 于 销 项 税, 其 差 额 可 以 转 回 的 财 产 税 俄 罗 斯 公 司 应 根 据 资 产 平 衡 表 上 固 定 资 产 年 平 均 剩 余 价 值 缴 纳 财 产 税 外 国 公 司 缴 纳 位 于 俄 罗 斯 联 邦 境 内 的 固 定 资 产 税 特 殊 土 地 可 免 征 财 产 税 标 准 财 产 税 税 率 为 2.2% 地 方 政 府 可 以 降 低 此 税 率 个 人 所 得 税 从 俄 罗 斯 纳 税 居 民 所 得 中 扣 除, 大 部 分 所 得 税 为 13%, 收 入 来 源 俄 罗 斯, 但 属 于 俄 罗 斯 非 居 民 的 所 得 税 为 30% 作 为 高 级 人 员 的 非 居 民 自 然 人, 所 得 税 为 13% 社 会 保 险 费 : 用 人 单 位 支 付 的 和 从 员 工 工 资 中 征 收 的 社 会 保 险 费 (2015 年 前 为 30%, 每 人 年 上 限 20,000 美 元, 超 过 该 上 限 为 10%, 从 2016 年 起, 上 限 达 34%, 超 过 上 限 的 不 再 征 收 ) 股 息 税 : 无 条 约 时, 外 国 投 资 者 的 俄 罗 斯 联 邦 税 法 股 息 税 率 为 15%, 同 时 俄 罗 斯 股 东 总 税 率 为 9%, 符 合 特 定 条 件 时, 俄 罗 斯 股 东 可 以 提 交 免 税 申 请 ( 持 股 比 例 不 低 于 50%, 持 有 时 间 不 少 于 365 天 ) 利 润 分 配 是 税 源, 税 率 根 据 股 东 是 否 是 纳 税 居 民 对 应 相 应 的 条 约 而 定 俄 罗 斯 企 业 向 中 国 股 东 支 付 的 股 息, 股 东 在 中 国 被 征 收 相 应 税 时, 还 应 缴 纳 10% 的 所 得 税 俄 罗 斯 企 业 向 新 加 坡 股 东 支 付 的 股 息, 股 东 在 新 加 坡 被 征 收 相 应 税 后, 还 应 缴 纳 5% 或 10% 的 所 得 税 税 收 优 惠 : 一 些 地 方 政 府 确 定 经 营 活 动 和 投 资 的 税 收 优 惠 在 这 些 地 区, 个 别 纳 税 人 或 一 些 特 定 税 种 的 税 率 可 能 会 降 到 13.5%( 普 通 税 率 20%), 企 业 财 产 税 可 能 会 降 到 0%( 普 通 税 率 2.2%) 有 一 些 地 区 还 对 投 资 建 立 了 税 收 特 惠 20

20 B. 如 何 避 免 双 重 征 税? 俄 罗 斯 与 80 多 个 国 家 基 于 经 合 组 织 范 本 公 约 有 双 重 避 税 协 议 为 了 利 用 条 约 优 势, 外 国 收 入 获 得 人 应 向 收 入 来 源 机 构 提 供 自 己 是 签 订 了 相 应 条 约 成 员 国 居 民 的 证 明 C. 外 国 公 司 如 何 纳 税? 在 俄 罗 斯 境 内 通 过 常 驻 经 营 点 ( 常 驻 办 事 处 ) 开 展 商 务 经 营 的 外 国 公 司, 一 般 与 俄 罗 斯 企 业 的 纳 税 相 同 外 国 公 司 在 俄 罗 斯 境 内 不 开 展 商 业 经 营, 但 获 得 的 收 入 来 自 俄 罗 斯, 也 要 征 收 税, 包 括 所 得 税 (20%, 如 果 避 免 双 重 征 税 的 协 议 没 有 其 他 规 定 ), 增 值 税 (18%), 财 产 税 ( 达 2.2%) 是 否 征 收 相 应 的 收 入 税 业 务 或 财 产 税 由 具 体 情 况 而 定 E. 外 国 分 公 司 和 办 事 处 租 赁 办 公 室 和 公 寓 时 缴 纳 增 值 税 有 什 么 特 点? 按 照 俄 罗 斯 联 邦 税 法 第 149 章 第 1 条, 向 外 国 公 民 或 在 俄 罗 斯 联 邦 委 派 的 企 业 ( 办 事 处 和 分 公 司 ) 出 租 俄 罗 斯 境 内 的 房 屋, 免 征 增 值 税 俄 罗 斯 联 邦 内 务 部 和 俄 罗 斯 联 邦 财 政 部 确 定 企 业 适 用 该 优 惠 的 外 国 国 家 名 单 中 国 在 该 名 单 上, 因 此 在 向 中 国 企 业 出 租 办 公 室 时 租 金 不 应 包 含 增 值 税 (18%) 持 有 外 国 公 司 办 事 处 和 外 国 法 人 分 公 司 在 俄 罗 斯 联 邦 境 内 通 过 委 派 的 文 件 时 适 用 免 税 特 别 是 国 家 登 记 局 出 具 在 俄 罗 斯 联 邦 境 内 认 证 的 外 国 公 司 办 事 处 列 入 国 家 汇 总 登 记 册 证 明, 和 租 赁 协 议 证 明 委 派 D. 公 司 集 团 内 部 如 何 纳 税? 公 司 集 团 内 部 的 业 务 征 税 一 般 按 照 普 通 程 序 进 行 但 必 须 考 虑 到 与 转 让 定 价 有 关 的 特 殊 规 定 俄 罗 斯 关 于 定 价 税 务 法 规 的 特 点 在 于, 不 仅 适 用 对 外 贸 易 的 纳 税 人, 还 适 用 国 内 实 施 交 易 的 纳 税 人 规 定 还 确 定 了 应 检 查 这 些 交 易 的 限 额 在 关 联 人 之 间 完 成 交 易 的 合 理 价 格 出 现 时, 在 相 应 年 度 超 过 一 定 的 限 度 的 交 易 金 额 应 登 记 俄 罗 斯 转 让 定 价 基 于 公 平 范 围, 而 非 明 确 规 定 ( 如 偏 离 市 场 价 格 20% 等 ) 此 外, 针 对 近 年 来 的 受 控 外 国 公 司 制 定 了 法 律 草 案 旨 在 推 动 俄 罗 斯 经 济 的 非 离 岸 化 文 件 针 对 受 控 俄 罗 斯 纳 税 人 的 外 国 公 司 未 分 配 利 润, 引 入 了 新 纳 税 机 制 21

21 6. 在 俄 罗 斯 的 一 些 责 任 问 题

22 A. 什 么 时 候 需 要 承 担 行 政 责 任? 自 然 人 和 法 人, 特 别 是 外 国 人, 在 违 反 国 家 规 定 的 命 令 和 禁 令 时, 主 要 是 俄 罗 斯 民 法 关 于 行 政 违 法 和 俄 罗 斯 联 邦 各 州 关 于 行 政 违 法 的 法 律 时, 应 追 究 行 政 责 任 但 在 某 些 行 业 法 律 中, 如 俄 罗 斯 联 邦 税 法, 也 有 一 些 实 际 是 行 政 责 任 的 责 任 规 定 如 果 自 然 人 实 施 的 违 法 行 为 没 有 被 追 究 刑 事 责 任 时, 则 会 使 用 到 这 些 法 律 在 俄 罗 斯 法 人 没 有 刑 事 责 任, 因 此 法 人 违 法 时, 国 家 只 能 追 究 行 政 责 任 在 财 产 保 护 环 境 保 护 和 自 然 资 源 保 护 领 域 ; 工 业 建 筑 和 能 源 领 域 农 业 畜 牧 业 和 土 地 复 垦 交 通 道 路 行 驶 通 信 和 信 息 个 体 经 营 和 自 律 组 织 经 营 财 务 税 收 保 险 证 券 市 场 海 关 俄 罗 斯 边 界 线 保 护 和 外 国 公 民 或 无 国 籍 人 士 在 俄 居 住 保 障 违 反 管 理 制 度 军 事 管 理 方 面, 侵 占 公 民 权 利 居 民 健 康 卫 生 条 件 公 共 道 德 公 共 秩 序 和 公 共 安 全 国 家 政 府 机 关 的 行 政 违 法, 是 追 究 行 政 责 任 的 依 据 俄 罗 斯 联 邦 的 行 政 处 罚 有 : 警 告 行 政 罚 款 没 收 实 施 工 具 或 行 政 违 法 主 体 ; 剥 夺 自 然 人 的 特 殊 权 利 ( 驾 驶 证 ); 行 政 拘 留 ; 外 国 人 或 无 国 籍 人 士 驱 逐 出 境 ; 剥 夺 资 格, 即 失 去 在 管 理 机 构 任 职 的 权 利, 特 别 是 法 人 管 理 机 构 ; 法 人 或 个 体 企 业 的 经 营 行 政 终 止 ; 劳 改 ; 不 得 前 往 官 方 体 育 赛 事 的 行 政 禁 令 如 果 外 国 人 或 无 国 籍 人 士 在 三 年 内 依 照 俄 罗 斯 联 邦 法 律 在 俄 罗 斯 境 内 实 施 行 政 违 法, 多 次 ( 两 次 和 两 次 以 上 ) 被 追 究 行 政 责 任, 在 追 究 行 政 责 任 最 后 一 次 决 定 生 效 起 的 三 年 内, 可 以 不 允 许 外 国 人 或 无 国 籍 人 士 进 入 俄 罗 斯 联 邦 境 内 B. 什 么 时 候 需 要 承 担 刑 事 责 任? 实 施 了 俄 罗 斯 联 邦 刑 法 规 定 的 犯 罪 行 为 时 追 究 刑 事 责 任, 俄 罗 斯 联 邦 刑 法 确 定 了 刑 事 责 任 的 依 据 和 原 则, 包 含 危 害 个 人 公 司 或 国 家 视 为 犯 罪 行 为 的 清 单, 并 规 定 了 处 罚 种 类 和 其 他 刑 事 措 施 俄 罗 斯 联 邦 刑 法 建 立 在 普 遍 公 认 的 原 则 上 : 法 治 ; 法 律 面 前 人 人 平 等 ; 过 错 正 义 和 人 道 主 义 原 则 刑 事 责 任 是 俄 罗 斯 联 邦 法 律 规 定 的 最 严 格 的 责 任, 因 为 实 施 的 行 为 具 有 公 共 危 害 性, 这 使 得 刑 事 责 任 和 行 政 责 任 迥 然 不 同 有 过 错 地 实 施 了 俄 罗 斯 联 邦 刑 法 禁 止 的 公 共 危 害 行 为 ( 作 为 或 不 作 为 ), 视 为 犯 罪 行 为 的 危 害 性 可 以 从 实 施 禁 止 行 为 的 事 实 本 身 来 确 定, 也 可 以 从 各 种 作 为 ( 不 作 为 ) 的 加 重 情 节 来 判 定, 如 造 成 了 损 失 或 获 得 了 金 额 巨 大 或 特 别 巨 大 的 利 益 实 施 本 质 相 似 的 行 为 时, 造 成 的 损 失 或 获 取 的 利 益 可 以 区 分 刑 事 责 任 和 行 政 责 任 如 非 法 经 营 非 法 使 用 商 标 非 法 获 得 贷 款 逃 税 等 就 属 于 这 种 行 为 只 有 有 刑 事 责 任 能 力 的 自 然 人 才 会 被 追 究 刑 事 责 任, 包 括 在 俄 罗 斯 联 邦 境 内 实 施 犯 罪 年 满 十 六 周 岁 的 外 国 人, 某 些 情 况 年 满 十 四 岁 俄 罗 斯 联 邦 现 行 法 没 有 规 定 法 人 的 刑 事 责 任 同 一 个 行 为, 自 然 人 不 能 同 时 追 究 刑 事 责 任 和 行 政 责 任 这 种 情 况 下, 在 经 济 领 域 的 违 法, 追 究 法 人 的 行 政 责 任, 如 果 符 合 犯 罪 特 点 时, 也 不 免 除 自 然 人 ( 领 导 或 担 任 相 应 职 务 的 负 责 人 ) 的 刑 事 责 任 实 施 了 包 含 俄 罗 斯 联 邦 刑 法 规 定 的 所 有 犯 罪 要 件 的 行 为, 是 刑 事 责 任 的 依 据 属 于 这 类 要 件 的 有 : 犯 罪 对 象 ( 法 律 保 护 的 权 益 ), 犯 罪 主 体 ( 有 刑 事 责 任 的 自 然 人 ) 主 观 方 面 ( 蓄 意 或 无 意 ) 和 客 观 方 面 ( 实 施 了 俄 罗 斯 联 邦 刑 法 规 定 的 违 法 行 为 ) 根 据 侵 占 对 象, 俄 罗 斯 联 邦 刑 法 将 犯 罪 分 为 几 种 ( 部 分 ): 经 济 领 域 犯 罪, 违 反 公 共 安 全 和 公 共 秩 序, 反 对 政 府 反 对 军 队 反 对 和 平 和 人 类 安 全 根 据 公 共 危 害 程 度 和 行 为 特 点, 俄 罗 斯 联 邦 刑 法 将 犯 罪 分 为 几 个 等 级 : 危 害 不 大 中 等 危 害 严 重 危 害 和 特 别 严 重 的 危 害 范 围 的 种 类 和 等 级 对 确 定 处 罚 种 类 和 处 罚 量 具 有 意 义 因 此, 俄 罗 斯 联 邦 刑 法 规 定 了 以 下 处 罚 种 类 : 罚 金 失 去 担 任 一 定 职 务 或 从 事 一 定 进 行 的 权 利 强 制 劳 动 劳 动 教 养 限 制 自 由 强 迫 劳 动 逮 捕 失 去 一 定 期 限 的 自 由 终 身 监 禁 尽 管 如 此, 俄 罗 斯 联 邦 刑 法 对 特 别 重 大 的 罪 行 还 采 用 了 死 刑, 这 种 处 罚 方 式 由 于 1999 年 起 暂 停 而 未 被 使 用 除 了 处 罚 目 的 以 外, 对 实 施 了 犯 罪 的 人 会 有 犯 罪 记 录, 这 在 量 刑 时 会 被 考 虑, 依 照 俄 罗 斯 联 邦 法 律 规 定 的 情 况 和 程 序, 还 可 能 会 承 担 其 他 法 律 后 果 有 前 科 记 录 可 能 会 使 外 国 人 限 制 入 境 或 拒 绝 入 境, 和 造 成 其 他 负 面 后 果 俄 罗 斯 联 邦 刑 法 规 定 的 一 定 时 间 到 期 后, 犯 罪 记 录 会 因 为 到 期 而 被 终 止, 或 根 据 犯 罪 重 大 程 度, 或 由 法 院 或 国 家 部 门 清 除 犯 罪 记 录 到 期 或 清 除 将 会 取 消 与 犯 罪 记 录 有 关 的 所 有 法 律 后 果 23

23 7. 从 什 么 开 始?

24 A. 注 册 公 司 时, 选 择 什 么 组 织 法 律 形 式? 商 业 实 体 最 常 用 的 法 律 形 式 是 有 限 责 任 公 司 和 股 份 公 司 值 得 注 意 的 是, 俄 罗 斯 公 司 法 正 在 修 订, 可 能 很 快 就 会 实 施 如 果 股 票 或 可 转 为 股 票 的 有 价 证 券 公 开 分 配 或 上 市, 或 公 司 章 程 或 名 称 规 定 了 公 司 针 对 大 众, 股 份 公 司 属 于 开 放 式 股 份 公 司 不 符 合 上 述 规 定 的 股 份 公 司 和 有 限 责 任 公 司 不 能 属 于 私 人 公 司 通 常, 公 共 股 份 公 司 的 法 定 义 务 最 多 ( 如 公 开 发 行 股 票 使 得 公 司 承 担 披 露 公 司 信 息 的 义 务, 俄 罗 斯 法 律 规 定 注 册 资 本 最 低 为 100,000 卢 布 ( 约 3,000 美 元 ) 因 此, 为 了 合 理 选 择 经 营 实 体 的 组 织 形 式, 在 打 算 增 加 股 本 时, 需 通 过 公 开 发 行 股 票 私 人 股 份 公 司 1 和 有 限 责 任 公 司 大 致 类 似 经 营 实 体 的 形 式, 外 国 投 资 者 通 常 选 择 这 种 方 式 在 俄 罗 斯 建 立 企 业 两 种 公 司 的 最 低 注 册 资 本 是 一 样 的 (10,000 卢 布 或 大 约 300 美 元 ), 股 东 最 多 人 数 (50), 股 东 享 有 优 先 购 买 权 等 有 限 责 任 公 司 是 最 灵 活 的 经 营 实 体 类 型 有 限 责 任 公 司 不 发 行 股 票, 因 此 不 承 担 俄 罗 斯 证 券 法 规 定 的 证 券 登 记 义 务 相 反, 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 划 分 为 权 益 有 限 责 任 公 司 参 与 人 的 信 息 记 录 在 俄 罗 斯 税 务 局 登 记 的 法 人 国 家 登 记 册 上 通 常, 股 份 公 司 的 股 东 和 有 限 责 任 公 司 的 参 与 人 对 公 司 都 不 承 担 责 任 他 们 只 在 自 己 的 出 资 范 围 内 承 担 与 公 司 经 营 有 关 的 亏 损 但 如 果 有 权 发 出 强 制 子 公 司 履 行 自 己 命 令 的 母 公 司, 发 出 的 指 令 导 致 公 司 破 产, 应 承 担 连 带 责 任 注 册 资 本 和 管 理 架 构 俄 罗 斯 法 律 规 定, 无 论 股 份 公 司 和 有 限 责 任 公 司, 最 低 注 册 资 本 都 应 以 货 币 资 金 出 资 如 果 实 物 出 资, 则 需 进 行 独 立 评 估 (I) 对 于 股 份 公 司 : 任 何 情 况 下 都 应 评 估 ;(II) 有 限 责 任 公 司 : 如 果 票 面 价 值 超 过 20,000 卢 布 ( 大 约 590 美 元 ) 俄 罗 斯 法 律 对 如 银 行 保 险 公 司 等 实 体 提 出 了 更 高 的 注 册 资 本 要 求 有 限 责 任 公 司 的 最 高 权 力 机 构 是 全 体 参 与 人 大 会, 股 份 公 司 的 最 高 权 力 机 构 是 全 体 股 东 大 会 全 体 会 有 有 权 决 定 聘 任 或 提 前 终 止 公 司 机 构 的 权 力, 审 批 年 度 报 告 和 财 务 报 表, 批 准 修 改 公 司 章 程 / 分 红 等 股 份 公 司 和 有 限 责 任 公 司 的 日 常 经 营 都 有 个 人 执 行 机 构 进 行 但 公 司 章 程 可 规 定 任 命 几 个 共 同 行 动 或 彼 此 独 立 的 几 个 人 作 为 个 人 执 行 机 构 自 然 人 或 法 人 都 可 以 作 为 个 人 执 行 机 构 行 动 除 个 人 执 行 机 构 以 外, 还 可 以 ( 一 些 情 况 下 是 必 须 的 ) 成 立 集 体 执 行 机 构 ( 如 董 事 会 ) 俄 罗 斯 法 律 允 许 聘 请 外 国 公 民 作 为 公 司 的 个 人 执 行 机 构 但 这 种 外 国 公 民 必 须 取 得 工 作 证 ( 这 可 能 会 在 公 司 进 行 国 家 注 册 后 才 能 办 理 ) 公 司 进 行 国 家 注 册 之 前, 俄 罗 斯 公 民 可 以 被 任 命 为 个 人 执 行 机 构 没 有 获 得 工 作 证 会 面 临 严 重 的 行 政 罚 款 董 事 会 对 私 人 股 份 公 司 和 有 限 责 任 公 司 可 有 可 无 但 上 市 公 司 的 董 事 会 至 少 需 要 五 (5) 位 董 事 会 成 员 应 由 全 体 股 东 大 会 / 参 与 人 大 会 累 计 投 票 选 出, 任 期 至 下 一 年 全 体 股 东 大 会, 但 他 们 的 权 力 可 提 前 终 止 注 册 程 序 公 司 进 行 国 家 注 册 通 常 需 要 一 周 时 间, 从 文 件 提 交 至 登 记 机 关 起 请 注 意, 考 虑 到 准 备 文 件 的 时 间, 在 实 践 中, 办 理 国 家 注 册 可 能 会 需 要 个 月 此 外, 股 份 公 司 还 应 登 记 股 票 和 调 节 ( 俄 罗 斯 中 央 银 行 ) 问 题, 这 样 使 注 册 所 需 时 间 延 长 1-2 个 月 此 外, 在 俄 罗 斯 成 立 的 公 司 有 时 还 需 要 俄 罗 斯 联 邦 反 垄 断 局 的 同 意 公 司 不 得 由 另 一 家 独 资 法 人 建 立 请 注 意, 根 据 俄 罗 斯 民 法 典, 股 份 公 司 / 有 限 责 任 公 司 可 以 由 一 名 股 份 / 参 与 人 成 立 所 有 的 外 国 法 人 文 件 必 须 经 过 公 证, 并 附 上 文 件 出 具 国 家 的 合 法 化 证 明 除 俄 语 以 外 采 用 其 他 语 言 提 供 的 文 件, 都 应 附 上 俄 文 翻 译 并 经 过 公 证 通 常, 在 公 司 国 家 注 册 之 前 支 付 公 司 注 册 资 本 的 的 ¾, 其 余 ¼ 在 国 家 注 册 后 的 一 年 内 付 清 需 要 注 意 的 是, 俄 罗 斯 国 家 杜 马 正 在 考 虑 修 改 简 化 有 限 责 任 公 司 注 册 资 金 的 要 求 如 (I) 在 国 家 注 册 之 前 不 需 要 支 付 注 册 资 本 ;(II) 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本 在 国 家 注 册 后 的 两 (2) 月 内 付 清 (III) B. 外 国 公 司 如 何 在 俄 罗 斯 开 设 办 事 处 或 分 公 司? 外 国 法 人 的 办 事 处 或 分 公 司 在 俄 罗 斯 不 具 有 法 人 地 位, 属 于 分 支 结 构, 代 表 公 司 履 行 职 能 ( 全 部 或 部 分 ) 办 事 处 有 权 代 表 法 人 实 体, 维 护 自 身 权 益 办 事 处 不 参 与 在 俄 罗 斯 的 商 业 活 动 因 此, 如 果 办 事 处 不 是 出 1 俄 罗 斯 民 法 典 修 订 前 称 为 封 闭 式 股 份 公 司 25

25 于 税 收 目 的 的 常 设 机 构, 大 多 数 办 事 处 都 不 缴 纳 所 得 税 例 如, 外 国 公 司 通 过 办 事 处 从 事 商 业 经 营 ( 如 销 售 商 品 或 提 供 劳 务 ) 分 公 司 是 外 国 公 司 的 结 构 单 元, 履 行 外 国 创 始 人 的 所 有 或 部 分 职 能 ( 如 销 售 货 物 提 供 劳 务 完 成 工 程 和 其 他 业 务 活 动 ) 办 事 处 和 分 公 司 应 得 到 俄 罗 斯 联 邦 工 商 局 和 俄 罗 斯 联 邦 司 法 部 下 属 国 家 注 册 局 的 认 证 但 外 国 银 行 办 事 处, 还 需 要 得 到 俄 罗 斯 联 邦 中 央 银 行 的 认 证 获 取 认 证 通 常 自 提 交 文 件 起 一 个 月 C. 如 何 建 立 合 资 企 业? 在 俄 罗 斯 可 以 通 过 签 订 合 同 ( 称 为 简 单 合 作 协 议 ) 或 设 立 公 司 的 方 式 组 织 合 资 企 业 成 立 公 司 ( 股 份 公 司 和 有 限 责 任 公 司 ) 是 俄 罗 斯 常 用 的 合 资 企 业 形 式 此 外, 除 了 股 份 公 司 和 有 限 责 任 公 司 以 外, 本 章 讨 论 ( 高 级 ) 股 份 协 议 股 东 / 参 与 人 协 议 前 几 年 被 引 入 俄 罗 斯 公 司 法 俄 罗 斯 法 院 ( 一 些 情 况 下 ) 在 涉 及 到 俄 罗 斯 公 司 的 外 国 股 东 协 议 无 效 后, 试 图 对 股 东 协 议 进 行 合 法 化 股 东 / 参 与 人 协 议 可 以 在 公 司 注 册 时 签 订, 也 可 以 随 后 签 订 按 照 股 东 / 成 立 人 协 议, 有 权 行 使 或 不 行 使 某 项 权 利, 包 括 全 体 股 东 大 会 上 的 表 决 权, 共 同 开 展 管 理 公 司 的 其 他 经 营, 按 一 定 价 格 或 出 现 一 定 情 况 时 获 得 或 出 让 公 司 股 票 ( 股 份 ) 公 司 债 权 人 和 / 或 第 三 人 可 以 与 股 东 / 参 与 人 签 订 协 议, 解 决 有 关 问 题, 但 这 种 协 议 将 适 用 调 整 股 东 / 参 与 人 协 议 的 一 般 规 定 ( 法 律 规 定 ) 目 前, 股 东 / 参 与 人 协 议 在 俄 罗 斯 的 可 执 行 性 有 限 由 于 如 果 在 对 问 题 作 出 决 定 的 当 日, 所 有 股 东 / 参 与 人 都 是 股 东 / 参 与 人 协 议 的 契 约 方, 只 有 在 这 种 情 况 下, 违 反 股 东 / 参 与 人 协 议 所 做 出 的 企 业 机 构 决 议 才 可 以 被 撤 销 如 果 违 反 股 东 / 参 与 人 协 议, 未 违 反 的 一 方 可 以 要 求 罚 款 或 赔 偿, 但 法 院 可 能 会 减 少 该 赔 偿 金 额 此 外, 一 些 问 题 还 属 于 全 体 大 会 的 特 殊 权 力, 不 能 交 给 其 他 法 人 解 决 股 东 / 参 与 人 协 议 还 可 以 规 定 在 一 些 情 况 出 现 时, 必 须 出 售 / 购 买 股 票 / 股 份, 如 双 方 不 能 控 制 的 突 发 性 事 件 等 值 得 注 意 的 是, 俄 罗 斯 公 司 法 以 及 法 院 实 践 中 不 断 在 规 范 股 东 / 参 与 人 协 议 过 去 几 年, 依 照 俄 罗 斯 法 律 结 构 的 合 资 企 业 有 所 增 加 但 考 虑 到 税 ( 以 及 其 他 ) 方 面, 非 俄 罗 斯 管 辖 的 投 资 者 合 资 企 业, 更 愿 意 在 俄 罗 斯 成 立 子 公 司 D. 业 务 经 营 需 要 取 得 国 家 机 构 的 专 门 许 可 ( 许 可 证 ) 吗? 某 些 类 型 的 商 业 活 动 只 能 通 过 俄 罗 斯 国 家 授 权 签 发 的 特 别 许 可 证 ( 许 可 证 ) 才 能 开 展, 如 药 品 经 营 和 生 产 ; 武 器 和 军 备 的 开 发 生 产 维 修 销 售 和 贸 易 ; 炸 药 和 有 害 物 质 的 生 产, 自 然 资 源 回 收 等 通 常, 每 种 商 业 经 营 签 发 的 许 可 证 无 固 定 期 限 许 可 证 不 得 转 让 给 其 他 法 人 ( 若 干 特 殊 情 况 除 外 ) 如 果 开 展 的 经 营 无 相 应 许 可, 授 权 国 家 机 关 有 权 要 求 法 院 清 算 公 司, 没 收 非 法 经 营 的 所 有 财 产, 并 处 以 巨 额 罚 金, 承 担 其 他 后 果 ( 视 具 体 情 况 而 定 ) 过 去 几 年 俄 罗 斯 倾 向 于 向 所 谓 自 律 机 构 发 放 许 可 证 的 权 力 例 如, 取 得 经 营 许 可 使 用 的 工 程 建 筑 和 评 估 服 务 但 现 在 专 业 自 律 机 构 也 面 临 会 员 要 求 / 标 准 和 许 可 问 题 E. 通 过 离 岸 区 在 俄 罗 斯 开 展 业 务 有 什 么 风 险? 最 近 俄 罗 斯 国 家 机 关 很 关 注 俄 罗 斯 整 个 贸 易 的 非 离 岸 化 和 利 用 攻 击 性 国 际 税 收 筹 划 工 具 的 限 制 将 对 税 法 和 刑 法 及 法 人 注 册 法 进 行 修 改, 以 限 制 普 遍 使 用 优 化 纳 税 和 将 利 润 输 出 国 外 的 离 岸 公 司 特 别 是 在 2014 年 年 底 将 采 取 立 法, 根 据 这 项 立 法, 对 受 控 俄 罗 斯 纳 税 人 的 外 国 公 司 可 在 俄 罗 斯 联 邦 征 收 20% 的 利 润 税, 或 13% 的 个 人 所 得 税 ( 受 控 外 国 公 司 规 定 ) 如 果 属 于 集 团 的 外 国 公 司 实 际 控 制 不 在 俄 罗 斯, 这 样 的 公 司 可 视 为 税 务 居 民, 缴 纳 20% 的 利 润 税 在 法 人 注 册 时, 法 人 的 外 国 成 立 者 应 披 露 自 己 受 益 人 的 信 息 现 在 也 存 在 一 定 的 限 制 特 别 是 俄 罗 斯 公 司 从 在 离 岸 区 注 册 的 外 国 子 公 司 获 取 的 股 利, 征 收 9% 的 税 率, 而 不 是 0%, 对 于 其 他 司 法 管 辖 区 也 如 此 规 定 转 让 定 价 法 规 定, 一 方 是 在 列 入 离 岸 区 名 单 的 司 法 区 注 册 时, 交 易 视 为 相 互 独 立 人 之 间 的 交 易, 应 受 到 监 管 26

26 8. 我 们 想 购 买 现 有 企 业

27 28 A. 购 买 什 么 : 公 司 股 份 或 财 产? 诚 然, 俄 罗 斯 的 大 多 数 并 购 交 易 都 是 股 份 交 易 在 俄 罗 斯 进 行 的 并 购 交 易 通 常 按 照 国 际 标 准 进 行 尽 管 国 际 组 织 / 外 国 投 资 者 非 常 依 赖 英 国 或 其 他 国 外 法 完 成 俄 罗 斯 交 易, 但 在 并 购 中 最 好 采 用 俄 罗 斯 法 律 通 常 根 据 书 面 买 卖 协 议 购 买 股 份 公 司 或 有 限 责 任 公 司 与 股 份 有 关 的 协 议 应 该 经 过 公 证 股 份 公 司 的 股 票 转 让 应 经 过 登 记 ( 股 东 名 册 ); 有 限 责 任 公 司 的 股 份 转 让 应 在 俄 罗 斯 税 务 机 构 进 行 登 记, 买 卖 合 同 应 经 过 公 证 如 果 按 照 俄 罗 斯 法 律 形 成 的 交 易 ( 收 购 协 议 ), 一 些 标 准 条 款 应 经 过 审 查 并 认 真 落 实, 特 别 是 陈 述 和 保 证 先 决 条 件 付 款 责 任 托 管 进 一 步 承 诺 ( 如 竞 业 禁 止 禁 挖 员 工 / 客 户 等 ) 此 外, 某 些 情 况 需 得 到 俄 罗 斯 联 邦 反 垄 断 局 的 事 先 同 意 俄 罗 斯 资 产 交 易 概 述 可 以 根 据 对 象 分 成 两 类 : 所 得 税 俄 罗 斯 公 司 缴 纳 在 全 球 获 得 利 润 的 税 在 俄 罗 斯 有 常 设 机 构 的 外 国 公 司 缴 纳 常 设 机 构 应 纳 所 得 税 的 所 得 税 如 果 有 经 济 依 据 和 书 面 文 件 证 明, 所 得 税 应 扣 减 大 部 分 的 营 业 支 出 所 得 税 是 20% 一 些 地 方 政 府 为 刺 激 特 殊 类 别 的 纳 税 人, 将 该 税 率 降 到 15 涉 及 到 动 产 和 非 财 产 权 利 的 资 产 交 易 ; 和 涉 及 到 不 动 产 的 资 产 交 易 通 常, 俄 罗 斯 法 律 对 达 成 协 议 的 各 方 没 有 任 何 居 住 限 制 ( 俄 罗 斯 居 民 和 非 居 民 都 可 以 进 行 资 产 交 易 ) 但 一 些 情 况 取 得 资 产 可 能 需 要 取 得 联 邦 反 垄 断 局 的 事 先 同 意 法 律 对 于 购 置 不 动 产 规 定 了 一 些 限 制, 如 非 居 民 无 权 购 买 边 境 附 近 的 地 块 一 方 面, 资 产 交 易 可 能 会 更 有 利, 流 动 负 债 ( 如 债 务 ) 风 险 ( 税 务 环 境 行 政 海 关 等 问 题 ) 不 应 转 给 买 方, 所 购 资 产 的 孳 息 除 外, 另 一 方, 与 股 份 交 易 相 比, 这 种 交 易 时 有 一 定 不 足, 如 : 与 股 份 出 售 不 同, 资 产 交 易 应 缴 纳 增 值 税 (18% 的 增 值 税 ) 虽 然 可 能 会 退 税 ; 资 产 ( 不 动 产 ) 的 交 易 应 在 授 权 的 国 家 机 构 注 册, 如 果 有 多 个 不 动 产, 这 可 能 会 比 较 复 杂 ; 如 果 知 识 产 权 是 一 个 单 独 的 协 议, 在 某 些 情 况 下, 转 让 需 要 在 授 权 的 国 家 机 构 登 记 ; 需 要 聘 请 资 质 人 员 ; 政 府 许 可 许 可 证 和 其 他 授 权 不 得 转 让 ; 资 产 交 易 的 风 险 将 作 为 企 业 销 售 评 定 企 业 销 售 协 议 要 在 授 权 的 国 家 机 构 进 行 登 记, 企 业 所 有 权 利 和 义 务 均 转 移 给 买 方 B. 交 易 前 需 要 检 查 什 么? 在 俄 罗 斯, 收 购 前 都 会 做 尽 职 调 查 ( 法 律 财 务 技 术 等 ) 但 主 要 目 的 是 为 了 揭 示 风 险 和 与 资 产 ( 公 司 或 资 产 ) 有 关 的 问 题 除 其 他 以 外, 尽 职 调 查 的 范 围 根 据 公 司 业 务 领 域 和 资 产 儿 童 通 常 奇 怪 可 惜 啊, 以 下 事 项 应 进 行 尽 职 调 查 : 1. 公 司 集 团 的 结 构 ; 2. 公 司 事 务 ( 公 司 合 并 管 理 饥 饿 哦 股 股 东 协 议 发 行 / 登 记 股 份 等 ); 3. 资 产 ( 动 产 / 不 动 产, 孳 息 ); 4. 财 务 事 项 ( 信 用 / 贷 款 协 议, 本 票 债 券 等 ); 5. 合 同 对 企 业 非 常 重 要, 如 签 订 了 什 么 非 一 般 条 款 ; 6. 用 工 ( 与 关 键 员 工 的 协 议, 金 降 落 伞 协 议 集 体 就 业 协 议 工 会 等 ); 7. 监 管 ( 许 可 证 许 可 和 政 府 的 其 他 授 权 与 国 家 机 构 的 关 系 ); 8. 知 识 产 权 ( 数 据 库 商 标 专 有 技 术 特 许 网 站 和 其 他 知 识 产 权 ); 9. 特 殊 事 宜 ( 如 环 保 保 险 电 信 等 ); 10. 纠 纷 ( 法 律 纠 纷 仲 裁 政 府 机 构 的 检 查 / 审 查 / 修 改 ) 尽 职 调 查 时 间 取 决 于 调 查 范 围, 和 出 售 方 是 否 积 极 提 供 文 件 以 及 团 队 之 间 的 交 流 实 践 中 大 概 需 要 3-6 周 ( 或 更 多 ) C. 如 何 构 建 交 易 纳 税? 如 上 述, 俄 罗 斯 在 过 去 几 年 对 一 些 并 购 交 易 的 管 辖 显 著 增 强 外 国 和 俄 罗 斯 投 资 者 依 照 俄 罗 斯 法 律 的 规 定,(I) 因 为 它 更 加 灵 活 和 方 便, 并 允 许 ( 一 定 程 度 ) 使 用 类 似 的 工 具 ( 如 在 国 际 并 购 交 易 中 使 用 的 工 具 )(II) 有 长 期 投 资 意 向 时

28 在 某 些 情 况 下, 利 用 外 国 法 律 可 能 会 出 现 一 些 问 题, 或 是 俄 罗 斯 强 制 性 规 定 禁 止 的, 特 别 是 (I) 与 不 动 产 ( 在 俄 罗 斯 注 册 ) 的 交 易 适 用 俄 罗 斯 法 (II) 有 限 责 任 公 司 股 份 出 售 或 抵 押 协 议 ; 这 类 协 议 需 要 公 证, 但 俄 罗 斯 公 证 人 公 证 受 外 国 法 调 整 的 协 议 是 不 可 能 的 (III) 一 些 情 况 下, 有 外 国 股 东 参 与 的 俄 罗 斯 公 司 的 股 份 协 议 由 俄 罗 斯 法 规 调 整 ( 不 应 与 俄 罗 斯 法 律 矛 盾 ) 此 外, 企 业 纠 纷 不 仲 裁, 只 有 俄 罗 斯 国 立 法 院 才 有 管 辖 权 ( 属 于 企 业 纠 纷 的 名 单 并 不 全 面 ) 2 俄 罗 斯 并 购 协 议 中 选 择 的 外 国 法 以 英 国 法 居 多 目 标 公 司 和 集 团 所 有 资 产 的 账 面 价 值 超 过 2.5 亿 卢 布 ( 约 720 万 美 元 ); 或 3. 或 收 购 方 或 收 购 方 集 团 的 成 员, 或 目 标 公 司 或 集 团 成 员 在 俄 罗 斯 主 导 企 业 登 记 册 的 股 份 超 过 35% 上 述 门 槛 适 用 商 品 ( 原 料 ) 市 场 上 的 俄 罗 斯 公 司 的 交 易 如 果 俄 罗 斯 目 标 公 司 是 金 融 公 司 ( 提 供 银 行 保 险 租 赁 有 价 证 券 服 务 和 招 募 和 / 或 安 排 自 然 人 或 法 人 资 金 的 服 务 ), 必 须 经 过 政 府 和 俄 罗 斯 中 央 银 行 批 准 其 他 门 槛 并 适 用 这 些 门 槛 根 据 金 融 公 司 的 类 型, 定 期 修 订, 因 此 在 重 组 或 并 购 之 前 最 好 经 过 检 查 每 种 具 体 情 况 应 选 择 最 适 当 的 适 用 法 D. 如 何 取 得 反 垄 断 机 构 的 许 可? 联 邦 反 垄 断 局 管 理 的 交 易 竞 争 法 规 定, 以 下 交 易 受 联 邦 反 垄 断 局 管 理 : 1. 有 权 决 定 ( 通 过 持 股 协 议 表 决 权 利 等 ) 另 一 家 或 几 家 企 业 经 营 活 动 的 收 购 ( 直 接 或 间 接 ); 2. 收 购 其 他 公 司 一 定 股 权, 使 收 购 方 和 集 团 持 有 的 表 决 权 总 和 超 过 25% 50% 或 75% 或 在 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 中 的 股 份 超 过 1/3,50% 或 2/3; 3. 对 另 一 家 公 司 投 入 资 产 或 股 份 的 公 司 合 并 ; 4. 一 家 公 司 与 另 一 家 公 司 合 并 或 几 家 公 司 合 并, 和 5. 购 买 其 他 公 司 主 要 生 产 资 产 或 无 形 资 产 超 过 20% 以 上 申 请 程 序 如 果 交 易 需 要 联 邦 反 垄 断 局 事 先 批 准, 收 购 方 和 目 标 公 司 必 须 向 联 邦 反 垄 断 局 提 供 申 请, 附 上 竞 争 法 规 定 的 文 件 所 有 外 文 文 件 都 应 经 过 公 证, 并 翻 译 为 俄 文, 俄 文 也 需 要 公 证 应 提 交 的 文 件 清 单 应 包 括 含 收 购 方 和 集 团 目 标 集 团 和 拟 交 易 的 文 件 和 信 息 涉 及 到 收 购 方 和 目 标 公 司 的 文 件 和 信 息 包 括 章 程 财 务 和 市 场 信 息, 集 团 内 部 的 公 司 图 表 有 时, 收 集 所 需 文 件 的 过 程 可 能 需 要 非 常 长 的 时 间, 因 此 应 提 前 计 划 在 交 易 之 前 可 以 中 断 向 联 邦 反 垄 断 局 提 交 的 申 请 ( 即 收 购 表 决 之 前 ) 联 邦 反 垄 断 局 在 提 交 所 有 文 件 和 资 料 后 的 30 日 内 进 行 审 查 为 了 收 到 补 充 信 息 或 进 行 更 详 细 的 交 易 分 析, 审 查 期 可 延 长 2 个 月 实 践 中, 如 果 对 竞 争 的 影 响 受 到 限 制, 则 可 能 会 被 拒 绝 但 必 须 提 供 精 确 和 完 整 的 信 息, 因 为 联 邦 反 垄 断 局 有 权 根 据 申 请 人 提 供 的 不 真 实 或 误 导 资 料 拒 绝 一 些 特 殊 反 垄 断 规 定 适 用 金 融 机 构 和 天 然 垄 断 机 构 如 收 购 天 然 垄 断 中 超 过 10% 股 票 的 交 易 必 须 告 知 联 邦 反 垄 断 局 门 槛 在 交 易 前 需 要 联 邦 反 垄 断 局 批 准, 如 果 : 1. 收 购 方 和 集 团 与 目 标 公 司 和 集 团 在 最 近 资 产 平 衡 表 上 的 资 产 总 和 超 过 70 亿 卢 布 ( 约 2 亿 美 元 ), 目 标 公 司 和 集 团 最 近 资 产 平 衡 表 上 的 资 产 总 和 超 过 2.5 亿 卢 布 ( 约 720 万 美 元 ); 或 2. 收 购 方 和 集 团 与 目 标 公 司 和 集 团 在 上 年 度 商 品 和 劳 务 销 售 总 和 超 过 100 亿 卢 布 ( 约 2.85 亿 美 元 ), 2 据 我 们 所 知, 与 股 份 购 买 协 议 的 相 关 纠 纷 不 能 仲 裁 29

29 9. 战 略 行 业, 这 是 什 么? A. 什 么 行 业 属 于 战 略 行 业? 2008 年 4 月 29 日 第 57 号 联 邦 法 «, 关 于 外 国 投 资 进 入 对 俄 罗 斯 国 防 和 安 全 具 有 重 要 意 义 产 业 的 程 序 实 施 规 则» ( 简 称 «战 略 投 资 法»), 确 定 了 俄 罗 斯 某 些 战 略 行 业 的 外 国 投 资 法 律 制 度 45 种 战 略 经 营 项 目 可 概 述 如 下 : 国 防, 包 括 军 事 装 备 和 武 器 经 营, 航 空 辐 射 和 核 材 料 设 备, 利 用 传 染 性 病 原 体 航 空 和 加 密 ; 自 然 资 源 : 在 具 有 联 邦 重 要 性 的 土 地 上 勘 探 地 基 和 提 取 矿 物 资 源 ; 包 括 水 生 物 资 源 ; 媒 体 和 电 信, 包 括 电 视 无 线 电 广 播 电 信 某 些 出 版 和 平 面 媒 体 ; 垄 断, 包 括 某 些 通 信 和 铁 路 公 司 ( 在 俄 罗 斯 市 场 有 主 导 地 位 ) 和 各 种 天 然 垄 断 经 营 B. 对 战 略 行 业 投 资 时 有 什 么 限 制? 战 略 投 资 法 规 定 了 以 下 交 易 情 况 必 须 征 得 授 权 国 家 机 关 的 事 先 同 意 : 1. 本 身 不 受 公 众 外 国 投 资 者 3 监 管 ( 直 接 或 间 接 ) 的 外 国 投 资 者 4 管 理 战 略 项 目 时 ( 开 展 战 略 意 义 的 贸 易 ); 2. 公 众 外 国 投 资 者 直 接 或 间 接 取 得 任 何 俄 罗 斯 公 司 25% 以 上 或 类 似 封 闭 权, 无 论 是 否 具 有 战 略 意 义 控 制 是 指 外 国 投 资 者 (I) 直 接 或 间 接 在 法 人 拥 有 50% 和 以 上 的 股 份,(II) 有 权 ( 基 于 协 议 或 其 他 ) 管 理 或 采 用 其 他 方 式 对 法 人 作 出 决 定,(III ) 有 权 指 定 一 名 个 人 执 行 机 构 ( 即 总 经 理 ) 和 / 或 在 战 略 实 体 的 董 事 会 或 其 他 管 理 机 构 超 过 50% 以 上 或 (IV) 作 为 战 略 投 资 者 的 管 理 公 司 即 使 公 众 外 国 投 资 者 可 以 取 得 战 略 项 目 25% 以 上 的 表 决 股, 但 仍 应 经 过 联 邦 反 垄 断 局 事 先 同 意, 战 略 投 资 项 目 严 禁 公 众 外 国 投 资 者 取 得 控 制 30 3 指 外 国 政 府, 国 际 组 织 和 它 们 各 种 附 属 公 司 ( 包 括 在 俄 罗 斯 联 邦 注 册 的 子 公 司 ) 4 是 指 外 国 投 资 者 ( 个 人 或 法 人, 包 括 受 外 国 控 制 的 俄 罗 斯 公 司 或 最 终 由 俄 罗 斯 单 独 控 制 的 外 国 公 司 ), 或 包 括 外 国 投 资 者 的 一 组 投 资 者

30 此 外, 外 国 投 资 者 收 购 战 略 实 体 5% 以 上 的 股 份 应 通 知 联 邦 反 垄 断 局 C. 如 何 取 得 投 资 战 略 行 业 的 许 可 证? 为 了 批 准 交 易, 外 国 投 资 者 ( 或 公 共 外 国 投 资 者, 如 适 用 ), 应 向 联 邦 反 垄 断 局 提 交 申 请 书, 并 附 上 证 明 文 件 如 登 记 证 ( 个 人 需 提 供 护 照 ), 成 立 文 件 协 议 草 案 / 拟 收 购 交 易 条 件 的 具 体 描 述 文 件, 规 定 格 式 的 贸 易 计 划 草 案, 包 括 集 团 公 司 详 情 和 一 些 其 他 文 件 获 取 审 批 文 件 包 括 两 个 主 要 阶 段 :(I) 联 邦 反 垄 断 局 初 步 审 查,(II) 政 府 委 员 会 作 出 决 定 通 常 最 终 决 定 应 自 附 件 在 联 邦 反 垄 断 局 登 记 之 日 起 的 三 个 月 内 作 出 但 在 特 殊 情 况 下, 该 期 限 可 能 会 再 延 长 三 个 月 任 何 批 准 都 可 以 表 述 为 外 国 投 资 者 ( 或 公 共 外 国 投 资 者, 如 适 用 ) 履 行 一 定 的 义 务 关 于 向 申 请 人 签 发 的 批 准 通 知 应 注 明 批 准 的 有 效 期 应 该 指 出 的 是, 获 得 批 准 的 程 序 同 样 适 用 以 下 外 国 投 资 者 :(A) 获 得 ( 直 接 或 间 接 ) 俄 罗 斯 非 战 略 法 人 25% 以 上 的 股 份, 或 (B) 以 其 他 方 式 影 响 俄 罗 斯 非 战 略 法 人 企 业 机 构 的 决 定 31

31 10. 在 俄 罗 斯 签 订 合 同

32 A. 着 重 了 解 俄 罗 斯 商 业 合 同 监 管 的 什 么 地 方? 俄 罗 斯 民 法 中 有 很 多 规 定 是 强 制 性 的, 不 能 用 合 同 来 改 变 目 前 法 院 的 做 法 往 往 使 合 同 业 务 关 系 有 更 多 的 自 由 但 尽 管 如 此, 如 果 当 事 人 不 遵 守 俄 罗 斯 民 法 的 有 关 规 定, 则 要 承 担 无 法 执 行 这 些 合 同 的 风 险 俄 罗 斯 的 大 多 数 合 同 都 采 用 书 面 形 式, 可 以 使 用 用 于 这 些 目 的 的 电 子 签 名, 但 无 法 在 实 践 中 广 泛 运 用 如 果 合 同 中 约 定 了 实 质 性 期 限 和 条 款, 则 视 为 已 做 好 合 同 根 据 这 些 实 质 条 款 的 类 型, 除 了 合 同 主 体 以 外, 实 质 条 款 还 包 括 如 期 限 ( 供 货 合 同 竣 工 期 ) 担 保 债 务 ( 质 押 合 同 ) 等 一 些 合 同 必 须 经 过 公 证 这 表 明 在 俄 罗 斯 公 证 员 应 对 合 同 进 行 公 证 ( 检 查 交 易 的 有 效 性 和 签 字 人 的 权 力 ) 要 求 公 证 的 合 同 类 型 在 法 律 中 规 定, 特 别 是 有 限 责 任 公 司 的 抵 押 和 股 份 处 置 此 外, 一 些 合 同 应 在 授 权 的 国 家 机 构 进 行 登 记, 如 有 效 期 一 年 或 一 年 以 上 的 不 动 产 租 赁 俄 罗 斯 合 同 规 定 在 违 约 时 会 有 罚 金 和 补 偿 也 可 以 根 据 合 同 类 型 和 本 质 ( 如 具 体 规 格 清 除 瑕 疵 等 ) 规 定 其 他 补 救 措 施 但 在 某 些 情 况 下, 法 院 会 降 低 处 罚 金 额 俄 罗 斯 法 律 没 有 明 确 要 求 采 用 俄 文 合 同 但 如 果 需 要 提 交 至 国 家 机 关 或 银 行, 俄 罗 斯 和 外 国 当 事 人 之 间 的 合 同 通 常 采 用 双 语 做 成 ( 至 少 有 俄 文 版 ) B. 外 国 法 对 俄 罗 斯 合 同 的 适 用 仲 裁 条 款 合 同 双 方 ( 外 国 人 作 为 一 方 ) 可 以 选 择 争 议 解 决 地 和 适 用 法 依 照 纽 约 公 约 (1958 年 ), 在 俄 罗 斯 执 行 外 国 仲 裁 院 的 裁 决 如 果 (I) 有 国 际 合 同 或 (II) 互 惠 原 则 ( 即 需 要 证 明 俄 罗 斯 国 家 法 院 的 裁 决 在 执 行 国 出 现 问 题 ), 适 用 外 国 ( 国 家 ) 法 院 的 裁 决 俄 罗 斯 国 家 法 院 是 解 决 涉 及 有 俄 方 争 议 最 有 效 的 ( 节 约 时 间 ) 一 些 纠 纷 只 能 由 俄 罗 斯 法 院 解 决 ( 如 涉 及 俄 罗 斯 公 司 的 企 业 争 议 涉 及 位 于 俄 罗 斯 的 不 动 产 争 议 等 ) C. 反 垄 断 方 面 应 该 考 虑 什 么? 反 垄 断 问 题 由 联 邦 «竞 争 保 护 法»( 竞 争 法 ) 调 整, 联 邦 反 垄 断 局 遵 守 监 督 该 法 的 执 行 情 况 竞 争 法 适 用 特 别 领 地, 即 条 款 适 用 俄 罗 斯 或 非 俄 罗 斯 人 / 组 织 之 间 或 俄 罗 斯 境 外 产 生 ( 签 订 执 行 等 ) 对 俄 罗 斯 竞 争 有 ( 或 可 能 ) 影 响 的 关 系 ( 合 同 行 为 机 制 等 ) 对 于 合 同 问 题, 竞 争 法 禁 止 限 制 竞 争 对 手 之 间 竞 争 的 协 议 和 行 为, 因 为 这 可 能 会 导 致 如 控 制 或 固 定 价 格 折 扣 奖 金 或 补 付 ; 在 招 标 时 提 高 或 降 低 价 格 或 操 作 价 格 以 及 其 他 一 些 后 果 俄 罗 斯 禁 止 纵 向 协 议 ( 即 供 应 链 中 不 同 层 次 的 企 业 之 间 协 议 ) 除 外, 竞 争 法 禁 止 滥 用 市 场 支 配 地 位 确 定 一 个 实 体 是 否 占 主 导 地 位 采 用 综 合 因 素 评 估, 最 重 要 的 是 市 场 占 有 率, 特 别 是 : 法 人 实 体 占 有 50% 和 以 上 的 市 场 份 额, 视 为 占 有 主 导 地 位 ; 如 果 联 邦 反 垄 断 局 确 认 占 有 主 导 地 位, 则 占 有 35%- 50% 的 市 场 份 额 认 为 是 占 主 导 地 位 ; 低 于 35% 以 下 的 市 场 份 额 视 为 非 主 导 地 位 联 邦 反 垄 断 局 ( 评 估 公 司 市 场 份 额 时 ), 不 是 审 查 公 司 个 体, 而 是 审 查 它 所 属 的 整 个 集 团 此 外, 竞 争 保 护 法 规 定 了 国 家 ( 市 政 ) 机 构 代 表 的 特 权, 即 同 其 他 市 场 参 与 人 相 比 的 特 权, 在 财 产 和 ( 或 ) 民 事 权 利 转 让 方 面, 它 们 将 获 得 更 有 利 的 条 件 优 先 权 或 国 家 ( 市 政 ) 担 保 只 有 在 如 发 展 科 学 和 教 育 环 保 健 康 和 劳 动 保 护 等 方 面 才 能 享 受 这 些 特 权 D. 希 望 民 法 有 什 么 改 革? 正 如 我 们 看 到 的, 俄 罗 斯 民 法 在 各 方 面 不 断 发 展 一 方 面, 很 多 修 改 都 旨 在 为 俄 罗 斯 法 律 与 西 方 法 律 并 轨 ( 如 股 东 引 入 协 议 不 可 撤 销 委 托 书 托 管 协 议 公 共 和 私 人 公 司 等 ) 但 另 一 方 面, 它 的 目 的 在 于 去 除 立 法 的 不 确 定 性 和 填 补 法 律 空 白, 同 时 考 虑 到 法 院 的 惯 例 尽 管 目 前 尚 不 清 楚 如 何 解 释 修 订 合 同 各 方 ( 一 方 是 外 国 实 体 ) 可 自 由 选 择 管 辖 区 的 法 律 作 为 调 节 法 ( 俄 罗 斯 或 国 外 均 可 ) 但 选 择 这 种 法 律 不 得 违 反 俄 罗 斯 公 共 秩 序 和 俄 罗 斯 的 强 制 性 法 律 33

33 11. 我 们 想 购 买 不 动 产, 需 要 考 虑 什 么?

34 俄 罗 斯 不 动 产 市 场 是 外 国 公 司 对 俄 罗 斯 经 济 投 资 的 重 要 方 向 之 一, 这 也 适 用 莫 斯 科 和 彼 得 堡 的 不 动 产 市 场 同 世 界 上 其 他 的 大 多 数 市 场 一 样, 开 发 公 司 要 么 购 买 现 成 的 商 业 或 多 功 能 设 施, 要 么 获 取 地 块, 兴 建 商 业 或 住 宅 区, 然 后 出 售 或 继 续 使 用 值 得 注 意 的 是, 俄 罗 斯 法 律 将 不 动 产 视 为 有 特 殊 监 管 的 法 律 区 域, 对 于 有 意 投 资 该 市 场 的 人 需 要 好 好 考 虑 A. 在 俄 罗 斯 什 么 被 视 为 不 动 产? 俄 罗 斯 法 规 定 不 动 产 的 对 象 有 与 土 地 分 不 开 的 项 目 ( 即 所 有 的 建 筑 物 和 构 筑 物 ), 包 括 未 竣 工 工 程 和 土 地 本 身 值 得 注 意 的 是, 法 律 也 将 海 洋 和 内 河 船 舶 飞 机 和 航 天 器 视 为 不 动 产, 从 而 采 用 特 殊 的 法 律 制 度, 包 括 国 家 强 制 登 记 的 要 求 B. 外 国 人 可 以 购 买 什 么 不 动 产? 俄 罗 斯 法 律 承 认 所 有 权, 表 明 可 以 自 行 占 有 使 用 和 处 置 财 产 一 般 而 言, 外 国 法 人 可 以 享 受 位 于 俄 罗 斯 无 限 制 的 不 动 产 所 有 权 ( 建 筑 物 和 土 地 ) 但 法 律 规 定 了 例 外 情 况, 如 : 农 业 用 地 : 以 下 企 业 不 得 取 得 农 业 用 地 的 所 有 权, 只 能 享 受 租 赁 权 : - 外 国 自 然 人 和 无 国 籍 人 士 ; - 外 国 法 人 ; - 外 国 公 司 股 份 超 过 50% 的 俄 罗 斯 法 人 俄 罗 斯 边 境 的 土 地, 外 国 法 人 不 得 拥 有 俄 罗 斯 边 境 的 土 地, 这 类 地 区 的 名 单 由 总 统 令 签 署 ; 海 港 区 内 的 地 块 : 外 国 法 人 和 外 国 自 然 人 无 国 籍 人 士 不 得 获 得 海 港 区 内 的 地 块 ( 海 港 港 口 和 水 域 ) 同 样 注 意 的 是, 矿 产 资 源 全 部 属 于 俄 罗 斯 联 邦 所 有 租 赁 权 ( 两 类 建 筑 物 和 土 地 ) 也 是 俄 罗 斯 市 场 上 常 见 的 不 动 产 类 型 租 赁 权 是 一 种 契 约 权 利, 一 般 情 况 下 与 租 赁 合 同 共 存 俄 罗 斯 联 邦 确 认 地 役 权, 并 包 括 传 统 的 使 用 权 和 / 湖 综 不 具 有 真 实 属 性 的 权 利 ( 如 通 行 权 挖 掘 权 等 ) 其 他 一 些 不 动 产 所 有 权 继 承 了 苏 联 时 期 的 俄 罗 斯 现 代 法 律 制 度, 但 商 业 公 司 几 乎 从 来 没 有 用 过, 如 土 地 的 永 久 使 用 和 占 有 权 ( 可 通 过 国 家 / 市 政 企 业 占 有 ) 或 土 地 的 终 身 继 承 占 有 权 ( 个 人 可 采 用 ) C. 必 须 了 解 不 动 产 登 记 法 的 什 么 内 容? 不 动 产 的 所 有 权, 以 及 权 利 和 孳 息 的 任 何 转 让 ( 包 括 为 期 一 年 和 以 上 的 租 赁 合 同 抵 押 权 留 置 权 地 役 权 等 ) 都 应 在 俄 罗 斯 不 动 产 和 其 交 易 的 统 一 国 家 登 记 册 中 ( 简 称 登 记 册 ) 进 行 国 家 登 记, 通 常, 自 国 家 登 记 之 日 起 视 为 已 产 生 根 据 法 律 规 定, 国 家 登 记 是 存 在 各 种 权 利 的 唯 一 证 明 ( 在 登 记 日 之 前 出 现 的 权 利 除 外 ) 5 登 记 册 是 公 开 的 信 息 来 源 D. 必 须 缴 纳 不 动 产 的 什 么 税? 俄 罗 斯 公 司 应 对 不 动 产 年 平 均 剩 余 值 和 属 于 自 己 的 某 些 不 动 产 支 付 财 产 税 对 外 国 公 司 位 于 俄 罗 斯 联 邦 境 内 的 不 动 产 征 税 不 动 产 标 准 税 率 是 2.2% 地 方 政 府 可 以 降 低 该 税 率 地 方 政 府 对 一 些 财 产 税 ( 特 别 是 贸 易 和 行 政 大 楼 房 屋 ) 可 以 根 据 地 籍 价 值 ( 视 为 市 场 价 ) 规 定 纳 税 E. 决 定 向 他 人 购 买 不 动 产 时, 需 要 做 什 么, 从 哪 里 开 始? 对 于 在 俄 罗 斯 购 买 不 动 产 还 有 一 些 建 议, 这 也 是 比 较 重 要 的 步 骤 :(I) 法 律 和 技 术 上 的 尽 职 调 查 ;(II) 关 于 交 易 的 法 律 和 税 务 结 构 谈 判 和 达 成 主 要 商 业 条 款 ;(III) 履 行 交 易 文 件 和 (IV) 完 成 购 买 ( 如 直 接 购 买 不 动 产, 登 记 不 动 产 的 所 有 权 ) 5 统 一 国 家 登 册 建 立 于 1998 年 35

35 尽 职 调 查 : 我 怎 么 知 道 目 标 对 我 而 言 好 与 不 好? 对 于 潜 在 购 买 的 指 标 进 行 法 律 检 查, 不 可 能 过 高 估 计 它 的 意 义 ( 无 论 公 司 的 目 的 是 控 制 不 动 产 所 有 权 还 是 控 制 不 动 产 本 身 ) 转 让 不 动 产 的 法 律 尽 职 调 查 通 常 由 法 律 顾 问 对 以 下 问 题 进 行 审 查, 不 动 产 的 现 状 ; 不 动 产 所 有 权 的 购 买 链 是 否 符 合 所 有 的 适 用 法, 或 ( 如 果 不 是 这 种 情 况 ), 由 于 以 往 未 遵 守 这 些 适 用 法 导 致 出 现 异 议 ; 快 速 完 成 交 易 在 许 多 其 他 司 法 管 辖 区, 俄 罗 斯 的 交 易 可 以 通 过 购 买 公 司 股 份 ( 或 类 似 公 司 位 于 俄 罗 斯 或 其 他 国 外 管 辖 区 的 特 殊 目 的 机 公 司 ) 或 直 接 购 买 不 动 产 完 成 购 买 俄 罗 斯 公 司 的 不 动 产 和 股 票, 由 俄 罗 斯 联 邦 法 调 整, 但 外 国 控 股 公 司 ( 拥 有 整 个 俄 罗 斯 结 构 ) 购 买 股 票 自 然 由 该 控 股 公 司 管 辖 范 围 内 的 其 他 法 律 ( 如 英 国 法 ) 每 种 实 施 方 案 都 有 自 己 的 法 律 和 税 务 优 势 以 及 不 足, 在 谈 判 阶 段 应 仔 细 审 查, 如 股 份 交 易 的 一 个 不 足 就 是 购 买 方 无 法 发 现 目 标 公 司 所 有 的 潜 在 金 融 义 务 等 任 何 重 大 限 制 ( 技 术 或 其 他 性 质 )( 即 合 同 义 务 ), 都 会 对 购 买 方 利 用 不 动 产 造 成 障 碍 36

36 12. 您 是 有 经 验 的 开 发 商, 可 以 开 发 您 觉 得 合 适 的 地 方 我 需 要 了 解 俄 罗 斯 建 筑 法 的 哪 些 方 面?

37 合 适 的 土 地 开 发 土 地 很 可 能 是 国 外 投 资 者 决 定 通 过 自 身 实 力 在 俄 罗 斯 投 资 不 动 产 建 筑 的 主 要 项 目 A. 如 何 选 择 施 工 场 地? 俄 罗 斯 是 一 个 幅 员 辽 阔 拥 有 巨 大 土 地 资 源 的 国 家 公 开 的 统 计 数 据 表 明, 俄 罗 斯 联 邦 的 土 地 约 92.2 % 是 国 家 所 有,7.3 % 是 个 人 拥 有, 只 有 0.5% 由 法 人 拥 有 最 常 见 的 获 取 开 发 土 地 的 过 程 包 括 以 下 下 主 要 步 骤 : 选 择 适 合 建 设 的 土 地 ; 对 土 地 的 所 有 权 进 行 法 律 上 的 尽 职 调 查, 如 上 面 提 到 的, 包 括 可 能 的 孳 息 和 / 或 其 他 城 市 规 划 和 建 筑 设 计 的 制 约 ; 进 行 技 术 上 的 尽 职 调 查 / 工 程 测 量 ; 购 买 或 取 得 土 地 所 有 权 的 租 赁 财 产 ; - 从 国 家 取 得 租 赁 财 产 ; 如 果 土 地 是 国 家 所 有, 则 只 能 通 过 公 开 投 标 的 方 式 取 得, 同 时 租 赁 权 将 提 供 给 开 发 商 - 通 过 私 人 获 得 : 私 人 通 常 会 出 售 开 发 地 块 ( 但 不 能 保 证 租 赁 财 产 的 所 有 权 会 提 供 给 开 发 商 ) B. 什 么 地 区 最 适 合 施 工? 提 高 俄 罗 斯 地 区 对 外 国 投 资 者 的 吸 引 力, 是 俄 罗 斯 政 府 政 策 的 一 个 重 要 方 向 为 此, 现 在 俄 罗 斯 16 个 地 区 形 成 了 经 济 特 区, 提 供 了 宽 松 的 投 资 税 务 贸 易 海 关 和 劳 动 政 策, 吸 引 国 外 和 国 内 投 资 者 入 驻 此 外, 工 业 园 区 正 在 顺 利 发 展 ( 其 中 最 著 名 的 是 卡 卢 加 州 和 圣 彼 得 堡 州 ), 为 潜 在 的 制 造 业 居 民 提 供 了 有 利 的 条 件, 如 配 备 了 公 共 事 业 和 基 础 设 施 ( 包 括 餐 饮 ), 以 适 应 投 资 者 的 需 求 C. 如 何 取 得 施 工 许 可 证? 一 旦 已 取 得 开 发 地 块, 施 工 和 取 得 财 产 所 有 权 的 主 要 步 骤 如 下 : 获 得 土 地 的 发 展 计 划 ; 文 件 包 含 土 地 发 展 的 主 要 特 点 和 相 应 的 发 展 限 制 ( 使 用 许 可 适 用 结 构 尺 寸 等 ), 应 在 当 地 市 政 机 构 取 得 ; 制 定 设 计 文 件 和 该 文 件 的 后 续 鉴 定 ; 取 得 施 工 许 可 ; 施 工 许 可 的 允 许 在 土 地 上 施 工 的 主 要 许 可 文 件, 实 践 中, 取 得 施 工 许 可 可 能 ( 一 般 ) 需 要 天 ( 根 据 土 地 所 在 区 域 而 定 ); 选 择 和 招 募 有 一 定 经 验 和 相 应 许 可 施 工 安 装 工 程 资 质 证 明 的 分 包 商 ; 并 入 公 共 事 业 企 业 网 ( 水 电 气 ); 并 入 工 程 管 网 是 非 常 复 杂 的 技 术 和 工 程 流 程 额, 需 要 天 ( 根 据 区 域 而 定 ); 竣 工 时, 应 由 遵 守 所 有 现 行 法 律 建 筑 物 可 投 入 使 用 的 文 件 证 明 ; 只 有 在 上 述 步 骤 全 部 完 成 后, 竣 工 的 建 筑 已 开 始 运 营, 所 有 权 才 能 在 不 动 产 登 记 册 上 登 记 D. 竣 工 后 需 要 注 册 所 有 权! 如 上 所 述, 不 动 产 所 有 权 登 记 ( 包 括 竣 工 项 目 ) 应 进 行 国 家 登 记, 正 式 办 理 需 要 18 日 内 实 践 中, 所 有 权 登 记 可 能 会 长 达 60 天, 根 据 地 区 而 定 E. 如 果 必 须 管 理 俄 罗 斯 的 生 产 项 目? 俄 罗 斯 法 律 制 度 规 定 了 健 康 安 全 和 环 保 法 规, 其 中 包 括 危 险 工 业 设 施 通 过 专 门 的 登 记 册 和 专 属 国 家 监 督 部 门 的 专 项 监 管 应 分 配 生 产 项 目 时 应 遵 守 各 种 环 保 规 定, 应 获 取 特 殊 许 可, 在 生 产 项 目 运 营 时 遵 守 ( 如 排 放 规 定 污 水 排 放 许 可 证 等 ) 请 注 意, 在 俄 罗 斯 开 展 建 设 项 目 通 常 是 一 个 长 期 的 过 程, 这 意 味 着, 除 其 他 事 项 以 外, 开 发 商 还 必 须 获 得 俄 罗 斯 国 家 机 关 大 量 的 授 权 和 许 可 38

38 13. 您 需 要 出 租 房 屋, 主 要 的 市 场 租 赁 条 款 是 什 么, 俄 罗 斯 法 律 有 什 么 内 容? 俄 罗 斯 法 律 规 定,1 年 和 以 上 的 不 动 产 租 赁 协 议 应 进 行 国 家 登 记, 自 国 家 登 记 之 日 起 视 为 已 签 订 实 践 中, 俄 罗 斯 租 赁 的 主 要 条 款 包 括 : (I) 租 期 ;(II) 租 金 ;(III) 室 内 装 修 ;(IV) 双 方 可 提 前 终 止 协 议 ( 由 于 用 户 原 因 或 出 于 方 便 ); (V) 双 方 其 他 的 权 利 和 义 务, 包 括 有 权 延 长 期 限 和 消 耗 了 租 赁 空 间 等

39 14. 我 们 想 保 护 知 识 产 权

40 A. 如 何 注 册 商 标? 在 俄 罗 斯, 商 标 可 以 按 照 国 内 程 序 注 册, 也 可 以 按 照 国 际 程 序 注 册 ( 称 为 马 德 里 体 系 ) 为 此, 为 了 注 册 商 标, 申 请 人 ( 法 人 或 个 体 企 业 主 ) 应 确 定 按 国 际 商 标 和 劳 务 分 类 体 系 要 求 分 类 的 商 品 和 / 或 劳 务, 计 划 要 注 册 的 商 标, 并 向 俄 罗 斯 专 利 局 提 交 商 标 注 册 申 请 在 提 交 商 标 申 请 时 缴 纳 税 ( 卢 布 ( 约 400 美 元 + 超 过 1 级 后 每 增 加 一 级 缴 纳 卢 布 ( 约 60 美 元 ), 俄 罗 斯 专 利 局 决 定 注 册 商 标 时 缴 纳 ( 卢 布 ( 约 450 美 元 )) 鉴 定 分 两 个 阶 段 鉴 定 时 间 约 为 14 个 月 外 国 公 司 或 个 体 企 业 主 只 能 通 过 俄 罗 斯 联 邦 专 利 委 托 人 与 俄 罗 斯 联 邦 专 利 局 往 来 PEPELIAEV GROUP 有 专 利 委 托 人 方 面 的 律 师 B. 如 何 取 得 发 明 专 利? 属 于 产 品 ( 特 别 是 设 备 物 质 微 生 物 菌 株 动 植 物 细 胞 群 ) 或 方 法 ( 使 用 材 料 工 具 对 物 质 对 象 施 加 影 响 的 过 程 ) 的 技 术 方 案, 在 任 何 领 域 都 作 为 发 明 而 受 到 保 护 如 果 是 新 发 明, 具 有 发 明 级 别 和 工 业 适 用 性, 均 受 到 法 律 保 护 为 了 获 得 专 利, 必 须 向 俄 罗 斯 专 利 局 提 供 俄 文 申 请, 申 请 应 包 含 : 1. 授 予 专 利 的 申 请, 说 明 发 明 人 和 发 明 专 利 申 请 人, 以 及 他 们 的 居 住 地 或 所 在 地 ; 2. 发 明 描 述 ; 3. 发 明 构 成 ; 4. 说 明 发 明 实 质 所 需 的 图 纸 和 其 他 材 料 ; 5. 摘 要 在 提 交 申 请 时 缴 税 :1650 卢 布 ( 约 47 美 元 + 超 过 25 条 后 每 增 加 一 条 发 明 构 成 缴 纳 250 卢 布 ( 约 8 美 元 )( 提 交 申 请 )+2450 卢 布 ( 约 69 美 元 + 超 过 1 条 后 每 增 加 单 独 一 条 发 明 构 成 缴 纳 1950 卢 布 ( 约 55 美 元 )( 但 不 超 过 10 条 ))+3400 卢 布 ( 约 96 美 元 )( 超 过 10 条 每 增 加 单 独 一 条 缴 纳 )( 用 于 鉴 定 ) 发 明 申 请 鉴 定 也 分 两 个 阶 段 获 得 发 明 专 利 的 过 程 平 均 为 3 年 授 予 发 明 时 还 须 缴 纳 3250 卢 布 ( 约 92 美 元 ) 的 专 利 出 具 费, 随 后 专 利 拥 有 人 还 应 每 年 缴 纳 专 利 税 外 国 公 司 或 个 体 企 业 主 只 能 通 过 俄 罗 斯 联 邦 专 利 委 托 人 与 俄 罗 斯 联 邦 专 利 局 往 来 PEPELIAEV GROUP 有 专 利 委 托 人 方 面 的 律 师 C. 如 何 保 护 商 标 和 公 司 名 称? 商 标 的 权 利 拥 有 人 可 以 采 用 以 下 方 式 保 护 自 己 的 商 标 : 1. 司 法 前 阶 段 向 专 属 权 侵 权 人 发 送 异 议 该 阶 段 有 助 于 在 谈 判 时 解 决 纠 纷 或 侵 权 人 可 以 停 止 侵 权 2. 行 政 法 律 方 式 根 据 情 况, 权 利 拥 有 人 可 以 向 俄 罗 斯 专 利 局 提 出 申 请, 对 注 册 有 混 淆 或 类 似 的 商 标 提 出 异 议 ; 如 果 有 证 据 表 明 取 得 商 标 权 方 面 的 行 为 存 在 不 正 当 竞 争 时, 可 以 向 反 垄 断 机 构 提 出 申 请 ; 如 果 有 走 私 商 标 进 入 海 关 联 盟 区 时, 可 以 向 海 关 机 构 提 出 申 请 3. 刑 事 法 律 方 式 按 照 俄 罗 斯 联 邦 刑 法, 如 果 多 次 实 施 或 导 致 巨 大 损 失, 非 法 使 用 商 标 的 自 然 人 可 被 追 究 刑 事 责 任 4. 民 事 法 律 方 式 权 利 拥 有 人 可 以 向 法 院 起 诉, 要 求 没 收 和 销 毁 走 私 商 品 标 签 商 品 包 装 ; 搬 走 完 成 工 程 或 提 供 劳 务 的 材 料 ; 赔 偿 和 使 用 其 他 方 法 公 司 名 称 的 专 属 权 不 仅 受 到 行 政 保 护 ( 如 向 联 邦 反 垄 断 局 提 出 相 应 申 请 或 向 俄 罗 斯 联 邦 提 出 异 议 ), 也 可 以 采 用 司 法 程 序 解 决 D. 如 果 想 与 你 国 类 似 的 注 册 商 标 或 名 称 该 怎 么 办? 根 据 情 况 可 以 采 用 以 下 方 案 : 1. 对 相 似 商 标 的 注 册 提 出 异 议 ; 2. 向 联 邦 反 垄 断 局 提 出 不 正 当 竞 争 的 申 请 ; 3. 如 果 注 册 类 似 的 公 司 名 称, 向 税 务 机 构 和 / 或 者 法 院 ( 根 据 具 体 情 况 ) 起 诉 E. 如 何 保 护 电 脑 程 序 和 IT 技 术? 权 利 拥 有 人 在 电 脑 程 序 或 数 据 库 专 属 权 有 效 期 内, 根 据 自 己 的 意 愿, 可 以 在 俄 罗 斯 专 利 局 注 册 此 类 程 序 或 数 据 库, 以 此 保 护 自 己 的 权 利 如 果 电 脑 程 序 专 属 权 ( 包 括 无 国 家 注 册 时 ) 被 侵 权 时, 可 以 采 用 法 律 手 段 保 护 专 属 权 41

41 根 据 自 己 的 实 质,IT 技 术 可 以 作 为 各 种 知 识 产 权 受 到 保 护, 如 发 明 集 成 微 电 路 拓 扑 诺 浩 数 据 库 电 脑 程 序 多 媒 体 产 品 统 一 技 术 网 站 相 应, 法 律 保 护 状 态 和 保 护 方 式 取 决 于 该 知 识 产 权 对 象 的 特 点 可 以 按 照 注 册 程 序 提 供 法 律 保 护, 建 立 对 象 ( 版 权 对 象, 包 括 电 脑 程 序 ) 产 生 法 律 保 护, 也 通 过 制 定 商 业 秘 密 制 度 ( 保 密 制 度 ) 的 方 式 可 以 采 用 行 政 手 段 保 护 权 利, 也 可 以 采 用 司 法 手 段 保 护 权 利 F. 如 何 保 护 生 产 技 术? 生 产 技 术 可 以 作 为 发 明 或 诺 浩 受 到 保 护, 如 果 是 诺 浩 时, 权 利 拥 有 人 应 制 定 保 密 制 度 ( 专 用 保 密 制 度 ) G. 如 何 保 护 版 权? 版 权 可 以 采 用 行 政 刑 事 和 民 法 手 段 保 护 特 别 是 采 用 民 法 程 序 时, 权 利 拥 有 人 可 以 要 求 采 取 处 理 违 法 或 造 成 违 法 威 胁 的 措 施 (1 万 卢 布 至 五 百 万 卢 布, 作 品 价 值 的 双 倍 或 使 用 权 的 双 倍 ); 没 收 载 体 等 等 H. 如 何 办 理 特 许 经 营? 在 俄 罗 斯 联 邦, 此 类 协 议 也 称 为 商 业 特 许 经 营 合 同 根 据 此 合 同, 权 利 所 有 人 允 许 用 户 在 用 户 个 体 经 营 中 有 偿 使 用 权 利 所 有 人 的 专 属 权, 包 括 商 标 服 务 标 记 以 及 合 同 规 定 的 其 他 专 属 权 对 象, 特 别 是 商 业 符 号 生 产 机 密 ( 诺 浩 ) I. 如 何 反 假 冒 产 品 和 水 货? 结 合 可 行 的 行 政 法 律 机 制 ( 海 关 机 构 追 究 ) 和 民 事 机 制 ( 法 院 起 诉 ), 是 反 假 冒 产 品 和 水 货 ( 实 质 是 违 反 专 属 权 ) 的 最 佳 策 略 将 知 识 产 权 对 象 列 入 海 关 联 盟 国 家 的 海 关 知 识 产 权 对 象 登 记 册 和 海 关 联 盟 的 统 一 海 关 知 识 产 权 对 象 登 记 册, 是 一 个 重 要 的 行 政 保 护 机 制 J. 知 识 产 权 法 院 在 俄 罗 斯 仲 裁 院 系 统 中, 一 年 多 前 成 立 了 一 个 专 门 法 院, 即 知 识 产 权 法 院 该 法 院 审 理 了 知 识 产 权 领 域 的 大 量 案 件, 特 别 是 : 1. 法 律 争 议 ; 2. 提 供 或 终 止 知 识 产 权 法 律 保 护 类 似 个 性 化 保 护 的 案 件, 包 括 : 对 俄 罗 斯 专 利 局 ( 如 判 定 专 利 无 效 授 予 专 利 无 效 ) 联 邦 反 垄 断 局 ( 如 判 定 不 正 当 竞 争 ) 俄 罗 斯 农 业 部 ( 与 育 种 成 果 有 关 的 案 件 ) 法 规 提 出 异 议, 以 及 由 于 不 使 用 而 提 前 终 止 商 标 法 律 保 护 的 案 件 知 识 产 权 法 院 作 为 上 诉 法 院 审 理 仲 裁 院 审 理 过 的 知 识 产 权 保 护 案 件 同 时 还 应 考 虑 到, 多 起 案 件 知 识 产 权 中 的 版 权 和 相 关 权, 通 常 由 其 他 法 院 审 理 商 业 特 许 经 营 合 同 应 在 俄 罗 斯 专 利 局 登 记 42

42 15. 我 们 想 与 俄 罗 斯 进 行 贸 易 你 们 加 入 了 世 贸 或 海 关 联 盟?

43 俄 罗 斯 白 俄 罗 斯 和 哈 萨 克 斯 坦 组 成 了 海 关 联 盟, 具 有 统 一 的 海 关 区 域, 在 海 关 区 无 需 海 关 监 管 就 可 以 运 输 这 些 国 家 进 出 口 和 办 理 了 海 关 手 续 的 商 品 俄 罗 斯 从 2012 年 8 月 23 日 成 为 WTO 成 员 俄 罗 斯 签 署 了 所 有 主 要 的 WTO 协 议, 并 承 担 了 许 多 义 务, 包 括 每 年 降 低 大 量 商 品 的 进 口 关 税 对 于 与 白 俄 罗 斯 和 哈 萨 克 斯 坦 的 海 关 联 盟 而 言,2011 年 5 月 19 日 多 边 贸 易 体 制 框 架 下 的 关 盟 运 作 协 议, 确 定 了 俄 罗 斯 成 为 WTO 成 员 的 法 律 后 果 根 据 此 项 协 议, 自 上 述 三 国 任 何 一 个 国 家 加 入 WTO 之 日 开 始,WTO 协 议 的 条 例 成 为 海 关 联 盟 法 律 体 系 的 一 部 分, 而 统 一 关 税 的 费 率 不 能 高 于 商 品 准 入 该 国 市 场 让 步 和 承 诺 清 单 规 定 的 进 口 税 率 非 WTO 成 员 的 一 方, 有 权 不 遵 守 WTO 协 议 规 定, 包 括 已 成 为 海 关 联 盟 法 律 体 系 部 分 的 义 务 WTO 协 议 的 规 定, 包 括 各 方 作 为 加 入 WTO 条 件 承 担 的 义 务, 其 效 力 高 于 海 关 联 盟 框 架 内 签 订 的 国 际 合 同 机 构 所 做 决 定 的 相 应 规 定 因 此, 俄 罗 斯 没 有 妨 碍 与 海 关 联 盟 合 作 伙 伴 的 进 一 步 一 体 化 进 程 A. 有 什 么 海 关 优 惠 和 特 惠? 海 关 联 盟 规 定 有 统 一 的 进 口 海 关 费 率 为 了 在 海 关 联 盟 境 内 继 续 自 由 流 通, 进 口 的 大 多 数 商 品 都 按 照 该 费 率 征 收 关 税 也 称 为 基 础 税 率 对 于 海 关 联 盟 关 税 优 惠 系 统 用 户 的 发 展 中 国 家 和 最 不 发 达 国 家, 对 这 些 国 家 的 一 些 商 品 提 供 关 税 优 惠 中 国 属 于 发 展 中 国 家 在 遵 守 一 些 条 款 时 ( 提 供 A 表 许 可 证 直 接 装 运 和 直 接 供 货 规 定 ), 对 于 实 行 关 税 优 惠 的 商 品, 可 以 采 用 海 关 基 础 税 率 的 75% 作 为 关 税 对 于 特 殊 商 品 ( 如 一 些 飞 行 器 和 船 舶 ) 用 于 特 定 目 的 的 商 品 ( 如 人 道 援 助 或 技 术 援 助, 外 国 投 资 者 对 注 册 资 本 入 资 ), 以 及 如 果 商 品 正 在 办 理 关 税 优 惠 时 ( 如 自 由 海 关 区 临 时 进 口 关 税 区 加 工 ), 海 关 联 盟 的 海 关 法 规 定 了 关 税 优 惠 国 内 法 规 定 增 值 税 优 惠 ( 如 俄 罗 斯 不 生 产 同 类 的 工 艺 设 备 ) B. 如 何 组 织 国 际 供 应 链? C. 海 关 联 盟 有 什 么 商 品 进 出 口 规 定? 所 有 进 出 口 商 品 都 应 向 进 口 国 的 海 关 机 构 报 关 按 照 俄 罗 斯 人 签 订 的 合 同 进 口 的 商 品, 可 以 只 向 俄 罗 斯 海 关 机 构 报 关 报 关 人 承 担 商 品 的 报 关 责 任, 通 常 是 该 商 品 合 同 一 方 的 俄 罗 斯 人 作 为 报 关 人 报 关 人 可 以 独 自 报 关, 或 利 用 海 关 代 表 ( 经 纪 人 ) 名 列 海 关 代 表 登 记 册 的 俄 罗 斯 法 人 的 服 务 报 关 报 关 时 应 缴 纳 进 口 或 出 口 关 税, 如 果 属 于 相 应 的 商 品, 还 应 缴 纳 增 值 税 消 费 税 海 关 手 续 费 同 报 关 单 一 起, 还 应 向 海 关 机 构 提 供 证 明 运 输 商 品 遵 守 禁 令 和 限 制 的 文 件 ( 如 合 格 证 许 可 证 报 告 等 ) 按 照 外 汇 监 管 的 要 求, 俄 罗 斯 人 还 可 能 需 要 办 理 交 易 证 和 提 供 外 汇 业 务 的 报 告 单, 证 明 商 品 通 过 关 境 事 实 的 报 告 单 D. 进 口 和 出 口 税 如 何? 出 口 和 进 口 关 税 通 常 有 三 种 : 1. 从 价 税, 在 应 征 商 品 的 海 关 价 值 中 计 算, 采 用 百 分 比 (0-25%); 2. 具 体 税, 按 单 个 应 征 商 品 计 算 ; 3. 组 合 税, 两 种 结 合 进 口 关 税 税 率 按 照 外 贸 商 品 名 录 系 统 化, 包 含 在 海 关 联 盟 的 统 一 关 税 中 出 口 关 税 由 俄 罗 斯 联 邦 政 府 规 定 原 料 商 品 征 收 出 口 关 税 ( 石 油 和 石 油 产 品 天 然 气 木 材 等 ) E. 如 何 退 税? 出 口 退 税 时, 需 要 携 带 按 照 规 定 格 式 编 写 的 申 请 书, 前 往 向 其 缴 费 的 海 关 机 构 应 自 出 口 退 税 之 日 起 的 三 年 内 提 交 此 类 申 请 书 申 请 书 还 应 附 上 系 列 文 件, 包 括 证 明 退 税 依 据 的 文 件 许 多 情 况 下, 退 税 需 要 附 上 商 品 进 口 时 报 关 单 上 的 信 息 修 改 44 俄 罗 斯 法 律 对 国 际 供 应 链 的 组 织 没 有 特 殊 要 求 从 海 关 监 管 的 观 点 来 看, 生 产 厂 家 直 接 供 货 使 得 风 险 较 小 在 这 些 情 况 下, 海 关 机 构 大 多 数 都 会 同 意 进 口 商 品 的 价 格, 不 会 调 高 报 关 价 如 果 供 应 链 中 有 低 税 率 ( 离 岸 ) 管 辖 地 成 立 的 中 介, 则 会 增 大 海 关 机 构 详 细 检 查 商 品 价 格 依 据 和 调 整 海 关 价 的 风 险

44 F. 如 何 办 理 设 备 和 车 辆 租 赁? H. 如 何 进 口 临 时 使 用 的 商 品 和 样 品? 租 赁 进 口 的 设 备 和 车 辆 可 以 办 理 临 时 海 关 手 续, 在 34 个 月 内 全 部 或 部 分 免 交 关 税 该 设 备 或 车 辆 的 海 关 价 值 可 以 以 月 租 金 乘 以 商 品 使 用 年 限 确 定 在 临 时 进 口 时 间 结 束 时, 商 品 通 常 都 应 运 出 必 要 时, 临 时 进 口 的 商 品 可 以 自 由 流 通 这 种 情 况 下, 在 临 时 进 口 期 间 缴 纳 的 海 关 费 用 ( 如 果 是 部 分 免 除 ), 在 流 通 时 计 为 最 终 付 款 还 需 要 按 照 俄 罗 斯 银 行 的 再 融 资 利 率, 额 外 支 付 整 个 临 时 进 口 期 间 的 延 期 / 分 期 缴 纳 关 税 利 息 G. 如 何 进 口 设 备 和 配 件? 海 关 联 盟 的 关 税 中 对 工 艺 设 备 的 很 大 一 部 分 规 定 了 零 关 税 如 果 进 口 的 设 备 不 是 在 俄 罗 斯 生 产 的, 还 可 以 适 用 增 值 税 优 惠 为 了 适 用 零 税 率 和 ( 或 ) 增 值 税 优 惠, 在 以 拆 卸 方 式 将 设 备 分 几 批 交 货 时, 海 关 法 规 定 了 特 殊 报 关 程 序 这 种 程 序 规 定 必 须 取 得 设 备 分 类 的 初 步 方 案, 可 以 在 俄 罗 斯 联 邦 海 关 局 免 费 获 得 这 种 初 步 方 案 为 了 优 化 关 税, 用 于 研 究 测 试 实 验 检 查 试 验 或 展 示 或 在 研 究 测 试 实 验 检 查 实 验 或 展 示 过 程 中 使 用 而 进 口 的 商 品 和 样 品, 可 以 办 理 临 时 使 用 手 续 海 关 法 规 定 了 整 个 临 时 使 用 期 间 (2 年 ) 完 全 免 税 的 临 时 进 口 商 品 清 单 不 属 于 全 免 清 单 上 的 商 品, 每 月 应 缴 纳 关 税 总 额 的 2% I. 如 何 办 理 交 易 证? 交 易 证 : 这 是 外 汇 监 管 文 件, 如 果 金 额 超 过 5 万 美 元 和 等 值 美 元, 在 签 订 外 贸 合 同 后 必 须 办 理 为 了 办 理 交 易 证, 俄 罗 斯 联 邦 居 民 应 填 写 规 定 表 格, 并 提 交 至 开 设 账 户 和 与 国 外 合 作 伙 伴 办 理 结 算 的 俄 罗 斯 银 行 J. 如 何 进 行 外 汇 结 算? 在 俄 罗 斯 允 许 采 用 俄 罗 斯 卢 布 和 外 汇 对 外 贸 合 同 进 行 结 算 为 了 完 成 付 款, 需 要 在 俄 罗 斯 银 行 开 设 交 易 证, 每 次 付 款 时, 除 给 银 行 的 转 账 委 托 以 外, 还 提 交 按 规 定 格 式 填 写 的 外 汇 交 易 证 45

45 16. 如 果 出 现 纠 纷, 我 们 该 如 何 保 护 自 己 的 利 益?

46 A. 怎 么 使 用 司 法 体 系? 出 现 冲 突 时, 任 何 人 都 可 以 前 往 法 院 以 保 护 自 己 的 权 利 和 合 法 利 益 ( 根 据 纠 纷 性 质 和 诉 讼 参 与 人 而 定, 也 可 以 前 往 国 家 法 院 ( 普 通 管 辖 法 院 或 仲 裁 院 ) 或 非 国 家 仲 裁 院 - 国 内 或 国 际 ( 仲 裁 ) 在 国 家 法 院 受 理 争 议 时 会 缴 纳 国 税, 金 额 400 卢 布 ( 约 12 美 元 ) 至 卢 布 ( 约 美 元 ) 不 等 向 上 级 法 院 上 诉 后 ( 或 者 上 诉 期 届 满 后 ) 法 院 判 决 生 效 随 后, 可 以 执 行 法 院 判 决 ( 个 别 案 件 可 立 即 执 行 ), 但 这 不 排 除 继 续 按 照 上 诉 程 序 ( 包 括 二 次 上 诉 ) 和 监 督 程 序 继 续 申 诉 的 可 能 同 时, 俄 罗 斯 法 律 还 规 定 了 大 量 法 律 手 段, 以 促 进 双 方 在 司 法 各 阶 段 尽 可 能 使 用 B. 去 什 么 法 院 起 诉 ( 仲 裁 院 或 普 通 法 院 )? 有 企 业 和 公 民 企 业 主 参 与 的 经 济 纠 纷 和 与 个 体 经 营 有 关 的 纠 纷, 提 交 至 仲 裁 ( 商 业 ) 院 审 理 在 普 通 管 辖 法 院 的 体 系 中 受 理 其 他 案 件 按 照 惯 例, 如 果 法 律 直 接 没 有 其 他 规 定 ( 比 如 不 动 产 权 利 争 议 在 财 产 所 在 地 的 法 院 受 理 ; 反 诉 提 交 至 原 诉 受 理 的 仲 裁 院 等 ), 在 被 告 所 在 地 的 相 应 法 院 起 诉 法 律 还 允 许 双 方 协 商 改 变 管 辖 权 C. 寻 求 仲 裁 院 保 护 利 益 有 什 么 优 势 和 劣 势 ( 国 内 或 国 际 ( 仲 裁 )( 以 下 简 称 仲 裁 院 ))? 相 比 国 家 法 院 的 审 理 而 言, 在 仲 裁 院 审 理 的 主 要 优 势 有 : 审 理 案 件 的 仲 裁 员 水 平 更 高 ( 就 实 质 而 言, 考 虑 到 学 历 职 业 经 验 活 动 类 型 声 誉 争 议 标 的 的 特 点 等, 双 方 可 以 选 择 更 高 水 平 的 仲 裁 员 ); 仲 裁 双 方 更 能 形 成 的 证 据 链 ( 同 国 家 法 院 法 官 相 比, 仲 裁 员 审 理 同 个 案 件 的 时 间 更 多, 更 能 了 解 证 据 的 视 频 和 音 频 材 料 图 表, 传 唤 证 人 和 专 家 等 ); 更 清 楚 审 理 时 间 ( 实 际 上 仲 裁 员 往 往 比 国 家 法 院 的 法 官 更 遵 守 诉 讼 法 的 时 间, 通 常, 口 头 审 理 的 次 数 不 会 超 过 两 次 ; 有 关 仲 裁 审 理 的 法 律 规 定 拖 延 审 理 的 法 律 机 制 数 量 更 少 ); 保 密 制 度 更 高 ( 与 国 家 法 院 审 理 的 案 件 信 息 不 同, 仲 裁 院 审 理 案 件 的 公 开 信 息 不 能 透 露 诉 讼 当 事 人 ) 同 时, 相 比 国 家 法 院 的 审 理 而 言, 在 仲 裁 院 审 理 的 劣 势 有 : 财 务 支 出 更 高 ( 通 常 仲 裁 费 由 登 记 费 酬 金 和 管 理 费 组 成, 超 过 国 家 法 院 审 理 时 支 付 的 税 和 费 用 ); 仲 裁 员 中 间 效 率 更 低 ( 非 国 家 强 制 力 量 保 证, 强 制 执 行 必 须 要 前 往 管 辖 的 国 家 法 院 ) 强 制 执 行 判 决 的 程 序 更 长 D. 如 何 去 法 院? 需 要 提 供 什 么 文 件? 提 交 起 诉 书 是 第 一 个 阶 段, 这 可 以 直 接 通 过 法 院 邮 局 或 在 法 院 网 站 上 填 写 电 子 表 格 的 方 式 完 成 起 诉 时 向 法 院 附 上 以 下 文 件 : 必 须 提 交 的 文 件 可 能 会 有 所 不 同, 但 总 的 包 括 ( 起 诉 书 发 送 证 明, 附 上 发 给 所 有 诉 讼 参 与 人 的 份 数 ; 国 税 付 款 证 明 ; 证 明 双 方 法 律 状 况 的 文 件 ; 委 托 书 等 ); 阐 述 法 律 地 位 的 文 件 必 须 提 交 的 文 件 不 完 整 时, 起 诉 书 将 不 予 受 理 ( 同 时 法 院 告 知 提 出 弥 补 相 应 不 足 的 时 间 ) 如 果 法 律 或 协 议 规 定 起 诉 前 调 解, 则 起 诉 书 应 附 上 证 明 已 遵 守 过 该 条 款 的 文 件 E. 何 时 及 如 何 采 取 保 全 措 施? 俄 罗 斯 联 邦 诉 讼 法 规 定 可 以 采 取 扣 押 现 金 或 被 告 人 其 他 财 产 禁 止 被 告 对 争 议 标 的 完 成 某 些 行 动 责 成 被 告 完 成 一 定 行 动 以 保 护 争 议 财 产 状 况 不 恶 化 的 措 施, 从 而 保 护 申 请 人 财 产 利 益 的 在 提 交 起 诉 书 之 前 和 提 交 起 诉 书 的 同 时 或 审 理 过 程 中 但 法 院 未 做 出 判 决 之 前, 均 可 以 向 法 院 提 起 保 全 措 施 申 请 ( 初 步 保 全 措 施 ) 47