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1 ( 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 中 路 二 段 188 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 )

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 : 每 股 面 值 : 每 股 发 行 价 格 : 预 计 发 行 日 期 : 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 发 行 后 总 股 本 : 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 本 次 发 行 仅 限 公 司 公 开 发 行 新 股, 不 包 括 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 本 次 发 行 数 量 不 超 过 2,500 万 股 人 民 币 1.00 元 元 / 股 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 10,000 万 股 公 司 控 股 股 东 长 沙 广 电 承 诺 : 本 集 团 严 格 遵 守 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 的 有 关 规 定, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 集 团 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 公 司 其 他 股 东 天 图 兴 盛 天 图 创 投 国 信 弘 盛 天 绎 文 娱 先 导 创 投 天 图 兴 华 天 图 兴 瑞 天 图 投 资, 和 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 董 事 冯 卫 东 曹 欧 劼 潘 攀 承 诺 : 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 严 格 遵 守 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 的 有 关 规 定, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 公 司 控 股 股 东 长 沙 广 电 和 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 董 事 冯 卫 东 曹 欧 劼 潘 攀 承 诺 : 1 本 集 团 / 本 人 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 经 除 权 除 息 等 因 素 调 整 后 的 本 次 发 行 的 发 行 价 ;2 发 行 人 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 其 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 经 除 权 除 息 等 因 素 调 整 后 本 次 发 行 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 经 除 权 除 息 等 因 素 调 整 后 的 本 次 发 行 的 发 行 1-1-1

3 保 荐 人 主 承 销 商 : 签 署 日 期 : 价, 本 集 团 / 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 董 事 冯 卫 东 曹 欧 劼 潘 攀 承 诺 : 1 在 职 务 变 更 离 职 等 情 形 下, 本 人 仍 将 忠 实 履 行 上 述 承 诺 ;2 在 上 述 锁 定 期 满 后, 在 担 任 发 行 人 董 事 期 间, 本 人 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 得 超 过 本 人 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 公 司 全 体 股 东 和 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 董 事 冯 卫 东 曹 欧 劼 潘 攀 承 诺 : 若 未 履 行 持 股 锁 定 承 诺, 本 集 团 / 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 公 开 披 露 未 能 履 行 承 诺 的 具 体 原 因, 并 就 未 履 行 承 诺 事 宜 向 发 行 人 其 他 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 本 集 团 / 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 将 在 符 合 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 十 个 交 易 日 内 将 违 规 卖 出 股 票 的 收 益 上 缴 发 行 人, 并 将 本 集 团 / 本 公 司 / 本 企 业 / 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 2015 年 6 月 12 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 务 必 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 以 下 重 大 事 项 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 ( 一 ) 控 股 股 东 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 长 沙 广 电 承 诺 : 1 本 集 团 严 格 遵 守 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 的 有 关 规 定, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 集 团 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 2 本 集 团 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 经 除 权 除 息 等 因 素 调 整 后 的 本 次 发 行 的 发 行 价 3 发 行 人 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 其 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 经 除 权 除 息 等 因 素 调 整 后 本 次 发 行 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 经 除 权 除 息 等 因 素 调 整 后 的 本 次 发 行 的 发 行 价, 本 集 团 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 4 若 未 履 行 持 股 锁 定 承 诺, 本 集 团 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 公 开 披 露 未 能 履 行 承 诺 的 具 体 原 因, 并 就 未 履 行 承 诺 事 宜 向 发 行 人 其 他 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 本 集 团 将 在 符 合 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 十 个 交 易 日 内 将 违 规 卖 出 股 票 的 收 益 上 缴 发 行 人, 并 将 本 集 团 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ( 二 ) 其 他 直 接 股 东 承 诺 本 公 司 其 他 股 东 天 图 兴 盛 天 图 创 投 国 信 弘 盛 天 绎 文 娱 先 导 创 投 天 图 兴 华 天 图 兴 瑞 天 图 投 资 承 诺 : 1-1-4

6 1 本 公 司 ( 本 企 业 ) 严 格 遵 守 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 的 有 关 规 定, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 ( 本 企 业 ) 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 2 若 未 履 行 持 股 锁 定 承 诺, 本 公 司 ( 本 企 业 ) 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 公 开 披 露 未 能 履 行 承 诺 的 具 体 原 因, 并 就 未 履 行 承 诺 事 宜 向 发 行 人 其 他 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 本 公 司 ( 本 企 业 ) 将 在 符 合 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 十 个 交 易 日 内 将 违 规 卖 出 股 票 的 收 益 上 缴 发 行 人, 并 将 本 公 司 ( 本 企 业 ) 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ( 三 ) 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 董 事 承 诺 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 董 事 冯 卫 东 曹 欧 劼 潘 攀 承 诺 : 1 本 人 严 格 遵 守 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 上 海 证 券 交 易 所 规 则 的 有 关 规 定, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 2 本 人 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 经 除 权 除 息 等 因 素 调 整 后 的 本 次 发 行 的 发 行 价 3 发 行 人 股 票 上 市 后 六 个 月 内 如 其 股 票 连 续 二 十 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 经 除 权 除 息 等 因 素 调 整 后 本 次 发 行 的 发 行 价, 或 者 上 市 后 六 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 经 除 权 除 息 等 因 素 调 整 后 的 本 次 发 行 的 发 行 价, 本 人 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 4 在 职 务 变 更 离 职 等 情 形 下, 本 人 仍 将 忠 实 履 行 上 述 承 诺 5 在 上 述 锁 定 期 满 后, 在 担 任 发 行 人 董 事 期 间, 本 人 每 年 转 让 的 发 行 人 股 份 不 得 超 过 本 人 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 6 若 未 履 行 持 股 锁 定 承 诺, 本 人 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 公 开 披 露 未 能 履 行 承 诺 的 具 体 原 因, 并 就 未 履 行 承 诺 事 宜 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 本 人 将 在 符 合 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 十 个 交 易 日 内 将 违 规 卖 出 股 票 的 收 益 上 缴 发 行 人, 并 将 本 人 持 有 发 行 人 股 1-1-5

7 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 二 本 次 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 和 减 持 意 向 ( 一 ) 控 股 股 东 的 持 股 意 向 和 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 长 沙 广 电 承 诺 : 1 本 集 团 对 发 行 人 的 未 来 发 展 充 满 信 心, 愿 意 长 期 持 有 发 行 人 股 票 2 在 本 集 团 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 满 后, 本 集 团 拟 减 持 发 行 人 股 票 的, 将 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定, 并 结 合 发 行 人 稳 定 股 价 开 展 经 营 资 本 运 作 的 需 要, 审 慎 制 定 股 票 减 持 计 划, 在 股 票 锁 定 期 满 后 逐 步 减 持 3 本 集 团 减 持 发 行 人 股 票 应 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 证 券 交 易 所 规 则 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 4 本 集 团 减 持 发 行 人 股 票 前, 应 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 5 在 本 集 团 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 满 后 两 年 内, 本 集 团 拟 减 持 发 行 人 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 经 除 权 除 息 等 因 素 调 整 后 的 本 次 发 行 的 发 行 价 锁 定 期 满 后 两 年 内, 本 集 团 每 年 减 持 所 持 有 的 发 行 人 股 票 数 量 合 计 不 超 过 上 一 年 度 最 后 一 个 交 易 日 登 记 在 本 集 团 名 下 的 股 份 总 数 的 5%; 因 发 行 人 进 行 权 益 分 派 减 资 缩 股 等 导 致 本 集 团 所 持 发 行 人 股 票 变 化 的, 本 集 团 相 应 年 度 可 转 让 股 份 额 度 相 应 调 整 6 如 果 未 履 行 上 述 承 诺 事 项, 本 集 团 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 其 他 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 本 集 团 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 ( 二 ) 其 他 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 和 承 诺 作 为 一 致 行 动 人 合 计 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 天 图 兴 盛 天 图 创 投 天 图 兴 华 天 图 兴 瑞 天 图 投 资 承 诺 : 1 在 本 公 司 ( 本 企 业 ) 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 满 后, 本 公 司 ( 本 企 业 ) 拟 1-1-6

8 减 持 发 行 人 股 票 的, 将 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 关 于 股 东 减 持 的 相 关 规 定, 并 结 合 发 行 人 稳 定 股 价 开 展 经 营 资 本 运 作 的 需 要, 审 慎 制 定 股 票 减 持 计 划, 在 股 票 锁 定 期 满 后 逐 步 减 持 2 本 公 司 ( 本 企 业 ) 减 持 发 行 人 股 票 应 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 证 券 交 易 所 规 则 的 规 定, 具 体 方 式 包 括 但 不 限 于 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 大 宗 交 易 方 式 协 议 转 让 方 式 等 3 本 公 司 ( 本 企 业 ) 减 持 发 行 人 股 票 前, 应 提 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告, 并 按 照 证 券 交 易 所 的 规 则 及 时 准 确 地 履 行 信 息 披 露 义 务 在 本 公 司 ( 本 企 业 ) 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 满 后 两 年 内, 本 公 司 ( 本 企 业 ) 拟 减 持 发 行 人 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 经 除 权 除 息 等 因 素 调 整 后 的 本 次 发 行 的 发 行 价 4 如 果 未 履 行 上 述 承 诺 事 项, 本 公 司 ( 本 企 业 ) 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 其 他 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 本 公 司 ( 本 企 业 ) 持 有 的 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 六 个 月 三 关 于 稳 定 股 价 的 预 案 ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 预 案 的 条 件 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 年 内, 若 出 现 连 续 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 情 形 时 ( 以 下 简 称 启 动 条 件 ; 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ), 公 司 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 独 立 董 事 不 在 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 依 法 不 能 持 有 本 公 司 股 票 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 除 外, 以 下 同 ) 应 在 十 个 交 易 日 内 协 商 确 定 采 取 以 下 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 公 司 股 价 : 1 公 司 回 购 公 司 股 票 ; 2 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ; 3 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 ; 4 其 他 证 券 监 管 部 门 认 可 的 方 式 1-1-7

9 ( 二 ) 稳 定 股 价 具 体 措 施 和 实 施 程 序 1 公 司 回 购 股 票 (1) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 (2) 公 司 应 当 在 十 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会, 审 议 稳 定 股 价 具 体 方 案 ( 方 案 内 容 应 包 括 但 不 限 于 拟 回 购 本 公 司 股 份 的 种 类 数 量 区 间 价 格 区 间 实 施 期 限 等 内 容 ) (3) 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 公 司 控 股 股 东 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 股 东 大 会 上 投 赞 成 票 (4) 在 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 方 案 后, 公 司 应 依 法 通 知 债 权 人, 向 证 券 监 管 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 报 送 相 关 材 料, 办 理 审 批 或 备 案 手 续 在 完 成 必 需 的 审 批 备 案 信 息 披 露 等 程 序 后, 公 司 方 可 实 施 相 应 的 股 份 回 购 方 案 (5) 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 之 要 求 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : 1 公 司 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 所 募 集 资 金 的 总 额 ; 2 公 司 单 次 回 购 股 份 不 超 过 总 股 本 的 2%; 3 公 司 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 不 低 于 人 民 币 1,000 万 元 当 上 述 2 3 两 项 条 件 产 生 冲 突 时, 优 先 满 足 第 2 项 条 件 的 规 定 (6) 公 司 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 要 约 方 式 或 证 券 监 管 部 门 认 可 的 其 他 方 式 回 购 公 司 股 票 (7) 公 司 董 事 会 公 告 回 购 股 份 预 案 后 且 在 回 购 计 划 实 施 完 毕 前, 公 司 股 票 若 连 续 二 十 个 交 易 日 收 盘 价 均 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 公 司 董 事 会 可 以 做 出 决 议 终 止 回 购 股 份 事 宜 2 控 股 股 东 增 持 股 票 1-1-8

10 (1) 公 司 控 股 股 东 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 相 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 条 件 和 要 求 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下, 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 或 者 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 认 可 的 其 他 方 式 增 持 公 司 股 票 (2) 公 司 控 股 股 东 应 在 稳 定 股 价 启 动 条 件 触 发 十 个 交 易 日 内, 将 其 拟 增 持 股 票 的 具 体 计 划 ( 内 容 包 括 但 不 限 于 增 持 股 数 区 间 计 划 的 增 持 价 格 上 限 完 成 时 效 等 ) 以 书 面 方 式 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 后, 自 增 持 股 票 行 为 完 成 之 日 起 六 个 月 内 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 票, 包 括 增 持 前 持 有 的 公 司 股 票 (3) 控 股 股 东 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 之 要 求 外, 还 应 符 合 下 列 各 项 : 1 单 次 和 / 或 连 续 十 二 个 月 内 增 持 股 票 不 超 过 公 司 总 股 本 的 2%; 2 单 次 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 总 额 不 低 于 人 民 币 1,000 万 元 ; 当 上 述 1 2 两 项 条 件 产 生 冲 突 时, 优 先 满 足 第 1 项 条 件 的 规 定 (4) 公 司 股 票 若 连 续 二 十 个 交 易 日 收 盘 价 均 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 控 股 股 东 可 以 终 止 实 施 股 票 增 持 事 宜 3 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 股 票 (1) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 条 件 和 要 求 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下, 通 过 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 或 者 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 认 可 的 其 他 方 式 增 持 公 司 股 票 (2) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 在 稳 定 股 价 启 动 条 件 触 发 十 个 交 易 日 内, 将 其 拟 增 持 股 票 的 具 体 计 划 ( 内 容 包 括 但 不 限 于 增 持 股 数 区 间 计 划 的 增 持 价 格 上 限 完 成 时 效 等 ) 以 书 面 方 式 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 后, 自 增 持 股 票 行 为 完 成 之 日 起 六 个 月 内 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 票, 包 括 增 持 前 持 有 的 公 司 股 票 ( 如 有 ) (3) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 连 续 十 二 个 月 内 用 于 增 持 公 司 股 票 的 资 金 不 少 于 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 一 个 会 计 年 度 自 公 司 领 取 的 薪 酬 ( 税 后 ) 的 1-1-9

11 20%; 但 不 超 过 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 一 个 会 计 年 度 自 公 司 领 取 的 薪 酬 ( 税 后 ) 总 额 (4) 公 司 股 票 若 连 续 二 十 个 交 易 日 收 盘 价 均 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 可 以 终 止 实 施 股 票 增 持 事 宜 (5) 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 三 年 内, 公 司 若 聘 任 新 的 董 事 高 级 管 理 人 员 的, 将 在 聘 任 前 要 求 其 签 署 承 诺 书, 保 证 其 履 行 公 司 本 次 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 做 出 的 相 应 承 诺 ( 三 ) 未 履 行 稳 定 股 价 措 施 的 约 束 措 施 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 满 足 时, 如 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 均 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 接 受 以 下 约 束 措 施 : 1 公 司 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 公 开 说 明 未 采 取 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 因 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 投 资 者 进 行 赔 偿 2 控 股 股 东 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 同 时, 控 股 股 东 将 暂 停 在 发 行 人 处 获 得 股 份 分 红, 直 至 控 股 股 东 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 为 止 如 果 因 控 股 股 东 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 给 发 行 人 和 / 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 控 股 股 东 将 依 法 向 发 行 人 和 / 或 投 资 者 进 行 赔 偿 3 董 事 高 级 管 理 人 员 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 同 时, 董 事 高 级 管 理 人 员 将 暂 停 在 发 行 人 处 获 得 当 年 应 得 薪 酬, 直 至 该 等 人 员 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 为 止 如 果 因 董 事 高 级 管 理 人 员 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 给 发 行 人 和 / 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 该 等 人 员 将 依 法 对 发 行 人 和 / 或 投 资 者 进 行 赔 偿

12 四 相 关 责 任 主 体 关 于 发 行 上 市 申 请 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 以 及 股 份 回 购 事 项 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 承 诺 本 公 司 承 诺 : 1 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 本 公 司 对 首 次 公 开 发 行 股 票 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 3 如 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 在 相 关 监 管 机 构 作 出 上 述 认 定 后, 依 法 回 购 本 公 司 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 并 于 五 个 交 易 日 内 启 动 回 购 程 序, 回 购 价 格 为 回 购 时 本 公 司 股 票 二 级 市 场 价 格 4 因 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 : (1) 在 相 关 监 管 机 构 认 定 本 公 司 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 后 五 个 工 作 日 内, 本 公 司 应 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; (2) 投 资 者 损 失 依 据 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 或 者 本 公 司 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额 确 定 ( 二 ) 控 股 股 东 的 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 长 沙 广 电 承 诺 : 1 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 本 集 团 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 3 如 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者

13 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 集 团 将 在 相 关 监 管 机 构 作 出 上 述 认 定 后, 依 法 购 回 本 集 团 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 并 于 五 个 交 易 日 内 启 动 回 购 程 序, 回 购 价 格 为 回 购 时 发 行 人 股 票 二 级 市 场 价 格 4 因 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 集 团 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 : (1) 在 相 关 监 管 机 构 认 定 发 行 人 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 后 五 个 工 作 日 内, 本 集 团 应 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; (2) 投 资 者 损 失 依 据 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 或 者 发 行 人 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额 确 定 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 1 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 本 人 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 3 因 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 : (1) 在 相 关 监 管 机 构 认 定 发 行 人 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 后 五 个 工 作 日 内, 本 人 应 启 动 赔 偿 投 资 者 损 失 的 相 关 工 作 ; (2) 投 资 者 损 失 依 据 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 或 者 发 行 人 与 投 资 者 协 商 确 定 的 金 额 确 定 ( 四 ) 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 1 保 荐 机 构 承 诺 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 本 公 司 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性

14 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 因 发 行 人 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 因 本 公 司 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 2 发 行 人 律 师 承 诺 本 次 发 行 的 发 行 人 律 师 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 若 因 本 所 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 直 接 经 济 损 失 的, 本 所 将 依 据 监 管 机 构 出 具 的 行 政 处 罚 或 者 生 效 的 仲 裁 裁 决 书 司 法 判 决 书 赔 偿 投 资 者 的 损 失 3 发 行 人 会 计 师 承 诺 本 次 发 行 的 发 行 人 会 计 师 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 因 本 所 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 五 上 市 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 本 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 的 议 案 : 若 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 主 板 上 市 的 申 请 取 得 中 国 证 监 会 核 准 和 上 海 证 券 交 易 所 同 意 并 得 以 实 施, 则 公 司 截 至 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 完 成 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 享 有

15 六 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 现 金 分 红 比 例 及 全 体 股 东 的 承 诺 ( 一 ) 利 润 分 配 政 策 根 据 本 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) ( 上 市 后 适 用 ), 公 司 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 1 利 润 分 配 原 则 公 司 实 行 同 股 同 利 的 股 利 政 策, 股 东 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 利 润 分 配 应 注 重 对 股 东 的 合 理 投 资 回 报, 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 优 先 采 取 现 金 分 红 的 方 式 分 配 利 润 2 利 润 分 配 形 式 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润, 并 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 公 司 可 以 采 取 股 票 股 利 的 方 式 进 行 利 润 分 配 3 利 润 分 配 条 件 (1) 公 司 拟 实 施 现 金 分 红 时 应 同 时 满 足 以 下 条 件 : 1 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值 ; 2 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; 3 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ) 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 : 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%; 或 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 50%, 且 绝 对 金 额 超 过 5,000 万 元 (2) 公 司 拟 实 施 股 票 股 利 分 红 的 条 件 : 公 司 经 营 情 况 良 好 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 分 红 的 条 件 下, 由 公 司 董 事 会 综 合 考 虑 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 因 素 制 定 股 票 股

16 利 分 配 方 案 4 利 润 分 配 期 间 间 隔 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 的 情 况 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 分 红 方 式 分 配 股 利, 原 则 上 每 年 度 进 行 一 次 现 金 分 红, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 状 况 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 红 5 现 金 分 红 比 例 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 应 不 低 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% 公 司 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 可 以 派 发 股 票 股 利 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 6 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 有 权 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 7 利 润 分 配 方 案 的 制 定 公 司 的 利 润 分 配 预 案 由 公 司 管 理 层 董 事 会 根 据 公 司 的 盈 利 情 况 资 金 需 求 和 股 东 回 报 规 划 并 结 合 本 章 程 的 有 关 规 定 提 出 建 议 拟 定 预 案, 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 预 案 发 表 独 立 意 见 董 事 会 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 网 络 电 话 邮

17 件 等 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 提 供 网 络 投 票 表 决 或 其 他 方 式 为 社 会 公 众 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 公 司 董 事 会 和 公 司 股 东 亦 可 以 征 集 股 东 投 票 权 8 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 9 利 润 分 配 政 策 的 调 整 公 司 根 据 自 身 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要, 或 者 根 据 外 部 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化 而 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 法 律 行 政 法 规 及 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 拟 定, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 决 定 董 事 会 拟 定 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 过 程 中, 应 当 充 分 听 取 独 立 董 事 意 见, 进 行 详 细 论 证 董 事 会 审 议 通 过 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 须 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见, 并 可 征 集 中 小 股 东 的 意 见 监 事 会 应 当 对 董 事 会 制 订 或 修 改 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议, 并 经 全 体 监 事 过 半 数 通 过, 并 应 对 利 润 分 配 政 策 的 执 行 情 况 进 行 监 督 股 东 大 会 审 议 调 整 利 润 分 配 政 策 议 案 时, 应 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 征 集 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 订 或 修 改 提 交 股 东 大 会 审 议 时, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过, 并 且 相 关 股 东 大 会 会 议 审 议 时 公 司 应 为 股 东 提 供 网 络 投 票 便 利 条 件 10 利 润 分 配 政 策 的 监 督 及 披 露 监 事 会 应 当 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行 监 督 若 公 司 出 现 当 年 盈 利 但 董 事 会 未 提 出 现 金 分 红 预 案 的 情 况 或 者 出 现 调 整 或 变 更 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况, 公 司 监 事 会 应 出 具 专 项 审 核 意 见 公 司 将 严 格 按 照 有 关 规 定 在 年 报 中 详 细 披 露 利 润 分 配 方 案 和 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 下 列 事 项 进 行 专 项 说 明 :

18 (1) 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; (2) 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; (3) 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; (4) 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; (5) 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 ( 二 ) 发 行 人 未 来 分 红 回 报 规 划 本 公 司 制 定 了 中 广 天 择 传 媒 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 上 市 后 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划, 对 未 来 利 润 分 配 的 具 体 回 报 规 划 分 红 的 政 策 和 分 红 计 划 做 出 了 进 一 步 安 排 关 于 本 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 的 具 体 回 报 规 划 分 红 政 策 和 分 红 计 划 的 详 细 内 容, 详 见 本 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 之 五 未 来 分 红 回 报 规 划 和 计 划 ( 三 ) 发 行 人 全 体 股 东 关 于 利 润 分 配 事 项 的 承 诺 函 本 公 司 全 体 股 东 承 诺 : 1 发 行 人 首 发 上 市 后 生 效 适 用 的 中 广 天 择 传 媒 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) ( 下 称 公 司 章 程 ( 草 案 ) ) 及 中 广 天 择 传 媒 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 上 市 后 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 ( 下 称 股 东 分 红 回 报 规 划 ) 已 经 发 行 人 股 东 大 会 决 议 通 过, 本 单 位 赞 同 公 司 章 程 ( 草 案 ) 及 股 东 分 红 回 报 规 划 中 利 润 分 配 相 关 内 容 2 发 行 人 首 发 上 市 后, 发 行 人 股 东 大 会 审 议 发 行 人 董 事 会 根 据 公 司 章 程 ( 草 案 ) 及 股 东 分 红 回 报 规 划 制 定 的 利 润 分 配 具 体 方 案 时, 本 单 位 表 示 同 意 并 将 投 赞 成 票 3 若 未 履 行 上 述 承 诺, 本 单 位 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 披 露 媒 体 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 违 反 承 诺 发 生 之 日 起 五 个 工 作 日 内, 停 止 在 发 行 人 处 获 得 股 东 分 红, 同

19 时 本 单 位 持 有 的 发 行 人 股 份 不 得 转 让, 直 至 按 照 承 诺 采 取 相 应 的 措 施 并 实 施 完 毕 为 止 七 发 行 人 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 股 本 和 净 资 产 都 将 大 幅 增 加, 但 鉴 于 募 集 资 金 投 资 项 目 有 一 定 的 实 施 周 期, 净 利 润 可 能 不 会 同 步 大 幅 增 长, 可 能 导 致 本 公 司 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 等 指 标 下 降, 投 资 者 面 临 本 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 本 公 司 承 诺 将 通 过 以 下 措 施 填 补 股 东 被 摊 薄 即 期 回 报 : 1 大 力 开 拓 市 场 扩 大 业 务 规 模, 提 高 公 司 竞 争 力 持 续 盈 利 能 力 本 公 司 将 继 续 坚 持 视 频 内 容 制 作 及 版 权 运 营 的 市 场 化 运 作, 秉 持 内 容 创 新 内 容 为 王 的 制 作 理 念, 利 用 时 段 销 售 客 户 群 日 益 扩 大 的 机 会, 大 力 开 拓 市 场, 积 极 开 发 新 客 户, 努 力 实 现 销 售 规 模 的 持 续 快 速 增 长 本 公 司 将 在 依 托 制 作 团 队 优 秀 的 节 目 制 作 能 力 和 管 理 层 丰 富 的 行 业 经 验, 紧 紧 把 握 时 代 脉 搏 和 市 场 需 求, 不 断 提 升 核 心 竞 争 力 和 持 续 盈 利 能 力, 为 股 东 创 造 更 大 的 价 值 2 加 快 募 投 项 目 实 施 进 度, 加 强 募 集 资 金 管 理 本 次 募 投 项 目 均 围 绕 本 公 司 主 营 业 务 展 开, 其 实 施 有 利 于 提 升 本 公 司 竞 争 力 和 盈 利 能 力 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 本 公 司 将 加 快 推 进 募 投 项 目 实 施, 以 使 募 投 项 目 早 日 实 现 预 期 收 益 同 时, 本 公 司 将 根 据 公 司 章 程 募 集 资 金 管 理 制 度 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 加 强 募 集 资 金 管 理, 规 范 使 用 募 集 资 金, 以 保 证 募 集 资 金 按 照 既 定 用 途 实 现 预 期 收 益 3 加 强 管 理, 控 制 成 本 本 公 司 将 进 一 步 完 善 内 部 控 制, 强 化 精 细 管 理, 严 格 控 制 费 用 支 出, 加 大 成 本 控 制 力 度, 提 升 公 司 利 润 水 平 4 完 善 利 润 分 配 政 策, 强 化 投 资 者 回 报 为 了 进 一 步 规 范 公 司 利 润 分 配 政 策, 本 公 司 按 照 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 的 要 求, 并 结 合 公 司 实 际 情 况, 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 上 市 后 适 用 的 中 广 天 择 传 媒 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 和 中 广 天 择 传 媒 股 份 有 限 公 司 首

20 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 上 市 后 三 年 股 东 分 红 回 报 规 划 本 公 司 的 利 润 分 配 政 策 和 未 来 利 润 分 配 规 划 重 视 对 投 资 者 的 合 理 稳 定 投 资 回 报, 公 司 将 严 格 按 照 其 要 求 进 行 利 润 分 配 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 完 成 后, 本 公 司 将 广 泛 听 取 独 立 董 事 投 资 者 尤 其 是 中 小 股 东 的 意 见 和 建 议, 不 断 完 善 公 司 利 润 分 配 政 策, 强 化 对 投 资 者 的 回 报 本 公 司 承 诺 将 保 证 或 尽 最 大 的 努 力 促 使 上 述 措 施 的 有 效 实 施, 努 力 降 低 本 次 发 行 对 即 期 回 报 的 影 响, 保 护 公 司 股 东 的 权 益 如 本 公 司 未 能 实 施 上 述 措 施 且 无 正 当 合 理 的 理 由, 本 公 司 及 相 关 责 任 人 将 公 开 说 明 原 因 并 向 投 资 者 致 歉 八 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 ( 一 ) 发 行 人 承 诺 本 公 司 承 诺 : 1 本 公 司 将 严 格 履 行 本 公 司 就 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 2 如 本 公 司 非 因 不 可 抗 力 等 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 将 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 本 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 相 关 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 不 得 进 行 公 开 再 融 资 ; (3) 对 本 公 司 该 等 未 履 行 承 诺 的 行 为 负 有 个 人 责 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ; (4) 不 得 批 准 未 履 行 承 诺 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 主 动 离 职 申 请, 但 可 以 进 行 职 务 变 更 ; (5) 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 向 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 3 如 本 公 司 因 不 可 抗 力 等 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 将 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 本 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 相

21 关 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 并 提 交 本 公 司 股 东 大 会 审 议, 尽 可 能 地 保 护 本 公 司 投 资 者 利 益 4 如 本 公 司 公 开 承 诺 事 项 已 承 诺 了 未 履 行 有 关 承 诺 的 约 束 措 施, 本 公 司 承 诺 将 按 照 该 等 承 诺 的 约 束 措 施 采 取 相 应 补 救 措 施 ; 若 本 公 司 采 取 相 应 补 救 措 施 仍 无 法 弥 补 未 履 行 相 关 承 诺 造 成 的 损 失, 本 公 司 将 采 取 本 承 诺 函 项 下 的 约 束 措 施 直 至 相 应 损 失 得 以 弥 补 或 降 低 到 最 小 ( 二 ) 控 股 股 东 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 长 沙 广 电 承 诺 : 1 本 集 团 将 严 格 履 行 本 集 团 就 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 2 如 本 集 团 非 因 不 可 抗 力 等 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 将 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 相 关 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 其 他 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 不 得 转 让 本 集 团 持 有 的 发 行 人 股 份, 但 因 本 集 团 持 有 的 发 行 人 股 份 被 强 制 执 行 发 行 人 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; (3) 暂 不 领 取 发 行 人 利 润 分 配 中 归 属 于 本 集 团 的 部 分 ; (4) 如 本 集 团 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 发 行 人 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 ; (5) 如 本 集 团 未 履 行 上 述 承 诺 及 的 其 他 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ; (6) 发 行 人 未 履 行 披 露 的 其 作 出 的 相 关 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 集 团 依 法 承 担 连 带 赔 偿 责 任 3 如 本 集 团 因 不 可 抗 力 等 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 将 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 相 关 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 其 他 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 地 保 护 发

22 行 人 投 资 者 利 益 4 如 本 集 团 公 开 承 诺 事 项 已 承 诺 了 未 履 行 有 关 承 诺 的 约 束 措 施, 本 集 团 承 诺 将 按 照 该 等 承 诺 的 约 束 措 施 采 取 相 应 补 救 措 施 ; 若 本 集 团 采 取 相 应 补 救 措 施 仍 无 法 弥 补 未 履 行 相 关 承 诺 造 成 的 损 失, 本 集 团 将 采 取 本 承 诺 函 项 下 的 约 束 措 施 直 至 相 应 损 失 得 以 弥 补 或 降 低 到 最 小 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 1 本 人 将 严 格 履 行 本 人 就 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 2 如 本 人 非 因 不 可 抗 力 等 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 将 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 相 关 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 不 得 转 让 本 人 持 有 的 发 行 人 股 份 ( 如 有 ), 但 因 继 承 被 强 制 执 行 上 市 公 司 重 组 为 履 行 保 护 投 资 者 利 益 承 诺 等 必 须 转 股 的 情 形 除 外 ; (3) 可 以 职 务 变 更 但 不 得 主 动 要 求 离 职 ; (4) 主 动 申 请 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ; (5) 如 本 人 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 发 行 人 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 ; (6) 如 本 人 未 履 行 上 述 承 诺 及 的 其 他 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ; (7) 发 行 人 未 履 行 披 露 的 其 作 出 的 相 关 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 人 依 法 承 担 连 带 赔 偿 责 任 3 如 本 人 因 不 可 抗 力 等 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 的, 将 接 受 如 下 约 束 措 施, 直 至 相 应 补 救 措 施 实 施 完 毕 : (1) 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 相 关 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; (2) 尽 快 研 究 将 投 资 者 利 益 损 失 降 低 到 最 小 的 处 理 方 案, 尽 可 能 地 保 护 发 行 人 投 资 者 利 益

23 4 如 本 人 公 开 承 诺 事 项 已 承 诺 了 未 履 行 有 关 承 诺 的 约 束 措 施, 本 人 承 诺 将 按 照 该 等 承 诺 的 约 束 措 施 采 取 相 应 补 救 措 施 ; 若 本 人 采 取 相 应 补 救 措 施 仍 无 法 弥 补 未 履 行 相 关 承 诺 造 成 的 损 失, 本 人 将 采 取 本 承 诺 函 项 下 的 约 束 措 施 直 至 相 应 损 失 得 以 弥 补 或 降 低 到 最 小 九 本 次 公 开 发 行 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 的 影 响 根 据 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 并 上 市 方 案 的 议 案, 公 司 本 次 拟 发 行 新 股 数 量 不 超 过 2,500 万 元, 本 次 发 行 不 涉 及 持 股 满 三 年 的 原 有 股 东 向 投 资 者 公 开 发 售 股 份 的 情 况 十 重 大 风 险 提 示 本 公 司 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 第 四 节 风 险 因 素 章 节, 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 行 业 监 管 的 风 险 视 频 节 目 行 业 属 于 具 有 意 识 形 态 特 殊 属 性 的 重 要 产 业, 受 到 国 家 严 格 的 监 督 和 管 理 国 家 对 行 业 市 场 准 入 制 作 许 可 内 容 审 查 发 行 播 出 等 环 节 均 制 定 了 严 格 的 监 管 措 施 根 据 行 业 相 关 规 定, 国 家 对 电 视 节 目 制 作 进 口 发 行 等 环 节 实 行 许 可 制 度 : 广 电 总 局 负 责 全 国 的 电 视 剧 管 理 工 作 及 电 视 台 卫 星 频 道 的 宏 观 播 出 政 策 制 定, 省 级 广 播 电 视 行 政 部 门 负 责 本 行 政 区 域 内 的 电 视 剧 管 理 工 作 设 立 电 视 节 目 制 作 单 位, 必 须 经 批 准 取 得 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 视 频 节 目 行 业 的 监 管 政 策 贯 穿 于 公 司 业 务 的 整 个 生 产 流 程 中, 对 公 司 业 务 的 正 常 开 展 构 成 较 为 重 要 的 影 响 一 方 面, 如 果 公 司 在 业 务 发 展 中 未 能 严 格 把 握 好 政 策 导 向, 违 反 行 业 政 策, 可 能 面 临 作 品 无 法 通 过 审 核 损 失 投 资 成 本 被 监 管 部 门 处 罚 甚 至 取 消 市 场 准 入 资 格 的 风 险 ; 另 一 方 面, 如 果 资 格 准 入 和 监 管 政 策 进 一 步 放 宽, 行 业 整 体 将 会 面 临 更 为 激 烈 的 竞 争, 外 资 制 作 机 构 进 口

24 节 目 将 会 对 国 内 市 场 带 来 更 大 冲 击, 从 而 对 公 司 的 业 务 发 展 产 生 影 响 ( 二 ) 产 业 政 策 变 化 的 风 险 电 视 台 是 视 频 节 目 最 主 要 的 播 放 平 台, 具 有 重 大 的 导 向 作 用 和 较 大 的 社 会 影 响 力, 广 电 总 局 通 常 会 对 电 视 台 进 行 政 策 调 控 和 播 出 管 理 政 府 对 电 视 台 的 监 管 政 策 会 间 接 影 响 到 电 视 节 目 的 发 行 和 播 映, 进 而 影 响 到 电 视 节 目 制 作 企 业 的 业 务 开 展 根 据 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 管 理 规 定 ( 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 令 第 34 号 ) 第 二 十 一 条 的 规 定, 广 播 电 视 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 节 目 只 能 由 广 播 电 视 播 出 机 构 制 作, 其 他 已 取 得 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 的 机 构 不 得 制 作 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 广 播 电 视 节 目 根 据 互 联 网 等 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 管 理 办 法 ( 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 令 第 39 号 ) 第 十 七 条 的 规 定, 用 于 通 过 信 息 网 络 向 公 众 传 播 的 新 闻 类 视 听 节 目, 限 于 境 内 广 播 电 台 电 视 台 广 播 电 视 台 以 及 经 批 准 的 新 闻 网 站 制 作 播 放 的 节 目 根 据 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 关 于 做 好 养 生 类 节 目 制 作 播 出 工 作 的 通 知 ( 新 广 电 发 [2014]223 号 ) 的 规 定, 电 视 养 生 类 节 目 只 能 由 电 视 台 策 划 制 作, 不 得 由 社 会 公 司 制 作 广 电 总 局 电 视 剧 管 理 司 发 布 的 广 电 总 局 电 视 剧 司 关 于 进 一 步 规 范 卫 视 综 合 频 道 电 视 剧 编 播 管 理 的 通 知 规 定 : 电 视 剧 每 天 播 出 时 间 总 量 不 得 超 过 每 天 播 出 电 视 时 间 总 量 的 45%; 国 家 法 定 节 假 日 ( 元 旦 春 节 劳 动 节 清 明 节 端 午 节 中 秋 节 国 庆 节, 以 下 同 ) 期 间, 电 视 剧 每 天 播 出 时 间 总 量 根 据 本 通 知 的 总 体 精 神 自 行 掌 握 ; 同 一 部 电 视 剧 每 天 播 出 总 集 数 ( 包 括 重 播 集 数 ) 不 得 超 过 6 集 ( 每 集 不 超 过 46 分 钟, 以 下 同 ); 双 休 日 同 一 部 电 视 剧 每 天 播 出 总 集 数 ( 包 括 重 播 集 数 ) 不 得 超 过 8 集 ; 国 家 法 定 节 假 日 期 间, 同 一 部 电 视 剧 每 天 播 出 总 集 数 根 据 本 通 知 的 总 体 精 神 自 行 掌 握 ; 同 一 部 电 视 剧 在 19:00 至 24:00 之 间, 播 出 总 集 数 不 得 超 过 3 集 ( 包 括 重 播 集 数 ) 广 播 电 视 广 告 播 出 管 理 办 法 的 补 充 规 定 规 定 : 自 2012 年 1 月 1 日 起, 播 出 电 视 剧 时, 每 集 ( 以 四 十 五 分 钟 计 ) 中 间 不 得 再 以 任 何 形 式 插 播 广 告 上 述 规 定 对 于 电 视 节 目 的 类 型 制 作 主 体 播 出 时 间 和 播 出 方 式 以 及 广 告

25 播 放 方 式 等 与 电 视 节 目 制 作 播 出 相 关 的 核 心 条 件 进 行 了 规 定, 产 业 政 策 若 出 现 不 利 于 公 司 发 展 的 调 整, 将 对 公 司 的 业 务 经 营 带 来 不 利 影 响 ( 三 ) 市 场 竞 争 风 险 根 据 广 电 总 局 公 布 的 数 据, 持 有 2014 年 度 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 的 机 构 有 7,248 家, 呈 逐 年 上 升 态 势, 其 中 民 营 企 业 占 据 了 绝 对 多 数, 形 成 了 较 为 充 分 的 市 场 竞 争 格 局 随 着 我 国 制 播 分 离 改 革 的 稳 步 推 进, 电 视 剧 综 艺 娱 乐 生 活 服 务 文 化 专 题 动 漫 青 少 电 视 纪 录 片 等 内 容 生 产 逐 渐 从 电 视 媒 体 剥 离 出 来, 用 市 场 化 的 方 式 进 行 生 产 和 竞 争 虽 然 公 司 的 节 目 内 容 研 发 制 作 能 力 已 经 具 有 一 定 规 模, 但 行 业 下 游 市 场 广 大, 公 司 占 据 的 市 场 份 额 仍 然 很 小 ; 另 一 方 面, 随 着 制 播 分 离 的 进 一 步 深 化, 行 业 人 才 的 逐 渐 增 加, 经 验 的 不 断 积 累, 除 了 现 有 的 一 批 实 力 较 强 的 竞 争 对 手 以 外, 新 的 竞 争 对 手 将 不 断 出 现, 市 场 竞 争 日 益 加 剧 由 于 国 内 电 视 媒 体 和 社 会 制 作 机 构 目 前 所 生 产 的 精 品 内 容 还 不 能 够 完 全 满 足 观 众 的 需 求, 拥 有 播 出 平 台 优 势 的 电 视 媒 体 和 网 络 媒 体 仍 不 断 从 国 外 购 买 电 视 节 目 或 购 买 节 目 模 式, 对 国 内 节 目 制 作 机 构 形 成 冲 击 此 外, 近 几 年 来, 演 职 人 员 劳 务 报 酬 场 景 道 具 租 赁 费 用 剧 本 费 用 等 视 频 节 目 相 关 制 作 费 用 不 断 上 升 ; 同 时, 为 适 应 市 场 竞 争 的 需 要, 赢 得 高 收 视 率, 制 作 机 构 陆 续 开 展 大 型 节 目 及 精 品 视 频 内 容 的 投 资 制 作, 主 动 加 大 投 入 以 提 升 作 品 质 量, 导 致 制 作 成 本 上 升 上 述 因 素 导 致 公 司 大 型 节 目 制 作 成 本 上 升, 毛 利 率 下 降 公 司 存 在 着 制 作 成 本 继 续 上 升 的 风 险

26 目 录 第 一 节 释 义...28 一 普 通 术 语...28 二 专 用 术 语...29 第 二 节 概 览...30 一 发 行 人 简 介...30 二 发 行 人 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人...32 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...32 四 本 次 发 行 概 况...34 五 募 集 资 金 用 途...34 第 三 节 本 次 发 行 概 况...36 一 本 次 发 行 基 本 情 况...36 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人...36 三 本 次 发 行 预 计 时 间 表...38 第 四 节 风 险 因 素...39 一 行 业 监 管 的 风 险...39 二 产 业 政 策 变 化 的 风 险...39 三 市 场 竞 争 风 险...40 四 税 收 政 策 变 化 的 风 险...41 五 与 长 沙 广 电 持 续 性 关 联 交 易 的 风 险...42 六 节 目 制 作 发 行 失 败 的 风 险...42 七 人 才 流 失 的 风 险...43 八 政 府 补 助 的 风 险...43 九 控 股 股 东 控 制 的 风 险...44 十 知 识 产 权 侵 权 和 纠 纷 的 风 险...44 十 一 快 速 发 展 过 程 中 的 管 理 风 险...45 十 二 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 的 风 险...45 十 三 本 次 发 行 引 致 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险...46 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...47 一 发 行 人 基 本 情 况...47 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...47 三 发 行 人 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...51 四 发 行 人 的 历 次 验 资 评 估 情 况...63 五 发 行 人 的 股 权 结 构 和 组 织 结 构...67 六 发 行 人 控 股 参 股 公 司 的 简 要 情 况...70 七 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...73 八 发 行 人 的 股 本 情 况...93 九 发 行 人 内 部 职 工 股 情 况...95 十 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 信 托 持 股 委 托 持 股 的 情 况

27 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...96 十 二 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 和 约 束 措 施...98 第 六 节 业 务 与 技 术 一 公 司 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况 二 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 公 司 主 营 业 务 情 况 五 公 司 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 六 特 许 经 营 权 情 况 七 境 外 经 营 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 四 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 五 报 告 期 内 关 联 交 易 履 行 的 程 序 情 况 及 独 立 董 事 关 于 关 联 交 易 的 意 见 六 本 公 司 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 205 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 及 其 作 出 的 重 要 承 诺 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 情 况 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设 置 情 况 三 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 四 对 外 担 保 和 资 金 占 用 的 情 况 五 公 司 内 部 控 制 制 度 的 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 分 部 信 息

28 五 发 行 人 最 近 一 年 的 收 购 兼 并 情 况 六 非 经 常 性 损 益 七 主 要 资 产 情 况 八 主 要 债 项 九 报 告 期 内 所 有 者 权 益 情 况 十 现 金 流 量 情 况 及 不 涉 及 现 金 收 支 的 重 大 投 资 和 筹 资 活 动 及 其 影 响 十 一 税 项 十 二 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 主 要 财 务 指 标 十 四 历 次 验 资 评 估 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 未 来 三 年 发 展 计 划 二 上 述 规 划 和 目 标 所 依 据 的 假 设 条 件 三 实 施 上 述 规 划 和 目 标 可 能 面 临 的 主 要 困 难 四 为 实 现 上 述 规 划 和 目 标 所 采 取 的 具 体 举 措 五 上 述 规 划 和 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系 六 结 合 募 集 资 金 运 用 对 未 来 公 司 发 展 的 分 析 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 的 关 系 三 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 介 绍 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 报 告 期 内 股 利 分 配 政 策 二 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 三 发 行 后 股 利 分 配 政 策 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 五 未 来 分 红 回 报 规 划 和 计 划 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 管 理 二 重 大 合 同 三 发 行 人 对 外 担 保 情 况 重 大 诉 讼 仲 裁 和 刑 事 诉 讼 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 内 容 二 查 阅 方 式

29 第 一 节 释 义 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 中 广 天 择 发 行 人 本 公 司 股 份 公 司 公 司 指 中 广 天 择 传 媒 股 份 有 限 公 司 长 广 天 择 指 湖 南 长 广 天 择 传 媒 有 限 公 司, 系 发 行 人 前 身 长 沙 广 电 指 长 沙 广 播 电 视 集 团 ( 长 沙 电 视 台 长 沙 人 民 广 播 电 台 ), 系 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 天 图 兴 盛 指 天 津 天 图 兴 盛 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 发 行 人 的 股 东 天 图 创 投 指 深 圳 市 天 图 创 业 投 资 有 限 公 司, 系 发 行 人 的 股 东 国 信 弘 盛 指 国 信 弘 盛 创 业 投 资 有 限 公 司, 系 发 行 人 的 股 东, 其 原 公 司 名 称 为 国 信 弘 盛 投 资 有 限 公 司 天 绎 文 娱 指 湖 南 天 绎 文 娱 传 媒 有 限 公 司, 系 发 行 人 的 股 东 先 导 创 投 指 长 沙 先 导 创 业 投 资 有 限 公 司, 系 发 行 人 的 股 东 天 图 兴 华 指 天 津 天 图 兴 华 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 发 行 人 的 股 东 天 图 兴 瑞 指 深 圳 市 天 图 兴 瑞 创 业 投 资 有 限 公 司, 系 发 行 人 的 股 东 天 图 投 资 指 深 圳 市 天 图 投 资 管 理 有 限 公 司, 系 发 行 人 的 股 东 政 法 频 道 指 长 沙 电 视 台 政 法 频 道, 系 长 沙 广 电 控 制 的 事 业 单 位 女 性 频 道 指 长 沙 电 视 台 女 性 频 道, 系 长 沙 广 电 控 制 的 事 业 单 位 经 贸 频 道 指 长 沙 电 视 台 经 贸 频 道, 系 长 沙 广 电 控 制 的 事 业 单 位 嘉 丽 购 物 指 嘉 丽 购 物 有 限 责 任 公 司, 系 长 沙 广 电 控 制 的 企 业 长 沙 联 合 人 力 指 长 沙 联 合 白 金 人 力 资 源 顾 问 有 限 公 司 本 次 发 行 指 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 证 券 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 中 信 建 投 指 发 行 人 根 据 本 所 载 条 件 首 次 公 开 发 行 不 超 过 2,500 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 国 枫 律 所 指 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 瑞 华 事 务 所 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 瑞 评 估 指 中 瑞 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 公 司 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 最 近 三 年 报 告 期 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度

30 二 专 用 术 语 中 宣 部 指 中 国 共 产 党 中 央 委 员 会 宣 传 部 文 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 文 化 部 广 电 总 局 指 原 中 华 人 民 共 和 国 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 新 闻 出 版 总 署 指 原 中 华 人 民 共 和 国 新 闻 出 版 总 署 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 CSM 指 央 视 索 福 瑞 研 究, 国 内 最 大 的 专 业 电 视 收 视 市 场 调 研 机 构 制 播 分 离 指 根 据 关 于 认 真 做 好 广 播 电 视 制 播 分 离 改 革 的 意 见 的 通 知, 改 变 电 台 节 目 单 纯 由 电 视 台 自 制 自 播 模 式, 充 分 调 动 社 会 力 量, 发 展 壮 大 节 目 内 容 生 产 收 视 率 指 既 定 时 段 内 收 看 某 个 电 视 节 目 的 观 众 人 数 占 总 目 标 人 群 的 比 重 收 视 份 额 指 既 定 时 段 内, 某 特 定 频 道 或 节 目 的 观 众 收 视 占 该 时 段 内 总 收 视 观 众 的 比 例 收 视 比 重 指 某 类 型 节 目 的 收 视 时 间 占 同 类 总 节 目 收 视 时 间 的 比 例 播 出 比 重 指 某 类 型 节 目 的 播 出 时 间 占 同 类 总 播 出 收 视 时 间 的 比 例 日 播 周 播 类 节 目 大 型 季 播 类 节 目 指 指 播 出 时 间 固 定 且 持 续, 单 集 制 作 时 间 相 对 较 短 投 入 相 对 较 低 的 电 视 节 目, 持 续 播 出 时 间 通 常 在 半 年 以 上 制 作 周 期 相 对 较 长 总 体 制 作 投 入 相 对 较 大 且 其 播 出 具 有 阶 段 性 特 征 的 电 视 节 目, 单 季 节 目 通 常 在 3 个 月 以 内 播 放 完 毕 活 动 型 节 目 指 以 媒 体 播 出 为 核 心 目 的 的 晚 会 颁 奖 礼 开 闭 幕 式 等 视 频 节 目 时 段 销 售 卫 星 频 道 卫 视 频 道 地 面 频 道 指 指 指 向 客 户 开 放 视 频 节 目 库, 由 客 户 选 择 一 定 时 长 的 视 频 节 目, 并 由 公 司 持 续 为 其 进 行 供 应 电 视 信 号 通 过 卫 星 转 播 可 覆 盖 范 围 为 全 国 乃 至 全 球 属 于 区 域 性 媒 体, 其 信 号 覆 盖 范 围 有 限, 通 常 只 能 在 所 在 省 市 或 县 收 看 本 若 出 现 总 数 与 各 项 份 数 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

31 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 概 况 注 册 中 文 名 称 : 中 广 天 择 传 媒 股 份 有 限 公 司 公 司 英 文 名 称 :TVZone Media Co., Ltd. 注 册 资 本 :7,500 万 元 法 定 代 表 人 : 曾 雄 成 立 日 期 :2007 年 4 月 13 日 2013 年 11 月 8 日 ( 股 份 有 限 公 司 ) 公 司 住 所 : 长 沙 市 天 心 区 芙 蓉 中 路 二 段 188 号 新 世 纪 体 育 文 化 中 心 网 球 俱 乐 部 101 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 邮 箱 :tvzone@tvzone.cn 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 董 事 会 办 公 室 部 门 负 责 人 ( 董 事 会 秘 书 ): 周 智 ( 二 ) 股 份 公 司 设 立 情 况 本 公 司 系 由 长 广 天 择 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2013 年 7 月 25 日, 长 广 天 择 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 由 长 广 天 择 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 经 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 截 至 2013 年 5 月 31 日 净 资 产 21, 万 元 为 基 数, 按 照 1: 的 折 股 比 例 折 合 注 册 资 本 7,500 万 元, 将 长 广 天 择 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2013 年 10 月 22 日, 全 体 发

32 起 人 召 开 创 立 大 会, 同 意 以 发 起 方 式 设 立 中 广 天 择 同 日, 瑞 华 事 务 所 对 前 述 净 资 产 折 合 股 份 情 况 进 行 了 审 验 并 出 具 了 瑞 华 验 字 [2013] 第 号 验 资 报 告 2013 年 11 月 8 月, 公 司 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 本 次 工 商 变 更 登 记, 并 领 取 了 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 三 ) 发 行 人 主 营 业 务 本 公 司 的 主 营 业 务 是 电 视 互 联 网 和 移 动 互 联 网 等 视 频 内 容 的 制 作 发 行 和 营 销 ; 电 视 剧 版 权 运 营 公 司 自 成 立 以 来 始 终 坚 持 打 造 全 媒 体 优 质 视 频 内 容 提 供 商 的 经 营 战 略, 坚 持 社 会 主 义 先 进 文 化 前 进 方 向, 紧 紧 把 握 时 代 脉 搏 和 电 视 观 众 的 主 流 需 求, 投 资 制 作 了 大 量 群 众 喜 闻 乐 见 的 优 质 电 视 节 目 本 公 司 制 作 的 视 频 节 目 主 要 为 日 周 播 类 节 目 和 大 型 季 播 节 目, 涵 盖 综 艺 纪 实 故 事 栏 目 剧 等 多 种 类 型 报 告 期 内 公 司 主 要 制 作 了 情 动 八 点 观 点 致 胜 X 档 案 等 二 十 多 档 日 播 周 播 类 节 目 和 火 线 英 雄 超 级 女 兵 好 爸 爸 坏 爸 爸 等 二 十 多 档 大 型 季 播 节 目 此 外, 公 司 依 托 强 大 的 节 目 制 作 实 力, 为 客 户 提 供 日 周 播 节 目 大 型 季 播 节 目 和 活 动 型 节 目 的 专 业 化 制 作 服 务 目 前, 公 司 拥 有 每 天 生 产 6 小 时 以 上 优 质 自 有 版 权 视 频 节 目 的 能 力 同 时 公 司 已 建 立 涵 盖 卫 星 频 道 地 面 频 道 和 网 络 新 媒 体 三 大 领 域 的 发 行 渠 道, 保 证 公 司 制 作 的 视 频 节 目 能 够 顺 利 实 现 销 售, 特 别 是 公 司 依 托 多 年 的 行 业 经 验, 已 建 立 并 运 营 了 一 个 覆 盖 27 个 省 154 家 地 面 频 道 的 时 段 销 售 客 户 群, 为 公 司 节 目 的 二 次 多 次 销 售 创 造 了 广 阔 的 空 间 强 大 的 视 频 节 目 制 作 能 力 和 丰 富 的 发 行 渠 道 资 源 保 证 了 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 同 时, 经 过 多 年 发 展, 公 司 在 地 面 频 道 的 受 众 分 析 节 目 编 排 和 宣 传 推 广 方 面 打 造 了 行 业 领 先 的 运 作 能 力, 并 积 累 了 丰 富 的 运 营 经 验 和 大 量 受 众 收 视 偏 好 数 据 随 着 客 户 规 模 的 不 断 增 大, 为 了 顺 应 地 面 频 道 提 升 电 视 剧 时 段 收 视 效 果 的 迫 切 需 求, 公 司 通 过 自 建 电 视 剧 营 销 团 队, 重 点 突 破 省 级 地 面 省 会 频 道 开 展 电 视 剧 版 权 运 营 业 务, 打 造 地 面 频 道 电 视 剧 联 盟

33 二 发 行 人 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 本 公 司 的 控 股 股 东 为 长 沙 广 电, 持 有 本 公 司 5, 万 股 股 份, 占 总 股 本 的 70.21% 长 沙 广 电 系 由 长 沙 市 人 民 政 府 举 办 的 事 业 单 位 法 人, 开 办 资 金 42,105 万 元, 注 册 地 址 为 长 沙 市 雨 花 区 湘 府 东 路 一 段 989 号, 法 定 代 表 人 为 曾 雄 根 据 长 沙 市 政 府 2003 年 4 月 10 日 作 出 的 长 沙 市 人 民 政 府 关 于 授 权 长 沙 广 播 电 视 集 团 经 营 管 理 有 关 国 有 资 产 的 批 复 ( 长 政 函 [2003]33 号 ), 长 沙 市 政 府 将 长 沙 市 广 播 电 视 局 的 国 有 资 产 授 权 给 长 沙 广 电 管 理 经 营, 长 沙 广 电 对 其 经 营 管 理 的 全 部 国 有 资 产 承 担 保 值 增 值 的 责 任 据 此, 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 长 沙 广 电 本 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 详 细 情 况 参 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 七 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 根 据 瑞 华 事 务 所 出 具 的 瑞 华 审 字 [2015] 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 财 务 数 据 如 下 ( 以 下 数 据 若 无 特 别 说 明, 均 摘 自 合 并 报 表 ): ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 298,109, ,512, ,784, 其 中 : 流 动 资 产 155,821, ,861, ,854, 负 债 合 计 43,397, ,750, ,520, 其 中 : 流 动 负 债 43,341, ,700, ,520, 股 东 权 益 合 计 254,711, ,762, ,264, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 254,711, ,762, ,264, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度

34 营 业 收 入 192,500, ,692, ,081, 营 业 利 润 28,119, ,048, ,995, 利 润 总 额 35,868, ,714, ,379, 净 利 润 35,949, ,497, ,388, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 35,949, ,497, ,388, 归 属 于 母 公 司 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 25,545, ,832, ,600, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 52,973, ,231, ,851, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -96,511, ,925, ,803, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -15,000, ,215, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -58,537, ,306, ,561, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 母 公 司 资 产 负 债 率 (%) 14.55% 16.37% 7.66% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 2.51% 4.50% 8.77% 每 股 净 资 产 ( 元 ) / 主 要 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 5, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3, , 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 2, , 利 息 保 障 倍 数 / / 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) / 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) / 基 本 每 股 收 益 ( 元 )( 扣 非 后 ) / 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 非 后 ) 10.46% 7.56% 1.80% 注 : 年 度 和 2014 年 度, 公 司 无 利 息 支 出, 故 未 计 算 利 息 保 障 倍 数 指 标 2 公 司 于 2013 年 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司, 上 表 未 列 示 2012 年 的 每 股 净 资 产 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 每 股 现 金 流 量 基 本 每 股 收 益 四 项 指 标

35 四 本 次 发 行 概 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 股 票 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 :2,500 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25% 4 发 行 价 格 : 元 / 股 5 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :3.40 元 / 股 ( 按 照 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 8 承 销 方 式 : 主 承 销 商 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 经 公 司 2015 年 1 月 23 日 召 开 的 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 拟 公 开 发 行 2,500 万 股 人 民 币 普 通 股, 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 将 全 部 用 于 主 营 业 务, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 募 投 金 额 建 设 期 1 采 编 设 备 高 清 化 改 造 项 目 4, , 个 月 2 大 型 季 播 节 目 制 作 项 目 11, , 电 视 剧 版 权 运 营 项 目 22, , 演 播 制 作 中 心 建 设 项 目 21, , 个 月 合 计 59, , 注 : 上 述 募 集 资 金 投 入 进 度 仅 为 对 拟 投 资 项 目 的 总 体 安 排, 其 实 际 投 入 时 间 将 根 据 募 集 资 金 到 账 时 间 市 场 及 项 目 进 展 情 况 作 适 当 调 整 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 围 绕 公 司 主 营 业 务 展 开, 募 集 资 金 项 目 的 有 效 实 施 将 进 一 步 提 高 公 司 的 视 频 内 容 制 作 水 平 和 软 硬 件 设 施 条 件, 并 助 力 公 司 加 速 拓 展 电 视 剧 版 权 运 营 业 务, 提 高 公 司 的 盈 利 水 平 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 量 较 募 集 资 金 项 目 需 求 若 有 不 足, 则 不 足 部 分 由 本 公 司 自 筹 解 决 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 根 据 以 上 项 目 进 度 的 实 际 情

36 况 自 筹 资 金 先 行 投 入 的, 待 募 集 资 金 到 位 之 后 按 照 有 关 规 定 予 以 置 换 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 内 容 详 见 本 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用

37 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : 本 次 发 行 仅 限 公 司 公 开 发 行 新 股, 不 包 括 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 本 次 发 行 数 量 不 超 过 2,500 万 股, 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% ( 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 ) 4 每 股 发 行 价 格 : 元 / 股 5 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 年 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :3.40 元 / 股 ( 按 照 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 :2.55 元 ( 按 照 2014 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 发 行 筹 资 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 向 符 合 条 件 的 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 已 开 立 上 海 证 券 交 易 所 股 票 交 易 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 主 承 销 商 余 额 包 销 12 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 募 集 资 金 总 额 59, 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 约 万 元 13 发 行 费 用 概 算 : 承 销 及 保 荐 费 用 万 元, 审 计 费 用 万 元, 律 师 费 用 万 元, 发 行 手 续 费 用 万 元 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 中 广 天 择 传 媒 股 份 有 限 公 司

38 法 定 代 表 人 : 住 所 : 曾 雄 长 沙 市 天 心 区 芙 蓉 中 路 二 段 188 号 新 世 纪 体 育 文 化 中 心 网 球 俱 乐 部 101 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 周 智 2 保 荐 机 构 主 承 销 商 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 联 系 地 址 : 王 常 青 北 京 市 朝 阳 区 安 立 路 66 号 4 号 楼 北 京 市 东 城 区 朝 内 大 街 188 号 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 组 成 员 : 董 军 峰 杨 鑫 强 钟 俊 王 一 浩 罗 博 黄 昊 䶮 3 律 师 事 务 所 : 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 电 话 : 张 利 国 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 26 号 新 闻 大 厦 7 层 / 传 真 : 经 办 律 师 : 孙 林 熊 洁 4 会 计 师 事 务 所 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 住 所 : 顾 仁 荣 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 电 话 : 传 真 : 签 字 注 册 会 计 师 : 潘 新 华 欧 昌 献 5 资 产 评 估 机 构 : 中 瑞 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 文 化

39 住 所 : 北 京 市 西 城 区 黄 寺 大 街 26 号 院 4 号 楼 6 层 ( 德 胜 园 区 ) 电 话 : 传 真 : 签 字 注 册 资 产 评 估 师 : 肖 石 唐 靓 6 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 传 真 : 主 承 销 商 收 款 银 行 : 工 商 银 行 北 京 东 城 支 行 营 业 室 户 名 : 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 申 请 上 市 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 本 次 发 行 预 计 时 间 表 1 刊 登 发 行 公 告 日 期 : 年 月 日 2 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 至 年 月 日 3 刊 登 定 价 公 告 日 期 : 年 月 日 4 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 5 股 票 上 市 日 期 : 发 行 完 成 后 尽 快 安 排 上 市

40 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 它 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 已 遵 循 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 程 度 的 顺 序 披 露 一 行 业 监 管 的 风 险 视 频 节 目 行 业 属 于 具 有 意 识 形 态 特 殊 属 性 的 重 要 产 业, 受 到 国 家 严 格 的 监 督 和 管 理 国 家 对 行 业 市 场 准 入 制 作 许 可 内 容 审 查 发 行 播 出 等 环 节 均 制 定 了 严 格 的 监 管 措 施 根 据 行 业 相 关 规 定, 国 家 对 电 视 节 目 制 作 进 口 发 行 等 环 节 实 行 许 可 制 度 : 广 电 总 局 负 责 全 国 的 电 视 节 目 管 理 工 作 及 电 视 台 卫 星 频 道 的 宏 观 播 出 政 策 制 定, 省 级 广 播 电 视 行 政 部 门 负 责 本 行 政 区 域 内 的 电 视 节 目 管 理 工 作 设 立 电 视 节 目 制 作 单 位, 必 须 经 批 准 取 得 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 视 频 节 目 行 业 的 监 管 政 策 贯 穿 于 公 司 业 务 的 整 个 生 产 流 程 中, 对 公 司 业 务 的 正 常 开 展 构 成 较 为 重 要 的 影 响 一 方 面, 如 果 公 司 在 业 务 发 展 中 未 能 严 格 把 握 好 政 策 导 向, 违 反 行 业 政 策, 可 能 面 临 作 品 无 法 通 过 审 核 损 失 投 资 成 本 被 监 管 部 门 处 罚 甚 至 取 消 市 场 准 入 资 格 的 风 险 ; 另 一 方 面, 如 果 资 格 准 入 和 监 管 政 策 进 一 步 放 宽, 行 业 整 体 将 会 面 临 更 为 激 烈 的 竞 争, 外 资 制 作 机 构 进 口 节 目 将 会 对 国 内 市 场 带 来 更 大 冲 击, 从 而 对 公 司 的 业 务 发 展 产 生 影 响 二 产 业 政 策 变 化 的 风 险 电 视 台 是 视 频 节 目 最 主 要 的 播 放 平 台, 具 有 重 大 的 导 向 作 用 和 较 大 的 社 会 影 响 力, 广 电 总 局 通 常 会 对 电 视 台 进 行 政 策 调 控 和 播 出 管 理 政 府 对 电 视 台 的 监 管 政 策 会 间 接 影 响 到 电 视 节 目 的 发 行 和 播 映, 进 而 影 响 到 电 视 节 目 制 作 企 业 的 业 务 开 展 根 据 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 管 理 规 定 ( 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 令 第 34 号 ) 第 二 十 一 条 的 规 定, 广 播 电 视 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 节 目 只 能 由 广 播 电 视 播 出 机 构 制 作, 其 他 已 取 得 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 的 机 构 不 得

41 制 作 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 广 播 电 视 节 目 根 据 互 联 网 等 信 息 网 络 传 播 视 听 节 目 管 理 办 法 ( 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 令 第 39 号 ) 第 十 七 条 的 规 定, 用 于 通 过 信 息 网 络 向 公 众 传 播 的 新 闻 类 视 听 节 目, 限 于 境 内 广 播 电 台 电 视 台 广 播 电 视 台 以 及 经 批 准 的 新 闻 网 站 制 作 播 放 的 节 目 根 据 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 关 于 做 好 养 生 类 节 目 制 作 播 出 工 作 的 通 知 ( 新 广 电 发 [2014]223 号 ) 的 规 定, 电 视 养 生 类 节 目 只 能 由 电 视 台 策 划 制 作, 不 得 由 社 会 公 司 制 作 广 电 总 局 电 视 剧 管 理 司 发 布 的 广 电 总 局 电 视 剧 司 关 于 进 一 步 规 范 卫 视 综 合 频 道 电 视 剧 编 播 管 理 的 通 知 规 定 : 电 视 剧 每 天 播 出 时 间 总 量 不 得 超 过 每 天 播 出 电 视 时 间 总 量 的 45%; 国 家 法 定 节 假 日 ( 元 旦 春 节 劳 动 节 清 明 节 端 午 节 中 秋 节 国 庆 节, 以 下 同 ) 期 间, 电 视 剧 每 天 播 出 时 间 总 量 根 据 本 通 知 的 总 体 精 神 自 行 掌 握 ; 同 一 部 电 视 剧 每 天 播 出 总 集 数 ( 包 括 重 播 集 数 ) 不 得 超 过 6 集 ( 每 集 不 超 过 46 分 钟, 以 下 同 ); 双 休 日 同 一 部 电 视 剧 每 天 播 出 总 集 数 ( 包 括 重 播 集 数 ) 不 得 超 过 8 集 ; 国 家 法 定 节 假 日 期 间, 同 一 部 电 视 剧 每 天 播 出 总 集 数 根 据 本 通 知 的 总 体 精 神 自 行 掌 握 ; 同 一 部 电 视 剧 在 19:00 至 24:00 之 间, 播 出 总 集 数 不 得 超 过 3 集 ( 包 括 重 播 集 数 ) 广 播 电 视 广 告 播 出 管 理 办 法 的 补 充 规 定 规 定 : 自 2012 年 1 月 1 日 起, 播 出 电 视 剧 时, 每 集 ( 以 四 十 五 分 钟 计 ) 中 间 不 得 再 以 任 何 形 式 插 播 广 告 上 述 规 定 对 于 电 视 节 目 的 类 型 制 作 主 体 播 出 时 间 和 播 出 方 式 以 及 广 告 播 放 方 式 等 与 电 视 节 目 制 作 播 出 相 关 的 核 心 条 件 进 行 了 规 定, 产 业 政 策 若 出 现 不 利 于 公 司 发 展 的 调 整, 将 对 公 司 的 业 务 经 营 带 来 不 利 影 响 三 市 场 竞 争 风 险 根 据 广 电 总 局 公 布 的 数 据, 持 有 2014 年 度 广 播 电 视 节 目 制 作 经 营 许 可 证 的 机 构 有 7,248 家, 呈 逐 年 上 升 态 势, 其 中 民 营 企 业 占 据 了 绝 对 多 数, 形 成 了 较 为 充 分 的 市 场 竞 争 格 局 随 着 我 国 制 播 分 离 改 革 的 稳 步 推 进, 电 视 剧 综 艺 娱 乐 生 活 服 务 文 化 专 题 动 漫 青 少 电 视 纪 录 片 等 内 容 生 产 逐 渐 从 电 视 媒 体 剥 离 出 来, 用 市 场 化