目 錄 公 司 資 料 02 財 務 摘 要 03 董 事 長 致 辭 04 零 售 網 絡 及 產 品 資 料 06 管 理 層 討 論 及 分 析 10 董 事 監 事 高 級 管 理 層 及 僱 員 16 董 事 會 報 告 年 度 監 事 會 工 作 報 告 36 企 業 管

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2 目 錄 公 司 資 料 02 財 務 摘 要 03 董 事 長 致 辭 04 零 售 網 絡 及 產 品 資 料 06 管 理 層 討 論 及 分 析 10 董 事 監 事 高 級 管 理 層 及 僱 員 16 董 事 會 報 告 年 度 監 事 會 工 作 報 告 36 企 業 管 治 報 告 38 獨 立 核 數 師 報 告 47 綜 合 損 益 及 其 他 全 面 收 益 表 49 綜 合 財 務 狀 況 表 50 綜 合 權 益 變 動 表 52 綜 合 現 金 流 量 表 53 財 務 報 表 附 註 55 五 年 財 務 概 要 110

3 公 司 資 料 董 事 執 行 董 事 桂 平 湖 先 生 ( 董 事 長 ) 張 源 女 士 ( 首 席 執 行 官 ) 徐 麗 女 士 朱 飛 飛 女 士 非 執 行 董 事 許 春 濤 先 生 獨 立 非 執 行 董 事 蔣 伏 心 先 生 馮 晴 女 士 鄭 嘉 福 先 生 審 核 委 員 會 鄭 嘉 福 先 生 ( 主 席 ) 蔣 伏 心 先 生 馮 晴 女 士 薪 酬 委 員 會 馮 晴 女 士 ( 主 席 ) 鄭 嘉 福 先 生 朱 飛 飛 女 士 提 名 委 員 會 蔣 伏 心 先 生 ( 主 席 ) 馮 晴 女 士 徐 麗 女 士 戰 略 及 發 展 委 員 會 桂 平 湖 先 生 ( 主 席 ) 鄭 嘉 福 先 生 蔣 伏 心 先 生 聯 席 公 司 秘 書 支 卉 女 士 甘 美 霞 女 士 FCS (PE), FCIS 註 冊 辦 事 處 及 總 部 中 國 江 蘇 省 南 京 玄 武 區 長 江 路 188 號 德 基 大 廈 30 樓 香 港 主 要 營 業 地 點 香 港 康 樂 廣 場 1 號 怡 和 大 廈 40 樓 授 權 代 表 桂 平 湖 先 生 甘 美 霞 女 士 FCS (PE), FCIS 法 律 顧 問 香 港 法 律 趙 不 渝 馬 國 強 律 師 事 務 所 香 港 康 樂 廣 場 1 號 怡 和 大 廈 40 樓 中 國 法 律 永 衡 昭 輝 律 師 事 務 所 中 國 江 蘇 省 南 京 珠 江 路 222 號 長 發 科 技 大 廈 13 層 合 規 顧 問 中 國 平 安 資 本 ( 香 港 ) 有 限 公 司 香 港 北 角 電 氣 道 169 號 28 樓 H 股 證 券 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 室 主 要 往 來 銀 行 上 海 浦 東 發 展 銀 行 城 東 支 行 中 國 江 蘇 省 南 京 中 山 東 路 482 號 中 國 農 業 銀 行 馬 群 支 行 中 國 江 蘇 省 南 京 栖 霞 區 馬 群 街 2-16 號 核 數 師 安 永 會 計 師 事 務 所 執 業 會 計 師 香 港 中 環 添 美 道 1 號 中 信 大 廈 22 樓 股 份 代 號 3332 公 司 網 站 02

4 摘 要 財 務 摘 要 收 益 增 加 約 57.3% 至 人 民 幣 百 萬 元 (2014 年 : 人 民 幣 百 萬 元 ) 毛 利 增 加 約 39.5% 至 人 民 幣 百 萬 元 (2014 年 : 人 民 幣 百 萬 元 ) 本 年 利 潤 增 加 約 28.8% 至 人 民 幣 百 萬 元 (2014 年 : 人 民 幣 百 萬 元 ) 每 股 基 本 盈 利 增 加 約 23.1% 至 人 民 幣 16 分 (2014 年 : 人 民 幣 13 分 ) 董 事 會 已 建 議 派 發 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 之 末 期 股 息 每 股 人 民 幣 6.75 分 (2014 年 : 人 民 幣 6.05 分 ), 總 計 人 民 幣 56,547,600 元 (2014 年 : 人 民 幣 50,722,200 元 ), 及 特 別 股 息 每 股 人 民 幣 7.57 分 (2014 年 : 人 民 幣 5.88 分 ), 總 計 人 民 幣 63,452,400 元 (2014 年 : 人 民 幣 49,271,800 元 ), 惟 須 經 本 公 司 股 東 於 應 屆 股 東 週 年 大 會 上 批 准 收 入 毛 利 及 毛 利 率 人 民 幣 百 萬 元 人 民 幣 百 萬 元 % % % 息 稅 前 利 潤 和 息 稅 前 利 潤 率 本 年 淨 利 潤 及 本 年 淨 利 潤 率 人 民 幣 百 萬 元 % 人 民 幣 百 萬 元 % % % % %

5 董 事 長 致 辭 致 股 東 本 人 代 表 ( 本 公 司 ) 董 事 ( 董 事 ) 會 ( 董 事 會 ) 欣 然 提 呈 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 ( 統 稱 為 本 集 團 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 ( 本 年 度 ) 的 經 審 核 全 年 業 績 根 據 美 國 商 務 部 發 佈 的 近 期 經 濟 研 究 數 據, 保 健 相 關 產 業 是 美 國 第 五 大 產 業, 僅 位 於 製 造 業 服 務 業 金 融 及 保 險 服 務 業 以 及 房 地 產 業 之 後 此 外, 保 健 服 務 業 是 近 十 年 來 美 國 發 展 最 快 的 行 業 預 期 到 2020 年, 中 國 保 健 相 關 行 業 的 營 業 額 可 超 過 人 民 幣 8 萬 億 元 好 身 體 意 味 著 大 民 生 大 財 富 大 產 業 及 大 機 遇 本 公 司 於 過 去 一 年 抓 住 中 華 人 民 共 和 國 ( 中 國 ) 保 健 相 關 行 業 的 機 遇 及 增 長 趨 勢, 大 力 加 強 資 源 整 合 併 取 得 穩 定 增 長 本 集 團 已 新 購 入 一 個 新 的 品 牌, 即 好 健 康, 該 品 牌 是 紐 西 蘭 領 先 的 保 健 產 品 品 牌 之 一 經 過 六 個 月 的 合 作 與 溝 通, 本 集 團 與 Good Health Products Limited 協 作 更 有 默 契 本 集 團 因 執 行 詳 細 的 產 品 及 市 場 研 究 與 分 析 而 為 中 國 市 場 及 澳 大 利 亞 市 場 制 定 新 推 廣 計 劃 於 2016 年, 新 的 推 廣 計 劃 將 用 於 向 中 國 市 場 引 入 產 品, 加 強 電 子 商 務 平 台 的 跨 境 銷 售 及 豐 富 澳 大 利 亞 市 場 的 產 品 於 2016 年, 本 集 團 正 對 上 海 禾 健 營 養 食 品 股 份 有 限 公 司 ( 目 標 公 司 ) 進 行 收 購, 更 多 詳 情, 請 參 閱 本 年 報 管 理 層 討 論 及 分 析 一 節 重 大 收 購 附 屬 公 司 一 段 通 過 目 標 公 司 與 本 集 團 的 強 強 聯 合, 無 疑 將 引 領 兩 間 公 司 走 向 輝 煌 未 來 04

6 董 事 長 致 辭 過 去 一 年 本 集 團 的 保 健 食 品 產 品 維 持 高 增 長 率 及 良 好 發 展 本 集 團 已 增 強 於 中 國 市 場 各 領 域 的 競 爭 力, 包 括 人 力 資 源 推 廣 管 理 及 產 品 於 2016 年, 本 集 團 將 繼 續 專 注 發 展 及 推 出 新 產 品, 引 入 新 成 分 與 功 效 對 澳 大 利 亞 市 場 進 行 分 析 與 研 究 而 後 本 集 團 對 國 際 市 場 的 保 健 產 品 將 取 得 更 深 入 瞭 解 及 信 心 過 去 一 年 本 集 團 將 沒 有 競 爭 對 手, 只 有 合 作 夥 伴 牢 記 於 心 本 集 團 積 極 發 展 保 健 食 品 業 務 並 與 不 同 業 務 夥 伴 合 作 本 集 團 亦 已 開 始 與 不 同 分 銷 商 合 作 本 集 團 的 工 廠 於 2015 年 取 得 省 級 高 新 技 術 企 業 嘉 獎, 有 助 提 升 其 形 象 此 外, 中 國 地 方 政 府 對 本 集 團 的 業 務 及 稅 務 貢 獻 感 到 滿 意 致 謝 本 人 謹 代 表 董 事 會 表 示, 本 集 團 會 繼 續 最 大 限 度 地 利 用 競 爭 優 勢, 其 中 包 括 專 注 品 牌 的 銷 售 網 絡, 廣 泛 的 分 銷 渠 道, 專 業 的 管 理 層 以 及 產 品 的 多 樣 化 選 擇, 並 且 加 強 不 同 層 級 的 員 工 之 間 的 項 目 競 爭, 以 增 加 85 後 或 90 後 新 生 代 參 與 及 貢 獻 此 舉 可 為 本 集 團 持 續 發 展 建 立 豐 富 的 人 力 儲 備 此 外, 本 集 團 將 抓 住 機 遇 開 發 澳 大 利 亞 市 場 及 推 廣 好 健 康 品 牌, 並 擴 大 本 集 團 於 中 國 市 場 的 保 健 產 品 業 務, 改 善 人 們 的 健 康 狀 況 董 事 長 桂 平 湖 先 生 2016 年 3 月 29 日 05

7 零 售 網 絡 及 產 品 資 料 康 培 爾 店 上 海 (5) 江 蘇 (22) 廣 東 (3) 山 東 (2) 浙 江 (2) 重 慶 (2) 福 建 (1) 安 徽 (2) 四 川 (1) 湖 北 (1) 天 津 (2) 中 生 店 北 京 (1) 江 蘇 (18) 廣 東 (3) 山 東 (2) 浙 江 (6) 四 川 (1) 湖 北 (1) 遼 寧 (1) 安 徽 (1) 上 海 (2) 天 津 (1) 福 建 (1) 陝 西 (1) 京 東 西 安 上 四 重 湖 福 建 東 06

8 零 售 網 絡 及 產 品 資 料 中 生 系 列 中 生 康 雪 系 列 基 Q10 亞 康 大 07

9 零 售 網 絡 及 產 品 資 料 康 培 爾 系 列 提 產 品 DHA Omega-3 08

10 零 售 網 絡 及 產 品 資 料 好 健 康 系 列 然 月 見 高 和 生 素 然 高 角 09

11 管 理 層 討 論 及 分 析 業 務 回 顧 受 惠 於 本 集 團 的 競 爭 優 勢 及 中 國 快 速 增 長 的 補 充 劑 行 業, 本 集 團 於 2015 年 的 業 績 表 現 理 想 本 集 團 的 收 益 由 2014 年 的 人 民 幣 百 萬 元 增 至 2015 年 的 人 民 幣 百 萬 元, 而 本 年 度 利 潤 則 由 2014 年 的 人 民 幣 百 萬 元 增 至 2015 年 的 人 民 幣 百 萬 元, 增 幅 分 別 為 57.3% 及 28.8% 於 本 年 度, 在 消 費 者 可 支 配 收 入 不 斷 增 加 中 國 人 口 平 均 年 齡 及 壽 命 上 升 中 國 亞 健 康 狀 況 的 人 口 不 斷 擴 大 以 及 對 營 養 膳 食 補 充 劑 的 益 處 的 意 識 日 益 提 升 等 因 素 的 推 動 下, 中 國 營 養 膳 食 補 充 劑 行 業 持 續 增 長 憑 藉 以 品 牌 建 設 為 重 點 的 專 賣 店 商 業 模 式 及 龐 大 及 多 元 化 的 產 品 組 合, 本 集 團 相 信 其 具 備 足 夠 條 件, 抓 緊 具 吸 引 力 的 市 場 機 遇, 並 在 收 益 利 潤 及 客 戶 基 礎 方 面 實 現 強 勁 增 長 本 集 團 已 在 目 標 市 場 具 有 較 高 品 牌 知 名 度, 並 擁 有 多 元 化 的 產 品 組 合 本 集 團 專 注 透 過 中 生 及 康 培 爾 品 牌 經 營 的 零 售 店 以 及 透 過 好 健 康 品 牌 分 銷 商 及 藥 房 進 行 品 牌 建 設 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 集 團 發 售 332 項 產 品, 其 中 包 括 79 項 中 生 系 列 產 品 88 項 康 培 爾 系 列 產 品 及 165 項 好 健 康 系 列 產 品 此 外, 本 集 團 於 本 年 度 推 出 63 項 新 產 品, 包 括 22 項 新 中 生 系 列 產 品 17 項 新 康 培 爾 系 列 產 品 及 24 項 新 好 健 康 系 列 產 品 為 實 現 快 速 增 長 的 產 品 開 發, 本 集 團 已 採 用 市 場 為 本 的 研 究 及 產 品 開 發 流 程, 滿 足 不 斷 轉 變 的 客 戶 需 要 及 要 求 本 集 團 於 2015 年 的 研 發 活 動 開 支 主 要 用 於 新 產 品 開 發, 如 康 赫 雪 蓮 膠 原 蛋 白 粉 康 赫 即 食 雪 蓮 燕 窩 及 康 赫 蛹 蟲 草 片 ( 壓 片 糖 果 ) 於 本 年 度, 本 集 團 持 續 參 與 多 項 營 銷 及 推 廣 活 動 以 加 深 客 戶 對 產 品 的 認 知 該 等 活 動 包 括 (i) 在 中 國 的 主 要 假 期 推 行 季 節 性 推 廣 及 折 扣 ;(ii) 參 加 如 南 京 老 年 博 覽 會 及 上 海 國 際 保 健 食 品 博 覧 會 等 展 銷 會 ;(iii) 作 為 如 澳 洲 羽 毛 球 公 開 賽 等 運 動 比 賽 的 贊 助 商 ; 及 (iv) 投 放 媒 體 廣 告 購 物 中 心 平 面 廣 告 及 互 聯 網 廣 告 本 集 團 快 速 增 長 的 零 售 網 絡 及 多 元 化 銷 售 平 台 令 本 集 團 能 夠 服 務 廣 大 的 客 戶 群 體 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 集 團 擁 有 覆 蓋 中 國 14 個 省 份 及 直 轄 市 的 27 個 城 市 的 多 元 化 銷 售 平 台 本 集 團 在 中 國 的 多 元 化 銷 售 平 台 主 要 包 括 中 生 品 牌 零 售 店 (14 家 專 賣 店 及 25 家 地 區 銷 售 中 心 ), 及 43 家 康 培 爾 品 牌 零 售 店 中 生 品 牌 零 售 店 主 要 位 於 中 心 商 務 區 設 施 完 善 的 住 宅 區 域 及 地 方 交 通 中 心 康 培 爾 品 牌 零 售 店, 主 要 位 於 一 線 城 市 高 端 購 物 商 場 及 高 端 進 口 產 品 超 市 當 中 本 年 度 內, 除 開 設 康 培 爾 網 店 ( 及 微 信 平 台 外, 本 集 團 已 與 阿 里 巴 巴 天 貓 國 際 京 東 蘇 寧 及 其 他 跨 境 電 子 商 務 平 台 合 作 10

12 管 理 層 討 論 及 分 析 財 務 回 顧 業 績 本 集 團 於 2015 年 的 收 益 為 人 民 幣 百 萬 元, 較 2014 年 的 人 民 幣 百 萬 元 增 加 約 57.3% 本 年 度 利 潤 由 2014 年 的 人 民 幣 百 萬 元 增 加 約 28.8% 至 2015 年 的 人 民 幣 百 萬 元 按 本 年 度 已 發 行 股 份 加 權 平 均 數 百 萬 股 (2014 年 : 百 萬 股 ) 計 算, 本 公 司 的 每 股 基 本 盈 利 為 人 民 幣 16 分 (2014 年 : 人 民 幣 13 分 ) 2015 年 財 務 業 績 有 所 增 長 主 要 是 由 於 收 購 知 名 營 養 補 充 劑 生 產 商 及 分 銷 商 Good Health Products Limited( GHP ) 以 及 2015 年 中 生 系 列 產 品 迅 速 售 出 所 致 收 益 本 集 團 的 收 益 由 2014 年 的 人 民 幣 百 萬 元 增 加 約 57.3% 至 2015 年 的 人 民 幣 百 萬 元 中 生 系 列 產 品 銷 售 由 2014 年 的 人 民 幣 百 萬 元 增 加 約 41.2% 至 2015 年 的 人 民 幣 百 萬 元, 主 要 是 由 於 本 年 度 新 推 出 的 中 生 系 列 產 品 如 康 赫 雪 蓮 膠 原 蛋 白 粉 康 赫 即 食 雪 蓮 燕 窩 康 赫 雪 蓮 片 ( 壓 片 糖 果 ) 康 赫 蛹 蟲 草 片 ( 壓 片 糖 果 ) 及 康 赫 大 麥 嫩 苗 青 汁 飲 的 銷 售 持 續 增 長 新 推 出 產 品 廣 受 客 戶 好 評, 促 進 銷 量 增 長 及 收 益 增 長 2015 年, 好 健 康 系 列 產 品 的 銷 售 額 為 人 民 幣 77.7 百 萬 元, 佔 本 集 團 收 益 的 19.6% 康 培 爾 系 列 產 品 的 銷 售 額 由 2014 年 的 人 民 幣 76.9 百 萬 元 減 少 約 5.7% 至 2015 年 的 人 民 幣 72.5 百 萬 元, 主 要 是 由 於 本 年 度 廣 告 及 推 廣 活 動 專 注 於 中 生 系 列 產 品 及 好 健 康 系 列 產 品 毛 利 本 集 團 的 毛 利 由 2014 年 的 人 民 幣 百 萬 元 增 至 2015 年 的 人 民 幣 百 萬 元 本 集 團 的 平 均 毛 利 率 則 由 2014 年 的 約 90.9% 減 至 2015 年 的 約 80.6% 毛 利 率 的 下 降 主 要 是 由 於 新 收 購 的 好 健 康 系 列 產 品 的 毛 利 率 約 為 42.0% 因 此, 本 集 團 的 毛 利 率 相 應 下 降 其 他 收 入 及 收 益 本 集 團 的 其 他 收 入 及 收 益 主 要 包 括 銀 行 存 款 及 購 自 銀 行 的 理 財 產 品 的 利 息 收 入 政 府 補 助 金 及 出 售 一 間 附 屬 公 司 的 收 益, 由 2014 年 的 人 民 幣 15.8 百 萬 元 減 少 約 5.1% 至 2015 年 的 人 民 幣 15.0 百 萬 元 銷 售 及 經 銷 開 支 本 集 團 的 銷 售 及 經 銷 開 支 由 2014 年 的 人 民 幣 62.9 百 萬 元 增 加 約 43.2% 至 2015 年 的 人 民 幣 90.1 百 萬 元, 分 別 佔 本 集 團 2014 年 及 2015 年 收 益 約 24.9% 及 22.7% 有 關 增 加 主 要 是 由 於 員 工 費 用 由 2014 年 的 人 民 幣 33.4 百 萬 元 增 加 50.0% 至 2015 年 的 人 民 幣 50.1 百 萬 元 ; 及 門 市 租 金 及 相 關 租 賃 開 支 由 2014 年 的 人 民 幣 15.0 百 萬 元 增 加 12.7% 至 2015 年 的 人 民 幣 16.9 百 萬 元 行 政 開 支 本 集 團 的 行 政 開 支 由 2014 年 的 人 民 幣 38.7 百 萬 元 增 加 約 53.7% 至 2015 年 的 人 民 幣 59.5 百 萬 元, 分 別 佔 本 集 團 2014 年 及 2015 年 收 益 約 15.3% 及 15.0% 有 關 增 加 主 要 是 由 於 員 工 費 用 由 人 民 幣 14.6 百 萬 元 增 至 人 民 幣 25.3 百 萬 元 專 業 費 由 人 民 幣 6.2 百 萬 元 增 至 人 民 幣 8.4 百 萬 元, 日 常 行 政 費 用 由 人 民 幣 1.9 百 萬 元 增 至 人 民 幣 3.9 百 萬 元 以 及 研 發 費 用 由 人 民 幣 0.8 百 萬 元 增 至 人 民 幣 2.5 百 萬 元 11

13 管 理 層 討 論 及 分 析 稅 項 所 得 稅 開 支 由 2014 年 的 人 民 幣 31.7 百 萬 元 增 加 約 43.8% 至 2015 年 的 人 民 幣 45.6 百 萬 元, 主 要 是 由 於 除 稅 前 利 潤 增 加 及 紐 西 蘭 附 屬 公 司 的 實 際 稅 率 約 為 28% 所 致 本 集 團 於 2014 年 及 2015 年 的 實 際 稅 率 分 別 約 為 22.7% 及 24.7% 本 年 度 利 潤 基 於 上 文 所 述, 本 集 團 的 本 年 度 利 潤 由 2014 年 的 人 民 幣 百 萬 元 增 至 2015 年 的 人 民 幣 百 萬 元 增 加 是 由 於 收 益 由 2014 年 的 人 民 幣 百 萬 元 增 至 2015 年 的 人 民 幣 百 萬 元 所 致 流 動 資 金 及 資 本 資 源 現 金 流 量 2015 年, 本 集 團 的 現 金 及 現 金 等 價 物 減 少 人 民 幣 17.7 百 萬 元, 包 括 經 營 活 動 產 生 的 現 金 流 量 淨 額 人 民 幣 百 萬 元 投 資 活 動 所 用 現 金 流 量 淨 額 人 民 幣 59.2 百 萬 元 融 資 活 動 所 用 現 金 流 量 淨 額 人 民 幣 63.1 百 萬 元, 而 人 民 幣 0.1 百 萬 元 為 匯 率 變 動 的 影 響 淨 額 存 貨 於 2015 年 12 月 31 日, 本 集 團 的 存 貨 增 至 人 民 幣 70.0 百 萬 元 (2014 年 : 人 民 幣 17.6 百 萬 元 ), 主 要 是 由 於 好 健 康 系 列 產 品 的 存 貨 水 平 增 加 以 執 行 大 力 推 廣 的 策 略 本 集 團 的 存 貨 包 括 原 材 料 在 製 品 製 成 品 及 採 購 品 於 本 年 度, 存 貨 週 轉 天 數 約 為 204 天 (2014 年 :192 天 ) 於 本 年 度 存 貨 週 轉 天 數 增 加 主 要 是 由 於 年 末 存 貨 增 加 所 致 貿 易 應 收 款 項 於 2015 年 12 月 31 日, 本 集 團 的 貿 易 應 收 款 項 為 人 民 幣 26.4 百 萬 元 (2014 年 : 人 民 幣 1.8 百 萬 元 ), 主 要 是 由 於 新 收 購 的 GHP 主 要 透 過 信 貸 期 介 乎 30 天 至 60 天 的 分 銷 商 進 行 銷 售 貿 易 應 付 款 項 於 2015 年 12 月 31 日, 本 集 團 的 貿 易 應 付 款 項 為 人 民 幣 12.6 百 萬 元 (2014 年 : 人 民 幣 2.1 百 萬 元 ) 貿 易 應 付 款 項 週 轉 天 數 增 加 至 34 天 (2014 年 :21 天 ), 主 要 反 映 本 集 團 與 供 應 商 的 結 算 穩 定 匯 兌 風 險 由 於 本 集 團 主 要 以 人 民 幣 進 行 業 務 入 境 交 易 及 主 要 以 紐 西 蘭 元 及 澳 元 進 行 出 境 交 易, 管 理 層 認 為 本 集 團 經 營 層 面 的 匯 率 風 險 不 大 因 此, 於 2015 年 12 月 31 日, 本 集 團 並 未 使 用 任 何 金 融 工 具 作 對 沖 用 途 借 款 及 資 產 抵 押 於 2014 年 及 2015 年 12 月 31 日, 本 集 團 並 無 未 償 還 銀 行 借 款 及 資 產 抵 押 因 此, 本 集 團 於 本 年 度 的 資 本 負 債 比 率 為 0%(2014 年 :0%) 12

14 管 理 層 討 論 及 分 析 資 本 開 支 於 2015 年, 本 集 團 斥 資 約 人 民 幣 17.9 百 萬 元 (2014 年 : 人 民 幣 2.8 百 萬 元 ) 購 買 物 業 廠 房 及 設 備 資 本 承 擔 及 或 然 負 債 於 2015 年 12 月 31 日, 本 集 團 就 收 購 物 業 廠 房 及 設 備 擁 有 承 擔 約 人 民 幣 44.9 百 萬 元 (2014 年 : 人 民 幣 1.0 百 萬 元 ) 於 2015 年 12 月 31 日, 本 集 團 並 無 重 大 或 然 負 債 (2014 年 : 無 ) 除 上 述 者 外, 本 公 司 於 2015 年 12 月 17 日 訂 立 協 議, 透 過 發 行 62,717,770 股 本 公 司 股 份 收 購 上 海 禾 健 營 養 食 品 股 份 有 限 公 司 全 部 股 權 主 要 風 險 及 不 明 朗 因 素 中 國 經 濟 狀 況 的 不 確 定 因 素 會 對 本 集 團 的 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響 中 國 等 主 要 新 興 經 濟 體 的 經 濟 增 長 亦 有 所 放 緩 根 據 中 國 國 家 統 計 局 發 佈 的 統 計 數 據, 中 國 國 內 生 產 總 值 的 增 長 在 近 幾 年 有 所 放 緩 全 球 及 中 國 經 濟 的 不 確 定 因 素 會 對 ( 其 中 包 括 ) 消 費 者 支 出 消 費 者 信 心 客 戶 在 購 物 中 心 內 流 量 水 平 以 及 其 他 購 物 環 境 造 成 不 利 影 響 消 費 者 產 品 採 購 ( 包 括 採 購 本 集 團 的 產 品 ) 可 能 於 經 濟 衰 退 期 間 內 下 降 經 濟 長 期 低 迷 或 前 景 不 確 定 可 能 對 本 集 團 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 造 成 重 大 不 利 影 響 匯 率 風 險 及 匯 率 波 動 可 能 對 業 務 及 投 資 環 境 產 生 重 大 不 利 影 響 本 集 團 承 受 外 匯 風 險, 主 要 因 為 本 集 團 以 澳 元 及 新 西 蘭 元 向 澳 大 利 亞 及 新 西 蘭 的 第 三 方 製 造 商 作 出 採 購 由 於 本 集 團 絕 大 部 分 銷 售 額 以 人 民 幣 計 值, 因 此 人 民 幣 兌 澳 元 及 新 西 蘭 元 升 值 或 貶 值 或 會 對 本 集 團 的 盈 利 能 力 造 成 重 大 影 響 例 如, 人 民 幣 貶 值 可 能 會 導 致 向 澳 大 利 亞 及 新 西 蘭 採 購 產 品 的 成 本 上 漲, 因 為 人 民 幣 貶 值, 本 集 團 須 兌 換 更 多 人 民 幣 以 便 取 得 付 款 所 需 的 等 值 外 幣 本 集 團 並 未 使 用 任 何 衍 生 工 具 合 同 對 沖 外 匯 風 險 人 民 幣 兌 外 幣 ( 包 括 澳 元 及 新 西 蘭 元 ) 的 價 值 波 動, 乃 受 到 ( 其 中 包 括 ) 中 國 和 國 際 的 政 治 及 經 濟 狀 況 的 變 化 以 及 中 國 政 府 的 財 政 和 貨 幣 政 策 的 影 響 中 國 政 府 仍 面 臨 重 大 國 際 壓 力, 或 須 採 取 更 為 靈 活 的 貨 幣 政 策 本 集 團 無 法 預 測 未 來 人 民 幣 的 走 向 因 此, 人 民 幣 兌 其 他 貨 幣 的 匯 率 波 動 可 能 會 對 本 集 團 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 產 生 重 大 不 利 影 響 13

15 管 理 層 討 論 及 分 析 中 國 政 府 的 外 匯 管 制 可 能 會 限 制 外 匯 交 易, 包 括 H 股 的 股 息 派 發 人 民 幣 目 前 仍 未 能 與 任 何 其 他 外 幣 自 由 兌 換, 而 外 幣 的 兌 換 及 匯 付 亦 須 遵 守 中 國 的 外 匯 法 律 及 法 規 該 等 法 律 及 法 規 會 對 匯 率 及 本 集 團 的 外 匯 交 易 產 生 影 響 無 法 保 證 在 某 一 匯 率 下, 本 集 團 將 有 足 夠 外 匯 滿 足 本 集 團 的 外 匯 需 求 根 據 中 國 的 現 行 外 匯 監 管 制 度, 本 集 團 在 經 常 賬 戶 下 所 進 行 的 外 匯 交 易, 包 括 股 息 派 發, 均 毋 須 取 得 國 家 外 匯 管 理 局 的 事 先 批 准, 但 必 須 出 示 有 關 交 易 的 相 關 憑 證, 並 與 中 國 境 內 持 有 經 營 外 匯 業 務 執 照 的 指 定 外 匯 銀 行 進 行 交 易 因 此, 透 過 遵 守 相 關 程 序 性 規 定, 本 集 團 即 可 以 外 幣 派 發 股 息 而 無 須 事 先 取 得 國 家 外 匯 管 理 局 批 准 然 而, 本 集 團 在 資 本 賬 戶 下 進 行 的 外 匯 交 易 則 必 須 取 得 國 家 外 匯 管 理 局 的 事 先 批 准 本 集 團 無 法 保 證 經 常 賬 戶 及 資 本 賬 戶 下 外 匯 交 易 的 相 關 政 策 未 來 始 終 維 持 不 變 此 外, 這 些 外 匯 政 策 可 能 限 制 本 集 團 獲 取 足 夠 外 匯 的 能 力, 因 此 可 能 影 響 本 集 團 進 行 外 匯 交 易 及 取 得 其 他 所 需 外 幣 如 果 以 外 幣 向 股 東 派 發 股 息 的 有 關 政 策 或 其 他 外 匯 政 策 發 生 變 化, 導 致 本 集 團 無 法 取 得 充 足 的 外 匯, 本 集 團 的 外 幣 股 息 派 發 或 會 受 到 影 響 倘 本 集 團 無 法 取 得 國 家 外 匯 管 理 局 的 批 准, 因 而 不 能 就 外 匯 交 易 將 人 民 幣 兌 換 為 任 何 外 幣, 則 資 本 支 出 計 劃 甚 至 本 集 團 的 業 務 財 務 狀 況 及 經 營 業 績 均 可 能 受 到 不 利 影 響 人 力 資 源 管 理 高 質 素 及 盡 責 的 員 工 是 本 集 團 於 競 爭 市 場 得 以 成 功 不 可 或 缺 的 資 產 藉 著 定 期 提 供 全 面 的 培 訓 及 企 業 文 化 教 育, 員 工 能 夠 獲 得 營 養 膳 食 補 充 劑 行 業 方 面 的 持 續 培 訓 及 發 展 此 外, 本 集 團 為 全 體 僱 員 提 供 符 合 行 業 慣 例 並 具 競 爭 力 的 薪 酬 待 遇 及 多 種 附 帶 福 利 本 集 團 定 期 檢 討 其 人 力 資 源 及 薪 酬 政 策, 以 確 保 符 合 市 場 慣 例 及 監 管 規 定 於 2015 年 12 月 31 日, 本 集 團 僱 用 員 工 822 人 (2014 年 :725 人 ) 本 年 度 的 薪 金 及 相 關 成 本 總 額 約 為 人 民 幣 76.7 百 萬 元 (2014 年 : 人 民 幣 51.6 百 萬 元 ) 本 年 度, 應 付 本 公 司 高 級 管 理 層 ( 董 事 及 監 事 除 外 ) 的 薪 酬 介 乎 0 港 元 至 1,000,000 港 元 14

16 管 理 層 討 論 及 分 析 重 大 收 購 附 屬 公 司 於 2015 年 12 月 17 日, 周 麗 女 士 周 東 先 生 上 海 甲 翰 寅 投 資 有 限 公 司 上 海 中 衛 創 業 投 資 中 心 ( 有 限 合 夥 ) 上 海 寶 捷 會 創 業 投 資 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 )( 寶 捷 會 合 夥 企 業 )( 統 稱 賣 方 ) 目 標 公 司 與 本 公 司 訂 立 收 購 協 議, 據 此, 訂 約 方 已 有 條 件 同 意 進 行 有 關 ( 其 中 包 括 ) 收 購 目 標 公 司 之 收 購 於 2016 年 1 月 22 日, 本 公 司 目 標 公 司 及 賣 方 訂 立 有 關 日 期 為 2015 年 12 月 17 日 收 購 協 議 之 補 充 收 購 協 議, 據 此, 訂 約 方 有 條 件 同 意 完 成 以 下 交 易 :(i) 目 標 公 司 將 申 請 其 股 份 自 全 國 中 小 企 業 股 份 轉 讓 系 統 ( 俗 稱 中 國 新 三 板 ) 終 止 掛 牌 ;(ii) 目 標 公 司 將 由 股 份 有 限 公 司 變 更 為 有 限 公 司 ;(iii) 本 公 司 於 目 標 公 司 轉 制 為 有 限 公 司 後 收 購 目 標 公 司 全 部 股 權, 代 價 為 人 民 幣 180 百 萬 元, 將 以 (a) 向 寶 捷 會 合 夥 企 業 現 金 支 付 人 民 幣 5.4 百 萬 元 ; 及 (b) 向 其 餘 賣 方 發 行 及 配 發 合 共 60,836,237 股 內 資 股 的 方 式 償 付 ; 及 (iv) 周 東 先 生 ( 賣 方 之 一 ) 將 以 總 認 購 價 人 民 幣 5.4 百 萬 元 認 購 1,881,533 股 內 資 股 每 股 內 資 股 的 發 行 價 將 為 人 民 幣 2.87 元 ( 相 等 於 約 3.5 港 元 ) 目 標 公 司 是 於 中 國 成 立 的 公 司 及 主 要 從 事 透 過 在 線 平 台 向 客 戶 銷 售 膳 食 補 充 劑 由 於 本 集 團 及 目 標 公 司 提 供 的 產 品 覆 蓋 從 兒 童 到 老 人 的 廣 泛 客 戶, 因 此 預 期 上 述 收 購 可 擴 闊 本 集 團 的 業 務 組 合, 於 收 購 後 向 經 擴 大 集 團 的 客 戶 提 供 更 多 產 品, 且 目 標 公 司 的 線 上 銷 售 模 式 及 本 集 團 的 線 下 銷 售 模 式 可 互 補, 從 而 多 元 化 經 擴 大 集 團 的 分 銷 渠 道, 並 擴 闊 經 擴 大 集 團 的 收 入 來 源 董 事 對 本 公 司 與 目 標 公 司 在 收 購 後 帶 來 的 協 同 效 益 持 樂 觀 態 度 上 述 收 購 事 項 的 詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為 2015 年 12 月 17 日 及 2016 年 1 月 22 日 的 公 告 及 本 公 司 日 期 為 2016 年 2 月 29 日 的 通 函 本 公 司 將 於 2016 年 4 月 15 日 召 開 臨 時 股 東 大 會 H 股 持 有 人 類 別 大 會 及 內 資 股 持 有 人 類 別 大 會 以 考 慮 及 酌 情 批 准 ( 其 中 包 括 ) 收 購 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 15

17 董 事 監 事 高 級 管 理 層 及 僱 員 董 事 董 事 會 由 八 名 董 事 組 成, 包 括 四 名 執 行 董 事 一 名 非 執 行 董 事 及 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 董 事 的 資 料 載 列 如 下 : 姓 名 年 齡 加 入 本 集 團 的 日 期 職 位 頭 銜 委 任 日 期 角 色 及 職 責 桂 平 湖 先 生 56 歲 1999 年 5 月 24 日 董 事 長 兼 執 行 董 事 1999 年 5 月 24 日 戰 略 及 發 展 委 員 會 主 席, 負 責 本 公 司 戰 略 性 發 展 張 源 女 士 46 歲 1999 年 5 月 25 日 首 席 執 行 官 兼 執 行 董 事 2011 年 6 月 17 日 總 經 理, 負 責 管 理 組 織 及 實 施 董 事 會 決 議 徐 麗 女 士 41 歲 2002 年 1 月 1 日 執 行 董 事 2012 年 10 月 25 日 銷 售 總 監 提 名 委 員 會 成 員 朱 飛 飛 女 士 34 歲 2003 年 7 月 29 日 執 行 董 事 2012 年 10 月 25 日 首 席 生 產 官 薪 酬 委 員 會 成 員 許 春 濤 先 生 46 歲 2013 年 5 月 16 日 非 執 行 董 事 2013 年 5 月 16 日 本 公 司 首 次 公 開 發 售 前 投 資 者 的 代 表 蔣 伏 心 先 生 59 歲 2012 年 10 月 25 日 獨 立 非 執 行 董 事 2012 年 10 月 25 日 提 名 委 員 會 主 席 審 核 委 員 會 及 戰 略 及 發 展 委 員 會 成 員 馮 晴 女 士 47 歲 2013 年 1 月 25 日 獨 立 非 執 行 董 事 2013 年 1 月 25 日 薪 酬 委 員 會 主 席 審 核 委 員 會 及 提 名 委 員 會 成 員 鄭 嘉 福 先 生 52 歲 2013 年 8 月 10 日 獨 立 非 執 行 董 事 2013 年 8 月 10 日 審 核 委 員 會 主 席 薪 酬 委 員 會 及 戰 略 及 發 展 委 員 會 成 員 16

18 董 事 監 事 高 級 管 理 層 及 僱 員 執 行 董 事 桂 平 湖 先 生,56 歲, 本 集 團 的 創 辦 人, 為 本 公 司 董 事 長, 於 1999 年 5 月 24 日 獲 委 任 為 本 公 司 執 行 董 事 桂 先 生 亦 為 Australia Cobayer Health Food Co. Pty Ltd. 上 海 惟 翊 投 資 管 理 有 限 公 司 ( 上 海 惟 翊 ) 及 Good Health Products Limited( 上 海 惟 翊 之 全 資 附 屬 公 司 ) 的 董 事 彼 主 要 負 責 本 公 司 的 戰 略 性 發 展 彼 在 1989 年 7 月 畢 業 於 南 京 一 所 大 學, 主 修 漢 語, 並 於 2010 年 6 月 獲 得 復 旦 大 學 在 職 EMBA 學 位 於 本 年 報 日 期, 桂 先 生 連 同 其 配 偶 持 有 本 公 司 內 資 股 ( 內 資 股 ) 約 86.74% 的 權 益 於 1992 年 11 月 至 1994 年 10 月 期 間, 彼 擔 任 海 南 東 西 方 廣 告 藝 術 公 司 的 總 經 理 隨 後, 彼 在 1995 年 1 月 至 1996 年 12 月 期 間 擔 任 南 京 湯 山 花 園 酒 店 的 總 經 理 於 1997 年 1 月 至 1998 年 12 月 期 間, 彼 擔 任 南 京 新 創 模 具 廠 的 總 經 理 於 1999 年 5 月, 彼 成 立 本 公 司, 並 一 直 擔 任 本 公 司 董 事 彼 在 營 養 膳 食 補 充 劑 行 業 擁 有 十 多 年 經 驗 張 源 女 士,46 歲, 於 2011 年 6 月 17 日 獲 委 任 為 本 公 司 執 行 董 事 兼 首 席 執 行 官 張 女 士 亦 為 南 京 中 生 生 物 科 技 有 限 公 司 杭 州 中 研 生 物 製 品 有 限 公 司 北 京 中 生 美 好 健 康 科 技 有 限 公 司 廣 州 中 院 生 物 科 技 有 限 公 司 鎮 江 中 生 健 康 科 技 有 限 公 司 上 海 康 赫 生 物 科 技 有 限 公 司 天 津 康 爾 生 物 科 技 有 限 公 司 杭 州 澳 卡 生 物 科 技 有 限 公 司 Good Health Products Limited 及 南 京 宅 易 購 電 子 商 務 有 限 公 司 的 董 事 彼 於 2014 年 10 月 獲 委 任 為 上 海 惟 翊 的 主 席 張 女 士 主 要 負 責 管 理 組 織 及 實 施 董 事 會 決 議 於 本 年 報 日 期, 張 女 士 擁 有 內 資 股 中 約 1.08% 的 權 益 張 女 士 在 營 養 膳 食 補 充 劑 行 業 擁 有 十 多 年 經 驗 於 1999 年 5 月, 彼 獲 委 任 為 本 公 司 辦 公 室 主 管, 及 於 2008 年 1 月 獲 委 任 為 本 公 司 副 總 經 理 張 女 士 在 2012 年 6 月 獲 得 南 京 大 學 在 職 EMBA 學 位 徐 麗 女 士,41 歲, 於 2012 年 10 月 25 日 獲 委 任 為 本 公 司 執 行 董 事 徐 女 士 亦 為 蘇 州 中 生 健 康 生 物 製 品 有 限 公 司 無 錫 中 研 健 康 品 有 限 公 司 常 州 中 生 美 好 生 物 製 品 有 限 公 司 濟 南 中 生 華 商 生 物 製 品 有 限 公 司 深 圳 市 中 生 華 商 生 物 科 技 有 限 公 司 武 漢 中 生 華 商 生 物 科 技 有 限 公 司 瀋 陽 中 生 美 好 生 物 科 技 有 限 公 司 及 青 島 中 生 康 健 生 物 製 品 有 限 公 司 的 董 事 徐 女 士 主 要 負 責 本 集 團 的 市 場 推 廣 於 本 年 報 日 期, 徐 女 士 擁 有 本 公 司 內 資 股 中 約 0.90% 的 權 益 徐 女 士 在 營 養 膳 食 補 充 劑 行 業 擁 有 十 多 年 經 驗 彼 於 2002 年 1 月 加 入 本 公 司 任 銷 售 經 理 於 2010 年 1 月, 彼 獲 晉 升 為 市 場 部 總 經 理 於 2012 年 10 月, 彼 獲 晉 升 為 本 公 司 副 總 經 理 兼 銷 售 總 監 17

19 董 事 監 事 高 級 管 理 層 及 僱 員 徐 女 士 在 1999 年 7 月 取 得 中 共 江 蘇 省 委 黨 校 的 經 濟 管 理 學 文 憑, 並 於 2009 年 9 月 選 修 南 京 師 範 大 學 工 商 管 理 課 程 ( 兩 者 皆 為 在 職 學 位 ) 徐 女 士 於 2015 年 12 月 取 得 浙 江 大 學 EMBA 學 位 朱 飛 飛 女 士,34 歲, 於 2012 年 10 月 25 日 獲 委 任 為 本 公 司 執 行 董 事 彼 亦 為 褔 州 市 鼓 樓 區 中 生 美 好 生 物 科 技 有 限 公 司 的 董 事 朱 女 士 主 要 負 責 本 集 團 的 生 產 於 本 年 報 日 期, 朱 女 士 擁 有 內 資 股 中 約 0.11% 的 權 益 於 2003 年 7 月, 彼 加 入 本 公 司 銷 售 部, 擔 任 銷 售 員 於 2008 年 1 月, 彼 獲 晉 升 為 首 席 生 產 官 於 2012 年 10 月, 彼 獲 委 任 為 本 公 司 董 事 朱 女 士 在 2008 年 1 月 畢 業 於 國 家 開 放 大 學 在 職 工 商 管 理 專 業 非 執 行 董 事 許 春 濤 先 生,46 歲, 於 2013 年 5 月 16 日 獲 委 任 為 本 公 司 非 執 行 董 事 許 先 生 為 首 次 公 開 發 售 前 本 公 司 投 資 者 上 海 復 星 創 富 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 的 代 表 許 先 生 於 1993 年 7 月 加 入 上 海 市 胸 科 醫 院 擔 任 醫 師 彼 於 2012 年 1 月 加 入 上 海 復 星 創 富 投 資 管 理 有 限 公 司 ( 一 家 投 資 及 資 產 管 理 公 司 ), 現 任 其 高 級 投 資 總 監 彼 亦 為 Good Health Products Limited 的 董 事 許 先 生 於 2014 年 10 月 獲 委 任 為 上 海 惟 翊 的 總 經 理 兼 董 事 許 先 生 在 1993 年 7 月 取 得 復 旦 大 學 上 海 醫 學 院 ( 前 稱 上 海 醫 科 大 學 ) 臨 床 醫 學 學 士 學 位 彼 於 1998 年 10 月 取 得 查 理 斯 達 爾 文 大 學 (Charles Darwin University, 前 稱 澳 大 利 亞 北 領 地 大 學 (Northern Territory University)) 工 商 管 理 碩 士 學 位 獨 立 非 執 行 董 事 蔣 伏 心 先 生,59 歲, 於 2012 年 10 月 25 日 獲 委 任 為 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 蔣 先 生 於 1986 年 12 月 畢 業 於 華 東 師 範 大 學 經 濟 系 外 國 經 濟 思 想 史 專 業, 並 隨 後 於 1987 年 9 月 取 得 華 東 師 範 大 學 經 濟 學 碩 士 學 位 彼 在 1996 年 7 月 獲 得 南 京 農 業 大 學 農 業 研 究 在 職 博 士 學 位 彼 分 別 於 1980 年 3 月 及 1987 年 9 月 受 聘 為 南 京 師 範 大 學 助 教 及 講 師, 於 1989 年 9 月 獲 晉 升 為 南 京 師 範 大 學 助 理 教 授 於 1994 年 12 月 獲 晉 升 為 教 授 並 於 2010 年 2 月 進 一 步 獲 委 任 為 南 京 師 範 大 學 商 學 院 院 長 於 2007 年 10 月 至 2013 年 10 月 期 間, 蔣 先 生 曾 任 南 京 新 街 口 百 貨 商 店 股 份 有 限 公 司 ( 一 家 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 的 公 司 ( 股 票 代 碼 :600682), 主 要 從 事 百 貨 零 售 業 務 ) 的 獨 立 非 執 行 董 事 於 2012 年 2 月 至 2015 年 1 月 期 間, 蔣 先 生 亦 擔 任 江 蘇 洋 河 酒 廠 股 份 有 限 公 司 ( 一 家 於 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 的 公 司 ( 股 票 代 碼 :002304), 主 要 從 事 釀 酒 廠 業 務 ) 的 獨 立 非 執 行 董 事 於 2015 年 1 月, 蔣 先 生 獲 委 任 為 江 蘇 匯 鴻 股 份 有 限 公 司 ( 一 家 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 的 公 司 ( 股 票 代 碼 :600981)) 的 獨 立 董 事 18

20 董 事 監 事 高 級 管 理 層 及 僱 員 馮 晴 女 士,47 歲, 於 2013 年 1 月 25 日 獲 委 任 為 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 馮 女 士 於 1989 年 7 月 畢 業 於 南 京 農 業 大 學 食 品 科 學 專 業, 並 於 1996 年 7 月 取 得 南 京 農 業 大 學 理 學 碩 士 學 位 彼 在 2002 年 3 月 獲 得 日 本 名 古 屋 大 學 農 業 科 學 博 士 學 位 彼 於 1996 年 7 月 作 為 專 業 技 術 人 員 加 入 上 海 師 範 大 學 於 2003 年 7 月 至 2008 年 4 月 期 間, 彼 任 職 達 特 茅 斯 蓋 澤 爾 醫 學 院 (Geisel School of Medicine at Dartmouth, 前 稱 達 特 茅 斯 醫 學 院 (Dartmouth Medical School)) 藥 物 毒 理 系 自 2009 年 9 月 起, 彼 一 直 擔 任 南 京 醫 科 大 學 公 共 衛 生 學 院 營 養 與 食 品 安 全 系 教 授 鄭 嘉 福 先 生 FCPA (Aust) FCPA (HK) FCIS FTI (HK),52 歲, 於 2013 年 8 月 10 日 獲 委 任 為 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 鄭 先 生 於 2003 年 5 月 取 得 澳 大 利 亞 迪 肯 大 學 (Deakin University) 工 商 管 理 碩 士 學 位 ( 迪 肯 大 學 與 澳 大 利 亞 會 計 師 公 會 的 聯 辦 課 程 ), 並 於 1993 年 11 月 取 得 香 港 城 市 大 學 ( 前 稱 香 港 城 市 理 工 學 院 ) 會 計 學 士 學 位 鄭 先 生 於 2000 年 12 月 成 為 澳 大 利 亞 會 計 師 公 會 資 深 會 員 及 於 2008 年 4 月 成 為 香 港 會 計 師 公 會 資 深 會 員 1987 年 12 月 至 2000 年 9 月 期 間, 鄭 先 生 受 雇 於 一 家 財 務 策 劃 公 司, 並 於 離 開 該 集 團 前 獲 擢 升 為 首 席 會 計 師 ( 香 港 ) 於 2000 年 10 月, 鄭 先 生 加 盟 澳 大 利 亞 的 Vitapharm Research Pty Ltd( 從 事 化 工 及 醫 藥 業 務, 前 稱 分 別 為 維 奧 生 物 科 技 控 股 有 限 公 司 維 奧 醫 藥 控 股 有 限 公 司 及 維 奧 集 團 控 股 有 限 公 司 )( 維 奧 ), 出 任 專 案 經 理 鄭 先 生 於 維 奧 負 責 籌 資 活 動 及 關 係 管 理, 彼 於 維 奧 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 創 業 板 ( 創 業 板 ) 上 市 後 於 2002 年 2 月 離 開 維 奧 於 2003 年 5 月, 鄭 先 生 加 入 恒 和 珠 寶 集 團 有 限 公 司 ( 連 同 其 集 團 成 員 稱 為 恒 和 集 團, 從 事 消 費 品 業 務 並 於 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 聯 交 所 ) 主 板 上 市 ( 股 份 代 號 :513)), 出 任 專 案 經 理 效 力 恒 和 集 團 期 間, 彼 曾 擔 任 多 個 職 位, 包 括 財 務 及 會 計 部 主 管 公 司 秘 書 及 合 資 格 會 計 師 鄭 先 生 於 2010 年 7 月 離 開 恒 和 集 團 於 2006 年 9 月 22 日 至 2009 年 10 月 5 日 期 間, 鄭 先 生 為 寶 儀 動 力 控 股 有 限 公 司 ( 寶 儀 ) 的 董 事 於 2010 年 2 月, 寶 儀 根 據 前 身 公 司 條 例 第 291AA 條 ( 之 前 為 香 港 法 例 第 32 章, 於 2014 年 3 月 3 日 被 廢 除 ) 自 行 申 請 註 銷 登 記 而 解 散 根 據 前 身 公 司 條 例 第 291AA 條, 倘 (a) 該 公 司 所 有 股 東 同 意 註 銷 登 記 ;(b) 該 公 司 從 未 開 始 營 業 或 營 運 或 緊 接 申 請 前 至 少 三 個 月 已 中 止 營 業 或 營 運 ; 及 (c) 該 公 司 並 無 尚 未 清 償 的 負 債, 則 公 司 方 可 遞 交 註 銷 登 記 私 人 公 司 的 申 請 鄭 先 生 確 認, 彼 並 未 有 任 何 過 失 行 動 而 導 致 寶 儀 透 過 註 銷 登 記 而 解 散, 且 就 鄭 先 生 所 知, 概 無 因 此 次 解 散 而 引 致 任 何 針 對 彼 作 出 或 將 作 出 的 實 際 或 潛 在 索 償 我 們 董 事 認 為, 鄭 先 生 所 具 備 的 品 格 經 驗 及 誠 信 足 以 使 其 能 夠 勝 任 上 市 發 行 人 的 董 事 職 位 於 2011 年 1 月, 彼 獲 委 任 為 一 家 多 領 域 建 築 師 事 務 所 的 財 務 副 總 監, 現 任 該 公 司 財 務 總 監 於 2011 年 12 月, 鄭 先 生 獲 委 任 為 匯 聯 金 融 服 務 控 股 有 限 公 司 ( 提 供 綜 合 性 短 期 融 資 服 務 並 於 創 業 板 上 市 的 公 司, 股 份 代 號 :8030) 的 獨 立 非 執 行 董 事 19

21 董 事 監 事 高 級 管 理 層 及 僱 員 監 事 本 公 司 監 事 ( 監 事 ) 會 目 前 由 五 名 成 員 組 成 下 表 載 列 本 公 司 監 事 的 部 分 資 料 姓 名 年 齡 加 入 本 集 團 的 日 期 職 位 頭 銜 委 任 日 期 角 色 及 職 責 余 敏 女 士 37 歲 2002 年 9 月 16 日 監 事 會 主 席 2012 年 10 月 25 日 客 戶 關 係 經 理 陶 興 榮 先 生 39 歲 2013 年 5 月 16 日 監 事 2013 年 5 月 16 日 首 次 公 開 發 售 前 本 公 司 投 資 者 代 表 吳 雪 梅 女 士 37 歲 2005 年 9 月 25 日 監 事 2012 年 10 月 25 日 康 培 爾 業 務 部 總 經 理 陸 佳 純 女 士 37 歲 2001 年 6 月 20 日 職 工 代 表 監 事 2012 年 10 月 25 日 記 賬 員 陳 秀 女 士 31 歲 2003 年 8 月 30 日 職 工 代 表 監 事 2013 年 5 月 16 日 監 督 專 員 余 敏 女 士,37 歲, 於 2012 年 10 月 25 日 獲 委 任 為 監 事 會 主 席 余 女 士 亦 為 成 都 中 生 華 美 生 物 科 技 有 限 公 司 合 肥 澳 卡 生 物 科 技 有 限 公 司 西 安 澳 卡 生 物 科 技 有 限 公 司 及 南 通 中 生 美 好 保 健 食 品 有 限 公 司 的 董 事 余 女 士 在 1999 年 6 月 畢 業 於 金 陵 科 技 學 院 ( 前 稱 南 京 市 農 業 專 科 學 校 ) 會 計 專 業 於 本 年 報 日 期, 余 女 士 持 有 內 資 股 約 0.11% 的 權 益 余 女 士 於 2002 年 加 入 本 公 司 任 記 帳 員, 並 於 2002 年 9 月 至 2004 年 9 月 期 間 一 直 擔 任 該 職 位 於 2004 年 9 月, 彼 擔 任 南 京 銷 售 經 理 並 於 2008 年 1 月 獲 晉 升 為 客 服 團 隊 經 理 隨 後 彼 於 2012 年 10 月 獲 委 任 為 監 事 會 主 席 及 客 戶 關 係 經 理 陶 興 榮 先 生,39 歲, 於 2013 年 5 月 16 日 獲 委 任 為 監 事 之 一 陶 先 生 在 1999 年 7 月 獲 得 浙 江 工 商 大 學 ( 前 稱 杭 州 商 學 院 ) 商 業 法 律 學 士 學 位 彼 在 2002 年 9 月 獲 得 司 法 職 業 資 格 證 書 於 2007 年 8 月 加 入 上 海 復 星 創 富 投 資 管 理 有 限 公 司 ( 一 家 投 資 及 資 產 管 理 公 司 ) 前, 陶 先 生 擔 任 江 蘇 省 南 通 市 中 級 人 民 法 院 書 記 員 彼 現 任 上 海 復 星 創 富 投 資 管 理 有 限 公 司 法 務 總 經 理 20

22 董 事 監 事 高 級 管 理 層 及 僱 員 吳 雪 梅 女 士,37 歲, 於 2012 年 10 月 25 日 獲 委 任 為 其 中 一 名 監 事 吳 女 士 在 2003 年 6 月 畢 業 於 南 京 師 範 大 學 自 考 英 語 專 業 於 本 年 報 日 期, 吳 女 士 持 有 內 資 股 約 0.09% 的 權 益 吳 女 士 於 2005 年 9 月 加 入 本 公 司 任 售 貨 員, 並 於 2010 年 1 月 獲 晉 升 為 南 京 銷 售 副 經 理 於 2012 年 10 月, 彼 獲 委 任 為 監 事 會 成 員 於 2014 年 3 月, 彼 獲 晉 升 為 本 公 司 康 培 爾 業 務 部 總 經 理 陸 佳 純 女 士,37 歲, 於 2012 年 10 月 25 日 獲 委 任 為 職 工 代 表 監 事 陸 女 士 在 2005 年 10 月 取 得 國 家 開 放 大 學 在 職 工 商 管 理 學 士 學 位 陸 女 士 自 2001 年 6 月 起 一 直 擔 任 本 集 團 的 記 賬 員 於 2012 年 10 月, 彼 獲 委 任 為 監 事 會 成 員 陳 秀 女 士,31 歲, 於 2013 年 5 月 16 日 獲 委 任 為 職 工 代 表 監 事 陳 女 士 於 2004 年 7 月 畢 業 於 江 蘇 經 貿 職 業 技 術 學 院 ( 前 稱 江 蘇 商 業 管 理 幹 部 學 院 ) 會 計 專 業 陳 女 士 於 2003 年 8 月 加 入 本 集 團 任 客 服 文 員 自 2009 年 7 月 起, 彼 一 直 擔 任 監 督 專 員 高 級 管 理 層 姓 名 年 齡 加 入 本 集 團 的 日 期 職 位 頭 銜 委 任 日 期 角 色 及 職 責 支 卉 女 士 35 歲 2002 年 6 月 4 日 人 力 資 源 經 理 2012 年 10 月 25 日 人 力 資 源 管 理 及 公 司 秘 書 事 宜 聯 席 公 司 秘 書 宋 繼 明 先 生 62 歲 2005 年 3 月 21 日 合 規 專 員 2005 年 3 月 21 日 合 規 事 宜 李 斌 先 生 36 歲 2013 年 7 月 1 日 首 席 財 務 官 2013 年 7 月 1 日 財 務 管 理 吳 俊 先 生 32 歲 2006 年 9 月 4 日 財 務 總 監 2013 年 9 月 1 日 財 務 管 理 支 卉 女 士,35 歲, 在 營 養 膳 食 補 充 劑 行 業 擁 有 十 多 年 經 驗 彼 於 2002 年 6 月 加 入 本 集 團 任 辦 公 室 文 員, 並 於 2008 年 1 月 獲 擢 升 為 人 力 資 源 經 理 彼 於 2012 年 10 月 擔 任 董 事 會 秘 書, 同 時 兼 任 人 力 資 源 經 理 及 聯 席 公 司 秘 書 於 本 年 報 日 期, 支 女 士 擁 有 本 公 司 內 資 股 中 約 0.07% 的 權 益 支 女 士 在 2002 年 6 月 畢 業 於 三 江 學 院 現 代 公 司 秘 書 專 業 21

23 董 事 監 事 高 級 管 理 層 及 僱 員 宋 繼 明 先 生,62 歲, 在 營 養 膳 食 補 充 劑 行 業 擁 有 七 年 以 上 經 驗 於 1992 年 5 月, 彼 加 入 新 疆 博 湖 葦 業 股 份 公 司 ( 一 家 造 紙 公 司 ) 於 1999 年 12 月 至 2005 年 2 月 期 間, 彼 擔 任 該 公 司 董 事 會 秘 書 於 2005 年 3 月, 彼 加 入 本 集 團 任 合 規 專 員 於 本 年 報 日 期, 宋 先 生 擁 有 本 公 司 內 資 股 中 約 0.04% 的 權 益 李 斌 先 生,36 歲, 於 2013 年 7 月 獲 委 任 為 首 席 財 務 官 李 先 生 擁 有 逾 十 年 會 計 經 驗 彼 於 2003 年 8 月 取 得 南 京 財 經 大 學 會 計 學 士 學 位, 並 於 2012 年 7 月 成 為 美 國 註 冊 管 理 會 計 師 在 加 入 本 集 團 之 前, 李 先 生 於 2003 年 10 月 至 2007 年 3 月 出 任 南 京 四 新 科 技 應 用 研 究 所 有 限 公 司 ( 一 家 從 事 有 機 硅 及 非 硅 類 消 泡 劑 的 開 發 及 生 產 的 公 司 ) 財 務 部 的 財 務 總 監 彼 分 別 於 2007 年 6 月 至 2009 年 9 月 期 間 及 2009 年 10 月 至 2010 年 10 月 期 間 任 職 於 中 電 電 氣 ( 南 京 ) 新 能 源 有 限 公 司 ( 一 家 從 事 太 陽 能 組 件 研 發 生 產 銷 售 及 服 務 的 公 司 ) 的 財 務 部 及 於 江 蘇 舜 天 國 際 集 團 機 械 進 出 口 股 份 有 限 公 司 ( 一 家 從 事 進 出 口 貿 易 的 公 司 ) 的 財 務 部 吳 俊 先 生,32 歲, 於 2013 年 9 月 獲 委 任 為 財 務 總 監 吳 先 生 在 營 養 膳 食 補 充 劑 行 業 擁 有 逾 七 年 經 驗 彼 於 2006 年 9 月 加 入 本 集 團, 擔 任 杭 州 中 研 生 物 製 品 有 限 公 司 財 務 部 記 賬 員, 並 於 2008 年 8 月 擔 任 該 公 司 財 務 部 記 賬 員 彼 於 2011 年 1 月 獲 晉 升 為 本 公 司 財 務 經 理 吳 先 生 於 2006 年 6 月 畢 業 於 南 京 工 業 大 學 項 目 管 理 系 聯 席 公 司 秘 書 支 卉 女 士, 擔 任 董 事 會 秘 書, 並 為 聯 席 公 司 秘 書 之 一 有 關 其 履 歷, 請 參 閱 上 文 高 級 管 理 層 一 段 甘 美 霞 女 士,FCS (PE),FCIS,48 歲, 於 2013 年 11 月 7 日 獲 委 任 為 本 公 司 的 聯 席 公 司 秘 書, 現 任 卓 佳 專 業 商 務 有 限 公 司 ( 卓 佳 ) 企 業 服 務 部 董 事 卓 佳 乃 一 家 專 注 於 商 業 企 業 及 投 資 者 服 務 的 全 球 性 專 業 服 務 公 司 甘 女 士 在 企 業 服 務 的 各 個 環 節 積 累 豐 富 經 驗, 並 已 提 供 20 年 以 上 的 專 業 秘 書 服 務 彼 持 有 香 港 特 許 秘 書 公 會 發 出 的 執 業 者 認 可 證 書 彼 是 一 名 特 許 秘 書, 且 為 香 港 特 許 秘 書 公 會 及 英 國 特 許 秘 書 及 行 政 人 員 公 會 的 資 深 會 員 董 事 委 員 會 董 事 會 將 部 分 職 責 委 派 給 多 個 委 員 會 根 據 中 國 相 關 法 律 及 法 規 以 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 ( 上 市 規 則 ) 訂 明 的 企 業 管 治 常 規, 本 公 司 已 設 立 四 個 董 事 委 員 會, 即 審 核 委 員 會 薪 酬 委 員 會 提 名 委 員 會 及 戰 略 及 發 展 委 員 會 22

24 董 事 監 事 高 級 管 理 層 及 僱 員 審 核 委 員 會 本 公 司 成 立 審 核 委 員 會, 並 制 定 書 面 職 權 範 圍 審 核 委 員 會 的 主 要 職 責 為 協 助 董 事 會 審 閱 財 務 資 料 及 申 報 程 序 內 部 監 控 程 序 及 風 險 管 理 制 度 審 核 計 劃 及 與 外 聘 核 數 師 的 關 係, 以 及 檢 討 安 排, 使 本 公 司 僱 員 可 以 機 密 形 式 關 注 本 公 司 財 務 申 報 內 部 監 控 或 其 他 方 面 可 能 出 現 之 不 當 行 為 目 前, 審 核 委 員 會 由 獨 立 非 執 行 董 事 鄭 嘉 福 先 生 蔣 伏 心 先 生 及 馮 晴 女 士 組 成 鄭 嘉 福 先 生 為 審 核 委 員 會 主 席 薪 酬 委 員 會 本 公 司 成 立 薪 酬 委 員 會, 並 制 定 書 面 職 權 範 圍 薪 酬 委 員 會 的 主 要 職 責 包 括 審 閱 各 董 事 及 高 級 管 理 層 的 薪 酬 待 遇 全 體 董 事 及 高 級 管 理 層 的 薪 酬 政 策 及 架 構 並 就 此 向 董 事 會 提 供 意 見 ; 及 設 立 透 明 程 序 以 制 定 薪 酬 政 策 及 架 構, 從 而 確 保 概 無 董 事 或 任 何 彼 等 的 聯 繫 人 士 可 參 與 釐 定 彼 等 自 身 的 薪 酬 目 前, 薪 酬 委 員 會 由 獨 立 非 執 行 董 事 馮 晴 女 士 及 鄭 嘉 福 先 生 以 及 執 行 董 事 朱 飛 飛 女 士 組 成 馮 晴 女 士 為 薪 酬 委 員 會 主 席 提 名 委 員 會 本 公 司 成 立 提 名 委 員 會, 並 制 定 書 面 職 權 範 圍 提 名 委 員 會 的 主 要 職 責 包 括 審 閱 董 事 會 的 組 成 制 定 及 擬 定 提 名 及 委 任 董 事 的 相 關 程 序 就 董 事 委 任 及 繼 任 計 劃 向 董 事 會 提 供 意 見, 以 及 評 估 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性 目 前, 提 名 委 員 會 由 獨 立 非 執 行 董 事 蔣 伏 心 先 生 及 馮 晴 女 士 以 及 執 行 董 事 徐 麗 女 士 組 成 蔣 伏 心 先 生 為 提 名 委 員 會 主 席 戰 略 及 發 展 委 員 會 本 公 司 成 立 戰 略 及 發 展 委 員 會, 並 制 定 書 面 職 權 範 圍 戰 略 及 發 展 委 員 會 的 主 要 職 責 為 就 本 公 司 長 期 發 展 戰 略 及 重 大 投 資 決 策 進 行 研 究 及 提 出 建 議 目 前, 戰 略 及 發 展 委 員 會 由 董 事 長 兼 執 行 董 事 桂 平 湖 先 生 獨 立 非 執 行 董 事 鄭 嘉 福 先 生 及 蔣 伏 心 先 生 組 成 桂 平 湖 先 生 為 戰 略 及 發 展 委 員 會 主 席 僱 員 本 集 團 與 員 工 維 持 良 好 的 工 作 關 係, 在 招 聘 及 挽 留 經 驗 豐 富 的 僱 員 方 面 未 曾 經 歷 任 何 重 大 問 題 此 外, 本 集 團 日 常 業 務 經 營 從 未 因 勞 資 糾 紛 或 罷 工 而 遭 受 任 何 重 大 干 擾 在 中 國, 根 據 有 關 國 家 及 地 方 勞 動 及 社 會 福 利 法 律 及 法 規, 本 集 團 須 為 其 中 國 僱 員 繳 納 多 項 社 會 保 障 基 金, 包 括 基 本 養 老 保 險 基 本 醫 療 保 險 失 業 保 險 工 傷 保 險 重 大 疾 病 保 險 生 育 保 險 及 住 房 公 積 金 23

25 董 事 會 報 告 主 要 業 務 本 公 司 為 一 間 投 資 控 股 公 司, 並 從 事 於 中 國 澳 大 利 亞 及 紐 西 蘭 製 造 及 銷 售 營 養 膳 食 補 充 劑 及 銷 售 預 包 裝 保 健 食 品 其 主 要 附 屬 公 司 的 主 要 業 務 詳 情 載 於 本 年 報 綜 合 財 務 報 表 附 註 1 據 本 公 司 所 知, 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度, 其 已 在 各 重 大 方 面 遵 守 對 本 公 司 的 業 務 及 經 營 有 重 大 影 響 的 相 關 法 律 及 法 規 本 集 團 認 識 到 其 從 本 身 業 務 活 動 保 護 環 境 的 責 任 本 集 團 不 斷 尋 求 識 別 及 管 理 其 經 營 活 動 相 關 的 環 境 影 響, 以 盡 可 能 減 低 該 等 影 響 本 集 團 宣 傳 有 效 使 用 資 源 及 採 取 環 保 技 術, 旨 在 最 大 化 其 辦 事 處 的 節 能 例 如, 本 集 團 尋 求 升 級 照 明 及 空 調 系 統 等 設 備, 以 提 高 整 體 運 行 效 率 為 識 別 能 效 機 會, 本 集 團 不 時 衡 量 及 記 錄 能 耗 強 度 業 績 及 股 息 本 集 團 於 2015 年 的 業 績 載 於 本 年 報 第 49 頁 的 綜 合 損 益 及 其 他 全 面 收 益 表 董 事 會 擬 派 付 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 的 末 期 股 息 及 特 別 股 息 ( 含 稅 ) 分 別 為 每 股 人 民 幣 6.75 分 (2014 年 : 人 民 幣 6.05 分 ) 及 每 股 人 民 幣 7.57 分 (2014 年 : 人 民 幣 5.88 分 ), 末 期 股 息 及 特 別 股 息 須 取 得 本 公 司 股 東 於 應 屆 股 東 週 年 大 會 上 的 批 准 擬 派 股 息 將 於 2016 年 7 月 11 日 ( 星 期 一 ) 派 付 予 於 2016 年 6 月 17 日 ( 星 期 五 ) 名 列 本 公 司 股 東 名 冊 的 股 東 於 本 年 度 報 告 日 期, 董 事 會 並 無 知 悉 任 何 股 東 放 棄 或 同 意 放 棄 收 取 任 何 股 息 本 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 年 度 的 業 務 回 顧 請 參 閱 本 年 報 管 理 層 討 論 及 分 析 一 節 代 扣 代 繳 非 居 民 企 業 股 東 企 業 所 得 稅 和 非 居 民 個 人 股 東 個 人 所 得 稅 根 據 自 2008 年 1 月 1 日 起 施 行 的 中 華 人 民 共 和 國 企 業 所 得 稅 法 與 其 實 施 條 例 以 及 相 關 政 策 及 規 定, 本 公 司 向 名 列 於 H 股 股 東 名 冊 上 的 非 居 民 企 業 股 東 擬 派 付 末 期 股 息 及 特 別 股 息 時, 有 義 務 代 扣 代 繳 企 業 所 得 稅, 稅 率 為 10% 任 何 以 本 公 司 非 個 人 股 東 名 義, 包 括 以 香 港 中 央 結 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 其 他 代 理 人 委 託 人, 或 其 他 組 織 及 團 體 名 義 登 記 的 股 份 皆 被 視 為 非 居 民 企 業 股 東 所 持 股 份, 所 以, 其 應 得 之 股 息 將 被 扣 除 企 業 所 得 稅 24

26 董 事 會 報 告 根 據 國 家 稅 務 總 局 於 2011 年 6 月 28 日 頒 佈 的 關 於 國 稅 發 [1993]045 號 文 件 廢 止 後 有 關 個 人 所 得 稅 徵 管 問 題 的 通 知 ( 通 知 ), 在 香 港 發 行 股 份 的 境 內 非 外 商 投 資 企 業 向 非 居 民 個 人 股 東 派 發 的 股 息, 一 般 須 按 10% 的 稅 率 繳 納 個 人 所 得 稅 然 而, 各 非 居 民 個 人 股 東 本 身 的 所 得 稅 率 視 乎 其 居 住 國 家 與 中 國 的 相 關 稅 收 協 議 而 有 所 不 同 據 此, 本 公 司 在 向 H 股 個 人 股 東 派 發 末 期 股 息 及 特 別 股 息 時, 將 預 扣 10% 的 末 期 股 息 及 特 別 股 息 作 為 個 人 所 得 稅, 除 非 相 關 稅 務 法 規 稅 收 協 定 或 通 知 另 有 規 定 對 於 非 居 民 個 人 股 東, 本 公 司 將 統 一 按 照 10% 稅 率 代 扣 代 繳 個 人 所 得 稅, 所 以, 非 居 民 個 人 股 東 應 得 之 股 息 將 被 扣 除 10% 個 人 所 得 稅 對 於 任 何 因 股 東 身 份 未 能 及 時 確 定 或 錯 誤 確 定 而 引 致 的 任 何 索 償 或 對 代 扣 代 繳 機 制 的 任 何 爭 議, 本 公 司 概 不 負 責 董 事 會 並 不 知 悉 任 何 股 東 已 放 棄 或 同 意 放 棄 任 何 股 息 物 業 廠 房 及 設 備 本 集 團 物 業 廠 房 及 設 備 於 2015 年 的 變 動 詳 情 載 於 本 年 報 綜 合 財 務 報 表 附 註 12 於 2015 年 11 月 12 日, 本 公 司 全 資 附 屬 公 司 南 京 中 生 生 物 科 技 有 限 公 司 與 承 建 商 訂 立 建 造 合 約, 據 此 承 建 商 將 為 本 集 團 於 中 國 南 京 建 設 三 幢 內 設 辦 公 室 研 究 中 心 及 資 訊 控 制 中 心 的 綜 合 大 樓, 總 面 積 約 23,000 平 方 米, 代 價 為 人 民 幣 42,500,000 元 進 一 步 詳 情 請 參 閱 本 公 司 日 期 為 2015 年 11 月 12 日 的 公 告 股 本 本 公 司 已 發 行 股 本 於 2015 年 的 變 動 詳 情 載 於 本 年 報 綜 合 財 務 報 表 附 註 25 儲 備 於 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 的 可 供 分 派 儲 備 金 額 為 人 民 幣 百 萬 元 本 集 團 儲 備 於 2015 年 的 變 動 詳 情 載 於 本 年 報 第 52 頁 的 綜 合 權 益 變 動 表 慈 善 捐 款 本 集 團 於 本 年 度 並 無 作 出 慈 善 捐 款 (2014 年 : 無 ) 借 款 於 2015 年 12 月 31 日, 本 集 團 並 無 任 何 銀 行 借 款 (2014 年 : 無 ) 有 關 本 公 司 財 務 風 險 管 理 的 進 一 步 資 料 請 參 閱 本 年 報 財 務 報 表 附 註 36 25

27 董 事 會 報 告 主 要 客 戶 及 供 應 商 於 本 年 度, 本 集 團 五 大 客 戶 應 佔 的 總 收 益 不 足 30%, 且 本 集 團 最 大 客 戶 應 佔 的 總 營 業 額 少 於 10% 於 本 年 度, 本 集 團 五 大 供 應 商 應 佔 的 總 採 購 額 不 足 30%, 且 本 集 團 最 大 供 應 商 應 佔 的 總 採 購 額 少 於 10% 於 本 年 度, 據 董 事 所 知, 概 無 董 事 或 彼 等 任 何 緊 密 聯 繫 人 士 或 任 何 股 東 ( 擁 有 本 公 司 成 員 公 司 已 發 行 股 份 5% 以 上 ) 於 五 大 供 應 商 或 客 戶 中 擁 有 任 何 權 益 董 事 於 2015 年 及 直 至 本 年 報 日 期 的 董 事 如 下 : 執 行 董 事 桂 平 湖 先 生 ( 董 事 長 ) 張 源 女 士 徐 麗 女 士 朱 飛 飛 女 士 非 執 行 董 事 許 春 濤 先 生 獨 立 非 執 行 董 事 蔣 伏 心 先 生 馮 晴 女 士 鄭 嘉 福 先 生 概 無 董 事 將 於 即 將 召 開 的 股 東 週 年 大 會 上 擬 膺 選 連 任 監 事 於 2015 年 及 截 至 本 年 報 日 期, 本 公 司 的 監 事 如 下 : 余 敏 女 士 ( 主 席 ) 陶 興 榮 先 生 吳 雪 梅 女 士 陸 佳 純 女 士 陳 秀 女 士 本 公 司 監 事 會 已 於 2015 年 召 開 三 次 會 議 監 事 會 於 2015 年 進 行 的 會 議 及 活 動 的 詳 情 載 於 本 年 報 中 的 監 事 會 工 作 報 告 董 事 監 事 及 高 級 管 理 人 員 的 履 歷 詳 情 載 於 本 年 報 第 16 至 23 頁 26

28 董 事 會 報 告 董 事 及 監 事 的 服 務 合 同 各 董 事 已 與 本 公 司 訂 立 服 務 合 同, 為 期 三 年, 並 須 由 股 東 於 股 東 大 會 上 選 舉 董 事 於 任 期 屆 滿 後 合 資 格 膺 選 連 任, 惟 根 據 本 公 司 的 公 司 章 程 ( 章 程 ) 規 定, 其 中 獨 立 非 執 行 董 事 的 連 任 期 限 不 得 超 過 六 年 各 監 事 已 與 本 公 司 訂 立 服 務 合 同, 為 期 三 年, 並 可 膺 選 連 任 概 無 董 事 或 監 事 與 本 公 司 訂 立 任 何 本 公 司 不 可 於 一 年 內 在 無 賠 償 ( 除 法 定 賠 償 外 ) 情 況 下 終 止 的 服 務 合 約 本 公 司 已 為 本 集 團 董 事 及 高 級 職 員 安 排 適 當 董 事 及 高 級 職 員 責 任 保 險 保 障, 保 護 本 集 團 董 事 及 高 級 職 員 免 於 承 受 因 有 關 董 事 及 高 級 職 員 或 須 就 此 負 責 的 本 集 團 活 動 而 產 生 的 任 何 可 能 責 任 董 事 酬 金 各 董 事 的 酬 金 乃 於 股 東 週 年 大 會 獲 批 准 其 他 酬 金 將 由 薪 酬 委 員 會 成 員 參 考 董 事 職 責 責 任 表 現 及 本 集 團 業 績 而 釐 定 本 公 司 董 事 監 事 及 最 高 薪 酬 人 士 的 酬 金 詳 情 載 於 本 年 報 綜 合 財 務 報 表 附 註 7 薪 酬 政 策 本 集 團 的 薪 酬 政 策 乃 根 據 個 別 員 工 的 表 現 及 中 國 的 薪 酬 趨 勢 而 制 定, 並 會 定 期 檢 討 本 集 團 亦 會 視 乎 其 盈 利 能 力 向 員 工 發 放 酌 情 花 紅, 作 為 彼 等 對 本 集 團 作 出 貢 獻 的 獎 勵 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性 本 公 司 已 收 到 各 獨 立 非 執 行 董 事 根 據 上 市 規 則 第 3.13 條 就 其 獨 立 性 發 出 的 確 認 本 公 司 認 為, 根 據 上 市 規 則 第 3.13 條, 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 均 為 獨 立 人 士 董 事 及 監 事 於 重 大 合 約 的 權 益 於 2015 年 年 底 或 同 年 度 任 何 時 間, 本 公 司 或 其 附 屬 公 司 概 無 訂 立 任 何 董 事 或 監 事 或 與 董 事 或 監 事 有 關 連 的 任 何 實 體 於 其 中 直 接 或 間 接 擁 有 重 大 權 益 的 重 大 合 約 管 理 合 約 除 董 事 服 務 合 約 外, 於 本 年 度, 本 公 司 概 無 與 任 何 個 人 公 司 或 法 人 團 體 訂 立 管 理 本 公 司 整 體 或 任 何 重 大 部 分 的 任 何 業 務 的 任 何 合 約 27

29 董 事 會 報 告 董 事 監 事 及 高 級 管 理 人 員 於 股 份 及 相 關 股 份 的 權 益 及 淡 倉 於 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 董 事 監 事 或 高 級 管 理 人 員 於 本 公 司 或 其 相 聯 法 團 ( 定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 ( 證 券 及 期 貨 條 例 ) 第 XV 部 ) 股 本 及 相 關 股 份 中 擁 有 的 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 須 記 錄 於 該 條 所 述 登 記 冊 的 權 益 及 淡 倉 或 根 據 上 市 規 則 附 錄 十 所 載 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 ( 標 準 守 則 ) 須 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的 權 益 及 淡 倉 載 列 如 下 : 於 2015 年 於 相 關 類 別 於 總 股 本 的 本 公 司 12 月 31 日 股 份 的 概 約 概 約 持 股 姓 名 身 份 權 益 性 質 股 份 類 別 所 持 股 份 數 目 (1) (4) (3) 持 股 百 分 比 百 分 比 (%) (%) 桂 平 湖 先 生 ( 桂 先 生 ) (2) 董 事 實 益 擁 有 人 配 偶 權 益 內 資 股 內 資 股 477,126,590 (L) 52,965,000 (L) 78.08% 8.67% 56.92% 6.32% 張 源 女 士 董 事 實 益 擁 有 人 內 資 股 6,599,550 (L) 1.08% 0.79% 徐 麗 女 士 董 事 實 益 擁 有 人 內 資 股 5,498,570 (L) 0.90% 0.66% 朱 飛 飛 女 士 董 事 實 益 擁 有 人 內 資 股 659,340 (L) 0.11% 0.08% 余 敏 女 士 監 事 實 益 擁 有 人 內 資 股 659,340 (L) 0.11% 0.08% 吳 雪 梅 女 士 監 事 實 益 擁 有 人 內 資 股 551,480 (L) 0.09% 0.07% 附 註 : (1) 字 母 L 指 該 人 士 於 該 等 證 券 的 好 倉 (2) 桂 先 生 為 吳 艷 梅 女 士 的 配 偶 根 據 證 券 及 期 貨 條 例, 桂 先 生 被 視 為 擁 有 吳 艷 梅 女 士 所 持 有 同 等 數 目 股 份 的 權 益 (3) 該 等 百 分 比 乃 根 據 本 公 司 全 部 已 發 行 股 份 838,169,000 股 ( 即 全 球 發 售 後 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 ) 計 算, 並 已 計 及 根 據 本 公 司 日 期 為 2014 年 1 月 29 日 的 公 告 所 載 超 額 配 股 權 獲 行 使 本 公 司 發 行 及 配 發 的 23,258,000 股 額 外 股 份 (4) 於 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 之 已 發 行 內 資 股 為 611,111,000 股 除 上 文 披 露 者 外, 於 本 董 事 會 報 告 日 期, 本 公 司 董 事 監 事 及 高 級 管 理 人 員 或 任 何 彼 等 的 配 偶 或 未 滿 18 歲 的 子 女, 概 無 於 本 公 司 股 份 及 相 關 股 份 中 擁 有 任 何 須 記 錄 於 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條 備 存 的 登 記 冊 或 根 據 標 準 守 則 須 知 會 本 公 司 及 聯 交 所 的 權 益 或 淡 倉 28

30 董 事 會 報 告 董 事 及 監 事 購 買 股 份 或 債 券 的 權 利 除 董 事 監 事 及 高 級 管 理 人 員 於 股 份 及 相 關 股 份 的 權 益 及 淡 倉 一 節 所 披 露 者 外, 於 2015 年 任 何 時 間, 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 或 同 系 附 屬 公 司 概 無 訂 立 任 何 可 使 董 事 及 監 事 通 過 購 買 本 公 司 或 任 何 其 他 法 人 團 體 的 股 份 或 債 券 而 獲 得 利 益 的 安 排, 且 概 無 董 事 及 監 事 或 任 何 彼 等 的 配 偶 或 未 滿 18 歲 的 子 女 獲 授 予 任 何 權 利 以 認 購 本 公 司 或 任 何 其 他 法 人 團 體 的 股 本 或 債 務 證 券 的 權 利, 亦 無 行 使 任 何 該 等 權 利 主 要 股 東 於 股 份 及 相 關 股 份 的 權 益 及 淡 倉 於 2015 年 12 月 31 日, 按 本 公 司 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 336 條 規 定 所 備 存 的 登 記 冊 所 記 錄, 於 本 公 司 已 發 行 股 本 中 持 有 類 別 股 份 5% 或 以 上 人 士 ( 本 公 司 的 董 事 及 監 事 除 外 ) 的 權 益 及 淡 倉 載 列 如 下 : 於 2015 年 於 相 關 類 別 於 總 股 本 的 本 公 司 12 月 31 日 股 本 的 概 約 概 約 持 股 股 東 權 益 性 質 股 份 類 別 所 持 股 份 數 目 (1) (5) (3) 持 股 百 分 比 百 分 比 (%) (%) (2) 吳 艷 梅 女 士 實 益 擁 有 人 內 資 股 52,965,000 (L) 8.67% 6.32% 配 偶 權 益 內 資 股 477,126,590 (L) 78.08% 56.92% 上 海 復 星 創 富 股 權 投 資 基 金 實 益 擁 有 人 內 資 股 61,111,000 (L) (6) 10.00% 7.29% 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 上 海 復 星 創 富 投 資 管 理 受 控 法 團 權 益 內 資 股 61,111,000 (L) (6) 10.00% 7.29% 有 限 公 司 上 海 復 星 產 業 投 資 有 限 公 司 受 控 法 團 權 益 內 資 股 61,111,000 (L) (6) 10.00% 7.29% 上 海 復 星 高 科 技 ( 集 團 ) 有 限 公 司 受 控 法 團 權 益 內 資 股 61,111,000 (L) (6) 10.00% 7.29% 復 星 國 際 有 限 公 司 受 控 法 團 權 益 內 資 股 61,111,000 (L) (6) 10.00% 7.29% 復 星 控 股 有 限 公 司 受 控 法 團 權 益 內 資 股 61,111,000 (L) (6) 10.00% 7.29% 復 星 國 際 控 股 有 限 公 司 受 控 法 團 權 益 內 資 股 61,111,000 (L) (6) 10.00% 7.29% 29

31 董 事 會 報 告 於 2015 年 於 相 關 類 別 於 總 股 本 的 本 公 司 12 月 31 日 股 本 的 概 約 概 約 持 股 股 東 權 益 性 質 股 份 類 別 所 持 股 份 數 目 (1) 持 股 百 分 比 (5) 百 分 比 (3) (%) (%) 郭 廣 昌 先 生 受 控 法 團 權 益 內 資 股 61,111,000 (L) (6) 10.00% 7.29% 康 健 企 業 諮 詢 及 投 資 有 限 公 司 實 益 擁 有 人 H 股 25,288,000 (L) (4) 11.14% 3.02% 康 健 國 際 醫 療 集 團 有 限 公 司 受 控 法 團 權 益 H 股 25,288,000 (L) (4) 11.14% 3.02% ( 前 稱 康 健 國 際 投 資 有 限 公 司 ) 陳 學 林 先 生 實 益 擁 有 人 H 股 26,500,000 (L) 11.67% 3.16% First Beijing Investment 投 資 經 理 H 股 11,880,000 (L) (8) 5.23% 1.42% (Cayman) Limited First Manhattan Co. 投 資 經 理 H 股 11,880,000 (L) (8) 5.23% 1.42% First Manhattan LLC 受 控 法 團 權 益 H 股 11,880,000 (L) (8) 5.23% 1.42% RAYS Capital Partners Limited 投 資 經 理 H 股 15,962,000 (L) (7) 7.03% 1.90% Ruan David Ching-chi 先 生 受 控 法 團 權 益 H 股 15,962,000 (L) (7) 7.03% 1.90% 葉 約 德 女 士 受 控 法 團 權 益 H 股 15,962,000 (L) (7) 7.03% 1.90% Asian Equity Special Opportunities 實 益 擁 有 人 H 股 13,648,000 (L) (7) 6.01% 1.63% Portfolio Master Fund Limited Andre Desmarais 受 託 人 H 股 11,420,000 (L) (7) 5.03% 1.36% ( 作 為 Desmarais Family Residuary Trust 的 受 託 人 ) ( 被 動 受 託 人 除 外 ) Jacqueline Desmarais ( 作 為 Desmarais Family Residuary Trust 的 受 託 人 ) 受 託 人 ( 被 動 受 託 人 除 外 ) H 股 11,420,000 (L) (9) 5.03% 1.36% 30

32 董 事 會 報 告 於 2015 年 於 相 關 類 別 於 總 股 本 的 本 公 司 12 月 31 日 股 本 的 概 約 概 約 持 股 股 東 權 益 性 質 股 份 類 別 所 持 股 份 數 目 (1) (5) (3) 持 股 百 分 比 百 分 比 (%) (%) Paul Desmarais Jr. 受 託 人 H 股 11,420,000 (L) (9) 5.03% 1.36% ( 作 為 Desmarais Family Residuary Trust 的 受 託 人 ) ( 被 動 受 託 人 除 外 ) Guy Fortin 受 託 人 H 股 11,420,000 (L) (9) 5.03% 1.36% ( 作 為 Desmarais Family Residuary Trust 的 受 託 人 ) ( 被 動 受 託 人 除 外 ) Michel Plessis-Belair 受 託 人 H 股 11,420,000 (L) (9) 5.03% 1.36% ( 作 為 Desmarais Family Residuary Trust 的 受 託 人 ) ( 被 動 受 託 人 除 外 ) Pansolo Holding Inc. 受 控 法 團 權 益 H 股 11,992,000 (L) (9) 5.28% 1.43% Power Corporation of Canada 實 益 擁 有 人 H 股 11,420,000 (L) (9) 5.03% 1.36% 附 註 : (1) 字 母 L 指 該 人 士 於 該 等 證 券 的 好 倉 (2) 吳 艷 梅 女 士 為 桂 先 生 的 配 偶 根 據 證 券 及 期 貨 條 例, 吳 艷 梅 女 士 將 被 視 為 擁 有 桂 先 生 所 持 有 同 等 數 目 股 份 的 權 益 (3) 該 等 百 分 比 乃 根 據 本 公 司 全 部 已 發 行 股 份 838,169,000 股 ( 即 全 球 發 售 後 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 ) 計 算, 並 已 計 及 根 據 本 公 司 日 期 為 2014 年 1 月 29 日 的 公 告 所 載 超 額 配 股 權 獲 行 使 時 本 公 司 發 行 及 配 發 的 23,258,000 股 額 外 H 股 (4) 該 等 25,288,000 股 H 股 乃 由 康 健 企 業 諮 詢 及 投 資 有 限 公 司 ( 乃 是 康 健 國 際 醫 療 集 團 有 限 公 司 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 ) 持 有 因 此, 康 健 國 際 醫 療 集 團 有 限 公 司 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 被 視 為 持 有 該 等 25,288,000 股 H 股 的 權 益 (5) 於 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 之 已 發 行 內 資 股 及 H 股 分 別 為 611,111,000 股 及 227,058,000 股 (6) 該 等 61,111,000 股 內 資 股 由 上 海 復 星 創 富 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 持 有, 而 上 海 復 星 創 富 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 分 別 由 上 海 復 星 創 富 投 資 管 理 有 限 公 司 及 上 海 復 星 產 業 投 資 有 限 公 司 持 有 約 1.05% 及 約 31.74% 上 海 復 星 創 富 投 資 管 理 有 限 公 司 為 上 海 復 星 創 富 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 之 普 通 合 夥 人 上 海 復 星 產 業 投 資 有 限 公 司 由 上 海 復 星 高 科 技 ( 集 團 ) 有 限 公 司 持 有 100% 的 股 權 此 外, 上 海 復 星 高 科 技 ( 集 團 ) 有 限 公 司 於 南 京 南 鋼 鋼 鐵 聯 合 有 限 公 司 間 接 持 有 約 60% 股 權, 而 南 京 南 鋼 鋼 鐵 聯 合 有 限 公 司 於 上 海 復 星 創 富 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 間 接 持 有 約 13.11% 股 權 因 此, 上 海 復 星 高 科 技 ( 集 團 ) 有 限 公 司 於 上 海 復 星 創 富 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 總 共 擁 有 約 45.90% 權 益 31

33 董 事 會 報 告 上 海 復 星 高 科 技 ( 集 團 ) 有 限 公 司 則 由 復 星 國 際 有 限 公 司 全 資 擁 有, 而 後 者 則 由 復 星 控 股 有 限 公 司 全 資 擁 有 復 星 控 股 有 限 公 司 則 由 復 星 國 際 控 股 有 限 公 司 全 資 擁 有, 後 者 由 郭 廣 昌 先 生 持 有 58% 權 益 根 據 證 券 及 期 貨 條 例, 有 限 合 夥 企 業 之 普 通 合 夥 人 被 視 為 對 有 限 合 夥 企 業 擁 有 實 際 控 制 權, 即 使 其 於 有 限 合 夥 企 業 的 股 權 可 能 低 於 三 分 之 一 因 此, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例, 上 海 復 星 創 富 投 資 管 理 有 限 公 司 上 海 復 星 產 業 投 資 有 限 公 司 上 海 復 星 高 科 技 ( 集 團 ) 有 限 公 司 復 星 國 際 有 限 公 司 復 星 控 股 有 限 公 司 復 星 國 際 控 股 有 限 公 司 及 郭 廣 昌 先 生 被 視 為 於 上 海 復 星 創 富 股 權 投 資 基 金 合 夥 企 業 ( 有 限 合 夥 ) 持 有 的 61,111,000 股 內 資 股 中 擁 有 權 益 (7) Asian Equity Special Opportunities Portfolio Master Fund Limited 為 RAYS Capital Partners Limited 全 資 附 屬 公 司, 而 RAYS Capital Partners Limited 由 Ruan David Ching-chi 先 生 及 葉 約 德 女 士 各 持 有 50% 權 益 因 此, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例,Ruan David Ching-chi 先 生 及 葉 約 德 女 士 視 為 持 有 Asian Equity Special Opportunities Portfolio Master Fund Limited 及 RAYS Capital Partners Limited 所 持 H 股 權 益 (8) First Beijing Investment (Cayman) Limited 透 過 其 附 屬 公 司 以 投 資 經 理 身 份 持 有 11,880,000 股 H 股, 而 First Beijing Investment (Cayman) Limited 由 First Manhattan Co., 及 First Manhattan LLC 各 持 有 10% 因 此, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例,First Manhattan Co. 及 First Manhattan LLC 視 為 持 有 該 11,880,000 股 H 股 權 益 (9) Power Corporation of Canada 由 Pansolo Holding Inc. 持 有 59.2% 的 權 益 Jacqueline Desmarais( 亦 為 受 益 人 ) Paul Desmarais Jr. Andre Desmarais Michel Plessis-Belair 及 Guy Fortin 為 Desmarais Family Residuary Trust 的 受 託 人, 間 接 持 有 Power Corporation of Canada 因 此, 根 據 證 券 及 期 貨 條 例,Jacqueline Desmarais Paul Desmarais Jr. Andre Desmarais Michel Plessis-Belair Guy Fortin 及 Pansolo Holding Inc. 視 為 持 有 Power Corporation of Canada 所 持 H 股 權 益 除 上 文 披 露 者 外, 於 本 報 告 日 期, 本 公 司 概 無 獲 任 何 人 士 ( 本 公 司 董 事 監 事 或 高 級 管 理 人 員 除 外 ) 告 知 彼 於 本 公 司 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 須 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 2 及 3 分 部 規 定 向 本 公 司 披 露 及 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 336 條 規 定 記 錄 於 本 公 司 備 存 的 登 記 冊 的 權 益 或 淡 倉 關 連 交 易 於 2015 年, 本 集 團 概 無 關 連 交 易 須 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 進 行 申 報 年 度 審 核 公 告 及 獨 立 股 東 批 准 審 核 委 員 會 審 核 委 員 會 已 採 納 符 合 上 市 規 則 附 錄 14 所 載 企 業 管 治 守 則 ( 企 業 管 治 守 則 ) 的 書 面 職 權 範 圍 審 核 委 員 會 目 前 包 括 三 名 獨 立 非 執 行 董 事, 即 蔣 伏 心 先 生 馮 晴 女 士 及 鄭 嘉 福 先 生 審 核 委 員 會 主 要 負 責 審 閱 及 監 督 財 務 申 報 程 序 及 內 部 監 控 體 制 審 核 委 員 會 審 閱 本 公 司 所 採 納 的 會 計 原 則 及 常 規 以 及 本 集 團 於 本 年 度 之 經 審 核 末 期 業 績 32

34 董 事 會 報 告 優 先 購 買 權 章 程 或 本 公 司 註 冊 成 立 地 的 適 用 中 國 法 例 並 無 有 關 優 先 購 買 權 的 規 定 與 控 股 股 東 的 合 約 於 本 年 度, 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 與 控 股 股 東 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 之 間 概 無 訂 立 任 何 重 大 合 約 不 競 爭 承 諾 本 公 司 的 控 股 股 東 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 桂 平 湖 先 生 及 吳 艷 梅 女 士 以 本 公 司 為 受 益 人 作 出 不 競 爭 承 諾 彼 等 已 確 認 遵 守 不 競 爭 承 諾 董 事 會 ( 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ) 認 為, 有 關 控 股 股 東 一 直 遵 守 以 本 公 司 為 受 益 人 的 有 關 不 競 爭 承 諾 企 業 管 治 常 規 董 事 認 為, 自 本 公 司 股 份 在 聯 交 所 主 板 上 市 ( 上 市 ) 日 期 起 直 至 2015 年 12 月 31 日 止 整 個 期 間 均 已 遵 守 企 業 管 治 守 則 證 券 交 易 的 標 準 守 則 本 公 司 已 採 納 標 準 守 則, 作 為 規 管 董 事 買 賣 本 公 司 證 券 的 守 則 本 公 司 已 向 董 事 作 出 特 定 查 詢, 全 體 董 事 已 確 認, 彼 等 自 上 市 日 期 起 直 至 2015 年 12 月 31 日 止 整 個 期 間 均 已 遵 守 標 準 守 則 購 買 出 售 或 贖 回 本 公 司 上 市 證 券 本 公 司 H 股 股 份 於 上 市 日 期 在 聯 交 所 上 市 於 2015 年, 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 概 無 購 買 贖 回 或 出 售 本 公 司 任 何 上 市 證 券 本 公 司 首 次 公 開 發 售 及 配 售 所 得 款 項 的 用 途 發 行 超 額 配 發 股 份 後, 來 自 首 次 公 開 發 售 的 所 得 款 項 總 額 ( 所 得 款 項 淨 額 ) 淨 值 達 約 百 萬 港 元 ( 人 民 幣 百 萬 元 ) 於 2015 年 12 月 31 日,(i) 所 得 款 項 淨 額 約 人 民 幣 72.0 百 萬 元 已 用 於 收 購 GHP( 一 家 於 紐 西 蘭 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 );(ii) 所 得 款 項 淨 額 約 人 民 幣 11.2 百 萬 元 用 於 興 建 研 發 及 測 試 中 心 ;(iii) 所 得 款 項 淨 額 約 人 民 幣 7.5 百 萬 元 已 用 於 營 銷 及 推 廣 活 動 ; (iv) 所 得 款 項 淨 額 約 人 民 幣 6.0 百 萬 元 已 用 於 擴 大 銷 售 網 絡 及 進 軍 新 地 區 ;(v) 所 得 款 項 淨 額 約 人 民 幣 28.5 百 萬 元 已 用 於 營 運 資 金 ; 及 餘 下 所 得 款 項 淨 額 約 人 民 幣 百 萬 元 已 存 放 於 銀 行, 該 等 款 項 擬 根 據 本 公 司 日 期 為 2013 年 12 月 31 日 的 招 股 章 程 未 來 計 劃 及 所 得 款 項 用 途 一 節 所 載 的 建 議 應 用 加 以 應 用 33

35 董 事 會 報 告 公 眾 持 股 量 的 充 足 性 基 於 本 公 司 可 公 開 獲 得 的 資 料 及 據 董 事 所 知 悉, 於 本 報 告 日 期, 至 少 25% 的 本 公 司 全 部 已 發 行 股 本 由 公 眾 人 士 持 有 核 數 師 香 港 立 信 德 豪 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 為 本 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 兩 個 年 度 的 核 數 師 香 港 立 信 德 豪 會 計 師 事 務 所 有 限 公 司 於 其 任 期 屆 滿 後 退 任 本 公 司 的 核 數 師, 自 本 公 司 於 2015 年 5 月 19 日 舉 行 的 股 東 週 年 大 會 ( 2015 年 股 東 週 年 大 會 ) 結 束 時 生 效 並 不 再 尋 求 續 聘 經 本 公 司 審 核 委 員 會 推 薦, 董 事 會 認 為 為 符 合 本 集 團 之 業 務 發 展 策 略, 本 公 司 應 委 任 新 核 數 師 董 事 會 議 決, 建 議 分 別 委 任 安 永 會 計 師 事 務 所 及 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所 為 本 公 司 國 際 核 數 師 及 國 內 核 數 師, 任 期 直 至 本 公 司 應 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 時 為 止, 且 相 關 決 議 案 已 經 本 公 司 股 東 於 2015 年 股 東 週 年 大 會 通 過 更 多 詳 情, 請 參 閱 本 公 司 日 期 為 2015 年 4 月 1 日 之 公 告 分 別 續 聘 安 永 會 計 師 事 務 所 及 安 永 華 明 會 計 師 事 務 所 ( 特 殊 普 通 合 夥 ) 為 本 公 司 國 際 核 數 師 及 國 內 核 數 師 之 決 議 案 將 於 應 屆 股 東 週 年 大 會 上 提 呈 年 內 其 他 事 件 發 行 A 股 於 2015 年 4 月 20 日 舉 行 的 董 事 會 會 議 議 決, 待 股 東 批 准 後, 本 公 司 將 (i) 根 據 中 國 法 例 及 法 規 以 及 本 公 司 須 遵 守 的 其 他 監 管 規 定, 向 中 國 監 管 機 關 ( 包 括 但 不 限 於 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 ( 中 國 證 監 會 )) 申 請 向 在 上 海 證 券 交 易 所 開 立 A 股 賬 戶 的 自 然 人 法 人 及 其 他 機 構 投 資 者 發 行 及 配 發 不 多 於 150,000,000 股 未 合 併 A 股 或 ( 待 建 議 股 份 合 併 完 成 後 )15,000,000 股 合 併 A 股 ( 可 予 調 整 ); 及 (ii) 向 上 海 證 券 交 易 所 申 請 批 准 有 關 A 股 及 內 資 股 上 市 及 買 賣 發 行 A 股 將 須 待 ( 其 中 包 括 )(i) 股 東 於 臨 時 股 東 大 會 及 各 類 別 大 會 批 准 ;(ii) 中 國 證 監 會 批 准 ; 及 (iii) 上 海 證 券 交 易 所 批 准 A 股 及 內 資 股 上 市 及 買 賣 後, 方 可 作 實 相 關 決 議 案 乃 於 本 公 司 於 2015 年 6 月 30 日 舉 行 的 臨 時 股 東 大 會 及 各 類 別 大 會 上 通 過 更 多 詳 情, 請 參 閱 本 公 司 日 期 為 2015 年 4 月 10 日 2015 年 4 月 20 日 2015 年 5 月 14 日 及 2015 年 6 月 30 日 之 公 告 以 及 本 公 司 日 期 為 2015 年 5 月 15 日 之 通 函 董 事 認 為 發 行 A 股 將 進 一 步 拓 寬 本 公 司 集 資 渠 道, 從 而 改 善 本 公 司 資 本 架 構 及 其 債 務 融 資 能 力 本 公 司 計 劃 將 發 行 A 股 所 得 款 項 用 於 ( 其 中 包 括 ) 開 發 電 子 商 務 平 台 由 於 2015 年 下 半 年 的 市 場 狀 況, 本 公 司 並 未 就 批 准 發 行 A 股 向 中 國 證 監 會 作 出 正 式 申 請 本 公 司 將 於 需 要 時 根 據 適 用 法 律 及 上 市 規 則 就 發 行 A 股 的 進 程 作 出 進 一 步 公 佈, 以 便 向 股 東 及 本 公 司 的 潛 在 投 資 者 更 新 資 訊 34

36 董 事 會 報 告 未 來 展 望 根 據 美 國 商 務 部 發 佈 的 近 期 經 濟 研 究 數 據, 保 健 相 關 產 業 是 美 國 第 五 大 產 業, 僅 位 於 製 造 業 服 務 業 金 融 及 保 險 服 務 業 以 及 房 地 產 業 之 後 此 外, 保 健 服 務 業 是 近 十 年 來 美 國 發 展 最 快 的 行 業 預 期 到 2020 年, 中 國 保 健 相 關 行 業 的 營 業 額 可 超 過 人 民 幣 8 萬 億 元 好 身 體 意 味 著 大 民 生 大 財 富 大 產 業 及 大 機 遇 本 公 司 於 過 去 一 年 抓 住 中 國 保 健 相 關 行 業 的 機 遇 及 增 長 趨 勢, 大 力 加 強 資 源 整 合 併 取 得 穩 定 增 長 於 2015 年, 本 集 團 已 完 成 收 購 一 個 新 的 品 牌, 即 好 健 康, 該 品 牌 是 紐 西 蘭 領 先 的 保 健 產 品 品 牌 之 一 經 過 六 個 月 的 合 作 與 溝 通, 本 集 團 與 GHP 協 作 更 有 默 契 本 集 團 因 執 行 詳 細 的 產 品 及 市 場 研 究 與 分 析 而 為 中 國 市 場 及 澳 大 利 亞 市 場 制 定 新 推 廣 計 劃 於 2016 年, 新 的 推 廣 計 劃 將 用 於 向 中 國 市 場 引 入 產 品, 加 強 電 子 商 務 平 台 的 跨 境 銷 售 及 豐 富 澳 大 利 亞 市 場 的 產 品 於 2016 年, 本 集 團 將 繼 續 專 注 發 展 及 推 出 新 產 品, 引 入 新 成 分 與 功 效 對 澳 大 利 亞 市 場 進 行 分 析 與 研 究 而 後 本 集 團 對 國 際 市 場 的 保 健 產 品 將 取 得 更 深 入 瞭 解 及 信 心 本 集 團 將 沒 有 競 爭 對 手, 只 有 合 作 夥 伴 牢 記 於 心 過 去 一 年, 本 集 團 積 極 發 展 保 健 食 品 業 務 並 與 不 同 業 務 夥 伴 合 作 本 集 團 亦 已 開 始 與 不 同 分 銷 商 合 作 本 集 團 會 繼 續 加 強 其 不 同 層 級 員 工 之 間 的 項 目 競 爭, 以 加 強 85 後 或 90 後 新 生 代 參 與 及 貢 獻 此 舉 可 為 本 集 團 持 續 發 展 建 立 豐 富 的 人 力 儲 備 2016 年, 本 集 團 將 抓 住 機 遇 開 發 澳 大 利 亞 市 場 及 推 廣 好 健 康 品 牌, 並 擴 大 本 集 團 於 中 國 市 場 的 保 健 產 品 業 務, 改 善 人 們 的 健 康 狀 況 代 表 董 事 會 董 事 長 桂 平 湖 先 生 中 國, 南 京,2016 年 3 月 29 日 35

37 2015 年 度 監 事 會 工 作 報 告 於 本 年 度, 監 事 會 嚴 格 按 照 公 司 法 章 程 監 事 會 議 事 規 則 和 有 關 法 律 法 規 的 規 定, 本 著 對 公 司 和 對 股 東 負 責 的 態 度, 認 真 全 面 履 行 了 監 督 職 責, 同 時 適 當 監 控 檢 查 本 公 司 的 運 作 情 況 財 務 情 況 投 資 情 況 此 外, 監 事 會 對 董 事 會 成 員 公 司 經 理 以 及 其 他 高 級 管 理 人 員 的 表 現 進 行 監 督 一 監 事 會 日 常 工 作 情 況 2015 年 度, 監 事 會 共 召 開 了 3 次 會 議 2015 年 3 月 10 日, 監 事 會 審 議 了 公 司 2014 年 度 監 事 會 工 作 報 告 關 於 公 司 2014 年 度 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 的 議 案 關 於 公 司 2014 年 度 財 務 決 算 以 及 公 司 2015 年 財 務 預 算 的 議 案 關 於 公 司 2014 年 度 利 潤 分 配 方 案 的 議 案 關 於 聘 請 公 司 2014 年 度 審 計 機 構 並 由 股 東 大 會 授 權 董 事 會 確 定 其 酬 金 的 議 案 關 於 股 東 大 會 授 權 董 事 會 釐 定 各 董 事 監 事 薪 酬 的 議 案 關 於 公 司 提 取 2014 年 法 定 公 積 金 的 議 案 關 於 提 請 股 東 大 會 向 董 事 會 作 出 一 般 授 權, 以 發 行 配 發 及 處 理 不 超 逾 各 佔 已 發 行 內 資 股 及 H 股 面 值 總 額 20% 的 額 外 內 資 股 及 H 股, 同 時 授 權 董 事 會 修 訂 其 認 為 適 當 的 章 程, 藉 以 反 映 根 據 相 關 授 權 配 發 或 發 行 額 外 股 份 時 的 新 股 本 架 構 的 議 案 2015 年 4 月 20 日, 監 事 會 審 議 了 修 訂 公 司 監 事 會 議 事 規 則 的 建 議 2015 年 9 月 9 日, 監 事 會 審 議 了 關 於 提 名 公 司 第 二 屆 監 事 會 監 事 的 議 案 及 關 於 公 司 監 事 薪 酬 的 議 案 二 公 司 依 法 運 作 情 況 公 司 監 事 會 列 席 了 於 本 年 度 內 的 董 事 會 會 議, 對 公 司 的 生 產 經 營 運 作 等 情 況 進 行 了 適 當 監 控 對 公 司 的 發 展 戰 略 重 大 事 項 決 策 情 況 進 行 了 適 時 有 效 的 監 督, 發 揮 了 監 事 會 的 職 能, 在 公 司 2015 年 度 發 展 中 履 行 了 應 盡 的 職 責 監 事 會 認 為 : 年 公 司 在 全 體 股 東 的 大 力 支 持 下, 董 事 會 管 理 層 在 公 司 治 理 及 企 業 戰 略 發 展 上 發 揮 了 積 極 的 作 用 通 過 全 體 成 員 的 緊 密 合 作 及 努 力, 按 照 公 司 法 和 章 程 依 法 進 行 運 作, 生 產 經 營 決 策 程 序 合 法 及 有 效, 取 得 了 積 極 的 業 務 進 展 36

38 2015 年 度 監 事 會 工 作 報 告 2. 於 本 年 度 內 公 司 董 事 會 各 位 董 事 經 理 及 其 他 高 級 管 理 人 員, 認 真 履 行 職 責, 以 公 司 利 益 為 出 發 點, 嚴 格 遵 守 法 律 法 規 和 章 程, 規 範 生 產 經 營 與 管 理 工 作 程 序, 維 護 本 公 司 利 益 和 股 東 利 益 三 檢 查 公 司 財 務 情 況 監 事 會 對 公 司 及 子 公 司 2015 年 業 務 營 運 狀 況 以 及 公 司 2016 年 財 政 年 度 的 業 務 計 劃 進 行 了 審 閱 監 事 會 認 為 : 公 司 財 務 報 告 全 面 真 實 正 確 地 反 映 了 財 務 狀 況 和 經 營 業 績 ; 公 司 年 度 經 營 業 績 已 經 安 永 會 計 師 事 務 所 審 核 並 對 本 集 團 的 財 務 報 表 出 具 了 審 計 報 告 四 監 事 會 對 本 公 司 關 聯 交 易 情 況 的 獨 立 意 見 監 事 會 認 為 本 集 團 於 2015 年 度 概 無 關 聯 交 易 須 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 進 行 申 報 年 度 審 核 公 告 及 獨 立 股 東 批 准 五 監 事 會 對 內 部 監 控 自 我 評 價 報 告 的 審 閱 情 況 監 事 會 對 公 司 內 部 監 控 進 行 了 審 閱, 並 認 為 公 司 已 在 所 有 重 大 方 面 建 立 了 適 當 的 內 部 監 控 制 度, 內 部 監 控 管 理 體 系 運 行 有 效, 確 保 了 內 部 控 制 制 度 的 貫 徹 執 行 和 生 產 經 營 活 動 的 正 常 開 展 六 股 東 大 會 通 過 的 決 議 案 的 執 行 情 況 監 事 會 成 員 對 提 交 予 股 東 大 會 的 決 議 案 的 內 容 並 無 異 議 監 事 會 監 督 股 東 大 會 通 過 的 各 項 決 議 案 的 執 行 情 況, 並 認 為 董 事 會 能 夠 認 真 執 行 有 關 決 議 監 事 會 認 為, 董 事 會 能 夠 認 真 履 行 股 東 大 會 的 所 有 有 關 決 議, 未 發 生 有 損 股 東 利 益 的 行 為 特 此 報 告 代 表 監 事 會 主 席 余 敏 女 士 中 國, 南 京,2016 年 3 月 29 日 37

39 企 業 管 治 報 告 企 業 管 治 常 規 董 事 會 已 致 力 維 持 高 水 平 的 企 業 管 治 標 準 董 事 會 相 信, 高 水 平 的 企 業 管 治 標 準 乃 本 公 司 保 障 股 東 利 益 及 提 升 企 業 價 值 及 問 責 性 之 關 鍵 本 公 司 的 企 業 管 治 常 規 已 採 用 上 市 規 則 附 錄 十 四 所 載 之 企 業 管 治 守 則 之 原 則 董 事 認 為, 本 年 度, 本 公 司 已 遵 守 企 業 管 治 守 則 所 載 之 所 有 守 則 條 文 證 券 交 易 的 標 準 守 則 本 公 司 已 採 納 標 準 守 則 作 為 規 管 可 能 擁 有 有 關 本 公 司 或 其 證 券 內 幕 消 息 的 董 事 及 相 關 僱 員 進 行 證 券 交 易 的 行 為 守 則 經 對 全 體 董 事 作 出 特 定 查 詢 後, 全 體 董 事 已 確 認, 彼 等 於 本 年 度 一 直 遵 守 標 準 守 則 董 事 會 董 事 會 由 以 下 董 事 組 成 : 執 行 董 事 : 桂 平 湖 先 生 ( 董 事 長 ) 張 源 女 士 ( 首 席 執 行 官 ) 徐 麗 女 士 朱 飛 飛 女 士 非 執 行 董 事 : 許 春 濤 先 生 獨 立 非 執 行 董 事 : 蔣 伏 心 先 生 馮 晴 女 士 鄭 嘉 福 先 生 董 事 之 履 歷 資 料 載 於 本 年 報 第 16 至 19 頁 董 事 一 節 概 無 任 何 董 事 會 成 員 與 另 一 名 成 員 有 關 聯 38

40 企 業 管 治 報 告 董 事 長 及 首 席 執 行 官 桂 平 湖 先 生 及 張 源 女 士 分 別 擔 任 董 事 長 及 首 席 執 行 官 董 事 長 領 導 董 事 會 及 負 責 董 事 會 有 效 運 作 及 領 導 首 席 執 行 官 專 責 本 公 司 的 業 務 發 展 日 常 管 理 及 一 般 業 務 獨 立 非 執 行 董 事 本 年 度, 董 事 會 一 直 遵 守 上 市 規 則 有 關 規 定, 委 任 至 少 三 名 獨 立 非 執 行 董 事, 其 中 一 名 獨 立 非 執 行 董 事 須 具 備 適 當 專 業 資 格 或 會 計 或 相 關 財 務 管 理 專 業 知 識 本 公 司 已 根 據 上 市 規 則 第 3.13 條 所 載 的 獨 立 性 指 引, 自 各 獨 立 非 執 行 董 事 接 獲 有 關 其 獨 立 性 的 年 度 書 面 確 認 書 本 公 司 認 為, 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 均 屬 獨 立 人 士 非 執 行 董 事 及 董 事 重 選 企 業 管 治 守 則 的 守 則 條 文 第 A.4.1 條 規 定, 非 執 行 董 事 須 有 指 定 任 期, 並 須 接 受 重 選, 而 守 則 條 文 第 A.4.2 條 指 出, 所 有 獲 委 任 填 補 臨 時 空 缺 的 董 事 應 在 獲 委 任 後 的 首 次 股 東 大 會 上 由 股 東 選 任, 且 每 位 董 事 ( 包 括 按 指 定 任 期 委 任 的 董 事 ) 須 至 少 每 三 年 輪 值 告 退 一 次 根 據 章 程 項 下 規 定, 董 事 須 由 股 東 在 股 東 大 會 選 舉 產 生 且 彼 等 任 期 須 為 三 年 董 事 於 其 任 期 屆 滿 時 符 合 資 格 參 與 重 選, 然 而 獨 立 董 事 之 留 任 任 期 將 不 會 超 逾 六 年 於 本 公 司 日 期 為 2015 年 10 月 23 日 舉 行 的 臨 時 股 東 大 會, 各 現 任 董 事 根 據 其 服 務 合 約 或 委 任 函 獲 重 新 委 任, 特 定 任 期 於 2018 年 10 月 22 日 截 止, 並 受 章 程 有 關 條 文 規 限 於 上 述 臨 時 股 東 大 會 上, 余 敏 女 士 陶 興 榮 先 生 及 吳 雪 梅 女 士 各 自 被 重 選 為 監 事, 特 定 任 期 至 2018 年 10 月 22 日, 並 須 遵 守 章 程 條 文 於 2015 年 10 月 23 日, 根 據 中 國 公 司 法 及 章 程 的 相 關 條 文, 本 公 司 舉 行 職 工 代 表 大 會, 陳 秀 女 士 及 陸 佳 純 女 士 被 重 選 為 本 公 司 職 工 代 表 監 事, 任 期 自 2015 年 10 月 23 日 起, 為 期 三 年 董 事 會 及 管 理 層 職 責 問 責 及 貢 獻 董 事 會 負 責 領 導 及 控 制 本 公 司 並 監 管 本 集 團 的 業 務 策 略 決 策 及 表 現 以 及 集 體 負 責 透 過 指 導 及 監 管 本 公 司 的 事 務 推 動 其 成 功 發 展 董 事 會 應 作 出 符 合 本 公 司 利 益 的 客 觀 決 定 全 體 董 事 ( 包 括 非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事 ) 均 為 董 事 會 帶 來 多 種 領 域 的 寶 貴 業 務 經 驗 知 識 及 專 長, 使 其 高 效 及 有 效 地 運 作 全 體 董 事 均 可 全 面 並 及 時 獲 得 本 公 司 所 有 資 料 以 及 要 求 聯 席 公 司 秘 書 及 高 級 管 理 層 提 供 服 務 及 意 見 董 事 可 於 要 求 時 在 適 當 情 況 下 尋 求 獨 立 專 業 意 見, 以 向 本 公 司 履 行 其 職 責, 費 用 由 本 公 司 承 擔 董 事 須 向 本 公 司 披 露 彼 等 擔 任 的 其 他 職 務 的 詳 情, 而 董 事 會 定 期 審 閱 各 董 事 向 本 公 司 履 行 其 職 責 時 須 作 出 的 貢 獻 39