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1 加 加 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 湖 南 省 宁 乡 县 经 济 开 发 区 车 站 路 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 新 盛 大 厦 B 座 层 )

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 发 行 股 数 4,000 万 股 ( 三 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 人 民 币 元 ( 五 ) 预 计 发 行 日 期 年 月 日 ( 六 ) 拟 上 市 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 ( 七 ) 发 行 后 总 股 本 16,000 万 股 发 行 人 控 股 股 东 卓 越 投 资 于 2011 年 2 月 15 日 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 实 际 控 制 人 杨 振 肖 赛 平 杨 子 江 于 2011 年 2 月 15 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 日 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 在 担 任 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 :(1) 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%;(2) 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ;(3) 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 公 司 股 票 数 量 不 超 过 其 所 直 接 及 间 接 持 有 的 公 司 股 份 的 50% 发 行 人 股 东 点 量 一 期 嘉 华 卓 越 苏 州 大 道 嘉 华 致 远 鼎 源 投 资 嘉 华 优 势 于 2011 年 2 月 15 日 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 1-1-1

3 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 股 东 天 恒 投 资 盈 盛 投 资 于 2011 年 2 月 15 日 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 股 东 李 建 章 汪 宏 周 继 良 莫 文 科 成 应 科 周 罗 明 肖 新 良 陈 建 夫 于 2011 年 2 月 15 日 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 董 事 戴 自 良, 发 行 人 监 事 王 彦 武 蒋 小 红, 发 行 人 高 级 管 理 人 员 陈 伯 球 刘 永 交, 财 务 负 责 人 成 定 强 于 2011 年 2 月 15 日 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 在 担 任 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 :(1) 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%;(2) 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ;(3) 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 公 司 股 票 数 量 不 超 过 其 所 直 接 及 间 接 持 有 的 公 司 股 份 的 50% 发 行 人 董 事 宋 向 前 汤 毅 于 2011 年 2 月 15 日 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 在 担 任 公 1-1-2

4 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 :(1) 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; (2) 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; (3) 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 公 司 股 票 数 量 不 超 过 其 所 直 接 及 间 接 持 有 的 公 司 股 份 的 50% ( 九 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 十 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 2011 年 11 月 18 日 1-1-3

5 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

6 重 大 事 项 提 示 一 特 别 风 险 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 章 全 部 内 容, 并 特 别 注 意 下 列 问 题 ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 目 前, 国 内 调 味 品 行 业 发 展 较 快, 但 行 业 集 中 度 仍 然 偏 低, 较 低 的 行 业 集 中 度 导 致 国 内 调 味 品 市 场 竞 争 激 烈 另 外, 在 调 味 品 行 业 巨 大 市 场 空 间 的 吸 引 下, 外 资 企 业 纷 纷 进 军 中 国 调 味 品 市 场, 并 利 用 资 金 品 牌 优 势 大 量 收 购 国 内 知 名 调 味 品 品 牌 与 企 业, 导 致 调 味 品 行 业 的 整 合 力 度 不 断 加 大 行 业 整 合 行 为 将 可 能 在 一 段 时 期 内 加 剧 国 内 市 场 竞 争, 如 公 司 不 能 及 时 有 效 地 调 整 经 营 战 略, 将 可 能 面 临 市 场 发 展 空 间 受 到 挤 压 的 风 险 ( 二 ) 主 要 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 主 营 业 务 涉 及 酱 油 食 用 植 物 油 味 精 食 醋 和 鸡 精 的 生 产 和 销 售, 公 司 酱 油 产 品 主 要 原 材 料 包 括 豆 粕 焦 糖 色 味 精 等 ; 食 用 植 物 油 产 品 主 要 原 材 料 是 原 料 油 脂 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 酱 油 产 品 原 材 料 成 本 占 其 生 产 成 本 的 比 例 分 别 为 50.24% 53.12% 51.98% 和 48.84%; 食 用 植 物 油 产 品 主 要 原 材 料 成 本 占 其 生 产 成 本 的 比 例 分 别 为 91.55% 91.28% 91.58% 和 93.01% 本 公 司 主 要 原 材 料 采 购 均 价 变 化 如 下 : 名 称 2011 年 1-6 月 2010 年 度 同 比 变 化 情 况 2009 年 度 同 比 变 化 情 况 2008 年 度 原 料 油 脂 ( 元 / 吨 ) 9, , % 7, % 9, 豆 粕 ( 元 / 吨 ) 2, , % 2, % 3, 麦 麸 ( 元 / 吨 ) 1, , % 1, % 1, 焦 糖 色 ( 元 / 吨 ) 1, , % 1, % 1, 味 精 ( 元 / 吨 ) 7, , % 7, % 6,

7 公 司 生 产 经 营 所 用 原 材 料 价 格 波 动 对 公 司 生 产 成 本 影 响 较 大 公 司 主 要 原 材 料 价 格 受 自 然 环 境 供 求 关 系 等 因 素 影 响, 报 告 期 内 原 材 料 价 格 行 情 呈 现 不 规 律 的 变 化, 导 致 公 司 产 品 的 毛 利 率 波 动, 进 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 因 此, 如 果 未 来 公 司 产 品 主 要 原 材 料 价 格 产 生 大 幅 波 动, 而 公 司 不 能 适 时 采 取 有 效 措 施, 可 能 会 影 响 公 司 产 品 的 市 场 竞 争 力, 并 对 公 司 的 收 入 增 长 和 盈 利 提 升 构 成 不 利 影 响 ( 三 ) 经 营 规 模 扩 大 后 的 管 理 风 险 截 至 2011 年 6 月 30 日, 公 司 酱 油 年 产 能 为 20 万 吨, 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后 酱 油 年 产 能 将 达 到 40 万 吨, 较 现 有 年 产 能 扩 大 1 倍 虽 然 公 司 经 过 十 余 年 的 快 速 发 展, 培 养 并 吸 引 了 一 大 批 管 理 人 才 和 技 术 人 才, 核 心 管 理 团 队 成 员 拥 有 多 年 行 业 管 理 经 验 且 保 持 稳 定, 但 是, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成 投 产, 公 司 资 产 规 模 和 业 务 规 模 都 将 迅 速 扩 大, 这 将 对 公 司 的 经 营 管 理 能 力 提 出 更 高 要 求 若 公 司 的 组 织 机 构 和 管 理 制 度 不 能 进 一 步 健 全 和 完 善, 生 产 销 售 采 购 等 方 面 的 管 理 能 力 不 能 得 到 有 效 提 高, 将 可 能 引 发 相 应 的 管 理 风 险, 并 对 公 司 的 盈 利 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 固 定 资 产 折 旧 增 加 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 公 司 固 定 资 产 将 增 加 49, 万 元, 据 此 计 算, 项 目 建 成 后 公 司 每 年 新 增 固 定 资 产 折 旧 费 用 3, 万 元 尽 管 项 目 完 全 建 成 并 达 产 后, 预 计 每 年 可 新 增 营 业 收 入 145, 万 元, 新 增 净 利 润 22, 万 元, 但 若 市 场 出 现 重 大 不 利 变 化 或 募 集 资 金 投 资 项 目 涉 及 的 产 品 销 售 形 势 不 佳, 投 资 项 目 的 收 益 水 平 将 难 以 达 到 预 期 目 标, 投 资 回 报 期 将 可 能 延 长, 公 司 将 面 临 因 固 定 资 产 折 旧 费 用 大 幅 增 加 而 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 ( 五 ) 食 品 安 全 控 制 风 险 随 着 国 家 对 食 品 安 全 的 日 趋 重 视 消 费 者 食 品 安 全 意 识 的 加 深 以 及 权 益 保 护 意 识 的 增 强, 食 品 安 全 和 质 量 控 制 已 成 为 食 品 加 工 企 业 生 产 经 营 的 重 中 之 重 国 家 及 相 关 部 门 相 继 颁 布 了 食 品 生 产 加 工 企 业 质 量 安 全 监 督 管 理 实 施 细 则 中 华 人 民 共 和 国 农 产 品 质 量 安 全 法 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 食 品 安 1-1-6

8 全 国 家 标 准 管 理 办 法 等 一 系 列 政 策 法 规, 用 以 规 范 食 品 加 工 企 业 的 生 产 经 营 行 为, 以 最 大 限 度 地 保 障 消 费 者 利 益 相 关 行 政 主 管 部 门 将 依 法 对 公 司 产 品 加 强 检 查 检 验, 如 发 生 不 合 格 情 形, 可 根 据 情 况 对 公 司 采 取 责 令 限 期 改 正 处 以 罚 款 责 令 停 业 限 期 整 顿 以 及 吊 销 营 业 执 照 等 处 罚 措 施 ; 一 旦 该 等 情 况 发 生, 公 司 还 可 能 面 临 消 费 者 投 诉 及 索 赔 的 风 险, 亦 将 对 公 司 品 牌 声 誉 和 市 场 推 广 造 成 不 利 影 响 二 其 他 重 大 事 项 ( 一 ) 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 本 公 司 于 2011 年 2 月 15 日 召 开 的 2010 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 发 行 上 市 完 成 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 照 持 股 比 例 共 享 ( 二 ) 请 投 资 者 关 注 本 公 司 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 公 司 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 1 股 利 分 配 原 则 : 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 2 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 取 积 极 的 现 金 或 者 股 票 股 利 分 配 政 策 3 现 金 分 红 比 例 : 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 10% 4 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 5 公 司 董 事 会 未 作 出 现 金 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 6 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 确 需 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 关 于 公 司 股 利 分 配 政 策 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 章 股 利 1-1-7

9 分 配 政 策 ( 三 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 卓 越 投 资 于 2011 年 2 月 15 日 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 实 际 控 制 人 杨 振 肖 赛 平 杨 子 江 于 2011 年 2 月 15 日 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 持 有 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 在 担 任 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 :(1) 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%;(2) 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ;(3) 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 公 司 股 票 数 量 不 超 过 其 所 直 接 及 间 接 持 有 的 公 司 股 份 的 50% 发 行 人 股 东 点 量 一 期 嘉 华 卓 越 苏 州 大 道 嘉 华 致 远 鼎 源 投 资 嘉 华 优 势 于 2011 年 2 月 15 日 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 股 东 天 恒 投 资 盈 盛 投 资 于 2011 年 2 月 15 日 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 发 行 人 股 东 李 建 章 汪 宏 周 继 良 莫 文 科 成 应 科 周 罗 明 肖 新 良 陈 建 夫 于 2011 年 2 月 15 日 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 1-1-8

10 发 行 人 董 事 戴 自 良, 发 行 人 监 事 王 彦 武 蒋 小 红, 发 行 人 高 级 管 理 人 员 陈 伯 球 刘 永 交, 财 务 负 责 人 成 定 强 于 2011 年 2 月 15 日 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 之 前 已 发 行 的 股 份 在 担 任 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 :(1) 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%;(2) 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ;(3) 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 公 司 股 票 数 量 不 超 过 其 所 直 接 及 间 接 持 有 的 公 司 股 份 的 50% 发 行 人 董 事 宋 向 前 汤 毅 于 2011 年 2 月 15 日 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 所 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 在 担 任 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 :(1) 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%;(2) 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ;(3) 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内, 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 的 公 司 股 票 数 量 不 超 过 其 所 直 接 及 间 接 持 有 的 公 司 股 份 的 50% 1-1-9

11 目 录 目 录...10 第 一 章 释 义...15 第 二 章 概 览...18 一 本 公 司 简 介...18 二 本 公 司 控 股 股 东 简 介...20 三 本 公 司 实 际 控 制 人...20 四 主 要 财 务 数 据...20 五 本 次 发 行 情 况...22 六 募 集 资 金 的 运 用...22 第 三 章 本 次 发 行 概 况...24 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...24 二 新 股 发 售 的 有 关 当 事 人...25 三 与 本 次 发 行 有 关 的 时 间 安 排...27 第 四 章 风 险 因 素...28 一 市 场 风 险...28 二 业 务 与 技 术 风 险...29 三 管 理 风 险...30 四 募 集 资 金 项 目 风 险...31 五 其 他 风 险...32 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...33 一 发 行 人 基 本 信 息...33 二 发 行 人 改 制 设 立 情 况...33 三 发 行 人 设 立 以 来 的 股 本 形 成 变 化 及 资 产 重 组 情 况...42 四 发 行 人 出 资 增 资 的 验 资 情 况...61 五 发 行 人 的 组 织 架 构

12 六 发 行 人 子 公 司 基 本 情 况...66 七 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...79 八 发 行 人 的 股 本 情 况...95 九 发 行 人 内 部 职 工 股 工 会 持 股 情 况...99 十 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况 十 一 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 承 诺 第 六 章 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况 二 发 行 人 的 行 业 分 类 三 调 味 品 行 业 的 基 本 情 况 四 植 物 油 加 工 行 业 的 基 本 情 况 五 发 行 人 的 行 业 竞 争 地 位 六 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 七 发 行 人 安 全 生 产 和 环 保 情 况 说 明 八 发 行 人 的 资 产 情 况 九 特 许 经 营 权 十 发 行 人 的 技 术 与 研 发 情 况 十 一 发 行 人 的 质 量 管 理 情 况 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 其 关 联 交 易 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 持 股 和 对 外 投 资 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 对 外 兼 职 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 薪 酬 情 况 五 发 行 人 报 告 期 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 定 的 有 关 协 议.209 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 做 出 的 承 诺 及 履 行 情 况

13 第 九 章 公 司 治 理 一 概 述 二 股 东 大 会 制 度 及 运 行 情 况 三 董 事 会 制 度 及 其 运 行 情 况 四 监 事 会 制 度 及 其 运 行 情 况 五 独 立 董 事 制 度 六 董 事 会 秘 书 制 度 七 本 公 司 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 八 发 行 人 报 告 期 内 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 或 者 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 提 供 担 保 的 情 况 九 发 行 人 内 部 控 制 情 况 第 十 章 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 编 制 基 准 及 合 并 财 务 报 表 范 围 二 财 务 报 表 三 会 计 师 的 审 计 意 见 四 报 告 期 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 主 要 税 收 政 策 缴 纳 的 主 要 税 种 及 税 率 六 分 部 信 息 七 收 购 兼 并 情 况 八 非 经 常 性 损 益 明 细 表 九 固 定 资 产 十 对 外 投 资 十 一 无 形 资 产 十 二 主 要 负 债 十 三 所 有 者 权 益 变 动 十 四 现 金 流 量 十 五 或 有 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 六 财 务 指 标

14 十 七 资 产 评 估 情 况 十 八 验 资 情 况 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 支 出 情 况 分 析 五 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 六 公 司 主 要 的 财 务 优 势 和 困 难 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标 一 总 体 发 展 规 划 和 经 营 理 念 二 具 体 业 务 发 展 计 划 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 五 发 展 规 划 和 现 有 业 务 的 关 联 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 使 用 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 三 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 四 募 集 资 金 投 资 项 目 相 关 情 况 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 报 告 期 股 利 分 配 政 策 二 发 行 人 报 告 期 股 利 分 配 情 况 三 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 四 本 次 发 行 完 成 后 的 股 利 分 配 政 策 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 与 投 资 者 服 务 计 划 二 重 大 合 同

15 三 对 外 担 保 情 况 四 对 财 务 状 况 经 营 成 果 声 誉 业 务 活 动 未 来 前 景 等 可 能 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 发 行 人 的 控 股 股 东 控 股 子 公 司 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 中 介 机 构 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 七 验 资 复 核 机 构 声 明 第 十 七 章 附 录 和 备 查 文 件 一 本 招 股 说 明 书 的 备 查 文 件 二 查 阅 时 间 三 查 阅 网 址

16 第 一 章 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 及 术 语 具 有 下 述 特 定 意 义 : 加 加 食 品 本 公 司 公 司 发 行 人 指 加 加 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 加 加 酱 业 ( 长 沙 ) 指 加 加 酱 业 ( 长 沙 ) 有 限 公 司, 即 加 加 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 的 前 身 加 加 有 限 指 长 沙 加 加 食 品 集 团 有 限 公 司, 即 加 加 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 的 前 身, 曾 用 名 加 加 酱 业 ( 长 沙 ) 有 限 公 司 加 加 集 团 ( 长 沙 ) 有 限 公 司 发 起 人 指 本 公 司 各 发 起 人 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 指 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 东 兴 证 券 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 环 保 部 指 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 卓 越 投 资 指 湖 南 卓 越 投 资 有 限 公 司 点 量 一 期 指 南 京 点 量 一 期 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 天 恒 投 资 指 湖 南 天 恒 投 资 管 理 有 限 公 司 天 宇 商 贸 指 湖 南 天 宇 商 贸 有 限 公 司, 天 恒 投 资 的 前 身 嘉 华 卓 越 指 嘉 华 卓 越 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 大 道 指 苏 州 大 道 成 长 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 华 致 远 指 嘉 华 致 远 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 鼎 源 投 资 指 深 圳 市 鼎 源 成 长 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 华 优 势 指 嘉 华 优 势 ( 天 津 ) 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 盈 盛 投 资 指 长 沙 盈 盛 投 资 管 理 有 限 公 司 长 沙 味 业 指 长 沙 加 加 味 业 有 限 公 司 郑 州 味 业 指 郑 州 加 加 味 业 有 限 公 司 加 加 酱 业 ( 郑 州 ) 指 加 加 酱 业 ( 郑 州 ) 有 限 公 司, 长 沙 加 加 味 业 有 限 公 司 的 前 身

17 九 陈 香 醋 业 指 长 沙 市 九 陈 香 醋 业 食 品 有 限 公 司 盘 中 餐 粮 油 指 盘 中 餐 粮 油 食 品 ( 长 沙 ) 有 限 公 司 盘 中 餐 实 业 指 盘 中 餐 实 业 ( 长 沙 ) 有 限 公 司, 盘 中 餐 粮 油 食 品 ( 长 沙 ) 有 限 公 司 的 前 身 汤 宜 调 味 指 长 沙 市 汤 宜 调 味 食 品 有 限 公 司 香 港 加 加 指 香 港 加 加 集 团 有 限 公 司 香 港 加 加 酱 业 指 香 港 加 加 酱 业 集 团 有 限 公 司, 香 港 加 加 集 团 有 限 公 司 的 前 身 香 港 盘 中 餐 企 业 指 香 港 盘 中 餐 企 业 集 团 有 限 公 司, 香 港 盘 中 餐 粮 油 集 团 有 限 公 司 的 前 身 香 港 盘 中 餐 粮 油 指 香 港 盘 中 餐 粮 油 集 团 有 限 公 司 台 湾 可 可 槟 榔 屋 指 台 湾 可 可 槟 榔 屋 连 锁 企 业 集 团 有 限 公 司 可 可 槟 榔 屋 指 长 沙 可 可 槟 榔 屋 有 限 公 司 公 司 章 程 指 加 加 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 指 为 本 次 发 行 之 目 的, 自 公 司 A 股 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 之 日 起 生 效 的 加 加 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 本 次 发 行 指 公 司 本 次 向 社 会 公 众 发 行 4,000 万 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 的 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 票 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 最 近 三 年 近 三 年 指 2008 年 2009 年 及 2010 年 最 近 一 年 及 一 期 指 2010 年 2011 年 1-6 月 最 近 三 年 一 期 三 年 又 一 期 报 告 期 指 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月 A 股 指 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 发 行 人 律 师 启 元 律 师 指 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 天 健 会 计 师 申 报 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 酿 造 酱 油 指 以 大 豆 和 / 或 脱 脂 大 豆 小 麦 和 / 或 麸 皮 为 原 料, 经 微 生 物 发 酵 制 成 的 具 有 特 殊 色 香 味 的 液 体 调 味 品 配 制 酱 油 指 以 酿 造 酱 油 为 主 体, 与 酸 水 解 植 物 蛋 白 调 味 液 食 品 添 加 剂 等 配 制 而 成 的 液 体 调 味 品 老 抽 指 酱 油 的 一 种 色 泽 较 深 ( 通 常 加 入 焦 糖 色 ), 味 道 较 为 浓 郁, 通 常 用 于 需 着 色 菜 品 的 烹 调 生 抽 指 酱 油 的 一 种 色 泽 较 浅, 味 道 较 为 鲜 甜 酿 造 食 醋 指 单 独 或 混 合 使 用 各 种 含 有 淀 粉 糖 类 的 物 料 或 酒 精, 经 微 生 物 发 酵 酿 制 而 成 的 液 体 调 味 品 配 制 食 醋 指 以 酿 造 食 醋 为 主 要 原 料 ( 以 乙 酸 计 不 得 低 于 50%), 与 食 用 冰 乙 酸 食 品 添 加 剂 等 混 合 配 制 的 调 味 食 醋 谷 氨 酸 钠 指 谷 氨 酸 单 钠 一 水 化 物 以 碳 水 化 合 物 ( 淀 粉 大 米 糖 蜜 等 糖 质 ) 为 原 料, 经 微 生 物 ( 谷 氨 酸 棒 杆 菌 等 ) 发 酵, 提 取, 中 和, 结 晶,

18 制 成 的 具 有 特 殊 鲜 味 的 白 色 结 晶 或 粉 末 豆 粕 指 大 豆 提 取 豆 油 后 得 到 的 一 种 副 产 品, 又 称 脱 脂 大 豆 麸 皮 指 小 麦 加 工 成 面 粉 后 剩 余 的 表 皮 米 曲 霉 指 一 类 产 复 合 酶 的 菌 株, 除 产 蛋 白 酶 外, 还 可 产 淀 粉 酶 糖 化 酶 纤 维 素 酶 植 酸 酶 等 ; 广 泛 应 用 于 食 品 饲 料 生 产 曲 酸 酿 酒 等 发 酵 工 业 以 含 有 食 用 植 物 蛋 白 的 脱 脂 大 豆 花 生 粕 小 麦 蛋 白 或 玉 米 蛋 白 酸 水 解 植 物 蛋 白 调 味 指 为 原 料, 经 盐 酸 水 解, 碱 中 和 制 成 的 液 体 鲜 味 调 味 品 通 常 作 为 液 配 制 酱 油 主 要 的 勾 兑 配 料 高 盐 稀 态 发 酵 法 指 原 料 在 发 酵 阶 段 采 用 高 盐 度 多 水 量 的 稀 态 制 醪 工 艺, 分 解 后 直 接 制 取 或 适 量 稀 释 滤 出 的 酱 油 酿 造 法 高 盐 固 稀 发 酵 法 指 原 料 在 发 酵 阶 段 先 以 高 盐 度 小 水 量 固 态 制 醅 工 艺, 然 后 在 适 当 条 件 下 再 稀 释 成 醪, 继 续 分 解 制 取 的 酱 油 酿 造 法 高 盐 固 态 发 酵 法 指 原 料 在 发 酵 阶 段 采 用 高 盐 度 小 水 量 的 固 态 制 醅 工 艺, 分 解 后 再 稀 释 浸 取 的 酱 油 酿 造 法 低 盐 固 态 发 酵 法 指 原 料 在 发 酵 阶 段 采 用 低 盐 度 小 水 量 固 态 制 醅 工 艺, 分 解 后 再 经 稀 释 浸 取 的 酱 油 酿 造 法 低 盐 固 稀 发 酵 法 指 原 料 在 发 酵 阶 段 先 以 低 盐 度 小 水 量 固 态 制 醅, 然 后 在 适 当 条 件 下 再 以 一 定 浓 度 盐 水 稀 释 成 醪, 继 续 分 解 制 取 的 酱 油 酿 造 法 无 盐 固 态 发 酵 法 指 原 料 在 生 产 过 程 中 不 添 加 食 盐 采 用 固 态 发 酵 工 艺 以 进 行 酿 制 的 酱 油 酿 造 法 制 曲 指 使 米 曲 霉 在 曲 料 上 充 分 生 长 发 育, 并 大 量 产 生 和 积 蓄 酱 油 酿 造 过 程 中 所 需 要 的 酶 的 工 艺 环 节 稀 醪 指 以 大 豆 和 / 或 脱 脂 大 豆 小 麦 和 / 或 麸 皮 为 原 料, 经 制 曲 并 加 入 盐 水 后 发 酵 过 程 中 的 一 种 稀 状 物 料 状 态 液 体 制 曲 法 指 指 应 用 液 态 方 法 培 养 米 曲 霉 进 行 液 态 发 酵 的 一 种 工 艺 方 法 KA 卖 场 指 指 国 内 国 外 大 型 连 锁 超 市 卖 场, 单 店 面 积 至 少 拥 有 3,000 平 方 米 以 上 ; 卖 场 内 的 商 品 种 类 要 齐 全, 能 满 足 大 多 数 人 的 一 次 性 购 物 需 求 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 如 存 在 尾 数 上 的 差 异, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

19 第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 本 公 司 简 介 ( 一 ) 基 本 情 况 中 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 注 册 地 址 成 立 日 期 经 营 范 围 加 加 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 人 民 币 12,000 万 元 杨 振 湖 南 省 宁 乡 县 经 济 开 发 区 车 站 路 1996 年 8 月 3 日 农 产 品 初 加 工 服 务 ; 生 产 调 味 品, 酱 制 品 及 产 品 自 销 ; 谷 类 及 其 他 作 物 的 种 植 豆 类 和 谷 物 的 种 植 ( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) ( 二 ) 设 立 情 况 本 公 司 是 由 加 加 有 限 全 体 股 东 作 为 发 起 人 以 2010 年 8 月 31 日 经 天 健 会 计 师 湖 南 开 元 分 所 审 计 ( 天 健 湘 审 号 审 计 报 告 ) 的 加 加 有 限 净 资 产 253,485, 元 按 1: 的 折 股 比 例 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司 公 司 于 2010 年 10 月 25 日 在 长 沙 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续, 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 12,000 万 元, 法 定 代 表 人 杨 振 ( 三 ) 主 营 业 务 情 况 本 公 司 是 一 家 集 研 发 生 产 营 销 于 一 体 的 大 型 调 味 品 生 产 企 业, 经 过 多 年 的 发 展, 公 司 已 建 立 起 在 行 业 内 较 为 领 先 的 网 络 式 营 销 格 局, 以 二 三 线 城 市 和

20 县 乡 ( 镇 ) 市 场 为 重 点 目 标 市 场, 陆 续 在 全 国 各 地 发 展 了 近 1,200 家 总 经 销 商, 形 成 以 长 沙 郑 州 两 大 生 产 基 地 为 中 心, 辐 射 全 国 的 销 售 网 络 公 司 实 施 以 加 加 系 列 酱 油 为 主 导, 食 醋 鸡 精 味 精 和 食 用 植 物 油 等 多 品 类 协 同 发 展 共 用 营 销 渠 道 的 经 营 战 略 公 司 的 主 营 业 务 为 酱 油 食 用 植 物 油 和 其 他 调 味 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 包 括 酱 油 食 醋 味 精 鸡 精 食 用 植 物 油 等 五 大 类 180 个 品 种 规 格 酱 油 和 食 用 植 物 油 是 本 公 司 的 主 要 产 品, 报 告 期 内 产 生 的 销 售 收 入 一 直 占 公 司 收 入 总 额 的 85% 以 上 ( 四 ) 本 次 发 行 前 股 权 结 构 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 卓 越 投 资 64,086, 点 量 一 期 8,550, 天 恒 投 资 8,250, 嘉 华 卓 越 7,714, 苏 州 大 道 7,635, 嘉 华 致 远 5,364, 鼎 源 投 资 4,365, 嘉 华 优 势 4,285, 杨 子 江 3,450, 盈 盛 投 资 2,100, 陈 伯 球 450, 刘 永 交 450, 李 建 章 375, 汪 宏 375, 周 继 良 375, 莫 文 科 375, 成 应 科 375, 成 定 强 375, 周 罗 明 300, 肖 新 良 300,

21 21 戴 自 良 300, 陈 建 夫 150, 合 计 120,000, 二 本 公 司 控 股 股 东 简 介 公 司 控 股 股 东 为 卓 越 投 资, 其 在 本 次 发 行 前 持 有 公 司 6, 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 % 卓 越 投 资 的 基 本 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 七 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 ( 一 ) 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 2 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 基 本 情 况 三 本 公 司 实 际 控 制 人 卓 越 投 资 的 股 东 杨 振 先 生 肖 赛 平 女 士 和 杨 子 江 先 生 ( 其 中 杨 振 先 生 与 肖 赛 平 女 士 为 夫 妻 关 系, 杨 子 江 先 生 为 杨 振 先 生 与 肖 赛 平 女 士 之 子, 以 下 简 称 杨 振 家 庭 ) 合 计 持 有 卓 越 投 资 100% 的 股 权, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 杨 振 家 庭 合 计 直 接 持 有 公 司 2.875% 的 股 份 ( 杨 子 江 持 股 2.875%, 杨 振 与 肖 赛 平 未 直 接 持 股 ), 同 时 杨 振 家 庭 通 过 卓 越 投 资 间 接 持 有 发 行 人 % 的 股 份, 杨 振 家 庭 直 接 和 间 接 合 计 持 有 发 行 人 56.28% 的 股 份 有 关 杨 振 肖 赛 平 和 杨 子 江 的 简 历 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 情 况 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 四 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 金 额 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 81, , , , 流 动 资 产 57, , , , 非 流 动 资 产 24, , , ,

22 总 负 债 41, , , , 流 动 负 债 41, , , , 归 属 母 公 司 股 东 权 益 40, , , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 81, , , , 营 业 利 润 7, , , , 利 润 总 额 7, , , , 净 利 润 5, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 5, , , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 金 额 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -7, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 9, , , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 1, , , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 资 产 负 债 率 ( 母 公 司,%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 率 (%) 归 属 于 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 )

23 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 9, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 5, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 5, , , , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 五 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 价 格 发 行 股 数 发 行 方 式 人 民 币 1.00 元 人 民 币 元 4,000 万 股 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 的 其 他 方 式, 不 向 原 股 东 配 售 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 开 设 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 东 发 行 对 象 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 中 国 法 律 行 政 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 六 募 集 资 金 的 运 用 序 号 1 2 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 按 轻 重 缓 急 程 度 排 序 如 下 : 项 目 名 称 年 产 20 万 吨 优 质 酱 油 项 目 年 产 1 万 吨 优 质 茶 籽 油 项 目 拟 用 募 集 资 金 ( 万 元 ) 建 设 期 47, 年 14, 年 备 案 情 况 湘 发 改 工 号 湘 发 改 工 号 环 评 情 况 湘 环 评 号 湘 环 评 表 号 合 计 - 62, 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 根 据 业 务 发 展 需 要 及 项 目 建 设 计 划 利 用 自 有 资 金 和 银

24 行 贷 款 进 行 先 期 投 入 募 集 资 金 到 位 后, 将 用 于 支 付 项 目 剩 余 款 项 及 置 换 先 期 投 入 若 本 次 公 开 发 行 股 票 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 投 资 项 目 的 需 求, 缺 口 部 分 由 公 司 通 过 银 行 贷 款 或 其 他 方 式 自 筹 解 决 ; 若 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 超 过 投 资 项 目 所 需 资 金, 超 出 部 分 将 用 于 补 充 公 司 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 本 次 募 集 资 金 运 用 详 细 情 况 请 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用

25 第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 发 行 股 数 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 4,000 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 25% 发 行 方 式 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 的 其 他 方 式, 不 向 原 股 东 配 售 每 股 发 行 价 格 人 民 币 元 发 行 前 每 股 净 资 产 人 民 币 3.36 元 ( 以 2011 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 人 民 币 元 ( 以 2011 年 6 月 30 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 上 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 经 会 计 师 事 务 所 遵 照 中 国 会 计 准 则 审 计 的 扣 发 行 市 盈 率 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 2010 年 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 的 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 倍 ( 按 照 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 开 设 人 民 币 普 通 股 发 行 对 象 (A 股 ) 股 东 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 中 国 法 律 行 政 法 规 所 适 用 的 其 他 规 范 性 文 件 及 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 者 除 外 ) 预 计 募 集 资 金 总 额 万 元 预 计 募 集 资 金 净 额 承 销 方 式 拟 上 市 地 点 万 元 余 额 包 销 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 费 用 概 算 保 荐 费 用 承 销 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 信 息 披 露 费 用 发 行 手 续 费 用 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元

26 二 新 股 发 售 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 加 加 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 住 所 湖 南 省 宁 乡 县 经 济 开 发 区 车 站 路 法 定 代 表 人 杨 振 电 话 传 真 联 系 人 戴 自 良 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 新 盛 大 厦 B 座 层 法 定 代 表 人 徐 勇 力 电 话 传 真 保 荐 代 表 人 项 目 协 办 人 项 目 经 办 人 杨 志 张 艳 英 李 刚 安 李 民 李 志 勇 周 飞 沈 梦 方 敏 ( 三 ) 分 销 商 ( 四 ) 发 行 人 律 师 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 住 所 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 中 路 二 段 359 号 佳 天 国 际 新 城 A 座 17 层 法 定 代 表 人 李 荣 电 话 传 真 联 系 人 经 办 律 师 李 荣 廖 青 云 李 荣 廖 青 云

27 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 住 所 杭 州 市 西 溪 路 128 号 9 楼 联 系 地 址 长 沙 市 芙 蓉 中 路 二 段 198 号 新 世 纪 大 厦 层 法 定 代 表 人 胡 少 先 电 话 传 真 联 系 人 李 永 利 段 维 嵬 经 办 会 计 师 李 永 利 段 维 嵬 ( 六 ) 资 产 评 估 机 构 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 住 所 北 京 市 丰 台 丰 北 路 甲 79 号 冠 京 大 厦 8 层 法 定 代 表 人 张 丽 萍 电 话 传 真 联 系 人 经 办 资 产 评 估 师 宋 道 江 王 晶 宋 道 江 王 晶 注 : 中 威 正 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 的 法 定 代 表 人 于 2011 年 1 月 10 日 由 刘 晓 春 变 更 为 张 丽 萍 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 深 圳 市 深 南 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 传 真

28 ( 八 ) 收 款 银 行 银 行 支 行 地 电 户 账 址 话 名 号 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 上 述 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 与 本 次 发 行 有 关 的 时 间 安 排 询 价 推 介 时 间 网 下 申 购 及 缴 款 时 间 公 告 刊 登 日 期 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 年 月 日 - 年 月 日 年 月 日 - 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日

29 第 四 章 风 险 因 素 投 资 者 在 评 估 发 行 人 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 市 场 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 风 险 目 前, 国 内 调 味 品 行 业 发 展 较 快, 但 行 业 集 中 度 仍 然 偏 低, 较 低 的 行 业 集 中 度 导 致 国 内 调 味 品 市 场 竞 争 激 烈 另 外, 在 调 味 品 行 业 巨 大 市 场 空 间 的 吸 引 下, 外 资 企 业 纷 纷 进 军 中 国 调 味 品 市 场, 并 利 用 资 金 品 牌 优 势 大 量 收 购 国 内 知 名 调 味 品 品 牌 与 企 业, 导 致 调 味 品 行 业 的 整 合 力 度 不 断 加 大 行 业 整 合 行 为 将 可 能 在 一 段 时 期 内 加 剧 国 内 市 场 竞 争, 公 司 如 不 能 及 时 有 效 地 调 整 经 营 战 略, 将 可 能 面 临 市 场 发 展 空 间 受 到 挤 压 的 风 险 ( 二 ) 主 要 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 主 营 业 务 涉 及 酱 油 食 用 植 物 油 味 精 食 醋 和 鸡 精 的 生 产 和 销 售, 公 司 酱 油 产 品 主 要 原 材 料 包 括 豆 粕 焦 糖 色 味 精 等 ; 食 用 植 物 油 产 品 主 要 原 材 料 是 原 料 油 脂 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年 酱 油 产 品 原 材 料 成 本 占 其 生 产 成 本 的 比 例 分 别 为 50.24% 53.12% 51.98% 和 48.84%; 食 用 植 物 油 产 品 主 要 原 材 料 成 本 占 其 生 产 成 本 的 比 例 分 别 为 91.55% 91.28% 91.58% 和 93.01% 本 公 司 主 要 原 材 料 采 购 均 价 变 化 如 下 : 名 称 2011 年 1-6 月 2010 年 度 同 比 变 化 同 比 变 化 2009 年 度 情 况 情 况 2008 年 度 原 料 油 脂 ( 元 / 吨 ) 9, , % 7, % 9, 豆 粕 ( 元 / 吨 ) 2, , % 2, % 3, 麦 麸 ( 元 / 吨 ) 1, , % 1, % 1, 焦 糖 色 ( 元 / 吨 ) 1, , % 1, % 1, 味 精 ( 元 / 吨 ) 7, , % 7, % 6,

30 公 司 生 产 经 营 所 用 原 材 料 价 格 波 动 对 公 司 生 产 成 本 影 响 较 大 公 司 主 要 原 材 料 价 格 受 自 然 环 境 供 求 关 系 等 因 素 影 响, 报 告 期 内 原 材 料 价 格 行 情 呈 现 不 规 律 的 变 化, 导 致 公 司 产 品 的 毛 利 率 波 动, 进 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 因 此, 如 果 未 来 公 司 产 品 主 要 原 材 料 价 格 产 生 大 幅 波 动, 而 公 司 不 能 适 时 采 取 有 效 措 施, 可 能 会 影 响 公 司 产 品 的 市 场 竞 争 力, 并 对 公 司 的 收 入 增 长 和 盈 利 提 升 构 成 不 利 影 响 二 业 务 与 技 术 风 险 ( 一 ) 技 术 风 险 公 司 具 有 较 强 的 技 术 创 新 与 产 品 研 发 能 力, 先 后 投 入 大 量 资 金, 用 于 酱 油 食 用 植 物 油 食 醋 鸡 精 等 主 要 产 品 的 技 术 研 发 与 新 产 品 开 发, 至 今 主 要 产 品 共 推 出 了 180 个 品 种 规 格 公 司 仍 然 在 针 对 不 同 市 场 不 同 消 费 层 次 的 需 求 进 行 新 产 品 开 发, 以 保 证 市 场 竞 争 力 但 是, 随 着 人 们 生 活 水 平 的 日 益 改 善, 消 费 者 对 食 品 调 味 品 的 口 味 营 养 质 量 要 求 不 断 提 高, 如 果 公 司 不 能 适 时 推 陈 出 新, 满 足 不 同 层 次 消 费 者 的 需 要, 可 能 会 影 响 公 司 的 市 场 竞 争 力 ( 二 ) 经 销 模 式 的 风 险 公 司 根 据 快 速 消 费 品 的 行 业 特 性 及 自 身 的 发 展 情 况, 绝 大 多 数 产 品 通 过 经 销 商 对 外 销 售, 现 阶 段 经 销 商 在 公 司 产 品 销 售 及 创 利 方 面 发 挥 重 要 作 用, 这 使 得 公 司 对 经 销 商 存 在 一 定 的 依 赖 性 如 果 公 司 的 重 要 经 销 商 发 生 变 动, 将 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 在 公 司 快 速 扩 张 时 期, 各 产 品 通 过 共 用 经 销 商 销 售 渠 道, 能 够 将 产 品 及 时 推 向 终 端, 提 高 产 品 的 市 场 占 有 率, 扩 大 品 牌 影 响 力, 提 升 消 费 者 对 品 牌 的 忠 诚 度, 但 若 过 多 依 赖 经 销 商 渠 道, 不 仅 会 失 去 在 流 通 环 节 的 部 分 利 润, 还 可 能 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 对 终 端 客 户 的 了 解 度, 使 企 业 不 能 真 实 准 确 地 获 知 消 费 者 对 产 品 的 反 馈 信 息, 以 至 于 不 能 对 市 场 作 出 快 速 的 反 应, 导 致 终 端 的 竞 争 失 利 公 司 通 过 与 经 销 商 签 订 经 销 协 议 书 的 方 式, 对 经 销 商 销 售 本 公 司 产 品 的 价 格 铺 货 区 域 等 主 要 方 面 进 行 规 范 但 经 销 商 仅 在 业 务 上 受 公 司 指 导, 人 财 物 皆 独 立 于 公 司, 经 营 计 划 也 根 据 其 业 务 目 标 和 风 险 偏 好 自 主 确 定 而 经 销 商 直

31 接 面 对 消 费 者, 其 服 务 质 量 直 接 关 乎 公 司 品 牌 形 象, 若 部 分 经 销 商 的 经 营 活 动 有 悖 于 公 司 的 品 牌 经 营 宗 旨, 将 对 公 司 的 品 牌 形 象 和 未 来 发 展 造 成 不 利 影 响 虽 然 公 司 致 力 于 加 强 对 经 销 商 的 管 理, 定 期 或 不 定 期 地 对 经 销 商 及 其 销 售 人 员 进 行 培 训, 提 高 其 服 务 水 平, 并 制 定 了 较 为 完 善 的 管 理 制 度 及 扶 持 政 策, 但 随 着 经 销 商 销 售 区 域 的 持 续 扩 展, 若 公 司 管 理 水 平 及 相 应 政 策 没 有 跟 上, 则 可 能 出 现 部 分 经 销 商 管 理 滞 后, 或 其 经 营 活 动 不 能 契 合 公 司 经 营 理 念 的 情 形, 进 而 对 公 司 的 品 牌 形 象 和 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 三 管 理 风 险 ( 一 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 本 公 司 实 际 控 制 人 杨 振 家 庭 合 计 持 有 公 司 56.28% 的 股 份 ( 杨 子 江 直 接 持 股 2.875%, 杨 振 与 肖 赛 平 未 直 接 持 股, 杨 振 家 庭 通 过 其 三 人 共 同 投 资 的 卓 越 投 资 间 接 持 有 发 行 人 % 的 股 份 ) 本 次 发 行 后, 公 司 实 际 控 制 人 杨 振 家 庭 合 计 直 接 或 间 接 持 有 公 司 6,753.6 万 股 的 股 份, 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 42.21% 虽 然 其 持 有 公 司 股 份 比 例 有 所 下 降, 但 仍 然 不 能 排 除 实 际 控 制 人 利 用 卓 越 投 资 的 控 股 股 东 地 位 通 过 行 使 表 决 权 或 其 它 方 式 对 公 司 的 经 营 决 策 利 润 分 配 对 外 投 资 等 进 行 控 制, 进 而 损 害 公 司 其 他 股 东 利 益 的 可 能 性 ( 二 ) 经 营 规 模 扩 大 后 的 管 理 风 险 截 至 2011 年 6 月 30 日, 公 司 酱 油 年 产 能 为 20 万 吨, 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后 酱 油 年 产 能 将 达 到 40 万 吨, 较 现 有 年 产 能 扩 大 1 倍 虽 然 公 司 经 过 十 余 年 的 快 速 发 展, 培 养 并 吸 引 了 一 大 批 管 理 人 才 和 技 术 人 才, 核 心 管 理 团 队 成 员 拥 有 多 年 行 业 管 理 经 验 且 保 持 稳 定, 但 是, 随 着 募 集 资 金 投 资 项 目 的 建 成 投 产, 公 司 资 产 规 模 和 业 务 规 模 都 将 迅 速 扩 大, 这 将 对 公 司 的 经 营 管 理 能 力 提 出 更 高 要 求 若 公 司 的 组 织 机 构 和 管 理 制 度 不 能 进 一 步 健 全 和 完 善, 采 购 生 产 销 售 等 方 面 的 管 理 能 力 不 能 得 到 有 效 提 高, 将 可 能 引 发 相 应 的 管 理 风 险, 并 对 公 司 的 盈 利 造 成 不 利 影 响

32 四 募 集 资 金 项 目 风 险 ( 一 ) 募 集 资 金 项 目 实 施 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 将 主 要 投 资 于 年 产 20 万 吨 优 质 酱 油 项 目 和 年 产 1 万 吨 优 质 茶 籽 油 项 目, 项 目 预 计 总 投 资 分 别 为 47, 万 元 14, 万 元, 合 计 62, 万 元 募 集 资 金 投 资 项 目 的 顺 利 实 施 可 以 扩 大 公 司 生 产 规 模, 调 整 产 品 结 构, 更 好 地 发 挥 公 司 品 牌 与 技 术 优 势, 增 强 公 司 盈 利 能 力, 提 升 公 司 的 市 场 竞 争 力, 促 进 公 司 持 续 稳 定 发 展 虽 然 公 司 已 对 项 目 进 行 了 充 分 的 可 行 性 论 证, 但 如 果 募 集 资 金 不 能 及 时 到 位 项 目 延 期 实 施 市 场 环 境 突 变 宏 观 经 济 状 况 大 幅 下 滑 等 情 况 发 生, 将 可 能 导 致 产 品 市 场 需 求 低 于 预 期 或 者 供 求 失 衡, 影 响 募 投 项 目 的 投 资 收 益 水 平 ( 二 ) 募 集 资 金 项 目 市 场 风 险 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 81, 万 元 137, 万 元 120, 万 元 和 111, 万 元 待 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 达 产 后, 将 新 增 酱 油 年 产 能 20 万 吨 茶 油 年 产 能 1 万 吨 尽 管 酱 油 茶 油 行 业 发 展 势 头 良 好, 但 新 增 产 能 的 消 化 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 销 售 渠 道 建 设 和 营 销 力 量 配 备 若 未 能 与 产 能 增 长 有 效 结 合, 可 能 对 公 司 募 集 资 金 项 目 新 增 产 能 的 消 化 构 成 一 定 风 险 同 时, 酱 油 茶 油 行 业 竞 争 对 手 的 发 展 也 可 能 对 本 次 募 集 资 金 项 目 的 投 资 回 报 和 预 期 收 益 产 生 影 响 ( 三 ) 固 定 资 产 折 旧 增 加 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 公 司 固 定 资 产 将 增 加 49, 万 元, 据 此 计 算, 项 目 建 成 后 公 司 每 年 新 增 固 定 资 产 折 旧 费 用 3, 万 元 尽 管 项 目 完 全 建 成 并 达 产 后, 预 计 每 年 可 新 增 营 业 收 入 145, 万 元, 新 增 净 利 润 22, 万 元, 但 若 市 场 出 现 重 大 不 利 变 化 或 募 集 资 金 投 资 项 目 涉 及 的 产 品 销 售 形 势 不 佳, 投 资 项 目 的 收 益 水 平 将 难 以 达 到 预 期 目 标, 投 资 回 报 期 将 可 能 延 长, 公 司 将 面 临 因 固 定 资 产 折 旧 费 用 大 幅 增 加 而 导 致 利 润 下 滑 的 风 险

33 五 其 他 风 险 ( 一 ) 食 品 安 全 控 制 风 险 随 着 国 家 对 食 品 安 全 的 日 趋 重 视 消 费 者 食 品 安 全 意 识 的 加 深 以 及 权 益 保 护 意 识 的 增 强, 食 品 安 全 和 质 量 控 制 已 成 为 食 品 加 工 企 业 生 产 经 营 的 重 中 之 重 国 家 及 相 关 部 门 相 继 颁 布 了 食 品 生 产 加 工 企 业 质 量 安 全 监 督 管 理 实 施 细 则 中 华 人 民 共 和 国 农 产 品 质 量 安 全 法 中 华 人 民 共 和 国 食 品 安 全 法 食 品 安 全 国 家 标 准 管 理 办 法 等 一 系 列 政 策 法 规, 用 以 规 范 食 品 加 工 企 业 的 生 产 经 营 行 为, 以 最 大 限 度 地 保 障 消 费 者 利 益 相 关 行 政 主 管 部 门 将 依 法 对 公 司 产 品 加 强 检 查 检 验, 如 发 生 不 合 格 情 形, 可 根 据 情 况 对 公 司 采 取 责 令 限 期 改 正 处 以 罚 款 责 令 停 业 限 期 整 顿 以 及 吊 销 营 业 执 照 等 处 罚 措 施 ; 一 旦 该 等 情 况 发 生, 公 司 还 可 能 面 临 消 费 者 投 诉 及 索 赔 的 风 险, 亦 可 能 对 公 司 品 牌 声 誉 和 市 场 推 广 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 环 保 政 策 变 化 风 险 2009 年 12 月, 环 境 保 护 部 推 出 酿 造 调 味 品 工 业 水 污 染 物 排 放 标 准 国 家 标 准 征 求 意 见 稿, 该 标 准 对 酿 造 工 业 企 业 的 水 污 染 物 排 放 限 值 监 测 和 监 控 要 求 做 出 了 规 定, 尤 其 对 新 建 企 业 水 污 染 物 排 放 限 制 更 加 严 格, 将 可 能 增 加 企 业 环 保 相 关 成 本 环 保 问 题 已 经 越 来 越 受 到 我 国 政 府 的 重 视, 今 后 不 排 除 因 国 家 环 保 政 策 日 趋 严 格 致 使 公 司 环 保 成 本 大 幅 增 加 的 风 险, 可 能 对 公 司 经 营 业 绩 带 来 一 定 影 响

34 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 注 册 中 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 成 立 日 期 企 业 类 型 加 加 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 12,000 万 元 杨 振 1996 年 8 月 3 日 股 份 有 限 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 公 司 住 所 湖 南 省 宁 乡 县 经 济 开 发 区 车 站 路 邮 政 编 码 电 话 传 真 互 联 网 网 址 电 子 邮 箱 农 产 品 初 加 工 服 务 ; 生 产 调 味 品, 酱 制 品 及 产 品 自 经 营 范 围 销 ; 谷 类 及 其 他 作 物 的 种 植 豆 类 和 谷 物 的 种 植 ( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 二 发 行 人 改 制 设 立 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 方 式 本 公 司 系 由 加 加 有 限 整 体 变 更 设 立, 以 经 天 健 会 计 师 湖 南 开 元 分 所 审 计 ( 天 健 湘 审 号 审 计 报 告 ) 的 截 至 2010 年 8 月 31 日 的 加 加 有 限 净 资 产 253,485, 元 按 1: 的 比 例 折 为 股 本 12,000 万 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 公 司 股 份 每 股 面 值 1 元, 折 股 后 剩 余 金 额 133,485, 元 计 入 资 本 公 积 金 天 健 会 计 师 于 2010 年 10 月 14 日 出 具 验 资 报 告 ( 天 健 验

35 2-20 号 ), 验 证 发 行 人 变 更 设 立 时 的 注 册 资 本 已 由 各 发 起 人 足 额 缴 纳 公 司 于 2010 年 10 月 25 日 在 长 沙 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续, 名 称 为 加 加 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司, 营 业 执 照 注 册 号 为 ( 二 ) 发 起 人 公 司 的 发 起 人 股 东 共 22 名, 设 立 时 公 司 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 卓 越 投 资 64,086, 点 量 一 期 8,550, 天 恒 投 资 8,250, 嘉 华 卓 越 7,714, 苏 州 大 道 7,635, 嘉 华 致 远 5,364, 鼎 源 投 资 4,365, 嘉 华 优 势 4,285, 杨 子 江 3,450, 盈 盛 投 资 2,100, 陈 伯 球 450, 刘 永 交 450, 李 建 章 375, 汪 宏 375, 周 继 良 375, 莫 文 科 375, 成 应 科 375, 成 定 强 375, 周 罗 明 300, 肖 新 良 300, 戴 自 良 300, 陈 建 夫 150, 合 计 120,000, 各 发 起 人 的 基 本 情 况 如 下 :

36 1 湖 南 卓 越 投 资 有 限 公 司 卓 越 投 资 系 由 公 司 实 际 控 制 人 杨 振 家 庭 ( 即 杨 振 肖 赛 平 杨 子 江 三 人 ) 共 同 出 资 组 建 的 有 限 责 任 公 司, 成 立 于 2007 年 10 月 19 日, 注 册 资 本 6,353 万 元, 注 册 地 为 宁 乡 县 玉 潭 镇 宁 乡 大 道 ( 玉 龙 国 际 花 园 13 栋 1102 号 ), 法 定 代 表 人 为 杨 振, 营 业 执 照 注 册 号 为 卓 越 投 资 的 股 权 比 例 为 : 杨 振 持 股 51.00%, 肖 赛 平 持 股 28.80%, 杨 子 江 持 股 20.20% 卓 越 投 资 从 事 实 业 投 资, 系 为 持 有 公 司 股 权 而 设 立 2 南 京 点 量 一 期 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 点 量 一 期 ( 营 业 执 照 注 册 号 为 ) 成 立 于 2008 年 9 月 10 日, 企 业 性 质 为 有 限 合 伙, 执 行 事 务 合 伙 人 为 江 苏 点 量 兴 业 投 资 管 理 有 限 公 司, 出 资 额 2, 万 元, 主 要 经 营 场 所 为 南 京 市 玄 武 区 板 仓 街 3 号 新 世 界 花 园 16 幢 3 单 元 301 室, 经 营 范 围 为 : 许 可 经 营 项 目 无 ; 一 般 经 营 项 目 实 业 投 资, 资 产 管 理 及 咨 询, 企 业 管 理 与 策 划 3 湖 南 天 恒 投 资 管 理 有 限 公 司 天 恒 投 资 ( 营 业 执 照 注 册 号 为 , 曾 用 名 湖 南 天 宇 商 贸 有 限 公 司 ) 成 立 于 2008 年 10 月 29 日, 企 业 性 质 为 有 限 责 任 公 司, 法 定 代 表 人 为 刘 可 佳, 注 册 资 本 为 2,200 万 元, 注 册 地 址 为 宁 乡 县 玉 潭 镇 一 环 路 1 栋 5 号, 经 营 范 围 为 : 法 律 法 规 允 许 的 股 权 投 资 及 资 产 管 理 天 恒 投 资 系 本 公 司 核 心 营 销 人 员 为 持 有 公 司 股 权 而 设 立, 未 从 事 生 产 经 营 活 动, 也 未 持 有 其 他 公 司 的 任 何 权 益 4 嘉 华 卓 越 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 华 卓 越 ( 营 业 执 照 注 册 号 为 ) 成 立 于 2010 年 6 月 25 日, 企 业 类 型 为 有 限 合 伙, 执 行 事 务 合 伙 人 为 加 华 裕 丰 ( 天 津 ) 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 出 资 额 为 8,100 万 元, 主 要 经 营 场 所 为 天 津 开 发 区 新 城 西 路 52 号 滨 海 金 融 街 6 号 楼 三 层 F308 室, 经 营 范 围 为 : 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 专 营 专 项 规 定 办 理

37 5 苏 州 大 道 成 长 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 大 道 ( 营 业 执 照 注 册 号 为 ) 成 立 于 2008 年 7 月 23 日, 企 业 类 型 为 有 限 合 伙, 执 行 事 务 合 伙 人 为 江 苏 恒 安 投 资 担 保 有 限 公 司, 出 资 额 为 2,850 万 元, 主 要 经 营 场 所 为 苏 州 工 业 园 区 春 辉 路 5 号 跨 春 工 业 坊 办 公 楼 二 楼, 经 营 范 围 为 : 许 可 经 营 项 目 无 ; 一 般 经 营 项 目 创 业 投 资 业 务, 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务, 创 业 投 资 咨 询 业 务, 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务, 参 与 设 立 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 6 嘉 华 致 远 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 华 致 远 ( 营 业 执 照 注 册 号 为 ) 成 立 于 2010 年 8 月 9 日, 企 业 类 型 为 有 限 合 伙, 执 行 事 务 合 伙 人 为 加 华 裕 丰 ( 天 津 ) 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 主 要 经 营 场 所 为 天 津 开 发 区 新 城 西 路 52 号 滨 海 金 融 街 6 号 楼 三 层 G311 室, 出 资 额 为 5,616 万 元, 经 营 范 围 为 : 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 专 营 专 项 规 定 办 理 7 深 圳 市 鼎 源 成 长 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 鼎 源 投 资 ( 营 业 执 照 注 册 号 为 ) 成 立 于 2008 年 7 月 11 日, 企 业 性 质 为 有 限 合 伙, 执 行 事 务 合 伙 人 为 深 圳 市 鼎 源 成 长 投 资 管 理 有 限 公 司, 出 资 额 1,630 万 元, 主 要 经 营 场 所 为 深 圳 市 罗 湖 区 人 民 南 路 深 房 广 场 26 楼 A 座 2602A(A2), 经 营 范 围 为 : 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ) 8 嘉 华 优 势 ( 天 津 ) 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 嘉 华 优 势 ( 营 业 执 照 注 册 号 为 ) 成 立 于 2008 年 7 月 31 日, 企 业 类 型 为 有 限 合 伙, 执 行 事 务 合 伙 人 为 加 华 伟 业 ( 天 津 ) 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 主 要 经 营 场 所 为 天 津 市 开 发 区 新 城 西 路 52 号 滨 海 金 融 街 6 号 楼 三 层 A315 室, 出 资 额 10, 万 元, 经 营 范 围 为 : 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 国 家 有 专 营 专 项 规 定 的 按 专 营 专 项 规 定 办 理 9 长 沙 盈 盛 投 资 管 理 有 限 公 司

38 盈 盛 投 资 ( 营 业 执 照 注 册 号 为 ) 成 立 于 2010 年 8 月 3 日, 企 业 性 质 为 有 限 责 任 公 司, 法 定 代 表 人 为 蒋 小 红, 注 册 地 址 为 宁 乡 县 白 马 桥 乡 仁 福 村, 注 册 资 金 为 140 万 元, 经 营 范 围 为 : 产 业 投 资 ( 除 食 品 产 业 ); 资 产 管 理 ( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 盈 盛 投 资 系 本 公 司 及 全 资 子 公 司 中 层 管 理 人 员 优 秀 员 工 为 持 有 本 公 司 股 权 而 设 立, 未 从 事 生 产 经 营 活 动, 也 未 持 有 其 他 公 司 的 任 何 权 益 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 其 股 权 结 构 如 下 : 序 出 资 额 出 资 比 例 股 东 职 务 身 份 证 号 码 住 所 号 ( 万 元 ) (%) 盘 中 餐 粮 油 湖 南 省 宁 乡 县 道 林 镇 鑫 星 村 1 蔡 申 炎 面 条 生 产 部 ****** 张 家 屋 场 组 * 号 经 理 2 王 杰 3 许 争 鸣 4 洪 立 华 5 李 和 平 6 周 尚 庭 7 王 彦 武 8 周 德 华 9 徐 晋 10 罗 素 含 11 刘 赛 群 12 陶 亚 群 13 黄 新 辉 14 陶 军 15 蒋 小 红 16 曹 玲 珑 公 司 生 产 部 湖 南 省 宁 乡 县 玉 龙 国 际 花 园 * ******17 经 理 栋 九 陈 香 醋 业 湖 南 省 宁 乡 县 花 明 楼 镇 常 青 ******76 生 产 部 经 理 村 关 公 咀 组 郑 州 味 业 供 湖 南 省 宁 乡 县 玉 潭 镇 玉 潭 中 ******52 应 部 经 理 路 玉 金 花 园 * 栋 公 司 财 务 湖 南 省 宁 乡 县 玉 潭 镇 新 山 路 ******67 经 理 ** 号 公 司 科 研 所 湖 南 省 宁 乡 县 大 屯 营 乡 大 屯 ******17 所 长 营 村 白 泥 塘 组 ** 号 公 司 审 计 湖 南 省 宁 乡 县 城 郊 乡 东 沩 东 ******23 总 监 路 ** 号 * 栋 郑 州 味 业 湖 南 省 隆 回 县 荷 香 桥 镇 一 居 ******95 生 产 部 经 理 委 会 * 组 ** 号 公 司 工 程 部 湖 南 省 宁 乡 县 白 马 桥 乡 白 马 ******31 经 理 南 路 *** 号 公 司 环 保 部 湖 南 省 宁 乡 县 城 郊 乡 金 亭 路 ******26 经 理 *** 号 江 岸 华 庭 公 司 企 划 部 湖 南 省 宁 乡 县 玉 潭 镇 玉 潭 中 ******2X 经 理 路 ** 号 汤 宜 调 味 湖 南 省 宁 乡 县 玉 潭 镇 八 一 东 ******41 生 产 部 经 理 路 朝 阳 巷 ** 号 郑 州 味 业 湖 南 省 宁 乡 县 金 洲 乡 颜 塘 村 ******70 行 政 部 经 理 七 组 公 司 人 力 资 湖 南 省 宁 乡 县 城 郊 乡 东 沩 东 ******21 源 部 经 理 路 *** 号 公 司 总 经 理 湖 南 省 宁 乡 县 玉 龙 国 际 花 园 * ******20 办 公 室 主 任 栋 郑 州 味 业 质 量 部 经 理 ******74 长 沙 市 芙 蓉 区 远 大 二 路 *** 号

39 17 邓 启 强 18 周 术 文 19 肖 辉 跃 20 孟 光 明 21 李 少 华 22 梁 天 宁 23 肖 月 亮 24 成 应 知 25 欧 海 均 26 鲁 青 山 27 钟 虎 辉 28 唐 国 安 29 易 德 兵 30 李 洪 斌 31 喻 俊 强 32 齐 爱 华 33 何 卫 英 公 司 广 告 部 经 理 公 司 供 应 部 经 理 公 司 营 销 中 心 客 户 服 务 部 经 理 盘 中 餐 粮 油 生 产 部 经 理 公 司 广 告 监 制 公 司 法 务 经 理 公 司 优 秀 员 工 公 司 优 秀 员 工 公 司 优 秀 员 工 公 司 优 秀 员 工 公 司 优 秀 员 工 公 司 优 秀 员 工 公 司 优 秀 员 工 公 司 优 秀 员 工 公 司 优 秀 员 工 公 司 优 秀 员 工 公 司 优 秀 员 工 ****** ****** ****** ****** ******14 长 沙 市 雨 花 区 车 站 南 路 *** 号 振 业 楼 * 栋 湖 南 省 宁 乡 县 玉 潭 镇 人 民 北 路 *** 号 湖 南 省 宁 乡 县 白 马 桥 乡 黄 花 中 路 ** 号 湖 南 省 宁 乡 县 菁 华 铺 乡 嶂 山 村 藕 塘 湾 组 长 沙 市 开 福 区 金 鹰 小 区 ** 栋 * 门 *** 房 ******32 长 沙 市 芙 蓉 区 亚 太 大 路 ** 号 ****** ****** ****** ******9X ****** ****** ****** ****** ****** ******2X ******22 湖 南 省 宁 乡 县 玉 潭 镇 振 兴 中 路 *-** 号 湖 南 省 宁 乡 县 大 屯 营 乡 石 家 湾 村 大 屯 桥 湖 南 省 宁 乡 县 道 林 镇 靳 水 村 桃 花 坨 组 湖 南 省 宁 乡 县 东 湖 塘 镇 东 湖 塘 来 湖 组 湖 南 省 宁 乡 县 东 湖 塘 镇 泉 山 村 雪 花 冲 组 湖 南 省 宁 乡 县 坝 塘 镇 早 安 会 十 组 ** 号 湖 南 省 宁 乡 县 东 湖 塘 镇 南 竹 村 长 冲 组 ** 号 湖 南 省 宁 乡 县 东 湖 塘 镇 东 湖 塘 维 麻 寺 组 * 号 湖 南 省 宁 乡 县 玉 潭 镇 振 兴 中 路 *-** 号 湖 南 省 宁 乡 县 东 湖 塘 镇 许 家 坝 村 黄 瓜 咀 组 湖 南 省 宁 乡 县 城 郊 乡 东 沩 南 路 金 亭 新 村 * 栋 合 计 杨 子 江, 中 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ******79, 住 所 : 长 沙 市 开 福 区 三 一 大 道 *** 号 圣 爵 菲 斯 ** 栋 *** 房 11 陈 伯 球, 中 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ******33, 住 所 : 长 沙 市 岳 麓 区 红 泥 山 *** 号 *** 房 12 刘 永 交, 中 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ******30, 住 所 : 湖 南 省 宁 乡 县 玉 潭 镇 紫 金 路 ** 号

40 13 李 建 章, 中 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ******34, 住 所 : 湖 南 省 宁 乡 县 东 湖 塘 镇 东 湖 塘 维 麻 寺 组 14 汪 宏, 中 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ******51, 住 所 : 湖 南 省 宁 乡 县 城 郊 乡 金 亭 路 *** 号 * 栋 * 号 15 周 继 良, 中 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ******55, 住 所 : 湖 南 省 宁 乡 县 玉 潭 镇 梅 花 路 黎 家 祠 堂 ** 号 16 莫 文 科, 中 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ******73, 住 所 : 湖 南 省 宁 乡 县 城 郊 乡 东 沩 东 路 ** 号 ** 栋 *** 室 17 成 应 科, 中 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ******11, 住 所 : 湖 南 省 宁 乡 县 玉 潭 镇 紫 金 路 ** 号 18 成 定 强, 中 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ******55, 住 所 : 湖 南 省 宁 乡 县 玉 潭 镇 文 书 路 文 书 新 村 **-** 号 19 周 罗 明, 中 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ******76, 住 所 : 湖 南 省 宁 乡 县 白 马 桥 乡 凤 形 村 新 屋 组 20 肖 新 良, 中 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ******56, 住 所 : 湖 南 省 益 阳 市 赫 山 区 资 阳 北 路 ** 号 21 戴 自 良, 中 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ******12, 住 所 : 长 沙 市 芙 蓉 区 五 一 大 道 *** 号 西 区 * 栋 * 门 *** 室 22 陈 建 夫, 中 国 公 民, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : ******71, 住 所 : 湖 南 省 桃 江 县 修 山 镇 修 山 街 *** 号 ( 三 ) 发 行 人 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 卓 越 投 资 从 事 实 业 投 资, 其 主 要 资 产 为 所 持 有 的 加 加 有 限 % 股 权 及 可 可 槟 榔 屋 75% 股 权

41 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 由 加 加 有 限 整 体 变 更 而 来, 承 继 了 加 加 有 限 的 全 部 资 产 和 负 债 公 司 成 立 时 承 继 了 加 加 有 限 的 全 部 业 务, 是 一 家 集 研 发 生 产 营 销 于 一 体 的 大 型 调 味 品 生 产 企 业 主 要 业 务 的 详 细 情 况 请 参 阅 本 招 股 说 明 书 第 六 章 业 务 与 技 术 之 六 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 的 相 关 内 容 ( 五 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 与 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 公 司 系 由 加 加 有 限 整 体 变 更 设 立, 改 制 前 后 本 公 司 的 业 务 流 程 未 变 化 具 体 业 务 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 章 业 务 与 技 术 之 六 发 行 人 主 营 业 务 的 具 体 情 况 的 相 关 描 述 ( 六 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 公 司 系 由 加 加 有 限 整 体 变 更 设 立, 主 要 发 起 人 为 卓 越 投 资 卓 越 投 资 从 事 实 业 投 资, 不 曾 与 公 司 发 生 生 产 经 营 方 面 的 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 系 加 加 有 限 整 体 变 更 设 立, 原 加 加 有 限 拥 有 的 业 务 资 产 与 机 构 以 及 相 关 债 权 债 务 均 由 本 公 司 整 体 承 继 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 房 屋 建 筑 物 产 权 土 地 使 用 权 专 利 商 标 等 主 要 资 产 均 完 成 变 更 登 记 手 续 相 关 房 产 和 土 地 使 用 权 商 标 专 利 的 详 细 情 况 请 参 阅 本 招 股 说 明 书 第 六 章 业 务 与 技 术 之 八 发 行 人 的 资 产 情 况 的 相 关 内 容 ( 八 ) 发 行 人 独 立 运 营 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 相 互 独 立, 具 有 独 立 完 整 的 业

42 务 体 系 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 情 况 本 公 司 自 设 立 以 来, 在 业 务 上 与 股 东 不 存 在 竞 争 关 系, 在 采 购 生 产 销 售 和 研 发 上 不 依 赖 股 东 和 其 他 任 何 企 业 或 个 人 公 司 主 营 业 务 突 出, 拥 有 独 立 完 整 的 研 发 采 购 生 产 销 售 体 系, 具 有 面 向 市 场 独 立 开 展 业 务 的 能 力 公 司 独 立 承 担 责 任 与 风 险, 未 受 到 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 干 涉, 亦 未 因 与 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 存 在 关 联 关 系 而 使 公 司 经 营 自 主 权 的 完 整 性 独 立 性 受 到 不 良 影 响 2 资 产 独 立 情 况 本 公 司 资 产 完 整 权 属 清 晰 公 司 股 东 及 其 关 联 人 未 占 有 和 支 配 公 司 资 产 公 司 系 由 加 加 有 限 整 体 变 更 设 立, 各 项 资 产 权 利 由 公 司 依 法 承 继, 并 办 理 了 相 应 的 产 权 主 体 变 更 手 续 公 司 成 立 后 保 持 了 完 整 的 生 产 经 营 性 资 产, 具 备 资 产 的 独 立 完 整 性, 不 存 在 以 自 身 资 产 权 益 或 信 誉 为 股 东 提 供 担 保 情 形, 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 公 司 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 支 配 权 3 机 构 独 立 情 况 本 公 司 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 总 经 理 负 责 的 管 理 层, 形 成 了 完 整 的 法 人 治 理 结 构, 并 依 照 公 司 章 程 及 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 独 立 董 事 工 作 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 的 有 关 规 定 规 范 运 行 公 司 根 据 生 产 经 营 需 要 设 置 了 董 事 会 办 公 室 营 销 中 心 投 资 管 理 部 信 息 部 环 保 部 供 应 部 科 研 所 企 划 部 物 流 部 工 程 部 设 备 部 质 量 管 理 部 生 产 部 法 律 事 务 部 广 告 部 财 务 部 人 力 资 源 部 总 经 理 办 公 室 审 计 部 等 职 能 机 构 或 部 门 公 司 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 独 立 于 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 公 司 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 公 司 的 办 公 场 所 各 职 能 部 门 子 公 司 均 独 立 于 股 东 单 位, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 职 责 独 立 运 作

43 4 人 员 独 立 情 况 本 公 司 拥 有 独 立 的 人 事 管 理 制 度, 公 司 董 事 监 事 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生 和 任 职 本 公 司 高 级 管 理 人 员 财 务 人 员 及 核 心 技 术 人 员 未 在 股 东 单 位 或 股 东 下 属 单 位 任 职, 未 从 事 与 本 公 司 业 务 相 同 或 相 似 的 自 营 业 务, 未 在 与 本 公 司 业 务 相 同 或 相 似 的 公 司 服 务, 未 从 事 损 害 本 公 司 利 益 的 活 动, 亦 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪, 不 存 在 有 关 法 律 法 规 禁 止 的 兼 职 情 况 5 财 务 独 立 情 况 公 司 设 立 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 的 财 务 会 计 人 员, 制 定 了 规 范 的 财 务 管 理 制 度, 建 立 健 全 了 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策 公 司 开 设 了 独 立 的 银 行 账 号, 独 立 对 外 签 订 合 同, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 它 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 公 司 持 有 编 号 为 湘 国 税 登 字 号 和 湘 地 税 字 号 的 税 务 登 记 证, 公 司 及 各 子 公 司 均 独 立 纳 税, 与 股 东 单 位 无 混 合 纳 税 现 象 公 司 的 资 金 运 用 由 股 东 大 会 董 事 会 管 理 层 在 各 自 的 职 权 范 围 内 做 出 决 策 三 发 行 人 设 立 以 来 的 股 本 形 成 变 化 及 资 产 重 组 情 况 公 司 自 1996 年 成 立 至 今, 股 本 形 成 及 变 化 情 况 如 下 图 :

44 加 加 食 品 集 团 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书

45 ( 一 ) 有 限 公 司 的 设 立 1 设 立 情 况 1996 年 7 月 16 日, 长 沙 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 名 称 为 加 加 酱 业 ( 长 沙 ) 有 限 公 司 的 外 商 投 资 企 业 名 称 登 记 证 书 根 据 1996 年 7 月 31 日 湖 南 省 人 民 政 府 颁 发 的 外 经 贸 湘 审 字 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 以 下 简 称 批 准 证 书 ) 和 长 沙 市 招 商 合 作 局 于 同 日 出 具 的 关 于 独 资 经 营 加 加 酱 业 ( 长 沙 ) 有 限 公 司 可 行 性 研 究 报 告 章 程 的 批 复 ( 长 招 商 审 字 号 ),1996 年 8 月 3 日, 香 港 加 加 酱 业 集 团 有 限 公 司 ( 于 2000 年 11 月 29 日 更 名 为 香 港 加 加 集 团 有 限 公 司 ) 出 资 组 建 外 商 独 资 企 业 加 加 酱 业 ( 长 沙 ), 由 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 局 核 准 注 册 登 记, 营 业 执 照 注 册 号 为 企 独 湘 长 总 字 第 号, 住 所 为 湖 南 省 宁 乡 县 白 马 经 济 开 发 区, 法 定 代 表 人 为 杨 振, 经 营 范 围 为 生 产 调 味 品 酱 制 品 及 产 品 自 销 加 加 酱 业 ( 长 沙 ) 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 香 港 加 加 酱 业 集 团 有 限 公 司 合 计 年 12 月 8 日, 长 沙 长 城 审 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 长 城 审 师 验 字 1997 第 201 号 ), 经 审 验, 截 至 1997 年 12 月 8 日 止, 香 港 加 加 酱 业 实 际 出 资 额 为 吴 根 生 先 生 代 为 出 资 的 港 币 60 万 元, 折 合 人 民 币 万 元 1999 年 11 月 11 日, 湖 南 省 宁 乡 资 产 评 估 事 务 所 出 具 资 产 评 估 报 告 书 ( 宁 资 评 报 字 1999 第 26 号 ), 以 1999 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日 评 估 加 加 酱 业 ( 长 沙 ) 净 资 产 为 5,074, 元 1999 年 11 月 20 日, 宁 乡 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 宁 会 所 验 字 第 1999/039 号 ) 确 认 : 截 至 1999 年 11 月 15 日, 公 司 缴 足 500 万 元 实 收 资 本, 并 于 长 沙 市 工 商 行 政 管 理 局 备 案 2 关 于 设 立 情 况 的 说 明

46 2011 年 3 月 4 日, 吴 根 生 先 生 在 发 行 人 律 师 见 证 下 出 具 声 明, 确 认 :1996 年 8 月 3 日 加 加 酱 业 ( 长 沙 ) 设 立 时, 其 于 1997 年 间 受 香 港 加 加 酱 业 实 际 控 制 人 杨 振 先 生 的 委 托, 代 当 时 股 东 香 港 加 加 酱 业 汇 入 第 一 期 出 资 资 金, 因 该 笔 款 项 所 构 成 的 债 权 债 务 关 系 及 其 他 任 何 权 利 义 务 关 系 已 结 清, 其 与 杨 振 先 生 没 有 关 联 关 系 公 司 以 经 湖 南 省 宁 乡 资 产 评 估 事 务 所 以 1999 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日 评 估 的 净 资 产 5,074, 元 作 为 其 原 股 东 香 港 加 加 酱 业 的 出 资, 不 符 合 中 华 人 民 共 和 国 外 资 企 业 法 及 其 实 施 细 则 规 定 的 出 资 方 式 鉴 于 公 司 原 股 东 香 港 加 加 酱 业 已 于 2007 年 12 月 4 日 将 其 当 时 持 有 公 司 的 100% 股 权 全 部 转 让 予 卓 越 投 资, 针 对 原 股 东 香 港 加 加 酱 业 对 公 司 万 元 出 资 不 规 范 事 宜, 公 司 现 控 股 股 东 卓 越 投 资 已 经 代 为 缴 足, 并 于 2010 年 8 月 11 日 经 天 健 会 计 师 湖 南 开 元 分 所 出 具 长 沙 加 加 食 品 集 团 有 限 公 司 补 充 出 资 验 资 报 告 ( 天 健 湘 验 号 ) 确 认 : 截 至 2010 年 8 月 9 日, 公 司 收 到 股 东 卓 越 投 资 补 充 缴 纳 的 出 资 款 万 元, 系 货 币 资 金 出 资, 缴 存 于 公 司 中 国 农 业 银 行 宁 乡 经 济 开 发 区 分 理 处 账 户 内 2010 年 8 月 11 日, 天 健 会 计 师 出 具 关 于 长 沙 加 加 食 品 集 团 有 限 公 司 实 收 资 本 到 位 情 况 的 复 核 报 告 ( 天 健 验 号 ), 对 公 司 自 设 立 起 至 2010 年 8 月 9 日 的 实 收 资 本 变 动 情 况 进 行 了 复 核, 确 认 截 至 2010 年 8 月 9 日, 公 司 实 收 资 本 总 额 6,000 万 元, 业 已 全 部 到 位 2010 年 9 月 29 日, 除 卓 越 投 资 以 外 的 其 他 发 起 人 股 东 分 别 出 具 确 认 函, 确 认 卓 越 投 资 已 补 足 对 加 加 有 限 的 出 资, 不 侵 犯 其 任 何 利 益, 不 会 因 加 加 酱 业 ( 长 沙 ) 设 立 时 的 原 出 资 不 规 范 的 行 为 追 究 加 加 有 限 香 港 加 加 酱 业 卓 越 投 资 及 杨 振 的 任 何 责 任 针 对 上 述 情 形, 长 沙 市 商 务 局 于 2011 年 3 月 7 日 出 具 证 明, 确 认 公 司 及 前 身 加 加 酱 业 ( 长 沙 ) 的 设 立 和 变 更 均 符 合 有 关 的 法 律 法 规, 并 依 法 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序 在 此 期 间, 该 企 业 无 违 反 相 关 法 律 法 规 的 行 为 和 需 要 行 政 处 罚 的 情 况 长 沙 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2011 年 3 月 9 日 出 具 证 明, 确 认 公 司 设 立 时 出 资 虽 有 不 规 范 情 形, 但 公 司 作 为 外 商 投 资 企 业 一 直 合 法 存 续 经 营 并 发 展 壮 大,

47 坚 持 依 法 纳 税 并 享 受 外 商 投 资 企 业 税 收 优 惠, 现 已 批 准 变 更 为 内 资 企 业, 注 册 资 本 现 也 已 足 额 缴 纳 该 公 司 的 设 立 及 历 次 变 更 均 不 存 在 违 反 工 商 行 政 管 理 相 关 法 律 法 规 的 行 为 和 受 到 过 行 政 处 罚 的 情 况 宁 乡 县 国 家 税 务 局 于 2011 年 3 月 10 日 出 具 关 于 加 加 酱 业 ( 长 沙 ) 有 限 公 司 成 立 时 的 出 资 比 例 和 期 限 问 题 的 意 见, 确 认 公 司 设 立 时 未 在 规 定 时 间 内 完 成 验 资, 但 是, 一 直 依 据 工 商 登 记 注 册 情 况 作 为 外 商 投 资 企 业 进 行 税 务 管 理 并 享 受 外 商 投 资 企 业 税 收 优 惠, 并 且 确 认 公 司 无 论 作 为 外 资 企 业 还 是 变 更 为 内 资 企 业, 均 已 依 法 照 章 纳 税, 无 税 收 违 法 行 为 发 行 人 律 师 认 为 : 虽 然 加 加 酱 业 ( 长 沙 ) 成 立 时 的 出 资 比 例 和 期 限 不 符 合 当 时 的 有 关 规 定, 但 是, 加 加 有 限 的 注 册 资 本 后 已 缴 清, 且 已 经 批 准 由 外 资 企 业 变 更 为 内 资 企 业, 外 商 投 资 主 管 部 门 工 商 行 政 管 理 部 门 税 务 部 门 均 事 后 确 认 上 述 历 史 事 实, 未 予 追 究 或 处 罚, 亦 不 存 在 法 律 纠 纷, 因 此, 上 述 情 形 不 影 响 加 加 有 限 注 册 资 本 的 充 实 性 真 实 性 以 及 发 行 人 存 续 的 合 法 性 合 规 性 有 效 性 保 荐 机 构 认 为 : 公 司 成 立 时 存 在 出 资 不 规 范 的 行 为, 但 是 不 规 范 行 为 已 经 得 到 纠 正 公 司 成 立 之 后 合 法 经 营, 依 法 纳 税, 已 经 批 准 变 更 为 内 资 企 业, 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳, 并 且 得 到 各 相 关 主 管 部 门 的 确 认, 亦 不 存 在 法 律 纠 纷 因 此, 上 述 情 形 不 影 响 加 加 有 限 注 册 资 本 的 充 实 性 真 实 性 以 及 发 行 人 存 续 的 合 法 性 合 规 性 有 效 性 ( 二 ) 有 限 公 司 阶 段 历 次 增 资 及 股 权 转 让 年 1 月 24 日, 第 一 次 增 资 2006 年 1 月 8 日, 公 司 召 开 董 事 会 会 议 决 议 增 资 根 据 湖 南 省 人 民 政 府 于 2006 年 1 月 20 日 换 发 的 批 准 证 书, 以 及 长 沙 市 商 务 局 于 同 日 下 发 的 批 复 文 件 ( 长 商 务 发 号 ), 加 加 酱 业 ( 长 沙 ) 的 注 册 资 本 由 500 万 元 增 至 6,000 万 元, 该 增 资 事 项 于 2006 年 1 月 24 日 在 长 沙 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 :

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