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1 公 司 代 码 : 公 司 简 称 : 三 一 重 工 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 梁 稳 根 主 管 会 计 工 作 负 责 人 刘 华 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 蔡 盛 林 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 以 公 司 2015 年 12 月 31 日 总 股 本 7,616,504,037 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.1 元 ( 含 税 ), 剩 余 未 分 配 利 润 转 入 下 一 年 度 本 次 利 润 分 配 预 案 尚 须 提 交 公 司 年 度 股 东 大 会 审 议 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 年 度 报 告 中 所 涉 及 的 未 来 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 描 述 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 1 / 223

2 九 重 大 风 险 提 示 公 司 已 在 本 报 告 中 详 细 描 述 存 在 的 风 险 事 项, 敬 请 查 阅 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 中 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 中 可 能 面 对 的 风 险 因 素 及 对 策 部 分 的 内 容 2 / 223

3 目 录 第 一 节 释 义...4 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标...5 第 三 节 公 司 业 务 概 要...8 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 第 五 节 重 要 事 项...26 第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况...44 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况...50 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况...51 第 九 节 公 司 治 理...62 第 十 节 公 司 债 券 相 关 情 况...69 第 十 一 节 财 务 报 告...70 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 / 223

4 第 一 节 释 义 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 三 一 重 工 / 本 公 司 / 公 司 指 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 三 一 集 团 指 三 一 集 团 有 限 公 司 北 京 三 一 重 机 指 北 京 市 三 一 重 机 有 限 公 司 三 一 重 机 指 三 一 重 机 投 资 有 限 公 司 三 一 汽 车 起 重 机 指 三 一 汽 车 起 重 机 械 有 限 公 司 湖 南 汽 车 指 湖 南 汽 车 制 造 有 限 责 任 公 司 湖 南 三 一 路 面 指 湖 南 三 一 路 面 机 械 有 限 公 司 娄 底 中 兴 液 压 件 指 娄 底 市 中 兴 液 压 件 有 限 公 司 娄 底 中 源 新 材 料 指 娄 底 市 中 源 新 材 料 有 限 公 司 浙 江 三 一 装 备 指 浙 江 三 一 装 备 有 限 公 司 中 兴 恒 远 指 香 港 中 兴 恒 远 国 际 贸 易 有 限 公 司 三 一 国 际 发 展 指 三 一 国 际 发 展 有 限 公 司 普 茨 迈 斯 特 指 Putzmeister Holding GmbH 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 北 京 证 监 局 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 北 京 监 管 局 中 登 公 司 上 海 分 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 报 告 期 指 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 4 / 223

5 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 三 一 重 工 SANY HEAVY INDUSTRY CO.,LTD SANY 梁 稳 根 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 姓 名 肖 友 良 联 系 地 址 北 京 市 昌 平 区 北 清 路 8 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 xyl@sany.com.cn 证 券 事 务 代 表 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 北 京 市 昌 平 区 北 清 路 8 号 6 幢 5 楼 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 北 京 市 昌 平 区 北 清 路 8 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 sanyir@sany.com.cn 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 媒 体 名 称 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 证 券 事 务 部 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 A 股 上 海 证 券 交 易 所 三 一 重 工 六 其 他 相 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 北 京 市 东 城 区 永 定 门 西 滨 河 路 8 号 院 7 号 楼 中 海 地 产 广 场 西 塔 5-11 层 签 字 会 计 师 姓 名 欧 昌 献 彭 敏 5 / 223

6 七 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2013 年 营 业 收 入 23,366,869 30,364, ,327,890 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 138, , ,903,595 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 35, , ,411,493 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,135,976 1,231, ,769, 年 末 2014 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 2013 年 末 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 22,670,708 23,785, ,887,722 总 资 产 61,227,740 63,009, ,867,783 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2013 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (% 减 少 2.35 个 ) 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 减 少 0.91 个 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 百 分 点 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 的 说 明 无 八 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 适 用 不 适 用 6 / 223

7 九 2015 年 分 季 度 主 要 财 务 数 据 第 一 季 度 第 二 季 度 第 三 季 度 第 四 季 度 (1-3 月 份 ) (4-6 月 份 ) (7-9 月 份 ) (10-12 月 份 ) 营 业 收 入 6,275,211 7,421,641 4,789,677 4,880,340 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 31, , , ,118 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 47, , ,008 76,628 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -962,196 1,240, ,277 1,482,801 季 度 数 据 与 已 披 露 定 期 报 告 数 据 差 异 说 明 适 用 不 适 用 十 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 非 经 常 性 损 益 项 目 2015 年 金 额 2014 年 金 额 2013 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -188,988-2,705 77,017 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 269, , ,828 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 7 / 223

8 非 经 常 性 损 益 项 目 2015 年 金 额 2014 年 金 额 2013 年 金 额 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 161, ,827-72,811 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 2,356 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -142, ,572-68,114 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 4,719 少 数 股 东 权 益 影 响 额 1,455-1,692-32,212 所 得 税 影 响 额 ,041-91,325 合 计 103, , ,102 十 一 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 公 允 价 值, 是 指 市 场 参 与 者 在 计 量 日 发 生 的 有 序 交 易 中, 出 售 一 项 资 产 所 能 收 到 或 者 转 移 一 项 负 债 所 需 支 付 的 价 格 以 下 方 法 和 假 设 用 于 估 计 公 允 价 值 货 币 资 金 应 收 票 据 应 收 账 款 应 付 票 据 应 付 账 款 等, 因 剩 余 期 限 不 长, 公 允 价 值 与 账 面 价 值 相 若 长 期 应 收 款 长 短 期 借 款 应 付 债 券 等, 采 用 未 来 现 金 流 量 折 现 法 确 定 公 允 价 值, 以 合 同 条 款 和 特 征 在 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 工 具 的 市 场 收 益 率 作 为 折 现 率 权 益 性 工 具 投 资 主 要 是 在 中 国 或 香 港 上 市 的 股 票, 其 公 允 价 值 是 根 据 对 应 交 易 所 所 列 的 报 价 确 定 衍 生 金 融 工 具 主 要 为 远 期 外 汇 衍 生 合 约 及 远 期 利 率 衍 生 合 约, 其 公 允 价 值 是 根 据 到 期 合 约 相 应 的 所 报 远 期 汇 率 计 算 确 定 本 公 司 于 本 年 度 确 定 衍 生 金 融 工 具 公 允 价 值 计 量 方 法 与 上 年 度 相 一 致 8 / 223

9 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 金 融 资 产 1 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 35,780 31,160-4,620-4,620 资 产 2 衍 生 金 融 资 产 19, , , ,533 3 按 公 允 价 值 计 量 的 可 供 出 售 权 194, ,103-61,453 24,797 益 工 具 金 融 负 债 1 衍 生 金 融 负 债 -125, ,873 19,016 19,016 合 计 124, , , ,726 第 三 节 公 司 业 务 概 要 一 报 告 期 内 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 经 营 模 式 及 行 业 情 况 说 明 公 司 主 要 从 事 工 程 机 械 的 研 发 制 造 销 售 和 服 务 公 司 产 品 包 括 混 凝 土 机 械 挖 掘 机 械 起 重 机 械 桩 工 机 械 筑 路 机 械 其 中 泵 车 拖 泵 挖 掘 机 履 带 起 重 机 旋 挖 钻 机 路 面 成 套 设 备 等 主 导 产 品 已 成 为 中 国 第 一 品 牌 工 程 机 械 行 业 是 中 国 机 械 工 业 的 重 要 产 业 之 一 其 产 品 市 场 需 求 受 国 家 固 定 资 产 和 基 础 设 施 建 设 投 资 规 模 的 影 响 较 大, 下 游 客 户 主 要 为 基 础 设 施 房 地 产 等 投 资 密 集 型 行 业, 这 些 行 业 与 宏 观 经 济 周 期 息 息 相 关 2008 年, 为 了 缓 解 全 球 金 融 危 机 的 冲 击, 我 国 出 台 了 四 万 亿 经 济 刺 激 政 策, 并 陆 续 推 出 多 个 区 域 经 济 振 兴 计 划, 保 证 社 会 固 定 资 产 投 资 的 持 续 增 长, 从 而 带 动 了 工 程 机 械 行 业 的 高 速 发 展 2012 年, 随 着 全 球 经 济 复 苏 乏 力, 我 国 对 房 地 产 行 业 的 持 续 调 控, 国 内 经 济 增 速 和 固 定 资 产 投 资 增 速 均 呈 现 放 缓 趋 势, 上 游 工 程 机 械 行 业 受 到 较 大 冲 击 2015 年, 在 国 内 外 经 济 复 苏 推 动 力 不 足 的 形 势 下, 受 固 定 资 产 投 资 特 别 是 房 地 产 投 资 持 续 放 缓 的 影 响, 工 程 机 械 行 业 的 市 场 需 求 依 然 较 为 低 迷, 行 业 整 体 盈 利 水 平 低 于 预 期 二 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 发 生 重 大 变 化 情 况 的 说 明 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 未 发 生 重 大 变 动 情 况 9 / 223

10 三 报 告 期 内 核 心 竞 争 力 分 析 1 行 业 领 先 的 研 发 创 新 能 力 (1) 公 司 秉 承 一 切 源 于 创 新 的 理 念, 致 力 于 研 发 世 界 工 程 机 械 最 前 沿 技 术 与 最 先 进 产 品 公 司 每 年 将 收 入 的 5% 以 上 投 入 研 发, 形 成 集 群 化 的 研 发 创 新 平 台 体 系, 拥 有 2 个 国 家 级 企 业 技 术 中 心 3 个 国 家 级 博 士 后 科 研 工 作 站 3 个 院 士 专 家 工 作 站 4 个 省 级 企 业 技 术 中 心 1 个 国 家 认 可 试 验 检 测 中 心 2 个 省 级 重 点 实 验 室 4 个 省 级 工 程 技 术 中 心 1 个 机 械 行 业 工 程 技 术 研 究 中 心 和 1 个 省 级 工 业 设 计 中 心 公 司 累 计 申 请 专 利 6641 项, 授 权 5017 项, 申 请 及 授 权 数 居 国 内 行 业 第 一 (2) 混 凝 土 泵 关 键 技 术 研 究 开 发 与 应 用 工 程 机 械 技 术 创 新 平 台 大 吨 位 系 列 履 带 式 起 重 机 关 键 技 术 与 应 用 三 次 荣 获 国 家 科 技 进 步 奖 二 等 奖, 混 凝 土 泵 车 超 长 臂 架 技 术 及 应 用 高 速 重 载 工 程 机 械 核 心 液 压 部 件 二 次 荣 获 国 家 技 术 发 明 二 等 奖 (3) 公 司 自 主 研 制 的 86 米 长 臂 架 泵 车 世 界 第 一 台 全 液 压 平 地 机 世 界 第 一 台 三 级 配 混 凝 土 输 送 泵 世 界 第 一 台 无 泡 沥 青 砂 浆 车 亚 洲 首 台 1000 吨 级 全 路 面 起 重 机 3600 吨 级 履 带 起 重 机 中 国 首 台 混 合 动 力 挖 掘 机 全 球 首 款 移 动 成 套 设 备 A8 砂 浆 大 师 等 一 系 列 标 志 性 产 品 引 领 中 国 高 端 制 造 2 高 端 卓 越 的 精 益 制 造 (1) 公 司 以 品 质 改 变 世 界 为 企 业 使 命, 注 重 产 品 质 量 及 制 造 工 艺, 将 产 品 品 质 视 为 企 业 价 值 和 尊 严 的 起 点, 是 唯 一 不 可 妥 协 的 事 情 (2) 公 司 以 精 益 思 想 为 指 导, 采 用 六 西 格 玛 方 法 优 化 流 程, 运 用 IT 平 台 合 理 配 置 资 源, 创 造 性 地 建 设 具 有 三 一 特 色 的 SPS 生 产 方 式, 以 流 程 化 准 时 化 自 动 化 为 三 大 支 柱, 推 动 SPS 模 式 进 一 步 落 地, 实 现 制 造 变 革 高 品 质 低 成 本 的 目 标, 打 造 高 端 卓 越 的 制 造 新 标 杆, 缔 造 了 行 业 最 高 品 质 的 产 品 (3) 公 司 主 机 产 品 在 设 计 环 节 系 统 质 量 用 户 操 作 等 方 面 均 处 于 行 业 领 先 水 平 (4) 公 司 拥 有 ISO9000 质 量 体 系 认 证 ISO14001 环 境 管 理 体 系 认 证 GB/T28001 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 和 中 国 CCC 认 证 美 国 UL 认 证 德 国 TUV 认 证 欧 盟 CE 认 证 等 国 际 认 证 3 无 与 伦 比 的 营 销 服 务 10 / 223

11 (1) 公 司 以 客 户 需 求 为 中 心, 一 切 为 了 客 户 创 造 客 户 价 值, 建 立 了 一 流 的 服 务 网 络 和 管 理 体 系 从 保 姆 式 服 务 管 家 式 服 务 到 一 生 无 忧 服 务, 从 800 绿 色 通 道 4008 呼 叫 中 心 到 ECC 企 业 控 制 中 心, 公 司 不 断 创 新 服 务 模 式 与 管 理 手 段, 一 次 次 引 领 行 业 跨 越 式 发 展 (2) 公 司 率 先 在 行 业 内 推 出 6S 中 心 服 务 模 式 和 一 键 式 服 务, 行 业 内 率 先 提 出 了 123 服 务 价 值 承 诺 110 服 务 速 度 承 诺 和 111 服 务 资 源 承 诺, 将 服 务 做 到 无 以 复 加 的 地 步 公 司 提 供 24 小 时 7 天 全 年 全 球 客 户 门 户 系 统 订 购 零 部 件 及 要 求 售 后 服 务, 通 过 公 司 遍 布 全 国 / 世 界 各 仓 库, 快 速 有 效 地 将 备 用 零 部 件 运 至 客 户 (3) 公 司 先 后 荣 获 亚 洲 客 户 服 务 协 会 颁 发 的 亚 太 最 佳 服 务 奖 商 务 部 与 中 国 行 业 联 合 会 等 颁 发 的 全 国 售 后 服 务 十 佳 单 位 和 全 国 售 后 服 务 特 殊 风 险 单 位 中 国 信 息 协 会 与 中 国 服 务 贸 易 协 会 颁 发 的 中 国 最 佳 服 务 管 理 奖 价 值 服 务 中 国 行 活 动, 连 续 3 年 入 选 中 国 工 程 机 械 行 业 十 大 营 销 事 件 公 司 子 公 司 三 一 重 机 荣 获 全 国 质 量 奖 成 为 行 业 唯 一 获 奖 企 业, 充 分 彰 显 了 公 司 在 服 务 领 域 的 独 特 核 心 竞 争 力 4 追 求 卓 越 的 企 业 文 化 (1) 公 司 秉 承 先 做 人 后 做 事 的 核 心 价 值 观, 本 着 品 质 改 变 世 界 的 使 命, 遵 循 一 切 为 了 客 户 一 切 源 自 创 新 的 经 营 理 念, 努 力 实 现 着 创 建 一 流 企 业 造 就 一 流 人 才 做 出 一 流 贡 献 的 愿 景 (2) 公 司 管 理 团 队 建 设 了 以 结 果 为 导 向 追 求 卓 越 的 公 司 文 化, 崇 尚 勤 奋 工 作 深 度 工 作 用 脑 工 作, 同 时 高 度 重 视 员 工 培 训 和 激 励 机 制 企 业 文 化 润 物 无 声, 将 持 久 的 影 响 着 员 工 的 行 为 准 则, 是 公 司 取 得 长 久 发 展 的 不 竭 动 力 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 2015 年, 国 际 国 内 经 济 发 展 面 临 多 重 困 难 和 严 峻 挑 战, 我 国 经 济 发 展 进 入 新 常 态, 步 入 中 速 增 长 期, 工 程 机 械 市 场 持 续 深 度 调 整, 混 凝 土 机 械 挖 掘 机 械 起 重 机 械 行 业 总 体 销 量 均 有 下 滑 公 司 贯 彻 转 型 升 级 战 略, 坚 决 推 进 公 司 国 际 化 发 展, 激 发 全 员 活 力, 推 行 价 值 销 售, 严 控 成 交 条 件, 强 化 逾 期 和 存 货 管 理, 不 断 提 升 经 营 质 量 公 司 主 导 产 品 的 技 术 性 能 质 量 服 务 于 行 业 内 领 先, 在 工 程 机 械 市 场 下 滑 执 行 11 / 223

12 最 严 格 的 价 值 销 售 情 况 下, 混 凝 土 机 械 挖 掘 机 械 起 重 机 械 等 主 导 产 品 的 市 场 占 有 率 仍 在 继 续 提 升 二 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 2015 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 同 比 下 降 23.05%; 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 1.39 亿 元, 同 比 下 降 80.46%; 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 亿 元, 同 比 增 长 73.98% 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 亿 元, 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 亿 元 2015 年, 受 固 定 资 产 投 资 特 别 是 房 地 产 投 资 持 续 放 缓 的 影 响, 公 司 营 业 收 入 净 利 润 同 比 下 滑, 但 公 司 主 导 产 品 市 场 地 位 稳 固, 国 际 化 经 营 水 平 稳 步 提 升, 业 务 转 型 取 得 实 质 进 展, 去 产 能 效 果 初 步 显 现, 研 发 创 新 成 果 显 著, 工 业 互 联 网 变 革 完 成 初 步 目 标, 成 本 费 用 管 控 进 一 步 取 得 成 效 1 主 导 产 品 市 场 地 位 稳 固 2015 年, 混 凝 土 机 械 实 现 销 售 收 入 105 亿 元, 稳 居 全 球 第 一 挖 掘 机 械 销 售 收 入 61 亿 元, 国 内 市 场 上 已 连 续 五 年 蝉 联 销 量 冠 军, 市 场 占 有 率 超 过 17% 履 带 起 重 机 250 吨 级 以 上 产 品 市 场 占 有 率 仍 保 持 行 业 龙 头 地 位 ; 汽 车 起 重 机 50 吨 及 以 上 产 品 市 场 份 额 居 于 行 业 前 三 位 2 国 际 化 经 营 水 平 稳 步 提 升 2015 年, 公 司 国 际 业 务 稳 步 提 升, 实 现 国 际 销 售 收 入 100 亿 元, 占 公 司 销 售 收 入 的 44.2%, 国 际 收 入 占 比 较 去 年 同 期 增 长 11.9 个 百 分 点 公 司 海 外 各 大 区 域 经 营 质 量 持 续 提 升, 海 外 市 场 步 入 增 长 收 获 期 公 司 在 亚 太 印 度 拉 美 等 区 域 实 现 快 速 增 长, 拉 美 亚 太 中 东 北 非 北 美 印 度 等 销 售 大 区 保 持 盈 利 公 司 进 一 步 深 耕 国 际 化 经 营, 总 体 产 业 布 局 分 布 和 一 带 一 路 区 域 吻 合 度 高 公 司 正 在 推 动 上 下 游 企 业 组 团 出 海 国 际 产 能 合 作 和 大 项 目 输 出 等 工 作, 以 实 现 三 一 国 际 化 运 营 模 式 的 升 级, 为 国 际 化 发 展 打 下 坚 实 基 础 3 业 务 转 型 取 得 实 质 进 展 报 告 期 内, 公 司 积 极 向 建 筑 工 业 化 军 工 创 业 孵 化 器 举 高 消 防 车 环 保 智 能 渣 土 车 等 新 业 务 转 型 并 取 得 了 实 质 性 进 展 公 司 成 立 军 工 项 目 部, 并 与 中 国 人 民 解 放 军 国 防 科 学 技 术 大 学 机 电 工 程 与 自 动 化 学 院 共 同 组 建 无 人 装 备 工 程 中 心, 面 向 军 方 共 同 开 发 高 智 能 装 备 技 术 产 品 同 时, 12 / 223

13 公 司 已 取 得 武 器 装 备 科 研 生 产 许 可 证, 具 备 了 从 事 许 可 范 围 内 武 器 装 备 科 研 生 产 活 动 的 资 格 公 司 积 极 响 应 国 家 双 创 战 略, 成 立 湖 南 三 一 众 创 孵 化 器 有 限 公 司, 有 效 整 合 优 质 创 业 资 源, 打 造 创 新 创 业 基 地 三 一 众 智 新 城 目 前 已 有 30 家 企 业 和 团 队 入 驻 三 一 众 创 孵 化 器,30 余 家 银 行 证 券 法 律 知 识 产 权 和 创 投 机 构 等 服 务 机 构 为 入 驻 企 业 提 供 服 务 公 司 基 于 成 熟 的 混 凝 土 泵 车 折 叠 臂 架 技 术 及 泵 送 技 术, 通 过 技 术 创 新, 研 制 出 举 高 消 防 车 公 司 举 高 消 防 车 利 用 折 叠 臂 架 技 术, 可 任 意 姿 态 动 作, 可 跨 越 障 碍, 使 末 端 喷 射 点 最 大 限 度 接 近 火 源, 定 点 喷 射, 最 高 效 快 速 的 灭 火, 实 现 进 口 替 代 公 司 运 用 创 新 技 术, 顺 应 智 慧 城 市 潮 流, 打 造 互 联 网 和 智 能 化 产 品, 研 发 生 产 具 有 国 内 领 先 环 保 节 能 水 平 的 智 能 渣 土 车, 在 智 能 控 制 物 联 网 应 用 等 方 向, 提 升 公 司 产 品 竞 争 力 4 去 产 能 效 果 初 步 显 现 报 告 期 内, 通 过 转 型 发 展 建 筑 工 业 化 等 新 产 业 扩 大 零 部 件 外 销 内 部 产 能 调 剂 利 用 创 业 孵 化 器 等 方 式 盘 活 资 产, 有 效 提 升 了 公 司 产 能 利 用 效 率, 效 果 初 步 显 现 5 研 发 创 新 成 果 显 著 2015 年, 公 司 陆 续 推 出 多 款 极 具 竞 争 力 的 创 新 产 品, 全 年 累 计 下 线 主 机 新 产 品 71 款 部 件 新 产 品 32 款 研 发 新 技 术 22 项 截 至 2015 年 底, 公 司 累 计 申 请 专 利 6641 项, 授 权 5017 项, 申 请 及 授 权 数 居 国 内 行 业 第 一 代 表 性 新 产 品 主 要 包 括 : (1) 环 保 智 能 渣 土 车 : 集 节 能 环 保 安 全 智 能 为 一 体, 采 用 国 五 排 放 发 动 机 宽 速 比 10 档 变 速 箱 大 速 比 双 级 减 速 桥 动 力 组 合, 结 合 轻 量 化 设 计, 整 车 动 力 性 更 优, 油 耗 更 低 ; 匹 配 智 能 控 制 技 术, 智 能 交 互 全 景 监 控, 整 车 更 智 能 (2) 公 司 以 举 高 消 防 车 为 突 破 口, 实 现 系 列 化 多 品 种 消 防 设 备 研 发, 在 公 司 现 有 48 米 型 号 举 高 消 防 车 的 基 础 上, 进 行 同 类 56 米 66 米 系 列 化 产 品 开 发 (3) 开 发 适 应 农 村 市 场 的 搅 拌 车 载 泵 SYM5120THB-4008: 拥 有 5 项 专 利 技 术, 集 搅 拌 泵 送 功 能 于 一 体, 油 电 混 合 动 力, 集 成 控 制, 操 作 简 单 (4) 新 一 代 SCM 系 列 铣 刨 机 : 动 力 配 备 高 出 市 场 同 类 型 产 品, 铣 刨 效 率 高 铣 刨 深 度 大 ; 实 现 零 距 离 贴 边 铣 刨 ; 采 用 智 能 控 制 集 成 控 制, 简 化 操 作 13 / 223

14 (5)SCC1800E 履 带 起 重 机 : 起 重 能 力 在 同 吨 位 产 品 中 领 先 5%-25%; 国 内 起 重 机 行 业 首 创 电 控 正 流 量 系 统 与 发 动 机 功 率 自 适 应 系 统 相 结 合, 实 现 节 能 10%, 率 先 提 出 并 量 化 操 控 性 指 标 20 余 项, 达 到 并 超 越 国 外 标 杆 产 品 (6) 全 系 列 挖 掘 机 旋 挖 钻 装 载 机 国 三 排 放 升 级 开 发 : 启 动 全 系 共 19 款 挖 掘 机 5 款 旋 挖 钻 机 1 款 装 载 机 国 三 排 放 产 品 开 发, 解 决 了 系 列 动 力 系 统 技 术 难 题, 实 现 5% 以 上 节 能, 进 一 步 降 低 用 户 使 用 成 本 6 工 业 互 联 网 变 革 完 成 初 步 目 标 2015 年, 公 司 加 大 变 革 力 度, 全 力 推 进 基 于 互 联 网 思 维 的 经 营 变 革, 较 好 地 完 成 了 起 步 阶 段 的 目 标 : (1) 搭 建 大 数 据 存 储 与 分 析 平 台, 采 取 自 主 研 发 及 和 外 部 合 作 模 式 开 展, 初 步 搭 建 了 具 备 各 类 数 据 接 入 能 力 及 数 据 质 量 可 视 化 分 析 能 力 的 大 数 据 软 硬 技 术 平 台 (2) 升 级 ECC 系 统, 优 化 数 据 管 理 体 系, 构 建 大 数 据 应 用 平 台 和 团 队, 形 成 市 场 预 测 故 障 诊 断 客 户 征 信 研 发 验 证 效 率 提 升 等 方 面 的 大 数 据 应 用 能 力 (3) 公 司 基 于 互 动 营 销 项 目, 搭 建 了 公 司 的 互 联 网 营 销 平 台 O2O 平 台, 构 建 线 上 精 准 营 销 和 数 字 化 客 户 互 动 能 力, 打 造 领 先 行 业 覆 盖 全 球 市 场 的 互 联 网 营 销 能 力 (4) 以 设 备 租 赁 的 互 联 网 模 式 作 为 切 入 点, 初 步 构 建 工 程 机 械 后 市 场 的 业 务 平 台, 提 升 公 司 后 市 场 的 领 先 地 位 (5) 推 动 客 户 管 理 系 统 CRM 的 实 施, 优 化 营 销 服 务 流 程, 为 围 绕 CRM 平 台 的 全 球 营 销 服 务 业 务 变 革 奠 定 坚 实 基 础 7 成 本 费 用 控 制 进 一 步 取 得 成 效 2015 年, 公 司 强 力 控 制 成 本 费 用, 从 研 发 工 艺 制 造 商 务 等 全 方 位 实 施 降 成 本 一 是 大 力 推 广 研 发 降 成 本, 从 设 计 环 节 的 源 头 控 制 成 本 ; 二 是 推 进 柔 性 化 生 产, 通 过 对 涂 装 线 装 配 线 焊 接 线 等 产 线 整 合 或 产 业 园 整 合, 改 变 产 能 结 构, 提 高 产 线 负 荷 率 及 生 产 效 率, 降 低 制 造 成 本 ; 三 是 搭 建 更 具 柔 韧 度 的 商 务 体 系, 推 广 网 络 采 购, 借 助 电 商 资 源 电 子 招 标 平 台 核 价 平 台, 降 低 成 交 价 2015 年, 公 司 销 售 费 用 管 理 费 用 总 额 较 上 年 下 降 27% 8 公 司 在 报 告 期 内 获 取 的 部 分 荣 誉 14 / 223

15 (1) 三 一 重 工 研 发 的 高 速 重 载 工 程 机 械 大 流 量 液 压 系 统 核 心 部 件 获 国 家 技 术 发 明 二 等 奖 (2) 三 一 重 工 获 批 商 务 部 国 家 智 能 制 造 首 批 试 点 示 范 项 目 (3) 三 一 重 工 荣 获 中 国 工 程 机 械 年 度 产 品 金 手 指 奖 (4) 三 一 重 工 荣 获 2015 中 国 最 受 投 资 者 尊 重 的 上 市 公 司 (5) 三 一 重 工 获 评 中 国 与 全 球 化 智 库 (CCG) 一 带 一 路 十 大 先 锋 企 业 (6) 三 一 重 工 荣 获 壳 牌 杯 CMIIC2015 电 商 先 锋 奖 (7) 三 一 重 工 荣 获 中 国 企 业 全 球 化 杰 出 成 就 奖 (8) 三 一 重 工 荣 获 2015 中 国 工 程 机 械 用 户 品 牌 关 注 度 第 一 名 年 度 董 事 会 工 作 开 展 情 况 (1) 会 议 召 开 及 董 事 履 职 情 况 2015 年, 公 司 董 事 会 先 后 主 持 召 开 年 度 股 东 大 会 1 次, 临 时 股 东 大 会 1 次, 董 事 会 7 次 各 位 董 事 恪 尽 职 守, 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 董 事 会 议 事 规 则 等 规 定 的 职 权 范 围 和 内 容 履 行 职 责, 督 促 检 查 经 营 班 子 贯 彻 执 行 股 东 大 会 董 事 会 所 做 出 的 各 项 决 策, 确 保 了 公 司 经 营 管 理 工 作 的 合 规 有 序 稳 健 开 展 独 立 董 事 和 董 事 会 专 门 委 员 会 对 公 司 关 联 交 易 担 保 股 权 激 励 回 购 注 销 聘 任 高 管 等 事 项 发 表 了 专 业 建 议, 做 出 了 客 观 公 正 的 判 断, 为 公 司 重 大 决 策 提 出 了 建 设 性 意 见, 提 高 了 决 策 的 科 学 性 和 客 观 性 (2) 投 资 者 权 益 保 护 情 况 <1> 充 分 保 障 投 资 者 信 息 知 情 权 2015 年 度, 公 司 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整, 无 差 错 无 违 规 在 遵 循 信 息 披 露 原 则 的 前 提 下, 公 司 尽 可 能 增 加 与 投 资 者 交 流 与 沟 通 的 机 会, 主 动 组 织 投 资 者 路 演 和 反 向 路 演, 完 善 了 公 司 与 投 资 者 交 流 渠 道, 积 极 协 调 公 司 高 管 事 业 部 营 销 总 监 经 销 商 总 经 理, 就 公 司 战 略 生 产 经 营 等 情 况 与 投 资 者 进 行 沟 通 交 流 <2> 高 额 现 金 分 红 回 报 投 资 者 2015 年 6 月, 公 司 实 施 2014 年 度 利 润 分 配, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.48 元 ( 含 税 ), 现 金 分 红 3.66 亿 元 截 止 2015 年 底, 自 2003 年 上 市 以 来 累 计 向 股 东 现 金 分 红 亿 元 派 送 红 股 57 亿 股 转 增 股 本 15 亿 股 15 / 223

16 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1. 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 23,366,869 30,364, 营 业 成 本 17,576,770 22,538, 销 售 费 用 1,939,278 2,872, 管 理 费 用 2,002,766 2,532, 财 务 费 用 1,321,217 1,230, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,135,976 1,231, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -229,054-2,254, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -198, , 研 发 支 出 1,200,049 1,601, 收 入 和 成 本 分 析 受 宏 观 经 济 增 速 回 落 固 定 资 产 投 资 特 别 是 房 地 产 投 资 持 续 放 缓 和 行 业 竞 争 加 剧 的 影 响, 工 程 机 械 产 品 需 求 不 振, 使 得 公 司 营 业 收 入 与 净 利 润 同 比 下 降 较 大 本 期 公 司 销 售 工 程 机 械 产 品 26,099 台, 同 比 下 降 20.85%; 实 现 营 业 收 入 亿 元, 同 比 下 降 23.05% (1). 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 工 程 机 械 行 业 主 营 业 务 分 行 业 情 况 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 22,678,730 16,959, 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 混 凝 土 机 械 挖 掘 机 械 起 重 机 路 面 机 械 主 营 业 务 分 产 品 情 况 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 10,473,920 8,080, ,117,799 4,433, ,855,296 2,711, , , 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 减 少 0.70 个 百 分 点 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 增 加 0.73 个 百 分 点 减 少 5.02 个 百 分 点 增 加 1.87 个 百 分 点 减 少 0.15 个 百 分 点 16 / 223

17 桩 工 机 械 其 他 499, , , , 分 地 区 营 业 收 入 营 业 成 本 国 内 国 际 主 营 业 务 分 地 区 情 况 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 12,646,640 9,211, ,032,090 7,747, 减 少 1.08 个 百 分 点 减 少 6.43 个 百 分 点 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 减 少 1.45 个 百 分 点 增 加 2.28 个 百 分 点 (2). 产 销 量 情 况 分 析 表 主 要 产 品 生 产 量 销 售 量 库 存 量 生 产 量 比 上 年 增 减 (%) 销 售 量 比 上 年 增 减 (%) 库 存 量 比 上 年 增 减 (%) 工 程 机 械 行 业 25,415 26,099 3, (3). 成 本 分 析 表 分 行 业 工 程 机 械 行 业 工 程 机 械 行 业 工 程 机 械 行 业 工 程 机 械 行 业 3. 费 用 成 本 构 成 项 目 原 材 料 人 工 成 本 折 旧 及 摊 销 其 他 本 期 金 额 分 行 业 情 况 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 14,059, ,508, ,472, ,993, , , , , 单 位 : 千 元 情 况 说 明 项 目 本 期 数 上 年 同 期 数 同 比 增 减 (%) 变 动 原 因 17 / 223

18 项 目 本 期 数 上 年 同 期 数 同 比 增 减 (%) 变 动 原 因 营 业 税 金 及 附 加 121, , 销 售 费 用 1,939,278 2,872, 管 理 费 用 2,002,766 2,532, 财 务 费 用 1,321,217 1,230, 公 允 价 值 变 动 收 益 282,359-15, 投 资 收 益 -26, , 所 得 税 费 用 -18, , 主 要 系 受 公 司 缴 纳 的 流 转 税 金 减 少 影 响 主 要 系 销 售 规 模 下 降, 销 售 佣 金 运 输 费 用 相 应 减 少 所 致 主 要 受 人 民 币 对 美 元 等 外 币 汇 率 变 动 影 响, 汇 兑 损 失 增 加 主 要 系 期 末 尚 未 到 期 的 外 汇 合 约 货 币 利 率 互 换 合 约 公 允 价 值 变 动 影 响 主 要 系 本 期 外 汇 合 约 货 币 利 率 互 换 合 约 到 期 交 割 收 益 减 少 所 致 主 要 系 公 司 本 期 税 前 利 润 下 降 所 致 4. 研 发 投 入 研 发 投 入 情 况 表 单 位 : 千 元 本 期 费 用 化 研 发 投 入 570,291 本 期 资 本 化 研 发 投 入 629,758 研 发 投 入 合 计 1,200,049 研 发 投 入 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 5.14 公 司 研 发 人 员 的 数 量 1,771 研 发 人 员 数 量 占 公 司 总 人 数 的 比 例 (%) 研 发 投 入 资 本 化 的 比 重 (%) 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 继 续 加 强 对 工 程 机 械 产 品 及 关 键 零 部 件 的 研 发 创 新 力 度, 实 现 主 机 产 品 升 级 换 代, 加 强 核 心 零 部 件 的 研 究 开 发, 进 一 步 增 强 公 司 核 心 竞 争 优 势 2015 年 度, 公 司 研 发 支 出 1,200,049 千 元, 占 经 审 计 净 资 产 的 5.08%, 占 营 业 收 入 的 5.14% 5. 现 金 流 项 目 本 期 数 上 年 同 期 数 18 / 223 同 比 增 减 (%) 变 动 原 因 经 营 活 动 产 生 的 2,135,976 1,231, 主 要 系 公 司 加 强 存 货 管 理 减

19 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -229,054-2,254, , , 少 采 购 支 出, 及 付 现 费 用 其 他 经 营 性 支 出 减 少 主 要 系 公 司 对 外 投 资 支 付 的 资 金 减 少, 及 保 证 金 释 放 影 响 主 要 系 公 司 借 款 净 增 加 额 减 少 ( 二 ) 非 主 营 业 务 导 致 利 润 重 大 变 化 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 项 目 名 称 衍 生 金 融 资 产 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 资 产 及 负 债 状 况 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 单 位 : 千 元 情 况 说 明 334, , , 主 要 系 尚 未 到 期 的 远 期 外 汇 合 约 公 允 价 值 变 动 收 益 应 收 票 据 547, ,214, 主 要 系 公 司 收 到 的 票 据 减 少 及 票 据 背 书 影 响 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 182, , 主 要 系 一 年 内 到 期 长 期 应 收 款 增 加 所 致 399, , 主 要 系 预 付 税 款 减 少 工 程 物 资 110, , 主 要 系 公 司 设 备 采 购 减 少 所 致 递 延 所 得 税 资 产 901, , 主 要 系 公 司 结 转 以 后 年 度 的 可 抵 扣 亏 损 增 加 主 要 系 公 司 调 整 短 期 借 款 11,570, ,601, 借 款 币 种 结 构 过 程 中 增 加 了 短 期 借 款 19 / 223

20 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 预 收 款 项 892, ,643, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 6,214, ,867, 长 期 借 款 8,702, ,131, 预 计 负 债 108, , 其 他 综 合 收 益 -1,882, , 情 况 说 明 主 要 系 公 司 销 售 规 模 下 降, 预 收 货 款 相 应 减 少 主 要 系 部 分 长 期 借 款 将 在 一 年 内 到 期, 转 入 本 科 目 列 示 所 致 主 要 系 偿 还 借 款 和 部 分 长 期 借 款 即 将 到 期 转 入 一 年 内 非 流 动 负 债 列 示 所 致 主 要 系 公 司 本 期 负 有 回 购 义 务 的 按 揭 及 融 资 租 赁 担 保 余 额 大 幅 减 少, 计 提 的 准 备 金 相 应 减 少 ; 以 及 计 提 的 产 品 质 量 保 证 金 减 少 所 致 主 要 系 汇 率 变 动 影 响 ( 四 ) 行 业 经 营 性 信 息 分 析 公 司 主 要 从 事 工 程 机 械 装 备 的 研 发 制 造 销 售 和 服 务, 所 处 行 业 为 制 造 业, 细 分 领 域 为 专 用 设 备 制 造 业 领 域 在 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 中, 工 程 机 械 属 于 C35 专 用 设 备 制 造 业 中 长 期 看, 中 国 的 工 业 化 和 城 镇 化 尚 未 完 成, 仍 处 在 一 个 加 快 发 展 的 过 程 之 中, 加 之 铁 路 公 路 机 场 城 市 轨 道 交 通 水 利 地 下 管 廊 等 基 础 设 施 投 资 增 加 房 地 产 回 暖, 以 及 一 带 一 路 带 来 的 国 际 化 机 会, 将 为 国 内 工 程 机 械 行 业 注 入 企 稳 复 苏 的 动 力, 公 司 对 工 程 机 械 行 业 市 场 的 逐 步 向 好 仍 然 充 满 着 信 心 20 / 223

21 具 体 行 业 经 营 性 信 息 分 析 详 见 报 告 第 三 节 公 司 业 务 概 要 及 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 中 相 关 描 述 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 单 位 : 千 元 币 种 : 人 民 币 报 告 期 内 公 司 投 资 额 17,673 报 告 期 内 公 司 投 资 额 比 上 年 增 减 数 -1,049,810 上 年 同 期 投 资 额 1,067,483 报 告 期 内 公 司 投 资 额 增 减 幅 度 (%) 被 投 资 的 公 司 名 称 主 要 经 营 活 动 占 被 投 资 公 司 权 益 的 比 例 (%) Can-China Global Resource Fund L.P. 投 资 2.42 北 京 中 信 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 投 资 (1) 重 大 的 股 权 投 资 无 (2) 重 大 的 非 股 权 投 资 无 (3) 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 无 ( 六 ) 重 大 资 产 和 股 权 出 售 无 ( 七 ) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 单 位 : 千 元 币 种 : 人 民 币 公 司 名 称 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 持 股 比 例 (%) 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 湖 南 三 一 路 面 路 面 机 械 类 产 品 及 配 件 的 开 发 生 产 和 销 售 租 赁 31,800 万 元 ,204, ,370 1,217,374 18,720 7, / 223

22 公 司 名 称 主 要 产 品 或 服 务 液 压 缸 输 送 缸 液 压 泵 液 压 控 制 阀 娄 底 中 兴 液 压 件 电 镀 产 品 及 其 配 套 产 品 的 生 产 和 销 售 汽 车 起 重 机 械 的 研 三 一 汽 车 起 重 机 发 生 产 销 售 注 册 资 本 31,800 万 元 16,340 万 元 持 股 比 例 (%) 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 ,569, , ,515-32,295-31, ,107,730 2,737,227 2,938, , ,025 浙 江 三 一 装 备 工 程 机 械 类 产 品 及 铸 锻 件 的 研 发 制 造 及 销 售, 货 物 与 技 术 的 进 出 口, 自 有 机 械 设 备 的 融 资 租 赁 ( 涉 及 行 政 许 可 的 凭 有 效 行 政 许 可 证 件 经 营 ) 铸 件 锻 件 结 构 件 娄 底 中 源 新 材 料 生 产 及 销 售 制 造 工 程 机 械 ; 货 物 北 京 三 一 重 机 进 出 口 挖 掘 机 械 的 研 发 生 三 一 重 机 产 销 售 中 兴 恒 远 三 一 国 际 发 展 湖 南 汽 车 进 出 口 贸 易 开 展 投 资 在 欧 洲 销 售 产 品 的 维 修 服 务 新 产 品 试 制 装 配 加 工 及 配 套 设 施 等 业 务 汽 车 汽 车 底 盘 农 用 车 汽 车 及 农 用 车 零 配 件 制 造 与 销 售 43,180 万 元 31,800 万 元 53,020 万 元 ,346, , ,126 34,141 51, ,796, , ,081-6,912-18, ,011,814 3,608, ,231-81,885-43,982 5 万 美 元 ,746,328 6,686,407 5,635, , , 万 美 元 万 美 元 8,400 万 元 ,150,898 2,010, , , , ,339,862 1,933,290 2,245, , , ,699,265 2,424,724 1,750, , ,804 ( 八 ) 公 司 控 制 的 结 构 化 主 体 情 况 无 三 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 自 2012 年 以 来, 工 程 机 械 行 业 持 续 调 整, 市 场 经 历 了 不 同 寻 常 的 行 业 低 谷 期 但 从 全 球 来 看, 中 国 工 程 机 械 依 然 是 一 个 有 较 大 发 展 潜 力 的 市 场 中 国 新 型 城 镇 化 发 展, 中 西 部 地 区 发 展, 新 农 村 建 设 棚 户 区 改 造, 铁 路 公 路 机 场 水 利 地 下 管 廊 等 基 础 设 施 建 设, 长 江 经 济 带 战 略 京 津 冀 一 体 化 协 同 发 展 战 略, 全 球 原 材 料 供 给 充 裕 价 格 相 对 较 低 带 来 的 原 材 料 及 成 本 优 势 等, 为 工 程 机 械 产 业 带 来 了 发 展 机 遇 从 产 品 来 看, 混 凝 土 机 械 市 场 主 要 以 三 一 重 工 为 代 表 的 国 产 品 牌 为 主 导, 市 场 份 额 相 22 / 223

23 对 较 为 稳 定 ; 挖 掘 机 械 市 场 主 要 以 三 一 重 工 为 代 表 的 国 产 品 牌 和 卡 特 彼 勒 神 钢 小 松 等 外 资 品 牌 为 主 导, 挖 掘 机 械 市 场 呈 现 市 场 份 额 集 中 度 不 断 提 升 的 趋 势, 具 有 品 牌 规 模 技 术 服 务 优 势 的 龙 头 企 业 将 获 得 更 大 的 竞 争 优 势 受 国 内 经 济 增 速 换 挡 和 结 构 调 整 国 际 经 济 深 度 调 整 外 部 环 境 不 确 定 因 素 增 加 的 影 响, 预 计 2016 年 国 内 经 济 发 展 仍 将 面 临 困 难 和 挑 战 2016 年, 国 家 加 大 实 施 积 极 的 财 政 政 策 与 灵 活 适 度 稳 健 的 货 币 政 策, 发 挥 有 效 投 资 对 稳 增 长 调 结 构 有 关 键 作 用 我 国 基 础 设 施 和 民 生 领 域 有 许 多 短 板, 产 业 亟 需 改 造 升 级, 有 效 投 资 仍 有 很 大 空 间 国 内 固 定 资 产 投 资 增 速 稳 中 有 升 及 一 带 一 路 地 区 基 础 设 施 投 资 带 来 的 海 外 市 场 重 大 战 略 发 展 机 遇, 工 程 机 械 市 场 存 在 企 稳 回 暖 的 基 础 和 趋 势 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 1 转 型 升 级 战 略 (1) 核 心 业 务 转 型 : 由 单 一 设 备 制 造 向 设 备 制 造 + 服 务 转 型 通 过 提 供 整 体 解 决 方 案 承 包 经 营 设 备 入 股 等 方 式, 探 索 生 产 + 服 务 的 新 盈 利 模 式, 实 现 设 备 配 件 服 务 的 全 面 创 收 ; 大 力 推 进 由 工 程 机 械 到 工 程 机 械 + 的 转 型, 推 进 建 筑 工 业 化 军 工 消 防 车 等 新 产 业 的 快 速 提 升, 实 现 产 业 多 元 化 发 展 ; 由 主 机 到 全 价 值 链 经 营 的 转 型, 改 变 以 往 过 度 集 中 主 机 营 销 的 模 式, 向 主 机 服 务 配 件 租 赁 大 修 等 全 方 位 价 值 链 经 营 转 变 (2) 主 要 市 场 转 型 : 由 单 一 国 内 市 场 向 国 际 化 转 型 实 施 再 聚 焦 战 略, 确 保 在 聚 焦 区 域 聚 焦 产 品 上 数 一 数 二, 实 现 重 点 突 破 ; 实 施 工 业 互 联 网 战 略, 在 国 际 市 场 率 先 推 广 O2O 电 商 模 式, 实 现 对 传 统 模 式 的 超 越, 在 行 业 确 立 互 联 网 营 销 的 全 球 优 势 ; 实 施 一 带 一 路 战 略, 通 过 组 团 出 海 国 际 产 能 合 作 和 大 项 目 输 出, 由 设 备 提 供 商 升 级 为 投 资 运 营 商, 实 现 三 一 国 际 化 运 营 模 式 的 升 级 ; 实 施 国 际 化 体 系 规 划, 制 定 科 学 的 全 球 化 布 局 最 优 的 物 流 方 式 最 佳 的 产 品 策 略 (3) 盈 利 能 力 转 型 : 创 新 盈 利 模 式, 通 过 研 发 创 新 提 升 产 品 竞 争 力, 降 低 成 本 费 用 坚 持 核 心 技 术 自 主 研 发 核 心 部 件 自 主 研 制, 实 现 产 品 质 量 及 关 键 性 能 指 标 的 数 一 数 二, 打 造 绝 对 优 势 产 品 通 过 不 断 的 研 发 创 新 产 品 创 新 服 务 创 新, 为 客 户 和 社 会 提 供 最 高 品 质 的 产 品 和 服 务 2 守 正 出 奇 战 略 23 / 223

24 (1) 守 正 : 进 一 步 坚 守 文 化 理 念 巩 固 核 心 业 务 创 新 经 营 举 措 (2) 出 奇 : 互 联 网 思 维 投 行 思 维 平 台 思 维 等 新 的 核 心 理 念 ; 进 入 市 场 空 间 大 增 长 潜 力 大 的 新 的 业 务 板 块 ( 三 ) 经 营 计 划 深 入 贯 彻 落 实 守 正 出 奇 转 型 升 级 发 展 战 略, 重 塑 公 司 文 化 组 织 和 团 队, 落 实 两 去 三 降 大 提 升 策 略, 加 强 市 场 开 拓 与 价 值 销 售, 严 格 控 制 成 本 费 用 和 经 营 风 险, 着 力 提 升 盈 利 能 力 和 经 营 质 量, 借 助 互 联 网 的 思 维 商 业 模 式 和 技 术 实 现 跨 越, 推 动 公 司 更 好 更 快 健 康 发 展 2016 年 公 司 力 争 实 现 营 业 收 入 236 亿 元 1 重 塑 公 司 文 化 组 织 和 团 队 当 前 包 括 公 司 在 内 的 中 国 企 业 正 处 于 中 华 民 族 伟 大 复 兴 世 界 与 时 代 变 革 的 两 大 战 略 机 遇 交 汇 点, 公 司 将 抓 住 历 史 机 遇, 通 过 重 塑 文 化 组 织 和 团 队, 重 塑 经 营 战 略 和 商 业 模 式, 努 力 实 现 公 司 战 略 目 标 2 落 实 两 去 三 降 大 提 升 策 略 两 去 : 去 库 存, 积 极 处 理 呆 滞 存 货 ; 去 产 能, 扩 大 产 业 链 外 销 内 部 产 能 调 剂 合 资 合 作 海 外 转 移 利 用 众 创 平 台 等 方 式 活 化 资 产 三 降 : 降 成 本 降 费 用 降 资 产 负 债 率, 使 公 司 发 展 更 加 健 康 更 加 稳 固 大 提 升 : 大 幅 提 升 盈 利 能 力, 积 极 推 行 价 值 销 售, 开 展 大 客 户 的 战 略 合 作, 进 一 步 提 升 后 市 场 的 盈 利 能 力, 进 一 步 加 强 海 外 聚 焦 国 家 的 销 售, 进 一 步 降 低 盈 亏 平 衡 点 3 培 育 新 的 利 润 增 长 点 公 司 将 借 助 互 联 网 思 维, 加 快 转 型, 培 育 市 场 空 间 大 增 长 潜 力 大 的 新 业 务, 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 全 力 推 进 国 际 化 建 筑 工 业 化 军 工 消 防 车 工 程 机 械 后 市 场 工 业 4.0 等 业 务 发 展, 培 育 新 的 利 润 增 长 点 4 打 造 三 一 独 特 的 工 业 互 联 网 优 势 公 司 将 利 用 互 联 网 思 维, 重 新 思 考 和 打 造 三 一 文 化 和 管 理 体 系, 构 建 拥 抱 变 革 创 新 创 业 用 户 导 向 高 效 敏 捷 年 轻 开 放 的 互 联 网 企 业 文 化, 推 动 一 批 管 理 转 型 项 目 ; 同 时 公 司 将 充 分 利 用 互 联 网 技 术, 结 合 流 程 信 息 化 变 革, 建 设 好 运 营 好 O2O 电 24 / 223

25 商 平 台 互 联 网 租 赁 平 台 线 上 交 易 平 台 大 数 据 平 台 智 能 制 造 与 服 务 平 台, 重 构 公 司 在 互 联 网 时 代 的 核 心 能 力, 打 造 用 户 洞 察 和 精 准 营 销 以 及 卓 越 运 营 的 能 力 5 完 善 激 励 体 系 为 调 动 公 司 高 层 管 理 人 员 及 员 工 的 积 极 性 和 创 造 性, 公 司 计 划 实 施 员 工 持 股 计 划 公 司 将 结 合 人 力 资 发 展 趋 势 和 当 下 时 代 特 征, 重 新 设 计 薪 酬 与 激 励 机 制, 计 划 把 股 权 激 励 打 造 成 为 三 一 独 特 的 人 力 资 源 优 势, 为 员 工 创 新 创 业 创 富 打 下 保 障 基 础, 并 为 公 司 员 工 提 供 长 期 稳 定 优 越 的 合 作 平 台 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 政 策 风 险 工 程 机 械 行 业 与 基 础 设 施 建 设 和 房 地 产 投 资 等 密 切 相 关, 中 国 经 济 步 入 中 速 增 长, 宏 观 政 策 和 固 定 资 产 投 资 增 速 的 变 化, 将 对 公 司 下 游 客 户 需 求 造 成 影 响, 进 而 影 响 公 司 产 品 销 售 2 市 场 风 险 公 司 国 际 化 稳 步 发 展, 大 国 博 弈 和 全 球 政 治 经 济 复 杂 性 将 给 公 司 国 际 市 场 带 来 一 定 程 度 的 不 确 定 性 国 际 经 济 低 位 复 苏, 国 内 经 济 增 速 放 缓, 市 场 竞 争 加 剧, 原 材 料 和 零 部 件 价 格 波 动, 以 及 人 工 成 本 上 升 等 因 素, 可 能 对 公 司 销 售 规 模 和 效 益 产 生 影 响 3 汇 率 风 险 公 司 存 在 一 定 数 量 的 美 元 欧 元 日 元 等 外 币 业 务, 如 果 相 关 币 种 汇 率 波 动, 将 对 公 司 财 务 状 况 产 生 一 定 影 响 4 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 公 司 原 材 料 的 成 本 可 能 受 到 多 种 因 素 的 影 响, 如 市 场 供 求 供 应 商 变 动 替 代 材 料 的 可 获 得 性 供 应 商 生 产 状 况 的 变 动 及 自 然 灾 害 等 由 于 公 司 的 产 品 销 售 定 价 和 原 材 料 采 购 之 间 存 在 时 间 差, 若 期 间 原 材 料 成 本 大 幅 上 涨, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 四 公 司 因 不 适 用 准 则 规 定 或 特 殊 原 因, 未 按 准 则 披 露 的 情 况 和 原 因 说 明 适 用 不 适 用 25 / 223

26 第 五 节 重 要 事 项 一 普 通 股 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 经 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过,2015 年 6 月 11 日, 公 司 完 成 2014 年 度 利 润 分 配 : 以 公 司 2014 年 12 月 31 日 的 总 股 本 7,616,504,037 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.2 元 ( 含 税 ), 每 股 派 发 现 金 红 利 0.48 元 ( 含 税 ), 共 计 365,592, 元 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 普 通 股 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 占 合 并 报 表 并 报 表 中 归 中 归 属 于 上 属 于 上 市 公 市 公 司 股 东 司 股 东 的 净 的 净 利 润 的 利 润 比 率 (%) 2015 年 , , % 2014 年 , , % 2013 年 ,980 2,903, % ( 三 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 普 通 股 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 适 用 不 适 用 二 承 诺 事 项 履 行 情 况 适 用 不 适 用 ( 一 ) 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 关 联 方 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 与 股 改 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 26 / 223

27 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 与 股 权 激 励 相 关 的 承 诺 其 他 承 诺 盈 利 预 测 及 补 偿 公 司 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 的 净 利 润 将 为 正 其 他 公 司 不 为 激 励 对 象 依 照 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 提 供 贷 款 以 及 其 他 任 何 形 式 的 财 务 资 助, 包 括 为 其 贷 款 提 供 担 保 解 决 同 业 竞 争 控 股 股 东 三 一 集 团 有 限 公 司 及 实 际 控 制 人 梁 稳 根 分 步 骤 将 现 有 工 程 机 械 产 品 和 业 务 整 合 进 入 上 市 公 司, 三 一 集 团 不 再 开 发 研 制 新 的 工 程 机 械 产 品, 未 来 新 开 发 的 工 程 机 械 产 品 将 全 部 由 上 市 公 司 三 一 重 工 自 身 培 育 孵 化, 并 进 行 产 业 化 2015 年 12 月 18 日 承 诺 时 间 :2012 年 11 月 6 日 ; 承 诺 期 限 : 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 有 效 期 内 承 诺 日 期 :2007 年 8 月 22 日 ; 承 诺 期 限 : 长 期 有 效 是 是 否 是 是 是 ( 二 ) 公 司 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 公 司 就 资 产 或 项 目 是 达 到 原 盈 利 预 测 及 其 原 因 作 出 说 明 27 / 223

28 2015 年 12 月 18 日, 公 司 公 告 关 于 公 开 发 行 可 转 债 会 后 事 项 告 知 函 回 复 的 进 一 步 说 明 公 告 ( 号 ), 公 司 郑 重 承 诺 :2015 年 度, 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 的 净 利 润 将 为 正 2015 年 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 的 净 利 润 为 138,586 千 元, 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 35,180 千 元, 公 司 2015 年 业 绩 达 到 承 诺 三 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 适 用 不 适 用 四 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 五 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 220 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 3 年 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 财 务 顾 问 保 荐 人 名 称 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 酬 52 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 适 用 不 适 用 六 面 临 暂 停 上 市 风 险 的 情 况 ( 一 ) 导 致 暂 停 上 市 的 原 因 以 及 公 司 采 取 的 消 除 暂 停 上 市 情 形 的 措 施 不 适 用 七 破 产 重 整 相 关 事 项 适 用 不 适 用 28 / 223

29 八 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 适 用 不 适 用 29 / 223

30 九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 适 用 不 适 用 十 报 告 期 内 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 诚 信 状 况 的 说 明 公 司 及 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 未 履 行 法 院 生 效 判 决 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 等 情 况 十 一 公 司 股 权 激 励 计 划 员 工 持 股 计 划 或 其 他 员 工 激 励 情 况 及 其 影 响 适 用 不 适 用 ( 一 ) 相 关 激 励 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 概 述 2012 年 11 月 6 日, 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 相 关 事 宜 的 议 案 2012 年 12 月 5 日 召 开 第 四 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 和 第 四 届 监 事 会 第 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ) 2012 年 12 月 21 日, 公 司 以 现 场 投 票 网 络 投 票 以 及 独 立 董 事 征 集 投 票 相 结 合 的 方 式 召 开 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 以 特 别 决 议 审 议 通 过 了 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ) 及 其 摘 要 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 考 核 管 理 办 法 ( 修 订 稿 ) 2012 年 12 月 24 日, 公 司 第 四 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 对 < 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 > 相 关 事 项 进 行 调 整 的 议 案 以 及 关 于 公 司 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 相 关 事 项 的 议 案, 确 定 本 次 激 励 计 划 的 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 授 予 日 为 2012 年 12 月 24 日 查 询 索 引 详 见 2012 年 11 月 7 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 交 所 网 站 披 露 的 公 告 ( ) 详 见 2012 年 12 月 6 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 交 所 网 站 披 露 的 公 告 ( ) 详 见 2012 年 12 月 22 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 交 所 网 站 披 露 的 公 告 ( ) 详 见 2012 年 12 月 25 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 交 所 网 站 披 露 的 公 告 ( ) 30 / 223

31 事 项 概 述 查 询 索 引 2013 年 1 月 29 日, 公 司 对 部 分 股 权 激 励 对 象 名 单 进 行 更 正 详 见 2013 年 1 月 30 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 交 所 网 站 披 露 的 公 告 ( ) 2013 年 12 月 24 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 四 次 会 议 和 第 五 届 监 事 会 第 四 次 会 议 审 详 见 2013 年 12 月 25 日 在 中 国 证 券 报 上 议 通 过 了 关 于 向 激 励 对 象 授 予 预 留 股 票 期 权 相 关 事 项 的 议 案, 确 定 2013 年 12 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 交 所 网 站 月 24 日 为 授 予 日, 向 符 合 激 励 条 件 的 371 名 激 励 对 象 授 予 预 留 股 权 1549 万 份 披 露 的 公 告 ( ) 2015 年 7 月 7 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 关 于 对 股 票 期 权 行 权 价 格 及 限 制 性 股 票 回 购 价 格 进 行 调 整 的 议 案 和 关 于 公 司 注 销 部 分 股 票 期 权 和 回 购 注 销 部 分 限 制 性 股 票 的 议 案 详 见 2015 年 7 月 8 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 交 所 网 站 披 露 的 公 告 ( 和 ) ( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 激 励 情 况 股 权 激 励 情 况 适 用 不 适 用 2012 年 第 1 次 股 权 激 励 计 划 激 励 方 式 : 股 票 期 权 标 的 股 票 来 源 : 向 激 励 对 象 发 行 股 份 单 位 : 份 解 锁 期 / 行 权 期 授 予 股 份 / 期 权 数 量 解 锁 / 行 权 数 量 情 况 说 明 梁 林 河 4,300,000 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 段 大 为 2,550,000 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 代 晴 华 3,150,000 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 黄 建 龙 1,600,000 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 贺 东 东 1,330,000 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 周 万 春 2,590,000 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 31 / 223

32 解 锁 期 / 行 权 期 授 予 股 份 / 期 权 数 量 解 锁 / 行 权 数 量 情 况 说 明 俞 宏 福 2,900,000 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 戚 建 2,320,000 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 吴 立 昆 1,595,000 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 刘 金 江 400,000 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 肖 友 良 460,000 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 刘 华 400,000 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 因 激 励 对 象 行 权 所 引 起 的 股 本 变 动 情 无 况 权 益 工 具 公 允 价 值 的 计 量 方 法 授 予 以 权 益 结 算 的 股 票 期 权 授 予 日 的 公 允 价 值, 采 用 布 莱 克 - 斯 科 尔 斯 期 权 定 价 模 型 估 值 技 术 采 用 的 模 型 参 数 及 选 取 标 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 准 权 益 工 具 公 允 价 值 的 分 摊 期 间 及 结 果 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 2012 年 第 1 次 股 权 激 励 计 划 激 励 方 式 : 限 制 性 股 票 标 的 股 票 来 源 : 向 激 励 对 象 发 行 股 份 解 锁 期 / 行 权 期 授 予 股 份 / 期 权 数 量 解 锁 / 行 权 数 量 情 况 说 明 易 小 刚 945,300 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 袁 金 华 177,800 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 梁 林 河 901,200 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 段 大 为 12,500 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 代 晴 华 1,184,600 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 黄 建 龙 46,700 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 单 位 : 股 32 / 223

33 解 锁 期 / 行 权 期 授 予 股 份 / 期 权 数 量 解 锁 / 行 权 数 量 情 况 说 明 贺 东 东 239,300 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 周 万 春 477,500 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 俞 宏 福 528,100 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 戚 建 588,900 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 吴 立 昆 507,700 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 肖 友 良 70,000 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 刘 华 70,000 0 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 因 激 励 对 象 行 权 所 引 起 的 股 本 变 动 情 况 公 司 将 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 申 请 股 票 期 权 和 限 制 性 股 票 注 销, 注 销 程 序 尚 需 要 一 定 时 间, 未 完 成 限 制 性 股 票 回 购 注 销 前, 暂 不 影 响 公 司 总 股 本 数 权 益 工 具 公 允 价 值 的 计 量 方 法 授 予 以 权 益 结 算 的 股 票 期 权 授 予 日 的 公 允 价 值, 采 用 布 莱 克 - 斯 科 尔 斯 期 权 定 价 模 型 估 值 技 术 采 用 的 模 型 参 数 及 选 取 标 准 权 益 工 具 公 允 价 值 的 分 摊 期 间 及 结 果 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 详 见 下 文 股 权 激 励 相 关 情 况 说 明 33 / 223

34 员 工 持 股 计 划 情 况 适 用 不 适 用 其 他 激 励 措 施 适 用 不 适 用 ( 三 ) 报 告 期 公 司 激 励 事 项 相 关 情 况 说 明 根 据 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ) 规 定, 由 于 公 司 业 绩 考 核 指 标 未 达 到 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ) 规 定 的 行 权 / 解 锁 条 件, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 对 激 励 对 象 已 获 授 但 未 行 权 的 第 一 期 13,736,820 份 股 票 期 权 进 行 注 销, 并 对 激 励 对 象 已 获 授 但 未 解 锁 的 第 一 期 11,398,950 股 限 制 性 股 票 进 行 回 购 注 销 公 司 将 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 申 请 股 票 期 权 和 限 制 性 股 票 注 销, 注 销 程 序 尚 需 要 一 定 时 间, 未 完 成 限 制 性 股 票 回 购 注 销 前, 暂 不 影 响 公 司 总 股 本 数 1 本 激 励 计 划 执 行 情 况 截 止 2015 年 12 月 31 日, 本 激 励 计 划 包 括 股 票 期 权 及 限 制 性 股 票 激 励 计 划 两 部 分, 具 体 情 况 如 下 : (1) 股 票 期 权 激 励 计 划 本 公 司 向 激 励 对 象 授 予 15, 万 份 股 票 期 权, 占 公 司 股 本 总 额 761, 万 股 的 2.01% 其 中 :12012 年 12 月 24 日 授 予 13, 万 票 期 权, 在 满 足 行 权 条 件 的 情 况 下, 拥 有 在 有 效 期 内 以 9.38 元 的 价 格 购 买 1 股 公 司 股 票 的 权 利 股 票 期 权 的 有 限 期 为 6 年, 在 授 予 日 起 18 个 月 后 可 行 权, 按 10% 35% 55% 的 比 例 在 三 个 行 权 生 效 日 分 三 批 生 效, 即 每 个 行 权 生 效 日 分 别 为 自 授 权 日 起 算 满 18 个 月 30 个 月 42 个 月 后 的 首 个 交 易 日 年 12 月 24 日 授 予 1,549 万 票 期 权, 在 满 足 行 权 条 件 的 情 况 下, 拥 有 在 有 效 期 内 以 7.05 元 的 价 格 购 买 1 股 公 司 股 票 的 权 利 股 票 期 权 的 有 限 期 为 6 年, 在 授 予 日 起 18 个 月 后 可 行 权, 按 10% 35% 55% 的 比 例 在 三 个 行 权 生 效 日 分 三 批 生 效, 即 每 个 行 权 生 效 日 分 别 为 自 授 权 日 起 算 满 18 个 月 30 个 月 42 个 月 后 的 首 个 交 易 日 2015 年 7 月 7 日, 根 据 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ) 规 定, 由 于 公 司 业 绩 考 核 指 标 未 达 到 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ) 规 定 的 行 权 / 解 锁 条 件, 公 司 第 五 届 董 34 / 223

35 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 对 激 励 对 象 已 获 授 但 未 行 权 的 第 一 期 13,736,820 份 股 票 期 权 进 行 注 销 公 司 将 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 申 请 股 票 期 权 第 一 期 注 销, 注 销 程 序 尚 需 要 一 定 时 间, 第 一 期 股 票 期 权 正 式 注 销 完 成 后, 公 司 已 授 出 但 尚 未 行 使 的 股 票 期 权 为 123,631,380 份 (2) 限 制 性 股 票 激 励 计 划 : 本 公 司 以 定 向 发 行 有 限 售 条 件 流 通 股 的 方 式 向 符 合 授 予 条 件 的 股 权 激 励 对 象 发 行 股 票, 共 计 2, 万 股, 每 股 发 行 价 格 为 4.69 元, 占 公 司 股 本 总 额 759, 万 股 的 0.30% 该 限 制 性 股 票 的 有 限 期 为 6 年 限 制 性 股 票 授 予 后 即 行 锁 定 激 励 对 象 获 授 的 全 部 限 制 性 股 票 的 锁 定 期 为 18 个 月 锁 定 期 后 分 两 次 按 各 50% 的 比 例 在 两 个 解 锁 日 解 锁, 即 每 个 解 锁 期 分 别 为 自 授 权 日 起 算 满 18 个 月 30 个 月 后 的 首 个 交 易 日 2015 年 7 月 7 日, 根 据 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ) 规 定, 由 于 公 司 业 绩 考 核 指 标 未 达 到 三 一 重 工 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 与 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ) 规 定 的 行 权 / 解 锁 条 件, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 对 激 励 对 象 已 获 授 但 未 解 锁 的 第 一 期 11,398,950 股 限 制 性 股 票 进 行 回 购 注 销 公 司 将 向 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 申 请 办 理 第 一 期 限 制 性 股 票 回 购 注 销, 注 销 程 序 尚 需 要 一 定 时 间, 未 完 成 限 制 性 股 票 回 购 注 销 前, 暂 不 影 响 公 司 总 股 本 数 预 计 本 次 回 购 注 销 完 成 后, 公 司 股 份 总 数 将 由 7,616,504,037 股 变 更 为 7,605,105,087 股, 公 司 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 为 11,398,950 股 2 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 情 况 授 予 日 权 益 工 具 公 允 价 值 的 确 定 方 法 注 1 可 行 权 权 益 工 具 数 量 的 确 定 依 据 注 2 本 期 估 计 与 上 期 估 计 有 重 大 差 异 的 原 因 注 3 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 计 入 资 本 公 积 的 累 计 金 额 0.00 本 期 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 确 认 的 费 用 总 额 0.00( 详 见 附 注 十 三 2(2)) 注 1: 授 予 以 权 益 结 算 的 股 票 期 权 授 予 日 的 公 允 价 值, 采 用 布 莱 克 - 斯 科 尔 斯 期 权 定 价 模 型 期 权 的 公 允 价 值 及 输 入 模 型 的 数 据 如 下 : 项 目 2012 年 首 期 授 予 2013 年 预 留 部 分 授 予 股 份 期 权 的 公 允 价 值 2.22 元 / 股 0.95 元 / 股 现 行 股 价 元 / 股 6.38 元 / 股 行 权 价 格 9.38 元 / 股 7.05 元 / 股 股 价 预 计 波 动 率 24.88% 24.88% 35 / 223

36 期 权 的 有 效 期 6 年 6 年 无 风 险 利 率 4.75% 4.75% 注 2: 可 行 权 权 益 工 具 数 量 的 确 定 依 据 : 在 等 待 期 内 每 个 资 产 负 债 表 日, 根 据 最 新 取 得 的 可 行 权 职 工 人 数 变 动 等 后 续 信 息 做 出 最 佳 估 计, 修 正 预 计 可 行 权 的 权 益 工 具 数 量 在 可 行 权 日, 最 终 预 计 可 行 权 权 益 工 具 的 数 量 与 实 际 可 行 权 工 具 的 数 量 一 致 ; 注 3: 估 计 同 比 有 重 大 差 异 的 原 因 : 公 司 2013 年 期 末 基 于 当 时 的 宏 观 市 场 环 境 及 公 司 实 际 情 况, 对 股 份 支 付 行 权 条 件 中 的 业 绩 条 件 进 行 了 预 测, 估 计 公 司 在 股 份 支 付 的 等 待 期 内 各 年 业 绩 能 够 满 足 业 绩 考 核 要 求, 并 在 此 基 础 上 确 认 了 股 份 支 付 成 本 2014 年 以 来, 由 于 宏 观 经 济 未 能 达 到 预 期, 公 司 所 在 的 工 程 机 械 行 业 持 续 低 迷, 公 司 及 行 业 内 其 他 公 司 的 业 绩 均 有 较 大 幅 度 下 滑 2014 年 期 末, 公 司 管 理 层 重 新 评 估 了 当 前 宏 观 市 场 环 境 及 公 司 实 际 情 况, 对 股 份 支 付 等 待 期 内 的 各 年 业 绩 进 行 了 谨 慎 性 的 预 测, 预 测 的 结 果 表 明, 公 司 在 该 股 份 支 付 等 待 期 内 业 绩 满 足 考 核 要 求 的 可 能 性 较 低 公 司 因 此 对 原 业 绩 预 测 进 行 了 修 订, 并 在 此 基 础 上 对 股 份 支 付 进 行 了 重 新 计 量, 修 订 估 计 后 对 本 期 财 务 报 表 的 影 响 详 见 附 注 十 三 2(2) (2) 本 期 实 际 确 认 的 权 益 结 算 的 股 份 支 付 成 本 情 况 1 第 一 期 行 权 或 解 锁 情 况 根 据 本 公 司 的 股 权 激 励 计 划, 本 公 司 第 一 期 的 行 权 或 解 锁 条 件 为 :A)2013 年 度 净 利 润 相 比 2012 年 度 增 长 不 低 于 10%;B) 当 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 及 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 均 不 得 低 于 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平 且 不 得 为 负 同 时, 如 果 当 年 的 未 达 到 行 权 或 解 锁 条 件, 则 当 期 可 申 请 解 锁 的 相 应 比 例 的 限 制 性 股 票 可 以 递 延 一 年 第 一 期 的 股 权 激 励 计 划 在 2013 年 未 能 达 到 业 绩 考 核 要 求 而 无 法 行 权 或 解 锁, 递 延 至 2014 年 仍 然 未 能 达 到 业 绩 考 核 要 求, 该 期 股 权 激 励 计 划 已 无 法 行 权 或 解 锁 因 此, 公 司 对 第 一 期 的 股 权 激 励 计 划 不 予 确 认 股 份 支 付 成 本 2 第 二 期 行 权 或 解 锁 情 况 根 据 本 公 司 的 股 权 激 励 计 划, 本 公 司 第 二 期 的 行 权 或 解 锁 条 件 为 :A)2014 年 度 净 利 润 相 比 2013 年 度 增 长 不 低 于 10%;B) 当 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 及 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 均 不 得 低 于 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平 且 不 得 为 负 同 时, 如 果 当 年 的 未 达 到 行 权 或 解 锁 条 件, 则 当 期 可 申 请 解 锁 的 相 应 比 例 的 限 制 性 股 票 可 以 递 延 一 年 36 / 223

37 公 司 2014 年 业 绩 未 能 达 到 业 绩 考 核 要 求, 该 计 划 将 递 延 至 2015 年 同 时 本 公 司 管 理 层 预 计 2015 年 将 无 法 达 到 业 绩 考 核 条 件 而 无 法 行 权 或 解 锁 因 此, 公 司 对 第 二 期 的 股 权 激 励 计 划 不 予 确 认 股 份 支 付 成 本 3 第 三 期 行 权 或 解 锁 情 况 根 据 本 公 司 的 股 权 激 励 计 划, 本 公 司 第 三 期 的 行 权 或 解 锁 条 件 为 :A)2015 年 度 净 利 润 相 比 2014 年 度 增 长 不 低 于 10%;B) 当 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 及 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 均 不 得 低 于 授 予 日 前 最 近 三 个 会 计 年 度 的 平 均 水 平 且 不 得 为 负 同 时, 如 果 当 年 的 未 达 到 行 权 或 解 锁 条 件, 则 当 期 可 申 请 解 锁 的 相 应 比 例 的 限 制 性 股 票 可 以 递 延 一 年 本 公 司 管 理 层 预 计 2015 年 2016 年 均 未 能 达 到 业 绩 考 核 要 求 而 无 法 行 权 或 解 锁 因 此, 公 司 对 第 三 期 的 股 权 激 励 计 划 不 予 确 认 股 份 支 付 成 本 综 上, 截 至 2015 年 12 月 31 日 止, 由 于 本 公 司 预 计 未 来 股 权 激 励 未 达 标 业 绩 要 求, 本 公 司 预 计 未 来 可 行 权 股 份 数 量 为 零 本 期 资 本 公 积 中 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 的 累 计 金 额 0.00 千 元 ; 本 报 告 期 因 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 而 确 认 的 费 用 总 额 0.00 千 元, 其 中 股 票 期 权 激 励 计 划 0.00 千 元, 限 制 性 股 票 激 励 计 划 0.00 千 元 十 二 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 2015 年 4 月 20 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 预 计 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 2015 年 5 月 27 日, 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 预 计 2015 年 度 日 常 关 联 交 易 的 议 案 2015 年 10 月 24 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 调 整 预 计 2015 年 度 部 分 日 常 关 联 交 易 的 议 案 2015 年 11 月 9 日, 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 调 整 预 计 2015 年 度 部 分 日 常 关 联 交 易 的 议 案 查 询 索 引 详 见 2014 年 4 月 21 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 交 所 网 站 披 露 的 公 告 ( ) 详 见 2015 年 5 月 28 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 交 所 网 站 披 露 的 公 告 ( ) 详 见 2015 年 10 月 25 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 交 所 网 站 披 露 的 公 告 ( ) 详 见 2015 年 11 月 10 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 交 所 网 站 披 露 的 公 告 ( ) 37 / 223

38 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 单 位 : 万 元 关 联 交 易 类 别 交 易 类 型 关 联 人 2015 年 实 际 交 易 金 额 占 同 类 交 易 的 比 例 2015 年 预 计 金 额 向 关 联 方 采 购 工 程 机 械 各 种 零 部 件 及 接 受 劳 务 向 关 联 方 销 售 工 程 机 械 产 品 或 零 部 件 及 提 供 服 务 采 购 商 品 三 一 集 团 有 限 公 司 15, % 30,000 采 购 商 品 三 一 重 型 装 备 有 限 公 司 14, % 20,009 采 购 商 品 湖 南 三 一 港 口 设 备 有 限 公 司 1, % 38,353 采 购 商 品 珠 海 三 一 港 口 机 械 有 限 公 司 11,317 采 购 材 料 湖 南 三 一 港 口 设 备 有 限 公 司 % 565 采 购 材 料 湖 南 三 一 快 而 居 住 宅 工 业 有 限 公 司 1, % 3,000 采 购 加 工 件 索 特 传 动 设 备 有 限 公 司 24, % 42,803 采 购 加 工 件 杭 州 力 龙 液 压 有 限 公 司 4, % 9,281 采 购 加 工 件 昆 山 三 一 数 字 科 技 有 限 公 司 % 30 采 购 加 工 件 及 材 料 三 一 重 型 机 器 有 限 公 司 5 采 购 加 工 件 及 材 料 三 一 机 器 人 技 术 有 限 公 司 % 采 购 材 料 珠 海 三 一 港 口 机 械 有 限 公 司 % 63 采 购 材 料 三 一 海 洋 重 工 有 限 公 司 % 采 购 材 料 三 一 重 型 能 源 装 备 有 限 公 司 % 475 采 购 材 料 三 一 重 型 装 备 有 限 公 司 331 采 购 材 料 三 一 矿 机 有 限 公 司 % 接 受 劳 务 湖 南 兴 湘 建 设 监 理 咨 询 有 限 公 司 % 453 接 受 劳 务 湖 南 三 一 港 口 设 备 有 限 公 司 % 113 接 受 劳 务 三 一 重 型 机 器 有 限 公 司 % 915 接 受 劳 务 三 一 集 团 有 限 公 司 % 接 受 劳 务 北 京 三 一 盛 能 装 备 有 限 公 司 % 合 计 63, % 157,713 销 售 材 料 及 加 工 件 三 一 集 团 有 限 公 司 % 销 售 商 品 材 料 湖 南 三 一 港 口 设 备 有 限 公 司 6, % 11,352 销 售 材 料 湖 南 三 一 快 而 居 住 宅 工 业 有 限 公 司 9, % 13,259 销 售 材 料 杭 州 力 龙 液 压 有 限 公 司 1, % 1,001 销 售 材 料 三 一 重 型 能 源 装 备 有 限 公 司 4, % 10,208 销 售 材 料 索 特 传 动 设 备 有 限 公 司 % 1,185 销 售 商 品 材 料 三 一 重 型 装 备 有 限 公 司 1, % 9,930 销 售 商 品 材 料 三 一 矿 机 有 限 公 司 1, % 销 售 材 料 三 一 重 型 机 器 有 限 公 司 % 108 销 售 材 料 昆 山 三 一 数 字 科 技 有 限 公 司 % 60 销 售 材 料 三 一 海 洋 重 工 有 限 公 司 % 销 售 材 料 及 加 工 件 三 一 能 源 重 工 有 限 公 司 % 销 售 材 料 及 加 工 件 珠 海 三 一 港 口 机 械 有 限 公 司 % 1,556 销 售 产 品 中 富 ( 亚 洲 ) 机 械 有 限 公 司 及 其 子 公 司 2, % 5,800 销 售 产 品 湖 南 中 宏 融 资 租 赁 有 限 公 司 6,300 销 售 产 品 三 一 集 团 有 限 公 司 提 供 行 政 服 务 三 一 重 型 装 备 有 限 公 司 78 提 供 行 政 服 务 三 一 汽 车 金 融 有 限 公 司 5 提 供 行 政 服 务 湖 南 兴 湘 建 设 监 理 咨 询 有 限 公 司 1 38 / 223

39 关 联 交 易 类 别 交 易 类 型 关 联 人 2015 年 实 际 交 易 金 额 占 同 类 交 易 的 比 例 2015 年 预 计 金 额 提 供 行 政 服 务 湖 南 紫 竹 源 房 地 产 有 限 公 司 5 提 供 行 政 服 务 三 一 集 团 有 限 公 司 2, % 294 提 供 行 政 服 务 湖 南 三 一 港 口 设 备 有 限 公 司 % 600 提 供 行 政 服 务 昆 山 三 一 数 字 科 技 有 限 公 司 57 提 供 行 政 服 务 湖 南 三 一 快 而 居 住 宅 工 业 有 限 公 司 60 提 供 行 政 服 务 三 一 重 型 机 器 有 限 公 司 600 提 供 物 流 服 务 湖 南 三 一 港 口 设 备 有 限 公 司 1, % 4,500 提 供 物 流 服 务 三 一 重 型 能 源 装 备 有 限 公 司 5, % 3,800 提 供 物 流 服 务 索 特 传 动 设 备 有 限 公 司 % 1,000 提 供 物 流 服 务 三 一 矿 机 有 限 公 司 % 提 供 物 流 服 务 三 一 重 型 装 备 有 限 公 司 % 1,043 提 供 物 流 服 务 三 一 重 型 机 器 有 限 公 司 % 569 提 供 物 流 服 务 三 一 机 器 人 技 术 有 限 公 司 % 提 供 物 流 服 务 珠 海 三 一 港 口 机 械 有 限 公 司 % 50 提 供 物 流 服 务 杭 州 力 龙 液 压 有 限 公 司 % 54 提 供 物 流 服 务 湖 南 三 一 快 而 居 住 宅 工 业 有 限 公 司 % 650 提 供 机 器 加 工 服 务 湖 南 三 一 港 口 设 备 有 限 公 司 180 提 供 机 器 加 工 服 务 三 一 重 型 能 源 装 备 有 限 公 司 % 22 房 屋 租 赁 三 一 集 团 有 限 公 司 2, % 235 房 屋 租 赁 湖 南 三 一 港 口 设 备 有 限 公 司 % 450 房 屋 租 赁 三 一 重 型 能 源 装 备 有 限 公 司 % 151 房 屋 租 赁 三 一 重 型 装 备 有 限 公 司 837 房 屋 租 赁 三 一 汽 车 金 融 有 限 公 司 % 24 房 屋 租 赁 湖 南 中 宏 融 资 租 赁 有 限 公 司 5 房 屋 租 赁 湖 南 紫 竹 源 房 地 产 有 限 公 司 % 5 房 屋 租 赁 湖 南 兴 湘 建 设 监 理 咨 询 有 限 公 司 1 房 屋 租 赁 上 海 竹 胜 园 地 产 有 限 公 司 21 房 屋 租 赁 湖 南 三 一 快 而 居 住 宅 工 业 有 限 公 司 % 180 房 屋 租 赁 北 京 三 一 盛 能 投 资 有 限 公 司 % 1 合 计 45, % 76,237 上 述 两 类 关 联 交 易 总 计 108, ,950 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 适 用 不 适 用 ( 二 ) 资 产 或 股 权 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 2014 年 11 月 7 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 以 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 部 分 募 集 资 金 收 购 企 业 股 权 的 关 联 交 易 的 议 案, 董 事 会 同 意 公 司 本 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 部 分 募 集 资 金 用 于 收 购 三 一 集 团 有 限 公 司 和 三 一 重 型 能 源 装 备 有 限 公 司 持 有 的 索 特 传 动 设 备 有 限 公 司 100% 股 权 三 一 集 团 有 限 公 司 39 / 223 查 询 索 引 详 见 2014 年 11 月 8 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 交 所 网 站 披 露 的 公 告 ( )

40 持 有 的 湖 南 三 一 快 而 居 住 宅 工 业 有 限 公 司 100% 股 权 报 告 期 内, 公 司 可 转 换 公 司 债 券 尚 未 完 成 发 行 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 无 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 适 用 不 适 用 4 涉 及 业 绩 约 定 的, 应 当 披 露 报 告 期 内 的 业 绩 实 现 情 况 不 适 用 ( 三 ) 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 2014 年 12 月 4 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 全 资 子 公 司 参 与 发 起 设 立 三 湘 银 行 股 份 有 限 公 司 暨 关 联 交 易 的 议 案, 本 公 司 全 资 子 公 司 湖 南 三 一 智 能 控 制 设 备 有 限 公 司 与 三 一 集 团 有 限 公 司 湖 南 汉 森 制 药 股 份 有 限 公 司 永 清 环 保 股 份 有 限 公 司 共 创 实 业 集 团 有 限 公 司 一 起 作 为 主 发 起 人, 筹 备 设 立 三 湘 银 行 股 份 有 限 公 司 查 询 索 引 详 见 2014 年 12 月 5 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 交 所 网 站 披 露 的 公 告 ( ) 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 无 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 适 用 不 适 用 ( 四 ) 关 联 债 权 债 务 往 来 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 无 查 询 索 引 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 无 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 适 用 不 适 用 40 / 223

41 ( 五 ) 其 他 无 十 三 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 适 用 不 适 用 ( 二 ) 担 保 情 况 适 用 不 适 用 担 保 方 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 被 担 保 方 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 发 生 担 保 是 否 是 否 关 日 期 担 保 是 否 担 保 担 保 担 保 担 保 担 保 存 在 为 关 联 ( 协 到 期 已 经 是 否 逾 期 金 额 起 始 日 类 型 反 担 联 方 关 议 签 日 履 行 逾 期 金 额 保 担 保 系 署 完 毕 日 ) 无 报 告 期 内 担 保 发 生 额 合 计 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 报 告 期 末 担 保 余 额 合 计 (A)( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 公 司 及 其 子 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 11,561,459 报 告 期 末 对 子 公 司 担 保 余 额 合 计 (B) 13,112,562 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 (A+B) 13,112,562 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 金 额 (C) 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 12,795,777 担 保 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) 316,785 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) 13,112,562 未 到 期 担 保 可 能 承 担 连 带 清 偿 责 任 说 明 担 保 情 况 说 明 ( 三 ) 委 托 他 人 进 行 现 金 资 产 管 理 的 情 况 1 委 托 理 财 情 况 适 用 不 适 用 41 / 223

42 2 委 托 贷 款 情 况 适 用 不 适 用 3 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 适 用 不 适 用 ( 四 ) 其 他 重 大 合 同 无 十 四 其 他 重 大 事 项 的 说 明 适 用 不 适 用 2015 年 9 月 11 日, 公 司 与 中 国 人 民 解 放 军 国 防 科 学 技 术 大 学 机 电 工 程 与 自 动 化 学 院 签 订 了 联 合 研 制 无 人 装 备 战 略 合 作 协 议, 公 司 与 国 防 科 技 大 学 就 共 同 推 进 军 用 无 人 化 装 备 发 展 达 成 战 略 合 作 协 议 详 见 2015 年 9 月 12 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 和 上 交 所 网 站 披 露 的 公 告 ( ) 十 五 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ) 社 会 责 任 工 作 情 况 公 司 披 露 了 2015 年 度 社 会 责 任 报 告, 详 见 上 交 所 网 站 ( 二 ) 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 行 业 的 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 环 保 情 况 说 明 不 适 用 十 六 可 转 换 公 司 债 券 情 况 适 用 不 适 用 ( 一 ) 转 债 发 行 情 况 2014 年 11 月 7 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 方 案 的 议 案, 本 次 发 行 证 券 的 种 类 为 可 转 换 为 本 公 司 A 股 股 票 的 可 转 换 公 司 债 券 ( 简 称 可 转 债 ), 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 45 亿 元, 具 体 发 行 数 额 提 请 股 东 大 会 授 权 公 司 董 事 会 在 上 述 额 度 范 围 内 确 定, 可 转 债 的 期 限 为 自 发 行 之 日 起 六 年 ( 详 见 公 告 ) 2014 年 11 月 25 日, 公 司 2014 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 述 议 案 ( ) 2015 年 5 月 20 日, 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 2015 年 第 105 次 发 行 审 核 委 员 会 工 作 会 议 审 核 通 过 了 公 开 发 行 不 超 过 人 民 币 45 亿 元 可 转 换 公 司 债 券 的 申 请 ( ) 42 / 223