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1 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 Haoxiangni Jujube Co., Ltd. ( 住 所 : 河 南 省 新 郑 市 孟 庄 镇 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 层

2 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 1,860 万 股 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 46 元 发 行 日 期 2011 年 5 月 20 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 7,380 万 股 公 司 控 股 股 东 石 聚 彬 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 首 发 上 市 并 上 述 股 份 限 制 及 锁 定 期 满 后, 本 承 诺 人 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 并 承 诺 在 离 职 后 半 年 内, 也 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 深 交 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 自 然 人 股 东 常 国 杰 孙 明 相 张 五 须 石 聚 领 卢 国 杰 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 首 发 上 市 并 上 述 股 份 限 制 及 锁 定 期 满 后, 本 承 诺 人 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺 分 之 二 十 五 ; 并 承 诺 在 离 职 后 半 年 内, 也 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 深 交 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 自 然 人 股 东 王 新 才 石 清 贵 湛 明 乾 卢 新 杰 张 国 俊 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 自 然 人 股 东 刘 汉 超 王 俊 峰 承 诺 : 自 持 有 公 司 股 份 之 日 ( 即 2009 年 12 月 24 日 工 商 变 更 登 记 之 日 ) 起 三 十 六 个 月 内 或 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 日 起 十 二 个 月 内 ( 以 孰 长 者 为 准 ), 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 首 发 上 市 并 上 述 股 份 限 制 及 锁 定 期 满 后, 本 承 诺 人 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 并 承 诺 在 离 职 后 半 年 内, 也 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 自 然 人 股 东 余 启 勇 王 红 霞 侯 静 静 马 丽 华 王 文 杰 卢 占 军 石 1

3 强 常 景 涛 石 国 勤 张 向 勇 雷 引 赵 远 亮 马 留 照 马 国 学 石 建 民 常 富 安 马 洪 海 石 国 强 承 诺 : 自 持 有 公 司 股 份 之 日 ( 即 2009 年 12 月 24 日 工 商 变 更 登 记 之 日 ) 起 三 十 六 个 月 内 或 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 日 起 十 二 个 月 内 ( 以 孰 长 者 为 准 ), 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 法 人 股 东 深 创 投 百 瑞 创 投 秉 原 创 投 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 2011 年 4 月 1 日 2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 3

5 重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 石 聚 彬 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 首 发 上 市 并 上 述 股 份 限 制 及 锁 定 期 满 后, 本 承 诺 人 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 并 承 诺 在 离 职 后 半 年 内, 也 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 深 交 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 自 然 人 股 东 常 国 杰 孙 明 相 张 五 须 石 聚 领 卢 国 杰 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 首 发 上 市 并 上 述 股 份 限 制 及 锁 定 期 满 后, 本 承 诺 人 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 并 承 诺 在 离 职 后 半 年 内, 也 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 深 交 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 自 然 人 股 东 王 新 才 石 清 贵 湛 明 乾 卢 新 杰 张 国 俊 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 自 然 人 股 东 刘 汉 超 王 俊 峰 承 诺 : 自 持 有 公 司 股 份 之 日 ( 即 2009 年 12 月 24 日 工 商 变 更 登 记 之 日 ) 起 三 十 六 个 月 内 或 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 日 起 十 二 个 月 内 ( 以 孰 长 者 为 准 ), 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 首 发 上 市 并 上 述 股 份 限 制 及 锁 定 期 满 后, 本 承 诺 人 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 并 承 诺 在 离 职 后 半 年 内, 也 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 6 个 月 后 的 12 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 自 然 人 股 东 余 启 勇 王 红 霞 侯 静 静 马 丽 华 王 文 杰 卢 占 军 石 强 常 景 涛 石 国 勤 张 向 勇 雷 引 赵 远 亮 马 留 照 马 国 学 石 建 民 常 富 安 马 洪 海 石 国 强 承 诺 : 自 持 有 公 司 股 份 之 日 ( 即 2009 年 12 月 24 日 工 商 变 更 登 记 之 日 ) 起 三 十 六 个 月 内 或 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 日 起 十 二 个 月 内 ( 以 孰 长 者 为 准 ), 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 4

6 法 人 股 东 深 创 投 百 瑞 创 投 秉 原 创 投 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 二 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 经 本 公 司 2010 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 若 首 次 公 开 发 行 股 票 时 间 距 2011 年 1 月 1 日 不 超 过 1 个 会 计 年 度, 则 剩 余 滚 存 未 分 配 利 润 及 2011 年 1 月 1 日 至 首 次 公 开 发 行 股 票 前 实 现 的 净 利 润 由 发 行 后 的 全 体 新 老 股 东 共 享 若 首 次 公 开 发 行 股 票 时 间 距 2011 年 1 月 1 日 超 过 1 个 会 计 年 度, 则 另 行 召 开 股 东 大 会 决 定 公 司 利 润 分 配 事 项 三 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : ( 一 ) 发 生 严 重 自 然 灾 害 的 风 险 红 枣 虽 然 素 有 铁 杆 庄 稼 之 称, 具 有 耐 寒, 耐 热, 又 耐 旱 涝 等 特 性, 相 对 不 易 受 自 然 灾 害 的 影 响 但 是 极 端 干 旱 沙 尘 暴 暖 冬 严 寒 和 冰 雹 等 异 常 气 候 和 枣 树 病 虫 害 也 会 造 成 红 枣 减 产 和 红 枣 质 量 下 降 遇 到 以 上 自 然 灾 害, 公 司 的 红 枣 采 购 数 量 和 采 购 质 量 可 能 得 不 到 保 证, 采 购 成 本 也 会 增 加, 公 司 经 营 业 绩 将 会 受 到 一 定 影 响 ( 二 ) 红 枣 供 应 情 况 风 险 红 枣 是 本 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料, 红 枣 的 供 应 量 和 红 枣 的 品 质 直 接 决 定 了 公 司 产 品 的 供 应 量 和 产 品 的 质 量, 对 公 司 发 展 具 有 重 大 影 响 若 出 现 红 枣 供 应 量 不 足, 不 仅 会 造 成 公 司 原 材 料 短 缺, 制 约 公 司 销 售 规 模 的 扩 张, 还 会 提 高 公 司 采 购 红 枣 成 本, 降 低 公 司 毛 利, 降 低 公 司 盈 利 能 力 若 出 现 红 枣 品 质 下 降 情 况, 会 影 响 公 司 最 终 产 品 的 质 量, 间 接 影 响 到 公 司 产 品 的 销 售 推 广 目 前 公 司 红 枣 绝 大 多 数 的 采 购 均 采 用 市 场 化 的 收 购 模 式, 在 红 枣 成 熟 的 季 节, 公 司 派 采 购 人 员 到 全 国 各 地 主 要 的 产 枣 区 进 行 收 购, 然 后 将 采 购 的 红 枣 运 输 到 公 司 冷 库 进 行 保 存 市 场 化 收 购 的 收 购 价 格 随 行 就 市, 存 在 一 定 的 波 动 性, 收 购 红 枣 的 品 质 差 别 也 比 较 大, 对 现 场 采 购 人 员 的 红 枣 品 质 鉴 定 能 力 以 及 依 据 红 枣 品 质 议 价 的 能 力 提 出 了 较 高 的 要 求 为 保 证 红 枣 原 材 料 的 供 应, 公 司 一 方 面 拟 通 过 针 对 种 植 面 积 大 红 枣 质 地 优 良 的 种 植 农 户 签 订 较 长 期 限 的 意 向 性 采 购 协 议 的 方 式 稳 定 采 购 货 源 ; 另 一 方 面 也 5

7 6 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 尝 试 通 过 自 身 建 立 红 枣 种 植 基 地 的 方 式, 保 证 红 枣 供 应 目 前 公 司 已 分 别 与 孟 庄 镇 寺 后 张 村 民 委 员 会 孟 庄 镇 寺 西 王 村 民 委 员 会 和 孟 庄 镇 口 张 村 民 委 员 会 分 别 签 署 了 农 村 土 地 承 包 经 营 权 流 转 合 同, 租 赁 共 计 1,800 多 亩 土 地 用 于 种 植 基 地 同 时, 目 前 公 司 在 不 同 的 区 域 安 排 了 相 应 红 枣 的 采 购 公 司 采 购 区 域 已 由 河 南 延 伸 到 新 疆 河 北 山 西 陕 西 山 东 等 全 国 几 个 主 要 的 产 枣 区, 公 司 已 在 各 个 区 域 建 立 起 成 熟 的 采 购 渠 道 为 加 强 对 红 枣 采 购 资 源 的 控 制, 公 司 将 生 产 基 地 建 造 于 主 要 红 枣 产 区, 充 分 利 用 当 地 产 枣 区 的 原 材 料 优 势, 就 近 生 产 目 前 公 司 已 完 成 在 河 南 新 郑 河 北 沧 州 新 疆 若 羌 新 疆 阿 克 苏 等 四 个 地 方 生 产 基 地 布 局, 保 障 了 公 司 红 枣 原 材 料 的 供 应 ( 三 ) 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 年 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 23.68% 24.06% 26.59%, 红 枣 原 材 料 占 营 业 成 本 的 比 例 较 高, 红 枣 原 材 料 价 格 波 动 会 对 毛 利 率 产 生 较 大 影 响 随 着 国 家 经 济 的 高 速 发 展, 人 民 收 入 的 不 断 提 高 和 生 活 质 量 的 改 善, 对 枣 产 品 特 别 是 高 品 质 枣 产 品 的 需 求 显 著 增 长, 尽 管 近 年 来 红 枣 种 植 面 积 在 不 断 扩 大, 红 枣 种 植 技 术 在 不 断 提 高, 但 枣 树 从 种 植 到 产 果 具 有 一 定 年 限, 短 期 内 红 枣 原 材 料 的 供 给 量 具 有 相 对 稳 定 性, 采 购 市 场 上 对 高 品 质 红 枣 的 需 求 状 况 将 会 影 响 高 品 质 红 枣 的 采 购 价 格, 而 高 品 质 红 枣 的 采 购 金 额 在 公 司 红 枣 采 购 总 金 额 中 占 主 要 部 分, 当 高 品 质 红 枣 的 采 购 价 格 波 动 时 会 影 响 公 司 销 售 毛 利 率 从 而 影 响 公 司 经 营 业 绩 公 司 依 靠 技 术 创 新 不 断 创 造 高 附 加 值 产 品, 良 好 的 品 牌 形 象 和 行 业 第 一 的 竞 争 地 位 亦 能 提 高 公 司 的 议 价 能 力, 公 司 在 一 定 程 度 上 能 够 转 移 红 枣 原 材 料 价 格 波 动 的 影 响, 但 是 由 于 采 购 市 场 原 材 料 价 格 波 动 的 频 繁 性 以 及 公 司 枣 产 品 价 格 的 相 对 稳 定 性, 公 司 是 否 能 够 完 全 转 移 原 材 料 价 格 波 动 的 影 响 存 在 一 定 风 险 公 司 可 采 取 如 下 措 施 规 避 原 材 料 价 格 波 动 的 市 场 风 险 :(1) 扩 展 公 司 的 采 购 区 域, 丰 富 原 材 料 的 进 货 渠 道 公 司 红 枣 采 购 起 步 于 河 南 省 新 郑 市, 目 前 公 司 的 采 购 区 域 已 由 河 南 延 伸 到 新 疆 河 北 山 西 陕 西 山 东 等 全 国 几 个 主 要 的 产 枣 区 采 购 区 域 的 扩 张 丰 富 了 公 司 原 材 料 的 来 源, 一 定 程 度 能 平 抑 价 格 波 动 的 影 响 (2) 在 全 国 主 要 红 枣 产 地 设 立 生 产 基 地, 利 用 红 枣 生 产 基 地 的 影 响, 保 障 原 材 料 价 格 的 相 对 稳 定 目 前 公 司 已 在 河 南 新 郑 河 北 沧 州 新 疆 若 羌 新 疆 阿 克 苏 等 四 个 地 方 设 立 生 产 基 地, 生 产 基 地 的 设 立 一 方 面 保 障 了 公 司 原 材 料 的 充 足 供 应, 同 时 有 利 于 公 司 稳 定 原 材 料 红 枣 的 采 购 价 格 (3) 调 整 产 品 结 构, 提 高 高 附 加 值 产 品 和 特 色 产 品 的 比 例, 从 而 提 高 企 业 获 利 能 力 公 司 一 直 致 力 于 产 品 结 构 的 调 整, 通 过 创 新 提 高 产 品 附 加 值 公 司 自 成 立 以 来, 开 发 了 鸡 心 人 参 枣 去 核 鸡 心 枣 阿 胶 枣 枣 粒 粒 枣 粉 枣 片 早 开 心 野 酸 枣 新 郑 红 枣 健 康

8 情 枣 枣 博 士 枣 吧 好 7 粉 红 枣 酪 等 特 色 新 产 品 通 过 产 品 结 构 的 调 整, 公 司 产 品 附 加 值 提 高, 可 以 相 对 抵 消 原 材 料 价 格 上 升 的 影 响 (4) 加 强 红 枣 市 场 预 测, 以 及 原 料 产 量 及 价 格 预 测, 建 立 科 学 的 销 售 市 场 及 原 料 供 应 监 测 及 分 析 预 测 体 系 加 强 对 材 料 库 存 管 理, 依 据 不 同 时 期 原 材 料 价 格 变 化 适 当 调 整 库 存 量, 减 少 原 材 料 价 格 变 化 对 公 司 盈 利 水 平 带 来 的 影 响 (5) 加 强 产 品 的 贮 藏 保 鲜 设 施 建 设, 延 长 原 料 保 质 期, 平 抑 价 格 波 动 带 来 的 成 本 变 动, 保 证 原 材 料 常 年 充 足 供 应 (6) 加 强 原 料 储 存 生 产 物 流 配 送 等 各 环 节 管 理, 降 低 成 本 费 用 ( 四 ) 公 司 主 要 原 材 料 季 节 性 集 中 采 购 带 来 的 风 险 红 枣 是 公 司 的 主 要 原 材 料, 其 采 购 具 有 明 显 的 周 期 性 每 年 9 月 10 月 11 月 为 红 枣 采 购 期, 公 司 在 此 期 间 需 对 红 枣 进 行 大 规 模 的 采 购 以 维 持 下 一 年 生 产 的 持 续 性 除 此 之 外 的 其 他 月 份, 公 司 只 存 在 零 星 的 红 枣 收 购 行 为 主 要 原 材 料 的 季 节 性 集 中 采 购 可 能 带 来 下 述 风 险 : 1 不 能 按 时 按 量 筹 集 采 购 资 金 对 经 营 业 绩 造 成 的 风 险 公 司 年 的 存 货 周 转 率 为 , 周 转 率 比 较 低, 存 货 周 转 资 金 占 用 比 较 大 由 于 向 农 户 现 款 现 货 采 购 红 枣, 在 每 年 红 枣 集 中 采 购 前, 公 司 需 根 据 生 产 销 售 情 况 制 定 采 购 计 划, 在 集 中 采 购 前 通 过 多 种 渠 道 筹 集 资 金, 对 公 司 短 期 内 的 大 额 融 资 能 力 提 出 了 很 高 要 求, 若 公 司 信 用 不 良 资 金 管 理 能 力 不 强, 不 能 按 时 按 量 筹 集 资 金, 将 错 过 采 购 季 节, 将 会 影 响 公 司 为 生 产 经 营 储 备 的 原 材 料 的 数 量 质 量 和 采 购 价 格, 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 2 阶 段 性 短 期 偿 债 风 险 公 司 年 末 的 流 动 比 率 分 别 为 , 年 末 的 速 动 比 率 分 别 为 在 公 司 资 产 结 构 中, 年 末 原 料 存 货 占 比 较 高, 主 要 是 由 于 公 司 主 要 原 材 料 在 接 近 年 末 时 季 节 性 集 中 采 购, 从 而 使 年 末 时 点 红 枣 库 存 较 高 随 着 公 司 产 品 的 销 售, 资 金 的 回 收 使 得 货 币 资 金 慢 慢 积 累 增 加 公 司 红 枣 采 购 季 节 性 变 化 使 公 司 对 资 金 的 需 求 也 呈 现 出 季 节 性 变 化 的 趋 势, 目 前 公 司 主 要 是 通 过 短 期 借 款 融 资 来 满 足 对 资 金 的 需 求, 红 枣 采 购 季 节 性 变 化 使 公 司 短 期 偿 债 能 力 也 呈 现 出 季 节 性 变 化 的 趋 势, 使 公 司 面 临 阶 段 性 短 期 偿 债 风 险 3 市 场 急 剧 变 化 导 致 库 存 原 材 料 贬 值 的 风 险 集 中 采 购 导 致 采 购 完 成 时 公 司 原 材 料 库 存 很 大 虽 然 公 司 良 好 的 品 牌 影 响 力 多 年 形 成 的 稳 定 销 售 网 络 科 学 谨 慎 的 采 购 决 策 能 较 大 程 度 上 降 低 后 续 市 场 变 化 的 影 响, 但 如 果 市 场 发 生 急 剧 变 化, 使 存 货 成 本 高 于 市 价 而 不 能 完 全 通 过 价 7

9 格 传 导 机 制 进 行 消 化, 可 能 侵 蚀 公 司 的 毛 利, 甚 至 出 现 存 货 跌 价 损 失 8

10 目 录 第 一 节 释 义...12 第 二 节 概 览...15 一 公 司 基 本 情 况...15 二 公 司 的 主 要 财 务 数 据 及 指 标...21 三 本 次 发 行 情 况...23 四 募 集 资 金 用 途...23 第 三 节 本 次 发 行 概 况...25 一 公 司 基 本 情 况...25 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...25 三 本 次 发 行 有 关 当 事 人...26 四 本 次 发 行 相 关 事 项...28 五 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期...28 第 四 节 风 险 因 素...29 一 发 生 严 重 自 然 灾 害 的 风 险...29 二 红 枣 供 应 情 况 风 险...29 三 原 材 料 价 格 波 动 风 险...30 四 公 司 主 要 原 材 料 红 枣 季 节 性 集 中 采 购 带 来 的 风 险...31 五 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...32 六 抵 押 或 质 押 资 产 影 响 企 业 生 产 经 营 的 风 险...32 七 加 盟 商 的 相 关 风 险...32 八 投 资 项 目 风 险...32 九 税 收 优 惠 及 政 府 补 助 的 风 险...33 十 食 品 安 全 风 险...33 十 一 控 制 权 风 险...34 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...35 一 发 行 人 的 基 本 情 况...35 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...35 三 公 司 的 独 立 运 行 情 况...37 四 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 和 重 大 资 产 重 组 情 况...38 五 发 行 人 设 立 及 以 后 历 次 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...47 六 发 行 人 组 织 结 构 情 况...48 七 发 行 人 控 股 参 股 子 公 司 的 基 本 情 况...51 八 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...62 九 发 行 人 股 本 情 况...67 十 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 会 信 托 持 股 等 情 况...73 十 一 发 行 人 员 工 及 社 会 保 障 情 况...73 十 二 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 管 人 员 的 重 要 承 诺

11 第 六 节 业 务 与 技 术...76 一 公 司 的 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...76 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...76 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...98 四 公 司 的 主 营 业 务 情 况 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 特 许 经 营 权 许 可 证 及 其 他 资 质 情 况 七 公 司 的 技 术 与 研 发 情 况 八 主 要 产 品 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 三 关 联 交 易 决 策 的 制 度 安 排 四 报 告 期 内 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 和 独 立 董 事 意 见 五 发 行 人 为 减 少 及 规 范 关 联 交 易 采 取 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 在 发 行 前 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 报 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 有 关 协 议 或 承 诺 情 况 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 九 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 三 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 的 建 立 健 全 及 依 法 运 行 情 况 二 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 税 项 六 业 务 分 部 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 最 近 一 期 期 末 主 要 资 产 情 况 九 最 近 一 期 期 末 主 要 债 项 情 况 十 所 有 者 权 益 变 动 表

12 十 一 报 告 期 内 现 金 流 量 情 况 十 二 资 产 负 债 表 期 后 事 项 或 有 事 项 承 诺 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 主 要 财 务 指 标 十 四 资 产 评 估 与 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 同 行 业 比 较 与 分 析 五 报 告 期 重 大 资 本 性 支 出 情 况 六 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 战 略 与 业 务 发 展 目 标 二 拟 定 上 述 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 四 公 司 确 保 实 现 规 划 和 目 标 拟 采 用 的 方 法 或 途 径 五 业 务 发 展 规 划 和 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 使 用 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 概 况 三 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 公 司 最 近 三 年 实 际 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 四 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 五 本 次 发 行 后 的 股 利 分 配 计 划 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 为 投 资 者 服 务 的 计 划 二 重 大 合 同 三 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 有 关 关 联 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 受 到 刑 事 诉 讼 情 况 第 十 六 节 有 关 声 明 第 十 七 节 附 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 时 间 及 地 点

13 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 般 词 汇 : 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 好 想 指 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 你 公 司 好 想 你 枣 业 奥 星 实 业 指 本 公 司 前 身 河 南 省 新 郑 奥 星 实 业 有 限 公 司 新 厂 指 本 公 司 位 于 郑 州 新 郑 国 际 机 场 工 业 区 之 厂 区 老 厂 指 本 公 司 位 于 新 郑 市 孟 庄 镇 之 厂 区 河 南 好 想 你 指 河 南 好 想 你 枣 业 发 展 有 限 公 司 沧 州 好 想 你 指 沧 州 好 想 你 枣 业 有 限 公 司 若 羌 好 想 你 指 新 疆 若 羌 好 想 你 枣 业 发 展 有 限 责 任 公 司 阿 克 苏 好 想 你 指 新 疆 好 想 你 创 新 农 业 投 资 有 限 公 司 陕 西 好 想 你 指 陕 西 大 荔 县 好 想 你 枣 业 发 展 有 限 公 司 香 港 好 想 你 指 好 想 你 ( 香 港 ) 有 限 公 司 北 京 好 想 你 指 好 想 你 枣 业 ( 北 京 ) 有 限 公 司 奥 星 型 砂 指 河 南 奥 星 型 砂 有 限 公 司 木 本 良 指 河 南 木 本 良 创 意 农 业 有 限 公 司 深 创 投 指 深 圳 市 创 新 投 资 集 团 有 限 公 司 百 瑞 创 投 指 郑 州 百 瑞 创 新 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司 秉 原 创 投 指 北 京 秉 原 创 业 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 原 名 : 北 京 秉 原 投 资 有 限 公 司 ) 郑 州 好 想 你 商 贸 指 郑 州 好 想 你 商 贸 有 限 公 司 北 京 好 想 你 销 售 指 北 京 好 想 你 红 枣 销 售 有 限 公 司 新 疆 奥 星 好 想 你 指 新 疆 奥 星 好 想 你 枣 业 销 售 有 限 公 司 郑 州 好 想 你 销 售 指 郑 州 好 想 你 枣 业 销 售 有 限 公 司 郑 州 机 场 好 想 你 指 郑 州 机 场 好 想 你 专 卖 店 故 里 明 乾 枣 产 品 店 指 新 郑 市 故 里 明 乾 枣 产 品 店 帅 龙 公 司 指 郑 州 市 帅 龙 红 枣 食 品 有 限 公 司 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 农 业 部 指 中 华 人 民 共 和 国 农 业 部 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 税 务 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 海 关 总 署 指 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署 国 家 知 识 产 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 质 监 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 国 标 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 标 准 化 管 理 委 员 会 12

14 供 销 合 作 总 社 指 中 华 全 国 供 销 合 作 总 社 河 南 省 发 改 委 指 河 南 省 发 展 和 改 革 委 员 会 河 南 省 国 资 委 指 河 南 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 河 南 省 科 技 厅 指 河 南 省 科 学 技 术 厅 工 商 局 指 工 商 行 政 管 理 局 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 网 下 配 售 指 向 参 与 网 下 配 售 的 询 价 对 象 配 售 网 上 发 行 指 资 金 申 购 方 式 上 网 定 价 公 开 发 行 股 票 本 次 发 行 指 发 行 人 本 次 拟 向 社 会 公 众 公 开 发 行 不 超 过 1,860 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 主 承 销 商 保 荐 人 招 商 证 券 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 机 构 指 以 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 为 主 承 销 商 的 承 销 团 发 行 人 律 师 国 浩 指 国 浩 律 师 集 团 ( 深 圳 ) 事 务 所 开 元 信 德 指 开 元 信 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 申 报 会 计 师 天 健 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 指 公 司 向 社 会 公 开 发 行 的 每 股 面 值 1 元 的 人 民 币 普 通 股 公 司 章 程 章 程 指 本 公 司 的 公 司 章 程 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 报 告 期 指 2008 年 度 2009 年 度 及 2010 年 度 专 业 词 汇 : 三 农 指 农 业 农 村 和 农 民 木 本 粮 指 又 称 木 本 粮 食, 是 相 对 于 草 本 粮 而 言 的, 木 本 粮 不 同 于 麦 稻 谷 等 草 本 粮, 为 多 年 生 木 本 作 物 果 实, 如 红 枣 板 栗 柿 子 核 桃 榛 子 木 薯 等, 果 实 富 含 淀 粉 糖 类 各 种 微 量 元 素 及 矿 物 质 元 素, 具 有 更 高 的 营 养 价 值 和 经 济 价 值, 更 有 益 于 人 类 的 身 体 健 康 功 能 性 食 品 指 因 为 添 加 经 科 学 证 明 对 健 康 有 益 的 成 份 而 具 有 营 养 强 化 效 果 的 食 品 QP 指 采 购 控 制 程 序 QMS 指 质 量 管 理 体 系 FSMS 指 食 品 安 全 管 理 体 系 GB/T 指 质 量 管 理 体 系 标 准 ISO9001 指 国 际 标 准 化 组 织 颁 布 的 关 于 质 量 管 理 系 列 化 标 准 之 一, 主 要 适 用 于 工 业 企 业 PDCA 循 环 指 英 语 单 词 PLAN( 计 划 ) DO( 执 行 ) CHECK( 检 查 ) 和 ACTION( 处 理 ) 的 第 一 个 字 母 组 合,PDCA 循 环 又 叫 戴 明 环, 是 美 国 质 量 管 理 专 家 戴 明 博 士 首 先 提 出 的, 它 是 全 面 质 量 管 理 所 应 遵 循 的 科 学 程 序 全 面 质 量 管 理 活 动 的 全 部 过 程, 就 是 质 量 计 划 的 制 订 和 组 织 实 现 的 过 程, 这 个 过 程 就 是 13

15 HACCP ISO22000 食 品 安 全 管 理 体 系 GMP QS 指 指 指 指 按 照 PDCA 循 环, 不 停 顿 地 周 而 复 始 地 运 转 是 英 文 HAZARD ANALYSIS AND CRITICAL CONTROL POINT ( 即 危 害 分 析 和 关 键 控 制 点 ) 的 首 字 母 缩 写, 是 一 个 为 国 际 认 可 的 保 证 食 品 免 受 生 物 性 化 学 性 及 物 理 性 危 害 的 食 品 安 全 控 制 及 预 防 体 系 ISO 是 一 个 国 际 认 证 标 准, 其 中 定 义 了 食 品 安 全 管 理 体 系 的 要 求 它 适 用 于 所 有 组 织, 可 贯 穿 整 个 供 应 链 从 农 作 者 至 食 品 服 务 加 工 运 输 储 存 零 售 和 包 装 GOOD MANUFACTURING PRACTICE( 良 好 操 作 规 范 ) 它 是 食 品 生 产 加 工 包 装 贮 存 运 输 和 销 售 的 规 范 性 文 件, 是 政 府 强 制 性 的 食 品 生 产 贮 存 的 卫 生 法 规 良 好 操 作 规 范 在 卫 生 设 施 与 控 制 生 产 与 加 工 管 制 保 持 清 洁 人 员 疾 病 控 制 培 训 工 厂 建 筑 物 与 设 施 卫 生 作 业 设 备 配 送 等 方 面 做 出 规 定, 以 保 障 消 费 者 食 用 时 的 安 全 QUALITY SAFETY( 质 量 安 全 ) 带 有 QS 标 志 的 产 品 表 示 该 产 品 已 经 过 国 家 的 批 准, 可 以 进 入 市 场 食 品 生 产 企 业 必 须 经 过 强 制 性 的 质 量 安 全 检 验, 产 品 检 验 合 格 后, 在 最 小 销 售 单 元 的 食 品 包 装 上 标 注 食 品 生 产 许 可 证 编 号, 并 加 印 食 品 质 量 安 全 市 场 准 入 标 志 ( QS 标 志 ) 后 才 能 出 厂 销 售 14

16 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 公 司 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 概 况 1 公 司 名 称 : 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 :Haoxiangni Jujube Co., Ltd. 3 住 所 : 新 郑 市 孟 庄 镇 4 法 定 代 表 人 : 石 聚 彬 5 注 册 资 本 :5,520 万 元 ( 实 收 资 本 :5,520 万 元 ) 6 成 立 日 期 :1997 年 9 月 24 日 7 公 司 网 址 : 8 经 营 范 围 : 干 鲜 果 品 加 工 农 副 土 特 产 品 加 工 及 购 销 ( 粮 食 收 购 除 外 ) 经 营 五 金 百 货 日 用 杂 品 家 用 电 器 糖 酒 进 出 口 业 务 ; 生 产 销 售 : 蜂 蜜 及 其 制 品 蜂 胶 及 其 制 品 花 粉 及 其 制 品, 红 枣 酒, 调 味 品 饮 料 ( 二 ) 业 务 概 况 公 司 为 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业 农 业 产 业 化 行 业 十 强 龙 头 企 业, 主 要 从 事 红 枣 系 列 产 品 的 研 发 生 产 和 连 锁 销 售 公 司 已 建 立 起 比 较 完 善 的 产 品 线, 能 生 产 十 大 系 列 230 多 个 单 品 的 产 品 报 告 期 内 公 司 红 枣 加 工 销 售 居 行 业 第 一 名 公 司 年 销 售 收 入 年 复 合 增 长 率 为 52.61%, 扣 除 非 经 营 性 损 益 后 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 年 复 合 增 长 率 为 64.97%, 公 司 好 想 你 品 牌 产 品 被 国 家 农 业 部 评 为 中 国 名 牌 农 产 品 公 司 在 第 29 类 加 工 过 的 枣 及 干 枣 产 品 类 别 上 注 册 的 好 想 你 商 标 及 图 商 标 被 评 为 中 国 驰 名 商 标 公 司 以 健 康 亲 情 理 念 为 企 业 文 化 和 产 品 文 化 的 内 核, 在 原 料 采 购 产 品 研 发 生 产 和 销 售 的 整 个 经 营 过 程 中 始 终 贯 彻 安 全 健 康 的 经 营 理 念 ; 以 市 场 为 先 导 进 行 产 品 创 新 策 划 ; 以 自 建 的 省 级 红 枣 工 程 技 术 中 心 和 外 联 的 红 枣 产 业 联 盟 为 依 15

17 托 进 行 产 品 研 发 ; 参 照 医 药 行 业 GMP 标 准 进 行 规 模 化 标 准 化 安 全 生 产 ; 通 过 统 一 管 理 标 准 的 1,800 多 家 连 锁 专 卖 店 及 其 他 销 售 网 络 进 行 品 牌 化 营 销 目 前 公 司 完 成 了 原 材 料 采 购 全 国 化 生 产 基 地 产 区 化 销 售 网 络 规 模 化 的 初 步 布 局, 公 司 已 步 入 良 性 成 长 轨 道 公 司 通 过 各 种 利 益 联 结 机 制 与 农 户 相 联 系, 带 动 农 户 进 入 市 场, 使 红 枣 的 种 植 加 工 销 售 有 机 结 合, 有 利 于 推 进 红 枣 产 业 走 上 自 我 发 展, 自 我 积 累 自 我 约 束 自 我 调 节 的 良 性 发 展 轨 道, 有 利 于 推 进 传 统 农 业 向 现 代 农 业 转 变, 优 化 城 乡 二 元 经 济 结 构, 有 利 于 推 进 社 会 主 义 新 农 村 建 设 公 司 自 设 立 以 来 主 营 业 务 及 产 品 未 发 生 重 大 变 化 ( 三 ) 公 司 竞 争 优 势 1 品 牌 优 势 公 司 自 创 了 好 想 你 这 一 充 满 温 馨 情 感 体 现 健 康 亲 情 产 品 理 念 的 品 牌, 十 多 年 来 在 产 品 品 质 上 精 益 求 精, 在 产 品 品 种 上 不 断 研 发 创 新, 在 服 务 上 始 终 以 客 户 为 中 心 目 前 在 消 费 者 心 目 中 形 成 了 良 好 的 形 象, 在 红 枣 行 业 树 立 了 良 好 的 口 碑, 好 想 你 品 牌 已 深 入 人 心, 先 后 荣 获 了 河 南 省 食 品 工 业 第 一 品 牌 河 南 省 著 名 商 标 称 号,2008 年 被 国 家 农 业 部 评 为 中 国 名 牌 农 产 品,2010 年 被 国 家 工 商 总 局 商 标 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标 广 泛 认 可 的 自 创 品 牌 成 为 产 品 销 售 的 强 大 助 推 器 2 销 售 网 络 优 势 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 在 全 国 283 个 城 市 开 设 了 1,819 家 连 锁 专 卖 店, 专 卖 店 遍 及 全 国 大 部 分 主 要 城 市, 近 年 来 专 卖 店 的 数 量 正 在 高 速 增 长, 由 2008 年 初 479 家 迅 速 增 加 到 2010 年 末 的 1,819 家 公 司 通 过 特 许 经 销 合 同 对 专 卖 店 实 现 多 方 面 的 支 持 和 严 格 的 管 理, 专 卖 店 要 求 统 一 布 点 统 一 装 修 统 一 工 装 统 一 宣 传 统 一 价 位 相 比 商 场 超 市 渠 道, 通 过 连 锁 加 盟 的 模 式 可 以 实 现 销 售 渠 道 的 低 成 本 快 速 扩 张 ; 另 外, 专 卖 店 渠 道 销 售 回 款 及 时, 费 用 可 控, 应 对 市 场 的 快 速 反 应 能 力 强, 便 于 坚 决 贯 彻 执 行 公 司 意 图 和 战 略 专 卖 店 带 给 消 费 者 精 美 的 红 枣 食 品 的 同 时 也 将 好 想 你 的 公 司 文 化 及 红 枣 文 化 传 播 到 祖 国 的 每 个 角 落, 使 消 费 者 更 加 了 解 红 枣 文 化, 了 解 好 想 你 公 司 通 过 专 卖 店 培 育 了 忠 实 的 消 费 群 体, 是 公 司 高 速 成 长 的 主 要 因 素 之 一 3 研 发 创 新 优 势 公 司 的 红 枣 深 加 工 工 程 技 术 研 究 中 心 是 省 级 企 业 技 术 中 心, 以 此 为 依 托, 并 16

18 联 合 中 国 农 业 大 学 河 北 农 业 大 学 郑 州 轻 工 业 学 院 河 南 农 业 大 学 等 中 国 红 枣 产 业 联 盟 成 员 单 位, 结 合 红 枣 作 为 农 产 品 的 特 点, 公 司 不 断 进 行 原 料 的 创 新 配 方 的 创 新 生 产 工 艺 的 创 新 包 装 形 式 的 创 新 包 装 规 格 的 创 新, 不 断 适 应 和 引 导 消 费 者 需 求 公 司 作 为 主 要 起 草 单 位 参 与 制 定 了 免 洗 红 枣 国 家 标 准, 掌 握 了 气 流 粉 碎 ( 超 微 粉 碎 ) 大 枣 多 糖 提 取 真 空 低 温 连 续 干 燥 和 花 粉 破 壁 等 加 工 工 艺 技 术, 开 发 了 红 枣 低 温 连 续 快 速 制 干 技 术 储 藏 技 术 公 司 的 好 想 你 枣 片 填 补 了 我 国 红 枣 深 加 工 的 一 项 空 白 ; 好 想 你 红 枣 粉 在 国 内 红 枣 领 域 率 先 采 用 气 流 超 微 粉 碎 技 术, 解 决 了 红 枣 因 含 糖 量 高 不 易 粉 碎 的 难 题 ; 早 开 心 采 用 两 次 杀 青 及 可 控 真 空 油 炸 工 艺 研 制, 在 油 脂 含 量 控 制 方 面 居 国 内 同 类 产 品 领 先 水 平 ; 花 粉 1 号 饮 料 采 用 独 特 的 四 步 综 合 花 粉 破 壁 技 术 工 艺 和 科 学 配 方, 使 花 粉 营 养 与 生 物 活 性 物 质 更 容 易 摄 取 ; 干 制 红 枣 采 用 真 空 快 速 连 续 干 燥 技 术 生 产, 最 大 限 度 地 保 持 了 鲜 枣 的 营 养 成 分 ; 好 7 木 本 粮 食 品 填 补 了 国 内 市 场 空 白, 独 特 的 技 术 配 方 造 就 良 好 的 口 感 ; 好 想 你 枣 片 产 品 包 装 获 得 世 界 之 星 国 际 包 装 设 计 大 奖 4 产 品 线 优 势 公 司 遵 循 安 全 卫 生 营 养 口 感 的 产 品 开 发 路 线, 经 过 多 年 新 产 品 研 发 与 创 新, 已 逐 步 建 立 起 红 枣 行 业 目 前 比 较 齐 全 的 产 品 线 : 既 有 原 枣 加 工 产 品, 又 有 红 枣 深 加 工 产 品 ; 既 有 物 美 价 廉 适 合 自 食 自 用 的 食 品, 又 有 品 质 高 档 适 合 走 亲 访 友 的 馈 赠 佳 品 ; 既 有 随 着 人 们 生 活 水 平 提 高 需 求 日 益 增 加 的 休 闲 食 品, 又 有 走 上 人 们 一 日 三 餐 饭 桌 上 的 食 品 ; 既 有 保 留 红 枣 原 有 营 养 保 健 功 能 的 红 枣 功 能 性 物 质 提 取 产 品, 又 有 添 加 功 能 性 因 子 开 发 出 的 营 养 保 健 食 品 等 公 司 目 前 有 十 大 系 列 230 多 个 单 品, 分 别 为 免 洗 红 枣 系 列 ( 新 郑 红 枣 健 康 情 枣 枣 博 士 贡 枣 皇 帝 御 枣 水 晶 枣 香 枣 等 ) 枣 片 系 列 ( 草 莓 味 枣 片 柑 桔 味 枣 片 阿 胶 枣 片 等 ) 蜜 饯 系 列 ( 蜜 枣 野 酸 枣 玫 瑰 枣 阿 胶 枣 八 珍 枣 等 ) 枣 干 系 列 ( 水 晶 枣 干 香 枣 干 等 ) 焦 枣 系 列 ( 芝 麻 焦 枣 香 心 焦 枣 等 ) 脆 枣 系 列 ( 枣 开 心 早 上 好 等 ) 枣 粉 系 列 ( 原 味 枣 粉 高 钙 枣 粉 等 ) 蜂 蜜 系 列 ( 枣 花 蜂 蜜 槐 花 蜂 蜜 ) 枣 饮 料 系 列 ( 枣 花 蜜 茶 枣 花 清 茶 红 枣 酪 红 枣 姜 茶 花 粉 1 号 等 ) 木 本 粮 系 列 ( 好 7 粉 幸 福 情 等 ) 品 种 齐 全 风 格 各 异 的 产 品 满 足 人 们 多 样 化 的 选 择, 不 断 推 陈 出 新 的 新 产 品 适 应 和 引 领 着 人 们 消 费 理 念 的 变 化, 逐 渐 培 育 了 大 批 忠 实 的 消 费 群 5 供 产 销 全 国 性 布 局 的 优 势 公 司 起 步 于 河 南 省 新 郑 市, 已 由 原 材 料 生 产 和 销 售 区 域 主 要 集 中 在 中 部 的 17

19 区 域 性 公 司 发 展 成 为 目 前 的 全 国 性 公 司 : (1) 公 司 在 全 国 主 要 产 枣 区 采 购 原 材 料 红 枣 随 着 公 司 销 售 收 入 的 增 长 以 及 产 品 品 种 结 构 的 变 化, 公 司 的 采 购 区 域 已 由 河 南 延 伸 到 河 北 山 西 陕 西 山 东 新 疆 等 全 国 几 个 主 要 的 产 枣 区, 公 司 在 各 个 区 域 建 立 起 成 熟 的 采 购 渠 道, 与 各 产 枣 区 农 户 共 赢 共 惠, 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象 和 声 誉 公 司 根 据 不 同 产 品 对 原 材 料 品 质 的 多 样 化 需 求, 在 不 同 区 域 合 理 安 排 所 需 红 枣 采 购 量 公 司 红 枣 采 购 区 域 的 全 国 化 布 局 既 有 利 于 满 足 产 品 对 原 材 料 品 质 的 多 样 化 要 求, 又 有 利 于 分 散 原 材 料 采 购 风 险 (2) 公 司 在 全 国 主 要 产 枣 区 布 局 生 产 基 地 公 司 由 原 来 只 在 河 南 新 郑 生 产 扩 展 到 在 河 南 新 郑 河 北 沧 州 新 疆 若 羌 新 疆 阿 克 苏 等 四 个 地 方 布 局 生 产 基 地, 充 分 利 用 当 地 产 枣 区 的 原 材 料 优 势, 就 近 生 产, 降 低 了 运 费 与 生 产 成 本, 并 且 保 证 了 原 材 料 与 产 品 质 量 (3) 公 司 的 销 售 渠 道 延 伸 到 全 国 283 个 城 市 公 司 销 售 渠 道 由 原 来 主 要 在 河 南 等 中 部 地 区 发 展 到 目 前 在 全 国 283 个 城 市 布 局, 一 些 区 域 的 销 售 渠 道 实 现 从 无 到 有 从 少 到 多 从 小 到 大 的 变 化, 目 前 在 全 国 主 要 城 市 基 本 实 现 全 面 布 局 生 产 基 地 落 户 产 枣 区 便 于 取 得 当 地 农 户 的 信 任 和 当 地 政 府 的 支 持, 有 利 于 和 当 地 农 户 建 立 密 切 的 合 作 关 系, 公 司 凭 借 在 示 范 基 地 取 得 的 宝 贵 种 植 经 验 和 技 术, 对 当 地 农 户 免 费 进 行 技 术 指 导 和 支 持, 在 同 等 价 格 条 件 下 农 户 倾 向 于 将 红 枣 销 售 给 好 想 你 ; 另 外, 在 产 枣 区 建 立 生 产 基 地 有 利 于 减 少 采 购 运 输 成 本, 也 便 于 生 产 后 向 销 售 区 域 就 近 运 输 节 省 销 售 运 输 成 本 供 产 销 的 全 国 性 布 局 能 够 产 生 协 同 效 应 从 而 减 少 成 本 提 高 公 司 的 综 合 竞 争 力, 同 时 也 能 在 优 质 原 材 料 的 供 应 上 增 强 公 司 的 控 制 能 力, 从 而 提 高 好 想 你 品 牌 在 当 地 的 认 知 度 并 促 进 销 售 6 产 品 质 量 优 势 公 司 以 红 枣 健 康 全 人 类 作 为 企 业 使 命, 提 出 良 心 工 程 道 德 产 业, 倡 导 科 学 膳 食, 引 领 健 康 理 念 的 要 求 始 终 以 安 全 健 康 理 念 作 为 原 料 采 购 产 品 研 发 生 产 销 售 整 个 经 营 过 程 的 指 导 理 念 尤 其 在 生 产 环 节, 公 司 通 过 了 ISO9001:2008 国 际 质 量 管 理 体 系 认 证, 并 导 入 HACCP( 危 害 分 析 与 关 键 控 制 点 ) 食 品 安 全 体 系 认 证, 建 立 了 更 为 高 效 完 善 的 ISO22000 食 品 卫 生 安 全 管 理 体 系, 按 医 药 行 业 GMP 要 求 建 了 十 万 级 净 化 车 间, 制 定 了 GMP 制 度 产 品 不 断 为 消 费 者 认 知 信 任 和 喜 爱 18

20 7 红 枣 文 化 优 势 (1) 依 托 新 郑 红 枣 8,000 年 历 史 渊 源, 筹 建 了 全 国 乃 至 全 球 的 第 一 个 红 枣 博 览 中 心, 通 过 400 余 种 红 枣 标 本 红 枣 药 用 红 枣 营 养 红 枣 布 局 红 枣 历 史 等 十 余 个 板 块, 揭 示 了 红 枣 健 康 文 化 喜 庆 文 化 感 恩 文 化 三 农 文 化 低 碳 文 化 和 木 本 粮 的 内 涵 与 精 神 (2) 借 助 新 郑 18 万 亩 百 年 古 树 的 优 势 和 枣 乡 风 情, 公 司 连 续 举 办 了 8 届 红 枣 文 化 节, 典 雅 而 有 古 韵 的 打 枣 仪 式, 与 黄 帝 故 里 拜 祖 仪 式 形 成 呼 应, 成 为 河 南 城 乡 游 生 态 游 的 一 个 特 色 游, 尤 其 与 现 代 化 车 间 有 机 结 合, 被 国 家 旅 游 局 认 定 为 全 国 观 光 工 业 示 范 点 (3) 公 司 在 产 品 推 广 上 借 助 黄 帝 内 经 本 草 纲 目 中 关 于 红 枣 药 食 两 用 的 文 化, 创 立 了 枣 谱 好 想 你 之 路 好 想 你 文 化 内 刊 和 一 日 吃 三 枣, 红 颜 永 不 老 粥 里 加 红 枣, 赛 过 灵 芝 草 等 谚 语, 使 红 枣 文 化 融 入 好 想 你, 厚 重 了 好 想 你 品 牌 (4) 结 合 中 国 人 的 传 统 文 化 习 俗, 公 司 开 发 出 系 列 文 化 主 题 产 品, 例 如 根 据 结 婚 用 枣, 开 发 了 早 生 果 ( 四 ) 公 司 近 年 来 获 得 的 主 要 荣 誉 序 号 获 奖 项 目 颁 发 部 门 颁 发 时 间 年 度 中 国 食 品 安 全 年 会 食 品 安 全 示 范 单 位 中 国 食 品 安 全 年 会 组 委 会 年 河 南 省 名 牌 产 品 ( 好 想 你 枣 片 ) 河 南 省 名 牌 战 略 推 进 委 员 会 年 河 南 省 名 牌 产 品 [ 免 洗 红 枣 ( 健 康 请 枣 博 士 )] 河 南 省 名 牌 战 略 推 进 委 员 会 河 南 省 质 量 信 用 AAA 级 工 业 企 业 省 企 业 质 量 信 用 等 级 评 价 领 导 小 组 好 想 你 及 图 的 商 标 在 第 29 类 : 加 工 过 的 枣 干 枣 上 被 认 定 为 中 国 国 家 工 商 总 局 商 标 局 驰 名 商 标 6 农 业 产 业 化 行 业 十 强 龙 头 企 业 第 八 届 中 国 国 际 农 产 品 交 易 会 组 委 会 农 业 产 业 化 国 家 重 点 龙 头 企 业 农 业 部 发 改 委 财 政 部 商 务 部 中 国 人 民 银 行 国 家 税 务 总 局 中 国 证 监 会 供 销 合 作 总 社 8 全 国 重 合 同 守 信 用 企 业 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 全 国 企 事 业 知 识 产 权 试 点 单 位 国 家 知 识 产 权 局 全 国 经 济 林 产 业 化 龙 头 企 业 国 家 林 业 局

21 11 中 国 名 牌 农 产 品 农 业 部 国 家 级 农 业 产 业 化 重 点 龙 头 企 业 农 业 部 经 管 司 全 国 林 业 突 出 贡 献 奖 - 先 进 企 业 中 国 林 业 产 业 协 会 中 国 林 业 产 业 协 会 常 务 理 事 单 位 中 国 林 业 产 业 协 会 年 度 全 国 食 品 工 业 优 秀 龙 头 食 品 企 业 中 国 食 品 工 业 协 会 全 国 枣 产 业 行 业 骨 干 龙 头 企 业 中 国 园 艺 协 会 干 果 分 会 全 国 工 业 旅 游 示 范 点 全 国 工 业 农 业 旅 游 示 范 点 评 定 委 员 会 中 国 百 佳 创 新 示 范 企 业 中 国 企 业 报 社 年 度 绿 色 电 脑 扶 贫 行 动 中 国 扶 贫 开 发 协 会 枣 片 2007 年 全 国 农 产 品 加 工 业 博 览 会 银 奖 全 国 农 产 品 加 工 业 博 览 会 组 委 会 枣 干 获 北 京 奥 运 推 荐 果 品 评 选 初 选 一 等 奖 中 国 经 济 林 协 会 枣 产 业 工 作 组 枣 粉 获 北 京 奥 运 推 荐 果 品 评 选 初 选 二 等 奖 中 国 经 济 林 协 会 枣 产 业 工 作 组 早 开 心 脆 枣 获 北 京 奥 运 推 荐 果 品 评 选 初 选 三 等 奖 中 国 经 济 林 协 会 枣 产 业 工 作 组 红 枣 新 一 代 获 北 京 奥 运 推 荐 果 品 评 选 初 选 三 等 奖 中 国 经 济 林 协 会 枣 产 业 工 作 组 枣 博 士 获 北 京 奥 运 推 荐 果 品 评 选 初 选 二 等 奖 中 国 经 济 林 协 会 枣 产 业 工 作 组 枣 吧 获 北 京 奥 运 推 荐 果 品 评 选 初 选 三 等 奖 中 国 经 济 林 协 会 枣 产 业 工 作 组 红 枣 获 2007 年 中 国 国 际 林 业 2007 年 中 国 国 际 林 业 产 业 博 览 会 组 产 业 博 览 会 银 奖 委 会 枣 博 士 红 枣 获 得 第 七 届 中 国 国 际 农 产 品 交 易 会 金 奖 第 七 届 中 国 国 际 农 产 品 交 易 会 组 委 会 中 国 最 具 投 资 价 值 企 业 50 强 清 科 集 团 河 南 省 高 成 长 型 民 营 企 业 中 共 河 南 省 委 河 南 省 人 民 政 府 河 南 省 农 业 产 业 化 优 秀 龙 头 企 业 中 共 河 南 省 委 河 南 省 人 民 政 府 河 南 省 知 识 产 权 优 势 企 业 河 南 省 知 识 产 权 局 河 南 省 科 学 技 术 厅 河 南 省 商 务 厅 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 33 大 枣 多 糖 补 益 作 用 研 究 河 南 省 科 技 进 步 二 等 奖 河 南 省 人 民 政 府 河 南 省 著 名 商 标 ( 好 想 ) 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 河 南 省 著 名 商 标 ( 好 想 你 早 开 心 想 你 三 个 品 牌 ) 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 河 南 之 星 最 佳 企 业 河 南 省 发 展 和 改 革 委 员 会 河 南 省 科 学 技 术 成 果 ( 大 枣 多 糖 补 益 作 用 研 究 ) 河 南 省 科 学 技 术 厅

22 38 河 南 省 科 学 技 术 成 果 ( 花 粉 1 号 饮 料 ) 河 南 省 科 学 技 术 厅 河 南 省 科 学 技 术 成 果 ( 鲜 枣 低 温 真 空 连 续 快 速 干 燥 技 术 ) 河 南 省 科 学 技 术 厅 河 南 省 科 学 技 术 成 果 ( 好 7 健 康 早 餐 五 加 二 枣 粮 豆 补 益 结 合 河 南 省 科 学 技 术 厅 的 预 混 食 粮 配 制 技 术 ) 41 企 业 信 用 等 级 AAA 级 证 书 河 南 省 信 用 评 估 咨 询 有 限 公 司 河 南 省 信 用 建 设 示 范 单 位 河 南 省 信 用 建 设 促 进 会 年 郑 州 市 科 技 进 步 二 等 奖 ( 花 粉 1 号 饮 料 ) 郑 州 市 人 民 政 府 红 枣 获 得 河 南 十 大 诚 信 品 牌 河 南 省 诚 信 文 化 促 进 会 ( 五 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 为 石 聚 彬, 直 接 持 有 公 司 % 的 股 权 石 聚 彬 先 生, 出 生 于 1961 年, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 工 商 管 理 硕 士 (MBA), 高 级 经 济 师 1984 年 年 任 新 郑 县 孟 庄 乡 小 石 庄 村 村 民 委 员 会 主 任 ;1987 年 年 任 郑 州 市 新 乐 印 刷 厂 厂 长 ;1992 年 任 新 郑 县 孟 庄 干 鲜 果 食 品 加 工 厂 蜜 饯 车 间 主 任 ;1992 年 11 月 年 8 月 任 奥 星 食 品 厂 厂 长 ;1997 年 9 月 年 9 月, 任 奥 星 实 业 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2008 年 9 月 至 今, 任 奥 星 实 业 和 本 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 石 聚 彬 先 生 现 任 新 郑 市 人 大 常 委, 郑 州 市 政 协 常 委, 河 南 省 人 大 代 表, 先 后 荣 获 全 国 劳 动 模 范 全 国 五 一 劳 动 奖 章 第 九 届 中 国 十 大 杰 出 青 年 农 民 河 南 省 优 秀 民 营 企 业 家 2007CCTV 三 农 人 物 创 新 奖 等 荣 誉 称 号, 并 被 誉 为 红 枣 大 王 和 民 间 红 枣 专 家 二 公 司 的 主 要 财 务 数 据 及 指 标 公 司 报 告 期 经 天 健 会 计 师 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 总 资 产 753,270, ,563, ,105, 流 动 资 产 505,596, ,460, ,663, 固 定 资 产 183,008, ,725, ,545, 无 形 资 产 25,612, ,151, ,576, 总 负 债 474,292, ,241, ,243,

23 流 动 负 债 378,630, ,901, ,296, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 278,978, ,322, ,660, 少 数 股 东 权 益 , 所 有 者 权 益 合 计 278,978, ,322, ,861, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 657,055, ,093, ,114, 营 业 利 润 90,356, ,017, ,547, 利 润 总 额 101,158, ,574, ,171, 净 利 润 94,127, ,471, ,282, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 94,127, ,487, ,281, 少 数 股 东 损 益 - -16, , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2010 年 2009 年 2008 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -41,353, ,871, ,243, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -73,373, ,016, ,624, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 151,516, ,556, ,523, 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 16, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 36,805, ,330, ,143, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 59.93% 54.00% 58.50% 资 产 负 债 率 ( 合 并 ) 62.96% 57.50% 59.75% 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 12, , , 归 属 于 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 8, , , 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 36.25% 29.78% 42.62% 基 本 每 股 收 益

24 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 全 面 摊 薄, 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 全 面 摊 薄, 元 ) 无 形 资 产 ( 不 含 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 2.84% 0.42% 0.00% 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ;2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ;3 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 ;4 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 ;5 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 ;6 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 税 前 利 润 + 利 息 + 折 旧 支 出 + 待 摊 费 用 摊 销 额 + 长 期 待 摊 费 用 摊 销 额 + 无 形 资 产 摊 销 ;7 利 息 保 障 倍 数 =( 税 前 利 润 + 利 息 费 用 ) / 利 息 费 用 ;8 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 额 ;9 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 额 ;10 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 = 无 形 资 产 ( 不 含 土 地 使 用 权 )/ 净 资 产 三 本 次 发 行 情 况 1 股 票 种 类 : 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 规 模 : 发 行 1,860 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 % 4 发 行 价 格 : 人 民 币 46 元 / 股, 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 5 发 行 方 式 : 包 括 但 不 限 于 采 取 网 下 向 配 售 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 如 中 国 证 监 会 或 深 交 所 出 台 新 规 定, 从 其 规 定 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :5.05 元 ( 以 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 值 为 基 准 ) 7 发 行 对 象 : 符 合 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 的 发 行 对 象 条 件 的 投 资 者 8 承 销 方 式 : 由 主 承 销 商 牵 头 组 织 承 销 团 对 本 次 公 开 发 行 的 社 会 公 众 股 采 用 余 额 包 销 方 式 承 销 四 募 集 资 金 用 途 本 次 发 行 及 上 市 募 集 的 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 按 照 轻 重 缓 急 顺 序 依 次 投 入 以 下 项 目 : 序 号 1 募 集 资 金 使 用 项 目 新 疆 阿 克 苏 加 工 基 地 年 产 3,600 吨 红 枣 系 列 产 品 深 加 工 总 投 资 额 计 划 用 募 集 资 项 目 备 案 情 况 ( 万 元 ) 金 投 入 ( 万 元 ) 经 编 号 为 的 11, , 阿 克 苏 市 企 业 投 资 23

25 2 建 设 项 目 项 目 登 记 备 案 证 备 案 经 豫 郑 新 郑 工 [2010] 河 南 新 郑 加 工 基 地 年 产 4, 号 河 南 省 企 业 吨 红 枣 系 列 产 品 深 加 工 建 设 16, , 投 资 项 目 备 案 确 认 书 项 目 备 案 合 计 28, , 上 述 项 目 总 计 投 资 额 28, 万 元, 计 划 用 募 集 资 金 投 入 28, 万 元, 募 集 资 金 不 足 部 分 用 自 有 资 金 补 足, 如 募 集 资 金 额 超 过 项 目 总 投 资 额, 则 超 过 部 分 用 于 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 募 集 资 金 主 要 用 途 见 本 招 股 说 明 书 第 十 一 章 募 集 资 金 运 用 的 相 关 内 容 24

26 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : Haoxiangni Jujube Co., Ltd. 注 册 资 本 : 5,520 万 元 法 定 代 表 人 : 石 聚 彬 公 司 成 立 日 期 : 1997 年 9 月 24 日 股 份 公 司 设 立 日 期 : 2009 年 8 月 18 日 公 司 住 所 : 新 郑 市 孟 庄 镇 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 董 事 会 办 公 室 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 负 责 人 : 刘 汉 超 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 电 话 号 码 : 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 发 行 股 数 : 拟 发 行 1,860 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 % 发 行 价 格 : 46 元 / 股 发 行 后 每 股 收 益 : 1.16 元 / 股 ( 以 2010 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 发 行 后 的 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 照 2010 年 度 发 行 市 盈 率 : 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 本 次 发 行 前 每 股 净 资 产 : 5.05 元 / 股 ( 以 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 和 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 以 2010 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 预 计 募 集 资 金 净 额 和 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 方 式 : 包 括 但 不 限 于 采 取 网 下 向 配 售 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式, 如 中 国 证 监 会 或 交 易 所 出 台 新 规 定, 25

27 承 销 方 式 : 上 市 地 点 : 发 行 对 象 : 预 计 募 集 资 金 金 额 : 发 行 费 用 : 其 中 : 保 荐 承 销 费 用 会 计 师 费 用 律 师 费 用 信 息 披 露 及 印 刷 费 用 上 市 初 费 新 股 发 行 登 记 费 印 花 税 等 费 用 从 其 规 定 余 额 包 销 深 圳 证 券 交 易 所 符 合 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 的 发 行 对 象 条 件 的 投 资 者 预 计 募 集 资 金 总 额 85,560 万 元, 净 额 81,559 万 元 4,001 万 元 3,371 万 元 69 万 元 90 万 元 409 万 元 62 万 元 三 本 次 发 行 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 石 聚 彬 住 所 : 新 郑 市 孟 庄 镇 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 刘 汉 超 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 宫 少 林 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 楼 联 系 电 话 : (0755) 传 真 : (0755) 保 荐 代 表 人 : 马 闪 亮 王 玉 亭 项 目 协 办 人 : 鄢 坚 项 目 经 办 人 : 涂 军 涛 郑 明 来 瞿 巍 宗 长 玉 李 涛 王 波 张 家 军 ( 三 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 负 责 人 : 住 所 : 国 浩 律 师 集 团 ( 深 圳 ) 事 务 所 张 敬 前 深 圳 市 深 南 大 道 6008 号 特 区 报 业 大 厦 14 层 24 层 26

28 经 办 律 师 : 余 平 武 小 兵 联 系 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 审 计 机 构 名 称 : 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 负 责 人 : 胡 少 先 住 所 : 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 6-10 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 张 希 文 张 立 琰 ( 五 ) 验 资 机 构 名 称 : 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 负 责 人 : 胡 少 先 住 所 : 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 6-10 层 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 张 希 文 张 立 琰 ( 六 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 北 京 六 合 正 旭 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 黄 二 秋 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 长 春 桥 路 11 号 3 号 楼 三 层 301 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 评 估 师 : 黄 二 秋 侯 娟 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 联 系 电 话 :

29 传 真 : ( 九 ) 收 款 银 行 收 款 银 行 : 招 商 银 行 深 纺 大 厦 支 行 户 名 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 四 本 次 发 行 相 关 事 项 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 人 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 发 行 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 2011 年 5 月 5 日 年 5 月 9 日 2011 年 5 月 11 日 2011 年 5 月 12 日 本 次 股 票 发 行 结 束 后 将 尽 快 在 深 圳 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 请 投 资 者 关 注 发 行 人 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 于 相 关 媒 体 披 露 的 公 告 28

30 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 及 作 出 投 资 决 定 时, 除 本 招 股 说 明 书 已 披 露 的 其 他 信 息 外, 应 审 慎 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 如 下 列 情 况 发 生, 公 司 的 财 务 状 况 和 / 或 经 营 业 绩 可 能 会 受 到 不 利 影 响 下 述 风 险 按 照 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序 发 行 人 提 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 章 全 文 一 发 生 严 重 自 然 灾 害 的 风 险 红 枣 虽 然 素 有 铁 杆 庄 稼 之 称, 具 有 耐 寒, 耐 热, 又 耐 旱 涝 等 特 性, 相 对 不 易 受 自 然 灾 害 的 影 响 但 是 极 端 干 旱 沙 尘 暴 暖 冬 严 寒 和 冰 雹 等 异 常 气 候 和 枣 树 病 虫 害 也 会 造 成 红 枣 减 产 和 红 枣 质 量 下 降 如 果 上 述 自 然 灾 害 大 面 积 出 现, 公 司 的 红 枣 采 购 数 量 和 采 购 质 量 可 能 得 不 到 保 证, 公 司 采 购 成 本 也 会 增 加, 公 司 经 营 业 绩 将 会 受 到 一 定 影 响 二 红 枣 供 应 情 况 风 险 红 枣 是 本 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料, 红 枣 的 供 应 量 和 红 枣 的 品 质 直 接 决 定 了 公 司 产 品 的 供 应 量 和 产 品 的 质 量, 对 公 司 发 展 具 有 重 大 影 响 若 出 现 红 枣 供 应 量 不 足, 不 仅 会 造 成 公 司 原 材 料 短 缺, 制 约 公 司 销 售 规 模 的 扩 张, 还 会 提 高 公 司 采 购 红 枣 成 本, 降 低 公 司 毛 利, 降 低 公 司 盈 利 能 力 若 出 现 红 枣 品 质 下 降 情 况, 会 影 响 公 司 最 终 产 品 的 质 量, 间 接 影 响 到 公 司 产 品 的 销 售 推 广 目 前 公 司 红 枣 绝 大 多 数 的 采 购 均 采 用 市 场 化 的 收 购 模 式, 在 红 枣 成 熟 的 季 节, 公 司 派 采 购 人 员 到 全 国 各 地 主 要 的 产 枣 区 进 行 收 购, 然 后 将 采 购 的 红 枣 运 输 到 公 司 冷 库 进 行 保 存 市 场 化 收 购 的 收 购 价 格 随 行 就 市, 存 在 一 定 的 波 动 性, 收 购 红 枣 的 品 质 差 别 也 比 较 大, 对 现 场 采 购 人 员 的 红 枣 品 质 鉴 定 能 力 以 及 依 据 红 枣 品 质 议 价 的 能 力 提 出 了 较 高 的 要 求 为 保 证 红 枣 原 材 料 的 供 应, 公 司 一 方 面 拟 通 过 针 对 种 植 面 积 大 红 枣 质 地 优 良 的 种 植 农 户 签 订 较 长 期 限 的 意 向 性 采 购 协 议 的 方 式 稳 定 采 购 货 源 ; 另 一 方 面 也 尝 试 通 过 自 身 建 立 红 枣 种 植 基 地 的 方 式, 保 证 红 枣 供 应 目 前 公 司 已 分 别 与 孟 庄 镇 寺 后 张 村 民 委 员 会 孟 庄 镇 寺 西 王 村 民 委 员 会 和 孟 庄 镇 口 张 村 民 委 员 会 分 别 签 署 了 农 村 土 地 承 包 经 营 权 流 转 合 同, 租 赁 共 计 1,800 多 亩 土 地 用 于 种 植 基 地 同 时, 目 前 公 司 在 不 同 的 区 域 安 排 了 相 应 红 枣 的 采 购 公 司 采 购 区 域 已 由 河 南 延 伸 到 新 疆 河 北 山 西 陕 西 山 东 等 全 国 几 个 主 要 的 产 枣 区, 公 司 已 在 各 29

31 个 区 域 建 立 起 成 熟 的 采 购 渠 道 为 加 强 对 红 枣 采 购 资 源 的 控 制, 公 司 将 生 产 基 地 建 造 于 主 要 红 枣 产 区, 充 分 利 用 当 地 产 枣 区 的 原 材 料 优 势, 就 近 生 产 目 前 公 司 已 完 成 在 河 南 新 郑 河 北 沧 州 新 疆 若 羌 新 疆 阿 克 苏 等 四 个 地 方 生 产 基 地 布 局, 保 障 了 公 司 红 枣 原 材 料 的 供 应 三 原 材 料 价 格 波 动 风 险 公 司 年 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 23.68% 24.06% 26.59%, 红 枣 原 材 料 占 营 业 成 本 的 比 例 较 高, 红 枣 原 材 料 价 格 波 动 会 对 毛 利 率 产 生 较 大 影 响 随 着 国 家 经 济 的 高 速 发 展, 人 民 收 入 的 不 断 提 高 和 生 活 质 量 的 改 善, 对 枣 产 品 特 别 是 高 品 质 枣 产 品 的 需 求 显 著 增 长, 尽 管 近 年 来 红 枣 种 植 面 积 在 不 断 扩 大, 红 枣 种 植 技 术 在 不 断 提 高, 但 枣 树 从 种 植 到 产 果 具 有 一 定 年 限, 短 期 内 红 枣 原 材 料 的 供 给 量 具 有 相 对 稳 定 性, 采 购 市 场 上 对 高 品 质 红 枣 的 需 求 状 况 将 会 影 响 高 品 质 红 枣 的 采 购 价 格, 而 高 品 质 红 枣 的 采 购 金 额 在 公 司 红 枣 采 购 总 金 额 中 占 主 要 部 分, 当 高 品 质 红 枣 的 采 购 价 格 波 动 时 会 影 响 公 司 销 售 毛 利 率 从 而 影 响 公 司 经 营 业 绩 公 司 依 靠 技 术 创 新 不 断 创 造 高 附 加 值 产 品, 良 好 的 品 牌 形 象 和 行 业 第 一 的 竞 争 地 位 亦 能 提 高 公 司 的 议 价 能 力, 公 司 在 一 定 程 度 上 能 够 转 移 红 枣 原 材 料 价 格 波 动 的 影 响, 但 是 由 于 采 购 市 场 原 材 料 价 格 波 动 的 频 繁 性 以 及 公 司 枣 产 品 价 格 的 相 对 稳 定 性, 公 司 是 否 能 够 完 全 转 移 原 材 料 价 格 波 动 的 影 响 存 在 一 定 风 险 公 司 可 采 取 如 下 措 施 规 避 原 材 料 价 格 波 动 的 市 场 风 险 :(1) 扩 展 公 司 的 采 购 区 域, 丰 富 原 材 料 的 进 货 渠 道 公 司 红 枣 采 购 起 步 于 河 南 省 新 郑 市, 目 前 公 司 的 采 购 区 域 已 由 河 南 延 伸 到 新 疆 河 北 山 西 陕 西 山 东 等 全 国 几 个 主 要 的 产 枣 区 采 购 区 域 的 扩 张 丰 富 了 公 司 原 材 料 的 来 源, 一 定 程 度 能 平 抑 价 格 波 动 的 影 响 (2) 在 全 国 主 要 红 枣 产 地 设 立 生 产 基 地, 利 用 红 枣 生 产 基 地 的 影 响, 保 障 原 材 料 价 格 的 相 对 稳 定 目 前 公 司 已 在 河 南 新 郑 河 北 沧 州 新 疆 若 羌 新 疆 阿 克 苏 等 四 个 地 方 设 立 生 产 基 地, 生 产 基 地 的 设 立 一 方 面 保 障 了 公 司 原 材 料 的 充 足 供 应, 同 时 有 利 于 公 司 稳 定 原 材 料 红 枣 的 采 购 价 格 (3) 调 整 产 品 结 构, 提 高 高 附 加 值 产 品 和 特 色 产 品 的 比 例, 从 而 提 高 企 业 获 利 能 力 公 司 一 直 致 力 于 产 品 结 构 的 调 整, 通 过 创 新 提 高 产 品 附 加 值 公 司 自 成 立 以 来, 开 发 了 鸡 心 人 参 枣 去 核 鸡 心 枣 阿 胶 枣 枣 粒 粒 枣 粉 枣 片 早 开 心 野 酸 枣 新 郑 红 枣 健 康 情 枣 枣 博 士 枣 吧 好 7 粉 红 枣 酪 等 特 色 新 产 品 通 过 产 品 结 构 的 调 整, 公 司 产 品 附 加 值 提 高, 可 以 相 对 抵 消 原 材 料 价 格 上 升 的 影 响 (4) 加 强 红 枣 市 场 预 测, 以 及 原 料 产 量 及 价 格 预 测, 建 立 科 学 的 销 售 市 场 及 原 料 供 应 监 测 及 分 析 预 测 体 系 加 强 对 材 料 库 存 管 理, 依 据 不 同 时 期 原 材 料 价 格 变 化 适 当 调 整 库 存 量, 30

32 减 少 原 材 料 价 格 变 化 对 公 司 盈 利 水 平 带 来 的 影 响 (5) 加 强 产 品 的 贮 藏 保 鲜 设 施 建 设, 延 长 原 料 保 质 期, 平 抑 价 格 波 动 带 来 的 成 本 变 动, 保 证 原 材 料 常 年 充 足 供 应 (6) 加 强 原 料 储 存 生 产 物 流 配 送 等 各 环 节 管 理, 降 低 成 本 费 用 四 公 司 主 要 原 材 料 红 枣 季 节 性 集 中 采 购 带 来 的 风 险 发 行 人 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 为 红 枣, 而 红 枣 具 有 固 定 生 长 周 期, 每 年 9 月 10 月 11 月 为 产 枣 期, 相 应 的 公 司 在 此 期 间 需 对 红 枣 进 行 大 规 模 的 采 购 以 维 持 下 一 年 生 产 的 持 续 性, 由 此 会 导 致 发 行 人 在 每 年 的 第 四 季 度 采 购 量 较 大, 年 末 存 货 量 较 大, 由 此 会 给 发 行 人 的 经 营 状 况 及 财 务 状 况 带 来 下 列 影 响 : 1 不 能 按 时 按 量 筹 集 采 购 资 金 对 经 营 业 绩 造 成 的 风 险 公 司 年 的 存 货 周 转 率 为 , 周 转 率 比 较 低, 存 货 周 转 资 金 占 用 比 较 大 由 于 向 农 户 现 款 现 货 采 购 红 枣, 在 每 年 红 枣 集 中 采 购 前, 公 司 需 根 据 生 产 销 售 情 况 制 定 采 购 计 划, 在 集 中 采 购 前 通 过 多 种 渠 道 筹 集 资 金, 对 公 司 短 期 内 的 大 额 融 资 能 力 提 出 了 很 高 要 求, 若 公 司 信 用 不 良 资 金 管 理 能 力 不 强, 不 能 按 时 按 量 筹 集 资 金, 将 错 过 采 购 季 节, 不 能 为 生 产 经 营 提 供 足 额 的 原 材 料 储 备, 公 司 的 经 营 业 绩 将 会 受 到 影 响 2 阶 段 性 短 期 偿 债 风 险 公 司 年 末 的 流 动 比 率 分 别 为 , 年 末 的 速 动 比 率 分 别 为 在 公 司 资 产 结 构 中, 年 末 原 料 存 货 占 比 较 高, 主 要 是 由 于 作 为 公 司 主 要 原 材 料 的 红 枣 的 采 购 具 有 明 显 的 周 期 性, 每 年 9 月 10 月 11 月 为 红 枣 采 购 期, 公 司 在 此 期 间 需 对 红 枣 进 行 大 规 模 的 采 购 以 维 持 下 一 年 生 产 的 持 续 性, 从 而 使 年 末 时 点 红 枣 库 存 较 高 而 在 每 年 前 三 季 度 时 间 内, 公 司 只 存 在 零 星 的 红 枣 收 购 行 为 同 时 随 着 公 司 产 品 的 销 售, 资 金 的 回 收 使 得 货 币 资 金 慢 慢 积 累 增 加 公 司 红 枣 采 购 季 节 性 变 化 使 公 司 对 资 金 的 需 求 也 呈 现 出 季 节 性 变 化 的 趋 势, 目 前 公 司 主 要 是 通 过 短 期 借 款 融 资 来 满 足 对 资 金 的 需 求, 红 枣 采 购 季 节 性 变 化 使 公 司 短 期 偿 债 能 力 也 呈 现 出 季 节 性 变 化 的 趋 势, 使 公 司 面 临 阶 段 性 短 期 偿 债 风 险 3 市 场 急 剧 变 化 导 致 库 存 原 材 料 贬 值 的 风 险 集 中 采 购 导 致 采 购 完 成 时 公 司 原 材 料 库 存 很 大 虽 然 公 司 良 好 的 品 牌 影 响 力 多 年 形 成 的 稳 定 销 售 网 络 科 学 谨 慎 的 采 购 决 策 能 较 大 程 度 上 降 低 后 续 市 场 变 化 的 影 响, 但 如 果 市 场 发 生 急 剧 变 化, 使 存 货 成 本 高 于 市 价 而 不 能 完 全 通 过 价 格 传 导 机 制 进 行 消 化, 可 能 侵 蚀 公 司 的 毛 利, 甚 至 出 现 存 货 跌 价 损 失 31

33 五 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 发 行 成 功 且 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 会 随 之 大 幅 增 加, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 从 建 设 到 投 产 充 分 发 挥 效 益 需 要 经 过 一 段 过 渡 期, 在 该 过 渡 期 净 利 润 可 能 无 法 同 比 增 长, 从 而 公 司 净 资 产 收 益 率 存 在 下 降 的 风 险 六 抵 押 或 质 押 资 产 影 响 企 业 生 产 经 营 的 风 险 截 至 2010 年 12 月 31 日, 公 司 为 获 得 银 行 贷 款, 相 关 资 产 的 抵 押 和 质 押 情 况 为 : 账 面 价 值 为 38,132, 元 的 固 定 资 产 用 于 抵 押, 占 固 定 资 产 帐 面 价 值 的 比 例 为 20.84%, 其 中 公 司 用 于 抵 押 的 房 屋 建 筑 物 的 面 积 占 公 司 拥 有 的 房 屋 建 筑 物 面 积 的 82.32%; 账 面 价 值 为 16,302, 元 的 无 形 资 产 用 于 抵 押, 占 公 司 无 形 资 产 帐 面 价 值 的 比 例 为 63.65%, 其 中 抵 押 的 土 地 面 积 占 公 司 拥 有 的 土 地 面 积 的 97.86%, 同 时 公 司 将 其 拥 有 的 27 项 商 标 用 于 质 押 ; 价 值 为 29,265 万 元 的 库 存 大 枣 仓 单 设 定 质 押 公 司 若 不 能 在 银 行 贷 款 到 期 时 按 时 足 额 偿 还 借 款, 公 司 用 于 抵 押 或 质 押 的 资 产 将 有 可 能 被 拍 卖 用 来 偿 还 银 行 贷 款, 从 而 影 响 企 业 正 常 生 产 经 营 七 加 盟 商 的 相 关 风 险 公 司 有 特 许 经 营 直 营 和 商 场 超 市 三 种 销 售 模 式, 目 前 主 要 依 赖 各 区 域 被 特 许 经 销 商 发 展 连 锁 加 盟 店 进 行 渠 道 拓 展, 如 果 重 要 的 被 特 许 经 销 商 或 加 盟 店 发 生 变 动, 将 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ; 尽 管 公 司 与 各 被 特 许 经 销 商 签 订 特 许 经 销 合 同 来 控 制 加 盟 店 的 数 量 选 址 装 修 日 常 运 营 销 售 业 绩 等 各 个 方 面, 来 实 现 公 司 的 发 展 战 略, 但 加 盟 店 是 被 特 许 经 销 商 发 展 的 独 立 店, 在 人 财 物 上 皆 独 立 于 公 司, 加 盟 店 与 公 司 的 利 益 诉 求 并 不 完 全 一 致, 加 盟 店 在 贯 彻 公 司 意 图 执 行 公 司 发 展 战 略 方 面 可 能 偏 离 公 司 目 标, 从 而 影 响 公 司 销 售 业 绩, 或 者 影 响 销 售 渠 道 的 拓 展, 或 者 影 响 公 司 品 牌 形 象 等 ; 最 近 几 年 加 盟 店 的 数 量 正 在 快 速 扩 张, 若 公 司 对 被 特 许 经 销 商 及 加 盟 店 的 管 理 能 力 没 有 相 应 提 高, 公 司 经 营 业 绩 及 品 牌 形 象 将 会 受 到 负 面 影 响 八 投 资 项 目 风 险 河 南 省 农 科 院 农 业 项 目 咨 询 有 限 公 司 为 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 撰 写 了 32

34 可 行 性 研 究 报 告, 尽 管 该 报 告 从 专 业 谨 慎 的 角 度 认 为 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 具 有 必 要 性, 经 济 效 益 显 著, 社 会 效 益 生 态 效 益 明 显, 但 由 于 原 材 料 市 场 价 格 及 产 品 销 售 价 格 变 动 等 市 场 因 素, 以 及 由 于 自 然 灾 害 等 不 可 控 因 素, 募 集 资 金 投 资 项 目 仍 有 达 不 到 预 期 的 经 济 效 益 的 可 能 九 税 收 优 惠 及 政 府 补 助 的 风 险 年 公 司 享 受 的 增 值 税 优 惠 所 得 税 优 惠 和 政 府 补 助 及 占 利 润 总 额 的 比 例 : 单 位 : 万 元 2010 年 2009 年 2008 年 项 目 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 增 值 税 优 惠 % % % 所 得 税 优 惠 2, % % % 政 府 补 助 1, % % % 合 计 3, % 1, % 1, % 公 司 享 受 的 增 值 税 优 惠 主 要 为 自 产 农 产 品 销 售 免 增 值 税 和 农 产 品 出 口 退 税, 由 国 务 院 颁 布 的 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 直 接 规 定, 公 司 享 受 所 得 税 优 惠 为 农 产 品 初 加 工 免 所 得 税, 由 全 国 人 大 通 过 的 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 直 接 规 定, 以 上 两 个 文 件 属 于 效 力 较 高 的 法 律 及 法 规, 以 上 两 个 法 律 法 规 中 的 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 在 2008 年 1 月 1 日 开 始 执 行, 修 改 后 的 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 2009 年 1 月 1 日 起 开 始 执 行, 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 和 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 均 修 改 或 颁 布 不 久 另 外, 中 央 扶 持 三 农 的 政 策 力 度 越 来 越 大 因 此 可 以 预 期, 公 司 所 享 受 的 各 种 优 惠 具 有 持 续 性 报 告 期 内 公 司 收 入 快 速 增 长, 利 润 总 额 也 随 着 良 好 的 经 营 情 况 而 显 著 增 长, 利 润 总 额 不 依 赖 税 收 优 惠 或 政 府 补 助, 但 若 税 收 优 惠 政 策 或 政 府 补 助 政 策 发 生 变 化, 公 司 盈 利 水 平 将 会 受 到 一 定 程 度 的 影 响 十 食 品 安 全 风 险 公 司 以 良 心 工 程 道 德 产 业 作 为 质 量 要 求, 一 直 对 食 品 安 全 严 格 要 求 公 司 于 2003 年 12 月 通 过 了 ISO9001:2000 质 量 管 理 体 系 认 证, 于 2009 年 12 月 通 过 了 ISO9001:2008 国 际 质 量 管 理 体 系 认 证 复 审, 质 量 管 理 体 系 运 行 过 程 中, 实 施 33

35 PDCA( 计 划 执 行 改 进 审 核 ) 循 环, 强 调 持 续 改 进, 不 断 提 升 质 量 管 理 体 系 在 质 量 管 理 中 的 作 用, 提 高 了 员 工 的 质 量 意 识 ; 公 司 于 2009 年 6 月 取 得 HACCP 质 量 控 制 体 系 认 证, 该 体 系 通 过 从 源 头 上 识 别 评 估 食 品 中 存 在 的 潜 在 安 全 危 害, 建 立 预 防 控 制 措 施 并 实 施 监 控, 从 而 达 到 预 防 污 染 和 保 证 食 品 安 全 的 目 的 ; 公 司 于 2008 年 在 HACCP 体 系 的 基 础 上 建 立 了 更 为 高 效 完 善 的 ISO22000 食 品 卫 生 安 全 管 理 体 系, 该 体 系 涉 及 食 品 供 应 链 各 环 节 的 食 品 卫 生 安 全 要 求 公 司 按 医 药 行 业 GMP 要 求 建 了 十 万 级 净 化 车 间, 制 定 了 GMP( 良 好 生 产 操 作 规 范 ) 制 度, 对 员 工 的 个 人 卫 生 操 作 规 范 生 产 环 境 基 础 设 施 做 了 明 确 的 规 定 并 要 求 在 实 施 过 程 中 进 行 检 查 尽 管 公 司 制 定 了 各 项 质 量 管 理 体 系 并 严 格 实 施, 但 仍 然 不 排 除 由 于 管 理 上 的 疏 忽 造 成 食 品 污 染 对 公 司 的 形 象 和 经 营 业 绩 造 成 影 响 的 可 能 十 一 控 制 权 风 险 本 次 股 票 发 行 前, 公 司 实 际 控 制 人 石 聚 彬 持 有 发 行 人 30,004,678 股, 占 公 司 股 本 总 额 的 %, 本 次 发 行 完 成 后, 石 聚 彬 仍 为 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 虽 然 公 司 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构, 通 过 公 司 章 程 股 东 大 会 董 事 会 独 立 董 事 制 度, 关 联 交 易 管 理 制 度 等 制 度 性 安 排 减 少 实 际 控 制 人 损 害 公 司 利 益 的 可 能, 但 是 实 际 控 制 人 仍 然 可 能 利 用 其 对 公 司 的 控 股 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 对 公 司 人 事 经 营 决 策 等 进 行 控 制 从 而 损 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 34

36 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 的 基 本 情 况 中 文 名 称 好 想 你 枣 业 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 Haoxiangni Jujube Co., Ltd. 注 册 资 本 5,520 万 元 法 定 代 表 人 石 聚 彬 成 立 日 期 1997 年 9 月 24 日 整 体 变 更 日 期 2009 年 8 月 18 日 住 所 新 郑 市 孟 庄 镇 公 司 主 营 业 务 枣 类 相 关 产 品 的 生 产 加 工 和 销 售 邮 政 编 码 联 系 电 话 传 真 号 码 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 是 经 奥 星 实 业 2009 年 7 月 25 日 临 时 股 东 会 决 议 通 过, 由 奥 星 实 业 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 本 公 司 于 2009 年 8 月 18 日 在 郑 州 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 登 记 注 册 成 立, 注 册 资 本 为 5,300 万 元, 注 册 号 : ( 二 ) 公 司 发 起 人 公 司 的 发 起 人 股 东 及 发 起 设 立 时 的 持 股 情 况 如 下 : 序 号 名 称 是 否 拥 身 份 证 号 / 营 业 持 股 数 持 股 比 有 永 久 住 址 / 住 所 执 照 号 ( 股 ) 例 (%) 境 外 居 留 权 1 石 聚 彬 XXXX 北 京 市 海 淀 区 红 联 北 村 30,004, 无 2 深 创 投 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 3,350, 百 瑞 创 投 郑 州 市 金 水 区 金 水 路 3,350, 王 新 才 XXXX 郑 州 市 管 城 回 族 区 南 曹 乡 郎 庄 村 2,364, 无 5 常 国 杰 XXXX 河 南 省 新 郑 市 孟 庄 镇 南 常 口 2,364, 无 35

37 6 孙 明 相 XXXX 郑 州 市 金 水 区 经 二 路 14 号 院 2,091, 无 7 张 五 须 XXXX 河 南 省 新 郑 市 孟 庄 镇 城 后 马 2,045, 无 8 石 聚 领 XXXX 郑 州 市 金 水 区 园 田 路 3 号 院 2,045, 无 9 石 清 贵 XXXX 河 南 省 新 郑 市 孟 庄 镇 小 石 庄 909, 无 10 卢 国 杰 XXXX 河 南 省 新 郑 市 孟 庄 镇 小 碾 芦 909, 无 11 湛 明 乾 XXXX 河 南 省 中 牟 县 张 庄 镇 湛 庄 村 909, 无 12 卢 新 杰 XXXX 河 南 省 新 郑 市 孟 庄 镇 小 碾 芦 909, 无 13 张 国 俊 XXXX 河 南 省 新 郑 市 孟 庄 镇 寺 口 张 村 909, 无 14 秉 原 创 投 北 京 市 海 淀 区 海 淀 北 二 街 837, 合 计 53,000, ( 三 ) 整 体 变 更 前 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 石 聚 彬 先 生 是 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 主 要 发 起 人 控 股 股 东 在 整 体 变 更 为 股 份 公 司 之 时, 石 聚 彬 先 生 拥 有 的 主 要 资 产 除 了 持 有 奥 星 实 业 % 的 股 权 外, 还 包 括 : 主 要 发 起 人 投 资 的 企 业 新 疆 奥 星 好 想 你 奥 星 型 砂 投 资 企 业 情 况 石 聚 彬 持 有 其 100% 的 股 权, 其 主 要 业 务 为 枣 类 产 品 的 销 售 石 聚 彬 持 有 80% 的 股 权, 其 主 要 业 务 为 生 产 销 售 型 砂 铸 造 砂 各 投 资 企 业 详 细 情 况 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 为 了 规 范 公 司 发 展, 消 除 同 业 竞 争, 减 少 关 联 交 易,2009 年 9 月 石 聚 彬 先 生 将 其 持 有 的 新 疆 奥 星 好 想 你 的 股 权 对 外 予 以 转 让 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 主 要 发 起 人 石 聚 彬 先 生 的 主 要 资 产 为 持 有 本 公 司 % 的 股 份 持 有 奥 星 型 砂 80% 的 股 权 和 持 有 木 本 良 90% 的 股 权 ( 四 ) 公 司 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 由 奥 星 实 业 整 体 变 更 设 立, 承 继 了 奥 星 实 业 的 全 部 资 产 和 业 务 公 司 设 立 时 主 要 从 事 枣 类 产 品 的 生 产 加 工 和 销 售 业 务 ( 五 ) 公 司 整 体 变 更 前 后 发 行 人 的 业 务 流 程 及 其 之 间 的 联 系 由 于 本 公 司 系 采 用 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 方 式 设 立, 因 此, 整 体 变 更 前 原 企 业 的 业 务 流 程 与 整 体 变 更 后 股 份 公 司 的 业 务 流 程 没 有 变 化 本 公 司 业 务 流 程 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 36

38 ( 六 ) 公 司 设 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 成 立 后, 在 生 产 经 营 方 面 独 立 运 作, 与 主 要 发 起 人 不 存 在 关 联 关 系 公 司 关 联 交 易 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 由 奥 星 实 业 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 完 整 承 继 了 奥 星 实 业 的 全 部 资 产 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 奥 星 实 业 的 房 产 设 备 土 地 使 用 权 以 及 其 他 主 要 资 产 或 权 利 均 已 变 更 至 股 份 公 司 名 下 三 公 司 的 独 立 运 行 情 况 本 公 司 成 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 规 范 运 作, 逐 步 建 立 健 全 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 各 方 面 与 公 司 股 东 严 格 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 具 有 独 立 的 研 发 供 应 生 产 和 销 售 系 统 有 关 情 况 具 体 如 下 : ( 一 ) 业 务 独 立 情 况 公 司 已 形 成 独 立 完 整 的 研 发 供 应 生 产 销 售 系 统, 不 存 在 依 赖 或 委 托 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 产 品 销 售 的 情 况, 也 不 存 在 依 赖 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 原 材 料 采 购 的 情 况 公 司 业 务 独 立 于 股 东 及 其 他 关 联 方 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 目 前 均 未 从 事 相 同 和 相 似 的 业 务, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 石 聚 彬 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 不 从 事 与 本 公 司 形 成 竞 争 关 系 的 相 关 业 务, 有 效 维 护 了 公 司 的 业 务 独 立 ( 二 ) 资 产 完 整 情 况 本 公 司 合 法 拥 有 与 经 营 有 关 的 资 产, 拥 有 独 立 完 整 的 供 应 生 产 销 售 系 统 及 配 套 设 施 公 司 股 东 及 其 控 制 的 企 业 法 人 不 存 在 占 用 公 司 的 资 金 资 产 和 其 它 资 源 的 情 况 ( 三 ) 人 员 独 立 情 况 本 公 司 设 有 独 立 的 劳 动 人 事 部 门, 所 有 员 工 均 经 过 规 范 的 人 事 招 聘 程 序 录 用 并 签 订 劳 动 合 同 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 37

39 人 员 及 核 心 技 术 人 员 均 系 本 公 司 专 职 工 作 人 员, 不 存 在 双 重 任 职 情 况 ; 股 东 推 荐 的 董 事 人 选 均 通 过 公 司 章 程 规 定 的 程 序 当 选 ; 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 都 由 董 事 会 聘 任 本 公 司 独 立 发 放 工 资, 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 的 情 形 ; 公 司 的 财 务 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 ( 四 ) 财 务 独 立 情 况 本 公 司 独 立 核 算 自 负 盈 亏, 设 置 了 独 立 的 财 务 部 门 本 公 司 根 据 现 行 法 律 法 规, 结 合 本 公 司 实 际, 制 定 了 财 务 管 理 制 度, 建 立 了 独 立 完 善 的 财 务 核 算 体 系 本 公 司 财 务 负 责 人 财 务 会 计 人 员 均 系 专 职 工 作 人 员, 不 存 在 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 它 企 业 兼 职 的 情 况 本 公 司 独 立 开 立 基 本 存 款 账 户, 开 户 行 为 中 国 农 业 发 展 银 行 新 郑 市 支 行, 账 号 为 ; 本 公 司 独 立 支 配 自 有 资 金 和 资 产, 不 存 在 控 股 股 东 任 意 干 预 公 司 资 金 运 用 及 占 用 公 司 资 金 的 情 况 本 公 司 独 立 纳 税, 持 有 郑 州 市 国 家 税 务 局 和 郑 州 市 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 税 务 登 记 证 ( 豫 地 税 郑 字 X) ( 五 ) 机 构 独 立 情 况 本 公 司 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 设 置 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 决 策 及 监 督 机 构, 建 立 了 符 合 自 身 经 营 特 点 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 建 立 了 完 整 独 立 的 法 人 治 理 结 构, 各 机 构 依 照 公 司 章 程 和 各 项 规 章 制 度 行 使 职 权 本 公 司 生 产 经 营 场 所 与 股 东 及 其 他 关 联 方 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 况 四 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 历 史 沿 革 股 本 形 成 及 变 化 情 况 发 行 人 前 身 为 郑 州 市 新 郑 县 奥 星 食 品 厂, 成 立 于 1992 年, 成 立 至 今 历 次 股 本 股 权 结 构 和 企 业 性 质 演 变 情 况, 分 为 如 下 阶 段 : 1 集 体 所 有 制 企 业 阶 段 发 行 人 前 身 为 郑 州 市 新 郑 县 奥 星 食 品 厂,1992 年 11 月 17 日 经 孟 联 字 (1992) 29 号 文 新 乡 企 开 字 第 143 号 文 批 准 成 立, 经 济 性 质 登 记 为 乡 办 集 体 企 业, 法 定 38

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