新华联不动产股份有限公司

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1 新 华 联 不 动 产 股 份 有 限 公 司 ( 注 册 地 址 : 北 京 市 通 州 区 潞 城 镇 人 民 政 府 北 楼 209 室 ) 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 主 承 销 商 ( 注 册 地 址 : 重 庆 市 江 北 区 桥 北 苑 8 号 ) 签 署 日 期 :2016 年 月 日

2 声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 对 本 次 债 券 的 核 准, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 发 行 人 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 除 承 销 机 构 以 外 的 专 业 机 构 及 其 直 接 责 任 人 员 应 当 就 其 负 有 责 任 的 部 分 承 担 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 落 实 相 应 的 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 不 适 当 履 行 相 关 规 定 约 定 及 本 声 明 中 载 明 的 职 责, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 受 托 管 理 人 承 诺 对 损 失 予 以 相 应 赔 偿 凡 欲 认 购 本 次 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述

3 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 次 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 次 债 券 时, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 三 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素

4 重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 关 注 以 下 重 大 事 项, 并 仔 细 阅 读 本 募 集 说 明 书 中 风 险 因 素 等 有 关 章 节 一 本 公 司 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 核 准 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ) 的 公 司 债 券 本 次 债 券 面 向 符 合 管 理 办 法 规 定 且 在 登 记 结 算 公 司 开 立 合 格 A 股 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售, 公 众 投 资 者 不 得 参 与 发 行 认 购 本 次 发 行 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 询 价 簿 记 情 况 进 行 配 售 本 次 债 券 上 市 后 将 被 实 施 投 资 者 适 当 性 管 理, 仅 限 合 格 投 资 者 参 与 交 易, 公 众 投 资 者 认 购 或 买 入 的 交 易 行 为 无 效 二 经 东 方 金 诚 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+, 评 级 展 望 为 稳 定, 说 明 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 2015 年 2 月, 公 司 向 中 国 证 监 会 申 请 非 公 开 发 行 股 票 方 案 获 得 核 准, 共 募 集 资 金 净 额 为 205, 万 元, 公 司 总 资 产 所 有 者 权 益 规 模 进 一 步 提 升 发 行 人 截 至 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 的 总 资 产 为 3,499, 万 元, 所 有 者 权 益 为 677, 万 元 ;2016 年 1-3 月, 公 司 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 6, 万 元 本 次 债 券 发 行 上 市 前, 公 司 截 至 2016 年 3 月 31 日 末 净 资 产 为 677, 万 元 ( 未 经 审 计 的 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 数 ), 合 并 口 径 资 产 负 债 率 为 80.64%, 母 公 司 口 径 资 产 负 债 率 为 52.39% 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 41, 万 元 ( 最 近 三 年 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 次 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 发 行 人 在 本 次 发 行 前 的 财 务 指 标 符 合 相 关 规 定 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 及 2016 年 3 月 31 日, 公 司 合 并 报 表 资 产 负 债 率 分 别 为 80.67% 84.81% 80.05% 和 80.64%, 母 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 为 22.47% 37.63% 53.89% 和 52.39% 三 本 次 债 券 为 担 保 债 券, 在 债 券 存 续 期 内, 若 因 不 可 控 制 的 因 素 如 市 场 环 境 发 生 变 化 等, 发 行 人 不 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 将 可 能 会 影 响 本 次 债 券 的 本 息 按 期 兑 付 债 券 持 有 人 亦 有 可 能 无 法 通 过 保 证 人 受 偿 本 次 债 券 本 息, 将 可 能 对 债 券

5 持 有 人 的 利 益 造 成 不 利 影 响 同 时, 发 行 人 无 法 保 证 其 主 体 信 用 评 级 和 本 次 债 券 的 信 用 评 级 在 本 次 债 券 存 续 期 内 不 会 发 生 不 利 变 化 如 果 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 或 本 次 债 券 的 信 用 评 级 在 本 次 债 券 存 续 期 内 发 生 不 利 变 化, 本 次 债 券 的 市 场 交 易 价 格 将 可 能 发 生 剧 烈 波 动, 甚 至 导 致 本 次 债 券 无 法 在 深 交 所 或 其 他 证 券 交 易 场 所 进 行 转 让 四 本 次 债 券 发 行 前, 发 行 人 最 近 一 年 末 经 审 计 的 所 有 者 权 益 为 亿 元 ; 发 行 人 于 2015 年 4 月 1 日 已 公 开 发 行 的 13 亿 元 公 司 债 券, 占 最 近 一 年 末 经 审 计 的 所 有 者 权 益 的 比 例 为 19.16%; 本 次 公 司 债 券 发 行 募 集 总 额 亿 元, 占 最 近 一 年 末 经 审 计 的 所 有 者 权 益 的 比 例 为 14.74%; 两 者 合 计 共 占 发 行 人 最 近 一 年 末 经 审 计 所 有 者 权 益 的 比 例 为 33.91% 本 次 发 行 后, 公 司 累 计 公 开 发 行 的 公 司 债 券 余 额 为 亿 元 五 受 货 币 政 策 财 政 政 策 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 以 及 国 际 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 一 定 的 波 动 性 债 券 属 于 利 率 敏 感 型 投 资 品 种, 市 场 利 率 变 动 将 直 接 影 响 债 券 的 投 资 价 值 由 于 本 次 公 司 债 券 期 限 较 长 且 采 用 固 定 利 率 的 形 式, 在 债 券 存 续 期 内, 市 场 利 率 的 波 动 可 能 会 使 投 资 者 实 际 投 资 收 益 水 平 存 在 一 定 不 确 定 性 由 于 本 期 公 司 债 券 期 限 较 长, 可 能 跨 越 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 市 场 利 率 的 波 动 将 可 能 使 投 资 者 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 在 本 期 公 司 债 券 存 续 期 内, 如 果 市 场 利 率 上 升, 可 能 造 成 投 资 者 实 际 投 资 收 益 水 平 下 降 六 房 地 产 行 业 受 宏 观 政 策 的 影 响 较 大, 为 保 持 房 地 产 行 业 的 持 续 健 康 发 展, 政 府 可 利 用 行 政 税 收 金 融 信 贷 等 多 种 手 段 对 房 地 产 市 场 进 行 调 控 2006 年 以 来, 我 国 政 府 针 对 房 地 产 行 业 出 台 了 一 系 列 调 控 政 策, 从 增 加 保 障 性 住 房 和 普 通 商 品 住 房 有 效 供 给 抑 制 投 资 投 机 性 购 房 需 求 促 进 供 应 土 地 的 及 时 开 发 利 用 等 多 个 方 面 进 行 调 控, 对 房 地 产 市 场 造 成 了 较 大 影 响 房 地 产 调 控 政 策 及 未 来 宏 观 政 策 的 出 台 或 调 整, 可 能 对 发 行 人 的 经 营 及 发 展 带 来 一 定 的 不 利 影 响 七 房 地 产 开 发 行 业 与 国 家 宏 观 经 济 形 势 和 国 家 房 地 产 调 控 政 策 有 着 较 强 的 相 关 性 从 中 长 期 的 角 度, 行 业 可 能 受 到 宏 观 经 济 整 体 增 长 速 度 城 镇 化 进 程 的 发 展 阶 段 以 及 老 龄 化 社 会 加 速 到 来 等 经 济 基 本 面 的 影 响 从 中 短 期 的 角 度, 政 策 层 面 对 于 行 业 的 周 期 波 动 可 能 带 来 一 定 影 响 从 2002 年 以 来, 国 家 相 继 采 取 了 一 系 列 宏 观 政 策 措 施, 出 台 了 一 系 列 政 策 法 规, 从 信 贷 土 地 住 房 供 应 结 构 税 收 市 场 秩 序 公 积 金 政 策 等 方 面 对 房 地 产 市 场 进 行 了 规 范 和 引 导 宏 观 经 济 形 势 和 政 府 政 策 将 影 响 房 地 产 市 场 的 总 体

6 供 求 关 系 产 品 供 应 结 构 等, 并 可 能 使 房 地 产 市 场 短 期 内 产 生 波 动 如 果 公 司 不 能 适 应 宏 观 经 济 形 势 的 变 化 以 及 政 策 导 向 的 变 化, 则 公 司 的 经 营 管 理 和 未 来 发 展 将 可 能 受 到 不 利 影 响 八 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 存 货 余 额 为 1,817, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 为 53.47% 公 司 存 货 规 模 较 大, 且 占 资 产 总 额 的 比 例 较 高, 主 要 是 由 于 公 司 处 于 开 发 阶 段 的 房 地 产 项 目 较 多 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 房 地 产 业 务 的 开 发 成 本 开 发 产 品 出 租 开 发 产 品 合 计 金 额 1,788, 万 元, 短 期 内 面 临 一 定 的 去 库 存 压 力 ; 其 中 开 发 产 品 401, 万 元, 占 存 货 的 22.07%, 截 至 2015 年 12 月 31 日 整 体 预 售 比 例 较 低, 截 至 2016 年 3 月 31 日 整 体 预 售 比 例 有 所 好 转, 主 要 开 发 产 品 的 预 售 情 况 具 体 如 下 : 开 发 产 品 项 目 期 末 余 额 ( 万 元 ) 预 售 比 例 ( 截 至 2015 年 12 月 31 日 ) 预 售 比 例 ( 截 至 2016 年 3 月 31 日 ) 新 华 联 慧 谷 21, % 62.57% 新 华 联 雅 园 64, % 93.41% 西 宁 新 华 联 广 场 103, % 75.25% 阿 斯 兰 小 镇 63, % 86.42% 惠 州 新 华 联 广 场 34, % 77.79% 唐 山 新 华 联 广 场 28, % 97.80% 银 川 新 华 联 27, % 98.43% 黄 山 纳 尼 亚 小 镇 34, % 95.20% 武 汉 新 华 联 青 年 城 10, % 78.50% 截 至 2015 年 末, 发 行 人 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 如 果 未 来 房 地 产 市 场 大 幅 下 滑, 发 行 人 存 在 未 来 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 风 险 九 房 地 产 行 业 具 有 地 域 性 特 征, 不 同 的 区 域 市 场, 消 费 群 体 的 购 买 力 水 平 消 费 心 理 消 费 偏 好 及 政 府 调 控 政 策 各 有 差 异 报 告 期 内, 发 行 人 商 品 房 销 售 业 务 地 域 收 入 分 布 由 主 要 在 北 京 地 区 转 为 以 西 宁 唐 山 呼 和 浩 特 等 二 三 线 城 市 为 主 特 别 是 2015 年, 西 宁 地 区 贡 献 的 商 品 房 收 入 占 比 28.85% 如 果 该 等 二 三 线 地 区 的 房 地 产 市 场 出 现 价 格 波 动, 或 当 地 政 府 出 台 新 的 房 地 产 调 控 政 策, 将 会 对 发 行 人 的 房 地 产 项 目 销 售 及 经 营 业 绩 造 成 影 响 十 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 将 在 深 交 所 挂 牌 转 让, 但 公 司 无 法 保 证 本 次 债 券 会 在 债 券 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投

7 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 和 投 资 者 适 当 性 管 理 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 亦 无 法 保 证 上 市 后 本 次 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 十 一 房 地 产 企 业 普 遍 存 在 资 产 负 债 率 较 高 的 特 点 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 末, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 80.67% 84.81% 和 80.05%, 资 产 负 债 率 较 高, 主 要 原 因 系 随 着 公 司 业 务 的 不 断 扩 张, 公 司 资 金 需 求 量 不 断 加 大 所 致 较 高 的 资 产 负 债 率 将 使 公 司 面 临 着 一 定 的 偿 债 风 险 十 二 由 于 房 地 产 具 有 资 金 需 求 量 大 投 资 周 期 长 等 特 点, 房 地 产 企 业 在 取 得 土 地 项 目 开 发 阶 段 将 大 量 流 出 资 金 地 产 企 业 普 遍 存 在 项 目 开 发 投 入 与 项 目 销 售 不 同 步 的 现 象, 进 而 导 致 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 不 匹 配 作 为 本 次 债 券 还 本 付 息 资 金 的 主 要 来 源, 若 未 来 几 年 公 司 的 储 备 项 目 开 发 进 度 销 售 情 况 低 于 预 期, 商 业 自 持 项 目 出 租 情 况 不 及 预 期, 同 时 公 司 不 能 妥 善 控 制 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 为 负 的 风 险, 可 能 导 致 公 司 流 动 资 金 紧 张, 财 务 风 险 加 大, 从 而 影 响 本 次 债 券 的 偿 还 十 三 最 近 三 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 分 别 为 260, 万 元 350, 万 元 及 464, 万 元 ; 营 业 利 润 分 别 为 69, 万 元 43, 万 元 和 25, 万 元 ; 综 合 毛 利 率 分 别 为 39.14% 25.44% 及 26.52% 近 年 来, 受 市 场 调 整 行 业 竞 争 以 及 地 价 占 比 日 益 提 升 的 影 响, 房 地 产 行 业 的 利 润 率 普 遍 有 所 下 降 整 体 看, 虽 然 报 告 期 内 发 行 人 营 业 收 入 保 持 增 长, 但 公 司 营 业 利 润 有 下 降 趋 势, 亦 不 排 除 未 来 公 司 主 营 业 务 利 润 率 存 在 下 降 的 风 险, 则 可 能 会 对 发 行 人 未 来 的 持 续 经 营 能 力 和 偿 债 能 力 产 生 影 响 十 四 报 告 期 内, 发 行 人 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 损 益 分 别 为 1.18 亿 元 2.00 亿 元 和 0.68 亿 元, 占 营 业 利 润 的 比 例 分 别 为 16.95% 45.78% 和 27.29%, 占 比 较 高 十 五 报 告 期 内, 发 行 人 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别 为 3.20 亿 元 1.49 亿 元 和 1.57 亿 元 如 果 发 行 人 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 未 来 继 续 下 降, 则 将 影 响 本 次 债 券 的 偿 还 十 六 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 抵 押 借 款 为 人 民 币 746, 万 元 发 行 人 存 货 中 用 于 为 债 券 长 期 借 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 及 短 期 借 款 作 抵 押 的 存 货 账 面 价 值 为 893, 万 元, 投 资 性 房 地 产 账 面 价 值 为 261, 万 元, 房 屋 建 筑 物 账 面 价 值 119, 万 元, 土 地 账 面 价 值 14, 万 元 上 述 受 限 资 产 占 该 期 末 公 司 净 资 产 的 比 例 为 %

8 此 外, 发 行 人 以 本 公 司 持 有 的 子 公 司 的 股 权 作 为 质 押 物 进 行 了 质 押 借 款, 股 权 账 面 价 值 24, 万 元, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 质 押 借 款 金 额 65,000 万 元 总 体 来 看, 公 司 受 限 制 资 产 规 模 较 大, 在 抵 质 押 融 资 期 间, 受 限 资 产 的 处 置 将 受 到 限 制, 可 变 现 能 力 相 应 受 到 一 定 影 响 公 司 声 誉 和 信 用 记 录 良 好, 与 多 家 金 融 机 构 保 持 良 好 合 作 关 系, 不 存 在 借 款 本 息 违 约 情 况 若 公 司 未 来 经 营 情 况 发 生 不 利 变 化, 未 能 按 时 足 额 偿 付 债 务 本 息 导 致 资 产 被 冻 结 和 处 置, 则 将 对 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 造 成 不 利 影 响, 进 而 影 响 公 司 的 偿 债 能 力 十 七 发 行 人 2016 年 末 2017 年 末 2018 年 末 2019 年 末 2020 年 及 之 后 到 期 的 有 息 负 债 分 别 为 682, 万 元 374, 万 元 508, 万 元 25, 万 元 278, 万 元, 占 有 息 负 债 总 额 比 例 分 别 为 36.52% 20.05% 27.18% 1.37% 14.88% 2016 年 的 偿 债 金 额 682, 万 元 2018 年 的 偿 债 金 额 508, 万 元 相 对 较 大, 存 在 一 定 的 集 中 偿 付 风 险 十 八 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 实 际 控 制 人 傅 军 先 生 通 过 新 华 联 控 股 和 长 石 投 资 合 计 持 有 公 司 股 票 1,164,650,949 股, 占 公 司 总 股 本 的 61.40%, 其 中 质 押 715,569,354 股, 占 公 司 总 股 本 的 37.73% 若 公 司 股 票 价 格 发 生 下 跌, 新 华 联 控 股 长 石 投 资 将 会 适 时 通 过 增 加 股 票 质 押 或 追 加 保 证 金 的 方 式 来 避 免 该 部 分 股 票 被 处 置 但 若 因 市 场 形 势 发 生 重 大 变 化, 导 致 新 华 联 控 股 及 长 石 投 资 无 法 偿 还 融 资 本 息, 从 而 导 致 新 华 联 控 股 及 长 石 投 资 持 有 的 公 司 股 票 被 处 置, 则 可 能 导 致 公 司 控 股 股 东 发 生 变 更, 公 司 存 在 实 际 控 制 人 发 生 变 更 的 风 险 十 九 东 方 金 诚 在 初 次 评 级 结 束 后, 将 在 本 次 债 券 有 效 存 续 期 间 对 被 评 对 象 进 行 定 期 跟 踪 评 级 以 及 不 定 期 跟 踪 评 级 定 期 跟 踪 评 级 每 年 进 行 一 次, 在 发 行 人 年 报 披 露 后 两 个 月 内 出 具 定 期 跟 踪 评 级 报 告 东 方 金 诚 将 依 据 其 信 用 状 况 的 变 化 决 定 是 否 调 整 本 次 债 券 信 用 等 级 东 方 金 诚 的 跟 踪 评 级 报 告 及 评 级 结 果 将 按 监 管 部 门 要 求 进 行 披 露 二 十 根 据 发 行 人 2015 年 年 度 报 告, 发 行 人 2015 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 预 为 30, 万 元, 同 比 下 降 27.22% 在 披 露 2015 年 度 报 告 后, 发 行 人 继 续 符 合 公 开 发 行 公 司 债 券 发 行 条 件 二 十 二 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA+, 本 次 债 券 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行

9 二 十 三 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 公 司 将 及 时 向 深 交 所 提 出 上 市 交 易 申 请, 并 将 申 请 在 深 交 所 集 中 竞 价 系 统 和 综 合 协 议 交 易 平 台 同 时 挂 牌 ( 以 下 简 称 双 边 挂 牌 ) 但 本 次 债 券 上 市 前, 公 司 经 营 业 绩 财 务 状 况 现 金 流 和 信 用 评 级 等 情 况 可 能 出 现 重 大 变 化, 公 司 无 法 保 证 本 次 债 券 双 边 挂 牌 的 上 市 申 请 能 够 获 得 深 交 所 同 意, 若 届 时 本 次 债 券 无 法 进 行 双 边 挂 牌 上 市, 投 资 者 有 权 选 择 在 上 市 前 将 本 次 债 券 回 售 予 本 公 司 因 公 司 经 营 与 收 益 等 情 况 变 化 引 致 的 投 资 风 险 和 流 动 性 风 险, 由 债 券 投 资 者 自 行 承 担 本 次 债 券 不 能 在 除 深 交 所 以 外 的 其 他 交 易 场 所 上 市 二 十 四 网 下 发 行 面 向 符 合 管 理 办 法 规 定 且 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 开 立 合 格 A 股 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 合 格 投 资 者 通 过 向 主 承 销 商 ( 簿 记 管 理 人 ) 提 交 网 下 询 价 及 认 购 申 请 表 的 方 式 参 与 网 下 询 价 申 购 合 格 投 资 者 网 下 最 低 申 购 金 额 为 100 万 元 ( 含 100 万 元 ), 超 过 100 万 元 的 必 须 是 100 万 元 的 整 数 倍 二 十 五 投 资 者 不 得 非 法 利 用 他 人 账 户 或 资 金 进 行 认 购, 也 不 得 违 规 融 资 或 替 他 人 违 规 融 资 认 购 投 资 者 认 购 并 持 有 本 次 债 券 应 遵 守 相 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 并 自 行 承 担 相 应 的 法 律 责 任 二 十 六 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 不 存 在 对 2016 年 度 公 司 经 营 情 况 产 生 重 大 不 利 影 响 的 未 披 露 事 项

10 目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 3 目 录... 9 第 一 节 释 义 第 二 节 发 行 概 况 一 本 期 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 三 认 购 人 承 诺 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 第 三 节 风 险 因 素 一 本 次 债 券 的 投 资 风 险 二 发 行 人 的 相 关 风 险 第 四 节 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 三 发 行 人 的 资 信 情 况 第 五 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 增 信 机 制 二 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 对 增 信 机 制 的 持 续 监 督 安 排 三 偿 债 计 划 四 偿 债 资 金 来 源 五 偿 债 应 急 保 障 方 案 六 偿 债 保 障 措 施 七 发 行 人 违 约 责 任 第 六 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 三 发 行 人 股 本 总 额 及 前 十 名 股 东 持 股 情 况 四 发 行 人 的 股 权 结 构 及 权 益 投 资 情 况 五 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 七 发 行 人 主 营 业 务 情 况 八 发 行 人 的 法 人 治 理 结 构 及 运 行 情 况 九 发 行 人 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 十 发 行 人 的 独 立 性 情 况 十 一 发 行 人 关 联 交 易 情 况 十 二 发 行 人 最 近 三 年 内 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 违 规 占 用, 或 者

11 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 十 三 发 行 人 内 部 管 理 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况 十 四 信 息 披 露 事 务 与 投 资 者 关 系 管 理 十 五 发 行 人 房 地 产 业 务 核 查 的 相 关 情 况 第 七 节 发 行 人 财 务 状 况 一 最 近 三 年 财 务 会 计 资 料 二 最 近 三 年 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 四 管 理 层 分 析 意 见 五 本 次 发 行 后 公 司 资 产 负 债 结 构 变 化 六 资 产 抵 押 质 押 和 其 他 限 制 用 途 安 排 七 发 行 人 及 子 公 司 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁 情 况 八 对 外 担 保 情 况 九 其 他 事 项 第 八 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 计 划 二 本 次 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 三 募 集 资 金 专 项 账 户 的 安 排 第 九 节 债 券 持 有 人 会 议 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人 一 受 托 管 理 人 聘 任 及 受 托 管 理 协 议 情 况 二 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 第 十 一 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明 一 发 行 人 声 明 二 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 三 主 承 销 商 声 明 四 受 托 管 理 人 声 明 五 发 行 人 律 师 声 明 六 发 行 人 会 计 师 声 明 七 资 信 评 级 机 构 声 明 第 十 二 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点

12 第 一 节 释 义 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 上 市 公 司 发 行 人 新 华 联 公 司 本 公 司 本 次 债 券 本 次 公 司 债 券 指 指 新 华 联 不 动 产 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2016]410 号 文 核 准, 公 开 发 行 的 面 值 总 额 为 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 的 新 华 联 不 动 产 股 份 有 限 公 司 公 司 债 券, 原 名 新 华 联 不 动 产 股 份 有 限 公 司 2015 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 圣 方 科 技 S*ST 圣 方 指 黑 龙 江 圣 方 科 技 股 份 有 限 公 司, 新 华 联 前 身 牡 石 化 指 牡 丹 江 石 化 集 团 股 份 有 限 公 司, 圣 方 科 技 前 身, 即 新 华 联 前 身 新 华 联 控 股 指 新 华 联 控 股 有 限 公 司, 公 司 之 控 股 股 东 长 石 投 资 合 力 同 创 科 瑞 集 团 指 科 瑞 集 团 有 限 公 司 泛 海 投 资 巨 人 投 资 指 巨 人 投 资 有 限 公 司 指 指 指 新 华 联 控 股 及 其 一 致 行 动 人 指 北 京 新 华 联 置 地 新 华 联 置 地 指 长 石 投 资 有 限 公 司, 原 名 北 京 长 石 投 资 有 限 公 司 西 藏 长 石 投 资 有 限 公 司, 系 新 华 联 控 股 之 股 东 西 藏 合 力 同 创 投 资 有 限 公 司, 原 名 北 京 合 力 同 创 投 资 有 限 公 司 泛 海 能 源 投 资 股 份 有 限 公 司, 即 原 泛 海 投 资 股 份 有 限 公 司 新 华 联 控 股 长 石 投 资 北 京 新 华 联 置 地 有 限 公 司 北 京 新 华 联 伟 业 指 北 京 新 华 联 伟 业 房 地 产 有 限 公 司 北 京 新 华 联 恒 业 指 北 京 新 华 联 恒 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 华 信 鸿 业 指 北 京 华 信 鸿 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 新 华 联 仁 和 指 北 京 新 华 联 仁 和 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 新 华 联 长 基 指 北 京 新 华 联 长 基 商 业 地 产 有 限 公 司 北 京 新 华 联 悦 谷 指 北 京 新 华 联 悦 谷 商 业 地 产 有 限 公 司 北 京 新 崇 基 置 业 指 北 京 新 崇 基 置 业 有 限 公 司 北 京 北 郊 联 合 指 北 京 北 郊 联 合 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 先 导 华 鑫 指 北 京 先 导 华 鑫 房 地 产 开 发 有 限 公 司

13 北 京 银 天 指 北 京 银 天 装 饰 工 程 有 限 公 司 北 京 运 河 长 基 指 北 京 运 河 长 基 投 资 有 限 公 司 北 京 新 华 联 文 化 旅 游 指 北 京 新 华 联 文 化 旅 游 发 展 有 限 公 司 北 京 恒 兴 长 基 指 北 京 恒 兴 长 基 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 悦 豪 物 业 指 北 京 悦 豪 物 业 管 理 有 限 公 司 湖 南 悦 豪 指 湖 南 悦 豪 物 业 管 理 有 限 公 司 黄 山 悦 豪 指 黄 山 悦 豪 物 业 管 理 有 限 公 司 唐 山 悦 豪 指 唐 山 悦 豪 物 业 管 理 有 限 公 司 惠 州 大 亚 湾 悦 豪 指 惠 州 大 亚 湾 悦 豪 物 业 管 理 有 限 公 司 北 京 悦 雅 指 北 京 悦 雅 商 业 管 理 有 限 公 司 青 海 悦 豪 指 青 海 悦 豪 物 业 管 理 有 限 公 司 大 庆 悦 豪 指 大 庆 悦 豪 物 业 管 理 有 限 公 司 湖 北 悦 豪 指 湖 北 新 华 联 悦 豪 物 业 管 理 有 限 公 司 宁 夏 悦 豪 指 宁 夏 悦 豪 物 业 管 理 有 限 公 司 内 蒙 古 悦 豪 指 内 蒙 古 悦 豪 物 业 管 理 有 限 公 司 株 洲 新 华 联 指 株 洲 新 华 联 房 地 产 开 发 有 限 公 司 黄 山 金 龙 指 黄 山 市 金 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 唐 山 新 华 联 置 地 指 唐 山 新 华 联 置 地 有 限 公 司 惠 州 新 华 联 嘉 业 指 惠 州 市 新 华 联 嘉 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 惠 州 国 力 指 惠 州 市 国 力 房 地 产 开 发 有 限 公 司 醴 陵 新 华 联 指 醴 陵 新 华 联 房 地 产 开 发 有 限 公 司 内 蒙 古 新 华 联 置 业 指 内 蒙 古 新 华 联 置 业 有 限 公 司 北 京 奥 特 莱 斯 指 新 华 联 奥 特 莱 斯 有 限 公 司 株 洲 奥 特 莱 斯 指 新 华 联 奥 特 莱 斯 ( 株 洲 ) 有 限 公 司 大 庆 新 华 联 指 大 庆 新 华 联 房 地 产 开 发 有 限 公 司 西 宁 新 华 联 指 西 宁 新 华 联 房 地 产 开 发 有 限 公 司 西 宁 新 华 联 置 业 指 西 宁 新 华 联 置 业 有 限 公 司 银 川 新 华 联 指 银 川 新 华 联 房 地 产 开 发 有 限 公 司 长 春 奥 特 莱 斯 指 长 春 新 华 联 奥 特 莱 斯 建 设 开 发 有 限 公 司 株 洲 新 华 联 指 株 洲 新 华 联 房 地 产 开 发 有 限 公 司 长 沙 新 华 联 指 长 沙 新 华 联 铜 官 窑 国 际 文 化 旅 游 开 发 有 限 公 司

14 芜 湖 新 华 联 指 芜 湖 新 华 联 文 化 旅 游 开 发 有 限 公 司 芜 湖 华 建 指 芜 湖 新 华 联 建 筑 工 程 有 限 公 司 炎 陵 新 华 联 指 炎 陵 新 华 联 神 农 谷 国 际 旅 游 度 假 区 开 发 有 限 公 司 上 海 新 华 联 指 上 海 新 华 联 房 地 产 开 发 有 限 公 司 上 海 新 华 联 置 业 指 上 海 新 华 联 置 业 有 限 公 司 湖 南 华 建 指 湖 南 新 华 联 建 设 工 程 有 限 公 司 长 春 华 建 指 长 春 新 华 联 建 设 工 程 有 限 公 司 武 汉 大 花 山 指 武 汉 大 花 山 生 态 科 技 开 发 有 限 公 司 新 华 联 国 际 置 地 指 新 华 联 国 际 置 地 有 限 公 司 芜 湖 投 管 指 芜 湖 新 华 联 文 化 旅 游 投 资 管 理 有 限 公 司 芜 湖 盛 世 指 芜 湖 新 华 联 盛 世 置 业 有 限 公 司 新 华 联 商 管 指 新 华 联 商 业 管 理 有 限 公 司 宁 夏 商 管 指 宁 夏 新 华 联 商 业 管 理 有 限 公 司 西 宁 商 管 指 西 宁 新 华 联 商 业 管 理 有 限 公 司 长 春 商 管 指 长 春 新 华 联 商 业 管 理 有 限 公 司 上 海 商 管 指 新 华 联 ( 上 海 ) 商 业 管 理 有 限 公 司 芜 湖 商 管 指 芜 湖 新 华 联 商 业 管 理 有 限 公 司 潮 州 新 华 联 指 潮 州 新 华 联 置 业 有 限 公 司 马 来 西 亚 新 华 联 指 新 华 联 国 际 置 地 ( 马 来 西 亚 ) 有 限 责 任 公 司 韩 国 新 华 联 指 韩 国 新 华 联 锦 绣 山 庄 株 式 会 社 湖 南 新 华 联 指 湖 南 新 华 联 房 地 产 开 发 有 限 公 司 新 华 联 酒 店 管 理 指 新 华 联 酒 店 管 理 有 限 公 司 锦 亿 园 林 指 北 京 锦 亿 园 林 工 程 有 限 公 司 天 津 恒 业 指 天 津 新 华 联 恒 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 宏 石 商 业 指 北 京 新 华 联 宏 石 商 业 地 产 有 限 公 司 海 南 香 水 湾 指 海 南 香 水 湾 大 酒 店 有 限 公 司 金 六 福 新 丝 路 指 金 六 福 投 资 有 限 公 司, 现 已 更 名 为 新 丝 路 文 旅 有 限 公 司 长 沙 银 行 指 长 沙 银 行 股 份 有 限 公 司 股 改 指 股 权 分 置 改 革 预 售 指 房 地 产 开 发 经 营 企 业 将 正 在 建 设 中 的 房 屋 预 先 出 售 给 承 购 人, 由 承 购 人 支 付 定 金 或 房 价

15 土 地 出 让 容 积 率 西 南 证 券 主 承 销 商 受 托 管 理 人 指 指 指 款 的 行 为, 房 地 产 预 售 要 取 得 专 门 的 预 售 许 可 证 国 家 将 国 有 土 地 使 用 权 在 一 定 年 限 内 出 让 给 土 地 使 用 者, 由 土 地 使 用 者 向 国 家 支 付 土 地 使 用 权 出 让 金 的 行 为 一 个 房 地 产 开 发 项 目 的 总 建 筑 面 积 与 该 项 目 用 地 面 积 的 比 值 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 东 方 金 诚 资 信 评 级 机 构 指 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 律 师 中 伦 律 所 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 天 健 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 报 告 期, 最 近 三 年 指 2013 年 2014 年 2015 年 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元

16 第 二 节 发 行 概 况 一 本 期 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 注 册 名 称 : 新 华 联 不 动 产 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 丁 伟 注 册 资 本 : 人 民 币 1,896,690,420 元 设 立 日 期 :1993 年 6 月 25 日 注 册 地 址 : 北 京 市 通 州 区 潞 城 镇 人 民 政 府 北 楼 209 室 联 系 地 址 : 北 京 市 通 州 区 台 湖 镇 政 府 大 街 新 华 联 集 团 总 部 大 厦 工 商 登 记 号 : 组 织 机 构 代 码 证 号 : 联 系 电 话 : 邮 政 编 码 : 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发, 销 售 自 行 开 发 后 的 商 品 房 ; 销 售 建 筑 材 料 日 用 品 五 金 交 电 ; 投 资 管 理 ; 物 业 管 理 ; 出 租 办 公 用 房 ; 出 租 商 业 用 房 ; 技 术 开 发, 技 术 转 让 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 施 工 总 承 包 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 核 准 情 况 及 核 准 规 模 2015 年 10 月 28 日, 发 行 人 召 开 第 八 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 发 行 公 司 债 券 的 议 案, 公 司 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 不 超 过 亿 元 ( 含 亿 元 ) 2015 年 11 月 16 日, 发 行 人 召 开 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 发 行 公 司 债 券 的 议 案, 并 同 意 授 权 董 事 会 办 理 一 切 与 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 的 相 关 事 宜 董 事 会 决 议 公 告 和 股 东 大 会 决 议 公 告 分 别 刊 登 在 证 券 时 报 中 国 证 券 报 上, 并 在 巨 潮 资 讯 网 网 站 进 行 了 披 露 2016 年 3 月 1 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 核 准, 本 公 司 获 准 发 行

17 面 值 不 超 过 10 亿 元 的 公 司 债 券 ( 三 ) 本 次 债 券 的 主 要 条 款 债 券 名 称 : 新 华 联 不 动 产 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 债 券 简 称 16 华 联 债 ) 发 行 规 模 : 本 次 债 券 的 发 行 总 规 模 10 亿 元, 一 次 性 完 成 发 行 发 行 对 象 : 本 次 债 券 面 向 符 合 管 理 办 法 规 定 且 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 开 立 合 格 A 股 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 公 开 发 行 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 次 债 券 面 值 为 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 债 券 品 种 和 期 限 : 本 次 发 行 的 公 司 债 券 期 限 为 3 年, 第 2 年 末 附 发 行 人 调 整 票 面 利 率 选 择 权 及 投 资 者 回 售 选 择 权 调 整 票 面 利 率 选 择 权 : 发 行 人 有 权 决 定 在 本 次 债 券 存 续 期 间 的 第 2 年 末 调 整 本 次 债 券 后 1 年 的 票 面 利 率 发 行 人 将 于 第 2 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 20 个 交 易 日 刊 登 关 于 是 否 调 整 票 面 利 率 以 及 调 整 幅 度 的 公 告 若 发 行 人 未 行 使 调 整 票 面 利 率 选 择 权, 则 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 投 资 者 回 售 选 择 权 : 发 行 人 发 出 关 于 是 否 调 整 本 次 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 第 2 个 计 息 年 度 付 息 日 将 其 持 有 的 全 部 或 部 分 本 次 债 券 按 票 面 金 额 ( 回 售 价 格 :100 元 / 张 ) 回 售 给 发 行 人, 或 放 弃 投 资 者 回 售 权 而 继 续 持 有 本 次 债 券 第 2 个 计 息 年 度 付 息 日 即 为 回 售 支 付 日, 发 行 人 将 按 照 深 交 所 和 证 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 发 行 人 调 整 票 面 利 率 和 回 售 实 施 办 法 公 告 日 : 发 行 人 将 于 本 次 债 券 第 2 个 付 息 日 前 的 第 20 个 交 易 日 刊 登 关 于 是 否 调 整 本 次 债 券 票 面 利 率 以 及 调 整 幅 度 的 公 告 和 回 售 实 施 办 法 公 告 投 资 者 回 售 申 报 期 : 自 发 行 人 发 出 关 于 是 否 调 整 本 次 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 公 告 之 日 起 3 个 交 易 日 内, 债 券 持 有 人 可 通 过 指 定 的 方 式 进 行 回 售 申 报 债 券 持 有 人 的 回 售 申 报 经 登 记 机 构 确 认 后 不 能 撤 销, 相 应 的 公 司 债 券 面 值 总 额 将 被 冻 结 交 易 ; 回 售 登 记 期 不 进 行 申 报 的, 则 视 为 放 弃 回 售 选 择 权, 继 续 持 有 本 次 债 券 并 接 受 上 述 关 于 是 否 调 整

18 本 次 债 券 票 面 利 率 及 调 整 幅 度 的 决 定 债 券 利 率 或 其 确 定 方 式 : 本 次 债 券 的 票 面 利 率 将 根 据 网 下 簿 记 建 档 结 果 确 定, 在 债 券 存 续 期 限 前 2 年 保 持 不 变 ; 如 发 行 人 行 使 调 整 票 面 利 率 选 择 权, 则 未 被 回 售 部 分 债 券 在 存 续 期 限 后 1 年 的 票 面 利 率 为 债 券 存 续 期 限 前 2 年 票 面 利 率 加 上 调 整 基 点, 在 债 券 存 续 期 限 后 1 年 固 定 不 变 ; 如 发 行 人 未 行 使 调 整 票 面 利 率 选 择 权, 则 未 被 回 售 部 分 债 券 在 存 续 期 限 后 2 年 的 票 面 利 率 仍 维 持 原 票 面 利 率 不 变 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券 在 债 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 持 有 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 还 本 付 息 的 期 限 和 方 式 : 本 次 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 次 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 付 息 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 债 权 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 发 行 首 日 网 下 认 购 起 始 日 起 息 日 :2016 年 5 月 30 日 利 息 登 记 日 : 本 次 债 券 的 利 息 登 记 日 将 按 照 深 交 所 和 登 记 托 管 机 构 的 相 关 规 定 执 行 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 次 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 付 息 兑 付 方 式 : 本 次 债 券 本 息 支 付 将 按 照 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 来 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 付 息 日 :2017 年 至 2019 年 每 年 的 5 月 30 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ; 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 2017 年 至 2018 年 每 年 的 5 月 30 日 为 其 回 售 部 分 债 券 的 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ) 每 次 付 息 款 项 不 另 计 利 息 兑 付 债 券 登 记 日 : 本 次 债 券 的 兑 付 债 权 登 记 日 将 按 照 深 交 所 和 登 记 托 管 机 构 的 相 关 规 定 执 行 兑 付 日 : 本 次 债 券 的 兑 付 日 期 为 2019 年 5 月 30 日 ; 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则

19 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 为 2018 年 5 月 30 日 ( 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 ) 计 息 期 限 : 本 次 债 券 的 计 息 期 限 为 2016 年 5 月 30 日 至 2019 年 5 月 29 日 ; 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 计 息 期 限 为 2016 年 5 月 30 日 至 2018 年 5 月 29 日 担 保 人 及 担 保 方 式 : 新 华 联 控 股 提 供 无 条 件 的 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 东 方 金 诚 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 公 司 债 券 信 用 等 级 为 AA+ 主 承 销 商 薄 记 管 理 人 债 券 受 托 管 理 人 : 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 向 公 司 股 东 配 售 安 排 : 本 次 公 开 发 行 债 券 不 向 公 司 原 股 东 优 先 配 售 发 行 方 式 : 本 次 债 券 采 取 网 下 面 向 合 格 投 资 者 询 价 配 售 的 方 式, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 ( 薄 记 管 理 人 ) 根 据 询 价 薄 记 情 况 进 行 配 售 配 售 规 则 : 主 承 销 商 ( 簿 记 管 理 人 ) 根 据 网 下 询 价 结 果 对 所 有 有 效 申 购 进 行 配 售, 机 构 投 资 者 的 获 配 金 额 不 会 超 过 其 有 效 申 购 中 相 应 的 最 大 申 购 金 额 配 售 依 照 以 下 原 则 进 行 : 按 照 投 资 者 的 申 购 利 率 从 低 到 高 进 行 簿 记 建 档, 按 照 申 购 利 率 从 低 向 高 对 申 购 金 额 进 行 累 计, 当 累 计 金 额 超 过 或 等 于 本 期 债 券 发 行 总 额 时 所 对 应 的 最 高 申 购 利 率 确 认 为 发 行 利 率, 申 购 利 率 在 最 终 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 投 资 者 按 照 申 购 利 率 优 先 的 原 则 进 行 配 售 ; 在 申 购 利 率 相 同 的 情 况 下, 按 照 等 比 例 的 原 则 进 行 配 售, 同 时 适 当 考 虑 长 期 合 作 的 投 资 者 优 先 经 发 行 人 及 主 承 销 商 ( 薄 记 管 理 人 ) 协 商, 可 对 根 据 上 述 配 售 原 则 确 定 的 配 售 结 果 进 行 调 整 承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 主 承 销 商 西 南 证 券 组 织 承 销 团, 采 取 余 额 包 销 的 方 式 承 销 上 市 安 排 : 本 次 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 深 交 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 募 集 资 金 用 途 : 本 次 发 行 的 公 司 债 券 拟 将 8 亿 元 用 于 偿 还 有 息 负 债 ( 不 含 应 付 债 券 ), 改 善 债 务 结 构 ; 剩 余 资 金 用 于 补 充 营 运 资 金 拟 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 质 押 式 回 购 安 排 : 本 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA+, 本 次 债

20 券 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 具 体 折 算 率 等 事 宜 将 按 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 ( 四 ) 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排 1 本 次 债 券 发 行 时 间 安 排 日 期 T-2 日 2016 年 5 月 26 日 T-1 日 2016 年 5 月 27 日 T 日 2016 年 5 月 30 日 T+1 日 2016 年 5 月 31 日 T+2 日 2016 年 6 月 1 日 T+3 日 2016 年 6 月 2 日 发 行 安 排 刊 登 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 发 行 公 告 网 下 询 价 确 定 票 面 利 率 公 告 最 终 票 面 利 率 网 下 认 购 起 始 日 网 下 认 购 日 网 下 认 购 截 止 日 网 下 机 构 投 资 者 在 当 日 16:00 前 将 认 购 款 划 至 主 承 销 商 专 用 收 款 账 户 公 告 发 行 结 果 情 况 2 本 次 债 券 上 市 安 排 本 期 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 尽 快 向 深 交 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 二 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 新 华 联 不 动 产 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 通 州 区 潞 城 镇 人 民 政 府 北 楼 209 室 法 定 代 表 人 : 丁 伟 联 系 人 : 杭 冠 宇 张 海 涛 联 系 地 址 : 北 京 市 通 州 区 台 湖 镇 政 府 大 街 新 华 联 集 团 总 部 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 :101116

21 ( 二 ) 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 : 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 重 庆 市 江 北 区 桥 北 苑 8 号 法 定 代 表 人 : 余 维 佳 项 目 负 责 人 : 陈 盛 军 雷 蔚 龙 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 4 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 注 册 地 址 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 层 机 构 负 责 人 : 张 学 兵 经 办 律 师 : 姚 启 明 贾 琛 联 系 地 址 : 北 京 市 建 国 门 外 大 街 甲 6 号 SK 大 厦 层 联 系 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 注 册 地 址 : 浙 江 省 杭 州 市 西 溪 路 128 号 9 楼 执 行 事 务 合 伙 人 : 胡 少 先 经 办 注 册 会 计 师 : 齐 晓 丽 邓 华 明 联 系 地 址 : 广 州 市 天 河 区 珠 江 东 路 16 号 高 德 置 地 广 场 G 座 43 层 联 系 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 担 保 人 : 新 华 联 控 股 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 四 环 中 路 道 家 园 18 号 新 华 联 大 厦 17 层

22 法 定 代 表 人 : 傅 军 联 系 人 : 张 建 联 系 地 址 : 北 京 市 通 州 区 台 湖 镇 政 府 大 街 新 华 联 集 团 总 部 大 厦 联 系 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 资 信 评 级 机 构 : 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 西 城 区 德 胜 门 外 大 街 83 号 701 室 ( 德 胜 园 区 ) 负 责 人 : 罗 光 经 办 人 员 : 李 燕 勃 卢 宏 亮 张 铭 钊 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 西 直 门 北 大 街 54 号 伊 泰 大 厦 5 层 501 室 联 系 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 账 户 名 称 : 新 华 联 不 动 产 股 份 有 限 公 司 开 户 银 行 : 中 信 银 行 北 京 媒 体 村 支 行 银 行 账 户 : ( 八 ) 公 司 债 券 申 请 上 市 的 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 注 册 地 址 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 总 经 理 : 王 建 军 联 系 地 址 : 深 圳 市 罗 湖 区 深 南 东 路 5045 号 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 九 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司

23 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 招 商 大 厦 18 楼 总 经 理 : 戴 文 华 联 系 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 三 认 购 人 承 诺 购 买 本 次 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 次 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 次 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 深 交 所 挂 牌 转 让, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 四 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 与 本 期 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 法 定 代 表 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 害 关 系

24 第 三 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 投 资 本 次 债 券 时, 除 本 募 集 说 明 书 披 露 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 本 次 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 货 币 政 策 财 政 政 策 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 以 及 国 际 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 一 定 的 波 动 性 债 券 属 于 利 率 敏 感 型 投 资 品 种, 市 场 利 率 变 动 将 直 接 影 响 债 券 的 投 资 价 值 由 于 本 次 公 司 债 券 期 限 较 长 且 采 用 固 定 利 率 的 形 式, 在 债 券 存 续 期 内, 市 场 利 率 的 波 动 可 能 会 使 投 资 者 实 际 投 资 收 益 水 平 存 在 一 定 不 确 定 性 由 于 本 期 公 司 债 券 期 限 较 长, 可 能 跨 越 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 市 场 利 率 的 波 动 将 可 能 使 投 资 者 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 在 本 期 公 司 债 券 存 续 期 内, 如 果 市 场 利 率 上 升, 可 能 造 成 投 资 者 实 际 投 资 收 益 水 平 下 降 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 本 次 债 券 将 在 深 交 所 挂 牌 转 让, 但 公 司 无 法 保 证 本 次 债 券 会 在 债 券 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 和 投 资 者 适 当 性 管 理 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 亦 无 法 保 证 上 市 后 本 次 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 如 果 发 行 人 所 处 的 宏 观 经 济 环 境 行 业 政 策 和 资 本 市 场 状 况 等 外 部 因 素 发 生 变 化, 以 及 发 行 人 本 身 的 生 产 经 营 中 存 在 的 不 确 定 性, 可 能 导 致 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 的 资 金, 从 而 影 响 发 行 人 按 期 偿 付 本 次 债 券 本 息 的 能 力 报 告 期 内, 发 行 人 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别 为 3.20 亿 元 1.49 亿 元 和 1.57 亿 元, 呈 下 降 趋 势 如 果 发 行 人 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 未 来 继 续 下 降, 则 将 影 响 本 次 债 券 的 偿 还 发 行 人 2016 年 末 2017 年 末 2018 年 末 2019 年 末 2020 年 及 之 后 到 期 的 有 息 负 债

25 分 别 为 682, 万 元 374, 万 元 508, 万 元 25, 万 元 278, 万 元, 占 有 息 负 债 总 额 比 例 分 别 为 36.52% 20.05% 27.18% 1.37% 14.88% 2016 年 的 偿 债 金 额 682, 万 元 2018 年 的 偿 债 金 额 508, 万 元 相 对 较 大, 存 在 一 定 的 集 中 偿 付 风 险 ( 四 ) 资 信 风 险 最 近 三 年, 发 行 人 资 信 状 况 良 好, 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 发 行 人 未 曾 有 严 重 违 约 在 未 来 的 业 务 经 营 过 程 中, 发 行 人 亦 将 禀 承 诚 实 信 用 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 是, 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 如 果 由 于 发 行 人 自 身 的 相 关 风 险 或 不 可 控 因 素 导 致 公 司 的 财 务 状 况 发 生 重 大 不 利 变 化, 则 发 行 人 可 能 无 法 按 期 偿 还 贷 款 或 无 法 履 行 与 客 户 签 订 的 业 务 合 同, 从 而 导 致 其 资 信 状 况 恶 化, 进 而 影 响 本 次 债 券 本 息 的 偿 付 ( 五 ) 评 级 风 险 经 东 方 金 诚 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+ 发 行 人 无 法 保 证 其 主 体 信 用 评 级 和 本 次 债 券 的 信 用 评 级 在 本 次 债 券 存 续 期 内 不 发 生 不 利 变 化 如 果 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 和 / 或 本 次 债 券 的 信 用 评 级 在 本 次 债 券 存 续 期 内 发 生 不 利 变 化, 本 次 债 券 的 市 场 交 易 价 格 将 可 能 发 生 剧 烈 波 动, 甚 至 导 致 本 次 债 券 无 法 在 深 交 所 或 其 他 证 券 交 易 场 所 进 行 交 易 流 通 ( 六 ) 担 保 风 险 本 次 债 券 由 新 华 联 控 股 提 供 担 保, 担 保 方 式 为 全 额 无 条 件 的 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 目 前, 新 华 联 控 股 具 有 较 强 经 营 实 力, 资 信 状 况 良 好, 偿 付 能 力 较 强 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 担 保 人 的 经 营 状 况 资 产 状 况 及 支 付 能 力 如 果 发 生 不 利 变 化, 其 履 行 为 本 次 债 券 本 息 兑 付 承 担 连 带 保 证 责 任 的 能 力 也 将 因 此 受 到 负 面 影 响 ( 七 ) 本 次 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 尽 管 在 本 次 债 券 发 行 时, 发 行 人 已 根 据 实 际 情 况 拟 定 多 项 偿 债 保 障 措 施, 但 是 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 可 能 由 于 不 可 抗 力 事 件 ( 如 政 策 法 律 法 规 的 变 化 ) 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 无 法 得 到 有 效 履 行, 进 而 影 响 发 行 人 按 约 定 偿 付 本 次 债 券 本 息 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险

26 1 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 合 并 报 表 口 径 资 产 负 债 率 为 80.05% 房 地 产 企 业 普 遍 存 在 资 产 负 债 率 较 高 的 特 点, 公 司 近 年 来 的 业 务 扩 张 速 度 较 快, 用 于 购 置 土 地 项 目 开 发 的 投 入 较 多, 若 房 地 产 市 场 出 现 波 动 以 及 融 资 环 境 发 生 变 化, 将 影 响 房 地 产 企 业 的 销 售 回 笼 和 对 外 融 资, 较 高 的 资 产 负 债 率 将 使 公 司 面 临 一 定 的 偿 债 风 险 2 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 的 风 险 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 度, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -357, 万 元 -201, 万 元 和 -290, 万 元, 自 2013 年 以 来 持 续 为 负 房 地 产 行 业 在 开 发 阶 段, 随 着 开 发 进 度 的 不 断 推 进, 项 目 支 出 资 金 不 断 增 多, 而 资 金 流 入 较 少, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 一 般 为 负 数 ; 直 至 项 目 进 入 预 售 阶 段, 资 金 逐 渐 回 笼, 而 项 目 支 出 逐 渐 减 少, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 转 为 正 数 从 行 业 特 点 来 看, 房 地 产 项 目 开 发 从 取 得 土 地 到 最 终 商 品 房 产 品 的 交 付 所 需 周 期 较 长, 导 致 了 公 司 经 营 活 动 净 现 金 流 量 随 着 项 目 开 发 和 销 售 的 进 度 呈 现 一 定 的 正 负 波 动 作 为 本 次 债 券 还 本 付 息 资 金 的 主 要 来 源, 如 果 公 司 不 能 在 持 续 经 营 期 内 有 效 改 善 公 司 的 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 状 况, 则 在 某 种 程 度 上 会 影 响 本 次 债 券 的 偿 还 3 主 营 业 务 利 润 率 存 在 下 降 的 风 险 最 近 三 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 分 别 为 260, 万 元 350, 万 元 464, 万 元 ; 营 业 利 润 分 别 为 69, 万 元 43, 万 元 25, 万 元 ; 综 合 毛 利 率 分 别 为 39.14% 25.44% 26.52% 近 年 来, 受 市 场 调 整 行 业 竞 争 以 及 地 价 占 比 日 益 提 升 的 影 响, 房 地 产 行 业 的 利 润 率 普 遍 有 所 下 降 整 体 看, 虽 然 报 告 期 内 发 行 人 营 业 收 入 保 持 增 长, 但 公 司 营 业 利 润 有 下 降 趋 势, 亦 不 排 除 未 来 公 司 主 营 业 务 利 润 率 存 在 下 降 的 风 险, 则 可 能 会 对 发 行 人 未 来 的 持 续 经 营 能 力 和 偿 债 能 力 产 生 影 响 ( 二 ) 经 营 风 险 1 产 品 销 售 风 险 2013 年 开 始, 中 国 房 地 产 市 场 逐 步 由 住 房 短 缺 时 代 走 向 升 级 改 善 时 代, 标 志 性 事 件 是 各 省 市 出 台 的 一 系 列 商 品 住 房 限 购 政 策 虽 然 2014 年 下 半 年 部 分 省 市 开 始 直 接 或 间 接 放 松 限 购 政 策, 但 未 来 住 房 潜 在 需 求 将 逐 年 下 降, 市 场 重 心 转 为 改 善 和 保 障 同 时, 随 着 政 府 出 台 的 相 关 保 障 房 政 策, 未 来 中 低 价 位 和 中 小 套 型 普 通 商 品 住 房 将 扮 演

27 重 要 角 色 因 此, 如 果 公 司 不 能 及 时 适 应 房 地 产 市 场 的 快 速 变 化, 则 可 能 加 大 公 司 的 销 售 风 险 2 房 屋 销 售 价 格 波 动 风 险 二 三 线 城 市 的 住 宅 价 格 环 比 指 数 自 2013 年 12 月 以 来 有 所 下 降, 特 别 是 三 线 城 市 的 住 宅 价 格 环 比 指 数 在 2013 年 12 月 2014 年 2 月 至 2015 年 5 月 多 为 负 值 目 前, 公 司 在 二 三 线 城 市 存 在 尚 未 开 发 完 毕 的 房 地 产 项 目, 所 以 公 司 新 开 发 产 品 存 在 价 格 波 动 的 风 险, 将 对 公 司 的 产 品 销 售 及 回 款 资 产 负 债 率 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 等 产 生 一 定 的 不 利 影 响 3 土 地 成 本 上 升 的 风 险 土 地 是 房 地 产 企 业 的 核 心 生 产 资 料, 其 在 房 地 产 开 发 成 本 中 占 有 相 当 大 的 比 重, 对 房 地 产 开 发 企 业 具 有 重 要 影 响 自 2013 年 以 来, 土 地 政 策 呈 收 缩 趋 势, 出 让 管 理 日 趋 严 格 同 时, 随 着 房 地 产 行 业 的 发 展 和 耕 地 保 护 政 策 的 实 施, 可 用 于 开 发 的 土 地 资 源 持 续 减 少, 房 地 产 企 业 对 土 地 资 源 的 争 夺 也 在 一 定 程 度 上 推 高 了 土 地 的 市 场 价 格 长 期 来 看, 土 地 成 本 存 在 不 断 上 涨 的 趋 势 4 项 目 开 发 风 险 房 地 产 项 目 开 发 具 有 周 期 长 投 资 大 涉 及 相 关 行 业 多 等 特 点, 并 且 要 接 受 规 划 国 土 建 设 房 管 消 防 和 环 保 等 多 个 政 府 部 门 的 审 批 和 监 管, 项 目 建 设 完 成 后 还 面 临 着 销 售 经 营 等 环 节, 这 使 得 公 司 对 项 目 开 发 控 制 的 难 度 增 大 在 项 目 开 发 过 程 中, 任 何 一 个 环 节 的 变 化, 都 有 可 能 影 响 到 项 目 进 度, 引 发 项 目 开 发 周 期 加 长 成 本 上 升 等 风 险, 进 而 影 响 到 预 期 的 销 售 和 盈 利 水 平 5 为 买 受 人 提 供 抵 押 贷 款 担 保 的 风 险 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 为 商 品 房 承 购 人 提 供 抵 押 贷 款 担 保 累 计 余 额 为 亿 元 按 照 现 有 政 策, 购 房 者 的 商 品 房 首 付 比 例 一 般 不 低 于 20%, 剩 余 款 项 通 过 银 行 按 揭 贷 款 方 式 取 得, 因 此 担 保 责 任 系 剩 余 购 房 款 及 相 应 的 利 息, 担 保 期 限 自 业 主 与 银 行 签 订 的 借 款 合 同 生 效 之 日 起, 至 发 行 人 为 业 主 办 妥 所 购 住 房 的 房 屋 所 有 权 证 并 办 妥 房 屋 抵 押 登 记, 将 房 屋 所 有 权 证 等 房 屋 权 属 证 明 文 件 交 银 行 保 管 之 日 止 虽 然 公 司 为 防 范 风 险, 针 对 为 商 品 房 承 购 人 按 揭 贷 款 提 供 担 保 产 生 的 风 险 制 定 了 相 应 的 管 理 制 度, 同 时 公 司 对 商 品 房 进 行 合 理 定 价, 避 免 客 户 因 商 品 房 降 价 原 因 主 动 断 供

28 但 如 果 未 来 房 产 市 场 价 格 大 幅 下 降 时, 公 司 将 有 可 能 因 承 担 该 项 担 保 责 任 而 遭 受 损 失, 进 而 对 公 司 经 营 产 生 不 利 影 响 6 房 地 产 行 业 周 期 性 风 险 房 地 产 开 发 行 业 与 国 家 宏 观 经 济 形 势 和 国 家 房 地 产 调 控 政 策 有 着 较 强 的 相 关 性 从 中 长 期 的 角 度, 行 业 可 能 受 到 宏 观 经 济 整 体 增 长 速 度 城 镇 化 进 程 的 发 展 阶 段 以 及 老 龄 化 社 会 加 速 到 来 等 经 济 基 本 面 的 影 响 从 中 短 期 的 角 度, 政 策 层 面 对 于 行 业 的 周 期 波 动 可 能 带 来 一 定 影 响 从 2002 年 以 来, 国 家 相 继 采 取 了 一 系 列 宏 观 政 策 措 施, 出 台 了 一 系 列 政 策 法 规, 从 信 贷 土 地 住 房 供 应 结 构 税 收 市 场 秩 序 公 积 金 政 策 等 方 面 对 房 地 产 市 场 进 行 了 规 范 和 引 导 宏 观 经 济 形 势 和 政 府 政 策 将 影 响 房 地 产 市 场 的 总 体 供 求 关 系 产 品 供 应 结 构 等, 并 可 能 使 房 地 产 市 场 短 期 内 产 生 波 动 如 果 公 司 不 能 适 应 宏 观 经 济 形 势 的 变 化 以 及 政 策 导 向 的 变 化, 则 公 司 的 经 营 管 理 和 未 来 发 展 将 可 能 受 到 不 利 影 响 7 库 存 压 力 风 险 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 存 货 余 额 为 1,817, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 为 53.47% 公 司 存 货 规 模 较 大, 且 占 资 产 总 额 的 比 例 较 高, 主 要 是 由 于 公 司 处 于 开 发 阶 段 的 房 地 产 项 目 较 多 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 房 地 产 业 务 的 开 发 成 本 开 发 产 品 出 租 开 发 产 品 合 计 金 额 1,788, 万 元, 短 期 内 面 临 一 定 的 去 库 存 压 力 ; 其 中 开 发 产 品 401, 万 元, 占 存 货 的 22.07%, 截 至 2015 年 12 月 31 日 整 体 预 售 比 例 较 低, 截 至 2016 年 3 月 31 日 整 体 预 售 比 例 有 所 好 转, 主 要 开 发 产 品 的 预 售 情 况 具 体 如 下 : 开 发 产 品 项 目 期 末 余 额 ( 万 元 ) 预 售 比 例 ( 截 至 2015 年 12 月 31 日 ) 预 售 比 例 ( 截 至 2016 年 3 月 31 日 ) 新 华 联 慧 谷 21, % 62.57% 新 华 联 雅 园 64, % 93.41% 西 宁 新 华 联 广 场 103, % 75.25% 阿 斯 兰 小 镇 63, % 86.42% 惠 州 新 华 联 广 场 34, % 77.79% 唐 山 新 华 联 广 场 28, % 97.80% 银 川 新 华 联 27, % 98.43% 黄 山 纳 尼 亚 小 镇 34, % 95.20% 武 汉 新 华 联 青 年 城 10, % 78.50%

29 截 至 2015 年 末, 发 行 人 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 如 果 未 来 房 地 产 市 场 大 幅 下 滑, 发 行 人 存 在 未 来 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 风 险 8 地 域 集 中 风 险 房 地 产 行 业 具 有 地 域 性 特 征, 不 同 的 区 域 市 场, 消 费 群 体 的 购 买 力 水 平 消 费 心 理 消 费 偏 好 及 政 府 调 控 政 策 各 有 差 异 报 告 期 内, 发 行 人 商 品 房 销 售 业 务 地 域 收 入 分 布 由 主 要 在 北 京 地 区 转 为 以 西 宁 唐 山 呼 和 浩 特 等 二 三 线 城 市 为 主 特 别 是 2015 年, 西 宁 地 区 贡 献 的 商 品 房 收 入 占 比 为 28.85% 如 果 该 等 二 三 线 地 区 的 房 地 产 市 场 出 现 价 格 波 动 或 当 地 政 府 出 台 新 的 房 地 产 调 控 政 策, 将 会 对 发 行 人 的 房 地 产 项 目 销 售 及 经 营 业 绩 造 成 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 发 行 人 规 模 不 断 扩 大, 企 业 的 管 理 模 式 和 经 营 理 念 需 要 根 据 环 境 的 变 化 而 持 续 调 整, 这 些 因 素 对 发 行 人 管 理 层 的 管 理 能 力 提 出 了 更 高 要 求 发 行 人 如 不 能 有 效 改 善 管 理 结 构 提 升 管 理 水 平, 将 对 未 来 的 经 营 造 成 一 定 风 险 截 至 2015 年 12 月 31 日, 实 际 控 制 人 傅 军 先 生 控 制 公 司 61.40% 的 股 份, 占 绝 对 控 股 地 位 虽 然 公 司 建 立 并 执 行 了 关 联 交 易 回 避 表 决 制 度 独 立 董 事 制 度 等 内 控 制 度, 但 实 际 控 制 人 可 凭 借 其 控 制 地 位, 影 响 公 司 人 事 生 产 和 经 营 管 理 决 策, 给 公 司 正 常 经 营 带 来 一 定 的 影 响, 可 能 会 对 投 资 者 利 益 带 来 一 定 的 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 房 地 产 行 业 受 宏 观 政 策 的 影 响 较 大, 为 保 持 房 地 产 行 业 的 持 续 健 康 发 展, 政 府 可 利 用 行 政 税 收 金 融 信 贷 等 多 种 手 段 对 房 地 产 市 场 进 行 调 控 2006 年 以 来, 我 国 政 府 针 对 房 地 产 行 业 出 台 了 一 系 列 调 控 政 策, 从 增 加 保 障 性 住 房 和 普 通 商 品 住 房 有 效 供 给 抑 制 投 资 投 机 性 购 房 需 求 促 进 供 应 土 地 的 及 时 开 发 利 用 等 多 个 方 面 进 行 调 控, 对 房 地 产 市 场 造 成 了 较 大 影 响 房 地 产 调 控 政 策 及 未 来 宏 观 政 策 的 出 台 或 调 整, 可 能 对 发 行 人 的 经 营 及 发 展 带 来 一 定 的 不 利 影 响 1 土 地 供 应 政 策 2010 年 3 月 8 日, 国 土 资 源 部 关 于 加 强 房 地 产 用 地 供 应 和 监 管 有 关 问 题 的 通 知 ( 国 土 资 发 [2010]34 号 ) 规 定 : 严 格 土 地 出 让 合 同 管 理 土 地 出 让 成 交 后, 必 须 在 10 个 工 作 日 内 签 订 出 让 合 同, 合 同 签 订 后 1 个 月 内 必 须 缴 纳 出 让 价 款 50% 的 首 付 款, 余 款

30 要 按 合 同 约 定 及 时 缴 纳, 最 迟 付 款 时 间 不 得 超 过 一 年 坚 持 和 完 善 土 地 招 拍 挂 制 度 各 地 要 按 照 公 开 公 平 公 正 的 原 则 和 统 一 规 范 的 市 场 建 设 要 求, 坚 持 和 完 善 招 拍 挂 出 让 制 度 2010 年 4 月 17 日, 国 务 院 关 于 坚 决 遏 制 部 分 城 市 房 价 过 快 上 涨 的 通 知 ( 国 发 [2010]10 号 ) 规 定 : 要 依 法 加 快 处 置 闲 置 房 地 产 用 地, 对 收 回 的 闲 置 土 地, 要 优 先 安 排 用 于 普 通 住 房 建 设 在 坚 持 和 完 善 土 地 招 拍 挂 制 度 的 同 时, 探 索 综 合 评 标 一 次 竞 价 双 向 竞 价 等 出 让 方 式, 抑 制 居 住 用 地 出 让 价 格 非 理 性 上 涨 国 土 资 源 部 门 要 加 大 专 项 整 治 和 清 理 力 度, 严 格 依 法 查 处 土 地 闲 置 及 炒 地 行 为, 并 限 制 有 违 法 违 规 行 为 的 企 业 新 购 置 土 地 房 地 产 开 发 企 业 在 参 与 土 地 竞 拍 和 开 发 建 设 过 程 中, 其 股 东 不 得 违 规 对 其 提 供 借 款 转 贷 担 保 或 其 他 相 关 融 资 便 利 对 存 在 土 地 闲 置 及 炒 地 行 为 的 房 地 产 开 发 企 业, 商 业 银 行 不 得 发 放 新 开 发 项 目 贷 款, 证 监 部 门 暂 停 批 准 其 上 市 再 融 资 和 重 大 资 产 重 组 2010 年 11 月 30 日, 建 设 用 地 审 查 报 批 管 理 办 法 (2010 修 正 )( 国 土 资 源 部 令 第 49 号 ) 规 定 : 建 设 用 地 审 查 应 当 实 行 土 地 行 政 主 管 部 门 内 部 会 审 制 度 ; 建 设 项 目 施 工 和 地 质 勘 查 需 要 临 时 使 用 农 民 集 体 所 有 的 土 地 的, 依 法 签 订 临 时 使 用 土 地 合 同 并 支 付 临 时 使 用 土 地 补 偿 费, 不 得 办 理 土 地 征 收 ; 未 按 规 定 缴 纳 新 增 建 设 用 地 土 地 有 偿 使 用 费 的, 不 予 批 准 建 设 用 地 2012 年 6 月 1 日, 闲 置 土 地 处 置 方 法 (2012 年 修 订 )( 国 土 资 源 部 令 53 号 ) 规 定 : 闲 置 土 地 可 按 照 以 下 方 式 处 理 :(1) 未 动 工 开 发 满 一 年 的, 由 市 县 国 土 资 源 主 管 部 门 报 经 本 级 人 民 政 府 批 准 后, 向 国 有 建 设 用 地 使 用 权 人 下 达 征 缴 土 地 闲 置 费 决 定 书, 按 照 土 地 出 让 或 者 划 拨 价 款 的 百 分 之 二 十 征 缴 土 地 闲 置 费 土 地 闲 置 费 不 得 列 入 生 产 成 本 ;(2) 未 动 工 开 发 满 两 年 的, 由 市 县 国 土 资 源 主 管 部 门 按 照 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 第 三 十 七 条 和 中 华 人 民 共 和 国 城 市 房 地 产 管 理 法 第 二 十 六 条 的 规 定, 报 经 有 批 准 权 的 人 民 政 府 批 准 后, 向 国 有 建 设 用 地 使 用 权 人 下 达 收 回 国 有 建 设 用 地 使 用 权 决 定 书, 无 偿 收 回 国 有 建 设 用 地 使 用 权 闲 置 土 地 设 有 抵 押 权 的, 同 时 抄 送 相 关 土 地 抵 押 权 人 2013 年 2 月 26 日, 国 务 院 办 公 厅 关 于 继 续 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 的 通 知 ( 国 办 发 [2013]17 号 ) 规 定, 各 地 区 要 继 续 采 取 有 效 措 施, 完 善 土 地 出 让 方 式, 严 防 高 价 地 扰 乱 市 场 预 期 各 地 区 住 房 城 乡 建 设 部 门 要 提 出 商 品 住 房 项 目 的 住 宅 建 设 套 数 套 型

31 建 筑 面 积 设 施 条 件 开 竣 工 时 间 等 要 求, 作 为 土 地 出 让 的 依 据, 并 纳 入 出 让 合 同 上 述 政 策 的 推 出 预 示 着 主 管 机 构 已 严 格 控 制 土 地 供 应, 使 得 公 司 在 土 地 取 得 和 存 量 土 地 的 项 目 开 发 等 方 面 均 面 临 大 量 的 资 金 需 求 若 是 公 司 由 于 开 发 能 力 不 足, 导 致 项 目 未 能 按 规 定 期 限 动 工 开 发 或 者 开 发 进 度 减 慢, 仍 将 使 公 司 面 临 土 地 闲 置 处 罚 甚 至 土 地 被 收 回 的 风 险 2 税 收 政 策 2010 年 1 月 7 日, 国 务 院 办 公 厅 关 于 促 进 房 地 产 市 场 平 稳 健 康 发 展 的 通 知 ( 国 发 办 [2010]4 号 ) 要 求 继 续 实 施 差 别 化 的 住 房 税 收 政 策 要 严 格 执 行 国 家 有 关 个 人 购 买 普 通 住 房 与 非 普 通 住 房 首 次 购 房 与 非 首 次 购 房 的 差 别 化 税 收 政 策 对 不 符 合 规 定 条 件 的, 一 律 不 得 给 予 相 关 税 收 优 惠 2013 年 2 月 26 日, 国 务 院 办 公 厅 关 于 继 续 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 的 通 知 ( 国 发 办 [2013]17 号 ) 要 求 充 分 发 挥 税 收 政 策 的 调 节 作 用 税 务 住 房 城 乡 建 设 部 门 要 密 切 配 合, 对 出 售 自 有 住 房 按 规 定 应 征 收 的 个 人 所 得 税, 通 过 税 收 征 管 房 屋 登 记 等 历 史 信 息 能 核 实 房 屋 原 值 的, 应 依 法 严 格 按 转 让 所 得 的 20% 计 征 上 述 房 地 产 开 发 企 业 税 收 政 策 和 住 房 转 让 市 场 税 收 政 策 对 商 品 房 需 求 产 生 较 大 的 影 响, 从 而 增 加 了 房 地 产 企 业 的 资 金 压 力 及 经 营 销 售 的 不 确 定 性 3 消 费 者 购 房 信 贷 政 策 2013 年 2 月 26 日, 国 务 院 办 公 厅 关 于 继 续 做 好 房 地 产 市 场 调 控 工 作 的 通 知 ( 国 发 办 [2013]17 号 ) 要 求 继 续 严 格 实 施 差 别 化 住 房 信 贷 政 策 银 行 业 金 融 机 构 要 进 一 步 落 实 好 对 首 套 房 贷 款 的 首 付 款 比 例 和 贷 款 利 率 政 策, 严 格 执 行 第 二 套 ( 及 以 上 ) 住 房 信 贷 政 策 要 强 化 借 款 人 资 格 审 查, 严 格 按 规 定 调 查 家 庭 住 房 登 记 记 录 和 借 款 人 征 信 记 录, 不 得 向 不 符 合 信 贷 政 策 的 借 款 人 违 规 发 放 贷 款 银 行 业 监 管 部 门 要 加 强 对 银 行 业 金 融 机 构 执 行 差 别 化 住 房 信 贷 政 策 的 日 常 管 理 和 专 项 检 查, 对 违 反 政 策 规 定 的, 要 及 时 制 止 纠 正 对 房 价 上 涨 过 快 的 城 市, 人 民 银 行 当 地 分 支 机 构 可 根 据 城 市 人 民 政 府 新 建 商 品 住 房 价 格 控 制 目 标 和 政 策 要 求, 进 一 步 提 高 第 二 套 住 房 贷 款 的 首 付 款 比 例 和 贷 款 利 率 2015 年 3 月 30 日, 中 国 人 民 银 行 住 房 和 城 乡 建 设 部 银 监 会 联 合 发 布 关 于 个 人 住 房 贷 款 政 策 有 关 问 题 的 通 知, 将 二 套 房 最 低 首 付 比 例 调 整 为 不 低 于 40% 此 外, 财 政 部 和 国 家 税 务 总 局 也 联 合 发 布 消 息, 称 从 2015 年 3 月 31 日 起, 个 人 住 房 转 让 免 征

32 营 业 税 的 期 限 由 购 房 超 过 5 年 ( 含 5 年 ) 下 调 为 超 过 2 年 ( 含 2 年 ) 2015 年 9 月 1 日, 住 房 和 城 乡 建 设 部 财 政 部 和 中 国 人 民 银 行 联 合 发 布 关 于 调 整 住 房 公 积 金 个 人 住 房 贷 款 购 房 最 低 首 付 款 比 例 的 通 知, 从 2015 年 9 月 1 日 起, 对 拥 有 1 套 住 房 并 已 结 清 相 应 购 房 贷 款 的 居 民 家 庭, 为 改 善 居 住 条 件 再 次 申 请 住 房 公 积 金 委 托 贷 款 购 买 住 房 的, 最 低 首 付 款 比 例 由 30% 降 低 至 20% 银 行 按 揭 贷 款 是 消 费 者 购 房 的 重 要 付 款 方 式 消 费 者 购 房 按 揭 贷 款 政 策 的 变 化 对 房 地 产 销 售 有 重 要 的 影 响 首 付 款 比 例 的 政 策 变 化 将 较 大 程 度 上 影 响 自 住 改 善 型 投 资 型 和 投 机 型 购 房 者 的 购 房 欲 望, 如 果 上 述 政 策 出 现 变 化, 将 对 发 行 人 的 产 品 销 售 带 来 不 确 定 性 ( 五 ) 发 行 人 针 对 房 地 产 业 务 风 险 的 应 对 措 施 1 项 目 合 理 定 位 公 司 将 充 分 调 查 研 究 项 目 所 在 地 的 房 地 产 市 场 环 境 消 费 者 需 求, 根 据 研 究 结 果 对 房 地 产 项 目 进 行 合 理 定 位, 并 在 规 划 设 计 等 方 面 充 分 考 虑 当 地 市 场 需 求 及 发 展 趋 势, 以 避 免 产 品 滞 销 2 加 强 项 目 管 理 公 司 将 加 强 与 各 项 目 相 关 的 国 土 住 建 规 划 等 有 关 政 府 部 门 的 沟 通 协 调, 及 时 办 理 和 完 善 相 关 手 续, 以 顺 利 推 进 各 项 目 的 开 发 建 设 公 司 将 推 行 工 程 项 目 管 理 责 任 书, 进 一 步 完 善 标 准 化 生 产 体 系 和 工 程 管 控 体 系, 严 格 标 准 工 期 管 理, 确 保 按 期 按 质 交 付, 维 护 公 司 的 品 牌 声 誉 公 司 将 进 一 步 优 化 全 过 程 的 质 量 控 制 体 系, 建 立 优 质 户 型 库 合 格 供 方 库, 标 准 化 产 品 体 系 和 产 品 序 列 样 板 制 标 准 手 册 等, 以 提 升 公 司 产 品 竞 争 力 3 强 化 成 本 控 制 公 司 将 加 强 成 本 预 算 和 费 用 控 制, 优 化 从 产 品 定 位 规 划 设 计 设 备 采 购 施 工 管 理 到 竣 工 交 付 的 全 流 程 成 本 控 制 体 系, 从 而 提 升 公 司 产 品 竞 争 力, 具 体 包 括 :(1) 通 过 招 标 方 式 选 择 优 质 的 建 筑 总 承 包 商 原 材 料 供 应 商, 以 降 低 采 购 成 本 ;(2) 加 强 对 项 目 设 计 施 工 质 量 的 监 督 与 管 理, 避 免 因 项 目 设 计 施 工 质 量 而 导 致 工 程 返 工 ;(3) 结 合 市 场 销 售 情 况, 合 理 安 排 项 目 的 开 发 进 度, 以 降 低 项 目 的 资 金 占 用 加 快 资 金 回 笼,

33 从 而 降 低 项 目 的 资 金 成 本 4 积 极 推 动 项 目 营 销 公 司 将 通 过 加 强 体 验 式 营 销 持 续 创 新 营 销 方 式 改 进 营 销 奖 励 与 考 核 机 制 增 强 销 售 团 队 活 力 等 措 施 推 动 项 目 销 售, 以 加 快 销 售 资 金 回 笼, 降 低 项 目 风 险 同 时, 公 司 多 年 来 坚 持 以 产 品 质 量 为 重, 近 年 开 发 的 项 目 荣 获 得 多 项 殊 荣 : 新 华 联 运 河 湾 获 中 国 土 木 工 程 詹 天 佑 住 宅 小 区 金 奖 ; 唐 山 新 华 联 广 场 部 分 楼 栋 获 河 北 省 结 构 优 质 工 程 奖 ; 呼 和 浩 特 巴 比 伦 花 园 ( 新 华 联 雅 园 ) 项 目 获 得 国 家 绿 色 建 筑 二 星 级 认 证 ; 新 华 联 丽 景 新 华 联 丽 港 获 北 京 市 四 星 级 物 业 管 理 示 范 小 区 称 号 公 司 产 品 的 良 好 形 象, 将 有 利 于 公 司 产 品 的 销 售 与 回 款 ( 六 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 变 更 的 风 险 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 实 际 控 制 人 傅 军 先 生 通 过 新 华 联 控 股 和 长 石 投 资 合 计 持 有 公 司 股 票 1,164,650,949 股, 占 公 司 总 股 本 的 61.40%, 其 中 质 押 715,569,354 股, 占 公 司 总 股 本 的 37.73% 若 公 司 股 票 价 格 发 生 下 跌, 新 华 联 控 股 长 石 投 资 将 会 适 时 通 过 增 加 股 票 质 押 或 追 加 保 证 金 的 方 式 来 避 免 该 部 分 股 票 被 处 置 但 若 因 市 场 形 势 发 生 重 大 变 化, 导 致 新 华 联 控 股 及 长 石 投 资 无 法 偿 还 融 资 本 息, 从 而 导 致 新 华 联 控 股 及 长 石 投 资 持 有 的 公 司 股 票 被 处 置, 则 可 能 导 致 公 司 控 股 股 东 发 生 变 更, 公 司 存 在 实 际 控 制 人 发 生 变 更 的 风 险

34 第 四 节 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 经 东 方 金 诚 综 合 评 定, 本 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA, 评 级 展 望 稳 定 ; 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA+ 东 方 金 诚 出 具 了 新 华 联 不 动 产 股 份 有 限 公 司 2015 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 东 方 金 诚 评 定 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 该 级 别 的 涵 义 为 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 东 方 金 诚 评 定 发 行 人 的 本 期 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA+, 该 级 别 反 映 了 本 次 债 券 具 备 很 强 的 偿 还 保 障, 到 期 不 能 偿 还 的 风 险 很 低 ( 二 ) 有 无 担 保 的 情 况 下 评 级 结 论 的 差 异 新 华 联 控 股 为 本 期 公 司 债 券 提 供 了 全 额 无 条 件 的 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保 东 方 金 诚 基 于 对 发 行 人 的 外 部 运 营 环 境 产 品 竞 争 力 财 务 状 况 和 担 保 主 体 实 力 等 方 面 综 合 评 估, 评 定 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA+ 发 行 人 主 体 信 用 等 级 是 公 司 依 靠 自 身 的 财 务 实 力 偿 还 全 部 债 务 的 能 力, 是 对 公 司 长 期 信 用 等 级 的 评 估, 可 以 等 同 于 本 次 债 券 无 担 保 情 况 下 的 信 用 等 级 因 此, 本 次 债 券 在 无 担 保 的 情 况 下 信 用 等 级 为 AA, 在 有 担 保 的 情 况 下 信 用 等 级 为 AA+ ( 三 ) 评 级 报 告 的 内 容 摘 要 东 方 金 诚 评 肯 定 了 公 司 的 规 模 及 品 牌 优 势 土 地 储 备 治 理 结 构 和 新 华 联 控 股 的 连 带 责 任 保 证 担 保 等 对 公 司 信 用 质 量 的 支 持 同 时, 东 方 金 诚 也 关 注 到 宏 观 经 济 景 气 程 度 及 国 家 宏 观 调 控 在 建 及 拟 建 项 目 的 投 资 较 大 长 期 借 款 增 加 等 因 素 可 能 对 公 司 信 用 质 量 产 生 的 影 响 1 优 势 (1) 公 司 房 地 产 开 发 业 务 近 年 来 收 入 比 较 稳 定, 开 发 区 域 分 布 在 北 京 上 海 天 津 和 湖 南 等 18 个 省 市, 具 有 一 定 的 规 模 和 品 牌 优 势 ;

35 (2) 公 司 房 地 产 可 售 面 积 和 土 地 储 备 较 多, 为 其 房 地 产 业 务 的 进 一 步 发 展 奠 定 了 较 好 的 基 础 ; (3) 作 为 在 深 交 所 上 市 的 房 地 产 企 业, 公 司 法 人 治 理 结 构 和 内 部 控 制 制 度 比 较 完 善 (4) 公 司 控 股 股 东 新 华 联 控 股 有 限 公 司 综 合 实 力 很 强, 其 对 本 次 债 券 的 按 期 还 本 付 息 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保, 具 有 较 强 的 增 信 作 用 2 关 注 (1) 公 司 房 地 产 开 发 业 务 收 入 易 受 宏 观 经 济 景 气 程 度 和 国 家 宏 观 调 控 政 策 的 影 响 ; (2) 公 司 在 建 和 拟 建 的 房 地 产 开 发 项 目 投 资 较 大, 面 临 一 定 的 筹 资 压 力 ; (3) 公 司 近 年 来 长 期 借 款 大 幅 增 加, 面 临 一 定 的 偿 债 压 力 ( 四 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 ; 根 据 监 管 部 门 有 关 规 定 和 东 方 金 诚 的 评 级 业 务 管 理 制 度, 东 方 金 诚 将 在 本 次 债 券 的 存 续 期 内 密 切 关 注 新 华 联 的 经 营 管 理 状 况 财 务 状 况 及 可 能 影 响 信 用 质 量 的 重 大 事 项, 实 施 定 期 跟 踪 评 级 和 不 定 期 跟 踪 评 级 定 期 跟 踪 评 级 每 年 进 行 一 次, 在 新 华 联 公 布 年 报 后 的 两 个 月 内 出 具 定 期 跟 踪 评 级 报 告 ; 不 定 期 跟 踪 评 级 在 东 方 金 诚 认 为 可 能 存 在 对 受 评 主 体 或 债 券 信 用 质 量 产 生 重 大 影 响 的 事 项 时 启 动, 并 在 启 动 日 后 10 个 工 作 日 内 出 具 不 定 期 跟 踪 评 级 报 告 跟 踪 评 级 期 间, 东 方 金 诚 将 向 新 华 联 发 送 跟 踪 评 级 联 络 函 并 在 必 要 时 实 施 现 场 尽 职 调 查, 新 华 联 应 按 照 联 络 函 所 附 资 料 清 单 及 时 提 供 财 务 报 告 等 跟 踪 评 级 资 料 如 新 华 联 未 能 提 供 相 关 资 料 导 致 跟 踪 评 级 无 法 进 行 时, 东 方 金 诚 将 有 权 宣 布 信 用 等 级 暂 时 失 效 或 终 止 评 级 东 方 金 诚 出 具 的 跟 踪 评 级 报 告 将 按 照 证 券 市 场 资 信 评 级 机 构 证 券 评 级 业 务 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 先 后 在 交 易 所 网 站 东 方 金 诚 网 站 ( 和 监 管 部 门 指 定 的 其 他 媒 体 上 予 以 公 告, 并 根 据 监 管 要 求 向 相 关 部 门 报 送 三 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 的 金 融 机 构 授 信 情 况

36 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 拥 有 的 金 融 机 构 授 信 总 额 为 亿 元 人 民 币, 其 中 已 使 用 授 信 额 度 亿 元 人 民 币, 未 使 用 授 信 余 额 5.01 亿 元 人 民 币 ( 二 ) 发 行 人 与 主 要 客 户 业 务 往 来 的 资 信 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 均 遵 守 合 同 约 定, 未 发 生 过 严 重 违 约 现 象 ( 三 ) 最 近 三 年 发 行 的 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 以 及 偿 还 情 况 最 近 三 年, 本 公 司 未 发 生 延 迟 支 付 债 务 融 资 工 具 本 息 的 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 已 发 行 尚 处 于 存 续 期 内 的 债 券 情 况 ( 即 最 近 三 年 发 行 的 债 券 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 证 券 名 称 发 行 金 额 发 行 日 期 债 券 期 限 票 面 利 率 主 体 评 级 评 级 机 构 1 15 新 华 联 300, /7/3 3 年 期 8.16% AA 东 方 金 诚 2 15 华 联 债 130, /4/1 7 年 期 7.50% AA 东 方 金 诚 3 15 新 华 联 MTN , /10/12 3 年 期 5.90% AA 东 方 金 诚 发 行 人 最 近 三 年 因 在 境 内 发 行 其 他 债 券 债 务 融 资 工 具 进 行 资 信 评 级 的 主 体 评 级 均 为 AA, 与 本 次 主 体 评 级 结 果 AA 不 存 在 差 异 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 上 述 债 务 融 资 工 具 尚 未 到 期 兑 付, 亦 尚 未 达 到 支 付 债 券 利 息 时 点 2015 年 3 月 12 日, 发 行 人 收 到 中 国 证 监 会 关 于 核 准 新 华 联 不 动 产 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ), 核 准 发 行 人 向 社 会 公 开 发 行 面 值 不 超 过 13 亿 元 的 公 司 债 券 该 次 公 司 债 券 发 行 工 作 已 于 2015 年 4 月 3 日 结 束, 网 上 网 下 合 计 发 行 13 亿 元, 扣 除 承 销 佣 金 及 保 荐 佣 金 等 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 128,050 万 元 根 据 该 次 公 司 债 券 的 募 集 说 明 书, 其 募 集 资 金 用 途 为 扣 除 发 行 费 用 后 全 部 用 于 补 充 流 动 资 金 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 前 次 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 除 在 募 集 资 金 专 户 的 万 元 外, 均 已 用 于 补 充 流 动 资 金, 剩 余 资 金 亦 将 用 于 补 充 流 动 资 金, 不 存 在 违 规 使 用 的 情 形 ( 四 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 年 净 资 产 的 比 例

37 本 次 债 券 发 行 前, 发 行 人 最 近 一 年 末 经 审 计 的 所 有 者 权 益 为 亿 元 ; 发 行 人 于 2015 年 4 月 1 日 已 公 开 发 行 的 13 亿 元 公 司 债 券, 占 最 近 一 年 末 经 审 计 的 所 有 者 权 益 的 比 例 为 19.16%; 本 次 公 司 债 券 发 行 募 集 总 额 亿 元, 占 最 近 一 年 末 经 审 计 的 所 有 者 权 益 的 比 例 为 14.74%; 两 者 合 计 共 占 发 行 人 最 近 一 年 末 经 审 计 所 有 者 权 益 的 比 例 为 33.91% 本 次 发 行 后, 公 司 累 计 公 开 发 行 的 公 司 债 券 余 额 为 亿 元 ( 五 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 ( 合 并 报 表 口 径 ) 项 目 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 80.05% 84.81% 80.67% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 利 息 保 障 倍 数 贷 款 偿 还 率 100% 100% 100% 利 息 偿 付 率 100% 100% 100% 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 净 额 )/ 流 动 负 债 ; 3 资 产 负 债 率 = 负 债 总 计 / 资 产 总 计 ; 4 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 )= 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 ; 5 存 货 周 转 率 ( 次 )= 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 ; 6 每 股 净 资 产 = 期 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 / 期 末 普 通 股 份 总 数 ; 7 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 股 本 ; 8 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 及 现 金 等 价 物 增 加 额 / 总 股 本 ; 9 利 息 保 障 倍 数 =( 利 润 总 额 + 利 息 费 用 )/ 利 息 费 用 ; 10 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 ; 11 利 息 偿 付 率 = 实 际 利 息 支 出 / 应 付 利 息 支 出

38 第 五 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 本 次 公 司 债 券 发 行 后, 公 司 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 募 集 资 金 使 用 管 理, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 资 金 用 于 每 期 的 利 息 支 付 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 一 增 信 机 制 本 次 债 券 由 新 华 联 控 股 提 供 无 条 件 的 不 可 撤 销 的 连 带 责 任 保 证 担 保, 担 保 范 围 包 括 本 次 债 券 的 全 部 本 金 及 利 息 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 实 现 债 权 的 全 部 费 用 2015 年 11 月 26 日, 新 华 联 控 股 为 本 次 债 券 出 具 了 担 保 函 ( 一 ) 担 保 人 的 基 本 情 况 企 业 名 称 : 新 华 联 控 股 有 限 公 司 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 四 环 中 路 道 家 园 18 号 新 华 联 大 厦 17 层 法 定 代 表 人 : 傅 军 注 册 资 本 :80,000 万 元 人 民 币 实 收 资 本 :80,000 万 元 人 民 币 营 业 执 照 注 册 号 : 成 立 日 期 :2001 年 6 月 15 日 经 营 范 围 : 批 发 预 包 装 食 品 ( 食 品 流 通 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 09 月 24 日 ); 餐 饮 住 宿 ( 仅 限 分 支 机 构 经 营 ); 房 地 产 开 发 ; 销 售 自 行 开 发 的 商 品 房 ; 投 资 ; 接 受 委 托 进 行 企 业 经 营 管 理 ; 技 术 开 发 ; 技 术 转 让 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 培 训 ; 销 售 百 货 机 械 电 器 设 备 金 属 材 料 木 材 建 筑 材 料 装 饰 材 料 五 金 交 电 工 艺 美 术 品 针 纺 织 品 ; 出 租 商 业 用 房 ( 二 ) 担 保 人 最 近 一 年 主 要 财 务 指 标 新 华 联 控 股 2015 年 经 审 计 合 并 报 表 主 要 财 务 数 据 和 指 标 如 下 表 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 ( 万 元 ) 7,356, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 1,432,990.03

39 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.62 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.83 项 目 2015 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 2,585, 利 润 总 额 ( 万 元 ) 289, 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 ( 万 元 ) 158, 净 资 产 收 益 率 (%) 12.48% 上 述 财 务 指 标 的 计 算 方 法 如 下 : 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 净 额 )/ 流 动 负 债 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 普 通 股 股 东 净 利 润 /(( 期 初 净 资 产 + 期 末 净 资 产 )/2) ( 三 ) 担 保 人 资 信 情 况 经 东 方 金 诚 出 具 信 用 评 级 报 告 综 合 评 定, 新 华 联 控 股 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+ ( 四 ) 担 保 人 累 计 对 外 担 保 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 新 华 联 控 股 累 计 对 外 担 保 金 额 为 1,017, 万 元, 占 其 合 并 报 表 净 资 产 的 比 例 为 42.96%, 含 对 新 华 联 控 股 下 属 公 司 ( 含 参 股 公 司 ) 的 借 款 或 债 券 等 提 供 的 担 保 若 本 次 公 司 债 券 按 10 亿 元 的 发 行 规 模 上 限 测 算, 则 本 次 公 司 债 券 发 行 后, 新 华 联 控 股 累 计 对 外 担 保 总 额 为 1,117, 万 元, 占 其 最 近 一 年 合 并 报 表 净 资 产 的 比 例 为 47.18% ( 五 ) 偿 债 能 力 分 析 截 至 2015 年 12 月 31 日, 新 华 联 控 股 资 产 负 债 率 为 67.80%, 流 动 比 率 为 1.62 倍, 速 动 比 率 为 0.83 倍, 总 资 产 为 7,356, 万 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 1,432, 万 元,2015 年 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 为 158, 万 元, 财 务 状 况 良 好, 具 有 较 好 的 偿 债 能 力 ( 六 ) 担 保 人 除 发 行 人 股 权 外 的 其 他 主 要 资 产 情 况 公 司 全 称 注 册 地 经 营 范 围 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 新 华 联 实 业 投 资 有 限 公 司 香 港 投 资 及 贸 易 100,000( 港 币 ) 100

40 公 司 全 称 注 册 地 经 营 范 围 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 湖 南 新 华 联 国 际 石 油 贸 易 有 限 公 司 湖 南 商 业 10, 新 华 联 矿 业 有 限 公 司 北 京 矿 产 开 发 25, 北 京 新 华 联 产 业 投 资 有 限 公 司 北 京 投 资 70, 北 京 新 华 联 协 和 药 业 有 限 责 任 公 司 北 京 制 造 业 4, 株 洲 新 华 联 药 业 有 限 公 司 湖 南 制 造 业 2, 北 京 香 格 里 拉 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 房 地 产 6, 北 京 新 华 联 会 议 中 心 有 限 公 司 北 京 服 务 业 新 华 联 黄 金 开 发 投 资 有 限 公 司 北 京 采 矿 业 10, 新 华 联 酒 业 有 限 公 司 西 藏 商 业 5, 湖 南 新 华 联 镍 业 有 限 公 司 湖 南 采 矿 业 40, 新 活 力 资 本 投 资 有 限 公 司 西 藏 投 资 20, 新 华 联 融 资 租 赁 有 限 公 司 上 海 融 资 租 赁 10,000( 美 元 ) 60 注 : 上 表 所 列 企 业 均 为 新 华 联 控 股 一 级 子 公 司 新 华 联 控 股 持 有 的 上 述 股 权 不 存 在 被 质 押 或 冻 结 等 权 利 限 制 情 形, 亦 不 存 在 其 他 权 利 限 制 安 排 ( 七 ) 担 保 人 资 产 受 限 情 况 序 号 借 款 单 位 借 款 金 额 ( 万 元 ) 抵 押 权 人 / 质 押 权 人 抵 质 押 期 限 抵 质 押 物 1 新 华 联 控 股 100, 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 2015/6/ /6/21 2 新 华 联 控 股 50, 工 商 银 行 通 州 支 行 2013/10/ /8/28 3 新 华 联 控 股 80, 中 信 银 行 长 沙 分 行 2015/4/ /4/15 4 新 华 联 控 股 30, 中 信 证 券 有 限 公 司 2015/3/4 2017/3/3 5 新 华 联 控 股 28, 中 信 建 投 证 券 有 限 公 司 2014/12/ /12/7 6 新 华 联 控 股 32, 海 通 证 券 有 限 公 司 2014/11/ /11/26 7 新 华 联 控 股 17, 海 通 证 券 有 限 公 司 2015/3/4 2017/3/3 8 新 华 联 矿 业 35, 民 生 银 行 电 子 城 支 行 2015/5/ /5/1 9 新 华 联 矿 业 20, 江 苏 银 行 宣 武 门 支 行 2015/6/ /6/11 10 新 华 联 矿 业 50, 华 夏 银 行 车 公 庄 支 行 2013/11/ /11/22 新 华 联 2.39 亿 股 股 权 工 业 南 区 土 地 及 房 产 新 华 联 2 亿 股 股 权 新 华 联 8,200 万 股 股 权 新 华 联 8,285 万 股 股 权 新 华 联 1 亿 股 股 权 新 华 联 不 动 产 5,215 万 股 股 权 宁 夏 银 行 1.2 亿 股 股 权 天 津 银 行 5,000 万 股 股 权 北 京 市 通 州 区 通 朝 大 街 203 号 1-2 层 房 屋 及 土 地 11 岳 阳 新 华 联 4, 工 商 银 行 2015/8/ /12/31 土 地 及 房 产 抵

41 序 号 借 款 单 位 借 款 金 额 ( 万 元 ) 抵 押 权 人 / 质 押 权 人 抵 质 押 期 限 抵 质 押 物 富 润 石 油 化 工 有 限 公 司 岳 阳 新 华 联 富 润 石 油 化 工 有 限 公 司 益 阳 新 华 联 石 油 化 工 有 限 公 司 湖 南 新 华 联 库 站 服 务 管 理 有 限 公 司 山 东 华 夏 神 舟 新 材 料 有 限 公 司 合 计 459, , 工 商 银 行 2015/11/ /12/31 7, 民 生 银 行 2015/12/4 2020/12/3 500 长 沙 银 行 2015/11/1 2017/11/1 4, 齐 商 银 行 2015/8/ /8/27 押 土 地 及 房 产 抵 押 新 华 联 石 油 小 河 口 油 库 幸 福 桥 加 油 站 武 圣 宫 加 油 站 德 龙 加 油 站 房 屋 产 权 编 号 土 地 及 房 产 抵 押 ( 八 ) 担 保 函 的 主 要 内 容 1 被 担 保 的 债 券 种 类 数 额 及 期 限 被 担 保 的 债 券 为 新 华 联 不 动 产 股 份 有 限 公 司 2015 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券, 发 行 面 值 总 额 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ), 债 券 的 具 体 发 行 规 模 期 限 和 品 种 由 募 集 说 明 书 规 定 2 被 担 保 的 债 券 的 到 期 日 本 次 债 券 到 期 日 为 本 次 债 券 所 有 品 种 的 最 后 一 个 到 期 日, 由 募 集 说 明 书 具 体 规 定 债 券 发 行 人 应 于 本 次 债 券 的 兑 付 期 限 内 和 付 息 期 限 内 清 偿 本 次 债 券 的 全 部 本 金 和 利 息 3 担 保 的 方 式 担 保 人 承 担 保 证 责 任 的 方 式 为 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 4 担 保 责 任 的 承 担 如 发 行 人 不 能 依 据 本 次 债 券 募 集 说 明 书 及 发 行 公 告 的 约 定 按 期 足 额 兑 付 本 次 债 券 的 本 息, 担 保 人 应 在 收 到 本 次 债 券 持 有 人 或 受 托 管 理 人 以 书 面 形 式 提 出 的 索 赔 要 求 后 30 个 工 作 日 内, 根 据 本 担 保 函 向 本 次 债 券 持 有 人 履 行 担 保 义 务, 将 相 应 的 债 券 本 金 及 利 息 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 实 现 债 权 的 费 用 等 一 并 划 入 本 次 债 券 持 有 人 或 本 次 债 券 受 托

42 管 理 人 指 定 的 账 户 本 次 债 券 持 有 人 可 分 别 或 联 合 要 求 担 保 人 承 担 保 证 责 任 本 次 债 券 受 托 管 理 人 依 照 本 次 债 券 的 受 托 管 理 协 议 的 约 定 代 理 本 次 债 券 持 有 人 要 求 担 保 人 履 行 保 证 责 任 担 保 人 保 证 在 接 到 本 次 债 券 持 有 人 或 本 次 债 券 受 托 管 理 人 的 书 面 索 款 通 知 后 向 本 次 债 券 持 有 人 清 偿 上 述 款 项 5 担 保 范 围 担 保 人 提 供 保 证 的 范 围 为 本 次 债 券 本 金 ( 总 额 为 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 ) 及 利 息 违 约 金 损 害 赔 偿 金 和 实 现 债 权 的 费 用 本 次 发 行 保 证 期 间 内, 若 发 行 人 未 能 按 期 还 本 付 息, 担 保 人 将 在 上 述 保 证 责 任 的 范 围 内 为 本 次 债 券 承 担 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 的 连 带 保 证 责 任 6 保 证 的 期 间 担 保 人 承 担 保 证 责 任 的 期 间 自 本 次 债 券 发 行 首 日 至 本 次 债 券 到 期 日 后 六 个 月 止 本 次 债 券 受 托 管 理 人 本 次 债 券 持 有 人 在 此 期 间 内 未 要 求 担 保 人 就 本 次 发 行 的 债 券 承 担 保 证 责 任 的, 或 其 在 保 证 期 间 主 张 债 权 后 未 在 诉 讼 时 效 届 满 之 前 向 担 保 人 追 偿 的, 担 保 人 将 被 免 除 保 证 责 任 7 信 息 披 露 担 保 人 将 按 照 有 关 主 管 部 门 的 要 求 进 行 信 息 披 露 中 国 证 监 会 及 本 次 债 券 受 托 管 理 人 本 次 债 券 持 有 人 及 其 代 理 人 有 权 依 法 对 担 保 人 的 财 务 状 况 进 行 监 督, 并 有 权 依 法 要 求 担 保 人 应 上 述 各 方 要 求 定 期 提 供 会 计 报 表 等 财 务 信 息 8 债 券 的 转 让 或 出 质 本 次 债 券 持 有 人 依 法 将 本 次 债 券 转 让 或 出 质 给 第 三 人 的, 担 保 人 按 本 担 保 函 的 约 定 继 续 承 担 对 该 第 三 人 的 保 证 责 任 9 主 债 权 的 变 更 经 中 国 证 监 会 和 本 次 债 券 持 有 人 会 议 核 准 / 批 准, 本 次 债 券 利 率 期 限 还 本 付 息 方 式 等 发 生 变 更 时, 不 需 另 行 经 过 担 保 人 同 意, 担 保 人 继 续 承 担 本 担 保 函 项 下 的 保 证 责 任 但 是 在 发 生 前 述 情 形 时, 本 次 债 券 受 托 管 理 人 应 当 书 面 通 知 担 保 人 10 加 速 到 期 在 本 担 保 函 项 下 的 债 券 到 期 之 前, 担 保 人 发 生 分 立 合 并 等 足 以 影 响 其 履 行 本 次 债

43 券 的 担 保 责 任 的 重 大 事 项 时, 发 行 人 应 在 一 定 期 限 内 提 供 新 的 保 证 发 行 人 不 提 供 新 的 保 证 时, 本 次 债 券 持 有 人 及 本 次 债 券 受 托 管 理 人 有 权 要 求 发 行 人 担 保 人 提 前 兑 付 债 券 本 息 11 担 保 函 的 生 效 本 担 保 函 自 中 国 证 监 会 核 准 发 行 人 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 10 亿 元 ( 含 10 亿 元 ) 的 公 司 债 券 之 日 起 生 效, 在 本 担 保 函 第 七 条 规 定 的 保 证 期 间 内 不 得 变 更 或 撤 销 但 若 发 行 人 未 取 得 中 国 证 监 会 的 前 述 核 准, 本 担 保 函 自 始 无 效 二 债 券 持 有 人 及 债 券 受 托 管 理 人 对 增 信 机 制 的 持 续 监 督 安 排 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 对 增 信 措 施 作 持 续 监 督, 当 发 行 人 发 生 影 响 执 行 增 信 措 施 能 力 的 重 大 变 化, 应 召 开 债 券 持 有 人 会 议 债 券 受 托 管 理 人 按 照 受 托 管 理 协 议 的 规 定 对 增 信 措 施 作 持 续 监 督 债 券 受 托 管 理 人 应 持 续 关 注 发 行 人 的 资 信 状 况, 发 现 出 现 可 能 影 响 债 券 持 有 人 重 大 权 益 的 事 宜 时, 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议 债 券 受 托 管 理 人 应 对 本 次 债 券 的 发 行 人 财 务 状 况 进 行 持 续 关 注 详 细 内 容 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 持 有 人 会 议 以 及 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人 的 相 关 部 分 三 偿 债 计 划 本 次 债 券 的 起 息 日 为 2016 年 5 月 30 日, 债 券 利 息 将 于 起 息 日 之 后 在 存 续 期 内 每 年 支 付 一 次,2016 年 至 2019 年 间 每 年 的 5 月 30 日 为 本 次 债 券 上 一 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日 顺 延, 下 同 ) 本 次 债 券 到 期 日 为 2019 年 5 月 30 日, 到 期 支 付 本 金 及 最 后 一 期 利 息 本 次 债 券 本 金 及 利 息 的 支 付 将 通 过 证 券 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 有 关 规 定, 由 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 公 告 中 加 以 说 明 四 偿 债 资 金 来 源 本 次 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 年 度, 公 司 的 合 并 口 径 营 业 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元 ; 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 5.09 亿 元 4.21 亿 元 和 3.07 亿 元 ; 经 营 活 动 现 金 流 入 分 别 为 38.75

44 亿 元 亿 元 和 亿 元 随 着 公 司 业 务 规 模 的 逐 步 扩 大, 公 司 利 润 水 平 经 营 活 动 现 金 流 入 有 望 进 一 步 提 升, 从 而 为 本 次 债 券 本 息 的 偿 付 提 供 保 障 五 偿 债 应 急 保 障 方 案 公 司 长 期 保 持 较 为 稳 健 的 财 务 政 策, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 流 动 资 产 余 额 为 亿 元, 其 中 存 货 亿 元, 包 括 为 长 期 借 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 及 短 期 借 款 等 作 抵 押 的 存 货 账 面 价 值 为 亿 元 公 司 可 用 于 支 付 的 现 金 及 银 行 存 款 为 亿 元, 公 司 流 动 资 产 明 细 构 成 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 金 额 ( 万 元 ) 占 比 (%) 货 币 资 金 486, % 应 收 票 据 1, % 应 收 账 款 18, % 预 付 款 项 127, % 其 他 应 收 款 38, % 存 货 1,817, % 其 他 流 动 资 产 % 流 动 资 产 合 计 2,490, % 在 公 司 现 金 流 量 不 足 的 情 况 下, 可 以 通 过 变 现 除 所 有 权 受 限 资 产 及 已 实 现 预 售 的 存 货 外 的 流 动 资 产 来 获 得 必 要 的 偿 债 资 金 支 持 公 司 流 动 资 产 变 现 存 在 的 主 要 风 险 是 项 目 开 发 风 险 和 市 场 风 险 项 目 开 发 风 险 指 如 公 司 开 工 项 目 无 法 顺 利 完 成 开 发, 则 存 在 项 目 产 品 无 法 达 到 销 售 条 件 无 法 销 售 变 现 的 风 险, 同 时 无 法 按 期 交 付 的 项 目, 还 可 能 出 现 已 预 售 房 源 退 房 的 风 险 通 过 多 年 的 项 目 运 作, 公 司 在 项 目 开 发 管 理 方 面 的 能 力 已 经 非 常 成 熟, 未 发 生 过 开 工 项 目 进 度 严 重 偏 离 的 情 况, 也 未 发 生 项 目 无 法 按 期 交 付 的 情 况, 项 目 开 发 风 险 总 体 可 控 市 场 风 险 指 如 行 业 市 场 形 势 发 生 重 大 波 动, 甚 至 出 现 极 端 情 形, 则 存 在 项 目 产 品 无 法 实 现 销 售 变 现 的 风 险 公 司 一 贯 坚 持 随 行 就 市 的 销 售 政 策, 会 根 据 公 司 的 资 金 情 况, 结 合 市 场 形 势, 灵 活 调 整 产 品 价 格, 确 保 公 司 资 金 余 额 充 裕 六 偿 债 保 障 措 施 为 了 充 分 有 效 的 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 本 公 司 为 本 次 债 券 的 按 时 足 额 偿 付

45 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 确 定 专 门 部 门 与 人 员 安 排 偿 债 资 金 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 做 好 组 织 协 调 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 和 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 等, 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 付 息 兑 付 的 保 障 措 施 ( 一 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 本 公 司 和 债 券 受 托 管 理 人 已 按 照 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) 及 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 准 则 的 要 求 制 定 了 本 次 债 券 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围, 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 通 知 决 策 机 制 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 次 债 券 的 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 ( 二 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 本 公 司 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 次 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 在 利 息 和 到 期 本 金 偿 付 日 之 前 的 十 五 个 工 作 日 内, 公 司 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作 ( 三 ) 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 本 次 债 券 发 行 后, 公 司 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 募 集 资 金 使 用 管 理 资 金 管 理 等, 并 将 根 据 债 券 本 息 未 来 到 期 应 付 情 况 制 定 年 度 月 度 资 金 运 用 计 划, 保 证 资 金 按 计 划 调 度, 及 时 足 额 地 准 备 偿 债 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 以 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 投 资 者 的 利 益 ( 四 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 本 次 债 券 引 入 了 债 券 受 托 管 理 人 制 度, 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人, 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 本 公 司 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 公 司 履 行 承 诺 的 情 况, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 五 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务

46 本 公 司 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 公 司 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 本 公 司 将 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 交 易 所 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 至 少 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 发 行 人 生 产 经 营 状 况 ( 包 括 经 营 方 针 经 营 范 围 生 产 经 营 外 部 条 件 等 ) 发 生 重 大 变 化 ; 发 行 人 信 用 评 级 或 本 次 债 券 信 用 评 级 发 生 变 化 或 发 生 可 能 导 致 该 等 变 化 的 事 件 ; 发 行 人 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 抵 押 质 押 出 售 转 让 报 废 等 ; 发 行 人 发 生 债 务 违 约 或 者 延 迟 支 付 本 息 的 ; 发 行 人 当 年 累 计 新 增 借 款 或 者 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 二 十 ; 发 行 人 放 弃 债 权 或 财 产, 超 过 上 年 末 净 资 产 的 百 分 之 十 ; 发 行 人 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 百 分 之 十 的 重 大 损 失 ; 发 行 人 主 体 变 更 的 决 定 ; 发 行 人 涉 及 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 者 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; 发 行 人 涉 嫌 违 法 行 为 被 有 关 机 关 调 查, 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 违 法 行 为 被 有 关 机 关 调 查 或 者 被 采 取 强 制 措 ; 担 保 人 担 保 物 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ; 发 行 人 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 债 券 上 市 条 件 ; 其 他 对 投 资 者 作 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 事 项 ; 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 深 交 所 认 定 的 其 他 事 项 ( 六 ) 发 行 人 董 事 会 承 诺 根 据 本 公 司 于 2015 年 10 月 28 日 提 请 第 八 届 董 事 会 二 十 一 次 会 议 通 讯 表 决 并 通 过 的 关 于 发 行 公 司 债 券 的 决 议 以 及 公 司 董 事 会 作 出 的 相 关 承 诺, 当 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 本 次 债 券 本 息 或 者 在 本 次 债 券 到 期 时 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 至 少 采 取 如 下 措 施 : (1) 不 向 股 东 分 配 利 润 ; (2) 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; (3) 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; (4) 主 要 责 任 人 不 得 调 离 ( 七 ) 专 项 偿 债 账 户 本 公 司 将 设 立 本 次 债 券 专 项 偿 债 账 户, 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 本 公 司 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 安 排 本 次 债 券 本 息 支 付 的 资 金, 承 诺 在 本 次 债 券 存 续 期 内 每 年 付 息 日 或 兑 付 日 前 三 个 工 作 日 将 当 年 度 应 支 付 的 利 息 或 本 金 和 利 息 归 集 至 专 项 偿 债 账 户, 保 证 当 年 度 债 券 本 息 的 按 时 足 额 支 付 本 公 司 承 诺 在 本 次 债

47 券 存 续 期 内 每 年 付 息 日 或 兑 付 日 前 三 个 工 作 日 将 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 到 位 情 况 书 面 通 知 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人 ; 若 专 项 偿 债 账 户 的 资 金 未 能 按 时 到 位, 本 公 司 将 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露 七 发 行 人 违 约 责 任 本 公 司 保 证 按 照 本 次 债 券 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 次 债 券 利 息 及 兑 付 本 次 债 券 本 金 若 本 公 司 未 按 时 支 付 本 次 债 券 的 本 金 和 / 或 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 本 公 司 进 行 追 索, 包 括 采 取 加 速 清 偿 或 其 他 可 行 的 救 济 措 施 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 本 公 司 进 行 追 索, 并 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 本 公 司 承 诺 按 照 本 次 债 券 基 本 条 款 约 定 的 时 间 向 债 券 持 有 人 支 付 债 券 利 息 及 兑 付 债 券 本 金, 如 果 本 公 司 不 能 按 时 支 付 利 息 或 在 本 次 债 券 到 期 时 未 按 时 兑 付 本 金, 对 于 逾 期 未 付 的 利 息 或 本 金, 公 司 将 根 据 逾 期 天 数 按 债 券 票 面 利 率 向 债 券 持 有 人 支 付 逾 期 利 息 逾 期 未 付 的 利 息 金 额 自 该 年 度 付 息 日 起, 按 每 日 万 分 之 二 支 付 违 约 金 ; 偿 还 本 金 发 生 逾 期 的, 逾 期 未 付 的 本 金 金 额 自 兑 付 日 期 起, 按 每 日 万 分 之 二 支 付 违 约 金 如 果 本 公 司 发 生 其 他 违 约 事 件, 具 体 法 律 救 济 方 式 请 参 见 本 募 集 说 明 书 第 十 节 债 券 受 托 管 理 人 的 相 关 内 容 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 所 产 生 的 或 与 本 议 有 关 的 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 协 商 解 决 如 果 协 商 解 决 不 成, 应 提 交 深 圳 国 际 仲 裁 院 并 按 其 提 交 仲 裁 时 有 效 的 仲 裁 规 则 进 行 最 终 裁 决 仲 裁 应 用 中 文 进 行 仲 裁 裁 决 为 终 局 裁 决, 对 债 券 受 托 管 理 协 议 签 署 各 方 均 有 约 束 力

48 第 六 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 股 票 简 称 : 新 华 联 不 动 产 股 份 有 限 公 司 MACROLINK REAL ESTATE CO.,LTD. 新 华 联 股 票 代 码 : 股 票 上 市 地 : 法 定 代 表 人 : 注 册 资 本 : 深 圳 证 券 交 易 所 丁 伟 1,896,690,420 元 营 业 执 照 注 册 号 : 组 织 机 构 代 码 证 : 公 司 成 立 时 间 : 公 司 上 市 日 期 : 注 册 地 址 : 办 公 地 址 : 邮 政 编 码 : 年 6 月 25 日 1996 年 10 月 29 日 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 经 营 范 围 : 二 发 行 人 历 史 沿 革 ( 一 ) 历 史 沿 革 1 发 行 人 设 立 北 京 市 通 州 区 潞 城 镇 人 民 政 府 北 楼 209 室 北 京 市 通 州 区 台 湖 镇 政 府 大 街 新 华 联 集 团 总 部 大 厦 房 地 产 开 发, 销 售 自 行 开 发 后 的 商 品 房 ; 销 售 建 筑 材 料 日 用 品 五 金 交 电 ; 投 资 管 理 ; 物 业 管 理 ; 出 租 办 公 用 房 ; 出 租 商 业 用 房 ; 技 术 开 发, 技 术 转 让 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 施 工 总 承 包 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 新 华 联 前 身 为 牡 丹 江 石 化 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 牡 石 化 ), 是 1993 年 5 月 经 黑 龙 江 省 体 改 委 黑 体 改 复 号 文 批 准, 由 牡 丹 江 石 油 化 学 工 业 集 团 公 司 分 立 组 建, 并 于 1993 年 6 月 25 日 领 取 企 业 法 人 营 业 执 照 组 建 时 牡 石 化 股 本 为 12, 万 股, 其 中 : 国 有 法 人 股 7, 万 股, 社 会 法 人 股 1, 万 股, 社 会 个 人 股 4,000 万 股 2 批 准 上 市

49 1996 年 10 月 16 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 发 字 号 和 证 监 发 号 文 核 准, 牡 石 化 向 社 会 公 开 募 集 股 份 2,600 万 股 A 股, 牡 石 化 股 本 增 至 14, 万 股, 其 中 社 会 公 众 股 增 至 6,600 万 股 1996 年 10 月 29 日,6,600 万 股 社 会 公 众 股 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 简 称 牡 石 化, 股 票 代 码 发 行 人 上 市 后 历 次 股 权 变 动 情 况 (1)1997 年 股 本 结 构 变 动 情 况 1997 年 4 月 18 日, 经 黑 龙 江 省 证 券 监 督 管 理 办 公 室 黑 证 监 发 号 文 批 准, 公 司 对 全 体 股 东 按 10:5 的 比 例 派 送 红 股, 按 10:1 的 比 例 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 公 司 总 股 本 增 至 23, 万 股, 其 中 社 会 公 众 股 增 至 10,560 万 股 (2)1998 年 股 本 结 构 变 动 情 况 1998 年 8 月, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 上 字 号 文 件 批 准, 公 司 按 10:1.875 的 比 例 实 施 配 股, 实 际 配 售 2,403 万 股, 公 司 总 股 本 增 至 25, 万 股, 其 中 社 会 公 众 股 增 至 12,540 万 股 (3)1999 年 控 股 股 东 变 更 情 况 1999 年 11 月 26 日, 经 国 家 财 政 部 财 管 字 号 及 黑 龙 江 人 民 政 府 黑 政 字 号 文 件 批 准, 牡 丹 江 石 油 化 学 工 业 集 团 公 司 将 其 持 有 的 牡 石 化 股 本 总 额 28% 的 国 有 法 人 股 即 7, 万 股, 以 每 股 2.88 元 的 价 格 协 议 转 让 给 西 安 圣 方 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 西 安 圣 方 ) 转 让 后, 西 安 圣 方 成 为 公 司 第 一 大 股 东 2000 年 3 月 3 日, 公 司 在 黑 龙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 公 司 名 称 变 更 登 记, 公 司 经 营 范 围 相 应 变 更 为 : 制 造 石 油 化 工 橡 胶 产 品 计 算 机 软 件 开 发 系 统 集 成 网 络 工 程 2000 年 3 月 14 日, 经 深 交 所 同 意, 公 司 简 称 变 更 为 圣 方 科 技, 代 码 不 变 (4)2000 年 股 本 结 构 变 动 情 况 2000 年 6 月 27 日, 经 股 东 大 会 批 准, 公 司 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 1 股, 用 资 本 公 积 金 每 10 股 转 增 1 股, 公 司 的 总 股 本 增 至 31, 万 股, 其 中 社 会 公 众 股 增 至 15,048 万 股 (5)2006 年 控 股 股 东 变 更 情 况 2006 年 6 月 30 日, 首 钢 控 股 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 首 钢 控 股 ) 通 过 司 法 拍 卖,

50 竞 得 西 安 圣 方 持 有 的 本 公 司 8, 万 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 28%, 并 于 2006 年 7 月 10 日 经 牡 丹 江 市 中 级 人 民 法 院 以 (2006) 牡 刑 二 初 字 第 10-3 号 刑 事 裁 定 书 裁 定 确 认, 于 2006 年 11 月 在 登 记 结 算 公 司 完 成 股 权 过 户 的 相 关 手 续, 成 为 本 公 司 控 股 股 东 (6)2009 年 实 际 控 制 人 变 更 情 况 2009 年 8 月 24 日, 首 钢 控 股 与 新 华 联 控 股 签 署 股 权 转 让 协 议, 首 钢 控 股 将 其 持 有 的 本 公 司 全 部 股 份 转 让 给 新 华 联 控 股, 新 华 联 控 股 以 协 议 转 让 的 方 式 收 购 首 钢 控 股 所 持 有 的 本 公 司 8, 万 股 股 份 ( 占 总 股 本 的 28%), 该 股 份 转 让 于 2011 年 5 月 25 日 在 登 记 结 算 公 司 办 理 完 毕 股 权 过 户 手 续 股 权 转 让 后 新 华 联 控 股 成 为 本 公 司 控 股 股 东, 傅 军 先 生 成 为 公 司 实 际 控 制 人 (7)2011 年 公 司 实 施 重 大 资 产 重 组 2009 年 12 月 24 日, 本 公 司 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 黑 龙 江 圣 方 科 技 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 议 案 以 及 公 司 与 新 华 联 控 股 长 石 投 资 科 瑞 集 团 泛 海 投 资 巨 人 投 资 合 力 同 创 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 本 公 司 拟 向 新 华 联 控 股 长 石 投 资 科 瑞 集 团 泛 海 投 资 巨 人 投 资 和 合 力 同 创 增 发 1,286,343,609 股 股 份, 认 购 新 华 联 控 股 长 石 投 资 科 瑞 集 团 泛 海 投 资 巨 人 投 资 和 合 力 同 创 持 有 的 北 京 新 华 联 置 地 100% 的 股 权 2011 年 4 月 15 日, 证 监 会 出 具 关 于 核 准 黑 龙 江 圣 方 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 及 向 新 华 联 控 股 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ), 核 准 本 公 司 向 新 华 联 控 股 等 发 行 股 份 购 买 相 关 资 产 ; 同 日, 证 监 会 以 关 于 核 准 新 华 联 控 股 有 限 公 司 及 一 致 行 动 人 公 告 黑 龙 江 圣 方 科 技 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 并 豁 免 其 要 约 收 购 义 务 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 核 准 豁 免 新 华 联 控 股 及 其 一 致 行 动 人 因 以 资 产 认 购 本 公 司 发 行 股 份 而 应 履 行 的 要 约 收 购 义 务 2011 年 4 月 22 日, 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 的 股 权 变 更 登 记 证 明, 北 京 新 华 联 置 地 100% 的 股 权 已 核 准 变 更 登 记 至 本 公 司 名 下 2011 年 4 月 25 日, 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 XYZH/2010A 号 验 资 报 告 2011 年 6 月 2 日, 本 公 司 在 登 记 结 算 公 司 办 理 完 毕 发 行 登 记 手 续, 本 公 司 本 次 发 行 的 股 份 数 量 为 1,286,343,609 股, 其 中 向 新 华 联 控 股 发 行 1,027,274,008 股, 向 长 石 投 资 发 行 34,474,008 股, 向 科 瑞 集 团 发 行 103,679,295 股, 向 泛 海 投 资 发 行 43,607,048 股,

51 向 巨 人 投 资 发 行 43,607,048 股, 向 合 力 同 创 发 行 33,702,202 股, 本 公 司 总 股 本 变 更 为 1,597,970,649 股 (8)2015 年 公 司 实 施 非 公 开 发 行 A 股 股 票 2015 年 1 月 30 日, 中 国 证 监 会 下 发 关 于 核 准 新 华 联 不 动 产 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ), 核 准 公 司 非 公 开 发 行 方 案 2015 年 4 月 2 日, 公 司 在 登 记 结 算 公 司 办 理 完 毕 发 行 登 记 手 续, 本 公 司 本 次 发 行 的 股 份 数 量 为 298,719,771 股, 发 行 完 成 后, 公 司 股 本 数 量 增 加 至 1,896,690,420 股 4 发 行 人 股 权 分 置 改 革 2009 年 12 月 22 日, 本 公 司 召 开 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 本 公 司 全 体 非 流 通 股 股 东 为 其 持 有 的 非 流 通 股 获 得 流 通 权, 向 本 方 案 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 全 体 流 通 股 东 ( 共 计 持 有 公 司 150,480,000 股 ) 以 送 股 的 方 式 履 行 对 价 安 排, 流 通 股 股 东 每 10 股 获 得 4 股, 非 流 通 股 东 由 此 获 得 所 持 原 非 流 通 股 份 的 上 市 流 通 权 非 流 通 股 东 安 排 对 价 的 股 份 总 数 为 60,192,000 股, 其 中 新 华 联 控 股 需 支 付 对 价 32,591,905 股, 其 他 非 流 通 股 股 东 需 支 付 对 价 27,600,095 股 上 述 对 价 均 由 新 华 联 控 股 代 为 垫 付 新 华 联 控 股 代 为 垫 付 的 该 部 分 股 份 如 需 上 市 流 通, 应 当 向 新 华 联 控 股 偿 还, 或 者 取 得 新 华 联 控 股 的 书 面 豁 免 同 意 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 本 公 司 原 非 流 通 股 股 东 所 持 股 份 将 变 更 为 有 限 售 条 件 的 流 通 股 2011 年 6 月 2 日, 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 完 毕 5 发 行 人 股 票 暂 停 上 市 及 恢 复 上 市 2006 年 4 月 3 日, 因 公 司 2003 年 2004 年 2005 年 连 续 三 年 亏 损, 根 据 上 市 规 则 相 关 规 定, 公 司 股 票 被 深 交 所 暂 停 上 市 交 易 经 深 交 所 审 核 批 准, 公 司 股 票 于 2011 年 7 月 8 日 起 恢 复 上 市, 并 被 撤 销 退 市 风 险 警 示, 公 司 证 券 简 称 变 更 为 新 华 联 ( 二 ) 报 告 期 内 发 行 人 实 际 控 制 人 变 化 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 截 至 2015 年 12 月 31 日, 傅 军 先 生 通 过 新 华 联 控 股 长 石 投 资 合 计 控 制 公 司 61.40% 股 权 (1,164,650,949 股 ), 其 中 新 华 联 控 股 持 有 的 685,000,000 股 已 经 质 押 长 石 投 资 持 有 的 30,569,354 股 已 经 质 押 ( 三 ) 发 行 人 资 产 重 组 情 况

52 报 告 期 内, 发 行 人 不 存 在 重 大 资 产 重 组 情 况 三 发 行 人 股 本 总 额 及 前 十 名 股 东 持 股 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 前 十 名 股 东 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 有 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 ( 股 ) 质 押 或 冻 结 股 份 数 量 ( 股 ) 1 新 华 联 控 股 有 限 公 司 境 内 一 般 法 人 1,134,081, % 59,743, ,000, 上 银 瑞 金 资 管 - 浦 发 银 行 - 上 银 瑞 金 - 慧 富 1 号 专 项 资 产 管 理 计 划 中 国 证 券 金 融 股 份 有 限 公 司 基 金 理 财 产 品 等 56,187, % 56,187,767 国 有 法 人 38,431, % 4 长 石 投 资 有 限 公 司 境 内 一 般 法 人 30,569, % 30,569, 宝 盈 基 金 - 招 商 银 行 - 宝 盈 定 增 12 号 特 定 多 客 户 资 产 管 理 计 划 泰 达 宏 利 基 金 - 交 通 银 行 - 泰 达 宏 利 鼎 新 交 通 银 行 定 向 增 发 2 号 资 产 管 理 计 划 上 银 瑞 金 资 产 - 浦 发 银 行 - 上 银 瑞 金 - 慧 富 5 号 资 产 管 理 计 划 申 万 菱 信 ( 上 海 ) 资 产 - 工 商 银 行 - 中 融 信 托 - 中 融 - 瑞 林 集 合 资 金 信 托 计 划 鹏 华 资 产 - 华 夏 银 行 - 鹏 华 资 产 昊 天 定 增 专 项 资 产 管 理 计 划 全 国 社 保 基 金 四 一 三 组 合 基 金 理 财 产 品 等 基 金 理 财 产 品 等 基 金 理 财 产 品 等 基 金 理 财 产 品 等 基 金 理 财 产 品 等 基 金 理 财 产 品 等 29,871, % 29,871,978 29,871, % 29,871,977 29,160, % 29,160,739 28,449, % 28,449,502 28,449, % 28,449,502 25,300, % 合 计 1,430,373, % 283,072, ,569,354 长 石 投 资 与 新 华 联 控 股 同 受 傅 军 先 生 控 制, 因 此, 新 华 联 控 股 长 石 投 资 仍 属 于 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 ; 除 此 之 外, 上 述 股 东 之 间 未 知 是 否 存 在 关 联 关 系 或 属 于 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 中 规 定 的 一 致 行 动 人 四 发 行 人 的 股 权 结 构 及 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 股 权 架 构 截 至 2015 年 12 月 31 日, 傅 军 先 生 为 公 司 实 际 控 制 人, 具 体 如 下 图 所 示 :

53 傅 军 先 生 53.35% % 长 石 投 资 75% 新 华 联 控 股 1.61% 59.79% 新 华 联 ( 二 ) 发 行 人 的 组 织 结 构 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 组 织 结 构 如 下 图 所 示 : 股 东 大 会 监 事 会 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 总 经 理 审 计 委 员 会 项 目 储 备 中 心 工 程 管 理 中 心 技 术 研 发 中 心 营 销 管 理 中 心 集 中 采 购 中 心 成 本 控 制 中 心 招 标 办 公 室 风 险 控 制 及 工 程 审 核 部 计 划 管 理 部 办 公 室 财 务 中 心 人 力 资 源 部 证 券 事 务 部 法 规 事 务 部 审 计 部 ( 三 ) 发 行 人 控 股 子 公 司 的 情 况 1 控 股 子 公 司 基 本 情 况

54 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 拥 有 控 股 子 公 司 具 体 情 况 如 下 ( 持 股 比 例 含 直 接 和 间 接 持 股 ): 序 号 公 司 名 称 北 京 新 华 联 置 地 有 限 公 司 北 京 新 华 联 伟 业 房 地 产 有 限 公 司 北 京 新 华 联 悦 谷 商 业 地 产 有 限 公 司 北 京 新 华 联 宏 石 商 业 地 产 有 限 公 司 北 京 运 河 长 基 投 资 有 限 公 司 北 京 新 华 联 恒 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 先 导 华 鑫 房 地 产 开 发 有 限 公 司 惠 州 市 新 华 联 嘉 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 天 津 新 华 联 恒 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 华 信 鸿 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 北 郊 联 合 房 地 产 开 发 有 限 公 司 北 京 新 崇 基 置 业 有 限 公 司 唐 山 新 华 联 置 地 有 限 公 司 黄 山 市 金 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 芜 湖 新 华 联 盛 世 置 业 有 限 公 司 芜 湖 新 华 联 文 化 旅 游 开 发 有 限 公 司 芜 湖 新 华 联 文 化 旅 游 投 资 管 理 有 限 公 司 武 汉 大 花 山 生 态 科 技 开 发 有 限 公 司 株 洲 新 华 联 房 地 产 开 发 有 限 公 司 醴 陵 新 华 联 房 地 产 开 发 有 限 公 司 长 沙 新 华 联 铜 官 窑 国 际 文 化 旅 游 开 发 公 司 湖 南 新 华 联 房 地 产 开 发 有 限 公 司 潮 州 新 华 联 置 业 有 限 公 司 公 司 类 型 二 级 三 级 四 级 四 级 三 级 三 级 四 级 四 级 四 级 三 级 三 级 三 级 三 级 三 级 三 级 三 级 三 级 三 级 三 级 三 级 三 级 三 级 三 级 注 册 地 注 册 资 本 业 务 类 型 持 股 比 例 北 京 市 通 州 区 北 京 市 通 州 区 北 京 市 平 谷 区 北 京 市 平 谷 区 北 京 市 朝 阳 区 北 京 市 朝 阳 区 北 京 朝 阳 区 惠 州 大 亚 湾 天 津 市 武 清 区 北 京 市 通 州 区 北 京 市 昌 平 区 北 京 市 顺 义 区 河 北 省 唐 山 市 安 徽 省 黄 山 市 芜 湖 市 鸠 江 区 芜 湖 市 鸠 江 经 济 开 发 区 芜 湖 市 鸠 江 区 武 汉 市 江 夏 区 湖 南 省 珠 江 市 湖 南 省 醴 陵 市 湖 南 省 长 沙 市 湖 南 省 长 沙 市 广 东 省 潮 安 经 济 开 发 区 36, 万 元 14, 万 元 5, 万 元 5, 万 元 10, 万 元 6, 万 元 3, 万 元 5, 万 元 10, 万 元 5, 万 元 5, 万 元 10, 万 元 10, 万 元 6, 万 元 10, 万 元 10, 万 元 10, 万 元 10, 万 元 10, 万 元 10, 万 元 50, 万 元 10, 万 元 3, 万 元 房 地 产 开 发 新 华 联 持 股 100% 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 项 目 投 资 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 商 品 房 开 发 及 销 售 文 化 旅 游 地 产 投 资 房 地 产 开 发 文 化 旅 游 产 业 投 资 管 理 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 文 化 旅 游 产 业 投 资 管 理 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 新 华 联 置 地 持 股 100% 北 京 新 华 联 伟 业 持 股 100% 北 京 新 华 联 伟 业 持 股 55%, 北 京 运 河 长 基 持 股 45% 新 华 联 置 地 持 股 100% 新 华 联 置 地 持 股 100% 北 京 新 华 联 恒 业 持 股 100% 北 京 新 华 联 恒 业 持 股 100% 北 京 新 华 联 恒 业 持 股 100% 新 华 联 置 地 持 股 100% 新 华 联 置 地 持 股 70% 新 华 联 置 地 持 股 100% 新 华 联 置 地 持 股 100% 新 华 联 置 地 持 股 100% 新 华 联 置 地 持 股 90% 新 华 联 置 地 持 股 100% 新 华 联 置 地 持 股 100% 新 华 联 置 地 持 股 100% 新 华 联 置 地 持 股 100% 新 华 联 置 地 持 股 60% 新 华 联 置 地 持 股 100% 新 华 联 置 地 持 股 80% 新 华 联 置 地 持 股 60% 24 西 宁 新 华 联 房 地 产 有 限 三 级 青 海 省 西 宁 市 10, 房 地 产 开 发 新 华 联 置 地 持 股

55 序 号 公 司 名 称 公 司 类 型 注 册 地 注 册 资 本 业 务 类 型 持 股 比 例 公 司 万 元 100% 西 宁 新 华 联 置 业 有 限 公 司 银 川 新 华 联 房 地 产 开 发 有 限 公 司 内 蒙 古 新 华 联 置 业 有 限 公 司 大 庆 新 华 联 房 地 产 开 发 有 限 公 司 海 南 香 水 湾 酒 店 有 限 公 司 新 华 联 奥 特 莱 斯 有 限 公 司 长 春 新 华 联 奥 特 莱 斯 建 设 开 发 有 限 公 司 新 华 联 奥 特 莱 斯 ( 株 洲 ) 有 限 公 司 湖 南 新 华 联 建 设 工 程 有 限 公 司 芜 湖 新 华 联 建 筑 工 程 有 限 公 司 长 春 新 华 联 建 设 工 程 有 限 公 司 北 京 银 天 装 饰 工 程 有 限 公 司 上 海 新 华 联 房 地 产 开 发 有 限 公 司 新 华 联 国 际 置 地 有 限 公 司 韩 国 新 华 联 锦 绣 山 庄 株 式 会 社 三 级 三 级 三 级 三 级 三 级 三 级 四 级 四 级 二 级 三 级 三 级 三 级 二 级 二 级 四 级 湟 中 市 鲁 沙 尔 镇 宁 夏 银 川 市 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 黑 龙 江 省 大 庆 市 海 南 省 陵 水 县 北 京 市 通 州 区 长 春 空 港 经 济 开 发 区 湖 南 省 株 洲 市 长 沙 市 芙 蓉 区 安 徽 省 芜 湖 市 长 春 市 空 港 经 济 开 发 区 北 京 市 朝 阳 区 上 海 市 闵 行 区 中 国 香 港 大 韩 民 国 济 州 10, 万 元 15, 万 元 10, 万 元 10, 万 元 24, 万 元 10, 万 元 10, 万 元 5, 万 元 100, 万 元 万 元 3, 万 元 万 元 10, 万 元 1.25 亿 港 元 亿 韩 元 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 房 地 产 开 发 新 华 联 置 地 持 股 100% 新 华 联 置 地 持 股 100% 新 华 联 置 地 持 股 100% 新 华 联 置 地 持 股 100% 新 华 联 置 地 持 股 95% 新 华 联 置 地 持 股 100% 北 京 奥 特 莱 斯 持 股 100% 北 京 奥 特 莱 斯 持 股 100% 建 筑 施 工 新 华 联 持 股 100% 建 筑 工 程 施 工 湖 南 华 建 持 股 100% 建 筑 工 程 施 工 湖 南 华 建 持 股 100% 装 修 建 筑 湖 南 华 建 持 股 100% 房 地 产 开 发 新 华 联 持 股 51% 投 资 新 华 联 持 股 100% 不 动 产 开 发 与 销 售 新 华 联 国 际 置 地 持 股 35%, 新 丝 路 文 旅 有 限 公 司 持 股 55% 40 新 华 联 国 际 置 地 ( 马 来 西 亚 ) 有 限 责 任 公 司 三 级 Johor Darul Takzim,Malaysia 5, 万 马 币 房 地 产 开 发 与 经 营 新 华 联 国 际 置 地 持 股 100% 41 新 丝 路 文 旅 有 限 公 司 三 级 百 慕 大 42 香 格 里 拉 投 资 有 限 公 司 五 级 中 国 香 港 金 六 福 华 夏 酒 业 (BVI) 控 股 有 限 公 司 香 格 里 拉 酒 业 股 份 有 限 公 司 黑 龙 江 省 玉 泉 酒 业 有 限 责 任 公 司 四 级 四 级 六 级 BVI 云 南 迪 庆 州 香 格 里 拉 经 济 开 发 区 哈 尔 滨 市 阿 城 区 1, 万 港 元 1.00 港 元 1.00 美 元 5, 万 元 万 元 投 资 项 目 投 资 项 目 投 资 酒 类 生 产, 进 出 口 贸 易 饮 品 ( 酒 精 类 ) 新 华 联 国 际 置 地 持 股 37.08% 金 六 福 华 夏 酒 业 (BVI) 控 股 有 限 公 司 (JLF Huaxia Winery Holdings (BVI) Limited) 持 股 100% 新 丝 路 文 旅 有 限 公 司 持 股 100% JLF Investment Company Limited 持 股 95% 迪 庆 藏 族 自 治 州 开 发 投 资 集 团 有 限 公 司 持 股 5% 云 南 迪 庆 香 格 里 拉 玉 泉 投 资 有 限 公 司 持 股 100%

56 序 号 公 司 名 称 云 南 迪 庆 香 格 里 拉 玉 泉 投 资 有 限 公 司 哈 尔 滨 市 龙 神 酒 业 有 限 公 司 香 格 里 拉 ( 秦 皇 岛 ) 葡 萄 酒 有 限 公 司 迪 庆 香 格 里 拉 经 济 开 发 区 天 籁 酒 业 有 限 公 司 迪 庆 金 六 福 商 务 咨 询 有 限 公 司 哈 尔 滨 市 鑫 龙 酒 业 有 限 公 司 烟 台 香 格 里 拉 玛 桑 酒 庄 有 限 公 司 香 格 里 拉 ( 德 钦 ) 葡 萄 酒 有 限 公 司 迪 庆 香 格 里 拉 经 济 开 发 区 藏 秘 酒 业 销 售 有 限 公 司 秦 皇 岛 香 格 里 拉 葡 萄 种 植 有 限 公 司 北 京 新 华 联 文 化 旅 游 发 展 有 限 公 司 炎 陵 新 华 联 神 农 谷 国 际 旅 游 度 假 区 开 发 有 限 公 司 北 京 锦 亿 园 林 工 程 有 限 公 司 西 藏 格 雅 美 装 饰 艺 术 有 限 公 司 北 京 悦 豪 物 业 管 理 有 限 公 司 北 京 悦 雅 商 业 管 理 有 限 公 司 内 蒙 古 悦 豪 物 业 管 理 有 限 公 司 大 庆 悦 豪 物 业 管 理 有 限 公 司 惠 州 大 亚 湾 悦 豪 物 业 管 理 有 限 公 司 湖 南 悦 豪 物 业 管 理 有 限 公 司 湖 北 新 华 联 悦 豪 物 业 管 理 有 限 公 司 宁 夏 悦 豪 物 业 管 理 有 限 公 司 青 海 悦 豪 物 业 管 理 有 限 公 司 公 司 类 型 五 级 七 级 四 级 五 级 六 级 七 级 七 级 五 级 五 级 五 级 二 级 二 级 二 级 三 级 二 级 三 级 三 级 三 级 三 级 三 级 三 级 三 级 三 级 注 册 地 注 册 资 本 业 务 类 型 持 股 比 例 云 南 迪 庆 州 香 格 里 拉 经 济 开 发 区 哈 尔 滨 阿 城 区 河 北 省 秦 皇 岛 市 卢 龙 县 卢 龙 镇 云 南 省 迪 庆 州 香 格 里 拉 经 济 开 发 区 云 南 省 迪 庆 州 香 格 里 拉 经 济 开 发 区 哈 尔 滨 阿 城 区 山 东 省 蓬 莱 市 刘 家 沟 镇 德 钦 县 升 平 镇 云 南 省 迪 庆 州 香 格 里 拉 经 济 开 发 区 秦 皇 岛 市 卢 龙 县 北 京 市 通 州 区 炎 陵 县 霞 阳 镇 北 京 市 通 州 区 西 藏 拉 萨 市 北 京 市 通 州 区 北 京 市 通 州 区 内 蒙 古 自 治 区 呼 和 浩 特 市 黑 龙 江 省 大 庆 市 广 东 省 惠 州 大 亚 湾 长 沙 市 芙 蓉 区 武 汉 市 江 夏 区 银 川 金 凤 区 西 宁 市 城 西 区 1, 万 元 万 元 4, 万 元 万 元 万 港 元 万 元 5, 万 元 1, 万 元 万 元 万 元 50, 万 元 50, 万 元 3, 万 元 万 元 2, 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 投 资 管 理 技 术 咨 询 批 发 : 预 包 装 食 品 酒 类 加 工 饮 品 ( 酒 精 类 ) 咨 询, 营 销 策 划 批 发 : 预 包 装 食 品 ( 白 酒 ) 生 态 旅 游 酒 类 生 产, 进 出 口 贸 易 酒 类 葡 萄 汁 办 公 用 品 批 发 及 零 售 葡 萄 种 植 销 售 房 地 产 开 发 旅 游 资 源 开 发 香 格 里 拉 酒 业 股 份 有 限 公 司 持 股 70% 黑 龙 江 省 玉 泉 酒 业 有 限 责 任 公 司 持 股 100% 香 格 里 拉 酒 业 股 份 有 限 公 司 持 股 75% 金 六 福 投 资 有 限 公 司 持 股 25% 香 格 里 拉 酒 业 股 份 有 限 公 司 持 股 100% 香 格 里 拉 投 资 有 限 公 司 持 股 100% 黑 龙 江 省 玉 泉 酒 业 有 限 责 任 公 司 持 股 100% 迪 庆 金 六 福 商 务 咨 询 有 限 公 司 持 股 100% 香 格 里 拉 酒 业 股 份 有 限 公 司 持 股 100% 香 格 里 拉 酒 业 股 份 有 限 公 司 持 股 100% 香 格 里 拉 ( 秦 皇 岛 ) 葡 萄 酒 有 限 公 司 持 股 100% 新 华 联 持 股 100% 旅 游 投 资 管 理 新 华 联 持 股 100% 园 林 工 程 新 华 联 持 股 70% 装 饰 设 计 锦 亿 园 林 持 股 51% 物 业 管 理 新 华 联 持 股 100% 商 品 销 售 悦 豪 物 业 持 股 100% 物 业 管 理 悦 豪 物 业 持 股 100% 物 业 管 理 悦 豪 物 业 持 股 100% 物 业 管 理 悦 豪 物 业 持 股 100% 物 业 管 理 悦 豪 物 业 持 股 100% 物 业 管 理 悦 豪 物 业 持 股 100% 物 业 管 理 悦 豪 物 业 持 股 100% 物 业 管 理 悦 豪 物 业 持 股 100%

57 序 号 公 司 名 称 唐 山 悦 豪 物 业 服 务 有 限 公 司 黄 山 悦 豪 物 业 管 理 有 限 公 司 新 华 联 商 业 管 理 有 限 公 司 西 宁 新 华 联 商 业 管 理 有 限 公 司 宁 夏 新 华 联 商 业 管 理 有 限 公 司 新 华 联 ( 上 海 ) 商 业 管 理 有 限 公 司 芜 湖 新 华 联 商 业 管 理 有 限 公 司 长 春 新 华 联 商 业 管 理 有 限 公 司 新 华 联 酒 店 管 理 有 限 公 司 北 京 恒 兴 长 基 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 上 海 新 华 联 置 业 有 限 公 司 公 司 类 型 三 级 三 级 二 级 三 级 三 级 三 级 三 级 三 级 二 级 三 级 四 级 注 册 地 注 册 资 本 业 务 类 型 持 股 比 例 河 北 省 唐 山 市 安 徽 省 徽 州 区 北 京 市 通 州 区 青 海 省 西 宁 市 宁 夏 银 川 市 上 海 市 闵 行 区 安 徽 省 芜 湖 市 长 春 空 港 经 济 开 发 区 北 京 市 通 州 区 北 京 市 通 州 区 上 海 市 青 浦 区 80 黄 金 海 岸 株 式 会 社 四 级 南 韩 万 元 万 元 10, 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 10, 万 元 1,000 万 元 10,000 万 元 4,479, 万 韩 元 注 : 潮 州 新 华 联 置 业 有 限 公 司 已 于 2016 年 2 月 17 日 完 成 注 销 物 业 管 理 悦 豪 物 业 持 股 100% 物 业 管 理 悦 豪 物 业 持 股 100% 商 业 管 理 新 华 联 持 股 100% 商 业 管 理 酒 店 管 理 商 业 管 理 商 业 管 理 商 业 管 理 新 华 联 商 管 持 股 100% 新 华 联 商 管 持 股 100% 新 华 联 商 管 持 股 100% 新 华 联 商 管 持 股 100% 新 华 联 商 管 持 股 100% 酒 店 管 理 新 华 联 持 股 100% 投 资 ; 资 产 管 理 房 地 产 开 发 经 营 新 华 联 商 管 持 股 100% 新 华 联 置 地 持 股 51%, 新 华 联 上 海 商 管 持 股 49% 博 彩 娱 乐 新 丝 路 持 股 51.5% 此 外, 公 司 与 中 信 信 诚 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 信 信 诚 ) 签 署 了 股 权 转 让 及 回 购 协 议, 将 子 公 司 北 京 新 华 联 长 基 商 业 地 产 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 新 华 联 长 基 )100% 股 权 转 让 给 中 信 信 诚 设 立 的 专 项 资 产 管 理 计 划, 股 权 转 让 价 款 5,000 万 元 ; 2015 年 4 月, 北 京 新 华 联 长 基 办 理 完 毕 前 述 股 权 转 让 相 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续 根 据 上 述 股 权 转 让 及 回 购 协 议 约 定, 当 项 目 公 司 ( 指 上 海 新 华 联 房 地 产 开 发 有 限 公 司 ) 已 偿 付 专 项 资 产 管 理 计 划 下 全 部 委 托 贷 款 本 息, 公 司 将 回 购 专 项 资 产 管 理 计 划 所 持 的 北 京 新 华 联 长 基 100% 股 权, 购 买 价 格 为 5,000 万 元 序 号 2 重 要 控 股 子 公 司 财 务 数 据 2015 年 度, 占 上 市 公 司 总 资 产 比 例 5% 以 上 的 重 要 子 公 司 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 资 产 负 债 所 有 者 权 益 营 业 收 入 净 利 润 1 北 京 新 华 联 置 地 2,617, ,389, , , , 西 宁 新 华 联 342, , , , ,946.22

58 序 号 公 司 名 称 资 产 负 债 所 有 者 权 益 营 业 收 入 净 利 润 3 湖 南 华 建 519, , , , , 北 京 新 华 联 伟 业 270, , , , , 上 海 新 华 联 356, , , , 北 京 新 华 联 恒 业 439, , , , , 银 川 新 华 联 267, , , , , 内 蒙 古 新 华 联 置 业 164, , , , 醴 陵 新 华 联 75, , , , 新 互 联 国 际 置 地 336, , , , , 新 丝 路 文 旅 172, , , , , ( 四 ) 发 行 人 联 营 企 业 情 况 1 发 行 人 重 要 联 营 企 业 基 本 情 况 被 投 资 单 位 长 沙 银 行 企 业 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 法 人 主 营 注 册 资 本 持 股 表 决 权 注 册 地 代 表 业 务 ( 万 元 ) 比 例 (%) 比 例 (%) 湖 南 长 沙 张 智 勇 金 融 业 66, % 注 关 联 关 系 联 营 企 业 组 织 机 构 代 码 注 : 公 司 关 联 方 新 华 联 石 油 持 有 长 沙 银 行 3.82%, 并 将 其 持 有 股 份 的 表 决 权 通 过 的 协 议 的 方 式 委 托 给 湖 南 华 建 年 度 公 司 重 要 联 营 企 业 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 公 司 名 称 资 产 负 债 所 有 者 权 益 营 业 收 入 净 利 润 长 沙 银 行 285,420, ,556,246 17,864,221 8,395,552 2,766,733 五 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 1 控 股 股 东 基 本 情 况 参 见 第 五 节 增 信 机 制 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 之 一 增 信 机 制 之 ( 一 ) 担 保 人 的 基 本 情 况 2 主 要 财 务 数 据 新 华 联 控 股 最 近 一 年 主 要 财 务 指 标 ( 合 并 报 表 统 计 口 径 ) 如 下 : 单 位 : 万 元

59 项 目 2015 年 12 月 31/ 2015 年 度 ( 经 审 计 ) 总 资 产 7,356, 净 资 产 2,369, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 1,432, 营 业 收 入 2,585, 净 利 润 231, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 158, 股 权 结 构 资 产 负 债 率 67.80% 截 至 2015 年 12 月 31 日, 新 华 联 控 股 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 姓 名 出 资 方 式 出 资 额 出 资 比 例 长 石 投 资 有 限 公 司 货 币 60, % 傅 军 货 币 8, % 杨 云 华 货 币 6, % 吴 向 东 货 币 4, % 张 必 书 货 币 % 肖 文 慧 货 币 % 冯 建 军 货 币 % 吴 涛 货 币 % 注 : 长 石 投 资 享 有 30% 股 东 权 益 合 计 80, % 4 所 持 有 的 发 行 人 股 份 被 质 押 或 存 在 争 议 的 情 况 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 介 绍 傅 军 先 生 为 公 司 实 际 控 制 人, 具 体 如 下 图 所 示 :

60 傅 军 先 生 53.35% % 长 石 投 资 75% 新 华 联 控 股 1.61% 59.79% 新 华 联 傅 军 先 生, 男, 中 国 国 籍, 未 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 永 久 居 留 权 傅 军 先 生 曾 任 第 十 届 全 国 工 商 联 副 主 席 第 十 一 届 全 国 政 协 委 员 ; 现 任 第 十 二 届 全 国 政 协 委 员, 全 国 工 商 联 参 政 议 政 委 员 会 主 任, 中 国 民 间 商 会 副 会 长, 新 华 联 资 源 开 发 投 资 有 限 公 司 马 来 西 亚 新 华 联 集 团 有 限 公 司 董 事 长, 东 岳 集 团 有 限 公 司 执 行 董 事, 湖 南 华 联 瓷 业 股 份 有 限 公 司 新 华 联 国 际 投 资 有 限 公 司 新 华 联 国 际 矿 业 有 限 公 司 新 华 联 亚 洲 矿 业 有 限 公 司 董 事 ( 三 ) 控 股 股 东 的 一 致 行 动 人 长 石 投 资 基 本 情 况 1 公 司 简 介 企 业 名 称 : 长 石 投 资 有 限 公 司 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 注 册 地 址 : 拉 萨 市 金 珠 西 路 158 号 世 通 阳 光 新 城 1 幢 3 单 元 5 层 2 号 法 定 代 表 人 : 丁 伟 注 册 资 本 : 人 民 币 5,000 万 元 实 收 资 本 : 人 民 币 5,000 万 元 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 投 资 及 投 资 管 理 ; 接 受 委 托 进 行 企 业 经 营 管 理 ; 技 术 咨 询

61 截 至 2015 年 12 月 31 日, 长 石 投 资 持 有 公 司 1.61% 股 权 2 主 要 财 务 数 据 长 石 投 资 最 近 一 年 主 要 财 务 指 标 ( 合 并 报 表 统 计 口 径 ) 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31/2015 年 度 总 资 产 257, 净 资 产 4, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 4, 营 业 收 入 0.00 净 利 润 64, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 资 产 负 债 率 81.09% 3 股 权 结 构 截 至 2015 年 12 月 31 日, 长 石 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 股 东 姓 名 出 资 方 式 出 资 额 出 资 比 例 傅 军 货 币 2, % 肖 文 慧 货 币 1, % 吴 涛 货 币 % 刘 静 货 币 % 张 建 货 币 % 蒋 赛 货 币 % 合 计 5, % ( 四 ) 实 际 控 制 人 持 股 企 业 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 新 华 联 控 股 为 公 司 的 控 股 股 东, 傅 军 先 生 为 公 司 的 实 际 控 制 人, 其 直 接 控 制 的 企 业 如 下 : 序 号 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 1 新 华 联 控 股 ( 注 ) % 80,000 投 资 2 长 石 投 资 53.35% 5,000 投 资 3 马 来 西 亚 新 华 联 集 团 45.00% 100 万 马 币 进 出 口 日 常 货 品 投 资 控 股

62 有 限 公 司 注 : 长 石 投 资 出 资 额 占 比 75%, 但 仅 享 有 30% 股 东 权 益, 其 余 70% 股 东 权 益 由 其 余 股 东 按 出 资 额 比 例 享 有, 其 中 傅 军 先 生 直 接 享 有 新 华 联 控 股 29.75% 股 东 权 益 因 此, 傅 军 先 生 合 计 控 制 新 华 联 控 股 59.79% 股 东 权 益 长 石 投 资 控 制 的 一 级 子 公 司 如 下 : 序 号 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 ( 万 元 ) 1 醴 陵 长 石 投 资 有 限 公 司 % 10, 投 资 2 惠 州 市 宏 石 基 础 设 施 投 资 有 限 公 司 70.00% 新 华 联 控 股 控 制 的 一 级 子 公 司 如 下 : 主 营 业 务 基 础 设 施 的 投 资 与 管 理 序 号 名 称 持 股 比 例 地 产 板 块 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 1 新 华 联 不 动 产 股 份 有 限 公 司 59.79% 189, 房 地 产 开 发 2 北 京 香 格 里 拉 房 地 产 开 发 有 限 公 司 % 6, 未 实 际 开 展 业 务 石 油 板 块 3 湖 南 新 华 联 国 际 石 油 贸 易 有 限 公 司 90.00% 5, 石 油 投 资 及 贸 易 矿 业 板 块 4 新 华 联 矿 业 有 限 公 司 80.00% 25, 矿 业 投 资 与 开 发 5 新 华 联 黄 金 开 发 投 资 有 限 公 司 60.00% 10, 湖 南 新 华 联 镍 业 有 限 公 司 % 40, 医 药 板 块 7 株 洲 新 华 联 药 业 有 限 公 司 % 2, 北 京 新 华 联 协 和 药 业 有 限 责 任 公 司 51.00% 4, 其 他 板 块 9 新 华 联 实 业 投 资 有 限 公 司 % 10 亿 港 元 投 资 10 北 京 新 华 联 产 业 投 资 有 限 公 司 80.00% 70, 投 资 黄 金 勘 察 采 选 冶 炼 加 工 项 目 的 投 资 与 管 理 镍 矿 及 其 他 矿 石 的 采 选 加 工 及 冶 炼 药 品 开 发 生 产 的 技 术 咨 询 服 务 生 产 销 售 诊 断 试 剂 医 疗 器 械 11 北 京 新 华 联 会 议 中 心 有 限 公 司 % 餐 饮 会 议 服 务 12 新 华 联 酒 业 有 限 公 司 % 5, 酒 类 销 售 进 出 口 贸 易

63 序 号 名 称 持 股 比 例 注 册 资 本 ( 万 元 ) 主 营 业 务 13 新 活 力 资 本 投 资 有 限 公 司 62.00% 20, 投 资 及 投 资 管 理 14 新 华 联 融 资 租 赁 有 限 公 司 60.00% 1 亿 美 元 融 资 租 赁 六 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 及 高 管 人 员 任 职 情 况 公 司 董 事 会 成 员 共 9 名, 其 中 独 立 董 事 3 名 ; 监 事 会 成 员 共 4 名, 其 中 职 工 代 表 监 事 2 名 ; 高 级 管 理 人 员 共 9 名 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 具 体 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 终 止 日 期 丁 伟 董 事 长 男 年 5 月 15 日 李 建 刚 副 董 事 长 常 务 副 总 经 理 男 年 5 月 15 日 傅 军 董 事 男 年 5 月 15 日 苏 波 董 事 总 经 理 男 年 5 月 15 日 冯 建 军 董 事 男 年 5 月 15 日 张 建 董 事 男 年 5 月 15 日 骆 新 都 独 立 董 事 女 年 5 月 15 日 阎 小 平 独 立 董 事 男 年 5 月 15 日 赵 仲 杰 独 立 董 事 男 年 5 月 15 日 石 秀 荣 监 事 会 主 席 女 年 5 月 15 日 吴 一 平 监 事 女 年 5 月 15 日 张 荣 监 事 男 年 4 月 23 日 晏 庚 清 监 事 男 年 4 月 23 日 杭 冠 宇 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 男 年 5 月 16 日 闫 朝 晖 副 总 经 理 男 年 5 月 16 日 李 妮 妮 副 总 经 理 女 年 5 月 16 日 刘 岩 副 总 经 理 女 年 5 月 16 日 杨 云 峰 副 总 经 理 男 年 5 月 16 日 党 生 副 总 经 理 男 年 5 月 16 日 刘 华 明 财 务 总 监 副 总 经 理 男 年 5 月 16 日 苟 永 平 副 总 经 理 男 年 5 月 16 日 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 均 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定

64 ( 二 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 主 要 工 作 经 历 及 兼 职 情 况 1 董 事 基 本 情 况 (1) 丁 伟 : 男, 汉 族,1958 年 出 生, 辽 宁 普 兰 店 人, 中 共 党 员, 大 学 学 历 2007 年 2 月 至 今 担 任 新 华 联 控 股 党 委 书 记 副 总 裁 ;2011 年 5 月 至 今 担 任 长 石 投 资 董 事 长 ; 2011 年 5 月 至 2014 年 5 月 担 任 新 华 联 副 董 事 长,2014 年 5 月 至 今 担 任 新 华 联 董 事 长 (2) 傅 军 : 男, 汉 族,1957 年 10 月 出 生, 湖 南 醴 陵 人, 中 共 党 员,MBA, 高 级 经 济 师 2001 年 6 月 至 今 担 任 新 华 联 控 股 董 事 长 兼 总 裁 ;2009 年 12 月 至 2011 年 5 月 任 圣 方 科 技 董 事 长 ;2011 年 5 月 至 2014 年 5 月 担 任 新 华 联 董 事 长,2014 年 5 月 至 今 担 任 新 华 联 董 事 ; 曾 任 第 十 届 全 国 工 商 联 副 主 席 第 十 一 届 全 国 政 协 委 员 ; 现 任 第 十 二 届 全 国 政 协 委 员, 全 国 工 商 联 参 政 议 政 委 员 会 主 任, 中 国 民 间 商 会 副 会 长, 新 华 联 资 源 开 发 投 资 有 限 公 司 马 来 西 亚 新 华 联 集 团 有 限 公 司 董 事 长, 东 岳 集 团 有 限 公 司 执 行 董 事, 湖 南 华 联 瓷 业 股 份 有 限 公 司 新 华 联 国 际 投 资 有 限 公 司 新 华 联 国 际 矿 业 有 限 公 司 新 华 联 亚 洲 矿 业 有 限 公 司 董 事 (3) 李 建 刚 : 男, 汉 族,1963 年 3 月 出 生, 甘 肃 徽 县 人, 中 共 党 员, 研 究 生 学 历, 硕 士 学 位, 高 级 工 程 师 2006 年 至 2010 年 期 间, 历 任 北 京 新 华 联 燃 气 有 限 公 司 总 经 理 董 事 长 ;2011 年 至 今 任 北 京 新 华 联 置 地 董 事 兼 常 务 副 总 经 理 ;2011 年 5 月 至 今 担 任 新 华 联 副 董 事 长 兼 常 务 副 总 经 理 (4) 苏 波 : 男, 汉 族,1967 年 生, 研 究 生 学 历 2006 年 至 2011 年 12 月, 历 任 航 港 发 展 有 限 公 司 集 团 高 级 副 总 裁 兼 北 京 航 港 地 产 开 发 有 限 公 司 董 事 总 经 理, 合 生 创 展 集 团 有 限 公 司 集 团 总 裁 助 理 兼 华 北 区 域 公 司 总 经 理, 正 泰 集 团 股 份 有 限 公 司 集 团 总 裁 助 理 兼 和 泰 置 地 股 份 有 限 公 司 董 事 总 裁 2012 年 至 今 任 北 京 新 华 联 置 地 总 经 理 ;2012 年 2 月 7 日 至 今 任 新 华 联 总 经 理 ;2012 年 2 月 23 日 至 今 任 新 华 联 董 事 (5) 冯 建 军 : 男, 汉 族,1964 年 8 月 出 生, 辽 宁 昌 图 人, 中 共 党 员, 大 专 学 历 2007 年 3 月 至 今 任 新 华 联 控 股 董 事 副 总 裁 ;2011 年 5 月 至 2014 年 9 月 担 任 合 力 同 创 董 事 ;2011 年 5 月 至 今 担 任 新 华 联 董 事 长 石 投 资 董 事 ; 现 兼 任 湖 南 省 工 商 联 常 委, 北 京 湖 南 商 会 执 行 会 长, 湖 南 省 书 法 家 协 会 会 员, 长 沙 市 书 法 家 协 会 副 主 席 (6) 张 建 : 男,1973 年 11 月 出 生 2006 年 至 今 担 任 新 华 联 控 股 的 上 市 公 司 部 总 监 ;2011 年 5 月 至 今 担 任 新 华 联 董 事 ; 兼 任 新 丝 路 文 旅 有 限 公 司 东 岳 集 团 有 限 公 司 执

65 行 董 事, 湖 南 华 联 瓷 业 股 份 有 限 公 司 董 事 (7) 骆 新 都 : 女,1950 年 7 月 出 生, 四 川 省 人, 经 济 学 硕 士 学 位, 经 济 师 职 称, 基 金 高 管 从 业 资 格 2003 年 至 2015 年 6 月 任 南 方 基 金 管 理 有 限 公 司 监 事 长 ;2009 年 12 月 至 2011 年 5 月 任 圣 方 科 技 独 立 董 事 ;2011 年 5 月 至 今 连 任 新 华 联 独 立 董 事 ;2015 年 7 月 至 今 任 前 海 开 元 基 金 管 理 有 限 公 司 监 事 长 (8) 阎 小 平 : 男,1948 年 10 月 出 生, 中 共 党 员, 高 级 经 济 师 2005 年 至 2008 年 12 月 中 国 工 商 银 行 北 京 市 分 行 副 行 长, 副 书 记,2008 年 12 月 退 休 2011 年 5 月 至 今 任 新 华 联 独 立 董 事 ; 现 兼 任 申 万 菱 信 基 金 管 理 有 限 公 司 独 立 董 事 (9) 赵 仲 杰 : 男,1968 年 10 月 生, 硕 士 研 究 生 学 历, 注 册 会 计 师 ;2008 年 3 月 至 2010 年 3 月 北 京 同 道 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 高 级 经 理,2010 年 8 月 至 今 北 京 同 道 鑫 会 计 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 高 级 经 理 ; 2015 年 1 月 获 得 深 圳 证 券 交 易 所 独 立 董 事 任 职 资 格 ;2015 年 1 月 至 今 任 南 翔 控 股 有 限 公 司 独 立 董 事 ;2015 年 5 月 6 日 至 今 任 新 华 联 独 立 董 事 2 监 事 基 本 情 况 (1) 吴 一 平 : 女,1964 年 1 月 出 生, 湖 南 长 沙 人, 研 究 生 学 历, 会 计 师 2006 年 至 2010 年 历 任 北 京 新 华 联 伟 业 财 务 总 监 北 京 新 华 联 置 地 财 务 总 监 圣 方 科 技 财 务 负 责 人 2011 年 1 月 至 今 任 北 京 新 华 联 置 地 审 计 部 总 监 ;2011 年 5 月 至 今 任 新 华 联 监 事, 2012 年 2 月 至 2015 年 2 月 11 日 任 新 华 联 监 事 会 主 席 ;2015 年 2 月 11 日 至 今 任 新 华 联 监 事 (2) 石 秀 荣 : 女, 汉 族,1965 年 9 月 出 生, 河 南 省 项 城 人, 中 共 党 员, 研 究 生 学 历, 高 级 会 计 师 2002 年 1 月 加 入 新 华 联 控 股, 历 任 财 务 资 产 部 经 理 资 产 管 理 部 助 理 总 监 资 产 管 理 部 副 总 监 资 产 管 理 部 常 务 副 总 监 总 监 2012 年 至 2015 年 2 月 任 新 华 联 控 股 监 事 审 计 部 总 监 ;2012 年 2 月 23 日 至 2015 年 2 月 11 日 任 新 华 联 监 事,2015 年 2 月 11 日 至 今 任 新 华 联 监 事 会 主 席 审 计 部 总 监 (3) 晏 庚 清 : 男,1964 年 7 月 出 生, 湖 南 省 益 阳 人, 大 专 学 历, 具 有 会 计 师 职 称 和 注 册 会 计 师 资 格 2009 年 至 2011 年 期 间 历 任 北 京 新 华 联 恒 业 财 务 总 监 北 京 新 华 联 置 地 财 务 中 心 常 务 副 总 监 2011 年 至 今 任 北 京 新 华 联 置 地 成 本 控 制 中 心 总 监 ;2011 年 5 月 12 日 起 至 今 任 新 华 联 职 工 监 事

66 (4) 张 荣 : 男, 汉 族,1966 年 5 月 29 日 出 生, 籍 贯 湖 南 醴 陵, 中 共 党 员, 大 学 本 科 学 历, 具 有 中 级 工 程 师 职 称 1988 年 7 月 参 加 工 作, 历 任 湖 南 建 工 集 团 第 三 工 程 公 司 技 术 员 预 算 员 项 目 副 经 理, 新 华 联 控 股 审 计 稽 核 部 工 程 主 审 助 理 总 监 副 总 监, 新 华 联 控 股 工 程 审 核 部 常 务 副 总 监 总 监 等 职 务,2009 年 12 月 24 日 至 2011 年 5 月 12 日 任 圣 方 科 技 第 六 届 监 事 会 监 事,2010 年 10 月 至 2012 年 6 月 任 黄 山 金 龙 总 经 理,2012 年 6 月 至 今 任 新 华 联 工 程 审 核 部 总 监 2012 年 8 月 6 日 起 至 今 任 新 华 联 职 工 监 事 3 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 (1) 苏 波 : 公 司 董 事 总 经 理, 具 体 情 况 参 见 董 事 基 本 情 况 (2) 李 建 刚 : 公 司 副 董 事 长 常 务 副 总 经 理, 具 体 情 况 参 见 董 事 基 本 情 况 (3) 杭 冠 宇 : 男,1966 年 5 月 出 生, 北 京 市 人,MBA, 具 有 中 国 证 券 从 业 人 员 资 格 证 保 险 业 从 业 人 员 资 格 证, 高 级 职 业 经 理 人 资 格 证 书 2007 年 1 月 至 2008 年 6 月, 任 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 董 事 2009 年 12 月 至 今 任 北 京 新 华 联 置 地 副 总 经 理 ;2010 年 任 圣 方 科 技 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 ;2011 年 5 月 至 今 任 新 华 联 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 (4) 党 生 : 男,1966 年 7 月 出 生, 中 共 党 员, 硕 士 研 究 生, 高 级 工 程 师, 监 理 工 程 师, 一 级 施 工 项 目 经 理 资 质 2002 年 5 月 至 2010 年 7 月, 历 任 华 瀚 投 资 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 2010 年 8 月 至 今 任 北 京 新 华 联 置 地 副 总 经 理 ;2011 年 5 月 至 今 任 新 华 联 副 总 经 理 (5) 李 妮 妮 : 女,1956 年 9 月 出 生, 北 京 市 人, 中 共 党 员, 研 究 生 学 历, 具 有 旅 游 经 济 师 职 称 1986 年 9 月 至 2011 年 3 月, 在 北 京 市 旅 游 局 先 后 做 过 组 织 干 部 培 训 教 育 行 业 管 理 等 相 关 工 作 2011 年 至 今 任 北 京 新 华 联 置 地 副 总 经 理 ;2011 年 5 月 至 今 任 新 华 联 副 总 经 理 ; 现 兼 任 全 国 旅 游 标 准 委 员 会 委 员 国 家 级 星 级 检 查 员 (6) 杨 云 峰 : 男,1975 年 12 月 出 生, 中 共 党 员, 本 科 学 历 2007 年 至 今 任 北 京 新 华 联 伟 业 总 经 理 ;2011 年 5 月 至 今 任 新 华 联 副 总 经 理 (7) 闫 朝 晖 : 男,1974 年 8 月 出 生, 中 共 党 员, 硕 士 研 究 生 2008 年 8 月 至 2011 年 3 月, 任 万 达 集 团 项 目 管 理 中 心 副 总 经 理 2011 年 至 今 任 北 京 新 华 联 置 地 副 总 经 理 ; 2011 年 5 月 至 今 任 新 华 联 副 总 经 理 (8) 刘 华 明 : 男,1971 年 8 月 出 生, 山 东 威 海 人 中 国 注 册 会 计 师 中 国 注 册 评 估 师 2004 年 至 2010 年 期 间 历 任 北 京 新 华 联 燃 气 有 限 公 司 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 北 京

67 新 华 联 产 业 投 资 有 限 公 司 副 总 经 理 兼 财 务 总 监 2011 年 1 月 至 今 任 北 京 新 华 联 置 地 财 务 总 监 ;2011 年 4 月 27 日 至 今 任 新 华 联 财 务 总 监 (9) 刘 岩 : 女, 汉 族,1977 年 2 月 生 ;2000 年 参 加 工 作,2002 年 至 2006 年, 历 任 北 京 华 尔 街 英 语 培 训 学 院 顾 问, 销 售 总 监 职 务 ;2006 年 进 入 新 华 联 控 股 有 限 公 司 工 作, 历 任 酒 店 建 设 副 指 挥 长, 集 团 采 购 中 心 主 任 ;2009 年 至 2011 任 北 京 丽 景 湾 国 际 酒 店 总 经 理 ;2012 年 至 2014 年 任 新 华 联 控 股 有 限 公 司 人 力 资 源 总 监 ;2015 年 初 至 今 任 新 华 联 人 力 资 源 总 监 ;2015 年 4 月 13 日 至 今 任 新 华 联 副 总 经 理 (10) 苟 永 平, 男,1971 年 10 月 出 生, 祖 藉 四 川, 工 程 师 1996 年 7 月 毕 业 于 中 国 石 油 大 学 ( 华 东 ), 同 年 7 月 就 职 于 中 国 石 油 天 津 大 港 油 田 建 设 工 程 公 司, 历 任 技 术 员 车 间 主 任 副 厂 长 经 理 等 职 务 2003 年 9 月 加 盟 新 华 联 燃 气, 历 任 湖 南 燃 气 工 程 部 经 理 青 海 格 尔 木 新 华 联 燃 气 总 经 理 乐 都 新 华 联 燃 气 董 事 长 湟 中 新 华 联 燃 气 总 经 理 北 京 新 华 联 燃 气 副 总 经 理 等 职, 直 至 2011 年 6 月 2011 年 7 月 任 西 宁 新 华 联 地 产 项 目 筹 备 组 长 2011 年 10 月 任 西 宁 新 华 联 房 地 产 有 限 公 司 总 经 理 2012 年 11 月 兼 任 西 宁 新 华 联 置 业 有 限 公 司 董 事 长 2014 年 2 月 任 新 华 联 不 动 产 股 份 有 限 公 司 助 理 总 经 理 兼 西 北 大 区 总 经 理, 兼 西 宁 新 华 联 房 地 产 有 限 公 司 总 经 理, 兼 西 宁 新 华 联 置 业 有 限 公 司 董 事 长 ( 三 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 持 有 发 行 人 股 份 和 债 券 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 持 有 发 行 人 股 份 和 债 券 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 年 龄 直 接 持 有 股 份 数 量 间 接 持 有 股 份 数 量 直 接 持 有 债 券 数 量 间 接 持 有 债 券 数 量 丁 伟 董 事 长 李 建 刚 副 董 事 长 常 务 副 总 经 理 傅 军 董 事 59 - 注 苏 波 董 事 总 经 理 冯 建 军 董 事 52 - 注 张 建 董 事 44 - 注 骆 新 都 独 立 董 事 阎 小 平 独 立 董 事 赵 仲 杰 独 立 董 事 石 秀 荣 监 事 会 主 席

68 姓 名 职 务 年 龄 直 接 持 有 股 份 数 量 间 接 持 有 股 份 数 量 直 接 持 有 债 券 数 量 间 接 持 有 债 券 数 量 吴 一 平 监 事 张 荣 监 事 晏 庚 清 监 事 杭 冠 宇 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 闫 朝 晖 副 总 经 理 李 妮 妮 副 总 经 理 刘 岩 副 总 经 理 杨 云 峰 副 总 经 理 党 生 副 总 经 理 刘 华 明 财 务 总 监 副 总 经 理 苟 永 平 副 总 经 理 44 合 计 - 注 1: 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 实 际 控 制 人 为 傅 军 先 生, 其 通 过 具 有 一 致 行 动 关 系 的 新 华 联 控 股 长 石 投 资 合 计 控 制 公 司 61.40% 股 权 ; 注 2: 截 至 2015 年 12 月 31 日, 张 建 持 有 长 石 投 资 3.33% 股 权, 而 长 石 投 资 持 有 公 司 1.61% 股 权 ; 注 3: 截 至 2015 年 12 月 31 日, 冯 建 军 持 有 新 华 联 控 股 0.25% 股 权, 而 新 华 联 控 股 持 有 公 司 59.79% 股 权 ( 四 ) 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 守 法 情 况 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 的 任 职 符 合 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格, 聘 任 符 合 公 司 章 程 规 定 的 任 免 程 序 和 内 部 人 事 聘 用 制 度 上 述 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 最 近 12 个 月 内 被 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 ; 不 存 在 最 近 36 个 月 内 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 的 情 形 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 七 发 行 人 主 营 业 务 情 况 公 司 主 营 业 务 为 房 地 产 开 发 和 销 售, 包 括 住 宅 地 产 开 发 商 业 地 产 开 发 及 文 化 旅 游 地 产 开 发, 产 品 业 态 包 括 国 家 政 策 鼓 励 发 展 的 保 障 性 住 房, 以 及 文 化 旅 游 地 产 商 业 办 公 楼 酒 店 普 通 住 宅 等, 是 一 家 具 备 可 持 续 发 展 能 力 的 综 合 项 目 运 营 商 ( 一 ) 房 地 产 处 行 业 概 况

69 房 地 产 行 业 关 联 度 高, 产 业 的 上 下 游 带 动 力 强, 已 经 成 为 国 民 经 济 的 重 要 组 成 部 分 引 导 和 促 进 房 地 产 业 持 续 稳 定 健 康 发 展, 有 利 于 保 持 国 民 经 济 的 平 稳 较 快 发 展, 有 利 于 满 足 广 大 人 民 群 众 的 基 本 住 房 消 费 需 求, 有 利 于 实 现 全 面 建 设 小 康 社 会 的 目 标 房 地 产 开 发 有 其 显 著 的 行 业 特 点, 包 括 房 地 产 物 业 的 不 可 移 动 性 开 发 投 资 周 期 长 投 资 金 额 大 受 政 策 影 响 明 显 等 1 行 业 概 述 改 革 开 放 以 来, 伴 随 着 城 镇 化 的 快 速 发 展, 我 国 的 房 地 产 业 得 到 了 快 速 发 展, 对 推 动 国 民 经 济 的 快 速 发 展 改 善 居 民 居 住 条 件 加 快 城 市 化 建 设, 都 发 挥 了 重 要 作 用 一 方 面, 房 地 产 业 已 成 为 重 要 的 第 三 产 业 和 国 民 经 济 的 支 柱 产 业 之 一, 在 整 个 国 民 经 济 体 系 中 处 于 先 导 性 基 础 性 的 地 位 另 一 方 面, 部 分 城 市 房 价 上 涨 过 快 住 房 供 求 结 构 性 失 衡 住 房 保 障 制 度 相 对 滞 后 中 等 偏 下 收 入 家 庭 住 房 困 难 等 问 题 也 日 益 凸 显 为 了 促 进 房 地 产 业 平 稳 健 康 发 展, 国 家 近 几 年 来 加 大 了 对 房 地 产 市 场 的 调 控 力 度 长 远 来 看, 随 着 城 镇 化 进 程 的 演 进 以 及 我 国 人 均 居 住 水 平 的 进 一 步 上 升, 我 国 房 地 产 行 业 仍 有 较 大 的 发 展 空 间 2 行 业 政 策 情 况 房 地 产 行 业 受 国 家 宏 观 调 控 政 策 影 响 较 大 近 年 来 房 地 产 行 业 属 国 家 重 点 调 控 对 象 国 家 对 土 地 住 宅 供 应 结 构 税 收 信 贷 等 领 域 进 行 的 政 策 调 整, 都 将 对 房 地 产 企 业 在 土 地 取 得 项 目 开 发 产 品 设 计 融 资 以 及 保 持 业 绩 稳 定 等 方 面 产 生 相 应 的 影 响 (1) 土 地 政 策 近 年 来, 土 地 是 政 府 对 房 地 产 行 业 宏 观 调 控 的 重 点 对 象, 政 府 分 别 从 土 地 供 给 数 量 土 地 供 给 方 式 土 地 供 给 成 本 等 方 面 加 强 了 调 控 土 地 供 给 数 量 方 面,2004 年 10 月, 国 务 院 发 布 国 务 院 关 于 深 化 改 革 严 格 土 地 管 理 的 决 定, 提 出 严 格 控 制 建 设 用 地 增 量, 完 善 符 合 我 国 国 情 的 最 严 格 的 土 地 管 理 制 度 2006 年 5 月, 国 土 资 源 部 发 布 关 于 当 前 进 一 步 从 严 土 地 管 理 的 紧 急 通 知, 提 出 严 格 限 制 低 密 度 大 套 型 住 房 的 土 地 供 应, 并 坚 决 执 行 停 止 别 墅 类 房 地 产 开 发 项 目 土 地 供 应 的 政 策 2010 年 3 月, 国 土 资 源 部 发 布 关 于 加 强 房 地 产 用 地 供 应 和 监 管 有 关 问 题 的 通 知 ( 以 下 简 称 国 十 九 条 ), 明 确 提 出 确 保 保 障 性 住 房 棚 户 改 造 和 自 住 性 中 小 套 型 商 品 房 建 房 用 地, 须 确 保 上 述 用 地 不 低 于 住 房 建 设 用 地 供 应 总 量 的 70%, 同 时,

70 要 严 格 控 制 大 套 型 住 房 建 设 用 地, 严 禁 向 别 墅 供 地, 保 障 性 住 房 用 地 亦 不 得 从 事 商 业 性 房 地 产 开 发 2012 年 2 月, 国 土 资 源 部 发 布 关 于 做 好 2012 年 房 地 产 用 地 管 理 和 调 控 重 点 工 作 的 通 知, 要 求 计 划 总 量 不 低 于 前 五 年 年 均 实 际 供 给 量, 其 中 保 障 性 住 房 棚 户 区 改 造 住 房 和 中 小 套 型 普 通 商 品 住 房 用 地 不 低 于 总 量 的 70%, 严 格 控 制 高 档 住 宅 用 地, 不 得 以 任 何 形 式 安 排 别 墅 用 地 2012 年 5 月, 国 土 资 源 部 国 家 发 改 委 联 合 印 发 限 制 用 地 项 目 目 录 (2012 年 本 ) 和 禁 止 用 地 项 目 目 录 (2012 年 本 ), 明 确 限 定 住 宅 项 目 容 积 率 不 得 低 于 1, 别 墅 类 房 地 产 项 目 列 入 禁 止 用 地 项 目 目 录 2013 年 2 月 20 日, 国 务 院 常 务 会 议 确 定 的 五 项 加 强 房 地 产 市 场 调 控 的 政 策 措 施 ( 以 下 简 称 国 五 条 ) 明 确 规 定 : 增 加 普 通 商 品 住 房 及 用 地 供 应 ;2013 年 住 房 用 地 供 应 总 量 原 则 上 不 低 于 过 去 五 年 平 均 实 际 供 应 量 ; 加 快 中 小 套 型 普 通 商 品 住 房 项 目 的 供 地 建 设 和 上 市, 尽 快 形 成 有 效 供 应 2013 年 4 月 16 日, 国 土 资 源 部 公 布 2013 年 全 国 住 房 用 地 供 应 计 划, 明 确 2013 年 全 国 住 房 用 地 计 划 供 应 万 公 顷, 是 过 去 5 年 年 均 实 际 供 应 量 的 1.5 倍, 其 中 保 障 性 住 房 棚 户 区 改 造 住 房 和 中 小 套 型 普 通 商 品 房 用 地 计 划 占 住 房 用 地 计 划 总 量 的 79.4% 2013 年 4 月 27 日, 国 土 资 源 部 印 发 关 于 下 达 <2013 年 全 国 土 地 利 用 计 划 > 的 通 知, 要 求 统 筹 安 排 城 乡 建 设 用 地, 控 制 大 城 市 建 设 用 地 规 模, 合 理 安 排 中 小 城 市 和 小 城 镇 建 设 用 地, 对 农 村 地 区 实 行 新 增 建 设 用 地 计 划 指 标 单 列 土 地 供 给 方 式 方 面,2010 年 3 月, 国 十 九 条 强 调 要 求 各 地 按 照 公 开 公 平 公 正 的 原 则 和 统 一 规 范 的 市 场 建 设 要 求, 坚 持 和 完 善 招 拍 挂 出 让 制 度 2011 年 1 月 7 日 的 国 土 资 源 部 全 国 国 土 资 源 工 作 会 议 和 2 月 5 日 的 关 于 切 实 做 好 2011 年 城 市 住 房 用 地 管 理 和 调 控 重 点 工 作 的 通 知 都 提 出 要 进 一 步 完 善 土 地 招 拍 挂 制 度 ;5 月 13 日, 国 土 资 源 部 更 专 门 针 对 土 地 招 拍 挂 制 度 发 布 关 于 坚 持 和 完 善 土 地 招 标 拍 卖 挂 牌 出 让 制 度 的 意 见 指 出, 为 进 一 步 落 实 中 央 关 于 房 地 产 市 场 调 控 各 项 政 策 和 工 作 要 求, 促 进 地 价 房 价 合 理 调 整,2011 年 我 国 继 续 坚 持 和 完 善 招 拍 挂 出 让 制 度 土 地 供 给 成 本 方 面,2006 年 11 月 7 日, 财 政 部 国 土 资 源 部 中 国 人 民 银 行 发 布 关 于 调 整 新 增 建 设 用 地 土 地 有 偿 使 用 费 政 策 等 问 题 的 通 知, 要 求 从 2007 年 1 月 1 日 起, 新 批 准 新 增 建 设 用 地 的 土 地 有 偿 使 用 费 征 收 标 准 在 原 有 基 础 上 提 高 1 倍 2007 年 9 月, 国 土 资 源 部 颁 布 了 关 于 加 大 闲 置 土 地 处 置 力 度 的 通 知 以 及 2008 年 1 月 国 务 院 颁 布 的 关 于 促 进 节 约 集 约 用 地 的 通 知, 规 定 闲 置 满 一 年 按 土 地 价 款 征 收 20% 闲 置 费 2012 年 6 月, 国 土 资 源 部 公 布 了 经 过 修 订 后 的 闲 置 土 地 处 置 办 法, 提 出 对 囤

71 地 问 题 的 部 分 预 防 和 监 管 措 施, 要 求 土 地 使 用 者 对 项 目 竣 工 时 间 进 行 约 定 和 公 示 原 规 定 闲 置 土 地 超 过 出 让 合 同 约 定 的 动 工 开 发 日 期 满 1 年 未 动 工 开 发 的, 可 以 征 收 相 当 于 土 地 使 用 权 出 让 金 20% 以 下 的 土 地 闲 置 费 ; 满 2 年 未 动 工 开 发 的, 可 以 无 偿 收 回 土 地 使 用 权 修 订 后, 土 地 闲 置 费 征 收 标 准 统 一 改 为 20%, 并 首 次 明 确 土 地 闲 置 费 不 得 列 入 生 产 成 本 从 当 前 土 地 政 策 来 看, 一 线 城 市 土 地 供 应 已 被 主 管 机 构 严 格 控 制, 鼓 励 发 展 卫 星 城, 同 时 增 加 旧 城 改 造, 并 逐 步 放 开 集 体 经 营 性 用 地 入 市 因 此, 未 来 的 土 地 供 应 政 策 趋 势 应 该 是 严 控 特 大 型 城 市 新 增 建 设 用 地, 加 快 旧 城 改 造 棚 户 区 改 造 进 程 (2) 住 房 供 应 结 构 政 策 2008 年 1 月 3 日, 国 务 院 发 布 关 于 促 进 节 约 集 约 用 地 的 通 知, 重 申 必 须 确 保 不 低 于 70% 的 住 宅 用 地 用 于 廉 租 房 经 济 适 用 房 限 价 房 和 90 平 方 米 以 下 中 小 套 型 普 通 商 品 房 的 建 设, 防 止 大 套 型 商 品 房 多 占 土 地 2008 年 12 月, 国 务 院 办 公 厅 下 发 了 关 于 促 进 房 地 产 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见, 提 出 了 加 大 保 障 性 住 房 建 设 力 度 的 政 策, 计 划 用 3 年 时 间 基 本 解 决 城 市 低 收 入 住 房 困 难 家 庭 住 房 及 棚 户 区 改 造 问 题 2010 年 1 月 7 日, 国 务 院 办 公 厅 发 布 了 关 于 促 进 房 地 产 市 场 平 稳 健 康 发 展 的 通 知, 从 增 加 保 障 性 住 房 和 普 通 商 品 住 房 有 效 供 给 合 理 引 导 住 房 消 费 抑 制 投 资 投 机 性 购 房 需 求 加 强 风 险 防 范 和 市 场 监 管 加 快 推 进 保 障 性 安 居 工 程 建 设 落 实 地 方 各 级 人 民 政 府 责 任 五 个 方 面, 进 一 步 加 强 房 地 产 市 场 调 控 2013 年 2 月 20 日, 国 五 条 明 确 提 出 完 善 稳 定 房 价 工 作 责 任 制, 坚 决 抑 制 投 机 投 资 性 购 房, 增 加 普 通 商 品 住 房 及 用 地 供 应, 加 强 市 场 监 管 的 要 求 上 述 政 策 的 贯 彻 实 施 将 对 房 地 产 市 场 的 供 给 结 构 产 生 深 刻 的 影 响, 从 而 对 公 司 的 市 场 开 发 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 (3) 税 收 政 策 政 府 税 收 政 策 的 变 动 将 直 接 影 响 房 地 产 开 发 企 业 的 盈 利 和 现 金 流 税 收 政 策 历 来 是 常 用 的 房 地 产 宏 观 调 控 手 段, 其 变 动 情 况 将 直 接 影 响 房 地 产 开 发 企 业 的 盈 利 和 现 金 流 情 况 根 据 财 政 部 与 国 家 税 务 总 局 于 2011 年 1 月 27 日 发 布 的 关 于 调 整 个 人 住 房 转 让 营 业 税 政 策 的 通 知, 个 人 将 购 买 不 足 5 年 的 住 房 对 外 销 售 的, 全 额 征 收 营 业 税 ; 个 人 将

72 购 买 超 过 5 年 ( 含 5 年 ) 的 非 普 通 住 房 对 外 销 售 的, 按 照 其 销 售 收 入 减 去 购 买 房 屋 的 价 款 后 的 差 额 征 收 营 业 税 ; 个 人 将 购 买 超 过 5 年 ( 含 5 年 ) 的 普 通 住 房 对 外 销 售 的, 免 征 营 业 税 2013 年 2 月 26 日, 国 务 院 办 公 厅 发 布 关 于 继 续 做 好 房 地 产 市 场 调 整 工 作 的 通 知, 明 确 表 示 充 分 发 挥 税 收 政 策 的 调 节 作 用 ; 税 务 住 房 城 乡 建 设 部 门 要 密 切 配 合, 对 出 售 自 有 住 房 按 规 定 应 征 收 的 个 人 所 得 税, 通 过 税 收 征 管 房 屋 登 记 等 历 史 信 息 能 核 实 房 屋 原 值 的, 应 依 法 严 格 按 转 让 所 得 的 20% 计 征 ; 总 结 个 人 住 房 房 产 税 改 革 试 点 城 市 经 验, 加 快 扩 大 试 点 工 作, 引 导 住 房 合 理 消 费 ; 税 务 部 门 要 继 续 推 进 应 用 房 地 产 价 格 评 估 方 法 加 强 存 量 房 交 易 税 收 征 管 工 作 2013 年 5 月 24 日, 国 务 院 批 转 发 改 委 2013 年 深 化 经 济 体 制 改 革 重 点 工 作 的 意 见, 要 求 扩 大 个 人 住 房 房 产 税 改 革 试 点 范 围 2015 年 3 月 1 日, 国 务 院 颁 发 的 不 动 产 登 记 暂 行 条 例 正 式 实 施 预 示 未 来 各 级 不 动 产 信 息 将 统 一 纳 入 国 土 部 牵 头 建 立 的 不 动 产 登 记 信 息 管 理 平 台, 并 确 保 国 家 省 市 县 四 级 登 记 信 息 实 时 共 享 这 一 条 例 的 实 施 也 为 未 来 征 收 房 地 产 税 提 供 了 实 施 的 可 行 性 鉴 于 十 八 届 三 中 全 会 提 出 加 快 房 地 产 税 立 法 并 适 时 推 进 改 革 房 地 产 税 的 立 法 和 实 施 将 较 大 程 度 地 影 响 商 品 房 的 购 买 需 求, 特 别 是 投 资 性 和 改 善 居 住 条 件 的 购 房 需 求, 也 将 对 房 地 产 市 场 和 公 司 产 品 的 销 售 带 来 不 利 影 响 (4) 房 地 产 金 融 调 控 政 策 近 年 来, 国 家 针 对 房 地 产 开 发 企 业 的 信 贷 消 费 者 购 房 贷 款 等 方 面 实 施 了 一 系 列 金 融 调 控 政 策 2010 年 2 月 22 日, 中 国 人 民 银 行 和 银 监 会 联 合 发 布 关 于 贯 彻 落 实 国 务 院 办 公 厅 关 于 促 进 房 地 产 业 市 场 平 稳 健 康 发 展 的 通 知, 要 求 对 于 查 实 存 在 囤 地 炒 地 捂 盘 惜 售 等 违 法 违 纪 行 为 的 房 地 产 开 发 企 业, 金 融 机 构 不 得 发 放 新 增 贷 款, 已 有 贷 款 要 迅 速 采 取 保 全 措 施 同 时, 各 地 也 在 出 台 预 售 款 监 管 制 度, 房 地 产 开 发 企 业 商 品 房 预 售 款 必 须 开 设 专 用 账 户, 专 款 专 用, 该 等 政 策 的 变 化 会 对 公 司 资 金 的 运 用 效 率 产 生 影 响 2013 年 7 月, 国 务 院 发 布 国 务 院 办 公 厅 关 于 金 融 支 持 经 济 结 构 调 整 及 转 型 升 级 的 指 导 意 见, 提 出 对 房 地 产 行 业 继 续 秉 持 有 保 有 压 原 则, 在 防 控 融 资 风 险 的 前 提 下, 进 一 步 落 实 差 别 化 信 贷 政 策, 加 大 对 居 民 首 套 住 房 的 支 持 力 度, 同 时 抑 制 投 资 投 机 需 求, 促 进 市 场 需 求 结 构 合 理 回 归

73 2014 年 9 月, 中 国 人 民 银 行 和 银 监 会 联 合 发 布 关 于 进 一 步 做 好 住 房 金 融 服 务 工 作 的 通 知, 重 申 首 套 房 最 低 首 付 比 例 为 30%, 贷 款 利 率 下 限 为 贷 款 基 准 利 率 的 0.7 倍, 要 求 银 行 业 金 融 机 构 要 缩 短 放 贷 审 批 周 期, 合 理 确 定 贷 款 利 率, 优 先 满 足 居 民 家 庭 贷 款 购 买 首 套 普 通 自 住 房 和 改 善 型 普 通 自 住 房 的 信 贷 需 求 ; 在 首 套 房 认 定 标 准 方 面, 对 拥 有 1 套 住 房 并 已 结 清 相 应 购 房 贷 款 的 家 庭, 为 改 善 居 住 条 件 再 次 申 请 贷 款 购 买 普 通 商 品 住 房, 银 行 业 金 融 机 构 执 行 首 套 房 贷 款 政 策 ; 要 求 金 融 机 构 积 极 支 持 棚 户 区 改 造 和 保 障 房 建 设 ; 鼓 励 金 融 机 构 发 行 MBS, 专 项 金 融 债 券 等 方 式 筹 集 资 金 用 于 增 加 首 套 房 和 改 善 型 普 通 自 住 房 贷 款 投 放 ; 支 持 符 合 条 件 的 房 地 产 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 债 务 融 资 工 具, 积 极 稳 妥 开 展 REITS 试 点 2015 年 3 月 30 日, 中 国 人 民 银 行 住 房 和 城 乡 建 设 部 银 监 会 联 合 发 布 关 于 个 人 住 房 贷 款 政 策 有 关 问 题 的 通 知, 将 二 套 房 最 低 首 付 比 例 调 整 为 不 低 于 40% 此 外, 财 政 部 和 国 家 税 务 总 局 也 联 合 发 布 消 息, 称 从 2015 年 3 月 31 日 起, 个 人 住 房 转 让 免 征 营 业 税 的 期 限 由 购 房 超 过 5 年 ( 含 5 年 ) 下 调 为 超 过 2 年 ( 含 2 年 ) 该 政 策 的 出 台 有 望 改 善 中 国 房 地 产 市 场 的 疲 态, 刺 激 全 国 各 大 中 小 城 市 楼 市 销 量 的 回 升 但 若 市 场 消 费 者 仍 持 观 望 情 绪, 房 地 产 企 业 的 销 售 压 力 依 然 较 大 2015 年 9 月 1 日, 住 房 城 乡 建 设 部 财 政 部 和 中 国 人 民 银 行 联 合 发 布 关 于 调 整 住 房 公 积 金 个 人 住 房 贷 款 购 房 最 低 首 付 款 比 例 的 通 知, 从 2015 年 9 月 1 日 起, 对 拥 有 1 套 住 房 并 已 结 清 相 应 购 房 贷 款 的 居 民 家 庭, 为 改 善 居 住 条 件 再 次 申 请 住 房 公 积 金 委 托 贷 款 购 买 住 房 的, 最 低 首 付 款 比 例 由 30% 降 低 至 20% 总 体 来 看, 目 前 房 地 产 行 业 政 策 调 控 方 向 已 从 行 政 手 段 逐 渐 转 变 为 长 效 的 经 济 手 段, 调 控 目 标 已 由 控 制 房 价 过 快 增 长 转 变 为 稳 定 房 地 产 市 场 下 滑 趋 势, 相 关 政 策 的 实 施 将 对 房 地 产 行 业 稳 定 发 展 起 到 促 进 作 用 3 行 业 运 行 情 况 2012 年, 国 家 对 房 地 产 行 业 的 调 控 政 策 体 现 了 严 控 和 发 展 并 举 有 的 放 矢 的 目 标 和 思 路 一 方 面, 通 过 继 续 执 行 房 地 产 行 业 调 控, 严 格 落 实 限 购 限 贷 政 策, 打 击 房 地 产 投 机 投 资 性 需 求 ; 另 一 方 面, 继 续 推 进 土 地 市 场 管 理 和 改 革, 加 大 土 地 供 应, 特 别 是 加 大 保 障 房 的 土 地 供 应 量 及 相 应 资 金 支 持 力 度, 保 护 合 理 自 住 需 求 2012 年 全 国 房 地 产 市 场 呈 现 出 低 开 高 走 的 格 局, 整 个 行 业 在 严 峻 的 调 控 中 仍 然 获 得 较 快 发 展 : 全 年 商 品 房

74 销 售 面 积 一 直 处 于 回 升 通 道 中, 累 计 达 111,304 万 平 方 米, 同 比 增 长 1.8%; 销 售 金 额 增 速 自 8 月 份 由 负 转 正 后 连 续 5 个 月 回 升, 全 年 达 到 64,456 亿 元, 同 比 增 长 10%; 房 地 产 开 发 累 计 投 资 71,804 亿 元, 同 比 增 长 16.19% 从 区 域 来 看, 限 购 的 一 二 线 核 心 城 市 的 房 价 回 暖 力 度 明 显 大 于 中 小 城 市 ; 少 数 热 点 一 二 线 城 市 潜 在 需 求 强 烈 但 供 应 不 足, 有 价 格 上 涨 压 力 ; 三 四 线 城 市 供 应 充 足 但 潜 在 需 求 弱, 价 格 上 涨 动 力 不 足 ; 少 部 分 供 应 严 重 过 剩 的 城 市, 其 风 险 则 值 得 关 注 为 促 进 货 币 信 贷 合 理 适 度 增 长, 央 行 在 2012 年 上 半 年 两 次 下 调 存 款 准 备 金 率 各 0.5 个 百 分 点, 并 在 6 7 月 两 次 下 调 存 贷 款 基 准 利 率 根 据 央 行 报 告,2012 年 全 国 新 增 房 地 产 贷 款 13,465 亿 元, 同 比 多 增 897 亿 元, 但 房 地 产 贷 款 新 增 额 占 各 项 贷 款 新 增 额 的 比 例 为 17.4%, 较 2011 年 微 降 0.1 个 百 分 点 尽 管 行 业 的 融 资 环 境 相 比 2011 年 有 所 改 善, 但 并 未 出 现 根 本 性 的 好 转 拓 宽 融 资 渠 道 增 强 资 金 稳 健 性 对 于 房 地 产 企 业 仍 然 非 常 重 要 2013 年 在 刚 性 和 改 善 性 需 求 的 支 撑 下, 房 地 产 市 场 出 现 回 暖, 当 年 全 国 实 现 商 品 房 销 售 面 积 130,551 万 平 方 米, 较 上 年 增 长 17.3%, 增 速 同 比 提 高 15.5 个 百 分 点 从 区 域 来 看, 一 二 线 城 市 房 地 产 市 场 延 续 了 2012 年 年 底 的 高 涨 趋 势, 市 场 全 面 复 苏, 行 业 投 资 环 境 全 面 回 暖, 城 市 住 宅 市 场 成 交 量 持 续 回 升, 重 点 城 市 房 价 普 涨 土 地 市 场 量 价 齐 升 而 另 一 方 面, 部 分 三 四 线 城 市 交 易 萎 靡 不 振, 房 价 回 落, 房 地 产 市 场 出 现 了 两 极 分 化 现 象 政 策 方 面, 房 地 产 行 业 仍 然 处 于 政 策 调 控 发 展 的 阶 段 周 期, 全 国 市 场 整 体 调 控 的 基 调 不 变, 有 保 有 压 方 向 明 确 不 同 城 市 由 于 市 场 走 势 分 化, 调 控 政 策 导 向 也 出 现 分 化 : 北 京 上 海 等 热 点 城 市 陆 续 出 台 措 施 平 抑 房 价 上 涨 预 期, 而 温 州 等 市 场 持 续 低 迷 的 城 市, 在 不 突 破 调 控 底 线 的 前 提 下, 微 调 当 地 调 控 政 策 以 促 进 需 求 释 放 在 产 品 同 质 化 严 重 的 背 景 下, 行 业 竞 争 更 加 激 烈, 集 中 度 进 一 步 提 升, 龙 头 企 业 在 融 资 渠 道 拓 展 布 局 品 牌 与 人 才 建 设 抗 风 险 能 力 上 的 优 势 进 一 步 体 现, 中 小 房 企 的 发 展 空 间 被 进 一 步 压 缩, 市 场 份 额 被 进 一 步 挤 占 2014 年 度, 我 国 房 地 产 市 场 6 年 来 首 现 出 现 同 比 负 增 长, 呈 现 城 市 分 化 加 剧 的 现 象 除 核 心 城 市 外, 其 它 二 三 线 城 市 房 价 基 本 停 涨 2014 年 全 年, 全 国 商 品 房 销 售 面 积 12.1 亿 平 米, 同 比 下 降 了 7.6%; 同 期, 商 品 房 销 售 额 实 现 7.63 万 亿 元, 同 比 下 降 了 6.3%,6 年 来 销 售 面 积 和 销 售 额 首 现 同 比 负 增 长 全 国 平 均 房 价 小 幅 上 涨 了 1.4% 30 个 大 中 城 市 全 年 来 看, 仅 一 线 城 市 房 价 同 比 小 幅 为 正, 二 三 线 城 市 同 比 下 跌 进 入 2015 年 以 来, 由 于 央 行 持 续 维 持 宽 松 的 货 币 政 策 购 房 按 揭 利 率 继 续 下 行,

75 推 动 了 一 季 度 一 二 线 城 市 的 销 售 数 据 持 续 回 暖 而 对 于 三 四 线 城 市, 房 屋 成 交 的 利 率 敏 感 性 低 于 一 二 线 城 市, 且 面 临 相 对 较 高 的 供 应 压 力, 其 销 售 回 暖 速 度 要 慢 于 一 二 线 城 市 4 行 业 发 展 趋 势 近 年 来, 我 国 房 地 产 行 业 与 国 民 经 济 相 互 支 持 和 影 响, 发 展 较 为 迅 速 2000 年 以 来, 我 国 经 济 进 入 飞 速 发 展 时 期, 良 好 的 国 际 国 内 环 境 推 动 GDP 不 断 增 长 截 至 2014 年 末, 我 国 GDP 总 量 已 达 万 亿 元, 是 全 球 第 二 大 经 济 体 作 为 国 家 经 济 重 要 组 成 部 分, 房 地 产 行 业 与 国 民 经 济 相 互 促 进 和 影 响, 伴 随 着 我 国 经 济 总 量 的 提 升 将 得 到 较 快 发 展 (1) 城 镇 化 进 程 的 加 快 推 动 房 地 产 行 业 持 续 健 康 发 展 随 着 我 国 国 民 经 济 的 快 速 发 展, 继 续 积 极 推 进 工 业 化 进 程 消 除 城 乡 二 元 结 构 矛 盾 已 经 成 为 促 进 社 会 全 面 和 谐 发 展 的 重 要 方 向 党 的 十 八 大 强 调, 要 坚 持 走 中 国 特 色 新 型 城 镇 化 道 路, 推 动 工 业 化 和 城 镇 化 良 性 互 动 城 镇 化 和 农 业 现 代 化 相 互 协 调, 促 进 工 业 化 信 息 化 城 镇 化 农 业 现 代 化 同 步 发 展 我 国 目 前 正 处 于 城 市 化 进 程 的 快 速 发 展 期 和 消 费 结 构 的 升 级 阶 段 截 至 2014 年, 我 国 人 口 总 数 已 达 亿 人 ( 大 陆 人 口 ), 其 中 城 镇 人 口 占 比 54.77%, 比 上 年 末 提 高 1.04 个 百 分 点 ; 而 同 期 西 方 发 达 国 家 的 城 市 化 率 均 在 70% 以 上 与 这 些 发 达 国 家 相 比, 我 国 城 镇 化 水 平 依 然 存 在 较 大 提 升 空 间, 城 镇 化 进 程 对 住 宅 地 产 和 商 业 地 产 的 需 求 将 会 得 到 持 续 稳 定 释 放 (2) 自 住 型 需 求 将 成 为 行 业 未 来 增 长 的 主 要 动 力 房 地 产 需 求 包 括 自 住 型 需 求 和 投 资 性 需 求 为 进 一 步 促 进 我 国 房 地 产 市 场 的 平 稳 发 展, 国 家 不 断 加 强 房 地 产 差 异 化 调 控 政 策, 抑 制 投 资 投 机 性 房 地 产 需 求, 鼓 励 自 住 型 需 求 2013 年 6 月 19 日, 在 国 务 院 常 务 会 议 上 李 克 强 总 理 提 出 采 取 政 策 措 施 助 推 消 费 升 级, 支 持 居 民 家 庭 首 套 自 住 购 房, 支 持 保 障 性 安 居 工 程 建 设 根 据 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要, 十 二 五 期 间 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 和 农 村 居 民 人 均 纯 收 入 预 计 均 将 年 均 增 长 7% 以 上 随 着 居 民 可 支 配 收 入 的 提 高, 房 地 产 市 场 中 更 多 的 潜 在 需 求 将 转 化 为 有 效 需 求 在 日 益 严 格 的 房 地 产 调 控 政 策 下, 房 地 产 市 场 趋 于 理 性, 自 住 型 需 求 在 政 府 引 导 下 逐 步 得 到 释 放 随 着 经 济 的 发 展 城 市 化 进 程 的 推 进, 上 述 自 住 型 需 求 总 量 及 其 在 需 求

76 结 构 中 的 占 比 仍 将 会 继 续 提 高, 成 为 行 业 未 来 增 长 的 主 要 动 力 (3) 棚 户 区 改 造 及 保 障 房 建 设 将 成 为 产 业 政 策 的 鼓 励 方 向 伴 随 着 全 国 经 济 发 展 水 平 的 持 续 较 快 增 长, 我 国 房 地 产 价 格 的 长 期 上 涨 也 给 人 民 生 活 带 来 了 一 定 压 力, 尤 其 是 一 线 二 线 城 市 普 通 住 宅 价 格 的 大 幅 上 涨, 已 经 严 重 制 约 了 广 大 城 市 居 民 的 生 活 水 平 改 善 ; 同 时, 大 量 城 市 棚 户 区 城 中 村 的 存 在, 也 阻 碍 了 国 家 关 于 推 动 城 镇 化 建 设 改 善 民 生 的 经 济 发 展 目 标 十 二 五 规 划 纲 要 中, 国 家 首 次 提 出 针 对 城 镇 中 低 收 入 家 庭, 以 供 应 公 租 房 为 主 至 此, 国 家 开 始 从 战 略 层 面 关 注 公 租 房 廉 租 房 等 保 障 性 住 房 项 目, 国 务 院 及 各 部 委 相 继 出 台 各 类 政 策 鼓 励 引 导 企 业 投 资 建 设 保 障 房 2013 年 6 月 26 日, 在 国 务 院 常 务 会 议 上 李 克 强 总 理 提 出 研 究 部 署 加 快 棚 户 区 改 造, 促 进 经 济 发 展 和 民 生 改 善 会 议 决 定, 今 后 5 年 再 改 造 各 类 棚 户 区 1,000 万 户, 同 步 建 设 配 套 市 政 设 施 公 共 服 务 设 施, 确 保 同 步 使 用 会 议 强 调, 应 进 一 步 强 化 政 策 支 持 : 增 加 财 政 投 入, 引 导 金 融 机 构 加 大 对 棚 户 区 改 造 的 信 贷 支 持, 扩 大 棚 户 区 改 造 安 置 住 房 的 税 收 优 惠 政 策 范 围, 鼓 励 和 引 导 民 间 资 本 参 与 棚 户 区 改 造, 将 棚 户 区 改 造 安 置 住 房 用 地 纳 入 当 地 土 地 供 应 计 划 优 先 安 排, 完 善 安 置 补 偿 政 策 在 限 制 不 合 理 房 地 产 需 求 的 同 时, 着 力 保 障 刚 性 住 房 需 求, 不 断 完 善 城 市 棚 户 区 改 造 和 保 障 性 住 房 建 设, 改 善 中 低 收 入 家 庭 居 住 条 件, 积 极 推 动 新 型 城 镇 化 是 国 家 房 地 产 差 异 化 调 控 的 核 心 思 路 以 改 善 人 民 居 住 条 件 的 保 障 性 住 房 将 成 为 国 家 产 业 政 策 的 长 期 引 导 方 向 (4) 文 化 旅 游 地 产 成 为 新 兴 发 展 方 向 随 着 我 国 经 济 的 持 续 快 速 发 展 和 国 民 生 活 水 平 的 不 断 提 高, 我 国 国 内 旅 游 市 场 的 规 模 持 续 较 快 增 长 根 据 国 家 旅 游 局 统 计 处 和 中 国 旅 游 研 究 院 产 业 处 联 合 发 布 的 2012 年 国 内 旅 游 市 场 发 展 综 述, 我 国 国 内 旅 游 总 人 数 已 由 2002 年 的 8.78 亿 人 次 增 长 至 2012 年 的 亿 人 次, 旅 游 收 入 由 2002 年 的 0.39 万 亿 元 增 长 至 2012 年 的 2.27 万 亿 元 而 2013 年, 我 国 国 内 旅 游 人 数 进 一 步 增 长 到 亿 人 次, 旅 游 收 入 增 长 到 2.63 万 亿 元 基 于 国 民 经 济 的 高 速 发 展, 我 国 城 镇 人 均 可 支 配 收 入 不 断 增 长, 居 民 消 费 水 平 和 对 生 活 品 质 的 要 求 迅 速 增 长, 恩 格 尔 系 数 逐 年 下 降, 文 化 娱 乐 领 域 的 消 费 占 比 则 日 益 上 升 在 此 背 景 下, 预 计 未 来 随 着 居 民 收 入 及 消 费 水 平 不 断 提 高, 商 业 和 文 化 旅 游 地 产 将 实 现

77 长 期 稳 健 发 展, 成 为 推 动 房 地 产 行 业 有 序 进 步 和 行 业 整 体 盈 利 能 力 提 升 的 重 要 保 障 在 国 家 大 力 鼓 励 文 化 旅 游 行 业 发 展 鼓 励 景 区 建 设 以 满 足 人 民 文 旅 需 求 的 大 背 景 下, 各 级 地 方 政 府 及 房 地 产 企 业 不 断 顺 应 文 化 旅 游 市 场 发 展 而 开 展 项 目 建 设, 万 科 万 达 保 利 龙 湖 恒 大 富 力 等 房 地 产 行 业 龙 头 企 业 纷 纷 涉 足 文 化 旅 游 地 产, 相 关 业 务 已 经 成 为 房 地 产 行 业 的 新 兴 发 展 方 向 和 新 的 盈 利 增 长 点 ( 二 ) 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 自 上 市 以 来, 发 行 人 结 合 自 身 优 势 和 发 展 战 略, 已 经 形 成 了 实 行 住 宅 地 产 开 发 商 业 地 产 开 发 文 化 旅 游 地 产 开 发 三 驾 马 车 并 驾 齐 驱 的 开 发 模 式, 以 及 销 售 与 物 业 自 持 双 轮 驱 动 的 赢 利 模 式, 实 现 了 公 司 的 快 速 稳 健 发 展 1 产 品 结 构 优 势 由 于 房 地 产 市 场 受 到 政 策 及 经 济 周 期 影 响 较 大, 单 一 住 宅 开 发 存 在 一 定 周 期 性 而 随 着 公 司 在 普 通 住 宅 保 障 性 住 房 商 业 地 产 文 化 旅 游 地 产 等 领 域 的 多 元 发 展, 公 司 能 够 有 效 应 对 房 地 产 行 业 的 周 期 性 同 时, 除 参 与 房 地 产 二 级 开 发 外, 公 司 还 持 有 酒 店 商 业 等 自 持 物 业, 为 公 司 未 来 提 供 稳 定 的 收 益 2 土 地 储 备 优 势 公 司 目 前 土 地 储 备 充 分, 土 地 成 本 相 对 较 低, 可 满 足 公 司 未 来 多 年 的 开 发 需 求 项 目 均 衡 分 布 在 经 济 相 对 发 达 的 一 二 三 线 城 市, 项 目 所 在 地 居 民 购 买 力 水 平 较 高, 市 场 空 间 较 大, 为 公 司 持 续 健 康 发 展 提 供 了 良 好 的 发 展 空 间 3 地 域 优 势 公 司 坚 持 立 足 北 京 上 海 等 一 线 城 市 有 选 择 地 进 入 经 济 发 达 地 区 的 二 三 线 城 市 的 战 略 布 局, 先 后 在 北 京 上 海 天 津 河 北 安 徽 广 东 湖 南 湖 北 西 宁 呼 和 浩 特 韩 国 和 马 来 西 亚 等 地 进 行 房 地 产 开 发 和 土 地 储 备, 逐 步 形 了 全 国 布 点 的 局 面, 取 得 了 在 不 同 地 区 不 同 经 济 发 展 水 平 的 开 发 项 目 能 力 和 经 验, 盈 利 能 力 得 到 了 有 效 提 升 随 着 一 线 城 市 经 济 的 持 续 发 展, 以 及 二 三 线 城 市 化 水 平 的 逐 步 提 高 和 城 市 基 础 设 施 的 不 断 完 善, 城 市 居 民 改 善 居 住 条 件 的 需 求 越 来 越 强 烈, 公 司 具 有 较 好 的 发 展 潜 力, 为 持 续 盈 利 能 力 提 供 了 保 障 4 管 理 优 势 和 人 才 优 势

78 房 地 产 项 目 的 运 作 很 大 程 度 上 是 运 用 管 理 去 整 合 各 种 资 源 由 于 涉 及 上 下 游 活 动 较 多, 项 目 管 理 难 度 大, 房 地 产 行 业 专 业 性 及 综 合 管 理 性 较 强, 需 要 大 量 专 业 技 术 人 才 自 涉 足 房 地 产 行 业 以 来, 发 行 人 始 终 注 重 管 理 及 人 才 的 重 要 性, 经 过 多 年 积 累, 已 经 形 成 了 一 支 稳 定 的 富 有 较 强 战 斗 力 和 专 业 化 的 管 理 团 队, 具 有 较 强 的 行 业 管 理 能 力 和 丰 富 的 项 目 操 作 经 验 ( 三 ) 发 行 人 未 来 发 展 规 划 公 司 坚 持 多 元 化 做 大 资 本 化 做 强 专 业 化 做 精 品 牌 化 做 久 的 发 展 方 针, 坚 持 开 发 良 心 产 品 放 心 产 品 节 能 产 品 环 保 产 品 为 开 发 理 念, 使 企 业 尽 快 向 一 线 房 企 迈 进, 建 立 具 有 良 好 口 碑 的 房 地 产 企 业 品 牌 公 司 围 绕 转 型 升 级, 狠 抓 两 效 的 工 作 思 路, 全 面 开 启 企 业 战 略 转 型, 实 施 地 产 + 文 旅 + 金 融 的 发 展 战 略 公 司 战 略 具 体 包 括 由 单 一 开 发 向 多 元 开 发 转 型, 由 单 纯 销 售 向 销 售 + 物 业 自 持 转 型, 由 追 求 规 模 和 速 度 的 粗 放 式 经 营 向 追 求 精 细 化 精 品 化 精 准 化 的 专 业 化 运 作 转 型, 将 产 品 品 质 作 为 日 常 经 营 的 核 心 要 点, 由 房 地 产 开 发 商 向 房 地 产 运 营 商 转 型 2015 年 上 半 年, 公 司 加 速 转 型 和 扩 张, 新 增 较 多 项 目, 并 以 北 上 广 深 等 一 线 城 市 作 为 扩 张 核 心, 放 缓 二 三 线 城 市 开 发 速 度 在 销 售 方 面, 公 司 以 市 场 为 基 础, 着 重 强 势 营 销 加 强 回 款 管 理, 提 升 公 司 销 售 品 质 的 同 时 推 进 盈 利 水 平 通 过 品 质 升 级 管 理 升 级 业 务 转 型 升 级, 夯 实 企 业 的 管 理 基 础, 提 升 产 品 的 品 质, 培 育 企 业 的 核 心 竞 争 优 势, 公 司 的 发 展 水 平 得 到 进 一 步 提 升 ( 四 ) 公 司 报 告 期 收 入 构 成 情 况 ( 合 并 报 表 口 径 ) 报 告 期 内, 发 行 人 房 地 产 开 发 业 务 毛 利 占 主 营 业 务 毛 利 的 比 例 均 超 过 80%; 房 地 产 开 发 是 发 行 人 的 核 心 业 务 公 司 报 告 期 营 业 收 入 主 要 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 1 营 业 收 入 分 析 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 单 位 : 万 元 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 商 品 房 销 售 收 入 415, % 316, % 210, % 建 筑 装 修 收 入 9, % 12, % 32, % 其 他 业 务 收 入 39, % 21, % 17, %

79 合 计 464, % 350, % 260, % 报 告 期 内, 公 司 商 品 房 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 在 80%-90% 之 间 报 告 期 内 公 司 商 品 房 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 较 大, 是 公 司 收 入 的 主 要 来 源 最 近 三 年 商 品 房 销 售 业 务 按 区 域 构 成 情 况 如 下 项 目 收 入 ( 万 元 ) 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 占 比 (%) 收 入 ( 万 元 ) 占 比 (%) 收 入 ( 万 元 ) 占 比 (%) 北 京 76, % 12, % 84, % 唐 山 20, % 20, % 45, % 惠 州 26, % 25, % 30, % 黄 山 1, % 2, % 5, % 西 宁 119, % 73, % 43, % 株 洲 1, % 36, % 1, % 呼 和 浩 特 31, % 62, % 大 庆 14, % 54, % 醴 陵 16, % 17, % 武 汉 65, % 10, % 银 川 42, % 合 计 415, % 316, , 从 公 司 最 近 三 年 商 品 房 销 售 收 入 的 区 域 结 构 来 看, 公 司 商 品 房 销 售 业 务 原 主 要 发 生 在 北 京 西 宁 地 区, 公 司 陆 续 拓 展 了 唐 山 惠 州 安 徽 等 地 区 业 务, 其 中 唐 山 地 区 在 2013 年 度 占 比 达 21.52% 2014 年 开 始 呼 和 浩 特 大 庆 等 地 区 业 务 收 入 占 比 大 幅 提 升, 呼 和 浩 特 地 区 在 2014 年 占 比 为 19.68%, 主 要 是 由 于 公 司 由 上 市 前 的 一 家 地 区 性 的 住 宅 地 产 开 发 企 业 逐 步 向 全 国 性 的 综 合 项 目 运 营 商 转 型 所 致 年 度, 西 宁 新 华 联 广 场 逐 步 完 工 并 加 快 销 售, 西 宁 地 区 业 务 收 入 稳 步 增 长,2015 年 度 占 比 达 到 28.85%, 为 公 司 主 要 的 收 入 来 源 建 筑 装 修 收 入 主 要 来 自 公 司 的 全 资 子 公 司 湖 南 华 建 2012 年, 公 司 从 新 华 联 控 股 和 长 石 投 资 收 购 了 湖 南 华 建 100% 股 权 湖 南 华 建 作 为 拥 有 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 资 质 建 筑 装 饰 装 修 工 程 专 业 承 包 壹 级 资 质 地 基 与 基 础 工 程 专 业 承 包 壹 级 资 质 的 优 秀 企 业, 能 为 公 司 房 地 产 项 目 的 建 筑 施 工 装 饰 装 修 等 提 供 稳 定 的 支 持, 减 少 对 外 部 施 工 单 位 的 依 赖 ; 同 时 产 业 链 的 延 伸 也 有 利 于 公 司 整 合 资 源, 发 挥 产 业 的 协 同 效 应, 降 低 工

80 程 建 设 成 本, 强 化 工 程 质 量 管 理, 保 证 施 工 进 度, 提 升 产 品 质 量 其 他 业 务 收 入 主 要 包 括 房 屋 出 租 收 入 酒 店 收 入 及 酒 类 销 售 收 入 等 报 告 期 内 其 他 业 务 收 入 稳 步 增 长 2 营 业 成 本 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 商 品 房 销 售 成 本 305, % 231, % 118, % 建 筑 装 修 成 本 7, % 11, % 28, % 其 他 业 务 成 本 28, % 17, % 10, % 合 计 341, % 261, % 158, % 随 着 公 司 营 业 收 入 的 持 续 增 长, 营 业 成 本 呈 逐 年 上 升 趋 势 年 度, 公 司 营 业 成 本 分 别 为 158, 万 元 261, 万 元 和 341, 万 元, 其 中 房 地 产 成 本 分 别 为 118, 万 元 231, 万 元 和 305, 万 元, 占 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 74.94% 88.65% 和 89.55% 3 利 润 情 况 分 析 发 行 人 报 告 期 毛 利 结 构 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 商 品 房 销 售 110, % 85, % 91, % 建 筑 装 修 2, % % 3, % 其 他 业 务 10, % 3, % 6, % 合 计 123, % 89, % 101, % 发 行 人 报 告 期 主 营 业 务 毛 利 率 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 26.52% 25.44% 39.14% 其 中 : 商 品 房 销 售 26.48% 26.91% 43.55%

81 最 近 三 年, 发 行 人 营 业 毛 利 润 分 别 为 101, 万 元 89, 万 元 123, 万 元, 毛 利 率 分 别 为 39.14% 25.44% 和 26.52%,2013 年 至 2015 年 毛 利 率 整 体 呈 下 降 趋 势, 主 要 原 因 系 公 司 及 时 把 握 国 家 调 控 政 策 走 向 和 房 地 产 市 场 形 势 的 变 化, 项 目 开 发 逐 步 向 刚 性 需 求 消 费 群 体 倾 斜, 导 致 毛 利 率 逐 渐 回 归 行 业 平 均 水 平 发 行 人 营 业 毛 利 润 主 要 由 房 产 销 售 毛 利 构 成 最 近 三 年, 公 司 房 地 产 业 务 毛 利 率 分 别 为 43.55% 26.91% 和 26.48%, 毛 利 率 下 降 的 主 要 原 因 系 开 发 区 域 不 同 开 发 项 目 类 型 不 同 所 致 ( 五 ) 公 司 资 质 情 况 发 行 人 的 下 属 子 公 司 新 华 联 置 地 拥 有 房 地 产 开 发 一 级 资 质, 其 他 项 目 公 司 也 拥 有 不 同 等 级 的 房 地 产 开 发 资 质 子 公 司 新 华 联 建 工 及 其 下 属 企 业 拥 有 房 屋 建 筑 工 程 总 承 包 一 级 市 政 公 用 工 程 总 承 包 二 级 ( 限 桥 梁 ) 地 基 与 基 础 工 程 专 业 承 包 一 级 建 筑 装 饰 装 修 工 程 专 业 承 包 一 级 和 建 筑 装 饰 装 修 工 程 专 业 承 包 三 级 资 质 子 公 司 悦 豪 物 业 拥 有 物 业 服 务 一 级 资 质, 其 下 属 企 业 也 拥 有 不 同 等 级 的 物 业 服 务 资 质 ( 六 ) 各 业 务 板 块 情 况 1 房 地 产 开 发 业 务 公 司 现 有 房 地 产 开 发 业 务 已 经 形 成 了 实 行 住 宅 地 产 开 发 商 业 地 产 开 发 文 化 旅 游 地 产 开 发 三 驾 马 车 并 驾 齐 驱 的 开 发 模 式, 以 及 销 售 与 物 业 自 持 双 轮 驱 动 的 赢 利 模 式 公 司 房 地 产 开 发 业 务 的 运 营 主 体 为 新 华 联 置 地 其 下 属 项 目 公 司 新 华 联 置 地 成 立 于 2005 年 6 月,2011 年 4 月 成 为 新 华 联 的 全 资 子 公 司 公 司 近 年 来 加 大 了 房 地 产 项 目 的 开 发 力 度, 年 实 现 开 复 工 面 积 分 别 为 万 平 方 米 377 万 平 方 米 和 万 平 方 米 ; 实 现 竣 工 面 积 分 别 为 万 平 方 米 万 平 方 米 和 万 平 方 米 ; 结 算 面 积 分 别 为 万 平 方 米 万 平 方 米 和 万 平 方 米 从 开 发 项 目 的 区 域 分 布 来 看, 近 年 来 公 司 开 发 的 房 地 产 项 目 主 要 集 中 在 北 京 上 海 天 津 河 北 安 徽 广 东 湖 南 湖 北 西 宁 呼 和 浩 特 等 地, 并 进 入 了 韩 国 和 马 来 西 亚 等 海 外 市 场 随 着 我 国 居 民 收 入 的 增 长 和 旅 游 消 费 的 快 速 发 展, 公 司 积 极 加 强 文 化 旅 游 地 产 的 开 发 2014 年, 公 司 在 韩 国 注 册 成 立 韩 国 新 华 联 锦 绣 山 庄 株 式 会 社, 获 取 了 韩 国 济 州 岛 文

82 旅 项 目 用 地, 正 在 积 极 推 进 后 续 相 关 工 作 ; 芜 湖 新 华 联 文 化 旅 游 ( 海 洋 公 园 ) 项 目 及 ( 老 街 ) 项 目 加 紧 建 设 ; 长 沙 新 华 联 铜 官 窑 国 际 文 化 旅 游 度 假 区 项 目 亦 正 在 积 极 推 进 2 建 筑 装 修 业 务 发 行 人 建 筑 施 工 和 装 修 业 务 的 运 营 主 体 为 子 公 司 湖 南 华 建 及 其 下 属 企 业 2012 年, 公 司 从 新 华 联 控 股 和 长 石 投 资 收 购 了 湖 南 华 建 100% 股 权 湖 南 华 建 作 为 拥 有 房 屋 建 筑 工 程 施 工 总 承 包 壹 级 资 质 建 筑 装 饰 装 修 工 程 专 业 承 包 壹 级 资 质 地 基 与 基 础 工 程 专 业 承 包 壹 级 资 质 的 优 秀 企 业, 能 为 公 司 房 地 产 项 目 的 建 筑 施 工 装 饰 装 修 等 提 供 稳 定 的 支 持, 减 少 对 外 部 施 工 单 位 的 依 赖 ; 同 时 产 业 链 的 延 伸 也 有 利 于 公 司 整 合 资 源, 发 挥 产 业 的 协 同 效 应, 降 低 工 程 建 设 成 本, 强 化 工 程 质 量 管 理, 保 证 施 工 进 度, 提 升 产 品 质 量 3 其 他 业 务 公 司 其 他 业 务 主 要 是 酒 店 商 业 物 业 出 租 及 酒 类 销 售 业 务, 年, 分 别 实 现 收 入 16, 万 元 21, 万 元 和 39, 万 元 截 至 目 前, 公 司 已 建 成 的 用 于 出 租 的 物 业 是 新 华 联 大 厦 新 华 联 国 际 商 业 大 厦 西 宁 新 华 联 广 场 ; 已 经 开 业 的 酒 店 为 北 京 丽 景 湾 酒 店 黄 山 新 华 联 豪 生 国 际 酒 店 和 西 宁 索 菲 特 大 酒 店 其 他 的 酒 店 及 商 业 均 处 于 建 设 或 者 规 划 设 计 阶 段 ( 七 ) 发 行 人 项 目 开 发 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 涉 及 的 房 地 产 项 目 及 土 地 储 备 如 下 : 序 号 公 司 名 称 项 目 名 称 一 已 完 工 项 目 1 新 华 联 置 地 新 华 联 科 技 园 2 北 京 新 华 联 伟 业 运 河 湾 ( 运 河 东 岸 ) 3 北 京 华 信 鸿 业 新 华 联 国 际 商 业 大 厦 4 北 京 新 华 联 恒 业 北 京 青 年 城 5 北 京 先 导 华 鑫 新 华 联 丽 港 6 北 京 新 华 联 伟 业 新 华 联 丽 景 7 北 京 新 华 联 恒 业 新 华 联 大 厦 8 唐 山 新 华 联 置 地 唐 山 新 华 联 广 场 ( 建 工 楼 区 域 改 造 ) 9 西 宁 新 华 联 房 地 产 有 限 公 司 西 宁 新 华 联 广 场 二 在 建 项 目

83 10 北 京 新 华 联 伟 业 11 北 京 新 崇 基 置 业 平 谷 区 马 坊 镇 B05-01 B05-02 居 住 及 社 会 停 车 场 库 顺 义 区 李 遂 镇 温 泉 酒 店 及 会 所 ( 北 京 温 泉 酒 店 ) 12 北 京 新 华 联 悦 谷 新 华 联 悦 谷 13 天 津 恒 业 天 津 新 华 联 梦 想 城 14 唐 山 新 华 联 置 地 唐 山 丽 景 湾 国 际 酒 店 15 上 海 新 华 联 上 海 新 华 联 国 际 中 心 16 武 汉 大 花 山 武 汉 新 华 联 青 年 城 17 惠 州 新 华 联 嘉 业 惠 州 新 华 联 广 场 18 芜 湖 新 华 联 芜 湖 新 华 联 文 化 旅 游 ( 海 洋 公 园 ) 19 芜 湖 盛 世 芜 湖 新 悦 都 一 期 20 芜 湖 投 管 芜 湖 新 华 联 文 化 旅 游 ( 老 街 ) 21 黄 山 金 龙 黄 山 纳 尼 亚 小 镇 22 株 洲 新 华 联 株 洲 丽 景 湾 国 际 酒 店 23 株 洲 新 华 联 北 欧 小 镇 一 期 住 宅 24 株 洲 新 华 联 北 欧 小 镇 一 期 商 业 ( 含 补 充 用 地 ) 25 株 洲 新 华 联 北 欧 小 镇 二 期 住 宅 26 醴 陵 新 华 联 马 放 塘 棚 户 区 改 造 27 长 春 奥 特 莱 斯 长 春 奥 特 莱 斯 主 题 购 物 公 园 及 普 鲁 斯 小 镇 一 期 28 大 庆 新 华 联 阿 斯 兰 小 镇 29 内 蒙 古 新 华 联 置 业 巴 比 伦 花 园 30 西 宁 新 华 联 置 业 多 巴 欧 洲 小 镇 31 银 川 新 华 联 银 川 火 车 站 棚 户 区 改 造 32 银 川 新 华 联 阅 海 湾 新 华 联 广 场 33 马 来 西 亚 新 华 联 马 来 西 亚 南 洋 度 假 中 心 项 目 三 拟 建 项 目 及 土 地 储 备 34 宏 石 商 业 新 华 联 平 谷 商 业 中 心 项 目 35 唐 山 新 华 联 置 地 国 花 园 ( 唐 山 南 湖 新 西 里 ) 36 芜 湖 投 管 芜 湖 奥 特 莱 斯 项 目 37 黄 山 金 龙 黄 山 纳 尼 亚 小 镇 儿 童 乐 园 及

84 商 业 配 套 项 目 38 湖 南 新 华 联 长 沙 储 备 用 地 39 株 洲 新 华 联 株 洲 储 备 用 地 40 醴 陵 新 华 联 醴 陵 储 备 用 地 41 海 南 香 水 湾 海 南 香 水 湾 大 酒 店 42 新 华 联 锦 绣 山 庄 株 式 会 社 韩 国 新 华 联 锦 绣 山 庄 国 际 度 假 区 项 目 1 发 行 人 房 地 产 业 务 的 整 体 分 布 及 市 场 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 房 地 产 业 务 的 开 发 成 本 开 发 产 品 出 租 开 发 产 品 合 计 金 额 1,788, 万 元, 主 要 集 中 在 一 线 二 线 和 三 线 城 市 1, 具 体 如 下 : 项 目 账 面 余 额 ( 万 元 ) 占 比 一 线 350, % 二 线 504, % 三 线 665, % 四 线 187, % 国 外 80, % 合 计 1,788, % (1) 房 地 产 的 供 应 需 求 情 况 图 : 商 品 住 宅 可 售 库 存 去 化 周 期 有 所 降 低 1 一 线 城 市 : 北 京 上 海 广 州 深 圳 等 中 国 经 济 最 发 达 的 城 市, 公 司 在 北 京 上 海 持 有 项 目 ; 二 线 城 市 : 包 括 天 津 重 庆 大 部 分 省 会 城 市 计 划 单 列 市 经 济 发 达 的 地 级 市, 含 公 司 项 目 所 处 的 天 津 武 汉 长 春 长 沙 呼 和 浩 特 唐 山 ; 三 线 城 市 包 括 一 些 经 济 欠 发 达 地 区 的 省 会 城 市 及 大 多 数 地 级 市, 含 公 司 项 目 所 处 的 大 庆 西 宁 银 川 惠 州 芜 湖 株 洲 四 线 城 市 则 为 其 余 城 市, 包 括 发 行 人 项 目 所 处 的 黄 山

85 数 据 来 源 :CRIC 易 居 研 究 院 近 年 来, 二 三 线 城 市 商 品 住 宅 去 化 周 期 相 对 较 长, 特 别 是 三 线 城 市 存 在 一 定 的 库 存 消 化 风 险 但 自 2014 年 8 月 以 来, 二 三 线 城 市 商 品 住 宅 去 化 周 期 已 有 所 下 降, 市 场 供 需 矛 盾 有 所 缓 解 (2) 房 地 产 价 格 走 势 图 : 百 城 住 宅 价 格 环 比 指 数 (2010 年 7 月 以 来 ) 数 据 来 源 :Wind 资 讯 根 据 百 城 住 宅 价 格 环 比 指 数 走 势 图 (2010 年 7 月 以 来 ), 二 三 线 城 市 的 住 宅 价 格 环

86 比 指 数 自 2014 年 初 以 来 下 降 较 多 一 线 城 市 自 2015 年 3 月, 二 线 城 市 自 2015 年 5 月 长, 三 线 城 市 自 2015 年 8 月 恢 复 增 长 以 来, 二 三 线 城 市 的 增 长 态 势 整 体 相 对 稳 定 (3) 市 场 竞 争 充 分, 行 业 集 中 度 不 高 按 照 中 国 证 监 会 公 布 的 2015 年 4 季 度 上 市 公 司 行 业 分 类 结 果 的 分 类, 发 行 人 所 属 的 房 地 产 ( 行 业 代 码 :K70) 共 有 A 股 上 市 公 司 137 家, 数 量 众 多, 相 互 之 间 存 在 较 为 充 分 的 市 场 竞 争, 在 重 点 区 域 项 目 开 发 类 型 主 要 客 户 定 位 等 方 面 形 成 了 丰 富 的 差 异 化 竞 争 由 于 房 地 产 的 区 域 性 特 点 和 充 分 的 竞 争 环 境, 行 业 的 集 中 度 较 低 以 2015 年 为 例, 当 年 全 国 商 品 房 销 售 总 额 为 87,281 亿 元, 而 万 科 作 为 全 国 最 大 房 地 产 开 发 企 业, 当 年 销 售 金 额 2,610 亿 元 市 场 占 有 率 仅 约 为 2.99% 2 发 行 人 房 地 产 业 务 重 点 区 域 的 市 场 情 况 截 至 2015 年 末, 发 行 人 房 地 产 存 货 的 主 要 所 在 地 包 括 北 京 安 徽 宁 夏 内 蒙 古 上 海 湖 南 等 地, 该 等 重 点 区 域 的 市 场 情 况 如 下 : (1) 北 京 市 场 2015 年, 北 京 商 品 住 宅 市 场 新 增 供 应 量 为 万 平 方 米, 环 比 下 降 24.21%;2015 年, 北 京 商 品 住 宅 市 场 成 交 面 积 为 1, 万 平 方 米, 上 涨 32.96%;;2015 年, 北 京 商 品 住 宅 成 交 均 价 为 27,723 元 / 平 方 米, 月 度 均 价 呈 波 动 上 涨 北 京 商 品 房 供 销 走 势 图 ,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 0 供 应 面 积 ( 万 m2) 成 交 面 积 ( 万 m2) 成 交 均 价 ( 元 /m2)

87 数 据 来 源 :CRIC 中 国 房 地 产 决 策 咨 询 系 统 北 京 房 地 产 行 业 的 市 场 规 模 较 大, 属 于 充 分 竞 争 市 场, 主 要 开 发 商 包 括 当 地 企 业 首 开 北 京 城 建 首 创 置 业 和 全 国 性 房 地 产 开 发 商 万 科 中 国 铁 建 保 利 恒 大 中 海 万 达 等 2015 年, 北 京 商 品 房 项 目 销 售 金 额 前 十 名 为 盘 古 大 观 金 丰 能 源 中 心 通 州 万 达 广 场 泛 海 国 际 润 泽 御 府 东 洲 家 园 西 山 艺 境 海 淀 嘉 郡 亦 庄 金 茂 悦 首 开 华 润 花 香 四 季 截 至 2015 年 末, 公 司 北 京 区 域 在 建 项 目 包 括 北 京 平 谷 区 马 坊 镇 B05-01 B05-02 居 住 及 社 会 停 车 场 库 ( 新 华 联 慧 谷 ) 顺 义 区 李 遂 镇 温 泉 酒 店 及 会 所 ( 北 京 温 泉 酒 店 ) 新 华 联 悦 谷 项 目, 拟 建 项 目 包 括 新 华 联 平 谷 商 业 中 心 项 目 其 中, 在 售 项 目 的 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 万 平 方 米 项 目 名 称 预 售 证 面 积 已 售 面 积 去 化 率 新 华 联 慧 谷 [ 注 ] 90.92% 新 华 联 悦 谷 % 注 :3.03 万 平 方 米 公 租 房 无 需 取 得 预 售 证 (2) 安 徽 市 场 公 司 的 安 徽 房 地 产 业 务 主 要 集 中 在 芜 湖, 以 下 从 芜 湖 区 域 说 明 当 地 市 场 环 境 2015 年, 芜 湖 市 商 品 房 销 售 面 积 万 平 方 米, 同 比 增 长 3.41%, 销 售 金 额 为 亿 元, 同 比 增 长 11.12%; 其 中 商 品 住 房 销 售 面 积 万 平 方 米, 同 比 增 长 1.84%, 销 售 金 额 为 亿 元, 同 比 增 长 3.99% 2015 年, 芜 湖 市 商 品 房 销 售 均 价 为 5,616 元 / 平 方 米, 同 比 增 长 7.46%, 其 中 商 品 住 房 销 售 均 价 为 4,954 元 / 平 方 米, 同 比 增 长 2.11% 芜 湖 市 场 呈 现 芜 湖 伟 星 和 全 国 性 房 地 产 开 发 商 万 科 碧 桂 园 等 共 同 竞 争 的 局 面 2015 年, 芜 湖 住 宅 项 目 销 售 金 额 前 十 名 为 碧 桂 园 华 强 城 东 方 龙 城 伟 星 金 域 国 际 伟 星 公 园 大 道 壹 号 信 达 蓝 湖 郡 万 科 海 上 传 奇 伟 星 金 域 华 府 中 央 城 伟 星 幸 福 里 公 司 项 目 为 文 旅 配 套 商 业 及 住 宅, 均 是 当 地 政 府 重 点 扶 持 项 目, 市 场 前 景 较 好 截 至 2015 年 末, 公 司 芜 湖 区 域 在 建 项 目 包 括 芜 湖 新 华 联 文 化 旅 游 ( 海 洋 公 园 ) 芜 湖 新 悦 都 一 期 芜 湖 新 华 联 文 化 旅 游 ( 古 镇 ) 其 中, 在 售 项 目 的 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 万 平 方 米 项 目 名 称 预 售 证 面 积 已 售 面 积 去 化 率 芜 湖 新 悦 都 %

88 芜 湖 新 华 联 文 化 旅 游 ( 老 街 ) % (3) 宁 夏 市 场 公 司 的 宁 夏 房 地 产 业 务 集 中 在 银 川, 以 下 从 银 川 区 域 说 明 当 地 市 场 环 境 2015 年, 银 川 住 宅 新 开 工 面 积 万 平 方 米, 同 比 下 降 34%; 2015 年 商 品 住 宅 销 售 面 积 万 平 米, 同 比 下 降 26%;2015 年 成 交 均 价 4,498 元 / 平 方 米, 同 比 上 升 12% 2015 年, 银 川 商 品 住 宅 待 售 面 积 万 平 方 米, 约 相 当 于 2015 年 销 量 的 124% 银 川 市 场 呈 现 本 土 开 发 商 宁 夏 中 房 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 宁 夏 民 生 房 地 产 开 发 有 限 公 司 等 和 全 国 性 房 地 产 开 发 商 绿 地 中 海 恒 大 世 茂 等 共 同 竞 争 的 局 面 2015 年, 银 川 房 地 产 企 业 销 售 金 额 前 十 五 名 为 宁 夏 中 房 实 业 集 团 股 份 有 限 公 司 中 海 宏 洋 地 产 ( 银 川 ) 有 限 公 司 银 川 建 发 集 团 股 份 有 限 公 司 宁 港 城 市 建 设 发 展 有 限 公 司 宁 夏 房 地 产 开 发 集 团 有 限 公 司 银 川 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 ( 保 障 房 销 售 ) 绿 地 集 团 宁 夏 置 业 有 限 公 司 宁 夏 通 和 房 地 产 开 发 有 限 公 司 宁 夏 昊 天 房 地 产 开 发 有 限 公 司 宁 夏 民 生 房 地 产 开 发 有 限 公 司 永 泰 房 地 产 集 团 ( 银 川 ) 有 限 公 司 恒 大 地 产 集 团 银 川 有 限 公 司 银 川 世 茂 房 地 产 开 发 有 限 公 司 银 川 新 华 联 宁 夏 荣 恒 房 地 产 集 团 有 限 责 任 公 司 截 至 2015 年 末, 公 司 宁 夏 区 域 在 建 项 目 包 括 银 川 火 车 站 棚 户 区 改 造 阅 海 湾 新 华 联 广 场, 项 目 位 于 当 地 CBD 区 域 其 中, 在 售 项 目 的 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 万 平 方 米 项 目 名 称 预 售 证 面 积 已 售 面 积 去 化 率 银 川 金 凤 新 华 联 广 场 % 银 川 阅 海 湾 项 目 % (4) 内 蒙 市 场 公 司 的 内 蒙 房 地 产 业 务 集 中 在 呼 和 浩 特, 以 下 从 呼 和 浩 特 区 域 说 明 当 地 市 场 环 境 2015 年 1-11 月, 呼 和 浩 特 住 宅 新 开 工 面 积 3, 万 平 方 米, 同 比 下 降 10.1%;2016 年 1-11 月 成 交 万 平 方 米, 同 比 增 长 6%;2015 年 1-11 月 成 交 均 价 5,293 元 / 平 方 米, 同 比 下 降 4% 2015 年 11 月 末, 呼 和 浩 特 在 售 的 住 宅 期 房 及 现 房 为 1,271 万 平 方 米, 存 量 相 对 较 大 当 地 市 场 在 经 历 两 年 的 调 整 期 后 有 所 企 稳 呼 和 浩 特 市 场 呈 现 当 地 企 业 泽 信 亿 利 和 全 国 性 房 地 产 开 发 商 恒 大 新 华 联 中 海

89 金 隅 绿 地 等 共 同 竞 争 的 局 面 2015 年 1-11 月, 呼 和 浩 特 住 宅 项 目 销 售 金 额 前 十 名 为 恒 大 城 永 泰 城 恒 大 名 都 新 华 联 雅 园 中 海 蓝 湾 中 交 上 东 国 际 金 隅 丽 港 城 泽 信 加 州 公 馆 绿 地 香 树 花 城 亿 利 傲 东 国 际 截 至 2015 年 末, 公 司 内 蒙 区 域 在 建 项 目 包 括 巴 比 伦 花 园 ( 新 华 联 雅 园 ), 项 目 位 于 新 兴 如 意 开 发 区, 在 当 地 有 较 好 的 市 场 认 可 度 及 竞 争 力 其 中, 在 售 项 目 的 销 售 情 况 如 下 : 单 位 : 万 平 方 米 项 目 名 称 预 售 证 面 积 已 售 面 积 去 化 率 巴 比 伦 花 园 % (5) 上 海 市 场 2015 年, 上 海 商 品 房 市 场 供 应 面 积 3, 万 平 方 米, 同 比 下 降 0.01%;2015 年 成 交 万 平 方 米, 同 比 上 涨 43.49%;2015 年 成 交 均 价 23,167 元 / 平 方 米, 同 比 上 涨 25.71% 上 海 商 品 房 市 场 成 交 量 成 交 价 均 呈 现 上 涨 态 势, 市 场 走 势 较 好 上 海 商 品 房 供 销 走 势 图 数 据 来 源 :CRIC 中 国 房 地 产 决 策 咨 询 系 统 上 海 房 地 产 行 业 的 市 场 规 模 较 大, 属 于 充 分 竞 争 状 态, 主 要 开 发 商 包 括 当 地 企 业 绿 地 复 地 大 华 集 团 农 工 商 房 地 产 旭 辉 集 团 景 瑞 地 产 上 海 城 投 置 地 和 全 国 性 房 地 产 开 发 商 中 国 建 筑 万 科 中 海 等 2015 年, 上 海 商 品 房 项 目 销 售 成 交 面 积 前 十 名 为 陆 家 嘴 滨 江 金 融 城 经 纬 城 市 绿 洲 中 金 海 棠 湾 山 水 四 季 城 恒 盛 豪 庭 锦 绣 前 城