声 明 及 提 示 一 发 行 人 董 事 会 声 明 发 行 人 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书 摘 要, 发 行 人 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个

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2 声 明 及 提 示 一 发 行 人 董 事 会 声 明 发 行 人 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书 摘 要, 发 行 人 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 发 行 人 相 关 负 责 人 声 明 发 行 人 的 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 报 告 真 实 完 整 三 主 承 销 商 勤 勉 尽 责 声 明 主 承 销 商 按 照 中 国 相 关 法 律 法 规 的 规 定 及 行 业 惯 例, 已 对 本 期 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 进 行 了 充 分 核 查, 履 行 了 勤 勉 尽 职 的 义 务 四 投 资 提 示 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 摘 要 及 其 有 关 的 信 息 披 露 文 件 并 进 行 独 立 投 资 判 断 主 管 部 门 对 本 期 债 券 发 行 所 作 出 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 债 券 风 险 做 出 实 质 性 判 断 凡 认 购 受 让 并 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 摘 要 对 本 期 债 券 各 项 权 利 义 务 的 约 定 凡 认 购 受 让 并 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者, 均 视 为 同 意 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 债 权 代 理 协 议 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 账 户 及 资 金 监 管 协 议 中 的 安 排 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 在 评 价 本 期 债 券 时, 应 认 真 考 虑 本 募 集 说 明 书 摘 要 中 列 明 的 各 种 风 险 五 其 他 重 大 事 项 或 风 险 提 示 I

3 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 未 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 摘 要 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 摘 要 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 六 债 券 基 本 要 素 2013 年 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 ( 简 称 13 滇 公 路 债 券 名 称 投 债 ) 发 行 总 额 人 民 币 20 亿 元 本 期 债 券 期 限 为 6 年 期, 第 3 年 期 末 附 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 债 券 期 限 投 资 者 回 售 选 择 权 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率 形 式, 存 续 期 前 3 年 票 面 年 利 率 由 Shibor 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差 确 定 Shibor 基 准 利 率 为 2013 年 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 申 购 和 配 售 办 法 说 明 公 告 日 前 5 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 网 ( 上 公 布 的 一 年 期 Shibor(1Y) 利 率 的 算 术 平 均 数 4.40%( 基 准 利 率 保 留 两 位 小 数, 第 三 位 小 数 四 舍 五 入 ); 基 本 利 差 的 区 间 为 0.95% 至 1.95%, 即 簿 记 建 档 的 区 间 为 5.35% 至 6.35% 本 票 面 利 率 期 债 券 的 最 终 基 本 利 差 和 最 终 票 面 年 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 一 致 确 定, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案, 在 本 期 债 券 存 续 期 内 前 3 年 固 定 不 变 ; 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末, 发 行 人 可 选 择 上 调 票 面 利 率 0 至 100 个 基 点 ( 含 本 数 ), 债 券 票 面 年 利 率 为 债 券 存 续 期 前 3 年 票 面 年 利 率 加 上 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 后 3 年 固 定 不 变 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 的 第 3 年 末 是 否 将 持 有 的 本 期 债 券 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 发 行 期 限 2013 年 1 月 11 日 至 2013 年 1 月 15 日 本 期 债 券 以 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式, 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 发 行 方 式 网 点 向 在 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 开 户 的 中 国 境 内 机 构 投 资 及 对 象 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 的 除 外 ) 公 开 发 行 债 券 担 保 本 期 债 券 无 担 保 II

4 信 用 级 别 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 长 期 主 体 信 用 级 别 为 AA+, 本 期 债 券 信 用 级 别 为 AA+ III

5 目 录 声 明 及 提 示... I 释 义... 1 第 一 条 债 券 发 行 依 据... 3 第 二 条 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构... 3 第 三 条 发 行 概 要... 8 第 四 条 承 销 方 式 第 五 条 认 购 与 托 管 第 六 条 债 券 发 行 网 点 第 七 条 认 购 人 承 诺 第 八 条 债 券 本 息 兑 付 方 法 第 九 条 发 行 人 基 本 情 况 第 十 条 发 行 人 业 务 情 况 第 十 一 条 发 行 人 财 务 情 况 第 十 二 条 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 第 十 三 条 募 集 资 金 用 途 第 十 四 条 偿 债 保 证 措 施 第 十 五 条 风 险 与 对 策 第 十 六 条 信 用 评 级 第 十 七 条 法 律 意 见 第 十 八 条 其 他 应 说 明 的 事 项 第 十 九 条 备 查 文 件 IV

6 释 义 在 本 募 集 说 明 书 摘 要 中, 除 非 文 中 另 有 规 定, 下 列 词 汇 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 公 司 云 南 公 路 投 : 指 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 本 期 债 券 : 指 发 行 总 额 为 人 民 币 20 亿 元 的 2013 年 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 本 次 发 行 : 指 本 期 债 券 的 发 行 募 集 说 明 书 : 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 2013 年 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 : 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 2013 年 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 债 权 代 理 人 海 通 证 券 : 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 监 管 银 行 监 管 人 : 指 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 云 南 省 分 行 主 承 销 商 联 合 主 承 销 商 : 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 及 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 簿 记 管 理 人 : 指 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 簿 记 建 档 : 指 发 行 人 与 主 承 销 商 确 定 本 期 债 券 的 基 本 利 差 区 间 后, 投 资 者 直 接 向 簿 记 管 理 人 发 出 申 购 订 单, 簿 记 管 理 人 负 责 记 录 申 购 订 单, 最 终 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 申 购 情 况 确 定 本 期 债 券 的 最 终 发 行 规 模 及 发 行 利 率 的 过 程 承 销 团 : 指 由 联 合 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的, 由 若 干 家 具 备 企 业 债 券 承 销 资 质 的 机 构 所 组 成 的 承 销 团 队 余 额 包 销 : 指 本 期 债 券 的 承 销 团 按 照 协 议 约 定 在 发 行 期 限 结 束 后 将 售 后 剩 余 债 券 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 1

7 计 息 年 度 : 指 本 期 债 券 存 续 期 内 每 一 个 起 息 日 起 至 下 一 个 起 息 日 的 前 一 个 自 然 日 止 的 时 间 跨 度 年 度 付 息 款 项 : 指 本 期 债 券 存 续 期 内 用 于 支 付 本 期 债 券 每 个 计 息 年 度 利 息 的 款 项 国 家 发 改 委 : 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 中 央 国 债 登 记 公 司 : 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 省 交 通 厅 : 指 云 南 省 交 通 运 输 厅 公 司 章 程 : 指 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 章 程 债 权 代 理 协 议 : 指 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 债 权 代 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 : 指 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 账 户 及 资 金 监 管 协 议 : 指 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 账 户 及 资 金 监 管 协 议 公 司 法 : 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 : 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 条 例 : 指 企 业 债 券 管 理 条 例 通 知 : 指 国 家 发 展 改 革 委 关 于 进 一 步 改 进 和 加 强 企 业 债 券 管 理 工 作 的 通 知 ( 发 改 财 金 [2004]1134 号 ) 简 化 通 知 : 指 国 家 发 展 改 革 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 ( 发 改 财 金 [2008]7 号 ) 法 定 节 假 日 或 休 息 日 : 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 工 作 日 : 指 北 京 市 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 元 : 指 人 民 币 元 2

8 第 一 条 债 券 发 行 依 据 本 期 债 券 业 经 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 改 财 金 [2012]3934 号 文 件 批 准 公 开 发 行 第 二 条 本 次 债 券 发 行 的 有 关 机 构 一 发 行 人 : 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 住 所 : 昆 明 市 民 航 路 493 法 定 代 表 人 : 郝 蜀 东 联 系 人 : 陈 莹 仝 德 刚 联 系 地 址 : 昆 明 市 前 兴 路 ( 大 商 汇 正 对 面 ) 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 二 承 销 团 : ( 一 ) 主 承 销 商 1 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 广 东 路 689 号 法 定 代 表 人 : 王 开 国 联 系 人 : 伍 敏 吴 继 德 伍 晓 婧 姜 红 艳 赵 剑 锋 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 甲 56 号 方 圆 大 厦 23 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 重 庆 市 江 北 区 桥 北 苑 8 号 法 定 代 表 人 : 余 维 佳 联 系 人 : 蔡 超 王 硕 3

9 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 4 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 分 销 商 : 1 中 航 证 券 有 限 公 司 住 所 : 南 昌 市 抚 河 北 路 291 号 法 定 代 表 人 : 杜 航 联 系 人 : 叶 海 钢 王 微 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 武 定 侯 大 街 6 号 卓 著 中 心 503 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 16 层 18 层 法 定 代 表 人 : 余 政 联 系 人 : 吉 爱 玲 郭 颖 联 系 地 址 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 28 号 民 生 金 融 中 心 A 座 16 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 贵 州 省 贵 阳 市 中 华 北 路 216 号 华 创 大 厦 法 定 代 表 人 : 陶 永 泽 联 系 人 : 齐 妍 彦 4

10 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 锦 什 坊 街 26 号 恒 奥 中 心 C 座 3A 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 东 海 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 江 苏 常 州 延 陵 西 路 23 号 投 资 广 场 号 楼 法 定 代 表 人 : 朱 科 敏 联 系 人 : 陆 晓 敏 联 系 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 1589 号 长 泰 国 际 金 融 大 厦 11 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 成 都 陕 西 街 239 号 法 定 代 表 人 : 杨 炯 洋 联 系 人 : 李 倩 联 系 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 大 道 4001 号 时 代 金 融 中 心 18 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 与 福 中 路 交 界 处 荣 超 商 务 中 心 A 栋 第 18 层 至 21 层 及 04 层 单 元 法 定 代 表 人 : 龙 增 来 联 系 人 : 丁 昆 峰 5

11 层 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 太 平 桥 大 街 18 号 丰 融 国 际 中 心 北 翼 12 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 三 托 管 人 : 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 10 号 法 定 代 表 人 : 刘 成 相 联 系 人 : 张 惠 凤 李 扬 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 10 号 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 四 审 计 机 构 : 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 八 里 庄 西 里 100 号 1 号 楼 东 区 20 层 2008 室 法 定 代 表 人 : 黄 锦 辉 联 系 人 : 邵 新 军 刘 建 伟 联 系 地 址 : 郑 州 市 经 三 路 32 号 财 富 广 场 1 号 楼 13 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 五 信 用 评 级 机 构 : 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 2901 法 定 代 表 人 : 关 建 中 联 系 人 : 赵 成 珍 苏 莉 联 系 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 霄 云 路 26 号 鹏 润 大 厦 A 座 29 层 联 系 电 话 :

12 传 真 : 邮 政 编 码 : 六 发 行 人 律 师 : 北 京 大 成 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 住 所 : 昆 明 市 南 屏 街 华 域 大 厦 B 座 17/18 楼 负 责 人 : 马 巍 联 系 人 : 李 安 张 谦 联 系 地 址 : 昆 明 市 南 屏 街 华 域 大 厦 B 座 17 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 七 债 权 代 理 人 : 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 开 国 联 系 人 : 伍 敏 吴 继 德 伍 晓 婧 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 甲 56 号 方 圆 大 厦 23 层 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 八 监 管 人 : 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 云 南 省 分 行 住 所 : 云 南 省 昆 明 市 东 风 西 路 158 号 负 责 人 : 邓 廷 铎 联 系 人 : 段 蕊 联 系 地 址 : 云 南 省 昆 明 市 东 风 西 路 158 号 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 :

13 第 三 条 发 行 概 要 一 发 行 人 : 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 二 债 券 名 称 :2013 年 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 ( 简 称 13 滇 公 路 投 债 ) 三 发 行 总 额 : 人 民 币 20 亿 元 四 债 券 期 限 :6 年 期, 于 第 3 年 期 末 附 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 五 债 券 票 面 利 率 : 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率 形 式 存 续 期 前 3 年 票 面 年 利 率 由 Shibor 基 准 利 率 加 上 基 本 利 差 确 定 Shibor 基 准 利 率 为 2013 年 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 申 购 和 配 售 办 法 说 明 公 告 日 前 5 个 工 作 日 全 国 银 行 间 同 业 拆 借 中 心 在 上 海 银 行 间 同 业 拆 放 利 率 网 ( 上 公 布 的 一 年 期 Shibor(1Y) 利 率 的 算 术 平 均 数 4.40%( 基 准 利 率 保 留 两 位 小 数, 第 三 位 小 数 四 舍 五 入 ); 基 本 利 差 的 区 间 为 0.95% 至 1.95%, 即 簿 记 建 档 的 区 间 为 5.35% 至 6.35% 本 期 债 券 的 最 终 基 本 利 差 和 最 终 票 面 年 利 率 将 根 据 簿 记 建 档 结 果, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 协 商 一 致 确 定, 并 报 国 家 有 关 主 管 部 门 备 案, 在 本 期 债 券 存 续 期 内 前 3 年 固 定 不 变 ; 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末, 发 行 人 可 选 择 上 调 票 面 利 率 0 至 100 个 基 点 ( 含 本 数 ), 债 券 票 面 年 利 率 为 债 券 存 续 期 前 3 年 票 面 年 利 率 加 上 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 后 3 年 固 定 不 变 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 的 第 3 年 末 是 否 将 持 有 的 本 期 债 券 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 六 发 行 价 格 : 本 期 债 券 面 值 100 元, 平 价 发 行 以 1,000 元 为 一 个 认 购 单 位, 认 购 金 额 必 须 是 1,000 元 的 整 数 倍 且 不 少 于 1,000 元 七 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 : 发 行 人 有 权 决 定 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末 上 调 本 期 债 券 后 3 年 的 票 面 利 率, 上 调 幅 度 为 0 至 100 个 基 点 ( 含 本 数 ), 其 中 一 个 基 点 为 0.01% 8

14 八 发 行 人 上 调 票 面 利 率 公 告 日 期 : 发 行 人 将 于 本 期 债 券 的 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 10 个 工 作 日 刊 登 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 九 投 资 者 回 售 选 择 权 : 发 行 人 刊 登 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 的 投 资 者 回 售 登 记 期 内 进 行 登 记, 将 持 有 的 本 期 债 券 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人, 或 选 择 继 续 持 有 本 期 债 券 十 投 资 者 回 售 登 记 期 : 投 资 者 选 择 将 持 有 的 本 期 债 券 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 的, 须 于 发 行 人 上 调 票 面 利 率 公 告 日 期 起 5 个 工 作 日 内 进 行 登 记 ; 若 投 资 者 未 做 登 记, 则 视 为 继 续 持 有 债 券 并 接 受 上 述 调 整 十 一 债 券 形 式 及 托 管 方 式 : 实 名 制 记 账 式 企 业 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 中 央 国 债 登 记 公 司 开 立 的 一 级 托 管 账 户 中 托 管 记 载 十 二 发 行 方 式 及 对 象 : 本 期 债 券 以 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式, 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 在 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 开 户 的 中 国 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 的 除 外 ) 公 开 发 行 十 三 簿 记 建 档 日 : 本 期 债 券 的 簿 记 建 档 日 为 2013 年 1 月 10 日 十 四 发 行 首 日 : 本 期 债 券 发 行 期 限 的 第 1 日, 即 2013 年 1 月 11 日 十 五 发 行 期 限 : 本 期 债 券 的 发 行 期 限 为 2013 年 1 月 11 日 至 2013 年 1 月 15 日, 共 3 个 工 作 日 十 六 起 息 日 : 自 2013 年 1 月 11 日 开 始 计 息, 本 期 债 券 存 续 期 限 内 每 年 的 1 月 11 日 为 该 计 息 年 度 的 起 息 日 十 七 计 息 期 限 : 自 2013 年 1 月 11 日 起 至 2019 年 1 月 10 日 止 ; 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 计 息 期 限 为 2013 年 1 9

15 月 11 日 起 至 2016 年 1 月 10 日 十 八 还 本 付 息 方 式 : 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 年 度 付 息 款 项 自 付 息 日 起 不 另 计 利 息, 本 期 债 券 的 本 金 自 其 兑 付 日 起 不 另 计 利 息 十 九 付 息 日 :2014 年 至 2019 年 每 年 的 1 月 11 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ); 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 付 息 日 为 2014 年 至 2016 年 每 年 的 1 月 11 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 二 十 兑 付 日 : 本 期 债 券 的 兑 付 日 为 2019 年 1 月 11 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ); 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 兑 付 日 为 2016 年 1 月 11 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 二 十 一 本 息 兑 付 方 式 : 通 过 本 期 债 券 托 管 机 构 办 理 二 十 二 承 销 方 式 : 承 销 团 余 额 包 销 二 十 三 承 销 团 成 员 : 联 合 主 承 销 商 为 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 和 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司, 分 销 商 为 中 航 证 券 有 限 公 司 民 生 证 券 有 限 责 任 公 司 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 东 海 证 券 有 限 责 任 公 司 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 和 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 二 十 四 债 券 担 保 : 本 期 债 券 无 担 保 二 十 五 信 用 级 别 : 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 长 期 主 体 信 用 级 别 为 AA+, 本 期 债 券 信 用 级 别 为 AA+ 二 十 六 上 市 安 排 : 本 期 债 券 发 行 结 束 后 1 个 月 内, 发 行 人 将 向 有 关 证 券 交 易 场 所 或 其 他 主 管 部 门 提 出 上 市 或 交 易 流 通 申 请 二 十 七 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 10

16 第 四 条 承 销 方 式 本 期 债 券 由 联 合 主 承 销 商 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 和 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司, 分 销 商 中 航 证 券 有 限 公 司 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 华 创 证 券 有 限 责 任 公 司 东 海 证 券 有 限 责 任 公 司 华 西 证 券 有 限 责 任 公 司 和 中 国 中 投 证 券 有 限 责 任 公 司 组 成 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 第 五 条 认 购 与 托 管 一 本 期 债 券 采 用 实 名 制 记 账 方 式 发 行, 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 中 国 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 的 除 外 ) 公 开 发 行 本 期 债 券 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 发 行 投 资 者 参 与 本 期 债 券 的 簿 记 配 售 的 具 体 办 法 和 要 求 已 在 主 承 销 商 公 告 的 2013 年 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 申 购 和 配 售 办 法 说 明 中 规 定 二 境 内 法 人 凭 加 盖 其 公 章 的 营 业 执 照 ( 副 本 ) 或 其 他 法 人 资 格 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 认 购 本 期 债 券 ; 境 内 非 法 人 机 构 凭 加 盖 其 公 章 的 有 效 证 明 复 印 件 经 办 人 身 份 证 及 授 权 委 托 书 认 购 本 期 债 券 如 法 律 法 规 对 本 条 所 述 另 有 规 定, 按 照 相 关 规 定 执 行 三 本 期 债 券 由 中 央 国 债 登 记 公 司 托 管 记 载, 具 体 手 续 按 中 央 国 债 登 记 公 司 的 实 名 制 记 账 式 企 业 债 券 登 记 和 托 管 业 务 规 则 的 要 求 办 理 该 规 则 可 在 中 国 债 券 信 息 网 ( 查 阅 或 在 本 期 债 券 承 销 商 发 行 网 点 索 取 四 投 资 者 办 理 认 购 手 续 时, 不 需 缴 纳 任 何 附 加 费 用 ; 在 办 理 登 记 和 托 管 手 续 时, 须 遵 循 债 券 托 管 机 构 的 有 关 规 定 五 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 投 资 者 可 按 照 国 家 有 关 法 规 进 行 债 券 的 转 让 和 质 押 11

17 第 六 条 债 券 发 行 网 点 本 期 债 券 通 过 承 销 团 成 员 设 置 的 发 行 网 点 向 境 内 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 另 有 规 定 除 外 ) 公 开 发 行 第 七 条 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 者 和 二 级 市 场 的 购 买 者, 下 同 ) 被 视 为 做 出 以 下 承 诺 : 一 认 购 人 接 受 本 募 集 说 明 书 摘 要 对 本 期 债 券 各 项 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 二 投 资 者 同 意 海 通 证 券 作 为 债 权 代 理 人 代 表 全 体 债 券 持 有 人 与 发 行 人 签 订 债 权 代 理 协 议 制 订 债 券 持 有 人 会 议 规 则 代 表 全 体 债 券 持 有 人 与 发 行 人 及 监 管 人 签 订 账 户 及 资 金 监 管 协 议, 接 受 该 等 文 件 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 投 资 者 购 买 本 期 债 券 即 被 视 为 接 受 上 述 协 议 之 权 利 及 义 务 安 排 三 本 期 债 券 的 发 行 人 依 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 相 关 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 变 更 四 本 期 债 券 的 债 权 代 理 人 及 / 或 监 管 人 依 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 变 更 五 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 经 批 准 的 证 券 交 易 场 所 上 市 或 交 易 流 通, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 六 在 本 期 债 券 的 存 续 期 限 内, 若 发 行 人 依 据 有 关 法 律 法 规 将 其 在 本 期 债 券 项 下 的 债 务 转 让 给 新 债 务 人 承 继 时, 则 在 下 列 各 项 条 件 全 部 满 足 的 前 提 下, 投 资 者 在 此 不 可 撤 销 地 事 先 同 意 并 接 受 这 种 债 务 转 让 : 12

18 ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 与 上 市 交 易 ( 如 已 上 市 交 易 ) 的 批 准 部 门 对 本 期 债 券 项 下 的 债 务 变 更 无 异 议 ; ( 二 ) 就 新 债 务 人 承 继 本 期 债 券 项 下 的 债 务, 有 资 格 的 评 级 机 构 对 本 期 债 券 出 具 不 次 于 原 债 券 信 用 级 别 的 评 级 报 告 ; ( 三 ) 原 债 务 人 与 新 债 务 人 取 得 必 要 的 内 部 授 权 后 正 式 签 署 债 务 转 让 承 继 协 议, 新 债 务 人 承 诺 将 按 照 本 期 债 券 原 定 条 款 和 条 件 履 行 债 务 ; ( 四 ) 原 债 务 人 与 新 债 务 人 按 照 相 关 部 门 的 要 求 就 债 务 转 让 承 继 进 行 充 分 的 信 息 披 露 第 八 条 债 券 本 息 兑 付 方 法 一 利 息 的 支 付 ( 一 ) 本 期 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 的 付 息 日 为 2014 年 至 2019 年 每 年 的 1 月 11 日 ( 如 遇 国 家 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 付 息 工 作 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ), 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 2014 年 至 2016 年 每 年 的 1 月 11 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) ( 二 ) 未 上 市 债 券 利 息 的 支 付 通 过 债 券 托 管 人 办 理 ; 已 上 市 或 交 易 流 通 债 券 利 息 的 支 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 相 关 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 加 以 说 明 ( 三 ) 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 金 由 投 资 者 自 行 承 担 二 本 金 的 兑 付 ( 一 ) 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 本 期 债 券 兑 付 日 为 2019 年 1 月 11 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 兑 付 工 作 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 13

19 工 作 日 ), 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 的 兑 付 日 为 2016 年 1 月 11 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日 ) ( 二 ) 未 上 市 债 券 本 金 的 兑 付 由 债 券 托 管 人 办 理 ; 上 市 债 券 本 金 的 兑 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 兑 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 相 关 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 加 以 说 明 三 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 回 售 选 择 权 实 施 办 法 ( 一 ) 发 行 人 有 权 决 定 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 3 年 末 上 调 本 期 债 券 后 3 年 的 票 面 利 率, 上 调 幅 度 为 0 至 100 个 基 点 ( 含 本 数 ), 其 中 一 个 基 点 为 0.01% ( 二 ) 发 行 人 将 于 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 10 个 工 作 日 在 相 关 媒 体 上 刊 登 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 和 本 期 债 券 回 售 实 施 办 法 公 告 ( 三 ) 投 资 者 在 投 资 者 回 售 登 记 期 内 有 权 按 回 售 实 施 办 法 所 公 告 的 内 容 进 行 登 记, 将 持 有 的 本 期 债 券 按 面 值 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人, 或 选 择 继 续 持 有 本 期 债 券, 并 接 受 发 行 人 对 利 率 的 调 整 ( 四 ) 投 资 者 选 择 将 持 有 的 本 期 债 券 全 部 或 部 分 回 售 给 发 行 人 的, 须 于 发 行 人 上 调 票 面 利 率 公 告 日 起 5 个 工 作 日 内 按 本 期 债 券 回 售 实 施 办 法 的 规 定 进 行 登 记 ; 若 投 资 者 未 做 登 记, 则 视 为 继 续 持 有 债 券 并 接 受 发 行 人 对 利 率 的 调 整 ( 五 ) 投 资 者 未 选 择 回 售 的 本 期 债 券 部 分, 后 3 年 票 面 年 利 率 为 前 3 年 票 面 年 利 率 加 上 上 调 基 点 ( 六 ) 投 资 者 逾 期 未 办 理 回 售 登 记 手 续 或 办 理 回 售 登 记 手 续 不 符 合 相 关 规 定 的, 即 视 为 投 资 者 放 弃 回 售, 同 意 继 续 持 有 本 期 债 券 投 资 者 办 理 回 售 登 记 手 续 完 成 后, 即 视 为 投 资 者 已 经 行 使 回 售 选 择 权, 不 得 撤 销 ( 七 ) 投 资 者 回 售 的 本 期 债 券, 回 售 金 额 必 须 是 人 民 币 1,000 元 14

20 的 整 数 倍 且 不 少 于 1,000 元 ( 八 ) 发 行 人 依 照 登 记 机 构 和 有 关 机 构 的 登 记 结 果 对 本 期 债 券 回 售 部 分 进 行 兑 付, 并 公 告 兑 付 金 额 ( 九 ) 投 资 者 未 选 择 回 售 的 本 期 债 券 部 分, 债 券 票 面 利 率 以 发 行 人 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 年 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 内 容 为 准 第 九 条 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 郝 蜀 东 注 册 资 本 : 伍 拾 亿 元 住 所 : 昆 明 市 民 航 路 493 公 司 类 型 : 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 公 路 开 发 建 设 管 理 经 营 ; 酒 店 管 理 ( 涉 及 专 项 审 批 的 凭 许 可 证 经 营 ) ( 以 上 经 营 范 围 中 涉 及 国 家 法 律 行 政 法 规 规 定 的 专 项 审 批, 按 审 批 的 项 目 和 时 限 开 展 经 营 活 动 ) 发 行 人 作 为 云 南 省 人 民 政 府 授 权 的 投 资 主 体, 承 担 云 南 省 高 等 级 公 路 的 投 融 资 建 设 管 理 和 公 路 沿 线 相 关 产 业 的 经 营 开 发 任 务 截 至 2011 年 12 月 31 日, 发 行 人 资 产 总 计 11,099, 万 元, 负 债 合 计 8,134, 万 元, 所 有 者 权 益 合 计 2,965, 万 元 2011 年 度 公 司 实 现 营 业 总 收 入 541, 万 元, 实 现 利 润 总 额 81, 万 元, 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 68, 万 元 二 发 行 人 治 理 结 构 为 规 范 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 的 组 织 和 行 为, 保 护 公 司 出 资 人 和 债 权 人 的 合 法 权 益, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 及 中 共 云 南 省 委 省 人 民 政 府 和 云 南 省 交 通 运 输 厅 的 有 关 规 定 和 要 求, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 定 了 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 15

21 限 责 任 公 司 章 程 发 行 人 已 形 成 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 公 司 不 设 股 东 会, 由 云 南 省 交 通 运 输 厅 履 行 出 资 人 职 责 ; 公 司 设 董 事 会 监 事 会 总 经 理 三 发 行 人 主 要 领 导 简 介 ( 一 ) 董 事 人 员 简 介 郝 蜀 东, 男, 中 共 党 员, 硕 士 学 历, 历 任 昆 明 钢 铁 公 司 第 二 炼 钢 厂 党 委 副 书 记, 昆 明 钢 铁 总 公 司 第 三 炼 钢 厂 党 委 书 记 厂 长, 昆 明 钢 铁 集 团 有 限 责 任 公 司 党 委 书 记 董 事 长 现 任 公 司 党 委 书 记 董 事 长 孙 乔 宝, 男, 中 共 党 员, 硕 士 学 历, 历 任 芒 市 公 路 项 目 和 南 过 境 线 项 目 主 任 高 级 监 理 工 程 师, 云 南 玉 元 高 速 公 路 建 设 指 挥 部 副 指 挥 长 总 监, 云 南 昆 磨 高 速 公 路 有 限 公 司 副 总 经 理 现 任 公 司 党 委 副 书 记 副 董 事 长 总 经 理 夏 保 祥, 男, 中 共 党 员, 大 学 学 历, 历 任 云 南 公 路 桥 梁 工 程 总 公 司 副 总 工 程 师, 昆 石 高 速 公 路 建 设 指 挥 部 指 挥 长, 云 南 省 交 通 厅 基 建 处 处 长, 云 南 省 公 路 局 副 局 长 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 党 委 委 员 王 时, 男, 中 共 党 员, 硕 士 学 历, 历 任 东 风 汽 车 公 司 昆 明 技 术 服 务 中 心 站 副 站 长, 云 南 交 通 物 资 总 公 司 党 委 书 记 副 总 经 理, 昆 磨 高 速 公 路 公 司 党 委 书 记 副 总 经 理 现 任 公 司 党 委 委 员 工 会 主 席 董 事 会 董 事 徐 镭, 男, 中 共 党 员, 大 学 学 历, 历 任 云 南 省 经 贸 委 副 主 任 科 员 主 任 科 员 副 处 长 处 长, 云 南 省 国 资 委 企 业 分 配 处 处 长 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 党 委 委 员 彭 良 波, 男, 中 共 党 员, 硕 士 学 历, 历 任 云 南 省 国 资 局 副 处 长 处 长, 云 南 医 药 集 团 有 限 公 司 副 总 会 计 师 董 事 副 总 经 理 党 委 委 员 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 苏 永 忠, 男, 中 共 党 员, 硕 士 学 历, 历 任 云 南 省 公 路 局 职 工 宣 传 教 育 中 心 副 主 任, 云 南 省 交 通 运 输 厅 办 公 室 副 主 任 主 任 党 组 秘 书 16

22 现 任 公 司 董 事 陈 以 东, 男, 中 共 党 员, 大 学 学 历, 历 任 昆 明 交 通 规 费 征 收 稽 查 处 副 处 长 处 长, 昆 瑞 路 政 管 理 支 队 支 队 长, 云 南 省 交 通 运 输 厅 规 费 办 主 任 现 任 公 司 董 事 马 德 芳, 男, 中 共 党 员, 大 学 学 历, 历 任 云 南 省 青 少 年 发 展 基 金 会 副 秘 书 长, 共 青 团 云 南 省 委 常 委 青 农 部 部 长 组 织 部 部 长 现 任 公 司 董 事 ( 二 ) 监 事 人 员 简 介 卢 光 培, 男, 中 共 党 员, 硕 士 学 历, 历 任 文 山 州 总 站 客 车 修 理 厂 厂 长, 文 山 州 总 站 副 总 站 长, 思 茅 汽 车 运 输 经 贸 总 公 司 董 事 长 总 经 理 现 任 公 司 监 事 丁 瑞 高, 男, 中 共 党 员, 大 学 学 历, 历 任 迪 庆 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 副 主 任, 昆 明 市 盘 龙 区 人 民 政 府 区 长 助 理, 云 南 省 交 通 运 输 厅 机 关 服 务 中 心 副 主 任 现 任 公 司 监 事 培 布, 男, 中 共 党 员, 大 专 学 历, 历 任 德 钦 县 羊 拉 区 区 长, 德 钦 县 民 政 局 局 长, 德 钦 县 县 委 副 书 记, 迪 庆 州 交 通 局 副 局 长 局 长, 云 南 省 监 察 厅 派 驻 云 南 省 交 通 运 输 厅 监 察 室 副 主 任 现 任 公 司 监 事 孙 蕊, 女, 中 共 党 员, 大 学 学 历, 历 任 云 南 公 路 桥 梁 工 程 处 劳 动 教 育 科 副 科 长 行 政 办 公 室 主 任 总 经 理 助 理, 东 部 高 速 公 路 有 限 公 司 党 委 副 书 记 现 任 公 司 监 事 谢 凤 树, 男, 中 共 党 员, 大 学 学 历, 历 任 云 南 省 公 路 二 处 ( 省 路 桥 二 公 司 ) 宣 传 队 副 队 长 工 会 副 主 席 工 会 主 席, 嵩 待 高 速 公 路 指 挥 部 办 公 室 主 任, 东 部 公 路 公 司 办 公 室 主 任 兼 机 关 党 支 部 书 记 工 会 主 席 现 任 公 司 监 事 苗 鹤 龄, 男, 中 共 党 员, 大 学 学 历, 历 任 云 南 省 公 路 局 养 路 处 副 主 任 科 员, 云 南 昆 石 公 路 指 挥 部 合 同 处 处 长, 罗 富 公 路 指 挥 部 副 指 挥 部 长, 云 岭 高 速 公 路 工 程 咨 询 公 司 副 总 经 理 现 任 公 司 监 事 17

23 王 珏, 男, 中 共 党 员, 大 专 学 历, 历 任 丽 江 公 路 管 理 总 段 任 技 术 员,320 国 道 芒 瑞 段 改 建 工 程 质 检 负 责 人 项 目 总 工, 丽 江 机 场 路 横 段 组 和 桥 梁 组 组 长, 思 小 高 速 公 路 指 挥 部 指 挥 长, 昆 磨 高 速 公 路 有 限 公 司 副 总 经 理, 公 司 总 经 理 助 理 董 事 会 秘 书 办 公 室 主 任, 云 南 省 交 通 运 输 厅 基 建 处 副 处 长 现 任 公 司 监 事 总 工 程 师 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 简 介 孙 乔 宝, 见 董 事 简 介 夏 保 祥, 见 董 事 简 介 徐 镭, 见 董 事 简 介 彭 良 波, 见 董 事 简 介 孙 永 祚, 男, 中 共 党 员, 大 专 学 历, 历 任 东 川 公 路 管 理 总 段 副 总 段 长, 曲 靖 公 路 管 理 总 段 副 总 段 长, 曲 陆 高 速 公 路 公 司 副 总 经 理 总 经 理, 云 南 东 部 高 速 公 路 有 限 公 司 副 总 经 理 总 经 理 现 任 公 司 副 总 经 理 张 从 明, 男, 中 共 党 员, 大 学 学 历, 历 任 云 南 第 五 公 路 工 程 处 副 总 工 程 师, 昆 玉 高 速 公 路 十 四 合 同 项 目 总 工 程 师, 云 南 昆 磨 高 速 公 路 有 限 公 司 总 经 理 现 任 公 司 副 总 经 理 杨 品 忠, 男, 中 共 党 员, 本 科 学 历, 历 任 云 南 省 交 通 厅 财 务 处 办 事 员 科 员 副 主 任 科 员, 主 任 科 员, 副 处 长, 处 长 现 任 公 司 副 总 经 理 第 十 条 发 行 人 业 务 情 况 发 行 人 是 云 南 省 省 属 国 有 重 点 骨 干 企 业, 主 要 从 事 高 等 级 公 路 项 目 的 投 资 融 资 建 设 管 理 经 营 其 控 股 子 公 司 也 涉 及 养 护 绿 化 工 程 咨 询 以 及 沿 线 设 施 开 发 等 业 务 其 中, 高 速 公 路 建 设 经 营 为 发 行 人 的 核 心 主 导 产 业, 也 是 发 行 人 利 润 的 最 主 要 来 源 一 发 行 人 行 业 地 位 和 竞 争 优 势 18

24 ( 一 ) 行 业 地 位 自 2006 年 成 立 以 来, 发 行 人 一 直 专 注 于 云 南 省 高 速 公 路 的 建 设 和 经 营 发 行 人 投 资 的 高 速 公 路 都 在 云 南 省, 截 止 到 2011 年 12 月 底, 发 行 人 运 营 的 高 速 公 路 达 22 条, 里 程 总 长 达 里 程 1, 公 里, 占 云 南 省 高 速 公 路 总 里 程 的 比 例 超 过 70%, 拥 有 绝 对 的 行 业 领 先 地 位 十 二 五 期 间, 发 行 人 规 划 再 投 入 609 亿 元 建 设 高 速 公 路, 随 着 发 行 人 投 资 规 模 的 进 一 步 扩 大, 公 司 在 云 南 省 乃 至 全 国 高 速 公 路 行 业 的 领 先 地 位 将 进 一 步 提 升 ( 二 ) 竞 争 优 势 1 云 南 独 特 的 区 位 优 势 云 南 属 于 内 陆 高 原 省 份, 山 地 占 94%, 铁 路 网 密 度 较 低, 发 展 潜 力 有 限 ; 省 内 水 资 源 虽 然 丰 富, 但 通 航 能 力 低, 不 具 备 大 规 模 开 发 潜 力 因 此, 云 南 高 速 公 路 可 替 代 性 低 的 特 点 使 得 云 南 省 内 公 路 发 展 具 有 得 天 独 厚 的 地 域 优 势 此 外, 云 南 自 古 就 是 中 国 连 接 东 南 亚 各 国 的 陆 路 通 道, 与 越 南 老 挝 缅 甸 等 国 相 邻, 与 泰 国 柬 埔 寨 孟 加 拉 印 度 等 国 相 距 不 远, 是 我 国 同 东 南 亚 国 家 和 地 区 合 作 的 战 略 前 沿 随 着 西 部 大 开 发 战 略 和 桥 头 堡 战 略 的 实 施, 云 南 省 将 成 为 东 南 亚 地 区 经 济 贸 易 交 流 前 沿, 人 流 物 流 和 边 境 贸 易 吞 吐 量 将 大 幅 增 长, 势 必 会 推 动 云 南 省 公 路 运 输 总 量 的 稳 步 增 长 2 云 南 省 各 级 政 府 大 力 支 持 公 路 建 设 的 优 势 发 行 人 作 为 云 南 省 政 府 委 托 云 南 省 交 通 厅 出 资 的 国 有 独 资 企 业, 拥 有 公 路 建 设 经 营 管 理 优 势, 拥 有 垄 断 经 营 及 政 策 扶 持 的 优 势, 拥 有 的 路 产 路 权 及 沿 线 设 施 开 发 经 营 权 均 属 于 未 来 的 稀 缺 资 源 和 能 产 生 现 金 流 量 的 优 质 资 产 发 行 人 成 立 以 来, 在 筹 融 资 规 划 建 设 征 地 拆 迁 和 经 营 管 理 的 各 个 方 面 都 得 到 了 云 南 内 省 各 级 政 府 的 大 力 支 持 3 建 管 养 一 体 化 的 体 制 优 势 19

25 发 行 人 坚 持 建 设 是 发 展, 养 护 管 理 是 可 持 续 发 展 的 建 管 养 一 体 化 理 念, 在 公 路 规 划 和 建 设 时 就 统 筹 考 虑 后 期 的 运 营 管 理 养 护 管 理 安 全 管 理 经 营 开 发 等 工 作 的 需 要, 使 发 行 人 资 源 配 置 和 利 用 效 率 都 得 到 了 极 大 的 提 升, 经 营 成 本 得 到 了 有 效 降 低, 建 管 养 一 体 化 的 管 理 体 制 使 发 行 人 具 备 了 较 强 的 整 体 运 作 优 势 4 企 业 文 化 优 势 发 行 人 通 过 大 力 推 进 企 业 文 化 建 设 工 程, 树 立 了 路 畅 人 和 的 核 心 价 值 观 ; 明 确 了 以 三 个 服 务 为 己 任 构 建 高 速 通 道 助 推 云 南 经 济 社 会 发 展 的 社 会 责 任 ; 提 出 了 服 务 无 终 点 追 求 无 止 境 的 企 业 精 神 ; 确 立 了 创 行 业 一 流 企 业 的 发 展 目 标 企 业 管 理 制 度 化 规 范 化 科 学 化 水 平 不 断 提 升, 员 工 的 主 人 翁 意 识 不 断 增 强, 领 导 班 子 团 结 实 干, 干 部 职 工 对 发 展 充 满 信 心, 凝 心 聚 力 谋 发 展 的 格 局 已 经 形 成, 为 十 二 五 发 展 奠 定 了 坚 实 的 基 础 5 内 部 管 理 优 势 近 年 来, 发 行 人 内 部 管 理 制 度 化 规 范 化 科 学 化 水 平 不 断 提 升 公 路 建 设 养 护 管 理 运 营 管 理 经 营 开 发 管 理 等 各 项 管 理 的 机 制 体 制 更 加 完 善 ; 编 制 管 理 劳 动 用 工 人 员 调 配 薪 酬 管 理 干 部 聘 任 职 工 社 会 保 障 职 称 评 聘 教 育 培 训 人 事 档 案 管 理 等 各 项 制 度 不 断 完 备 ; 在 公 路 项 目 建 设 子 公 司 经 营 绩 效 考 核 公 路 收 费 管 理 等 各 个 环 节 全 面 实 施 了 考 核 管 理 制 度, 保 障 了 公 路 建 设 养 护 收 费 和 经 营 开 发 等 工 作 有 序 运 行 6 通 畅 的 融 资 渠 道 优 势 发 行 人 与 多 家 银 行 建 立 了 通 畅 的 融 资 渠 道, 截 至 2011 年 末, 发 行 人 获 得 多 家 银 行 授 信 总 额 度 亿 元, 其 中 未 使 用 授 信 额 度 亿 元 表 10-1: 截 至 2011 年 末, 公 司 授 信 情 况 单 位 : 万 元 序 号 银 行 名 称 授 信 额 度 未 使 用 金 额 1 富 滇 银 行 36, 工 商 银 行 1,050, ,

26 3 光 大 银 行 150, 广 东 发 展 银 行 5, 国 家 开 发 银 行 5,257, ,996, 建 设 银 行 996, 交 通 银 行 746, , 农 业 银 行 1,045, , 浦 东 发 展 银 行 50, 兴 业 银 行 54, , 招 商 银 行 41, 中 国 银 行 1,890, , 中 信 银 行 328, , 合 计 11,651, ,537, 资 料 来 源 : 公 司 资 料 二 发 行 人 主 营 业 务 状 况 及 发 展 战 略 规 划 ( 一 ) 主 营 业 务 状 况 发 行 人 作 为 云 南 省 政 府 委 托 云 南 省 交 通 厅 出 资 的 国 有 企 业, 主 要 从 事 云 南 省 高 等 级 公 路 的 投 资 建 设 和 经 营 管 理 截 至 2011 年 底, 公 司 共 计 管 理 36 条 公 路, 总 里 程 2, 公 里 其 中 直 接 建 设 运 营 管 理 22 条 高 速 公 路 和 2 条 一 级 公 路, 总 里 程 1, 公 里 ; 受 云 南 省 交 通 厅 委 托 代 为 运 营 管 理 12 条 政 府 还 贷 型 二 级 收 费 公 路, 总 里 程 927 公 里 发 行 人 2011 年 度 实 现 营 业 总 收 入 亿 元, 同 比 增 长 15.16% 其 中 高 速 公 路 的 车 辆 通 行 费 收 入 是 发 行 人 收 入 的 主 要 来 源 2009 年 2010 年 和 2011 年, 发 行 人 运 营 管 理 的 高 速 公 路 车 流 量 分 别 为 8, 万 辆 10, 万 辆 和 13, 万 辆 ; 高 速 公 路 通 行 费 收 入 分 别 为 亿 元 亿 元 和 亿 元 车 流 量 和 通 行 费 收 入 的 快 速 增 长 主 要 归 因 于 区 域 经 济 保 持 较 快 增 长 以 及 周 边 路 网 的 不 断 完 善 公 司 所 运 行 高 速 公 路 全 部 采 取 计 重 收 费 方 式, 除 昆 石 高 速 水 麻 高 速 外 全 部 已 实 行 联 网 收 费 公 司 运 营 的 两 条 一 级 公 路 石 安 公 路 ( 碧 鸡 上 行 ) 和 普 炭 公 路, 均 采 用 计 重 收 费 方 式 营 业 外 收 入 方 面,2009 至 2011 年 发 行 人 分 别 实 现 营 业 外 收 入 112, 万 元 132, 万 元 和 142, 万 元 营 业 外 收 入 中 政 21

27 府 补 助 为 主 要 来 源,2009 至 2011 年 分 别 为 112, 万 元 132, 万 元 和 142, 万 元 ( 二 ) 发 展 战 略 及 规 划 根 据 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 十 二 五 发 展 规 划, 十 二 五 期 间, 发 行 人 将 抓 住 桥 头 堡 和 西 部 大 开 发 的 机 遇, 充 分 利 用 有 利 条 件, 继 续 争 取 政 府 的 优 惠 政 策 和 资 金 补 助, 加 大 公 路 建 设 资 源 配 置 力 度, 全 力 推 进 云 南 出 省 通 边 大 通 道 的 建 设, 完 成 打 造 主 干 道 和 完 善 交 通 两 大 任 务 收 费 管 理 方 面, 十 二 五 期 间, 发 行 人 预 计 将 实 现 通 行 费 年 均 增 长 率 10% 以 上, 高 速 公 路 全 部 实 现 联 网 收 费, 主 要 收 费 站 点 实 现 不 停 车 收 费 功 能, 公 路 经 营 总 收 入 300 亿 元 以 上 沿 线 经 营 管 理 方 面, 发 行 人 将 加 快 沿 线 开 发 步 伐, 打 造 经 营 开 发 新 的 经 济 支 撑 点 十 二 五 期 间, 沿 线 经 营 年 均 收 入 增 长 率 保 持 在 10% 以 上, 实 现 沿 线 经 营 收 入 3.7 亿 元 以 上 同 时 提 升 服 务 区 软 硬 件 品 质, 实 现 90% 以 上 服 务 区 达 到 样 板 标 准 公 路 养 护 管 理 方 面, 发 行 人 将 实 施 规 范 化 养 护 标 准 化 养 护 机 械 化 养 护, 保 持 道 路 技 术 状 况 指 标 MQI 在 85 以 上 公 路 建 设 方 面, 到 十 二 五 期 末, 发 行 人 将 完 成 楚 广 高 速 嵩 昆 高 速 东 南 绕 城 高 速 富 龙 高 速 昭 会 高 速 待 功 高 速 石 红 高 速 等 公 路 建 设 任 务, 新 增 高 速 公 路 里 程 超 过 450 公 里, 总 投 资 约 亿 元 第 十 一 条 发 行 人 财 务 情 况 一 发 行 人 主 要 财 务 数 据 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 发 行 人 2009 年 至 2011 年 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 了 2009 年 至 2011 年 三 年 连 审 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 利 安 达 审 字 [2012] 第 1240 号 ) 以 下 所 引 用 的 数 据, 22

28 非 经 特 别 说 明, 均 引 自 上 述 经 审 计 的 财 务 报 告 和 附 注 在 阅 读 下 文 的 相 关 财 务 报 表 中 的 信 息 时, 应 当 参 照 发 行 人 经 审 计 的 财 务 报 表 附 注 以 及 募 集 说 明 书 摘 要 中 其 他 部 分 对 发 行 人 的 历 史 财 务 数 据 的 注 释 一 发 行 人 近 三 年 主 要 财 务 数 据 表 11-1: 发 行 人 2009 至 2011 年 主 要 财 务 数 据 项 目 ( 单 位 : 万 元 ) 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 资 产 总 计 11,099, ,567, ,931, 流 动 资 产 1,326, ,437, ,534, 负 债 合 计 8,134, ,710, ,268, 流 动 负 债 1,270, ,021, ,549, 所 有 者 权 益 合 计 2,965, ,856, ,663, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 2,959, ,851, ,658, 营 业 总 收 入 541, , , 营 业 总 成 本 602, , , 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -61, , , 利 润 总 额 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 81, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 68, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 533, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -673, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -110, , , 发 行 人 是 云 南 省 交 通 厅 代 云 南 省 政 府 作 为 唯 一 出 资 人 的 国 有 独 资 公 司, 是 云 南 省 高 速 公 路 建 设 管 理 运 营 养 护 的 主 体 随 着 发 行 人 承 接 更 多 的 高 速 公 路 建 设 运 营 任 务, 近 年 来 资 产 规 模 呈 增 长 态 势 截 至 2011 年 底, 发 行 人 总 资 产 合 计 11,099, 万 元, 同 比 增 长 5.04%; 所 有 者 权 益 合 计 2,965, 万 元, 同 比 增 长 3.79% 随 着 云 南 省 高 速 公 路 通 车 量 的 增 加, 发 行 人 收 入 近 年 来 呈 增 长 趋 势 2009 至 2011 年, 发 行 人 实 现 营 业 总 收 入 分 别 为 394, 万 元 470, 万 元 和 541, 万 元, 净 利 润 分 别 为 8, 万 元 46, 万 元 和 68, 万 元 二 本 期 债 券 发 行 后 发 行 人 的 财 务 结 构 变 化 23

29 本 期 债 券 发 行 完 成 后, 将 引 起 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 变 化 假 设 发 行 人 的 资 产 负 债 结 构 在 以 下 基 础 上 发 生 变 动 : 1 相 关 财 务 数 据 模 拟 调 整 的 基 准 日 为 2011 年 12 月 31 日 ; 2 不 考 虑 融 资 过 程 中 产 生 的 所 有 由 发 行 人 承 担 的 相 关 费 用, 募 集 资 金 净 额 为 20 亿 元 ; 3 本 次 债 券 募 集 资 金 20 亿 元, 全 部 用 于 云 南 省 龙 陵 至 瑞 丽 公 路 工 程 项 目 的 建 设 ; 4 发 行 人 债 券 发 行 在 2011 年 12 月 31 日 完 成 基 于 上 述 假 设, 本 期 债 券 发 行 对 发 行 人 财 务 结 构 的 影 响 如 下 表 : 表 11-6: 本 次 发 行 人 债 券 发 行 前 后 发 行 人 资 产 负 债 模 拟 表 项 目 ( 单 位 : 万 元 ) 发 行 前 发 行 后 货 币 资 金 311, , 流 动 资 产 合 计 1,326, ,526, 非 流 动 资 产 合 计 9,773, ,773, 资 产 总 计 11,099, ,299, 流 动 负 债 合 计 1,270, ,270, 应 付 债 券 , 非 流 动 负 债 合 计 6,863, ,063, 负 债 合 计 8,134, ,334, 资 产 负 债 率 (%) 注 : 1 资 产 负 债 率 = 负 债 合 计 / 资 产 总 计 *100% 以 2011 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 发 行 人 本 期 债 券 发 行 成 功 后, 资 产 方 面, 货 币 资 金 项 将 会 上 升 20 亿 元, 流 动 资 产 合 计 和 资 产 总 计 将 会 随 之 上 升 20 亿 元 负 债 方 面, 应 付 债 券 项 将 会 同 时 上 升 20 亿 元, 非 流 动 负 债 合 计 和 负 债 合 计 项 将 随 之 上 升 20 亿 元 截 至 2011 年 12 月 31 日, 本 期 债 券 发 行 成 功 后, 发 行 人 资 产 总 计 将 由 11,099, 上 升 至 11,299, 万 元, 负 债 总 计 将 由 8,134, 万 元 上 升 至 8,334, 万 元, 资 产 负 债 率 将 从 73.28% 上 升 为 73.76% 由 此 来 看, 本 期 债 券 的 发 行 将 使 得 发 行 人 流 动 资 产 得 到 补 充, 对 发 行 人 资 产 负 债 率 影 响 不 大 24

30 第 十 二 条 已 发 行 尚 未 兑 付 的 债 券 截 至 本 期 债 券 发 行 前, 发 行 人 及 其 下 属 子 公 司 无 已 发 行 尚 未 兑 付 的 企 业 ( 公 司 ) 债 券 中 期 票 据 或 短 期 融 资 券 第 十 三 条 募 集 资 金 用 途 本 次 债 券 募 集 资 金 20 亿 元, 全 部 用 于 云 南 省 龙 陵 至 瑞 丽 公 路 工 程 的 建 设, 该 工 程 已 由 发 改 基 础 [2010]2393 号 文 核 复, 总 投 资 98.9 亿 元, 拟 使 用 本 期 债 券 募 集 资 金 占 投 资 总 额 的 20.22% 一 募 集 资 金 投 向 项 目 概 况 ( 一 ) 项 目 批 复 本 项 目 已 经 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 国 家 发 展 改 革 委 关 于 云 南 省 龙 陵 至 瑞 丽 公 路 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 ( 发 改 基 础 [2010]2393 号 ) 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 关 于 国 家 高 速 公 路 网 横 12 杭 州 至 瑞 丽 公 路 龙 陵 ( 龙 山 卡 ) 至 瑞 丽 ( 弄 岛 ) 段 高 速 公 路 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 环 审 [2009]475 号 ) 中 华 人 民 共 和 国 国 土 资 源 部 关 于 杭 州 至 瑞 丽 国 家 高 速 公 路 龙 陵 至 瑞 丽 段 建 设 用 地 预 审 意 见 的 复 函 ( 国 土 资 预 审 字 [2009]481 号 ) 核 准 ( 二 ) 项 目 建 设 内 容 本 项 目 路 线 起 自 龙 陵 龙 山 卡, 接 已 建 成 通 车 的 保 山 至 龙 陵 高 速 公 路, 经 龙 陵 潞 西 遮 放 畹 町, 止 于 瑞 丽 姐 勒 互 通, 全 长 约 124 公 里 全 线 采 用 双 向 四 车 道 高 速 公 路 标 准 建 设, 设 计 速 度 80 公 里 / 小 时, 路 基 宽 度 24.5 米 桥 涵 设 计 汽 车 承 载 等 级 采 用 公 路 -Ⅰ 级 其 他 技 术 指 标 应 符 合 原 交 通 部 颁 发 的 公 路 工 程 技 术 标 准 (JTGB ) 中 的 规 定 全 线 在 龙 陵 芒 市 风 平 遮 放 遮 相 畹 町 和 姐 勒 等 7 处 设 置 互 通 式 立 交 另 采 用 二 级 公 路 标 准 建 设 弄 岛 连 接 线 约 34 公 里 ; 采 用 一 级 二 级 公 路 标 准 建 设 互 通 立 交 连 接 线 约 15 公 里 25

31 ( 三 ) 项 目 投 资 规 模 项 目 总 投 资 为 98.9 亿 元, 拟 使 用 本 期 债 券 募 集 资 金 20 亿 元 ( 四 ) 项 目 资 金 来 源 项 目 估 算 总 投 资 98.9 亿 元, 其 中, 国 家 安 排 中 央 专 项 基 金 ( 车 购 税 )12.28 亿 元 云 南 省 安 排 公 路 建 设 资 金 亿 元 德 宏 州 安 排 财 政 投 资 12 亿 元, 共 计 亿 元 作 为 项 目 的 资 本 金, 约 占 总 投 资 的 50.5%; 安 排 利 用 亚 洲 开 发 银 行 贷 款 2.5 亿 美 元 ( 折 合 人 民 币 17 亿 元 ), 其 中 2.3 亿 美 元 ( 折 合 人 民 币 亿 元 ) 用 于 本 项 目 的 建 设,0.2 亿 美 元 ( 折 合 人 民 币 1.36 亿 元 ) 用 于 干 线 公 路 改 造 路 面 修 复 工 程, 其 余 亿 元 由 发 行 人 自 筹 ( 五 ) 项 目 收 益 分 析 根 据 国 家 高 速 公 路 网 横 12 杭 州 至 瑞 丽 公 路 龙 陵 ( 龙 山 卡 ) 至 瑞 丽 ( 弄 岛 ) 段 高 速 公 路 工 程 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告, 从 国 民 经 济 敏 感 性 分 析 结 果 可 知, 在 建 设 费 用 增 加 15.0% 效 益 下 降 15.0% 的 最 不 利 情 况 下, 本 项 目 国 民 经 济 内 部 收 益 率 为 12.32%, 高 于 8% 的 社 会 折 现 率, 表 明 该 项 目 国 民 经 济 抗 风 险 能 力 较 好 ; 从 财 务 敏 感 性 分 析 结 果 可 知, 在 费 用 增 加 15% 收 入 降 低 15% 的 最 不 利 情 况 下, 本 项 目 财 务 内 部 收 益 率 为 3.34%, 高 于 财 务 基 准 折 现 率 2.60%, 表 明 本 项 目 财 务 抗 风 险 能 力 较 强 ( 六 ) 项 目 进 度 项 目 已 于 2011 年 4 月 开 始 施 工 截 至 2012 年 8 月 底, 已 完 成 投 资 12.3 亿 元, 占 投 资 总 额 的 12.44% 二 募 集 资 金 使 用 计 划 及 管 理 制 度 本 期 债 券 募 集 资 金 的 使 用 及 管 理 以 合 法 合 规 追 求 效 益 为 原 则, 确 保 资 金 使 用 及 管 理 的 公 开 透 明 和 规 范 使 用 本 期 债 券 募 集 资 金 的 投 资 项 目 将 根 据 项 目 资 金 预 算 情 况 统 一 纳 入 发 行 人 的 年 度 投 资 计 划 中 进 行 管 理 募 集 资 金 使 用 单 位 将 定 期 向 发 行 人 各 相 关 职 能 部 门 报 送 26

32 项 目 资 金 的 实 际 使 用 情 况 为 了 保 证 偿 债 资 金 的 有 效 计 提 和 专 用 性, 并 保 证 债 券 持 有 人 的 合 法 权 利, 发 行 人 与 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 云 南 省 分 行 和 海 通 证 券 签 订 了 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 公 司 债 券 账 户 及 资 金 监 管 协 议, 特 聘 请 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 云 南 省 分 行 担 任 偿 债 账 户 和 募 集 资 金 使 用 专 项 账 户 监 管 人, 海 通 证 券 作 为 本 期 债 券 债 权 代 理 人, 以 确 保 募 集 资 金 用 途 与 募 集 说 明 书 中 披 露 的 一 致 同 时, 发 行 人 将 成 立 本 期 债 券 偿 付 工 作 组 安 排 专 门 人 员 负 责 本 期 债 券 的 偿 付 工 作 自 该 债 券 偿 付 工 作 组 成 立 之 日 起, 将 全 面 负 责 本 期 债 券 的 每 期 利 息 支 付 到 期 本 金 偿 还 等 相 关 工 作, 并 在 需 要 的 情 况 下 负 责 处 理 本 期 债 券 到 期 后 的 偿 债 后 续 事 宜 针 对 未 来 的 财 务 状 况 本 期 债 券 自 身 的 特 征 和 募 集 资 金 用 途 的 特 点, 发 行 人 将 建 立 一 个 多 层 次 互 为 补 充 的 财 务 安 排, 设 立 基 本 财 务 安 排 和 补 充 财 务 安 排 两 个 部 分, 以 提 供 充 分 可 靠 的 资 金 来 源 用 于 还 本 付 息 发 行 人 财 务 审 计 部 门 负 责 本 期 债 券 募 集 资 金 的 总 体 调 度 和 安 排, 对 募 集 资 金 支 付 情 况 建 立 详 细 的 账 务 管 理 并 及 时 做 好 相 关 会 计 记 录, 且 将 不 定 期 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 资 金 使 用 情 况 进 行 现 场 检 查 核 实, 确 保 资 金 做 到 专 款 专 用 对 于 本 期 募 集 资 金 的 使 用, 公 司 财 务 部 负 责 建 立 健 全 相 关 的 管 理 制 度 并 确 保 该 制 度 的 有 效 实 施 募 集 资 金 只 能 用 于 公 司 对 外 公 布 的 募 集 资 金 投 向 的 项 目, 由 公 司 财 务 部 制 订 详 细 的 资 金 使 用 计 划, 做 到 资 金 使 用 的 规 范 公 开 和 透 明 公 司 在 进 行 项 目 投 资 时, 资 金 支 出 必 须 严 格 按 照 公 司 资 金 管 理 制 度 履 行 使 用 审 批 手 续 违 反 国 家 法 律 法 规 及 公 司 章 程 等 规 定 使 用 募 集 资 金, 致 使 公 司 遭 受 损 失 的, 相 关 责 任 人 应 承 担 民 事 赔 偿 责 任 第 十 四 条 偿 债 保 证 措 施 一 具 体 偿 债 计 划 27

33 本 期 债 券 发 行 总 额 20 亿 元, 发 行 期 限 为 6 年 期, 在 本 期 债 券 第 3 个 计 息 年 度 期 满 时, 投 资 人 有 权 在 发 行 人 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 后 将 所 持 债 券 的 全 部 或 部 分 按 面 值 回 售 给 发 行 人 本 期 债 券 为 固 定 利 息 品 种, 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 起 支 付 偿 付 本 息 的 时 间 明 确, 不 确 定 因 素 少, 有 利 于 偿 债 计 划 的 提 前 制 定 为 充 分 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 发 行 人 为 本 期 债 券 的 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 工 作 计 划, 包 括 确 定 专 门 部 门 与 人 员 设 计 工 作 流 程 安 排 偿 债 资 金 制 定 管 理 措 施 做 好 组 织 协 调 等, 以 形 成 确 保 债 券 本 息 偿 付 安 全 的 内 部 机 制 ( 一 ) 设 立 偿 债 资 金 专 户 为 确 保 本 期 债 券 本 息 按 期 兑 付, 发 行 人 在 本 期 债 券 发 行 首 日 前 5 个 工 作 日 在 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 云 南 省 分 行 开 立 唯 一 的 偿 债 资 金 专 户, 专 门 用 于 本 期 债 券 偿 债 资 金 的 接 收 存 储 及 划 转, 不 得 用 作 其 他 用 途 偿 债 资 金 专 户 中 的 资 金 用 于 偿 还 当 期 应 付 的 本 息 的 资 金 发 行 人 应 在 本 期 债 券 的 付 息 日 或 兑 付 日 前 7 个 工 作 日 之 前, 按 照 募 集 说 明 书 中 确 定 的 利 息 / 本 息 金 额 向 偿 债 资 金 专 户 中 划 入 偿 债 资 金 发 行 人 应 在 本 期 债 券 付 息 日 或 兑 付 日 前 5 个 工 作 日 向 监 管 人 发 出 加 盖 相 关 账 户 预 留 印 鉴 的 划 款 指 令, 监 管 人 应 根 据 发 行 人 的 划 款 指 令, 在 本 期 债 券 付 息 日 或 兑 付 日 前 3 个 工 作 日 将 当 期 应 付 的 利 息 / 本 息 划 转 至 本 期 债 券 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 指 定 的 账 户 ( 二 ) 偿 债 计 划 的 安 排 公 司 在 充 分 分 析 未 来 财 务 状 况 的 基 础 上, 对 本 期 债 券 的 本 息 兑 付 做 了 充 分 可 行 的 偿 债 安 排 公 司 将 成 立 债 券 偿 付 工 作 小 组, 专 门 负 责 募 集 资 金 投 放 偿 付 资 金 安 排 信 息 披 露 等 工 作 公 司 将 在 充 分 评 估 公 司 业 务 增 长 潜 力 和 现 金 流 量 状 况 的 基 础 上, 制 定 严 密 的 偿 债 计 划 和 切 实 可 行 的 偿 债 保 障 措 施, 按 照 本 期 债 券 的 约 28

34 定, 履 行 到 期 还 本 付 息 的 义 务 二 偿 债 保 证 制 度 性 安 排 ( 一 ) 聘 请 债 权 代 理 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 企 业 债 券 管 理 条 例 国 家 发 展 改 革 委 关 于 推 进 企 业 债 券 市 场 发 展 简 化 发 行 核 准 程 序 有 关 事 项 的 通 知 ( 发 改 财 金 号 ) 国 家 发 展 改 革 委 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 企 业 债 券 存 续 期 监 管 工 作 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 改 办 财 金 号 ) 等 中 国 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定, 和 募 集 说 明 书 债 权 代 理 协 议 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 约 定, 海 通 证 券 作 为 本 期 债 券 全 体 债 券 持 有 人 的 代 理 人 处 理 本 期 债 券 的 相 关 事 务, 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益 债 权 代 理 人 主 要 代 理 事 项 相 关 权 利 义 务 如 下 : 监 督 和 报 告 发 行 人 和 募 集 自 己 使 用 状 况 召 集 债 券 持 有 人 会 议 代 表 全 体 债 券 持 有 人 与 发 行 人 签 署 相 关 协 议 其 他 未 明 确 约 定 于 债 权 代 理 协 议 中, 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 或 有 权 主 管 部 门 的 要 求 须 由 债 权 代 理 人 行 使 的 职 权, 债 权 代 理 人 亦 有 权 行 使 ( 二 ) 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 权 代 理 协 议 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 发 生 债 券 持 有 人 会 议 规 则 中 所 列 事 项 之 一 的, 应 召 开 债 券 持 有 人 会 议 ; 债 券 持 有 人 会 议 有 权 就 债 券 持 有 人 会 议 规 则 中 所 列 事 项 进 行 审 议 并 作 出 决 议 ( 三 ) 聘 请 监 管 人, 签 订 账 户 及 资 金 监 管 协 议 为 了 保 证 募 集 资 金 合 理 使 用 以 及 按 时 偿 还 本 期 债 券 到 期 本 金 和 利 息, 发 行 人 拟 聘 请 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 云 南 省 分 行 作 为 本 期 债 券 账 户 及 资 金 的 监 管 人 发 行 人 应 在 本 期 债 券 发 行 首 日 前 5 个 工 作 日 于 监 管 人 开 立 唯 一 的 募 集 资 金 使 用 专 户 和 唯 一 的 偿 债 资 金 专 户 募 集 资 金 使 用 专 户 专 门 29

35 用 于 本 期 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 及 划 转, 不 得 用 作 其 他 用 途 ; 偿 债 资 金 专 户 专 门 用 于 本 期 债 券 偿 债 资 金 的 接 收 存 储 及 划 转, 不 得 用 作 其 他 用 途 三 本 期 债 券 的 偿 债 保 障 措 施 ( 一 ) 云 南 省 政 府 和 云 南 省 交 通 厅 对 发 行 人 极 大 的 支 持 力 度 为 本 期 债 券 的 本 息 支 付 提 供 了 坚 实 基 础 公 司 是 云 南 省 高 速 公 路 建 设 的 支 柱 企 业, 得 到 政 府 的 大 力 支 持, 2009 至 2011 年 公 司 分 别 收 到 政 府 补 贴 112, 万 元 132, 万 元 和 142, 万 元 随 着 我 国 在 高 速 公 路 建 设 上 持 续 大 力 投 入, 预 计 发 行 人 获 得 的 政 府 支 持 将 随 之 增 加, 本 期 债 券 的 还 本 付 息 将 得 到 强 有 力 的 保 障 ( 二 ) 募 集 资 金 的 良 好 投 向 为 本 期 债 券 偿 付 提 供 强 有 力 的 保 障 本 期 债 券 募 集 资 金 20 亿 元, 全 部 用 于 云 南 省 龙 陵 至 瑞 丽 公 路 工 程 的 建 设 该 项 目 具 有 较 好 的 经 济 效 益, 预 期 收 入 稳 定 根 据 云 南 省 龙 陵 至 瑞 丽 公 路 工 程 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告, 项 目 财 务 内 部 收 益 率 为 16.03%, 满 足 大 于 8% 社 会 折 现 率 的 要 求, 具 有 较 好 的 国 民 经 济 效 益 从 国 民 经 济 敏 感 性 分 析, 在 建 设 费 用 增 加 15% 效 益 下 降 15% 的 最 不 利 情 况 下, 项 目 国 民 经 济 内 部 收 益 率 为 12.32%, 表 明 募 投 项 目 国 民 经 济 抗 风 险 能 力 较 好 从 财 务 敏 感 性 分 析 结 果 可 知, 在 费 用 增 加 15% 收 入 降 低 15% 的 最 不 利 情 况 下, 项 目 财 务 内 部 收 益 率 为 3.34%, 高 于 财 务 基 准 折 现 率 2.60%, 表 明 募 投 项 目 财 务 抗 风 险 能 力 较 强, 为 本 期 债 券 偿 付 提 供 有 力 保 障 ( 三 ) 监 管 银 行 的 设 立 形 成 了 较 强 的 偿 债 外 部 监 管 机 制 发 行 人 聘 请 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 云 南 省 分 行 作 为 本 期 债 券 的 监 管 银 行, 并 开 立 偿 债 账 户 用 于 偿 债 资 金 的 接 收 存 储 及 划 转, 开 立 募 集 资 金 使 用 专 项 账 户, 用 于 本 期 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 及 划 转 监 管 银 行 的 设 立 形 成 了 较 强 的 偿 债 外 部 监 管 机 制 30

36 ( 四 ) 公 司 较 强 的 流 动 资 产 变 现 能 力 为 本 期 债 券 对 付 提 供 保 障 公 司 长 期 保 持 稳 健 的 财 务 政 策, 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 合 并 口 径 下 流 动 资 产 余 额 为 亿 元, 不 含 存 货 的 流 动 资 产 为 亿 元, 主 要 构 成 为 货 币 资 金 和 其 他 应 收 款, 分 别 为 亿 元 和 亿 元 公 司 其 他 应 收 款 账 面 余 额 中 亿 元 账 龄 为 一 年 以 内, 且 最 大 的 债 务 人 为 公 司 的 出 资 人 云 南 省 交 通 厅 公 司 受 云 南 省 交 通 厅 委 托 进 行 高 速 公 路 项 目 的 建 设 施 工, 云 南 省 交 通 厅 根 据 项 目 进 度 给 公 司 支 付 工 程 进 度 款 若 出 现 公 司 现 金 不 能 按 期 足 额 偿 付 本 期 债 券 本 息 的 情 况 时, 公 司 可 要 求 云 南 省 交 通 厅 提 前 支 付 项 目 工 程 款, 云 南 省 交 通 厅 作 为 公 司 的 出 资 单 位 将 为 本 期 债 券 本 息 的 及 时 偿 付 提 供 支 持 ( 五 ) 发 行 人 优 良 的 资 信 和 较 强 的 融 资 能 力 为 本 期 债 券 的 到 期 偿 付 提 供 强 有 力 支 持 发 行 人 与 银 行 等 金 融 机 构 保 持 良 好 的 长 期 合 作 关 系, 间 接 债 务 融 资 能 力 强 截 至 2011 年 末, 发 行 人 获 得 多 家 银 行 授 信 总 额 度 亿 元, 其 中 未 使 用 授 信 额 度 亿 元 发 行 人 优 良 的 资 信 和 较 强 的 融 资 能 力 为 本 期 债 券 的 到 期 偿 付 提 供 强 有 力 支 持 第 十 五 条 风 险 与 对 策 一 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 及 发 行 人 在 本 募 集 说 明 书 摘 要 中 披 露 的 其 他 有 关 信 息 : ( 一 ) 与 本 期 债 券 相 关 的 风 险 1 利 率 风 险 受 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 的 影 响, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 期 债 券 采 用 固 31

37 定 利 率 形 式, 期 限 较 长, 可 能 跨 越 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 市 场 利 率 的 波 动 可 能 使 投 资 者 面 临 债 券 价 格 变 动 的 不 确 定 性 带 来 的 风 险 2 偿 付 风 险 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 受 国 家 政 策 法 规 行 业 发 展 和 市 场 环 境 变 化 等 不 可 控 制 因 素 的 影 响, 发 行 人 的 经 营 活 动 如 果 不 能 产 生 预 期 的 收 益 和 现 金 流, 进 而 导 致 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 可 能 会 影 响 本 期 债 券 本 息 的 按 期 偿 付, 对 投 资 者 到 期 收 回 本 息 产 生 影 响 3 流 动 性 风 险 发 行 人 计 划 本 期 债 券 发 行 结 束 后 申 请 在 国 家 批 准 的 证 券 交 易 场 所 上 市 或 交 易 流 通 由 于 本 期 债 券 上 市 或 交 易 流 通 审 批 事 宜 需 要 在 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 发 行 人 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 相 关 交 易 场 所 上 市 交 易, 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 能 够 在 二 级 市 场 有 活 跃 的 交 易 流 通, 从 而 可 能 影 响 本 期 债 券 的 流 动 性, 导 致 投 资 者 在 债 券 转 让 时 出 现 困 难 ( 二 ) 与 发 行 人 业 务 相 关 的 风 险 1 经 济 周 期 及 区 域 经 济 发 展 状 况 变 动 的 风 险 宏 观 经 济 环 境 的 变 化 及 区 域 经 济 发 展 趋 势 的 变 动 均 会 对 高 速 公 路 的 使 用 需 求 产 生 一 定 的 影 响 因 此, 经 济 周 期 变 动 及 云 南 省 的 区 域 经 济 发 展 程 度 将 会 直 接 影 响 云 南 省 高 速 公 路 的 使 用 需 求, 进 而 对 发 行 人 的 经 营 状 况 和 盈 利 能 力 带 来 较 大 的 影 响 2 政 策 风 险 发 行 人 目 前 主 要 从 事 高 速 公 路 建 设 和 经 营 管 理 业 务, 受 到 国 家 产 业 政 策 的 支 持 但 由 于 高 速 公 路 行 业 的 特 殊 性, 受 到 国 家 及 地 方 产 业 政 策 调 整 的 影 响 较 大 相 关 主 管 部 门 在 高 速 公 路 的 收 费 标 准 收 费 经 营 期 限 及 相 关 税 费 收 取 标 准 等 方 面 的 调 整 变 动 及 新 政 策 的 推 出 都 将 在 不 同 程 度 上 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 影 响, 不 排 除 在 一 定 时 期 内 对 32

38 发 行 人 经 营 环 境 和 业 绩 产 生 不 利 影 响 的 可 能 性 3 市 场 风 险 交 通 基 础 项 目 投 资 规 模 大 投 资 回 收 期 长, 且 交 通 流 量 及 通 行 费 收 益 受 区 域 经 济 发 展 状 况 燃 油 价 格 天 气 交 通 方 式 的 变 化 现 有 路 网 格 局 的 变 化 等 因 素 的 影 响, 因 而 对 新 建 项 目 未 来 经 营 效 益 的 预 测 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 从 而 可 能 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 影 响 4 财 务 风 险 随 着 公 司 承 担 的 公 路 建 设 任 务 的 增 加, 面 临 较 大 资 本 支 出 压 力, 且 公 司 的 资 金 流 规 模 较 大, 需 合 理 安 排 流 动 资 金 避 免 资 金 短 缺 对 公 司 经 营 造 成 影 响 同 时 公 司 目 前 负 债 规 模 较 大, 财 务 费 用 较 高, 资 产 负 债 率 维 持 在 较 高 水 平 ( 三 ) 与 募 投 项 目 相 关 的 风 险 1 项 目 建 设 风 险 本 期 债 券 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 周 期 长 投 资 规 模 大, 技 术 水 平 较 高, 可 能 因 未 来 建 筑 材 料 价 格 波 动 征 地 拆 迁 标 准 提 高 及 难 度 增 大 设 计 变 更 政 府 颁 布 新 的 技 术 规 范 以 及 其 他 各 种 不 可 预 见 的 因 素 造 成 项 目 无 法 按 时 投 入 运 营 或 工 程 造 价 超 出 预 算 等 情 况, 从 而 影 响 发 行 人 的 经 营 状 况 与 盈 利 水 平 2 环 保 风 险 目 前, 国 家 大 力 倡 导 发 展 低 碳 经 济, 但 由 于 高 速 公 路 在 建 设 施 工 时, 需 征 用 沿 线 土 地, 并 需 取 土 和 填 埋 废 弃 物, 会 对 沿 途 的 土 地 河 流 山 地 等 植 被 和 水 土 造 成 影 响, 此 外 车 辆 通 过 高 速 公 路 时 会 不 同 程 度 地 产 生 废 气 粉 尘 及 噪 音 等 环 境 问 题 二 风 险 对 策 ( 一 ) 与 本 期 债 券 相 关 的 风 险 对 策 1 利 率 风 险 的 对 策 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率, 附 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 和 投 资 者 33

39 回 售 选 择 权 考 虑 到 在 债 券 存 续 期 内 可 能 存 在 的 利 率 风 险, 发 行 人 确 定 了 适 当 的 票 面 利 率 水 平, 对 利 率 风 险 进 行 了 一 定 程 度 的 风 险 补 偿, 保 证 投 资 人 获 得 固 定 的 投 资 收 益 此 外, 本 期 债 券 拟 在 发 行 结 束 后 申 请 在 银 行 间 市 场 上 市 或 交 易 流 通, 如 上 市 或 交 易 流 通 申 请 获 得 核 准, 本 期 债 券 流 动 性 的 增 加 将 在 一 定 程 度 上 给 投 资 者 提 供 规 避 利 率 风 险 的 便 利 2 偿 付 风 险 对 策 发 行 人 将 抓 住 我 国 经 济 快 速 发 展 的 有 利 时 机 和 国 家 支 持 西 部 地 区 大 开 发 的 政 策 环 境, 充 分 发 挥 交 通 基 础 设 施 行 业 的 政 策 优 势, 严 格 控 制 成 本, 提 高 管 理 和 运 营 效 率, 确 保 公 司 的 可 持 续 发 展, 并 尽 快 实 现 做 大 做 强, 对 本 期 债 券 的 本 息 兑 付 提 供 可 靠 保 障 拟 采 取 的 具 体 措 施 如 下 : (1) 发 行 人 将 加 强 对 本 期 债 券 募 集 资 金 使 用 的 监 控, 确 保 合 理 收 益, 增 强 公 路 项 目 现 金 流 对 本 期 债 券 还 本 付 息 的 支 撑 (2) 发 行 人 目 前 财 务 状 况 良 好, 现 金 流 量 充 足, 其 自 身 现 金 流 足 以 满 足 本 期 债 券 本 息 兑 付 的 要 求 在 本 期 债 券 正 式 发 行 之 前, 发 行 人 已 经 制 定 了 债 券 偿 债 资 金 安 排 计 划, 并 将 设 立 专 户 管 理 (3) 发 行 人 将 通 过 采 取 融 资 渠 道 多 元 化 等 措 施, 积 极 调 动 社 会 资 金, 分 散 投 资 风 险, 降 低 资 金 成 本, 确 保 交 通 网 络 如 期 建 成, 使 路 网 效 应 进 一 步 显 现 出 来 3 流 动 性 风 险 对 策 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 有 关 主 管 部 门 提 出 交 易 流 通 申 请, 经 批 准 后 安 排 本 期 债 券 在 相 关 证 券 交 易 场 所 上 市 或 交 易 流 通, 以 降 低 流 动 性 风 险 ( 二 ) 与 发 行 人 业 务 相 关 风 险 的 对 策 1 经 济 周 期 风 险 对 策 发 行 人 始 终 关 注 经 济 周 期 变 动 趋 势, 提 前 合 理 安 排 各 项 投 资, 积 34

40 极 抵 御 经 济 周 期 波 动 对 发 行 人 流 动 资 金 的 影 响 针 对 经 济 周 期 因 素 的 影 响, 发 行 人 将 充 分 利 用 自 身 在 云 南 省 交 通 产 业 的 特 殊 地 位, 继 续 完 善 该 地 区 公 路 网 络 的 建 设 发 行 人 将 本 着 积 极 慎 重 的 原 则, 凭 借 自 身 公 路 经 营 经 验 和 专 业 优 势, 前 瞻 性 地 把 握 市 场 机 会, 有 选 择 性 地 参 与 更 多 收 费 公 路 的 开 发 建 设 同 时, 发 行 人 将 加 强 对 收 费 公 路 的 经 营 管 理, 提 高 管 理 水 平 和 运 营 效 率, 采 用 积 极 有 效 的 营 销 策 略 削 减 由 于 经 济 周 期 波 动 而 导 致 部 分 路 段 车 流 量 减 少 的 负 面 影 响 2 政 策 风 险 对 策 针 对 产 业 政 策 因 素 的 影 响, 发 行 人 将 继 续 加 强 对 国 家 财 政 金 融 产 业 等 方 面 的 政 策 研 究, 关 注 交 通 基 础 设 施 行 业 的 发 展 动 态, 面 对 收 费 标 准 调 整 的 不 确 定 性, 发 行 人 在 进 行 高 速 公 路 项 目 建 设 可 行 性 分 析 时, 已 采 取 审 慎 的 收 费 调 价 假 设, 使 新 项 目 具 备 了 较 强 的 抗 风 险 能 力, 同 时, 发 行 人 持 续 推 行 降 低 成 本 的 措 施, 以 确 保 持 续 增 强 应 对 收 费 标 准 调 整 风 险 的 能 力 同 时, 发 行 人 将 密 切 跟 踪 国 家 政 策 和 行 业 发 展 变 化, 加 强 对 产 业 政 策 的 收 集 研 究 和 分 析 预 测, 并 保 持 与 相 关 主 管 部 门 的 良 好 沟 通, 及 时 了 解 政 策 变 动, 并 根 据 国 家 政 策 变 化 制 定 应 对 策 略, 增 强 对 政 策 制 订 和 变 动 的 预 见 性, 对 可 能 产 生 的 政 策 风 险 予 以 充 分 考 虑, 并 采 取 相 应 措 施, 尽 量 降 低 对 公 司 经 营 带 来 的 不 确 定 影 响 3 市 场 风 险 对 策 发 行 人 将 充 分 利 用 自 身 在 云 南 省 公 路 交 通 产 业 的 主 导 地 位, 继 续 合 理 规 划 和 完 善 该 地 区 公 路 交 通 网 络 的 建 设, 凭 借 自 身 公 路 经 营 经 验 和 专 业 优 势, 充 分 发 挥 公 路 交 通 的 网 络 化 优 势 发 行 人 在 项 目 可 行 性 研 究 阶 段, 聘 请 交 通 财 务 和 法 律 等 方 面 的 专 业 机 构, 对 项 目 未 来 车 流 量 项 目 施 工 的 地 质 条 件 项 目 投 资 收 益 等 进 行 了 科 学 严 谨 的 论 证 同 时, 发 行 人 将 加 强 成 本 控 制, 强 化 经 营 管 理, 尽 可 能 规 避 市 场 风 险 4 财 务 风 险 对 策 受 益 于 国 家 西 部 大 开 发 的 发 展 战 略 和 云 南 省 桥 头 堡 战 略 的 35

41 影 响, 云 南 省 的 经 济 发 展 面 临 较 好 的 政 策 环 境 发 行 人 将 充 分 利 用 国 家 加 大 对 西 部 地 区 重 点 基 础 设 施 建 设 投 入 的 政 策 措 施, 加 快 公 路 基 础 设 施 建 设, 提 高 公 司 盈 利 能 力 此 外, 发 行 人 在 未 来 也 将 进 一 步 关 注 资 产 负 债 结 构, 注 重 匹 配 资 金 来 源 与 资 金 使 用 的 期 限 结 构, 尽 量 避 免 公 司 的 资 金 流 动 性 受 到 影 响 ( 三 ) 与 募 投 项 目 相 关 风 险 的 对 策 1 项 目 建 设 风 险 对 策 发 行 人 积 累 了 较 丰 富 的 高 速 公 路 建 设 管 理 经 验, 并 在 工 程 成 本 质 量 和 工 期 等 方 面 保 持 了 良 好 的 业 绩 记 录 针 对 本 期 债 券 募 投 项 目, 发 行 人 进 行 了 科 学 评 估 和 论 证, 充 分 考 虑 了 可 能 影 响 预 期 收 益 的 因 素 在 项 目 可 行 性 研 究 和 设 计 施 工 方 案 时, 发 行 人 通 过 实 地 勘 察, 综 合 考 虑 了 地 质 环 保 等 各 方 面 因 素, 选 择 最 佳 方 案 项 目 实 施 过 程 中, 发 行 人 将 加 强 对 工 程 建 设 项 目 的 监 理, 采 取 切 实 措 施 控 制 资 金 支 付, 避 免 施 工 过 程 中 的 费 用 超 支 工 程 延 期 施 工 缺 陷 等 风 险, 确 保 项 目 建 设 实 际 投 资 控 制 在 预 算 内, 并 如 期 按 质 竣 工 和 及 时 投 入 运 营 2 环 保 风 险 对 策 为 满 足 国 家 环 保 政 策 的 要 求, 公 司 在 高 速 公 路 建 设 时 尽 量 避 免 穿 越 城 镇, 以 减 少 对 居 民 区 的 影 响 ; 加 大 公 路 沿 线 绿 化 投 入, 改 善 路 面 材 料 质 量 ; 对 沿 线 可 能 受 较 严 重 噪 声 影 响 的 住 户 采 取 迁 移 或 防 噪 措 施 ; 对 取 土 场 采 石 场 废 弃 物 的 填 埋 地 点 详 细 规 划, 以 减 少 施 工 期 的 尘 土 污 染 ; 运 营 中 加 强 配 套 设 施 检 测 维 护, 并 注 重 对 环 境 变 化 的 监 测 等 第 十 六 条 信 用 评 级 一 信 用 评 级 报 告 内 容 概 要 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 公 ) 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA+, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA+, 评 级 展 望 为 36

42 稳 定 ( 一 ) 评 级 观 点 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 云 南 公 投 或 公 司 ) 主 要 从 事 云 南 省 交 通 基 础 设 施 建 设 投 资 运 营 以 及 道 路 客 运 物 流 等 业 务 评 级 结 果 反 映 了 公 路 运 输 在 云 南 省 具 有 重 要 地 位, 公 司 在 云 南 省 公 路 行 业 占 有 绝 对 优 势 获 得 政 府 较 大 的 支 持, 公 司 债 务 结 构 较 为 合 理 等 优 势 ; 同 时 也 反 映 了 云 南 省 目 前 经 济 欠 发 达 公 司 路 产 在 国 家 公 路 网 中 居 于 末 端 导 致 路 产 盈 利 能 力 不 高, 公 司 目 前 负 债 规 模 较 大 财 务 费 用 较 高 公 司 现 金 流 对 债 务 的 保 障 能 力 较 弱 等 不 利 因 素 综 合 分 析, 公 司 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 本 期 债 券 到 期 不 能 偿 付 的 风 险 很 小 预 计 未 来 1~2 年, 公 司 高 速 公 路 营 运 业 务 将 保 持 稳 定 发 展, 收 入 有 望 保 持 较 快 增 长 综 合 分 析, 大 公 对 云 南 公 投 的 评 级 展 望 为 稳 定 ( 二 ) 主 要 优 势 / 机 遇 1 公 路 运 输 在 云 南 省 交 通 体 系 中 地 位 突 出, 作 为 云 南 省 公 路 交 通 唯 一 的 投 资 融 资 主 体, 公 司 得 到 省 政 府 的 有 力 支 持 ; 2 公 司 所 属 高 速 公 路 车 流 量 和 通 行 费 收 入 平 稳 增 长 ; 3 公 司 运 营 管 理 的 主 要 高 速 公 路 均 属 于 国 家 高 速 公 路 网 的 组 成 部 分, 在 云 南 省 内 线 位 优 势 明 显 4 公 司 短 期 借 款 占 比 较 小, 债 务 结 构 较 为 合 理, 符 合 公 司 业 务 前 期 投 资 规 模 较 大 及 投 资 回 收 期 长 的 特 点 ( 三 ) 主 要 风 险 / 挑 战 1 云 南 省 区 域 经 济 欠 发 达, 位 于 国 家 公 路 网 末 端, 路 产 盈 利 能 力 不 强 ; 2 随 着 承 担 的 公 路 建 设 任 务 的 增 加, 公 司 面 临 较 大 资 金 支 出 压 力, 公 司 目 前 负 债 规 模 较 大, 有 息 负 债 占 比 较 高, 财 务 费 用 较 高 ; 3 公 司 现 金 流 对 债 务 的 保 障 能 力 较 弱 37

43 二 跟 踪 评 级 安 排 情 况 自 评 级 报 告 出 具 之 日 起, 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 大 公 ) 将 对 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 发 债 主 体 ) 进 行 持 续 跟 踪 评 级 持 续 跟 踪 评 级 包 括 定 期 跟 踪 评 级 和 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 大 公 将 持 续 关 注 发 债 主 体 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 其 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 项 以 及 发 债 主 体 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 动 态 地 反 映 发 债 主 体 的 信 用 状 况 第 十 七 条 法 律 意 见 发 行 人 聘 请 北 京 大 成 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 作 为 本 期 债 券 的 发 行 人 律 师 发 行 人 律 师 就 发 行 人 本 期 债 券 发 行 事 宜 出 具 法 律 意 见 书, 认 为 : ( 一 ) 发 行 人 系 在 中 国 境 内 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 具 备 发 行 本 期 债 券 的 主 体 资 格 ( 二 ) 发 行 人 已 经 取 得 了 发 行 本 期 债 券 所 需 的 批 准 和 授 权, 该 等 已 经 取 得 的 批 准 和 授 权 合 法 有 效 ( 三 ) 发 行 人 发 行 本 期 债 券 符 合 公 司 法 证 券 法 企 业 债 券 管 理 条 例 通 知 简 化 通 知 等 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 要 求 的 实 质 性 条 件 ( 四 ) 发 行 人 本 期 债 券 发 行 募 集 资 金 的 投 资 项 目 已 经 取 得 了 相 关 主 管 部 门 的 批 准, 募 集 资 金 用 途 符 合 国 家 产 业 政 策 和 行 业 发 展 规 划 ( 五 ) 发 行 人 已 聘 请 相 关 中 介 机 构 为 发 行 人 本 期 债 券 提 供 相 应 的 服 务, 发 行 人 发 行 本 期 债 券 所 涉 及 中 介 机 构 均 合 法 成 立 并 有 效 存 续, 具 备 为 发 行 人 本 期 债 券 发 行 提 供 相 关 服 务 的 业 务 资 质 ( 六 ) 发 行 人 本 期 债 券 的 募 集 说 明 书 有 关 本 期 债 券 发 行 的 信 息 披 露 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 之 情 形 38

44 综 上 所 述, 发 行 人 发 行 本 期 债 券 具 备 了 公 司 法 证 券 法 企 业 债 券 管 理 条 例 通 知 简 化 通 知 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 发 行 债 券 的 主 体 资 格 和 实 质 条 件 第 十 八 条 其 他 应 说 明 的 事 项 一 税 务 提 示 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 二 流 动 性 安 排 本 期 债 券 发 行 结 束 后 1 个 月 内, 发 行 人 将 尽 快 向 有 关 证 券 交 易 场 所 或 其 他 主 管 部 门 提 出 本 期 债 券 上 市 或 交 易 流 通 申 请 第 十 九 条 备 查 文 件 一 备 查 文 件 ( 一 ) 国 家 有 关 主 管 机 关 对 本 期 债 券 批 准 文 件 ; ( 二 ) 2013 年 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ; ( 三 ) 2013 年 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 ; ( 四 ) 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 发 行 人 2009 至 2011 年 经 审 计 ( 连 审 ) 的 财 务 报 表 ; ( 五 ) 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 为 本 期 债 券 发 行 出 具 的 信 用 评 级 报 告 ; ( 六 ) 北 京 大 成 ( 昆 明 ) 律 师 事 务 所 为 本 期 债 券 发 行 出 具 的 法 律 意 见 书 ; ( 七 ) 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 债 权 代 理 协 议 ; ( 八 ) 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 39

45 规 则 ; ( 九 ) 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 账 户 及 资 金 监 管 协 议 二 查 询 方 式 ( 一 ) 投 资 者 可 以 在 本 期 债 券 发 行 期 限 内 到 下 列 地 点 或 互 联 网 网 址 查 阅 本 募 集 说 明 书 摘 要 全 文 及 上 述 备 查 文 件 : 1 发 行 人 : 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 公 司 联 系 地 址 : 昆 明 市 前 兴 路 ( 大 商 汇 正 对 面 ) 联 系 人 : 陈 莹 仝 德 刚 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 主 承 销 商 : (1) 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 联 系 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 甲 56 号 方 圆 大 厦 23 层 联 系 人 : 伍 敏 吴 继 德 伍 晓 婧 姜 红 艳 赵 剑 锋 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 互 联 网 网 址 : (2) 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 4 层 联 系 人 : 蔡 超 王 硕 联 系 电 话 : 传 真 : 邮 政 编 码 : 互 联 网 网 址 : 40

46 ( 二 ) 投 资 者 也 可 以 在 本 期 债 券 发 行 期 限 内 到 下 列 互 联 网 网 址 查 阅 本 募 集 说 明 书 摘 要 全 文 : 以 上 互 联 网 网 址 所 登 载 的 其 他 内 容 并 不 作 为 2013 年 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 及 2013 年 云 南 省 公 路 开 发 投 资 有 限 公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 的 一 部 分 ( 三 ) 如 对 本 募 集 说 明 书 摘 要 或 上 述 备 查 文 件 有 任 何 疑 问, 可 以 咨 询 发 行 人 或 主 承 销 商 41

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