股份有限公司

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1 公 司 代 码 : 公 司 简 称 : 星 宇 股 份 常 州 星 宇 车 灯 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 周 晓 萍 主 管 会 计 工 作 负 责 人 周 晓 萍 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 陈 文 斌 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 转 增 股 本 预 案 根 据 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 天 衡 审 字 (2016)00359 号 常 州 星 宇 车 灯 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 报 表 审 计 报 告, 母 公 司 2015 年 度 实 现 净 利 润 290,844, 元 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 有 关 规 定, 按 当 年 度 税 后 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 29,084, 元, 加 上 上 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润 426,721, 元, 扣 除 2015 年 发 放 2014 年 度 股 东 现 红 利 186,927, 元, 期 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 501,554, 元 经 公 司 第 三 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 审 议, 提 出 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 为 : 以 总 股 本 23,965 万 股 为 基 数, 每 10 股 派 发 现 红 利 7.20 元 ( 含 税 ), 合 计 派 发 172,548, 元, 剩 余 329,006, 元 未 分 配 利 润 结 转 以 后 年 度 分 配 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 中 所 涉 及 的 未 来 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 陈 述, 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 性 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 1 / 114

2 九 重 大 风 险 提 示 无 十 其 他 无 2 / 114

3 目 录 第 一 节 释 义... 4 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标... 5 第 三 节 公 司 业 务 概 要... 8 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 九 节 公 司 治 理 第 十 节 公 司 债 券 相 关 情 况 第 十 一 节 财 务 报 告 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 / 114

4 第 一 节 释 义 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 常 州 星 宇 车 灯 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 本 公 司 母 公 司 星 宇 股 份 指 常 州 星 宇 车 灯 股 份 有 限 公 司 常 州 帕 特 隆 指 常 州 帕 特 隆 汽 车 安 全 系 统 有 限 公 司, 公 司 控 股 子 公 司 常 州 常 瑞 指 常 州 常 瑞 汽 车 销 售 服 务 有 限 公 司, 公 司 控 股 子 公 司 佛 山 星 宇 指 佛 山 星 宇 车 灯 有 限 公 司, 公 司 控 股 子 公 司 吉 林 星 宇 指 吉 林 省 星 宇 车 灯 有 限 公 司, 公 司 控 股 子 公 司 香 港 星 宇 指 星 宇 车 灯 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 公 司 控 股 子 公 司 欧 洲 星 宇 指 星 宇 车 灯 ( 欧 洲 ) 有 限 公 司, 公 司 控 股 子 公 司 星 宇 投 资 指 常 州 星 宇 投 资 管 理 有 限 公 司, 公 司 股 东 之 一 I&T GmbH 指 Innovation-Technology GmbH, 香 港 星 宇 控 股 子 公 司 一 汽 大 众 指 一 汽 - 大 众 汽 车 有 限 公 司 一 汽 丰 田 指 天 津 一 汽 丰 田 汽 车 有 限 公 司 一 汽 轿 车 指 一 汽 轿 车 股 份 有 限 公 司 上 汽 大 众 指 上 汽 大 众 汽 车 有 限 公 司 奇 瑞 汽 车 指 奇 瑞 汽 车 股 份 有 限 公 司 一 汽 吉 林 指 一 汽 吉 林 汽 车 有 限 公 司 报 告 期 指 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 公 司 股 权 激 励 计 划 激 励 计 划 指 公 司 2011 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 4 / 114

5 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 常 州 星 宇 车 灯 股 份 有 限 公 司 星 宇 股 份 Changzhou Xingyu Automotive Lighting Systems Co.,Ltd Xingyu Co.,Ltd 周 晓 萍 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 俞 志 明 李 文 波 联 系 地 址 常 州 市 新 北 区 秦 岭 路 182 号 常 州 市 新 北 区 秦 岭 路 182 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 常 州 市 新 北 区 汉 江 路 398 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 常 州 市 新 北 区 秦 岭 路 182 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 媒 体 名 称 上 海 证 券 报 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 董 事 会 办 公 室 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 A 股 上 海 证 券 交 易 所 星 宇 股 份 六 其 他 相 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 名 称 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 南 京 建 邺 区 江 东 中 路 106 号 万 达 广 场 商 务 楼 B 座 层 签 字 会 计 师 姓 名 田 业 阳 朱 艳 七 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 5 / 114

6 主 要 会 计 数 据 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 2013 年 (%) 营 业 收 入 2,467,518, ,016,023, ,632,303, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 293,484, ,703, ,816, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 253,206, ,756, ,005, 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 流 量 净 额 199,627, ,926, ,123, 投 资 活 动 产 生 的 现 流 量 净 额 31,501, ,423, ,770, 筹 资 活 动 产 生 的 现 流 量 净 额 -170,296, ,448, ,848, 年 末 2014 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 2013 年 末 增 减 (%) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 2,094,948, ,986,196, ,888,678, 总 资 产 3,406,802, ,160,635, ,844,537, 期 末 总 股 本 239,650, ,677, ,689, ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2013 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 0.32 个 百 分 点 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 减 少 0.01 个 百 分 点 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 的 说 明 (1) 经 营 活 动 产 生 的 现 流 量 净 额 比 上 年 度 减 少 48.27%, 主 要 系 经 营 规 模 增 长, 本 期 支 付 的 现 增 多 所 致 ; (2) 投 资 活 动 产 生 的 现 流 量 净 额 比 上 年 度 增 加 %, 主 要 系 本 期 投 资 理 财 和 委 托 贷 款 收 回 所 致 ; (3) 筹 资 活 动 产 生 的 现 流 量 净 额 比 上 年 度 增 加 37.95%, 主 要 系 银 借 款 增 加 所 致 八 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 6 / 114

7 ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 ( 三 ) 境 内 外 会 计 准 则 差 异 的 说 明 : 不 适 用 九 2015 年 分 季 度 主 要 财 务 数 据 第 一 季 度 (1-3 月 份 ) 第 二 季 度 (4-6 月 份 ) 第 三 季 度 (7-9 月 份 ) 第 四 季 度 (10-12 月 份 ) 营 业 收 入 558,228, ,774, ,356, ,158, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 59,963, ,765, ,532, ,223, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 51,133, ,499, ,190, ,384, 后 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 流 量 净 额 -31,470, ,601, ,265, ,230, 季 度 数 据 与 已 披 露 定 期 报 告 数 据 差 异 说 明 十 非 经 常 性 损 益 项 目 和 额 非 经 常 性 损 益 项 目 2015 年 额 2014 年 额 2013 年 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 -1,106, , , 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 19,725, ,061, ,079, 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 31,071, ,881, ,340, 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -1,129, ,506, ,567, 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 -1,060, 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -71, , , 所 得 税 影 响 额 -8,211, ,507, ,614, 合 计 40,277, ,947, ,811, / 114

8 第 三 节 公 司 业 务 概 要 一 报 告 期 内 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 经 营 模 式 及 业 情 况 说 明 ( 一 ) 公 司 主 要 业 务 公 司 专 注 于 汽 车 ( 主 要 是 乘 用 车 ) 车 灯 的 研 发 设 计 制 造 和 销 售, 是 我 国 主 要 的 汽 车 车 灯 总 成 制 造 商 和 设 计 方 案 提 供 商 之 一, 产 品 主 要 包 括 汽 车 前 照 灯 后 组 合 灯 雾 灯 室 内 灯 转 向 灯 等, 客 户 涵 盖 一 汽 - 大 众 一 汽 丰 田 上 汽 大 众 一 汽 轿 车 奇 瑞 汽 车 等 多 家 国 内 外 主 要 的 汽 车 整 车 制 造 企 业 公 司 控 股 子 公 司 常 州 常 瑞 常 州 帕 特 隆 和 I&T GmbH 分 别 从 事 汽 车 销 售 及 维 修 服 务 三 角 警 示 牌 生 产 销 售 业 务 和 柔 性 扁 平 电 缆 生 产 销 售 业 务 报 告 期 内, 公 司 主 要 业 务 即 车 灯 业 务 未 发 生 变 化 ( 二 ) 公 司 经 营 模 式 母 公 司 的 生 产 经 营 活 动 主 要 围 绕 车 灯 配 套 项 目 展 开 公 司 首 先 需 要 通 过 整 车 制 造 厂 商 认 证 和 评 审, 成 为 其 合 格 供 应 商 整 车 制 造 商 拟 开 发 新 的 车 型 时, 公 司 将 参 与 该 车 型 车 灯 项 目 的 招 投 标 项 目 竞 得 后, 公 司 与 整 车 制 造 商 签 订 技 术 开 发 协 议, 项 目 正 式 启 动 项 目 启 动 意 味 着 车 灯 产 品 的 设 计 开 发 工 作 正 式 开 始, 通 过 数 模 设 计 模 具 开 发 样 件 试 制 试 验 认 可 工 装 样 件 认 可 (OTS) 试 生 产 生 产 件 批 准 程 序 (PPAP) 等 环 节, 最 终 实 现 产 品 的 批 量 生 产 在 批 量 生 产 过 程 中, 车 灯 生 产 和 供 应 将 根 据 整 车 制 造 企 业 的 生 产 和 销 售 情 况 进 适 当 调 整 子 公 司 常 州 常 瑞 主 要 从 事 汽 车 的 销 售 及 售 后 服 务 ; 常 州 帕 特 隆 主 要 从 事 三 角 警 示 牌 研 发 制 造 和 销 售, 产 品 配 套 整 车 制 造 厂 商 ;I&T GmbH 主 要 从 事 柔 性 扁 平 电 缆 的 研 发 制 造 和 销 售, 产 品 二 级 配 套 整 车 制 造 厂 商 报 告 期 内, 公 司 主 要 经 营 模 式 未 发 生 变 化 ( 三 ) 公 司 业 绩 驱 动 因 素 1 外 部 驱 动 因 素 : 整 车 厂 产 量 中 国 汽 车 市 场 的 发 展 对 车 灯 业 具 有 重 大 的 影 响 公 司 生 产 的 汽 车 灯 具 主 要 应 用 于 新 车 配 套, 公 司 主 要 客 户 新 车 产 量 的 增 长 是 驱 动 公 司 业 绩 发 展 的 主 要 因 素 2 内 部 驱 动 因 素 : 公 司 产 能 扩 大 和 市 场 竞 争 力 加 强 随 着 公 司 客 户 数 量 和 订 单 数 量 的 增 长, 公 司 适 时 地 进 产 能 扩 张 以 便 满 足 客 户 市 场 需 求, 同 时 强 大 的 市 场 竞 争 力 有 利 于 公 司 开 拓 更 多 的 客 户 和 订 单 报 告 期 内, 受 益 于 我 国 乘 用 车 产 销 稳 增 长, 公 司 业 绩 稳 步 提 升 ( 四 ) 车 灯 目 前 业 情 况 公 司 所 属 汽 车 零 部 件 业, 其 周 期 性 基 本 与 汽 车 业 周 期 性 同 步, 而 汽 车 市 场 受 宏 观 经 济 和 国 家 政 策 的 影 响 较 大 汽 车 工 业 作 为 我 国 支 柱 产 业, 也 在 顺 应 经 济 发 展 的 新 常 态, 仍 处 于 稳 定 发 展 阶 段 公 司 是 中 国 汽 车 工 业 协 会 灯 具 委 员 会 副 理 事 长 单 位, 具 有 较 好 的 同 步 设 计 开 发 能 力, 市 场 空 间 广 阔 二 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 发 生 重 大 变 化 情 况 的 说 明 报 告 期 内, 公 司 继 续 投 资 长 春 年 产 100 万 套 车 灯 项 目 和 佛 山 汽 车 车 灯 生 产 及 配 套 项 目 建 设, 导 致 公 司 在 建 工 程 由 年 初 的 66,976, 元 增 加 到 年 末 的 94,686, 元, 变 动 比 例 为 41.37%; 公 司 无 新 增 股 权 资 产, 固 定 资 产 和 无 形 资 产 变 动 比 例 较 小 其 中 : 境 外 资 产 7,552.05( 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 ), 占 总 资 产 的 比 例 为 2.22% 公 司 境 外 资 产 主 要 由 星 宇 香 港 和 欧 洲 星 宇 两 家 公 司 构 成, 其 中 星 宇 香 港 总 资 产 7, 万 元, 欧 洲 星 宇 总 资 产 万 元 8 / 114

9 三 报 告 期 内 核 心 竞 争 力 分 析 ( 一 ) 值 得 客 户 信 赖 的 合 作 伙 伴 公 司 始 终 坚 持 以 一 流 的 质 量, 一 流 的 服 务, 一 流 的 效 率, 向 客 户 提 供 符 合 要 求 的 一 流 的 产 品, 作 为 自 主 品 牌 车 灯 代 表 企 业, 积 累 了 丰 富 的 客 户 资 源, 并 与 客 户 保 持 了 紧 密 的 合 作 关 系, 是 国 内 众 多 优 秀 整 车 企 业 信 赖 的 合 作 伙 伴 ( 二 ) 完 整 的 车 灯 同 步 设 计 开 发 能 力 车 灯 供 应 商 需 要 参 与 到 整 车 厂 新 车 型 的 同 步 开 发, 公 司 目 前 拥 有 包 括 车 灯 产 品 设 计 开 发 电 子 设 计 开 发 工 装 专 机 设 计 开 发 模 具 设 计 开 发 实 验 室 等 完 整 的 自 主 研 发 体 系, 能 够 快 速 响 应 和 满 足 客 户 需 求 ( 三 ) 严 格 的 成 本 控 制 体 系 随 着 国 内 汽 车 消 费 的 升 级 和 整 车 厂 的 竞 争 日 趋 激 烈, 以 及 成 本 压 力 的 加 大, 公 司 在 研 发 制 造 和 管 理 方 面 的 成 本 优 势, 有 利 于 公 司 抓 住 新 车 型 国 产 化 车 型 改 款 换 代 的 市 场 机 遇, 争 取 到 更 多 的 项 目 和 进 一 步 开 拓 新 客 户, 实 现 产 品 结 构 和 客 户 结 构 优 化 升 级 ( 四 ) 以 人 为 本 的 企 业 文 化 公 司 一 直 倡 导 爱 感 恩 责 任 的 家 文 化, 坚 持 以 人 为 本, 打 造 了 一 支 有 朝 气, 求 上 进 肯 吃 苦 的 优 秀 本 土 团 队, 高 度 的 企 业 文 化 认 可 度 是 公 司 实 现 可 持 续 发 展 的 根 本 9 / 114

10 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 2015 年, 中 国 经 济 保 持 新 常 态, 处 于 转 型 升 级 关 口 的 中 国 汽 车 产 业, 也 度 过 了 一 个 特 点 突 出 情 况 复 杂 变 化 多 端 的 一 年 面 临 复 杂 多 变 的 外 部 环 境, 公 司 在 董 事 会 的 正 确 领 导 下, 通 过 管 理 层 和 全 体 员 工 的 共 同 努 力, 克 服 了 诸 多 不 利 因 素, 车 灯 主 业 得 到 进 一 步 夯 实, 各 项 经 营 指 标 稳 步 提 升 报 告 期 内, 公 司 重 点 推 进 了 以 下 工 作 : 1 制 定 年 战 略 规 划, 明 确 未 来 发 展 方 向 2015 年, 正 值 十 二 五 收 官 之 年, 也 是 公 司 上 一 轮 战 略 规 划 实 施 的 最 后 一 年 公 司 立 足 现 在, 展 望 未 来, 通 过 内 部 自 上 而 下 的 研 讨, 以 及 充 分 听 取 外 部 专 家 意 见, 完 成 了 公 司 年 战 略 规 划 未 来 五 年, 公 司 将 继 续 聚 焦 汽 车 业, 坚 持 以 车 灯 为 主 业, 积 极 开 拓 新 业 务 ; 打 造 民 族 品 牌 标 杆 企 业, 实 现 星 宇 车 灯 照 亮 世 界 的 使 命 2 实 施 客 户 升 级 和 产 品 升 级 双 驱 动, 持 续 扩 大 销 售 规 模 公 司 紧 紧 围 绕 成 为 目 标 客 户 首 选 的 合 作 伙 伴 这 一 市 场 策 略, 继 续 开 发 优 质 新 客 户, 深 化 与 重 点 客 户 的 合 作, 赢 得 主 机 厂 的 广 泛 认 可, 先 后 荣 获 了 一 汽 - 大 众 2015 年 度 十 佳 供 应 商 核 心 供 应 商 称 号 一 汽 轿 车 核 心 供 应 商 称 号 优 秀 开 发 奖 一 汽 吉 林 年 度 品 质 保 证 奖 等 3 持 续 增 强 研 发 实 力, 布 局 前 沿 技 术 的 研 究 公 司 的 长 远 发 展 以 强 大 的 研 发 为 后 盾 一 方 面, 公 司 做 好 新 项 目 的 研 发, 确 保 客 户 需 求 ; 另 一 方 面, 公 司 也 在 积 极 储 备 新 技 术, 加 强 与 客 户 的 交 流 和 推 广,2015 年, 公 司 技 术 中 心 完 成 内 部 技 术 展 2 次, 外 部 技 术 展 2 次 为 了 紧 跟 汽 车 业 技 术 发 展 趋 势, 提 升 技 术 研 发 实 力, 公 司 于 2015 年 底 提 出 汽 车 电 子 和 照 明 研 发 中 心 项 目 建 设, 规 划 了 新 的 研 究 课 题 和 方 向 4 倡 导 爱 感 恩 责 任 的 家 文 化, 推 出 新 一 轮 激 励 约 束 机 制 公 司 2011 年 推 出 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 于 2014 年 底 圆 满 收 官, 最 后 一 批 限 制 性 股 票 也 于 2015 年 底 解 锁, 本 轮 激 励 计 划 实 现 了 公 司 和 激 励 对 象 的 共 赢 为 了 健 全 公 司 对 员 工 长 期 有 效 的 激 励 约 束 机 制, 实 现 公 司 股 东 与 员 工 利 益 的 一 致, 为 公 司 股 东 带 来 持 续 的 回 报, 公 司 又 制 定 了 三 年 的 员 工 持 股 计 划, 并 于 2015 年 实 施 了 第 一 期, 一 千 多 名 员 工 参 与 了 本 期 计 划 5 加 强 资 本 运 作, 促 进 公 司 实 体 发 展 公 司 诚 信 经 营, 业 绩 保 持 了 稳 定 增 长, 上 市 之 后, 也 给 予 了 投 资 者 良 好 的 分 红 回 报 2015 年, 公 司 先 后 提 出 公 司 债 和 非 公 开 发 股 票 预 案, 公 司 将 继 续 依 托 资 本 市 场 的 力 量, 加 强 与 资 本 市 场 的 互 动, 服 务 于 公 司 未 来 的 发 展 二 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 报 告 期 内, 受 益 于 汽 车 业 稳 定 增 长, 公 司 生 产 经 营 情 况 良 好, 实 现 营 业 收 入 246, 万 元, 较 上 期 增 长 22.40%, 其 中 车 灯 主 业 业 务 收 入 216, 万 元, 较 上 期 增 长 20.80%, 汽 车 销 售 业 务 收 入 8, 万 元, 较 上 期 增 长 5.25%, 三 角 警 示 牌 业 务 收 入 1, 万 元, 较 上 期 下 降 9.42%, 柔 性 扁 平 电 缆 业 务 收 入 6, 万 元, 较 上 期 增 长 %; 但 受 毛 利 率 下 降 职 工 薪 酬 及 研 发 费 用 增 长 等 因 素, 公 司 实 现 净 利 润 29, 万 元, 与 上 年 同 期 相 比 增 长 7.62% 同 时, 公 司 资 产 规 模 进 一 步 提 升, 截 至 报 告 期 末, 公 司 总 资 产 340, 万 元, 较 期 初 增 长 7.79%, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 209, 万 元, 较 期 初 增 长 5.48% ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 利 润 表 及 现 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 2,467,518, ,016,023, 营 业 成 本 1,888,726, ,531,255, 销 售 费 用 99,674, ,417, 管 理 费 用 189,773, ,388, / 114

11 财 务 费 用 -1,789, ,490, 经 营 活 动 产 生 的 现 流 量 净 额 199,627, ,926, 投 资 活 动 产 生 的 现 流 量 净 额 31,501, ,423, 筹 资 活 动 产 生 的 现 流 量 净 额 -170,296, ,448, 研 发 支 出 102,685, ,463, 收 入 和 成 本 分 析 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 和 主 营 业 务 成 本 主 要 来 源 于 汽 车 车 灯 的 生 产 和 销 售, 未 发 生 变 化, 其 中 车 灯 主 营 业 务 收 入 为 216, 万 元, 占 总 收 入 的 92.97%, 车 灯 主 营 业 务 成 本 164, 万 元, 占 总 成 本 的 92.48% (1). 主 营 业 务 分 业 分 产 品 分 地 区 情 况 分 业 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 业 情 况 11 / 114 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 车 灯 2,162,296, ,645,096, 三 角 警 示 牌 汽 车 销 售 及 维 修 柔 性 扁 平 电 缆 10,443, ,865, ,900, ,542, ,242, ,439, 分 地 区 营 业 收 入 营 业 成 本 主 营 业 务 分 地 区 情 况 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 国 内 - 东 北 840,492, ,201, 国 内 - 华 北 370,757, ,358, 国 内 - 华 东 598,587, ,696, 国 内 - 华 南 286,637, ,730, 国 内 - 其 他 165,150, ,515, 国 外 64,255, ,441, 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 减 少 0.56 个 百 分 点 增 加 4.44 个 百 分 点 增 加 0.50 个 百 分 点 减 少 0.48 个 百 分 点 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 减 少 2.74 个 百 分 点 增 加 2.36 个 百 分 点 减 少 3.94 个 百 分 点 增 加 1.33 个 百 分 点 增 加 4.46 个 百 分 点 减 少 0.47 个 百 分 点 主 营 业 务 分 业 分 产 品 分 地 区 情 况 的 说 明 柔 性 扁 平 电 缆 业 务 增 长 主 要 系 I&T GmbH 于 2014 年 9 月 纳 入 合 并 范 围,2014 年 期 间 短,2015 年 为 一 完 整 年 度 ; 华 南 华 北 地 区 业 务 收 入 增 长 主 要 系 该 地 区 车 灯 配 套 量 的 增 长 所 致

12 (2). 产 销 量 情 况 分 析 表 主 要 产 品 生 产 量 销 售 量 库 存 量 生 产 量 比 上 年 增 减 (%) 销 售 量 比 上 年 增 减 (%) 库 存 量 比 上 年 增 减 (%) 车 灯 ( 万 只 ) 3, , 三 角 警 示 牌 ( 万 只 ) 柔 性 扁 平 电 缆 ( 万 米 ) 2, , 产 销 量 情 况 说 明 柔 性 扁 平 电 缆 产 销 量 未 统 计 主 要 系 I&T GmbH 于 2014 年 9 月 纳 入 合 并 范 围, 期 间 不 同, 不 作 比 较 (3). 成 本 分 析 表 分 业 成 本 构 成 项 目 本 期 额 分 业 情 况 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 本 期 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 车 灯 原 材 料 134, , 车 灯 人 工 8, , 车 灯 制 造 成 本 21, , 三 角 警 示 牌 原 材 料 三 角 警 示 牌 人 工 三 角 警 示 牌 制 造 费 用 汽 车 销 售 汽 车 及 配 及 维 修 件 费 用 8, , 柔 性 扁 平 电 缆 原 材 料 2, 柔 性 扁 平 电 缆 人 工 1, 柔 性 扁 平 电 缆 制 造 费 用 1, 单 位 : 万 元 情 况 说 明 成 本 分 析 其 他 情 况 说 明 柔 性 扁 平 电 缆 未 作 成 本 分 析, 主 要 系 I&T GmbH 于 2014 年 9 月 纳 入 合 并 范 围, 期 间 短, 不 作 比 较 2. 费 用 单 位 : 元 项 目 本 期 发 生 额 上 期 发 生 额 变 动 比 例 (%) 变 动 说 明 销 售 费 用 99,674, ,417, 主 要 系 业 务 规 模 增 长, 运 输 费 用 增 加 所 致 管 理 费 用 189,773, ,388, 主 要 系 本 期 项 目 增 多, 研 发 费 用 增 加 所 致 财 务 费 用 -1,789, ,490, 主 要 系 本 期 新 增 贷 款, 利 息 支 出 增 加, 同 时 利 息 收 入 减 少 所 致 12 / 114

13 3. 研 发 投 入 研 发 投 入 情 况 表 单 位 : 元 本 期 费 用 化 研 发 投 入 102,685, 研 发 投 入 合 计 102,685, 研 发 投 入 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 4.16 公 司 研 发 人 员 的 数 量 457 研 发 人 员 数 量 占 公 司 总 人 数 的 比 例 (%) 情 况 说 明 本 期 研 发 投 入 增 长 主 要 系 项 目 增 多, 车 灯 研 发 材 料 和 研 发 人 员 增 长 所 致 4. 现 流 项 目 经 营 活 动 产 生 的 现 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 流 量 净 额 本 期 发 生 额 ( 单 位 : 元 ) 上 期 发 生 额 ( 单 位 : 元 ) 变 动 比 例 (%) 199,627, ,926, ,501, ,423, 变 动 说 明 主 要 系 经 营 规 模 增 长 本 期 支 付 的 现 增 多 所 致 主 要 系 本 期 投 资 理 财 和 委 托 贷 款 收 回 所 致 -170,296, ,448, 主 要 系 银 借 款 增 加 所 致 ( 二 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 资 产 及 负 债 状 况 上 期 期 末 数 13 / 114 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 其 他 应 收 款 18,202, ,219, 存 货 691,209, ,979, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 ,000, 在 建 工 程 94,686, ,976, 长 期 待 摊 费 用 27,730, ,099, 单 位 : 元 情 况 说 明 主 要 系 与 外 部 单 位 经 营 往 来 款 项 增 加 所 致 主 要 系 业 务 规 模 增 长, 期 末 存 货 余 额 增 加 所 致 主 要 系 委 托 贷 款 到 期 收 回 所 致 主 要 系 年 产 100 万 套 车 灯 项 目 ( 吉 林 星 宇 ) 建 设 投 资 增 加 所 致 主 要 系 业 务 规 模 增 长, 期

14 预 收 款 项 1,824, ,826, 应 交 税 费 31,796, ,155, 应 付 利 息 103, , 长 期 应 付 款 4,377, ,626, 递 延 所 得 税 负 债 其 他 综 合 收 益 264, , , , ,656, 末 长 期 待 摊 费 用 ( 工 装 ) 余 额 增 加 所 致 主 要 系 与 客 户 预 收 款 项 减 少 所 致 主 要 系 销 售 增 长 应 交 增 值 税 增 加 所 致 主 要 系 银 借 款 归 还 减 少 所 致 主 要 系 应 付 融 资 租 赁 设 备 款 项 减 少 系 I&T GmbH 融 资 租 赁 固 定 资 产 增 加 导 致 未 经 抵 销 的 递 延 所 得 税 负 债 增 加 主 要 系 外 币 汇 率 变 动 所 致 ( 三 ) 业 经 营 性 信 息 分 析 2015 年, 我 国 乘 用 车 产 销 分 别 完 成 2, 万 辆 和 2, 万 辆, 同 比 增 长 5.78% 和 7.30%; 但 呈 现 出 中 间 低 两 头 高 特 征, 乘 用 车 6 月 -8 月 销 量 低 于 同 期,10 月 份 后 快 速 增 长 数 据 来 源 于 : 中 国 汽 车 工 业 协 会 公 司 目 前 的 业 务 主 要 集 中 在 国 内 乘 用 车 领 域, 得 益 于 我 国 乘 用 车 市 场 全 年 实 现 持 续 增 长, 公 司 业 绩 稳 步 提 升 ; 同 时 受 业 整 体 影 响, 公 司 月 度 产 销 量 也 呈 现 U 型 走 势, 对 全 年 业 绩 目 标 的 实 现 造 成 不 利 的 影 响 14 / 114

15 汽 车 制 造 业 经 营 性 信 息 分 析 1. 产 能 状 况 现 有 产 能 主 要 工 厂 名 称 设 计 产 能 报 告 期 内 产 能 产 能 利 用 率 (%) 常 州 车 灯 工 厂 ( 单 位 : 万 只 ) 4,500 3, 在 建 产 能 在 建 产 能 工 厂 名 称 吉 林 星 宇 年 产 100 万 套 车 灯 项 目 佛 山 星 宇 汽 车 车 灯 生 产 及 配 套 项 目 产 能 计 算 标 准 计 划 投 资 额 报 告 期 内 投 资 额 累 积 投 资 额 50,000 4, , ,000 1, , 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 预 计 投 产 预 计 产 能 日 期 全 部 达 成 后 形 成 年 产 100 万 套 前 照 一 期 工 厂 灯 100 万 套 后 组 合 灯 100 万 套 前 雾 灯 生 产 能 力 一 期 工 厂 全 部 达 成 后 形 成 50 万 套 前 照 灯 80 万 套 后 组 合 灯 生 产 能 力 2. 整 车 产 销 量 3. 零 部 件 产 销 量 按 零 部 件 类 别 零 部 件 类 别 汽 车 车 灯 ( 单 位 : 万 只 ) 三 角 警 示 牌 ( 单 位 : 万 只 ) 柔 性 扁 平 电 缆 ( 单 位 : 万 米 ) 本 年 累 计 销 量 去 年 累 计 累 计 同 比 增 减 (%) 本 年 累 计 产 量 去 年 累 计 累 计 同 比 增 减 (%) 4, , , , , , / 114

16 按 市 场 类 别 整 车 配 套 市 场 销 量 零 部 件 类 别 本 年 累 计 去 年 累 计 累 计 同 比 增 减 (%) 汽 车 车 灯 ( 单 位 : 万 只 ) 4, , 三 角 警 示 牌 ( 单 位 : 万 只 ) 柔 性 扁 平 电 缆 ( 单 位 : 万 米 ) 2, 本 年 累 计 售 后 服 务 市 场 销 量 去 年 累 计 累 计 同 比 增 减 (%) 4. 新 能 源 汽 车 业 务 5. 其 他 说 明 公 司 子 公 司 常 州 常 瑞 为 奇 瑞 汽 车 4S 店, 主 要 从 事 奇 瑞 品 牌 的 汽 车 销 售 和 售 后 服 务 报 告 期 内, 常 州 常 瑞 汽 车 销 量 增 长 10.79% ( 四 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 报 告 内, 公 司 无 对 外 股 权 投 资 (1) 重 大 的 股 权 投 资 无 (2) 重 大 的 非 股 权 投 资 报 告 期 内, 公 司 继 续 使 用 超 募 资 投 资 建 设 吉 林 星 宇 年 产 100 万 套 车 灯 项 目 和 佛 山 星 宇 车 灯 生 产 及 配 套 项 目, 分 别 为 4, 万 元 和 1, 万 元 (3) 以 公 允 价 值 计 量 的 融 资 产 不 适 用 ( 五 ) 重 大 资 产 和 股 权 出 售 不 适 用 ( 六 ) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 单 位 : 万 元 公 司 业 务 注 册 主 要 产 品 或 服 务 名 称 性 质 资 本 总 资 产 净 资 产 净 利 润 汽 车 及 配 件 的 销 常 州 常 瑞 服 务 业 售 ; 汽 车 大 修 总 成 修 理 汽 车 维 护 1,095 29, 汽 车 小 修 16 / 114

17 汽 车 电 子 装 置 和 汽 车 警 示 装 置 的 开 常 州 帕 特 隆 制 造 业 发 设 计 装 配 制 造, 销 售 自 产 产 150 万 美 元 1, , 品 并 提 供 产 品 售 后 服 务 乘 用 车 及 卡 车 车 灯 市 场 开 发 及 客 户 关 欧 洲 星 宇 服 务 业 系 维 护 供 应 商 关 系 维 护 技 术 项 目 10 万 欧 元 管 理 业 信 息 收 集 等 电 气 / 电 子 系 统 及 其 互 连 技 术 ;FFC ( 柔 性 扁 平 电 缆 ) I&T GmbH 制 造 业 FFCe( 挤 出 柔 性 扁 平 电 缆 ) 预 装 配 3.5 万 4, , 欧 元 电 缆 套 和 三 维 线 路 板 的 开 发 生 产 和 销 售 香 港 星 宇 服 务 业 投 资 6280 万 港 币 7, , ( 七 ) 公 司 控 制 的 结 构 化 主 体 情 况 不 适 用 三 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 我 国 汽 车 灯 具 业 的 市 场 份 额 主 要 集 中 于 少 数 业 领 先 者, 这 与 我 国 整 车 制 造 业 集 中 度 较 高 有 关 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 统 计,2015 年 我 国 前 十 家 汽 车 集 团 共 销 售 汽 车 2,200 万 辆, 占 全 国 汽 车 销 售 总 量 的 89.47% 由 于 大 型 整 车 制 造 企 业 对 汽 车 零 部 件 的 质 量 要 求 非 常 严 格, 通 常 选 择 成 熟 合 作 稳 定 的 供 应 商, 导 致 了 汽 车 灯 具 业 少 数 领 先 企 业 占 据 了 较 大 的 市 场 份 额 公 司 专 注 于 乘 用 车 配 套 车 灯 市 场, 竞 争 对 手 主 要 是 外 资 车 灯 制 造 企 业, 公 司 是 少 数 同 时 为 主 要 合 资 乘 用 车 制 造 企 业 和 自 主 品 牌 乘 用 车 制 造 企 业 提 供 汽 车 灯 具 产 品 的 内 资 企 业 除 公 司 之 外, 乘 用 车 配 套 车 灯 市 场 内 规 模 较 大 的 企 业 主 要 是 外 资 车 灯 企 业, 主 要 为 大 型 合 资 乘 用 车 制 造 企 业 提 供 配 套 产 品 汽 车 灯 具 业 不 属 于 限 制 投 资 的 业, 竞 争 者 较 多, 属 于 竞 争 较 为 充 分 市 场 化 程 度 较 高 的 业 但 由 于 整 车 制 造 企 业 ( 特 别 是 乘 用 车 制 造 企 业 ) 对 零 部 件 供 应 商 的 资 质 要 求 较 高, 同 时 车 灯 是 汽 车 安 全 件 法 规 件, 整 车 厂 与 车 灯 制 造 商 合 作 紧 密 稳 固, 同 时, 由 于 车 灯 业 逐 渐 走 向 资 本 密 集 技 术 密 集 管 理 密 集, 使 得 进 入 车 灯 业 的 门 槛 逐 步 提 升, 因 此 汽 车 灯 具 业 的 竞 争 主 要 存 在 于 业 最 前 端 的 企 业 之 间 17 / 114

18 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 在 车 灯 业 务 方 面, 公 司 将 继 续 巩 固 在 乘 用 车 车 灯 市 场 的 竞 争 优 势, 通 过 加 深 与 现 有 客 户 关 系 优 化 产 品 结 构 提 升 车 灯 先 进 技 术 开 拓 高 端 客 户 和 国 际 市 场 适 度 增 加 产 能 并 优 化 布 局 等 措 施, 打 造 车 灯 领 先 地 位, 保 证 车 灯 主 业 稳 定 发 展 在 汽 车 电 子 业 务 方 面, 公 司 依 托 现 有 车 灯 及 车 灯 电 子 研 发 基 础, 以 建 设 汽 车 电 子 与 照 明 研 发 中 心 为 契 机, 搭 建 汽 车 电 子 研 发 综 合 平 台, 完 善 软 硬 件 设 施, 加 快 高 素 质 研 发 人 才 的 引 进 和 培 养, 着 力 推 进 在 前 沿 车 灯 技 术 传 感 器 技 术 等 方 向 的 研 发 进 程, 积 极 寻 找 并 适 时 收 购 相 关 公 司, 内 生 式 发 展 与 外 延 式 扩 张 并 重 在 汽 车 后 市 场 方 面, 公 司 将 积 极 探 索 与 国 内 领 先 的 整 车 制 造 企 业 互 联 网 企 业 互 利 共 赢 的 合 作 模 式, 加 速 业 务 布 局, 打 开 新 的 成 长 空 间 ( 三 ) 经 营 计 划 年 经 营 计 划 回 顾 报 告 期 内, 公 司 计 划 实 现 合 并 营 业 收 入 23.5 亿 元, 实 际 实 现 合 并 营 业 收 入 亿 元, 计 划 实 现 净 利 润 3.20 亿 元, 实 际 实 现 净 利 润 2.94 亿 元, 净 利 润 差 距 主 要 因 毛 利 率 下 降 职 工 薪 酬 及 研 发 费 用 增 长 等 因 素 年 经 营 计 划 展 望 2016 年, 是 公 司 第 三 个 五 年 规 划 的 起 始 之 年, 是 承 前 启 后 的 关 键 年 公 司 首 先 要 确 保 当 年 新 品 项 目 满 足 客 户 新 车 上 市 要 求, 同 时 保 质 保 量 地 满 足 客 户 月 度 装 车 需 求 ; 另 一 方 面, 公 司 将 继 续 强 化 内 部 管 理 和 成 本 控 制, 持 续 优 化 成 本 和 费 用 2016 年, 公 司 重 点 推 进 的 工 作 包 括 : (1) 公 司 方 针 管 理 的 实 施 推 进 ; (2) 车 灯 新 技 术 的 推 进 ; (3) 异 地 工 厂 建 设 ; (4) 公 司 债 和 非 公 开 发 股 票 的 推 进 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 (1) 汽 车 业 波 动 的 风 险 公 司 主 营 业 务 是 为 整 车 制 造 企 业 提 供 配 套 车 灯 产 品, 整 车 制 造 业 受 宏 观 经 济 周 期 的 影 响 较 大, 如 果 未 来 经 济 形 势 恶 化, 整 车 制 造 业 发 展 增 速 出 现 进 一 步 下 滑, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 不 利 影 响 (2) 技 术 研 发 和 产 品 开 发 风 险 伴 随 汽 车 不 断 更 新 换 代, 汽 车 车 灯 技 术 需 要 不 断 更 新 进 步, 才 能 更 好 满 足 整 车 制 造 企 业 的 要 求 如 果 公 司 的 技 术 研 发 方 向 与 业 的 技 术 发 展 潮 流 市 场 需 求 变 化 趋 势 出 现 偏 差, 或 者 滞 后 于 技 术 发 展 潮 流 和 市 场 需 求 变 化, 将 使 公 司 在 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 同 时, 汽 车 车 灯 产 品 开 发 周 期 较 长, 前 期 投 入 较 大, 如 果 配 套 的 整 车 车 型 销 售 数 量 不 能 达 到 预 期, 将 面 临 前 期 投 入 无 法 收 回 的 风 险, 进 而 对 公 司 盈 利 造 成 不 利 影 响 (3) 客 户 集 中 度 风 险 由 于 车 灯 是 专 门 为 汽 车 整 车 配 套 生 产 的 产 品, 汽 车 整 车 ( 特 别 是 乘 用 车 ) 制 造 业 的 集 中 度 较 高, 业 内 规 模 较 大 的 企 业 相 对 有 限, 导 致 公 司 客 户 集 中 度 较 高 2013 年 年, 公 司 对 前 18 / 114

19 五 名 客 户 销 售 收 入 合 计 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 63% 87% 和 81%, 比 例 较 高 如 果 公 司 主 要 客 户 发 生 流 失 或 缩 减 需 求, 将 对 公 司 的 收 入 和 利 润 水 平 产 生 较 大 影 响 (4) 毛 利 率 下 滑 风 险 随 着 国 内 整 车 制 造 业 市 场 竞 争 日 益 激 烈, 整 车 制 造 业 面 临 成 本 压 力, 加 之 公 司 正 处 于 产 品 结 构 优 化 阶 段, 职 工 薪 酬 上 升 等 因 素 导 致 公 司 车 灯 类 业 务 毛 利 率 呈 缓 慢 下 降 趋 势 未 来 如 果 公 司 不 能 通 过 扩 大 经 营 规 模 降 低 营 业 成 本 等 方 式 保 证 毛 利 率 的 提 高 或 稳 定, 或 通 过 增 加 高 端 市 场 份 额 提 升 毛 利 率, 将 面 临 毛 利 率 继 续 下 滑 的 风 险 (5) 在 建 或 拟 建 项 目 实 施 风 险 公 司 目 前 长 春 工 厂 一 期 建 设 完 成 并 将 于 今 年 逐 步 投 产, 佛 山 工 厂 仍 在 建 设 中, 同 时, 公 司 又 于 2015 年 底 提 出 长 春 工 厂 生 产 基 地 扩 建 项 目 及 研 发 中 心 建 设 虽 然 上 述 项 目 已 经 过 充 分 的 可 性 研 究 论 证, 投 资 项 目 具 有 良 好 技 术 基 础 市 场 基 础 和 效 益 预 期 然 而, 公 司 项 目 的 可 性 分 析 是 基 于 当 前 市 场 环 境 技 术 发 展 趋 势 现 有 技 术 基 础 等 因 素 做 出 的, 由 于 投 资 项 目 从 实 施 到 达 产 需 要 一 定 的 时 间, 在 此 过 程 中, 公 司 面 临 着 技 术 进 步 产 业 政 策 变 化 市 场 环 境 变 化 等 诸 多 不 确 定 因 素, 任 何 一 个 因 素 发 生 变 化 都 有 可 能 直 接 影 响 到 项 目 预 期 经 济 效 益 (6) 经 营 管 理 风 险 随 着 公 司 加 大 投 资 及 公 司 业 务 的 发 展, 公 司 资 产 规 模 和 经 营 规 模 都 将 迅 速 扩 张, 在 经 营 管 理 资 源 整 合 市 场 开 拓 人 才 培 养 等 方 面 都 对 公 司 管 理 层 提 出 更 高 的 要 求 如 果 公 司 不 能 进 一 步 提 升 管 理 水 平, 完 善 管 理 流 程 和 内 部 控 制 制 度, 将 会 对 公 司 的 整 体 运 营 带 来 一 定 的 风 险 ( 五 ) 其 他 无 四 公 司 因 不 适 用 准 则 规 定 或 特 殊 原 因, 未 按 准 则 披 露 的 情 况 和 原 因 说 明 19 / 114

20 第 五 节 重 要 事 项 一 普 通 股 利 润 分 配 或 资 本 公 积 转 增 预 案 ( 一 ) 现 分 红 政 策 的 制 定 执 或 调 整 情 况 公 司 根 据 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 未 来 三 年 (2014 年 2016 年 ) 股 东 回 报 规 划 和 公 司 章 程 等 相 关 规 定, 积 极 回 报 投 资 者, 切 实 保 护 公 众 投 资 者 的 合 法 权 益 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 方 案 已 经 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 实 施 完 毕 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 普 通 股 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 合 并 报 占 合 并 报 表 中 每 10 股 送 每 10 股 派 现 分 红 的 分 红 每 10 股 转 表 中 归 属 于 上 市 归 属 于 上 市 公 红 股 数 息 数 ( 元 ) 数 额 年 度 增 数 ( 股 ) 公 司 股 东 的 净 利 司 股 东 的 净 利 ( 股 ) ( 含 税 ) ( 含 税 ) 润 润 的 比 率 (%) 2015 年 ,548, ,484, 年 ,929, ,703, 年 ,964, ,816, ( 三 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 可 供 普 通 股 股 东 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 普 通 股 现 利 润 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 二 承 诺 事 项 履 情 况 ( 一 ) 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 关 联 方 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 期 限 是 否 及 时 严 格 履 与 首 次 公 开 发 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 周 晓 萍 在 担 任 公 司 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 且 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 无 否 是 与 首 次 公 解 决 1 本 人 以 及 本 人 参 与 投 资 的 控 股 企 业 和 参 股 企 业 开 发 相 同 业 周 晓 萍 目 前 没 有 以 任 何 形 式 从 事 与 星 宇 股 份 及 星 宇 股 份 的 无 否 是 关 的 承 诺 竞 争 控 股 企 业 的 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 20 / 114

21 争 关 系 的 业 务 或 活 动 2 若 星 宇 股 份 之 股 票 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市, 则 本 人 作 为 星 宇 股 份 之 控 股 股 东, 将 采 取 有 效 措 施, 并 促 使 本 人 参 与 投 资 的 控 股 企 业 和 参 股 企 业 采 取 有 效 措 施, 不 会 在 中 国 境 内 : (1) 以 任 何 形 式 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 星 宇 股 份 或 星 宇 股 份 的 控 股 企 业 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 争 关 系 的 业 务 或 活 动, 或 于 该 等 业 务 中 持 有 权 益 或 利 益 ; (2) 以 任 何 形 式 支 持 星 宇 股 份 及 星 宇 股 份 的 控 股 企 业 以 外 的 他 人 从 事 与 星 宇 股 份 及 星 宇 股 份 的 控 股 企 业 目 前 或 今 后 进 的 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 者 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; (3) 以 其 它 方 式 介 入 ( 不 论 直 接 或 间 接 ) 任 何 与 星 宇 股 份 及 星 宇 股 份 的 控 股 企 业 目 前 或 今 后 进 的 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 者 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 与 首 次 公 控 股 股 东 关 于 不 会 占 用 公 司 资 的 承 诺 : 本 人 目 前 没 开 发 相 其 他 周 晓 萍 有 占 用 星 宇 股 份 的 资, 并 承 诺 将 来 亦 不 会 占 用 星 宇 无 否 是 关 的 承 诺 股 份 的 资 控 股 股 东 关 于 社 会 保 险 住 房 公 积 的 承 诺 : 公 司 已 与 首 次 公 为 员 工 缴 纳 养 老 保 险 医 疗 保 险 失 业 保 险 工 伤 保 开 发 相 其 他 周 晓 萍 险 生 育 保 险 和 住 房 公 积, 如 因 公 司 上 述 五 险 一 无 否 是 关 的 承 诺 缴 纳 受 到 相 关 主 管 机 关 处 罚 或 被 要 求 支 付 滞 纳 罚 款, 本 人 承 诺 对 公 司 进 补 偿, 使 其 不 因 此 遭 受 损 失 三 报 告 期 内 资 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 四 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 五 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 21 / 114

22 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 60 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 6 名 称 报 酬 内 部 控 制 审 计 会 计 师 事 务 所 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 20 保 荐 人 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 0 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 根 据 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 续 聘 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 度 财 务 报 告 审 计 机 构 和 内 控 审 计 机 构 六 面 临 暂 停 上 市 风 险 的 情 况 ( 一 ) 导 致 暂 停 上 市 的 原 因 以 及 公 司 采 取 的 消 除 暂 停 上 市 情 形 的 措 施 不 适 用 七 破 产 重 整 相 关 事 项 八 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 九 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 十 报 告 期 内 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 诚 信 状 况 的 说 明 报 告 期 内, 公 司 诚 信 经 营 规 范 运 作, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 诚 实 守 信, 依 照 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 规 定 使 权 利, 严 格 履 其 做 出 的 各 项 承 诺, 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 失 信 为 十 一 公 司 股 权 激 励 计 划 员 工 持 股 计 划 或 其 他 员 工 激 励 情 况 及 其 影 响 ( 一 ) 相 关 激 励 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 概 述 根 据 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 决 议, 公 司 决 定 对 因 离 职 而 失 去 激 励 资 格 的 原 三 名 激 励 对 象 依 据 公 司 股 权 激 励 计 划 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 合 计 24,400 股 不 得 解 锁, 由 公 司 回 购 注 销 该 部 分 股 票 已 于 2015 年 1 月 20 日 注 销 完 成 根 据 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 决 议, 公 司 决 定 对 因 离 职 而 失 去 激 励 资 格 的 一 名 激 励 对 象 依 据 查 询 索 引 具 体 见 公 司 于 2015 年 1 月 20 日 在 上 交 所 网 站 上 披 露 的 星 宇 股 份 关 于 激 励 股 份 回 购 注 销 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 ) 具 体 见 公 司 于 2015 年 9 月 24 日 在 上 交 所 网 站 上 披 露 的 星 宇 股 份 关 于 激 励 股 份 回 购 注 22 / 114

23 公 司 股 权 激 励 计 划 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 2,900 股 不 得 解 锁, 由 公 司 回 购 注 销 该 部 分 股 票 已 于 2015 年 9 月 24 日 注 销 完 成 根 据 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议, 公 司 决 定 对 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 最 后 一 期 解 锁 和 第 二 次 授 予 的 限 制 性 股 票 最 后 一 期 解 锁, 分 别 是 653,750 股 和 55,800 股 销 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 ) 具 体 见 公 司 于 2015 年 12 月 12 日 在 上 交 所 网 站 上 披 露 的 星 宇 股 份 股 权 激 励 计 划 第 二 次 授 予 的 限 制 性 股 票 最 后 一 期 解 锁 暨 上 市 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 ) 和 星 宇 股 份 股 权 激 励 计 划 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 最 后 一 期 解 锁 暨 上 市 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 ) ( 二 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 激 励 情 况 股 权 激 励 情 况 2011 年 第 一 次 股 权 激 励 计 划 激 励 方 式 : 限 制 性 股 票 标 的 股 票 来 源 : 向 激 励 对 象 发 股 份 解 锁 期 / 权 期 授 予 股 份 / 期 权 数 量 解 锁 / 权 数 量 情 况 说 明 2015 年 度 709, , 单 位 : 份 因 激 励 对 象 权 所 引 起 的 股 本 变 动 情 况 权 益 工 具 公 允 价 值 的 计 量 方 法 估 值 技 术 采 用 的 模 型 参 数 及 选 取 标 准 权 益 工 具 公 允 价 值 的 分 摊 期 间 及 结 果 权 益 工 具 ( 限 制 性 股 票 ) 授 予 日 公 允 价 值 按 授 予 日 的 股 票 收 盘 价 确 定, 首 次 授 予 限 制 性 股 票 授 予 日 (2011 年 12 月 21 日 ) 股 票 收 盘 价 元, 授 予 预 留 限 制 性 股 票 授 予 日 (2012 年 12 月 18 日 ) 股 票 收 盘 价 元 不 适 用 1 首 次 授 予 的 280 万 股 限 制 性 股 票 按 照 限 制 性 股 票 授 予 日 (2011 年 12 月 21 日 ) 股 票 收 盘 价 与 授 予 价 格 的 差 额 分 4 年 进 摊 销, 摊 销 期 限 从 2012 年 至 2015 年 ; 2 预 留 授 予 的 19.7 万 股 预 留 限 制 性 股 票 按 照 授 予 预 留 限 制 性 股 票 授 予 日 (2012 年 12 月 18 日 ) 股 票 收 盘 价 与 授 予 价 格 的 差 额 分 3 年 进 摊 销, 摊 销 期 限 从 2013 年 至 2015 年 ; 3 本 报 告 期 内 实 际 摊 销 股 权 激 励 成 本 万 元 员 工 持 股 计 划 情 况 公 司 分 别 于 2015 年 1 月 28 日 和 2015 年 2 月 13 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 三 次 会 议 和 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 常 州 星 宇 车 灯 股 份 有 限 公 司 员 工 持 股 计 划 及 其 摘 要 ( 以 下 简 称 员 工 持 股 计 划 ) 员 工 持 股 计 划 的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2015 年 1 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 上 披 露 的 相 关 公 告 23 / 114

24 根 据 员 工 持 股 计 划 及 前 述 股 东 大 会 的 授 权, 员 工 持 股 计 划 分 三 期 实 施,2015 年 至 2017 年 每 一 年 度 实 施 一 期, 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 审 议 后 续 各 期 持 股 计 划 公 司 第 一 期 员 工 持 股 计 划 的 实 施 情 况 具 体 见 公 司 于 2015 年 5 月 30 日 在 上 交 所 网 站 公 告 的 星 宇 股 份 关 于 第 一 期 员 工 持 股 计 划 实 施 进 展 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 ) 和 公 司 于 2015 年 9 月 2 日 在 上 交 所 网 站 公 告 的 星 宇 股 份 关 于 第 一 期 员 工 持 股 计 划 完 成 股 份 过 户 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 ) 其 他 激 励 措 施 ( 三 ) 报 告 期 公 司 激 励 事 项 相 关 情 况 说 明 无 十 二 重 大 关 联 交 易 十 三 重 大 合 同 及 其 履 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 ( 二 ) 担 保 情 况 ( 三 ) 委 托 他 人 进 现 资 产 管 理 的 情 况 1 委 托 理 财 情 况 是 计 报 否 提 是 受 托 人 委 托 理 财 产 品 类 型 委 托 理 财 额 委 托 理 财 起 始 日 期 委 托 理 财 终 止 日 期 酬 确 定 方 实 际 收 回 本 额 实 际 获 得 收 益 经 过 法 定 减 值 准 备 否 关 联 交 是 否 涉 诉 关 联 关 系 式 程 易 序 额 中 中 信 信 理 财 新 之 共 北 支 赢 系 列 对 13,000, 现 13,000,000 51, 是 否 否 公 期 24 / 114

25 江 南 银 悦 富 Y1504 期 9 52,000, 现 52,000, , 是 否 否 浦 发 新 北 支 利 多 多 现 1 号 40,000, 现 40,000, , 是 否 否 交 蕴 通 通 银 财 富. 日 增 32,000, 现 32,000, , 是 否 否 利 江 南 银 悦 富 Y1504 期 19 72,000, 现 72,000, , 是 否 否 招 鼎 鼎 商 银 成 ,100, 现 30,100, , 是 否 否 号 兴 人 民 业 银 币 机 构 理 12,000, 现 12,000,000 60, 是 否 否 财 广 发 银 薪 加 薪 16 号 40,000, 现 40,000, , 是 否 否 建 新 北 存 慧 盈 50,000, 现 是 否 否 支 浦 发 新 北 支 利 多 多 现 1 号 23,260, 现 23,260, , 是 否 否 兴 业 人 民 币 机 10,000, 现 10,000,000 42, 是 否 否 25 / 114

26 银 构 理 财 江 南 银 悦 富 Y1508 期 8 53,000, 现 53,000, , 是 否 否 浦 发 新 北 支 利 多 多 现 1 号 40,190, 现 40,190, , 是 否 否 招 鼎 鼎 商 银 成 ,200, 现 30,200, , 是 否 否 号 交 蕴 通 通 银 财 富. 日 增 50,000, 现 50,000, , 是 否 否 利 兴 人 民 业 银 币 机 构 理 17,200, 现 17,200,000 69, 是 否 否 财 浦 发 新 北 支 利 多 多 现 2 号 23,360, 现 23,360, , 是 否 否 浦 发 新 北 支 利 多 多 现 3 号 40,200, 现 40,200, , 是 否 否 江 南 银 悦 富 Y1514 期 18 33,000, 现 33,000, , 是 否 否 兴 人 民 业 银 币 机 构 理 10,000, 现 10,000,000 40, 是 否 否 财 26 / 114

27 交 蕴 通 通 银 财 富. 日 增 20,000, 现 20,000, , 是 否 否 利 江 南 银 悦 富 Y1516 期 8 20,000, 现 20,000, , 是 否 否 江 南 银 悦 富 Y1517 期 15 53,000, 现 53,000, , 是 否 否 兴 人 民 业 银 币 机 构 理 17,000, 现 17,000,000 69, 是 否 否 财 浦 发 新 北 支 利 多 多 现 2 号 23,600, 现 23,600, , 是 否 否 兴 人 民 业 银 币 机 构 理 30,000, 现 30,000, , 是 否 否 财 浦 发 新 北 支 利 多 多 现 2 号 40,400, 现 40,400, , 是 否 否 江 南 银 悦 富 Y1518 期 24 74,000, 现 74,000,000 1,007, 是 否 否 江 南 银 悦 富 Y1519 期 2 33,000, 现 33,000, , 是 否 否 浦 发 新 北 利 多 多 现 2 号 100,000, 现 100,000, , 是 否 否 27 / 114

28 支 广 发 银 广 赢 安 薪 40,000, 现 40,000, , 是 否 否 兴 人 民 业 银 币 机 构 理 10,000, 现 10,000,000 40, 是 否 否 财 交 蕴 通 通 银 财 富. 日 增 20,000, 现 20,000,000 78, 是 否 否 利 浦 发 新 北 支 利 多 多 现 2 号 23,700, 现 23,700, , 是 否 否 浦 发 新 北 支 利 多 多 现 3 号 24,400, 现 24,400, , 是 否 否 江 南 银 悦 富 Y1522 期 4 33,000, 现 33,000, , 是 否 否 江 南 银 悦 富 Y1522 期 11 20,000, 现 20,000, , 是 否 否 江 南 银 悦 富 Y1522 期 20 53,000, 现 53,000, , 是 否 否 江 南 银 悦 富 Y1522 期 28 47,000, 现 47,000, , 是 否 否 广 发 广 赢 安 薪 40,000, 现 40,000, , 是 否 否 28 / 114

29 银 浦 东 新 北 支 利 多 多 现 4 号 45,000, 现 45,000, , 是 否 否 江 南 银 悦 富 Y1524 期 17 53,000, 现 是 否 否 江 南 银 悦 富 Y1524 期 18 47,000, 现 47,000, , 是 否 否 交 蕴 通 通 银 财 富. 日 增 50,000, 现 50,000, , 是 否 否 利 建 新 北 日 鑫 月 溢 19,000, 现 是 否 否 支 兴 天 天 业 银 结 构 性 存 5,000, 现 是 否 否 款 广 发 银 广 赢 安 薪 40,000, 现 是 否 否 中 信 新 北 支 信 赢 天 天 快 车 30,000, 现 是 否 否 交 通 银 生 息 ,000, 现 是 否 否 29 / 114

30 建 新 北 支 交 通 银 江 苏 银 交 通 银 合 计 日 鑫 月 溢 现 79,000, 天 天 是 否 否 理 财 蕴 通 财 富. 现 3,000, 日 增 是 否 否 利 天 天 现 13,000, 理 财 是 否 否 蕴 通 财 富. 现 20,000, 日 增 是 否 否 利 / 1,850,610,000 / / / 1,485,610,000 11,649,411 / / / / 逾 期 未 收 回 的 本 和 收 益 累 计 额 ( 元 ) 0 委 托 理 财 的 情 况 说 明 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 和 2014 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 使 用 闲 置 募 集 资 购 买 银 理 财 产 品 的 议 案 和 关 于 公 司 使 用 自 有 资 择 机 进 委 托 理 财 的 议 案, 具 体 见 公 司 于 2015 年 4 月 21 日 在 上 交 所 网 站 上 披 露 的 星 宇 股 份 关 于 使 用 自 有 资 择 机 进 委 托 理 财 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 ) 和 星 宇 股 份 关 于 使 用 闲 置 募 集 资 购 买 银 理 财 产 品 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 ) 2 委 托 贷 款 情 况 借 款 方 名 称 委 托 贷 款 额 贷 款 期 限 贷 款 利 率 借 款 用 途 抵 押 物 或 担 保 人 是 否 逾 期 是 否 关 联 交 易 是 否 展 期 是 否 涉 诉 关 联 关 系 投 资 盈 亏 常 州 龙 城 生 态 建 设 有 限 公 司 100,000, 至 % 流 动 资 常 高 新 集 团 有 限 公 司 否 否 否 否 6,525, 常 州 龙 城 生 态 150,000, 至 8.70% 流 动 资 常 高 新 集 团 有 否 否 否 否 8,291, / 114

31 建 设 有 限 公 司 限 公 司 常 州 新 航 动 力 装 备 开 发 有 限 100,000, 常 高 新 流 动 至 9.40% 集 团 有 资 限 公 司 否 否 否 否 6,178, 公 司 委 托 贷 款 情 况 说 明 公 司 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 和 2014 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 使 用 自 有 资 择 机 进 委 托 理 财 的 议 案, 具 体 见 公 司 于 2015 年 4 月 21 日 在 上 交 所 网 站 上 披 露 的 星 宇 股 份 关 于 使 用 自 有 资 择 机 进 委 托 理 财 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 ) 3 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 ( 四 ) 其 他 重 大 合 同 无 十 四 其 他 重 大 事 项 的 说 明 1 公 司 于 2015 年 12 月 14 日 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 关 于 核 准 常 州 星 宇 车 灯 股 份 有 限 公 司 向 合 格 投 资 者 公 开 发 公 司 债 券 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ), 核 准 公 司 向 合 格 投 资 者 公 开 发 面 值 总 额 不 超 过 75,000 万 元 的 公 司 债 券 截 至 本 年 报 披 露 日, 公 司 本 次 债 券 暂 未 发 具 体 见 公 司 于 2015 年 12 月 15 日 在 上 交 所 网 站 披 露 的 星 宇 股 份 关 于 向 合 格 投 资 者 公 开 发 公 司 债 券 申 请 获 得 中 国 证 监 会 核 准 批 复 的 公 告 ( 公 告 编 号 : 临 ) 2 公 司 分 别 于 2015 年 11 月 13 日 和 2015 年 12 月 4 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 和 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 本 次 非 公 开 发 A 股 股 票 方 案 的 议 案, 公 司 拟 以 非 公 开 发 股 票 的 方 式 向 特 定 对 象 发 不 超 过 65,674,256 股 ( 含 65,674,256 股 )A 股 股 票, 募 集 资 总 额 150,000 万 元 具 体 见 公 司 于 2015 年 11 月 14 日 在 上 交 所 网 站 相 关 公 告 截 至 本 年 报 披 露 日, 公 司 本 次 非 公 开 发 未 完 成 十 五 积 极 履 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ) 社 会 责 任 工 作 情 况 报 告 期 内, 公 司 继 续 遵 循 规 范 运 作 创 造 价 值 回 报 股 东 奉 献 社 会 的 原 则, 在 追 求 经 济 效 益, 回 报 股 东 的 同 时, 维 护 其 他 利 益 相 关 者, 注 重 环 境 保 护 与 可 持 续 发 展, 积 极 参 与 社 会 公 益 事 业 1 实 现 良 好 经 济 效 益, 为 社 会 持 续 创 造 价 值 全 年 缴 纳 各 项 税 款 1.36 亿 元, 荣 获 常 州 新 北 区 2015 年 度 税 收 贡 献 十 强 企 业 2015 年 度 工 业 销 售 十 强 企 业, 连 续 四 年 荣 获 常 州 年 度 工 业 五 星 企 业 称 号, 再 次 被 授 予 江 苏 省 五 一 劳 动 奖 状 31 / 114

32 2 注 重 股 东 回 报, 给 予 投 资 者 丰 厚 投 资 回 报 2015 年 度 公 司 计 划 每 10 股 现 分 红 7.20 元, 上 市 五 年 ( 年 ) 累 计 分 红 53, 万 元, 占 公 司 该 三 年 合 并 报 表 中 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 的 68.17% 3 倡 导 感 恩 文 化, 积 极 投 入 社 会 公 益 活 动 公 司 先 后 开 展 了 光 华 学 校 残 障 儿 童 互 动 活 动 重 阳 节 敬 老 活 动 ; 公 司 每 年 组 织 员 工 参 加 无 偿 献 血 活 动, 近 七 年 累 计 献 血 十 七 万 毫 升,2015 年 度 被 授 予 常 州 市 无 偿 献 血 标 兵 单 位 称 号 4 积 极 组 织 和 参 与 业 活 动, 推 动 业 进 步 公 司 作 为 民 族 品 牌 企 业 先 后 参 与 了 四 项 车 灯 业 标 准 两 项 国 家 标 准 的 起 草 制 定 工 作 ; 承 办 了 中 国 汽 车 工 业 协 会 车 用 灯 具 委 员 会 五 届 二 次 理 事 会 会 议 ; 参 展 了 第 一 届 上 海 国 际 汽 车 灯 具 展 览 会, 并 在 论 坛 上 代 表 民 族 品 牌 车 灯 企 业 做 了 专 题 分 享 ; 出 席 了 2015 年 中 国 汽 车 零 部 件 业 年 会 暨 中 国 汽 车 零 部 件 发 展 与 整 零 合 作 高 峰 论 坛 并 发 言 5 努 力 打 造 品 牌 实 力, 积 极 提 升 品 牌 形 象 我 公 司 被 授 予 2015 年 度 常 州 市 科 技 进 步 先 进 企 业, 入 选 江 苏 省 自 主 工 业 品 牌 五 十 强, 荣 获 2015 年 江 苏 省 创 新 示 范 企 业 称 号 ( 二 ) 属 于 国 家 环 境 保 护 部 门 规 定 的 重 污 染 业 的 上 市 公 司 及 其 子 公 司 的 环 保 情 况 说 明 不 适 用 十 六 可 转 换 公 司 债 券 情 况 32 / 114

33 第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 普 通 股 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 普 通 股 股 份 变 动 情 况 表 1 普 通 股 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 万 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 公 发 积 比 比 例 送 其 他 小 计 数 量 例 (%) 新 股 转 (%) 股 股 一 有 限 售 条 件 股 份 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 23, , 人 民 币 普 通 股 23, , 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 普 通 股 股 份 总 数 23, , 普 通 股 股 份 变 动 情 况 说 明 (1) 由 于 公 司 回 购 注 销 了 因 离 职 而 失 去 激 励 资 格 的 原 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 27,300 股, 导 致 公 司 总 股 本 减 少 (2) 公 司 股 权 激 励 计 划 第 二 次 授 予 的 限 制 性 股 票 最 后 一 次 解 锁 并 于 2015 年 12 月 21 日 上 市 流 通, 数 量 为 55,800 股, 导 致 公 司 限 售 股 数 量 减 少, 总 股 本 无 变 化 (3) 公 司 股 权 激 励 计 划 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 最 后 一 次 解 锁 并 于 2015 年 12 月 21 日 上 市 流 通, 数 量 为 653,750 股, 导 致 公 司 限 售 股 数 量 减 少, 总 股 本 无 变 化 33 / 114

34 ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 单 位 : 股 年 初 限 本 年 解 除 本 年 增 加 年 末 限 限 售 解 除 限 售 股 东 名 称 售 股 数 限 售 股 数 限 售 股 数 售 股 数 原 因 日 期 公 司 2011 年 限 制 性 股 票 激 股 权 激 励 2015 年 , , 励 计 划 首 批 激 励 对 象 计 划 规 定 月 21 日 公 司 2011 年 限 制 性 股 票 激 股 权 激 励 2015 年 12 57,300 55, 励 计 划 第 二 批 激 励 对 象 计 划 规 定 月 21 日 合 计 736, , / / 二 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 总 数 截 止 报 告 期 末 普 通 股 股 东 总 数 ( 户 ) 11,177 年 度 报 告 披 露 日 前 上 一 月 末 的 普 通 股 股 东 总 数 ( 户 ) 11,341 截 止 报 告 期 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 数 ( 户 ) 0 年 度 报 告 披 露 日 前 上 一 月 末 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 总 数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截 止 报 告 期 末 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 无 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 单 位 : 股 前 十 名 股 东 持 股 情 况 质 押 或 冻 持 有 有 限 股 东 名 称 报 告 期 内 期 末 持 股 数 比 例 结 情 况 股 东 售 条 件 股 ( 全 称 ) 增 减 量 (%) 股 份 数 性 质 份 数 量 状 态 量 周 晓 萍 -866, ,002, 无 境 内 自 然 人 周 八 斤 0 37,535, 无 境 内 自 然 人 常 州 星 宇 投 资 管 理 有 限 公 司 0 17,676, 无 境 内 非 国 有 法 人 国 投 创 新 ( 北 京 ) 投 资 基 -5,854,904 7,209, 未 知 境 内 非 国 有 法 人 有 限 公 司 香 港 中 央 结 算 有 限 公 司 3,098,022 3,160, 未 知 其 他 阿 布 达 比 投 资 局 2,009,909 2,009, 未 知 其 他 交 通 银 股 份 有 限 公 司 - 国 泰 鹰 增 长 混 1,890,779 1,890, 未 知 其 他 合 型 证 券 投 资 基 34 / 114

35 中 国 银 股 份 有 限 公 司 - 华 宝 兴 业 动 力 组 1,550,000 1,550, 未 知 其 他 合 混 合 型 证 券 投 资 基 常 州 星 宇 车 灯 股 份 有 限 公 司 - 第 1 期 员 工 1,287,531 1,287, 未 知 其 他 持 股 计 划 南 方 资 本 - 工 商 银 - 中 国 工 商 银 股 份 1,230,403 1,230, 未 知 其 他 有 限 公 司 私 人 银 部 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 种 类 及 数 量 流 通 股 的 数 量 种 类 数 量 周 晓 萍 103,002,120 人 民 币 普 通 股 103,002,120 周 八 斤 37,535,380 人 民 币 普 通 股 37,535,380 常 州 星 宇 投 资 管 理 有 限 公 司 17,676,000 人 民 币 普 通 股 17,676,000 国 投 创 新 ( 北 京 ) 投 资 基 有 限 公 司 7,209,716 人 民 币 普 通 股 7,209,716 香 港 中 央 结 算 有 限 公 司 3,160,422 人 民 币 普 通 股 3,160,422 阿 布 达 比 投 资 局 2,009,909 人 民 币 普 通 股 2,009,909 交 通 银 股 份 有 限 公 司 - 国 泰 鹰 增 长 混 合 型 证 券 投 资 基 1,890,779 人 民 币 普 通 股 1,890,779 中 国 银 股 份 有 限 公 司 - 华 宝 兴 业 动 力 组 合 混 合 型 证 券 投 资 基 1,550,000 人 民 币 普 通 股 1,550,000 常 州 星 宇 车 灯 股 份 有 限 公 司 - 第 1 期 员 工 持 股 计 划 1,287,531 人 民 币 普 通 股 1,287,531 南 方 资 本 - 工 商 银 - 中 国 工 商 银 股 份 有 限 公 司 私 人 银 部 1,230,403 人 民 币 普 通 股 1,230,403 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 动 的 说 明 前 十 名 股 东 中, 周 八 斤 先 生 和 周 晓 萍 女 士 为 父 女 关 系 ; 周 晓 萍 女 士 和 周 八 斤 先 生 分 别 持 有 常 州 星 宇 投 资 管 理 有 限 公 司 60% 和 40% 的 股 权 表 决 权 恢 复 的 优 先 股 股 东 及 持 股 数 量 的 说 明 不 适 用 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 1 自 然 人 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 周 晓 萍 中 国 否 35 / 114

36 主 要 职 业 及 职 务 最 近 5 年 一 直 担 任 本 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 2 公 司 不 存 在 控 股 股 东 情 况 的 特 别 说 明 不 适 用 3 报 告 期 内 控 股 股 东 变 更 情 况 索 引 及 日 期 不 适 用 4 公 司 与 控 股 股 东 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 四 股 份 限 制 减 持 情 况 说 明 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 36 / 114

37 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 情 况 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 ( 注 ) 周 晓 萍 董 事 长 兼 总 经 理 性 别 年 龄 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 女 年 3 月 2 日 2016 年 3 月 2 日 103,868, ,002, ,500 增 减 变 动 原 因 赠 与 公 司 第 一 期 员 工 持 股 计 划 报 告 期 内 从 公 司 获 得 的 税 前 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 单 位 : 股 是 否 在 公 司 关 联 方 获 取 报 酬 否 高 国 华 董 事 男 年 3 月 2 日 2016 年 3 月 2 日 是 张 荣 谦 董 事 兼 副 总 经 理 男 年 3 月 2 日 2016 年 3 月 2 日 153, , 否 俞 志 明 董 事 董 事 会 秘 书 副 男 年 2 月 2 日 2016 年 3 月 2 日 109, , 否 总 经 理 杨 孝 全 独 立 董 事 男 年 3 月 2 日 2016 年 3 月 2 日 否 王 展 独 立 董 事 男 年 3 月 2 日 2016 年 3 月 2 日 否 田 志 伟 独 立 董 事 男 年 3 月 2 日 2016 年 3 月 2 日 否 徐 小 平 监 事 会 主 席 男 年 3 月 2 日 2016 年 3 月 2 日 否 王 世 海 监 事 男 年 3 月 2 日 2016 年 3 月 2 日 是 刘 玲 玲 监 事 女 年 3 月 2 日 2016 年 3 月 2 日 否 徐 惠 仪 副 总 经 理 男 年 3 月 2 日 2016 年 3 月 2 日 123, , 否 合 计 / / / / / 104,255, ,388, ,500 / / 37 / 114

38 姓 名 周 晓 萍 最 近 5 年 一 直 担 任 本 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 2015 年 年 度 报 告 主 要 工 作 经 历 高 国 华 2009 年 8 月 至 2014 年 10 月 担 任 国 投 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 总 经 理,2014 年 10 月 至 今 担 任 国 投 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 ; 从 2010 年 3 月 起 担 任 本 公 司 董 事 张 荣 谦 2008 年 至 2009 年 初 担 任 天 津 飞 乐 汽 车 照 明 有 限 公 司 总 经 理 ;2009 年 至 今 担 任 本 公 司 董 事, 从 2013 年 3 月 起 担 任 本 公 司 副 总 经 理 俞 志 明 2005 年 至 今 担 任 本 公 司 副 总 经 理, 从 2014 年 11 月 起 担 任 本 公 司 董 事 会 秘 书, 从 2014 年 12 月 起 担 任 本 公 司 董 事 杨 孝 全 2010 年 初 至 2013 年 任 吉 盛 伟 邦 集 团 总 裁 ;2013 年 12 月 至 今, 任 意 街 电 子 商 务 有 限 公 司 总 裁 ;2011 年 8 月 至 今, 任 上 海 创 远 仪 器 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 ; 从 2010 年 3 月 起, 担 任 本 公 司 独 立 董 事 王 展 2010 年 初 至 2012 年 4 月 担 任 伊 顿 车 辆 集 团 中 国 区 总 经 理 ;2012 年 5 月 至 今 担 任 德 尔 福 汽 车 系 统 公 司 电 子 与 安 全 系 统 事 业 部 亚 太 区 总 裁 ; 从 2010 年 3 月 起, 担 任 本 公 司 独 立 董 事 田 志 伟 2011 年 6 月 创 办 上 海 合 银 投 资 管 理 有 限 公 司 并 担 任 公 司 执 董 事 ;2012 年 6 月 兼 任 上 海 合 银 能 源 投 资 有 限 公 司 董 事 长 ;2013 年 9 月 兼 任 中 海 油 ( 上 海 ) 交 通 新 能 源 有 限 公 司 副 董 事 长 ;2014 年 6 月 兼 任 北 京 联 合 德 信 投 资 有 限 责 任 公 司 总 经 理 ; 从 2010 年 3 月 起, 担 任 本 公 司 独 立 董 事 徐 小 平 2009 年 5 月 至 今 担 任 本 公 司 项 目 办 主 任,2015 年 1 月 起 担 任 本 公 司 生 产 准 备 部 部 长 ; 从 2009 年 10 月 起, 担 任 本 公 司 监 事 王 世 海 2010 年 至 今 担 任 国 投 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 执 董 事 董 事 总 经 理 ; 从 2010 年 2 月 起, 担 任 本 公 司 监 事 刘 玲 玲 2005 年 至 2013 年 6 月 担 任 本 公 司 出 纳,2013 年 7 月 起 担 任 本 公 司 资 控 制 会 计 ; 从 2009 年 10 月 起, 担 任 本 公 司 监 事 徐 惠 仪 2005 年 起 担 任 本 公 司 副 总 经 理 其 它 情 况 说 明 无 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 告 期 内 被 授 予 的 股 权 激 励 情 况 单 位 : 股 姓 名 职 务 年 初 持 有 限 制 性 报 告 期 新 授 予 限 限 制 性 股 票 的 授 予 价 格 期 末 持 有 限 制 报 告 期 末 市 价 已 解 锁 股 份 未 解 锁 股 份 股 票 数 量 制 性 股 票 数 量 ( 元 ) 性 股 票 数 量 ( 元 ) 张 荣 谦 董 事 副 总 经 理 39, , 俞 志 明 董 事 董 事 会 秘 书 副 总 经 理 27, , 徐 惠 仪 副 总 经 理 30, , 合 计 / 97,350 0 / 97, / 38 / 114

39 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 2015 年 年 度 报 告 任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 周 晓 萍 常 州 星 宇 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 2010 年 2 月 高 国 华 国 投 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 2014 年 10 月 王 世 海 国 投 创 新 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 总 经 理 2014 年 10 月 在 股 东 单 位 任 职 情 况 的 说 明 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 任 职 人 员 姓 名 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 周 晓 萍 常 州 常 瑞 执 董 事 2009 年 9 月 周 晓 萍 香 港 星 宇 执 董 事 2013 年 11 月 周 晓 萍 吉 林 星 宇 董 事 长 兼 总 经 理 2013 年 4 月 周 晓 萍 欧 洲 星 宇 董 事 2012 年 11 月 周 晓 萍 佛 山 星 宇 董 事 长 兼 总 经 理 2013 年 1 月 周 晓 萍 常 州 帕 特 隆 总 经 理 2005 年 9 月 周 晓 萍 星 宇 投 资 执 董 事 2010 年 2 月 周 晓 萍 星 一 投 资 执 董 事 2010 年 11 月 高 国 华 中 国 国 投 高 新 产 业 投 资 公 司 总 经 理 2014 年 8 月 高 国 华 国 投 创 新 ( 北 京 ) 投 资 基 有 限 公 司 董 事 长 2014 年 10 月 高 国 华 沈 阳 鼓 风 机 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 2013 年 12 月 张 荣 谦 欧 洲 星 宇 监 事 2012 年 11 月 张 荣 谦 I&T GmbH 董 事 2015 年 9 月 张 荣 谦 吉 林 星 宇 董 事 2013 年 4 月 俞 志 明 常 州 帕 特 隆 董 事 2011 年 4 月 俞 志 明 佛 山 星 宇 董 事 2013 年 1 月 徐 惠 仪 佛 山 星 宇 董 事 2013 年 1 月 徐 惠 仪 吉 林 星 宇 董 事 2013 年 4 月 39 / 114

40 王 世 海 能 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 2011 年 8 月 王 世 海 北 京 合 康 亿 盛 变 频 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2015 年 12 月 徐 小 平 佛 山 星 宇 监 事 2013 年 1 月 徐 小 平 吉 林 星 宇 监 事 2013 年 4 月 杨 孝 全 意 街 电 子 电 子 商 务 有 限 公 司 总 裁 2013 年 12 月 杨 孝 全 上 海 创 远 仪 器 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 2011 年 8 月 田 志 伟 上 海 合 银 投 资 管 理 有 限 公 司 执 董 事 2011 年 6 月 田 志 伟 上 海 合 银 能 源 投 资 有 限 公 司 董 事 长 2012 年 6 月 田 志 伟 中 海 油 ( 上 海 ) 交 通 新 能 源 有 限 公 司 副 董 事 长 2013 年 9 月 田 志 伟 中 国 光 华 科 技 基 会 理 事 2006 年 11 月 田 志 伟 罗 莱 家 纺 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2013 年 11 月 田 志 伟 商 丘 华 商 农 村 商 业 银 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2015 年 10 月 田 志 伟 北 京 联 合 德 信 投 资 有 限 责 任 公 司 总 经 理 2015 年 1 月 田 志 伟 河 南 新 郑 煤 电 有 限 责 任 公 司 监 事 2015 年 6 月 王 展 德 尔 福 汽 车 系 统 中 国 投 资 有 限 公 司 电 子 与 安 全 系 统 事 业 部 亚 太 区 总 裁 2012 年 5 月 在 其 他 单 位 任 职 情 况 的 说 明 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 根 据 公 司 章 程 有 关 规 定, 公 司 董 事 监 事 的 报 酬 由 股 东 大 会 决 定, 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 由 董 事 会 决 定 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 公 司 高 级 管 理 人 员 职 工 监 事 根 据 年 度 绩 效 完 成 情 况 发 放 薪 酬 ; 独 立 董 事 的 津 贴 标 准 参 照 本 地 区 同 业 上 市 公 司 的 整 体 水 平 ; 外 部 董 事 外 部 监 事 不 在 公 司 领 取 薪 酬 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 实 际 支 付 情 况 公 司 2014 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2015 年 度 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 薪 酬 方 案, 实 际 支 付 额 考 虑 了 基 本 薪 酬 与 2015 年 度 实 际 经 营 状 况 及 绩 效 考 核 等 因 素 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 酬 合 计 万 元 四 近 三 年 受 证 券 监 管 机 构 处 罚 的 情 况 说 明 40 / 114

41 五 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 3,639 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 159 在 职 员 工 的 数 量 合 计 3,798 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 0 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 2,251 销 售 人 员 106 技 术 人 员 998 财 务 人 员 28 政 人 员 179 其 他 人 员 236 合 计 3,798 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 硕 士 及 以 上 77 本 科 494 大 专 722 高 中 及 中 专 以 上 1,199 高 中 及 中 专 以 下 1,306 合 计 3,798 ( 二 ) 薪 酬 政 策 2015 年 度, 公 司 薪 酬 政 策 保 持 了 连 续 和 稳 定, 按 照 岗 位 性 质 和 工 作 特 点, 设 计 了 不 同 的 薪 酬 支 付 方 式 : 1 年 薪 制 主 要 适 用 于 高 级 管 理 人 员, 由 公 司 董 事 会 确 定, 其 工 作 成 果 直 接 与 企 业 经 营 成 果 挂 钩 ; 2 岗 位 工 资 制 适 用 于 非 生 产 一 线 管 理 岗 位, 由 人 力 资 源 部 上 报 公 司 经 理 层 确 定, 主 要 包 括 基 本 工 资 绩 效 工 资 职 务 津 贴 和 年 终 奖 等 ; 3 计 件 计 时 制 适 用 于 生 产 一 线 员 工, 由 人 力 资 源 部 确 定, 除 根 据 工 作 量 计 算 工 资 外, 还 包 括 各 类 岗 位 补 贴 工 龄 工 资 等 ( 三 ) 培 训 计 划 围 绕 打 造 学 习 型 组 织, 公 司 建 立 了 多 层 次 的 人 才 培 养 体 系 : 1 继 续 实 施 360 评 估 系 统, 完 善 中 高 层 能 力 模 型, 并 通 过 面 授 课 程 学 习 定 制 化 在 线 学 习 等 方 式 推 进 个 人 发 展 计 划 ; 2 举 办 第 三 届 高 潜 人 才 培 训 班 ; 3 继 续 开 办 第 三 期 班 组 长 训 练 营 ; 4 成 立 了 博 士 后 工 作 站 ( 四 ) 劳 务 外 包 情 况 劳 务 外 包 的 工 时 总 数 劳 务 外 包 支 付 的 报 酬 总 额 万 小 时 万 元 41 / 114

42 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 治 理 相 关 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 发 布 的 有 关 公 司 治 理 文 件 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构, 规 范 公 司 运 作, 加 强 公 司 内 幕 信 息 管 理, 强 化 公 司 信 息 披 露 工 作, 切 实 维 护 公 司 及 全 体 股 东 利 益 公 司 治 理 与 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 要 求 是 否 存 在 重 大 差 异 ; 如 有 重 大 差 异, 应 当 说 明 原 因 不 存 在 差 异 二 股 东 大 会 情 况 简 介 会 议 届 次 召 开 日 期 决 议 刊 登 的 指 定 网 站 的 查 询 索 引 决 议 刊 登 的 披 露 日 期 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 2 月 13 日 年 2 月 14 日 2014 年 年 度 股 东 大 会 2015 年 5 月 15 日 年 5 月 16 日 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 9 月 24 日 年 9 月 25 日 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2015 年 12 月 4 日 年 12 月 5 日 股 东 大 会 情 况 说 明 公 司 于 2015 年 5 月 15 日 召 开 2014 年 年 度 股 东 大 会, 本 次 会 议 无 否 决 议 案, 具 体 见 公 司 于 2015 年 5 月 16 日 在 上 交 所 披 露 的 相 关 公 告 三 董 事 履 职 责 情 况 ( 一 ) 董 事 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会 的 情 况 参 加 股 东 参 加 董 事 会 情 况 大 会 情 况 董 事 是 否 独 本 年 应 参 以 通 讯 是 否 连 续 两 出 席 股 东 姓 名 立 董 事 亲 自 出 委 托 出 缺 席 加 董 事 会 方 式 参 次 未 亲 自 参 大 会 的 次 席 次 数 席 次 数 次 数 次 数 加 次 数 加 会 议 数 周 晓 萍 否 否 3 高 国 华 否 否 0 张 荣 谦 否 否 2 俞 志 明 否 否 4 杨 孝 全 是 否 1 田 志 伟 是 否 0 王 展 是 否 0 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 说 明 不 适 用 年 内 召 开 董 事 会 会 议 次 数 7 其 中 : 现 场 会 议 次 数 2 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 0 现 场 结 合 通 讯 方 式 召 开 会 议 次 数 5 ( 二 ) 其 他 报 告 期 内, 独 立 董 事 对 公 司 董 事 会 审 议 的 有 关 事 项 未 提 出 异 议 42 / 114

43 四 董 事 会 下 设 专 门 委 员 会 在 报 告 期 内 履 职 责 时 所 提 出 的 重 要 意 见 和 建 议, 存 在 异 议 事 项 的, 应 当 披 露 具 体 情 况 董 事 会 下 设 审 计 提 名 战 略 薪 酬 与 考 核 四 个 专 门 委 员 会 报 告 期 内, 各 专 门 委 员 会 在 履 职 责 时 均 对 所 审 议 议 案 表 示 赞 成, 未 提 出 其 他 意 见 和 建 议 五 监 事 会 发 现 公 司 存 在 风 险 的 说 明 无 六 公 司 就 其 与 控 股 股 东 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 等 方 面 存 在 的 不 能 保 证 独 立 性 不 能 保 持 自 主 经 营 能 力 的 情 况 说 明 无 存 在 同 业 竞 争 的, 公 司 相 应 的 解 决 措 施 工 作 进 度 及 后 续 工 作 计 划 不 存 在 七 报 告 期 内 对 高 级 管 理 人 员 的 考 评 机 制, 以 及 激 励 机 制 的 建 立 实 施 情 况 报 告 期 内, 公 司 根 据 年 度 经 营 目 标 设 置 高 级 管 理 人 员 绩 效 指 标, 并 通 过 定 期 回 顾 机 制 对 管 理 层 阶 段 性 绩 效 进 分 析 和 管 控, 并 最 终 根 据 年 度 经 营 成 果 和 业 绩 考 评 结 果 确 定 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 根 据 公 司 2011 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划, 高 级 管 理 人 员 获 授 的 限 制 性 股 票 满 足 最 后 一 期 解 锁 条 件, 已 上 市 流 通 八 是 否 披 露 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 具 体 见 公 司 于 2016 年 3 月 15 日 在 上 交 所 网 站 披 露 的 星 宇 股 份 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 报 告 期 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 情 况 的 说 明 九 内 部 控 制 审 计 报 告 的 相 关 情 况 说 明 具 体 见 公 司 于 2016 年 3 月 15 日 在 上 交 所 网 站 披 露 的 星 宇 股 份 2015 年 度 内 部 控 制 审 计 报 告 是 否 披 露 内 部 控 制 审 计 报 告 : 是 十 其 他 无 第 十 节 公 司 债 券 相 关 情 况 43 / 114

44 第 十 一 节 财 务 报 告 一 审 计 报 告 天 衡 审 字 (2016)00359 号 常 州 星 宇 车 灯 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 我 们 审 计 了 后 附 的 常 州 星 宇 车 灯 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 星 宇 股 份 ) 财 务 报 表, 包 括 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2015 年 度 的 合 并 及 母 公 司 利 润 表 合 并 及 母 公 司 现 流 量 表 合 并 及 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表, 以 及 财 务 报 表 附 注 一 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 编 制 和 公 允 列 报 财 务 报 表 是 星 宇 股 份 管 理 层 的 责 任, 这 种 责 任 包 括 :(1) 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 并 使 其 实 现 公 允 反 映 ;(2) 设 计 执 和 维 护 必 要 的 内 部 控 制, 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 二 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 执 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 了 审 计 工 作 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 中 国 注 册 会 计 师 职 业 道 德 守 则, 计 划 和 执 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序, 以 获 取 有 关 财 务 报 表 额 和 披 露 的 审 计 证 据 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断, 包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 在 进 风 险 评 估 时, 注 册 会 计 师 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 和 公 允 列 报 相 关 的 内 部 控 制, 以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序, 但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性, 以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 我 们 相 信, 我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 适 当 的, 为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 三 审 计 意 见 我 们 认 为, 星 宇 股 份 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 星 宇 股 份 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 财 务 状 况 以 及 2015 年 度 的 合 并 及 母 公 司 经 营 成 果 和 现 流 量 天 衡 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 注 册 会 计 师 : 田 业 阳 中 国 南 京 2016 年 3 月 12 日 中 国 注 册 会 计 师 : 朱 艳 二 财 务 报 表 合 并 资 产 负 债 表 2015 年 12 月 31 日 编 制 单 位 : 常 州 星 宇 车 灯 股 份 有 限 公 司 项 目 附 注 期 末 余 额 期 初 余 额 流 动 资 产 : 货 币 资 七 1 369,804, ,200, 结 算 备 付 拆 出 资 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 融 资 产 44 / 114