公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 会 监 事 会 成 员 高 级 管 理 人 员 保 证 本 次 重 组 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚

Transcription

1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 东 华 软 件 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 东 华 软 件 股 份 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 ( 修 订 稿 ) 标 的 公 司 名 称 群 立 世 纪 联 旺 信 息 云 视 科 技 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 名 称 梅 林 梅 立 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 唐 斌 陆 乃 将 配 套 融 资 交 易 对 方 通 讯 地 址 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 住 所 及 通 讯 地 址 详 细 见 本 预 案 第 四 节 交 易 对 方 基 本 情 况 通 讯 地 址 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 待 定 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 六 月

2 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 会 监 事 会 成 员 高 级 管 理 人 员 保 证 本 次 重 组 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 企 业 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 企 业 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 企 业 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 次 收 购 标 的 公 司 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 本 预 案 中 涉 及 的 标 的 公 司 相 关 数 据 尚 未 经 过 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 的 审 计 评 估 机 构 的 评 估 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 标 的 资 产 相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 评 估 或 估 值 结 果 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 尚 需 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 / 核 准 审 批 机 关 对 于 本 次 交 易 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 交 易 时, 除 本 预 案 内 容 以 及 与 本 预 案 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 认 真 地 考 虑 本 预 案 披 露 的 各 项 风 险 因 素 1

3 本 次 的 修 订 说 明 已 经 在 2016 年 7 月 1 日 公 告 投 资 者 若 对 本 预 案 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2

4 交 易 对 方 声 明 本 次 交 易 对 方 保 证 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 交 易 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 与 本 企 业 及 本 次 交 易 相 关 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 至 上 市 公 司 董 事 会, 由 上 市 公 司 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 上 市 公 司 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 企 业 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 上 市 公 司 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 企 业 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 3

5 目 录 公 司 声 明... 1 交 易 对 方 声 明... 3 目 录... 4 释 义... 8 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 简 要 介 绍 二 本 次 交 易 标 的 资 产 的 价 格 及 预 估 值 三 发 行 价 格 及 发 行 数 量 四 锁 定 期 安 排 五 交 易 对 方 出 具 的 业 绩 承 诺 情 况 及 补 偿 安 排 六 本 次 交 易 已 经 履 行 和 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 七 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 八 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 九 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 十 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 十 一 云 视 科 技 撤 销 IPO 申 请 的 说 明 十 二 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 十 三 云 视 科 技 变 更 公 司 形 式 十 四 过 渡 期 损 益 安 排 事 项 十 五 本 次 重 组 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 十 六 本 次 重 组 可 能 会 摊 薄 公 司 即 期 回 报 的 风 险 十 七 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 重 大 风 险 提 示 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 提 示 二 标 的 公 司 的 经 营 风 险 和 财 务 风 险 三 其 他 风 险 第 一 节 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的

6 一 本 次 交 易 的 背 景 二 本 次 交 易 的 目 的 第 二 节 本 次 交 易 的 具 体 方 案 一 本 次 交 易 方 案 二 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 三 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 四 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 五 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 七 交 易 完 成 后 仍 满 足 上 市 条 件 八 本 次 交 易 已 经 履 行 和 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 第 三 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 基 本 情 况 二 历 史 沿 革 三 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 五 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 概 况 六 主 营 业 务 发 展 情 况 七 最 近 三 年 一 期 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 八 上 市 公 司 合 规 经 营 情 况 第 四 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 交 易 对 方 总 体 情 况 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 三 其 他 事 项 说 明 第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 群 立 世 纪 二 联 旺 信 息 三 云 视 科 技 第 六 节 发 行 股 份 情 况 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 发 行 股 份 的 定 价 及 其 依 据 二 募 集 配 套 资 金 所 涉 发 行 股 份 的 定 价 及 其 依 据

7 三 募 集 配 套 资 金 情 况 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 与 交 易 对 方 梅 林 梅 立 签 署 购 买 资 产 协 议 二 与 交 易 对 方 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 签 署 购 买 资 产 协 议 三 与 交 易 对 方 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 唐 斌 陆 乃 将 签 署 购 买 资 产 协 议 第 八 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 一 本 次 交 易 对 主 营 业 务 的 影 响 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 三 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 四 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 五 本 次 交 易 对 股 本 结 构 和 控 制 权 的 影 响 六 本 次 交 易 对 公 司 治 理 结 构 和 独 立 性 的 影 响 七 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 对 交 易 标 的 的 整 合 八 标 的 公 司 所 处 行 业 特 点 经 营 情 况 九 标 的 公 司 的 行 业 地 位 及 核 心 竞 争 力 第 九 节 本 次 交 易 涉 及 的 报 批 事 项 及 风 险 提 示 一 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 及 进 展 二 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 提 示 第 十 节 保 护 投 资 者 合 法 权 益 的 相 关 安 排 一 确 保 本 次 交 易 定 价 公 平 公 允 二 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 三 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 四 股 份 锁 定 安 排 五 提 供 网 络 投 票 平 台 六 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 将 采 取 的 现 金 分 红 政 策 七 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍 的 承 诺 第 十 一 节 股 票 连 续 停 牌 前 股 价 波 动 说 明 及 停 牌 日 前 六 个 月 内 买 卖 股 票 情 况 的 核 查 一 关 于 上 市 公 司 停 牌 前 股 票 价 格 波 动 情 况 的 核 查 二 关 于 本 次 重 组 涉 及 的 相 关 人 员 买 卖 证 券 行 为 的 查 验 情 况

8 第 十 二 节 独 立 董 事 及 相 关 证 券 服 务 机 构 的 意 见 一 独 立 董 事 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见

9 释 义 在 本 预 案 中, 除 非 文 义 载 明, 以 下 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 术 语 本 公 司 / 上 市 公 司 / 东 华 软 件 指 东 华 软 件 股 份 公 司, 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 股 票 代 码 : 群 立 世 纪 指 江 苏 群 立 世 纪 投 资 发 展 有 限 公 司 群 立 科 技 指 江 苏 群 立 世 纪 科 技 发 展 有 限 公 司 群 立 年 代 指 南 京 群 立 年 代 软 件 有 限 公 司 上 海 群 立 指 上 海 群 立 电 脑 科 技 有 限 公 司 浙 江 群 立 指 浙 江 群 立 时 代 科 技 有 限 公 司 北 京 立 诚 指 北 京 神 州 立 诚 科 技 有 限 公 司 群 立 现 代 指 江 苏 群 立 现 代 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 现 代 科 技 指 江 苏 群 立 现 代 科 技 发 展 有 限 公 司 联 旺 信 息 指 江 苏 联 旺 信 息 科 技 有 限 公 司 云 视 科 技 指 上 海 云 视 科 技 股 份 有 限 公 司 云 视 有 限 指 上 海 云 视 科 技 有 限 公 司, 云 视 科 技 的 前 身 亿 成 科 技 指 上 海 亿 成 科 技 有 限 公 司, 云 视 科 技 控 股 股 东 复 星 创 富 上 海 云 街 指 指 上 海 复 星 创 富 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 云 视 科 技 股 东 上 海 云 街 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 云 视 科 技 股 东 安 徽 和 熙 指 安 徽 和 熙 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 云 视 科 技 股 东 贝 琛 网 森 指 上 海 贝 琛 网 森 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 云 视 科 技 股 东 上 海 云 梯 指 上 海 云 梯 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 云 视 科 技 股 8

10 东 汇 嘉 创 业 指 上 海 汇 嘉 创 业 投 资 有 限 公 司, 云 视 科 技 股 东 杭 州 云 速 指 杭 州 云 速 科 技 有 限 公 司, 云 视 科 技 全 资 子 公 司 苏 州 云 城 指 苏 州 云 城 网 络 有 限 公 司, 云 视 科 技 全 资 子 公 司 香 港 云 视 指 香 港 云 视 科 技 有 限 公 司, 云 视 科 技 全 资 子 公 司 云 视 网 络 指 上 海 云 视 网 络 科 技 有 限 公 司, 云 视 科 技 全 资 子 公 司 云 视 信 息 指 上 海 云 视 信 息 科 技 有 限 公 司, 云 视 科 技 全 资 子 公 司 恒 彤 云 视 指 上 海 恒 彤 云 视 信 息 科 技 有 限 公 司, 云 视 科 技 参 股 公 司 驿 站 通 指 深 圳 市 驿 站 通 科 技 股 份 有 限 公 司, 云 视 科 技 参 股 公 司 上 海 云 庭 指 上 海 云 庭 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 诚 信 电 脑 指 北 京 东 华 诚 信 电 脑 科 技 发 展 有 限 公 司 工 业 设 备 合 创 电 商 宝 利 通 /Polycom 指 指 指 北 京 东 华 诚 信 工 业 设 备 中 心 ( 有 限 合 伙 ),2015 年 12 月 22 日 由 北 京 东 华 诚 信 工 业 设 备 有 限 公 司 更 名 而 来 北 京 合 创 电 商 投 资 顾 问 中 心 ( 有 限 合 伙 ),2015 年 12 月 22 日 由 北 京 合 创 电 商 投 资 顾 问 有 限 公 司 更 名 而 来 Polycom.Inc., 是 一 家 基 于 标 准 的 远 程 呈 现 视 频 和 语 音 统 一 通 信 (UC) 解 决 方 案 的 全 球 领 先 企 业 永 新 视 博 指 中 国 永 新 视 博 数 字 电 视 控 股 有 限 公 司 数 码 视 讯 指 北 京 数 码 视 讯 科 技 股 份 有 限 公 司 英 国 NDS 指 英 国 数 字 付 费 电 视 技 术 与 解 决 方 案 提 供 商 荷 兰 爱 迪 德 指 荷 兰 爱 迪 德 有 限 公 司 初 灵 信 息 指 杭 州 初 灵 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 未 来 宽 带 指 上 海 未 来 宽 带 技 术 股 份 有 限 公 司 亿 通 科 技 指 江 苏 亿 通 高 科 技 股 份 有 限 公 司 康 特 电 子 指 成 都 康 特 ( 电 子 ) 集 团 公 司 烽 火 通 信 指 烽 火 通 信 科 技 股 份 有 限 公 司 公 众 公 司 指 在 上 海 证 券 交 易 所 和 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 公 司 和 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 企 业 9

11 至 高 通 信 指 深 圳 市 至 高 通 信 技 术 发 展 有 限 公 司 梅 林 梅 立 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 亿 成 科 技 交 易 对 方 业 绩 承 诺 方 / 承 担 补 偿 义 务 的 交 易 对 方 指 指 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 唐 斌 陆 乃 将 梅 林 梅 立 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 亿 成 科 技 双 方 / 交 易 双 方 指 上 市 公 司 和 本 次 重 组 交 易 对 方 交 易 标 的 / 标 的 资 产 指 交 易 对 方 持 有 的 群 立 世 纪 100% 股 权 云 视 科 技 100% 股 权 联 旺 信 息 70% 股 权 标 的 公 司 指 群 立 世 纪 云 视 科 技 联 旺 信 息 收 购 对 价 / 交 易 价 格 / 交 易 作 价 / 交 易 对 价 配 套 融 资 本 次 重 组 / 本 次 交 易 指 指 指 上 市 公 司 收 购 标 的 资 产 的 价 格 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 配 套 融 资 认 购 方 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 100% 上 市 公 司 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 交 易 对 方 合 计 持 有 的 群 立 世 纪 和 云 视 科 技 100% 股 权 联 旺 信 息 70% 股 权, 同 时 向 不 超 过 10 名 配 套 融 资 认 购 方 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 100% 定 价 基 准 日 指 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 财 务 报 告 日 审 计 评 估 基 准 日 指 2016 年 6 月 30 日 报 告 期 指 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-3 月 云 视 科 技 联 旺 信 息 盈 利 承 诺 期 指 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 群 立 世 纪 盈 利 承 诺 期 指 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 交 割 日 指 交 易 双 方 按 照 协 议 的 约 定, 办 理 完 毕 标 的 资 产 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 之 日 10

12 过 渡 期 指 自 基 准 日 至 交 割 日 的 期 间 本 预 案 指 东 华 软 件 股 份 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 东 华 软 件 股 份 公 司 与 梅 林 梅 立 就 本 次 重 组 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 与 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 与 亿 购 买 资 产 协 议 指 成 科 技 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 与 复 星 创 富 上 海 云 街 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ( 一 ) 指 协 议 与 安 徽 和 熙 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 与 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 唐 斌 陆 乃 将 签 署 的 购 买 资 产 协 议 东 华 软 件 股 份 公 司 与 江 苏 群 立 世 纪 投 资 发 展 有 限 公 司 全 体 股 东 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ( 一 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 109 号 ) 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 格 式 准 则 26 号 指 财 务 顾 问 办 法 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 54 号 ) 股 票 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 并 购 重 组 委 指 中 国 证 监 会 并 购 重 组 审 核 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 独 立 财 务 顾 问 / 华 泰 联 合 / 指 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 11

13 华 泰 联 合 证 券 评 估 机 构 指 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 指 国 家 新 闻 出 版 广 播 电 影 电 视 总 局 国 家 工 信 部 / 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 住 建 部 / 原 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 净 利 润 指 合 并 报 表 中 的 净 利 润 非 经 常 性 损 益 的 涵 义 与 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 非 经 常 性 损 益 指 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 (2008) 的 涵 义 相 同 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 二 专 业 术 语 MCU 指 微 控 制 单 元, 又 称 单 片 微 型 计 算 机 C/S 架 构 指 客 户 机 / 服 务 器 结 构, 是 一 种 软 件 系 统 体 系 结 构 SSL ERP 指 指 安 全 套 接 层, 是 为 网 络 通 信 提 供 安 全 及 数 据 完 整 性 的 一 种 安 全 协 议 企 业 资 源 计 划, 是 基 于 网 络 经 济 时 代 的 新 一 代 信 息 系 统, 主 要 用 于 改 善 企 业 业 务 流 程 以 提 高 企 业 核 心 竞 争 力 ETL 工 具 指 将 数 据 从 来 源 端 经 过 抽 取 转 换 加 载 至 目 的 端 的 过 程 VTM AJAX 指 指 虚 拟 柜 员 机, 是 一 种 通 过 远 程 视 频 方 式 来 办 理 一 些 柜 台 业 务 的 机 电 一 体 化 设 备 异 步 JavaScript 和 XML, 是 指 一 种 创 建 交 互 式 网 页 应 用 的 网 页 开 发 技 术 MVC 指 模 型 - 视 图 - 控 制 器 的 缩 写, 是 一 种 软 件 设 计 典 范 IDE 指 集 成 开 发 环 境, 是 用 于 提 供 程 序 开 发 环 境 的 应 用 程 序, 一 般 包 括 代 码 编 辑 器 编 译 器 调 试 器 和 图 形 用 户 界 面 工 具 12

14 MIP UNIX 指 指 multum in parvo, 是 一 个 可 广 泛 应 用 于 办 公 管 理 协 作 沟 通 及 资 源 调 配 等 方 面 的 信 息 平 台 UNIX 操 作 系 统, 是 一 个 多 用 户 多 任 务 操 作 系 统, 能 够 支 持 多 种 处 理 器 架 构 IPS/IDS 指 入 侵 检 测 系 统 与 入 侵 防 御 系 统, 是 电 脑 网 络 安 全 设 施 条 件 接 收 (Conditional Access), 是 对 视 频 音 频 和 其 它 数 CA EOC PON EPON 指 指 指 指 据 信 息 进 行 加 密 传 输, 只 有 获 得 授 权 的 用 户 才 能 解 密 接 收 并 使 用 相 关 业 务, 未 经 授 权 的 用 户 则 不 能 使 用 以 太 数 据 通 过 同 轴 电 缆 传 输 (Ethernet Over Coax) 方 案 及 设 备, 广 泛 应 用 于 有 线 电 视 网 络 双 向 改 造 无 源 光 网 络 (Passive Optical Network, PON), 是 一 种 纯 介 质 网 络, 避 免 了 外 部 设 备 的 电 磁 干 扰 和 雷 电 影 响, 减 少 了 线 路 和 外 部 设 备 的 故 障 率, 提 高 了 系 统 可 靠 性, 节 省 了 维 护 成 本 以 太 网 无 源 光 网 络, 是 一 种 新 型 的 光 纤 接 入 网 技 术, 它 采 用 点 到 多 点 结 构 无 源 光 纤 传 输, 在 以 太 网 之 上 提 供 多 种 业 务 OLT 指 光 线 路 终 端, 用 于 连 接 光 纤 干 线 的 终 端 设 备 光 网 络 单 元, 光 网 络 中 的 用 户 端 设 备, 放 置 在 用 户 端, 与 ONU 指 OLT 配 合 使 用, 实 现 以 太 网 二 层 三 层 功 能, 为 用 户 提 供 语 音 数 据 和 多 媒 体 业 务 加 扰 指 以 一 定 算 法 将 电 视 节 目 信 号 流 按 一 定 规 律 打 乱 复 用 指 将 多 个 节 目 流 混 合 成 一 个 节 目 流 控 制 字 指 出 现 于 特 定 的 信 息 文 本 中, 表 示 某 一 控 制 功 能 的 字 符 同 轴 电 缆 数 字 信 号 指 指 同 轴 电 缆 (Coaxial Cable) 是 指 有 两 个 同 心 导 体, 而 导 体 和 屏 蔽 层 又 共 用 同 一 轴 心 的 电 缆 以 数 字 形 式 传 输 的 信 号, 相 对 模 拟 信 号, 对 抗 干 扰 能 力 强, 同 等 带 宽 下, 传 输 的 信 息 量 大 13

15 模 拟 信 号 指 以 模 拟 的 形 式 传 输 信 号, 与 数 字 信 号 相 对 应 条 件 接 收 系 统 CA 智 能 卡 指 指 Conditional Access System, 一 种 实 现 数 字 电 视 个 性 化 和 收 费 服 务 的 软 件 系 统, 是 开 展 数 字 电 视 的 核 心 软 件 系 统 条 件 接 收 系 统 中 最 重 要 的 组 成 部 分, 在 IC 卡 中 嵌 入 软 件, 配 置 在 用 户 终 端 的 机 顶 盒 中, 实 现 已 付 费 用 户 对 个 性 化 和 付 费 信 息 的 接 收, 而 未 付 费 用 户 无 法 接 收 IC 卡 指 集 成 电 路 卡, 一 种 电 子 元 器 件 除 了 基 本 数 字 电 视 节 目 外, 在 数 字 电 视 平 台 上 开 展 的 拓 展 增 值 业 务 数 字 电 视 网 络 运 营 商 机 顶 盒 加 密 指 指 指 指 业 务, 主 要 包 括 内 容 业 务 性 能 和 功 能 的 增 值, 如 电 视 彩 信 电 视 购 物 等 对 广 播 电 视 网 络 进 行 运 营 管 理 并 提 供 数 字 电 视 服 务 的 广 播 电 视 网 络 公 司 用 来 完 成 对 数 字 电 视 节 目 的 解 扰 并 配 合 电 视 机 进 行 播 放 的 设 备 以 某 种 特 殊 的 算 法 改 变 原 有 的 信 息 数 据, 使 得 未 授 权 用 户 无 法 了 解 信 息 的 内 容 解 密 指 与 加 密 相 逆 的 过 程 调 制 指 根 据 一 定 的 协 议 或 格 式 将 模 拟 或 数 字 信 号 转 换 成 射 频 信 号 HomePlug MoCA HomePNA 降 频 Wifi 指 指 指 指 家 庭 插 电 联 盟 (HomePlug Powerline Alliance), 即 能 实 现 在 电 力 线 电 话 线 以 及 同 轴 电 缆 上 传 输 数 据 同 轴 电 缆 多 媒 体 联 盟 (Multimedia over Coax Alliance), 是 一 种 产 业 标 准, 是 利 用 现 有 的 同 轴 电 缆 网 络, 高 频 段 传 输 多 媒 体 双 向 数 据, 在 不 影 响 目 前 有 线 电 视 传 统 业 务 的 情 况 下, 结 合 光 纤 通 信 技 术, 为 用 户 提 供 高 速 宽 带 接 入 家 庭 电 话 线 网 络 联 盟 (Home Phoneline Network Alliance), 能 实 现 在 电 话 线 同 轴 电 缆 上 传 输 数 据 WLAN, 即 无 线 降 频 电 缆 传 输 技 术, 通 过 无 线 传 输 协 议 工 作 于 2.4GHZ 高 频 的 无 线 传 输 技 术, 通 过 降 频 到 14

16 900MHZ~1.1GHZ 频 带 内 可 以 实 现 在 同 轴 电 缆 上 传 输 数 据 IP 指 英 文 Internet Protocol 的 缩 写, 网 络 之 间 互 连 的 协 议 CATV 三 网 融 合 有 线 电 视 双 向 网 络 指 指 指 指 75 欧 姆 的 同 轴 电 缆, 有 时 也 称 作 CATV 电 缆, 主 要 用 作 传 输 电 视 信 号 电 信 网 广 播 电 视 网 和 计 算 机 通 信 网 的 相 互 渗 透 兼 容, 主 要 为 高 层 业 务 应 用 的 融 合, 表 现 为 技 术 趋 向 一 致 性, 网 络 层 上 实 现 互 联 互 通, 形 成 无 缝 覆 盖, 业 务 层 上 互 相 渗 透 和 交 叉, 应 用 层 上 趋 向 使 用 统 一 的 IP 协 议 在 已 有 有 线 电 视 网 络 下 行 通 路 的 基 础 上 建 设 上 行 数 据 网 络, 为 用 户 提 供 双 向 数 据 信 息 通 路 广 电 运 营 商 可 通 过 双 向 网 络 为 家 庭 用 户 实 现 互 动 电 视 业 务, 同 时 兼 具 为 客 户 提 供 宽 带 数 据 业 务 EMM 指 授 权 管 理 信 息 以 有 线 电 视 数 字 化 和 移 动 多 媒 体 广 播 电 视 的 成 果 为 基 础, NGB 指 以 自 主 创 新 的 高 性 能 宽 带 信 息 网 核 心 技 术 为 支 撑, 构 建 的 适 合 我 国 国 情 的 三 网 融 合 的 有 线 无 线 相 结 合 的 全 程 全 网 的 下 一 代 广 播 电 视 网 络 BiCAS 指 数 字 电 视 双 向 认 证 系 统 FTTH 指 一 种 光 纤 通 信 的 传 输 方 法 Wifi 农 地 确 权 地 理 信 息 测 绘 指 指 指 指 一 种 将 个 人 电 脑 手 持 设 备 等 终 端 以 无 线 方 式 互 相 连 接 的 技 术 对 农 村 土 地 承 包 经 营 权 进 行 确 权 登 记 颁 证, 以 解 决 农 户 承 包 地 块 面 积 不 准 四 至 不 清 等 问 题 直 接 或 间 接 涉 及 相 对 于 地 球 的 某 个 地 点 的 事 物 和 现 象 的 信 息 测 绘 是 以 计 算 机 技 术 光 电 技 术 网 络 通 讯 技 术 空 间 科 学 信 息 科 学 为 基 础, 以 全 球 定 位 系 统 (GPS) 遥 感 (RS) 15

17 地 理 信 息 系 统 (GIS) 为 技 术 核 心, 将 地 面 已 有 的 特 征 点 和 界 线 通 过 测 量 手 段 获 得 反 映 地 面 现 状 的 图 形 和 位 置 信 息 供 规 划 设 计 和 行 政 管 理 等 之 用 中 农 信 达 指 北 京 中 农 信 达 信 息 技 术 有 限 公 司 苍 穹 数 码 指 苍 穹 数 码 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 前 身 为 北 京 苍 穹 数 码 测 绘 有 限 公 司 ) 本 预 案 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 本 预 案 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 16

18 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 简 要 介 绍 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 东 华 软 件 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 梅 林 梅 立 合 计 持 有 的 群 立 世 纪 100% 的 股 权 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 合 计 持 有 的 联 旺 信 息 70% 的 股 权 ( 分 别 收 购 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 持 有 的 联 旺 信 息 37.10% 18.90% 10.50% 和 3.50% 的 股 权 ) 和 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 唐 斌 陆 乃 将 合 计 持 有 的 云 视 科 技 100% 的 股 权 本 次 交 易 价 格 将 参 照 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 所 列 载 的 群 立 世 纪 100% 股 权 联 旺 信 息 100% 股 权 和 云 视 科 技 100% 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 经 各 方 协 商 后 确 定 截 至 本 预 案 出 具 日, 评 估 工 作 尚 未 最 终 完 成, 群 立 世 纪 100% 股 权 的 预 估 值 约 为 85, 万 元, 联 旺 信 息 100% 股 权 的 预 估 值 约 为 58, 万 元, 云 视 科 技 100% 股 权 的 预 估 值 约 为 58, 万 元 参 考 标 的 公 司 100% 股 权 预 估 值, 经 交 易 各 方 协 商, 确 定 上 市 公 司 收 购 群 立 世 纪 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 85, 万 元, 收 购 联 旺 信 息 70% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 41, 万 元, 收 购 云 视 科 技 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 58, 万 元 最 终 交 易 价 格 待 评 估 值 确 定 后 经 各 方 协 商 确 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 基 准 日 为 东 华 软 件 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%, 即 元 / 股 按 照 上 述 交 易 价 格 测 算, 则 东 华 软 件 以 现 金 方 式 支 付 群 立 世 纪 交 易 对 价 的 44.25%, 不 超 过 37, 万 元 ; 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 群 立 世 纪 交 易 对 价 的 55.75%, 不 超 过 47, 万 元, 总 计 发 行 股 份 数 不 超 过 22,384,269 股 以 现 金 方 式 支 付 联 旺 信 息 交 易 对 价 的 44.25%, 不 超 过 18, 万 元 ; 以 发 行 股 份 的 方 17

19 式 支 付 联 旺 信 息 交 易 对 价 的 55.75%, 不 超 过 22, 万 元, 总 计 发 行 股 份 数 不 超 过 10,849,786 股 以 现 金 方 式 支 付 云 视 科 技 交 易 对 价 的 44.25%, 不 超 过 26, 万 元 ; 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 云 视 科 技 交 易 对 价 的 55.75%, 不 超 过 32, 万 元, 总 计 发 行 股 份 数 不 超 过 15,484,648 股 本 次 交 易 中, 考 虑 到 云 视 科 技 全 体 股 东 在 本 次 交 易 中 未 来 承 担 的 业 绩 承 诺 责 任 和 业 绩 补 偿 风 险 的 不 同, 经 上 市 公 司 与 云 视 科 技 全 体 股 东 友 好 协 商, 一 致 同 意 除 云 视 科 技 股 东 亿 成 科 技 外, 其 他 股 东 所 持 有 的 云 视 科 技 股 权 均 按 照 2.6 元 / 股 的 价 格 确 定 转 让 对 价, 亿 成 科 技 持 有 的 云 视 科 技 的 % 股 权 的 交 易 价 格 为 根 据 云 视 科 技 100% 股 权 评 估 值 协 商 确 定 的 价 格 减 去 支 付 给 除 亿 成 科 技 外 的 其 他 股 东 的 交 易 价 格 之 和 参 考 预 估 值, 经 上 市 公 司 与 亿 成 科 技 协 商, 并 经 云 视 科 技 全 部 股 东 确 认, 云 视 科 技 100% 股 权 交 易 价 格 不 超 过 58,800 万 元 按 照 上 述 确 定 的 最 高 交 易 价 格 计 算, 本 次 交 易 对 价 支 付 情 况 如 下 : 标 的 资 产 群 立 世 纪 100% 股 权 交 易 对 方 支 付 总 金 额 发 行 股 份 数 总 金 额 ( 元 ) 股 份 部 分 ( 元 ) 现 金 部 分 ( 元 ) ( 股 ) 梅 林 552,500, ,375, ,125, ,331,364 梅 立 297,500, ,500, ,052,905 合 计 850,000, ,875, ,125, ,384,269 周 红 艳 218,360, ,735, ,624, ,750,387 联 旺 信 息 70% 股 权 王 丹 111,240, ,016, ,223, ,929,442 魏 凯 61,800, ,453, ,346, ,627,468 冯 永 强 20,600, ,484, ,115, ,489 合 计 412,000, ,690, ,310, ,849,786 亿 成 科 技 359,731, ,975, ,755, ,343,685 复 星 创 富 116,604, ,302, ,302, ,754,010 云 视 科 技 100% 股 权 上 海 云 街 31,200, ,600, ,600, ,892 安 徽 和 熙 23,573, ,573, ,113,530 贝 琛 网 森 23,573, ,573, 上 海 云 梯 17,680, ,680, 汇 嘉 创 业 7,857, ,857, ,172 杨 建 兴 3,500, ,500, ,359 18

20 唐 斌 2,333, ,333, 陆 乃 将 1,944, ,944, 合 计 588,000, ,810, ,190, ,484,648 发 行 股 份 购 买 资 产 总 计 1,850,000, ,031,375, ,625, ,718,703 以 上 述 确 定 的 云 视 科 技 100% 股 权 最 高 交 易 价 格 计 算, 云 视 科 技 各 股 东 获 得 的 现 金 和 股 份 对 价 如 下 : 持 有 云 视 每 股 序 交 易 出 资 占 科 技 股 份 价 格 对 价 总 金 股 份 对 价 股 份 部 分 现 金 对 价 现 金 部 分 发 行 股 份 数 号 对 方 比 数 量 ( 万 ( 元 额 ( 万 元 ) 比 例 ( 万 元 ) 比 例 ( 万 元 ) ( 股 ) 股 ) / 股 ) 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 44.13% 6, , % 21, % 14, ,343, % 4, , % 5, % 5, ,754, % 1, , % 1, % 1, , % , % 2, ,113, % , % 2, % , % 1, % % , % % ,359 9 唐 斌 0.57% % 陆 乃 将 0.48% % 合 计 100% 15, , % 32, % 26, ,484,648 待 标 的 公 司 的 审 计 和 评 估 工 作 完 成 后, 交 易 各 方 将 参 照 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 协 商 确 定 最 终 交 易 价 格 并 另 行 签 订 补 充 协 议 19

21 2 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 85, 万 元, 用 于 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价 及 本 次 重 组 相 关 费 用 其 中 不 超 过 81, 万 元 将 用 于 本 次 交 易 现 金 部 分 价 款 的 支 付, 预 计 不 超 过 4,000 万 元 用 于 本 次 重 组 相 关 费 用 的 支 付 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 公 司 将 自 筹 解 决 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 拟 购 买 标 的 资 产 的 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 东 华 软 件 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 最 终 发 行 价 格 在 本 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 由 本 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 依 据 有 关 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 及 市 场 情 况, 并 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则, 与 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 东 华 软 件 向 全 体 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产, 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 本 公 司 将 自 筹 解 决 本 次 交 易 完 成 后, 东 华 软 件 将 持 有 群 立 世 纪 100% 的 股 权, 群 立 世 纪 将 成 为 东 华 软 件 的 全 资 子 公 司 ; 东 华 软 件 将 持 有 联 旺 信 息 70% 的 股 权, 联 旺 信 息 将 成 为 东 华 软 件 的 控 股 子 公 司 ; 东 华 软 件 将 持 有 云 视 科 技 100% 的 股 权, 云 视 科 技 将 成 为 东 华 软 件 的 全 资 子 公 司 二 本 次 交 易 标 的 资 产 的 价 格 及 预 估 值 截 至 本 预 案 出 具 日, 评 估 工 作 尚 未 最 终 完 成, 群 立 世 纪 100% 股 权 预 估 值 约 85,000 万 元 联 旺 信 息 100% 股 权 预 估 值 约 58, 万 元 云 视 科 技 100% 股 权 20

22 预 估 值 约 58,800 万 元 参 考 标 的 公 司 100% 股 权 预 估 值, 经 交 易 各 方 协 商, 确 定 上 市 公 司 收 购 群 立 世 纪 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 85, 万 元, 收 购 联 旺 信 息 70% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 41, 万 元, 收 购 云 视 科 技 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 58, 万 元 本 次 交 易 最 终 交 易 价 格 将 参 照 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 所 列 载 的 群 立 世 纪 100% 股 权 联 旺 信 息 100% 股 权 和 云 视 科 技 100% 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 经 各 方 协 商 后 确 定 截 至 本 预 案 出 具 日, 标 的 公 司 的 审 计 评 估 工 作 正 在 进 行 中, 标 的 公 司 100% 股 权 的 预 估 值 尚 未 经 正 式 评 估 确 认, 与 最 终 评 估 结 果 可 能 存 有 一 定 差 异, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 三 发 行 价 格 及 发 行 数 量 ( 一 ) 发 行 价 格 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 及 定 价 原 则 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 前 款 所 称 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 基 于 东 华 软 件 股 票 停 牌 前 收 盘 价, 且 为 兼 顾 交 易 各 方 利 益, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 确 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 21

23 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 及 定 价 原 则 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 东 华 软 件 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 最 终 发 行 价 格 在 本 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 由 本 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 依 据 有 关 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 及 市 场 情 况, 并 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则, 与 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 数 量 1 发 行 股 份 购 买 资 产 根 据 上 述 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 及 确 定 的 标 的 资 产 最 高 交 易 价 格 计 算, 上 市 公 司 向 各 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 具 体 如 下 : 标 的 资 产 交 易 对 方 支 付 总 金 额 总 金 额 ( 元 ) 股 份 部 分 ( 元 ) 现 金 部 分 ( 元 ) 发 行 股 份 数 ( 股 ) 群 立 世 纪 100% 股 权 联 旺 信 息 70% 股 权 梅 林 552,500, ,375, ,125, ,331,364 梅 立 297,500, ,500, ,052,905 合 计 850,000, ,875, ,125, ,384,269 周 红 艳 218,360, ,735, ,624, ,750,387 王 丹 111,240, ,016, ,223, ,929,442 魏 凯 61,800, ,453, ,346, ,627,468 冯 永 强 20,600, ,484, ,115, ,489 合 计 412,000, ,690, ,310, ,849,786 云 视 科 亿 成 科 技 359,731, ,975, ,755, ,343,685 22

24 技 100% 股 权 复 星 创 富 116,604, ,302, ,302, ,754,010 上 海 云 街 31,200, ,600, ,600, ,892 安 徽 和 熙 23,573, ,573, ,113,530 贝 琛 网 森 23,573, ,573, 上 海 云 梯 17,680, ,680, 汇 嘉 创 业 7,857, ,857, ,172 杨 建 兴 3,500, ,500, ,359 唐 斌 2,333, ,333, 陆 乃 将 1,944, ,944, 合 计 588,000, ,810, ,190, ,484,648 发 行 股 份 购 买 资 产 总 计 1,850,000, ,031,375, ,625, ,718,703 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 数 量 作 相 应 调 整 2 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 85, 万 元, 发 行 股 份 数 量 不 超 过 40,558,573 股 在 上 述 范 围 内, 最 终 发 行 数 量 将 在 获 得 股 东 大 会 批 准 并 经 证 监 会 核 准 后, 由 本 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 与 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 数 量 作 相 应 调 整 四 锁 定 期 安 排 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 认 购 方 根 据 购 买 资 产 协 议 的 约 定 和 相 关 交 易 对 方 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 本 次 交 易 中, 发 行 对 象 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 安 排 如 下 : 1 梅 林 23

25 本 次 交 易 对 方 梅 林 针 对 股 份 锁 定 期 作 出 如 下 承 诺 : 若 截 至 本 次 交 易 股 份 发 行 之 日, 其 通 过 2015 年 12 月 17 日 向 群 立 世 纪 增 资 5,000 万 元 取 得 的 群 立 世 纪 50% 股 权 持 有 时 间 尚 未 满 12 个 月, 则 该 部 分 群 立 世 纪 50% 股 权 对 应 的 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持 ; 其 所 持 有 的 群 立 世 纪 15% 股 权 对 应 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持, 前 述 锁 定 期 届 满 后 分 期 解 锁, 即 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 后 解 锁 15%, 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 后 解 锁 30%, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后 解 锁 剩 余 的 55% 若 截 至 本 次 交 易 股 份 发 行 之 日, 其 通 过 2015 年 12 月 17 日 向 群 立 世 纪 增 资 5,000 万 元 取 得 的 群 立 世 纪 50% 股 权 持 有 时 间 已 满 12 个 月, 则 其 持 有 的 群 立 世 纪 全 部 65% 股 权 对 应 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持, 前 述 锁 定 期 届 满 后 分 期 解 锁, 即 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 后 解 锁 15%, 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 后 解 锁 30%, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后 解 锁 剩 余 的 55% 2 梅 立 本 次 交 易 对 方 梅 立 针 对 股 份 锁 定 期 作 出 如 下 承 诺 : 在 本 次 交 易 中 取 得 的 东 华 软 件 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持 前 述 锁 定 期 届 满 后 分 期 解 锁, 即 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 后 解 锁 15%, 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 后 解 锁 30%, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后 解 锁 剩 余 的 55% 3 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 在 本 次 交 易 中 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 取 得 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持 前 述 锁 定 期 届 满 后 分 期 解 锁, 具 体 为 在 2016 年 2017 年 完 成 业 绩 承 诺 的 情 况 下, 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 后 解 锁 10%, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后 剩 余 部 分 解 锁 24

26 4 亿 成 科 技 本 次 交 易 对 方 亿 成 科 技 针 对 股 份 锁 定 期 作 出 如 下 承 诺 : 在 本 次 交 易 中 取 得 的 东 华 软 件 向 其 发 行 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持 前 述 锁 定 期 届 满 后 分 期 解 锁, 即 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 后 解 锁 15%, 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 后 解 锁 30%, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后 解 锁 剩 余 的 55% 5 安 徽 和 熙 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 上 海 云 街 复 星 创 富 安 徽 和 熙 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 上 海 云 街 复 星 创 富 针 对 股 份 锁 定 期 作 出 如 下 承 诺 : 其 在 本 次 交 易 中 取 得 的 东 华 软 件 向 其 发 行 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持 本 次 交 易 结 束 后, 由 于 本 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 ( 二 ) 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 配 套 融 资 认 购 方 通 过 本 次 交 易 所 认 购 的 股 份 在 本 次 发 行 结 束 并 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 进 行 转 让, 之 后 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 深 交 所 的 相 关 规 定 执 行 本 次 交 易 结 束 后, 由 于 本 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 五 交 易 对 方 出 具 的 业 绩 承 诺 情 况 及 补 偿 安 排 ( 一 ) 业 绩 承 诺 情 况 群 立 世 纪 业 绩 承 诺 方 承 诺 群 立 世 纪 在 盈 利 承 诺 期 内 各 年 度 的 净 利 润 数 为 : 2016 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 9,000 万 元 ;2017 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 11,800 万 元 ;2018 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 13,700 万 元 联 旺 信 息 业 绩 承 诺 方 承 诺 联 旺 信 息 在 盈 利 承 诺 期 内 各 年 度 的 净 利 润 数 为 : 2016 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 4,000 万 元 ;2017 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 5,800 万 元 ; 25

27 2018 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 8,350 万 元 ;2019 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 10,020 万 元 云 视 科 技 业 绩 承 诺 方 承 诺 云 视 科 技 在 盈 利 承 诺 期 内 各 年 度 的 净 利 润 数 为 : 2016 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 4,000 万 元 ;2017 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 5,000 万 元 ; 2018 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 6,220 万 元 ;2019 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 7,500 万 元 ( 二 ) 标 的 公 司 盈 利 承 诺 期 内 实 际 净 利 润 数 的 计 算 标 准 1 标 的 公 司 及 其 子 公 司 的 财 务 报 表 编 制 应 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定 并 与 东 华 软 件 会 计 政 策 及 会 计 估 计 保 持 一 致 或 采 取 更 为 谨 慎 的 处 理 ; 2 除 非 法 律 法 规 规 定 或 东 华 软 件 改 变 会 计 政 策 会 计 估 计, 否 则, 盈 利 承 诺 期 内, 未 经 东 华 软 件 批 准, 不 得 改 变 标 的 公 司 及 其 子 公 司 的 会 计 政 策 会 计 估 计 ; 3 净 利 润 数 指 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 数 孰 低 值 ( 三 ) 承 诺 净 利 润 数 与 实 际 净 利 润 数 差 额 的 确 定 盈 利 承 诺 期 的 每 一 会 计 年 度 结 束 后, 东 华 软 件 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 就 标 的 公 司 净 利 润 承 诺 数 实 现 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告, 承 诺 净 利 润 数 与 实 际 净 利 润 数 的 差 额 根 据 该 会 计 师 事 务 所 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 专 项 审 核 报 告 确 定 ( 四 ) 业 绩 补 偿 安 排 业 绩 承 诺 方 将 按 照 签 署 的 购 买 资 产 协 议 的 规 定 进 行 补 偿 具 体 补 偿 办 法 详 见 本 预 案 之 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 ( 五 ) 减 值 测 试 及 补 偿 业 绩 承 诺 方 将 按 照 签 署 的 购 买 资 产 协 议 的 规 定 进 行 减 值 测 试 及 补 偿 具 体 减 值 测 试 及 补 偿 办 法 详 见 本 预 案 之 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 26

28 六 本 次 交 易 已 经 履 行 和 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 ( 一 ) 已 经 履 行 的 程 序 年 5 月 10 日, 群 立 世 纪 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 群 立 世 纪 100% 股 权 转 让 予 东 华 软 件 的 事 宜 年 6 月 3 日, 联 旺 信 息 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 联 旺 信 息 70% 股 权 转 让 予 东 华 软 件 的 事 宜 年 5 月 10 日, 云 视 科 技 股 东 大 会 作 出 决 议, 同 意 将 云 视 科 技 100% 股 权 转 让 予 东 华 软 件 的 事 宜 年 5 月 10 日, 亿 成 科 技 作 出 临 时 股 东 会 决 议, 同 意 亿 成 科 技 与 东 华 软 件 开 展 本 次 资 产 重 组 事 宜 年 5 月 10 日, 复 星 创 富 执 行 事 务 合 伙 人 作 出 决 定, 同 意 复 星 创 富 与 东 华 软 件 开 展 本 次 资 产 重 组 事 宜 年 5 月 10 日, 安 徽 和 熙 执 行 事 务 合 伙 人 作 出 决 定, 同 意 安 徽 和 熙 与 东 华 软 件 开 展 本 次 资 产 重 组 事 宜 年 5 月 10 日, 上 海 云 街 作 出 合 伙 人 会 议 决 议, 同 意 上 海 云 街 与 东 华 软 件 开 展 本 次 资 产 重 组 事 宜 年 5 月 10 日, 上 海 云 梯 作 出 合 伙 人 会 议 决 议, 同 意 上 海 云 梯 与 东 华 软 件 开 展 本 次 资 产 重 组 事 宜 年 5 月 10 日, 贝 琛 网 森 作 出 投 资 决 策 委 员 会 会 议 决 议, 同 意 贝 琛 网 森 与 东 华 软 件 开 展 本 次 资 产 重 组 事 宜 年 5 月 10 日, 汇 嘉 创 业 作 出 临 时 股 东 会 决 议, 同 意 汇 嘉 创 业 与 东 华 软 件 开 展 本 次 资 产 重 组 事 宜 年 6 月 16 日, 东 华 软 件 召 开 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 东 华 软 件 与 交 易 对 方 签 署 购 买 资 产 协 议 及 与 本 次 重 组 相 关 的 其 他 议 案 27

29 年 6 月 30 日, 东 华 软 件 召 开 第 五 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 修 改 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 关 于 修 订 < 东 华 软 件 股 份 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 > 的 议 案 关 于 公 司 与 交 易 对 方 群 立 投 资 全 体 股 东 签 署 附 生 效 条 件 的 交 易 协 议 之 补 充 协 议 的 议 案 ( 二 ) 尚 需 履 行 的 程 序 1 审 计 评 估 相 关 工 作 完 成 后, 东 华 软 件 再 次 召 开 关 于 本 次 交 易 的 董 事 会, 审 议 通 过 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 报 告 书 及 其 他 相 关 议 案 ; 2 上 市 公 司 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 ; 3 商 务 部 反 垄 断 审 查 批 准 本 次 交 易 实 施 经 营 者 集 中 上 市 公 司 收 购 群 立 世 纪 构 成 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 及 国 务 院 关 于 经 营 者 集 中 申 报 标 准 的 规 定 规 定 的 需 向 国 务 院 反 垄 断 执 法 机 构 进 行 申 报 的 经 营 者 集 中 情 形, 本 次 交 易 涉 及 的 经 营 者 集 中 行 为 需 向 商 务 部 申 报 批 准 ; 4 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 员 会 工 作 会 议 审 核 通 过, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 上 述 呈 报 事 项 能 否 获 得 相 关 批 准 或 核 准, 以 及 获 得 相 关 批 准 或 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 在 未 获 得 上 述 批 准 或 核 准 之 前, 本 次 交 易 不 得 实 施 提 请 广 大 投 资 者 注 意 审 批 风 险 七 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 按 照 确 定 的 最 高 交 易 价 格 和 发 行 底 价 计 算, 东 华 软 件 拟 向 交 易 对 方 发 行 48,718,703 股 股 份, 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 不 超 过 40,558,573 股 股 份 本 次 交 易 完 成 前 后 本 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 本 次 交 易 前 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) (%) 本 次 交 易 后 ( 不 包 含 募 集 配 套 资 金 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) (%) 本 次 交 易 后 ( 包 含 募 集 配 套 资 金 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) (%) 28

30 1 北 京 东 华 诚 信 电 脑 科 技 发 展 有 限 公 司 317,985, % 317,985, % 317,985, % 2 薛 向 东 191,226, % 191,226, % 191,226, % 北 京 东 华 诚 信 工 业 设 备 有 限 公 司 北 京 合 创 电 商 投 资 顾 问 有 限 公 司 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 - 锐 进 12 期 鼎 萨 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 西 藏 爱 尔 医 疗 投 资 有 限 公 司 147,026, % 147,026, % 147,026, % 70,476, % 70,476, % 70,476, % 20,000, % 20,000, % 20,000, % 19,435, % 19,435, % 19,435, % 7 章 云 芳 19,426, % 19,426, % 19,426, % 8 9 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 - 保 赢 1 号 中 央 汇 金 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 11,499, % 11,499, % 11,499, % 11,441, % 11,441, % 11,441, % 10 柏 红 10,360, % 10,360, % 10,360, % 前 10 大 股 东 小 计 818,876, % 818,876, % 818,876, % 1 梅 林 % 8,331, % 8,331, % 2 梅 立 ,052, % 14,052, % 3 周 红 艳 - - 5,750, % 5,750, % 4 王 丹 - - 2,929, % 2,929, % 5 魏 凯 - - 1,627, % 1,627, % 6 冯 永 强 , % 542, % 7 亿 成 科 技 ,343, % 10,343, % 8 复 星 创 富 - - 2,754, % 2,754, % 9 上 海 云 街 , % 736, % 10 安 徽 和 熙 - - 1,113, % 1,113, % 11 汇 嘉 创 业 , % 371, % 12 杨 建 兴 , % 165, % 交 易 对 方 小 计 % 48,718, % 48,718, % 29

31 配 套 融 资 方 ,558, % 其 他 股 东 745,684, % 745,684, % 745,684, % 总 计 1,564,561, % 1,613,280, % 1,653,838, % 注 :1 配 套 融 资 认 购 方 的 发 股 数 按 照 发 行 价 格 每 股 元 进 行 假 设 计 算, 发 股 数 不 超 过 40,558,573 股 2 北 京 东 华 诚 信 工 业 设 备 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 原 名 北 京 东 华 诚 信 工 业 设 备 有 限 公 司 ; 北 京 合 创 电 商 投 资 顾 问 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 原 名 北 京 合 创 电 商 投 资 顾 问 有 限 公 司, 均 在 2015 年 12 月 22 日 完 成 名 称 变 更 以 发 行 股 份 上 限 89,277,276 股 计 算 ( 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 ), 本 次 交 易 完 成 后, 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 将 不 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 10%, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 及 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 前, 薛 向 东 及 其 家 族 成 员 合 计 持 有 本 公 司 726,714,370 股 股 份, 占 总 股 本 比 例 为 46.45%, 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 以 发 行 股 份 上 限 89,277,276 股 计 算 ( 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 ), 薛 向 东 及 其 家 族 成 员 持 股 比 例 将 变 更 为 43.94% 薛 向 东 及 其 家 族 成 员 仍 将 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 的 变 更 八 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 东 华 软 件 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 群 立 世 纪 100% 股 权 联 旺 信 息 70% 股 权 及 云 视 科 技 100% 股 权, 并 同 时 募 集 配 套 资 金 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 根 据 上 市 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 标 的 公 司 2015 年 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 的 财 务 会 计 报 告 以 及 本 次 交 易 的 交 易 价 格 情 况, 相 关 财 务 数 据 计 算 的 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 是 否 标 的 资 产 标 的 资 产 标 的 资 产 构 成 项 目 群 立 世 纪 最 高 交 易 联 旺 信 息 最 高 交 易 云 视 科 技 最 高 交 易 总 计 东 华 软 件 占 比 重 大 价 格 价 格 价 格 资 产 重 组 资 产 总 额 24, , , , , , , ,115, % 否 30

32 资 产 净 额 11, , , , , , , , % 否 营 业 收 入 41, , , , , % 否 注 : 标 的 资 产 的 资 产 总 额 资 产 净 额 营 业 收 入 等 指 标 及 占 比 均 根 据 重 组 管 理 办 法 中 的 相 应 规 定 进 行 取 值 并 计 算 上 表 标 的 公 司 财 务 数 据 未 经 审 计 由 上 表 可 以 看 出, 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金, 因 此 需 通 过 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 的 审 核, 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 九 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 在 本 次 交 易 前 后 与 公 司 无 关 联 关 系, 因 此 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 构 成 关 联 交 易 十 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的 重 大 资 产 重 组, 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 未 导 致 实 际 控 制 人 变 更, 不 构 成 借 壳 上 市 十 一 云 视 科 技 撤 销 IPO 申 请 的 说 明 云 视 科 技 于 2015 年 12 月 3 日 向 中 国 证 监 会 报 送 了 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 申 请 文 件, 并 于 2015 年 12 月 3 日 取 得 中 国 证 监 会 第 号 接 收 凭 证, 并 于 2015 年 12 月 7 日 取 得 中 国 证 监 会 第 号 受 理 通 知 书 2016 年 2 月, 云 视 科 技 股 东 与 东 华 软 件 协 商 达 成 了 收 购 意 向, 经 云 视 科 技 董 事 会 及 股 东 大 会 表 决, 通 过 了 关 于 公 司 撤 回 申 请 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 议 案 云 视 科 技 向 中 国 证 监 会 申 请 撤 回 了 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 申 请 文 件 31

33 十 二 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 本 次 交 易 相 关 方 分 别 作 出 如 下 重 要 承 诺 : 序 号 承 诺 函 名 称 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 1 关 于 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 声 明 与 承 诺 函 梅 林 梅 立 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 唐 斌 陆 乃 将 承 诺 本 人 / 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 将 及 时 向 东 华 软 件 提 供 本 次 交 易 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 东 华 软 件 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 人 / 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 将 暂 停 转 让 在 东 华 软 件 拥 有 权 益 的 股 份 ( 如 有 ) 2 关 于 资 产 权 属 的 承 诺 函 梅 林 梅 立 承 诺 本 人 / 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 合 法 持 有 标 的 公 司 的 股 周 红 艳 王 丹 权 本 人 / 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 持 有 的 标 的 公 司 股 权 权 魏 凯 冯 永 强 属 清 晰, 不 存 在 代 第 三 方 持 股 的 情 形, 不 存 在 任 何 亿 成 科 技 复 质 押 或 其 他 权 利 限 制, 不 存 在 被 第 三 方 请 求 权 利 或 星 创 富 上 海 被 国 家 司 法 行 政 机 关 冻 结 扣 押 或 执 行 其 他 强 制 云 街 安 徽 和 措 施 的 情 形, 不 存 在 任 何 产 权 争 议 或 潜 在 争 议, 不 熙 贝 琛 网 森 存 在 妨 碍 股 权 过 户 或 权 属 转 移 至 东 华 软 件 的 任 何 其 上 海 云 梯 汇 他 法 律 障 碍 本 人 / 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 已 足 额 缴 付 所 嘉 创 业 杨 建 持 标 公 司 股 权 对 应 的 注 册 资 本, 不 存 在 出 资 不 实 兴 唐 斌 陆 抽 逃 出 资 的 情 形 乃 将 32

34 序 号 承 诺 函 名 称 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 承 诺 本 人 / 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 企 业 / 本 合 伙 梅 林 梅 立 企 业 控 制 或 影 响 的 企 业 将 尽 量 避 免 和 减 少 与 标 的 公 周 红 艳 王 丹 司 之 间 的 关 联 交 易, 对 于 标 的 公 司 能 够 通 过 市 场 与 独 魏 凯 冯 永 强 立 第 三 方 之 间 发 生 的 交 易, 由 标 的 公 司 根 据 市 场 竞 争 3 关 于 规 范 与 标 的 公 司 之 间 的 交 易 的 承 诺 函 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 情 况 选 择 交 易 对 象 本 人 / 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 控 制 或 影 响 的 企 业 将 严 格 避 免 以 任 何 形 式 占 用 标 的 公 司 资 金, 包 括 但 不 限 于 由 标 的 公 司 代 垫 款 项 代 偿 债 务 等 对 于 本 人 / 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 及 本 人 / 本 企 业 / 本 合 伙 嘉 创 业 杨 建 企 业 控 制 或 影 响 的 企 业 与 标 的 公 司 之 间 无 法 避 免 或 兴 唐 斌 陆 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 均 将 严 格 遵 守 市 场 乃 将 原 则, 本 着 平 等 互 利 等 价 有 偿 的 一 般 原 则, 公 平 合 理 地 进 行 上 述 承 诺 持 续 有 效 承 诺 : (1) 本 人 及 本 人 近 亲 属 在 东 华 软 件 本 次 重 组 停 牌 前 6 4 关 于 不 存 在 内 幕 交 易 行 为 的 承 诺 函 梅 林 梅 立 个 月 内 不 存 在 交 易 东 华 软 件 股 票 的 情 形 周 红 艳 王 丹 (2) 本 人 未 向 本 人 近 亲 属 及 任 何 其 他 第 三 方 提 供 过 魏 凯 冯 永 强 关 于 东 华 软 件 本 次 重 组 的 任 何 本 人 获 悉 的 信 息 单 世 东 张 荣 (3) 本 人 未 向 本 人 近 亲 属 及 任 何 其 他 第 三 方 提 出 过 丁 国 其 郭 俊 购 买 东 华 软 件 股 票 的 建 议 娟 张 毅 军 并 承 诺 : 杨 建 兴 唐 斌 (1) 本 人 不 会 向 本 人 近 亲 属 及 任 何 其 他 第 三 方 提 供 陆 乃 将 关 于 东 华 软 件 本 次 重 组 的 任 何 未 公 告 的 信 息 (2) 本 人 不 会 向 本 人 近 亲 属 及 任 何 其 他 第 三 方 提 出 购 买 东 华 软 件 股 票 的 建 议 33

35 序 号 承 诺 函 名 称 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 承 诺 : (1) 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 在 东 华 软 件 本 次 重 组 停 牌 前 6 个 月 内 不 存 在 交 易 东 华 软 件 股 票 的 情 形 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 (2) 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 未 向 任 何 其 他 第 三 方 提 供 过 关 于 东 华 软 件 本 次 重 组 的 任 何 本 企 业 获 悉 的 信 息 (3) 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 未 向 任 何 其 他 第 三 方 提 出 过 购 买 东 华 软 件 股 票 的 建 议 并 承 诺 : (1) 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 不 会 向 任 何 其 他 第 三 方 提 供 关 于 东 华 软 件 本 次 重 组 的 任 何 未 公 告 的 信 息 ( 如 有 ) (2) 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 不 会 向 任 何 其 他 第 三 方 提 出 购 买 东 华 软 件 股 票 的 建 议 34

36 序 号 承 诺 函 名 称 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 本 人 承 诺 : 若 截 至 本 次 交 易 股 份 发 行 之 日, 本 人 通 过 2015 年 12 月 17 日 向 群 立 世 纪 增 资 5,000 万 元 取 得 的 群 立 世 纪 50% 股 权 持 有 时 间 尚 未 满 12 个 月, 则 该 部 分 群 立 世 纪 50% 股 权 对 应 的 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持 ; 本 人 所 持 有 的 群 立 世 纪 15% 股 权 对 应 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持, 前 述 锁 定 期 届 满 后 分 期 解 锁, 即 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 后 解 锁 15%, 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 后 解 锁 5 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 函 梅 林 30%, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后 解 锁 剩 余 的 55% 若 截 至 本 次 交 易 股 份 发 行 之 日, 本 人 通 过 2015 年 12 月 17 日 向 群 立 世 纪 增 资 5,000 万 元 取 得 的 群 立 世 纪 50% 股 权 持 有 时 间 已 满 12 个 月, 则 本 人 持 有 的 群 立 世 纪 全 部 65% 股 权 对 应 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持, 前 述 锁 定 期 届 满 后 分 期 解 锁, 即 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 后 解 锁 15%, 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 后 解 锁 30%, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后 解 锁 剩 余 的 55% 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 本 人 由 于 东 华 软 件 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 东 华 软 件 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 如 监 管 规 则 或 监 管 机 构 对 锁 定 期 有 更 长 期 限 要 求 的, 按 照 监 管 规 则 或 监 管 机 构 的 要 求 执 行 35

37 序 号 承 诺 函 名 称 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 本 人 / 本 企 业 在 本 次 交 易 中 取 得 的 东 华 软 件 全 部 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 梅 立 亿 成 科 技 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持 前 述 锁 定 期 届 满 后 分 期 解 锁, 即 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 后 解 锁 15%, 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 后 解 锁 30%, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后 解 锁 剩 余 的 55% 本 人 在 本 次 交 易 中 取 得 的 东 华 软 件 全 部 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 安 徽 和 熙 复 星 创 富 汇 嘉 创 业 上 海 云 街 杨 建 兴 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持 前 述 锁 定 期 届 满 后 分 期 解 锁, 具 体 为 在 2016 年 2017 年 完 成 业 绩 承 诺 的 情 况 下, 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 解 锁 10%, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 剩 余 部 分 解 锁 本 人 / 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 在 本 次 交 易 中 取 得 的 东 华 软 件 全 部 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 本 人 / 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 由 于 东 华 软 件 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 东 华 软 件 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 如 监 管 规 则 或 监 管 机 构 对 锁 定 期 有 更 长 期 限 要 求 的, 按 照 监 管 规 则 或 监 管 机 构 的 要 求 执 行 36

38 序 号 承 诺 函 名 称 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 本 人 / 本 企 业 将 来 不 以 任 何 方 式 从 事, 包 括 与 他 人 合 作 直 接 或 间 接 从 事 与 标 的 公 司 相 同 相 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 业 务 ; 本 人 / 本 企 业 将 尽 一 切 可 能 之 努 力 使 本 人 / 本 企 业 其 他 关 联 企 业 不 从 事 与 标 的 公 司 相 同 类 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 业 务 ; 梅 林 梅 立 本 人 / 本 企 业 不 投 资 控 股 于 业 务 与 标 的 公 司 相 同 类 似 6 关 于 竞 业 禁 止 的 承 诺 函 周 红 艳 杜 兵 张 毅 军 亿 成 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 公 司 企 业 或 其 他 机 构 组 织 ; 科 技 本 人 / 本 企 业 不 向 其 他 业 务 与 标 的 公 司 相 同 类 似 或 在 任 何 方 面 构 成 竞 争 的 公 司 企 业 或 其 他 机 构 组 织 或 个 人 提 供 专 有 技 术 或 提 供 销 售 渠 道 客 户 信 息 等 商 业 机 密 ; 如 果 未 来 本 人 / 本 企 业 拟 从 事 的 业 务 可 能 与 标 的 公 司 存 在 同 业 竞 争, 本 人 / 本 企 业 将 本 着 标 的 公 司 优 先 的 原 则 与 标 的 公 司 协 商 解 决 梅 林 梅 立 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 7 关 于 不 存 在 持 股 限 制 的 承 诺 函 亿 成 科 技 复 承 诺 本 人 / 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 合 法 持 有 标 的 公 司 股 星 创 富 上 海 权 ; 本 人 / 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 持 有 标 的 公 司 股 权 不 违 云 街 安 徽 和 反 现 行 有 效 的 法 律 法 规, 亦 不 违 反 本 人 / 本 企 业 / 本 合 熙 贝 琛 网 森 伙 企 业 已 与 其 他 主 体 签 署 的 竞 业 禁 止 协 议 或 其 他 在 上 海 云 梯 汇 先 协 议 嘉 创 业 杨 建 兴 唐 斌 陆 乃 将 37

39 序 号 承 诺 函 名 称 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 梅 林 梅 立 周 红 艳 王 丹 承 诺 本 人 / 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 最 近 五 年 未 受 过 与 证 券 魏 凯 冯 永 强 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 没 有 涉 及 与 经 济 纠 亿 成 科 技 复 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ; 本 人 / 本 企 业 / 本 合 关 于 无 违 法 星 创 富 上 海 伙 企 业 作 为 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 对 象, 不 存 8 违 规 行 为 的 云 街 安 徽 和 在 法 律 法 规 规 章 或 规 范 性 文 件 规 定 的 不 得 作 为 上 承 诺 函 熙 贝 琛 网 森 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 对 象 的 情 形 ; 本 人 / 本 企 业 上 海 云 梯 汇 / 本 合 伙 企 业 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 嘉 创 业 杨 建 履 行 承 诺 或 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 兴 唐 斌 陆 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 乃 将 梅 林 梅 立 周 红 艳 王 丹 9 关 于 近 五 年 诚 信 情 况 的 承 诺 函 魏 凯 冯 永 强 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 杨 建 承 诺 近 五 年 以 来, 本 人 / 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 不 存 在 未 按 期 偿 还 的 大 额 债 务, 也 不 存 在 应 履 行 而 未 履 行 的 承 诺 ; 本 人 / 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 不 存 在 任 何 违 反 证 券 法 规 及 规 范 性 文 件 的 行 为, 也 不 存 在 因 此 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 形 兴 唐 斌 陆 乃 将 作 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人, 就 本 次 重 组 前 后 上 市 公 司 独 立 性 问 题, 本 人 特 作 出 如 下 确 认 和 承 诺 : 本 次 重 组 前, 东 华 软 件 一 直 在 业 务 资 产 机 构 人 员 财 务 10 关 于 保 证 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 薛 向 东 及 其 家 组 成 员 等 方 面 与 本 人 控 制 的 其 他 企 业 ( 如 有 ) 完 全 分 开, 东 华 软 件 的 业 务 资 产 人 员 财 务 和 机 构 独 立 本 次 重 组 不 存 在 可 能 导 致 东 华 软 件 在 业 务 资 产 机 构 人 员 财 务 等 方 面 丧 失 独 立 性 的 潜 在 风 险, 本 次 重 组 完 成 后, 作 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人, 本 人 将 继 续 保 证 上 市 公 司 在 业 务 资 产 机 构 人 员 财 务 的 独 立 性 38

40 序 号 承 诺 函 名 称 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 承 诺 本 次 重 组 前, 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 ( 如 有 ) 不 存 在 直 接 或 间 接 经 营 与 上 市 公 司 群 立 世 纪 联 旺 信 息 或 云 视 科 技 相 同 或 相 似 业 务 的 情 形 就 避 免 未 来 同 业 竞 争 事 宜, 本 人 进 一 步 承 诺 : 本 次 重 组 完 成 后, 在 作 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 期 间, 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 ( 如 有 ) 不 会 直 接 或 间 接 从 事 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 主 要 经 营 业 务 构 成 同 11 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 薛 向 东 及 其 家 组 成 员 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 关 系 的 生 产 与 经 营, 亦 不 会 投 资 任 何 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 主 要 经 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 关 系 的 其 他 企 业 ; 如 在 上 述 期 间, 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 ( 如 有 ) 获 得 的 商 业 机 会 与 上 市 公 司 及 其 下 属 子 公 司 主 营 业 务 发 生 同 业 竞 争 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的, 本 人 将 立 即 通 知 上 市 公 司, 并 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 上 市 公 司, 以 避 免 与 上 市 公 司 及 下 属 子 公 司 形 成 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争, 以 确 保 上 市 公 司 及 上 市 公 司 其 他 股 东 利 益 不 受 损 害 作 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人, 本 人 确 认, 本 次 重 组 前, 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 与 本 次 重 组 涉 及 的 标 的 公 司 不 存 在 任 何 形 式 的 交 易, 为 减 少 和 规 范 未 来 可 能 与 上 市 公 司 发 生 的 关 联 交 易, 本 人 特 作 出 如 下 承 诺 : 在 本 次 重 组 完 成 后, 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 尽 可 能 12 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 薛 向 东 及 其 家 组 成 员 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 将 与 上 市 公 司 按 照 公 平 公 允 等 价 有 偿 等 原 则 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 其 他 规 范 性 文 件 以 及 东 华 软 件 股 份 公 司 章 程 等 的 规 定, 依 法 履 行 相 关 内 部 决 策 批 准 程 序 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 若 出 现 违 反 上 述 承 诺 而 损 害 上 市 公 司 利 益 的 情 形, 本 人 将 对 因 前 述 行 为 给 上 市 公 司 造 成 的 损 失 向 上 市 公 司 进 行 赔 偿 39

41 序 号 承 诺 函 名 称 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 承 诺 本 次 重 组 的 信 息 披 露 和 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 诺 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 13 关 于 所 提 供 信 息 真 实 准 确 和 完 整 的 声 明 与 承 诺 函 东 华 软 件 及 东 华 软 件 全 体 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 东 华 软 件 全 体 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 同 时 承 诺 : 如 本 次 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 如 违 反 上 述 声 明 和 承 诺, 本 公 司 及 全 体 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 承 诺 本 公 司 本 公 司 实 际 控 制 人 ( 薛 向 东 先 生 及 其 家 族 成 员 ) 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 本 公 司 14 关 于 无 违 法 违 规 行 为 的 承 诺 函 东 华 软 件 及 东 华 软 件 全 体 董 事 / 高 级 管 理 人 员 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 ; 本 公 司 及 本 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 本 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 十 二 个 月 内 未 受 到 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 关 于 所 提 供 承 诺 本 公 司 将 及 时 向 东 华 软 件 提 供 本 次 交 易 相 关 信 信 息 真 实 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 如 因 提 15 准 确 和 完 整 标 的 公 司 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 的 声 明 与 承 给 东 华 软 件 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 诺 函 责 任 承 诺 本 公 司 及 本 公 司 的 高 级 管 理 人 员 ( 如 有 ) 最 近 五 关 于 无 违 法 年 内 未 受 过 任 何 刑 事 处 罚 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 16 违 规 行 为 的 标 的 公 司 罚 或 者 其 它 处 罚, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 承 诺 函 行 承 诺 或 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 等 情 况 40

42 序 号 承 诺 函 名 称 承 诺 方 承 诺 主 要 内 容 承 诺 若 未 来 标 的 公 司 在 交 割 日 前 的 任 何 自 有 租 赁 物 17 房 屋 租 赁 瑕 疵 承 诺 函 梅 林 梅 立 周 红 艳 杜 兵 张 毅 军 业 存 在 权 属 不 清 晰 或 任 何 权 属 纠 纷 导 致 标 的 公 司 需 承 担 赔 偿 处 罚 搬 迁 等 支 出 及 费 用 的, 将 全 额 承 担 该 部 分 支 出 及 费 用, 且 在 承 担 后 不 向 标 的 公 司 追 偿, 保 证 标 的 公 司 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 十 三 云 视 科 技 变 更 公 司 形 式 云 视 科 技 目 前 的 企 业 类 型 为 股 份 有 限 公 司, 系 于 2015 年 6 月 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 而 来 2016 年 5 月 10 日, 云 视 科 技 召 开 股 东 大 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 云 视 科 技 100% 股 权 转 让 予 东 华 软 件, 为 保 证 本 次 股 权 转 让 的 顺 利 实 施, 全 体 股 东 一 致 同 意 按 照 与 东 华 软 件 签 署 的 附 条 件 生 效 的 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 将 公 司 形 式 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 同 时 授 权 公 司 董 事 会 择 机 办 理 本 次 公 司 形 式 变 更 的 具 体 事 宜 十 四 过 渡 期 损 益 安 排 事 项 1 标 的 公 司 资 产 交 割 日 后, 东 华 软 件 应 当 对 标 的 公 司 进 行 审 计, 确 定 损 益 归 属 期 间 内 标 的 公 司 资 产 产 生 的 损 益 该 等 审 计 由 双 方 共 同 认 可 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 完 成 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 ) 之 前, 则 审 计 基 准 日 为 上 月 月 末 ; 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 不 含 ) 之 后, 则 审 计 基 准 日 为 当 月 月 末 2 标 的 公 司 资 产 在 损 益 归 属 期 间 产 生 的 收 益 由 东 华 软 件 享 有 ; 在 损 益 归 属 期 间 产 生 的 亏 损 由 标 的 公 司 全 体 股 东 根 据 其 各 自 在 本 次 交 易 前 持 有 的 标 的 公 司 股 权 比 例 承 担, 标 的 公 司 全 体 股 东 应 于 上 述 审 计 报 告 出 具 之 日 起 5 个 工 作 日 内 将 亏 损 金 额 以 现 金 方 式 向 东 华 软 件 补 足 十 五 本 次 重 组 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 本 次 收 购 标 的 公 司 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 本 预 案 中 涉 及 的 标 的 公 司 相 关 数 据 尚 未 经 过 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 的 审 计 评 估 机 构 的 评 估 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 预 案 所 引 用 的 相 关 数 据 的 真 实 性 和 合 理 性 标 的 公 41

43 司 相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据 评 估 或 估 值 结 果 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 十 六 本 次 重 组 可 能 会 摊 薄 公 司 即 期 回 报 的 风 险 本 次 重 组 及 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 增 加, 总 股 本 亦 相 应 增 加 ; 从 公 司 长 期 发 展 前 景 看, 有 利 于 提 高 公 司 的 综 合 能 力, 维 护 上 市 公 司 股 东 的 利 益 但 未 来 若 上 市 公 司 或 标 的 公 司 经 营 效 益 不 及 预 期, 公 司 每 股 收 益 可 能 存 在 下 降 的 风 险, 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 1 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 群 立 世 纪 联 旺 信 息 和 云 视 科 技 将 纳 入 东 华 软 件 合 并 报 表 范 围 上 述 标 的 企 业 具 有 良 好 的 盈 利 能 力 和 发 展 前 景, 将 能 够 对 东 华 软 件 的 净 利 润 以 及 每 股 收 益 产 生 相 应 提 升, 东 华 软 件 的 盈 利 能 力 及 抗 风 险 能 力 将 得 到 进 一 步 增 强 基 于 上 述 情 况, 根 据 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 -- 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露, 本 公 司 测 算 了 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 对 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 度 2016 年 度 -10% 0% 10% 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 114, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ( 万 股 )( 稀 释 前 ) 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ( 万 股 )( 稀 释 后 ) 93, , , , , , , , , , , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )

44 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 上 述 测 算 的 假 设 条 件 : (1) 假 设 宏 观 经 济 环 境 证 券 行 业 情 况 没 有 发 生 重 大 不 利 变 化 ; (2) 假 设 东 华 软 件 经 营 环 境 未 发 生 重 大 不 利 变 化 ; (3) 假 设 本 次 重 组 于 2016 年 12 月 31 日 实 施 完 毕 ( 此 假 设 仅 用 于 分 析 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响, 不 代 表 公 司 对 于 业 绩 的 预 测, 亦 不 构 成 对 本 次 重 组 实 际 完 成 时 间 的 判 断 ), 最 终 完 成 时 间 以 经 中 国 证 监 会 核 准 后 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准 ; (4) 假 设 本 次 重 组 中 上 市 公 司 拟 以 发 行 股 份 4, 万 股 的 方 式 购 买 群 立 世 纪 100% 股 权 联 旺 信 息 70% 股 权 和 云 视 科 技 100% 股 权 同 时 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 4, 万 股 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 规 模 不 超 过 85, 万 元 ; (5)2016 年 度 上 市 公 司 原 有 业 务 分 三 种 情 景 假 设, 即 2016 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 较 2015 年 度 增 长 分 别 为 -10% 0% 10%; 上 述 假 设 仅 为 测 试 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 每 股 收 益 的 影 响, 不 代 表 东 华 软 件 对 2016 年 经 营 情 况 及 趋 势 的 判 断, 亦 不 构 成 盈 利 预 测 (6) 未 考 虑 上 市 公 司 2015 年 度 分 红 情 况 ; (7) 未 考 虑 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 ( 如 财 务 费 用 投 资 收 益 ) 等 的 影 响 2 公 司 对 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 及 提 高 未 来 回 报 能 力 采 取 的 措 施 本 次 重 组 实 施 完 毕 当 年, 上 市 公 司 若 出 现 即 期 回 报 被 摊 薄 的 情 况, 上 市 公 司 拟 采 取 相 关 措 施 填 补 即 期 回 报, 具 体 如 下 : (1) 全 力 支 持 标 的 公 司 业 务 发 展, 发 挥 并 购 协 同 效 应 43

45 本 次 交 易 之 后 上 市 公 司 将 取 得 多 项 有 较 大 发 展 潜 力 的 优 质 资 产, 对 这 些 资 产 进 行 有 效 梳 理 和 快 速 整 合 是 本 次 交 易 成 功 的 重 要 条 件, 也 是 保 障 广 大 投 资 者 利 益 的 关 键 所 在 东 华 软 件 将 充 分 发 挥 行 业 龙 头 企 业 的 优 势, 为 本 次 交 易 的 标 的 公 司 提 供 客 户 资 源 技 术 资 源 渠 道 资 源 资 质 资 源 供 应 商 资 源 等 方 面 的 协 助, 帮 助 标 的 企 业 尽 快 实 现 与 上 市 公 司 在 企 业 文 化 企 业 管 理 等 方 面 的 融 合, 以 充 分 发 挥 并 购 的 协 同 效 应, 增 强 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 (2) 近 一 步 完 善 公 司 治 理, 为 公 司 发 展 提 供 制 度 保 障 东 华 软 件 将 严 格 遵 循 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构, 确 保 股 东 能 够 充 分 行 使 权 利, 确 保 公 司 董 事 会 能 够 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 行 使 职 权, 作 出 科 学 迅 速 和 谨 慎 的 决 策 确 保 独 立 董 事 能 够 认 真 履 行 职 责, 维 护 公 司 整 体 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 确 保 公 司 监 事 会 能 够 独 立 有 效 地 行 使 对 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 及 公 司 财 务 的 监 督 权 和 检 查 权, 为 公 司 长 期 发 展 提 供 制 度 保 障 (3) 进 一 步 加 强 内 部 控 制, 提 升 经 营 业 绩 上 市 公 司 将 进 一 步 优 化 治 理 结 构 加 强 内 部 控 制, 完 善 并 强 化 投 资 决 策 程 序, 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 资 金 成 本, 提 升 资 金 使 用 效 率, 在 保 证 满 足 上 市 公 司 业 务 快 速 发 展 对 流 动 资 金 需 求 的 前 提 下, 节 省 上 市 公 司 的 各 项 费 用 支 出, 全 面 有 效 地 控 制 上 市 公 司 经 营 和 资 金 管 控 风 险 (4) 进 一 步 完 善 利 润 分 配 政 策 特 别 是 现 金 分 红 政 策, 优 化 投 资 回 报 机 制 为 了 进 一 步 保 护 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 依 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 ( 证 监 发 [2012]37 号 ) 和 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 ( 证 监 会 公 告 [2013]43 号 ) 等 相 关 要 求, 东 华 软 件 将 在 本 次 重 组 完 成 后, 在 严 格 执 行 现 行 分 红 政 策 的 基 础 上, 综 合 考 虑 未 来 的 收 入 水 平 盈 利 能 力 等 因 素, 在 条 件 允 许 的 情 况 下, 进 一 步 提 高 对 股 东 的 利 润 分 配, 优 化 投 资 回 报 机 制 3 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 44

46 出 具 体 承 诺 为 保 证 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行, 上 市 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 作 出 如 下 承 诺 : (1) 本 人 承 诺 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 ; (2) 本 人 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 得 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; (3) 本 人 承 诺 对 本 人 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; (4) 本 人 承 诺 不 动 用 公 司 资 产 从 事 与 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; (5) 本 人 承 诺 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 公 司 董 事 会 或 者 提 名 与 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩, 并 对 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 的 相 关 议 案 投 票 赞 成 ( 如 有 表 决 权 ); (6) 如 公 司 拟 实 施 股 权 激 励, 本 人 承 诺 在 自 身 职 责 和 权 限 范 围 内, 全 力 促 使 公 司 拟 公 布 的 股 权 激 励 行 权 条 件 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩, 并 对 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 的 相 关 议 案 投 票 赞 成 ( 如 有 表 决 权 ); (7) 作 为 填 补 回 报 措 施 相 关 责 任 主 体 之 一, 本 人 承 诺 严 格 履 行 本 人 所 作 出 的 上 述 承 诺 事 项, 确 保 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 本 人 若 违 反 上 述 承 诺 或 拒 不 履 行 上 述 承 诺, 本 人 同 意 接 受 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 等 证 券 监 管 机 构 按 照 其 制 定 或 发 布 的 有 关 规 定 规 则, 对 本 人 作 出 相 关 处 罚 或 采 取 相 关 管 理 措 施 十 七 独 立 财 务 顾 问 的 保 荐 机 构 资 格 本 公 司 聘 请 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 人 资 格 45

47 重 大 风 险 提 示 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 提 示 ( 一 ) 本 次 交 易 的 审 批 风 险 本 次 交 易 尚 需 审 计 评 估 相 关 工 作 完 成 后, 东 华 软 件 再 次 召 开 关 于 本 次 交 易 的 董 事 会, 审 议 通 过 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 报 告 书 及 其 他 相 关 议 案 ; 商 务 部 通 过 对 本 次 交 易 有 关 各 方 经 营 者 集 中 的 反 垄 断 审 查 ; 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 ; 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 核 准 以 及 最 终 取 得 核 准 的 时 间 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 二 ) 本 次 交 易 可 能 终 止 的 风 险 本 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 在 与 交 易 对 方 协 商 过 程 中 严 格 控 制 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围, 降 低 内 幕 信 息 传 播 的 可 能 性, 但 仍 不 排 除 有 机 构 或 个 人 利 用 关 于 本 次 交 易 内 幕 信 息 交 易 的 行 为, 公 司 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 终 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 此 外, 在 本 次 交 易 审 核 过 程 中, 交 易 双 方 可 能 需 要 根 据 监 管 机 构 的 要 求 不 断 完 善 交 易 方 案, 如 交 易 双 方 无 法 就 完 善 交 易 方 案 的 措 施 达 成 一 致, 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 象 及 本 公 司 均 有 可 能 选 择 终 止 本 次 交 易, 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 可 能 终 止 的 风 险 ( 三 ) 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 风 险 本 次 交 易 中 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 85, 万 元, 用 于 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 和 支 付 本 次 重 组 相 关 费 用 募 集 配 套 资 金 事 项 尚 需 中 国 证 监 会 的 核 准, 存 在 一 定 的 审 批 风 险 同 时 受 股 票 市 场 波 动 及 投 资 者 预 期 的 影 响, 募 集 配 套 资 金 能 否 顺 利 实 施 存 在 不 确 定 性 如 果 配 套 融 资 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期, 上 市 公 司 将 自 筹 资 金 解 决, 将 可 能 对 上 市 公 司 的 资 金 使 用 安 排 及 短 期 偿 债 能 力 持 续 经 营 能 力 产 生 影 响, 提 请 投 资 者 46

48 注 意 相 关 风 险 ( 四 ) 标 的 公 司 财 务 数 据 及 预 估 值 调 整 的 风 险 截 至 本 预 案 出 具 日, 群 立 世 纪 联 旺 信 息 和 云 视 科 技 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成 本 预 案 中 引 用 的 标 的 公 司 财 务 数 据 及 标 的 公 司 100% 股 权 预 估 值 仅 供 投 资 者 参 考, 可 能 与 最 终 经 具 有 相 关 证 券 业 务 资 格 的 中 介 机 构 评 估 或 审 核 后 出 具 的 数 据 存 在 差 异 相 关 数 据 应 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 资 产 评 估 机 构 出 具 的 审 计 报 告 评 估 报 告 为 准, 其 将 于 召 开 关 于 本 次 收 购 的 董 事 会 时 予 以 披 露 因 此 本 预 案 中 披 露 的 相 关 财 务 数 据 及 预 估 值 数 据 等 存 在 调 整 的 风 险, 特 提 醒 投 资 者 注 意 相 关 风 险 ( 五 ) 标 的 资 产 增 值 率 较 高 的 风 险 截 至 2016 年 3 月 31 日, 群 立 世 纪 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 11, 万 元 ( 未 经 审 计 ), 预 评 估 后 股 东 全 部 权 益 预 估 价 值 约 为 85, 万 元, 增 值 约 73, 万 元, 增 值 率 约 为 %; 联 旺 信 息 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 5, 万 元 ( 未 经 审 计 ), 预 评 估 后 股 东 全 部 权 益 预 估 价 值 约 为 58, 万 元, 增 值 约 53, 万 元, 增 值 率 约 为 1,023.89%; 云 视 科 技 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 25, 万 元 ( 未 经 审 计 ), 预 评 估 后 股 东 全 部 权 益 预 估 价 值 约 为 58, 万 元, 增 值 约 33, 万 元, 增 值 率 约 为 % 增 值 率 较 高 的 原 因 主 要 为 在 内 外 部 双 重 有 利 因 素 的 推 导 下, 标 的 公 司 具 备 持 续 增 长 的 潜 力 和 空 间, 业 绩 增 长 预 期 对 其 股 东 权 益 价 值 的 贡 献 相 对 合 理, 因 而 本 次 预 评 估 结 果 相 比 标 的 公 司 未 经 审 计 的 净 资 产 账 面 值 有 较 大 幅 度 增 值 为 应 对 本 次 估 值 较 高 的 风 险, 公 司 与 本 次 重 组 交 易 对 方 在 交 易 协 议 中 约 定 了 业 绩 补 偿 条 款 具 体 补 偿 办 法 详 见 本 预 案 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 特 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 交 易 定 价 估 值 较 净 资 产 账 面 值 增 值 较 高 的 风 险 ( 六 ) 标 的 资 产 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 群 立 世 纪 联 旺 信 息 和 云 视 科 技 可 能 由 于 行 业 竞 争 加 剧 行 业 政 策 变 化 下 47

49 游 客 户 需 求 变 动 等 原 因 导 致 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 业 绩 承 诺 方 已 就 标 的 资 产 作 出 业 绩 承 诺, 具 体 见 本 预 案 重 大 事 项 提 示 之 五 交 易 对 方 出 具 的 业 绩 承 诺 情 况 及 补 偿 安 排 标 的 公 司 业 绩 承 诺 方 将 勤 勉 经 营, 尽 最 大 努 力 确 保 上 述 业 绩 承 诺 实 现 但 是, 业 绩 承 诺 期 内 经 济 环 境 和 产 业 政 策 及 意 外 事 件 等 诸 多 因 素 的 变 化 可 能 给 标 的 公 司 的 经 营 管 理 造 成 不 利 影 响 如 果 标 的 公 司 经 营 情 况 未 达 预 期, 可 能 导 致 业 绩 承 诺 无 法 实 现, 进 而 影 响 上 市 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平, 提 请 投 资 者 关 注 标 的 资 产 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 ( 七 ) 业 绩 承 诺 补 偿 实 施 的 违 约 风 险 根 据 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 上 市 公 司 与 业 绩 承 诺 方 约 定 了 明 确 可 行 的 业 绩 补 偿 措 施, 业 绩 承 诺 方 将 在 标 的 公 司 承 诺 利 润 无 法 完 成 时 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 假 设 交 易 对 方 获 得 的 上 市 公 司 股 份 于 2016 年 12 月 发 行 结 束 并 上 市, 具 体 业 绩 承 诺 金 额 和 支 付 节 奏 如 下 所 示 : 1 群 立 世 纪 时 点 内 容 累 计 承 诺 净 利 润 累 积 承 诺 实 现 比 例 累 计 支 付 比 例 发 行 并 支 付 现 金 对 价 44.25% 年 度 专 项 报 告 出 具 9, % 锁 定 期 满 12 个 月 48.43% 年 度 专 项 报 告 出 具 20, % 锁 定 期 满 24 个 月 56.79% 年 度 专 项 报 告 出 具 34, % 锁 定 期 满 36 个 月 100% 注 :1 表 中 累 计 支 付 比 例 为 已 支 付 现 金 和 可 解 锁 股 份 合 计 金 额 占 交 易 作 价 的 比 例 2 上 述 测 算 按 照 梅 林 通 过 2015 年 12 月 17 日 向 群 立 世 纪 增 资 5,000 万 元 取 得 的 群 立 世 纪 50% 股 权 持 有 时 间 尚 未 满 12 个 月, 该 部 分 群 立 世 纪 50% 股 权 对 应 的 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 进 行 转 让 计 算 48

50 群 立 世 纪 业 绩 承 诺 方 为 全 体 交 易 对 方 从 群 立 世 纪 业 绩 补 偿 相 关 安 排 看, 除 交 割 后 需 支 付 较 大 现 金 对 价 外, 股 份 锁 定 期 限 较 长, 综 合 整 体 业 绩 支 付 进 度, 比 较 有 效 的 保 障 了 业 绩 补 偿 的 可 实 现 性 2 联 旺 信 息 时 点 内 容 累 计 承 诺 净 利 润 累 积 承 诺 实 现 比 例 累 计 支 付 比 例 发 行 并 支 付 现 金 对 价 44.25% 年 度 专 项 报 告 出 具 4, % 锁 定 期 满 12 个 月 年 度 专 项 报 告 出 具 9, % 锁 定 期 满 24 个 月 49.83% 年 度 专 项 报 告 出 具 18, % 锁 定 期 满 36 个 月 100% 年 度 专 项 报 告 出 具 28, % 注 : 表 中 累 计 支 付 比 例 为 已 支 付 现 金 和 可 解 锁 股 份 合 计 金 额 占 交 易 作 价 的 比 例 联 旺 信 息 业 绩 承 诺 方 为 全 体 交 易 对 方 从 联 旺 信 息 业 绩 补 偿 相 关 安 排 看, 除 交 割 后 需 支 付 较 大 现 金 对 价 外, 联 旺 信 息 业 绩 承 诺 方 获 得 的 大 部 分 股 份 在 36 个 月 后 才 能 解 锁, 股 份 锁 定 期 限 较 长, 比 较 有 效 的 保 障 了 业 绩 补 偿 的 可 实 现 性 3 云 视 科 技 时 点 内 容 业 绩 承 累 计 承 诺 净 利 累 积 承 诺 实 累 计 支 付 诺 方 支 润 现 比 例 比 例 付 比 例 发 行 并 支 付 现 金 对 价 44.25% 23.94% 年 度 专 项 报 告 出 具 4, % 锁 定 期 满 12 个 月 68.35% 29.52% 年 度 专 项 报 告 出 具 9, % 锁 定 期 满 24 个 月 79.52% 40.70% 年 度 专 项 报 告 出 具 15, % 锁 定 期 满 36 个 月 % 61.18% 年 度 专 项 报 告 出 具 22, % 49

51 注 : 表 中 累 计 支 付 比 例 为 已 支 付 现 金 和 可 解 锁 股 份 合 计 金 额 占 交 易 作 价 的 比 例 云 视 科 技 业 绩 承 诺 方 为 控 股 股 东 亿 成 科 技 从 云 视 科 技 业 绩 补 偿 相 关 安 排 看, 除 业 绩 承 诺 方 获 得 的 股 份 分 期 解 锁 外, 其 余 交 易 对 方 获 得 的 股 份 均 在 上 市 之 日 起 12 个 月 后 进 行 解 锁, 存 在 解 锁 进 度 较 快 的 情 况 云 视 科 技 业 绩 承 诺 方 实 际 控 制 人 张 毅 军 在 行 业 内 深 耕 多 年, 具 备 一 定 财 富 积 累, 若 云 视 科 技 出 现 承 诺 期 内 实 际 净 利 润 数 较 承 诺 净 利 润 数 差 异 较 大 的 情 况, 张 毅 军 将 以 自 有 资 金 对 上 市 公 司 进 行 业 绩 补 偿 尽 管 业 绩 承 诺 方 已 经 与 上 市 公 司 约 定 了 明 确 的 业 绩 补 偿 措 施, 如 果 业 绩 实 现 未 达 承 诺, 群 立 世 纪 联 旺 信 息 云 视 科 技 业 绩 承 诺 方 将 会 采 取 股 份 补 偿 和 现 金 补 偿 相 结 合 的 方 式 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 但 是, 若 标 的 公 司 承 诺 期 内 实 际 净 利 润 数 较 承 诺 净 利 润 数 差 异 较 大, 有 可 能 出 现 未 解 锁 股 份 及 业 绩 承 诺 方 所 持 现 金 不 足 以 覆 盖 补 偿 金 额 的 情 况, 存 在 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 ( 八 ) 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 风 险 本 次 交 易 构 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 本 次 交 易 完 成 后, 在 上 市 公 司 合 并 资 产 负 债 表 中 因 本 次 购 买 群 立 世 纪 100% 股 权 联 旺 信 息 70% 股 权 及 云 视 科 技 100% 股 权 将 形 成 较 大 商 誉 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 群 立 世 纪 联 旺 信 息 云 视 科 技 产 品 和 服 务 市 场 口 碑 有 所 下 降 或 者 其 他 因 素 导 致 其 未 来 经 营 状 况 未 达 预 期, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 上 市 公 司 当 期 业 绩 造 成 不 利 影 响 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 1 本 次 交 易 形 成 商 誉 的 具 体 金 额 和 商 誉 的 确 认 依 据 根 据 东 华 软 件 股 份 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 ( 以 下 简 称 预 案 ), 东 华 软 件 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 梅 林 梅 立 合 计 持 有 的 江 苏 群 立 世 纪 投 资 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 群 立 世 纪 )100% 的 股 权, 参 考 标 的 公 司 100% 股 权 预 估 值, 经 交 易 各 方 协 商, 确 定 上 市 公 司 收 购 群 立 世 纪 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 85, 万 元 东 华 软 件 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 合 计 持 有 的 江 苏 联 旺 信 息 50

52 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 旺 信 息 )70% 的 股 权, 参 考 标 的 公 司 100% 股 权 预 估 值, 经 交 易 各 方 协 商, 确 定 上 市 公 司 收 购 联 旺 信 息 70% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 41, 万 元 东 华 软 件 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 唐 斌 陆 乃 将 合 计 持 有 的 上 海 云 视 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 云 视 科 技 )100% 的 股 权 参 考 标 的 公 司 100% 股 权 预 估 值, 经 交 易 各 方 协 商, 确 定 上 市 公 司 收 购 云 视 科 技 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 58, 万 元 以 上 最 终 交 易 价 格 待 评 估 值 确 定 后 经 各 方 协 商 确 定 东 华 软 件 本 次 收 购 群 立 世 纪 100% 股 权 联 旺 信 息 70% 股 权 云 视 科 技 100% 股 权, 均 为 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 东 华 软 件 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 加 上 所 支 付 的 现 金 与 合 并 日 标 的 公 司 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额 确 认 为 收 购 股 权 产 生 的 商 誉 假 设 东 华 软 件 收 购 上 述 3 家 标 的 公 司 股 权 的 购 买 日 为 2016 年 3 月 31 日, 假 设 按 照 预 案 中 交 易 价 格 的 最 高 价 格 确 定 合 并 成 本, 按 照 评 估 机 构 评 估 的 标 的 公 司 可 辨 认 资 产 公 允 价 值 的 预 估 值, 对 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 的 标 的 公 司 账 面 净 资 产 调 整 后 确 定 可 辨 认 净 资 产 的 公 允 价 值, 合 并 成 本 与 标 的 公 司 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额 确 认 为 商 誉, 商 誉 金 额 分 别 为 : 收 购 群 立 世 纪 形 成 的 商 誉 为 73, 万 元, 收 购 联 旺 信 息 形 成 的 商 誉 为 37, 万 元, 收 购 云 视 科 技 形 成 的 商 誉 为 32, 万 元, 合 计 143, 万 元 由 于 收 购 价 格 尚 未 最 终 确 定, 且 审 计 评 估 工 作 尚 未 完 成, 上 述 商 誉 的 数 值 为 在 假 设 条 件 下 计 算 得 出 的 结 果 由 于 假 设 的 合 并 成 本 与 实 际 购 买 日 确 定 的 金 额 可 能 存 在 差 异 ; 且 由 于 实 际 购 买 日 与 上 述 假 设 购 买 日 不 同, 导 致 被 购 买 方 资 产 和 负 债 的 计 量 基 础 可 能 存 在 差 异, 故 目 前 计 算 的 商 誉 与 将 来 实 际 收 购 完 成 后 的 法 定 合 并 财 务 报 表 中 的 商 誉 可 能 存 在 差 异 2 对 上 市 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 影 响 东 华 软 件 发 行 股 份 及 支 付 现 金 收 购 群 立 世 纪 100% 股 权 联 旺 信 息 70% 股 权 云 视 科 技 100% 股 权, 均 为 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 合 并 资 产 负 债 表 上 将 增 加 较 大 金 额 的 商 誉 根 据 企 业 会 计 准 则 第 8 号 资 产 减 值 规 定, 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 须 每 年 年 度 终 了 时 做 减 值 测 试 当 各 期 末 包 含 商 誉 的 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 高 于 其 账 面 价 51

53 值 时, 上 市 公 司 不 需 对 收 购 时 形 成 的 商 誉 计 提 减 值 准 备 ; 若 包 含 商 誉 的 相 关 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值, 上 市 公 司 收 购 时 形 成 的 商 誉 将 存 在 减 值 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 未 来 将 在 管 理 体 系 财 务 体 系 和 业 务 体 系 等 方 面 给 予 标 的 公 司 支 持, 保 持 标 的 公 司 的 持 续 竞 争 力, 将 因 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 对 上 市 公 司 未 来 业 绩 的 影 响 降 到 最 低 程 度 ( 九 ) 收 购 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后 群 立 世 纪 云 视 科 技 将 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司, 联 旺 信 息 将 成 为 本 公 司 的 控 股 子 公 司 标 的 公 司 仍 将 作 为 不 同 的 经 营 主 体 独 立 运 作 经 营 但 从 公 司 经 营 和 资 源 整 合 的 角 度, 本 公 司 和 标 的 公 司 仍 需 在 公 司 治 理 结 构 员 工 管 理 财 务 管 理 客 户 管 理 资 源 管 理 制 度 管 理 以 及 业 务 拓 展 等 方 面 进 行 一 定 的 融 合, 本 公 司 与 标 的 公 司 之 间 能 否 顺 利 实 现 整 合 具 有 不 确 定 性, 整 合 过 程 中 可 能 会 对 本 公 司 和 标 的 公 司 的 正 常 业 务 发 展 产 生 不 利 影 响, 从 而 对 本 公 司 和 股 东 造 成 损 失 ( 十 ) 标 的 公 司 主 要 经 营 场 所 租 赁 使 用 的 风 险 目 前 标 的 公 司 及 其 下 属 公 司 的 办 公 场 所 均 为 租 赁 所 得, 部 分 存 在 产 权 或 租 赁 备 案 瑕 疵 虽 然 标 的 公 司 对 经 营 场 所 无 特 殊 要 求 且 不 构 成 依 赖, 该 等 租 赁 瑕 疵 不 会 对 标 的 公 司 的 正 常 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响, 且 标 的 公 司 实 际 控 制 人 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 若 未 来 标 的 公 司 在 交 割 日 前 的 任 何 自 有 租 赁 物 业 存 在 权 属 不 清 晰 或 任 何 权 属 纠 纷 导 致 标 的 公 司 需 承 担 赔 偿 处 罚 搬 迁 等 支 出 及 费 用 的, 将 全 额 承 担 该 部 分 支 出 及 费 用, 且 在 承 担 后 不 向 标 的 公 司 追 偿, 保 证 标 的 公 司 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失, 但 仍 可 能 存 在 由 于 上 述 瑕 疵 导 致 标 的 公 司 无 法 继 续 使 用 租 赁 房 产 从 而 搬 迁, 进 而 导 致 标 的 公 司 经 营 业 绩 受 到 影 响 的 风 险 ( 十 一 ) 本 次 重 组 可 能 会 摊 薄 公 司 即 期 回 报 的 风 险 本 次 重 组 及 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 公 司 净 资 产 规 模 将 增 加, 总 股 本 亦 相 应 增 加 ; 从 公 司 长 期 发 展 前 景 看, 有 利 于 提 高 公 司 的 综 合 能 力, 维 护 上 市 公 司 股 东 的 52

54 利 益 但 未 来 若 上 市 公 司 或 标 的 公 司 经 营 效 益 不 及 预 期, 公 司 每 股 收 益 可 能 存 在 下 降 的 风 险, 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 重 组 可 能 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 本 次 重 组 实 施 完 毕 当 年, 上 市 公 司 若 出 现 即 期 回 报 被 摊 薄 的 情 况, 上 市 公 司 拟 采 取 相 关 措 施 填 补 即 期 回 报, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 采 取 相 应 措 施 并 经 股 东 大 会 批 准, 具 体 情 况 请 见 本 预 案 重 大 事 项 提 示 / 十 六 本 次 重 组 可 能 会 摊 薄 公 司 即 期 回 报 的 风 险 二 标 的 公 司 的 经 营 风 险 和 财 务 风 险 ( 一 ) 群 立 世 纪 1 市 场 竞 争 风 险 21 世 纪 以 来, 我 国 工 业 化 与 信 息 化 融 合 进 程 稳 步 推 进, 信 息 系 统 集 成 行 业 发 展 速 度 迅 猛, 技 术 升 级 速 度 较 快, 新 进 入 者 投 资 意 愿 较 强, 未 来 行 业 竞 争 将 进 一 步 加 剧 本 次 交 易 完 成 后, 群 立 世 纪 将 与 东 华 软 件 进 行 深 度 业 务 整 合, 有 望 实 现 优 势 互 补 但 若 群 立 世 纪 不 能 继 续 保 持 服 务 质 量 优 势 技 术 研 发 优 势 成 本 优 势 和 管 理 水 平 优 势, 不 能 及 时 强 化 研 发 能 力 服 务 能 力 和 市 场 开 拓 能 力 并 进 一 步 增 强 核 心 竞 争 力, 则 公 司 业 绩 增 长 将 可 能 受 到 不 利 影 响 2 核 心 人 员 流 失 风 险 信 息 系 统 集 成 行 业 是 技 术 综 合 性 较 强, 人 员 素 质 要 求 较 高 的 行 业 稳 定 的 技 术 人 才 团 队 和 管 理 团 队 是 公 司 在 激 烈 竞 争 中 保 持 技 术 优 势 产 品 优 势 和 服 务 优 势 的 重 要 保 障, 也 是 公 司 核 心 竞 争 力 的 核 心 组 成 部 分 群 立 世 纪 通 过 树 立 稳 定 和 谐 的 企 业 文 化 等 措 施 提 高 员 工 的 归 属 感, 并 通 过 建 立 有 效 的 激 励 机 制 和 薪 酬 体 系 保 证 核 心 人 员 待 遇 的 稳 步 提 升 但 随 着 市 场 竞 争 加 剧, 行 业 内 企 业 普 遍 提 高 了 技 术 人 才 招 募 力 度, 群 立 世 纪 核 心 团 队 的 稳 定 性 仍 将 面 临 市 场 变 化 的 考 验, 存 在 核 心 人 员 流 失 的 风 险 3 经 营 资 质 风 险 群 立 世 纪 拥 有 信 息 系 统 集 成 及 服 务 资 质 证 书 ( 叁 级 ), 并 拥 有 Polycom Novell EnterpriseDB 等 品 牌 中 国 区 产 品 及 服 务 总 代 理 资 质, 同 时 也 是 联 想 IBM 53

55 Oracle EMC 信 锐 爱 数 深 信 服 和 Vmware 等 品 牌 的 高 级 服 务 商 上 述 资 质 对 群 立 世 纪 的 业 务 范 围 市 场 开 拓 成 本 管 理 等 方 面 均 有 重 要 影 响 报 告 期 内 群 立 世 纪 与 上 游 厂 商 保 持 了 良 好 的 合 作 关 系, 对 信 息 系 统 集 成 及 服 务 资 质 证 书 的 续 期 也 有 较 大 信 心, 但 若 未 来 市 场 经 营 环 境 和 我 国 信 息 系 统 资 质 认 证 体 系 发 生 重 大 变 化, 群 立 世 纪 将 有 可 能 面 临 经 营 资 质 变 动 的 风 险 4 研 发 能 力 不 能 满 足 客 户 需 求 的 风 险 群 立 世 纪 的 软 件 开 发 服 务 以 客 户 需 求 为 引 导, 将 客 户 产 品 需 求 快 速 转 化 为 设 计 方 案 和 软 件 产 品 的 研 发 能 力 是 公 司 从 行 业 竞 争 中 胜 出 的 关 键 经 过 多 年 努 力, 群 立 世 纪 已 经 建 立 了 较 为 完 善 的 研 发 体 系 和 精 干 的 核 心 技 术 团 队, 积 累 了 丰 富 的 技 术 储 备 和 项 目 经 验 然 而 随 着 我 国 主 要 行 业 信 息 化 水 平 的 不 断 提 高, 客 户 软 件 产 品 升 级 换 代 的 速 度 保 持 在 较 高 水 平, 软 件 开 发 业 务 的 市 场 竞 争 比 较 激 烈 如 果 群 立 世 纪 的 研 发 能 力 无 法 与 客 户 需 求 的 更 新 速 度 相 匹 配, 则 群 立 世 纪 将 可 能 面 临 客 户 流 失 风 险, 对 公 司 业 绩 将 产 生 不 利 影 响 5 质 量 控 制 风 险 群 立 世 纪 高 度 重 视 产 品 质 量 管 理, 建 立 了 严 格 的 质 量 控 制 制 度 并 通 过 了 ISO9001 质 量 管 理 体 系 认 证, 建 立 了 覆 盖 产 品 销 售 和 技 术 服 务 全 过 程 的 质 量 控 制 体 系 然 而 由 于 信 息 系 统 集 成 涉 及 种 类 众 多 的 IT 软 硬 件 产 品, 信 息 系 统 集 成 的 实 施 也 需 要 根 据 客 户 实 际 情 况 不 断 调 整, 因 此 群 立 世 纪 的 质 量 控 制 压 力 较 大 若 公 司 某 一 环 节 因 质 量 控 制 疏 忽 而 导 致 产 品 和 服 务 出 现 质 量 问 题, 将 会 对 公 司 品 牌 形 象 市 场 拓 展 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 联 旺 信 息 1 未 来 经 营 业 绩 受 行 业 政 策 变 化 影 响 的 风 险 联 旺 信 息 是 一 家 地 理 信 息 服 务 和 软 件 产 品 综 合 服 务 提 供 商, 目 前 联 旺 信 息 主 要 业 务 为 地 理 信 息 服 务 和 软 件 产 品 开 发 国 家 近 年 来 出 台 了 一 系 列 支 持 农 业 信 息 化 产 业 发 展 的 政 策 2013 年 中 央 一 号 文 件 指 出, 要 用 5 年 时 间 基 本 完 成 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 颁 证 工 作, 妥 善 解 决 农 户 承 包 地 块 面 积 不 准 四 至 不 清 等 问 54

56 题 加 快 包 括 农 村 宅 基 地 在 内 的 农 村 集 体 土 地 所 有 权 和 建 设 用 地 使 用 权 地 籍 调 查, 尽 快 完 成 确 权 登 记 颁 证 工 作 农 村 土 地 确 权 登 记 颁 证 工 作 经 费 纳 入 地 方 财 政 预 算, 中 央 财 政 予 以 补 助 2016 年 中 央 一 号 文 件 提 出 要 抓 紧 抓 实 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 颁 证 工 作, 扩 大 整 省 推 进 试 点 范 围 ; 开 展 水 权 确 权 登 记 试 点, 探 索 多 种 形 式 的 水 权 流 转 方 式 根 据 目 前 出 台 的 政 策, 地 理 信 息 化 投 入 主 要 依 赖 各 地 政 府 财 政 预 算 支 持, 行 业 未 来 市 场 空 间 巨 大 但 未 来 如 果 政 策 环 境 变 化 或 上 市 公 司 和 联 旺 信 息 未 能 根 据 政 府 或 行 业 监 管 部 门 发 布 的 最 新 政 策 及 时 调 整 经 营 思 路, 不 排 除 因 行 业 政 策 调 整 导 致 市 场 需 求 下 降, 进 而 影 响 未 来 经 营 业 绩 的 风 险 2 市 场 竞 争 风 险 随 着 我 国 地 理 信 息 化 进 度 的 加 快, 整 个 地 理 信 息 产 业 正 在 快 速 发 展, 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 目 前 地 理 信 息 化 解 决 方 案 提 供 商 数 量 较 多, 行 业 集 中 度 较 低 随 着 政 策 的 持 续 利 好 和 行 业 需 求 的 不 断 扩 大, 联 旺 信 息 在 业 务 扩 张 过 程 中, 面 临 的 市 场 竞 争 压 力 也 会 增 大 虽 然 联 旺 信 息 在 行 业 内 占 据 一 定 的 市 场 份 额, 拥 有 较 多 成 功 案 例, 但 随 着 竞 争 者 的 不 断 增 加 和 市 场 竞 争 的 日 益 激 烈, 联 旺 信 息 的 业 务 开 拓 和 利 润 水 平 可 能 受 到 影 响, 对 联 旺 信 息 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 3 运 营 资 金 短 缺 的 风 险 在 项 目 开 始 前 期, 联 旺 信 息 部 分 客 户 会 预 付 部 分 金 额, 大 致 为 合 同 总 额 的 5%-10%, 大 部 分 客 户 并 无 预 先 支 付 款 项, 客 户 会 根 据 项 目 进 度 与 公 司 进 行 结 算 因 此, 在 项 目 实 施 过 程 中, 公 司 需 要 先 行 垫 付 项 目 的 现 场 费 用 人 员 薪 酬 差 旅 费 用 等 款 项 随 着 业 务 规 模 的 扩 张, 联 旺 信 息 需 要 的 资 金 量 会 更 大 联 旺 信 息 能 否 筹 集 到 足 够 的 资 金 进 行 业 务 扩 张 存 在 不 确 定 性, 可 能 存 在 运 营 资 金 短 缺 的 风 险 4 项 目 管 理 风 险 联 旺 信 息 项 目 涉 及 环 节 较 多, 包 括 权 属 调 查 测 绘 数 据 录 入 数 据 入 库 等, 且 客 户 分 布 区 域 较 广 随 着 联 旺 信 息 经 营 规 模 的 扩 张, 项 目 管 理 难 度 加 大, 对 项 目 运 营 人 员 管 理 人 员 管 理 能 力 过 程 监 督 等 方 面 的 要 求 都 会 提 高 如 果 联 旺 信 息 不 能 适 应 业 务 规 模 的 快 速 增 长, 增 强 其 项 目 管 理 水 平, 将 可 能 影 响 项 目 交 付 55

57 能 力, 进 而 对 其 未 来 的 经 营 产 生 不 利 影 响 5 人 才 不 足 的 风 险 联 旺 信 息 从 事 的 业 务 需 要 较 强 的 项 目 实 施 经 验 和 管 理 能 力, 以 及 软 件 系 统 研 发 能 力 随 着 业 务 规 模 的 扩 大, 联 旺 信 息 需 要 引 进 大 量 具 有 实 际 项 目 实 施 经 验 的 测 绘 人 员 项 目 管 理 人 员 技 术 研 发 人 员 以 及 销 售 人 员 联 旺 信 息 能 否 保 持 人 才 队 伍 与 实 际 经 营 扩 张 相 匹 配 存 在 不 确 定 性, 存 在 人 才 引 进 不 足 的 风 险 6 毛 利 率 下 降 的 风 险 联 旺 信 息 主 要 提 供 地 理 信 息 综 合 服 务, 包 括 已 经 成 功 实 施 了 较 多 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 颁 证 项 目 若 行 业 竞 争 压 力 增 大, 人 工 成 本 进 一 步 上 升, 可 能 带 来 毛 利 率 下 降 的 风 险 7 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 联 旺 信 息 于 2013 年 12 月 23 日 取 得 由 江 苏 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 颁 发 的 软 件 企 业 认 定 证 书 ( 证 书 编 号 为 苏 R-2013-N0025),2015 年 10 月 10 日 取 得 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 和 江 苏 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 目 前 联 旺 信 息 按 照 12.5% 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 高 新 技 术 企 业 和 软 件 企 业 的 税 收 优 惠 政 策 是 给 予 符 合 特 定 条 件 企 业 的 税 收 优 惠, 如 未 来 联 旺 信 息 不 再 符 合 上 述 条 件 或 者 相 关 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 将 会 对 联 旺 信 息 的 经 营 业 绩 产 生 较 大 影 响 8 市 场 风 险 联 旺 信 息 目 前 在 地 理 信 息 服 务 领 域 具 有 较 强 的 竞 争 优 势, 地 理 信 息 服 务 具 有 国 家 政 策 和 财 政 支 持 信 息 化 建 设 投 入 力 度 较 大 等 特 点, 但 若 地 理 信 息 服 务 本 身 的 发 展 受 国 家 政 策 需 求 偏 好 市 场 竞 争 等 因 素 的 影 响 而 出 现 波 动, 相 应 的 信 息 化 建 设 资 金 投 入 量 必 将 随 之 发 生 变 化, 从 而 对 联 旺 信 息 的 业 务 带 来 不 利 影 响 9 农 地 确 权 业 务 实 施 完 毕 后 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 目 前 联 旺 信 息 地 理 信 息 服 务 中 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 权 业 务 是 主 要 业 务, 但 56

58 是 根 据 目 前 国 家 对 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 颁 证 工 作 的 时 间 安 排,2018 年 前 需 要 完 成 对 全 国 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 颁 证 工 作, 联 旺 信 息 的 主 营 业 务 具 体 内 容 可 能 发 生 较 大 变 化, 如 果 后 期 联 旺 信 息 若 不 能 开 展 新 业 务 维 持 公 司 规 模 以 及 新 业 务 未 能 如 预 期 发 展, 将 对 联 旺 信 息 的 经 营 及 估 值 带 来 一 定 风 险 ( 三 ) 云 视 科 技 1 宏 观 经 济 波 动 风 险 随 着 全 国 广 电 网 络 数 字 化 和 双 向 化 改 造 的 逐 步 推 行, 云 视 科 技 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月 的 营 业 收 入 分 别 为 30, 万 元 25, 万 元 4, 万 元 ( 未 经 审 计 ), 报 告 期 内 存 在 一 定 波 动 若 宏 观 经 济 环 境 出 现 变 化, 云 视 科 技 下 游 行 业 受 到 影 响, 或 出 现 行 业 技 术 重 大 变 革 而 云 视 科 技 技 术 创 新 未 能 及 时 跟 进 的 情 形, 将 对 云 视 科 技 产 品 的 市 场 需 求 产 生 影 响, 可 能 造 成 云 视 科 技 的 订 单 减 少, 进 而 造 成 云 视 科 技 经 营 业 绩 下 滑 2 下 游 广 电 网 络 运 营 商 采 购 需 求 变 动 的 风 险 由 于 云 视 科 技 产 品 的 主 要 需 求 者 为 各 地 区 广 电 网 络 运 营 商, 其 选 择 供 应 商 的 标 准 较 为 严 格, 需 经 过 方 案 审 查 立 项 批 复 采 购 申 请 招 投 标 合 同 签 订 等 一 系 列 严 格 的 程 序 然 而, 供 应 商 入 围 广 电 网 络 供 应 商 体 系 后, 广 电 网 络 运 营 商 会 根 据 当 地 用 户 需 求 状 况 和 区 域 改 造 计 划, 安 排 相 应 的 产 品 招 投 标 进 度 和 采 购 计 划, 若 相 关 进 度 和 计 划 推 迟 或 延 缓, 则 会 影 响 广 电 网 络 运 营 商 对 云 视 科 技 产 品 的 采 购 需 求, 进 而 影 响 云 视 科 技 的 经 营 业 绩 因 此, 云 视 科 技 的 经 营 业 绩 存 在 受 广 电 网 络 运 营 商 采 购 需 求 变 动 影 响 的 风 险 3 供 应 商 集 中 的 风 险 云 视 科 技 主 要 负 责 数 字 条 件 接 收 产 品 与 广 电 网 络 双 向 改 造 设 备 的 开 发 设 计 及 产 品 质 量 管 控 工 作, 制 卡 组 装 封 装 等 生 产 加 工 制 造 均 由 供 应 商 完 成 报 告 期 内, 云 视 科 技 对 前 五 大 供 应 商 的 合 计 采 购 占 比 超 过 90%, 集 中 度 较 高 由 于 云 视 科 技 产 品 的 生 产 组 装 均 由 外 部 供 应 商 完 成 云 视 科 技 在 成 立 以 来, 57

59 便 与 主 要 供 应 商 如 无 锡 市 电 子 仪 表 工 业 有 限 公 司 无 锡 科 尔 华 电 子 有 限 公 司 以 及 深 圳 欧 贝 特 卡 系 统 科 技 有 限 公 司 等 建 立 合 作 关 系, 上 述 供 应 商 均 具 有 较 强 生 产 加 工 能 力, 各 方 已 形 成 了 较 为 稳 定 的 合 作 关 系, 但 如 果 供 应 商 生 产 加 工 经 营 发 展 战 略 发 生 重 大 变 化, 则 会 影 响 对 云 视 科 技 的 产 品 供 应 因 此, 云 视 科 技 存 在 供 应 商 集 中 的 风 险 4 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险 云 视 科 技 子 公 司 杭 州 云 速 于 2013 年 8 月 被 认 定 为 软 件 技 术 企 业, 自 盈 利 年 度 起 享 受 企 业 所 得 税 二 免 三 减 半 的 税 收 优 惠 政 策,2014 年 至 2016 年 杭 州 云 速 享 受 企 业 所 得 税 减 半 征 收 的 优 惠 政 策 同 时 杭 州 云 速 的 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 另 外, 云 视 科 技 于 2014 年 9 月 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 自 2014 年 起, 连 续 三 年 享 受 所 得 税 按 15% 税 率 征 收 的 相 关 优 惠 政 策 如 果 国 家 税 收 优 惠 政 策 发 生 不 利 变 化 云 视 科 技 及 子 公 司 以 后 年 度 不 能 被 认 定 为 软 件 企 业 或 云 视 科 技 未 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审, 云 视 科 技 及 子 公 司 将 不 再 享 受 上 述 税 收 优 惠 政 策, 将 对 云 视 科 技 的 经 营 成 果 产 生 不 利 影 响, 因 此, 云 视 科 技 存 在 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险 5 技 术 开 发 与 创 新 风 险 有 线 广 播 电 视 传 输 服 务 行 业 是 一 个 工 艺 设 计 技 术 升 级 与 产 品 更 新 换 代 相 对 较 快 的 行 业, 近 30 年 时 间 内, 广 播 电 视 行 业 经 历 了 模 拟 电 视 单 向 数 字 电 视 互 动 数 字 电 视 等 几 个 发 展 阶 段 近 年 来 国 家 不 断 推 进 广 播 电 视 行 业 的 双 向 改 造, 对 传 输 接 收 设 备 有 了 更 具 专 业 化 的 要 求 因 此, 该 行 业 的 设 计 厂 商 需 根 据 市 场 需 求 及 时 调 整 研 发 方 向, 将 创 新 成 果 转 化 为 成 熟 产 品 推 向 市 场, 对 现 有 产 品 进 行 升 级 换 代 以 保 持 并 不 断 提 升 云 视 科 技 在 行 业 中 的 竞 争 优 势 云 视 科 技 自 成 立 以 来 就 十 分 重 视 提 升 自 身 的 技 术 开 发 与 创 新 能 力, 但 由 于 技 术 开 发 与 创 新 投 入 较 大, 如 果 云 视 科 技 不 能 持 续 及 时 地 进 行 技 术 和 产 品 的 升 级 换 代, 开 发 出 适 应 市 场 需 求 的 新 产 品, 将 导 致 云 视 科 技 在 市 场 竞 争 中 处 于 不 利 地 位, 进 而 影 响 云 视 科 技 的 经 济 效 益 甚 至 持 续 发 展 6 知 识 产 权 风 险 58

60 云 视 科 技 自 创 立 以 来, 一 直 坚 持 走 自 主 开 发 为 主 的 研 发 路 线 通 过 持 续 不 断 的 探 索 和 积 累, 云 视 科 技 形 成 了 具 有 自 主 知 识 产 权 的 专 业 核 心 技 术 和 相 关 技 术 储 备, 并 通 过 申 请 专 利 等 对 自 主 知 识 产 权 进 行 保 护, 这 些 知 识 产 权 对 云 视 科 技 未 来 发 展 具 有 重 要 作 用 截 至 本 预 案 出 具 日, 云 视 科 技 拥 有 专 利 17 项, 其 中 发 明 专 利 11 项, 拥 有 两 重 加 密 算 法 时 间 戳 加 长 密 钥 等 核 心 技 术 虽 然 云 视 科 技 已 采 取 严 格 的 知 识 产 权 保 护 措 施, 但 仍 不 能 排 除 存 在 一 些 关 键 技 术 被 竞 争 对 手 模 仿 或 恶 意 起 诉 的 可 能 性, 从 而 影 响 云 视 科 技 正 常 的 生 产 经 营 7 核 心 人 员 流 失 和 技 术 失 密 风 险 云 视 科 技 自 2012 年 进 入 有 线 广 播 电 视 传 输 服 务 领 域 以 来, 通 过 近 年 来 的 实 践 和 积 累, 已 经 形 成 了 多 项 核 心 技 术 和 自 主 知 识 产 权, 培 养 积 累 了 一 批 核 心 研 发 技 术 人 员, 这 些 专 业 技 术 人 才 具 备 扎 实 的 软 件 开 发 基 础, 拥 有 丰 富 的 行 业 经 验, 熟 悉 数 字 电 视 条 件 接 收 系 统 与 广 电 网 络 双 向 改 造 领 域 技 术, 能 满 足 客 户 对 产 品 的 要 求 核 心 技 术 人 员 稳 定 及 核 心 技 术 保 密 对 云 视 科 技 的 发 展 尤 为 重 要 在 稳 定 核 心 人 员 方 面, 云 视 科 技 重 视 人 才 的 培 养 与 管 理, 报 告 期 内 核 心 技 术 人 员 队 伍 稳 定, 但 仍 面 临 行 业 竞 争 加 剧, 竞 争 对 手 争 夺 优 秀 技 术 人 才 导 致 云 视 科 技 核 心 技 术 人 员 流 失 的 风 险 ; 在 核 心 技 术 保 密 方 面, 云 视 科 技 对 核 心 技 术 采 取 了 严 格 的 保 密 措 施, 并 通 过 申 请 专 利 等 方 式 对 核 心 技 术 进 行 了 必 要 的 保 护, 但 仍 存 在 核 心 技 术 失 密 的 风 险 这 些 风 险 将 对 云 视 科 技 在 该 领 域 的 经 营 状 况 产 生 重 大 不 利 影 响 8 云 视 科 技 业 绩 承 诺 方 所 获 对 价 未 覆 盖 全 部 交 易 对 价 的 风 险 上 市 公 司 与 云 视 科 技 股 东 经 过 沟 通 协 商, 充 分 考 虑 了 交 易 各 方 诉 求 未 来 业 绩 承 诺 责 任 企 业 直 接 经 营 责 任 和 补 偿 风 险 等 因 素, 约 定 云 视 科 技 的 业 绩 承 诺 方 为 亿 成 科 技, 亿 成 科 技 承 诺 的 补 偿 上 限 为 云 视 科 技 全 体 股 东 于 本 次 交 易 中 取 得 的 交 易 对 价 总 额 但 是 以 云 视 科 技 100% 股 权 交 易 价 格 上 限 测 算, 亿 成 科 技 在 本 次 交 易 中 获 得 的 股 份 及 现 金 对 价 总 额 占 云 视 科 技 全 体 股 东 于 本 次 交 易 中 取 得 的 交 易 对 价 总 额 的 比 例 为 61.18%, 尽 管 本 次 交 易 协 议 已 对 云 视 科 技 业 绩 承 诺 方 履 行 业 绩 承 诺 义 务 作 出 相 关 安 排, 但 云 视 科 技 的 业 绩 承 诺 方 仍 有 可 能 存 在 对 业 绩 差 额 59

61 补 偿 不 足 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 9 云 视 科 技 业 绩 承 诺 方 存 在 股 份 补 偿 不 足 的 风 险 云 视 科 技 的 业 绩 承 诺 方 为 亿 成 科 技, 业 绩 承 诺 期 为 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 及 2019 年 度 由 于 亿 成 科 技 于 本 次 交 易 中 获 得 的 股 份 对 价 低 于 其 承 诺 的 业 绩 补 偿 上 限, 且 其 获 得 的 股 份 在 业 绩 承 诺 期 内 将 分 期 解 锁, 即 股 份 限 售 期 短 于 业 绩 承 诺 期, 因 此 可 能 出 现 亿 成 科 技 所 持 股 份 不 足 以 用 于 补 偿 的 风 险 10 毛 利 率 下 降 的 风 险 云 视 科 技 最 近 两 年 一 期 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 60.07%,51.75%,42.26%( 未 经 审 计 ), 综 合 毛 利 率 水 平 有 下 降 趋 势 云 视 科 技 所 处 的 数 字 条 件 接 收 系 统 和 广 电 网 络 双 向 改 造 领 域 竞 争 较 为 激 烈 云 视 科 技 加 大 力 度 对 产 品 进 行 更 新 升 级 并 进 行 严 格 的 成 本 控 制 措 施 但 是, 若 云 视 科 技 的 竞 争 对 手 改 进 生 产 模 式 和 管 理 模 式, 会 使 得 行 业 竞 争 进 一 步 加 剧 ; 同 时, 若 云 视 科 技 未 来 没 有 适 时 研 发 并 推 出 适 应 市 场 需 求 的 附 加 值 较 高 的 新 产 品, 云 视 科 技 存 在 毛 利 率 下 降 的 风 险 11 交 易 作 价 差 异 风 险 本 次 云 视 科 技 交 易 对 方 的 交 易 作 价 分 为 以 下 两 种 情 况 : 股 东 类 别 股 东 名 称 每 股 价 格 云 视 科 技 业 绩 承 诺 方 亿 成 科 技 5.19 元 / 股 云 视 科 技 其 他 股 东 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 唐 斌 陆 乃 将 2.60 元 / 股 注 : 以 上 亿 成 科 技 的 每 股 交 易 价 格 是 以 云 视 科 技 100% 股 权 最 高 交 易 价 格 计 算 考 虑 到 云 视 科 技 全 体 股 东 在 本 次 交 易 中 未 来 承 担 的 业 绩 承 诺 责 任 和 业 绩 补 偿 风 险 的 不 同, 经 上 市 公 司 与 云 视 科 技 全 体 股 东 友 好 协 商, 一 致 同 意 除 云 视 科 技 股 东 亿 成 科 技 外, 其 他 股 东 所 持 有 的 云 视 科 技 股 权 均 按 照 2.60 元 / 股 的 价 格 确 定 转 让 对 价, 亿 成 科 技 持 有 的 云 视 科 技 的 % 股 权 的 交 易 价 格 为 根 据 云 视 科 技 100% 股 权 评 估 值 协 商 确 定 的 价 格 减 去 支 付 给 除 亿 成 科 技 外 的 其 他 股 东 的 交 易 价 格 之 和 提 醒 投 资 者 关 注 云 视 科 技 全 体 股 东 所 持 股 份 作 价 存 在 较 大 差 异 的 风 60

62 险 三 其 他 风 险 ( 一 ) 股 票 价 格 波 动 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 不 仅 受 东 华 软 件 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响, 而 且 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 资 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响 东 华 软 件 本 次 重 组 需 要 有 关 部 门 核 准, 收 购 过 程 需 要 一 定 的 时 间, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 股 票 的 价 格 波 动 是 股 票 市 场 的 正 常 现 象 为 此, 本 公 司 提 醒 投 资 者 应 当 具 有 风 险 意 识, 以 便 做 出 正 确 的 投 资 决 策 同 时, 本 公 司 一 方 面 将 以 股 东 利 益 最 大 化 作 为 公 司 最 终 目 标, 提 高 资 产 利 用 效 率 和 盈 利 水 平 ; 另 一 方 面 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 的 要 求 规 范 运 作 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 严 格 按 照 上 市 规 则 的 规 定, 及 时 充 分 准 确 地 进 行 信 息 披 露, 以 利 于 投 资 者 做 出 正 确 的 投 资 决 策 ( 二 ) 其 他 风 险 性 公 司 不 排 除 因 政 治 经 济 自 然 灾 害 等 其 他 不 可 控 因 素 带 来 不 利 影 响 的 可 能 61

63 第 一 节 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 一 本 次 交 易 的 背 景 ( 一 ) 上 市 公 司 既 定 战 略 东 华 软 件 是 国 内 领 先 的 综 合 性 行 业 应 用 软 件 计 算 机 信 息 系 统 集 成 及 相 关 技 术 服 务 的 提 供 商, 为 客 户 持 续 提 供 行 业 整 体 解 决 方 案 和 长 期 的 信 息 化 服 务 近 年 来, 东 华 软 件 紧 跟 行 业 发 展 趋 势, 全 面 布 局 云 计 算 互 联 网 大 数 据 物 联 网 等 前 瞻 性 行 业, 逐 步 转 变 经 营 理 念, 注 重 业 务 模 式 创 新, 不 断 升 级 现 有 软 件 产 品, 完 善 产 品 性 能, 在 软 件 开 发 计 算 机 系 统 集 成 及 信 息 技 术 服 务 行 业 奠 定 坚 实 行 业 地 位 和 市 场 地 位 2016 年, 东 华 软 件 继 续 专 注 主 业, 深 耕 行 业 细 分 市 场, 实 施 多 行 业 战 略 布 局, 确 保 公 司 业 务 持 续 稳 定 增 长 ; 在 不 断 强 化 公 司 传 统 技 术 优 势 和 市 场 优 势 的 同 时, 积 极 拓 宽 投 资 领 域, 不 断 构 建 和 完 善 产 业 布 局, 贯 彻 实 行 内 生 + 外 延 并 举 的 发 展 战 略, 为 公 司 长 远 发 展 布 局 谋 篇, 助 力 公 司 快 速 发 展 ( 二 ) 完 善 布 局, 公 司 坚 持 内 生 式 成 长 和 外 延 式 发 展 并 举 的 策 略 上 市 公 司 以 自 主 知 识 产 权 为 核 心 竞 争 力, 在 多 个 细 分 市 场 取 得 了 技 术 及 市 场 优 势 地 位 公 司 已 获 得 700 余 项 软 件 著 作 版 权, 各 类 自 主 软 件 产 品 广 泛 深 入 应 用 于 国 内 各 主 要 行 业 和 地 区 在 业 务 扩 展 方 面, 公 司 在 确 保 传 统 优 势 的 业 务 长 期 稳 定 发 展 的 同 时, 通 过 对 细 分 市 场 中 具 有 技 术 市 场 优 势 的 中 小 企 业 进 行 并 购, 不 断 增 强 公 司 的 技 术 能 力 和 市 场 覆 盖 面 从 而 提 升 了 公 司 的 综 合 竞 争 力 和 盈 利 能 力, 推 进 了 公 司 整 体 发 展 战 略 目 标 的 实 现 上 市 公 司 在 并 购 整 合 上 述 资 产 的 过 程 中 将 积 累 丰 富 的 经 验, 为 股 东 创 造 持 续 稳 定 的 业 绩 回 报 ( 三 ) 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 具 有 良 好 的 市 场 前 景 62

64 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 作 为 国 家 的 基 础 性 战 略 性 产 业, 在 促 进 国 民 经 济 和 社 会 发 展 信 息 化 中 具 有 重 要 的 地 位 和 作 用, 是 我 国 大 力 发 展 的 战 略 性 新 兴 产 业 之 一 十 一 五 期 间, 我 国 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 持 续 快 速 发 展, 行 业 收 入 规 模 年 均 增 速 达 28.30% 进 入 十 二 五 以 后, 我 国 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 仍 然 保 持 了 较 快 的 发 展 速 度,2013 年 2014 年 和 2015 年 行 业 收 入 分 别 为 3.06 万 亿 元 3.7 万 亿 元 和 4.32 万 亿 元, 同 比 增 长 分 别 为 23.37% 21.05% 和 16.81% 数 据 来 源 : 工 信 部 Wind 资 讯 信 息 系 统 集 成 行 业 是 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 的 重 要 组 成 部 分 工 信 部 统 计 数 据 显 示,2014 年 我 国 信 息 系 统 集 成 行 业 实 现 收 入 7,679 亿 元, 占 全 行 业 的 比 重 为 20.74%,2008 至 2014 年 期 间 行 业 规 模 实 现 了 29.79% 的 年 均 增 长 速 度, 市 场 规 模 不 断 扩 大 63

65 数 据 来 源 : 工 信 部 Wind 资 讯 ( 四 ) 地 理 信 息 行 业 前 景 及 趋 势 地 理 信 息 行 业 是 国 民 经 济 的 重 要 组 成 部 分, 在 国 土 资 源 开 发 利 用 环 境 监 测 和 评 估 经 济 建 设 规 划 和 管 理 人 口 统 计 和 调 查 防 灾 和 抗 灾 及 各 级 政 府 决 策 等 方 面 都 有 着 广 泛 的 应 用 目 前, 地 理 信 息 服 务 行 业 进 入 了 全 面 信 息 化 时 期, 地 理 信 息 与 互 联 网 技 术 的 互 相 融 合, 提 升 了 对 土 地 的 有 效 利 用 十 二 五 以 来, 地 理 信 息 产 业 总 产 值 稳 步 增 长, 产 值 年 均 增 速 超 过 20%,2015 年 总 产 值 可 达 3,600 亿 元, 增 长 率 约 22%,2020 年 总 产 值 预 计 将 超 过 8,000 亿 元 ( 五 ) 有 线 广 播 电 视 传 输 服 务 行 业 前 景 及 趋 势 我 国 广 播 电 视 行 业 发 展 迅 速, 规 模 日 益 增 大, 已 在 模 拟 电 视 数 字 化 高 清 化 网 络 双 向 化 改 造 三 网 融 合 等 方 面 取 得 一 定 突 破 根 据 格 兰 研 究 的 数 据, 截 止 2015 年 末, 全 国 总 有 线 电 视 用 户 为 25,108 万 户 有 线 数 字 电 视 用 户 数 20,198.5 万 户, 同 期 增 长 1,629.7 万 户, 同 比 2014 年 增 长 8.78% 同 时, 随 着 数 字 化 改 造 持 续 推 进, 市 场 拓 展 重 心 也 逐 渐 由 数 字 化 覆 盖 转 移 至 产 品 更 新 换 代 格 兰 研 究 的 统 计 数 据 显 示, 截 止 2015 年 末, 有 线 双 向 网 络 覆 盖 用 户 规 模 已 超 过 1.3 亿 户, 达 到 13,349 万 户, 有 线 电 视 双 向 网 络 覆 盖 率 达 到 53.17%; 但 有 64

66 线 电 视 双 向 网 络 改 造 渗 透 用 户 增 长 缓 慢, 截 至 到 2015 年 底, 我 国 有 线 双 向 网 络 渗 透 用 户 为 4,996.9 万 户, 双 向 网 络 渗 透 率 仅 为 19.9%, 渗 透 率 依 旧 较 低 二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 收 购 群 立 世 纪 的 目 的 1 推 进 云 计 算 业 务 发 展, 实 现 业 务 结 构 升 级 云 计 算 是 一 种 基 于 互 联 网 的 超 级 计 算 模 式, 其 通 过 建 立 大 型 的 集 中 性 的 远 程 计 算 中 心, 为 用 户 提 供 安 全 快 速 的 数 据 存 储 和 网 络 计 算 服 务, 是 智 慧 城 市 的 重 要 基 础, 行 业 发 展 空 间 广 阔 上 市 公 司 抓 住 云 计 算 行 业 快 速 发 展 的 关 键 机 遇, 全 面 布 局 云 计 算 产 业, 已 经 有 成 功 为 客 户 提 供 完 整 的 云 计 算 模 式 下 一 体 化 解 决 方 案 的 成 功 案 例 群 立 世 纪 是 专 业 的 企 业 级 信 息 系 统 集 成 服 务 商, 数 据 中 心 云 计 算 解 决 方 案 是 群 立 世 纪 的 一 项 主 要 业 务, 该 业 务 由 服 务 器 虚 拟 化 解 决 方 案 存 储 虚 拟 化 解 决 方 案 网 络 虚 拟 化 解 决 方 案 三 部 分 组 成, 具 有 智 能 绿 色 灵 活 扩 展 性 强 的 特 点, 能 够 实 现 企 业 监 控 可 视 化 控 制 自 动 化 管 理 流 程 化 等 目 标, 提 高 企 业 信 息 资 源 的 利 用 效 率 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 的 云 计 算 业 务 将 得 到 进 一 步 巩 固 和 增 强, 双 方 将 实 现 广 泛 的 资 源 技 术 共 享, 有 利 于 上 市 公 司 业 务 结 构 的 升 级 2 突 破 传 统 业 务, 布 局 互 联 网 教 育 和 互 联 网 医 疗 近 年 来 互 联 网 + 物 联 网 移 动 互 联 大 数 据 等 新 技 术 新 业 务 蓬 勃 发 展, 业 务 模 式 服 务 模 式 创 新 不 断 涌 现, 给 上 市 公 司 带 来 了 大 量 业 务 机 遇, 也 带 来 了 诸 多 挑 战 为 更 好 的 适 应 市 场 格 局 的 变 化, 上 市 公 司 明 确 提 出 了 转 变 经 营 思 路, 加 速 公 司 商 业 模 式 转 型 的 策 略, 全 面 进 军 互 联 网 + 业 务 群 立 世 纪 在 互 联 网 + 业 务 方 面 有 一 定 的 业 务 积 累 和 技 术 底 蕴, 其 主 要 产 品 之 一 的 多 媒 体 视 讯 系 统 能 够 有 效 实 现 传 统 产 业 与 互 联 网 技 术 的 融 合, 帮 助 客 户 实 现 现 有 业 务 的 互 联 网 + 升 级, 并 已 经 在 互 联 网 教 育 互 联 网 医 疗 互 联 网 政 务 领 域 取 得 了 突 破, 拥 有 为 多 省 市 地 区 的 教 育 机 构 医 疗 单 位 政 府 部 门 提 供 服 务 的 成 功 经 验 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 将 获 得 互 联 网 + 业 务 的 有 利 切 入 点, 将 65

67 有 助 于 上 市 公 司 突 破 传 统 布 局 未 来 经 营 战 略 的 顺 利 实 施 3 发 挥 协 同 效 应, 实 现 资 源 优 化 配 置 通 过 并 购 群 立 世 纪, 上 市 公 司 可 以 实 现 客 户 资 源 区 域 市 场 资 源 业 务 资 质 等 方 面 的 优 化 配 置, 充 分 发 挥 业 务 协 同 效 应 上 市 公 司 和 群 立 世 纪 在 客 户 资 源 上 存 在 较 强 的 协 同 效 应, 双 方 的 客 户 群 体 覆 盖 面 既 有 重 合, 也 各 有 重 点 双 方 客 户 群 体 均 覆 盖 金 融 能 源 电 力 政 府 部 门 医 疗 教 育 电 信 等 行 业, 其 中 上 市 公 司 的 最 主 要 行 业 客 户 是 金 融 保 险 行 业 通 信 行 业 医 疗 行 业 和 政 府 部 门, 群 立 世 纪 的 主 要 客 户 行 业 是 电 力 行 业 教 育 行 业 和 科 研 机 构 通 过 本 次 并 购 双 方 可 以 实 现 客 户 资 源 的 优 势 互 补, 提 高 市 场 开 拓 效 率 在 区 域 市 场 资 源 方 面, 本 次 交 易 之 前 上 市 公 司 的 最 大 业 务 区 域 是 华 北 地 区, 占 上 市 公 司 2015 年 营 业 收 入 的 58.10%; 群 立 世 纪 则 深 耕 江 苏 浙 江 上 海 地 区 市 场 多 年, 积 累 了 丰 富 的 区 域 供 应 商 和 客 户 资 源 通 过 本 次 交 易, 双 方 可 以 实 现 区 域 市 场 资 源 的 强 强 联 合, 上 市 公 司 可 以 进 一 步 扩 大 在 华 东 地 区 的 业 务 辐 射 力, 有 助 于 业 绩 的 可 持 续 发 展 在 业 务 资 质 方 面, 上 市 公 司 持 有 国 内 最 高 等 级 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 资 质, 具 有 丰 富 的 大 型 信 息 系 统 项 目 执 行 经 验, 可 以 在 信 息 系 统 集 成 业 务 上 给 予 群 立 世 纪 更 有 力 的 支 持, 从 而 扩 大 群 立 世 纪 的 业 务 承 接 范 围, 实 现 销 售 业 绩 的 进 一 步 突 破 ( 二 ) 收 购 联 旺 信 息 的 目 的 1 切 入 成 长 行 业, 进 一 步 实 践 公 司 多 行 业 布 局 战 略 公 司 是 国 内 领 先 的 综 合 性 行 业 应 用 软 件 计 算 机 信 息 系 统 集 成 及 相 关 技 术 服 务 的 提 供 商, 为 客 户 持 续 提 供 行 业 整 体 解 决 方 案 和 长 期 的 信 息 化 服 务 经 过 多 年 的 项 目 积 累, 公 司 已 经 形 成 了 涵 盖 金 融 医 疗 电 力 电 信 交 通 制 造 业 等 多 行 业 的 庞 大 客 户 基 础 广 大 农 村 地 区 作 为 我 国 经 济 建 设 中 的 重 要 组 成 部 分, 其 地 理 信 息 化 建 设 事 业 具 有 广 阔 的 前 景 本 次 交 易 后, 本 公 司 将 持 有 联 旺 信 息 70% 66

68 股 权, 通 过 外 延 式 发 展 的 方 式, 整 合 联 旺 信 息 积 累 的 经 验 及 资 源, 公 司 将 快 速 完 成 对 包 括 地 理 信 息 服 务 和 软 件 产 品 开 发 在 内 的 相 关 地 理 信 息 化 领 域 战 略 性 的 布 局, 增 强 公 司 的 综 合 竞 争 实 力 2 夯 实 公 司 互 联 网 + 业 务 能 力, 布 局 智 慧 农 村 近 年 来, 行 业 业 务 模 式 服 务 模 式 创 新 不 断 涌 现, 软 件 硬 件 内 容 服 务 之 间 的 边 界 日 益 模 糊, 软 件 产 业 加 快 向 网 络 化 平 台 化 服 务 化 融 合 化 方 向 发 展 公 司 紧 抓 云 计 算 物 联 网 移 动 互 联 大 数 据 等 新 技 术 新 业 务 蓬 勃 发 展 的 机 会, 全 面 进 军 互 联 网 +, 并 切 实 落 实 智 慧 城 市 项 目, 形 成 面 向 全 国 的 基 于 互 联 网 和 云 计 算 的 一 体 化 智 慧 城 市 解 决 方 案 联 旺 信 息 紧 密 围 绕 互 联 网 +, 研 发 地 理 信 息 化 管 理 平 台, 提 供 整 体 解 决 方 案 本 次 交 易 后, 公 司 进 军 地 理 信 息 化 细 分 领 域, 可 以 有 效 的 将 联 旺 信 息 在 地 理 信 息 化 领 域 的 丰 富 经 验 引 入 到 本 公 司 整 体 的 产 品 框 架 中, 同 时 以 地 理 信 息 为 切 入 点, 布 局 智 慧 农 村 项 目, 夯 实 公 司 的 互 联 网 + 业 务 能 力, 并 与 本 公 司 的 智 慧 城 市 项 目 形 成 互 补 3 发 挥 协 同 效 应, 共 享 客 户 资 源 公 司 是 国 内 领 先 的 综 合 性 信 息 技 术 服 务 提 供 商, 在 金 融 医 疗 电 力 电 信 交 通 制 造 业 等 行 业 积 累 了 丰 富 的 客 户 资 源 联 旺 信 息 专 注 于 地 理 信 息 化 领 域, 经 过 近 年 来 的 快 速 发 展, 积 累 了 丰 富 的 地 理 信 息 行 业 经 验 和 农 村 客 户 资 源, 对 市 场 有 充 分 的 理 解 和 认 识, 形 成 了 符 合 自 身 特 点 的 业 务 发 展 模 式 公 司 和 联 旺 信 息 在 业 务 领 域 可 实 现 优 势 互 补 本 次 交 易 后, 公 司 将 获 得 联 旺 信 息 在 地 理 信 息 化 方 面 的 优 势, 凭 借 联 旺 信 息 的 客 户 资 源 和 渠 道, 公 司 的 产 品 和 服 务 将 进 入 更 广 阔 的 市 场 联 旺 信 息 将 借 助 公 司 提 升 管 理 水 平 和 技 术 能 力 本 次 交 易 有 利 于 公 司 进 一 步 拓 展 软 件 和 信 息 化 服 务 领 域, 充 分 发 挥 协 同 效 应, 增 大 市 场 规 模 ( 三 ) 收 购 云 视 科 技 的 目 的 1 布 局 数 字 电 视 行 业, 有 力 驱 动 公 司 实 现 外 延 式 增 长 我 国 正 处 于 有 线 电 视 网 络 数 字 化 双 向 化 改 造 的 重 要 时 期, 数 字 化 率 双 向 67

69 网 络 覆 盖 率 和 开 通 率 存 在 较 大 提 升 空 间 从 国 家 政 策 和 宏 观 经 济 分 析, 我 国 目 前 已 经 进 入 了 消 费 升 级 加 速 发 展 的 阶 段, 居 民 在 精 神 文 化 上 投 入 比 例 日 趋 增 大, 精 神 生 活 的 质 量 要 求 增 高, 同 时 承 受 数 字 电 视 收 费 的 能 力 也 不 断 增 强, 这 些 都 将 催 生 对 数 字 电 视 业 务 的 需 求, 从 而 间 接 带 动 对 于 数 字 电 视 软 硬 件 产 品 的 需 求 上 市 公 司 具 有 服 务 金 融 电 力 通 讯 等 行 业 客 户 的 成 功 经 验, 通 过 布 局 数 字 电 视 行 业, 能 够 有 效 的 把 软 件 服 务 的 能 力 应 用 到 广 播 电 视 行 业 网 络 数 字 化 中 云 视 科 技 作 为 数 字 电 视 设 备 与 解 决 方 案 提 供 商, 在 数 字 电 视 条 件 接 收 系 统 和 双 向 网 络 改 造 系 统 两 项 主 要 业 务 中 都 位 居 行 业 前 列 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 可 以 借 此 机 会 布 局 数 字 电 视 行 业, 在 发 挥 自 身 业 务 优 势 的 同 时, 通 过 对 客 户 资 源 和 技 术 能 力 的 共 享, 将 有 力 驱 动 公 司 实 现 外 延 增 长 2 借 助 传 统 业 务 优 势, 发 力 三 网 融 合 随 着 电 信 网 有 线 电 视 网 计 算 机 网 融 合 趋 势 日 益 加 强, 三 网 融 合 已 经 成 为 发 展 趋 势 在 三 网 融 合 大 背 景 下, 有 线 广 播 电 视 传 输 行 业 面 临 良 好 的 发 展 机 会 三 网 融 合 将 有 利 于 整 个 数 字 电 视 产 业 链 的 发 展, 加 快 数 字 化 双 向 化 改 造, 全 国 有 线 数 字 电 视 双 向 化 改 造 覆 盖 率 和 开 通 率 将 进 一 步 提 升, 市 场 规 模 将 会 进 一 步 扩 大 云 视 科 技 在 网 络 双 向 改 造 业 务 领 域 有 较 强 的 业 务 和 技 术 积 累, 其 产 品 不 仅 可 以 传 输 电 视 信 号, 并 且 能 够 在 原 有 电 视 信 号 传 播 的 基 础 上 开 展 互 联 网 业 务 视 频 点 播 数 据 广 播 业 务 等 增 值 服 务 本 次 交 易 能 够 成 为 上 市 公 司 进 军 三 网 融 合 业 务 的 有 利 切 入 点, 将 有 助 于 上 市 公 司 突 破 传 统 布 局 未 来 经 营 战 略 的 顺 利 实 施 3 发 挥 协 同 效 应, 实 现 资 源 优 化 配 置 通 过 并 购 云 视 科 技, 上 市 公 司 能 够 对 业 务 资 质 技 术 资 源 市 场 资 源 进 行 进 一 步 优 化, 充 分 发 挥 业 务 协 同 作 用 上 市 公 司 拥 有 国 内 最 高 等 级 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 资 质, 具 有 丰 富 的 大 型 信 息 系 统 项 目 执 行 经 验 随 着 三 网 融 合 的 推 进,IPTV 迅 速 发 展, 互 联 网 电 视 等 新 业 态 快 速 起 步, 有 线 广 播 电 视 传 输 行 业 竞 争 日 益 激 烈 上 市 公 司 能 够 利 用 业 务 资 68

70 质 优 势 帮 助 云 视 科 技 对 接 更 多 销 售 资 源 数 字 电 视 业 务 包 含 硬 件 设 备 和 相 应 的 软 件 系 统, 产 品 技 术 含 量 较 高 由 于 三 网 融 合 和 双 向 化 改 造 的 快 速 推 进, 技 术 标 准 更 新 较 快, 且 我 国 各 地 广 电 网 络 公 司 对 产 品 和 技 术 的 需 求 存 在 一 定 差 异, 因 此 对 行 业 内 企 业 的 研 发 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 上 市 公 司 能 够 凭 借 技 术 优 势 有 效 带 动 云 视 科 技 技 术 能 力 的 提 升, 增 强 云 视 科 技 的 核 心 竞 争 力 三 网 融 合 的 双 向 改 造 需 要 较 强 的 软 硬 件 基 础 服 务 支 持, 也 对 后 续 的 增 值 业 务 提 出 了 较 高 要 求 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 可 以 利 用 自 身 优 势, 进 一 步 延 伸 产 业 链 条, 开 拓 广 播 电 视 行 业 市 场 69

71 第 二 节 本 次 交 易 的 具 体 方 案 一 本 次 交 易 方 案 本 次 交 易 东 华 软 件 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 梅 林 梅 立 合 计 持 有 的 群 立 世 纪 100% 的 股 权 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 合 计 持 有 的 联 旺 信 息 70% 的 股 权 ( 分 别 收 购 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 持 有 的 联 旺 信 息 37.10% 18.90% 10.50% 和 3.50% 的 股 权 ) 和 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 唐 斌 陆 乃 将 合 计 持 有 的 云 视 科 技 100% 的 股 权 同 时, 本 次 交 易 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 85, 万 元, 用 于 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价 及 本 次 重 组 相 关 费 用 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 公 司 将 自 筹 解 决 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 拟 购 买 标 的 资 产 的 交 易 价 格 的 100% 本 次 交 易 完 成 后, 东 华 软 件 将 持 有 群 立 世 纪 100% 的 股 权, 群 立 世 纪 将 成 为 东 华 软 件 的 全 资 子 公 司 ; 东 华 软 件 将 持 有 联 旺 信 息 70% 的 股 权, 联 旺 信 息 将 成 为 东 华 软 件 的 控 股 子 公 司 ; 东 华 软 件 将 持 有 云 视 科 技 100% 的 股 权, 云 视 科 技 将 成 为 东 华 软 件 的 全 资 子 公 司 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 的 主 要 内 容 本 次 交 易 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 东 华 软 件 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 梅 林 梅 立 合 计 持 有 的 群 立 世 纪 100% 的 股 权 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 合 计 持 有 的 联 旺 信 息 70% 的 股 权 ( 分 别 收 购 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 持 有 的 联 旺 信 息 37.10% 18.90% 10.50% 和 3.50% 的 股 权 ) 和 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 唐 斌 陆 乃 将 合 计 持 有 的 云 视 科 技 70

72 100% 的 股 权 本 次 交 易 价 格 将 参 照 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 所 列 载 的 群 立 世 纪 100% 股 权 联 旺 信 息 100% 股 权 和 云 视 科 技 100% 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 经 各 方 协 商 后 确 定 截 至 本 预 案 出 具 日, 评 估 工 作 尚 未 最 终 完 成, 群 立 世 纪 100% 股 权 的 预 估 值 约 为 85, 万 元, 联 旺 信 息 100% 股 权 的 预 估 值 约 为 58, 万 元, 云 视 科 技 100% 股 权 的 预 估 值 约 为 58, 万 元 参 考 标 的 公 司 100% 股 权 预 估 值, 经 交 易 各 方 协 商, 确 定 上 市 公 司 收 购 群 立 世 纪 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 85, 万 元, 收 购 联 旺 信 息 70% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 41, 万 元, 收 购 云 视 科 技 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 58, 万 元 最 终 交 易 价 格 待 评 估 值 确 定 后 经 各 方 协 商 确 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 定 价 基 准 日 为 东 华 软 件 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价 的 90%, 即 元 / 股 按 照 上 述 交 易 价 格 测 算, 则 东 华 软 件 以 现 金 方 式 支 付 群 立 世 纪 交 易 对 价 的 44.25%, 不 超 过 37, 万 元 ; 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 群 立 世 纪 交 易 对 价 的 55.75%, 不 超 过 47, 万 元, 总 计 发 行 股 份 数 不 超 过 22,384,269 股 以 现 金 方 式 支 付 联 旺 信 息 交 易 对 价 的 44.25%, 不 超 过 18, 万 元 ; 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 联 旺 信 息 交 易 对 价 的 55.75%, 不 超 过 22, 万 元, 总 计 发 行 股 份 数 不 超 过 10,849,786 股 以 现 金 方 式 支 付 云 视 科 技 交 易 对 价 的 44.25%, 不 超 过 26, 万 元 ; 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付 云 视 科 技 交 易 对 价 的 55.75%, 不 超 过 32, 万 元, 总 计 发 行 股 份 数 不 超 过 15,484,648 股 本 次 交 易 中, 考 虑 到 云 视 科 技 全 体 股 东 在 本 次 交 易 中 未 来 承 担 的 业 绩 承 诺 责 任 和 业 绩 补 偿 风 险 的 不 同, 经 上 市 公 司 与 云 视 科 技 全 体 股 东 友 好 协 商, 一 致 同 意 除 云 视 科 技 股 东 亿 成 科 技 外, 其 他 股 东 所 持 有 的 云 视 科 技 股 权 均 按 照 2.6 元 / 股 的 价 格 确 定 转 让 对 价, 亿 成 科 技 持 有 的 云 视 科 技 的 % 股 权 的 交 易 价 格 为 根 据 云 视 科 技 100% 股 权 评 估 值 协 商 确 定 的 价 格 减 去 支 付 给 除 亿 成 科 技 外 的 其 他 股 东 的 交 易 价 格 之 和 参 考 预 估 值, 经 上 市 公 司 与 亿 成 科 技 协 商, 并 经 云 视 科 技 全 部 股 东 确 认, 云 视 科 技 100% 股 权 交 易 价 格 不 超 过 58,800 万 元 71

73 按 照 上 述 确 定 的 最 高 交 易 价 格 计 算, 本 次 交 易 对 价 支 付 情 况 如 下 : 标 的 资 产 交 易 对 方 支 付 总 金 额 总 金 额 ( 元 ) 股 份 部 分 ( 元 ) 现 金 部 分 ( 元 ) 发 行 股 份 数 ( 股 ) 群 立 世 纪 100% 股 权 联 旺 信 息 70% 股 权 梅 林 552,500, ,375, ,125, ,331,364 梅 立 297,500, ,500, ,052,905 合 计 850,000, ,875, ,125, ,384,269 周 红 艳 218,360, ,735, ,624, ,750,387 王 丹 111,240, ,016, ,223, ,929,442 魏 凯 61,800, ,453, ,346, ,627,468 冯 永 强 20,600, ,484, ,115, ,489 合 计 412,000, ,690, ,310, ,849,786 亿 成 科 技 359,731, ,975, ,755, ,343,685 复 星 创 富 116,604, ,302, ,302, ,754,010 上 海 云 街 31,200, ,600, ,600, ,892 云 视 科 技 100% 股 权 安 徽 和 熙 23,573, ,573, ,113,530 贝 琛 网 森 23,573, ,573, 上 海 云 梯 17,680, ,680, 汇 嘉 创 业 7,857, ,857, ,172 杨 建 兴 3,500, ,500, ,359 唐 斌 2,333, ,333, 陆 乃 将 1,944, ,944, 合 计 588,000, ,810, ,190, ,484,648 发 行 股 份 购 买 资 产 总 计 1,850,000, ,031,375, ,625, ,718,703 以 上 述 确 定 的 云 视 科 技 100% 股 权 最 高 交 易 价 格 计 算, 云 视 科 技 各 股 东 获 得 的 现 金 和 股 份 对 价 如 下 : 1 序 号 交 易 对 方 亿 成 科 技 持 有 云 视 每 股 价 出 资 占 科 技 股 份 对 价 总 金 股 份 对 价 格 ( 元 / 比 数 量 ( 万 额 ( 万 元 ) 比 例 股 ) 股 ) 股 份 部 分 现 金 对 价 现 金 部 分 发 行 股 份 数 ( 万 元 ) 比 例 ( 万 元 ) ( 股 ) 44.13% 6, , % 21, % 14, ,343,685 72

74 2 复 星 创 富 28.54% 4, , % 5, % 5, ,754,010 3 上 海 云 街 7.64% 1, , % 1, % 1, ,892 4 安 徽 和 熙 5.77% , % 2, ,113,530 5 贝 琛 网 森 5.77% , % 2, 上 海 云 梯 4.33% , % 1, 汇 嘉 创 业 1.92% % ,172 8 杨 建 兴 0.86% % ,359 9 唐 斌 0.57% % 陆 乃 将 0.48% % 合 计 100% 15, , % 32, % 26, ,484,648 待 标 的 公 司 的 审 计 和 评 估 工 作 完 成 后, 交 易 各 方 将 参 照 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 协 商 确 定 最 终 交 易 价 格 并 另 行 签 订 补 充 协 议 2 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 85, 万 元, 用 于 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价 及 本 次 重 组 相 关 费 用 其 中 不 超 过 81, 万 元 将 用 于 本 次 交 易 现 金 部 分 价 款 的 支 付, 预 计 不 超 过 4,000 万 元 用 于 本 次 重 组 相 关 费 用 的 支 付 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 公 司 将 自 筹 解 决 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 拟 购 买 标 的 资 产 的 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 东 华 软 件 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 最 终 发 行 价 格 在 本 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 由 本 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 依 据 有 关 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 及 市 场 情 况, 并 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则, 与 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 73

75 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 东 华 软 件 向 全 体 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产, 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 本 公 司 将 自 筹 解 决 ( 二 ) 业 绩 承 诺 补 偿 和 其 他 补 偿 安 排 本 次 交 易, 承 担 补 偿 义 务 的 交 易 对 方 就 标 的 资 产 未 来 的 盈 利 能 力 进 行 了 承 诺 1 业 绩 承 诺 情 况 群 立 世 纪 业 绩 承 诺 方 承 诺 群 立 世 纪 在 盈 利 承 诺 期 内 各 年 度 的 净 利 润 数 为 : 2016 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 9,000 万 元 ;2017 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 11,800 万 元 ;2018 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 13,700 万 元 联 旺 信 息 业 绩 承 诺 方 承 诺 联 旺 信 息 在 盈 利 承 诺 期 内 各 年 度 的 净 利 润 数 为 : 2016 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 4,000 万 元 ;2017 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 5,800 万 元 ; 2018 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 8,350 万 元 ;2019 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 10,020 万 元 云 视 科 技 业 绩 承 诺 方 承 诺 云 视 科 技 在 盈 利 承 诺 期 内 各 年 度 的 净 利 润 数 为 : 2016 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 4,000 万 元 ;2017 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 5,000 万 元 ; 2018 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 6,220 万 元 ;2019 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 7,500 万 元 2 标 的 公 司 盈 利 承 诺 期 内 实 际 净 利 润 数 的 计 算 标 准 1 标 的 公 司 及 其 子 公 司 的 财 务 报 表 编 制 应 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定 并 与 东 华 软 件 会 计 政 策 及 会 计 估 计 保 持 一 致 或 采 取 更 为 谨 慎 的 处 理 ; 2 除 非 法 律 法 规 规 定 或 东 华 软 件 改 变 会 计 政 策 会 计 估 计, 否 则, 盈 利 承 诺 期 内, 未 经 东 华 软 件 批 准, 不 得 改 变 标 的 公 司 及 其 子 公 司 的 会 计 政 策 会 计 估 74

76 计 ; 3 净 利 润 数 指 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 数 孰 低 值 3 承 诺 净 利 润 数 与 实 际 净 利 润 数 差 额 的 确 定 盈 利 承 诺 期 的 每 一 会 计 年 度 结 束 后, 东 华 软 件 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 就 标 的 公 司 净 利 润 承 诺 数 实 现 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告, 承 诺 净 利 润 数 与 实 际 净 利 润 数 的 差 额 根 据 该 会 计 师 事 务 所 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 专 项 审 核 报 告 确 定 4 业 绩 补 偿 安 排 业 绩 承 诺 方 将 按 照 签 署 的 购 买 资 产 协 议 的 规 定 进 行 补 偿 具 体 补 偿 办 法 详 见 本 预 案 之 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 5 减 值 测 试 及 补 偿 业 绩 承 诺 方 将 按 照 签 署 的 购 买 资 产 协 议 的 规 定 进 行 减 值 测 试 及 补 偿 具 体 减 值 测 试 及 补 偿 办 法 详 见 本 预 案 之 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 二 本 次 发 行 股 份 具 体 情 况 ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 1 发 行 种 类 和 面 值 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 为 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 2 发 行 对 象 及 发 行 方 式 本 次 发 行 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 方 式, 发 行 对 象 包 括 :(1) 梅 林 梅 立 ;(2) 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 ;(3) 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 3 发 行 价 格 及 定 价 原 则 75

77 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 前 款 所 称 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 基 于 东 华 软 件 股 票 停 牌 前 收 盘 价, 且 为 兼 顾 交 易 各 方 利 益, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 确 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 4 发 行 数 量 根 据 上 述 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 及 确 定 的 标 的 资 产 最 高 交 易 价 格 计 算, 本 公 司 向 交 易 对 方 发 行 的 股 份 数 合 计 约 为 48,718,703 股 具 体 向 各 交 易 对 方 发 行 股 份 数 参 见 本 节 之 一 本 次 交 易 方 案 之 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 的 主 要 内 容 之 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 最 终 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 在 本 次 交 易 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为 ( 不 含 本 次 发 行 ), 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 数 量 作 相 应 调 整 5 锁 定 期 安 排 根 据 购 买 资 产 协 议 的 约 定 和 相 关 交 易 对 方 出 具 的 股 份 锁 定 承 诺 函, 本 次 交 易 中, 发 行 对 象 取 得 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 期 安 排 如 下 : (1) 梅 林 本 次 交 易 对 方 梅 林 针 对 股 份 锁 定 期 作 出 如 下 承 诺 : 若 截 至 本 次 交 易 股 份 发 76

78 行 之 日, 本 人 通 过 2015 年 12 月 17 日 向 群 立 世 纪 增 资 5,000 万 元 取 得 的 群 立 世 纪 50% 股 权 持 有 时 间 尚 未 满 12 个 月, 则 该 部 分 群 立 世 纪 50% 股 权 对 应 的 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持 ; 本 人 所 持 有 的 群 立 世 纪 15% 股 权 对 应 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持, 前 述 锁 定 期 届 满 后 分 期 解 锁, 即 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 后 解 锁 15%, 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 后 解 锁 30%, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后 解 锁 剩 余 的 55% 若 截 至 本 次 交 易 股 份 发 行 之 日, 本 人 通 过 2015 年 12 月 17 日 向 群 立 世 纪 增 资 5,000 万 元 取 得 的 群 立 世 纪 50% 股 权 持 有 时 间 已 满 12 个 月, 则 本 人 持 有 的 群 立 世 纪 全 部 65% 股 权 对 应 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持, 前 述 锁 定 期 届 满 后 分 期 解 锁, 即 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 后 解 锁 15%, 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 后 解 锁 30%, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后 解 锁 剩 余 的 55% (2) 梅 立 本 次 交 易 对 方 梅 立 针 对 股 份 锁 定 期 作 出 如 下 承 诺 : 在 本 次 交 易 中 取 得 的 东 华 软 件 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持 前 述 锁 定 期 届 满 后 分 期 解 锁, 即 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 后 解 锁 15%, 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 后 解 锁 30%, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后 解 锁 剩 余 的 55% (3) 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 在 本 次 交 易 中 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 取 得 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持 前 述 锁 定 期 届 满 后 分 期 解 锁, 具 体 为 在 2016 年 2017 年 完 成 业 绩 承 诺 的 情 况 下, 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 后 解 锁 10%, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后 剩 余 部 分 解 锁 77

79 (4) 亿 成 科 技 本 次 交 易 对 方 亿 成 科 技 针 对 股 份 锁 定 期 作 出 如 下 承 诺 : 在 本 次 交 易 中 取 得 的 东 华 软 件 向 其 发 行 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持 前 述 锁 定 期 届 满 后 分 期 解 锁, 即 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 后 解 锁 15%, 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 后 解 锁 30%, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后 解 锁 剩 余 的 55% (5) 安 徽 和 熙 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 上 海 云 街 复 星 创 富 安 徽 和 熙 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 上 海 云 街 复 星 创 富 针 对 股 份 锁 定 期 作 出 如 下 承 诺 : 其 在 本 次 交 易 中 取 得 的 东 华 软 件 向 其 发 行 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持 本 次 交 易 结 束 后, 由 于 本 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 ( 二 ) 配 套 募 集 资 金 1 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 2 配 套 融 资 认 购 方 及 发 行 方 式 本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 为 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 3 发 行 价 格 及 定 价 原 则 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 东 华 软 件 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 78

80 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 最 终 发 行 价 格 在 本 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 由 本 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 依 据 有 关 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 及 市 场 情 况, 并 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 原 则, 与 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 本 次 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 选 取 询 价 方 式 进 行 定 价 的 主 要 原 因 如 下 : 近 期 资 本 市 场 存 在 波 动, 公 司 股 票 价 格 走 势 存 在 不 确 定 性, 采 用 询 价 方 式 可 以 给 投 资 者 提 供 决 策 的 时 间, 由 投 资 者 根 据 发 行 时 的 资 本 市 场 情 况 及 公 司 股 票 价 格 走 势 进 行 报 价, 有 助 于 确 定 出 市 场 化 的 发 行 价 格 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 4 发 行 数 量 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 为 不 超 过 85, 万 元, 按 照 本 次 募 集 资 金 发 行 底 价 计 算, 向 其 他 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 数 量 不 超 过 40,558,573 股 在 上 述 范 围 内, 最 终 发 行 数 量 将 在 获 得 股 东 大 会 批 准 并 经 证 监 会 核 准 后, 由 本 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 按 照 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 依 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 与 本 次 交 易 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 在 本 次 配 套 融 资 的 发 行 期 首 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 实 施 现 金 分 红 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为 ( 不 含 本 次 发 行 ), 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 数 量 作 相 应 调 整 5 募 集 资 金 用 途 东 华 软 件 本 次 所 募 集 配 套 资 金 中 的 不 超 过 81, 万 元 将 用 于 本 次 交 易 现 金 部 分 价 款 的 支 付 预 计 不 超 过 4,000 万 元 用 于 本 次 重 组 相 关 费 用 的 支 付 6 锁 定 期 安 排 配 套 融 资 认 购 方 通 过 本 次 交 易 所 认 购 的 股 份 在 本 次 发 行 结 束 并 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 以 任 何 形 式 进 行 转 让, 之 后 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 深 交 所 的 相 79

81 关 规 定 执 行 本 次 交 易 结 束 后, 由 于 本 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 三 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 按 照 确 定 的 最 高 交 易 价 格 计 算, 东 华 软 件 拟 向 交 易 对 方 发 行 48,718,703 股 股 份, 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 不 超 过 40,558,573 股 股 份 本 次 交 易 完 成 前 后 本 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 本 次 交 易 前 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) (%) 本 次 交 易 后 ( 不 包 含 募 集 配 套 资 金 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) (%) 本 次 交 易 后 ( 包 含 募 集 配 套 资 金 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) (%) 1 北 京 东 华 诚 信 电 脑 科 技 发 展 有 限 公 司 317,985, % 317,985, % 317,985, % 2 薛 向 东 191,226, % 191,226, % 191,226, % 北 京 东 华 诚 信 工 业 设 备 有 限 公 司 北 京 合 创 电 商 投 资 顾 问 有 限 公 司 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 - 锐 进 12 期 鼎 萨 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 西 藏 爱 尔 医 疗 投 资 有 限 公 司 147,026, % 147,026, % 147,026, % 70,476, % 70,476, % 70,476, % 20,000, % 20,000, % 20,000, % 19,435, % 19,435, % 19,435, % 7 章 云 芳 19,426, % 19,426, % 19,426, % 8 9 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 - 保 赢 1 号 中 央 汇 金 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 11,499, % 11,499, % 11,499, % 11,441, % 11,441, % 11,441, % 10 柏 红 10,360, % 10,360, % 10,360, % 80

82 前 10 大 股 东 小 计 818,876, % 818,876, % 818,876, % 1 梅 林 % 8,331, % 8,331, % 2 梅 立 ,052, % 14,052, % 3 周 红 艳 - - 5,750, % 5,750, % 4 王 丹 - - 2,929, % 2,929, % 5 魏 凯 - - 1,627, % 1,627, % 6 冯 永 强 , % 542, % 7 亿 成 科 技 ,343, % 10,343, % 8 复 星 创 富 - - 2,754, % 2,754, % 9 上 海 云 街 , % 736, % 10 安 徽 和 熙 - - 1,113, % 1,113, % 11 汇 嘉 创 业 , % 371, % 12 杨 建 兴 , % 165, % 交 易 对 方 小 计 % 48,718, % 48,718, % 配 套 融 资 方 ,558, % 其 他 股 东 745,684, % 745,684, % 745,684, % 总 计 1,564,561, % 1,613,280, % 1,653,838, % 注 :1 配 套 融 资 认 购 方 的 发 股 数 按 照 发 行 价 格 每 股 元 进 行 假 设 计 算, 发 股 数 不 超 过 40,558,573 股 2 北 京 东 华 诚 信 工 业 设 备 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 原 名 北 京 东 华 诚 信 工 业 设 备 有 限 公 司 ; 北 京 合 创 电 商 投 资 顾 问 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 原 名 北 京 合 创 电 商 投 资 顾 问 有 限 公 司, 均 在 2015 年 12 月 22 日 完 成 名 称 变 更 以 发 行 股 份 上 限 89,277,276 股 计 算 ( 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 ), 本 次 交 易 完 成 后, 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 将 不 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 10%, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 及 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 前, 薛 向 东 及 其 家 族 成 员 合 计 持 有 本 公 司 726,714,370 股 股 份, 占 总 股 本 比 例 为 46.45%, 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 以 发 行 股 份 上 限 89,277,276 股 计 算 ( 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 ), 薛 向 东 及 其 家 族 成 员 持 股 比 例 将 变 更 为 43.94% 薛 向 东 及 其 家 族 成 员 仍 将 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 的 变 更 四 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 东 华 软 件 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式 购 买 群 立 世 纪 100% 股 权 81

83 联 旺 信 息 70% 股 权 及 云 视 科 技 100% 股 权, 并 同 时 募 集 配 套 资 金 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 根 据 上 市 公 司 2015 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 标 的 公 司 2015 年 2016 年 3 月 31 日 未 经 审 计 的 财 务 会 计 报 告 以 及 本 次 交 易 的 交 易 价 格 情 况, 相 关 财 务 数 据 计 算 的 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 群 立 世 纪 标 的 资 产 最 高 交 易 价 格 联 旺 信 息 标 的 资 产 最 高 交 易 价 格 云 视 科 技 标 的 资 产 最 高 交 易 价 格 总 计 东 华 软 件 占 比 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组 资 产 总 额 24, , , , , , , ,115, % 否 资 产 净 额 11, , , , , , , , % 否 营 业 收 入 41, , , , , % 否 注 : 标 的 资 产 的 资 产 总 额 资 产 净 额 营 业 收 入 等 指 标 及 占 比 均 根 据 重 组 管 理 办 法 中 的 相 应 规 定 进 行 取 值 并 计 算 上 表 标 的 公 司 财 务 数 据 未 经 审 计 由 上 表 可 以 看 出, 根 据 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金, 因 此 需 通 过 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 的 审 核, 并 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 五 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 在 本 次 交 易 前 后 与 公 司 无 关 联 关 系, 因 此 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 的 规 定, 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起, 上 市 公 司 向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 总 额, 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以 上 的 重 大 资 产 重 组, 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 未 导 致 实 际 控 制 人 变 更, 不 构 成 借 壳 上 市 七 交 易 完 成 后 仍 满 足 上 市 条 件 82

84 以 发 行 股 份 上 限 89,277,276 股 计 算 ( 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 ), 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 总 股 本 变 更 为 1,653,838,976 股, 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 将 不 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 10% 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 及 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 八 本 次 交 易 已 经 履 行 和 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 ( 一 ) 已 经 履 行 的 程 序 年 5 月 10 日, 群 立 世 纪 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 群 立 世 纪 100% 股 权 转 让 予 东 华 软 件 的 事 宜 年 6 月 3 日, 联 旺 信 息 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 联 旺 信 息 70% 股 权 转 让 予 东 华 软 件 的 事 宜 年 5 月 10 日, 云 视 科 技 股 东 大 会 作 出 决 议, 同 意 将 云 视 科 技 100% 股 权 转 让 予 东 华 软 件 的 事 宜 年 5 月 10 日, 亿 成 科 技 作 出 临 时 股 东 会 决 议, 同 意 亿 成 科 技 与 东 华 软 件 开 展 本 次 资 产 重 组 事 宜 年 5 月 10 日, 复 星 创 富 执 行 事 务 合 伙 人 作 出 决 定, 同 意 复 星 创 富 与 东 华 软 件 开 展 本 次 资 产 重 组 事 宜 年 5 月 10 日, 安 徽 和 熙 执 行 事 务 合 伙 人 作 出 决 定, 同 意 安 徽 和 熙 与 东 华 软 件 开 展 本 次 资 产 重 组 事 宜 年 5 月 10 日, 上 海 云 街 作 出 合 伙 人 会 议 决 议, 同 意 上 海 云 街 与 东 华 软 件 开 展 本 次 资 产 重 组 事 宜 年 5 月 10 日, 上 海 云 梯 作 出 合 伙 人 会 议 决 议, 同 意 上 海 云 梯 与 东 华 软 件 开 展 本 次 资 产 重 组 事 宜 年 5 月 10 日, 贝 琛 网 森 作 出 投 资 决 策 委 员 会 会 议 决 议, 同 意 贝 琛 83

85 网 森 与 东 华 软 件 开 展 本 次 资 产 重 组 事 宜 年 5 月 10 日, 汇 嘉 创 业 作 出 临 时 股 东 会 决 议, 同 意 汇 嘉 创 业 与 东 华 软 件 开 展 本 次 资 产 重 组 事 宜 年 6 月 16 日, 东 华 软 件 召 开 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 东 华 软 件 与 交 易 对 方 签 署 购 买 资 产 协 议 及 与 本 次 重 组 相 关 的 其 他 议 案 年 6 月 30 日, 东 华 软 件 召 开 第 五 届 董 事 会 第 三 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 修 改 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 关 于 修 订 < 东 华 软 件 股 份 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 预 案 > 的 议 案 关 于 公 司 与 交 易 对 方 群 立 投 资 全 体 股 东 签 署 附 生 效 条 件 的 交 易 协 议 之 补 充 协 议 的 议 案 ( 二 ) 尚 需 履 行 的 程 序 1 审 计 评 估 相 关 工 作 完 成 后, 东 华 软 件 再 次 召 开 关 于 本 次 交 易 的 董 事 会, 审 议 通 过 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 报 告 书 及 其 他 相 关 议 案 ; 2 上 市 公 司 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 ; 3 商 务 部 反 垄 断 审 查 批 准 本 次 交 易 实 施 经 营 者 集 中 上 市 公 司 收 购 群 立 世 纪 构 成 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 及 国 务 院 关 于 经 营 者 集 中 申 报 标 准 的 规 定 规 定 的 需 向 国 务 院 反 垄 断 执 法 机 构 进 行 申 报 的 经 营 者 集 中 情 形, 本 次 交 易 涉 及 的 经 营 者 集 中 行 为 需 向 商 务 部 申 报 批 准 ; 4 本 次 交 易 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 员 会 工 作 会 议 审 核 通 过, 并 经 中 国 证 监 会 核 准 上 述 呈 报 事 项 能 否 获 得 相 关 批 准 或 核 准, 以 及 获 得 相 关 批 准 或 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 在 未 获 得 上 述 批 准 或 核 准 之 前, 本 次 交 易 不 得 实 施 提 请 广 大 投 资 者 注 意 审 批 风 险 84

86 第 三 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 英 文 名 称 股 票 上 市 地 东 华 软 件 股 份 公 司 DHC Software Co.,Ltd. 深 圳 证 券 交 易 所 证 券 代 码 证 券 简 称 东 华 软 件 注 册 地 址 北 京 市 海 淀 区 紫 金 数 码 园 3 号 楼 15 层 1501 办 公 地 址 北 京 市 海 淀 区 紫 金 数 码 园 3 号 楼 16 层 注 册 资 本 1,564,561,700 元 法 定 代 表 人 薛 向 东 营 业 执 照 注 册 号 邮 政 编 码 联 系 电 话 传 真 公 司 网 站 经 营 范 围 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 推 广 技 术 转 让 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 基 础 软 件 服 务 应 用 软 件 服 务 公 共 软 件 服 务 ; 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设 备 通 讯 设 备 ; 承 接 工 业 控 制 与 自 动 化 系 统 工 程 计 算 机 通 讯 工 程 智 能 楼 宇 及 数 据 中 心 计 算 机 系 统 工 程 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 二 历 史 沿 革 1 股 份 公 司 设 立 2001 年 12 月 21 日, 经 北 京 市 人 民 政 府 经 济 体 制 改 革 办 公 室 京 政 体 改 股 函 [2001]69 号 关 于 同 意 北 京 东 华 合 创 数 码 科 技 有 限 公 司 变 更 为 北 京 东 华 合 创 数 码 科 技 股 份 有 限 公 司 的 通 知 批 准, 由 北 京 东 华 合 创 数 码 科 技 有 限 公 司 以 2001 年 10 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 额 为 基 数, 按 照 1:1 的 比 例 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 85

87 份 有 限 公 司 本 公 司 于 2002 年 1 月 20 日 成 立, 成 立 时 总 股 本 为 4, 万 股 年 8 月 16 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2006]55 号 文 关 于 核 准 北 京 东 华 合 创 数 码 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 通 知 核 准, 本 公 司 公 开 发 行 2,160 万 股 人 民 币 普 通 股, 并 于 2006 年 8 月 23 日 在 深 交 所 中 小 企 业 板 上 市, 股 票 简 称 东 华 合 创, 股 票 代 码 本 次 公 开 发 行 完 成 后, 本 公 司 总 股 本 增 至 86,236,687 股 年 5 月 15 日, 本 公 司 召 开 2006 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 2006 年 度 利 润 分 配 预 案, 公 司 决 定 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 以 总 股 本 86,236,687 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 完 成 后, 本 公 司 总 股 本 增 至 129,355,030 股 年 1 月 11 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2008]78 号 关 于 核 准 北 京 东 华 合 创 数 码 科 技 股 份 有 限 公 司 向 秦 劳 翟 曙 春 柏 红 胡 明 炜 谢 坤 等 5 人 发 行 新 股 购 买 资 产 的 批 复 批 准, 本 公 司 向 自 然 人 秦 劳 翟 曙 春 柏 红 胡 明 炜 谢 坤 定 向 发 行 12,640,000 股 人 民 币 普 通 股, 购 买 上 述 五 名 自 然 人 持 有 的 北 京 联 银 通 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 本 公 司 总 股 本 增 至 141,995,030 股 年 5 月 15 日, 本 公 司 召 开 2007 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 2007 年 度 利 润 分 配 预 案, 公 司 决 定 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 以 总 股 本 141,995,030 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 完 成 后, 本 公 司 总 股 本 增 至 283,990,060 股 年 5 月 6 日, 本 公 司 召 开 2008 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 2008 年 度 利 润 分 配 预 案, 公 司 决 定 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 并 送 红 股, 以 总 股 本 283,990,060 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 送 2 股 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 及 送 红 股 完 成 后, 本 公 司 的 总 股 本 增 加 至 425,985,090 股 该 次 股 东 大 会 同 时 审 议 通 过 了 关 于 变 更 公 司 名 称 及 住 所 的 议 案 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 本 公 司 公 司 名 称 变 更 为 东 华 软 件 股 份 公 司 经 深 交 所 核 准, 本 公 司 证 券 简 称 变 更 为 东 华 软 件 年 1 月 17 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2011]96 号 关 于 核 准 东 华 软 件 股 份 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 批 准, 本 公 司 向 自 然 人 张 秀 珍 张 建 华 86

88 江 海 标 王 佺 吕 兴 海 定 向 发 行 16,301,577 股 人 民 币 普 通 股, 购 买 上 述 五 名 自 然 人 持 有 的 北 京 神 州 新 桥 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后, 本 公 司 总 股 本 增 至 442,286,667 股 年 5 月 18 日, 本 公 司 召 开 2010 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 2010 年 度 利 润 分 配 预 案, 公 司 决 定 送 红 股, 以 总 股 本 442,286,667 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 2 股 红 股 本 次 送 红 股 完 成 后, 本 公 司 的 总 股 本 增 加 至 530,744,000 股 年 5 月 18 日, 本 公 司 召 开 2011 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 2011 年 度 利 润 分 配 预 案, 公 司 决 定 进 行 送 红 股, 以 总 股 本 530,744,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 3 股 红 股 本 次 送 红 股 完 成 后, 本 公 司 的 总 股 本 增 加 至 689,967,200 股 年 10 月 28 日, 本 公 司 召 开 第 四 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 调 整 股 票 期 权 激 励 计 划 激 励 对 象 和 期 权 数 量 的 议 案 关 于 股 票 期 权 激 励 计 划 第 一 个 行 权 期 可 行 权 的 议 案, 根 据 东 华 软 件 股 份 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 修 订 稿 ) 的 有 关 规 定, 第 一 个 行 权 期 已 满 足 行 权 条 件, 激 励 对 象 为 343 名, 可 行 权 总 数 量 为 万 份 2013 年 11 月, 经 本 公 司 董 事 会 申 请 深 交 所 确 认, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 核 准 登 记, 本 公 司 对 提 出 股 权 激 励 第 一 个 行 权 期 行 权 申 请 的 342 名 激 励 对 象 的 万 份 股 票 期 权 予 以 行 权 2014 年 1 月, 本 公 司 董 事 副 总 裁 李 建 国 先 生 向 董 事 会 提 出 行 权 申 请, 经 深 交 所 确 认, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 核 准 登 记, 本 公 司 对 李 建 国 提 出 第 一 期 行 权 申 请 的 31,200 份 股 票 期 权 予 以 行 权 本 次 行 权 后, 本 公 司 共 增 加 股 本 4,367,610 股, 总 股 本 增 加 至 694,334,810 股 2014 年 1 月 10 日, 本 公 司 召 开 第 四 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 股 票 期 权 激 励 计 划 第 二 个 行 权 期 可 行 权 的 议 案, 根 据 东 华 软 件 股 份 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 修 订 稿 ) 的 有 关 规 定, 第 二 个 行 权 期 已 满 足 行 权 条 件, 激 励 对 象 为 343 名, 可 行 权 总 数 量 为 万 份 2014 年 2 月, 经 本 公 司 董 事 会 申 请 深 交 所 确 认, 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 87

89 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 核 准 登 记, 本 公 司 对 提 出 股 权 激 励 第 二 个 行 权 期 行 权 申 请 的 339 名 激 励 对 象 的 4,264,260 万 份 股 票 期 权 予 以 行 权 本 次 行 权 后, 本 公 司 增 加 股 本 4,264,260 股, 总 股 本 增 加 至 698,599,070 股 11 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2013]845 号 关 于 核 准 东 华 软 件 股 份 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复 批 准 深 交 所 深 证 上 [2013]273 号 文 同 意, 本 公 司 公 开 发 行 了 100,000 万 元 可 转 公 司 债 券 并 于 2013 年 8 月 19 日 起 在 深 交 所 挂 牌 交 易, 债 券 简 称 东 华 转 债, 债 券 代 码 根 据 证 券 发 行 管 理 办 法 和 募 集 说 明 书 约 定, 本 次 发 行 的 东 华 转 债 自 2014 年 2 月 7 日 起 可 转 换 为 东 华 软 件 A 股 股 份 截 至 2014 年 5 月 30 日, 本 公 司 可 转 债 东 华 转 债 转 为 A 股 股 份 36,442,301 股, 本 公 司 总 股 本 增 加 至 735,041, 年 5 月 5 日, 本 公 司 召 开 2013 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 2013 年 度 利 润 分 配 预 案, 公 司 决 定 以 资 本 公 积 转 增 股 本, 以 总 股 本 735,041,371 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 本 次 转 增 完 成 后, 本 公 司 的 总 股 本 增 加 至 1,470,082, 股 年 4 月 2 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2014]343 号 关 于 核 准 东 华 软 件 股 份 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 关 于 核 准 东 华 软 件 股 份 公 司 向 黄 麟 雏 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 批 准, 本 公 司 向 自 然 人 黄 麟 雏 侯 丹 军 侯 丹 云 程 相 利 李 宇 白 钢 吴 勇 范 学 义 赫 长 云 姜 永 淑 储 著 荣 汪 汉 文 李 姝 付 琪 舒 闫 旭 光 王 静 秦 友 奎 姜 以 波 定 向 发 行 29,212,592 股 人 民 币 普 通 股, 购 买 上 述 十 八 名 自 然 人 持 有 的 北 京 威 锐 达 测 控 系 统 有 限 公 司 100% 股 权 向 北 京 华 创 智 业 投 资 有 限 公 司 常 州 投 资 集 团 有 限 公 司 华 安 基 金 管 理 有 限 公 司 金 鹰 基 金 管 理 有 限 公 司 中 国 银 河 投 资 管 理 有 限 公 司 银 河 基 金 管 理 有 限 公 司 定 向 发 行 10,712,789 股 人 民 币 普 通 股, 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 本 公 司 总 股 本 增 至 1,510,008,123 股 年 6 月 1 日 至 12 月 31 日, 本 公 司 可 转 债 东 华 转 债 转 为 A 股 股 份 4,798,825 股, 经 过 上 述 变 更 后, 公 司 的 股 本 总 额 为 人 民 币 1,514,806,948 元 年 1 月, 公 司 副 总 裁 刘 志 华 申 请 第 二 期 行 权, 期 权 总 数 62,400 份, 本 次 激 励 对 象 刘 志 华 已 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 完 毕 88

90 登 记 托 管 相 关 事 宜 2015 年 2 月, 共 有 333 名 激 励 对 象 申 请 第 三 期 行 权, 期 权 总 数 5,589,480 份, 本 次 333 名 激 励 对 象 已 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 相 关 事 宜 经 上 述 变 更 后, 公 司 股 本 为 人 民 币 1,521,686,284 元 16 公 司 发 行 的 可 转 换 公 司 债 券 ( 债 券 简 称 : 东 华 转 债, 债 券 代 码 :128002) 自 2014 年 2 月 7 日 起 开 始 进 入 股 期, 公 司 股 本 随 转 股 而 发 生 变 化 公 司 于 2015 年 6 月 2 日 在 中 国 证 券 报 证 券 日 报 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网 ( 上 刊 登 了 关 于 东 华 转 债 赎 回 结 果 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 及 关 于 东 华 转 债 摘 牌 的 公 告 ( 公 告 编 号 : ) 东 华 转 债 自 赎 回 日 ( 即 2015 年 5 月 25 日 ) 起 停 止 转 股, 赎 回 完 成 后, 将 无 东 华 转 债 继 续 流 通 或 交 易, 东 华 转 债 不 再 具 备 上 市 条 件 而 需 摘 牌 摘 牌 日 期 为 2015 年 6 月 2 日 摘 牌 完 成 后, 公 司 股 本 为 人 民 币 1,527,454,795 元 年 5 月 28 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2015]1010 号 关 于 核 准 东 华 软 件 股 份 公 司 向 章 云 芳 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 批 准, 本 公 司 向 章 云 芳 刘 玉 龙 苏 美 娴 杨 铭 李 旭 东 5 名 自 然 人 以 及 红 塔 创 投 招 商 科 技 光 启 创 投 锦 尚 睦 合 4 名 法 人 发 行 30,139,931 股 人 民 币 普 通 股, 购 买 上 述 9 名 发 行 对 象 持 有 的 至 高 通 信 100% 股 权 向 基 业 华 商 财 通 基 金 银 河 投 资 定 向 发 行 6,894,174 股 人 民 币 普 通 股, 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 完 成 后, 本 公 司 总 股 本 增 至 1,564,488,900 股 年 11 月, 公 司 董 事 郑 晓 清 副 总 裁 董 国 勇 申 请 第 三 期 行 权, 期 权 总 数 72,800 份, 本 次 激 励 对 象 已 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 相 关 事 宜 经 上 述 变 更 后, 公 司 股 本 为 人 民 币 1,564,561,700 元 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 的 前 十 名 股 东 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 北 京 东 华 诚 信 电 脑 科 技 发 展 有 限 公 司 317,985, 薛 向 东 191,226, 北 京 东 华 诚 信 工 业 设 备 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 147,026, 北 京 合 创 电 商 投 资 顾 问 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 70,476,

91 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 - 锐 进 12 期 鼎 萨 证 券 投 资 20,000, 集 合 资 金 信 托 计 划 西 藏 爱 尔 医 疗 投 资 有 限 公 司 19,435, 章 云 芳 19,426, 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 - 保 赢 1 号 11,499, 中 央 汇 金 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 11,441, 柏 红 10,360, 合 计 818,876, 注 : 北 京 东 华 诚 信 工 业 设 备 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 原 名 北 京 东 华 诚 信 工 业 设 备 有 限 公 司 ; 北 京 合 创 电 商 投 资 顾 问 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 原 名 北 京 合 创 电 商 投 资 顾 问 有 限 公 司, 均 在 2015 年 12 月 22 日 完 成 名 称 变 更 三 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 上 市 公 司 自 2006 年 上 市 以 来, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 未 发 生 变 动 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 为 最 近 三 年, 本 公 司 未 发 生 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 五 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 概 况 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 情 况 控 股 股 东 名 称 : 北 京 东 华 诚 信 电 脑 科 技 发 展 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 郭 玉 梅 成 立 日 期 :1993 年 10 月 9 日 注 册 资 本 : 人 民 币 3,000 万 元 注 册 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 128 号 泛 亚 大 厦 302 室 统 一 社 会 信 用 代 码 : H 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 期 限 :2003 年 12 月 18 日 至 2023 年 12 月 17 日 经 营 范 围 : 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 开 发 90

92 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设 备 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 截 至 本 预 案 出 具 日, 诚 信 电 脑 的 股 东 为 薛 向 东 郭 玉 梅 薛 坤 郭 玉 梅 为 薛 向 东 之 妻, 薛 坤 为 薛 向 东 之 子, 各 占 出 资 比 例 为 40% 30% 及 30% 诚 信 电 脑 的 股 权 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 额 比 例 (%) 薛 向 东 1, 郭 玉 梅 薛 坤 合 计 3, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 诚 信 电 脑 持 有 公 司 股 份 317,985,040 股, 占 总 股 本 的 20.32% 诚 信 电 脑 目 前 无 经 营 活 动, 仅 管 理 对 外 投 资 的 股 权 ( 二 ) 公 司 实 际 控 制 人 基 本 情 况 本 公 司 实 际 控 制 人 为 薛 向 东 先 生 及 其 家 族 成 员 薛 向 东 先 生 的 家 族 成 员 包 括 郭 玉 梅 ( 妻 ) 薛 坤 ( 子 ) 截 至 2016 年 3 月 31 日, 薛 向 东 及 其 家 族 成 员 合 计 共 控 制 本 公 司 权 益 的 46.45% 薛 向 东 先 生 直 接 持 有 本 公 司 权 益 的 12.22%, 并 与 其 家 族 成 员 通 过 诚 信 电 脑 工 业 设 备 合 创 电 商 间 接 控 制 本 公 司 权 益 的 34.22% 薛 向 东 先 生,1959 年 出 生, 中 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 ; 身 份 证 号 91

93 码 为 ******; 通 讯 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 蓟 门 里 北 9 号 楼 薛 向 东 先 生 最 近 五 年 一 直 担 任 本 公 司 董 事 长, 除 此 之 外 现 任 本 公 司 控 股 股 东 北 京 东 华 诚 信 电 脑 科 技 发 展 有 限 公 司 董 事, 本 公 司 全 资 子 公 司 北 京 东 华 合 创 科 技 有 限 公 司 北 京 东 华 合 创 香 港 有 限 公 司 东 华 软 件 工 程 有 限 公 司 东 华 合 创 软 件 有 限 公 司 北 京 东 华 易 时 科 技 有 限 公 司 北 京 东 华 信 息 技 术 有 限 公 司 东 华 星 联 科 技 有 限 公 司 董 事 长, 全 资 子 公 司 广 州 东 华 合 创 数 码 科 技 有 限 公 司 东 华 合 创 软 件 有 限 公 司 北 京 东 华 易 时 科 技 有 限 公 司 泰 安 东 华 合 创 软 件 有 限 公 司 北 京 厚 盾 科 技 有 限 公 司 北 京 卓 讯 科 信 技 术 有 限 公 司 东 华 合 创 科 技 有 限 公 司 北 京 东 华 厚 盾 软 件 有 限 公 司 山 西 东 华 软 件 有 限 公 司 天 健 东 华 博 雅 软 件 有 限 公 司 东 华 软 件 技 术 有 限 公 司 执 行 董 事, 控 股 子 公 司 北 京 东 华 万 兴 软 件 有 限 公 司 北 京 联 银 通 科 技 有 限 公 司 董 事, 全 资 子 公 司 哈 尔 滨 东 华 软 件 有 限 公 司 董 事, 控 股 子 公 司 东 华 互 联 宜 家 数 据 服 务 有 限 公 司 北 京 光 明 数 据 信 息 技 术 有 限 公 司 董 事 长 郭 玉 梅 女 士,1958 年 出 生, 中 国 籍, 无 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 ; 身 份 证 号 码 为 ******; 通 讯 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 蓟 门 里 北 9 号 楼 郭 玉 梅 女 士 现 担 任 诚 信 电 脑 董 事 长, 工 业 设 备 和 合 创 电 商 执 行 事 务 合 伙 人 薛 坤 先 生,1985 年 出 生, 中 国 籍, 无 其 他 国 籍 或 地 区 居 留 权 ; 身 份 证 号 码 为 ******; 通 讯 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 蓟 门 里 北 9 号 楼 年, 任 清 科 集 团 分 析 师 2011 年 8 月 至 2012 年 12 月, 在 美 国 攻 读 finance 专 业 的 硕 士 学 位 2013 年 1 月 至 今, 任 人 民 大 学 附 属 中 学 教 师 六 主 营 业 务 发 展 情 况 本 公 司 作 为 IT 行 业 尤 其 是 软 件 行 业 龙 头 企 业 之 一, 一 直 专 注 于 行 业 应 用 软 件 开 发 计 算 机 信 息 系 统 及 相 关 服 务 业 务, 并 不 断 保 持 快 速 成 长 公 司 紧 跟 行 业 发 展 步 伐, 坚 定 不 移 的 坚 持 内 生 式 成 长 与 外 延 式 发 展 并 举 战 略, 纵 向 深 入 横 向 拓 展 公 司 业 务, 不 断 升 级 更 新 产 品 和 服 务, 提 高 产 品 质 量 丰 富 产 品 品 种 拓 展 业 务 领 域, 提 高 服 务 水 平 公 司 年 及 2016 年 1-3 月 的 主 营 业 务 收 入 分 产 品 构 成 如 下 表 : 主 营 业 务 2016 年 1-3 月 2015 年 度 92

94 产 品 类 别 金 额 占 主 营 业 务 金 额 占 主 营 业 务 ( 万 元 ) 收 入 的 比 例 ( 万 元 ) 收 入 的 比 例 系 统 集 成 设 备 29, % 283, % 技 术 服 务 收 入 28, % 123, % 自 制 及 定 制 软 件 24, % 78, % 移 动 终 端 5, % 29, % 弱 电 工 程 收 入 2, % 17, % 风 电 振 动 监 测 系 统 3, % 13, % 行 业 应 用 解 决 方 案 9, % 12, % 主 营 业 务 收 入 合 计 102, % 557, % 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 金 额 占 主 营 业 务 金 额 占 主 营 业 务 产 品 类 别 ( 万 元 ) 收 入 的 比 例 ( 万 元 ) 收 入 的 比 例 系 统 集 成 设 备 296, % 285, % 技 术 服 务 收 入 106, % 71, % 自 制 及 定 制 软 件 92, % 78, % 移 动 终 端 弱 电 工 程 收 入 风 电 振 动 监 测 系 统 10, % - - 行 业 应 用 解 决 方 案 主 营 业 务 收 入 合 计 505, % 435, % 注 :2016 年 1-3 月 数 据 未 经 审 计 由 上 表 可 见, 公 司 主 营 业 务 产 品 销 售 收 入 规 模 保 持 稳 步 增 长 趋 势, 表 明 公 司 主 营 业 务 发 展 趋 势 良 好 七 最 近 三 年 一 期 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 根 据 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 经 审 计 的 财 务 报 告 和 2016 年 1-3 月 未 经 审 计 的 财 务 报 告, 公 司 最 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 和 财 务 指 标 93

95 单 位 : 万 元 项 目 \ 日 期 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 1,130, ,115, , , 负 债 总 额 284, , , , 所 有 者 权 益 846, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 835, , , , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 (%) 注 :2016 年 1-3 月 数 据 来 自 于 东 华 软 件 一 季 报, 未 经 审 计 ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 度 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 105, , , , 营 业 利 润 17, , , , 利 润 总 额 18, , , , 净 利 润 17, , , , 其 中 : 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 17, , , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 注 :2016 年 1-3 月 数 据 来 自 于 东 华 软 件 一 季 报, 未 经 审 计 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 和 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 \ 年 度 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -63, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , ,

96 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3, , , , 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -67, , , , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 注 :2016 年 1-3 月 数 据 来 自 于 东 华 软 件 一 季 报, 未 经 审 计 八 上 市 公 司 合 规 经 营 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 未 受 到 行 政 处 罚 或 者 刑 事 处 罚 95

97 第 四 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 交 易 对 方 总 体 情 况 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 系 群 立 世 纪 的 全 体 股 东 梅 林 梅 立, 联 旺 信 息 的 全 体 股 东 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强, 云 视 科 技 的 全 体 股 东 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 唐 斌 陆 乃 将 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 ( 一 ) 群 立 世 纪 交 易 对 方 1 梅 林 (1) 梅 林 基 本 信 息 姓 名 性 别 国 籍 有 效 身 份 证 件 号 码 住 所 通 讯 地 址 梅 林 男 中 国 **** 南 京 市 黄 埔 路 2 号 黄 埔 花 园 南 京 市 玄 武 区 黄 埔 路 2 号 黄 埔 大 厦 12 楼 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 起 止 时 间 任 职 单 位 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 2009 年 10 月 至 今 江 苏 群 立 世 纪 投 资 发 展 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 是 96

98 2008 年 10 月 至 今 江 苏 群 立 世 纪 科 技 发 展 有 限 公 司 监 事 是 2009 年 10 月 至 今 南 京 群 立 年 代 软 件 有 限 公 司 监 事 是 2016 年 3 月 至 今 江 苏 群 立 现 代 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 执 行 董 事 是 2009 年 10 月 至 今 江 苏 群 立 世 纪 系 统 集 成 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 是 2013 年 4 月 至 今 南 京 建 宇 房 地 产 开 发 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 长 否 (3) 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 除 持 有 江 苏 群 立 世 纪 投 资 发 展 有 限 公 司 65% 股 权 外, 梅 林 持 有 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 持 股 比 例 或 控 制 比 例 江 苏 群 立 现 代 电 子 计 算 机 软 硬 件 的 销 售 及 软 件 开 1 科 技 发 展 有 限 5, 发, 机 电 产 品, 仪 器 仪 表, 电 子 元 器 70% 公 司 件 办 公 用 品 的 销 售, 科 技 信 息 咨 询 计 算 机 信 息 系 统 集 成, 网 络 工 程 设 江 苏 群 立 世 纪 计 安 装, 计 算 机 软 件 开 发, 计 算 机 2 系 统 集 成 有 限 1, 及 配 件 机 电 产 品 仪 器 仪 表 电 子 10% 公 司 元 器 件 家 用 电 器 办 公 用 品 计 算 机 软 件 销 售, 科 技 信 息 咨 询 服 务 3 南 京 茂 泽 电 子 科 技 有 限 公 司 计 算 机 软 硬 件 研 发 销 售 及 技 术 服 务 ; 电 子 产 品 文 化 用 品 及 办 公 设 备 销 售 ; 网 络 工 程 设 计 施 工 40% 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 投 南 京 群 立 兴 盛 资 咨 询 ; 房 屋 拆 除 ; 物 业 管 理 ; 建 筑 4 投 资 管 理 有 限 工 程 施 工 ; 建 筑 材 料 销 售 ; 自 有 房 屋 53% 公 司 租 赁 ; 建 筑 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 绿 化 工 程 江 苏 群 立 现 代 科 技 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 现 代 科 技 ) 成 立 于 2006 年 3 97

99 月 8 日, 目 前 注 册 资 本 为 5,000 万 元 人 民 币, 实 际 控 制 人 为 梅 林, 其 他 主 要 股 东 为 纪 永 锋, 其 中 梅 林 持 有 现 代 科 技 70% 股 权, 纪 永 锋 持 有 现 代 科 技 30% 股 权 现 代 科 技 原 是 宝 利 通 在 中 国 地 区 产 品 总 代 理 商 之 一, 主 营 业 务 是 为 客 户 提 供 多 媒 体 视 讯 系 统 解 决 方 案 2015 年 12 月, 出 于 招 商 引 资 条 件 等 因 素 考 虑, 现 代 科 技 管 理 层 决 定 停 止 现 代 科 技 的 业 务 运 营, 由 群 立 世 纪 新 设 子 公 司 群 立 现 代 开 展 多 媒 体 视 讯 系 统 解 决 方 案 业 务 同 时 出 于 彻 底 解 决 同 业 竞 争 考 虑, 现 代 科 技 股 东 梅 林 和 纪 永 锋 决 定 启 动 现 代 科 技 的 注 销 工 作 截 至 本 预 案 出 具 日, 现 代 科 技 的 注 销 程 序 仍 在 履 行 中 多 媒 体 视 讯 系 统 业 务 由 群 立 现 代 运 营 后, 将 与 群 立 世 纪 的 系 统 集 成 业 务 和 软 件 及 技 术 服 务 业 务 实 现 客 户 资 源 销 售 渠 道 技 术 支 持 等 方 面 的 共 享, 有 利 于 业 务 的 长 远 发 展 江 苏 群 立 世 纪 系 统 集 成 有 限 公 司 和 南 京 茂 泽 电 子 科 技 有 限 公 司 正 在 办 理 注 销 中 2 梅 立 (1) 梅 立 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 梅 立 男 中 国 有 效 身 份 证 件 号 码 **** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 南 京 市 鼓 楼 区 涌 泉 里 南 京 市 玄 武 区 黄 埔 路 2 号 黄 埔 大 厦 12 楼 拥 有 美 国 永 久 居 留 权 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 起 止 时 间 任 职 单 位 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 2009 年 10 月 至 今 江 苏 群 立 世 纪 投 资 发 展 有 限 公 司 监 事 是 98

100 2016 年 3 月 至 今 江 苏 群 立 现 代 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 监 事 是 2013 年 3 月 至 今 浙 江 群 立 时 代 科 技 有 限 公 司 监 事 是 2006 年 3 月 至 今 江 苏 群 立 现 代 科 技 发 展 有 限 公 司 监 事 否 2009 年 10 月 至 今 江 苏 群 立 世 纪 系 统 集 成 有 限 公 司 监 事 是 2013 年 1 月 至 今 璟 恒 源 投 资 ( 上 海 ) 有 限 公 司 监 事 是 1999 年 至 2014 年 江 苏 群 立 时 代 科 技 发 展 有 限 公 司 监 事 是 (3) 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 除 持 有 江 苏 群 立 世 纪 投 资 发 展 有 限 公 司 35% 股 权 外, 梅 立 持 有 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 经 营 范 围 持 股 比 例 或 控 制 比 例 计 算 机 信 息 系 统 集 成, 网 络 工 程 设 计 安 江 苏 群 立 世 装, 计 算 机 软 件 开 发, 计 算 机 及 配 件 机 1 纪 系 统 集 成 1, 电 产 品 仪 器 仪 表 电 子 元 器 件 家 用 电 80% 有 限 公 司 器 办 公 用 品 计 算 机 软 件 销 售, 科 技 信 息 咨 询 服 务 2 上 海 群 立 信 息 技 术 有 限 公 司 1, 计 算 机 专 业 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询 ; 计 算 机 及 软 硬 件 ( 销 售 ) 51.35% 投 资 管 理 及 咨 询, 服 装 鞋 帽, 钟 表 眼 镜, 珠 宝 首 饰, 皮 革 制 品, 文 化 办 公 用 品, 厨 璟 恒 源 投 资 房 用 具, 洗 涤 用 品, 化 妆 品, 工 艺 品 ( 除 3 ( 上 海 ) 有 文 物 ), 纸 制 品, 床 上 用 品, 家 具, 通 讯 51% 限 公 司 器 材, 包 装 材 料, 酒 店 用 品 及 设 备, 音 响 设 备, 卫 生 洁 具, 摄 影 器 材, 体 育 用 品, 汽 摩 配 件, 花 卉 苗 木 的 销 售 ; 从 事 货 物 及 99

101 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 室 内 外 装 潢, 自 有 设 备 租 赁 ( 除 金 融 融 资 租 赁 ), 旅 游 信 息 咨 询 ( 不 得 从 事 旅 行 社 业 务 ), 企 业 管 理 咨 询, 投 资 咨 询, 医 药 咨 询 ( 不 得 从 事 诊 疗 活 动 ) 注 : 江 苏 群 立 世 纪 系 统 集 成 有 限 公 司 上 海 群 立 信 息 技 术 有 限 公 司 和 璟 恒 源 投 资 ( 上 海 ) 有 限 公 司 正 在 办 理 注 销 中 ( 二 ) 联 旺 信 息 交 易 对 方 1 周 红 艳 (1) 周 红 艳 基 本 信 息 姓 名 性 别 国 籍 有 效 身 份 证 件 号 码 住 所 通 讯 地 址 周 红 艳 女 中 国 **** 江 苏 省 宿 迁 市 宿 城 区 项 王 小 区 57 幢 江 苏 省 宿 迁 市 宿 城 区 项 王 小 区 57 幢 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 起 止 时 间 任 职 单 位 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 2012 年 10 月 至 今 江 苏 联 旺 信 息 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 是 权 (3) 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 除 持 有 联 旺 信 息 53% 股 权 外, 周 红 艳 未 持 有 其 他 企 业 股 100

102 2 王 丹 (1) 王 丹 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 王 丹 女 中 国 有 效 身 份 证 件 号 码 **** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 江 苏 省 宿 迁 市 宿 城 区 银 河 花 园 江 苏 省 宿 迁 市 宿 城 区 银 河 花 园 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 王 丹 最 近 三 年 无 对 外 任 职 情 况 (3) 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 除 持 有 联 旺 信 息 27% 股 权 外, 王 丹 未 持 有 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 3 魏 凯 (1) 魏 凯 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 魏 凯 男 中 国 有 效 身 份 证 件 号 码 **** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 1025 号 新 城 大 厦 深 圳 市 福 田 区 福 荣 路 金 海 湾 花 园 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 101

103 起 止 时 间 任 职 单 位 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 2013 年 11 月 至 今 深 圳 市 泰 克 矿 山 工 程 机 械 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 是 (3) 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 魏 凯 除 持 有 联 旺 信 息 15% 的 股 权 外, 还 持 有 深 圳 市 泰 克 矿 山 工 程 机 械 有 限 公 司 30% 股 权, 该 公 司 与 联 旺 信 息 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 况 任 职 单 位 经 营 范 围 注 册 资 本 持 股 比 例 矿 山 机 械 工 程 机 械 和 建 筑 机 深 圳 市 泰 克 矿 山 工 程 机 械 有 限 公 司 械 及 其 零 部 件 和 同 类 商 品 的 销 售 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 ; 国 内 100 万 元 人 民 币 持 有 30% 股 权 贸 易 4 冯 永 强 (1) 冯 永 强 基 本 情 况 姓 名 性 别 国 籍 冯 永 强 男 中 国 有 效 身 份 证 件 号 码 **** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 北 京 市 朝 阳 区 亚 运 村 街 道 安 慧 里 1 区 北 京 市 朝 阳 区 亚 运 村 街 道 安 慧 里 1 区 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 起 止 时 间 任 职 单 位 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 2012 年 1 月 年 1 月 北 京 中 闻 律 师 事 务 所 主 任 助 理 否 2013 年 5 月 年 5 河 南 陆 达 律 师 事 务 所 实 习 律 师 否 102

104 月 2014 年 7 月 年 12 月 中 鑫 华 源 建 设 投 资 集 团 副 总 裁 否 2016 年 1 月 - 至 今 北 京 知 著 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 业 务 合 伙 人 否 (3) 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 除 持 有 联 旺 信 息 5% 股 权 外, 冯 永 强 未 持 有 其 他 公 司 股 权 或 控 制 其 他 公 司 ( 三 ) 云 视 科 技 交 易 对 方 1 亿 成 科 技 (1) 公 司 基 本 信 息 企 业 名 称 企 业 性 质 注 册 地 法 定 代 表 人 注 册 资 本 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 经 营 范 围 上 海 亿 成 科 技 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 上 海 市 嘉 定 区 城 北 路 333 号 7 幢 1328 室 张 毅 军 200 万 人 民 币 D 2011 年 12 月 2 日 从 事 软 硬 件 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 云 基 础 设 施 服 务, 云 软 件 服 务, 云 平 台 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 经 亿 成 科 技 确 认, 亿 成 科 技 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 的 情 形, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 备 案 办 法 等 规 范 的 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 按 照 前 述 规 定 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 (2) 历 史 沿 革 103

105 年 12 月 设 立 2011 年 12 月 2 日, 张 毅 军 陈 加 甫 共 同 出 资 成 立 亿 成 科 技, 其 中 张 毅 军 为 法 定 代 表 人 亿 成 科 技 设 立 时 的 出 资 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 张 毅 军 % 2 陈 加 甫 50 25% 合 计 % 上 海 诚 汇 会 计 师 事 务 所 对 亿 成 科 技 设 立 的 注 册 资 本 实 缴 情 况 进 行 审 验, 并 于 2011 年 11 月 28 日 出 具 验 资 报 告 ( 诚 汇 会 验 字 (2011) 第 0361 号 ), 确 认 上 述 货 币 资 金 出 资 已 经 全 部 足 额 缴 纳 年 3 月, 亿 成 科 技 第 一 次 股 权 转 让 2012 年 3 月 26 日, 亿 成 科 技 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 陈 加 甫 将 50 万 元 出 资 额 转 让 给 周 璇 同 日, 陈 加 甫 与 周 璇 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 亿 成 科 技 25% 股 权 作 价 50 万 元 人 民 币 转 让 给 周 璇 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 亿 成 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 张 毅 军 % 2 周 璇 50 25% 合 计 % (3) 产 权 控 制 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 亿 成 科 技 的 产 权 控 制 结 构 图 如 下 : 104

106 (4) 主 要 业 务 发 展 及 主 要 财 务 指 标 情 况 亿 成 科 技 不 从 事 具 体 经 营 业 务 最 近 两 年 一 期 的 简 要 财 务 报 表 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 7,023, ,096, , 非 流 动 资 产 69,663, ,663, , 总 资 产 76,686, ,760, ,363, 流 动 负 债 75,635, ,642, ,639, 非 流 动 负 债 总 负 债 75,635, ,642, ,639, 所 有 者 权 益 1,050, ,117, , 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 营 业 利 润 3,066, ,393, ,079, 利 润 总 额 3,066, ,393, ,079, 净 利 润 3,066, ,393, ,079, 注 : 财 务 数 据 未 经 审 计 (5) 按 产 业 类 别 划 分 的 下 属 企 业 名 目 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 除 持 有 云 视 科 技 44.13% 上 海 云 街 0.42% 上 海 云 梯 1.47% 上 海 云 庭 1% 的 股 权 外, 亿 成 科 技 未 投 资 其 他 企 业 (6) 主 要 股 东 情 况 张 毅 军 姓 名 性 别 国 籍 张 毅 军 男 中 国 身 份 证 号 ****** 住 所 上 海 市 徐 汇 区 虹 桥 路 105

107 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 上 海 市 徐 汇 区 古 美 路 1582 号 C 座 9F 否 2012 年 10 月 至 2015 年 5 月, 任 云 视 有 限 董 事 长 兼 总 经 理 ; 2015 年 5 月 至 今, 任 云 视 科 技 董 事 长 兼 总 经 理 亿 成 科 技 是 上 海 云 街 上 海 云 梯 上 海 云 庭 的 普 通 合 伙 人, 张 毅 军 作 为 亿 成 科 技 的 实 际 控 制 人, 实 际 控 制 上 海 云 街 上 海 云 梯 和 上 海 云 庭 <1> 上 海 云 街 上 海 云 街 的 详 细 信 息 参 见 本 节 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 /( 三 ) 云 视 科 技 交 易 对 方 /3 上 海 云 街 <2> 上 海 云 梯 上 海 云 梯 的 详 细 信 息 参 见 本 节 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 /( 三 ) 云 视 科 技 交 易 对 方 /6 上 海 云 梯 <3> 上 海 云 庭 企 业 名 称 上 海 云 庭 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 主 要 经 营 场 所 有 限 合 伙 企 业 上 海 市 宝 山 区 金 石 路 1688 号 C-985 室 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 亿 成 科 技 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 郭 俊 娟 ) 出 资 额 1,000 万 人 民 币 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 出 资 结 构 经 营 范 围 2014 年 6 月 24 日 张 毅 军 出 资 99% 亿 成 科 技 出 资 1% 股 权 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 上 海 云 庭 无 实 际 经 营 业 务, 未 投 资 其 他 企 业 2 复 星 创 富 106

108 (1) 公 司 基 本 信 息 企 业 名 称 上 海 复 星 创 富 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 主 要 经 营 场 所 有 限 合 伙 企 业 上 海 市 黄 浦 区 复 兴 东 路 2 号 405 室 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 丁 国 其 ) 出 资 额 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 经 营 范 围 私 募 基 金 备 案 编 号 152,500 万 人 民 币 C 2011 年 3 月 15 日 股 权 投 资, 投 资 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 SD1401 经 核 查, 复 星 创 富 及 其 管 理 人 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 备 案 登 记 手 续, 符 合 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定 (2) 历 史 沿 革 年 3 月 设 立 上 海 复 星 创 富 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 系 由 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 等 46 位 合 伙 人 于 2011 年 3 月 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 出 资 额 为 152,500 万 元, 其 中 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 有 限 公 司 为 普 通 合 伙 人 复 星 创 富 设 立 时 各 合 伙 人 的 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 性 质 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 1, % 2 上 海 复 星 产 业 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 48, % 3 南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 20, % 4 日 照 钢 铁 控 股 集 团 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 15, % 5 山 东 招 金 集 团 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 5, % 107

109 6 北 京 广 润 隆 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 3, % 7 爱 仕 达 集 团 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, % 8 常 州 投 资 集 团 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, % 9 上 海 德 智 和 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, % 10 西 安 陕 鼓 动 力 股 份 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 5, % 11 上 海 和 科 发 集 团 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 5, % 12 刘 兴 有 限 合 伙 人 1, % 13 王 佩 佩 有 限 合 伙 人 1, % 14 郑 东 升 有 限 合 伙 人 1, % 15 徐 永 生 有 限 合 伙 人 1, % 16 吕 珏 有 限 合 伙 人 1, % 17 马 立 峰 有 限 合 伙 人 1, % 18 陆 亚 凤 有 限 合 伙 人 1, % 19 吴 康 有 限 合 伙 人 1, % 20 汪 晔 敏 有 限 合 伙 人 1, % 21 王 刚 有 限 合 伙 人 1, % 22 楼 雯 倩 有 限 合 伙 人 1, % 23 范 美 红 有 限 合 伙 人 1, % 24 徐 萍 有 限 合 伙 人 1, % 25 李 金 甫 有 限 合 伙 人 1, % 26 周 挺 有 限 合 伙 人 1, % 27 苏 喆 有 限 合 伙 人 1, % 28 徐 立 伟 有 限 合 伙 人 1, % 29 钱 国 兴 有 限 合 伙 人 1, % 30 周 华 明 有 限 合 伙 人 1, % 31 王 余 美 有 限 合 伙 人 2, % 32 李 玉 婵 有 限 合 伙 人 1, % 33 何 凡 有 限 合 伙 人 1, % 34 龚 雅 有 限 合 伙 人 1, % 35 邱 茂 云 有 限 合 伙 人 1, % 36 崔 建 华 有 限 合 伙 人 2, % 37 牟 锡 敏 有 限 合 伙 人 1, % 38 叶 林 富 有 限 合 伙 人 3, % 108

110 39 曹 国 良 有 限 合 伙 人 1, % 40 沈 卫 平 有 限 合 伙 人 1, % 41 陈 再 平 有 限 合 伙 人 2, % 42 张 冬 女 有 限 合 伙 人 2, % 43 杨 大 伟 有 限 合 伙 人 1, % 44 陈 世 益 有 限 合 伙 人 1, % 45 蒋 玲 娟 有 限 合 伙 人 1, % 46 钱 金 耐 有 限 合 伙 人 3, % 合 计 152, % 年 5 月, 第 一 次 出 资 额 转 让 2014 年 5 月, 复 星 创 富 通 过 合 伙 协 议 修 正 案, 一 致 同 意 : 将 有 限 合 伙 人 王 佩 佩 变 更 为 王 伯 平, 将 有 限 合 伙 人 南 京 钢 铁 股 份 有 限 公 司 变 更 为 南 京 南 钢 钢 铁 联 合 有 限 公 司, 复 星 创 富 就 本 次 出 资 额 转 让 办 理 完 成 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 上 述 转 让 完 成 后 复 星 创 富 各 合 伙 人 的 出 资 比 例 情 况 如 下 : 认 缴 出 资 额 序 号 合 伙 人 合 伙 性 质 ( 万 元 ) 出 资 比 例 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 有 限 公 1 司 普 通 合 伙 人 1, % 2 上 海 复 星 产 业 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 48, % 3 南 京 南 钢 钢 铁 联 合 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 20, % 4 日 照 钢 铁 控 股 集 团 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 15, % 5 山 东 招 金 集 团 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 5, % 6 北 京 广 润 隆 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 3, % 7 爱 仕 达 集 团 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, % 8 常 州 投 资 集 团 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, % 9 上 海 德 智 和 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 2, % 10 西 安 陕 鼓 动 力 股 份 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 5, % 11 上 海 和 科 发 集 团 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 5, % 12 刘 兴 有 限 合 伙 人 1, % 13 王 伯 平 有 限 合 伙 人 1, % 109

111 14 郑 东 升 有 限 合 伙 人 1, % 15 徐 永 生 有 限 合 伙 人 1, % 16 吕 珏 有 限 合 伙 人 1, % 17 马 立 峰 有 限 合 伙 人 1, % 18 陆 亚 凤 有 限 合 伙 人 1, % 19 吴 康 有 限 合 伙 人 1, % 20 汪 晔 敏 有 限 合 伙 人 1, % 21 王 刚 有 限 合 伙 人 1, % 22 楼 雯 倩 有 限 合 伙 人 1, % 23 范 美 红 有 限 合 伙 人 1, % 24 徐 萍 有 限 合 伙 人 1, % 25 李 金 甫 有 限 合 伙 人 1, % 26 周 挺 有 限 合 伙 人 1, % 27 苏 喆 有 限 合 伙 人 1, % 28 徐 立 伟 有 限 合 伙 人 1, % 29 钱 国 兴 有 限 合 伙 人 1, % 30 周 华 明 有 限 合 伙 人 1, % 31 王 余 美 有 限 合 伙 人 2, % 32 李 玉 婵 有 限 合 伙 人 1, % 33 何 凡 有 限 合 伙 人 1, % 34 龚 雅 有 限 合 伙 人 1, % 35 邱 茂 云 有 限 合 伙 人 1, % 36 崔 建 华 有 限 合 伙 人 2, % 37 牟 锡 敏 有 限 合 伙 人 1, % 38 叶 林 富 有 限 合 伙 人 3, % 39 曹 国 良 有 限 合 伙 人 1, % 40 沈 卫 平 有 限 合 伙 人 1, % 41 陈 再 平 有 限 合 伙 人 2, % 42 张 冬 女 有 限 合 伙 人 2, % 43 杨 大 伟 有 限 合 伙 人 1, % 44 陈 世 益 有 限 合 伙 人 1, % 45 蒋 玲 娟 有 限 合 伙 人 1, % 46 钱 金 耐 有 限 合 伙 人 3, % 110

112 合 计 152, % (3) 产 权 控 制 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 复 星 创 富 的 产 权 控 制 结 构 图 如 下 : (4) 主 要 业 务 发 展 及 主 要 财 务 指 标 情 况 复 星 创 富 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务, 最 近 两 年 一 期 的 简 要 财 务 报 表 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 192,293, ,308, ,608, 非 流 动 资 产 1,433,444, ,553,746, ,424,340, 总 资 产 12,65,738, ,753,055, ,576,948, 流 动 负 债 77,933, ,933, ,127, 非 流 动 负 债 总 负 债 77,933, ,933, ,127, 所 有 者 权 益 1,547,804, ,675,121,972,67 1,550,821, 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 - - 1,681,

113 营 业 利 润 -7,015, ,757, ,678, 利 润 总 额 -7,015, ,757, ,678, 净 利 润 -7,015, ,757, ,678, 注 :2016 年 1-3 月 财 务 数 据 未 经 审 计 下 : (5) 按 产 业 类 别 划 分 的 下 属 企 业 名 目 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 除 投 资 云 视 科 技, 复 星 创 富 其 他 主 要 对 外 投 资 情 况 如 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 营 业 范 围 许 可 经 营 项 目 : 产 品 性 能 及 职 业 技 能 培 训 鉴 定 ; 汽 车 运 输 ; 高 压 容 器 ( 仅 限 单 层 ) 第 三 类 低 中 压 容 器 制 造 ; 一 般 经 营 项 目 : 风 机 泵 压 缩 机 汽 轮 机 1 沈 阳 鼓 风 机 集 团 股 份 有 限 公 司 0.88% 燃 气 轮 机 冷 冻 机 阀 门 自 动 控 制 系 统 及 配 件 通 用 零 部 件 制 造 加 工 成 套 及 安 装 调 试 技 术 咨 询 转 让 开 发 服 务 ; 机 械 设 备 及 配 件 加 工 维 修 调 试 和 带 料 加 工 业 务 ; 机 械 电 子 设 备 汽 车 ( 不 含 小 汽 车 ) 销 售 ; 产 业 投 资 ; 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 和 禁 止 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 场 地 租 赁 国 内 快 递 代 理 国 际 快 递 ( 邮 政 企 业 专 营 业 务 除 外 ), 普 通 货 运 ( 除 危 险 化 学 品 ) 货 运 代 理 ( 除 危 险 化 学 品 ) 仓 储 服 务 ( 除 危 险 化 学 品 ), 航 空 陆 路 国 际 货 物 运 输 2 上 海 韵 达 货 运 有 限 公 司 6.00% 代 理 业 务 ( 除 危 险 化 学 品 ), 搬 运 装 卸 服 务, 快 递 业 务 咨 询, 实 业 投 资, 商 务 信 息 咨 询, 自 有 房 屋 租 赁, 汽 车 租 赁, 信 息 科 技 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询, 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 各 类 广 告 粗 苯 焦 炉 煤 气 煤 焦 油 硫 磺 焦 油 沥 青 对 甲 酚 二 甲 苯 甲 苯 纯 苯 三 混 酚 萘 洗 油 生 产 销 售 ; 3 金 能 科 技 股 份 有 限 公 司 6.05% 煤 炭 批 发 经 营 ( 安 全 生 产 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 02 月 09 日 ; 危 险 化 学 品 生 产 许 可 证 有 效 期 至 2013 年 12 月 20 日 ; 煤 炭 经 营 资 格 证 有 效 期 至 2013 年 12 月 31 日 ) ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ) 炭 黑 冶 金 焦 炭 炭 112

114 黑 焦 油 白 炭 黑 ( 二 氧 化 硅 ) 山 梨 酸 山 梨 酸 钾 硫 铵 生 产 销 售 ; 本 企 业 产 品 的 技 术 研 发 ; 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 仪 器 仪 表 机 械 设 备 零 配 件 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ; 机 械 设 备 租 赁 批 发 零 售 : 体 育 用 品 服 装 鞋 帽 运 动 配 饰 针 织 4 哈 尔 滨 申 格 体 育 连 锁 有 限 公 司 4.52% 品 日 用 百 货 家 用 电 器 建 筑 材 料 五 金 交 电 办 公 用 品 ; 上 述 商 品 的 进 出 口 贸 易 ; 企 业 管 理 及 服 务, 柜 台 出 租 技 术 开 发 ; 技 术 转 让 ; 技 术 服 务 ; 技 术 咨 询 ; 技 术 推 北 京 海 鑫 科 金 高 广 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 5 科 技 股 份 有 限 公 4.89% 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 其 外 部 设 备 ; 生 产 计 算 机 软 硬 件 ; 司 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 货 物 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 6 山 东 方 泰 循 环 金 业 股 份 有 限 公 司 6.08% 硫 酸 生 产 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ) 货 物 及 技 术 进 出 口 ; 从 复 杂 低 品 位 金 精 矿 和 难 处 理 的 铜 精 矿 中 提 取 金 属 销 售 ( 不 含 危 险 品, 法 律 法 规 禁 止 的 除 外 ) 7 浙 江 五 洲 新 春 集 团 股 份 有 限 公 司 3.80% 一 般 经 营 项 目 : 生 产 销 售 : 轴 承 及 配 件 汽 车 零 配 件 五 金 车 床 零 部 件 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 许 可 经 营 项 目 : 速 冻 食 品 [ 速 冻 其 它 食 品 ( 速 冻 肉 制 品 )] 内 蒙 古 草 原 宏 宝 生 产 销 售 ; 粮 食 收 购 ; 畜 禽 定 点 屠 宰 ; 对 外 贸 易 经 8 食 品 股 份 有 限 公 16.15% 营 一 般 经 营 项 目 : 农 畜 产 品 收 购 ; 肉 羊 养 殖 ; 农 作 司 物 种 植 ; 饲 草 料 经 销 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 起 重 机 械 及 其 部 件 建 筑 机 械 及 其 部 件 钢 结 构 件 和 立 体 仓 库 的 生 产 安 装 改 造 和 维 修, 工 程 机 械 港 口 装 卸 系 统 和 设 备 自 动 化 物 流 仓 储 系 统 物 料 搬 运 和 输 送 系 统 的 销 售 设 计 制 造 安 装 改 造 和 维 修 ; 9 法 兰 泰 克 重 工 股 份 有 限 公 司 9.17% 本 公 司 自 产 产 品 的 销 售 ; 机 械 电 器 设 备 的 销 售 ( 未 取 得 专 项 许 可 的 项 目 除 外 ); 机 电 项 目 工 程 总 承 包 及 咨 询 ; 从 事 与 本 公 司 生 产 产 品 同 类 商 品 的 批 发 及 进 出 口 业 务 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ); 机 电 产 品 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 自 产 起 重 机 租 赁 业 务 113

115 能 源 服 务 及 合 同 能 源 管 理 ; 工 业 节 能 低 碳 系 统 的 规 10 成 信 绿 集 成 股 份 有 限 公 司 5.70% 划 设 计 产 品 研 发 和 集 成 实 施 ; 火 电 建 筑 智 能 化 建 筑 幕 墙 防 腐 保 温 环 保 机 电 总 承 包 工 程 的 设 计 及 安 装 ; 绿 色 建 筑 施 工 一 般 经 营 项 目 : 服 务 : 承 办 展 览 业 务, 经 济 信 息 咨 询 ; 生 产 ( 仅 限 分 支 机 构 经 营 ): 户 外 用 品 及 家 具, 遮 阳 棚 用 品, 金 属 铁 制 品, 通 讯 设 备 ( 除 专 控 ), 工 艺 美 术 品, 11 杭 州 中 艺 实 业 股 份 有 限 公 司 11.49% 旅 游 用 品, 纺 织 品, 百 货, 五 金 交 电, 装 饰 材 料, 电 子 产 品 ( 除 专 控 ), 汽 车 配 件 ; 批 发 零 售 设 计 技 术 开 发 : 户 外 用 品 及 家 具, 遮 阳 棚 用 品, 金 属 铁 制 品, 通 讯 设 备 ( 除 专 控 ), 工 艺 美 术 品, 旅 游 用 品, 纺 织 品, 百 货, 五 金 交 电, 装 饰 材 料, 电 子 产 品 ( 除 专 控 ), 汽 车 配 件 ; 货 物 进 出 口 从 事 煤 化 工 成 套 技 术 的 研 发 转 让 服 务 ; 煤 种 评 价 ; 12 西 安 元 创 化 工 科 技 股 份 有 限 公 司 8.33% 煤 化 工 石 油 化 工 天 然 气 化 工 有 机 合 成 及 环 境 保 护 用 催 化 剂 的 研 发 生 产 经 营 ; 专 业 用 化 学 品 ( 易 制 毒 危 险 监 控 化 学 品 除 外 ) 研 发 生 产 经 营 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 计 算 机 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 13 博 康 智 能 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 6.34% 技 术 培 训 技 术 转 让 技 术 承 包 技 术 入 股 技 术 中 介, 数 字 视 音 频 产 品 的 设 计 研 发 组 装 销 售 自 产 产 品 及 售 后 安 装 调 试 服 务, 计 算 机 系 统 集 成, 安 全 技 术 防 范 产 品 设 计 销 售 14 中 闽 能 源 股 份 有 限 公 司 1.61% 风 力 发 电 ; 对 能 源 业 的 投 资 ; 电 力 生 产 ; 电 气 安 装 ; 工 程 咨 询 ; 建 筑 材 料 机 电 设 备 销 售 ; 机 械 设 备 租 赁 保 健 食 品 销 售 ; 科 大 牌 系 列 保 健 食 品 桂 氏 牌 维 思 胶 囊 生 产 加 工 ( 委 托 加 工 ); 预 包 装 食 品 乳 制 品 ( 不 含 15 南 京 中 生 联 合 股 份 有 限 公 司 7.29% 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 销 售 ; 医 疗 器 械 技 术 研 发 咨 询 ; 保 健 食 品 研 发 及 咨 询 ; 保 健 器 材 百 货 的 销 售 ; 化 妆 品 研 究 开 发 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 ( 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 商 品 和 技 术 除 外 ); 健 康 信 息 咨 询 ; 食 用 菌 种 植 16 河 南 省 豫 玉 种 业 股 份 有 限 公 司 9.33% 各 类 农 作 物 种 子 销 售 ( 凭 有 效 许 可 证 方 可 经 营 ) 农 作 物 种 子 研 制 开 发 推 广 生 产 加 工 ; 从 事 货 物 和 技 114

116 术 的 进 出 口 业 务 从 事 物 流 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 供 应 链 管 理, 航 空 国 际 货 物 运 输 代 理 服 务, 海 上 国 际 货 物 运 输 代 理 服 务, 陆 路 国 际 货 物 运 输 代 理 服 务, 普 通 货 运, 货 物 运 输 代 理 服 务, 仓 储 管 理, 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ), 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 17 上 海 虹 迪 物 流 科 技 股 份 有 限 公 司 12.26% 信 金 融 业 务 ), 从 事 计 算 机 软 硬 件 的 研 发 销 售, 建 筑 装 潢 材 料 五 金 交 电 日 用 百 货 办 公 用 品 包 装 材 料 通 讯 器 材 电 子 产 品 汽 摩 配 件 煤 炭 矿 产 品 化 工 产 品 ( 除 危 险 化 学 品 监 控 化 学 品 烟 花 爆 竹 民 用 爆 炸 物 品 易 制 毒 化 学 品 ) 石 油 制 品 纺 织 品 金 属 材 料 ( 除 专 控 ) 的 销 售, 实 业 投 资, 投 资 管 理, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 承 包 国 外 工 程 项 目 ; 对 外 派 遣 实 施 上 述 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 ; 水 污 染 治 理 ; 水 处 理 技 术 水 资 源 管 理 技 术 生 态 修 复 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 承 接 水 和 环 境 项 目 的 工 程 设 计 技 术 咨 询 运 营 管 理 ; 18 博 天 环 境 集 团 股 份 有 限 公 司 10.00% 承 接 环 境 治 理 工 程 给 水 净 化 工 程 市 政 公 用 工 程 ; 机 电 安 装 工 程 总 承 包 ; 开 发 销 售 环 保 相 关 产 品 和 设 备 批 发 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ) 上 述 相 关 产 品 ( 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 专 项 规 定 管 理 的 商 品 按 照 国 家 有 关 规 定 办 理 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 投 资 管 理 资 产 管 理 19 中 策 橡 胶 集 团 有 限 公 司 2.10% 生 产 销 售 轮 胎 车 胎 及 橡 胶 制 品 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 数 据 处 理 (PUE 值 在 1.5 以 下 的 云 计 算 数 据 中 心 除 外 ); 20 北 京 睿 至 大 数 据 有 限 公 司 14.20% 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 机 械 设 备 ; 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 货 物 进 出 口 (6) 合 伙 人 情 况 介 绍 普 通 合 伙 人 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 115

117 企 业 名 称 企 业 性 质 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 住 所 上 海 市 浦 东 新 区 康 桥 镇 沪 南 路 2575 号 1203 室 ( 康 桥 ) 法 定 代 表 人 注 册 资 本 唐 斌 25,000 万 人 民 币 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 经 营 范 围 2007 年 4 月 28 日 投 资 管 理, 投 资 咨 询 ( 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 3 上 海 云 街 (1) 公 司 基 本 信 息 企 业 名 称 上 海 云 街 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 主 要 经 营 场 所 有 限 合 伙 企 业 上 海 市 嘉 定 区 嘉 定 镇 博 乐 路 70 号 36 幢 3090 室 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 亿 成 科 技 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 郭 俊 娟 ) 出 资 额 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 2,400 万 人 民 币 H 2014 年 4 月 11 日 经 营 范 围 股 权 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 经 上 海 云 街 确 认, 上 海 云 街 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 情 形 ; 不 存 在 资 产 由 基 金 管 理 人 或 者 普 通 合 伙 人 管 理 的 情 形 ; 亦 未 担 任 任 何 私 募 投 资 基 金 的 管 理 人, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 中 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人 (2) 历 史 沿 革 年 4 月 设 立 上 海 云 街 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 是 由 上 海 亿 成 科 技 有 限 公 司 和 116

118 张 毅 军 两 名 合 伙 人 于 2014 年 4 月 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 出 资 额 为 1,000 万 元, 其 中 上 海 亿 成 科 技 有 限 公 司 为 普 通 合 伙 人 上 海 云 街 设 立 时 各 合 伙 人 的 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 性 质 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 亿 成 科 技 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 张 毅 军 有 限 合 伙 人 % 合 计 1, % 年 10 月, 第 一 次 出 资 额 转 让 及 增 资 2014 年 10 月, 上 海 云 街 作 出 变 更 决 定 书 并 通 过 了 新 的 合 伙 协 议, 同 意 合 伙 人 张 毅 军 退 伙, 上 海 晨 泉 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 晨 健 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 入 伙 同 意 张 毅 军 将 其 所 持 有 的 上 海 云 街 540 万 元 出 资 额 转 让 予 上 海 晨 泉 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 同 意 张 毅 军 将 其 所 持 有 的 上 海 云 街 450 万 元 出 资 额 转 让 予 上 海 晨 健 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 同 意 合 伙 企 业 出 资 额 由 1000 万 元 增 至 2400 万 元, 其 中 : 上 海 晨 泉 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 认 缴 764 万 元, 实 缴 764 万 元 ; 上 海 晨 健 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 认 缴 636 万 元, 实 缴 636 万 元, 增 资 均 以 货 币 形 式 出 资 并 同 时 就 上 述 出 资 额 转 让 签 署 了 出 资 额 转 让 协 议 关 于 各 合 伙 人 认 缴 出 资 的 确 认 书 上 海 云 街 就 本 次 出 资 份 额 转 让 及 增 资 办 理 完 成 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 上 述 转 让 及 增 资 完 成 后 上 海 云 街 各 合 伙 人 的 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 性 质 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 亿 成 科 技 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 3 上 海 晨 泉 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 晨 健 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 1, % 有 限 合 伙 人 1, % 117

119 合 计 2, % (3) 产 权 控 制 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 上 海 云 街 的 产 权 控 制 结 构 图 如 下 : (4) 主 要 业 务 发 展 及 主 要 财 务 指 标 情 况 上 海 云 街 不 从 事 具 体 经 营 业 务 最 近 两 年 一 期 的 简 要 财 务 报 表 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 10, , , 非 流 动 资 产 24,000, ,000, ,000, 总 资 产 24,010, ,010, ,104,232,.13 流 动 负 债 , 非 流 动 负 债 总 负 债 , 所 有 者 权 益 24,010, ,010, ,985, 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 营 业 利 润 ,896, ,

120 利 润 总 额 ,896, , 净 利 润 ,896, , 注 :2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 财 务 数 据 未 经 审 计 (5) 按 产 业 类 别 划 分 的 下 属 企 业 名 目 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 除 投 资 云 视 科 技, 上 海 云 街 未 投 资 其 他 企 业 (6) 合 伙 人 情 况 介 绍 普 通 合 伙 人 亿 成 科 技 上 海 云 街 的 普 通 合 伙 人 为 亿 成 科 技, 亿 成 科 技 的 详 细 信 息 参 见 本 节 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 /( 三 ) 云 视 科 技 交 易 对 方 /1 亿 成 科 技 4 安 徽 和 熙 (1) 公 司 基 本 信 息 企 业 名 称 安 徽 和 熙 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 主 要 经 营 场 所 有 限 合 伙 企 业 安 徽 省 合 肥 市 高 新 区 黄 山 路 602 号 合 肥 国 家 大 学 科 技 园 C-118 室 执 行 事 务 合 伙 人 安 徽 合 和 达 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 单 世 东 ) 出 资 额 10,000 万 元 人 民 币 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 2012 年 6 月 13 日 经 营 范 围 创 业 投 资 投 资 管 理, 投 资 咨 询 私 募 基 金 备 案 编 号 SD6099 经 核 查, 安 徽 和 熙 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 备 案 登 记 手 续, 符 合 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定 (2) 历 史 沿 革 年 6 月 设 立 119

121 安 徽 和 熙 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 是 由 北 京 华 诚 宏 泰 实 业 有 限 公 司 和 安 徽 合 和 达 投 资 管 理 有 限 公 司 两 名 合 伙 人 于 2012 年 6 月 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 出 资 额 为 10,000 万 元, 其 中 安 徽 合 和 达 投 资 管 理 有 限 公 司 为 普 通 合 伙 人 安 徽 和 熙 设 立 时 各 合 伙 人 的 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 性 质 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 安 徽 合 和 达 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 北 京 华 诚 宏 泰 实 业 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 9, % 合 计 10, % 年 3 月, 第 一 次 出 资 额 转 让 2013 年 3 月, 安 徽 和 熙 做 出 变 更 决 定 书 并 通 过 了 新 的 合 伙 协 议, 同 意 合 伙 人 北 京 华 诚 宏 泰 实 业 有 限 公 司 退 伙, 同 意 北 京 众 和 成 长 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 入 伙, 同 意 北 京 华 诚 宏 泰 实 业 有 限 公 司 将 其 持 有 的 安 徽 和 熙 99% 的 财 产 份 额 转 让 予 北 京 众 和 成 长 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 并 同 时 就 上 述 出 资 额 转 让 签 署 了 财 产 份 额 转 让 协 议 合 伙 认 缴 出 资 确 认 书, 安 徽 和 熙 就 本 次 出 资 份 额 转 让 办 理 完 成 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 上 述 转 让 完 成 后 安 徽 和 熙 各 合 伙 人 的 出 资 比 例 情 况 如 下 : 认 缴 出 资 额 序 号 合 伙 人 合 伙 性 质 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 安 徽 合 和 达 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 北 京 众 和 成 长 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 9, % 合 计 10, % (3) 产 权 控 制 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 安 徽 和 熙 的 产 权 控 制 结 构 图 如 下 : 120

122 (4) 主 要 业 务 发 展 及 主 要 财 务 指 标 情 况 安 徽 和 熙 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务, 最 近 两 年 一 期 的 简 要 财 务 报 表 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 1,469, ,467, , 非 流 动 资 产 90,670,025 90,670,025 90,670, 总 资 产 92,139, ,137, , 流 动 负 债 非 流 动 负 债 总 负 债 所 有 者 权 益 92,139, ,137, ,729, 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 营 业 利 润 ,426, , 利 润 总 额 ,426, , 净 利 润 ,426, , 注 :2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 财 务 数 据 未 经 审 计 (5) 按 产 业 类 别 划 分 的 下 属 企 业 名 目 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 除 投 资 云 视 科 技, 安 徽 和 熙 投 资 的 其 他 企 业 如 下 : 121

123 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 营 业 范 围 中 药 材 及 提 取 物 中 成 药 中 药 饮 片 化 学 药 制 剂 化 学 原 料 药 抗 生 素 生 化 药 品 生 物 制 品 医 用 毒 性 药 农 副 产 品 收 购 ; 进 口 生 产 所 需 原 材 料 ; 出 口 本 企 业 自 产 中 药 材 中 药 饮 片 保 健 食 品 预 包 安 徽 广 印 装 食 品 ; 中 药 饮 片 ( 含 直 接 服 用 饮 片 毒 性 饮 片, 1 堂 中 药 股 份 有 限 公 5.24% 净 制, 切 制 蒸 制 炒 制 炙 制 煅 制 ) 片 剂, 颗 粒 剂, 硬 胶 囊 剂 ; 饮 料 ( 其 他 饮 料 类 ) 生 产 ( 以 司 上 项 目 凭 许 可 证 在 有 效 经 营 期 限 内 经 营 ) 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 饮 料 [ 固 体 饮 料 类 ] 生 产 销 售 ; 含 茶 制 品 和 代 用 茶 [ 代 用 茶 ] 生 产 销 售, 药 衣 生 产 销 售 (6) 合 伙 人 情 况 介 绍 普 通 合 伙 人 安 徽 合 和 达 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 名 称 安 徽 合 和 达 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 安 徽 省 合 肥 市 政 务 区 平 安 大 厦 18 层 室 单 世 东 1,000 万 人 民 币 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 经 营 范 围 2011 年 11 月 14 日 股 权 投 资 ; 投 资 管 理 及 咨 询 ( 以 上 凡 涉 及 许 可 的 项 目 均 凭 许 可 证 件 经 营 ) 5 贝 琛 网 森 (1) 公 司 基 本 信 息 企 业 名 称 上 海 贝 琛 网 森 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 主 要 经 营 场 所 有 限 合 伙 企 业 上 海 市 宝 山 区 南 蕰 藻 路 393 号 2 号 楼 A43 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 贝 琛 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 张 荣 ) 122

124 出 资 额 40,500 万 人 民 币 营 业 执 照 号 组 织 机 构 代 码 证 税 务 登 记 证 成 立 日 期 经 营 范 围 私 募 基 金 备 案 编 号 2014 年 12 月 31 日 创 业 投 资 咨 询 ; 投 资 管 理 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 S60575 经 核 查, 贝 琛 网 森 及 其 管 理 人 上 海 贝 琛 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 已 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 办 理 了 备 案 登 记 手 续, 符 合 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 规 定 (2) 历 史 沿 革 年 12 月 设 立 上 海 贝 琛 网 森 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 是 由 上 海 创 业 投 资 有 限 公 司 上 海 宝 山 城 乡 建 设 投 资 经 营 有 限 公 司 上 海 贝 琛 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 庙 行 商 业 发 展 有 限 公 司 上 海 际 创 赢 浩 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 等 五 名 合 伙 人 于 2014 年 12 月 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 出 资 额 为 40,500 万 元, 其 中 上 海 贝 琛 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 为 普 通 合 伙 人 贝 琛 网 森 设 立 时 各 合 伙 人 的 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 性 质 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 贝 琛 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 上 海 际 创 赢 浩 创 业 投 资 3 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 24, % 3 上 海 创 业 投 资 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 10, % 上 海 宝 山 城 乡 建 设 投 资 4 经 营 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 3, % 5 上 海 庙 行 商 业 发 展 有 限 有 限 合 伙 人 3, % 123

125 公 司 合 计 40, % (3) 产 权 控 制 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 贝 琛 网 森 的 产 权 控 制 结 构 图 如 下 : (4) 主 要 业 务 发 展 及 主 要 财 务 指 标 情 况 贝 琛 网 森 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务, 最 近 两 年 一 期 的 简 要 财 务 报 表 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 33,209, ,195, 非 流 动 资 产 80,000, ,000, 总 资 产 113,209, ,195, 流 动 负 债 2,030, , 非 流 动 负 债 总 负 债 2,030, , 所 有 者 权 益 111,179, ,190, 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 营 业 利 润 -2,011, ,867,

126 利 润 总 额 -2,011, ,867, 净 利 润 -2,011, ,867, 注 : 2015 年 2016 年 1-3 月 财 务 数 据 未 经 审 计 ; 贝 琛 网 森 成 立 于 2014 年 12 月 31 日, 无 2014 年 财 务 数 据 (5) 按 产 业 类 别 划 分 的 下 属 企 业 名 目 根 据 贝 琛 网 森 提 供 的 资 料, 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 除 投 资 云 视 科 技, 贝 琛 网 森 投 资 的 其 他 企 业 如 下 : 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 营 业 范 围 1 上 海 易 教 信 息 科 技 有 限 公 司 8.89% 计 算 机 软 硬 件 领 域 内 的 技 术 服 务 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让, 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 及 销 售 2 上 海 天 慈 中 商 药 业 有 限 公 司 2.00% 生 物 技 术 医 学 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 新 药 食 品 生 物 制 品 医 疗 器 械 的 研 发, 商 务 咨 询, 一 类 医 疗 器 械 的 销 售 (6) 合 伙 人 情 况 介 绍 普 通 合 伙 人 上 海 贝 琛 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 名 称 企 业 性 质 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 上 海 贝 琛 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 上 海 市 宝 山 区 南 蕰 藻 路 393 号 2 号 楼 A41 室 张 荣 500 万 人 民 币 L 2014 年 12 月 18 日 实 业 投 资 ; 投 资 咨 询 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ); 经 营 范 围 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 管 理 ; 企 业 形 象 策 划 ; 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ); 会 务 会 展 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 6 上 海 云 梯 (1) 公 司 基 本 信 息 125

127 企 业 名 称 上 海 云 梯 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 主 要 经 营 场 所 有 限 合 伙 企 业 上 海 市 嘉 定 区 沪 宜 公 路 3638 号 7 幢 1125 室 执 行 事 务 合 伙 人 上 海 亿 成 科 技 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 郭 俊 娟 ) 出 资 额 680 万 人 民 币 营 业 执 照 号 组 织 机 构 代 码 证 税 务 登 记 证 成 立 日 期 经 营 范 围 2014 年 6 月 20 日 股 权 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 经 上 海 云 梯 确 认, 上 海 云 梯 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 情 形 ; 不 存 在 资 产 由 基 金 管 理 人 或 者 普 通 合 伙 人 管 理 的 情 形 ; 亦 未 担 任 任 何 私 募 投 资 基 金 的 管 理 人, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 中 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 基 金 管 理 人 (2) 历 史 沿 革 年 6 月 设 立 上 海 云 梯 股 权 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 是 由 上 海 亿 成 科 技 有 限 公 司 和 刘 竹 两 名 合 伙 人 于 2014 年 6 月 出 资 设 立 的 有 限 合 伙 企 业, 设 立 时 出 资 额 为 1,000 万 元, 其 中 上 海 亿 成 科 技 有 限 公 司 为 普 通 合 伙 人 上 海 云 梯 设 立 时 各 合 伙 人 的 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 性 质 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 亿 成 科 技 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 刘 竹 有 限 合 伙 人 % 合 计 1, % 126

128 年 5 月, 第 一 次 出 资 额 转 让 2015 年 5 月, 上 海 云 梯 作 出 变 更 决 定 书 并 通 过 了 新 的 合 伙 协 议, 同 意 上 海 晨 尚 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 入 伙 同 意 刘 竹 将 其 所 持 有 的 上 海 云 梯 500 万 元 出 资 额 转 让 予 上 海 晨 尚 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 并 同 时 就 上 述 出 资 额 转 让 签 署 了 出 资 额 转 让 协 议 关 于 各 合 伙 人 认 缴 出 资 的 确 认 书 上 海 云 梯 就 本 次 出 资 份 额 转 让 办 理 完 成 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 上 述 转 让 完 成 后 上 海 云 梯 各 合 伙 人 的 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 性 质 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 亿 成 科 技 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 10 1% 2 刘 竹 有 限 合 伙 人 % 3 上 海 晨 尚 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 % 合 计 1, % 年 6 月, 第 二 次 出 资 额 变 更 2015 年 6 月, 上 海 云 梯 作 出 变 更 决 定 书 并 通 过 了 新 的 合 伙 协 议, 同 意 刘 竹 将 其 所 持 有 的 上 海 云 梯 490 万 元 出 资 额 减 少 至 170 万 元 并 同 时 就 上 述 出 资 额 转 让 签 署 了 关 于 各 合 伙 人 认 缴 出 资 的 确 认 书 上 海 云 梯 就 本 次 出 资 份 额 转 让 办 理 完 成 了 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 上 述 变 更 完 成 后 上 海 云 梯 各 合 伙 人 的 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 合 伙 性 质 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 亿 成 科 技 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 % 2 刘 竹 有 限 合 伙 人 % 3 上 海 晨 尚 企 业 管 理 咨 询 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 人 % 合 计 % 127

129 (3) 产 权 控 制 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 上 海 云 梯 的 产 权 控 制 结 构 图 如 下 : (4) 主 要 业 务 发 展 及 主 要 财 务 指 标 情 况 上 海 云 梯 不 从 事 具 体 经 营 业 务, 最 近 两 年 一 期 的 简 要 财 务 报 表 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 14, , 非 流 动 资 产 6,800, ,800, 总 资 产 6,814, ,814, 流 动 负 债 - - 1,075 非 流 动 负 债 总 负 债 - - 1,075 所 有 者 权 益 6,814, ,814, ,075 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 - - 营 业 利 润 , ,

130 利 润 总 额 , , 净 利 润 , , 注 :2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 财 务 数 据 未 经 审 计 (5) 按 产 业 类 别 划 分 的 下 属 企 业 名 目 根 据 上 海 云 梯 提 供 的 资 料, 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 除 投 资 云 视 科 技, 上 海 云 梯 未 投 资 其 他 企 业 (6) 合 伙 人 情 况 介 绍 普 通 合 伙 人 亿 成 科 技 亿 成 科 技 的 详 细 信 息 参 见 本 节 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 /( 三 ) 云 视 科 技 交 易 对 方 /1 亿 成 科 技 7 汇 嘉 创 业 (1) 公 司 基 本 信 息 企 业 名 称 上 海 汇 嘉 创 业 投 资 有 限 公 司 企 业 性 质 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 法 定 代 表 人 注 册 资 本 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 经 营 范 围 上 海 市 嘉 定 区 嘉 定 镇 博 乐 路 55 号 2 层 212 室 茅 健 5,000 万 人 民 币 W 2011 年 8 月 1 日 创 业 投 资, 投 资 咨 询 ( 除 金 融 证 券 ), 企 业 管 理 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 经 汇 嘉 创 业 确 认, 汇 嘉 创 业 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 的 情 形, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 备 案 办 法 等 规 范 的 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 按 照 前 述 规 定 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 (2) 历 史 沿 革 129

131 年 8 月 设 立 2011 年 8 月 1 日, 上 海 市 嘉 定 区 集 体 经 济 联 合 社 出 资 成 立 汇 嘉 创 业, 其 中 李 峰 为 法 定 代 表 人 成 立 时 的 出 资 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 市 嘉 定 区 集 体 经 济 联 合 社 5, % 合 计 5, % (3) 产 权 控 制 关 系 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 汇 嘉 创 业 的 产 权 控 制 结 构 图 如 下 : (4) 主 要 业 务 发 展 及 主 要 财 务 指 标 情 况 汇 嘉 创 业 主 要 从 事 股 权 投 资 业 务, 最 近 两 年 一 期 的 简 要 财 务 报 表 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 14,692, ,683, ,838, 非 流 动 资 产 211,221, ,219, ,004, 总 资 产 225,914, ,903, ,842, 流 动 负 债 146,795, ,080, ,217, 非 流 动 负 债 总 负 债 146,795, ,080, ,217, 所 有 者 权 益 79,119, ,822, ,625,

132 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 - 5,744, , 营 业 利 润 8,296, ,197, ,589, 利 润 总 额 8,296, ,197, ,589, 净 利 润 8,296, ,197, ,589, 注 :2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月 财 务 数 据 未 经 审 计 (5) 按 产 业 类 别 划 分 的 下 属 企 业 名 目 根 据 汇 嘉 创 业 提 供 的 资 料, 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 除 投 资 云 视 科 技 外, 汇 嘉 创 业 其 他 主 要 对 外 投 资 情 况 如 下 : 序 号 企 业 名 称 持 股 比 例 主 营 业 务 范 围 信 息 管 道 工 程, 非 开 挖 管 道 工 程, 水 电 工 程, 水 处 理 工 程, 送 变 电 工 程 施 工, 承 装 ( 修 试 ) 电 力 设 施, 非 开 挖 及 管 道 工 程 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 宽 带 网 络 工 程 上 海 置 诚 城 市 管 施 工, 楼 宇 系 统 集 成 及 通 讯 设 备 的 安 装 调 试, 1 网 工 程 技 术 股 份 3.96% 机 械 设 备 的 租 赁, 计 算 机 软 硬 件 ( 除 计 算 机 信 息 有 限 公 司 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 机 械 设 备 及 配 件 的 销 售, 建 筑 施 工, 市 政 工 程, 管 道 工 程 ( 除 特 种 设 备 ), 通 信 工 程, 建 筑 智 能 化 工 程, 工 程 测 量 : 市 政 工 程 测 量 线 路 工 程 测 量 地 下 管 线 测 量, 机 电 设 备 ( 除 特 种 设 备 ) 的 生 产 制 造 ( 限 分 支 机 构 ) 物 业 管 理, 清 洁 服 务, 家 具 家 电 的 租 赁, 自 有 房 屋 租 赁, 家 用 电 器 电 子 产 品 家 具 的 销 售, 房 地 产 经 纪, 从 事 各 类 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 的 研 发 销 售 ( 除 计 算 2 上 海 青 客 时 尚 生 活 股 份 有 限 公 司 7.28% 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 从 事 计 算 机 软 硬 件 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 广 告 设 计 制 作 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告, 商 务 信 息 咨 询, 会 务 服 务, 投 资 管 理, 以 服 务 外 包 方 式 从 事 计 算 机 数 据 处 理 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ) 131

133 从 事 计 算 机 软 件 集 成 电 路 红 外 光 电 技 术 网 络 技 术 无 人 遥 控 飞 行 器 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 计 算 机 系 统 集 成, 3 上 海 蓝 剑 科 技 发 展 有 限 公 司 32.26% 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 光 学 产 品 ( 除 医 疗 器 械 ) 电 子 产 品 锂 电 池 的 销 售, 从 事 红 外 观 测 仪 视 频 检 测 系 统 成 像 组 件 的 生 产, 楼 宇 智 能 化 工 程 公 共 安 全 防 范 工 程 设 计 施 工, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 从 事 半 导 体 技 术 传 感 器 技 术 光 电 技 术 计 算 机 技 术 物 联 网 技 术 电 子 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 计 算 机 系 4 上 海 新 微 技 术 研 发 中 心 有 限 公 司 35% 统 集 成, 网 络 工 程, 知 识 产 权 代 理 ( 除 专 利 代 理 ), 集 成 电 路 设 计 调 试 维 护, 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 图 文 设 计 制 作, 商 务 咨 询, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 自 有 设 备 租 赁 ( 不 得 从 事 金 融 租 赁 ), 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 汽 车 零 配 件 物 流, 汽 车 摩 托 车 零 部 件 制 造 加 5 西 上 海 汽 车 服 务 股 份 有 限 公 司 % 工 销 售, 汽 车 仓 储, 汽 车 售 后 服 务, 仓 储 管 理, 普 通 货 物 运 输, 金 属 材 料 ( 除 贵 金 属 ) 销 售, 资 产 经 营, 投 资 管 理, 商 务 咨 询 6 上 海 一 片 天 餐 饮 管 理 股 份 有 限 公 司 18% 餐 饮 企 业 管 理 ( 不 含 食 品 生 产 经 营 ), 集 体 用 餐 配 送 桶 饭 (3000 人 份 / 餐 次 ) ( 限 分 支 机 构 ) 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 信 息 技 术 外 包, 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 业 务 流 程 外 包, 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 知 识 流 程 外 包, 会 务 服 务, 展 实 投 ( 上 海 ) 互 联 览 展 示 服 务, 投 资 管 理, 酒 店 管 理 ( 不 含 食 品 生 7 网 金 融 信 息 服 务 15% 产 经 营 ), 资 产 管 理, 商 务 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 有 限 公 司 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 证 券 咨 询 ( 不 得 从 事 金 融 证 券 保 险 业 务 ), 保 险 咨 询 ( 不 得 从 事 金 融 证 券 保 险 业 务 ), 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 132

134 查 民 意 测 验 ), 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 文 化 艺 术 交 流 策 划, 自 有 设 备 租 赁 ( 不 得 从 事 金 融 租 赁 ), 从 事 计 算 机 及 软 硬 件 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 数 码 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 日 用 百 货 建 筑 装 潢 材 料 服 装 针 纺 织 品 办 公 用 品 电 子 产 品 通 讯 设 备 劳 防 用 品 的 销 售 从 事 计 算 机 技 术 通 讯 技 术 环 保 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 转 让, 网 络 科 技 ( 不 得 从 事 科 技 中 介 ), 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 图 文 设 计 制 作, 会 务 服 务, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 创 意 服 务, 网 页 设 计, 电 子 8 锐 悠 ( 上 海 ) 信 息 科 技 有 限 公 司 14% 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 创 业 投 资, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 咨 询, 网 络 工 程, 通 讯 工 程, 计 算 机 系 统 集 成, 计 算 机 服 务 ( 除 互 联 网 上 网 服 务 营 业 场 所 ), 服 装 鞋 帽 卫 生 用 品 化 妆 品 日 用 百 货 办 公 用 品 工 艺 品 体 育 用 品 电 子 产 品 数 码 产 品 电 子 元 器 件 通 讯 器 材 广 告 材 料 ( 除 危 险 化 学 品 ) 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售 计 算 机 软 硬 件 及 配 套 设 备 网 络 产 品 的 技 术 开 发 9 江 苏 紫 清 信 息 科 技 有 限 公 司 8% 技 术 转 让 技 术 咨 询 及 技 术 服 务 ; 计 算 机 及 外 围 设 备 电 子 产 品 通 讯 及 广 播 电 视 设 备 ( 不 含 卫 星 电 视 广 播 地 面 接 受 设 施 及 发 射 装 置 ) 的 批 发 进 出 口 业 务 (6) 主 要 股 东 情 况 上 海 市 嘉 定 区 集 体 经 济 联 合 社 企 业 名 称 上 海 市 嘉 定 区 集 体 经 济 联 合 社 133

135 企 业 性 质 注 册 地 法 定 代 表 人 注 册 资 本 统 一 社 会 信 用 代 码 成 立 日 期 集 体 所 有 制 嘉 定 区 嘉 定 镇 南 大 街 272 号 213 室 李 峰 5,000 万 人 民 币 X 2001 年 8 月 10 日 对 区 集 资 委 委 托 范 围 内 的 集 体 资 产 实 施 优 化 配 置 重 组 和 兼 并, 经 营 范 围 实 业 投 资, 资 产 管 理 和 经 营, 咨 询 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 8 杨 建 兴 (1) 基 本 信 息 姓 名 性 别 国 籍 杨 建 兴 男 中 国 身 份 证 号 ****** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 上 海 市 宝 山 区 沙 浦 路 * 弄 * 号 上 海 市 银 城 中 路 488 号 太 平 金 融 大 厦 * 室 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 所 担 任 的 职 务 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 2010 年 12 月 至 2016 年 2 月 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 总 经 理 无 2016 年 2 月 至 今 上 海 中 技 企 业 集 团 有 限 公 司 董 事 长 助 理 无 (3) 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 杨 建 兴 除 持 有 云 视 科 技 0.86% 的 股 份 内 蒙 古 草 原 宏 宝 134

136 食 品 股 份 有 限 公 司 0.255% 的 股 权 河 南 省 豫 玉 种 业 股 份 有 限 公 司 % 的 股 权 外, 无 其 他 持 股 或 者 控 制 的 企 业 9 唐 斌 (1) 基 本 信 息 姓 名 性 别 国 籍 唐 斌 男 中 国 身 份 证 号 ****** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 上 海 市 浦 东 新 区 丁 香 路 * 弄 * 号 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 28 号 久 事 大 厦 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 所 担 任 的 职 务 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 2007 年 至 2015 年 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 有 限 公 司 总 裁 无 2015 年 至 今 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 股 份 有 限 公 司 董 事 长 无 (3) 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 唐 斌 除 持 有 云 视 科 技 0.57% 的 股 份, 上 海 平 怡 信 息 科 技 有 限 公 司 100% 股 权, 丰 收 日 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 0.50% 股 权, 内 蒙 古 草 原 宏 宝 食 品 股 份 有 限 公 司 0.26% 股 权, 金 能 科 技 股 份 有 限 公 司 0.13% 股 权, 杭 州 中 艺 实 业 股 份 有 限 公 司 0.22% 股 权, 成 信 绿 集 成 股 份 有 限 公 司 0.18% 股 权, 博 康 智 能 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 0.08% 股 权, 白 象 食 品 股 份 有 限 公 司 0.71% 股 权 外, 无 其 他 持 股 或 者 控 制 的 企 业 10 陆 乃 将 135

137 (1) 基 本 信 息 姓 名 性 别 国 籍 陆 乃 将 男 中 国 身 份 证 号 ****** 住 所 通 讯 地 址 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 上 海 市 浦 东 新 区 羽 山 路 * 弄 * 号 上 海 市 浦 东 新 区 羽 山 路 * 弄 * 号 否 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 起 止 时 间 单 位 所 担 任 的 职 务 与 任 职 单 位 的 产 权 关 系 2011 年 至 2014 年 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 总 经 理 无 2014 年 至 今 上 海 云 视 科 技 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 兼 投 资 管 理 部 总 经 理 董 秘 财 务 总 监 陆 乃 将 持 有 云 视 科 技 0.47% 股 权 (3) 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 陆 乃 将 除 持 有 云 视 科 技 0.47% 的 股 份, 北 京 海 鑫 科 金 高 科 技 股 份 有 限 公 司 1.23% 的 股 权, 上 海 国 茂 数 字 有 限 公 司 3.08% 股 权, 苏 州 爱 琴 生 物 医 疗 电 子 有 限 公 司 0.46% 股 权, 上 海 瑞 珑 汽 车 科 技 股 份 有 限 公 司 0.33% 股 权, 上 海 源 熹 智 澜 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 )7.40% 股 权, 上 海 联 络 源 信 息 科 技 有 限 公 司 4.40% 股 权 外, 无 其 他 持 股 或 者 控 制 的 企 业 三 其 他 事 项 说 明 ( 一 ) 交 易 对 方 与 上 市 公 司 之 间 的 关 联 关 系 说 明 本 次 交 易 的 全 体 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 136

138 ( 二 ) 交 易 对 方 之 间 交 易 对 方 与 上 市 公 司 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 不 存 在 一 致 行 动 关 系 的 说 明 本 次 交 易 的 交 易 对 方 梅 林 梅 立 为 一 致 行 动 人, 亿 成 科 技 上 海 云 街 上 海 云 梯 作 为 张 毅 军 实 际 控 制 的 公 司 及 有 限 合 伙 企 业, 三 者 为 一 致 行 动 人 除 上 述 之 外, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 之 间 交 易 对 方 与 上 市 公 司 控 股 股 东 持 股 比 例 超 过 5% 的 股 东 之 间 不 存 在 一 致 行 动 关 系 ( 三 ) 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 不 存 在 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 形 ( 四 ) 交 易 对 方 及 其 核 心 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 及 诚 信 情 况 说 明 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 标 的 公 司 及 标 的 公 司 的 高 级 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 任 何 刑 事 处 罚 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 或 者 其 它 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况, 且 不 存 在 其 他 不 良 记 录 ( 五 ) 交 易 对 方 不 存 在 泄 露 内 幕 信 息 及 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 的 说 明 梅 林 梅 立 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 单 世 东 张 荣 丁 国 其 郭 俊 娟 张 毅 军 杨 建 兴 唐 斌 陆 乃 将 承 诺 :(1) 本 人 及 本 人 近 亲 属 在 东 华 软 件 本 次 重 组 停 牌 前 6 个 月 内 不 存 在 交 易 东 华 软 件 股 票 的 情 形 (2) 本 人 未 向 本 人 近 亲 属 及 任 何 其 他 第 三 方 提 供 过 关 于 东 华 软 件 本 次 重 组 的 任 何 本 人 获 悉 的 信 息 (3) 本 人 未 向 本 人 近 亲 属 及 任 何 其 他 第 三 方 提 出 过 购 买 东 华 软 件 股 票 的 建 议 并 承 诺 :(1) 本 人 不 会 向 本 人 近 亲 属 及 任 何 其 他 第 三 方 提 供 关 于 东 华 软 件 本 次 重 组 的 任 何 未 公 告 的 信 息 (2) 本 人 不 会 向 本 人 近 亲 属 及 任 何 其 他 第 三 方 提 出 购 买 东 华 137

139 软 件 股 票 的 建 议 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 承 诺 : 本 企 业 / 本 合 伙 企 业 (1) 在 东 华 软 件 本 次 重 组 停 牌 前 6 个 月 内 不 存 在 交 易 东 华 软 件 股 票 的 情 形 ;(2) 未 向 任 何 其 他 第 三 方 提 供 过 关 于 东 华 软 件 本 次 重 组 的 任 何 本 企 业 获 悉 的 信 息 ;(3) 未 向 任 何 其 他 第 三 方 提 出 过 购 买 东 华 软 件 股 票 的 建 议 ;(4) 不 会 向 任 何 其 他 第 三 方 提 供 关 于 东 华 软 件 本 次 重 组 的 任 何 未 公 告 的 信 息 ( 如 有 );(5) 不 会 向 任 何 其 他 第 三 方 提 出 购 买 东 华 软 件 股 票 的 建 议 138

140 第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 一 群 立 世 纪 ( 一 ) 群 立 世 纪 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 类 型 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 营 业 期 限 江 苏 群 立 世 纪 投 资 发 展 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 南 京 市 黄 埔 路 2 号 黄 埔 大 厦 12 层 D1,D2 座 梅 林 10,000 万 元 10,000 万 元 P 实 业 投 资, 软 件 开 发, 计 算 机 及 配 件 机 电 设 备 仪 器 仪 表 电 子 元 器 件 家 用 电 器 文 化 办 公 用 品 的 销 售, 电 子 计 算 机 网 络 工 程 设 计 安 装, 科 技 信 息 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2009 年 10 月 29 日 至 长 期 有 效 ( 二 ) 群 立 世 纪 历 史 沿 革 年 10 月, 公 司 设 立 2009 年 10 月 26 日, 梅 立 梅 林 签 署 江 苏 群 立 世 纪 投 资 发 展 有 限 公 司 章 程, 约 定 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 其 中 梅 立 以 货 币 出 资 700 万 元, 占 注 册 资 本 的 70%; 梅 林 以 货 币 出 资 300 万 元, 占 注 册 资 本 的 30% 注 册 资 本 于 两 年 内 分 次 缴 付, 首 次 出 资 200 万 元 2009 年 10 月 26 日, 江 苏 鼎 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 苏 鼎 验 (2009)348 号 ), 验 证 截 至 2009 年 10 月 26 日, 群 立 世 纪 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 200 万 元, 均 以 货 币 出 资 139

141 2009 年 10 月 29 日, 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 群 立 世 纪 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 记 载 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 实 收 资 本 为 200 万 元 群 立 世 纪 设 立 时, 股 权 结 构 及 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 梅 立 % 梅 林 % 合 计 1, % 年 2 月, 变 更 实 收 资 本 2010 年 1 月 26 日, 群 立 世 纪 股 东 作 出 股 东 会 决 议, 一 致 同 意 缴 纳 第 二 期 出 资, 实 收 资 本 增 至 1,000 万 元 同 日, 群 立 世 纪 股 东 签 署 新 的 江 苏 群 立 世 纪 投 资 发 展 有 限 公 司 章 程 2010 年 1 月 27 日, 江 苏 鼎 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 苏 鼎 验 (2010)007 号 ), 验 证 截 至 2010 年 1 月 26 日, 群 立 世 纪 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 二 期 出 资 人 民 币 800 万 元, 均 以 货 币 出 资 连 同 第 一 期 出 资, 累 计 实 缴 注 册 资 本 1,000 万 元 2010 年 2 月 5 日, 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 群 立 世 纪 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 记 载 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 实 收 资 本 为 1,000 万 元 群 立 世 纪 股 东 本 次 出 资 后, 股 权 结 构 及 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 梅 立 % 梅 林 % 合 计 1,000 1, % 年 1 月, 第 一 次 增 资 2011 年 1 月 20 日, 群 立 世 纪 股 东 作 出 股 东 会 决 议, 一 致 同 意 增 加 注 册 资 本 至 5,000 万 元 同 日, 群 立 世 纪 股 东 签 署 江 苏 群 立 世 纪 投 资 发 展 有 限 公 司 章 程 修 正 案 140

142 2011 年 1 月 21 日, 江 苏 中 正 同 仁 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 同 仁 验 字 (2011)008 号 ), 验 证 截 至 2011 年 1 月 21 日, 群 立 世 纪 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 4,000 万 元, 均 以 货 币 出 资, 累 计 注 册 资 本 5,000 万 元 2011 年 1 月 25 日, 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 群 立 世 纪 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 记 载 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 实 收 资 本 为 5,000 万 元 群 立 世 纪 本 次 增 资 后, 股 权 结 构 及 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 梅 立 3,500 3,500 70% 梅 林 1,500 1,500 30% 合 计 5,000 5, % 年 12 月, 第 二 次 增 资 2015 年 12 月 14 日, 群 立 世 纪 股 东 作 出 股 东 会 决 议, 一 致 同 意 增 加 注 册 资 本 至 10,000 万 元, 本 次 新 增 注 册 资 本 5,000 万 元 全 部 由 梅 林 出 资 2015 年 12 月 15 日, 群 立 世 纪 股 东 签 署 江 苏 群 立 世 纪 投 资 发 展 有 限 公 司 章 程 修 正 案 2015 年 12 月 17 日, 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 群 立 世 纪 的 营 业 执 照 ( 编 号 : , 统 一 社 会 信 用 代 码 : P), 记 载 注 册 资 本 为 10,000 万 元 根 据 群 立 世 纪 股 东 梅 林 的 出 资 转 账 凭 证, 本 次 新 增 5,000 万 元 注 册 资 本 已 经 出 资 到 位 群 立 世 纪 本 次 增 资 后, 股 权 结 构 及 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 梅 立 3,500 3,500 35% 梅 林 6,500 6,500 65% 合 计 10,000 10, % ( 三 ) 群 立 世 纪 产 权 控 制 关 系 1 股 权 结 构 及 控 制 关 系 141

143 截 至 本 预 案 出 具 日, 群 立 世 纪 的 股 权 结 构 图 如 下 : 2 实 际 控 制 人 情 况 群 立 世 纪 股 东 梅 林 与 梅 立 系 兄 弟, 为 群 立 世 纪 的 实 际 控 制 人 梅 林 和 梅 立 的 详 细 情 况 请 见 本 预 案 第 四 节 交 易 对 方 基 本 情 况 / 二 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 对 方 详 细 情 况 /( 一 ) 群 立 世 纪 交 易 对 方 3 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 群 立 世 纪 公 司 章 程 中 不 存 在 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容, 亦 不 存 在 其 他 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 相 关 投 资 协 议 4 原 核 心 管 理 人 员 的 安 排 本 次 重 组 后, 群 立 世 纪 原 核 心 管 理 人 员 不 存 在 特 别 安 排 事 宜, 原 则 上 仍 沿 用 原 有 的 管 理 机 构 和 管 理 人 员 若 实 际 经 营 需 要, 将 在 遵 守 相 关 法 律 法 规 和 其 公 司 章 程 的 情 况 下 进 行 调 整 排 5 是 否 存 在 影 响 该 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 群 立 世 纪 不 存 在 影 响 其 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 ( 四 ) 分 子 公 司 情 况 142

144 截 至 本 预 案 出 具 日, 群 立 世 纪 拥 有 的 子 公 司 包 括 江 苏 群 立 世 纪 科 技 发 展 有 限 公 司 南 京 群 立 年 代 软 件 有 限 公 司 上 海 群 立 电 脑 科 技 有 限 公 司 浙 江 群 立 时 代 科 技 有 限 公 司 北 京 神 州 立 诚 科 技 有 限 公 司 和 江 苏 群 立 现 代 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 1 江 苏 群 立 世 纪 科 技 发 展 有 限 公 司 群 立 世 纪 持 有 群 立 科 技 100% 股 权, 其 基 本 情 况 如 下 : (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 江 苏 群 立 世 纪 科 技 发 展 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 统 一 社 会 信 用 代 码 南 京 市 黄 埔 路 2 号 黄 埔 大 厦 12 楼 E 座 王 媛 2,000 万 元 2,000 万 元 R 电 子 计 算 机 软 件 开 发, 电 子 计 算 机 及 配 件 机 电 产 品 仪 器 仪 表 电 子 元 器 件 家 用 电 器 厨 房 电 器 文 化 办 公 用 品 的 销 售, 电 子 计 算 机 网 络 工 程 设 计 安 装 科 技 信 息 咨 询 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务, 非 学 历 职 业 技 能 培 训 ( 不 含 国 家 统 一 认 可 的 执 业 证 书 类 培 训 ); 楼 宇 智 能 化 系 统 工 程 设 计 安 装 维 护, 弱 电 工 程 技 术 服 经 营 范 围 成 立 日 期 务 设 计 施 工, 城 市 及 道 路 照 明 系 统 设 计 安 装, 消 防 产 品 安 装 防 盗 产 品 设 计 生 产 系 统 安 装 及 施 工, 智 能 家 居 系 统 的 研 发, 建 筑 装 饰 工 程 设 计 施 工, 安 全 技 术 防 范 工 程 的 设 计 施 工, 互 联 网 技 术 开 发 技 术 服 务, 会 议 及 展 览 服 务 设 计, 摄 影 摄 像 服 务, 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告, 智 能 家 具 设 备 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2008 年 10 月 21 日 143

145 营 业 期 限 2008 年 10 月 21 日 至 长 期 有 效 (2) 历 史 沿 革 年 10 月, 公 司 设 立 2008 年 10 月 16 日, 梅 立 梅 林 签 署 江 苏 群 立 世 纪 科 技 发 展 有 限 公 司 章 程, 约 定 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 其 中 梅 立 以 货 币 出 资 1,800 万 元, 占 注 册 资 本 的 90%; 梅 林 以 货 币 出 资 200 万 元, 占 注 册 资 本 的 10% 注 册 资 本 于 两 年 内 分 次 缴 付, 首 次 出 资 400 万 元 2008 年 10 月 16 日, 南 京 天 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 天 正 内 资 验 (2008)7-098 号 ), 验 证 截 至 2008 年 10 月 16 日, 群 立 科 技 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 400 万 元, 均 以 货 币 出 资 2008 年 10 月 21 日, 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 群 立 科 技 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 记 载 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 实 收 资 本 为 400 万 元 群 立 科 技 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 梅 立 1, % 梅 林 % 合 计 2, % 年 11 月, 变 更 实 收 资 本 2008 年 10 月 30 日, 群 立 科 技 股 东 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 缴 纳 第 二 期 出 资, 实 收 资 本 增 加 至 1,000 万 元 同 日, 群 立 科 技 股 东 签 署 江 苏 群 立 世 纪 科 技 发 展 有 限 公 司 章 程 修 正 案 2008 年 10 月 30 日, 南 京 天 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 天 正 内 资 验 (2008)7-103 号 ), 验 证 截 至 2008 年 10 月 30 日, 群 立 科 技 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 二 期 出 资 人 民 币 600 万 元, 均 以 货 币 出 资 连 同 第 一 期 出 资, 累 计 实 缴 注 册 资 本 1,000 万 元 144

146 2008 年 11 月 10 日, 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 群 立 科 技 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 记 载 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 实 收 资 本 为 1,000 万 元 本 次 增 加 实 收 资 本 后, 群 立 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 梅 立 1, % 梅 林 % 合 计 2,000 1, % 年 1 月, 变 更 实 收 资 本 2009 年 1 月 5 日, 群 立 科 技 股 东 签 署 江 苏 群 立 世 纪 科 技 发 展 有 限 公 司 章 程 修 正 案 2009 年 1 月 6 日, 南 京 天 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 天 正 内 资 验 (2009)7-002 号 ), 验 证 截 至 2009 年 1 月 5 日, 群 立 科 技 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 三 期 出 资 人 民 币 500 万 元, 均 以 货 币 出 资 连 同 前 两 期 出 资, 累 计 实 缴 注 册 资 本 1,500 万 元 2009 年 1 月 12 日, 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 群 立 科 技 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 记 载 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 实 收 资 本 为 1,500 万 元 本 次 增 加 实 收 资 本 后, 群 立 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 梅 立 1,800 1,350 90% 梅 林 % 合 计 2,000 1, % 年 1 月, 变 更 实 收 资 本 2010 年 1 月 4 日, 群 立 科 技 股 东 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 缴 纳 第 四 期 出 资, 实 收 资 本 增 加 至 2,000 万 元 同 日, 群 立 科 技 股 东 签 署 江 苏 群 立 世 纪 科 技 发 展 有 限 公 司 章 程 修 正 案 145

147 2010 年 1 月 5 日, 南 京 天 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 天 正 内 资 验 (2010)7-002 号 ), 验 证 截 至 2010 年 1 月 5 日, 群 立 科 技 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 四 期 出 资 人 民 币 500 万 元, 均 以 货 币 出 资 连 同 前 三 期 出 资, 累 计 实 缴 注 册 资 本 2,000 万 元 2010 年 1 月 13 日, 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 群 立 科 技 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 记 载 注 册 资 本 为 2,000 万 元, 实 收 资 本 为 2,000 万 元 本 次 增 加 实 收 资 本 后, 群 立 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 梅 立 1,800 1,800 90% 梅 林 % 合 计 2,000 2, % 年 12 月, 股 权 转 让 2015 年 12 月 17 日, 群 立 科 技 股 东 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 梅 立 将 其 持 有 的 群 立 科 技 90% 股 权 ( 对 应 出 资 额 1,800 万 元 ) 转 让 给 群 立 世 纪, 股 东 梅 林 将 其 持 有 的 群 立 科 技 10% 股 权 ( 对 应 出 资 额 200 万 元 ) 转 让 给 群 立 世 纪 转 让 后 群 立 科 技 的 股 权 结 构 变 更 为 群 立 世 纪 出 资 2,000 万 元, 持 股 100% 2015 年 12 月 17 日, 群 立 科 技 股 东 签 署 新 的 江 苏 群 立 世 纪 科 技 发 展 有 限 公 司 章 程 2015 年 12 月 17 日, 群 立 科 技 股 东 梅 林 梅 立 分 别 与 群 立 世 纪 签 署 了 江 苏 群 立 世 纪 科 技 发 展 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议,2016 年 1 月 12 日, 群 立 科 技 股 东 梅 林 梅 立 分 别 与 群 立 世 纪 签 署 了 江 苏 群 立 世 纪 科 技 发 展 有 限 公 司 股 权 转 让 补 充 协 议, 根 据 上 述 协 议 约 定, 群 立 科 技 股 东 梅 立 梅 林 拥 有 群 立 科 技 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 未 分 配 利 润 的 分 配 权, 上 述 未 分 配 利 润 由 梅 立 梅 林 按 股 权 转 让 前 的 持 股 比 例 进 行 分 配, 待 2015 年 度 审 计 报 告 出 具 后 10 个 工 作 日 内 向 梅 立 梅 林 分 配 梅 立 梅 林 将 其 持 有 的 群 立 科 技 股 权 转 让 给 群 立 世 纪 的 转 让 价 格 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 额 扣 除 未 分 配 利 润 数 为 作 146

148 价 依 据, 按 股 权 转 让 前 的 持 股 比 例 进 行 计 算 截 至 2016 年 3 月 31 日, 群 立 世 纪 已 经 向 梅 立 梅 林 分 别 支 付 了 1, 万 元 万 元 股 权 转 让 款 2015 年 12 月 23 日, 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 群 立 科 技 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : R), 记 载 注 册 资 本 为 2,000 万 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 群 立 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 群 立 投 资 2,000 2, % (3) 主 营 业 务 及 主 要 财 务 数 据 报 告 期 内 群 立 科 技 的 主 营 业 务 是 信 息 系 统 集 成 服 务 和 技 术 服 务 报 告 期 内 群 立 科 技 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 /2016 年 1-3 月 /2015 年 度 /2014 年 度 资 产 总 额 105,737, ,269, ,769, 资 产 净 额 24,918, ,381, ,083, 营 业 收 入 44,323, ,709, ,380, 净 利 润 3,537, ,732, ,582, 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 2 上 海 群 立 电 脑 科 技 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 群 立 世 纪 持 有 上 海 群 立 100% 股 权, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 上 海 群 立 电 脑 科 技 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 上 海 市 普 陀 区 真 光 路 1473 弄 3 号 4 层 4119 室 戎 霄 500 万 元 500 万 元 147

149 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 U 计 算 机 专 业 的 四 技 服 务, 计 算 机 及 软 硬 件 家 用 电 器 厨 房 设 备 ( 批 发 零 售 )( 均 限 分 支 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 成 立 日 期 营 业 期 限 2001 年 10 月 12 日 2001 年 10 月 12 日 至 2031 年 10 月 11 日 (2) 历 史 沿 革 年 10 月, 设 立 2001 年 7 月 31 日, 梅 立 戎 霄 倪 方 明 签 署 上 海 群 立 电 脑 科 技 有 限 公 司 章 程, 约 定 注 册 资 本 为 100 万 元, 其 中 梅 立 以 货 币 出 资 62 万 元, 占 注 册 资 本 的 62%; 戎 霄 以 货 币 出 资 24 万 元, 占 注 册 资 本 的 24%; 倪 方 明 以 货 币 出 资 14 万 元, 占 注 册 资 本 的 14% 2001 年 9 月 26 日, 上 海 上 通 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 上 通 事 (2001) 验 字 第 1463 号 ), 验 证 截 至 2001 年 9 月 26 日, 上 海 群 立 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 100 万 元, 均 以 货 币 出 资 2001 年 10 月 12 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 上 海 群 立 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 记 载 注 册 资 本 为 100 万 元 上 海 群 立 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 梅 立 % 戎 霄 % 倪 方 明 % 合 计 % 年 12 月, 增 资 2005 年 11 月 23 日, 上 海 群 立 股 东 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 增 加 注 册 资 本 至 500 万 元 同 日, 上 海 群 立 股 东 签 署 章 程 修 正 案 148

150 2005 年 12 月 1 日, 上 海 兴 中 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 兴 验 内 字 (2005) 号 ), 验 证 截 至 2005 年 12 月 1 日, 上 海 群 立 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 400 万 元, 均 以 货 币 出 资, 累 计 注 册 资 本 500 万 元 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 普 陀 分 局 核 发 了 上 海 群 立 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 记 载 注 册 资 本 为 500 万 元, 实 收 资 本 为 500 万 元 本 次 增 资 后, 上 海 群 立 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 梅 立 % 戎 霄 % 倪 方 明 % 合 计 % 年 12 月, 股 权 转 让 2015 年 12 月 17 日, 上 海 群 立 股 东 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 戎 霄 将 其 持 有 的 上 海 群 立 24% 股 权 ( 对 应 出 资 额 120 万 元 ) 转 让 给 群 立 世 纪, 股 东 倪 方 明 将 其 持 有 的 上 海 群 立 14% 股 权 ( 对 应 出 资 额 70 万 元 ) 转 让 给 群 立 世 纪, 股 东 梅 立 将 其 持 有 的 上 海 群 立 62% 股 权 ( 对 应 出 资 额 310 万 元 ) 转 让 给 群 立 世 纪 转 让 后 上 海 群 立 的 股 权 结 构 变 更 为 群 立 世 纪 出 资 500 万 元, 持 股 100% 2015 年 12 月 17 日, 上 海 群 立 股 东 签 署 新 的 上 海 群 立 电 脑 科 技 有 限 公 司 章 程 2015 年 12 月 17 日, 股 东 戎 霄 倪 方 明 梅 立 分 别 与 群 立 世 纪 签 署 了 股 权 转 让 协 议,2016 年 1 月 12 日, 上 海 群 立 股 东 戎 霄 倪 方 明 梅 立 分 别 与 群 立 世 纪 签 署 了 上 海 群 立 电 脑 科 技 有 限 公 司 股 权 转 让 补 充 协 议, 根 据 上 述 协 议 约 定, 上 海 群 立 股 东 戎 霄 倪 方 明 梅 立 拥 有 上 海 群 立 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 未 分 配 利 润 的 分 配 权, 上 述 未 分 配 利 润 由 戎 霄 倪 方 明 梅 立 按 股 权 转 让 前 的 持 股 比 例 进 行 分 配, 待 2015 年 度 审 计 报 告 出 具 后 10 个 工 作 日 内 向 戎 霄 倪 方 明 梅 立 分 配 戎 霄 倪 方 明 梅 立 将 其 持 有 的 上 海 群 立 股 权 转 让 给 群 立 世 纪 的 转 让 价 格 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 额 扣 除 未 分 配 利 润 数 为 作 价 依 据, 按 股 权 转 让 前 的 持 股 比 例 进 行 计 算 截 至 2016 年 3 月 31 日, 群 149

151 立 世 纪 已 经 向 戎 霄 倪 方 明 梅 立 分 别 支 付 了 万 元 万 元 万 元 股 权 转 让 款 2015 年 12 月 21 日, 上 海 市 普 陀 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 了 上 海 群 立 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : U), 记 载 注 册 资 本 为 500 万 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 上 海 群 立 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 群 立 世 纪 % (3) 主 营 业 务 及 主 要 财 务 数 据 报 告 期 内 上 海 群 立 的 主 营 业 务 是 信 息 系 统 集 成 服 务 和 技 术 服 务 报 告 期 内 上 海 群 立 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 /2016 年 1-3 月 /2015 年 度 /2014 年 度 资 产 总 额 30,520, ,491, ,834, 资 产 净 额 8,364, ,175, ,647, 营 业 收 入 24,278, ,565, ,501, 净 利 润 2,188, ,111, ,258, 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 3 浙 江 群 立 时 代 科 技 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 群 立 世 纪 持 有 浙 江 群 立 100% 股 权, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 浙 江 群 立 时 代 科 技 有 限 公 司 公 司 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 私 营 法 人 独 资 ) 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 杭 州 市 西 湖 区 学 院 路 77 号 2 幢 6 层 09 室 戎 霄 500 万 元 500 万 元 150

152 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 成 立 日 期 营 业 期 限 服 务 : 计 算 机 软 硬 件 开 发, 网 络 系 统 集 成, 网 络 工 程 设 计 安 装 ( 涉 及 资 质 的 凭 资 质 经 营 ), 技 术 开 发 技 术 服 务 咨 询 成 果 转 让, 办 公 自 动 化 研 究 开 发 ; 批 发 零 售 : 计 算 机 软 硬 件 及 配 件, 仪 器 仪 表, 电 子 元 器 件, 百 货, 家 用 电 器 ; 其 他 无 需 报 经 审 批 的 一 切 合 法 项 目 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2004 年 7 月 27 日 2004 年 7 月 27 日 至 长 期 (2) 历 史 沿 革 年 7 月, 设 立 2004 年 7 月 12 日, 梅 立 与 戎 霄 签 署 杭 州 群 立 时 代 科 技 有 限 公 司 章 程, 约 定 注 册 资 本 为 500 万 元, 其 中 梅 立 以 货 币 出 资 425 万 元, 占 注 册 资 本 的 85%; 戎 霄 以 货 币 出 资 75 万 元, 占 注 册 资 本 的 15% 2004 年 7 月 23 日, 杭 州 中 瑞 唯 斯 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 浙 中 瑞 验 字 [2004]131 号 ), 验 证 截 至 2004 年 7 月 23 日, 浙 江 群 立 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 500 万 元, 均 以 货 币 出 资 2004 年 7 月 27 日, 杭 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 浙 江 群 立 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 记 载 注 册 资 本 为 500 万 元 浙 江 群 立 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 梅 立 % 戎 霄 % 合 计 % 2004 年 8 月, 浙 江 群 立 股 东 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 将 公 司 名 称 由 杭 州 群 立 时 代 科 技 有 限 公 司 变 更 为 浙 江 群 立 时 代 科 技 有 限 公 司 年 12 月, 股 权 转 让 2015 年 12 月 31 日, 浙 江 群 立 股 东 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 梅 立 将 其 持 有 的 浙 江 群 立 85% 股 权 ( 对 应 出 资 额 425 万 元 ) 转 让 给 群 立 世 纪, 股 东 戎 霄 将 其 151

153 持 有 的 浙 江 群 立 15% 股 权 ( 对 应 出 资 额 75 万 元 ) 转 让 给 群 立 世 纪 转 让 后 浙 江 群 立 的 股 权 结 构 变 更 为 群 立 世 纪 出 资 500 万 元, 持 股 100% 2015 年 12 月 31 日, 浙 江 群 立 股 东 签 署 新 的 浙 江 群 立 时 代 科 技 有 限 公 司 章 程 2015 年 12 月 31 日, 浙 江 群 立 股 东 梅 立 戎 霄 分 别 与 群 立 世 纪 签 署 了 股 权 转 让 协 议,2016 年 1 月 12 日, 浙 江 群 立 股 东 梅 立 戎 霄 分 别 与 群 立 世 纪 签 署 了 浙 江 群 立 时 代 科 技 有 限 公 司 股 权 转 让 补 充 协 议, 根 据 上 述 协 议 约 定, 浙 江 群 立 股 东 梅 立 戎 霄 拥 有 浙 江 群 立 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 未 分 配 利 润 的 分 配 权, 上 述 未 分 配 利 润 由 梅 立 戎 霄 按 股 权 转 让 前 的 持 股 比 例 进 行 分 配, 待 浙 江 群 立 2015 年 度 审 计 报 告 出 具 后 10 个 工 作 日 内 向 梅 立 戎 霄 分 配 梅 立 戎 霄 将 其 持 有 的 浙 江 群 立 股 权 转 让 给 群 立 世 纪 的 转 让 价 格 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 额 扣 除 未 分 配 利 润 数 为 作 价 依 据, 按 股 权 转 让 前 的 持 股 比 例 进 行 计 算 截 至 2016 年 3 月 31 日, 群 立 世 纪 已 经 向 梅 立 戎 霄 分 别 支 付 了 万 元 万 元 股 权 转 让 款 2015 年 12 月 31 日, 杭 州 市 西 湖 区 市 场 监 督 管 理 局 向 浙 江 群 立 核 发 了 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : ), 记 载 注 册 资 本 为 500 万 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 浙 江 群 立 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 群 立 世 纪 % (3) 主 营 业 务 及 主 要 财 务 数 据 报 告 期 内 浙 江 群 立 的 主 营 业 务 是 信 息 系 统 集 成 服 务 和 技 术 服 务 报 告 期 内 浙 江 群 立 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 /2016 年 1-3 月 /2015 年 度 /2014 年 度 资 产 总 额 24,762, ,924, ,189, 资 产 净 额 7,376, ,545, ,405, 营 业 收 入 17,832, ,634, ,540,

154 净 利 润 1,830, ,048, ,345, 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 4 北 京 神 州 立 诚 科 技 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 群 立 世 纪 持 有 北 京 立 诚 100% 股 权, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 北 京 神 州 立 诚 科 技 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 公 司 住 所 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 17 号 3 号 楼 7 层 712 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 郑 民 炜 1,000 万 元 1,000 万 元 K 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 应 用 软 件 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 计 算 机 维 修 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 电 子 产 品 机 械 设 备 五 金 交 电 文 化 用 品 通 讯 设 备 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 成 立 日 期 营 业 期 限 2011 年 8 月 5 日 2011 年 8 月 5 日 至 2041 年 8 月 4 日 (2) 历 史 沿 革 年 8 月, 设 立 郑 民 炜 与 群 立 世 纪 签 署 北 京 神 州 立 诚 科 技 有 限 公 司 章 程, 约 定 注 册 资 本 为 100 万 元, 其 中 郑 民 炜 以 货 币 出 资 30 万 元, 占 注 册 资 本 的 30%; 群 立 世 纪 以 货 币 出 资 70 万 元, 占 注 册 资 本 的 70% 153

155 2011 年 7 月 28 日, 北 京 隆 盛 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 隆 盛 验 字 2011 第 933 号 ), 验 证 截 至 2001 年 7 月 28 日, 北 京 立 诚 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 100 万 元, 均 以 货 币 出 资 2011 年 8 月 5 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 了 北 京 立 诚 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 记 载 注 册 资 本 为 100 万 元, 实 收 资 本 为 100 万 元 北 京 立 诚 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 郑 民 炜 % 群 立 世 纪 % 合 计 % 年 1 月, 增 资 2012 年 1 月 17 日, 北 京 立 诚 股 东 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 增 加 注 册 资 本 至 1,000 万 元 同 日, 北 京 立 诚 股 东 签 署 北 京 神 州 立 诚 科 技 有 限 公 司 章 程 修 正 案 2012 年 1 月 29 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 了 北 京 立 诚 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 记 载 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 实 收 资 本 为 1,000 万 元 本 次 增 资 后, 北 京 立 诚 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 郑 民 炜 % 群 立 世 纪 % 合 计 1,000 1, % 年 12 月, 股 权 转 让 2015 年 12 月 1 日, 北 京 立 诚 股 东 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 郑 民 炜 将 其 持 有 的 北 京 立 诚 30% 股 权 ( 对 应 出 资 额 300 万 元 ) 转 让 给 群 立 世 纪 转 让 后 北 京 立 诚 的 股 权 结 构 变 更 为 群 立 世 纪 出 资 1,000 万 元, 持 股 100% 2015 年 12 月 1 日, 北 京 立 诚 股 东 签 署 新 的 北 京 神 州 立 诚 科 技 有 限 公 司 章 程 154

156 2015 年 12 月 1 日, 北 京 立 诚 股 东 郑 民 炜 与 群 立 世 纪 签 署 了 出 资 转 让 协 议 书,2016 年 1 月 12 日, 郑 民 炜 与 群 立 世 纪 签 署 了 北 京 神 州 立 诚 科 技 有 限 公 司 股 权 转 让 补 充 协 议 根 据 上 述 协 议 约 定, 郑 民 炜 拥 有 北 京 立 诚 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 未 分 配 利 润 的 分 配 权, 上 述 未 分 配 利 润 由 郑 民 炜 群 立 世 纪 按 股 权 转 让 前 的 持 股 比 例 进 行 分 配, 待 2015 年 度 审 计 报 告 出 具 后 10 个 工 作 日 内 向 郑 民 炜 群 立 世 纪 分 配 郑 民 炜 将 其 持 有 的 北 京 立 诚 股 权 转 让 给 群 立 世 纪 的 转 让 价 格 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 额 扣 除 未 分 配 利 润 数 为 作 价 依 据, 按 股 权 转 让 前 的 持 股 比 例 进 行 计 算 截 至 2016 年 3 月 31 日, 群 立 世 纪 已 经 向 郑 民 炜 支 付 了 万 元 股 权 转 让 款 2015 年 12 月 24 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 核 发 了 北 京 立 诚 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : K), 记 载 注 册 资 本 为 1,000 万 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 北 京 神 州 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 群 立 世 纪 1,000 1, % (3) 主 营 业 务 及 主 要 财 务 数 据 报 告 期 内 北 京 立 诚 的 主 营 业 务 是 软 件 销 售 和 技 术 服 务 报 告 期 内 北 京 立 诚 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 /2016 年 1-3 月 /2015 年 度 /2014 年 度 资 产 总 额 21,664, ,637, ,221, 资 产 净 额 11,309, ,725, ,549, 营 业 收 入 3,261, ,509, ,634, 净 利 润 584, ,701, ,093, 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 5 南 京 群 立 年 代 软 件 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 155

157 群 立 世 纪 持 有 群 立 年 代 100% 股 权, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 南 京 群 立 年 代 软 件 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 南 京 市 玄 武 区 黄 埔 路 2 号 黄 埔 大 厦 12 层 B1,B2 梅 颂 519 万 元 519 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 计 算 机 软 件 开 发 ; 计 算 机 及 配 件 机 电 产 品 仪 器 仪 表 电 子 元 器 件 家 用 电 器 办 公 用 品 计 算 机 软 件 产 品 销 售 ; 计 算 机 网 络 工 程 设 计 安 装 ; 计 算 机 信 息 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 成 立 日 期 营 业 期 限 2009 年 10 月 22 日 2009 年 10 月 22 日 至 2029 年 10 月 22 日 (2) 历 史 沿 革 年 10 月, 公 司 设 立 2009 年 10 月 19 日, 梅 颂 梅 立 梅 林 签 署 南 京 群 立 年 代 软 件 有 限 公 司 章 程, 约 定 注 册 资 本 为 519 万 元, 其 中 梅 颂 以 货 币 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 的 60%; 梅 立 以 货 币 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 的 20%; 梅 林 以 货 币 出 资 万 元, 占 注 册 资 本 的 20% 注 册 资 本 于 两 年 内 分 次 缴 付, 首 次 出 资 万 元 2009 年 10 月 19 日, 江 苏 鼎 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 苏 鼎 验 (2009)302 号 ), 验 证 截 至 2009 年 10 月 19 日, 群 立 年 代 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 万 元, 均 以 货 币 出 资 2009 年 10 月 20 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 玄 武 分 局 核 发 了 群 立 年 代 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 记 载 注 册 资 本 为 519 万 元, 实 收 资 本 为 万 元 156

158 群 立 年 代 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 梅 颂 % 梅 立 % 梅 林 % 合 计 % 年 1 月, 变 更 实 收 资 本 2009 年 12 月 31 日, 群 立 年 代 股 东 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 缴 纳 第 二 期 出 资, 实 收 资 本 增 加 至 519 万 元 同 日, 群 立 年 代 股 东 签 署 南 京 群 立 年 代 软 件 有 限 公 司 章 程 修 正 案 2010 年 1 月 5 日, 江 苏 鼎 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 苏 鼎 验 (2010)002 号 ), 验 证 截 至 2010 年 1 月 5 日, 群 立 年 代 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 二 期 出 资 人 民 币 万 元, 均 以 货 币 出 资 连 同 第 一 期 出 资, 累 计 实 缴 注 册 资 本 519 万 元 2010 年 1 月 19 日, 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 玄 武 分 局 核 发 了 群 立 年 代 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 记 载 注 册 资 本 为 519 万 元, 实 收 资 本 为 519 万 元 本 次 增 加 实 收 资 本 后, 群 立 年 代 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 梅 颂 % 梅 立 % 梅 林 % 合 计 % 年 12 月, 股 权 转 让 2015 年 12 月 17 日, 群 立 年 代 股 东 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 股 东 梅 颂 将 其 持 有 的 群 立 年 代 60% 股 权 ( 对 应 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 群 立 世 纪, 股 东 梅 立 将 其 持 有 的 群 立 世 纪 20% 股 权 ( 对 应 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 群 立 世 纪, 股 东 梅 157

159 林 将 其 持 有 的 群 立 世 纪 20% 股 权 ( 对 应 出 资 额 万 元 ) 转 让 给 群 立 世 纪 转 让 后 群 立 年 代 的 股 权 结 构 变 更 为 群 立 世 纪 出 资 2,000 万 元, 持 股 100% 2015 年 12 月 17 日, 群 立 年 代 股 东 签 署 新 的 南 京 群 立 年 代 软 件 有 限 公 司 章 程 2015 年 12 月 17 日, 群 立 年 代 股 东 梅 颂 梅 立 梅 林 分 别 与 群 立 世 纪 签 署 了 南 京 群 立 年 代 软 件 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议,2016 年 1 月 12 日, 群 立 年 代 股 东 梅 林 梅 立 梅 颂 分 别 与 群 立 世 纪 签 署 了 南 京 群 立 年 代 软 件 有 限 公 司 股 权 转 让 补 充 协 议, 根 据 上 述 协 议 约 定, 群 立 年 代 股 东 梅 颂 梅 立 梅 林 拥 有 群 立 年 代 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 未 分 配 利 润 的 分 配 权, 上 述 未 分 配 利 润 由 梅 颂 梅 立 梅 林 按 股 权 转 让 前 的 持 股 比 例 进 行 分 配, 待 2015 年 度 审 计 报 告 出 具 后 10 个 工 作 日 内 进 行 分 配 梅 颂 梅 立 梅 林 将 其 持 有 的 群 立 年 代 股 权 转 让 给 群 立 世 纪 的 转 让 价 格 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 额 扣 除 未 分 配 利 润 数 为 作 价 依 据, 按 股 权 转 让 前 的 持 股 比 例 进 行 计 算 截 至 2016 年 3 月 31 日, 群 立 世 纪 已 经 向 梅 颂 梅 立 梅 林 分 别 支 付 了 万 元 万 元 万 元 股 权 转 让 款 2015 年 12 月 23 日, 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 群 立 年 代 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : ), 记 载 注 册 资 本 为 519 万 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 群 立 年 代 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 群 立 投 资 % (3) 主 营 业 务 及 主 要 财 务 数 据 报 告 期 内 群 立 年 代 的 主 营 业 务 是 软 件 开 发 和 技 术 服 务 报 告 期 内 群 立 年 代 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 /2016 年 1-3 月 /2015 年 度 /2014 年 度 资 产 总 额 13,746, ,656, ,059, 资 产 净 额 7,982, ,560, ,768, 营 业 收 入 1,019, ,200, ,812,

160 净 利 润 422, ,129, ,013, 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 6 江 苏 群 立 现 代 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 (1) 基 本 情 况 群 立 世 纪 持 有 群 立 现 代 100% 股 权, 其 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 江 苏 群 立 现 代 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 公 司 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 统 一 社 会 信 用 代 码 经 营 范 围 南 京 市 高 淳 区 经 济 开 发 区 古 檀 大 道 3 号 梅 林 5,000 万 元 5,000 万 元 MA1MG7P39P 网 络 信 息 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 软 硬 件 开 发 销 售 ; 视 频 会 议 系 统 设 备 机 电 产 品 仪 器 仪 表 电 子 元 器 件 办 公 用 品 电 子 产 品 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 成 立 日 期 营 业 期 限 2016 年 03 月 15 日 2016 年 03 月 15 日 至 长 期 有 效 (2) 历 史 沿 革 年 3 月, 公 司 设 立 2016 年 3 月 11 日, 群 立 世 纪 签 署 江 苏 群 立 现 代 信 息 科 技 发 展 有 限 公 司 章 程, 约 定 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 全 部 由 群 立 世 纪 出 资, 占 注 册 资 本 的 100% (3) 主 营 业 务 及 主 要 财 务 数 据 报 告 期 内 群 立 现 代 的 主 营 业 务 是 多 媒 体 视 讯 系 统 业 务 由 于 群 立 现 代 于 2016 年 3 月 设 立, 不 存 在 2014 年 和 2015 年 的 财 务 数 据 159

161 2016 年 1-3 月 群 立 现 代 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 /2016 年 1-3 月 资 产 总 额 51,596, 资 产 净 额 50,511, 营 业 收 入 3,565, 净 利 润 511, 注 : 上 表 数 据 未 经 审 计 7 子 公 司 股 权 转 让 情 况 及 与 本 次 交 易 定 价 存 在 差 异 的 原 因 2015 年 12 月 群 立 世 纪 收 购 实 际 控 制 人 控 制 的 江 苏 群 立 世 纪 科 技 发 展 有 限 公 司 南 京 群 立 年 代 软 件 有 限 公 司 上 海 群 立 电 脑 科 技 有 限 公 司 浙 江 群 立 时 代 科 技 有 限 公 司 的 100% 股 权, 以 及 群 立 世 纪 控 股 子 公 司 北 京 神 州 立 诚 科 技 有 限 公 司 30% 股 权 该 次 股 权 转 让 目 的 是 将 群 立 世 纪 实 际 控 制 人 控 制 的 经 营 相 同 和 相 似 业 务 的 公 司 进 行 整 合 和 梳 理, 进 行 该 次 整 合 是 为 上 市 公 司 本 次 收 购 群 立 世 纪 100% 股 权 服 务 群 立 世 纪 收 购 群 立 科 技 群 立 年 代 上 海 群 立 和 浙 江 群 立 100% 股 权 属 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 收 购 北 京 立 诚 30% 股 权 属 于 收 购 子 公 司 少 数 股 东 股 权, 因 此 收 购 的 作 价 是 以 上 述 五 家 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 额 扣 除 未 分 配 利 润 数 为 作 价 依 据 除 2015 年 12 月 的 股 权 转 让 外, 上 述 五 家 子 公 司 未 发 生 过 其 他 股 权 转 让 上 述 五 家 公 司 股 权 转 让 价 格 如 下 : 标 的 公 司 股 权 转 让 价 格 ( 万 元 ) 江 苏 群 立 世 纪 科 技 发 展 有 限 公 司 100% 股 权 2, 南 京 群 立 年 代 软 件 有 限 公 司 100% 股 权 上 海 群 立 电 脑 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 浙 江 群 立 时 代 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 北 京 神 州 立 诚 科 技 有 限 公 司 30% 股 权 合 计 4, 本 次 交 易 以 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 群 立 世 纪 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 预 估, 并 将 收 益 法 预 估 结 果 作 为 本 次 交 易 预 估 值 群 立 世 纪 100% 股 权 的 预 估 值 约 为 160

162 85, 万 元, 参 考 预 估 值, 经 交 易 双 方 协 商, 确 定 上 市 公 司 收 购 群 立 世 纪 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 85, 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 群 立 世 纪 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 综 上 所 述,2015 年 12 月 群 立 业 务 整 合 与 本 次 东 华 软 件 收 购 群 立 世 纪 100% 股 权 具 有 不 同 的 交 易 背 景 和 作 价 依 据, 两 次 交 易 价 格 的 差 异 具 有 合 理 性 ( 五 ) 群 立 世 纪 组 织 架 构 及 人 员 构 成 1 组 织 架 构 2 各 部 门 职 能 部 门 名 称 部 门 职 责 1 负 责 公 司 财 务 预 算 核 算 与 决 算 管 理 ; 财 务 部 2 负 责 公 司 资 金 政 策 制 定 及 管 理 ; 3 负 责 公 司 税 务 筹 划 工 作 ; 1 负 责 公 司 整 体 人 力 资 源 规 划 ; 2 负 责 员 工 招 聘 及 调 配 工 作 ; 人 力 资 源 部 3 负 责 组 织 发 展 干 部 管 理 及 职 位 体 系 建 设 ; 4 负 责 员 工 薪 酬 福 利 相 关 工 作 ; 5 负 责 员 工 培 训 企 业 文 化 建 设 工 作 1 负 责 公 司 日 常 行 政 管 理 工 作 ; 行 政 部 2 负 责 公 司 员 工 服 务 及 固 定 资 产 管 理 相 关 工 作 ; 3 负 责 公 司 办 公 环 境 物 业 相 关 工 作 ; 4 负 责 公 司 内 部 企 业 文 化 宣 传 相 关 工 作 161

163 1 负 责 公 司 整 体 战 略 推 进 管 理 ; 业 务 发 展 部 2 负 责 公 司 新 业 务 拓 展 及 公 司 级 战 略 业 务 合 作 相 关 工 作 ; 3 负 责 市 场 研 究 和 客 户 分 析 工 作 ; 4 负 责 公 司 供 应 商 管 理 相 关 工 作 ; 1 负 责 公 司 整 体 业 务 经 营 情 况 分 析 及 管 理 工 作 ; 运 营 管 理 中 心 风 险 控 制 中 心 2 负 责 公 司 整 体 内 部 资 金 管 理 工 作 ; 3 负 责 制 定 相 关 业 务 销 售 计 划 市 场 推 广 和 市 场 整 合 方 案 ; 4 监 督 并 组 织 计 划 实 施, 保 证 子 公 司 业 务 经 营 指 标 达 成 1 负 责 公 司 合 同 管 理 风 险 管 理 工 作 ; 2 负 责 公 司 法 务 相 关 工 作 ; 3 人 员 结 构 2016 年 3 月 31 日 群 立 世 纪 员 工 总 数 为 167 人, 员 工 专 业 结 构 情 况 如 下 : 专 业 人 员 占 总 人 数 的 比 例 管 理 人 员 % 销 售 人 员 % 技 术 人 员 % 财 务 人 员 % 行 政 后 勤 人 员 % 合 计 % 4 核 心 管 理 人 员 情 况 姓 名 及 职 务 简 历 群 立 世 纪 创 始 人, 1975 年 至 1980 年, 于 铁 道 兵 第 四 新 管 处 任 干 事 梅 林 执 行 董 事 兼 总 经 理 1980 年 至 1998 年, 于 湖 北 黄 梅 县 轻 工 业 局 任 科 员 1998 年 至 2009 年, 任 江 苏 群 立 时 代 科 技 发 展 有 限 公 司 总 经 理 2009 年 10 月 至 今, 任 江 苏 群 立 世 纪 投 资 发 展 有 限 公 司 执 行 董 事 兼 总 经 理 群 立 世 纪 创 始 人, 梅 立 监 事 1986 年 年, 任 江 苏 省 电 力 科 学 研 究 所 研 究 室 副 主 任 1996 年 至 1999 年, 任 南 京 群 立 时 代 科 技 发 展 有 限 公 司 总 经 理 1999 年 至 2014 年, 任 江 苏 群 立 时 代 科 技 发 展 有 限 公 司 监 事 162

164 2009 年 10 月 至 今, 任 江 苏 群 立 世 纪 投 资 发 展 有 限 公 司 监 事 年, 任 江 苏 群 立 时 代 科 技 发 展 有 限 公 司 销 售 经 理 总 经 理 助 理 王 媛 副 总 裁 年, 任 江 苏 群 立 时 代 科 技 发 展 有 限 公 司 副 总 经 理 年, 任 江 苏 群 立 世 纪 科 技 发 展 有 限 公 司 总 经 理 2012 年 至 今, 任 江 苏 群 立 世 纪 投 资 发 展 有 限 公 司 副 总 裁, 负 责 运 营 管 理 和 财 务 管 理 工 作 年, 任 杭 州 计 算 机 网 络 有 限 公 司 市 场 部 经 理 戎 霄 副 总 裁 年, 任 杭 州 香 溢 计 算 机 技 术 有 限 公 司 市 场 部 经 理 年, 任 上 海 群 立 电 脑 科 技 有 限 公 司 总 经 理 2012 年 至 今, 任 江 苏 群 立 世 纪 投 资 发 展 有 限 公 司 副 总 裁, 负 责 新 业 务 拓 展 及 公 司 级 战 略 业 务 合 作 报 告 期 内, 群 立 世 纪 未 发 生 核 心 管 理 人 员 变 动 情 况 ( 六 ) 群 立 世 纪 的 主 要 资 产 情 况 负 债 情 况 及 或 有 负 债 情 况 1 主 要 资 产 情 况 根 据 群 立 世 纪 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 群 立 世 纪 资 产 总 额 24, 万 元, 其 中 流 动 资 产 23, 万 元, 占 资 产 总 额 的 97.77%, 非 流 动 资 产 万 元, 占 资 产 总 额 的 2.23% (1) 固 定 资 产 群 立 世 纪 及 其 下 属 子 公 司 为 轻 资 产 型 公 司, 固 定 资 产 较 少, 主 要 为 办 公 设 备 运 输 设 备 等 (2) 无 形 资 产 截 至 2016 年 3 月 31 日, 群 立 世 纪 及 其 下 属 公 司 拥 有 的 无 形 资 产 情 况 如 下 : 1 商 标 专 用 权 截 至 本 预 案 出 具 日, 群 立 世 纪 及 其 下 属 公 司 合 法 拥 有 5 项 商 标, 具 体 如 下 : 163

165 序 号 商 标 名 称 注 册 人 注 册 号 核 定 项 目 到 期 日 取 得 方 式 他 项 权 利 1 群 立 科 技 第 37 类 原 始 取 得 无 2 群 立 科 技 第 37 类 原 始 取 得 无 3 群 立 科 技 第 42 类 原 始 取 得 无 4 群 立 科 技 第 42 类 原 始 取 得 无 5 群 立 科 技 第 9 类 原 始 取 得 无 2 软 件 著 作 权 截 至 本 预 案 出 具 日, 群 立 世 纪 及 其 下 属 公 司 拥 有 20 项 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 软 件 名 称 证 书 编 号 登 记 号 首 次 发 表 日 期 取 得 方 式 1 群 立 世 纪 农 电 信 息 化 平 台 软 件 软 著 登 字 第 号 2012SR 原 始 取 得 2 群 立 世 纪 物 资 管 理 系 统 软 件 软 著 登 字 第 号 2012SR 原 始 取 得 3 群 立 世 纪 生 产 管 理 铺 助 平 台 软 件 软 著 登 字 第 号 2012SR 原 始 取 得 4 群 立 年 代 宝 易 通 视 频 会 议 管 理 系 统 软 件 软 著 登 字 第 号 2010SR 原 始 取 得 5 群 立 企 业 管 理 平 台 软 件 软 著 登 字 第 号 2010SR 受 让 取 得 6 群 立 时 代 综 合 信 息 管 理 系 统 软 件 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 7 群 立 时 代 交 通 数 据 管 理 平 台 系 统 软 件 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 164

166 8 项 目 及 收 营 管 理 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 2016SR 未 发 表 原 始 取 得 9 农 电 信 息 化 辅 助 平 台 V1.0 软 著 登 字 第 号 2016SR 未 发 表 原 始 取 得 10 归 档 管 理 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 2016SR 未 发 表 原 始 取 得 11 库 存 管 理 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 2016SR 未 发 表 原 始 取 得 12 农 网 项 目 管 理 平 台 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 2016SR 未 发 表 原 始 取 得 13 全 物 资 管 理 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 2016SR 未 发 表 原 始 取 得 14 华 源 电 建 H-ERP 系 统 软 著 登 字 第 号 2016SR 未 发 表 原 始 取 得 15 锡 能 工 程 业 务 管 理 系 统 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 2016SR 未 发 表 原 始 取 得 16 仓 储 管 理 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 2016SR 未 发 表 原 始 取 得 17 合 同 及 事 务 管 理 系 统 V1.0 软 著 登 字 第 号 2016SR 未 发 表 原 始 取 得 18 气 象 探 测 中 心 仓 储 管 理 系 统 软 著 登 字 第 号 2016SR 未 发 表 原 始 取 得 19 运 营 监 测 中 心 设 计 和 BI 系 统 数 据 支 撑 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 2016SR 未 发 表 原 始 取 得 项 目 管 理 及 营 收 20 管 理 系 统 维 护 与 费 用 报 销 系 统 及 业 务 监 控 系 统 软 著 登 字 第 号 2016SR 未 发 表 原 始 取 得 V1.0 3 域 名 截 至 本 预 案 出 具 日, 群 立 世 纪 及 其 下 属 公 司 拥 有 2 项 域 名, 具 体 如 下 序 号 域 名 所 有 权 人 注 册 时 间 到 期 时 间 165

167 1 qunligroup.com 群 立 科 技 qunlitimes.com 群 立 科 技 专 利 截 至 本 预 案 出 具 日, 群 立 世 纪 及 下 属 子 公 司 未 拥 有 专 利 下 : (3) 房 产 租 赁 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 群 立 世 纪 及 下 属 子 公 司 共 租 赁 房 产 11 处, 具 体 情 况 如 序 号 承 租 方 出 租 方 房 屋 坐 落 租 赁 面 积 (m 2 ) 租 金 租 赁 期 限 南 京 市 黄 浦 区 年 1 月 1 1 群 立 世 纪 陆 优 群 号 黄 埔 大 厦 12 楼 万 元 / 年 日 至 2016 年 D1 D2 座 12 月 31 日 南 京 市 黄 浦 区 年 1 月 1 2 群 立 科 技 陆 优 群 号 黄 埔 大 厦 12 楼 万 元 / 年 日 至 2016 年 C2 座 12 月 31 日 南 京 市 黄 埔 路 年 1 月 1 3 群 立 科 技 梅 菲 号 黄 埔 大 厦 12 楼 万 元 / 年 日 至 2016 年 A1 A2 座 12 月 31 日 4 群 立 科 技 梅 立 南 京 市 黄 埔 路 2 号 黄 埔 大 厦 12 楼 E 座 万 元 / 年 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 9 日 至 2016 年 5 群 立 科 技 顾 雪 峰 苏 州 市 工 业 园 区 苏 华 路 8 号 中 银 惠 龙 大 厦 1 幢 月 8 日 为 2015 年 9 月 元 / 月 ; 日 至 2017 年 年 9 月 9 月 8 日 日 至 2017 年 9 月 8 日 为 元 / 月 166

168 南 京 市 黄 浦 区 年 1 月 1 6 群 立 年 代 陆 优 群 号 黄 埔 大 厦 12 楼 万 元 / 年 日 至 2016 年 C1 座 12 月 31 日 南 京 市 黄 浦 区 年 1 月 1 7 群 立 年 代 梅 菲 号 黄 埔 大 厦 12 楼 万 元 / 年 日 至 2016 年 B1 B2 座 12 月 31 日 8 浙 江 群 立 群 立 现 代 杭 州 富 民 投 资 有 限 公 司 杭 州 市 学 院 路 77 号 黄 龙 国 际 中 心 2 幢 地 上 6 层 9 室 万 元 / 月 2015 年 6 月 25 日 至 2018 年 6 月 24 日 上 海 慧 上 海 市 天 山 路 9 上 海 群 立 谷 白 猫 科 技 园 有 限 公 641 号 上 海 慧 谷 白 猫 科 技 园 1 号 楼 (19 幢 )702A 元 / 日 / 平 方 米 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日 司 室 29 万 / 年, 饶 远 武 北 京 市 海 淀 区 中 2016 年 1 月 2015 年 1 月 北 京 立 诚 饶 灼 凤 关 村 南 大 街 17 号 日 日 至 2018 年 1 梁 忠 恩 3 号 楼 7 层 712 年 1 月 17 日 月 26 日 为 25 万 / 年 高 淳 新 区 滨 湖 江 苏 高 淳 经 济 开 2016 年 3 月 群 立 现 代 资 产 管 发 区 古 檀 大 道 无 偿 日 至 2019 年 3 理 有 限 号 1 幢 月 9 日 公 司 群 立 世 纪 共 有 4 处 房 屋 租 赁 未 进 行 租 赁 备 案, 存 在 租 赁 瑕 疵 群 立 世 纪 对 经 营 场 所 无 特 殊 要 求 且 不 构 成 依 赖, 该 等 租 赁 备 案 瑕 疵 不 会 对 群 立 世 纪 的 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 群 立 世 纪 实 际 控 制 人 梅 林 梅 立 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 若 未 来 群 立 世 纪 在 交 割 日 前 的 任 何 自 有 租 赁 物 业 存 在 权 属 不 清 晰 或 任 何 权 属 纠 纷 导 致 群 立 世 纪 需 承 担 赔 偿 处 罚 搬 迁 等 支 出 及 费 用 的, 梅 林 梅 立 将 全 额 承 担 该 部 分 支 出 及 费 用, 且 在 承 担 后 不 向 群 立 世 纪 追 偿, 保 证 群 立 世 纪 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 167

169 2 群 立 世 纪 主 要 负 债 及 或 有 负 债 情 况 (1) 主 要 负 债 情 况 根 据 群 立 世 纪 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 群 立 世 纪 负 债 总 额 12, 万 元, 主 要 为 应 付 账 款 应 交 税 费 其 他 应 付 款 和 长 期 借 款 (2) 或 有 负 债 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 群 立 世 纪 及 其 子 公 司 不 存 在 或 有 负 债 的 情 形 3 资 产 抵 押 质 押 担 保 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 群 立 世 纪 及 其 子 公 司 经 营 所 用 的 主 要 资 产, 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 4 是 否 存 在 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 的 情 况 的 说 明 (1) 根 据 上 海 群 立 提 供 的 资 料 及 确 认 并 经 核 查, 上 海 群 立 有 1 宗 买 卖 合 同 价 款 支 付 纠 纷 案 件 尚 未 执 行 完 毕, 具 体 如 下 : 因 重 庆 钱 阿 宝 电 子 科 技 有 限 公 司 买 卖 合 同 价 款 支 付 纠 纷 事 宜, 上 海 群 立 于 2015 年 10 月 19 日 向 上 海 仲 裁 委 员 会 申 请 仲 裁, 请 求 重 庆 钱 阿 宝 电 子 科 技 有 限 公 司 支 付 合 同 价 款 942,000 元 并 承 担 违 约 金 43,100 元 法 律 服 务 费 63,000 元 上 海 仲 裁 委 员 会 于 2016 年 3 月 31 日 出 具 裁 决 书 ((2015) 沪 仲 案 字 第 1657 号 ), 根 据 该 裁 决 书, 经 上 海 仲 裁 委 员 会 审 理, 裁 决 如 下 : a 被 申 请 人 重 庆 钱 阿 宝 电 子 科 技 有 限 公 司 应 向 申 请 人 上 海 群 立 支 付 货 款 人 民 币 862,000 元 b 被 申 请 人 重 庆 钱 阿 宝 电 子 科 技 有 限 公 司 应 向 申 请 人 上 海 群 立 支 付 违 约 金 43,100 元 c 申 请 人 上 海 群 立 聘 请 律 师 的 费 用 人 民 币 63,000 元 由 被 申 请 人 重 庆 钱 阿 宝 电 子 科 技 有 限 公 司 承 担 168

170 d 本 案 仲 裁 费 用 人 民 币 30,582 元 ( 已 由 申 请 人 预 缴 ), 由 申 请 人 上 海 群 立 承 担 人 民 币 3, 元, 被 申 请 人 重 庆 钱 阿 宝 电 子 科 技 有 限 公 司 承 担 人 民 币 27, 元 上 述 第 一 二 三 四 项 裁 决 主 文 中, 被 申 请 人 重 庆 钱 阿 宝 电 子 科 技 有 限 公 司 应 支 付 的 款 项 共 计 人 民 币 995, 元, 应 自 本 裁 决 作 出 之 日 起 15 日 内 支 付 给 申 请 人 上 海 群 立 (2) 根 据 群 立 世 纪 提 供 的 资 料 及 确 认 并 经 核 查, 群 立 世 纪 有 1 宗 买 卖 合 同 价 款 支 付 纠 纷 案 件 尚 未 执 行 完 毕, 具 体 如 下 : 因 南 京 卓 泰 计 算 机 科 技 有 限 公 司 买 卖 合 同 价 款 支 付 纠 纷 事 宜, 群 立 世 纪 于 2015 年 9 月 26 日 向 南 京 市 玄 武 区 人 民 法 院 提 起 诉 讼, 请 求 南 京 卓 泰 计 算 机 科 技 有 限 公 司 支 付 合 同 货 款 并 承 担 违 约 金 南 京 市 玄 武 区 人 民 法 院 于 2015 年 11 月 30 日 出 具 民 事 调 解 书 ((2015) 玄 商 初 字 第 1508 号 ), 根 据 该 民 事 调 解 书, 经 南 京 市 玄 武 区 人 民 法 院 主 持 调 解, 双 方 当 事 人 达 成 协 议 如 下 : a 被 告 南 京 卓 泰 计 算 机 科 技 有 限 公 司 应 给 付 原 告 群 立 世 纪 货 款 350,000 元 及 违 约 金 31,500 元, 共 计 381,500 元, 于 2015 年 12 月 15 日 之 前 一 次 性 付 清 b 双 方 再 无 其 他 纠 纷 根 据 群 立 世 纪 的 确 认 并 经 核 查, 除 上 述 外, 群 立 世 纪 及 其 子 公 司 目 前 不 存 在 其 他 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 导 致 或 可 能 导 致 对 其 产 生 重 大 不 利 影 响 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 截 至 本 预 案 出 具 日, 上 述 两 笔 款 项 仍 在 收 取 中 截 至 本 预 案 出 具 日, 群 立 世 纪 及 其 子 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 导 致 或 可 能 导 致 对 其 产 生 重 大 不 利 影 响 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 ( 七 ) 群 立 世 纪 主 营 业 务 发 展 情 况 1 主 营 业 务 概 况 169

171 群 立 世 纪 致 力 于 为 客 户 提 供 以 多 媒 体 系 统 管 理 平 台 和 云 存 储 系 统 为 核 心 的 多 媒 体 视 讯 系 统, 为 客 户 提 供 以 数 据 中 心 解 决 方 案 信 息 安 全 解 决 方 案 数 据 管 理 解 决 方 案 为 主 的 信 息 系 统 集 成 服 务, 以 及 软 件 和 技 术 服 务 经 过 多 年 发 展, 群 立 世 纪 已 经 积 累 了 为 教 育 金 融 能 源 电 信 医 疗 电 力 政 府 部 门 等 行 业 客 户 提 供 服 务 的 成 功 案 例, 主 要 客 户 如 下 : 170

172 2 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 和 国 家 统 计 局 现 行 的 国 民 经 济 行 业 分 类, 群 立 世 纪 属 于 I65 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (1) 行 业 主 管 部 门 及 监 管 体 制 群 立 世 纪 所 处 行 业 的 主 管 部 门 为 工 业 和 信 息 化 部, 其 职 责 主 要 是 拟 定 产 业 政 策 和 发 展 规 划, 推 进 产 业 结 构 战 略 性 调 整 和 优 化 升 级, 推 进 信 息 化 和 工 业 化 融 合, 指 导 行 业 技 术 进 步 和 创 新 改 造 ; 起 草 相 关 法 律 法 规 草 案, 制 定 规 章, 拟 订 行 业 技 术 规 范 和 标 准 并 组 织 实 施, 指 导 行 业 质 量 管 理 工 作 此 外, 对 群 立 世 纪 有 影 响 的 行 业 协 会 主 要 包 括 中 国 计 算 机 行 业 协 会 中 国 软 件 行 业 协 会 等 171

173 (2) 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 1 行 业 主 要 法 律 法 规 本 行 业 企 业 正 常 经 营 所 涉 及 的 行 业 内 法 律 法 规 主 要 包 括 : 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 ( 国 务 院 令 第 291 号 ) 电 信 设 备 进 网 管 理 办 法 ( 信 息 产 业 部 令 第 11 号 ) 计 算 机 信 息 系 统 集 成 资 质 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 信 部 规 [1999]1047 号 ) 软 件 产 品 管 理 办 法 ( 工 业 和 信 息 化 部 第 9 号 令 ) 等. 2 行 业 主 要 产 业 政 策 2006 年, 中 共 中 央 办 公 厅 国 务 院 办 公 厅 年 国 家 信 息 化 发 展 战 略 明 确 提 出 未 来 电 子 政 务 行 动 计 划 要 建 立 运 行 维 护 管 理 制 度, 从 国 家 层 面 规 划 了 电 子 政 务 运 维 工 作 的 方 向 同 时 明 确 提 出 培 育 有 核 心 竞 争 能 力 的 信 息 产 业, 加 快 培 育 和 发 展 具 有 核 心 能 力 的 大 公 司 和 拥 有 技 术 专 长 的 中 小 企 业 2007 年 3 月, 国 务 院 国 务 院 关 于 加 快 发 展 服 务 业 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2007]7 号 ) 提 出 要 大 力 发 展 面 向 生 产 的 服 务 业, 促 进 现 代 制 造 业 与 服 务 业 有 机 融 合 互 动 发 展, 大 力 发 展 科 技 服 务 业, 充 分 发 挥 科 技 对 服 务 业 发 展 的 支 撑 和 引 领 作 用, 鼓 励 发 展 专 业 化 的 科 技 研 发 技 术 推 广 工 业 设 计 和 节 能 服 务 业 2009 年 4 月, 国 务 院 电 子 信 息 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 指 出 加 快 培 育 信 息 服 务 新 模 式 新 业 态, 把 握 软 件 服 务 化 趋 势, 促 进 信 息 服 务 业 务 和 模 式 创 新, 综 合 利 用 公 共 信 息 资 源, 进 一 步 开 发 适 应 我 国 经 济 社 会 发 展 需 求 的 信 息 服 务 业 2009 年 9 月, 中 国 人 民 银 行 商 务 部 银 监 会 证 监 会 保 监 会 外 汇 管 理 局 关 于 金 融 支 持 服 务 外 包 产 业 发 展 的 若 干 意 见 指 出 做 好 金 融 支 持 服 务 外 包 产 业 发 展 工 作, 努 力 加 大 对 服 务 外 包 产 业 的 金 融 支 持, 鼓 励 金 融 机 构 将 非 核 心 后 台 业 务 外 包 2012 年 4 月, 工 信 部 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 十 二 五 发 展 规 划 明 确 提 出 加 强 网 络 安 全 数 据 安 全 可 信 计 算 安 全 测 评 等 关 键 技 术 的 研 发 与 产 业 化, 重 点 发 展 安 全 可 靠 的 安 全 基 础 产 品 电 子 认 证 公 共 服 务 平 台 网 络 与 边 界 安 全 产 品 信 息 安 全 支 撑 工 具 等, 发 展 云 计 算 物 联 网 等 新 一 代 信 息 技 术 应 用 环 境 下 的 172

174 安 全 技 术 产 品 2012 年, 工 信 部 电 子 信 息 制 造 业 十 二 五 发 展 规 划 提 出 推 进 信 息 技 术 和 产 品 在 交 通 能 源 水 利 环 保 等 领 域 的 深 度 应 用, 加 快 国 计 民 生 重 要 领 域 基 础 设 施 智 能 化 进 程 ; 大 力 推 进 信 息 技 术 和 产 品 在 医 疗 卫 生 交 通 运 输 文 化 教 育 就 业 和 社 会 保 障 等 领 域 的 广 泛 应 用, 提 高 公 共 服 务 水 平 2013 年 8 月, 国 务 院 关 于 促 进 信 息 消 费 扩 大 内 需 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2013]32 号 ) 提 出, 到 2015 年, 信 息 消 费 规 模 超 过 3.2 万 亿 元, 年 均 增 长 20% 以 上, 带 动 相 关 行 业 新 增 产 出 超 过 1.2 万 亿 元 2016 年 3 月, 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 三 个 五 年 规 划 纲 要 明 确 提 出, 要 牢 牢 把 握 信 息 技 术 变 革 趋 势, 实 施 网 络 强 国 战 略, 加 快 建 设 数 字 中 国, 推 动 信 息 技 术 与 经 济 社 会 发 展 深 度 融 合, 加 快 推 动 信 息 经 济 发 展 壮 大 3 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 的 用 途 及 报 告 期 的 变 化 情 况 (1) 多 媒 体 视 讯 系 统 多 媒 体 视 讯 系 统 是 一 种 让 身 处 异 地 的 人 们 实 现 实 时 可 视 交 互 的 通 讯 技 术 作 为 一 种 较 先 进 的 通 讯 技 术 手 段, 多 媒 体 视 讯 系 统 可 以 实 现 高 效 高 清 的 远 程 沟 通 办 公 协 作, 能 为 用 户 提 供 从 培 训 展 示 协 作 管 理 监 控, 到 生 产 调 度 应 急 管 理 与 处 置 信 息 收 集 与 分 析 辅 助 决 策 实 时 追 踪 等 多 种 功 能 为 满 足 客 户 不 断 升 级 的 业 务 需 求, 群 立 世 纪 构 建 了 以 多 媒 体 视 讯 终 端 产 品 为 支 撑, 多 媒 体 视 讯 系 统 管 理 平 台 软 件 和 云 存 储 系 统 为 核 心 的 多 媒 体 视 讯 系 统, 能 够 实 现 多 点 交 互 平 台 云 协 作 控 制 云 应 用 管 理 云 资 源 储 存 云 安 全 接 入 等 多 种 功 能 功 能 多 点 交 互 平 台 云 协 作 控 制 内 容 介 绍 利 用 中 间 件 的 技 术 理 念, 支 持 各 类 厂 家 各 种 型 号 的 硬 件 设 备 热 拔 插 ; 单 机 支 持 百 万 级 并 发 ; 支 持 任 意 点 部 署 集 中 部 署 分 布 部 署, 分 级 部 署 采 用 C/S 架 构, 实 现 对 MCU 终 端 录 播 服 务 器 智 能 跟 踪 服 务 器 等 设 备 进 行 统 一 管 理 及 控 制, 客 户 端 通 过 用 户 通 过 简 单 的 操 作 即 可 管 理 多 台 MCU 系 统 组 建 会 议 173

175 云 应 用 管 理 云 资 源 存 储 云 安 全 接 入 人 性 化 的 Web 界 面, 通 过 设 备 使 用 与 会 议 管 理 分 开 的 理 念, 可 以 有 效 地 解 决 使 用 端 的 问 题, 简 化 会 议 使 用 流 程, 实 现 多 媒 体 视 讯 的 自 动 化 管 理 在 应 用 上 延 伸 至 日 程 管 理 会 务 安 排 信 息 分 享 设 备 自 动 检 测 数 据 分 析 等 多 种 应 用 功 能 管 理 对 需 要 的 内 容 电 子 文 档 资 料 等 进 行 录 制 存 储 并 通 过 管 理 发 布 平 台 可 随 时 调 用 会 议 记 录 查 阅 信 息, 也 可 通 过 该 平 台 以 邮 件 短 信 等 形 式 发 送 消 息 通 知 USB-KEY 加 密 可 防 止 任 意 拷 贝 随 意 使 用 而 影 响 全 网 系 统 设 备 的 安 全 性 ; 通 过 权 限 设 置 本 机 保 护 禁 止 对 MCU 终 端 及 录 播 数 据 随 意 修 改 ; 三 重 指 令 保 护 系 统 更 安 全 使 用 更 可 靠 群 立 世 纪 的 多 媒 体 视 讯 系 统 根 据 客 户 的 业 务 流 程 及 具 体 需 求 提 供 多 种 场 景 设 计 方 案, 将 客 户 的 科 研 教 学 生 产 监 控 调 度 管 理 辅 助 决 策 等 需 求 不 断 融 入 到 多 媒 体 视 讯 系 统 中, 帮 助 客 户 实 现 传 统 业 务 模 式 和 办 公 模 式 的 升 级, 提 高 客 户 经 营 管 理 的 效 率 目 前 群 立 世 纪 的 多 媒 体 视 讯 系 统 已 经 广 泛 运 用 于 教 育 医 疗 政 府 金 融 能 源 电 力 等 行 业, 可 实 现 远 程 教 育 远 程 医 疗 远 程 政 务 政 府 应 急 指 挥 与 远 程 调 度 企 业 远 程 协 同 办 公 远 程 招 聘 等 功 能 1 互 联 网 教 育 应 用 云 教 室 群 立 世 纪 的 云 教 室 系 统 是 多 媒 体 视 讯 系 统 与 传 统 教 学 相 融 合 创 造 的 一 种 教 育 模 式 其 能 够 通 过 云 计 算 云 存 储 技 术 构 建 一 个 虚 拟 化 真 实 教 学 场 景, 通 过 高 清 双 向 视 讯 系 统 技 术 和 定 制 的 远 程 互 动 教 学 功 能 促 进 师 生 实 时 互 动 交 流, 为 学 习 者 提 供 随 时 随 地 的 远 程 学 习 支 持 服 务 云 教 室 系 统 提 供 涵 盖 教 学 + 教 研 + 家 校 沟 174

176 通 + 管 理 的 一 体 化 解 决 方 案, 教 学 管 理 平 台 可 以 满 足 老 师 学 生 家 长 和 教 学 管 理 者 等 参 与 方 的 不 同 需 求, 从 而 提 高 了 教 学 活 动 的 参 与 度 与 活 跃 度 2 互 联 网 医 疗 应 用 远 程 医 疗 协 助 平 台 远 程 医 疗 协 助 平 台 系 统 可 应 用 于 外 科 手 术 远 程 多 方 协 助 远 程 医 疗 健 康 咨 询 远 程 手 术 示 范 教 学 等, 该 平 台 通 过 高 清 双 向 视 讯 技 术 和 定 制 的 远 程 交 互 功 能 实 现 实 时 数 据 云 端 存 储 及 共 享, 促 进 医 生 与 患 者 医 生 与 医 生 医 学 院 校 师 生 之 间 的 实 时 互 动 交 流, 从 而 使 患 者 在 原 医 院 即 可 接 受 远 地 专 家 的 会 诊 并 在 其 指 导 下 进 行 治 疗 和 护 理, 可 以 节 约 医 生 和 病 人 的 大 量 时 间 和 就 医 成 本 3 互 联 网 政 务 应 用 政 务 远 程 视 讯 系 统 政 务 远 程 视 讯 系 统 能 够 为 各 级 政 府 部 委 的 应 急 指 挥 决 策 讨 论 调 度 辅 助 决 策 提 供 便 利 该 系 统 采 用 了 高 清 双 向 视 讯 系 统 技 术, 可 满 足 各 级 部 委 与 各 省 市 厅 局 单 位 进 行 远 程 会 议 工 作 交 流 日 常 培 训 学 习 等 基 本 需 求, 也 能 够 通 过 定 制 化 开 发 满 足 多 组 会 议 双 流 会 议 多 分 屏 会 议 加 密 会 议 可 视 化 指 挥 调 度 等 需 求, 从 而 降 低 了 视 频 会 议 对 召 开 环 境 时 间 和 空 间 上 的 限 制, 提 高 了 远 程 交 流 的 灵 活 性 和 时 效 性 (2) 信 息 系 统 集 成 服 务 信 息 系 统 集 成 服 务 即 通 过 结 构 化 的 综 合 布 线 系 统 网 络 计 算 机 等 技 术, 将 各 个 分 离 的 设 备 功 能 和 信 息 整 合 到 相 互 关 联 的 统 一 和 协 调 的 系 统 之 中, 使 资 源 达 到 充 分 共 享, 实 现 集 中 高 效 便 利 的 管 理 群 立 世 纪 作 为 专 业 的 企 业 级 信 息 系 统 集 成 服 务 商, 具 备 整 合 多 厂 商 软 硬 件 产 品 多 类 协 议 和 多 种 端 口 有 效 解 决 信 息 子 系 统 之 间 的 互 连 和 互 操 作 性 问 题 的 技 术 能 力 在 此 基 础 上, 群 立 世 纪 凭 借 对 用 户 所 在 行 业 特 性 业 务 模 式 组 织 结 构 的 深 刻 了 解, 能 够 准 确 迅 速 提 供 符 合 用 户 要 求 的 产 品 和 服 务 群 立 世 纪 的 信 息 系 统 集 成 服 务 以 数 据 中 心 云 计 算 解 决 方 案 数 据 安 全 与 管 理 解 决 方 案 网 络 信 息 安 全 解 决 方 案 为 主 1 数 据 中 心 云 计 算 解 决 方 案 175

177 群 立 世 纪 数 据 中 心 云 计 算 解 决 方 案 运 用 网 络 服 务 器 存 储 虚 拟 化 等 技 术 手 段, 通 过 层 次 化 模 块 化 的 设 计 思 路, 帮 助 客 户 实 现 数 据 中 心 基 础 架 构 层 面 的 各 类 资 源 整 合 与 共 享, 同 时 实 现 了 信 息 的 高 速 处 理 数 据 的 优 化 存 储 IT 资 产 生 命 周 期 的 合 理 规 划, 保 障 了 客 户 业 务 的 高 可 用 性 和 连 续 性 群 立 世 纪 的 数 据 中 心 云 计 算 解 决 方 案 具 有 智 能 绿 色 灵 活 扩 展 性 强 的 特 点, 能 够 实 现 监 控 可 视 化 控 制 自 动 化 管 理 流 程 化 等 目 标 群 立 世 纪 数 据 中 心 云 计 算 解 决 方 案 主 要 涵 盖 以 下 三 个 部 分 内 容 : 方 案 名 称 方 案 功 能 1 通 过 整 合 服 务 器 计 算 资 源, 实 现 统 一 的 计 算 资 源 池, 优 化 资 源 利 用, 实 现 资 源 共 享 ; 2 通 过 统 一 的 云 计 算 管 理 体 系, 从 各 个 层 次 指 标 监 控 和 维 护 服 务 器 虚 拟 化 解 决 方 案 虚 拟 化 平 台 ; 3 提 高 硬 件 计 算 资 源 利 用 率 和 更 加 灵 活 地 扩 展 资 源, 提 高 应 用 服 务 的 可 用 性, 降 低 计 划 外 宕 机 风 险, 简 化 管 理, 减 少 能 源 消 耗 1 通 过 整 合 异 构 存 储, 实 现 统 一 的 存 储 资 源 池 和 数 据 储 存 分 存 储 虚 拟 化 解 决 方 案 级 ; 2 合 理 规 划 和 使 用 存 储 池, 提 高 数 据 存 储 空 间 利 用 率, 消 除 信 息 孤 岛 现 象, 提 高 存 储 可 用 性 1 采 用 非 对 称 结 构 互 连 设 备 的 横 向 纵 向 扩 展 性, 统 一 整 合 网 络 虚 拟 化 解 决 方 案 网 络 架 构, 提 高 设 备 和 线 路 的 可 用 性 ; 2 融 合 不 同 层 次 的 网 络 设 备 和 链 路, 提 高 网 络 服 务 级 别 和 信 息 网 络 的 交 付 能 力 2 数 据 安 全 与 管 理 解 决 方 案 群 立 世 纪 的 数 据 安 全 与 管 理 解 决 方 案 旨 在 运 用 镜 像 快 照 数 据 分 层 等 技 术 帮 助 客 户 实 现 数 据 的 备 份 容 灾, 以 及 系 统 应 用 的 本 地 和 异 地 容 灾, 能 够 全 面 提 升 客 户 信 息 系 统 的 安 全 等 级, 有 效 保 护 数 据 安 全, 提 高 客 户 业 务 的 连 续 性 和 可 靠 性, 实 现 数 据 的 生 命 周 期 管 理 群 立 世 纪 数 据 安 全 与 管 理 解 决 方 案 主 要 包 括 以 下 内 容 : 方 案 名 称 方 案 功 能 176

178 1 整 合 数 据 备 份 系 统 恢 复 灾 难 恢 复 等 功 能, 在 不 改 变 原 有 系 统 结 构 的 前 提 下, 完 整 保 护 客 户 的 数 据 ; 统 一 数 据 保 护 解 决 方 案 2 实 现 数 据 的 快 速 备 份 和 恢 复, 保 证 客 户 业 务 的 连 续 性 ; 3 全 面 兼 容 各 类 操 作 系 统 和 硬 件 平 台, 备 份 的 数 据 可 以 快 速 恢 复, 帮 助 客 户 快 速 恢 复 运 营 1 整 合 本 地 异 地 存 储 设 备 和 资 源, 形 成 统 一 的 应 用 灾 备 架 构 ; 应 用 和 站 点 容 灾 解 决 方 案 2 构 建 主 机 系 统 网 络 系 统 存 储 系 统 三 个 层 面 的 容 灾 结 构, 利 用 软 件 或 硬 件 的 容 灾 原 理, 实 现 客 户 业 务 的 网 络 计 算 存 储 资 源 的 切 换 调 用, 实 现 多 地 域 客 户 关 键 业 务 的 两 地 三 中 心 容 灾 保 护 3 网 络 信 息 安 全 解 决 方 案 群 立 世 纪 网 络 信 息 安 全 解 决 方 案 旨 在 运 用 安 全 软 件 网 络 防 护 技 术 安 全 审 计 安 全 控 制 等 技 术 手 段 帮 助 客 户 解 决 网 络 攻 击 信 息 安 全 防 范 等 问 题, 避 免 客 户 信 息 系 统 受 到 外 部 或 内 部 的 恶 意 攻 击 和 病 毒 感 染 网 络 信 息 安 全 解 决 方 案 能 够 提 高 信 息 在 客 户 网 络 内 部 传 输 及 访 问 的 安 全 性 和 互 联 网 信 息 交 互 的 可 靠 性, 为 客 户 在 信 息 化 环 境 下 的 数 据 安 全 提 供 了 保 障 群 立 世 纪 的 网 络 信 息 安 全 解 决 方 案 主 要 包 括 以 下 内 容 : 方 案 名 称 网 络 边 界 安 全 解 决 方 案 数 据 防 泄 密 解 决 方 案 终 端 安 全 解 决 方 案 方 案 功 能 1 通 过 虚 拟 或 者 物 理 硬 件 设 备 的 部 署, 实 现 网 络 过 滤 应 用 程 序 控 制 SSL 解 密 恶 意 软 件 防 护 WEB 防 护 等 功 能, 通 过 预 定 义 的 策 略 表 达 式 附 件 条 件 真 实 文 件 分 类 等 进 行 内 容 过 滤 ; 2 为 管 理 员 提 供 了 具 有 多 种 策 略 设 置 的 应 用 程 序 控 制 能 力, 从 而 确 保 用 户 可 以 访 问 符 合 公 司 规 章 的 应 用 程 序 1 通 过 物 理 系 统 和 虚 拟 系 统 为 客 户 核 心 数 据 提 供 安 全 防 护, 防 止 数 据 在 终 端 移 动 设 备 网 络 或 存 储 系 统 上 的 存 储 中 或 使 用 中 泄 露 ; 2 增 强 对 客 户 数 据 泄 露 风 险 的 监 控, 预 防 意 外 的 数 据 泄 露, 保 护 客 户 知 识 产 权 安 全 1 在 客 户 整 体 计 算 基 础 架 构 以 及 客 户 端 设 备 上 统 一 部 署 端 点 管 理 和 安 全 产 品 组 合 ; 2 优 化 服 务 器 虚 拟 机 的 资 源 配 置 和 控 制, 实 现 自 动 化 监 控, 有 效 提 高 端 点 安 全 防 护 效 率 177

179 (3) 软 件 和 技 术 服 务 群 立 世 纪 的 软 件 和 技 术 服 务 以 软 件 开 发 与 销 售 和 技 术 服 务 为 主 1 软 件 开 发 与 销 售 群 立 世 纪 的 软 件 开 发 主 要 包 括 运 营 支 持 软 件 数 据 分 析 软 件 资 产 管 理 软 件 等 三 类 软 件 的 开 发 <1> 运 营 支 持 软 件 群 立 世 纪 按 照 客 户 要 求, 以 信 息 化 建 设 规 划 的 相 关 标 准 和 各 种 技 术 规 范 为 指 导 执 行 软 件 开 发, 软 件 的 适 用 范 围 覆 盖 了 企 业 的 生 产 工 程 物 资 财 务 营 销 过 程 该 软 件 在 平 台 化 组 件 化 服 务 化 的 框 架 下, 以 ERP 系 统 为 主 线, 研 发 出 了 生 产 管 理 系 统 农 电 工 程 管 理 系 统 配 网 工 程 管 理 系 统 工 程 建 设 管 理 系 统 H-ERP 管 理 系 统 财 务 数 据 管 理 系 统 等 运 营 支 持 产 品 <2> 数 据 分 析 软 件 群 立 世 纪 的 数 据 分 析 软 件 能 够 结 合 企 业 经 营 的 各 项 指 标, 对 分 布 式 数 据 进 行 检 索 分 析 处 理, 形 成 一 套 数 据 资 源 共 享 池 该 软 件 通 过 运 用 ETL 工 具 数 据 转 换 工 具 对 企 业 结 构 化 数 据 与 非 结 构 化 数 据 进 行 整 理 分 析 和 归 类, 建 立 一 个 遵 循 标 准 数 据 模 型 的, 能 够 实 现 内 部 数 据 交 换 查 询 和 展 现 的 数 据 归 档 检 索 系 统, 从 而 为 企 业 运 营 提 供 准 确 实 时 的 分 析 数 据, 并 为 决 策 规 划 提 供 预 测 数 据 和 合 理 建 议 <3> 资 产 管 理 软 件 群 立 世 纪 的 资 产 管 理 软 件 采 取 平 台 加 应 用 的 设 计 方 式, 能 够 实 现 对 空 间 资 源 业 务 资 源 人 力 资 源 等 数 据 的 统 一 管 理 该 软 件 能 够 结 合 企 业 的 业 务 规 章 流 程 对 企 业 各 类 资 源 建 立 相 对 应 的 调 度 系 统, 从 而 实 现 对 企 业 业 务 的 有 力 支 撑 和 快 速 响 应, 也 能 够 为 规 划 部 门 建 设 部 门 资 产 管 理 部 门 及 其 他 接 口 部 门 提 供 相 应 服 务 除 进 行 软 件 产 品 的 开 发 外, 群 立 世 纪 也 为 客 户 提 供 Novell EnterpriseDB 178

180 Oracle Vmware 等 品 牌 的 操 作 系 统 软 件 虚 拟 化 软 件 和 数 据 库 等 产 品 2 技 术 服 务 群 立 世 纪 凭 借 自 身 的 技 术 储 备 优 势 为 客 户 提 供 以 服 务 器 存 储 及 网 络 设 备 数 据 库 系 统 为 主 的 运 维 服 务 和 产 品 保 修 服 务 此 外 还 能 够 为 政 府 教 育 企 业 金 融 能 源 电 信 运 营 商 医 疗 卫 生 电 力 等 行 业 客 户 提 供 技 术 培 训 服 务, 服 务 内 容 包 括 原 厂 认 证 培 训 ( 如 RHCE/RHCA 操 作 系 统 认 证 培 训,EnterpriseDB PostgreSQL 数 据 库 认 证 培 训 VMware 认 证 培 训 ) 和 企 业 定 制 化 培 训 等 群 立 世 纪 的 技 术 服 务 凭 借 较 快 的 响 应 速 度 和 较 好 的 服 务 质 量 赢 得 客 户 的 信 赖 和 好 评, 为 公 司 赢 得 了 二 次 销 售 的 机 会 4 主 要 产 品 和 服 务 的 业 务 流 程 图 (1) 多 媒 体 视 讯 系 统 业 务 流 程 图 (2) 信 息 系 统 集 成 服 务 流 程 图 179

181 (3) 软 件 和 技 术 服 务 业 务 流 程 图 5 主 营 业 务 模 式 180

182 (1) 盈 利 模 式 群 立 世 纪 的 多 媒 体 视 讯 系 统 业 务 和 信 息 系 统 集 成 业 务 是 在 对 客 户 产 品 需 求 和 业 务 流 程 的 深 度 调 研 基 础 上 提 出 针 对 性 的 解 决 方 案, 并 组 织 采 购 产 品 进 行 项 目 现 场 实 施 搭 建 软 硬 件 平 台 配 置 系 统 软 件 和 相 关 应 用 软 件 该 类 业 务 主 要 通 过 向 客 户 收 取 相 关 设 备 价 款 和 解 决 方 案 服 务 价 款 的 模 式 实 现 盈 利 群 立 世 纪 的 软 件 开 发 服 务 主 要 是 根 据 客 户 需 求 进 行 软 件 产 品 的 设 计 开 发 调 试 和 部 署, 并 向 客 户 提 供 软 件 使 用 培 训 和 后 期 软 件 升 级 服 务 该 类 业 务 主 要 通 过 向 客 户 收 取 软 件 开 发 服 务 费 的 模 式 实 现 盈 利 ; 技 术 服 务 则 主 要 包 括 运 维 服 务 技 术 培 训 服 务 和 产 品 保 修 服 务 该 类 业 务 的 盈 利 来 自 于 向 客 户 收 取 技 术 服 务 费 并 扣 除 服 务 中 耗 用 的 备 品 备 件 人 工 外 包 服 务 等 成 本 后 的 差 额 (2) 采 购 模 式 群 立 世 纪 与 联 想 Polycom IBM 深 信 服 爱 数 华 为 VMware Novell EnterpriseDB Oracle Symantec EMC Citrix Microsoft DELL HP 等 主 流 IT 软 硬 件 产 品 厂 商 保 持 长 期 紧 密 的 合 作 关 系, 取 得 了 联 想 钻 石 级 服 务 商 Polycom 中 国 区 总 代 理 深 信 服 白 金 合 作 伙 伴 EMC 核 心 业 务 合 作 伙 伴 Oracle 金 牌 合 作 伙 伴 等 资 质 群 立 世 纪 主 要 采 用 以 销 定 采 的 采 购 模 式, 即 按 照 签 署 的 项 目 订 单 规 模 来 制 定 和 实 施 采 购 计 划 群 立 世 纪 主 要 采 用 定 点 采 购 和 比 价 采 购 两 种 方 式 1 定 点 采 购 当 产 品 采 购 量 比 较 稳 定, 且 该 产 品 属 于 群 立 世 纪 厂 商 代 理 资 质 覆 盖 范 围 之 内 时, 公 司 倾 向 于 采 用 这 种 采 购 模 式 定 点 采 购 能 够 将 公 司 的 厂 商 资 源 优 势 和 议 价 能 力 优 势 最 大 化, 公 司 一 般 定 期 或 实 时 获 取 产 品 报 价, 与 厂 商 进 行 洽 谈 确 认 产 品 价 格 数 量 交 期 等 因 素, 并 签 署 采 购 协 议 2 比 价 采 购 根 据 客 户 实 际 要 求, 针 对 公 司 定 点 采 购 未 能 覆 盖 的 产 品 种 类 和 品 牌, 群 立 世 纪 需 要 进 行 比 价 采 购 公 司 采 购 人 员 在 该 产 品 的 供 应 商 信 息 库 中 找 到 相 应 产 品 的 181

183 供 应 商, 并 请 多 家 供 应 商 提 供 价 格, 从 中 进 行 比 价 后, 综 合 考 虑 供 应 商 信 誉 以 往 交 付 产 品 质 量 售 后 服 务 交 付 时 间 账 期 等 因 素, 选 取 性 价 比 较 高 的 供 应 商 进 行 采 购 (3) 服 务 模 式 群 立 世 纪 信 息 技 术 服 务 的 实 施 步 骤 可 以 分 为 咨 询 规 划 方 案 设 计 商 务 谈 判 系 统 实 施 和 增 值 服 务 等 五 个 阶 段 群 立 世 纪 的 销 售 部 门 负 责 挖 掘 用 户 需 求 资 源 整 合 售 前 售 后 服 务 工 作 ; 技 术 部 门 负 责 项 目 的 研 发 实 施 与 验 收 ; 商 务 部 门 负 责 采 购 与 合 同 管 理 ; 运 维 部 门 负 责 运 营 维 保 和 增 值 服 务 工 作 在 咨 询 规 划 阶 段, 群 立 世 纪 通 过 对 客 户 行 业 需 求 和 应 用 的 调 查 整 理, 对 客 户 提 供 计 算 机 信 息 系 统 有 关 的 需 求 引 导 功 能 定 位 投 资 规 模 系 统 框 架 及 可 行 性 分 析 的 方 案 咨 询 这 一 阶 段 的 工 作 任 务 主 要 由 销 售 部 门 完 成 在 方 案 设 计 阶 段, 群 立 世 纪 基 于 对 客 户 需 求 的 理 解 进 行 系 统 分 析 框 架 设 计 功 能 设 计 产 品 配 置 等 方 面 的 细 化, 对 系 统 开 发 需 求 和 建 设 成 本 进 行 明 确, 对 系 统 模 块 软 件 硬 件 组 件 进 行 性 能 指 标 的 明 确, 并 提 出 详 细 的 建 设 设 计 方 案 和 投 标 方 案, 这 一 阶 段 主 要 由 技 术 部 门 完 成 在 商 务 谈 判 阶 段, 群 立 世 纪 进 行 项 目 投 标, 并 在 中 标 后 与 客 户 签 订 服 务 协 议, 这 一 阶 段 由 技 术 部 门 商 务 部 门 和 销 售 部 门 共 同 配 合 完 成 在 系 统 实 施 阶 段, 群 立 世 纪 进 行 产 品 采 购 系 统 设 计 软 件 研 发 系 统 测 试 产 品 部 署 性 能 优 化 系 统 调 试 系 统 交 付 系 统 运 维 和 管 理 等 工 作 这 一 阶 段 的 工 作 主 要 由 技 术 部 门 商 务 部 门 销 售 部 门 共 同 完 成 增 值 服 务 内 容 包 括 系 统 运 行 维 护 以 及 系 统 运 维 外 包 服 务, 其 中 包 含 项 目 相 关 的 售 后 服 务 用 户 技 术 人 员 的 培 训 服 务 巡 检 与 驻 场 服 务, 此 外 还 包 括 备 品 备 件 更 换 技 术 人 员 外 包 等 增 值 服 务 这 一 阶 段 的 工 作 任 务 主 要 由 运 维 部 门 完 成 182

184 (4) 销 售 模 式 群 立 世 纪 主 要 通 过 参 与 客 户 组 织 的 招 投 标 或 议 标 方 式 赢 得 合 同, 从 而 实 现 销 售 群 立 世 纪 参 与 客 户 招 投 标 的 流 程 如 下 图 所 示 183

185 (5) 业 务 外 包 模 式 报 告 期 内, 群 立 世 纪 的 软 件 开 发 和 技 术 服 务 曾 采 用 项 目 外 包 模 式, 即 群 立 世 纪 将 项 目 整 体 交 由 外 包 服 务 商 执 行 对 于 软 件 开 发 外 包, 群 立 世 纪 按 项 目 所 需 的 开 发 时 间 向 外 包 服 务 商 支 付 报 酬 ; 对 于 技 术 服 务 外 包, 群 立 世 纪 按 技 术 服 务 的 人 工 费 用 和 耗 材 费 用 向 外 包 服 务 商 支 付 报 酬 184

186 由 于 外 包 模 式 下 软 件 开 发 质 量 和 技 术 服 务 质 量 难 以 严 格 控 制, 且 使 用 外 包 服 务 不 利 于 公 司 核 心 竞 争 力 和 持 续 盈 利 能 力 的 提 升, 因 此 自 2015 年 开 始 群 立 世 纪 逐 步 减 少 外 包 服 务 的 使 用, 同 时 加 强 软 件 开 发 和 技 术 服 务 人 员 的 引 进, 加 大 自 主 开 发 和 自 主 服 务 比 例 2016 年 1-3 月 群 立 世 纪 不 存 在 使 用 业 务 外 包 的 情 形 (6) 结 算 模 式 采 购 结 算 方 面, 群 立 世 纪 依 据 采 购 规 模 和 合 作 纪 录 与 供 应 商 协 商 制 定 结 算 条 件, 通 常 情 况 下 群 立 世 纪 的 主 要 供 应 商 会 在 一 定 信 用 额 度 内 给 予 公 司 30 天 至 60 天 账 期 销 售 结 算 方 面, 1 对 于 系 统 集 成 业 务 和 多 媒 体 视 讯 业 务, 群 立 世 纪 根 据 项 目 的 情 况 或 招 标 文 件 规 定 与 客 户 协 商 付 款 周 期, 一 般 要 求 验 收 完 毕 1-3 个 月 内 付 合 同 额 90% 以 上, 10% 左 右 的 质 量 保 证 金 在 一 年 内 收 回 2 对 于 软 件 开 发 业 务, 群 立 世 纪 一 般 要 求 客 户 在 合 同 签 订 生 效 后 10 个 工 作 日 内 支 付 合 同 金 额 30% 的 预 付 款 ; 交 付 成 果 并 通 过 客 户 验 收 后 15 个 工 作 日 内, 支 付 合 同 金 额 的 60%; 系 统 验 收 合 格 正 常 运 行 半 年 后 的 15 个 工 作 日 内, 支 付 合 同 余 款 10% 3 对 于 技 术 服 务 业 务, 群 立 世 纪 每 季 度 或 每 半 年 与 客 户 结 算 一 次, 或 技 术 服 务 期 到 期 后 15 个 工 作 日 内 客 户 付 全 款 6 境 外 生 产 经 营 情 况 群 立 世 纪 未 在 境 外 进 行 生 产 经 营, 也 未 在 境 外 拥 有 资 产 7 安 全 生 产 和 环 保 情 况 (1) 安 全 生 产 情 况 群 立 世 纪 所 属 的 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 不 属 于 高 危 险 行 业, 不 存 在 安 全 生 产 相 关 问 题 (2) 环 保 情 况 185

187 群 立 世 纪 所 属 的 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 不 属 于 重 污 染 行 业, 不 存 在 环 保 相 关 问 题 8 质 量 控 制 情 况 (1) 质 量 控 制 标 准 群 立 世 纪 得 了 以 GB/T 标 准 为 依 据 的 质 量 管 理 体 系 认 证, 建 立 了 覆 盖 群 立 世 纪 及 全 体 子 公 司 的 员 工 培 训 体 系 和 质 量 管 理 体 系 群 立 世 纪 风 险 控 制 中 心 及 各 子 公 司 质 控 部 门 对 公 司 的 质 量 管 理 工 作 负 责 (2) 质 量 控 制 措 施 1 原 材 料 采 购 的 质 量 控 制 群 立 世 纪 制 定 了 采 购 检 验 控 制 程 序 等 管 理 文 件, 要 求 公 司 采 购 部 门 必 须 严 格 执 行 公 司 规 章 的 采 购 流 程 执 行 采 购 同 时, 群 立 世 纪 也 制 订 了 供 应 商 考 核 评 价 制 度, 并 建 立 了 合 格 供 应 商 名 单 以 保 证 公 司 商 品 采 购 的 质 量 公 司 依 据 采 购 检 验 控 制 程 序 的 相 关 规 定 对 采 购 人 员 进 行 季 度 绩 效 考 核, 根 据 考 核 结 果 进 行 奖 惩 2 技 术 服 务 部 门 的 质 量 控 制 群 立 世 纪 的 技 术 服 务 部 门 是 实 施 信 息 系 统 工 程 的 主 体, 也 是 公 司 质 量 控 制 重 点 考 察 的 部 门 群 立 世 纪 制 订 了 服 务 质 量 控 制 程 序 等 制 度 文 件, 主 要 按 照 响 应 时 间 调 配 速 度 调 配 成 功 率 远 程 技 术 支 持 特 殊 情 况 处 理 等 指 标 对 技 术 服 务 进 行 评 价, 评 分 不 合 格 的 服 务 项 目 将 对 主 要 责 任 人 进 行 惩 处, 技 术 工 程 师 也 对 服 务 质 量 问 题 承 担 连 带 责 任 (3) 质 量 控 制 纠 纷 群 立 世 纪 坚 持 执 行 严 格 的 质 量 控 制 制 度, 严 控 产 品 和 服 务 质 量, 报 告 期 内 未 发 生 质 量 纠 纷 事 件 9 研 发 情 况 和 技 术 水 平 (1) 研 发 团 队 186

188 群 立 世 纪 的 研 发 人 员 分 布 在 群 立 世 纪 下 属 子 公 司, 从 事 与 公 司 业 务 相 关 的 研 发 技 术 工 作, 各 子 公 司 均 建 立 了 技 术 部 或 研 发 部 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 群 立 世 纪 拥 有 研 发 人 员 27 人 (2) 技 术 水 平 群 立 世 纪 重 视 人 才 培 训 与 技 术 储 备, 结 合 业 务 开 展 需 要 鼓 励 技 术 人 员 参 加 行 业 协 会 供 应 商 等 设 立 的 权 威 技 术 认 证, 截 至 本 预 案 出 具 日, 公 司 已 经 取 得 权 威 技 术 认 证 情 况 如 下 : 序 号 证 书 名 称 发 证 主 体 人 次 认 证 内 容 说 明 1 VMware Certified Professional 5 Data Center Virtualization VMware 6 VMware 数 据 中 心 虚 拟 化 专 业 认 证 2 Design Workshop [V5.x] VMware 2 VMware Wordshop 认 证 3 VMware vsphere:install,configure, Manage[V5.0 V6.2] VMware 2 VMware vsphere 系 统 管 理 认 证 4 VMware VTSP5.5 VMware 1 VMware VTSP 认 证 VMware 服 务 器 虚 拟 化 5 VMware VTSP- Server Virtualization VMware 1 认 证 VMware VTSP- Network VMware 网 络 虚 拟 化 认 VMware 1 Virtualization 证 VMware VTSP- Desktop VMware 桌 面 虚 拟 化 认 VMware 1 Virtualization 证 VMware VTSP- Software-Defined VMware 软 件 定 义 存 储 VMware 1 Storage 认 证 SANGFOR Certified application SANGFOR 2 深 信 服 AD 应 用 认 证 assistant for AD SANGFOR Certified application 深 信 服 上 网 行 为 应 用 专 SANGFOR 1 professional for AC/BM/SG 业 认 证 SANGFOR Certified application SANGFOR 2 深 信 服 NGAF 应 用 认 证 assistant for NGAF SANGFOR Certified application 深 信 服 SSL VPN 应 用 认 SANGFOR 2 assistant for SSL VPN 证 187

189 13 Oracle database 10g administrator Oracle 数 据 库 10g 管 理 Oracle 2 Certified Professional 员 专 家 14 Oracle database 10g administrator Oracle 数 据 库 10g 管 理 Oracle 1 Certified associate 员 15 Oracle database 11g Certified Oracle 数 据 库 11g 实 施 Oracle 2 implementation specialist 专 家 IBM systems training course code: SNV1G SAN volume controller-v6 16 planning and implementation IBM 2 IBM SAN 存 储 系 统 认 证 workshop 17 AU14 AIX 6 System Administrator IBM AIX 系 统 实 施 管 理 IBM 1 I:Implementation 员 18 IBM POWER 基 础 架 构 产 品 专 员 IBM 1 POWER 基 础 架 构 产 品 专 员 IBM Eserver Certified specialist 19 xseries (2003) IBM eserver Certified Systems Expert IBM 2 IBM xserise 认 证 专 家 xseries Windows 2000 IBM Eserver Certified specialist 20 pseries Administration and Support IBM 1 IBM pseries 认 证 专 家 for AIX5L v IBM Certified Sales Specialist Power IBM Power 销 售 认 证 专 IBM 1 Systems with POWER7 and AIX V1 家 22 IBM Certified Specialist PureFlex Technical Support V2 IBM 2 IBM PureFlex 技 术 认 证 23 Microsoft certified Systems Engineer Microsoft 1 微 软 系 统 工 程 师 24 RED HAT CERTIFIED ARCHITECT Red Hat.Inc 1 红 帽 认 证 架 构 师 25 Red Hat Certified Engineer Red Hat.Inc 2 红 帽 认 证 工 程 师 26 Suse Certified Linux Administration NOVELL 1 Suse 认 证 管 理 员 27 Cisco Certified Network Profesional Cisco 1 思 科 认 证 CCNP 28 Cisco Routing & Switching Cisco 1 思 科 认 证 CCIE 29 H3C Certified Senior Enginer for Security H3C 1 H3C 认 证 安 全 技 术 高 级 工 程 师 188

190 30 H3C Certified Senior Enginer for Routing & Switching H3C 1 H3C 认 证 安 全 路 由 交 换 网 络 高 级 工 程 师 31 Polycom Videoconferencing Enginer Polycom 11 宝 利 通 视 频 会 议 工 程 师 Polycom RealPresence:CloudAIXIS 32 Suit and Virtualization Essentials Polycom RealPresence Platform : 33 Security and Firewall Traversal Using RealPresence Access Director 34 高 级 项 目 经 理 35 项 目 经 理 Polycom 3 Polycom 3 中 国 电 子 信 息 行 业 2 联 合 会 中 国 电 子 信 息 行 业 4 联 合 会 宝 利 通 云 视 频 与 虚 拟 化 认 证 宝 利 通 安 全 与 防 火 墙 认 证 36 系 统 集 成 项 目 管 理 工 程 师 ( 中 级 ) 工 信 部 1 黑 龙 江 省 37 项 目 管 理 师 ( 高 级 ) 38 网 络 工 程 师 ( 中 级 ) 人 事 考 试 中 心 黑 龙 江 省 人 事 考 试 中 心 1 1 总 计 72 (3) 研 发 模 式 群 立 世 纪 客 户 对 信 息 系 统 应 用 软 件 的 需 求 具 有 多 样 化 个 性 化 特 点, 因 此 群 立 世 纪 的 产 品 研 发 模 式 是 以 客 户 需 求 为 引 导 公 司 研 发 人 员 首 先 通 过 开 展 客 户 调 研 了 解 客 户 需 求, 随 后 给 出 设 计 方 案 并 与 客 户 进 行 反 复 沟 通 和 设 计 修 改, 在 取 得 客 户 认 可 后 执 行 产 品 设 计 开 发, 在 开 发 过 程 中 反 复 进 行 产 品 测 试 以 确 保 产 品 与 客 户 信 息 系 统 良 好 匹 配, 在 最 终 测 试 通 过 后 进 行 产 品 的 部 署 实 施, 并 向 客 户 提 供 产 品 使 用 培 训 及 后 续 的 升 级 维 保 服 务 (4) 研 发 成 果 189

191 在 用 研 究 成 果 序 号 解 决 方 案 功 能 描 述 运 用 阶 段 1 H-ERP 系 统 开 发 H-ERP 是 基 于 电 力 工 程 信 息, 包 括 用 电 客 户 工 程 配 电 网 工 程 电 网 基 建 技 改 及 迁 改 工 程 等 在 各 部 门 进 行 流 程 管 理 及 业 务 监 控 的 网 络 信 息 化 系 统 大 规 模 运 用 将 数 据 建 立 一 个 先 进 的 数 据 存 储 平 台, 把 不 同 年 份 不 同 单 位 的 历 史 数 据 按 照 统 一 的 数 据 模 型 集 中 2 数 据 归 案 系 统 存 储, 进 行 数 据 归 档 目 标 是 建 设 一 个 以 分 布 式 文 件 系 统 大 文 件 系 统 海 量 文 件 系 统 海 量 数 据 存 大 规 模 运 用 储 为 中 心 SG-CIM 为 标 准 数 据 模 型 统 一 数 据 交 换 接 口 查 询 接 口 和 展 现 的 数 据 归 档 系 统 系 统 依 据 物 资 调 配 中 心 建 设 方 案 以 ERP 系 统 为 主 线 电 子 商 务 平 台 为 协 同 窗 口 的 物 资 调 配 信 息 平 台 通 过 系 统 完 善 以 物 资 交 货 计 划 到 货 计 划 配 物 资 调 度 及 送 验 收 投 运 质 保 履 约 跟 踪 为 主 线 的 合 同 履 约 模 3 仓 储 管 理 系 块, 实 现 物 资 日 常 调 配 业 务 的 信 息 化 管 理 措 施, 有 大 规 模 运 用 统 效 集 成 ERP 系 统 电 子 商 务 平 台 业 务 信 息, 以 物 资 调 配 信 息 平 台 为 基 础, 通 过 统 计 分 析 监 控 预 警 等 功 能, 对 物 资 供 应 及 物 资 仓 储 管 理 的 全 过 程 进 行 监 控 4 ITS2000 智 能 跟 踪 服 务 器 汇 集 多 种 识 别 技 术 优 势 的 智 能 图 像 分 析 处 理 技 术, 实 现 全 三 维 定 位, 识 别 精 度 高, 抗 干 扰 能 力 强, 安 全 高 效 ; 基 于 对 摄 像 机 的 综 合 精 细 控 制, 实 现 根 据 目 标 移 动 速 度 和 动 作 幅 度 的 智 能 景 深 调 整, 适 用 于 大 规 模 运 用 各 种 课 堂 应 用 最 新 一 代 移 动 高 清 应 急 指 挥 系 统 的 核 心 服 务 器, 是 5 MS1000 系 列 移 动 双 向 视 频 服 务 器 一 个 由 管 理 服 务 器 (Management Server--MNGS) 和 媒 体 服 务 器 (Media Server--MDS) 组 成 的 后 台 支 撑 平 台, 配 合 移 动 终 端 和 后 台 的 管 理 工 具, 组 成 了 一 套 灵 活 完 善 高 效 的 应 急 移 动 指 挥 系 统, 无 论 大 规 模 运 用 何 时 何 地, 让 一 切 尽 在 掌 握 智 能 无 缝 备 无 缝 智 能 切 换 器 实 现 主 备 会 议 终 端 输 出 信 号 的 自 6 份 系 统 动 检 测 自 动 切 换 的 功 能 主 备 会 议 终 端 同 时 启 用, 大 规 模 运 用 IBU422A 当 主 用 会 议 终 端 信 号 无 输 出 时 会 第 一 时 间 检 测 信 190

192 号 异 常, 同 时 将 自 动 切 换 至 备 用 会 议 终 端, 且 可 实 现 视 频 的 无 缝 切 换 7 手 持 式 移 动 视 频 终 端 HD901 手 持 式 移 动 高 清 视 频 终 端 HD901 是 群 立 现 代 自 主 研 发 设 计 的 最 新 一 代 个 人 高 清 视 频 双 向 通 讯 终 端 适 用 于 应 急 通 讯 移 动 办 公 现 场 验 收 现 场 执 法 单 兵 通 讯 等 突 发 和 移 动 环 境 下 的 高 清 视 频 通 讯 大 规 模 运 用 HD601 车 载 移 动 应 急 终 端 是 我 公 司 自 主 研 发 设 计 车 载 / 单 兵 的 最 新 一 代 具 有 高 清 视 频 存 储 实 时 回 传 语 音 / 8 背 负 移 动 应 急 终 端 视 频 对 讲 3G 和 WIFI 网 络 传 输 能 力 GPS 导 航 和 大 尺 寸 触 摸 屏 现 场 控 制 回 放 等 功 能 的 高 清 无 线 大 规 模 运 用 HD601 终 端 ; 支 持 WCDMA 和 EVDO 两 种 模 式 的 3G 网 络 便 携 箱 式 移 动 高 清 应 急 终 端 HD800 组 建 3G/4G 移 9 便 携 箱 式 移 动 应 急 终 端 HD800 动 终 端 视 频 会 商, 极 大 地 减 少 系 统 搭 建 的 环 境 要 求, 灵 活 组 装, 快 速 在 移 动 视 频 实 时 执 法 工 具 特 定 处 所 执 法 现 场 临 时 会 场 等 进 行 高 清 视 频 会 商 在 3G 4G WIFI 专 线 接 入 三 种 通 讯 环 境 中 无 缝 切 大 规 模 运 用 换, 切 实 提 供 稳 定 的 实 时 视 频 通 讯 10 博 易 网 络 教 学 应 用 管 理 平 台 集 多 媒 体 视 讯 互 动 课 堂 课 堂 录 制 于 一 身 的 管 理 平 台 软 件 该 平 台 软 件 主 要 功 能 分 为 四 大 块 : 设 备 统 一 管 理 设 备 统 一 操 作 课 堂 信 息 管 理 基 本 信 息 管 理, 是 教 育 解 决 方 案 中 重 要 的 核 心 管 理 平 台 大 规 模 运 用 在 研 项 目 11 电 力 VTM 软 件 解 决 电 力 自 助 缴 费 终 端 可 视 化, 实 现 前 端 营 业 厅 和 后 端 呼 叫 中 心 可 视 化 沟 通, 技 术 实 现 包 含 多 媒 体 视 讯 技 术, 呼 叫 中 心 排 队 和 路 由, 远 程 协 作 等 技 术 试 验 阶 段 12 结 构 化 与 非 结 构 化 数 据 存 储 系 统 以 分 布 式 文 件 系 统 大 文 件 系 统 海 量 文 件 系 统 海 量 数 据 存 储 为 中 心 SG-CIM 为 标 准 数 据 模 型 统 一 数 据 交 换 接 口 查 询 接 口 和 展 现 的 的 数 据 归 档 系 统 试 验 阶 段 (5) 产 品 及 其 核 心 技 术 报 告 期 内, 群 立 世 纪 的 主 要 产 品 和 服 务 所 用 的 核 心 技 术 如 下 : 191

193 序 号 核 心 技 术 名 称 技 术 概 述 1 在 线 编 辑 文 档 技 术 在 线 对 概 预 算 计 划 进 行 编 辑, 并 能 及 时 保 存 与 共 享 基 于 AJAX 的 MVC 开 发 框 架, 包 括 具 有 AJAX 特 征 2 web 开 发 平 台 的 Web 应 用 表 现 层 的 快 速 开 发 框 架, 及 配 套 的 IDE 开 发 工 具 MIP 全 交 互 式 控 制 平 台 解 决 视 频 音 频 控 制 等 各 种 方 面 的 运 用, 支 持 多 用 户 操 作, 基 于 场 景 的 管 理 策 略 实 时 高 质 量 的 视 频 解 决 方 案 视 频 窗 口 的 触 摸 操 作 3 音 视 频 控 制 技 术 情 景 预 设 - 随 时 调 取 大 屏 布 局 支 持 组 播 获 得 更 多 的 画 面 简 易 的 音 频 控 制, 工 业 级 别 的 高 端 音 效 无 缝 的 音 视 频 同 步 即 插 即 用 的 架 构, 根 据 用 户 需 求 进 行 裁 剪 和 伸 缩 等 根 据 多 媒 体 视 讯 行 业 特 点, 封 装 MCU API, 完 成 简 单 4 佳 易 会 议 管 理 软 件 化 会 议 应 用 可 提 供 会 议 调 度 的 各 种 功 能, 系 统 运 维 分 析 等 5 多 媒 体 通 信 系 统 中 间 件 平 台 软 件 优 化 第 三 方 开 发 接 口, 封 装 完 整 协 议 和 版 本, 兼 容 主 流 多 媒 体 视 讯 厂 商 产 品, 提 供 标 准 的 API 接 口 完 备 的 功 能 接 口, 协 助 集 成 商 和 用 户 实 现 应 用 系 统 自 主 开 发 专 门 针 对 多 媒 体 视 讯 系 统 内 外 网 用 户 连 接 问 题 开 发, 6 防 火 墙 系 统 穿 越 软 件 解 决 H.323/SIP 协 议 在 防 火 墙 穿 越 难 点, 协 助 用 户 引 入 移 动 互 联 网 终 端 接 入, 提 高 用 户 的 使 用 体 验 通 过 网 管 系 统 路 测 设 备 协 议 分 析 仪 以 及 用 户 申 告 来 收 集 网 络 性 能 数 据, 由 网 络 报 告 工 具 提 供 质 量 统 计 7 无 线 网 络 优 化 技 术 和 预 分 析 数 据, 对 网 络 工 程 参 数 和 系 统 参 数 进 行 调 整, 以 减 少 工 程 建 设 对 网 络 性 能 的 影 响, 消 除 网 络 建 设 和 网 络 规 划 存 在 的 不 一 致 性, 从 而 保 证 网 络 建 设 的 质 量, 使 网 络 达 到 最 佳 运 行 状 态 通 过 虚 拟 化 软 件 和 管 理 中 心 软 件, 为 用 户 提 供 数 据 中 心 基 础 架 构 整 合 资 源 配 置 性 能 优 化 安 全 加 固 8 云 计 算 虚 拟 化 技 术 终 端 桌 面 技 术, 实 现 用 户 业 务 数 据 计 算 数 据 存 储 灾 备 云 计 算 平 台 统 一 化 管 理 目 标, 并 根 据 用 户 的 需 求 进 行 产 品 部 署 性 能 调 优 数 据 迁 移 灾 备 演 练 排 障 等 操 作 9 UNIX 服 务 器 与 大 型 数 为 用 户 提 供 UNIX 系 统 的 企 业 级 服 务 器 的 部 署, 以 及 192

194 据 库 技 术 Oracle DB2 等 数 据 库 安 装 调 优 工 作, 通 过 小 型 机 系 统 虚 拟 化 分 区 逻 辑 卷 数 据 库 并 行 负 载 数 据 迁 移 等 技 术, 满 足 用 户 对 关 键 业 务 的 计 算 性 能 和 数 据 使 用 要 求 10 数 据 备 份 与 应 用 容 灾 技 术 结 合 UNIX 和 X86 平 台 主 机 异 构 存 储 平 台 的 容 灾 软 件 硬 件 产 品, 实 施 和 部 署 数 据 备 份 软 件 存 储 引 擎, 进 行 数 据 迁 移 数 据 恢 复 和 容 灾 演 练 对 企 业 网 络 边 界 网 络 内 部 进 行 安 全 防 护 产 品 的 部 署 11 网 络 信 息 安 全 技 术 和 调 优, 包 括 网 络 防 火 墙 WEB 防 护 IPS/IDS 邮 件 网 关 负 载 均 衡 器 数 据 库 安 全 审 计 等 10 报 告 期 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 和 变 动 情 况 (1) 核 心 技 术 人 员 情 况 报 告 期 内 群 立 世 纪 核 心 技 术 人 员 情 况 如 下 : 王 鹍, 男,1978 年 出 生, 中 国 国 籍 2001 年 毕 业 于 黑 龙 江 大 学 计 算 机 原 理 应 用 专 业, 本 科 学 历 2007 年 加 入 公 司, 目 前 担 任 群 立 世 纪 技 术 总 监, 负 责 信 息 系 统 技 术 业 务 管 理 及 解 决 方 案 设 计 管 理 工 作 张 展 鹏, 男,1977 年 出 生, 中 国 国 籍 毕 业 于 湖 北 警 官 学 院 治 安 专 业,2012 年 加 盟, 现 任 群 立 年 代 副 总 经 理, 负 责 软 件 技 术 开 发 工 作 张 玉 龙, 男,1978 年 出 生, 中 国 国 籍 毕 业 于 芜 湖 市 机 电 学 院 计 算 机 应 用 专 业 2003 年 至 2007 年 任 上 海 群 立 电 脑 科 技 有 限 公 司 技 术 部 经 理 ;2007 年 至 2013 年 任 上 海 年 阳 电 子 科 技 发 展 有 限 公 司 技 术 部 经 理 ;2013 年 至 今 任 职 上 海 群 立 电 脑 科 技 有 限 公 司 技 术 部 经 理, 负 责 公 司 售 前 及 售 后 技 术 服 务 工 作 周 培 楠, 男,1980 年 出 生, 中 国 国 籍 2003 年 毕 业 于 西 华 大 学 信 息 工 程 专 业, 本 科 学 历 2007 年 加 盟, 目 前 担 任 群 立 现 代 支 持 中 心 售 前 总 监 兼 解 决 方 案 中 心 总 监 职 务, 负 责 多 媒 体 视 讯 系 统 技 术 管 理 工 作 唐 飞, 男,1980 年 出 生, 中 国 国 籍 2003 年 毕 业 于 无 锡 商 业 职 业 技 术 学 院, 大 专 学 历 2006 年 加 盟, 目 前 担 任 群 立 现 代 技 术 中 心 售 后 总 监 职 位, 从 事 全 国 售 后 服 务 相 关 管 理 工 作 193

195 (2) 最 近 两 年 及 一 期 核 心 技 术 人 员 的 变 动 情 况 报 告 期 内, 上 述 核 心 技 术 人 员 一 直 在 公 司 任 职, 未 发 生 变 动 11 业 务 资 质 与 牌 照 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 群 立 世 纪 拥 有 以 下 证 书 : 公 司 证 书 名 称 证 书 编 号 发 证 机 关 发 证 日 期 证 书 有 效 期 江 苏 群 立 世 纪 科 技 发 展 有 限 公 司 信 息 系 统 集 成 及 服 务 资 质 证 书 ( 叁 级 ) 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 Z Q2027 2R2M 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 江 苏 九 州 认 证 有 限 公 司 2013 年 3 月 4 日 2020 年 3 月 31 日 2014 年 8 月 8 日 2017 年 8 月 7 日 南 京 群 立 年 代 软 件 有 限 公 司 软 件 企 业 认 定 证 书 苏 R 江 苏 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 2010 年 4 月 6 日 一 年 一 审 注 : 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 群 立 年 代 2015 年 度 软 件 企 业 认 证 仍 在 办 理 中 12 税 收 优 惠 情 况 根 据 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 (2008)1 号 文 ) 的 相 关 规 定, 我 国 境 内 新 办 软 件 生 产 企 业 经 认 定 后, 自 获 利 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 2010 年 4 月 6 日, 江 苏 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 向 群 立 年 代 核 发 了 软 件 企 业 认 定 证 书 ( 苏 -R ), 群 立 年 代 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 止 实 际 执 行 12.5% 的 企 业 所 得 税 税 率,2016 年 度 起 按 照 25% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 根 据 关 于 贯 彻 落 实 < 中 共 中 央 国 务 院 关 于 加 强 技 术 创 新, 发 展 高 科 技, 实 现 产 业 化 的 决 定 > 有 关 税 收 问 题 的 通 知 ( 财 税 字 [1999]273 号 ) 和 关 于 全 面 推 开 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 通 知 ( 财 税 [2016]36 号 ), 群 立 年 代 的 软 件 开 发 业 务 享 受 免 征 增 值 税 优 惠 194

196 除 群 立 年 代 外, 群 立 世 纪 及 其 他 子 公 司 报 告 期 内 未 享 受 税 收 优 惠 ( 八 ) 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 数 据 群 立 世 纪 最 近 两 年 一 期 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 23, , , 非 流 动 资 产 合 计 资 产 总 计 24, , , 流 动 负 债 合 计 9, , , 非 流 动 负 债 合 计 3, , 负 债 总 计 12, , , 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 11, , , 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 总 计 11, , , 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 总 收 入 9, , , 营 业 成 本 7, , , 营 业 利 润 1, , , 净 利 润 , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 , , 主 要 财 务 指 标 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 资 产 负 债 率 52.55% 61.18% 51.14% 195

197 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 毛 利 率 18.31% 16.78% 13.11% 净 利 润 率 9.90% 9.01% 5.54% ( 九 ) 出 资 及 合 法 存 续 情 况 1 工 商 查 询 信 息 及 交 易 对 方 出 具 的 相 关 承 诺 根 据 工 商 登 记 部 门 提 供 的 材 料 显 示, 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 群 立 世 纪 全 体 股 东 合 法 持 有 群 立 世 纪 100% 股 权 同 时 梅 林 梅 立 均 出 具 了 关 于 资 产 权 属 的 承 诺 函, 作 出 了 如 下 不 可 撤 销 的 承 诺 : 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 本 人 持 有 的 群 立 世 纪 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 代 第 三 方 持 股 的 情 形, 不 存 在 任 何 质 押 或 其 他 权 利 限 制, 不 存 在 被 第 三 方 请 求 权 利 或 被 国 家 司 法 行 政 机 关 冻 结 扣 押 或 执 行 其 他 强 制 措 施 的 情 形, 不 存 在 任 何 产 权 争 议 或 潜 在 争 议, 不 存 在 妨 碍 股 权 过 户 或 权 属 转 移 至 东 华 软 件 的 任 何 其 他 法 律 障 碍 本 人 已 足 额 缴 付 所 持 群 立 世 纪 股 权 对 应 的 注 册 资 本, 不 存 在 出 资 不 实 抽 逃 出 资 的 情 形 2 本 次 交 易 取 得 的 其 他 股 东 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 前 置 条 件 的 情 况 2016 年 5 月 10 日, 群 立 世 纪 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 群 立 世 纪 100% 股 权 转 让 予 东 华 软 件, 群 立 世 纪 全 体 股 东 与 东 华 软 件 签 署 购 买 资 产 协 议 等 相 关 文 件 本 次 交 易 符 合 群 立 世 纪 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 的 情 形 3 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 群 立 世 纪 100% 股 权 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 处 置 或 变 更 4 群 立 世 纪 工 商 档 案 的 查 阅 情 况 根 据 群 立 世 纪 的 工 商 档 案, 群 立 世 纪 历 次 股 权 变 更 注 册 资 本 变 更 均 依 法 上 196

198 报 工 商 管 理 部 门 并 获 得 相 应 的 批 准, 群 立 世 纪 主 体 资 格 合 法 有 效 综 上 所 述, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 处 理, 并 且 群 立 世 纪 自 设 立 至 今 合 法 存 续 ( 十 ) 最 近 三 年 发 生 的 增 资 及 股 权 转 让 情 况 1 最 近 三 年 增 资 情 况 2015 年 12 月 14 日, 群 立 世 纪 股 东 作 出 股 东 会 决 议, 一 致 同 意 增 加 注 册 资 本 至 10,000 万 元, 本 次 新 增 注 册 资 本 5,000 万 元 全 部 由 梅 林 出 资 2015 年 12 月 15 日, 群 立 世 纪 股 东 签 署 江 苏 群 立 世 纪 投 资 发 展 有 限 公 司 章 程 修 正 案 2015 年 12 月 17 日, 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 群 立 世 纪 的 营 业 执 照 ( 编 号 : , 统 一 社 会 信 用 代 码 : P), 记 载 注 册 资 本 为 10,000 万 元 根 据 群 立 世 纪 股 东 梅 林 的 出 资 转 账 凭 证, 本 次 新 增 5,000 万 元 注 册 资 本 已 经 出 资 到 位 群 立 世 纪 本 次 增 资 后, 股 权 结 构 及 出 资 情 况 如 下 : 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 梅 立 3,500 3,500 35% 梅 林 6,500 6,500 65% 合 计 10,000 10, % 2 最 近 三 年 增 资 定 价 与 本 次 交 易 作 价 差 异 的 原 因 群 立 世 纪 于 2015 年 12 月 通 过 支 付 现 金 方 式 取 得 了 控 股 子 公 司 北 京 神 州 立 诚 科 技 有 限 公 司 30% 股 权, 以 及 实 际 控 制 人 控 制 的 江 苏 群 立 世 纪 科 技 发 展 有 限 公 司 南 京 群 立 年 代 软 件 有 限 公 司 上 海 群 立 电 脑 科 技 有 限 公 司 浙 江 群 立 时 代 科 技 有 限 公 司 的 100% 股 权 为 支 付 本 次 收 购 的 交 易 价 款, 并 为 解 决 公 司 业 务 发 展 的 资 金 需 求, 群 立 世 纪 实 际 控 制 人 梅 林 于 2015 年 12 月 17 日 向 群 立 世 纪 增 资 5,000 万 元, 增 资 价 格 为 每 股 1 元 截 至 2016 年 3 月 31 日, 群 立 世 纪 已 经 向 北 京 立 诚 群 立 科 技 群 立 年 代 上 海 群 立 和 浙 江 群 立 股 东 合 计 支 付 股 权 转 让 价 款 197

199 3,819 万 元 ;2016 年 3 月 11 日, 群 立 世 纪 出 资 5,000 万 元 设 立 群 立 现 代 以 发 展 多 媒 体 视 讯 系 统 业 务 本 次 增 资 前 梅 林 持 有 群 立 世 纪 30% 股 权, 梅 立 持 有 群 立 世 纪 70% 股 权, 此 次 增 资 系 梅 林 梅 立 兄 弟 间 协 商 的 结 果, 梅 林 梅 立 均 出 具 了 关 于 标 的 资 产 权 属 的 确 认 函, 确 认 其 所 持 的 群 立 世 纪 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 权 属 争 议 本 次 增 资 已 经 履 行 了 群 立 世 纪 股 东 会 程 序 综 上 所 述, 梅 林 对 群 立 世 纪 增 资 具 有 合 理 的 交 易 背 景 和 增 资 价 格, 且 履 行 了 相 关 决 策 程 序, 上 述 增 资 对 本 次 交 易 作 价 的 公 允 性 没 有 不 利 影 响 ( 十 一 ) 最 近 三 年 发 生 的 资 产 评 估 改 制 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 群 立 世 纪 未 进 行 过 资 产 评 估 及 改 制 ( 十 二 ) 群 立 世 纪 100% 股 权 预 估 情 况 发 行 股 份 购 买 资 产 预 案 阶 段, 评 估 机 构 以 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 未 经 审 计 的 财 务 数 据 为 参 考, 以 2016 年 3 月 31 日 为 预 估 截 止 日, 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 群 立 世 纪 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 预 估, 并 将 收 益 法 预 估 结 果 作 为 本 次 交 易 预 估 值 ; 在 正 式 评 估 阶 段, 评 估 机 构 拟 采 取 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估 预 估 值 与 最 终 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 结 果 可 能 存 在 一 定 的 差 异 群 立 世 纪 股 东 全 部 权 益 价 值 的 最 终 评 估 结 果 将 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 为 准, 本 次 交 易 价 格 尚 需 本 公 司 股 东 大 会 决 议 通 过, 最 终 资 产 评 估 结 果 及 交 易 价 格 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 1 群 立 世 纪 100% 股 权 预 估 作 价 情 况 本 次 预 估 截 止 日 为 2016 年 3 月 31 日, 采 用 收 益 法 预 估, 群 立 世 纪 股 东 全 部 权 益 价 值 预 估 值 约 为 85,000 万 元 上 述 数 据 尚 未 经 审 计 和 评 估, 与 最 终 审 计 评 估 的 结 果 可 能 存 有 一 定 差 异, 特 提 请 投 资 者 注 意 群 立 世 纪 100% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 将 由 本 次 交 易 各 方 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 以 2016 年 6 月 30 日 为 基 准 日 出 具 的 群 立 世 纪 股 东 全 部 权 益 价 值 的 评 估 结 果 协 商 确 定 198

200 2 本 次 预 估 方 法 说 明 (1) 本 次 预 估 方 法 的 选 择 依 据 资 产 评 估 准 则 的 规 定, 企 业 价 值 评 估 可 以 采 用 收 益 法 市 场 法 资 产 基 础 法 三 种 方 法 收 益 法 是 指 将 预 期 收 益 资 本 化 或 者 折 现, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 市 场 法 是 指 将 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 资 产 基 础 法 是 指 以 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 本 次 评 估 目 的 是 上 市 公 司 重 组, 资 产 基 础 法 从 企 业 购 建 角 度 反 映 了 企 业 的 价 值, 为 经 济 行 为 实 现 后 企 业 的 经 营 管 理 及 考 核 提 供 了 依 据, 因 此 本 次 评 估 选 择 资 产 基 础 法 进 行 评 估 群 立 世 纪 主 要 业 务 为 软 硬 件 产 品 服 务 开 发 相 结 合 的 IT 系 统 集 成 服 务, 生 产 经 营 比 较 稳 定, 在 未 来 年 度 其 收 益 与 风 险 可 以 估 计, 因 此 本 次 评 估 可 以 选 择 收 益 法 进 行 评 估 采 用 市 场 法 的 前 提 条 件 是 存 在 一 个 活 跃 的 公 开 市 场, 且 市 场 数 据 比 较 充 分, 在 公 开 市 场 上 有 可 比 的 交 易 案 例 由 于 我 国 非 上 市 公 司 的 产 权 交 易 市 场 发 育 不 尽 完 全, 类 似 交 易 的 可 比 案 例 来 源 较 少 ; 上 市 公 司 中 该 类 公 司 在 经 营 方 向 资 产 规 模 经 营 规 模 等 多 个 因 素 方 面 与 被 评 估 单 位 可 以 匹 配 一 致 的 个 体 较 少, 选 用 一 般 案 例 进 行 修 正 时 修 正 幅 度 过 大, 使 参 考 案 例 对 本 项 目 的 价 值 导 向 失 真, 不 能 满 足 市 场 法 评 估 条 件, 因 此, 市 场 法 不 适 用 于 本 项 目 评 估 综 上, 本 次 评 估 确 定 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 评 估 本 次 预 估 的 目 的 是 对 群 立 世 纪 股 东 全 部 权 益 于 预 估 截 止 日 的 价 值 进 行 初 步 判 断, 为 上 市 公 司 购 买 其 股 权 提 供 价 值 参 考 依 据 本 次 预 估 范 围 为 群 立 世 纪 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 全 部 资 产 及 相 应 负 债, 根 据 本 项 目 的 特 点, 采 用 收 益 法 对 群 立 世 纪 进 行 预 估 (2) 预 估 的 基 本 假 设 199

201 <1> 一 般 假 设 1 交 易 假 设 交 易 假 设 是 假 定 所 有 待 评 估 资 产 已 经 处 在 交 易 的 过 程 中, 评 估 师 根 据 待 评 估 资 产 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价 交 易 假 设 是 资 产 评 估 得 以 进 行 的 一 个 最 基 本 的 前 提 假 设 2 公 开 市 场 假 设 公 开 市 场 假 设, 是 假 定 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 于 对 资 产 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 的 判 断 公 开 市 场 假 设 以 资 产 在 市 场 上 可 以 公 开 买 卖 为 基 础 3 资 产 持 续 经 营 假 设 资 产 持 续 经 营 假 设 是 指 评 估 时 需 根 据 被 评 估 资 产 按 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 规 模 频 度 环 境 等 情 况 继 续 使 用, 或 者 在 有 所 改 变 的 基 础 上 使 用, 相 应 确 定 评 估 方 法 参 数 和 依 据 <2> 特 殊 假 设 1 国 家 现 行 的 宏 观 经 济 金 融 以 及 产 业 等 政 策 不 发 生 重 大 变 化 2 评 估 对 象 在 未 来 经 营 期 内 的 所 处 的 社 会 经 济 环 境 以 及 所 执 行 的 税 赋 税 率 等 政 策 无 重 大 变 化 3 评 估 对 象 在 未 来 经 营 期 内 的 管 理 层 尽 职, 并 继 续 保 持 基 准 日 现 有 的 经 营 管 理 模 式 持 续 经 营 4 评 估 对 象 在 未 来 经 营 期 内 的 主 营 业 务 收 入 与 成 本 的 构 成 以 及 经 营 策 略 等 将 依 照 基 准 日 已 确 定 的 经 营 计 划 持 续 经 营 不 考 虑 未 来 可 能 由 于 管 理 层 经 营 策 略 以 及 商 业 环 境 等 变 化 导 致 的 主 营 业 务 状 况 的 变 化 所 带 来 的 损 益 5 在 未 来 的 经 营 期 内, 评 估 对 象 的 各 项 期 间 费 用 不 会 在 现 有 基 础 上 发 生 大 幅 的 变 化, 仍 将 保 持 其 最 近 几 年 的 变 化 趋 势 持 续 鉴 于 企 业 的 货 币 资 金 或 其 银 行 存 200

202 款 等 在 经 营 过 程 中 频 繁 变 化 或 变 化 较 大, 财 务 费 用 评 估 时 不 考 虑 其 存 款 产 生 的 利 息 收 入, 也 不 考 虑 汇 兑 损 益 等 不 确 定 性 损 益 6 本 次 评 估 的 各 项 资 产 均 以 评 估 基 准 日 的 实 际 存 量 使 用 方 式 为 前 提, 截 止 评 估 基 准 日, 被 评 估 企 业 无 自 有 的 生 产 和 经 营 场 所, 办 公 地 点 为 租 赁 使 用, 本 次 评 估 按 照 目 前 租 赁 使 用 的 方 式 进 行 评 估, 有 关 资 产 的 现 行 市 价 以 评 估 基 准 日 的 国 内 有 效 价 格 为 依 据 ; 7 本 次 评 估 假 设 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整 ; 8 评 估 范 围 仅 以 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 评 估 申 报 表 为 准, 未 考 虑 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 清 单 以 外 可 能 存 在 的 或 有 资 产 及 或 有 负 债 ; 9 本 次 评 估 测 算 的 各 项 参 数 取 值 不 考 虑 通 货 膨 胀 因 素 的 影 响 当 上 述 条 件 发 生 变 化 时, 评 估 结 果 一 般 会 失 效 (3) 预 估 模 型 及 参 数 的 选 取 <1> 基 本 模 型 本 次 评 估 的 基 本 模 型 为 : E B-D- M (1) 式 中 : E: 评 估 对 象 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 价 值 ; B: 评 估 对 象 的 企 业 价 值 ; D: 评 估 对 象 付 息 债 务 价 值 ; M: 少 数 股 东 权 益 价 值 B P I C (2) P: 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 价 值 ; P 式 中 : R R n i n 1 (3) i n i 1 (1 r) r(1 r) 201

203 R i : 评 估 对 象 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 自 由 现 金 流 量 ); r: 折 现 率 ; n: 评 估 对 象 的 未 来 经 营 期 ; I: 评 估 对 象 基 准 日 的 长 期 股 权 投 资 价 值 ; C: 评 估 对 象 基 准 日 存 在 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 的 价 值 ; C C 1 C 2 (4) 式 中 : C 1 : 基 准 日 流 动 类 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 价 值 ; C 2 : 基 准 日 非 流 动 类 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 价 值 <2> 收 益 指 标 本 次 评 估, 使 用 企 业 的 自 由 现 金 流 量 作 为 评 估 对 象 经 营 性 资 产 的 收 益 指 标, 其 基 本 定 义 为 : R= 净 利 润 + 折 旧 摊 销 + 扣 税 后 付 息 债 务 利 息 - 追 加 资 本 (5) 根 据 评 估 对 象 的 经 营 历 史 以 及 未 来 市 场 发 展 等, 估 算 其 未 来 预 期 的 自 由 现 金 流 量 将 未 来 经 营 期 内 的 自 由 现 金 流 量 进 行 折 现 处 理 并 加 和, 测 算 得 到 企 业 的 经 营 性 资 产 价 值 <3> 折 现 率 本 次 评 估 采 用 资 本 资 产 加 权 平 均 成 本 模 型 (WACC) 确 定 折 现 率 r: r r d w d r w e e (6) 式 中 : W d : 评 估 对 象 的 长 期 债 务 比 率 ; w d D ( E D) (7) W e : 评 估 对 象 的 权 益 资 本 比 率 ; w e E ( E D) (8) r d : 所 得 税 后 的 付 息 债 务 利 率 ; 202

204 r e : 权 益 资 本 成 本, 按 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 确 定 权 益 资 本 成 本 r e ; r e 式 中 : r r r ) f e ( m f (9) r f : 无 风 险 报 酬 率 ; r m : 市 场 预 期 报 酬 率 ; ε: 评 估 对 象 的 特 性 风 险 调 整 系 数 ; β e : 评 估 对 象 权 益 资 本 的 预 期 市 场 风 险 系 数 ; D e u (1 (1 t) ) (10) E β u : 可 比 公 司 的 预 期 无 杠 杆 市 场 风 险 系 数 ; u t D 1 (1 t) E i i (11) β t : 可 比 公 司 股 票 ( 资 产 ) 的 预 期 市 场 平 均 风 险 系 数 ; t 34% K 66% x (12) 式 中 : K: 一 定 时 期 股 票 市 场 的 平 均 风 险 值, 通 常 假 设 K=1; β x : 可 比 公 司 股 票 ( 资 产 ) 的 历 史 市 场 平 均 风 险 系 数 ; D i E i : 分 别 为 可 比 公 司 的 付 息 债 务 与 权 益 资 本 3 预 评 估 结 果 与 账 面 价 值 比 较 变 动 情 况 及 原 因 截 至 2016 年 3 月 31 日, 群 立 世 纪 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 11, 万 元 ( 未 经 审 计 ), 评 估 后 股 东 全 部 权 益 预 估 价 值 约 为 85,000 万 元, 增 值 率 约 为 % 预 估 增 值 的 主 要 原 因 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : (1) 深 耕 信 息 系 统 集 成 行 业 多 年, 拥 有 优 质 客 户 资 源 群 群 立 世 纪 主 要 客 户 行 业 分 布 广 泛, 包 括 政 府 部 门 医 院 电 力 教 育 金 融 运 营 商 及 其 他 大 中 型 企 业 等 群 立 世 纪 在 深 入 了 解 客 户 业 务 流 程 系 统 特 点 技 203

205 术 难 点 服 务 需 求 等 基 础 上 为 客 户 提 供 周 到 的 服 务, 并 且 设 有 本 地 化 营 销 服 务 团 队 对 客 户 诉 求 进 行 快 速 响 应, 能 够 充 分 满 足 客 户 的 需 要, 在 长 期 的 合 作 中 与 客 户 建 立 起 相 互 信 赖 的 合 作 关 系, 客 户 黏 性 较 高 主 要 客 户 群 是 国 内 的 知 名 大 型 企 业, 其 具 有 较 大 的 规 模 较 强 的 资 金 实 力 良 好 的 信 誉 等 雄 厚 的 综 合 实 力, 群 立 世 纪 成 为 该 等 客 户 的 长 期 稳 定 的 供 应 商, 确 保 了 群 立 世 纪 产 品 销 售 的 稳 定 性 和 持 续 性, 是 公 司 持 续 发 展 的 重 要 基 础 (2) 拥 有 丰 富 的 项 目 实 施 经 验 群 立 世 纪 拥 有 十 余 年 信 息 系 统 集 成 服 务 经 验, 成 立 至 今 已 经 完 成 上 千 个 项 目, 积 累 了 多 个 行 业 的 项 目 实 施 与 维 护 经 验, 行 业 跨 度 大, 服 务 对 象 多 样, 曾 承 担 过 国 家 安 监 局 视 频 会 议 系 统 国 家 民 政 部 视 频 会 议 系 统 司 法 部 监 狱 管 理 系 统 中 国 冶 金 科 工 集 团 有 限 公 司 视 频 会 议 系 统 中 国 水 利 水 电 硬 件 高 清 视 频 会 议 系 统 中 国 兵 器 装 备 集 团 视 频 会 议 系 统 南 京 新 城 科 技 园 动 漫 渲 染 中 心 云 平 台 南 车 南 京 浦 镇 车 辆 有 限 公 司 云 计 算 平 台 南 京 南 瑞 集 团 公 司 信 息 通 信 技 术 分 公 司 虚 拟 化 项 目 等 大 量 项 目 的 组 织 实 施 工 作, 熟 悉 不 同 设 备 厂 商 的 设 备 性 能 和 技 术 特 点, 在 实 际 操 作 过 程 中 能 够 快 速 有 效 地 组 织 项 目 实 施, 得 到 了 客 户 的 良 好 反 馈 (3) 合 作 伙 伴 资 源 优 势 群 立 世 纪 与 联 想 Polycom IBM 深 信 服 爱 数 华 为 VMware Novell EnterpriseDB Oracle Symantec EMC Citrix Microsoft DELL HP 等 主 流 IT 软 硬 件 产 品 厂 商 保 持 长 期 紧 密 的 合 作 关 系, 取 得 了 联 想 钻 石 级 服 务 商 Polycom 中 国 区 总 代 理 深 信 服 白 金 合 作 伙 伴 EMC 核 心 业 务 合 作 伙 伴 Oracle 金 牌 合 作 伙 伴 等 资 质 主 流 IT 软 硬 件 产 品 厂 商 均 高 度 重 视 与 高 级 合 作 伙 伴 的 合 作, 通 过 提 供 技 术 支 持 资 金 支 持 营 销 培 训 协 助 举 办 客 户 研 讨 会 安 排 客 户 上 门 拜 访 等 方 式 方 式 帮 助 合 作 伙 伴 挖 掘 商 机, 并 为 主 要 合 作 伙 伴 提 供 一 定 的 产 品 价 格 折 扣 群 立 世 纪 在 与 核 心 合 作 伙 伴 长 期 合 作 的 过 程 中 提 高 了 管 理 水 平 和 技 术 能 力 积 累 了 客 户 资 源 丰 富 了 项 目 经 验, 取 得 了 长 足 的 发 展 和 进 步 (4) 拥 有 深 厚 的 技 术 储 备 和 人 才 储 备 群 立 世 纪 丰 富 的 项 目 执 行 经 验 与 技 术 实 力 的 持 续 发 展 形 成 良 性 循 环, 在 经 营 204

206 过 程 中 公 司 积 累 了 深 厚 的 技 术 储 备, 也 建 立 了 了 稳 定 的 核 心 研 发 团 队 群 立 世 纪 储 备 了 在 线 编 辑 文 档 技 术 web 开 发 平 台 音 视 频 控 制 技 术 多 媒 体 通 信 系 统 中 间 件 平 台 软 件 防 火 墙 系 统 穿 越 软 件 无 线 网 络 优 化 技 术 云 计 算 虚 拟 化 技 术 UNIX 服 务 器 与 大 型 数 据 库 技 术 数 据 备 份 与 应 用 容 灾 技 术 网 络 信 息 安 全 技 术 等 核 心 技 术, 形 成 了 企 业 信 息 化 管 理 平 台 大 数 据 分 析 多 媒 体 视 讯 系 统 方 面 的 研 发 实 力, 截 至 目 前 已 取 得 多 项 软 件 著 作 权 公 司 储 备 了 一 批 专 业 技 术 人 才, 为 公 司 研 发 能 力 的 长 期 可 持 续 发 展 奠 定 了 基 础 通 过 以 上 分 析, 在 内 外 部 双 重 有 利 因 素 的 推 导 下, 江 苏 群 立 世 纪 投 资 发 展 有 限 公 司 具 备 持 续 增 长 的 潜 力 和 空 间, 业 绩 增 长 预 期 对 其 股 东 权 益 价 值 的 贡 献 相 对 合 理, 因 而 本 次 预 评 估 结 果 相 比 其 净 资 产 账 面 值 有 较 大 幅 度 增 值 ( 十 三 ) 其 他 情 况 说 明 1 关 于 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 的 说 明 群 立 世 纪 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 2 关 于 是 否 涉 及 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 的 说 明 群 立 世 纪 不 涉 及 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 3 关 于 许 可 他 人 使 用 交 易 标 的 所 有 资 产, 或 者 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 产 的 情 况 的 说 明 群 立 世 纪 不 涉 及 许 可 他 人 使 用 自 己 所 有 的 资 产, 或 者 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 产 4 关 于 本 次 交 易 所 涉 及 债 权 债 务 的 处 理 本 次 东 华 软 件 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 处 理 5 关 于 本 次 交 易 不 涉 及 职 工 安 置 方 案 的 说 明 205

207 本 次 交 易 完 成 后, 群 立 世 纪 职 工 将 继 续 服 务 于 公 司, 不 涉 及 职 工 安 置 方 案, 亦 不 会 对 上 市 公 司 现 有 业 务 人 员 产 生 影 响 6 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 截 至 本 预 案 出 具 日, 群 立 世 纪 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 的 情 形 二 联 旺 信 息 ( 一 ) 联 旺 信 息 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 类 型 注 册 资 本 / 实 收 资 本 经 营 范 围 法 定 代 表 人 成 立 日 期 经 营 期 限 住 所 统 一 社 会 信 用 代 码 江 苏 联 旺 信 息 科 技 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 500 万 元 计 算 机 软 件 开 发 销 售 及 服 务, 平 面 设 计, 计 算 机 系 统 集 成, 电 脑 硬 件 及 耗 材 办 公 设 备 租 赁 销 售, 网 络 技 术 咨 询 服 务, 办 公 自 动 化 产 品 销 售 及 售 后 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 制 公 司 经 营 及 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ), 地 籍 测 绘, 房 产 测 绘, 地 理 信 息 系 统 工 程 软 件 开 发, 工 程 测 量 : 控 制 地 形 市 政 工 程 线 路 工 程 地 下 管 线 矿 山 变 形 ( 沉 降 ) 观 测 形 变 竣 工 测 量 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 周 红 艳 2010 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 至 2040 年 12 月 30 日 江 苏 省 宿 迁 市 洪 泽 湖 东 路 19 号 恒 通 大 厦 7 楼 XE ( 二 ) 联 旺 信 息 历 史 沿 革 年 12 月, 设 立 2010 年 12 月 31 日, 周 红 艳 陆 敬 明 签 署 江 苏 联 旺 信 息 科 技 有 限 公 司 章 程, 约 定 出 资 设 立 联 旺 信 息, 注 册 资 本 为 500 万 元, 其 中 周 红 艳 以 货 币 出 资 255 万 元, 占 注 册 资 本 的 51%; 陆 敬 明 以 货 币 出 资 245 万 元, 占 注 册 资 本 的 49% 首 次 出 资 100 万 元 206

208 2010 年 12 月 31 日, 宿 迁 天 园 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 天 园 验 字 (2010) 第 452 号 ), 验 证 截 至 2010 年 12 月 31 日, 联 旺 信 息 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 100 万 元, 均 以 货 币 出 资, 其 中 周 红 艳 出 资 51 万 元, 陆 敬 明 出 资 49 万 元 2010 年 12 月 31 日, 江 苏 省 宿 迁 工 商 局 向 联 旺 信 息 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 载 明 联 旺 信 息 注 册 资 本 为 500 万 元, 实 收 资 本 为 100 万 元 联 旺 信 息 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 周 红 艳 % 2 陆 敬 明 % 合 计 % 年 1 月, 增 加 实 收 资 本 至 500 万 元 2013 年 1 月 15 日, 联 旺 信 息 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 实 收 资 本 增 加 至 500 万 元, 其 中 周 红 艳 以 货 币 出 资 204 万 元, 陆 敬 明 以 货 币 出 资 196 万 元 2013 年 1 月 15 日, 宿 迁 信 德 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 信 德 会 所 验 [2013]022 号 ), 验 证 截 至 2013 年 1 月 15 日, 联 旺 信 息 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 二 期 出 资 400 万 元, 均 以 货 币 出 资 连 同 第 一 期 出 资, 累 计 实 缴 注 册 资 本 为 500 万 元 2013 年 1 月 16 日, 江 苏 省 宿 迁 工 商 局 向 联 旺 信 息 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 载 明 联 旺 信 息 注 册 资 本 为 500 万 元, 实 收 资 本 为 500 万 元 联 旺 信 息 出 资 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 周 红 艳 陆 敬 明 合 计 % 207

209 年 1 月, 第 一 次 股 权 转 让 2013 年 1 月 18 日, 联 旺 信 息 股 东 会 审 议 同 意 陆 敬 明 将 其 持 有 的 联 旺 信 息 4% 股 权 ( 对 应 20 万 元 出 资 ) 转 让 给 周 红 艳, 陆 敬 明 将 其 持 有 的 联 旺 信 息 35% 股 权 ( 对 应 175 万 元 出 资 ) 转 让 给 徐 加 林 2013 年 1 月 18 日, 陆 敬 明 与 徐 加 林 签 订 江 苏 联 旺 信 息 科 技 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 陆 敬 明 将 其 持 有 的 联 旺 信 息 35% 股 权 ( 对 应 175 万 元 出 资 ) 转 让 给 徐 加 林 2013 年 1 月 18 日, 陆 敬 明 与 周 红 艳 签 订 江 苏 联 旺 信 息 科 技 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 陆 敬 明 将 其 持 有 的 联 旺 信 息 4% 股 权 ( 对 应 20 万 元 ) 转 让 给 周 红 艳 联 旺 信 息 变 更 后 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 周 红 艳 % 2 徐 加 林 % 3 陆 敬 明 % 合 计 % 年 11 月, 第 二 次 股 权 转 让 2013 年 10 月 28 日, 联 旺 信 息 股 东 会 会 议 审 议 同 意 陆 敬 明 将 其 持 有 的 联 旺 信 息 10% 股 权 ( 对 应 50 万 元 出 资 ) 转 让 给 聂 德 武, 周 红 艳 将 持 有 的 联 旺 信 息 2% 股 权 ( 对 应 10 万 元 出 资 ) 转 让 给 聂 德 武, 徐 加 林 将 其 持 有 的 联 旺 信 息 3% 股 权 ( 对 应 15 万 元 出 资 ) 转 让 给 聂 德 武 2013 年 10 月 30 日, 陆 敬 明 与 聂 德 武 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 陆 敬 明 将 其 持 有 的 联 旺 信 息 10% 股 权 ( 对 应 50 万 元 出 资 ) 转 让 给 聂 德 武 2013 年 10 月 30 日, 徐 加 林 与 聂 德 武 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 徐 加 林 将 其 持 有 的 联 旺 信 息 3% 股 权 ( 对 应 15 万 元 出 资 ) 转 让 给 聂 德 武 2013 年 10 月 30 日, 周 红 艳 与 聂 德 武 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 周 红 艳 将 208

210 其 持 有 的 联 旺 信 息 2% 股 权 ( 对 应 10 万 元 出 资 ) 转 让 给 聂 德 武 联 旺 信 息 变 更 后 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 周 红 艳 % 2 徐 加 林 % 3 聂 德 武 % 合 计 % 年 1 月, 第 三 次 股 权 转 让 2014 年 1 月 10 日, 联 旺 信 息 股 东 会 会 议 审 议 同 意 聂 德 武 将 其 持 有 的 联 旺 信 息 15% 股 权 ( 对 应 75 万 元 出 资 ) 转 让 给 王 丹, 徐 加 林 将 其 持 有 的 联 旺 信 息 32% 股 权 ( 对 应 160 万 元 出 资 ) 转 让 给 王 丹 2014 年 1 月 10 日, 聂 德 武 与 王 丹 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 聂 德 武 将 其 持 有 的 联 旺 信 息 15% 股 权 ( 对 应 75 万 元 出 资 ) 转 让 给 王 丹 2014 年 1 月 10 日, 徐 加 林 与 王 丹 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 徐 加 林 将 其 持 有 的 联 旺 信 息 32% 股 权 ( 对 应 160 万 元 出 资 ) 转 让 给 王 丹 联 旺 信 息 变 更 后 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 周 红 艳 % 2 王 丹 % 合 计 % 年 9 月, 第 四 次 股 权 转 让 2014 年 9 月 23 日, 联 旺 信 息 股 东 会 会 议 审 议 同 意 王 丹 将 其 持 有 的 联 旺 信 息 15% 股 权 ( 对 应 75 万 元 出 资 ) 转 让 给 魏 凯 王 丹 将 其 持 有 的 联 旺 信 息 5% 股 权 ( 对 应 25 万 元 出 资 ) 转 让 给 冯 永 强 2014 年 9 月 23 日, 王 丹 与 魏 凯 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 王 丹 将 其 持 有 的 联 旺 信 息 15% 股 权 ( 对 应 75 万 元 出 资 ) 转 让 给 魏 凯 2014 年 9 月 23 日, 王 丹 与 冯 永 强 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 王 丹 将 其 持 209

211 有 的 联 旺 信 息 5% 股 权 ( 对 应 25 万 元 出 资 ) 转 让 给 冯 永 强 联 旺 信 息 变 更 后 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 股 权 比 例 1 周 红 艳 % 2 王 丹 % 魏 凯 % 3 冯 永 强 % 合 计 % ( 三 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 1 股 权 结 构 及 控 制 关 系 截 至 本 预 案 出 具 日, 联 旺 信 息 的 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 2 实 际 控 制 人 情 况 联 旺 信 息 的 实 际 控 制 人 为 周 红 艳 和 杜 兵 夫 妇 3 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 截 至 本 预 案 出 具 日, 联 旺 信 息 的 公 司 章 程 中 不 存 在 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 内 容, 亦 不 存 在 其 他 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 相 关 投 资 协 议 4 原 核 心 管 理 人 员 的 安 排 本 次 重 组 后, 联 旺 信 息 原 高 管 人 员 不 存 在 特 别 安 排 事 宜, 原 则 上 仍 沿 用 原 有 的 管 理 机 构 和 管 理 人 员 若 实 际 经 营 需 要, 将 在 遵 守 相 关 法 律 法 规 和 其 公 司 章 程 的 情 况 下 进 行 调 整 5 是 否 存 在 影 响 该 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 210

212 截 至 本 预 案 出 具 日, 联 旺 信 息 不 存 在 影 响 其 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 ( 四 ) 分 子 公 司 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 联 旺 信 息 不 存 在 下 属 子 公 司, 共 拥 有 14 家 分 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 1 联 旺 信 息 河 北 分 公 司 根 据 石 家 庄 市 桥 西 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2015 年 1 月 19 日 核 发 的 注 册 号 为 号 的 营 业 执 照, 联 旺 信 息 河 北 分 公 司 成 立 于 2015 年 1 月 19 日 ; 负 责 人 为 周 红 艳 ; 住 所 为 河 北 省 石 家 庄 市 桥 西 区 增 强 胡 同 1 号 301 室 ; 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 分 公 司 ; 经 营 范 围 为 计 算 机 软 件 开 发 销 售 及 维 护, 平 面 设 计, 计 算 机 系 统 集 成, 电 脑 硬 件 及 耗 材 办 公 设 备 租 赁 销 售, 办 公 自 动 化 产 品 销 售 及 售 后 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 制 公 司 经 营 及 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ), 地 籍 测 绘, 房 产 测 绘, 工 程 测 量 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 联 旺 信 息 安 徽 分 公 司 根 据 合 肥 市 工 商 局 于 2015 年 4 月 27 核 发 的 注 册 号 为 号 的 营 业 执 照, 联 旺 信 息 安 徽 分 公 司 成 立 于 2015 年 4 月 27 日 ; 负 责 人 为 周 红 艳 ; 住 所 为 合 肥 市 瑶 海 区 全 椒 路 4 号 4 幢 401 室 ; 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 分 公 司 ; 经 营 范 围 为 在 总 公 司 经 营 范 围 内 经 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 3 联 旺 信 息 甘 肃 分 公 司 根 据 兰 州 市 工 商 局 兰 州 高 新 技 术 产 业 开 发 区 分 局 于 2015 年 8 月 3 日 核 发 的 注 册 号 为 号 的 营 业 执 照, 联 旺 信 息 甘 肃 分 公 司 成 立 于 2015 年 8 月 3 日 ; 负 责 人 为 周 红 艳 ; 住 所 为 甘 肃 省 兰 州 市 城 关 区 东 岗 西 路 230 号 兰 州 电 脑 城 F2 层 2 号 ; 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 分 公 司 ; 经 营 范 围 为 从 事 以 下 项 目 业 务 接 洽 : 计 算 机 软 件 开 发 销 售 及 服 务 ; 平 面 设 计 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 电 脑 硬 件 及 耗 材 办 公 设 备 租 赁 销 售 ; 网 络 技 术 咨 询 服 务, 办 公 自 动 化 产 品 销 售 及 售 211

213 后 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 制 公 司 经 营 及 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 地 籍 测 绘 房 产 测 绘 地 理 信 息 系 统 工 程 软 件 开 发, 工 程 测 量 : 控 制 地 形 市 政 工 程 线 路 工 程 地 下 管 线 矿 山 变 形 ( 沉 降 ) 观 测 形 变 竣 工 测 量 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 4 联 旺 信 息 广 州 分 公 司 根 据 广 州 市 工 商 局 天 河 分 局 于 2015 年 5 月 25 日 核 发 的 注 册 号 为 号 的 营 业 执 照, 联 旺 信 息 广 州 分 公 司 成 立 于 2015 年 5 月 25 日 ; 负 责 人 为 周 红 艳 ; 住 所 为 广 州 市 天 河 区 广 棠 西 路 8 号 D 栋 ( 部 位 :F335); 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 分 公 司 ( 自 然 人 投 资 ); 经 营 范 围 为 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 5 联 旺 信 息 贵 州 分 公 司 根 据 贵 阳 市 观 山 湖 区 工 商 局 于 2015 年 4 月 2 日 核 发 的 注 册 号 为 号 的 营 业 执 照, 联 旺 信 息 贵 州 分 公 司 成 立 于 2015 年 4 月 2 日 ; 负 责 人 为 周 红 艳 ; 住 所 为 贵 州 省 贵 阳 市 观 山 湖 区 金 阳 南 路 6 号 贵 阳 世 纪 城 写 字 楼 3 号 楼 3 层 1 号 ; 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 分 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ); 经 营 范 围 为 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 禁 止 的 不 得 经 营 ; 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 当 许 可 ( 审 批 ) 的, 经 审 批 机 关 批 准 后 凭 许 可 ( 审 批 ) 文 件 经 营 ; 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 无 需 许 可 ( 审 批 ) 的, 市 场 主 体 自 主 选 择 经 营 6 联 旺 信 息 海 南 分 公 司 根 据 海 南 省 海 口 市 工 商 局 于 2015 年 4 月 16 日 核 发 的 注 册 号 为 号 的 营 业 执 照, 联 旺 信 息 海 南 分 公 司 成 立 于 2015 年 4 月 16 日 ; 负 责 人 为 周 红 艳 ; 住 所 为 海 南 省 海 口 市 龙 华 区 龙 华 路 76 号 椰 岛 广 场 B 栋 1602 室 ; 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 分 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ); 经 营 范 围 为 计 算 机 软 件 开 发 销 售 及 服 务 ; 平 面 设 计 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 电 脑 硬 件 及 耗 材 办 公 设 备 租 赁 销 售 ; 网 络 技 术 咨 询 服 务 ; 办 公 自 动 化 产 品 销 售 及 售 后 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 制 公 司 经 营 及 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 ) 212

214 7 联 旺 信 息 武 汉 分 公 司 根 据 武 汉 市 江 岸 区 工 商 局 于 2015 年 7 月 30 日 核 发 的 注 册 号 为 号 的 营 业 执 照, 联 旺 信 息 武 汉 分 公 司 成 立 于 2015 年 7 月 30 日 ; 负 责 人 为 周 红 艳 ; 住 所 为 武 汉 市 江 岸 区 四 唯 街 沿 江 大 道 江 景 大 厦 4 层 1 室 ; 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 分 公 司 ; 经 营 范 围 为 计 算 机 软 件 开 发 销 售 及 服 务 ; 平 面 设 计 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 电 脑 硬 件 及 耗 材 办 公 设 备 租 赁 销 售 ; 网 络 技 术 咨 询 服 务 ; 办 公 自 动 化 产 品 销 售 及 售 后 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 制 公 司 经 营 及 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 ) 8 联 旺 信 息 湖 南 分 公 司 根 据 长 沙 市 工 商 局 开 福 分 局 于 2015 年 8 月 6 日 核 发 的 注 册 号 为 号 的 营 业 执 照, 联 旺 信 息 湖 南 分 公 司 成 立 于 2015 年 7 月 31 日 ; 负 责 人 为 周 红 艳 ; 住 所 为 长 沙 市 开 福 区 金 泰 路 199 号 湘 江 世 纪 城 鸿 江 苑 1 栋 1308 房 ; 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 分 公 司 ( 私 营 ); 经 营 范 围 为 在 隶 属 企 业 经 营 范 围 内 开 展 经 营 活 动 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 9 联 旺 信 息 吉 林 省 分 公 司 根 据 长 春 市 工 商 局 朝 阳 分 局 于 2015 年 3 月 31 日 核 发 的 注 册 号 为 号 的 营 业 执 照, 联 旺 信 息 吉 林 省 分 公 司 成 立 于 2015 年 3 月 31 日 ; 负 责 人 为 周 红 艳 ; 住 所 为 吉 林 省 长 春 市 朝 阳 区 红 旗 街 与 同 德 路 交 会 处 长 春 红 旗 街 万 达 广 场 4 幢 2606 号 房 ; 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 分 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ); 经 营 范 围 为 计 算 机 软 件 开 发 销 售 及 服 务, 平 面 设 计, 计 算 机 系 统 集 成, 电 脑 硬 件 及 耗 材 办 公 设 备 租 赁 销 售, 网 络 技 术 咨 询 服 务, 办 公 自 动 化 产 品 销 售 及 售 后 服 务, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 制 公 司 经 营 及 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ), 地 籍 测 绘, 房 产 测 绘, 地 理 信 息 系 统 工 程 软 件 开 发, 工 程 测 量 : 控 制 地 形 市 政 工 程 线 路 工 程 地 下 管 线 矿 山 变 形 ( 沉 降 ) 观 测 形 变 竣 工 测 量 ( 依 法 需 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 213

215 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 10 联 旺 信 息 南 宁 分 公 司 根 据 南 宁 市 工 商 局 高 新 技 术 产 业 开 发 区 分 局 于 2015 年 1 月 30 日 核 发 的 注 册 号 为 号 的 营 业 执 照, 联 旺 信 息 南 宁 分 公 司 成 立 于 2015 年 1 月 30 日 ; 负 责 人 为 周 红 艳 ; 住 所 为 南 宁 市 西 乡 塘 区 鲁 班 路 93 号 瀚 林 华 府 1 层 15 号 商 铺 ; 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 分 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ); 经 营 范 围 为 接 受 总 公 司 委 托 开 展 经 营 活 动 ( 依 法 需 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 11 联 旺 信 息 山 西 分 公 司 根 据 太 原 市 工 商 局 小 店 分 局 于 2015 年 3 月 9 日 核 发 的 注 册 号 为 号 的 营 业 执 照, 联 旺 信 息 山 西 分 公 司 成 立 于 2015 年 3 月 9 日 ; 负 责 人 为 周 红 艳 ; 住 所 为 太 原 市 小 店 区 体 育 南 路 坞 城 世 纪 花 苑 2 号 楼 1 单 元 201 室 ; 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 分 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ); 经 营 范 围 为 在 总 公 司 经 营 范 围 内 凭 总 公 司 资 质 为 总 公 司 承 揽 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 12 联 旺 信 息 陕 西 分 公 司 根 据 西 安 市 工 商 局 于 2015 年 3 月 9 日 核 发 的 注 册 号 为 号 的 营 业 执 照, 联 旺 信 息 陕 西 分 公 司 成 立 于 2015 年 3 月 9 日 ; 负 责 人 为 周 红 艳 ; 住 所 为 西 安 经 济 技 术 开 发 区 凤 城 二 路 海 荣 翡 翠 国 际 城 第 3 幢 1 单 元 7 层 号 房 ; 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 分 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ); 经 营 范 围 为 许 可 经 营 项 目 : 地 籍 测 绘 房 产 测 绘 地 理 信 息 系 统 工 程 软 件 开 发 工 程 测 量 ; 控 制 地 形 市 政 工 程 线 路 工 程 地 下 管 线 矿 山 变 形 ( 沉 降 ) 观 测 形 变 竣 工 测 量 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ); 一 般 经 营 项 目 : 计 算 机 软 件 开 发 销 售 及 服 务 ; 平 面 设 计 计 算 机 系 统 集 成 电 脑 硬 件 及 耗 材 办 公 设 备 租 赁 销 售 ; 网 络 技 术 咨 询 服 务 ; 办 公 自 动 化 产 品 销 售 及 售 后 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 禁 止 或 限 制 进 出 口 的 货 物 技 术 除 外 ) ( 上 述 经 营 范 围 中 凡 涉 及 许 可 项 目 的, 凭 许 可 证 明 文 件 证 件 在 有 214

216 效 期 内 经 营 ; 未 经 许 可 不 得 经 营 ) 13 联 旺 信 息 云 南 分 公 司 根 据 昆 明 市 盘 龙 区 工 商 局 于 2015 年 3 月 19 日 核 发 的 注 册 号 为 号 的 营 业 执 照, 联 旺 信 息 云 南 分 公 司 成 立 于 2015 年 3 月 19 日 ; 负 责 人 为 周 红 艳 ; 住 所 为 云 南 省 昆 明 市 盘 龙 区 白 塔 路 北 延 线 86 街 公 寓 U2 第 5 幢 10 层 2016 号 ; 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 分 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ); 经 营 范 围 为 计 算 机 软 件 开 发 销 售 及 服 务 ; 平 面 设 计 计 算 机 系 统 集 成 ; 电 脑 硬 件 及 耗 材 办 公 设 备 租 赁 销 售 ; 网 络 技 术 咨 询 服 务 ; 办 公 自 动 化 产 品 销 售 及 售 后 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 制 公 司 经 营 及 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ); 地 籍 测 绘 房 产 测 绘 ; 地 理 信 息 系 统 工 程 软 件 开 发 ; 工 程 测 量 ; 控 制 地 形 市 政 工 程 线 路 工 程 地 下 管 线 矿 山 变 形 ( 沉 降 ) 观 测 形 变 竣 工 测 量 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 14 联 旺 信 息 杭 州 分 公 司 根 据 杭 州 市 江 干 区 工 商 局 于 2015 年 7 月 31 日 核 发 的 注 册 号 为 号 的 营 业 执 照, 联 旺 信 息 杭 州 分 公 司 成 立 于 2015 年 7 月 31 日 ; 负 责 人 为 周 红 艳 ; 住 所 为 杭 州 市 江 干 区 杭 海 路 601 号 三 堡 产 业 大 厦 B 幢 10 楼 1040 室 ; 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 分 公 司 ; 经 营 范 围 为 服 务 : 计 算 机 软 件 开 发, 平 面 设 计, 计 算 机 系 统 集 成, 计 算 机 硬 件 及 耗 材 办 公 设 备 租 赁, 网 络 技 术 咨 询, 测 绘 的 技 术 开 发 : 批 发 零 售 : 计 算 机 软 件, 计 算 机 硬 件 及 耗 材, 办 公 设 备 ; 货 物 技 术 进 出 口 ( 国 家 法 律 行 政 法 规 规 定 禁 止 经 营 的 项 目 除 外, 法 律 行 政 法 规 规 定 限 制 经 营 的 项 目 取 得 许 可 证 后 方 可 经 营 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 五 ) 组 织 架 构 及 人 员 构 成 1 组 织 架 构 215

217 联 旺 信 息 的 主 要 部 门 职 责 如 下 : 部 门 职 责 财 务 中 心 制 定 和 完 善 财 务 政 策 和 管 理 制 度, 组 织 监 督 各 项 财 务 制 度 的 执 行 管 理 中 心 做 好 行 政 人 力 资 源 后 勤 保 障 等 事 务 性 工 作, 保 管 档 案 资 料, 传 达 信 息 软 件 研 发 中 心 地 理 信 息 行 业 和 农 经 管 理 应 用 系 统 及 解 决 方 案 的 研 发 与 设 计 营 销 中 心 规 划 并 推 进 市 场 营 销 战 略 与 策 略, 实 现 公 司 各 项 年 度 营 销 指 标 测 绘 中 心 负 责 测 绘 项 目 的 实 施, 保 证 测 绘 项 目 的 质 量 和 进 度, 控 制 项 目 生 产 成 本 数 据 处 理 中 心 做 好 项 目 基 础 数 据 的 加 工 处 理 分 析 打 印 技 术 服 务 等 工 作 PMO 工 程 项 目 质 量 与 技 术 标 准 制 定 培 训 监 管 等 工 作 2 人 员 结 构 截 至 2016 年 3 月 31 日, 联 旺 信 息 共 有 员 工 424 人, 员 工 结 构 如 下 : 部 门 人 员 管 理 中 心 15 财 务 中 心 12 营 销 中 心 42 软 件 研 发 中 心 11 PMO 23 数 据 处 理 中 心 187 测 绘 中 心 134 合 计 核 心 管 理 人 员 情 况 (1) 杜 兵 杜 兵, 男, 汉 族,1977 年 1 月 出 生,39 岁, 大 学 专 科 学 历 1994 年 至

218 年, 在 江 苏 大 学 财 务 管 理 专 业 学 习,1998 年 至 2006 年, 任 用 友 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 徐 州 分 公 司 市 场 部 经 理 2007 年 10 月 创 办 江 苏 新 创 软 件 科 技 有 限 公 司, 2008 年 被 评 为 宿 迁 市 创 业 之 星 2010 年 12 月 创 办 江 苏 联 旺 信 息 科 技 有 限 公 司 任 总 经 理, 从 事 地 理 信 息 行 业 工 作 (2) 王 定 先 王 定 先, 男, 汉 族,1979 年 12 月 出 生, 大 学 本 科 学 历, 农 业 部 管 理 干 部 学 院 特 聘 讲 师, 现 任 江 苏 联 旺 信 息 科 技 有 限 公 司 软 件 研 发 中 心 负 责 人 1998 年 至 2002 年 求 学 于 长 江 大 学 经 济 管 理 学 院 市 场 营 销 专 业, 获 管 理 学 学 士 学 位 2002 年 至 2005 年 就 职 于 南 通 天 思 信 息 科 技 有 限 公 司 任 市 场 部 经 理 2006 年 10 月 创 办 南 通 新 华 网 景 信 息 科 技 有 限 公 司, 开 发 了 县 级 医 院 信 息 管 理 系 统 HIS 新 农 合 信 息 管 理 系 统 土 地 承 包 与 流 转 信 息 管 理 系 统,2015 年 进 入 江 苏 联 旺 信 息 科 技 有 限 公 司 任 软 件 研 发 中 心 负 责 人 至 今 (3) 隋 学 权 隋 学 权, 男,1964 年 9 月 出 生, 测 绘 高 级 工 程 师 大 学 本 科 学 历 1987 年 7 月 毕 业 于 阜 新 矿 业 学 院 ( 现 辽 宁 工 程 技 术 大 学 ) 测 量 专 业 ( 本 科 ),1987 年 8 月 至 1992 年 10 月, 在 抚 顺 矿 务 局 龙 凤 矿 地 测 科 从 事 测 量 工 作, 主 持 20 余 项 大 型 矿 井 贯 通 工 程 1998 年 被 评 为 测 绘 高 级 工 程 师, 2012 年 取 得 国 家 注 册 测 绘 师 资 格 2015 年 11 月, 任 江 苏 联 旺 信 息 科 技 有 限 公 司 数 据 处 理 中 心 及 测 绘 中 心 负 责 人 至 今 (4) 夏 文 明 夏 文 明, 男, 汉 族,1980 年 2 月 出 生, 专 科 学 历 1995 年 至 1998 年, 在 徐 州 中 等 专 科 学 校 计 算 机 专 业 学 习 1998 年 至 2006 年, 任 用 友 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 徐 州 分 公 司 产 品 经 理 2007 年 10 月 参 与 创 办 江 苏 新 创 软 件 科 技 有 限 公 司 江 苏 长 江 网 络 工 程 有 限 公 司 宿 迁 市 联 友 科 技 开 发 有 限 公 司, 专 注 于 财 政 财 务 软 件 开 发 维 护 2010 年 12 月 起 任 江 苏 联 旺 信 息 科 技 有 限 公 司 PMO 负 责 人 至 今 ( 六 ) 主 要 资 产 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 1 主 要 资 产 情 况 217

219 根 据 联 旺 信 息 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 联 旺 信 息 总 资 产 92,847, 元, 其 中 : 流 动 资 产 89,137, 元, 非 流 动 资 产 3,709, 元 主 要 资 产 情 况 如 下 : (1) 固 定 资 产 截 至 2016 年 3 月 31 日, 联 旺 信 息 的 固 定 资 产 主 要 为 运 输 工 具 和 电 子 设 备 等 (2) 无 形 资 产 1 软 件 著 作 权 截 至 本 预 案 出 具 日, 联 旺 信 息 拥 有 41 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 软 件 名 称 证 书 编 号 登 记 号 首 次 发 表 日 期 取 得 方 式 1 联 旺 农 产 品 种 植 管 理 系 统 软 件 [ 农 产 品 种 植 管 理 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2016SR 原 始 取 得 2 联 旺 农 村 产 权 交 易 系 统 软 件 [ 农 村 产 权 交 易 系 统 ]V2.0 软 著 登 字 第 号 2016SR 原 始 取 得 3 联 旺 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 管 理 软 件 [ 土 地 确 权 管 理 系 统 ]V3.0 软 著 登 字 第 号 2015SR 原 始 取 得 4 联 旺 档 案 管 理 系 统 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 2015SR 原 始 取 得 联 旺 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 5 权 登 记 颁 证 成 果 验 收 管 理 平 台 [ 土 地 确 权 登 记 颁 证 成 果 验 软 著 登 字 第 号 2015SR 原 始 取 得 收 管 理 平 台 ]V1.0 6 联 旺 土 地 流 转 信 息 平 台 [ 土 地 流 转 信 息 平 台 ]V3.0 软 著 登 字 第 号 2015SR 原 始 取 得 联 旺 农 村 土 地 承 包 经 营 权 7 GIS 平 台 管 理 系 统 软 件 [ 农 村 土 地 承 包 经 营 权 GIS 平 台 管 软 著 登 字 第 号 2015SR 原 始 取 得 理 系 统 ]V

220 8 联 旺 地 形 地 籍 成 图 系 统 软 件 [ 地 形 地 籍 成 图 系 统 软 件 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2015SR 原 始 取 得 9 联 旺 村 民 自 治 与 农 村 社 区 建 设 管 理 系 统 软 件 [ 村 民 自 治 与 农 村 社 区 建 设 管 理 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2015SR 原 始 取 得 10 联 旺 新 农 保 管 理 系 统 软 件 [ 新 农 保 管 理 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2015SR 原 始 取 得 11 联 旺 农 村 合 作 医 疗 管 理 系 统 软 件 [ 农 村 合 作 医 疗 管 理 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2015SR 原 始 取 得 12 联 旺 农 业 财 政 项 目 管 理 系 统 软 件 [ 农 业 财 政 项 目 管 理 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2015SR 原 始 取 得 13 联 旺 农 产 品 成 本 数 据 库 管 理 系 统 软 件 [ 农 产 品 成 本 数 据 库 管 理 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2015SR 原 始 取 得 14 联 旺 农 村 土 地 综 合 整 治 管 理 信 息 系 统 软 件 [ 农 村 土 地 综 合 整 治 管 理 信 息 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2015SR 原 始 取 得 15 联 旺 农 村 社 会 养 老 保 险 管 理 系 统 软 件 [ 农 村 社 会 养 老 保 险 管 理 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2015SR 原 始 取 得 16 联 旺 农 民 专 业 合 作 社 管 理 系 统 软 件 [ 农 民 专 业 合 作 社 管 理 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 17 联 旺 农 村 土 地 流 转 网 软 件 [ 土 地 流 转 网 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 18 联 旺 村 级 一 事 一 仪 监 管 系 统 软 件 [ 村 级 一 事 一 仪 监 管 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 19 联 旺 土 地 流 转 信 息 平 台 软 件 [ 土 地 流 转 信 息 平 台 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 219

221 20 联 旺 土 地 登 记 信 息 管 理 系 统 软 件 [ 土 地 登 记 信 息 管 理 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 21 联 旺 农 产 品 可 追 溯 管 理 系 统 软 件 [ 农 产 品 可 追 溯 管 理 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 22 联 旺 农 村 土 地 流 转 管 理 系 统 软 件 [ 农 村 土 地 流 转 管 理 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 23 联 旺 农 廉 工 作 平 台 系 统 软 件 [ 农 廉 工 作 平 台 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 联 旺 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 24 权 登 记 颁 发 证 信 息 化 管 理 平 台 软 件 [ 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 颁 发 证 信 息 化 管 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 理 平 台 ]V 联 旺 网 上 村 委 会 平 台 系 统 软 件 [ 网 上 村 委 会 平 台 系 统 ] V1.0 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 26 联 旺 农 村 土 地 经 营 权 综 合 建 库 系 统 软 件 [ 农 村 土 地 经 营 权 综 合 建 库 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 27 联 旺 农 村 土 地 承 包 经 营 权 管 理 信 息 系 统 软 件 [ 土 地 承 包 经 营 权 管 理 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 28 联 旺 农 村 土 地 承 包 经 营 权 监 管 平 台 管 理 软 件 [ 农 村 土 地 承 包 经 营 权 监 管 平 台 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 29 联 旺 农 村 信 息 化 管 理 系 统 软 件 [ 农 村 信 息 化 管 理 系 统 ] V1.0 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 30 联 旺 农 村 三 资 管 理 系 统 软 件 [ 农 村 三 资 管 理 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 220

222 31 联 旺 农 村 资 源 管 理 系 统 软 件 [ 农 村 资 源 管 理 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 32 联 旺 涉 农 资 金 监 管 系 统 软 件 [ 涉 农 资 金 监 管 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 33 联 旺 农 村 资 产 管 理 系 统 软 件 [ 农 村 资 产 管 理 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 34 联 旺 农 村 资 金 管 理 系 统 软 件 [ 农 村 资 金 管 理 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2014SR 原 始 取 得 35 联 旺 土 地 经 营 权 证 打 印 系 统 软 件 [ 联 旺 土 地 确 权 证 打 印 软 件 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2013SR 未 发 表 原 始 取 得 36 联 旺 农 村 承 包 合 同 纠 纷 仲 裁 系 统 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 2013SR 未 发 表 原 始 取 得 联 旺 农 村 土 地 承 包 与 流 转 信 37 息 管 理 系 统 软 件 [ 农 村 土 地 承 包 与 流 转 信 息 管 理 系 统 ] 软 著 登 字 第 号 2013SR 未 发 表 原 始 取 得 V 联 旺 员 工 体 质 测 评 管 理 系 统 软 件 [ 员 工 体 质 测 评 管 理 系 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2013SR 原 始 取 得 39 联 旺 网 上 在 线 售 票 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 2012SR 原 始 取 得 40 联 旺 学 生 收 费 管 理 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 2012SR 原 始 取 得 41 联 旺 不 动 产 管 理 平 台 [ 不 动 产 管 理 平 台 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 2016SR 原 始 取 得 (3) 房 屋 租 赁 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 联 旺 信 息 采 用 租 赁 房 屋 作 为 办 公 场 所, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 承 租 方 出 租 方 房 屋 坐 落 租 赁 面 积 (m2) 租 金 租 赁 期 限 221

223 1 联 旺 信 息 江 苏 宿 迁 电 子 商 务 发 展 有 限 公 司 江 苏 省 宿 迁 市 洪 泽 湖 东 路 19 号 恒 通 大 厦 7 楼 , 万 元 / 年 2015 年 7 月 1 日 起 至 2019 年 6 月 30 日 2 联 旺 信 息 绿 地 地 产 集 团 徐 州 东 部 置 业 有 限 公 司 徐 州 市 经 济 技 术 开 发 区 绿 地 之 窗 商 业 广 场 (1 地 块 ) 办 公 楼 A B 及 商 业 楼 三 单 元 号 ,908 元 / 年, 其 中 2017 年 2 月 1 日 至 2018 年 1 月 31 日 为 0 元 2016 年 2 月 1 日 至 2019 年 1 月 31 日 3 联 旺 信 息 武 汉 武 大 科 技 园 有 限 公 司 武 汉 市 东 湖 开 发 区 大 学 园 路 武 汉 大 学 科 技 园 内 兴 业 楼 北 楼 1 单 元 10 楼 4 号 ,425.9 元 / 月 2016 年 3 月 20 日 至 2017 年 3 月 19 日 上 述 第 1 项 房 产, 出 租 方 未 能 提 供 房 屋 产 权 证 明 文 件 根 据 中 国 宿 迁 电 子 商 务 产 业 园 区 管 理 委 员 会 规 划 建 设 局 与 宿 迁 市 宿 豫 区 住 房 和 城 乡 建 设 局 出 具 的 关 于 恒 通 大 厦 房 产 证 办 理 的 情 况 说 明, 位 于 宿 迁 市 洪 泽 湖 东 路 19 号 的 恒 通 大 厦 坐 落 于 宿 迁 电 子 商 务 产 业 园 区 内, 该 楼 由 江 苏 省 恒 通 市 政 建 设 有 限 公 司 投 资 建 设, 目 前 产 权 证 正 在 办 理 之 中 ; 根 据 江 苏 省 恒 通 市 政 建 设 有 限 公 司 于 2016 年 1 月 12 日 出 具 的 产 权 证 明, 江 苏 宿 迁 电 子 商 务 发 展 有 限 公 司 承 租 的 洪 泽 湖 东 路 19 号 恒 通 大 厦 产 权 为 其 所 有, 其 中 该 大 厦 7 楼 租 给 联 旺 信 息 使 用, 租 赁 合 同 由 总 承 租 方 江 苏 宿 迁 电 子 商 务 发 展 有 限 公 司 与 联 旺 信 息 签 署 联 旺 信 息 租 赁 3 处 房 屋 均 未 办 理 房 屋 租 赁 备 案 联 旺 信 息 对 经 营 场 所 无 特 殊 要 求 且 不 构 成 依 赖, 该 等 租 赁 备 案 瑕 疵 不 会 对 联 旺 信 息 的 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 联 旺 信 息 实 际 控 制 人 杜 兵 周 红 艳 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 若 未 来 联 旺 信 息 在 交 割 日 前 的 任 何 自 有 租 赁 物 业 存 在 权 属 不 清 晰 或 任 何 权 属 纠 纷 导 致 联 旺 信 息 需 承 222

224 担 赔 偿 处 罚 搬 迁 等 支 出 及 费 用 的, 周 红 艳 杜 兵 将 全 额 承 担 该 部 分 支 出 及 费 用, 且 在 承 担 后 不 向 联 旺 信 息 追 偿, 保 证 联 旺 信 息 均 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 2 主 要 负 债 及 或 有 负 债 情 况 根 据 联 旺 信 息 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 联 旺 信 息 负 债 总 额 40,529, 元, 其 中 流 动 负 债 合 计 40,529, 元 公 司 主 要 负 债 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 金 额 占 比 短 期 借 款 2,000, % 应 付 账 款 29,469, % 预 收 款 项 669, % 应 付 职 工 薪 酬 4,630, % 应 交 税 费 3,439, % 其 他 应 付 款 319, % 流 动 负 债 合 计 40,529, % 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 合 计 40,529, % 3 主 要 资 产 抵 押 质 押 对 外 担 保 情 况 截 至 本 预 案 出 具 日, 联 旺 信 息 主 要 资 产 不 存 在 抵 押 质 押 或 对 外 担 保 的 情 形, 亦 不 存 在 为 股 东 及 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 4 是 否 存 在 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 的 情 况 的 说 明 截 至 本 预 案 出 具 日, 联 旺 信 息 不 存 在 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 的 情 况 ( 七 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 1 主 营 业 务 概 况 (1) 主 营 业 务 发 展 概 况 223

225 联 旺 信 息 为 江 苏 省 高 新 技 术 企 业, 是 一 家 地 理 信 息 服 务 和 软 件 产 品 综 合 服 务 提 供 商, 主 营 业 务 为 提 供 地 理 信 息 服 务 和 研 发 软 件 产 品 联 旺 信 息 自 成 立 以 来 确 立 了 以 地 理 信 息 化 综 合 服 务 为 战 略 发 展 的 方 向, 并 取 得 江 苏 省 乙 级 测 绘 资 质, 已 经 成 为 业 内 有 一 定 竞 争 力 的 企 业 近 年 来, 公 司 先 后 承 担 了 山 东 河 南 河 北 四 川 广 西 等 地 区 大 量 的 地 理 测 量 工 作, 增 强 了 公 司 的 技 术 能 力 ; 在 软 件 产 品 开 发 方 面, 通 过 自 主 研 发, 拥 有 多 项 已 取 得 软 件 著 作 权 的 地 理 信 息 管 理 软 件 2 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 和 国 家 统 计 局 现 行 的 国 民 经 济 行 业 分 类, 联 旺 信 息 属 于 I65 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (1) 行 业 主 管 部 门 及 监 管 体 制 1 工 业 和 信 息 化 部 工 业 和 信 息 化 部 是 国 务 院 直 属 部 门, 负 责 拟 订 实 施 行 业 规 划 产 业 政 策 和 标 准 ; 监 测 工 业 行 业 日 常 运 行 ; 推 动 重 大 技 术 装 备 发 展 和 自 主 创 新 ; 管 理 通 信 业 ; 指 导 推 进 信 息 化 建 设 ; 协 调 维 护 国 家 信 息 安 全 等 2 国 家 测 绘 地 理 信 息 局 国 家 测 绘 地 理 信 息 局 是 国 土 资 源 部 管 理 的 主 管 全 国 测 绘 事 业 的 行 政 机 构 主 要 负 责 起 草 测 绘 法 律 法 规 和 部 门 规 章 草 案, 拟 定 测 绘 事 业 发 展 规 划, 会 同 有 关 部 门 拟 订 全 国 基 础 测 绘 规 划, 拟 订 测 绘 行 业 管 理 政 策 技 术 标 准 并 监 督 实 施 ; 负 责 基 础 测 绘 国 界 线 测 绘 行 政 区 域 界 线 测 绘 地 籍 测 绘 和 其 他 全 国 性 或 重 大 测 绘 项 目 的 组 织 和 管 理 工 作, 建 立 健 全 和 管 理 国 家 测 绘 基 准 和 测 量 控 制 系 统 ; 拟 订 地 籍 测 绘 规 划 技 术 标 准 和 规 范, 确 认 地 籍 测 绘 成 果 ; 承 担 规 范 测 绘 市 场 秩 序 的 责 任 2) 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 1 地 理 信 息 业 务 相 关 行 业 主 要 法 律 法 规 和 政 策 序 号 政 策 名 称 发 布 时 间 224

226 1 中 华 人 民 共 和 国 测 绘 法 2002 年 8 月 2 中 华 人 民 共 和 国 测 绘 成 果 管 理 条 例 2006 年 5 月 3 全 国 农 业 农 村 信 息 化 发 展 十 二 五 规 划 2011 年 11 月 4 全 国 农 业 和 农 村 经 济 发 展 第 二 个 五 年 规 划 2011 年 12 月 5 国 家 电 子 政 务 十 二 五 规 划 2011 年 12 月 6 全 国 现 代 农 业 发 展 规 划 ( 年 ) 2012 年 1 月 7 8 中 共 中 央 国 务 院 关 于 加 快 推 进 农 业 科 技 创 新 持 续 增 强 农 产 品 供 给 保 障 能 力 的 若 干 意 见 关 于 大 力 推 进 信 息 化 发 展 和 切 实 保 障 信 息 安 全 的 若 干 意 见 2012 年 2 月 2012 年 6 月 9 农 村 土 地 承 包 经 营 权 登 记 试 点 工 作 规 程 ( 试 行 ) 2012 年 6 月 10 全 国 农 村 经 营 管 理 信 息 化 发 展 规 划 (2013 年 年 ) 2012 年 12 月 11 农 村 土 地 承 包 经 营 权 登 记 试 点 工 作 规 程 ( 试 行 ) 2012 年 6 月 中 共 中 央 国 务 院 关 于 加 快 发 展 现 代 农 业 进 一 步 增 强 农 村 发 展 活 力 的 若 干 意 见 关 于 确 定 2013 年 全 国 农 村 土 地 承 包 经 营 权 登 记 试 点 地 区 的 通 知 中 共 中 央 国 务 院 关 于 全 面 深 化 农 村 改 革 加 快 推 进 农 业 现 代 化 的 若 干 意 见 2012 年 12 月 2013 年 3 月 2014 年 1 月 15 国 家 地 理 信 息 产 业 发 展 规 划 ( 年 ) 2014 年 7 月 3 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 的 用 途 及 报 告 期 的 变 化 情 况 (1) 地 理 信 息 服 务 联 旺 信 息 的 地 理 信 息 服 务 包 括 对 数 据 实 测 基 础 数 据 采 集 基 础 数 据 审 核 基 础 数 据 录 入 图 形 数 据 绘 制 基 础 数 据 入 库 审 核 公 示 修 改 建 库 成 果 资 料 输 出 签 字 确 认 等 步 骤, 最 终 实 现 测 绘 业 务 的 数 字 化 处 理, 提 供 符 合 标 准 的 测 量 信 息 数 据 实 测 通 常 以 无 人 机 航 拍 的 影 像 图 为 底 稿, 结 合 测 绘 部 的 人 员 实 地 调 查, 对 地 块 面 积 空 间 位 置 用 途 地 类 进 行 测 绘, 制 作 电 子 化 的 工 作 底 图 测 绘 部 人 员 根 据 实 测 底 图 及 经 营 权 登 记 表 进 行 权 属 确 认 对 于 权 属 存 在 纠 纷 的 地 块, 测 绘 部 人 员 对 该 测 绘 标 的 重 新 进 行 测 量, 再 次 进 行 权 属 确 认 完 成 测 量 后 制 成 统 一 的 确 认 书 和 公 示 表, 公 示 确 认 对 于 权 属 存 在 争 议 的 区 域, 测 绘 部 人 员 再 次 进 225

227 行 实 地 测 量, 直 至 权 属 确 认 无 异 议 此 后, 联 旺 信 息 实 现 对 地 理 信 息 建 库 管 理 登 记 和 运 营 等 功 能, 满 足 主 管 部 门 要 求 联 旺 信 息 报 告 期 内 未 经 审 计 的 主 营 业 务 收 入 构 成 如 下 : 单 位 : 元 业 务 构 成 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 比 例 营 业 收 入 比 例 营 业 收 入 比 例 软 件 产 品 3,816, % 141, % 地 理 信 息 服 务 12,412, % 91,082, % 19,169, % 合 计 12,412, % 94,898, % 19,311, % 报 告 期 内, 联 旺 信 息 营 业 收 入 保 持 快 速 增 长 主 要 归 因 于 由 于 占 公 司 收 入 比 重 最 大 的 地 理 信 息 服 务 较 上 年 取 得 大 幅 增 长, 其 得 益 于 农 村 土 地 确 权 业 务 市 场 的 释 放 中 国 耕 地 保 有 量 保 持 在 18 亿 亩 左 右,2013 年 有 26 个 省 ( 区 或 直 辖 市 ) 启 动 区 县 土 地 确 权 试 点 2015 年, 土 地 确 权 登 记 颁 证 试 点 工 作 已 在 山 东 安 徽 四 川 江 苏 江 西 湖 北 湖 南 甘 肃 宁 夏 吉 林 贵 州 河 南 等 十 多 个 省 份 开 展, 土 地 确 权 服 务 的 招 投 标 采 购 需 求 在 年 继 续 释 放 联 旺 信 息 的 地 理 信 息 服 务 不 仅 包 括 土 地 确 权 业 务, 也 包 括 城 市 地 下 管 线 普 查 河 道 和 水 利 工 程 划 界 电 力 工 程 勘 界 等 多 个 方 面 地 理 信 息 行 业 的 发 展 趋 势 如 下 : 根 据 国 家 发 展 改 革 委 会 同 国 家 测 绘 地 信 局 组 织 编 制 印 发 的 国 家 地 理 信 息 产 业 发 展 规 划 ( 年 ), 地 理 信 息 产 业 总 产 值 稳 步 增 长, 产 值 年 均 增 速 超 过 20%,2015 年 总 产 值 可 达 3,600 亿 元, 增 长 率 约 22%,2020 年 总 产 值 预 计 将 超 过 8,000 亿 元 (1) 城 市 地 下 管 线 普 查 2014 年 1 月 6 日, 住 房 和 城 乡 建 设 部 工 业 和 信 息 化 部 新 闻 出 版 广 电 总 局 安 全 监 管 总 局 和 国 家 能 源 局 联 合 印 发 关 于 开 展 城 市 地 下 管 线 普 查 工 作 的 通 知, 正 式 启 动 全 国 城 市 地 下 管 线 普 查 工 作 管 线 普 查 价 格 因 为 管 线 埋 设 管 线 226

228 种 类 管 线 所 在 地 区 区 别 等 原 因 价 格 不 同, 结 合 国 家 测 绘 局 测 绘 定 额 标 准 及 结 合 各 地 主 管 部 门 市 场 指 导 价 格, 目 前 管 线 全 国 普 查 均 价 约 为 单 根 3200 元 / 公 里, 全 国 约 2800 个 县 区, 每 个 县 区 平 均 1200 公 里, 平 均 7 大 类 管 线, 目 前 沿 海 发 达 省 区 城 市 已 启 动 60%, 内 地 及 偏 远 省 份 大 部 分 尚 未 启 动, 预 计 未 来 市 场 空 间 较 大, 但 目 前 尚 未 有 明 确 的 市 场 数 据 (2) 河 湖 及 水 利 工 程 划 界 根 据 水 利 部 发 布 的 关 于 开 展 河 湖 及 水 利 工 程 划 界 确 权 情 况 调 查 工 作 的 通 知 ( 水 建 管 号 ),2016 年 底 前 完 成 将 中 央 直 管 水 利 工 程 管 理 与 保 护 范 围 划 定 ;2017 年 底 前 完 成 省 级 水 行 政 主 管 部 门 直 管 的 河 湖 管 理 范 围 和 水 利 工 程 管 理 与 保 护 范 围 划 定 ;2020 年 底 前 基 本 完 成 国 有 水 管 单 位 管 理 的 其 他 河 湖 管 理 范 围 和 水 利 工 程 管 理 与 保 护 范 围 划 定 目 前 河 湖 及 水 利 工 程 划 界 市 场 全 国 尚 无 明 确 的 指 导 价 格 和 市 场 规 模 数 据 联 旺 信 息 在 农 村 土 地 确 权 业 务 中 积 累 了 丰 富 的 专 业 经 验, 为 地 理 信 息 业 务 制 作 了 标 准 化 的 工 作 流 程 和 制 度 公 司 的 乙 级 测 绘 资 质 业 务 范 围 包 括 地 理 信 息 数 据 采 集 地 理 信 息 数 据 处 理 地 形 测 量 规 划 测 量 建 筑 工 程 测 量 市 政 工 程 测 量 不 动 产 测 绘 房 产 测 绘 等 多 个 方 面 同 时, 公 司 组 织 架 构 完 善, 测 绘 人 才 储 备 丰 富, 现 有 员 工 424 人 公 司 测 绘 中 心 下 属 五 个 测 绘 部 和 一 个 航 测 部 共 计 134 人, 具 体 负 责 测 绘 项 目 的 实 施, 保 证 测 绘 项 目 的 质 量 和 进 度, 控 制 项 目 生 产 成 本 数 据 处 理 中 心 下 属 五 个 数 据 部 和 一 个 数 据 服 务 部 共 计 187 人, 主 要 承 担 项 目 基 础 数 据 的 加 工 处 理 分 析 打 印 技 术 服 务 等 工 作 测 绘 中 心 负 责 人 隋 学 权 拥 有 国 家 注 册 测 绘 师 资 格, 从 事 测 绘 行 业 将 近 三 十 年 联 旺 信 息 也 与 宿 迁 测 绘 学 院 积 极 合 作, 培 养 完 善 的 人 才 阶 梯 储 备 综 上 所 述, 地 理 信 息 业 务 具 有 较 大 的 市 场 空 间, 联 旺 信 息 在 业 务 资 质 专 业 人 员 进 行 了 前 期 储 备, 公 司 具 备 持 续 经 营 的 能 力 (2) 软 件 产 品 联 旺 信 息 结 合 自 身 在 地 理 信 息 行 业 的 优 势, 自 主 研 发 农 经 信 息 软 件 产 品, 包 括 联 旺 农 产 品 种 植 管 理 系 统 软 件 联 旺 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 管 理 软 件 227

229 联 旺 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 颁 证 成 果 验 收 管 理 平 台 联 旺 土 地 流 转 信 息 平 台 联 旺 农 村 合 作 医 疗 管 理 系 统 软 件 联 旺 农 产 品 成 本 数 据 库 管 理 系 统 软 件 等 多 项 软 件 产 品 2015 年, 联 旺 信 息 自 主 研 发 的 粮 食 补 贴 信 息 化 管 理 平 台 在 衢 州 市 衢 江 区 现 代 农 业 示 范 园 区 正 式 上 线 运 行, 实 现 了 对 种 粮 户 的 精 准 补 贴 4 主 要 产 品 和 服 务 业 务 流 程 图 (1) 地 理 信 息 服 务 一 般 流 程 图 (2) 农 村 土 地 确 权 流 程 图 228

230 (3) 软 件 产 品 229

231 5 主 要 经 营 模 式 (1) 地 理 信 息 服 务 1 采 购 模 式 联 旺 信 息 的 地 理 信 息 服 务 业 务 大 部 分 是 以 自 有 技 术 设 备 和 员 工 等 为 客 户 提 供 测 绘 地 理 信 息 数 据 处 理 等 确 权 登 记 服 务, 在 业 务 开 展 过 程 中 主 要 的 采 购 为 购 买 物 资 ( 包 括 无 人 机 办 公 用 品 软 硬 件 产 品 ) 及 向 当 地 测 绘 公 司 采 购 的 现 场 测 绘 协 助 服 务 等, 上 述 采 购 市 场 供 应 量 充 足 且 为 充 分 竞 争 的 物 资, 一 般 采 用 询 价 议 价 方 式 采 购, 市 场 价 值 比 较 公 允 230

232 2 销 售 模 式 地 理 信 息 服 务 的 主 要 客 户 为 政 府 机 关 及 测 绘 公 司, 一 般 采 用 直 接 销 售 模 式, 主 要 分 为 以 下 几 种 :(1) 参 与 政 府 机 构 公 开 的 招 投 标 方 式 (2) 对 于 无 替 代 产 品 与 服 务 或 项 目 时 间 紧 急, 且 大 多 金 额 较 小 的 项 目, 在 不 超 过 当 地 招 投 标 标 准 的 情 况 下, 客 户 一 般 选 择 与 联 旺 信 息 直 接 签 订 合 同 方 式 (3) 与 测 绘 公 司 采 用 商 务 谈 判 直 接 签 订 方 式 联 旺 信 息 2015 年 前 主 要 是 向 测 绘 公 司 提 供 数 据 处 理 服 务, 目 前 已 经 向 地 理 信 息 的 全 产 业 链 转 型, 客 户 类 型 更 加 丰 富, 盈 利 手 段 更 多 样 化 3 服 务 模 式 双 方 签 订 合 同 后, 联 旺 信 息 的 测 绘 部 门 和 数 据 处 理 部 门 进 入 项 目 实 施 阶 段 测 绘 部 门 人 员 配 合 甲 方 进 行 测 绘 数 据 收 集, 数 据 部 门 人 员 对 前 期 收 集 的 信 息 进 行 数 据 录 入 图 形 绘 制 公 示 材 料 制 作, 最 后 提 交 符 合 主 管 部 门 要 求 的 数 据 信 息 成 果 4 支 付 结 算 模 式 地 理 信 息 服 务 业 务 款 项 一 般 采 用 以 下 几 种 结 算 方 法 :(1) 在 签 订 合 同 的 较 短 时 间 内, 客 户 向 联 旺 信 息 支 付 较 小 款 项, 在 项 目 实 施 到 一 定 程 度 后 向 联 旺 信 息 支 付 部 分 款 项, 在 工 作 全 部 完 成 并 经 客 户 验 收 合 格 支 付 剩 余 大 部 分 款 项, 后 续 少 量 尾 款 作 为 质 保 金 在 系 统 正 常 运 行 一 段 时 间 后 支 付 (2) 在 签 订 合 同 初 期, 客 户 不 提 供 预 付 款 项, 在 项 目 实 施 到 一 定 程 度 后 提 供 部 分 款 项, 在 完 成 最 终 验 收 后 支 付 所 有 款 项 (3) 在 与 客 户 签 订 合 同 直 至 最 终 完 成 验 收 前, 客 户 不 提 供 任 何 款 项, 直 至 最 终 完 成 验 收 目 前 联 旺 信 息 的 最 终 客 户 多 为 政 府 机 构, 回 款 进 度 受 政 府 财 政 拨 款 等 影 响 (2) 软 件 产 品 1 采 购 模 式 联 旺 信 息 的 软 件 产 品 主 要 为 联 旺 信 息 根 据 客 户 需 求 研 发, 在 业 务 开 展 过 程 中 主 要 的 采 购 为 计 算 机 设 备 采 购 部 门 收 集 分 析 供 应 商 信 息, 建 立 供 应 商 台 账, 作 为 降 低 成 本 的 依 据 每 次 采 购 一 般 选 择 3 家 以 上 符 合 条 件 的 供 应 商 作 为 询 价 对 231

233 象, 对 采 购 物 资 的 价 格 品 质 交 期 进 行 磋 商, 最 后 确 定 采 购 价 格 2 销 售 模 式 联 旺 信 息 的 软 件 产 品 主 要 客 户 为 农 业 部 及 各 级 农 业 主 管 机 关, 主 要 采 用 直 接 销 售 模 式 联 旺 信 息 通 过 参 与 农 业 部 等 政 府 招 投 标 的 方 式, 积 极 参 与 地 方 试 点 的 农 经 信 息 软 件 研 发, 配 合 相 关 部 门 工 作, 参 与 农 经 信 息 软 件 标 准 的 制 定 3 结 算 模 式 销 售 结 算 方 面, 通 常 情 况 下 在 联 旺 信 息 与 客 户 签 订 服 务 合 同 后, 客 户 支 付 合 同 金 额 的 预 付 款, 在 服 务 验 收 完 毕 后 支 付 大 部 分 合 同 金 额, 留 部 分 尾 款 作 为 服 务 质 保 金 在 验 收 完 毕 后 付 清 6 境 外 生 产 经 营 情 况 报 告 期 内, 联 旺 信 息 不 存 在 境 外 生 产 经 营 情 况 7 安 全 生 产 和 环 保 情 况 联 旺 信 息 主 要 从 事 地 理 信 息 服 务, 不 属 于 高 危 险 生 产 企 业 联 旺 信 息 已 建 立 了 较 为 完 善 的 安 全 生 产 管 理 体 系, 并 通 过 ISO14001:2014 环 境 管 理 体 系 认 证 和 OHSAS18001:2007 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 报 告 期 内, 联 旺 信 息 不 存 在 安 全 生 产 相 关 问 题 8 质 量 控 制 情 况 联 旺 信 息 高 度 重 视 质 量 控 制, 根 据 自 身 情 况 制 定 了 严 格 的 质 量 控 制 标 准 及 业 务 操 作 流 程 联 旺 信 息 制 定 了 数 据 业 务 管 理 办 法 和 地 理 信 息 测 绘 守 则 等 管 理 文 件, 要 求 公 司 部 门 必 须 严 格 执 行 公 司 规 章 的 业 务 流 程 2015 年 7 月 29 日, 华 夏 认 证 中 心 有 限 公 司 向 联 旺 信 息 颁 发 注 册 号 为 U006615I0213ROS 的 信 息 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书 报 告 期 内, 联 旺 信 息 未 发 生 与 客 户 的 质 量 纠 纷 9 技 术 研 发 情 况 联 旺 信 息 在 地 理 信 息 行 业 领 域 发 展 多 年, 已 经 成 为 地 理 信 息 业 务 和 软 件 业 务 232

234 的 高 新 技 术 企 业, 是 国 内 实 力 和 专 业 性 较 强 的 地 理 信 息 服 务 和 软 件 开 发 综 合 服 务 提 供 商 在 发 展 过 程 中, 联 旺 信 息 积 累 了 丰 富 的 客 户 资 源, 对 农 村 信 息 化 市 场 有 了 较 为 充 分 的 理 解 和 认 识, 形 成 了 符 合 自 身 特 点 的 业 务 发 展 模 式 联 旺 信 息 一 直 注 重 技 术 能 力 提 升, 以 产 品 研 发 交 付 服 务 产 品 化 解 决 方 案 以 及 资 源 整 合 等 能 力 为 依 托, 分 别 在 武 汉 大 学 地 理 信 息 产 业 园 和 中 国 矿 业 大 学 联 合 创 立 了 集 产 品 中 心 解 决 方 案 中 心 客 户 化 中 心 测 试 中 心 外 包 数 据 中 心 五 位 一 体 的 研 发 交 付 体 系 和 全 面 覆 盖 行 业 应 用 的 解 决 方 案 和 服 务 产 品 目 前 拥 有 自 主 知 识 产 权 的 系 列 软 件 著 作 权 40 多 项, 产 品 种 类 丰 富 联 旺 信 息 自 成 立 以 来 与 国 家 部 委 和 各 省 农 经 系 统 开 展 了 广 泛 合 作, 多 次 承 担 农 村 土 地 确 权 的 培 训 工 作 10 报 告 期 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 和 变 动 情 况 (1) 核 心 技 术 人 员 情 况 联 旺 信 息 的 核 心 技 术 人 员 情 况 如 下 : 1 隋 学 权 隋 学 权, 男,1964 年 9 月 出 生, 测 绘 高 级 工 程 师, 大 学 本 科 学 历 1987 年 7 月 毕 业 于 阜 新 矿 业 学 院 ( 现 辽 宁 工 程 技 术 大 学 ) 测 量 专 业 ( 本 科 ) 1987 年 8 月 至 1992 年 10 月, 在 抚 顺 矿 务 局 龙 凤 矿 地 测 科 从 事 测 量 工 作, 主 持 20 余 项 大 型 矿 井 贯 通 工 程 1998 年 被 评 为 测 绘 高 级 工 程 师,2012 年 取 得 国 家 注 册 测 绘 师 资 格 2015 年 11 月 至 今, 进 入 江 苏 联 旺 信 息 科 技 有 限 公 司 负 责 技 术 总 工 程 师 工 作 2 王 定 先 王 定 先, 男, 江 苏 南 通 人, 1979 年 12 月 出 生, 大 学 本 科 学 历, 农 业 部 管 理 干 部 学 院 特 聘 讲 师, 现 任 江 苏 联 旺 信 息 科 技 有 限 公 司 软 件 研 发 中 心 负 责 人 1998 年 至 2002 年 求 学 于 长 江 大 学 经 济 管 理 学 院 市 场 营 销 专 业, 获 管 理 学 学 士 学 位 2002 年 至 2005 年 就 职 于 南 通 天 思 信 息 科 技 有 限 公 司 任 市 场 部 经 理 2006 年 10 月 创 办 南 通 新 华 网 景 信 息 科 技 有 限 公 司, 开 发 了 县 级 医 院 信 息 管 理 系 统 HIS 新 农 合 信 息 管 理 系 统 土 地 承 包 与 流 转 信 息 管 理 系 统,2015 年 进 入 江 苏 联 旺 信 息 科 技 公 司 任 软 件 研 发 中 心 负 责 人 至 今 233

235 (2) 最 近 二 年 及 一 期 核 心 技 术 人 员 的 变 动 情 况 联 旺 信 息 的 核 心 技 术 人 员 较 稳 定, 最 近 两 年 一 期 未 发 生 重 大 不 利 变 化 11 资 质 证 书 情 况 联 旺 信 息 近 三 年 来 取 得 资 质 情 况 如 下 : 发 证 时 间 资 质 名 称 证 书 编 号 有 效 期 2013 年 12 月 23 日 软 件 企 业 认 定 证 书 苏 R-2013-N0025 一 年 一 审 2015 年 11 月 10 日 乙 级 测 绘 资 质 年 7 月 31 日 2015 年 10 月 10 日 高 新 技 术 企 业 证 书 GR 三 年 注 : 联 旺 信 息 已 经 完 成 2015 年 软 件 企 业 认 定 12 税 收 优 惠 情 况 (1) 税 收 优 惠 根 据 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 (2008)1 号 文 ) 的 相 关 规 定, 联 旺 信 息 自 获 得 软 件 企 业 认 定 证 书 起, 享 受 第 一 二 年 免 征 企 业 所 得 税 第 三 四 五 年 减 半 收 取 企 业 所 得 税 的 优 惠 经 宿 迁 市 宿 豫 地 方 税 务 局 第 一 税 务 分 局 出 具 的 纳 税 人 减 免 税 备 案 登 记 表 备 案, 联 旺 信 息 作 为 软 件 企 业 在 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 减 免 缴 纳 企 业 所 得 税, 在 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 减 半 缴 纳 企 业 所 得 税 (2) 税 种 及 税 率 序 号 税 种 税 率 1 企 业 所 得 税 12.5% 2 增 值 税 6% 3 城 市 维 护 建 设 税 7% 4 教 育 费 附 加 税 3% 5 地 方 教 育 费 附 加 税 2% ( 八 ) 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 数 据 234

236 联 旺 信 息 最 近 两 年 一 期 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 89,137, ,331, ,619, 非 流 动 资 产 合 计 3,709, ,258, ,507, 资 产 总 计 92,847, ,589, ,126, 流 动 负 债 合 计 40,529, ,433, ,379, 非 流 动 负 债 合 计 负 债 总 计 40,529, ,433, ,379, 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 52,318, ,156, ,747, 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 总 计 52,318, ,156, ,747, 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 营 业 总 收 入 12,412, ,898, ,311, 营 业 成 本 4,935, ,386, ,604, 营 业 利 润 5,759, ,839, ,375, 净 利 润 8,162, ,409, ,129, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 8,162, ,409, ,129, 主 要 财 务 指 标 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 度 2014 年 度 资 产 负 债 率 43.65% 51.79% 46.90% 毛 利 率 60.24% 61.66% 55.45% 净 利 润 率 65.75% 34.15% 36.92% 235

237 ( 九 ) 出 资 及 合 法 存 续 情 况 1 工 商 查 询 信 息 及 交 易 对 方 出 具 的 相 关 承 诺 根 据 工 商 登 记 部 门 提 供 的 材 料 显 示, 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 联 旺 信 息 全 体 股 东 合 法 持 有 联 旺 信 息 股 权 同 时 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 4 名 自 然 人 股 东 均 出 具 了 关 于 资 产 权 属 的 承 诺 函, 作 出 了 如 下 不 可 撤 销 的 承 诺 : 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 本 人 持 有 的 联 旺 信 息 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 代 第 三 方 持 股 的 情 形, 不 存 在 任 何 质 押 或 其 他 权 利 限 制, 不 存 在 被 第 三 方 请 求 权 利 或 被 国 家 司 法 行 政 机 关 冻 结 扣 押 或 执 行 其 他 强 制 措 施 的 情 形, 不 存 在 任 何 产 权 争 议 或 潜 在 争 议, 不 存 在 妨 碍 股 权 过 户 或 权 属 转 移 至 东 华 软 件 的 任 何 其 他 法 律 障 碍 本 人 已 足 额 缴 付 所 持 联 旺 信 息 股 权 对 应 的 注 册 资 本, 不 存 在 出 资 不 实 抽 逃 出 资 的 情 形 2 本 次 交 易 取 得 的 其 他 股 东 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 前 置 条 件 的 情 况 2016 年 6 月 3 日, 联 旺 信 息 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 联 旺 信 息 70% 股 权 转 让 予 东 华 软 件, 并 与 东 华 软 件 签 署 购 买 资 产 协 议 等 相 关 文 件 本 次 交 易 符 合 联 旺 信 息 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 的 情 形 3 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 联 旺 信 息 70% 股 权 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 处 置 或 变 更 4 联 旺 信 息 工 商 档 案 的 查 阅 情 况 根 据 联 旺 信 息 的 工 商 档 案, 联 旺 信 息 历 次 股 权 变 更 注 册 资 本 变 更 均 依 法 上 报 工 商 管 理 部 门 并 获 得 相 应 的 批 准, 联 旺 信 息 主 体 资 格 合 法 有 效 综 上 所 述, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 处 理, 并 且 联 旺 信 息 自 设 立 至 今 合 法 存 续 236

238 ( 十 ) 最 近 三 年 发 生 的 增 资 及 股 权 转 让 情 况 1 股 权 转 让 情 况 联 旺 信 息 最 近 三 年 曾 进 行 四 次 股 权 转 让, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 转 让 价 格 陆 敬 明 周 红 艳 20 万 元 20 万 元 徐 加 林 175 万 元 175 万 元 陆 敬 明 聂 德 武 10 万 元 10 万 元 周 红 艳 聂 德 武 15 万 元 15 万 元 徐 加 林 聂 德 武 15 万 元 15 万 元 聂 德 武 王 丹 75 万 元 75 万 元 徐 加 林 王 丹 160 万 元 160 万 元 王 丹 魏 凯 75 万 元 75 万 元 王 丹 冯 永 强 25 万 元 25 万 元 2 增 资 情 况 序 号 增 资 时 间 增 资 方 增 资 价 格 定 价 方 式 周 红 艳 204 万 元 注 册 资 本 陆 敬 明 196 万 元 注 册 资 本 联 旺 信 息 最 近 三 年 增 减 资 及 股 权 转 让 时 间 距 离 本 次 收 购 时 间 较 长, 当 时 联 旺 信 息 处 于 初 期 发 展 阶 段, 经 营 规 模 较 小, 同 期 转 让 价 格 均 为 平 价 转 让, 不 存 在 股 份 支 付 情 形 3 最 近 三 年 增 资 股 权 转 让 定 价 与 本 次 交 易 作 价 差 异 的 原 因 联 旺 信 息 历 次 股 权 转 让 的 原 因 为 原 股 东 自 愿 退 出, 均 以 注 册 资 本 价 格 转 让, 股 权 转 让 价 款 已 经 支 付, 徐 加 林 聂 德 武 均 不 参 与 公 司 实 际 经 营, 徐 加 林 主 要 从 事 户 外 媒 体 行 业 聂 德 武 从 事 房 地 产 行 业, 在 加 入 联 旺 信 息 后 公 司 发 展 情 况 未 达 预 期, 同 时 也 没 有 找 到 业 务 的 合 作 点, 友 好 协 商 后 退 出 魏 凯 为 实 际 控 制 人 杜 兵 的 同 学, 认 可 联 旺 信 息 未 来 发 展 的 方 向, 经 联 旺 信 息 全 体 股 东 同 意 后 加 入 最 近 三 年 股 权 转 让 不 涉 及 股 份 支 付 237

239 ( 十 一 ) 最 近 三 年 资 产 评 估 情 况 说 明 联 旺 信 息 最 近 三 年 未 进 行 资 产 评 估 ( 十 二 ) 联 旺 信 息 100% 股 权 预 估 情 况 发 行 股 份 购 买 资 产 预 案 阶 段, 评 估 机 构 以 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 未 经 审 计 的 财 务 数 据 为 参 考, 以 2016 年 3 月 31 日 为 预 估 截 止 日, 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 联 旺 信 息 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 预 估, 并 将 收 益 法 预 估 结 果 作 为 本 次 交 易 预 估 值 ; 在 正 式 评 估 阶 段, 评 估 机 构 拟 采 取 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 联 旺 信 息 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 预 估 值 与 最 终 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 结 果 可 能 存 在 一 定 的 差 异 联 旺 信 息 股 东 全 部 权 益 价 值 的 最 终 评 估 结 果 将 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 为 准, 本 次 交 易 价 格 尚 需 本 公 司 股 东 大 会 决 议 通 过, 最 终 资 产 评 估 结 果 及 交 易 价 格 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 1 联 旺 信 息 100% 股 权 预 估 作 价 情 况 本 次 预 估 截 止 日 为 2016 年 3 月 31 日, 采 用 收 益 法 预 估, 联 旺 信 息 股 东 全 部 权 益 价 值 预 估 值 约 为 58, 万 元 上 述 数 据 尚 未 经 审 计 和 评 估, 与 最 终 审 计 评 估 的 结 果 可 能 存 有 一 定 差 异, 特 提 请 投 资 者 注 意 联 旺 信 息 70% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 将 由 本 次 交 易 各 方 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 以 2016 年 6 月 30 日 为 基 准 日 出 具 的 联 旺 信 息 股 东 全 部 权 益 价 值 的 评 估 结 果 协 商 确 定 2 本 次 预 估 方 法 说 明 (1) 本 次 预 估 方 法 的 选 择 依 据 资 产 评 估 准 则 的 规 定, 企 业 价 值 评 估 可 以 采 用 收 益 法 市 场 法 资 产 基 础 法 三 种 方 法 收 益 法 是 企 业 整 体 资 产 预 期 获 利 能 力 的 量 化 与 现 值 化, 强 调 的 是 企 业 的 整 体 预 期 盈 利 能 力 市 场 法 是 以 现 实 市 场 上 的 参 照 物 来 评 价 估 值 对 象 的 现 行 公 平 市 场 价 值, 它 具 有 估 值 数 据 直 接 取 材 于 市 场, 估 值 结 果 说 服 力 强 的 特 点 238

240 资 产 基 础 法 是 指 在 合 理 评 估 企 业 各 项 资 产 价 值 和 负 债 的 基 础 上 确 定 评 估 对 象 价 值 的 思 路 本 次 评 估 目 的 是 反 映 江 苏 联 旺 信 息 科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值, 为 东 华 软 件 股 份 公 司 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 江 苏 联 旺 信 息 科 技 有 限 公 司 股 权 之 经 济 行 为 提 供 价 值 参 考 依 据 资 产 基 础 法 从 企 业 购 建 角 度 反 映 了 企 业 的 价 值, 为 经 济 行 为 实 现 后 企 业 的 经 营 管 理 及 考 核 提 供 了 依 据, 因 此 本 次 评 估 选 择 资 产 基 础 法 进 行 评 估 由 于 涉 及 同 等 规 模 企 业 的 近 期 交 易 案 例 未 能 获 取, 本 次 评 估 未 选 择 市 场 法 进 行 评 估 被 评 估 企 业 经 营 比 较 稳 健, 其 未 来 年 度 收 益 可 以 合 理 估 计, 因 此 本 次 评 估 选 择 收 益 法 综 上, 本 次 评 估 确 定 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 评 估 本 次 预 估 的 目 的 是 对 联 旺 信 息 股 东 全 部 权 益 于 预 估 截 止 日 的 价 值 进 行 初 步 判 断, 为 上 市 公 司 购 买 其 股 权 提 供 价 值 参 考 依 据 本 次 预 估 范 围 为 联 旺 信 息 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 全 部 资 产 及 相 应 负 债, 根 据 本 项 目 的 特 点, 采 用 收 益 法 对 联 旺 信 息 进 行 预 估 (2) 预 估 的 基 本 假 设 <1> 一 般 假 设 1 交 易 假 设 交 易 假 设 是 假 定 所 有 待 评 估 资 产 已 经 处 在 交 易 的 过 程 中, 评 估 师 根 据 待 评 估 资 产 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价 交 易 假 设 是 资 产 评 估 得 以 进 行 的 一 个 最 基 本 的 前 提 假 设 2 公 开 市 场 假 设 公 开 市 场 假 设, 是 假 定 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 于 对 资 产 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 的 判 断 公 开 市 场 假 设 以 资 产 在 市 场 上 可 以 公 开 买 卖 为 基 础 239

241 3 资 产 持 续 经 营 假 设 资 产 持 续 经 营 假 设 是 指 评 估 时 需 根 据 被 评 估 资 产 按 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 规 模 频 度 环 境 等 情 况 继 续 使 用, 或 者 在 有 所 改 变 的 基 础 上 使 用, 相 应 确 定 评 估 方 法 参 数 和 依 据 <2> 特 殊 假 设 1 国 家 现 行 的 宏 观 经 济 不 发 生 重 大 变 化 ; 2 评 估 对 象 在 未 来 经 营 期 内 的 所 处 的 社 会 经 济 环 境 以 及 所 执 行 的 税 赋 税 率 等 政 策 无 重 大 变 化, 评 估 对 象 未 来 经 营 主 体 能 够 持 续 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定, 并 享 受 相 应 所 得 税 税 收 优 惠 政 策 ; 3 评 估 对 象 在 未 来 经 营 期 内 的 管 理 层 尽 职, 并 继 续 保 持 基 准 日 的 经 营 管 理 模 式 持 续 经 营 ; 4 评 估 对 象 在 未 来 经 营 期 内 的 主 营 业 务 产 品 的 结 构, 收 入 与 成 本 的 构 成 以 及 销 售 策 略 和 成 本 控 制 等 仍 保 持 其 最 近 几 年 的 状 态 持 续, 而 不 发 生 较 大 变 化, 未 来 的 生 产 经 营 场 所 维 持 现 有 的 租 赁 使 用 状 态 不 考 虑 未 来 可 能 由 于 管 理 层 经 营 策 略 以 及 商 业 环 境 等 变 化 导 致 的 资 产 规 模 构 成 以 及 主 营 业 务 产 品 结 构 等 状 况 的 变 化 所 带 来 的 损 益 ; 5 在 未 来 经 营 期 内, 评 估 对 象 的 各 项 期 间 费 用 不 会 在 现 有 基 础 上 发 生 大 幅 的 变 化, 仍 将 保 持 其 最 近 几 年 的 变 化 趋 势 持 续 鉴 于 企 业 的 货 币 资 金 或 其 银 行 存 款 等 在 生 产 经 营 过 程 中 频 繁 变 化 且 闲 置 资 金 均 已 作 为 溢 余 资 产 考 虑, 评 估 时 不 考 虑 存 款 产 生 的 利 息 收 入, 也 不 考 虑 汇 兑 损 益 等 不 确 定 性 损 益 ; 6 本 次 评 估 假 设 被 评 估 单 位 生 产 经 营 场 所 的 取 得 及 利 用 方 式 与 评 估 基 准 日 保 持 一 致 而 不 发 生 变 化 ; 7 本 次 评 估 不 考 虑 通 货 膨 胀 因 素 的 影 响 ; 8 评 估 范 围 仅 以 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 评 估 申 报 表 为 准, 未 考 虑 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 清 单 以 外 可 能 存 在 的 或 有 资 产 及 或 有 负 债 240

242 9 本 次 评 估 测 算 的 各 项 参 数 取 值 不 考 虑 通 货 膨 胀 因 素 的 影 响 当 上 述 条 件 发 生 变 化 时, 评 估 结 果 一 般 会 失 效 (3) 预 估 模 型 及 参 数 的 选 取 <1> 基 本 模 型 本 次 评 估 的 基 本 模 型 为 : E B-D- M (1) 式 中 : E: 评 估 对 象 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 价 值 ; B: 评 估 对 象 的 企 业 价 值 ; D: 评 估 对 象 付 息 债 务 价 值 ; M: 少 数 股 东 权 益 价 值 B P I C (2) P: 评 估 对 象 的 经 营 性 资 产 价 值 ; P R R n i n 1 (3) i n i 1 (1 r) r(1 r) 式 中 : R i : 评 估 对 象 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 自 由 现 金 流 量 ); r: 折 现 率 ; n: 评 估 对 象 的 未 来 经 营 期 ; I: 评 估 对 象 基 准 日 的 长 期 股 权 投 资 价 值 ; C: 评 估 对 象 基 准 日 存 在 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 的 价 值 ; C C 1 C 2 (4) 241

243 式 中 : C 1 : 基 准 日 流 动 类 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 价 值 ; C 2 : 基 准 日 非 流 动 类 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 价 值 <2> 收 益 指 标 本 次 评 估, 使 用 企 业 的 自 由 现 金 流 量 作 为 评 估 对 象 经 营 性 资 产 的 收 益 指 标, 其 基 本 定 义 为 : R= 净 利 润 + 折 旧 摊 销 + 扣 税 后 付 息 债 务 利 息 - 追 加 资 本 (5) 根 据 评 估 对 象 的 经 营 历 史 以 及 未 来 市 场 发 展 等, 估 算 其 未 来 预 期 的 自 由 现 金 流 量 将 未 来 经 营 期 内 的 自 由 现 金 流 量 进 行 折 现 处 理 并 加 和, 测 算 得 到 企 业 的 经 营 性 资 产 价 值 <3> 折 现 率 本 次 评 估 采 用 资 本 资 产 加 权 平 均 成 本 模 型 (WACC) 确 定 折 现 率 r: r r d w d r w e e (6) 式 中 : W d : 评 估 对 象 的 长 期 债 务 比 率 ; w d D ( E D) (7) W e : 评 估 对 象 的 权 益 资 本 比 率 ; w e E ( E D) (8) r d : 所 得 税 后 的 付 息 债 务 利 率 ; r e : 权 益 资 本 成 本, 按 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 确 定 权 益 资 本 成 本 r e ; r e r r r ) f e ( m f (9) 242

244 式 中 : r f : 无 风 险 报 酬 率 ; r m : 市 场 预 期 报 酬 率 ; ε: 评 估 对 象 的 特 性 风 险 调 整 系 数 ; β e : 评 估 对 象 权 益 资 本 的 预 期 市 场 风 险 系 数 ; D e u (1 (1 t) ) (10) E β u : 可 比 公 司 的 预 期 无 杠 杆 市 场 风 险 系 数 ; u t D 1 (1 t) E i i (11) β t : 可 比 公 司 股 票 ( 资 产 ) 的 预 期 市 场 平 均 风 险 系 数 ; t 34% K 66% x (12) 式 中 : K: 一 定 时 期 股 票 市 场 的 平 均 风 险 值, 通 常 假 设 K=1; β x : 可 比 公 司 股 票 ( 资 产 ) 的 历 史 市 场 平 均 风 险 系 数 ; D i E i : 分 别 为 可 比 公 司 的 付 息 债 务 与 权 益 资 本 3 预 评 估 结 果 与 账 面 价 值 比 较 变 动 情 况 及 原 因 截 至 2016 年 3 月 31 日, 联 旺 信 息 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 5, 万 元 ( 未 经 审 计 ), 评 估 后 股 东 全 部 权 益 预 估 价 值 约 为 58, 万 元, 增 值 率 约 为 1,023.89% 预 估 增 值 的 主 要 原 因 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : (1) 产 品 研 发 优 势 243

245 联 旺 信 息 2013 年 和 2015 年 分 别 取 得 双 软 企 业 和 江 苏 省 高 新 技 术 企 业 认 证, 拥 有 江 苏 省 乙 级 测 绘 资 质 联 旺 信 息 响 应 发 展 农 村 经 济 战 略, 积 极 进 军 农 村 电 子 商 务 市 场 先 后 成 功 参 与 实 施 东 海 土 地 确 权 平 台 建 设, 宿 州 土 地 流 转 平 台 建 设 同 时 积 极 参 与 国 家 农 业 部 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 颁 证 试 点 工 作 先 后 成 功 实 施 了 一 批 国 家 及 省 市 农 村 土 地 承 包 经 营 权 测 量 项 目 及 农 村 房 产 不 动 产 项 目 (2) 技 术 优 势 联 旺 信 息 核 心 团 队 拥 有 多 年 的 农 村 信 息 化 经 验, 开 发 众 多 农 村 信 息 化 项 目, 积 淀 了 丰 富 的 资 源 公 司 研 发 的 农 村 信 息 化 产 品 先 后 取 得 2014 年 度 中 国 软 件 与 信 息 服 务 地 理 信 息 系 统 工 程 建 设 领 域 最 佳 解 决 方 案 奖 2014 年 度 中 国 软 件 和 信 息 服 务 农 经 信 息 化 建 设 领 域 突 出 贡 献 企 业 奖 (3) 销 售 体 系 优 势 联 旺 信 息 拥 有 完 善 的 农 村 信 息 化 服 务 市 场 体 系, 五 个 销 售 大 区, 分 别 为 华 北 华 南 东 北 西 北 西 南, 建 立 了 河 北 分 公 司 南 宁 分 公 司 云 南 分 公 司 等 十 四 家 分 公 司, 此 外 还 在 项 目 现 场 建 立 办 事 处, 实 现 对 绝 大 部 分 地 区 的 销 售 服 务 覆 盖 多 年 积 累 的 客 户 基 础 增 强 了 公 司 的 销 售 优 势 (4) 综 合 能 力 优 势 联 旺 信 息 成 立 以 来 与 农 业 部 和 各 省 农 经 系 统 广 泛 合 作, 承 担 了 大 量 的 农 村 信 息 化 项 目 2013 年 联 旺 信 息 在 辽 宁 省 丹 东 市 参 与 农 业 部 农 经 信 息 化 标 准 建 设 座 谈 会, 同 时 参 与 了 农 业 部 在 浙 江 省 衢 州 市 开 展 的 农 业 支 持 补 贴 改 革 试 点, 研 发 出 农 地 测 绘 + 补 贴 一 体 化 管 理 平 台 同 时, 联 旺 信 息 具 有 强 大 的 数 据 处 理 能 力 和 乙 级 测 绘 资 质, 自 主 研 发 了 地 理 信 息 系 统 等 软 件 投 入 到 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 颁 证 等 工 程, 是 一 家 软 硬 件 齐 备 技 术 实 力 雄 厚 的 单 位 通 过 以 上 分 析, 本 次 预 评 估 结 果 有 较 大 的 增 幅 是 建 立 在 科 学 合 理 的 预 测 基 础 之 上 的 联 旺 信 息 具 备 持 续 增 长 的 潜 力 和 空 间, 业 绩 增 长 预 期 对 其 股 东 权 益 价 值 的 贡 献 相 对 合 理, 因 而 本 次 预 评 估 结 果 相 比 其 净 资 产 账 面 值 有 较 大 幅 度 增 值 244

246 ( 十 三 ) 标 的 公 司 其 他 情 况 说 明 1 关 于 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 的 说 明 联 旺 信 息 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 2 关 于 是 否 涉 及 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 的 说 明 联 旺 信 息 不 涉 及 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 3 关 于 许 可 他 人 使 用 交 易 标 的 所 有 资 产, 或 者 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 产 的 情 况 的 说 明 联 旺 信 息 不 涉 及 许 可 他 人 使 用 自 己 所 有 的 资 产, 或 者 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 产 4 关 于 本 次 交 易 债 权 债 务 转 移 的 说 明 本 次 东 华 软 件 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 联 旺 信 息 70% 股 权 的 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 5 关 于 本 次 交 易 不 涉 及 职 工 安 置 方 案 的 说 明 本 次 东 华 软 件 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 联 旺 信 息 70% 股 权 的 交 易 不 涉 及 职 工 安 置 方 案 6 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 截 至 本 预 案 出 具 日, 联 旺 信 息 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 及 关 联 方 占 用 的 情 形 三 云 视 科 技 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 上 海 云 视 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 类 型 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 245

247 注 册 资 本 / 实 收 资 本 15, 万 元 从 事 网 络 科 技 信 息 技 术 通 讯 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 数 字 视 频 加 密 系 统 智 能 卡 技 术 领 域 内 的 技 经 营 范 围 法 定 代 表 人 成 立 日 期 经 营 期 限 住 所 术 开 发 与 设 计, 电 子 产 品 通 讯 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 张 毅 军 2012 年 2 月 8 日 2012 年 2 月 8 日 至 不 约 定 期 限 上 海 市 嘉 定 区 嘉 定 镇 博 乐 路 70 号 10 幢 2008 室 登 记 机 关 上 海 市 工 商 局 营 业 执 照 注 册 号 组 织 机 构 代 码 证 税 务 登 记 证 ( 二 ) 历 史 沿 革 年 2 月 公 司 设 立 2011 年 12 月 6 日, 上 海 市 工 商 局 向 云 视 科 技 核 发 沪 工 商 注 名 预 核 字 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 企 业 名 称 为 上 海 云 视 科 技 有 限 公 司 2011 年 12 月 19 日, 亿 成 科 技 做 出 设 立 上 海 云 视 科 技 有 限 公 司 的 决 定 2012 年 2 月 6 日, 上 海 润 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 润 达 会 验 内 资 (2012) 第 022 号 ), 验 证 截 至 2012 年 2 月 3 日, 云 视 有 限 已 收 到 股 东 以 货 币 方 式 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1,600 万 元 2012 年 2 月 8 日, 上 海 市 工 商 局 闵 行 分 局 向 云 视 有 限 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 载 明 云 视 有 限 注 册 资 本 为 1,600 万 元, 实 收 资 本 为 1,600 万 元 云 视 有 限 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 246

248 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 亿 成 科 技 1, % 合 计 1, % 年 10 月, 第 一 次 增 资 2012 年 9 月 15 日, 张 毅 军 周 璇 亿 成 科 技 云 视 有 限 与 复 星 创 富 唐 斌 杨 建 兴 陆 乃 将 共 同 签 署 了 亿 成 科 技 关 于 上 海 云 视 科 技 有 限 公 司 之 投 资 协 议 书, 约 定 云 视 有 限 新 增 股 东 复 星 创 富 增 资 5,684.8 万 元, 新 增 股 东 唐 斌 增 资 万 元, 新 增 股 东 杨 建 兴 增 资 万 元, 新 增 股 东 陆 乃 将 增 资 万 元 2012 年 9 月 18 日, 云 视 有 限 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 云 视 有 限 注 册 资 本 由 1,600 万 元 增 至 13,600 万 元, 股 东 亿 成 科 技 增 资 6,016 万 元, 出 资 额 由 1,600 万 元 增 资 至 7,616 万 元, 占 出 资 比 例 56%; 新 增 股 东 复 星 创 富 出 资 5,684.8 万 元, 占 出 资 比 例 41.8%; 新 增 股 东 唐 斌 出 资 万 元, 占 出 资 比 例 0.66%; 新 增 股 东 杨 建 兴 出 资 万 元, 占 出 资 比 例 0.99%; 新 增 股 东 陆 乃 将 出 资 万 元, 占 出 资 比 例 0.55% 2012 年 10 月 15 日, 上 海 润 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 润 达 会 验 内 资 (2012) 第 267 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2012 年 10 月 12 日, 云 视 有 限 已 收 到 股 东 亿 成 科 技 及 新 增 投 资 者 以 货 币 方 式 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 12,000 万 元, 变 更 后 累 计 注 册 资 本 为 13,600 万 元, 实 收 资 本 13,600 万 元 2012 年 10 月 16 日, 上 海 市 工 商 局 闵 行 分 局 向 云 视 有 限 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 载 明 云 视 有 限 注 册 资 本 为 13,600 万 元, 实 收 资 本 为 13,600 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 云 视 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 亿 成 科 技 7, % 复 星 创 富 5, % 唐 斌 % 杨 建 兴 % 247

249 陆 乃 将 % 合 计 13, % 年 10 月, 第 一 次 股 权 转 让 2014 年 6 月 30 日, 复 星 创 富 与 上 海 云 街 签 署 关 于 上 海 云 视 科 技 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 复 星 创 富 将 其 持 有 的 云 视 有 限 % 的 股 权 ( 对 应 出 资 1,200 万 元 ) 以 2,400 万 元 价 格 转 让 给 上 海 云 街 2014 年 8 月 30 日, 亿 成 科 技 与 上 海 云 梯 签 署 关 于 上 海 云 视 科 技 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 亿 成 科 技 将 其 持 有 的 云 视 有 限 5% 的 股 权 ( 对 应 出 资 680 万 元 ) 以 680 万 元 转 让 给 上 海 云 梯 2014 年 9 月 11 日, 云 视 有 限 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 复 星 创 富 将 其 所 持 云 视 有 限 % 的 股 权 ( 对 应 出 资 1,200 万 元 ) 转 让 给 上 海 云 街, 同 意 亿 成 科 技 将 其 所 持 云 视 有 限 5% 的 股 权 ( 对 应 出 资 680 万 元 ) 转 让 给 上 海 云 梯 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 云 视 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 亿 成 科 技 6, % 复 星 创 富 4, % 上 海 云 街 1, % 上 海 云 梯 % 唐 斌 % 杨 建 兴 % 陆 乃 将 % 合 计 13, % 年 1 月, 第 二 次 增 资 2014 年 12 月 25 日, 张 毅 军 云 视 科 技 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 上 海 云 梯 唐 斌 杨 建 兴 陆 乃 将 与 安 徽 和 熙 共 同 签 署 了 上 海 云 视 科 技 有 限 公 司 上 海 云 视 科 技 有 限 公 司 现 有 股 东 张 毅 军 及 安 徽 和 熙 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 之 投 资 协 议 书, 约 定 云 视 有 限 新 增 股 东 安 徽 和 熙, 安 徽 和 熙 向 云 视 有 248

250 限 增 资 万 元 2014 年 12 月 25 日, 云 视 有 限 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 吸 收 安 徽 和 熙 成 为 云 视 有 限 新 股 东, 同 意 云 视 有 限 新 增 注 册 资 本 中 的 万 元 由 新 股 东 安 徽 和 熙 以 货 币 认 缴 出 资, 其 余 股 东 均 同 意 放 弃 股 东 优 先 认 购 权 2015 年 2 月 11 日, 上 海 市 工 商 局 向 云 视 有 限 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 载 明 云 视 有 限 注 册 资 本 为 14, 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 云 视 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 亿 成 科 技 6, % 复 星 创 富 4, % 上 海 云 街 1, % 安 徽 和 熙 % 上 海 云 梯 % 杨 建 兴 % 唐 斌 % 陆 乃 将 % 合 计 14, % 年 3 月, 第 三 次 增 资 2015 年 3 月, 张 毅 军 云 视 有 限 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 上 海 云 梯 唐 斌 杨 建 兴 陆 乃 将 安 徽 和 熙 与 贝 琛 网 森 汇 嘉 创 业 共 同 签 署 了 上 海 云 视 科 技 有 限 公 司 上 海 云 视 科 技 有 限 公 司 现 有 股 东 张 毅 军 及 上 海 贝 琛 网 森 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 汇 嘉 创 业 投 资 有 限 公 司 之 投 资 协 议 书, 约 定 云 视 有 限 新 增 股 东 贝 琛 网 森 和 汇 嘉 创 业, 贝 琛 网 森 以 货 币 认 缴 云 视 有 限 新 增 出 资 万 元, 汇 嘉 创 业 以 货 币 认 缴 云 视 有 限 新 增 出 资 万 元 2015 年 3 月 2 日, 云 视 有 限 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 吸 收 贝 琛 网 森 汇 嘉 创 业 成 为 云 视 有 限 新 股 东 ; 同 意 云 视 有 限 新 增 注 册 资 本 1, 万 元, 其 中 新 股 东 贝 琛 网 森 以 货 币 认 缴 出 资 万 元, 新 股 东 汇 嘉 创 业 以 货 币 认 缴 出 资 万 元, 其 余 股 东 均 同 意 放 弃 股 东 优 先 认 购 权 249

251 2015 年 3 月 26 日, 上 海 市 工 商 局 向 云 视 有 限 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 载 明 云 视 有 限 注 册 资 本 为 15, 万 元 2015 年 8 月 13 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2015 年 3 月 24 日, 云 视 有 限 已 收 到 股 东 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 汇 嘉 创 业 以 货 币 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 2, 万 元, 变 更 后 累 计 注 册 资 本 为 15, 万 元, 实 收 资 本 15, 万 元 本 次 增 资 完 成 后, 云 视 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 亿 成 科 技 6, % 复 星 创 富 4, % 上 海 云 街 1, % 安 徽 和 熙 % 贝 琛 网 森 % 上 海 云 梯 % 汇 嘉 创 业 % 杨 建 兴 % 唐 斌 % 陆 乃 将 % 合 计 15, % 年 6 月, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 2015 年 4 月 17 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 审 计 报 告, 经 审 验, 截 至 审 计 基 准 日 即 2015 年 3 月 31 日, 云 视 有 限 净 资 产 为 232,529, 元 2015 年 4 月 18 日, 银 信 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 了 银 信 评 报 字 [2015] 沪 第 265 号 上 海 云 视 科 技 有 限 公 司 股 份 制 改 制 净 资 产 公 允 价 值 评 估 报 告, 评 估 结 果 为 : 以 2015 年 3 月 31 日 为 基 准 日, 云 视 有 限 净 资 产 账 面 值 为 23, 万 元, 评 估 价 值 为 28, 万 元 2015 年 4 月 21 日, 上 海 市 工 商 局 向 云 视 有 限 核 发 沪 工 商 注 名 预 核 字 第 250

252 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 企 业 名 称 变 更 为 上 海 云 视 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 5 月 28 日, 云 视 有 限 召 开 临 时 股 东 会 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 本 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 议 案 及 关 于 本 公 司 以 改 制 基 准 日 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 值 为 基 础 折 为 股 份 有 限 公 司 股 份 的 议 案 等 议 案, 同 意 以 2015 年 3 月 31 日 为 改 制 基 准 日, 将 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 载 明 的 改 制 基 准 日 的 净 资 产 23, 万 元 以 1: 的 比 例 折 合 15, 万 股, 将 云 视 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 2015 年 5 月 28 日, 云 视 科 技 全 体 发 起 人 依 法 共 同 签 订 了 上 海 云 视 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 2015 年 5 月 28 日, 云 视 科 技 召 开 创 立 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 上 海 云 视 科 技 股 份 有 限 公 司 筹 建 工 作 报 告 关 于 上 海 云 视 科 技 股 份 有 限 公 司 筹 建 费 用 报 告 及 上 海 云 视 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 等 2015 年 6 月 12 日, 上 海 市 工 商 局 向 云 视 科 技 换 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 载 明 云 视 科 技 注 册 资 本 为 15, 万 元, 企 业 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 非 上 市 ) 2015 年 8 月 14 日, 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2015 年 6 月 12 日, 云 视 科 技 将 上 海 云 视 科 技 有 限 公 司 截 至 2015 年 3 月 31 日 止 经 审 计 的 所 有 者 权 益 ( 净 资 产 ) 232,529, 元, 按 1.48:1 的 比 例 折 合 股 份 总 额 157,155,600 股, 每 股 1 元, 共 计 股 本 人 民 币 157,155,600 元, 多 于 股 本 部 分 75,374, 元 计 入 资 本 公 积 整 体 变 更 完 成 后, 云 视 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 亿 成 科 技 6, % 复 星 创 富 4, % 上 海 云 街 1, % 安 徽 和 熙 % 251

253 贝 琛 网 森 % 上 海 云 梯 % 汇 嘉 创 业 % 杨 建 兴 % 唐 斌 % 陆 乃 将 % 合 计 15, % ( 三 ) 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 1 股 权 结 构 及 控 制 关 系 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 云 视 科 技 的 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 2 实 际 控 制 人 情 况 云 视 科 技 的 控 股 股 东 是 亿 成 科 技, 实 际 控 制 人 为 张 毅 军, 其 通 过 亿 成 科 技 控 制 云 视 科 技 44.13% 的 股 份, 通 过 上 海 云 街 上 海 云 梯 分 别 控 制 云 视 科 技 7.64% 和 4.33% 的 股 份, 合 计 控 制 云 视 科 技 56.10% 的 股 份 3 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 252

254 云 视 科 技 目 前 的 企 业 类 型 为 股 份 有 限 公 司, 系 于 2015 年 6 月 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 且 杨 建 兴 唐 斌 陆 乃 将 等 人 目 前 担 任 标 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员, 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 依 公 司 法 规 定, 云 视 科 技 全 体 股 东 所 持 有 的 云 视 科 技 100% 股 权 尚 存 在 转 让 限 制 为 解 除 云 视 科 技 股 东 转 让 所 持 云 视 科 技 100% 股 权 法 律 上 的 限 制, 上 市 公 司 与 云 视 科 技 全 体 股 东 签 订 的 购 买 资 产 协 议 中 约 定, 云 视 科 技 在 本 次 重 组 获 得 中 国 证 监 会 核 准 批 复 之 日 起 5 个 工 作 日 内 向 主 管 工 商 行 政 管 理 部 门 提 交 将 云 视 科 技 的 公 司 形 式 由 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 为 有 限 责 任 公 司 的 工 商 变 更 登 记 所 需 的 全 部 材 料, 并 应 尽 快 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续, 保 证 云 视 科 技 全 体 股 东 在 交 割 日 将 云 视 科 技 100% 股 权 过 户 至 上 市 公 司 不 存 在 任 何 法 律 障 碍 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 除 上 述 事 项 外, 云 视 科 技 不 存 在 其 他 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 相 关 投 资 协 议 4 原 核 心 管 理 人 员 的 安 排 本 次 重 组 后, 云 视 科 技 原 核 心 管 理 人 员 不 存 在 特 别 安 排 事 宜, 原 则 上 仍 沿 用 原 有 的 管 理 机 构 和 管 理 人 员 若 实 际 经 营 需 要, 将 在 遵 守 相 关 法 律 法 规 和 其 公 司 章 程 的 情 况 下 进 行 调 整 5 是 否 存 在 影 响 该 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 云 视 科 技 不 存 在 影 响 其 资 产 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 ( 四 ) 分 子 公 司 情 况 1 杭 州 云 速 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 杭 州 云 速 科 技 有 限 公 司 公 司 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 私 营 法 人 独 资 ) 统 一 社 会 信 用 代 码

255 住 所 成 立 日 期 营 业 期 限 注 册 资 本 法 定 代 表 人 杭 州 余 杭 区 文 一 西 路 1500 号 1 号 楼 119 室 2012 年 5 月 10 日 2012 年 5 月 10 日 至 2032 年 5 月 9 日 200 万 元 人 民 币 张 毅 军 一 般 经 营 项 目 : 从 事 网 络 科 技 信 息 技 术 通 讯 科 技 领 域 内 的 技 术 开 经 营 范 围 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 销 售 : 电 子 产 品 通 讯 产 品 计 算 机 硬 件 ; 计 算 机 软 件 成 果 转 让 (2) 历 史 沿 革 年 5 月, 公 司 设 立 杭 州 云 速 系 由 云 视 有 限 于 2012 年 5 月 10 日 出 资 设 立 的 一 人 有 限 责 任 公 司, 设 立 时 的 注 册 资 本 为 200 万 元 2012 年 3 月 29 日, 杭 州 英 杰 会 计 师 事 务 所 出 具 杭 英 验 字 (2012) 第 311 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2012 年 3 月 26 日, 杭 州 云 速 已 经 收 到 股 东 投 入 的 注 册 资 本 200 万 元, 公 司 注 册 资 本 已 经 由 全 体 股 东 实 际 缴 付 2012 年 5 月 10 日, 杭 州 云 速 取 得 杭 州 市 余 杭 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 杭 州 云 速 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 云 视 有 限 % 合 计 % 自 设 立 后, 杭 州 云 速 的 股 权 架 构 未 发 生 变 更 (3) 主 要 资 产 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 1 固 定 资 产 报 告 期 内, 杭 州 云 速 不 存 在 自 有 房 产 的 情 形, 租 赁 房 产 的 情 况 如 下 : 序 号 承 租 人 出 租 人 房 屋 坐 落 面 积 用 途 租 赁 期 限 254

256 (m2) 1 杭 州 云 速 华 立 集 团 股 份 有 限 公 司 杭 州 市 余 杭 区 五 常 街 道 五 常 大 道 181 号 1 幢 1# 东 5 层 1, 商 务 办 公 无 形 资 产 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 杭 州 云 速 持 有 的 无 形 资 产 为 计 算 机 软 件 著 作 权 : 序 号 软 件 名 称 登 记 号 著 作 权 人 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 取 得 方 式 云 速 智 能 云 1 管 理 路 由 器 基 础 平 台 软 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 件 V1.0 云 速 广 电 综 2 合 网 管 平 台 零 配 置 软 件 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 V1.0 云 速 EOC 3 WIFI 终 端 设 备 软 件 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 V2.0 云 速 广 电 智 能 网 关 4 WIFI 终 端 设 备 TR069 协 议 云 服 务 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 平 台 软 件 V1.0 云 速 E 广 电 综 合 接 入 盒 式 EPON 设 备 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 系 统 软 件 255

257 V1.0 云 速 EOC 高 低 频 6 N5500 系 列 室 外 型 局 端 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 系 统 软 件 V1.0 云 速 FTTH 7 EPON 家 庭 无 线 网 关 设 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 备 软 件 V1.0 云 速 EOC 高 低 频 N5500 系 列 8 室 外 型 局 端 零 配 置 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 BCMP 协 议 管 理 软 件 V1.0 云 速 智 能 云 9 管 理 路 由 器 插 件 管 理 软 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 件 V1.0 云 速 FTTH 10 GPON 家 庭 无 线 网 关 设 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 备 软 件 V1.0 云 速 E3800 广 电 综 合 接 11 入 盒 式 EPON 主 控 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 管 理 软 件 V 云 速 2013SR 杭 州 云 速 原 始 256

258 CP8000 通 信 系 统 软 件 V2.0 取 得 云 速 13 CP7000 通 信 系 统 软 件 2013SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 V 云 速 条 件 接 收 软 件 V SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 15 云 速 CP8000 系 统 软 件 V SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 16 云 速 CP7000 系 统 软 件 V SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 17 云 速 本 地 设 备 管 理 软 件 V SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 18 云 速 网 络 管 理 系 统 软 件 V SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 19 云 速 低 频 EOC 方 案 网 络 软 件 V SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 3 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 根 据 杭 州 云 速 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 杭 州 云 速 负 债 总 额 1,414, 元, 全 部 为 流 动 负 债 公 司 主 要 负 债 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 2014 年 应 付 账 款 51, , , 预 收 账 款

259 应 付 职 工 薪 酬 799, , ,059, 应 交 税 费 564, ,967, ,636, 其 他 应 付 款 , , 流 动 负 债 合 计 1,414, ,021, ,956, 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 1,414, ,021, ,956, 资 产 抵 押 质 押 对 外 担 保 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 杭 州 云 速 资 产 未 设 置 抵 押 质 押 担 保 等 他 项 权 利 杭 州 云 速 不 存 在 任 何 形 式 的 对 外 担 保 保 证 或 委 托 贷 款, 亦 不 存 在 为 股 东 及 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 5 是 否 存 在 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 的 情 况 的 说 明 杭 州 云 速 不 存 在 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 的 情 况 (4) 主 营 业 务 发 展 情 况 杭 州 云 速 被 定 位 为 云 视 科 技 的 研 发 中 心, 主 要 业 务 是 从 事 CA EOC 及 其 他 软 件 开 发 报 告 期 内, 杭 州 云 速 通 过 与 母 公 司 云 视 科 技 签 订 软 件 授 权 合 同 软 件 授 权 合 同 之 补 充 协 议 等 协 议, 约 定 杭 州 云 速 向 云 视 科 技 的 每 台 产 品 收 取 元 不 等 的 软 件 授 权 使 用 费 其 软 件 产 品 源 自 杭 州 云 速 所 注 册 持 有 的 计 算 机 软 件 著 作 权 (5) 主 营 业 务 情 况 及 主 要 财 务 数 据 杭 州 云 速 的 主 营 业 务 为 CA EOC 及 其 他 软 件 开 发 根 据 杭 州 云 速 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 27,363, ,679, ,517, 非 流 动 资 产 505, , ,

260 总 资 产 27,869, ,173, ,215, 流 动 负 债 1,414, ,021, ,956, 非 流 动 负 债 总 负 债 1,414, ,021, ,956, 所 有 者 权 益 26,454, ,152, ,258, 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 5,330, ,511, ,910, 营 业 利 润 1,538, ,899, ,797, 利 润 总 额 3,776, ,484, ,021, 净 利 润 3,302, ,056, ,077, 苏 州 云 城 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 苏 州 云 城 网 络 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 号 住 所 成 立 日 期 营 业 期 限 注 册 资 本 法 定 代 表 人 苏 州 工 业 园 区 林 泉 街 399 号 东 南 大 学 国 家 大 学 科 技 园 ( 苏 州 ) 文 昌 院 (8#) 室 2014 年 1 月 7 日 2014 年 1 月 7 日 至 2044 年 1 月 6 日 500 万 元 人 民 币 张 毅 军 从 事 网 络 科 技 信 息 技 术 通 讯 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 数 字 视 频 智 能 卡 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 与 设 经 营 范 围 计 ; 电 子 产 品 通 讯 产 品 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 的 销 售 ; 设 计 制 作 国 内 广 告, 代 理 自 制 广 告 业 务, 利 用 自 有 媒 体 发 布 广 告 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 历 史 沿 革 年 1 月, 公 司 设 立 苏 州 云 城 系 由 云 视 有 限 于 2014 年 1 月 7 日 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 设 立 时 的 注 册 资 本 为 500 万 元 259

261 2013 年 12 月 30 日, 苏 州 德 富 信 会 计 师 事 务 所 出 具 苏 德 富 信 会 验 字 [2013] 第 961 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2013 年 12 月 24 日, 苏 州 云 城 已 经 收 到 股 东 投 入 的 注 册 资 本 500 万 元, 公 司 注 册 资 本 已 经 由 全 体 股 东 实 际 缴 付 2014 年 1 月 7 日, 苏 州 云 城 取 得 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 苏 州 云 城 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 云 视 有 限 % 合 计 % 自 设 立 后, 苏 州 云 城 的 股 权 架 构 未 发 生 变 更 (3) 主 营 业 务 情 况 及 主 要 财 务 数 据 苏 州 云 城 的 主 营 业 务 为 CA EOC 3D 相 关 及 其 他 软 件 开 发 根 据 苏 州 云 城 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 939, ,031, ,672, 非 流 动 资 产 1,335, , 总 资 产 2,274, ,552, ,672, 流 动 负 债 3,027, ,019, , 非 流 动 负 债 总 负 债 3,027, ,019, , 所 有 者 权 益 -752, , ,356, 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 , , 营 业 利 润 -285, ,823, ,643, 利 润 总 额 -285, ,824, ,643, 净 利 润 -285, ,824, ,643, 云 视 网 络 260

262 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 上 海 云 视 网 络 科 技 有 限 公 司 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 号 住 所 成 立 日 期 营 业 期 限 注 册 资 本 法 定 代 表 人 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 西 里 路 55 号 1009B 室 2014 年 3 月 17 日 2014 年 3 月 17 日 至 2044 年 3 月 16 日 1,000 万 元 人 民 币 张 毅 军 经 营 范 围 从 事 网 络 科 技 信 息 技 术 通 讯 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ); 软 件 开 发, 电 子 产 品 通 讯 产 品 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 历 史 沿 革 年 4 月, 公 司 设 立 云 视 网 络 系 由 云 视 有 限 于 2014 年 3 月 17 日 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 设 立 时 的 注 册 资 本 为 1,000 万 元 2014 年 3 月 17 日, 云 视 网 络 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 云 视 网 络 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 云 视 有 限 1, % 合 计 1, % 自 设 立 后, 云 视 网 络 的 股 权 架 构 未 发 生 变 更 (3) 主 营 业 务 情 况 及 主 要 财 务 数 据 云 视 网 络 无 实 际 经 营 业 务 根 据 云 视 网 络 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 261

263 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 5,140, ,145, ,193, 非 流 动 资 产 总 资 产 5,140, ,145, ,193, 流 动 负 债 非 流 动 负 债 总 负 债 所 有 者 权 益 5,140, ,145, ,193, 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 营 业 利 润 -5, , , 利 润 总 额 -5, , , 净 利 润 -5, , , 云 视 信 息 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 上 海 云 视 信 息 科 技 有 限 公 司 公 司 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 号 住 所 成 立 日 期 营 业 期 限 注 册 资 本 法 定 代 表 人 经 营 范 围 上 海 市 徐 汇 区 田 林 路 192 号 1 号 楼 单 元 2014 年 9 月 10 日 2014 年 9 月 10 日 至 2044 年 9 月 9 日 1,000 万 元 人 民 币 张 毅 军 从 事 计 算 机 网 络 科 技 计 算 机 信 息 技 术 计 算 机 软 硬 件 通 讯 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 电 子 产 品 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 历 史 沿 革 年 9 月, 公 司 设 立 262

264 云 视 信 息 系 由 云 视 有 限 于 2014 年 9 月 10 日 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 设 立 时 的 注 册 资 本 为 1,000 万 元 2014 年 9 月 10 日, 云 视 信 息 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 云 视 信 息 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 云 视 有 限 1, % 合 计 1, % 自 设 立 后, 云 视 信 息 的 股 权 架 构 未 发 生 变 更 (3) 主 营 业 务 情 况 及 主 要 财 务 数 据 云 视 信 息 无 实 际 经 营 业 务 根 据 云 视 信 息 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 2,268, ,163, ,496, 非 流 动 资 产 总 资 产 2,268, ,163, ,496, 流 动 负 债 30, , , 非 流 动 负 债 总 负 债 30, , , 所 有 者 权 益 2,238, ,133, ,474, 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 73, , 营 业 利 润 -895, ,840, , 利 润 总 额 -895, ,840, , 净 利 润 -895, ,840, , 香 港 云 视 263

265 (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 类 型 Cloud Vision Networks Technology(Hong Kong) Limited( 香 港 云 视 科 技 有 限 公 司 ) 私 人 股 份 有 限 公 司 注 册 号 注 册 地 址 成 立 日 期 实 收 资 本 香 港 北 角 电 气 道 169 号 康 宏 汇 13 字 楼 C 室 2013 年 4 月 10 日 3,059.5 万 元 人 民 币 (2) 历 史 沿 革 年 4 月, 公 司 设 立 2013 年 4 月 10 日,Cloud Vision Networks Technology(Hong Kong) Limited ( 香 港 云 视 科 技 有 限 公 司 ) 由 云 视 有 限 在 香 港 注 册 成 立, 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 实 收 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 云 视 有 限 1, % 合 计 1, % 年 12 月, 第 一 次 增 资 2014 年 12 月 24 日,Cloud Vision Networks Technology(Hong Kong) Limited ( 香 港 云 视 科 技 有 限 公 司 ) 股 份 由 1,000 万 股 增 至 1, 万 股, 每 股 人 民 币 一 元, 均 由 云 视 有 限 持 有, 增 资 完 成 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 实 收 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 云 视 有 限 1, % 合 计 1, % 年 3 月, 第 二 次 增 资 2015 年 3 月 16 日,Cloud Vision Networks Technology(Hong Kong) Limited ( 香 港 云 视 科 技 有 限 公 司 ) 股 份 由 1, 万 股 增 至 3,059.5 万 股, 每 股 人 民 币 一 元, 均 由 云 视 有 限 持 有, 增 资 完 成 后 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 实 收 资 本 ( 万 元 ) 出 资 比 例 264

266 云 视 有 限 3, % 合 计 3, % (3) 主 营 业 务 情 况 及 主 要 财 务 数 据 香 港 云 视 的 主 营 业 务 为 CMTS 技 术 的 研 发 根 据 香 港 云 视 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 5,065, ,997, ,337, 非 流 动 资 产 301, , , 总 资 产 5,366, ,383, ,051, 流 动 负 债 3,728, ,739, ,476, 非 流 动 负 债 总 负 债 3,728, ,739, ,476, 所 有 者 权 益 1,638, ,644, ,425, 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 978, ,261, ,659, 营 业 利 润 -1,006, ,624, ,597, 利 润 总 额 -1,006, ,624, ,597, 净 利 润 -1,006, ,624, ,597, 恒 彤 云 视 ( 参 股 公 司 ) (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 类 型 上 海 恒 彤 云 视 信 息 科 技 有 限 公 司 有 限 责 任 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 住 所 成 立 日 期 营 业 期 限 注 册 资 本 法 定 代 表 人 上 海 市 嘉 定 区 嘉 定 镇 塔 城 路 560 号 2 幢 2136 室 2014 年 11 月 7 日 2014 年 11 月 7 日 至 2044 年 11 月 6 日 2, 万 元 人 民 币 周 立 群 265

267 经 营 范 围 从 事 计 算 机 技 术 通 讯 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 电 子 产 品 通 讯 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 历 史 沿 革 年 11 月, 公 司 设 立 恒 彤 云 视 系 由 成 都 恒 云 世 纪 网 络 技 术 有 限 公 司 和 云 视 有 限 于 2014 年 11 月 7 日 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 设 立 时 的 注 册 资 本 为 2,500 万 元 2014 年 11 月 7 日, 恒 彤 云 视 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 恒 彤 云 视 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 云 视 有 限 % 成 都 恒 云 世 纪 网 络 技 术 有 限 公 司 2, % 合 计 2, % 年 12 月, 第 一 次 增 资 2015 年 11 月, 恒 彤 云 视 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 成 立 新 一 届 股 东 会, 公 司 注 册 资 本 由 2,500 万 元 增 加 至 2, 万 元, 新 增 股 东 广 东 东 研 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 出 资 万 元, 并 同 意 修 改 后 的 公 司 章 程 2015 年 12 月 30 日, 恒 彤 云 视 取 得 上 海 市 工 商 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 恒 彤 云 视 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 云 视 科 技 % 成 都 恒 云 世 纪 网 络 技 术 有 限 公 司 2, % 广 东 东 研 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 % 合 计 2, % 266

268 (3) 主 营 业 务 情 况 及 主 要 财 务 数 据 恒 彤 云 视 的 主 营 业 务 为 C-DOCCIS 相 关 软 件 的 开 发 与 运 营 根 据 恒 彤 云 视 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 986, ,383, ,581, 非 流 动 资 产 17,142, ,857, 总 资 产 18,129, ,240, ,581, 流 动 负 债 152, , , 非 流 动 负 债 总 负 债 152, , , 所 有 者 权 益 17,977, ,087, ,319, 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 - 438, 营 业 利 润 -2,110, ,236, , 利 润 总 额 -2,110, ,236, , 净 利 润 -2,110, ,236, , 驿 站 通 ( 参 股 公 司 ) (1) 基 本 情 况 公 司 名 称 公 司 类 型 统 一 社 会 信 用 代 码 住 所 成 立 日 期 营 业 期 限 注 册 资 本 法 定 代 表 人 经 营 范 围 深 圳 市 驿 站 通 科 技 股 份 有 限 公 司 非 上 市 股 份 有 限 公 司 R 深 圳 市 南 山 区 创 业 路 海 王 大 厦 B 座 26G 2011 年 06 月 10 日 2011 年 6 月 10 日 至 永 续 经 营 240 万 元 人 民 币 余 聪 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 销 售 ; 电 子 产 品 触 控 电 子 产 品 通 讯 器 材 的 研 发 及 购 销 ; 国 内 贸 易 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 以 上 均 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 需 前 置 审 批 和 禁 止 的 项 目 ) 267

269 (2) 历 史 沿 革 年 6 月, 公 司 设 立 深 圳 市 驿 站 通 科 技 有 限 公 司 系 余 聪 陈 涛 于 2011 年 6 月 10 日 出 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 设 立 时 的 注 册 资 本 为 100 万 元 2011 年 6 月 10 日, 驿 站 通 取 得 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 驿 站 通 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 人 民 币 ) 出 资 比 例 余 聪 % 陈 涛 % 合 计 % 年 5 月, 第 一 次 股 权 转 让 2012 年 5 月, 驿 站 通 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 余 聪 将 其 占 公 司 2.75% 股 权 转 让 给 张 小 灵, 同 意 股 东 陈 涛 将 其 占 公 司 2.25% 股 权 转 让 给 张 小 灵, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 余 聪 陈 涛 与 张 小 灵 签 署 了 股 权 转 让 协 议 书 并 由 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 进 行 了 见 证 2012 年 5 月 8 日, 驿 站 通 取 得 深 圳 市 工 商 局 换 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 转 让 完 成 后, 驿 站 通 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 余 聪 % 陈 涛 % 张 小 灵 % 合 计 % 年 3 月, 第 二 次 股 权 转 让 2014 年 3 月, 驿 站 通 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 余 聪 将 其 占 公 司 5.225% 股 权 转 让 给 深 圳 创 新 谷 投 资 管 理 有 限 公 司, 同 意 股 东 陈 涛 将 其 占 公 司 4.275% 股 权 268

270 转 让 给 深 圳 创 新 谷 投 资 管 理 有 限 公 司, 同 意 股 东 张 小 灵 将 其 占 公 司 5% 股 权 转 让 给 深 圳 创 新 谷 投 资 管 理 有 限 公 司, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 余 聪 陈 涛 张 小 灵 与 深 圳 创 新 谷 投 资 管 理 有 限 公 司 签 署 了 股 权 转 让 协 议 书 本 次 转 让 完 成 后, 驿 站 通 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 余 聪 % 陈 涛 % 张 小 灵 % 深 圳 创 新 谷 投 资 管 理 有 限 公 司 % 合 计 % 年 8 月, 第 二 次 股 权 转 让 及 第 一 次 增 资 2014 年 8 月, 驿 站 通 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 余 聪 将 其 占 公 司 % 股 权 转 让 给 深 圳 创 新 谷 投 资 管 理 有 限 公 司, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 同 意 公 司 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 至 万 元, 其 中 增 资 部 分 由 股 东 深 圳 市 月 光 宝 盒 天 使 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 认 缴 万 元, 股 东 上 海 云 视 科 技 有 限 公 司 认 缴 万 元 余 聪 与 深 圳 创 新 谷 投 资 管 理 有 限 公 司 签 署 了 股 权 转 让 协 议 书 本 次 转 让 完 成 后, 驿 站 通 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 余 聪 % 陈 涛 % 张 小 灵 % 深 圳 创 新 谷 投 资 管 理 有 限 公 司 % 上 海 云 视 科 技 有 限 公 司 % 深 圳 市 月 光 宝 盒 天 使 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 合 计 % 5 改 制 为 股 份 有 限 公 司 269

271 2015 年 12 月 15 日, 驿 站 通 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 会 议 通 过 了 关 于 深 圳 市 驿 站 通 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 议 案 关 于 深 圳 市 驿 站 通 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 的 议 案 等 议 案, 同 意 有 限 公 司 以 其 截 至 2015 年 9 月 30 日 经 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 净 资 产 账 面 价 值 人 民 币 2,334, 元, 按 1: 折 股 比 例 折 合 为 股 份 公 司 股 本 200 万 股, 超 出 部 分 334, 元 计 入 资 本 公 积, 将 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 各 发 起 人 以 各 自 在 有 限 公 司 的 股 权 比 例 对 应 的 净 资 产, 认 缴 并 折 为 股 份 公 司 相 应 比 例 的 股 份 驿 站 通 变 更 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 购 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 余 聪 % 陈 涛 % 张 小 灵 % 深 圳 创 新 谷 投 资 管 理 有 限 公 司 % 上 海 云 视 科 技 有 限 公 司 % 深 圳 市 月 光 宝 盒 天 使 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 合 计 % 6 第 二 次 增 资 2016 年 1 月 12 日, 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 作 出 决 议, 同 意 增 加 注 册 资 本 40 万, 由 海 鑫 科 金 按 每 股 15 元 认 购 2016 年 1 月 13 日, 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 编 号 为 亚 会 B 验 字 (2016)0134 号 验 资 报 告, 证 明 截 至 2016 年 1 月 13 日 公 司 已 收 到 投 资 方 认 购 款 600 万 元 驿 站 通 变 更 后 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 认 购 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 余 聪 % 陈 涛 % 270

272 张 小 灵 % 深 圳 创 新 谷 投 资 管 理 有 限 公 司 % 上 海 云 视 科 技 有 限 公 司 % 北 京 海 鑫 科 金 高 科 技 股 份 有 限 公 司 % 深 圳 市 月 光 宝 盒 天 使 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 合 计 % (3) 主 营 业 务 情 况 及 主 要 财 务 数 据 驿 站 通 最 近 两 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 11,896, ,752, ,519, 非 流 动 资 产 563, ,041, ,189, 总 资 产 12,459, , ,709, 流 动 负 债 3,384, , ,816, 非 流 动 负 债 总 负 债 3,384, , ,816, 所 有 者 权 益 9,075, ,865, ,893, 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 营 业 收 入 8,193, ,350, ,266, 营 业 利 润 209, , ,356, 利 润 总 额 209, , ,368, 净 利 润 209, , ,344, 注 :2016 年 1-3 月 财 务 数 据 未 经 审 计 ( 五 ) 组 织 架 构 及 人 员 构 成 1 组 织 机 构 271

273 2 部 门 职 责 及 人 员 构 成 运 营 管 理 部 部 门 名 称 营 销 部 研 发 部 宣 传 企 划 部 部 门 职 责 负 责 掌 握 市 场 脉 络 : 定 期 组 织 市 场 调 研 收 集 市 场 信 息 分 析 市 场 动 向, 特 点 和 发 展 趋 势 收 集 有 关 信 息 掌 握 市 场 的 动 态 分 析 销 售 和 市 场 竞 争 发 展 状 况, 提 出 改 进 方 案 和 措 施 负 责 收 集 整 理 归 纳 客 户 资 料, 对 客 户 群 进 行 透 彻 的 分 析 负 责 确 定 销 售 策 略 建 立 销 售 目 标, 制 定 销 售 计 划 : 完 成 公 司 下 达 的 销 售 任 务 为 目 的 确 定 销 售 目 标, 制 定 销 售 计 划 监 督 计 划 的 执 行 情 况, 将 销 售 进 展 情 况 及 时 反 馈 公 司 根 据 项 目 的 情 况 和 目 标 客 源 的 需 求 制 定 产 品 推 广 的 方 向 完 善 营 销 策 划 方 案, 制 定 执 行 系 统 并 监 控 执 行 结 果 负 责 管 理 销 售 活 动 : 制 定 销 售 管 理 制 度 工 作 程 序, 并 监 督 贯 彻 实 施 营 销 队 伍 的 组 织, 培 训 与 考 核 客 观 及 时 的 反 映 客 户 的 意 见 和 建 议, 不 断 完 善 工 作 负 责 参 与 新 产 品 开 发, 负 责 产 品 研 发 设 计 ; 负 责 产 品 成 本 的 制 定 和 修 订, 负 责 标 准 工 时 的 制 定 和 修 订, 标 准 用 料 的 制 定 和 修 订 ; 负 责 现 有 产 品 在 设 计 上 的 研 究 与 改 良 ; 负 责 订 单 标 准 用 量 的 制 定 和 修 订 ; 负 责 参 与 产 品 推 广 方 案 的 制 定 ; 依 据 公 司 企 划 部 制 定 的 市 场 开 发 计 划, 进 行 深 入 的 市 场 调 研 和 项 目 初 步 论 证, 提 交 可 行 性 报 告, 为 公 司 的 市 场 开 发 提 供 准 确 的 信 息 与 数 据 制 定 项 目 前 期 开 发 方 案, 组 织 协 调 监 控 项 目 前 期 开 发 过 程, 确 保 项 目 开 发 的 准 确 高 效 开 展 与 公 司 各 部 门 配 合, 制 定 并 实 施 项 目 的 市 场 推 广 方 案 负 责 公 司 营 销 策 略 的 研 究 策 划 组 织 实 施 及 相 关 业 务 协 调 与 管 理 研 究 与 公 司 有 关 的 宏 观 环 境 动 态 行 业 状 况 需 求 变 化 及 市 场 竞 争 格 局, 收 集 市 场 信 息, 提 交 研 究 报 告, 拟 定 应 对 策 略 编 制 272

274 信 息 部 总 经 办 行 政 部 CA 产 品 部 EOC 售 前 支 持 部 公 司 年 度 广 告 预 算 及 年 度 广 告 策 划 方 案, 撰 写 与 设 计 各 类 广 告 文 案, 统 一 制 作 广 告 宣 传 品, 选 择 广 告 形 式 及 传 播 媒 体, 评 估 广 告 效 果 编 制 公 司 年 度 活 动 推 广 预 算 及 实 施 计 划 与 方 案, 依 据 公 司 发 展 战 略 市 场 目 标 企 业 形 象 制 定 相 应 的 公 共 关 系 计 划, 策 划 与 实 施 公 关 活 动, 调 动 社 会 资 源 为 企 业 的 发 展 服 务 根 据 市 场 动 态 企 业 发 展 及 资 源 状 况, 研 究 制 定 公 司 品 牌 策 略 及 品 牌 规 划 方 案, 根 据 公 司 决 策 组 织 资 源 投 入, 负 责 企 业 形 象 与 品 牌 管 理 负 责 公 司 内 部 网 络 和 通 讯 的 安 全 和 运 行 管 理 ; 对 公 司 的 重 要 文 件 的 电 子 文 挡 作 备 份 处 理, 负 责 公 司 内 外 网 的 管 控 体 系 建 立 执 行 效 果 评 估 ; 负 责 公 司 管 理 电 脑 打 印 机 传 真 机 复 印 机 考 勤 机 等 办 公 器 材 的 维 修 ; 整 合 优 化 编 制 提 升 工 作 效 率 的 应 用 软 件, 培 训 提 升 公 司 员 工 办 公 自 动 化 水 平, 提 高 办 公 效 率 负 责 公 司 高 层 管 理 人 员 会 务 安 排, 会 议 记 录 ; 负 责 公 司 文 件 的 审 核 发 布 以 及 建 档 ; 负 责 高 层 管 理 人 员 在 业 务 上 的 往 来 接 待 日 程 安 排 和 对 外 联 络 ; 负 责 公 司 印 章 的 使 用 和 保 管 负 责 公 司 行 政 管 理 规 定 的 制 定 及 监 督 实 施 ; 负 责 公 司 日 常 行 政 事 务 的 安 排 与 处 理 部 门 间 的 协 调 ; 负 责 外 部 合 作 商 的 甄 选 与 落 实 ; 负 责 公 司 行 政 秩 序 卫 生 秩 序 驾 乘 秩 序 的 管 理 与 监 督 ; 负 责 公 司 固 定 资 产 管 理 及 日 常 行 政 物 品 的 采 购 及 费 用 控 制 ; 组 织 协 调 公 司 年 会 及 各 类 会 议 负 责 配 合 销 售 人 员 完 成 CA 产 品 的 技 术 交 流, 招 投 标 工 作, 收 集 市 场 信 息, 提 出 产 品 建 议, 加 强 公 司 产 品 市 场 形 象 宣 传 ; 负 责 CA 系 统 端 测 试,CA 移 植 认 证 测 试 和 加 密 机 智 能 卡 测 试 ; 保 证 在 使 用 的 系 统 智 能 卡 和 认 证 过 的 机 顶 盒 稳 定 负 责 与 芯 片 厂 商, 中 间 件 厂 商 以 及 机 顶 盒 厂 商 合 作, 尽 可 能 多 地 支 持 CA 移 植 工 作, 满 足 市 场 需 要 的 同 时, 保 证 CA 移 植 的 质 量, 保 证 终 端 移 植 的 快 速 性 和 准 确 性 ; 负 责 JetCAS 系 统 UI 操 作 界 面 优 化, 监 控 系 统 性 能 的 整 合 ; 现 有 系 统 结 合 数 字 版 权 的 应 用 开 发 ; 结 合 DVN 加 扰 器 - 数 据 加 密 模 式 客 户 端 模 块 的 开 发 ; 可 下 载 CA 系 统 的 研 发 以 及 预 研 : 包 括 对 高 并 发, 多 连 接 可 扩 展 的 系 统 研 究, 未 来 可 能 提 供 面 向 高 速 双 向 IP 网 络 的 服 务 负 责 EOC 产 品 的 售 前 技 术 支 持 和 咨 询 服 务, 配 合 销 售 团 队 提 案 及 客 户 竞 标 ; 配 合 营 销 人 员 完 成 相 关 项 目 的 打 单 负 责 的 售 前 支 持 工 作, 包 括 与 用 户 的 技 术 交 流 技 术 方 案 编 写 技 术 方 案 宣 讲 等 ; 273

275 EOC 售 后 服 务 部 商 务 及 生 产 管 理 部 众 包 项 目 管 理 部 财 务 部 配 合 公 司 营 销 部 门 完 成 相 应 项 目 的 投 标 标 书 的 技 术 应 答 系 统 软 硬 件 配 置 / 公 开 报 价 讲 标 答 标 等 工 作 ; 配 合 公 司 营 销 部 门 完 成 用 户 产 品 方 案 测 试 工 作, 做 好 用 户 沟 通 需 求 反 馈 等 ; 完 成 相 关 产 品 / 方 案 技 术 资 料 的 撰 写 产 品 / 系 统 演 示 等 工 作 ; 指 导 并 协 助 销 售 部 人 员, 对 行 业 市 场 用 户 需 求 竞 争 对 手 等 方 面 定 期 提 出 分 析 报 告, 为 公 司 的 市 场 方 向 产 品 研 发 和 软 件 开 发 等 提 供 建 议 负 责 EOC 产 品 的 售 后 技 术 服 务. 负 责 收 集 与 客 户 有 关 的 信 息 资 料, 根 据 信 息 及 时 作 出 相 关 处 理, 并 进 行 存 档 备 案 ; 指 导 用 户 产 品 使 用 方 法 及 注 意 事 项 等 事 宜 ; 与 销 售 部 协 调, 定 期 拜 访 客 户, 了 解 客 户 的 使 用 情 况 和 客 户 的 新 的 要 求, 并 做 好 客 户 拜 访 记 录 表 ; 在 售 后 过 程 中, 应 及 时 确 认 产 品 的 状 况, 考 证 先 前 分 析 问 题 是 否 恰 当 ; 如 果 不 相 符 合 应 及 时 与 有 关 人 员 商 讨 争 取 尽 快 提 出 解 决 方 案 并 赋 予 实 施, 同 时 做 好 售 后 记 录 生 产 : 根 据 公 司 销 售 目 标 制 定 生 产 部 年 度 生 产 任 务 目 标, 制 定 相 应 计 划 确 保 年 产 量 任 务 目 标 的 完 成 ; 负 责 评 估 销 售 下 单 是 否 符 合 生 产 接 单 原 则 与 生 产 能 力, 严 按 技 术 要 求 与 产 品 质 量 要 求, 生 产 出 符 合 客 户 需 求 的 产 品 ; 安 排 新 产 品 试 制 工 作, 在 最 短 的 生 产 周 期 内 让 新 产 品 投 放 市 场 ; 加 强 物 料 耗 用 控 制, 降 低 生 产 成 本 ; 负 责 提 供 生 产 经 营 性 相 关 数 据 ; 负 责 产 品 主 辅 料 的 采 购 供 应, 甄 别 合 格 供 应 商, 确 保 采 购 成 本 的 合 理 性, 负 责 产 品 的 仓 储 运 输 和 物 流 控 制, 建 立 维 修 库, 设 置 相 关 流 程, 处 理 售 后 产 品 的 返 修 检 测 等 负 责 基 于 广 电 行 业 机 顶 盒 中 间 件 软 件 平 台 的 研 发 ; 基 于 机 顶 盒 中 间 件 平 台 的 java DVB 应 用 及 增 值 应 用 的 开 发 ; 基 于 机 顶 盒 中 间 件 平 台 的 虚 拟 机 引 擎 的 定 制 开 发 ; 基 于 机 顶 盒 中 间 件 平 台 的 浏 览 器 引 擎 的 定 制 开 发 ; 基 于 机 顶 盒 平 台, 中 间 件 版 本 的 移 植 ; 基 于 机 顶 盒 平 台, 第 三 方 软 件 的 集 成 及 调 试 对 接 ; 基 于 智 能 机 顶 盒 平 台 的 软 件 定 制 开 发 ; 基 于 第 三 方 业 务 要 求 的 系 统 软 件 的 定 制 开 发 ; 基 于 andriod ios 系 统 手 机 APK 的 定 制 开 发 ; 以 及 软 件 版 本 的 测 试 认 真 贯 彻 执 行 公 司 制 定 的 各 项 财 会 制 度 ; 负 贵 公 司 财 务 收 支 计 划 的 编 制, 日 常 财 务 收 支 的 组 织, 资 产 的 核 算 与 管 理, 审 查 资 金 和 财 产 多 缺 的 处 理, 参 与 业 务 经 营 和 管 理, 实 施 财 务 检 查 和 监 督 ; 负 责 公 司 固 定 资 产 的 管 理 ; 负 责 组 织 开 展 财 会 监 管 工 作 ; 负 责 部 门 会 计 出 纳 人 员 的 业 务 培 训 ; 负 责 采 集 加 工 会 计 基 础 数 据, 编 制 会 计 报 表, 撰 写 财 务 分 析 报 告 ; 负 责 公 司 各 项 费 用 的 审 核 和 报 账 ; 负 责 库 存 现 274

276 人 力 资 源 部 法 务 部 投 资 管 理 部 金 有 价 单 证 和 会 计 重 要 空 白 凭 证 的 管 理 ; 负 责 呆 账 准 备 金 的 计 提 和 管 理 ; 负 责 纳 税 审 报 工 作 负 责 公 司 年 度 人 力 规 划 的 制 定 ; 负 责 公 司 职 缺 岗 位 的 招 聘 录 用 ; 负 责 公 司 全 员 考 核 方 案 的 拟 定 征 询 执 行 和 反 馈 ; 负 责 公 司 员 工 培 训 工 作 ; 负 责 对 公 司 人 员 的 调 配 任 免 考 核 交 流 奖 惩 ; 负 责 对 人 员 职 级 调 整 的 审 查 审 核 ; 负 责 对 公 司 人 员 的 日 常 管 理 调 配 使 用 ; 负 责 员 工 工 资 管 理 职 级 考 ( 评 ) 聘 ; 负 责 各 类 法 定 社 会 保 险 住 房 公 积 金 的 缴 纳 和 办 理 工 作 ; 负 责 公 司 员 工 福 利 事 项 的 规 划 实 施 和 指 导 负 责 组 织 实 施 法 律 审 查 制 度, 规 范 各 项 业 务 活 动 坚 持 法 律 对 业 务 工 作 的 前 置 性 介 入, 在 规 章 制 度 归 口 管 理 的 基 础 上, 对 公 司 发 布 的 重 要 规 章 制 度 和 涉 法 文 件 进 行 法 律 审 查 ; 负 贵 涉 诉 案 件 的 统 一 管 理 和 经 济 纠 纷 裁 决 的 日 常 工 作, 并 办 理 其 他 涉 诉 法 律 事 务 ; 负 责 法 律 法 规 的 咨 询 工 作, 为 公 司 开 展 业 务 活 动 提 供 法 律 咨 询 服 务 ; 负 责 加 强 内 部 管 理, 制 定 和 完 善 各 项 规 章 制 度, 促 进 法 规 工 作 制 度 化 规 范 化 进 程, 提 高 法 律 事 务 工 作 质 量 负 责 制 定 公 司 的 年 度 投 资 与 发 展 计 划, 负 责 公 司 本 部 及 下 属 公 司 的 投 资 及 撤 资 的 策 划 运 作 及 管 理, 拟 定 公 司 投 资 管 理 制 度 ; 选 择 投 资 合 作 项 目, 建 立 投 资 项 目 库, 负 责 组 织 对 投 资 合 作 项 目 前 期 考 察 论 证, 负 责 起 草 投 资 项 目 意 向 书, 协 议 书, 经 济 合 同 等 有 关 文 件 ; 负 责 招 商 引 资 资 本 运 作 对 外 合 作 联 络 及 谈 判 ; 定 期 对 公 司 各 部 门 的 经 营 活 动 进 行 分 析, 负 责 公 司 本 部 及 下 属 公 司 的 经 营 业 绩 考 核 与 管 理 工 作, 并 对 经 营 过 程 中 的 重 大 问 题 及 时 跟 踪 分 析 调 研, 出 具 解 决 方 案 ; 收 集 整 理 分 析 与 公 司 业 务 和 发 展 有 关 的 政 策 动 态 趋 势 等, 为 公 司 的 决 策 提 供 信 息 支 持 ; 对 公 司 的 经 营 管 理 进 行 战 略 符 合 性 分 析, 对 未 来 经 营 方 向 及 战 略 调 整 做 出 合 理 建 议 3 员 工 专 业 结 构 情 况 截 至 2016 年 3 月 31 日 云 视 科 技 员 工 总 数 为 213 人, 员 工 部 门 分 布 情 况 如 下 : 专 业 人 员 占 总 人 数 的 比 例 销 售 人 员 % 研 发 人 员 % 售 后 人 员 % 财 务 人 员 % 275

277 管 理 人 员 49 23% 其 它 人 员 % 合 计 % 4 核 心 管 理 人 员 情 况 (1) 张 毅 军 1965 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 东 南 大 学, 获 工 学 硕 士 学 位, 主 修 模 式 识 别 与 自 动 控 制 EMBA 毕 业 于 中 欧 国 际 工 商 学 院 1989 年 3 月 至 1999 年 10 月 任 职 东 南 大 学 自 动 控 制 系 讲 师 2000 年 2 月 至 2010 年 4 月 历 任 天 地 数 码 ( 控 股 ) 有 限 公 司 副 总 裁 天 栢 宽 带 网 络 科 技 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 天 栢 宽 带 网 络 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 常 务 副 总 裁 2010 年 5 月 至 2011 年 12 月 任 职 思 科 系 统 ( 上 海 ) 视 频 技 术 有 限 公 司 总 经 理 2012 年 2 月 至 2012 年 10 月, 任 云 视 有 限 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2012 年 10 月 至 2015 年 5 月, 任 云 视 有 限 董 事 长 兼 总 经 理 ;2015 年 6 月 至 今, 任 云 视 科 技 董 事 长 兼 总 经 理 (2) 钱 佩 敏 1974 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 上 海 工 程 技 术 大 学, 获 工 学 学 士, 主 修 计 算 机 及 应 用 专 业 曾 任 职 于 上 海 金 汇 投 资 咨 询 有 限 公 司 上 海 锦 江 集 团 高 科 技 公 司 万 达 信 息 股 份 有 限 公 司 ;2006 年 7 月 至 2010 年 12 月 担 任 博 奥 杰 软 件 ( 上 海 ) 有 限 公 司 高 级 销 售 经 理 ;2011 年 1 月 至 2014 年 4 月 担 任 思 爱 普 ( 北 京 ) 软 件 系 统 有 限 公 司 销 售 总 监 2014 年 5 月 至 2015 年 5 月 担 任 云 视 有 限 销 售 部 门 负 责 人 ;2015 年 6 月 至 今 担 任 云 视 科 技 副 总 经 理 (3) 廖 毓 功 1972 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 桂 林 电 子 科 技 大 学, 获 工 学 学 士, 主 修 电 子 仪 器 及 测 量 专 业 曾 任 职 于 福 州 三 星 智 能 仪 器 厂 ( 后 更 名 为 福 州 三 星 智 能 仪 器 有 限 公 司 ) 福 建 新 大 陆 电 脑 股 份 有 限 公 司 华 为 技 术 有 限 公 司 2003 年 11 月 至 2012 年 4 月 担 任 杭 州 华 三 通 信 技 术 有 限 公 司 SMB 产 品 研 发 部 副 部 长 2012 年 10 月 至 2015 年 5 月 担 任 云 视 有 限 研 发 部 门 负 责 人 ;2015 年 6 月 至 今 担 任 云 视 科 技 副 总 经 理 276

278 (4) 徐 莉 莉 1974 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 浙 江 大 学, 获 工 学 学 士, 主 修 无 线 电 专 业 曾 任 职 于 杭 州 电 视 机 厂 ( 现 更 名 为 浙 江 数 源 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 苏 州 天 栢 上 海 分 公 司 上 海 天 数 2010 年 5 月 至 2014 年 2 月 担 任 思 科 系 统 ( 上 海 ) 视 频 技 术 有 限 公 司 生 产 管 理 及 售 后 服 务 部 总 经 理 2014 年 2 月 至 2015 年 5 月 担 任 云 视 有 限 商 务 部 门 负 责 人 ;2015 年 6 月 至 今 担 任 云 视 科 技 副 总 经 理 (5) 陆 乃 将 1965 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 清 华 大 学, 获 工 学 硕 士, 主 修 模 式 识 别 与 智 能 控 制 专 业 曾 任 职 于 公 安 部 第 三 研 究 所 珠 海 超 顺 科 技 有 限 公 司 海 铁 城 科 技 有 限 公 司 上 海 凌 志 计 算 机 系 统 工 程 有 限 公 司 上 海 科 比 生 物 识 别 技 术 有 限 公 司 北 京 海 鑫 科 金 高 科 技 股 份 有 限 公 司 2008 年 7 月 至 2011 年 3 月 担 任 上 海 麦 恺 恩 投 资 咨 询 有 限 公 司 董 事 长 ;2011 年 3 月 至 2014 年 10 月, 担 任 上 海 复 星 创 富 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 总 经 理 2012 年 9 月 至 2015 年 3 月 担 任 云 视 有 限 监 事 ;2015 年 3 月 至 2015 年 5 月 担 任 云 视 有 限 董 事 ;2015 年 6 月 至 今 担 任 云 视 科 技 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 ( 六 ) 主 要 资 产 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 1 主 要 资 产 情 况 根 据 云 视 科 技 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 云 视 科 技 总 资 产 353,274, 元, 其 中 : 流 动 资 产 340,388, 元, 非 流 动 资 产 12,886, 元 主 要 资 产 情 况 如 下 : (1) 固 定 资 产 根 据 云 视 科 技 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 云 视 科 技 及 其 下 属 公 司 的 固 定 资 产 主 要 为 机 器 设 备 运 输 工 具 电 子 设 备 等 (2) 无 形 资 产 277

279 截 至 2016 年 3 月 31 日, 云 视 科 技 及 其 下 属 公 司 的 无 形 资 产 主 要 为 办 公 软 件 等 云 视 科 技 及 其 下 属 公 司 拥 有 的 的 无 形 资 产 具 体 情 况 如 下 : 1 注 册 商 标 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 云 视 科 技 及 其 下 属 公 司 持 有 如 下 注 册 商 标 : 序 号 商 标 名 称 注 册 人 注 册 号 核 定 项 目 到 期 日 取 得 方 式 他 项 权 利 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 第 38 类 原 始 取 得 无 第 42 类 原 始 取 得 无 第 42 类 原 始 取 得 无 第 9 类 原 始 取 得 无 第 9 类 原 始 取 得 无 第 38 类 原 始 取 得 无 第 38 类 原 始 取 得 无 8. 云 视 科 技 第 42 类 原 始 取 得 无 9. 云 视 科 技 第 42 类 原 始 取 得 无 10. 云 视 科 技 第 38 类 原 始 取 得 无 11. 云 视 科 技 第 42 类 原 始 取 得 无 12. 云 视 科 技 第 9 类 原 始 取 得 无 278

280 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 第 9 类 原 始 取 得 无 第 9 类 原 始 取 得 无 第 9 类 原 始 取 得 无 第 9 类 原 始 取 得 无 第 38 类 原 始 取 得 无 第 38 类 原 始 取 得 无 第 38 类 原 始 取 得 无 第 38 类 原 始 取 得 无 第 38 类 原 始 取 得 无 第 38 类 原 始 取 得 无 第 38 类 原 始 取 得 无 第 38 类 原 始 取 得 无 第 42 类 原 始 取 得 无 第 42 类 原 始 取 得 无 第 42 类 原 始 取 得 无 第 9 类 原 始 取 得 无 第 35 类 原 始 取 得 无 279

281 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 第 38 类 原 始 取 得 无 第 41 类 原 始 取 得 无 第 42 类 原 始 取 得 无 第 35 类 原 始 取 得 无 第 41 类 原 始 取 得 无 第 9 类 原 始 取 得 无 第 35 类 原 始 取 得 无 第 38 类 原 始 取 得 无 第 41 类 原 始 取 得 无 第 42 类 原 始 取 得 无 第 35 类 原 始 取 得 无 41. 云 视 科 技 第 35 类 原 始 取 得 无 42. 云 视 科 技 第 41 类 原 始 取 得 无 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 第 41 类 原 始 取 得 无 第 38 类 原 始 取 得 无 第 41 类 原 始 取 得 无 280

282 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 第 42 类 原 始 取 得 无 第 35 类 原 始 取 得 无 第 38 类 原 始 取 得 无 49. 云 视 科 技 第 35 类 原 始 取 得 无 50. 云 视 科 技 第 35 类 原 始 取 得 无 云 视 科 技 云 视 科 技 云 视 科 技 第 35 类 原 始 取 得 无 第 38 类 原 始 取 得 无 第 38 类 原 始 取 得 无 54. 云 视 科 技 第 38 类 原 始 取 得 无 55. 云 视 科 技 第 38 类 原 始 取 得 无 56. 云 视 科 技 第 38 类 原 始 取 得 无 57. 云 视 科 技 第 38 类 原 始 取 得 无 58. 云 视 科 技 第 39 类 原 始 取 得 无 59. 云 视 科 技 第 39 类 原 始 取 得 无 60. 云 视 科 技 第 39 类 原 始 取 得 无 61. 云 视 科 技 第 39 类 原 始 取 得 无 281

283 云 视 科 技 云 视 科 技 第 41 类 原 始 取 得 无 第 41 类 原 始 取 得 无 64. 云 视 科 技 第 41 类 原 始 取 得 无 65. 云 视 科 技 第 41 类 原 始 取 得 无 66. 云 视 科 技 第 41 类 原 始 取 得 无 67. 云 视 科 技 第 41 类 原 始 取 得 无 云 视 科 技 云 视 科 技 第 42 类 原 始 取 得 无 第 42 类 原 始 取 得 无 70. 云 视 科 技 第 42 类 原 始 取 得 无 云 视 科 技 云 视 科 技 第 42 类 原 始 取 得 无 第 42 类 原 始 取 得 无 73. 云 视 科 技 第 9 类 原 始 取 得 无 74. 云 视 科 技 第 9 类 原 始 取 得 无 75. 云 视 科 技 第 9 类 原 始 取 得 无 2 专 利 权 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 云 视 科 技 及 其 下 属 公 司 持 有 如 下 专 利 权 : 282

284 序 号 专 利 名 称 类 别 专 利 权 人 专 利 号 申 请 日 取 得 方 式 利 用 有 线 电 视 网 进 行 双 向 通 讯 的 方 法 和 装 置 利 用 有 线 电 视 网 进 行 远 程 双 向 通 讯 的 方 法 和 装 置 数 字 电 视 双 向 CA 系 统 和 基 于 该 系 统 的 节 目 订 购 / 取 消 方 法 一 种 机 顶 盒 上 使 用 的 多 条 件 接 受 支 持 的 系 统 和 方 法 发 明 云 视 科 技 继 受 取 得 发 明 云 视 科 技 继 受 取 得 发 明 云 视 科 技 继 受 取 得 发 明 云 视 科 技 继 受 取 得 5 一 种 阵 列 加 密 机 发 明 云 视 科 技 继 受 取 得 一 种 宽 带 窄 带 双 向 通 信 中 继 装 置 一 种 窄 带 双 向 通 信 终 端 装 置 一 种 宽 窄 带 兼 容 的 有 线 网 络 双 向 改 造 系 统 发 明 云 视 科 技 继 受 取 得 发 明 云 视 科 技 继 受 取 得 发 明 云 视 科 技 继 受 取 得 9 基 于 CATV 网 络 的 音 视 频 共 享 系 统 实 用 新 型 云 视 科 技 继 受 取 得 10 一 种 通 讯 设 备 连 接 头 和 连 接 器 实 用 新 型 云 视 科 技 继 受 取 得 11 无 线 网 络 信 号 传 输 系 统 实 用 新 型 云 视 科 技 X 继 受 取 得 12 通 信 设 备 外 壳 ( 四 模 块 野 外 型 铝 壳 ) 外 观 设 计 云 视 科 技 X 继 受 取 得 13 全 功 能 遥 控 器 实 用 新 型 云 视 科 技 原 始 取 得 14 一 种 网 络 分 析 手 持 设 备 实 用 新 型 上 海 下 一 代 广 播 电 视 网 应 用 实 验 室 原 始 取 得 283

285 15 终 端 语 音 命 名 唤 醒 方 法 和 系 统 有 限 公 司 云 视 科 技 发 明 云 视 科 技 原 始 取 得 16 语 音 操 作 方 法 和 装 置 发 明 云 视 科 技 原 始 取 得 广 电 接 入 网 架 构 系 统 17 以 及 EOC 网 管 系 统 与 BOSS 系 统 的 对 接 方 法 发 明 云 视 科 技 原 始 取 得 3 计 算 机 软 件 著 作 权 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 云 视 科 技 及 其 下 属 公 司 持 有 如 下 计 算 机 软 件 著 作 权 : 序 号 软 件 名 称 登 记 号 著 作 权 人 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 取 得 方 式 1 云 视 条 件 接 收 软 件 V SR 云 视 科 技 原 始 取 得 NGBlab 智 上 海 下 一 代 广 2 能 手 持 探 针 维 护 模 式 软 2014SR 播 电 视 网 应 用 实 验 室 有 限 公 原 始 取 得 件 V1.0.0 司 云 视 科 技 NGBlab 智 上 海 下 一 代 广 3 能 手 持 探 针 监 测 模 式 软 2014SR 播 电 视 网 应 用 实 验 室 有 限 公 原 始 取 得 件 V1.0.0 司 云 视 科 技 4 NGBlab 智 能 手 持 探 针 智 能 分 析 通 讯 协 议 软 件 V SR 上 海 下 一 代 广 播 电 视 网 应 用 实 验 室 有 限 公 司 云 视 科 技 原 始 取 得 NGBlab 智 上 海 下 一 代 广 5 能 手 持 探 针 专 家 知 识 库 2014SR 播 电 视 网 应 用 实 验 室 有 限 公 原 始 取 得 软 件 V1.0.0 司 云 视 科 技 284

286 NGBlab 智 上 海 下 一 代 广 6 能 手 持 探 针 工 程 模 式 软 2014SR 播 电 视 网 应 用 实 验 室 有 限 公 原 始 取 得 件 V1.0.0 司 云 视 科 技 云 速 智 能 云 7 管 理 路 由 器 基 础 平 台 软 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 件 V1.0 云 速 广 电 综 8 合 网 管 平 台 零 配 置 软 件 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 V1.0 云 速 EOC 9 WIFI 终 端 设 备 软 件 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 V2.0 云 速 广 电 智 能 网 关 10 WIFI 终 端 设 备 TR069 协 议 云 服 务 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 平 台 软 件 V1.0 云 速 E3800 广 电 综 合 接 11 入 盒 式 EPON 设 备 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 系 统 软 件 V1.0 云 速 EOC 12 高 低 频 N5500 系 列 室 外 型 局 端 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 系 统 软 件 285

287 V1.0 云 速 FTTH 13 EPON 家 庭 无 线 网 关 设 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 备 软 件 V1.0 云 速 EOC 高 低 频 N5500 系 列 14 室 外 型 局 端 零 配 置 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 BCMP 协 议 管 理 软 件 V1.0 云 速 智 能 云 15 管 理 路 由 器 插 件 管 理 软 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 件 V1.0 云 速 FTTH 16 GPON 家 庭 无 线 网 关 设 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 备 软 件 V1.0 云 速 E3800 广 电 综 合 接 17 入 盒 式 EPON 主 控 2016SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 管 理 软 件 V1.0 云 速 18 CP8000 通 信 系 统 软 件 2013SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 V 云 速 CP7000 通 信 系 统 软 件 2013SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 286

288 V 云 速 条 件 接 收 软 件 V SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 21 云 速 CP8000 系 统 软 件 V SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 22 云 速 CP7000 系 统 软 件 V SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 23 云 速 本 地 设 备 管 理 软 件 V SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 24 云 速 网 络 管 理 系 统 软 件 V SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 25 云 速 低 频 EOC 方 案 网 络 软 件 V SR 杭 州 云 速 原 始 取 得 26 云 城 多 屏 应 用 服 务 系 统 软 件 V SR 苏 州 云 城 原 始 取 得 27 云 城 条 件 接 收 软 件 V SR 苏 州 云 城 原 始 取 得 4 作 品 著 作 权 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 云 视 科 技 及 其 下 属 公 司 持 有 如 下 作 品 著 作 权 : 序 号 美 术 作 品 名 称 美 术 作 品 登 记 号 著 作 权 人 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 1 云 视 科 技 及 云 视 LOGO 国 作 登 字 F 云 视 科 技 域 名 287

289 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 云 视 科 技 及 其 下 属 公 司 持 有 如 网 站 域 名 : 序 号 域 名 域 名 注 册 人 注 册 时 间 到 期 时 间 1 cvnchina.cn 云 视 科 技 cvnchina.com.cn 云 视 科 技 cvnchina.com 云 视 科 技 cvnchina.net 云 视 科 技 cvncloudspeed.com 云 视 科 技 wifi-admin.com 云 视 科 技 wlan001.com 云 视 科 技 wlanmanage.com 云 视 科 技 房 产 租 赁 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 云 视 科 技 租 赁 房 产 情 况 如 下 : 序 号 承 租 人 出 租 人 房 屋 坐 落 面 积 (m2) 用 途 租 赁 期 限 北 京 富 卓 创 业 房 北 京 市 西 城 区 宣 外 1 云 视 科 技 地 产 开 发 有 限 公 大 街 28 号 富 卓 大 厦 办 公 司 A 座 03 层 02 室 2 云 视 科 技 ( 注 1) 苏 州 工 业 园 区 教 育 发 展 投 资 有 限 公 司 苏 州 东 大 科 技 园 发 展 有 限 公 司 苏 州 独 墅 湖 高 等 教 育 区 林 泉 街 399 号 东 南 大 学 国 家 大 学 科 技 园 ( 苏 州 ) 文 昌 院 (8#) 室 199 办 公 研 发 云 视 科 技 上 海 华 寿 物 业 管 理 有 限 公 司 宜 山 路 2016 号 合 川 大 厦 1 号 楼 B103 B105 室 74.5 仓 库 云 视 科 技 上 海 万 虹 胶 制 品 有 限 公 司 宜 山 路 2016 号 ~2028 号 双 号 9 楼 I 室 132 办 公 云 视 科 技 李 会 转 河 南 省 郑 州 市 金 水 区 未 来 路 71 号 未 来 办 公 及 住 宿

290 花 园 F 座 1 单 元 2603 室 6 上 海 云 晨 宏 科 技 有 限 公 司 ( 注 2) 上 海 漕 河 泾 开 发 区 高 科 技 园 发 展 有 限 公 司 漕 河 泾 开 发 区 内 古 美 路 1582 号 11 幢 9 层 901 室 1, 办 公 云 视 信 息 上 海 徐 汇 惠 众 公 共 租 赁 住 房 运 营 有 限 公 司 上 海 市 徐 汇 区 漕 东 路 36 号 903 室 住 宅 杭 州 云 速 华 立 集 团 股 份 有 限 公 司 杭 州 市 余 杭 区 五 常 街 道 五 常 大 道 181 号 1 幢 1# 东 5 层 1, 商 务 办 公 注 1: 云 视 科 技 租 赁 的 该 项 房 产 由 其 全 资 子 公 司 苏 州 云 城 实 际 使 用 注 2: 上 海 云 晨 宏 科 技 有 限 公 司 于 2015 年 1 月 13 日 更 名 为 云 视 信 息, 系 云 视 科 技 全 资 子 公 司 云 视 信 息 租 赁 的 该 项 房 产 由 云 视 科 技 实 际 使 用 云 视 科 技 共 有 6 处 房 屋 租 赁 未 进 行 租 赁 备 案, 存 在 租 赁 瑕 疵 云 视 科 技 对 经 营 场 所 无 特 殊 要 求 且 不 构 成 依 赖, 该 等 租 赁 备 案 瑕 疵 不 会 对 云 视 科 技 的 经 营 产 生 重 大 不 利 影 响 云 视 科 技 实 际 控 制 人 张 毅 军 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 若 未 来 云 视 科 技 在 交 割 日 前 的 任 何 自 有 租 赁 物 业 存 在 权 属 不 清 晰 或 任 何 权 属 纠 纷 导 致 云 视 科 技 需 承 担 赔 偿 处 罚 搬 迁 等 支 出 及 费 用 的, 张 毅 军 将 全 额 承 担 该 部 分 支 出 及 费 用, 且 在 承 担 后 不 向 云 视 科 技 追 偿, 保 证 云 视 科 技 均 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 3 主 要 负 债 及 或 有 负 债 情 况 根 据 云 视 科 技 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 云 视 科 技 负 债 总 额 48,960, 元, 全 部 为 流 动 负 债, 主 要 为 应 付 账 款 4 资 产 抵 押 质 押 对 外 担 保 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 云 视 科 技 100% 股 权 未 设 置 抵 押 质 押 担 保 等 他 项 权 利 云 视 科 技 不 存 在 任 何 形 式 的 对 外 担 保 保 证 或 委 托 贷 款, 亦 不 存 在 为 股 东 289

291 及 关 联 方 提 供 担 保 的 情 形 5 是 否 存 在 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 的 情 况 的 说 明 云 视 科 技 存 在 的 尚 未 了 结 的 诉 讼 具 体 情 况 如 下 : 2015 年 11 月 19 日, 上 海 锦 振 电 子 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 锦 振 电 子 ) 因 与 云 视 科 技 买 卖 合 同 纠 纷 事 宜 向 上 海 市 长 宁 区 人 民 法 院 提 起 民 事 诉 讼, 请 求 法 院 判 决 云 视 科 技 支 付 其 货 款 共 计 万 元 人 民 币 及 违 约 金 共 计 20 万 元 人 民 币 2016 年 4 月 12 日, 上 海 市 长 宁 区 人 民 法 院 向 云 视 科 技 送 达 传 票, 传 唤 云 视 科 技 参 与 案 号 为 (2016) 沪 0105 民 初 843 号 的 买 卖 合 同 纠 纷 案 件 的 开 庭, 开 庭 时 间 为 2016 年 4 月 29 日, 开 庭 地 点 为 虹 桥 路 1133 号 调 解 室 4202 经 与 云 视 科 技 有 关 人 员 确 认, 云 视 科 技 与 锦 振 电 子 之 间 的 诉 讼 进 展 如 下 : 云 视 科 技 已 收 到 传 票, 但 是 法 院 未 按 照 传 票 通 知 时 间 开 庭, 截 至 目 前, 云 视 科 技 未 收 到 关 于 该 诉 讼 的 其 他 文 件, 该 诉 讼 尚 未 开 庭 审 理 关 于 上 述 诉 讼, 云 视 科 技 未 确 认 预 计 负 债, 主 要 原 因 为 : 上 述 诉 讼 目 前 尚 未 开 庭, 且 法 院 未 做 出 最 终 判 决, 诉 讼 的 结 果 及 赔 偿 的 金 额 均 存 在 不 确 定 性 而 会 计 准 则 中 规 定 与 或 有 事 项 相 关 的 义 务 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 应 当 确 认 为 预 计 负 债 : (1) 该 义 务 是 企 业 承 担 的 现 时 义 务 ; (2) 履 行 该 义 务 很 可 能 导 致 经 济 利 益 流 出 企 业 ; (3) 该 义 务 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 上 述 诉 讼 不 能 满 足 上 述 条 件, 因 此 只 需 要 在 附 注 中 披 露 未 决 诉 讼 事 项 即 可 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 云 视 科 技 及 其 子 公 司 不 涉 及 任 何 仲 裁 和 重 大 行 政 处 罚 的 情 况 ( 七 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 1 主 营 业 务 概 况 290

292 云 视 科 技 的 主 营 业 务 为 数 字 电 视 条 件 接 收 系 统 (CA 产 品 ) 及 广 电 网 络 双 向 改 造 设 备 (EOC 设 备 ) 的 研 发 销 售, 是 广 电 网 络 双 向 建 设 改 造 和 数 字 电 视 业 务 专 业 解 决 方 案 提 供 商 2 所 处 行 业 的 主 管 部 门 监 管 体 制 主 要 法 律 法 规 及 政 策 (1) 行 业 主 管 部 门 及 监 管 体 制 1 国 家 新 闻 出 版 广 播 电 影 电 视 总 局 目 前 我 国 数 字 电 视 行 业 的 行 政 管 理 部 门 为 国 家 新 闻 出 版 广 播 电 影 电 视 总 局 ( 以 下 简 称 广 电 总 局 ), 负 责 制 定 新 闻 出 版 广 播 影 视 领 域 事 业 发 展 政 策 和 规 划, 同 时 对 数 字 电 视 设 备 器 材 实 施 入 网 认 定 制 度, 实 行 许 可 管 理 数 字 电 视 行 业 实 行 以 广 电 总 局 为 行 政 主 管 部 门 的 监 管 体 制, 根 据 广 播 电 视 管 理 条 例 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 第 228 号 ) 广 播 电 视 设 备 器 材 入 网 认 定 管 理 办 法 ( 国 家 广 电 总 局 令 第 25 号 ) 第 二 条 规 定 国 家 对 拟 进 入 广 播 电 台 电 视 台 广 播 电 视 传 输 覆 盖 网 和 监 测 监 控 网 的 有 关 设 备 器 材 实 行 入 网 认 定 准 入 制 度, 第 八 条 界 定 的 范 围 内 包 括 ( 二 ) 有 线 电 视 干 线 传 输 设 备 器 材 ( 五 ) 广 播 电 视 信 号 无 线 发 射 与 传 输 设 备 器 材 等 条 例 规 定 实 施 监 管 2 国 家 工 信 部 广 电 网 络 双 向 改 造 设 备 属 于 电 子 信 息 产 品, 与 数 字 电 视 接 收 系 统 均 涉 及 软 件 技 术 的 应 用, 统 一 接 受 国 家 工 业 和 信 息 化 部 的 监 督 工 信 部 主 要 负 责 研 究 拟 定 信 息 化 发 展 战 略 方 针 政 策 和 总 体 规 划 ; 组 织 制 订 软 件 行 业 的 技 术 政 策 体 制 和 标 准 等, 对 行 业 的 发 展 进 行 宏 观 调 控 国 家 工 业 和 信 息 化 部 会 同 国 家 发 改 委 国 家 科 技 部 国 家 税 务 总 局 等 有 关 部 门 制 定 软 件 企 业 认 证 标 准, 并 主 管 软 件 企 业 的 认 证 与 年 审 软 件 产 品 的 登 记 国 家 知 识 版 权 局 中 国 版 权 保 护 中 心 和 中 国 软 件 登 记 中 心 负 责 软 件 著 作 权 的 登 记 相 关 监 管 法 规 包 括 : 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 电 信 设 备 进 网 管 理 办 法 电 信 服 务 规 范 电 信 新 设 备 进 网 试 验 管 理 暂 行 办 法 电 子 信 息 产 品 污 染 控 制 管 理 办 法 等 291

293 3 国 家 密 码 管 理 局 数 字 电 视 条 件 接 收 系 统 属 于 商 用 密 码 产 品, 同 时 接 受 国 家 密 码 管 理 局 的 监 管 国 家 密 码 管 理 局 主 要 负 责 制 定 商 用 密 码 产 品 管 理 相 关 政 策 法 规 商 用 密 码 产 品 的 认 证 及 相 关 许 可 证 的 发 放 和 管 理 等 国 家 对 商 用 密 码 产 品 的 科 研 生 产 销 售 和 使 用 实 行 专 控 管 理 商 用 密 码 产 品 由 国 家 密 码 管 理 机 构 指 定 的 单 位 生 产, 且 生 产 的 商 用 密 码 产 品 的 品 种 和 型 号 须 经 国 家 密 码 管 理 机 构 批 准 ; 商 用 密 码 产 品 由 国 家 密 码 管 理 机 构 许 可 的 单 位 销 售, 未 经 许 可, 任 何 单 位 或 个 人 不 得 销 售 商 用 密 码 产 品 4 自 律 管 理 机 构 自 律 管 理 机 构 包 括 中 国 广 播 电 视 设 备 工 业 协 会 和 中 国 软 件 行 业 协 会 中 国 广 播 电 视 设 备 工 业 协 会 主 要 负 责 维 护 公 平 竞 争 和 市 场 秩 序, 提 出 有 关 行 业 发 展 和 立 法 等 方 面 的 意 见 和 建 议, 提 供 行 业 政 策 信 息 市 场 信 息 技 术 信 息 和 咨 询 服 务 ; 中 国 软 件 行 业 协 会 主 要 负 责 促 进 软 件 产 业 的 健 康 发 展, 加 强 全 国 软 件 行 业 的 合 作 联 系 和 交 流 ; 加 速 国 民 经 济 和 社 会 信 息 化, 按 照 公 开 公 平 公 正 的 原 则 承 担 软 件 企 业 和 软 件 产 品 认 定 职 能 及 其 他 行 业 管 理 职 能 (2) 行 业 主 要 法 律 法 规 及 政 策 我 国 自 2003 年 起, 为 了 鼓 励 发 展 数 字 电 视 行 业 的 稳 步 推 进, 相 继 出 台 了 一 系 列 推 动 广 播 电 视 传 输 行 业 发 展 的 政 策 及 指 导 意 见, 如 下 表 所 示 : 时 间 政 策 来 源 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 国 务 院 办 公 厅 有 线 电 视 网 双 向 化 改 造 指 导 意 见 国 家 广 电 总 局 转 发 发 展 改 革 委 等 部 门 关 于 鼓 励 数 字 电 视 产 业 发 展 若 干 政 策 的 通 知 国 家 高 性 能 宽 带 信 息 网 暨 我 国 下 一 代 广 播 电 视 网 自 主 创 新 合 作 协 议 书 国 务 院 办 公 厅 科 技 部 和 国 家 广 电 总 局 签 署 关 于 加 快 广 播 电 视 有 线 网 络 发 展 的 若 干 意 见 国 家 广 电 总 局 加 快 推 进 电 信 网 广 播 电 视 网 和 互 联 网 三 网 融 合 的 决 定 国 务 院 办 公 厅 292

294 国 务 院 关 于 大 力 推 进 信 息 化 发 展 和 切 实 保 障 信 息 安 全 的 若 干 意 见 国 务 院 办 公 厅 国 务 院 关 于 印 发 宽 带 中 国 战 略 及 实 施 方 案 的 通 知 国 务 院 办 公 厅 国 务 院 关 于 加 快 高 速 宽 带 网 络 建 设 推 进 网 络 提 速 降 费 的 指 导 意 见 国 务 院 办 公 厅 3 主 要 产 品 ( 或 服 务 ) 的 用 途 及 报 告 期 的 变 化 情 况 公 司 主 要 产 品 为 数 字 电 视 条 件 接 收 系 统 (CA 产 品 ) 和 广 电 网 络 双 向 改 造 设 备 (EOC 设 备 ) 公 司 主 要 产 品 具 体 情 况 如 下 : (1) 数 字 电 视 条 件 接 收 系 统 (CA 产 品 ) 云 视 科 技 的 数 字 电 视 条 件 接 收 系 统 (CA 产 品 ) 可 分 为 两 部 分,CA 智 能 卡 和 CA 系 统 集 成 数 字 电 视 条 件 接 收 产 品 是 数 字 电 视 软 件 平 台 的 核 心 组 成 部 分, 主 要 作 用 是 对 数 字 电 视 前 端 播 出 的 内 容 进 行 加 密, 用 来 精 确 控 制 用 户 对 广 播 电 视 节 目 或 服 务 的 付 费 接 收, 终 端 机 顶 盒 获 得 授 权 后, 通 过 解 码, 可 以 收 看 经 过 授 权 的 广 播 电 视 节 目 或 服 务 数 字 条 件 接 收 产 品 主 要 由 系 统 前 端 和 用 户 接 收 端 两 部 分 组 成 : 首 先, 在 系 统 前 端, 经 过 数 字 化 的 音 视 频 节 目 通 过 加 扰 / 复 用 系 统 加 扰 并 产 生 控 制 字, 将 包 含 控 制 字 的 电 视 信 号 通 过 调 制 器 卫 星 地 面 或 者 有 线 网 络 传 输 给 用 户, 数 字 信 号 到 达 用 户 端 后,CA 智 能 卡 通 过 前 端 系 统 授 权 解 密 控 制 字, 使 得 机 顶 盒 接 收 到 已 授 权 电 视 信 号, 用 户 即 可 收 看 授 权 电 视 节 目 293

295 (2) 广 电 网 络 双 向 改 造 设 备 (EOC 设 备 ) 云 视 科 技 的 广 电 网 络 双 向 改 造 设 备 (EOC 设 备 ) 可 分 为 两 大 类,EOC 终 端 设 备 和 EOC 局 端 设 备 广 电 网 络 双 向 改 造 设 备 是 广 电 网 络 双 向 改 造 的 关 键 设 备, 通 过 双 向 网 络 改 造, 将 互 联 网 数 据 转 换 成 为 电 信 号, 与 广 播 电 视 信 号 一 同 在 同 轴 电 缆 上 进 行 传 输, 使 得 原 本 单 向 传 输 广 播 电 视 信 号 的 同 轴 电 缆 实 现 信 息 传 输 双 向 化, 有 线 电 视 网 不 仅 仅 能 够 传 输 电 视 信 号, 而 且 可 以 承 载 高 质 量 的 运 营 级 宽 带 多 媒 体 综 合 业 务, 并 具 有 可 持 续 发 展 易 升 级 等 特 点, 从 而 在 原 有 电 视 信 号 传 播 的 基 础 上 开 展 互 联 网 业 务 视 频 点 播 数 据 广 播 业 务 等 增 值 业 务 双 向 改 造 主 要 利 用 PON 技 术 将 交 互 数 据 通 道 延 伸 到 用 户 分 配 网 络 处, 之 后 通 过 调 制 或 非 调 制 技 术 实 现 双 向 数 据 信 号 和 有 线 电 视 广 播 信 号 的 混 合 共 缆 传 输, 并 在 用 户 侧 将 信 号 分 离 后 传 给 相 应 的 终 端 设 备, 从 而 实 现 有 线 电 视 网 的 双 向 改 造 294

296 具 体 产 品 包 括 EOC 局 端 ( 居 民 片 区 或 居 民 楼 端 ) 及 EOC 终 端 ( 用 户 端 ) 云 视 科 技 所 使 用 的 双 向 改 造 设 备 技 术 主 要 为 EPON+EOC, 也 是 我 国 目 前 所 采 用 的 主 要 技 术 方 案 之 一 云 视 科 技 EOC 主 要 产 品 如 下 : 名 称 设 备 样 本 产 品 介 绍 N2001 是 云 视 科 技 所 推 出 的 高 频 野 外 型 EOC 局 端 产 N2001 局 端 品, 单 模 块, 支 持 1 路 或 2 路 射 频 输 出, 放 置 于 野 外 或 设 备 信 息 箱 内, 将 有 线 电 视 信 号 和 数 据 信 号 混 合 输 出 到 有 线 电 视 分 配 网 中, 实 现 共 缆 传 输 广 播 电 视 节 目 和 数 据, 满 足 运 营 商 的 网 络 建 设 需 求 T2022y 是 云 视 科 技 所 推 出 的 高 频 EOC 终 端 产 品, T2022y 终 端 提 供 4 个 百 兆 以 太 网 接 口, 可 同 时 连 接 机 顶 盒,PC 机 和 IP 电 话 等 多 种 终 端, 满 足 用 户 多 业 务 接 入 的 需 求 4 主 要 产 品 和 服 务 业 务 流 程 图 5 主 要 经 营 模 式 (1) 研 发 开 发 模 式 295

297 公 司 主 要 负 责 数 字 条 件 接 收 产 品 与 广 电 网 络 双 向 改 造 设 备 的 开 发 设 计 及 产 品 质 量 管 控 工 作, 制 卡 组 装 封 装 等 生 产 制 造 环 节 均 由 供 应 商 完 成 公 司 新 产 品 开 发 主 要 为 自 主 开 发 模 式, 根 据 市 场 情 况 和 用 户 需 求, 或 针 对 原 有 产 品 存 在 的 问 题, 进 行 有 关 技 术 方 面 的 研 究, 并 在 此 基 础 上 开 发 出 更 新 换 代 型 新 产 品 具 体 开 发 流 程 如 下 : (2) 委 托 生 产 模 式 委 托 加 工 通 常 指 由 委 托 方 提 供 原 料 和 主 要 材 料, 受 托 方 只 代 垫 部 分 辅 助 材 料, 按 照 委 托 方 的 要 求 加 工 货 物 并 收 取 加 工 费 的 经 营 活 动 云 视 科 技 主 要 从 事 数 字 电 视 条 件 接 收 系 统 (CA 产 品 ) 及 广 电 网 络 双 向 改 造 设 备 (EOC 设 备 ) 的 研 发 销 售, 自 身 不 从 事 产 品 的 生 产, 生 产 环 节 由 云 视 科 技 的 供 应 商 完 成 根 据 云 视 科 技 与 供 应 商 之 间 的 协 议, 云 视 科 技 并 不 向 供 应 商 提 供 原 料 和 主 要 材 料, 而 是 向 供 应 商 指 定 原 材 料 的 型 号 类 别 制 造 商 等, 由 供 应 商 自 行 采 购, 云 视 科 技 在 供 应 296

298 商 加 工 过 程 中 进 行 必 要 的 采 购 管 控 和 质 量 管 控 因 此, 云 视 科 技 的 采 购 模 式 有 别 于 通 常 意 义 上 的 委 托 生 产, 云 视 科 技 主 要 是 在 采 购 中 加 强 了 对 供 应 商 的 原 材 料 采 购 和 产 品 质 量 等 方 面 的 管 控 公 司 产 品 在 自 主 完 成 开 发 设 计 后, 向 受 托 方 下 达 CA 智 能 卡 与 EOC 设 备 加 工 订 单 受 托 方 完 成 产 品 制 作 后, 灌 入 公 司 设 计 的 系 统 软 件, 最 后 进 行 封 装, 形 成 最 终 CA 智 能 卡 与 EOC 设 备 公 司 对 委 托 生 产 厂 商 的 选 择 严 格 按 照 公 司 的 供 应 商 管 理 制 度 执 行, 首 先 考 察 委 托 生 产 厂 商 的 资 质 是 否 符 合 公 司 生 产 需 要, 通 过 后 对 其 报 价 等 进 行 评 定 商 议, 同 时 进 行 成 品 小 批 量 测 试, 经 测 试 合 格 后 方 可 确 认 为 合 格 委 托 生 产 商 云 视 科 技 委 托 生 产 流 程 如 下 : 报 告 期 内 云 视 科 技 主 要 的 供 应 商 为 无 锡 市 电 子 仪 表 工 业 有 限 公 司 无 锡 科 尔 华 电 子 有 限 公 司 深 圳 欧 贝 特 卡 系 统 科 技 有 限 公 司, 根 据 未 经 审 计 的 财 务 报 表, 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 云 视 科 技 向 上 述 供 应 商 的 采 购 金 额 占 云 视 科 技 采 购 总 金 额 的 比 例 分 别 为 78.78% 90.27% 97.58% 297

299 云 视 科 技 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 出 具 承 诺, 与 上 述 三 家 主 要 供 应 商 不 存 在 关 联 关 系 (3) 采 购 模 式 云 视 科 技 建 立 了 完 善 的 采 购 管 理 制 度, 遵 循 质 量 优 先 的 管 理 原 则 通 过 样 品 认 证 技 术 人 员 驻 场 等 方 式 严 格 把 关 供 应 商 准 入, 采 用 协 商 定 价 方 式 确 定 采 购 价 格, 对 供 货 商 品 质 量 实 施 严 格 的 每 批 次 到 货 检 验, 及 时 淘 汰 不 合 格 供 应 商, 吸 引 优 质 实 力 较 强 质 量 较 高 的 合 格 合 作 伙 伴 公 司 具 体 实 施 步 骤 如 下 : 由 销 售 部 提 交 采 购 申 请, 经 由 市 场 产 品 经 理 商 务 部 经 理 及 内 控 负 责 人 分 别 进 行 产 品 型 号 软 件 版 本 云 视 科 技 供 货 能 力 及 采 购 订 单 审 核, 最 后 财 务 审 批 产 品 价 格 形 成 采 购 订 单 ; 生 产 完 成 后, 驻 场 工 程 师 对 产 品 货 物 进 行 质 量 检 验, 不 合 格 的 退 回 生 产 商 (4) 销 售 及 盈 利 模 式 云 视 科 技 销 售 模 式 以 直 销 模 式 为 主, 经 销 模 式 为 辅 报 告 期 内 直 销 的 比 例 占 298

300 云 视 科 技 销 售 收 入 规 模 的 90% 以 上 1 直 销 模 式 云 视 科 技 产 品 销 售 主 要 采 用 直 销 模 式, 即 由 云 视 科 技 销 售 员 直 接 对 接 客 户 云 视 科 技 产 品 的 主 要 销 售 对 象 为 各 省 市 地 区 有 线 电 视 网 络 运 营 商, 销 售 区 域 较 广, 地 域 性 较 强 由 于 广 电 网 络 行 业 招 标 模 式 的 特 殊 性 : 一 次 入 围, 多 次 有 效 因 此, 每 次 签 订 订 单 合 同 具 有 2-3 年 存 续 期, 客 户 关 系 较 为 稳 定 具 体 销 售 流 程 如 下 : 2 经 销 模 式 公 司 确 定 经 销 商 时, 主 要 从 分 销 网 络 和 运 作 能 力 方 面 进 行 考 量 具 体 则 需 要 通 过 判 断 经 销 商 在 目 标 市 场 是 否 拥 有 销 售 通 路 销 售 场 所 销 售 人 员, 以 及 在 商 299

301 品 出 货 规 模 市 场 开 发 的 投 入 等 方 面 考 量 其 经 营 实 力, 选 择 优 秀 的 经 销 商 6 境 外 生 产 经 营 情 况 报 告 期 内, 云 视 科 技 的 全 资 子 公 司 香 港 云 视 主 要 负 责 CMTS 技 术 的 研 发 7 安 全 生 产 和 环 保 情 况 云 视 科 技 目 前 所 从 事 的 主 要 业 务 不 属 于 高 危 险 重 污 染 行 业 报 告 期 内, 云 视 科 技 无 废 液 废 气 废 渣 排 放 和 噪 声 产 生, 符 合 国 家 各 项 关 于 安 全 生 产 和 环 境 保 护 的 要 求, 未 受 到 安 全 生 产 和 环 境 保 护 主 管 部 门 的 处 罚 8 质 量 控 制 情 况 (1) 质 量 控 制 标 准 云 视 科 技 通 过 ISO 质 量 管 理 体 系 认 证, 已 经 建 立 了 一 套 适 合 于 自 身 的 产 品 质 量 控 制 体 系 云 视 科 技 的 CA 产 品 获 得 了 国 家 广 电 总 局 的 入 网 评 测 认 证 ; 也 是 国 家 密 码 管 理 局 的 商 用 密 码 产 品 生 产 定 点 单 位 (2) 质 量 控 制 措 施 针 对 质 量 控 制, 云 视 科 技 有 一 整 套 的 质 量 控 制 流 程, 生 产 方 面 包 含 物 料 试 产 通 知 书 合 格 供 应 商 名 录 供 应 商 信 息 调 查 表 供 应 商 稽 核 表 供 应 商 登 记 表 物 料 认 证 申 请 表 供 应 商 资 格 取 消 申 请 单 库 存 出 货 流 程 间 接 供 应 商 管 理 规 定 供 应 商 开 发 和 评 定 程 序 发 货 流 程 采 购 订 单 流 程 备 货 流 程 物 料 认 证 管 理 程 序 退 货 流 程 等 研 发 方 面 采 用 PDMS 产 品 开 发 管 理 系 统, 如 下 图 所 示 : 300

302 (3) 质 量 控 制 纠 纷 报 告 期 内, 云 视 科 技 未 发 生 与 客 户 的 质 量 纠 纷 9 研 发 情 况 和 技 术 水 平 (1) 研 发 团 队 云 视 科 技 自 成 立 以 来, 始 终 注 重 研 发 投 入, 专 注 提 高 技 术 创 新 能 力 具 有 丰 富 的 数 字 电 视 和 广 电 网 络 相 关 产 品 和 项 目 的 研 发 经 验, 在 行 业 建 立 了 领 先 优 势 云 视 科 技 设 有 研 发 部 CA 产 品 部, 由 云 视 科 技 副 总 经 理 廖 毓 功 统 一 负 责 技 术 体 系 的 管 理 运 营 研 发 部 负 责 公 司 现 有 EOC 产 品 WIFI 产 品 的 软 硬 件 开 发 和 工 程 化 管 理, 针 对 市 场 需 求 进 行 新 品 预 研 和 技 术 储 备 ;CA 产 品 部 门 再 细 分 为 : 研 发 部 负 责 CA 系 统 产 品 的 开 发 管 理 移 植 支 持 部 负 责 移 植 CA 库 到 机 顶 盒 端 售 前 支 持 部 负 责 CA 产 品 的 售 前 技 术 支 持 和 咨 询 服 务 售 后 服 务 部 负 责 CA 产 品 的 售 后 技 术 服 务 测 试 部 负 责 CA 系 统 的 测 试 智 能 卡 的 测 试 和 移 植 测 试 制 卡 部 负 责 CA 卡 的 软 件 灌 装 1 研 发 部 负 责 参 与 新 产 品 开 发, 负 责 产 品 研 发 设 计 ; 负 责 产 品 成 本 的 制 定 和 修 订, 负 责 标 准 工 时 的 制 定 和 修 订, 标 准 用 料 的 制 定 和 修 订 ; 负 责 现 有 产 品 在 设 计 上 的 研 究 与 改 良 ; 负 责 订 单 标 准 用 量 的 制 定 和 修 订 ; 负 责 参 与 产 品 推 广 方 案 的 制 定 ; 依 301

303 据 公 司 企 划 部 制 定 的 市 场 开 发 计 划, 进 行 深 入 的 市 场 调 研 和 项 目 初 步 论 证, 提 交 可 行 性 报 告, 为 公 司 的 市 场 开 发 提 供 准 确 的 信 息 与 数 据 制 定 项 目 前 期 开 发 方 案, 组 织 协 调 监 控 项 目 前 期 开 发 过 程, 确 保 项 目 开 发 的 准 确 高 效 开 展 与 公 司 各 部 门 配 合, 制 定 并 实 施 项 目 的 市 场 推 广 方 案 2 CA 产 品 部 负 责 配 合 销 售 人 员 完 成 CA 产 品 的 技 术 交 流, 招 投 标 工 作, 收 集 市 场 信 息, 提 出 产 品 建 议, 加 强 公 司 产 品 市 场 形 象 宣 传 ; 负 责 CA 系 统 端 测 试,CA 移 植 认 证 测 试 和 加 密 机 智 能 卡 测 试 ; 保 证 在 使 用 的 系 统 智 能 卡 和 认 证 过 的 机 顶 盒 稳 定 负 责 与 芯 片 厂 商, 中 间 件 厂 商 以 及 机 顶 盒 厂 商 合 作, 尽 可 能 多 地 支 持 CA 移 植 工 作, 满 足 市 场 需 要 的 同 时, 保 证 CA 移 植 的 质 量, 保 证 终 端 移 植 的 快 速 性 和 准 确 性 ; 负 责 JetCAS 系 统 UI 操 作 界 面 优 化, 监 控 系 统 性 能 的 整 合 ; 现 有 系 统 结 合 数 字 版 权 的 应 用 开 发 ; 结 合 DVN 加 扰 器 - 数 据 加 密 模 式 客 户 端 模 块 的 开 发 ; 可 下 载 CA 系 统 的 研 发 以 及 预 研 : 包 括 对 高 并 发, 多 连 接 可 扩 展 的 系 统 研 究, 未 来 可 能 提 供 面 向 高 速 双 向 IP 网 络 的 服 务 (2) 研 发 流 程 云 视 科 技 遵 循 产 品 的 PDMS 开 发 流 程, 如 下 图 所 示 : 302

304 (3) 研 发 模 式 云 视 科 技 根 据 其 研 发 情 况 以 及 客 户 对 系 统 与 技 术 的 需 求 情 况, 将 技 术 研 发 分 为 标 准 产 品 研 发 模 式 和 定 制 化 项 目 产 品 研 发 模 式 1 标 准 产 品 研 发 标 准 化 产 品 (CA EOC 等 ) 主 要 适 用 于 业 务 明 确, 需 求 成 熟 的 客 户 该 类 产 品 由 开 发 部 门 统 一 分 析 用 户 需 求 设 计 产 品 功 能 组 织 需 求 评 审 提 交 立 项 申 请 ; 由 开 发 部 门 进 行 软 件 设 计 和 开 发 实 现 ; 由 测 试 部 门 测 试 验 证 把 控 产 品 品 质 研 发 后 期, 云 视 科 技 交 付 合 作 生 产 厂 生 产, 由 云 视 科 技 驻 厂 工 程 师 负 责 质 量 检 验 2 定 制 产 品 研 发 定 制 产 品 研 发 主 要 适 用 于 有 个 性 化 需 求 的 客 户 该 类 项 目 由 业 务 部 门 分 析 用 户 需 求 设 计 产 品 功 能 组 织 需 求 评 审 提 交 立 项 申 请 开 发 部 门 进 行 软 / 硬 件 件 设 计 并 且 开 发 实 现, 由 测 试 部 门 测 试 验 证 把 控 产 品 品 质 303

305 10 报 告 期 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 和 变 动 情 况 (1) 核 心 技 术 人 员 情 况 1 廖 毓 功 先 生 1972 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 桂 林 电 子 科 技 大 学, 获 工 学 学 士, 主 修 电 子 仪 器 及 测 量 专 业 曾 任 职 于 福 州 三 星 智 能 仪 器 厂 ( 后 更 名 为 福 州 三 星 智 能 仪 器 有 限 公 司 ) 福 建 新 大 陆 电 脑 股 份 有 限 公 司 华 为 技 术 有 限 公 司 2003 年 11 月 至 2012 年 4 月 担 任 杭 州 华 三 通 信 技 术 有 限 公 司 SMB 产 品 研 发 部 副 部 长 2012 年 10 月 至 2015 年 5 月 担 任 云 视 有 限 研 发 部 门 负 责 人 ; 2015 年 6 月 至 今 担 任 云 视 科 技 副 总 经 理 2 徐 莉 莉 女 士 1974 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 浙 江 大 学, 获 工 学 学 士, 主 修 无 线 电 专 业 曾 任 职 于 杭 州 电 视 机 厂 ( 现 更 名 为 浙 江 数 源 科 技 股 份 有 限 公 司 ) 苏 州 天 栢 上 海 分 公 司 上 海 天 数 2010 年 5 月 至 2014 年 2 月 担 任 思 科 系 统 ( 上 海 ) 视 频 技 术 有 限 公 司 生 产 管 理 及 售 后 服 务 部 总 经 理 2014 年 2 月 至 至 2015 年 5 月 担 任 云 视 有 限 商 务 部 门 负 责 人 ;2015 年 6 月 至 今 担 任 云 视 科 技 副 总 经 理 (2) 最 近 二 年 及 一 期 核 心 技 术 人 员 的 变 动 情 况 报 告 期 内, 云 视 科 技 的 核 心 技 术 人 员 保 持 稳 定 现 有 核 心 技 术 人 员 的 任 职 时 间 如 下 表 所 示 : 序 号 姓 名 职 位 任 职 时 间 及 期 限 1 廖 毓 功 副 总 经 理 2012 年 至 今 2 徐 莉 莉 副 总 经 理 2014 年 至 今 11 资 质 证 书 情 况 云 视 科 技 拥 有 的 资 质 具 体 情 况 如 下 : 序 证 书 持 资 质 证 书 证 书 编 资 质 / 认 证 内 容 发 证 机 关 发 证 时 间 有 效 期 至 304

306 号 有 人 号 1 云 视 科 技 商 用 密 码 产 品 生 产 定 点 单 位 证 书 国 密 局 产 字 SSC168 7 号 经 国 家 密 码 管 理 机 构 批 准 的 商 用 密 码 产 品 开 发 生 产 国 家 密 码 管 理 局 销 售 经 国 家 密 国 密 局 码 管 理 局 审 批 2 云 视 科 技 商 用 密 码 产 品 销 售 许 可 证 销 字 SXS248 并 通 过 指 定 检 测 机 构 产 品 质 国 家 密 码 管 理 局 号 量 检 测 的 的 商 用 密 码 产 品 中 华 人 民 共 和 3 云 视 科 技 国 海 关 进 出 口 货 物 收 发 货 人 报 关 注 册 登 记 / 嘉 定 海 关 长 期 证 书 云 视 科 4 云 技 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 / / / 中 华 人 民 5 云 视 科 技 自 理 报 检 企 业 备 案 登 记 证 明 书 / 共 和 国 上 海 出 入 境 检 验 检 疫 / 局 6 云 视 科 技 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 数 字 电 视 广 播 条 件 接 收 系 统 入 网 测 评 认 证 证 书 C084 系 统 版 本 : 云 视 条 件 接 收 软 件 V5.0; 证 书 等 级 :A 国 家 广 播 电 影 电 视 总 局 ISO 9001: 7 云 视 科 技 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 08915Q 22456R OM 2008 网 络 加 密 软 件 网 络 接 入 系 统 的 设 计 开 发 销 售 服 CNAS IAF 务 305

307 8 云 视 有 限 电 信 设 备 进 网 许 可 证 19-B 以 太 网 无 源 光 纤 接 入 局 端 设 备 (EPON OLT); 型 号 OLT5916 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 云 视 有 限 电 信 设 备 进 网 许 可 证 19-B 以 太 网 无 源 光 纤 接 入 用 户 端 设 备 (EPON ONU); 型 号 N5511i 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 中 华 人 民 10 云 视 科 技 出 入 境 检 验 检 疫 报 检 企 业 备 案 表 / 共 和 国 上 海 出 入 境 检 验 检 疫 / 局 云 视 科 技 持 有 的 国 家 广 电 总 局 数 字 电 视 广 播 条 件 接 收 系 统 入 网 测 评 认 证 证 书 即 将 到 期 目 前 公 司 正 在 积 极 配 合 国 家 广 电 总 局 广 播 电 视 信 息 安 全 测 评 中 心 的 续 期 测 评 工 作, 并 按 时 缴 纳 了 相 关 测 评 费 用, 预 计 测 评 结 果 能 够 在 有 效 期 内 完 成, 入 网 测 评 认 证 续 期 不 存 在 实 质 性 障 碍 12 税 收 优 惠 情 况 (1) 税 收 优 惠 1 企 业 所 得 税 根 据 国 家 软 件 企 业 税 收 优 惠 政 策 的 规 定 : 在 我 国 境 内 设 立 的 软 件 企 业 和 集 成 电 路 企 业, 不 分 所 有 制 形 式, 均 可 享 受 以 下 优 惠 政 策 : 从 获 利 年 度 起, 第 一 年 和 第 二 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 三 年 至 第 五 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 公 司 所 属 子 公 司 杭 州 云 速 于 2013 年 8 月 12 日 被 认 定 为 软 件 技 术 企 业 ( 浙 R ), 自 盈 利 年 度 起 享 受 企 业 所 得 税 二 免 三 减 半 的 税 收 优 惠 政 策 2014 年 至 2016 年 企 业 所 得 税 减 半 征 收 依 据 科 技 部 财 政 部 国 家 税 务 总 局 2008 年 4 月 联 合 颁 布 的 高 新 技 术 企 306

308 业 认 定 管 理 办 法 及 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 认 定 的 高 新 技 术 企 业, 可 以 依 照 2008 年 1 月 1 日 起 实 施 的 新 企 业 所 得 税 法 等 有 关 规 定 享 受 15% 的 优 惠 所 得 税 率 云 视 科 技 于 2014 年 9 月 4 日 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业 (GR ), 享 受 企 业 所 得 税 15% 的 优 惠 税 率 2 增 值 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2011]100 号 ) 文 件 第 一 条 第 ( 一 ) 款 规 定 : 一 软 件 产 品 增 值 税 政 策 ( 一 ) 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 公 司 所 属 子 公 司 杭 州 云 速 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 (2) 税 种 及 税 率 序 号 税 种 计 税 依 据 税 率 按 税 法 规 定 计 算 的 销 售 货 物 和 应 税 劳 务 收 入 为 基 础 计 1 增 值 税 算 销 项 税 额, 在 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后, 差 额 部 分 为 应 交 增 值 税 17% 6% 2 营 业 税 按 应 税 营 业 收 入 5% 3 城 市 维 护 建 设 税 应 交 增 值 税 5% 7% 3 教 育 费 附 加 应 交 增 值 税 3% 4 地 方 教 育 附 加 应 交 增 值 税 2% 5 企 业 所 得 税 云 视 科 技 应 纳 税 所 得 额 15% 6 企 业 所 得 税 公 司 所 属 子 公 司 - 杭 州 云 速 科 技 有 限 公 司 应 纳 税 所 得 额 12.5% 公 司 所 属 子 公 司 - 香 港 云 视 科 技 有 限 公 司 应 纳 税 所 得 7 企 业 所 得 税 额 16.5% 8 企 业 所 得 税 除 上 述 公 司 外 的 其 余 公 司 的 应 纳 税 所 得 额 25% ( 八 ) 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 数 据 307

309 云 视 科 技 最 近 两 年 一 期 未 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流 动 资 产 合 计 28, , , 非 流 动 资 产 合 计 2, , , 资 产 总 计 30, , , 流 动 负 债 合 计 4, , , 非 流 动 负 债 合 计 负 债 总 计 4, , , 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 25, , , 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 总 计 25, , , 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 一 季 度 2015 年 度 2014 年 度 营 业 总 收 入 4, , , 营 业 成 本 2, , , 营 业 利 润 , 净 利 润 , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 , , 主 要 财 务 指 标 项 目 2016 年 一 季 度 2015 年 度 2014 年 度 资 产 负 债 率 15.95% 18.37% 21.68% 毛 利 率 42.26% 51.75% 60.07% 308

310 项 目 2016 年 一 季 度 2015 年 度 2014 年 度 净 利 润 率 2.71% 4.68% 10.64% ( 九 ) 出 资 及 合 法 存 续 情 况 1 工 商 查 询 信 息 及 交 易 对 方 出 具 的 相 关 承 诺 根 据 工 商 登 记 部 门 提 供 的 材 料 显 示, 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 云 视 科 技 全 体 股 东 合 法 持 有 云 视 科 技 100% 股 权 同 时 杨 建 兴 唐 斌 等 3 名 自 然 人 交 易 对 方 及 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 均 出 具 了 关 于 资 产 权 属 的 承 诺 函, 作 出 了 如 下 不 可 撤 销 的 承 诺 : 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 持 有 的 云 视 科 技 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 代 第 三 方 持 股 的 情 形, 不 存 在 任 何 质 押 或 其 他 权 利 限 制, 不 存 在 被 第 三 方 请 求 权 利 或 被 国 家 司 法 行 政 机 关 冻 结 扣 押 或 执 行 其 他 强 制 措 施 的 情 形, 不 存 在 任 何 产 权 争 议 或 潜 在 争 议, 不 存 在 妨 碍 股 权 过 户 或 权 属 转 移 至 东 华 软 件 的 任 何 其 他 法 律 障 碍 本 人 / 本 公 司 / 本 合 伙 企 业 已 足 额 缴 付 所 持 云 视 科 技 股 权 对 应 的 注 册 资 本, 不 存 在 出 资 不 实 抽 逃 出 资 的 情 形 2 本 次 交 易 取 得 的 其 他 股 东 同 意 或 者 符 合 公 司 章 程 规 定 的 前 置 条 件 的 情 况 2016 年 5 月 10 日, 云 视 科 技 召 开 股 东 大 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 将 云 视 科 技 100% 股 权 转 让 予 东 华 软 件, 为 保 证 本 次 股 权 转 让 的 顺 利 实 施, 全 体 股 东 一 致 同 意 按 照 与 东 华 软 件 签 署 的 附 条 件 生 效 的 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 将 公 司 形 式 由 股 份 有 限 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 同 时 授 权 公 司 董 事 会 择 机 办 理 本 次 公 司 形 式 变 更 的 具 体 事 宜 云 视 科 技 全 体 股 东 与 东 华 软 件 签 署 购 买 资 产 协 议 等 相 关 文 件 本 次 交 易 符 合 云 视 科 技 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 的 情 形 3 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 的 云 视 科 技 100% 股 权 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 309

311 移 处 置 或 变 更 4 云 视 科 技 工 商 档 案 的 查 阅 情 况 根 据 云 视 科 技 的 工 商 档 案, 云 视 科 技 历 次 股 权 变 更 注 册 资 本 变 更 均 依 法 上 报 工 商 管 理 部 门 并 获 得 相 应 的 批 准, 云 视 科 技 主 体 资 格 合 法 有 效 综 上 所 述, 本 次 交 易 所 涉 及 的 云 视 科 技 100% 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 出 资 瑕 疵 或 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 本 次 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 处 理, 并 且 云 视 科 技 自 设 立 至 今 合 法 存 续 ( 十 ) 最 近 三 年 发 生 的 增 资 及 股 权 转 让 情 况 1 最 近 三 年 进 行 的 股 权 转 让 情 况 股 权 最 近 三 年 内 曾 进 行 过 1 次 股 权 转 让, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 转 让 时 间 转 让 方 受 让 方 转 让 出 资 额 转 让 价 格 定 价 方 式 年 9 月 复 星 创 富 上 海 云 街 1,200 万 元 2,400 万 元 协 商 定 价 亿 成 科 技 上 海 云 梯 680 万 元 680 万 元 协 商 定 价 经 核 查, 上 海 云 街 已 完 成 了 对 复 星 创 富 的 款 项 支 付 上 海 云 梯 也 完 成 了 对 亿 成 科 技 的 款 项 支 付 2014 年, 上 海 复 星 创 富 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 经 审 计 的 利 润 总 额 为 -25,678, 元, 按 照 相 关 规 定, 免 于 缴 纳 上 述 股 权 转 让 所 得 税 款 2 最 近 三 年 进 行 的 增 资 情 况 云 视 科 技 股 权 最 近 三 年 内 曾 进 行 过 2 次 增 资, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 增 资 时 间 增 资 方 增 资 价 格 定 价 方 式 年 1 月 安 徽 和 熙 3.31 元 / 股 年 3 月 贝 琛 网 森 汇 嘉 创 业 3.31 元 / 股 净 资 产 基 础 上 稍 有 溢 价 净 资 产 基 础 上 稍 有 溢 价 2015 年 1 月, 安 徽 和 熙 以 元 / 出 资 额 的 价 格 认 购 云 视 有 限 的 新 增 出 资 额 安 徽 和 熙 合 计 投 资 人 民 币 3, 万 元, 其 中 万 元 作 为 股 东 出 资, 310

312 增 加 云 视 有 限 的 注 册 资 本 数 额, 其 余 的 2, 万 元 计 入 云 视 有 限 的 资 本 公 积 2015 年 3 月, 贝 琛 网 森 以 元 / 出 资 额 的 价 格 认 购 云 视 有 限 的 新 增 出 资 额 贝 琛 网 森 合 计 投 资 人 民 币 3, 万 元, 其 中 万 元 作 为 股 东 出 资, 增 加 云 视 有 限 的 注 册 资 本 数 额, 其 余 的 2, 万 元 计 入 云 视 有 限 的 资 本 公 积 2015 年 3 月, 汇 嘉 创 业 以 元 / 出 资 额 的 价 格 认 购 云 视 有 限 的 新 增 出 资 额 汇 嘉 创 业 合 计 投 资 人 民 币 1, 万 元, 其 中 万 元 作 为 股 东 出 资, 增 加 云 视 有 限 的 注 册 资 本 数 额, 其 余 的 万 元 计 入 云 视 有 限 的 资 本 公 积 由 于 2015 年 3 月 上 海 贝 琛 网 森 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 及 上 海 汇 嘉 创 业 投 资 有 限 公 司 对 云 视 科 技 投 资 共 计 人 民 币 4,000 万 元, 其 中 12,088, 元 作 为 股 东 出 资, 折 合 每 股 价 格 元 3 本 次 评 估 值 与 前 次 股 权 转 让 和 增 资 差 异 说 明 (1)2014 年 9 月 股 权 转 让 差 异 说 明 2014 年 9 月, 经 上 海 云 街 与 复 星 创 富 友 好 协 商, 由 于 上 海 云 街 主 要 为 云 视 有 限 的 员 工 持 股, 出 于 员 工 激 励 考 虑, 复 星 创 富 将 所 持 云 视 有 限 %( 对 应 出 资 1,200 万 元 ) 作 价 2,400 万 元 转 让 予 上 海 云 街 由 于 此 次 股 权 转 让 价 格 低 于 2015 年 1 月 安 徽 和 熙 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 增 资 价 格 元, 因 此 云 视 有 限 就 本 次 转 让 计 提 了 相 应 股 份 支 付 同 时, 亿 成 科 技 将 其 持 有 的 云 视 有 限 的 部 分 股 权 转 让 予 由 其 控 制 的 上 海 云 梯, 转 让 价 格 以 出 资 额 平 价 转 让 由 于 上 海 云 梯 中 存 在 部 分 员 工 持 股 的 情 况, 上 述 转 让 价 格 低 于 2015 年 1 月 安 徽 和 熙 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 增 资 价 格 元, 因 此 云 视 有 限 就 本 次 转 让 计 提 了 相 应 的 股 份 支 付 (2)2015 年 1 月 2015 年 3 月 增 资 差 异 说 明 2015 年 1 月, 云 视 有 限 召 开 股 东 会 会 议 同 意 增 加 新 股 东 安 徽 和 熙, 同 意 增 加 注 册 资 本 至 14, 万 元, 其 中 安 徽 和 熙 增 加 出 资 万 元 2015 年 3 月, 云 视 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 公 司 注 册 资 本 由 14, 万 元 增 加 至 15, 万 元, 新 增 股 东 贝 琛 网 森 出 资 万 元, 新 增 股 东 汇 嘉 创 业 出 311

313 资 万 元 2015 年 1 月 3 月 的 两 次 增 资 系 云 视 有 限 引 入 财 务 投 资 人, 并 依 据 当 时 公 司 的 经 营 情 况 和 上 市 预 期 进 行 合 理 估 值, 最 终 由 公 司 新 老 股 东 协 商 确 定 两 次 增 资 价 格 相 同, 共 融 资 7,000 万 元, 投 后 估 值 5.2 亿 元 本 次 交 易 云 视 科 技 预 估 值 5.88 亿 元, 估 值 金 额 较 2015 年 1 月 3 月 的 增 资 时 的 估 值 上 涨 了 13.07% ( 十 一 ) 最 近 三 年 资 产 评 估 情 况 说 明 云 视 科 技 股 权 最 近 三 年 内 曾 进 行 过 1 次 评 估, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 评 估 基 准 日 评 估 目 的 评 估 价 格 ( 万 元 ) 评 估 方 式 年 3 月 31 日 股 改 28, 资 产 基 础 法 2015 年 3 月 股 改 时 云 视 科 技 账 面 净 资 产 为 23, 万 元, 评 估 值 为 28, 万 元, 评 估 增 值 4, 万 元, 评 估 增 值 率 为 20.44%; 本 次 评 估 采 用 收 益 法 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 云 视 科 技 100% 股 权 预 估 值 约 为 58,800 万 元 1 评 估 差 异 原 因 说 明 本 次 评 估 采 用 收 益 法 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 比 股 改 时 资 产 基 础 法 测 算 得 出 的 股 东 全 部 权 益 价 值 高 两 种 评 估 方 法 差 异 的 原 因 主 要 是 : 1 资 产 基 础 法 评 估 是 以 资 产 的 成 本 重 置 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 资 产 投 入 ( 购 建 成 本 ) 所 耗 费 的 社 会 必 要 劳 动, 这 种 购 建 成 本 通 常 将 随 着 国 民 经 济 的 变 化 而 变 化 ; 2 收 益 法 评 估 是 以 资 产 的 预 期 收 益 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 资 产 的 经 营 能 力 ( 获 利 能 力 ) 的 大 小, 这 种 获 利 能 力 通 常 将 受 到 宏 观 经 济 政 府 控 制 以 及 资 产 的 有 效 使 用 等 多 种 条 件 的 影 响 由 于 被 评 估 企 业 属 于 数 字 电 视 行 业, 收 益 法 预 估 结 果 不 仅 与 公 司 账 面 实 物 资 产 存 在 一 定 关 联, 亦 能 反 映 公 司 所 具 备 的 资 产 配 置 及 管 理 水 平 团 队 管 理 优 势 行 业 运 作 经 验 市 场 开 拓 能 力 客 户 关 系 采 购 渠 道 等 因 素 的 价 值 贡 献 综 上 所 述, 从 而 造 成 两 种 评 估 方 法 产 生 差 异 312

314 2 评 估 差 异 的 合 理 性 说 明 股 改 时 采 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 估 值 结 论, 反 映 原 有 股 东 每 股 净 资 产 的 价 值, 其 评 估 结 果 为 企 业 建 账 价 值 提 供 参 考 本 次 评 估 基 于 东 华 软 件 向 云 视 科 技 原 股 东 购 买 股 权 之 经 济 行 为, 反 映 云 视 科 技 市 场 价 值, 为 该 经 济 行 为 提 供 参 考 综 上 所 述, 两 次 评 估 值 的 差 异 是 具 有 合 理 性 的 ( 十 二 ) 云 视 科 技 100% 股 权 预 估 情 况 发 行 股 份 购 买 资 产 预 案 阶 段, 评 估 机 构 以 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 未 经 审 计 的 财 务 数 据 为 参 考, 以 2016 年 3 月 31 日 为 预 估 截 止 日, 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 云 视 科 技 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 预 估, 并 将 收 益 法 预 估 结 果 作 为 本 次 交 易 预 估 值 ; 在 正 式 评 估 阶 段, 评 估 机 构 拟 采 取 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估 预 估 值 与 最 终 经 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 结 果 可 能 存 在 一 定 的 差 异 云 视 科 技 股 东 全 部 权 益 价 值 的 最 终 评 估 结 果 将 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 为 准, 本 次 交 易 价 格 尚 需 本 公 司 股 东 大 会 决 议 通 过, 最 终 资 产 评 估 结 果 及 交 易 价 格 将 在 重 组 报 告 书 中 予 以 披 露 1 云 视 科 技 100% 股 权 预 估 作 价 情 况 本 次 预 估 截 止 日 为 2016 年 3 月 31 日, 采 用 收 益 法 预 估, 云 视 科 技 股 东 全 部 权 益 价 值 预 估 值 约 为 58, 万 元 上 述 数 据 尚 未 经 审 计 和 评 估, 与 最 终 审 计 评 估 的 结 果 可 能 存 有 一 定 差 异, 特 提 请 投 资 者 注 意 云 视 科 技 100% 股 权 的 最 终 交 易 价 格 将 由 本 次 交 易 各 方 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 以 2016 年 6 月 30 日 为 基 准 日 出 具 的 云 视 科 技 股 东 全 部 权 益 价 值 的 评 估 结 果 协 商 确 定 2 本 次 预 估 方 法 说 明 (1) 本 次 预 估 方 法 的 选 择 依 据 资 产 评 估 准 则 的 规 定, 企 业 价 值 评 估 可 以 采 用 收 益 法 市 场 法 资 产 基 313

315 础 法 三 种 方 法 收 益 法 是 指 将 预 期 收 益 资 本 化 或 者 折 现, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 市 场 法 是 指 将 评 估 对 象 与 可 比 上 市 公 司 或 者 可 比 交 易 案 例 进 行 比 较, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 资 产 基 础 法 是 指 以 被 评 估 企 业 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 表 为 基 础, 合 理 评 估 企 业 表 内 及 表 外 各 项 资 产 负 债 价 值, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 本 次 评 估 目 的 是 上 市 公 司 重 组, 资 产 基 础 法 从 企 业 购 建 角 度 反 映 了 企 业 的 价 值, 为 经 济 行 为 实 现 后 企 业 的 经 营 管 理 及 考 核 提 供 了 依 据, 因 此 本 次 评 估 选 择 资 产 基 础 法 进 行 评 估 云 视 科 技 主 要 业 务 为 数 字 电 视 条 件 接 收 系 统 (CA 产 品 ) 及 广 电 网 络 双 向 改 造 设 备 (EOC 设 备 ) 的 研 发 和 销 售, 生 产 经 营 比 较 稳 定, 在 未 来 年 度 其 收 益 与 风 险 可 以 估 计, 因 此 本 次 评 估 可 以 选 择 收 益 法 进 行 评 估 采 用 市 场 法 的 前 提 条 件 是 存 在 一 个 活 跃 的 公 开 市 场, 且 市 场 数 据 比 较 充 分, 在 公 开 市 场 上 有 可 比 的 交 易 案 例 由 于 我 国 非 上 市 公 司 的 产 权 交 易 市 场 发 育 不 尽 完 全, 类 似 交 易 的 可 比 案 例 来 源 较 少 ; 上 市 公 司 中 该 类 公 司 在 经 营 方 向 资 产 规 模 经 营 规 模 等 多 个 因 素 方 面 与 被 评 估 单 位 可 以 匹 配 一 致 的 个 体 较 少, 选 用 一 般 案 例 进 行 修 正 时 修 正 幅 度 过 大, 使 参 考 案 例 对 本 项 目 的 价 值 导 向 失 真, 不 能 满 足 市 场 法 评 估 条 件, 因 此, 市 场 法 不 适 用 于 本 项 目 评 估 综 上, 本 次 评 估 确 定 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 评 估 本 次 预 估 的 目 的 是 对 云 视 科 技 股 东 全 部 权 益 于 预 估 截 止 日 的 价 值 进 行 初 步 判 断, 为 上 市 公 司 购 买 其 股 权 提 供 价 值 参 考 依 据 本 次 预 估 范 围 为 云 视 科 技 截 至 2016 年 3 月 31 日 的 全 部 资 产 及 相 应 负 债, 根 据 本 项 目 的 特 点, 采 用 收 益 法 对 云 视 科 技 进 行 预 估 (2) 预 估 的 基 本 假 设 <1> 一 般 假 设 1 交 易 假 设 交 易 假 设 是 假 定 所 有 待 评 估 资 产 已 经 处 在 交 易 的 过 程 中, 评 估 师 根 据 待 评 估 314

316 资 产 的 交 易 条 件 等 模 拟 市 场 进 行 估 价 交 易 假 设 是 资 产 评 估 得 以 进 行 的 一 个 最 基 本 的 前 提 假 设 2 公 开 市 场 假 设 公 开 市 场 假 设, 是 假 定 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 取 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 于 对 资 产 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 的 判 断 公 开 市 场 假 设 以 资 产 在 市 场 上 可 以 公 开 买 卖 为 基 础 3 资 产 持 续 经 营 假 设 资 产 持 续 经 营 假 设 是 指 评 估 时 需 根 据 被 评 估 资 产 按 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 规 模 频 度 环 境 等 情 况 继 续 使 用, 或 者 在 有 所 改 变 的 基 础 上 使 用, 相 应 确 定 评 估 方 法 参 数 和 依 据 <2> 特 殊 假 设 1 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 外 部 经 济 环 境 不 变, 国 家 现 行 的 宏 观 经 济 不 发 生 重 大 变 化 ; 2 企 业 所 处 的 社 会 经 济 环 境 以 及 所 执 行 的 税 赋 税 率 等 政 策 无 重 大 变 化 ; 3 企 业 未 来 的 经 营 管 理 班 子 尽 职, 并 继 续 保 持 现 有 的 经 营 管 理 模 式 ; 4 企 业 生 产 经 营 场 所 的 取 得 及 利 用 方 式 与 评 估 基 准 日 保 持 一 致 而 不 发 生 变 化 ; 5 评 估 只 基 于 基 准 日 现 有 的 经 营 能 力 不 考 虑 未 来 可 能 由 于 管 理 层 经 营 策 略 和 追 加 投 资 等 情 况 导 致 的 经 营 能 力 扩 大, 也 不 考 虑 后 续 可 能 会 发 生 的 生 产 经 营 变 化 ; 6 本 次 评 估 的 各 项 资 产 均 以 评 估 基 准 日 的 实 际 存 量 为 前 提, 有 关 资 产 的 现 行 市 价 以 评 估 基 准 日 的 国 内 有 效 价 格 为 依 据 ; 7 本 次 评 估 假 设 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 基 础 资 料 和 财 务 资 料 真 实 准 确 完 整 ; 315

317 8 评 估 范 围 仅 以 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 评 估 申 报 表 为 准, 未 考 虑 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 清 单 以 外 可 能 存 在 的 或 有 资 产 及 或 有 负 债 ; 9 本 次 评 估 测 算 的 各 项 参 数 取 值 不 考 虑 通 货 膨 胀 因 素 的 影 响 当 上 述 条 件 发 生 变 化 时, 评 估 结 果 一 般 会 失 效 (3) 预 估 模 型 及 参 数 的 选 取 <1> 基 本 模 型 本 次 评 估 的 基 本 模 型 为 : E = B - D - M (1) 式 中 : E: 被 评 估 企 业 的 所 有 者 权 益 价 值 ; D: 被 评 估 企 业 付 息 债 务 价 值 ; B: 被 评 估 企 业 的 企 业 价 值 ; B P C (2) P: 被 评 估 企 业 的 经 营 性 资 产 价 值 ; P R R n i n 1 i i 1 (1 r) r(1 r ) n (3) 式 中 : Ri: 被 评 估 企 业 未 来 第 i 年 的 预 期 收 益 ( 自 由 现 金 流 量 ); r: 折 现 率 ; n: 被 评 估 企 业 的 预 测 收 益 期 C: 被 评 估 企 业 基 准 日 存 在 的 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 的 价 值 ; C C 1 C 2 (4) 316

318 式 中 : C1: 基 准 日 流 动 类 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 价 值 ; C2: 基 准 日 非 流 动 类 溢 余 或 非 经 营 性 资 产 ( 负 债 ) 价 值 D: 被 评 估 企 业 的 付 息 债 务 价 值 ; M: 被 评 估 企 业 的 少 数 股 东 权 益 价 值 <2> 收 益 指 标 本 次 评 估, 使 用 企 业 的 自 由 现 金 流 量 作 为 被 评 估 企 业 经 营 性 资 产 的 收 益 指 标, 其 基 本 定 义 为 : R= 净 利 润 + 折 旧 摊 销 + 扣 税 后 付 息 债 务 利 息 - 追 加 资 本 (5) 根 据 被 评 估 企 业 的 经 营 历 史 以 及 未 来 市 场 发 展 等, 估 算 其 未 来 预 期 的 自 由 现 金 流 量 将 未 来 经 营 期 内 的 自 由 现 金 流 量 进 行 折 现 处 理 并 加 和, 测 算 得 到 企 业 的 经 营 性 资 产 价 值 <3> 折 现 率 本 次 评 估 采 用 资 本 资 产 加 权 平 均 成 本 模 型 (WACC) 确 定 折 现 率 r: r r d w d r w e e (6) 式 中 : W d : 被 评 估 企 业 的 长 期 债 务 比 率 ; w d D ( E D) (7) W e : 被 评 估 企 业 的 权 益 资 本 比 率 ; w e E ( E D) (8) r d : 所 得 税 后 的 付 息 债 务 利 率 ; 317

319 r e : 权 益 资 本 成 本, 按 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 确 定 权 益 资 本 成 本 re; r e r r r ) f e ( m f (9) 式 中 : r f : 无 风 险 报 酬 率 ; r m : 市 场 预 期 报 酬 率 ; ε: 被 评 估 企 业 的 特 性 风 险 调 整 系 数 ; β e : 被 评 估 企 业 权 益 资 本 的 预 期 市 场 风 险 系 数 ; D e u (1 (1 t) ) E (10) β u : 可 比 公 司 的 预 期 无 杠 杆 市 场 风 险 系 数 ; u t D 1 (1 t) E i i (11) β t : 可 比 公 司 股 票 ( 资 产 ) 的 预 期 市 场 平 均 风 险 系 数 ; t 34% K 66% x (12) 式 中 : K: 一 定 时 期 股 票 市 场 的 平 均 风 险 值, 通 常 假 设 K=1; β x : 可 比 公 司 股 票 ( 资 产 ) 的 历 史 市 场 平 均 风 险 系 数 ; D i E i : 分 别 为 可 比 公 司 的 付 息 债 务 与 权 益 资 本 3 预 评 估 结 果 与 账 面 价 值 比 较 变 动 情 况 及 原 因 截 至 2016 年 3 月 31 日, 云 视 科 技 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 为 25, 万 元 ( 未 经 审 计 ), 评 估 后 股 东 全 部 权 益 预 估 价 值 约 为 58, 万 元, 增 值 率 约 为 % 318

320 预 估 增 值 的 主 要 原 因 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : (1) 技 术 优 势 公 司 现 有 专 利 权 17 项, 其 中 发 明 专 利 11 项 公 司 通 过 良 好 的 持 续 创 新 研 发 机 制 保 证 了 公 司 在 数 字 条 件 接 收 系 统 与 双 向 网 改 领 域 核 心 技 术 领 先 的 优 势 1 数 字 条 件 接 收 系 统 云 视 科 技 数 字 条 件 接 收 系 统 具 有 自 主 知 识 产 权, 它 基 于 多 年 致 力 于 DVB-C 业 务 之 上 的 积 累, 符 合 广 电 总 局 制 定 的 数 字 电 视 广 播 条 件 接 收 系 统 规 范, 是 吸 收 了 国 际 先 进 技 术 的 成 果 开 发 出 来 的 第 四 代 条 件 接 收 系 统 同 时, 云 视 科 技 数 字 条 件 接 收 系 统 已 获 得 国 家 广 电 总 局 A 级 认 证 证 书, 其 核 心 技 术 加 扰 信 号 传 输 的 安 全 单 元 和 传 输 数 据 系 统 和 方 法 已 获 得 国 内 发 明 专 利 保 护 云 视 科 技 数 字 条 件 接 收 系 统 产 品 (CA 系 统 ) 是 国 家 广 电 总 局 推 荐 使 用 CA 产 品 2 双 向 网 络 改 造 设 备 公 司 拥 有 EOC 设 备 的 全 套 核 心 技 术, 公 司 已 完 全 掌 握 了 产 品 开 发 过 程 中 所 需 要 的 高 频 Wifi 降 频 技 术 高 频 MoCA/Clink1.1+EOC 技 术 低 频 Homeplug 技 术, 并 提 出 来 在 光 节 点 一 体 化 设 备 中 加 入 Wifi 热 点 功 能, 现 已 形 成 了 自 主 知 识 产 权 的 系 列 设 备 产 品, 已 取 得 相 关 专 利 和 软 件 著 作 权 登 记 (2) 团 队 优 势 经 过 多 年 努 力 发 展, 公 司 组 建 了 高 素 质 的 核 心 管 理 团 队 和 专 业 化 的 核 心 技 术 团 队 公 司 核 心 管 理 团 队 长 期 致 力 于 企 业 管 理 和 市 场 拓 展, 具 备 丰 富 的 管 理 经 验 和 敏 锐 的 市 场 眼 光 ; 公 司 核 心 技 术 团 队 长 期 致 力 于 两 重 加 密 技 术 等 解 决 方 案 的 开 发, 具 备 业 界 领 先 技 术 水 平 自 成 立 以 来, 公 司 不 断 吸 纳 行 业 内 的 高 端 专 业 人 才 加 盟, 形 成 了 面 向 长 远 的 人 才 梯 队 主 要 核 心 技 术 团 队 和 核 心 管 理 团 队 保 持 高 度 稳 定, 为 公 司 未 来 的 快 速 发 展 奠 定 了 良 好 的 人 才 基 础 (3) 客 户 优 势 319

321 公 司 已 与 多 个 地 区 广 电 网 络 运 营 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 其 中, 云 视 科 技 CA 产 品 目 前 服 务 于 全 国 多 个 广 电 运 营 商, 每 年 智 能 卡 出 卡 量 名 列 前 茅 ; EOC 产 品 入 围 多 家 省 级 广 电 市 场, 服 务 于 多 家 广 电 网 络 及 移 动 联 通 电 信 等 运 营 商, 覆 盖 用 户 超 过 3,000 万 户, 实 际 开 通 用 户 超 过 300 万 户 稳 定 的 客 户 关 系 使 公 司 能 够 掌 握 行 业 产 品 发 展 的 最 新 动 态, 能 够 及 时 了 解 和 把 握 客 户 的 最 新 需 求, 确 保 公 司 产 品 在 市 场 竞 争 中 保 持 先 发 优 势, 同 时 积 累 产 品 行 业 应 用 经 验, 完 善 产 品 性 能, 提 高 产 品 质 量 水 平 通 过 以 上 分 析, 在 内 外 部 双 重 有 利 因 素 的 推 导 下, 云 视 科 技 具 备 持 续 增 长 的 潜 力 和 空 间, 业 绩 增 长 预 期 对 其 股 东 权 益 价 值 的 贡 献 相 对 合 理, 因 而 本 次 预 评 估 结 果 相 比 其 净 资 产 账 面 值 有 较 大 幅 度 增 值 ( 十 三 ) 标 的 公 司 其 他 情 况 说 明 1 关 于 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 的 说 明 云 视 科 技 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 许 可 等 有 关 报 批 事 项 2 关 于 是 否 涉 及 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 的 说 明 云 视 科 技 不 涉 及 土 地 使 用 权 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 3 关 于 许 可 他 人 使 用 交 易 标 的 所 有 资 产, 或 者 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 产 的 情 况 的 说 明 云 视 科 技 不 涉 及 许 可 他 人 使 用 自 己 所 有 的 资 产, 或 者 作 为 被 许 可 方 使 用 他 人 资 产 4 关 于 本 次 交 易 债 权 债 务 转 移 的 说 明 本 次 东 华 软 件 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 云 视 科 技 100% 股 权 的 交 易 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 5 关 于 本 次 交 易 不 涉 及 职 工 安 置 方 案 的 说 明 320

322 本 次 交 易 不 涉 及 职 工 安 置 等 相 关 事 宜 6 关 联 方 非 经 营 性 资 金 占 用 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 云 视 科 技 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 的 情 况 321

323 第 六 节 发 行 股 份 情 况 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 发 行 股 份 的 定 价 及 其 依 据 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 本 公 司 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 前 款 所 称 交 易 均 价 的 计 算 公 式 为 : 董 事 会 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 若 干 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 基 于 东 华 软 件 股 票 停 牌 前 收 盘 价, 且 为 兼 顾 交 易 各 方 利 益, 经 交 易 各 方 友 好 协 商, 确 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 二 募 集 配 套 资 金 所 涉 发 行 股 份 的 定 价 及 其 依 据 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 东 华 软 件 第 五 届 董 事 会 第 三 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 最 终 发 行 价 格 在 本 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 批 文 后, 由 本 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 依 据 有 关 法 律 行 政 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 及 市 场 情 况, 并 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 322

324 先 原 则, 与 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 三 募 集 配 套 资 金 情 况 ( 一 ) 募 集 配 套 资 金 概 况 本 次 交 易 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超 过 85, 万 元, 不 超 过 交 易 作 价 的 100% 募 集 资 金 用 于 支 付 本 次 重 组 现 金 对 价 及 本 次 重 组 相 关 费 用 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 公 司 将 自 筹 解 决 募 集 配 套 资 金 不 超 过 本 次 拟 购 买 标 的 资 产 的 交 易 价 格 的 100% 本 次 所 募 集 配 套 资 金 中 的 不 超 过 81, 万 元 将 用 于 本 次 交 易 现 金 部 分 价 款 的 支 付 预 计 不 超 过 4,000 万 元 用 于 本 次 重 组 相 关 费 用 的 支 付 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 合 规 性 分 析 根 据 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 关 于 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 的 相 关 问 题 与 解 答 等 相 关 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 的 部 分 配 套 资 金, 所 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 考 虑 到 募 集 资 金 的 配 套 性, 所 募 资 金 仅 可 用 于 : 支 付 本 次 并 购 交 易 中 的 现 金 对 价 ; 支 付 本 次 并 购 交 易 税 费 人 员 安 置 费 用 等 并 购 整 合 费 用 ; 投 入 标 的 资 产 在 建 项 目 建 设 募 集 配 套 资 金 不 能 用 于 补 充 上 市 公 司 和 标 的 资 产 流 动 资 金 偿 还 债 务 本 次 重 组 募 集 配 套 资 金 总 额 拟 定 为 不 超 过 85, 万 元, 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 本 次 所 募 集 配 套 资 金 中 的 不 超 过 81, 万 元 将 用 于 本 次 交 易 现 金 部 分 价 款 的 支 付 预 计 不 超 过 4,000 万 元 用 于 本 次 重 组 相 关 费 用 的 支 付, 符 合 相 关 法 律 规 范 意 见 等 关 于 募 集 配 套 资 金 用 途 323

325 的 规 定 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 1 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 分 析 东 华 软 件 是 国 内 领 先 的 综 合 性 行 业 应 用 软 件 计 算 机 信 息 系 统 集 成 及 相 关 技 术 服 务 的 提 供 商, 为 客 户 持 续 提 供 行 业 整 体 解 决 方 案 和 长 期 的 信 息 化 服 务 近 年 来, 公 司 紧 跟 行 业 发 展 趋 势, 全 面 布 局 云 计 算 互 联 网 大 数 据 物 联 网 等 前 瞻 性 行 业, 逐 步 转 变 经 营 理 念, 注 重 业 务 模 式 创 新, 不 断 升 级 现 有 软 件 产 品, 完 善 产 品 性 能 坚 持 内 生 式 和 外 延 式 并 举 的 发 展 战 略, 在 专 注 主 营 业 务 的 基 础 上, 充 分 借 助 资 本 市 场, 实 现 公 司 业 绩 飞 速 发 展 东 华 软 件 于 2015 年 完 成 了 对 至 高 通 信 的 收 购, 公 司 在 整 合 至 高 通 信 之 后 的 业 务 拓 展 仍 需 要 投 入 流 动 资 金 另 一 方 面, 公 司 依 托 一 流 的 核 心 软 件 业 务 和 优 质 的 客 户 资 源 优 势 积 极 布 局 互 联 网 金 融 互 联 网 医 疗 和 互 联 网 教 育 等 新 兴 领 域, 建 立 公 司 长 远 发 展 的 新 增 长 点 同 时 公 司 与 多 个 地 区 政 府 合 作 大 力 推 动 智 慧 城 市 的 建 设, 并 建 设 基 于 互 联 网 和 云 计 算 的 智 慧 城 市 业 务 平 台, 提 供 完 整 全 面 的 云 计 算 模 式 下 的 一 体 化 解 决 方 案, 因 此 公 司 面 临 较 大 的 流 动 资 金 需 求 截 至 2015 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 账 面 货 币 资 金 余 额 为 1,138,049, 元, 将 主 要 用 于 公 司 目 前 经 营 活 动 2015 年, 公 司 支 出 管 理 费 用 609,815, 元, 主 要 系 研 发 和 管 理 员 工 的 薪 酬 ; 支 出 销 售 费 用 234,241, 元, 主 要 系 公 司 人 员 的 薪 酬 支 出 2016 年 3 月 31 日, 本 公 司 账 面 货 币 资 金 余 额 为 451,331, 元, 货 币 资 金 较 上 年 度 末 减 少 60.34% 2 上 市 公 司 及 标 的 公 司 报 告 期 末 货 币 资 金 金 额 及 用 途 (1) 上 市 公 司 货 币 资 金 用 途 截 至 2016 年 3 月 31 日, 上 市 公 司 合 并 报 表 账 面 货 币 资 金 余 额 为 45, 万 元, 主 要 用 途 如 下 : <1> 偿 还 银 行 借 款 324

326 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 合 并 报 表 账 面 短 期 借 款 余 额 为 86, 万 元 <2> 维 持 上 市 公 司 日 常 的 生 产 经 营 支 出 本 公 司 的 日 常 经 营 活 动 需 要 大 量 的 资 金, 主 要 包 括 : 研 发 投 入 支 出 员 工 工 资 等 人 工 成 本 原 材 料 采 购 支 出 税 费 支 出 等 本 公 司 需 要 保 持 一 定 量 的 货 币 资 金, 以 维 持 上 市 公 司 日 常 的 生 产 经 营 支 出, 防 止 流 动 性 风 险 (2) 标 的 公 司 货 币 资 金 用 途 根 据 群 立 世 纪 联 旺 信 息 云 视 科 技 未 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 数 据, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 合 并 报 表 账 面 货 币 资 金 余 额 分 别 为 9, 万 元 万 元 和 4, 万 元, 主 要 用 于 偿 还 银 行 借 款 维 持 标 的 公 司 日 常 的 生 产 经 营 支 出 等 3 上 市 公 司 资 产 负 债 率 等 财 务 状 况 与 同 行 业 的 比 较 根 据 东 华 软 件 2016 年 一 季 报, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 东 华 软 件 合 并 报 表 总 资 产 为 1,130, 万 元, 总 负 债 284, 万 元, 资 产 负 债 率 为 25.14%, 货 币 资 金 占 总 资 产 的 比 例 为 3.99% 按 照 Wind 三 级 行 业 分 类, 本 公 司 属 于 信 息 技 术 行 业 中 软 件 与 服 务 业 中 的 软 件 行 业 计, 根 据 同 行 业 公 司 2016 年 一 季 报 的 数 据 显 示, 同 行 业 上 市 公 司 的 资 产 负 债 率 水 平 和 货 币 资 金 占 总 资 产 的 比 例 如 下 : 代 码 证 券 简 称 资 产 负 债 率 货 币 资 金 / 总 资 产 SZ 世 纪 游 轮 6.60% 16.07% SZ 联 络 互 动 9.83% 53.98% SZ 同 花 顺 43.02% 83.67% SH 恒 生 电 子 28.85% 5.05% SZ 掌 趣 科 技 11.89% 17.51% SZ 石 基 信 息 13.72% 42.88% SZ 中 科 创 达 21.07% 60.73% SH 用 友 网 络 42.30% 36.38% SH 金 证 股 份 55.19% 19.38% 325

327 SZ 万 达 信 息 62.73% 11.54% SH 东 软 集 团 39.50% 25.40% SZ 银 之 杰 22.72% 12.76% SZ 卫 宁 健 康 27.36% 29.73% SH 大 智 慧 11.49% 23.15% SZ 全 通 教 育 6.77% 17.48% SZ 中 科 金 财 24.28% 13.72% SZ 飞 利 信 45.40% 3.87% SZ 神 州 泰 岳 15.52% 8.99% SZ 新 大 陆 49.64% 22.48% SH 多 伦 科 技 47.09% 39.38% SZ 广 联 达 6.25% 50.90% SH 宝 信 软 件 35.81% 27.38% SH 宝 信 B 35.81% 27.38% SZ 久 其 软 件 16.07% 30.16% SZ 赢 时 胜 1.96% 86.55% SZ 拓 尔 思 18.53% 18.07% SZ 创 业 软 件 27.81% 32.83% SZ 北 信 源 13.05% 18.92% SZ 任 子 行 30.07% 18.59% SZ 东 软 载 波 6.46% 46.82% SZ 川 大 智 胜 14.46% 28.22% SZ 超 图 软 件 28.28% 26.76% SZ 远 光 软 件 11.33% 19.14% SZ 榕 基 软 件 28.80% 14.47% SZ 东 方 通 7.48% 20.97% SZ 数 字 政 通 22.99% 15.18% SZ 长 亮 科 技 30.10% 17.44% SZ 恒 华 科 技 13.96% 24.87% SZ 鼎 捷 软 件 28.67% 33.74% SZ 维 宏 股 份 6.27% 24.98% SZ 运 达 科 技 21.24% 17.27% SZ 辉 煌 科 技 32.46% 35.64% 326

328 SZ 四 方 精 创 4.98% 60.32% SZ 天 源 迪 科 44.36% 13.53% SZ 方 直 科 技 7.92% 6.48% 平 均 值 24.00% 28.02% 中 位 数 22.72% 23.15% SZ 东 华 软 件 25.14% 3.99% 通 过 上 述 比 较, 公 司 2016 年 3 月 31 日 的 资 产 负 债 率 水 平 高 于 行 业 平 均 值 和 行 业 中 位 数, 不 存 在 资 产 负 债 率 明 显 低 于 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 的 情 况 公 司 货 币 资 金 / 总 资 产 比 例 水 平 显 著 低 于 行 业 平 均 值 和 行 业 中 位 数, 说 明 上 市 公 司 货 币 资 金 较 同 行 业 上 市 公 司 并 不 充 裕 4 募 集 配 套 资 金 金 额 用 途 是 否 与 上 市 公 司 及 标 的 资 产 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 所 募 配 套 资 金 将 用 于 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 和 本 次 重 组 相 关 费 用 公 司 使 用 募 集 资 金 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 及 相 关 费 用 可 以 解 决 自 有 资 金 支 付 对 公 司 营 运 资 金 需 求 的 压 力, 解 决 通 过 银 行 借 款 支 付 对 公 司 财 务 费 用 的 影 响, 从 而 避 免 降 低 上 市 公 司 税 后 利 润 公 司 自 在 中 小 板 上 市 以 来, 主 营 业 务 继 续 保 持 快 速 发 展, 销 售 规 模 总 资 产 规 模 持 续 扩 大 截 至 2016 年 3 月 31 日, 公 司 合 并 报 表 的 资 产 总 额 1,130, 万 元, 其 中 流 动 资 产 813, 万 元, 货 币 资 金 45, 万 元 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 85, 万 元, 用 于 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 和 重 组 相 关 费 用 本 次 配 套 募 集 资 金 对 上 市 公 司 现 有 资 产 规 模 影 响 不 大, 与 上 市 公 司 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 ( 四 ) 前 次 募 集 资 金 使 用 效 率 1 实 际 募 集 资 金 金 额 及 资 金 到 位 时 间 (1) 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 经 中 国 证 券 会 关 于 核 准 东 华 软 件 股 份 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 批 327

329 复 ( 证 监 许 可 [2013]845 号 ) 核 准, 公 司 获 准 向 社 会 公 开 发 行 面 值 总 额 10 亿 元 可 转 换 公 司 债 券 截 至 2013 年 8 月 1 日 止, 公 司 发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 资 金 为 人 民 币 1,000,000,000 元, 扣 除 承 销 佣 金 及 保 荐 佣 金 发 行 登 记 费 等 发 行 费 用 合 计 人 民 币 23,600,000 元 后, 实 际 收 到 资 金 净 额 为 人 民 币 976,400,000 元, 已 由 主 承 销 商 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 汇 入 公 司 开 立 的 募 集 资 金 账 户 中 上 述 资 金 到 位 情 况 业 经 原 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 [ 现 更 名 为 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )] 出 具 的 [2013] 京 会 兴 验 字 第 号 验 资 报 告 验 证 (2)2014 年 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 公 司 经 中 国 证 券 会 证 监 许 可 [2014]343 号 文 核 准, 并 经 深 圳 证 券 交 易 所 同 意, 由 主 承 销 商 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 采 用 非 公 开 发 行 的 方 式 向 北 京 华 创 智 业 投 资 有 限 公 司 等 6 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 10,712,789 股, 发 行 价 格 为 元 / 股, 募 集 配 套 资 金 总 额 为 194,329, 元, 扣 除 相 关 发 行 费 用 11,150,000 元, 募 集 资 金 净 额 183,179, 元, 由 主 承 销 商 华 泰 联 合 于 2014 年 6 月 19 日 汇 入 本 公 司 募 集 资 金 监 管 账 户 上 述 募 集 资 金 到 位 情 况 已 经 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 验, 并 出 具 了 ([2014] 京 会 兴 验 字 第 号 ) 验 资 报 告 (3)2015 年 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 本 公 司 经 中 国 证 券 会 证 监 许 可 [2015]1010 号 文 核 准, 并 经 深 圳 证 券 交 易 所 同 意, 由 主 承 销 商 华 泰 联 合 采 用 非 公 开 发 行 的 方 式 向 北 京 基 业 华 商 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 等 3 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 6,894,174 股, 发 行 价 格 为 元 / 股, 本 次 交 易 募 集 资 金 总 额 为 199,999, 元, 扣 除 财 务 顾 问 费 用 9,000,000 元 其 他 发 行 费 用 50,000 元 后, 募 集 资 金 净 额 为 190,949, 元 由 主 承 销 商 华 泰 联 合 于 2015 年 7 月 3 日 汇 入 本 公 司 募 集 资 金 监 管 账 户 上 述 募 集 资 金 到 位 情 况 已 经 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 验, 并 出 具 了 [2015] 京 会 兴 验 字 第 号 验 证 报 告 2 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况 及 使 用 效 率 328

330 (1) 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 根 据 上 市 公 司 2015 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 的 鉴 证 报 告, 经 2015 年 9 月 15 日 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 公 司 将 节 余 募 集 资 金 21, 万 元 ( 含 利 息 ) 永 久 补 充 流 动 资 金 具 体 募 集 资 金 使 用 情 况 详 见 下 表 : 单 位 : 万 元 329

331 本 年 度 投 入 募 募 集 资 金 总 额 97, 集 资 金 总 额 报 告 期 内 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 21, 额 已 累 计 投 入 募 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 21, 集 资 金 总 额 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 21.76% 例 10, , 是 否 承 诺 投 资 项 目 和 超 募 资 金 投 向 已 变 募 集 资 金 承 诺 更 项 调 整 后 投 资 总 本 年 度 投 入 金 投 资 总 额 ( 万 目 ( 含 额 (1)( 万 元 ) 额 ( 万 元 ) 元 ) 部 分 截 至 期 末 投 资 截 至 期 末 累 计 投 进 度 (%)(3) 入 金 额 (2)( 万 元 ) =(2)/(1) 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 变 更 ) 承 诺 投 资 项 目 东 华 基 础 架 构 云 平 台 项 否 8, , , , % 2015 年 08 月 01 日 1, 是 否 目 中 小 商 业 银 否 33, , , % 2015 年 08 月 01 日 4, 是 否 330

332 行 一 体 化 云 服 务 平 台 项 目 区 域 性 数 字 医 疗 服 务 信 息 云 平 台 项 否 19, , , , % 2015 年 08 月 01 日 2, 是 否 目 智 慧 城 市 一 体 化 解 决 方 否 13, , , , % 2015 年 08 月 01 日 1,780.4 是 否 案 项 目 智 慧 矿 山 一 体 化 信 息 平 否 10, , , % 2015 年 08 月 01 日 1, 是 否 台 项 目 新 一 代 IT 运 维 管 理 系 统 否 13, , , , % 2015 年 08 月 01 日 1,981.4 是 否 项 目 承 诺 投 资 项 目 小 计 97,640 74, , , , 超 募 资 金 投 向 不 适 用 331

333 未 达 到 计 划 进 度 或 预 计 收 益 的 情 况 不 适 用 和 原 因 ( 分 具 体 项 目 ) 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 项 目 可 行 性 无 重 大 变 化 化 的 情 况 说 明 超 募 资 金 的 金 额 用 途 不 适 用 及 使 用 进 展 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 不 适 用 地 点 变 更 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 不 适 用 方 式 调 整 情 332

334 况 募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 不 适 用 投 入 及 置 换 情 况 用 闲 置 募 集 1 经 2014 年 8 月 18 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 十 次 会 议 审 议 通 过, 同 意 公 司 于 2014 年 8 月 18 日 起 使 用 6,912 万 元 闲 置 募 集 资 金 补 充 公 司 流 资 金 暂 时 补 动 资 金, 该 笔 资 金 的 使 用 期 限 截 至 2015 年 8 月 17 日 2014 年 10 月 8 日, 公 司 已 将 上 述 资 金 全 部 归 还 并 转 入 公 司 募 集 资 金 专 用 账 户 充 流 动 资 金 2 经 2014 年 10 月 15 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 同 意 公 司 于 2014 年 10 月 16 日 起 使 用 9,900 万 元 闲 置 募 集 资 金 补 充 公 情 况 司 流 动 资 金, 该 笔 资 金 的 使 用 期 限 截 至 2015 年 10 月 5 日 2015 年 7 月 29 日, 公 司 已 将 上 述 资 金 全 部 归 还 并 转 入 公 司 募 集 资 金 专 用 账 户 项 目 实 施 出 截 至 2015 年 12 月 31 日 节 余 募 集 资 金 21, 万 元 ( 含 利 息 ), 节 余 募 集 资 金 主 要 为 场 地 建 设 楼 房 购 置 费 用 鉴 于 国 内 经 济 增 速 放 缓, 房 现 募 集 资 金 地 产 市 场 步 入 调 整 周 期, 一 线 城 市 的 写 字 楼 市 场 出 现 了 供 大 于 求 的 情 况, 伴 随 着 竞 争 加 剧, 业 内 普 遍 认 同 未 来 一 线 城 市 写 字 楼 价 格 将 呈 现 下 结 余 的 金 额 降 趋 势 因 此, 公 司 从 降 低 物 业 购 买 风 险, 提 高 资 金 使 用 效 率 的 角 度 出 发, 拟 取 消 原 定 购 买 写 字 楼 的 计 划 及 原 因 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 用 经 2015 年 9 月 15 日 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 公 司 将 节 余 募 集 资 金 21, 万 元 ( 含 息 ) 永 久 补 充 流 动 资 金 途 及 去 向 募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 不 存 在 问 题 存 在 的 问 题 或 其 他 情 况 333

335 (2)2014 年 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 募 集 资 金 已 经 按 照 交 易 协 议 的 相 关 安 排 进 行 了 使 用, 用 于 支 付 现 金 对 价 和 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 (3)2015 年 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 募 集 资 金 已 经 按 照 交 易 协 议 的 相 关 安 排 进 行 了 使 用, 用 于 支 付 现 金 对 价 和 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 ( 五 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度 为 规 范 本 公 司 募 集 资 金 的 管 理 和 运 用, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 关 于 进 一 步 规 范 上 市 公 司 募 集 资 金 使 用 的 通 知 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程, 制 定 东 华 软 件 股 份 公 司 募 集 资 金 管 理 及 使 用 制 度, 具 体 内 容 如 下 : 1 募 集 资 金 的 存 放 (1) 公 司 募 集 资 金 的 存 放 应 坚 持 集 中 存 放 便 于 监 督 的 原 则 (2) 公 司 建 立 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度, 募 集 资 金 存 放 于 董 事 会 决 定 的 专 项 账 户 集 中 管 理, 募 集 资 金 专 户 数 量 原 则 上 不 得 超 过 募 集 资 金 投 资 项 目 的 个 数, 如 公 司 因 募 集 资 金 投 资 项 目 个 数 过 少 等 原 因 拟 增 加 募 集 资 金 专 户 数 量 的, 应 事 先 征 得 深 圳 证 券 交 易 所 同 意 (3) 公 司 应 当 在 募 集 资 金 到 位 后 1 个 月 内 与 保 荐 机 构 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 ( 以 下 简 称 商 业 银 行 ) 签 订 三 方 监 管 协 议 ( 以 下 简 称 协 议 ) 协 议 至 少 应 当 包 括 以 下 内 容 : 1 公 司 应 当 将 募 集 资 金 集 中 存 放 于 专 户 中 ; 2 公 司 一 次 或 12 个 月 内 累 计 从 专 户 中 支 取 的 金 额 超 过 1000 万 元, 或 募 集 资 金 总 额 的 百 分 之 五 的, 公 司 及 商 业 银 行 应 当 及 时 通 知 保 荐 机 构 ; 3 商 业 银 行 每 月 向 公 司 出 具 对 账 单, 并 抄 送 保 荐 机 构 ; 334

336 4 保 荐 机 构 可 以 随 时 到 商 业 银 行 查 询 专 户 资 料 ; 5 公 司 商 业 银 行 保 荐 机 构 的 违 约 责 任 公 司 应 当 在 全 部 协 议 签 订 后 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 并 公 告 协 议 主 要 内 容 上 述 协 议 在 有 效 期 届 满 前 提 前 终 止 的, 公 司 应 当 自 协 议 终 止 之 日 起 1 个 月 内 与 相 关 当 事 人 签 订 新 的 协 议, 并 及 时 报 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 后 公 告 公 司 应 积 极 督 促 商 业 银 行 履 行 协 议 商 业 银 行 连 续 三 次 未 及 时 向 保 荐 机 构 出 具 对 账 单 或 通 知 专 户 大 额 支 取 情 况, 以 及 存 在 未 配 合 保 荐 机 构 查 询 与 调 查 专 户 资 料 情 形 的, 公 司 可 以 终 止 协 议 并 注 销 该 募 集 资 金 专 户 (4) 公 司 的 募 集 资 金 应 专 款 专 用, 公 司 财 务 部 对 涉 及 募 集 资 金 运 用 的 活 动 建 立 健 全 有 关 会 计 记 录 和 台 账 2 募 集 资 金 的 使 用 管 理 (1) 募 集 资 金 应 当 严 格 按 股 东 大 会 审 议 通 过 的 募 集 资 金 投 资 项 目 和 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集 资 金 投 资 项 目 不 得 为 持 有 交 易 性 金 融 资 产 和 可 供 出 售 的 金 融 资 产 借 予 他 人 委 托 理 财 等 财 务 性 投 资, 不 得 直 接 或 者 间 接 投 资 于 以 买 卖 有 价 证 券 为 主 要 业 务 的 公 司 (2) 公 司 不 得 将 募 集 资 金 用 于 质 押 委 托 贷 款 或 其 他 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 的 投 资 (3) 公 司 应 当 确 保 募 集 资 金 使 用 的 真 实 性 和 公 允 性, 防 止 募 集 资 金 被 关 联 人 占 用 或 挪 用, 并 采 取 有 效 措 施 避 免 关 联 人 利 用 募 集 资 金 投 资 项 目 获 取 不 正 当 利 益 (4) 公 司 募 集 资 金 具 体 使 用 依 据 募 集 资 金 使 用 计 划 书 或 董 事 会 决 议 进 行 募 集 资 金 使 用 计 划 书 依 照 下 列 程 序 编 制 和 审 批 : 1 公 司 投 资 管 理 部 门 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 进 度 编 制 ; 2 总 经 理 审 议 ; 335

337 3 董 事 会 批 准 使 用 募 集 资 金 时, 由 具 体 使 用 部 门 ( 单 位 ) 根 据 募 集 资 金 使 用 计 划 书 填 写 申 请 单, 由 财 务 部 根 据 募 集 资 金 使 用 计 划 书 进 行 实 质 性 审 核, 财 务 负 责 人 财 务 经 理 和 董 事 会 秘 书 审 查 并 联 签, 最 终 由 董 事 长 签 署 同 意 后 由 财 务 部 通 知 募 集 资 金 专 户 存 储 的 银 行 用 款 (5) 募 集 资 金 的 具 体 运 用 必 须 严 格 按 照 公 司 财 务 管 理 有 关 规 定 执 行, 公 司 应 在 定 期 报 告 中 披 露 募 集 资 金 的 使 用 批 准 及 项 目 实 施 进 度 等 情 况 (6) 使 用 募 集 资 金 收 购 对 公 司 具 有 实 际 控 制 权 的 个 人 法 人 或 其 他 组 织 及 其 关 联 人 的 资 产 或 股 权 的, 应 当 遵 循 以 下 原 则 : 1 该 收 购 应 能 够 有 效 避 免 同 业 竞 争 和 减 少 收 购 后 的 持 续 关 联 交 易 ; 2 董 事 会 股 东 大 会 在 决 策 时, 遵 循 关 联 交 易 决 策 及 信 息 披 露 等 程 序 回 避 制 度, 在 召 开 股 东 大 会 前, 应 向 股 东 真 实 准 确 完 整 地 披 露 该 关 联 交 易 未 能 按 要 求 进 行 披 露, 或 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 公 司 应 重 新 召 开 股 东 大 会 讨 论 决 定 (7) 公 司 应 当 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况 募 集 资 金 投 资 项 目 年 度 实 际 使 用 募 集 资 金 与 前 次 披 露 的 募 集 资 金 投 资 计 划 当 年 预 计 使 用 金 额 差 异 超 过 30% 的, 公 司 应 当 调 整 募 集 资 金 投 资 计 划, 并 在 募 集 资 金 年 度 使 用 情 况 的 专 项 说 明 中 披 露 前 次 募 集 资 金 年 度 投 资 计 划 目 前 实 际 投 资 进 度 调 整 后 预 计 分 年 度 投 资 计 划 以 及 投 资 计 划 变 化 的 原 因 等 (8) 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 以 下 情 形 的, 公 司 应 当 对 该 项 目 的 可 行 性 预 计 收 益 等 进 行 检 查, 决 定 是 否 继 续 实 施 该 项 目, 并 在 最 近 一 期 定 期 报 告 中 披 露 项 目 的 进 展 情 况 出 现 异 常 的 原 因 以 及 调 整 后 的 募 集 资 金 投 资 计 划 ( 如 有 ): 1 募 集 资 金 投 资 项 目 涉 及 的 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 的 ; 2 募 集 资 金 投 资 项 目 搁 置 时 间 超 过 一 年 的 ; 336

338 3 超 过 前 次 募 集 资 金 投 资 计 划 的 完 成 期 限 且 募 集 资 金 投 入 金 额 未 达 到 相 关 计 划 金 额 50% 的 4 其 他 募 集 资 金 投 资 项 目 出 现 异 常 的 情 形 募 集 资 金 使 用 存 在 项 目 实 际 进 度 效 益 与 计 划 进 度 效 益 相 比 差 异 超 过 百 分 之 二 十 的, 应 在 定 期 报 告 中 披 露 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况 及 存 在 差 异 的 原 因 (9) 公 司 决 定 终 止 原 募 集 资 金 投 资 项 目 的, 应 当 尽 快 科 学 地 选 择 新 的 投 资 项 目 (10) 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 的, 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过 及 会 计 师 事 务 所 专 项 审 计 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 意 见 后 方 可 实 施, 发 行 申 请 文 件 已 披 露 拟 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 的 自 筹 资 金 且 预 先 投 入 金 额 确 定 的 除 外 (11) 公 司 改 变 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 实 施 方 式 的, 应 当 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过, 并 在 2 个 交 易 日 内 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 并 公 告 改 变 原 因 (12) 公 司 董 事 会 应 在 年 度 股 东 大 会 上 专 项 报 告 闲 置 资 金 的 使 用 情 况 并 在 指 定 媒 体 上 披 露 公 司 可 以 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金, 闲 置 募 集 资 金 在 暂 时 补 充 流 动 资 金 时, 仅 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使 用, 不 得 通 过 直 接 或 间 接 的 安 排 用 于 新 股 配 售 申 购, 或 用 于 股 票 及 其 衍 生 品 种 可 转 换 公 司 债 券 等 的 交 易, 同 时 应 当 符 合 以 下 条 件 : 1 不 得 变 相 改 变 募 集 资 金 用 途 ; 2 不 得 影 响 募 集 资 金 投 资 计 划 的 正 常 进 行 ; 3 单 次 补 充 流 动 资 金 时 间 不 得 超 过 6 个 月 ; 4 保 荐 机 构 出 具 明 确 同 意 的 意 见 ; 5 独 立 董 事 发 表 明 确 同 意 的 意 见 337

339 上 述 事 项 应 当 经 董 事 会 审 议 通 过, 并 在 2 个 交 易 日 内 报 告 深 圳 证 券 交 易 所 并 公 告 超 过 本 次 募 集 金 额 10% 以 上 的 闲 置 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 时, 须 经 股 东 大 会 审 议 批 准, 并 提 供 网 络 投 票 表 决 方 式 独 立 董 事 保 荐 机 构 须 单 独 发 表 意 见 并 披 露 补 充 流 动 资 金 到 期 后, 公 司 应 当 在 2 个 交 易 日 内 报 告 深 圳 证 券 交 易 所 并 公 告 3 募 集 资 金 投 向 变 更 (1) 集 资 金 投 资 的 项 目, 应 与 公 司 招 股 说 明 书 承 诺 的 项 目 相 一 致, 原 则 上 不 应 变 更 对 确 因 市 场 发 生 变 化, 需 要 改 变 募 集 资 金 投 向 时, 必 须 经 公 司 董 事 会 审 议, 并 依 照 法 定 程 序 提 交 股 东 大 会 批 准 后 方 可 变 更 募 集 资 金 投 向 (2) 公 司 变 更 后 的 募 集 资 金 投 向 原 则 上 应 投 资 于 主 营 业 务 (3) 公 司 董 事 会 应 当 审 慎 地 进 行 拟 变 更 后 的 新 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析, 确 信 投 资 项 目 具 有 较 好 的 市 场 前 景 和 盈 利 能 力, 有 效 防 范 投 资 风 险, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 益 (4) 公 司 拟 变 更 募 集 资 金 投 向 的, 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 深 圳 证 券 交 易 所 并 公 告 以 下 内 容 : 1 原 项 目 基 本 情 况 及 变 更 的 具 体 原 因 ; 2 新 项 目 的 基 本 情 况 可 行 性 分 析 和 风 险 提 示 ; 3 新 项 目 的 投 资 计 划 ; 4 新 项 目 已 经 取 得 或 尚 待 有 关 部 门 审 批 的 说 明 ( 如 适 用 ); 5 独 立 董 事 监 事 会 保 荐 机 构 对 变 更 募 集 资 金 投 向 的 意 见 ; 6 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 说 明 ; 7 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 的 其 他 内 容 338

340 (5) 公 司 拟 将 募 集 资 金 投 资 项 目 变 更 为 合 资 经 营 的 方 式 实 施 的, 应 当 在 充 分 了 解 合 资 方 基 本 情 况 的 基 础 上, 慎 重 考 虑 合 资 的 必 要 性, 并 且 公 司 应 当 控 股, 确 保 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的 有 效 控 制 (6) 公 司 变 更 募 集 资 金 投 向 用 于 收 购 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 资 产 ( 包 括 权 益 ) 的, 应 当 确 保 在 收 购 后 能 够 有 效 避 免 同 业 竞 争 及 减 少 关 联 交 易 公 司 应 当 披 露 与 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 进 行 交 易 的 原 因 关 联 交 易 的 定 价 政 策 及 定 价 依 据 关 联 交 易 对 公 司 的 影 响 以 及 相 关 问 题 的 解 决 措 施 (7) 募 集 资 金 投 资 项 目 完 成 后, 公 司 将 少 量 节 余 资 金 用 作 其 他 用 途 应 当 符 合 以 下 条 件 : 1 独 立 董 事 发 表 明 确 同 意 的 独 立 意 见 ; 2 会 计 师 事 务 所 出 具 审 核 意 见 为 相 符 或 基 本 相 符 的 募 集 资 金 专 项 审 核 报 告 ; 3 保 荐 机 构 发 表 明 确 同 意 的 意 见 (8) 募 集 资 金 项 目 的 实 施 情 况 与 公 司 在 招 股 说 明 书 等 法 律 文 件 中 的 承 诺 相 比, 出 现 下 列 变 化 的, 视 作 改 变 募 集 资 金 用 途, 应 当 按 照 募 集 资 金 投 向 的 变 更 程 序 进 行 审 批 和 信 息 披 露 : 1 放 弃 或 增 加 募 集 资 金 项 目 ; 2 募 集 资 金 单 个 项 目 投 资 金 额 变 化 超 过 20%; 3 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 认 定 的 其 他 情 况 4 募 集 资 金 的 使 用 监 督 与 管 理 (1) 公 司 内 部 审 计 部 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一 次, 并 及 时 向 审 计 委 员 会 报 告 检 查 结 果 审 计 委 员 会 认 为 公 司 募 集 资 金 管 理 存 在 违 规 情 形 或 内 部 审 计 部 没 有 按 前 款 规 定 提 交 检 查 结 果 报 告 的, 应 当 及 时 向 董 事 会 报 告 董 事 会 应 当 在 收 到 报 告 后 2 个 交 易 日 内 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 并 公 告 公 告 内 容 包 括 募 集 资 金 管 理 存 在 的 违 339

341 规 情 形 已 经 或 可 能 导 致 的 后 果 及 已 经 或 拟 采 取 的 措 施 (2) 公 司 董 事 会 应 当 对 年 度 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 出 具 专 项 说 明, 并 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 进 行 专 项 审 核, 出 具 专 项 审 核 报 告 专 项 审 核 报 告 中 应 当 对 年 度 募 集 资 金 实 际 存 放 使 用 情 况 与 董 事 会 的 专 项 说 明 内 容 是 否 相 符 出 具 明 确 的 审 核 意 见 如 果 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 核 意 见 为 基 本 不 相 符 或 完 全 不 相 符 的, 公 司 董 事 会 应 当 说 明 差 异 原 因 及 整 改 措 施 并 在 年 度 报 告 中 披 露 (3) 独 立 董 事 应 当 关 注 募 集 资 金 实 际 使 用 情 况 与 上 市 公 司 信 息 披 露 情 况 是 否 存 在 重 大 差 异 经 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意, 独 立 董 事 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 专 项 审 计 公 司 应 当 全 力 配 合 专 项 审 计 工 作, 并 承 担 必 要 的 审 计 费 用 (4) 监 事 会 有 权 对 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 监 督 (5) 保 荐 机 构 有 权 至 少 每 个 季 度 对 公 司 募 集 资 金 的 使 用 情 况 进 行 一 次 现 场 调 查 (6) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 违 反 本 制 度 规 定 的, 除 证 券 监 管 机 构 依 法 对 其 进 行 处 罚 外, 公 司 也 将 根 据 实 际 情 况, 对 相 关 人 员 进 行 处 罚, 包 括 降 低 其 薪 酬 标 准 免 去 其 职 务 等, 并 可 依 法 要 求 其 赔 偿 给 公 司 造 成 的 损 失 340

342 第 七 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 与 交 易 对 方 梅 林 梅 立 签 署 购 买 资 产 协 议 及 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ( 一 ) ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 6 月 16 日, 本 公 司 与 交 易 对 方 梅 林 梅 立 签 署 了 购 买 资 产 协 议, 2016 年 6 月 30 日, 本 公 司 与 交 易 对 方 梅 林 梅 立 签 署 了 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议 ( 一 ) ( 二 ) 标 的 资 产 的 价 格 及 定 价 依 据 梅 林 梅 立 所 持 有 的 群 立 世 纪 100% 股 权 将 全 部 转 让 给 上 市 公 司, 参 考 预 估 值, 经 梅 林 梅 立 与 上 市 公 司 友 好 协 商, 群 立 世 纪 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 85,000 万 元 群 立 世 纪 100% 股 权 的 价 值 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 以 2016 年 6 月 30 日 为 基 准 日 进 行 评 估, 最 终 交 易 价 格 参 考 评 估 报 告 载 明 的 评 估 价 值, 由 上 市 公 司 与 梅 林 梅 立 协 商 确 定 ( 三 ) 支 付 方 式 双 方 同 意, 东 华 软 件 采 取 非 公 开 发 行 股 份 和 现 金 支 付 相 结 合 的 方 式 支 付 购 买 群 立 世 纪 100% 股 权 的 对 价, 其 中 : 梅 立 持 有 的 群 立 世 纪 35% 股 权 的 交 易 对 价 由 甲 方 以 股 份 方 式 支 付, 股 份 支 付 对 价 不 超 过 29, 万 元 ; 梅 林 持 有 的 群 立 世 纪 65% 股 权 的 交 易 对 价 由 甲 方 以 股 份 及 现 金 方 式 支 付, 股 份 支 付 部 分 为 不 超 过 17, 万 元 ( 占 梅 林 获 得 的 交 易 对 价 总 额 的 31.92%), 现 金 支 付 部 分 为 不 超 过 37, 万 元 ( 占 梅 林 获 得 的 交 易 对 价 总 额 的 68.08%) 本 次 非 公 开 发 行 向 梅 林 梅 立 发 行 的 股 份 数 = 该 方 应 取 得 的 股 份 交 易 对 价 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 价 格, 根 据 上 述 约 定 的 股 份 支 付 对 价 上 限 及 本 次 股 份 发 行 价 格 计 算, 发 行 股 份 数 341

343 不 超 过 22,384,269 股 东 华 软 件 支 付 的 股 份 对 价 的 每 股 价 格 为 元 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 价 格 及 发 行 数 量 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 ( 四 ) 交 割 安 排 根 据 上 市 公 司 与 群 立 世 纪 全 体 股 东 签 署 的 购 买 资 产 协 议, 协 议 生 效 后, 各 方 应 当 及 时 实 施 协 议 项 下 交 易 方 案, 并 互 相 积 极 配 合 办 理 本 次 交 易 所 应 履 行 的 全 部 交 割 手 续 包 括 : 群 立 世 纪 全 体 股 东 应 在 中 国 证 监 会 就 本 次 交 易 出 具 核 准 文 件 之 日 起 30 个 工 作 日 内, 促 使 群 立 世 纪 召 开 股 东 会, 将 群 立 世 纪 的 股 东 变 更 为 东 华 软 件, 并 修 改 公 司 章 程, 办 理 完 毕 群 立 世 纪 100% 股 权 转 让 给 东 华 软 件 的 工 商 变 更 登 记, 将 群 立 世 纪 100% 股 权 变 更 至 东 华 软 件 名 下, 完 成 交 割 东 华 软 件 根 据 需 要 向 群 立 世 纪 全 体 股 东 提 供 必 要 的 协 助 东 华 软 件 应 自 群 立 世 纪 100% 股 权 完 成 交 割 之 日 起 30 个 工 作 日 内, 于 深 交 所 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 完 成 本 次 所 发 行 股 份 的 发 行 登 记 等 手 续 群 立 世 纪 全 体 股 东 根 据 需 要 向 东 华 软 件 提 供 必 要 的 协 助 ( 五 ) 发 行 股 份 锁 定 期 梅 林 承 诺, 若 截 至 本 次 交 易 股 份 发 行 之 日, 其 通 过 2015 年 12 月 17 日 向 群 立 世 纪 增 资 5,000 万 元 取 得 的 群 立 世 纪 50% 股 权 持 有 时 间 尚 未 满 12 个 月, 则 该 部 分 群 立 世 纪 50% 股 权 对 应 的 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持 ; 其 所 持 有 的 群 立 世 纪 15% 股 权 对 应 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持, 前 述 锁 定 期 届 满 后 分 期 解 锁, 即 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 后 解 锁 15%, 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 后 解 锁 30%, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后 解 锁 剩 余 的 55% 若 截 至 本 次 交 易 股 份 发 行 之 日, 342

344 其 通 过 2015 年 12 月 17 日 向 群 立 世 纪 增 资 5,000 万 元 取 得 的 群 立 世 纪 50% 股 权 持 有 时 间 已 满 12 个 月, 则 其 持 有 的 群 立 世 纪 全 部 65% 股 权 对 应 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持, 前 述 锁 定 期 届 满 后 分 期 解 锁, 即 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 后 解 锁 15%, 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 后 解 锁 30%, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后 解 锁 剩 余 的 55% 梅 立 承 诺, 其 在 本 次 交 易 中 取 得 的 全 部 股 份, 自 股 份 上 市 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持 前 述 锁 定 期 届 满 后 分 期 解 锁, 即 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 后 解 锁 15%, 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 后 解 锁 30%, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后 解 锁 剩 余 的 55% 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 群 立 世 纪 全 体 股 东 由 于 东 华 软 件 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 东 华 软 件 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 如 监 管 规 则 或 监 管 机 构 对 锁 定 期 有 更 长 期 限 要 求 的, 按 照 监 管 规 则 或 监 管 机 构 的 要 求 执 行 ( 六 ) 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 1 群 立 世 纪 100% 股 权 交 割 日 后, 东 华 软 件 应 当 对 群 立 世 纪 进 行 审 计, 确 定 损 益 归 属 期 间 内 群 立 世 纪 100% 股 权 产 生 的 损 益 该 等 审 计 由 双 方 共 同 认 可 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 完 成 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 ) 之 前, 则 审 计 基 准 日 为 上 月 月 末 ; 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 不 含 ) 之 后, 则 审 计 基 准 日 为 当 月 月 末 2 群 立 世 纪 100% 股 权 在 损 益 归 属 期 间 产 生 的 收 益 由 东 华 软 件 享 有 ; 在 损 益 归 属 期 间 产 生 的 亏 损 由 群 立 世 纪 全 体 股 东 根 据 其 各 自 在 本 次 交 易 前 持 有 的 群 立 世 纪 股 权 比 例 承 担, 群 立 世 纪 全 体 股 东 应 于 上 述 审 计 报 告 出 具 之 日 起 5 个 工 作 日 内 将 亏 损 金 额 以 现 金 方 式 向 东 华 软 件 补 足 ( 七 ) 本 次 交 易 完 成 后 续 事 项 343

345 1 盈 利 预 测 补 偿 (1) 承 诺 净 利 润 群 立 世 纪 业 绩 承 诺 方 承 诺 群 立 世 纪 在 盈 利 承 诺 期 内 各 年 度 的 净 利 润 数 为 : 2016 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 9,000 万 元 ;2017 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 11,800 万 元 ;2018 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 13,700 万 元 (2) 群 立 世 纪 盈 利 承 诺 期 内 实 际 净 利 润 数 的 计 算 标 准 1 群 立 世 纪 及 其 子 公 司 的 财 务 报 表 编 制 应 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定 并 与 东 华 软 件 会 计 政 策 及 会 计 估 计 保 持 一 致 或 采 取 更 为 谨 慎 的 处 理 ; 2 除 非 法 律 法 规 规 定 或 东 华 软 件 改 变 会 计 政 策 会 计 估 计, 否 则, 盈 利 承 诺 期 内, 未 经 东 华 软 件 批 准, 不 得 改 变 群 立 世 纪 及 其 子 公 司 的 会 计 政 策 会 计 估 计 ; 3 净 利 润 数 指 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 数 孰 低 值 (3) 承 诺 净 利 润 数 与 实 际 净 利 润 数 差 额 的 确 定 盈 利 承 诺 期 的 每 一 会 计 年 度 结 束 后, 东 华 软 件 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 就 群 立 世 纪 净 利 润 承 诺 数 实 现 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告, 群 立 世 纪 承 诺 净 利 润 数 与 实 际 净 利 润 数 的 差 额 根 据 该 会 计 师 事 务 所 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 专 项 审 核 报 告 确 定 (4) 未 实 现 盈 利 承 诺 的 补 偿 安 排 1 补 偿 方 案 如 果 群 立 世 纪 2016 年 实 现 的 净 利 润 未 能 达 到 当 年 承 诺 净 利 润, 群 立 世 纪 全 体 股 东 应 以 股 份 和 现 金 对 东 华 软 件 进 行 补 偿, 具 体 如 下 : 股 份 补 偿 数 量 为 :(2016 年 承 诺 净 利 润 数 年 实 际 净 利 润 数 )* 东 华 软 件 为 本 次 交 易 支 付 的 股 份 总 数 / 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 现 金 补 偿 金 额 为 :(2016 年 承 诺 净 利 润 数 年 实 际 净 利 润 数 )* 东 华 软 件 在 本 次 交 易 中 支 付 的 现 金 对 价 / 补 偿 期 限 内 各 344

346 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 如 果 群 立 世 纪 2016 年 2017 年 累 计 实 现 的 净 利 润 未 能 达 到 两 个 年 度 承 诺 的 净 利 润 之 和, 群 立 世 纪 全 体 股 东 应 以 股 份 和 现 金 对 东 华 软 件 进 行 补 偿, 具 体 如 下 : 补 偿 的 股 份 数 量 为 :(2016 年 和 2017 年 承 诺 净 利 润 数 之 和 年 和 2017 年 实 际 净 利 润 数 之 和 )* 东 华 软 件 为 本 次 交 易 支 付 的 股 份 总 数 / 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 股 份 数 现 金 补 偿 金 额 为 :(2016 年 和 2017 年 承 诺 净 利 润 数 之 和 年 和 2017 年 实 际 净 利 润 数 之 和 )* 东 华 软 件 在 本 次 交 易 中 支 付 的 现 金 对 价 / 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 的 现 金 如 果 群 立 世 纪 2018 年 实 现 的 净 利 润 未 能 达 到 承 诺 净 利 润, 群 立 世 纪 全 体 股 东 需 以 现 金 补 偿 差 额 部 分, 现 金 补 偿 金 额 为 :2018 年 承 诺 净 利 润 数 年 实 际 净 利 润 数 2 股 份 补 偿 的 实 施 若 触 发 上 述 约 定 的 补 偿 条 件, 则 东 华 软 件 应 在 盈 利 承 诺 期 内 各 年 年 报 披 露 后 的 10 个 工 作 日 内 根 据 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 召 开 董 事 会, 确 定 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量, 审 议 股 份 回 购 及 注 销 相 关 事 宜, 并 通 知 群 立 世 纪 全 体 股 东 东 华 软 件 将 以 1 元 总 价 回 购 群 立 世 纪 全 体 股 东 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量 并 按 照 相 关 法 律 规 定 予 以 注 销 自 应 补 偿 的 股 份 数 量 确 定 之 日 起 至 该 等 股 份 注 销 前, 群 立 世 纪 全 体 股 东 就 该 等 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 收 益 分 配 的 权 利 在 盈 利 承 诺 期 内, 如 群 立 世 纪 全 体 股 东 持 有 的 剩 余 东 华 软 件 股 份 数 不 足 以 补 偿 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量, 则 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量 首 先 以 群 立 世 纪 全 体 股 东 持 有 的 剩 余 东 华 软 件 股 份 进 行 补 偿, 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 的 差 额 部 分 由 群 立 世 纪 全 体 股 东 以 现 金 补 足, 当 年 应 以 现 金 补 足 的 金 额 =( 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 - 当 年 已 补 偿 的 股 份 数 量 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 份 价 格 如 东 华 软 件 有 现 金 分 红 的, 则 群 立 世 纪 全 体 股 东 当 期 应 补 偿 股 份 在 上 述 期 间 累 计 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 补 偿 股 份 赠 送 给 东 华 软 件 群 立 世 纪 全 体 股 东 在 盈 利 承 诺 期 内 应 逐 年 对 东 华 软 件 进 行 补 偿, 各 年 计 算 的 345

347 应 补 偿 股 份 数 小 于 或 等 于 0 时, 按 0 计 算, 即 已 经 补 偿 的 股 份 及 现 金 不 冲 回 3 现 金 补 偿 的 实 施 东 华 软 件 应 在 盈 利 承 诺 期 内 各 年 年 报 披 露 后 的 10 个 工 作 日 内, 书 面 通 知 群 立 世 纪 全 体 股 东 向 东 华 软 件 支 付 其 当 年 应 补 偿 的 现 金, 群 立 世 纪 全 体 股 东 在 收 到 东 华 软 件 通 知 之 日 起 10 个 工 作 日 内 以 现 金 方 式 ( 包 括 银 行 转 账 方 式 ) 支 付 东 华 软 件 如 群 立 世 纪 全 体 股 东 未 能 在 上 述 约 定 期 限 内 及 时 进 行 现 金 补 偿, 则 东 华 软 件 有 权 要 求 群 立 世 纪 全 体 股 东 以 其 持 有 的 剩 余 东 华 软 件 股 份 进 行 补 偿 应 补 偿 的 股 份 数 量 = 东 华 软 件 要 求 以 股 份 补 偿 的 金 额 本 次 非 公 开 发 行 股 份 价 格 具 体 的 股 份 补 偿 方 式 与 本 节 一 与 交 易 对 方 梅 林 梅 立 签 署 购 买 资 产 协 议 /( 七 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 事 项 /(4) 未 实 现 盈 利 承 诺 的 补 偿 安 排 /2 股 份 补 偿 的 实 施 约 定 的 补 偿 方 式 相 同 群 立 世 纪 全 体 股 东 在 盈 利 承 诺 期 内 应 逐 年 对 东 华 软 件 进 行 补 偿, 各 年 计 算 的 应 补 偿 现 金 数 小 于 或 等 于 0 时, 按 0 计 算, 即 已 经 补 偿 的 现 金 及 股 份 不 冲 回 4 其 他 任 何 情 况 下, 群 立 世 纪 全 体 股 东 根 据 上 述 向 东 华 软 件 补 偿 的 总 额 不 超 过 其 于 本 次 交 易 中 取 得 的 群 立 世 纪 的 交 易 对 价 总 额 (5) 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 1 在 盈 利 承 诺 期 届 满 时, 东 华 软 件 将 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 群 立 世 纪 100% 股 权 进 行 减 值 测 试 并 在 目 标 公 司 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 30 个 工 作 日 内 出 具 减 值 测 试 报 告 如 果 群 立 世 纪 100% 股 权 期 末 减 值 额 大 于 已 补 偿 金 额 ( 包 括 已 补 偿 股 份 金 额 和 现 金 金 额 ), 则 群 立 世 纪 全 体 股 东 应 另 行 对 东 华 软 件 进 行 补 偿, 计 算 公 式 为 : 应 补 偿 金 额 = 期 末 减 值 额 - 已 补 偿 金 额 2 群 立 世 纪 全 体 股 东 应 首 先 以 本 次 交 易 获 得 的 东 华 软 件 股 份 进 行 补 偿, 应 补 偿 的 股 份 数 量 = 应 补 偿 金 额 本 次 非 公 开 发 行 价 格 如 东 华 软 件 有 现 金 分 红 的, 346

348 则 群 立 世 纪 全 体 股 东 按 照 本 条 约 定 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 在 上 述 期 间 累 计 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 补 偿 股 份 赠 送 给 东 华 软 件 东 华 软 件 在 减 值 测 试 报 告 出 具 之 日 起 10 个 工 作 日 内 确 定 应 补 偿 的 股 份 数 量 并 书 面 通 知 群 立 世 纪 全 体 股 东 进 行 股 份 补 偿, 具 体 的 股 份 补 偿 方 式 与 本 节 一 与 交 易 对 方 梅 林 梅 立 签 署 购 买 资 产 协 议 /( 七 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 事 项 /(4) 未 实 现 盈 利 承 诺 的 补 偿 安 排 /2 股 份 补 偿 的 实 施 约 定 的 补 偿 方 式 相 同 3 群 立 世 纪 全 体 股 东 持 有 的 剩 余 东 华 软 件 股 份 数 不 足 以 补 偿 的, 则 应 补 偿 金 额 的 差 额 部 分 由 群 立 世 纪 全 体 股 东 以 现 金 补 偿, 应 补 偿 的 现 金 数 = 应 补 偿 金 额 - 群 立 世 纪 全 体 股 东 以 持 有 的 剩 余 东 华 软 件 股 份 用 以 补 偿 的 股 份 数 量 本 次 非 公 开 发 行 股 份 价 格 东 华 软 件 应 在 减 值 测 试 报 告 出 具 之 日 起 10 个 工 作 日 内 书 面 通 知 群 立 世 纪 全 体 股 东 向 东 华 软 件 支 付 应 补 偿 的 现 金, 群 立 世 纪 全 体 股 东 在 收 到 东 华 软 件 书 面 通 知 之 日 起 的 10 个 工 作 日 内 以 现 金 ( 包 括 银 行 转 账 ) 方 式 支 付 给 东 华 软 件 4 在 任 何 情 况 下, 因 群 立 世 纪 100% 股 权 减 值 而 发 生 的 补 偿 与 因 实 际 净 利 润 数 不 足 承 诺 净 利 润 数 而 发 生 的 补 偿 合 计 不 超 过 群 立 世 纪 100% 股 权 的 交 易 价 格 (6) 相 关 参 数 的 调 整 自 购 买 资 产 协 议 签 署 之 日 起, 如 东 华 软 件 实 施 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 事 项, 则 协 议 中 未 实 现 盈 利 承 诺 的 补 偿 安 排 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 项 下 涉 及 的 股 份 数 量 需 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 2 相 关 人 员 继 续 履 职 义 务 群 立 世 纪 业 绩 承 诺 方 承 诺, 将 促 使 核 心 管 理 人 员 ( 包 括 梅 林 梅 立 王 媛 戎 霄 ) 同 意 自 签 署 本 协 议 之 日 起 五 年 内, 不 以 任 何 原 因 主 动 从 东 华 软 件 及 / 或 其 子 公 司 群 立 世 纪 及 / 或 其 子 公 司 离 职 3 竞 业 禁 止 承 诺 群 立 世 纪 业 绩 承 诺 方 承 诺, 将 促 使 核 心 管 理 人 员 ( 包 括 梅 林 梅 立 王 媛 戎 霄 ) 作 出 如 下 承 诺, 即 : 347

349 自 购 买 资 产 协 议 签 署 之 日 起 七 年 内, 群 立 世 纪 核 心 管 理 人 员 除 在 东 华 软 件 及 其 子 公 司 群 立 世 纪 及 其 子 公 司 任 职 以 外, 未 经 东 华 软 件 书 面 同 意, 不 得 直 接 或 间 接 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 或 以 自 然 人 名 义 从 事 与 东 华 软 件 及 其 子 公 司 群 立 世 纪 及 其 子 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务 ; 不 得 在 东 华 软 件 及 其 子 公 司 群 立 世 纪 及 其 子 公 司 以 外 的 任 何 企 业 或 组 织 任 职 或 担 任 任 何 形 式 的 顾 问, 从 事 与 东 华 软 件 及 其 子 公 司 群 立 世 纪 及 其 子 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务 4 标 的 公 司 的 治 理 本 次 交 易 完 成 后, 群 立 世 纪 及 其 子 公 司 业 务 独 立 运 营, 组 织 结 构 运 营 方 式 保 持 不 变, 经 上 市 公 司 同 意, 群 立 世 纪 及 其 子 公 司 的 管 理 团 队 可 保 持 不 变 交 割 日 后, 群 立 世 纪 及 其 子 公 司 的 经 营 管 理 和 重 大 事 项 决 策 按 照 法 律 法 规 监 管 规 则 及 东 华 软 件 的 管 理 制 度 办 理, 由 群 立 世 纪 的 管 理 层 具 体 执 行 5 委 派 财 务 负 责 人 交 割 日 后, 群 立 世 纪 及 其 子 公 司 的 财 务 负 责 人 由 东 华 软 件 委 派, 直 接 向 东 华 软 件 汇 报 工 作, 接 受 东 华 软 件 垂 直 管 理 ; 群 立 世 纪 基 本 财 务 核 算 原 则 应 参 照 东 华 软 件 的 要 求, 执 行 与 东 华 软 件 统 一 的 财 务 内 控 制 度, 建 立 符 合 东 华 软 件 要 求 的 财 务 制 度 ( 八 ) 协 议 的 生 效 和 解 除 1 生 效 协 议 自 双 方 签 署 后 成 立, 并 在 下 述 条 件 全 部 满 足 时 生 效 : (1) 东 华 软 件 董 事 会 审 议 通 过 本 次 重 组 ; (2) 东 华 软 件 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 重 组 ; (3) 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 核 准 本 次 交 易 涉 及 的 经 营 者 集 中 ; (4) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 2 解 除 348

350 (1) 除 协 议 另 有 约 定 外, 双 方 经 协 商 一 致, 可 以 以 书 面 形 式 解 除 协 议 (2) 自 协 议 签 署 日 ( 包 括 本 协 议 签 署 当 日 ) 至 交 割 日 ( 包 括 交 割 日 当 日 ) 的 期 间 内 发 生 如 下 情 形 的, 东 华 软 件 有 权 单 方 解 除 协 议 终 止 本 次 交 易, 并 根 据 协 议 的 约 定 追 究 群 立 世 纪 全 体 股 东 责 任, 要 求 群 立 世 纪 全 体 股 东 赔 偿 包 括 但 不 限 于 东 华 软 件 为 筹 划 本 次 交 易 发 生 的 中 介 机 构 服 务 费 等 实 际 经 济 损 失 : 东 华 软 件 发 现 群 立 世 纪 全 体 股 东 群 立 世 纪 及 其 子 公 司 存 在 重 大 未 披 露 事 项 或 存 在 未 披 露 重 大 或 有 风 险, 导 致 群 立 世 纪 及 / 或 其 子 公 司 无 法 继 续 正 常 经 营, 或 导 致 本 次 重 组 预 期 无 法 获 得 中 国 证 监 会 核 准 的 ( 九 ) 违 约 责 任 协 议 签 订 后, 除 不 可 抗 力 以 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 本 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 或 违 反 其 在 本 协 议 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 保 证 或 承 诺, 应 按 照 法 律 规 定 及 本 协 议 约 定 承 担 相 应 违 约 责 任 ( 十 ) 适 用 法 律 和 争 议 解 决 本 协 议 的 订 立 解 释 及 履 行 适 用 中 国 法 律 凡 因 本 协 议 引 起 的 或 与 本 协 议 有 关 的 任 何 争 议, 均 应 提 交 至 东 华 软 件 住 所 地 人 民 法 院 通 过 诉 讼 解 决 二 与 交 易 对 方 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 签 署 购 买 资 产 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 6 月 16 日, 本 公 司 与 交 易 对 方 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 签 署 了 购 买 资 产 协 议 ( 二 ) 标 的 资 产 的 价 格 及 定 价 依 据 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 持 有 的 联 旺 信 息 70% 股 权 ( 具 体 包 括 周 红 艳 持 349

351 有 的 联 旺 信 息 37.10% 的 股 权 王 丹 持 有 的 联 旺 信 息 18.90% 的 股 权 魏 凯 持 有 的 联 旺 信 息 10.50% 的 股 权 冯 永 强 持 有 的 联 旺 信 息 3.50% 的 股 权 ) 将 全 部 转 让 给 上 市 公 司, 参 考 预 估 值, 经 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 与 上 市 公 司 友 好 协 商, 联 旺 信 息 70% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 41,200 万 元 联 旺 信 息 100% 股 权 的 价 值 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 以 2016 年 6 月 30 日 为 基 准 日 进 行 评 估, 最 终 交 易 价 格 参 考 评 估 报 告 载 明 的 评 估 价 值, 由 上 市 公 司 与 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 协 商 确 定 ( 三 ) 支 付 方 式 双 方 同 意, 东 华 软 件 采 取 非 公 开 发 行 股 份 和 现 金 支 付 相 结 合 的 方 式 支 付 购 买 联 旺 信 息 70% 股 权 的 对 价, 其 中 55.75% 的 交 易 对 价 以 股 份 方 式 支 付,44.25% 的 交 易 对 价 以 现 金 方 式 支 付, 东 华 软 件 向 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 按 照 相 同 的 现 金 股 份 比 例 支 付 交 易 对 价 根 据 上 述 安 排, 本 次 交 易 中, 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 获 得 的 现 金 支 付 对 价 不 超 过 18,231 万 元, 获 得 的 股 份 支 付 对 价 不 超 过 22,969 万 元 本 次 非 公 开 发 行 向 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 发 行 的 股 份 数 = 该 方 应 取 得 的 股 份 交 易 对 价 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 价 格, 根 据 上 述 约 定 的 股 份 支 付 对 价 上 限 及 本 次 股 份 发 行 价 格 计 算, 发 行 股 份 数 不 超 过 10,849,786 股 东 华 软 件 支 付 的 股 份 对 价 的 每 股 价 格 为 元 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 价 格 及 发 行 数 量 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 ( 四 ) 交 割 安 排 根 据 上 市 公 司 与 联 旺 信 息 全 体 股 东 签 署 的 购 买 资 产 协 议, 协 议 生 效 后, 各 方 应 当 及 时 实 施 协 议 项 下 交 易 方 案, 并 互 相 积 极 配 合 办 理 本 次 交 易 所 应 履 行 的 全 部 交 割 手 续 包 括 : 联 旺 信 息 全 体 股 东 应 在 中 国 证 监 会 就 本 次 交 易 出 具 核 准 文 件 之 日 起 30 个 工 作 日 内, 促 使 联 旺 信 息 召 开 股 东 会, 将 联 旺 信 息 的 股 东 变 更 为 东 华 软 件, 并 修 改 公 司 章 程, 办 理 完 毕 联 旺 信 息 70% 股 权 转 让 给 东 华 软 件 的 工 商 变 更 登 记, 将 联 旺 350

352 信 息 70% 股 权 权 属 变 更 至 东 华 软 件 名 下, 完 成 交 割 东 华 软 件 根 据 需 要 向 联 旺 信 息 全 体 股 东 提 供 必 要 的 协 助 东 华 软 件 应 自 联 旺 信 息 70% 股 权 完 成 交 割 之 日 起 30 个 工 作 日 内, 于 深 交 所 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 完 成 本 次 所 发 行 股 份 的 发 行 登 记 等 手 续 联 旺 信 息 全 体 股 东 根 据 需 要 向 东 华 软 件 提 供 必 要 的 协 助 ( 五 ) 发 行 股 份 锁 定 期 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 在 本 次 交 易 中 取 得 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持 前 述 锁 定 期 届 满 后 分 期 解 锁, 具 体 为 在 2016 年 2017 年 完 成 业 绩 承 诺 的 情 况 下, 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 后 解 锁 10%, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后 剩 余 部 分 解 锁 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 由 于 东 华 软 件 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 东 华 软 件 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 如 监 管 规 则 或 监 管 机 构 对 锁 定 期 有 更 长 期 限 要 求 的, 按 照 监 管 规 则 或 监 管 机 构 的 要 求 执 行 ( 六 ) 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 1 联 旺 信 息 70% 股 权 交 割 日 后, 东 华 软 件 应 当 对 联 旺 信 息 进 行 审 计, 确 定 损 益 归 属 期 间 内 联 旺 信 息 70% 股 权 产 生 的 损 益 该 等 审 计 由 双 方 共 同 认 可 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 完 成 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 ) 之 前, 则 审 计 基 准 日 为 上 月 月 末 ; 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 不 含 ) 之 后, 则 审 计 基 准 日 为 当 月 月 末 2 联 旺 信 息 70% 股 权 在 损 益 归 属 期 间 产 生 的 收 益 由 东 华 软 件 享 有 ; 在 损 益 归 属 期 间 产 生 的 亏 损 由 联 旺 信 息 全 体 股 东 根 据 其 各 自 在 本 次 交 易 中 向 东 华 软 件 转 让 的 联 旺 信 息 股 权 比 例 承 担, 联 旺 信 息 全 体 股 东 应 于 上 述 审 计 报 告 出 具 之 日 起 5 个 工 作 日 内 将 亏 损 金 额 以 现 金 方 式 向 东 华 软 件 补 足 351

353 ( 七 ) 本 次 交 易 完 成 后 续 事 项 1 盈 利 预 测 补 偿 (1) 承 诺 净 利 润 联 旺 信 息 业 绩 承 诺 方 承 诺, 联 旺 信 息 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 的 净 利 润 数 分 别 不 低 于 4,000 万 元 5,800 万 元 8,350 万 元 和 10,020 万 元 (2) 联 旺 信 息 盈 利 承 诺 期 内 实 际 净 利 润 数 的 计 算 标 准 1 联 旺 信 息 及 其 子 公 司 的 财 务 报 表 编 制 应 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定 并 与 东 华 软 件 会 计 政 策 及 会 计 估 计 保 持 一 致 或 采 取 更 为 谨 慎 的 处 理 ; 2 除 非 法 律 法 规 规 定 或 东 华 软 件 改 变 会 计 政 策 会 计 估 计, 否 则, 盈 利 承 诺 期 内, 未 经 东 华 软 件 批 准, 不 得 改 变 联 旺 信 息 及 其 子 公 司 的 会 计 政 策 会 计 估 计 ; 3 净 利 润 数 指 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 数 孰 低 值 (3) 承 诺 净 利 润 数 与 实 际 净 利 润 数 差 额 的 确 定 盈 利 承 诺 期 的 每 一 会 计 年 度 结 束 后, 东 华 软 件 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 就 联 旺 信 息 净 利 润 承 诺 数 实 现 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告, 联 旺 信 息 承 诺 净 利 润 数 与 实 际 净 利 润 数 的 差 额 根 据 该 会 计 师 事 务 所 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 专 项 审 核 报 告 确 定 (4) 未 实 现 盈 利 承 诺 的 补 偿 安 排 1 补 偿 方 案 如 果 联 旺 信 息 2016 年 实 现 的 净 利 润 未 能 达 到 当 年 承 诺 净 利 润, 业 绩 承 诺 方 应 以 股 份 和 现 金 对 东 华 软 件 进 行 补 偿, 具 体 如 下 : 股 份 补 偿 数 量 为 :(2016 年 承 诺 净 利 润 数 年 实 际 净 利 润 数 )* 东 华 软 件 为 本 次 交 易 支 付 的 股 份 总 数 / 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 现 金 补 偿 金 额 为 :(2016 年 承 诺 净 利 润 数

354 年 实 际 净 利 润 数 )* 东 华 软 件 在 本 次 交 易 中 支 付 的 现 金 对 价 / 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 如 果 联 旺 信 息 2016 年 2017 年 累 计 实 现 的 净 利 润 未 能 达 到 两 个 年 度 承 诺 的 净 利 润 之 和, 业 绩 承 诺 方 应 以 股 份 和 现 金 对 东 华 软 件 进 行 补 偿, 具 体 如 下 : 补 偿 的 股 份 数 量 为 :(2016 年 和 2017 年 承 诺 净 利 润 数 之 和 年 和 2017 年 实 际 净 利 润 数 之 和 )* 东 华 软 件 为 本 次 交 易 支 付 的 股 份 总 数 / 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 股 份 数 现 金 补 偿 金 额 为 :(2016 年 和 2017 年 承 诺 净 利 润 数 之 和 年 和 2017 年 实 际 净 利 润 数 之 和 )* 东 华 软 件 在 本 次 交 易 中 支 付 的 现 金 对 价 / 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 的 现 金 如 果 联 旺 信 息 2016 年 2017 年 2018 年 累 计 实 现 的 净 利 润 未 能 达 到 三 个 年 度 承 诺 的 净 利 润 之 和, 业 绩 承 诺 方 应 以 股 份 和 现 金 对 东 华 软 件 进 行 补 偿, 具 体 如 下 : 补 偿 的 股 份 数 量 为 :(2016 年 2017 年 和 2018 年 承 诺 净 利 润 数 之 和 年 2017 年 和 2018 年 实 际 净 利 润 数 之 和 )* 东 华 软 件 为 本 次 交 易 支 付 的 股 份 总 数 / 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 股 份 数 ; 现 金 补 偿 金 额 为 :(2016 年 2017 年 和 2018 年 承 诺 净 利 润 数 之 和 年 2017 年 和 2018 年 实 际 净 利 润 数 之 和 )* 东 华 软 件 在 本 次 交 易 中 支 付 的 现 金 对 价 / 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 现 金 如 果 联 旺 信 息 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 累 计 实 现 的 净 利 润 未 能 达 到 四 个 年 度 承 诺 的 净 利 润 之 和, 业 绩 承 诺 方 应 以 股 份 和 现 金 对 东 华 软 件 进 行 补 偿, 具 体 如 下 : 当 年 补 偿 的 股 份 数 量 为 :(2016 年 2017 年 2018 年 和 2019 年 承 诺 净 利 润 数 之 和 年 2017 年 2018 年 和 2019 年 实 际 净 利 润 数 之 和 )* 东 华 软 件 为 本 次 交 易 支 付 的 股 份 总 数 / 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 股 份 数 ; 现 金 补 偿 金 额 为 :(2016 年 2017 年 2018 年 和 2019 年 承 诺 净 利 润 数 之 和 年 2017 年 2018 年 和 2019 年 实 际 净 利 润 数 之 和 )* 东 华 软 件 在 本 次 交 易 中 支 付 的 现 金 对 价 / 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 现 金 2 股 份 补 偿 的 实 施 若 触 发 上 述 约 定 的 补 偿 条 件, 则 东 华 软 件 应 在 盈 利 承 诺 期 内 各 年 年 报 披 露 后 353

355 的 10 个 工 作 日 内 根 据 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 召 开 董 事 会, 确 定 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量, 审 议 股 份 回 购 及 注 销 相 关 事 宜, 并 通 知 联 旺 信 息 全 体 股 东 东 华 软 件 将 以 1 元 总 价 回 购 联 旺 信 息 全 体 股 东 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量 并 按 照 相 关 法 律 规 定 予 以 注 销 自 应 补 偿 的 股 份 数 量 确 定 之 日 起 至 该 等 股 份 注 销 前, 联 旺 信 息 全 体 股 东 就 该 等 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 收 益 分 配 的 权 利 在 盈 利 承 诺 期 内, 如 联 旺 信 息 全 体 股 东 持 有 的 剩 余 东 华 软 件 股 份 数 不 足 以 补 偿 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量, 则 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量 首 先 以 联 旺 信 息 全 体 股 东 持 有 的 剩 余 东 华 软 件 股 份 进 行 补 偿, 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 的 差 额 部 分 由 联 旺 信 息 全 体 股 东 以 现 金 补 足, 当 年 应 以 现 金 补 足 的 金 额 =( 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 - 当 年 已 补 偿 的 股 份 数 量 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 份 价 格 如 东 华 软 件 有 现 金 分 红 的, 则 联 旺 信 息 全 体 股 东 当 期 应 补 偿 股 份 在 上 述 期 间 累 计 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 补 偿 股 份 赠 送 给 东 华 软 件 联 旺 信 息 全 体 股 东 在 盈 利 承 诺 期 内 应 逐 年 对 东 华 软 件 进 行 补 偿, 各 年 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 小 于 或 等 于 0 时, 按 0 计 算, 即 已 经 补 偿 的 股 份 及 现 金 不 冲 回 3 现 金 补 偿 的 实 施 东 华 软 件 应 在 盈 利 承 诺 期 内 各 年 年 报 披 露 后 的 10 个 工 作 日 内, 书 面 通 知 联 旺 信 息 全 体 股 东 向 东 华 软 件 支 付 其 当 年 应 补 偿 的 现 金, 联 旺 信 息 全 体 股 东 在 收 到 东 华 软 件 通 知 之 日 起 10 个 工 作 日 内 以 现 金 方 式 ( 包 括 银 行 转 账 方 式 ) 支 付 东 华 软 件 如 联 旺 信 息 全 体 股 东 未 能 在 上 述 约 定 期 限 内 及 时 进 行 现 金 补 偿, 则 东 华 软 件 有 权 要 求 联 旺 信 息 全 体 股 东 以 其 持 有 的 剩 余 东 华 软 件 股 份 进 行 补 偿 应 补 偿 的 股 份 数 量 = 东 华 软 件 要 求 以 股 份 补 偿 的 金 额 本 次 非 公 开 发 行 股 份 价 格 具 体 的 股 份 补 偿 方 式 与 本 节 二 与 交 易 对 方 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 签 署 购 买 资 产 协 议 /( 七 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 事 项 /(4) 未 实 现 盈 利 承 诺 的 补 偿 安 排 /2 股 份 补 偿 的 实 施 约 定 的 补 偿 方 式 相 同 联 旺 信 息 全 体 股 东 在 盈 利 承 诺 期 内 应 逐 年 对 东 华 软 件 进 行 补 偿, 各 年 计 算 的 354

356 应 补 偿 现 金 数 小 于 或 等 于 0 时, 按 0 计 算, 即 已 经 补 偿 的 现 金 及 股 份 不 冲 回 4 其 他 任 何 情 况 下, 联 旺 信 息 全 体 股 东 根 据 上 述 向 东 华 软 件 补 偿 的 总 额 不 超 过 其 于 本 次 交 易 中 取 得 的 联 旺 信 息 的 交 易 对 价 总 额 (5) 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 1 在 盈 利 承 诺 期 届 满 时, 东 华 软 件 将 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 联 旺 信 息 70% 股 权 进 行 减 值 测 试 并 在 目 标 公 司 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 30 个 工 作 日 内 出 具 减 值 测 试 报 告 如 果 联 旺 信 息 70% 股 权 期 末 减 值 额 大 于 已 补 偿 金 额 ( 包 括 已 补 偿 股 份 金 额 和 现 金 金 额 ), 则 联 旺 信 息 全 体 股 东 应 另 行 对 东 华 软 件 进 行 补 偿, 计 算 公 式 为 : 应 补 偿 金 额 = 期 末 减 值 额 - 已 补 偿 金 额 2 联 旺 信 息 全 体 股 东 应 首 先 以 本 次 交 易 获 得 的 东 华 软 件 股 份 进 行 补 偿, 应 补 偿 的 股 份 数 量 = 应 补 偿 金 额 本 次 非 公 开 发 行 价 格 如 东 华 软 件 有 现 金 分 红 的, 则 联 旺 信 息 全 体 股 东 按 照 本 条 约 定 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 在 上 述 期 间 累 计 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 补 偿 股 份 赠 送 给 东 华 软 件 东 华 软 件 在 减 值 测 试 报 告 出 具 之 日 起 10 个 工 作 日 内 确 定 应 补 偿 的 股 份 数 量 并 书 面 通 知 联 旺 信 息 全 体 股 东 进 行 股 份 补 偿, 具 体 的 股 份 补 偿 方 式 与 本 节 二 与 交 易 对 方 周 红 艳 王 丹 魏 凯 冯 永 强 签 署 购 买 资 产 协 议 /( 七 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 事 项 /(4) 未 实 现 盈 利 承 诺 的 补 偿 安 排 /2 股 份 补 偿 的 实 施 约 定 的 补 偿 方 式 相 同 3 联 旺 信 息 全 体 股 东 持 有 的 剩 余 东 华 软 件 股 份 数 不 足 以 补 偿 的, 则 应 补 偿 金 额 的 差 额 部 分 由 联 旺 信 息 全 体 股 东 以 现 金 补 偿, 应 补 偿 的 现 金 数 = 应 补 偿 金 额 - 联 旺 信 息 全 体 股 东 以 持 有 的 剩 余 东 华 软 件 股 份 用 以 补 偿 的 股 份 数 量 本 次 非 公 开 发 行 股 份 价 格 东 华 软 件 应 在 减 值 测 试 报 告 出 具 之 日 起 10 个 工 作 日 内 书 面 通 知 联 旺 信 息 全 体 股 东 向 东 华 软 件 支 付 应 补 偿 的 现 金, 联 旺 信 息 全 体 股 东 在 收 到 东 华 软 件 书 面 通 知 之 日 起 的 10 个 工 作 日 内 以 现 金 ( 包 括 银 行 转 账 ) 方 式 支 付 给 东 华 软 件 355

357 4 在 任 何 情 况 下, 因 联 旺 信 息 70% 股 权 减 值 而 发 生 的 补 偿 与 因 实 际 净 利 润 数 不 足 承 诺 净 利 润 数 而 发 生 的 补 偿 合 计 不 超 过 联 旺 信 息 70% 股 权 的 交 易 价 格 (6) 相 关 参 数 的 调 整 自 购 买 资 产 协 议 签 署 之 日 起, 如 东 华 软 件 实 施 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 事 项, 则 协 议 中 未 实 现 盈 利 承 诺 的 补 偿 安 排 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 项 下 涉 及 的 股 份 数 量 需 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 2 相 关 人 员 继 续 履 职 义 务 联 旺 信 息 业 绩 承 诺 方 承 诺, 将 促 使 核 心 管 理 人 员 ( 包 括 杜 兵 夏 文 明 王 定 先 隋 学 权 ) 同 意 自 签 署 本 协 议 之 日 起 五 年 内, 不 以 任 何 原 因 主 动 从 东 华 软 件 及 / 或 其 子 公 司 联 旺 信 息 及 / 或 其 子 公 司 离 职 3 竞 业 禁 止 承 诺 联 旺 信 息 业 绩 承 诺 方 承 诺, 将 促 使 核 心 管 理 人 员 ( 包 括 杜 兵 夏 文 明 王 定 先 隋 学 权 ) 作 出 如 下 承 诺, 即 : 自 购 买 资 产 协 议 签 署 之 日 起 七 年 内, 联 旺 信 息 核 心 管 理 人 员 除 在 东 华 软 件 及 其 子 公 司 联 旺 信 息 及 其 子 公 司 任 职 以 外, 未 经 东 华 软 件 书 面 同 意, 不 得 直 接 或 间 接 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 或 以 自 然 人 名 义 从 事 与 东 华 软 件 及 其 子 公 司 联 旺 信 息 及 其 子 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务 ; 不 得 在 东 华 软 件 及 其 子 公 司 联 旺 信 息 及 其 子 公 司 以 外 的 任 何 企 业 或 组 织 任 职 或 担 任 任 何 形 式 的 顾 问, 从 事 与 东 华 软 件 及 其 子 公 司 联 旺 信 息 及 其 子 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务 4 标 的 公 司 的 治 理 本 次 交 易 完 成 后, 联 旺 信 息 及 其 子 公 司 业 务 独 立 运 营, 组 织 结 构 运 营 方 式 保 持 不 变, 经 上 市 公 司 同 意, 联 旺 信 息 及 其 子 公 司 的 管 理 团 队 可 保 持 不 变 交 割 日 后, 联 旺 信 息 及 其 子 公 司 的 经 营 管 理 和 重 大 事 项 决 策 按 照 法 律 法 规 监 管 规 则 及 东 华 软 件 的 管 理 制 度 办 理, 由 联 旺 信 息 的 管 理 层 具 体 执 行 5 委 派 财 务 负 责 人 356

358 交 割 日 后, 联 旺 信 息 及 其 子 公 司 的 财 务 负 责 人 由 东 华 软 件 委 派, 直 接 向 东 华 软 件 汇 报 工 作, 接 受 东 华 软 件 垂 直 管 理 ; 联 旺 信 息 基 本 财 务 核 算 原 则 应 参 照 东 华 软 件 的 要 求, 执 行 与 东 华 软 件 统 一 的 财 务 内 控 制 度, 建 立 符 合 东 华 软 件 要 求 的 财 务 制 度 ( 八 ) 协 议 的 生 效 和 解 除 1 生 效 本 公 司 与 全 体 交 易 对 方 购 买 资 产 协 议 为 附 条 件 生 效 的 协 议, 协 议 自 各 方 签 署 后 成 立, 并 在 下 述 条 件 全 部 满 足 时 生 效 : (1) 东 华 软 件 董 事 会 审 议 通 过 本 次 重 组 ; (2) 东 华 软 件 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 重 组 ; (3) 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 核 准 本 次 重 组 涉 及 的 经 营 者 集 中 ( 如 涉 及 ) (4) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 2 解 除 (1) 除 协 议 另 有 约 定 外, 双 方 经 协 商 一 致, 可 以 以 书 面 形 式 解 除 协 议 (2) 自 协 议 签 署 日 ( 包 括 协 议 签 署 当 日 ) 至 交 割 日 ( 包 括 交 割 日 当 日 ) 的 期 间 内 发 生 如 下 情 形 的, 东 华 软 件 有 权 单 方 解 除 协 议 终 止 本 次 交 易, 并 根 据 协 议 的 约 定 追 究 联 旺 信 息 全 体 股 东 责 任, 要 求 联 旺 信 息 全 体 股 东 赔 偿 包 括 但 不 限 于 东 华 软 件 为 筹 划 本 次 交 易 发 生 的 中 介 机 构 服 务 费 等 实 际 经 济 损 失 : 东 华 软 件 发 现 联 旺 信 息 全 体 股 东 中 任 一 主 体 联 旺 信 息 及 其 子 公 司 存 在 重 大 未 披 露 事 项 或 存 在 未 披 露 重 大 或 有 风 险, 导 致 联 旺 信 息 及 / 或 其 子 公 司 无 法 继 续 正 常 经 营, 或 导 致 本 次 重 组 预 期 无 法 获 得 中 国 证 监 会 核 准 的 ( 九 ) 违 约 责 任 协 议 签 订 后, 除 不 可 抗 力 以 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 本 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 或 违 反 其 在 本 协 议 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 保 证 或 承 357

359 诺, 应 按 照 法 律 规 定 及 本 协 议 约 定 承 担 相 应 违 约 责 任 ( 十 ) 适 用 法 律 和 争 议 解 决 本 协 议 的 订 立 解 释 及 履 行 适 用 中 国 法 律 凡 因 本 协 议 引 起 的 或 与 本 协 议 有 关 的 任 何 争 议, 均 应 提 交 至 东 华 软 件 住 所 地 人 民 法 院 通 过 诉 讼 解 决 三 与 交 易 对 方 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 唐 斌 陆 乃 将 签 署 购 买 资 产 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2016 年 6 月 16 日, 本 公 司 与 交 易 对 方 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 唐 斌 陆 乃 将 签 署 了 购 买 资 产 协 议 ( 二 ) 标 的 资 产 的 价 格 及 定 价 依 据 云 视 科 技 全 体 股 东 所 持 有 的 云 视 科 技 全 部 股 权 均 将 转 让 给 上 市 公 司, 参 考 预 估 值, 经 上 市 公 司 与 亿 成 科 技 协 商, 并 经 云 视 科 技 全 体 股 东 确 认, 云 视 科 技 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 58,800 万 元 除 亿 成 科 技 外, 云 视 科 技 其 他 股 东 所 持 有 的 云 视 科 技 股 权 均 将 按 照 2.60 元 / 股 的 价 格 确 定 转 让 对 价 ; 亿 成 科 技 持 有 的 云 视 科 技 的 % 股 权 的 交 易 价 格 ( 以 下 简 称 亿 成 科 技 持 股 的 交 易 价 格 ) 的 确 定 方 式 如 下 : 上 市 公 司 与 亿 成 科 技 根 据 云 视 科 技 100% 股 权 评 估 价 值 协 商 确 定 云 视 科 技 100% 股 权 的 交 易 价 格 ( 以 下 简 称 云 视 科 技 总 交 易 价 格 ), 云 视 科 技 总 交 易 价 格 减 去 支 付 给 云 视 科 技 除 亿 成 科 技 外 的 其 他 股 东 的 交 易 价 格 之 和 ( 以 下 简 称 云 视 科 技 其 他 股 东 持 股 的 交 易 价 格 ) 得 到 数 值 即 为 亿 成 科 技 持 股 的 交 易 价 格, 即 亿 成 科 技 持 股 的 交 易 价 格 = 云 视 科 技 总 交 易 价 格 - 云 视 科 技 其 他 股 东 持 股 的 交 易 价 格 根 据 上 述 确 认 的 云 视 358

360 科 技 100% 股 权 的 交 易 价 格 不 超 过 58,800 万 元 计 算, 亿 成 科 技 持 股 的 交 易 价 格 为 不 超 过 35, 万 元 云 视 科 技 100% 股 权 的 价 值 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 以 2016 年 6 月 30 日 为 基 准 日 进 行 评 估, 最 终 交 易 价 格 将 参 考 评 估 报 告 载 明 的 评 估 价 值, 由 上 市 公 司 与 亿 成 科 技 协 商 确 定 ( 三 ) 支 付 方 式 除 亿 成 科 技 外, 复 兴 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 唐 斌 陆 乃 将 的 支 付 方 式 如 下 : 持 有 云 视 每 股 序 交 易 出 资 占 科 技 股 份 价 格 对 价 总 金 股 份 对 价 股 份 部 分 现 金 对 价 现 金 部 分 发 行 股 份 数 号 对 方 比 数 量 ( 万 ( 元 额 ( 万 元 ) 比 例 ( 万 元 ) 比 例 ( 万 元 ) ( 股 ) 股 ) / 股 ) 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 28.54% 4, , % 5, % 5, ,754, % 1, , % 1, % 1, , % , % 2, ,113, % , % 2, % , % 1, % % , % % ,359 8 唐 斌 0.57% % 陆 乃 将 0.48% % 合 55.87% 8, , , , ,140,

361 计 亿 成 科 技 与 东 华 软 件 同 意, 东 华 软 件 采 取 非 公 开 发 行 股 份 和 现 金 支 付 相 结 合 的 方 式 支 付 购 买 亿 成 科 技 所 持 云 视 科 技 % 股 权 的 对 价, 其 中, 亿 成 科 技 获 得 的 现 金 对 价 不 超 过 14, 万 元, 股 份 对 价 不 超 过 21, 万 元 本 次 非 公 开 发 行 向 亿 成 科 技 发 行 的 股 份 数 = 亿 成 科 技 应 取 得 的 股 份 交 易 对 价 本 次 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 价 格, 根 据 上 述 约 定 的 股 份 支 付 对 价 上 限 及 本 次 股 份 发 行 价 格 计 算, 发 行 股 份 数 不 超 过 10,343,685 股 东 华 软 件 支 付 的 股 份 对 价 的 每 股 价 格 为 元 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 等 除 息 除 权 行 为, 本 次 发 行 价 格 及 发 行 数 量 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 ( 四 ) 交 割 安 排 云 视 科 技 全 体 股 东 应 在 中 国 证 监 会 就 本 次 交 易 出 具 核 准 文 件 之 日 起 10 个 工 作 日 内, 促 使 目 标 公 司 召 开 股 东 大 会, 将 目 标 公 司 变 更 为 有 限 责 任 公 司 ; 并 应 在 中 国 证 监 会 就 东 华 软 件 本 次 交 易 出 具 核 准 文 件 之 日 起 30 个 工 作 日 内, 促 使 目 标 公 司 召 开 股 东 会, 将 云 视 科 技 100% 股 权 的 股 东 变 更 为 东 华 软 件, 并 修 改 公 司 章 程, 办 理 完 毕 云 视 科 技 100% 股 权 转 让 给 东 华 软 件 的 工 商 变 更 登 记, 将 云 视 科 技 100% 股 权 权 属 变 更 至 东 华 软 件 名 下, 完 成 交 割 东 华 软 件 根 据 需 要 向 云 视 科 技 全 体 股 东 提 供 必 要 的 协 助 东 华 软 件 应 自 云 视 科 技 100% 股 权 完 成 交 割 之 日 起 30 个 工 作 日 内, 于 深 交 所 及 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 办 理 完 成 本 次 所 发 行 股 份 的 发 行 登 记 等 手 续 云 视 科 技 全 体 股 东 根 据 需 要 向 东 华 软 件 提 供 必 要 的 协 助 ( 五 ) 发 行 股 份 锁 定 期 1 亿 成 科 技 亿 成 科 技 承 诺, 其 在 本 次 交 易 中 取 得 的 东 华 软 件 向 其 发 行 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持 前 述 锁 定 期 届 满 后 分 期 解 锁, 即 自 股 份 上 市 360

362 之 日 起 12 个 月 后 解 锁 15%, 自 股 份 上 市 之 日 起 24 个 月 后 解 锁 30%, 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 后 解 锁 剩 余 的 55% 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 亿 成 科 技 由 于 东 华 软 件 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 东 华 软 件 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 如 监 管 规 则 或 监 管 机 构 对 锁 定 期 有 更 长 期 限 要 求 的, 按 照 监 管 规 则 或 监 管 机 构 的 要 求 执 行 2 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 承 诺, 其 在 本 次 交 易 中 取 得 的 东 华 软 件 向 其 发 行 的 股 份, 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 进 行 转 让 ( 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让 ) 或 通 过 二 级 市 场 减 持 本 次 交 易 实 施 完 成 后, 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 由 于 东 华 软 件 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 东 华 软 件 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 如 监 管 规 则 或 监 管 机 构 对 锁 定 期 有 更 长 期 限 要 求 的, 按 照 监 管 规 则 或 监 管 机 构 的 要 求 执 行 ( 六 ) 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 1 云 视 科 技 100% 股 权 交 割 日 后, 东 华 软 件 应 当 对 云 视 科 技 进 行 审 计, 确 定 损 益 归 属 期 间 内 云 视 科 技 100% 股 权 产 生 的 损 益 该 等 审 计 由 双 方 共 同 认 可 的 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 完 成 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 含 ) 之 前, 则 审 计 基 准 日 为 上 月 月 末 ; 若 交 割 日 为 当 月 15 日 ( 不 含 ) 之 后, 则 审 计 基 准 日 为 当 月 月 末 2 云 视 科 技 100% 股 权 在 损 益 归 属 期 间 产 生 的 收 益 由 东 华 软 件 享 有 ; 在 损 益 归 属 期 间 产 生 的 亏 损 由 云 视 科 技 全 体 股 东 根 据 其 各 自 在 本 次 交 易 前 持 有 的 云 视 科 技 股 权 比 例 承 担, 云 视 科 技 全 体 股 东 应 于 上 述 审 计 报 告 出 具 之 日 起 5 个 工 作 日 内 将 亏 损 金 额 以 现 金 方 式 向 东 华 软 件 补 足 ( 七 ) 本 次 交 易 完 成 后 续 事 项 361

363 1 盈 利 预 测 补 偿 (1) 承 诺 净 利 润 亿 成 科 技 承 诺 云 视 科 技 在 盈 利 承 诺 期 内 各 年 度 的 净 利 润 数 为 :2016 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 4,000 万 元 ;2017 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 5,000 万 元 ;2018 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 6,220 万 元 ;2019 年 度 实 现 净 利 润 不 低 于 7,500 万 元 (2) 云 视 科 技 盈 利 承 诺 期 内 实 际 净 利 润 数 的 计 算 标 准 1 云 视 科 技 及 其 子 公 司 的 财 务 报 表 编 制 应 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定 并 与 东 华 软 件 会 计 政 策 及 会 计 估 计 保 持 一 致 或 采 取 更 为 谨 慎 的 处 理 ; 2 除 非 法 律 法 规 规 定 或 东 华 软 件 改 变 会 计 政 策 会 计 估 计, 否 则, 盈 利 承 诺 期 内, 未 经 东 华 软 件 批 准, 不 得 改 变 云 视 科 技 及 其 子 公 司 的 会 计 政 策 会 计 估 计 ; 3 净 利 润 数 指 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 数 孰 低 值 (3) 承 诺 净 利 润 数 与 实 际 净 利 润 数 差 额 的 确 定 盈 利 承 诺 期 的 每 一 会 计 年 度 结 束 后, 东 华 软 件 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 就 云 视 科 技 净 利 润 承 诺 数 实 现 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告, 云 视 科 技 承 诺 净 利 润 数 与 实 际 净 利 润 数 的 差 额 根 据 该 会 计 师 事 务 所 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 专 项 审 核 报 告 确 定 (4) 未 实 现 盈 利 承 诺 的 补 偿 安 排 1 补 偿 方 案 <1> 如 果 云 视 科 技 2016 年 实 现 的 净 利 润 未 能 达 到 当 年 承 诺 净 利 润, 亿 成 科 技 应 以 股 份 和 现 金 对 东 华 软 件 进 行 补 偿, 具 体 如 下 : 当 年 股 份 补 偿 数 量 为 :(2016 年 承 诺 净 利 润 数 年 实 际 净 利 润 数 )* 东 华 软 件 向 云 视 科 技 全 体 股 东 发 行 的 股 份 总 数 / 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 362

364 现 金 补 偿 金 额 为 :(2016 年 承 诺 净 利 润 数 年 实 际 净 利 润 数 )* 东 华 软 件 向 云 视 科 技 全 体 股 东 支 付 的 现 金 对 价 / 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 <2> 如 果 云 视 科 技 2016 年 2017 年 累 计 实 现 的 净 利 润 未 能 达 到 两 个 年 度 承 诺 的 净 利 润 之 和, 亿 成 科 技 应 以 股 份 和 现 金 对 东 华 软 件 进 行 补 偿, 具 体 如 下 : 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 :(2016 年 和 2017 年 承 诺 净 利 润 数 之 和 年 和 2017 年 实 际 净 利 润 数 之 和 )* 东 华 软 件 向 云 视 科 技 全 体 股 东 发 行 的 股 份 总 数 / 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 股 份 数 现 金 补 偿 金 额 为 :(2016 年 和 2017 年 承 诺 净 利 润 数 之 和 年 和 2017 年 实 际 净 利 润 数 之 和 )* 东 华 软 件 向 云 视 科 技 全 体 股 东 支 付 的 现 金 对 价 / 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 的 现 金 <3> 如 果 云 视 科 技 2016 年 2017 年 2018 年 累 计 实 现 的 净 利 润 未 能 达 到 三 个 年 度 承 诺 的 净 利 润 之 和, 亿 成 科 技 应 以 股 份 和 现 金 对 东 华 软 件 进 行 补 偿, 具 体 如 下 : 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 :(2016 年 2017 年 和 2018 年 承 诺 净 利 润 数 之 和 年 2017 年 和 2018 年 实 际 净 利 润 数 之 和 )* 东 华 软 件 向 云 视 科 技 全 体 股 东 发 行 的 股 份 总 数 / 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 股 份 数 现 金 补 偿 金 额 为 :(2016 年 2017 年 和 2018 年 承 诺 净 利 润 数 之 和 年 2017 年 和 2018 年 实 际 净 利 润 数 之 和 )* 东 华 软 件 向 云 视 科 技 全 体 股 东 支 付 的 现 金 对 价 / 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 现 金 <4> 如 果 云 视 科 技 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 累 计 实 现 的 净 利 润 未 能 达 到 四 个 年 度 承 诺 的 净 利 润 之 和, 亿 成 科 技 应 以 股 份 和 现 金 对 东 华 软 件 进 行 补 偿, 具 体 如 下 : 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量 为 :(2016 年 2017 年 2018 年 和 2019 年 承 诺 净 利 润 数 之 和 年 2017 年 2018 年 和 2019 年 实 际 净 利 润 数 之 和 )* 东 华 软 件 向 云 视 科 技 全 体 股 东 发 行 的 股 份 总 数 / 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 股 份 数 363

365 现 金 补 偿 金 额 为 :(2016 年 2017 年 2018 年 和 2019 年 承 诺 净 利 润 数 之 和 年 2017 年 2018 年 和 2019 年 实 际 净 利 润 数 之 和 )* 东 华 软 件 向 云 视 科 技 全 体 股 东 支 付 的 现 金 对 价 / 补 偿 期 限 内 各 年 承 诺 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 现 金 2 股 份 补 偿 的 实 施 若 触 发 上 述 约 定 的 补 偿 条 件, 则 东 华 软 件 应 在 盈 利 承 诺 期 内 各 年 年 报 披 露 后 的 10 个 工 作 日 内 根 据 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 召 开 董 事 会, 确 定 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量, 审 议 股 份 回 购 及 注 销 相 关 事 宜, 并 通 知 亿 成 科 技 东 华 软 件 将 以 1 元 总 价 回 购 亿 成 科 技 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量 并 按 照 相 关 法 律 规 定 予 以 注 销 自 应 补 偿 的 股 份 数 量 确 定 之 日 起 至 该 等 股 份 注 销 前, 亿 成 科 技 就 该 等 股 份 不 拥 有 表 决 权 且 不 享 有 收 益 分 配 的 权 利 在 盈 利 承 诺 期 内, 如 亿 成 科 技 持 有 的 剩 余 东 华 软 件 股 份 数 不 足 以 补 偿 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量, 则 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 量 首 先 以 业 绩 承 诺 方 持 有 的 剩 余 东 华 软 件 股 份 进 行 补 偿, 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 的 差 额 部 分 由 亿 成 科 技 以 现 金 补 足, 当 年 应 以 现 金 补 足 的 金 额 =( 当 年 应 补 偿 股 份 数 量 - 当 年 已 补 偿 的 股 份 数 量 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 份 价 格 如 东 华 软 件 有 现 金 分 红 的, 则 亿 成 科 技 当 期 应 补 偿 股 份 在 上 述 期 间 累 计 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 补 偿 股 份 赠 送 给 东 华 软 件 亿 成 科 技 在 盈 利 承 诺 期 内 应 逐 年 对 东 华 软 件 进 行 补 偿, 各 年 计 算 的 应 补 偿 股 份 数 小 于 或 等 于 0 时, 按 0 计 算, 即 已 经 补 偿 的 股 份 及 现 金 不 冲 回 3 现 金 补 偿 的 实 施 东 华 软 件 应 在 盈 利 承 诺 期 内 各 年 年 报 披 露 后 的 10 个 工 作 日 内, 书 面 通 知 亿 成 科 技 向 东 华 软 件 支 付 其 当 年 应 补 偿 的 现 金, 亿 成 科 技 在 收 到 东 华 软 件 通 知 之 日 起 10 个 工 作 日 内 以 现 金 方 式 ( 包 括 银 行 转 账 方 式 ) 支 付 东 华 软 件 如 亿 成 科 技 未 能 在 上 述 约 定 期 限 内 及 时 进 行 现 金 补 偿, 则 东 华 软 件 有 权 要 求 亿 成 科 技 以 其 持 有 的 剩 余 东 华 软 件 股 份 进 行 补 偿 应 补 偿 的 股 份 数 量 = 东 华 软 件 要 求 以 股 份 补 偿 的 金 额 本 次 非 公 开 发 行 股 份 价 格 具 体 的 股 份 补 偿 方 式 与 本 节 364

366 三 与 交 易 对 方 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 唐 斌 陆 乃 将 签 署 购 买 资 产 协 议 /( 七 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 事 项 /(4) 未 实 现 盈 利 承 诺 的 补 偿 安 排 /2 股 份 补 偿 的 实 施 约 定 的 补 偿 方 式 相 同 亿 成 科 技 在 盈 利 承 诺 期 内 应 逐 年 对 东 华 软 件 进 行 补 偿, 各 年 计 算 的 应 补 偿 现 金 数 小 于 或 等 于 0 时, 按 0 计 算, 即 已 经 补 偿 的 现 金 及 股 份 不 冲 回 4 其 他 任 何 情 况 下, 亿 成 科 技 根 据 上 述 向 东 华 软 件 补 偿 的 总 额 不 超 过 云 视 科 技 全 体 股 东 取 得 的 云 视 科 技 100% 股 权 的 交 易 对 价 总 额 (5) 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 1 在 盈 利 承 诺 期 届 满 时, 东 华 软 件 将 聘 请 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 云 视 科 技 100% 股 权 价 值 进 行 减 值 测 试 并 在 云 视 科 技 2019 年 度 专 项 审 核 报 告 出 具 之 日 起 30 个 工 作 日 内 出 具 减 值 测 试 报 告 如 果 云 视 科 技 100% 股 权 价 值 期 末 减 值 额 大 于 已 补 偿 金 额 ( 包 括 已 补 偿 股 份 金 额 和 现 金 金 额 ), 则 亿 成 科 技 应 另 行 对 东 华 软 件 进 行 补 偿, 计 算 公 式 为 : 应 补 偿 金 额 = 期 末 减 值 额 - 已 补 偿 金 额 2 亿 成 科 技 应 首 先 以 本 次 交 易 获 得 的 东 华 软 件 股 份 进 行 补 偿, 应 补 偿 的 股 份 数 量 = 应 补 偿 金 额 本 次 非 公 开 发 行 价 格 如 东 华 软 件 有 现 金 分 红 的, 则 亿 成 科 技 按 照 本 条 约 定 公 式 计 算 的 应 补 偿 股 份 在 上 述 期 间 累 计 获 得 的 分 红 收 益, 应 随 补 偿 股 份 赠 送 给 东 华 软 件 东 华 软 件 在 减 值 测 试 报 告 出 具 之 日 起 10 个 工 作 日 内 确 定 应 补 偿 的 股 份 数 量 并 书 面 通 知 业 绩 承 诺 方 进 行 股 份 补 偿, 股 份 补 偿 方 式 与 本 节 三 与 交 易 对 方 亿 成 科 技 复 星 创 富 上 海 云 街 安 徽 和 熙 贝 琛 网 森 上 海 云 梯 汇 嘉 创 业 杨 建 兴 唐 斌 陆 乃 将 签 署 购 买 资 产 协 议 /( 七 ) 本 次 交 易 完 成 后 的 事 项 /(4) 未 实 现 盈 利 承 诺 的 补 偿 安 排 /2 股 份 补 偿 的 实 施 约 定 的 补 偿 方 式 相 同 3 亿 成 科 技 持 有 的 剩 余 东 华 软 件 股 份 数 不 足 以 补 偿 的, 则 应 补 偿 金 额 的 差 额 365

367 部 分 由 亿 成 科 技 以 现 金 补 偿, 应 补 偿 的 现 金 数 = 应 补 偿 金 额 - 亿 成 科 技 以 持 有 的 剩 余 东 华 软 件 股 份 用 以 补 偿 的 股 份 数 量 本 次 非 公 开 发 行 股 份 价 格 东 华 软 件 应 在 减 值 测 试 报 告 出 具 之 日 起 10 个 工 作 日 内 书 面 通 知 亿 成 科 技 向 东 华 软 件 支 付 应 补 偿 的 现 金, 亿 成 科 技 在 收 到 东 华 软 件 书 面 通 知 之 日 起 的 10 个 工 作 日 内 以 现 金 ( 包 括 银 行 转 账 ) 方 式 支 付 给 东 华 软 件 4 在 任 何 情 况 下, 因 云 视 科 技 100% 股 权 价 值 减 值 而 发 生 的 补 偿 与 因 实 际 净 利 润 数 不 足 承 诺 净 利 润 数 而 发 生 的 补 偿 合 计 不 超 过 云 视 科 技 100% 股 权 的 交 易 价 格 (6) 相 关 参 数 的 调 整 自 购 买 资 产 协 议 签 署 之 日 起, 如 东 华 软 件 实 施 派 息 送 股 公 积 金 转 增 股 本 等 事 项, 则 协 议 中 未 实 现 盈 利 承 诺 的 补 偿 安 排 减 值 测 试 及 补 偿 安 排 项 下 计 算 公 式 中 涉 及 的 股 份 数 量 需 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 2 任 职 期 限 承 诺 亿 成 科 技 承 诺, 将 促 使 核 心 管 理 人 员 ( 包 括 张 毅 军 廖 毓 功 钱 佩 敏 徐 莉 莉 ) 同 意 自 签 署 本 协 议 之 日 起 五 年 内, 不 以 任 何 原 因 主 动 从 东 华 软 件 及 / 或 其 子 公 司 云 视 科 技 及 / 或 其 子 公 司 离 职 3 竞 业 禁 止 承 诺 亿 成 科 技 承 诺, 将 促 使 核 心 管 理 人 员 ( 包 括 张 毅 军 廖 毓 功 钱 佩 敏 徐 莉 莉 ) 作 出 如 下 承 诺, 即 : 自 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 签 署 之 日 起 七 年 内, 云 视 科 技 核 心 管 理 人 员 除 在 东 华 软 件 及 其 子 公 司 云 视 科 技 及 其 子 公 司 任 职 以 外, 未 经 东 华 软 件 书 面 同 意, 不 得 直 接 或 间 接 通 过 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 经 营 主 体 或 以 自 然 人 名 义 从 事 与 东 华 软 件 及 其 子 公 司 云 视 科 技 及 其 子 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务 ; 不 得 在 东 华 软 件 及 其 子 公 司 云 视 科 技 及 其 子 公 司 以 外 的 任 何 企 业 或 组 织 任 职 或 担 任 任 何 形 式 的 顾 问, 从 事 与 东 华 软 件 及 其 子 公 司 云 视 科 技 及 其 子 公 司 相 同 或 类 似 的 业 务 366

368 4 标 的 公 司 的 治 理 本 次 交 易 完 成 后, 云 视 科 技 及 其 子 公 司 业 务 独 立 运 营, 组 织 结 构 运 营 方 式 保 持 不 变, 经 上 市 公 司 同 意, 云 视 科 技 及 其 子 公 司 的 管 理 团 队 可 保 持 不 变 交 割 日 后, 云 视 科 技 及 其 子 公 司 的 经 营 管 理 和 重 大 事 项 决 策 按 照 法 律 法 规 监 管 规 则 及 东 华 软 件 的 管 理 制 度 办 理, 由 云 视 科 技 的 管 理 层 具 体 执 行 5 委 派 财 务 负 责 人 交 割 日 后, 云 视 科 技 及 其 子 公 司 的 财 务 负 责 人 由 东 华 软 件 委 派, 直 接 向 东 华 软 件 汇 报 工 作, 接 受 东 华 软 件 垂 直 管 理 ; 云 视 科 技 基 本 财 务 核 算 原 则 应 参 照 东 华 软 件 的 要 求, 执 行 与 东 华 软 件 统 一 的 财 务 内 控 制 度, 建 立 符 合 东 华 软 件 要 求 的 财 务 制 度 ( 八 ) 协 议 的 生 效 和 解 除 1 生 效 协 议 自 双 方 签 署 后 成 立, 并 在 下 述 条 件 全 部 满 足 时 生 效 : (1) 东 华 软 件 董 事 会 审 议 通 过 本 次 重 组 ; (2) 东 华 软 件 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 重 组 ; (3) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 2 解 除 (1) 除 协 议 另 有 约 定 外, 双 方 经 协 商 一 致, 可 以 以 书 面 形 式 解 除 协 议 (2) 自 协 议 签 署 日 ( 包 括 本 协 议 签 署 当 日 ) 至 交 割 日 ( 包 括 交 割 日 当 日 ) 的 期 间 内 发 生 如 下 情 形 的, 东 华 软 件 有 权 单 方 解 除 协 议 终 止 本 次 交 易, 并 根 据 协 议 的 约 定 追 究 云 视 科 技 全 体 股 东 责 任, 要 求 云 视 科 技 全 体 股 东 赔 偿 包 括 但 不 限 于 东 华 软 件 为 筹 划 本 次 交 易 发 生 的 中 介 机 构 服 务 费 等 实 际 经 济 损 失 : 东 华 软 件 发 现 云 视 科 技 全 体 股 东 云 视 科 技 及 其 子 公 司 存 在 重 大 未 披 露 事 项 或 存 在 未 披 露 重 大 或 有 风 险, 导 致 云 视 科 技 及 / 或 其 子 公 司 无 法 继 续 正 常 经 营, 367

369 或 导 致 本 次 重 组 预 期 无 法 获 得 中 国 证 监 会 核 准 的 ( 九 ) 违 约 责 任 协 议 签 订 后, 除 不 可 抗 力 以 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 本 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 或 违 反 其 在 本 协 议 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 保 证 或 承 诺, 应 按 照 法 律 规 定 及 本 协 议 约 定 承 担 相 应 违 约 责 任 ( 十 ) 适 用 法 律 和 争 议 解 决 本 协 议 的 订 立 解 释 及 履 行 适 用 中 国 法 律 凡 因 本 协 议 引 起 的 或 与 本 协 议 有 关 的 任 何 争 议, 均 应 提 交 至 东 华 软 件 住 所 地 人 民 法 院 通 过 诉 讼 解 决 368

370 第 八 节 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 一 本 次 交 易 对 主 营 业 务 的 影 响 东 华 软 件 是 国 内 领 先 的 综 合 性 行 业 应 用 软 件 计 算 机 信 息 系 统 集 成 及 相 关 技 术 服 务 的 提 供 商, 为 客 户 持 续 提 供 行 业 整 体 解 决 方 案 和 长 期 的 信 息 化 服 务 近 年 来, 东 华 软 件 紧 跟 行 业 发 展 趋 势, 全 面 布 局 云 计 算 互 联 网 大 数 据 物 联 网 等 前 瞻 性 行 业, 逐 步 转 变 经 营 理 念, 注 重 业 务 模 式 创 新, 不 断 升 级 现 有 软 件 产 品, 完 善 产 品 性 能, 在 软 件 开 发 计 算 机 系 统 集 成 及 信 息 技 术 服 务 行 业 奠 定 坚 实 行 业 地 位 和 市 场 地 位 群 立 世 纪 致 力 于 为 客 户 提 供 以 多 媒 体 系 统 管 理 平 台 和 云 存 储 系 统 为 核 心 的 多 媒 体 视 讯 系 统, 为 客 户 提 供 以 数 据 中 心 解 决 方 案 信 息 安 全 解 决 方 案 数 据 管 理 解 决 方 案 为 主 的 信 息 系 统 集 成 服 务, 以 及 软 件 和 技 术 服 务 经 过 多 年 发 展, 群 立 世 纪 已 经 积 累 了 为 教 育 金 融 能 源 电 信 医 疗 电 力 政 府 部 门 等 行 业 客 户 提 供 服 务 的 成 功 案 例 联 旺 信 息 为 江 苏 省 高 新 技 术 企 业, 是 一 家 地 理 信 息 服 务 和 软 件 产 品 综 合 服 务 提 供 商, 主 营 业 务 为 客 户 提 供 地 理 信 息 服 务 和 研 发 软 件 产 品 联 旺 信 息 自 成 立 以 来 确 立 了 以 地 理 信 息 化 综 合 服 务 为 战 略 发 展 的 方 向, 并 取 得 江 苏 省 乙 级 测 绘 资 质, 已 经 成 为 业 内 有 一 定 竞 争 力 的 企 业 近 年 来, 公 司 先 后 承 担 了 山 东 河 南 河 北 四 川 广 西 等 地 区 大 量 的 地 理 测 量 工 作, 增 强 了 公 司 的 技 术 能 力 ; 在 软 件 产 品 开 发 方 面, 通 过 自 主 研 发, 拥 有 多 项 已 取 得 软 件 著 作 权 的 地 理 信 息 管 理 软 件 云 视 科 技 的 主 营 业 务 为 数 字 电 视 条 件 接 收 系 统 (CA 产 品 ) 及 广 电 网 络 双 向 改 造 设 备 (EOC 设 备 ) 的 研 发 销 售, 是 广 电 网 络 双 向 建 设 改 造 和 数 字 电 视 业 务 专 业 解 决 方 案 提 供 商 通 过 本 次 交 易, 东 华 软 件 与 群 立 世 纪 在 客 户 资 源 区 域 市 场 资 源 等 方 面 具 有 较 强 的 协 同 性, 有 助 于 提 升 上 市 公 司 的 市 场 开 拓 效 率, 实 现 渠 道 客 户 优 势 互 补 东 华 软 件 与 联 旺 信 息 在 业 务 领 域 方 面 可 以 实 现 优 势 互 补, 上 市 公 司 将 获 得 联 旺 信 369

371 息 在 地 理 信 息 化 方 面 的 优 势, 借 助 联 旺 信 息 在 农 村 地 理 信 息 化 的 优 势 布 局 智 慧 农 村 业 务, 与 上 市 公 司 的 智 慧 城 市 业 务 实 现 协 同 东 华 软 件 与 云 视 科 技 在 业 务 和 技 术 和 客 户 方 面 有 较 强 的 协 同 性, 有 利 于 丰 富 产 品 和 解 决 方 案, 双 方 技 术 人 员 实 现 技 术 融 合 共 同 提 升 此 次 并 购 群 立 世 纪 联 旺 信 息 和 云 视 科 技 有 利 于 丰 富 上 市 公 司 的 技 术 资 源 客 户 资 源 和 渠 道 资 源, 也 有 助 于 上 市 公 司 的 产 业 融 合 技 术 互 补 优 势 共 享 随 着 规 模 效 应 及 协 同 效 应 的 充 分 发 挥, 上 市 公 司 的 整 体 盈 利 能 力 将 得 到 进 一 步 提 高, 公 司 主 营 业 务 的 快 速 稳 定 发 展 将 得 到 更 好 保 障, 有 利 于 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 的 增 强 和 公 司 股 东 价 值 的 提 升 二 本 次 交 易 对 上 市 公 司 盈 利 能 力 的 影 响 根 据 未 经 审 计 的 财 务 报 告, 群 立 世 纪 2015 年 度 2016 年 度 1-3 月 分 别 实 现 营 业 收 入 41, 万 元 9, 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 3, 万 元 万 元 联 旺 信 息 2015 年 度 2016 年 度 1-3 月 分 别 实 现 营 业 收 入 9, 万 元 1, 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 3, 万 元 万 元 云 视 科 技 2015 年 度 2016 年 度 1-3 月 分 别 实 现 营 业 收 入 25, 万 元 4, 万 元, 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 1, 万 元 万 元 本 次 交 易 购 买 的 标 的 资 产 质 量 优 良, 具 有 良 好 发 展 前 景 和 较 强 盈 利 能 力 另 外, 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 和 东 华 软 件 能 够 在 客 户 资 源 渠 道 资 源 业 务 资 质 等 方 面 实 现 协 同 因 此, 本 次 交 易 完 成 后 有 利 于 提 高 上 市 公 司 的 资 产 质 量, 增 强 上 市 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 由 于 与 本 次 交 易 相 关 的 审 计 评 估 工 作 尚 未 最 终 完 成, 目 前 公 司 仅 能 根 据 现 有 的 财 务 资 料 和 业 务 资 料, 基 于 国 家 宏 观 经 济 基 本 面, 标 的 公 司 所 属 行 业 增 长 趋 势 没 有 重 大 变 化 和 公 司 经 营 状 况 管 理 层 没 有 重 大 变 动 的 假 设, 对 本 次 交 易 完 成 后 的 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 进 行 初 步 分 析 具 体 财 务 数 据 将 以 审 计 结 果 资 产 评 估 结 果 为 准, 公 司 将 在 相 关 审 计 评 估 完 成 后 再 次 召 开 董 事 会, 对 相 关 事 项 进 行 审 议, 并 详 细 分 析 本 次 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响, 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 370

372 三 本 次 交 易 对 关 联 交 易 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 新 增 的 关 联 方 情 况 本 次 交 易 未 导 致 上 市 公 司 新 增 关 联 方 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 的 关 联 交 易 情 况 本 次 交 易 并 未 导 致 公 司 实 际 控 制 人 变 更, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 关 联 交 易 将 继 续 严 格 按 照 公 司 的 关 联 交 易 决 策 制 度 和 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求 履 行 关 联 交 易 的 决 策 程 序, 遵 循 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 定 价 依 据 充 分 合 理, 确 保 不 损 害 公 司 和 股 东 的 利 益, 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 本 公 司 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 已 出 具 承 诺 : 1 在 本 次 交 易 完 成 后 且 薛 向 东 及 其 家 族 成 员 作 为 东 华 软 件 实 际 控 制 人 期 间 / 在 本 次 交 易 完 成 后 且 诚 信 电 脑 作 为 东 华 软 件 控 股 股 东 期 间, 承 诺 方 将 严 格 避 免 向 东 华 软 件 拆 借 占 用 东 华 软 件 资 金 或 采 取 由 东 华 软 件 代 垫 款 项 代 偿 债 务 等 方 式 侵 占 东 华 软 件 的 资 金, 尽 可 能 避 免 和 减 少 承 诺 方 与 上 市 公 司 之 间 将 来 可 能 发 生 的 关 联 交 易 2 对 于 无 法 避 免 或 者 有 合 理 原 因 而 发 生 的 关 联 交 易, 承 诺 方 将 严 格 遵 守 市 场 公 正 公 平 公 开 的 原 则 确 定 交 易 价 格, 并 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 按 照 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 深 圳 证 券 交 易 所 规 则 以 及 东 华 软 件 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 制 度 等 公 司 治 理 制 度 的 有 关 规 定 履 行 必 要 的 法 定 程 序 及 信 息 披 露 义 务, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 广 大 中 小 股 东 的 合 法 权 益 3 承 诺 方 有 关 规 范 关 联 交 易 的 承 诺, 将 同 样 适 用 于 承 诺 方 控 制 或 影 响 的 其 他 企 业 承 诺 方 将 在 合 法 权 限 范 围 内 保 证 承 诺 方 控 制 或 影 响 的 其 他 企 业 严 格 履 行 规 范 与 上 市 公 司 之 间 已 经 存 在 或 可 能 发 生 的 关 联 交 易 的 义 务 371

373 4 如 违 反 上 述 承 诺 给 东 华 软 件 或 其 下 属 子 公 司 造 成 损 失 的, 承 诺 方 将 承 担 赔 偿 责 任 四 本 次 交 易 对 同 业 竞 争 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 的 实 际 控 制 人 仍 为 薛 向 东 先 生 及 其 家 族 成 员, 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 经 营 相 同 或 类 似 的 业 务 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 已 出 具 承 诺 : 1 截 至 本 承 诺 函 出 具 之 日, 承 诺 方 及 承 诺 方 控 制 或 影 响 的 其 他 企 业 未 从 事 与 东 华 软 件 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 关 系 的 相 同 或 相 近 的 业 务 ; 2 承 诺 方 及 承 诺 方 控 制 或 影 响 的 其 他 企 业 将 来 不 会 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 自 营 合 资 联 营 ) 参 与 或 从 事 与 东 华 软 件 主 营 业 务 相 同 或 相 近 的 业 务, 以 避 免 与 东 华 软 件 的 业 务 经 营 构 成 直 接 或 间 接 的 竞 争 关 系 承 诺 方 或 承 诺 方 控 制 或 影 响 的 其 他 企 业 在 市 场 份 额 商 业 机 会 及 资 源 配 置 等 方 面 可 能 对 东 华 软 件 带 来 不 公 平 的 影 响 时, 承 诺 方 自 愿 放 弃 并 努 力 促 使 承 诺 方 控 制 或 影 响 的 其 他 企 业 放 弃 与 东 华 软 件 的 业 务 竞 争 3 自 本 承 诺 函 出 具 日 起, 承 诺 方 同 意 赔 偿 东 华 软 件 因 承 诺 方 违 反 本 承 诺 任 何 条 款 而 遭 受 或 产 生 的 任 何 损 失 或 开 支 4 本 承 诺 函 在 承 诺 方 及 承 诺 方 控 制 或 影 响 的 其 他 企 业 构 成 东 华 软 件 关 联 方 期 间 持 续 有 效 五 本 次 交 易 对 股 本 结 构 和 控 制 权 的 影 响 按 照 确 定 的 最 高 交 易 价 格 计 算, 东 华 软 件 拟 向 交 易 对 方 发 行 48,718,703 股 股 份, 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 不 超 过 40,558,573 股 股 份 本 次 交 易 完 成 前 后 本 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 本 次 交 易 前 本 次 交 易 后 ( 不 包 含 募 集 配 套 资 金 ) 本 次 交 易 后 ( 包 含 募 集 配 套 资 金 ) 372

374 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 北 京 东 华 诚 信 电 脑 科 技 发 展 有 限 公 司 317,985, % 317,985, % 317,985, % 2 薛 向 东 191,226, % 191,226, % 191,226, % 北 京 东 华 诚 信 工 业 设 备 有 限 公 司 北 京 合 创 电 商 投 资 顾 问 有 限 公 司 中 国 对 外 经 济 贸 易 信 托 有 限 公 司 - 锐 进 12 期 鼎 萨 证 券 投 资 集 合 资 金 信 托 计 划 西 藏 爱 尔 医 疗 投 资 有 限 公 司 147,026, % 147,026, % 147,026, % 70,476, % 70,476, % 70,476, % 20,000, % 20,000, % 20,000, % 19,435, % 19,435, % 19,435, % 7 章 云 芳 19,426, % 19,426, % 19,426, % 8 9 天 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 - 保 赢 1 号 中 央 汇 金 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 11,499, % 11,499, % 11,499, % 11,441, % 11,441, % 11,441, % 10 柏 红 10,360, % 10,360, % 10,360, % 前 10 大 股 东 小 计 818,876, % 818,876, % 818,876, % 1 梅 林 % 8,331, % 8,331, % 2 梅 立 ,052, % 14,052, % 3 周 红 艳 - - 5,750, % 5,750, % 4 王 丹 - - 2,929, % 2,929, % 5 魏 凯 - - 1,627, % 1,627, % 6 冯 永 强 , % 542, % 7 亿 成 科 技 ,343, % 10,343, % 8 复 星 创 富 - - 2,754, % 2,754, % 9 上 海 云 街 , % 736, % 10 安 徽 和 熙 - - 1,113, % 1,113, % 11 汇 嘉 创 业 , % 371, % 373

375 12 杨 建 兴 , % 165, % 交 易 对 方 小 计 % 48,718, % 48,718, % 配 套 融 资 方 ,558, % 其 他 股 东 745,684, % 745,684, % 745,684, % 总 计 1,564,561, % 1,613,280, % 1,653,838, % 注 :1 配 套 融 资 认 购 方 的 发 股 数 按 照 发 行 价 格 每 股 元 进 行 假 设 计 算, 发 股 数 不 超 过 40,558,573 股 2 北 京 东 华 诚 信 工 业 设 备 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 原 名 北 京 东 华 诚 信 工 业 设 备 有 限 公 司 ; 北 京 合 创 电 商 投 资 顾 问 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 原 名 北 京 合 创 电 商 投 资 顾 问 有 限 公 司, 均 在 2015 年 12 月 22 日 完 成 名 称 变 更 以 发 行 股 份 上 限 89,277,276 股 计 算 ( 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 ), 本 次 交 易 完 成 后, 社 会 公 众 股 东 合 计 持 股 比 例 将 不 低 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 10%, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 仍 满 足 公 司 法 证 券 法 及 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 前, 薛 向 东 及 其 家 族 成 员 合 计 持 有 本 公 司 726,714,370 股 股 份, 占 总 股 本 比 例 为 46.45%, 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 以 发 行 股 份 上 限 89,277,276 股 计 算 ( 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 ), 薛 向 东 及 其 家 族 成 员 持 股 比 例 将 变 更 为 43.94% 薛 向 东 及 其 家 族 成 员 仍 将 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 实 际 控 制 人 的 变 更 六 本 次 交 易 对 公 司 治 理 结 构 和 独 立 性 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 完 成 后 公 司 治 理 结 构 的 基 本 情 况 根 据 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 和 上 市 公 司 治 理 准 则 等 中 国 证 监 会 规 定 和 公 司 章 程, 本 公 司 在 本 次 交 易 前 已 经 建 立 健 全 了 相 关 法 人 治 理 结 构 的 基 本 架 构, 包 括 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 董 事 会 秘 书 独 立 董 事 总 经 理 制 定 了 与 之 相 关 的 议 事 规 则 或 工 作 细 则, 并 予 以 执 行 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 继 续 保 持 公 司 章 程 规 定 的 上 述 法 人 治 理 结 构 的 有 效 运 作, 继 续 执 行 相 关 的 议 事 规 则 或 工 作 细 则 本 公 司 将 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 有 关 法 律 法 规 及 国 家 政 策 的 规 定, 进 一 步 374

376 规 范 运 作, 完 善 科 学 的 决 策 机 制 和 有 效 的 监 督 机 制, 完 善 本 公 司 治 理 结 构, 保 证 本 公 司 法 人 治 理 结 构 的 运 作 更 加 符 合 本 次 交 易 完 成 后 本 公 司 的 实 际 情 况, 维 护 股 东 和 广 大 投 资 者 的 利 益 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后 公 司 治 理 结 构 的 完 善 措 施 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 的 业 务 规 模 业 务 结 构 子 公 司 数 量 管 理 复 杂 性 将 发 生 变 化 为 了 规 范 公 司 运 作 和 管 理, 提 升 经 营 效 率 和 盈 利 能 力, 本 公 司 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构, 拟 采 取 的 措 施 主 要 包 括 以 下 几 个 方 面 : 1 股 东 与 股 东 大 会 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 继 续 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求 履 行 股 东 大 会 职 能, 确 保 所 有 股 东, 尤 其 是 中 小 股 东 享 有 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 平 等 权 利 在 合 法 有 效 的 前 提 下, 通 过 各 种 方 式 和 途 径, 包 括 充 分 运 用 现 代 信 息 技 术 手 段, 扩 大 股 东 参 与 股 东 大 会 的 比 例, 确 保 股 东 对 法 律 行 政 法 规 所 规 定 的 公 司 重 大 事 项 享 有 知 情 权 和 参 与 权 本 公 司 将 严 格 规 范 公 司 与 关 联 人 之 间 的 关 联 交 易 行 为, 切 实 维 护 中 小 股 东 的 利 益 2 控 股 股 东 与 上 市 公 司 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 确 保 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 资 产 业 务 机 构 人 员 财 务 方 面 的 独 立 性 同 时 本 公 司 也 将 积 极 督 促 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 严 格 依 法 行 使 出 资 人 权 利, 切 实 履 行 对 本 公 司 及 其 他 股 东 的 诚 信 义 务, 不 直 接 或 间 接 干 预 本 公 司 的 决 策 和 生 产 经 营 活 动, 确 保 公 司 董 事 会 监 事 会 和 相 关 内 部 机 构 均 独 立 运 作 3 董 事 与 董 事 会 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 进 一 步 完 善 董 事 和 董 事 会 制 度, 完 善 董 事 会 的 运 作, 进 一 步 确 保 董 事 和 独 立 董 事 的 任 职 资 格 人 数 人 员 构 成 产 生 程 序 责 任 和 权 力 等 合 法 规 范 ; 确 保 董 事 依 据 法 律 法 规 要 求 履 行 职 责, 积 极 了 解 本 公 司 运 375

377 作 情 况 ; 确 保 董 事 会 公 正 科 学 高 效 的 决 策, 尤 其 充 分 发 挥 独 立 董 事 在 规 范 公 司 运 作 维 护 中 小 股 东 合 法 权 益 提 高 本 公 司 决 策 科 学 性 方 面 的 积 极 作 用 4 监 事 与 监 事 会 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 监 事 会 将 继 续 严 格 按 照 公 司 章 程 的 要 求 选 举 监 事, 从 切 实 维 护 本 公 司 利 益 和 广 大 中 小 股 东 权 益 出 发, 进 一 步 加 强 监 事 会 和 监 事 监 督 机 制, 保 证 监 事 履 行 监 督 职 能 监 事 通 过 召 开 监 事 会 会 议 列 席 董 事 会 会 议 定 期 检 查 本 公 司 财 务 等 方 式 履 行 职 责, 对 本 公 司 财 务 和 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 进 行 有 效 监 督 本 公 司 将 为 监 事 正 常 履 行 职 责 提 供 必 要 的 协 助, 保 障 监 事 会 对 公 司 财 务 以 及 本 公 司 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 履 行 职 责 合 法 合 规 性 和 本 公 司 财 务 情 况 进 行 监 督 的 权 利, 维 护 本 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 5 信 息 披 露 与 透 明 度 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 继 续 按 照 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 颁 布 的 有 关 信 息 披 露 的 相 关 法 规, 真 实 准 确 完 整 的 进 行 信 息 披 露 工 作, 保 证 主 动 及 时 的 披 露 所 有 可 能 对 股 东 和 其 他 利 益 相 关 者 的 决 策 产 生 实 质 性 影 响 的 信 息, 并 保 证 所 有 股 东 有 平 等 的 机 会 获 得 信 息 同 时 注 重 加 强 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 主 动 信 息 披 露 意 识 6 绩 效 评 价 和 激 励 约 束 机 制 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 继 续 完 善 公 正 透 明 有 效 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 评 价 标 准 和 程 序 在 对 本 公 司 高 级 管 理 人 员 的 绩 效 考 核 上, 主 要 根 据 经 营 和 财 务 等 主 要 指 标 完 成 情 况, 以 及 经 营 决 策 水 平 重 大 事 务 处 理 企 业 管 理 能 力 职 业 操 守 人 际 关 系 协 调 等 多 方 面 进 行 综 合 考 核 本 公 司 将 本 着 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 进 一 步 推 行 高 管 人 员 的 市 场 化, 对 高 管 人 员 进 行 择 优 聘 用, 实 施 定 期 目 标 考 核 与 中 长 期 激 励 相 结 合 的 激 励 办 法, 探 索 实 施 高 管 人 员 持 股 期 权 等 激 励 措 施, 吸 引 人 才, 保 证 经 理 人 员 团 队 的 稳 定 7 利 益 相 关 者 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 进 一 步 与 利 益 相 关 者 积 极 合 作, 尊 重 银 行 及 其 他 债 376

378 权 人 消 费 者 职 工 供 应 商 社 区 等 利 益 相 关 者 的 合 法 权 益, 坚 持 可 持 续 发 展 战 略, 重 视 本 公 司 的 社 会 责 任 ( 三 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 独 立 运 作 情 况 本 公 司 自 成 立 以 来 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 等 方 面 与 公 司 股 东 相 互 独 立, 拥 有 独 立 完 整 的 采 购 生 产 销 售 研 发 系 统, 具 备 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 1 人 员 独 立 本 公 司 的 董 事 监 事 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 选 举, 履 行 了 合 法 程 序 ; 本 公 司 的 人 事 及 工 资 管 理 与 股 东 完 全 分 开, 本 公 司 高 级 管 理 人 员 均 未 在 股 东 单 位 兼 职 或 领 取 薪 酬 ; 本 公 司 在 员 工 管 理 社 会 保 障 工 资 报 酬 等 方 面 均 独 立 于 股 东 和 其 他 关 联 方 2 资 产 独 立 本 公 司 拥 有 独 立 的 采 购 销 售 研 发 服 务 体 系 及 配 套 设 施, 本 公 司 股 东 与 公 司 的 资 产 产 权 界 定 明 确 本 公 司 拥 有 的 土 地 使 用 权 证 房 屋 所 有 权 证 商 标 注 册 证 及 其 他 产 权 证 明 的 取 得 手 续 完 备, 资 产 完 整 权 属 清 晰 3 财 务 独 立 本 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 专 门 的 财 务 人 员, 建 立 了 符 合 有 关 会 计 制 度 要 求 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 4 机 构 独 立 本 公 司 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 法 人 治 理 机 构, 各 组 织 机 构 依 法 行 使 各 自 的 职 权 ; 公 司 建 立 了 独 立 的 适 应 自 身 发 展 需 要 的 组 织 机 构, 制 订 了 完 善 的 岗 位 职 责 和 管 理 制 度, 各 部 门 按 照 规 定 的 职 责 独 立 运 作 5 业 务 独 立 377

379 本 公 司 已 经 建 立 了 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 法 人 治 理 结 构 和 内 部 组 织 结 构, 在 经 营 管 理 上 独 立 运 作 本 公 司 独 立 对 外 签 订 合 同, 开 展 业 务, 形 成 了 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 具 备 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 继 续 保 持 人 员 资 产 财 务 机 构 业 务 的 独 立 性, 保 持 公 司 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 公 司 七 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 对 交 易 标 的 的 整 合 ( 一 ) 群 立 世 纪 的 整 合 计 划 1 业 务 整 合 计 划 上 市 公 司 持 有 国 内 最 高 等 级 的 计 算 机 信 息 系 统 集 成 资 质, 具 有 丰 富 的 大 型 信 息 系 统 项 目 执 行 经 验 群 立 世 纪 是 专 业 的 企 业 级 信 息 系 统 集 成 服 务 商 未 来, 上 市 公 司 可 以 在 信 息 系 统 集 成 业 务 上 给 予 群 立 世 纪 更 有 力 的 支 持, 双 方 将 基 于 现 有 的 优 势 产 品, 打 造 更 完 整 的 解 决 方 案, 为 公 司 创 造 新 的 业 绩 增 长 点, 提 升 公 司 的 市 场 竞 争 能 力 2 渠 道 整 合 计 划 本 次 交 易 之 前 上 市 公 司 的 一 大 业 务 区 域 是 华 北 地 区, 占 上 市 公 司 2015 年 营 业 收 入 的 58.10% 群 立 世 纪 则 深 耕 江 苏 浙 江 上 海 地 区 市 场 多 年, 积 累 了 丰 富 的 区 域 供 应 商 和 客 户 资 源 未 来, 双 方 可 以 实 现 区 域 市 场 资 源 的 强 强 联 合, 实 现 渠 道 共 用 团 队 互 助 和 信 息 共 享, 促 进 双 方 产 品 的 协 同 销 售 3 客 户 资 源 整 合 计 划 上 市 公 司 的 最 主 要 客 户 所 在 行 业 是 金 融 保 险 行 业 通 信 行 业 医 疗 行 业 和 政 府 部 门, 群 立 世 纪 的 主 要 客 户 行 业 是 电 力 行 业 教 育 行 业 和 科 研 机 构 未 来, 双 方 可 以 实 现 客 户 资 源 的 优 势 互 补, 实 现 客 户 交 叉 销 售, 提 高 市 场 开 拓 效 率 ( 二 ) 联 旺 信 息 的 整 合 计 划 1 业 务 整 合 计 划 378

380 目 前 地 理 信 息 服 务 行 业 进 入 了 全 面 信 息 化 时 期, 地 理 信 息 与 互 联 网 技 术 的 互 相 融 合, 带 动 了 地 理 信 息 化 领 域 的 快 速 发 展 本 次 交 易 完 成 后, 东 华 软 件 将 整 合 联 旺 信 息 的 地 理 信 息 化 业 务, 并 且 联 旺 信 息 的 软 件 产 品 综 合 服 务 业 务 将 丰 富 上 市 公 司 现 有 的 产 品 和 服 务, 为 公 司 创 造 新 的 业 绩 增 长 点, 提 升 公 司 的 市 场 竞 争 能 力 2 客 户 资 源 整 合 计 划 联 旺 信 息 专 注 于 地 理 信 息 化 领 域, 经 过 近 年 来 的 快 速 发 展, 积 累 了 丰 富 的 农 村 客 户 资 源 上 市 公 司 可 以 充 分 整 合 联 旺 信 息 的 客 户 渠 道, 使 得 公 司 的 产 品 和 服 务 进 入 更 广 阔 的 市 场, 扩 大 公 司 的 产 品 销 售 范 围, 增 大 市 场 规 模 ( 三 ) 云 视 科 技 的 整 合 计 划 1 业 务 整 合 计 划 云 视 科 技 作 为 数 字 电 视 设 备 与 解 决 方 案 提 供 商, 在 数 字 电 视 条 件 接 收 系 统 和 双 向 网 络 改 造 系 统 两 项 主 要 业 务 中 位 居 行 业 前 列 随 着 三 网 融 合 的 推 进,IPTV 迅 速 发 展, 互 联 网 电 视 等 新 业 态 快 速 起 步, 有 线 广 播 电 视 传 输 行 业 竞 争 日 益 激 烈 本 次 收 购 云 视 科 技 完 成 后, 上 市 公 司 将 对 云 视 科 技 的 数 字 电 视 设 备 与 解 决 方 案 业 务 进 行 初 步 整 合, 有 利 于 丰 富 上 市 公 司 的 产 品 和 服 务 类 型 2 技 术 整 合 计 划 上 市 公 司 注 重 技 术 自 主 研 发 与 创 新, 以 自 主 知 识 产 权 为 核 心 竞 争 力, 在 多 个 细 分 市 场 取 得 了 技 术 优 势, 具 有 较 强 的 技 术 研 发 能 力 云 视 科 技 的 数 字 电 视 业 务 包 含 硬 件 设 备 和 相 应 的 软 件 系 统, 产 品 技 术 含 量 较 高 本 次 交 易 完 成 后, 双 方 将 在 技 术 研 发 方 面 深 入 合 作, 有 利 于 提 升 双 方 的 技 术 研 发 水 平 八 标 的 公 司 所 处 行 业 特 点 经 营 情 况 ( 一 ) 群 立 世 纪 行 业 特 点 的 讨 论 与 分 析 1 群 立 世 纪 所 属 行 业 的 基 本 情 况 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 和 国 家 379

381 统 计 局 现 行 的 国 民 经 济 行 业 分 类, 群 立 世 纪 属 于 I65 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 2 行 业 市 场 情 况 及 发 展 趋 势 (1) 行 业 市 场 容 量 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 作 为 国 家 的 基 础 性 战 略 性 产 业, 在 促 进 国 民 经 济 和 社 会 发 展 信 息 化 中 具 有 重 要 的 地 位 和 作 用, 是 我 国 大 力 发 展 的 战 略 性 新 兴 产 业 之 一 十 一 五 期 间, 我 国 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 持 续 快 速 发 展, 行 业 收 入 规 模 年 均 增 速 达 28.30% 进 入 十 二 五 以 后, 我 国 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 仍 然 保 持 了 较 快 的 发 展 速 度,2013 年 2014 年 和 2015 年 行 业 收 入 分 别 为 3.06 万 亿 元 3.7 万 亿 元 和 4.32 万 亿 元, 同 比 增 长 分 别 为 23.37% 21.05% 和 16.81% 数 据 来 源 : 工 信 部 Wind 资 讯 信 息 系 统 集 成 行 业 是 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 的 重 要 组 成 部 分 工 信 部 统 计 数 据 显 示,2014 年 我 国 信 息 系 统 集 成 行 业 实 现 收 入 7,679 亿 元, 占 全 行 业 营 业 收 入 的 比 重 为 20.74%,2008 至 2014 年 期 间 行 业 规 模 实 现 了 29.79% 的 年 均 增 长 速 度, 市 场 规 模 不 断 扩 大 380

382 数 据 来 源 : 工 信 部 Wind 资 讯 (2) 行 业 发 展 趋 势 随 着 云 计 算 移 动 通 信 网 络 物 联 网 等 新 技 术 手 段 的 蓬 勃 兴 起, 信 息 资 源 的 存 储 规 模 和 使 用 规 模 将 呈 几 何 级 数 增 长 态 势, 信 息 系 统 集 成 服 务 商 的 下 游 客 户 对 信 息 的 计 算 处 理 存 储 容 灾 安 全 防 护 等 要 求 将 随 之 提 高 同 时, 我 国 大 力 发 展 新 一 代 信 息 技 术 的 产 业 政 策 以 及 虚 拟 化 智 能 化 节 能 环 保 等 新 一 代 数 据 中 心 技 术 的 广 泛 应 用 将 有 助 于 持 续 推 动 信 息 系 统 集 成 服 务 行 业 的 快 速 发 展 1 行 业 市 场 规 模 持 续 扩 大 信 息 系 统 集 成 服 务 行 业 的 快 速 发 展 是 信 息 技 术 进 步 和 IT 软 硬 件 在 各 行 业 大 量 普 及 应 用 的 必 然 结 果 在 过 去 的 十 一 五 和 十 二 五 规 划 期 间, 现 代 化 信 息 系 统 作 为 企 业 实 现 精 细 化 扁 平 化 集 约 化 管 理 的 重 要 工 具, 逐 步 成 为 我 国 大 中 型 企 事 业 单 位 业 务 正 常 运 行 的 必 要 支 撑 未 来, 信 息 系 统 集 成 服 务 行 业 发 展 的 驱 动 因 素 在 于 :1 随 着 我 国 信 息 化 和 工 业 化 融 合 程 度 的 不 断 加 深, 我 国 大 中 型 企 事 业 单 位 和 政 府 部 门 需 处 理 的 信 息 数 量 将 保 持 快 速 增 长 为 满 足 业 务 需 要, 企 业 信 息 系 统 需 不 断 进 行 更 新 改 造 和 扩 容, 以 提 高 信 息 处 理 能 力 和 处 理 效 率, 其 中 以 金 融 电 信 电 力 能 源 为 代 表 的 信 息 化 程 度 较 高 的 行 业 对 信 息 系 统 更 新 的 需 求 最 为 突 出, 推 动 了 信 息 系 统 集 成 行 业 的 发 展 2 随 着 我 国 民 营 企 业 的 逐 渐 壮 大, 民 营 企 业 对 信 息 化 改 造 的 需 求 越 来 越 强 烈, 利 用 信 息 技 术 改 造 传 统 企 业 提 升 经 营 381

383 效 率 和 管 理 效 率 已 经 成 为 普 遍 共 识, 为 信 息 系 统 集 成 服 务 行 业 的 发 展 提 供 了 新 的 动 力 3 随 着 信 息 技 术 和 自 动 化 技 术 的 不 断 发 展, 包 括 金 融 电 信 政 府 部 门 医 疗 先 进 制 造 能 源 交 通 和 教 育 在 内 的 信 息 化 主 流 行 业 通 过 信 息 化 应 用 提 高 业 务 自 动 化 和 管 理 智 能 化 程 度 的 需 求 不 断 提 高, 推 动 了 信 息 系 统 集 成 服 务 行 业 的 稳 定 增 长 2 系 统 集 成 软 化 趋 势 明 显, 服 务 比 重 不 断 加 大 随 着 用 户 市 场 的 日 渐 成 熟 和 主 要 行 业 信 息 系 统 建 设 的 日 渐 完 善, 用 户 市 场 对 传 统 硬 件 模 块 产 品 的 需 求 趋 于 稳 定, 信 息 系 统 集 成 服 务 中 IT 硬 件 产 品 的 收 入 比 重 和 利 润 比 重 呈 现 下 降 趋 势 与 此 同 时, 客 户 对 售 前 咨 询 方 案 规 划 售 后 维 护 软 件 集 成 使 用 培 训 等 软 服 务 提 出 了 更 多 的 要 求, 服 务 商 提 供 综 合 化 多 样 化 软 件 开 发 服 务 和 技 术 服 务 能 力 的 重 要 性 迅 速 提 高, 已 经 成 为 信 息 系 统 集 成 服 务 行 业 的 重 要 盈 利 点 这 一 趋 势 在 信 息 系 统 行 业 发 展 相 对 成 熟 的 欧 美 地 区 已 较 为 显 著, 在 经 济 发 展 迅 速 的 我 国 也 正 在 成 为 主 流 未 来, 能 够 为 客 户 提 供 以 软 件 应 用 为 核 心 的 技 术 解 决 方 案, 并 能 够 运 用 专 业 化 的 IT 技 术 为 客 户 提 供 全 面 规 范 高 品 质 服 务 的 企 业 将 有 望 从 行 业 竞 争 中 胜 出 3 行 业 市 场 格 局 趋 向 于 集 中 化 随 着 信 息 技 术 和 云 计 算 技 术 的 迅 猛 发 展, 越 来 越 多 的 大 中 型 客 户 开 始 把 以 往 分 散 在 各 分 支 机 构 的 数 据 处 理 中 心 整 合 到 统 一 的 信 息 管 理 平 台, 以 提 高 集 团 企 业 信 息 分 享 和 处 理 的 效 率, 信 息 系 统 集 中 化 趋 势 更 为 明 确 在 这 一 背 景 下, 构 建 规 模 较 大 综 合 性 较 强 功 能 较 复 杂 的 企 业 级 信 息 系 统 对 信 息 系 统 集 成 服 务 商 的 人 才 积 累 业 务 资 质 技 术 能 力 管 理 水 平 提 出 了 更 高 的 要 求, 用 户 在 选 择 信 息 系 统 集 成 商 时 也 更 加 看 重 企 业 品 牌 信 誉 服 务 能 力 资 金 实 力 及 成 功 经 验 等 综 合 实 力 未 来, 在 信 息 系 统 集 成 行 业 某 一 细 分 领 域 具 备 竞 争 优 势 的 企 业 将 更 加 倾 向 采 取 与 同 行 业 优 秀 企 业 强 强 联 合 的 方 式 增 强 服 务 能 力 和 项 目 承 接 能 力, 信 息 系 统 集 成 行 业 将 呈 现 进 一 步 集 中 的 趋 势 (3) 行 业 竞 争 情 况 信 息 系 统 集 成 行 业 市 场 化 程 度 较 高, 行 业 参 与 者 数 量 众 多, 竞 争 较 为 激 烈, 382

384 行 业 中 没 有 处 于 绝 对 领 先 地 位 的 企 业 在 行 业 竞 争 中, 群 立 世 纪 凭 借 优 秀 的 服 务 能 力 良 好 的 客 户 关 系 高 效 的 管 理 体 系 充 足 的 合 作 伙 伴 资 源 和 丰 富 的 项 目 执 行 经 验 等 优 势, 在 电 力 能 源 教 育 等 行 业 的 系 统 集 成 业 务 上 形 成 了 较 强 的 竞 争 力 并 取 得 了 一 定 的 市 场 份 额 根 据 未 经 审 计 的 财 务 数 据, 群 立 世 纪 2014 年 2015 年 和 2016 年 1-3 月 分 别 实 现 营 业 收 入 34, 万 元 41, 万 元 和 9, 万 元 1 市 场 供 求 状 况 及 变 动 原 因 经 过 多 年 发 展, 现 阶 段 我 国 信 息 系 统 集 成 行 业 已 经 进 入 成 熟 期, 核 心 技 术 趋 于 成 熟, 以 金 融 电 信 医 疗 先 进 制 造 能 源 交 通 教 育 政 府 部 门 为 核 心 客 户 群 体 的 买 方 主 导 市 场 已 经 确 立, 信 息 系 统 集 成 商 之 间 的 竞 争 将 更 加 激 烈 从 市 场 需 求 方 面 分 析, 信 息 系 统 集 成 的 下 游 行 业 均 为 国 民 经 济 的 支 柱 产 业, 其 信 息 化 和 工 业 化 的 融 合 水 平 对 我 国 经 济 发 展 有 着 重 要 影 响 2007 年 10 月, 中 国 共 产 党 第 十 七 次 全 国 代 表 大 会 报 告 中 首 次 明 确 提 出 信 息 化 与 工 业 化 融 合 发 展, 确 立 了 我 国 产 业 信 息 化 建 设 不 断 推 进 的 大 趋 势 因 此 长 期 看 来, 信 息 系 统 集 成 下 游 行 业 的 信 息 化 水 平 将 不 断 提 高, 将 为 本 行 业 提 供 长 期 稳 定 的 市 场 需 求 从 市 场 供 给 角 度 分 析, 经 过 十 余 年 发 展, 我 国 信 息 系 统 集 成 行 业 已 经 进 入 成 熟 期, 以 东 华 软 件 神 州 数 码 太 极 股 份 东 软 集 团 等 为 代 表 的 行 业 内 知 名 企 业 通 过 发 挥 资 质 认 证 核 心 技 术 人 才 储 备 行 业 经 验 客 户 口 碑 等 优 势 占 据 了 一 定 的 市 场 份 额 未 来 一 段 时 期, 在 下 游 行 业 的 信 息 化 建 设 投 资 的 拉 动 下, 行 业 的 市 场 供 给 有 望 保 持 稳 定 增 长 2 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 随 着 我 国 主 要 产 业 信 息 化 水 平 的 提 高, 客 户 在 综 合 解 决 方 案 采 购 中 实 行 软 硬 分 离 采 购 对 硬 件 模 块 产 品 进 行 单 独 招 标 的 做 法 日 益 普 遍 另 一 方 面, 由 于 信 息 系 统 硬 件 模 块 的 行 业 进 入 壁 垒 较 低, 因 此 市 场 竞 争 激 烈 为 应 对 这 一 变 化 趋 势, 行 业 内 的 领 先 企 业 以 自 身 积 累 的 技 术 优 势 为 依 托, 逐 渐 调 整 业 务 重 心, 改 变 了 以 往 以 硬 件 模 块 产 品 销 售 为 主 的 业 务 格 局, 更 加 注 重 为 383

385 客 户 提 供 应 用 软 件 模 块 和 技 术 服 务 随 着 行 业 整 体 技 术 水 平 的 进 一 步 提 升, 信 息 系 统 解 决 方 案 中 软 件 和 服 务 的 比 重 将 越 来 越 高, 信 息 系 统 集 成 行 业 的 整 体 毛 利 率 将 呈 现 上 升 趋 势 3 影 响 行 业 发 展 的 重 要 因 素 (1) 有 利 因 素 1 国 家 信 息 化 发 展 战 略 将 带 动 信 息 系 统 产 业 投 资 第 十 二 届 全 国 人 大 第 四 次 会 议 于 2016 年 3 月 16 日 表 决 通 过 了 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 三 个 五 年 规 划 纲 要 十 三 五 纲 要 提 出 要 实 施 网 络 强 国 战 略, 加 快 构 建 高 速 移 动 安 全 泛 在 的 新 一 代 信 息 基 础 设 施 拓 展 网 络 经 济 空 间 实 施 互 联 网 + 行 动 计 划, 发 展 物 联 网 技 术 和 应 用, 发 展 分 享 经 济, 促 进 互 联 网 和 经 济 社 会 融 合 发 展 实 施 国 家 大 数 据 战 略, 推 进 数 据 资 源 开 放 共 享 完 善 电 信 普 遍 服 务 机 制, 开 展 网 络 提 速 降 费 行 动, 超 前 布 局 下 一 代 互 联 网 推 进 产 业 组 织 商 业 模 式 供 应 链 物 流 链 创 新, 支 持 基 于 互 联 网 的 各 类 创 新 国 家 的 信 息 化 发 展 战 略 将 促 进 各 行 业 对 信 息 系 统 建 设 的 投 资, 有 助 于 信 息 系 统 集 成 行 业 的 发 展 2 下 游 行 业 需 求 旺 盛 我 国 各 级 政 府 机 关 电 信 运 营 商 金 融 机 构 能 源 电 力 及 先 进 制 造 等 信 息 化 主 流 行 业 一 直 是 信 息 系 统 新 建 改 造 和 扩 容 的 重 点 行 业, 其 信 息 系 统 构 建 起 步 较 早, 受 限 于 当 时 的 信 息 处 理 规 模 和 技 术 手 段, 部 分 信 息 系 统 的 网 络 架 构 部 署 较 为 简 单, 系 统 应 用 较 为 单 一, 设 备 老 化 现 象 较 为 严 重, 已 无 法 满 足 当 前 企 业 信 息 处 理 的 综 合 性 稳 定 性 安 全 性 需 求 以 电 信 领 域 为 例, 随 着 通 信 技 术 的 快 速 革 新 和 互 联 网 应 用 的 迅 猛 发 展, 电 子 商 务 移 动 视 频 地 理 信 息 等 互 联 网 应 用 呈 爆 发 式 增 长 态 势, 电 信 运 营 商 业 务 正 在 从 语 音 主 导 向 数 据 主 导 转 变 为 应 对 激 烈 的 市 场 竞 争, 电 信 运 营 商 持 续 投 资 于 数 据 处 理 能 力 和 信 息 传 输 安 全 性 的 提 升, 迫 切 需 要 进 行 信 息 系 统 的 升 级 以 适 应 业 务 发 展 的 需 要 这 类 由 业 务 发 展 带 来 的 信 息 系 统 升 级 需 求 是 上 述 信 息 化 主 流 行 业 将 长 期 面 临 的, 因 此 其 对 信 息 系 统 进 行 升 级 改 造 或 规 划 新 建 将 给 信 息 系 统 集 成 行 业 带 来 充 足 的 业 务 机 会 384

386 3 云 计 算 和 大 数 据 应 用 推 动 信 息 系 统 集 成 行 业 发 展 云 计 算 是 一 种 基 于 互 联 网 的 超 级 计 算 模 式, 通 过 建 立 大 型 的 集 中 性 的 远 程 计 算 中 心, 为 用 户 提 供 安 全 快 速 的 数 据 存 储 和 网 络 计 算 服 务 ; 以 集 中 化 多 样 化 快 速 化 和 价 值 化 为 主 要 特 征 的 大 数 据 技 术 则 能 够 以 最 快 的 速 度 从 海 量 的 信 息 数 据 中 分 析 提 取 出 有 价 值 的 信 息 以 提 供 决 策 参 考 云 计 算 和 大 数 据 应 用 的 商 业 价 值 巨 大, 已 经 成 为 当 代 信 息 技 术 发 展 的 核 心 云 计 算 和 大 数 据 的 产 业 化 应 用 需 要 以 现 代 化 信 息 系 统 为 基 础, 信 息 系 统 集 成 服 务 商 能 够 提 供 从 产 品 到 服 务 的 一 体 化 解 决 方 案, 并 优 化 客 户 服 务 器 与 存 储 系 统 之 间 服 务 器 与 软 件 系 统 之 间 的 兼 容 性 可 靠 性 和 扩 展 性, 为 云 计 算 和 大 数 据 处 理 提 供 高 效 稳 定 的 分 析 环 境 因 此, 随 着 云 计 算 和 大 数 据 应 用 的 不 断 推 进, 信 息 系 统 集 成 行 业 也 将 得 到 充 分 发 展 (2) 不 利 因 素 1 行 业 人 才 相 对 缺 乏 信 息 系 统 集 成 行 业 属 于 跨 学 科 综 合 性 行 业, 行 业 人 才 需 要 掌 握 计 算 机 软 硬 件 技 术 和 网 络 技 术, 同 时 需 要 对 客 户 行 业 特 点 及 业 务 模 式 有 一 定 的 了 解 由 于 相 关 技 术 和 知 识 的 获 取 需 要 较 长 时 间 的 实 践 经 验 积 累, 因 此 行 业 人 才 较 为 稀 缺 2 技 术 水 平 相 对 薄 弱 我 国 信 息 系 统 集 成 行 业 参 与 者 数 量 众 多, 但 多 数 企 业 经 营 规 模 偏 小, 自 主 研 发 能 力 较 为 薄 弱, 信 息 系 统 综 合 服 务 能 力 较 低, 在 专 业 技 术 水 平 上 较 国 际 一 线 服 务 商 仍 存 在 一 定 差 距 4 行 业 进 入 壁 垒 (1) 技 术 壁 垒 信 息 系 统 集 成 涉 及 服 务 器 存 储 系 统 网 络 系 统 等 多 品 牌 多 功 能 的 硬 件 产 品, 也 涉 及 资 源 监 控 安 全 防 护 数 据 分 析 等 功 能 多 样 的 软 件 产 品 同 时 由 于 主 要 的 设 备 供 应 商 如 IBM Oracle Dell 华 为 等 拥 有 各 自 独 立 的 硬 件 产 品 标 准, 因 此 信 息 系 统 集 成 商 需 要 在 充 分 掌 握 主 要 厂 商 产 品 的 技 术 性 能 与 特 点 的 基 础 上, 具 备 跨 平 台 综 合 方 案 设 计 能 力 处 理 各 种 复 杂 情 况 的 管 理 能 力 和 应 对 紧 急 情 况 的 385

387 售 后 服 务 能 力 上 述 技 术 能 力 均 需 要 较 多 项 目 执 行 经 验 的 积 累, 形 成 了 信 息 系 统 集 成 行 业 的 技 术 壁 垒 (2) 行 业 经 验 壁 垒 丰 富 的 行 业 经 验 是 信 息 系 统 集 成 商 核 心 竞 争 力 的 重 要 组 成 部 分 由 于 客 户 的 信 息 系 统 需 求 具 有 行 业 特 征 和 个 性 化 特 征, 因 此 信 息 系 统 集 成 商 需 要 通 过 长 期 的 市 场 拓 展 与 实 践 才 能 逐 步 形 成 对 客 户 需 求 的 分 析 能 力, 实 现 项 目 经 验 的 积 累 并 提 供 成 熟 的 信 息 系 统 解 决 方 案, 新 进 入 者 很 难 在 短 期 内 准 确 把 握 客 户 的 需 求 并 提 供 全 面 的 服 务 (3) 营 销 服 务 网 络 壁 垒 金 融 电 力 电 信 政 府 机 关 等 主 要 信 息 化 应 用 行 业 的 客 户 往 往 具 有 较 多 的 分 支 机 构, 为 了 向 客 户 各 部 门 和 分 支 机 构 提 供 统 一 的 标 准 的 服 务 并 保 证 较 快 的 响 应 速 度, 信 息 系 统 集 成 商 需 要 建 立 覆 盖 全 国 主 要 城 市 的 服 务 和 营 销 网 络, 派 遣 服 务 团 队 进 行 本 地 技 术 支 持 上 述 本 地 化 营 销 服 务 网 络 和 技 术 人 才 团 队 的 建 设 需 要 较 长 的 时 间 投 入 和 较 多 的 资 金 投 入, 也 对 企 业 的 管 理 能 力 提 出 了 较 大 的 挑 战, 行 业 新 进 入 者 难 以 在 短 时 间 内 组 建 技 术 能 力 过 硬 的 服 务 团 队, 其 所 面 临 的 营 销 服 务 压 力 较 大 (4) 客 户 壁 垒 成 熟 的 信 息 系 统 解 决 方 案 服 务 商 能 够 在 深 入 了 解 客 户 业 务 流 程 系 统 特 点 技 术 难 点 服 务 需 求 等 基 础 上 为 客 户 提 供 高 效 的 服 务, 并 且 设 有 本 地 化 营 销 服 务 团 队 对 客 户 诉 求 进 行 快 速 响 应, 能 够 充 分 满 足 客 户 的 需 要, 在 长 期 的 合 作 中 与 客 户 建 立 起 相 互 信 赖 的 合 作 关 系 同 时, 客 户 往 往 出 于 安 全 性 稳 定 性 考 虑 而 倾 向 于 与 有 合 作 经 验 的 服 务 商 进 行 长 期 合 作, 以 避 免 频 繁 更 换 服 务 商 带 来 的 成 本 与 风 险 因 此 本 行 业 新 进 入 企 业 将 面 临 较 高 的 客 户 壁 垒 5 行 业 技 术 状 况 经 营 模 式 及 周 期 性 等 特 征 (1) 行 业 技 术 水 平 和 技 术 特 点 信 息 系 统 解 决 方 案 业 务 涉 及 多 类 计 算 机 软 硬 件 产 品 和 多 学 科 专 业 知 识, 对 从 386

388 业 人 员 专 业 技 能 的 广 泛 性 和 精 深 度 要 求 较 高 随 着 信 息 平 台 管 理 系 统 和 各 类 应 用 软 件 在 信 息 系 统 中 的 重 要 性 不 断 提 升, 行 业 技 术 重 点 逐 渐 从 硬 件 模 块 向 软 件 模 块 转 移, 由 传 统 的 信 息 系 统 构 建 技 术 向 定 制 化 软 件 开 发 技 术 转 移, 这 一 趋 势 对 本 行 业 参 与 者 的 技 术 水 平 提 出 了 更 高 的 要 求 (2) 行 业 经 营 模 式 信 息 系 统 集 成 服 务 的 本 质 就 是 最 优 化 的 综 合 统 筹 设 计 信 息 系 统 集 成 商 一 般 根 据 客 户 的 信 息 化 需 求 提 供 系 统 解 决 方 案, 采 购 相 应 的 软 硬 件 模 块 产 品 并 将 其 整 合 到 一 个 能 够 满 足 客 户 需 求 的 数 据 中 心 中 对 于 客 户 提 出 的 个 性 化 软 件 需 求, 具 备 研 发 实 力 的 服 务 商 可 以 针 对 客 户 需 求 进 行 有 针 对 性 的 软 件 产 品 研 发 服 务 商 就 信 息 系 统 的 构 建 和 研 发 服 务 与 客 户 签 订 协 议 并 收 取 费 用 在 信 息 系 统 集 成 服 务 完 成 后, 服 务 商 将 进 一 步 向 客 户 提 供 一 般 维 保 紧 急 维 修 替 换 风 险 预 警 改 造 升 级 系 统 备 份 及 跃 迁 等 服 务 (3) 行 业 周 期 性 区 域 性 及 季 节 性 1 行 业 的 周 期 性 本 行 业 的 周 期 性 特 点 与 下 游 客 户 行 业 的 景 气 度 紧 密 相 关, 而 金 融 电 信 医 疗 先 进 制 造 能 源 交 通 和 教 育 等 主 要 下 游 行 业 的 景 气 度 与 宏 观 经 济 形 势 密 切 相 关, 因 此 信 息 系 统 集 成 行 业 亦 呈 现 出 一 定 的 周 期 性 2 行 业 的 区 域 性 我 国 不 同 地 区 企 事 业 单 位 和 政 府 部 门 的 信 息 化 投 入 规 模 存 在 一 定 差 异, 其 投 入 规 模 主 要 与 地 区 经 济 发 展 水 平 相 关 信 息 系 统 集 成 行 业 的 客 户 群 体 一 般 集 中 于 我 国 经 济 较 发 达 的 地 区 及 中 心 城 市, 如 东 部 沿 海 经 济 带 等, 呈 现 出 一 定 的 区 域 性 3 行 业 的 季 节 性 信 息 系 统 集 成 行 业 销 售 的 季 节 性 主 要 与 下 游 行 业 客 户 的 采 购 计 划 相 关 下 游 客 户 通 常 在 每 年 的 上 半 年 进 行 预 算 立 项 设 备 选 型 测 试 等 工 作, 在 每 年 的 下 半 年 进 行 集 中 招 标 和 项 目 实 施, 因 此 每 年 的 第 三 季 度 和 第 四 季 度 较 容 易 出 现 供 需 两 旺 的 现 象 387

389 6 所 处 行 业 与 上 下 游 行 业 的 关 联 性 (1) 与 上 游 行 业 的 关 系 和 影 响 本 行 业 的 上 游 行 业 主 要 是 计 算 机 软 硬 件 及 网 络 设 备 制 造 业, 主 要 的 供 应 商 有 HP Polycom IBM Dell Cisco Oracle 华 为 等 上 游 行 业 竞 争 充 分 供 应 充 足 价 格 稳 定, 群 立 世 纪 可 以 在 充 分 比 价 后 选 择 合 适 的 供 应 商 满 足 采 购 需 求 上 游 行 业 对 本 行 业 的 影 响 主 要 体 现 在 软 硬 件 模 块 产 品 的 技 术 性 能 变 化 或 版 本 升 级 会 对 本 行 业 的 采 购 选 择 产 生 一 定 影 响 (2) 与 下 游 行 业 的 关 系 和 影 响 本 行 业 的 下 游 行 业 是 金 融 电 信 医 疗 先 进 制 造 能 源 交 通 和 教 育 等 行 业, 上 述 行 业 是 信 息 系 统 集 成 的 最 终 用 户 下 游 行 业 对 本 行 业 的 影 响 主 要 体 现 在 以 下 方 面 1 下 游 行 业 的 发 展 将 带 动 本 行 业 的 发 展 随 着 下 游 行 业 务 规 模 的 快 速 发 展, 其 对 信 息 系 统 的 依 赖 度 逐 步 提 高, 信 息 系 统 新 建 更 新 扩 容 等 业 务 需 求 也 将 增 加, 从 而 带 动 本 行 业 的 发 展 2 下 游 行 业 的 需 求 导 向 将 对 本 行 业 竞 争 状 况 产 生 影 响 满 足 下 游 行 业 客 户 的 需 求 是 本 行 业 参 与 者 生 存 的 前 提 下 游 行 业 客 户 对 个 性 化 功 能 应 用 软 件 等 服 务 的 需 求 变 化 将 会 对 本 行 业 参 与 者 的 业 务 结 构 产 生 影 响, 进 而 影 响 行 业 的 技 术 研 发 方 向 和 竞 争 格 局 ( 二 ) 联 旺 信 息 行 业 特 点 的 讨 论 与 分 析 1 联 旺 信 息 所 属 行 业 的 基 本 情 况 联 旺 信 息 是 一 家 地 理 信 息 服 务 和 软 件 产 品 综 合 服 务 提 供 商, 主 营 业 务 为 地 理 信 息 服 务 和 软 件 产 品 开 发 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 和 国 家 统 计 局 现 行 的 国 民 经 济 行 业 分 类, 联 旺 信 息 属 于 I65 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 地 理 信 息 产 业 是 信 息 产 业 的 重 要 组 成 部 分, 是 典 型 的 知 识 技 术 智 力 密 集 388

390 型 产 业, 是 低 耗 高 效 的 高 增 值 型 产 业 地 理 信 息 产 业 有 覆 盖 面 广 产 业 链 长 高 增 值 技 术 特 性 强 等 特 点 在 国 土 资 源 开 发 利 用 环 境 监 测 和 评 估 经 济 建 设 规 划 和 管 理 人 口 统 计 和 调 查 防 灾 和 抗 灾 及 各 级 政 府 决 策 等 方 面 都 有 着 广 泛 的 应 用 地 理 信 息 从 生 成 到 最 终 使 用 的 流 程 包 括 : 信 息 的 采 集 处 理 存 储 加 工 传 输 服 务 等 环 节 因 此, 在 此 链 条 上 活 动 的 单 位, 都 属 于 地 理 信 息 产 业 的 范 畴 受 地 理 信 息 产 业 工 程 量 大 建 设 投 入 大 周 期 长 见 效 慢 的 影 响, 大 型 的 工 程 仍 然 以 政 府 部 门 主 导 财 政 拨 款 建 设 为 主, 然 后 随 着 软 件 技 术 的 发 展 大 数 据 时 代 的 到 来, 以 及 未 来 卫 星 应 用 成 本 的 降 低, 市 场 的 参 与 主 体 正 在 逐 渐 向 企 业 普 通 民 众 扩 展, 地 理 信 息 产 业 的 延 伸 不 断 扩 大 2 行 业 市 场 情 况 及 发 展 趋 势 (1) 行 业 市 场 容 量 十 二 五 以 来, 地 理 信 息 产 业 总 产 值 稳 步 增 长, 产 值 年 均 增 速 超 过 20%,2015 年 总 产 值 可 达 3,600 亿 元, 增 长 率 约 22%,2020 年 总 产 值 预 计 将 超 过 8,000 亿 元 联 旺 信 息 在 地 理 信 息 行 业 目 前 主 要 从 事 农 村 土 地 确 权 的 工 作, 今 后 将 在 城 市 地 下 管 线 普 查 河 湖 和 水 利 工 程 划 界 确 权 等 多 个 方 向 开 展 业 务, 具 体 应 用 市 场 情 况 如 下 : 1 农 村 土 地 确 权 截 至 2015 年, 我 国 确 权 登 记 颁 证 试 点 工 作 已 在 全 国 十 多 个 省 份 展 开, 包 括 山 东 安 徽 四 川 江 苏 江 西 湖 北 湖 南 甘 肃 宁 夏 吉 林 贵 州 河 南 等 省 份, 中 央 安 排 及 地 方 自 行 推 进 的 全 国 开 展 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 颁 证 试 点 县 数 达 到 2,065 个, 涉 及 到 1.5 万 个 乡 镇 24 万 个 村, 超 过 3.5 亿 亩 承 包 耕 地, 覆 盖 了 全 国 2/3 的 县 2/5 的 乡 镇 以 及 1/3 的 村 庄 农 村 土 地 确 权 工 作 主 要 采 取 航 拍 及 部 分 实 测 的 方 法, 按 照 每 亩 元 的 价 格 计 算, 农 村 土 地 确 权 市 场 将 超 过 400 亿 元 2 城 市 地 下 管 线 普 查 2014 年 1 月 6 日, 住 房 和 城 乡 建 设 部 工 业 和 信 息 化 部 新 闻 出 版 广 电 总 局 安 全 监 管 总 局 和 国 家 能 源 局 联 合 印 发 关 于 开 展 城 市 地 下 管 线 普 查 工 作 的 通 389

391 知, 正 式 启 动 全 国 城 市 地 下 管 线 普 查 工 作 管 线 普 查 价 格 因 为 管 线 埋 设 管 线 种 类 管 线 所 在 地 区 区 别 等 原 因 价 格 不 同, 结 合 国 家 测 绘 局 测 绘 定 额 标 准 及 结 合 各 地 主 管 部 门 市 场 指 导 价 格, 目 前 管 线 全 国 普 查 均 价 约 为 单 根 3200 元 / 公 里, 全 国 约 2800 个 县 区, 每 个 县 区 平 均 1200 公 里, 平 均 7 大 类 管 线, 目 前 沿 海 发 达 省 区 城 市 已 启 动 60%, 内 地 及 偏 远 省 份 大 部 分 尚 未 启 动, 市 场 空 间 较 大 3 河 湖 和 水 利 工 程 划 界 确 权 根 据 关 于 开 展 河 湖 管 理 范 围 和 水 利 工 程 管 理 及 保 护 范 围 划 定 工 作 的 通 知 和 关 于 开 展 河 湖 及 水 利 工 程 划 界 确 权 情 况 调 查 工 作 的 通 知, 到 2020 年 要 基 本 完 成 国 有 河 湖 管 理 范 围 和 水 利 工 程 管 理 与 保 护 范 围 的 划 定 工 作 其 中,2015 年 底 前 完 成 中 央 直 管 河 湖 管 理 范 围 划 定 ;2016 年 底 前 完 成 中 央 直 管 水 利 工 程 管 理 与 保 护 范 围 划 定 ;2017 年 底 前 完 成 省 级 水 行 政 主 管 部 门 直 管 的 河 湖 管 理 范 围 和 水 利 工 程 管 理 与 保 护 范 围 划 定 ;2020 年 底 前 基 本 完 成 国 有 水 管 单 位 管 理 的 其 他 河 湖 管 理 范 围 和 水 利 工 程 管 理 与 保 护 范 围 划 定 如 果 划 定 管 理 范 围 和 保 护 范 围 的, 需 要 设 立 界 桩 如 果 管 理 范 围 内 土 地 界 线 与 权 属 清 晰 的, 要 及 时 办 理 土 地 登 记 手 续 未 来 几 年 内, 河 湖 和 水 利 工 程 划 界 确 权 业 务 拥 有 较 大 的 市 场 容 量 十 二 五 以 来, 地 理 信 息 产 业 总 产 值 稳 步 增 长, 产 值 年 均 增 速 超 过 20%,2015 年 总 产 值 可 达 3,600 亿 元, 增 长 率 约 22%,2020 年 总 产 值 预 计 将 超 过 8,000 亿 元, 成 为 国 民 经 济 发 展 新 的 增 长 点 (2) 行 业 发 展 趋 势 1 技 术 趋 势 地 理 信 息 产 业 属 于 生 产 性 服 务 业, 其 发 展 需 要 与 其 他 行 业 融 合 并 共 同 发 挥 作 用 地 理 信 息 产 业 与 互 联 网 大 数 据 等 新 兴 产 业 加 快 融 合, 不 断 催 生 出 新 的 商 业 模 式 和 新 的 服 务 模 式 同 时, 在 经 济 社 会 对 地 理 信 息 资 源 需 求 的 快 速 增 长 下, 地 理 信 息 产 业 急 需 跨 界 融 合, 开 辟 新 的 市 场 空 间 2 需 求 趋 势 目 前 国 家 明 确 基 本 完 成 农 村 土 地 承 包 经 营 权 确 权 登 记 颁 证 工 作, 预 计 在 三 年 内 该 市 场 将 呈 现 爆 发 式 增 长 趋 势, 随 着 主 要 土 地 确 权 工 作 的 结 束, 基 础 的 农 村 土 390

392 地 确 权 市 场 将 呈 现 明 显 下 滑 趋 势 后 续 河 湖 和 水 利 工 程 划 界 确 权 城 市 地 下 管 线 普 查 电 网 确 权 等 市 场 将 成 为 新 的 增 长 点 3 政 策 趋 势 国 家 继 续 重 点 提 高 加 强 在 地 理 信 息 化 方 面 的 投 入, 提 高 整 体 信 息 化 水 平, 完 善 地 理 综 合 信 息 综 合 体 系 (3) 行 业 竞 争 情 况 1 市 场 供 求 状 况 及 变 动 趋 势 根 据 国 家 地 理 信 息 产 业 发 展 规 划 ( 年 ), 截 至 2013 年 底, 企 业 达 2 万 多 家, 从 业 人 员 超 过 40 万 人, 年 产 值 近 2,600 亿 元 地 理 信 息 行 业 广 阔 的 市 场 空 间 吸 引 了 大 量 企 业 进 入 该 市 场, 政 府 招 投 标 的 运 作 更 加 规 范, 对 投 标 企 业 在 测 绘 资 质 硬 件 和 软 件 设 施 人 员 配 备 以 及 项 目 经 验 方 面 均 设 置 了 一 定 的 资 格 条 件, 行 业 内 具 备 软 件 和 测 绘 服 务 双 优 势 的 企 业 更 具 备 竞 争 优 势 2 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 农 村 土 地 确 权 水 利 划 界 与 确 权 不 动 产 统 一 登 记 河 湖 和 水 利 工 程 划 界 确 权 等 地 理 信 息 业 务 预 计 今 后 几 年 竞 争 较 为 激 烈, 利 润 水 平 呈 现 稳 中 有 降 趋 势 3 主 要 竞 争 对 手 情 况 联 旺 信 息 的 主 要 竞 争 对 手 有 北 京 中 农 信 达 信 息 技 术 有 限 公 司 四 川 鱼 鳞 图 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 苍 穹 数 码 技 术 股 份 有 限 公 司 青 岛 太 阳 软 件 有 限 公 司 等 3 影 响 行 业 发 展 的 重 要 因 素 (1) 有 利 因 素 1 国 家 产 业 政 策 扶 持 根 据 国 家 发 展 改 革 委 会 同 国 家 测 绘 地 信 局 组 织 编 制 印 发 的 国 家 地 理 信 息 产 业 发 展 规 划 ( 年 ), 截 至 2013 年 底, 企 业 达 2 万 多 家, 从 业 人 员 超 过 40 万 人, 年 产 值 近 2,600 亿 元 到 2020 年, 政 策 法 规 体 系 基 本 建 立, 结 构 优 化 布 局 合 理 特 色 鲜 明 竞 争 有 序 的 产 业 发 展 格 局 初 步 形 成 十 二 五 以 来, 地 理 信 息 产 业 总 产 值 稳 步 增 长, 产 值 年 均 增 速 较 快, 国 家 将 继 续 加 大 对 地 理 信 息 产 业 的 391

393 支 持 力 度 2 地 理 信 息 产 业 处 于 爆 发 式 增 长 期 2013 年 中 央 一 号 文 件 明 确 提 出 了 在 5 年 内 基 本 完 成 农 村 土 地 确 权 工 作, 在 今 后 的 两 年 里, 该 市 场 将 继 续 迎 来 持 续 增 长 农 村 土 地 确 权 仅 仅 是 地 理 信 息 服 务 的 一 部 分, 未 来 的 农 村 土 地 流 转 和 抵 押 农 村 土 地 信 息 的 发 布 等 将 为 行 业 带 来 广 阔 的 市 场 空 间 同 时, 河 湖 和 水 利 工 程 划 界 确 权 城 市 地 下 管 线 普 查 等 市 场 将 迅 速 释 放 预 计 到 2020 年, 地 理 信 息 产 业 的 总 产 值 超 过 8,000 亿 元, 在 整 体 经 济 增 速 的 趋 势 下, 这 将 成 为 国 民 经 济 发 展 新 的 增 长 点 3 跨 界 融 合 带 来 更 广 阔 的 市 场 前 景 地 理 信 息 产 业 需 要 利 用 互 联 网 思 维, 并 专 注 用 户 需 求, 进 行 跨 界 融 合, 促 进 地 理 信 息 深 层 次 应 用 地 理 信 息 产 业 属 于 生 产 性 服 务 业, 其 发 展 需 要 与 其 他 行 业 融 合 并 共 同 发 挥 作 用 地 理 信 息 产 业 与 互 联 网 大 数 据 等 新 兴 产 业 加 快 融 合, 不 断 催 生 出 新 的 商 业 模 式 和 新 的 服 务 模 式 同 时, 在 经 济 社 会 对 地 理 信 息 资 源 需 求 的 快 速 增 长 下, 地 理 信 息 产 业 急 需 跨 界 融 合, 开 辟 新 的 市 场 空 间 基 于 地 理 大 数 据, 深 挖 位 置 服 务 智 能 化 应 用, 进 一 步 贴 近 用 户 需 求, 能 开 辟 出 更 有 想 象 力 的 市 场 (2) 不 利 因 素 1 产 业 结 构 不 合 理 整 个 地 理 信 息 产 业 正 在 快 速 发 展, 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 目 前 地 理 信 息 化 解 决 方 案 提 供 商 规 模 普 遍 较 小, 且 呈 现 区 域 化 特 点, 业 务 区 域 重 合 范 围 较 少, 行 业 集 中 度 较 低 信 息 技 术 服 务 企 业 测 绘 公 司 和 测 绘 院 依 靠 单 方 面 的 积 累 进 入 该 行 业 数 量 众 多 的 公 司 使 行 业 竞 争 更 加 激 烈, 降 低 了 行 业 盈 利 水 平 2 标 准 不 统 一 国 内 目 前 尚 未 推 出 全 国 统 一 的 河 湖 和 水 利 工 程 划 界 确 权 城 市 地 下 管 线 普 查 等 业 务 规 则 同 时 由 于 各 地 区 地 形 地 貌 以 及 政 策 的 差 异, 项 目 实 施 方 法 和 要 求 都 有 所 不 同 392

394 4 行 业 进 入 壁 垒 (1) 市 场 准 入 壁 垒 在 地 理 信 息 产 业, 市 场 准 入 主 要 包 括 单 位 资 质 准 入 和 从 业 人 员 资 格 准 入 单 位 资 质 管 理 主 要 涉 及 测 绘 资 质 管 理, 国 家 测 绘 地 理 信 息 局 要 求 从 事 测 绘 活 动 的 单 位 必 须 具 备 一 定 的 资 质 和 能 力, 分 为 甲 乙 丙 丁 四 个 等 级, 等 级 越 高, 可 从 事 的 业 务 范 围 就 越 广, 但 资 质 较 难 申 请 不 同 等 级 的 单 位 资 质 对 于 专 业 技 术 人 员 的 执 业 资 格 管 理 也 有 相 应 的 要 求 另 外, 在 实 际 经 营 中, 客 户 还 通 常 需 要 企 业 具 备 高 新 技 术 企 业 资 质 质 量 管 理 体 系 认 证 等 资 质 (2) 技 术 壁 垒 地 理 信 息 产 业 是 高 科 技 产 业, 涉 及 到 计 算 机 图 形 学 地 图 制 图 学 地 理 学 测 绘 学 等 学 科 及 专 门 技 术, 对 企 业 的 技 术 能 力 和 人 才 储 备 的 要 求 都 很 高 为 了 适 应 激 烈 的 市 场 竞 争, 地 理 信 息 企 业 必 须 具 有 与 上 述 技 术 匹 配 的 生 产 和 服 务 能 力, 对 生 产 和 服 务 流 程 进 行 持 续 改 进, 才 能 不 断 地 降 低 成 本, 在 市 场 竞 争 中 处 于 有 利 的 地 位 而 掌 握 这 些 技 术, 并 使 其 与 生 产 和 服 务 过 程 完 美 匹 配 需 要 相 当 长 时 间 的 积 累 同 时, 由 于 地 理 信 息 及 其 相 关 技 术 的 发 展 更 新 速 度 很 快, 新 产 品 新 服 务 层 出 不 穷, 这 也 要 求 地 理 信 息 企 业 能 够 快 速 响 应, 具 有 快 速 研 发 的 能 力 (3) 品 牌 壁 垒 地 理 信 息 产 品 的 用 户 主 要 是 政 府 机 关 和 大 型 企 事 业 单 位, 用 户 通 常 采 取 招 投 标 的 方 式 确 定 供 应 商, 因 此 对 供 应 商 的 品 牌 认 知 度 要 求 比 较 高 通 常, 只 有 实 力 雄 厚 技 术 力 量 强 产 品 质 量 过 硬 规 模 较 大 的 供 应 商, 才 能 在 行 业 内 保 持 好 的 品 牌 形 象 (4) 资 金 壁 垒 地 理 信 息 技 术 服 务 需 要 较 高 的 资 金 实 力 一 方 面, 购 置 地 理 信 息 技 术 装 备 如 卫 星 接 收 处 理 设 备 大 量 资 金 另 一 方 面, 产 品 和 服 务 的 主 要 客 户 以 政 府 部 门 和 事 业 单 位 为 主, 由 于 政 府 预 算 方 面 的 影 响, 客 户 一 般 在 第 四 季 度 对 产 品 或 服 务 进 行 验 收 并 支 付 相 关 款 项, 这 对 公 司 运 营 资 金 有 较 高 的 要 求 因 此, 本 行 业 企 业 需 要 393

395 具 有 相 当 的 资 金 实 力 5 行 业 技 术 状 况 经 营 模 式 及 周 期 性 等 特 征 (1) 行 业 技 术 水 平 和 技 术 特 点 地 理 信 息 产 业, 是 以 现 代 测 绘 技 术 信 息 技 术 计 算 机 技 术 通 讯 技 术 和 网 络 技 术 相 结 合 而 发 展 起 来 的 综 合 性 产 业 既 包 括 GIS( 地 理 信 息 系 统 ) 产 业 卫 星 定 位 与 导 航 产 业 航 空 航 天 遥 感 产 业, 也 包 括 传 统 测 绘 产 业 和 地 理 信 息 系 统 的 专 业 应 用, 还 包 括 LBS( 基 于 位 置 服 务 ) 地 理 信 息 服 务 和 各 类 相 关 技 术 及 其 应 用, 相 关 技 术 的 发 展 更 新 速 度 都 很 快, 尤 其 是 地 理 信 息 产 业 与 互 联 网 大 数 据 等 新 兴 产 业 加 快 融 合, 不 断 催 生 出 新 的 商 业 模 式 和 新 的 服 务 模 式 同 时, 在 经 济 社 会 对 地 理 信 息 资 源 需 求 的 快 速 增 长 下, 地 理 信 息 产 业 急 需 跨 界 融 合, 开 辟 新 的 市 场 空 间 (2) 行 业 经 营 模 式 企 业 客 户 通 过 自 身 渠 道 与 终 端 客 户 签 署 合 同, 但 是 出 于 自 身 技 术 实 力 项 目 实 施 经 验 等 方 面 考 虑, 会 寻 求 第 三 方 企 业 协 助 其 进 行 项 目 实 施 由 于 联 旺 信 息 综 合 的 地 理 测 绘 综 合 实 力 较 强, 因 此 会 与 相 关 企 业 签 署 合 同, 按 照 要 求 为 企 业 客 户 提 供 数 据 处 理 技 术 服 务 支 持 等, 协 助 项 目 实 施, 确 保 项 目 高 效 率 高 质 量 高 水 平 的 完 成 (3) 行 业 周 期 性 区 域 性 和 季 节 性 等 特 征 1 周 期 性 地 理 信 息 行 业 已 经 在 各 行 各 业 中 得 到 了 广 泛 应 用, 在 经 济 下 行 压 力 下, 我 国 地 理 信 息 产 业 持 续 稳 步 增 长 随 着 地 理 信 息 与 其 他 行 业 的 跨 界 融 合, 为 行 业 的 公 司 开 辟 了 更 广 阔 的 市 场 空 间 因 此, 国 内 地 理 信 息 行 业 不 存 在 明 显 的 周 期 性 2 区 域 性 地 理 信 息 行 业 布 局 日 益 优 化, 空 间 集 聚 趋 势 更 加 显 著 甲 级 测 绘 资 质 单 位 中, 京 津 冀 江 浙 沪 广 东 湖 北 8 省 市 占 了 全 国 总 数 的 45%; 国 家 直 属 局 所 在 地 的 394

396 省 市 占 全 国 总 数 的 14%; 其 余 18 省 区 合 计 占 41% 目 前, 华 北 华 东 和 华 南 等 地 区 地 理 信 息 化 水 平 较 高, 而 中 西 部 地 区 则 相 对 较 为 落 后 随 着 国 家 对 落 后 地 区 的 加 大 投 资, 中 西 部 地 区 有 较 大 的 发 展 空 间 3 季 节 性 地 理 信 息 行 业 的 主 要 客 户 为 政 府 部 门, 受 政 府 采 购 结 算 特 点 的 影 响, 业 务 的 开 展 具 有 一 定 季 节 性 由 于 政 府 的 项 目 开 展 需 经 过 方 案 审 查 立 项 批 复 招 投 标 合 同 签 订 等 严 格 的 程 序, 财 政 审 批 的 进 度 导 致 业 务 的 开 展 主 要 集 中 在 下 半 年 完 成 受 此 影 响, 相 关 企 业 的 收 入 通 常 在 下 半 年 得 以 确 认, 经 营 业 绩 存 在 一 定 的 季 节 性 特 征 联 旺 信 息 目 前 客 户 大 多 面 向 政 府 部 门, 有 一 定 的 季 节 性 6 所 处 行 业 与 上 下 游 行 业 的 关 联 性 (1) 与 上 下 游 产 业 的 关 联 性 地 理 信 息 产 业 活 动 从 核 心 技 术 研 发 与 数 据 资 源 建 设, 到 工 程 应 用, 再 到 销 售 咨 询 和 信 息 服 务, 形 成 了 较 长 的 产 业 链 地 理 信 息 产 业 链 的 上 下 游 包 括 : 上 游 测 绘 数 据 获 取 环 节, 中 游 数 据 库 软 件 信 息 管 理 平 台 环 节, 下 游 软 件 应 用 服 务 环 节 (2) 上 下 游 行 业 发 展 状 况 对 本 行 业 及 其 发 展 前 景 的 影 响 1 上 游 行 业 发 展 状 况 及 影 响 本 行 业 与 上 游 行 业 有 一 定 的 关 联 性, 主 要 体 现 在 上 游 行 业 的 现 代 测 绘 技 术 和 信 息 技 术 的 发 展, 包 括 GIS( 地 理 信 息 系 统 ) 卫 星 定 位 与 导 航 航 空 航 天 遥 感 技 术 的 快 速 发 展, 上 游 行 业 对 本 行 业 的 影 响 还 体 现 在 采 购 成 本 目 前 国 内 行 业 上 游 公 司 发 展 较 为 成 熟, 充 足 竞 争, 对 地 理 信 息 处 理 企 业 较 为 有 利, 可 以 通 过 选 择 与 有 竞 争 力 的 上 游 企 业 合 作, 在 控 制 成 本 的 同 时 保 障 质 量 可 靠 2 下 游 行 业 发 展 状 况 及 影 响 本 行 业 的 下 游 行 业 主 要 分 为 科 研 与 政 府 部 门 企 业 大 众 信 息 服 务 三 大 领 域 从 总 体 市 场 来 看, 用 户 数 量 是 从 政 府 企 业 到 大 众 信 息 服 务 增 多, 而 目 前 的 应 用 395

397 程 度 以 政 府 部 门 比 较 深 入, 企 业 和 大 众 信 息 服 务 应 用 程 度 相 对 较 低, 处 于 快 速 发 展 的 阶 段 政 府 部 门 一 直 是 地 理 信 息 技 术 的 最 主 要 应 用 领 域, 大 众 应 用 中 的 生 活 服 务 类 GIS 市 场 已 经 有 全 面 启 动 的 迹 象, 因 此 下 游 的 需 求 将 一 定 程 度 影 响 本 行 业 的 发 展 ( 三 ) 云 视 科 技 行 业 特 点 的 讨 论 与 分 析 1 云 视 科 技 所 属 行 业 的 基 本 情 况 根 据 公 司 主 营 业 务 的 服 务 领 域, 云 视 科 技 所 处 行 业 属 于 数 字 电 视 行 业 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 云 视 科 技 所 处 行 业 归 属 于 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 (I) 中 的 电 信 广 播 电 视 和 卫 星 传 输 服 务 业 (I63) 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 与 代 码 (GB/T ), 云 视 科 技 所 处 行 业 归 属 于 有 线 广 播 电 视 传 输 服 务 (I6321) 行 业 2 行 业 市 场 情 况 及 发 展 趋 势 经 过 多 年 努 力, 我 国 广 播 电 视 行 业 发 展 迅 速, 规 模 日 益 增 大 截 至 目 前, 已 在 模 拟 电 视 数 字 化 高 清 化 网 络 双 向 化 改 造 三 网 融 合 等 方 面 取 得 一 定 突 破 一 方 面, 根 据 格 兰 研 究 的 数 据, 截 止 2015 年 末, 全 国 有 线 电 视 用 户 总 数 为 25,108 万 户 有 线 数 字 电 视 用 户 数 20,198.5 万 户, 同 期 增 长 1,629.7 万 户, 同 比 2014 年 增 长 8.78% 同 时, 随 着 数 字 化 改 造 持 续 推 进, 市 场 拓 展 重 心 也 逐 渐 由 数 字 化 覆 盖 转 移 至 产 品 更 新 换 代 396

398 另 一 方 面, 格 兰 研 究 的 统 计 数 据 显 示, 截 止 2015 年 末, 有 线 双 向 网 络 覆 盖 用 户 规 模 已 超 过 1.3 亿 户, 达 到 13,349 万 户, 有 线 电 视 双 向 网 络 覆 盖 率 达 到 53.17%; 但 有 线 电 视 双 向 网 络 改 造 渗 透 用 户 增 长 缓 慢, 截 至 2015 年 底, 我 国 有 线 双 向 网 络 渗 透 用 户 为 4,996.9 万 户, 双 向 网 络 渗 透 率 仅 为 19.9%, 渗 透 率 依 旧 较 低 (1) 行 业 竞 争 格 局 和 市 场 化 程 度 1 数 字 条 件 接 收 系 统 市 场 情 况 广 播 电 视 根 据 传 输 过 程 中 采 用 信 号 的 不 同, 可 以 分 为 数 字 电 视 与 模 拟 电 视 397

399 在 我 国 广 播 电 视 行 业 发 展 的 早 期 阶 段, 主 要 采 用 模 拟 电 视 方 式 接 收 电 视 信 号 1990 年 以 来, 有 线 广 播 电 视 传 输 行 业 经 历 了 模 拟 电 视 单 向 数 字 电 视 互 动 数 字 电 视 发 展 阶 段 数 字 电 视 与 模 拟 电 视 系 统 的 示 意 图 如 下 所 示 : 模 拟 电 视 信 号 经 模 拟 信 号 处 理 设 备 后 通 过 卫 星 有 线 电 视 网 或 地 面 无 线 广 播 方 式 覆 盖 传 输, 用 户 端 通 过 模 拟 电 视 机 接 收 信 号 即 可 收 看 电 视 节 目 ; 数 字 电 视 信 号 经 数 字 信 号 处 理 设 备 后 通 过 数 字 卫 星 有 线 电 视 网 地 面 无 线 广 播 宽 带 通 信 网 等 方 式 传 输 同 时 结 合 运 营 软 件, 数 字 电 视 系 统 可 以 传 输 经 过 加 密 的 电 视 节 目 和 相 关 信 息, 实 现 对 电 视 用 户 的 直 接 控 制 和 个 性 化 服 务 用 户 通 过 配 备 机 顶 盒 的 电 视 机 手 持 设 备 电 脑 等 终 端 可 以 接 收 数 字 电 视 信 号, 收 看 电 视 节 目 与 模 拟 电 视 相 比, 数 字 电 视 具 有 以 下 优 点 : <1> 收 视 效 果 好 数 字 信 号 的 传 输 方 式 使 得 网 络 承 载 能 力 大 幅 提 高, 因 此 可 以 有 效 保 证 图 像 的 清 晰 度 和 音 频 的 质 量, 提 高 最 终 用 户 收 视 效 果, 克 服 模 拟 电 视 的 先 天 不 足 ; <2> 抗 干 扰 能 力 强 模 拟 信 号 数 字 化 后 提 高 了 信 号 传 输 过 程 中 的 抗 干 扰 能 力, 避 免 了 串 台 串 音 噪 声 等 影 响 ; <3> 传 输 效 率 高 经 过 编 码 压 缩 的 数 字 电 视 信 号 可 以 更 加 充 分 有 效 地 利 用 现 有 频 点 资 源, 在 数 字 电 视 平 台 中 一 个 模 拟 电 视 频 点 可 以 传 送 8 10 套 标 准 清 晰 度 的 数 字 电 视 节 目 ; <4> 兼 容 现 有 模 拟 电 视 机 通 过 在 普 通 电 视 机 前 加 装 机 顶 盒 即 可 收 视 数 字 电 视 节 目 ; 398

400 <5> 提 供 全 新 的 交 互 式 业 务 及 个 性 化 服 务 借 助 双 向 网 络, 数 字 电 视 不 但 可 以 实 现 用 户 自 主 点 播 节 目 自 由 选 取 网 上 的 各 种 信 息, 而 且 可 以 提 供 电 视 彩 信 网 上 缴 费 网 上 购 物 等 多 种 个 性 化 增 值 业 务 截 至 2015 年 末, 全 国 数 字 电 视 用 户 达 到 20,198.5 万 户, 有 线 数 字 化 程 度 ( 有 线 数 字 电 视 用 户 数 / 有 线 电 视 用 户 数 ) 达 到 80.45%, 但 居 民 总 用 户 的 有 线 终 端 数 字 化 程 度 仅 为 45.55%( 有 线 数 字 电 视 用 户 / 居 民 用 户 总 数 约 4.43 亿 户 ) 随 着 农 村 城 镇 化 进 程 的 推 进, 未 来 几 年 农 村 家 庭 用 户 会 逐 步 接 通 有 线 信 号, 并 带 来 数 字 化 改 造 的 需 求, 有 线 数 字 电 视 的 覆 盖 率 和 渗 透 率 有 较 大 的 提 升 空 间, 国 内 CA 智 能 卡 的 需 求 量 将 出 现 稳 定 增 长 由 于 行 业 技 术 壁 垒 较 高, 涉 及 数 字 压 缩 编 码, 加 / 解 扰 算 法, 加 / 解 密 算 法, 复 用 器 技 术 等 核 心 技 术, 技 术 壁 垒 较 高, 一 般 企 业 很 难 全 面 掌 握 本 行 业 所 涉 及 的 技 术, 若 依 靠 自 身 研 究 开 发 则 需 要 较 长 时 间 的 积 累 因 此, 在 全 面 完 成 数 字 化 改 造 进 程 之 前, 数 字 电 视 条 件 接 收 系 统 市 场 竞 争 格 局 较 为 稳 定 此 外, 数 字 条 件 接 收 系 统 处 于 逐 步 普 及 到 不 断 更 新 换 代 的 过 程 截 至 2015 年 末, 我 国 高 清 数 字 电 视 用 户 仅 占 全 国 有 线 数 字 电 视 用 户 24.67%, 标 清 到 高 清 的 转 换 需 要 CA 智 能 卡 升 级 更 新, 未 来 随 着 终 端 客 户 对 数 字 电 视 信 号 高 清 化 功 能 多 样 化 和 网 络 智 能 化 的 发 展 需 求, 更 新 换 代 将 成 为 数 字 条 件 接 收 系 统 产 品 需 求 的 新 增 长 点 2006 年 至 2015 年 中 国 有 线 数 字 电 视 用 户 数 量 增 长 情 况 数 据 来 源 : 格 兰 研 究 399

401 随 着 数 字 电 视 用 户 持 续 增 长 广 电 网 络 数 字 整 改 的 全 面 推 进 以 及 市 场 规 模 的 不 断 渗 透 更 新 格 兰 研 究 的 数 据 显 示, 作 为 数 字 化 改 造 中 的 核 心 部 件, 截 至 2015 年 末, 我 国 CA 发 卡 总 量 突 破 2.5 亿 张, 其 中 2015 年 第 四 季 度 CA 智 能 卡 新 增 发 卡 量 为 588 万 张, 数 字 条 件 接 收 系 统 市 场 发 展 良 好 2 广 电 网 络 双 向 化 改 造 市 场 情 况 在 近 几 年 的 发 展 中, 有 线 数 字 电 视 整 体 转 换 取 得 了 较 大 进 展 广 电 运 营 商 对 单 向 广 电 网 络 进 行 双 向 改 造 的 目 的 在 于 : 一 是 实 现 电 视 交 互 式 业 务 功 能, 拓 展 数 字 电 视 增 值 服 务 ; 二 是 基 于 庞 大 的 家 庭 用 户 市 场, 拓 展 家 庭 宽 带 接 入 业 务, 丰 富 广 电 运 营 商 的 业 务 结 构 在 三 网 融 合 的 大 背 景 下, 有 线 电 视 网 络 的 双 向 化 改 造 有 序 推 进 随 着 国 家 产 业 政 策 的 逐 步 出 台, 广 电 网 络 双 向 改 造 的 进 度 加 快, 广 电 宽 带 接 入 设 备 的 市 场 需 求 快 速 增 长 2008 年 12 月, 广 电 总 局 与 科 技 部 签 订 国 家 高 性 能 宽 带 信 息 网 暨 中 国 下 一 代 广 播 电 视 网 自 主 创 新 合 作 协 议 书, 规 划 投 入 巨 资 铺 设 下 一 代 广 播 电 视 网, 在 10 年 内 改 造 2 亿 有 线 电 视 用 户 2010 年 7 月 1 日, 国 务 院 三 网 融 合 工 作 协 调 小 组 审 议 批 准, 确 定 了 第 一 批 三 网 融 合 试 点 地 区 ( 城 市 ) 为 : 北 京 市 辽 宁 省 大 连 市 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 上 海 市 江 苏 省 南 京 市 浙 江 省 杭 州 市 福 建 省 厦 门 市 山 东 省 青 岛 市 湖 北 省 武 汉 市 湖 南 省 长 株 潭 地 区 广 东 省 深 圳 市 和 四 川 省 绵 阳 市, 标 志 着 三 网 融 合 试 点 正 式 启 动, 这 也 预 示 着 全 国 广 电 网 络 的 改 造 即 将 开 展 2011 年 12 月, 三 网 融 合 第 二 批 试 点 名 单 确 定, 包 括 扬 州 市 泰 州 市 南 通 市 镇 江 市 常 州 市 无 锡 市 苏 州 市 在 内 的 42 个 城 市 ( 地 区 ) 入 围, 试 点 城 市 范 围 扩 大 到 54 个, 广 电 网 络 双 向 改 造 市 场 规 模 逐 步 扩 大 2015 年, 我 国 有 线 电 视 双 向 网 络 改 造 继 续 推 进, 双 向 网 络 改 造 覆 盖 和 渗 透 用 户 均 保 持 稳 步 发 展 格 兰 研 究 的 数 据 显 示, 截 止 2015 年 底, 我 国 有 线 电 视 双 向 网 络 覆 盖 用 户 稳 步 增 长, 规 模 已 达 到 13,349 万 户 2015 年 双 向 网 络 改 造 覆 盖 用 户 增 长 1,912.8 万, 有 线 电 视 双 向 网 络 覆 盖 用 户 数 占 全 国 有 线 电 视 用 户 的 比 例 为 53.17% 400

402 年 我 国 有 线 双 向 网 改 渗 透 利 用 率 示 意 图 (2) 行 业 内 主 要 企 业 及 其 市 场 份 额 目 前 数 字 电 视 行 业 主 要 参 与 者 共 有 两 类, 第 一 类 为 数 字 条 件 接 收 系 统 供 应 商, 这 类 企 业 从 事 数 字 条 件 接 收 系 统 技 术 的 开 发 生 产 及 销 售, 提 供 产 品 解 决 方 案 ; 第 二 类 为 广 电 网 络 双 向 改 造 设 备 提 供 商, 主 要 从 事 双 向 改 造 设 备 的 开 发 生 产 及 销 售 云 视 科 技 在 以 上 领 域 都 有 布 局 目 前 行 业 细 分 程 度 不 断 提 高, 不 同 细 分 行 业 参 与 者 众 多, 市 场 份 额 集 中 程 度 不 高 数 字 电 视 行 业 主 要 参 与 者 如 下 表 所 示 : 行 业 企 业 分 类 数 字 条 件 接 收 系 统 广 电 网 络 双 向 改 造 设 备 代 表 企 业 永 新 视 博 数 码 视 讯 英 国 NDS 数 字 电 视 技 术 公 司 荷 兰 爱 迪 德 等 亿 通 科 技 未 来 信 息 初 灵 信 息 康 特 电 子 等 (3) 市 场 供 求 状 况 及 变 动 原 因 1 数 字 条 件 接 收 系 统 截 至 2015 年 末, 全 国 数 字 电 视 用 户 达 到 20,198.5 万 户, 有 线 数 字 化 程 度 ( 有 线 数 字 电 视 用 户 数 / 有 线 电 视 用 户 数 ) 达 到 80.45%, 但 居 民 总 用 户 的 有 线 终 端 数 字 化 程 度 仅 为 45.55%( 有 线 数 字 电 视 用 户 / 居 民 用 户 总 数 约 4.43 亿 户 ) 随 着 农 村 市 场 城 镇 化 进 程 的 推 进, 未 来 几 年 基 于 国 内 尚 未 接 通 有 线 信 号 的 2 亿 农 村 家 庭 用 户 会 逐 步 接 通 有 线 信 号, 并 带 来 数 字 化 改 造 的 需 求, 有 线 数 字 电 视 的 覆 盖 率 和 401

403 渗 透 率 拥 有 较 大 的 提 升 空 间, 国 内 CA 智 能 卡 的 需 求 量 将 出 现 持 续 稳 定 增 长 此 外, 数 字 条 件 接 收 系 统 处 于 逐 步 普 及 到 不 断 更 新 换 代 的 过 程 截 至 2015 年 四 季 度, 我 国 高 清 数 字 电 视 用 户 仅 占 全 国 有 线 数 字 电 视 用 户 24.67%, 标 清 到 高 清 的 转 换 需 要 CA 智 能 卡 升 级 更 新, 未 来 随 着 终 端 客 户 对 数 字 电 视 信 号 高 清 化 功 能 多 样 化 和 网 络 智 能 化 的 发 展 需 求, 更 新 换 代 将 成 为 数 字 条 件 接 收 系 统 产 品 需 求 的 新 增 长 点 从 行 业 的 供 给 端 而 言, 随 着 数 字 电 视 用 户 持 续 增 长 广 电 网 络 数 字 整 改 的 全 面 推 进 以 及 市 场 规 模 的 不 断 渗 透 更 新, 作 为 数 字 化 改 造 中 的 核 心 部 件, 截 至 2015 年 末, 我 国 CA 发 卡 总 量 突 破 2.5 亿 张, 其 中 2015 年 第 四 季 度 CA 智 能 卡 新 增 发 卡 量 为 588 万 张, 数 字 条 件 接 收 系 统 市 场 发 展 良 好 2 双 向 化 改 造 市 场 格 兰 研 究 的 数 据 显 示, 截 止 2015 年 底, 我 国 有 线 双 向 网 络 覆 盖 用 户 稳 步 增 长, 规 模 已 达 到 13,349 万 户 2015 年 双 向 网 络 改 造 覆 盖 用 户 增 长 1,912.8 万, 有 线 电 视 双 向 网 络 覆 盖 用 户 数 占 全 国 有 线 电 视 用 户 的 比 例 为 53.17% 有 线 双 向 网 络 渗 透 用 户 达 到 4,996.9 万 户, 呈 增 长 态 势 (4) 行 业 利 润 水 平 的 变 动 趋 势 及 变 动 原 因 等 目 前 数 字 电 视 行 业 处 于 发 展 阶 段, 未 来 市 场 前 景 广 阔, 行 业 利 润 水 平 较 为 平 稳, 但 是 随 着 市 场 参 与 者 增 多 行 业 内 竞 争 的 加 剧, 数 字 电 视 行 业 内 企 业 的 利 润 水 平 可 能 出 现 分 化 3 影 响 行 业 发 展 的 重 要 因 素 (1) 有 利 因 素 1 国 家 产 业 政 策 的 鼓 励 和 支 持 从 2003 年 至 今, 国 家 相 关 部 委 相 继 出 台 了 一 系 列 鼓 励 数 字 电 视 产 业 发 展 的 政 策, 例 如 : 关 于 加 快 广 播 电 视 有 线 网 络 发 展 的 若 干 意 见 加 快 推 进 电 信 网 广 播 电 视 网 和 互 联 网 三 网 融 合 的 决 定 等, 鼓 励 广 播 电 视 网 络 优 化 升 级, 加 快 402

404 下 一 代 广 播 电 视 网 建 设 具 体 表 现 为 有 线 电 视 网 络 数 字 化 和 双 向 化 升 级 改 造 两 大 趋 势, 云 视 科 技 作 为 数 字 化 与 双 向 化 改 造 解 决 方 案 提 供 商, 受 产 业 政 策 的 积 极 影 响, 发 展 前 景 较 好 2 有 线 数 字 电 视 市 场 潜 力 较 大 我 国 正 处 于 有 线 电 视 网 络 数 字 化 双 向 化 改 造 的 重 要 时 期, 数 字 化 率 双 向 网 络 覆 盖 率 和 开 通 率 均 存 在 提 升 空 间 从 国 家 政 策 和 宏 观 经 济 分 析, 我 国 目 前 已 经 进 入 了 消 费 升 级 的 阶 段, 居 民 在 精 神 文 化 上 投 入 比 例 日 趋 增 大, 精 神 生 活 的 质 量 要 求 增 高, 同 时 承 受 数 字 电 视 收 费 的 能 力 也 不 断 增 强, 这 些 都 将 催 生 对 数 字 电 视 业 务 的 需 求, 从 而 间 接 带 动 对 于 数 字 电 视 软 硬 件 产 品 的 需 求 3 三 网 融 合 带 来 的 机 遇 随 着 电 信 网 有 线 电 视 网 计 算 机 网 融 合 趋 势 日 益 加 强, 三 网 融 合 已 经 成 为 发 展 趋 势 在 三 网 融 合 大 背 景 下, 有 线 广 播 电 视 传 输 行 业 面 临 良 好 的 发 展 机 会 三 网 融 合 将 有 利 于 整 个 数 字 电 视 产 业 链 的 发 展, 加 快 数 字 化 双 向 化 改 造, 全 国 有 线 数 字 电 视 双 向 化 改 造 覆 盖 率 和 开 通 率 将 进 一 步 提 升, 市 场 规 模 将 会 进 一 步 扩 大 (2) 不 利 因 素 1 行 业 行 政 区 域 性 较 强 目 前 国 家 广 电 总 局 对 有 线 电 视 网 络 的 指 导 管 理 政 策 为 区 域 单 一 性, 根 据 广 播 电 视 管 理 条 例 第 二 十 三 条 规 定, 同 一 行 政 区 域 只 能 设 立 一 个 区 域 性 有 线 广 播 电 视 传 输 覆 盖 网 因 此 全 国 有 线 电 视 网 络 按 行 政 地 域 划 分 为 若 干 小 块, 分 散 的 各 地 运 营 平 台 形 成 了 分 散 的 网 络 结 构, 因 地 区 不 同, 经 济 发 展 水 平 不 同, 有 线 电 视 网 络 的 建 设 资 金 用 户 对 有 线 电 视 业 务 的 需 求 费 用 承 受 能 力 业 务 发 展 前 景 等 均 有 一 定 的 差 别, 进 而 导 致 缺 少 统 一 的 全 国 性 的 设 备 采 购 标 准, 这 成 为 了 有 线 数 字 电 视 产 业 发 展 的 瓶 颈, 也 在 某 种 程 度 上 制 约 了 有 线 电 视 网 络 传 输 设 备 制 造 商 跨 区 域 发 展 2 技 术 水 平 有 待 提 高 403

405 数 字 条 件 接 收 系 统 和 广 电 网 络 双 向 改 造 产 品 的 系 统 复 杂 性 和 专 业 性 决 定 了 进 入 本 行 业 具 有 较 高 的 技 术 门 槛 由 于 国 家 密 码 管 理 局 组 织 制 定 的 我 国 数 字 电 视 加 密 解 密 技 术 的 国 家 标 准 刚 刚 建 立, 数 字 电 视 运 营 支 撑 技 术 需 要 进 一 步 完 善 和 发 展 3 广 电 网 络 竞 争 加 剧 随 着 中 国 互 联 网 电 视 的 监 管 政 策 框 架 逐 步 建 立 并 明 朗 化, 互 联 网 电 视 逐 步 从 初 步 发 展 阶 段 进 入 快 速 增 长 阶 段, 使 得 电 视 相 关 业 务 领 域 不 再 由 广 电 网 络 运 营 商 独 家 经 营, 电 视 逐 渐 从 原 始 的 电 视 节 目 收 看 终 端, 变 成 一 个 综 合 信 息 的 互 动 体 验 终 端 随 着 产 业 链 各 环 节 不 断 加 入 新 的 竞 争 者, 广 播 电 视 行 业 竞 争 格 局 加 剧, 对 广 播 电 视 传 输 设 备 提 供 商 带 来 一 定 冲 击 4 行 业 进 入 壁 垒 (1) 资 质 壁 垒 目 前 我 国 对 于 数 字 电 视 行 业 的 企 业 实 行 市 场 准 入 管 理, 开 展 数 字 电 视 业 务 必 须 拥 有 相 应 资 质, 根 据 广 播 电 视 管 理 条 例 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 第 228 号 ) 广 播 电 视 设 备 器 材 入 网 认 定 管 理 办 法 ( 国 家 广 电 总 局 令 第 25 号 ) 第 二 条 规 定 国 家 对 拟 进 入 广 播 电 台 电 视 台 广 播 电 视 传 输 覆 盖 网 和 监 测 监 控 网 的 有 关 设 备 器 材 实 行 入 网 认 定 准 入 制 度 同 时, 数 字 电 视 条 件 接 收 系 统 属 于 商 用 密 码 产 品, 品 种 和 型 号 须 经 国 家 密 码 管 理 机 构 批 准, 获 得 商 用 密 码 产 品 生 产 定 点 单 位 的 资 质 认 证 因 此, 完 备 的 资 质 是 企 业 开 展 数 字 电 视 业 务 的 前 提 条 件 (2) 技 术 壁 垒 数 字 电 视 业 务 包 含 硬 件 设 备 和 相 应 的 软 件 系 统, 产 品 技 术 含 量 较 高 由 于 三 网 融 合 和 双 向 化 改 造 的 快 速 推 进, 技 术 标 准 更 新 较 快, 且 我 国 各 地 广 电 网 络 公 司 对 产 品 和 技 术 的 需 求 存 在 一 定 差 异, 因 此 对 行 业 内 企 业 的 技 术 实 力 提 出 了 更 高 的 要 求 (3) 招 标 壁 垒 采 购 主 体 主 要 为 各 地 广 电 运 营 商, 随 着 一 省 一 网 整 合 初 步 完 成, 使 得 行 业 404

406 内 分 散 的 购 销 关 系, 转 变 为 供 应 商 必 须 通 过 公 开 招 标, 首 先 要 进 入 省 级 运 营 商 的 入 围 名 单 后, 才 有 机 会 通 过 与 各 地 市 级 运 营 商 进 行 商 务 洽 谈 实 现 最 终 销 售 而 省 级 网 络 运 营 商 对 供 应 商 的 业 务 规 模 产 品 质 量 管 理 水 平 过 往 业 绩 售 后 服 务 能 力 等 诸 多 方 面 有 着 较 高 的 要 求 和 标 准, 整 体 的 市 场 进 入 门 槛 大 大 提 高, 提 升 了 行 业 集 中 度, 一 般 的 小 型 厂 商 或 新 进 入 企 业 难 以 获 得 省 级 网 络 运 营 商 的 入 围 资 格, 从 而 无 法 进 入 主 要 市 场 省 网 招 标 引 致 的 市 场 壁 垒 是 进 入 本 行 业 的 重 要 障 碍, 也 是 行 业 集 中 度 得 以 提 升 的 重 要 因 素 (4) 资 金 壁 垒 数 字 电 视 行 业 具 有 一 定 的 资 金 壁 垒, 尤 其 是 对 流 动 资 金 的 需 求 量 较 大, 主 要 体 现 在 :(1) 采 购 环 节 : 生 产 成 本 中 较 大 部 分 为 电 子 元 器 件 等 材 料 成 本, 采 购 原 材 料 需 要 占 用 大 量 资 金, 尤 其 是 一 些 核 心 处 理 芯 片 和 功 能 模 块 需 要 从 国 外 进 口, 付 款 周 期 较 短, 对 资 金 的 占 用 较 大 ;(2) 销 售 环 节 : 下 游 客 户 主 要 为 广 电 运 营 商, 销 售 回 款 期 较 长, 且 供 应 商 在 投 标 时 和 合 同 履 约 期 间 还 需 要 提 供 投 标 保 证 金 和 履 约 保 证 金, 造 成 对 资 金 的 占 用 ;(3) 生 产 环 节 : 本 行 业 具 有 小 批 量 多 型 号 大 批 次 的 生 产 特 点, 客 户 需 求 多 样 化 导 致 企 业 需 储 备 不 同 规 格 型 号 的 零 件 以 满 足 客 户 的 个 性 化 需 求 和 不 时 之 需, 这 也 造 成 了 库 存 材 料 对 资 金 的 占 用 5 行 业 技 术 状 况 经 营 模 式 及 周 期 性 特 征 (1) 行 业 技 术 水 平 1 数 字 条 件 接 收 系 统 (CA 产 品 ) 数 字 条 件 接 收 系 统 的 核 心 是 加 密 解 密 技 术, 目 前 国 内 外 数 字 电 视 条 件 接 收 系 统 采 用 双 重 加 密 系 统, 一 个 是 节 目 加 密 系 统, 对 播 出 的 节 目 内 容 进 行 加 密, 习 惯 上 称 为 加 扰, 使 未 经 授 权 的 用 户 不 能 收 看 另 一 个 是 分 层 密 钥 加 密 系 统, 保 护 控 制 字 的 安 全 2 广 电 网 络 双 向 网 络 改 造 设 备 (EOC 设 备 ) 双 向 网 络 改 造 技 术 是 在 原 本 只 能 单 向 传 输 广 播 电 视 射 频 信 号 的 同 轴 电 缆 基 础 上, 借 助 于 双 向 网 络 改 造 的 EOC 设 备, 将 广 电 网 络 的 CATV 光 缆 的 射 频 信 号 405

407 和 富 余 光 缆 所 传 送 的 IP 信 号 进 行 调 制, 通 过 同 一 根 入 户 电 缆 传 送 至 住 户 接 入 点, 然 后 再 将 信 号 通 过 EOC 终 端 解 调 为 射 频 信 号 和 IP 信 号, 实 现 广 电 网 络 的 双 向 改 造 (2) 行 业 经 营 模 式 我 国 有 线 电 视 数 字 化 原 则 上 采 用 整 体 转 换 模 式, 有 线 电 视 网 络 运 营 商 根 据 各 地 实 际 情 况 采 取 相 应 的 运 营 策 略, 为 用 户 安 装 机 顶 盒 及 发 放 相 应 的 CA 智 能 卡, 同 时 逐 步 完 成 广 电 网 络 双 向 改 造 运 营 商 在 采 购 数 字 电 视 软 硬 件 设 备 时, 一 般 先 与 供 应 商 就 完 整 解 决 方 案 进 行 沟 通, 后 期 采 用 招 标 方 式 而 广 电 网 络 双 向 改 造 设 备 客 户 主 要 为 各 地 区 广 电 网 络 运 营 商, 一 般 直 接 采 取 招 投 标 形 式 (3) 行 业 的 周 期 性 区 域 性 和 季 节 性 特 征 1 周 期 性 我 国 有 线 数 字 电 视 用 户 逐 年 稳 定 增 加, 有 线 电 视 数 字 化 与 广 电 网 络 双 向 化 趋 势 带 动 了 对 数 字 电 视 条 件 接 收 系 统 和 网 络 双 向 化 改 造 设 备 的 需 求 数 字 电 视 条 件 接 收 系 统 和 广 电 网 络 双 向 改 造 设 备 的 需 求 与 数 字 电 视 行 业 的 发 展 具 有 较 强 的 相 关 性, 与 数 字 电 视 行 业 的 周 期 性 密 切 相 关 2 区 域 性 数 字 电 视 行 业 的 需 求 与 各 级 广 电 运 营 商 对 网 络 建 设 改 造 的 规 划 和 投 资 力 度 当 地 的 人 口 与 城 市 经 济 发 展 水 平 居 民 的 有 线 电 视 媒 体 消 费 水 平 等 多 方 面 因 素 相 关, 不 同 地 区 的 用 户 规 模 与 需 求 层 次 都 不 尽 相 同 本 行 业 存 在 一 定 的 区 域 差 异 ; 随 着 省 网 整 合 的 继 续 深 入 乃 至 未 来 国 家 级 广 电 网 络 公 司 业 务 整 合 的 推 进, 区 域 性 差 异 将 逐 步 降 低 3 季 节 性 数 字 电 视 行 业 存 在 一 定 的 季 节 性 特 点, 客 户 以 各 地 广 电 网 络 运 营 商 为 主 按 照 广 电 系 统 自 身 运 行 及 管 理 惯 例, 一 季 度 通 常 为 销 售 淡 季, 广 电 运 营 商 一 般 进 行 年 度 计 划 制 定 等 各 种 准 备 工 作, 设 备 采 购 量 较 小, 通 常 会 在 下 半 年 实 施 年 度 采 购 计 划 因 此, 下 半 年 的 经 营 状 况 通 常 较 好 406

408 6 本 行 业 与 上 下 游 行 业 之 间 的 关 联 性 本 公 司 作 为 广 电 网 络 双 向 建 设 改 造 和 数 字 电 视 业 务 专 业 解 决 方 案 提 供 商, 上 游 行 业 为 电 子 元 器 件 和 设 备 生 产 商, 下 游 行 业 为 各 地 区 广 电 网 络 运 营 商 (1) 上 游 行 业 对 本 行 业 的 影 响 电 子 元 器 件 和 设 备 生 产 商 作 为 本 行 业 的 上 游 行 业, 负 责 CA 智 能 卡 与 EOC 设 备 的 生 产 环 节, 上 游 行 业 发 展 对 本 行 业 影 响 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 1 生 产 能 力, 上 游 行 业 的 产 能 影 响 本 行 业 的 原 材 料 采 购 情 况, 对 本 行 业 的 产 品 生 产 和 交 付 周 期 产 生 一 定 影 响 ; 2 产 品 成 本, 主 要 芯 片 零 配 件 等 上 游 行 业 原 材 料 价 格 的 波 动 将 导 致 本 行 业 采 购 成 本 发 生 变 化, 进 而 导 致 毛 利 率 的 变 动 (2) 下 游 行 业 对 本 行 业 的 影 响 各 地 区 广 电 网 络 运 营 商 作 为 下 游 行 业, 负 责 节 目 内 容 的 播 出 相 关 服 务 的 提 供 和 自 有 网 络 的 维 护, 在 数 字 电 视 运 营 中 处 于 核 心 地 位, 直 接 面 对 全 国 数 以 亿 计 的 最 终 用 户 广 电 网 络 运 营 商 能 够 将 终 端 消 费 者 对 提 升 产 品 性 能 丰 富 功 能 提 407