声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募

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1 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 广 东 省 汕 头 市 龙 湖 区 龙 新 工 业 区 龙 新 五 街 四 号 1-4 楼 ) 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 主 承 销 商 受 托 管 理 人 簿 记 管 理 人 ( 住 所 : 上 海 市 浦 东 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 ) 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 四 月 十 五 日

2 声 明 本 募 集 说 明 书 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2015 年 修 订 ) 及 其 他 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 对 本 次 债 券 的 核 准, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 其 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 1-1

3 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 凡 欲 认 购 本 次 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 本 次 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 认 购 或 持 有 本 次 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 次 债 券 时, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 1-2

4 重 大 事 项 提 示 一 发 行 人 主 体 长 期 信 用 评 级 为 AA, 本 次 债 券 评 级 为 AA; 本 次 债 券 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 9 亿 元 ( 含 9 亿 元 ), 第 一 期 拟 发 行 不 超 过 5 亿 元 ( 含 5 亿 元 ) 本 次 债 券 发 行 前, 发 行 人 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 口 径 净 资 产 为 256, 万 元, 合 并 口 径 资 产 负 债 率 为 41.28%; 本 次 债 券 发 行 前, 发 行 人 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 三 个 会 计 年 度 实 现 的 合 并 口 径 年 均 可 分 配 利 润 为 21, 万 元 ( 公 司 2013 年 2014 年 和 2015 年 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 次 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 次 债 券 发 行 及 挂 牌 上 市 安 排 请 参 见 本 次 债 券 发 行 公 告 二 由 于 市 场 利 率 受 国 内 外 宏 观 经 济 状 况 国 家 施 行 的 经 济 政 策 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 等 多 种 因 素 的 综 合 影 响, 市 场 利 率 水 平 的 波 动 存 在 一 定 的 不 确 定 性 由 于 本 次 公 司 债 券 期 限 较 长, 可 能 跨 越 一 个 以 上 的 利 率 波 动 周 期, 市 场 利 率 的 波 动 使 本 次 公 司 债 券 投 资 者 的 实 际 投 资 收 益 存 在 一 定 的 不 确 定 性 三 根 据 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 相 关 规 定, 本 次 债 券 仅 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 公 众 投 资 者 不 得 参 与 发 行 认 购 本 次 债 券 上 市 后 将 被 实 施 投 资 者 适 当 性 管 理, 仅 限 合 格 投 资 者 参 与 交 易, 公 众 投 资 者 不 得 参 与 其 认 购 或 买 入 四 本 次 发 行 结 束 后, 公 司 将 尽 快 向 深 圳 证 券 交 易 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请 本 次 债 券 符 合 在 深 圳 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 系 统 和 综 合 协 议 交 易 平 台 同 时 交 易 ( 以 下 简 称 双 边 挂 牌 ) 的 上 市 条 件 但 本 次 债 券 上 市 前, 公 司 财 务 状 况 经 营 业 绩 现 金 流 和 信 用 评 级 等 情 况 可 能 出 现 重 大 变 化, 公 司 无 法 保 证 本 次 债 券 双 边 挂 牌 的 上 市 申 请 能 够 获 得 深 圳 证 券 交 易 所 同 意, 若 届 时 本 次 债 券 无 法 进 行 双 边 挂 牌 上 市, 投 资 者 有 权 选 择 将 本 次 债 券 回 售 予 本 公 司 因 公 司 经 营 与 收 益 等 情 况 变 化 引 致 的 投 资 风 险 和 流 动 性 风 险, 由 债 券 投 资 者 自 行 承 担, 本 次 债 券 不 能 在 深 圳 证 券 交 易 所 以 外 的 其 他 交 易 场 所 上 市 五 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 存 货 分 别 为 147, 万 元 160, 万 元 166, 万 元, 在 公 司 总 资 产 1-3

5 中 的 占 比 分 别 为 43.25% 36.72% 和 37.95%, 存 货 主 要 为 原 材 料 半 产 品 和 产 成 品 六 截 至 2015 年 12 月 31 日, 潮 鸿 基 投 资 持 有 公 司 股 份 25, 万 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 30.01%, 为 公 司 控 股 股 东 潮 鸿 基 投 资 持 有 公 司 股 份 中 7,500 万 股 已 办 理 股 权 质 押 手 续, 占 公 司 总 股 本 的 8.87% 七 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日 公 司 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 倍 倍 和 9.39 倍, 随 着 债 务 融 资 的 增 加, 公 司 偿 还 借 款 利 息 的 能 力 有 所 下 降 八 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 31 日, 公 司 的 流 动 比 率 分 别 为 2.97 倍 1.91 倍 和 1.52 倍,2015 年 末 流 动 比 率 下 降, 主 要 是 公 司 短 期 借 款 应 付 账 款 和 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 增 加 所 致 九 年, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 张, 公 司 负 债 规 模 也 有 所 增 加 报 告 期 各 期 末, 公 司 的 负 债 总 额 分 别 为 97, 万 元 193, 万 元 和 180, 万 元, 负 债 主 要 为 流 动 负 债, 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 79.91% 74.66% 和 100% 十 市 场 竞 争 风 险 公 司 凭 借 多 年 的 积 累, 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象, 品 牌 知 名 度 和 美 誉 度 不 断 提 高, 目 前 已 初 步 建 立 了 全 国 性 的 销 售 网 络, 成 为 国 内 知 名 品 牌 在 珠 宝 领 域, 国 际 顶 级 品 牌 ( 如 蒂 梵 尼 卡 地 亚 宝 格 丽 ) 和 香 港 著 名 品 牌 ( 如 周 大 福 周 生 生 ) 等 纷 纷 抢 占 国 内 市 场, 与 公 司 形 成 了 直 接 或 间 接 的 竞 争 ; 在 女 包 等 轻 奢 品 领 域, 竞 争 更 为 激 烈 行 业 发 展 趋 势 必 将 是 逐 步 向 拥 有 设 计 优 势 品 牌 优 势 和 渠 道 优 势 的 企 业 集 中, 如 果 公 司 不 能 通 过 各 种 方 式 不 断 提 高 竞 争 力, 在 短 期 内 做 强 做 大, 进 一 步 巩 固 和 扩 大 竞 争 优 势, 有 可 能 在 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 十 一 原 材 料 价 格 大 幅 波 动 的 风 险 公 司 的 主 要 原 材 料 中, 黄 金 铂 金 等 材 料 的 价 格 近 年 来 均 出 现 了 较 大 幅 度 的 波 动 如 果 上 述 原 材 料 价 格 持 续 上 涨, 将 给 公 司 产 品 成 本 造 成 较 大 压 力, 进 而 影 1-4

6 响 公 司 的 效 益 ; 如 果 公 司 的 产 品 价 格 也 大 幅 度 调 整, 则 有 可 能 超 出 消 费 者 心 理 承 受 能 力, 降 低 消 费 者 的 购 买 欲 望, 从 而 影 响 公 司 的 销 售 业 绩 ; 如 果 上 述 原 材 料 价 格 大 幅 下 跌, 则 存 在 需 计 提 大 额 存 货 跌 价 准 备 的 风 险 十 二 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 次 债 券 的 持 有 人 ) 均 有 同 等 约 束 力 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 次 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 公 司 为 本 次 债 券 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 十 三 凡 通 过 购 买 认 购 或 其 他 合 法 方 式 取 得 并 持 有 本 次 债 券 的 投 资 者, 均 视 作 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 规 定 的 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 对 本 次 债 券 各 项 权 利 义 务 的 约 定 十 四 根 据 资 信 评 级 机 构 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 出 具 的 评 级 报 告, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA, 表 示 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 本 次 公 司 债 券 的 信 用 级 别 为 AA, 表 示 本 次 债 券 安 全 性 很 高, 违 约 风 险 很 低 在 本 次 公 司 债 券 存 续 期 内, 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 将 持 续 关 注 发 行 人 外 部 经 营 环 境 的 变 化 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 项 等 因 素, 出 具 跟 踪 评 级 报 告 如 果 发 生 任 何 影 响 发 行 人 主 体 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别 的 事 项, 导 致 发 行 人 主 体 信 用 级 别 或 本 次 公 司 债 券 信 用 级 别 降 低, 将 会 增 大 投 资 者 的 风 险, 对 投 资 者 的 利 益 产 生 一 定 影 响 十 五 在 本 次 债 券 评 级 的 信 用 等 级 有 效 期 内, 资 信 评 级 机 构 将 对 发 行 人 进 行 持 续 跟 踪 评 级, 持 续 跟 踪 评 级 包 括 持 续 定 期 跟 踪 评 级 与 不 定 期 跟 踪 评 级 跟 踪 评 级 期 间, 资 信 评 级 机 构 将 持 续 关 注 发 行 人 外 部 经 营 环 境 的 变 化 影 响 发 行 人 经 营 或 财 务 状 况 的 重 大 事 件 发 行 人 履 行 债 务 的 情 况 等 因 素, 并 出 具 跟 踪 评 级 报 告, 以 动 态 地 反 映 发 行 人 的 信 用 状 况 资 信 评 级 机 构 将 把 跟 踪 评 级 报 告 发 送 至 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人, 并 与 受 托 管 理 人 商 定 在 报 告 出 具 后 10 个 工 作 日 内, 同 时 在 评 级 机 构 和 交 易 所 网 站 公 告, 且 在 证 券 交 易 所 网 站 披 露 的 时 间 不 晚 于 在 其 他 渠 道 公 开 披 露 的 时 间 1-5

7 目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 3 目 录... 6 释 义... 9 第 一 节 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 三 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排 四 本 次 债 券 发 行 有 关 机 构 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 第 二 节 风 险 因 素 一 本 次 债 券 的 投 资 风 险 二 发 行 人 的 相 关 风 险 第 三 节 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 三 发 行 人 主 要 资 信 情 况 第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 偿 债 计 划 二 偿 债 保 障 措 施 三 违 约 责 任 及 解 决 措 施 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 三 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况

8 五 发 行 人 主 要 业 务 基 本 情 况 六 发 行 人 治 理 结 构 及 相 关 运 行 情 况 七 发 行 人 关 联 交 易 情 况 八 发 行 人 的 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 第 六 节 财 务 会 计 信 息 一 发 行 人 最 近 三 年 的 财 务 报 表 二 发 行 人 合 并 报 表 范 围 的 变 化 情 况 三 最 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 四 管 理 层 讨 论 与 分 析 五 发 行 人 有 息 债 务 情 况 及 本 次 公 司 债 券 发 行 后 资 产 负 债 结 构 的 变 化 六 其 他 重 要 事 项 七 资 产 限 制 情 况 分 析 第 七 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额 二 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 的 使 用 计 划 三 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 的 影 响 四 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 安 排 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 主 要 条 款 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 一 债 券 受 托 管 理 人 二 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 条 款 第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明 一 发 行 人 声 明 二 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 声 明 三 主 承 销 商 的 声 明 四 受 托 管 理 人 声 明 五 发 行 人 律 师 的 声 明

9 六 会 计 师 事 务 所 的 声 明 七 资 信 评 级 机 构 的 声 明 第 十 一 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 备 查 地 点 及 查 询 方 式

10 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 以 下 含 义 : 一 普 通 词 语 发 行 人 公 司 本 公 司 潮 宏 基 指 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 监 事 会 公 司 控 股 股 东 潮 鸿 基 投 资 指 汕 头 市 潮 鸿 基 投 资 有 限 公 司 实 际 控 制 人 廖 木 枝 先 生, 控 股 股 东 潮 鸿 基 投 资 的 第 一 大 股 东 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 中 证 登 登 记 结 算 机 构 债 券 登 记 机 构 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 中 银 国 际 指 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 承 销 团 指 由 主 承 销 商 为 承 销 本 次 发 行 而 组 织 的 承 销 机 构 的 总 称 承 销 团 协 议 指 主 承 销 商 与 其 他 承 销 团 成 员 为 承 销 本 次 债 券 签 订 的 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 承 销 团 协 议 余 额 包 销 指 承 销 团 成 员 按 承 销 团 协 议 所 规 定 的 各 自 承 销 本 次 债 券 的 份 额 承 担 债 券 发 行 的 风 险, 在 发 行 期 结 束 后, 将 各 自 未 售 出 的 债 券 全 部 买 入 发 行 人 律 师 律 师 指 北 京 市 中 伦 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 评 级 机 构 东 方 金 诚 指 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 审 计 机 构 会 计 师 事 务 所 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 银 行 监 管 银 行 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 汕 头 分 行 最 近 三 年 报 告 期 指 2013 年 ( 度 ) 2014 年 ( 度 ) 及 2015 年 ( 度 ) 募 集 说 明 书 指 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 指 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 1-9

11 要 发 行 公 告 指 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 发 行 公 告 债 券 受 托 管 理 协 议 指 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 持 有 人 会 议 指 由 全 体 债 券 持 有 人 组 成 的 议 事 机 构, 依 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 程 序 召 集 并 召 开, 并 对 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 职 权 范 围 内 的 事 项 依 法 进 行 审 议 和 表 决 信 用 评 级 报 告 指 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 本 次 公 司 债 券 本 次 债 券 指 发 行 规 模 不 超 过 9 亿 元 ( 含 9 亿 元 ) 的 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 本 期 公 司 债 券 本 期 债 券 指 发 行 规 模 不 超 过 5 亿 元 ( 含 5 亿 元 ) 的 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 本 次 发 行 指 本 期 债 券 的 公 开 发 行 元 指 如 无 特 别 说 明, 为 人 民 币 元 债 券 持 有 人 指 根 据 证 券 结 算 公 司 记 录 显 示 在 其 名 下 登 记 拥 有 本 次 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 的 债 券 投 资 者 交 易 日 指 深 圳 证 券 交 易 所 的 营 业 日 工 作 日 指 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 ) 法 定 节 假 日 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 公 司 章 程 指 发 行 人 过 往 及 现 行 有 效 的 公 司 章 程 中 宝 协 指 中 国 珠 宝 玉 石 首 饰 行 业 协 会 黄 金 黄 金 首 饰 指 黄 金 是 一 种 贵 重 金 属, 是 人 类 最 早 发 现 和 开 发 利 用 的 金 属 之 一, 是 制 作 首 饰 和 钱 币 的 重 要 原 料, 也 是 国 家 的 重 要 储 备 物 资, 以 金 属 之 王 著 称 理 论 纯 度 达 到 100% 的 黄 金 称 为 24K 金 由 黄 金 加 工 制 成 的 首 饰 称 为 黄 金 首 饰 足 金 足 金 首 饰 指 足 金 是 指 纯 度 达 到 99% 以 上 的 黄 金 以 足 金 加 工 制 成 的 首 饰, 称 为 足 金 首 饰 K 金 K 金 珠 宝 首 饰 指 K 金 是 黄 金 和 其 它 金 属 ( 如 银 钯 锌 ) 熔 炼 在 一 起 的 合 金, 因 合 金 的 英 文 单 词 为 Karat 1-10

12 Gold, 故 简 称 为 K 金, 具 有 延 展 性 强 坚 硬 度 高 色 彩 多 变 的 特 点 ; 常 见 的 纯 度 标 准 主 要 有 18K 14K 和 9K, 分 别 是 指 黄 金 含 量 为 18/24 14/24 和 9/24 ( 即 纯 度 为 75%, 58.33% 和 37.5%) K 金 珠 宝 首 饰 是 指 采 用 K 金 加 工 或 镶 嵌 钻 石 红 蓝 宝 石 等 宝 石 而 成 的 珠 宝 首 饰 铂 金 是 一 种 比 黄 金 更 稀 有 的 具 有 天 然 白 色 光 泽 的 贵 金 属 铂 金 珠 宝 首 饰 则 是 指 采 用 纯 度 极 铂 金 (Pt) 铂 金 珠 宝 首 饰 指 高 的 铂 金 ( 约 为 90% 以 上 ) 以 及 高 纯 度 铂 族 合 金 合 成 的 铂 合 金 加 工 或 镶 嵌 钻 石 红 蓝 宝 石 等 宝 石 而 成 的 珠 宝 首 饰 专 营 店 指 专 营 店 是 在 特 定 地 点, 以 统 一 的 品 牌 识 别 形 象, 为 销 售 某 一 品 牌 产 品 而 设 立 的 店 面 按 财 产 所 有 权 划 分 为 自 营 店 和 品 牌 代 理 店, 其 中 自 营 店 按 销 售 结 算 方 式 可 划 分 为 直 营 店 和 联 营 店 旗 舰 店 指 营 业 面 积 超 过 200 平 方 米 的 专 营 店 黄 金 负 债 指 在 银 行 的 授 信 额 度 内, 向 银 行 借 入 黄 金, 并 按 照 合 同 约 定 的 费 率 支 付 利 息 费 用, 到 期 归 还 黄 金 黄 金 T+D 延 期 交 易 业 务 指 上 海 黄 金 交 易 所 的 延 期 交 易 品 种, 以 保 证 金 交 易 方 式 进 行 交 易, 客 户 可 以 选 择 合 约 交 易 日 当 天 交 割, 也 可 以 延 期 交 割, 同 时 引 入 延 期 补 偿 费 机 制 来 平 抑 供 求 矛 盾 的 一 种 现 货 交 易 模 式 SAP-ERP 信 息 管 理 系 统 指 SAP 是 国 际 最 著 名 的 的 标 准 应 用 软 件 公 司, 提 供 标 准 而 全 面 的 ERP ( 企 业 资 源 计 划, EnterpriseResourcePlanning) 管 理 系 统 二 公 司 简 称 汕 头 潮 鸿 基 指 汕 头 潮 鸿 基 有 限 公 司, 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 最 早 的 前 身, 广 东 潮 鸿 基 实 业 有 限 公 司 的 前 身 潮 鸿 基 实 业 指 广 东 潮 鸿 基 实 业 有 限 公 司,2002 年 12 月 25 日 由 汕 头 潮 鸿 基 更 名 而 来, 广 东 潮 鸿 基 实 业 股 份 有 限 公 司 的 前 身 潮 宏 基 珠 宝 指 潮 宏 基 珠 宝 有 限 公 司 梵 迪 珠 宝 指 梵 迪 珠 宝 有 限 公 司 潮 宏 基 贸 易 指 汕 头 市 潮 宏 基 贸 易 有 限 公 司 广 州 豪 利 森 指 广 州 市 豪 利 森 商 贸 有 限 公 司 成 都 潮 宏 指 成 都 潮 宏 贸 易 有 限 公 司 潮 宏 基 国 际 指 潮 宏 基 国 际 有 限 公 司 前 海 潮 尚 指 深 圳 前 海 潮 尚 投 资 管 理 有 限 公 司 1-11

13 上 海 潮 荟 指 上 海 潮 荟 投 资 管 理 有 限 公 司 潮 宏 基 国 际 珠 宝 指 潮 宏 基 国 际 珠 宝 有 限 公 司 杭 州 潮 宏 基 指 杭 州 潮 宏 基 贸 易 有 限 公 司 广 州 潮 宏 基 指 广 州 市 潮 宏 基 珠 宝 有 限 公 司 济 南 潮 宏 基 指 济 南 潮 宏 基 贸 易 有 限 公 司 上 海 潮 宏 基 指 上 海 潮 宏 基 珠 宝 首 饰 有 限 公 司 沈 阳 潮 宏 基 指 沈 阳 潮 宏 基 贸 易 有 限 公 司 郑 州 潮 宏 基 指 郑 州 市 潮 宏 基 珠 宝 首 饰 有 限 公 司 无 锡 潮 宏 基 指 无 锡 市 潮 宏 基 首 饰 有 限 公 司 北 京 潮 宏 基 指 北 京 潮 宏 基 珠 宝 有 限 公 司 天 津 潮 宏 基 指 天 津 潮 宏 基 珠 宝 首 饰 贸 易 有 限 公 司 青 岛 潮 宏 基 指 青 岛 潮 宏 基 珠 宝 有 限 公 司 重 庆 潮 宏 基 指 重 庆 潮 宏 基 贸 易 有 限 公 司 宁 波 潮 宏 基 指 宁 波 市 潮 宏 基 珠 宝 首 饰 有 限 公 司 汕 头 潮 宏 基 指 汕 头 市 潮 阳 区 潮 宏 基 珠 宝 有 限 公 司 揭 阳 潮 宏 基 指 揭 阳 潮 宏 基 珠 宝 有 限 公 司 合 肥 潮 宏 基 指 合 肥 潮 宏 基 珠 宝 有 限 公 司 菲 安 妮 有 限 指 菲 安 妮 有 限 公 司 潮 尚 国 际 指 潮 尚 国 际 投 资 有 限 公 司 菲 安 妮 股 份 指 广 东 菲 安 妮 皮 具 股 份 有 限 公 司 钜 雄 投 资 指 钜 雄 投 资 有 限 公 司 惠 州 菲 安 妮 指 惠 州 市 菲 安 妮 皮 具 有 限 公 司 菲 安 妮 ( 亚 太 ) 指 菲 安 妮 ( 亚 太 ) 有 限 公 司 惠 州 通 利 达 指 惠 州 市 通 利 达 实 业 有 限 公 司 通 利 实 业 指 通 利 实 业 有 限 公 司 Hunters 指 Hunters Worldwide Group Limited 通 利 ( 亚 太 ) 指 通 利 ( 亚 太 ) 有 限 公 司, 菲 安 妮 有 限 的 前 身 卓 凌 控 股 指 卓 凌 科 技 控 股 有 限 公 司 卓 凌 融 资 指 卓 凌 科 技 融 资 有 限 公 司 注 : 本 募 集 说 明 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 1-12

14 第 一 节 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 名 称 : 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 公 司 类 型 : 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 廖 木 枝 住 所 : 广 东 省 汕 头 市 龙 湖 区 龙 新 工 业 区 龙 新 五 街 四 号 1-4 楼 成 立 日 期 :1996 年 03 月 07 日 注 册 资 本 : 人 民 币 84, 万 元 工 商 登 记 号 : 组 织 机 构 代 码 证 : 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 潮 宏 基 股 票 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 及 发 行 条 款 ( 一 ) 公 司 债 券 发 行 批 准 情 况 年 11 月 25 日, 发 行 人 第 四 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 方 案 的 议 案 关 于 公 司 符 合 公 开 发 行 公 司 债 券 条 件 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 相 关 事 宜 的 议 案 2015 年 12 月 14 日, 发 行 人 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 上 述 议 案 并 出 具 了 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 会 议 决 议 1-13

15 ( 二 ) 核 准 情 况 及 核 准 规 模 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 2016 号 文 核 准, 发 行 人 获 准 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 9 亿 元 ( 含 9 亿 元 ) 的 公 司 债 券 公 司 将 综 合 市 场 等 各 方 面 情 况 确 定 各 期 债 券 的 发 行 时 间 发 行 规 模 及 发 行 条 款 ( 三 ) 本 次 债 券 的 基 本 情 况 发 行 主 体 : 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 债 券 名 称 : 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 发 行 规 模 : 本 次 债 券 发 行 规 模 不 超 过 9 亿 元 ( 含 9 亿 元 ), 第 一 期 拟 发 行 不 超 过 5 亿 元 ( 含 5 亿 元 ) 债 券 期 限 : 本 次 债 券 期 限 不 超 过 5 年 ( 含 5 年 ) 债 券 利 率 及 确 定 方 式 : 本 次 债 券 票 面 利 率 通 过 簿 记 建 档 方 式 确 定 债 券 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 次 债 券 票 面 金 额 为 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 发 行 方 式 与 发 行 对 象 : 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 发 行 方 式 具 体 参 见 发 行 公 告 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 次 债 券 在 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 起 息 日 : 本 次 债 券 的 起 息 日 为 2016 年 月 日 利 息 登 记 日 : 本 次 债 券 的 利 息 登 记 日 为 每 年 付 息 日 期 之 前 的 第 1 个 工 作 日 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 次 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 ( 最 后 一 个 计 息 年 度 的 利 息 随 本 金 一 起 支 付 ) 1-14

16 付 息 日 期 : 本 次 债 券 的 付 息 日 期 为 年 至 年 每 年 的 月 日, 年 的 应 付 利 息 随 当 年 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 前 述 日 期 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 利 息 款 项 不 另 计 息 到 期 日 : 本 次 债 券 的 到 期 日 为 年 月 日 兑 付 日 期 : 本 次 债 券 的 兑 付 日 为 年 月 日 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 计 息 期 限 : 本 次 债 券 的 计 息 期 限 为 年 月 日 至 年 月 日 还 本 付 息 方 式 及 支 付 金 额 : 本 次 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 次 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 次 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 付 息 兑 付 方 式 : 本 次 债 券 本 息 支 付 将 按 照 本 次 债 券 登 记 机 构 的 有 关 规 定 统 计 债 券 持 有 人 名 单, 本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 体 安 排 按 照 债 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 办 理 担 保 情 况 : 本 次 债 券 无 担 保 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 东 方 金 诚 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA 债 券 受 托 管 理 人 : 发 行 人 聘 请 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 作 为 本 次 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人 募 集 资 金 专 项 账 户 : 发 行 人 已 在 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 汕 头 分 行 开 立 募 集 资 金 专 项 账 户, 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 主 承 销 商 负 责 组 建 承 销 团, 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 1-15

17 募 集 资 金 用 途 : 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 全 部 用 于 偿 还 银 行 贷 款 拟 上 市 交 易 场 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 质 押 式 回 购 安 排 : 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA, 符 合 进 行 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 中 证 登 的 相 关 规 定 执 行 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 三 本 次 债 券 发 行 及 上 市 安 排 ( 一 ) 本 次 债 券 发 行 时 间 安 排 发 行 公 告 刊 登 的 日 期 : 年 月 日 发 行 首 日 : 年 月 日 预 计 发 行 期 限 : 年 月 日 至 年 月 日 网 下 发 行 期 限 : 年 月 日 至 年 月 日 ( 二 ) 本 次 债 券 上 市 安 排 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 尽 快 向 深 交 所 提 出 关 于 本 次 债 券 上 市 交 易 的 申 请, 办 理 有 关 上 市 手 续 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 四 本 次 债 券 发 行 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 1-16

18 法 定 代 表 人 : 廖 木 枝 住 所 : 广 东 省 汕 头 市 龙 湖 区 龙 新 工 业 区 龙 新 五 街 四 号 1-4 楼 联 系 人 : 徐 俊 雄 林 育 昊 联 系 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 主 承 销 商 / 债 券 受 托 管 理 人 / 簿 记 管 理 人 名 称 : 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 钱 卫 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 银 城 中 路 200 号 中 银 大 厦 39 层 项 目 负 责 人 : 康 乐 联 系 人 : 梁 梦 蔡 亮 联 系 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 北 京 市 中 伦 ( 广 州 ) 律 师 事 务 所 负 责 人 : 林 泽 军 住 所 : 广 州 市 天 河 区 珠 江 新 城 华 夏 路 10 号 富 力 中 心 23 层 联 系 人 : 郭 伟 康 陈 竞 蓬 联 系 电 话 : 传 真 :

19 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 蒋 洪 峰 主 要 经 营 场 所 : 广 州 市 越 秀 区 东 风 东 路 555 号 粤 海 集 团 大 厦 10 楼 联 系 人 : 洪 文 伟 郭 小 军 联 系 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 资 信 评 级 机 构 名 称 : 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 罗 光 住 所 : 北 京 市 西 城 区 德 胜 门 外 大 街 83 号 701 室 ( 德 胜 园 区 ) 联 系 人 : 张 铭 钊 高 阳 联 系 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 募 集 资 金 账 户 开 户 银 行 名 称 : 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 汕 头 分 行 负 责 人 : 冯 伯 仲 营 业 场 所 : 汕 头 市 金 砂 路 98 号 组 织 结 构 代 码 : 联 系 人 : 郑 学 翀 1-18

20 联 系 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 名 称 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 罗 湖 区 深 南 东 路 深 业 中 心 2-5 层 7-19 层 总 经 理 : 宋 丽 萍 联 系 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 登 记 托 管 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 营 业 场 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 负 责 人 : 周 宁 联 系 电 话 : 传 真 : 五 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 2015 年 年 末, 发 行 人 与 发 行 人 聘 请 的 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 法 定 代 表 人 或 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 等 实 质 性 利 害 关 系 六 认 购 人 承 诺 1-19

21 购 买 本 次 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 次 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人 及 以 其 他 方 式 合 法 取 得 本 次 债 券 的 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : ( 一 ) 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 次 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; ( 二 ) 本 次 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; ( 三 ) 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 次 债 券 在 深 交 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 1-20

22 第 二 节 风 险 因 素 一 本 次 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 的 影 响, 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 由 于 本 次 债 券 期 限 较 长, 可 能 跨 越 多 个 利 率 波 动 周 期, 市 场 利 率 的 波 动 可 能 使 投 资 者 面 临 债 券 价 值 变 动 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 次 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 积 极 申 请 在 深 交 所 上 市 流 通 由 于 具 体 上 市 审 批 或 核 准 事 宜 需 要 在 本 次 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 主 管 部 门 的 审 批 或 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 次 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 深 交 所 交 易 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性 此 外, 证 券 交 易 市 场 的 交 易 活 跃 程 度 受 到 宏 观 经 济 环 境 投 资 者 分 布 投 资 者 交 易 意 愿 等 因 素 的 影 响, 发 行 人 亦 无 法 保 证 本 次 债 券 在 深 交 所 上 市 后 本 次 债 券 的 持 有 人 能 够 随 时 并 足 额 交 易 其 所 持 有 的 债 券 因 此, 本 次 债 券 的 投 资 者 在 购 买 本 次 债 券 后, 可 能 面 临 由 于 债 券 不 能 及 时 上 市 流 通 而 无 法 立 即 出 售 本 次 债 券 的 流 动 性 风 险, 或 者 由 于 债 券 上 市 流 通 后 交 易 不 活 跃 甚 至 出 现 无 法 持 续 成 交 的 情 况, 而 不 能 以 某 一 价 格 足 额 出 售 其 希 望 出 售 的 本 次 债 券 所 带 来 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 发 行 人 目 前 经 营 和 财 务 状 况 良 好 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 状 况 国 家 相 关 政 策 等 外 部 因 素 以 及 发 行 人 本 身 的 生 产 经 营 存 在 着 一 定 的 不 确 定 性 这 些 因 素 的 变 化 会 影 响 到 发 行 人 的 运 营 状 况 盈 利 能 力 和 现 金 流 量, 可 能 导 致 发 行 人 无 法 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金 按 期 支 付 本 次 债 券 1-21

23 本 息, 从 而 使 投 资 者 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 ( 四 ) 本 次 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 尽 管 在 本 次 债 券 发 行 时, 发 行 人 已 根 据 现 时 情 况 安 排 了 偿 债 保 障 措 施 来 控 制 和 保 障 本 次 债 券 按 时 还 本 付 息 但 是 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 不 能 完 全 充 分 或 无 法 完 全 履 行, 进 而 影 响 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 能 够 按 时 偿 付 债 务 本 息, 且 发 行 人 在 最 近 三 年 与 其 主 要 客 户 发 生 的 重 要 业 务 往 来 中, 未 曾 发 生 任 何 重 大 违 约 在 未 来 的 业 务 经 营 中, 发 行 人 亦 将 秉 承 诚 信 经 营 的 原 则, 严 格 履 行 所 签 订 的 合 同 协 议 或 其 他 承 诺 但 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 如 果 由 于 发 行 人 自 身 的 相 关 风 险 或 不 可 控 因 素 导 致 发 行 人 资 信 状 况 发 生 不 利 变 化, 将 可 能 使 本 次 债 券 投 资 者 的 利 益 受 到 不 利 影 响 ( 六 ) 评 级 风 险 经 东 方 金 诚 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA 级 本 期 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 级 资 信 评 级 机 构 对 发 行 人 本 次 债 券 的 信 用 评 级 并 不 代 表 资 信 评 级 机 构 对 本 次 债 券 的 偿 还 做 出 任 何 保 证, 也 不 代 表 其 对 本 次 债 券 的 投 资 价 值 做 出 任 何 判 断 同 时, 资 信 评 级 机 构 对 发 行 人 和 本 次 债 券 的 评 级 是 一 个 动 态 评 估 的 过 程, 发 行 人 无 法 保 证 其 主 体 信 用 评 级 和 本 次 债 券 的 信 用 评 级 在 本 次 债 券 存 续 期 内 不 会 发 生 不 利 变 化 如 果 发 行 人 的 主 体 信 用 评 级 和 本 次 债 券 的 信 用 评 级 在 本 次 债 券 存 续 期 内 发 生 负 面 变 化, 可 能 引 起 本 次 债 券 在 二 级 市 场 交 易 价 格 的 波 动, 甚 至 导 致 本 次 债 券 无 法 在 证 券 交 易 所 交 易 流 通 或 终 止 上 市, 则 可 能 对 债 券 持 有 人 的 利 益 造 成 影 响 二 发 行 人 的 相 关 风 险 1-22

24 ( 一 ) 财 务 风 险 1 利 率 变 动 风 险 截 至 2015 年 末, 发 行 人 短 期 借 款 长 期 借 款 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 和 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 等 有 息 负 债 共 计 亿 元 有 息 负 债 规 模 使 发 行 人 面 临 利 率 变 动 的 风 险 2015 年 中 国 继 续 实 施 稳 健 的 货 币 政 策, 坚 定 推 进 金 融 市 场 化 改 革, 以 改 革 疏 通 货 币 政 策 传 导 机 制, 放 开 存 款 利 率 浮 动 上 限, 进 一 步 完 善 货 币 政 策 调 控 框 架 综 合 运 用 公 开 市 场 操 作 中 期 借 贷 便 利 普 降 金 融 机 构 存 款 准 备 金 率 等 多 种 工 具 合 理 调 节 银 行 体 系 流 动 性, 弥 补 外 汇 占 款 减 少 等 形 成 的 流 动 性 缺 口, 保 持 银 行 体 系 流 动 性 合 理 充 裕 ; 五 次 下 调 人 民 币 存 贷 款 基 准 利 率, 九 次 引 导 公 开 市 场 逆 回 购 操 作 利 率 下 行, 适 时 下 调 信 贷 政 策 支 持 再 贷 款 中 期 借 贷 便 利 和 抵 押 补 充 贷 款 利 率, 更 加 注 重 稳 定 短 端 利 率, 探 索 常 备 借 贷 便 利 利 率 发 挥 利 率 走 廊 上 限 作 用, 充 分 运 用 价 格 杠 杆 稳 定 市 场 预 期, 引 导 融 资 成 本 下 行 货 币 政 策 历 来 是 需 要 动 态 调 整 的, 是 需 要 根 据 经 济 形 势 的 研 究 判 断, 根 据 情 况 实 时 地 动 态 地 进 行 调 整, 存 在 不 确 定 性, 在 一 定 程 度 上 对 发 行 人 的 利 率 水 平 产 生 波 动 影 响 2 短 期 偿 债 压 力 大 2013 年 至 2015 年, 发 行 人 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 分 别 为 79.91% 74.66% 和 100%, 发 行 人 短 期 偿 债 压 力 大 近 年 来 资 本 支 出 规 模 一 直 保 持 较 高 水 平 发 行 人 多 项 业 务 仍 处 于 快 速 扩 张 期, 未 来 几 年 计 划 在 珠 宝 皮 具 业 务 领 域 进 一 步 扩 大 投 资 快 速 增 长 的 资 本 性 支 出 规 模, 可 能 导 致 发 行 人 债 务 水 平 持 续 上 升, 资 金 压 力 增 大, 影 响 到 发 行 人 的 财 务 稳 健 性 3 业 务 扩 张 及 投 资 项 目 未 来 不 确 定 性 的 风 险 2014 年 发 行 人 通 过 子 公 司 潮 宏 基 国 际 收 购 菲 安 妮, 完 成 对 菲 安 妮 有 限 100% 股 权 的 收 购 从 而 间 接 控 制 菲 安 妮 股 份, 形 成 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并, 从 而 发 行 人 实 现 从 单 一 珠 宝 领 域 到 珠 宝 和 女 包 双 重 领 域 发 展 但 是 由 于 全 球 经 济 疲 软 消 费 不 振, 女 包 等 消 费 品 行 业 受 经 济 影 响 较 大, 销 量 和 销 路 具 有 不 确 定 性 1-23

25 4 公 司 筹 资 存 在 压 力 公 司 自 营 门 店 前 期 投 入 资 金 规 模 较 大, 未 来 投 资 和 并 购 事 项 所 需 资 金 规 模 较 大, 面 临 一 定 的 筹 资 压 力 ( 二 ) 经 营 风 险 1 市 场 竞 争 风 险 公 司 凭 借 多 年 的 积 累, 树 立 了 良 好 的 品 牌 形 象, 品 牌 知 名 度 和 美 誉 度 不 断 提 高, 目 前 已 初 步 建 立 了 全 国 性 的 销 售 网 络, 成 为 国 内 知 名 品 牌 在 珠 宝 领 域, 国 际 顶 级 品 牌 ( 如 蒂 梵 尼 卡 地 亚 宝 格 丽 ) 和 香 港 著 名 品 牌 ( 如 周 大 福 周 生 生 ) 等 纷 纷 抢 占 国 内 市 场, 与 公 司 形 成 了 直 接 或 间 接 的 竞 争 ; 在 女 包 等 轻 奢 品 领 域, 竞 争 更 为 激 烈 行 业 发 展 趋 势 必 将 是 逐 步 向 拥 有 设 计 优 势 品 牌 优 势 和 渠 道 优 势 的 企 业 集 中, 如 果 公 司 不 能 通 过 各 种 方 式 不 断 提 高 竞 争 力, 在 短 期 内 做 强 做 大, 进 一 步 巩 固 和 扩 大 竞 争 优 势, 有 可 能 在 竞 争 中 处 于 不 利 地 位 2 原 材 料 价 格 大 幅 波 动 的 风 险 公 司 的 主 要 原 材 料 中, 黄 金 铂 金 等 材 料 的 价 格 近 年 来 均 出 现 了 较 大 幅 度 的 波 动 如 果 上 述 原 材 料 价 格 持 续 上 涨, 将 给 公 司 产 品 成 本 造 成 较 大 压 力, 进 而 影 响 公 司 的 效 益 ; 如 果 公 司 的 产 品 价 格 也 大 幅 度 调 整, 则 有 可 能 超 出 消 费 者 心 理 承 受 能 力, 降 低 消 费 者 的 购 买 欲 望, 从 而 影 响 公 司 的 销 售 业 绩 ; 如 果 上 述 原 材 料 价 格 大 幅 下 跌, 则 存 在 需 计 提 大 额 存 货 跌 价 准 备 的 风 险 3 突 发 事 件 的 风 险 发 行 人 如 发 生 突 发 事 件, 例 如 事 故 灾 难 生 产 安 全 事 件 公 司 高 级 管 理 人 员 被 执 行 强 制 措 施 或 无 法 履 行 职 责 等, 造 成 其 部 分 高 级 管 理 人 员 无 法 履 行 相 应 职 责, 可 能 造 成 公 司 治 理 机 制 不 能 顺 利 运 作, 对 发 行 人 的 经 营 可 能 造 成 不 利 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 管 理 大 规 模 连 锁 专 营 店 的 风 险 1-24

26 公 司 在 发 展 连 锁 经 营 的 过 程 中, 对 专 营 店 的 店 面 选 址 装 修 日 常 营 运 营 业 员 培 训 等 均 进 行 统 一 规 范, 同 时 建 立 以 信 息 化 技 术 为 基 础 的 从 总 部 到 专 营 店 的 一 系 列 标 准 化 管 理 体 系, 包 括 品 牌 形 象 维 护 供 应 链 管 理 财 务 管 理 等, 已 具 有 较 强 的 跨 区 域 连 锁 经 营 管 理 能 力 近 年 来 公 司 专 营 店 的 快 速 增 长, 锻 炼 和 考 验 了 公 司 应 对 快 速 扩 张 的 能 力, 预 计 未 来 几 年 内 公 司 专 营 店 规 模 仍 将 继 续 扩 大, 如 公 司 不 能 相 应 提 升 管 理 能 力 和 做 好 人 财 物 各 方 面 的 规 划, 可 能 存 在 难 以 达 到 预 期 销 售 目 标 的 风 险 2 人 力 资 源 管 理 风 险 随 着 公 司 战 略 布 局 的 实 施, 公 司 的 资 产 规 模 大 幅 增 加, 销 售 网 点 迅 速 扩 张, 对 公 司 的 人 力 资 源 管 理 提 出 了 更 高 的 要 求 公 司 虽 然 有 良 好 的 人 力 资 源 管 理 体 系 和 企 业 文 化, 在 用 人 机 制 方 面 也 有 较 大 的 灵 活 性, 且 具 有 良 好 的 人 才 引 进 制 度 和 完 善 的 约 束 与 激 励 机 制, 但 公 司 在 引 进 人 才 特 别 是 高 素 质 人 才 方 面 仍 然 存 在 不 确 定 性, 因 此, 公 司 存 在 一 定 的 人 力 资 源 管 理 风 险 1-25

27 第 三 节 发 行 人 及 本 次 债 券 的 资 信 状 况 一 本 次 债 券 的 信 用 评 级 情 况 经 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA 级 本 次 公 司 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 级 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 涵 义 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA, 本 次 公 司 债 券 的 信 用 级 别 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定 东 方 金 诚 将 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 划 分 成 9 级, 分 别 用 AAA AA A BBB BB B CCC CC C 除 AAA 级,CCC 级 ( 含 ) 以 下 等 级 外, 每 一 个 信 用 等 级 可 用 + - 符 号 进 行 微 调, 表 示 略 高 或 略 低 于 本 等 级 长 期 债 券 ( 含 公 司 债 券 ) 信 用 等 级 划 分 与 公 司 主 体 长 期 信 用 划 分 等 同 发 行 人 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA, 表 示 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 本 次 公 司 债 券 的 信 用 级 别 为 AA, 本 次 债 券 安 全 性 很 高, 违 约 风 险 很 低 ( 二 ) 评 级 报 告 的 主 要 内 容 1 优 势 公 司 具 有 20 年 珠 宝 首 饰 制 作 和 销 售 历 史, 积 累 了 较 成 熟 的 珠 宝 首 饰 制 作 工 艺, 主 打 品 牌 CHJ 潮 宏 基 具 有 一 定 的 市 场 知 名 度 ; 公 司 时 尚 珠 宝 首 饰 产 品 附 加 值 较 高, 销 售 网 络 覆 盖 国 内 主 要 城 市, 自 营 门 店 数 量 及 销 售 收 入 占 比 逐 年 增 加 ; 公 司 皮 具 业 务 定 位 轻 奢 女 包 市 场, 产 品 线 以 FION 菲 安 妮 品 牌 为 核 心 1-26

28 逐 步 延 伸, 对 公 司 收 入 和 利 润 形 成 有 益 补 充 ; 近 年 来 公 司 资 产 和 收 入 规 模 保 持 增 长, 盈 利 能 力 较 强 2 关 注 公 司 黄 金 首 饰 业 务 易 受 黄 金 市 场 价 格 波 动 影 响 ; 公 司 自 营 门 店 前 期 投 入 资 金 规 模 较 大, 未 来 投 资 和 并 购 事 项 所 需 资 金 规 模 较 大, 面 临 一 定 的 筹 资 压 力 ; 公 司 存 货 金 额 较 高, 面 临 一 定 的 存 货 跌 价 风 险 ( 三 ) 跟 踪 评 级 安 排 根 据 监 管 部 门 有 关 规 定 和 东 方 金 诚 国 际 信 用 评 估 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 东 方 金 诚 ) 的 评 级 业 务 管 理 制 度, 东 方 金 诚 将 在 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 的 存 续 期 内 密 切 关 注 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 的 经 营 管 理 状 况 财 务 状 况 及 可 能 影 响 信 用 质 量 的 重 大 事 项, 实 施 定 期 跟 踪 评 级 和 不 定 期 跟 踪 评 级 定 期 跟 踪 评 级 每 年 进 行 一 次, 在 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 公 布 年 报 后 的 两 个 月 内 出 具 定 期 跟 踪 评 级 报 告 ; 不 定 期 跟 踪 评 级 在 东 方 金 诚 认 为 可 能 存 在 对 受 评 主 体 或 债 券 信 用 质 量 产 生 重 大 影 响 的 事 项 时 启 动, 并 在 启 动 日 后 10 个 工 作 日 内 出 具 不 定 期 跟 踪 评 级 报 告 ( 四 ) 发 行 人 最 近 三 年 内 发 行 的 其 他 债 券 债 务 融 资 工 具 的 资 信 评 级 情 况 无 三 发 行 人 主 要 资 信 情 况 1-27

29 ( 一 ) 发 行 人 获 得 银 行 授 信 情 况 公 司 经 营 财 务 状 况 及 现 金 流 量 良 好, 无 任 何 不 良 类 关 注 类 信 贷 记 录 与 银 行 等 金 融 机 构 保 持 长 期 合 作 关 系, 资 信 良 好 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 合 并 范 围 内 在 各 银 行 的 人 民 币 授 信 总 额 共 计 亿 元, 其 中 已 使 用 授 信 额 度 亿 元, 未 使 用 授 信 额 度 亿 元, 发 行 人 间 接 融 资 能 力 较 强 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 本 部 共 计 取 得 银 行 等 金 融 机 构 发 放 借 款 14 亿 元, 发 行 人 本 部 有 一 定 的 间 接 融 资 能 力 ( 二 ) 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时 的 违 约 情 况 发 行 人 在 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 严 格 按 照 合 同 执 行, 最 近 三 年 没 有 发 生 过 重 大 违 约 现 象 ( 三 ) 最 近 三 年 发 行 的 债 券 以 及 偿 还 情 况 截 至 2015 年 末, 公 司 未 曾 发 行 过 债 券, 不 存 在 延 迟 支 付 利 息 或 本 金 的 情 况 ( 四 ) 本 次 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 公 司 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 按 本 次 债 券 申 请 发 行 规 模 上 限 9 亿 元 计, 本 次 债 券 发 行 完 成 后, 发 行 人 及 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 累 计 债 券 余 额 为 人 民 币 9 亿 元, 占 发 行 人 截 至 2015 年 12 月 31 日 合 并 财 务 报 表 口 径 净 资 产 ( 含 少 数 股 东 权 益 ) 的 比 例 为 35.02%, 未 超 过 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 的 40%, 符 合 相 关 法 规 规 定 ( 五 ) 发 行 人 近 三 年 合 并 财 务 报 表 口 径 下 的 主 要 偿 债 指 标 项 目 2015 年 末 / 度 2014 年 末 / 度 2013 年 末 / 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 41.28% 44.33% 28.64% 利 息 保 障 倍 数

30 贷 款 偿 还 率 % % % 利 息 偿 付 率 % % % 1-29

31 第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 偿 债 计 划 本 次 债 券 发 行 后, 公 司 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 和 募 集 资 金 使 用 管 理, 以 良 好 的 经 营 业 绩 多 元 化 融 资 渠 道 以 及 良 好 的 银 企 关 系 为 本 次 债 券 的 到 期 偿 付 提 供 保 障, 按 计 划 及 时 足 额 地 准 备 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 保 障 本 次 债 券 投 资 者 的 合 法 权 益 ( 一 ) 利 息 的 支 付 1 本 次 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 1 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 本 次 债 券 的 付 息 日 期 为 年 至 年 每 年 的 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 利 息 款 项 不 另 计 息 ) 2 债 券 利 息 的 支 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 予 以 说 明 3 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 费 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 本 金 的 偿 付 1 本 次 债 券 到 期 一 次 还 本 本 次 债 券 的 兑 付 日 为 年 月 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 ) 2 本 次 债 券 本 金 的 偿 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 偿 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 发 行 人 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 予 以 说 明 1-30

32 ( 三 ) 具 体 偿 债 计 划 1 偿 债 资 金 来 源 发 行 人 将 根 据 本 次 债 券 本 息 未 来 到 期 支 付 安 排 制 定 资 金 运 用 计 划, 合 理 调 度 分 配 资 金, 保 证 按 期 支 付 到 期 利 息 和 本 金, 保 障 投 资 者 的 合 法 权 益 (1) 经 营 活 动 现 金 流 入 是 偿 债 的 资 金 来 源 本 次 债 券 的 偿 债 资 金 主 要 来 源 于 发 行 人 日 常 经 营 所 产 生 的 现 金 流 年 度, 发 行 人 合 并 口 径 经 营 活 动 现 金 流 入 分 别 为 240, 万 元 282, 万 元 和 305, 万 元, 现 金 流 量 净 额 分 别 为 32, 万 元 26, 万 元 和 32, 万 元 整 体 来 看, 公 司 日 常 业 务 实 现 的 经 营 现 金 流 量 状 况 较 好 发 行 人 业 务 的 不 断 发 展, 将 为 公 司 营 业 收 入 经 营 利 润 以 及 经 营 活 动 现 金 流 的 稳 定 奠 定 基 础, 是 本 次 债 券 能 够 按 时 足 额 偿 付 的 有 力 保 障 (2) 较 强 的 主 营 业 务 盈 利 能 力 是 偿 债 资 金 的 可 靠 保 障 年 度, 发 行 人 合 并 口 径 的 营 业 收 入 分 别 为 207, 万 元 247, 万 元 和 269, 万 元, 营 业 利 润 分 别 为 21, 万 元 27, 万 元 和 24, 万 元 报 告 期 内, 发 行 人 营 业 收 入 和 营 业 利 润 整 体 增 加, 经 营 业 绩 良 好, 未 来 随 着 公 司 业 务 的 进 一 步 发 展, 预 计 公 司 盈 利 能 力 将 得 到 增 强, 从 而 为 偿 还 本 次 债 券 本 息 提 供 保 障 2 偿 债 应 急 保 障 方 案 (1) 发 行 人 财 务 状 况 良 好 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 合 并 口 径 流 动 资 产 余 额 为 275, 万 元, 其 中 货 币 资 金 为 49, 万 元, 应 收 账 款 为 15, 万 元, 其 他 应 收 款 为 3, 万 元, 必 要 时 可 以 通 过 流 动 资 产 变 现 来 补 充 偿 债 资 金 (2) 发 行 人 外 部 融 资 渠 道 畅 通 公 司 在 各 大 银 行 等 金 融 机 构 的 资 信 情 况 良 好, 与 其 一 直 保 持 长 期 合 作 伙 伴 关 1-31

33 系, 具 有 一 定 的 间 接 债 务 融 资 能 力 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 共 计 取 得 银 行 等 金 融 机 构 发 放 借 款 14 亿 元, 发 行 人 本 部 有 一 定 的 间 接 融 资 能 力 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 合 并 范 围 内 在 各 银 行 的 人 民 币 授 信 总 额 共 计 亿 元, 其 中 已 使 用 授 信 额 度 亿 元, 未 使 用 授 信 额 度 亿 元, 发 行 人 间 接 融 资 能 力 较 强 若 在 本 次 债 券 兑 付 时 遇 到 突 发 性 的 临 时 资 金 周 转 问 题, 公 司 也 可 以 通 过 向 银 行 申 请 临 时 资 金 予 以 解 决 二 偿 债 保 障 措 施 发 行 人 为 本 次 债 券 按 时 足 额 偿 付 制 定 了 一 系 列 计 划, 努 力 形 成 一 套 确 保 债 券 安 全 兑 付 的 内 部 机 制, 以 充 分 有 效 的 保 障 债 券 持 有 人 利 益 其 中 包 括 : ( 一 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 发 行 人 已 按 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 第 四 十 八 条 之 规 定 为 本 次 债 券 制 定 了 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 持 有 人 会 议 规 则 约 定 了 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 次 债 券 的 本 息 及 时 足 额 偿 付 做 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 具 体 条 款, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 二 ) 聘 请 债 券 受 托 管 理 人 发 行 人 聘 请 了 中 银 国 际 证 券 作 为 本 次 债 券 的 受 托 管 理 人, 并 与 之 签 订 了 债 券 受 托 管 理 协 议 在 本 次 债 券 的 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 将 代 表 债 券 持 有 人 对 发 行 人 的 相 关 情 况 进 行 监 督 ; 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 代 表 债 券 持 有 人 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 发 行 人 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 1-32

34 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 发 行 人 履 行 承 诺 的 情 况, 并 在 发 行 人 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 三 ) 设 立 募 集 资 金 专 户 为 了 保 证 本 次 债 券 募 集 资 金 的 合 规 使 用 及 本 息 的 按 期 兑 付, 保 障 投 资 者 利 益, 发 行 人 设 立 募 集 资 金 专 户 1 资 金 来 源 偿 债 资 金 来 源 如 本 节 一 ( 三 ) 1 偿 债 资 金 来 源 所 述, 主 要 来 自 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 入 2 账 户 的 管 理 和 监 督 发 行 人 开 立 募 集 资 金 专 户 专 项 用 于 募 集 资 金 款 项 的 接 收 存 储 及 划 转 活 动, 将 严 格 按 照 募 集 说 明 书 披 露 的 资 金 投 向, 确 保 专 款 专 用 发 行 人 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 汕 头 分 行 签 订 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 之 资 金 专 项 账 户 监 管 协 议, 约 定 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 汕 头 分 行 监 督 募 集 资 金 的 使 用 情 况 ( 四 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 发 行 人 指 定 财 务 部 牵 头 负 责 协 调 本 次 债 券 的 偿 付 工 作, 并 通 过 发 行 人 其 他 相 关 部 门, 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 次 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 在 利 息 和 本 金 偿 付 日 之 前 的 十 五 个 工 作 日 内, 发 行 人 将 组 成 偿 付 工 作 小 组, 负 责 利 息 和 本 金 的 偿 付 及 与 之 相 关 的 工 作, 保 证 本 息 的 偿 付 1-33

35 ( 五 ) 切 实 做 到 专 款 专 用 发 行 人 将 制 定 专 门 的 债 券 募 集 资 金 使 用 计 划, 相 关 业 务 部 门 对 资 金 使 用 情 况 将 进 行 严 格 检 查, 切 实 做 到 专 款 专 用, 保 证 募 集 资 金 的 投 入 运 用 稽 核 等 方 面 的 顺 畅 运 作, 并 确 保 本 次 债 券 募 集 资 金 根 据 股 东 大 会 决 议 并 按 照 本 募 集 说 明 书 披 露 的 用 途 使 用 ( 六 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 及 时 的 信 息 披 露 原 则, 按 债 券 受 托 管 理 协 议 及 相 关 主 管 部 门 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 使 发 行 人 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 和 债 券 受 托 管 理 人 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 ( 七 ) 发 行 人 承 诺 根 据 发 行 人 股 东 大 会 决 议 的 授 权, 发 行 人 董 事 会 在 预 计 不 能 按 时 偿 付 本 次 债 券 本 金 或 利 息 时, 将 至 少 采 取 以 下 措 施, 切 实 保 障 债 券 持 有 人 利 益 : (1) 不 向 股 东 分 配 利 润 ; (2) 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; (3) 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; (4) 主 要 责 任 人 不 得 调 离 三 违 约 责 任 及 解 决 措 施 发 行 人 保 证 按 照 本 次 债 券 发 行 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 次 债 券 利 息 及 兑 付 本 次 债 券 本 金 当 发 行 人 未 按 时 支 付 本 次 债 券 的 本 金 利 息 和 / 或 逾 期 利 息, 或 发 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 发 行 人 进 行 追 索 如 果 债 券 受 托 管 理 人 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 履 行 其 职 责, 债 券 持 有 人 有 权 直 接 依 法 向 发 行 人 进 行 追 索, 并 1-34

36 追 究 债 券 受 托 管 理 人 的 违 约 责 任 当 发 生 违 约 或 其 他 有 关 的 任 何 争 议, 首 先 应 在 争 议 各 方 之 间 协 商 解 决 如 果 协 商 解 决 不 成, 任 一 方 可 将 争 议 提 交 华 南 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 ( 深 圳 国 际 仲 裁 院 ) 仲 裁 解 决, 仲 裁 裁 决 是 终 局 的, 对 各 方 有 约 束 力 本 公 司 承 诺 按 照 本 次 债 券 基 本 条 款 约 定 的 时 间 向 债 券 持 有 人 支 付 债 券 利 息 及 兑 付 债 券 本 金, 本 次 债 券 还 本 付 息 如 果 发 生 逾 期 的, 将 按 照 如 下 标 准 另 计 利 息 : 年 度 付 息 发 生 逾 期 的, 逾 期 未 付 的 利 息 金 额 自 该 年 度 付 息 日 起, 按 照 该 未 付 利 息 对 应 债 券 品 种 的 票 面 利 率 另 计 利 息 ( 单 利 ); 偿 还 本 金 发 生 逾 期 的, 逾 期 未 付 的 本 金 金 额 自 本 金 支 付 日 起, 按 照 该 未 付 本 金 对 应 债 券 品 种 的 票 面 利 率 计 算 利 息 ( 单 利 ) 对 于 本 次 债 券 还 本 付 息 发 生 逾 期 的, 同 时 也 按 如 下 标 准 支 付 本 次 债 券 还 本 付 息 逾 期 违 约 金 : 年 度 付 息 发 生 逾 期 的, 逾 期 未 付 的 利 息 金 额 自 该 年 度 付 息 日 起, 按 每 日 万 分 之 0.80 支 付 违 约 金 ; 偿 还 本 金 发 生 逾 期 的, 逾 期 未 付 的 本 金 金 额 自 本 金 支 付 日 起, 按 每 日 万 分 之 0.80 支 付 违 约 金 1-35

37 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 历 史 沿 革 公 司 名 称 法 定 代 表 人 注 册 资 本 成 立 日 期 住 所 办 公 地 址 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 廖 木 枝 84, 万 元 1996 年 3 月 7 日 广 东 省 汕 头 市 龙 湖 区 龙 新 工 业 区 龙 新 五 街 四 号 1-4 楼 广 东 省 汕 头 市 龙 湖 区 龙 新 工 业 区 龙 新 五 街 四 号 1-4 楼 邮 政 编 码 信 息 披 露 事 务 负 责 人 林 育 昊 公 司 电 话 公 司 传 真 组 织 机 构 代 码 所 属 行 业 经 营 范 围 珠 宝 首 饰 行 业 女 包 行 业 从 事 珠 宝 钻 石 铂 及 铂 镶 嵌 饰 品 黄 金 及 黄 金 镶 嵌 饰 品 钟 表 眼 镜 工 艺 美 术 品 收 藏 品 ( 文 物 除 外 ) 服 装 鞋 帽 皮 革 制 品 箱 包 日 用 杂 品 的 生 产 加 工 批 发 零 售 及 维 修 ( 不 含 限 制 类, 钻 石 铂 及 黄 金 原 材 料 的 采 购 按 国 家 有 关 规 定 办 理 ), 化 妆 品 的 批 发 及 零 售 ; 进 出 口 业 务 ( 不 涉 及 国 营 贸 易 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 专 项 规 定 管 理 的 产 品 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ); 以 特 许 经 营 方 式 从 事 商 业 活 动 ; 企 业 管 理 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 1 公 司 设 立 情 况 公 司 的 前 身 为 广 东 潮 鸿 基 实 业 有 限 公 司 2006 年 6 月 21 日, 经 商 务 部 关 于 同 意 广 东 潮 鸿 基 实 业 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 制 公 司 的 批 复 ( 商 资 批 [2006]1373 号 ) 文 件 批 准, 汕 头 市 潮 鸿 基 投 资 有 限 公 司 东 冠 集 团 有 限 公 司 汇 光 国 际 有 限 公 司 河 北 华 安 生 物 药 业 有 限 公 司 深 圳 市 西 那 饰 1-36

38 品 有 限 公 司 五 家 发 起 人 以 潮 鸿 基 实 业 截 至 2005 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 为 基 础, 以 整 体 变 更 方 式 发 起 设 立 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 7,000 万 元 公 司 于 2006 年 6 月 26 日 领 取 了 编 号 为 商 外 资 资 审 A 字 [2006]0263 号 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书, 并 于 2006 年 9 月 15 日 在 汕 头 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 编 号 为 企 股 粤 汕 总 字 第 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 设 立 时 发 起 人 出 资 及 持 股 情 况 如 下 : 发 起 人 名 称 股 份 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 份 性 质 汕 头 市 潮 鸿 基 投 资 有 限 公 司 4, 境 内 法 人 股 东 冠 集 团 有 限 公 司 1, 境 外 法 人 股 汇 光 国 际 有 限 公 司 境 外 法 人 股 河 北 华 安 生 物 药 业 有 限 公 司 境 内 法 人 股 深 圳 市 西 那 饰 品 有 限 公 司 境 内 法 人 股 合 计 7, 年 增 资 2007 年 6 月 4 日, 经 广 东 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 粤 外 经 贸 资 字 [2007]569 号 文 批 准, 公 司 股 东 东 冠 集 团 汇 光 国 际 以 现 金 方 式 向 公 司 增 资 东 冠 集 团 以 与 人 民 币 2,535 万 元 等 值 外 汇 的 价 格 认 购 新 增 股 份 650 万 股, 汇 光 国 际 以 与 人 民 币 5,265 万 元 等 值 外 汇 的 价 格 认 购 新 增 股 份 1,350 万 股, 即 认 购 价 格 均 为 每 股 3.9 元, 增 资 后 公 司 注 册 资 本 增 至 9,000 万 元, 本 次 增 资 后 的 股 权 结 构 如 下 : 发 起 人 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 份 性 质 汕 头 市 潮 鸿 基 投 资 有 限 公 司 4, 境 内 法 人 股 汇 光 国 际 有 限 公 司 2, 境 外 法 人 股 东 冠 集 团 有 限 公 司 2, 境 外 法 人 股 河 北 华 安 生 物 药 业 有 限 公 司 境 内 法 人 股 1-37

39 深 圳 市 西 那 饰 品 有 限 公 司 境 内 法 人 股 合 计 9, 公 司 上 市 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2009]1489 号 文 核 准, 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 3,000 万 股 本 次 发 行 采 用 网 下 向 股 票 配 售 对 象 询 价 配 售 ( 以 下 简 称 网 下 配 售 ) 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 ( 以 下 简 称 网 上 发 行 ) 相 结 合 的 方 式, 其 中, 网 下 配 售 600 万 股, 网 上 发 行 2,400 万 股, 发 行 价 格 为 元 / 股 经 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 广 东 潮 宏 基 实 业 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 的 通 知 ( 深 证 上 [2010]35 号 ) 同 意, 公 司 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 股 票 简 称 潮 宏 基, 股 票 代 码 , 其 中 网 上 定 价 发 行 的 2,400 万 股 股 票 于 2010 年 1 月 28 日 起 上 市 交 易 4 公 司 上 市 后 的 股 本 变 化 情 况 4.1 实 施 2009 年 度 权 益 分 派 方 案 发 放 股 票 股 利 和 资 本 公 积 转 增 股 本 2010 年 5 月 21 日, 公 司 实 施 2009 年 度 权 益 分 派 方 案, 以 首 次 公 开 募 集 发 行 后 总 股 本 12,000 万 股 为 基 数, 每 10 股 派 送 红 股 2 股, 现 金 股 利 5 元 ( 含 税 ); 另 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 每 10 股 转 增 3 股 本 次 转 增 后, 公 司 总 股 本 由 12,000 万 股 变 更 为 18,000 万 股 本 次 转 增 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 有 限 售 条 件 流 通 股 13, 无 限 售 条 件 流 通 股 4, 合 计 18,

40 4.2 实 施 2012 年 度 权 益 分 派 方 案 资 本 公 积 转 增 股 本 2013 年 5 月 22 日, 公 司 实 施 2012 年 度 权 益 分 派 方 案, 以 2012 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 18,000 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 3 元 ( 含 税 ), 另 以 资 本 公 积 金 转 增 股 本 每 10 股 转 增 10 股 本 次 转 增 后, 公 司 总 股 本 由 18,000 万 股 增 至 36,000 万 股 本 次 转 增 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 有 限 售 条 件 流 通 股 无 限 售 条 件 流 通 股 35, 合 计 36, 年 非 公 开 发 行 股 票 2013 年 8 月 30 日, 公 司 完 成 了 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 工 作, 以 每 股 元 的 发 行 价 格, 向 华 夏 基 金 金 鹰 基 金 融 通 基 金 兴 业 全 球 基 金 杨 涛 及 廖 创 宾 共 6 名 特 定 对 象 累 计 发 行 了 6, 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 共 募 集 资 金 6.72 亿 元, 用 于 投 资 销 售 网 络 扩 建 项 目 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 已 于 2013 年 9 月 12 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 公 司 总 股 本 由 36,000 万 股 增 至 42, 万 股 本 次 非 公 开 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 有 限 售 条 件 流 通 股 6, 无 限 售 条 件 流 通 股 35, 合 计 42,

41 4.4 实 施 2014 年 半 年 度 权 益 分 派 方 案 资 本 公 积 转 增 股 本 2014 年 9 月 26 日, 公 司 实 施 2014 年 半 年 度 权 益 分 派 方 案, 以 2014 年 6 月 30 日 公 司 总 股 本 42, 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 本 次 转 增 后, 公 司 总 股 本 由 42, 万 股 增 至 84, 万 股 本 次 转 增 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 数 ( 万 股 ) 比 例 (%) 有 限 售 条 件 流 通 股 1, 无 限 售 条 件 流 通 股 83, 合 计 84, 公 司 当 前 股 本 结 构 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 股 本 总 额 为 84, 万 股, 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 型 股 数 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 有 限 售 条 件 流 通 股 1, 无 限 售 条 件 流 通 股 83, 合 计 84, ( 二 ) 发 行 人 的 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 未 发 生 重 大 资 产 重 组 的 情 况 ( 三 ) 发 行 人 最 近 三 年 内 实 际 控 制 人 变 化 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 ( 四 ) 发 行 人 股 本 总 额 及 股 东 持 股 情 况 1-40

42 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 股 本 总 额 为 84, 万 股 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 : 股 东 名 称 持 有 数 量 ( 万 股 ) 持 有 比 例 (%) 1 汕 头 市 潮 鸿 基 投 资 有 限 公 司 25, 东 冠 集 团 有 限 公 司 12, 汇 光 国 际 有 限 公 司 7, 廖 创 宾 1, 中 国 工 商 银 行 - 融 通 动 力 先 锋 混 合 型 证 券 投 资 基 金 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 - 上 投 摩 根 核 心 优 选 股 票 型 证 券 投 资 基 金 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 上 投 摩 根 行 业 轮 动 股 票 型 证 券 投 资 基 金 平 安 资 产 - 中 国 银 行 - 众 安 乐 享 1 号 资 产 管 理 计 划 中 国 建 设 银 行 - 上 投 摩 根 双 息 平 衡 混 合 型 证 券 投 资 基 金 太 平 人 寿 保 险 有 限 公 司 - 分 红 - 个 险 分 红 合 计 507,812, 二 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 子 公 司 情 况 截 止 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 共 拥 有 43 家 控 股 子 公 司, 其 中, 直 接 控 股 子 公 司 8 家, 间 接 控 股 子 公 司 35 家 序 号 子 公 司 名 称 1 潮 宏 基 珠 宝 有 限 公 司 1-41

43 2 梵 迪 珠 宝 有 限 公 司 3 潮 宏 基 国 际 有 限 公 司 4 汕 头 市 潮 宏 基 贸 易 有 限 公 司 5 广 州 市 豪 利 森 商 贸 有 限 公 司 6 上 海 潮 荟 投 资 管 理 有 限 公 司 7 深 圳 前 海 潮 尚 投 资 管 理 有 限 公 司 8 成 都 潮 宏 贸 易 有 限 公 司 ( 二 ) 主 要 子 公 司 基 本 情 况 介 绍 1 潮 宏 基 珠 宝 有 限 公 司, 成 立 于 2014 年 9 月 25 日, 法 人 代 表 为 廖 创 宾, 注 册 资 本 5,000 万, 持 股 比 例 为 100% 经 营 范 围 为 珠 宝 钻 石 铂 及 铂 镶 嵌 饰 品 金 银 制 品 黄 金 镶 嵌 饰 品 钟 表 眼 镜 工 艺 美 术 品 服 装 鞋 帽 皮 革 制 品 箱 包 日 用 杂 品 的 生 产 加 工 批 发 零 售 及 维 修 ; 化 妆 品 的 批 发 及 零 售 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 截 止 2015 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 38, 万 元, 负 债 为 32, 万 元, 净 利 润 为 1, 万 元, 主 营 业 务 收 入 为 65, 万 元 2 梵 迪 珠 宝 有 限 公 司, 成 立 于 2003 年 7 月 16 日, 法 人 代 表 为 林 军 平, 注 册 资 本 5,000 万, 持 股 比 例 为 75% 经 营 范 围 为 珠 宝 首 饰 钻 石 铂 及 铂 镶 嵌 饰 品 黄 金 镶 嵌 饰 品 服 饰 皮 革 制 品 工 艺 美 术 品 金 属 工 艺 品 收 藏 品 ( 不 包 括 文 物 ) 钟 表 及 计 时 仪 器 眼 镜 的 制 造 批 发 零 售 及 维 修 ; 化 妆 品 的 批 发 及 零 售 ; 以 特 许 经 营 方 式 从 事 商 业 活 动 ; 按 国 家 规 定 开 展 黄 金 委 托 交 易 活 动 ( 涉 及 行 业 许 可 管 理 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 ) 截 止 2015 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 15, 万 元, 负 债 为 6, 万 元, 净 利 润 为 万 元, 主 营 业 务 收 入 为 10, 万 元 3 潮 宏 基 国 际 有 限 公 司, 成 立 于 2007 年 11 月 26 日, 法 人 代 表 为 徐 俊 雄, 注 册 资 本 万 港 元, 持 股 比 例 为 100% 经 营 范 围 为 珠 宝 产 品 的 贸 易 和 加 工 ; 投 资 控 股 截 止 2015 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 159, 万 元, 负 债 为 58, 万 元, 净 利 润 为 5, 万 元, 主 营 业 务 收 入 为 29, 万 元 1-42

44 4 汕 头 市 潮 宏 基 贸 易 有 限 公 司, 成 立 于 2010 年 11 月 30 日, 法 人 代 表 为 张 天 兵, 注 册 资 本 1,000 万 元, 持 股 比 例 为 100% 经 营 范 围 为 珠 宝 玉 器 钻 石 铂 及 铂 镶 嵌 饰 品 黄 金 及 黄 金 镶 嵌 饰 品 的 销 售 及 售 后 服 务 ; 销 售 : 工 艺 美 术 品 礼 品 钟 表 眼 镜 服 装 服 饰 鞋 帽 箱 包 文 体 用 品 玩 具 电 子 产 品 塑 料 制 品 陶 瓷 制 品 计 算 机 及 配 件 床 上 用 品 及 家 居 用 品 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 物 业 管 理 截 止 2015 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 7, 万 元, 负 债 为 5, 万 元, 净 利 润 为 万 元, 主 营 业 务 收 入 为 19, 万 元 5 广 州 市 豪 利 森 商 贸 有 限 公 司, 成 立 于 2011 年 9 月 9 日, 法 人 代 表 为 蔡 中 华, 注 册 资 本 500 万 元, 持 股 比 例 为 100% 经 营 范 围 为 批 发 零 售 : 金 银 首 饰 工 艺 美 术 品 ( 文 物 除 外 ) 钟 表 眼 镜 箱 包 皮 革 制 品 截 止 2015 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 万 元, 负 债 为 万 元, 净 利 润 为 万 元, 主 营 业 务 收 入 为 1.86 万 元 6 上 海 潮 荟 投 资 管 理 有 限 公 司, 成 立 于 2015 年 7 月 31 日, 法 人 代 表 为 徐 俊 雄, 注 册 资 本 2,000 万 元, 持 股 比 例 为 100% 经 营 范 围 为 投 资 管 理 企 业 管 理 资 产 管 理 实 业 投 资 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 以 上 咨 询 均 除 经 纪 ) 市 场 营 销 策 划 截 止 2015 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 5.27 万 元, 负 债 为 0.84 万 元, 净 利 润 为 万 元, 主 营 业 务 收 入 为 0 万 元 7 深 圳 前 海 潮 尚 投 资 管 理 有 限 公 司, 成 立 于 2014 年 11 月 20 日, 法 人 代 表 为 廖 创 宾, 注 册 资 本 2,000 万 元, 持 股 比 例 为 100% 经 营 范 围 为 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 投 资 管 理 企 业 管 理 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 以 上 均 不 含 限 制 项 目 ); 受 托 管 理 股 权 投 资 基 金 ( 不 得 以 公 开 方 式 募 集 基 金, 不 得 从 事 公 开 募 集 基 金 管 理 业 务 ); 受 托 资 产 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 等 业 务 ); 财 务 咨 询 ; 企 业 营 销 策 划 截 止 2015 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 6, 万 元, 负 债 为 4, 万 元, 净 利 润 为 万 元, 主 营 业 务 收 入 为 0 万 元 8 成 都 潮 宏 贸 易 有 限 公 司, 成 立 于 2010 年 7 月 15 日, 法 人 代 表 为 康 笑 然, 1-43

45 注 册 资 本 200 万 元, 持 股 比 例 为 100% 经 营 范 围 为 销 售 : 珠 宝 钻 石 铂 金 及 铂 金 镶 嵌 饰 品 黄 金 镶 嵌 饰 品 皮 革 制 品 鞋 帽 截 止 2015 年 12 月 31 日, 该 公 司 总 资 产 为 1, 万 元, 负 债 为 万 元, 净 利 润 为 万 元, 主 营 业 务 收 入 为 0 万 元 ( 三 ) 发 行 人 合 营 及 联 营 企 业 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 无 其 他 有 重 要 影 响 的 参 股 公 司, 也 无 合 营 企 业, 主 要 联 营 企 业 情 况 如 下 : 项 目 持 股 比 例 (%) 投 资 金 额 ( 万 元 ) 广 州 市 拉 拉 米 信 息 科 技 有 限 公 司 17% 6, 合 计 - 6, 三 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 图 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 股 权 结 构 图 如 下 表 所 示 : 1-44

46 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 截 至 2015 年 12 月 31 日, 潮 鸿 基 投 资 持 有 公 司 股 份 25, 万 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 30.01%, 为 公 司 控 股 股 东 潮 鸿 基 投 资 成 立 于 2005 年 5 月 13 日, 注 册 资 本 3,380 万 元, 法 定 代 表 人 为 廖 木 枝, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 为 , 组 织 机 构 代 码 为 , 住 所 为 汕 头 市 龙 湖 区 衡 山 路 17 号 商 业 大 厦 2501 号 房, 经 营 范 围 为 投 资 实 业 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 物 业 管 理 ; 计 算 机 软 件 开 发 ; 销 售 : 工 艺 品 文 具 电 子 产 品 陶 瓷 体 育 用 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 控 股 股 东 潮 鸿 基 投 资 总 资 产 为 79,469 万 元, 净 资 产 70,536 万 元, 资 产 负 债 率 为 11.24%; 主 要 资 产 包 括 货 币 资 金 应 收 账 款 固 定 资 产 等 发 行 人 控 股 股 东 营 业 收 入 0 万 元, 实 现 净 利 润 5,284 万 元, 经 营 活 动 现 金 净 流 入 -2,626 万 元 ; 截 至 2015 年 12 月 31 日, 潮 鸿 基 投 资 持 有 公 司 股 份 中 7,500 万 股 已 办 理 股 权 质 押 手 续, 占 公 司 总 股 本 的 8.87% ( 三 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 廖 木 枝 通 过 潮 鸿 基 投 资 间 接 控 制 公 司 30.01% 的 股 份, 直 接 持 有 公 司 0.08% 的 股 份, 合 计 控 制 公 司 30.09% 的 股 份, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 ; 实 际 控 制 人 的 一 致 行 动 人 廖 创 宾 林 军 平 分 别 持 有 公 司 控 股 股 东 潮 鸿 基 投 资 2.08% 6.80% 的 股 权, 进 而 间 接 持 有 公 司 的 股 权, 此 外, 廖 创 宾 还 直 接 持 有 公 司 1.95% 的 股 份 廖 木 枝 廖 创 宾 及 林 军 平 的 基 本 情 况 请 参 见 第 四 章 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 调 查 中 的 相 关 内 容 ( 四 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 所 持 股 份 质 押 或 存 在 争 议 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 潮 鸿 基 投 资 持 有 公 司 股 份 中 7,500 万 股 已 办 理 股 权 质 押 手 续, 占 公 司 总 股 本 的 8.87% 实 际 控 制 人 和 一 致 行 动 人 廖 木 枝 廖 创 宾 1-45

47 及 林 军 平 持 有 的 潮 鸿 基 投 资 股 权 没 有 进 行 质 押, 廖 创 宾 累 计 质 押 其 直 接 持 有 的 公 司 1.48% 的 股 票 目 前 不 存 在 控 制 权 变 更 的 风 险 发 行 人 控 股 股 东 所 持 发 行 人 的 股 份 质 押 情 况 如 下 : 质 押 机 构 质 押 股 份 数 量 ( 万 股 ) 质 押 日 期 质 押 状 态 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 质 押 中 银 国 际 证 券 有 限 责 任 公 司 质 押 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 汕 头 分 行 7, 质 押 总 计 7,500 占 注 册 资 本 比 例 8.87 截 至 2015 年 底, 除 上 述 披 露 的 质 押 情 况 外, 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 其 他 权 利 受 限 或 争 议 情 况 四 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 2015 年 年 末, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 如 下 : ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 1 董 事 廖 木 枝 先 生 : 董 事 长, 出 生 于 1946 年, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权 2002 年 至 2006 年 任 广 东 潮 鸿 基 实 业 有 限 公 司 董 事 长, 现 任 汕 头 市 潮 鸿 基 投 资 有 限 公 司 董 事 长 公 司 董 事 长 廖 创 宾 先 生 : 董 事, 出 生 于 1972 年, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 工 商 管 理 硕 士 2002 年 至 2006 年 任 广 东 潮 鸿 基 实 业 有 限 公 司 董 事 及 总 经 理, 现 任 汕 头 市 潮 鸿 基 投 资 有 限 公 司 董 事 公 司 董 事 总 经 理, 兼 任 潮 宏 基 珠 宝 有 限 公 司 执 行 董 事 深 圳 前 海 潮 尚 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 菲 安 妮 有 限 公 司 董 事 广 东 菲 安 妮 皮 具 股 份 有 限 公 司 董 事 长 深 圳 市 前 海 一 帆 珠 宝 云 商 有 限 公 司 董 事 汕 头 1-46

48 大 学 客 座 教 授, 全 国 珠 宝 玉 石 标 准 化 技 术 委 员 会 委 员, 中 国 珠 宝 玉 石 首 饰 行 业 协 会 副 会 长, 广 东 省 第 十 三 届 人 大 代 表, 汕 头 市 第 十 三 届 人 大 代 表 2009 年 被 国 家 珠 宝 玉 石 质 量 监 督 检 验 中 心 聘 为 钻 石 分 级 国 家 标 准 修 订 工 作 特 邀 专 家 钟 木 添 先 生 : 董 事, 出 生 于 1955 年, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权 2002 年 至 2006 年 任 广 东 潮 鸿 基 实 业 有 限 公 司 董 事, 现 任 公 司 董 事 汕 头 市 潮 鸿 基 投 资 有 限 公 司 董 事 总 经 理 林 军 平 先 生 : 董 事, 出 生 于 1972 年, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 工 商 管 理 硕 士 2002 年 至 2006 年 任 广 东 潮 鸿 基 实 业 有 限 公 司 董 事 及 生 产 总 监 生 产 事 业 部 总 经 理,2005 年 任 汕 头 市 潮 鸿 基 投 资 有 限 公 司 董 事 总 经 理, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 兼 运 营 发 展 部 总 经 理, 汕 头 市 潮 鸿 基 投 资 有 限 公 司 董 事 梵 迪 珠 宝 有 限 公 司 董 事 潮 宏 基 国 际 珠 宝 有 限 公 司 执 行 董 事 广 东 菲 安 妮 皮 具 股 份 有 限 公 司 董 事 中 国 珠 宝 玉 石 标 准 化 委 员 会 委 员 广 东 省 珠 宝 行 业 协 会 副 会 长 徐 俊 雄 先 生 : 董 事, 出 生 于 1973 年, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 2001 年 至 2006 年 历 任 广 东 潮 鸿 基 实 业 有 限 公 司 财 务 经 理 助 理 助 理 财 务 总 监 财 务 总 监 董 事 会 秘 书,2006 年 至 2010 年 任 公 司 财 务 总 监 董 事 会 秘 书, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书, 兼 任 梵 迪 珠 宝 有 限 公 司 董 事 潮 宏 基 国 际 有 限 公 司 执 行 董 事 潮 尚 国 际 投 资 有 限 公 司 执 行 董 事 深 圳 前 海 潮 尚 投 资 管 理 有 限 公 司 总 经 理 上 海 潮 荟 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 菲 安 妮 有 限 公 司 董 事 广 东 菲 安 妮 皮 具 股 份 有 限 公 司 董 事 惠 州 市 菲 安 妮 皮 具 有 限 公 司 董 事 菲 安 妮 ( 亚 太 ) 有 限 公 司 董 事 惠 州 市 通 利 达 实 业 有 限 公 司 董 事 卓 凌 科 技 控 股 有 限 公 司 董 事 广 州 市 拉 拉 米 信 息 科 技 有 限 公 司 董 事 深 圳 市 一 帆 金 融 服 务 有 限 公 司 董 事 汕 头 市 政 协 第 十 二 届 委 员 会 委 员 汕 头 市 龙 湖 区 政 协 第 五 届 委 员 会 委 员 汕 头 市 青 年 联 合 会 第 十 届 委 员 会 委 员 蔡 中 华 先 生 : 董 事, 出 生 于 1967 年, 中 国 香 港 居 民, 本 科 学 历 2004 年 至 2006 年 任 广 东 潮 鸿 基 实 业 有 限 公 司 副 总 经 理 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理, 兼 任 潮 宏 基 珠 宝 有 限 公 司 总 经 理 广 州 市 豪 利 森 商 贸 有 限 公 司 执 行 董 事 广 东 菲 安 妮 1-47

49 皮 具 股 份 有 限 公 司 董 事 徐 宗 玲 女 士 : 独 立 董 事, 出 生 于 1959 年, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 厦 门 大 学 经 济 学 学 士 (1982 年 ) 经 济 学 硕 士 (1988 年 ), 香 港 大 学 经 济 学 博 士 (1998 年 ),2007 年 9 月 至 2013 年 9 月 任 汕 头 大 学 商 学 院 院 长 2009 年 9 月 至 2013 年 11 月 任 汕 头 大 学 MBA 教 育 中 心 主 任, 现 任 公 司 独 立 董 事 汕 头 大 学 商 学 院 教 授 汕 头 大 学 粤 台 企 业 合 作 研 究 院 院 长, 兼 任 汕 头 大 学 校 长 助 理 民 盟 汕 头 市 委 会 主 委 政 协 汕 头 市 副 主 席 及 广 东 东 方 锆 业 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 承 担 完 成 多 项 国 家 及 省 部 以 上 科 研 课 题, 在 国 内 外 权 威 学 术 期 刊 上 发 表 多 篇 学 术 论 文, 出 版 教 材 译 著 多 种 曾 获 广 东 省 五 一 劳 动 奖 章 南 粤 优 秀 教 师 等 荣 誉 称 号 余 应 敏 先 生 : 独 立 董 事, 出 生 于 1966 年, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 管 理 学 博 士, 经 济 学 博 士 后, 会 计 学 博 士 生 导 师, 持 有 注 册 会 计 师 注 册 税 务 师 资 格 先 后 获 审 计 署 考 试 中 心 国 家 税 务 总 局 注 册 税 务 师 管 理 中 心 人 事 部 考 试 司 财 政 部 企 业 司 科 技 部 中 小 企 业 创 新 基 金 管 理 中 心 广 东 省 经 贸 委 科 技 厅 信 息 产 业 厅 委 任, 担 任 财 务 评 审 专 家 现 任 公 司 独 立 董 事 中 央 财 经 大 学 会 计 学 院 教 授 博 士 生 导 师, 兼 任 智 度 投 资 股 份 有 限 公 司 广 东 宜 通 世 纪 科 技 股 份 有 限 公 司 北 方 出 版 传 媒 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 解 浩 然 先 生 : 独 立 董 事, 出 生 于 1976 年, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 管 理 学 博 士 2005 年 至 2015 年 任 和 君 咨 询 集 团 合 伙 人, 现 任 公 司 独 立 董 事 北 京 汇 冠 新 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 长 2 监 事 廖 坚 洪 先 生 : 监 事 会 主 席, 出 生 于 1962 年, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权 2002 年 至 2006 年 任 广 东 潮 鸿 基 实 业 有 限 公 司 董 事, 现 任 汕 头 市 潮 鸿 基 投 资 有 限 公 司 董 事 公 司 监 事 会 主 席 龙 慧 妹 女 士 : 监 事, 出 生 于 1972 年, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 2001 年 起 历 任 公 司 行 政 办 公 室 主 管 行 政 部 经 理 人 力 资 源 部 经 理, 现 任 1-48

50 公 司 监 事 人 力 资 源 部 总 监 郑 春 生 先 生 : 职 工 代 表 监 事, 出 生 于 1975 年, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 大 专 学 历, 注 册 会 计 师 2003 年 起 历 任 厂 长 助 理 生 产 事 业 部 财 务 部 经 理 行 政 人 事 部 经 理 采 购 部 经 理, 现 任 公 司 职 工 代 表 监 事 工 会 主 席 办 公 室 总 监 3 高 级 管 理 人 员 廖 创 宾 先 生 : 总 经 理, 简 历 详 见 本 小 节 之 ( 一 ) 董 事 介 绍 林 军 平 先 生 : 副 总 经 理, 简 历 详 见 本 小 节 之 ( 一 ) 董 事 介 绍 徐 俊 雄 先 生 : 副 总 经 理 董 事 会 秘 书, 简 历 详 见 本 小 节 之 ( 一 ) 董 事 介 绍 蔡 中 华 先 生 : 副 总 经 理, 简 历 详 见 本 小 节 之 ( 一 ) 董 事 介 绍 林 斌 生 先 生 : 副 总 经 理, 出 生 于 1979 年, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 本 科 双 学 位 学 历, 持 有 中 国 司 法 部 颁 发 的 法 律 职 业 资 格 证 书, 注 册 会 计 师 2006 年 10 月 至 2007 年 12 月 就 职 于 深 圳 天 元 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司, 担 任 项 目 经 理 ; 2007 年 12 月 至 2009 年 12 月 就 职 于 北 京 亚 洲 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 深 圳 分 所, 担 任 项 目 经 理 ;2009 年 12 月 至 2010 年 8 月 就 职 于 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 现 为 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ) 深 圳 分 所, 担 任 部 门 经 理 ;2010 年 8 月 至 2014 年 7 月 就 职 于 广 东 菲 安 妮 皮 具 股 份 有 限 公 司, 担 任 董 事 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 现 任 公 司 副 总 经 理 菲 安 妮 有 限 公 司 董 事 广 东 菲 安 妮 皮 具 股 份 有 限 公 司 董 事 总 经 理, 兼 任 惠 州 市 菲 安 妮 皮 具 有 限 公 司 董 事 及 总 经 理 惠 州 市 通 利 达 实 业 有 限 公 司 董 事 及 总 经 理 Fion Leatherware Singapore PTE Limited 董 事 钜 雄 投 资 有 限 公 司 董 事 菲 安 妮 创 程 控 股 有 限 公 司 董 事 高 品 堂 皮 具 有 限 公 司 董 事 菲 安 妮 ( 亚 太 ) 有 限 公 司 董 事 通 利 实 业 有 限 公 司 董 事 佳 翠 传 艺 策 划 有 限 公 司 董 事 深 圳 市 恒 安 兴 酒 店 用 品 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 苏 旭 东 先 生 : 财 务 总 监, 出 生 于 1963 年, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 1-49

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