公 司 声 明 一 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 本 报 告 书 及 摘 要 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 二 本 公 司 负 责

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 智 光 电 气 上 市 地 : 深 圳 证 券 交 易 所 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 拟 购 买 资 产 交 易 对 方 通 讯 地 址 广 州 市 金 誉 实 业 投 资 集 团 有 限 公 司 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 233 号 中 信 广 场 卢 洁 雯 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 233 号 中 信 广 场 广 州 市 益 迅 发 展 有 限 公 司 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 国 泰 路 12 号 101 广 州 市 美 宣 贸 易 有 限 公 司 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 岭 南 电 缆 办 公 楼 101 募 集 配 套 资 金 特 定 对 象 广 发 证 券 资 产 管 理 ( 广 东 ) 有 限 公 司 通 讯 地 址 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 36 楼 李 永 喜 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 233 号 中 信 广 场 杜 渝 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 233 号 中 信 广 场 陈 钢 广 州 市 南 沙 区 榄 核 镇 人 绿 路 163 号 朱 秦 鹏 珠 海 乾 明 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 广 州 市 南 沙 区 榄 核 镇 人 绿 路 163 号 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 183 号 大 都 会 广 场 16 楼 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 五 年 五 月 1

2 公 司 声 明 一 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 本 报 告 书 及 摘 要 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 二 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 及 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 准 确 完 整 三 本 报 告 书 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 报 告 书 所 述 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 四 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 五 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 2

3 交 易 对 方 声 明 本 次 重 大 资 产 重 组 拟 购 买 资 产 交 易 对 方 包 括 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 及 配 套 融 资 发 行 对 象 广 发 资 管 李 永 喜 杜 渝 陈 钢 朱 秦 鹏 珠 海 乾 明 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 已 出 具 声 明 与 承 诺 文 件, 主 要 内 容 如 下 : 一 本 企 业 ( 或 本 人 ) 已 向 智 光 电 气 及 为 本 次 重 大 资 产 重 组 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 本 企 业 ( 或 本 人 ) 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 本 企 业 ( 或 本 人 ) 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 在 参 与 本 次 重 大 资 产 重 组 期 间, 本 企 业 ( 或 本 人 ) 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 向 智 光 电 气 披 露 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 如 违 反 上 述 保 证, 本 企 业 ( 或 本 人 ) 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 三 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 本 企 业 ( 或 本 人 ) 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 企 业 ( 或 本 人 ) 将 暂 停 转 让 所 持 有 的 智 光 电 气 股 份 3

4 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 述 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 释 义 所 述 词 语 或 简 称 具 有 相 同 含 义 一 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍 智 光 电 气 拟 通 过 发 行 股 份 的 方 式 智 光 电 气 控 股 子 公 司 智 光 用 电 投 资 拟 通 过 支 付 现 金 的 方 式 购 买 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 合 计 持 有 的 岭 南 电 缆 100% 股 权 同 时, 上 市 公 司 拟 向 广 发 资 管 李 永 喜 杜 渝 陈 钢 朱 秦 鹏 乾 明 投 资 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 14, 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 用 于 扩 建 岭 南 电 缆 企 业 技 术 中 心 技 术 改 造 项 目 和 偿 还 岭 南 电 缆 银 行 贷 款 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 收 购 资 产 与 配 套 融 资 不 互 为 前 提, 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否, 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 智 光 电 气 拟 通 过 发 行 股 份 的 方 式 智 光 电 气 控 股 子 公 司 智 光 用 电 投 资 拟 通 过 支 付 现 金 的 方 式 购 买 岭 南 电 缆 100% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 直 接 持 有 岭 南 电 缆 99% 股 权, 智 光 用 电 投 资 将 直 接 持 有 岭 南 电 缆 1% 股 权 本 次 拟 购 买 资 产 的 交 易 价 格 参 照 联 信 评 估 出 具 的 联 信 ( 证 ) 评 报 字 [2015] 第 A0105 号 评 估 报 告 的 评 估 结 果, 由 本 次 重 组 交 易 各 方 协 商 确 定 为 42, 万 元, 其 中 智 光 电 气 以 发 行 股 份 方 式 支 付 42, 万 元, 智 光 用 电 投 资 以 现 金 支 付 万 元 交 易 对 方 拟 出 售 岭 南 电 缆 股 权 情 况 及 支 付 对 价 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 交 易 对 方 股 份 支 付 现 金 支 付 持 股 比 交 易 对 发 行 股 份 例 价 金 额 比 例 金 额 比 例 ( 万 股 ) 金 誉 集 团 40% 17,000 17, % 1,

5 卢 洁 雯 25% 10,625 10, % 广 州 益 迅 20% 8,500 8, % % 广 州 美 宣 15% 6,375 6, % 合 计 100% 42,500 42, % 3, % ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 配 套 资 金 总 额 不 超 过 14, 万 元, 具 体 发 行 情 况 如 下 : 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 发 行 股 份 数 量 ( 万 股 ) 发 行 股 份 的 价 值 ( 万 元 ) 占 募 集 配 套 资 金 的 比 例 ( 万 元 ) 广 发 资 管 , % 李 永 喜 , % 杜 渝 % 陈 钢 % 朱 秦 鹏 % 乾 明 投 资 , % 合 计 1, , % ( 三 ) 发 行 价 格 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 及 定 价 依 据 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 ( 即 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 ) 决 议 公 告 日 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 计 算 公 式 为 : 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 智 光 电 气 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 智 光 电 气 股 票 交 易 总 额 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 智 光 电 气 股 票 交 易 总 量 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 5

6 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 2 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 及 定 价 依 据 本 次 非 公 开 发 行 股 票 配 套 融 资 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 的 董 事 会 ( 即 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 ) 决 议 公 告 日, 发 行 价 为 上 市 公 司 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 3 调 价 机 制 在 智 光 电 气 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 上 市 公 司 有 权 召 开 董 事 会 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 : (1) 中 小 板 综 合 指 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 20 个 交 易 日 相 比 于 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 即 2015 年 3 月 2 日 收 盘 点 数 ( 即 9, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; (2) 证 监 会 电 气 机 械 指 数 (883135) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 有 至 少 20 个 交 易 日 相 比 于 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 即 2015 年 3 月 2 日 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 发 行 价 格 调 整 后, 标 的 股 权 的 定 价 不 变, 因 此 发 行 的 股 份 数 量 = 本 次 交 易 总 对 价 调 整 后 的 发 行 价 格 二 本 次 重 组 构 成 关 联 交 易 本 次 重 组 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 两 部 分 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 是 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 益 迅 和 广 州 美 宣 金 誉 集 团 持 有 智 光 电 气 22.90% 股 权, 智 光 电 气 的 控 股 股 东, 是 公 司 的 关 联 方 6

7 卢 洁 雯 持 有 金 誉 集 团 32% 股 权, 为 智 光 电 气 的 关 联 方 李 永 喜 持 有 智 光 电 气 1.52% 股 权, 是 智 光 电 气 的 董 事 长, 其 控 制 的 企 业 广 州 美 宣 为 公 司 的 关 联 方 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 中, 包 含 李 永 喜 公 司 监 事 杜 渝 和 公 司 部 分 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 设 立 的 员 工 持 股 计 划 的 资 管 计 划, 构 成 公 司 的 关 联 方 根 据 重 组 办 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 三 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组, 但 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 标 的 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 资 产 总 额 为 92, 万 元, 占 本 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 合 并 财 务 报 表 资 产 总 额 159, 万 元 的 58.40%; 交 易 标 的 2014 年 度 营 业 收 入 为 45, 万 元, 占 本 公 司 2014 年 度 合 并 财 务 报 表 营 业 收 入 60, 万 元 的 74.41%; 本 次 交 易 的 成 交 金 额 为 42,500 万 元, 占 本 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 合 并 财 务 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 59, 万 元 的 71.29% 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 53 号 ) 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 行 为, 且 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 因 此 本 次 交 易 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 本 次 交 易 前, 金 誉 集 团 持 有 上 市 公 司 61,032,391 股 股 票, 持 股 比 例 为 22.90%, 为 上 市 公 司 控 股 股 东 金 誉 集 团 一 致 行 动 人 李 永 喜 持 有 1.52% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 金 誉 集 团 持 有 上 市 公 司 75,984,018 股 股 票, 占 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 24.05%( 考 虑 配 套 融 资 ), 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 郑 晓 军 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人, 金 誉 集 团 及 其 一 致 行 动 人 李 永 喜 卢 洁 雯 广 州 美 宣 合 计 持 有 上 市 公 司 9, 万 股 股 票, 占 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 30.55%( 考 虑 配 套 融 资 ) 根 据 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 四 本 次 重 组 支 付 方 式 募 集 配 套 资 金 安 排 简 要 介 绍 本 次 重 组 中, 智 光 电 气 采 取 发 行 股 份 方 式 支 付 42, 万 元 购 买 岭 南 电 缆 99.00% 股 权, 智 光 用 电 投 资 将 采 取 现 金 方 式 支 付 万 元 购 买 岭 南 电 缆 1.00% 7

8 股 权, 其 中 该 部 分 现 金 支 付 给 广 州 益 迅 同 时, 上 市 公 司 拟 向 广 发 资 管 李 永 喜 杜 渝 陈 钢 朱 秦 鹏 乾 明 投 资 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 14, 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 用 于 岭 南 电 缆 扩 建 企 业 技 术 中 心 技 术 改 造 项 目 和 偿 还 岭 南 电 缆 银 行 贷 款 若 因 上 市 公 司 2015 年 度 员 工 持 股 计 划 未 通 过 股 东 大 会 审 议 或 虽 经 过 股 东 大 会 审 议 但 员 工 未 足 额 认 购 而 导 致 上 市 公 司 员 工 持 股 计 划 实 际 认 购 金 额 不 足 计 划 金 额 的, 不 足 部 分 由 李 永 喜 认 购 如 因 发 行 对 象 未 足 额 认 购 导 致 实 际 认 购 金 额 不 足 计 划 金 额 的, 不 足 部 分 由 李 永 喜 认 购, 如 因 中 国 证 监 会 调 减 配 套 募 集 资 金 规 模 导 致 实 际 认 购 金 额 不 足 计 划 金 额 的, 将 按 上 述 先 后 顺 序 依 次 认 购 五 本 次 交 易 标 的 评 估 情 况 简 要 介 绍 本 次 拟 购 买 资 产 的 评 估 基 准 日 为 2014 年 12 月 31 日, 联 信 评 估 采 取 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 标 的 资 产 进 行 了 评 估, 运 用 资 产 基 础 法, 岭 南 电 缆 净 资 产 账 面 值 为 32, 万 元, 评 估 值 为 42, 万 元, 增 幅 28.85%; 运 用 收 益 法, 岭 南 电 缆 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 42, 万 元 经 分 析, 联 信 评 估 选 用 了 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论, 即 岭 南 电 缆 公 司 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值 为 42, 万 元 参 照 该 评 估 结 果, 经 本 次 交 易 各 方 协 商 确 定 岭 南 电 缆 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 42, 万 元 六 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 的 简 要 介 绍 ( 一 ) 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 下 : 考 虑 配 套 募 集 资 金 所 发 行 股 份 的 影 响, 本 次 重 组 前 后 上 市 公 司 股 权 结 构 如 单 位 : 万 股 项 目 发 行 前 发 行 股 份 购 配 套 募 资 发 行 后 8

9 买 资 产 持 股 数 比 例 增 加 持 股 数 增 加 持 股 数 持 股 数 比 例 金 誉 集 团 6, % 1, , % 李 永 喜 % % 卢 洁 雯 % 广 州 益 迅 % 广 州 美 宣 % 广 发 资 管 % 杜 渝 % 陈 钢 % 朱 秦 鹏 % 乾 明 投 资 % 其 他 股 东 20, % , % 总 股 本 26, % 3, , , % ( 二 ) 本 次 重 组 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 审 字 [2015]G 号 备 考 审 计 报 告, 智 光 电 气 本 次 重 组 前 后 合 并 报 表 主 要 财 务 数 据 对 比 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 交 易 后 2014 年 12 月 31 日 交 易 前 资 产 总 计 251, , 负 债 合 计 150, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 92, , 资 产 负 债 率 59.87% 59.58% 9

10 项 目 交 易 后 2014 年 交 易 前 营 业 收 入 105, , 营 业 利 润 4, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 5, , 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 智 能 电 网 业 务 链 得 以 丰 富 和 完 善, 资 产 规 模 增 加 58.28%, 营 业 收 入 规 模 增 加 74.01% 七 本 次 重 组 已 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 及 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 重 组 已 履 行 的 法 律 程 序 1 金 誉 集 团 召 开 股 东 会 会 议 并 作 出 决 议, 同 意 金 誉 集 团 向 智 光 电 气 出 售 其 持 有 岭 南 电 缆 40% 股 权, 同 意 金 誉 集 团 与 智 光 电 气 智 光 用 电 投 资 岭 南 电 缆 及 卢 洁 雯 广 州 益 迅 广 州 美 宣 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 以 及 与 本 次 交 易 相 关 的 相 关 议 案 ; 2 广 州 益 迅 召 开 股 东 会 会 议 并 作 出 决 议, 同 意 广 州 益 迅 向 智 光 电 气 出 售 其 持 有 岭 南 电 缆 19% 股 权 向 智 光 用 电 投 资 出 售 1% 股 权, 同 意 广 州 益 迅 与 智 光 电 气 智 光 用 电 投 资 岭 南 电 缆 及 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 以 及 与 本 次 交 易 相 关 的 相 关 议 案 ; 3 广 州 美 宣 召 开 股 东 会 会 议 并 作 出 决 议, 同 意 广 州 美 宣 向 智 光 电 气 出 售 其 持 有 岭 南 电 缆 15% 股 权, 同 意 广 州 美 宣 与 智 光 电 气 智 光 用 电 投 资 岭 南 电 缆 及 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 益 迅 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 以 及 与 本 次 交 易 相 关 的 相 关 议 案 ; 4 岭 南 电 缆 召 开 股 东 大 会 会 议 并 作 出 决 议, 同 意 全 体 股 东 向 智 光 电 气 智 光 用 电 投 资 出 售 岭 南 电 缆 100% 的 股 权 ; 同 意 岭 南 电 缆 智 光 电 气 智 光 用 电 投 10

11 资 以 及 岭 南 电 缆 全 体 股 东 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 以 及 与 本 次 交 易 相 关 的 相 关 议 案 ; 5 智 光 用 电 投 资 召 开 股 东 会 会 议 并 作 出 决 议, 同 意 智 光 用 电 投 资 以 现 金 购 买 广 州 益 迅 持 有 岭 南 电 缆 1% 股 权, 同 意 智 光 用 电 投 资 与 智 光 电 气 岭 南 电 缆 及 其 股 东 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 益 迅 和 广 州 美 宣 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 以 及 与 本 次 交 易 相 关 的 相 关 议 案 ; 6 智 光 电 气 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 本 报 告 书 ( 草 案 ) 和 本 次 重 组 相 关 议 案, 其 中 涉 及 关 联 交 易 的, 关 联 董 事 均 回 避 表 决, 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 ( 二 ) 本 次 重 组 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 1 本 次 重 组 尚 需 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 ; 2 本 次 重 组 尚 需 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准 未 取 得 上 述 批 准 或 核 准 前, 不 实 施 本 次 重 组 方 案 八 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 人 承 诺 名 称 主 要 内 容 标 的 股 权 为 交 易 对 方 实 际 合 法 拥 有, 权 属 清 晰, 本 人 / 本 公 司 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 交 易 对 方 持 有 的 标 的 资 产 股 权 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 的 承 诺 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 对 所 持 有 的 前 述 股 权 拥 有 完 全 有 效 的 处 分 权, 不 存 在 任 何 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 争 议 或 是 者 其 他 潜 在 纠 纷, 不 存 在 任 何 信 托 委 托 持 股 或 是 类 似 安 排, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 的 任 何 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 任 何 其 他 权 利 限 制 的 情 形, 且 上 述 状 态 将 持 续 至 标 的 股 权 登 记 至 智 光 电 气 名 下 如 发 生 任 何 权 属 纠 纷, 由 本 人 / 本 公 司 自 行 承 担 全 部 法 律 责 任 第 一 条 截 至 本 函 出 具 之 日, 本 人 / 本 公 司 在 中 国 境 内 外 任 何 地 区 未 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 经 营 ( 包 括 但 不 限 于 自 行 或 与 他 人 合 资 合 作 联 合 经 营 ) 投 资 与 智 光 电 气 岭 南 电 缆 构 成 11

12 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 企 业 第 二 条 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 / 本 公 司 持 有 智 光 电 气 股 票 期 间, 本 人 / 本 公 司 承 诺 本 人 / 本 公 司 及 本 人 / 本 公 司 控 制 的 企 业 : ( 一 ) 不 会 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 智 光 电 气 及 其 下 属 子 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ; ( 二 ) 不 会 投 资 任 何 与 智 光 电 气 及 其 下 属 子 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 其 他 企 业 ; ( 三 ) 如 拟 进 一 步 拓 展 现 有 业 务 范 围, 与 智 光 电 气 及 其 下 属 子 公 司 经 营 的 业 务 产 生 竞 争, 则 本 人 / 本 公 司 保 证 将 采 取 停 止 经 营 产 生 竞 争 的 业 务 的 方 式, 或 者 采 取 将 竞 争 的 业 务 纳 入 智 光 电 气 的 方 式, 或 者 采 取 将 产 生 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 关 系 第 三 方 等 合 法 方 式, 使 本 人 / 本 公 司 及 其 控 制 的 企 业 不 从 事 与 智 光 电 气 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 业 务, 以 避 免 同 业 竞 争 第 三 条 如 本 人 / 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 而 给 智 光 电 气 岭 南 电 缆 造 成 损 失 的, 本 人 / 本 公 司 将 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 第 四 条 本 人 保 证 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 同 样 遵 守 上 述 承 诺, 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 规 定, 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 包 括 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 十 八 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 本 次 交 易 完 成 后, 在 本 人 / 本 企 业 作 为 智 光 电 气 的 股 东 期 间, 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 企 业 将 尽 量 减 少 并 规 范 与 智 光 电 气 及 下 属 子 公 司 的 关 联 交 易, 不 会 利 用 自 身 作 为 智 光 电 气 股 东 的 地 位 谋 求 与 智 光 电 气 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 优 于 市 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函 场 第 三 方 的 权 利 ; 不 会 利 用 自 身 作 为 智 光 电 气 股 东 的 地 位 谋 求 与 智 光 电 气 达 成 交 易 的 优 先 权 利 若 存 在 确 有 必 要 且 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 企 业 将 与 智 光 电 气 或 下 属 子 公 司 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 深 圳 交 易 所 股 票 上 市 规 则 智 光 电 气 章 程 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 内 部 决 策 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 智 光 电 气 及 智 光 电 气 其 他 股 东 的 合 法 权 益 保 证 上 市 公 司 独 一 关 于 人 员 独 立 性 12

13 立 性 的 承 诺 函 ( 一 ) 保 证 智 光 电 气 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 在 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 且 不 在 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 保 证 智 光 电 气 的 财 务 人 员 不 在 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 领 薪 ( 二 ) 保 证 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 完 全 独 立 于 智 光 电 气 的 劳 动 人 事 及 薪 酬 管 理 体 系 二 关 于 资 产 独 立 完 整 性 ( 一 ) 保 证 智 光 电 气 具 有 独 立 完 整 的 资 产, 且 资 产 全 部 处 于 智 光 电 气 的 控 制 之 下, 并 为 智 光 电 气 独 立 拥 有 和 运 营 ( 二 ) 保 证 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 不 以 任 何 方 式 违 规 占 有 智 光 电 气 的 资 金 资 产 ; 不 以 智 光 电 气 的 资 产 为 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 的 债 务 提 供 担 保 三 关 于 财 务 独 立 性 ( 一 ) 保 证 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 不 与 智 光 电 气 及 下 属 子 公 司 共 用 一 个 银 行 账 户 ( 二 ) 保 证 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 不 违 法 干 预 智 光 电 气 的 资 金 使 用 调 度 ( 三 ) 不 干 涉 智 光 电 气 依 法 独 立 纳 税 四 关 于 机 构 独 立 性 保 证 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 与 智 光 电 气 之 间 不 产 生 机 构 混 同 的 情 形, 不 影 响 智 光 电 气 的 机 构 独 立 性 五 关 于 业 务 独 立 性 ( 一 ) 保 证 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 独 立 于 智 光 电 气 的 业 务 ( 二 ) 保 证 本 人 / 本 企 业 除 通 过 行 使 股 东 ( 或 是 董 事 高 级 管 理 人 员 ) 权 利 之 外, 不 干 涉 智 光 电 气 的 业 务 活 动, 本 人 / 本 企 业 不 超 越 董 事 会 股 东 大 会, 直 接 或 间 接 干 预 智 光 电 气 的 决 策 和 经 营 ( 三 ) 保 证 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 不 在 中 国 境 内 外 以 任 何 方 式 从 事 与 智 光 电 气 相 竞 争 的 业 务 ( 四 ) 保 证 尽 量 减 少 本 人 / 本 企 业 及 本 人 / 本 企 业 控 制 的 其 他 企 业 与 智 光 电 气 的 关 联 交 易 : 若 有 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 将 依 法 13

14 签 订 协 议, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 等 规 定 依 法 履 行 程 序 本 人 / 本 企 业 保 证 将 及 时 向 上 市 公 司 和 智 光 用 电 投 资 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 关 于 所 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 声 明 与 承 诺 函 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 本 人 / 本 企 业 承 诺 将 暂 停 转 让 本 人 / 本 企 业 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 全 部 交 易 对 方 均 承 诺 : 本 人 / 本 企 业 因 本 次 交 易 取 得 的 智 光 电 气 的 股 份, 自 该 等 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 ( 因 本 次 交 易 取 得 的 智 光 电 气 的 股 份, 包 括 锁 定 期 内 本 人 因 智 光 电 气 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 智 光 电 气 股 份 ) 另 外, 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 还 承 诺 : 本 次 交 易 完 成 后 股 份 锁 定 期 的 承 诺 6 个 月 内 如 智 光 电 气 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 人 / 本 企 业 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 因 本 次 交 易 取 得 的 智 光 电 气 的 股 份, 包 括 锁 定 期 内 本 人 / 本 公 司 因 智 光 电 气 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 智 光 电 气 股 份 若 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 上 述 承 诺 的 锁 定 期 的, 本 人 / 本 企 业 保 证 将 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 关 于 知 识 产 权 的 声 明 岭 南 电 缆 拥 有 的 商 标 著 作 权 专 利 等 主 要 知 识 产 权 无 任 何 瑕 疵, 未 设 置 质 押 和 其 他 任 何 权 利 负 担, 不 存 在 被 司 法 冻 结 或 权 利 受 到 限 制 的 情 形, 未 涉 及 诉 讼 仲 裁 和 其 他 争 议 如 岭 南 电 缆 及 分 公 司 被 要 求 为 员 工 补 缴 或 追 偿 社 会 保 险 金 或 住 房 公 积 金, 承 诺 人 将 对 此 承 担 责 任, 并 无 条 件 连 带 的 按 本 关 于 社 保 公 积 金 的 承 诺 函 承 诺 函 出 具 时 承 诺 人 间 彼 此 在 岭 南 电 缆 的 持 股 比 例 全 额 承 担 应 补 缴 或 被 追 偿 的 金 额 承 担 滞 纳 金 和 罚 款 等 相 关 经 济 责 任 及 因 此 所 产 生 的 相 关 费 用, 保 证 岭 南 电 缆 及 其 分 公 司 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 14

15 鉴 于 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 智 光 电 气 或 公 司 ) 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 100% 的 股 权 并 拟 向 特 定 对 象 募 集 配 套 资 金 ( 以 下 简 称 本 次 重 组 ), 智 光 电 气 现 作 出 如 下 不 可 撤 销 的 承 诺 与 保 证 : 智 光 电 气 的 控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 实 际 控 制 人 董 事 监 关 于 不 存 在 内 幕 交 易 的 承 诺 函 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 泄 露 本 次 重 组 事 宜 的 相 关 内 幕 信 息 以 及 利 用 该 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 ; 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 组 事 宜 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 的 情 形 ; 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 组 事 宜 的 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 被 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 形 ; 不 存 在 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 第 十 三 条 规 定 的 不 得 参 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 鉴 于 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 智 光 电 气 或 公 司 ) 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 100% 的 股 权 并 拟 向 特 定 对 象 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 智 光 电 气 易 ( 以 下 简 称 本 次 重 组 ), 智 光 电 气 现 作 出 如 下 不 可 撤 销 的 承 诺 与 保 证 : 1. 智 光 电 气 会 计 基 础 工 作 规 范, 经 营 成 果 真 实 内 部 控 制 制 度 健 全 且 被 有 效 执 行, 能 够 合 理 保 证 公 司 财 务 报 告 的 可 靠 性 生 产 经 营 的 合 法 性, 以 及 营 运 的 效 率 与 效 果 2. 智 光 电 气 与 公 司 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 的 人 员 资 产 财 关 于 非 公 开 发 行 股 票 的 承 诺 函 务 分 开, 机 构 业 务 独 立, 能 够 自 主 经 营 管 理 智 光 电 气 最 近 十 二 个 月 内 不 存 在 违 规 对 外 提 供 担 保 或 者 资 金 被 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 3. 智 光 电 气 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 以 下 情 形 : (1) 本 次 非 公 开 发 行 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; (2) 智 光 电 气 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 ; (3) 智 光 电 气 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 ; (4) 智 光 电 气 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 15

16 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 ; (5) 智 光 电 气 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 ; (6) 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; (7) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 鉴 于 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 智 光 电 气 ) 广 东 智 光 用 电 投 资 有 限 公 司 向 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 岭 南 电 缆 ) 的 股 东 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 岭 南 电 缆 100% 股 权 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ), 为 切 实 保 障 智 光 电 气 及 广 大 中 小 股 东 利 益, 本 人 特 作 出 如 下 承 诺 : 第 一 条 截 至 本 函 出 具 之 日, 本 人 在 中 国 境 内 外 任 何 地 区 未 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 经 营 ( 包 括 但 不 限 于 自 行 或 与 他 人 合 资 合 作 联 合 经 营 ) 投 资 与 智 光 电 气 岭 南 电 缆 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 企 业 第 二 条 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 作 为 智 光 电 气 实 际 控 制 人 期 间, 本 人 承 诺 本 及 本 人 控 制 的 企 业 : ( 一 ) 不 会 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 智 光 电 气 及 其 下 属 子 公 司 经 郑 晓 军 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ; ( 二 ) 不 会 投 资 任 何 与 智 光 电 气 及 其 下 属 子 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 其 他 企 业 ; ( 三 ) 如 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 拟 进 一 步 拓 展 现 有 业 务 范 围, 与 智 光 电 气 及 其 下 属 子 公 司 经 营 的 业 务 产 生 竞 争, 则 本 人 保 证 将 采 取 停 止 经 营 产 生 竞 争 的 业 务 的 方 式, 或 者 采 取 将 竞 争 的 业 务 纳 入 智 光 电 气 的 方 式, 或 者 采 取 将 产 生 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 关 系 第 三 方 等 合 法 方 式, 使 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 从 事 与 智 光 电 气 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 业 务, 以 避 免 同 业 竞 争 第 三 条 如 本 人 违 反 上 述 承 诺 而 给 智 光 电 气 岭 南 电 缆 造 成 损 失 的, 本 人 将 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 第 四 条 本 人 保 证 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 同 样 遵 守 上 述 承 诺, 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 规 定, 16

17 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 包 括 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 十 八 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 智 光 电 气 ) 及 其 子 公 司 广 东 智 光 用 电 投 资 有 限 公 司 向 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 岭 南 电 缆 ) 的 股 东 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 岭 南 电 缆 的 100% 股 权, 为 维 护 广 大 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 本 人 承 诺 : 在 智 光 电 气 本 次 重 组 完 成 后, 保 证 智 光 电 气 的 独 立 性 符 合 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 的 要 求 在 本 人 作 为 智 光 电 气 的 实 际 控 制 人 期 间, 将 保 证 与 智 光 电 气 做 到 人 员 独 立 资 产 独 立 完 整 业 务 独 立 财 务 独 立 机 构 独 立, 具 体 承 诺 如 下 : 一 关 于 人 员 独 立 性 关 于 保 证 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 独 立 性 的 承 诺 函 ( 一 ) 保 证 智 光 电 气 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 在 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 且 不 在 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 保 证 智 光 电 气 的 财 务 人 员 不 在 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 领 薪 ( 二 ) 保 证 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 完 全 独 立 于 智 光 电 气 的 劳 动 人 事 及 薪 酬 管 理 体 系 二 关 于 资 产 独 立 完 整 性 ( 一 ) 保 证 智 光 电 气 具 有 独 立 完 整 的 资 产, 且 资 产 全 部 处 于 智 光 电 气 的 控 制 之 下, 并 为 智 光 电 气 独 立 拥 有 和 运 营 ( 二 ) 保 证 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 以 任 何 方 式 违 规 占 有 智 光 电 气 的 资 金 资 产 ; 不 以 智 光 电 气 的 资 产 为 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 的 债 务 提 供 担 保 三 关 于 财 务 独 立 性 ( 一 ) 保 证 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 与 智 光 电 气 及 下 属 子 公 司 共 用 一 个 银 行 账 户 ( 二 ) 保 证 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 违 法 干 预 智 光 电 气 的 17

18 资 金 使 用 调 度 ( 三 ) 不 干 涉 智 光 电 气 依 法 独 立 纳 税 四 关 于 机 构 独 立 性 保 证 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 与 智 光 电 气 之 间 不 产 生 机 构 混 同 的 情 形, 不 影 响 智 光 电 气 的 机 构 独 立 性 五 关 于 业 务 独 立 性 ( 一 ) 保 证 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 独 立 于 智 光 电 气 的 业 务 ( 二 ) 保 证 本 人 除 通 过 行 使 股 东 ( 或 是 董 事 高 级 管 理 人 员 ) 权 利 之 外, 不 干 涉 智 光 电 气 的 业 务 活 动, 本 人 不 超 越 董 事 会 股 东 大 会, 直 接 或 间 接 干 预 智 光 电 气 的 决 策 和 经 营 ( 三 ) 保 证 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 在 中 国 境 内 外 以 任 何 方 式 从 事 与 智 光 电 气 相 竞 争 的 业 务 ( 四 ) 保 证 尽 量 减 少 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 与 智 光 电 气 的 关 联 交 易 : 若 有 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 将 依 法 签 订 协 议, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 公 司 章 程 等 规 定 依 法 履 行 程 序 以 上 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 不 包 括 智 光 电 气 及 其 子 公 司 鉴 于 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 智 光 电 气 ) 广 东 智 光 用 电 投 资 有 限 公 司 向 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 岭 南 电 缆 ) 的 股 东 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 岭 南 电 缆 100% 股 权 ( 以 下 简 称 本 次 交 易 ), 为 了 保 护 智 光 电 气 及 广 大 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 特 确 认 如 下 事 实 并 作 出 如 下 承 诺 : 一 本 次 交 易 完 成 后, 在 本 人 作 为 智 光 电 气 实 际 控 制 人 期 间, 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 将 尽 量 减 少 并 规 范 与 智 光 电 气 及 下 属 子 公 司 的 关 联 交 易, 不 会 利 用 自 身 作 为 智 光 电 气 股 东 的 地 位 谋 求 与 智 光 电 气 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 优 于 市 场 第 三 方 的 权 利 ; 不 会 利 用 自 身 作 为 智 光 电 气 股 东 的 地 位 谋 求 与 智 光 电 气 达 成 交 易 的 优 先 权 利 若 存 在 确 有 必 要 且 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 将 与 智 光 电 气 或 下 属 子 公 司 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 和 深 圳 交 易 所 股 票 上 市 规 则 智 光 电 气 章 程 等 有 关 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 内 部 决 策 报 批 程 序, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 智 光 电 气 及 智 光 电 气 其 他 股 东 的 合 法 权 益 18

19 二 本 承 诺 一 经 作 出, 不 可 撤 销 九 本 次 交 易 完 成 后 公 司 的 利 润 分 配 安 排 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 继 续 执 行 公 司 章 程 约 定 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 社 会 公 众 股 东 的 合 理 投 资 回 报, 维 护 社 会 公 众 股 东 权 益 本 次 交 易 完 成 后 公 司 的 利 润 分 配 安 排 详 见 第 十 二 节 其 他 重 要 事 项 之 五 上 市 公 司 的 利 润 分 配 政 策 现 金 分 红 规 划 及 相 关 说 明 十 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 如 下 : ( 一 ) 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 智 光 电 气 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 已 严 格 按 照 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 重 组 办 法 及 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 等 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 开 公 平 地 在 相 关 信 息 披 露 平 台 对 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 相 关 信 息 以 及 交 易 的 进 程 ( 二 ) 规 范 执 行 相 关 程 序 在 本 次 交 易 过 程 中, 公 司 严 格 按 照 有 关 规 定 进 行 表 决 和 披 露 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 在 提 交 董 事 会 讨 论 时, 独 立 董 事 发 表 了 事 前 认 可 意 见 和 独 立 意 见 ( 三 ) 网 络 投 票 公 司 将 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 为 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利, 就 本 次 重 组 方 案 的 表 决 提 供 网 络 投 票 平 台, 股 东 可 以 参 加 现 场 投 票, 也 可 以 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 关 联 股 东 将 回 避 表 决, 其 所 持 有 表 决 权 不 计 入 出 席 股 东 大 会 的 表 决 权 总 数 19

20 ( 四 ) 并 购 重 组 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 根 据 备 考 审 计 报 告, 本 次 重 组 后, 上 市 公 司 每 股 收 益 将 由 元 增 加 至 元, 不 存 在 因 本 次 交 易 导 致 即 期 每 股 收 益 被 摊 薄 的 情 况 根 据 上 市 公 司 与 交 易 各 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 交 易 对 方 承 诺 岭 南 电 缆 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 合 计 数 不 低 于 12,000 万 元 若 岭 南 电 缆 利 润 补 偿 期 实 现 净 利 润 合 计 数 低 于 承 诺 净 利 润 合 计 数, 则 交 易 对 方 应 向 智 光 电 气 智 光 用 电 投 资 支 付 补 偿, 以 填 补 即 期 回 报 十 一 本 次 重 组 发 行 股 份 的 锁 定 期 1 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 承 诺 : 其 因 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 且 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 承 诺, 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 6 个 月 利 润 补 偿 期 届 满 后, 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 的 业 绩 补 偿 和 因 标 的 资 产 减 值 而 产 生 的 补 偿 义 务 没 有 履 行 完 毕 前, 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 将 不 得 解 锁 2 广 发 资 管 李 永 喜 杜 渝 陈 钢 朱 秦 鹏 珠 海 乾 明 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 认 购 的 智 光 电 气 向 其 非 公 开 发 行 的 股 份, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内, 不 得 转 让 本 次 认 购 的 股 份 本 次 发 行 结 束 后, 因 智 光 电 气 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 遵 守 前 述 规 定 若 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 上 述 锁 定 期 的, 将 会 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 解 锁 时 需 按 照 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 在 解 锁 后 减 持 时 需 遵 守 公 司 法 证 券 法 20

21 等 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 以 及 智 光 电 气 公 司 章 程 的 相 关 规 定 十 二 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 根 据 上 市 公 司 与 交 易 各 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 承 诺 岭 南 电 缆 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 合 计 数 不 低 于 12,000 万 元 岭 南 电 缆 利 润 补 偿 期 实 现 净 利 润 合 计 数 低 于 承 诺 净 利 润 合 计 数, 则 交 易 对 方 应 向 智 光 电 气 智 光 用 电 投 资 支 付 补 偿 补 偿 金 额 按 照 如 下 方 式 计 算 : (1) 应 补 偿 总 金 额 =( 利 润 补 偿 期 各 年 度 岭 南 电 缆 承 诺 净 利 润 合 计 数 - 利 润 补 偿 期 各 年 度 岭 南 电 缆 实 现 净 利 润 合 计 数 ) 利 润 补 偿 期 各 年 度 岭 南 电 缆 承 诺 净 利 润 合 计 数 本 次 交 易 总 对 价 (2) 智 光 电 气 获 得 的 补 偿 金 额 = 应 补 偿 总 金 额 99%; 智 光 用 电 投 资 获 得 的 补 偿 金 额 = 应 补 偿 总 金 额 1% 如 交 易 对 方 需 向 智 光 电 气 支 付 补 偿 的, 则 先 以 交 易 对 方 因 本 次 交 易 取 得 的 股 份 进 行 补 偿, 不 足 的 部 分 由 交 易 对 方 以 现 金 补 偿 应 补 偿 股 份 数 量 = 智 光 电 气 获 得 的 补 偿 金 额 发 行 价 格 ( 或 按 调 价 机 制 调 整 后 的 发 行 价 格 ) 具 体 补 偿 方 式 详 见 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 之 ( 九 ) 业 绩 补 偿 减 值 测 试 和 补 偿 安 排 相 关 内 容 十 三 独 立 财 务 顾 问 保 荐 资 格 上 市 公 司 聘 请 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 广 发 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 有 保 荐 人 资 格 本 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 为 请 投 资 者 认 真 浏 览 本 报 告 书 全 文 及 中 介 机 构 出 具 的 意 见 21

22 22

23 重 大 风 险 提 示 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 重 大 资 产 重 组 时, 除 本 报 告 书 的 其 他 内 容 和 与 本 报 告 书 同 时 披 露 的 相 关 文 件 外, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 整 合 风 险 报 告 期 内, 上 市 公 司 以 合 同 能 源 管 理 方 式 为 主 的 综 合 节 能 服 务 业 得 到 了 快 速 发 展,2014 年 该 项 业 务 收 入 较 2013 年 增 长 了 73% 随 着 新 电 改 方 案 的 开 展 实 施, 综 合 节 能 服 务 将 成 为 能 源 售 电 侧 和 需 求 侧 综 合 管 理 的 重 要 组 成 部 分 在 经 济 新 常 态 下, 公 司 将 紧 跟 能 源 格 局 变 化, 建 立 节 能 环 保 理 念, 运 用 互 联 网 思 维, 继 续 坚 持 致 力 于 帮 助 用 户 安 全 节 约 舒 适 地 使 用 能 源 的 理 念, 以 技 术 创 新 模 式 创 新 机 制 创 新 为 动 力, 围 绕 能 源 动 力 包 括 发 电 供 电 用 电 大 市 场, 发 挥 优 势, 整 合 资 源, 继 续 夯 实 产 品 + 服 务 + 投 资 经 营 平 台, 营 造 良 好 的 产 业 发 展 环 境, 以 电 机 能 效 智 能 配 电 网 新 能 源 接 入 和 传 输 节 能 服 务 用 电 服 务 综 合 能 源 服 务 为 重 点 发 展 方 向, 通 过 兼 并 收 购 等 手 段 扩 大 公 司 经 营 规 模, 提 高 经 营 效 益, 促 进 公 司 的 高 速 成 长 由 于 公 司 未 介 入 与 电 网 输 配 相 关 的 大 规 模 基 础 产 品 的 生 产 与 经 营, 缺 乏 规 模 化 产 品 线 和 业 务 链, 公 司 上 述 发 展 战 略 将 受 到 一 定 限 制, 优 势 尚 无 法 充 分 发 挥 电 线 电 缆 是 电 力 基 础 设 施 建 设 新 型 智 能 电 网 新 能 源 产 业 中 万 亿 级 的 大 规 模 基 础 产 品, 相 对 于 其 他 规 模 化 基 础 产 品, 电 线 电 缆 与 公 司 在 电 网 的 优 势 和 发 展 综 合 节 能 电 力 工 程 总 承 包 业 务 等 方 面 具 有 更 好 的 协 同 性 本 次 交 易 完 成 后, 岭 南 电 缆 将 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司, 成 为 智 光 电 气 战 略 发 展 的 重 要 一 环 在 智 光 电 气 的 大 平 台 上, 岭 南 电 缆 也 可 以 进 一 步 进 行 产 业 升 级, 为 智 光 电 气 的 战 略 主 业 提 供 更 好 的 增 值 产 品 和 服 务 但 是 岭 南 电 缆 能 否 融 入 智 光 电 气 战 略 布 局, 通 过 产 品 研 发 水 平 的 创 新 客 户 资 源 的 协 同 管 理 市 场 营 销 的 有 效 配 合 财 务 核 算 以 及 人 力 资 源 管 理 等 方 面 进 行 系 统 的 协 调, 关 系 到 智 光 电 气 的 整 个 战 略 的 有 效 实 施 23

24 虽 然 上 市 公 司 已 经 积 累 了 一 定 的 并 购 整 合 经 验, 但 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 能 否 通 过 整 合, 既 保 证 岭 南 电 缆 原 有 的 竞 争 优 势 又 充 分 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应, 仍 然 具 有 不 确 定 性 若 整 合 结 果 未 能 充 分 发 挥 本 次 交 易 的 协 同 效 应 和 预 期 效 益, 会 对 上 市 公 司 及 其 股 东 造 成 不 利 影 响 二 交 易 标 的 评 估 或 估 值 风 险 截 至 2014 年 12 月 31 日, 岭 南 电 缆 经 审 计 的 股 东 权 益 为 32, 万 元 经 联 信 评 估, 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日, 岭 南 电 缆 股 东 全 部 权 益 采 用 资 产 基 础 法 的 评 估 值 为 42, 万 元, 评 估 增 值 率 为 28.85% 经 交 易 各 方 协 商, 本 次 交 易 价 格 为 42,500 万 元 虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 严 格 按 照 评 估 的 相 关 规 定, 并 履 行 了 勤 勉 尽 职 的 义 务, 但 由 于 评 估 基 于 一 系 列 评 估 假 设, 可 能 出 现 资 产 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 况, 对 上 市 公 司 股 东 利 益 造 成 不 利 影 响 本 公 司 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 定 价 较 账 面 净 资 产 有 所 增 值 的 风 险 三 本 次 交 易 无 法 募 集 配 套 资 金 的 问 题 作 为 交 易 方 案 的 一 部 分, 公 司 拟 向 广 发 资 管 李 永 喜 杜 渝 陈 钢 朱 秦 鹏 珠 海 乾 明 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 非 公 开 发 行 1, 万 股, 发 行 价 格 为 智 光 电 气 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 天 的 均 价 元 / 股 的 90%, 即 元 / 股 本 次 配 套 募 集 资 金 14, 万 元 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 将 用 于 岭 南 电 缆 扩 建 企 业 技 术 中 心 技 术 改 造 项 目 和 偿 还 岭 南 电 缆 的 银 行 贷 款 鉴 于 此 次 配 套 募 集 资 金 尚 需 证 监 会 监 管 审 核, 募 集 配 套 资 金 能 否 顺 利 实 施 或 足 额 募 集 尚 存 在 不 确 定 性 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 或 融 资 金 额 低 于 预 期 的 情 形, 智 光 电 气 将 自 筹 所 需 资 金 或 者 通 过 债 权 融 资 等 方 式 用 于 募 集 资 金 用 途, 将 对 本 公 司 的 资 金 使 用 和 财 务 状 况 产 生 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 相 关 风 险 四 市 场 风 险 目 前 我 国 电 线 电 缆 企 业 众 多, 行 业 集 中 度 较 低, 同 质 产 品 主 要 依 靠 价 格 战, 24

25 中 低 压 电 力 电 缆 和 普 通 电 缆 领 域 尤 为 明 显 未 来, 我 国 经 济 社 会 必 将 朝 着 绿 色 环 保 低 碳 节 能 的 方 向 发 展, 科 技 的 进 步 产 业 的 升 级 消 费 体 验 的 转 变 对 我 国 战 略 性 新 兴 产 业 和 高 端 制 造 业 及 其 配 套 产 业 提 出 了 更 新 更 高 的 要 求 虽 然 岭 南 电 缆 产 品 结 构 中, 特 种 电 缆 所 占 比 例 较 高, 但 随 着 技 术 的 进 步 及 潜 在 竞 争 者 的 逐 步 加 入, 岭 南 电 缆 可 能 面 临 激 烈 的 竞 争 压 力 由 于 目 前 我 国 电 缆 企 业 多 以 生 产 销 售 电 缆 为 主 业, 盈 利 模 式 较 为 单 一, 市 场 上 还 比 较 缺 乏 从 发 电 售 电 输 配 变 电 数 据 采 集 到 能 源 有 效 管 理 并 形 成 综 合 产 业 链 的 电 线 电 缆 企 业 若 岭 南 电 缆 能 够 加 入 智 光 电 气 的 战 略 实 施 方 案 中, 并 通 过 协 调 整 合 进 一 步 升 级, 则 可 以 有 效 避 开 同 行 业 之 间 的 同 质 化 竞 争 但 是, 岭 南 电 缆 仍 然 面 临 激 烈 市 场 竞 争 的 风 险 五 应 收 账 款 较 大 的 风 险 岭 南 电 缆 报 告 期 内 应 收 账 款 的 账 面 价 值 分 别 为 32, 万 元 和 31, 万 元, 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 44.18% 和 33.72%, 占 比 较 高 岭 南 电 缆 应 收 账 款 较 大 的 主 要 原 因 有 :(1) 岭 南 电 缆 的 销 售 客 户 主 要 集 中 在 南 方 电 网, 而 南 方 电 网 对 整 个 集 团 的 招 标 和 付 款 流 程 进 行 了 调 整, 资 金 支 付 审 批 时 间 延 长 ;(2) 根 据 行 业 惯 例, 电 缆 产 品 销 售 后 需 要 保 留 销 售 总 额 5%-10% 的 质 保 金, 在 质 保 期 满 后 才 能 收 回, 质 保 期 一 般 为 1-3 年, 随 着 收 入 的 增 加 公 司 质 保 金 规 模 也 逐 步 增 加 岭 南 电 缆 应 收 账 款 主 要 在 电 力 系 统 等 优 质 单 位, 应 收 账 款 不 能 收 回 的 风 险 较 低, 但 不 排 除 发 生 坏 账 从 而 影 响 公 司 净 利 润 的 情 形 六 税 收 优 惠 发 生 变 化 的 风 险 岭 南 电 缆 于 2012 年 9 月 12 日 取 得 广 东 省 科 学 技 术 厅 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 家 税 务 局 广 东 省 地 方 税 务 局 共 同 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 编 号 GF ), 有 效 期 为 三 年, 即 2015 年 9 月 12 日 到 期 根 据 国 税 函 [2009]203 号 国 家 税 务 总 局 关 于 实 施 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 有 关 问 题 的 通 知, 岭 南 电 缆 2012 年 至 2014 年 享 受 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 如 果 高 新 技 术 企 业 证 书 到 期 后 岭 南 电 缆 无 法 继 续 取 得 高 新 技 术 企 业 的 认 证, 则 岭 南 电 缆 25

26 无 法 继 续 享 有 该 税 收 优 惠, 其 所 得 税 率 或 将 增 加, 将 对 企 业 盈 利 水 平 造 成 一 定 影 响 七 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 岭 南 电 缆 承 诺 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 合 计 数 不 低 于 12,000 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 依 托 智 光 电 气 的 上 市 公 司 平 台, 岭 南 电 缆 有 望 迎 来 快 速 发 展, 进 一 步 拓 展 市 场 份 额, 提 升 其 在 电 线 电 缆 行 业 的 竞 争 地 位 然 而 该 等 承 诺 系 岭 南 电 缆 治 理 层 与 管 理 层 基 于 目 前 的 经 营 状 况 对 未 来 市 场 发 展 前 景 而 对 未 来 盈 利 所 做 的 预 测, 若 承 诺 期 内 宏 观 经 济 市 场 环 境 监 管 政 策 等 发 生 重 大 变 化, 会 影 响 到 岭 南 电 缆 的 经 营 状 况, 因 此, 岭 南 电 缆 存 在 实 际 实 现 的 净 利 润 不 能 达 到 承 诺 净 利 润 的 风 险 八 原 材 料 价 格 波 动 风 险 电 线 电 缆 行 业 具 有 料 重 工 轻 的 特 点, 主 要 原 材 料 铜 杆 占 生 产 成 本 的 比 例 较 大, 铜 价 的 变 动 对 岭 南 电 缆 产 品 价 格 生 产 成 本 产 品 毛 利 及 所 需 周 转 资 金 有 较 大 影 响 岭 南 电 缆 主 要 原 材 料 铜 杆 占 产 品 成 本 比 重 较 高, 价 格 波 动 也 较 为 频 繁, 为 减 轻 远 期 订 单 利 润 受 供 货 期 内 铜 价 波 动 的 影 响, 岭 南 电 缆 一 般 采 取 远 期 合 同 采 购 和 现 货 采 购 相 结 合 的 方 式, 规 避 铜 价 波 动 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 但 是, 如 果 铜 价 在 短 期 内 急 剧 上 升 时, 仍 然 存 在 原 材 料 价 格 波 动 对 岭 南 电 缆 经 营 业 绩 的 影 响 26

27 目 录 公 司 声 明. 2 交 易 对 方 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 一 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍... 4 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产... 4 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金... 4 ( 三 ) 发 行 价 格... 5 二 本 次 重 组 构 成 关 联 交 易... 6 三 本 次 重 组 构 成 重 大 资 产 重 组, 但 不 构 成 借 壳 上 市... 7 四 本 次 重 组 支 付 方 式 募 集 配 套 资 金 安 排 简 要 介 绍... 7 五 本 次 交 易 标 的 评 估 情 况 简 要 介 绍... 8 六 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 的 简 要 介 绍... 8 ( 一 ) 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响... 8 ( 二 ) 本 次 重 组 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响... 9 七 本 次 重 组 已 履 行 和 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 及 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 重 组 已 履 行 的 法 律 程 序 ( 二 ) 本 次 重 组 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 八 本 次 重 组 相 关 方 所 作 出 的 重 要 承 诺 九 本 次 交 易 完 成 后 公 司 的 利 润 分 配 安 排 十 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排

28 ( 一 ) 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 ( 二 ) 规 范 执 行 相 关 程 序 ( 三 ) 网 络 投 票 ( 四 ) 并 购 重 组 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排 十 一 本 次 重 组 发 行 股 份 的 锁 定 期 十 二 业 绩 承 诺 与 补 偿 安 排 十 三 独 立 财 务 顾 问 保 荐 资 格 重 大 风 险 提 示 一 整 合 风 险 二 交 易 标 的 评 估 或 估 值 风 险 三 本 次 交 易 无 法 募 集 配 套 资 金 的 问 题 四 市 场 风 险 五 应 收 账 款 较 大 的 风 险 六 税 收 优 惠 发 生 变 化 的 风 险 七 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 八 原 材 料 价 格 波 动 风 险 目 录.. 27 释 义.. 42 一 一 般 术 语 二 专 业 术 语 第 一 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的

29 ( 一 ) 本 次 交 易 背 景 ( 二 ) 本 次 交 易 目 的 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 ( 一 ) 已 经 履 行 的 程 序 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 三 本 次 交 易 具 体 方 案 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 ( 二 ) 配 套 融 资 四 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 但 不 构 成 借 壳 上 市 第 二 节 交 易 各 方 情 况 一 上 市 公 司 及 智 光 用 电 投 资 基 本 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 概 况 ( 二 ) 上 市 后 历 史 沿 革 ( 三 ) 上 市 公 司 控 制 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 四 ) 上 市 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 五 ) 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 ( 六 ) 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 七 ) 智 光 用 电 投 资 概 况 二 交 易 对 方 基 本 情 况 ( 一 ) 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 ( 二 ) 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方

30 ( 三 ) 交 易 对 方 关 于 相 关 事 项 的 说 明 第 三 节 交 易 标 的 情 况 一 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 岭 南 电 缆 概 况 ( 二 ) 历 史 沿 革 ( 三 ) 产 权 或 控 制 关 系 情 况 ( 四 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 ( 五 ) 最 近 三 年 业 务 发 展 情 况 ( 六 ) 报 告 期 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 ( 七 ) 标 的 公 司 出 资 瑕 疵 或 影 响 合 法 存 续 的 情 况 ( 八 ) 关 联 方 资 金 占 用 情 况 ( 九 ) 交 易 完 成 后 上 市 公 司 对 标 的 企 业 的 控 制 权 情 况 ( 十 ) 标 的 公 司 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 ( 十 一 ) 最 近 三 年 进 行 的 与 交 易 增 资 或 改 制 有 关 的 评 估 或 估 值 二 标 的 公 司 业 务 与 技 术 ( 一 ) 主 要 产 品 及 用 途 ( 二 ) 主 要 产 品 工 艺 流 程 图 ( 三 ) 主 要 经 营 模 式 盈 利 模 式 和 结 算 模 式 ( 四 ) 主 要 产 品 的 生 产 销 售 情 况 ( 五 ) 主 要 原 材 料 采 购 情 况

31 ( 六 ) 产 品 质 量 控 制 情 况 ( 七 ) 安 全 生 产 和 环 境 保 护 情 况 ( 八 ) 技 术 研 发 及 核 心 人 员 情 况 ( 九 ) 标 的 公 司 资 质 情 况 三 拟 收 购 资 产 为 股 权 的 说 明 ( 一 ) 关 于 交 易 标 的 是 否 为 控 股 权 的 说 明 ( 二 ) 拟 注 入 股 权 是 否 符 合 转 让 条 件 ( 三 ) 拟 收 购 股 权 内 部 审 批 及 相 关 报 批 事 项 四 债 权 债 务 转 移 情 况 五 重 大 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 ( 一 ) 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 ( 二 ) 标 的 公 司 与 同 行 业 公 司 的 会 计 政 策 和 估 计 差 异 情 况 ( 三 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 化 原 因 ( 四 ) 资 产 转 移 剥 离 调 整 情 况 ( 五 ) 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 第 四 节 交 易 标 的 的 评 估 情 况 一 评 估 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 评 估 概 述 ( 二 ) 评 估 增 值 或 减 值 的 主 要 原 因 ( 三 ) 不 同 评 估 方 法 下 评 估 结 果 的 差 异 及 其 原 因 ( 四 ) 评 估 方 法 选 取 及 评 估 结 论

32 二 评 估 假 设 ( 一 ) 基 本 假 设 ( 二 ) 特 殊 假 设 ( 三 ) 评 估 报 告 特 别 事 项 的 说 明 三 岭 南 电 缆 评 估 过 程 ( 一 ) 资 产 基 础 法 评 估 方 法 ( 二 ) 收 益 法 评 估 模 型 方 法 ( 三 ) 评 估 结 论 ( 四 ) 评 估 基 准 日 后 重 要 事 项 四 上 市 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 合 理 性 及 定 价 公 允 性 的 分 析 ( 一 ) 董 事 会 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 发 表 意 见 ( 二 ) 评 估 依 据 的 合 理 性 分 析 ( 三 ) 对 岭 南 电 缆 后 续 经 营 过 程 中 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 税 收 优 惠 等 方 面 的 变 化 趋 势 及 应 对 措 施 及 其 对 评 估 或 估 值 的 影 响 ( 四 ) 现 有 经 营 模 式 下 主 要 经 营 因 素 变 动 对 评 估 值 的 影 响 及 其 敏 感 性 分 析 ( 五 ) 关 于 交 易 标 的 与 上 市 公 司 现 有 业 务 的 协 同 效 应 及 对 交 易 定 价 的 影 响 ( 六 ) 评 估 定 价 的 公 允 性 分 析 ( 七 ) 交 易 定 价 与 评 估 结 果 差 异 分 析 五 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 第 五 节 发 行 股 份 及 支 付 现 金 情 况

33 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 案 概 述 二 本 次 发 行 的 具 体 方 案 ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 ( 二 ) 发 行 对 象 和 认 购 方 式 ( 三 ) 发 行 价 格 及 定 价 依 据 ( 四 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 数 量 ( 五 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 过 渡 期 间 损 益 的 归 属 ( 六 ) 本 次 发 行 股 票 的 锁 定 期 及 上 市 安 排 ( 七 ) 上 市 地 点 ( 八 ) 决 议 有 效 期 ( 九 ) 关 于 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 安 排 三 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 定 价 原 则 及 合 理 性 分 析 ( 一 ) 按 照 重 组 办 法 第 四 十 五 条 计 算 的 可 选 发 行 股 份 价 格 ( 二 ) 本 次 发 行 股 份 定 价 合 理 性 分 析 四 募 集 配 套 资 金 情 况 ( 一 ) 募 集 资 金 用 途 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 采 取 锁 价 发 行 方 式 的 分 析 ( 四 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度 ( 五 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败 的 补 救 措 施 ( 六 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 五 发 行 前 后 的 主 要 财 务 指 标 变 化

34 六 发 行 前 后 的 股 本 结 构 变 化 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 ( 二 ) 交 易 价 格 及 定 价 依 据 ( 三 ) 支 付 方 式 ( 四 ) 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 ( 五 ) 期 间 损 益 归 属 ( 六 ) 债 权 债 务 及 人 员 安 排 ( 七 ) 合 同 的 生 效 条 件 和 时 间 ( 八 ) 合 同 附 带 的 任 何 形 式 的 保 留 条 款 补 充 协 议 和 前 置 条 件 ( 九 ) 业 绩 补 偿 减 值 测 试 和 补 偿 安 排 ( 十 ) 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 ( 十 一 ) 违 约 责 任 二 募 集 配 套 资 金 股 份 认 购 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 ( 二 ) 交 易 价 格 及 定 价 依 据 ( 三 ) 支 付 方 式 及 期 限 ( 四 ) 违 约 责 任 ( 五 ) 合 同 生 效 条 件 和 生 效 时 间 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 和 合 法 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定

35 ( 一 ) 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 ( 二 ) 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 ( 三 ) 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 ( 五 ) 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ( 六 ) 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ( 七 ) 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 二 本 次 交 易 不 适 用 重 组 办 法 第 十 三 条 的 说 明 三 本 次 交 易 不 适 用 重 组 办 法 第 三 十 五 条 的 说 明 四 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 规 定 ( 一 ) 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 ( 二 ) 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 ( 三 ) 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 ( 四 ) 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ( 五 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 应 当 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 35

36 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 ( 六 ) 公 司 为 促 进 行 业 的 整 合 转 型 升 级, 在 其 控 制 权 不 发 生 变 更 的 情 况 下, 可 以 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 五 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 222 六 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定 七 本 次 交 易 的 整 体 方 案 符 合 若 干 规 定 第 四 条 的 各 项 要 求 八 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 九 本 次 交 易 证 券 服 务 机 构 为 本 次 交 易 出 具 的 结 论 性 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 ( 二 ) 法 律 顾 问 意 见 ( 三 ) 其 他 证 券 服 务 机 构 为 本 次 交 易 出 具 的 相 关 报 告 的 结 论 性 意 见 第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 ( 一 ) 上 市 公 司 财 务 状 况 分 析 ( 二 ) 上 市 公 司 经 营 成 果 分 析 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 ( 一 ) 电 线 电 缆 行 业 基 本 情 况 ( 二 ) 行 业 的 竞 争 格 局 和 市 场 容 量 ( 三 ) 电 线 电 缆 行 业 政 策 及 认 证 情 况 ( 四 ) 电 线 电 缆 市 场 发 展 的 有 利 与 不 利 因 素 ( 五 ) 进 入 本 行 业 的 主 要 壁 垒

37 ( 六 ) 电 线 电 缆 行 业 的 技 术 水 平 及 行 业 特 点 ( 七 ) 电 线 电 缆 行 业 上 下 游 的 关 联 性 及 上 下 游 发 展 对 本 行 业 的 影 响 三 标 的 公 司 行 业 地 位 及 核 心 竞 争 力 ( 一 ) 岭 南 电 缆 的 竞 争 地 位 ( 二 ) 岭 南 电 缆 的 竞 争 优 势 ( 三 ) 岭 南 电 缆 的 竞 争 劣 势 四 标 的 公 司 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 结 构 分 析 ( 二 ) 负 债 结 构 分 析 ( 三 ) 偿 债 能 力 分 析 ( 四 ) 公 司 资 产 周 转 能 力 分 析 ( 五 ) 其 他 五 标 的 公 司 盈 利 能 力 分 析 ( 一 ) 营 业 收 入 分 析 ( 二 ) 营 业 成 本 分 析 ( 三 ) 毛 利 率 分 析 ( 四 ) 期 间 费 用 分 析 ( 五 ) 营 业 利 润 和 净 利 润 分 析 ( 六 ) 营 业 外 收 支 ( 七 ) 营 业 税 金 及 附 加 ( 八 ) 所 得 税 费 用 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 持 续 盈 利 能 力 未 来 发 展 前 景 当 期 每 股 收 益 等 37

38 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 财 务 状 况 分 析 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 分 析 七 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 业 务 发 展 规 划 及 整 合 计 划 ( 一 ) 业 务 发 展 规 划 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 整 合 计 划 第 九 节 财 务 会 计 信 息 一 标 的 公 司 最 近 两 年 简 要 财 务 报 表 ( 一 ) 资 产 负 债 表 ( 二 ) 利 润 表 ( 三 ) 简 要 现 金 流 量 表 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 简 要 备 考 财 务 报 表 ( 一 ) 备 考 合 并 资 产 负 债 表 ( 二 ) 备 考 合 并 利 润 表 第 十 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 本 次 交 易 完 成 后 同 业 竞 争 情 况 及 解 决 措 施 ( 一 ) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 之 间 同 业 竞 争 的 情 况 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 的 同 业 竞 争 情 况 二 本 次 交 易 前 后 岭 南 电 缆 的 关 联 交 易 情 况 及 解 决 措 施 ( 一 ) 关 联 交 易 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 关 联 交 易 和 关 联 方 的 影 响 情 况

39 ( 三 ) 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 与 交 易 对 方 的 关 联 交 易 情 况 第 十 一 节 风 险 因 素 一 与 本 次 重 组 相 关 的 风 险 ( 一 ) 整 合 风 险 ( 二 ) 审 批 风 险 ( 三 ) 交 易 终 止 的 风 险 ( 四 ) 交 易 标 的 评 估 或 估 值 风 险 ( 五 ) 本 次 交 易 无 法 募 集 配 套 资 金 的 问 题 ( 六 ) 股 市 风 险 二 交 易 标 的 对 上 市 公 司 持 续 经 营 影 响 的 风 险 ( 一 ) 市 场 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 ( 三 ) 技 术 风 险 ( 四 ) 业 绩 承 诺 无 法 实 现 的 风 险 ( 五 ) 财 务 风 险 第 十 二 节 其 他 重 要 事 项 一 上 市 公 司 资 金 资 产 被 占 用 或 者 上 市 公 司 为 控 股 股 东 及 关 联 股 东 提 供 担 保 的 情 况 二 本 次 交 易 对 公 司 负 债 结 构 的 影 响 三 最 近 十 二 个 月 内 的 资 产 交 易 情 况 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 的 影 响 五 上 市 公 司 的 利 润 分 配 政 策 现 金 分 红 规 划 及 相 关 说 明

40 ( 一 ) 公 司 最 新 公 司 章 程 有 关 利 润 分 配 的 相 关 政 策 ( 二 ) 公 司 未 来 三 年 ( 年 ) 的 具 体 股 东 回 报 规 划 六 本 次 重 组 各 方 及 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 七 停 牌 前 股 票 价 格 波 动 未 达 到 128 号 文 第 五 条 相 关 标 准 的 情 况 说 明 八 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 保 护 情 况 的 说 明 ( 一 ) 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 ( 二 ) 股 东 大 会 作 出 网 络 投 票 的 安 排 ( 三 ) 市 场 化 定 价 保 护 投 资 者 利 益 ( 四 ) 本 次 交 易 严 格 遵 循 法 律 法 规 的 要 求 第 十 三 节 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 一 独 立 董 事 意 见 二 独 立 财 务 顾 问 意 见 三 法 律 顾 问 意 见 第 十 五 节 中 介 机 构 及 有 关 经 办 人 员 一 独 立 财 务 顾 问 二 法 律 顾 问 三 财 务 审 计 机 构 四 资 产 评 估 机 构 第 十 四 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 交 易 对 方 及 中 介 机 构 声 明 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 独 立 财 务 顾 问 声 明

41 律 师 声 明 审 计 机 构 声 明 评 估 机 构 声 明 第 十 五 节 备 查 文 件 及 备 查 地 点 一 备 查 文 件 目 录 二 备 查 文 件 地 点 三 查 询 时 间

42 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 术 语 公 司 本 公 司 智 光 电 气 上 市 公 司 指 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 智 光 用 电 投 资 指 广 东 智 光 用 电 投 资 有 限 公 司 岭 南 有 限 指 广 州 岭 南 电 缆 有 限 公 司, 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 的 前 身 岭 南 电 缆 标 的 公 司 目 标 公 司 指 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 标 的 资 产 交 易 标 的 标 的 股 权 指 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 100% 股 权 标 的 股 份 指 智 光 电 气 按 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 向 岭 南 电 缆 原 股 东 发 行 的 全 部 股 份 金 誉 集 团 指 岭 南 电 缆 和 智 光 电 气 的 控 股 股 东, 广 州 市 金 誉 实 业 投 资 集 团 有 限 公 司 广 州 益 迅 指 岭 南 电 缆 的 法 人 股 东, 广 州 市 益 迅 发 展 有 限 公 司 广 州 美 宣 指 岭 南 电 缆 的 法 人 股 东, 广 州 市 美 宣 贸 易 有 限 公 司 香 港 高 等 指 香 港 高 等 有 限 公 司 (GOLDTAINER LIMITED) 穗 南 电 缆 指 番 禺 市 穗 南 电 力 电 缆 有 限 公 司 港 穗 南 电 缆 指 番 禺 市 港 穗 南 电 力 电 缆 有 限 公 司 ( 由 香 港 高 等 和 穗 南 电 缆 共 同 设 立 ) 番 禺 电 缆 厂 指 广 东 省 广 州 番 禺 电 缆 厂 有 限 公 司 信 联 银 幕 指 信 联 银 幕 公 司 (XINLIAN SCREEN CO.) 广 州 电 力 指 广 州 市 电 力 总 公 司 南 山 集 团 指 广 东 省 广 州 市 番 禺 区 南 山 工 业 集 团 公 司 香 港 天 誉 指 天 誉 发 展 有 限 公 司 (SKY UNITY DEVELOPMENT LIMITED) 广 发 资 管 指 广 发 证 券 资 产 管 理 ( 广 东 ) 有 限 公 司 智 光 1 号 指 广 发 原 驰 智 光 电 气 1 号 定 向 资 产 管 理 计 划, 该 计 划 由 广 发 证 券 资 产 管 理 ( 广 东 ) 有 限 公 司 设 立 和 管 理, 主 要 用 于 智 光 电 气 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 参 与 认 购 本 次 配 套 募 集 资 金 的 股 份 智 光 2 号 指 广 发 原 驰 智 光 电 气 1 号 定 向 资 产 管 理 计 划, 该 计 划 由 广 发 证 券 资 产 管 理 ( 广 东 ) 有 限 公 司 设 立 和 管 理, 主 要 用 于 智 光 电 气 的 非 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 员 工 及 智 光 电 气 下 属 42

43 控 股 子 公 司 的 员 工 参 与 认 购 本 次 配 套 募 集 资 金 的 股 份 乾 明 投 资 指 珠 海 乾 明 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 誉 南 工 贸 指 广 州 誉 南 工 贸 有 限 公 司, 岭 南 电 缆 分 立 时 新 设 的 公 司 汉 缆 股 份 指 青 岛 汉 缆 股 份 有 限 公 司 南 洋 股 份 指 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 中 超 电 缆 指 江 苏 中 超 电 缆 股 份 有 限 公 司 远 程 电 缆 指 远 程 电 缆 股 份 有 限 公 司 东 方 电 缆 指 宁 波 东 方 电 缆 股 份 有 限 公 司 杭 电 股 份 指 杭 州 电 缆 股 份 有 限 公 司 金 通 工 程 指 广 州 金 通 工 程 建 造 有 限 公 司 智 光 自 动 化 指 广 州 智 光 自 动 化 有 限 公 司 交 易 对 方 指 广 州 金 誉 实 业 投 资 集 团 有 限 公 司 卢 洁 雯 广 州 益 迅 发 展 有 限 公 司 广 州 美 宣 贸 易 有 限 公 司 本 报 告 书 指 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 定 价 基 准 日 指 智 光 电 气 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 的 董 事 会 ( 即 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 ) 决 议 公 告 日 评 估 基 准 日 指 2014 年 12 月 31 日 本 次 重 组 本 次 交 易 指 智 光 电 气 通 过 发 行 股 份 的 方 式 智 光 用 电 投 资 通 过 支 付 现 金 的 方 式 购 买 岭 南 电 缆 100% 股 权 同 时, 上 市 公 司 拟 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 及 支 付 智 光 电 气 以 发 行 股 份 方 式, 智 光 用 电 投 资 以 支 付 现 金 的 方 式 指 现 金 购 买 资 产 购 买 岭 南 电 缆 100% 股 权 募 集 配 套 资 金 指 智 光 电 气 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 总 金 额 指 智 光 电 气 和 智 光 用 电 投 资 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 最 终 核 准 发 行 股 份 及 支 付 现 金 所 购 买 资 产 的 交 易 价 格 与 募 集 配 套 资 金 之 和 购 买 资 产 协 议 / 发 智 光 电 气 和 智 光 用 电 投 资 与 岭 南 电 缆 及 其 全 体 股 东 之 发 行 行 股 份 及 支 付 现 金 购 指 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 买 资 产 协 议 补 偿 义 务 人 指 广 州 金 誉 实 业 投 资 集 团 有 限 公 司 卢 洁 雯 广 州 美 宣 贸 易 有 限 公 司 广 州 益 迅 发 展 有 限 公 司 联 信 评 估 出 具 的 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 拟 资 产 重 组 事 评 估 报 告 / 资 产 指 宜 涉 及 的 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 报 评 估 报 告 告 备 考 审 计 报 告 指 正 中 珠 江 出 具 的 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 2014 年 度 备 考 审 计 报 告 净 利 润 指 岭 南 电 缆 经 智 光 电 气 认 可 的 会 计 师 事 务 所 进 行 审 计 的 税 后 净 利 润 原 股 东 指 岭 南 电 缆 的 股 东 广 州 金 誉 实 业 投 资 集 团 有 限 公 司 卢 洁 雯 广 州 美 宣 贸 易 有 限 公 司 广 州 益 迅 发 展 有 限 公 司 43

44 利 润 补 偿 期 指 原 股 东 就 标 的 公 司 净 利 润 作 出 的 承 诺 期 间, 即 2015 年 2016 年 2017 年 三 个 会 计 年 度 交 易 各 方 指 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 广 东 智 光 用 电 投 资 有 限 公 司 以 及 交 易 对 方 广 州 金 誉 实 业 投 资 集 团 有 限 公 司 卢 洁 雯 广 州 美 宣 贸 易 有 限 公 司 广 州 益 迅 发 展 有 限 公 司 股 权 交 割 指 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 的 条 件 满 足 后, 办 理 标 的 股 权 变 更 登 记 至 智 光 电 气 和 智 光 用 电 投 资 名 下 的 手 续 股 权 交 割 日 指 标 的 股 权 完 成 工 商 变 更 登 记 至 智 光 电 气 和 智 光 用 电 投 资 名 下 之 日 股 份 交 割 指 智 光 电 气 将 按 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 向 岭 南 电 缆 原 股 东 发 行 的 股 份 登 记 至 原 股 东 名 下 的 手 续 股 份 交 割 日 指 智 光 电 气 股 份 登 记 至 原 股 东 名 下 之 日 独 立 财 务 顾 问 广 发 证 券 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 南 方 电 网 指 中 国 南 方 电 网 有 限 责 任 公 司 国 家 电 网 指 国 家 电 网 公 司 过 渡 期 指 自 基 准 日 起 至 标 的 股 权 的 股 东 变 更 为 智 光 电 气 和 智 光 用 电 投 资 名 下 的 工 商 变 更 登 记 办 理 完 毕 之 日 止 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 正 中 珠 江 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 律 顾 问 / 国 浩 律 所 指 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 法 律 意 见 指 国 浩 律 师 ( 广 州 ) 事 务 所 关 于 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 评 估 机 构 联 信 评 估 指 广 东 联 信 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 中 国 证 监 会 / 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 并 购 重 组 委 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 深 交 所 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 股 票 上 市 规 则 重 组 管 理 办 法 / 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 若 干 规 定 指 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 实 施 细 则 指 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 公 司 章 程 指 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 章 程 番 禺 外 经 贸 局 指 广 州 市 番 禺 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局, 原 为 番 禺 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 番 禺 市 对 外 经 济 贸 易 局 现 并 入 广 州 市 番 禺 区 经 济 贸 易 促 进 局 广 州 外 经 贸 局 指 广 州 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局, 广 州 市 人 民 政 府 主 管 全 市 对 外 经 济 贸 易 工 作 的 综 合 职 能 部 门 44

45 A 股 指 人 民 币 普 通 股 股 票 最 近 两 年 / 报 告 期 指 2013 年 度 和 2014 年 度, 即 2013 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 二 专 业 术 语 电 线 电 缆 电 力 电 缆 智 能 电 网 特 种 电 缆 指 指 指 指 用 以 传 输 电 ( 磁 ) 能 传 递 信 息 或 实 现 电 磁 能 转 换 的 线 材 产 品 在 电 力 系 统 的 主 干 线 路 和 分 支 配 电 线 路 中 用 以 传 输 和 分 配 大 功 率 电 能 的 电 缆 产 品, 产 品 主 要 用 在 发 输 配 变 用 电 线 路 中 的 电 能 传 输 以 坚 强 网 架 为 基 础, 以 信 息 通 信 平 台 为 支 撑, 以 智 能 控 制 为 手 段, 包 括 电 力 系 统 的 发 电 输 电 变 电 配 电 用 电 和 调 度 各 个 环 节, 覆 盖 所 有 电 压 等 级, 实 现 电 力 流 信 息 流 业 务 流 的 高 度 一 体 化 融 合, 是 坚 强 可 靠 经 济 高 效 清 洁 环 保 透 明 开 放 友 好 互 动 的 现 代 化 电 网 相 对 于 普 通 电 线 电 缆 而 言, 在 用 途 使 用 环 境 性 能 以 及 结 构 等 方 面 有 别 于 常 规 产 品 的 的 专 用 电 线 电 缆 产 品, 具 有 技 术 含 量 较 高 使 用 条 件 较 严 格 附 加 值 较 高 的 特 点, 往 往 采 用 新 材 料 新 结 构 新 工 艺 生 产 导 体 指 电 缆 中 具 有 传 导 电 流 特 定 功 能 的 一 个 部 件 分 割 导 体 指 由 相 互 间 有 薄 绝 缘 的 绞 合 成 型 导 体 组 成 的 绞 合 导 体 屏 蔽 指 能 够 将 电 场 控 制 在 绝 缘 内 部, 同 时 能 够 使 得 绝 缘 界 面 处 表 面 光 滑, 并 借 此 消 除 界 面 处 空 隙 的 导 电 层 护 套 指 均 匀 连 续 的 金 属 或 非 金 属 材 料 管 状 包 覆 层, 通 常 挤 出 形 成 3C 认 证 指 我 国 强 制 认 证 产 品 认 证 电 改 方 案 指 关 于 进 一 步 深 化 电 力 体 制 改 革 的 若 干 意 见 中 发 号 光 电 复 合 电 缆 指 是 一 种 新 型 的 接 入 方 式, 它 集 光 纤 输 电 铜 线 于 一 体, 可 以 解 决 宽 带 接 入 设 备 用 电 信 号 传 输 的 问 题 柔 性 直 流 电 缆 指 基 于 电 压 源 换 流 器 的 高 压 直 流 输 电 (VSC HVDC), 国 内 也 称 为 柔 性 直 流, 适 用 于 向 海 岛 供 电 城 市 负 荷 中 心 增 容 风 电 并 网 等 两 端 或 者 多 端 换 流 站 传 输 的 电 力 电 缆 IEEE1888 标 准 指 由 天 地 互 连 担 任 主 席 中 国 电 信 等 国 内 外 单 位 共 同 发 起 推 动 的 全 球 首 个 能 源 互 联 网 国 际 标 准 新 能 源 指 太 阳 能 风 能 水 能 等 所 有 可 再 生 的 能 源 形 式 智 慧 城 市 指 运 用 信 息 和 通 信 技 术 手 段 感 测 分 析 整 合 城 市 运 行 核 心 系 统 的 各 项 关 键 信 息, 从 而 对 包 括 民 生 环 保 公 共 安 全 城 市 服 务 工 商 业 活 动 在 内 的 各 种 需 求 做 出 智 能 响 应 45

46 ISO9000 指 一 带 一 路 指 ISO9000 族 标 准 是 世 界 上 许 多 经 济 发 达 国 家 质 量 管 理 实 践 经 验 的 科 学 总 结, 且 适 用 于 各 种 类 型, 不 同 规 模 和 提 供 不 同 产 品 的 组 织 实 施 ISO9000 族 标 准, 可 以 促 进 组 织 质 量 管 理 体 系 的 改 进 和 完 善, 对 提 高 组 织 的 管 理 水 平 能 够 起 到 良 好 的 作 用 一 带 一 路 (One Belt And One Road, 简 称 OBAOR; 或 One Belt One Road, 简 称 OBOR; 或 Belt And Road 简 称,BAR) 是 丝 绸 之 路 经 济 带 和 21 世 纪 海 上 丝 绸 之 路 的 简 称,2013 年 9 月 和 10 月 由 中 国 国 家 主 席 习 近 平 分 别 提 出 建 设 新 丝 绸 之 路 经 济 带 和 21 世 纪 海 上 丝 绸 之 路 的 战 略 构 想 注 : 本 报 告 书 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 46

47 第 一 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 背 景 1 能 源 生 产 和 消 费 革 命 上 升 至 国 家 决 策 层 面 中 共 中 央 总 书 记 国 家 主 席 中 央 财 经 领 导 小 组 组 长 习 近 平 于 2014 年 6 月 13 日 主 持 召 开 中 央 财 经 领 导 小 组 第 六 次 会 议, 研 究 我 国 能 源 安 全 战 略 习 近 平 指 出, 面 对 能 源 供 需 格 局 新 变 化 国 际 能 源 发 展 新 趋 势, 保 障 国 家 能 源 安 全, 必 须 推 动 能 源 生 产 和 消 费 革 命 推 动 能 源 生 产 和 消 费 革 命 是 长 期 战 略, 必 须 从 当 前 做 起, 加 快 实 施 重 点 任 务 和 重 大 举 措 能 源 生 产 和 消 费 革 命 的 要 求 和 内 容 包 括 : 序 号 要 求 推 动 能 源 消 费 革 命, 抑 制 不 合 理 能 源 消 费 推 动 能 源 供 给 革 命, 建 立 多 元 供 应 体 系 推 动 能 源 技 术 革 命, 带 动 产 业 升 级 推 动 能 源 体 制 革 命, 打 通 能 源 发 展 快 车 道 全 方 位 加 强 国 际 合 作, 实 现 开 放 条 件 下 能 源 安 全 内 容 坚 决 控 制 能 源 消 费 总 量, 有 效 落 实 节 能 优 先 方 针, 把 节 能 贯 穿 于 经 济 社 会 发 展 全 过 程 和 各 领 域, 坚 定 调 整 产 业 结 构, 高 度 重 视 城 镇 化 节 能, 树 立 勤 俭 节 约 的 消 费 观, 加 快 形 成 能 源 节 约 型 社 会 立 足 国 内 多 元 供 应 保 安 全, 大 力 推 进 煤 炭 清 洁 高 效 利 用, 着 力 发 展 非 煤 能 源, 形 成 煤 油 气 核 新 能 源 可 再 生 能 源 多 轮 驱 动 的 能 源 供 应 体 系, 同 步 加 强 能 源 输 配 网 络 和 储 备 设 施 建 设 立 足 我 国 国 情, 紧 跟 国 际 能 源 技 术 革 命 新 趋 势, 以 绿 色 低 碳 为 方 向, 分 类 推 动 技 术 创 新 产 业 创 新 商 业 模 式 创 新, 并 同 其 他 领 域 高 新 技 术 紧 密 结 合, 把 能 源 技 术 及 其 关 联 产 业 培 育 成 带 动 我 国 产 业 升 级 的 新 增 长 点 坚 定 不 移 推 进 改 革, 还 原 能 源 商 品 属 性, 构 建 有 效 竞 争 的 市 场 结 构 和 市 场 体 系, 形 成 主 要 由 市 场 决 定 能 源 价 格 的 机 制, 转 变 政 府 对 能 源 的 监 管 方 式, 建 立 健 全 能 源 法 治 体 系 在 主 要 立 足 国 内 的 前 提 条 件 下, 在 能 源 生 产 和 消 费 革 命 所 涉 及 的 各 个 方 面 加 强 国 际 合 作, 有 效 利 用 国 际 资 源 年 是 全 面 建 成 小 康 社 会 打 造 中 国 能 源 升 级 版 的 关 键 时 期 国 务 院 办 公 厅 2014 年 6 月 发 布 能 源 发 展 战 略 行 动 计 划 ( 年 ) 47

48 指 出, 现 在 到 2020 年, 是 我 国 全 面 建 成 小 康 社 会 的 关 键 时 期, 要 以 开 源 节 流 减 排 为 重 点, 推 动 能 源 生 产 和 消 费 革 命, 打 造 中 国 能 源 升 级 版 据 预 计,2020 年 全 国 全 社 会 用 电 量 7.7 万 亿 千 瓦 时, 人 均 用 电 量 5570 千 瓦 时, 全 国 发 电 装 机 容 量 19.6 亿 千 瓦 左 右 在 优 化 能 源 结 构 方 面, 通 过 加 强 电 源 与 电 网 统 筹 规 划, 科 学 安 排 调 峰 调 频 储 能 配 套 能 力, 切 实 解 决 弃 风 弃 水 弃 光 问 题, 力 争 到 2020 年, 常 规 水 电 装 机 达 到 3.5 亿 千 瓦 左 右, 风 电 装 机 达 到 2 亿 千 瓦, 光 伏 装 机 达 到 1 亿 千 瓦 左 右 在 推 进 能 源 消 费 革 命 方 面, 坚 持 节 能 优 先, 以 工 业 建 筑 和 交 通 领 域 为 重 点, 实 施 煤 电 升 级 改 造 行 动 计 划,60 万 千 瓦 及 以 上 机 组 力 争 5 年 内 供 电 煤 耗 降 至 每 千 瓦 时 300 克 标 准 煤 左 右, 实 施 工 业 节 能 行 动 计 划 和 十 大 重 点 节 能 工 程, 着 力 实 施 能 效 提 升 计 划 在 推 进 能 源 科 技 创 方 面, 新 明 确 能 源 科 技 创 新 战 略 方 向 和 重 点 确 立 分 布 式 能 源 智 能 电 网 先 进 可 再 生 能 源 节 能 节 水 储 能 等 9 个 重 点 创 新 领 域 3 电 力 体 制 改 革 意 义 深 远 中 共 中 央 国 务 院 关 于 进 一 步 深 化 电 力 体 制 改 革 的 若 干 意 见 ( 中 发 号 ) 文 件 的 出 台, 明 确 了 电 力 体 制 改 革 的 总 体 思 路 和 基 本 原 则, 重 点 和 路 径 包 括 有 序 放 开 输 配 以 外 的 竞 争 性 环 节 电 价, 有 序 向 社 会 资 本 开 放 配 售 电 业 务, 有 序 放 开 公 益 性 和 调 节 性 以 外 的 发 用 电 计 划 ; 推 进 交 易 机 构 相 对 独 立, 规 范 运 行 ; 进 一 步 强 化 政 府 监 管, 进 一 步 强 化 电 力 统 筹 规 划, 进 一 步 强 化 电 力 安 全 高 效 运 行 和 可 靠 供 应 从 实 施 国 家 安 全 战 略 全 局 出 发, 积 极 开 展 电 力 需 求 侧 管 理 和 能 效 管 理, 完 善 有 序 用 电 和 节 约 用 电 制 度, 促 进 经 济 结 构 调 整 节 能 减 排 和 产 业 升 级 提 高 可 再 生 能 源 发 电 和 分 布 式 能 源 系 统 发 电 在 电 力 供 应 中 的 比 例 在 近 期 七 大 重 点 任 务 二 十 八 项 工 作 中, 包 括 稳 步 推 进 售 电 侧 改 革, 有 序 向 社 会 资 本 放 开 售 电 业 务, 鼓 励 社 会 资 本 投 资 配 电 业 务 逐 步 向 符 合 条 件 的 市 场 主 体 放 开 增 量 配 电 投 资 业 务, 鼓 励 以 混 合 所 有 制 方 式 发 展 配 电 业 务 在 培 育 市 场 主 体 方 面, 允 许 符 合 条 件 的 高 新 产 业 园 区 或 经 济 技 术 开 发 区, 组 建 售 电 主 体 直 接 购 电 ; 48

49 鼓 励 社 会 资 本 投 资 成 立 售 电 主 体, 允 许 其 从 发 电 企 业 购 买 电 量 向 用 户 销 售 ; 允 许 拥 有 分 布 式 电 源 的 用 户 或 微 网 系 统 参 与 电 力 交 易 ; 鼓 励 供 水 供 气 供 热 等 公 共 服 务 行 业 和 节 能 服 务 公 司 从 事 售 电 业 务 ; 允 许 符 合 条 件 的 发 电 企 业 投 资 和 组 建 售 电 主 体 进 入 售 电 市 场, 从 事 售 电 业 务 在 开 放 电 网 公 平 接 入, 建 立 分 布 式 电 源 发 展 新 机 制 中, 提 出 积 极 发 展 分 布 式 电 源, 采 用 自 发 自 用 余 量 上 网 电 网 调 节 的 运 营 模 式, 在 确 保 安 全 的 前 提 下, 积 极 发 展 融 合 先 进 储 能 技 术 信 息 技 术 的 微 电 网 和 智 能 电 网 技 术, 提 高 系 统 消 纳 能 力 和 能 源 利 用 效 率 支 持 新 能 源 可 再 生 能 源 节 能 降 耗 和 资 源 综 合 利 用 机 组 上 网, 落 实 发 电 保 障 性 收 购 制 度 和 无 障 碍 上 网 问 题 加 快 制 定 完 善 新 能 源 和 可 再 生 能 源 研 发 制 造 组 装 并 网 维 护 改 造 等 环 节 的 国 家 技 术 标 准 完 善 和 规 范 余 热 余 压 余 气 瓦 斯 抽 排 等 资 源 综 合 利 用 类 自 备 电 厂 支 持 政 策 放 开 用 户 侧 分 布 式 电 源 建 设, 支 持 企 业 机 构 社 区 和 家 庭 根 据 各 自 条 件, 因 地 制 宜 投 资 建 设 太 阳 能 风 能 生 物 质 能 发 电 以 及 燃 气 热 电 冷 联 产 等 各 类 分 布 式 电 源, 准 许 接 入 各 电 压 等 级 的 配 电 网 络 和 终 端 用 电 系 统 鼓 励 专 业 化 能 源 服 务 公 司 与 用 户 合 作 或 以 合 同 能 源 管 理 模 式 建 设 分 布 式 电 源 4 把 握 电 力 行 业 中 长 期 发 展 趋 势, 抓 住 国 家 加 快 智 能 电 网 建 设 机 遇, 逐 步 实 现 上 市 公 司 的 战 略 目 标 (1) 随 着 我 国 城 镇 化 的 发 展 和 未 来 区 域 经 济 发 展 的 均 衡, 用 电 需 求 增 长 较 快 中 电 联 对 未 来 电 力 需 求 做 了 预 计 : 截 止 2014 年 底, 全 国 口 径 发 电 装 机 容 量 为 13.6 亿 千 瓦 ; 随 着 我 国 城 镇 化 的 发 展 和 未 来 区 域 经 济 发 展 的 均 衡, 用 电 需 求 增 长 较 快, 预 计 到 2020 全 国 发 电 装 机 容 量 为 19.6 亿 千 瓦 左 右,2030 年 为 30.2 亿 千 瓦 左 右,2050 年 为 39.8 亿 千 瓦 左 右 ( 相 较 2014 年 发 电 装 机 容 量 增 长 %) 1 这 必 将 极 大 的 促 进 电 力 行 业 和 电 力 相 关 产 业 的 进 一 步 发 展 1 注 : 数 据 来 自 中 国 电 力 工 业 现 状 与 展 望 ( 中 国 电 力 企 业 联 合 会 ) 49

50 (2) 智 能 电 网 提 速, 关 键 技 术 和 装 备 实 现 重 大 突 破 和 应 用 根 据 国 家 智 能 电 网 的 建 设 计 划,2011 年 至 2015 年 进 入 全 面 建 设 阶 段, 初 步 形 成 智 能 电 网 运 行 控 制 和 互 动 服 务 体 系, 关 键 技 术 和 装 备 实 现 重 大 突 破 和 广 泛 应 用 ;2016 年 至 2020 年 为 引 领 提 升 阶 段, 全 面 建 设 成 统 一 的 智 能 电 网 2013 年 9 月 南 方 电 网 发 布 南 方 电 网 发 展 规 划 ( 年 ), 根 据 预 测, 南 方 五 省 ( 区 ) 用 电 量 十 二 五 年 均 增 长 8.3%; 到 2020 年 将 达 到 13,630 亿 千 瓦 时, 十 三 五 年 均 增 长 5.3% 规 划 提 出, 推 广 建 设 智 能 电 网, 到 2020 年 城 市 配 电 网 自 动 化 覆 盖 率 达 到 80%; 适 应 新 能 源 和 电 动 汽 车 发 展, 确 保 2015 年 1000 万 千 瓦 风 电 500 万 千 瓦 太 阳 能 发 电,2020 年 4500 万 千 瓦 风 电 1300 万 千 瓦 太 阳 能 发 电 无 障 碍 并 网 ; 建 成 满 足 2015 年 10 万 辆 2020 年 100 万 辆 电 动 汽 车 发 展 需 要 的 基 础 设 施 体 系 规 划 提 出 提 升 电 网 节 能 增 效 水 平 到 2020 年, 清 洁 能 源 得 到 高 效 利 用, 节 能 调 度 错 峰 用 电 等 节 能 增 效 措 施 广 泛 应 用 5 标 的 公 司 的 竞 争 优 势 是 上 市 公 司 实 现 战 略 的 重 要 助 推 岭 南 电 缆 专 注 于 高 端 电 线 电 缆 产 品 研 发 生 产 销 售 和 服 务, 在 该 领 域 具 有 明 显 区 位 优 势 质 量 优 势 品 牌 优 势 技 术 优 势 市 场 优 势, 岭 南 电 缆 严 格 按 照 国 际 标 准 国 家 标 准 以 及 企 业 标 准 组 织 生 产, 并 相 应 取 得 了 产 品 认 证 证 书 岭 南 电 缆 已 通 过 中 国 质 量 认 证 中 心 的 质 量 管 理 体 系 认 证 环 境 管 理 体 系 认 证 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 计 量 体 系 合 格 证 等 认 证 以 及 4A 级 标 准 化 良 好 行 为 证 书 等, 建 立 了 标 准 化 管 理 体 系 岭 南 牌 电 缆 被 评 为 广 东 省 名 牌 产 品 和 广 东 省 著 名 商 标 岭 南 电 缆 产 品 应 用 在 广 州 新 白 云 机 场 广 州 亚 运 城 广 州 琶 洲 会 展 中 心 广 州 地 铁 深 圳 地 铁 成 都 地 铁 天 津 奥 体 中 心 博 鳌 论 坛 会 议 中 心 深 圳 大 运 会 中 心 和 广 州 超 算 中 心 等 重 点 工 程 经 过 多 年 的 技 术 引 进 消 化 吸 收 和 技 术 创 新, 岭 南 电 缆 在 高 压 超 高 压 及 特 种 电 缆 技 术 领 域 具 有 了 较 明 显 优 势, 培 养 了 一 批 高 素 质 能 够 独 立 承 担 技 术 开 发 项 目 的 科 研 队 伍, 拥 有 广 东 省 省 级 企 业 技 术 中 心 和 广 东 省 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心, 与 科 研 机 构 和 高 等 院 校 建 立 了 集 产 学 研 一 体 的 企 业 技 术 管 理 体 系, 50

51 可 为 客 户 提 供 电 缆 系 统 的 综 合 解 决 方 案 岭 南 电 缆 实 现 了 把 先 进 的 光 纤 传 感 器 植 入 电 缆 本 体, 开 发 了 分 布 式 光 纤 测 温 电 缆 光 电 复 合 智 能 电 缆 等 产 品, 实 现 输 电 线 路 分 布 式 温 度 监 测 载 流 量 监 控 和 故 障 实 时 监 测, 为 提 高 输 电 安 全 提 供 保 障 ; 同 时 岭 南 电 缆 与 华 南 理 工 大 学 开 展 产 学 研 合 作, 根 据 布 里 渊 原 理 开 发 新 型 光 纤 传 感 智 能 系 统, 样 机 已 进 入 中 试 阶 段, 以 上 产 品 和 技 术 的 开 发 和 研 究 为 岭 南 电 缆 智 能 电 网 技 术 的 发 展 奠 定 了 基 础 岭 南 电 缆 开 发 的 专 利 产 品 环 保 型 抗 生 物 电 缆 根 据 物 理 法 防 蚁 机 理, 解 决 了 传 统 药 物 法 防 蚁 电 缆 易 失 效 不 环 保 等 技 术 缺 点, 实 现 了 绿 色 环 保 的 防 蚁 功 效 目 前, 该 产 品 已 为 南 方 电 网 重 点 推 广 产 品 岭 南 电 缆 投 资 新 建 的 生 产 基 地, 对 生 产 设 备 进 行 了 全 面 更 新 和 升 级 换 代, 引 进 了 两 条 当 前 世 界 一 流 的 芬 兰 Maillefer( 麦 拉 菲 尔 ) 立 式 生 产 线, 新 生 产 线 的 引 进 进 一 步 提 升 了 岭 南 电 缆 的 综 合 技 术 实 力, 确 保 岭 南 电 缆 处 于 国 内 领 先 地 位, 同 时 生 产 效 率 生 产 能 力 以 及 产 品 质 量 得 以 大 幅 提 升 ( 二 ) 本 次 交 易 目 的 1 合 并 电 网 大 规 模 产 品, 增 强 电 网 产 品 线, 转 变 电 网 业 务 发 展 策 略, 促 进 电 网 业 务 做 强 做 大, 带 动 其 他 能 源 业 务 发 展, 符 合 公 司 发 展 战 略 电 网 业 务 是 上 市 公 司 的 重 要 主 营 业 务, 公 司 在 电 网 行 业 具 有 深 厚 的 行 业 背 景 和 经 验, 多 年 来 一 直 参 与 电 网 建 设 技 术 创 新 行 业 标 准 起 草, 紧 跟 电 网 发 展 的 步 伐 公 司 一 直 致 力 于 电 网 前 沿 技 术 的 创 新, 多 年 来 积 累 了 丰 富 的 行 业 经 验 和 客 户, 但 由 于 公 司 未 介 入 电 网 相 关 大 规 模 基 础 产 品 的 经 营, 缺 乏 规 模 化 产 品 线 和 业 务 链, 公 司 电 网 业 务 的 发 展 受 到 一 定 限 制, 优 势 没 有 充 分 发 挥 电 线 电 缆 是 电 力 基 础 设 施 建 设 新 型 智 能 电 网 新 能 源 产 业 中 万 亿 级 的 大 规 模 基 础 产 品, 相 对 于 其 他 规 模 化 基 础 产 品, 电 线 电 缆 与 公 司 在 电 网 的 优 势 和 未 来 发 展 具 有 更 好 的 互 补 性 岭 南 电 缆 的 主 营 产 品 为 特 种 电 缆, 其 超 高 压 分 布 式 光 纤 测 温 电 缆 光 电 复 合 智 能 电 缆 新 型 光 纤 传 感 智 能 系 统 属 于 高 技 术 壁 垒 产 品, 经 过 多 年 的 发 展 与 积 累, 岭 南 电 缆 在 高 端 线 缆 产 品 研 发 生 产 上 具 有 明 显 的 区 位 优 势 品 牌 优 势 和 技 术 优 势, 新 投 资 兴 建 的 超 高 压 特 种 电 缆 生 产 线, 瞄 准 未 来 的 新 技 术 和 新 工 艺, 打 51

52 造 高 端 产 能, 具 有 很 强 的 发 展 空 间 选 择 岭 南 电 缆 和 电 线 电 缆 产 业, 是 公 司 电 网 高 端 技 术 和 大 规 模 基 础 产 能 的 有 机 结 合, 公 司 在 电 网 的 产 品 线 将 得 到 延 伸 增 强, 多 方 优 势 将 得 到 互 补 和 发 挥, 通 过 业 务 整 合, 转 变 业 务 发 展 策 略 和 发 展 模 式, 打 造 规 模 化 业 务 链, 转 变 公 司 在 电 网 行 业 的 角 色 定 位, 使 公 司 成 为 电 网 行 业 具 有 领 先 地 位 的 大 型 产 品 与 服 务 提 供 商, 从 而 促 进 公 司 电 网 业 务 做 强 做 大 2 整 合 电 能 传 输 产 品, 发 挥 公 司 电 能 控 制 技 术 优 势, 抓 住 智 能 电 网 发 展 机 会, 打 造 智 能 电 网 控 制 与 传 输 高 端 产 业 链, 增 强 公 司 在 智 能 电 网 的 核 心 竞 争 力, 促 进 公 司 综 合 能 源 技 术 与 服 务 的 发 展 策 略 智 光 电 气 一 直 跟 踪 智 能 电 网 和 新 能 源 技 术 的 发 展, 在 多 年 积 累 的 智 能 控 制 技 术 电 力 电 子 技 术 基 础 上, 发 展 了 如 大 功 率 逆 变 技 术 电 网 电 压 无 功 动 态 控 制 技 术 同 期 并 网 技 术 高 压 大 功 率 储 能 技 术 等 智 能 电 网 关 键 控 制 技 术 和 产 品 岭 南 电 缆 在 电 能 传 输 领 域 具 有 较 强 的 研 发 实 力 自 主 创 新 能 力 和 产 品 制 造 经 验, 拥 有 多 项 专 利 技 术 和 创 新 产 品, 如 分 布 式 光 纤 测 温 电 缆 光 电 复 合 智 能 电 缆 等 如 果 岭 南 电 缆 能 并 入 上 市 公 司, 公 司 将 全 面 整 合 电 能 控 制 产 品 和 电 能 传 输 产 品, 打 造 智 能 电 网 控 制 与 传 输 高 端 产 业 链, 通 过 技 术 融 合, 实 现 电 能 的 智 能 控 制 灵 活 转 换 高 效 传 输, 使 公 司 成 为 智 能 电 网 在 控 制 与 传 输 领 域 领 先 的 技 术 与 服 务 提 供 商, 促 进 公 司 智 能 电 网 战 略 的 实 施 3 构 建 以 能 源 控 制 能 源 传 输 能 源 服 务 为 特 点 的 面 向 能 源 互 联 网 的 业 务 发 展 布 局, 拓 展 公 司 发 展 空 间, 扩 大 经 营 规 模, 提 升 经 营 效 益 随 着 能 源 生 产 与 消 费 革 命 的 到 来, 深 化 电 力 体 制 改 革 也 拉 开 序 幕, 在 新 能 源 可 再 生 能 源 分 布 式 能 源 电 动 汽 车 储 能 智 能 电 网 等 与 能 源 相 关 的 产 业 全 面 发 展 基 础 上, 基 于 互 联 网 理 念 和 技 术, 具 有 能 量 开 放 互 联 和 交 换 共 享 特 点 的 能 源 互 联 网 概 念 也 成 为 未 来 能 源 发 展 追 求 的 目 标 上 市 公 司 在 技 术 创 新 基 础 上, 构 建 产 品 + 服 务 + 投 资 经 营 平 台, 以 智 能 电 网 新 能 源 接 入 与 传 输 节 能 服 务 用 电 服 务 等 为 主 营 方 向, 紧 跟 能 源 发 展 的 步 伐 岭 南 电 缆, 其 主 要 产 品 为 线 缆, 范 畴 上 属 于 电 力 传 输 技 术, 广 义 上 也 是 能 源 互 联 网 的 基 础 产 品 和 产 业 如 果 岭 南 电 缆 纳 入 智 光 电 气 体 系, 并 以 技 术 创 新 带 动 产 品 跟 上 能 源 发 展 的 步 伐 和 公 司 的 业 务 52

53 布 局, 公 司 以 能 源 控 制 能 源 传 输 能 源 服 务 为 特 点 的 面 向 能 源 互 联 网 的 产 业 发 展 布 局 基 本 形 成, 借 助 智 能 电 网 能 源 互 联 网 的 发 展 机 会, 利 用 上 市 公 司 的 品 牌 和 资 本 优 势, 促 进 公 司 在 能 源 领 域 进 入 全 面 发 展 的 有 利 态 势 4 通 过 整 合, 扩 大 产 品 与 服 务 范 围, 加 强 客 户 关 系, 提 升 品 牌 影 响 力 和 抗 风 险 能 力 智 光 电 气 及 其 子 公 司 的 客 户 遍 布 全 国, 公 司 的 产 品 和 解 决 方 案 广 泛 应 用 在 国 家 电 网 公 司 南 方 电 网 公 司 各 大 发 电 集 团 钢 铁 冶 金 水 泥 建 材 石 油 化 工 煤 炭 市 政 等 行 业, 上 市 公 司 不 断 推 出 新 的 产 品 和 服 务, 紧 密 链 接 各 行 业 各 优 秀 大 客 户, 以 满 足 客 户 不 断 产 生 的 需 求 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 可 将 核 心 客 户 群 导 入 岭 南 电 缆 的 业 务, 并 通 过 岭 南 电 缆 业 务 的 加 入, 进 一 步 加 强 客 户 关 系, 扩 大 经 营 规 模 和 合 作 深 度, 提 升 品 牌 的 影 响 力 本 次 交 易 完 成 后, 将 大 大 增 强 上 市 公 司 的 竞 争 实 力, 根 据 备 考 财 务 报 表, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 智 光 电 气 的 资 产 总 额 从 交 易 前 的 159, 万 元 增 加 到 交 易 后 的 251, 万 元, 增 幅 为 58.28%, 营 业 收 入 从 交 易 前 的 60, 万 元 增 加 到 105, 万 元, 增 幅 为 74.01%, 本 次 重 组 将 增 强 上 市 公 司 的 总 资 产 和 营 业 收 入, 有 利 于 提 高 公 司 的 抗 风 险 能 力 5 增 强 控 股 股 东 的 地 位, 有 利 于 公 司 长 期 战 略 的 实 施 本 次 交 易 后, 公 司 控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 持 有 智 光 电 气 的 股 权 比 例 将 从 24.42% 增 加 到 30.55%, 对 智 光 电 气 的 控 制 权 将 得 到 增 强, 这 对 于 增 强 上 市 公 司 股 权 结 构 的 稳 定 性 实 施 公 司 长 期 战 略 更 加 有 利 本 次 交 易 是 上 市 公 司 在 国 家 提 出 能 源 消 费 与 生 产 革 命 并 着 手 新 一 轮 电 力 体 制 改 革 背 景 下, 在 公 司 节 能 增 效 服 务 业 务 取 得 成 效 新 能 源 接 入 与 传 输 业 务 开 展 顺 利 用 电 服 务 开 始 实 施 的 全 面 发 展 态 势 下, 力 争 通 过 整 合 内 外 优 势 资 源, 以 全 新 的 定 位 和 姿 态 重 新 发 展 智 能 电 网 业 务 的 一 大 战 略 举 措, 符 合 公 司 的 发 展 战 略 53

54 二 本 次 交 易 的 决 策 过 程 ( 一 ) 已 经 履 行 的 程 序 1 金 誉 集 团 召 开 股 东 会 会 议 并 作 出 决 议, 同 意 金 誉 集 团 向 智 光 电 气 出 售 其 持 有 岭 南 电 缆 40% 股 权, 同 意 金 誉 集 团 与 智 光 电 气 智 光 用 电 投 资 岭 南 电 缆 及 卢 洁 雯 广 州 益 迅 广 州 美 宣 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 以 及 与 本 次 交 易 相 关 的 相 关 议 案 ; 2 广 州 益 迅 召 开 股 东 会 会 议 并 作 出 决 议, 同 意 广 州 益 迅 向 智 光 电 气 出 售 其 持 有 岭 南 电 缆 19% 股 权 向 智 光 用 电 投 资 出 售 1% 股 权, 同 意 广 州 益 迅 与 智 光 电 气 智 光 用 电 投 资 岭 南 电 缆 及 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 以 及 与 本 次 交 易 相 关 的 相 关 议 案 ; 3 广 州 美 宣 召 开 股 东 会 会 议 并 作 出 决 议, 同 意 广 州 美 宣 向 智 光 电 气 出 售 其 持 有 岭 南 电 缆 15% 股 权, 同 意 广 州 美 宣 与 智 光 电 气 智 光 用 电 投 资 岭 南 电 缆 及 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 益 迅 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 以 及 与 本 次 交 易 相 关 的 相 关 议 案 ; 4 珠 海 乾 明 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 伙 人 作 出 了 参 与 本 次 非 公 开 发 行 股 份 配 套 募 集 资 金 的 相 关 决 定 5 岭 南 电 缆 召 开 股 东 大 会 会 议 并 作 出 决 议, 同 意 全 体 股 东 向 智 光 电 气 智 光 用 电 投 资 出 售 岭 南 电 缆 100% 的 股 权 ; 同 意 岭 南 电 缆 智 光 电 气 智 光 用 电 投 资 以 及 岭 南 电 缆 全 体 股 东 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 以 及 与 本 次 交 易 相 关 的 相 关 议 案 ; 6 智 光 用 电 投 资 召 开 股 东 会 会 议 并 作 出 决 议, 同 意 智 光 用 电 投 资 以 现 金 购 买 广 州 益 迅 持 有 岭 南 电 缆 1% 股 权, 同 意 智 光 用 电 投 资 与 智 光 电 气 岭 南 电 缆 及 其 股 东 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 益 迅 和 广 州 美 宣 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 以 及 与 本 次 交 易 相 关 的 相 关 议 案 ; 7 智 光 电 气 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 本 报 告 书 ( 草 案 ) 和 本 次 重 组 相 关 议 案, 其 中 涉 及 关 联 交 易 的, 关 联 董 事 均 回 避 表 决, 独 立 董 事 发 表 了 独 54

55 立 意 见 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 完 成 如 下 审 批 程 序 : 1 公 司 股 东 大 会 通 过 本 次 交 易 相 关 决 议 ; 2 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 上 述 批 准 或 核 准 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件, 交 易 方 案 能 否 取 得 股 东 大 会 证 券 监 管 部 门 的 批 准 或 核 准 存 在 不 确 定 性, 最 终 取 得 批 准 和 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 三 本 次 交 易 具 体 方 案 本 次 重 大 资 产 重 组 由 以 下 部 分 组 成 :1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 ; 2 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 收 购 资 产 与 配 套 融 资 不 互 为 前 提, 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否, 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 1 交 易 对 方 本 次 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 及 广 州 益 迅 本 次 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 详 见 本 报 告 书 第 二 节 交 易 各 方 情 况 / 二 交 易 对 方 基 本 情 况 /( 一 ) 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 2 拟 购 买 资 产 岭 南 电 缆 100% 股 权 3 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 及 增 值 情 况 根 据 联 信 评 估 出 具 的 联 信 ( 证 ) 评 报 字 [2015] 第 A0105 号 评 估 报 告, 以

56 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 岭 南 电 缆 评 估 增 值 情 况 和 交 易 价 格 如 下 : 净 资 产 账 面 价 交 易 价 格 ( 万 资 产 评 估 值 ( 万 元 ) 增 值 率 值 ( 万 元 ) 元 ) 岭 南 电 缆 100% 股 权 32, , % 42, 经 交 易 各 方 协 商, 本 次 交 易 标 的 资 产 岭 南 电 缆 100% 股 权 作 价 为 42, 万 元 4 发 行 价 格 及 定 价 依 据 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 董 事 会 ( 即 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 ) 决 议 公 告 日 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 5 调 价 机 制 在 智 光 电 气 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 上 市 公 司 有 权 召 开 董 事 会 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 : (1) 中 小 板 综 合 指 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 20 个 交 易 日 相 比 于 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 即 2015 年 3 月 2 日 收 盘 点 数 ( 即 9, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; (2) 证 监 会 电 气 机 械 指 数 (883135) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 有 至 少 20 个 交 易 日 相 比 于 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 即 2015 年 3 月 2 日 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 发 行 价 格 调 整 后, 标 的 股 权 的 定 价 不 变, 因 此 发 行 的 股 份 数 量 = 本 次 交 易 总 对 价 调 整 后 的 发 行 价 格 56

57 6 发 行 数 量 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 岭 南 电 缆 100% 的 股 权, 其 中 发 行 股 份 数 量 为 37,005, 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 7 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 股 份 锁 定 期 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 因 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 且 金 誉 集 团 广 州 美 宣 卢 洁 雯 承 诺, 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 若 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 该 锁 定 期 的, 将 会 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 利 润 补 偿 期 届 满 后, 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 的 业 绩 补 偿 和 因 标 的 资 产 减 值 而 产 生 的 补 偿 义 务 没 有 履 行 完 毕 前, 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 将 不 得 解 锁 交 易 对 方 因 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 解 锁 时 需 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 有 关 规 定 执 行 交 易 对 方 因 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 在 解 锁 后 减 持 时 需 遵 守 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 以 及 上 市 公 司 公 司 章 程 的 相 关 规 定 ( 二 ) 配 套 融 资 1 发 行 对 象 及 认 购 方 式 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 广 发 资 管 李 永 喜 杜 渝 陈 钢 朱 秦 鹏 珠 海 乾 明 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 以 现 金 认 购 上 市 公 司 新 增 股 份 若 因 上 市 公 司 2015 年 度 员 工 持 股 计 划 未 通 过 股 东 大 会 审 议 或 虽 经 过 股 东 大 会 审 议 但 员 工 未 足 额 认 购 而 导 致 上 市 公 司 员 工 持 股 计 划 实 际 认 购 金 额 不 足 计 划 金 额 57

58 的, 不 足 部 分 由 李 永 喜 认 购 如 因 发 行 对 象 未 足 额 认 购 导 致 实 际 认 购 金 额 不 足 计 划 金 额 的, 不 足 部 分 由 李 永 喜 认 购, 如 因 中 国 证 监 会 调 减 配 套 募 集 资 金 规 模 导 致 实 际 认 购 金 额 不 足 计 划 金 额 的, 将 按 上 述 先 后 顺 序 依 次 认 购 2 发 行 价 格 及 定 价 依 据 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 的 董 事 会 ( 即 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 ) 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 募 集 配 套 资 金 的 最 终 发 行 价 格 根 据 中 国 证 监 会 核 准 文 件 确 定 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 3 调 价 机 制 在 智 光 电 气 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 上 市 公 司 有 权 召 开 董 事 会 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 : (1) 中 小 板 综 合 指 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 20 个 交 易 日 相 比 于 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 即 2015 年 3 月 2 日 收 盘 点 数 ( 即 9, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; (2) 证 监 会 电 气 机 械 指 数 (883135) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 有 至 少 20 个 交 易 日 相 比 于 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 即 2015 年 3 月 2 日 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 发 行 价 格 调 整 后, 标 的 股 权 的 定 价 不 变, 因 此 发 行 的 股 份 数 量 = 本 次 交 易 总 对 价 调 整 后 的 发 行 价 格 4 发 行 数 量 本 次 募 集 配 套 资 金 14, 万 元, 按 照 发 行 价 元 / 股 计 算, 本 次 募 集 58

59 配 套 资 金 拟 发 行 股 份 数 量 为 12,459,099 股 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 价 格 将 做 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 量 亦 随 之 调 整 5 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 的 锁 定 期 广 发 资 管 李 永 喜 杜 渝 陈 钢 朱 秦 鹏 乾 明 投 资 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 取 得 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 本 次 发 行 的 股 份 上 市 后, 因 智 光 电 气 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 遵 守 前 述 规 定 若 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 上 述 锁 定 期 的, 将 会 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 解 锁 时 需 按 照 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 在 解 锁 后 减 持 时 需 遵 守 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 以 及 智 光 电 气 公 司 章 程 的 相 关 规 定 6 本 次 配 套 募 集 资 金 的 用 途 本 次 配 套 募 集 资 金 14, 万 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 用 于 岭 南 电 缆 扩 建 企 业 技 术 中 心 技 术 改 造 项 目 和 偿 还 岭 南 电 缆 银 行 贷 款 四 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 重 组 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 两 部 分 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 是 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 益 迅 和 广 州 美 宣 金 誉 集 团 持 有 智 光 电 气 22.90% 股 权, 智 光 电 气 的 控 股 股 东, 是 公 司 的 关 联 方 卢 洁 雯 持 有 金 誉 集 团 32% 股 权, 为 智 光 电 气 的 关 联 方 李 永 喜 持 有 智 光 电 气 1.52% 股 权, 是 智 光 电 气 的 董 事 长, 其 控 制 的 企 业 广 州 美 宣 为 公 司 的 关 联 方 募 集 配 套 资 金 的 认 购 对 象 中, 包 含 李 永 喜 公 司 监 事 杜 渝 和 公 司 部 分 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 设 立 的 员 工 持 股 计 划 的 资 管 计 划, 构 成 公 司 的 关 联 方 根 据 重 组 办 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 59

60 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 但 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 标 的 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 资 产 总 额 为 92, 万 元, 占 本 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 合 并 财 务 报 表 资 产 总 额 159, 万 元 的 58.40%; 交 易 标 的 2014 年 度 营 业 收 入 为 45, 万 元, 占 本 公 司 2014 年 度 合 并 财 务 报 表 营 业 收 入 60, 万 元 的 74.41%; 本 次 交 易 的 成 交 金 额 为 42,500 万 元, 占 本 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 合 并 财 务 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 59, 万 元 的 71.29% 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 53 号 ) 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 行 为, 且 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 因 此 本 次 交 易 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 本 次 交 易 前, 金 誉 集 团 持 有 上 市 公 司 61,032,391 股 股 票, 持 股 比 例 为 22.90%, 为 上 市 公 司 控 股 股 东 金 誉 集 团 一 致 行 动 人 李 永 喜 持 有 1.52% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 金 誉 集 团 持 有 上 市 公 司 75,984,018 股 股 票, 占 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 24.05%( 考 虑 配 套 融 资 ), 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 郑 晓 军 仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人, 金 誉 集 团 及 其 一 致 行 动 人 李 永 喜 卢 洁 雯 广 州 美 宣 合 计 持 有 上 市 公 司 9, 万 股 股 票, 占 交 易 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 30.55%( 考 虑 配 套 融 资 ) 根 据 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 60

61 第 二 节 交 易 各 方 情 况 一 上 市 公 司 及 智 光 用 电 投 资 基 本 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 概 况 名 称 : 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 股 票 简 称 : 智 光 电 气 股 票 代 码 : SZ 上 市 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 芮 冬 阳 注 册 资 本 :26, 万 元 成 立 日 期 :1999 年 4 月 9 日 注 册 地 址 : 广 州 市 黄 埔 区 埔 南 路 51 号 经 营 范 围 : 电 力 电 子 元 器 件 制 造 ; 工 业 自 动 控 制 系 统 装 置 制 造 ; 电 工 仪 器 仪 表 制 造 ; 电 气 机 械 设 备 销 售 ; 电 子 通 信 与 自 动 控 制 技 术 研 究 开 发 ; 电 力 电 子 技 术 服 务 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 机 电 设 备 安 装 服 务 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 技 术 进 出 口 ; 电 子 产 品 批 发 ; 电 子 产 品 零 售 ; 计 算 机 批 发 ; 计 算 机 零 售 ( 二 ) 上 市 后 历 史 沿 革 智 光 电 气 成 立 于 1999 年 4 月 9 日, 成 立 时 名 称 为 广 州 智 光 电 气 有 限 公 司 2005 年 11 月 10 日, 公 司 股 东 会 审 议 通 过 对 公 司 进 行 改 组 的 决 议, 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 经 中 国 证 监 会 核 准, 智 光 电 气 于 2007 年 9 月 6 日 至 7 日 公 开 发 行 1,800 万 股, 并 于 2007 年 9 月 19 日 开 始 在 深 交 所 中 小 企 业 板 上 市 交 易, 证 券 简 称 为 智 光 电 气, 证 券 代 码 为 61

62 002169, 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 的 股 本 变 化 情 况 如 下 : 年 8 月, 智 光 电 气 未 分 配 利 润 转 增 股 本 2008 年 5 月 8 日, 智 光 电 气 2007 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 以 6,908 万 股 为 基 数, 以 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 2 股 的 利 润 分 配 方 案, 并 于 2008 年 5 月 23 日 实 施 完 毕 转 增 方 案 实 施 后, 智 光 电 气 的 股 本 总 额 变 更 为 8, 万 元 2008 年 8 月 5 日, 智 光 电 气 完 成 上 述 转 增 事 宜 的 工 商 变 更 登 记 手 续 年 5 月, 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2009 年 4 月 10 日, 智 光 电 气 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 以 8, 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 并 于 2009 年 4 月 29 日 实 施 完 毕 转 增 方 案 实 施 后, 智 光 电 气 的 股 本 总 额 变 更 为 16, 万 元 2009 年 5 月 22 日, 智 光 电 气 完 成 上 述 转 增 事 宜 的 工 商 变 更 登 记 手 续 年 12 月, 非 公 开 发 行 股 票 2009 年 11 月 19 日, 智 光 电 气 2009 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 非 公 开 发 行 不 超 过 2,000 万 股 的 决 议 经 中 国 证 监 会 2010 年 9 月 14 日 关 于 核 准 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 核 准, 智 光 电 气 于 2010 年 10 月 27 日 向 7 名 特 定 对 象 非 公 开 发 行 1, 万 股 本 次 非 公 开 发 行 股 票 后, 智 光 电 气 股 本 总 额 变 更 为 17, 万 元 2010 年 12 月 16 日, 智 光 电 气 完 成 上 述 非 公 开 发 行 股 票 事 宜 的 工 商 变 更 登 记 手 续 年 5 月, 资 本 公 积 金 转 增 股 本 2011 年 4 月 8 日, 智 光 电 气 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 以 17, 万 股 为 基 数, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 的 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 并 于 2011 年 4 月 21 日 实 施 完 毕 转 增 方 案 实 施 后, 智 光 电 气 股 本 总 额 变 更 为 26, 万 股 2011 年 5 月 20 日, 智 光 电 气 完 成 上 述 转 增 事 宜 的 工 商 变 更 登 记 手 续 5 截 至 2015 年 3 月 2 日 ( 停 牌 日 ), 智 光 电 气 前 十 大 股 东 及 其 持 股 数 量 和 62

63 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 金 誉 集 团 61,032, % 2 芮 冬 阳 6,081, % 3 韩 文 5,894, % 4 中 国 建 设 银 行 - 工 银 瑞 信 精 选 平 衡 混 合 型 证 券 投 资 基 金 4,885, % 5 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 广 发 主 题 领 先 灵 活 配 置 混 合 型 证 券 投 资 基 金 4,819, % 6 中 国 工 商 银 行 - 广 发 策 略 优 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 4,682, % 7 刘 勇 4,444, % 8 李 永 喜 4,050, % 9 中 国 农 业 银 行 - 交 银 施 罗 德 精 选 股 票 证 券 投 资 基 金 4,000, % 10 交 通 银 行 - 易 方 达 科 讯 股 票 型 证 券 投 资 基 金 3,900, % ( 三 ) 上 市 公 司 控 制 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况 1 公 司 控 制 权 变 动 情 况 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时, 金 誉 集 团 持 有 公 司 股 份 2, 万 股, 持 股 比 例 为 49.04%, 为 本 公 司 第 一 大 股 东 郑 晓 军 持 有 金 誉 集 团 53% 的 股 权, 是 金 誉 集 团 的 控 股 股 东, 同 时 也 是 公 司 的 实 际 控 制 人 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 公 司 控 股 股 东 仍 为 金 誉 集 团, 其 持 有 公 司 22.90% 的 股 份, 公 司 实 际 控 制 人 仍 为 郑 晓 军 公 司 控 制 权 自 上 市 以 来 未 发 生 变 化 2 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 最 近 三 年 未 发 生 重 大 资 产 重 组 ( 四 ) 上 市 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 公 司 成 立 于 1999 年 4 月 9 日,2007 年 9 月 19 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市, 公 司 是 具 有 自 主 研 发 及 创 新 能 力 的 高 新 技 术 企 业 和 软 件 企 业 智 光 电 气 坚 持 致 63

64 力 于 帮 助 客 户 安 全 节 约 舒 适 地 使 用 能 源 的 经 营 理 念, 在 国 家 推 动 能 源 生 产 和 消 费 革 命 的 大 背 景 下, 抓 住 深 化 电 力 体 制 改 革 大 力 发 展 智 能 电 网 和 新 能 源 全 面 促 进 节 能 环 保 产 业 的 契 机, 以 技 术 创 新 商 业 模 式 创 新 机 制 创 新 为 动 力, 以 电 机 能 效 智 能 电 网 新 能 源 接 入 和 传 输 节 能 服 务 用 电 服 务 为 重 点 发 展 方 向, 围 绕 发 电 供 电 用 电 能 源 大 市 场, 发 挥 优 势, 整 合 资 源, 营 造 良 好 的 产 业 环 境, 夯 实 产 品 + 服 务 + 投 资 经 营 平 台, 主 营 业 务 包 括 综 合 节 能 服 务 电 气 产 品 业 务 和 用 电 服 务 等 智 光 电 气 最 近 三 年 分 产 品 类 别 实 现 主 营 业 务 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 产 品 类 别 2014 年 2013 年 2012 年 电 网 安 全 与 控 制 12, , , 电 机 控 制 与 节 能 30, , , 供 用 电 控 制 与 自 动 化 , 综 合 节 能 服 务 12, , , 电 力 信 息 化 及 其 他 4, , , 合 计 60, , , ( 五 ) 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 公 司 近 三 年 的 合 并 报 表 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 / 2013 年 度 2012 年 12 月 31 日 / 2012 年 度 资 产 总 计 159, , , 负 债 合 计 90, , , 股 东 权 益 合 计 68, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 59, , ,

65 资 产 负 债 率 56.95% 54.29% 53.54% 营 业 收 入 60, , , 利 润 总 额 5, , , 净 利 润 4, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 4, , , % 3.65% -8.83% ( 六 ) 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 1 公 司 股 权 控 制 关 系 公 司 第 一 大 股 东 为 金 誉 集 团, 实 际 控 制 人 为 郑 晓 军 2 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 介 绍 公 司 控 股 股 东 为 金 誉 集 团, 基 本 情 况 详 见 本 报 告 书 第 二 节 交 易 各 方 情 况 之 二 交 易 对 方 基 本 情 况 之 ( 一 ) 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 之 1 金 誉 集 团 公 司 实 际 控 制 人 为 郑 晓 军, 男, 身 份 证 号 码 为 : ****, 1968 年 出 生, 中 国 国 籍, 华 南 理 工 大 学 本 科 毕 业, 现 任 公 司 董 事, 兼 任 金 誉 集 团 副 董 事 长 广 州 长 金 投 资 管 理 有 限 公 司 执 行 董 事 ( 七 ) 智 光 用 电 投 资 概 况 智 光 电 气 持 有 智 光 用 电 投 资 95.00% 的 股 权, 智 光 电 机 持 有 智 光 用 电 投 资 5.00% 的 股 权, 智 光 电 机 是 智 光 电 气 的 全 资 子 公 司, 智 光 电 气 为 智 光 用 电 投 资 的 控 股 股 东 智 光 用 电 投 资 成 立 于 2014 年 11 月 18 日, 是 一 家 为 工 业 商 业 用 户 提 供 用 电 工 程 咨 询 电 力 设 备 运 维 管 理 综 合 节 能 服 务 售 电 服 务 等 相 关 产 业 链 为 主 营 业 务 的 实 业 投 资 公 司, 尚 处 于 业 务 开 拓 期 间,2014 年 未 产 生 收 入 65

66 智 光 用 电 投 资 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 广 东 智 光 用 电 投 资 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 文 忠 注 册 资 本 :5,000 万 元 注 册 地 址 : 广 州 市 黄 埔 区 埔 南 路 51 号 自 编 1 栋 营 业 执 照 注 册 号 : 组 织 机 构 代 码 : 经 营 范 围 : 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 投 资 管 理 服 务 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 电 力 工 程 设 计 服 务 ; 电 气 机 械 检 测 服 务 ; 电 气 设 备 修 理 ; 工 程 技 术 咨 询 服 务 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 电 气 机 械 设 备 销 售 ; 电 器 辅 件 配 电 或 控 制 设 备 的 零 件 制 造 ; 节 能 技 术 开 发 服 务 ; 节 能 技 术 咨 询 交 流 服 务 ; 能 源 技 术 研 究 技 术 开 发 服 务 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 技 术 进 出 口 二 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 ; 本 次 交 易 配 套 融 资 对 象 为 广 发 资 管 李 永 喜 杜 渝 陈 钢 朱 秦 鹏 乾 明 投 资 交 易 对 方 情 况 如 下 : ( 一 ) 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 1 金 誉 集 团 (1) 基 本 情 况 名 称 : 广 州 市 金 誉 实 业 投 资 集 团 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 注 册 地 址 : 广 州 市 经 济 技 术 开 发 区 志 诚 大 道 302 号 融 汇 大 厦 1301-B 部 位 ( 仅 限 办 公 用 途 ) 66

67 主 要 办 公 地 点 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 233 号 中 信 广 场 法 定 代 表 人 : 李 永 喜 注 册 资 本 :10,000 万 元 组 织 机 构 代 码 : 税 务 登 记 证 号 码 : 粤 税 字 号 经 营 范 围 : 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 企 业 总 部 管 理 ; 投 资 管 理 服 务 ; 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 审 批 项 目 ); 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 商 品 零 售 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 投 资 咨 询 服 务 ; 商 品 信 息 咨 询 服 务 (2) 历 史 沿 革 1)2001 年 10 月, 金 誉 集 团 成 立 金 誉 集 团 成 立 于 2001 年 10 月 17 日, 由 郑 晓 军 甘 田 生 卢 静 文 郭 亚 峰 饶 晓 斌 陈 有 新 共 同 出 资 3000 万 元 设 立 广 州 正 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 正 验 字 [2001] 第 322 号 ), 审 验 认 为 : 截 至 2001 年 10 月 12 日, 金 誉 集 团 已 收 到 股 东 以 货 币 方 式 缴 纳 的 全 部 注 册 资 本 3,000 万 元 金 誉 集 团 成 立 时 的 股 东 及 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 持 股 比 例 1 郑 晓 军 1, % 2 甘 田 生 % 3 卢 静 文 % 4 郭 亚 峰 % 5 饶 晓 斌 % 6 陈 有 新 % 合 计 3, % 2)2003 年 7 月, 增 资 至 6,000 万 元 2003 年 6 月 13 日, 金 誉 集 团 股 东 会 审 议 通 过 新 增 注 册 资 本 3,000 万 元 由 67

68 股 东 按 持 股 比 例 认 缴 的 相 关 决 议 广 州 正 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 正 验 字 [2003] 第 1191 号 ), 审 验 认 为 : 截 至 2003 年 6 月 30 日, 金 誉 集 团 已 收 到 股 东 以 货 币 方 式 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 3,000 万 元 2003 年 7 月 1 日, 广 州 市 工 商 局 向 金 誉 集 团 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照, 金 誉 集 团 增 资 至 6,000 万 元, 股 东 及 其 持 股 比 例 不 变 3)2003 年 8 月, 增 资 至 1 亿 元 2003 年 8 月 20 日, 金 誉 集 团 股 东 会 审 议 通 过 新 增 注 册 资 本 4,000 万 元 由 股 东 按 持 股 比 例 认 缴 的 相 关 决 议 广 州 正 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 正 验 字 [2003] 第 1260 号 ), 审 验 认 为 : 截 至 2003 年 8 月 27 日, 金 誉 集 团 已 收 到 股 东 以 货 币 方 式 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 4,000 万 元, 变 更 后 的 累 计 实 收 资 本 为 1 亿 元 2003 年 8 月 28 日, 广 州 市 工 商 局 向 金 誉 集 团 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 金 誉 集 团 增 资 至 1 亿 元, 股 东 及 其 持 股 比 例 不 变 4)2007 年 9 月, 股 东 转 让 股 权 2007 年 9 月 5 日, 甘 田 生 饶 晓 斌 和 陈 有 新 分 别 与 卢 洁 雯 订 立 股 份 转 让 合 同, 将 各 自 所 持 有 的 金 誉 集 团 的 17% 股 权 10% 股 权 以 及 5% 股 权 以 出 资 额 价 格 转 让 予 卢 洁 雯 ; 同 日, 郭 亚 峰 与 郑 晓 军 订 立 股 份 转 让 合 同, 将 其 所 持 有 的 金 誉 集 团 的 13% 股 权 以 出 资 额 价 格 转 让 予 郑 晓 军 2007 年 9 月 7 日, 金 誉 集 团 股 东 会 审 议 通 过 上 述 股 权 转 让 事 宜 本 次 股 权 转 让 后, 金 誉 集 团 的 股 东 及 其 股 权 比 例 为 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 持 股 比 例 1 郑 晓 军 5, % 2 卢 洁 雯 3, % 3 卢 静 文 % 合 计 10, % 68

69 (3) 主 要 业 务 发 展 状 况 金 誉 集 团 主 营 业 务 为 股 权 投 资 (4) 金 誉 集 团 的 产 权 及 控 制 关 系 金 誉 集 团 的 实 际 控 制 人 为 郑 晓 军 截 止 本 报 告 书 签 署 日, 金 誉 集 团 的 产 权 和 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 卢 洁 雯 郑 晓 军 卢 静 文 32% 53% 15% 广 州 市 金 誉 实 业 投 资 集 团 有 限 公 司 (5) 最 近 两 年 简 要 报 表 及 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 计 99, , 负 债 合 计 33, , 股 东 权 益 合 计 65, , 资 产 负 债 率 33.63% 39.37% 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 4, , 利 润 总 额 3, , 净 利 润 3, , 注 : 以 上 财 务 数 据 为 金 誉 集 团 母 公 司 口 径, 已 经 审 计 下 : (6) 金 誉 集 团 按 产 业 类 别 划 分 的 下 属 企 业 名 录 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 岭 南 电 缆 外, 金 誉 集 团 投 资 的 主 要 下 属 企 业 如 69

70 序 号 行 业 企 业 名 称 持 股 比 例 经 营 范 围 火 力 发 电 ; 电 力 供 应 ; 热 力 生 产 和 供 应 ; 煤 炭 及 制 1 广 州 瑞 明 电 力 股 份 有 限 公 司 15.51% 品 批 发 ; 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 信 电 力 息 技 术 咨 询 服 务 2 广 州 发 展 南 沙 电 力 有 限 公 司 28% 电 力 热 力 生 产 和 供 应 业 3 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 22.9% 电 力 电 子 元 器 件 制 造 ; 工 业 自 动 控 制 系 统 装 置 制 造 ; 电 工 仪 器 仪 表 制 造 ; 电 气 机 械 设 备 销 售 ; 电 子 通 信 与 自 动 控 制 技 术 研 究 开 发 ; 电 力 电 子 技 术 服 务 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 机 电 设 备 安 装 服 务 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 技 术 进 出 口 ; 电 制 子 产 品 批 发 ; 电 子 产 品 零 售 ; 计 算 机 批 发 ; 计 算 机 造 零 售 业 电 子 产 品 通 信 设 备 光 电 设 备 机 电 设 备 电 气 设 备 自 动 化 设 备 节 能 设 备 的 研 发 设 计 销 售 4 上 海 毅 源 实 业 有 限 公 司 100% 及 租 赁, 智 能 化 专 业 技 术 领 域 内 的 技 术 服 务 技 术 咨 询, 市 政 建 设 配 套 工 程 项 目 技 术 咨 询 技 术 服 务, 市 政 工 程, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 口 业 务 开 发 经 营 ( 土 地 成 片 开 发 除 外 ; 高 档 宾 馆 别 墅 5 广 州 世 佳 房 地 产 开 发 有 限 公 高 档 写 字 楼 和 国 际 会 展 中 心 的 建 设 经 营 除 外 ; 房 地 10% 司 产 二 级 市 场 交 易 除 外 ); 室 内 装 修 ; 物 业 管 理 ; 场 地 出 租 开 发 销 售 ( 不 包 括 土 地 成 片 开 发 与 高 档 宾 馆 别 墅 高 档 写 字 楼 和 国 际 会 展 中 心 的 建 设 经 营 ) 广 州 毅 源 房 地 产 开 发 有 限 公 室 内 装 修 物 业 管 理 场 地 出 租 货 物 进 出 口 技 6 房 10% 司 术 进 出 口 ( 经 营 范 围 涉 及 法 律 行 政 法 规 禁 止 经 营 地 的 不 得 经 营 ; 涉 及 许 可 经 营 的 未 取 得 许 可 前 不 得 经 产 营 ) 货 物 检 验 代 理 服 务 ; 货 物 报 关 代 理 服 务 ; 物 流 代 理 服 务 ; 仓 储 代 理 服 务 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 7 广 州 誉 商 实 业 有 限 公 司 80% 除 外 ); 技 术 进 出 口 ; 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 类 商 品 除 外 ); 房 地 产 开 发 经 营 ; 物 业 管 理 ; 房 地 产 咨 询 中 介 服 务 ; 自 有 房 地 产 经 营 活 动 ; 房 屋 租 赁 8 广 州 市 万 臻 房 地 产 有 限 公 司 17% 房 地 产 投 资 开 发 经 营 物 业 管 理 9 批 发 誉 南 工 贸 32% 批 发 业 吸 收 公 众 存 款 ; 发 放 短 期 中 期 和 长 期 贷 款 ; 办 理 10 金 融 广 东 华 兴 银 行 股 份 有 限 公 司 1.60% 国 内 外 结 算 ; 办 理 票 据 承 兑 与 贴 现 ; 发 行 金 融 债 券 ; 代 理 发 行 代 理 兑 付 等 2 卢 洁 雯 (1) 基 本 情 况 70

71 姓 名 : 卢 洁 雯 曾 用 名 : 无 性 国 别 : 女 籍 : 中 国 身 份 证 号 : ****** 住 址 : 广 州 市 越 秀 区 通 讯 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 233 号 中 信 广 场 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 : 无 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 2014 年 7 月 至 今 担 任 誉 南 工 贸 的 董 事 长,2013 年 12 月 至 今 担 任 广 州 誉 商 实 业 有 限 公 司 执 行 董 事,2014 年 4 月 至 今 担 任 上 海 毅 源 实 业 有 限 公 司 执 行 董 事 2002 年 起 担 任 广 州 美 宣 的 监 事 (3) 按 产 业 类 别 划 分 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 岭 南 电 缆 外, 卢 洁 雯 投 资 的 下 属 企 业 情 况 如 下 : 序 号 行 业 企 业 名 称 持 股 比 例 经 营 范 围 1 投 资 金 誉 集 团 32% 企 业 自 有 资 金 投 资 ; 企 业 总 部 管 理 ; 投 资 管 理 服 务 ; 资 产 管 理 ( 不 含 许 可 审 批 项 目 ); 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 商 品 零 售 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 投 资 咨 询 服 务 ; 商 品 信 息 咨 询 服 务 2 广 州 美 宣 2.96% 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 商 品 零 售 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 投 资 咨 询 服 务 3 广 州 益 迅 (1) 基 本 情 况 名 称 : 广 州 市 益 迅 发 展 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 71

72 注 册 地 址 : 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 国 泰 路 12 号 101 主 要 办 公 地 点 : 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 国 泰 路 12 号 101 法 定 代 表 人 : 甘 扬 金 注 册 资 本 :8,300 万 元 组 织 机 构 代 码 : 税 务 登 记 证 号 码 : 粤 税 字 经 营 范 围 : 房 地 产 中 介 服 务 ; 房 屋 租 赁 ; 机 械 设 备 租 赁 ; 汽 车 租 赁 ; 办 公 设 备 租 赁 服 务 ; 物 业 管 理 ; 投 资 咨 询 服 务 ; 软 件 开 发 ; 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ( 大 型 活 动 指 晚 会 运 动 会 庆 典 艺 术 和 模 特 大 赛 艺 术 节 电 影 节 及 公 益 演 出 展 览 等, 需 专 项 审 批 的 活 动 应 在 取 得 审 批 后 方 可 经 营 ); 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 商 品 零 售 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ) (2) 历 史 沿 革 1)2004 年 9 月, 广 州 益 迅 的 成 立 广 州 益 迅 成 立 于 2004 年 9 月 15 日, 由 广 州 番 电 电 力 建 设 有 限 公 司 和 广 州 市 番 禺 区 电 力 开 发 公 司 工 会 联 合 会 共 同 出 资 设 立, 出 资 额 分 别 为 270 万 元 和 30 万 元, 持 股 比 例 分 别 为 90% 和 10% 广 州 市 德 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 次 出 资 进 行 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 德 信 验 字 (2004)0251 号 ) 2)2006 年 12 月, 增 资 至 2,254 万 元 及 股 东 更 名 2006 年 11 月 28 日, 广 州 益 迅 股 东 会 审 议 通 过 注 册 资 本 增 加 至 2,254 万 元, 以 及 股 东 广 州 番 电 电 力 建 设 有 限 公 司 更 名 为 广 州 番 电 电 力 建 设 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 番 电 集 团 ) 等 的 相 关 决 议 广 州 市 德 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 次 增 资 进 行 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 德 信 会 验 字 [2006]0268 号 ) 2006 年 12 月 4 日, 广 州 益 迅 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 广 州 益 迅 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 变 更 为 2,254 万 元, 股 东 出 资 额 及 其 持 股 比 例 变 更 为 : 72 单 位 : 万 元

73 序 号 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 出 资 额 股 权 比 例 1 番 电 集 团 2, % 2 广 州 市 番 禺 区 电 力 开 发 公 司 工 会 联 合 会 % 合 计 2, % 3)2008 年 4 月, 股 权 转 让 2008 年 4 月 8 日, 广 州 益 迅 股 东 会 审 议 通 过 股 东 转 让 股 权 的 相 关 决 议, 原 股 东 广 州 市 番 禺 区 电 力 开 发 公 司 工 会 联 合 会 与 区 灵 订 立 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 将 其 所 持 广 州 益 迅 10% 的 股 权 ( 出 资 额 万 元 ) 以 万 元 的 价 格 转 让 予 区 灵 2008 年 4 月 25 日, 广 州 益 迅 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 股 东 出 资 额 及 其 持 股 比 例 变 更 为 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 出 资 额 股 权 比 例 1 番 电 集 团 2, % 2 区 灵 % 合 计 2, % 4)2008 年 10 月, 股 东 转 让 股 权 增 资 至 1 亿 元 及 变 更 名 称 2008 年 10 月 8 日, 广 州 益 迅 股 东 会 审 议 通 过 股 东 转 让 股 权 增 加 注 册 资 本 至 1 亿 元 变 更 公 司 名 称 等 的 相 关 决 议 同 日, 区 灵 与 广 州 市 惠 博 资 产 管 理 有 限 公 司 订 立 股 权 转 让 协 议 书, 约 定 区 灵 将 所 持 广 州 益 迅 10% 的 股 权 ( 出 资 额 万 元 ) 以 万 元 的 价 格 转 让 予 广 州 市 惠 博 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 惠 博 资 产 ), 区 灵 不 再 为 广 州 益 迅 的 股 东 广 州 市 德 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 次 增 资 进 行 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 德 信 会 验 字 [2008]152 号 ) 2008 年 10 月 20 日, 广 州 益 迅 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 广 州 益 迅 的 名 称 变 更 为 广 州 市 益 迅 发 展 有 限 公 司, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 变 更 为 1 亿 元, 股 东 出 资 额 及 其 持 股 比 例 变 更 为 : 单 位 : 万 元 73

74 序 号 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 出 资 额 股 权 比 例 1 番 电 集 团 7, % 2 惠 博 资 产 3, % 合 计 10, % 5)2011 年 7 月, 股 东 转 让 股 权 2011 年 7 月 8 日, 广 州 益 迅 股 东 会 审 议 通 过 股 东 转 让 股 权 的 相 关 决 议 同 日, 原 股 东 番 电 集 团 和 惠 博 资 产 与 甘 扬 金 晁 晓 力 李 润 聪 杜 茂 德 及 广 东 华 盛 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 华 盛 投 资 ) 订 立 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 约 定 番 电 集 团 将 所 持 广 州 益 迅 的 出 资 额 3,500 万 元 以 36,799, 元 的 价 格 转 让 予 甘 扬 金 将 出 资 额 2,500 万 元 以 26,285, 元 的 价 格 转 让 予 华 盛 投 资 将 出 资 额 1,000 万 元 以 10,514, 元 转 让 予 杜 德 茂, 惠 博 资 产 将 所 持 广 州 益 迅 的 出 资 额 2,000 万 元 以 21,028, 元 的 价 格 转 让 予 晁 晓 力 将 出 资 额 1,000 万 元 以 10,514, 元 的 价 格 转 让 予 李 润 聪 上 述 股 权 转 让 价 格 为 1.05 元 / 注 册 资 本 股 权 转 让 后, 番 电 集 团 和 惠 博 资 产 不 再 为 广 州 益 迅 的 股 东 2011 年 7 月 18 日, 广 州 益 迅 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 股 东 出 资 额 及 其 持 股 比 例 变 更 为 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 出 资 额 股 权 比 例 1 甘 扬 金 3,500 35% 2 华 盛 投 资 2,500 25% 3 晁 晓 力 2,000 20% 4 李 润 聪 1,000 10% 5 杜 茂 德 1,000 10% 合 计 10, % 6)2013 年 12 月, 减 少 注 册 资 本 2013 年 9 月 28 日, 广 州 益 迅 股 东 会 审 议 通 过 减 少 注 册 资 本 ( 全 体 股 东 采 用 同 比 例 减 资 ) 的 相 关 决 议 2013 年 12 月 17 日, 广 州 富 扬 健 达 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 74

75 ( 穗 富 会 验 字 [2013] 第 号 ), 经 审 验, 截 至 2013 年 12 月 16 日 止, 广 州 益 迅 的 实 收 资 本 已 减 少 1,700 万 元 ; 并 确 认 广 州 益 迅 无 未 清 偿 债 务, 没 有 发 生 债 务 担 保 行 为 2013 年 12 月 19 日, 广 州 益 迅 作 出 公 司 债 务 清 偿 报 告, 确 认 广 州 益 迅 在 经 营 活 动 过 程 中 无 对 外 债 务 2013 年 10 月 16 日, 广 州 益 迅 在 信 息 时 报 上 作 出 减 资 公 告 2013 年 12 月 24 日, 广 州 益 迅 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 广 州 益 迅 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 变 更 为 8,300 万 元 股 东 出 资 额 及 其 持 股 比 例 变 更 为 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 ( 名 称 ) 出 资 额 股 权 比 例 1 甘 扬 金 2,905 35% 2 华 盛 投 资 2,075 25% 3 晁 晓 力 1,660 20% 4 李 润 聪 % 5 杜 茂 德 % 合 计 8, % (3) 主 要 业 务 发 展 状 况 主 营 业 务 为 投 资 房 屋 租 赁 (4) 广 州 益 迅 的 产 权 及 控 制 关 系 广 州 益 迅 的 实 际 控 制 人 为 甘 扬 金 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 广 州 益 迅 的 产 权 和 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 75

76 甘 扬 金 35% 广 州 市 益 迅 发 展 有 限 公 司 (5) 最 近 两 年 简 要 报 表 及 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 9, , 所 有 者 权 益 8, , 资 产 负 债 率 11.38% 23.84% 项 目 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 收 入 0 0 净 利 润 , 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 (6) 广 州 益 迅 按 产 业 类 别 划 分 下 属 企 业 名 录 下 : 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 岭 南 电 缆 外, 广 州 益 迅 投 资 的 主 要 下 属 企 业 如 序 行 业 企 业 名 称 持 股 比 例 经 营 范 围 号 1 批 发 誉 南 工 贸 16% 批 发 业 4 广 州 美 宣 (1) 基 本 情 况 名 称 : 广 州 市 美 宣 贸 易 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 76

77 注 册 地 址 : 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 岭 南 电 缆 办 公 楼 101 主 要 办 公 地 点 : 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 岭 南 电 缆 办 公 楼 101 法 定 代 表 人 : 李 钊 雄 注 册 资 本 :800 万 元 组 织 机 构 代 码 : 税 务 登 记 证 号 码 : 粤 税 字 经 营 范 围 : 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 商 品 零 售 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 投 资 咨 询 服 务 (2) 历 史 沿 革 1)2002 年 6 月, 广 州 美 宣 的 成 立 广 州 美 宣 成 立 于 2002 年 6 月 27 日, 由 卢 洁 雯 和 张 莉 共 同 出 资 设 立, 出 资 额 分 别 为 54 万 元 和 6 万 元, 持 股 比 例 分 别 为 90% 和 10% 广 州 正 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 正 验 字 (2002) 第 1193 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2002 年 5 月 17 日 止, 已 收 到 出 资 各 方 以 货 币 资 金 投 入 的 注 册 资 本 人 民 币 60 万 元 广 州 美 宣 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 1 卢 洁 雯 % 2 张 莉 % 合 计 % 2)2003 年 12 月, 股 东 转 让 股 权 2003 年 11 月 11 日, 广 州 美 宣 股 东 会 审 议 通 过 了 股 权 转 让 等 的 相 关 决 议, 张 莉 将 其 持 有 的 10% 股 权 以 6 万 元 的 价 格 转 让 给 李 钊 雄 2003 年 11 月 11 日, 张 莉 与 李 钊 雄 订 立 股 东 转 让 出 资 合 同 书 2003 年 12 月 12 日, 广 州 工 商 局 向 广 州 美 宣 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后, 广 州 美 宣 的 法 定 代 表 人 变 更 为 李 钊 雄, 股 东 变 更 为 卢 洁 雯 和 李 钊 77

78 雄, 出 资 额 分 别 为 54 万 元 和 6 万 元, 各 自 持 股 比 例 分 别 为 90% 和 10% 本 次 转 让 后, 广 州 美 宣 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 出 资 额 持 股 比 例 1 卢 洁 雯 % 2 李 钊 雄 % 合 计 % 3)2010 年 1 月, 股 东 转 让 股 权 2009 年 12 月 22 日, 卢 洁 雯 李 钊 雄 与 李 永 喜 徐 立 新 孙 伟 群 朱 永 忠 邓 声 华 胡 曼 琳 郑 楚 雄 和 顾 秋 荣 订 立 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 约 定 卢 洁 雯 将 所 持 广 州 美 宣 的 出 资 额 万 元 转 让 予 李 永 喜 将 出 资 额 19.2 万 元 转 让 予 徐 立 新 将 出 资 额 万 元 转 让 予 孙 伟 群, 并 向 朱 永 忠 邓 声 华 胡 曼 琳 各 转 让 出 资 额 万 元, 向 郑 楚 雄 转 让 出 资 额 万 元 ; 李 钊 雄 将 所 持 广 州 美 宣 的 出 资 额 万 元 和 出 资 额 万 元 分 别 转 让 予 郑 楚 雄 和 顾 秋 荣 本 次 股 权 转 让 后, 卢 洁 雯 不 再 为 广 州 美 宣 的 股 东 同 日, 广 州 美 宣 股 东 会 审 议 通 过 上 述 股 权 转 让 的 相 关 决 议 2010 年 1 月 18 日, 广 州 美 宣 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 广 州 美 宣 的 股 东 出 资 额 及 持 股 比 例 变 更 为 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 股 权 比 例 1 李 永 喜 % 2 徐 立 新 % 3 郑 楚 雄 % 4 顾 秋 荣 % 5 孙 伟 群 % 6 李 钊 雄 % 7 邓 声 华 % 8 朱 永 忠 % 9 胡 曼 琳 % 合 计 % 4)2011 年 2 月, 增 资 至 800 万 元 78

79 2011 年 2 月 10 日, 广 州 美 宣 股 东 会 审 议 通 过 注 册 资 本 增 加 至 800 万 元 的 相 关 决 议 同 日, 广 东 新 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 广 州 美 宣 新 增 注 册 资 本 的 缴 纳 情 况 进 行 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 粤 新 验 字 [2011] 第 0151 号 ), 审 验 认 为 : 截 至 2011 年 2 月 10 日, 广 州 美 宣 已 将 资 本 公 积 金 740 万 元 转 增 注 册 资 本, 实 收 资 本 累 计 800 万 元 2011 年 2 月 18 日, 广 州 美 宣 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 广 州 美 宣 注 册 资 本 和 实 收 资 本 均 变 更 为 800 万 元, 股 东 出 资 额 及 持 股 比 例 变 更 为 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 股 权 比 例 1 李 永 喜 % 2 徐 立 新 % 3 郑 楚 雄 % 4 顾 秋 荣 % 5 孙 伟 群 % 6 李 钊 雄 % 7 邓 声 华 % 8 朱 永 忠 % 9 胡 曼 琳 % 合 计 % 5)2013 年 5 月, 股 东 转 让 股 权 2013 年 5 月 23 日, 顾 秋 荣 和 卢 洁 雯 订 立 股 东 转 让 出 资 合 同 书, 约 定 顾 秋 荣 将 所 持 广 州 美 宣 的 出 资 额 万 元 以 454,498 元 的 价 格 转 让 予 卢 洁 雯 本 次 股 权 转 让 后, 顾 秋 荣 不 再 为 广 州 美 宣 的 股 东 同 日, 广 州 美 宣 股 东 会 审 议 通 过 上 述 股 权 转 让 的 相 关 决 议 2013 年 5 月 27 日, 广 州 美 宣 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 广 州 美 宣 的 股 东 出 资 额 及 持 股 比 例 变 更 为 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 股 权 比 例 1 李 永 喜 % 79

80 2 徐 立 新 % 3 郑 楚 雄 % 4 卢 洁 雯 % 5 孙 伟 群 % 6 李 钊 雄 % 7 邓 声 华 % 8 朱 永 忠 % 9 胡 曼 琳 % 合 计 % 6)2015 年 3 月, 股 东 转 让 股 权 2015 年 3 月 30 日, 广 州 美 宣 召 开 股 东 会, 决 议 同 意 股 东 邓 声 华 将 其 持 有 万 元 的 股 权 转 让 给 李 钊 雄, 转 让 价 格 为 万 元 同 日, 双 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2015 年 4 月 13 日, 广 州 美 宣 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 转 让 后, 广 州 美 宣 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 股 权 比 例 1 李 永 喜 % 2 徐 立 新 % 3 郑 楚 雄 % 4 卢 洁 雯 % 5 孙 伟 群 % 6 李 钊 雄 % 7 朱 永 忠 % 8 胡 曼 琳 % 合 计 % (3) 主 要 业 务 发 展 状 况 广 州 美 宣 主 要 业 务 为 持 有 岭 南 电 缆 的 股 权, 以 及 因 岭 南 电 缆 分 立 而 持 有 誉 南 工 贸 的 股 权 (4) 广 州 美 宣 的 产 权 及 控 制 关 系 广 州 美 宣 的 实 际 控 制 人 为 李 永 喜 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 广 州 美 宣 的 产 权 和 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 80

81 李 永 喜 51.13% 广 州 市 美 宣 贸 易 有 限 公 司 (5) 最 近 两 年 简 要 报 表 及 主 要 财 务 指 标 单 位 : 万 元 项 目 总 资 产 3, , 所 有 者 权 益 2, , 资 产 负 债 率 32.64% 30.55% 项 目 2014 年 2013 年 主 营 业 务 收 入 0 0 净 利 润 注 : 以 上 财 务 数 据 未 经 审 计 (6) 广 州 美 宣 按 产 业 类 别 划 分 下 属 企 业 名 录 下 : 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 岭 南 电 缆 外, 广 州 美 宣 投 资 的 主 要 下 属 企 业 如 序 号 行 业 企 业 名 称 持 股 比 例 经 营 范 围 1 批 发 誉 南 工 贸 12% 批 发 ( 二 ) 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 交 易 对 方 1 广 发 资 管 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 : 广 发 证 券 资 产 管 理 ( 广 东 ) 有 限 公 司 81

82 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 成 立 日 期 :2014 年 1 月 2 日 住 所 : 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 -285 法 定 代 表 人 : 张 威 注 册 资 本 :50,000 万 元 注 册 号 : 经 营 范 围 : 商 事 主 体 的 经 营 范 围 由 章 程 确 定 (2) 广 发 原 驰 智 光 电 气 1 号 和 广 发 原 驰 智 光 电 气 2 号 1) 概 况 智 光 1 号 由 广 发 证 券 资 产 管 理 ( 广 东 ) 有 限 公 司 设 立 和 管 理, 由 智 光 电 气 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 参 与 认 购 该 资 产 管 理 计 划 用 于 认 购 智 光 电 气 配 套 融 资 非 公 开 发 行 的 股 票, 认 购 金 额 4, 万 元 智 光 2 号 由 广 发 证 券 资 产 管 理 ( 广 东 ) 有 限 公 司 设 立 和 管 理, 由 智 光 电 气 的 非 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 员 工 及 智 光 电 气 子 公 司 的 员 工 参 与 认 购 该 资 产 管 理 计 划 用 于 认 购 智 光 电 气 配 套 融 资 非 公 开 发 行 的 股 票, 认 购 金 额 4, 万 元 经 参 与 认 购 员 工 持 股 计 划 的 相 关 人 员 承 诺, 本 次 参 与 认 购 的 资 金 来 源 均 为 自 有 资 金 2) 主 要 经 营 业 务 智 光 1 号 和 智 光 2 号 设 立 后, 由 广 发 资 管 作 为 发 行 对 象 代 智 光 1 号 和 智 光 2 号 认 购 智 光 电 气 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 并 进 行 后 续 管 理 3) 最 近 一 年 财 务 报 表 由 于 该 资 管 计 划 尚 未 设 立, 无 财 务 报 表 2 李 永 喜 82

83 (1) 基 本 情 况 姓 名 : 李 永 喜 曾 用 名 : 无 性 国 别 : 男 籍 : 中 国 身 份 证 号 : ****** 住 址 : 广 州 市 天 河 区 通 讯 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 233 号 中 信 广 场 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 : 无 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 最 近 三 年 担 任 智 光 电 气 董 事, 广 州 市 金 誉 实 业 投 资 集 团 有 限 公 司 董 事 长 总 裁, 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 董 事 长, 广 州 发 展 南 沙 电 力 有 限 公 司 副 董 事 长,2012 年 1 月 至 2013 年 12 月 任 广 州 瑞 明 电 力 股 份 有 限 公 司 副 董 事 长,2014 年 1 月 至 今 担 任 广 州 瑞 明 电 力 股 份 有 限 公 司 董 事 长,2012 年 1 月 至 2014 年 3 月 担 任 智 光 电 气 董 事,2014 年 3 月 至 今 担 任 智 光 电 气 董 事 长 (3) 按 产 业 类 别 划 分 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 李 永 喜 对 外 投 资 情 况 如 下 : 序 号 行 业 企 业 名 称 持 股 比 例 经 营 范 围 1 投 资 公 司 广 州 美 宣 51.13% 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 商 品 零 售 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ); 投 资 咨 询 服 务 电 力 电 子 元 器 件 制 造 ; 工 业 自 动 控 制 系 统 装 置 制 造 ; 电 工 仪 2 制 造 业 智 光 电 气 1.52% 器 仪 表 制 造 ; 电 气 机 械 设 备 销 售 ; 电 子 通 信 与 自 动 控 制 技 术 研 究 开 发 ; 电 力 电 子 技 术 服 务 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 机 电 设 备 安 装 服 务 ; 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ); 83

84 技 术 进 出 口 ; 电 子 产 品 批 发 ; 电 子 产 品 零 售 ; 计 算 机 批 发 ; 计 算 机 零 售 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 电 线 线 缆 连 接 线 连 深 圳 市 和 宏 接 器 电 子 产 品 及 周 边 配 件 的 技 术 研 发 与 销 售, 国 内 贸 易 ( 法 3 实 业 股 份 有 % 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 批 准 的 项 目 除 外 ); 限 公 司 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 广 州 市 广 能 批 发 贸 易 ( 国 家 专 营 专 控 商 品 除 外 ) 项 目 投 资 咨 询 清 洁 服 4 通 实 业 有 限 20% 务 自 有 资 金 对 外 投 资 机 械 设 备 租 赁 及 安 装 咨 询 服 务 商 公 司 品 信 息 咨 询 销 售 : 电 厂 蒸 汽 3 杜 渝 (1) 基 本 情 况 姓 名 : 杜 渝 曾 用 名 : 无 性 国 别 : 男 籍 : 中 国 身 份 证 号 : ****** 住 址 : 广 州 市 海 珠 区 通 讯 地 址 : 广 州 市 天 河 区 天 河 北 路 233 号 中 信 广 场 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 : 无 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 曾 任 职 于 广 东 省 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 计 算 中 心 办 公 室, 先 后 担 任 过 宝 供 物 流 企 业 集 团 财 务 经 理 和 中 国 南 方 人 才 市 场 广 州 市 场 财 务 经 理 杜 渝 先 生 现 于 公 司 控 投 股 东 金 誉 集 团 任 财 务 经 理, 并 于 广 州 发 展 南 沙 电 力 有 限 公 司 任 董 事 (3) 按 产 业 类 别 划 分 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 杜 渝 无 投 资 的 下 属 企 业 4 陈 钢 84

85 (1) 基 本 情 况 姓 名 : 陈 钢 曾 用 名 : 无 性 国 别 : 男 籍 : 中 国 身 份 证 号 : ****** 住 址 : 上 海 市 宝 山 区 通 讯 地 址 : 广 州 市 南 沙 区 榄 核 镇 人 绿 路 163 号 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 : 无 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 2010 年 3 月 至 2014 年 6 月 任 汕 头 华 兴 冶 金 设 备 股 份 有 限 公 司 总 经 理 2014 年 7 月 至 今 担 任 岭 南 电 缆 董 事 总 经 理 (3) 按 产 业 类 别 划 分 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 陈 钢 无 投 资 的 下 属 企 业 5 朱 秦 鹏 (1) 基 本 情 况 姓 名 : 朱 秦 鹏 曾 用 名 : 无 性 国 别 : 男 籍 : 中 国 身 份 证 号 : ****** 住 址 : 西 安 市 莲 湖 区 85

86 通 讯 地 址 : 广 州 市 南 沙 区 榄 核 镇 人 绿 路 163 号 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 : 无 (2) 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 2010 年 9 月 至 2014 年 11 月 担 任 广 东 粤 松 工 程 机 械 有 限 公 司 财 务 总 监 2014 年 12 月 至 今 担 任 岭 南 电 缆 的 财 务 总 监 (3) 按 产 业 类 别 划 分 下 属 企 业 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 朱 秦 鹏 无 投 资 的 下 属 企 业 6 乾 明 投 资 (1) 基 本 情 况 名 称 : 珠 海 乾 明 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 性 质 : 有 限 合 伙 企 业 注 册 地 址 : 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 执 行 事 务 合 伙 人 : 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 陈 颖 慧 ) 经 营 范 围 : 项 目 投 资 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的 未 获 许 可 不 得 生 产 经 营 ) 成 立 日 期 :2015 年 4 月 20 日 (2) 历 史 沿 革 2015 年 4 月 20 日, 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 和 吴 小 骥 设 立 了 乾 明 投 资, 其 中 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 认 缴 2, 万 元 出 资 额, 出 资 比 例 为 80.00%, 为 普 通 合 伙 人, 吴 小 骥 认 缴 万 元 出 资 额, 出 资 比 例 为 20.00%, 为 有 限 合 伙 人 自 设 立 至 今, 乾 明 投 资 的 出 资 结 构 未 发 生 变 化 (3) 控 制 关 系 86

87 1) 控 制 关 系 图 乾 明 投 资 的 普 通 合 伙 人 为 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 乾 明 投 资 的 产 权 和 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 100% 广 发 乾 和 投 资 有 限 公 司 100% 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 80% 珠 海 乾 明 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2) 普 通 合 伙 人 基 本 情 况 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 由 广 发 乾 和 投 资 有 限 公 司 于 2015 年 3 月 设 立, 广 发 乾 和 投 资 有 限 公 司 的 持 股 比 例 为 100% 名 称 : 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 资 本 :40,000 万 元 住 所 : 珠 海 市 横 琴 新 区 宝 华 路 6 号 105 室 法 定 代 表 人 : 金 波 经 营 范 围 : 投 资 管 理 项 目 投 资 投 资 咨 询 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 应 经 许 可 的 未 获 许 可 不 得 生 产 经 营 ) 成 立 日 期 :2015 年 3 月 26 日 (4) 对 外 投 资 情 况 87

88 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 乾 明 投 资 未 投 资 其 他 企 业 (5) 主 要 经 营 业 务 乾 明 投 资 的 主 营 业 务 为 对 外 投 资 (6) 最 近 一 年 简 要 财 务 报 表 乾 明 投 资 成 立 于 2015 年 4 月, 珠 海 乾 亨 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2015 年 3 月, 目 前 均 无 最 近 一 年 的 财 务 数 据 ( 三 ) 交 易 对 方 关 于 相 关 事 项 的 说 明 1 交 易 对 方 与 上 市 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 关 系 的 说 明 本 次 交 易 的 交 易 对 方 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 李 永 喜 智 光 1 号 之 间 存 在 关 联 关 系, 具 体 关 联 关 系 如 下 : (1) 交 易 对 方 金 誉 集 团 系 智 光 电 气 的 控 股 股 东, 构 成 上 市 公 司 的 关 联 方 ; (2) 卢 洁 雯 系 金 誉 集 团 的 股 东, 持 有 金 誉 集 团 32% 的 股 权 金 誉 集 团 其 他 两 位 股 东 郑 晓 军 卢 静 文 分 别 持 有 53% 15% 的 股 权 卢 洁 雯 与 卢 静 文 系 姐 妹 关 系 ; 卢 静 文 与 广 州 美 宣 的 控 股 股 东 李 永 喜 系 夫 妻 关 系 ; 李 永 喜 与 金 誉 集 团 控 股 股 东 郑 晓 军 的 配 偶 李 喜 茹 系 兄 妹 关 系 卢 洁 雯 构 成 上 市 公 司 的 关 联 方 (3) 广 州 美 宣 的 实 际 控 制 人 为 李 永 喜, 李 永 喜 持 有 广 州 美 宣 51.13% 的 股 份, 李 永 喜 为 智 光 电 气 的 董 事 长, 广 州 美 宣 构 成 上 市 公 司 的 关 联 方 (4) 李 永 喜 系 智 光 电 气 的 董 事 长, 构 成 上 市 公 司 的 关 联 方 (5) 杜 渝 系 智 光 电 气 的 监 事, 因 此 交 易 对 方 杜 渝 构 成 上 市 公 司 的 关 联 方 (6) 智 光 1 号 系 智 光 电 气 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 资 设 立 的 资 产 管 理 计 划, 构 成 上 市 公 司 的 关 联 方 2 交 易 对 方 向 上 市 公 司 推 荐 的 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 对 方 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 广 发 资 管 李 永 喜 杜 渝 陈 钢 朱 秦 鹏 乾 明 投 资 不 存 在 向 上 市 公 司 88

89 推 荐 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 情 况 3 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 对 方 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 李 永 喜 杜 渝 陈 钢 朱 秦 鹏 乾 明 投 资 均 出 具 承 诺 函, 最 近 五 年 内 不 存 在 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 形 4 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 本 次 交 易 对 方 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 李 永 喜 杜 渝 陈 钢 朱 秦 鹏 乾 明 投 资 在 最 近 五 年 内, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 纪 律 处 分 的 情 况 89

90 第 三 节 交 易 标 的 情 况 一 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 岭 南 电 缆 概 况 公 司 名 称 : 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 企 业 性 质 : 非 上 市 股 份 有 限 公 司 注 册 地 : 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 南 大 路 草 塘 村 口 主 要 办 公 地 点 : 广 州 市 南 沙 区 榄 核 镇 人 绿 路 163 号 法 定 代 表 人 : 李 永 喜 注 册 资 本 :14,800 万 元 成 立 日 期 :1995 年 12 月 19 日 组 织 机 构 代 码 : 税 务 登 记 证 号 码 : 粤 税 字 经 营 范 围 : 电 线 电 缆 制 造 ; 电 器 辅 件 配 电 或 控 制 设 备 的 零 件 制 造 ; 塑 料 粒 料 制 造 ; 合 成 橡 胶 制 造 ( 监 控 化 学 品 危 险 化 学 品 除 外 ); 电 子 元 件 及 组 件 制 造 ; 工 程 和 技 术 研 究 和 试 验 发 展 ; 材 料 科 学 研 究 技 术 开 发 ; 电 子 通 信 与 自 动 控 制 技 术 研 究 开 发 ; 电 线 电 缆 批 发 ; 电 子 产 品 批 发 ; 电 气 设 备 批 发 ; 电 气 机 械 设 备 销 售 ; 工 程 技 术 咨 询 服 务 ( 具 体 经 营 范 围 以 审 批 机 关 核 定 的 为 准 ; 涉 及 许 可 项 目 的, 以 许 可 审 批 部 门 核 定 的 为 准 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 年 12 月, 岭 南 有 限 设 立 1995 年 12 月 12 日, 番 禺 市 穗 南 电 力 电 缆 有 限 公 司 ( 下 称 穗 南 电 缆 ) 90

91 与 香 港 高 等 有 限 公 司 ( 下 称 香 港 高 等 ) 签 署 合 资 经 营 番 禺 市 港 穗 南 电 力 电 缆 有 限 公 司 总 合 同 书, 约 定 双 方 共 同 设 立 合 资 公 司 番 禺 市 港 穗 南 电 力 电 缆 有 限 公 司 ( 下 称 港 穗 南 电 缆 ), 合 资 公 司 投 资 总 额 700 万 美 元, 注 册 资 本 500 万 美 元, 其 中 : 穗 南 电 缆 出 资 375 万 美 元, 占 75%, 以 厂 房 土 地 作 价 180 万 美 元 出 资, 其 余 以 现 金 出 资 ; 香 港 高 等 出 资 125 万 美 元, 占 25%, 以 现 金 出 资 双 方 按 出 资 比 例 分 两 期 缴 付 出 资, 第 一 期 在 领 取 营 业 执 照 后 30 天, 各 方 将 认 缴 的 注 册 资 本 的 50% 以 上 投 入, 第 二 期 在 领 取 营 业 执 照 后 180 天 缴 付 完 毕 同 日, 双 方 签 署 了 公 司 章 程 1995 年 12 月 13 日, 番 禺 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 出 具 关 于 合 资 经 营 番 禺 市 港 穗 南 电 力 电 缆 有 限 公 司 项 目 的 批 复 ( 番 外 经 引 [1995]533 号 ), 同 意 设 立 港 穗 南 电 缆, 港 穗 南 电 缆 投 资 总 额 700 万 美 元, 注 册 资 本 500 万 美 元, 其 中 : 穗 南 电 缆 出 资 375 万 美 元, 占 比 75%; 香 港 高 等 出 资 125 万 美 元, 占 比 25% 1995 年 12 月 19 日, 岭 南 有 限 取 得 国 家 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 岭 南 有 限 成 立 时 股 东 认 缴 出 资 额 和 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 1 穗 南 电 缆 % 2 香 港 高 等 % 合 计 % 根 据 1996 年 7 月 8 日 1996 年 10 月 23 日 广 东 新 华 会 计 师 事 务 所 先 后 出 具 的 验 资 报 告 ( 粤 新 字 [96] 第 112 号 ) 和 验 资 报 告 ( 粤 新 字 [96] 第 165 号 ), 以 及 2002 年 6 月 30 日 广 州 市 大 同 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告 ( 大 同 验 字 [2002] 第 418 号 ), 岭 南 有 限 设 立 时 注 册 资 本 500 万 美 元 分 三 期 缴 纳 完 成, 具 体 如 下 : 第 一 期 :1996 年 7 月, 穗 南 电 缆 以 货 币 缴 纳 出 资 万 美 元, 占 注 册 资 本 12.51% 第 二 期 :1996 年 10 月, 穗 南 电 缆 以 货 币 缴 纳 出 资 万 美 元, 占 注 册 资 本 26.49%; 香 港 高 等 以 货 币 缴 纳 出 资 125 万 美 元, 占 注 册 资 本 25% 第 三 期 :1998 年, 岭 南 有 限 股 东 穗 南 电 缆 将 其 持 有 的 岭 南 有 限 75% 股 权 全 部 91

92 转 让 给 其 股 东 广 州 电 力 和 南 山 集 团 穗 南 电 缆 将 所 持 岭 南 有 限 47% 的 股 权 转 让 给 广 州 电 力, 因 其 中 8% 的 股 权 对 应 的 出 资 在 本 次 转 让 时 穗 南 电 缆 尚 未 缴 纳, 各 方 同 意 由 广 州 电 力 承 担 补 足 出 资 的 责 任 ; 同 时, 穗 南 电 缆 将 所 持 岭 南 有 限 28% 的 股 权 转 让 给 南 山 集 团, 因 该 等 股 权 对 应 的 出 资 穗 南 电 缆 尚 未 缴 纳, 各 方 同 意 由 南 山 集 团 承 担 补 足 出 资 的 责 任 2002 年 6 月, 广 州 电 力 以 货 币 出 资 40 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 8%, 南 山 集 团 以 经 评 估 的 房 产 作 价 出 资 140 万 美 元, 占 注 册 资 本 的 28% 截 至 2002 年 6 月 30 日, 岭 南 有 限 股 东 已 缴 足 注 册 资 本 500 万 美 元, 其 中, 现 金 出 资 360 万 美 元, 厂 房 作 价 出 资 140 万 美 元 (1) 关 于 出 资 方 式 及 出 资 期 限 不 符 合 合 资 经 营 合 同 的 约 定 合 营 方 于 2002 年 6 月 以 货 币 40 万 美 元 和 房 产 作 价 140 万 美 元 缴 纳 岭 南 电 缆 第 三 期 出 资, 不 符 合 合 资 经 营 合 同 要 求 在 1996 年 6 月 前 以 厂 房 土 地 作 价 180 万 美 元 出 资 的 约 定, 存 在 延 期 出 资 以 及 变 更 出 资 方 式 的 情 形 对 于 延 期 出 资 事 宜, 岭 南 电 缆 已 在 以 后 年 度 分 三 期 将 注 册 资 本 缴 足, 且 审 批 机 关 番 禺 外 经 贸 局 已 经 出 具 番 经 贸 资 号 文 对 延 期 出 资 事 宜 进 行 追 认, 该 延 期 出 资 的 瑕 疵 已 依 法 规 范 ; 对 于 变 更 出 资 方 式 事 宜, 鉴 于 该 出 资 经 会 计 师 事 务 所 审 验 已 足 额 缴 纳, 原 合 营 各 方 及 审 批 机 关 均 未 提 出 任 何 异 议, 而 且, 岭 南 电 缆 于 2011 年 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时 投 资 各 方 已 作 出 终 止 合 资 经 营 合 同 的 决 议 因 此, 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 认 为, 该 等 出 资 瑕 疵 不 会 对 本 次 交 易 造 成 实 质 性 的 不 利 影 响 (2) 广 州 电 力 的 货 币 出 资 存 在 瑕 疵 岭 南 电 缆 第 三 期 出 资 的 验 资 报 告 验 资 事 项 说 明, 穗 南 电 缆 于 1996 年 向 岭 南 电 缆 银 行 账 户 缴 存 40 万 美 元, 并 于 2002 年 作 为 广 州 电 力 的 出 资 办 理 验 资 手 续 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 认 为, 虽 然 第 三 期 出 资 的 验 资 报 告 将 穗 南 电 缆 提 供 的 资 金 作 为 广 州 电 力 的 出 资 进 行 审 验 存 在 瑕 疵, 但 是 鉴 于 广 州 电 力 穗 南 电 缆 均 无 异 议, 该 等 出 资 已 足 额 到 位, 广 东 省 政 府 办 公 厅 已 作 出 粤 办 函 号 复 函, 确 认 岭 南 电 缆 产 权 清 晰, 该 事 项 不 会 对 岭 南 电 缆 本 次 交 易 造 成 实 92

93 质 性 影 响 年 1 月, 第 一 次 股 权 转 让 及 公 司 名 称 变 更 1997 年 9 月 18 日, 岭 南 有 限 召 开 董 事 会 会 议, 决 议 同 意 香 港 高 等 将 其 持 有 的 岭 南 有 限 25% 股 权 按 照 出 资 额 全 部 转 让 给 天 誉 发 展 有 限 公 司 ( 下 称 香 港 天 誉 ), 同 时 同 意 将 公 司 名 称 由 番 禺 市 港 穗 南 电 力 电 缆 有 限 公 司 变 更 为 广 州 岭 南 电 缆 有 限 公 司 同 日, 岭 南 有 限 原 股 东 香 港 高 等 穗 南 电 缆 与 香 港 天 誉 订 立 合 资 企 业 番 禺 市 港 穗 南 电 力 电 缆 有 限 公 司 关 于 变 更 投 资 者 和 变 更 企 业 名 称 的 补 充 协 议, 约 定 上 述 股 权 转 让 及 更 名 事 宜 1998 年 1 月 4 日, 番 禺 市 对 外 经 济 贸 易 局 出 具 关 于 合 资 企 业 番 禺 市 港 穗 南 电 力 电 缆 有 限 公 司 申 请 股 权 转 让 的 批 复 ( 番 外 经 引 [1998]003 号 ), 同 意 上 述 股 权 变 更 及 公 司 名 称 变 更 事 宜 1998 年 1 月 8 日, 广 州 市 人 民 政 府 向 岭 南 有 限 核 发 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 外 经 贸 粤 合 资 证 字 [1995]0045 号 ) 1998 年 1 月 21 日, 国 家 工 商 行 政 管 理 局 向 岭 南 有 限 核 发 了 新 的 营 业 执 照 本 次 变 更 后 岭 南 有 限 股 东 出 资 额 和 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 认 缴 出 资 额 占 实 缴 出 资 额 ( 万 实 缴 占 注 册 资 美 元 ) 比 美 元 ) 本 的 比 例 1 穗 南 电 缆 % % 2 香 港 天 誉 % % 合 计 % % 以 上 涉 及 集 体 股 权 转 让 予 国 有 股 东, 对 转 让 价 格 的 公 允 性, 联 信 评 估 于 2013 年 10 月 31 日 出 具 联 信 [ 证 ] 评 报 字 [2013] 第 A0452 号 评 估 报 告, 追 溯 认 定 截 至 1997 年 12 月 31 日 岭 南 电 缆 净 资 产 评 估 值 与 实 收 股 东 投 资 资 本 价 值 趋 于 一 致, 香 港 高 等 以 出 资 额 作 为 其 转 让 持 有 的 岭 南 有 限 股 权 的 定 价 决 策 基 础, 是 合 理 的 2014 年 6 月 4 日, 广 东 省 政 府 办 公 厅 已 作 出 粤 办 函 号 复 函, 确 认 岭 南 电 缆 产 权 清 晰 年 12 月, 第 二 次 股 权 转 让 93

94 1998 年, 为 理 顺 岭 南 有 限 的 股 权 投 资 关 系, 明 晰 产 权, 穗 南 电 缆 决 定 将 其 所 持 岭 南 有 限 的 股 权 分 别 转 让 予 其 股 东 广 州 电 力 和 南 山 集 团, 使 广 州 电 力 和 南 山 集 团 从 间 接 持 股 变 更 为 直 接 持 股 1998 年 7 月 10 日, 岭 南 有 限 召 开 董 事 会 会 议, 决 议 同 意 穗 南 电 缆 将 其 持 有 的 岭 南 有 限 75% 股 权 全 部 转 让 给 广 州 电 力 和 南 山 集 团, 转 让 后 广 州 电 力 出 资 比 例 为 47%, 南 山 集 团 出 资 比 例 为 28%, 穗 南 电 缆 不 再 是 岭 南 有 限 股 东 同 日, 岭 南 有 限 原 股 东 穗 南 电 缆 香 港 天 誉 与 广 州 电 力 南 山 集 团 订 立 合 资 企 业 广 州 岭 南 电 缆 有 限 公 司 关 于 股 权 转 让 的 补 充 协 议, 约 定 上 述 股 权 转 让 事 宜 1998 年 9 月 23 日, 番 禺 市 对 外 经 济 贸 易 局 出 具 关 于 合 资 企 业 广 州 岭 南 电 缆 有 限 公 司 申 请 股 权 转 让 的 批 复 ( 番 外 经 业 [1998]344 号 ), 同 意 上 述 股 权 变 更 事 宜 1998 年 9 月 29 日, 广 州 市 人 民 政 府 向 岭 南 有 限 核 发 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 1998 年 12 月 22 日, 国 家 工 商 行 政 管 理 局 向 岭 南 有 限 核 发 了 新 的 营 业 执 照 本 次 变 更 后 岭 南 有 限 股 东 出 资 额 和 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 实 缴 占 注 册 资 ( 万 美 元 ) 占 比 ( 万 美 元 ) 本 的 比 例 1 广 州 电 力 % % 2 南 山 集 团 % 香 港 天 誉 % % 合 计 % % 鉴 于 穗 南 电 缆 当 时 为 广 州 电 力 的 控 股 子 公 司, 其 性 质 为 国 有 控 股 企 业, 其 所 持 岭 南 有 限 的 股 权 进 行 转 让 应 按 照 当 时 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 的 相 关 规 定 履 行 评 估 程 序 本 次 股 权 转 让 当 时 未 依 据 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 的 相 关 规 定 履 行 资 产 评 估 审 批 确 认 评 估 结 果 的 程 序 但 :1 联 信 评 估 已 于 2013 年 10 月 31 日 出 具 联 信 [ 证 ] 评 报 字 [2013] 第 A0452 号 评 估 报 告, 对 截 至 1997 年 12 月 31 日 岭 南 有 限 净 资 产 进 行 追 溯 评 估 2 本 次 股 权 转 让 系 为 改 变 持 股 方 式, 便 94

95 于 经 营 管 理, 使 广 州 电 力 和 南 山 集 团 由 间 接 持 股 变 更 为 直 接 持 股 年 7 月 10 日 穗 南 电 缆 香 港 天 誉 与 广 州 电 力 南 山 集 团 就 股 权 转 让 订 立 补 充 协 议, 协 议 内 容 系 各 方 的 真 实 意 思 表 示, 协 议 签 章 真 实 有 效 4 本 次 股 权 转 让 经 岭 南 有 限 董 事 会 审 议 通 过, 取 得 了 番 禺 外 经 贸 局 的 批 准, 并 完 成 了 工 商 登 记 手 续 年 8 月 11 日, 广 州 电 力 及 其 主 管 部 门 广 州 电 力 企 业 集 团 有 限 公 司 具 函 确 认 上 述 股 权 转 让 真 实 合 法 有 效 ;2010 年 8 月, 南 山 集 团 出 资 人 及 主 管 部 门 南 村 镇 政 府 具 函 确 认 上 述 股 权 转 让 权 属 明 晰, 真 实 有 效 年 6 月 4 日, 广 东 省 政 府 办 公 厅 已 作 出 粤 办 函 号 复 函, 确 认 岭 南 电 缆 产 权 清 晰 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 认 为 本 次 股 权 转 让 虽 然 在 转 让 程 序 上 存 在 瑕 疵, 但 不 影 响 本 次 股 权 转 让 的 真 实 有 效 性, 亦 不 会 对 本 次 交 易 造 成 实 质 性 影 响 年 5 月, 第 三 次 股 权 转 让 2007 年 4 月 16 日, 经 广 州 电 力 主 管 部 门 广 州 发 展 集 团 有 限 公 司 关 于 处 置 广 州 岭 南 电 缆 有 限 公 司 资 产 的 批 复 ( 穗 发 展 管 [2007]45 号 ) 批 准, 同 意 广 州 电 力 将 所 持 岭 南 有 限 股 权 及 债 权 ( 含 广 州 发 展 投 资 管 理 有 限 公 司 债 权 ) 实 施 公 开 挂 牌 对 外 转 让 2007 年 4 月 19 日, 广 州 电 力 作 出 关 于 转 让 广 州 岭 南 电 缆 有 限 公 司 股 权 及 债 权 的 决 定, 决 定 委 托 广 州 产 权 交 易 所 通 过 公 开 拍 卖 方 式 转 让 所 持 岭 南 有 限 47% 的 股 权 及 7, 万 元 债 权 2007 年 5 月, 广 州 电 力 委 托 广 州 中 天 衡 资 产 评 估 有 限 公 司 对 岭 南 有 限 相 关 股 权 及 债 权 进 行 评 估 根 据 中 天 衡 评 字 [2007] 第 096 号 和 中 天 衡 评 字 [2007] 第 097 号 资 产 评 估 报 告 书, 经 评 估 确 认 : 截 至 2007 年 4 月 30 日, 岭 南 有 限 净 资 产 评 估 价 值 为 -2, 万 元 ; 债 务 评 估 值 合 计 为 4, 万 元, 其 中 对 广 州 电 力 负 债 账 面 值 为 7, 万 元, 评 估 值 为 3, 万 元, 对 广 州 发 展 投 资 管 理 有 限 公 司 负 债 账 面 值 为 1, 万 元, 评 估 值 为 万 元 2007 年 10 月 18 日, 广 州 电 力 与 广 州 产 权 交 易 所 签 订 企 业 产 权 转 让 委 托 协 议, 约 定 广 州 电 力 香 港 天 誉 广 州 发 展 投 资 管 理 有 限 公 司 委 托 广 州 产 权 交 易 所 以 公 开 市 场 方 式 转 让 所 持 岭 南 有 限 的 股 权 及 债 权, 交 易 底 价 为 4,600 万 元 95

96 广 州 产 权 交 易 所 接 受 委 托 后 于 2007 年 11 月 13 日 在 该 所 网 站 及 南 方 日 报 进 行 信 息 发 布, 并 组 织 了 公 开 竞 价 2007 年 12 月 18 日, 广 州 电 力 与 番 禺 电 缆 厂 信 联 银 幕 订 立 产 权 转 让 合 同, 将 上 述 股 权 及 债 权 以 4,600 万 元 整 体 转 让 予 番 禺 电 缆 厂 信 联 银 幕 同 日, 根 据 产 权 转 让 合 同, 广 州 电 力 香 港 天 誉 与 番 禺 电 缆 厂 信 联 银 幕 订 立 股 权 转 让 协 议, 广 州 电 力 将 其 持 有 的 岭 南 有 限 47% 股 权 以 10 万 元 转 让 予 番 禺 电 缆 厂, 香 港 天 誉 将 其 持 有 的 岭 南 有 限 25% 股 权 以 5 万 元 转 让 予 信 联 银 幕 ; 广 州 电 力 广 州 发 展 投 资 管 理 有 限 公 司 与 番 禺 电 缆 厂 订 立 债 权 转 让 协 议, 广 州 电 力 广 州 发 展 投 资 管 理 有 限 公 司 分 别 将 其 持 有 岭 南 有 限 的 全 部 债 权 以 3,841 万 元 744 万 元 转 让 予 番 禺 电 缆 厂 2008 年 1 月 18 日, 岭 南 有 限 召 开 董 事 会 会 议, 同 意 广 州 电 力 等 股 东 及 债 权 人 通 过 国 有 资 产 处 置 程 序 将 其 在 岭 南 有 限 的 权 益 以 4,600 万 元 整 体 捆 绑 转 让 给 番 禺 电 缆 厂 等 新 的 受 让 人 同 日, 番 禺 电 缆 厂 信 联 银 幕 和 南 山 集 团 就 上 述 事 宜 订 立 补 充 合 同 和 补 充 章 程 2008 年 1 月 29 日, 广 州 产 权 交 易 所 出 具 上 述 交 易 结 果 的 证 明 ( 编 号 : 711A112ID A112ID A112ID A112ID170-4) 2008 年 2 月 26 日, 广 州 市 番 禺 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 合 资 企 业 广 州 岭 南 电 缆 有 限 公 司 申 请 股 权 转 让 及 变 更 董 事 会 人 数 的 批 复 ( 番 外 经 资 [2008]071 号 ), 同 意 岭 南 有 限 上 述 股 权 变 更 事 宜 2008 年 2 月 26 日, 广 州 市 人 民 政 府 向 岭 南 有 限 核 发 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2008 年 4 月 29 日, 岭 南 有 限 办 理 了 企 业 国 有 资 产 注 销 产 权 登 记 手 续 2008 年 5 月 7 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 番 禺 分 局 向 岭 南 有 限 核 发 了 新 的 营 业 执 照 本 次 变 更 后 岭 南 有 限 股 东 出 资 额 和 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 96

97 1 番 禺 电 缆 厂 % 2 南 山 集 团 % 3 信 联 银 幕 % 合 计 % 年 6 月, 第 四 次 股 权 转 让 2008 年 3 月 31 日, 岭 南 有 限 召 开 董 事 会 会 议, 决 议 同 意 番 禺 电 缆 厂 将 其 持 有 的 岭 南 有 限 47% 股 权 作 价 10 万 元 全 部 债 权 作 价 4,733 万 元 转 让 给 金 誉 集 团 ; 信 联 银 幕 将 其 持 有 的 岭 南 有 限 25% 股 权 作 价 5 万 元 转 让 给 俊 汇 集 团 同 日, 番 禺 电 缆 厂 信 联 银 幕 与 金 誉 集 团 俊 汇 集 团 签 订 股 权 转 让 协 议 ; 番 禺 电 缆 厂 与 金 誉 集 团 签 订 债 权 转 让 协 议 同 日, 金 誉 集 团 俊 汇 集 团 和 南 山 集 团 就 上 述 事 宜 订 立 补 充 合 同 和 补 充 章 程 2008 年 5 月 27 日, 广 州 市 番 禺 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 合 资 企 业 广 州 岭 南 电 缆 有 限 公 司 申 请 股 权 转 让 及 变 更 董 事 会 人 数 的 批 复 ( 番 外 经 资 [2008]213 号 ), 同 意 岭 南 有 限 上 述 股 权 变 更 事 宜 2008 年 5 月 27 日, 广 州 市 人 民 政 府 向 岭 南 有 限 核 发 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2008 年 6 月 10 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 番 禺 分 局 核 准 了 上 述 变 更 本 次 变 更 后 股 东 出 资 额 和 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 1 金 誉 集 团 % 2 南 山 集 团 % 3 俊 汇 集 团 % 合 计 % 年 6 月, 第 五 次 股 权 转 让 2008 年 5 月 10 日, 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 经 济 发 展 总 公 司 南 村 镇 人 民 政 府 分 别 出 具 同 意 南 山 集 团 转 让 其 所 持 岭 南 有 限 全 部 股 权 和 债 权 的 决 定 2008 年 6 月 12 日, 岭 南 有 限 召 开 董 事 会 会 议, 决 议 同 意 南 山 集 团 将 其 持 有 的 岭 南 有 限 28% 股 权 作 价 6 万 元 全 部 债 权 ( 账 面 值 万 元 ) 作 价 万 元 转 让 给 金 誉 集 团 南 山 集 团 与 金 誉 集 团 分 别 订 立 了 债 权 转 让 协 议 和 股 97

98 权 转 让 协 议, 约 定 债 权 股 权 转 让 事 宜 同 日, 金 誉 集 团 和 俊 汇 集 团 就 上 述 事 宜 订 立 补 充 合 同 和 补 充 章 程 本 次 股 权 和 债 权 转 让 价 格 参 照 2007 年 11 月 13 日 广 州 电 力 所 持 股 权 和 债 权 在 广 州 产 权 交 易 所 的 挂 牌 转 让 价 格 定 价 2008 年 6 月 20 日, 广 州 市 番 禺 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 合 资 企 业 广 州 岭 南 电 缆 有 限 公 司 申 请 股 权 转 让 的 批 复 ( 番 外 经 资 [2008]256 号 ), 同 意 岭 南 有 限 上 述 股 权 变 更 事 宜 2008 年 6 月 24 日, 广 州 市 人 民 政 府 向 岭 南 有 限 核 发 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2008 年 6 月 25 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 番 禺 分 局 向 岭 南 电 缆 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 后 岭 南 有 限 股 东 出 资 额 和 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 1 金 誉 集 团 % 2 俊 汇 集 团 % 合 计 % 以 上 涉 及 集 体 股 权 转 让, 为 确 保 价 格 公 允 性, 联 信 评 估 于 2013 年 11 月 15 日 出 具 广 东 省 番 禺 市 南 山 工 业 集 团 公 司 转 让 其 持 有 的 广 州 岭 南 电 缆 有 限 公 司 股 权 时 涉 及 的 广 州 岭 南 电 缆 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 追 溯 性 评 估 报 告 ( 联 信 [ 证 ] 评 报 字 [2013] 第 A0447 号 ), 认 定 截 至 2007 年 12 月 31 日 岭 南 电 缆 净 资 产 评 估 值 为 -2, 万 元 鉴 于 南 山 集 团 为 南 村 镇 政 府 出 资 的 集 体 企 业, 本 次 股 权 和 债 权 转 让 为 集 体 资 产 转 让, 按 照 广 东 省 政 府 关 于 国 有 集 体 资 产 进 入 产 权 交 易 市 场 规 范 交 易 行 为 的 通 知 ( 粤 府 [2003]75 号 ) 的 规 定, 集 体 资 产 转 让 应 当 在 产 权 交 易 市 场 进 行 交 易, 而 本 次 转 让 并 未 通 过 产 权 交 易 市 场 进 行 交 易 但 :1 南 山 集 团 与 金 誉 集 团 订 立 的 债 权 转 让 协 议 和 股 权 转 让 协 议 系 双 方 的 真 实 意 思 表 示, 协 议 签 章 真 实 有 效 2 转 让 价 格 参 照 2007 年 11 月 13 日 广 州 电 力 所 持 股 权 和 债 权 在 广 州 产 权 交 易 所 的 挂 牌 转 让 价 格, 且 联 信 评 估 已 于 2013 年 11 月 15 日 出 具 联 信 [ 证 ] 评 报 字 [2013] 第 A0447 号 评 估 报 告, 对 截 至 2007 年 12 月 31 日 岭 南 电 缆 净 资 产 98

99 进 行 追 溯 评 估, 集 体 股 权 转 让 价 格 未 被 低 估 3 本 次 股 权 债 权 转 让 经 岭 南 电 缆 董 事 会 审 议 通 过, 已 取 得 南 山 集 团 出 资 人 及 主 管 部 门 南 村 镇 政 府 的 同 意, 股 权 转 让 完 成 了 工 商 登 记 手 续 年 8 月 2 日, 南 村 镇 政 府 出 具 了 确 认 函, 对 上 述 资 产 转 让 行 为 的 真 实 有 效 性 予 以 确 认 年 6 月 4 日, 广 东 省 政 府 办 公 厅 作 出 粤 办 函 号 复 函, 确 认 岭 南 电 缆 产 权 清 晰 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 认 为, 本 次 股 权 转 让 虽 然 未 通 过 产 权 交 易 市 场 进 行 交 易, 不 符 合 当 时 广 东 省 政 府 相 关 政 策 的 规 定, 但 系 双 方 真 实 意 思 表 示, 价 格 公 允, 且 已 取 得 南 山 集 团 的 出 资 人 及 主 管 部 门 南 村 镇 政 府 的 确 认, 本 次 股 权 转 让 程 序 上 的 瑕 疵 不 会 影 响 本 次 股 权 转 让 的 真 实 有 效 性, 亦 不 会 对 本 次 交 易 造 成 实 质 性 影 响 年 12 月, 第 一 次 增 资 2008 年 8 月 6 日, 岭 南 有 限 召 开 董 事 会 会 议, 决 议 同 意 岭 南 有 限 投 资 总 额 增 加 1,000 万 美 元, 注 册 资 本 增 加 700 万 美 元, 增 加 后 的 投 资 总 额 为 1,700 万 美 元, 注 册 资 本 为 1,200 万 美 元 其 中 金 誉 集 团 以 现 金 增 资 525 万 美 元, 增 资 后 比 例 为 75%; 俊 汇 集 团 以 现 金 增 资 175 万 美 元, 增 资 后 比 例 为 25% 同 日, 金 誉 集 团 俊 汇 集 团 就 上 述 事 宜 订 立 补 充 合 同 和 补 充 章 程 2008 年 10 月 29 日, 广 州 市 番 禺 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 合 资 企 业 广 州 岭 南 电 缆 有 限 公 司 申 请 增 加 投 资 的 批 复 ( 番 外 经 资 [2008]471 号 ), 同 意 上 述 增 资 事 宜 2008 年 10 月 30 日, 广 州 市 人 民 政 府 向 岭 南 有 限 核 发 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2008 年 12 月 18 日, 广 东 中 瑞 新 华 会 计 师 事 务 所 有 限 岭 南 有 限 出 具 验 资 报 告 ( 粤 新 验 字 [2008] 第 484 号 ), 对 上 述 增 资 事 项 进 行 了 验 证, 截 至 2008 年 12 月 18 日 止, 岭 南 有 限 已 收 到 股 东 金 誉 集 团 和 俊 汇 集 团 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 700 万 美 元 均 为 货 币 出 资 至 此, 岭 南 电 缆 的 实 收 资 本 累 计 为 美 元 1,200 万 元, 占 岭 南 电 缆 增 资 后 注 册 资 本 的 100% 99

100 2008 年 12 月 23 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 番 禺 分 局 核 准 了 上 述 变 更 本 次 增 资 后 股 东 及 持 股 比 例 不 变, 岭 南 有 限 股 东 出 资 额 和 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 1 金 誉 集 团 % 2 俊 汇 集 团 % 合 计 1, % 年 12 月, 第 六 次 股 权 转 让 及 第 二 次 增 资 2009 年 11 月 23 日, 岭 南 有 限 召 开 董 事 会 会 议, 决 议 同 意 金 誉 集 团 将 其 持 有 的 岭 南 有 限 6.25% 股 权 转 让 给 俊 汇 集 团, 转 让 价 格 为 75 万 美 元, 金 誉 集 团 将 其 持 有 的 岭 南 有 限 18.75% 股 权 转 让 给 广 州 美 宣, 转 让 价 格 为 225 万 美 元 ; 同 意 岭 南 有 限 的 投 资 总 额 增 加 400 万 美 元, 注 册 资 本 增 加 300 万 美 元, 新 增 出 资 由 广 州 益 迅 以 3,000 万 元 现 金 以 及 作 价 5,000 万 元 的 厂 房 及 国 有 土 地 使 用 权 投 入 上 述 股 权 转 让 均 按 注 册 资 本 定 价 广 州 益 迅 增 资 参 照 岭 南 有 限 截 至 2009 年 10 月 30 日 的 每 单 位 出 资 额 对 应 的 账 面 净 资 产 值 1.55 元 定 价 同 日, 金 誉 集 团 与 俊 汇 集 团 广 州 美 宣 订 立 股 权 转 让 协 议 ; 金 誉 集 团 俊 汇 集 团 广 州 美 宣 及 广 州 益 迅 订 立 增 资 扩 股 协 议, 约 定 上 述 股 权 转 让 和 增 资 事 宜, 并 就 上 述 事 宜 订 立 补 充 合 同, 岭 南 电 缆 制 定 补 充 章 程 对 于 上 述 资 产 增 资 事 项, 广 东 正 诚 资 产 评 估 房 地 产 土 地 估 价 有 限 公 司 出 具 房 地 产 估 价 报 告 ( 粤 正 诚 报 告 第 号 ), 对 广 州 益 迅 上 述 用 于 增 资 的 房 产 及 国 有 土 地 使 用 权 出 资 进 行 了 资 产 评 估 2009 年 12 月 8 日, 广 州 市 番 禺 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 合 资 企 业 广 州 岭 南 电 缆 有 限 公 司 申 请 股 权 转 让 及 增 资 扩 股 等 的 批 复 ( 番 外 经 资 [2009]454 号 ), 同 意 上 述 变 更 事 宜 2009 年 12 月 14 日, 广 州 市 人 民 政 府 向 岭 南 有 限 核 发 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2009 年 12 月 9 日 2010 年 1 月 4 日, 正 中 珠 江 分 别 出 具 广 会 所 验 字 [2009] 第 号 和 广 会 所 验 字 [2010] 第 号 验 资 报 告, 对 岭 南 电 缆 本 次 新 增 注 册 资 本 的 缴 纳 情 况 进 行 审 验 100

101 本 次 变 更 后, 岭 南 电 缆 的 注 册 资 本 和 实 收 资 本 为 美 元 1,500 万 元 本 次 变 更 后, 岭 南 有 限 股 东 出 资 额 和 出 资 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 ( 万 美 元 ) ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 1 金 誉 集 团 % 2 俊 汇 集 团 % 3 广 州 美 宣 % 4 广 州 益 迅 % 合 计 1, , % 年 8 月, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2011 年 1 月 17 日, 岭 南 有 限 召 开 董 事 会 会 议, 决 议 同 意 岭 南 有 限 改 制 为 股 份 有 限 公 司 同 日, 金 誉 集 团 俊 汇 集 团 广 州 益 迅 广 州 美 宣 等 4 名 发 起 人 订 立 了 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 2011 年 1 月 12 日, 正 中 珠 江 出 具 股 改 审 计 报 告 ( 广 会 所 审 字 [2011] 第 号 ), 截 至 2010 年 12 月 31 日, 岭 南 有 限 净 资 产 为 205,653, 元 2011 年 3 月 16 日, 广 州 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 广 州 岭 南 电 缆 有 限 公 司 转 制 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 穗 外 经 贸 资 批 [2011]229 号 ), 同 意 岭 南 有 限 转 制 为 股 份 有 限 公 司, 并 更 名 为 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司, 转 制 后 注 册 资 本 为 12,800 万 元 2011 年 3 月 17 日, 岭 南 有 限 取 得 广 州 市 人 民 政 府 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2011 年 5 月 16 日, 正 中 珠 江 出 具 验 资 报 告 ( 广 会 所 验 字 [2011] 第 号 ), 截 至 2011 年 5 月 16 日, 岭 南 有 限 以 经 审 计 的 截 至 2010 年 12 月 31 日 的 净 资 产 205,653, 元 为 折 股 依 据, 按 比 例 :1 折 128,000,000 股, 每 股 一 元, 溢 价 部 分 77,653, 元 列 入 资 本 公 积 2011 年 7 月 26 日, 岭 南 有 限 召 开 股 份 公 司 创 立 大 会, 决 议 股 份 公 司 设 立 101

102 2011 年 8 月 4 日, 岭 南 电 缆 在 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 股 份 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 岭 南 电 缆 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 金 誉 集 团 5, % 2 俊 汇 集 团 3, % 3 广 州 益 迅 2, % 4 广 州 美 宣 1, % 合 计 12, % 年 6 月, 岭 南 电 缆 分 立 根 据 广 州 市 旧 厂 房 改 造 专 项 规 划 等 相 关 文 件, 岭 南 电 缆 位 于 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 南 大 路, 权 属 用 地 面 积 26,832 平 方 米 的 土 地 被 指 定 为 商 业 金 融 业 市 政 道 路 用 地 由 于 该 等 土 地 不 再 符 合 工 业 用 途,2013 年 3 月 15 日, 岭 南 电 缆 金 誉 集 团 俊 汇 集 团 广 州 美 宣 与 广 州 益 迅 签 署 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 分 立 协 议, 约 定 岭 南 电 缆 通 过 公 司 存 续 分 立 方 式 进 行 公 司 分 立 ( 以 下 简 称 本 次 分 立 ) 分 立 后, 存 续 公 司 为 新 岭 南 电 缆, 新 设 公 司 为 誉 南 工 贸 分 立 方 案 如 下 : (1) 资 产 划 分 方 案 1 土 地 房 产 的 划 分 : 上 述 三 旧 改 造 所 涉 土 地 及 上 盖 建 筑 物 的 一 切 权 利 和 权 益 划 入 誉 南 工 贸, 其 中 : 土 地 净 值 :9, 万 元 ; 建 筑 物 净 值 :1, 万 元 2 生 产 设 备 的 划 分 : 截 至 2013 年 2 月 28 日 生 产 设 备 中 划 入 誉 南 工 贸 的 净 值 为 : 万 元 3 除 上 述 已 明 确 划 分 给 新 设 公 司 誉 南 工 贸 的 资 产 以 及 与 此 相 关 的 一 切 权 利 和 权 益 外, 原 岭 南 电 缆 其 余 资 产 ( 包 括 货 币 资 金 土 地 房 屋 及 其 附 属 设 施 设 备 存 货 债 权 应 收 账 款 无 形 资 产 分 公 司 等 ) 以 及 与 此 相 关 的 一 切 权 利 和 权 益 全 部 保 留 在 存 续 公 司 新 岭 南 电 缆 (2) 负 债 划 分 方 案 102

103 截 至 2013 年 2 月 28 日, 原 岭 南 电 缆 报 表 上 有 其 他 应 付 款 股 东 借 款 共 9,000 万 元, 分 立 完 成 后, 该 等 其 他 应 付 款 股 东 借 款 以 及 与 此 相 关 或 派 生 的 负 债 或 责 任 全 部 划 入 誉 南 工 贸, 除 上 述 已 明 确 划 分 给 誉 南 工 贸 的 负 债 外, 其 余 负 债 ( 包 括 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 长 期 应 付 款 和 专 项 应 付 款 及 其 他 应 付 款 等 ) 全 部 保 留 在 新 岭 南 电 缆 (3) 权 益 划 分 方 案 各 方 同 意, 分 立 后 新 岭 南 电 缆 的 注 册 资 本 12,300 万 元, 誉 南 工 贸 注 册 资 本 500 万 元 截 至 2013 年 2 月 28 日 分 立 后 新 岭 南 电 缆 资 本 公 积 5, 万 元, 誉 南 工 贸 资 本 公 积 2, 万 元, 原 岭 南 电 缆 盈 余 公 积 万 元, 未 分 配 利 润 2, 万 元 全 部 保 留 在 新 岭 南 电 缆, 分 立 后 新 岭 南 电 缆 股 东 权 益 合 计 21, 万 元, 誉 南 工 贸 股 东 权 益 合 计 2, 万 元 (4) 员 工 安 置 本 次 分 立 完 成 后, 原 岭 南 电 缆 在 分 立 完 成 日 的 全 体 在 册 员 工 将 由 新 岭 南 电 缆 接 收 原 岭 南 电 缆 与 其 全 体 员 工 之 前 的 所 有 权 利 和 义 务, 均 将 自 分 立 完 成 日 起 由 新 岭 南 电 缆 享 有 和 承 担 2013 年 3 月 30 日, 岭 南 电 缆 召 开 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 关 于 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 分 立 方 案 的 议 案 关 于 签 署 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 分 立 协 议 的 议 案 等 议 案, 同 意 岭 南 电 缆 通 过 存 续 分 立 方 式 分 立 为 存 续 公 司 岭 南 电 缆 和 新 设 公 司 誉 南 工 贸 2013 年 3 月 30 日, 正 中 珠 江 出 具 广 会 所 专 字 [2013] 第 号 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 分 立 专 项 审 计 报 告, 就 岭 南 电 缆 以 拟 分 立 方 案 按 照 相 关 编 制 基 础 编 制 的 备 考 财 务 报 表 进 行 了 审 计, 认 为 岭 南 电 缆 备 考 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 分 立 约 定 做 出 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 岭 南 电 缆 按 照 拟 分 立 方 案 分 立 后 两 家 公 司 2013 年 2 月 28 日 的 财 务 状 况 2013 年 4 月 28 日, 广 州 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 作 出 穗 外 经 贸 资 批 103

104 [2013]175 号 广 州 市 外 经 贸 局 关 于 原 则 同 意 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 续 存 分 立 的 批 复, 原 则 同 意 岭 南 电 缆 续 存 分 立, 设 立 中 外 合 资 经 营 企 业 誉 南 工 贸 2013 年 5 月, 岭 南 电 缆 就 本 次 分 立 事 宜, 向 债 权 人 发 出 通 知 书, 告 知 双 方 债 权 债 务 情 况 及 债 务 的 继 承 方 案 ; 并 于 南 方 日 报 上 公 告 三 次, 在 公 告 中 说 明 债 务 的 继 承 方 案 2013 年 6 月 25 日, 广 州 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 作 出 穗 外 经 贸 资 批 [2013]250 号 广 州 市 外 经 贸 局 关 于 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 存 续 分 立 的 批 复, 同 意 岭 南 电 缆 存 续 分 立, 并 新 设 中 外 合 资 企 业 誉 南 工 贸 2013 年 6 月 25 日, 广 州 市 人 民 政 府 向 岭 南 电 缆 换 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2013 年 6 月 27 日, 正 中 珠 江 出 具 广 会 所 验 字 [2013] 第 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2013 年 6 月 26 日, 岭 南 电 缆 已 减 少 实 收 资 本 ( 股 本 )5,000,000 元, 其 中 减 少 金 誉 集 团 出 资 2,000,000 元, 减 少 俊 汇 集 团 出 资 1,250,000 元, 减 少 广 州 美 宣 出 资 750,000,000 元, 减 少 广 州 益 迅 出 资 1,000,000 元 变 更 后 的 注 册 资 本 123,000,000 元, 实 收 资 本 ( 股 本 )123,000,000 元 2013 年 6 月 27 日, 广 州 工 商 局 向 岭 南 电 缆 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 分 立 后, 岭 南 电 缆 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 金 誉 集 团 4, % 2 俊 汇 集 团 3, % 3 广 州 益 迅 2, % 4 广 州 美 宣 1, % 合 计 12, % 年 8 月, 第 三 次 增 资 2014 年 6 月 12 日, 岭 南 电 缆 股 东 大 会 审 议 通 过 增 加 注 册 资 本 2,500 万 元 的 决 议, 由 原 股 东 按 照 股 权 比 例 认 购, 每 股 价 格 1.6 元, 溢 价 部 分 计 入 资 本 公 积, 并 修 改 了 章 程 相 关 条 款 104

105 2014 年 7 月 30 日, 广 州 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 作 出 广 州 市 外 经 贸 局 关 于 外 商 投 资 股 份 制 企 业 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 增 资 等 事 宜 的 批 复 ( 穗 外 经 贸 资 批 [2014]208 号 ), 批 准 岭 南 电 缆 上 述 变 更 注 册 资 本 事 宜 2014 年 7 月 31 日, 广 州 市 政 府 向 岭 南 电 缆 换 发 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2014 年 8 月 5 日, 正 中 珠 江 出 具 广 会 验 字 [2014] 第 G 号 验 资 报 告, 对 岭 南 电 缆 本 次 新 增 注 册 资 本 的 缴 纳 情 况 进 行 审 验 2014 年 8 月 20 日, 广 州 工 商 局 核 准 岭 南 电 缆 上 述 事 宜 的 变 更 登 记 本 次 变 更 后, 岭 南 电 缆 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 金 誉 集 团 5, % 2 俊 汇 集 团 3, % 3 广 州 益 迅 2, % 4 广 州 美 宣 2, % 合 计 14, % 年 3 月, 第 七 次 股 权 转 让 2015 年 3 月 30 日, 岭 南 电 缆 股 东 大 会 审 议 通 过 俊 汇 集 团 将 其 所 持 岭 南 电 缆 25% 股 权 以 10,625 万 元 转 让 予 卢 洁 雯 的 决 议, 并 修 改 了 章 程 相 关 条 款 俊 汇 集 团 转 让 股 权 的 原 因 主 要 是 由 于 本 次 交 易 完 成 后, 俊 汇 集 团 将 成 为 上 市 公 司 的 股 东, 俊 汇 集 团 系 外 国 投 资 者, 其 成 为 上 市 公 司 的 股 东 需 满 足 外 国 投 资 者 对 上 市 公 司 战 略 投 资 管 理 办 法 规 定 的 条 件, 并 需 获 得 商 务 部 的 批 准 其 中 需 满 足 的 条 件 之 一 是 投 资 可 分 期 进 行, 首 次 投 资 完 成 后 取 得 的 股 份 比 例 不 低 于 该 公 司 已 发 行 股 份 的 百 分 之 十, 但 特 殊 行 业 有 特 别 规 定 或 经 相 关 主 管 部 门 批 准 的 除 外, 而 本 次 交 易 完 成 后, 俊 汇 集 团 将 持 有 上 市 公 司 的 股 份 比 例 为 2.96%, 低 于 10%, 不 符 合 外 国 投 资 者 对 上 市 公 司 战 略 投 资 的 条 件, 能 否 取 得 商 务 部 的 批 准 具 有 重 大 不 确 定 性 且 商 务 部 的 批 准 文 件 是 交 易 完 成 后 外 国 投 资 者 办 理 上 市 公 司 股 份 登 记 时 的 要 件 之 一, 如 果 俊 汇 集 团 不 能 及 时 取 得 商 务 部 的 批 准, 可 能 导 致 上 市 公 司 的 股 份 无 法 过 户 至 俊 汇 集 团 名 下, 进 而 对 本 次 交 易 以 及 俊 汇 集 团 的 利 益 产 生 不 利 影 响 基 于 上 述 原 因, 经 协 商, 俊 汇 集 团 与 卢 洁 雯 达 成 股 份 转 让 协 议, 同 意 以 本 次 交 易 的 105

106 预 估 值 作 为 股 份 转 让 的 定 价 依 据, 将 其 所 持 岭 南 电 缆 25% 股 权 转 让 给 卢 洁 雯 2015 年 4 月 7 日, 广 州 市 商 务 委 员 会 作 出 广 州 市 商 务 委 关 于 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 穗 外 经 贸 资 批 号 ), 批 准 岭 南 电 缆 上 述 股 权 转 让 以 及 企 业 性 质 变 更 为 内 资 企 业 事 宜 2015 年 4 月 9 日, 广 州 工 商 局 核 准 岭 南 电 缆 上 述 事 宜 的 变 更 登 记 本 次 转 让 完 成 后, 岭 南 电 缆 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 金 誉 集 团 5, % 2 卢 洁 雯 3, % 3 广 州 益 迅 2, % 4 广 州 美 宣 2, % 合 计 14, % 岭 南 电 缆 就 上 述 设 立 以 来 的 国 有 集 体 股 权 转 让 事 项 逐 级 呈 报 至 广 东 省 政 府,2014 年 6 月 4 日, 广 东 省 政 府 办 公 厅 作 出 关 于 确 认 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 产 权 情 况 的 复 函 ( 粤 办 函 号 ), 确 认 岭 南 电 缆 产 权 清 晰 ( 三 ) 产 权 或 控 制 关 系 情 况 1 岭 南 电 缆 的 股 权 结 构 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 岭 南 电 缆 的 股 权 结 构 如 下 : 106

107 兄 妹 夫 妻 夫 妻 姐 妹 夫 妻 李 喜 茹 郑 晓 军 卢 静 文 卢 洁 雯 李 永 喜 李 钊 雄 其 他 股 东 53% 15% 32% 51.13% 2.96% 45.91% 广 州 益 迅 发 展 有 限 公 司 广 州 市 金 誉 实 业 投 资 集 团 有 限 公 司 广 州 市 美 宣 贸 易 有 限 公 司 20% 40% 25% 15% 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 2 岭 南 电 缆 控 参 股 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 岭 南 电 缆 无 参 控 股 公 司, 有 一 家 分 公 司 榄 核 分 公 司 榄 核 分 公 司 成 立 于 2011 年 7 月 7 日, 营 业 场 所 在 广 州 市 南 沙 区 榄 核 镇 人 绿 路 163 号, 负 责 人 徐 立 新, 经 营 范 围 为 电 线 电 缆 制 造 ; 塑 料 粒 料 制 造 ; 合 成 橡 胶 制 造 ( 监 控 化 学 品 危 险 化 学 品 除 外 ); 电 器 辅 件 配 电 或 控 制 设 备 的 零 件 制 造 ; 工 程 和 技 术 研 究 和 试 验 发 展 ; 材 料 科 学 研 究 技 术 开 发 ; 电 子 通 信 与 自 动 控 制 技 术 研 究 开 发 ; 电 线 电 缆 批 发 ; 橡 胶 制 品 批 发 ; 塑 料 制 品 批 发 ; 工 程 技 术 咨 询 服 务 ; 佣 金 代 理 ;, 营 业 期 限 自 2011 年 7 月 7 日 至 长 期 3 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 (1) 控 股 股 东 岭 南 电 缆 的 控 股 股 东 为 金 誉 集 团 (2) 实 际 控 制 人 郑 晓 军 持 有 岭 南 电 缆 控 股 股 东 金 誉 集 团 53% 的 股 权, 且 担 任 金 誉 集 团 董 事 107

108 李 永 喜 是 金 誉 集 团 董 事 长 兼 总 裁, 其 配 偶 卢 静 文 持 有 金 誉 集 团 15% 股 权 郑 晓 军 为 李 永 喜 妹 妹 李 喜 茹 的 配 偶 卢 洁 雯 持 有 岭 南 电 缆 25% 股 权, 卢 静 文 卢 洁 雯 为 姐 妹 关 系 2011 年 8 月 4 日, 李 永 喜 郑 晓 军 卢 静 文 和 卢 洁 雯 签 署 一 致 行 动 协 议, 承 诺 岭 南 电 缆 股 份 制 改 造 之 后 直 接 或 间 接 持 有 岭 南 电 缆 股 权 期 间, 金 誉 集 团 广 州 美 宣 在 岭 南 电 缆 股 东 大 会 上 行 使 表 决 权 时, 将 事 先 征 求 李 永 喜 郑 晓 军 卢 静 文 和 卢 洁 雯 的 意 见, 达 成 一 致 意 见 后 再 进 行 投 票 经 充 分 沟 通 和 协 商, 仍 无 法 达 成 一 致 意 见 的, 以 李 永 喜 的 意 思 表 示 为 准 综 上 所 述, 郑 晓 军 李 永 喜 卢 静 文 卢 洁 雯 是 岭 南 电 缆 的 共 同 实 际 控 制 人, 李 钊 雄 是 一 致 行 动 人 4 标 的 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 其 他 相 关 投 资 协 议 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 岭 南 电 缆 公 司 章 程 不 存 在 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 5 标 的 公 司 原 高 管 和 核 心 人 员 的 安 排 本 次 交 易 完 成 后, 岭 南 电 缆 现 有 员 工 ( 含 原 高 管 和 核 心 人 员 ) 仍 与 其 保 持 劳 动 关 系, 并 不 因 本 次 交 易 而 发 生 变 更 解 除 或 终 止 岭 南 电 缆 现 有 员 工 于 股 权 交 割 日 之 后 的 工 资 社 保 费 用 福 利 费 等 员 工 薪 酬 费 用 仍 由 其 承 担 ( 四 ) 主 要 资 产 的 权 属 状 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 或 有 负 债 情 况 1 主 要 固 定 资 产 截 至 2014 年 12 月 31 日, 岭 南 电 缆 的 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 原 值 账 面 净 值 成 新 率 房 屋 及 构 筑 物 8, , % 108

109 机 械 设 备 11, , % 电 器 及 办 公 用 具 % 运 输 工 具 类 % 合 计 20, , % 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 岭 南 电 缆 拥 有 的 房 产 情 况 如 下 : (1) 番 禺 厂 区 序 号 房 地 产 权 证 号 座 落 用 途 建 筑 面 积 (m 2 ) 土 地 情 况 1 广 州 市 番 禺 区 南 粤 房 地 权 证 穗 字 村 镇 板 桥 村 桥 宿 舍 3, 土 地 面 积 为 第 号 头 岗 ( 宿 舍 楼 ) 7,738.20m 2, 终 止 2 广 州 市 番 禺 区 南 日 期 为 2049 年 3 粤 房 地 权 证 穗 字 村 镇 板 桥 村 桥 办 公 楼 1, 月 31 日 第 号 头 岗 ( 办 公 楼 ) 3 广 州 市 番 禺 区 南 粤 房 地 权 证 穗 字 村 镇 板 桥 村 桥 第 号 头 岗 (A 型 宿 宿 舍 舍 ) 广 州 市 番 禺 区 南 土 地 面 积 为 4 粤 房 地 权 证 穗 字 村 镇 板 桥 村 桥 6,618.50m 2, 终 止 宿 舍 第 号 头 岗 (B 型 宿 日 期 为 2049 年 3 舍 ) 月 31 日 5 广 州 市 番 禺 区 南 粤 房 地 权 证 穗 字 村 镇 板 桥 村 桥 第 号 头 岗 (C 型 宿 宿 舍 1, 舍 ) 岭 南 电 缆 上 述 房 产 均 已 经 抵 押 给 中 国 银 行 广 州 天 河 支 行, 房 产 土 地 性 质 为 工 矿 仓 储 用 地 (2) 南 沙 厂 区 1 已 取 得 产 权 证 房 地 产 序 号 房 地 产 权 证 号 座 落 用 途 建 筑 面 积 土 地 情 况 109

110 (m 2 ) 1 粤 房 地 权 证 穗 字 第 号 广 州 市 南 沙 区 榄 核 镇 人 绿 路 163 号 (1 号 厂 房 ) 厂 房 4, 粤 房 地 权 证 穗 字 第 号 广 州 市 南 沙 区 榄 核 镇 人 绿 路 163 号 (2 号 厂 房 ) 厂 房 6, 土 地 面 积 为 3 粤 房 地 权 证 穗 字 第 号 广 州 市 南 沙 区 榄 核 镇 人 绿 路 163 号 ( 宿 舍 ) 宿 舍 4, ,305.40m 2, 终 止 日 期 为 2055 年 2 月 24 4 粤 房 地 权 证 穗 字 第 号 广 州 市 南 沙 区 榄 核 镇 人 绿 路 163 号 (4 号 厂 房 ) 厂 房 6, 日 5 粤 房 地 权 证 穗 字 第 号 广 州 市 南 沙 区 榄 核 镇 人 绿 路 163 号 5 号 厂 房 厂 房 20, 岭 南 电 缆 上 述 房 产 均 已 经 抵 押 给 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 番 禺 支 行, 抵 押 期 限 截 至 2017 年 10 月 26 日, 房 产 土 地 性 质 为 工 业 用 地 2 未 取 得 产 权 证 房 屋 在 上 述 广 州 市 南 沙 区 榄 核 镇 人 绿 路 163 号 土 地 使 用 权 上, 岭 南 电 缆 建 有 下 列 尚 未 取 得 产 权 证 的 房 屋 : 序 号 1 房 屋 名 称 座 落 用 途 建 设 规 模 履 行 的 报 建 手 续 法 律 状 态 6 号 厂 房 及 立 式 交 联 电 缆 车 间 2 12 号 研 发 大 楼 广 州 市 南 沙 区 榄 核 镇 人 绿 路 163 号 厂 房 厂 房 2 主 要 无 形 资 产 情 况 (1) 注 册 商 标 地 上 20 层 ( 部 分 1 层 ):21,970 m2; 地 下 1 层 :586 m2 地 上 6 层 ( 部 分 1 层 ):6,536 m2 110 已 取 得 建 设 工 程 规 划 许 可 证 ( 建 字 第 穗 规 建 证 号 ) 和 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 ( 编 号 : ) 经 核 查, 岭 南 电 缆 目 前 共 拥 有 3 项 注 册 商 标, 具 体 情 况 如 下 : 正 在 办 理 竣 工 验 收 手 续, 产 权 证 书 的 取 得 不 存 在 重 大 法 律 障 碍

111 序 号 注 册 商 标 注 册 号 有 效 期 核 定 使 用 商 品 / 服 务 类 别 权 利 人 岭 南 电 缆 岭 南 电 缆 岭 南 电 缆 (2) 专 利 权 经 核 查, 岭 南 电 缆 目 前 共 拥 有 36 项 专 利 权, 均 为 原 始 取 得, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 申 请 日 1 浸 泡 式 电 缆 拉 丝 液 水 池 ZL 一 种 阻 水 高 压 电 缆 及 其 制 作 方 法 ZL 失 重 脱 扣 装 置 及 其 使 用 方 法 ZL 电 缆 切 片 快 速 转 换 装 置 ZL 一 种 分 布 式 光 纤 在 线 温 度 监 测 电 缆 ZL 一 种 分 布 式 光 纤 在 线 温 度 监 测 电 缆 ZL 一 种 分 布 式 光 纤 在 线 温 度 监 测 电 缆 ZL 电 缆 去 气 用 太 阳 能 烘 房 ZL kV 环 保 型 防 蚁 交 联 电 缆 ZL 高 压 交 联 电 缆 牵 引 头 ZL 浸 泡 式 电 缆 拉 丝 液 水 池 ZL 自 动 退 扭 式 复 合 光 纤 缠 绕 装 置 ZL 交 联 电 缆 尾 端 金 属 封 头 密 封 检 验 机 ZL 交 联 电 缆 绝 缘 层 检 测 装 置 ZL kV 清 洁 型 阻 燃 交 联 电 缆 ZL 交 联 电 缆 试 验 终 端 固 定 装 置 ZL 一 种 220kV 清 洁 型 阻 燃 交 联 电 缆 ZL 光 电 复 合 智 能 电 缆 ZL 交 叉 互 联 无 感 同 轴 电 缆 ZL X 一 种 220kV 高 压 环 保 型 防 生 物 交 联 电 缆 ZL 专 利 类 型 发 明 实 用 新 型 111

112 21 高 压 交 联 电 缆 连 续 生 产 用 快 速 接 头 ZL X 智 能 型 电 缆 去 气 装 置 ZL X 一 种 防 腐 钢 丝 铠 装 电 缆 ZL 一 种 新 型 高 效 挤 出 机 抽 空 装 置 ZL 硫 化 管 氮 气 排 放 过 滤 器 ZL 螺 旋 轴 面 密 封 的 充 气 密 封 装 置 ZL 失 重 脱 扣 装 置 ZL 一 种 阻 燃 高 压 电 缆 ZL 高 精 度 气 压 式 电 缆 计 米 装 置 ZL 金 属 带 材 的 幅 向 延 伸 验 证 设 备 ZL 铝 带 切 边 机 铝 屑 清 理 装 置 ZL 一 种 免 停 机 快 速 换 规 格 装 置 ZL 一 种 环 保 清 洁 型 低 压 多 芯 耐 火 电 力 电 缆 ZL 一 种 环 保 清 洁 型 高 压 耐 火 电 力 电 缆 ZL X 双 色 电 线 生 产 设 备 及 注 条 咀 装 置 ZL 电 缆 放 线 车 的 轨 道 转 向 装 置 ZL (3) 计 算 机 软 件 著 作 权 经 核 查, 岭 南 电 缆 目 前 共 拥 有 4 项 计 算 机 软 件 著 作 权, 均 为 原 始 取 得, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 首 次 发 表 名 称 登 记 号 证 书 编 号 权 利 范 围 日 期 岭 南 电 缆 行 业 信 息 化 仓 存 管 理 系 统 [ 简 称 : 仓 存 管 理 系 2011SR 统 ]V1.0 岭 南 电 缆 行 业 信 息 化 生 产 进 度 管 理 系 统 [ 简 称 : 生 产 进 度 2011SR 管 理 系 统 ]V1.0 岭 南 电 缆 行 业 信 息 化 销 售 管 理 系 统 [ 简 称 : 销 售 管 理 系 2011SR 统 ]V1.0 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 软 著 登 字 第 号 全 部 权 利 软 著 登 字 第 全 部 权 利 号 电 线 电 缆 设 计 及 计 算 系 统 软 著 登 字 第 2014SR 全 部 权 利 未 发 表 V 号 3 对 外 担 保 情 况 112

113 截 至 2014 年 12 月 31 日, 岭 南 电 缆 不 存 在 对 外 担 保 的 情 形 4 主 要 负 债 及 或 有 负 债 情 况 (1) 主 要 负 债 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 岭 南 电 缆 合 并 报 表 负 债 合 计 为 59, 万 元 岭 南 电 缆 的 负 债 主 要 由 短 期 借 款 应 付 票 据 应 付 账 款 长 期 借 款 组 成 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2014 年 12 月 31 日 项 目 金 额 占 比 短 期 借 款 23, % 应 付 票 据 10, % 应 付 账 款 3, % 预 收 款 项 % 应 付 职 工 薪 酬 % 应 交 税 费 % 应 付 利 息 % 其 他 应 付 款 % 流 动 负 债 合 计 40, % 长 期 借 款 18, % 递 延 收 益 % 非 流 动 负 债 合 计 19, % 负 债 合 计 59, % 报 告 期 内, 随 着 公 司 业 务 规 模 和 资 产 规 模 的 持 续 扩 张, 公 司 负 债 规 模 也 逐 步 增 加 公 司 负 债 主 要 以 流 动 负 债 为 主, 与 公 司 流 动 资 产 占 比 较 高 的 资 产 结 构 相 匹 配 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 短 期 银 行 借 款 长 期 借 款 合 计 为 42, 万 元, 占 期 末 负 债 总 额 的 比 例 分 别 71.16% (2) 或 有 负 债 情 况 截 至 2014 年 12 月 31 日, 岭 南 电 缆 不 存 在 或 有 负 债 5 产 权 是 否 清 晰, 是 否 存 在 抵 押 质 押 等 权 利 限 制 情 形 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 岭 南 电 缆 产 权 清 晰, 房 产 与 土 地 使 用 权 已 经 质 押 113

114 给 银 行, 具 体 情 况 见 本 报 告 书 第 三 节 交 易 标 的 情 况 之 ( 四 ) 主 要 资 产 的 权 属 情 况 对 外 担 保 情 况 及 主 要 负 债 情 况 之 1 主 要 固 定 资 产 6 岭 南 电 缆 涉 及 诉 讼 仲 裁 等 重 大 争 议 或 者 存 在 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 岭 南 电 缆 不 存 在 未 了 结 的 重 大 诉 讼 仲 裁 案 件 7 岭 南 电 缆 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 2014 年 12 月 19 日, 广 州 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 作 出 劳 动 保 障 监 察 限 期 改 正 指 令 书 ( 穗 人 社 监 改 令 字 2014 第 号 ), 认 定 岭 南 电 缆 2014 年 8 月 份 安 排 58 名 员 工 延 长 工 作 时 间 超 过 36 小 时, 违 反 劳 动 保 障 法 律 法 规 及 政 策 等 规 定, 责 令 岭 南 电 缆 于 2014 年 12 月 31 日 前 改 正 同 月 24 日, 广 州 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 作 出 劳 动 保 障 监 察 行 政 处 罚 决 定 书 ( 穗 人 社 监 字 2014 第 号 ), 对 岭 南 电 缆 除 以 警 告 和 罚 款 5,800 元 的 行 政 处 罚 经 核 查, 岭 南 电 缆 收 到 上 述 改 正 指 令 书 和 处 罚 决 定 书 后 积 极 进 行 整 改, 并 承 诺 不 会 再 犯 类 似 的 问 题 广 州 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 证 明, 证 明 岭 南 电 缆 报 告 期 内 不 存 在 严 重 违 反 劳 动 保 障 法 律 法 规 的 行 为 岭 南 电 缆 已 整 改 且 上 述 处 罚 已 执 行 完 毕, 该 事 项 不 会 对 本 次 重 组 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 ( 五 ) 最 近 三 年 业 务 发 展 情 况 岭 南 电 缆 是 专 业 从 事 高 端 电 线 电 缆 产 品 研 发 生 产 销 售 于 一 体 的 高 新 技 术 企 业, 产 品 主 要 应 用 于 电 力 系 统 和 大 型 工 业 企 业, 是 专 注 于 电 缆 系 统 综 合 解 决 方 案 的 专 家 在 超 高 压 和 特 种 电 缆 领 域, 岭 南 电 缆 是 国 内 第 一 批 引 进 和 拥 有 世 界 先 进 制 造 技 术 的 厂 家 之 一, 技 术 水 平 处 于 国 内 领 先 地 位 最 近 三 年, 岭 南 电 缆 的 业 务 未 发 生 变 化 ( 六 ) 报 告 期 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 1 最 近 两 年 主 要 财 务 数 据 114

115 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 审 字 [2015]G 号 审 计 报 告, 岭 南 电 缆 最 近 两 年 的 资 产 负 债 表 和 利 润 表 情 况 如 下 : 资 产 负 债 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 货 币 资 金 4, , 应 收 票 据 1, , 应 收 账 款 31, , 预 付 款 项 3, , 其 他 应 收 款 3, 存 货 8, , 其 他 流 动 资 产 2, 流 动 资 产 合 计 56, , 固 定 资 产 13, , 在 建 工 程 18, , 无 形 资 产 4, , 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 2, 非 流 动 资 产 合 计 36, , 资 产 总 计 92, , 短 期 借 款 23, , 应 付 票 据 10, , 应 付 账 款 3, , 预 收 款 项 , 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 应 付 利 息

116 其 他 应 付 款 流 动 负 债 合 计 40, , 长 期 借 款 18, , 递 延 收 益 非 流 动 负 债 合 计 19, , 负 债 合 计 59, , 股 本 14, , 资 本 公 积 10, , 盈 余 公 积 1, , 未 分 配 利 润 6, , 股 东 权 益 合 计 32, , 负 债 和 股 东 权 益 总 计 92, , 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 45, , 减 : 营 业 成 本 38, , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 1, , 财 务 费 用 2, , 资 产 减 值 损 失 二 营 业 利 润 1, , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 1, ,

117 减 : 所 得 税 费 用 四 净 利 润 1, , 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 - - 六 综 合 收 益 总 额 1, , 七 每 股 收 益 - - ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 最 近 两 年 主 要 财 务 指 标 报 告 期 内, 岭 南 电 缆 主 要 财 务 指 标 如 下 : 财 务 指 标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 64.48% 66.95% 财 务 指 标 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) -3, , 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 5.81% 10.13% 3 当 期 非 经 常 性 损 益 明 细 表 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 非 流 动 资 产 处 置 损 益 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 所 得 税 影 响 额 合 计 报 告 期 内, 岭 南 电 缆 的 非 经 常 性 损 益 金 额 分 别 为 万 元 万 元, 主 要 是 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 2, 万 元 1, 万 元 报 告 期 内 岭 南 电 缆 扣 除 非 经 常 性 117

118 损 益 后 净 利 润 的 变 化 主 要 是 生 产 基 地 搬 迁 影 响 了 高 压 超 高 压 产 品 生 产 销 售 及 银 行 借 款 增 多 等 原 因 导 致 的 ( 七 ) 标 的 公 司 出 资 瑕 疵 或 影 响 合 法 存 续 的 情 况 岭 南 电 缆 在 历 史 沿 革 过 程 中 曾 存 在 关 于 出 资 方 式 及 出 资 期 限 不 符 合 合 资 经 营 合 同 的 约 定 广 州 电 力 的 货 币 出 资 存 在 瑕 疵, 上 述 出 资 瑕 疵 不 会 对 本 次 交 易 造 成 实 质 性 的 不 利 影 响 具 体 内 容 详 见 本 节 之 一 交 易 标 的 基 本 情 况 之 ( 二 ) 历 史 沿 革 ( 八 ) 关 联 方 资 金 占 用 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 标 的 公 司 不 存 在 关 联 方 资 金 占 用 情 况 ( 九 ) 交 易 完 成 后 上 市 公 司 对 标 的 企 业 的 控 制 权 情 况 本 次 交 易 完 成 后, 智 光 电 气 将 持 有 岭 南 电 缆 99% 的 股 权, 智 光 电 气 的 控 股 子 公 司 智 光 用 电 投 资 将 持 有 1% 的 股 权, 从 而 对 岭 南 电 缆 形 成 控 制 ( 十 ) 标 的 公 司 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 本 次 交 易 的 标 的 资 产 不 涉 及 立 项 环 保 行 业 准 入 用 地 规 划 建 设 施 工 等 有 关 报 批 事 项 ( 十 一 ) 最 近 三 年 进 行 的 与 交 易 增 资 或 改 制 有 关 的 评 估 或 估 值 1 最 近 三 年 与 交 易 相 关 的 评 估 或 估 值 情 况 2015 年 3 月, 俊 汇 集 团 将 其 持 有 的 25% 的 岭 南 电 缆 的 股 份 转 让 给 卢 洁 雯, 股 权 转 让 双 方 协 商 确 定 交 易 价 格 为 人 民 币 10,625 万 元, 本 次 交 易 作 价 依 据 是 本 次 资 产 重 组 的 预 评 估 价 格 定 价 2 最 近 三 年 与 增 资 相 关 的 评 估 或 估 值 情 况 最 近 三 年, 标 的 公 司 进 行 过 一 次 增 资 118

119 2014 年 6 月 12 日, 岭 南 电 缆 股 东 大 会 审 议 通 过 增 加 注 册 资 本 2,500 万 元 的 决 议, 由 原 股 东 金 誉 集 团 俊 汇 集 团 广 州 益 迅 和 广 州 美 宣 按 照 股 权 比 例 认 购, 每 股 价 格 1.6 元, 溢 价 部 分 计 入 资 本 公 积 本 次 增 资 未 进 行 评 估, 是 以 岭 南 电 缆 的 每 股 净 资 产 值 为 基 准 作 价 增 资 本 次 资 产 重 组 交 易 价 格 为 42,500 万 元, 定 价 以 评 估 标 的 的 评 估 值 为 参 考 依 据, 系 市 场 行 为, 与 2014 年 6 月 的 股 权 增 资 价 格 不 具 有 可 比 性 3 最 近 三 年 与 改 制 相 关 的 评 估 或 估 值 情 况 岭 南 电 缆 于 2011 年 8 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 最 近 三 年 不 存 在 与 改 制 相 关 的 评 估 或 估 值 情 况 二 标 的 公 司 业 务 与 技 术 电 线 电 缆 是 用 以 传 输 电 ( 磁 ) 能 传 递 信 息 或 实 现 电 磁 能 转 换 的 线 材 产 品 电 缆 一 般 由 导 体 绝 缘 层 和 外 护 套 三 部 分 组 成, 其 典 型 结 构 如 下 图 : 根 据 性 能 结 构 和 使 用 环 境 方 面 的 适 应 性 差 异, 可 将 电 缆 分 为 普 通 电 缆 和 特 种 电 缆 通 常 把 需 满 足 细 分 领 域 相 应 特 殊 的 使 用 环 境 敷 设 方 式 运 行 条 件 及 专 项 功 能 等 要 求, 具 备 特 殊 辅 助 功 能 和 性 能 的 电 缆, 称 为 特 种 电 缆 ; 而 把 只 能 传 输 电 能 磁 能 和 通 信 信 号 而 不 具 备 任 何 其 他 辅 助 功 能 和 性 能 的 电 缆, 称 为 普 通 电 缆 特 种 电 缆 具 有 技 术 含 量 较 高 使 用 条 件 较 严 格 附 加 值 较 高 的 特 点, 往 往 采 用 新 材 料 新 结 构 和 新 工 艺, 对 于 环 保 安 全 节 能 等 方 面 起 到 重 要 作 用, 常 见 的 特 种 电 缆 包 括 无 卤 低 烟 阻 燃 电 缆 耐 火 电 缆 耐 高 温 电 缆 耐 低 温 电 缆 阻 水 电 缆 119

120 防 蚁 电 缆 防 鼠 电 缆 防 腐 或 防 紫 外 线 电 缆 抗 强 电 或 强 磁 场 干 扰 电 缆 抗 电 晕 或 抗 辐 射 电 缆 抗 水 树 电 缆 等 以 及 其 它 一 些 专 用 的 特 种 电 缆, 如 智 能 电 网 用 光 电 复 合 智 能 电 缆 及 其 系 统 轨 道 交 通 用 电 缆 核 电 站 用 电 缆 风 能 发 电 用 电 缆 光 伏 发 电 用 电 缆 ( 一 ) 主 要 产 品 及 用 途 岭 南 电 缆 是 专 业 从 事 高 端 电 线 电 缆 产 品 研 发 生 产 销 售 于 一 体 的 高 新 技 术 企 业, 产 品 主 要 应 用 于 电 力 系 统 和 大 型 工 业 企 业, 是 专 注 于 电 缆 系 统 综 合 解 决 方 案 的 专 家 在 超 高 压 和 特 种 电 缆 领 域, 岭 南 电 缆 是 国 内 第 一 批 引 进 和 拥 有 世 界 先 进 制 造 技 术 的 厂 家 之 一, 技 术 水 平 处 于 国 内 领 先 地 位 目 前 岭 南 电 缆 的 主 导 产 品 是 特 种 电 缆, 主 要 包 括 分 布 式 光 纤 测 温 电 缆 光 电 复 合 智 能 电 缆 新 型 光 纤 传 感 智 能 系 统 环 保 型 抗 生 物 防 蚁 电 缆 清 洁 型 无 卤 低 烟 阻 燃 电 缆 抗 水 树 电 缆 阻 水 型 电 缆 耐 火 电 缆 等 同 时 岭 南 电 缆 也 生 产 少 量 普 通 电 缆 作 为 特 种 电 缆 的 配 套 产 品 销 售, 其 主 要 是 普 通 电 力 电 缆 布 电 线 和 普 通 控 制 电 缆 分 布 式 光 纤 测 温 电 缆 光 电 复 合 智 能 电 缆 和 新 型 光 纤 传 感 智 能 系 统 是 在 国 家 大 力 发 展 智 能 电 网 建 设 的 大 背 景 下 开 发 的 光 电 复 合 智 能 电 缆 是 将 先 进 的 光 纤 传 感 和 测 量 技 术 植 入 电 缆 本 体, 具 有 智 能 化 功 能 的 电 缆, 新 型 光 纤 传 感 智 能 系 统 是 利 用 先 进 的 光 纤 布 里 渊 时 域 反 射 技 术 和 磁 光 效 应 原 理 进 行 数 据 采 集, 建 立 数 据 处 理 系 统, 通 过 实 时 监 测 线 路 参 数, 如 温 度 电 流 等, 并 对 数 据 进 行 处 理 和 分 析, 从 而 实 现 电 网 线 路 动 态 载 流 量 分 析 与 动 态 增 容 状 态 评 估 与 诊 断 分 析 故 障 缺 陷 预 警 和 故 障 定 位, 实 现 电 缆 寿 命 综 合 评 估 和 周 期 管 理, 保 证 电 网 可 靠 安 全 经 济 高 效 运 行 光 电 复 合 智 能 电 缆 和 新 型 光 纤 传 感 智 能 系 统 的 组 合 形 成 了 具 有 智 能 电 网 特 性 的 输 电 线 路, 是 智 能 电 网 建 设 的 重 要 输 电 产 品 和 技 术 岭 南 电 缆 研 发 的 分 布 式 光 纤 测 温 电 缆 获 得 了 三 项 实 用 新 型 专 利, 光 电 复 合 智 能 电 缆 获 得 了 一 项 实 用 新 型 专 利 环 保 型 抗 生 物 防 蚁 电 缆 获 得 了 广 东 省 重 点 新 产 品 证 书 和 一 项 实 用 新 型 专 利, 目 前, 该 类 产 品 已 成 为 了 广 东 电 网 120

121 公 司 重 点 推 广 使 用 的 产 品 清 洁 型 无 卤 低 烟 阻 燃 电 缆 通 过 国 家 防 火 建 筑 材 料 质 量 监 督 检 验 中 心 的 A 类 垂 直 燃 烧 试 验, 并 获 得 了 一 项 实 用 新 型 专 利 岭 南 电 缆 光 电 复 合 智 能 电 缆 的 基 本 结 构 图 示 如 下 : 岭 南 电 缆 高 压 超 高 压 电 力 电 缆 的 基 本 结 构 图 示 如 下 : 121

122 岭 南 电 缆 中 低 压 电 力 电 缆 的 基 本 结 构 图 示 如 下 : 岭 南 电 缆 新 型 光 纤 智 能 系 统 图 示 如 下 : ( 二 ) 主 要 产 品 工 艺 流 程 图 1 光 电 复 合 智 能 电 缆 工 艺 流 程 图 122

123 Φ8mm 铜 杆 大 拉 及 连 续 退 火 绞 线 及 紧 压 绕 包 半 导 电 带 智 能 光 纤 单 元 分 裂 导 体 绞 合 绕 包 半 导 电 阻 水 带 去 气 半 成 品 检 验 三 层 共 挤 及 硫 化 挤 压 铝 护 套 或 氩 弧 焊 铝 包 护 套 半 成 品 检 验 涂 防 腐 层 及 挤 包 外 护 套 和 涂 石 墨 层 包 装 入 库 成 品 试 验 2 高 压 超 高 压 电 力 电 缆 工 艺 流 程 图 拉 丝 退 火 绞 线 圆 形 导 体 绕 包 半 导 带 分 割 导 体 成 缆 及 绕 包 半 导 电 带 三 层 共 挤 及 交 联 去 气 及 应 力 消 除 阻 水 带 绕 包 外 护 套 挤 出 气 密 性 试 验 铝 套 焊 接 及 轧 纹 例 行 试 验 成 品 电 缆 封 头 及 包 装 成 品 入 库 3 中 低 压 电 力 电 缆 工 艺 流 程 图 123

124 拉 丝 退 火 绞 线 绝 缘 挤 出 及 交 联 内 衬 层 挤 出 铠 装 成 缆 多 芯 金 属 屏 蔽 单 芯 非 铠 装 钢 带 铠 装 外 护 套 挤 出 成 品 验 收 成 品 入 库 包 装 4 电 气 装 备 用 电 线 电 缆 工 艺 流 程 图 mm 2 10mm 2 以 上 拉 丝 退 火 绞 线 绝 缘 挤 出 内 衬 层 挤 出 KVV22 成 缆 KVV 钢 带 铠 装 外 护 套 挤 出 成 品 验 收 成 品 入 库 包 装 ( 三 ) 主 要 经 营 模 式 盈 利 模 式 和 结 算 模 式 1 经 营 模 式 (1) 采 购 模 式 124

125 岭 南 电 缆 采 购 的 原 材 料 主 要 包 括 铜 杆 绝 缘 料 铝 卷 护 套 料 屏 蔽 料 等 1) 供 应 商 评 定 机 制 岭 南 电 缆 建 立 了 合 格 供 应 商 评 定 机 制, 通 过 供 方 评 定 原 则 和 新 供 方 选 择 评 定 两 种 方 式 保 证 供 应 商 符 合 公 司 生 产 经 营 需 要 2) 锁 铜 策 略 的 运 用 岭 南 电 缆 主 要 原 材 料 铜 杆 占 产 品 成 本 比 重 较 高, 价 格 波 动 频 繁, 为 减 轻 远 期 订 单 利 润 受 供 货 期 内 铜 价 波 动 的 影 响, 岭 南 电 缆 一 般 采 取 远 期 合 同 采 购 和 现 货 采 购 相 结 合 的 方 式 岭 南 电 缆 首 先 对 所 有 订 单 进 行 汇 总 分 析, 根 据 订 单 交 货 期 预 排 产 安 排 及 现 有 铜 杆 库 存 量, 并 结 合 当 时 市 场 铜 价 水 平, 尽 可 能 通 过 签 订 远 期 采 购 合 同 的 方 式 锁 定 铜 杆 价 格 ; 若 当 期 铜 杆 使 用 量 有 不 足 部 分, 岭 南 电 缆 则 通 过 现 货 采 购 的 方 式 进 行 补 充 所 谓 远 期 合 同 采 购, 即 岭 南 电 缆 根 据 预 计 远 期 铜 杆 需 求 量, 按 期 铜 价 格 加 上 合 理 的 费 用 与 铜 杆 供 应 商 签 订 远 期 采 购 合 约 上 述 采 购 模 式 的 运 用, 可 以 有 效 规 避 铜 价 波 动 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 通 常, 岭 南 电 缆 根 据 沪 铜 市 场 价 格 判 断 铜 成 本 变 动 趋 势, 结 合 公 司 毛 利 率 水 平, 进 行 不 同 的 锁 铜 操 作 采 取 的 锁 铜 模 式 只 能 是 在 预 估 交 货 期 下 进 行 的 对 生 产 用 铜 的 总 数 量 进 行 锁 定 ; 如 果 未 来 铜 价 出 现 短 期 剧 烈 波 动, 现 货 采 购 则 无 法 规 避 铜 价 短 期 剧 烈 波 动 对 公 司 采 购 成 本 造 成 的 一 定 程 度 的 影 响 (2) 生 产 模 式 岭 南 电 缆 的 生 产 模 式 是 以 销 定 产, 生 产 方 式 为 自 主 生 产, 即 根 据 所 签 合 同 的 要 求, 由 营 销 部 向 生 产 部 下 达 生 产 任 务 单, 生 产 部 将 根 据 生 产 任 务 单 所 需 型 号 规 格 及 数 量 制 定 生 产 和 材 料 计 划, 并 组 织 生 产 (3) 销 售 模 式 岭 南 电 缆 获 取 销 售 合 同 的 方 式 主 要 是 通 过 招 投 标 方 式 取 得, 一 般 流 程 为 : 获 取 客 户 采 购 信 息 公 司 内 部 决 策 确 认 参 加 竞 标 按 客 户 要 求 进 行 竞 标 竞 标 成 功 取 得 供 货 资 格 签 订 销 售 合 同 岭 南 电 缆 竞 标 价 格 以 原 材 料 成 本 价 格 加 合 理 利 润 确 定 岭 南 电 缆 的 潜 在 客 户 包 括 各 地 供 电 局 电 力 工 程 公 司 及 工 业 125

126 企 业 用 户 岭 南 电 缆 销 售 模 式 的 具 体 流 程 如 下 : 1) 投 标 业 务 招 标 信 息 商 务 判 断 购 买 标 书 标 书 制 作 商 务 标 书 技 术 标 书 产 品 报 价 开 标 公 告 标 书 提 交 标 书 审 核 签 订 合 同 下 生 产 订 单 组 织 生 产 收 款 发 货 2) 非 投 标 的 业 务 询 价 信 息 商 务 判 断 产 品 报 价 洽 谈 合 同 收 款 发 货 组 织 生 产 下 生 产 订 单 2 盈 利 模 式 岭 南 电 缆 在 与 客 户 签 订 合 同 时, 一 般 以 原 材 料 采 购 价 格 加 上 一 定 比 例 的 毛 利 作 为 销 售 价 格, 从 而 赚 取 合 理 的 利 润 未 来, 智 光 电 气 将 以 技 术 创 新 盈 利 模 式 创 新 管 理 机 制 创 新 为 源 动 力, 继 续 夯 实 产 品 + 服 务 + 投 资 经 营 运 作 平 台, 营 造 良 好 的 产 业 生 态 环 境, 扩 大 经 营 规 模, 岭 南 电 缆 将 配 合 战 略 规 划, 盈 利 模 式 将 会 逐 渐 实 现 多 元 化 126

127 3 结 算 模 式 电 线 电 缆 行 业 的 上 游 主 要 为 铜 等 大 宗 商 品 的 供 应 商, 铜 的 结 算 模 式 多 为 现 款 现 货 下 游 客 户 的 结 算 模 式 一 般 为 签 订 合 同 后 付 10%-30% 的 预 付 款, 交 货 后 付 60%-85% 的 进 度 款, 余 下 5%-10% 作 为 质 保 金, 质 保 金 结 算 周 期 一 般 为 1-3 年 ( 四 ) 主 要 产 品 的 生 产 销 售 情 况 1 主 要 产 品 产 能 及 产 能 利 用 率 情 况 产 品 大 类 产 能 产 能 利 实 际 产 量 km 产 量 换 算 km km/ 年 用 率 2014 年 高 压 220kV 超 高 压 110kV % 电 力 电 缆 35kV 中 压 kV % 10kV 3.41 低 压 kV 电 气 装 备 用 电 缆 , 年 高 压 220kV 超 高 压 110kV % 电 力 电 缆 35kV 6.71 中 压 kV % 10kV 0 低 压 kV % 电 气 装 备 用 电 缆 % 注 1: 产 能 按 各 电 压 等 级 代 表 规 格 换 算,110kV 代 表 规 格 为 1000mm 2,220kV 代 表 规 格 为 1600mm 2,500kV 代 表 规 格 为 2500mm 2 中 压 电 缆 代 表 规 格 均 为 3 120mm 2 低 压 电 缆 代 表 规 格 均 为 mm 2 电 气 装 备 用 电 线 电 缆 代 表 规 格 均 为 2.5 mm 2 注 2: 根 据 生 产 经 验 数 据, 按 以 上 各 电 压 等 级 代 表 规 格 换 算, 每 条 生 产 线 生 产 110kV 电 缆 的 年 产 能 为 365km, 生 产 220kV 电 缆 的 年 产 能 为 200km, 生 产 500kV 电 缆 的 年 产 能 为 80km 即 110kV 220kV 和 500kV 电 缆 的 生 产 效 率 比 为 1.83:1:0.4 10kV 15kV 35kV 电 缆 的 生 产 127

128 效 率 比 为 3:1.1:1 注 3: 高 压 超 高 压 电 力 电 缆 换 算 为 110kV 电 缆 产 量, 中 压 换 算 成 15kV 电 缆 产 量 2 主 要 产 品 库 存 产 量 及 产 销 率 单 位 :km 2014 年 度 项 目 期 初 库 存 本 期 产 量 本 期 销 量 期 末 库 存 产 销 率 特 种 高 压 % 电 力 超 高 压 电 缆 中 低 压 % 普 通 高 压 % 电 力 超 高 压 电 缆 中 低 压 % 其 他 电 缆 % 合 计 % 2013 年 度 项 目 期 初 库 存 本 期 产 量 本 期 销 量 期 末 库 存 产 销 率 特 种 高 压 97.44% 电 力 超 高 压 电 缆 中 低 压 % 普 通 高 压 % 电 力 超 高 压 电 缆 中 低 压 % 其 他 电 缆 合 计 % 3 主 要 产 品 的 营 业 收 入 构 成 情 况 最 近 两 年, 岭 南 电 缆 主 要 产 品 营 业 收 入 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 金 额 占 比 营 业 收 入 金 额 占 比 特 种 电 力 高 压 超 高 压 10, % 18, % 电 缆 中 低 压 23, % 12, % 普 通 电 力 高 压 超 高 压 2, % 6, % 128

129 电 缆 中 低 压 8, % 4, % 其 他 电 缆 % % 合 计 45, % 41, % 4 最 近 两 年 前 五 名 客 户 情 况 报 告 期 内, 岭 南 电 缆 前 五 名 客 户 销 售 情 况 如 下 : 客 户 名 称 金 额 ( 万 元 ) 占 同 期 营 业 收 入 比 例 2014 年 度 深 圳 供 电 局 有 限 公 司 6, % 广 州 番 电 电 力 建 设 集 团 有 限 公 司 4, % 广 州 市 电 力 工 程 有 限 公 司 2, % 广 州 供 电 局 有 限 公 司 1, % 国 网 北 京 市 电 力 公 司 1, % 合 计 15, % 2013 年 度 广 州 番 电 电 力 建 设 集 团 有 限 公 司 7, % 国 网 上 海 市 电 力 公 司 2, % 广 东 电 网 公 司 佛 山 供 电 局 2, % 广 西 电 网 公 司 南 宁 供 电 局 2, % 东 莞 市 输 变 电 工 程 公 司 1, % 合 计 15, % 报 告 期 内, 岭 南 电 缆 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 总 额 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 形 报 告 期 内, 岭 南 电 缆 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 以 及 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 拟 购 买 资 产 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 客 户 中 未 占 有 权 益 ( 五 ) 主 要 原 材 料 采 购 情 况 1 主 要 原 材 料 及 采 购 占 比 报 告 期 内, 岭 南 电 缆 生 产 所 需 原 材 料 主 要 为 铜 杆 绝 缘 料 铝 卷 护 套 料 屏 蔽 料 等 具 体 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 原 材 料 名 称 2014 年 2013 年 129

130 采 购 金 额 采 购 金 额 占 采 购 总 额 比 例 ( 不 含 税 ) ( 不 含 税 ) 占 采 购 总 额 比 例 铜 杆 31, % 23, % 绝 缘 料 1, % 2, % 铝 卷 % 1, % 护 套 料 1, % 1, % 屏 蔽 料 % % 其 他 材 料 1, % % 合 计 36, % 30, % 2 主 要 原 材 料 价 格 变 动 情 况 报 告 期 内 岭 南 电 缆 采 购 的 主 要 原 材 料 价 格 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 类 别 单 位 2014 年 2013 年 采 购 均 价 增 幅 采 购 均 价 1 铜 杆 Kg % 绝 缘 料 Kg % 铝 卷 Kg % 护 套 料 Kg % 屏 蔽 料 Kg 其 他 材 料 Kg % 主 要 能 源 采 购 情 况 岭 南 电 缆 所 需 的 能 源 动 力 主 要 是 电 和 水, 水 源 及 电 力 均 由 生 产 基 地 所 在 区 域 的 供 水 公 司 及 供 电 局 供 应 岭 南 电 缆 水 源 供 应 有 充 足 保 障 岭 南 电 缆 电 力 供 应 充 足, 报 告 期 内 岭 南 电 缆 采 购 主 要 能 源 的 价 格 基 本 稳 定, 但 随 着 市 场 供 求 关 系 的 变 化 略 有 上 涨 4 最 近 两 年 岭 南 电 缆 前 五 名 供 应 商 情 况 报 告 期 内, 岭 南 电 缆 向 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 供 应 商 名 称 采 购 金 额 占 同 期 采 购 总 额 比 例 2014 年 度 130

131 广 东 越 华 能 源 有 限 公 司 26, % 深 圳 前 海 皋 鹏 供 应 链 管 理 有 限 公 司 14, % 陶 氏 化 学 ( 上 海 ) 有 限 公 司 1, % 富 威 科 技 ( 吴 江 ) 有 限 公 司 % 广 州 番 禺 光 耀 星 瀚 塑 料 有 限 公 司 % 合 计 43, % 2013 年 度 广 东 越 华 能 源 有 限 公 司 16, % 广 州 金 创 利 经 贸 有 限 公 司 5, % 中 金 再 生 资 源 ( 中 国 ) 投 资 有 限 公 司 2, % 陶 氏 化 学 ( 上 海 ) 有 限 公 司 2, % 江 苏 中 金 再 生 资 源 有 限 公 司 1, % 合 计 28, % 报 告 期 内, 岭 南 电 缆 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 以 及 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 拟 购 买 资 产 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 供 应 商 中 未 占 有 权 益 ( 六 ) 产 品 质 量 控 制 情 况 1 质 量 控 制 标 准 岭 南 电 缆 严 格 执 行 我 国 电 线 电 缆 产 品 的 国 家 标 准 行 业 标 准, 并 参 照 国 际 电 工 委 员 会 标 准 和 国 际 先 进 标 准 组 织 生 产, 在 此 基 础 上, 岭 南 电 缆 还 编 制 了 自 身 的 企 业 标 准 Q/LNDL 与 岭 南 电 缆 产 品 相 关 的 标 准 主 要 如 下 : 标 准 编 号 标 准 名 称 发 布 机 构 实 施 日 期 JB/T 额 定 电 压 450/750 V 及 以 下 聚 氯 乙 烯 绝 缘 电 工 业 和 缆 电 线 和 软 线 第 二 部 分 : 固 定 布 线 用 电 缆 信 息 化 部 电 线 JB/T 额 定 电 压 450/750 V 及 以 下 聚 氯 乙 烯 绝 缘 电 工 业 和 缆 电 线 和 软 线 第 二 部 分 : 屏 蔽 电 线 信 息 化 部 GB/T 额 定 电 压 1 kv(um=1.2 kv) 到 35 kv 国 家 质 检 局 (Um=40.5 kv) 挤 包 绝 缘 电 力 电 缆 及 附 件 国 家 标 准 委 GB/Z 额 定 电 压 220 kv(um=252 kv) 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 电 力 电 缆 及 其 附 件 国 家 质 检 局 GB/T 额 定 电 压 110 kv(um=126 kv) 交 联 聚 乙 烯 绝 国 家 质 检 局 缘 电 力 电 缆 及 其 附 件 国 家 标 准 委 GB/T 额 定 电 压 500 kv(um=550 kv) 交 联 聚 乙 烯 绝 国 家 质 检 局 缘 电 力 电 缆 及 其 附 件 国 家 标 准 委

132 GB/T GB/T GB/T GB/T GB/T GB/T Q/LNDL Q/LNDL 塑 料 绝 缘 控 制 电 缆 第 二 部 分 : 聚 氯 乙 烯 绝 缘 和 护 套 控 制 电 缆 塑 料 绝 缘 控 制 电 缆 第 三 部 分 : 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 控 制 电 缆 额 定 电 压 450/750 V 及 以 下 聚 氯 乙 烯 绝 缘 电 线 电 缆 第 3 部 分 : 固 定 布 线 无 护 套 电 缆 额 定 电 压 450/750 V 及 以 下 聚 氯 乙 烯 绝 缘 电 线 电 缆 第 4 部 分 : 固 定 布 线 用 护 套 电 缆 额 定 电 压 450/750 V 及 以 下 聚 氯 乙 烯 绝 缘 电 线 电 缆 第 5 部 分 : 软 电 缆 ( 软 线 ) 额 定 电 压 450/750 V 及 以 下 聚 氯 乙 烯 绝 缘 电 线 电 缆 第 7 部 分 : 二 芯 或 多 芯 屏 蔽 和 非 屏 蔽 软 电 缆 额 定 电 压 110 kv(um=126 kv) 抗 生 物 高 压 交 联 电 力 电 缆 额 定 电 压 110 kv 交 联 聚 乙 稀 绝 缘 分 布 光 纤 在 线 温 度 监 测 电 缆 国 家 质 检 局 国 家 标 准 委 国 家 质 检 局 国 家 标 准 委 国 家 质 检 局 国 家 标 准 委 国 家 质 检 局 国 家 标 准 委 国 家 质 检 局 国 家 标 准 委 国 家 质 检 局 国 家 标 准 委 岭 南 电 缆 岭 南 电 缆 一 直 以 来, 岭 南 电 缆 严 格 按 照 上 述 标 准 进 行 生 产 经 营, 坚 持 推 行 全 面 质 量 管 理, 建 立 了 从 产 品 设 计 到 原 材 料 采 购 生 产 检 测 产 品 入 库 出 厂 售 后 服 务 全 过 程 的 质 量 保 证 管 理 体 系 岭 南 电 缆 已 通 过 中 国 质 量 认 证 中 心 的 质 量 管 理 体 系 认 证 环 境 管 理 体 系 认 证 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 计 量 体 系 合 格 证 等 认 证, 不 仅 提 高 了 业 务 的 管 理 水 平, 而 且 确 保 了 产 品 质 量 和 职 工 健 康 安 全 2 质 量 控 制 流 程 岭 南 电 缆 从 原 材 料 采 购 原 材 料 进 货 生 产 过 程 质 量 控 制, 至 产 品 完 成 经 最 终 检 验 后 方 进 行 销 售, 从 采 购 生 产 销 售 的 各 个 环 节 进 行 质 量 控 制, 具 体 各 环 节 的 控 制 流 程 如 下 : (1) 原 材 料 进 货 检 验 工 作 流 程 132

133 原 材 料 仓 验 货 仓 管 员 填 报 : 原 材 料 送 验 通 知 单 检 验 质 检 员 执 行 : 原 材 料 检 验 规 范 仓 管 员 办 理 : 入 库 合 格 执 行 : 不 合 格 品 控 制 程 序 不 合 格 (2) 生 产 过 程 检 验 工 作 流 程 自 检 生 产 者 执 行 : 工 艺 规 范 质 检 员 首 检 巡 检 完 工 检 执 行 : 工 序 检 验 规 范 和 工 艺 规 范 标 识 执 行 : 转 序 合 格 执 行 标 识 和 可 追 朔 性 控 制 程 序 执 行 : 不 合 格 品 控 制 程 序 不 合 格 (3) 最 终 检 验 工 作 流 程 生 产 部 送 检 调 度 员 填 报 : 检 验 任 务 单 送 检 质 检 员 首 捡 巡 检 完 工 检 执 行 : 成 品 检 验 规 范 和 抽 样 检 验 规 范 标 识 执 行 : 入 库 合 格 执 行 : 标 识 和 可 追 朔 性 控 制 程 序 执 行 : 不 合 格 品 控 制 程 序 不 合 格 133

134 3 质 量 控 制 措 施 岭 南 电 缆 坚 持 秉 承 关 注 顾 客, 细 节 管 理, 完 善 执 行, 创 新 改 进 的 质 量 方 针, 明 确 了 各 项 质 量 工 作 中 每 个 岗 位 的 操 作 流 程 和 要 求, 使 得 岭 南 电 缆 的 各 项 质 量 工 作 有 序 进 行 在 采 购 方 面, 采 购 部 通 过 向 供 应 商 采 购 原 材 料 半 成 品 等, 需 要 经 过 品 管 部 的 质 量 检 验 方 能 入 库 ; 在 生 产 方 面, 生 产 部 制 定 了 规 范 科 学 的 生 产 流 程, 员 工 通 过 严 格 执 行 相 关 制 度 保 证 质 量 同 时, 岭 南 电 缆 建 立 了 质 量 检 验 制 度, 以 班 组 为 单 位 进 行 产 品 检 验, 完 善 相 应 的 奖 惩 机 制, 将 不 合 格 产 品 率 控 制 在 较 低 水 平 ; 产 品 销 售 后, 岭 南 电 缆 进 一 步 实 施 后 续 服 务, 对 客 户 的 后 续 服 务 需 求 进 行 了 解 和 跟 进, 解 决 实 际 问 题, 同 时 反 馈 问 题 至 技 术 研 发 部 门 和 生 产 部 门, 完 善 产 品 的 性 能 和 应 用 岭 南 电 缆 每 年 年 终 统 计 分 析 年 度 质 量 目 标 指 标 完 成 情 况, 并 制 定 相 应 的 纠 正 措 施, 同 时 制 定 下 一 年 年 度 目 标 指 标, 实 现 持 续 进 行 质 量 体 系 改 进, 使 管 理 体 系 体 系 的 运 行 水 平 不 断 提 高, 质 量 体 系 始 终 处 于 有 效 的 受 控 状 态 下 4 产 品 质 量 纠 纷 及 处 理 情 况 由 于 岭 南 电 缆 建 立 了 完 善 的 质 量 控 制 体 系, 并 严 格 按 照 质 量 控 制 流 程 执 行, 公 司 产 品 均 符 合 国 际 国 家 及 行 业 产 品 标 准 要 求, 最 近 三 年 未 发 生 重 大 质 量 纠 纷 广 州 市 番 禺 区 质 量 技 术 监 督 局 和 广 州 市 南 沙 区 质 量 技 术 监 督 局 已 经 出 具 证 明, 报 告 期 内, 岭 南 电 缆 不 存 在 因 违 反 质 量 技 术 监 督 法 律 法 规 和 规 章 而 受 到 行 政 处 罚 的 记 录 ( 七 ) 安 全 生 产 和 环 境 保 护 情 况 1 安 全 生 产 情 况 岭 南 电 缆 成 立 以 来, 一 直 重 视 安 全 生 产, 遵 循 国 家 有 关 安 全 法 规, 结 合 公 司 实 际 情 况 组 织 制 订 实 施 各 项 安 全 制 度, 建 立 了 安 全 生 产 标 准 化 管 理 体 系, 明 确 了 安 全 生 产 管 理 要 求 编 制 了 设 备 安 全 操 作 规 程 等 相 关 作 业 指 导 书, 并 组 织 全 员 培 训, 员 工 进 行 培 训 考 核 合 格 后 上 岗 134

135 岭 南 电 缆 已 经 建 立 了 安 全 生 产 相 关 制 度, 主 要 包 括 : 安 全 文 明 生 产 管 理 制 度 消 防 器 材 管 理 制 度 设 备 事 故 管 理 制 度 安 全 用 电 管 理 制 度 化 学 品 管 理 办 法 安 全 工 作 责 任 制 实 施 细 则 等 2014 年 1 月 26 日, 岭 南 电 缆 获 得 广 州 市 安 全 生 产 协 会 颁 发 的 安 全 生 产 标 准 化 三 级 企 业 证 书 ( 编 号 :AQBⅢJX 粤 ) 广 州 市 番 禺 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 证 明, 报 告 期 内, 岭 南 电 缆 没 有 因 安 全 生 产 违 法 行 为 受 到 行 政 处 罚 2 环 境 保 护 情 况 岭 南 电 缆 生 产 电 线 电 缆 产 品, 生 产 过 程 不 存 在 高 危 险 或 重 污 染 的 情 况, 仅 产 生 少 量 的 废 水 废 气 噪 声 和 废 弃 物, 其 排 放 符 合 环 保 规 定 岭 南 电 缆 成 立 后 一 直 重 视 环 保 问 题, 目 前, 岭 南 电 缆 已 经 通 过 中 国 质 量 认 证 中 心 的 质 量 管 理 体 系 认 证 环 境 管 理 体 系 认 证 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 等 认 证 2010 年 6 月 12 日, 广 州 市 番 禺 区 环 境 保 护 局 作 出 关 于 广 州 岭 南 电 缆 有 限 公 司 榄 核 基 地 建 设 项 目 环 境 影 响 报 告 表 的 批 复 ( 穗 番 环 管 影 号 ), 同 意 岭 南 电 缆 建 设 榄 核 基 地 建 设 项 目 2012 年, 岭 南 电 缆 对 榄 核 基 地 建 设 项 目 进 行 部 分 调 整 和 补 充 2012 年 7 月 24 日 广 州 市 番 禺 区 环 境 保 护 局 作 出 穗 番 环 管 影 号 和 穗 番 环 管 影 号 批 复, 核 准 上 述 调 整 和 补 充 的 项 目 目 前, 岭 南 电 缆 榄 核 基 地 建 设 项 目 已 基 本 完 工, 正 在 准 备 竣 工 验 收 所 需 的 资 料, 申 请 建 设 项 目 环 境 保 护 竣 工 验 收 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 如 岭 南 电 缆 因 验 收 不 合 格 等 环 境 保 护 方 面 的 任 何 问 题 被 主 管 部 门 责 令 停 止 生 产 罚 款 等 一 切 责 任 和 损 失 全 部 由 交 易 对 方 承 担, 并 保 证 上 市 公 司 和 岭 南 电 缆 不 因 此 遭 受 损 失, 因 此 导 致 承 诺 业 绩 未 完 成 的, 交 易 对 方 将 按 照 协 议 约 定 予 以 补 偿 广 州 市 番 禺 区 环 境 保 护 局 出 具 证 明, 证 明 岭 南 电 缆 报 告 期 内 没 有 发 生 环 境 污 染 事 故, 没 有 受 到 环 保 行 政 处 罚 135

136 ( 八 ) 技 术 研 发 及 核 心 人 员 情 况 1 主 要 产 品 技 术 水 平 及 所 处 阶 段 序 号 名 称 技 术 来 源 所 处 阶 段 1 新 型 光 纤 传 感 智 能 系 统 产 学 研 已 开 发 样 机, 正 在 进 行 中 试 2 500kV 超 高 压 电 缆 系 统 自 主 开 发 产 品 设 计 和 基 础 研 究 阶 段 3 220kV 分 布 式 光 纤 测 温 电 缆 自 主 开 发 批 量 生 产 4 110kV 分 布 式 光 纤 测 温 电 缆 自 主 开 发 批 量 生 产 5 220kV 光 电 复 合 智 能 电 缆 自 主 开 发 批 量 生 产 6 110kV 光 电 复 合 智 能 电 缆 自 主 开 发 批 量 生 产 7 220kV 环 保 型 抗 生 物 防 蚁 电 缆 自 主 开 发 批 量 生 产 8 110kV 环 保 型 抗 生 物 防 蚁 电 缆 自 主 开 发 批 量 生 产 9 220kV 环 保 型 无 卤 低 烟 阻 燃 电 缆 自 主 开 发 批 量 生 产 kV 环 保 型 无 卤 低 烟 阻 燃 电 缆 自 主 开 发 批 量 生 产 kV 环 保 型 低 烟 低 卤 阻 燃 电 缆 自 主 开 发 批 量 生 产 kV 环 保 型 低 烟 低 卤 阻 燃 电 缆 自 主 开 发 批 量 生 产 13 35kV 及 以 下 抗 水 树 光 电 复 合 智 能 电 缆 自 主 开 发 批 量 生 产 14 35kV 及 以 下 导 体 阻 水 抗 水 树 环 保 型 电 缆 自 主 开 发 批 量 生 产 2 核 心 技 术 人 员 特 点 分 析 及 变 动 情 况 岭 南 电 缆 现 主 要 有 3 名 核 心 技 术 人 员, 简 要 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 性 别 年 龄 国 籍 张 博 技 术 总 监 男 35 中 国 温 志 铭 质 量 部 部 长 男 36 中 国 刘 和 平 技 术 研 发 部 部 长 男 39 中 国 136

137 张 博, 男,1980 年 出 生, 本 科 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权 毕 业 于 西 安 交 通 大 学 电 气 学 院 从 事 电 线 电 缆 行 业 的 开 发 研 究 运 行 等 领 域 的 工 作 10 余 年, 具 有 丰 富 的 行 业 工 作 和 管 理 经 验 2003 年 11 月 至 2004 年 11 月 在 重 庆 泰 山 电 缆 有 限 公 司 担 任 技 术 员,2004 年 12 月 至 2009 年 2 月 在 岭 南 有 限 担 任 技 术 部 副 部 长,2010 年 5 月 至 今 在 岭 南 电 缆 历 任 技 术 部 长 总 经 理 助 理 技 术 总 监 温 志 铭, 男,1979 年 出 生, 本 科 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权 毕 业 于 佛 山 科 学 技 术 学 院 工 业 自 动 化 专 业 和 清 华 大 学 CIMS 中 心 信 息 化 MBA 班 从 事 电 线 电 缆 行 业 的 开 发 检 测 运 行 等 领 域 的 工 作 10 余 年, 在 电 缆 检 测 及 故 障 分 析 领 域 有 丰 富 的 行 业 经 验 及 质 量 管 理 经 验 2001 年 7 月 到 2003 年 7 月, 广 东 中 宝 联 合 电 缆 有 限 公 司 设 备 工 程 师 2006 年 10 月 至 今 担 任 岭 南 电 缆 质 量 部 部 长 刘 和 平, 男,1976 年 出 生, 大 专 学 历, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权 毕 业 于 湖 南 省 机 械 厅 职 工 大 学, 电 缆 机 械 专 业 从 事 电 线 电 缆 行 业 的 开 发 研 究 运 行 和 制 造 等 的 领 域 工 作 15 余 年, 具 有 丰 富 的 行 业 工 作 和 管 理 经 验 2009 年 5 月 至 今 担 任 岭 南 电 缆 技 术 研 发 部 部 长 岭 南 电 缆 核 心 技 术 人 员 最 近 两 年 没 有 发 生 变 动 3 主 要 核 心 技 术 (1) 分 布 式 光 纤 测 温 技 术 随 着 电 力 工 业 快 速 发 展, 电 缆 的 用 量 越 来 越 大, 一 旦 电 缆 出 现 故 障, 将 对 国 民 经 济 会 造 成 很 大 的 损 失 与 发 达 国 家 相 比, 我 国 电 网 线 路 电 缆 的 平 均 故 障 率 较 高, 其 中 一 个 重 要 原 因 是 缺 乏 对 电 缆 线 路 的 有 效 监 测, 而 温 度 在 线 监 测 是 其 中 很 重 要 的 一 方 面 岭 南 电 缆 依 据 拉 曼 (Raman) 散 射 原 理, 把 测 温 光 纤 植 入 电 缆 内 部, 开 发 了 把 测 温 光 纤 缠 绕 绝 缘 线 芯 表 面 和 把 测 温 光 纤 植 入 导 体 中 心 两 类 产 品 拉 曼 散 射 是 激 光 脉 冲 与 光 纤 分 子 相 互 作 用, 发 生 散 射, 它 会 产 生 一 个 比 光 源 波 长 长 的 光, 称 斯 托 克 斯 (Stokes) 光, 和 一 个 比 光 源 波 长 短 的 光, 称 为 反 斯 托 克 斯 (Anti-Stokes) 光 光 纤 受 外 部 温 度 的 调 制 使 光 纤 中 的 反 斯 托 克 斯 光 强 发 生 变 化,Anti-Stokes 与 Stokes 的 比 值 提 供 了 温 度 的 绝 对 指 示, 于 是 利 用 这 一 原 理 可 实 现 对 沿 光 纤 温 137

138 度 场 的 分 布 式 测 量 该 技 术 的 开 发 是 实 现 电 缆 智 能 化 奠 定 了 重 要 基 础 (2) 光 电 复 合 智 能 电 缆 和 新 型 光 纤 传 感 智 能 系 统 技 术 近 年 来, 我 国 加 快 了 智 能 电 网 建 设 的 步 伐, 确 定 了 以 特 高 压 输 电 网 建 设 为 核 心 环 节 和 基 础, 智 能 电 网 是 新 一 轮 电 力 变 革 中 最 重 要 最 核 心 的 技 术, 并 正 在 带 动 中 国 经 济 形 成 一 个 全 新 的 庞 大 的 智 网 产 业 链 智 能 电 网 要 求 对 全 网 运 行 状 态 实 施 实 时 监 测, 利 用 监 测 数 据 进 行 连 续 的 自 分 析 自 诊 断, 及 时 发 现 电 网 故 障 隐 患, 并 用 自 动 控 制 手 段 将 故 障 消 灭 在 萌 芽 状 态 为 此, 岭 南 电 缆 开 发 光 电 复 合 智 能 电 缆 和 新 型 光 纤 传 感 智 能 系 统 光 电 复 合 智 能 电 缆 实 现 了 把 先 进 的 光 纤 传 感 和 测 量 技 术 植 入 电 缆 本 体, 具 有 智 能 化 功 能 ; 新 型 光 纤 传 感 智 能 系 统 是 利 用 先 进 的 光 纤 布 里 渊 时 域 反 射 技 术 和 磁 光 效 应 原 理 进 行 数 据 采 集, 并 建 立 数 据 处 理 系 统, 通 过 实 时 监 测 线 路 参 数, 如 温 度 电 流 等, 并 对 数 据 进 行 处 理 和 分 析, 从 而 实 现 电 网 线 路 动 态 载 流 量 分 析 与 动 态 增 容 状 态 评 估 与 诊 断 分 析 故 障 缺 陷 预 警 和 故 障 定 位, 实 现 电 缆 寿 命 综 合 评 估 和 周 期 管 理, 保 证 电 网 可 靠 安 全 经 济 高 效 运 行 光 电 复 合 智 能 电 缆 和 新 型 光 纤 传 感 智 能 系 统 的 组 合 形 成 了 完 美 的 具 有 智 能 电 网 特 性 的 输 电 线 路 (3) 环 保 型 抗 生 物 防 蚁 电 缆 技 术 据 调 查, 广 东 省 电 缆 故 障 中 由 于 被 白 蚁 危 害 引 起 的 的 故 障 约 占 60%-70% 岭 南 电 缆 引 进 了 Termigon ( 退 灭 虫 ) 特 种 聚 烯 烃 共 聚 物 防 蚁 材 料, 首 次 根 据 物 理 法 防 蚁 机 理, 开 发 了 一 种 独 特 结 构 防 蚁 电 缆 在 工 艺 方 面, 设 计 了 双 层 共 挤 专 用 机 头 和 大 压 力 角 模 具, 采 用 了 机 头 抽 真 空 和 分 段 冷 却 技 术, 达 到 了 良 好 工 艺 效 果 该 产 品 通 过 不 断 的 材 料 和 工 艺 改 良, 特 别 根 据 白 蚁 的 破 坏 手 段 对 防 蚁 原 理 进 行 了 深 入 研 究, 提 出 白 蚁 是 首 先 通 过 其 分 泌 的 蚁 酸 对 电 缆 进 行 腐 蚀, 然 后 蛀 蚀 电 缆 的 新 观 点, 在 新 思 路 的 指 引 下, 开 发 了 具 备 抗 蚁 酸 功 能 的 改 进 型 产 品, 现 已 从 A1 代 发 展 到 了 A5 代, 成 功 解 决 了 抗 蚁 酸 的 技 术 难 题 改 进 后 的 产 品 防 蚁 性 能 按 蚁 巢 法 达 到 了 一 级 蛀 蚀 等 级, 解 决 了 传 统 药 物 法 防 蚁 电 缆 易 失 效 不 环 保 等 技 术 缺 点 (4) 清 洁 型 阻 燃 电 缆 技 术 138

139 由 于 电 缆 燃 烧 会 产 生 大 量 有 毒 有 害 气 体, 电 缆 应 具 有 良 好 的 阻 燃 性 能, 且 不 能 释 放 有 害 气 体, 发 烟 量 低 为 了 达 到 高 阻 燃 效 果, 同 时 保 证 无 卤 低 烟 特 性 要 求, 岭 南 电 缆 开 发 具 有 独 特 结 构 的 产 品, 即 铝 套 的 防 腐 采 用 环 保 型 涂 覆 膜, 并 同 时 挤 包 一 层 无 卤 低 烟 隔 氧 层 和 一 层 无 卤 低 烟 特 种 聚 烯 烃 护 套 铝 套 防 腐 膜 可 在 常 温 高 速 涂 覆, 具 有 比 沥 青 更 可 靠 的 防 腐 性 能 与 塑 料 有 很 好 的 相 容 性 和 结 合 性 隔 氧 层 具 有 隔 热 和 隔 氧 双 重 功 能, 可 有 效 保 护 铝 护 套 不 被 烧 穿, 如 铝 套 出 现 穿 孔 还 可 隔 绝 氧 气 进 入 铝 套 内, 避 免 铝 套 内 易 燃 物 着 火 ( 九 ) 标 的 公 司 资 质 情 况 1 岭 南 电 缆 经 营 认 证 情 况 序 号 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 岭 南 电 缆 拥 有 的 认 证 情 况 如 下 : 证 件 编 号 证 书 名 称 有 效 期 限 颁 发 机 构 1 粤 [2013] 计 量 体 系 合 格 证 E20992R0S/ S20587R0S/ Q24142R0S/4400 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 5 GSP(44L) A 级 标 准 化 良 好 行 为 证 书 中 铁 电 商 物 资 供 应 商 准 入 证 GF 高 新 技 术 企 业 证 书 广 州 市 质 量 技 术 监 督 局 中 国 质 量 认 证 中 心 中 国 质 量 认 证 中 心 中 国 质 量 认 证 中 心 广 东 省 质 量 技 术 监 督 局 中 铁 电 气 化 局 集 团 有 限 公 司 广 东 省 科 学 技 术 厅 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 家 税 务 局 广 东 省 地 方 税 务 局 此 外, 岭 南 电 缆 还 被 广 东 省 经 信 委 财 政 厅 国 税 局 地 税 局 海 关 总 署 广 东 分 署 联 合 认 定 为 广 东 省 企 业 技 术 中 心 2 岭 南 电 缆 产 品 CCC 认 证 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 岭 南 电 缆 持 有 中 国 质 量 认 证 中 心 颁 发 的 5 项 3C 认 139

140 证 证 书, 具 体 如 下 : 序 号 证 书 编 号 产 品 名 称 和 系 列 发 证 日 期 及 有 效 期 聚 氯 乙 烯 绝 缘 屏 蔽 电 线 聚 氯 乙 烯 绝 缘 聚 氯 乙 烯 护 套 耐 油 软 电 缆 聚 氯 乙 烯 绝 缘 软 电 缆 电 线 聚 氯 乙 烯 绝 缘 聚 氯 乙 烯 护 套 电 缆 聚 氯 乙 烯 绝 缘 无 护 套 电 缆 电 线 生 产 许 可 证 岭 南 电 缆 现 持 有 广 东 省 质 量 技 术 监 督 局 核 发 的 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 ( 证 书 编 号 : 粤 XK ), 有 效 期 至 2017 年 3 月 28 日, 岭 南 电 缆 生 产 的 塑 料 绝 缘 控 制 电 缆 额 定 电 压 1kV 和 3kV 挤 包 绝 缘 电 力 电 缆 额 定 电 压 6kV 到 35kV 挤 包 绝 缘 电 力 电 缆 符 合 生 产 许 可 证 条 件 三 拟 收 购 资 产 为 股 权 的 说 明 ( 一 ) 关 于 交 易 标 的 是 否 为 控 股 权 的 说 明 本 公 司 本 次 拟 发 行 股 份 收 购 岭 南 电 缆 100% 的 股 权, 为 控 股 权 ( 二 ) 拟 注 入 股 权 是 否 符 合 转 让 条 件 本 次 重 组 交 易 对 方 已 经 合 法 拥 有 标 的 资 产, 交 易 各 方 严 格 履 行 合 同 及 相 关 承 诺, 本 次 交 易 拟 购 买 股 权 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 本 次 拟 注 入 上 市 公 司 的 资 产 为 岭 南 电 缆 100% 股 权, 本 次 交 易 完 成 后, 岭 南 电 缆 将 成 为 上 市 公 司 的 控 股 子 公 司, 符 合 股 权 转 让 条 件 ( 三 ) 拟 收 购 股 权 内 部 审 批 及 相 关 报 批 事 项 岭 南 电 缆 已 召 开 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 股 权 转 让 的 议 案, 岭 南 电 缆 全 体 股 东 同 意 将 其 持 有 的 岭 南 电 缆 99% 股 权 转 让 予 智 光 电 气,1% 股 权 转 让 予 智 光 用 电 投 资 140

141 四 债 权 债 务 转 移 情 况 本 次 交 易 为 智 光 电 气 发 行 股 份 及 智 光 用 电 投 资 支 付 现 金 购 买 交 易 对 方 持 有 的 岭 南 电 缆 100% 的 股 权 并 募 集 配 套 资 金, 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 五 重 大 会 计 政 策 及 相 关 会 计 处 理 ( 一 ) 收 入 成 本 的 确 认 原 则 和 计 量 方 法 销 售 商 品 的 收 入, 在 下 列 条 件 均 能 满 足 时 予 以 确 认 :(1) 公 司 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ;(2) 公 司 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ;(3) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 计 量 ;(4) 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司 ;(5) 相 关 的 已 发 生 的 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 计 量 实 务 操 作 中, 公 司 产 品 销 售 在 办 理 好 出 库 手 续 后 向 客 户 发 货, 客 户 验 收 合 格 并 签 收 后, 公 司 产 品 完 成 发 货 并 据 此 确 认 收 入 并 开 具 发 票 ; 销 售 成 本 于 产 品 销 售 收 入 确 认 时, 按 具 体 销 售 产 品 的 数 量 及 单 位 产 品 成 本 计 算 并 结 转 相 应 的 销 售 成 本 提 供 劳 务 的 收 入, 在 下 列 条 件 均 能 满 足 时 予 以 确 认 :(1) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 计 量 ;(2) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司 ;(3) 交 易 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 确 定 ;(4) 交 易 中 已 发 生 的 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 计 量 ;(4) 在 同 一 个 会 计 年 度 内 开 始 并 完 工 的 劳 务, 在 完 成 劳 务 时 确 认 收 入 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 在 下 列 条 件 均 能 满 足 时 予 以 确 认 :(1) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司 ;(2) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 计 量 ( 二 ) 标 的 公 司 与 同 行 业 公 司 的 会 计 政 策 和 估 计 差 异 情 况 1 应 收 账 款 岭 南 电 缆 的 两 年 财 务 报 告 根 据 上 市 公 司 的 相 同 的 会 计 制 度 和 会 计 政 策 编 制, 应 收 账 款 坏 账 准 备 计 提 政 策 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 之 间 的 差 异 情 况 如 下 : 141

142 账 龄 汉 缆 股 份 东 方 电 缆 南 洋 股 份 远 程 电 缆 中 超 电 缆 杭 电 股 份 岭 南 电 缆 1 年 以 内 5% 5% 0.5% 1% 0.5%-5% 5% 1% 1-2 年 10% 10% 20% 10% 10% 10% 5% 2-3 年 50% 40% 50% 30% 30% 20% 20% 3-4 年 100% 80% 80% 100% 50% 50% 50% 4-5 年 100% 80% 80% 100% 80% 100% 100% 5 年 以 上 100% 100% 80% 100% 100% 100% 100% 岭 南 电 缆 坏 账 准 备 计 提 政 策 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 处 于 合 理 的 范 围 内 2 存 货 岭 南 电 缆 的 原 材 料 发 出 时 的 成 本 采 用 加 权 平 均 法 核 算 ; 产 成 品 入 库 时 按 实 际 生 产 成 本 核 算, 发 出 采 用 加 权 平 均 法 核 算 ; 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 摊 销 法 核 算 存 货 的 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 岭 南 电 缆 存 货 会 计 政 策 与 同 行 业 上 市 公 司 相 比, 不 存 在 重 大 差 异 化 原 因 ( 三 ) 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 变 化 情 况 及 变 标 的 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 会 计 准 则 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 交 易 标 的 两 年 财 务 报 告 已 按 照 上 市 公 司 相 同 的 会 计 制 度 和 会 计 政 策 进 行 编 制 最 近 两 年 岭 南 电 缆 合 并 财 务 报 表 范 围 未 发 生 变 化 142

143 ( 四 ) 资 产 转 移 剥 离 调 整 情 况 2013 年 3 月 30 日, 岭 南 电 缆 召 开 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 决 议 同 意 岭 南 电 缆 通 过 存 续 分 立 方 式 分 立 为 存 续 公 司 岭 南 电 缆 和 新 设 公 司 誉 南 工 贸 具 体 情 况 见 本 报 告 书 第 三 节 交 易 标 的 情 况 之 ( 二 ) 历 史 沿 革 相 关 内 容 由 于 本 次 分 立 中, 生 产 经 营 性 的 资 产 主 要 留 在 了 岭 南 电 缆, 对 岭 南 电 缆 的 净 利 润 影 响 较 小 ( 五 ) 行 业 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 岭 南 电 缆 所 处 行 业 为 电 线 电 缆 制 造 业, 不 存 在 特 殊 的 会 计 处 理 政 策 143

144 第 四 节 交 易 标 的 的 评 估 情 况 一 评 估 基 本 情 况 ( 一 ) 本 次 评 估 概 述 本 次 评 估 以 2014 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 为 智 光 电 气 拟 进 行 资 产 重 组 事 宜 提 供 岭 南 电 缆 公 司 股 东 全 部 权 益 在 评 估 基 准 日 时 的 市 场 价 值 参 考 依 据, 联 信 评 估 出 具 了 联 信 ( 证 ) 评 报 字 [2015] 第 A0105 号 评 估 报 告 本 次 评 估 目 的 是 资 产 重 组, 资 产 基 础 法 从 企 业 购 建 角 度 反 映 了 企 业 的 价 值, 为 经 济 行 为 实 现 后 企 业 的 经 营 管 理 及 考 核 提 供 了 依 据, 因 此 本 次 评 估 选 择 资 产 基 础 法 进 行 评 估 被 评 估 企 业 历 史 年 度 存 在 经 营 收 益, 在 未 来 年 度 其 收 益 与 风 险 可 以 可 靠 地 估 计, 因 此 本 次 评 估 选 择 收 益 法 进 行 评 估 故 本 次 评 估 确 定 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 进 行 评 估 运 用 资 产 基 础 法, 岭 南 电 缆 公 司 净 资 产 账 面 值 为 32, 万 元, 评 估 值 为 42, 万 元, 增 幅 28.85%; 运 用 收 益 法, 岭 南 电 缆 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 42, 万 元 经 分 析, 本 次 选 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论, 即 岭 南 电 缆 公 司 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值 为 42, 万 元 1 资 产 基 础 法 评 估 结 果 运 用 资 产 基 础 法, 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日 时, 岭 南 电 缆 公 司 全 部 资 产 账 面 值 为 92, 万 元, 评 估 值 为 102, 万 元, 增 幅 10.25%; 负 债 账 面 值 为 59, 万 元, 评 估 值 为 59, 万 元, 无 增 减 ; 净 资 产 账 面 值 为 32, 万 元, 评 估 值 为 42, 万 元, 增 幅 28.85% 2 收 益 法 的 评 估 结 果 144

145 岭 南 电 缆 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 净 资 产 账 面 值 为 32, 万 元, 运 用 收 益 法, 岭 南 电 缆 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 42, 万 元, 评 估 增 值 率 为 29.87% ( 二 ) 评 估 增 值 或 减 值 的 主 要 原 因 运 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估 时, 评 估 结 论 与 账 面 价 值 比 较 变 动 情 况 及 原 因 如 下 : (1) 存 货 评 估 值 比 账 面 值 增 加 3,686, 元, 变 动 率 为 4.10 %, 变 动 原 因 为 产 成 品 发 出 商 品 评 估 时 考 虑 了 销 售 利 润 (2) 房 屋 建 筑 物 评 估 值 比 账 面 净 值 增 加 16,797, 元, 变 动 率 为 22.91%, 变 动 原 因 为 建 筑 物 建 成 时 间 至 评 估 基 准 日 时, 建 筑 材 料 价 格 和 人 工 费 用 变 动 造 成 (3) 设 备 类 资 产 评 估 值 比 账 面 净 值 增 加 4,514, 元, 变 动 率 为 7.47 %, 变 动 原 因 主 要 是 设 备 的 会 计 折 旧 与 实 际 损 耗 的 不 同 所 造 成 的 差 异 (4) 无 形 资 产 评 估 净 值 比 账 面 净 值 增 加 70,168, 元, 变 动 率 为 %, 变 动 原 因 为 取 得 土 地 原 始 成 本 低, 从 取 得 日 期 起 至 评 估 基 准 日 土 地 涨 价 较 快 所 致 运 用 收 益 法 进 行 评 估 时, 评 估 值 与 账 面 价 值 变 动 情 况 主 要 原 因 为, 账 面 价 值 主 要 反 映 标 的 企 业 资 产 和 负 债 的 历 史 成 本 或 按 历 史 成 本 折 算 的 价 值, 而 收 益 法 是 从 企 业 整 体 出 发, 以 企 业 的 获 利 能 力 为 核 心, 通 过 分 析 判 断 和 预 测 企 业 未 来 收 益, 考 虑 企 业 的 经 营 风 险 和 市 场 风 险 后, 选 取 适 当 的 折 现 率, 折 现 求 取 股 东 全 部 权 益 价 值 收 益 法 会 考 虑 账 面 无 法 反 映 但 对 盈 利 有 较 大 影 响 的 因 素, 如 技 术 研 发 实 力 管 理 和 成 本 控 制 优 势 区 域 优 势 等, 因 此 收 益 法 是 在 考 虑 了 企 业 的 经 营 特 点 和 竞 争 优 势 的 情 况 下, 对 未 来 预 期 收 益 的 体 现, 所 以 相 对 于 账 面 价 值 会 出 现 一 定 的 增 值 145

146 ( 三 ) 不 同 评 估 方 法 下 评 估 结 果 的 差 异 及 其 原 因 经 对 两 种 评 估 方 法 的 评 估 程 序 和 结 果 进 行 复 核 分 析, 两 种 方 法 评 估 得 到 的 结 果 差 异 较 小, 收 益 法 比 资 产 基 础 法 评 估 结 果 高 了 万 元, 差 异 率 约 为 0.79% 产 生 差 异 的 主 要 原 因 是 两 种 评 估 方 法 考 虑 的 角 度 不 同 : 资 产 基 础 法 评 估 是 以 资 产 的 成 本 重 置 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 资 产 投 入 ( 购 建 成 本 ) 所 耗 费 的 社 会 必 要 劳 动, 这 种 购 建 成 本 通 常 将 随 着 国 民 经 济 的 变 化 而 变 化 ; 而 收 益 法 评 估 是 以 资 产 的 预 期 收 益 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 资 产 的 产 出 能 力 ( 获 利 能 力 ) 的 大 小, 这 种 获 利 能 力 通 常 将 受 到 宏 观 经 济 政 府 控 制 以 及 资 产 的 有 效 使 用 等 多 种 条 件 的 影 响 采 用 上 述 两 种 评 估 方 法 得 出 的 评 估 结 果, 分 别 从 不 同 的 角 度 反 映 了 企 业 的 资 产 价 值, 得 到 的 评 估 结 果 之 间 的 差 异 是 正 常 的, 在 合 理 范 围 内 ( 四 ) 评 估 方 法 选 取 及 评 估 结 论 岭 南 电 缆 公 司 是 专 业 从 事 电 线 电 缆 产 品 生 产 经 营 的 企 业, 其 核 心 资 产 是 专 业 厂 房 高 中 压 电 缆 的 生 产 和 测 试 设 备 以 及 土 地 使 用 权 等 本 次 评 估 是 为 智 光 电 气 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 岭 南 电 缆 公 司 股 权 之 经 济 行 为 的 提 供 价 值 参 考 依 据, 考 虑 评 估 对 象 的 企 业 资 产 结 构 和 业 务 特 点, 采 用 资 产 基 础 法 得 出 的 评 估 结 果 能 更 客 观 合 理 地 反 映 资 产 交 易 标 的 的 价 值 经 过 上 述 综 合 分 析 判 断, 本 次 采 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论, 即 岭 南 电 缆 公 司 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值 为 42, 万 元 二 评 估 假 设 本 次 评 估 时, 主 要 是 基 于 以 下 重 要 假 设 及 限 制 条 件 进 行 的, 当 以 下 重 要 假 设 及 限 制 条 件 发 生 较 大 变 化 时, 评 估 结 果 应 进 行 相 应 的 调 整 ( 一 ) 基 本 假 设 1 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 政 策 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化, 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化, 无 其 他 不 可 预 测 和 不 可 抗 力 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 146

147 2 假 设 被 评 估 单 位 完 全 遵 守 所 有 有 关 的 法 律 法 规 3 本 评 估 结 果 建 立 在 被 评 估 单 位 提 供 所 有 文 件 资 料 真 实 准 确 完 整 客 观 基 础 上 4 假 设 行 业 存 续 发 展 的 情 况 不 会 产 生 较 大 变 化, 被 评 估 单 位 在 评 估 基 准 日 后 持 续 经 营 5 假 设 本 次 评 估 测 算 的 各 项 参 数 取 值 不 受 通 货 膨 胀 因 素 的 影 响 6 假 设 和 被 评 估 单 位 相 关 的 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 等 评 估 基 准 日 后 无 重 大 变 化 7 假 设 被 评 估 单 位 的 经 营 者 是 负 责 的, 且 其 管 理 层 有 能 力 担 当 其 职 务 和 履 行 其 职 责, 并 假 设 能 保 持 现 有 的 管 理 业 务 技 术 团 队 的 相 对 稳 定, 或 变 化 后 的 管 理 业 务 技 术 团 队 对 公 司 经 营 管 理 无 重 大 影 响 8 本 次 评 估 没 有 考 虑 特 殊 的 交 易 方 式 可 能 追 加 付 出 的 成 本 费 用 等 对 其 评 估 值 的 影 响, 也 未 考 虑 遇 有 自 然 力 和 其 他 不 可 抗 力 对 评 估 值 的 影 响 9 本 次 评 估 对 产 权 不 完 整 产 权 手 续 尚 未 办 理 或 产 权 资 料 缺 乏, 但 确 属 被 评 估 单 位 的 资 产, 评 估 时 假 设 其 已 具 有 完 整 产 权, 且 评 估 结 果 中 未 扣 除 办 理 至 完 整 产 权 时 所 需 缴 纳 的 正 常 费 用 ( 二 ) 特 殊 假 设 1 假 设 被 评 估 单 位 在 经 营 期 限 内 各 种 经 营 许 可 和 经 营 资 质 能 得 到 续 期 2 假 设 被 评 估 单 位 未 来 将 采 取 的 会 计 政 策 和 编 写 此 份 报 告 时 所 采 用 的 会 计 政 策 在 重 要 方 面 基 本 一 致 3 假 设 被 评 估 单 位 在 现 有 的 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 础 上, 经 营 范 围 规 模 方 式 与 目 前 方 向 保 持 一 致 4 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 产 品 或 服 务 保 持 目 前 的 市 场 竞 争 态 势 5 假 设 被 评 估 单 位 在 未 来 的 经 营 期 内, 保 持 评 估 基 准 日 的 负 债 水 平, 资 产 147

148 结 构 不 发 生 重 大 变 化 6 假 设 被 评 估 单 位 的 经 营 成 本 和 期 间 费 用 不 会 在 现 有 基 础 上 发 生 大 幅 的 变 化, 仍 保 持 其 近 几 年 的 变 化 趋 势, 并 随 营 业 规 模 的 变 化 而 同 步 变 动 7 假 设 未 来 没 有 来 自 企 业 外 部 的 新 增 追 加 投 资 影 响 企 业 的 经 营 能 力 8 本 次 评 估 是 假 设 被 评 估 单 位 以 评 估 基 准 日 的 实 际 存 量 为 前 提, 收 益 的 计 算 以 会 计 年 度 为 基 准, 未 来 能 够 持 续 经 营, 被 评 估 单 位 的 收 益 实 现 日 为 每 年 年 末, 且 5 年 后 的 各 年 收 益 总 体 平 均 与 第 5 年 相 同 9 岭 南 电 缆 2012 年 9 月 12 日 取 得 了 高 新 技 术 企 业 证 书, 认 定 期 限 为 三 年, 高 新 技 术 企 业 认 证 期 满 后 可 以 继 续 重 新 认 定 目 前, 岭 南 电 缆 的 企 业 所 得 税 减 按 15% 的 税 率 计 缴 本 次 评 估 假 设 岭 南 电 缆 能 持 续 取 得 高 新 技 术 企 业 认 证 并 享 受 税 收 优 惠 政 策 本 次 评 估 假 设 岭 南 电 缆 企 业 所 得 税 维 持 15% 的 税 率 ( 三 ) 评 估 报 告 特 别 事 项 的 说 明 1 在 评 估 基 准 日 至 评 估 报 告 出 具 期 间, 国 家 宏 观 经 济 政 策 及 市 场 基 本 情 况 未 发 生 任 何 重 大 变 化 但 联 信 评 估 不 能 预 计 评 估 报 告 后 的 政 策 与 市 场 变 化 对 评 估 结 果 的 影 响 2 正 中 珠 江 对 岭 南 电 缆 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 进 行 了 审 计 工 作, 并 出 具 了 审 计 报 告 ( 广 会 审 字 [2015]G 号 ), 本 次 评 估 是 以 审 计 后 的 数 据 作 为 基 础 进 行 的 3 岭 南 电 缆 已 取 得 房 地 产 权 证 的 房 屋 建 筑 物 及 土 地 使 用 权 均 已 办 理 抵 押, 抵 押 权 人 分 别 为 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 番 禺 分 ( 支 ) 行 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 天 河 支 行 评 估 时 未 考 虑 上 述 抵 押 事 项 对 评 估 结 果 的 影 响, 特 提 醒 报 告 使 用 者 注 意 4 评 估 人 员 视 察 了 被 评 建 筑 物 的 外 貌, 在 可 能 的 情 况 下 勘 察 了 其 内 部, 并 获 得 了 评 估 所 需 的 资 料 然 而, 未 作 结 构 测 试 和 设 施 检 验, 无 法 呈 报 委 托 评 估 对 象 是 否 确 无 腐 朽 虫 蛀 或 其 它 任 何 结 构 损 坏 在 对 设 备 进 行 勘 察 时, 因 检 测 手 段 限 制 及 部 分 设 备 正 在 运 行 等 原 因, 主 要 依 赖 于 评 估 人 员 的 外 观 观 察 和 委 托 方 提 供 148

149 的 近 期 检 测 资 料 及 向 有 关 操 作 使 用 人 员 的 询 问 情 况 等 判 断 设 备 状 况 5 本 次 评 估 假 设 委 估 土 地 可 正 常 使 用, 不 存 在 严 重 的 地 质 缺 陷, 不 存 在 危 险 物 及 有 害 环 境 对 委 估 土 地 价 值 产 生 的 不 利 影 响 ; 本 次 评 估 不 考 虑 自 然 力 或 不 可 抗 力 的 对 评 估 结 论 的 影 响 6 岭 南 电 缆 于 2012 年 9 月 12 日 取 得 高 新 技 术 企 业 认 证, 有 效 期 三 年 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 第 二 十 八 条 的 规 定 : 国 家 需 要 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业, 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 故 评 估 基 准 日 岭 南 电 缆 实 际 执 行 的 企 业 所 得 税 税 率 为 15% 本 次 评 估 预 测 时, 假 设 2014 年 12 月 31 日 之 后, 岭 南 电 缆 可 以 继 续 取 得 高 新 技 术 企 业 资 格 认 证, 继 续 享 受 企 业 所 得 税 税 率 15% 的 税 收 优 惠 故 对 于 预 测 年 度 岭 南 电 缆 缴 纳 的 企 业 所 得 税 按 照 15% 的 企 业 所 得 税 率 计 算 7 本 评 估 结 论 未 考 虑 评 估 值 增 减 可 能 产 生 的 纳 税 义 务 变 化 8 评 估 结 果 为 岭 南 电 缆 股 东 全 部 权 益 价 值, 提 请 报 告 使 用 者 在 引 用 评 估 报 告 结 果 作 为 岭 南 电 缆 控 股 权 或 少 数 股 权 交 易 参 考 时, 应 在 本 评 估 结 果 的 基 础 上 考 虑 股 权 溢 价 或 折 价 的 影 响 9 评 估 结 果 未 考 虑 特 殊 的 交 易 方 式 可 能 追 加 或 减 少 付 出 的 价 格 等 对 评 估 价 值 的 影 响 10 根 据 中 注 协 的 文 件 要 求, 评 估 人 员 关 注 了 本 次 评 估 所 涉 及 的 评 估 对 象 的 法 律 权 属 问 题, 评 估 人 员 不 对 其 发 表 意 见, 评 估 报 告 也 不 能 作 为 判 断 评 估 对 象 法 律 权 属 的 依 据 被 评 估 单 位 应 对 其 所 提 供 的 评 估 对 象 法 律 权 属 资 料 的 真 实 性 合 法 性 和 完 整 性 承 担 法 律 责 任 11 对 被 评 估 单 位 可 能 存 在 的 其 他 影 响 资 产 评 估 值 的 瑕 疵 事 项 可 能 存 在 的 或 有 负 债 事 项, 在 委 托 时 未 作 特 别 说 明 而 评 估 人 员 根 据 专 业 经 验 一 般 不 能 获 悉 的 情 况 下, 评 估 机 构 及 评 估 人 员 不 承 担 相 关 责 任 149

150 三 岭 南 电 缆 评 估 过 程 ( 一 ) 资 产 基 础 法 评 估 方 法 1 流 动 资 产 的 评 估 方 法 (1) 货 币 资 金 现 金 账 面 值 214, 元, 银 行 存 款 账 面 值 为 19,543, 元, 其 他 货 币 资 金 账 面 值 为 26,544, 元, 均 为 人 民 币 评 估 人 员 将 现 金 评 估 明 细 表 与 现 金 日 记 账 进 行 核 对, 并 进 行 现 金 盘 点, 倒 推 至 评 估 基 准 日 时 的 库 存 数 ; 银 行 存 款 评 估 明 细 表 与 日 记 账 和 银 行 存 款 对 账 单 余 额 调 节 表 进 行 核 对 经 清 查 核 实, 账 实 相 符 经 评 估 确 认, 货 币 资 金 评 估 值 为 46,302, 元 (2) 应 收 票 据 1) 评 估 范 围 应 收 票 据 账 面 价 值 18,257, 元, 主 要 内 容 是 岭 南 电 缆 应 收 的 承 兑 汇 票 2) 评 估 程 序 及 方 法 评 估 人 员 通 过 调 查 了 解, 逐 一 具 体 分 析 各 款 项 的 数 额 发 生 时 间 和 原 因 债 权 人 经 营 管 理 现 状 等, 对 各 款 项 付 出 的 必 要 性 作 出 判 断, 从 而 确 定 评 估 值 经 评 估 确 认, 应 收 票 据 评 估 值 为 18,257, 元 (3) 应 收 账 款 预 付 账 款 和 其 他 应 收 款 1) 主 要 业 务 内 容 和 对 应 金 额 应 收 账 款 账 面 余 额 为 330,667, 元, 坏 账 准 备 17,554, 元, 账 面 价 值 为 313,112, 元, 主 要 内 容 为 电 缆 款 预 付 账 款 账 面 价 值 为 31,788, 元, 主 要 内 容 为 预 付 原 材 料 采 购 款 等 150

151 其 他 应 收 款 账 余 额 为 38,393, 元, 坏 账 准 备 为 291, 元, 账 面 价 值 为 38,101, 元, 主 要 内 容 为 拆 迁 补 偿 款 投 标 保 证 金 等 2) 核 实 的 方 法 和 结 果 在 清 查 核 实 中, 评 估 人 员 对 资 产 负 债 表 总 账 明 细 账 和 企 业 填 制 的 评 估 明 细 表 进 行 核 对, 抽 查 凭 证 并 抽 取 数 额 较 大 的 单 位 进 行 发 函 询 证, 审 查 其 金 额 内 容 数 量 日 期 是 否 与 账 表 相 符 经 清 查 核 实, 账 款 相 符 3) 评 估 说 明 评 估 时, 分 析 各 往 来 款 项 的 数 额 欠 款 时 间 和 原 因 欠 款 人 资 金 信 用 经 营 管 理 现 状 等, 对 各 款 项 收 回 的 可 能 性 作 出 判 断, 预 计 风 险 损 失, 从 而 确 定 评 估 值 对 于 有 充 分 理 由 相 信 全 都 能 收 回 的, 应 按 全 部 应 收 款 额 计 算 评 估 值 ; 对 于 符 合 有 关 管 理 制 度 规 定 应 予 核 销 的 或 有 确 凿 根 据 表 明 无 法 收 回 的, 应 按 零 值 计 算 对 于 出 现 红 字 的 款 项 进 行 重 分 类 调 整 经 评 估 确 认, 应 收 账 款 评 估 净 值 为 313,112, 元, 预 付 账 款 评 估 值 为 31,788, 元, 其 他 应 收 款 评 估 净 值 为 38,101, 元 (4) 存 货 岭 南 电 缆 公 司 的 存 货 包 括 原 材 料 在 库 周 转 材 料 在 产 品 产 成 品 评 估 人 员 查 看 了 存 货 明 细 账 凭 证 相 关 采 购 合 同 等 资 料, 根 据 消 耗 流 水 核 实 账 面 记 录 是 否 正 确, 并 对 存 货 进 行 抽 查 核 实 经 核 查, 账 务 记 录 符 合 规 定, 余 额 正 确 1) 原 材 料 在 库 周 转 材 料 A 概 况 原 材 料 账 面 值 为 26,832, 元, 内 容 主 要 为 铝 带 钢 带 铜 杆 铜 丝 屏 蔽 料 等 材 料 ; 在 库 周 转 材 料 账 面 值 为 4,891, 元, 主 要 内 容 为 包 装 物 低 值 易 耗 品 等 B 评 估 方 法 本 次 评 估 对 于 原 材 料 在 库 周 转 材 料 等, 考 虑 到 企 业 原 材 料 周 转 材 料 周 转 151

152 较 快, 短 期 内 价 格 变 动 不 大 成 本 核 算 准 确, 评 估 时 以 核 实 无 误 后 的 账 面 价 值 作 为 评 估 值 经 过 以 上 程 序 和 方 法 测 算, 原 材 料 评 估 值 为 26,832, 元 在 库 周 转 材 料 评 估 值 为 4,891, 元 2) 产 成 品 A 产 成 品 概 况 产 成 品 账 面 值 为 38,424, 元, 内 容 主 要 为 YJLW03_Z 64/110KV 系 列 YJLW02_Z 127/220kV 系 列 等 电 缆 产 品 B 评 估 方 法 本 次 评 估 采 用 市 场 不 含 税 售 价, 减 去 销 售 费 用 销 售 税 金 和 适 当 的 税 后 净 利 润, 确 定 评 估 单 价 ; 以 清 查 核 实 后 的 评 估 基 准 日 产 成 品 的 库 存 数 量, 乘 评 估 单 价, 得 出 产 成 品 的 评 估 值, 其 中 无 实 物 的 产 品 则 评 估 为 零 润 产 成 品 评 估 单 价 = 不 含 税 销 售 单 价 - 销 售 费 用 - 销 售 税 金 - 适 当 税 后 净 利 = 不 含 税 销 售 单 价 (1- 销 售 折 扣 率 ) (1- 销 售 费 用 率 - 销 售 税 金 率 - 税 后 利 润 率 扣 减 比 率 ) 产 成 品 评 估 值 = 产 成 品 的 库 存 数 量 产 成 品 评 估 单 价 销 售 折 扣 比 率 根 据 2014 年 全 年 的 销 售 折 扣 率 确 定 年 销 售 费 用 销 售 费 用 率 = 年 销 售 收 入 净 额 100% 年 销 售 环 节 税 金 销 售 税 金 率 = 年 主 营 业 务 收 入 净 额 100% 税 后 利 润 率 根 据 2014 年 全 年 的 销 售 净 利 率 确 定 扣 减 比 率 按 如 下 原 则 确 定 : 十 分 畅 销 产 品 扣 减 比 率 为 30% 畅 销 产 品 扣 减 比 率 为 40% 正 常 销 售 产 品 扣 减 比 率 为 50% 152

153 滞 销 产 品 扣 减 比 率 为 60% C 评 估 结 果 经 过 以 上 程 序 和 方 法 测 算, 产 成 品 评 估 值 为 42,111, 元 3) 在 产 品 在 产 品 账 面 价 值 为 19,732, 元, 主 要 为 YJLW 系 列 YJLW-Z 半 成 品 YJ 系 列 半 成 品, 由 于 产 品 生 产 周 期 较 短, 产 品 的 完 工 比 例 无 法 确 定, 并 且 近 期 原 材 料 价 格 变 动 不 大, 产 品 上 线 时 间 不 长, 账 面 成 本 更 能 反 映 其 价 值, 因 此 评 估 时 按 照 核 实 无 误 后 的 账 面 价 值 作 为 评 估 值 经 评 估 确 认, 在 产 品 的 评 估 值 为 19,732, 元 经 评 估 确 认, 存 货 的 评 估 值 为 93,567, 元 (5) 其 他 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 账 面 值 为 28,020, 元, 内 容 为 新 购 进 设 备 产 生 的 进 项 税 额 评 估 时 以 审 查 核 实 后 的 真 实 数 为 基 础 确 定 评 估 值 经 评 估 确 认, 其 他 流 动 资 产 的 评 估 值 为 28,020, 元 2 固 定 资 产 评 估 说 明 (1) 房 屋 建 筑 物 1) 评 估 方 法 本 次 评 估 对 象 为 自 用 的 工 业 类 房 屋 建 筑 物 和 构 筑 物, 一 般 情 况 下 采 用 重 置 成 本 法 进 行 评 估, 本 评 估 无 特 别 的 要 求 或 其 它 特 殊 情 况, 因 此 拟 采 用 重 置 成 本 法 进 行 评 估 1 重 置 成 本 法 简 介 重 置 成 本 法 是 以 开 发 或 建 造 委 估 对 象 建 筑 物 或 类 似 建 筑 物 所 需 的 各 项 必 要 费 用 之 和 为 基 础, 再 加 上 正 常 的 利 润 和 应 纳 税 金 得 出 委 估 对 象 建 筑 物 重 置 价 格, 扣 除 评 估 对 象 的 实 体 性 陈 旧 贬 值 功 能 性 陈 旧 贬 值 和 经 济 性 陈 旧 贬 值 后 的 差 额, 153

154 以 此 估 算 委 估 对 象 的 公 开 市 场 价 值 重 置 成 本 法 的 基 本 公 式 为 : 评 估 价 值 = 重 置 成 本 - 实 体 性 贬 值 - 功 能 性 贬 值 - 经 济 性 贬 值 或 评 估 价 值 = 重 置 全 价 成 新 率 2 重 置 成 本 法 评 估 步 骤 A 重 置 全 价 计 算 重 置 全 价 由 建 安 工 程 造 价 前 期 及 其 他 费 用 资 金 成 本 和 合 理 开 发 利 润 四 部 分 组 成 A-1 建 安 工 程 造 价 建 安 工 程 造 价 的 范 围 包 括 土 建 装 饰 工 程 和 给 排 水 消 防 电 气 安 装 工 程 A-1-1 土 建 装 饰 工 程 造 价 工 程 造 价 可 分 别 采 用 概 预 算 编 制 法 预 决 算 调 整 法 市 价 法 等 方 法 加 以 确 定 概 预 算 编 制 法 即 按 照 图 纸 有 关 技 术 资 料 及 现 行 地 区 定 额 重 新 编 制 概 预 算 的 方 法, 当 引 用 最 近 竣 工 的 工 程, 因 其 工 程 造 价 基 本 接 近 现 行 建 筑 造 价 的 工 程 项 目, 直 接 引 用 原 结 算 的 造 价 计 算 工 程 及 其 费 用 的 组 成 内 容, 或 者 进 行 适 当 微 调, 故 亦 视 同 为 概 预 算 编 制 法 预 决 算 调 整 法 即 原 决 算 工 程 造 价 所 套 用 的 定 额 不 是 现 行 定 额 及 其 取 费 规 定, 或 采 用 同 一 定 额 但 时 间 较 长, 建 筑 材 料 等 市 场 变 化 较 大, 则 利 用 原 决 算 工 程 量, 或 者 进 行 适 当 修 改 后, 套 用 现 行 预 算 定 额 及 取 费 标 准 计 算 工 程 造 价 方 法 市 价 法 即 在 评 估 中 通 过 可 靠 的 途 径, 如 利 用 近 期 竣 工 的 同 类 型 工 程 单 方 建 筑 造 价 或 地 方 造 价 管 理 部 的 公 布 的 当 期 建 筑 单 方 造 价 等 作 为 依 据, 计 算 被 估 项 目 单 方 造 价 的 方 法, 但 房 屋 建 筑 物 建 造 日 期 层 数 层 高 跨 度 跨 数 装 修 设 备 等 和 选 择 的 案 例 有 差 别 时 则 应 进 行 调 整, 以 调 整 后 的 建 筑 单 方 造 价 计 算 评 估 对 象 的 单 方 造 价 154

155 本 次 的 评 估 工 程 造 价 确 定 步 骤 主 要 为 : a 选 择 同 类 型 的 具 有 代 表 性 的 建 筑 工 程 造 价 案 例, 以 确 定 评 估 案 例 建 筑 工 程 的 土 建 工 程 造 价 b 根 据 待 评 估 建 筑 工 程 的 土 建 装 饰 等 状 况 与 建 筑 物 造 价 案 例 进 行 比 较, 同 时 考 虑 随 时 间 变 化 人 工 材 料 机 械 台 班 价 格 的 变 化 情 况, 利 用 调 整 系 数 进 行 每 一 委 估 对 象 的 单 方 造 价 的 修 正 计 算, 即 被 估 对 象 土 建 单 方 造 价 = 建 筑 物 造 价 案 例 对 比 单 方 造 价 (1+ 调 整 系 数 ) A-1-2 安 装 工 程 造 价 安 装 工 程 主 要 包 括 给 排 水 ( 含 消 防, 其 屋 面 排 水 已 在 土 建 工 程 费 内 考 虑 ) 防 雷 强 弱 电 ( 配 电 线 路 照 明 灯 饰 ) 电 梯, 此 几 项 均 以 土 建 工 程 造 价 的 百 分 比 计 算 见 下 表 : 安 装 工 程 费 用 表 项 目 计 费 基 础 系 数 (%) 安 装 工 程 造 价 上 下 水 ( 消 防 ) 土 建 筑 工 程 造 价 1.50% 防 雷 土 建 筑 工 程 造 价 0.50% 电 气 照 明 土 建 筑 工 程 造 价 2.00% 其 他 ( 如 电 梯 等 ) 土 建 筑 工 程 造 价 2.00% 合 计 具 体 的 系 数 根 据 各 建 筑 物 的 实 际 情 况 确 定 A-1-3 建 安 工 程 造 价 的 计 算 建 安 工 程 造 价 = 土 建 工 程 造 价 + 安 装 工 程 造 价 A-2 前 期 费 用 及 其 它 费 用 的 项 目 及 计 算 根 据 当 地 政 府 有 关 部 门 对 建 设 项 目 的 取 费 标 准, 测 算 出 类 似 待 估 房 屋 正 常 的 各 项 费 用 率 前 期 费 用 及 其 它 费 用 中, 包 括 地 方 政 府 规 定 收 取 的 建 设 费 用 和 建 设 单 位 为 建 设 工 程 投 入 的 除 建 安 造 价 以 外 的 其 它 必 需 的 费 用 两 个 部 分 前 期 费 用 及 其 它 费 用 测 算 具 体 见 下 表 : 155

156 前 期 费 用 及 其 它 费 用 表 序 号 费 用 名 称 费 率 计 算 公 式 依 据 1 场 地 勘 查 规 划 费 0.30% 工 程 造 价 0.30% 国 家 物 价 局 建 设 部 2002 价 字 10 号 2 工 程 勘 察 设 计 费 2.50% 工 程 造 价 2.50% 国 家 物 价 局 建 设 部 2002 价 字 10 号 3 工 程 定 额 测 定 费 0.10% 工 程 造 价 0.10% 粤 价 [2001]323 号 4 建 筑 工 程 质 量 监 督 费 2 元 / m2 建 筑 面 积 价 格 标 准 粤 价 函 [2004]477 号 5 施 工 图 设 计 文 件 审 查 费 6.50% 勘 察 设 计 费 6.50% 粤 价 [2011]88 号 6 施 工 监 理 费 1.50% 工 程 造 价 1.50% 发 改 价 格 [2007]670 号 7 基 础 设 施 配 套 费 4.00% 工 程 造 价 4.0% 粤 价 [2003]160 号 具 体 的 费 用 及 对 应 费 率 根 据 当 地 及 各 建 筑 工 程 的 实 际 情 况 确 定 A-3 资 金 成 本 的 计 取 A-3-1 计 算 标 准 资 金 成 本 即 建 设 期 该 工 程 发 生 的 贷 款 利 息, 利 息 率 按 中 国 人 民 银 行 公 布 的 评 估 基 准 日 基 本 建 设 贷 款 利 率 计 算 评 估 基 准 日 (2014 年 12 月 31 日 ) 贷 款 利 率 分 别 为 : 六 个 月 内 ( 含 六 个 月 )5.35% 六 个 月 至 一 年 ( 含 一 年 )5.35% 一 年 至 三 年 ( 含 三 年 )5.75% A-3-2 建 设 期 限 的 确 定 土 建 装 饰 及 安 装 工 程 建 设 期 根 据 工 程 规 模 地 区 类 别 等 因 素 按 照 广 东 省 建 筑 安 装 工 程 工 期 定 额 (2010) 确 定, 并 假 设 建 设 资 金 各 年 平 均 投 入 A-3-3 计 算 公 式 资 金 成 本 =( 建 安 工 程 造 价 + 前 期 费 用 及 其 它 费 用 ) 建 设 期 对 应 年 贷 款 利 156

157 率 建 设 期 1/2 A-4 合 理 开 发 利 润 主 要 指 开 发 房 地 产 一 般 可 获 得 的 平 均 投 资 利 润 开 发 利 润 =( 建 安 工 程 综 合 造 价 + 前 期 费 用 及 其 它 费 用 ) 利 润 率 A-5 重 置 单 价 的 计 算 及 重 置 全 价 的 计 算 重 置 价 值 按 下 列 公 式 计 算 重 置 单 价 = 单 方 建 安 造 价 + 前 期 及 其 它 费 用 + 资 金 成 本 重 置 全 价 = 重 置 单 价 建 筑 面 积 B 成 新 率 的 确 定 综 合 成 新 率 N= 理 论 成 新 率 N 1 40%+ 勘 察 成 新 率 N 0 60% 其 中 : 理 论 成 新 率 N 1 =(1- 已 使 用 年 限 / 可 使 用 年 限 ) 100% 勘 察 成 新 率 N 0 按 结 构 装 修 配 套 设 施 的 使 用 功 能 情 况 确 定 勘 察 成 新 率 的 具 体 打 分 情 况 详 见 下 表 : 现 场 勘 察 成 新 率 计 分 表 序 号 部 位 名 称 完 全 分 勘 察 分 备 注 1 基 础 30 2 承 重 结 构 30 3 非 承 重 结 构 8 4 屋 面 6 5 地 面 4 6 内 外 装 修 5 7 门 窗 5 8 配 套 设 施 ( 水 暖 电 等 ) 12 9 合 计 100 具 体 的 完 全 分 值 系 数 根 据 各 建 筑 工 程 的 实 际 情 况 确 定 成 新 率 确 定 原 则 : 不 能 使 用 的 危 房, 按 其 残 值 计 算, 其 成 新 率 一 律 定 为 5% 限 期 拆 除 的 违 章 建 筑, 根 据 合 法 性 的 原 则, 同 时 按 照 有 关 拆 迁 管 理 规 定, 其 成 新 率 为 0 157

158 可 以 正 常 使 用 的 房 屋 的 成 新 率 一 般 不 低 于 30% C 评 估 值 的 确 定 评 估 值 = 重 置 全 价 成 新 率 2) 评 估 结 论 通 过 上 述 评 估 计 算, 在 评 估 基 准 日 (2014 年 12 月 31 日 ) 时, 岭 南 电 缆 位 于 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 板 桥 村 桥 头 岗 以 及 南 沙 区 榄 核 镇 人 绿 路 163 号 的 岭 南 电 缆 厂 区 范 围 内 的 已 建 成 ( 固 定 资 产 ) 建 筑 物 的 公 允 价 值 为 人 民 币 75,634, 元, 构 筑 物 的 公 允 价 值 为 人 民 币 14,477, 元 (2) 设 备 类 1) 评 估 对 象 概 况 岭 南 电 缆 公 司 设 备 资 产 包 括 : A 高 压 电 缆 的 专 业 生 产 及 检 测 设 备, 包 括 : 拉 线 设 备 绞 线 设 备 去 气 设 备 屏 蔽 机 金 属 护 套 设 备 高 压 局 放 测 试 系 统 等 ; 工 厂 配 套 及 生 产 辅 助 设 备, 如 : 供 配 电 设 备 供 水 设 备 厂 内 起 吊 搬 运 设 备 机 修 设 备 等 ; B 电 脑 空 调 复 印 机 投 影 机 等 办 公 设 备 ; C 商 务 客 车 轻 型 货 车 等 交 通 运 输 设 备 根 据 评 估 人 员 现 场 勘 察 和 对 实 物 的 清 查 核 实, 资 产 的 实 际 数 量 与 企 业 填 报 的 相 符 企 业 有 严 格 的 设 备 管 理 和 维 护 保 养 制 度, 设 备 维 护 保 养 良 好, 外 观 整 洁, 完 全 能 满 足 工 艺 要 求, 运 转 稳 定 正 常 清 查 中, 评 估 人 员 在 企 业 有 关 人 员 配 合 下, 根 据 企 业 提 供 的 资 产 评 估 明 细 表, 对 评 估 范 围 内 的 固 定 资 产 账 面 价 值 及 计 提 折 旧 进 行 了 逐 一 清 查 核 实 和 了 解 在 清 查 核 实 设 备 过 程 中, 首 先 请 企 业 负 责 人 介 绍 基 本 情 况, 然 后 审 查 各 类 设 备 评 估 明 细 表, 通 过 查 阅 并 获 取 重 点 设 备 购 置 发 票 及 车 辆 行 驶 证 等, 进 行 产 权 关 注, 核 实 设 备 产 权 归 属 158

159 根 据 岭 南 电 缆 提 供 的 设 备 类 资 产 清 查 评 估 明 细 表, 将 明 细 表 所 列 项 目, 与 账 表 及 实 物 进 行 核 对, 并 现 场 勘 察 设 备 的 实 际 技 术 状 况 向 管 理 人 员 调 查 了 解 设 备 的 使 用 维 护 修 理 故 障 率 情 况, 查 看 设 备 所 处 的 状 态 2) 评 估 方 法 根 据 本 次 评 估 目 的, 机 器 设 备 按 持 续 使 用 原 则, 采 用 重 置 成 本 法 评 估 以 全 新 设 备 现 行 市 价 取 费 为 依 据 确 定 机 器 设 备 的 重 置 价 值, 并 通 过 实 际 勘 察 确 定 成 新 率 计 算 评 估 值 成 本 法 的 计 算 公 式 为 : 被 估 资 产 评 估 值 = 重 置 价 值 成 新 率 A 重 置 价 值 的 确 定 对 于 可 取 得 设 备 现 行 购 置 价 或 建 造 成 本 的 设 备, 其 重 置 成 本 主 要 包 括 设 备 自 身 市 场 购 置 价 或 建 造 成 本 进 口 设 备 包 括 CIF 价 进 口 关 税 增 值 税 和 代 理 费, 同 时 考 虑 运 杂 费 和 安 装 调 试 费 等 大 型 重 要 设 备 增 加 一 定 期 限 内 的 资 金 成 本 对 于 部 分 无 法 取 得 设 备 现 行 购 置 价 或 建 造 成 本 的 设 备, 在 审 核 设 备 账 面 原 值 真 实 可 靠 的 基 础 上, 根 据 国 内 机 电 产 品 市 场 同 类 设 备 价 格 变 化 指 数, 进 行 调 整, 计 算 出 重 置 价 值 对 于 少 数 新 近 购 进 的 设 备, 依 据 有 关 会 计 凭 证 核 实 其 原 购 置 价 格, 确 定 其 重 置 价 值 对 于 车 辆, 根 据 当 地 汽 车 市 场 销 售 信 息 等 近 期 车 辆 市 场 价 格 资 料, 确 定 运 输 车 辆 的 现 行 含 税 购 价, 在 此 基 础 上 根 据 中 华 人 民 共 和 国 车 辆 购 置 税 暂 行 条 例 及 广 东 省 相 关 规 定 计 入 车 辆 购 置 税 新 车 上 户 牌 照 手 续 费 等 其 他 费 用, 确 定 其 重 置 全 价, 计 算 公 式 如 下 : 重 置 全 价 = 现 行 含 税 购 价 + 车 辆 购 置 税 + 新 车 上 户 手 续 费 等 其 他 费 用 对 生 产 年 代 久 远, 已 无 类 似 车 型 的 车 辆 则 参 照 近 期 二 手 车 市 场 行 情 确 定 评 估 值 B 成 新 率 的 确 定 159

160 被 估 设 备 的 成 新 率, 以 年 限 法 为 主, 结 合 现 场 对 设 备 的 勘 察, 全 面 了 解 设 备 的 原 始 制 造 质 量, 技 术 性 能, 使 用 维 护 情 况, 以 及 现 时 同 类 设 备 的 性 能 更 新, 技 术 进 步 等 影 响 因 素, 综 合 考 虑 设 备 的 实 体 性 贬 值 功 能 性 贬 值 和 可 能 存 在 的 经 济 性 贬 值 确 定 其 成 新 率 成 新 率 = 尚 可 使 用 年 限 /( 已 使 用 年 限 + 尚 可 使 用 年 限 ) 100% 被 估 车 辆 的 成 新 率, 根 据 车 辆 行 驶 里 程, 使 用 年 限 情 况 计 算 里 程 成 新 率 和 年 限 成 新 率, 按 孰 低 法 确 认 车 辆 的 综 合 成 新 率 年 限 法 成 新 率 =( 规 定 使 用 年 限 - 已 使 用 年 限 )/ 规 定 使 用 年 限 100% 行 驶 里 程 成 新 率 =( 规 定 行 驶 里 程 - 已 行 驶 里 程 )/ 规 定 行 驶 里 程 100% 3) 评 估 过 程 A 现 场 勘 查 1 根 据 企 业 提 供 的 机 器 设 备 评 估 明 细 表 对 委 估 设 备 实 地 进 行 勘 察 与 核 对, 对 企 业 提 供 的 财 产 资 料 有 关 凭 证 进 行 整 理 与 补 充 搜 集 2 在 现 场 中, 对 评 估 范 围 内 机 器 设 备 逐 项 逐 台 进 行 评 估 详 细 察 看 核 对 数 量 型 号 规 格, 对 设 备 的 现 状 日 常 维 护 保 养 情 况 作 出 详 细 的 记 录 和 鉴 定, 核 实 重 要 的 产 权 证 明 文 件, 并 多 方 面 了 解 可 能 影 响 资 产 评 估 的 重 大 事 项 B 评 估 计 算 1 在 完 成 现 场 勘 察 核 实 工 作 后, 将 收 集 到 的 有 关 数 据 资 料 进 行 筛 选 分 类 整 理 和 分 析 2 根 据 评 估 目 的 和 评 估 对 象 状 况, 选 择 适 当 的 评 估 方 法 对 委 估 设 备 进 行 评 估 计 算 3 对 各 项 评 估 结 果 进 行 验 证 分 析 和 综 合 平 衡 4 填 写 机 器 设 备 评 估 明 细 表 和 编 写 机 器 设 备 评 估 说 明 3) 评 估 结 果 160

161 经 过 评 估 测 算, 评 估 基 准 日 时, 设 备 重 置 价 值 为 113,801, 元, 评 估 净 值 为 64,963, 元 3 在 建 工 程 (1) 在 建 工 程 土 建 工 程 1) 在 建 工 程 土 建 工 程 概 况 在 建 工 程 土 建 工 程 内 容 共 6 项, 主 要 为 6 号 厂 房 及 12 号 研 发 大 楼 工 程 支 出 6 号 厂 房 及 12 号 研 发 大 楼 机 器 设 备 及 设 备 基 础 安 装 支 出 二 期 工 程 附 属 建 筑 物 ( 主 要 露 天 货 场 等 ) 以 及 利 息 等 费 用 支 出 账 面 价 值 为 184,479, 元 2) 评 估 方 法 在 建 工 程 土 建 工 程 在 考 虑 其 规 划 设 计 的 规 模 以 及 开 工 建 设 的 时 间 后, 选 用 合 适 的 评 估 方 法 由 于 在 建 工 程 均 于 2012 年 11 月 以 后 开 工 建 设, 距 离 评 估 基 准 日 的 时 间 不 远, 且 在 此 期 间 市 场 上 的 工 料 机 和 设 备 等 价 格 部 分 发 生 了 变 化 但 有 升 有 降, 最 终 的 趋 势 是 无 变 化, 且 实 际 工 程 形 象 进 度 与 工 程 付 款 进 度 基 本 一 致, 同 时 考 虑 到 避 免 与 企 业 账 面 挂 账 的 流 动 资 产 和 流 动 负 债 项 目 重 复 的 问 题, 故 以 经 过 核 实 后 的 账 面 价 值 作 为 本 次 评 估 在 建 工 程 土 建 工 程 资 产 的 评 估 值 3) 评 估 结 果 经 评 估 确 认, 在 建 工 程 土 建 工 程 评 估 值 为 184,866, 元 (2) 在 建 工 程 设 备 安 装 工 程 1) 在 建 工 程 设 备 安 装 工 程 概 况 纳 入 评 估 范 围 在 建 工 程 设 备 安 装 工 程 主 要 为 神 州 数 码 易 飞 软 件 V8, 神 州 数 码 易 飞 软 件 V8, 账 面 值 为 386, 元 2) 评 估 程 序 及 方 法 在 建 工 程 为 未 完 工 神 州 数 码 易 飞 软 件 V8 项 目, 由 于 在 此 期 间 设 备 安 装 工 程 市 场 的 安 装 费 等 价 格 变 化 不 大 或 无 变 化, 且 实 际 工 程 形 象 进 度 与 工 程 付 款 进 度 基 本 一 致, 评 估 时 以 经 过 核 实 后 的 账 面 价 值 作 为 本 次 评 估 在 建 工 程 资 产 的 评 估 值 161

162 3) 评 估 结 果 在 建 工 程 设 备 安 装 工 程 评 估 值 为 386, 元 4 无 形 资 产 土 地 使 用 权 评 估 说 明 (1) 宗 地 概 况 本 次 评 估 的 土 地 使 用 权 共 3 宗, 分 别 为 位 于 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 板 桥 村 桥 头 岗 和 南 沙 区 榄 核 镇 人 绿 路 163 号 岭 南 电 缆 公 司 厂 区 所 占 用 的 土 地 该 3 宗 地 均 已 取 得 房 地 产 权 证 (2) 评 估 方 法 的 确 定 及 理 由 1) 评 估 方 法 的 确 定 根 据 城 镇 土 地 估 价 规 程, 评 估 方 法 有 市 场 比 较 法 收 益 还 原 法 剩 余 法 成 本 逼 近 法 和 基 准 地 价 系 数 修 正 法 等, 评 估 方 法 的 选 择 应 按 照 地 价 评 估 技 术 规 程, 根 据 各 种 方 法 的 适 用 性 和 可 操 作 性, 结 合 项 目 的 具 体 特 点 以 及 评 估 目 的 等 选 择 适 当 的 评 估 方 法 为 此, 经 评 估 人 员 现 场 查 勘, 以 及 对 评 估 对 象 的 特 点 评 估 目 的 及 宗 地 所 处 区 域 的 影 响 因 素 等 资 料 进 行 收 集 分 析 和 整 理, 并 结 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 采 用 市 场 比 较 法 测 算 地 价, 确 定 土 地 价 格 2) 评 估 方 法 确 定 理 由 1 待 估 用 地 为 工 业 用 地, 无 法 单 独 体 现 土 地 所 产 生 的 价 值 收 益, 且 在 设 定 前 提 下, 存 在 较 多 的 不 确 定 因 素, 因 此 不 宜 选 用 收 益 还 原 法 及 剩 余 法 进 行 评 估 ; 2 委 估 宗 地 为 已 经 规 划 开 发 建 设 的 工 业 用 地, 产 权 合 法, 规 划 合 理, 土 地 开 发 利 用 适 当, 企 业 生 产 正 常 高 效, 因 此 宗 地 不 存 在 重 新 规 划 利 用 开 发 的 需 求 和 愿 望, 故 不 宜 采 用 假 设 开 发 法 评 估 ; 3 委 估 土 地 使 用 权 所 处 区 域 城 镇 建 成 区, 宗 地 的 原 始 状 态 以 及 取 得 成 本 的 组 成 难 以 查 寻, 不 宜 采 用 成 本 逼 近 法 4 广 州 市 2011 年 公 布 了 基 准 地 价, 故 可 以 采 用 基 准 地 价 修 正 法 但 由 于 该 基 准 地 价 的 基 准 日 与 本 评 估 基 准 日 相 差 4 年 半 的 时 间, 地 价 差 异 较 大, 其 客 观 性 162

163 和 适 用 性 有 欠 缺, 故 不 宜 采 用 基 准 地 价 系 数 修 正 法 5 广 州 市 国 土 资 源 与 房 屋 管 理 局 近 期 在 其 网 站 上 公 布 了 广 州 市 区 域 范 围 内 土 地 成 交 的 结 果, 与 评 估 对 象 相 比, 虽 无 同 地 段 的 案 例 但 相 似 地 价 区 同 用 途 的 案 例 较 多, 因 此 可 以 采 用 市 场 比 较 法 综 上 所 述, 选 用 市 场 比 较 法 对 评 估 对 象 进 行 评 估 以 确 定 最 终 的 评 估 结 果 3) 评 估 结 果 通 过 上 述 评 估 计 算, 在 评 估 基 准 日 (2014 年 12 月 31 日 ) 时, 岭 南 电 缆 委 托 评 估 的 位 于 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 板 桥 村 桥 头 岗 和 南 沙 区 榄 核 镇 人 绿 路 163 号 岭 南 电 缆 公 司 厂 区 的 3 宗 工 业 用 地 的 评 估 值 为 人 民 币 111,956, 元 5 递 延 所 得 税 资 产 (1) 评 估 范 围 递 延 所 得 税 资 产 为 资 产 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 ( 是 指 企 业 收 回 资 产 账 面 价 值 过 程 中, 计 算 应 纳 税 所 得 额 时 按 照 税 法 规 定 可 以 自 应 税 经 济 利 益 中 抵 扣 的 金 额 ) 存 在 差 异 所 产 生 的, 其 暂 时 性 差 异 在 可 预 见 的 未 来 很 可 能 转 回, 且 未 来 很 可 能 获 得 用 来 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额, 账 面 价 值 2,676, 元 (2) 评 估 程 序 及 方 法 评 估 人 员 查 看 了 递 延 所 得 税 资 产 明 细 账 凭 证 产 生 暂 时 性 差 异 的 相 关 文 件 和 资 料, 并 根 据 税 法 核 实 账 面 记 录 是 否 正 确, 经 核 查, 账 务 记 录 符 合 规 定, 余 额 正 确, 无 核 实 调 整 事 项, 以 经 核 实 无 误 的 账 面 值 确 定 为 评 估 值 (3) 评 估 结 果 经 评 估 确 认, 递 延 所 得 税 资 产 的 评 估 价 值 为 2,676, 元 6 流 动 负 债 (1) 短 期 借 款 1) 评 估 范 围 163

164 短 期 借 款 账 面 价 值 为 237,964, 元, 内 容 为 向 中 国 银 行 广 州 中 信 广 场 支 行 交 通 银 行 广 州 大 石 支 行 渤 海 银 行 广 州 分 行 平 安 银 行 等 借 款 2) 评 估 程 序 及 方 法 对 短 期 银 行 借 款, 评 估 人 员 查 阅 了 借 款 合 同 和 贷 款 信 息, 对 重 要 的 银 行 借 款 进 行 函 证 评 估 时 以 清 查 核 实 数 作 为 评 估 值 3) 评 估 结 果 短 期 借 款 的 评 估 价 值 为 237,964, 元 (2) 应 付 票 据 1) 评 估 范 围 应 付 票 据 账 面 价 值 106,344, 元, 主 要 内 容 是 商 业 承 兑 汇 票 2) 评 估 程 序 及 方 法 评 估 人 员 通 过 调 查 了 解, 逐 一 具 体 分 析 各 款 项 的 数 额 发 生 时 间 和 原 因 债 权 人 经 营 管 理 现 状 等, 对 各 款 项 付 出 的 必 要 性 作 出 判 断, 从 而 确 定 评 估 值 经 评 估 确 认, 应 付 票 据 评 估 值 为 106,344, 元 (3) 应 付 账 款 预 收 账 款 其 他 应 付 款 1) 主 要 业 务 内 容 和 对 应 金 额 应 付 账 款 账 面 值 为 38,707, 元, 主 要 为 工 程 款 材 料 配 件 等 预 收 账 款 账 面 值 为 8,837, 元, 主 要 为 预 收 电 缆 款 其 他 应 付 款 账 面 值 为 391, 元, 主 要 为 保 证 金 运 输 装 卸 费 用 等 2) 核 实 的 方 法 和 结 果 在 清 查 过 程 中, 评 估 人 员 对 资 产 负 债 表 总 账 明 细 账 和 岭 南 电 缆 公 司 填 制 的 评 估 明 细 表 进 行 核 对, 并 抽 查 凭 证, 审 查 其 金 额 内 容 数 量 日 期 是 否 与 账 本 相 符, 对 数 额 较 大 的 款 项, 均 通 过 发 函 形 式 进 行 询 证 经 清 查 核 实, 账 款 相 164

165 符 3) 评 估 说 明 评 估 人 员 通 过 调 查 了 解, 逐 一 具 体 分 析 各 往 来 款 项 的 数 额 发 生 时 间 和 原 因 债 权 人 经 营 管 理 现 状 等, 对 各 款 项 付 出 的 必 要 性 作 出 判 断, 从 而 确 定 评 估 值 对 于 出 现 红 字 的 款 项 进 行 重 分 类 调 整 经 评 估 确 认, 应 付 账 款 评 估 值 为 38,707, 元, 预 收 账 款 评 估 值 为 8,837, 元, 其 他 应 付 款 评 估 值 为 391, 元 (4) 应 付 职 工 薪 酬 应 付 职 工 薪 酬 账 面 值 为 1,710, 元, 为 工 资 奖 金 等 根 据 企 业 提 供 的 评 估 明 细 表, 与 明 细 账 总 账 和 资 产 负 债 表 进 行 核 对, 收 集 整 理 核 实 企 业 工 资 计 提 标 准 的 文 件, 根 据 清 查 核 实 情 况 判 断 其 真 实 性 经 核 实, 账 实 相 符, 评 估 时 以 清 查 核 实 无 误 的 账 面 值 作 为 评 估 值 经 评 估 确 认, 应 付 职 工 薪 酬 评 估 值 为 1,710, 元 (5) 应 交 税 费 应 交 税 费 账 面 值 7,254, 元, 内 容 为 增 值 税 城 建 税 等 根 据 企 业 提 供 的 评 估 明 细 表, 与 明 细 账 总 账 和 资 产 负 债 表 进 行 核 对, 评 估 人 员 审 核 了 相 关 纳 税 申 报 资 料 计 税 依 据 完 税 凭 证 及 相 关 会 计 账 簿, 以 核 实 其 基 准 日 余 额 的 正 确 性 评 估 时 以 清 查 核 实 无 误 的 账 面 值 作 为 评 估 值 经 评 估 确 认, 应 交 税 费 评 估 值 为 7,254, 元 (6) 应 付 利 息 1) 评 估 范 围 纳 入 本 次 评 估 范 围 的 应 付 利 息 账 面 值 为 432, 元, 为 预 提 贷 款 发 生 的 利 息 2) 评 估 程 序 及 方 法 165

166 对 应 付 利 息 评 估 人 员 对 资 产 负 债 表 总 账 明 细 账 和 企 业 填 制 的 评 估 明 细 表 进 行 核 对, 收 集 借 款 合 同 和 协 议, 并 抽 查 凭 证, 核 查 利 息 计 提 和 支 付 情 况, 审 查 其 金 额 内 容 数 量 日 期 是 否 与 账 表 相 符 评 估 时 以 清 查 核 实 无 误 的 账 面 值 作 为 评 估 值 3) 评 估 结 果 应 付 利 息 的 评 估 价 值 为 432, 元 7 非 流 动 负 债 (1) 长 期 借 款 1) 评 估 范 围 长 期 借 款 账 面 价 值 为 188,067, 元, 内 容 为 向 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 大 石 支 行 的 借 款 2) 评 估 程 序 及 方 法 对 长 期 银 行 借 款, 评 估 人 员 查 阅 了 借 款 合 同 和 贷 款 信 息, 对 重 要 的 银 行 借 款 进 行 函 证 评 估 时 以 清 查 核 实 数 作 为 评 估 值 3) 评 估 结 果 长 期 借 款 的 评 估 价 值 为 188,067, 元 (2) 递 延 收 益 1) 评 估 范 围 递 延 收 益 内 容 为 区 科 学 技 术 中 心 区 财 政 局 的 专 项 资 金 及 特 色 产 业 中 小 企 业 发 展 资 金, 账 面 值 为 9,000, 元 2) 评 估 程 序 及 方 法 评 估 人 员 通 过 调 查 了 解, 审 核 了 相 关 批 文 凭 证, 逐 一 具 体 分 析 各 项 资 金 的 数 额 发 生 时 间 和 原 因 资 金 拨 付 单 位 情 况 等, 对 递 延 收 益 各 款 项 的 性 质 作 出 判 断, 从 而 确 定 评 估 值 166

167 3) 评 估 结 果 递 延 收 益 评 估 值 评 估 值 为 9,000, 元 8 资 产 基 础 法 评 估 结 果 运 用 资 产 基 础 法, 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日 时, 岭 南 电 缆 全 部 资 产 账 面 值 为 92, 万 元, 评 估 值 为 102, 万 元, 增 幅 10.25%; 负 债 账 面 值 为 59, 万 元, 评 估 值 为 59, 万 元, 无 增 减 ; 净 资 产 账 面 值 为 32, 万 元, 评 估 值 为 42, 万 元, 增 幅 28.85% 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评 估 基 准 日 :2014 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流 动 资 产 1 56, , 非 流 动 资 产 2 36, , , 其 中 : 固 定 资 产 3 13, , , 在 建 工 程 4 18, , 无 形 资 产 5 4, , , 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 7 92, , , 流 动 负 债 8 40, , , 非 流 动 负 债 9 19, , 负 债 合 计 10 59, , 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 11 32, , , ( 二 ) 收 益 法 评 估 模 型 方 法 1 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 的 方 法 选 择 (1) 收 益 法 的 定 义 和 原 理 收 益 法, 是 指 将 预 期 收 益 资 本 化 或 者 折 现, 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 方 法 是 从 企 业 整 体 出 发, 以 企 业 的 获 利 能 力 为 核 心, 通 过 分 析 判 断 和 预 测 企 业 未 来 收 益, 考 虑 企 业 的 经 营 风 险 和 市 场 风 险 后, 选 取 适 当 的 折 现 率, 折 现 求 取 股 东 全 部 权 益 价 值 167

168 现 金 流 折 现 方 法 是 通 过 将 企 业 未 来 预 期 净 现 金 流 量 折 算 为 现 值, 评 估 资 产 价 值 的 一 种 方 法 其 基 本 思 路 是 通 过 估 算 资 产 在 未 来 预 期 的 净 现 金 流 量 和 采 用 适 宜 的 折 现 率 折 算 成 现 时 价 值, 得 出 评 估 值 其 适 用 的 基 本 条 件 是 : 企 业 具 备 持 续 经 营 的 基 础 和 条 件, 经 营 与 收 益 之 间 存 有 较 稳 定 的 对 应 关 系, 并 且 未 来 收 益 和 风 险 能 够 预 测 及 可 量 化 使 用 现 金 流 折 现 法 的 最 大 难 度 在 于 未 来 预 期 现 金 流 的 预 测, 以 及 数 据 采 集 和 处 理 的 客 观 性 和 可 靠 性 等 当 对 未 来 预 期 现 金 流 的 预 测 较 为 客 观 公 正 折 现 率 的 选 取 较 为 合 理 时, 其 估 值 结 果 具 有 较 好 的 客 观 性 现 金 流 量 包 括 企 业 所 产 生 的 全 部 现 金 流 量 ( 企 业 自 由 现 金 流 量 ) 和 属 于 股 东 权 益 的 现 金 流 量 ( 股 权 自 由 现 金 流 量 ) 两 种 口 径, 企 业 自 由 现 金 流 量 指 的 是 归 属 于 包 括 股 东 和 付 息 债 务 的 债 权 人 在 内 的 所 有 投 资 者 的 现 金 流 量, 股 权 自 由 现 金 流 量 指 的 是 归 属 于 股 东 的 现 金 流 量, 是 扣 除 还 本 付 息 以 及 用 于 维 持 现 有 生 产 和 建 立 将 来 增 长 所 需 的 新 资 产 的 资 本 支 出 和 营 运 资 金 变 动 后 剩 余 的 现 金 流 量 以 上 两 种 现 金 流 量 对 应 的 方 法 分 别 为 间 接 法 和 直 接 法 本 次 采 用 现 金 流 折 现 法 中, 适 用 直 接 法, 对 应 的 现 金 流 量 为 股 权 自 由 现 金 流 量 ( 股 权 自 由 现 金 流 量 = 税 后 净 利 润 + 折 旧 与 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 变 动 + 付 息 债 务 的 增 加 ) (2) 收 益 法 的 应 用 前 提 1 投 资 者 在 投 资 该 企 业 时 所 支 付 的 价 格 不 会 超 过 该 企 业 ( 或 与 该 企 业 相 当 且 具 有 同 等 风 险 程 度 的 同 类 企 业 ) 未 来 预 期 收 益 折 算 成 的 现 值 2 能 够 对 企 业 未 来 收 益 进 行 合 理 预 测 3 能 够 对 企 业 未 来 收 益 期 限 进 行 合 理 预 测 4 能 够 对 企 业 未 来 收 益 的 风 险 程 度 相 对 应 的 收 益 率 进 行 合 理 估 算 (3) 收 益 法 选 择 的 理 由 和 依 据 岭 南 电 缆 公 司 自 成 立 以 来, 业 务 不 断 发 展, 保 证 了 其 经 营 方 式 的 连 续 性 和 获 利 模 式 的 持 续 性, 具 备 使 用 收 益 法 评 估 的 基 础 条 件 因 此, 本 次 对 岭 南 电 缆 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 采 用 收 益 法 进 行, 具 体 采 用 现 金 流 折 现 法 168

169 2 基 本 评 估 思 路 按 照 企 业 价 值 评 估 指 导 意 见 的 要 求 估 算 企 业 未 来 年 度 的 收 益, 将 未 来 收 益 折 现, 以 此 确 定 企 业 的 价 值 (1) 按 照 审 计 报 表, 对 纳 入 报 表 范 围 的 资 产 业 务, 按 照 业 务 结 构 类 型 分 别 估 算 其 预 期 收 益 ; (2) 对 纳 入 报 表 范 围, 但 在 现 金 流 估 算 中 未 予 考 虑 的 资 产, 诸 如 基 准 日 后 到 报 告 出 具 期 间 已 经 转 让 的 投 资 项 目, 以 及 呆 滞 或 闲 置 设 备 土 地 房 屋 等 类 资 产, 定 义 其 为 基 准 日 的 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产, 单 独 测 算 其 价 值 ; (3) 由 上 述 各 项 的 测 算 结 果 加 和, 得 到 评 估 标 的 企 业 的 权 益 资 本 价 值 3 收 益 模 型 的 选 取 收 益 法 包 括 股 利 折 现 法 和 现 金 流 量 折 现 法 本 次 评 估 具 体 采 用 现 金 流 量 折 现 法, 适 用 直 接 法, 对 应 的 现 金 流 量 为 权 益 自 由 现 金 流 量 ( 权 益 自 由 现 金 流 量 = 税 后 净 利 润 + 折 旧 与 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 变 动 + 付 息 债 务 的 增 加 ) 现 金 流 量 折 现 法 是 通 过 将 企 业 未 来 预 期 净 现 金 流 量 折 算 为 现 值, 评 估 资 产 价 值 的 一 种 方 法 其 基 本 思 路 是 通 过 估 算 资 产 在 未 来 预 期 的 净 现 金 流 量 和 采 用 适 宜 的 折 现 率 折 算 成 现 时 价 值, 得 出 评 估 值 (1) 评 估 模 型 根 据 企 业 实 际 情 况, 在 持 续 经 营 前 提 下, 本 次 评 估 的 基 本 模 型 为 : E P C (1) 式 中 : E: 股 东 全 部 权 益 价 值 P: 经 营 性 资 产 价 值 C : 非 经 营 性 资 产 负 债 和 溢 余 资 产 P R R n i n 1 i n (2) i 1 (1 r) r(1 r) 169

170 式 中 : R : 未 来 第 i 年 的 自 由 现 金 流 量 i R i 1 : 未 来 第 i +1 年 的 自 由 现 金 流 量 r: 折 现 率 ; 根 据 被 评 估 单 位 的 经 营 历 史 以 及 未 来 市 场 发 展 情 况 等, 测 算 其 未 来 预 测 期 内 的 自 由 现 金 流 量 其 次, 假 定 预 测 期 后, 被 评 估 单 位 可 持 续 经 营 一 个 较 长 的 时 期 在 这 个 时 期 中, 其 收 益 保 持 与 其 预 测 期 的 等 额 自 由 现 金 流 量 最 后, 将 两 部 分 的 自 由 现 金 流 量 进 行 折 现 处 理 加 和, 得 到 被 评 估 单 位 经 营 性 资 产 价 值 (2) 折 现 率 的 确 定 本 次 评 估 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 确 定 折 现 率 r CAPM=R f + β e ( R e - R f )+ R c 式 中 :CAPM: 股 权 资 本 成 本 R f : 无 风 险 利 率 β e : 权 益 系 统 风 险 系 数 (R e -R f ): 市 场 风 险 溢 价 R c : 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 4 收 益 期 限 的 确 定 资 产 的 价 值 体 现 在 获 取 未 来 的 能 力 上, 直 接 与 未 来 收 益 期 的 长 短 相 联 系 总 体 而 言, 应 该 涵 盖 委 估 资 产 的 整 个 收 ( 受 ) 益 期 限 从 整 个 受 益 年 度 出 发, 可 以 是 有 限 期 与 无 限 期 的 统 一 在 企 业 持 续 经 营 假 设 条 件 下, 无 法 对 将 来 影 响 企 业 所 在 行 业 继 续 经 营 的 相 关 限 制 性 政 策 或 者 相 关 限 制 性 规 定 是 否 可 以 解 除 做 出 预 计, 则 在 测 算 其 收 益 时, 收 益 期 的 确 定 可 采 用 无 限 期 ( 永 续 法 ) 对 于 岭 南 电 缆, 假 设 行 业 存 续 发 展 的 情 况 不 会 产 生 较 大 变 化, 本 次 评 估 假 定 是 持 续 经 营, 因 此 拟 采 用 永 续 的 方 式 对 现 金 流 进 行 预 测, 即 预 测 期 限 为 无 限 期 170

171 可 以 预 测 的 期 限 取 5 年, 假 设 5 年 后 即 第 6 年 岭 南 电 缆 的 业 务 基 本 进 入 一 个 比 较 稳 定 的 时 期, 因 此 明 确 的 预 测 期 之 后 的 年 现 金 流 不 再 考 虑 增 长, 以 未 来 第 6 年 的 现 金 流 作 为 永 续 后 段 的 现 金 流 5 营 业 收 益 预 测 (1) 营 业 收 入 分 析 和 预 测 岭 南 电 缆 的 营 业 收 入 主 要 来 源 于 电 缆 的 销 售 收 入, 电 缆 产 品 主 要 类 别 可 分 为 高 压 超 高 压 电 缆 和 中 低 压 电 缆 在 2014 年 底 搬 迁 至 榄 核 新 厂 区 以 前, 岭 南 电 缆 主 要 在 番 禺 南 村 的 旧 厂 区 生 产, 由 于 受 到 产 能 限 制, 岭 南 电 缆 近 几 年 的 营 业 收 入 处 于 相 对 平 稳 状 态 对 岭 南 电 缆 未 来 五 年 营 业 收 入 的 预 测 建 立 在 对 岭 南 电 缆 外 部 经 济 环 境 及 岭 南 电 缆 目 前 自 身 经 营 情 况 分 别 进 行 调 查 分 析 的 基 础 上, 以 现 有 资 产 未 来 进 行 正 常 经 营 为 前 提 并 考 虑 追 加 投 资 对 企 业 经 营 的 影 响, 对 岭 南 电 缆 未 来 五 年 的 营 业 收 入 进 行 调 整 预 测 目 前, 岭 南 电 缆 在 建 的 6 号 厂 房 及 12 号 研 发 大 楼 配 套 生 产 设 备 基 本 达 到 可 使 用 状 态, 产 能 相 对 2014 年 以 前 有 了 明 显 提 高, 其 中 高 压 超 高 压 电 缆 年 生 产 能 力 由 原 来 的 380 km 提 升 到 1,000 km, 足 能 满 足 未 来 5 年 扩 大 经 营 规 模 需 要 根 据 岭 南 电 缆 的 销 售 预 测, 未 来 高 压 超 高 压 电 缆 和 中 低 压 电 缆 销 售 规 模 均 会 有 较 大 增 长, 二 者 的 收 入 结 构 会 逐 步 稳 定 在 4:6 左 右 评 估 人 员 根 据 岭 南 电 缆 的 发 展 规 划 及 业 务 行 业 发 展 趋 势 对 未 来 的 销 售 收 入 作 出 预 测 预 测 结 果 见 下 表 : 营 业 收 入 预 测 表 单 位 : 元 预 测 年 度 序 号 类 别 ( 明 细 ) 项 目 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 一 主 营 业 务 收 入 600,000, ,000, ,600, ,040, ,104,060, 高 压 超 高 压 金 额 222,000, ,451, ,142, ,373, ,327, 电 缆 增 幅 69.09% 24.53% 20.15% 16.03% 14.00% 2 中 低 压 电 缆 金 额 374,730, ,732, ,039, ,585, ,991, 增 幅 17.92% 17.35% 16.67% 14.34% 12.34% 3 其 他 金 额 3,270, ,816, ,417, ,080, ,741, 增 幅 17.26% 16.70% 15.77% 15.00% 13.00% 171

172 合 计 600,000, ,000, ,600, ,040, ,104,060, 收 入 增 幅 32.75% 20.00% 18.00% 15.00% 13.00% (2) 营 业 成 本 预 测 最 近 几 年, 由 于 国 家 政 策 和 市 场 需 求 的 利 好, 电 线 电 缆 制 造 行 业 发 展 迅 速, 工 业 总 产 值 较 高 毛 利 率 基 本 保 持 稳 定, 主 营 电 力 电 缆 业 务 的 上 市 公 司 平 均 毛 利 率 在 14%-17% 左 右, 毛 利 率 的 波 动 性 较 小 岭 南 电 缆 公 司 的 平 均 毛 利 率 与 上 述 可 比 公 司 的 平 均 毛 利 率 基 本 一 致 岭 南 电 缆 营 业 成 本 主 要 内 容 为 原 材 料 成 本, 约 占 营 业 成 本 90%, 其 次 为 固 定 资 产 折 旧 费 水 电 费 员 工 薪 酬 等 由 于 岭 南 电 缆 主 要 原 材 料 铜 杆 占 产 品 成 本 比 重 较 高, 价 格 波 动 频 繁, 为 减 轻 远 期 订 单 利 润 受 供 货 期 内 铜 价 波 动 的 影 响, 岭 南 电 缆 一 般 采 取 远 期 合 同 采 购 和 现 货 采 购 相 结 合 的 方 式 岭 南 电 缆 首 先 对 所 有 订 单 进 行 汇 总 分 析, 根 据 订 单 交 货 期 预 排 产 安 排 及 现 有 铜 杆 库 存 量, 并 结 合 当 时 市 场 铜 价 水 平, 尽 可 能 通 过 签 订 远 期 采 购 合 同 的 方 式 锁 定 铜 杆 价 格 ; 若 当 期 铜 杆 使 用 量 有 不 足 部 分, 岭 南 电 缆 则 通 过 现 货 采 购 的 方 式 进 行 补 充 通 常, 岭 南 电 缆 根 据 沪 铜 市 场 价 格 判 断 铜 成 本 变 动 趋 势, 结 合 岭 南 电 缆 毛 利 率 水 平, 进 行 不 同 的 锁 铜 操 作 通 过 锁 铜 操 作, 实 现 电 缆 生 产 用 铜 成 本 的 合 理 稳 定 本 次 预 测 时 通 过 对 其 以 往 营 业 成 本 构 成 情 况 进 行 分 析, 并 充 分 考 虑 影 响 企 业 未 来 业 务 成 本 变 化 因 素 ( 比 如 未 来 新 增 固 定 资 产 计 提 的 折 旧 费 ), 在 此 基 础 上 进 行 分 析 调 整 同 时, 根 据 与 营 业 收 入 配 比 的 原 则, 参 考 岭 南 电 缆 未 来 五 年 营 业 收 入 变 动 情 况 以 及 岭 南 电 缆 在 控 制 成 本 支 出 方 面 的 具 体 措 施, 就 可 对 岭 南 电 缆 未 来 五 年 的 营 业 成 本 作 出 预 测 预 测 结 果 见 下 表 : 营 业 成 本 预 测 表 单 位 : 元 项 目 年 度 预 测 年 度 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 工 资 6,930, ,854, ,796, ,676, ,514, 原 材 料 459,422, ,891, ,390, ,267, ,130, 制 造 费 用 20,841, ,633, ,536, ,368, ,173, 研 发 支 出 结 转 14,485, ,258, ,711, ,137, ,574,

173 项 目 年 度 预 测 年 度 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 其 他 2,672, ,118, ,610, ,152, ,691, 合 计 504,352, ,755, ,045, ,601, ,085, 占 营 业 收 入 的 比 例 84.06% 84.69% 84.75% 84.81% 84.79% (3) 营 业 税 金 及 附 加 预 测 岭 南 电 缆 需 缴 纳 的 营 业 税 金 及 附 加 主 要 为 营 业 税 城 建 税 教 育 费 附 加 和 地 方 教 育 费 附 加 其 中, 营 业 税 为 租 金 收 入 5%, 城 市 维 护 建 设 税 为 应 缴 流 转 税 ( 增 值 税 ) 税 额 的 7%, 教 育 费 附 加 为 应 缴 流 转 税 税 额 的 3%, 地 方 教 育 附 加 为 应 缴 流 转 税 税 额 的 2% 本 次 对 未 来 的 经 营 预 测, 不 考 虑 闲 置 资 产 取 得 租 金 收 入, 闲 置 资 产 将 列 为 企 业 非 经 营 性 资 产 考 虑 其 价 值, 因 此 未 来 不 考 虑 营 业 税 项 此 外, 岭 南 电 缆 基 准 日 前 购 进 一 批 设 备, 待 抵 扣 进 项 税 为 2, 万 元, 本 次 对 各 项 营 业 税 金 及 附 加 预 测 时, 将 根 据 岭 南 电 缆 对 该 笔 进 项 税 的 抵 扣 计 划 相 应 调 整 根 据 与 营 业 收 入 配 比 的 原 则, 参 考 岭 南 电 缆 未 来 五 年 营 业 收 入 变 动 情 况 结 合 评 估 基 准 日 时 执 行 税 率 对 未 来 营 业 税 金 及 附 加 进 行 预 测 岭 南 电 缆 未 来 五 年 营 业 税 金 及 附 加 的 预 测 具 体 情 况 见 预 测 表 预 测 结 果 见 下 表 : 营 业 税 金 及 附 加 预 测 表 单 位 : 元 序 号 税 种 计 税 依 据 税 率 预 测 年 度 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 1 城 建 税 增 值 税 17% 7.00% 1,015, ,134, ,838, ,679, ,027, 教 育 附 加 增 值 税 17% 3.00% 435, , , ,148, ,297, 地 方 教 3 育 费 附 增 值 税 17% 2.00% 290, , , , , 加 合 计 1,740, ,944, ,151, ,593, ,190, 占 营 业 收 入 比 例 0.29% 0.27% 0.37% 0.47% 0.47% (4) 销 售 费 用 预 测 岭 南 电 缆 销 售 费 用 主 要 内 容 为 运 输 装 卸 费 员 工 工 资 业 务 招 待 费 等 本 次 评 估, 分 析 销 售 费 用 各 项 目 的 不 同 性 质, 对 于 与 营 业 收 入 呈 线 性 相 关 的 费 用 项 目, 173

174 参 考 岭 南 电 缆 未 来 五 年 营 业 收 入 变 动 情 况 进 行 预 测 ; 对 于 较 少 受 营 业 收 入 影 响 的 费 用 项 目, 参 考 岭 南 电 缆 历 史 年 度 的 相 同 费 用 项 目 数 据, 并 考 虑 岭 南 电 缆 公 司 在 未 来 年 度 的 经 营 管 理 水 平 的 发 展 变 化 趋 势 进 行 预 测 预 测 结 果 见 下 表 : 销 售 费 用 预 测 表 单 位 : 元 项 目 年 度 预 测 年 度 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 职 工 薪 酬 1,836, ,203, ,599, ,989, ,378, 运 输 装 卸 费 5,183, ,220, ,339, ,440, ,538, 折 旧 费 459, , , , , 业 务 招 待 费 769, , ,089, ,252, ,415, 差 旅 费 331, , , , , 低 值 易 耗 品 摊 销 1,001, ,201, ,417, ,630, ,842, 汽 车 费 用 663, , , ,080, ,221, 其 他 1,848, ,217, ,617, ,009, ,400, 合 计 12,093, ,419, ,932, ,403, ,866, 占 销 售 收 入 的 比 例 2.016% 2.003% 1.993% 1.986% 1.981% (5) 管 理 费 用 预 测 岭 南 电 缆 管 理 费 用 主 要 内 容 为 研 发 费 用 员 工 工 资 固 定 资 产 折 旧 费 和 税 费 等 本 次 评 估, 充 分 考 虑 影 响 企 业 未 来 管 理 费 用 变 化 因 素 ( 比 如 未 来 新 增 房 产 涉 及 的 房 产 税 税 收 新 规 取 消 了 堤 围 费 ), 并 分 析 管 理 费 用 各 项 目 的 不 同 性 质, 对 于 与 营 业 收 入 呈 线 性 相 关 的 费 用 项 目, 参 考 岭 南 电 缆 未 来 五 年 营 业 收 入 变 动 情 况 进 行 预 测 ; 对 于 较 少 受 营 业 收 入 影 响 的 费 用 项 目, 参 考 岭 南 电 缆 历 史 年 度 的 相 同 费 用 项 目 数 据, 并 考 虑 岭 南 电 缆 公 司 在 未 来 年 度 的 经 营 管 理 水 平 的 发 展 变 化 趋 势 进 行 预 测 预 测 结 果 见 下 表 : 管 理 费 用 预 测 表 单 位 : 元 项 目 年 度 预 测 年 度 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 职 工 薪 酬 6,872, ,381, ,873, ,311, ,726, 税 金 2,407, ,183, ,232, ,281, ,330,

175 项 目 年 度 预 测 年 度 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 折 旧 费 1,143, ,143, ,143, ,143, ,143, 研 发 支 出 3,907, ,341, ,776, ,174, ,547, 土 地 使 用 费 摊 销 1,052, ,052, ,052, ,052, ,052, 堤 围 防 护 费 低 值 易 耗 品 107, , , , , 其 他 1,190, ,278, ,363, ,439, ,511, 合 计 16,681, ,496, ,565, ,532, ,448, 占 营 业 收 入 的 比 例 2.78% 2.57% 2.30% 2.10% 1.94% (6) 财 务 费 用 预 测 岭 南 电 缆 的 财 务 费 用 主 要 内 容 是 贷 款 利 息 支 出, 其 次 是 利 息 收 入 和 金 融 机 构 手 续 费 本 次 评 估, 在 预 测 未 来 年 度 的 财 务 费 用 时, 对 于 财 务 费 用 中 的 利 息 支 出 按 照 岭 南 电 缆 公 司 的 融 资 及 还 款 计 划 和 实 际 平 均 的 借 款 利 率 进 行 预 测 ; 对 于 财 务 费 用 中 的 其 他 费 用 项 目, 主 要 参 考 岭 南 电 缆 历 史 财 务 费 用 中 的 相 同 项 目 数 据 并 同 时 考 虑 销 售 规 模 的 扩 大 对 其 产 生 的 影 响 进 行 预 测 预 测 结 果 见 下 表 : 财 务 费 用 预 测 表 单 位 : 元 年 度 预 测 年 度 项 目 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 短 期 贷 款 期 初 余 额 237,964, ,964, ,381, ,811, ,804, 本 期 借 款 13,417, ,429, ,993, ,904, 本 期 还 款 期 末 余 额 237,964, ,381, ,811, ,804, ,709, 短 期 利 息 支 出 小 计 18,794, ,253, ,223, ,625, ,003, 长 期 贷 款 期 初 余 额 188,067, ,867, ,790, 本 期 借 款 36,000, ,000, 本 期 还 款 200, ,076, ,790, 期 末 余 额 187,867, ,790, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000,

176 年 度 预 测 年 度 项 目 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 长 期 利 息 支 出 小 计 6,386, ,508, ,876, ,084, ,990, 贷 款 利 息 合 计 25,180, ,761, ,099, ,710, ,993, 利 息 收 入 1,779, ,135, ,519, ,897, ,274, 金 融 机 构 手 续 费 858, ,030, ,216, ,398, ,580, 合 计 24,259, ,656, ,795, ,210, ,299, (7) 营 业 外 收 支 预 测 由 于 此 项 目 具 有 不 确 定 性, 所 以 本 次 预 测 在 假 定 岭 南 电 缆 正 常 经 营 的 情 况 下, 不 考 虑 此 项 目 的 影 响 (8) 资 产 减 值 损 失 的 预 测 岭 南 电 缆 近 三 年 的 资 产 减 值 损 失 系 根 据 应 收 款 项 账 龄 长 短 结 合 不 同 年 限 对 应 的 计 提 比 例 计 提 得 到 的 经 对 企 业 应 收 款 项 具 体 分 析, 部 分 应 收 款 项 账 龄 较 长 系 工 程 期 限 较 长 工 程 尚 未 完 成 结 算 或 其 他 原 因 造 成 的 款 项 拖 欠, 并 无 证 据 表 明 该 等 款 项 无 法 收 回 多 数 欠 款 人 系 供 电 局 和 电 力 公 司, 该 等 企 业 的 资 金 信 用 经 营 管 理 现 状 较 好, 还 款 能 力 和 还 款 意 愿 较 强, 可 判 断 企 业 应 收 款 项 的 实 际 坏 账 风 险 较 低 本 次 评 估 在 企 业 历 史 年 度 的 资 产 减 值 损 失 情 况 基 础 上, 结 合 欠 款 人 资 信 情 况 并 考 虑 随 着 企 业 管 理 运 营 水 平 的 提 高, 未 来 资 产 减 值 损 失 比 例 将 适 当 减 少 进 行 预 测 预 测 结 果 见 下 表 : 资 产 减 值 损 失 预 测 表 单 位 : 元 目 年 度 项 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 资 产 减 值 损 失 3,000, ,600, ,248, ,885, ,520, (9) 企 业 所 得 税 岭 南 电 缆 于 2012 年 9 月 12 日 取 得 高 新 技 术 企 业 认 证, 有 效 期 三 年 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 第 二 十 八 条 的 规 定 : 国 家 需 要 重 点 扶 持 的 高 新 技 术 企 业, 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 故 评 估 基 准 日 岭 南 电 缆 实 际 执 行 的 176

177 企 业 所 得 税 税 率 为 15% 本 次 评 估 预 测 时, 假 设 2014 年 12 月 31 日 之 后, 岭 南 电 缆 可 以 继 续 取 得 高 新 技 术 企 业 资 格 认 证, 继 续 享 受 企 业 所 得 税 税 率 15% 的 税 收 优 惠 故 对 于 预 测 年 度 岭 南 电 缆 缴 纳 的 企 业 所 得 税 按 照 15% 的 企 业 所 得 税 率 计 算 (10) 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 对 于 预 测 期 的 固 定 资 产 折 旧 和 无 形 资 产 摊 销, 总 体 上 按 照 被 评 估 单 位 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 的 折 旧 摊 销 年 限 折 旧 摊 销 方 法, 区 分 各 类 别 资 产 分 别 测 算 其 预 测 期 的 折 旧 摊 销 额 加 总 后 得 到 固 定 资 产 和 无 形 资 产 总 的 预 测 折 旧 摊 销 额 在 测 算 折 旧 摊 销 时, 既 考 虑 了 评 估 基 准 日 现 有 的 固 定 资 产 无 形 资 产, 又 考 虑 了 预 测 期 资 本 性 支 出 所 形 成 的 固 定 资 产 岭 南 电 缆 未 来 五 年 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 的 预 测 具 体 情 况 见 下 表 : 折 旧 及 摊 销 预 测 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 折 旧 9,031, ,110, ,110, ,110, ,110, 摊 销 1,052, ,052, ,052, ,052, ,052, 合 计 10,083, ,162, ,162, ,162, ,162, (11) 追 加 投 资 预 测 本 次 评 估 时 对 于 岭 南 电 缆 的 追 加 投 资 考 虑 资 本 性 支 出 和 净 营 运 资 金 变 动 两 个 项 目 : 1 资 本 性 支 出 资 本 性 支 出 主 要 考 虑 了 现 有 固 定 资 产 的 更 新 改 造 支 出 在 建 工 程 于 评 估 基 准 日 后 需 要 增 加 的 建 设 支 出 这 些 支 出 是 企 业 保 持 并 增 加 经 营 规 模 和 生 产 水 平, 获 得 永 续 收 益 的 保 障 因 为 资 本 支 出 一 般 不 会 均 匀 发 生, 同 时 也 为 了 确 定 永 续 期 资 本 支 出 的 数 额, 本 次 评 估 对 于 在 建 工 程 后 续 发 生 的 资 本 支 出 根 据 预 计 工 程 进 度 和 相 关 预 测 来 确 177

178 认 ; 对 于 现 有 固 定 资 产 的 更 新 改 造 支 出 和 未 来 新 增 资 产 的 后 续 更 新 改 造 支 出, 首 先 按 照 经 济 使 用 年 限 和 相 关 的 资 产 购 置 价 格 及 折 现 率 计 算 若 干 期 ( 一 般 按 照 超 过 50 年 的 期 限 将 数 据 折 算 为 现 值 的 数 值 会 很 小, 可 以 忽 略 不 计 ) 的 资 本 支 出 现 值 并 将 现 值 加 和, 其 次 利 用 年 金 现 值 公 式 将 该 现 值 合 计 折 算 为 年 金, 最 后, 按 照 该 年 金 来 确 定 预 测 期 每 年 的 资 本 支 出 预 测 结 果 见 下 表 : 资 本 性 支 出 预 测 表 单 位 : 元 年 度 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 项 目 资 本 性 支 出 43,802, ,499, ,499, ,499, ,499, 营 运 资 金 营 运 资 金 增 加 额 指 被 评 估 单 位 在 不 改 变 当 前 营 业 条 件 下, 为 维 持 正 常 经 营 而 需 新 增 投 入 的 营 运 性 资 金, 即 为 保 持 企 业 持 续 经 营 能 力 所 需 的 新 增 资 金 如 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 应 收 款 项 等 所 需 的 基 本 资 金 以 及 应 付 的 款 项 等 营 运 资 金 的 变 化 是 现 金 流 的 组 成 部 分, 主 要 通 过 分 析 被 评 估 单 位 历 年 流 动 资 产 和 流 动 负 债 的 变 化 情 况, 同 时 分 析 被 评 估 单 位 经 营 情 况 特 点 进 行 预 测, 营 运 资 金 = 流 动 资 产 - 流 动 负 债 营 运 资 金 增 加 额 = 流 动 资 产 增 加 额 - 流 动 负 债 增 加 额 经 向 被 评 估 单 位 财 务 部 门 询 问 及 调 查, 近 两 年 岭 南 电 缆 应 收 账 款 应 付 账 款 预 付 账 款 预 收 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 等 与 营 业 收 入 之 间 的 匹 配 关 系 基 本 正 常 合 理, 属 正 常 经 营 活 动 所 必 需, 故 预 测 年 度 的 营 运 资 金 根 据 预 测 年 度 营 业 收 入 结 合 历 史 年 度 营 运 资 金 占 营 业 收 入 平 均 比 例 进 行 预 测 此 外, 岭 南 电 缆 应 收 誉 南 工 贸 拆 迁 补 偿 款 3,650 万 元 预 计 于 2015 年 收 回, 岭 南 电 缆 购 进 设 备 的 待 抵 扣 进 项 税 2, 万 元 将 按 计 划 在 3 年 内 分 摊 抵 扣, 该 两 项 事 项 将 为 企 业 带 来 净 营 运 资 金 营 运 资 金 变 动 预 测 结 果 见 下 表 : 营 运 资 金 变 动 额 预 测 表 单 位 : 元 178

179 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 营 运 资 金 127,086, ,504, ,954, ,948, ,852, 营 运 资 金 增 加 -18,689, ,417, ,429, ,993, ,904, (12) 融 资 及 还 款 计 划 根 据 岭 南 电 缆 对 未 来 年 度 的 资 金 安 排 以 及 可 以 获 得 的 相 关 金 融 机 构 的 授 信 额 度 等 资 料, 未 来 年 度 岭 南 电 缆 的 融 资 及 还 款 计 划 如 下 表 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 偿 还 本 金 200, ,076, ,790, ,000, ,000, 新 发 行 债 务 ,417, ,429, ,993, ,904, 收 益 法 主 要 参 数 选 择 及 计 算 过 程 (1) 无 风 险 报 酬 率 无 风 险 报 酬 率 是 对 资 金 时 间 价 值 的 补 偿, 本 次 估 值 的 无 风 险 报 酬 率 根 据 同 花 顺 ifind 资 讯 系 统 终 端 查 询 的 2014 年 12 月 31 日 国 债 到 期 收 益 率, 取 剩 余 期 限 为 10 年 期 以 上 国 债 的 平 均 收 益 率 确 定, 则 本 次 无 风 险 报 酬 率 取 4.27% 序 号 证 券 代 码 证 券 名 称 到 期 收 益 率 [ 交 易 日 剩 余 期 限 ( 年 ) 期 ] [ 计 算 方 [ 日 期 ] 法 ] 央 行 规 则 [ 单 位 ]% IB 02 国 债 IB 05 国 债 IB 06 国 债 IB 07 国 债 IB 07 国 债 SZ 国 债 SZ 国 债 SZ 国 债 SZ 国 债 SZ 国 债 平 均 值 4.27% (2) 企 业 风 险 系 数 β 179

180 β 为 衡 量 公 司 行 业 系 统 风 险 的 指 标, 通 常 采 用 商 业 数 据 服 务 机 构 所 公 布 的 公 司 股 票 的 β 值 来 替 代 首 先, 本 次 评 估 对 中 国 证 券 市 场 上 委 估 对 象 所 属 行 业 输 配 电 及 控 制 设 备 制 造 业 通 过 同 花 顺 ifind 资 讯 系 统 终 端 查 询 得 出 : 行 业 加 权 剔 除 财 务 杠 杆 调 整 β 系 数 为 , 行 业 带 息 债 务 / 股 权 价 值 的 平 均 值 为 % 然 后, 结 合 下 述 计 算 公 式 及 委 估 企 业 的 所 得 税 率 (15%) 确 定 被 评 估 企 业 的 企 业 风 险 系 数 β 为 β e: 有 财 务 杆 杠 β ; β t: 无 财 务 杠 杆 β ; t: 被 评 估 单 位 所 得 税 率 ; D/E: 带 息 债 务 / 股 权 价 值 的 比 率 (3) 市 场 超 额 收 益 率 ERP 的 确 定 市 场 超 额 收 益 率 (ERP) 反 映 的 是 投 资 者 因 投 资 于 风 险 相 对 较 高 的 资 本 市 场 而 要 求 的 高 于 无 风 险 报 酬 率 的 风 险 补 偿 其 中 证 券 交 易 所 股 价 指 数 是 由 证 券 交 易 所 编 制 的 表 明 股 票 行 市 变 动 的 一 种 供 参 考 的 指 示 数 字, 是 以 交 易 所 挂 牌 上 市 的 股 票 为 计 算 范 围, 综 合 确 定 的 股 价 指 数 通 过 计 算 证 券 交 易 所 股 价 指 数 的 收 益 率 可 以 反 映 股 票 市 场 的 股 票 投 资 收 益 率, 结 合 无 风 险 报 酬 率 可 以 确 定 市 场 超 额 收 益 率 (ERP) 目 前 国 内 证 券 市 场 主 要 用 来 反 映 股 市 的 证 券 交 易 所 股 价 指 数 为 上 证 综 指 (999999) 深 证 成 指 (399001), 其 中 上 证 综 指 (999999) 是 上 海 证 券 交 易 所 编 制 的, 以 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 的 全 部 股 票 为 计 算 范 围, 以 发 行 量 为 权 数 的 加 权 综 合 股 价 指 数 ; 深 证 成 指 (399001) 是 深 圳 证 券 交 易 所 的 主 要 股 指, 它 是 按 一 定 标 准 选 出 40 家 有 代 表 性 的 上 市 公 司 作 为 成 份 股, 用 成 份 股 的 可 流 通 数 作 为 权 数, 采 用 综 合 法 进 行 编 制 而 成 的 股 价 指 标 故 本 次 评 估 通 过 选 用 上 证 综 指 (999999) 深 证 成 指 (399001) 按 几 何 平 均 值 计 算 的 指 数 收 益 率 作 为 股 票 投 资 180

181 收 益 的 指 标, 将 其 两 者 计 算 的 指 标 平 均 后 确 定 其 作 为 市 场 预 期 报 酬 率 (R m ) 无 风 险 收 益 率 R f 的 估 算 采 用 国 债 的 到 期 收 益 率 作 为 无 风 险 收 益 率 样 本 的 选 择 标 准 是 每 年 年 末 距 国 债 到 期 日 的 剩 余 年 限 超 过 10 年 的 国 债, 最 后 以 选 取 的 全 部 国 债 的 到 期 收 益 率 的 平 均 值 作 为 每 年 年 末 的 无 风 险 收 益 率 R f 本 次 评 估 收 集 了 上 证 综 指 (999999) 深 证 成 指 (399001) 的 年 度 指 数, 分 别 按 几 何 平 均 值 计 算 2005 年 至 2014 年 上 证 综 指 (999999) 深 证 成 指 (399001) 的 年 度 指 数 收 益 率, 然 后 将 计 算 得 出 的 年 度 指 数 收 益 率 进 行 算 术 平 均 作 为 各 年 股 市 收 益 率 (R m ), 再 与 各 年 无 风 险 收 益 率 (R f ) 比 较, 从 而 得 到 股 票 市 场 各 年 的 ERP( 详 见 下 表 ) 年 份 上 证 综 指 深 证 成 指 市 场 预 期 无 风 险 收 盘 指 数 指 数 收 益 率 收 盘 指 数 指 数 收 益 率 报 酬 率 (Rm) 收 益 率 Rf ERP=Rm-Rf , % 2, % 39.33% 4.59% 34.74% , % 6, % 8.31% 3.52% 4.79% , % 17, % 1.19% 3.51% -2.33% , % 6, % 10.03% 4.22% 5.81% , % 13, % 9.32% 3.72% 5.60% , % 12, % -3.90% 4.02% -7.92% , % 8, % 4.69% 4.09% 0.60% , % 9, % 14.05% 4.10% 9.95% , % 8, % 10.81% 4.11% 6.70% , % 11, % 21.59% 4.27% 17.32% 平 均 9.59% 13.49% 7.53% 结 合 上 述 测 算, 采 用 各 年 市 场 超 额 收 益 率 (ERP) 的 算 术 平 均 值 作 为 目 前 国 内 股 市 的 风 险 收 益 率, 即 市 场 风 险 溢 价 为 7.53% (4) 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 Rc 的 确 定 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 Rc 的 确 定 需 要 将 被 评 估 单 位 重 点 考 虑 以 下 几 方 面 因 素 : 企 业 规 模 ; 企 业 所 处 经 营 阶 段 ; 历 史 经 营 情 况 ; 企 业 的 财 务 风 险 ; 企 业 经 营 181

182 业 务 地 区 的 分 布 ; 公 司 内 部 管 理 及 控 制 机 制 ; 对 主 要 客 户 及 供 应 商 的 依 赖 等 等 经 过 综 合 分 析 确 定 被 评 估 单 位 特 定 风 险 调 整 系 数 Rc 为 2% (5) 权 益 资 本 成 本 r 的 确 定 根 据 上 述 确 定 的 参 数, 则 权 益 资 本 成 本 计 算 如 下 : r=r f +β ERP+r c =4.27% %+2.00% =13%( 已 取 整 ) 7 非 经 营 性 资 产 及 负 债 和 溢 余 资 产 价 值 的 确 定 经 对 各 项 资 产 及 负 债 分 析, 岭 南 电 缆 评 估 基 准 日 时 存 在 非 经 营 性 资 产 4, 万 元, 为 房 产 和 土 地 其 中, 岭 南 电 缆 位 于 南 村 镇 板 桥 村 桥 头 岗 的 企 业 原 办 公 宿 舍 区 的 土 地 使 用 权 ( 占 地 面 积 14,356.7 m2) 及 房 屋 ( 企 业 原 办 公 楼 宿 舍 楼, 建 筑 面 积 共 7, m2), 市 场 评 估 值 2, 万 元 ; 岭 南 电 缆 榄 核 厂 区 内 发 展 预 留 用 地 23, m2, 土 地 使 用 权 市 场 评 估 值 1, 万 元 8 收 益 法 评 估 结 果 按 收 益 折 现 值 之 和 计 算, 即 可 得 出 企 业 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 = 经 营 性 资 产 价 值 + 非 经 营 性 资 产 及 负 债 和 溢 余 资 产 价 值 = 38, , =42,838.55( 万 元 ) 运 用 收 益 法, 经 过 评 估 测 算, 岭 南 电 缆 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 42, 万 元 收 益 法 测 算 过 程 具 体 情 况 见 下 表 : 未 来 经 营 情 况 预 测 表 及 评 估 结 果 表 评 估 基 准 日 :2014 年 12 月 31 日 182

183 单 位 : 万 元 年 度 2019 年 后 永 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 项 目 续 一 营 业 收 入 60, , , , , , 二 营 业 总 成 本 56, , , , , , 其 中 : 营 业 成 本 50, , , , , , 营 业 税 金 及 附 加 销 售 ( 营 业 ) 费 用 1, , , , , , 管 理 费 用 1, , , , , , 财 务 费 用 2, , , , , , 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 三 营 业 利 润 3, , , , , , 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 四 利 润 总 额 3, , , , , , 减 : 所 得 税 , , , 五 净 利 润 3, , , , , , 加 : 固 定 资 产 折 旧 无 形 资 产 摊 销 1, , , , , , 减 : 资 本 性 支 出 4, 追 加 营 运 资 金 -1, , , , , 减 : 偿 还 本 金 , , , , 加 : 新 发 行 债 务 , , , , 净 现 金 流 量 1, , , , 折 现 率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 13.00% 折 现 年 期 n 折 现 系 数 净 现 值 1, , , , 经 营 性 资 产 价 值 38, 溢 余 性 资 产 价 值 4, 全 部 股 东 权 益 价 值 42, ( 三 ) 评 估 结 论 1 运 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果 183

184 运 用 资 产 基 础 法, 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日 时, 岭 南 电 缆 全 部 资 产 账 面 值 为 92, 万 元, 评 估 值 为 102, 万 元, 增 幅 10.25%; 负 债 账 面 值 为 59, 万 元, 评 估 值 为 59, 万 元, 无 增 减 ; 净 资 产 账 面 值 为 32, 万 元, 评 估 值 为 42, 万 元, 增 幅 28.85% 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评 估 基 准 日 :2014 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流 动 资 产 1 56, , 非 流 动 资 产 2 36, , , 其 中 : 固 定 资 产 3 13, , , 在 建 工 程 4 18, , 无 形 资 产 5 4, , , 递 延 所 得 税 资 产 资 产 总 计 7 92, , , 流 动 负 债 8 40, , , 非 流 动 负 债 9 19, , 负 债 合 计 10 59, , 净 资 产 ( 所 有 者 权 益 ) 11 32, , , 运 用 收 益 法 评 估 结 果 运 用 收 益 法, 岭 南 电 缆 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 42, 万 元 3 关 于 评 估 结 果 应 用 经 对 两 种 评 估 方 法 的 评 估 程 序 和 结 果 进 行 复 核 分 析, 两 种 方 法 评 估 得 到 的 结 果 差 异 较 小, 收 益 法 比 资 产 基 础 法 评 估 结 果 高 了 万 元, 差 异 率 约 为 0.79% 产 生 差 异 的 主 要 原 因 是 两 种 评 估 方 法 考 虑 的 角 度 不 同 : 资 产 基 础 法 评 估 是 以 资 产 的 成 本 重 置 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 资 产 投 入 ( 购 建 成 本 ) 所 耗 费 的 社 会 必 要 劳 动, 这 种 购 建 成 本 通 常 将 随 着 国 民 经 济 的 变 化 而 变 化 ; 而 收 益 法 评 估 是 以 资 产 的 预 期 收 益 为 价 值 标 准, 反 映 的 是 资 产 的 产 出 能 力 ( 获 利 能 力 ) 的 大 小, 这 种 获 利 能 力 通 常 将 受 到 宏 观 经 济 政 府 控 制 以 及 资 产 的 有 效 使 用 等 多 种 条 件 的 影 响 采 用 上 述 两 种 评 估 方 法 得 出 的 评 估 结 果, 分 别 从 不 同 的 角 度 反 映 了 企 业 的 资 184

185 产 价 值, 得 到 的 评 估 结 果 之 间 的 差 异 是 正 常 的, 在 合 理 范 围 内 岭 南 电 缆 是 专 业 从 事 电 线 电 缆 产 品 生 产 经 营 的 企 业, 其 核 心 资 产 是 土 地 使 用 权 专 业 厂 房 及 高 中 压 电 缆 的 生 产 和 测 试 设 备 本 次 评 估 是 为 智 光 电 气 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 岭 南 电 缆 公 司 股 权 之 经 济 行 为 的 提 供 价 值 参 考 依 据, 考 虑 评 估 对 象 的 企 业 资 产 结 构 和 业 务 特 点, 采 用 资 产 基 础 法 得 出 的 评 估 结 果 能 更 客 观 合 理 地 反 映 资 产 交 易 标 的 的 价 值 经 过 上 述 综 合 分 析 判 断, 本 次 采 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 评 估 结 论, 即 岭 南 电 缆 公 司 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值 为 42, 万 元 ( 四 ) 评 估 基 准 日 后 重 要 事 项 后 事 项 截 止 本 报 告 书 签 署 日, 岭 南 电 缆 不 存 在 可 能 影 响 评 估 结 果 的 重 大 评 估 基 准 日 四 上 市 公 司 董 事 会 对 本 次 交 易 评 估 合 理 性 及 定 价 公 允 性 的 分 析 ( 一 ) 董 事 会 对 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 发 表 意 见 公 司 董 事 会 根 据 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 在 详 细 核 查 了 有 关 评 估 报 告 以 及 相 关 重 组 文 件 以 后, 现 基 于 独 立 判 断 立 场 就 公 司 本 次 重 组 所 涉 及 的 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 及 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 如 下 意 见 : 1 本 次 评 估 机 构 具 备 独 立 性 公 司 聘 请 联 信 评 估 承 担 本 次 交 易 的 评 估 工 作, 并 签 署 了 相 关 协 议, 选 聘 程 序 合 规 联 信 评 估 作 为 本 次 交 易 的 评 估 机 构, 具 有 有 关 部 门 颁 发 的 评 估 资 格 证 书, 具 有 从 事 评 估 工 作 的 专 业 资 质 和 丰 富 的 业 务 经 验, 能 胜 任 本 次 评 估 工 作 联 信 评 估 及 经 办 评 估 师 与 公 司 交 易 对 方 标 的 资 产 均 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 除 专 业 收 费 外 的 现 实 的 和 预 期 的 利 害 关 系, 具 有 独 立 性 2 本 次 评 估 假 设 前 提 合 理 185

186 本 次 评 估 假 设 的 前 提 均 按 照 国 家 有 关 法 规 与 规 定 进 行, 遵 循 了 市 场 的 通 用 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 未 发 现 与 评 估 假 设 前 提 相 悖 的 事 实, 评 估 假 设 前 提 合 理 3 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 一 致 根 据 评 估 方 法 的 适 用 性 及 评 估 对 象 的 具 体 情 况, 本 次 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 两 种 方 法 对 岭 南 电 缆 的 股 权 价 值 进 行 了 评 估, 根 据 两 种 方 法 的 适 用 性 及 评 估 对 象 的 具 体 情 况, 评 估 机 构 最 终 确 定 了 资 产 基 础 法 的 评 估 值 作 为 本 次 评 估 结 果 鉴 于 本 次 评 估 的 目 的 系 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 公 允 价 值, 为 公 司 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据, 本 次 评 估 机 构 所 选 评 估 方 法 恰 当, 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估 对 象 的 实 际 状 况, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 一 致 4 本 次 评 估 定 价 具 备 公 允 性 本 次 评 估 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估 对 象 的 实 际 状 况, 各 类 资 产 的 评 估 方 法 适 当, 本 次 评 估 结 论 具 有 公 允 性 本 次 拟 交 易 标 的 资 产 以 评 估 值 作 为 定 价 的 基 础, 交 易 价 格 公 平 合 理, 不 会 损 害 公 司 及 广 大 中 小 股 东 利 益 ( 二 ) 评 估 依 据 的 合 理 性 分 析 根 据 联 信 评 估 出 具 的 联 信 ( 证 ) 评 报 字 [2015] 第 A0105 号 资 产 评 估 报 告 及 后 附 资 产 评 估 说 明, 本 次 收 益 法 评 估 对 岭 南 电 缆 2015 年 至 2019 年 及 以 后 期 间 的 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 净 利 率 等 数 据 进 行 了 预 测, 预 测 结 果 如 下 表 所 示 : 项 目 年 度 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 2019 年 后 永 续 营 业 收 入 60, , , , , , 营 业 收 入 增 长 率 % 18.00% 15.00% 13.00% 0.00% 营 业 总 成 本 50, , , , , , 净 利 润 3, , , , , , 毛 利 率 15.94% 15.31% 15.25% 15.19% 15.21% 15.21% 净 利 率 5.37% 4.86% 5.89% 6.16% 6.52% 6.82% 186

187 1 营 业 收 入 预 测 的 合 理 性 分 析 本 次 收 益 法 评 估 对 预 测 期 内 岭 南 电 缆 各 年 的 营 业 收 入 进 行 了 预 测, 预 测 期 内 主 营 业 务 分 类 别 统 计 的 营 业 收 入 增 长 速 度 如 下 表 所 示 : 项 目 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 主 营 业 务 收 入 合 计 60, , , , , 高 压 超 销 售 收 入 22, , , , , 高 压 电 缆 增 长 率 % 20.15% 16.03% 14.00% 中 低 压 销 售 收 入 37, , , , , 电 缆 增 长 率 % 16.67% 14.34% 12.34% 其 他 销 售 收 入 增 长 率 % 15.77% 15.00% 13.00% 如 上 表 显 示, 岭 南 电 缆 2015 年 年 的 增 长 率 呈 现 下 降 趋 势,2016 年 2017 年 的 增 长 率 相 对 较 高, 高 压 超 高 压 电 缆 的 增 长 率 高 于 中 低 压 电 缆 的 增 长 率, 主 要 原 因 是 :(1) 随 着 岭 南 电 缆 榄 核 生 产 基 地 的 建 设, 岭 南 电 缆 的 高 压 超 高 压 电 缆 的 生 产 能 力 迅 速 恢 复, 能 够 尽 快 满 足 客 户 的 需 要, 企 业 在 2014 年 签 署 的 但 在 当 年 未 履 行 部 分 高 压 超 高 压 电 缆 合 同, 将 在 2015 年 2016 年 实 施 并 确 认 收 入 ;(2) 相 比 较 而 言, 高 压 超 高 压 电 缆 的 毛 利 率 较 高, 随 着 高 压 超 高 压 电 缆 产 能 的 增 长, 岭 南 电 缆 在 经 营 策 略 上 将 加 大 高 压 超 高 压 电 缆 产 品 的 销 售 量, 强 化 盈 利 能 力 2 毛 利 率 预 测 的 合 理 性 分 析 预 测 数 据 显 示, 岭 南 电 缆 2015 至 2019 年 期 间 毛 利 率 水 平 仍 将 维 持 报 告 期 的 平 均 水 平, 预 计 毛 利 率 维 持 在 15% 左 右 ( 三 ) 对 岭 南 电 缆 后 续 经 营 过 程 中 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 税 收 优 惠 等 方 面 的 变 化 趋 势 及 应 对 措 施 及 其 对 评 估 或 估 值 的 影 响 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 岭 南 电 缆 在 经 营 中 所 需 遵 循 有 关 法 律 法 规 及 政 策 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化, 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化, 无 其 他 不 可 预 测 和 不 可 抗 力 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 ; 行 业 存 续 发 展 的 情 况 不 会 产 生 较 大 变 化, 被 评 估 单 位 在 评 估 基 准 日 后 持 续 经 营, 不 会 对 评 估 值 187

188 造 成 影 响 在 可 预 见 的 未 来 发 展 时 期, 岭 南 电 缆 后 续 经 营 过 程 中 相 关 政 策 宏 观 环 境 技 术 行 业 税 收 优 惠 等 方 面 不 存 在 重 大 不 利 变 化 感 性 分 析 ( 四 ) 现 有 经 营 模 式 下 主 要 经 营 因 素 变 动 对 评 估 值 的 影 响 及 其 敏 假 定 产 品 的 销 售 结 构 各 项 成 本 及 费 用 等 因 素 保 持 2014 年 不 变, 则 公 司 主 要 产 品 销 售 单 价 变 动 对 毛 利 的 理 论 影 响 情 况 如 下 : 项 目 销 售 单 价 变 动 毛 利 变 动 比 例 特 种 电 力 电 缆 普 通 电 力 电 缆 特 种 电 力 电 缆 普 通 电 力 电 缆 高 压 超 高 压 增 加 1% 增 加 1.53% 中 低 压 增 加 1% 增 加 3.40% 高 压 超 高 压 增 加 1% 增 加 0.37% 中 低 压 增 加 1% 增 加 1.19% 高 压 超 高 压 减 少 1% 减 少 1.53% 中 低 压 减 少 1% 减 少 3.40% 高 压 超 高 压 减 少 1% 减 少 0.37% 中 低 压 减 少 1% 减 少 1.19% 价 的 影 响 ( 五 ) 关 于 交 易 标 的 与 上 市 公 司 现 有 业 务 的 协 同 效 应 及 对 交 易 定 本 次 交 易 标 的 与 上 市 公 司 现 有 业 务 之 间 具 有 协 同 效 应, 具 体 详 见 本 报 告 书 第 一 节 本 次 交 易 概 况 之 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 之 ( 二 ) 本 次 交 易 目 的 中 的 内 容 该 协 同 效 应 无 法 量 化, 本 次 交 易 定 价 中 未 考 虑 上 述 协 同 效 应 ( 六 ) 评 估 定 价 的 公 允 性 分 析 1 可 比 同 行 业 上 市 公 司 市 盈 率 市 净 率 截 至 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日, 与 标 的 公 司 主 营 业 务 相 同 或 相 近 的 同 行 业 可 比 上 市 公 司 估 值 情 况 如 下 : 序 号 证 券 代 码 证 券 简 称 188 市 盈 率 PE(TTM) [ 交 易 日 期 ] 市 净 率 PB(LF) [ 交 易 日 期 ]

189 SH 东 方 电 缆 SZ 汉 缆 股 份 SZ 远 程 电 缆 SZ 中 超 电 缆 SZ 南 洋 股 份 平 均 值 岭 南 电 缆 (2014) 注 1: 数 据 来 源 于 Wind 资 讯 注 2: 市 盈 率 = 可 比 上 市 公 司 2014 年 12 月 31 日 收 盘 价 / 最 近 四 个 季 度 每 股 收 益 注 3: 市 净 率 = 可 比 上 市 公 司 2014 年 12 月 31 日 收 盘 价 / 最 新 财 报 每 股 净 资 产 根 据 上 表, 可 比 同 行 业 上 市 公 司 平 均 市 盈 率 的 平 均 数 为 倍, 平 均 市 净 率 为 2.92 倍 本 次 交 易 中 以 岭 南 电 缆 2014 年 度 经 审 计 的 净 利 润 计 算 的 交 易 市 盈 率 为 倍, 以 岭 南 电 缆 2014 年 12 月 31 日 的 所 有 者 权 益 计 算 的 市 净 率 为 1.29 倍 本 次 交 易 的 市 盈 率 市 净 率 均 低 于 可 比 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 水 平, 本 次 交 易 的 定 价 具 有 合 理 性 2 可 比 交 易 市 盈 率 市 净 率 近 几 年 上 市 公 司 以 发 行 股 份 购 买 资 产 方 式 收 购 与 岭 南 电 缆 业 务 相 近 的 公 司 的 交 易 估 值 情 况 如 下 : 序 号 1 交 易 标 的 交 易 买 方 评 估 基 准 日 万 马 高 分 子 万 马 天 屹 通 信 万 马 特 缆 100% 股 权 2 海 兴 电 缆 100% 股 权 承 诺 期 平 均 市 盈 率 ( 倍 ) 评 估 基 准 日 市 净 率 ( 倍 ) 万 马 股 份 鼎 汉 技 术 标 的 主 营 业 务 电 线 电 缆 的 生 产 销 售 ; 电 缆 绝 缘 料 的 生 产 和 销 售 生 产 销 售 动 车 组 ( 含 高 铁 ) 地 铁 车 辆 的 车 用 电 缆 平 均 值 岭 南 电 缆 注 1: 数 据 来 源 于 上 市 公 司 相 关 并 购 的 公 告 材 料 注 2: 承 诺 期 平 均 市 盈 率 = 交 易 标 的 的 交 易 价 格 / 承 诺 期 平 均 净 利 润 189

190 注 3: 评 估 基 准 日 市 净 率 = 交 易 标 的 的 交 易 价 格 / 评 估 基 准 日 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 近 两 年 来, 上 述 可 比 交 易 的 承 诺 期 平 均 市 盈 率 的 均 值 为 9.28 倍, 本 次 交 易 岭 南 电 缆 的 承 诺 期 平 均 市 盈 率 为 倍, 略 高 于 可 比 交 易 的 均 值 水 平, 考 虑 到 2014 年 以 来 与 标 的 公 司 相 同 或 相 近 业 务 的 同 行 业 上 市 公 司 市 盈 率 呈 上 升 趋 势, 本 次 交 易 市 盈 率 水 平 具 有 合 理 性 可 比 交 易 评 估 基 准 日 市 净 率 的 均 值 为 3.70 倍, 岭 南 电 缆 的 评 估 基 准 日 市 净 率 为 1.29 倍, 低 于 可 比 交 易 的 均 值 水 平 通 过 与 上 述 可 比 交 易 的 估 值 水 平 进 行 比 较, 本 次 交 易 的 定 价 具 有 合 理 性 ( 七 ) 交 易 定 价 与 评 估 结 果 差 异 分 析 截 至 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日, 岭 南 电 缆 100% 股 权 评 估 值 为 42, 万 元, 经 双 方 友 好 协 商, 确 定 本 次 交 易 价 格 为 42, 万 元 本 次 交 易 定 价 与 评 估 结 果 不 存 在 较 大 差 异 五 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 事 项 的 意 见 上 市 公 司 的 独 立 董 事 对 本 次 交 易 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 交 易 定 价 的 公 允 性 发 表 如 下 独 立 意 见 : 1 本 次 评 估 机 构 具 备 独 立 性 公 司 聘 请 联 信 评 估 承 担 本 次 交 易 的 评 估 工 作, 并 签 署 了 相 关 协 议, 选 聘 程 序 合 规 联 信 评 估 作 为 本 次 交 易 的 评 估 机 构, 具 有 有 关 部 门 颁 发 的 评 估 资 格 证 书, 具 有 从 事 评 估 工 作 的 专 业 资 质 和 丰 富 的 业 务 经 验, 能 胜 任 本 次 评 估 工 作 联 信 评 估 及 经 办 评 估 师 与 公 司 交 易 对 方 标 的 资 产 均 不 存 在 关 联 关 系, 不 存 在 除 专 业 收 费 外 的 现 实 的 和 预 期 的 利 害 关 系, 具 有 独 立 性 2 本 次 评 估 假 设 前 提 合 理 本 次 评 估 假 设 的 前 提 均 按 照 国 家 有 关 法 规 与 规 定 进 行, 遵 循 了 市 场 的 通 用 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 未 发 现 与 评 估 假 设 前 提 相 悖 的 事 实, 评 估 假 设 前 提 合 理 3 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 一 致 190

191 根 据 评 估 方 法 的 适 用 性 及 评 估 对 象 的 具 体 情 况, 本 次 评 估 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 两 种 方 法 对 岭 南 电 缆 的 股 权 价 值 进 行 了 评 估, 根 据 两 种 方 法 的 适 用 性 及 评 估 对 象 的 具 体 情 况, 评 估 机 构 最 终 确 定 了 基 础 法 的 评 估 值 作 为 本 次 评 估 结 果 鉴 于 本 次 评 估 的 目 的 系 确 定 标 的 资 产 于 评 估 基 准 日 的 公 允 价 值, 为 公 司 本 次 交 易 提 供 价 值 参 考 依 据, 本 次 评 估 机 构 所 选 评 估 方 法 恰 当, 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估 对 象 的 实 际 状 况, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 一 致 4 本 次 评 估 定 价 具 备 公 允 性 本 次 评 估 实 施 了 必 要 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 评 估 结 果 客 观 公 正 地 反 映 了 评 估 基 准 日 评 估 对 象 的 实 际 状 况, 各 类 资 产 的 评 估 方 法 适 当, 本 次 评 估 结 论 具 有 公 允 性 本 次 拟 交 易 标 的 资 产 以 评 估 值 作 为 定 价 的 基 础, 交 易 价 格 公 平 合 理, 不 会 损 害 公 司 及 广 大 中 小 股 东 利 益 191

192 第 五 节 发 行 股 份 及 支 付 现 金 情 况 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 案 概 述 上 市 公 司 及 智 光 用 电 投 资 拟 通 过 向 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 岭 南 电 缆 100% 股 权, 其 中 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 岭 南 电 缆 99% 股 权, 智 光 用 电 投 资 支 付 现 金 购 买 广 州 益 迅 1% 股 权 同 时, 上 市 公 司 拟 向 广 发 资 管 李 永 喜 杜 渝 陈 钢 朱 秦 鹏 珠 海 乾 明 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 14, 万 元 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 和 智 光 用 电 投 资 将 合 计 持 有 岭 南 电 缆 100% 股 权 二 本 次 发 行 的 具 体 方 案 ( 一 ) 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 ( 二 ) 发 行 对 象 和 认 购 方 式 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 和 认 购 方 式 本 次 拟 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 对 象 为 岭 南 电 缆 的 全 体 股 东 : 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 2 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 和 认 购 方 式 本 次 配 套 融 资 的 发 行 对 象 为 广 发 资 管 李 永 喜 杜 渝 陈 钢 朱 秦 鹏 珠 海 乾 明 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 其 以 现 金 认 购 上 市 公 司 新 增 股 份 192

193 ( 三 ) 发 行 价 格 及 定 价 依 据 1 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 及 定 价 依 据 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 ( 即 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 ) 决 议 公 告 日 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 计 算 公 式 为 : 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 智 光 电 气 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 智 光 电 气 股 票 交 易 总 额 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 智 光 电 气 股 票 交 易 总 量 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 2 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 及 定 价 依 据 本 次 非 公 开 发 行 股 票 配 套 融 资 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 的 董 事 会 ( 即 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 ) 决 议 公 告 日, 发 行 价 为 上 市 公 司 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 与 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 始 终 保 持 一 致, 如 公 司 董 事 会 根 据 调 价 方 案 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 本 次 配 套 融 资 的 发 行 价 格 也 相 应 调 整 3 调 价 机 制 在 智 光 电 气 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 上 市 公 司 有 权 召 开 董 事 会 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 : 193

194 (1) 中 小 板 综 合 指 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 20 个 交 易 日 相 比 于 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 即 2015 年 3 月 2 日 收 盘 点 数 ( 即 9, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; (2) 证 监 会 电 气 机 械 指 数 (883135) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 有 至 少 20 个 交 易 日 相 比 于 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 即 2015 年 3 月 2 日 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 7 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 董 事 会 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 公 司 后 续 不 再 对 发 行 价 格 进 行 调 整 发 行 价 格 调 整 后, 标 的 股 权 的 定 价 不 变, 因 此 发 行 的 股 份 数 量 = 本 次 交 易 总 对 价 调 整 后 的 发 行 价 格 在 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 将 按 照 深 交 所 的 相 关 规 则 对 调 整 后 的 发 行 价 格 发 行 数 量 再 作 相 应 调 整 ( 四 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 数 量 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 数 量 智 光 电 气 本 次 向 岭 南 电 缆 全 体 股 东 发 行 股 份 数 量 合 计 为 37,005, 股, 向 各 交 易 对 方 分 别 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 数 量 如 下 : 单 位 : 万 元 股 份 支 付 现 金 支 付 持 股 比 交 易 对 交 易 对 方 发 行 股 份 例 价 金 额 比 例 金 额 比 例 ( 万 股 ) 金 誉 集 团 40% 17,000 17, % 1, 卢 洁 雯 25% 10,625 10, % 广 州 益 迅 20% 8,500 8, % % 广 州 美 宣 15% 6,375 6, % 合 计 100% 42,500 42, % 3, % 194

195 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 2 配 套 融 资 的 总 金 额 及 发 行 数 量 本 次 配 套 融 资 募 集 14, 万 元, 按 照 发 行 价 元 / 股 计 算, 本 次 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 股 份 数 量 为 12,459, 股 最 终 发 行 数 量 将 根 据 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 确 定 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 ( 五 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 过 渡 期 间 损 益 的 归 属 岭 南 电 缆 在 过 渡 期 内 产 生 的 收 益 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 由 上 市 公 司 和 智 光 用 电 投 资 按 其 各 自 持 有 岭 南 电 缆 的 股 权 比 例 享 有 ; 岭 南 电 缆 在 过 渡 期 内 产 生 的 亏 损 或 因 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 由 交 易 对 方 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 签 署 日 各 自 持 有 岭 南 电 缆 的 股 权 占 交 易 对 方 合 计 持 有 岭 南 电 缆 股 权 的 比 例 承 担, 交 易 对 方 应 当 于 审 计 报 告 出 具 之 日 起 十 个 工 作 日 内 将 亏 损 金 额 以 现 金 方 式 向 智 光 电 气 和 智 光 用 电 投 资 补 偿 ( 六 ) 本 次 发 行 股 票 的 锁 定 期 及 上 市 安 排 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 发 行 股 份 锁 定 期 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 因 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 且 金 誉 集 团 广 州 美 宣 卢 静 雯 承 诺, 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 若 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 该 锁 定 期 的, 将 会 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 利 润 补 偿 期 届 满 后, 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 的 业 绩 补 偿 和 因 标 的 资 195

196 产 减 值 而 产 生 的 补 偿 义 务 没 有 履 行 完 毕 前, 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 将 不 得 解 锁 2 募 集 配 套 资 金 发 行 股 票 锁 定 期 广 发 资 管 李 永 喜 杜 渝 陈 钢 朱 秦 鹏 乾 明 投 资 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 取 得 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让 本 次 发 行 的 股 份 上 市 后, 因 智 光 电 气 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 加 的 股 份, 遵 守 前 述 规 定 若 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 或 相 关 规 定 要 求 的 锁 定 期 长 于 上 述 锁 定 期 的, 将 会 根 据 相 关 证 券 监 管 部 门 的 监 管 意 见 和 相 关 规 定 进 行 相 应 调 整 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 解 锁 时 需 按 照 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 本 次 非 公 开 发 行 的 股 份 在 解 锁 后 减 持 时 需 遵 守 公 司 法 证 券 法 等 法 律 法 规 规 章 的 规 定, 以 及 智 光 电 气 公 司 章 程 的 相 关 规 定 ( 七 ) 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 将 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ( 八 ) 决 议 有 效 期 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 决 议 有 效 期 为 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月, 但 如 果 公 司 已 在 该 期 限 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 文 件, 则 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 完 成 日 ( 九 ) 关 于 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 安 排 本 次 发 行 前 上 市 公 司 的 滚 存 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 三 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 定 价 原 则 及 合 理 性 分 析 ( 一 ) 按 照 重 组 办 法 第 四 十 五 条 计 算 的 可 选 发 行 股 份 价 格 1 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 196

197 智 光 电 气 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 前 的 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股 2 决 议 公 告 日 前 六 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 智 光 电 气 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 前 的 六 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股 3 决 议 公 告 日 前 一 百 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 智 光 电 气 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 前 的 一 百 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股 ( 二 ) 本 次 发 行 股 份 定 价 合 理 性 分 析 本 次 交 易 中, 发 行 股 份 购 买 资 产 之 向 交 易 对 方 非 公 开 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 为 智 光 电 气 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 均 价 的 90%, 即 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 尚 需 智 光 电 气 股 东 大 会 批 准 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 则 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 及 发 行 数 量 作 相 应 调 整 因 本 次 交 易 为 关 联 交 易, 为 保 护 上 市 公 司 现 有 股 东 利 益, 各 方 协 商 确 定 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 与 配 套 募 集 资 金 的 价 格 保 持 一 致 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 系 交 易 双 方 协 商 确 定, 具 有 合 理 性 四 募 集 配 套 资 金 情 况 ( 一 ) 募 集 资 金 基 本 情 况 本 次 募 集 总 额 14, 万 元, 未 超 过 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 用 于 岭 南 电 缆 扩 建 企 业 技 术 中 心 技 术 改 造 项 目 和 偿 还 岭 南 电 缆 银 行 贷 款 7, 万 元, 提 升 本 次 并 购 的 整 合 绩 效 1 岭 南 电 缆 扩 建 企 业 技 术 中 心 技 术 改 造 项 目 197

198 岭 南 电 缆 扩 建 企 业 技 术 中 心 技 术 改 造 项 目 具 体 内 容 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 投 资 概 算 1 检 测 中 心 智 能 电 缆 研 究 试 验 室 柔 性 直 流 电 缆 研 究 试 验 室 和 燃 烧 试 验 改 造 及 装 修 费 用 1, 检 测 中 心 智 能 电 缆 研 究 试 验 室 柔 性 直 流 电 缆 研 究 试 验 室 燃 烧 试 验 室 新 技 术 新 产 品 研 究 开 发 费 用 3, 合 计 5, 本 项 目 将 用 两 年 时 间 按 进 度 投 入 募 集 资 金 如 果 本 次 募 集 资 金 到 位 时 间 与 资 金 需 求 的 时 间 不 一 致, 公 司 将 根 据 实 际 情 况 以 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 2 偿 还 岭 南 电 缆 银 行 贷 款 项 目 截 至 2014 年 12 月 31 日, 岭 南 电 缆 短 期 借 款 23, 万 元, 长 期 借 款 18, 万 元, 大 额 的 银 行 借 款 影 响 了 企 业 的 盈 利 能 力, 本 次 将 使 用 7, 万 元 偿 还 岭 南 电 缆 的 银 行 贷 款 本 项 目 将 在 募 集 资 金 到 账 后 偿 还 到 期 银 行 贷 款 ( 二 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 方 案 符 合 相 关 规 定 根 据 < 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 十 四 条 第 四 十 四 条 的 适 用 意 见 证 券 期 货 法 律 适 用 意 见 第 12 号 (2015 年 4 月 ), 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 同 时 募 集 配 套 资 金 比 例 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 100% 的, 一 并 由 并 购 重 组 审 核 委 员 会 予 以 审 核 ; 超 过 100% 的, 一 并 由 发 行 审 核 委 员 会 予 以 审 核 根 据 证 监 会 对 上 述 适 用 意 见 修 订 的 问 题 与 解 答, 明 确 募 集 配 套 资 金 的 用 途 应 当 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 的 相 关 规 定 募 集 配 套 资 金 还 可 用 于 : 支 付 本 次 并 购 交 易 中 的 现 金 对 价 ; 支 付 本 次 并 购 交 易 税 费 人 员 安 置 费 用 等 并 购 整 合 费 用 ; 标 的 资 产 在 建 项 目 建 设 等 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 的 比 例 不 198

199 超 过 募 集 配 套 资 金 的 50%; 并 购 重 组 方 案 构 成 借 壳 上 市 的, 比 例 不 超 过 30% 本 次 交 易 的 交 易 价 格 为 42,500 万 元, 募 集 总 额 14, 万 元, 未 超 过 交 易 价 格 的 100% 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 用 于 扩 建 岭 南 电 缆 企 业 技 术 中 心 技 术 改 造 项 目 和 偿 还 岭 南 电 缆 银 行 贷 款 7, 万 元, 募 集 配 套 资 金 用 于 补 充 流 动 资 金 7, 万 元, 未 超 过 募 集 配 套 资 金 的 50% 本 次 并 购 重 组 不 构 成 借 壳 上 市 公 司 董 事 会 对 照 了 上 述 配 套 融 资 相 关 规 定, 认 为 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 总 体 方 案 符 合 要 求 ( 三 ) 募 集 配 套 资 金 的 必 要 性 本 次 募 集 配 套 资 金 具 有 必 要 性, 具 体 如 下 : 1 岭 南 电 缆 企 业 发 展 需 要 进 一 步 提 升 技 术 研 发 水 平 我 国 电 网 安 全 稳 定 运 行 面 临 很 大 压 力, 保 证 电 缆 安 全 经 济 运 行 成 为 电 力 系 统 建 设 中 一 个 重 要 的 研 究 课 题 对 此, 国 家 电 网 提 出 智 能 电 网 建 设 目 标, 建 立 在 集 成 的 高 速 双 向 通 信 网 络 的 基 础 上, 将 现 代 先 进 的 传 感 器 测 量 技 术 通 讯 技 术 信 息 技 术 计 算 机 技 术 控 制 技 术 和 决 策 支 持 系 统 技 术 与 物 理 电 网 高 度 集 成 而 形 成 的 新 型 电 网 国 内 目 前 在 智 能 电 网 研 究 方 面, 以 超 高 压 为 核 心, 从 主 网 开 始, 主 要 包 括 高 压 智 能 电 缆 高 压 智 能 电 器, 以 及 智 能 电 网 接 入 技 术 为 了 使 电 缆 寿 命 周 期 性 能 和 指 标 达 到 最 优, 还 需 开 展 智 能 防 灾 技 术 研 究 应 用, 建 立 线 路 综 合 防 灾 和 安 全 保 障 信 息 共 享 机 制 和 技 术 平 台, 实 现 对 线 路 影 响 较 大 的 自 然 灾 害 信 息 的 监 测 分 析 预 报, 提 高 线 路 综 合 防 灾 和 安 全 变 电 保 障 能 力 通 过 扩 建 岭 南 电 缆 企 业 技 术 中 心, 实 现 技 术 突 破, 适 应 智 能 电 网 建 设 发 展 的 需 求, 结 合 岭 南 电 缆 已 经 开 展 的 电 缆 在 线 状 态 监 测 控 制 技 术 等 方 面 的 研 究, 开 发 具 有 状 态 评 价 故 障 诊 断 分 析 和 综 合 寿 命 管 理 等 功 能 的 智 能 电 缆 及 其 系 统 具 有 重 大 的 战 略 意 义 随 着 智 能 电 网 的 建 设 和 新 能 源 技 术 的 发 展, 柔 性 直 流 输 电 技 术 ( 一 种 以 电 压 源 换 流 器 和 脉 宽 调 制 技 术 为 基 础 的 直 流 输 电 技 术 ) 在 电 网 中 逐 渐 应 用 起 来 柔 性 直 流 输 电 技 术 集 结 了 直 流 输 电 输 送 距 离 远 线 路 损 耗 小 输 电 方 式 灵 活 可 隔 离 199

200 交 流 故 障 等 多 种 优 点, 又 避 免 了 传 统 直 流 输 电 依 赖 交 流 系 统, 容 易 换 相 失 败, 功 率 倒 向 困 难 等 缺 点, 是 目 前 为 止 电 力 系 统 领 域 最 灵 活 最 优 质 的 输 电 方 式, 可 以 广 泛 应 用 于 可 再 生 能 源 并 网 分 布 式 发 电 并 网 孤 岛 供 电 大 型 城 市 电 网 供 电 等 领 域 柔 性 直 流 输 电 可 携 带 来 自 多 个 站 点 的 风 能 太 阳 能 等 清 洁 能 源, 通 过 大 容 量 长 距 离 的 电 力 传 输 通 道, 到 达 多 个 城 市 的 负 荷 中 心, 这 为 新 能 源 并 网 大 城 市 供 电 等 领 域 提 供 了 一 种 有 效 的 解 决 方 案 综 上 所 述, 开 展 电 缆 在 线 状 态 监 测 控 制 技 术 研 究, 开 发 具 有 状 态 评 价 故 障 诊 断 分 析 和 综 合 寿 命 管 理 等 功 能 的 智 能 电 缆 及 其 系 统, 开 发 柔 性 直 流 输 电 电 缆 是 智 能 电 网 建 设 的 基 础, 具 有 重 大 的 战 略 意 义 2 减 少 财 务 费 用, 减 轻 财 务 负 担, 降 低 岭 南 电 缆 资 产 负 债 率, 优 化 财 务 结 构, 提 高 整 合 绩 效 岭 南 电 缆 银 行 借 款 造 成 的 债 务 负 担 对 岭 南 电 缆 的 经 营 造 成 了 不 利 影 响, 降 低 了 岭 南 电 缆 的 盈 利 水 平 本 次 募 集 配 套 资 金 可 偿 还 岭 南 电 缆 银 行 贷 款 7, 万 元 以 目 前 一 年 期 贷 款 基 准 利 率 5.35% 上 浮 10%, 即 5.89% 计 算, 每 年 可 节 省 利 息 支 出 万 元, 从 而 更 好 的 补 充 岭 南 电 缆 的 运 营 资 金, 对 提 高 盈 利 水 平 起 到 良 好 的 作 用, 有 利 于 提 高 重 组 项 目 的 整 合 绩 效 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日, 电 缆 行 业 上 市 公 司 及 岭 南 电 缆 的 资 产 负 债 率 水 平 对 比 如 下 : 公 司 名 称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 中 超 电 缆 63.38% 59.91% 南 洋 股 份 41.83% 41.12% 汉 缆 股 份 28.39% 18.17% 东 方 电 缆 53.09% 62.78% 杭 电 股 份 67.04% 69.97% 远 程 电 缆 49.74% 49.82% 平 均 数 50.58% 50.30% 中 位 数 51.42% 54.87% 岭 南 电 缆 64.48% 66.95% 200

201 岭 南 电 缆 最 近 几 年 的 发 展, 运 用 了 一 定 的 财 务 杠 杆, 为 岭 南 电 缆 的 产 能 扩 大 及 生 产 经 营 提 供 了 有 力 的 支 持, 但 是 偏 高 的 资 产 负 债 水 平 限 制 了 岭 南 电 缆 未 来 的 发 展 和 扩 张, 也 为 其 财 务 结 构 的 稳 定 带 来 了 一 定 的 不 确 定 性 从 上 表 可 以 看 出, 岭 南 电 缆 资 产 负 债 率 水 平 远 高 于 同 行 业 上 市 公 司 水 平 本 次 募 集 配 套 资 金 偿 还 银 行 贷 款 7, 万 元 后, 将 降 低 企 业 的 资 产 负 债 水 平, 改 善 财 务 结 构, 提 高 抗 风 险 能 力 和 持 续 经 营 能 力 3 公 司 报 告 期 末 货 币 资 金 金 额 需 用 于 日 常 生 产 经 营, 无 法 满 足 募 集 资 金 需 要 智 光 电 气 主 营 业 务 包 括 综 合 节 能 服 务 电 气 产 品 业 务 和 用 电 服 务 等, 综 合 节 能 服 务 涉 及 EMC 建 设 项 目, 需 要 大 量 的 资 金 投 入, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 智 光 电 气 货 币 资 金 9, 万 元, 仅 能 用 于 满 足 自 身 项 目 建 设, 确 保 正 常 营 运 资 金 周 转, 无 法 满 足 偿 还 岭 南 电 缆 募 集 资 金 的 需 求 4 募 集 配 套 资 金 金 额 用 途 与 上 市 公 司 及 标 的 公 司 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 用 于 岭 南 电 缆 扩 建 企 业 技 术 中 心 技 术 改 造 项 目 和 偿 还 岭 南 电 缆 银 行 贷 款, 基 于 本 次 交 易 方 案 和 公 司 财 务 状 况 的 综 合 考 虑, 该 部 分 投 入 拟 通 过 募 集 配 套 资 金 解 决 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 用 途 与 上 市 公 司 及 标 的 公 司 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 相 匹 配 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 审 字 [2015]G 号 备 考 审 计 报 告, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 上 市 公 司 备 考 合 并 报 表 的 资 产 总 额 为 251, 万 元, 其 中 流 动 资 产 总 额 为 141, 万 元 本 次 募 集 配 套 资 金 14, 万 元, 占 2014 年 12 月 31 日 上 市 公 司 合 并 报 表 资 产 总 额 的 5.63%, 流 动 资 产 的 9.99% 岭 南 电 缆 主 要 管 理 团 队 具 有 丰 富 的 电 缆 设 计 生 产 与 销 售 管 理 经 验, 能 够 在 扩 大 生 产 规 模 后 对 岭 南 电 缆 进 行 持 续 规 范 的 管 理 智 光 电 气 募 集 资 金 管 理 办 法 对 募 集 资 金 存 储 使 用 变 更 监 督 和 责 任 追 究 等 内 容 进 行 明 确 规 定, 在 现 有 管 理 模 式 下, 上 市 公 司 管 理 层 将 有 能 力 管 理 好 本 次 配 套 募 集 资 金, 确 保 募 集 资 金 发 挥 应 有 的 效 益 201

202 5 募 集 配 套 资 金 项 目 建 设 备 案 情 况 本 次 交 易 中 配 套 募 集 资 金 部 分 用 于 扩 建 岭 南 电 缆 企 业 技 术 中 心 改 造 项 目, 该 项 目 已 经 于 广 州 市 番 禺 区 经 济 贸 易 促 进 局 备 案 ( 备 案 号 : ) 6 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 (1)2007 年 首 次 公 开 发 行 募 集 资 金 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2007]255 号 关 于 核 准 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 通 知 核 准, 公 司 于 2007 年 9 月 19 日 向 境 内 投 资 者 首 次 发 行 1,800 万 股 人 民 币 普 通 股 [A 股 ] 股 票, 每 股 面 值 1 元, 每 股 发 行 价 格 9.31 元, 共 募 集 资 金 167,580, 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 152,022, 元 该 次 发 行 业 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 验 证, 并 出 具 广 会 所 验 字 2007 第 号 验 资 报 告 截 至 2009 年 12 月 31 日, 智 光 电 气 首 次 公 开 发 行 募 集 资 金 已 全 部 使 用 完 毕 (2)2010 年 非 公 开 发 行 募 集 资 金 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 [2010]1257 号 关 于 核 准 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 文 核 准, 公 司 于 2010 年 10 月 21 日 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )11,856, 股, 每 股 面 值 1 元, 每 股 发 行 价 格 元, 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 189,700, 元, 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 为 人 民 币 174,650, 元 该 次 发 行 额 业 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 验 证, 并 出 具 广 会 所 验 字 [2010] 第 号 验 资 报 告 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 尚 有 募 集 资 金 万 元 未 能 使 用, 根 据 预 计, 公 司 将 于 2015 年 按 照 变 更 后 的 非 公 开 发 行 募 集 资 金 用 途 使 用 完 毕 (3)2012 年 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 核 准, 智 光 电 气 获 准 公 开 发 行 不 超 过 人 民 币 2 亿 元 的 公 司 债 券 本 期 债 券 为 5 年 固 定 利 率 债 券, 票 面 利 率 7.98%, 在 债 券 存 续 期 限 前 3 年 保 持 不 变, 如 发 行 人 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 202

203 则 未 被 回 售 部 分 债 券 在 存 续 期 限 后 2 年 的 票 面 利 率 为 债 券 存 续 期 限 前 3 年 票 面 利 率 加 上 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 限 后 2 年 固 定 不 变 ; 如 发 行 人 未 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 则 未 被 回 售 部 分 债 券 在 存 续 期 限 后 2 年 的 票 面 利 率 仍 维 持 原 票 面 利 率 不 变 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 发 行 规 模 2 亿 元, 起 息 日 为 2012 年 3 月 23 日 本 期 债 券 由 金 誉 集 团 和 广 州 市 融 资 担 保 中 心 共 同 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 保 证 担 保 本 期 债 券 发 行 募 集 的 资 金, 在 扣 除 发 行 费 用 后 拟 用 约 6,500 万 元 偿 还 银 行 贷 款, 调 整 债 务 结 构 ; 剩 余 资 金 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 已 经 全 部 使 用 完 毕 ( 四 ) 募 集 配 套 资 金 采 取 锁 价 发 行 方 式 的 分 析 本 次 配 套 募 集 资 金 认 购 对 象 为 广 发 资 管 李 永 喜 杜 渝 陈 钢 朱 秦 鹏 乾 明 投 资, 其 中, 广 发 资 管 管 理 了 两 家 智 光 电 气 的 员 工 持 股 计 划 资 管 计 划 并 代 员 工 持 股 计 划 参 与 本 次 配 套 募 集 资 金 李 永 喜 为 智 光 电 气 董 事, 杜 渝 为 智 光 电 气 监 事, 陈 钢 为 岭 南 电 缆 的 总 经 理, 朱 秦 鹏 为 岭 南 电 缆 的 财 务 总 监 智 光 电 气 和 岭 南 电 缆 内 部 人 员 以 战 略 投 资 者 的 身 份 投 资 入 股, 并 承 诺 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内, 不 得 转 让 本 次 认 购 的 股 份, 通 过 锁 价 发 行 的 方 式 可 以 提 前 确 保 配 套 融 资 获 得 全 额 认 购, 提 高 配 套 融 资 的 发 行 成 功 率 本 次 认 购 对 象 之 一 李 永 喜 为 智 光 电 气 控 股 股 东 金 誉 集 团 的 一 致 行 动 人, 本 次 认 购 募 集 配 套 资 金 属 于 巩 固 控 制 权 情 形, 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 本 次 重 组 前 所 持 股 份 未 有 相 应 的 锁 定 期 安 排, 但 是 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 承 诺 : 其 因 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 且 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 上 市 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 其 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 自 动 6 个 月 本 次 发 行 对 象 ( 含 员 工 持 股 计 划 中 的 员 工 ) 均 已 出 具 承 诺 函, 确 认 募 集 配 套 资 金 的 资 金 来 源 为 自 有 资 金 203

204 ( 五 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度 自 上 市 以 来, 公 司 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 和 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 部 门 规 章 交 易 规 则 的 规 定, 制 订 了 以 公 司 章 程 为 核 心 的 一 系 列 内 部 规 章 和 管 理 制 度, 形 成 了 规 范 有 效 的 内 部 控 制 体 系, 确 保 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 集 召 开 决 策 等 行 为 合 法 合 规 真 实 有 效 为 了 加 强 募 集 资 金 行 为 的 管 理, 规 范 募 集 资 金 的 使 用, 公 司 制 定 了 募 集 资 金 专 项 存 储 及 使 用 管 理 制 度 该 办 法 明 确 了 募 集 资 金 使 用 的 分 级 审 批 权 限 决 策 程 序 风 险 控 制 措 施 及 信 息 披 露 程 序, 对 募 集 资 金 存 储 使 用 变 更 管 理 与 监 督 等 内 容 进 行 了 明 确 规 定 本 次 交 易 所 涉 及 的 配 套 募 集 资 金 将 以 上 述 制 度 为 基 础, 进 行 规 范 化 的 管 理 和 使 用, 切 实 维 护 公 司 募 集 资 金 的 安 全 防 范 相 关 风 险 提 高 使 用 效 益 ( 六 ) 本 次 募 集 配 套 资 金 失 败 的 补 救 措 施 本 次 交 易 中, 公 司 拟 非 公 开 发 行 股 份 募 集 14, 万 元 配 套 资 金, 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 用 于 岭 南 电 缆 扩 建 企 业 技 术 中 心 技 术 改 造 项 目 和 偿 还 岭 南 电 缆 银 行 贷 款 7, 万 元 若 本 次 交 易 中 募 集 配 套 资 金 失 败, 公 司 将 根 据 需 要, 以 自 有 资 金 债 务 融 资 等 方 式 解 决 本 次 募 集 资 金 需 求 ( 七 ) 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 上 市 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 及 发 行 方 式 对 象 和 价 格 符 合 证 监 会 的 规 定, 本 次 募 集 配 套 资 金 与 上 市 公 司 现 有 生 产 经 营 规 模 财 务 状 况 管 理 能 力 相 匹 配, 有 利 于 提 高 本 次 交 易 的 整 合 绩 效, 具 有 必 要 性 和 合 理 性 上 市 公 司 内 部 制 度 已 经 明 确 规 定 了 本 次 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 内 部 控 制 制 度, 有 助 于 保 障 上 市 公 司 和 中 小 投 资 者 的 利 益 五 发 行 前 后 的 主 要 财 务 指 标 变 化 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 审 字 [2015]G 号 备 考 审 计 报 告, 智 光 204

205 电 气 交 易 前 后 备 考 合 并 报 表 主 要 财 务 数 据 对 比 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 交 易 后 2014 年 12 月 31 日 交 易 前 资 产 总 计 251, , 负 债 合 计 150, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 92, , 资 产 负 债 率 59.87% 59.58% 项 目 交 易 后 2014 年 交 易 前 营 业 收 入 105, , 营 业 利 润 4, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 5, , 项 目 交 易 后 2014 年 交 易 前 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 6.93% 7.22% 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 智 能 电 网 业 务 链 得 以 丰 富 和 完 善, 资 产 规 模 增 加 58.28%, 营 业 收 入 规 模 增 加 74.01% 六 发 行 前 后 的 股 本 结 构 变 化 按 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 发 行 的 股 数 37,005,275 股, 以 及 配 套 融 资 发 行 的 股 数 12,459,099 股 计 算, 本 次 交 易 前 后 公 司 的 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 : 项 目 发 行 前 发 行 后 205 单 位 : 万 股

206 持 股 数 比 例 持 股 数 比 例 金 誉 集 团 6, % 7, % 李 永 喜 % % 卢 洁 雯 % 广 州 益 迅 % 广 州 美 宣 % 广 发 资 管 % 杜 渝 % 陈 钢 % 朱 秦 鹏 % 乾 明 投 资 % 其 他 股 东 20, % 20, % 总 股 本 26, % 31, % 交 易 完 成 后, 金 誉 集 团 持 有 智 光 电 气 24.05% 股 份, 仍 为 上 市 公 司 第 一 大 股 东, 实 际 控 制 人 仍 然 为 郑 晓 军, 金 誉 集 团 及 其 一 致 行 动 人 李 永 喜 卢 洁 雯 广 州 美 宣 合 计 持 有 比 例 为 30.55%, 仍 对 智 光 电 气 形 成 控 制 206

207 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2015 年 5 月 10 日, 智 光 电 气 智 光 用 电 投 资 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 和 岭 南 电 缆 签 署 了 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 ( 二 ) 交 易 价 格 及 定 价 依 据 根 据 联 信 评 估 出 具 的 联 信 ( 证 ) 评 报 字 [2015] 第 A0105 号 评 估 报 告, 拟 购 买 资 产 岭 南 电 缆 100% 股 权 于 评 估 基 准 日 按 照 资 产 基 础 法 的 评 估 值 为 42, 万 元, 各 方 协 商 确 定 本 次 交 易 的 总 对 价 为 42,500 万 元 ( 三 ) 支 付 方 式 智 光 电 气 及 智 光 用 电 投 资 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 岭 南 电 缆 100% 股 权, 其 中 上 市 公 司 以 发 行 股 份 方 式 购 买 岭 南 电 缆 99% 股 权, 智 光 用 电 投 资 以 现 金 425 万 元 购 买 广 州 益 迅 持 有 的 岭 南 电 缆 1% 股 权 ( 四 ) 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 岭 南 电 缆 股 权 应 在 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 7 个 工 作 日 内 启 动 标 的 股 权 交 割 手 续 并 于 6 个 月 内 完 成 交 割 智 光 电 气 股 份 交 割 应 在 标 的 股 权 交 割 之 日 起 6 个 月 内 完 成 ( 五 ) 期 间 损 益 归 属 岭 南 电 缆 在 过 渡 期 内 产 生 的 收 益 或 因 其 他 原 因 而 增 加 的 净 资 产 由 上 市 公 司 和 智 光 用 电 投 资 按 其 各 自 持 有 岭 南 电 缆 的 股 权 比 例 享 有 ; 岭 南 电 缆 在 过 渡 期 内 产 生 的 亏 损 或 因 其 他 原 因 而 减 少 的 净 资 产 由 交 易 对 方 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 207

208 买 资 产 协 议 签 署 日 各 自 持 有 岭 南 电 缆 的 股 权 占 交 易 对 方 合 计 持 有 岭 南 电 缆 股 权 的 比 例 承 担 ( 六 ) 债 权 债 务 及 人 员 安 排 1 岭 南 电 缆 股 权 交 割 后, 岭 南 电 缆 的 独 立 法 人 地 位 未 发 生 任 何 改 变, 因 此, 岭 南 电 缆 仍 将 独 立 享 有 和 承 担 其 自 身 的 债 权 和 债 务 2 岭 南 电 缆 股 权 交 割 后, 岭 南 电 缆 现 有 员 工 仍 与 其 保 持 劳 动 关 系, 并 不 因 本 次 交 易 而 发 生 变 更 解 除 或 终 止 岭 南 电 缆 现 有 员 工 于 股 权 交 割 日 之 后 的 工 资 社 保 费 用 福 利 费 等 员 工 薪 酬 费 用 仍 由 其 承 担 ( 七 ) 合 同 的 生 效 条 件 和 时 间 本 协 议 经 各 方 签 字 盖 章 后 成 立, 并 在 满 足 下 列 先 决 条 件 后 即 时 生 效 : 1 上 市 公 司 已 经 按 照 公 司 法 及 其 他 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 获 得 其 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 ; 2 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 ; 3 如 本 次 交 易 实 施 前, 本 次 交 易 适 用 的 法 律 法 规 予 以 修 订, 提 出 其 他 强 制 性 审 批 要 求 或 豁 免 部 分 行 政 许 可 事 项 的, 则 以 届 时 生 效 或 适 用 的 法 律 法 规 为 准 调 整 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 ( 八 ) 合 同 附 带 的 任 何 形 式 的 保 留 条 款 补 充 协 议 和 前 置 条 件 1 过 渡 期 内, 除 非 协 议 另 有 约 定 或 上 市 公 司 书 面 同 意, 交 易 对 方 和 岭 南 电 缆 各 自 保 证 : (1) 对 标 的 资 产 尽 善 良 管 理 义 务, 保 证 持 续 拥 有 标 的 资 产 的 合 法 完 整 的 所 有 权 以 使 其 权 属 清 晰 完 整 ; 确 保 标 的 资 产 不 存 在 司 法 冻 结 为 任 何 其 他 第 三 方 设 定 担 保 或 其 他 权 益 ; 合 理 谨 慎 地 运 营 管 理 标 的 公 司 ; 不 从 事 任 何 非 正 常 的 导 致 标 的 资 产 价 值 减 损 的 行 为, 亦 不 从 事 任 何 导 致 标 的 公 司 的 无 形 资 产 或 经 营 资 质 无 效 失 效 或 丧 失 权 利 保 护 的 行 为 ; 208

209 (2) 以 正 常 方 式 经 营 运 作 岭 南 电 缆, 保 持 岭 南 电 缆 处 于 良 好 的 经 营 运 行 状 态, 保 持 岭 南 电 缆 现 有 的 结 构 核 心 人 员 基 本 不 变, 继 续 维 持 与 客 户 的 关 系, 保 证 岭 南 电 缆 的 经 营 不 受 到 重 大 不 利 影 响 ; (3) 岭 南 电 缆 不 进 行 任 何 正 常 经 营 活 动 以 外 的 异 常 交 易 或 引 致 异 常 债 务 ; (4) 及 时 将 有 关 对 岭 南 电 缆 造 成 或 可 能 造 成 重 大 不 利 变 化 或 导 致 不 利 于 交 割 的 任 何 时 间 事 实 条 件 变 化 或 其 他 情 况 书 面 通 知 上 市 公 司 2 过 渡 期 内, 交 易 对 方 所 持 岭 南 电 缆 的 股 东 权 益 受 到 如 下 限 制 : (1) 未 经 智 光 电 气 和 智 光 用 电 投 资 书 面 同 意, 不 得 进 行 股 权 转 让 ; (2) 未 经 智 光 电 气 和 智 光 用 电 投 资 书 面 同 意, 不 得 以 增 资 或 其 他 形 式 引 入 其 他 投 资 者 ; (3) 未 经 智 光 电 气 和 智 光 用 电 投 资 书 面 同 意, 不 得 在 标 的 股 权 上 设 置 抵 押 质 押 托 管 或 设 置 任 何 形 式 的 权 利 负 担 或 第 三 方 权 利 ( 包 括 优 先 购 买 权 或 购 股 权 等 ); (4) 未 经 智 光 电 气 和 智 光 用 电 投 资 书 面 同 意, 不 得 提 议 及 投 票 同 意 修 改 岭 南 电 缆 公 司 章 程 ; (5) 未 经 智 光 电 气 和 智 光 用 电 投 资 书 面 同 意, 不 得 提 议 及 投 票 同 意 岭 南 电 缆 进 行 除 日 常 生 产 经 营 外 的 其 他 任 何 形 式 的 担 保 增 加 重 大 债 务 资 产 处 置 重 组 合 并 或 收 购 交 易 ; (6) 未 经 智 光 电 气 和 智 光 用 电 投 资 书 面 同 意, 不 得 提 议 及 投 票 同 意 分 配 岭 南 电 缆 利 润 或 对 岭 南 电 缆 进 行 其 他 形 式 的 权 益 分 配 ; (7) 不 得 就 标 的 资 产 的 转 让 设 置 任 何 权 利 负 担 以 及 第 三 方 权 利 与 其 他 任 何 第 三 方 进 行 交 易 性 接 触, 签 订 备 忘 录 合 同 书 谅 解 备 忘 录, 或 与 标 的 资 产 转 让 相 冲 突 或 包 含 禁 止 或 限 制 标 的 资 产 转 让 条 款 的 合 同 或 备 忘 录 等 各 种 形 式 的 法 律 文 件 209

210 ( 九 ) 业 绩 补 偿 减 值 测 试 和 补 偿 安 排 1 本 次 交 易 利 润 补 偿 期 间 为 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 岭 南 电 缆 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 合 计 数 不 低 于 12,000 万 元 2 利 润 补 偿 期 届 满 后 三 个 月 内, 智 光 电 气 将 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 利 润 补 偿 期 岭 南 电 缆 实 际 实 现 的 净 利 润 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告 3 岭 南 电 缆 利 润 补 偿 期 实 现 净 利 润 合 计 数 低 于 承 诺 净 利 润 合 计 数, 则 交 易 对 方 应 在 专 项 审 核 报 告 和 减 值 测 试 报 告 在 指 定 媒 体 披 露 后 向 智 光 电 气 智 光 用 电 投 资 支 付 补 偿 补 偿 金 额 按 照 如 下 方 式 计 算 : (1) 应 补 偿 总 金 额 =( 利 润 补 偿 期 各 年 度 岭 南 电 缆 承 诺 净 利 润 合 计 数 - 利 润 补 偿 期 各 年 度 岭 南 电 缆 实 现 净 利 润 合 计 数 ) 利 润 补 偿 期 各 年 度 岭 南 电 缆 承 诺 净 利 润 合 计 数 本 次 交 易 总 对 价 (2) 智 光 电 气 获 得 的 补 偿 金 额 = 应 补 偿 总 金 额 99%; 智 光 用 电 投 资 获 得 的 补 偿 金 额 = 应 补 偿 总 金 额 1% 4 如 交 易 对 方 需 向 智 光 电 气 支 付 补 偿 的, 则 先 以 交 易 对 方 因 本 次 交 易 取 得 的 股 份 进 行 补 偿, 不 足 的 部 分 由 交 易 对 方 以 现 金 补 偿 应 补 偿 股 份 数 量 = 智 光 电 气 获 得 的 补 偿 金 额 发 行 价 格 ( 或 按 调 价 机 制 调 整 后 的 发 行 价 格 ) 举 例 说 明 : 假 设 2017 年 度 结 束 后 专 项 审 核 报 告 显 示 岭 南 电 缆 2015 年 度 2016 年 度 和 2017 年 度 实 现 的 净 利 润 合 计 数 为 11,000 万 元, 未 达 到 承 诺 净 利 润 合 计 数 12,000 万 元 假 设 期 间 上 市 公 司 未 进 行 现 金 或 股 票 股 利 分 配 等 调 整 发 行 价 格 的 情 形, 且 减 值 测 试 报 告 显 示 标 的 资 产 期 末 减 值 额 小 于 因 业 绩 承 诺 未 达 到 应 补 偿 总 金 额, 则 :1) 交 易 对 方 应 向 上 市 公 司 补 偿 的 金 额 为 :(12,000-11,000) 12,000 42,500 99%=3, 万 元 交 易 对 方 先 以 本 次 交 易 取 得 的 尚 未 出 售 的 股 份 进 行 补 偿 应 补 偿 股 份 数 为 3, = 万 股 乙 方 内 部 按 照 本 次 交 易 各 自 取 得 股 份 对 价 金 额 占 本 次 交 易 股 份 总 对 价 的 比 例 分 担 对 上 市 210

211 公 司 的 股 份 补 偿 金 额, 由 上 市 公 司 以 1 元 总 价 回 购 2) 广 州 益 迅 应 向 智 光 用 电 投 资 补 偿 的 金 额 为 :(12,000-11,000) 12,000 42,500 1%=35.42 万 元 5 智 光 电 气 在 利 润 补 偿 期 内 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 的, 交 易 对 方 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 智 光 电 气 在 利 润 补 偿 期 内 已 分 配 的 现 金 股 利 应 作 相 应 返 还, 计 算 公 式 为 : 返 还 金 额 = 截 至 补 偿 前 每 股 已 分 配 现 金 股 利 ( 税 前 ) 应 补 偿 股 份 数 量 6 交 易 对 方 内 部 按 照 本 次 交 易 各 自 取 得 股 份 对 价 金 额 占 本 次 交 易 股 份 总 对 价 的 比 例 分 担 对 智 光 电 气 的 股 份 补 偿 金 额 7 如 广 州 益 迅 需 向 智 光 用 电 投 资 支 付 补 偿 的, 广 州 益 迅 应 在 专 项 审 核 报 告 和 减 值 测 试 报 告 在 指 定 媒 体 披 露 后 向 智 光 用 电 投 资 支 付 约 定 的 现 金 补 偿 款 8 交 易 对 方 内 部 就 其 应 承 担 的 补 偿 事 宜 互 负 连 带 责 任 9 在 利 润 补 偿 期 届 满 后 三 个 月 内, 智 光 电 气 聘 请 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 减 值 测 试 报 告 如 标 的 资 产 期 末 减 值 额 > 因 业 绩 承 诺 未 达 到 应 补 偿 总 金 额, 则 交 易 对 方 应 就 差 额 部 分 对 智 光 电 气 另 行 补 偿 无 论 如 何, 标 的 资 产 减 值 补 偿 与 盈 利 承 诺 补 偿 合 计 不 应 超 过 本 次 交 易 的 总 对 价 在 计 算 上 述 期 末 减 值 额 时, 需 考 虑 利 润 补 偿 期 内 智 光 电 气 对 岭 南 电 缆 进 行 增 资 减 资 接 受 赠 予 以 及 利 润 分 配 的 影 响 10 业 绩 补 偿 义 务 的 实 施 方 式 如 下 : (1) 智 光 电 气 应 当 在 专 项 审 核 报 告 和 减 值 测 试 报 告 出 具 之 后 的 7 个 工 作 日 内, 召 开 董 事 会 按 照 本 协 议 确 定 的 方 法 计 算 交 易 对 方 内 部 每 名 补 偿 义 务 人 的 补 偿 金 额 及 股 份 数, 并 以 书 面 方 式 通 知 交 易 对 方 交 易 对 方 根 据 董 事 会 决 议 实 施 补 偿, 交 易 对 方 补 偿 的 股 份 经 上 市 公 司 董 事 会 审 议 后 由 上 市 公 司 以 1 元 总 价 回 购 (2) 智 光 用 电 投 资 应 当 在 专 项 审 核 报 告 和 减 值 测 试 报 告 出 具 之 后 的 7 个 工 作 日 内, 确 定 广 州 益 迅 应 补 偿 的 现 金 金 额, 并 以 书 面 方 式 通 知 广 州 益 迅 211

212 广 州 益 迅 应 当 在 收 到 上 述 通 知 之 日 起 30 日 内 向 智 光 用 电 投 资 支 付 补 偿 金 额, 广 州 益 迅 未 能 按 照 前 款 约 定 日 期 支 付 现 金 补 偿 的, 每 逾 期 一 日, 应 当 以 应 付 未 付 金 额 为 基 数 按 照 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 日 贷 款 利 率 计 算 违 约 金 ( 十 ) 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 岭 南 电 缆 截 至 基 准 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 及 基 准 日 后 实 现 的 净 利 润 归 上 市 公 司 和 智 光 用 电 投 资 按 其 各 自 持 有 岭 南 电 缆 的 股 权 比 例 享 有 ( 十 一 ) 违 约 责 任 岭 南 电 缆 股 权 应 在 本 次 交 易 取 得 中 国 证 监 会 核 准 之 日 起 7 个 工 作 日 内 启 动 标 的 股 权 交 割 手 续 并 于 6 个 月 内 完 成 交 割 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 满 足 后, 交 易 对 方 未 能 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定 的 期 限 办 理 完 毕 标 的 股 权 交 割, 每 逾 期 一 日, 存 在 过 错 的 一 方 应 当 以 交 易 总 对 价 为 基 数 按 照 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 日 贷 款 利 率 计 算 违 约 金, 但 由 于 公 司 及 其 子 公 司 智 光 用 电 投 资 的 原 因 导 致 逾 期 办 理 标 的 股 权 交 割 的 除 外 二 募 集 配 套 资 金 股 份 认 购 协 议 ( 一 ) 合 同 主 体 签 订 时 间 2015 年 5 月 10 日, 智 光 电 气 与 广 发 资 管 李 永 喜 杜 渝 陈 钢 朱 秦 鹏 珠 海 乾 明 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 签 署 了 股 份 认 购 协 议 ( 二 ) 交 易 价 格 及 定 价 依 据 本 次 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 智 光 电 气 有 关 本 次 重 大 资 产 重 组 的 董 事 会 决 议 公 告 日 智 光 电 气 通 过 定 价 方 式 向 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 非 公 开 发 行 股 份, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 智 光 电 气 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 股 份 的 发 行 价 格 与 智 光 电 气 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 始 终 保 持 一 致, 并 根 据 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 的 调 整 进 212

213 行 相 应 调 整 若 智 光 电 气 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 将 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 ( 三 ) 支 付 方 式 及 期 限 募 集 配 套 资 金 股 份 认 购 协 议 生 效 后, 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 应 按 照 智 光 电 气 与 广 发 证 券 确 定 的 具 体 缴 款 日 期 将 本 次 发 行 的 认 股 款 足 额 汇 入 为 本 次 发 行 专 门 开 立 的 账 户, 验 资 完 毕 后, 扣 除 相 关 费 用 再 划 入 智 光 电 气 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 ( 四 ) 违 约 责 任 合 同 任 何 一 方 在 合 同 所 作 的 承 诺 或 保 证 存 在 虚 假 重 大 遗 漏 或 者 重 大 误 解, 或 者 未 能 履 行 本 合 同 约 定 的 义 务, 均 为 违 约 违 约 方 应 依 照 法 律 规 定 及 本 合 同 的 约 定, 向 对 方 承 担 违 约 责 任 合 同 任 何 一 方 未 能 按 照 合 同 的 约 定, 适 当 地 及 全 面 地 履 行 本 合 同, 造 成 对 方 损 失 的, 应 承 担 相 应 的 损 害 赔 偿 责 任 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 应 按 合 同 的 规 定 及 时 向 智 光 电 气 支 付 认 股 款, 如 果 发 生 逾 期, 则 应 承 担 逾 期 违 约 金 ; 如 果 逾 期 超 过 十 个 工 作 日, 或 者 违 反 其 在 本 合 同 项 下 作 出 的 承 诺 与 保 证, 则 智 光 电 气 有 权 解 除 本 合 同, 并 追 究 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 的 违 约 责 任 如 果 智 光 电 气 拒 绝 接 受 认 股 款, 致 使 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 未 能 认 购, 或 者 违 反 其 在 本 合 同 项 下 作 出 的 承 诺 与 保 证, 则 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 有 权 解 除 本 合 同, 并 追 究 智 光 电 气 的 违 约 责 任 ( 五 ) 合 同 生 效 条 件 和 生 效 时 间 合 同 由 双 方 签 署, 并 且 满 足 下 列 全 部 条 件 后 生 效 : 1 智 光 电 气 董 事 会 批 准 本 次 发 行 及 本 合 同 ; 213

214 2 智 光 电 气 股 东 大 会 批 准 本 次 发 行 及 本 合 同 ; 3 经 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 内 外 部 有 权 审 批 机 构 审 议 通 过 ( 适 用 于 机 构 投 资 者 ); 4 智 光 1 号 智 光 2 号 依 法 成 立 ( 仅 适 用 于 广 发 资 管 ); 5 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 上 述 条 件 均 满 足 后, 以 最 后 一 个 条 件 的 满 足 日 为 合 同 生 效 日 214

215 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 和 合 法 性 分 析 一 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 十 一 条 的 规 定 ( 一 ) 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 公 司 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 为 岭 南 电 缆 100% 股 权, 岭 南 电 缆 主 要 从 事 高 端 电 缆 生 产 与 销 售 业 务, 符 合 国 家 的 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 岭 南 电 缆 主 要 从 事 高 端 电 缆 生 产 与 销 售 业 务, 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 ), 公 司 属 于 C38 电 气 机 械 和 器 材 制 造 业, 细 分 行 业 为 电 线 电 缆 行 业 岭 南 电 缆 主 要 生 产 电 力 电 缆, 目 前 我 国 正 在 推 进 能 源 体 制 改 革 和 新 一 轮 的 电 力 体 制 改 革, 未 来 对 电 力 电 缆 的 需 求 将 得 到 进 一 步 刺 激, 该 行 业 在 经 济 和 社 会 发 展 中 起 着 举 足 轻 重 的 作 用, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 2 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 岭 南 电 缆 主 要 从 事 高 端 电 缆 生 产 与 销 售 业 务, 生 产 经 营 过 程 不 会 产 生 重 大 污 染, 符 合 环 境 保 护 相 关 法 律 规 定 因 此, 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 3 本 次 交 易 符 合 有 关 土 地 管 理 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 岭 南 电 缆 已 经 取 得 广 州 市 国 土 资 源 和 房 屋 管 理 局 出 具 的 关 于 执 行 土 地 资 源 和 房 屋 管 理 法 律 法 规 情 况 的 说 明, 证 明 岭 南 电 缆 在 报 告 期 内 未 有 受 到 该 局 行 政 处 罚 的 记 录, 本 次 交 易 符 合 有 关 土 地 管 理 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 4 本 次 交 易 符 合 有 关 反 垄 断 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 215

216 岭 南 电 缆 所 处 的 行 业 总 体 上 市 场 竞 争 者 较 多, 不 构 成 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 规 定 具 有 或 者 可 能 具 有 排 除 限 制 竞 争 效 果 的 经 营 者 集 中 的 情 形 ; 本 次 交 易 完 成 后, 岭 南 电 缆 不 具 有 垄 断 力, 从 事 的 各 项 生 产 经 营 业 务 亦 不 构 成 垄 断 行 为 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 根 据 自 身 的 生 产 经 营 性 质, 取 得 了 工 商 税 务 国 土 和 房 管 等 相 关 主 管 部 门 出 具 的 守 法 证 明 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策, 符 合 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 相 关 规 定, 不 存 在 违 反 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 规 定 的 情 形 ( 二 ) 不 会 导 致 上 市 公 司 不 符 合 股 票 上 市 条 件 本 次 交 易 前, 智 光 电 气 的 股 权 分 布 符 合 上 市 条 件 本 次 交 易 完 成 后, 考 虑 配 套 融 资 影 响, 上 市 公 司 的 股 本 总 额 预 计 将 增 加 至 31, 万 股, 社 会 公 众 股 持 股 比 例 不 低 于 25%, 上 市 公 司 本 次 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 股 本 结 构 仍 符 合 股 票 上 市 条 件 综 上, 智 光 电 气 符 合 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件, 本 次 交 易 完 成 后, 智 光 电 气 仍 然 具 备 股 票 上 市 条 件 ( 三 ) 重 大 资 产 重 组 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 1 本 次 交 易 标 的 资 产 的 价 格 以 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 评 估 结 果 为 依 据, 并 由 交 易 各 方 协 商 后 确 定 整 个 交 易 中 标 的 资 产 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益 的 情 形 根 据 联 信 评 估 出 具 的 联 信 ( 证 ) 评 报 字 [2015] 第 A0105 号 评 估 报 告, 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 审 计 评 估 基 准 日 (2014 年 12 月 31 日 ) 的 评 估 值 为 42, 万 元, 交 易 价 格 由 拟 购 买 资 产 交 易 各 方 以 评 估 值 为 基 础 协 商 确 定 为 42, 万 元 216

217 2 按 照 重 组 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 交 易 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 为 智 光 电 气 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 均 价 的 90%, 即 元 / 股 ; 向 募 集 配 套 资 金 发 行 对 象 的 发 行 价 格 为 智 光 电 气 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 根 据 中 国 证 监 会 的 核 准 文 件 确 定 若 公 司 股 票 在 本 次 董 事 会 决 议 公 告 之 日 起 至 发 行 日 期 间 发 生 除 权 除 息 的, 本 次 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 在 智 光 电 气 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 上 市 公 司 有 权 召 开 董 事 会 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 : (1) 中 小 板 综 合 指 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 20 个 交 易 日 相 比 于 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 即 2015 年 3 月 2 日 收 盘 点 数 ( 即 9, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; (2) 证 监 会 电 气 机 械 指 数 (883135) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 有 至 少 20 个 交 易 日 相 比 于 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 即 2015 年 3 月 2 日 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 发 行 价 格 调 整 后, 标 的 股 权 的 定 价 不 变, 因 此 发 行 的 股 份 数 量 = 本 次 交 易 总 对 价 调 整 后 的 发 行 价 格 上 述 发 行 股 份 购 买 资 产 及 配 套 融 资 的 发 行 价 格 充 分 体 现 了 市 场 定 价 的 原 则, 定 价 公 允 合 理, 有 利 于 保 护 中 小 股 东 的 利 益 217

218 ( 四 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 岭 南 电 缆 100% 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 处 理, 资 产 权 属 清 晰 该 股 权 为 交 易 对 方 合 法 拥 有 且 权 利 完 整, 不 存 在 质 押 冻 结 等 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 ( 五 ) 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 持 有 岭 南 电 缆 99% 股 权, 智 光 用 电 投 资 持 有 1% 股 权, 主 营 业 务 将 增 加 电 缆 生 产 及 销 售 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 主 营 业 务 清 晰, 总 资 产 规 模 扩 大, 盈 利 能 力 增 强 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 增 加 主 营 业 务, 持 续 经 营 能 力 得 以 增 强, 不 存 在 导 致 智 光 电 气 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ( 六 ) 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 资 产 质 量 和 独 立 经 营 能 力 得 到 提 高, 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 上 市 公 司 实 际 控 制 人 郑 晓 军 和 交 易 对 方 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 已 出 具 关 于 保 证 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 独 立 性 的 承 诺 函, 保 证 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后 智 光 电 气 在 人 员 资 产 财 务 机 构 业 务 等 方 面 的 独 立 性 218

219 ( 七 ) 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 智 光 电 气 已 建 立 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 将 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 智 光 电 气 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 继 续 执 行 相 关 的 议 事 规 则 或 工 作 细 则, 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 二 本 次 交 易 不 适 用 重 组 办 法 第 十 三 条 的 说 明 本 次 交 易 前 后, 自 然 人 郑 晓 军 仍 为 智 光 电 气 的 实 际 控 制 人, 智 光 电 气 的 实 际 控 制 权 未 发 生 变 动, 本 次 交 易 规 模 占 上 市 公 司 前 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 亦 未 达 到 100% 因 此, 本 次 交 易 不 属 于 重 组 办 法 第 十 三 条 所 规 范 的 控 制 权 发 生 变 更 的 情 形, 不 适 用 第 十 三 条 的 相 关 规 定 三 本 次 交 易 不 适 用 重 组 办 法 第 三 十 五 条 的 说 明 本 次 交 易 中, 对 拟 购 买 资 产 采 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估, 不 适 用 于 重 组 办 法 第 三 十 五 条 所 规 范 的 采 取 收 益 现 值 法 假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 方 法 对 拟 购 买 资 产 进 行 评 估 或 者 估 值 并 作 为 定 价 参 考 依 据 的 情 形 根 据 正 中 珠 江 编 制 的 备 考 财 务 报 告 审 计 报 告, 本 次 交 易 前 智 光 电 气 每 股 收 益 为 元, 交 易 后 智 光 电 气 的 每 股 收 益 为 元, 本 次 交 易 不 会 摊 薄 上 市 公 司 当 期 的 每 股 收 益 因 此, 本 次 交 易 不 适 用 于 重 组 办 法 第 三 十 五 条 所 规 范 的 预 计 本 次 重 大 资 产 重 组 将 摊 薄 上 市 公 司 当 年 每 股 收 益 的 情 形 四 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 三 条 规 定 ( 一 ) 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 财 务 状 况 和 增 强 持 续 盈 利 能 力 智 光 电 气 2014 年 度 的 营 业 收 入 营 业 利 润 和 利 润 总 额 分 别 为 60, 万 元 2, 万 元 和 5, 万 元 假 设 智 光 电 气 完 成 本 次 收 购 并 将 岭 南 电 缆 219

220 纳 入 其 合 并 报 表 范 围, 智 光 电 气 2014 年 度 的 营 业 收 入 营 业 利 润 利 润 总 额 将 分 别 为 105, 万 元 4, 万 元 和 6, 万 元, 增 长 率 为 74.01% 53.88% 和 32.80% 本 次 交 易 有 利 于 优 化 改 善 公 司 的 业 务 组 合 和 盈 利 能 力, 更 好 地 发 挥 公 司 战 略, 利 用 上 市 公 司 的 品 牌 和 资 本 优 势, 促 进 公 司 在 能 源 领 域 进 入 全 面 发 展 的 有 利 状 态, 扩 大 公 司 盈 利 空 间, 切 实 提 升 公 司 的 价 值, 保 障 中 小 投 资 者 的 利 益 综 上, 本 次 交 易 有 利 于 提 高 公 司 资 产 质 量 和 盈 利 能 力 改 善 公 司 财 务 状 况 增 强 公 司 持 续 经 营 能 力 性 ( 二 ) 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 本 次 交 易 完 成 后, 智 光 电 气 的 控 股 股 东 仍 为 金 誉 集 团, 实 际 控 制 人 仍 为 郑 晓 军, 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更 本 次 交 易 实 施 后, 交 易 对 方 并 不 拥 有 或 控 制 与 上 市 公 司 标 的 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 企 业 或 经 营 性 资 产, 也 未 在 与 上 市 公 司 或 标 的 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 其 他 单 位 任 职, 本 次 交 易 不 会 产 生 同 业 竞 争 本 次 交 易 前, 智 光 电 气 和 岭 南 电 缆 存 在 关 联 交 易, 主 要 为 智 光 电 气 向 岭 南 电 缆 采 购 电 缆 产 品, 本 次 交 易 后, 岭 南 电 缆 将 成 为 智 光 电 气 的 控 股 子 公 司, 有 利 于 减 少 关 联 交 易 为 避 免 同 业 竞 争, 减 少 和 规 范 将 来 可 能 存 在 的 关 联 交 易, 切 实 保 障 智 光 电 气 及 广 大 中 小 股 东 利 益, 交 易 对 方 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 益 迅 广 州 美 宣 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 和 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 函 同 时, 为 进 一 步 保 证 上 市 公 司 在 本 次 交 易 完 成 后 保 持 独 立 性, 郑 晓 军 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 已 出 具 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 函, 有 利 于 增 强 公 司 独 立 性 因 此, 本 次 交 易 有 利 于 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 上 市 公 司 独 立 性 220

221 ( 三 ) 上 市 公 司 最 近 一 年 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 正 中 珠 江 对 上 市 公 司 2014 年 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 出 具 了 广 会 审 字 [2015]G 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 四 ) 公 司 及 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 公 司 及 公 司 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ( 五 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产, 应 当 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 岭 南 电 缆 100% 股 权, 该 股 权 为 金 誉 集 团 卢 洁 雯 广 州 美 宣 广 州 益 迅 合 法 拥 有 且 权 利 完 整, 不 存 在 质 押 冻 结 等 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 交 易 对 方 已 经 出 具 承 诺 如 下 : 本 人 / 本 企 业 为 广 州 岭 南 电 缆 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 岭 南 电 缆 ) 的 股 东, 标 的 股 权 为 本 人 实 际 合 法 拥 有, 权 属 清 晰, 本 人 / 本 企 业 对 所 持 有 的 前 述 股 权 拥 有 完 全 有 效 的 处 分 权, 不 存 在 任 何 涉 及 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 等 重 大 争 议 或 者 其 他 潜 在 纠 纷, 不 存 在 任 何 信 托 委 托 持 股 或 是 类 似 安 排, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 的 任 何 承 诺 或 安 排, 亦 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 任 何 其 他 权 利 限 制 的 情 形, 且 上 述 状 态 将 持 续 至 标 的 股 权 登 记 至 广 州 智 光 电 气 股 份 有 限 公 司 名 下 如 发 生 任 何 权 属 纠 纷, 由 本 人 / 本 企 业 自 行 承 担 全 部 法 律 责 任 221

222 ( 六 ) 公 司 为 促 进 行 业 的 整 合 转 型 升 级, 在 其 控 制 权 不 发 生 变 更 的 情 况 下, 可 以 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 之 外 的 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 本 次 交 易 包 含 向 上 市 公 司 的 控 股 股 东 或 者 其 关 联 人 等 发 行 股 份 购 买 资 产, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 进 一 步 优 化 资 源 配 置, 推 动 上 市 公 司 快 速 稳 健 发 展, 进 一 步 增 强 上 市 公 司 的 可 持 续 盈 利 能 力, 发 行 后 上 市 公 司 控 制 权 不 发 生 变 更 五 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 要 求 的 说 明 本 次 交 易 智 光 电 气 将 募 集 配 套 资 金 14, 万 元, 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 的 净 额 用 于 岭 南 电 缆 扩 建 企 业 技 术 中 心 技 术 改 造 项 目 和 偿 还 岭 南 电 缆 银 行 贷 款 7, 万 元 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 比 例 未 超 过 本 次 交 易 价 格 的 100%, 补 充 流 动 资 金 金 额 未 超 过 募 集 资 金 金 额 的 50% 因 此, 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 四 条 及 其 适 用 意 见 六 本 次 交 易 符 合 重 组 办 法 第 四 十 五 条 的 规 定 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 非 公 开 发 行 募 集 资 金 的 股 份 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 的 董 事 会 ( 即 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 ) 决 议 公 告 日 本 次 发 行 股 份 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 计 算 公 式 为 : 第 四 届 董 事 会 第 四 次 会 议 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 智 光 电 气 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 智 光 电 气 股 票 交 易 总 额 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 智 光 电 气 股 票 交 易 总 量 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 息 除 权 事 项, 将 按 照 中 国 证 监 会 及 深 交 所 的 相 关 规 则 对 上 述 发 行 价 格 作 相 应 调 整 同 时, 智 光 电 气 约 定 了 价 格 调 整 机 制, 在 智 光 电 气 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 上 市 公 司 有 权 召 开 董 事 会 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 : 222

223 (1) 中 小 板 综 合 指 数 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 20 个 交 易 日 相 比 于 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 即 2015 年 3 月 2 日 收 盘 点 数 ( 即 9, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; (2) 证 监 会 电 气 机 械 指 数 (883135) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 有 至 少 20 个 交 易 日 相 比 于 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 即 2015 年 3 月 2 日 收 盘 点 数 ( 即 3, 点 ) 跌 幅 超 过 10% 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 调 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 发 行 价 格 调 整 后, 标 的 股 权 的 定 价 不 变, 因 此 发 行 的 股 份 数 量 = 本 次 交 易 总 对 价 调 整 后 的 发 行 价 格 综 上, 公 司 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 格 及 价 格 调 整 方 案 符 合 重 组 办 法 第 四 十 五 条 规 定 七 本 次 交 易 的 整 体 方 案 符 合 若 干 规 定 第 四 条 的 各 项 要 求 公 司 董 事 会 已 经 对 本 次 交 易 是 否 符 合 若 干 规 定 第 四 条 相 关 规 定 作 出 了 相 应 判 断 并 记 载 于 董 事 会 会 议 决 议 八 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 智 光 电 气 不 存 在 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 九 条 规 定 的 不 得 非 公 开 发 行 股 票 的 情 形 : 1 本 次 交 易 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 2 不 存 在 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损 害 且 尚 未 消 除 的 情 形 ; 3 不 存 在 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未 解 除 的 情 形 ; 4 不 存 在 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个 月 内 受 到 过 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚, 或 者 最 近 十 二 个 月 内 受 到 过 证 券 交 易 所 公 开 谴 责 的 情 形 ; 223

224 5 不 存 在 上 市 公 司 或 其 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ; 6 不 存 在 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师 出 具 保 留 意 见 否 定 意 见 或 无 法 表 示 意 见 的 审 计 报 告 ; 7 不 存 在 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 九 本 次 交 易 证 券 服 务 机 构 为 本 次 交 易 出 具 的 结 论 性 意 见 ( 一 ) 独 立 财 务 顾 问 意 见 广 发 证 券 作 为 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 根 据 公 司 法 证 券 法 重 组 办 法 和 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业 务 指 引 ( 试 行 ) 等 法 律 法 规 的 规 定 和 中 国 证 监 会 的 要 求, 通 过 尽 职 调 查 和 对 智 光 电 气 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 报 告 书 ( 草 案 ) 和 信 息 披 露 文 件 的 审 慎 核 查, 并 与 智 光 电 气 及 其 他 中 介 机 构 经 过 充 分 沟 通 后, 认 为 : 1 本 次 交 易 方 案 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 重 组 若 干 规 定 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 本 次 交 易 遵 守 了 国 家 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 履 行 了 必 要 的 信 息 披 露 程 序, 并 按 有 关 法 律 法 规 的 规 定 履 行 了 相 应 的 程 序 ; 2 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策, 符 合 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 相 关 规 定 ; 3 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 仍 具 备 股 票 上 市 的 条 件 ; 4 本 次 交 易 标 的 资 产 的 定 价 原 则 公 允, 非 公 开 发 行 股 票 的 定 价 方 式 和 发 行 价 格 符 合 证 监 会 的 相 关 规 定, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 及 股 东 合 法 利 益 的 情 形 ; 5 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 岭 南 电 缆 100% 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 处 理, 资 产 权 属 清 晰 该 股 权 为 交 易 对 方 合 法 拥 有 且 权 利 完 整, 不 存 在 质 押 冻 结 等 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 ; 224

225 6 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 持 有 岭 南 电 缆 100% 股 权, 主 营 业 务 将 增 加 电 缆 生 产 及 销 售 业 务 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 主 营 业 务 清 晰, 净 资 产 规 模 扩 大, 盈 利 能 力 增 强 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 实 现 增 加 主 营 业 务, 持 续 经 营 能 力 得 以 增 强, 不 存 在 导 致 智 光 电 气 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 7 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ; 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 关 联 方 将 继 续 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ; 公 司 治 理 机 制 仍 旧 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 有 利 于 上 市 公 司 形 成 或 者 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 ; 8 智 光 电 气 已 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构 并 制 定 相 应 的 议 事 规 则, 从 制 度 上 保 证 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 规 范 运 作 和 依 法 行 使 职 责, 智 光 电 气 具 有 健 全 的 组 织 结 构 和 完 善 的 法 人 治 理 结 构 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 将 依 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 的 要 求, 根 据 实 际 情 况 对 上 市 公 司 章 程 进 行 修 订, 以 适 应 本 次 重 组 后 的 业 务 运 作 及 法 人 治 理 要 求, 继 续 完 善 和 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 9 本 次 交 易 充 分 考 虑 到 了 对 中 小 股 东 利 益 的 保 护, 切 实 可 行 对 本 次 交 易 可 能 存 在 的 风 险, 上 市 公 司 已 经 在 重 组 报 告 书 及 相 关 文 件 中 作 了 充 分 揭 示, 有 助 于 全 体 股 东 和 投 资 者 对 本 次 交 易 的 客 观 评 判 ; 10 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 实 际 控 制 权 未 发 生 变 更, 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 所 规 定 的 借 壳 上 市 的 情 形 ( 二 ) 法 律 顾 问 意 见 国 浩 律 师 作 为 上 市 公 司 法 律 顾 问, 依 据 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 的 有 关 规 定, 出 具 法 律 意 见 如 下 : 一 智 光 电 气 本 次 重 组 方 案 的 内 容 符 合 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 225

226 实 施 细 则 及 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ; 二 本 次 交 易 各 方 具 备 进 行 本 次 交 易 的 合 法 主 体 资 格 ; 三 本 次 重 组 已 履 行 了 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 应 当 履 行 的 批 准 或 授 权 程 序, 相 关 批 准 和 授 权 合 法 有 效 ; 四 本 次 重 组 的 相 关 协 议 的 主 体 均 具 备 法 定 的 主 体 资 格, 协 议 内 容 合 法 有 效, 在 其 约 定 的 生 效 条 件 成 就 后 即 可 生 效 ; 五 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 公 司 依 法 有 效 存 续, 交 易 对 方 合 法 拥 有 标 的 资 产, 标 的 资 产 不 存 在 限 制 或 者 禁 止 转 让 的 情 形 ; 六 岭 南 电 缆 合 法 拥 有 主 要 资 产 的 所 有 权 或 使 用 权, 除 房 产 因 向 银 行 融 资 而 设 定 抵 押 外, 其 他 资 产 不 存 在 质 押 留 置 被 采 取 司 法 措 施 等 权 利 受 到 限 制 的 情 形 ; 七 本 次 重 组 的 标 的 资 产 为 股 权 类 资 产, 不 涉 及 员 工 安 置 和 债 权 债 务 的 处 理 ; 八 智 光 电 气 已 依 法 履 行 现 阶 段 必 要 的 信 息 披 露 和 报 告 义 务, 不 存 在 应 当 披 露 而 未 披 露 的 合 同 协 议 安 排 或 其 他 事 项 ; 八 本 次 重 组 符 合 公 司 法 重 组 管 理 办 法 重 组 若 干 问 题 的 规 定 发 行 管 理 办 法 实 施 细 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 关 于 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 及 发 行 股 份 购 买 资 产 的 条 件 ; 九 参 与 本 次 交 易 活 动 的 证 券 服 务 机 构 具 备 为 本 次 重 组 提 供 相 关 服 务 的 资 格 ; 十 本 次 重 组 尚 须 获 得 智 光 电 气 股 东 大 会 的 批 准 以 及 中 国 证 监 会 的 核 准 见 ( 三 ) 其 他 证 券 服 务 机 构 为 本 次 交 易 出 具 的 相 关 报 告 的 结 论 性 意 正 中 珠 江 出 具 的 结 论 性 意 见 : 岭 南 电 缆 公 司 财 务 报 表 在 所 有 重 大 方 面 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 公 允 反 映 了 岭 南 电 缆 公 司 2013 年 12 月 31 日

227 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2013 年 度 2014 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 综 上, 智 光 电 气 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 现 行 相 关 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 本 次 重 大 资 产 重 组 的 主 体 均 具 备 相 应 的 资 格, 相 关 协 议 内 容 和 形 式 合 法, 发 行 方 案 合 法 有 效 可 行, 本 次 重 大 资 产 重 组 的 实 施 不 存 在 法 律 障 碍, 不 存 在 其 他 可 能 对 本 次 重 大 资 产 重 组 构 成 重 大 影 响 的 法 律 问 题 和 风 险 本 次 重 大 资 产 重 组 尚 需 取 得 智 光 电 气 股 东 大 会 审 议 批 准 以 及 中 国 证 监 会 的 核 准 227

228 第 八 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 分 析 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 审 字 [2014]G 号 广 会 审 字 [2015]G 号 审 计 报 告, 上 市 公 司 最 近 两 年 财 务 状 况 及 经 营 成 果 ( 如 非 特 别 说 明, 本 节 有 关 数 据 均 为 合 并 口 径 ) 如 下 : ( 一 ) 上 市 公 司 财 务 状 况 分 析 1 资 产 构 成 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 资 产 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 资 产 合 计 85, % 89, % 非 流 动 资 产 合 计 73, % 52, % 资 产 总 计 159, % 141, % 报 告 期 内, 公 司 的 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 出 现 下 降, 主 要 是 因 为 货 币 资 金 减 少 和 在 建 工 程 增 加 所 致 (1) 流 动 资 产 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 货 币 资 金 9, % 14, % 应 收 票 据 3, % 3, % 应 收 账 款 53, % 53, % 228

229 预 付 款 项 % % 其 他 应 收 款 2, % 2, % 存 货 14, % 14, % 其 他 流 动 资 产 1, % % 流 动 资 产 合 计 85, % 89, % 报 告 期 内, 公 司 流 动 资 产 的 结 构 未 发 生 明 显 变 化, 应 收 账 款 存 货 和 货 币 资 金 占 比 仍 然 较 高, 其 中 应 收 账 款 占 流 动 资 产 的 在 比 例 在 60% 左 右, 这 与 公 司 的 业 务 模 式 有 关, 智 光 电 气 母 公 司 目 前 主 要 从 事 高 压 变 频 和 消 弧 选 线 成 套 系 统 产 销 业 务 业 务, 客 户 主 要 是 电 网 公 司 和 大 中 型 工 业 企 业, 客 户 会 通 过 分 期 付 款 方 式 支 付 货 款, 同 时, 由 于 公 司 客 户 常 会 因 外 部 经 营 环 境 和 自 身 工 程 进 度 影 响, 要 求 公 司 延 迟 交 货 和 设 备 安 装, 导 致 应 收 账 款 和 存 货 较 多 公 司 的 存 货 主 要 为 原 材 料 和 库 存 商 品 (2) 非 流 动 资 产 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 长 期 应 收 款 % 1, % 长 期 股 权 投 资 2, % % 固 定 资 产 34, % 29, % 在 建 工 程 27, % 12, % 无 形 资 产 5, % 5, % 商 誉 % % 长 期 待 摊 费 用 % % 递 延 所 得 税 资 产 1, % 2, % 其 他 非 流 动 资 产 % - - 非 流 动 资 产 合 计 73, % 52, % 报 告 期 内, 公 司 的 非 流 动 资 产 为 52, 万 元 和 73, 万 元, 增 加 金 额 为 21, 万 元, 增 幅 41.11%, 其 中 长 期 股 权 投 资 增 加 2, 万 元, 固 定 资 产 增 加 4, 万 元, 在 建 工 程 增 加 15, 万 元 2014 年 4 月, 智 光 229

230 节 能 对 参 股 公 司 贵 州 南 能 智 光 综 合 能 源 有 限 公 司 增 资 2, 万 元, 导 致 长 期 股 权 投 资 增 加 公 司 固 定 资 产 的 增 加 主 要 为 2013 年 的 在 建 工 程 完 工 转 入 固 定 资 产 所 致 公 司 的 在 建 工 程 主 要 为 公 司 开 展 综 合 节 能 服 务 业 务 所 建 设 项 目, 在 项 目 未 完 工 验 收 前, 计 入 在 建 工 程, 报 告 期 内, 公 司 的 综 合 节 能 服 务 业 务 发 展 迅 速, 在 建 工 程 余 额 逐 年 增 加 2 负 债 构 成 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 负 债 合 计 62, % 45, % 非 流 动 负 债 合 计 28, % 31, % 负 债 合 计 90, % 76, % 报 告 期 内, 公 司 的 流 动 负 债 增 长 较 快, 主 要 是 公 司 增 加 了 短 期 借 款 所 致 (1) 流 动 负 债 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 短 期 借 款 27, % 12, % 应 付 票 据 2, % 4, % 应 付 账 款 22, % 21, % 预 收 款 项 1, % % 应 付 职 工 薪 酬 % % 应 交 税 费 % 1, % 应 付 利 息 1, % 1, % 其 他 应 付 款 1, % 1, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 3, % 2, % 流 动 负 债 合 计 62, % 45, % 报 告 期 内, 公 司 的 流 动 负 债 主 要 为 短 期 借 款 应 付 账 款 和 一 年 内 到 期 的 非 流 230

231 动 负 债 截 至 2013 年 12 月 31 日 和 2014 年 12 月 31 日, 公 司 的 短 期 借 款 分 别 为 12, 万 元 和 27, 万 元, 增 幅 为 %, 主 要 原 因 是 报 告 期 内 尤 其 是 2014 年 建 设 EMC 项 目 较 多, 需 要 较 多 的 流 动 资 金 进 行 周 转, 从 而 向 银 行 借 款 报 告 期 内, 公 司 应 付 账 款 分 别 为 21, 万 元 和 22, 万 元, 增 幅 为 7.39%, 主 要 为 母 公 司 高 压 变 频 调 速 系 统 和 消 弧 选 线 成 套 系 统 电 压 无 功 补 偿 与 电 能 质 量 产 品 控 制 柜 的 应 付 账 款, 两 年 变 动 不 大, 但 是 其 占 当 期 流 动 负 债 的 比 例 分 别 达 到 46.27% 和 36.27%, 占 比 较 高, 这 与 公 司 的 经 营 模 式 有 关, 其 中 1 年 以 内 的 应 付 账 款 占 比 为 93.96% 和 93.05% (2) 非 流 动 负 债 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 长 期 借 款 6, % 10, % 应 付 债 券 19, % 19, % 递 延 收 益 2, % 1, % 非 流 动 负 债 合 计 28, % 31, % 公 司 的 非 流 动 负 债 中, 应 付 债 券 占 比 较 高, 为 公 司 2012 年 3 月 发 行 的 公 司 债 券, 面 值 20, 万 元, 发 行 金 额 19, 万 元, 债 券 到 期 日 为 2017 年 3 月 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 的 长 期 借 款 较 2013 年 12 月 31 日 减 少 3, 万 元, 主 要 是 公 司 向 亚 洲 开 发 银 行 的 长 期 借 款 分 批 到 期 偿 还 所 致 3 现 金 流 量 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2013 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 8, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 -19, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 净 额 7,

232 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -3, , 报 告 期 内, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 负, 主 要 原 因 是 报 告 期 内, 公 司 加 大 力 度 开 拓 EMC 业 务, 该 类 业 务 所 需 资 金 较 多, 公 司 对 其 投 资 形 成 投 资 活 动 现 金 流 出 较 多 4 资 本 结 构 及 偿 债 能 力 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 56.95% 54.29% 注 : 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 - 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 - 其 他 流 动 资 产 ) 流 动 负 债 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 资 产 总 额 100% 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 , 速 动 比 率 分 别 为 , 资 产 负 债 率 分 别 为 54.29% 56.95% 报 告 期 内, 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 保 持 平 稳, 并 略 有 下 降, 这 与 公 司 将 更 多 货 币 资 金 投 入 EMC 项 目 有 关 报 告 期 内, 公 司 的 资 产 负 债 率 相 对 较 高, 主 要 原 因 是 公 司 为 开 展 EMC 业 务 从 银 行 借 款 较 多 ( 二 ) 上 市 公 司 经 营 成 果 分 析 1 利 润 构 成 分 析 公 司 利 润 简 表 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 收 入 60, , 二 营 业 成 本 40, ,

233 三 营 业 利 润 2, , 四 利 润 总 额 5, , 五 净 利 润 4, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 4, , 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 56, 万 元 和 60, 万 元, 增 幅 为 7.75%, 报 告 期 内 公 司 的 营 业 收 入 全 部 为 主 营 业 务 收 入 公 司 营 业 利 润 分 别 为 1, 万 元 和 2, 万 元, 增 幅 为 41.01%, 营 业 利 润 的 增 长 速 度 远 高 于 营 业 收 入 的 增 长 速 度, 主 要 原 因 是 坏 账 损 失 减 少 所 致 公 司 净 利 润 分 别 为 2, 万 元 和 4, 万 元, 增 幅 为 %, 报 告 期 内 增 长 较 多 2 盈 利 能 力 和 收 益 质 量 指 标 分 析 项 目 2014 年 度 2013 年 度 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 7.52% 3.65% 销 售 毛 利 率 33.69% 36.97% 销 售 净 利 率 8.23% 4.37% 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 报 告 期 内, 公 司 的 净 资 产 收 益 率 分 别 为 3.65% 7.52%, 销 售 净 利 率 分 别 为 4.37% 和 8.23%, 这 同 公 司 的 经 营 情 况 有 关, 报 告 期 内, 公 司 的 业 绩 处 于 较 平 稳 的 状 况, 公 司 开 始 发 力 的 综 合 节 能 服 务 业 务 刚 刚 起 步, 所 以, 整 体 利 润 水 平 较 平 稳, 随 着 未 来 综 合 节 能 服 务 业 务 的 扩 大, 公 司 也 即 将 呈 现 更 加 良 好 的 状 态 二 标 的 公 司 行 业 特 点 和 经 营 情 况 ( 一 ) 电 线 电 缆 行 业 基 本 情 况 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 岭 南 电 缆 属 于 C38 电 气 机 械 和 器 材 制 造 业, 细 分 行 业 为 电 线 电 缆 行 业 电 线 电 缆 按 用 途 分 为 五 类 : 电 力 电 缆 电 气 装 备 用 电 线 电 缆 裸 电 线 及 裸 导 体 制 品 通 信 电 缆 和 光 缆 绕 组 线 电 线 电 缆 是 输 送 电 ( 磁 ) 能 传 递 信 息 和 实 现 电 磁 转 换 的 线 材 产 品, 是 中 国 233

234 电 力 基 础 设 施 建 设 智 能 电 网 新 能 源 产 业 中 必 要 的 基 础 产 品 国 民 经 济 绝 大 多 数 行 业 都 与 电 线 电 缆 相 关, 因 此, 电 线 电 缆 又 被 喻 为 国 民 经 济 的 血 管 与 神 经 根 据 中 国 电 线 电 缆 行 业 十 二 五 发 展 指 导 意 见 ( ), 按 产 值 规 模 计 算, 电 线 电 缆 制 造 业 在 全 国 机 械 工 业 中 排 名 第 二, 仅 次 于 汽 车 整 车 制 造 和 零 部 件 及 配 件 制 造 业, 在 电 工 电 器 20 余 个 细 分 行 业 中 产 值 规 模 最 大, 约 占 行 业 总 产 值 的 四 分 之 一, 在 国 民 经 济 中 占 据 重 要 的 地 位 我 国 电 线 电 缆 行 业 的 管 理 体 制 是 在 国 家 宏 观 调 控 下, 遵 循 市 场 化 调 节 国 家 发 改 委 下 设 的 产 业 政 策 司 对 电 线 电 缆 行 业 实 施 宏 观 调 控 ; 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 按 照 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 发 证 产 品 目 录 对 目 录 内 的 电 线 电 缆 产 品 实 行 生 产 许 可 证 制 度 ; 中 国 质 量 认 证 中 心 按 照 实 施 强 制 性 产 品 认 证 的 产 品 目 录 对 目 录 内 的 电 线 电 缆 产 品 实 行 强 制 认 证 (CCC 认 证 ) 中 国 机 械 工 业 联 合 会 下 属 的 中 国 电 器 工 业 协 会 电 线 电 缆 分 会 和 中 国 电 子 元 件 行 业 协 会 光 电 线 缆 及 光 器 件 分 会 是 我 国 电 线 电 缆 行 业 的 自 律 管 理 机 构 我 国 经 过 十 五 期 间 的 发 展, 电 线 电 缆 制 造 业 在 产 出 规 模 上 超 过 日 本 美 国, 成 为 世 界 上 最 大 的 电 线 电 缆 制 造 国 随 着 中 国 国 民 经 济 持 续 稳 定 的 增 长, 中 国 仍 将 是 世 界 上 电 线 电 缆 市 场 增 长 最 快 的 国 家 之 一, 中 国 电 线 电 缆 行 业 的 未 来 发 展 面 临 良 好 的 发 展 前 景 和 机 遇 ( 二 ) 行 业 的 竞 争 格 局 和 市 场 容 量 1 有 待 整 合 的 产 业 结 构 从 世 界 范 围 看, 美 国 欧 洲 日 本 等 已 经 形 成 规 模 化 或 专 业 化 生 产 的 格 局, 产 业 集 中 度 较 高 在 2012 年, 全 球 前 五 名 线 缆 制 造 商 的 电 缆 生 产 总 值 已 占 到 全 球 金 属 绝 缘 电 线 线 缆 市 场 的 1/4, 美 国 三 大 生 产 商 占 了 国 内 市 场 54% 的 份 额 ; 日 本 七 大 公 司 占 据 了 全 国 销 量 的 86%; 英 国 12 家 企 业 占 据 了 全 国 销 售 额 的 95% 以 上 ; 法 国 的 五 大 公 司 包 揽 了 法 国 市 场 的 营 业 额 世 界 电 线 电 缆 行 业 处 于 几 大 巨 头 垄 断 竞 争 的 格 局 就 国 内 来 看, 目 前 电 线 电 缆 行 业 集 中 度 不 高, 行 业 的 大 规 模 整 合 势 在 必 行, 小 型 的 电 线 电 缆 企 业 将 逐 渐 被 市 场 淘 汰 在 行 业 集 中 度 提 高 的 进 程 中, 优 质 大 型 企 业 的 增 长 速 度 将 高 于 行 业 的 平 均 增 长 速 度, 从 而 成 长 为 行 业 龙 头 234

235 2 根 据 国 家 统 计 局 数 据, 截 至 2014 年 12 月, 我 国 有 3,777 多 家 电 线 电 缆 生 产 企 业, 相 比 2010 年 11 月 的 4,564 家 有 明 显 下 降 整 体 的 市 场 产 业 集 中 度 正 在 提 高, 但 是 企 业 间 竞 争 依 然 激 烈, 技 术 水 平 整 体 偏 低, 其 中 以 生 产 低 端 产 品 居 多, 中 低 压 产 品 总 量 上 供 过 于 求, 而 特 种 电 缆 供 给 相 对 不 足 ; 超 高 压 电 缆 产 品 竞 争 有 序, 并 随 着 特 高 压 电 网 的 建 设 趋 于 供 不 应 求 2 行 业 内 的 主 要 企 业 及 其 市 场 的 份 额 目 前 在 国 内 A 股 上 市 的 电 线 电 缆 企 业 有 十 余 家, 与 岭 南 电 缆 主 营 业 务 相 同 的 上 市 企 业 有 南 洋 股 份 中 超 电 缆 汉 缆 股 份 远 程 电 缆 东 方 电 缆 杭 电 股 份 等 序 号 股 票 代 码 股 票 简 称 主 营 业 务 上 市 日 期 电 力 电 缆 电 气 装 备 南 洋 股 份 用 电 线 电 缆 的 研 发 2008 年 2 月 1 日 生 产 和 销 售 电 线 电 缆 产 品 的 研 中 超 电 缆 发 生 产 销 售 和 服 2010 年 9 月 10 日 务 高 压 超 高 压 电 力 电 缆 中 低 压 电 力 电 汉 缆 股 份 缆 电 气 装 备 用 电 2010 年 11 月 9 日 缆 裸 电 线 通 信 电 缆 电 缆 附 件 电 线 电 缆 产 品 的 设 远 程 电 缆 计 研 发 生 产 与 销 2012 年 8 月 8 日 售 特 种 海 缆 高 压 电 力 东 方 电 缆 电 缆 核 电 站 用 电 缆 等 产 品 的 研 发 生 产 2014 年 10 月 15 日 于 销 售 电 线 电 缆 产 品 的 研 杭 电 股 份 发 生 产 销 售 和 服 2015 年 02 月 17 日 务 2014 年 主 要 财 务 数 据 总 资 产 :30.09 亿 元 营 业 收 入 :22.59 亿 元 净 利 润 :5179 万 元 总 资 产 :60.87 亿 元 营 业 收 入 :48.66 亿 元 净 利 润 :1.50 亿 元 总 资 产 :58.91 亿 元 营 业 收 入 :46.38 亿 元 净 利 润 :2.38 亿 元 总 资 产 :27.62 亿 元 营 业 收 入 :24.94 亿 元 净 利 润 :1.1 亿 元 总 资 产 :16.45 亿 元 营 业 收 入 :15.93 亿 元 净 利 润 :6502 万 元 总 资 产 :26.46 亿 元 营 业 收 入 :26.68 亿 元 净 利 润 :1.26 亿 元 数 据 来 源 : 各 上 市 公 司 财 报 3 总 体 供 求 状 况 2 数 据 来 源 : 2014 年 12 月 国 家 统 计 局 数 据 235

236 电 力 电 缆 主 要 运 用 于 输 配 电 网 建 设, 电 网 对 其 产 品 的 安 全 性 质 量 可 靠 性 要 求 较 高 对 于 高 压 超 高 压 市 场, 目 前 我 国 已 能 够 成 熟 生 产 220kV 及 以 下 电 力 电 缆, 主 要 由 相 对 较 少 的 企 业 参 与 市 场 竞 争, 但 特 高 压 550kV 电 缆 仍 以 进 口 为 主 对 于 中 低 压 市 场, 由 于 相 关 产 品 的 技 术 门 槛 较 低, 整 体 市 场 产 能 面 临 过 剩 的 状 况, 各 企 业 进 行 激 烈 的 价 格 战, 利 润 率 较 低, 但 部 分 技 术 含 量 较 高 的 特 种 电 缆 仍 保 持 着 可 观 的 利 润 率 2010 年 至 2014 年, 我 国 电 线 电 缆 制 造 工 业 主 营 收 入 如 下 : 单 位 : 亿 元 3 数 据 来 源 : 国 家 统 计 网 2010 年 至 2014 年, 我 国 电 力 电 缆 总 产 量 和 增 长 同 比 具 体 情 况 如 下 : 3 由 于 2010 年 的 统 计 数 据 只 有 1-11 月 的 累 计 值, 因 此 2010 年 的 年 度 数 据 通 过 累 计 值 除 以 11 获 得 每 个 月 的 平 均 值 再 乘 以 12 个 月 进 行 估 算 236

237 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 总 体 来 说, 驱 动 电 力 电 缆 需 求 的 原 因 除 了 传 统 的 下 游 行 业 需 求 ( 包 括 建 筑 业 基 础 设 施 ) 以 外, 近 年 来 还 出 现 了 其 他 电 力 电 缆 需 求 的 因 素, 主 要 包 括 : 清 洁 能 源 应 用 的 增 长 以 及 其 他 新 的 需 要 传 输 电 力 的 行 业 ; 地 下 电 缆, 特 别 是 高 压 超 高 压 电 缆 在 电 力 传 输 领 域 的 应 用 越 来 越 多 另 外, 其 他 一 些 行 业 的 发 展 也 在 影 响 电 力 电 缆 的 需 求, 比 如 轨 道 交 通 的 增 加 带 来 地 下 传 输 电 缆 的 需 求, 更 新 老 化 电 网 升 级 电 网 电 压 带 来 高 压 电 缆 的 需 求 等 另 一 方 面, 行 业 的 产 业 结 构 也 在 不 断 发 生 变 化, 随 着 中 国 电 力 石 化 交 通 运 输 等 行 业 的 发 展, 对 电 线 电 缆 的 需 求 尤 其 是 对 特 种 电 线 电 缆 的 需 求 将 进 一 步 加 大 传 统 普 通 电 缆 的 用 途 和 竞 争 力 会 被 不 断 削 弱 3 电 线 电 缆 行 业 利 润 水 平 情 况 最 近 几 年, 由 于 市 场 需 求 的 利 好, 电 线 电 缆 制 造 行 业 发 展 迅 速, 工 业 总 产 值 较 高, 毛 利 水 平 基 本 保 持 稳 定 其 中,2010 年 至 2014 年 同 行 业 上 市 公 司 毛 利 率 情 况 如 下 : 237

238 数 据 来 源 : 各 上 市 公 司 年 报 从 数 据 分 析 看, 主 营 电 力 电 缆 业 务 的 上 市 公 司 平 均 毛 利 率 在 14%-17% 左 右, 毛 利 率 的 波 动 性 较 小 报 告 期 内, 岭 南 电 缆 的 平 均 毛 利 率 与 上 述 可 比 公 司 的 平 均 毛 利 率 基 本 一 致 ( 三 ) 电 线 电 缆 行 业 政 策 及 认 证 情 况 1 产 业 政 策 电 线 电 缆 行 业 的 主 要 产 业 政 策 如 下 : 序 号 文 件 名 称 主 要 内 容 颁 布 时 间 1 电 线 电 缆 行 业 十 二 五 发 十 二 五 期 间 国 家 电 网 公 司 建 设 的 目 标, 主 要 围 绕 特 高 压 1000kV ±800kV 750kV ±660kV ±500kV 电 网 规 划 以 智 能 电 网 建 设 两 型 三 新 ( 资 源 节 约 型 环 境 友 好 型 和 新 材 料 新 技 术 新 工 艺 ) 产 品 的 应 用 为 发 展 思 路 加 强 和 完 善 区 域 电 网 以 现 有 区 域 电 网 为 基 础, 加 快 区 域 内 跨 省 联 络 展 规 划 建 议 线 建 设, 提 高 跨 省 输 电 能 力, 并 尽 快 实 现 新 疆 西 藏 与 主 网 联 网 运 行 ; 完 善 各 区 域 电 网 主 网 架, 优 化 区 域 电 网 结 构, 努 力 提 高 电 网 安 全 稳 定 运 行 水 平 重 点 加 强 配 电 网 建 设 与 改 造 促 进 协 调 发 展 2 智 能 电 网 计 划 面 对 新 形 势 新 挑 战, 国 家 电 网 公 司 迅 速 将 智 能 电 网 上 升 到 战 略 层 面, 适 时 提 出 了 全 面 建 设 以 超 高 压 电 网 为 骨 干 网 架 各 级 电 网 协 调 发 展 的 坚 强 电 网 为 基 础, 以 信 息 化 数 字 化 自 动 化 互 动 化 为 特 征 的 统 一 坚 强 智 能 电 网 计 划 智 能 电 网 的 建 设 将 推 动 光 电 复 合 智 能 电 缆 及 其 系 统 的 需 求 和 发 展 智 能 电 网 的 建 设 将 推 动 光 电 复 合 智 能 电 缆 及 其 系 统 的 需 求 和 发 展 3 中 华 人 民 共 和 国 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 提 出 适 应 大 规 模 跨 区 输 电 和 新 能 源 发 电 并 网 的 要 求, 加 快 现 代 电 网 体 系 建 设, 进 一 步 扩 大 西 电 东 送 规 模, 完 善 区 域 主 干 电 网, 发 展 特 高 压 等 大 容 量 高 效 率 远 距 离 先 进 输 电 技 术,

239 二 个 五 年 规 划 依 托 信 息 控 制 和 储 能 等 先 进 技 术, 推 进 智 能 电 网 建 设, 切 纲 要 实 加 强 城 乡 电 网 建 设 与 改 造, 增 强 电 网 优 化 配 置 电 力 能 力 和 供 电 可 靠 性 4 可 再 生 能 源 发 展 十 二 五 规 划 阐 述 了 2011 年 至 2015 年 我 国 可 再 生 能 源 发 展 的 指 导 思 想 基 本 原 则 发 展 目 标 重 点 任 务 产 业 布 局 及 保 障 措 施 和 实 施 机 制, 是 十 二 五 时 期 我 国 可 再 生 能 源 发 展 的 重 要 依 据 按 照 该 规 划, 可 再 生 能 源 接 入 电 网 将 成 必 然 趋 势 主 要 阐 明 我 国 能 源 发 展 的 指 导 思 想 基 本 原 则 发 展 目 标 5 十 二 五 能 源 规 划 重 点 任 务 和 政 策 措 施, 是 十 二 五 时 期 我 国 能 源 发 展 的 总 体 蓝 图 和 行 动 纲 领 能 源 发 展 方 向 对 电 线 电 缆 行 业 未 来 发 展 的 趋 势 起 指 导 作 用 在 进 一 步 完 善 政 企 分 开 厂 网 分 开 主 辅 分 开 的 基 础 上, 按 照 管 住 中 间 放 开 两 头 的 体 制 架 构, 有 序 放 开 输 配 以 外 的 竞 关 于 进 一 步 深 争 性 环 节 电 价, 有 序 向 社 会 资 本 开 放 配 售 电 业 务, 有 序 放 开 6 化 电 力 体 制 改 公 益 性 和 调 节 性 以 外 的 发 用 电 计 划 ; 推 进 交 易 机 构 相 对 独 革 的 若 干 意 见 立, 规 范 运 行 ; 继 续 深 化 对 区 域 电 网 建 设 和 适 合 我 国 国 情 的 输 配 体 制 研 究 ; 进 一 步 强 化 政 府 监 管, 进 一 步 强 化 电 力 统 筹 规 划, 进 一 步 强 化 电 力 安 全 高 效 运 行 和 可 靠 供 应 制 定 互 联 网 + 行 动 计 划, 推 动 移 动 互 联 网 云 计 算 大 数 据 物 联 网 等 与 现 代 制 造 业 结 合, 促 进 电 子 商 务 工 业 互 年 政 府 工 作 报 告 联 网 和 互 联 网 金 融 健 康 发 展, 引 导 互 联 网 企 业 拓 展 国 际 市 场 国 家 已 设 立 400 亿 元 新 兴 产 业 创 业 投 资 引 导 基 金, 要 整 合 筹 措 更 多 资 金, 为 产 业 创 新 加 油 助 力 互 联 网 + 计 划 为 未 来 能 源 互 联 的 发 展 提 供 了 政 策 和 概 念 基 础 稳 定 扩 大 光 伏 发 电 应 用 市 场,2015 年 下 达 全 国 新 增 光 伏 电 国 家 能 源 局 关 站 建 设 规 模 1780 万 千 瓦 促 进 光 伏 发 电 上 网 电 价 下 降, 鼓 于 下 达 2015 励 各 地 区 优 先 建 设 以 35 千 伏 及 以 下 电 压 等 级 ( 东 北 地 区 66 8 年 光 伏 发 电 建 千 伏 及 以 下 ) 接 入 电 网 单 个 项 目 容 量 不 超 过 2 万 千 瓦 且 所 设 实 施 方 案 的 发 电 量 主 要 在 并 网 点 变 电 台 区 消 纳 的 分 布 式 光 伏 电 站 项 目, 通 知 电 网 企 业 对 分 布 式 光 伏 电 站 项 目 按 简 化 程 序 办 理 电 网 接 入 手 续 9 推 动 共 建 丝 绸 之 路 经 济 带 和 21 世 纪 海 上 丝 绸 之 路 的 愿 景 与 行 动 基 础 设 施 互 联 互 通 是 一 带 一 路 建 设 的 优 先 领 域, 逐 步 形 成 连 接 亚 洲 各 次 区 域 以 及 亚 欧 非 之 间 的 基 础 设 施 网 络 强 化 基 础 设 施 绿 色 低 碳 化 建 设 和 运 营 管 理 加 强 能 源 基 础 设 施 互 联 互 通 合 作, 共 同 推 进 跨 境 光 缆 等 通 信 干 线 网 络 建 设, 提 高 国 际 通 信 互 联 互 通 水 平, 畅 通 信 息 丝 绸 之 路 加 快 推 进 双 边 跨 境 光 缆 等 建 设, 规 划 建 设 洲 际 海 底 光 缆 项 目 行 业 相 关 管 理 制 度 标 准 电 线 电 缆 产 品 的 安 全 性 和 可 靠 性 对 国 民 生 产 和 人 民 生 命 财 产 安 全 有 重 大 影 响, 对 部 分 电 线 电 缆 产 品, 国 家 采 取 生 产 许 可 证 制 和 产 品 强 制 性 认 证 (CCC 认 证 ) 239

240 制, 对 于 高 压 超 高 压 电 缆 产 品, 实 行 型 式 试 验 和 预 鉴 定 试 验 制 度 (1) 电 线 电 缆 许 可 证 制 度 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 办 公 室 制 订 了 电 线 电 缆 产 品 生 产 许 可 证 实 施 细 则 (2013 年 5 月 1 日 ), 明 确 实 施 许 可 证 管 理 的 电 线 电 缆 产 品, 共 划 分 为 六 个 产 品 单 元, 具 体 包 括 :1 架 空 绞 线 ;2 漆 包 圆 绕 组 线 ;3 塑 料 绝 缘 控 制 电 缆 ; 4 额 定 电 压 1kV 和 3kV 挤 包 绝 缘 电 力 电 缆 ;5 额 定 电 压 6kV 到 35kV 挤 包 绝 缘 电 力 电 缆 ;6 架 空 绝 缘 电 缆 同 时 规 定 任 何 企 业 未 取 得 生 产 许 可 证 不 得 生 产 列 入 生 产 许 可 证 管 理 的 电 线 电 缆 产 品, 任 何 单 位 和 个 人 不 得 销 售 或 者 在 经 营 活 动 中 使 用 未 取 得 生 产 许 可 证 的 电 线 电 缆 产 品 (2) 产 品 强 制 认 证 (CCC 认 证 ) 对 于 在 实 施 强 制 性 产 品 认 证 的 产 品 目 录 里 的 电 线 电 缆 产 品 必 须 经 国 家 指 定 的 认 证 机 构 认 证 合 格 取 得 指 定 认 证 机 构 颁 发 的 认 证 证 书 并 加 施 认 证 标 志 后, 才 能 出 厂 销 售 进 口 和 在 经 营 性 活 动 中 使 用 (3) 型 式 试 验 根 据 GB/T 额 定 电 压 110kV(Um=126kV) 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 电 力 电 缆 及 其 附 件,110kV 电 缆 在 供 货 前 必 须 通 过 型 式 试 验 (4) 预 鉴 定 试 验 根 据 GB/Z 额 定 电 压 220kV(Um=252kV) 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 电 力 电 缆 及 其 附 件,GB/T 额 定 电 压 500kV 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 电 力 电 缆 及 其 附 件,220kV 和 500kV 电 缆 系 统 在 供 货 前 必 须 通 过 预 鉴 定 试 验 ( 四 ) 电 线 电 缆 市 场 发 展 的 有 利 与 不 利 因 素 1 电 线 电 缆 市 场 发 展 的 有 利 因 素 (1) 进 一 步 增 长 的 国 民 经 济 建 设 综 合 考 虑 经 济 社 会 发 展 电 气 化 水 平 提 高 等 影 响 因 素 和 电 力 作 为 基 础 产 业 及 民 生 重 要 保 障 的 地 位, 对 比 分 析 世 界 发 达 国 家 用 电 需 求 发 展 历 程, 未 来 电 240

241 力 需 求 预 计 : 根 据 中 电 联 统 计, 截 止 2014 年 底, 全 国 口 径 发 电 装 机 容 量 为 13.6 亿 千 瓦 ; 随 着 我 国 城 镇 化 的 发 展 和 未 来 区 域 经 济 发 展 的 均 衡, 用 电 需 求 增 长 较 快, 根 据 中 国 电 力 企 业 联 合 会 发 布 的 中 国 电 力 工 业 现 状 与 展 望, 预 计 全 国 发 电 装 机 到 2020 年 需 要 19.6 亿 千 瓦 左 右,2030 年 需 要 30.2 亿 千 瓦 左 右, 2050 年 需 要 39.8 亿 千 瓦 左 右 ( 相 较 2014 年 发 电 装 机 容 量 增 长 %) 用 电 量 的 上 升 将 促 进 城 市 电 网 的 升 级 改 造 和 密 度 的 提 高, 增 加 电 线 电 缆 需 求 (2) 不 断 推 进 的 智 能 电 网 建 设 电 网 是 经 济 社 会 发 展 的 重 要 基 础 设 施, 是 能 源 战 略 布 局 的 重 要 内 容, 是 能 源 产 业 链 的 重 要 环 节, 是 国 家 综 合 运 输 体 系 的 重 要 组 成 部 分 实 现 电 网 的 安 全 稳 定 运 行 提 供 高 效 优 质 清 洁 的 电 力 供 应 是 全 面 建 设 小 康 社 会 和 构 建 社 会 主 义 和 谐 社 会 的 重 要 保 障 为 实 现 未 来 能 源 和 经 济 社 会 可 持 续 发 展, 近 年 来, 许 多 国 家 的 政 府 部 门 企 业 研 究 和 咨 询 机 构 积 极 开 展 智 能 电 网 研 究 与 实 践 工 作 面 对 新 形 势 新 挑 战, 国 家 电 网 公 司 将 智 能 电 网 上 升 到 战 略 层 面, 适 时 提 出 了 全 面 建 设 以 超 高 压 电 网 为 骨 干 网 架 各 级 电 网 协 调 发 展 的 坚 强 电 网 为 基 础, 以 信 息 化 数 字 化 自 动 化 互 动 化 为 特 征 的 统 一 坚 强 智 能 电 网 计 划 2015 年 3 月 16 日, 为 落 实 坚 强 智 能 电 网 全 面 建 设 阶 段 工 作 任 务, 稳 步 推 进 智 能 电 网 项 目 建 设, 国 网 公 司 发 布 2015 年 智 能 电 网 项 目 建 设 意 见, 组 织 开 展 智 能 电 网 调 度 控 制 系 统 新 能 源 功 率 预 测 及 运 行 控 制 系 统 推 广 建 设, 完 成 36 套 地 调 系 统 升 级 改 造, 覆 盖 全 部 并 网 风 电 场 和 光 伏 电 站 ; 组 织 开 展 输 变 电 设 备 状 态 监 测 系 统 和 配 电 自 动 化 系 统 推 广 建 设, 分 别 覆 盖 18 万 公 里 输 电 线 路 和 76 座 城 市 ; 组 织 开 展 智 能 变 电 站 建 设, 新 建 智 能 变 电 站 1400 座 ; 组 织 开 展 用 电 信 息 采 集 系 统 建 设, 安 装 智 能 电 能 表 6060 万 只, 建 成 投 运 三 线 一 环 高 速 公 路 城 际 互 联 快 充 网 络 智 能 电 网 被 称 为 电 网 2.0, 就 是 电 网 的 智 能 化, 它 建 立 在 集 成 高 速 双 向 通 信 网 络 的 基 础 上, 通 过 先 进 的 传 感 和 测 量 等 技 术 设 备, 实 现 电 网 安 全 可 靠 和 经 济 高 效 的 目 标 简 言 之, 智 能 电 网 就 是 传 统 电 网 和 传 感 网 通 讯 网 的 结 合 智 能 电 网 建 设 是 一 项 复 杂 的 系 统 工 程, 在 发 电 输 电 配 电 及 用 电 四 大 主 241

242 要 环 节 中 都 解 决 了 传 统 电 网 面 临 的 难 题 发 电 侧 智 能 电 网 将 解 决 电 厂 生 产 电 力 并 接 入 电 网 传 输 环 节 的 难 题 ; 输 电 环 节 中, 智 能 电 网 的 特 高 压 技 术 可 以 解 决 电 力 长 距 离 运 输 的 难 题 ; 配 电 环 节 中 智 能 电 网 将 统 筹 优 化 电 力 配 送, 提 高 整 体 电 网 的 效 率 ; 用 电 环 节 智 能 电 网 将 改 变 用 户 用 电 习 惯, 实 现 智 能 化 家 庭 目 前, 美 国 西 欧 日 本 已 经 大 力 发 展 智 能 电 网, 我 国 也 已 经 将 智 能 电 网 作 为 重 要 发 展 方 向 智 能 电 网 的 发 展 将 带 动 电 网 投 资 的 进 一 步 加 大, 必 将 促 进 电 线 电 缆 行 业 的 新 一 轮 发 展 (3) 电 力 体 制 改 革 意 义 深 远 中 共 中 央 国 务 院 关 于 进 一 步 深 化 电 力 体 制 改 革 的 若 干 意 见 文 件 的 出 台, 明 确 了 电 力 体 制 改 革 的 总 体 思 路 和 基 本 原 则, 重 点 和 路 径 包 括 有 序 放 开 输 配 以 外 的 竞 争 性 环 节 电 价, 有 序 向 社 会 资 本 开 放 配 售 电 业 务, 有 序 放 开 公 益 性 和 调 节 性 以 外 的 发 用 电 计 划 ; 推 进 交 易 机 构 相 对 独 立, 规 范 运 行 ; 进 一 步 强 化 政 府 监 管, 进 一 步 强 化 电 力 统 筹 规 划, 进 一 步 强 化 电 力 安 全 高 效 运 行 和 可 靠 供 应 从 实 施 国 家 安 全 战 略 全 局 出 发, 积 极 开 展 电 力 需 求 侧 管 理 和 能 效 管 理, 完 善 有 序 用 电 和 节 约 用 电 制 度, 促 进 经 济 结 构 调 整 节 能 减 排 和 产 业 升 级 提 高 可 再 生 能 源 发 电 和 分 布 式 能 源 系 统 发 电 在 电 力 供 应 中 的 比 例 在 近 期 七 大 重 点 任 务 二 十 八 项 工 作 中, 包 括 稳 步 推 进 售 电 侧 改 革, 有 序 向 社 会 资 本 放 开 售 电 业 务, 鼓 励 社 会 资 本 投 资 配 电 业 务 逐 步 向 符 合 条 件 的 市 场 主 体 放 开 增 量 配 电 投 资 业 务, 鼓 励 以 混 合 所 有 制 方 式 发 展 配 电 业 务 在 培 育 市 场 主 体 方 面, 允 许 符 合 条 件 的 高 新 产 业 园 区 或 经 济 技 术 开 发 区, 组 建 售 电 主 体 直 接 购 电 ; 鼓 励 社 会 资 本 投 资 成 立 售 电 主 体, 允 许 其 从 发 电 企 业 购 买 电 量 向 用 户 销 售 ; 允 许 拥 有 分 布 式 电 源 的 用 户 或 微 网 系 统 参 与 电 力 交 易 ; 鼓 励 供 水 供 气 供 热 等 公 共 服 务 行 业 和 节 能 服 务 公 司 从 事 售 电 业 务 ; 允 许 符 合 条 件 的 发 电 企 业 投 资 和 组 建 售 电 主 体 进 入 售 电 市 场, 从 事 售 电 业 务 在 开 放 电 网 公 平 接 入, 建 立 分 布 式 电 源 发 展 新 机 制 中, 提 出 积 极 发 展 分 布 式 电 源, 采 用 自 发 自 用 余 量 上 网 电 网 调 节 的 运 营 模 式, 在 确 保 安 全 的 242

243 前 提 下, 积 极 发 展 融 合 先 进 储 能 技 术 信 息 技 术 的 微 电 网 和 智 能 电 网 技 术, 提 高 系 统 消 纳 能 力 和 能 源 利 用 效 率 支 持 新 能 源 可 再 生 能 源 节 能 降 耗 和 资 源 综 合 利 用 机 组 上 网, 落 实 发 电 保 障 性 收 购 制 度 和 无 障 碍 上 网 问 题 加 快 制 定 完 善 新 能 源 和 可 再 生 能 源 研 发 制 造 组 装 并 网 维 护 改 造 等 环 节 的 国 家 技 术 标 准 完 善 和 规 范 余 热 余 压 余 气 瓦 斯 抽 排 等 资 源 综 合 利 用 类 自 备 电 厂 支 持 政 策 放 开 用 户 侧 分 布 式 电 源 建 设, 支 持 企 业 机 构 社 区 和 家 庭 根 据 各 自 条 件, 因 地 制 宜 投 资 建 设 太 阳 能 风 能 生 物 质 能 发 电 以 及 燃 气 热 电 冷 联 产 等 各 类 分 布 式 电 源, 准 许 接 入 各 电 压 等 级 的 配 电 网 络 和 终 端 用 电 系 统 鼓 励 专 业 化 能 源 服 务 公 司 与 用 户 合 作 或 以 合 同 能 源 管 理 模 式 建 设 分 布 式 电 源 (4) 战 略 型 新 兴 产 业 的 发 展 新 型 工 业 化 与 城 市 化 的 发 展 促 进 国 内 消 费 增 长 与 消 费 结 构 升 级 中 西 部 地 区 的 发 展 与 国 内 产 业 梯 度 转 移 仍 是 线 缆 产 品 主 要 的 市 场 来 源, 通 过 大 力 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 与 推 动 产 业 结 构 升 级, 科 技 的 进 步 与 经 济 社 会 的 发 展, 绿 色 环 保 节 能 低 碳 智 能 化 互 联 化 等 新 的 发 展 趋 势, 将 为 线 缆 行 业 提 供 新 的 发 展 空 间 和 新 的 增 长 点 2010 年 10 月, 国 务 院 发 布 关 于 加 快 培 育 和 发 展 战 略 性 新 兴 产 业 的 决 定, 将 节 能 环 保 产 业 新 一 代 信 息 技 术 产 业 生 物 产 业 高 端 装 备 制 造 产 业 新 能 源 产 业 新 材 料 产 业 新 能 源 汽 车 产 业 等 七 大 产 业 确 定 为 战 略 型 新 兴 产 业, 战 略 型 新 兴 产 业 的 确 定 和 发 展 将 进 一 步 拉 动 电 线 电 缆 行 业 的 需 求 (5) 城 镇 化 的 推 进 城 市 作 为 最 主 要 的 电 力 负 荷 中 心, 聚 集 了 大 量 制 造 业 商 业 楼 宇 等 服 务 业 硬 件 载 体, 是 居 民 生 活 电 气 化 程 度 最 高 的 区 域, 城 市 用 电 量 的 增 加 直 接 关 系 到 高 压 电 缆 的 应 用 量 一 般 而 言, 城 市 的 电 网 结 构 取 决 于 地 区 用 电 的 负 荷 水 平 和 负 荷 密 度 因 此, 城 市 规 模 越 大, 用 电 需 求 就 越 大, 城 网 与 地 区 电 力 系 统 的 电 压 自 然 要 求 就 更 高 我 国 城 市 规 模 的 扩 大 发 展 和 城 镇 化 率 的 不 断 上 升 对 电 线 电 缆 设 备 产 生 更 新 换 代 的 要 求 我 国 2010 年 年 的 城 镇 化 率 如 下 图 : 243

244 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 根 据 国 家 新 型 城 镇 化 规 划 ( 年 ), 到 2020 年 常 住 人 口 城 镇 化 率 将 达 60%, 其 中 把 加 快 发 展 城 市 作 为 优 化 城 镇 规 模 结 构 的 主 攻 方 向, 加 强 产 业 和 公 共 服 务 资 源 布 局 引 导, 提 升 质 量, 增 加 数 量 在 建 制 市 中,2010 年 我 国 50 万 人 口 以 下 城 市 380 个, 占 全 国 城 市 总 数 的 57.75%;50 万 -100 万 人 口 城 市 138 个, 占 全 国 城 市 总 数 的 20.97%, 二 者 之 和 为 518 个, 占 全 国 城 市 总 数 近 4/5 随 着 全 国 中 小 城 市 的 用 电 负 荷 逐 步 释 放, 接 入 电 压 等 级 将 不 断 提 高, 有 必 要 为 更 高 的 电 压 配 备 相 应 的 电 力 电 缆, 其 发 展 体 量 为 电 力 电 缆 市 场 带 来 巨 大 的 市 场 机 遇 (6) 电 缆 入 地 化 的 趋 势 根 据 国 际 大 电 网 会 议 联 合 工 作 组 就 地 下 电 缆 与 架 空 线 对 环 境 影 响 的 调 研 报 告, 电 缆 入 地 应 是 未 来 城 市 发 展 的 必 然 趋 势 目 前 发 达 国 家 城 市 多 采 用 电 缆 入 地 来 取 代 架 空 线 路, 电 缆 入 地 化 率 达 到 80% 以 上, 以 达 到 节 能 用 电 安 全 和 美 观 的 目 的 电 缆 地 下 化 率 的 提 高 对 增 强 城 市 电 网 的 可 靠 性 线 缆 的 传 输 能 力 提 高 土 地 利 用 价 值 有 重 要 意 义 我 国 城 市 电 缆 入 地 化 率 依 然 较 低, 同 发 达 国 家 比 有 较 大 差 距 在 十 二 五 时 期 北 京 发 布 的 十 二 五 时 期 首 都 城 乡 环 境 建 设 规 划 纲 要 明 确 表 明 要 有 计 划 地 实 施 城 市 架 空 线 入 地 工 作, 完 成 五 环 路 内 主 次 干 路 重 点 地 区 和 远 郊 区 县 中 心 地 区 通 信 架 空 线 10 千 伏 及 以 下 电 力 架 空 线 入 地 这 为 日 后 各 大 城 市 的 城 乡 环 境 建 设 规 划 起 到 了 指 导 作 用 电 缆 入 地 目 前 已 成 趋 势, 电 缆 入 地 工 程 被 许 多 城 市 列 入 近 期 城 市 美 化 建 设 规 划 除 了 北 京 外, 武 汉 西 安 244

245 南 京 大 连 等 城 市 的 主 干 道 电 缆 也 已 经 基 本 入 地 相 信 不 久 的 将 来, 电 线 入 地 工 程 还 将 惠 及 更 多 的 城 市 这 为 电 力 电 缆 行 业 在 较 长 一 个 时 间 内 提 供 广 阔 的 市 场 空 间 (7) 一 带 一 路 带 来 的 发 展 新 机 遇 2015 年 3 月, 国 家 发 展 改 革 委 外 交 部 商 务 部 28 日 联 合 发 布 了 推 动 共 建 丝 绸 之 路 经 济 带 和 21 世 纪 海 上 丝 绸 之 路 的 愿 景 与 行 动 ( 以 下 简 称 一 带 一 路 行 动 ), 成 为 一 带 一 路 的 纲 领 性 文 件 一 带 一 路 连 接 起 了 欧 亚 大 陆 的 东 西 两 端, 我 国 可 以 沿 线 输 出 产 能, 沿 线 国 家 将 收 获 基 础 设 施 等, 实 现 跨 越 式 发 展 据 报 道, 截 至 2014 年 底, 中 国 电 力 企 业 出 口 市 场 已 涵 盖 70 多 个 国 家 和 地 区, 遍 布 全 球 各 个 大 洲, 出 口 品 种 涵 盖 火 电 水 电 输 变 电 风 电 光 伏 发 电 等 领 域, 海 外 项 目 签 约 额 约 301 亿 美 元, 签 约 总 装 机 容 量 约 2,000 万 千 瓦 最 近 5 年, 中 国 企 业 累 计 出 口 签 约 电 站 总 装 机 容 量 超 过 1.8 亿 千 瓦 在 海 外 电 力 项 目 中, 合 同 额 超 过 1 亿 美 元 的 项 目 已 超 过 50 个 4 在 当 前 一 带 一 路 战 略 的 带 动 下, 可 预 期 电 力 传 输 和 铁 路 交 通 等 设 备 出 口 大 幅 增 加, 带 动 沿 线 区 域 经 济 的 快 速 发 展, 相 关 国 家 的 电 力 建 设 需 求 将 持 续 增 长 国 内 汽 轮 机 发 电 机 厂 商 电 网 设 备 厂 商 都 将 获 得 可 观 的 订 单 量 布 局 海 外 发 展 战 略 必 将 为 岭 南 电 缆 迎 来 新 的 区 域 增 长 点 2 电 线 电 缆 市 场 发 展 的 不 利 因 素 (1) 部 分 市 场 过 度 竞 争 电 线 电 缆 行 业 经 过 十 几 年 的 高 速 发 展, 在 形 成 一 定 产 业 规 模 的 同 时 也 衍 生 出 了 部 分 市 场 重 复 投 资 的 等 现 象, 该 现 象 主 要 存 在 于 中 低 压 电 线 电 缆 市 场 这 是 由 于 中 低 压 电 线 电 缆 产 品 生 产 工 序 相 对 简 单, 技 术 含 量 低, 导 致 企 业 间 容 易 产 生 价 格 竞 争 (2) 研 发 投 入 不 足 由 于 我 国 电 线 电 缆 行 业 以 中 小 型 企 业 居 多, 规 模 与 国 外 企 业 相 比 有 较 大 差 4 消 息 来 自 北 极 星 电 力 新 闻 报 道, 网 址 :http://news.bjx.com.cn/html/ / shtml 245

246 距, 因 此 研 发 投 入 的 资 金 和 人 力 资 源 都 比 较 有 限, 这 种 差 距 使 我 国 电 缆 行 业 在 提 升 发 展 水 平 转 变 增 长 模 式 实 现 技 术 突 破 上 缺 乏 有 力 的 支 撑 和 保 障 但 近 年 来, 电 力 电 缆 市 场 集 中 度 有 所 提 高, 部 分 有 实 力 的 企 业 在 提 高 市 场 占 有 率 的 同 时 也 具 备 了 独 立 研 发 的 能 力, 市 场 上 的 特 种 电 缆 产 品 也 因 此 得 以 多 样 化 发 展 ( 五 ) 进 入 本 行 业 的 主 要 壁 垒 1 行 业 准 入 壁 垒 根 据 规 定, 高 压 超 高 压 电 线 电 缆 产 品 须 经 过 国 家 认 可 试 验 室 进 行 的 型 式 试 验 或 预 鉴 定 试 验, 具 体 要 求 如 下 :1110kV 电 缆 的 型 式 试 验 :110kV 电 缆 必 须 通 过 由 权 威 检 测 机 构 出 具 的 型 式 试 验 报 告 才 能 具 备 供 货 资 质 ;2220kV 及 以 上 电 缆 的 预 鉴 定 试 验 :220kV 500kV 电 缆 系 统 必 须 通 过 权 威 检 测 机 构 的 型 式 试 验 和 预 鉴 定 试 验 后 才 具 备 供 应 资 质 部 分 电 线 电 缆 产 品 须 取 得 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 后 方 能 生 产 ; 属 于 强 制 性 产 品 认 证 目 录 的 电 线 电 缆 产 品, 还 必 须 取 得 中 国 质 量 认 证 中 心 的 3C 认 证 ; 对 于 一 些 特 殊 行 业 使 用 的 产 品, 如 石 化 核 电 等, 还 需 要 取 得 该 行 业 的 资 质 和 认 证 2 技 术 壁 垒 超 高 压 及 特 种 等 高 端 线 缆 产 品, 技 术 含 量 较 高, 产 品 的 设 计 制 造 敷 设 配 套 及 安 装 线 路 设 计 运 行 管 理 等 均 需 多 年 技 术 和 经 验 积 累 方 可 开 发 和 生 产 出 优 质 的 产 品, 为 用 户 提 供 系 统 性 的 综 合 技 术 解 决 方 案 同 时, 超 高 压 电 缆 的 开 发 从 产 品 设 计 试 制 型 式 试 验 以 及 预 鉴 定 试 验 需 耗 时 数 年, 而 且 存 在 试 制 不 成 功 或 试 验 不 通 过 的 技 术 风 险 根 据 上 海 电 缆 研 究 所 在 2009 年 中 国 电 线 电 缆 行 业 大 会 上 提 供 的 资 料, 以 66kV 电 缆 难 度 系 数 ( 主 要 指 材 料 制 造 工 艺 及 配 套 技 术 等 ) 为 1, 则 132kV 220kV 400kV 及 以 上 电 缆 的 难 度 系 数 分 别 为 3 6 及 26 因 此, 虽 然 目 前 国 内 已 经 有 一 定 数 量 的 已 建 和 在 建 超 高 压 电 缆 生 产 线, 但 由 于 缺 乏 长 期 的 技 术 储 备, 能 够 稳 定 生 产 该 等 级 电 缆 产 品 的 企 业 并 不 多 由 此 可 见, 超 高 压 电 缆 的 生 产 具 有 较 高 的 技 术 壁 垒 在 特 种 电 缆 方 面, 各 个 企 业 自 主 研 发 的 方 向 各 不 相 同, 存 在 很 大 的 差 异 性 其 自 主 研 发 成 果 一 般 通 过 申 请 专 利 独 立 拥 有, 避 免 了 其 他 竞 争 对 手 复 制 生 产, 因 此 专 利 拥 有 量 越 多, 246

247 对 企 业 占 有 客 户 市 场 越 有 利, 新 进 企 业 复 制 生 产 的 可 能 性 也 越 低 3 市 场 壁 垒 电 线 电 缆 产 品 的 主 流 目 标 市 场 是 电 力 系 统 交 通 运 输 城 市 建 设 机 场 等 国 家 重 点 行 业, 客 户 对 产 品 的 安 全 性 可 靠 性 耐 用 性 要 求 高, 通 常 以 招 标 的 形 式 进 行 采 购 电 线 电 缆 的 招 标 采 购, 不 仅 要 有 相 应 的 资 质 证 书, 还 对 企 业 的 注 册 资 本 技 术 实 力 供 货 业 绩 质 量 保 证 供 货 能 力 售 后 服 务 等 有 较 高 要 求 电 线 电 缆 投 标, 特 别 是 超 高 压 市 场 的 投 标 往 往 需 要 企 业 具 备 多 年 稳 定 可 靠 的 供 货 和 运 行 业 绩 才 能 进 入 客 户 的 投 标 程 序 新 进 企 业 较 难 在 供 货 业 绩 技 术 实 力 商 标 知 名 度 等 方 面 有 竞 争 力, 在 竞 标 过 程 中 往 往 处 于 劣 势 4 资 金 壁 垒 电 线 电 缆 行 业 是 资 金 密 集 型 行 业, 具 体 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 一 是 生 产 线 投 资 需 要 的 资 金 量 较 大 ; 二 是 电 线 电 缆 生 产 具 有 料 重 工 轻 的 特 点, 价 格 波 动 较 为 剧 烈, 通 常 需 要 现 款 交 易 ; 三 是 电 缆 行 业 内 通 行 的 质 量 保 证 金 制 度 要 求 企 业 有 足 够 的 流 动 资 金 以 保 证 生 产 和 销 售 的 可 持 续 性 ; 四 是 技 术 不 断 进 步 以 及 行 业 竞 争 日 趋 激 烈 要 求 企 业 不 断 投 入 人 力 财 力 和 物 力 进 行 新 产 品 新 技 术 研 究 开 发, 没 有 一 定 资 金 积 累 或 支 持 的 公 司 将 难 以 参 加 激 烈 的 市 场 竞 争 因 此 随 着 生 产 规 模 的 扩 大, 资 金 的 规 模 资 金 运 转 的 效 率 成 为 电 线 电 缆 企 业 持 续 经 营 的 首 要 问 题 ( 六 ) 电 线 电 缆 行 业 的 技 术 水 平 及 行 业 特 点 1 电 线 电 缆 行 业 的 技 术 水 平 我 国 电 线 电 缆 行 业 在 大 量 的 技 术 引 进 消 化 吸 收 以 及 自 主 研 发 的 基 础 上, 已 经 形 成 了 巨 大 的 生 产 能 力, 与 之 配 套 的 电 缆 材 料 附 件 电 缆 设 备 制 造 业 也 初 步 形 成 了 较 为 完 整 的 体 系 目 前, 我 国 电 线 电 缆 行 业 的 生 产 技 术 可 充 分 满 足 生 产 中 低 压 普 通 电 线 电 缆 产 品, 少 量 企 业 通 过 了 超 高 压 电 缆 的 预 鉴 定 试 验, 能 够 完 成 超 高 压 产 品 的 生 产 和 销 售 同 时, 一 些 相 对 有 产 业 规 模 的 企 业 通 过 国 外 技 术 的 引 进 加 上 本 土 的 技 术 研 发, 在 特 种 电 缆 的 研 发 和 生 产 销 售 上 也 有 了 较 大 的 突 破 并 逐 渐 以 此 扩 大 市 场 占 有 比 例, 其 生 产 的 特 种 电 缆 广 泛 应 用 于 电 力 行 业 和 通 讯 业 247

248 但 我 国 电 线 电 缆 行 业 与 西 方 发 达 国 家 相 比, 在 新 技 术 新 产 品 新 工 艺 研 发 方 面 仍 然 较 为 薄 弱, 存 在 重 设 备 引 进 轻 技 术 研 发 的 情 况, 产 业 技 术 的 一 些 关 键 领 域 ( 例 如 绝 缘 材 料 试 验 和 生 产 的 机 械 设 备 ) 对 外 依 赖 较 大 2 电 线 电 缆 行 业 的 主 要 经 营 模 式 电 线 电 缆 行 业 一 般 采 取 以 销 定 产 的 生 产 模 式 在 生 产 方 面, 由 于 电 线 电 缆 的 用 户 在 产 品 使 用 条 件 使 用 范 围 等 方 面 都 有 不 同 要 求, 导 致 所 需 电 线 电 缆 的 型 号 规 格 长 度 各 式 各 样, 因 此 产 品 生 产 具 有 定 制 化 特 点 在 采 购 方 面, 企 业 采 取 三 种 方 式 采 购 原 材 料 : 一 是 采 取 期 货 方 式 套 保 铜 / 铝 等 原 材 料, 二 是 签 订 远 期 合 约 的 方 式, 三 是 采 购 现 货 不 同 企 业 根 据 自 身 特 点 合 理 运 用 上 述 三 种 方 式, 进 行 不 同 组 合 在 销 售 方 面, 电 线 电 缆 企 业 产 品 销 售 以 直 销 为 主, 通 过 参 加 招 投 标 并 在 中 标 后 与 客 户 签 订 销 售 合 同 企 业 一 般 采 取 成 本 加 成 方 式 确 定 销 售 价 格 3 电 线 电 缆 行 业 的 周 期 性 地 域 性 和 季 节 性 (1) 周 期 性 电 线 电 缆 行 业 的 发 展 与 国 家 经 济 发 展 周 期 有 一 定 关 联 度, 我 国 经 济 持 续 快 速 健 康 发 展, 带 动 了 电 线 电 缆 行 业 的 发 展 总 体 上, 国 家 建 设 的 大 型 电 站 西 电 东 送 电 网 改 造 等 重 大 工 程, 为 电 线 电 缆 行 业 带 来 新 的 机 遇 同 时, 不 断 推 进 的 城 市 化 进 程 也 能 够 保 证 电 线 电 缆 行 业 的 良 好 发 展 趋 势 总 体 上, 电 线 电 缆 行 业 的 周 期 性 不 太 明 显 (2) 地 域 性 目 前, 我 国 电 线 电 缆 企 业 主 要 集 中 在 华 东 地 区 华 中 地 区 和 华 南 地 区, 上 述 地 区 经 济 活 跃, 交 通 便 利, 人 才 众 多, 同 时 对 电 线 电 缆 的 需 求 量 较 大, 行 业 内 的 企 业 较 多 (3) 季 节 性 电 线 电 缆 行 业 生 产 经 营 无 明 显 的 季 节 性 248

249 响 ( 七 ) 电 线 电 缆 行 业 上 下 游 的 关 联 性 及 上 下 游 发 展 对 本 行 业 的 影 电 线 电 缆 行 业 的 上 游 主 要 为 原 材 料 生 产 加 工 行 业 电 线 电 缆 设 备 行 业 等, 原 材 料 价 格 波 动 对 电 线 电 缆 行 业 影 响 较 大 目 前, 电 线 电 缆 行 业 的 原 材 料 供 应 充 足, 短 期 内 原 材 料 价 格 波 动 的 幅 度 不 大, 能 够 满 足 行 业 发 展 需 要 电 线 电 缆 下 游 行 业 涵 盖 国 民 经 济 各 个 领 域, 主 要 包 括 能 源 资 源 开 采 交 通 运 输 建 筑 通 信 工 业 品 和 消 费 等 行 业, 上 述 行 业 的 持 续 增 长 对 电 线 电 缆 行 业 的 发 展 起 到 极 大 的 促 进 作 用 特 别 是 电 力 行 业 的 发 展, 直 接 决 定 了 电 线 电 缆 行 业 的 主 要 需 求 量 和 发 展 方 向 三 标 的 公 司 行 业 地 位 及 核 心 竞 争 力 ( 一 ) 岭 南 电 缆 的 竞 争 地 位 岭 南 电 缆 专 注 于 高 端 电 线 电 缆 产 品 研 发 生 产 销 售 和 服 务, 在 该 领 域 具 有 明 显 技 术 优 势 和 市 场 优 势, 特 别 是 在 南 方 电 网 高 压 电 缆 领 域 占 有 一 定 的 市 场 份 额 ( 二 ) 岭 南 电 缆 的 竞 争 优 势 经 过 近 年 来 的 不 懈 努 力, 岭 南 电 缆 在 行 业 内 逐 步 确 立 了 自 身 的 竞 争 优 势, 主 249

二 逐 项 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 ; 1 本 次 交 易 标 的 交 易 方 案 概 要 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 上

二 逐 项 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 ; 1 本 次 交 易 标 的 交 易 方 案 概 要 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 上 股 票 简 称 : 香 江 控 股 股 票 代 码 :600162 编 号 : 临 2015-076 深 圳 香 江 控 股 股 份 有 限 公 司 第 七 届 董 事 会 第 23 次 会 议 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性

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