声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 重 大 资 产 重 组 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 本 公 司

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1 上 海 盟 云 移 软 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 报 告 书 独 立 财 务 顾 问 ( 长 沙 市 天 心 区 湘 府 中 路 198 号 新 南 城 商 务 中 心 A 栋 11 楼 ) 二 〇 一 六 年 六 月 1

2 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 重 大 资 产 重 组 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 承 诺 重 大 资 产 重 组 报 告 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 三 本 次 重 组 的 交 易 对 方 已 出 具 承 诺 函, 保 证 其 为 本 次 重 组 所 提 供 的 有 关 信 息 真 实 准 确 和 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 就 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 四 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 对 本 次 交 易 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 五 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 2

3 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 的 概 述 上 海 盟 云 移 软 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司 微 美 光 速 资 本 投 资 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 以 现 金 方 式 收 购 深 圳 市 酷 炫 游 科 技 有 限 公 司 原 股 东 谢 金 龙 持 有 的 酷 炫 游 100% 股 权, 按 照 业 绩 完 成 情 况 交 易 价 格 区 间 为 0 元 到 人 民 币 11,200 万 元 ; 上 海 盟 云 移 软 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司 微 美 光 速 资 本 投 资 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 以 现 金 方 式 收 购 深 圳 市 一 点 网 络 科 技 有 限 公 司 原 股 东 孟 小 娟 持 有 的 一 点 网 络 100% 股 权, 按 照 业 绩 完 成 情 况 交 易 价 格 区 间 为 0 元 到 人 民 币 16,800 万 元 ; 上 海 盟 云 移 软 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司 微 美 光 速 资 本 投 资 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司 以 现 金 方 式 收 购 深 圳 市 易 天 互 联 网 络 科 技 有 限 公 司 原 股 东 易 成 伟 持 有 的 易 天 互 联 100% 股 权, 按 照 业 绩 完 成 情 况 交 易 价 格 区 间 为 0 元 到 人 民 币 19,200 万 元 二 本 次 交 易 标 的 资 产 的 定 价 ( 一 ) 深 圳 市 酷 炫 游 科 技 有 限 公 司 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]319 号 评 估 报 告, 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 深 圳 市 酷 炫 游 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 以 收 益 法 评 估 的 评 估 值 为 人 民 币 10, 万 元 由 于 本 次 交 易 标 的 所 处 行 业 新, 发 生 时 间 短, 业 务 发 展 具 有 较 大 不 确 定 性 因 此 本 次 交 易 定 价 不 以 资 产 评 估 值 为 参 考, 实 际 收 购 价 格 的 定 价 依 据 取 决 于 交 易 标 的 未 来 的 业 绩 支 撑 业 绩 承 诺 完 成 情 况 微 美 光 速 收 购 酷 炫 游 100% 的 股 权, 双 方 约 定, 在 没 有 完 成 承 诺 的 业 绩 之 前, 股 权 转 让 没 有 实 际 估 值, 而 是 以 酷 炫 游 实 际 完 成 的 业 绩 情 况 予 以 确 认 收 购 款 按 照 业 绩 完 成 情 况 以 不 高 于 人 民 币 11,200 万 元 支 付 给 原 股 东 谢 金 龙 具 体 情 况 如 下 : (1) 酷 炫 游 承 诺 三 个 年 度 的 税 后 净 利 润 ( 以 专 项 审 核 报 告 审 核 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 数 据 为 准, 下 同 ) 最 低 数 分 别 为 不 低 于 1,000 万 元 1,200 万 元 1,400 万 元, 以 上 述 最 低 利 润 数 的 算 术 平 均 数 1,200 万 元 为 基 数, 以 8 倍 PE 为 估 值 3

4 系 数, 以 两 者 的 乘 积 计 算 出 酷 炫 游 的 总 估 值 即 其 100% 股 权 的 初 始 买 价 ( 初 始 买 价 ) 为 人 民 币 9,600 万 元 如 果 酷 炫 游 实 际 完 成 净 利 润 在 承 诺 区 间 内, 即 第 一 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 1,000 万 元 ( 含 1,000 万 元 )-2,400 万 元, 第 二 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 1,200 万 元 ( 含 1200 万 元 )-2,800 万 元, 第 三 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 1,400 万 元 ( 含 1,400 万 元 )-3,500 万 元, 则 按 此 初 始 买 价 支 付 (2) 酷 炫 游 原 股 东 有 义 务 向 最 高 利 润 目 标 努 力, 酷 炫 游 如 果 达 到 承 诺 净 利 润 的 最 高 值, 即 酷 炫 游 在 三 个 年 度 的 税 后 净 利 润 最 低 数 分 别 是 不 低 于 2,400 万 元 2,800 万 元 3,500 万 元 则 最 终 买 价 将 最 高 确 定 为 人 民 币 11,200 万 元 在 承 诺 期 结 束 后 并 且 第 三 年 的 专 项 审 核 报 告 审 核 确 认 后 的 3 个 月 内 支 付 按 最 高 价 人 民 币 11,200 万 元 计 算 的 收 购 尾 款 (3) 酷 炫 游 业 绩 不 允 许 任 何 一 年 出 现 亏 损 情 况 双 方 协 商 约 定, 如 果 酷 炫 游 任 何 一 年 发 生 业 绩 亏 损 则 确 定 实 际 购 买 价 为 0 元, 转 让 方 需 要 全 额 退 还 累 计 收 到 的 投 资 款 (4) 如 果 酷 炫 游 业 绩 在 任 何 一 年 出 现 低 于 750 万 净 利 润 的, 则 收 购 价 款 不 再 按 照 原 来 约 定 计 算, 而 是 按 照 该 年 实 际 产 生 的 净 利 润 数 乘 以 2 倍 PE 计 算 支 付 投 资 款, 原 按 照 不 高 于 8 倍 PE 多 支 付 的 其 他 款 项 原 股 东 谢 金 龙 必 须 按 照 补 偿 机 制 返 还 给 公 司 指 定 账 户 同 时 双 方 共 同 约 定, 酷 炫 游 产 生 的 利 润 由 购 买 方 按 照 标 的 资 产 对 应 的 股 权 比 例 即 100% 享 有 ( 二 ) 深 圳 市 一 点 网 络 科 技 有 限 公 司 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]320 号 评 估 报 告, 以 2015 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 深 圳 市 一 点 网 络 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 以 收 益 法 评 估 的 评 估 值 为 人 民 币 15, 万 元 由 于 本 次 交 易 标 的 所 处 行 业 新, 发 生 时 间 短, 业 务 发 展 具 有 较 大 不 确 定 性 因 此 本 次 交 易 定 价 不 以 资 产 评 估 值 为 参 考, 实 际 收 购 价 格 的 定 价 依 据 取 决 于 交 易 标 的 未 来 的 业 绩 支 撑 业 绩 承 诺 完 成 情 况 微 美 光 速 收 购 一 点 网 络 100% 的 股 权, 双 方 约 定, 在 没 有 完 成 承 诺 的 业 绩 之 前, 股 权 转 让 没 有 实 际 估 值, 而 是 以 一 点 网 络 实 际 完 成 的 业 绩 情 况 予 以 确 认 收 购 款 按 照 业 绩 完 成 情 况 以 不 高 于 人 民 币 16,800 万 元 支 付 给 原 股 东 孟 小 娟 具 体 情 况 如 下 : (1) 一 点 网 络 承 诺 三 个 年 度 的 税 后 净 利 润 ( 以 专 项 审 核 报 告 审 核 的 扣 4

5 除 非 经 常 性 损 益 后 的 数 据 为 准, 下 同 ) 最 低 数 分 别 为 不 低 于 1,500 万 元 1,800 万 元 2,100 万 元, 以 上 述 最 低 利 润 数 的 算 术 平 均 数 1,800 万 元 为 基 数, 以 8 倍 PE 为 估 值 系 数, 以 两 者 的 乘 积 计 算 出 一 点 网 络 的 总 估 值 即 其 100% 股 权 的 初 始 买 价 ( 初 始 买 价 ) 为 人 民 币 14,400 万 元 如 果 一 点 网 络 实 际 完 成 净 利 润 在 承 诺 区 间 内, 即 第 一 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 1,500 万 元 ( 含 1,500 万 元 )-2,500 万 元, 第 二 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 1,800 万 元 ( 含 1,800 万 元 )-2,800 万 元, 第 三 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 2,100 万 元 ( 含 2,100 万 元 )-3,600 万 元, 则 按 此 初 始 买 价 支 付 (2) 一 点 网 络 原 股 东 有 义 务 向 最 高 利 润 目 标 努 力, 一 点 网 络 如 果 达 到 承 诺 净 利 润 的 最 高 值, 即 一 点 网 络 在 三 个 年 度 的 税 后 净 利 润 最 低 数 分 别 是 不 低 于 2,500 万 元 2,800 万 元 3,600 万 元 则 最 终 买 价 将 最 高 确 定 为 人 民 币 16,800 万 元 在 承 诺 期 结 束 后 并 且 第 三 年 的 专 项 审 核 报 告 审 核 确 认 后 的 3 个 月 内 支 付 按 最 高 价 人 民 币 16,800 万 元 计 算 的 收 购 尾 款 (3) 一 点 网 络 业 绩 不 允 许 任 何 一 年 出 现 亏 损 情 况 双 方 协 商 约 定, 如 果 一 点 网 络 任 何 一 年 发 生 业 绩 亏 损 则 确 定 实 际 购 买 价 为 0 元, 转 让 方 需 要 全 额 退 还 累 计 收 到 的 投 资 款 (4) 如 果 一 点 网 络 业 绩 在 任 何 一 年 出 现 低 于 950 万 净 利 润 的, 则 收 购 价 款 不 再 按 照 原 来 约 定 计 算, 而 是 按 照 该 年 实 际 产 生 的 净 利 润 数 乘 以 2 倍 PE 计 算 支 付 投 资 款, 原 按 照 不 高 于 8 倍 PE 多 支 付 的 其 他 款 项 原 股 东 孟 小 娟 必 须 按 照 补 偿 机 制 返 还 给 公 司 指 定 账 户 同 时 双 方 共 同 约 定, 一 点 网 络 产 生 的 利 润 由 购 买 方 按 照 标 的 资 产 对 应 的 股 权 比 例 即 100% 享 有 ( 三 ) 深 圳 市 易 天 互 联 网 络 科 技 有 限 公 司 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]318 号 评 估 报 告, 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 深 圳 市 易 天 互 联 网 络 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 以 收 益 法 评 估 的 评 估 值 为 人 民 币 17, 万 元 由 于 本 次 交 易 标 的 所 处 行 业 新, 发 生 时 间 短, 业 务 发 展 具 有 较 大 不 确 定 性 因 此 本 次 交 易 定 价 不 以 资 产 评 估 值 为 参 考, 实 际 收 购 价 格 的 定 价 依 据 取 决 于 交 易 标 的 未 来 的 业 绩 支 撑 业 绩 承 诺 完 成 情 况 微 美 光 速 收 购 易 天 互 联 100% 的 股 权, 双 方 约 定, 在 没 有 完 成 承 诺 的 业 绩 之 前, 股 权 转 让 没 有 实 际 估 值, 而 是 以 易 天 互 联 实 际 完 成 的 业 绩 情 况 予 以 确 认 收 购 款 按 照 业 绩 完 成 情 况 以 不 高 于 人 民 币 19,200 万 元 支 付 给 原 股 东 易 成 伟 具 体 情 5

6 况 如 下 : (1) 易 天 互 联 承 诺 三 个 年 度 的 税 后 净 利 润 ( 以 专 项 审 核 报 告 审 核 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 数 据 为 准, 下 同 ) 最 低 数 分 别 为 不 低 于 1,600 万 元 2,000 万 元 2,400 万 元, 以 上 述 最 低 利 润 数 的 算 术 平 均 数 2,000 万 元 为 基 数, 以 8 倍 PE 为 估 值 系 数, 以 两 者 的 乘 积 计 算 出 易 天 互 联 的 总 估 值 即 其 100% 股 权 的 初 始 买 价 ( 初 始 买 价 ) 为 人 民 币 16,000 万 元 如 果 易 天 互 联 实 际 完 成 净 利 润 在 承 诺 区 间 内, 即 第 一 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 1,600 万 元 ( 含 1,600 万 元 )-2,600 万 元, 第 二 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 2,000 万 元 ( 含 2,000 万 元 )-3,200 万 元, 第 三 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 2,400 万 元 ( 含 2,400 万 元 )-4,100 万 元, 则 按 此 初 始 买 价 支 付 (2) 易 天 互 联 原 股 东 有 义 务 向 最 高 利 润 目 标 努 力, 易 天 互 联 如 果 达 到 承 诺 净 利 润 的 最 高 值, 即 易 天 互 联 在 三 个 年 度 的 税 后 净 利 润 最 低 数 分 别 是 不 低 于 2,600 万 元 3,200 万 元 4,100 万 元 则 最 终 买 价 将 最 高 确 定 为 人 民 币 19,200 万 元 在 承 诺 期 结 束 后 并 且 第 三 年 的 专 项 审 核 报 告 审 核 确 认 后 的 3 个 月 内 支 付 按 最 高 价 人 民 币 19,200 万 元 计 算 的 收 购 尾 款 (3) 易 天 互 联 业 绩 不 允 许 任 何 一 年 出 现 亏 损 情 况 双 方 协 商 约 定, 如 果 易 天 互 联 任 何 一 年 发 生 业 绩 亏 损 则 确 定 实 际 购 买 价 为 0 元, 转 让 方 需 要 全 额 退 还 累 计 收 到 的 投 资 款 (4) 如 果 易 天 互 联 业 绩 在 任 何 一 年 出 现 低 于 1,000 万 净 利 润 的, 则 收 购 价 款 不 再 按 照 原 来 约 定 计 算, 而 是 按 照 该 年 实 际 产 生 的 净 利 润 数 乘 以 2 倍 PE 计 算 支 付 投 资 款, 原 按 照 不 高 于 8 倍 PE 多 支 付 的 其 他 款 项 原 股 东 易 成 伟 必 须 按 照 补 偿 机 制 返 还 给 公 司 指 定 账 户 同 时 双 方 共 同 约 定, 易 天 互 联 产 生 的 利 润 由 购 买 方 按 照 标 的 资 产 对 应 的 股 权 比 例 即 100% 享 有 三 本 次 发 行 股 份 的 价 格 数 量 及 锁 定 期 安 排 本 次 收 购 以 现 金 支 付 交 易 对 价, 不 涉 及 发 行 股 份 的 情 况 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 交 易 双 方 签 订 的 交 易 协 议, 本 次 交 易 标 的 酷 炫 游 的 或 有 最 高 支 付 对 价 为 11,200 万 元, 一 点 网 络 的 或 有 最 高 支 付 对 价 为 16,800 万 元, 易 天 互 联 的 或 有 最 高 6

7 支 付 对 价 为 19,200 万 元, 三 个 交 易 标 的 或 有 最 高 支 付 对 价 合 计 47,200 万 元,2015 年 末 盟 云 移 软 经 审 计 的 资 产 总 额 为 51, 万 元, 由 于 或 有 最 高 支 付 对 价 占 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 的 50% 以 上 根 据 重 组 办 法 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 五 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 对 方 谢 金 龙 孟 小 娟 和 易 成 伟 与 本 公 司 及 本 公 司 子 公 司 微 美 光 速 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 因 此 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 未 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 以 现 金 支 付 交 易 对 价, 未 导 致 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 变 化 七 本 次 交 易 业 绩 承 诺 与 业 绩 补 偿 ( 一 ) 深 圳 市 酷 炫 游 科 技 有 限 公 司 业 绩 承 诺 与 业 绩 补 偿 酷 炫 游 原 股 东 的 业 绩 承 诺 : 第 一 年 度 年 净 利 润 不 低 于 人 民 币 1,000-2,400 万 元, 第 二 年 度 年 净 利 润 不 低 于 人 民 币 1,200-2,800 万 元, 第 三 年 度 年 净 利 润 不 低 于 人 民 币 1,400-3,500 万 元 业 绩 补 偿 : 每 年 度 业 绩 对 赌 净 利 润 至 少 必 须 完 成 承 诺 的 最 低 限 度, 若 未 达 成 对 赌 净 利 润 最 低 限 度, 差 额 部 分 由 原 股 东 按 照 差 额 部 分 2 倍 偿 还 给 到 公 司 指 定 账 户 ( 二 ) 深 圳 市 一 点 网 络 科 技 有 限 公 司 业 绩 承 诺 与 业 绩 补 偿 一 点 网 络 原 股 东 的 业 绩 承 诺 : 第 一 年 度 年 净 利 润 不 低 于 人 民 币 1,500-2,500 万 元, 第 二 年 度 年 净 利 润 不 低 于 人 民 币 1,800-2,800 万 元, 第 三 年 度 年 净 利 润 不 低 于 人 民 币 2,100-3,600 万 元 业 绩 补 偿 每 年 度 业 绩 对 赌 净 利 润 至 少 必 须 完 成 承 诺 的 最 低 限 度, 若 未 达 成 对 赌 净 利 润 最 低 限 度, 差 额 部 分 由 原 股 东 按 照 差 额 部 分 2 倍 偿 还 给 到 公 司 指 定 账 户 ( 三 ) 深 圳 市 易 天 互 联 网 络 科 技 有 限 公 司 业 绩 承 诺 与 业 绩 补 偿 易 天 互 联 原 股 东 的 业 绩 承 诺 : 第 一 年 度 年 净 利 润 不 低 于 人 民 币 1,600-2,600 万 元, 第 二 年 度 年 净 利 润 不 低 于 人 民 币 2,000-3,200 万 元, 第 三 年 度 年 净 利 润 不 低 于 人 民 币 2,400-4,100 万 元 业 绩 补 偿 : 每 年 度 业 绩 对 赌 净 利 润 至 少 必 须 完 成 7

8 承 诺 的 最 低 限 度, 若 未 达 成 对 赌 净 利 润 最 低 限 度, 差 额 部 分 由 原 股 东 按 照 差 额 部 分 2 倍 偿 还 给 到 公 司 指 定 账 户 八 本 次 交 易 特 别 风 险 提 示 ( 一 ) 本 次 重 组 存 在 程 序 瑕 疵 的 风 险 截 止 本 重 组 报 告 书 出 具 之 日, 本 次 交 易 尚 需 盟 云 移 软 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 交 易 尚 存 在 不 确 定 性 交 易 标 的 资 产 酷 炫 游 易 天 互 联 和 一 点 网 络 100% 股 权 已 经 过 户 至 微 美 光 速 名 下 并 按 协 议 向 交 易 对 手 支 付 部 分 投 资 款, 盟 云 移 软 在 编 制 2015 年 年 度 财 务 报 告 时 将 三 家 标 的 公 司 纳 入 合 并 报 表, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 充 分 注 意 上 述 重 组 工 作 存 在 的 程 序 瑕 疵, 以 及 由 此 带 来 的 投 资 风 险 ( 二 ) 本 次 重 组 无 法 按 期 完 成 的 风 险 本 次 交 易 尚 须 提 交 盟 云 移 软 股 东 大 会 审 议, 本 次 交 易 能 否 获 得 盟 云 移 软 股 东 大 会 通 过 尚 存 在 不 确 定 性, 若 本 次 重 组 无 法 进 行, 或 需 要 重 新 召 开 董 事 会 审 议 重 组 事 宜, 公 司 董 事 会 将 在 本 次 重 大 资 产 重 组 过 程 中 及 时 公 告 相 关 工 作 的 进 度, 以 便 投 资 者 了 解 本 次 交 易 进 程, 并 作 出 相 应 判 断 特 此 提 请 广 大 投 资 者 充 分 注 意 上 述 重 组 工 作 时 间 进 度, 以 及 重 组 工 作 时 间 进 度 的 不 确 定 性 可 能 导 致 的 风 险 ( 三 ) 标 的 企 业 估 值 溢 价 风 险 盟 云 移 软 聘 请 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 对 交 易 标 的 酷 炫 游 一 点 网 络 和 易 天 互 联 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 了 追 溯 评 估, 其 中 酷 炫 游 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 的 市 场 价 值 为 10, 万, 评 估 增 值 10, 万 元 ; 一 点 网 络 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 的 市 场 价 值 为 15, 万 元, 评 估 增 值 15, 万 元 ; 易 天 互 联 100% 股 权 按 收 益 法 评 估 的 市 场 价 值 为 17, 万 元, 评 估 增 值 17, 万 元 公 司 认 为 增 值 的 主 要 原 因 是 移 动 互 联 网 产 业 和 虚 拟 现 实 及 增 强 现 实 产 业 具 有 轻 资 产 高 收 益 的 特 性, 目 前 仍 处 于 快 速 发 展 阶 段, 未 来 仍 具 有 良 好 的 发 展 空 间, 具 有 较 好 的 盈 利 能 力 且 已 拥 有 广 泛 的 用 户 群 体 ; 三 家 公 司 拥 有 经 验 丰 富 的 技 术 团 队 及 良 好 的 市 场 品 牌 和 服 务 声 誉, 因 此 在 评 估 中 不 仅 考 虑 了 已 列 示 在 企 业 资 产 负 债 表 上 的 所 有 有 形 资 产 无 形 资 产 和 负 债 的 价 值, 同 时 也 考 虑 了 资 产 负 债 表 上 未 列 示 的 企 业 专 利 技 术 以 及 人 力 资 源 营 销 网 络 稳 定 的 客 户 群 等 因 素 ; 若 因 不 可 预 见 的 经 济 8

9 波 动 或 国 家 法 规 及 行 业 政 策 和 市 场 经 营 环 境 发 生 重 大 变 化, 可 能 会 对 标 的 资 产 带 来 负 面 影 响 在 此 提 请 投 资 者 关 注 本 次 交 易 定 价 预 估 值 溢 价 水 平 较 高 的 风 险 ( 四 ) 交 易 产 生 商 誉 的 减 值 风 险 本 次 交 易 系 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 根 据 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 应 当 确 认 为 商 誉, 且 不 作 摊 销 处 理, 需 要 在 未 来 每 个 会 计 年 度 末 对 其 进 行 减 值 测 试, 减 值 部 分 计 入 当 期 损 益 本 次 交 易 完 成 后 公 众 公 司 合 并 资 产 负 债 表 中 将 形 成 较 大 数 额 的 商 誉, 若 标 的 资 产 在 未 来 经 营 中 无 法 实 现 预 期 的 盈 利 目 标, 将 产 生 较 大 的 商 誉 减 值, 从 而 对 公 众 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 现 有 产 品 盈 利 能 力 低 于 预 期 的 风 险 目 前 三 家 标 的 公 司 的 产 品 及 市 场 运 营 已 进 入 获 利 年 度, 尽 管 未 来 三 家 公 司 会 持 续 对 产 品 进 行 内 容 更 新 版 本 升 级 市 场 推 广, 但 每 款 产 品 都 有 其 特 有 的 生 命 周 期, 未 来 三 家 公 司 是 否 能 够 继 续 推 出 市 场 接 受 度 较 高 的 产 品, 存 在 不 确 定 性, 可 能 会 对 三 家 公 司 的 未 来 盈 利 能 力 产 生 较 大 影 响 ( 六 ) 产 品 被 复 制 或 替 代 的 风 险 三 家 公 司 产 品 具 有 可 复 制 性 较 强 的 特 点, 一 款 产 品 一 旦 受 到 客 户 欢 迎 后, 市 场 上 往 往 会 出 现 多 款 类 似 的 产 品, 一 旦 市 场 上 出 现 能 带 给 客 户 同 类 产 品 体 验 的 产 品, 三 家 公 司 的 收 益 将 面 临 大 幅 下 降 的 风 险 ( 七 ) 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 交 易 各 方 签 定 了 投 资 框 架 协 议, 明 确 约 定 如 果 三 家 公 司 在 承 诺 期 内 未 实 现 承 诺 业 绩 时, 谢 金 龙 孟 小 娟 易 成 伟 应 对 公 司 进 行 现 金 补 偿 但 由 于 现 金 补 偿 的 可 执 行 性 较 低, 有 可 能 出 现 业 绩 补 偿 承 诺 无 法 履 行 的 违 约 风 险 ( 八 ) 国 家 对 移 动 互 联 网 和 虚 拟 现 实 行 业 的 监 管 政 策 风 险 虚 拟 现 实 行 业 是 国 家 鼓 励 的 新 兴 互 联 网 行 业, 我 国 乃 至 全 球 虚 拟 现 实 行 业 处 9

10 于 快 速 发 展 的 过 程 中 伴 随 着 技 术 的 持 续 创 新 内 容 和 形 式 的 不 断 升 级, 我 国 移 动 互 联 网 和 虚 拟 现 实 行 业 的 法 律 监 管 体 系 也 正 处 于 不 断 发 展 和 完 善 的 过 程 中 若 国 家 对 移 动 互 联 网 和 虚 拟 现 实 行 业 监 管 政 策 收 紧, 可 能 会 对 三 家 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响, 进 而 影 响 公 众 公 司 的 业 绩 ( 九 ) 移 动 互 联 网 和 虚 拟 现 实 领 域 的 新 产 品 开 发 风 险 移 动 互 联 网 领 域 和 虚 拟 现 实 领 域 涉 及 新 产 品 数 量 众 多, 开 发 周 期 较 长, 市 场 变 化 较 快, 如 果 三 家 公 司 不 能 准 确 把 握 技 术 产 品 及 市 场 的 发 展 趋 势, 并 成 功 研 发 满 足 市 场 需 求 的 新 产 品 ; 或 对 产 品 和 市 场 需 求 的 判 断 出 现 偏 差 不 能 及 时 调 整 产 品 的 研 发 方 向 ; 或 因 各 种 原 因 造 成 开 发 进 度 的 拖 延, 将 使 三 家 公 司 丧 失 产 品 和 市 场 优 势, 对 未 来 业 绩 及 发 展 前 景 造 成 不 利 影 响 ( 十 ) 交 易 购 买 价 不 确 定 的 风 险 本 次 交 易 实 际 支 付 对 价 存 在 不 确 定 性, 深 圳 市 酷 炫 游 科 技 有 限 公 司 实 际 购 买 价 区 间 为 人 民 币 0 元 到 人 民 币 11,200 万 元 深 圳 市 一 点 网 络 科 技 有 限 公 司 实 际 购 买 价 区 间 为 人 民 币 0 元 到 人 民 币 16,800 万 元 深 圳 市 易 天 互 联 网 络 科 技 有 限 公 司 实 际 购 买 价 区 间 为 人 民 币 0 元 到 人 民 币 19,200 万 元 由 于 标 的 所 处 行 业 新, 实 际 业 绩 变 动 幅 度 大, 提 请 投 资 者 关 注 最 终 支 付 对 价 大 幅 波 动 的 风 险 交 易 标 的 存 在 亏 损 导 致 购 买 价 变 为 0 元 的 可 能 性, 因 此 会 存 在 退 还 投 资 款 的 可 能 性, 提 请 投 资 者 关 注 最 终 支 付 对 价 和 退 还 投 资 款 的 不 确 定 性 风 险 10

11 目 录 重 大 事 项 提 示... 3 释 义 第 一 节 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 基 本 情 况 二 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 三 本 次 交 易 的 决 策 程 序 四 董 事 会 表 决 情 况 五 重 组 前 后 公 司 治 理 关 联 交 易 同 业 竞 争 变 化 情 况 第 二 节 公 众 公 司 基 本 情 况 一 公 众 公 司 基 本 信 息 二 公 众 公 司 设 立 及 股 本 变 动 情 况 三 公 众 公 司 最 近 二 年 控 股 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况 四 公 众 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 概 况 五 公 众 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 六 最 近 两 年 公 众 公 司 主 要 财 务 指 标 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 交 易 对 方 基 本 信 息 二 交 易 对 方 与 公 众 公 司 的 关 联 关 系 三 交 易 对 方 最 近 两 年 内 违 法 违 规 情 形 第 四 节 交 易 标 的 一 交 易 标 的 基 本 情 况 二 资 产 评 估 情 况 三 拟 购 买 资 产 主 要 业 务 情 况 四 资 产 交 易 涉 及 的 债 权 和 债 务 的 转 移 五 资 产 交 易 中 存 在 的 可 能 妨 碍 权 属 转 移 的 其 他 情 形 第 五 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 合 同 主 体 签 订 时 间 二 交 易 价 格 定 价 依 据 以 及 支 付 方 式 三 资 产 交 付 或 过 户 的 时 间 安 排 四 合 同 生 效 条 件 及 生 效 日 期 五 与 资 产 相 关 的 人 员 安 排 六 业 绩 承 诺 以 及 盈 利 补 偿 七 超 额 盈 利 奖 励 第 六 节 资 产 交 易 中 相 关 当 事 人 未 能 履 行 已 公 开 或 已 提 出 的 承 诺 时 的 约 束 措 施 第 七 节 财 务 会 计 信 息 一 注 册 会 计 师 审 计 意 见 二 交 易 标 的 最 近 两 年 简 要 财 务 报 表 第 八 节 独 立 财 务 顾 问 和 律 师 对 本 次 交 易 出 具 的 结 论 性 意 见 一 独 立 财 务 顾 问 对 本 次 交 易 出 具 的 结 论 性 意 见 二 律 师 对 本 次 交 易 出 具 的 结 论 性 意 见 第 九 节 本 次 交 易 的 相 关 中 介 机 构 一 独 立 财 务 顾 问

12 二 律 师 事 务 所 三 审 计 机 构 第 十 节 有 关 声 明 一 公 众 公 司 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 二 独 立 财 务 顾 问 声 明 三 审 计 机 构 声 明 四 律 师 声 明 五 评 估 机 构 声 明 第 十 一 节 备 查 文 件

13 释 义 除 非 本 重 组 报 告 书 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 公 众 公 司 盟 云 移 软 指 上 海 盟 云 移 软 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 恩 科 美 达 指 北 京 恩 科 美 达 投 资 管 理 有 限 公 司 酷 炫 游 指 深 圳 市 酷 炫 游 科 技 有 限 公 司 一 点 网 络 指 深 圳 市 一 点 网 络 科 技 有 限 公 司 易 天 互 联 指 深 圳 市 易 天 互 联 网 络 科 技 有 限 公 司 微 美 光 速 交 易 标 的 标 的 公 司 本 次 交 易 本 次 重 大 资 产 重 组 本 报 告 书 本 重 组 报 告 书 指 指 指 指 指 微 美 光 速 资 本 投 资 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司,2015 年 9 月 30 日 起 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 谢 金 龙 持 有 的 酷 炫 游 100% 股 权, 孟 小 娟 持 有 的 一 点 网 络 100% 股 权 和 易 成 伟 持 有 的 易 天 互 联 100% 股 权 深 圳 市 酷 炫 游 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 一 点 网 络 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 易 天 互 联 网 络 科 技 有 限 公 司 微 美 光 速 以 现 金 方 式 分 别 购 买 酷 炫 游 100% 股 权 一 点 网 络 100% 股 权 和 易 天 互 联 100% 股 权 的 行 为 上 海 盟 云 移 软 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 报 告 书 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 重 组 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 重 组 业 务 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 非 上 市 公 众 公 司 重 大 资 产 重 组 业 务 指 引 ( 试 行 ) 湘 财 证 券 独 立 财 务 顾 问 指 湘 财 证 券 股 份 有 限 公 司 全 国 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 IP 指 intellectual property 的 缩 写, 意 思 是 知 识 产 权 ( 全 称 为 : intellectual property right) VR/AR 指 虚 拟 现 实 / 增 强 现 实 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 注 : 本 报 告 书 所 涉 及 数 据 尾 数 差 异 或 不 符 系 四 舍 五 入 造 成 13

14 第 一 节 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 基 本 情 况 ( 一 ) 交 易 对 方 和 交 易 标 的 本 次 交 易 对 方 为 标 的 公 司 的 原 股 东 : 深 圳 市 酷 炫 游 科 技 有 限 公 司 原 股 东 谢 金 龙 深 圳 市 一 点 网 络 科 技 有 限 公 司 原 股 东 孟 小 娟 深 圳 市 易 天 互 联 网 络 科 技 有 限 公 司 原 股 东 易 成 伟 本 次 交 易 标 的 为 酷 炫 游 100% 股 权 一 点 网 络 100% 股 权 易 天 互 联 100% 股 权 ( 二 ) 交 易 价 格 1 酷 炫 游 的 交 易 价 格 微 美 光 速 收 购 酷 炫 游 100% 的 股 权 在 没 有 完 成 承 诺 的 业 绩 之 前, 股 权 转 让 没 有 实 际 估 值, 而 是 以 酷 炫 游 实 际 完 成 的 业 绩 情 况 予 以 确 认 收 购 款 按 照 业 绩 完 成 情 况 以 不 高 于 人 民 币 11,200 万 元 支 付 给 原 股 东 谢 金 龙 具 体 情 况 如 下 : (1) 酷 炫 游 承 诺 三 个 年 度 的 税 后 净 利 润 ( 以 专 项 审 核 报 告 审 核 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 数 据 为 准, 下 同 ) 最 低 数 分 别 为 不 低 于 1,000 万 元 1,200 万 元 1,400 万 元, 以 上 述 最 低 利 润 数 的 算 术 平 均 数 1,200 万 元 为 基 数, 以 8 倍 PE 为 估 值 系 数, 以 两 者 的 乘 积 计 算 出 酷 炫 游 的 总 估 值 即 其 100% 股 权 的 初 始 买 价 ( 初 始 买 价 ) 为 人 民 币 9,600 万 元 如 果 酷 炫 游 实 际 完 成 净 利 润 在 承 诺 区 间 内, 即 第 一 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 1,000 万 元 ( 含 1,000 万 元 )-2,400 万 元, 第 二 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 1,200 万 元 ( 含 1200 万 元 )-2,800 万 元, 第 三 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 1,400 万 元 ( 含 1,400 万 元 )-3,500 万 元, 则 按 此 初 始 买 价 支 付 (2) 酷 炫 游 原 股 东 有 义 务 向 最 高 利 润 目 标 努 力, 酷 炫 游 如 果 达 到 承 诺 净 利 润 的 最 高 值, 即 酷 炫 游 在 三 个 年 度 的 税 后 净 利 润 最 低 数 分 别 是 不 低 于 2,400 万 元 2,800 万 元 3,500 万 元 则 最 终 买 价 将 最 高 确 定 为 人 民 币 11,200 万 元 在 承 诺 期 结 束 后 并 且 第 三 年 的 专 项 审 核 报 告 审 核 确 认 后 的 3 个 月 内 支 付 按 最 高 价 人 民 币 11,200 万 元 计 算 的 收 购 尾 款 14

15 (3) 酷 炫 游 业 绩 不 允 许 任 何 一 年 出 现 亏 损 情 况 双 方 协 商 约 定, 如 果 酷 炫 游 任 何 一 年 发 生 业 绩 亏 损 则 确 定 实 际 购 买 价 为 0 元, 转 让 方 需 要 全 额 退 还 累 计 收 到 的 投 资 款 (4) 如 果 酷 炫 游 业 绩 在 任 何 一 年 出 现 低 于 750 万 净 利 润 的, 则 收 购 价 款 不 再 按 照 原 来 约 定 计 算, 而 是 按 照 该 年 实 际 产 生 的 净 利 润 数 乘 以 2 倍 PE 计 算 支 付 投 资 款, 原 按 照 不 高 于 8 倍 PE 多 支 付 的 其 他 款 项 原 股 东 谢 金 龙 必 须 按 照 补 偿 机 制 返 还 给 公 司 指 定 账 户 同 时 双 方 共 同 约 定, 酷 炫 游 产 生 的 利 润 由 购 买 方 按 照 标 的 资 产 对 应 的 股 权 比 例 即 100% 享 有 2 一 点 网 络 的 交 易 价 格 微 美 光 速 收 购 一 点 网 络 100% 的 股 权 在 没 有 完 成 承 诺 的 业 绩 之 前, 股 权 转 让 没 有 实 际 估 值, 而 是 以 一 点 网 络 实 际 完 成 的 业 绩 情 况 予 以 确 认 收 购 款 按 照 业 绩 完 成 情 况 以 不 高 于 人 民 币 16,800 万 元 支 付 给 原 股 东 孟 小 娟 具 体 情 况 如 下 : (1) 一 点 网 络 承 诺 三 个 年 度 的 税 后 净 利 润 ( 以 专 项 审 核 报 告 审 核 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 数 据 为 准, 下 同 ) 最 低 数 分 别 为 不 低 于 1,500 万 元 1,800 万 元 2,100 万 元, 以 上 述 最 低 利 润 数 的 算 术 平 均 数 1,800 万 元 为 基 数, 以 8 倍 PE 为 估 值 系 数, 以 两 者 的 乘 积 计 算 出 一 点 网 络 的 总 估 值 即 其 100% 股 权 的 初 始 买 价 ( 初 始 买 价 ) 为 人 民 币 14,400 万 元 如 果 一 点 网 络 实 际 完 成 净 利 润 在 承 诺 区 间 内, 即 第 一 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 1,500 万 元 ( 含 1,500 万 元 )-2,500 万 元, 第 二 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 1,800 万 元 ( 含 1,800 万 元 )-2,800 万 元, 第 三 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 2,100 万 元 ( 含 2,100 万 元 )-3,600 万 元, 则 按 此 初 始 买 价 支 付 (2) 一 点 网 络 原 股 东 有 义 务 向 最 高 利 润 目 标 努 力, 一 点 网 络 如 果 达 到 承 诺 净 利 润 的 最 高 值, 即 一 点 网 络 在 三 个 年 度 的 税 后 净 利 润 最 低 数 分 别 是 不 低 于 2,500 万 元 2,800 万 元 3,600 万 元 则 最 终 买 价 将 最 高 确 定 为 人 民 币 16,800 万 元 在 承 诺 期 结 束 后 并 且 第 三 年 的 专 项 审 核 报 告 审 核 确 认 后 的 3 个 月 内 支 付 按 最 高 价 人 民 币 16,800 万 元 计 算 的 收 购 尾 款 (3) 一 点 网 络 业 绩 不 允 许 任 何 一 年 出 现 亏 损 情 况 双 方 协 商 约 定, 如 果 一 点 网 络 任 何 一 年 发 生 业 绩 亏 损 则 确 定 实 际 购 买 价 为 0 元, 转 让 方 需 要 全 额 退 还 累 计 收 到 的 投 资 款 (4) 如 果 一 点 网 络 业 绩 在 任 何 一 年 出 现 低 于 950 万 净 利 润 的, 则 收 购 价 款 不 15

16 再 按 照 原 来 约 定 计 算, 而 是 按 照 该 年 实 际 产 生 的 净 利 润 数 乘 以 2 倍 PE 计 算 支 付 投 资 款, 原 按 照 不 高 于 8 倍 PE 多 支 付 的 其 他 款 项 原 股 东 孟 小 娟 必 须 按 照 补 偿 机 制 返 还 给 公 司 指 定 账 户 同 时 双 方 共 同 约 定, 一 点 网 络 产 生 的 利 润 由 购 买 方 按 照 标 的 资 产 对 应 的 股 权 比 例 即 100% 享 有 3 易 天 互 联 的 交 易 价 格 微 美 光 速 收 购 易 天 互 联 100% 的 股 权 在 没 有 完 成 承 诺 的 业 绩 之 前, 股 权 转 让 没 有 实 际 估 值, 而 是 以 易 天 互 联 实 际 完 成 的 业 绩 情 况 予 以 确 认 收 购 款 按 照 业 绩 完 成 情 况 以 不 高 于 人 民 币 19,200 万 元 支 付 给 原 股 东 易 成 伟 具 体 情 况 如 下 : (1) 易 天 互 联 承 诺 三 个 年 度 的 税 后 净 利 润 ( 以 专 项 审 核 报 告 审 核 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 数 据 为 准, 下 同 ) 最 低 数 分 别 为 不 低 于 1,600 万 元 2,000 万 元 2,400 万 元, 以 上 述 最 低 利 润 数 的 算 术 平 均 数 2,000 万 元 为 基 数, 以 8 倍 PE 为 估 值 系 数, 以 两 者 的 乘 积 计 算 出 易 天 互 联 的 总 估 值 即 其 100% 股 权 的 初 始 买 价 ( 初 始 买 价 ) 为 人 民 币 16,000 万 元 如 果 易 天 互 联 实 际 完 成 净 利 润 在 承 诺 区 间 内, 即 第 一 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 1,600 万 元 ( 含 1,600 万 元 )-2,600 万 元, 第 二 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 2,000 万 元 ( 含 2,000 万 元 )-3,200 万 元, 第 三 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 2,400 万 元 ( 含 2,400 万 元 )-4,100 万 元, 则 按 此 初 始 买 价 支 付 (2) 易 天 互 联 原 股 东 有 义 务 向 最 高 利 润 目 标 努 力, 易 天 互 联 如 果 达 到 承 诺 净 利 润 的 最 高 值, 即 易 天 互 联 在 三 个 年 度 的 税 后 净 利 润 最 低 数 分 别 是 不 低 于 2600 万 元 3200 万 元 4100 万 元 则 最 终 买 价 将 最 高 确 定 为 人 民 币 19,200 万 元 在 承 诺 期 结 束 后 并 且 第 三 年 的 专 项 审 核 报 告 审 核 确 认 后 的 3 个 月 内 支 付 按 最 高 价 人 民 币 19,200 万 元 计 算 的 收 购 尾 款 (3) 易 天 互 联 业 绩 不 允 许 任 何 一 年 出 现 亏 损 情 况 双 方 协 商 约 定, 如 果 易 天 互 联 任 何 一 年 发 生 业 绩 亏 损 则 确 定 实 际 购 买 价 为 0 元, 转 让 方 需 要 全 额 退 还 累 计 收 到 的 投 资 款 (4) 如 果 易 天 互 联 业 绩 在 任 何 一 年 出 现 低 于 1,000 万 净 利 润 的, 则 收 购 价 款 不 再 按 照 原 来 约 定 计 算, 而 是 按 照 该 年 实 际 产 生 的 净 利 润 数 乘 以 2 倍 PE 计 算 支 付 投 资 款, 原 按 照 不 高 于 8 倍 PE 多 支 付 的 其 他 款 项 原 股 东 易 成 伟 必 须 按 照 补 偿 机 制 返 还 给 公 司 指 定 账 户 同 时 双 方 共 同 约 定, 易 天 互 联 产 生 的 利 润 由 购 买 方 按 照 标 的 资 产 对 应 的 股 权 比 例 即 100% 享 有 16

17 ( 三 ) 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 对 方 谢 金 龙 孟 小 娟 和 易 成 伟 与 盟 云 移 软 及 盟 云 移 软 子 公 司 微 美 光 速 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 因 此 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 ( 四 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 交 易 双 方 签 订 的 交 易 协 议, 本 次 交 易 标 的 酷 炫 游 的 或 有 最 高 支 付 对 价 为 11,200 万 元, 一 点 网 络 的 或 有 最 高 支 付 对 价 为 16,800 万 元, 易 天 互 联 的 或 有 最 高 支 付 对 价 为 19,200 万 元, 三 个 交 易 标 的 或 有 最 高 支 付 对 价 合 计 47,200 万 元,2015 年 末 盟 云 移 软 经 审 计 的 资 产 总 额 为 51, 万 元, 由 于 或 有 最 高 支 付 对 价 占 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 的 50% 以 上 根 据 重 组 办 法 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 二 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 尽 管 目 前 VR/AR 行 业 处 于 起 步 阶 段, 但 整 个 市 场 未 来 潜 力 巨 大 花 旗 认 为, 近 期 受 到 市 场 重 点 关 注 的 虚 拟 现 实 (VR) 以 及 增 强 现 实 (AR) 技 术, 其 作 用 意 义 可 与 互 联 网 的 诞 生 匹 敌, 将 产 生 取 代 智 能 手 机 的 巨 大 市 场, 终 17

18 端 设 备 以 及 周 边 产 业 市 场 空 间 高 达 6,740 亿 美 元 在 花 旗 看 来,AR 技 术 最 终 将 会 导 致 人 类 对 实 体 物 质 的 需 求 下 滑, 未 来 将 是 一 切 皆 有 可 能 的 数 字 天 堂 时 代 根 据 DigiCapital 预 测, 至 2020 年 全 球 AR 与 VR 市 场 规 模 将 达 到 1,500 亿 美 元, 未 来 5 年 复 合 增 长 率 超 过 200% 公 司 经 过 调 研 认 为,VR 行 业 在 游 戏 开 发 领 域 商 业 商 品 领 域 社 交 角 色 领 域 体 育 运 动 领 域 医 学 相 关 领 域 房 地 产 开 发 和 室 内 装 修 领 域 交 通 运 输 领 域 等 都 具 有 较 大 的 软 件 升 级 需 求 本 次 交 易 的 标 的 公 司 酷 炫 游 易 天 互 联 在 VR/AR 虚 拟 现 实 和 增 强 现 实 游 戏 领 域 具 有 独 特 市 场 地 位 据 iimedia Research( 艾 媒 咨 询 ) 数 据 显 示,2014 年 移 动 广 告 市 场 规 模 达 亿 元, 较 2013 年 增 长 % 2015 年 移 动 广 告 市 场 规 模 达 到 亿 元 移 动 广 告 在 所 有 广 告 类 型 中 的 地 位 越 来 越 重 要 在 产 业 链 演 进 方 面, 移 动 广 告 行 业 从 早 期 的 由 广 告 主 和 代 理 商 直 接 购 买, 到 移 动 广 告 网 络 移 动 广 告 交 易 平 台 数 据 管 理 平 台 移 动 广 告 需 求 方 平 台 和 供 给 方 平 台 代 理 商 交 易 平 台 等 产 业 角 色 的 相 继 出 现, 整 个 产 业 链 的 分 工 更 加 专 业, 移 动 广 告 投 放 更 加 精 准, 广 告 投 放 的 效 果 和 效 率 都 大 为 改 善 一 点 网 络 在 VR/AR 虚 拟 现 实 领 域 的 广 告 业 务 属 于 爆 发 性 好 市 场 潜 力 大 成 长 性 优 良 的 业 务 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 盟 云 移 软 是 一 家 以 移 动 互 联 网 和 虚 拟 现 实 为 方 向 的 软 件 企 业 盟 云 移 软 的 目 标 是 致 力 于 成 为 移 动 互 联 网 领 域 的 VR 云 移 动 软 件 开 发 商 服 务 商 运 营 商 盟 云 移 软 是 一 家 移 动 互 联 网 领 域 开 发 VR 云 技 术 软 件 平 台 企 业, 致 力 于 内 容 开 发 软 件 开 发 平 台 开 发, 希 望 可 以 打 造 成 为 中 国 VR 云 软 件 领 域 的 领 先 企 业 移 动 互 联 网 和 虚 拟 现 实 是 公 司 重 点 发 展 的 业 务 方 向 酷 炫 游 是 一 家 专 门 提 供 移 动 互 联 网 应 用 开 发 与 服 务 的 软 件 企 业 2014 年 中 国 移 动 游 戏 市 场 已 步 入 高 速 增 长 轨 道 这 一 现 象 主 要 是 因 为 2014 年 大 量 游 戏 厂 商 纷 纷 涌 入 手 游 市 场, 制 造 出 不 同 题 材 不 同 玩 法 的 游 戏, 加 之 大 量 优 质 IP( 知 识 产 权 ) 改 编 成 精 品 手 游, 凝 聚 了 大 量 的 高 质 量 用 户, 也 增 强 了 用 户 持 续 付 费 的 时 间 公 司 在 VR 游 戏 发 行 领 域 属 于 市 场 开 拓 者, 对 VR 游 戏 市 场 有 深 厚 的 理 解, 在 虚 拟 现 实 和 增 强 现 实 游 戏 用 户 群 的 建 设 上 面 有 丰 厚 的 运 营 经 验 公 司 收 购 酷 炫 游 可 以 使 公 司 提 前 布 局 游 戏 市 场, 为 公 司 的 快 速 发 展 打 下 基 础 18

19 一 点 网 络 是 一 家 从 事 移 动 互 联 网 广 告 业 务 的 公 司, 自 主 研 发 的 移 动 互 联 网 广 告 平 台 在 行 业 内 有 一 定 知 名 度 目 前 一 点 网 络 在 VR/AR 虚 拟 现 实 领 域 的 广 告 业 务 属 于 领 先 者, 自 主 研 发 的 VR/AR 虚 拟 现 实 广 告 SDK 属 于 行 业 内 的 创 新 者, 市 场 潜 力 巨 大 公 司 收 购 一 点 网 络 可 以 使 公 司 提 前 布 局 该 市 场, 为 公 司 的 快 速 发 展 打 下 基 础 易 天 互 联 主 要 业 务 及 产 品 包 括 :(1) 游 戏 业 务 : 依 托 多 年 的 移 动 互 联 网 产 品 开 发 及 运 营 经 验 以 及 深 厚 的 行 业 背 景, 整 合 了 庞 大 的 中 小 广 告 联 盟 网 络 渠 道 终 端 预 装 渠 道 第 三 方 应 用 商 店 开 放 平 台 渠 道 及 各 大 运 营 商 渠 道, 开 展 专 业 的 手 机 游 戏 应 用 的 研 发 发 行 运 营 及 推 广 业 务 易 天 互 联 自 主 研 发 的 手 机 游 戏 达 20 多 款, 代 理 发 行 游 戏 超 过 100 款, 合 作 推 广 APP 超 过 200 个 (2)VR 业 务 : 易 天 互 联 在 2015 年 初 开 始 进 入 VR 领 域, 组 建 了 一 支 VR 领 域 的 专 家 团 队, 提 供 虚 拟 现 实 内 容 制 作 和 相 关 APP 开 发 的 整 体 技 术 服 务, 致 力 于 为 游 戏 娱 乐 教 育 医 疗 旅 游 服 装 社 交 影 视 电 商 房 地 产 汽 车 数 字 出 版 等 行 业 客 户 提 供 专 业 的 整 体 解 决 方 案 和 定 制 技 术 开 发 服 务 现 已 为 国 内 多 家 企 业 客 户 提 供 了 定 制 开 发 服 务, 案 例 涉 及 游 戏 电 商 等 行 业 公 司 收 购 易 天 互 联 可 以 使 公 司 提 前 布 局 该 市 场, 为 公 司 的 快 速 发 展 打 下 基 础 三 本 次 交 易 的 决 策 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 程 序 年 1 月 18 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 上 海 盟 云 移 软 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 预 案 的 议 案 ; 年 6 月 20 日, 公 司 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 支 付 现 金 购 买 资 产 进 行 重 大 资 产 重 组 的 议 案 关 于 本 次 交 易 符 合 < 非 上 市 公 众 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 二 条 规 定 的 议 案 关 于 本 次 支 付 现 金 购 买 资 产 是 否 构 成 关 联 交 易 的 议 案 关 于 < 上 海 盟 云 移 软 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 报 告 书 > 的 议 案 关 于 批 准 本 次 交 易 所 涉 及 的 审 计 报 告 评 估 报 告 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 相 关 事 项 的 议 案 关 于 提 请 召 开 2016 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 等 议 案 19

20 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 本 次 交 易 尚 需 取 得 盟 云 移 软 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 在 股 东 大 会 审 议 通 过 后 将 重 大 资 产 重 组 报 告 书 独 立 财 务 顾 问 报 告 法 律 意 见 书 以 及 重 组 涉 及 的 审 计 报 告 等 信 息 披 露 文 件 送 全 国 股 份 转 让 系 统 备 案 四 董 事 会 表 决 情 况 2016 年 6 月 20 日, 公 司 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 公 司 应 到 董 事 5 人, 实 到 董 事 5 人 会 议 由 公 司 董 事 长 柯 朋 主 持 与 会 董 事 以 记 名 投 票 的 表 决 方 式 审 议 并 通 过 了 以 下 议 案 : 1 审 议 通 过 了 关 于 公 司 支 付 现 金 购 买 资 产 进 行 重 大 资 产 重 组 的 议 案 ; 2 审 议 通 过 了 关 于 本 次 交 易 符 合 < 非 上 市 公 众 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 > 第 二 条 规 定 的 议 案 ; 3 审 议 通 过 了 关 于 本 次 支 付 现 金 购 买 资 产 是 否 构 成 关 联 交 易 的 议 案 ; 4 审 议 通 过 了 关 于 < 上 海 盟 云 移 软 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 报 告 书 > 的 议 案 ; 5 审 议 通 过 了 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 相 关 事 项 的 议 案 ; 6 审 议 通 过 了 关 于 批 准 本 次 交 易 所 涉 及 的 审 计 报 告 评 估 报 告 的 议 案 ; 7 审 议 通 过 了 关 于 提 请 召 开 2016 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 ; 8 审 议 通 过 了 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 ; 9 审 议 通 过 了 关 于 授 予 董 事 长 委 托 理 财 审 批 权 限 的 议 案 五 重 组 前 后 公 司 治 理 关 联 交 易 同 业 竞 争 变 化 情 况 ( 一 ) 公 司 治 理 变 化 情 况 1 盟 云 移 软 三 会 及 管 理 层 组 成 结 构 变 化 情 况 本 次 交 易 完 成 前, 盟 云 移 软 的 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 组 成 如 下 : 姓 名 职 务 任 期 柯 朋 董 事 董 事 长 2015 年 9 月 15 日 到 2016 年 10 月 10 日 陈 志 豪 董 事 2015 年 10 月 9 日 到 2016 年 10 月 10 日 何 星 董 事 2015 年 10 月 9 日 到 2016 年 10 月 10 日 20

21 向 学 科 董 事 2016 年 5 月 6 日 到 2016 年 10 月 10 日 许 树 元 董 事 副 总 经 理 2015 年 12 月 31 日 到 2016 年 10 月 10 日 赖 佩 峰 监 事 会 主 席 2015 年 9 月 15 日 到 2016 年 10 月 10 日 薛 炳 丽 监 事 2015 年 9 月 15 日 到 2016 年 10 月 10 日 朱 悦 嘉 监 事 2015 年 10 月 9 日 到 2016 年 10 月 10 日 成 芳 董 事 会 秘 书 2015 年 9 月 17 日 到 2016 年 10 月 10 日 王 胜 财 务 总 监 2015 年 9 月 17 日 到 2016 年 10 月 10 日 本 次 重 组 完 成 后, 盟 云 移 软 的 董 事 会 监 事 会 及 高 级 管 理 人 员 维 持 不 变 2 盟 云 移 软 内 部 制 度 及 执 行 情 况 本 次 交 易 前, 公 众 公 司 已 经 按 照 公 司 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 和 中 国 证 监 会 的 有 关 要 求, 建 立 起 以 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 层 分 工 与 协 作 分 权 与 制 衡 为 特 征 的 公 司 治 理 结 构 同 时, 公 司 注 重 有 关 公 司 治 理 的 各 项 规 章 制 度 的 建 立 完 善 和 实 施 工 作, 根 据 公 司 法 证 券 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 等 法 律 法 规 的 规 定, 结 合 本 公 司 的 实 际 情 况, 根 据 公 众 公 司 的 治 理 标 准, 相 继 制 订 和 完 善 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 关 联 交 易 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 等 公 司 治 理 文 件, 公 司 目 前 严 格 按 照 各 项 规 章 制 度 规 范 运 行, 相 关 机 构 和 人 员 均 依 法 履 行 相 应 职 责 截 止 本 报 告 书 出 具 之 日, 公 司 及 交 易 对 手 未 对 公 众 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 治 理 情 况 进 行 约 束, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 化, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 等 公 司 治 理 情 况 不 会 发 生 显 著 变 化 ( 二 ) 关 联 交 易 变 化 情 况 本 次 交 易 完 成 之 前, 标 的 公 司 与 盟 云 移 软 盟 云 移 软 的 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 未 发 生 任 何 包 括 购 销 商 品 提 供 和 接 受 劳 务 担 保 资 金 拆 借 等 在 内 的 关 联 交 易 ; 截 止 本 报 告 书 出 具 之 日, 未 发 现 公 众 公 司 新 增 关 联 交 易 的 情 形 ( 三 ) 同 业 竞 争 变 化 情 况 截 止 本 报 告 书 出 具 之 日, 公 众 公 司 控 股 股 东 恩 科 美 达 投 资 的 北 京 恩 科 美 达 路 21

22 演 网 络 科 技 有 限 公 司, 主 营 业 务 : 为 创 业 公 司 提 供 融 资 路 演 服 务 ; 投 资 的 北 京 乐 游 一 期 资 本 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 主 营 娱 乐 相 关 的 创 业 天 使 投 资 ; 投 资 的 厦 门 群 呼 科 技 有 限 公 司, 经 营 范 围 包 括 : 软 件 开 发 ; 互 联 网 接 入 及 相 关 服 务 ( 不 含 网 吧 ); 数 字 内 容 服 务 ; 动 画 漫 画 设 计 制 作 ; 其 他 未 列 明 信 息 技 术 服 务 业 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 其 他 互 联 网 服 务 ( 不 含 需 经 许 可 审 批 的 项 目 ); 未 列 明 的 其 他 建 筑 业 ; 其 他 未 列 明 建 筑 安 装 业 ; 其 他 农 业 服 务 ; 收 购 农 副 产 品 ( 不 含 粮 食 与 种 子 ); 互 联 网 销 售 由 于 公 司 发 展 需 要, 公 司 投 资 的 厦 门 群 呼 科 技 有 限 公 司 正 在 办 理 注 销 手 续 以 上 三 个 公 司 的 主 营 方 向 和 公 众 公 司 主 营 业 务 方 向 不 相 关, 没 有 同 业 竞 争 情 形 公 众 公 司 实 际 控 制 人 柯 朋 除 担 任 公 众 公 司 董 事 长 及 恩 科 美 达 执 行 董 事 外, 未 有 其 他 投 资 或 在 其 他 企 业 任 职, 因 此 本 次 交 易 前 后 公 众 公 司 均 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 22

23 第 二 节 公 众 公 司 基 本 情 况 一 公 众 公 司 基 本 信 息 公 司 名 称 : 上 海 盟 云 移 软 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 证 券 简 称 : 盟 云 移 软 证 券 代 码 : 设 立 日 期 :2006 年 3 月 24 日 注 册 资 本 :2,700 万 元 统 一 社 会 信 用 代 码 : D 注 册 地 址 : 上 海 市 嘉 定 区 江 桥 镇 沙 河 路 337 号 室 -123 办 公 地 址 : 上 海 市 闵 行 区 莘 建 东 路 58 弄 A 座 612 室 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 法 定 代 表 人 : 柯 朋 董 事 会 秘 书 : 成 芳 公 司 网 址 :http://www.mcloudvr.com/ 电 子 邮 箱 挂 牌 日 期 :2014 年 8 月 18 日 所 属 行 业 :I64-65 互 联 网 软 件 信 息 技 术 服 务 二 公 众 公 司 设 立 及 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 公 众 公 司 设 立 及 挂 牌 前 股 本 变 动 情 况 本 公 司 于 2006 年 3 月 26 日 设 立,2013 年 10 月 24 日 通 过 整 体 变 更 方 式 变 更 为 股 份 有 限 公 司,2014 年 8 月 18 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 本 公 司 有 限 公 司 设 立 至 挂 牌 期 间 的 历 次 股 权 注 册 资 本 变 更 详 见 本 公 司 于 2014 年 7 月 31 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 官 网 (www.neeq.cc 或 公 开 披 露 的 上 海 桓 伟 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 部 分 23

24 ( 二 ) 公 众 公 司 挂 牌 后 股 本 变 动 情 况 本 公 司 2015 年 7 月 向 北 京 恩 科 美 达 投 资 管 理 有 限 公 司 定 向 发 行 股 票 总 额 为 22,000,000 股, 均 为 限 售 股 份 此 次 发 行 股 票 于 2015 年 9 月 10 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 三 公 众 公 司 最 近 二 年 控 股 权 变 动 及 重 大 资 产 重 组 情 况 本 公 司 2014 年 1 月 至 2015 年 7 月, 控 股 股 东 为 严 亚 军, 实 际 控 制 人 为 严 亚 军 汤 英 夫 妇 2015 年 7 月 本 公 司 向 北 京 恩 科 美 达 投 资 管 理 有 限 公 司 定 向 发 行 股 票 总 额 为 22,000,000 股, 公 司 控 股 股 东 变 更 为 北 京 恩 科 美 达 投 资 管 理 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 变 更 为 柯 朋 本 公 司 最 近 二 年 不 存 在 重 大 资 产 重 组 情 况 四 公 众 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 概 况 ( 一 ) 本 公 司 控 股 股 东 北 京 恩 科 美 达 投 资 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 北 京 恩 科 美 达 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2013 年 10 月 16 日, 统 一 社 会 信 用 代 码 W; 主 要 经 营 场 所 为 北 京 市 石 景 山 区 实 兴 大 街 30 号 院 3 号 楼 2 层 D-0753 房 间 ; 公 司 法 定 代 表 人 为 柯 朋 ; 经 营 范 围 为 投 资 管 理 ; 资 产 管 理 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 ; 企 业 策 划 ; 技 术 推 广 服 务 ; 会 议 服 务 ; 翻 译 服 务 ; 礼 仪 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 摄 影 扩 印 服 务 ; 摄 影 服 务 ; 婚 姻 服 务 ( 不 含 涉 外 婚 姻 ); 销 售 电 子 产 品 机 械 设 备 通 讯 设 备 五 金 交 电 建 材 家 用 电 器 日 用 品 首 饰 工 艺 品 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 舞 蹈 技 术 培 训 ; 声 乐 技 术 培 训 ; 绘 画 技 术 培 训 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 恩 科 美 达 的 实 缴 出 资 总 额 为 1,000 万 元, 其 中 柯 朋 出 资 万 元, 韩 剑 出 资 0.1 万 元 ( 二 ) 本 公 司 实 际 控 制 人 柯 朋 的 基 本 情 况 柯 朋, 女,1986 年 12 月 生, 出 生 地 为 湖 北 麻 城, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 24

25 权 在 投 资 创 办 恩 科 美 达 之 前, 柯 朋 主 要 跟 随 父 亲 从 事 实 业 企 业 经 营 管 理 和 贸 易 商 业 投 资 等 方 面 的 业 务 2006 年 到 2009 年 期 间, 柯 朋 跟 随 父 亲 参 与 钢 材 投 资 钢 材 贸 易 等 相 关 业 务 2006 年 到 2013 年 期 间, 柯 朋 跟 随 父 亲 参 与 多 家 海 澜 之 家 大 型 商 场 的 投 资 和 筹 建 工 作, 在 海 澜 之 家 大 型 商 场 投 资 部 大 型 商 场 选 址 部 大 型 商 场 运 营 部 等 分 别 任 职, 在 此 期 间 其 个 人 主 要 负 责 2 家 海 澜 之 家 的 大 型 商 场 选 址,3 家 大 型 商 场 和 商 业 地 产 项 目 投 资 以 及 数 家 大 型 商 场 的 相 关 资 本 运 作 2013 年 10 月 至 今, 柯 朋 投 资 成 立 了 北 京 恩 科 美 达 投 资 管 理 有 限 公 司, 并 担 任 北 京 恩 科 美 达 投 资 管 理 有 限 公 司 董 事 长 2015 年 10 月 至 今, 柯 朋 担 任 上 海 盟 云 移 软 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 长 五 公 众 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 公 司 是 专 业 从 事 移 动 互 联 网 和 虚 拟 现 实 VR 云 移 动 软 件 开 发 的 企 业, 包 括 实 时 六 维 计 算 机 图 形 软 件 开 发 广 角 ( 宽 视 野 ) 立 体 显 示 软 件 开 发 对 观 察 者 头 眼 手 的 跟 踪 软 件 开 发 触 觉 / 力 觉 反 馈 立 体 声 网 络 传 输 语 音 输 入 输 出 软 件 开 发 等 公 司 提 倡 扁 平 化 管 理 文 化 公 司 总 部 在 上 海, 在 总 体 结 构 上 设 置 六 大 事 业 部 方 向, 同 时 并 行 由 公 司 统 一 管 理 行 政 和 财 务 工 作 行 政 财 务 等 工 作 职 能 由 上 海 总 部 统 一 管 理, 在 业 务 运 行 方 面 主 要 由 北 京 和 深 圳 相 应 部 门 承 接 运 营 开 发 公 司 自 主 研 发 的 MCloud-VR 系 列 软 件 套 件 产 品 广 泛 应 用 于 各 个 行 业, 相 关 套 件 涉 及 开 发 领 域 包 括 : 移 动 VR 软 件 开 发 6D 制 图 软 件 合 成 VR 市 场 体 验 模 型 软 件 电 视 虚 拟 现 实 软 件 VR 云 端 软 件 开 发 手 机 虚 拟 现 实 应 用 软 件 开 发 六 最 近 两 年 公 众 公 司 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 51, , 负 债 总 计 ( 万 元 ) 47, , 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 万 元 ) 3, 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 %

26 流 动 比 率 利 息 保 障 倍 数 年 度 2014 年 度 营 业 总 收 入 ( 万 元 ) 2, , 毛 利 率 % 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 1, 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 每 股 ) 应 收 帐 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 1, 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 )

27 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 一 交 易 对 方 基 本 信 息 本 次 交 易 的 交 易 对 方 为 谢 金 龙 孟 小 娟 和 易 成 伟, 其 基 本 情 况 如 下 : 谢 金 龙, 男,1985 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍 2008 年 6 月 毕 业 于 辽 宁 石 油 化 工 大 学, 大 专 学 历 2008 年 至 2009 年 任 职 于 深 圳 人 本 电 子 科 技 有 限 公 司, 从 事 手 机 手 机 配 件 制 造 工 作 ;2009 年 至 2012 年 6 月 分 别 任 职 于 上 海 掌 上 灵 通 咨 询 有 限 公 司 及 深 圳 无 线 新 科 技 有 限 公 司, 从 事 研 发 工 作 ;2012 年 6 月 起 担 任 深 圳 市 酷 炫 游 科 技 有 限 公 司 副 总 经 理 孟 小 娟, 法 定 代 表 人 总 经 理 ; 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1997 年 毕 业 于 天 津 工 程 职 业 技 术 学 院 管 理 工 程 专 业, 大 专 学 历 曾 就 职 于 天 津 长 虹 机 械 制 造 有 限 公 司 任 业 务 经 理 ; 天 津 灵 点 信 息 技 术 有 限 公 司 任 商 务 经 理 ; 北 京 信 通 科 技 有 限 公 司 任 商 务 总 监 ; 北 京 掌 星 无 限 科 技 有 限 公 司 任 副 总 经 理 ; 在 互 联 网 行 业 拥 有 多 年 的 从 业 经 验 易 成 伟, 公 司 创 始 人 兼 CEO, 男,1976 年 12 月 23 日 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1998 年 毕 业 于 沈 阳 理 工 大 学 自 动 控 制 专 业, 本 科 学 历 2001 年 12 月 到 2004 年 3 月, 在 深 圳 市 傲 天 信 息 技 术 有 限 公 司 担 任 软 件 开 发 工 程 师, 负 责 联 通 增 值 业 务 网 关 的 开 发 工 作 ;2004 年 3 月 到 2010 年 9 月, 在 卓 望 数 码 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 担 任 服 务 产 品 经 理, 负 责 中 国 移 动 增 值 业 务 系 统 的 业 务 协 维 健 康 运 营 方 案 的 设 计 实 现 和 拓 展 ;2010 年 9 月 到 2013 年 4 月, 在 深 圳 市 微 讯 移 通 信 息 技 术 有 限 公 司 担 任 CTO, 负 责 公 司 产 品 的 整 体 规 划 ;2013 年 担 任 深 圳 市 易 天 互 联 网 络 科 技 有 限 公 司 CEO 二 交 易 对 方 与 公 众 公 司 的 关 联 关 系 本 次 交 易 对 方 谢 金 龙 孟 小 娟 和 易 成 伟 与 盟 云 移 软 及 盟 云 移 软 子 公 司 微 美 光 速 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 因 此 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 27

28 三 交 易 对 方 最 近 两 年 内 违 法 违 规 情 形 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 本 次 交 易 对 方 谢 金 龙 孟 小 娟 和 易 成 伟 最 近 两 年 内 不 存 在 受 过 刑 事 处 罚 与 公 司 规 范 经 营 相 关 的 行 政 处 罚 等 违 法 违 规 情 形 28

29 第 四 节 交 易 标 的 一 交 易 标 的 基 本 情 况 本 次 交 易 标 的 包 括 : (1) 谢 金 龙 持 有 的 酷 炫 游 100% 的 股 权 ; (2) 孟 小 娟 持 有 的 一 点 网 络 100% 的 股 权 ; (3) 易 成 伟 持 有 的 易 天 互 联 100% 的 股 权 ( 一 ) 酷 炫 游 的 基 本 情 况 1 基 本 信 息 企 业 名 称 : 深 圳 市 酷 炫 游 科 技 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 沙 头 街 道 泰 然 六 路 苍 松 大 厦 北 座 909 办 公 地 点 : 深 圳 市 福 田 区 沙 头 街 道 泰 然 六 路 苍 松 大 厦 北 座 909 法 定 代 表 人 : 崔 阳 注 册 资 本 :1000 万 元 成 立 日 期 :2012 年 6 月 18 日 统 一 社 会 信 用 代 码 : Q 经 营 范 围 : 网 上 从 事 计 算 机 网 络 计 算 机 软 硬 件 手 机 软 件 通 讯 设 备 的 技 术 开 发 及 销 售 ; 经 营 电 子 商 务 ( 涉 及 前 置 性 行 政 许 可 的, 须 取 得 前 置 性 行 政 许 可 文 件 后 方 可 经 营 ); 网 上 从 事 图 像 设 计 平 面 设 计 企 业 形 象 策 划 信 息 咨 询 ( 不 含 互 联 网 信 息 服 务 人 才 中 介 服 务 及 其 他 限 制 项 目 ) 2 历 史 沿 革 (1)2012 年 6 月, 酷 炫 游 成 立 酷 炫 游 成 立 于 2012 年 6 月 18 日, 系 由 崔 阳 以 现 金 方 式 出 资 设 立 成 立 时 公 司 名 称 为 深 圳 市 酷 炫 游 科 技 有 限 公 司 成 立 时 注 册 资 本 100 万 元, 实 收 资 本 100 万 元 法 定 代 表 人 为 崔 阳, 公 司 性 质 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) 经 营 范 围 29

30 包 括 网 上 从 事 计 算 机 网 络 计 算 机 软 硬 件 手 机 软 件 通 讯 设 备 的 技 术 开 发 及 销 售 ; 经 营 电 子 商 务 ( 涉 及 前 置 性 行 政 许 可 的, 须 取 得 前 置 性 行 政 许 可 文 件 后 方 可 经 营 ); 网 上 从 事 图 像 设 计 平 面 设 计 企 业 形 象 策 划 信 息 咨 询 ( 不 含 互 联 网 信 息 服 务 人 才 中 介 服 务 及 其 他 限 制 项 目 ) 酷 炫 游 设 立 时, 股 东 和 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 崔 阳 % 合 计 % (2)2014 年 8 月, 第 一 次 股 权 转 让 2014 年 8 月 4 日, 酷 炫 游 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 了 如 下 决 议 : 崔 阳 将 其 持 有 的 酷 炫 游 36% 的 股 权 (36 万 元 出 资 额 ) 以 1 元 的 价 格 转 让 给 李 艳 华, 将 其 持 有 的 酷 炫 游 10% 的 股 权 (10 万 元 出 资 额 ) 以 1 元 的 价 格 转 让 给 徐 成 2014 年 8 月 7 日, 崔 阳 和 李 艳 华 徐 成 就 本 次 股 权 转 让 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 2014 年 8 月 26 日, 酷 炫 游 就 上 述 事 项 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 崔 阳 54 54% 2 李 艳 华 36 36% 3 徐 成 10 10% 合 计 % (3)2015 年 7 月, 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 6 月 23 日, 酷 炫 游 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 了 如 下 决 议 : 徐 成 将 其 持 有 的 酷 炫 游 10% 的 股 权 (10 万 元 出 资 额 ) 以 1 元 的 价 格 转 让 给 崔 阳 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 2015 年 6 月 25 日, 徐 成 和 崔 阳 就 股 权 转 让 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 2015 年 7 月 13 日, 酷 炫 游 就 上 述 事 项 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 崔 阳 64 64% 2 李 艳 华 36 36% 30

31 合 计 % (4)2015 年 8 月, 第 三 次 股 权 转 让 注 册 资 本 增 加 至 1000 万 元 2015 年 8 月 5 日, 酷 炫 游 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 了 如 下 决 议 :(1) 崔 阳 将 其 持 有 的 酷 炫 游 64% 的 股 权 (64 万 元 出 资 额 ) 以 64 万 元 的 价 格 股 权 转 让 给 谢 金 龙 (2) 李 艳 华 将 其 持 有 的 酷 炫 游 36% 的 股 权 (36 万 元 出 资 额 ) 以 36 万 元 的 价 格 股 权 转 让 给 谢 金 龙 2015 年 8 月 6 日, 崔 阳 李 艳 华 分 别 和 谢 金 龙 就 股 权 转 让 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 2015 年 8 月 10 日, 酷 炫 游 召 开 股 东 会, 会 议 决 定 公 司 注 册 资 本 增 加 至 1000 万 元 2015 年 8 月 12 日, 酷 炫 游 就 上 述 事 项 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 变 更 后, 公 司 性 质 变 更 为 自 然 人 独 资 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 谢 金 龙 % 合 计 % (5)2015 年 8 月, 第 四 次 股 权 转 让 2015 年 8 月 17 日, 酷 炫 游 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 了 如 下 决 议 : 谢 金 龙 将 其 持 有 的 酷 炫 游 100% 股 权 以 100 万 元 的 价 格 转 让 给 微 美 光 速 2015 年 8 月 18 日, 谢 金 龙 和 微 美 光 速 就 股 权 转 让 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 2015 年 8 月 26 日, 酷 炫 游 就 上 述 事 项 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 变 更 后 酷 炫 游 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 微 美 光 速 % 合 计 % 3 交 易 标 的 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 交 易 标 的 公 司 章 程 中 没 有 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 4 原 管 理 人 员 的 安 排 31

32 根 据 交 易 双 方 签 订 的 深 圳 市 酷 炫 游 科 技 有 限 公 司 收 购 框 架 协 议, 在 微 美 光 速 成 为 酷 炫 游 股 东 后, 酷 炫 游 董 事 会 设 三 名 董 事, 微 美 光 速 提 名 二 名 董 事 进 入 董 事 会, 并 由 微 美 光 速 派 出 财 务 总 监, 除 此 以 外, 现 任 经 营 管 理 人 员 保 持 不 变 5 本 次 交 易 不 存 在 影 响 酷 炫 游 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 本 次 交 易 不 存 在 影 响 酷 炫 游 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 6 主 要 资 产 的 权 属 状 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 酷 炫 游 的 主 要 资 产 包 括 软 件 著 作 权 货 币 资 金 应 收 账 款 等 (1) 软 件 著 作 权 序 号 软 件 名 称 登 记 号 证 书 号 登 记 日 期 取 得 方 式 1 酷 炫 游 3D 摩 托 - 极 速 软 著 登 字 第 2015SR 挑 战 游 戏 软 件 V 号 原 始 取 得 2 酷 炫 游 火 爆 急 速 软 著 登 字 第 2015SR 骑 行 游 戏 软 件 V 号 原 始 取 得 3 酷 炫 游 雀 龙 门 - 血 战 软 著 登 字 第 2015SR 到 底 游 戏 软 件 V 号 原 始 取 得 4 酷 炫 游 雀 神 麻 将 软 著 登 字 第 2015SR 游 戏 软 件 V 号 原 始 取 得 5 酷 炫 游 王 牌 AAA 软 著 登 字 第 2015SR 游 戏 软 件 V 号 原 始 取 得 6 酷 炫 游 影 子 杀 手 软 著 登 字 第 2015SR 游 戏 软 件 V 号 原 始 取 得 7 酷 炫 游 魔 界 纵 横 软 著 登 字 第 2015SR 游 戏 软 件 V 号 原 始 取 得 8 酷 炫 游 潜 伏! 潜 伏! 软 软 著 登 字 第 2015SR 件 游 戏 V 号 原 始 取 得 9 酷 炫 游 啪 啪 啪 三 张 软 著 登 字 第 2014SR 牌 游 戏 软 件 V 号 原 始 取 得 上 述 软 件 著 作 权 在 财 务 上 未 作 为 无 形 资 产 进 行 核 算 (2) 货 币 资 金 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 库 存 现 金 银 行 存 款 3,547, , 合 计 3,547, , 截 至 2015 年 12 月 31 日 止, 货 币 资 金 中 不 存 在 其 他 质 押 冻 结, 或 有 潜 在 收 回 32

33 风 险 的 款 项 (3) 应 收 账 款 截 至 2015 年 12 月 31 日, 酷 炫 游 的 应 收 账 款 余 额 为 255, 元, 应 收 账 款 的 账 龄 及 计 提 坏 账 准 备 的 情 况 如 下 : 2015 年 12 月 31 日 账 龄 应 收 账 款 余 额 坏 账 比 例 (%) 坏 账 准 备 应 收 账 款 净 值 一 年 以 内 9, , 一 至 二 年 二 至 三 年 9, , 三 至 四 年 236, , , 合 计 255, , , 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 上 述 应 收 账 款 均 为 酷 炫 游 的 债 权 (4) 酷 炫 游 的 主 要 资 产 不 存 在 质 押 或 冻 结 情 形, 权 属 归 属 不 存 在 争 议 7 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 (1) 对 外 担 保 情 况 报 告 期 内 酷 炫 游 不 存 在 对 外 担 保 情 况 (2) 主 要 负 债 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 酷 炫 游 的 主 要 负 债 包 括 应 付 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 等 1) 应 付 账 款 酷 炫 游 2015 年 12 月 31 日 应 付 账 款 总 额 为 124, 元, 均 为 酷 炫 游 应 该 承 担 的 债 务, 应 付 账 款 构 成 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 信 息 技 术 开 发 服 务 费 124, 合 计 124, ) 应 付 职 工 薪 酬 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 60, , ) 应 交 税 费 33

34 税 项 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增 值 税 130, 企 业 所 得 税 407, 城 市 维 护 建 设 税 11, 教 育 费 附 加 4, 地 方 教 育 费 附 加 你 3, 个 人 所 得 税 合 计 557, 是 否 已 取 得 酷 炫 游 其 他 股 东 的 同 意 本 次 交 易 的 交 易 对 方 谢 金 龙 持 有 酷 炫 游 100% 股 权, 本 次 交 易 无 需 经 其 他 股 东 同 意 9 最 近 两 年 进 行 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 的 情 况 标 的 企 业 最 近 两 年 增 资 情 况 详 见 本 节 之 2 历 史 沿 革 除 前 述 增 资 事 项 以 外, 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 酷 炫 游 最 近 两 年 不 存 在 资 产 评 估 交 易 改 制 的 情 况 ( 二 ) 一 点 网 络 的 基 本 情 况 1 基 本 信 息 企 业 名 称 : 深 圳 市 一 点 网 络 科 技 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 办 公 地 点 : 深 圳 市 福 田 区 沙 头 街 道 泰 然 六 路 苍 松 大 厦 北 座 907 法 定 代 表 人 : 孟 小 娟 注 册 资 本 :1000 万 元 成 立 日 期 :2014 年 5 月 20 日 统 一 社 会 信 用 代 码 : 经 营 范 围 : 计 算 机 软 硬 件 的 销 售 及 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 网 络 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 从 事 广 告 业 务 ( 法 律 法 规 国 务 院 规 定 需 另 行 办 理 广 告 经 营 审 批 的, 需 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 商 务 信 息 咨 询 ; 展 览 展 示 策 划 ; 会 议 策 划, 投 资 管 理 咨 询 ( 以 上 各 项 涉 及 法 律 行 政 法 规 国 务 院 34

35 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 2 历 史 沿 革 (1)2014 年 5 月, 一 点 网 络 成 立 深 圳 市 一 点 网 络 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2014 年 5 月 20 日, 成 立 时 名 称 为 深 圳 市 威 斯 理 恒 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 威 斯 理 恒 ), 注 册 资 本 1000 万 元, 注 册 地 址 为 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ), 法 定 代 表 人 为 宋 海 霞, 公 司 性 质 为 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 包 括 计 算 机 软 件 计 算 机 网 络 工 程 的 技 术 开 发 ; 网 络 信 息 技 术 开 发 电 子 产 品 及 周 边 配 件 的 研 发 及 购 销 ; 电 子 商 务 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ), 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ), 经 营 进 出 口 业 务 威 斯 理 恒 成 立 时, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 宋 海 霞 % 2 汪 德 亮 % 合 计 % (2)2015 年 10 月, 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 10 月 10 日, 威 斯 理 恒 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 了 如 下 决 议 : 宋 海 霞 将 其 持 有 的 一 点 网 络 70% 的 股 权 以 1 元 的 价 格 转 让 给 孟 小 娟, 汪 德 亮 将 其 持 有 的 一 点 网 络 30% 的 股 权 以 1 元 的 价 格 转 让 给 孟 小 娟 2015 年 10 月 10 日, 宋 海 霞 汪 德 亮 和 孟 小 娟 就 股 权 转 让 签 订 了 股 权 转 让 协 议 书 2015 年 10 月 12 日, 威 斯 理 恒 就 上 述 事 项 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 变 更 后, 公 司 性 质 变 更 为 自 然 人 独 资 企 业 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 孟 小 娟 % 合 计 % (3)2015 年 10 月, 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 10 月 15 日, 威 斯 理 恒 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 了 如 下 决 议 :(1) 孟 小 娟 将 其 持 有 的 威 斯 理 恒 100% 的 股 权 以 1 元 人 民 币 转 让 给 微 美 光 速 (2) 公 司 名 35

36 称 由 深 圳 市 威 斯 理 恒 科 技 有 限 公 司 变 更 为 深 圳 市 一 点 网 络 科 技 有 限 公 司 2015 年 10 月 15 日, 孟 小 娟 和 微 美 光 速 就 股 权 转 让 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2015 年 10 月 21 日, 一 点 网 络 就 上 述 事 项 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 变 更 后, 公 司 性 质 变 更 为 法 人 独 资 企 业 本 次 变 更 后, 一 点 网 络 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 微 美 光 速 % 合 计 % 3 交 易 标 的 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 交 易 标 的 公 司 章 程 中 没 有 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 4 一 点 网 络 原 管 理 人 员 安 排 根 据 交 易 双 方 签 订 的 深 圳 市 一 点 网 络 科 技 有 限 公 司 收 购 框 架 协 议, 在 微 美 光 速 成 为 一 点 网 络 股 东 后, 一 点 网 络 董 事 会 设 三 名 董 事, 微 美 光 速 提 名 二 名 董 事 进 入 董 事 会, 并 由 微 美 光 速 派 出 财 务 总 监, 除 此 以 外, 现 任 经 营 管 理 人 员 保 持 不 变 5 本 次 交 易 不 存 在 影 响 一 点 网 络 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 本 次 交 易 不 存 在 影 响 一 点 网 络 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 6 一 点 网 络 主 要 资 产 的 权 属 状 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 一 点 网 络 的 主 要 资 产 包 括 货 币 资 金 应 收 账 款 等 (1) 货 币 资 金 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 库 存 现 金 14, , 银 行 存 款 3,962, 合 计 3,976, , 截 至 2015 年 12 月 31 日 止, 货 币 资 金 中 不 存 在 其 他 质 押 冻 结, 或 有 潜 在 收 回 风 险 的 款 项 (2) 应 收 账 款 36

37 截 至 2015 年 12 月 31 日, 一 点 网 络 的 应 收 账 款 余 额 为 290, 元 应 收 账 款 的 账 龄 及 计 提 坏 账 准 备 的 情 况 如 下 : 2015 年 12 月 31 日 账 龄 应 收 账 款 余 额 坏 账 比 例 (%) 坏 账 准 备 应 收 账 款 净 值 一 年 以 内 290, , 合 计 290, , 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 上 述 应 收 账 款 均 为 一 点 网 络 的 债 权 (3) 一 点 网 络 的 主 要 资 产 不 存 在 质 押 或 冻 结 情 形, 权 属 归 属 不 存 在 争 议 7 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 (1) 对 外 担 保 情 况 报 告 期 内 一 点 网 络 不 存 在 对 外 担 保 情 况 (2) 主 要 负 债 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 一 点 网 络 的 主 要 负 债 包 括 应 付 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 其 他 应 付 款 等 1) 应 付 账 款 一 点 网 络 2015 年 12 月 31 日 应 付 账 款 总 额 为 290, 元, 均 为 一 点 网 络 应 该 承 担 的 债 务, 应 付 账 款 构 成 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 信 息 技 术 开 发 服 务 费 290, 合 计 290, ) 应 付 职 工 薪 酬 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 30, , ) 应 交 税 费 税 项 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增 值 税 120, 企 业 所 得 税 526, 城 市 维 护 建 设 税 15, 教 育 费 附 加 6, 地 方 教 育 费 附 加 你 4,

38 个 人 所 得 税 3, 合 计 676, ) 其 他 应 付 款 按 照 款 项 性 质 分 类 列 示 的 其 他 应 付 款 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 内 部 员 工 往 来 290, , 合 计 290, , 是 否 已 取 得 一 点 网 络 其 他 股 东 的 同 意 本 次 交 易 的 交 易 对 方 孟 小 娟 持 有 一 点 网 络 100% 股 权, 本 次 交 易 无 需 经 其 他 股 东 同 意 9 最 近 两 年 进 行 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 的 情 况 一 点 网 络 最 近 两 年 不 存 在 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 的 情 况 ( 三 ) 易 天 互 联 的 基 本 情 况 1 基 本 信 息 企 业 名 称 : 深 圳 市 易 天 互 联 网 络 科 技 有 限 公 司 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 沙 头 街 道 天 安 车 公 庙 工 业 区 天 济 大 厦 F4.8-6B613 室 办 公 地 点 : 深 圳 市 福 田 区 沙 头 街 道 天 安 车 公 庙 工 业 区 天 济 大 厦 F4.8-6B613 室 法 定 代 表 人 : 易 成 伟 注 册 资 本 :2000 万 元 成 立 日 期 :2011 年 3 月 8 日 统 一 社 会 信 用 代 码 : Q 经 营 范 围 : 网 上 销 售 通 讯 产 品 数 码 产 品 计 算 机 软 硬 件 网 络 产 品 礼 品 办 公 用 品 ; 经 营 电 子 商 务 ( 涉 及 前 置 性 行 政 许 可 的, 须 取 得 前 置 性 行 政 许 可 文 件 后 方 可 经 营 ); 网 上 开 展 通 讯 产 品 数 码 产 品 计 算 机 软 硬 件 网 络 设 备 礼 品 办 公 用 品 网 络 通 信 的 技 术 开 发 2 历 史 沿 革 38

39 (1)2011 年 3 月, 易 天 互 联 成 立 深 圳 市 易 天 互 联 网 络 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 3 月 8 日 成 立 时 注 册 资 本 10 万 元, 法 定 代 表 人 为 易 成 伟, 公 司 性 质 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) 经 营 范 围 包 括 网 上 销 售 通 讯 产 品 数 码 产 品 计 算 机 软 硬 件 网 络 产 品 礼 品 办 公 用 品 ; 经 营 电 子 商 务 ( 涉 及 前 置 性 行 政 许 可 的, 须 取 得 前 置 性 行 政 许 可 文 件 后 方 可 经 营 ); 网 上 开 展 通 讯 产 品 数 码 产 品 计 算 机 软 硬 件 网 络 设 备 礼 品 办 公 用 品 网 络 通 信 的 技 术 开 发 易 天 互 联 成 立 时, 股 东 及 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 易 成 伟 % 合 计 % (2)2015 年 6 月, 注 册 资 本 增 加 至 2000 万 元 2015 年 5 月 27 日, 易 天 互 联 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 了 如 下 决 议 : 公 司 注 册 资 本 增 加 至 2000 万 元 2015 年 6 月 3 日, 易 天 互 联 就 上 述 事 项 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 易 成 伟 % 合 计 % (3)2015 年 8 月, 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 8 月 18 日, 易 天 互 联 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 了 如 下 决 议 : 易 成 伟 将 其 持 有 的 易 天 互 联 100% 股 权 转 让 给 微 美 光 速, 转 让 价 格 10 万 元 2015 年 8 月 18 日, 易 成 伟 和 微 美 光 速 就 股 权 转 让 签 订 了 股 权 转 让 协 议 2015 年 8 月 20 日, 易 天 互 联 就 上 述 事 项 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 变 更 后, 公 司 性 质 变 更 为 法 人 独 资 企 业 本 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 微 美 光 速 % 合 计 % 3 交 易 标 的 公 司 章 程 中 可 能 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 39

40 议 交 易 标 的 公 司 章 程 中 没 有 对 本 次 交 易 产 生 影 响 的 主 要 内 容 或 相 关 投 资 协 议 4 易 天 互 联 原 管 理 人 员 安 排 根 据 交 易 双 方 签 订 的 深 圳 市 易 天 互 联 网 络 科 技 有 限 公 司 收 购 框 架 协 议 约 定, 在 微 美 光 速 成 为 易 天 互 联 股 东 后, 易 天 互 联 董 事 会 设 三 名 董 事, 微 美 光 速 提 名 二 名 董 事 进 入 董 事 会, 并 由 微 美 光 速 派 出 财 务 总 监, 除 此 以 外, 现 任 经 营 管 理 人 员 保 持 不 变 5 本 次 交 易 不 存 在 影 响 易 天 互 联 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 本 次 交 易 不 存 在 影 响 易 天 互 联 独 立 性 的 协 议 或 其 他 安 排 6 易 天 互 联 主 要 资 产 的 权 属 状 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 易 天 互 联 的 主 要 资 产 包 括 软 件 著 作 权 货 币 资 金 应 收 账 款 等 (1) 软 件 著 作 权 序 号 软 件 名 称 证 书 号 登 记 号 登 记 日 期 取 得 方 式 1 亿 优 智 能 手 环 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 2015SR 原 始 取 得 2 易 天 动 感 玩 家 商 城 软 件 V1.0 软 著 登 字 第 号 2015SR 原 始 取 得 上 述 软 件 著 作 权 在 财 务 上 未 作 为 无 形 资 产 进 行 核 算 (2) 货 币 资 金 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 库 存 现 金 99, , 银 行 存 款 5,416, ,104, 合 计 5,516, ,249, 截 至 2015 年 12 月 31 日 止, 货 币 资 金 中 不 存 在 其 他 质 押 冻 结, 或 有 潜 在 收 回 风 险 的 款 项 (3) 应 收 账 款 截 至 2015 年 12 月 31 日, 易 天 互 联 的 应 收 账 款 余 额 为 450, 元, 应 收 账 款 的 账 龄 及 计 提 坏 账 准 备 的 情 况 如 下 : 账 龄 2015 年 12 月 31 日 40

41 应 收 账 款 余 额 坏 账 比 例 (%) 坏 账 准 备 应 收 账 款 净 值 一 年 以 内 450, , 合 计 450, , 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 上 述 应 收 账 款 均 为 易 天 互 联 的 债 权 (4) 易 天 互 联 的 主 要 资 产 不 存 在 质 押 或 冻 结 情 形, 权 属 归 属 不 存 在 争 议 7 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 (1) 对 外 担 保 情 况 报 告 期 内 易 天 互 联 不 存 在 对 外 担 保 情 况 (2) 主 要 负 债 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 易 天 互 联 的 主 要 负 债 包 括 应 付 账 款 预 收 账 款 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 其 他 应 付 款 等 1) 应 付 账 款 易 天 互 联 2015 年 12 月 31 日 应 付 账 款 总 额 为 802, 元, 均 为 易 天 互 联 应 该 承 担 的 债 务, 应 付 账 款 构 成 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 信 息 技 术 开 发 服 务 费 802, , 合 计 802, , ) 预 收 账 款 易 天 互 联 2015 年 12 月 31 日 预 收 账 款 总 额 为 580, 元, 预 收 账 款 构 成 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 货 款 580, 合 计 580, ) 应 付 职 工 薪 酬 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 95, ) 应 交 税 费 税 项 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增 值 税 124, 企 业 所 得 税 877,

42 城 市 维 护 建 设 税 8, 教 育 费 附 加 3, 地 方 教 育 费 附 加 你 2, 个 人 所 得 税 合 计 1,016, ) 其 他 应 付 款 按 款 项 性 质 列 示 的 其 他 应 付 款 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 股 东 借 款 111, 股 权 转 让 款 1.00 内 部 员 工 往 来 企 业 间 往 来 1,000, ,000, 合 计 1,000, ,111, 是 否 已 取 得 易 天 互 联 其 他 股 东 的 同 意 本 次 交 易 的 交 易 对 方 易 成 伟 持 有 易 天 互 联 100% 股 权, 本 次 交 易 无 需 经 其 他 股 东 同 意 9 最 近 两 年 进 行 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 的 情 况 标 的 企 业 最 近 两 年 增 资 情 况 详 见 本 节 之 2 历 史 沿 革 除 前 述 增 资 事 项 以 外, 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 易 天 互 联 最 近 两 年 不 存 在 资 产 评 估 改 制 的 情 况 10 标 的 企 业 注 册 资 本 未 缴 足 的 影 响 2015 年 5 月 27 日, 易 天 互 联 召 开 股 东 会, 会 议 通 过 了 如 下 决 议 : 公 司 注 册 资 本 增 加 至 2000 万 元 2015 年 8 月 18 日, 易 成 伟 将 其 持 有 的 易 天 互 联 100% 股 权 转 让 给 微 美 光 速 截 至 本 重 组 报 告 书 签 署 日, 易 成 伟 未 实 缴 本 次 增 资 根 据 最 高 人 民 法 院 关 于 适 用 < 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 > 若 干 问 题 的 规 定 ( 三 ) 的 规 定, 有 限 责 任 公 司 的 股 东 未 履 行 或 者 未 全 面 履 行 出 资 义 务 即 转 让 股 权, 受 让 人 对 此 知 道 或 者 应 当 知 道, 公 司 请 求 该 股 东 履 行 出 资 义 务 受 让 人 对 此 承 担 连 带 责 任 的, 人 民 法 院 应 予 支 持 ; 受 让 人 根 据 前 款 规 定 承 担 责 任 后, 向 该 未 履 行 或 者 未 全 面 履 行 出 资 义 务 的 股 东 追 偿 的, 人 民 法 院 应 予 支 持 ; 但 是, 当 事 人 42

43 另 有 约 定 的 除 外 根 据 微 美 光 速 出 具 的 确 认 函, 微 美 光 速 己 在 交 易 过 程 中 知 悉 了 易 天 互 联 股 东 未 实 缴 出 资 的 情 况, 并 将 在 本 次 交 易 完 成 后, 根 据 易 天 互 联 章 程 的 规 定, 承 担 按 时 足 额 缴 纳 公 司 注 册 资 本 的 义 务 本 次 交 易 以 易 天 互 联 未 来 收 益 作 为 定 价 考 虑 因 素, 注 册 资 本 是 否 足 额 缴 纳 并 非 定 价 过 程 中 的 考 虑 因 素 因 此, 标 的 企 业 注 册 资 本 未 足 额 缴 纳 不 会 对 本 次 交 易 构 成 障 碍 二 资 产 评 估 情 况 1 董 事 会 关 于 本 次 交 不 参 考 资 产 评 估 值 的 分 析 由 于 本 次 交 易 标 的 所 属 VR/AR 行 业 尚 处 于 起 步 阶 段, 并 且 成 立 时 间 尚 短, 业 务 发 展 具 有 较 大 不 确 定 性 交 易 各 方 一 致 认 为 不 使 用 资 产 评 估 价 格 作 为 本 次 交 易 的 定 价 参 考 依 据, 本 次 收 购 价 格 的 确 定 因 素 为 双 方 协 商 交 易 标 的 业 绩 支 撑 业 绩 承 诺 完 成 情 况 1.1 深 圳 市 酷 炫 游 科 技 有 限 公 司 根 据 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]319 号 评 估 报 告, 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 深 圳 市 酷 炫 游 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 以 收 益 法 评 估 的 评 估 值 为 人 民 币 10, 万 元 由 于 本 次 交 易 标 的 所 处 行 业 新, 发 生 时 间 短, 业 务 发 展 具 有 较 大 不 确 定 性 因 此 本 次 交 易 定 价 不 以 资 产 评 估 值 为 参 考, 实 际 收 购 价 格 的 定 价 依 据 取 决 于 交 易 标 的 未 来 的 业 绩 支 撑 业 绩 承 诺 完 成 情 况 根 据 交 易 标 的 未 来 业 绩 的 实 际 情 况, 酷 炫 游 实 际 购 买 价 区 间 为 人 民 币 0 元 到 人 民 币 11,200 万 元, 具 体 情 况 如 下 : (1) 酷 炫 游 承 诺 三 个 年 度 的 税 后 净 利 润 ( 以 专 项 审 核 报 告 审 核 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 数 据 为 准, 下 同 ) 最 低 数 分 别 为 不 低 于 1,000 万 元 1,200 万 元 1,400 万 元, 以 上 述 最 低 利 润 数 的 算 术 平 均 数 1,200 万 元 为 基 数, 以 8 倍 PE 为 估 值 系 数, 以 两 者 的 乘 积 计 算 出 酷 炫 游 的 总 估 值 即 其 100% 股 权 的 初 始 买 价 ( 初 始 买 价 ) 为 人 民 币 9,600 万 元 如 果 酷 炫 游 实 际 完 成 净 利 润 在 承 诺 区 间 内, 即 第 一 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 1,000 万 元 ( 含 1,000 万 元 )-2,400 万 元, 第 二 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 1,200 万 元 ( 含 1200 万 元 )-2,800 万 元, 第 三 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 1,400 万 元 ( 含 1,400 万 元 )-3,500 万 元, 则 按 此 初 始 买 价 支 付 43

44 (2) 酷 炫 游 原 股 东 有 义 务 向 最 高 利 润 目 标 努 力, 酷 炫 游 如 果 达 到 承 诺 净 利 润 的 最 高 值, 即 酷 炫 游 在 三 个 年 度 的 税 后 净 利 润 最 低 数 分 别 是 不 低 于 2,400 万 元 2,800 万 元 3,500 万 元 则 最 终 买 价 将 最 高 确 定 为 人 民 币 11,200 万 元 在 承 诺 期 结 束 后 并 且 第 三 年 的 专 项 审 核 报 告 审 核 确 认 后 的 3 个 月 内 支 付 按 最 高 价 人 民 币 11,200 万 元 计 算 的 收 购 尾 款 (3) 酷 炫 游 业 绩 不 允 许 任 何 一 年 出 现 亏 损 情 况 双 方 协 商 约 定, 如 果 酷 炫 游 任 何 一 年 发 生 业 绩 亏 损 则 确 定 实 际 购 买 价 为 0 元, 转 让 方 需 要 全 额 退 还 累 计 收 到 的 投 资 款 (4) 如 果 酷 炫 游 业 绩 在 任 何 一 年 出 现 低 于 750 万 净 利 润 的, 则 收 购 价 款 不 再 按 照 原 来 约 定 计 算, 而 是 按 照 该 年 实 际 产 生 的 净 利 润 数 乘 以 2 倍 PE 计 算 支 付 投 资 款, 原 按 照 不 高 于 8 倍 PE 多 支 付 的 其 他 款 项 原 股 东 谢 金 龙 必 须 按 照 补 偿 机 制 返 还 给 公 司 指 定 账 户 同 时 双 方 共 同 约 定, 酷 炫 游 产 生 的 利 润 由 购 买 方 按 照 标 的 资 产 对 应 的 股 权 比 例 即 100% 享 有 1.2 深 圳 市 一 点 网 络 科 技 有 限 公 司 根 据 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]320 号 评 估 报 告, 以 2015 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 深 圳 市 一 点 网 络 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 以 收 益 法 评 估 的 评 估 值 为 人 民 币 15, 万 元 由 于 本 次 交 易 标 的 所 处 行 业 新, 发 生 时 间 短, 业 务 发 展 具 有 较 大 不 确 定 性 因 此 本 次 交 易 定 价 不 以 资 产 评 估 值 为 参 考, 实 际 收 购 价 格 的 定 价 依 据 取 决 于 交 易 标 的 未 来 的 业 绩 支 撑 业 绩 承 诺 完 成 情 况 根 据 交 易 标 的 未 来 业 绩 的 实 际 情 况, 一 点 网 络 实 际 购 买 价 区 间 为 人 民 币 0 元 到 人 民 币 16,800 万 元, 具 体 情 况 如 下 : (1) 一 点 网 络 承 诺 三 个 年 度 的 税 后 净 利 润 ( 以 专 项 审 核 报 告 审 核 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 数 据 为 准, 下 同 ) 最 低 数 分 别 为 不 低 于 1,500 万 元 1,800 万 元 2,100 万 元, 以 上 述 最 低 利 润 数 的 算 术 平 均 数 1,800 万 元 为 基 数, 以 8 倍 PE 为 估 值 系 数, 以 两 者 的 乘 积 计 算 出 一 点 网 络 的 总 估 值 即 其 100% 股 权 的 初 始 买 价 ( 初 始 买 价 ) 为 人 民 币 14,400 万 元 如 果 一 点 网 络 实 际 完 成 净 利 润 在 承 诺 区 间 内, 即 第 一 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 1,500 万 元 ( 含 1,500 万 元 )-2,500 万 元, 第 二 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 1,800 万 元 ( 含 1,800 万 元 )-2,800 万 元, 第 三 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 2,100 万 元 ( 含 2,100 万 元 )-3,600 万 元, 则 按 此 初 始 买 价 支 付 44

45 (2) 一 点 网 络 原 股 东 有 义 务 向 最 高 利 润 目 标 努 力, 一 点 网 络 如 果 达 到 承 诺 净 利 润 的 最 高 值, 即 一 点 网 络 在 三 个 年 度 的 税 后 净 利 润 最 低 数 分 别 是 不 低 于 2,500 万 元 2,800 万 元 3,600 万 元 则 最 终 买 价 将 最 高 确 定 为 人 民 币 16,800 万 元 在 承 诺 期 结 束 后 并 且 第 三 年 的 专 项 审 核 报 告 审 核 确 认 后 的 3 个 月 内 支 付 按 最 高 价 人 民 币 16,800 万 元 计 算 的 收 购 尾 款 (3) 一 点 网 络 业 绩 不 允 许 任 何 一 年 出 现 亏 损 情 况 双 方 协 商 约 定, 如 果 一 点 网 络 任 何 一 年 发 生 业 绩 亏 损 则 确 定 实 际 购 买 价 为 0 元, 转 让 方 需 要 全 额 退 还 累 计 收 到 的 投 资 款 (4) 如 果 一 点 网 络 业 绩 在 任 何 一 年 出 现 低 于 950 万 净 利 润 的, 则 收 购 价 款 不 再 按 照 原 来 约 定 计 算, 而 是 按 照 该 年 实 际 产 生 的 净 利 润 数 乘 以 2 倍 PE 计 算 支 付 投 资 款, 原 按 照 不 高 于 8 倍 PE 多 支 付 的 其 他 款 项 原 股 东 孟 小 娟 必 须 按 照 补 偿 机 制 返 还 给 公 司 指 定 账 户 同 时 双 方 共 同 约 定, 一 点 网 络 产 生 的 利 润 由 购 买 方 按 照 标 的 资 产 对 应 的 股 权 比 例 即 100% 享 有 1.3 深 圳 市 易 天 互 联 网 络 科 技 有 限 公 司 根 据 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]318 号 评 估 报 告, 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 深 圳 市 易 天 互 联 网 络 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 以 收 益 法 评 估 的 评 估 值 为 人 民 币 17, 万 元 由 于 本 次 交 易 标 的 所 处 行 业 新, 发 生 时 间 短, 业 务 发 展 具 有 较 大 不 确 定 性 因 此 本 次 交 易 定 价 不 以 资 产 评 估 值 为 参 考, 实 际 收 购 价 格 的 定 价 依 据 取 决 于 交 易 标 的 未 来 的 业 绩 支 撑 业 绩 承 诺 完 成 情 况 根 据 交 易 标 的 未 来 业 绩 的 实 际 情 况, 易 天 互 联 实 际 购 买 价 区 间 为 人 民 币 0 元 到 人 民 币 19,200 万 元, 具 体 情 况 如 下 : (1) 易 天 互 联 承 诺 三 个 年 度 的 税 后 净 利 润 ( 以 专 项 审 核 报 告 审 核 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 数 据 为 准, 下 同 ) 最 低 数 分 别 为 不 低 于 1,600 万 元 2,000 万 元 2,400 万 元, 以 上 述 最 低 利 润 数 的 算 术 平 均 数 2,000 万 元 为 基 数, 以 8 倍 PE 为 估 值 系 数, 以 两 者 的 乘 积 计 算 出 易 天 互 联 的 总 估 值 即 其 100% 股 权 的 初 始 买 价 ( 初 始 买 价 ) 为 人 民 币 16,000 万 元 如 果 易 天 互 联 实 际 完 成 净 利 润 在 承 诺 区 间 内, 即 第 一 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 1,600 万 元 ( 含 1,600 万 元 )-2,600 万 元, 第 二 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 2,000 万 元 ( 含 2,000 万 元 )-3,200 万 元, 第 三 年 度 年 净 利 润 为 人 民 币 2,400 万 元 ( 含 2,400 万 元 )-4,100 万 元, 则 按 此 初 始 买 价 支 付 45

46 (2) 易 天 互 联 原 股 东 有 义 务 向 最 高 利 润 目 标 努 力, 易 天 互 联 如 果 达 到 承 诺 净 利 润 的 最 高 值, 即 易 天 互 联 在 三 个 年 度 的 税 后 净 利 润 最 低 数 分 别 是 不 低 于 2600 万 元 3200 万 元 4100 万 元 则 最 终 买 价 将 最 高 确 定 为 人 民 币 19,200 万 元 在 承 诺 期 结 束 后 并 且 第 三 年 的 专 项 审 核 报 告 审 核 确 认 后 的 3 个 月 内 支 付 按 最 高 价 人 民 币 19,200 万 元 计 算 的 收 购 尾 款 (3) 易 天 互 联 业 绩 不 允 许 任 何 一 年 出 现 亏 损 情 况 双 方 协 商 约 定, 如 果 易 天 互 联 任 何 一 年 发 生 业 绩 亏 损 则 确 定 实 际 购 买 价 为 0 元, 转 让 方 需 要 全 额 退 还 累 计 收 到 的 投 资 款 (4) 如 果 易 天 互 联 业 绩 在 任 何 一 年 出 现 低 于 1,000 万 净 利 润 的, 则 收 购 价 款 不 再 按 照 原 来 约 定 计 算, 而 是 按 照 该 年 实 际 产 生 的 净 利 润 数 乘 以 2 倍 PE 计 算 支 付 投 资 款, 原 按 照 不 高 于 8 倍 PE 多 支 付 的 其 他 款 项 原 股 东 易 成 伟 必 须 按 照 补 偿 机 制 返 还 给 公 司 指 定 账 户 同 时 双 方 共 同 约 定, 易 天 互 联 产 生 的 利 润 由 购 买 方 按 照 标 的 资 产 对 应 的 股 权 比 例 即 100% 享 有 2 董 事 会 关 于 本 次 交 易 定 价 的 公 允 性 分 析 2.1 与 同 行 业 上 市 公 司 市 盈 率 比 较, 本 次 交 易 定 价 合 理 公 允 酷 炫 游 是 一 家 专 业 从 事 移 动 互 联 网 软 件 开 发 与 推 广 手 机 网 络 游 戏 开 发 与 运 营 的 公 司 ; 一 点 网 络 是 一 家 从 事 是 移 动 广 告 VR( 虚 拟 现 实 ) 内 容 的 推 广 游 戏 联 运 游 戏 发 行 等 业 务 的 公 司 ; 易 天 互 联 是 一 家 以 开 发 推 广 游 戏 业 务 和 广 告 等 业 务 的 公 司 参 照 中 国 证 监 会 公 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 上 述 业 务 属 于 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 项 下 的 I65 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 本 次 交 易 完 成 后, 酷 炫 游 一 点 网 络 易 天 互 联 成 为 微 美 光 速 的 子 公 司, 并 成 为 挂 牌 公 司 的 孙 公 司, 本 次 交 易 定 价 情 况 与 同 行 业 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 上 市 公 司 市 盈 率 对 比 情 况 如 下 表 : 市 盈 率 ( 整 体 法 ) 市 盈 率 ( 算 术 平 均 ) 时 间 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业

47 时 间 市 盈 率 ( 整 体 法 ) 市 盈 率 ( 算 术 平 均 ) 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业

48 时 间 市 盈 率 ( 整 体 法 ) 市 盈 率 ( 算 术 平 均 ) 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 平 均 值 中 值

49 市 盈 率 ( 整 体 法 ) 市 盈 率 ( 算 术 平 均 ) 时 间 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 酷 炫 游 一 点 网 络 易 天 互 联 数 据 来 源 : 同 花 顺 ifind 注 1 财 务 数 据 匹 配 规 则 : 上 年 年 报 注 2: 市 盈 率 ( 整 体 法 ) 剔 除 规 则 : 剔 除 负 值 注 3: 市 盈 率 ( 算 术 平 均 法 ) 剔 除 规 则 : 剔 除 负 值 或 数 值 大 于 500 的 股 票 注 4: 三 家 标 的 公 司 市 盈 率 = 交 易 的 最 高 支 付 对 价 /2015 年 度 净 利 润 从 2015 年 初 至 2016 年 4 月 15 日 每 周 最 后 一 个 交 易 日 统 计 的 市 盈 率 来 看, 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 上 市 公 司 市 盈 率 ( 整 体 法 ) 平 均 数 和 中 值 分 别 为 倍 和 倍, 市 盈 率 ( 算 术 平 均 法 ) 平 均 数 和 中 值 分 别 为 倍 和 倍, 本 次 交 易 三 家 标 的 酷 炫 游 一 点 网 络 易 天 互 联 以 本 次 交 易 的 最 高 支 付 对 价 及 2015 年 实 现 的 净 利 润 计 算 市 盈 率 分 别 为 倍 倍 倍, 低 于 行 业 平 均 水 平 主 要 原 因 包 括 :1 中 国 A 股 市 场 估 值 水 平 普 遍 较 高 ;2 上 市 公 司 股 票 具 有 较 好 的 流 动 性, 流 动 性 溢 价 较 高 ;3 上 市 公 司 具 有 良 好 的 融 资 平 台, 业 务 发 展 具 有 良 好 的 资 金 支 持, 市 场 预 期 较 高 ;4 三 家 标 的 目 前 规 模 很 小, 成 立 时 间 较 短, 盈 利 能 力 具 有 较 大 不 确 定 性, 公 司 以 较 低 的 价 格 收 购, 可 以 有 效 的 保 护 挂 牌 公 司 股 东 的 利 益 因 此 本 次 交 易 作 价 合 理 公 允 2.2 与 追 溯 资 产 评 估 报 告 评 估 结 论 比 较, 本 次 交 易 定 价 合 理 公 允 根 据 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]319 号 评 估 报 告, 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 深 圳 市 酷 炫 游 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 以 收 益 法 评 估 的 评 估 值 为 人 民 币 10, 万 元 根 据 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]320 号 评 估 报 告, 以 2015 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 深 圳 市 一 点 网 络 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 以 收 益 法 评 估 的 评 估 值 为 人 民 币 15, 万 元 根 据 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 开 元 评 报 字 [2016]318 号 评 估 报 告, 以 2015 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 深 圳 市 易 天 互 联 网 络 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 以 收 益 法 评 估 的 评 估 值 为 人 民 币 17, 万 元 评 估 报 告 详 细 内 容 见 本 部 分 之 3 酷 炫 游 评 估 报 告 4 一 点 网 络 评 估 报 告 5 易 天 互 联 评 估 报 告 部 分 披 露 49

50 本 次 交 易 标 的 酷 炫 游 的 初 始 买 价 为 9,600 万 元, 支 付 的 最 高 对 价 为 11,200 万 元 ; 一 点 网 络 的 初 始 买 价 为 14,400 万 元, 支 付 的 最 高 对 价 为 16,800 万 元 ; 易 天 互 联 的 初 始 买 价 为 16,000 万 元, 支 付 的 最 高 对 价 为 19,200 万 元 本 次 交 易 标 的 初 始 买 价 低 于 追 溯 资 产 评 估 结 果, 支 付 的 最 高 对 价 高 于 追 溯 资 产 评 估 结 果, 交 易 价 格 考 虑 了 三 家 标 的 公 司 完 成 业 绩 承 诺 最 高 值 并 经 协 商 确 定, 可 以 有 效 的 调 动 标 的 公 司 经 营 的 积 极 性 因 此 本 次 交 易 定 价 合 理 公 允 3 酷 炫 游 评 估 报 告 3.1 评 估 依 据 ( 一 ) 经 济 行 为 依 据 本 公 司 与 委 托 方 签 订 的 资 产 评 估 业 务 约 定 书 ( 二 ) 法 律 法 规 依 据 1 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2013 年 12 月 28 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 修 正 ); 2 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 主 席 令 第 14 号,2014 年 8 月 31 日 最 新 修 订 ); 3 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 (2007 年 3 月 16 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 第 五 次 会 议 通 过 ); 4 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 第 538 号 ); 5 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 实 施 细 则 ( 财 政 部 国 家 税 务 总 局 令 第 50 号, 经 财 政 部 国 家 税 务 总 局 令 第 65 号 修 订 ); 6 其 他 与 资 产 评 估 相 关 的 法 律 法 规 ( 三 ) 评 估 准 则 依 据 1 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 ( 财 企 [2004]20 号 ); 2 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 基 本 准 则 ( 财 企 [2004]20 号 ); 3 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 独 立 性 ( 中 评 协 [2012]248 号 ); 4 资 产 评 估 准 则 评 估 报 告 ( 中 评 协 [2011]230 号 ); 5 资 产 评 估 准 则 评 估 程 序 ( 中 评 协 [2007]189 号 ); 6 资 产 评 估 准 则 工 作 底 稿 ( 中 评 协 [2007]189 号 ); 7 资 产 评 估 准 则 业 务 约 定 书 ( 中 评 协 [2011]230 号 ); 8 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 ( 中 评 协 [2011]227 号 ); 9 注 册 资 产 评 估 师 关 注 评 估 对 象 法 律 权 属 指 导 意 见 ( 会 协 [2003]18 号 ); 50

51 10 资 产 评 估 价 值 类 型 指 导 意 见 ( 中 评 协 [2007]189 号 ) ( 四 ) 资 产 权 属 依 据 1 被 评 估 单 位 章 程 营 业 执 照 等 ; 2 被 评 估 单 位 提 供 的 股 权 转 让 协 议 ; 3 被 评 估 单 位 与 资 产 权 属 相 关 的 合 同 投 资 协 议 等 ( 五 ) 评 估 取 价 依 据 1 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 的 会 计 报 表 及 审 计 报 告 ; 2 委 托 方 和 被 评 估 单 位 提 供 的 历 史 与 现 行 资 产 价 格 资 料 ; 3 评 估 人 员 通 过 市 场 调 查 及 向 生 产 企 业 咨 询 所 收 集 的 有 关 询 价 资 料 和 参 数 资 料 ; 4 宏 观 经 济 分 析 资 料 ; 5 被 评 估 单 位 所 在 行 业 的 情 况 资 料 ; 6 评 估 基 准 日 的 银 行 贷 款 利 率 国 债 利 率 赋 税 基 准 及 税 率 等 ; 7 被 评 估 单 位 提 供 的 历 史 收 益 统 计 及 未 来 收 益 预 测 资 料 ; 8 评 估 基 准 日 证 券 市 场 有 关 资 料 ; 9 北 京 科 学 技 术 出 版 社 出 版 的 资 产 评 估 常 用 数 据 与 参 数 手 册 ( 第 三 版 ); 10 其 他 相 关 资 料 3.2 评 估 方 法 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 和 有 关 评 估 准 则 以 及 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 规 定 的 基 本 评 估 方 法 包 括 成 本 法 ( 资 产 基 础 法 ) 收 益 法 和 市 场 法 我 们 根 据 本 次 评 估 的 评 估 目 的 评 估 对 象 评 估 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 选 取 适 当 的 方 法 进 行 评 估 评 估 方 法 的 选 取 1 根 据 其 评 估 目 的 评 估 对 象 评 估 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件 选 取 评 估 方 法 (1) 本 次 评 估 的 目 的 是 为 委 托 方 提 供 酷 炫 游 科 技 股 东 全 部 权 益 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 参 考 依 据 ; (2) 本 次 评 估 的 目 的 无 论 实 现 与 否, 被 评 估 单 位 均 将 持 续 经 营 ; (3) 被 评 估 公 司 属 非 上 市 公 司, 与 被 评 估 单 位 相 关 行 业 相 关 规 模 企 业 交 易 案 例 很 少, 所 以 相 关 参 考 企 业 和 交 易 案 例 的 经 营 和 财 务 信 息 等 资 料 难 于 取 得, 评 估 师 综 合 考 虑 了 所 获 取 资 料 的 数 量 质 量 和 交 易 背 景 的 了 解 程 度, 分 析 了 采 用 51

52 可 比 交 易 案 例 法 的 适 用 性, 认 为 在 目 前 的 状 况 下, 收 益 法 更 符 合 本 次 收 购 目 的 ; (4) 根 据 委 托 方 被 评 估 单 位 提 供 的 财 务 资 料 和 被 评 估 单 位 的 具 体 情 况 判 断 : 本 次 评 估 可 采 用 收 益 法, 而 资 产 基 础 法 难 以 准 确 反 映 被 评 估 单 位 股 权 价 值, 因 此 不 采 用 资 产 基 础 法 予 以 评 估 综 上 分 析 后 我 们 认 为 : 本 次 评 估 宜 采 用 收 益 法 2 选 取 收 益 法 进 行 评 估 的 适 用 性 判 断 (1) 根 据 总 体 情 况 判 断 收 益 法 的 适 用 性 酷 炫 游 成 立 于 2012 年 6 月, 自 2014 年 末 开 始 从 事 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 以 及 发 行 运 营, 至 评 估 基 准 日, 已 初 步 形 成 了 稳 定 的 客 户 群 和 良 好 的 市 场 声 誉, 被 评 估 单 位 获 利 能 力 可 以 合 理 预 测 从 整 体 上 看, 被 评 估 单 位 与 评 估 对 象 相 关 的 资 产 绝 大 部 分 系 经 营 性 资 产, 其 产 权 明 晰, 资 产 状 态 良 好 被 评 估 单 位 未 来 收 益 能 产 生 充 足 的 现 金 流 量, 保 证 各 项 资 产 不 断 更 新 补 偿, 并 保 持 其 整 体 获 利 能 力, 使 持 续 经 营 假 设 成 为 可 能 从 被 评 估 单 位 总 体 情 况 判 断 : 本 次 评 估 适 宜 采 用 收 益 法 进 行 评 估 (2) 从 被 评 估 单 位 未 来 收 益 的 可 预 测 性 和 能 否 用 货 币 计 量 来 判 断 评 估 对 象 的 获 利 能 力 从 实 际 运 行 情 况 来 看 可 以 合 理 预 测 即 : 被 评 估 单 位 的 营 业 收 入 能 够 以 货 币 计 量 的 方 式 流 入, 相 匹 配 的 成 本 费 用 能 够 以 货 币 计 量 方 式 流 出, 其 他 经 济 利 益 的 流 入 也 能 够 以 货 币 计 量 因 此, 评 估 对 象 的 整 体 获 利 能 力 所 带 来 的 预 期 收 益 能 够 用 货 币 衡 量 (3) 从 与 被 评 估 单 位 获 得 未 来 收 益 相 联 系 的 风 险 可 以 基 本 量 化 来 判 断 被 评 估 单 位 的 风 险 主 要 有 行 业 风 险 经 营 风 险 财 务 风 险 政 策 风 险 及 其 他 风 险 评 估 人 员 经 分 析 后 认 为 与 评 估 对 象 相 关 的 资 产 所 承 担 的 风 险 基 本 能 够 量 化 综 合 以 上 分 析 结 论 后 评 估 人 员 认 为 : 本 次 评 估 在 理 论 上 和 实 务 上 适 宜 采 用 收 益 法 进 行 评 估 本 次 收 益 法 评 估 的 具 体 思 路 及 模 型 采 用 收 益 法 评 估 酷 炫 游 股 权 价 值 的 总 体 思 路 是 采 用 直 接 法, 即 直 接 估 算 被 评 估 单 位 的 股 权 价 值 具 体 评 估 思 路 如 下 : (1) 结 合 宏 观 经 济 形 势 对 被 评 估 单 位 收 益 现 状 以 及 市 场 行 业 竞 争 环 境 等 因 素 和 经 营 管 理 成 本 等 内 部 条 件 进 行 分 析 ; (2) 对 被 评 估 单 位 的 全 部 资 产 及 负 债 进 行 分 析, 重 点 分 析 资 产 的 匹 配 52

53 利 用 情 况, 调 整 非 经 营 性 资 产 负 债 和 溢 余 资 产 及 其 相 关 的 收 入 支 出, 调 整 偶 然 性 收 入 和 支 出 ; (3) 对 被 评 估 单 位 近 期 若 干 年 的 收 益 进 行 比 较 精 确 的 逐 年 预 测 ; (4) 对 被 评 估 单 位 未 来 远 期 收 益 趋 势 进 行 判 断 和 估 算 ; (5) 综 合 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 状 况 和 未 来 收 入 的 变 化 趋 势 分 析, 预 测 其 运 营 资 金 的 增 减 变 动 和 维 持 现 有 生 产 能 力 的 固 定 资 产 更 新 的 资 本 支 出 ; (6) 在 上 述 分 析 的 基 础 上, 估 算 评 估 对 象 股 权 现 金 流 量 ; (7) 在 综 合 分 析 评 估 基 准 日 的 利 率 水 平 被 评 估 单 位 的 其 他 风 险 因 素 的 基 础 上 运 用 资 本 资 产 定 价 模 型 估 算 评 估 对 象 股 权 现 金 净 流 量 的 折 现 率 ; (8) 将 各 年 现 金 流 量 折 现 到 评 估 基 准 日 并 累 加 求 和 ; (9) 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 评 估 总 额 (10) 估 算 被 评 估 单 位 的 股 权 价 值 在 具 体 的 评 估 操 作 过 程 中, 预 测 公 司 仍 处 于 增 长 期, 故 选 用 分 段 收 益 折 现 模 型 即 : 将 以 持 续 经 营 为 前 提 的 被 评 估 单 位 的 未 来 收 益 分 为 前 后 两 个 阶 段 进 行 预 测, 首 先 逐 年 预 测 前 阶 段 ( 评 估 基 准 日 后 至 2018 年 末 ) 各 年 的 收 益 额 ; 再 假 设 预 测 后 段 保 持 前 阶 段 最 后 一 年 的 预 期 收 益 额 水 平 最 后, 将 被 评 估 单 位 未 来 的 预 期 收 益 进 行 折 现 后 求 和, 再 加 上 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 评 估 值 总 额, 即 得 到 被 评 估 单 位 的 股 东 全 部 权 益 价 值 根 据 上 述 分 析, 本 次 将 被 评 估 单 位 的 未 来 收 益 预 测 分 为 以 下 两 个 阶 段, 第 一 阶 段 为 2015 年 10 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日, 共 5 年 1 期, 此 阶 段 为 被 评 估 单 位 的 增 长 时 期 ; 第 二 阶 段 为 2020 年 1 月 1 日 至 永 续 年 限, 在 此 阶 段, 被 评 估 单 位 将 保 持 2020 年 的 净 现 金 流 水 平 其 基 本 估 算 公 式 如 下 : 评 估 对 象 价 值 = 未 来 收 益 期 内 各 期 股 权 自 由 现 金 净 流 量 现 值 之 和 + 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 评 估 总 额 即 : t Ai P (1 r) i 1 式 中 : P- 股 东 全 部 权 益 价 值 i At r(1 r) t B 53

54 r- 股 权 现 金 流 折 现 率 t- 预 测 前 段 收 益 年 限 Ai- 预 测 前 段 第 i 年 预 期 股 权 现 金 流 量 A t - 未 来 第 t 年 预 期 股 权 现 金 流 量 i- 收 益 计 算 期 (i=1,2,3, ) B- 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 评 估 总 额 股 权 自 由 现 金 流 量 = 净 利 润 + 折 旧 及 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 追 加 额 + 付 息 债 务 增 加 ( 减 : 减 少 ) 收 益 指 标 的 确 定 (1) 收 益 期 限 的 估 算 根 据 被 评 估 单 位 的 章 程 的 规 定, 除 出 现 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 规 定 的 解 散 事 由 时 可 以 解 散 外, 公 司 未 限 定 经 营 期 限 从 企 业 价 值 评 估 角 度 分 析, 被 评 估 单 位 经 营 正 常, 不 存 在 必 然 终 止 的 条 件, 一 般 设 定 收 益 期 限 为 无 期 限, 且 当 未 来 收 益 期 限 超 过 足 够 长 时 的 未 来 收 益 对 现 值 影 响 很 小, 故 本 次 评 估 设 定 其 未 来 收 益 期 限 为 无 限 年 期 (2) 收 益 指 标 的 选 取 在 收 益 法 评 估 实 践 中, 一 般 采 用 现 金 流 量 ( 企 业 自 由 现 金 流 量 股 权 自 由 现 金 流 量 ) 作 为 被 评 估 单 位 的 收 益 指 标 根 据 被 评 估 单 位 的 具 体 情 况, 选 择 股 权 自 由 现 金 流 量 作 为 其 收 益 指 标 计 算 公 式 如 下 : 股 权 自 由 现 金 流 量 = 净 利 润 + 折 旧 及 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 追 加 额 + 付 息 债 务 增 加 ( 减 : 减 少 ) (3) 折 现 率 的 选 取 本 次 评 估 所 采 用 的 折 现 率 的 估 算, 是 在 考 虑 评 估 基 准 日 的 利 率 水 平 市 场 投 资 回 报 率 企 业 特 别 风 险 ( 包 括 企 业 规 模 超 额 收 益 率 ) 收 益 率 和 被 评 估 单 位 的 其 他 风 险 因 素 的 基 础 上 运 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (Capital Asset Pricing Model 或 CAPM) 综 合 确 定 权 益 资 本 成 本 ( 股 权 收 益 率 ), 以 此 作 为 评 估 对 象 的 股 权 自 由 现 金 净 流 量 的 折 现 率 3.3 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 整 体 评 估 工 作 分 四 个 阶 段 进 行 : 评 估 准 备 阶 段 1 明 确 评 估 项 目 基 本 事 项 编 制 评 估 计 划 54

55 接 受 项 目 委 托 后, 与 委 托 方 沟 通 了 解 评 估 项 目 基 本 项 目, 拟 定 评 估 工 作 方 案 和 制 定 评 估 计 划 2 提 交 提 供 资 料 清 单 根 据 委 估 资 产 特 点, 提 交 针 对 性 的 尽 职 调 查 资 料 清 单, 资 产 负 债 评 估 申 报 表 市 场 法 ( 上 市 公 司 比 较 法 ) 评 估 申 报 表 等 样 表, 要 求 被 评 估 单 位 进 行 评 估 准 备 工 作 3 辅 导 填 表 与 被 评 估 单 位 相 关 工 作 人 员 联 系, 布 置 及 辅 导 其 按 照 资 产 评 估 的 要 求 进 行 评 估 申 报 表 的 填 写 和 准 备 评 估 所 需 要 的 资 料 尽 职 调 查 现 场 评 估 阶 段 1 审 阅 核 对 资 料 对 被 评 估 单 位 提 供 申 报 资 料 进 行 审 核 鉴 别, 并 与 企 业 有 关 财 务 记 录 数 据 进 行 核 对, 对 发 现 的 问 题 协 同 企 业 做 出 调 整 2 现 场 勘 查 与 重 点 清 查 对 评 估 对 象 所 涉 及 的 资 产 进 行 核 实, 对 被 评 估 单 位 办 公 经 营 场 所, 重 要 资 产 进 行 详 细 勘 查 并 做 好 记 录 3 尽 职 调 查 访 谈 根 据 被 评 估 单 位 提 供 的 未 来 发 展 规 划 等 申 报 资 料, 与 企 业 管 理 层 通 过 座 谈 讨 论 会 以 及 电 话 访 谈 等 形 式, 就 被 评 估 单 位 及 其 所 在 行 业 历 史 与 未 来 发 展 趋 势 尽 量 达 成 共 识 4 确 定 评 估 途 径 及 方 法 根 据 委 估 对 象 的 实 际 状 况 和 特 点, 确 定 评 估 的 具 体 模 型 及 方 法 5 评 定 估 算 根 据 确 定 的 评 估 途 径 及 方 法, 对 评 估 对 象 评 估 结 果 进 行 测 算, 并 起 草 相 关 评 估 说 明 评 定 汇 总 阶 段 根 据 初 步 工 作 结 果 进 行 汇 总 分 析, 对 评 估 结 果 进 行 必 要 调 整 修 正 和 完 善, 确 定 资 产 初 步 评 估 结 论, 并 起 草 评 估 报 告 书, 提 交 公 司 内 部 复 核 提 交 评 估 报 告 书 在 完 成 上 述 工 作 的 基 础 上, 并 在 不 影 响 评 估 机 构 和 评 估 师 独 立 形 成 评 估 结 论 前 提 下 与 委 托 方 就 评 估 结 果 交 换 意 见, 在 充 分 考 虑 有 关 意 见 后, 按 本 公 司 内 部 三 55

56 级 复 核 制 度 和 程 序 对 评 估 报 告 进 行 反 复 修 改 校 对, 最 后 出 具 正 式 评 估 报 告 3.4 评 估 假 设 一 般 假 设 1 公 平 交 易 假 设 公 平 交 易 假 设 是 假 定 评 估 对 象 已 处 于 交 易 过 程 中, 评 估 师 根 据 评 估 对 象 的 交 易 条 件 等 按 公 平 原 则 模 拟 市 场 进 行 估 价 公 平 交 易 假 设 是 资 产 评 估 得 以 进 行 的 一 个 最 基 本 的 前 提 假 设 2 公 开 市 场 假 设 公 开 市 场 假 设 是 假 定 在 市 场 上 交 易 的 资 产 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 得 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 于 对 资 产 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 的 判 断 公 开 市 场 假 设 以 资 产 在 市 场 上 可 以 公 开 买 卖 为 基 础 3 资 产 持 续 经 营 假 设 资 产 持 续 经 营 假 设 是 指 评 估 时 假 定 委 估 资 产 按 照 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 规 模 频 率 环 境 等 情 况 继 续 使 用, 或 者 在 有 所 改 变 的 基 础 上 使 用, 相 应 确 定 评 估 方 法 参 数 和 依 据 特 殊 假 设 1 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 政 策 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化, 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化, 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 ; 2 企 业 所 处 的 区 域 经 济 政 策 和 产 业 政 策 财 政 和 货 币 政 策 以 及 所 执 行 的 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 等 不 发 生 重 大 变 化 ; 3 假 设 被 评 估 单 位 在 未 来 所 采 用 的 会 计 政 策 和 评 估 基 准 日 所 采 用 的 会 计 政 策 在 所 有 重 要 方 面 基 本 一 致 ; 4 假 设 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 资 料 真 实 准 确 完 整 ; 5 假 设 被 评 估 单 位 完 全 遵 守 现 行 所 有 有 关 的 法 律 法 规 ; 6 假 设 被 评 估 单 位 的 经 营 者 是 负 责 的, 且 其 管 理 层 有 能 力 担 当 其 职 务 和 履 行 其 职 责 ; 7 假 设 被 评 估 单 位 在 现 有 的 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 础 上, 经 营 范 围 经 营 模 式 产 品 结 构 决 策 程 序 等 与 目 前 保 持 一 致 ; 评 估 假 设 对 评 估 结 论 的 影 响 56

57 上 述 评 估 假 设 设 定 了 资 产 的 使 用 条 件 市 场 条 件 等, 对 评 估 值 有 较 大 影 响, 当 前 述 假 设 条 件 发 生 变 化 时, 评 估 结 论 一 般 会 失 效 3.5 评 估 结 论 评 估 结 论 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日, 被 评 估 单 位 经 审 计 确 认 的 资 产 总 额 为 万 元, 负 债 总 额 为 万 元, 股 东 全 部 权 益 为 万 元 被 评 估 单 位 的 股 东 全 部 权 益 按 收 益 法 评 估 的 市 场 价 值 为 10, 万 元 ( 大 写 为 人 民 币 壹 亿 零 玖 拾 伍 万 捌 仟 陆 佰 元 整 ), 评 估 增 值 10, 万 元, 增 值 率 18,530.05% 评 估 结 论 成 立 的 条 件 1 评 估 对 象 所 包 含 的 资 产 在 现 行 的 法 律 经 济 和 技 术 条 件 许 可 的 范 围 内 处 于 正 常 合 理 合 法 的 运 营 使 用 及 维 护 状 况 2 本 评 估 结 论 是 在 本 报 告 载 明 的 评 估 假 设 和 限 制 条 件 下, 为 本 报 告 列 明 的 评 估 目 的 而 提 出 的 被 评 估 单 位 股 东 全 部 权 益 市 场 价 值 的 参 考 意 见, 该 评 估 结 论 未 考 虑 控 股 股 权 溢 价 及 股 权 流 动 性 对 评 估 对 象 价 值 的 影 响 ; 报 告 使 用 者 应 当 理 解, 股 东 全 部 权 益 价 值 并 不 必 然 等 于 股 东 全 部 权 益 价 值 与 股 权 比 例 的 乘 积 ; 该 评 估 结 论 亦 未 考 虑 评 估 增 值 的 纳 税 影 响 对 评 估 对 象 价 值 的 影 响 3 本 评 估 报 告 的 评 估 结 果 是 反 映 评 估 对 象 在 本 报 告 书 载 明 的 评 估 目 的 之 下, 根 据 持 续 经 营 假 设 公 开 市 场 假 设 和 本 报 告 书 载 明 的 评 估 假 设 和 限 制 条 件 确 定 的 市 场 价 值, 没 有 考 虑 过 去 或 将 来 可 能 承 担 的 抵 押 质 押 担 保 等 事 宜 的 影 响 ; 没 有 考 虑 特 殊 的 交 易 方 或 交 易 方 式 可 能 追 加 付 出 的 价 格 等 对 评 估 价 值 的 影 响 ; 没 有 考 虑 评 估 基 准 日 后 遇 有 自 然 力 和 其 他 不 可 抗 力 对 资 产 价 格 的 影 响 没 有 考 虑 若 该 等 资 产 出 售, 所 应 承 担 的 费 用 和 税 项 等 可 能 影 响 其 价 值 净 额 的 相 关 方 面 当 前 述 评 估 目 的 评 估 假 设 和 限 制 条 件 以 及 评 估 中 遵 循 的 持 续 经 营 假 设 和 公 开 市 场 假 设 等 发 生 变 化 时, 本 评 估 报 告 的 评 估 结 果 即 失 效 评 估 结 论 的 效 力 1 本 评 估 结 论 系 评 估 专 业 人 员 依 照 国 家 有 关 规 定 出 具 的 意 见, 依 照 法 律 法 规 的 有 关 规 定 发 生 法 律 效 力 2 本 评 估 报 告 的 评 估 结 论 是 在 与 评 估 对 象 相 关 的 资 产 于 现 有 用 途 不 变 并 持 续 经 营 以 及 在 评 估 基 准 日 的 外 部 经 济 环 境 前 提 下, 为 本 报 告 所 列 明 的 评 估 目 的 而 提 出 的 公 允 价 值 意 见, 故 本 评 估 报 告 的 评 估 结 论 仅 在 仍 保 持 现 有 用 途 不 变 并 持 57

58 续 经 营 以 及 仍 处 于 与 评 估 基 准 日 相 同 或 相 似 的 外 部 经 济 环 境 的 前 提 下 有 效 4 一 点 网 络 评 估 报 告 4.1 评 估 依 据 ( 一 ) 经 济 行 为 依 据 本 公 司 与 委 托 方 签 订 的 资 产 评 估 业 务 约 定 书 ( 二 ) 法 律 法 规 依 据 1 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2013 年 12 月 28 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 修 正 ); 2 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 主 席 令 第 14 号,2014 年 8 月 31 日 最 新 修 订 ); 3 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 (2007 年 3 月 16 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 第 五 次 会 议 通 过 ); 4 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 第 538 号 ); 5 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 实 施 细 则 ( 财 政 部 国 家 税 务 总 局 令 第 50 号, 经 财 政 部 国 家 税 务 总 局 令 第 65 号 修 订 ); 6 其 他 与 资 产 评 估 相 关 的 法 律 法 规 ( 三 ) 评 估 准 则 依 据 1 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 ( 财 企 [2004]20 号 ); 2 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 基 本 准 则 ( 财 企 [2004]20 号 ); 3 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 独 立 性 ( 中 评 协 [2012]248 号 ); 4 资 产 评 估 准 则 评 估 报 告 ( 中 评 协 [2011]230 号 ); 5 资 产 评 估 准 则 评 估 程 序 ( 中 评 协 [2007]189 号 ); 6 资 产 评 估 准 则 工 作 底 稿 ( 中 评 协 [2007]189 号 ); 7 资 产 评 估 准 则 业 务 约 定 书 ( 中 评 协 [2011]230 号 ); 8 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 ( 中 评 协 [2011]227 号 ); 9 注 册 资 产 评 估 师 关 注 评 估 对 象 法 律 权 属 指 导 意 见 ( 会 协 [2003]18 号 ); 10 资 产 评 估 价 值 类 型 指 导 意 见 ( 中 评 协 [2007]189 号 ) ( 四 ) 资 产 权 属 依 据 1 被 评 估 单 位 章 程 营 业 执 照 等 ; 2 被 评 估 单 位 提 供 的 股 权 转 让 协 议 ; 58

59 3 被 评 估 单 位 与 资 产 权 属 相 关 的 合 同 投 资 协 议 等 ( 五 ) 评 估 取 价 依 据 1 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 的 会 计 报 表 及 审 计 报 告 ; 2 委 托 方 和 被 评 估 单 位 提 供 的 历 史 与 现 行 资 产 价 格 资 料 ; 3 评 估 人 员 通 过 市 场 调 查 及 向 生 产 企 业 咨 询 所 收 集 的 有 关 询 价 资 料 和 参 数 资 料 ; 4 宏 观 经 济 分 析 资 料 ; 5 被 评 估 单 位 所 在 行 业 的 情 况 资 料 ; 6 评 估 基 准 日 的 银 行 贷 款 利 率 国 债 利 率 赋 税 基 准 及 税 率 等 ; 7 被 评 估 单 位 提 供 的 历 史 收 益 统 计 及 未 来 收 益 预 测 资 料 ; 8 评 估 基 准 日 证 券 市 场 有 关 资 料 ; 9 北 京 科 学 技 术 出 版 社 出 版 的 资 产 评 估 常 用 数 据 与 参 数 手 册 ( 第 三 版 ); 10 其 他 相 关 资 料 4.2 评 估 方 法 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 和 有 关 评 估 准 则 以 及 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 规 定 的 基 本 评 估 方 法 包 括 成 本 法 ( 资 产 基 础 法 ) 收 益 法 和 市 场 法 我 们 根 据 本 次 评 估 的 评 估 目 的 评 估 对 象 评 估 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 选 取 适 当 的 方 法 进 行 评 估 评 估 方 法 的 选 取 1 根 据 其 评 估 目 的 评 估 对 象 评 估 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件 选 取 评 估 方 法 (1) 本 次 评 估 的 目 的 是 为 委 托 方 提 供 一 点 网 络 公 司 股 东 全 部 权 益 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 参 考 依 据 ; (2) 本 次 评 估 的 目 的 无 论 实 现 与 否, 被 评 估 单 位 均 将 持 续 经 营 ; (3) 被 评 估 公 司 属 非 上 市 公 司, 与 被 评 估 单 位 相 关 行 业 相 关 规 模 企 业 交 易 案 例 很 少, 所 以 相 关 参 考 企 业 和 交 易 案 例 的 经 营 和 财 务 信 息 等 资 料 难 于 取 得, 评 估 师 综 合 考 虑 了 所 获 取 资 料 的 数 量 质 量 和 交 易 背 景 的 了 解 程 度, 分 析 了 采 用 可 比 交 易 案 例 法 的 适 用 性, 认 为 在 目 前 的 状 况 下, 收 益 法 更 符 合 本 次 收 购 目 的 ; (4) 根 据 委 托 方 被 评 估 单 位 提 供 的 财 务 资 料 和 被 评 估 单 位 的 具 体 情 况 判 断 : 本 次 评 估 可 采 用 收 益 法, 而 资 产 基 础 法 难 以 准 确 反 映 被 评 估 单 位 股 权 价 值, 因 此 不 采 用 资 产 基 础 法 予 以 评 估 59

60 综 上 分 析 后 我 们 认 为 : 本 次 评 估 宜 采 用 收 益 法 2 选 取 收 益 法 进 行 评 估 的 适 用 性 判 断 (1) 根 据 总 体 情 况 判 断 收 益 法 的 适 用 性 一 点 网 络 成 立 于 2014 年 5 月, 一 直 从 事 移 动 互 联 网 广 告 发 行 等 业 务, 资 产 规 模 和 盈 利 水 平 稳 步 较 快 增 长 从 营 运 情 况 来 看, 该 企 业 运 转 正 常, 且 移 动 互 联 网 广 告 市 场 前 景 良 好, 被 评 估 单 位 获 利 能 力 可 以 合 理 预 测 从 整 体 上 看, 被 评 估 单 位 未 来 收 益 能 产 生 充 足 的 现 金 流 量, 保 证 各 项 资 产 不 断 更 新 补 偿, 并 保 持 其 整 体 获 利 能 力, 使 持 续 经 营 假 设 成 为 可 能 从 被 评 估 单 位 总 体 情 况 判 断 : 本 次 评 估 适 宜 采 用 收 益 法 进 行 评 估 (2) 从 被 评 估 单 位 未 来 收 益 的 可 预 测 性 和 能 否 用 货 币 计 量 来 判 断 被 评 估 单 位 近 期 会 计 报 表 数 据 表 明 : 其 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 净 现 金 流 量 等 财 务 指 标 趋 好, 评 估 对 象 的 获 利 能 力 可 以 合 理 预 测 即 : 被 评 估 单 位 的 营 业 收 入 能 够 以 货 币 计 量 的 方 式 流 入, 相 匹 配 的 成 本 费 用 能 够 以 货 币 计 量 方 式 流 出, 其 他 经 济 利 益 的 流 入 也 能 够 以 货 币 计 量 因 此, 评 估 对 象 的 整 体 获 利 能 力 所 带 来 的 预 期 收 益 能 够 用 货 币 衡 量 (3) 从 与 被 评 估 单 位 获 得 未 来 收 益 相 联 系 的 风 险 可 以 基 本 量 化 来 判 断 被 评 估 单 位 的 风 险 主 要 有 行 业 风 险 经 营 风 险 财 务 风 险 政 策 风 险 及 其 他 风 险 评 估 人 员 经 分 析 后 认 为 与 评 估 对 象 相 关 的 资 产 所 承 担 的 风 险 基 本 能 够 量 化 综 合 以 上 分 析 结 论 后 评 估 人 员 认 为 : 本 次 评 估 在 理 论 上 和 实 务 上 适 宜 采 用 收 益 法 进 行 评 估 本 次 收 益 法 评 估 的 具 体 思 路 及 模 型 采 用 收 益 法 评 估 一 点 网 络 股 权 价 值 的 总 体 思 路 是 采 用 直 接 法, 即 直 接 估 算 被 评 估 单 位 的 股 权 价 值 具 体 评 估 思 路 如 下 : (1) 结 合 宏 观 经 济 形 势 对 被 评 估 单 位 收 益 现 状 以 及 市 场 行 业 竞 争 环 境 等 因 素 和 经 营 管 理 成 本 等 内 部 条 件 进 行 分 析 ; (2) 对 被 评 估 单 位 的 全 部 资 产 及 负 债 进 行 分 析, 重 点 分 析 资 产 的 匹 配 利 用 情 况, 调 整 非 经 营 性 资 产 负 债 和 溢 余 资 产 及 其 相 关 的 收 入 支 出, 调 整 偶 然 性 收 入 和 支 出 ; (3) 对 被 评 估 单 位 近 期 若 干 年 的 收 益 进 行 比 较 精 确 的 逐 年 预 测 ; (4) 对 被 评 估 单 位 未 来 远 期 收 益 趋 势 进 行 判 断 和 估 算 ; 60

61 (5) 综 合 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 状 况 和 未 来 收 入 的 变 化 趋 势 分 析, 预 测 其 运 营 资 金 的 增 减 变 动 和 维 持 现 有 生 产 能 力 的 固 定 资 产 更 新 的 资 本 支 出 ; (6) 在 上 述 分 析 的 基 础 上, 估 算 评 估 对 象 股 权 现 金 流 量 ; (7) 在 综 合 分 析 评 估 基 准 日 的 利 率 水 平 被 评 估 单 位 的 其 他 风 险 因 素 的 基 础 上 运 用 资 本 资 产 定 价 模 型 估 算 评 估 对 象 股 权 现 金 净 流 量 的 折 现 率 ; (8) 将 各 年 现 金 流 量 折 现 到 评 估 基 准 日 并 累 加 求 和 ; (9) 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 评 估 总 额 (10) 估 算 被 评 估 单 位 的 股 权 价 值 在 具 体 的 评 估 操 作 过 程 中, 预 测 公 司 仍 处 于 增 长 期, 故 选 用 分 段 收 益 折 现 模 型 即 : 将 以 持 续 经 营 为 前 提 的 被 评 估 单 位 的 未 来 收 益 分 为 前 后 两 个 阶 段 进 行 预 测, 首 先 逐 年 预 测 前 阶 段 ( 评 估 基 准 日 后 至 2018 年 末 ) 各 年 的 收 益 额 ; 再 假 设 预 测 后 段 保 持 前 阶 段 最 后 一 年 的 预 期 收 益 额 水 平 最 后, 将 被 评 估 单 位 未 来 的 预 期 收 益 进 行 折 现 后 求 和, 再 加 上 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 评 估 值 总 额, 即 得 到 被 评 估 单 位 的 股 东 全 部 权 益 价 值 根 据 上 述 分 析, 本 次 将 被 评 估 单 位 的 未 来 收 益 预 测 分 为 以 下 两 个 阶 段, 第 一 阶 段 为 2015 年 11 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日, 共 5 年 1 期, 此 阶 段 为 被 评 估 单 位 的 增 长 时 期 ; 第 二 阶 段 为 2020 年 1 月 1 日 至 永 续 年 限, 在 此 阶 段, 被 评 估 单 位 将 保 持 2020 年 的 净 现 金 流 水 平 其 基 本 估 算 公 式 如 下 : 评 估 对 象 价 值 = 未 来 收 益 期 内 各 期 股 权 自 由 现 金 净 流 量 现 值 之 和 + 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 评 估 总 额 即 : P 式 中 : t i A i (1 r) i A t 1 t (1 r) B P- 股 东 全 部 权 益 价 值 r- 股 权 现 金 流 折 现 率 t- 预 测 前 段 收 益 年 限 Ai- 预 测 前 段 第 i 年 预 期 股 权 现 金 流 量 At- 未 来 第 t 年 预 期 股 权 现 金 流 量 61

62 i- 收 益 计 算 期 (i=1,2,3, ) B- 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 评 估 总 额 股 权 自 由 现 金 流 量 = 净 利 润 + 折 旧 及 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 追 加 额 + 付 息 债 务 增 加 ( 减 : 减 少 ) 收 益 指 标 的 确 定 (1) 收 益 期 限 的 估 算 根 据 被 评 估 单 位 的 章 程 的 规 定, 除 出 现 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 规 定 的 解 散 事 由 时 可 以 解 散 外, 公 司 未 限 定 经 营 期 限 从 企 业 价 值 评 估 角 度 分 析, 被 评 估 单 位 经 营 正 常, 不 存 在 必 然 终 止 的 条 件, 一 般 设 定 收 益 期 限 为 无 期 限, 且 当 未 来 收 益 期 限 超 过 足 够 长 时 的 未 来 收 益 对 现 值 影 响 很 小, 故 本 次 评 估 设 定 其 未 来 收 益 期 限 为 无 限 年 期 (2) 收 益 指 标 的 选 取 在 收 益 法 评 估 实 践 中, 一 般 采 用 现 金 流 量 ( 企 业 自 由 现 金 流 量 股 权 自 由 现 金 流 量 ) 作 为 被 评 估 单 位 的 收 益 指 标 根 据 被 评 估 单 位 的 具 体 情 况, 选 择 股 权 自 由 现 金 流 量 作 为 其 收 益 指 标 计 算 公 式 如 下 : 股 权 自 由 现 金 流 量 = 净 利 润 + 折 旧 及 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 追 加 额 + 付 息 债 务 增 加 ( 减 : 减 少 ) (3) 折 现 率 的 选 取 本 次 评 估 所 采 用 的 折 现 率 的 估 算, 是 在 考 虑 评 估 基 准 日 的 利 率 水 平 市 场 投 资 回 报 率 企 业 特 别 风 险 ( 包 括 企 业 规 模 超 额 收 益 率 ) 收 益 率 和 被 评 估 单 位 的 其 他 风 险 因 素 的 基 础 上 运 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (Capital Asset Pricing Model 或 CAPM) 综 合 确 定 权 益 资 本 成 本 ( 股 权 收 益 率 ), 以 此 作 为 评 估 对 象 的 股 权 自 由 现 金 净 流 量 的 折 现 率 4.3 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 整 体 评 估 工 作 分 四 个 阶 段 进 行 : 评 估 准 备 阶 段 1 明 确 评 估 项 目 基 本 事 项 编 制 评 估 计 划 接 受 项 目 委 托 后, 与 委 托 方 沟 通 了 解 评 估 项 目 基 本 项 目, 拟 定 评 估 工 作 方 案 和 制 定 评 估 计 划 2 提 交 提 供 资 料 清 单 根 据 委 估 资 产 特 点, 提 交 针 对 性 的 尽 职 调 查 资 料 清 单, 资 产 负 债 评 估 申 报 表 62

63 市 场 法 ( 上 市 公 司 比 较 法 ) 评 估 申 报 表 等 样 表, 要 求 被 评 估 单 位 进 行 评 估 准 备 工 作 3 辅 导 填 表 与 被 评 估 单 位 相 关 工 作 人 员 联 系, 布 置 及 辅 导 其 按 照 资 产 评 估 的 要 求 进 行 评 估 申 报 表 的 填 写 和 准 备 评 估 所 需 要 的 资 料 尽 职 调 查 现 场 评 估 阶 段 1 审 阅 核 对 资 料 对 被 评 估 单 位 提 供 申 报 资 料 进 行 审 核 鉴 别, 并 与 企 业 有 关 财 务 记 录 数 据 进 行 核 对, 对 发 现 的 问 题 协 同 企 业 做 出 调 整 2 现 场 勘 查 与 重 点 清 查 对 评 估 对 象 所 涉 及 的 资 产 进 行 核 实, 对 被 评 估 单 位 办 公 经 营 场 所, 重 要 资 产 进 行 详 细 勘 查 并 做 好 记 录 3 尽 职 调 查 访 谈 根 据 被 评 估 单 位 提 供 的 未 来 发 展 规 划 等 申 报 资 料, 与 企 业 管 理 层 通 过 座 谈 讨 论 会 以 及 电 话 访 谈 等 形 式, 就 被 评 估 单 位 及 其 所 在 行 业 历 史 与 未 来 发 展 趋 势 尽 量 达 成 共 识 4 确 定 评 估 途 径 及 方 法 根 据 委 估 对 象 的 实 际 状 况 和 特 点, 确 定 评 估 的 具 体 模 型 及 方 法 5 评 定 估 算 根 据 确 定 的 评 估 途 径 及 方 法, 对 评 估 对 象 评 估 结 果 进 行 测 算, 并 起 草 相 关 评 估 说 明 评 定 汇 总 阶 段 根 据 初 步 工 作 结 果 进 行 汇 总 分 析, 对 评 估 结 果 进 行 必 要 调 整 修 正 和 完 善, 确 定 资 产 初 步 评 估 结 论, 并 起 草 评 估 报 告 书, 提 交 公 司 内 部 复 核 提 交 评 估 报 告 书 在 完 成 上 述 工 作 的 基 础 上, 并 在 不 影 响 评 估 机 构 和 评 估 师 独 立 形 成 评 估 结 论 前 提 下 与 委 托 方 就 评 估 结 果 交 换 意 见, 在 充 分 考 虑 有 关 意 见 后, 按 本 公 司 内 部 三 级 复 核 制 度 和 程 序 对 评 估 报 告 进 行 反 复 修 改 校 对, 最 后 出 具 正 式 评 估 报 告 4.4 评 估 假 设 一 般 假 设 1 公 平 交 易 假 设 63

64 公 平 交 易 假 设 是 假 定 评 估 对 象 已 处 于 交 易 过 程 中, 评 估 师 根 据 评 估 对 象 的 交 易 条 件 等 按 公 平 原 则 模 拟 市 场 进 行 估 价 公 平 交 易 假 设 是 资 产 评 估 得 以 进 行 的 一 个 最 基 本 的 前 提 假 设 2 公 开 市 场 假 设 公 开 市 场 假 设 是 假 定 在 市 场 上 交 易 的 资 产 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 得 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 于 对 资 产 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 的 判 断 公 开 市 场 假 设 以 资 产 在 市 场 上 可 以 公 开 买 卖 为 基 础 3 资 产 持 续 经 营 假 设 资 产 持 续 经 营 假 设 是 指 评 估 时 假 定 委 估 资 产 按 照 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 规 模 频 率 环 境 等 情 况 继 续 使 用, 或 者 在 有 所 改 变 的 基 础 上 使 用, 相 应 确 定 评 估 方 法 参 数 和 依 据 特 殊 假 设 1 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 政 策 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化, 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化, 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 ; 2 企 业 所 处 的 区 域 经 济 政 策 和 产 业 政 策 财 政 和 货 币 政 策 以 及 所 执 行 的 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 等 不 发 生 重 大 变 化 ; 3 假 设 被 评 估 单 位 在 未 来 所 采 用 的 会 计 政 策 和 评 估 基 准 日 所 采 用 的 会 计 政 策 在 所 有 重 要 方 面 基 本 一 致 ; 4 假 设 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 资 料 真 实 准 确 完 整 ; 5 假 设 被 评 估 单 位 完 全 遵 守 现 行 所 有 有 关 的 法 律 法 规 ; 6 假 设 被 评 估 单 位 的 经 营 者 是 负 责 的, 且 其 管 理 层 有 能 力 担 当 其 职 务 和 履 行 其 职 责 ; 7 假 设 被 评 估 单 位 在 现 有 的 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 础 上, 经 营 范 围 经 营 模 式 产 品 结 构 决 策 程 序 等 与 目 前 保 持 一 致 ; 8 一 点 网 络 注 册 地 为 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区, 依 据 前 海 企 业 所 得 税 优 惠 产 业 认 定 操 作 指 引 和 前 海 企 业 所 得 税 优 惠 目 录 相 关 规 定, 其 中 包 含 现 代 物 流 业 信 息 服 务 业 科 技 服 务 业 文 化 创 意 产 业 四 大 门 类 21 个 优 惠 条 目 ; 同 时, 明 确 主 营 业 务 收 入 符 合 前 海 企 业 所 得 税 优 惠 目 录 范 围 且 达 到 70% 的 企 业, 可 按 15% 的 优 惠 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 一 点 网 络 符 合 前 述 规 定, 所 得 税 税 率 为 15%, 64

65 假 设 未 来 年 度 一 点 网 络 能 持 续 享 有 前 述 15% 的 优 惠 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 上 述 评 估 假 设 对 评 估 结 论 的 影 响 上 述 评 估 假 设 设 定 了 资 产 的 使 用 条 件 市 场 条 件 等, 对 评 估 值 有 较 大 影 响, 当 前 述 假 设 条 件 发 生 变 化 时, 评 估 结 论 一 般 会 失 效 4.5 评 估 结 论 评 估 结 论 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 10 月 31 日, 被 评 估 单 位 经 审 计 确 认 的 资 产 总 额 为 3.61 万 元, 负 债 总 额 为 9.30 万 元, 股 东 全 部 权 益 为 万 元 被 评 估 单 位 的 股 东 全 部 权 益 按 收 益 法 评 估 的 市 场 价 值 为 15, 万 元 ( 大 写 为 人 民 币 壹 亿 伍 仟 壹 佰 捌 拾 陆 万 肆 仟 柒 佰 元 整 ), 评 估 增 值 15, 万 元 评 估 结 论 成 立 的 条 件 1 评 估 对 象 所 包 含 的 资 产 在 现 行 的 法 律 经 济 和 技 术 条 件 许 可 的 范 围 内 处 于 正 常 合 理 合 法 的 运 营 使 用 及 维 护 状 况 2 本 评 估 结 论 是 在 本 报 告 载 明 的 评 估 假 设 和 限 制 条 件 下, 为 本 报 告 列 明 的 评 估 目 的 而 提 出 的 被 评 估 单 位 股 东 全 部 权 益 市 场 价 值 的 参 考 意 见, 该 评 估 结 论 未 考 虑 控 股 股 权 溢 价 及 股 权 流 动 性 对 评 估 对 象 价 值 的 影 响 ; 报 告 使 用 者 应 当 理 解, 股 东 全 部 权 益 价 值 并 不 必 然 等 于 股 东 全 部 权 益 价 值 与 股 权 比 例 的 乘 积 ; 该 评 估 结 论 亦 未 考 虑 评 估 增 值 的 纳 税 影 响 对 评 估 对 象 价 值 的 影 响 3 本 评 估 报 告 的 评 估 结 果 是 反 映 评 估 对 象 在 本 报 告 书 载 明 的 评 估 目 的 之 下, 根 据 持 续 经 营 假 设 公 开 市 场 假 设 和 本 报 告 书 载 明 的 评 估 假 设 和 限 制 条 件 确 定 的 市 场 价 值, 没 有 考 虑 过 去 或 将 来 可 能 承 担 的 抵 押 质 押 担 保 等 事 宜 的 影 响 ; 没 有 考 虑 特 殊 的 交 易 方 或 交 易 方 式 可 能 追 加 付 出 的 价 格 等 对 评 估 价 值 的 影 响 ; 没 有 考 虑 评 估 基 准 日 后 遇 有 自 然 力 和 其 他 不 可 抗 力 对 资 产 价 格 的 影 响 没 有 考 虑 若 该 等 资 产 出 售, 所 应 承 担 的 费 用 和 税 项 等 可 能 影 响 其 价 值 净 额 的 相 关 方 面 当 前 述 评 估 目 的 评 估 假 设 和 限 制 条 件 以 及 评 估 中 遵 循 的 持 续 经 营 假 设 和 公 开 市 场 假 设 等 发 生 变 化 时, 本 评 估 报 告 的 评 估 结 果 即 失 效 评 估 结 论 的 效 力 1 本 评 估 结 论 系 评 估 专 业 人 员 依 照 国 家 有 关 规 定 出 具 的 意 见, 依 照 法 律 法 规 的 有 关 规 定 发 生 法 律 效 力 2 本 评 估 报 告 的 评 估 结 论 是 在 与 评 估 对 象 相 关 的 资 产 于 现 有 用 途 不 变 并 持 65

66 续 经 营 以 及 在 评 估 基 准 日 的 外 部 经 济 环 境 前 提 下, 为 本 报 告 所 列 明 的 评 估 目 的 而 提 出 的 公 允 价 值 意 见, 故 本 评 估 报 告 的 评 估 结 论 仅 在 仍 保 持 现 有 用 途 不 变 并 持 续 经 营 以 及 仍 处 于 与 评 估 基 准 日 相 同 或 相 似 的 外 部 经 济 环 境 的 前 提 下 有 效 5 易 天 互 联 评 估 报 告 5.1 评 估 依 据 ( 一 ) 经 济 行 为 依 据 本 公 司 与 委 托 方 签 订 的 资 产 评 估 业 务 约 定 书 ( 二 ) 法 律 法 规 依 据 1 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2013 年 12 月 28 日 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 修 正 ); 2 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 主 席 令 第 14 号,2014 年 8 月 31 日 最 新 修 订 ); 3 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 (2007 年 3 月 16 日 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 第 五 次 会 议 通 过 ); 4 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 ( 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 令 第 538 号 ); 5 中 华 人 民 共 和 国 增 值 税 暂 行 条 例 实 施 细 则 ( 财 政 部 国 家 税 务 总 局 令 第 50 号, 经 财 政 部 国 家 税 务 总 局 令 第 65 号 修 订 ); 6 其 他 与 资 产 评 估 相 关 的 法 律 法 规 ( 三 ) 评 估 准 则 依 据 1 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 ( 财 企 [2004]20 号 ); 2 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 基 本 准 则 ( 财 企 [2004]20 号 ); 3 资 产 评 估 职 业 道 德 准 则 独 立 性 ( 中 评 协 [2012]248 号 ); 4 资 产 评 估 准 则 评 估 报 告 ( 中 评 协 [2011]230 号 ); 5 资 产 评 估 准 则 评 估 程 序 ( 中 评 协 [2007]189 号 ); 6 资 产 评 估 准 则 工 作 底 稿 ( 中 评 协 [2007]189 号 ); 7 资 产 评 估 准 则 业 务 约 定 书 ( 中 评 协 [2011]230 号 ); 8 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 ( 中 评 协 [2011]227 号 ); 9 注 册 资 产 评 估 师 关 注 评 估 对 象 法 律 权 属 指 导 意 见 ( 会 协 [2003]18 号 ); 10 资 产 评 估 价 值 类 型 指 导 意 见 ( 中 评 协 [2007]189 号 ) ( 四 ) 资 产 权 属 依 据 66

67 1 被 评 估 单 位 章 程 营 业 执 照 等 ; 2 被 评 估 单 位 提 供 的 股 权 转 让 协 议 ; 3 被 评 估 单 位 与 资 产 权 属 相 关 的 合 同 投 资 协 议 等 ( 五 ) 评 估 取 价 依 据 1 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 的 会 计 报 表 或 审 计 报 告 ; 2 委 托 方 和 被 评 估 单 位 提 供 的 历 史 与 现 行 资 产 价 格 资 料 ; 3 评 估 人 员 通 过 市 场 调 查 及 向 生 产 企 业 咨 询 所 收 集 的 有 关 询 价 资 料 和 参 数 资 料 ; 4 宏 观 经 济 分 析 资 料 ; 5 被 评 估 单 位 所 在 行 业 的 情 况 资 料 ; 6 评 估 基 准 日 的 银 行 贷 款 利 率 国 债 利 率 赋 税 基 准 及 税 率 等 ; 7 被 评 估 单 位 提 供 的 历 史 收 益 统 计 及 未 来 收 益 预 测 资 料 ; 8 评 估 基 准 日 证 券 市 场 有 关 资 料 ; 9 北 京 科 学 技 术 出 版 社 出 版 的 资 产 评 估 常 用 数 据 与 参 数 手 册 ( 第 三 版 ); 10 其 他 相 关 资 料 5.2 评 估 方 法 资 产 评 估 准 则 基 本 准 则 资 产 评 估 准 则 企 业 价 值 和 有 关 评 估 准 则 以 及 国 有 资 产 评 估 管 理 办 法 规 定 的 基 本 评 估 方 法 包 括 成 本 法 ( 资 产 基 础 法 ) 收 益 法 和 市 场 法 我 们 根 据 本 次 评 估 的 评 估 目 的 评 估 对 象 评 估 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件, 选 取 适 当 的 方 法 进 行 评 估 评 估 方 法 的 选 取 1 根 据 其 评 估 目 的 评 估 对 象 评 估 资 料 收 集 情 况 等 相 关 条 件 选 取 评 估 方 法 (1) 本 次 评 估 的 目 的 是 为 委 托 方 提 供 易 天 科 技 公 司 股 东 全 部 权 益 于 评 估 基 准 日 的 市 场 价 值 参 考 依 据 ; (2) 本 次 评 估 的 目 的 无 论 实 现 与 否, 被 评 估 单 位 均 将 持 续 经 营 ; (3) 被 评 估 公 司 属 非 上 市 公 司, 与 被 评 估 单 位 相 关 行 业 相 关 规 模 企 业 交 易 案 例 很 少, 所 以 相 关 参 考 企 业 和 交 易 案 例 的 经 营 和 财 务 信 息 等 资 料 难 于 取 得, 评 估 师 综 合 考 虑 了 所 获 取 资 料 的 数 量 质 量 和 交 易 背 景 的 了 解 程 度, 分 析 了 采 用 可 比 交 易 案 例 法 的 适 用 性, 认 为 在 目 前 的 状 况 下, 收 益 法 更 符 合 本 次 收 购 目 的 ; (4) 根 据 委 托 方 被 评 估 单 位 提 供 的 财 务 资 料 和 被 评 估 单 位 的 具 体 情 况 判 67

68 断 : 本 次 评 估 可 采 用 收 益 法, 而 资 产 基 础 法 难 以 准 确 反 映 被 评 估 单 位 股 权 价 值, 因 此 不 采 用 资 产 基 础 法 予 以 评 估 综 上 分 析 后 我 们 认 为 : 本 次 评 估 宜 采 用 收 益 法 2 选 取 收 益 法 进 行 评 估 的 适 用 性 判 断 (1) 根 据 总 体 情 况 判 断 收 益 法 的 适 用 性 易 天 互 联 成 立 于 2011 年, 目 前 公 司 主 营 业 务 主 要 依 托 移 动 互 联 网 平 台, 专 注 于 手 机 游 戏 原 创 研 发 移 动 互 联 网 广 告 平 台 和 移 动 支 付 三 部 分, 资 产 规 模 和 盈 利 水 平 均 稳 步 上 升 趋 势 从 营 运 情 况 来 看, 该 企 业 运 转 正 常, 其 资 产 规 模 和 盈 利 水 平 较 好, 形 成 了 稳 定 的 客 户 群 和 良 好 的 市 场 声 誉, 被 评 估 单 位 获 利 能 力 可 以 合 理 预 测 从 整 体 上 看, 被 评 估 单 位 与 评 估 对 象 相 关 的 资 产 绝 大 部 分 系 经 营 性 资 产, 其 产 权 明 晰, 资 产 状 态 良 好 被 评 估 单 位 未 来 收 益 能 产 生 充 足 的 现 金 流 量, 保 证 各 项 资 产 不 断 更 新 补 偿, 并 保 持 其 整 体 获 利 能 力, 使 持 续 经 营 假 设 成 为 可 能 从 被 评 估 单 位 总 体 情 况 判 断 : 本 次 评 估 适 宜 采 用 收 益 法 进 行 评 估 (2) 从 被 评 估 单 位 未 来 收 益 的 可 预 测 性 和 能 否 用 货 币 计 量 来 判 断 评 估 对 象 的 获 利 能 力 从 实 际 运 行 情 况 来 看 可 以 合 理 预 测 即 : 被 评 估 单 位 的 营 业 收 入 能 够 以 货 币 计 量 的 方 式 流 入, 相 匹 配 的 成 本 费 用 能 够 以 货 币 计 量 方 式 流 出, 其 他 经 济 利 益 的 流 入 也 能 够 以 货 币 计 量 因 此, 评 估 对 象 的 整 体 获 利 能 力 所 带 来 的 预 期 收 益 能 够 用 货 币 衡 量 (3) 从 与 被 评 估 单 位 获 得 未 来 收 益 相 联 系 的 风 险 可 以 基 本 量 化 来 判 断 被 评 估 单 位 的 风 险 主 要 有 行 业 风 险 经 营 风 险 财 务 风 险 政 策 风 险 及 其 他 风 险 评 估 人 员 经 分 析 后 认 为 与 评 估 对 象 相 关 的 资 产 所 承 担 的 风 险 基 本 能 够 量 化 综 合 以 上 分 析 结 论 后 评 估 人 员 认 为 : 本 次 评 估 在 理 论 上 和 实 务 上 适 宜 采 用 收 益 法 进 行 评 估 本 次 收 益 法 评 估 的 具 体 思 路 及 模 型 采 用 收 益 法 评 估 易 天 互 联 股 权 价 值 的 总 体 思 路 是 采 用 直 接 法, 即 直 接 估 算 被 评 估 单 位 的 股 权 价 值 具 体 评 估 思 路 如 下 : (1) 结 合 宏 观 经 济 形 势 对 被 评 估 单 位 收 益 现 状 以 及 市 场 行 业 竞 争 环 境 等 因 素 和 经 营 管 理 成 本 等 内 部 条 件 进 行 分 析 ; (2) 对 被 评 估 单 位 的 全 部 资 产 及 负 债 进 行 分 析, 重 点 分 析 资 产 的 匹 配 68

69 利 用 情 况, 调 整 非 经 营 性 资 产 负 债 和 溢 余 资 产 及 其 相 关 的 收 入 支 出, 调 整 偶 然 性 收 入 和 支 出 ; (3) 对 被 评 估 单 位 近 期 若 干 年 的 收 益 进 行 比 较 精 确 的 逐 年 预 测 ; (4) 对 被 评 估 单 位 未 来 远 期 收 益 趋 势 进 行 判 断 和 估 算 ; (5) 综 合 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 的 资 产 负 债 状 况 和 未 来 收 入 的 变 化 趋 势 分 析, 预 测 其 运 营 资 金 的 增 减 变 动 和 维 持 现 有 生 产 能 力 的 固 定 资 产 更 新 的 资 本 支 出 ; (6) 在 上 述 分 析 的 基 础 上, 估 算 评 估 对 象 股 权 现 金 流 量 ; (7) 在 综 合 分 析 评 估 基 准 日 的 利 率 水 平 被 评 估 单 位 的 其 他 风 险 因 素 的 基 础 上 运 用 资 本 资 产 定 价 模 型 估 算 评 估 对 象 股 权 现 金 净 流 量 的 折 现 率 ; (8) 将 各 年 现 金 流 量 折 现 到 评 估 基 准 日 并 累 加 求 和 ; (9) 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 评 估 总 额 (10) 估 算 被 评 估 单 位 的 股 权 价 值 在 具 体 的 评 估 操 作 过 程 中, 预 测 公 司 仍 处 于 增 长 期, 故 选 用 分 段 收 益 折 现 模 型 即 : 将 以 持 续 经 营 为 前 提 的 被 评 估 单 位 的 未 来 收 益 分 为 前 后 两 个 阶 段 进 行 预 测, 首 先 逐 年 预 测 前 阶 段 ( 评 估 基 准 日 后 至 2018 年 末 ) 各 年 的 收 益 额 ; 再 假 设 预 测 后 段 保 持 前 阶 段 最 后 一 年 的 预 期 收 益 额 水 平 最 后, 将 被 评 估 单 位 未 来 的 预 期 收 益 进 行 折 现 后 求 和, 再 加 上 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 评 估 值 总 额, 即 得 到 被 评 估 单 位 的 股 东 全 部 权 益 价 值 根 据 上 述 分 析, 本 次 将 被 评 估 单 位 的 未 来 收 益 预 测 分 为 以 下 两 个 阶 段, 第 一 阶 段 为 2015 年 10 月 1 日 至 2020 年 12 月 31 日, 共 5 年 1 期, 此 阶 段 为 被 评 估 单 位 的 增 长 时 期 ; 第 二 阶 段 为 2020 年 1 月 1 日 至 永 续 年 限, 在 此 阶 段, 被 评 估 单 位 将 保 持 2020 年 的 净 现 金 流 水 平 其 基 本 估 算 公 式 如 下 : 评 估 对 象 价 值 = 未 来 收 益 期 内 各 期 股 权 自 由 现 金 净 流 量 现 值 之 和 + 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 评 估 总 额 即 : P 式 中 : t i A i (1 r) i A t 1 t (1 r) B P- 股 东 全 部 权 益 价 值 69

70 r- 股 权 现 金 流 折 现 率 t- 预 测 前 段 收 益 年 限 Ai- 预 测 前 段 第 i 年 预 期 股 权 现 金 流 量 At- 未 来 第 t 年 预 期 股 权 现 金 流 量 i- 收 益 计 算 期 (i=1,2,3, ) B- 单 独 评 估 的 非 经 营 性 资 产 溢 余 资 产 评 估 总 额 股 权 自 由 现 金 流 量 = 净 利 润 + 折 旧 及 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 追 加 额 + 付 息 债 务 增 加 ( 减 : 减 少 ) 收 益 指 标 的 确 定 (1) 收 益 期 限 的 估 算 根 据 被 评 估 单 位 的 章 程 的 规 定, 除 出 现 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 规 定 的 解 散 事 由 时 可 以 解 散 外, 公 司 未 限 定 经 营 期 限 从 企 业 价 值 评 估 角 度 分 析, 被 评 估 单 位 经 营 正 常, 不 存 在 必 然 终 止 的 条 件, 一 般 设 定 收 益 期 限 为 无 期 限, 且 当 未 来 收 益 期 限 超 过 足 够 长 时 的 未 来 收 益 对 现 值 影 响 很 小, 故 本 次 评 估 设 定 其 未 来 收 益 期 限 为 无 限 年 期 (2) 收 益 指 标 的 选 取 在 收 益 法 评 估 实 践 中, 一 般 采 用 现 金 流 量 ( 企 业 自 由 现 金 流 量 股 权 自 由 现 金 流 量 ) 作 为 被 评 估 单 位 的 收 益 指 标 根 据 被 评 估 单 位 的 具 体 情 况, 选 择 股 权 自 由 现 金 流 量 作 为 其 收 益 指 标 计 算 公 式 如 下 : 股 权 自 由 现 金 流 量 = 净 利 润 + 折 旧 及 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 净 营 运 资 金 追 加 额 + 付 息 债 务 增 加 ( 减 : 减 少 ) (3) 折 现 率 的 选 取 本 次 评 估 所 采 用 的 折 现 率 的 估 算, 是 在 考 虑 评 估 基 准 日 的 利 率 水 平 市 场 投 资 回 报 率 企 业 特 别 风 险 ( 包 括 企 业 规 模 超 额 收 益 率 ) 收 益 率 和 被 评 估 单 位 的 其 他 风 险 因 素 的 基 础 上 运 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (Capital Asset Pricing Model 或 CAPM) 综 合 确 定 权 益 资 本 成 本 ( 股 权 收 益 率 ), 以 此 作 为 评 估 对 象 的 股 权 自 由 现 金 净 流 量 的 折 现 率 5.3 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 整 体 评 估 工 作 分 四 个 阶 段 进 行 : 评 估 准 备 阶 段 1 明 确 评 估 项 目 基 本 事 项 编 制 评 估 计 划 70

71 接 受 项 目 委 托 后, 与 委 托 方 沟 通 了 解 评 估 项 目 基 本 项 目, 拟 定 评 估 工 作 方 案 和 制 定 评 估 计 划 2 提 交 提 供 资 料 清 单 根 据 委 估 资 产 特 点, 提 交 针 对 性 的 尽 职 调 查 资 料 清 单, 资 产 负 债 评 估 申 报 表 市 场 法 ( 上 市 公 司 比 较 法 ) 评 估 申 报 表 等 样 表, 要 求 被 评 估 单 位 进 行 评 估 准 备 工 作 3 辅 导 填 表 与 被 评 估 单 位 相 关 工 作 人 员 联 系, 布 置 及 辅 导 其 按 照 资 产 评 估 的 要 求 进 行 评 估 申 报 表 的 填 写 和 准 备 评 估 所 需 要 的 资 料 尽 职 调 查 现 场 评 估 阶 段 1 审 阅 核 对 资 料 对 被 评 估 单 位 提 供 申 报 资 料 进 行 审 核 鉴 别, 并 与 企 业 有 关 财 务 记 录 数 据 进 行 核 对, 对 发 现 的 问 题 协 同 企 业 做 出 调 整 2 现 场 勘 查 与 重 点 清 查 对 评 估 对 象 所 涉 及 的 资 产 进 行 核 实, 对 被 评 估 单 位 办 公 经 营 场 所, 重 要 资 产 进 行 详 细 勘 查 并 做 好 记 录 3 尽 职 调 查 访 谈 根 据 被 评 估 单 位 提 供 的 未 来 发 展 规 划 等 申 报 资 料, 与 企 业 管 理 层 通 过 座 谈 讨 论 会 以 及 电 话 访 谈 等 形 式, 就 被 评 估 单 位 及 其 所 在 行 业 历 史 与 未 来 发 展 趋 势 尽 量 达 成 共 识 4 确 定 评 估 途 径 及 方 法 根 据 委 估 对 象 的 实 际 状 况 和 特 点, 确 定 评 估 的 具 体 模 型 及 方 法 5 评 定 估 算 根 据 确 定 的 评 估 途 径 及 方 法, 对 评 估 对 象 评 估 结 果 进 行 测 算, 并 起 草 相 关 评 估 说 明 评 定 汇 总 阶 段 根 据 初 步 工 作 结 果 进 行 汇 总 分 析, 对 评 估 结 果 进 行 必 要 调 整 修 正 和 完 善, 确 定 资 产 初 步 评 估 结 论, 并 起 草 评 估 报 告 书, 提 交 公 司 内 部 复 核 提 交 评 估 报 告 书 在 完 成 上 述 工 作 的 基 础 上, 并 在 不 影 响 评 估 机 构 和 评 估 师 独 立 形 成 评 估 结 论 前 提 下 与 委 托 方 就 评 估 结 果 交 换 意 见, 在 充 分 考 虑 有 关 意 见 后, 按 本 公 司 内 部 三 71

72 级 复 核 制 度 和 程 序 对 评 估 报 告 进 行 反 复 修 改 校 对, 最 后 出 具 正 式 评 估 报 告 5.4 评 估 假 设 一 般 假 设 1 公 平 交 易 假 设 公 平 交 易 假 设 是 假 定 评 估 对 象 已 处 于 交 易 过 程 中, 评 估 师 根 据 评 估 对 象 的 交 易 条 件 等 按 公 平 原 则 模 拟 市 场 进 行 估 价 公 平 交 易 假 设 是 资 产 评 估 得 以 进 行 的 一 个 最 基 本 的 前 提 假 设 2 公 开 市 场 假 设 公 开 市 场 假 设 是 假 定 在 市 场 上 交 易 的 资 产 或 拟 在 市 场 上 交 易 的 资 产, 资 产 交 易 双 方 彼 此 地 位 平 等, 彼 此 都 有 获 得 足 够 市 场 信 息 的 机 会 和 时 间, 以 便 于 对 资 产 的 功 能 用 途 及 其 交 易 价 格 等 作 出 理 智 的 判 断 公 开 市 场 假 设 以 资 产 在 市 场 上 可 以 公 开 买 卖 为 基 础 3 资 产 持 续 经 营 假 设 资 产 持 续 经 营 假 设 是 指 评 估 时 假 定 委 估 资 产 按 照 目 前 的 用 途 和 使 用 的 方 式 规 模 频 率 环 境 等 情 况 继 续 使 用, 或 者 在 有 所 改 变 的 基 础 上 使 用, 相 应 确 定 评 估 方 法 参 数 和 依 据 特 殊 假 设 1 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 政 策 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化, 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化, 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 ; 2 企 业 所 处 的 区 域 经 济 政 策 和 产 业 政 策 财 政 和 货 币 政 策 以 及 所 执 行 的 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 等 不 发 生 重 大 变 化 ; 3 假 设 被 评 估 单 位 在 未 来 所 采 用 的 会 计 政 策 和 评 估 基 准 日 所 采 用 的 会 计 政 策 在 所 有 重 要 方 面 基 本 一 致 ; 4 假 设 委 托 方 及 被 评 估 单 位 提 供 的 资 料 真 实 准 确 完 整 ; 5 假 设 被 评 估 单 位 完 全 遵 守 现 行 所 有 有 关 的 法 律 法 规 ; 6 假 设 被 评 估 单 位 的 经 营 者 是 负 责 的, 且 其 管 理 层 有 能 力 担 当 其 职 务 和 履 行 其 职 责 ; 7 假 设 被 评 估 单 位 在 现 有 的 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 础 上, 经 营 范 围 经 营 模 式 产 品 结 构 决 策 程 序 等 与 目 前 保 持 一 致 ; 上 述 评 估 假 设 对 评 估 结 论 的 影 响 72

73 上 述 评 估 假 设 设 定 了 资 产 的 使 用 条 件 市 场 条 件 等, 对 评 估 值 有 较 大 影 响, 当 前 述 假 设 条 件 发 生 变 化 时, 评 估 结 论 一 般 会 失 效 5.5 评 估 结 论 评 估 结 论 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 9 月 30 日, 被 评 估 单 位 经 审 计 确 认 的 资 产 总 额 为 万 元, 负 债 总 额 为 万 元, 股 东 全 部 权 益 为 万 元 被 评 估 单 位 的 股 东 全 部 权 益 按 收 益 法 评 估 的 市 场 价 值 为 17, 万 元 ( 大 写 为 人 民 币 壹 亿 柒 仟 贰 佰 玖 拾 万 陆 仟 叁 佰 元 整 ), 评 估 增 值 17, 万 元 评 估 结 论 成 立 的 条 件 1 评 估 对 象 所 包 含 的 资 产 在 现 行 的 法 律 经 济 和 技 术 条 件 许 可 的 范 围 内 处 于 正 常 合 理 合 法 的 运 营 使 用 及 维 护 状 况 2 本 评 估 结 论 是 在 本 报 告 载 明 的 评 估 假 设 和 限 制 条 件 下, 为 本 报 告 列 明 的 评 估 目 的 而 提 出 的 被 评 估 单 位 股 东 全 部 权 益 市 场 价 值 的 参 考 意 见, 该 评 估 结 论 未 考 虑 控 股 股 权 溢 价 及 股 权 流 动 性 对 评 估 对 象 价 值 的 影 响 ; 报 告 使 用 者 应 当 理 解, 股 东 全 部 权 益 价 值 并 不 必 然 等 于 股 东 全 部 权 益 价 值 与 股 权 比 例 的 乘 积 ; 该 评 估 结 论 亦 未 考 虑 评 估 增 值 的 纳 税 影 响 对 评 估 对 象 价 值 的 影 响 3 本 评 估 报 告 的 评 估 结 果 是 反 映 评 估 对 象 在 本 报 告 书 载 明 的 评 估 目 的 之 下, 根 据 持 续 经 营 假 设 公 开 市 场 假 设 和 本 报 告 书 载 明 的 评 估 假 设 和 限 制 条 件 确 定 的 市 场 价 值, 没 有 考 虑 过 去 或 将 来 可 能 承 担 的 抵 押 质 押 担 保 等 事 宜 的 影 响 ; 没 有 考 虑 特 殊 的 交 易 方 或 交 易 方 式 可 能 追 加 付 出 的 价 格 等 对 评 估 价 值 的 影 响 ; 没 有 考 虑 评 估 基 准 日 后 遇 有 自 然 力 和 其 他 不 可 抗 力 对 资 产 价 格 的 影 响 没 有 考 虑 若 该 等 资 产 出 售, 所 应 承 担 的 费 用 和 税 项 等 可 能 影 响 其 价 值 净 额 的 相 关 方 面 当 前 述 评 估 目 的 评 估 假 设 和 限 制 条 件 以 及 评 估 中 遵 循 的 持 续 经 营 假 设 和 公 开 市 场 假 设 等 发 生 变 化 时, 本 评 估 报 告 的 评 估 结 果 即 失 效 评 估 结 论 的 效 力 1 本 评 估 结 论 系 评 估 专 业 人 员 依 照 国 家 有 关 规 定 出 具 的 意 见, 依 照 法 律 法 规 的 有 关 规 定 发 生 法 律 效 力 2 本 评 估 报 告 的 评 估 结 论 是 在 与 评 估 对 象 相 关 的 资 产 于 现 有 用 途 不 变 并 持 续 经 营 以 及 在 评 估 基 准 日 的 外 部 经 济 环 境 前 提 下, 为 本 报 告 所 列 明 的 评 估 目 的 而 提 出 的 公 允 价 值 意 见, 故 本 评 估 报 告 的 评 估 结 论 仅 在 仍 保 持 现 有 用 途 不 变 并 持 73

74 续 经 营 以 及 仍 处 于 与 评 估 基 准 日 相 同 或 相 似 的 外 部 经 济 环 境 的 前 提 下 有 效 三 拟 购 买 资 产 主 要 业 务 情 况 ( 一 ) 酷 炫 游 主 要 业 务 情 况 1 酷 炫 游 业 务 情 况 酷 炫 游 是 一 家 专 业 从 事 移 动 互 联 网 软 件 开 发 与 推 广 手 机 网 络 游 戏 开 发 与 运 营 的 公 司 酷 炫 游 创 始 团 队 和 核 心 成 员 分 别 来 自 微 软 腾 讯 等 大 型 IT 企 业, 在 无 线 互 联 网 领 域 和 手 机 游 戏 领 域 沉 淀 多 年, 积 累 了 丰 富 的 市 场 渠 道 资 源 和 开 发 经 验 近 年 来, 凭 借 优 秀 的 技 术 团 队 和 敏 锐 的 市 场 洞 察 力, 推 出 了 一 系 列 具 有 自 主 知 识 产 权 的 原 创 网 络 游 戏 产 品 1.1 酷 炫 游 所 处 的 行 业 酷 炫 游 主 要 经 营 移 动 网 络 游 戏, 属 于 电 子 游 戏 中 的 网 络 游 戏 子 类 行 业 网 络 游 戏, 指 以 互 联 网 为 传 输 媒 介, 以 游 戏 运 营 商 服 务 器 和 用 户 计 算 机 为 处 理 终 端, 以 游 戏 客 户 端 软 件 为 信 息 交 互 窗 口 的 多 人 在 线 游 戏, 一 款 好 的 网 络 游 戏 能 够 满 足 玩 家 娱 乐 休 闲 交 流 和 取 得 虚 拟 成 就 等 多 种 需 要 网 络 游 戏 与 单 机 游 戏 最 大 的 不 同 是 玩 家 必 须 通 过 互 联 网 连 接 来 进 行 多 人 游 戏 移 动 网 络 游 戏 又 称 移 动 游 戏, 是 网 络 游 戏 子 类 行 业, 是 以 移 动 终 端 ( 包 括 手 机 终 端 和 其 他 移 动 终 端 ) 为 载 体, 以 移 动 互 联 网 为 媒 介 接 入 游 戏 网 络 服 务 器 并 支 持 多 人 同 时 在 线 互 动 的 数 字 内 容 消 费 品 移 动 网 络 游 戏 从 2005 年 开 始 在 国 内 出 现, 当 时 的 主 流 基 本 是 K-java 版 的 单 次 下 载 游 戏, 玩 家 很 少, 多 数 是 免 费 方 式 2009 年 至 2011 年, 随 着 第 三 代 通 信 技 术 (3G) 建 设 及 投 入 使 用, 以 及 移 动 智 能 终 端 的 逐 步 普 及, 移 动 网 络 游 戏 开 始 形 成 一 定 的 规 模, 但 依 然 缺 少 有 影 响 力 的 产 品 这 一 阶 段, 智 能 手 机 作 为 智 能 移 动 终 端 最 重 要 的 产 品 类 别 之 一, 其 用 户 虽 然 快 速 增 长, 但 是 由 于 价 格 运 营 商 网 络 稳 定 性 用 户 习 惯 等 因 素, 覆 盖 面 仍 然 有 限, 国 内 单 款 移 动 网 络 游 戏 的 月 流 水 很 少 能 够 突 破 百 万 元, 大 部 分 移 动 网 络 游 戏 的 开 发 及 运 营 团 队 处 于 亏 损 状 态 移 动 网 络 游 戏 真 正 获 得 爆 发 式 的 发 展 是 在 2012 年 移 动 网 络 游 戏 的 飞 速 发 展 得 益 于 移 动 通 信 技 术 和 手 持 终 端 性 能 的 提 升 2009 年 开 始 的 第 三 代 移 动 通 信 网 络 74

75 建 设 到 2012 年 已 经 完 成 并 且 进 行 了 第 一 次 优 化, 用 户 对 手 机 的 使 用 习 惯 也 从 2G 时 代 的 语 音 业 务 逐 步 转 向 数 据 业 务 而 Android 和 IOS 系 统 的 大 屏 幕 可 触 控 高 性 能 智 能 手 机 和 平 板 电 脑 的 迅 速 普 及, 为 移 动 网 络 游 戏 的 普 及 提 供 了 良 好 的 平 台 移 动 手 持 终 端 已 经 成 为 用 户 消 费 娱 乐 和 办 公 的 主 要 工 具 之 一 移 动 网 络 游 戏 满 足 了 大 部 分 消 费 者 的 娱 乐 需 求, 并 且 成 为 一 项 大 众 廉 价 的 娱 乐 消 费 这 一 时 期, 行 业 内 出 现 月 流 水 过 千 万 元 的 单 项 游 戏, 如 神 仙 道 忘 仙 等 都 属 于 这 一 年 的 明 星 产 品 这 一 阶 段, 从 事 移 动 网 络 游 戏 开 发 的 团 队 大 量 涌 现, 产 业 分 工 逐 步 走 向 成 熟, 移 动 网 络 游 戏 逐 步 摆 脱 电 信 运 营 商 的 制 约, 形 成 独 立 的 产 业 链 同 时, 判 断 单 款 游 戏 的 风 险 和 收 益 的 指 标 亦 逐 步 清 晰 与 完 整, 使 移 动 网 络 游 戏 的 风 险 相 对 可 控 2013 年 12 月 4 日, 工 信 部 向 中 国 移 动 中 国 电 信 中 国 联 通 分 别 颁 发 了 第 一 张 TD-LTE 制 式 的 4G 牌 照 2015 年 2 月 27 日, 工 信 部 正 式 发 文, 向 中 国 电 信 中 国 联 通 颁 发 了 第 二 张 4G 业 务 牌 照, 即 FDD-LTE 牌 照 由 此, 我 国 全 面 进 入 4G 规 模 商 用 时 代 4G 牌 照 的 发 布 也 标 志 着 我 国 电 信 产 业 迈 入 了 高 速 通 信 时 代,4G 时 代 给 移 动 网 络 游 戏 行 业 带 来 了 全 新 的 契 机 同 时, 移 动 智 能 终 端 的 高 速 发 展 已 经 打 破 硬 件 方 面 的 壁 垒, 移 动 网 络 游 戏 也 具 备 了 较 高 的 游 戏 流 畅 性 极 佳 的 画 面 效 果 不 再 单 调 的 音 乐 特 效 2014 年 以 来, 移 动 游 戏 重 度 化 趋 势 已 露 端 倪, 根 据 易 观 智 库 发 布 的 中 国 移 动 游 戏 中 重 度 产 品 发 行 市 场 专 题 研 究 报 告 (2015),2015 年 上 半 年, 中 国 移 动 游 戏 规 模 达 到 248 亿 元 人 民 币, 但 增 速 放 缓, 同 时, 随 着 用 户 趋 于 饱 和, 游 戏 品 类 的 不 断 细 分, 中 重 度 游 戏 产 品 称 霸 畅 销 榜 的 现 象 愈 加 明 显, 移 动 游 戏 开 始 出 现 了 重 度 化 端 游 化 的 趋 势 1.2 酷 炫 游 所 处 的 细 分 领 域 移 动 网 络 游 戏 从 属 行 业 分 类 如 图 所 示 : 75

76 如 上 图 所 示, 移 动 网 络 游 戏 又 可 进 一 步 细 分 为 移 动 网 页 游 戏 和 客 户 端 软 件 类 移 动 网 游 ( 现 阶 段 不 包 括 以 短 信 方 式 实 现 的 互 动 游 戏 ) 移 动 网 页 游 戏 移 动 网 页 游 戏 是 指 用 户 通 过 移 动 网 络 设 备 直 接 访 问 网 页 进 入 游 戏 交 互 界 面 的 游 戏 目 前, 移 动 网 页 游 戏 主 要 表 现 为 WAP 页 面 游 戏 HTML5 游 戏 它 们 是 基 于 BS(Browser-Server, 即 浏 览 器 - 服 务 器 ) 架 构 实 现 玩 家 互 动 的 一 种 移 动 网 络 游 戏 它 们 利 用 的 是 用 户 的 碎 片 时 间, 但 目 前 的 技 术 不 足 以 支 撑 做 道 具 收 费 的 中 度 重 度 手 机 游 戏 客 户 端 软 件 类 移 动 网 游 客 户 端 软 件 类 移 动 网 络 游 戏 是 基 于 Client Server 架 构 的 网 络 游 戏, 通 过 在 移 动 终 端 安 装 游 戏 客 户 端 软 件 来 实 现 与 移 动 网 游 的 服 务 器 端 交 互 在 功 能 机 时 代, 以 K-Java 移 动 网 游 为 主, 在 智 能 手 机 平 板 电 脑 等 智 能 终 端 普 及 后, 主 要 是 基 于 Andriod IOS 和 WP 等 操 作 系 统 的 智 能 终 端 移 动 网 游 1K-JAVA 移 动 网 游 K-JAVA 移 动 网 游 是 K-JAVA 基 于 移 动 互 联 网, 在 K-JAVA 单 机 游 戏 上 的 衍 生 产 物 尽 管 K-JAVA 与 电 脑 中 的 Java 相 比 还 是 有 很 大 的 限 制, 但 是 它 已 经 极 大 的 提 高 了 手 机 支 持 游 戏 的 能 力, 并 且 有 比 SMS 或 WAP 更 好 控 制 的 界 面, 允 许 使 用 图 形 动 画, 可 以 通 过 无 线 网 络 连 接 到 远 程 服 务 器 诛 神 醉 江 湖 都 是 Java 时 代 非 常 有 名 的 手 机 网 游 76

77 2 智 能 终 端 移 动 网 游 智 能 终 端 移 动 网 游 是 以 智 能 移 动 终 端 为 载 体, 利 用 移 动 互 联 网 接 入 游 戏 服 务 器 进 行 的 一 种 移 动 网 络 游 戏 在 3G/4G 网 络 WIFI 网 络 的 支 持 下, 并 随 着 智 能 终 端 的 普 及 与 其 性 能 的 提 升, 智 能 终 端 移 动 网 游 一 跃 成 为 目 前 最 具 价 值 的 移 动 网 游 形 式, 也 是 未 来 几 年 移 动 网 游 市 场 呈 现 出 快 速 增 长 趋 势 的 重 要 动 力 1.3 公 司 所 处 的 产 业 链 网 络 游 戏 行 业 产 业 链 从 上 游 至 下 游 依 次 包 括 品 牌 授 权 商 网 络 游 戏 研 发 商 网 络 游 戏 运 营 商 网 络 游 戏 平 台 商 及 网 络 游 戏 玩 家, 酷 炫 游 属 于 游 戏 开 发 商, 品 牌 授 权 商, 即 IP(Intellectual Property,) 授 权 方, 即 游 戏 素 材 的 授 权 方, 并 不 是 所 有 的 游 戏 都 有 品 牌 授 权 商, 它 与 原 创 游 戏 伴 随 而 生 的, 一 个 适 合 的 游 戏 IP 可 以 为 游 戏 吸 引 IP 粉 丝, 并 且 降 低 游 戏 的 学 习 和 理 解 成 本, 国 内 流 行 的 IP, 比 如 三 国 系 列 金 庸 等 游 戏 开 发 商, 是 指 制 作 电 子 游 戏 软 件 的 企 业, 根 据 市 场 需 求 制 定 产 品 的 开 发 或 升 级 计 划, 并 购 买 或 获 得 授 权 用 于 开 发 网 络 游 戏 的 知 识 产 权, 组 织 游 戏 策 划 美 工 程 序 开 发 人 员 等 按 照 特 定 的 流 程 进 行 游 戏 的 开 发, 再 经 过 多 轮 测 试 并 调 整 完 善 后 形 成 正 式 的 游 戏 产 品 游 戏 开 发 商 是 产 业 链 的 生 产 者, 自 主 开 发 手 机 游 戏 游 戏 运 营 商 是 网 络 游 戏 开 发 商 与 网 络 游 戏 玩 家 之 间 的 桥 梁, 玩 家 只 有 通 过 网 络 游 戏 运 营 商 才 能 正 常 开 始 游 戏 其 处 于 产 业 链 的 中 间 环 节, 起 着 承 上 启 下 沟 通 开 发 者 和 消 费 者 的 作 用 游 戏 运 营 商 根 据 游 戏 产 品 的 类 型, 受 众 的 类 型 等 因 素 安 排 游 戏 上 线 发 行, 并 提 供 客 户 服 务 游 戏 上 线 后, 运 营 商 还 需 对 游 戏 的 注 册 人 数 活 跃 人 数 付 费 人 数 同 时 在 线 人 数, 月 ARPU 值 月 流 水 玩 家 留 存 率 道 具 销 售 金 额 等 关 键 运 营 数 据 进 行 分 析, 根 据 分 析 结 果 有 针 对 性 的 调 整 宣 传 策 略 和 力 度, 并 根 据 用 户 使 用 习 惯 和 付 费 情 况 的 变 化, 协 调 游 戏 开 发 商 对 游 戏 进 行 修 改 和 升 级, 从 而 延 长 游 戏 的 生 命 周 期, 增 强 游 戏 的 盈 利 能 力 游 戏 渠 道 商 通 常 为 网 络 游 戏 运 营 商 和 网 络 游 戏 玩 家 的 中 间 商, 主 要 在 其 自 身 推 广 渠 道 上 向 游 戏 玩 家 提 供 游 戏 产 品 的 资 讯 介 绍 下 载 链 接 或 使 用 界 面 等, 协 助 游 戏 运 营 商 一 起 进 行 产 品 的 推 广 游 戏 渠 道 商 均 拥 有 大 量 较 为 固 定 的 用 户 群, 其 通 过 自 身 平 台 向 游 戏 玩 家 提 供 游 戏 产 品 的 资 讯 介 绍 进 入 下 载 链 接 游 戏 软 件 安 装 等 多 种 方 式 进 行 游 戏 产 品 的 推 广, 协 助 游 戏 发 行 商 或 内 容 开 发 商 将 游 戏 与 玩 家 77

78 进 行 对 接 在 移 动 网 络 游 戏 产 业 链 中, 渠 道 商 是 重 要 的 角 色, 因 为 它 是 产 业 链 中 直 接 拥 有 用 户 数 和 用 户 粘 性 的 核 心 环 节 2 酷 炫 游 的 主 要 产 品 与 服 务 酷 炫 游 主 要 从 事 手 机 游 戏 研 发 移 动 互 联 网 产 品 发 行 与 运 营, 游 戏 开 发 主 要 分 为 单 机 游 戏 和 网 络 游 戏 ; 近 年 来 随 着 VR 的 发 展, 酷 炫 游 于 2015 年 开 始 专 注 于 新 兴 产 业 VR 产 品 的 研 发 VR 产 品 内 容 提 供 ( 如 VR 游 戏 等 ) 领 域 2.1 酷 炫 游 主 要 游 戏 产 品 如 下 所 示 : 游 戏 名 称 游 戏 图 片 游 戏 特 点 (1) 写 实 唯 美 画 风, 酷 炫 的 游 戏 效 果, 高 度 还 原 澳 门 赌 厅 氛 围 ;(2) 受 众 面 广, 老 少 男 女 皆 宜 ;(3) 更 多 啪 啪 啪 三 张 牌 玩 法 设 定, 丰 富 的 玩 家 互 动 ;(4) 精 彩 活 动 玩 不 停, 大 奖 天 天 送, 同 时 内 置 大 量 精 美 实 物 奖 励 ;(5) 支 持 万 人 在 线, 竞 争 更 加 激 烈 ; (6) 付 费 便 捷 78

79 (1) 收 获 了 全 年 龄 段 玩 家 的 喜 爱 (2) 场 景 清 新 明 丽 小 动 物 生 动, 还 有 各 具 特 色 的 有 趣 障 碍 明 了 自 然 开 心 消 消 乐 的 界 面 设 计 (3) 拥 有 超 过 600 个 精 心 设 计 的 关 卡 及 5 大 关 卡 类 型 掉 落 收 集 指 定 消 除 限 时 关 卡 还 添 加 多 种 任 务 目 标, 玩 法 更 加 丰 富 以 LOL 游 戏 为 题 材, 游 戏 中 创 新 打 造 的 英 雄 技 能, 华 丽 的 打 斗 画 面 划 时 代 的 策 略 天 天 女 神 回 合 玩 法, 众 多 活 动 副 本 都 让 玩 家 其 乐 无 穷 玩 家 还 可 以 进 行 对 战 让 自 己 的 军 衔 提 高 从 而 让 更 多 英 雄 上 阵 2.2 主 要 产 品 关 键 信 息 : (1) 累 计 注 册 用 户 时 间 累 积 注 册 用 户 ( 万 人 ) 2015 年 1-12 月 (2) 月 活 跃 用 户 数 付 费 用 户 费 时 间 活 跃 用 户 数 ( 人 ) 付 费 用 户 数 ( 人 ) 2015 年 1 月 年 2 月 年 3 月 年 4 月 年 5 月 年 6 月

80 2015 年 7 月 年 8 月 年 9 月 年 10 月 年 11 月 年 12 月 (3) 玩 家 主 要 省 区 域 分 布 ( 截 至 2015 年 12 月 ) 区 域 占 比 (%) 广 东 15.5% 浙 江 5.5% 江 苏 4.9% 湖 南 4.4% 福 建 4.6% 河 南 4.1% 北 京 3.8% 山 东 3.5% 河 北 3.2% 四 川 3.0% 广 西 2.8% 安 徽 2.6% 湖 北 2.3% 上 海 2.3% 辽 宁 2.0% 其 他 区 域 36.8% 3 酷 炫 游 的 主 要 商 业 模 式 3.1 研 发 模 式 1) 研 发 项 目 申 报 由 各 部 门 和 个 人, 填 写 项 目 申 报 表, 交 送 研 发 部 研 发 项 目 评 审 小 组, 再 经 评 审 领 导 小 组 审 定, 评 审 小 组 先 进 行 调 研, 如 项 目 切 实 可 行, 作 出 结 论 后, 然 后 通 知 部 门 和 个 人 提 交 拟 研 发 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告, 向 公 司 研 发 部 申 请 立 项 立 项 80

81 报 告 从 以 下 方 面 进 行 :1 立 项 的 必 要 性 ;2 项 目 的 创 新 性 ;3 技 术 方 案 的 可 行 性 ; 4 目 标 与 任 务 的 可 实 现 性 ;5 项 目 经 费 预 算 的 合 理 性 2) 研 发 项 目 的 实 施 阶 段 立 项 成 功 之 后, 项 目 小 组 对 项 目 所 属 的 类 别 等 级 进 度 计 划 项 目 验 收 指 标 验 收 方 式 进 行 规 定, 由 部 门 和 策 划 人 提 供 物 资 计 划, 一 同 交 总 工 程 师 审 核 后, 按 计 划 进 行 实 施 3) 研 发 项 目 的 验 收 阶 段 由 单 位 和 项 目 策 划 人 填 写 技 改 创 新 合 理 化 建 议 成 果 鉴 定 表, 写 明 创 新 项 目 具 体 内 容 详 细 填 写 年 度 创 效 益 情 况, 交 送 评 审 领 导 小 组, 进 行 综 合 评 定 4) 研 发 项 目 的 终 审 阶 段 由 评 审 领 导 小 组 将 评 审 结 果 交 送 公 司 研 发 项 目 领 导 小 组 进 行 终 审 3.2 业 务 模 式 1) 手 游 研 发 酷 炫 游 自 成 立 以 来, 一 直 专 注 于 手 机 游 戏 的 研 发, 主 要 分 为 两 大 类 : 精 品 单 机 游 戏 和 精 品 网 游 游 戏 1 精 品 单 机 游 戏 产 品 : 潜 伏! 潜 伏! 雀 龙 门 - 血 战 到 底 雀 神 麻 将 王 牌 AAA 等 ; 2 精 品 网 游 游 戏 产 品 : 魔 界 纵 横 3D 摩 托 - 极 速 挑 战 火 爆 极 速 骑 行 啪 啪 三 张 牌 等 2) 移 动 互 联 网 产 品 发 行 与 运 营 主 要 通 过 与 全 国 各 家 移 动 互 联 网 研 发 商 合 作, 通 过 独 家 代 理 网 盟 代 理 联 运 等 合 作 模 式, 发 行 推 广 研 发 商 开 发 的 产 品, 主 要 发 行 的 有 APP 应 用 手 机 游 戏 等 1APP 应 用 : 360 卫 士 美 团 新 浪 新 闻 等 ; 2 手 机 游 戏 : 天 天 跑 吧 仙 剑 奇 谭 天 天 女 神 3)VR 产 品 的 研 发 VR 产 品 内 容 的 提 供 1 主 要 研 发 头 戴 式 VR 设 备 : 利 用 电 脑 或 其 他 智 能 计 算 设 备 模 拟 产 生 一 个 三 度 空 间 的 虚 拟 世 界, 提 供 用 户 关 于 视 觉 听 觉 触 觉 等 感 官 的 模 拟, 让 用 户 如 同 身 历 其 境 一 般 81

82 2VR 产 品 内 容 提 供 : 研 发 可 支 持 VR 设 备 器 的 VR 游 戏, 提 供 用 户 最 沉 浸 的 体 验 游 戏 内 容 产 品 ; 同 时 也 制 作 VR 短 片, 提 供 用 户 随 时 随 地 进 入 虚 拟 世 界 3.3 盈 利 模 式 1) 授 权 联 合 运 营 方 式 将 部 分 游 戏 产 品 授 权 给 有 实 力 的 互 联 网 企 业 广 告 媒 体 游 戏 门 户 等 相 应 渠 道 运 营 商 共 同 联 合 运 营 盈 利 2) 独 立 运 营 方 式 游 戏 玩 家 可 以 先 进 入 游 戏 体 验 游 戏 内 容, 再 根 据 自 己 的 需 要, 可 以 适 当 购 买 游 戏 中 的 道 具, 进 行 更 优 化 的 游 戏 体 验 通 过 广 告 口 碑 效 应 等 逐 渐 建 立 属 于 自 己 的 用 户 群 体, 给 用 户 提 供 绿 色 的 互 联 网 文 化 内 容 玩 家 用 户 通 过 互 联 网 购 买 本 公 司 发 行 的 虚 拟 货 币 金 币 在 游 戏 中 购 买 道 具 消 费 用 户 在 游 戏 中 根 据 明 确 的 资 费 提 示 进 行 付 费 体 验 4 酷 炫 游 的 业 务 收 入 及 重 大 客 户 情 况 4.1 酷 炫 游 的 主 要 产 品 与 服 务 收 入 占 比 情 况 2015 年 度 和 2014 年 度, 酷 炫 游 经 审 计 的 收 入 合 计 4,534, 元 和 190, 元, 全 部 来 源 于 主 营 业 务 收 入 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 收 入 成 本 收 入 成 本 主 营 业 务 小 计 4,534, , , , 其 他 业 务 小 计 合 计 4,534, , , , 酷 炫 游 主 要 消 费 群 体 及 客 户 情 况 酷 炫 游 的 最 终 消 费 群 体 为 各 类 游 戏 玩 家, 公 司 通 过 将 部 分 游 戏 产 品 授 权 给 有 实 力 的 互 联 网 企 业 广 告 媒 体 游 戏 门 户 等 相 应 渠 道 运 营 商 共 同 联 合 运 营 盈 利 2015 年 度 前 五 大 渠 道 运 营 商 给 公 司 带 来 的 收 入 情 况 如 下 : 客 户 名 称 与 酷 炫 游 占 全 部 营 业 收 本 年 度 营 业 收 入 的 关 系 入 比 例 (%) 上 海 雪 鲤 鱼 计 算 机 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 2,939, 广 州 市 天 朗 网 络 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 1,179,

83 杭 州 快 迪 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 283, 深 圳 市 创 世 互 动 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 69, 北 京 通 联 天 地 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 17, 总 计 4,489, 年 度 前 五 大 渠 道 运 营 商 情 况 : 客 户 名 称 与 酷 炫 游 占 全 部 营 业 收 本 年 度 营 业 收 入 的 关 系 入 比 例 (%) 厦 门 翔 通 动 漫 有 限 公 司 非 关 联 方 92, 成 都 酷 创 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 84, 北 京 瓦 力 网 络 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 7, 杭 州 真 趣 网 络 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 3, 福 建 博 瑞 网 络 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 1, 总 计 189, 公 司 主 要 原 材 料 与 能 源 供 应 情 况 公 司 没 有 传 统 意 义 上 的 原 辅 材 料 采 购, 采 购 支 出 主 要 是 公 司 产 品 运 营 过 程 中 推 广 支 付 的 信 息 技 术 开 发 服 务 费 报 告 期 内, 公 司 的 主 要 营 业 成 本 如 下 : 成 本 分 类 2015 年 度 2014 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 信 息 技 术 开 发 服 务 费 867, % - - 职 工 薪 酬 79, % 79, % 合 计 946, % 79, % 2 公 司 主 要 采 购 情 况 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 采 购 总 额 比 例 (%) 2015 年 度 上 海 摩 普 网 络 技 术 有 限 公 司 286, % 深 圳 市 掌 众 信 息 技 术 有 限 公 司 153, % 中 至 科 技 集 团 有 限 公 司 129, % 上 海 波 导 信 息 技 术 有 限 公 司 117, % 上 海 品 酷 网 络 科 技 有 限 公 司 77, % 合 计 764, % 2015 年 度, 公 司 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 分 别 占 当 期 采 购 总 额 的 80.78%, 公 司 向 前 五 名 供 应 商 采 购 占 比 较 高, 主 要 原 因 是 公 司 成 立 时 间 较 短, 业 务 规 模 较 小, 83

84 因 此 采 购 较 为 集 中, 公 司 采 购 支 出 主 要 是 公 司 产 品 运 营 过 程 中 推 广 支 付 的 信 息 技 术 开 发 服 务 费, 提 供 上 述 服 务 的 企 业 较 多, 市 场 供 应 充 足, 竞 争 较 为 充 分, 不 存 在 对 单 一 供 应 商 的 重 大 依 赖 的 情 形 6 关 键 资 源 要 素 6.1 产 品 及 服 务 所 使 用 的 主 要 技 术 技 术 名 称 技 术 说 明 3D 引 擎 是 将 现 实 中 的 物 质 抽 象 为 多 边 形 或 者 各 种 曲 线 等 表 现 形 式, 在 计 3D 图 形 引 擎 算 机 中 进 行 相 关 计 算 并 输 出 最 终 图 像 的 算 法 实 现 的 集 合 目 的 是 在 游 戏 中 实 现 真 实 的 世 界 场 景 分 布 式 系 统 是 建 立 在 网 络 之 上 的 软 件 系 统 正 是 因 为 软 件 的 特 性, 所 以 分 布 式 系 统 具 有 高 度 的 内 聚 性 和 透 明 性 因 此, 网 络 和 分 布 式 系 统 之 间 的 区 别 更 多 的 在 于 高 层 软 件 ( 特 别 是 操 作 系 统 ), 而 不 是 硬 件 内 聚 性 异 步 分 布 式 网 络 是 指 每 一 个 数 据 库 分 布 节 点 高 度 自 治, 有 本 地 的 数 据 库 管 理 系 统 透 明 通 信 技 术 性 是 指 每 一 个 数 据 库 分 布 节 点 对 用 户 的 应 用 来 说 都 是 透 明 的, 看 不 出 是 本 地 还 是 远 程 在 分 布 式 数 据 库 系 统 中, 用 户 感 觉 不 到 数 据 是 分 布 的, 即 用 户 不 须 知 道 关 系 是 否 分 割 有 无 副 本 数 据 存 于 哪 个 站 点 以 及 事 务 在 哪 个 站 点 上 执 行 等 嵌 入 式 数 据 库 的 名 称 来 自 其 独 特 的 运 行 模 式 这 种 数 据 库 嵌 入 到 了 应 用 程 序 进 程 中, 消 除 了 与 客 户 机 服 务 器 配 置 相 关 的 开 销 嵌 入 式 数 据 库 实 际 上 是 轻 量 级 的, 在 运 行 时, 它 们 需 要 较 少 的 内 存 它 们 是 使 用 精 简 嵌 入 式 数 据 库 代 码 编 写 的, 对 于 嵌 入 式 设 备, 其 速 度 更 快, 效 果 更 理 想 嵌 入 式 运 行 模 式 允 许 嵌 入 式 数 据 库 通 过 SQL 来 轻 松 管 理 应 用 程 序 数 据, 而 不 依 靠 原 始 的 文 本 文 件 物 理 引 擎 通 过 为 刚 性 物 体 赋 予 真 实 的 物 理 属 性 的 方 式 来 计 算 运 动 旋 转 和 碰 撞 反 映 为 每 个 游 戏 使 用 物 理 引 擎 并 不 是 完 全 必 要 的 简 单 的 牛 物 理 模 拟 顿 物 理 ( 比 如 加 速 和 减 速 ) 也 可 以 在 一 定 程 度 上 通 过 编 程 或 编 写 脚 本 来 实 现 人 机 交 互 技 术 是 指 通 过 计 算 机 输 入 输 出 设 备, 以 有 效 的 方 式 实 现 人 与 人 机 交 互 及 识 别 计 算 机 对 话 的 技 术 6.2 软 件 著 作 权 详 见 本 报 告 书 本 节 一 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 ( 六 ) 标 的 公 司 主 要 资 产 的 权 属 状 况 6.3 取 得 的 许 可 资 格 或 资 质 的 情 况 2015 年 10 月 8 日, 经 深 圳 软 件 行 业 协 会 评 估, 公 司 已 成 功 获 取 软 件 产 品 证 明 84

85 函 和 软 件 企 业 证 明 函 资 质, 软 件 企 业 证 明 函 编 号 : 深 软 函 2015-XQ 经 营 场 所 情 况 酷 炫 游 主 要 经 营 场 所 为 租 赁 所 得, 租 赁 情 况 如 下 : 出 租 方 坐 落 地 用 途 面 积 租 期 祖 文 军 深 圳 市 福 田 区 泰 然 苍 松 大 厦 北 座 909 办 公 232.2m 至 员 工 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 酷 炫 游 共 有 员 工 13 人, 具 体 情 况 如 下 : 1) 按 照 年 龄 分 年 龄 段 人 数 占 比 30 岁 以 下 % 30 岁 以 上 % 合 计 % 2) 按 照 工 作 岗 位 分 岗 位 人 数 占 比 管 理 人 员 % 财 务 人 员 1 7.7% 技 术 人 员 % 业 务 人 员 % 合 计 % 3) 按 照 教 育 程 度 划 分 教 育 程 度 人 数 占 比 本 科 % 大 专 % 其 他 1 7.7% 合 计 % 酷 炫 游 共 有 核 心 技 术 人 员 3 名, 分 别 为 胡 边 筱 童 喻 亿 坤 和 钟 伟 3 名 核 心 技 术 人 员 均 未 持 有 公 众 公 司 股 份 核 心 技 术 人 员 的 具 体 情 况 如 下 : 胡 边 筱 童, 男,1991 年 1 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 2009 年 9 月 至 2013 年 6 月 就 读 于 北 京 科 技 大 学 继 续 教 育 学 院 ;2013 年 8 月 至 2014 年 2 月 就 职 于 金 华 长 风 信 息 技 术 有 限 公 司 北 京 分 公 司, 任 职 游 戏 运 营 岗 位 ;2014 年 4 85

86 月 至 2015 年 3 月 就 职 于 深 圳 市 维 京 人 网 络 科 技 有 限 公 司, 任 职 运 营 专 员 岗 位 ;2015 年 3 月 至 今 就 职 于 酷 炫 游, 任 职 产 品 渠 道 运 营 岗 位 喻 亿 坤, 男,1987 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 毕 业 于 吉 首 大 学 电 子 信 息 科 学 与 技 术 专 业 ;2009 年 12 月 至 2011 年 4 月 就 职 于 广 州 菲 音 信 息 科 技 有 限 公 司, 任 职 运 营 主 管 ;2011 年 7 月 至 2012 年 3 月 就 职 于 深 圳 酷 动 时 代, 任 职 产 品 经 理 ;2012 年 3 月 至 2013 年 3 月 就 职 于 深 圳 市 兴 游 科 技 有 限 公 司, 负 责 自 主 研 发 产 品 运 营 与 团 队 组 建 ;2013 年 3 月 至 2015 年 3 月 就 职 于 深 圳 快 播 科 技 有 限 公 司, 任 职 高 级 运 营 经 理 ;2015 年 4 月 至 今, 就 职 于 酷 炫 游, 任 职 产 品 策 划 岗 位 钟 伟, 男,1989 年 1 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 2009 年 9 月 至 2012 年 6 月 就 读 于 广 东 商 学 院 华 商 学 院 ;2012 年 7 月 至 2013 年 10 月 就 职 于 佛 山 锦 麟 文 化 传 播 有 限 公 司, 任 职 原 画 组 长 岗 位 ;2013 年 11 月 至 2014 年 6 月 就 职 于 深 圳 中 青 宝 互 动 网 络 股 份 有 限 公 司, 任 职 角 色 原 画 师 岗 位 ;2014 年 6 月 至 2014 年 12 月 就 职 于 深 圳 三 体 文 化 传 播 有 限 公 司, 任 职 网 页 主 美 岗 位 ;2014 年 12 月 至 2015 年 6 月 就 职 于 深 圳 创 想 时 代 教 育 集 团 集 创 意 人 才 培 训, 任 职 原 画 讲 师 岗 位 ; 2015 年 6 月 至 今, 就 职 于 酷 炫 游, 任 职 美 术 原 画 岗 位 ( 二 ) 一 点 网 络 主 要 业 务 情 况 1 一 点 网 络 的 业 务 情 况 一 点 网 络 致 力 于 成 为 领 先 的 移 动 互 联 网 虚 拟 现 实 广 告 服 务 商 主 要 业 务 包 括 : 移 动 互 联 网 广 告 服 务 和 虚 拟 现 实 广 告 服 务 主 要 为 客 户 在 移 动 互 联 网 领 域 提 供 精 准 高 效 的 整 合 营 销 推 广 服 务 并 在 新 兴 的 虚 拟 现 实 领 域, 提 供 植 入 于 虚 拟 现 实 游 戏, 虚 拟 现 实 视 频 以 及 其 他 虚 拟 现 实 内 容 的, 沉 浸 式 体 验 的 广 告 服 务 公 司 自 主 研 发 了 拥 有 完 整 知 识 产 权 的 移 动 广 告 平 台 一 点 云 广 告 平 台 通 过 深 入 挖 掘 移 动 应 用 的 媒 体 资 源 价 值, 为 广 告 主 实 现 移 动 互 联 网 广 告 投 放 广 告 效 果 监 测 广 告 目 标 受 众 数 据 挖 掘 云 端 控 制 服 务 等 一 站 式 移 动 营 销 解 决 方 案 得 益 于 移 动 互 联 网 行 业 的 爆 发 式 增 长 和 团 队 高 质 量 的 专 业 服 务, 公 司 业 务 迅 速 发 展 壮 大, 并 跻 身 国 内 领 先 的 移 动 广 告 平 台 服 务 商 的 行 列 现 阶 段, 公 司 更 是 紧 跟 新 技 术 发 展 趋 势, 将 新 业 务 瞄 准 在 虚 拟 现 实 领 域, 根 86

87 据 市 场 研 究 公 司 Tractica 预 测, 到 2020 年 全 球 消 费 类 虚 拟 现 实 头 盔 销 量 将 超 过 2 亿 随 着 虚 拟 现 实 设 备 的 普 及, 随 着 虚 拟 游 戏, 虚 拟 视 频, 虚 拟 旅 游, 虚 拟 教 育 等 等 虚 拟 内 容 的 海 量 增 长, 虚 拟 现 实 领 域 将 呈 现 出 如 同 现 在 智 能 手 机 一 样 的 繁 荣 景 象, 基 于 虚 拟 现 实 展 现 形 式 的 广 告 将 势 在 必 行, 将 具 备 移 动 互 联 网 广 告 这 样 的 发 展 速 度 和 市 场 规 模 因 此, 虚 拟 现 实 广 告 有 望 成 为 移 动 广 告 领 域 的 下 一 个 金 矿 公 司 利 用 现 有 移 动 广 告 平 台 积 累 的 技 术 经 验 和 运 营 经 验, 结 合 虚 拟 现 实 的 技 术 特 点 和 展 现 形 式, 正 在 着 力 打 造 一 点 虚 拟 广 告 平 台, 不 但 为 虚 拟 现 实 内 容 开 发 者 和 提 供 商 带 来 新 的 盈 利 模 式, 而 且 还 能 更 好 的 解 决 品 牌 广 告 在 移 动 设 备 上 展 示 效 果 的 痛 点, 实 现 干 扰 小, 沉 浸 感 强 的 广 告 体 验 1.1 一 点 网 络 所 处 的 行 业 概 述 随 着 我 国 智 能 手 机 的 普 及 移 动 互 联 网 用 户 数 量 的 快 速 增 加, 以 及 移 动 互 联 网 行 业 的 蓬 勃 发 展, 各 类 移 动 应 用 纷 纷 出 现, 抢 占 移 动 互 联 网 行 业 的 发 展 红 利, 分 享 其 所 蕴 藏 的 巨 大 商 机 在 移 动 应 用 市 场 持 续 火 爆 的 行 业 背 景 下, 应 用 的 推 广 营 销 成 为 各 移 动 互 联 网 企 业 的 迫 切 需 求, 进 而 极 大 地 催 生 了 移 动 应 用 广 告 平 台 的 发 展, 移 动 互 联 网 的 媒 体 价 值 得 到 显 著 提 高 据 iimediaresearch( 艾 媒 咨 询 ) 数 据 显 示,2014 年 移 动 广 告 市 场 规 模 达 亿 元, 较 2013 年 增 长 % 2015 年 移 动 广 告 市 场 规 模 达 到 亿 元 移 动 广 告 在 所 有 广 告 类 型 中 的 地 位 越 来 越 重 要 整 个 产 业 链 的 分 工 更 加 专 业, 移 动 广 告 投 放 更 加 精 准, 广 告 投 放 的 效 果 和 效 率 都 大 为 改 善 因 此, 标 的 公 司 所 处 的 移 动 互 联 网 广 告 领 域 得 益 于 智 能 手 机 的 普 及 和 移 动 应 用 市 场 爆 发 式 增 长 因 素 的 影 响, 相 对 于 其 他 领 域 表 现 出 更 为 出 色 的 业 绩 增 长 和 盈 利 能 力, 具 备 充 分 的 合 理 性 1.2 一 点 网 络 所 处 的 行 业 位 置 一 点 网 络 的 移 动 广 告 平 台 业 务 在 移 动 互 联 网 广 告 行 业 中 所 处 的 位 置 如 下 图 : 87

88 如 上 图 所 示, 移 动 互 联 网 广 告 平 台 分 push 推 广, 插 屏 广 告 推 广, 积 分 墙 推 广 和 网 盟 媒 体 推 广 (1)push 推 广 Push 推 广, 是 指 是 基 于 WAPPUSH( 推 送 ) 技 术 实 现 的 一 种 广 告 形 式 将 含 有 广 告 宣 传 的 信 息 内 容 或 产 品, 制 作 成 简 短 文 字 banner 图 或 小 型 网 页, 以 链 接 的 方 式 直 接 发 送 到 用 户 手 机 上, 用 户 打 开 后, 迅 速 可 以 获 取 到 详 细 的 内 容 信 息 (2) 插 屏 广 告 推 广 插 屏 推 广 : 又 叫 插 播 广 告, 是 指 使 用 应 用 或 游 戏 时 由 用 户 点 击 触 发 弹 出 全 屏 或 半 屏 的 广 告 图 片, 或 者 在 应 用 开 启 暂 停 退 出 时 自 动 以 半 屏 或 全 屏 的 形 式 弹 出 因 为 广 告 图 片 尺 寸 大 视 觉 效 果 震 撼, 所 以 插 屏 广 告 拥 有 比 较 好 的 广 告 效 果 (3) 积 分 墙 推 广 积 分 墙 推 广, 是 指 在 一 个 应 用 或 游 戏 内 展 示 各 种 任 务 ( 下 载 安 装 推 荐 的 应 用 注 册 填 表 等 ), 然 后 用 户 在 完 成 任 务 后 可 以 获 得 虚 拟 货 币 奖 励 (4) 网 盟 媒 体 推 广 网 盟 简 言 之 就 是 广 告 联 盟, 就 是 通 过 大 量 的 松 散 的 小 渠 道, 小 媒 体, 网 站 组 成 联 盟 帮 助 实 现 广 告 分 发 投 放 标 的 公 司 拿 到 广 告 代 理 之 后, 按 照 一 定 的 价 格 分 包 给 各 种 有 用 户 流 量 的 网 盟 媒 体, 通 过 他 们 进 行 广 告 的 推 广, 并 赚 取 广 告 的 差 价 88

89 1.3 一 点 网 络 所 处 的 产 业 链 移 动 互 联 网 广 告 行 业 产 业 链 从 上 游 至 下 游 依 次 包 括 : 广 告 主 广 告 代 理 商 广 告 推 广 商 网 盟 媒 体 手 机 用 户 标 的 公 司 属 于 广 告 服 务 商, 如 下 图 所 示 : 广 告 主, 是 指 手 机 应 用 开 发 商 手 机 游 戏 开 发 商 手 机 电 商 手 机 网 站 传 统 企 业 等 等 广 告 产 品 例 如 : 高 铁 管 家 应 用 泡 泡 龙 游 戏 携 程 网 等 等 他 们 有 一 定 的 推 广 预 算 或 营 销 费 用, 需 要 获 取 大 量 的 手 机 用 户 使 用 他 们 的 产 品 或 者 关 注 他 们 的 品 牌 展 示 目 前, 移 动 互 联 网 的 广 告 主, 主 要 是 手 机 应 用 开 发 商 和 手 机 游 戏 开 发 商 广 告 代 理 商, 是 指 通 过 一 定 的 资 源 关 系 或 实 力 能 够 获 得 广 告 主 大 量 推 广 预 算 的 中 间 商, 他 们 有 的 是 自 己 掌 握 用 户 流 量, 可 以 自 己 实 现 一 部 分 用 户 推 广, 将 自 己 消 化 不 了 的 推 广 预 算 分 包 给 其 他 广 告 服 务 商 有 的 是 自 己 不 掌 握 用 户 流 量, 将 全 部 预 算 分 包 给 其 他 广 告 服 务 商, 赚 取 广 告 差 价 广 告 服 务 商, 是 指 自 己 掌 握 广 告 平 台, 掌 握 用 户 流 量, 或 者 掌 握 大 量 网 盟 媒 体 资 源, 能 够 直 接 将 广 告 传 达 给 手 机 用 户, 独 立 完 成 广 告 主 要 求 的 服 务 商 他 们 可 以 全 部 消 化 推 广 预 算, 也 可 以 将 部 分 推 广 预 算 分 包 给 网 盟 媒 体, 以 便 扩 大 广 告 的 覆 盖 量 网 盟 媒 体, 是 指 大 量 的 松 散 的 小 渠 道, 小 媒 体, 网 站 或 者 开 发 者, 他 们 通 过 各 种 方 式 获 得 了 一 定 的 手 机 用 户 流 量, 可 以 将 广 告 信 息 传 达 到 手 机 用 户, 并 且 能 够 实 现 广 告 主 要 求 的 广 告 效 果 他 们 数 量 众 多, 形 式 多 种 多 样, 但 是, 自 己 掌 握 的 用 户 流 量 相 对 较 小, 很 难 直 接 与 广 告 主 对 接, 很 难 独 立 完 成 广 告 主 的 推 广 要 求 手 机 用 户, 是 指 使 用 Android 和 ios 智 能 手 机 的 用 户, 是 手 机 广 告 的 最 终 接 受 者 2 一 点 网 络 的 主 要 产 品 与 服 务 2.1 产 品 情 况 目 前, 标 的 公 司 提 供 的 移 动 广 告 主 要 有 展 示 类 和 积 分 墙 类 两 大 类 型, 具 体 划 89

90 分 为 push 推 送, 插 屏 广 告, 积 分 墙 广 告 共 3 种 移 动 广 告 产 品 移 动 广 告 产 品 的 具 体 情 况 如 下 : 广 告 类 型 广 告 产 品 主 要 特 点 计 价 方 式 产 品 图 例 在 手 机 的 消 息 通 Push 推 送 知 栏 或 者 手 机 界 面 底 部 推 送 和 展 示 广 告 消 息 CPA 或 CPC 展 示 类 广 告 应 用 使 用 过 程 中 插 屏 广 告 或 间 歇 弹 出 的 互 动 或 页 面 类 广 告, 提 供 了 广 告 互 动 广 告 展 示 等 机 会 CPA 或 CPC 积 分 墙 类 广 告 在 APP 内 展 示 各 种 积 分 任 务 ( 下 载 安 装 推 荐 的 优 质 应 用 注 册 试 玩 等 ), 以 供 用 户 完 成 任 务 获 得 积 分 的 页 面 CPA 或 CPC 2.2 产 品 关 键 信 息 公 司 一 点 云 广 告 平 台 关 键 用 户 数 据 信 息 情 况 如 下 : (1) 广 告 平 台 关 键 用 户 数 据 累 计 用 户 数 ( 人 ) 月 活 跃 用 户 数 ( 人 ) 月 广 告 点 击 用 户 数 ( 人 ) 15,324,783 8,092, ,806 90

91 (2) 广 告 平 台 用 户 年 龄 分 布 统 计 年 龄 百 分 比 16 岁 以 下 8.3% 岁 36.2% 岁 38.7% 岁 14.5% 46 以 上 2.3% 合 计 100% (3) 广 告 平 台 用 户 区 域 分 布 地 区 广 告 平 台 用 户 百 分 比 广 东 2,349, % 江 苏 1,408, % 浙 江 1,124, % 湖 南 801, % 河 南 749, % 山 东 726, % 福 建 686, % 四 川 675, % 安 徽 625, % 北 京 567, % 广 西 534, % 河 北 524, % 上 海 487, % 湖 北 472, % 江 西 396, % 辽 宁 381, % 云 南 350, % 贵 州 320, % 重 庆 305, % 陕 西 228, % 黑 龙 江 198, % 山 西 183, % 内 蒙 古 152, % 91

92 天 津 138, % 新 疆 137, % 甘 肃 123, % 吉 林 122, % 海 南 106, % 宁 夏 46, % 青 海 45, % 西 藏 15, % 未 知 地 区 337, % 2.3 一 点 网 络 未 来 的 产 品 计 划 公 司 正 在 研 发 的 产 品 主 要 是 一 点 虚 拟 现 实 广 告 平 台 项 目 的 研 究 内 容 主 要 是 基 于 Unity3D 引 擎, 为 虚 拟 现 实 游 戏 或 虚 拟 现 实 内 容 的 开 发 者 提 供 一 个 虚 拟 现 实 广 告 SDK, 方 便 开 发 者 将 SDK 集 成 到 其 开 发 的 虚 拟 内 容 中, 当 用 户 在 玩 虚 拟 游 戏 或 者 观 看 虚 拟 内 容 时, 可 以 在 虚 拟 的 场 景 中 看 到 一 点 虚 拟 现 实 广 告 平 台 云 端 推 送 的 广 告 展 示 这 种 广 告 的 展 现 形 式 将 和 虚 拟 现 实 内 容 融 为 一 体, 给 用 户 带 来 沉 浸 式 感 受, 广 告 内 容 也 可 以 通 过 云 端 控 制 进 行 不 断 切 换 项 目 的 架 构 主 要 包 括 3 个 部 分 : 前 端 的 SDK(SoftwareDevelopmentKit 软 件 开 发 工 具 包 ), 用 来 接 收 云 端 的 广 告 内 容, 并 基 于 Unity3D 引 擎, 在 虚 拟 现 实 游 戏 或 其 他 虚 拟 内 容 的 场 景 中 展 示 出 来,SDK 提 供 了 接 口 供 虚 拟 游 戏 和 虚 拟 内 容 对 接, 便 于 虚 拟 内 容 开 发 者 简 单 快 速 的 集 成 后 端 的 虚 拟 现 实 广 告 内 容 的 管 理 分 发 和 运 营 平 台, 用 来 向 前 端 SDK 发 送 广 告 内 容 并 收 集 和 统 计 广 告 投 放 数 据, 分 析 广 告 展 示 效 果 虚 拟 现 实 广 告 内 容 的 制 作 工 具, 便 于 广 告 商 根 据 自 己 的 需 要 提 供 广 告 素 材, 或 者 自 行 制 作 3D 动 态 广 告 内 容 项 目 的 预 期 目 标 是 : 实 现 虚 拟 现 实 广 告 SDK 的 小 型 化, 标 准 化, 简 单 化 ; 使 得 第 三 方 虚 拟 现 实 内 容 开 发 者 能 够 集 成 简 单 快 速, 展 现 的 广 告 效 果 多 样 灵 活 实 现 虚 拟 现 实 广 告 内 容 制 作 的 工 具 化 ; 使 得 虚 拟 现 实 广 告 内 容 可 以 由 广 告 商 自 行 制 作, 内 容 占 用 空 间 小, 便 于 提 高 网 络 传 输 速 度 拟 申 请 软 件 著 作 权 2 项 项 目 的 成 功 将 为 虚 拟 现 实 内 容 开 发 者 和 提 供 商 带 来 新 的 盈 利 模 式, 即 广 告 收 92

93 入, 使 用 户 享 受 到 更 多 更 好 的 免 费 虚 拟 现 实 内 容 对 虚 拟 现 实 内 容 产 业 的 发 展 具 有 积 极 推 动 作 用 公 司 为 该 项 目 配 备 了 专 项 技 术 研 发 和 项 目 管 理 团 队, 由 于 该 项 目 和 现 有 移 动 广 告 平 台 的 业 务 模 型 有 很 多 相 通 之 处, 无 论 是 前 端 SDK 的 功 能, 还 是 后 端 广 告 平 台 的 业 务 逻 辑, 都 可 以 借 鉴 成 熟 的 技 术 经 验, 产 品 设 计 经 验 和 运 营 管 理 经 验 项 目 研 发 按 照 项 目 管 理 的 要 求, 确 定 研 发 体 系 结 构, 设 计 合 理 高 效 的 研 发 流 程, 借 助 合 适 的 研 发 信 息 平 台 支 持 研 发 团 队 高 效 工 作, 用 绩 效 管 理 调 动 研 发 团 队 的 积 极 性, 用 风 险 管 理 控 制 研 发 风 险, 确 保 研 发 项 目 的 顺 利 进 行 3 一 点 网 络 的 业 务 模 式 或 商 业 模 式 3.1 一 点 网 络 的 商 业 模 式 公 司 承 接 广 告 业 务 的 商 业 模 式 有 2 种 : 一 种 是 将 承 接 的 广 告 直 接 投 放 到 自 有 的 一 点 云 广 告 平 台 上, 自 有 平 台 的 手 机 用 户 完 成 广 告 产 品 的 下 载 安 装 或 相 应 任 务 要 求, 广 告 主 根 据 不 同 的 付 费 模 式 向 公 司 支 付 推 广 费 ; 另 一 种 是 将 承 接 的 广 告, 转 投 到 网 盟 媒 体 上, 由 网 盟 媒 体 实 现 广 告 的 推 广, 网 盟 媒 体 的 手 机 用 户 完 成 广 告 产 品 的 下 载 安 装 或 相 应 任 务 要 求, 公 司 取 得 广 告 主 支 付 的 推 广 费 后, 还 要 向 网 盟 媒 体 支 付 相 应 的 推 广 费 用, 公 司 赚 取 其 中 的 差 价 如 下 图 所 示 : 广 告 需 求 广 告 投 放 广 告 主 ( 上 游 ) 移 动 广 告 平 台 网 盟 媒 体 ( 下 游 ) 支 付 广 告 推 广 费 用 或 收 入 分 成 下 载 安 装 广 告 产 品 或 完 成 相 应 任 务 浏 览 广 告 手 机 用 户 支 付 广 告 推 广 费 用 或 收 入 分 成 浏 览 广 告 并 点 击 移 动 互 联 网 广 告 的 收 费 模 式 主 要 包 括 :CPA,CPC,CPD,CPS 根 据 广 告 主 的 具 体 要 求 或 者 广 告 产 品 不 同, 标 的 公 司 可 以 按 照 不 同 的 收 费 模 式 与 广 告 主 合 作 同 时, 标 的 公 司 也 会 按 照 这 几 种 付 费 模 式 与 下 游 的 网 盟 媒 体 合 作 CPA 即 每 行 动 成 本 (CostPerAction): 是 指 按 广 告 投 放 实 际 取 得 的 效 果 来 计 费, 而 不 限 广 告 投 放 量 对 于 手 机 应 用 和 手 机 游 戏 来 讲, 就 是 指 应 用 和 游 戏 的 下 载 安 装, 并 且 激 活 的 用 户 数 量 每 个 有 效 用 户 设 定 一 个 单 价, 用 单 价 乘 以 有 效 用 户 总 量, 计 算 得 出 费 用 金 额 这 种 模 式 是 目 前 采 用 最 多 的 一 种 收 费 模 式, 也 是 标 93

94 的 公 司 主 要 的 收 入 模 式 目 前,Android 应 用 的 CPA 单 价 在 0.8 元 -2 元 不 等 ; Android 游 戏 的 CPA 单 价 在 1.2 元 -2.5 元 不 等 ;ios 应 用 和 游 戏 的 CPA 单 价 在 2 元 -6 元 不 等 CPC 即 每 点 击 成 本 (CostPerClick): 是 指 以 每 点 击 一 次 计 费 每 次 点 击 设 定 一 个 单 价, 用 单 价 乘 以 点 击 次 数, 计 算 得 出 费 用 金 额 这 种 计 费 模 式 和 点 击 次 数 有 关, 和 用 户 数 量 无 关, 同 一 个 用 户 可 以 多 次 点 击 这 种 模 式 比 较 适 用 于 网 址 链 接 和 品 牌 广 告 的 展 示 目 前, 单 价 在 0.1 元 -0.3 元 不 等 CPD 即 按 天 收 费 ( Costperday): 是 指 将 广 告 展 示 在 某 一 个 刊 例 位 置, 在 这 个 刊 例 位 置 每 展 示 一 天 收 取 一 个 单 价, 用 单 价 乘 以 展 示 天 数, 计 算 得 出 费 用 金 额 这 种 模 式 适 合 于 用 户 流 量 巨 大, 展 示 效 果 已 经 得 到 广 告 主 充 分 认 可 的 情 况 目 前, 标 的 公 司 还 没 有 开 展 过 按 照 CPD 模 式 计 费 的 合 作, 但 是 随 着 未 来 规 划 业 务 的 发 展, 这 种 模 式 有 可 能 会 用 到 CPS 即 (CostPerSale): 是 指 按 广 告 展 示 或 点 击 后, 实 际 发 生 的 产 品 销 售 数 量 或 产 生 的 实 际 收 入, 换 算 为 广 告 费 用 或 者 直 接 分 成 这 种 模 式 与 用 户 数 量 和 点 击 次 数 都 无 关, 只 与 实 际 产 生 的 收 入 有 关 比 较 适 用 于 有 计 费 功 能 的 手 机 单 机 游 戏 和 网 络 游 戏, 按 照 用 户 的 游 戏 充 值 收 入 进 行 分 成 ; 也 会 偶 尔 用 在 手 机 电 商 广 告 按 照 商 品 销 售 额 进 行 提 成 目 前, 手 机 游 戏 CPS 分 成 的 比 例 在 广 告 服 务 商 50%~70%VS 游 戏 提 供 商 30%-50%, 主 要 是 根 据 游 戏 的 不 同 特 性 和 实 际 效 果 来 和 广 告 主 协 商 具 体 分 成 比 例 3.2 一 点 网 络 的 业 务 服 务 模 式 标 的 公 司 针 对 上 游 广 告 主 的 业 务 服 务 模 式 如 下 图 : 94

95 广 告 主 引 入 商 务 部 寻 找 广 告 主, 并 与 其 洽 谈 广 告 投 放 需 求 广 告 投 放 商 务 部 接 入 广 告 产 品, 向 运 营 部 发 起 广 告 投 放 需 求 是 / 否 广 告 综 合 评 估 运 营 部 对 广 告 的 类 型, 价 格, 转 化, 重 叠 度 等 综 合 情 况 进 行 评 估 是 / 否 广 告 对 接 测 试 技 术 部 与 广 告 主 进 行 技 术 对 接, 之 后, 运 营 部 进 行 广 告 效 果 测 试, 并 反 馈 给 商 务 部 广 告 部 署 上 线 商 务 部 和 广 告 主 沟 通 好 上 线 推 广 时 间, 并 通 知 运 营 部 部 署 广 告 数 据 统 计 运 营 部 跟 踪 广 告 推 广 数 据 投 放 策 略 调 整 运 营 部 对 广 告 推 广 效 果 进 行 优 化, 调 整 投 放 策 略 广 告 下 线 广 告 推 广 时 间 到 期, 运 营 部 通 知 商 务 部 推 广 到 期 下 线, 商 务 部 和 广 告 主 沟 通 推 广 情 况 说 明 运 营 部 汇 总 广 告 推 广 情 况, 商 务 部 向 广 告 主 沟 通 是 / 否 异 数 据 结 算 商 务 部 协 调 广 告 主 和 运 营 部 进 行 数 据 核 对 和 结 算, 数 据 如 果 有 异 议, 由 商 务 部 协 调 沟 通 开 票 申 请 结 算 数 据 确 认 无 误, 商 务 部 申 请 开 发 票 邮 寄 发 票 广 告 主 付 款 95

96 一 点 网 络 针 对 下 游 网 盟 媒 体 的 业 务 对 接 模 式 如 下 图 : 网 盟 媒 体 沟 通 网 盟 媒 体 部 将 分 包 的 广 告 投 放 需 求 与 网 盟 媒 体 进 行 洽 谈 广 告 试 投 放 网 盟 媒 体 部 向 网 盟 媒 体 发 起 广 告 投 放 需 求 是 / 否 广 告 对 接 测 试 技 术 部 与 网 盟 媒 体 进 行 技 术 对 接, 之 后, 运 营 部 对 网 盟 媒 体 试 推 广 的 广 告 效 果 进 行 评 测, 并 反 馈 给 网 盟 媒 体 部 广 告 正 式 投 放 网 盟 媒 体 部 和 商 务 部 沟 通 好 上 线 推 广 时 间, 并 通 知 网 盟 媒 体 正 式 推 广 广 告 数 据 统 计 运 营 部 跟 踪 广 告 推 广 数 据 投 放 策 略 调 整 运 营 部 根 据 推 广 的 数 据 情 况, 告 知 网 盟 媒 体 部 调 配 各 个 网 盟 媒 体 的 投 放 量 和 投 放 策 略 广 告 下 线 广 告 推 广 时 间 到 期, 运 营 部 通 知 网 盟 媒 体 部 推 广 到 期 下 线, 网 盟 媒 体 部 和 网 盟 媒 体 沟 通 推 广 情 况 说 明 运 营 部 汇 总 广 告 推 广 情 况, 网 盟 媒 体 部 向 网 盟 媒 体 沟 通 是 / 否 异 数 据 结 算 网 盟 媒 体 部 协 调 网 盟 媒 体 和 运 营 部 进 行 数 据 核 对 和 结 算 通 知 开 票 结 算 数 据 确 认 无 误, 网 盟 媒 体 部 通 知 网 盟 媒 体 开 发 票 收 到 发 票 向 网 盟 媒 体 付 款 96

97 4 一 点 网 络 业 务 收 入 及 重 大 客 户 情 况 4.1 一 点 网 络 的 主 要 产 品 与 服 务 收 入 占 比 情 况 2015 年 度, 一 点 网 络 经 审 计 的 收 入 合 计 7,172, 元, 全 部 来 源 于 主 营 业 务 收 入 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 收 入 成 本 收 入 成 本 主 营 业 务 小 计 7,172, ,489, 其 他 业 务 小 计 合 计 7,172, ,489, 一 点 网 络 主 要 消 费 群 体 及 客 户 情 况 一 点 网 络 的 客 户 是 广 告 主 包 括 有 推 广 需 求 的 手 机 应 用 开 发 商, 手 机 游 戏 开 发 商, 或 者 获 得 了 某 些 手 机 应 用 或 手 机 游 戏 广 告 推 广 代 理 权 的 广 告 公 司 2015 年 度 主 要 销 售 客 户 情 况 客 户 名 称 与 一 点 网 络 占 全 部 营 业 收 本 年 度 营 业 收 入 的 关 系 入 比 例 (%) 南 京 奥 哈 拉 网 络 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 3,214, 北 京 博 睿 掌 讯 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 1,312, 深 圳 市 活 力 旅 行 社 有 限 公 司 非 关 联 方 1,229, 北 京 聚 点 互 动 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 576, 深 圳 市 游 娱 互 联 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 566, 总 计 6,898, 公 司 主 要 原 材 料 与 能 源 供 应 情 况 公 司 没 有 传 统 意 义 上 的 原 辅 材 料 采 购, 采 购 支 出 主 要 是 公 司 将 承 接 的 广 告, 转 投 到 网 盟 媒 体 上, 由 网 盟 媒 体 实 现 广 告 的 推 广 支 付 的 信 息 技 术 开 发 服 务 费 报 告 期 内, 公 司 的 主 营 业 成 本 如 下 : 单 位 : 元 成 本 分 类 2015 年 度 2014 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 信 息 技 术 开 发 服 务 费 3,489, % 合 计 3,489, % 97

98 公 司 主 要 采 购 情 况 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 采 购 总 额 比 例 (%) 2015 年 度 福 建 中 科 亚 创 通 讯 科 技 有 限 责 任 公 司 1,415, % 厦 门 掌 易 通 信 息 技 术 有 限 公 司 1,270, % 厦 门 宜 弘 电 子 科 技 有 限 公 司 529, % 深 圳 市 创 梦 天 地 科 技 有 限 公 司 274, % 合 计 3,489, % 2015 年 度 和 2014 年 度, 公 司 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 分 别 占 当 期 采 购 总 额 的 100%, 公 司 向 前 五 名 供 应 商 采 购 占 比 较 高, 主 要 原 因 是 公 司 成 立 时 间 较 短, 业 务 规 模 较 小, 因 此 采 购 较 为 集 中, 公 司 承 接 广 告 业 务 后, 有 2 种 方 式 推 广, 一 是 承 接 的 广 告 直 接 投 放 到 自 有 的 一 点 云 广 告 平 台 上, 自 有 平 台 的 手 机 用 户 完 成 广 告 产 品 的 下 载 安 装 或 相 应 任 务 要 求, 广 告 主 根 据 不 同 的 付 费 模 式 向 公 司 支 付 推 广 费 ; 另 一 种 是 将 承 接 的 广 告, 转 投 到 网 盟 媒 体 上, 由 网 盟 媒 体 实 现 广 告 的 推 广, 网 盟 媒 体 的 手 机 用 户 完 成 广 告 产 品 的 下 载 安 装 或 相 应 任 务 要 求, 公 司 取 得 广 告 主 支 付 的 推 广 费 后, 还 要 向 网 盟 媒 体 支 付 相 应 的 推 广 费 用, 公 司 赚 取 其 中 的 差 价 公 司 采 购 支 出 主 要 是 向 网 盟 媒 体 支 付 的 信 息 技 术 服 务 费, 网 盟 媒 体 数 量 众 多, 市 场 竞 争 较 为 激 烈, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 扩 大, 公 司 合 作 的 网 盟 媒 体 数 量 也 会 增 加, 因 此 不 存 在 对 单 一 供 应 商 的 重 大 依 赖 的 情 形 6 一 点 网 络 的 关 键 资 源 要 素 6.1 产 品 或 服 务 所 使 用 的 主 要 技 术 公 司 的 移 动 互 联 网 广 告 平 台 主 要 由 客 户 端 SDK 库 API 数 据 交 互 接 口 (APIInterface) 实 时 数 据 处 理 子 系 统 (RealTimeDataManagement) 广 告 及 媒 体 管 理 后 台 (UserConsole) 报 表 子 系 统 (ReportSystemSubsystem) 数 据 挖 掘 (DataAnalysisSubsystem) 子 系 统 构 成, 各 部 分 的 工 作 原 理 及 技 术 特 点 简 要 情 况 如 下 : 序 号 组 成 部 分 主 要 作 用 及 技 术 特 点 1) 客 户 端 SDK 库 采 用 自 有 广 告 引 擎 相 比 采 用 原 生 代 码 的 开 发 方 法, 减 少 了 SDK 的 更 新 给 开 发 者 造 成 的 不 必 要 麻 烦 ; 相 比 采 用 HTML5 广 告 描 述 方 法, 广 告 引 擎 有 可 以 减 少 内 存 占 用, 提 升 响 应 速 度, 不 受 WEBVIEW 限 制 等 优 势 98

99 2)API 数 据 交 互 接 口 采 用 集 群 异 步 操 作 和 请 求 缓 冲 队 列, 相 比 传 统 的 同 步 API 交 互 系 统, 显 著 提 升 了 系 统 API 和 SDK 请 求 的 吞 吐 量, 在 极 端 情 况 下 保 证 请 求 处 理 的 稳 定 性 3) 实 时 数 据 处 理 子 系 统 引 入 构 建 在 高 性 能 并 行 计 算 集 群 之 上 的 实 时 数 据 分 析 系 统 大 幅 提 升 平 台 的 并 行 扩 展 能 力 实 时 分 析 用 户 行 为, 有 效 防 止 作 弊, 返 回 最 优 广 告, 大 幅 提 升 广 告 主 广 告 价 值 和 媒 体 广 告 位 产 出 4) 广 告 及 媒 体 管 理 后 台 防 作 弊 系 统 根 据 数 据 分 析 系 统 分 析 出 的 数 据 生 成 防 作 弊 规 则 有 效 提 升 系 统 防 作 弊 能 力, 并 支 持 运 营 人 员 实 时 微 调 从 而 满 足 不 同 广 告 主 的 投 放 需 求 各 管 理 模 块 方 便 用 户 调 整 投 放 策 略 及 用 户 广 告 体 验, 最 大 化 广 告 和 媒 体 价 值 5) 报 表 子 系 统 报 表 子 系 统 通 过 维 度 配 置 文 件 和 报 表 模 版 汇 总 生 成 报 表, 提 升 系 统 扩 展 能 力 报 表 延 时 端 美 观 易 读, 方 便 用 户 快 速 掌 握 运 营 情 况 6) 数 据 挖 掘 子 系 统 深 入 的 数 据 挖 掘 帮 助 广 告 主 精 准 投 放, 最 大 限 度 提 升 广 告 价 值, 将 最 符 合 用 户 预 期 的 广 告 展 示 在 媒 体 广 告 位 提 升 广 告 位 的 产 出, 进 而 有 效 提 升 媒 体 广 告 收 益 6.2 研 发 体 系 公 司 研 发 部 门 人 员 由 管 理 人 员 设 计 人 员 服 务 端 研 发 人 员 客 户 端 及 SDK 研 发 人 员 数 据 分 析 人 员 构 成 在 项 目 立 项 审 核 后, 抽 调 各 类 人 员 动 态 组 建 项 目 组 项 目 组 作 为 公 司 的 基 本 研 发 单 位 动 态 并 行 存 在 项 目 组 随 着 研 发 管 理 中 心 的 立 项 而 成 立, 随 着 项 目 的 结 束 而 解 散 在 研 发 管 理 中 心 的 领 导 下, 并 行 存 在 着 多 个 并 行 研 发 的 项 目 其 优 势 在 于 人 才 资 源 的 即 时 获 取 和 即 时 释 放 所 有 项 目 的 资 源 来 自 统 一 的 技 术 资 源 中 心, 项 目 立 项 后, 根 据 项 目 的 需 要 从 统 一 的 技 术 资 源 中 心 配 备 各 类 技 术 人 员, 当 任 务 完 成 后, 项 目 组 占 用 的 资 源 马 上 释 放 回 技 术 资 源 中 心, 供 其 他 项 目 选 用 研 发 管 理 中 心 是 整 个 研 发 体 系 的 领 导 层, 负 担 着 整 个 研 发 体 系 的 建 设 运 营 和 维 护 根 据 公 司 制 定 的 年 度 发 展 计 划, 研 发 部 门 需 要 制 定 全 年 度 的 产 品 和 方 案 研 发 和 实 施 计 划, 配 合 销 售 与 市 场 的 发 展, 并 根 据 商 务 部 和 运 营 部 门 传 递 的 市 场 信 息, 调 整 研 发 和 方 案 实 施 计 划, 使 研 发 体 系 的 成 果 与 公 司 战 略 发 展 目 标 和 外 部 市 场 需 求 相 统 一 6.3 研 发 流 程 99

100 研 发 工 作 按 照 制 定 项 目 阶 段 需 求 分 析 阶 段 需 求 文 档 编 写 阶 段 系 统 概 要 设 计 阶 段 用 户 界 面 设 计 阶 段 程 序 编 码 阶 段 软 件 测 试 阶 段 和 交 付 使 用 阶 段 七 个 步 骤 进 行, 各 阶 段 情 况 如 下 : (1) 制 定 项 目 阶 段 提 出 项 目 大 致 定 义, 对 实 施 风 险 和 竞 争 对 手 进 行 评 估, 对 项 目 大 致 复 杂 度 与 技 术 难 点 进 行 评 估 根 据 现 有 技 术 能 力 与 项 目 大 致 开 发 时 间, 预 估 开 发 时 间, 确 定 项 目 是 否 可 做 技 术 主 管 对 基 本 需 求 进 行 评 估, 确 定 开 发 费 用, 制 作 产 品 标 书, 提 交 业 务 部 门 确 认 (2) 需 求 分 析 阶 段 业 务 部 门 提 出 具 体 项 目 需 求, 研 发 部 门 与 业 务 部 门 进 行 沟 通 最 终 确 认 项 目 初 期 目 标, 编 写 项 目 需 求 文 档 技 术 主 管 与 开 发 主 管 对 需 求 进 行 分 析, 成 立 项 目 小 组 (3) 系 统 概 要 设 计 阶 段 从 该 阶 段 开 发 正 式 进 入 软 件 的 实 际 开 发 阶 段, 本 阶 段 完 成 系 统 的 大 致 设 计 并 明 确 系 统 的 数 据 结 构 与 软 件 结 构, 把 一 个 软 件 需 求 转 化 为 软 件 表 示 的 过 程 设 计 人 员 做 项 目 基 本 风 格 设 计, 业 务 人 员 对 设 计 风 格 进 行 评 定, 确 立 产 品 外 观 风 格 项 目 组 长 及 技 术 主 管 与 项 目 经 理 沟 通 分 析 需 求, 定 义 系 统 结 构, 完 成 模 块 划 分 此 阶 段 还 将 给 出 内 部 软 件 和 外 部 系 统 部 件 之 间 的 接 口 定 义, 业 务 类 别 说 明 等 (4) 用 户 界 面 设 计 阶 段 设 计 人 员 按 照 项 目 进 度 表, 根 据 模 块 开 发 先 后 顺 序, 完 成 整 体 设 计 (5) 程 序 编 码 阶 段 开 发 小 组 按 照 项 目 开 发 进 度 表 进 行 项 目 代 码 编 写, 对 完 成 模 块 进 行 代 码 测 试, 作 BUG 报 告, 完 成 BUG 修 正, 做 每 日 构 建, 编 写 开 发 文 档 (6) 软 件 测 试 阶 段 测 试 小 组 根 据 测 试 计 划 对 已 交 付 模 块 进 行 功 能 测 试, 提 交 BUG, 开 发 人 员 及 时 做 BUG 修 正 测 试 人 员 编 写 测 试 用 例, 测 试 主 管 编 写 测 试 计 划 测 试 完 成 交 付 业 务 部 门 测 试, 业 务 部 门 根 据 测 试 结 果 提 出 增 量 需 求, 各 部 门 配 合 解 决 (7) 交 付 使 用 阶 段 业 务 部 门 需 求 全 部 完 成 后, 技 术 部 门 作 部 署 文 档, 交 由 部 署 人 员 进 行 产 品 最 100

101 终 部 署, 测 试 部 门 对 部 署 完 成 项 目 进 行 测 试, 完 成 测 试 报 告, 编 写 用 户 使 用 手 册 和 帮 助 文 档, 最 终 交 付 业 务 部 门 产 品 开 发 小 组 对 项 目 进 行 总 结, 完 成 文 档 整 理 6.4 一 点 网 络 的 组 织 结 构 图 股 东 会 监 事 执 行 董 事 总 经 理 首 席 运 营 官 COO 首 席 技 术 官 CTO 商 务 网 盟 媒 体 运 营 部 部 部 6.5 一 点 网 络 的 人 员 情 况 产 品 研 发 部 人 事 行 政 部 财 务 部 公 司 目 前 共 有 员 工 15 人, 高 级 管 理 人 员 3 人, 行 政 管 理 人 员 2 人, 研 发 人 员 5 人, 业 务 人 员 5 人 6.6 核 心 人 员 简 介 孟 小 娟, 法 定 代 表 人 总 经 理 ; 女, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1997 年 毕 业 于 天 津 工 程 职 业 技 术 学 院 管 理 工 程 专 业, 大 专 学 历 曾 就 职 于 天 津 长 虹 机 械 制 造 有 限 公 司 业 务 经 理 ; 天 津 灵 点 信 息 技 术 有 限 公 司 商 务 经 理 ; 北 京 信 通 科 技 有 限 公 司 商 务 总 监 ; 北 京 掌 星 无 限 科 技 有 限 公 司 副 总 经 理 ; 在 互 联 网 行 业 拥 有 多 年 的 从 业 经 验 戴 中 原,CTO( 首 席 技 术 官 ); 男, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1999 年 毕 业 于 北 方 交 通 大 学 计 算 机 科 学, 本 科 学 历 拥 有 15 年 以 上 的 移 动 开 发 与 管 理 经 验, 拥 有 5 年 以 上 的 移 动 互 联 网 专 家 ; 自 主 研 发 了 smartnx 的 操 作 系 统, 以 及 开 发 全 球 首 款 智 能 操 作 系 统 的 通 信 功 能 的 电 子 书 ; 开 发 了 国 内 首 创 的 娱 乐

102 的 垂 直 领 域 的 管 理 与 运 营 平 台 ; 曾 负 责 联 想 手 机 Android 操 作 系 统 的 开 发 拥 有 专 利 超 过 10 件, 分 布 移 动 智 能 终 端, 模 式 识 别 行 业 的 应 用 领 域 语 音 识 别 的 领 域 以 及 移 动 支 付 领 域 曾 就 职 于 恒 基 伟 业 智 能 商 务 通 研 发 部 高 级 软 件 工 程 师 ; 天 宇 朗 通 手 机 事 业 部 技 术 总 监 ; 智 多 微 电 子 自 主 手 机 平 台 研 发 项 目 负 责 人 ; 汉 王 科 技 无 线 通 讯 事 业 部 总 监 ; 联 想 研 究 院 移 动 互 联 网 实 验 室 资 深 研 究 员 刘 烨,COO( 首 席 运 营 官 ); 男, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2007 年 毕 业 于 北 京 军 地 专 修 学 院 现 代 企 业 管 理 专 业, 大 专 学 历 具 有 多 年 的 移 动 运 营 商 和 手 机 厂 商 推 广 合 作 经 验, 具 有 多 年 的 手 机 应 用 手 机 游 戏 策 划 和 运 营 经 验, 具 有 多 年 的 移 动 互 联 网 广 告 业 务 经 验 负 责 推 广 的 应 用 和 游 戏 超 过 上 百 款 曾 就 职 于 北 京 托 瑞 美 荻 网 络 传 媒 有 限 公 司 商 务 经 理 ; 北 京 梅 泰 诺 通 信 有 限 公 司 商 务 经 理 ; 成 都 康 元 国 玉 科 技 有 限 公 司 商 务 总 监 ; 北 京 海 亚 时 空 信 息 技 术 有 限 公 司 副 总 经 理 邢 宇 浩, 产 品 研 发 部 经 理 ; 男, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2005 年 毕 业 于 北 京 林 业 大 学 计 算 机 科 学 与 技 术 专 业, 本 科 学 历 拥 有 10 年 服 务 端 和 客 户 端 开 发 经 验, 系 统 架 构 师 熟 悉 Windows 和 linux 系 统 下 java,c,c++ 语 言 编 程, 熟 悉 Unity3D 引 擎 开 发 ; 精 通 手 机 app 的 架 构 设 计 和 程 序 开 发, 大 数 据 库 专 家, 精 通 oracle,mysql 数 据 库 5 年 项 目 和 团 队 研 发 管 理 经 验, 曾 带 领 技 术 团 队 开 发 过 多 个 软 件 项 目 曾 就 职 于 北 京 工 大 计 算 机 软 件 开 发 公 司 高 级 软 件 工 程 师 ; 北 京 鼎 易 科 技 有 限 公 司 高 级 软 件 架 构 师 和 研 发 经 理 6.7 经 营 场 所 情 况 一 点 网 络 主 要 经 营 场 所 为 租 赁 所 得, 租 赁 情 况 如 下 : 出 租 方 地 址 面 积 租 期 宋 建 林 深 圳 市 福 田 区 泰 然 苍 松 大 厦 北 座 m 至 ( 三 ) 易 天 互 联 主 要 业 务 情 况 1 易 天 互 联 业 务 情 况 易 天 互 联 以 专 业 极 致 品 质 服 务 为 创 业 理 念, 主 张 敢 于 冒 险 快 速 行 动 挑 战 自 己 诚 信 正 直 开 放 共 享 的 企 业 文 化, 坚 持 以 自 主 研 发 为 主, 102

103 以 产 品 质 量 为 导 向, 致 力 于 成 为 专 业 领 先 的 移 动 互 联 网 娱 乐 产 品 综 合 服 务 商 目 前 公 司 主 营 业 务 主 要 依 托 移 动 互 联 网 平 台, 专 注 于 手 机 游 戏 原 创 研 发 移 动 互 联 网 广 告 平 台 和 移 动 支 付 三 部 分 易 天 互 联 核 心 团 队 成 员 来 自 中 手 游 盈 佳 世 纪 尚 游 网 络 北 京 哈 酷 那 卓 望 等 业 内 知 名 公 司, 成 员 均 拥 有 三 年 及 以 上 行 业 从 业 经 验 拥 有 数 款 成 功 产 品 的 经 历, 熟 悉 游 戏 开 发 运 营 和 推 广 各 个 环 节 中 的 所 有 细 节 在 实 时 网 络 通 信 游 戏 引 擎 技 术 及 优 化 云 端 大 数 据 处 理 等 方 面, 有 着 丰 富 的 技 术 积 累 易 天 互 联 在 稳 步 发 展 现 有 业 务 的 同 时, 也 在 积 极 拓 展 VR 领 域, 希 望 凭 借 扎 实 的 技 术 积 累 和 勇 于 创 新 的 理 念, 在 VR 领 域 占 据 先 发 优 势 1.2 易 天 互 联 所 处 的 行 业 分 析 易 天 互 联 所 处 的 行 业 概 述 手 机 游 戏 易 天 互 联 主 营 移 动 单 机 游 戏, 属 于 电 子 游 戏 中 的 单 机 游 戏 子 类 行 业 单 机 游 戏 (ConsoleGame), 指 仅 使 用 一 台 计 算 机 或 者 其 它 游 戏 平 台 就 可 以 独 立 运 行 的 电 子 游 戏 区 别 于 网 络 游 戏, 它 不 需 要 专 门 的 服 务 器 便 可 以 正 常 运 转 游 戏, 部 分 也 可 以 通 过 进 行 多 人 对 战 移 动 单 机 游 戏 又 称 移 动 设 备 单 机 游 戏, 以 下 简 称 手 游 单 机, 是 单 机 游 戏 子 类 行 业 定 义 以 手 机 为 载 体, 只 需 一 部 支 持 游 戏 软 件 应 用 的 手 机 就 能 玩 的 游 戏 软 件, 它 以 方 便 于 随 时 随 地 使 用 的 特 点 而 闻 名, 体 现 短 时 休 闲 的 现 代 生 活 方 式, 更 可 贵 的 是 能 达 到 益 智 锻 炼 反 应 能 力 和 手 指 灵 活 性 的 效 果 它 不 需 要 专 门 的 服 务 器 便 可 以 正 常 运 转 游 戏, 部 分 也 可 以 通 过 多 台 手 机 互 联 进 行 多 人 对 战 移 动 游 戏 在 国 内 出 现 是 从 2005 年 开 始, 当 时 的 主 流 基 本 是 K-java 版 的 单 次 下 载 游 戏, 故 而 玩 家 很 少, 多 数 是 免 费 方 式 2009 年 至 2011 年, 在 第 三 代 通 信 技 术 (3G) 的 建 设 及 投 入 使 用 以 及 移 动 智 能 终 端 逐 步 普 及 后, 移 动 游 戏 开 始 形 成 一 定 的 规 模, 但 依 然 缺 少 有 影 响 力 的 产 品 这 一 阶 段, 智 能 手 机 作 为 智 能 移 动 终 端 最 重 要 的 产 品 类 别 之 一, 其 用 户 虽 然 快 速 增 长, 但 是 由 于 价 格 运 营 商 网 络 稳 定 性 用 户 习 惯 等 因 素, 覆 盖 面 仍 然 有 限, 国 内 单 款 移 动 游 戏 的 月 流 水 很 少 可 以 突 破 百 万, 大 部 分 移 动 游 戏 的 开 发 及 运 营 团 队 处 于 亏 损 状 态 103

104 移 动 游 戏 真 正 获 得 爆 发 式 的 发 展, 是 在 2012 年 移 动 游 戏 的 飞 速 发 展 得 益 于 移 动 通 信 技 术 和 手 持 终 端 性 能 的 提 升 2009 年 开 始 的 第 三 代 移 动 通 信 网 络 建 设 到 2012 年 已 经 完 成 并 且 进 行 了 第 一 次 优 化, 用 户 对 手 机 的 使 用 习 惯 也 从 2G 时 代 的 语 音 业 务 逐 步 转 向 数 据 业 务 而 Android 和 IOS 系 统 的 大 屏 幕 可 触 控 高 性 能 智 能 手 机 和 平 板 电 脑 的 迅 速 普 及, 为 移 动 游 戏 的 普 及 提 供 了 良 好 的 平 台 移 动 手 持 终 端 已 经 成 为 用 户 消 费 娱 乐 和 办 公 的 主 要 工 具 之 一 移 动 游 戏 满 足 了 大 部 分 消 费 者 的 娱 乐 需 求, 并 且 成 为 一 项 大 众 廉 价 的 娱 乐 消 费 这 一 时 期, 行 业 内 出 现 月 流 水 过 千 万 的 单 项 游 戏, 如 神 仙 道 忘 仙 等 都 属 于 这 一 年 的 明 星 产 品 这 一 阶 段, 从 事 移 动 游 戏 开 发 的 团 队 大 量 涌 现, 产 业 分 工 逐 步 走 向 成 熟, 移 动 网 络 游 戏 逐 步 摆 脱 电 信 运 营 商 的 制 约, 形 成 独 立 的 产 业 链 同 时, 判 断 单 款 游 戏 的 风 险 和 收 益 的 指 标 亦 逐 步 清 晰 与 完 整, 使 移 动 网 络 游 戏 的 风 险 相 对 可 控 因 为 移 动 游 戏 市 场 潜 力 大, 一 些 明 星 产 品 漂 亮 的 流 水 数 据, 吸 引 了 很 多 的 市 场 进 入 者 一 些 游 戏 厂 商 为 追 求 短 期 利 益, 不 考 虑 用 户 玩 家 的 感 受, 不 在 产 品 品 质 上 下 工 夫, 用 一 些 粗 制 滥 造 的 游 戏, 通 过 换 皮 的 方 式, 批 量 复 制 投 放 市 场, 极 大 的 伤 害 了 玩 家, 也 对 这 个 市 场 造 成 了 不 好 的 影 响 随 着 游 戏 市 场 的 不 断 发 展, 玩 家 的 要 求 越 来 越 高, 游 戏 品 类 不 断 细 分, 只 有 创 意 新 品 质 高 的 游 戏 才 能 赢 得 用 户, 赢 得 市 场 VR/AR 虚 拟 现 实 (VirtualReality), 简 称 VR 技 术, 也 称 人 工 环 境 利 用 电 脑 或 其 他 智 能 计 算 设 备 模 拟 产 生 一 个 三 度 空 间 的 虚 拟 世 界, 提 供 用 户 关 于 视 觉 听 觉 触 觉 等 感 官 的 模 拟, 让 用 户 如 同 身 历 其 境 一 般 增 强 现 实 (AugmentedReality), 简 称 AR 技 术 一 种 实 时 地 计 算 摄 影 机 影 像 的 位 置 及 角 度 并 加 上 相 应 图 像 的 技 术 这 种 技 术 可 以 通 过 全 息 投 影, 在 镜 片 的 显 示 屏 幕 中 把 虚 拟 世 界 叠 加 在 现 实 世 界, 操 作 者 可 以 通 过 设 备 进 行 互 动 尽 管 都 涉 及 虚 拟 成 像, 但 VR 和 AR 在 技 术 实 现 方 面 还 是 存 在 着 本 质 上 的 区 别 :VR 的 视 觉 呈 现 方 式 是 阻 断 人 眼 与 现 实 世 界 的 连 接, 通 过 设 备 实 时 渲 染 的 画 面, 营 造 出 一 个 全 新 的 世 界 AR 的 视 觉 呈 现 方 式 是 在 人 眼 与 现 实 世 界 连 接 的 情 况 下, 叠 加 全 息 影 像, 加 强 其 视 觉 呈 现 的 方 式 目 前 VR/AR 行 业 都 处 于 起 步 阶 段, 但 整 个 市 场 未 来 增 长 潜 力 巨 大 : 根 据 104

105 DigiCapital 预 测 至 2020 年, 全 球 AR 与 VR 市 场 规 模 将 达 到 1500 亿 美 元, 而 根 据 市 场 研 究 机 构 BIIntelligence 的 统 计,2020 仅 年 头 戴 式 VR 硬 件 市 场 规 模 将 达 到 28 亿 美 元, 未 来 5 年 复 合 增 长 率 超 过 100% 易 天 互 联 所 处 的 行 业 分 类 手 机 游 戏 手 游 单 机 从 属 行 业 分 类 如 下 图 所 示 : VR/AR VR 可 应 用 的 领 域 很 广, 包 括 游 戏 娱 乐 教 育 医 疗 旅 游 服 装 社 交 影 视 电 商 房 地 产 汽 车 数 字 出 版 等 行 业 根 据 设 备 类 型, 可 分 为 头 戴 式 VR 主 机 VR 和 头 戴 式 AR 三 类 易 天 互 联 将 会 在 VR 游 戏 娱 乐 领 域 进 行 持 续 的 技 术 投 入, 所 提 供 的 内 容 理 论 上 可 支 持 这 三 类 产 品 105

106 1.2.3 易 天 互 联 所 处 行 业 的 产 业 链 情 况 手 机 游 戏 游 戏 行 业 产 业 链 从 上 游 至 下 游 依 次 包 括 品 牌 授 权 商 游 戏 研 发 商 游 戏 运 营 商 游 戏 平 台 商 及 游 戏 玩 家, 易 天 互 联 在 其 中 扮 演 了 游 戏 开 发 商 和 游 戏 渠 道 商, 如 下 图 所 示 : 品 牌 授 权 商 游 戏 开 发 商 游 戏 运 营 商 游 戏 渠 道 商 支 付 服 务 商 品 牌 授 权 商, 即 IP(IntellectualProperty) 授 权 方, 即 游 戏 素 材 的 授 权 方 并 不 是 所 有 的 游 戏 都 有 品 牌 授 权 商, 它 与 原 创 游 戏 伴 随 而 生 的 一 个 适 合 的 游 戏 IP 可 以 为 游 戏 吸 引 IP 粉 丝, 并 且 降 低 游 戏 的 学 习 和 理 解 成 本 国 内 流 行 的 IP, 比 如 传 统 的 四 大 名 著 系 列 武 侠 系 列 ( 金 庸 古 龙 等 ) 热 门 影 视 节 目 ( 例 如 我 是 歌 手 等 ) 动 漫 类 ( 例 如 海 贼 王 等 ) 游 戏 开 发 商, 是 指 制 作 电 子 游 戏 软 件 的 企 业, 根 据 市 场 需 求 制 定 产 品 的 开 发 或 升 级 计 划, 并 购 买 或 获 得 授 权 用 于 开 发 手 机 游 戏 的 知 识 产 权, 组 织 游 戏 策 划 106

107 美 工 程 序 开 发 人 员 等 按 照 特 定 的 流 程 进 行 游 戏 的 开 发, 再 经 过 多 轮 测 试 并 调 整 完 善 后 形 成 正 式 的 游 戏 产 品 游 戏 开 发 商 是 产 业 链 的 生 产 者, 自 主 开 发 手 机 游 戏 易 天 互 联 在 这 个 产 业 链 属 于 游 戏 开 发 商 角 色 游 戏 运 营 商, 是 游 戏 开 发 商 与 游 戏 玩 家 之 间 的 桥 梁 玩 家 需 要 通 过 游 戏 运 营 商 接 触 并 开 始 游 戏 其 处 于 产 业 链 的 中 间 环 节, 起 着 承 上 启 下 沟 通 游 戏 开 发 者 和 玩 家 的 作 用 游 戏 运 营 商 根 据 游 戏 产 品 的 类 型 受 众 类 别 等 因 素 来 安 排 游 戏 的 上 线, 并 提 供 客 户 服 务 游 戏 上 线 后, 游 戏 运 营 商 还 需 对 游 戏 的 注 册 人 数 活 跃 人 数 付 费 人 数 同 时 在 线 人 数 ARPU 值 流 水 玩 家 留 存 率 道 具 销 售 金 额 等 关 键 运 营 数 据 进 行 分 析, 根 据 分 析 结 果 有 针 对 性 的 调 整 宣 传 策 略 和 力 度, 并 根 据 用 户 使 用 习 惯 和 付 费 情 况 的 变 化, 协 调 游 戏 开 发 商 对 游 戏 进 行 修 改 或 者 升 级, 从 而 延 长 游 戏 的 生 命 周 期, 增 强 游 戏 的 盈 利 能 力 游 戏 渠 道 商, 通 常 为 游 戏 运 营 商 和 游 戏 玩 家 的 中 间 商 主 要 在 其 自 有 推 广 渠 道 上 向 游 戏 玩 家 提 供 游 戏 产 品 的 资 讯 介 绍 下 载 链 接 或 使 用 说 明 等, 协 助 游 戏 运 营 商 一 起 进 行 产 品 的 推 广 游 戏 渠 道 商 均 拥 有 大 量 较 为 固 定 的 用 户 群, 在 移 动 游 戏 产 业 链 中, 扮 演 着 非 常 重 要 的 角 色, 因 为 它 是 产 业 链 中 直 接 拥 有 用 户 数 和 用 户 粘 性 的 核 心 环 节 像 应 用 宝 91 市 场 360 硬 核 联 盟 等 都 属 于 比 较 大 的 渠 道 易 天 互 联 的 移 动 互 联 网 广 告 平 台, 也 属 于 游 戏 渠 道 商 的 范 畴 支 付 服 务 商, 负 责 为 游 戏 产 品 的 计 费 提 供 支 付 渠 道, 包 括 手 机 话 费 第 三 方 支 付 ( 支 付 宝 微 信 银 联 等 ) 手 机 充 值 卡 银 行 卡 与 游 戏 点 卡 等 游 戏 玩 家, 是 游 戏 产 品 的 最 终 消 费 者 VR/AR VR/AR 行 业 覆 盖 了 硬 件 系 统 平 台 开 发 工 具 应 用 以 及 消 费 内 容 等 诸 多 方 面 107

108 易 天 互 联 在 VR/AR 产 业 链 中 属 于 内 容 提 供 商 2 易 天 互 联 主 要 产 品 及 服 务 易 天 互 联 目 前 主 要 产 品 包 括 手 机 游 戏 和 广 告 平 台 两 大 类 手 机 游 戏 主 打 休 闲 单 机 类, 以 创 新 性 的 玩 法 精 美 的 画 面, 让 玩 家 在 业 余 时 间 以 玩 的 方 式 来 调 节 放 松 身 心 广 告 平 台, 通 过 插 屏 推 送 推 荐 墙 等 多 种 推 广 方 式, 综 合 优 化 流 量 价 值, 实 现 收 益 和 用 户 体 验 的 平 衡 2.1 手 机 游 戏 易 天 互 联 手 机 游 戏 产 品 较 多, 下 面 选 取 两 款 比 较 有 代 表 性 的 产 品 来 说 明 炸 鱼 大 师 是 一 款 另 类 的 休 闲 捕 鱼 类 游 戏, 不 再 利 用 渔 网 进 行 捕 捉, 而 是 利 用 炸 弹 进 行 爽 快 的 炸 鱼! 游 戏 拥 有 独 特 的 创 新 玩 法, 便 捷 爽 快 的 重 力 感 应 操 作, 更 有 与 众 不 同 的 天 气 模 式 让 您 在 炸 鱼 中 有 着 更 新 奇 的 感 受, 为 您 带 来 身 体 与 视 觉 的 双 重 盛 宴 108

109 消 除 类 游 戏 始 终 受 玩 家 的 喜 欢, 经 久 不 衰 而 这 两 年 的 消 除 游 戏 市 场, 基 本 上 被 开 心 消 消 乐 以 及 糖 果 萌 萌 消 占 据 了 消 除 类 游 戏 大 半 市 场 但 这 两 个 游 戏 面 向 的 玩 家 年 龄 层 大 致 为 岁 的 年 龄 而 对 于 15 岁 以 下 年 龄 的 消 除 游 戏, 市 面 上 还 比 较 少, 我 们 就 是 在 消 除 游 戏 这 样 一 个 细 分 市 场 上 推 出 了 这 款 游 戏 猪 迪 克 消 消 乐 是 以 原 创 系 列 动 画 我 的 朋 友 猪 迪 克 为 原 型 制 作 的 消 除 类 游 戏, 游 戏 里, 玩 家 将 在 猪 迪 克 与 它 的 小 伙 伴 们 生 活 的 小 镇 中, 利 用 消 除 的 模 式 帮 助 猪 迪 克 战 胜 一 个 个 关 卡, 还 要 与 大 反 派 LUCKY 博 士 对 战, 开 展 善 良 保 卫 战 2.2 广 告 平 台 产 品 特 点 易 天 互 联 的 应 用 精 灵 平 台, 是 业 内 技 术 领 先 的 免 费 在 线 APP 制 作 平 台 全 程 图 形 化 操 作 界 面, 提 供 海 量 精 美 模 板, 多 种 模 式 ( 简 易 模 式 轻 松 模 式 和 自 定 义 模 式 ) 满 足 用 户 不 同 需 求, 帮 助 用 户 轻 松 实 现 流 量 变 现 用 户 通 过 应 用 精 灵 平 台 制 作 的 APP, 都 会 带 有 易 天 互 联 自 主 研 发 的 广 告 109

110 SDK 产 品 关 键 信 息 新 增 活 跃 启 动 次 数 和 累 计 用 户 日 期 新 增 用 户 活 跃 用 户 启 动 次 数 累 计 用 户 2015 年 1 月 83,145 93, , , 年 2 月 106, , , , 年 3 月 96, , , , 年 4 月 100, , , , 年 5 月 91, , , , 年 6 月 106, ,145 1,054, , 年 7 月 121, ,700 1,126, , 年 8 月 113, , ,520 1,087, 年 9 月 105, , ,805 1,192, 年 10 月 121, ,575 1,085,490 1,314, 年 11 月 122, , ,645 1,436, 年 12 月 92, , ,805 1,529, 用 户 区 域 分 布 地 区 累 计 用 户 百 分 比 广 东 263, % 浙 江 122, % 江 苏 99, % 山 东 81, % 湖 南 73, % 河 南 70, % 福 建 59, % 北 京 53, % 湖 北 48, % 四 川 45, % 110

111 安 徽 44, % 河 北 39, % 上 海 36, % 广 西 35, % 江 西 33, % 辽 宁 32, % 云 南 30, % 贵 州 27, % 重 庆 21, % 陕 西 19, % 黑 龙 江 18, % 山 西 16, % 内 蒙 古 15, % 天 津 13, % 新 疆 13, % 甘 肃 12, % 吉 林 12, % 海 南 10, % 宁 夏 4, % 青 海 3, % 西 藏 1, % 未 知 168, % 2.3 易 天 互 联 未 来 的 产 品 计 划 易 天 互 联 正 在 研 发 的 主 要 产 品 包 括 : 手 机 游 戏 易 天 互 联 正 在 研 发 的 手 机 游 戏 产 品, 主 要 是 一 款 横 版 动 作 类 游 戏 战 魂 无 双, 和 一 款 策 略 塔 防 类 游 戏 进 击 的 战 国 战 魂 无 双 游 戏 介 绍 : 设 计 意 图 : 动 作 类 游 戏 一 直 是 中 国 男 性 玩 家 最 热 衷 的 游 戏, 而 国 内 安 卓 动 作 类 游 戏, 近 两 年 来 也 层 出 不 穷, 但 单 机 动 作 类 游 戏, 一 直 没 有 太 好 的 产 品 出 现, 也 缺 乏 创 新 点 111

112 故 事 背 景 : 千 年 前, 罗 期 帝 国 征 战 四 方 一 统 洛 克 法 大 陆 但 战 争 的 戾 气, 引 来 了 不 速 之 客 -- 异 魔, 异 魔 借 助 时 空 裂 痕 打 通 了 魔 界 与 洛 克 法 的 通 道, 异 魔 降 临! 战 后 的 罗 斯 帝 国 面 对 未 知 敌 人, 被 打 个 措 手 不 及, 死 伤 惨 重 ; 大 片 大 片 土 地 落 入 异 魔 手 中 直 到 被 誉 为 天 选 之 子 的 罗 斯 国 王 集 齐 雷 风 土 水 火 五 位 元 素 战 士 战 胜 了 恶 魔 并 以 自 己 为 媒 介, 将 五 元 素 融 合 成 巨 大 的 元 素 晶 石, 封 住 裂 痕, 大 陆 才 重 归 于 宁 静 千 年 后, 元 素 晶 石 在 恶 魔 的 侵 蚀 之 下, 化 为 碎 片 散 落 在 大 地, 异 魔 再 次 进 攻, 战 争 的 号 角 再 次 响 起! 而 这 次, 还 有 谁 能 够 抵 挡 住 异 魔 的 入 侵? 主 要 特 色 : 英 雄 控 制 : 类 似 PC 热 门 游 戏 三 体, 玩 家 在 游 戏 中 可 不 断 切 换 英 雄 进 行 战 斗, 而 每 个 英 雄 都 有 独 特 的 攻 击 方 式 和 技 能 这 样 玩 家 可 以 根 据 自 身 喜 好, 选 择 英 雄 进 行 一 场 淋 漓 尽 致 的 战 斗 天 命 技 能 : 角 色 在 游 戏 中 达 到 一 定 的 等 级, 可 以 进 行 一 次 天 命 觉 醒, 并 带 有 天 命 技 能 属 性 和 技 能 升 级 : 玩 家 可 在 战 斗 中 不 断 的 提 升 自 己 角 色 的 等 级 以 及 技 能 等 级 战 斗 方 式 : 玩 家 控 制 角 色 在 场 景 中 上 下 左 右 移 动, 碰 到 不 同 路 线 上 的 敌 人, 展 开 攻 击 玩 家 在 一 场 战 斗 中, 可 使 用 3 个 角 色 角 色 切 换 有 时 间 限 制, 而 切 换 出 角 色 后, 可 以 立 即 进 入 战 斗 释 放 技 能 每 个 角 色 可 普 通 攻 击, 同 时 拥 有 三 个 战 斗 技 能 以 及 一 个 天 命 技 能 112

113 开 发 时 间 : 游 戏 采 用 cocos2d-x 引 擎 开 发, 开 发 周 期 预 计 3 个 月 进 击 的 战 国 游 戏 介 绍 : 设 计 意 图 : 塔 防 类 安 卓 游 戏, 市 面 上 较 受 欢 迎 的 都 是 外 来 的 游 戏 而 国 产 的 塔 防 游 戏, 以 保 卫 萝 卜 为 代 表, 但 基 本 上 已 经 过 时 而 且 所 有 的 塔 防 游 戏, 都 按 照 一 种 思 维 模 式, 玩 家 建 造 防 御 塔, 抵 挡 敌 人 的 进 攻 为 何 不 能 反 过 来, 玩 家 操 作 兵 种, 去 进 攻 地 方 的 防 御 塔 或 者 大 本 营 于 是 在 这 个 基 础 上, 我 们 构 思 了 进 击 的 战 国, 并 希 望 这 个 游 戏, 能 开 创 反 塔 防 游 戏 的 新 玩 法 故 事 背 景 : 日 本 战 国 中 后 期, 石 田 三 成 和 德 川 家 康 为 争 夺 日 本 的 天 下, 以 石 田 三 成 为 首 的 西 军 和 以 德 川 家 康 为 首 的 东 军 在 关 原 附 近 展 开 一 场 大 规 模 的 合 战, 史 称 关 原 合 战 双 方 战 前 斗 智 斗 勇 的 小 规 模 战 役 中, 德 川 家 康 逐 渐 取 得 了 上 风 在 合 战 一 触 即 发 之 际, 石 田 三 成 为 了 挽 回 劣 势, 祭 出 了 日 本 三 神 器 之 一 的 草 薙 剑 ( 天 丛 云 剑 ) 原 来 丰 臣 秀 吉 在 当 上 关 白 后, 无 意 中 获 得 了 这 把 草 薙 剑, 草 薙 剑 内 蕴 藏 着 号 召 日 本 天 下 大 名 的 神 秘 力 量 丰 臣 秀 吉 死 后, 把 草 薙 剑 交 给 了 手 下 得 力 干 将 石 田 三 成 石 田 三 成 祭 出 草 薙 剑 之 后, 由 于 力 量 过 于 强 大, 把 仙 界 封 印 远 古 蛇 魔 的 枷 锁 解 除 了 远 古 蛇 魔 吕 远 智 一 心 想 统 治 日 本 并 奴 役 世 人, 创 造 出 异 次 元 世 界 造 成 时 空 混 乱, 把 时 间 推 移 前 到 战 国 初 期, 并 利 用 草 薙 剑 的 部 分 能 量 把 所 有 人 都 犬 化 ( 已 死 的 大 名 和 武 士 也 复 活 并 变 成 犬 类 ) 为 推 翻 蛇 魔 吕 远 智 的 统 治 和 恢 复 人 形, 各 阶 层 人 士 联 络 起 来 向 蛇 魔 进 击 游 戏 玩 法 : 游 戏 还 原 了 日 本 战 国 那 段 英 雄 人 物 和 历 史, 并 在 游 戏 中 还 原 了 那 个 时 期, 日 本 的 一 些 经 典 战 役 玩 家 进 入 战 斗 之 前, 选 择 本 局 要 带 上 场 的 兵 种 在 战 斗 中, 根 据 粮 草 的 限 制, 来 合 理 安 排 将 兵 种 投 放 到 战 场 上 的 位 置 和 时 机, 在 规 定 的 时 间 之 内, 赢 得 该 局 战 斗, 攻 下 敌 方 大 本 营 则 游 戏 胜 利 113

114 操 作 方 式 : 游 戏 中 资 源 以 粮 草 为 限, 粮 草 直 接 决 定 玩 家 投 放 的 兵 种, 不 同 的 兵 种 消 耗 的 粮 草 数 量 不 同 整 个 操 作 方 式 类 似 皇 室 战 争, 这 种 操 作 方 式, 目 前 已 被 大 多 数 玩 家 所 接 受 兵 种 进 阶 : 随 着 游 戏 的 深 入, 碰 到 的 敌 军 难 度 会 越 来 越 大, 所 以 需 要 提 升 出 场 的 兵 种 属 性, 来 更 好 的 完 成 战 斗 战 斗 秘 技 : 秘 籍 是 类 似 三 国 志 中 的 秘 策, 都 是 为 了 辅 助 玩 家 完 成 战 斗 取 得 胜 利 BOSS 战 斗 : 游 戏 中 会 遭 遇 到 战 国 敌 方 英 雄, 而 英 雄 会 拥 有 其 本 身 的 英 雄 技 能 场 景 和 动 作 : 游 戏 2D 场 景 和 3D 角 色 场 景 地 表 层 可 首 尾 衔 接 地 表 上 方 的 一 些 障 碍 元 素 或 者 动 态 元 素 进 行 装 饰 游 戏 兵 种 采 用 3D 建 模, 保 证 角 色 的 动 作 真 实 性 和 流 畅 性 开 发 时 间 : 游 戏 采 用 unity3d 引 擎 开 发, 开 发 周 期 预 计 3 个 月 VR 支 付 云 平 台 易 天 互 联 正 在 立 项 研 发 的 VR 支 付 云 平 台, 提 供 VR 场 景 下 安 全 快 捷 的 支 付 体 验 114

115 使 用 场 景 : 产 品 架 构 : 服 务 能 力 : 115

116 安 全 管 理 体 系 : 开 发 计 划 : 整 个 项 目 预 计 开 发 周 期 为 个 月 VR 游 戏 易 天 互 联 正 在 研 发 的 VR 产 品 是 一 款 FPS 类 游 戏 ( 游 戏 暂 定 名 光 荣 使 命 ), 116

117 稍 后 产 品 类 型 会 扩 展 到 飞 行 射 击 竞 速 体 育 生 存 类 游 戏 易 天 互 联 将 使 用 成 熟 商 业 引 擎 开 发 工 具, 用 更 节 约 人 力 和 快 速 的 方 式 完 成 产 品 研 发, 并 将 发 展 更 多 的 外 包 团 队, 保 证 在 特 需 领 域 有 更 专 业 的 开 发 力 量, 同 时 降 低 闲 置 成 本 游 戏 背 景 : 本 作 选 取 了 虚 构 的 现 代 战 争 为 题 材 玩 家 可 以 扮 演 美 国 海 军 陆 战 队, 英 国 SAS 特 别 空 勤 团 参 加 世 界 各 地 的 反 恐 战 争 为 了 游 戏 的 平 衡 性 考 虑, 游 戏 设 计 了 一 个 完 全 虚 构 但 是 又 基 于 现 实 的 故 事 背 景 在 游 戏 中 不 会 存 在 一 面 倒 的 形 式, 更 多 的 是 势 均 力 敌 的 战 争, 这 样 游 戏 的 可 玩 性 就 更 高 了 核 心 游 戏 性 : 超 爽 的 操 作 感, 热 衷 于 联 机 对 战 的 动 作 性 体 验 感 紧 凑 性 视 觉 冲 击 等 综 合 感 受 游 戏 理 念 : 基 于 VR 强 沉 浸 式 的 体 验, 游 戏 采 用 第 一 人 称 视 角 进 行 的 射 击 类 游 戏, 玩 家 们 不 再 像 别 的 游 戏 一 样 操 纵 屏 幕 中 的 虚 拟 人 物 来 进 行 游 戏, 而 是 身 临 其 境 的 体 验 游 戏 带 来 的 视 觉 冲 击, 这 就 大 大 增 强 了 游 戏 的 主 动 性 和 真 实 感 第 一 人 称 射 击 类 游 戏 提 供 了 更 加 丰 富 的 剧 情 以 及 精 美 的 画 面 和 生 动 的 音 效 117

118 FPS 游 戏 ( 第 一 人 称 射 击 游 戏 ) 与 TPS 游 戏 ( 第 三 人 称 射 击 游 戏 ) 带 给 玩 家 不 同 的 感 受, 两 者 之 间 的 区 别 如 下 : 118

119 游 戏 模 式 : 游 戏 初 版 主 要 为 剧 情 模 式, 下 一 版 本 将 推 出 多 人 竞 技 模 式, 在 游 戏 中 可 以 匹 配 到 同 时 在 线 的 玩 家, 共 有 三 种 玩 法 : 剧 情 模 式 对 战 大 厅 排 位 战 场 剧 情 为 人 机 对 战, 比 较 简 单 ; 对 战 大 厅 则 是 正 常 的 玩 家 对 战, 这 里 需 要 自 己 组 队 进 行 对 抗 ; 最 后 的 排 位 战 则 是 由 系 统 自 动 匹 配 实 力 相 近 的 玩 家 进 行 对 战, 并 且 还 会 进 行 全 球 排 名, 实 力 够 强 的 玩 家 就 可 以 来 这 里 面 挑 战 排 行 榜 多 种 选 择, 让 玩 家 有 不 同 的 体 验, 实 时 联 网 强, 有 对 战 大 厅 为 玩 家 提 供 构 建 枪 战 房 间 开 发 计 划 : 开 发 周 期 预 计 10~12 个 月 3 易 天 互 联 主 要 商 业 模 式 目 前 公 司 主 营 业 务 包 括 手 机 游 戏 移 动 互 联 网 广 告 和 VR 业 务 三 块 3.1 游 戏 研 发 运 营 易 天 互 联 专 注 于 智 能 手 机 游 戏 的 研 发 代 理 发 行 和 运 营 维 护 公 司 拥 有 经 验 丰 富 的 策 划 美 术 研 发 和 运 营 团 队, 以 自 主 研 发 和 运 营 精 品 游 戏 为 主, 已 自 主 研 发 游 戏 20 多 款, 代 理 发 行 游 戏 超 过 100 款 每 款 游 戏 从 立 项 到 最 终 上 线 需 经 历 以 下 几 个 阶 段 : 119

120 产 品 立 项 项 目 评 审 评 审 通 过 N 返 回 修 改 Y 策 划 方 案 团 队 资 源 分 配 策 划 程 序 美 术 测 试 产 品 研 发 N 测 试 测 试 通 过 Y 发 布 上 线 市 场 推 广 / 运 营 立 项 : 由 游 戏 主 策 给 出 游 戏 产 品 立 项 申 请, 包 括 初 步 的 策 划 方 案 游 戏 类 型 游 戏 内 容 可 预 期 的 市 场 情 况 等, 经 游 戏 业 务 专 家 组 ( 包 括 公 司 业 务 管 理 层 主 要 核 心 技 术 人 员 等 ) 联 合 评 审, 评 审 通 过 后 方 可 立 项, 进 入 后 续 阶 段 策 划 : 产 品 立 项 通 过 后, 游 戏 主 策 给 出 详 细 的 策 划 方 案, 和 游 戏 主 程 主 美 沟 通, 最 终 确 定 策 划 方 案, 并 确 定 产 品 团 队 资 源, 然 后 进 入 产 品 研 发 阶 段, 产 品 的 负 责 人 由 主 策 来 担 任 120

121 3.1.3 研 发 : 产 品 研 发 阶 段, 产 品 负 责 人 给 出 详 细 的 研 发 计 划, 产 品 组 按 照 计 划 严 格 执 行 单 机 游 戏 产 品 组 一 般 配 置 主 策 1 名 主 程 1 名 程 序 两 名 主 美 一 名 原 画 加 特 效 ( 可 多 个 项 目 组 公 用 ) 和 测 试 一 名 测 试 : 产 品 研 发 完 成 后, 进 入 测 试 阶 段, 由 测 试 团 队 根 据 产 品 设 计 书 给 出 产 品 测 试 方 案 并 进 行 详 细 测 试, 期 间 测 试 发 现 的 问 题 及 时 反 馈 给 研 发 团 队, 并 跟 进 BUG 修 复 进 度 运 营 推 广 : 测 试 团 队 给 出 产 品 可 以 上 线 的 结 论 后, 进 入 运 营 推 广 阶 段, 由 产 品 运 营 人 员 和 商 务 人 员 进 行 产 品 的 推 广 和 运 营 运 营 人 员 会 根 据 游 戏 的 收 入 数 据 用 户 数 据 给 出 产 品 优 化 的 建 议, 并 反 馈 给 研 发 团 队 进 行 调 整 业 务 流 程 和 商 业 模 式 推 广 大 型 渠 道 --- 包 括 应 用 宝 360 小 米 运 营 商 商 城 等 推 广 和 运 营 中 小 渠 道 --- 中 小 应 用 商 城 网 盟 SDK 渠 道 等 游 戏 运 营 分 析 渠 道 数 据, 包 括 次 留 ARPU 活 跃 等, 通 过 运 用 活 动 提 高 各 项 数 据 收 入 充 值 渠 道 1 运 营 商 : 移 动 电 信 和 联 通 2 第 三 方 : 支 付 宝 微 信 等 用 户 充 值 : 道 具 收 费 关 卡 收 费 等 上 游 合 作 : 根 据 游 戏 计 费 渠 道 的 选 择, 易 天 互 联 主 要 和 运 营 商 ( 包 括 中 国 移 动 中 国 电 信 和 中 国 联 通 ) 及 大 型 渠 道 ( 例 如 百 度 小 米 硬 件 终 端 厂 商 ) 签 订 合 作 合 同 易 天 互 联 的 游 戏 会 在 以 上 渠 道 上 线, 接 入 其 计 费 SDK 即 用 户 在 游 戏 中 产 生 的 收 入, 计 入 以 上 平 台 然 后 运 营 商 和 渠 道 商 会 按 照 合 同 规 定 的 分 成 比 例, 与 易 天 互 联 进 行 结 算 一 般 结 算 周 期 是 N+1, 即 次 月 对 上 月 的 收 入 进 行 对 账 结 算 下 游 合 作 : 下 游 合 作 伙 伴 主 要 是 渠 道, 既 包 括 上 面 提 到 的 大 型 渠 道 ( 他 们 既 可 以 作 为 计 费 方, 也 可 以 作 为 渠 道 方 ), 也 包 括 一 些 小 型 的 第 三 方 推 广 渠 道, 121

122 主 要 是 用 户 量 较 少 的 网 盟 双 方 签 订 推 广 合 作 合 同, 游 戏 会 在 他 们 的 渠 道 上 进 行 推 广 ( 渠 道 包 括 他 们 的 Appstore 广 告 SDK 等 ) 和 下 游 渠 道 合 作 的 方 式 主 要 有 两 种, 一 种 是 CPA( 按 照 用 户 激 活 来 计 算 ) 一 种 是 CPS( 按 照 用 户 充 值 收 入 来 计 算 ) 结 算 周 期 分 周 结 和 月 结 两 种, 不 同 的 结 算 周 期, 结 算 的 方 式 会 有 所 不 同 一 般 周 结 的 价 格 会 比 月 结 的 低 商 业 模 式 : 游 戏 针 对 游 戏 玩 家 用 户, 玩 家 在 游 戏 中 会 付 费 购 买 游 戏 中 的 道 具 或 者 关 卡 付 费 渠 道 一 般 包 括 运 营 商 支 付 支 付 宝 和 微 信 等 若 干 方 式 3.2 游 戏 发 行 双 签 订 代 理 推 协 议 C P 按 例 结 算 发 行 商 ( 我 们 ) 计 费 厂 家 通 过 渠 道 进 推 渠 道 易 天 互 联 利 用 自 己 在 游 戏 推 广 和 运 营 上 的 优 势, 和 只 做 产 品 研 发 但 游 戏 运 营 和 推 广 不 擅 长 的 公 司 (CP) 合 作, 帮 助 对 方 进 行 游 戏 的 运 营 和 推 广, 双 方 再 根 据 游 戏 收 入 进 行 分 成 一 寻 找 游 戏 产 品 : 商 务 人 员 会 不 定 期 的 和 CP 进 行 洽 谈, 寻 找 合 适 的 游 戏 产 品 评 价 游 戏 是 否 合 适 主 要 从 游 戏 类 型 游 戏 品 质 等 放 方 面 进 行 评 估 二 签 订 代 理 合 作 协 议 : 寻 找 到 合 适 的 游 戏 产 品 后, 与 CP 签 订 代 理 协 议, 包 括 独 家 和 非 独 家 协 议 中 CP 方 负 责 根 据 易 天 互 联 的 要 求 提 供 相 应 的 游 戏 包, 易 天 互 联 负 责 游 戏 的 运 营 和 推 广, 双 方 约 定 分 成 方 式 和 分 成 比 例 三 游 戏 运 营 代 理 : 易 天 互 联 在 各 大 主 流 渠 道 和 网 盟 渠 道 上 进 行 推 广, 并 根 据 各 渠 道 的 数 据 给 出 游 戏 的 优 化 建 议, 反 馈 给 CP 方 进 行 调 整 优 化 游 戏 代 理 业 务 中, 包 括 渠 道 计 费 游 戏 厂 家 和 代 理 商 几 个 角 色 易 天 互 联 承 担 代 理 商 角 色, 122

123 游 戏 厂 家 生 产 的 产 品, 通 过 易 天 互 联 对 接 渠 道 进 行 推 广, 游 戏 玩 家 付 费 产 生 的 收 入, 由 以 上 角 色 按 照 约 定 的 比 例 进 行 分 成 3.3 广 告 业 务 免 费 帮 助 站 把 站 转 成 APP, 但 是 APP 中 会 嵌 我 们 的 告 SDK 应 用 精 灵 平 台 付 费 推 ( C PC C PA C PM C PC ) 广 告 主 ( APP 游 戏 其 它 ) 互 联 网 站 长 广 告 SDK 户 在 站 上 下 载 APP 通 过 插 屏 PUSH 等 式 展 告 主 产 品 依 托 多 年 的 移 动 互 联 网 产 品 开 发 及 运 营 经 验, 以 及 深 厚 的 行 业 背 景, 易 天 互 联 整 合 了 庞 大 的 中 小 广 告 联 盟 网 络 渠 道 终 端 预 装 渠 道 第 三 方 应 用 商 店 及 开 放 平 台 渠 道, 积 累 了 数 量 众 多 的 优 质 媒 体 及 广 告 主 资 源, 通 过 自 主 研 发 的 移 动 互 联 网 营 销 服 务 平 台, 为 广 告 主 提 供 精 准 高 效 的 产 品 品 牌 推 广 服 务, 为 开 发 者 创 造 更 好 的 收 益 模 式, 为 渠 道 的 流 量 变 现 提 供 最 佳 方 案 产 品 介 绍 : 易 天 互 联 旗 下 的 应 用 精 灵 平 台, 给 中 小 互 联 网 站 长 免 费 提 供 一 键 式 转 换 网 站 生 成 APP 的 功 能 生 成 的 APP 中 会 嵌 入 易 天 互 联 的 广 告 SDK, 通 过 站 长 的 网 站 给 SDK 进 行 导 量 只 要 是 嵌 入 SDK 的 APP, 易 天 互 联 都 可 以 对 这 些 用 户 通 过 插 屏 PUSH 等 方 式 进 行 广 告 的 展 示 广 告 主 接 入 : 商 务 团 队 会 和 广 告 主 进 行 对 接 洽 谈, 广 告 主 目 前 主 要 是 游 戏 厂 家 和 APP 厂 家 通 过 易 天 互 联 的 SDK 平 台 推 广 其 游 戏 APP 分 成 方 式 : 包 括 CPA CPS 两 种 APP 一 般 按 照 CPA 来 结 算, 游 戏 可 以 按 照 CPA, 也 可 以 按 照 CPS 来 结 算 商 业 模 式 : 广 告 主 ( 包 括 但 不 限 于 APP 厂 家 游 戏 厂 家 传 统 广 告 主 等 ) 通 过 易 天 互 联 的 SDK 来 展 示 其 产 品 或 业 务, 按 照 CPA/CPS/CPC/CPM 等 方 式 进 行 付 123

124 费 3.4 VR 业 务 业 务 介 绍 : 易 天 互 联 在 2015 年 初 开 始 进 入 VR( 虚 拟 现 实 ) 领 域, 组 建 了 一 支 VR 领 域 的 专 家 团 队, 提 供 虚 拟 现 实 内 容 制 作 和 相 关 APP 开 发 的 整 体 技 术 服 务, 致 力 于 为 游 戏 娱 乐 教 育 医 疗 旅 游 服 装 社 交 影 视 电 商 房 地 产 汽 车 数 字 出 版 等 行 业 客 户 提 供 专 业 的 整 体 解 决 方 案 和 定 制 技 术 开 发 服 务 现 已 为 国 内 多 家 企 业 客 户 提 供 了 定 制 开 发 服 务, 案 例 涉 及 游 戏 电 商 等 行 业 业 务 流 程 : 主 要 合 作 伙 伴 为 手 游 研 发 厂 家, 合 作 内 容 包 括 VR 游 戏 平 台 的 研 发 VR 游 戏 内 容 的 定 制 开 发 双 方 确 定 项 目 需 求, 按 照 项 目 研 发 流 程, 经 历 立 项 需 求 分 析 项 目 设 计 研 发 测 试 调 试 和 上 线 交 付 几 个 步 骤 商 业 模 式 : 目 前 是 按 照 项 目 外 包 的 方 式, 即 按 照 根 据 项 目 需 求, 评 估 工 作 量, 按 照 人 天 成 本 计 算 合 同 价 格 4 易 天 互 联 的 业 务 收 入 及 重 大 客 户 情 况 4.1 易 天 互 联 的 主 要 产 品 与 服 务 收 入 占 比 情 况 2015 年 度 及 2014 年 度, 易 天 互 联 经 审 计 的 收 入 分 别 为 6,690, 元 和 167, 元, 全 部 来 源 于 主 营 业 务 收 入 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 收 入 成 本 收 入 成 本 主 营 业 务 小 计 6,690, ,859, , , 其 他 业 务 小 计 合 计 6,690, ,859, , , 易 天 互 联 主 要 消 费 群 体 及 客 户 情 况 易 天 互 联 的 客 户 主 要 为 游 戏 开 发 商 广 告 业 主 2015 年 度 主 要 销 售 客 户 情 况 客 户 名 称 与 易 天 互 联 占 全 部 营 业 收 本 年 度 营 业 收 入 的 关 系 入 比 例 (%) 武 汉 市 浅 蓝 网 络 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 1,583, 广 州 峰 峦 信 息 技 术 有 限 公 司 非 关 联 方 1,273, 深 圳 市 掌 中 乐 游 网 络 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 955,

125 深 圳 市 掌 达 天 下 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 877, 广 州 宇 隽 信 息 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 754, 总 计 5,444, 年 度 主 要 销 售 客 户 情 况 : 客 户 名 称 与 易 天 互 联 占 全 部 营 业 收 本 年 度 营 业 收 入 的 关 系 入 比 例 (%) 百 度 在 线 网 络 技 术 ( 北 京 ) 有 限 公 司 非 关 联 方 109, 深 圳 市 三 巨 时 代 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 22, 深 圳 市 亿 通 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 20, 深 圳 市 艾 拉 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 13, 广 东 睿 江 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 1, 总 计 167, 公 司 主 要 原 材 料 与 能 源 供 应 情 况 公 司 没 有 传 统 意 义 上 的 原 辅 材 料 采 购, 采 购 支 出 主 要 是 公 司 进 行 产 品 推 广 支 付 的 信 息 技 术 开 发 服 务 费 报 告 期 内, 公 司 的 主 营 业 成 本 如 下 : 成 本 分 类 2015 年 度 2014 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 信 息 技 术 开 发 服 务 费 2,859, % 合 计 2,859, % 公 司 前 五 大 供 应 商 情 况 如 下 : 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 2015 年 度 占 采 购 总 额 比 例 (%) 深 圳 市 三 巨 时 代 科 技 有 限 公 司 1,425, % 上 海 摩 情 信 息 技 术 有 限 公 司 754, % 北 京 天 酷 信 诚 网 络 科 技 有 限 公 司 566, % 北 京 百 视 文 化 传 媒 有 限 公 司 84, % 深 圳 市 风 玩 科 技 有 限 公 司 28, % 合 计 2,859, % 2015 年 度, 公 司 前 五 名 供 应 商 采 购 金 额 分 别 占 当 期 采 购 总 额 的 %, 公 司 向 前 五 名 供 应 商 采 购 占 比 较 高, 主 要 原 因 是 公 司 成 立 时 间 较 短, 业 务 规 模 较 小, 因 此 采 购 较 为 集 中, 公 司 采 购 支 出 主 要 是 公 司 产 品 运 营 过 程 中 推 广 支 付 的 信 息 技 125

126 术 开 发 服 务 费, 提 供 上 述 服 务 的 企 业 较 多, 市 场 供 应 充 足, 竞 争 较 为 充 分, 不 存 在 对 单 一 供 应 商 的 重 大 依 赖 的 情 形 6 易 天 互 联 的 关 键 资 源 要 素 6.1 主 要 技 术 1 产 品 所 使 用 的 主 要 技 术 技 术 名 称 游 戏 引 擎 技 术 PKI 嵌 入 式 数 据 库 内 存 管 理 技 术 分 布 式 技 术 技 术 说 明 游 戏 引 擎 是 一 套 由 多 个 子 系 统 共 同 构 成 的 复 杂 系 统, 从 建 模 动 画 到 光 影 粒 子 特 效, 从 物 理 系 统 碰 撞 检 测 到 文 件 管 理 网 络 特 性, 还 有 专 业 的 编 辑 工 具 和 插 件, 几 乎 涵 盖 了 开 发 过 程 中 的 所 有 重 要 环 节 通 过 使 用 成 熟 的 游 戏 引 擎, 游 戏 开 发 商 可 以 节 省 开 发 时 间 和 费 用, 同 时 将 更 多 的 精 力 放 在 游 戏 的 内 容 制 作 上 PKI(PublicKeyInfrastructure) 即 " 公 开 密 钥 体 系 ", 是 一 种 遵 循 既 定 标 准 的 密 钥 管 理 平 台, 它 能 够 为 所 有 网 络 应 用 提 供 加 密 和 数 字 签 名 等 密 码 服 务 及 所 必 需 的 密 钥 和 证 书 管 理 体 系, 简 单 来 说, PKI 就 是 利 用 公 钥 理 论 和 技 术 建 立 的 提 供 安 全 服 务 的 基 础 设 施 PKI 技 术 是 信 息 安 全 技 术 的 核 心, 基 础 技 术 包 括 加 密 数 字 签 名 数 据 完 整 性 机 制 数 字 信 封 双 重 数 字 签 名 等 嵌 入 式 数 据 库 的 名 称 来 自 其 独 特 的 运 行 模 式 这 种 数 据 库 嵌 入 到 了 应 用 程 序 进 程 中, 消 除 了 与 客 户 机 服 务 器 配 置 相 关 的 开 销 嵌 入 式 数 据 库 实 际 上 是 轻 量 级 的, 在 运 行 时, 它 们 需 要 较 少 的 内 存 它 们 是 使 用 精 简 代 码 编 写 的, 对 于 嵌 入 式 设 备, 其 速 度 更 快, 效 果 更 理 想 嵌 入 式 运 行 模 式 允 许 嵌 入 式 数 据 库 通 过 SQL 来 轻 松 管 理 应 用 程 序 数 据, 而 不 依 靠 原 始 的 文 本 文 件 内 存 管 理, 是 指 软 件 运 行 时 对 计 算 机 内 存 资 源 的 分 配 和 使 用 的 技 术 其 最 主 要 的 目 的 是 如 何 高 效, 快 速 的 分 配, 并 且 在 适 当 的 时 候 释 放 和 回 收 内 存 资 源 虚 拟 内 存 是 内 存 管 理 技 术 的 一 个 极 其 实 用 的 创 新 它 是 一 段 程 序 ( 由 操 作 系 统 调 度 ), 持 续 监 控 着 所 有 物 理 内 存 中 的 代 码 段 数 据 段, 并 保 证 他 们 在 运 行 中 的 效 率 以 及 可 靠 性, 对 于 每 个 用 户 层 (user-level) 的 进 程 分 配 一 段 虚 拟 内 存 空 间 当 进 程 建 立 时, 不 需 要 在 物 理 内 存 件 之 间 搬 移 数 据, 数 据 储 存 于 磁 盘 内 的 虚 拟 内 存 空 间, 也 不 需 要 为 该 进 程 去 配 置 主 内 存 空 间, 只 有 当 该 进 程 被 被 调 用 的 时 候 才 会 被 加 载 到 主 内 存 一 种 基 于 网 络 的 计 算 机 处 理 技 术, 与 集 中 式 相 对 应 由 于 个 人 计 算 机 的 性 能 得 到 极 大 的 提 高 及 其 使 用 的 普 及, 使 处 理 能 力 分 布 到 网 络 上 的 所 有 计 算 机 成 为 可 能 分 布 式 计 算 是 和 集 中 式 计 算 相 对 立 的 概 念, 分 布 式 计 算 的 数 据 可 以 分 布 在 很 大 区 域 分 布 式 计 算 的 优 点 是 可 以 快 速 访 问 多 用 户 使 用 每 台 计 算 机 可 以 访 问 系 统 内 其 他 计 算 机 的 信 息 文 件 ; 系 统 设 计 上 具 有 更 大 的 灵 活 性, 既 可 为 独 立 的 计 算 机 的 地 区 用 户 的 特 殊 需 求 服 务, 也 可 为 联 网 的 企 业 需 求 服 务, 实 现 系 统 内 不 同 计 算 机 之 间 的 通 信 ; 每 台 126

127 计 算 机 都 可 以 拥 有 和 保 持 所 需 要 的 最 大 数 据 和 文 件 ; 减 少 了 数 据 传 输 的 成 本 和 风 险 6.2 软 件 著 作 权 详 见 本 报 告 书 本 节 一 交 易 标 的 的 基 本 情 况 之 6 主 要 资 产 的 权 属 状 况 6.3 经 营 场 所 情 况 易 天 互 联 主 要 经 营 场 所 为 租 赁 所 得, 租 赁 情 况 如 下 : 出 租 方 地 址 面 积 (m2) 租 期 深 圳 市 依 迪 斯 新 能 源 环 保 技 术 有 限 公 司 深 圳 市 福 田 区 沙 头 街 道 天 安 车 公 庙 工 业 区 天 济 大 厦 F4.8-6B613 室 至 深 圳 市 泰 源 金 谷 实 业 有 限 公 司 深 圳 市 南 山 区 桃 源 街 道 龙 井 村 龙 井 高 新 科 技 金 谷 创 业 园 C 栋 507 单 元 注 : 公 司 目 前 经 营 场 所 深 圳 市 南 山 区 桃 源 街 道 龙 井 村 龙 井 高 新 科 技 金 谷 创 业 园 C 栋 507 单 元 房 屋 系 租 赁 取 得, 出 租 方 尚 未 取 得 房 屋 产 权 证 6.4 员 工 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 易 天 互 联 目 前 共 有 员 工 31 人, 程 序 7 人, 美 术 8 人, 策 划 4 人, 商 务 运 营 7 人, 测 试 1 人, 行 政 / 人 事 / 财 务 3 人 具 体 结 构 如 下 : 总 经 理 产 品 总 监 美 术 总 监 商 务 总 监 运 营 总 监 人 事 策 划 美 术 商 务 运 营 行 政 研 发 财 务 测 试 易 天 互 联 共 有 4 名 核 心 技 术 人 员, 分 别 为 周 富 贵 庄 浩 滨 王 辉 和 王 坤 4 名 核 心 技 术 人 员 未 持 有 公 众 公 司 股 份 核 心 技 术 人 员 的 具 体 情 况 如 下 : 周 富 贵, 男,1984 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 127

二 逐 项 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 ; 1 本 次 交 易 标 的 交 易 方 案 概 要 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 上

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