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1 主 办 券 商 二 O 一 五 年 七 月

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 2

3 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 重 大 事 项 及 风 险 : 一 政 策 风 险 公 司 所 属 行 业 归 类 于 新 闻 和 出 版 业, 属 于 具 有 意 识 形 态 特 征 的 重 要 产 业, 受 到 国 家 相 关 法 律 法 规 及 政 策 的 严 格 监 管, 较 易 受 到 国 家 文 化 导 向 教 育 制 度 及 行 业 监 管 政 策 的 影 响, 倘 若 上 述 因 素 发 生 较 大 变 化, 将 对 公 司 业 务 经 营 带 来 一 定 影 响 二 产 品 替 代 风 险 近 年 来, 我 国 数 字 出 版 产 业 呈 现 出 持 续 快 速 增 长 的 态 势, 数 字 化 正 成 为 提 升 我 国 传 统 出 版 业 实 现 跨 越 发 展 的 必 然 趋 势 根 据 原 国 家 新 闻 出 版 总 署 关 于 加 快 我 国 数 字 出 版 业 发 展 的 若 干 意 见 ( 新 出 政 发 号 ), 到 十 二 五 末, 我 国 数 字 出 版 产 值 力 争 达 到 新 闻 出 版 产 业 总 值 的 25%, 整 体 规 模 居 于 世 界 领 先 水 平 从 传 统 的 授 课 作 业 考 试 方 式 的 现 状, 以 及 从 教 材 以 纸 质 媒 介 传 播 使 用 的 属 性 来 看, 教 辅 图 书 不 会 像 大 众 图 书 和 专 业 图 书 一 样 受 数 字 出 版 明 显 冲 击, 但 随 着 互 联 网 技 术 在 教 育 领 域 的 广 泛 应 用 及 我 国 教 育 信 息 化 的 稳 步 推 进, 将 对 传 统 教 辅 行 业 带 来 渐 进 性 影 响, 从 而 迫 使 公 司 调 整 业 务 结 构 三 市 场 竞 争 风 险 教 辅 图 书 产 品 服 务 于 我 国 中 小 学 教 学 及 考 试, 与 教 材 教 科 书 一 样 具 有 市 场 需 求 大 刚 性 强 的 特 点, 但 同 教 科 书 相 比, 教 辅 图 书 品 种 繁 多 市 场 化 程 度 高, 我 国 教 辅 市 场 已 形 成 了 参 与 者 广 泛 竞 争 程 度 充 分 的 格 局 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 如 果 公 司 业 务 不 能 保 持 现 有 规 模 或 产 品 销 售 价 格 下 降, 将 会 对 公 司 的 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 3

4 四 业 务 模 式 本 身 可 能 带 来 的 风 险 根 据 国 家 关 于 新 闻 出 版 业 的 现 行 法 规 政 策, 公 司 的 业 务 流 程 无 出 版 环 节, 只 能 与 具 备 出 版 资 质 的 国 有 出 版 社 出 版 集 团 进 行 业 务 合 作, 公 司 业 务 的 持 续 稳 定 在 很 大 程 度 上 取 决 于 与 这 些 出 版 社 的 合 作 关 系 公 司 凭 借 选 题 创 意 及 内 容 提 供 的 实 力 与 出 版 社 进 行 合 作, 形 成 了 优 势 互 补 相 互 依 存 的 格 局, 这 种 市 场 化 的 合 作 关 系 往 往 需 要 根 据 教 辅 行 业 监 管 政 策 市 场 动 态 等 因 素 的 变 动 进 行 适 时 调 整, 以 保 障 双 方 的 经 济 利 益 不 排 除 未 来 因 这 种 合 作 关 系 的 变 动 对 公 司 业 务 造 成 不 利 影 响 五 图 书 产 品 权 益 遭 受 侵 害 风 险 侵 害 正 版 图 书 的 各 类 非 法 出 版 物 在 全 世 界 范 围 都 屡 禁 不 止 畅 销 图 书 长 时 间 以 来 都 遭 受 知 识 产 权 侵 害 问 题 的 困 扰, 侵 权 图 书 低 劣 的 质 量 直 接 影 响 了 使 用 者 的 阅 读 体 验, 同 时 也 严 重 侵 害 了 图 书 作 者 出 版 商 发 行 商 的 利 益 公 司 主 要 产 品 为 助 学 读 物 在 线 教 育 平 台 及 其 软 件, 更 新 改 版 速 度 较 快, 时 效 性 较 强, 被 盗 版 及 侵 权 的 可 能 性 较 小 并 且, 公 司 一 直 注 重 对 自 身 助 学 读 物 和 在 线 教 育 软 件 权 益 的 保 护, 采 取 了 法 律 手 段 维 护 自 身 品 牌 权 益 等 措 施 维 护 公 司 助 学 读 物 产 品 及 教 育 软 件 的 权 益 但 随 着 公 司 优 秀 产 品 不 断 丰 富, 公 司 仍 将 面 临 产 品 权 益 被 他 人 侵 害 的 风 险 六 存 货 贬 值 风 险 截 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 3 月 31 日, 公 司 存 货 账 面 价 值 分 别 为 59,764, 元 79,953, 元 及 94,856, 元, 占 公 司 资 产 总 额 的 比 重 分 别 为 17.66% 19.73% 和 26.62%, 存 货 占 公 司 资 产 总 额 比 例 较 大 并 呈 上 升 趋 势 公 司 产 品 具 有 很 强 的 时 效 性, 修 订 改 版 较 快, 一 旦 销 售 不 畅, 存 货 价 值 将 大 幅 降 低, 使 公 司 经 营 成 果 受 到 较 大 影 响 七 应 收 款 项 不 可 回 收 风 险 截 至 2015 年 3 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 约 为 119,235, 元, 占 4

5 总 资 产 的 比 例 为 33.46%; 其 中, 账 龄 在 1 年 以 内 的 为 98.53% 虽 然 公 司 应 收 账 款 并 不 对 单 一 客 户 形 成 重 大 依 赖, 大 部 分 客 户 与 公 司 拥 有 稳 定 的 合 作 关 系 且 信 用 良 好, 并 且 公 司 已 对 应 收 账 款 计 提 了 较 为 充 分 的 坏 账 准 备, 但 随 着 公 司 业 务 规 模 的 继 续 扩 大, 如 果 公 司 客 户 发 生 大 规 模 无 法 按 时 支 付 货 款 的 情 形, 公 司 依 然 存 在 已 计 提 的 坏 账 准 备 不 能 覆 盖 发 生 的 坏 账 损 失 而 导 致 公 司 未 来 利 润 减 少 的 风 险 八 供 应 商 相 对 集 中 的 风 险 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-3 月, 公 司 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 额 分 别 占 总 采 购 金 额 的 76.27% 83.51% 86.42%, 比 重 较 高 且 全 部 为 具 有 教 辅 图 书 出 版 资 质 的 出 版 社 虽 然 公 司 与 其 建 立 了 长 期 的 合 作 关 系, 但 倘 若 公 司 与 其 合 作 关 系 发 生 变 化, 将 对 公 司 业 务 的 持 续 与 稳 定 产 生 一 定 影 响 九 国 家 税 收 政 策 变 化 的 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 延 续 宣 传 文 化 增 值 税 和 营 业 税 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2013]87 号 ), 公 司 享 受 免 征 图 书 批 发 零 售 环 节 增 值 税, 有 效 期 自 2013 年 1 月 1 日 起 至 2017 年 12 月 31 日 公 司 2014 年 度 享 受 增 值 税 税 收 优 惠 的 金 额 为 1, 万 元, 如 果 未 来 国 家 相 关 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化 或 相 关 政 策 到 期 后 不 再 继 续 实 施, 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 一 定 影 响 5

6 目 录 释 义... 8 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 二 股 票 挂 牌 情 况 三 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 自 愿 锁 定 承 诺 四 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 主 要 股 东 情 况 五 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 简 要 情 况 六 公 司 股 本 形 成 及 变 化 和 资 产 重 组 情 况 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 八 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 九 本 次 挂 牌 的 相 关 机 构 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 服 务 及 其 用 途 二 公 司 内 部 组 织 结 构 及 业 务 流 程 三 公 司 业 务 关 键 资 源 要 素 四 公 司 收 入 及 成 本 情 况 五 公 司 商 业 模 式 六 公 司 所 处 行 业 概 况 市 场 规 模 及 基 本 风 险 特 征 第 三 节 公 司 治 理 一 最 近 两 年 内 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 三 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 是 否 存 在 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况 四 公 司 独 立 运 作 情 况 五 同 业 竞 争 情 况 及 其 承 诺

7 六 公 司 权 益 是 否 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 损 害 的 情 况 说 明 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 有 关 情 况 说 明 八 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 两 年 内 的 变 动 情 况 及 其 原 因 第 四 节 公 司 财 务 一 最 近 两 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 二 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 三 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 四 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 五 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 六 资 产 评 估 情 况 七 股 利 分 配 政 策 八 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 情 况 九 风 险 因 素 十 经 营 目 标 和 计 划 第 五 节 有 关 声 明 一 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 主 办 券 商 声 明 三 律 师 事 务 所 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 第 六 节 附 件

8 释 义 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 世 纪 天 鸿 本 公 司 或 公 司 指 山 东 世 纪 天 鸿 文 教 科 技 股 份 有 限 公 司 天 鸿 书 业 指 山 东 世 纪 天 鸿 书 业 有 限 公 司 ( 本 公 司 的 前 身 ) 天 梯 志 鸿 本 指 指 北 京 天 梯 志 鸿 教 育 科 技 有 限 责 任 公 司 ( 本 公 司 全 资 子 公 司 ) 山 东 世 纪 天 鸿 文 教 科 技 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 志 鸿 教 育 指 北 京 志 鸿 教 育 投 资 有 限 公 司 ( 本 公 司 控 股 股 东 ) 北 京 富 斯 特 指 北 京 富 斯 特 投 资 有 限 公 司 ( 于 2008 年 6 月 23 日 经 核 准, 名 称 变 更 为 北 京 志 鸿 教 育 投 资 有 限 公 司 ) 实 际 控 制 人 指 任 志 鸿 先 生 鸿 鼎 文 化 华 鸿 物 流 华 鸿 印 刷 齐 都 文 化 齐 都 置 业 北 京 中 鸿 指 指 指 指 指 指 淄 博 鸿 鼎 文 化 产 业 有 限 公 司 ( 本 公 司 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 ) 淄 博 华 鸿 物 流 有 限 公 司 ( 本 公 司 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 ) 淄 博 华 鸿 印 刷 有 限 公 司 ( 华 鸿 物 流 前 身, 于 2012 年 9 月 名 称 变 更 为 淄 博 华 鸿 物 流 有 限 公 司 ) 山 东 齐 都 文 化 产 业 有 限 公 司 ( 本 公 司 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 ) 山 东 齐 都 置 业 有 限 公 司 ( 本 公 司 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 ) 北 京 中 鸿 智 业 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 本 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 ) 8

9 淄 博 中 鸿 志 鸿 培 训 指 指 淄 博 中 鸿 智 业 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 本 公 司 实 际 控 制 人 曾 控 制 的 其 他 企 业, 已 于 2009 年 8 月 19 日 注 销 ) 北 京 志 鸿 教 育 培 训 中 心 ( 本 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 ) 浙 江 伟 星 指 浙 江 伟 星 创 业 投 资 有 限 公 司 常 州 金 陵 指 常 州 金 陵 华 软 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 金 成 指 北 京 金 成 博 石 投 资 有 限 公 司 淄 博 市 工 商 局 指 淄 博 市 工 商 行 政 管 理 局 招 行 淄 博 分 行 中 行 淄 博 西 城 支 行 交 行 淄 博 分 行 码 洋 实 洋 指 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 淄 博 分 行 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 淄 博 西 城 支 行 指 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 淄 博 分 行 指 图 书 的 定 价 金 额 指 图 书 的 实 际 销 售 金 额 同 步 类 教 辅 图 书 非 同 步 类 教 辅 图 书 K12 指 指 指 与 中 小 学 教 材 配 套, 依 托 各 版 本 教 材 编 订 的 讲 解 类 或 课 后 练 习 类 辅 导 材 料 不 与 中 小 学 教 材 配 套, 但 根 据 课 程 标 准 编 订, 与 相 应 学 级 教 学 要 求 对 应, 辅 助 学 生 课 堂 学 习 和 应 试 的 辅 导 材 料 基 础 教 育 阶 段 的 通 称 ( 从 小 学 一 年 级 到 高 中 三 年 级 ) AP EDI 指 无 线 访 问 接 入 点 指 电 子 数 据 交 换 B2B B2C 指 指 企 业 和 企 业 之 间 通 过 网 络 平 台 完 成 商 务 交 易 的 模 式 由 企 业 向 终 端 消 费 者 销 售 产 品 和 提 供 服 务 的 商 业 零 售 模 式 B2B2C 指 把 供 应 商 生 产 商 经 销 商 消 费 者 各 个 产 业 9

10 UGC OCR O2O 指 指 指 链 紧 密 连 接 在 一 起 的 电 子 商 务 类 型 用 户 将 自 己 原 创 的 内 容 通 过 互 联 网 平 台 进 行 展 示 或 者 提 供 给 其 他 用 户 电 子 设 备 ( 例 如 扫 描 仪 或 数 码 相 机 ) 检 查 纸 上 打 印 的 字 符, 通 过 检 测 暗 亮 的 模 式 确 定 其 形 状, 然 后 用 字 符 识 别 方 法 将 形 状 翻 译 成 计 算 机 文 字 的 过 程 将 线 下 的 商 务 机 会 与 互 联 网 结 合, 让 互 联 网 成 为 线 下 交 易 的 前 台 章 程 公 司 章 程 证 监 会 中 国 证 监 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 全 国 股 份 转 让 系 统 指 山 东 世 纪 天 鸿 文 教 科 技 股 份 有 限 公 司 的 公 司 章 程 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 财 政 部 发 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 财 政 部 令 第 33 号 发 布 财 政 部 令 第 76 号 修 订 ) 于 企 业 会 计 准 则 指 2006 年 2 月 15 日 及 其 后 颁 布 和 修 订 的 41 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 主 办 券 商 元 万 元 指 首 创 证 券 有 限 责 任 公 司 指 人 民 币 元 万 元 报 告 期 最 近 二 年 及 一 期 指 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月 审 计 机 构 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 律 师 事 务 所 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 注 : 本 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 两 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 10

11 第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 中 文 名 称 英 文 名 称 法 定 代 表 人 有 限 公 司 设 立 日 期 股 份 公 司 设 立 日 期 注 册 资 本 住 所 山 东 世 纪 天 鸿 文 教 科 技 股 份 有 限 公 司 Shandong Astro-century Education&Technology Co.,Ltd 任 志 鸿 2004 年 04 月 27 日 2013 年 12 月 30 日 7,000 万 元 淄 博 市 高 新 区 天 鸿 路 9 号 邮 编 电 话 传 真 董 事 会 秘 书 或 信 息 披 露 负 责 人 电 子 邮 箱 张 立 杰 sjthzqb@zhnet.com.cn 组 织 机 构 代 码 根 据 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 的 规 定, 公 司 所 属 行 业 归 类 于 R85 所 属 行 业 新 闻 和 出 版 业 根 据 中 国 国 民 经 济 行 业 分 类 国 家 标 准 (GB/T ), 公 司 属 于 R8521 图 书 出 版, 细 分 行 业 为 教 辅 图 书 的 策 划 与 发 行 行 业 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 归 类 于 R8521 图 书 出 版 经 营 范 围 图 书 报 纸 期 刊 及 电 子 出 版 物 批 发 零 售 ; 房 屋 租 赁 ; 电 脑 图 文 设 计 制 作 ; 书 刊 项 目 设 计 策 划 ; 版 面 设 计 ; 翻 11

12 译 服 务 ; 教 育 咨 询 服 务 ; 著 作 权 代 理 ; 文 化 用 品 办 公 用 品 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 主 营 业 务 助 学 读 物 的 策 划 设 计 制 作 与 发 行, 为 中 小 学 师 生 提 供 学 习 和 备 考 解 决 方 案 二 股 票 挂 牌 情 况 1 股 份 代 码 : 2 股 份 简 称 : 3 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 4 每 股 面 值 :1.00 元 5 股 票 总 量 :70,000,000 股 6 挂 牌 日 期 : 年 月 日 7 股 票 转 让 方 式 : 协 议 转 让 三 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 自 愿 锁 定 承 诺 公 司 股 东 对 本 次 挂 牌 前 所 持 有 的 公 司 股 份, 除 依 据 公 司 法 第 141 条 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 条 的 规 定 以 及 公 司 章 程 第 二 十 六 二 十 七 条 的 约 定 做 出 锁 定 承 诺 外, 未 作 出 其 他 自 愿 锁 定 的 承 诺 股 份 公 司 设 立 已 满 一 年, 除 按 上 述 规 定 对 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 所 持 股 份 进 行 股 份 锁 定 外, 其 余 股 份 可 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 公 司 股 东 所 持 股 份 限 售 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 可 流 通 股 份 数 量 ( 股 ) 限 售 股 份 数 量 ( 股 ) 1 志 鸿 教 育 43,600,000 14,533,333 29,066,667 2 巴 学 芳 5,700,000 5,700,000 / 3 浙 江 伟 星 5,000,000 5,000,000 / 4 常 州 金 陵 4,000,000 4,000,000 / 5 任 伦 3,900,000 3,900,000 / 6 北 京 金 成 2,500,000 2,500,000 / 12

13 7 张 立 杰 700, , ,000 8 张 学 军 700, , ,000 9 张 观 娥 700, ,000 / 10 于 宝 增 700, , , 赵 宪 涛 250,000 62, , 亓 嘉 国 250,000 62, , 善 静 宜 250,000 62, , 赵 金 喆 250, ,000 / 15 杨 凯 250,000 62, , 任 志 成 250, ,000 / 17 翟 维 全 250,000 62, , 余 云 华 250, ,000 / 19 黄 伟 250, ,000 / 20 王 子 荣 250, ,000 / 合 计 - 70,000,000 38,420,833 31,579,167 四 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 主 要 股 东 情 况 ( 一 ) 公 司 的 股 权 结 构 图 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 股 权 结 构 如 下 图 所 示 : 任 志 鸿 吕 宝 贵 65.91% 34.09% 志 鸿 教 育 浙 江 伟 星 常 州 金 陵 北 京 金 成 巴 学 芳 等 16 名 自 然 人 62.29% 7.14% 5.71% 3.57% 21.29% 世 纪 天 鸿 100% 天 梯 志 鸿 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 13

14 1 控 股 股 东 公 司 控 股 股 东 为 志 鸿 教 育, 其 直 接 持 有 公 司 62.29% 股 份 志 鸿 教 育, 成 立 于 2004 年 3 月 16 日, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 4,400 万 元, 其 中 任 志 鸿 持 股 65.91%, 吕 宝 贵 持 股 34.09%, 住 所 为 北 京 市 朝 阳 区 裕 民 路 12 号 一 号 楼 1-A1511, 法 定 代 表 人 为 任 志 鸿, 经 营 范 围 为 : 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 企 业 策 划 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 1 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ;3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 担 最 低 收 益 ) 2 实 际 控 制 人 任 志 鸿 先 生 持 有 志 鸿 教 育 65.91% 股 份, 系 志 鸿 教 育 的 控 股 股 东, 通 过 志 鸿 教 育 间 接 控 制 公 司 62.29% 股 份, 并 担 任 公 司 董 事 长 总 经 理, 在 公 司 生 产 经 营 决 策 中 发 挥 决 定 性 作 用, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 公 司 自 成 立 以 来 一 直 由 任 志 鸿 先 生 所 控 制, 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 任 志 鸿 先 生, 身 份 证 号 码 ****, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 住 址 为 山 东 省 淄 博 市 张 店 区 **** 其 简 历 详 见 本 第 一 节 基 本 情 况 之 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 3 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 截 至 本 出 具 之 日, 除 本 公 司 及 其 全 资 子 公 司 天 梯 志 鸿 外, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 合 计 6 家, 股 权 结 构 及 详 细 情 况 如 下 : 14

15 95.24% 80% 任 志 鸿 65.91% 北 京 中 鸿 20% 吕 宝 贵 34.09% 4.76% 志 鸿 培 训 志 鸿 教 育 1 100% 100% 87.50% 62.29% 此 次 华 鸿 物 流 鸿 鼎 文 化 齐 都 文 化 世 纪 天 鸿 100% 100% 齐 都 置 业 天 梯 志 鸿 15

16 序 号 关 联 关 系 名 称 成 立 时 间 公 司 类 型 注 册 资 本 ( 万 元 ) 住 所 法 定 代 表 人 营 业 范 围 股 东 情 况 1 华 鸿 物 流 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 4000 淄 博 高 新 区 金 晶 大 道 与 济 青 高 速 路 交 叉 口 东 南 角 安 静 普 通 货 运 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ); 货 物 仓 储 ; 仓 储 租 赁 ; 装 卸 搬 运 服 务 ; 货 运 信 息 咨 询 服 务 ; 承 办 铁 路 公 路 发 运 代 理 ; 纸 张 销 售 ( 以 上 经 营 范 围 需 经 审 批 和 许 可 经 营 的 凭 审 批 手 续 和 许 可 证 经 营 ) 志 鸿 教 育 持 股 100% 2 鸿 鼎 文 化 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 3 齐 都 文 化 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 桓 台 县 果 里 镇 东 泰 路 7 号 山 东 省 淄 博 高 新 区 金 晶 大 道 与 济 青 高 速 路 交 叉 口 东 南 角 淄 博 华 鸿 物 流 有 限 公 司 办 公 楼 4 楼 张 学 军 任 志 鸿 包 装 装 潢 印 刷 品 印 刷 ; 开 办 文 化 市 场 ; 企 业 自 有 资 金 对 文 化 项 目 的 投 资 咨 询 ( 不 能 经 营 金 融 证 券 期 货 理 财 管 理 融 资 等 相 关 业 务 ); 房 屋 租 赁 ; 纸 质 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 开 办 文 化 市 场 ; 会 务 服 务, 商 务 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 不 含 经 纪 业 务 ); 文 化 产 业 信 息 咨 询 服 务 ; 广 告 设 计 制 作 代 理 发 布 ; 文 化 艺 术 交 流 策 划 ; 图 文 设 计 制 作 ; 承 办 展 览 展 示 ; 装 饰 装 修 工 程 施 工 ; 玩 具 工 艺 礼 品 电 子 产 品 销 售 ( 以 上 经 营 范 围 需 审 批 和 许 可 经 营 的 凭 审 批 手 续 和 许 可 证 经 营 ) 志 鸿 教 育 持 股 100% 志 鸿 教 育 持 股 87.50%; 其 他 7 名 自 然 人 共 持 股 12.50% 4 齐 都 置 业 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 1500 山 东 省 淄 博 高 新 区 金 晶 大 道 与 济 青 高 速 路 交 叉 口 东 南 角 办 公 楼 4 楼 任 志 鸿 房 地 产 开 发 销 售 ; 房 地 产 中 介 服 务 ; 物 业 管 理 ; 装 饰 工 程 房 屋 建 筑 工 程 施 工 ; 建 筑 材 料 五 金 制 品 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 齐 都 文 化 持 有 100% 5 志 鸿 培 训 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 北 京 中 鸿 集 体 所 有 制 ( 股 份 合 作 ) 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 或 控 股 ) 北 京 市 朝 阳 区 裕 民 路 12 号 中 国 国 际 科 技 会 展 中 心 A 座 15 层 1510 室 北 京 市 朝 阳 区 裕 民 路 12 号 一 号 楼 1- (A )Y 单 元 任 志 鸿 任 志 鸿 组 织 人 员 培 训 ; 企 业 策 划 ; 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 技 术 咨 询 ; 项 目 投 资 ; 投 资 咨 询 ; 出 租 办 公 用 房 (1 不 得 以 公 开 方 式 募 集 资 金 ;2 不 得 公 开 交 易 证 券 类 产 品 和 金 融 衍 生 品 ; 3 不 得 发 放 贷 款 ;4 不 得 向 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业 提 供 担 保 ;5 不 得 向 投 资 者 承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 担 最 低 收 益 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 任 志 鸿 持 股 80%; 吕 宝 贵 持 股 20% 任 志 鸿 持 股 95.24%; 北 京 培 训 中 心 持 股 4.76% 展 经 营 活 动 ) 16

17 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 公 司 从 事 的 业 务 与 公 司 及 其 子 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 关 系 公 司 的 经 营 范 围 房 屋 租 赁 与 华 鸿 物 流 仓 储 租 赁 鸿 鼎 文 化 房 屋 租 赁 存 在 重 合, 因 租 赁 收 入 占 公 司 营 业 收 入 比 例 极 小, 且 不 同 企 业 可 租 赁 房 屋 处 于 不 同 区 域, 不 会 形 成 竞 争 关 系 公 司 经 营 范 围 中 的 电 脑 图 文 设 计 制 作 与 齐 都 文 化 的 图 文 设 计 制 作 相 似, 为 避 免 潜 在 同 业 竞 争, 齐 都 文 化 承 诺 尽 快 办 理 经 营 范 围 的 变 更, 目 前 正 在 准 备 需 递 交 工 商 的 资 料 ( 三 ) 公 司 前 十 名 股 东 基 本 情 况 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 前 十 名 股 东 的 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 认 购 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 股 东 性 质 持 股 方 式 股 份 质 押 情 况 1 志 鸿 教 育 4, % 法 人 直 接 持 股 无 2 巴 学 芳 % 自 然 人 直 接 持 股 无 3 浙 江 伟 星 % 法 人 直 接 持 股 无 4 常 州 金 陵 % 合 伙 企 业 直 接 持 股 无 5 任 伦 % 自 然 人 直 接 持 股 无 6 北 京 金 成 % 法 人 直 接 持 股 无 7 张 立 杰 % 自 然 人 直 接 持 股 无 8 张 学 军 % 自 然 人 直 接 持 股 无 9 于 宝 增 % 自 然 人 直 接 持 股 无 10 张 观 娥 % 自 然 人 直 接 持 股 无 合 计 6, % 公 司 前 十 名 股 东 的 基 本 情 况 : 1 志 鸿 教 育 志 鸿 教 育 为 公 司 的 控 股 股 东, 具 体 情 况 详 见 本 第 一 节 基 本 情 况 之 四 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 主 要 股 东 情 况 之 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 之 1 控 股 股 东 17

18 2 巴 学 芳, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 号 码 为 ****, 住 址 为 山 东 省 滨 州 市 滨 城 区 **** 毕 业 于 滨 州 学 院, 大 专 学 历 2010 年 1 月 至 今, 任 志 鸿 教 育 审 计 部 经 理 现 任 北 京 中 鸿 监 事, 志 鸿 培 训 监 事 3 浙 江 伟 星 浙 江 伟 星 创 业 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 11 月 11 日, 注 册 号 为 , 法 定 代 表 人 谢 瑾 琨, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 和 实 缴 资 本 均 为 1 亿 元, 其 中 伟 星 集 团 有 限 公 司 持 股 70%, 临 海 市 股 权 投 资 有 限 公 司 持 股 30%, 公 司 住 所 为 临 海 市 大 洋 街 道 柏 叶 中 路, 经 营 范 围 为 创 业 投 资 业 务 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 创 业 投 资 咨 询 业 务 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 浙 江 伟 星 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 无 需 按 照 前 述 法 律 法 规 履 行 登 记 备 案 程 序 4 常 州 金 陵 常 州 金 陵 华 软 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 设 立 于 2010 年 8 月 5 日, 注 册 号 为 , 有 限 合 伙 企 业, 执 行 事 务 合 伙 人 为 王 广 宇, 住 所 为 常 州 市 新 北 区 太 湖 东 路 9-1 号 室, 经 营 范 围 为 创 业 投 资 创 业 投 资 咨 询 创 业 投 资 管 理 常 州 金 陵 投 资 合 伙 人 及 认 缴 出 资 情 况 如 下 : 合 伙 人 类 别 合 伙 人 姓 名 认 缴 出 资 方 式 普 通 合 伙 人 有 限 合 伙 人 常 州 华 软 投 资 管 理 有 限 公 司 龙 城 旅 游 控 股 集 团 有 限 公 司 常 州 华 软 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 认 缴 出 资 金 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 金 额 占 出 资 总 额 的 比 例 货 币 出 资 % 货 币 出 资 16, % 货 币 出 资 29, % 18

19 合 计 - 45, % 常 州 金 陵 属 于 私 募 投 资 基 金, 且 已 依 据 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 履 行 了 登 记 备 案 程 序, 其 基 金 管 理 人 为 常 州 华 软 投 资 管 理 有 限 公 司, 已 于 2014 年 4 月 17 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 颁 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 ( 编 号 为 P ) 5 任 伦, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 为 ****, 住 址 为 北 京 市 海 淀 区 **** 毕 业 于 英 国 克 兰 菲 尔 德 大 学, 硕 士 研 究 生 学 历 2011 年 9 月 至 2012 年 9 月, 任 志 鸿 教 育 总 经 理 助 理 ;2012 年 10 至 2013 年 9 月, 任 北 京 融 典 投 资 管 理 有 限 公 司 投 资 助 理 ;2013 年 9 月 至 2014 年 12 月, 任 汉 富 ( 北 京 ) 资 本 管 理 有 限 公 司 投 资 经 理 ;2015 年 1 月 至 今, 任 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 投 资 银 行 部 跨 境 并 购 顾 问 6 北 京 金 成 北 京 金 成 博 石 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 6 月 28 日, 注 册 号 为 , 法 定 代 表 人 刘 爱 华, 注 册 资 本 和 实 缴 出 资 均 为 5000 万 元, 刘 爱 华 持 股 100%, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ), 住 所 为 北 京 市 西 城 区 锦 什 坊 街 26 号 楼 C 座 3 层 号, 经 营 范 围 为 项 目 投 资 资 产 管 理 投 资 管 理 企 业 策 划 经 济 贸 易 咨 询 北 京 金 成 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 无 需 按 照 前 述 法 律 法 规 履 行 登 记 备 案 程 序 7 张 立 杰, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 为 ****, 住 址 为 辽 宁 省 大 连 市 西 岗 区 **** 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 具 体 情 况 详 见 本 第 一 部 分 基 本 情 况 之 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 8 张 学 军, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 为 ****, 住 址 为 山 东 省 滨 州 市 滨 城 区 **** 现 任 公 司 董 事 副 总 经 19

20 理 具 体 情 况 详 见 本 第 一 部 分 基 本 情 况 之 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 9 于 宝 增, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 为 ****, 住 址 为 山 东 省 滨 州 市 滨 城 区 **** 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 具 体 情 况 详 见 本 第 一 部 分 基 本 情 况 之 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 10 张 观 娥, 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 为 ****, 住 址 为 山 东 省 滨 州 市 滨 城 区 **** 毕 业 于 山 东 经 济 学 院 ( 现 为 山 东 财 经 大 学 ), 大 专 学 历 2010 年 1 月 至 今, 任 志 鸿 教 育 财 务 总 监 董 事 现 任 齐 都 文 化 齐 都 置 业 监 事 ( 四 ) 公 司 现 有 股 东 之 间 的 关 联 关 系 股 东 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 关 联 关 系 任 伦 % 任 志 成 与 任 伦 系 叔 侄 关 系 任 志 成 % 任 志 成 与 任 伦 系 叔 侄 关 系 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 其 他 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 五 ) 股 东 持 有 公 司 股 份 是 否 存 在 质 押 或 其 他 争 议 的 情 况 公 司 股 东 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 争 议 的 情 况 五 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 简 要 情 况 本 公 司 报 告 期 内, 共 有 两 家 子 公 司, 其 中, 一 家 全 资 子 公 司 天 梯 志 鸿 (2013 年 度 持 股 78%,2014 年 度 和 2015 年 1-3 月 持 股 100%), 另 一 家 控 股 子 公 司 华 鸿 物 流 ( 持 股 60%) 已 于 2013 年 1 月 转 让 除 此 之 外, 本 公 司 无 其 他 控 股 子 公 司 或 参 股 公 司 ( 一 ) 天 梯 志 鸿 20

21 1 基 本 情 况 天 梯 志 鸿 设 立 于 2009 年 5 月 22 日, 注 册 号 为 , 组 织 机 构 代 码 为 , 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 法 定 代 表 人 任 志 鸿, 住 所 为 北 京 市 朝 阳 区 裕 民 路 12 号 1 号 楼 A-1508, 经 营 范 围 为 因 特 网 信 息 服 务 业 务 除 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 医 疗 器 械 和 BBS 以 外 的 内 容 ( 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 6 月 12 日 ); 中 国 内 地 已 正 式 出 版 的 教 育 类 图 书 内 容 的 网 络 ( 含 手 机 网 络 ) 传 播 ( 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 12 月 31 日 ); 技 术 推 广 ; 教 育 咨 询 ( 不 含 出 国 留 学 咨 询 及 中 介 服 务 ); 软 件 开 发 ; 销 售 文 具 用 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2 股 本 形 成 及 变 化 (1)2009 年 5 月, 设 立 天 梯 志 鸿 由 志 鸿 教 育 及 13 名 自 然 人 货 币 出 资 300 万 元 设 立 2009 年 4 月 21 日, 北 京 润 鹏 冀 能 会 计 师 事 务 所 出 具 京 润 验 字 验 资 报 告 对 出 资 进 行 审 验 2009 年 5 月 22 日, 天 梯 志 鸿 在 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 朝 阳 分 局 领 取 了 注 册 号 为 企 业 法 人 营 业 执 照 天 梯 志 鸿 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 金 额 持 股 比 例 1 志 鸿 教 育 % 2 黄 伟 % 3 张 立 杰 % 4 王 子 荣 % 5 刘 向 峰 % 6 王 学 智 % 7 何 迎 华 % 8 卜 春 英 % 9 赵 保 国 % 10 张 文 广 % 11 卢 祖 富 % 12 王 忠 % 13 蔡 慧 % 21

22 14 李 建 美 % 合 计 % (2)2011 年 10 月, 第 一 次 股 权 转 让 2011 年 10 月 8 日, 天 梯 志 鸿 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 志 鸿 教 育 将 其 持 有 的 天 梯 志 鸿 192 万 元 出 资 以 元 / 股 转 让 给 天 鸿 书 业 同 日, 天 鸿 书 业 与 志 鸿 教 育 签 订 出 资 转 让 协 议 书 2011 年 10 月 26 日, 天 梯 志 鸿 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 在 北 京 市 工 商 局 朝 阳 分 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 天 梯 志 鸿 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 天 鸿 书 业 % 2 黄 伟 % 3 张 立 杰 % 4 王 子 荣 % 5 刘 向 峰 % 6 王 学 智 % 7 何 迎 华 % 8 卜 春 英 % 9 赵 保 国 % 10 张 文 广 % 11 卢 祖 富 % 12 王 忠 % 13 蔡 慧 % 14 李 建 美 % 合 计 % (3)2012 年 1 月, 第 二 次 股 权 转 让 2012 年 1 月 16 日, 天 梯 志 鸿 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 王 子 荣 张 立 杰 赵 保 国 分 别 将 其 持 有 的 天 梯 志 鸿 12 万 元 出 资 ( 持 股 比 例 4%) 25 万 元 出 资 ( 持 股 比 例 8.33%) 5 万 元 出 资 ( 持 股 比 例 1.66%) 以 1.90 元 / 股 转 让 给 天 鸿 书 业 同 日, 天 鸿 书 业 分 别 与 上 述 自 然 人 签 署 了 出 资 转 让 协 议 书 2012 年 4 月 28 日, 天 梯 志 鸿 就 上 述 股 权 转 让 事 宜 在 北 京 市 工 商 局 朝 阳 分 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 天 梯 志 鸿 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 22

23 1 天 鸿 书 业 % 2 黄 伟 % 3 刘 向 峰 % 4 王 学 智 % 5 何 迎 华 % 6 卜 春 英 % 7 张 文 广 % 8 卢 祖 富 % 9 王 忠 % 10 蔡 慧 % 11 李 建 美 % 合 计 % (4)2014 年 4 月, 第 三 次 股 权 转 让 具 体 情 况 详 见 本 第 一 节 基 本 情 况 之 六 公 司 股 本 形 成 及 变 化 和 资 产 重 组 情 况 之 ( 二 ) 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 二 ) 华 鸿 物 流 1 基 本 情 况 华 鸿 物 流 设 立 于 2006 年 9 月 21 日, 注 册 号 为 , 法 定 代 表 人 安 静, 注 册 资 本 4000 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 住 所 为 淄 博 高 新 区 金 晶 大 道 与 济 青 高 速 路 交 叉 口 东 南 角, 经 营 范 围 为 普 通 货 运 ( 有 效 期 限 以 许 可 证 为 准 ); 货 物 仓 储 ; 仓 储 租 赁 ; 装 卸 搬 运 服 务 ; 货 运 信 息 咨 询 服 务 ; 承 办 铁 路 公 路 发 运 代 理 ; 纸 张 销 售 ( 以 上 经 营 范 围 需 经 审 批 和 许 可 经 营 的 凭 审 批 手 续 和 许 可 证 经 营 ) 注 : 华 鸿 物 流 原 名 为 淄 博 华 鸿 印 刷 有 限 公 司,2012 年 9 月 公 司 名 称 变 更 为 淄 博 华 鸿 物 流 有 限 公 司 2 股 本 形 成 及 变 化 (1)2006 年 9 月, 设 立 华 鸿 印 刷 由 北 京 富 斯 特 货 币 出 资 1000 万 元 设 立 2006 年 9 月 14 日, 山 东 博 华 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 博 华 验 资 (2006) 第 497 号 验 资 报 告 进 行 了 审 验 2006 年 9 月 21 日, 华 鸿 印 刷 取 得 淄 博 市 工 商 局 颁 发 的 注 册 号 为 23

24 号 企 业 法 人 营 业 执 照 (2)2007 年 11 年, 第 一 次 增 资 2007 年 11 月 1 日, 华 鸿 印 刷 股 东 会 作 出 决 议, 公 司 注 册 资 本 由 1000 万 元 增 加 至 1500 万 元, 天 鸿 书 业 以 货 币 增 资 500 万 元 本 次 增 资 后, 北 京 富 斯 特 持 股 66.67%, 天 鸿 书 业 持 股 33.33% 2007 年 11 月 21 日, 山 东 普 华 会 计 师 事 务 所 出 具 普 华 验 字 号 验 资 报 告 进 行 了 审 验 本 次 增 资 于 2007 年 11 月 23 日 在 淄 博 市 工 商 局 完 成 工 商 变 更 手 续 (3)2007 年 12 月, 第 二 次 增 资 2007 年 11 月 15 日, 华 鸿 印 刷 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 1500 万 元 增 加 至 2000 万 元, 天 鸿 书 业 以 货 币 增 资 500 万 元 2007 年 11 月 14 日, 天 鸿 书 业 股 东 会 作 出 决 议, 通 过 上 述 对 外 投 资 事 项 本 次 增 资 后, 北 京 富 斯 特 持 股 50%, 天 鸿 书 业 持 股 50% 2007 年 12 月 4 日, 山 东 普 华 会 计 师 事 务 所 出 具 了 普 华 验 字 号 验 资 报 告 进 行 了 审 验 本 次 增 资 于 2007 年 12 月 6 日 完 成 工 商 变 更 手 续 (4)2007 年 12 月, 第 三 次 增 资 2007 年 11 月 27 日, 华 鸿 印 刷 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 2000 万 元 增 加 至 2500 万 元, 天 鸿 书 业 以 货 币 增 资 500 万 元 2007 年 11 月 26 日, 天 鸿 书 业 股 东 会 作 出 决 议, 通 过 上 述 对 外 投 资 事 项 本 次 增 资 后, 北 京 富 斯 特 持 股 40%, 天 鸿 书 业 持 股 60% 2007 年 12 月 7 日, 山 东 普 华 会 计 师 事 务 所 出 具 普 华 验 字 号 验 资 报 告 进 行 了 审 验 本 次 增 资 于 2007 年 12 月 10 日 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 (5)2013 年 1 月, 第 一 次 股 权 转 让 具 体 情 况 详 见 本 第 一 节 基 本 情 况 之 六 公 司 股 本 形 成 及 变 化 和 资 产 重 组 情 况 之 ( 二 ) 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 之 年 1 月, 转 让 控 股 子 公 司 华 鸿 物 流 60% 股 权 24

25 六 公 司 股 本 形 成 及 变 化 和 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 公 司 股 份 形 成 及 变 化 情 况 年 4 月, 有 限 公 司 设 立 天 鸿 书 业 由 北 京 富 斯 特 北 京 中 鸿 巴 学 芳 共 同 出 资 2500 万 元 设 立, 其 中 北 京 富 斯 特 货 币 出 资 1400 万 元, 北 京 中 鸿 货 币 出 资 600 万 元, 巴 学 芳 货 币 出 资 500 万 元 2004 年 3 月 24 日, 山 东 启 新 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 了 启 新 验 字 号 验 资 报 告 对 出 资 进 行 了 审 验 2004 年 4 月 27 日, 天 鸿 书 业 取 得 淄 博 市 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 号 ) 天 鸿 书 业 设 立 时, 各 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 北 京 富 斯 特 1,400 56% 2 北 京 中 鸿 % 3 巴 学 芳 % 合 计 2, % 年 8 月, 有 限 公 司 第 一 次 增 资 ( 吸 收 合 并 方 式 ) (1) 履 行 的 决 议 程 序 2009 年 4 月 2 日, 天 鸿 书 业 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 吸 收 合 并 淄 博 中 鸿, 合 并 后 淄 博 中 鸿 解 散, 天 鸿 书 业 存 续, 淄 博 中 鸿 一 切 债 权 债 务 财 产 及 权 利 义 务 均 转 入 天 鸿 书 业 2009 年 4 月 5 日, 淄 博 中 鸿 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 淄 博 中 鸿 被 天 鸿 书 业 吸 收 合 并, 合 并 后 淄 博 中 鸿 解 散 注 销, 淄 博 中 鸿 一 切 债 权 债 务 财 产 及 权 利 义 务 均 转 入 天 鸿 书 业 2009 年 4 月 29 日, 天 鸿 书 业 和 淄 博 中 鸿 在 淄 博 日 报 刊 登 了 吸 收 合 并 公 告 2009 年 6 月 10 日, 天 鸿 书 业 与 淄 博 中 鸿 签 署 了 公 司 吸 收 合 并 协 议 双 方 约 定 天 鸿 书 业 吸 收 合 并 淄 博 中 鸿, 合 并 后 天 鸿 书 业 存 续, 淄 博 中 鸿 解 散, 吸 收 合 并 后 天 鸿 书 业 的 注 册 资 本 增 加 至 3,000 万 元, 淄 博 中 鸿 的 原 股 东 巴 学 芳 吕 宝 贵 25

26 任 志 鸿 成 为 天 鸿 书 业 的 股 东 会 成 员 2009 年 7 月 7 日, 天 鸿 书 业 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 吸 收 合 并 方 案 及 双 方 签 署 的 公 司 吸 收 合 并 协 议, 同 意 通 过 吸 收 合 并 方 式 注 册 资 本 由 2,500 万 元 增 加 至 3,000 万 元 (2) 被 合 并 方 的 基 本 情 况 淄 博 中 鸿 成 立 于 2002 年 4 月 8 日, 法 定 代 表 人 为 任 志 鸿, 经 营 范 围 为 教 育 软 件 开 发, 教 育 信 息 咨 询, 房 屋 租 赁 吸 收 合 并 前 淄 博 中 鸿 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 任 志 鸿 % 2 吕 宝 贵 % 3 巴 学 芳 70 14% 合 计 % (3) 本 次 吸 收 合 并 的 定 价 依 据 本 次 吸 收 合 并 的 基 准 日 为 2009 年 5 月 31 日 2009 年 7 月 6 日, 淄 博 瑞 丰 四 维 资 产 评 估 有 限 公 司 采 用 成 本 法 对 淄 博 中 鸿 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 评 估, 并 出 具 资 产 评 估 报 告 ( 淄 瑞 评 报 字 (2009) 第 19 号 ) 截 止 2009 年 5 月 31 日, 淄 博 中 鸿 净 资 产 评 估 值 为 万 元 (4) 验 资 及 工 商 变 更 2009 年 7 月 8 日, 山 东 瑞 丰 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 鲁 瑞 会 验 字 (2009) 第 26 号 验 资 报 告, 截 至 2009 年 7 月 7 日, 天 鸿 书 业 已 收 到 淄 博 中 鸿 移 交 的 全 部 资 产 及 债 权 债 务, 以 吸 收 合 并 方 式 新 增 注 册 资 本 500 万 元, 合 并 后 天 鸿 书 业 注 册 资 本 增 加 至 3000 万 元 2009 年 8 月 19 日, 淄 博 工 商 局 高 新 区 分 局 下 发 公 司 注 销 登 记 情 况 表, 核 准 淄 博 中 鸿 注 销 2009 年 8 月 28 日, 天 鸿 书 业 就 上 述 事 项 在 淄 博 市 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 手 续 本 次 吸 收 合 并 完 成 后, 天 鸿 书 业 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 志 鸿 教 育 ( 注 ) 1, % 2 北 京 中 鸿 % 3 巴 学 芳 % 4 任 志 鸿 % 5 吕 宝 贵 % 26

27 合 计 3, % 注 :2008 年 6 月 23 日, 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 下 发 名 称 变 更 通 知, 核 准 北 京 富 斯 特 投 资 有 限 公 司 于 2008 年 6 月 16 日 名 称 变 更 为 北 京 志 鸿 教 育 投 资 有 限 公 司 2008 年 7 月 30 日, 天 鸿 书 业 就 上 述 股 东 名 称 变 更 事 项 在 淄 博 市 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 手 续 年 11 月, 有 限 公 司 第 二 次 增 资 2009 年 10 月 25 日, 天 鸿 书 业 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 注 册 资 本 由 3,000 万 元 增 加 至 7,000 万 元, 志 鸿 教 育 以 货 币 增 资 4,000 万 元 2009 年 11 月 9 日, 淄 博 双 信 志 远 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 淄 双 信 验 字 号 ) 对 出 资 进 行 了 审 验 2009 年 11 月 18 日, 天 鸿 书 业 就 上 述 事 项 在 淄 博 市 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 手 续 本 次 增 资 后, 天 鸿 书 业 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 金 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 志 鸿 教 育 5, % 2 北 京 中 鸿 % 3 巴 学 芳 % 4 任 志 鸿 % 5 吕 宝 贵 % 合 计 7, % 年 5 月, 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2011 年 12 月 25 日, 天 鸿 书 业 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 北 京 中 鸿 将 其 持 有 的 600 万 元 股 权 分 别 转 让 给 张 立 杰 张 学 军 等 16 名 自 然 人, 同 意 吕 宝 贵 将 其 持 有 的 80 万 元 股 权 分 别 转 让 给 张 华 和 任 志 成 同 日, 北 京 中 鸿 与 16 名 自 然 人, 吕 宝 贵 与 2 名 自 然 人 分 别 签 订 了 股 权 转 让 合 同, 转 让 价 为 1.64 元 / 股 股 权 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 转 让 方 原 有 股 权 ( 万 元 ) 北 京 中 鸿 转 让 股 权 ( 万 元 ) 受 让 方 张 立 杰 张 学 军 张 观 娥 于 宝 增 赵 保 国 转 让 方 剩 余 持 有 股 权 ( 万 元 ) - 27

28 40.00 成 印 伟 赵 宪 涛 亓 嘉 国 善 静 宜 赵 金 喆 杨 凯 翟 维 全 余 云 华 黄 伟 王 子 荣 张 华 合 计 转 让 方 转 让 方 原 有 股 权 转 让 股 权 转 让 方 剩 余 持 有 股 权 受 让 方 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 吕 宝 贵 张 华 任 志 成 合 计 年 5 月 14 日, 天 鸿 书 业 就 上 述 事 项 在 淄 博 市 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 天 鸿 书 业 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 志 鸿 教 育 5, % 2 巴 学 芳 % 3 任 志 鸿 % 4 吕 宝 贵 % 5 张 立 杰 % 6 张 学 军 % 7 张 观 娥 % 8 于 宝 增 % 9 张 华 % 10 赵 保 国 % 11 成 印 伟 % 12 赵 宪 涛 % 13 亓 嘉 国 % 14 善 静 宜 % 15 赵 金 喆 % 16 杨 凯 % 17 翟 维 全 % 18 余 云 华 % 19 黄 伟 % 28

29 20 王 子 荣 % 21 任 志 成 % 合 计 7, % 年 6 月, 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 2012 年 6 月 5 日, 天 鸿 书 业 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 任 志 鸿 吕 宝 贵 成 印 伟 分 别 将 其 持 有 的 255 万 元 股 权 95 万 元 股 权 40 万 元 股 权 转 让 给 任 伦 同 日, 成 印 1 伟 与 任 伦 签 署 了 股 权 转 让 合 同, 转 让 价 为 1.64 元 / 股 ; 任 志 鸿 和 吕 宝 贵 分 别 与 任 伦 签 署 了 股 权 转 让 合 同, 转 让 价 为 无 偿 转 让 2012 年 6 月 27 日, 天 鸿 书 业 就 上 述 事 项 在 淄 博 市 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 天 鸿 书 业 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 志 鸿 教 育 5, % 2 巴 学 芳 % 3 任 伦 % 4 张 立 杰 % 5 张 学 军 % 6 张 观 娥 % 7 于 宝 增 % 8 张 华 % 9 赵 保 国 % 10 赵 宪 涛 % 11 亓 嘉 国 % 12 善 静 宜 % 13 赵 金 喆 % 14 杨 凯 % 15 翟 维 全 % 16 余 云 华 % 17 黄 伟 % 18 王 子 荣 % 19 任 志 成 % 合 计 7, % 年 12 月, 有 限 公 司 第 三 次 股 权 转 让 2012 年 11 月 1 日, 天 鸿 书 业 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 志 鸿 教 育 将 其 持 有 的 5,400 万 元 股 权 中 的 1,150 万 元 股 权 分 别 转 让 给 浙 江 伟 星 常 州 金 陵 北 京 金 成 1 吕 宝 贵 和 任 志 鸿 系 母 子 关 系, 任 志 鸿 和 任 伦 系 父 子 关 系 29

30 2012 年 11 月 1 日, 志 鸿 教 育 分 别 与 浙 江 伟 星 和 北 京 金 成 签 署 了 股 权 转 让 合 同, 转 让 价 为 5.50 元 / 股 ;2012 年 12 月 3 日, 志 鸿 教 育 与 常 州 金 陵 签 署 了 股 权 转 让 合 同, 转 让 价 为 5.50 元 / 股 2012 年 12 月 10 日, 天 鸿 书 业 就 上 述 事 项 在 淄 博 市 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 天 鸿 书 业 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 志 鸿 教 育 4, % 2 巴 学 芳 % 3 浙 江 伟 星 % 4 常 州 金 陵 % 5 任 伦 % 6 北 京 金 成 % 7 张 立 杰 % 8 张 学 军 % 9 张 观 娥 % 10 于 宝 增 % 11 张 华 % 12 赵 保 国 % 13 赵 宪 涛 % 14 亓 嘉 国 % 15 善 静 宜 % 16 赵 金 喆 % 17 杨 凯 % 18 任 志 成 % 19 翟 维 全 % 20 余 云 华 % 21 黄 伟 % 22 王 子 荣 % 合 计 7, % 年 10 月, 有 限 公 司 第 四 次 股 权 转 让 2013 年 8 月 29 日, 世 纪 天 鸿 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 张 华 将 其 持 有 的 70 万 元 股 权 转 让 给 志 鸿 教 育 同 日, 张 华 与 志 鸿 教 育 签 订 了 股 权 转 让 合 同, 转 让 价 为 1.64 元 / 股 2013 年 10 月 16 日, 天 鸿 书 业 就 上 述 事 项 在 淄 博 市 工 商 局 办 理 了 工 商 变 更 手 续 30

31 本 次 股 权 转 让 后, 天 鸿 书 业 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 志 鸿 教 育 4, % 2 巴 学 芳 % 3 浙 江 伟 星 % 4 常 州 金 陵 % 5 任 伦 % 6 北 京 金 成 % 7 张 立 杰 % 8 张 学 军 % 9 张 观 娥 % 10 于 宝 增 % 11 赵 保 国 % 12 赵 宪 涛 % 13 亓 嘉 国 % 14 善 静 宜 % 15 赵 金 喆 % 16 杨 凯 % 17 任 志 成 % 18 翟 维 全 % 19 余 云 华 % 20 黄 伟 % 21 王 子 荣 % 合 计 7, % 年 12 月, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2013 年 8 月 31 日, 天 鸿 书 业 股 东 会 作 出 决 议, 决 定 以 2013 年 8 月 31 日 为 审 计 及 评 估 基 准 日, 将 天 鸿 书 业 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2013 年 10 月 15 日, 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 审 计 报 告 ( 瑞 华 审 字 2013 第 112A0001 号 ), 截 至 审 计 基 准 日 2013 年 8 月 31 日, 天 鸿 书 业 股 东 权 益 合 计 153,433, 元 2013 年 10 月 25 日, 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 评 估 报 告 ( 开 元 评 报 字 号 ), 截 至 评 估 基 准 日 2013 年 8 月 31 日, 天 鸿 书 业 净 资 产 评 估 价 值 为 19, 万 元 2013 年 10 月 25 日, 世 纪 天 鸿 全 体 发 起 人 签 订 了 山 东 世 纪 天 鸿 文 教 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议, 约 定 以 经 审 计 净 资 产 153,433, 元 为 基 础 折 股 7,000 31

32 万 股, 其 余 净 资 产 额 计 入 资 本 公 积 本 次 整 体 变 更 业 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 验 并 出 具 了 ( 瑞 华 验 字 2013 第 112A0001 号 ) 验 资 报 告 2013 年 12 月 30 日, 公 司 取 得 了 淄 博 市 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 号 ) 股 份 公 司 设 立 时, 本 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 股 本 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 志 鸿 教 育 4, % 2 巴 学 芳 % 3 浙 江 伟 星 % 4 常 州 金 陵 % 5 任 伦 % 6 北 京 金 成 % 7 张 立 杰 % 8 张 学 军 % 9 张 观 娥 % 10 于 宝 增 % 11 赵 保 国 % 12 赵 宪 涛 % 13 亓 嘉 国 % 14 善 静 宜 % 15 赵 金 喆 % 16 杨 凯 % 17 任 志 成 % 18 翟 维 全 % 19 余 云 华 % 20 黄 伟 % 21 王 子 荣 % 合 计 7, % 年 3 月, 股 份 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 3 月 31 日, 赵 保 国 将 其 持 有 的 世 纪 天 鸿 40 万 股 ( 占 总 股 本 的 0.57%) 以 每 股 价 格 2.02 元 转 让 给 志 鸿 教 育, 双 方 签 订 了 股 份 转 让 合 同, 世 纪 天 鸿 更 新 了 股 东 名 册 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 32

33 序 号 股 东 股 本 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 志 鸿 教 育 4, % 2 巴 学 芳 % 3 浙 江 伟 星 % 4 常 州 金 陵 % 5 任 伦 % 6 北 京 金 成 % 7 张 立 杰 % 8 张 学 军 % 9 张 观 娥 % 10 于 宝 增 % 11 赵 宪 涛 % 12 亓 嘉 国 % 13 善 静 宜 % 14 赵 金 喆 % 15 杨 凯 % 16 任 志 成 % 17 翟 维 全 % 18 余 云 华 % 19 黄 伟 % 20 王 子 荣 % 合 计 7, % ( 二 ) 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 年 1 月, 购 买 控 股 子 公 司 华 鸿 物 流 土 地 及 房 产 (1) 本 次 收 购 资 产 的 基 本 情 况 2012 年 12 月 20 日, 天 鸿 书 业 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 参 照 淄 博 瑞 丰 四 维 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 淄 瑞 评 报 字 [2012] 第 057 号 ) 确 定 的 评 估 值, 以 3, 万 元 受 让 华 鸿 物 流 所 有 的 淄 国 用 [2007] 第 F02550 号 国 有 土 地 使 用 权, 以 2, 万 元 受 让 华 鸿 物 流 所 有 的 房 屋 所 有 权 证 号 为 淄 博 高 新 区 字 第 的 房 屋 同 日, 华 鸿 物 流 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 上 述 资 产 转 让 事 宜 2012 年 12 月 20 日, 天 鸿 书 业 与 华 鸿 物 流 就 上 述 资 产 转 让 事 项 签 署 了 房 屋 买 卖 合 同 国 有 土 地 使 用 权 转 让 合 同 (2) 本 次 收 购 资 产 的 定 价 依 据 2012 年 12 月 19 日, 淄 博 瑞 丰 四 维 资 产 评 估 有 限 公 司 针 对 拟 收 购 的 土 地 及 房 屋 33

34 进 行 了 专 项 评 估, 经 评 估, 截 至 2012 年 9 月 30 日, 土 地 的 评 估 价 值 为 3, 万 元 房 产 的 评 估 价 值 为 2, 万 元, 评 估 价 值 与 交 易 价 格 一 致, 因 此 该 资 产 收 购 行 为 定 价 公 允 (3) 本 次 收 购 资 产 的 目 的 天 鸿 书 业 销 售 的 图 书 一 直 租 用 华 鸿 物 流 的 房 产 和 土 地 用 于 仓 储, 为 了 保 证 公 司 资 产 的 独 立 性 和 完 整 性, 避 免 关 联 交 易,2012 年 12 月, 经 股 东 会 决 议, 对 相 关 仓 储 资 产 进 行 收 购 年 1 月, 转 让 控 股 子 公 司 华 鸿 物 流 60% 股 权 (1) 本 次 股 权 转 让 的 基 本 情 况 2013 年 1 月 11 日, 天 鸿 书 业 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 参 照 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 评 估 报 告 ( 开 元 ( 京 ) 评 报 字 [2012] 第 172 号 ) 确 定 的 淄 博 华 鸿 物 流 有 限 公 司 净 资 产, 将 公 司 持 有 的 华 鸿 物 流 60% 股 权 ( 对 应 1,500 万 元 出 资 额 ), 以 4,380 万 元 的 价 格 转 让 给 志 鸿 教 育 志 鸿 教 育 股 东 会 华 鸿 物 流 股 东 会 均 作 出 决 议 通 过 了 上 述 股 权 变 更 事 宜 2013 年 1 月, 天 鸿 书 业 与 志 鸿 教 育 签 署 了 股 权 转 让 合 同 2013 年 1 月 29 日, 本 次 股 权 转 让 已 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 (2) 本 次 股 权 转 让 定 价 依 据 本 次 股 权 转 让 价 格 依 据 中 喜 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 中 喜 审 字 2012 第 0797 号 审 计 报 告 及 开 元 ( 京 ) 评 报 字 2012 第 172 号 评 估 报 告 截 至 2012 年 9 月 30 日, 淄 博 华 鸿 经 审 计 净 资 产 为 4, 万 元, 净 资 产 评 估 值 为 7, 万 元 截 至 2012 年 9 月 30 日, 华 鸿 物 流 60% 股 权 对 应 的 资 产 评 估 值 为 4, 万 元 本 次 转 让 作 价 4,380 万 元, 转 让 价 格 公 允, 股 权 转 让 价 款 已 支 付 完 毕 (3) 本 次 转 让 股 权 的 目 的 华 鸿 物 流 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 厂 房 及 场 地 出 租, 不 属 于 公 司 主 营 业 务, 为 了 突 出 主 业, 剔 除 无 关 资 产,2013 年 1 月, 经 股 东 会 决 议, 将 其 所 持 有 华 鸿 物 流 的 全 部 60% 股 权 转 让 给 控 股 股 东 志 鸿 教 育 年 4 月, 收 购 控 股 子 公 司 天 梯 志 鸿 22% 的 少 数 股 权 34

35 (1) 收 购 少 数 股 权 的 基 本 情 况 2014 年 3 月 23 日, 天 梯 志 鸿 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 黄 伟 刘 向 峰 王 学 智 何 迎 华 卜 春 英 张 文 广 卢 祖 富 王 忠 蔡 慧 李 建 美 等 10 名 自 然 人 股 东 将 其 持 有 的 天 梯 志 鸿 全 部 股 权 66 万 元 ( 占 总 股 本 的 22%) 转 让 给 世 纪 天 鸿 2014 年 3 月 23 日, 世 纪 天 鸿 分 别 与 上 述 10 名 自 然 人 签 署 了 出 资 转 让 协 议 书, 转 让 价 为 2.59 元 / 股 2014 年 3 月 24 日, 世 纪 天 鸿 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 关 于 收 购 北 京 天 梯 志 鸿 教 育 科 技 有 限 责 任 公 司 自 然 人 股 东 股 权 的 议 案 世 纪 天 鸿 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 收 购 北 京 天 梯 志 鸿 教 育 科 技 有 限 责 任 公 司 自 然 人 股 东 股 权 的 议 案 本 次 股 权 转 让 已 于 2014 年 4 月 7 日 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 收 购 完 成 后, 世 纪 天 鸿 持 有 天 梯 志 鸿 100% 股 权 (2) 股 权 转 让 定 价 依 据 本 次 股 权 转 让 价 格 依 据 北 京 惠 明 威 会 计 师 事 务 所 出 具 的 惠 明 威 审 字 (2014) 第 134 号 审 计 报 告, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 天 梯 志 鸿 经 审 计 每 股 净 资 产 2.59 元 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 会 成 员 1 任 志 鸿 先 生, 现 任 公 司 法 定 代 表 人 董 事 长 总 经 理 总 编 辑 出 生 于 1965 年 4 月, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 北 京 师 范 大 学 汉 语 言 文 学 专 业, 本 科 学 历, 中 国 民 主 建 国 会 会 员, 山 东 省 政 协 委 员, 淄 博 市 政 协 常 委, 中 国 出 版 业 协 会 民 营 工 作 委 员 会 主 任, 中 国 书 刊 发 行 业 协 会 副 会 长 2010 年 1 月 至 2015 年 4 月, 任 北 京 中 鸿 法 定 代 表 人 执 行 董 事 经 理 ;2010 年 1 月 2015 年 6 月, 历 任 志 鸿 培 训 法 定 代 表 人 执 行 董 事 经 理 ;2010 年 1 月 2015 年 4 月, 历 任 志 鸿 教 育 法 定 代 表 人 董 事 长 总 经 理 ;2010 年 1 月 至 2013 年 12 月, 历 任 天 鸿 书 业 法 定 代 表 人 董 事 长 总 经 理 ;2010 年 1 月 至 2015 年 2 月, 历 任 天 梯 志 鸿 董 事 长 执 行 董 事 ;2010 年 8 月 至 2015 年 5 月, 历 任 齐 都 文 化 法 定 代 表 人 董 35

36 事 长 执 行 董 事 总 经 理 ;2010 年 11 月 至 今, 任 齐 都 置 业 法 定 代 表 人 执 行 董 事 ;2010 年 1 月 至 2015 年 5 月, 任 鸿 鼎 文 化 执 行 董 事 ;2013 年 12 月 至 2015 年 1 月, 任 世 纪 天 鸿 法 定 代 表 人 董 事 长 ;2015 年 1 月 至 今, 任 世 纪 天 鸿 法 定 代 表 人 董 事 长 总 经 理 总 编 辑 ;2015 年 4 月 至 今, 任 北 京 中 鸿 法 定 代 表 人 执 行 董 事 ;2015 年 4 月 至 今, 任 志 鸿 教 育 法 定 代 表 人 董 事 长 ;2015 年 2 月 至 今, 任 天 梯 志 鸿 法 定 代 表 人 执 行 董 事 总 经 理 ;2015 年 5 月 至 今, 任 齐 都 文 化 法 定 代 表 人 执 行 董 事 ;2015 年 6 月 至 今, 任 志 鸿 培 训 法 定 代 表 人 执 行 董 事 2 张 立 杰 先 生, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 出 生 于 1974 年 11 月, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 大 连 理 工 大 学 工 商 管 理 专 业, 本 科 学 历, 中 级 会 计 师 2010 年 1 月 至 2015 年 2 月, 历 任 天 梯 志 鸿 法 定 代 表 人 董 事 经 理 ;2012 年 5 月 至 2013 年 12 月, 任 天 鸿 书 业 董 事 副 总 经 理 ;2012 年 11 月 至 今, 任 志 鸿 教 育 董 事 ;2013 年 12 月 至 今, 任 世 纪 天 鸿 董 事 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 3 张 学 军 先 生, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 出 生 于 1972 年 11 月, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 滨 州 师 范 学 院 英 语 教 育 专 业, 大 专 学 历 2010 年 1 月 至 2015 年 5 月, 历 任 鸿 鼎 文 化 法 定 代 表 人 董 事 总 经 理 ;2012 年 11 月 至 2015 年 4 月, 历 任 志 鸿 教 育 董 事 ;2010 年 1 月 至 2013 年 12 月, 任 天 鸿 书 业 董 事 副 总 经 理 ;2013 年 12 月 至 今, 任 世 纪 天 鸿 董 事 副 总 经 理 ;2015 年 5 月 至 今, 任 鸿 鼎 文 化 法 定 代 表 人 执 行 董 事 4 于 宝 增 先 生, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 出 生 于 1978 年 2 月, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 哈 尔 滨 工 业 大 学 经 济 管 理 专 业, 大 专 学 历, 中 共 党 员 2010 年 1 月 至 2013 年 1 月, 历 任 华 鸿 物 流 法 定 代 表 人 董 事 总 经 理 ;2010 年 1 月 至 2011 年 9 月, 任 鸿 鼎 文 化 监 事 ;2012 年 6 月 至 2013 年 12 月, 任 天 鸿 书 业 副 总 经 理 ;2013 年 12 月 至 今, 任 世 纪 天 鸿 董 事 副 总 经 理 5 祝 慧 烨 先 生, 现 任 公 司 董 事 出 生 于 1968 年 12 月, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 北 京 航 空 航 天 大 学 法 学 专 业, 本 科 学 历, 中 国 科 学 技 术 大 学 MBA, 36

37 工 商 管 理 硕 士 2010 年 1 月 至 2011 年 12 月, 任 中 国 企 业 联 合 会 宣 委 会 文 化 委 常 务 副 秘 书 长 ;2012 年 1 月 至 2014 年 1 月, 任 中 国 投 资 协 会 协 作 中 心 秘 书 长 中 国 投 资 主 编 ;2013 年 12 月 至 今, 任 世 纪 天 鸿 董 事 ;2014 年 1 月 至 今, 任 中 国 投 资 协 会 投 资 咨 询 专 业 委 员 会 助 理 会 长 产 业 与 金 融 创 新 平 台 秘 书 长 6 刘 健 先 生, 现 任 公 司 董 事 出 生 于 1973 年 7 月, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 毕 业 于 香 港 中 文 大 学, 研 究 生 学 历 2010 年 6 月 至 今, 任 金 陵 华 软 投 资 集 团 有 限 公 司 副 总 裁 ;2011 年 3 月 至 2014 年 9 月, 任 上 海 农 易 信 息 技 术 有 限 公 司 监 事 ;2011 年 9 月 至 今, 任 北 京 康 尔 健 野 旅 游 用 品 有 限 公 司 监 事 ;2012 年 9 月 至 今, 任 深 圳 麦 格 米 特 电 气 股 份 有 限 公 司 监 事 ;2012 年 12 月 至 今, 任 北 京 赛 科 世 纪 数 码 科 技 有 限 公 司 董 事 ;2014 年 3 月 至 今, 任 北 京 赛 迪 时 代 信 息 产 业 股 份 有 限 公 司 董 事 ;2015 年 1 月 至 今, 任 世 纪 天 鸿 董 事 7 陈 汉 敏 先 生, 现 任 公 司 独 立 董 事 出 生 于 1972 年 11 月, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 上 海 财 经 大 学 管 理 工 程 专 业, 博 士 研 究 生 学 历 2010 年 1 月 至 今, 历 任 上 海 汉 彬 洲 管 理 咨 询 有 限 公 司 法 定 代 表 人 执 行 董 事 ;2013 年 12 月 至 今, 任 世 纪 天 鸿 独 立 董 事 8 王 乃 孝 先 生, 现 任 公 司 独 立 董 事 出 生 于 1961 年 12 月, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 北 京 大 学 EMBA, 工 商 管 理 硕 士, 注 册 会 计 师 2010 年 1 月 至 今, 历 任 山 东 启 新 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 董 事 所 长 ;2013 年 12 月 至 今, 任 世 纪 天 鸿 独 立 董 事 9 王 全 国 先 生, 现 任 公 司 独 立 董 事 出 生 于 1965 年 11 月, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 武 汉 测 绘 科 技 大 学 ( 现 武 汉 大 学 ) 计 算 机 科 学 与 工 程 专 业, 本 科 学 历 2010 年 1 月 至 今, 任 金 山 软 件 股 份 有 限 公 司 副 总 裁 兼 西 山 居 北 京 运 营 中 心 总 经 理 ;2015 年 1 月 至 今, 任 世 纪 天 鸿 独 立 董 事 ( 二 ) 监 事 会 成 员 1 亓 嘉 国 先 生, 现 任 公 司 监 事 会 主 席 出 生 于 1969 年 11 月, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 青 岛 商 业 学 校 企 业 管 理 专 业, 大 专 学 历, 中 共 党 员, 高 级 发 行 员 2010 年 1 月 至 2013 年 12 月, 历 任 天 鸿 书 业 营 销 中 心 副 总 经 理 征 订 事 37

38 业 部 副 总 经 理 ;2013 年 12 月 至 今, 任 世 纪 天 鸿 征 订 事 业 部 副 总 经 理 监 事 会 主 席 2 赵 宪 涛 先 生, 现 任 公 司 监 事 出 生 于 1975 年 8 月, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 山 东 省 滨 州 经 济 学 校 会 计 专 业, 大 专 学 历, 高 级 发 行 员 2010 年 1 月 至 2013 年 12 月, 历 任 天 鸿 书 业 营 销 总 经 理 征 订 事 业 部 副 总 经 理 ;2013 年 12 月 至 今, 任 世 纪 天 鸿 征 订 事 业 部 副 总 经 理 监 事 3 柳 淑 娟 女 士, 现 任 公 司 职 工 代 表 监 事 出 生 于 1975 年 11 月, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 毕 业 于 南 京 动 力 高 等 专 科 学 校, 大 专 学 历 2010 年 1 月 至 2013 年 12 月, 历 任 天 鸿 书 业 零 售 事 业 部 运 营 副 总 监 计 划 部 经 理 ;2013 年 12 至 今, 任 世 纪 天 鸿 计 划 部 经 理 ;2015 年 2 月 至 今, 任 世 纪 天 鸿 职 工 代 表 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 1 任 志 鸿 先 生, 现 任 公 司 总 经 理 总 编 辑, 简 历 参 见 一 董 事 会 人 员 2 张 立 杰 先 生, 现 任 公 司 副 总 经 理, 董 事 会 秘 书, 简 历 参 见 一 董 事 会 人 员 3 张 学 军 先 生, 现 任 公 司 副 总 经 理, 简 历 参 见 一 董 事 会 人 员 4 于 宝 增 先 生, 现 任 公 司 副 总 经 理, 简 历 参 见 一 董 事 会 人 员 5 杨 凯 先 生, 现 任 公 司 常 务 副 总 编 辑 出 生 于 1975 年 8 月, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 山 东 大 学 技 术 经 济 专 业, 大 专 学 历, 出 版 专 业 职 业 资 格 中 级 2010 年 1 月 至 2010 年 5 月, 任 北 京 尼 赏 文 化 传 播 有 限 公 司 策 划 部 经 理 ;2010 年 6 月 至 2012 年 6 月, 任 山 东 鸿 文 图 书 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2012 年 6 月 至 2013 年 12 月, 任 天 鸿 书 业 副 总 编 辑 ;2013 年 12 月 至 今, 历 任 世 纪 天 鸿 副 总 编 辑 常 务 副 总 编 辑 6 善 静 宜 女 士, 现 任 公 司 财 务 总 监 出 生 于 1975 年 10 月, 中 国 国 籍, 无 永 久 境 外 居 留 权, 中 共 党 员, 北 京 轻 工 业 学 院 会 计 专 业, 本 科 学 历, 高 级 会 计 师 注 册 税 务 师 2010 年 1 月 至 2013 年 11 月, 历 任 天 鸿 书 业 财 务 副 总 监 财 务 总 监 ;2013 年 12 月 至 今, 任 世 纪 天 鸿 财 务 总 监 7 翟 维 全 先 生, 现 任 公 司 副 总 编 辑 出 生 于 1976 年 7 月, 中 国 国 籍, 无 境 38

39 外 永 久 居 留 权, 中 共 党 员, 曲 阜 师 范 大 学, 本 科 学 历, 一 级 教 师 2010 年 1 月 至 2012 年 5 月, 任 滨 州 盛 世 鸿 韵 文 化 传 播 有 限 公 司 策 划 总 监 ;2012 年 6 月 至 2013 年 12 月, 任 天 鸿 书 业 策 划 总 监 ;2013 年 12 月 至 今, 历 任 世 纪 天 鸿 策 划 总 监 副 总 编 辑 八 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 计 ( 万 元 ) 35, , , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 18, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 的 股 东 权 益 合 计 ( 万 18, , , 元 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 47.08% 53.48% 50.71% 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 营 业 收 入 ( 万 元 ) 4, , , 净 利 润 ( 万 元 ) , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 , , 元 ) 毛 利 率 32.72% 33.88% 36.00% 净 资 产 收 益 率 0.09% 12.30% 18.23% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 -0.20% 15.41% 14.39% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后

40 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 帐 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) -6, , , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 注 : 1 毛 利 率 ( 综 合 毛 利 率 )=( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 ; 2 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 额 ; 3 每 股 净 资 产 = 所 有 者 权 益 / 期 末 股 份 总 数 ; 4 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )= 期 末 负 债 总 额 / 期 末 资 产 总 额 ; 5 流 动 比 率 = 期 末 流 动 资 产 / 期 末 流 动 负 债 ; 6 速 动 比 率 =( 期 末 流 动 资 产 - 期 末 存 货 )/ 期 末 流 动 负 债 ; 7 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 务 收 入 / 期 初 期 末 应 收 账 款 账 面 余 额 平 均 值 ; 8 存 货 周 转 率 = 营 业 务 成 本 / 期 初 期 末 存 货 账 面 余 额 平 均 值 ; 9 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 按 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 布 的 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 的 要 求 计 算 九 本 次 挂 牌 的 相 关 机 构 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 首 创 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 涛 地 址 : 北 京 市 西 城 区 德 胜 门 外 大 街 115 号 电 话 : 传 真 : 项 目 负 责 人 : 方 伟 项 目 小 组 成 员 : 黄 金 腾 范 小 娇 闫 明 甘 霖 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 负 责 人 : 付 洋 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 幸 福 二 村 40 号 C 座 40-3 四 - 五 层 电 话 :

41 传 真 : 经 办 律 师 : 王 盛 军 王 华 鹏 纪 勇 健 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 杨 建 涛, 顾 仁 荣 地 址 : 北 京 市 东 城 区 永 定 门 西 滨 河 路 8 号 院 7 号 楼 中 海 地 产 广 场 西 塔 5-11 层 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 赵 燕 刘 宇 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 胡 劲 为 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 18 号 军 艺 大 厦 B 座 15 层 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 评 估 师 : 宋 旸, 刘 学 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 证 券 交 易 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 金 阳 大 厦 邮 编 :

42 电 话 : 公 司 与 本 次 挂 牌 及 公 开 转 让 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 者 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 42

43 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 服 务 及 其 用 途 ( 一 ) 主 营 业 务 公 司 的 主 营 业 务 是 助 学 读 物 的 策 划 设 计 制 作 与 发 行, 为 中 小 学 师 生 提 供 学 习 和 备 考 解 决 方 案 公 司 专 注 于 K12 基 础 教 育 领 域, 基 于 多 年 在 教 辅 领 域 积 淀 的 优 质 内 容, 提 供 线 上 线 下 教 育 产 品 和 服 务, 产 品 和 服 务 用 于 中 小 学 学 习 与 考 试 辅 导, 覆 盖 了 我 国 中 小 学 全 部 学 科 公 司 线 下 产 品 主 要 是 中 小 学 助 学 读 物, 线 上 产 品 是 基 于 内 容 和 面 向 教 学 各 个 环 节 的 在 线 教 育 平 台 和 软 件 工 具 产 品 公 司 自 成 立 以 来, 主 营 业 务 未 发 生 变 化 ( 二 ) 主 要 产 品 服 务 及 其 用 途 公 司 的 线 下 产 品 主 要 包 括 同 步 练 习 备 考 复 习 阅 读 教 育 等 助 学 读 物 ; 公 司 的 在 线 教 育 产 品 包 括 教 师 备 课 相 关 的 硬 件 产 品, 针 对 老 师 的 内 容 分 享 平 台 及 备 课 组 卷 工 具 型 产 品, 针 对 学 生 的 在 线 学 习 系 统, 以 及 实 现 家 校 互 通 的 学 习 互 动 平 台 1 中 小 学 助 学 读 物 经 业 务 团 队 10 多 年 的 努 力, 公 司 已 成 功 打 造 出 以 志 鸿 优 化 为 核 心 品 牌 的 系 列 助 学 读 物, 包 括 优 化 设 计 赢 在 课 堂 教 材 快 线 智 慧 背 囊 和 时 文 选 粹 等 品 牌 图 书, 公 司 每 年 策 划 出 版 图 书 2600 余 种, 产 品 种 类 齐 全 覆 盖 面 广, 能 够 满 足 从 小 学 到 高 中 12 个 年 级 同 步 备 考 工 具 参 考 和 教 研 活 动 等 各 类 需 求 目 前, 公 司 产 品 已 行 销 我 国 30 个 省 份, 志 鸿 优 化 已 成 为 我 国 教 辅 市 场 上 的 知 名 品 牌 公 司 助 学 读 物 主 要 产 品 见 下 表 : 编 号 分 类 产 品 学 科 品 种 数 量 用 途 高 中 总 复 习 优 化 设 计 206 本 高 考 非 同 步 类 教 辅 书 初 中 总 复 习 优 化 设 计 77 本 中 考 非 同 步 类 教 辅 书 1 优 化 设 计 系 列 全 学 科 高 中 同 步 测 控 优 化 设 计 245 本 初 中 同 步 测 控 优 化 设 计 219 本 小 学 初 中 高 中 同 步 类 教 辅 书 43

44 小 学 同 步 测 控 优 化 设 计 162 本 2 全 优 设 计 系 列 全 学 科 高 中 同 步 测 控 全 优 设 计 85 本 初 中 同 步 测 控 全 优 设 计 178 本 小 学 同 步 测 控 全 优 设 计 124 本 高 中 初 中 小 学 同 步 类 教 辅 书 3 优 化 训 练 系 列 全 学 科 高 中 154 本 高 中 同 步 类 教 辅 书 4 语 文 阅 读 系 列 语 文 时 文 选 粹 6 本 智 慧 背 囊 11 本 晨 读 晚 练 3 本 阅 读 类 图 书 5 优 秀 教 案 系 列 全 学 科 高 中 41 本 初 中 41 本 初 高 中 教 学 工 具 书 十 年 高 考 分 类 解 析 与 应 试 策 略 9 6 十 年 高 考 系 列 全 学 科 本 高 考 非 同 步 类 教 辅 书 高 考 高 手 14 本 中 考 高 手 15 本 中 考 非 同 步 类 教 辅 书 7 高 考 原 创 卷 系 列 全 学 科 高 考 密 码 预 测 卷 68 本 高 考 密 码 猜 题 卷 50 本 高 考 密 码 押 题 卷 32 本 高 考 题 型 考 前 针 对 性 训 练 18 本 高 考 非 同 步 类 教 辅 书 赢 在 高 考 74 本 8 赢 在 高 考 系 列 全 学 科 高 考 全 程 复 习 质 量 评 估 卷 22 本 赢 在 高 考 金 考 卷 10 本 走 向 重 点 高 考 仿 真 试 题 12 本 高 考 非 同 步 类 教 辅 书 9 赢 在 课 堂 系 列 全 学 科 赢 在 课 堂 240 本 高 中 同 步 类 教 辅 书 10 教 材 快 线 系 列 全 学 科 高 中 156 本 初 中 182 本 初 中 高 中 同 步 类 教 辅 书 理 化 生 高 中 实 验 专 题 探 究 3 本 语 英 数 初 高 中 衔 接 教 材 6 本 11 专 题 专 项 系 列 理 化 地 专 项 类 教 辅 书 语 文 英 语 中 学 生 字 帖 4 本 12 假 期 作 业 系 列 全 学 科 高 中 38 本 初 中 44 本 小 学 32 本 作 业 类 教 辅 书 13 社 会 热 点 系 列 政 治 高 考 社 会 热 点 2 本 高 考 非 同 步 类 教 辅 书 14 教 材 系 列 心 理 中 小 学 心 理 健 康 教 育 22 本 教 材 44

45 (1) 优 化 设 计 系 列 该 丛 书 是 秉 承 宏 观 优 化, 微 观 设 计 的 理 念 编 写 的 一 套 教 学 辅 导 用 书, 丛 书 涵 盖 高 考 高 中 中 考 初 中 小 学 各 学 段 宏 观 优 化 就 是 指 对 学 习 全 程 进 行 整 体 规 划, 即 从 大 局 的 整 体 的 全 程 的 角 度 对 学 习 做 出 科 学 安 排 周 密 计 划, 使 图 书 结 构 合 理 系 统 完 整, 对 学 习 的 不 同 阶 段 及 时 跟 进, 对 学 习 的 不 同 环 节 进 行 有 效 指 导 微 观 设 计 是 指 局 部 微 观 细 节 处 的 精 到 处 理, 如 章 节 的 体 例 结 构 栏 目 设 置 知 识 点 提 炼 以 及 材 料 取 舍 试 题 编 排 等, 以 求 达 到 最 佳 学 习 效 果 丛 书 出 版 近 十 年 来, 以 其 成 熟 的 学 习 理 念 和 持 续 的 打 造 提 升, 受 到 广 大 师 生 的 青 睐 (2) 全 优 设 计 系 列 这 是 一 套 同 步 到 课 时 的 讲 练 结 合 的 教 学 辅 导 用 书 产 品 涵 盖 高 中 初 中 和 小 学 各 年 级 丛 书 紧 紧 围 绕 以 课 堂 为 核 心 的 学 案 这 个 理 念 进 行 编 写, 即 在 教 师 的 引 导 下, 由 学 生 直 接 参 与 并 完 成 一 系 列 自 主 预 习 问 题 探 究 要 点 强 化 能 力 提 升 的 流 程 式 步 骤, 着 眼 和 侧 重 于 如 何 充 分 调 动 学 生 的 学 习 主 动 性, 如 何 引 导 学 生 获 取 知 识 提 升 能 力 并 求 得 创 新 和 发 展, 最 终 促 成 学 生 养 成 良 好 的 学 习 习 惯, 稳 步 提 高 学 习 成 绩 (3) 优 化 训 练 系 列 高 中 同 步 测 控 优 化 训 练 系 列 丛 书 自 公 司 成 立 之 初 即 研 发 出 版, 历 经 十 年 持 续 打 造, 质 量 不 断 提 升, 贴 近 教 学, 服 务 备 考, 在 读 者 中 享 有 较 高 的 美 誉 度 和 影 响 力 该 系 列 丛 书 定 位 于 同 步 训 练 类, 同 步 于 教 材 和 课 堂 教 学, 按 模 块 分 册 编 写 大 16 开 平 装 书, 夹 正 8 开 试 卷 成 书 是 课 时 训 练 部 分, 试 卷 包 括 单 元 测 评 和 模 块 综 合 测 评 两 部 分 丛 书 还 配 备 有 详 细 的 答 案 与 解 析 (4) 语 文 阅 读 系 列 该 系 列 丛 书 荟 萃 当 代 名 家 精 品, 文 章 短 小 精 悍, 语 言 亲 切 优 美, 情 感 朴 素 真 挚 体 现 了 新 时 代 的 新 思 想 新 风 尚 新 观 念, 对 促 进 青 少 年 思 想 成 长 和 人 生 观 价 值 观 的 塑 造 起 到 积 极 作 用 专 业 主 持 人 的 美 文 诵 读, 在 线 美 文 阅 读 网 站, 订 阅 号 的 美 文 推 送 等 多 媒 体 阅 读 方 式 深 受 中 小 学 师 生 家 长 的 欢 迎 (5) 优 秀 教 案 系 列 该 系 列 丛 书 是 公 司 核 心 教 学 工 具 书 产 品 通 过 与 教 研 部 门 核 心 期 刊 杂 志 45

46 合 作 等 形 式, 聘 请 专 家 名 师 精 心 组 织 稿 件 每 课 都 有 实 用 的 教 学 设 计, 对 重 点 课 时 设 置 2-3 个 教 学 设 计, 每 个 教 学 设 计 都 配 有 PPT 课 件 学 案 光 盘, 与 第 一 个 教 学 设 计 配 套, 同 步 课 堂 教 学 光 盘 中 含 与 教 案 配 套 的 PPT Flash 微 课 视 频 等 多 媒 体 辅 助 课 件 word 格 式 的 学 案 设 计, 老 师 可 以 根 据 自 己 需 要 自 由 编 辑 修 改, 是 老 师 教 学 的 好 帮 手 (6) 十 年 高 考 系 列 公 司 聘 请 全 国 一 线 教 考 专 家 担 纲 主 笔, 详 尽 解 析 每 一 道 试 题, 点 拨 解 题 方 法, 评 述 命 题 立 意, 透 视 命 题 规 律, 指 引 备 考 方 向 全 书 将 历 年 高 考 试 题 按 照 高 考 考 点 或 题 型 分 类 编 排, 精 准 定 位 考 查 坐 标, 科 学 设 置 试 题 的 难 易 梯 度, 突 出 典 型 试 题 和 新 题 型 的 引 导 作 用 完 整 呈 现 最 新 一 年 高 考 真 题, 把 握 最 新 考 情 ; 全 面 分 类 解 析 最 近 十 年 高 考 真 题, 探 寻 命 题 规 律 该 系 列 丛 书 是 公 司 的 品 牌 图 书 之 一 (7) 高 考 原 创 卷 系 列 该 系 列 丛 书 是 公 司 推 出 的 一 套 试 卷 汇 编 类 产 品, 分 为 预 测 卷 猜 题 卷 押 题 卷 和 针 对 性 训 练 5 个 系 列 试 题 的 选 编 与 高 考 最 新 趋 势 接 轨, 每 一 道 试 题 都 采 取 原 创 的 方 式, 全 新 编 写, 适 合 学 生 考 试 冲 刺 阶 段 的 实 战 演 练 (8) 赢 在 高 考 系 列 赢 在 高 考 系 列 丛 书 是 公 司 在 高 中 总 复 习 优 化 设 计 之 外 倾 力 打 造 的 第 二 品 牌 高 考 类 图 书 图 书 采 用 立 体 化 备 考 方 案 立 体 化 备 考 包 括 备 考 时 间 的 合 理 划 分 学 习 内 容 的 立 体 化 设 计, 训 练 内 容 的 立 体 化 分 层 设 置 以 及 学 习 媒 介 的 立 体 化 提 供, 是 一 套 与 高 考 制 度 的 改 革 及 高 考 备 考 教 学 实 际 相 切 合 的 高 考 类 助 学 读 物 (9) 赢 在 课 堂 系 列 赢 在 课 堂 系 列 丛 书 是 公 司 近 年 来 倾 力 打 造 的 第 二 品 牌 图 书, 该 系 列 丛 书 以 提 高 课 堂 教 学 的 有 效 性 为 目 标, 全 力 打 造 45 分 钟 最 佳 课 堂 模 式 该 书 依 据 学 案 导 学 教 学 模 式 进 行 内 容 设 置 和 知 识 呈 现, 全 书 分 为 课 前 预 习 学 案 课 堂 探 究 学 案 和 课 后 训 练 学 案 三 部 分, 图 书 编 写 遵 循 单 元 划 分 课 时 化 知 识 呈 现 问 题 化 问 题 设 置 探 究 化 探 究 过 程 递 进 化 教 师 指 导 方 法 化 的 原 则, 对 学 生 学 习 起 到 导 读 导 学 导 思 导 练 的 作 用 (10) 教 材 快 线 系 列 教 材 快 线 系 列 丛 书 根 据 学 生 学 习 习 惯 和 知 识 掌 握 规 律, 采 用 梯 度 式 设 46

47 计, 精 心 打 造 小 循 环 夯 实 大 循 环 突 破 的 教 材 解 读 模 式, 循 序 渐 进, 螺 旋 式 上 升 丛 书 不 仅 讲 教 材, 而 且 讲 应 用 ; 不 仅 讲 知 识, 而 且 讲 方 法 从 教 材 知 识 点 能 力 应 用 点 到 知 识 交 汇 点 易 错 易 混 点, 教 材 讲 解 更 细 致 技 巧 方 法 更 完 善 考 题 研 究 更 深 入, 让 学 习 由 浅 入 深 由 易 到 难, 低 起 点 高 落 点, 学 习 效 率 大 大 提 升, 真 正 做 到 一 书 在 手, 学 习 无 忧 (11) 专 题 专 项 系 列 该 系 列 丛 书 是 公 司 根 据 市 场 需 求 而 专 门 打 造 的 专 题 图 书, 包 括 高 中 实 验 专 题 探 究 初 高 中 衔 接 教 材 中 学 生 古 诗 文 字 帖 等 该 系 列 图 书 在 紧 扣 新 课 程 标 准 的 前 提 下, 进 行 了 科 学 整 合, 系 统 归 纳, 构 建 专 题, 满 足 学 生 的 不 同 需 求 (12) 假 期 作 业 系 列 丛 书 涵 盖 高 中 初 中 小 学 各 年 级, 以 新 课 标 要 求 为 导 向, 以 全 面 推 进 素 质 教 育 切 实 减 轻 学 生 负 担 为 宗 旨, 集 知 识 创 新 启 智 于 一 体, 以 巩 固 所 学 知 识 开 拓 学 生 视 野, 体 现 研 究 性 学 习 为 主 要 编 写 思 想, 目 的 在 于 打 造 一 套 即 能 与 平 时 学 习 深 度 结 合, 又 能 为 广 大 学 子 在 假 期 里 接 受 并 主 动 使 用 的 丛 书 (13) 社 会 热 点 系 列 志 鸿 优 化 高 考 时 事 政 治 系 列 丛 书 分 高 考 政 治 社 会 热 点 联 手 解 读 与 高 考 政 治 社 会 热 点 与 模 拟 测 试 两 册, 由 长 期 从 事 命 题 研 究 的 专 家 和 一 线 教 学 的 特 高 级 教 师 执 笔 编 写 丛 书 编 写 理 念 领 先, 指 导 思 想 科 学, 栏 目 设 置 简 洁, 试 题 创 编 质 量 高 2004 年 ~2015 年 连 续 与 当 年 高 考 试 卷 多 道 试 题 相 吻 合, 展 示 了 其 实 效 与 品 牌 价 值 十 多 年 来, 深 受 全 国 广 大 教 师 和 莘 莘 学 子 的 信 赖 而 持 续 畅 销 (14) 中 小 学 心 理 健 康 教 育 教 材 本 套 教 材 由 北 京 师 范 大 学 教 授 博 士 生 导 师, 教 育 部 高 校 中 小 学 心 理 健 康 教 育 专 家 指 导 委 员 会 负 责 人 林 崇 德 担 任 总 主 编 丛 书 编 写 理 念 创 作 思 路 活 动 设 计 案 例 选 择, 既 充 分 体 现 了 新 课 标 教 育 理 念 和 精 神, 又 兼 顾 心 理 教 育 的 独 特 性 趣 味 性, 教 材 内 容 针 对 不 同 年 龄 段 学 生 的 心 理 特 点 由 浅 入 深 层 层 递 进 2 在 线 教 育 平 台 与 软 件 目 前, 天 梯 志 鸿 在 线 教 育 产 品 已 经 形 成 了 内 容 + 硬 件 + 软 件 + 服 务 的 全 系 列 产 品 体 系, 主 要 包 括 线 上 内 容 提 供 和 在 线 教 学 平 台 两 种 类 型 : (1) 线 上 内 容 提 供 47

48 公 司 助 学 读 物 产 品 覆 盖 了 教 育 环 节 的 备 课 教 学 辅 导 作 业 考 试 等 整 个 教 学 环 节, 最 终 用 户 包 括 教 师 学 生 等 主 体, 线 下 积 累 了 大 量 的 内 容 资 源 与 渠 道 资 源 在 此 基 础 上, 子 公 司 天 梯 志 鸿 结 合 自 身 技 术 优 势 整 合 了 总 量 约 200 万 条, 集 试 题 解 析 视 频 讲 解 知 识 点 讲 解 课 件 动 画 等 类 型 为 一 体 的 资 源 库, 以 此 为 核 心 向 用 户 提 供 所 需 资 源 (2) 在 线 教 育 平 台 通 过 大 数 据 分 析 实 现 个 性 化 的 教 与 学 是 互 联 网 教 育 与 传 统 教 育 的 最 本 质 的 区 别 公 司 为 实 现 个 性 化 教 与 学 的 目 的, 所 提 供 产 品 分 为 围 绕 着 学 生 和 围 绕 着 老 师 的 两 种 不 同 的 实 现 形 式 围 绕 着 学 生 的 个 性 化 教 学, 是 通 过 在 线 内 容 的 丰 富 呈 现 及 大 数 据 分 析 技 术 等 方 式 帮 助 学 生 认 清 自 己 学 业 水 平, 并 提 供 量 身 定 制 的 个 性 化 教 材 和 教 学 过 程 的 个 性 化 教 学 模 式 围 绕 着 教 师 的 个 性 化 教 学, 是 通 过 帮 助 教 师 了 解 学 生 学 习 进 度, 由 教 师 针 对 不 同 的 学 生 进 行 教 学 内 容 调 整 的 个 性 化 教 学 另 外, 公 司 的 产 品 辅 以 硬 件 技 术, 致 力 于 改 变 上 课 的 教 学 行 为, 提 高 老 师 的 工 作 效 率 家 长 是 学 习 环 节 中 不 可 缺 少 的 一 环, 公 司 的 在 线 平 台 同 样 提 供 家 长 的 接 口, 实 现 老 师 学 生 和 家 长 的 互 联 互 通 天 梯 志 鸿 在 线 教 育 平 台 及 主 要 软 件 产 品 如 下 : 序 号 产 品 名 称 适 用 对 象 适 用 学 段 学 科 适 用 终 端 1 志 鸿 网 园 校 中 小 学 学 校 教 师 小 学 初 中 高 中 各 学 科 PC 端 2 志 鸿 e 学 通 中 小 学 学 生 家 长 小 学 初 中 高 中 各 学 科 PC 端 Android 端 3 成 才 学 院 中 小 学 学 生 家 长 教 师 小 学 初 中 高 中 各 学 科 PC 端 4 志 鸿 e 教 通 中 小 学 学 校 教 师 小 学 初 中 高 中 各 学 科 PC 端 5 备 课 助 手 中 小 学 学 校 教 师 小 学 初 中 高 中 各 学 科 PC 端 6 组 卷 系 统 中 小 学 学 校 教 师 小 学 初 中 高 中 各 学 科 PC 端 1 志 鸿 网 园 校 志 鸿 网 园 校 涵 盖 了 各 地 名 校 资 源 及 志 鸿 原 创 图 书 资 源, 包 含 试 卷 教 案 学 案 课 件 素 材 视 频 论 文 和 教 考 资 讯 等 各 类 资 源 网 站 资 源 定 期 全 方 位 更 新, 分 类 清 晰 搜 索 简 便 定 位 精 准 下 载 便 捷, 充 分 满 足 教 师 日 常 备 课 和 作 业 考 试 的 需 求 2 志 鸿 e 学 通 志 鸿 e 学 通 是 面 向 中 小 学 生 的 全 方 位 在 线 学 习 平 台, 形 式 生 动, 内 容 活 泼, 48

49 互 动 和 娱 乐 性 强, 能 全 面 满 足 学 生 同 步 课 堂 学 习 升 学 应 试 训 练 基 本 技 能 提 升 和 素 质 英 语 学 习 等 多 方 位 需 求, 让 学 生 在 轻 松 自 在 的 氛 围 中 巩 固 书 本 知 识 提 升 考 试 成 绩 3 成 才 学 院 成 才 学 院 系 统 是 一 个 集 教 师 学 生 和 家 长 于 一 体 的 学 习 互 动 平 台 学 生 可 通 过 学 习 体 检 同 步 学 习 测 评 反 馈 及 互 动 答 疑 提 高 学 习 成 绩, 同 时 通 过 其 他 个 性 化 的 学 习 板 块 提 高 自 主 学 习 能 力, 锻 炼 创 新 思 维 家 长 可 通 过 平 台 上 的 学 生 学 习 记 录, 随 时 掌 握 孩 子 的 学 习 情 况, 同 时 也 可 以 查 阅 相 关 资 讯, 并 与 其 他 家 长 交 流 教 育 心 得 教 师 可 通 过 平 台 提 供 的 教 案 学 案 课 件 试 卷 素 材 及 论 文 等 优 质 资 源 进 行 备 课 备 考, 并 提 高 教 学 能 力 4 志 鸿 e 教 通 志 鸿 e 教 通 以 提 高 中 小 学 教 师 教 学 能 力 为 目 标, 以 为 教 师 提 供 教 学 资 源 为 根 本, 设 有 备 课 中 心 考 试 中 心 和 教 学 参 考 三 个 主 要 栏 目 平 台 及 时 更 新 小 学 初 中 和 高 中 的 各 类 备 课 资 源, 并 以 快 速 便 捷 的 目 录 树 浏 览 方 式, 为 一 线 教 师 海 量 下 载 资 源 提 供 服 务 5 备 课 助 手 备 课 助 手 是 一 款 软 硬 件 结 合 的 教 学 辅 助 工 具, 以 备 课 资 源 及 组 卷 系 统 为 核 心, 辅 以 鼠 标 扫 描 仪 OCR 识 别 技 术 人 工 处 理 等 技 术 和 手 段, 将 纸 质 内 容 或 图 片 内 容 即 时 转 换 成 电 子 化 可 编 辑 文 字 内 容, 帮 助 教 师 快 速 高 效 地 进 行 备 课 备 考 同 时 配 以 个 人 专 属 的 云 端 资 源 管 理 系 统, 利 于 个 人 资 源 的 管 理 与 存 储, 便 于 编 辑 和 查 找 教 师 还 可 通 过 校 内 共 享 功 能 分 享 个 人 优 质 资 源, 零 成 本 构 建 校 本 资 源 库, 即 平 台 内 容 提 供 与 UGC 模 式 相 结 合, 提 高 用 户 粘 性 6 组 卷 系 统 组 卷 系 统 以 小 学 初 中 高 中 各 教 材 同 步 试 题 库 和 高 / 中 考 综 合 类 题 库 ( 高 / 中 考 题 模 拟 题 仿 真 题 等 ) 为 基 础, 为 用 户 提 供 试 题 逐 级 联 动 查 询 高 级 搜 索 在 线 组 卷 上 传 试 题 等 服 务 系 统 可 以 实 现 跨 学 科 跨 版 本 出 题 组 卷, 同 时 还 为 用 户 搭 建 了 用 户 交 流 库, 用 户 个 人 上 传 的 试 题 也 能 加 入 组 卷 成 卷 导 出 Word 格 式, 并 配 套 多 种 模 版 ( 学 生 卷 教 师 卷 答 案 卷 ), 方 便 学 校 考 试 老 师 判 卷 和 学 生 自 查 49

50 50 目 前, 天 梯 志 鸿 已 在 线 上 内 容 提 供 教 育 软 件 开 发 技 术 服 务 等 方 面 实 现 收 益 二 公 司 内 部 组 织 结 构 及 业 务 流 程 ( 一 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 图 ( 二 ) 公 司 主 要 业 务 流 程 1 公 司 助 学 读 物 主 要 业 务 流 程 (1) 整 体 业 务 流 程 图 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 / 总 编 辑 监 事 会 董 事 会 秘 书 编 辑 制 作 中 心 运 营 中 心 财 务 部 人 力 资 源 部 市 场 部 证 券 投 资 部 征 订 事 业 部 零 售 事 业 部 行 政 部 总 编 室 质 管 部 设 计 部 编 辑 部 排 校 部 采 购 供 应 部 物 流 部 产 品 部 区 域 中 心 客 户 服 务 部 计 划 部 产 品 部 客 户 服 务 部 区 域 中 心 电 子 商 务 部 审 计 部 信 息 中 心 志 鸿 学 习 与 考 试 研 究 院

51 研 发 环 节 运 营 环 节 营 销 环 节 市 场 调 研 市 场 需 求 市 场 反 馈 选 题 创 意 生 产 计 划 或 改 版 计 划 项 目 立 项 出 版 社 出 版 收 取 图 书 策 划 费 用 与 作 者 签 订 委 托 创 作 合 同 与 出 版 社 签 订 策 划 合 同 内 容 策 划 设 计 制 作 出 版 社 委 托 印 刷 与 出 版 社 签 订 图 书 发 行 协 议 并 采 购 已 出 版 的 图 书 图 书 总 发 行 内 容 审 定 数 据 采 集 与 后 期 管 理 图 书 批 发 零 售 (2) 图 书 创 意 策 划 业 务 流 程 1 市 场 调 研 提 出 选 题 公 司 开 展 前 期 各 种 形 式 的 市 场 调 研 活 动, 包 括 书 店 及 各 类 文 化 市 场 的 实 地 调 研 问 卷 调 查 市 场 人 员 信 息 反 馈 网 络 平 台 反 馈 读 者 座 谈 会 等, 收 集 读 者 反 馈 信 息, 将 销 售 信 息 和 读 者 信 息 进 行 整 理, 获 得 公 司 制 作 图 书 的 后 期 反 馈 信 息, 对 下 期 图 书 产 品 的 创 作 及 修 订 进 行 指 导 2 选 题 立 项 根 据 市 场 调 研, 形 成 选 题 立 项 报 告 并 申 请 立 项, 立 项 申 请 经 过 策 划 人 所 属 产 品 部 编 辑 制 作 中 心 下 设 质 管 部 及 公 司 总 编 审 批 后, 在 公 司 与 出 版 社 进 行 立 项 3 形 成 策 划 方 案 策 划 人 对 批 准 立 项 的 选 题 进 行 产 品 设 计 并 撰 写 策 划 方 案 及 产 品 研 发 计 划, 一 般 包 括 图 书 设 计 ( 编 写 ) 思 想 产 品 定 位 基 本 体 例 产 品 特 色 市 场 调 查 分 析 研 发 工 作 计 划 项 目 预 算 及 营 销 建 议 等 内 容 总 编 对 策 划 方 案 初 审, 对 初 审 合 格 的 策 划 方 案 组 织 召 开 有 营 销 人 员 参 加 的 评 审 ( 论 证 ) 会 进 行 评 审 策 划 人 对 评 审 通 过 的 策 划 方 案 进 一 步 修 改 完 善, 并 交 由 公 司 总 编 辑 进 行 最 终 审 批 51

52 4 组 织 编 写 策 划 方 案 得 到 最 终 审 定 后, 策 划 人 依 据 审 批 的 策 划 方 案 选 聘 确 定 作 者 并 按 编 写 计 划 收 取 稿 件 稿 件 收 取 完 成 后 交 由 质 管 部 进 行 初 审 (3) 图 书 编 校 审 定 业 务 流 程 1 初 审 及 校 对 书 稿 初 审 由 质 管 部 学 科 策 划 人 进 行, 主 要 审 查 书 稿 是 否 符 合 课 程 标 准 ( 大 纲 ) 教 材 考 纲 方 案 ; 审 查 书 稿 结 构 是 否 完 整 是 否 均 衡 及 与 既 定 策 划 方 案 是 否 一 致 ; 审 查 书 稿 内 容 能 否 达 到 策 划 方 案 的 效 果 是 否 符 合 教 学 实 际 是 否 新 颖 是 否 能 够 满 足 目 标 学 段 学 生 的 需 求 等 ; 审 查 书 稿 或 章 节 是 否 规 范, 字 数 是 否 符 合 要 求, 并 形 成 评 审 意 见 书 初 审 不 合 格 的 初 稿 交 由 外 聘 作 者 进 行 修 改, 初 审 合 格 的 书 稿 由 责 任 编 辑 进 行 加 工 后 连 同 初 审 意 见 书 及 编 审 意 见 书 交 由 排 校 部 排 校 部 绘 图 员 排 版 员 完 成 书 稿 配 图 排 版 等 工 作 后 交 由 校 对 员 校 对 员 通 过 逐 字 逐 句 阅 读 书 稿, 并 查 考 原 稿 或 有 关 参 考 资 料, 解 决 书 稿 的 排 版 错 误 版 式 错 误 ; 完 成 统 一 图 书 正 文 各 级 标 题 的 字 体 字 号 占 行 及 内 文 字 体 字 号 行 距 等 工 作 本 次 校 对 完 成 后, 形 成 原 稿 问 题 记 录, 再 次 交 给 责 任 编 辑 进 行 修 改 加 工, 形 成 再 加 工 样, 差 错 率 不 高 于 1/10000, 满 足 国 家 标 准 然 后 将 书 稿 连 同 编 审 意 见 书 交 予 策 划 人 进 行 复 审 2 复 审 及 校 对 策 划 人 在 复 审 过 程 中 需 检 查 书 稿 版 式 是 否 饱 满 美 观, 图 表 是 否 清 晰 完 整, 比 例 适 宜, 是 否 符 合 设 计 构 想 ; 检 查 书 稿 印 张 是 否 合 适, 是 否 需 要 删 减 或 增 加 内 容 ; 检 查 书 稿 内 容 是 否 需 要 进 一 步 处 理, 比 如 增 加 新 题 补 充 材 料 等 ; 确 定 并 指 出 责 任 编 辑 再 加 工 或 排 校 部 改 样 时 需 要 注 意 和 进 一 步 处 理 的 问 题, 形 成 书 稿 复 审 意 见 然 后 将 书 稿 及 复 审 意 见 交 由 责 任 编 辑 进 行 修 改 与 再 加 工, 之 后 再 次 移 交 排 校 部 进 行 校 对 复 审 工 作 完 成 后, 书 稿 再 次 移 交 排 校 部 进 行 校 对 校 对 员 利 用 校 对 软 件 结 合 查 考 相 关 资 料 对 书 稿 进 行 处 理 ; 检 查 图 书 正 文 各 级 标 题 的 字 体 字 号 占 行 及 内 文 字 体 字 号 行 距 全 书 是 否 统 一 ; 图 书 内 容 编 排 层 次 是 否 清 晰, 整 体 结 构 是 否 完 整 ; 整 个 版 面 是 否 饱 满 美 观, 整 齐 化 一 ; 印 张 是 否 合 适 校 对 工 作 完 成 后 形 成 终 审 样 送 策 划 人 终 审, 终 审 样 书 稿 差 错 率 一 般 控 制 在 0.5/10000 以 内 52

53 3 终 审 及 校 对 书 稿 的 终 审 工 作 由 策 划 人 质 管 部 学 科 策 划 责 任 编 辑 及 总 编 共 同 完 成, 包 括 策 划 人 审 查 质 管 部 学 科 策 划 质 检 编 辑 处 理 修 改 策 划 人 核 查 总 编 终 审 质 管 部 核 查 等 环 节 各 个 参 与 人 将 对 终 审 样 书 稿 进 行 全 面 审 查 修 改, 最 终 确 定 图 书 是 否 符 合 出 版 条 件, 并 形 成 终 审 意 见, 最 后 制 作 完 成 发 片 样 书 稿 进 行 最 终 校 对 排 校 部 最 终 全 面 检 查 图 书 正 文 各 级 标 题 的 字 体 字 号 占 行 及 内 文 字 体 字 号 行 距 全 书 是 否 统 一 ; 图 书 内 容 编 排 层 次 是 否 清 晰, 整 体 结 构 是 否 完 整 ; 整 个 版 面 是 否 饱 满 美 观, 整 齐 化 一 ; 印 张 是 否 合 适 校 对 完 成 后, 整 体 书 稿 策 划 工 作 结 束 交 由 出 版 社 出 版 (4) 公 司 助 学 读 物 采 取 的 质 量 标 准 公 司 在 图 书 策 划 设 计 制 作 中 严 格 执 行 出 版 管 理 条 例 图 书 质 量 管 理 规 定 标 点 符 号 用 法 (GB/T ) 出 版 物 上 的 数 字 用 法 (GBT ) 校 对 符 号 及 其 用 法 (GB/T ) 关 于 进 一 步 规 范 出 版 物 文 字 使 用 的 通 知 ( 新 出 政 发 号 ) 等 一 系 列 国 家 行 业 标 准 通 过 多 年 实 践 经 验, 在 上 述 国 家 行 业 标 准 的 基 础 上, 公 司 制 定 了 图 书 编 辑 业 务 规 范 手 册, 该 手 册 包 括 公 司 图 书 研 发 编 排 标 准 工 作 流 程 产 品 研 发 规 范 编 排 校 规 范 图 书 工 艺 设 计 规 范 等 具 体 质 量 标 准 和 质 量 控 制 措 施 公 司 严 格 执 行 上 述 标 准 执 行 以 保 证 图 书 质 量 (5) 图 书 采 购 及 发 行 业 务 流 程 客 户 通 过 网 络 报 单 平 台 等 方 式 向 公 司 下 达 图 书 采 购 订 单, 形 成 市 场 报 单 数 据, 公 司 综 合 考 虑 市 场 报 单 上 一 年 销 售 量 库 存 率 及 现 有 库 存 等 因 素 安 排 供 应 计 划, 向 出 版 社 分 批 下 达 采 购 订 单 从 出 版 社 采 购 图 书 后, 通 过 第 三 方 物 流 向 新 华 书 店 等 客 户 提 供 产 品 并 与 客 户 进 行 款 项 结 算 公 司 持 续 负 责 市 场 调 研 推 广 指 导 和 售 后 服 务 等 工 作 2 公 司 在 线 教 育 平 台 与 产 品 设 计 研 发 流 程 (1) 公 司 在 线 教 育 平 台 与 产 品 设 计 研 发 流 程 图 53

54 (2) 公 司 在 线 教 育 平 台 与 产 品 设 计 研 发 流 程 1 市 场 调 研 市 场 部 收 集 现 有 产 品 用 户 使 用 和 反 馈 情 况, 编 写 市 场 调 研 报 告, 供 公 司 产 品 研 发 参 考 2 需 求 分 析 产 品 设 计 产 品 部 根 据 市 场 调 研 情 况, 分 析 用 户 需 求, 编 写 需 求 分 析 报 告, 按 需 求 分 析 进 行 相 关 产 品 原 型 设 计, 编 写 产 品 设 计 文 档 3 技 术 评 估 概 要 设 计 详 细 设 计 编 码 开 发 单 元 测 试 集 成 测 试 技 术 部 根 据 产 品 设 计 文 档, 进 行 技 术 评 估, 提 交 技 术 解 决 方 案, 进 行 概 要 设 计 详 细 设 计 编 码 开 发 单 元 测 试 和 集 成 测 试 4Beta 测 试 维 护 与 运 营 产 品 上 线 运 营 与 维 护, 收 集 用 户 反 馈, 进 行 下 一 轮 产 品 升 级 与 研 发 三 公 司 业 务 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 产 品 及 服 务 使 用 的 主 要 资 源 1 专 业 的 内 容 创 意 策 划 团 队 助 学 读 物 的 质 量 和 品 牌 是 公 司 参 与 市 场 竞 争 的 核 心 所 在, 而 出 色 的 创 意 策 划 和 研 发 能 力 正 是 公 司 核 心 竞 争 力 的 源 泉, 经 过 10 多 年 的 探 索 和 努 力, 公 司 打 54