证券代码: 证券简称:光彩建设 公告编号:

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 泛 海 控 股 公 告 编 号 : 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 收 购 资 产 及 对 外 投 资 进 展 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 一 收 购 资 产 及 对 外 投 资 概 述 ( 一 ) 收 购 资 产 及 对 外 投 资 的 基 本 情 况 经 2016 年 3 月 4 日 召 开 的 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 第 八 届 董 事 会 第 五 十 六 次 临 时 会 议 审 议 通 过, 公 司 全 资 子 公 司 泛 海 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 泛 海 股 权 投 资 公 司 ) 共 计 出 资 25 亿 元, 通 过 股 权 收 购 和 增 资 方 式, 获 得 万 达 影 视 传 媒 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 万 达 影 视 ) 约 6.61% 股 权 和 青 岛 万 达 影 视 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 青 岛 万 达 影 视 ) 约 7.59% 股 权, 相 关 工 商 变 更 手 续 已 办 理 完 成 ( 上 述 具 体 内 容 详 见 2016 年 3 月 5 日 2016 年 3 月 23 日 2016 年 4 月 28 日 刊 载 于 中 国 证 券 报 证 券 时 报 上 海 证 券 报 及 巨 潮 资 讯 网 的 相 关 公 告 ) 经 2016 年 4 月 25 日 召 开 的 青 岛 万 达 影 视 股 东 会 议 决 定, 万 达 影 视 和 青 岛 万 达 影 视 通 过 换 股 方 式 进 行 了 重 组 换 股 完 成 后, 泛 海 股 权 投 资 公 司 共 计 持 有 万 达 影 视 注 册 资 本 15, 万 元, 不 再 直 接 持 有 青 岛 万 达 影 视 股 权 2016 年 5 月 9 日, 青 岛 万 达 影 视 完 成 工 商 1

2 变 更 手 续, 变 更 为 万 达 影 视 的 全 资 子 公 司 现 万 达 电 影 院 线 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 万 达 院 线, 股 票 代 码 :002739) 拟 发 行 股 份 购 买 万 达 影 视 100% 股 权 ( 以 下 简 称 标 的 资 产 ) 泛 海 股 权 投 资 公 司 作 为 万 达 影 视 的 股 东, 将 作 为 交 易 对 方 之 一 参 与 该 交 易, 具 体 如 下 : 万 达 院 线 拟 向 万 达 影 视 全 部 股 东 发 行 股 份 购 买 万 达 影 视 100% 股 权 根 据 截 至 万 达 电 影 院 线 股 份 有 限 公 司 与 万 达 影 视 传 媒 有 限 公 司 全 体 股 东 及 万 达 影 视 传 媒 有 限 公 司 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 以 下 简 称 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ) 签 署 之 日 已 知 的 情 况 和 资 料 对 万 达 影 视 的 经 营 业 绩 和 价 值 所 做 出 的 预 估, 标 的 资 产 的 预 估 值 在 375 亿 元 左 右, 各 方 协 商 暂 定 的 标 的 资 产 交 易 价 格 为 亿 元, 泛 海 股 权 投 资 公 司 将 按 其 截 至 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 签 署 之 日 所 持 万 达 影 视 股 权 的 比 例 (6.7197%) 取 得 相 应 对 价 本 次 万 达 院 线 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 万 达 院 线 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 为 元 / 股 据 此 计 算, 本 次 万 达 院 线 新 发 行 的 股 票 上 市 后, 泛 海 股 权 投 资 公 司 将 持 有 万 达 院 线 33,404,596 股 上 述 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 泛 海 股 权 投 资 公 司 拟 就 上 述 事 项 与 万 达 院 线 签 订 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 ( 二 ) 董 事 会 审 议 情 况 上 述 事 项 已 经 2016 年 5 月 12 日 召 开 的 公 司 第 八 届 董 事 会 第 六 十 次 临 时 会 议 审 议 通 过 ( 同 意 :18 票, 反 对 :0 票, 弃 权 :0 票 ) ( 三 ) 根 据 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 的 2

3 有 关 规 定, 上 述 事 项 不 构 成 关 联 交 易, 亦 无 需 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 本 次 万 达 院 线 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 尚 需 经 万 达 院 线 董 事 会 股 东 大 会 批 准 以 及 中 国 证 监 会 核 准 二 交 易 对 手 方 介 绍 ( 一 ) 公 司 名 称 : 万 达 电 影 院 线 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 成 立 时 间 :2005 年 1 月 20 日 ( 三 ) 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 93 号 万 达 广 场 B 座 11 层 ( 四 ) 法 定 代 表 人 : 张 霖 ( 五 ) 目 前 注 册 资 本 :1,174,294,974 元 ( 六 ) 股 权 结 构 ( 截 至 2016 年 3 月 31 日 前 十 大 股 东 ): 序 号 股 东 名 称 持 股 比 例 1 北 京 万 达 投 资 有 限 公 司 57.91% 2 孙 喜 双 3.24% 3 博 瑞 远 达 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2.61% 4 北 京 万 达 文 化 产 业 集 团 有 限 公 司 2.51% 5 上 海 仁 福 投 资 有 限 公 司 2.27% 6 东 莞 市 凯 德 实 业 投 资 有 限 公 司 1.70% 7 戴 成 书 1.58% 8 天 津 红 杉 基 业 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1.19% 9 世 茂 影 院 投 资 发 展 有 限 公 司 1.15% 10 石 根 建 1.05% ( 七 ) 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 包 括 影 片 发 行 和 放 映 ; 一 般 经 3

4 营 项 目 : 包 括 电 影 院 投 资 ; 出 租 商 业 设 施 ; 广 告 发 布 ; 票 务 代 理 ; 图 文 设 计 制 作 ( 八 ) 主 要 财 务 状 况 单 位 : 人 民 币 元 项 目 截 至 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 ( 经 审 计 ) 截 至 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 1-3 月 ( 未 经 审 计 ) 总 资 产 15,458,574, ,660,506, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 9,109,523, ,677,695, 营 业 收 入 8,000,733, ,028,331, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 1,185,827, ,420, 信 息 来 源 : 万 达 院 线 2015 年 度 报 告 2016 年 第 一 季 度 报 告 三 标 的 资 产 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 名 称 : 万 达 影 视 传 媒 有 限 公 司 ( 二 ) 成 立 时 间 :2009 年 7 月 8 日 ( 三 ) 注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 93 号 院 12 号 楼 4 层 501 ( 四 ) 法 定 代 表 人 : 张 霖 ( 五 ) 注 册 资 本 : 万 达 影 视 与 青 岛 万 达 影 视 换 股 前, 注 册 资 本 为 100,000 万 元 ; 换 股 完 成 后, 万 达 影 视 注 册 资 本 为 232,525 万 元 ( 六 ) 经 营 范 围 : 制 作 发 行 动 画 片 专 题 片 电 视 综 艺, 不 得 制 作 时 政 新 闻 及 同 类 专 题 专 栏 等 广 播 电 视 节 目 ; 电 影 发 行 ; 项 目 投 资 ; 投 资 管 理 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 影 视 策 划 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 展 览 服 务 ; 摄 影 服 务 ; 租 赁 影 视 器 材 ; 市 场 调 查 ( 七 ) 主 要 股 东 4

5 万 达 影 视 与 青 岛 万 达 影 视 换 股 前, 万 达 影 视 前 10 名 主 要 股 东 及 其 持 股 情 况 具 体 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 北 京 万 达 投 资 有 限 公 司 55, % 2 北 京 弘 创 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 6, % 3 泛 海 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 6, % 4 林 宁 3, % 5 梦 元 ( 天 津 ) 影 视 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 2, % 6 天 津 鼎 石 一 号 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2, % 7 克 拉 玛 依 恒 盈 股 权 投 资 有 限 合 伙 企 业 2, % 8 深 圳 瑞 铂 一 期 股 权 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1, % 9 新 华 联 控 股 有 限 公 司 1, % 10 上 海 塔 拜 创 业 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1, % 万 达 影 视 与 青 岛 万 达 影 视 换 股 完 成 后, 万 达 影 视 前 10 名 主 要 股 东 及 其 持 股 情 况 具 体 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 北 京 万 达 投 资 有 限 公 司 90, % 2 北 京 弘 创 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 15, % 3 泛 海 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 15, % 4 互 爱 ( 北 京 ) 科 技 股 份 有 限 公 司 13, % 5 宿 迁 清 远 影 视 传 媒 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 9, % 6 莘 县 融 智 兴 业 管 理 咨 询 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 9, % 7 张 铎 7, % 8 梦 元 ( 天 津 ) 影 视 资 产 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 6, % 9 天 津 鼎 石 一 号 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 6, % 10 克 拉 玛 依 恒 盈 股 权 投 资 有 限 合 伙 企 业 6, % 5

6 ( 八 ) 主 要 财 务 状 况 项 目 截 至 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 ( 未 经 审 计 ) 单 位 : 人 民 币 万 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 ( 未 经 审 计 ) 总 资 产 88, , 净 资 产 -1, , 营 业 收 入 38, , 净 利 润 6, , 四 泛 海 股 权 投 资 公 司 的 持 股 变 化 情 况 2016 年 3 月, 泛 海 股 权 投 资 公 司 通 过 股 权 收 购 方 式 获 得 万 达 影 视 约 6.61% 股 权, 通 过 增 资 方 式 获 得 青 岛 万 达 影 视 约 7.59% 股 权 2016 年 4 月 5 月, 万 达 影 视 和 青 岛 万 达 影 视 以 换 股 方 式 进 行 整 合 泛 海 股 权 投 资 公 司 持 有 的 青 岛 万 达 影 视 约 7.59% 股 权 转 换 为 万 达 影 视 股 权 整 合 完 成 后, 泛 海 股 权 投 资 公 司 共 计 持 有 万 达 影 视 约 6.72% 股 权 现 万 达 院 线 拟 发 行 股 份 购 买 万 达 影 视 100% 股 权, 泛 海 股 权 投 资 公 司 作 为 万 达 影 视 现 有 股 东 之 一 参 与 该 交 易 若 本 次 交 易 顺 利 完 成, 则 泛 海 股 权 投 资 公 司 将 不 再 持 有 万 达 影 视 股 权, 而 将 持 有 万 达 院 线 33,404,596 股 股 份, 约 占 万 达 院 线 总 股 数 的 2%( 按 现 有 交 易 方 案 预 估, 泛 海 股 权 投 资 公 司 最 终 获 得 的 万 达 院 线 股 权 占 比 将 在 本 次 交 易 完 成 后 确 定 ) 五 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 交 易 价 格 及 定 价 依 据 本 次 交 易 的 内 容 为 万 达 院 线 向 万 达 影 视 全 体 股 东 发 行 股 份, 购 买 6

7 万 达 影 视 100% 股 权 各 方 同 意, 由 具 有 证 券 业 务 资 格 的 估 值 机 构 对 标 的 资 产 以 2016 年 2 月 29 日 为 基 准 日 进 行 整 体 估 值 并 出 具 专 项 估 值 报 告, 各 方 参 考 该 估 值 报 告 载 明 的 标 的 资 产 估 值, 协 商 确 定 标 的 资 产 交 易 价 格 根 据 截 至 本 协 议 签 署 之 日 已 知 的 情 况 和 资 料 对 标 的 资 产 的 经 营 业 绩 和 价 值 所 做 出 的 预 估, 标 的 资 产 的 预 估 值 在 375 亿 元 左 右 各 方 协 商 暂 确 定 标 的 资 产 交 易 价 格 为 亿 元 万 达 影 视 全 体 股 东 按 其 截 至 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 签 署 之 日 所 持 标 的 资 产 的 比 例 取 得 相 应 对 价 待 标 的 资 产 估 值 报 告 正 式 出 具 后, 各 方 将 协 商 确 定 标 的 资 产 的 最 终 交 易 价 格 及 万 达 影 视 全 体 股 东 中 的 各 方 应 取 得 的 对 价 金 额 并 相 应 签 署 补 充 协 议 予 以 明 确 ( 二 ) 交 易 对 价 的 支 付 方 式 万 达 院 线 采 取 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 支 付 购 买 标 的 资 产 的 对 价 ; 万 达 影 视 全 体 股 东 按 其 所 持 标 的 资 产 的 比 例 取 得 万 达 院 线 的 股 份 定 价 基 准 日 为 万 达 院 线 第 四 届 董 事 会 第 七 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 万 达 院 线 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 为 元 / 股 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 万 达 院 线 发 生 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 应 进 行 除 权 除 息 处 理, 发 行 数 量 应 据 此 作 相 应 调 整 本 次 发 行 预 计 向 万 达 影 视 全 体 股 东 发 行 的 股 份 数 为 497,113,827 股 以 标 的 资 产 上 述 暂 定 价 格 计 算, 泛 海 股 权 投 资 公 司 预 计 将 取 得 万 达 院 线 33,404,596 股 股 票 7

8 ( 三 ) 锁 定 期 安 排 本 次 万 达 院 线 向 万 达 影 视 全 体 股 东 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ( 四 ) 交 割 和 过 渡 期 损 益 安 排 万 达 影 视 全 体 股 东 应 在 中 国 证 监 会 出 具 核 准 万 达 院 线 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 的 核 准 文 件 之 日 起 20 个 工 作 日 内 召 开 股 东 会, 将 万 达 影 视 的 股 东 变 更 为 万 达 院 线, 并 相 应 修 改 章 程, 办 理 完 毕 标 的 资 产 转 让 给 万 达 院 线 的 工 商 变 更 登 记, 以 完 成 交 割 自 标 的 资 产 完 成 交 割 后 30 个 工 作 日 内, 万 达 院 线 应 聘 请 验 资 机 构 进 行 验 资 并 出 具 验 资 报 告 ; 并 办 理 完 成 发 行 股 份 的 发 行 登 记 等 手 续, 将 发 行 股 份 的 权 属 变 更 至 万 达 影 视 全 体 股 东 名 下 万 达 影 视 在 过 渡 期 间 内 ( 基 准 日 至 标 的 资 产 交 割 日 的 期 间 ) 产 生 的 收 益 由 万 达 院 线 享 有, 在 过 渡 期 间 产 生 的 亏 损 由 万 达 影 视 全 体 股 东 按 其 所 持 万 达 影 视 股 权 比 例 承 担, 并 于 本 次 交 易 完 成 后 以 现 金 形 式 对 万 达 院 线 予 以 补 偿 ( 五 ) 协 议 的 成 立 和 生 效 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 自 各 方 签 字 盖 章 后 成 立, 在 以 下 先 决 条 件 全 部 满 足 后 生 效 : (1) 万 达 院 线 董 事 会 及 股 东 大 会 批 准 本 次 交 易 ; (2) 中 国 证 监 会 核 准 该 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 六 对 外 投 资 的 目 的 存 在 的 风 险 和 对 公 司 的 影 响 公 司 正 在 转 型 为 以 金 融 为 主 体 以 产 业 为 基 础 以 互 联 网 为 平 8

9 台 的 产 融 一 体 化 的 国 际 化 企 业 集 团, 其 中 投 资 业 务 是 公 司 转 型 战 略 的 重 要 组 成 部 分 基 于 对 影 视 传 媒 行 业 良 好 发 展 前 景 的 判 断, 前 期 公 司 全 资 子 公 司 泛 海 股 权 投 资 公 司 通 过 股 权 收 购 和 增 资 方 式 投 资 了 万 达 影 视 和 青 岛 万 达 影 视 万 达 影 视 和 青 岛 万 达 影 视 的 整 合, 以 及 万 达 院 线 本 次 发 行 股 份 收 购 万 达 影 视 100% 股 权, 能 够 快 速 助 力 万 达 院 线 成 为 全 产 业 链 影 业 公 司, 增 强 行 业 话 语 权 和 影 响 力, 从 而 有 利 于 泛 海 股 权 投 资 公 司 提 升 投 资 价 值, 对 于 提 升 公 司 投 资 板 块 的 知 名 度 和 影 响 力 也 具 有 积 极 意 义 在 本 次 交 易 中, 万 达 影 视 和 青 岛 万 达 影 视 进 行 换 股 万 达 院 线 发 行 股 份 购 买 万 达 影 视 100% 股 权 的 定 价 方 式 符 合 相 关 法 律 法 规, 估 值 合 理, 未 损 害 公 司 和 泛 海 股 权 投 资 公 司 的 利 益 本 次 万 达 院 线 发 行 股 份 购 买 资 产 事 项 尚 需 经 万 达 院 线 董 事 会 股 东 大 会 批 准 以 及 中 国 证 监 会 核 准 如 该 事 项 获 批 并 顺 利 完 成, 泛 海 股 权 投 资 公 司 所 持 万 达 院 线 股 权 价 值 也 可 能 随 市 场 变 化 而 有 所 波 动, 具 有 一 定 的 不 确 定 性, 敬 请 投 资 者 注 意 风 险 七 其 他 公 司 将 根 据 相 关 监 管 规 定 和 交 易 进 展, 履 行 持 续 信 息 披 露 义 务 八 备 查 文 件 ( 一 ) 公 司 第 八 届 董 事 会 第 六 十 次 临 时 会 议 决 议 ; ( 二 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 特 此 公 告 9

10 泛 海 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 五 月 十 三 日 10

二 逐 项 审 议 并 通 过 了 关 于 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 ; 1 本 次 交 易 标 的 交 易 方 案 概 要 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 上

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