ARC ARC 111

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1 管治 企業管治報告 董事局在整個集團 建立秉持誠信 透明及責任的文化 人士的關係而言至關重要 透過正確的管治架構 企業管治承諾 本公司董事局有責任向其股東及業務相關人士確保 本公司營運成功 良好的企業管治對本集團應對不 斷變化的監管環境及增強與本公司股東及業務相關 董事局得以為整個集團建立秉持誠信 透明及責任 的文化 本公司董事局相信 企業管治框架是公司 全面實現良好企業管治的基石 有助增強及維持股 東及業務相關人士對本公司的信心 提 員會 薪酬委員會 * 行政總裁 集團管理理事會 業務營運單位 110 會 員 委 管理 風險 團 集 責 任委 權 授 香 職 港 業 上 退 海大 休 計劃 酒店 委員 會 * 會 員 委 執行 問 業責 名 委 員 會 各營 總公 運總經 司部 理及 門主管 * 員會 審核委 集團企 董事局 審核及風險管理部 * 企業管治董事委員會 財務 委員 會 本公司的企業管治架構如下

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3 %

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5 管治 企業管治報告 s 行政總裁 行政總裁主導本集團日常管理 香港上海大酒店董事局及 企業管治董事委員會的獨立成員比例 負責確保董事局所同意之策略及政策得以實施 並領導管理層達成董事局所定下的目標 董事局 授權行政總裁運作業務 行政總裁向董事局問責 董事局 及匯報集團業務之表現 營運總裁 財務總裁 A 審核委員會 集團核心成員及集團管理理事會其他成員為行政 6/14 成員 2/3 成員 包括主席 總裁提供支持 該管理層架構促進清晰匯報 並 N 提名委員會 為董事局提供優質的資訊及建議 令其能在公司 R 薪酬委員會 業務及策略的所有方面作出明智的決策 2/3 成員 2/3 成員 包括主席 本集團的主席及行政總裁之間並無任何財務 業務 家屬或其他重大或相關的關係 執行董事的角色 本公司的行政總裁 營運總裁及財務總裁擔任本集 非執行董事及獨立非執行董事的角色 本公司 12 名非執行董事 其中六名為獨立非執行董 事 評估管理層在實現既定的企業目標和宗旨方面的 表現 他們亦須確保財務資料得到清晰及準確的匯 報 以及確保風險管理及內部監控系統有效實施 本公司非執行董事在所有範疇質詢管理層的決策時 團執行董事 參與處理日常業務 他們各自擔負明 確的行政職責 但他們的角色並不單限於各自明確 的行政職責所涵蓋的業務範疇 而是擴展至整個集 團的營運上 他們主動與非執行董事溝通 並對非 執行董事提出的任何行政建議及質詢持開放及負責 的態度 踴躍發表觀點 並提供富有建設性的意見 這是董 事局審議 決策客觀性的關鍵 他們亦參與為執行 公司秘書的角色 董事及高級管理人員釐定適當的薪酬水平 獨立非 公司秘書就管治事宜向主席及行政總裁匯報 她的 執行董事包立德先生擔任審核委員會及薪酬委員會 職責包括檢視及貫徹本公司的企業管治常規及流 主席 及其他非執行董事亦直接透過董事局或董事 程 並提出優化措施 以便在企業管治的效能及重 委員會積極參與其中 在董事局及董事委員會任職 要性兩者之間取得平衡 作為董事局及企業管治董 的非執行董事各自具備不同的技能 專長 背景及 事委員會的秘書 她就董事局程序及流程向董事局 資格 讓該等委員會獲益良多 負責 就該等事宜所有董事均可直接取得公司秘書 的意見及支援 獨立非執行董事不單擔當非執行董事的角色 且為 董事局帶來與管理互補互促的專業知識及業務專 本集團的公司秘書亦負責向董事局及董事委員會就 長 從而為本公司業務可能遇到的狀況提供獨到見 最新的法律 監管及管治事宜提供意見及確保他們 解及獨立判斷 獨立非執行董事的存在進一步有助 得悉該等事宜 另外 她促進董事就任須知計劃及 董事局在出現潛在利益衝突時作出客觀決策 專業發展 114

6 A N R E F

7 4 A N R E F

8 (1) (1) A,B,C A,B,C A,B,C A,B,C A,B,C A,B,C A,B,C A,B,C A,B,C A,B,C A,B,C (2) A,B,C A,B,C A,B,C (3) A,B,C (1) (2) (3) (A) (B) (C) 117

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10 % * ** % 86% 44% 56% 43% 57% * **

11 管治 企業管治報告 董事局評估 於 2013 年 董事局肯定了董事局評估的價值 並同意每兩年進行一次相類似評估 於 2015 年 董事局進行 了第二次評估 通過自我評估方式評估董事局及其委員會以及個別董事的表現 旨在提高董事局成效 公司 秘書與集團管理理事會及審核委員會主席協商後 專門編制了一份預設網上定性問卷調查 除過往評估所涵 蓋的議題外 董事於2013年檢討中提出的意見亦納入考慮範圍 檢討所涉及的主要討論議題包括 本集團的 目標 策略及表現評估 風險管理及內部監控系統成效 繼任計劃 管理層表現 董事局的組成及成效 輔 助董事局的程序 董事委員會的表現 以及個別成員的表現 除自我評估外 主席已與非執行董事於2015年 10 月舉行會議 檢討管理層表現 並已向管理層反映意見 以便實施 會議上 董事局亦已確認管理層就 2013 年檢討提供的資料 2015年董事局評估程序 2015年 5 月 董事局討論評估方法並同意內部評估仍然恰當及發揮成效 2015年5 月 2015年 6 月 公司秘書與集團管理理事會及審核委員會主席協商後 2015年6 月 根據董事局於 2013年提供的意見 專門編制了一份網上問卷調查 2015年 8 月 全體董事以匿名形式填寫網上問卷調查 對董事局 董事委員會 2015年 8月 及其本身作出評估 2015年 10 月 公司秘書整理所收到的回應 以供在10月舉行的董事局會議上 討論 管理層制定行動方案並向董事局匯報 2015年 10月 後續 管理層將建議的行動付諸實施 2015 年評估為董事局及管理層提供了有建設性的意見 有關跟進措施如下 s 在 12 月舉行的年度預算會議上正式審閱及批准有關預算前 於每年 10 月舉行的董事局會議上召開一次有 關預算方針的簡報會 讓董事局提前評估預算程序 s 隨著新建項目陸續啟動 管理層需更頻密更新本集團的財務預測以及有關財務預測對現金流及財務比率 的影響 s 管理層繼續安排營運總經理及總公司部門主管於董事局會議上作簡報 讓董事局成員了解簡報人的角色 及職責以及本集團的業務及風險 s 討論財務總裁的委任程序 120

12

13

14 Maria Razumich-Zec

15 ,792 (%) (%) , , , ,00110, ,842, ,001100, ,216, , , ,139, , ,508,573, , ,542,988, % 58.56% GRI G4G

16 2015 5% (%) % % 87.96%99.96% 99.99% 81.05% 99.99% 81.07%

17 PenClub PenClub % 80% 7880 International Luxury Travel Market ITP GRI G4G

18

19 管治 企業管治報告 第一道防線 營運管理及內部監控 s 舉報政策 鼓勵僱員及其他業務相關人士匿名舉報 本集團內涉嫌行為失當或舞弊的事件 以免遭 第一道防線由集團內部監控系統組成 其中包括 受報復或迫害 該政策已上載於本公司網站 12 (i) 透過內聯網與僱員共享的集團政策 (ii) 涵蓋授權 審核及風險管理部會透過特設及安全的舉報電郵 及批准交易等各個方面的營運政策 程序及實務 賬戶及時跟進舉報個案 並將調查結果知會各執 (iii) 應用財務報告準則 及 (iv) 審閱財務表現及重大 行董事及審核委員會 而有關負責單位會執行經 判斷 審批的建議 主要集團政策 s 內幕消息匯報政策規管本集團內幕消息的處理及發 下列政策及程序構成適用於所有級別員工的內部監 布 我們確保在絕對保密的情況下存取潛在內幕 控程序的重要組成部分 資料 直至公司作出貫徹和及時的披露為止 自 政策落實後 集團管理理事會已接受相關培訓 s 公司管理權責守則涵蓋本集團所有營運單位 構成 而各營運單位的財務及營運管理主管亦已進行互 董事局就董事委員會 管理層及各營運單位而設 動討論 的所有權限的重要組成部分 公司管理權責守則 建立明確的管理職責 授權及問責機制 於 2015 年 我們對公司管理權責守則進行了詳細檢討 旨在提高營運效率 公司管理權責守則內的若干 審批限制及審批程序均已更新 s 香港上海大酒店行為守則規管集團僱員行為 本集團的內幕消息匯報政策包括以下各項 s 特設匯報渠道 讓不同營運單位向集團管理理 事會匯報可能屬內幕消息的資料 s 集團管理理事會按需要決定進一步匯報及披露 s 授權指定人士為發言人 回應外界查詢 於 2015 年 我們已開始一項計劃重整及修改行 為守則 旨在促進本集團誠信及道德價值的滲 透 而現有原則基本保持不變

20 %

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23 管治 集團風險管理委員會報告 於2015 年 我們繼續加強本集團 現有的風險管理架構及程序 同時 促進風險意識文化 角色及組成 本人於 2015 年 11 月財務總裁辭任後 一直擔任集團 主席 廖宜菁女士 法律及企業集團總監 自 2015年 11 月 30 日起任署理主席 風險管理委員會的署理主席 集團風險管理委員會 為集團管理理事會的附屬委員會 負責加強監控本 成員 集團審核及風險管理總經理 集團的現有及潛在風險 2015 年對集團風險管理委 部分高級管理人員 員會而言是繁忙的一年 此報告概述委員會的職責 集團營運總經理 及於年內完成的工作 集團風險管理委員會每年召開四次例行會議 討論對本集團整體構成重大影響的潛在風險及避險問題 總公司部門主管獲邀對部分風險進行深入報告 集團風險管理委員會亦負責審閱及批准提交予審核委員會及 董事局的集團風險管理報告 集團風險管理報告每半年進行一次 綜合匯報各營運單位的風險管理登記冊及 本集團整體面臨的風險 以便向董事局及審核委員會概述本集團的風險狀況類型 集團風險管理委員會憲章 集團風險管理委員會憲章 憲章 概述了成員 會議方式 s 及次數 管理風險的責任及匯報 集團風險管理登記冊 登記冊 的實施 以及適用於委員會的匯報機制 見 確保有效地履行風險管理的職責 識別主要風 險 確保實施改革計劃及補救措施 根據憲章 集團風險管理委員會的主要職責包括 s 審核所得資料 並在適當時提出質疑 以評估及監 控集團的主要風險 s 以準確的方式及時監控本集團所面對的各類風險及 採取減低風險的可行措施 s 評估本集團的風險狀況 制定及更新風險管理程序 包括監督 落實及維持 積極的風險管理文化 並向集團管理理事會提供意 s 統籌編製及保存登記冊 並釐定主要風險及相關應 變措施 遞交予審核委員會及董事局 s 推行登記冊 包括訂明風險監控的角色及職責 風險匯報及上報 風險歸屬及集團溝通 s 132 審批關於登記冊的政策 程序及指引

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29 管治 集團企業責任委員會報告 我們專注於鞏固為實現長遠目標而 奠定的基礎 並增進與員工及 業務相關人士關於2020願景的溝通 角色及組成 集團企業責任委員會為集團管理理事會的附屬委員 會 構成管治架構的一部分 協助集團管理理事會 主席 郭敬文先生 行政總裁 成員 企業責任及可持續發展總監 及董事局檢討及處理本集團有關環境 社會及道德 部分高級管理人員 營運總經理及總公司 責任 以及可持續發展等方面的事宜 由於我們首 部門主管 所涵蓋之職能包括工程 項目 次採用綜合報告的方式 我們將本報告收錄於年報 營運風險及安全 營運規劃 人力資源 中 以便我們的股東結合本公司經營業務所處的 法律及企業事務 商業 社會及環境背景 對本公司的策略 管治 表現及長遠價值作出更全面的評價 除了本年報 我們亦一同刊發了獨立及更全面的企業責任及可持 續發展報告 該報告根據全球報告倡議組織 G4 有關 可持續發展報告指引的準則編製 概述了集團企業 責任委員會於年內所取得的成就 集團企業責任委員會每年舉行三次例行會議 於 2015 年 我們舉行了兩次額外會議 藉以審視集團 營運的可持續發展表現 並就如何實現香港上海大 酒店 尊尚傳承 2020 願景 2020 願景 討論可行 政策 目標及計劃 2020 願景設有七大範疇 每 個範疇皆由一名集團企業責任委員會成員負責提供 2015年主要工作內容 於 2015 年 即本集團落實 2020 願景的第二年 我們專注於鞏固為實現長遠目標而奠定的基礎 並 增進與員工及業務相關人士關於 2020 願景的溝通 我們透過業務通訊及工作坊在營運團隊間分享最佳 實踐範例 指引 並與集團各營運部門合作推展相關工作 年 內 2020 願景的表現進度被定期審視 而企業責任 集團企業責任委員會於2015年的其他工作內容包括 表現報告則按每半年一次的基準編制 以對本集團 檢視企業責任表現報告 此報告記錄了按主要表 就 2020願景的工作進度進行全面的匯報 現指標就 2020 願景所取得的工作進度 以供在 企業責任及可持續發展報告中披露 138

30 LED 3000ISAE 3000 ISAE 3410 GRI G4 CDP CDP % 2015 G GRIG GRI G4 GRI

31 管治 審核委員會報告 審核委員會認為本集團2015年的 整體財務及營運監控 風險管理及 內部監控系統均屬有效及充足 2015 年工作重點 我們繼續致力改善風險管理系統 且根據管治守則項下遵守有關風險管理及內部監控的新要求 角色及組成 審核委員會的主要角色是協助董事局履行與財務報 告 外部審核 內部審核 風險管理以及內部監控 主席 包立德先生 獨立非執行董事 成員 馮國綸博士 獨立非執行董事 有關的監察責任 審核委員會於 2015 年召開四次會 包立賢先生 非執行董事 議 高級管理人員 外聘核數師及集團審核及風險 管理總經理亦應邀出席會議 本人在下文列出本委 員會 2015年主要工作內容的概要 審閱及批准如下文所描述外聘核數師的核數及非 2015 年主要工作內容 核數工作於 2014 年的費用 評審外聘核數師的 於本年度 除下文所述日常工作外 我們還特別檢 表現及認可畢馬威會計師事務所續任本公司 2015 視了網絡安全 包括我們目前的措施 政策及程 年的獨立核數師 序 並評估其對本集團的風險 我們亦檢視了庫務 管理及指引以及五大風險 即流動資金風險 再融 在 2014 年報及 2015 中期報告發行前研究業務運 資風險 外匯風險 利率風險及交易對手風險 以 作中各營運單位的聲明書綜合概要及批准外聘核 及所採取的避險措施 此外 我們 數師的聲明書 審閱及批准截至 2014 年 12 月 31 日止年度的年報 每年二次檢討及確認集團風險管理報告 當中詳 及全年業績公告 以及截至 2015 年 6 月 30 日止 述本集團遏制監控所面臨的主要風險以及風險管 六個月的中期報告及中期業績公告 理及內部監控系統的充足性及成效 研究外聘核數師就其審計及對財務報告的審查 檢討及審批集團會計 內部審核及財務匯報職能 包括會計政策和會計判斷範圍和就監控事務所作 架構方面 資源 員工資歷及經驗 培訓計劃及 的意見範圍而制定之年度計劃及報告 其預算是否足夠 140

32

33 管治 提名委員會報告 提名委員會認為 香港上海大酒店 董事局涵蓋多元化的技能 知識及 經驗 以及在性別層面上更趨多元化 2015 年工作重點 温詩雅博士已於 2016 年 1 月 1 日加入本集團出任獨立非執行董事 以及馬修先生將於 2016 年 5 月 3 日加入 本集團出任財務總裁 我們對此感到欣喜 角色及組成 提名委員會的主要角色是負責檢討董事局的人數 主席 米高嘉道理爵士 非執行主席 架構及組成 包括就董事更替挑選新任的董事及 或 成員 李國寶爵士 獨立非執行董事 維持適當 完善及平衡的董事局架構 從而有效履 馮國綸博士 獨立非執行董事 行其職責 以及審閱獨立非執行董事的獨立性 於 2015 年 提名委員會召開兩次會議 並以書面決議 案形式處理一項事宜 2015 年主要工作內容 於 2015 年 在外聘顧問的協助下 我們物色到兩名新董事 並提議委任彼等加入董事局 温詩雅博士 於 2016 年 1 月 1 日加入董事局出任獨立非執行董事 而馬修先生將於 2016 年 5 月 3 日加入董事局 接任財務 總裁一職 提名委員會於 2015年進行的其他工作如下 評審及審閱獨立非執行董事就彼等的獨立性發出的書面確認 並確認委員會就彼等獨立性的意見 鑑於退任董事貢獻良多 因此建議重選退任董事 142

34

35 管治 薪酬委員會報告 我們繼續將整體薪酬與業績 市場慣例及非財務因素以及個人表現掛勾 以獎勵表現出色及擔任要職的 高級管理人員 2015 年工作重點 我們繼續將整體薪酬與業績 市場慣例及非財務因素以及個人表現掛勾 以獎勵表現出色及擔任要職的高級 管理人員 角色及組成 董事局賦予薪酬委員會權力及職責 檢討及批准或 主席 包立德先生 獨立非執行董事 確認管理層人員的薪酬 董事及高級管理人員的花 成員 包立賢先生 非執行董事 紅建議 以及本集團為高級僱員而設的花紅計劃 王䓪鳴博士 獨立非執行董事 並知悉各營業單位薪酬增幅預算案 薪酬委員會於 2015 年召開兩次會議 行政總裁及人 s 促進內部公平性 以確保僱員在同一市場內履行 力資源集團總監亦應邀出席會議 除定期會議外 類似職責時得到對等的回報 薪酬委員會亦以書面決議案方式處理了若干事宜 薪酬委員會認同市場上對優秀的行政人才需求競爭 薪酬理念 香港上海大酒店於 2011 年訂定並經薪酬委員會批准 激烈 並相信所提供之薪酬組合必須在市場上具競 爭力及符合適當的水平以吸引並挽留本公司的行政 人員 的薪酬理念維持不變 並將於 2016 年對該薪酬理念 進行檢討 薪酬理念乃為確保本集團及其行政人員 所有執行董事及高級管理人員均有服務合約 並可 之酬金及福利計劃按多項指定原則框架而設 包括 通知終止 檢討及審批這些服務合約為本委員會之 責任之一 任何人士概不得參與決定其本身的薪 s 薪酬與業績 市場慣例及非財務目標掛勾 s 確保薪酬及福利計劃符合法規 適合當地情況及 貫徹全球應用 酬 執行董事 高級管理人員及其他行政人員的薪 酬由四部分組成 基本報酬 s 因應市場變動及業務表現 提供一個全面的薪酬 基本報酬為酬金的基本元素 釐定薪酬的一般政策 組合 讓表現良好的僱員獲得具競爭力的回報 按保留及激勵僱員的需要程度 考慮職能的範疇及 144

36 , , ,

37 管治 薪酬委員會報告 設定按行政總裁表現向其酌情發放花紅的指標 非執行董事 薪酬 檢討及批准上調執行董事及高級管理人員 2016 年 2015 年各非執行董事在本公司董事局及董事委員會 的薪酬 如適用 服務所獲得的袍金載列如下 檢討新任財務總裁的服務合約及薪酬組合 審核委員會及薪酬委員會的主席所獲得袍金水平較 高 其職銜在下表以 (C) 表示 執行董事在董事局及 2015 年董事及高級管理人員薪酬 董事委員會服務均不獲袍金 以下資料為截至 2015 年 12 月 31 日止年度經審核財 務報告的一部分 千港元 董事局 執行委員會 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會 總計 總計 非執行董事 米高嘉道理爵士 包立賢先生 (1) 貝思賢先生 (2) 172 麥高利先生 毛嘉達先生 利約翰先生 高富華先生 獨立非執行董事 李國寶爵士 包立德先生 (c) 85(c) 卜佩仁先生 馮國綸博士 王䓪鳴博士 , ,980 3,755 總計 總計 附註 (1) 包立賢先生於 2014 年5 月 12日獲委任為本公司董事 (2) 貝思賢先生於 2014 年5 月 12日辭任本公司董事 執行董事 薪酬 本公司於2015年向執行董事支付的酬金如下 千港元 基本薪酬 花紅及獎金 退休福利 其他福利 6,420 7,354 1, 包華 4,608 3, ,246 8,911 郭艾朗 + 3, ,327 5,241 14,460 12,075 2, ,648 28,805 執行董事 郭敬文 ,075 14,653 郭艾朗先生於2015 年 11月 30 日辭任本公司董事 為配合行業慣例 本集團實施一項計劃 鼓勵董事及高級管理人員使用本集團的設施以推廣業務 為此 董事獲發折扣卡 所披露的薪酬並不包括給 予董事及高級管理人員的折扣額 146

38 2015 * ,000,001 5,000, ,000,001 6,000, ,000,001 7,000, * ,000,001 5,500, ,500,001 6,000, ,000,001 6,500, ,500,001 7,000, ,671 7,376 3,711 3, ,457 11,

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