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1 特 别 提 示 : 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 安 徽 三 联 交 通 应 用 技 术 股 份 有 限 公 司 ANHUI SANLIAN APPLIED TRAFFIC TECHNOLOGIES CO.,LTD. ( 合 肥 市 高 新 区 天 元 路 1 号 留 学 生 园 1 号 楼 406 室 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 四 川 省 成 都 市 高 新 区 天 府 二 街 198 号 ) 1-1-1

2 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 做 出 投 资 决 策 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 不 超 过 1,350 万 股 ( 包 括 公 开 发 行 的 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ), 其 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 万 股, 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 发 行 人 所 有 发 行 后 总 股 本 [ ] 万 股 每 股 发 行 价 格 [ ] 元 拟 上 市 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 预 计 发 行 日 期 年 月 日 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 2014 年 9 月 16 日 1-1-2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 招 股 说 明 书 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 关 注 以 下 重 要 事 项, 并 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 章 的 全 部 内 容 一 已 披 露 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 2014 年 7 月 以 来, 公 司 经 营 稳 定, 各 项 业 务 良 性 发 展, 未 发 生 重 大 变 化, 不 存 在 将 导 致 公 司 业 绩 异 常 波 动 的 重 大 不 利 因 素 关 于 公 司 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 之 三 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况, 相 关 财 务 信 息 未 经 审 计 二 本 次 公 开 发 售 股 份 情 况 本 次 计 划 发 行 股 票 数 量 不 超 过 1,350 万 股, 占 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25%, 预 计 采 用 公 开 发 行 新 股 及 公 司 符 合 条 件 的 股 东 公 开 发 售 一 定 数 量 股 份 的 方 式 其 中, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 万 股 股 东 各 自 公 开 发 售 股 份 的 数 量 按 其 持 有 的 已 满 36 个 月 的 公 司 股 份 数 占 已 满 36 个 月 的 公 司 股 份 总 数 的 比 例, 及 公 开 发 售 股 份 总 数 相 乘 确 定 股 东 公 开 发 售 股 份 不 得 导 致 公 司 的 股 权 结 构 发 生 重 大 变 化 或 实 际 控 制 人 发 生 变 更 三 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 控 股 股 东 上 海 申 磬 产 业 有 限 公 司 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 2011 年 9 月 公 司 新 增 股 东 深 圳 市 中 兴 合 创 成 长 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 百 富 源 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 工 业 园 区 易 联 创 业 投 资 基 金 有 1-1-4

5 限 公 司 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 公 司 股 东 及 实 际 控 制 人 金 会 庆, 以 及 与 金 会 庆 有 亲 属 关 系 的 股 东 宋 扬 金 磬 金 观 庆 金 妙 莲 金 胜 莲 金 珊 莲 金 爱 莲 金 美 莲 朱 熔 潘 涛, 金 会 庆 的 朋 友 闫 金 玉 蒋 强 彭 北 青 刘 红 文 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 本 次 发 行 前 的 其 他 股 东 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 所 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 在 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 王 珏 ( 及 其 配 偶 李 青 ) 宋 扬 张 平 方 向 勇 潘 涛 章 立 新 王 珺 王 江 波 唐 毅 赵 峰 苏 影 ( 及 其 配 偶 李 唯 哲 ) 和 核 心 人 员 王 敬 刚 魏 涛 姜 旭 初 张 飞 翔 还 分 别 承 诺 : 在 发 行 人 任 职 期 间 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 在 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 四 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 证 券 服 务 机 构 的 承 诺 事 项 ( 一 ) 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 1 发 行 人 实 际 控 制 人 金 会 庆 承 诺 : 对 于 本 次 公 开 发 行 前 持 有 的 发 行 人 股 份, 本 人 将 按 照 法 律 法 规 及 监 管 要 求, 严 格 遵 守 已 做 出 的 关 于 所 持 发 行 人 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺, 在 限 售 期 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 公 开 发 行 前 持 有 的 发 行 人 股 份 ( 本 次 公 开 发 行 1-1-5

6 股 票 中 公 开 发 售 的 股 份 除 外 )( 以 下 简 称 发 行 人 老 股 ), 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 在 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 本 人 每 年 减 持 发 行 人 股 份 数 量 不 超 过 本 人 持 有 发 行 人 老 股 数 量 的 10% 本 人 所 持 有 的 发 行 人 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理 ) 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 2 控 股 股 东 上 海 申 磬 产 业 承 诺 : 对 于 本 次 公 开 发 行 前 持 有 的 发 行 人 股 份, 本 公 司 将 按 照 法 律 法 规 及 监 管 要 求, 严 格 遵 守 已 做 出 的 关 于 所 持 发 行 人 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 的 承 诺, 在 限 售 期 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 公 开 发 行 前 持 有 的 发 行 人 股 份 ( 本 次 公 开 发 行 股 票 中 公 开 发 售 的 股 份 除 外 ), 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 在 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 本 公 司 每 年 减 持 发 行 人 股 份 数 量 不 超 过 本 公 司 持 有 发 行 人 老 股 数 量 的 10% 本 公 司 所 持 有 的 发 行 人 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 ( 如 果 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 复 权 处 理 ) 不 低 于 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 3 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 深 圳 市 中 兴 合 创 成 长 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 合 伙 企 业 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 本 合 伙 企 业 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 本 合 伙 企 业 在 所 持 有 发 行 人 股 份 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 要 求 的 前 提 下, 计 划 减 持 解 除 锁 定 的 全 部 发 行 人 股 票 本 合 伙 企 业 所 持 有 的 发 行 人 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 人 届 时 最 近 一 期 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 有 关 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 之 1-1-6

7 十 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 做 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 ( 二 ) 对 披 露 事 项 的 承 诺 及 赔 偿 措 施 1 公 司 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 回 购 新 股 赔 偿 损 失 的 承 诺 (1) 公 司 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 本 公 司 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 (2) 如 公 司 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 ( 不 含 原 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ) 回 购 价 格 不 低 于 公 司 股 票 发 行 价 加 算 股 票 发 行 后 至 回 购 时 相 关 期 间 银 行 同 期 存 款 利 息 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 回 购 的 股 份 包 括 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ), 且 不 低 于 市 场 价 (3) 如 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 买 卖 公 司 股 票 的 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 将 依 法 就 上 述 事 项 向 投 资 者 赔 偿 损 失, 如 能 证 明 无 过 错 的 除 外 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 购 回 股 份 赔 偿 损 失 的 承 诺 (1) 发 行 人 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 本 公 司 / 本 人 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 (2) 如 发 行 人 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 / 本 人 将 督 促 发 行 人 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 并 且 本 公 司 / 本 人 将 依 法 购 回 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 本 公 司 / 本 人 公 开 发 售 的 股 份 购 回 价 格 不 低 于 发 行 人 股 票 发 行 价 加 算 股 票 发 行 后 至 回 购 时 相 关 期 间 银 行 同 期 存 款 利 息 ( 若 发 行 人 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 购 回 的 股 份 包 括 已 转 让 的 原 限 售 股 份 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ), 且 1-1-7

8 不 低 于 市 场 价 (3) 如 发 行 人 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 / 本 人 将 依 法 就 上 述 事 项 向 投 资 者 赔 偿 损 失, 如 能 证 明 无 过 错 的 除 外 3 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 赔 偿 投 资 者 损 失 的 承 诺 (1) 发 行 人 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 本 人 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 ; (2) 如 发 行 人 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 就 上 述 事 项 向 投 资 者 赔 偿 损 失, 如 能 证 明 无 过 错 的 除 外 发 行 人 现 任 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 已 作 出 的 承 诺 有 关 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 披 露 事 项 的 承 诺 及 赔 偿 措 施 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 之 十 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 做 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 4 证 券 服 务 机 构 关 于 申 请 文 件 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 承 诺 : 因 华 西 证 券 为 安 徽 三 联 交 通 应 用 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 如 能 证 明 无 过 错 的 除 外 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 因 本 所 为 安 徽 三 联 交 通 应 用 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 按 照 相 关 监 管 机 构 或 司 法 机 关 认 定 的 金 额 赔 偿 投 资 者 损 失, 如 能 证 明 无 过 错 的 除 外 安 徽 承 义 律 师 事 务 所 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 如 能 证 明 无 过 错 的 除 外 1-1-8

9 五 稳 定 股 价 预 案 如 果 首 次 公 开 发 行 上 市 后 三 年 内 公 司 股 价 出 现 低 于 每 股 净 资 产 ( 指 最 近 一 期 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ) 的 情 况 时, 公 司 将 启 动 稳 定 股 价 的 预 案, 具 体 如 下 : 1 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 首 次 公 开 发 行 上 市 后 三 年 内, 当 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 每 股 净 资 产 时, 公 司 应 当 在 5 个 交 易 日 内 与 控 股 股 东 董 事 及 高 级 管 理 人 员 协 商 稳 定 股 价 的 具 体 方 案, 并 在 必 要 时 将 该 方 案 需 提 交 董 事 会 股 东 大 会 审 议 ;30 日 内 实 施 完 毕 相 关 稳 定 股 价 的 方 案, 并 应 提 前 公 告 具 体 实 施 方 案 2 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 当 上 述 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 成 就 时, 将 依 次 通 过 控 股 股 东 增 持, 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 及 公 司 回 购 等 方 式 稳 定 公 司 股 价 具 体 措 施 如 下 : (1) 控 股 股 东 增 持 首 次 公 开 发 行 上 市 后 三 年 内, 当 上 述 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 成 就 时, 公 司 控 股 股 东 将 依 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 不 影 响 公 司 上 市 条 件 的 前 提 下, 通 过 增 持 公 司 股 份 稳 定 股 价 控 股 股 东 增 持 价 格 不 超 过 最 近 一 期 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 单 次 用 于 增 持 股 份 的 资 金 不 少 于 上 市 后 其 从 公 司 获 得 的 税 后 现 金 分 红 的 20%, 但 每 十 二 个 月 用 于 增 持 股 份 的 资 金 不 超 过 上 市 后 其 从 公 司 获 得 的 税 后 现 金 分 红 的 50% (2) 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 首 次 公 开 发 行 上 市 后 三 年 内, 当 上 述 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 成 就 时, 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 通 过 二 级 市 场 以 竞 价 交 易 方 式 买 入 公 司 股 票 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 增 持 价 格 不 超 过 最 近 一 期 末 经 1-1-9

10 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 单 次 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 不 少 于 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 上 年 度 自 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 总 和 的 20%, 但 每 十 二 个 月 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 不 超 过 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 上 年 度 自 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 总 和 的 50% 公 司 在 首 次 公 开 发 行 上 市 后 三 年 内 聘 任 新 的 董 事 高 级 管 理 人 员 前, 将 要 求 其 签 署 承 诺 书, 保 证 其 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 做 出 的 相 应 承 诺 (3) 由 公 司 回 购 股 票 首 次 公 开 发 行 上 市 后 三 年 内, 当 上 述 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 成 就 时, 公 司 将 根 据 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 部 分 股 票, 同 时 确 保 回 购 结 果 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 公 司 回 购 股 份 价 格 不 超 过 最 近 一 期 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 低 于 人 民 币 500 万 元 ; 累 计 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 净 额 公 司 董 事 会 公 告 回 购 股 份 预 案 后, 公 司 股 票 若 连 续 5 个 交 易 日 收 盘 价 超 过 每 股 净 资 产 时, 公 司 董 事 会 可 以 做 出 决 议 终 止 回 购 股 份 事 宜 有 关 公 司 稳 定 股 价 预 案 的 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 之 十 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 做 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 六 利 润 分 配 ( 一 ) 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 经 公 司 2012 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 在 本 次 股 票 发 行 成 功 后 以 前 年 度 滚 存 的 未 分 配 利 润 以 及 发 行 当 年 实 现 的 利 润 全 部 由 公 司 股 票 发 行 后 新 老 股 东 共 享 ( 二 ) 公 司 上 市 后 利 润 分 配 政 策

11 公 司 上 市 后, 可 采 用 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 并 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 公 司 应 积 极 推 行 以 现 金 方 式 分 配 股 利, 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 公 司 实 现 盈 利 时 应 当 根 据 公 司 章 程 规 定 进 行 年 度 利 润 分 配, 在 具 备 现 金 分 红 条 件 的 前 提 下, 公 司 现 金 分 红 的 期 间 间 隔 最 长 不 超 过 一 年 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 情 况 和 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 股 东 大 会 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 目 前 发 展 阶 段 属 于 成 长 期 且 未 来 有 重 大 资 金 投 入 支 出 安 排, 进 行 利 润 分 配 时, 在 现 金 流 满 足 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 现 金 分 红 在 利 润 分 配 中 所 占 比 例 不 低 于 百 分 之 二 十, 且 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十, 具 体 分 配 比 例 由 董 事 会 根 据 公 司 经 营 状 况 拟 定, 由 股 东 大 会 审 议 决 定 公 司 股 东 存 在 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 获 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 有 关 公 司 利 润 分 配 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 九 节 之 十 三 股 利 分 配 情 况 七 发 行 人 相 关 主 体 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 及 核 查 意 见 为 本 次 股 票 发 行 并 上 市, 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 他 持 股 5% 以 上 股 东 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 了 相 关 承 诺, 如 在 实 际 执 行 过 程 中, 上 述 责 任 主 体 违 反 首 次 公 开 发 行 时 已 作 出 的 公 开 承 诺 的, 则 采 取 或 接 受 以 下 措 施 : ( 一 ) 发 行 人 违 反 承 诺 的 约 束 措 施 发 行 人 将 严 格 履 行 其 就 首 次 公 开 发 行 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 除 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 外, 若 发 行 人 违 反 相 关 承 诺, 将 接 受 如 下 约 束 措 施 : 1 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ;

12 2 在 有 关 监 管 机 关 要 求 的 期 限 内 予 以 纠 正 ; 3 如 该 违 反 的 承 诺 属 可 以 继 续 履 行 的, 将 继 续 履 行 该 承 诺 ; 4 对 公 司 该 等 未 履 行 承 诺 的 行 为 负 有 个 人 责 任 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 调 减 或 停 发 薪 酬 或 津 贴 ; 5 因 未 履 行 上 述 公 开 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 违 反 承 诺 的 约 束 措 施 公 司 控 股 股 东 上 海 申 磬 产 业 有 限 公 司 及 实 际 控 制 人 金 会 庆 将 严 格 履 行 其 就 公 司 首 次 公 开 发 行 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 除 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 外, 若 上 海 申 磬 产 业 有 限 公 司 或 金 会 庆 违 反 相 关 承 诺, 将 接 受 如 下 约 束 措 施 : 1 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 在 有 关 监 管 机 关 要 求 的 期 限 内 予 以 纠 正 ; 3 如 该 违 反 的 承 诺 属 可 以 继 续 履 行 的, 将 继 续 履 行 该 承 诺 ; 4 暂 不 领 取 公 司 分 配 利 润 中 归 其 所 有 的 部 分 ; 5 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 公 司 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 公 司 指 定 账 户 ; 6 将 停 止 行 使 投 票 权 直 至 相 关 责 任 履 行 完 毕 ; 7 因 未 履 行 上 述 公 开 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 违 反 承 诺 的 约 束 措 施 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 将 严 格 履 行 其 就 公 司 首 次 公 开 发 行 所 作 出 的 所 有 公 开 承 诺 事 项, 积 极 接 受 社 会 监 督 除 因 不 可 抗 力 原 因 导 致 未 能 履 行 公 开 承 诺 事 项 外, 若 其 违 反 相 关 承 诺, 将 接 受 如 下 约 束 措 施 : 1 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因

13 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 2 在 有 关 监 管 机 关 要 求 的 期 限 内 予 以 纠 正 ; 3 如 该 违 反 的 承 诺 属 可 以 继 续 履 行 的, 将 继 续 履 行 该 承 诺 ; 4 调 减 或 停 止 在 发 行 人 处 领 取 薪 酬 或 津 贴 ; 5 如 果 因 未 履 行 相 关 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 所 获 收 益 归 发 行 人 所 有, 并 在 获 得 收 益 的 五 个 工 作 日 内 将 所 获 收 益 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户 ; 6 因 未 履 行 上 述 公 开 承 诺 事 项, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 已 做 出 的 承 诺 八 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 机 构 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 意 见 可 能 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 包 括 但 不 限 于 : 主 要 产 品 相 对 集 中 的 风 险 毛 利 率 下 降 的 风 险 政 策 环 境 变 化 的 风 险 应 收 账 款 回 收 风 险 税 收 优 惠 政 策 的 风 险 核 心 管 理 人 员 离 职 的 风 险 技 术 升 级 及 应 用 风 险 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 下 降 的 风 险 等, 公 司 已 经 在 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 中 进 行 了 分 析 并 完 整 披 露 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 的 经 营 模 式 产 品 或 服 务 的 品 种 结 构 未 发 生 重 大 变 化 ; 发 行 人 的 行 业 地 位 或 发 行 人 所 处 行 业 的 经 营 环 境 未 发 生 重 大 不 利 变 化 ; 发 行 人 在 用 的 商 标 专 利 专 有 技 术 等 重 要 资 产 或 者 技 术 的 取 得 或 者 使 用 不 存 在 重 大 不 利 变 化 ; 发 行 人 最 近 一 年 的 营 业 收 入 或 净 利 润 对 关 联 方 或 者 有 重 大 不 确 定 性 的 客 户 不 存 在 重 大 依 赖 ; 发 行 人 不 存 在 最 近 一 年 的 净 利 润 主 要 来 自 合 并 财 务 报 表 范 围 以 外 的 投 资 收 益 的 情 形 在 可 预 见 的 将 来, 公 司 仍 将 保 持 良 好 的 财 务 状 况 和 盈 利 能 力, 具 备 较 好 的 持 续 盈 利 能 力

14 九 发 行 人 成 长 性 风 险 报 告 期 内, 受 益 于 国 家 产 业 政 策 支 持 良 好 的 市 场 发 展 环 境 发 行 人 较 强 的 技 术 实 力 和 市 场 拓 展 能 力 等 因 素, 发 行 人 保 持 了 高 速 增 长 的 态 势, 近 三 年 营 业 收 入 和 净 利 润 的 复 合 增 长 率 分 别 为 40.76% 52.56% 发 行 人 未 来 业 绩 受 到 行 业 整 体 市 场 容 量 行 业 市 场 需 求 变 化 现 有 及 潜 在 竞 争 对 手 实 力 发 行 人 持 续 创 新 及 市 场 开 拓 能 力 管 理 层 稳 定 与 否 内 部 控 制 体 系 营 运 及 管 理 效 率 资 本 支 持 等 多 重 因 素 影 响 尽 管 发 行 人 在 报 告 期 内 保 持 了 良 好 的 成 长 性, 但 未 来 随 着 公 安 部 令 第 123 号 等 政 策 影 响 的 减 弱 市 场 竞 争 的 加 剧, 发 行 人 如 不 能 通 过 持 续 技 术 创 新 和 有 力 的 市 场 拓 展 以 应 对 市 场 需 求 变 化, 生 产 经 营 将 会 出 现 一 定 波 动, 发 行 人 存 在 业 绩 增 速 下 降 乃 至 业 绩 下 滑 风 险 十 发 行 人 上 市 后 向 关 联 方 输 送 利 益 而 损 害 中 小 投 资 者 利 益 的 风 险 公 司 的 实 际 控 制 人 为 金 会 庆, 直 接 持 有 公 司 % 的 股 权, 通 过 公 司 控 股 股 东 上 海 申 磬 产 业 有 限 公 司 持 有 公 司 50.70% 的 股 权, 两 项 合 计 占 公 司 总 股 本 的 % 另 外, 金 会 庆 的 亲 属 宋 扬 潘 涛 为 公 司 董 事, 金 会 庆 对 上 述 人 员 有 重 大 影 响 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 金 会 庆 仍 将 对 公 司 保 持 实 际 控 制 地 位 截 至 目 前, 除 发 行 人 及 其 子 公 司 外, 金 会 庆 控 制 的 实 体 达 20 家 报 告 期 内, 实 际 控 制 人 金 会 庆 控 制 的 各 实 体 不 存 在 直 接 或 间 接 占 用 发 行 人 资 金 资 产 的 情 形, 不 存 在 为 发 行 人 承 担 成 本 费 用 或 其 他 利 益 安 排 的 情 形 但 鉴 于 上 述 实 体 报 告 期 内 及 目 前 大 多 处 于 微 利 或 亏 损 状 态, 如 果 相 关 关 联 方 的 亏 损 状 况 不 能 扭 转, 且 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位 对 公 司 的 人 事 财 务 重 大 经 营 及 关 联 交 易 等 进 行 不 当 决 策, 则 存 在 上 市 后 向 关 联 方 输 送 利 益 而 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 利 益 的 风 险

15 目 录 发 行 概 况...2 发 行 人 声 明...3 重 大 事 项 提 示...4 一 已 披 露 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况...4 二 本 次 公 开 发 售 股 份 情 况...4 三 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺...4 四 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 证 券 服 务 机 构 的 承 诺 事 项...5 五 稳 定 股 价 预 案...9 六 利 润 分 配...10 七 发 行 人 相 关 主 体 未 履 行 承 诺 的 约 束 措 施 及 核 查 意 见...11 八 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 机 构 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 意 见...13 九 发 行 人 成 长 性 风 险...14 十 发 行 人 上 市 后 向 关 联 方 输 送 利 益 而 损 害 中 小 投 资 者 利 益 的 风 险...14 第 一 节 释 义...20 一 普 通 术 语...20 二 专 业 术 语...22 第 二 节 概 览...24 一 公 司 简 介...24 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 要 情 况...24 三 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...26 四 募 集 资 金 主 要 用 途...28 第 三 节 本 次 发 行 概 况...29 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...29 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人...30 三 公 司 与 中 介 机 构 关 系 的 说 明

16 四 本 次 发 行 主 要 时 间 表...31 第 四 节 风 险 因 素...32 一 主 要 产 品 相 对 集 中 的 风 险...32 二 毛 利 率 下 降 的 风 险...32 三 政 策 环 境 变 化 的 风 险...33 四 应 收 账 款 回 收 的 风 险...33 五 税 收 优 惠 政 策 的 风 险...34 六 发 行 人 成 长 性 风 险...34 七 发 行 人 上 市 后 向 关 联 方 输 送 利 益 而 损 害 中 小 投 资 者 利 益 的 风 险...35 八 建 设 国 家 工 程 中 心 及 承 担 国 家 科 技 支 撑 计 划 项 目 影 响 公 司 未 来 业 绩 的 风 险...35 九 核 心 管 理 人 员 离 职 的 风 险...36 十 业 务 规 模 扩 大 导 致 的 管 理 风 险...36 十 一 人 力 资 源 不 足 风 险...36 十 二 规 模 小 抗 风 险 能 力 弱 的 风 险...37 十 三 技 术 升 级 及 应 用 风 险...37 十 四 人 工 成 本 上 升 的 风 险...37 十 五 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...38 十 六 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 下 降 的 风 险...38 十 七 发 行 人 所 处 行 业 市 场 容 量 测 算 准 确 性 的 风 险...38 第 五 节 公 司 基 本 情 况...39 一 公 司 基 本 信 息...39 二 公 司 变 更 设 立 情 况...39 三 公 司 发 行 前 的 重 大 资 产 重 组 情 况...51 四 公 司 的 股 权 结 构 及 组 织 结 构...51 五 公 司 的 控 股 子 公 司 基 本 情 况...52 六 公 司 法 人 股 东 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 自 然 人 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...53 七 公 司 有 关 股 本 的 情 况

17 八 发 行 人 正 在 执 行 的 股 权 激 励 及 其 他 制 度 安 排 和 执 行 情 况...82 九 员 工 情 况...83 十 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 做 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...84 第 六 节 业 务 与 技 术...96 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 设 立 以 来 的 变 化 情 况...96 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 公 司 主 要 产 品 生 产 销 售 情 况 六 公 司 主 要 资 产 情 况 七 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权 及 资 质 八 公 司 核 心 技 术 情 况 九 公 司 研 发 情 况 十 发 行 人 当 年 和 未 来 三 年 的 发 展 规 划 及 拟 采 取 的 措 施 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 情 况 及 其 对 公 司 财 务 经 营 业 绩 的 影 响 四 独 立 董 事 关 于 关 联 交 易 的 意 见 五 公 司 为 减 少 及 规 范 关 联 交 易 采 取 的 措 施 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 要 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 公 司 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 收 入 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 关 协 议

18 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 两 年 变 动 情 况 九 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 及 审 计 委 员 会 制 度 的 建 立 及 运 作 情 况 十 公 司 近 三 年 规 范 运 作 情 况 十 一 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 资 金 占 用 及 担 保 情 况 十 二 公 司 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排 十 三 公 司 内 部 控 制 体 系 及 评 价 十 四 公 司 投 资 者 保 护 措 施 的 安 排 十 五 实 际 控 制 人 金 会 庆 控 制 发 行 人 的 方 式 路 径 及 制 度 安 排 十 六 防 范 上 市 后 发 行 人 向 关 联 方 输 送 利 益 而 损 害 中 小 投 资 者 利 益 的 具 体 措 施 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 财 务 报 表 二 审 计 意 见 三 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 报 告 期 内 主 要 税 项 及 税 收 优 惠 政 策 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 情 况 七 主 要 财 务 指 标 八 财 务 报 表 附 注 中 的 重 要 事 项 九 发 行 人 盈 利 预 测 披 露 情 况 十 财 务 状 况 分 析 十 一 盈 利 能 力 分 析 十 二 现 金 流 量 分 析 十 三 股 利 分 配 情 况 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 和 运 用 概 况 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 审 批 备 案 和 环 境 评 价 情 况 三 募 集 资 金 投 资 项 目 市 场 前 景 分 析

19 四 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 五 募 集 资 金 投 向 对 公 司 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 重 要 合 同 及 履 行 情 况 二 发 行 人 对 外 担 保 的 有 关 情 况 三 可 能 对 发 行 人 产 生 较 大 影 响 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 四 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 存 在 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 398 第 十 二 节 有 关 声 明 第 十 三 节 附 件 一 附 件 二 查 阅 地 点 及 时 间

20 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 发 行 人 公 司 本 公 司 三 联 交 通 指 安 徽 三 联 交 通 应 用 技 术 股 份 有 限 公 司 三 联 有 限 指 公 司 前 身, 安 徽 三 联 交 通 应 用 技 术 有 限 公 司 诚 联 交 通 指 上 海 诚 联 交 通 智 能 科 技 有 限 公 司,2014 年 4 月 23 日 由 上 海 竹 稞 交 通 智 能 科 技 有 限 公 司 更 名 而 来 上 海 申 磬 产 业 指 上 海 申 磬 产 业 有 限 公 司 三 联 投 资 集 团 指 安 徽 三 联 投 资 集 团 有 限 公 司 三 联 学 院 指 安 徽 三 联 学 院 亿 华 教 育 竹 稞 学 宫 指 指 安 徽 亿 华 教 育 投 资 有 限 公 司, 为 安 徽 三 联 学 院 2012 年 12 月 收 购 的 一 家 教 育 投 资 公 司 安 徽 竹 稞 学 宫 文 化 研 究 中 心, 为 安 徽 三 联 学 院 2012 年 8 月 出 资 设 立 的 民 办 非 企 业 单 位 三 联 教 育 产 业 指 安 徽 三 联 教 育 产 业 发 展 有 限 责 任 公 司 竹 稞 职 业 教 育 指 安 徽 竹 稞 职 业 教 育 技 术 有 限 公 司 三 联 汽 车 学 校 指 合 肥 三 联 汽 车 职 业 培 训 学 校, 为 安 徽 竹 稞 职 业 教 育 技 术 有 限 公 司 2012 年 12 月 出 资 设 立 的 民 办 非 企 业 单 位 三 联 职 业 培 训 中 心 指 安 徽 三 联 职 业 培 训 中 心 上 海 联 岸 信 息 指 上 海 联 岸 信 息 科 技 有 限 公 司 苏 州 西 岸 科 技 指 苏 州 西 岸 科 技 有 限 公 司 黄 山 金 龙 门 指 黄 山 区 金 龙 门 实 业 有 限 公 司 双 猴 茶 业 指 黄 山 市 黄 山 区 双 猴 茶 业 有 限 公 司 奈 辛 格 指 上 海 申 磬 奈 辛 格 检 测 技 术 有 限 公 司,2014 年 7 月 由 上 海 申 磬 奈 辛 格 服 装 有 限 公 司 更 名 而 来 竹 稞 易 生 指 北 京 竹 稞 易 生 健 康 科 技 有 限 公 司 三 联 科 技 股 份 指 安 徽 三 联 科 技 股 份 有 限 公 司, 已 于 2011 年 12 月 7 日 注 销

21 申 磬 交 通 智 能 合 肥 天 地 人 NTK 竹 稞 研 究 院 指 指 指 指 上 海 申 磬 交 通 智 能 科 技 有 限 公 司,2010 年 10 月 更 名 为 上 海 申 磬 动 漫 科 技 有 限 公 司, 已 于 2011 年 12 月 26 日 注 销 合 肥 天 地 人 科 技 信 息 咨 询 有 限 责 任 公 司, 已 于 2011 年 12 月 19 日 注 销 安 徽 三 联 英 特 凯 模 拟 驾 驶 系 统 有 限 公 司, 已 于 2011 年 7 月 29 日 注 销 上 海 竹 稞 信 息 科 技 研 究 院,2011 年 6 月 9 日 由 上 海 申 磬 安 防 科 技 研 究 院 更 名 而 来, 已 于 2014 年 1 月 14 日 注 销 三 联 机 器 人 指 安 徽 三 联 机 器 人 科 技 有 限 公 司 易 联 投 资 基 金 指 苏 州 工 业 园 区 易 联 创 业 投 资 基 金 有 限 公 司,2011 年 10 月 由 苏 州 工 业 园 区 易 联 投 资 基 金 有 限 责 任 公 司 更 名 而 来 中 兴 合 创 基 金 指 深 圳 市 中 兴 合 创 成 长 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 百 富 源 投 资 基 金 指 天 津 百 富 源 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 国 家 工 程 中 心 指 国 家 车 辆 驾 驶 安 全 工 程 技 术 研 究 中 心 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 交 通 部 指 中 华 人 民 共 和 国 交 通 运 输 部 公 安 部 指 中 华 人 民 共 和 国 公 安 部 华 西 证 券 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 指 安 徽 承 义 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 申 报 会 计 师 指 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ),2012 年 2 月 由 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 更 名 而 来 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 安 徽 三 联 交 通 应 用 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 本 次 发 行 指 发 行 人 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 创 业 板 上 市 之 行 为 报 告 期 指 2011 年 2012 年 2013 年 和 2014 年 1-6 月 元 指 人 民 币 元

22 二 专 业 术 语 科 目 一 指 机 动 车 驾 驶 人 道 路 交 通 安 全 法 律 法 规 和 相 关 知 识 考 试 科 目 科 目 二 指 机 动 车 驾 驶 人 场 地 驾 驶 技 能 考 试 科 目 科 目 三 指 机 动 车 驾 驶 人 道 路 驾 驶 技 能 和 安 全 文 明 驾 驶 常 识 考 试 科 目 机 动 车 驾 驶 人 智 能 训 练 与 考 试 系 统 业 务 指 以 信 息 化 自 动 化 控 制 技 术 为 手 段, 能 够 在 训 练 环 节 进 行 自 动 监 管, 在 考 试 环 节 对 考 试 过 程 进 行 自 动 评 判 和 成 绩 管 理 的 计 算 机 网 络 化 系 统 平 台 科 目 一 产 品 指 应 用 于 科 目 一 考 试 的 无 纸 化 考 试 系 统 科 目 二 产 品 指 应 用 于 场 地 驾 驶 技 能 考 试 的 机 动 车 驾 驶 人 智 能 训 练 与 考 试 系 统 科 目 三 产 品 智 能 驾 驶 模 拟 器 驾 驶 适 应 性 检 测 系 统 公 安 部 令 第 123 号 智 能 车 载 系 统 视 频 桩 考 杆 件 光 路 CMMI SLBUS 红 外 光 幕 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 应 用 于 实 际 道 路 驾 驶 技 能 考 试 的 机 动 车 驾 驶 人 智 能 训 练 与 考 试 系 统 模 拟 真 实 的 道 路 环 境, 对 驾 驶 人 进 行 训 练, 以 提 高 其 实 际 驾 驶 能 力, 特 别 是 对 突 发 交 通 情 况 的 处 理 技 能 及 快 速 应 变 能 力 的 系 统 应 用 现 代 电 子 信 息 及 光 机 电 一 体 化 技 术, 通 过 检 测 机 动 车 驾 驶 人 心 理 生 理 等 方 面 指 标, 以 判 断 其 是 否 符 合 机 动 车 驾 驶 员 身 体 条 件 要 求 的 系 统 机 动 车 驾 驶 证 申 领 和 使 用 规 定,2012 年 9 月 由 公 安 部 颁 布 安 装 在 考 车 内 部 的 集 成 设 备, 具 有 车 辆 数 据 采 集 处 理 能 力 及 数 据 无 线 传 输 功 能 将 视 频 监 控 与 电 子 桩 相 结 合 的 桩 考 方 式, 可 绘 制 出 考 车 的 行 驶 轨 迹 图, 使 考 试 结 果 判 断 更 准 确 更 公 平 在 车 辆 桩 考 限 宽 门 及 侧 方 位 考 试 项 目 中 使 用 的 一 种 光 路, 主 要 包 括 光 路 组 件 及 吊 杆 组 件 Capability Maturity Model Integration 的 缩 写, 即 软 件 能 力 成 熟 度 集 成 模 型 一 种 用 在 本 公 司 内 部 产 品 中, 有 效 支 持 分 布 式 控 制 或 实 时 控 制 的 工 业 级 串 行 通 信 网 络 红 外 线 发 射 装 置 发 射 红 外 光 束, 对 应 的 接 收 装 置 接 收 光 信 号, 从 而 形 成 光 学 幕 布, 根 据 接 收 装 置 是 否 感 应 到 光 幕 来 判 断 车 身 是 否 越 线

23 GNSS GPS 差 分 定 位 RTK 技 术 INS 智 能 卡 口 监 控 系 统 指 指 指 指 指 Global Navigation Satellite System 的 缩 写, 泛 指 所 有 的 卫 星 导 航 系 统, 包 括 美 国 的 GPS 俄 罗 斯 的 Glonass 欧 洲 的 Galileo 中 国 的 北 斗 卫 星 导 航 系 统 等 将 一 台 GPS 接 收 机 安 置 在 基 准 站 上 进 行 观 测, 根 据 基 准 站 已 知 精 密 坐 标, 计 算 出 基 准 站 到 卫 星 的 距 离 改 正 数, 并 由 基 准 站 实 时 将 这 一 数 据 发 送 出 去, 用 户 接 收 机 在 进 行 GPS 观 测 的 同 时, 也 接 收 到 基 准 站 发 出 的 改 正 数, 并 对 其 定 位 结 果 进 行 改 正, 从 而 提 高 定 位 精 度 根 据 差 分 GPS 基 准 站 发 送 的 信 息 方 式 可 将 GPS 差 分 定 位 分 为 三 类, 即 : 位 置 差 分 伪 距 差 分 相 位 差 分 GPS 差 分 定 位 的 一 种, 即 基 于 载 波 相 位 观 测 值 的 实 时 动 态 定 位 技 术 (Real-time kinematic), 能 够 实 时 提 供 观 测 点 在 指 定 坐 标 系 中 的 三 维 定 位 结 果, 并 达 到 厘 米 级 精 度, 该 技 术 是 GPS 应 用 的 重 大 里 程 碑 Inertial Navigation System 的 缩 写, 即 惯 性 导 航 系 统, 是 一 种 利 用 安 装 在 运 载 体 上 的 陀 螺 仪 和 加 速 度 计 来 测 定 运 载 体 位 置 的 一 个 系 统 通 过 陀 螺 仪 和 加 速 度 计 的 测 量 数 据, 可 以 确 定 运 载 体 在 惯 性 参 考 坐 标 系 中 的 运 动, 同 时 也 能 够 计 算 出 运 载 体 在 惯 性 参 考 坐 标 系 中 的 位 置 安 装 在 重 要 道 路 和 城 市 主 要 出 入 口 的 监 控 系 统, 能 够 全 天 候 抓 拍 记 录 被 监 控 路 面 上 行 驶 的 车 辆, 对 过 往 车 辆 自 动 识 别 车 牌 号 码, 进 行 黑 名 单 比 对 报 警, 为 减 少 交 通 事 故 打 击 涉 车 犯 罪 提 供 技 术 保 障

24 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 公 司 简 介 ( 一 ) 公 司 基 本 情 况 公 司 前 身 安 徽 三 联 交 通 应 用 技 术 有 限 公 司 成 立 于 2005 年 12 月 5 日 2009 年 4 月 28 日, 经 股 东 会 决 议 通 过, 安 徽 三 联 交 通 应 用 技 术 有 限 公 司 以 截 至 2008 年 12 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 44,967, 元 扣 除 向 老 股 东 2008 年 度 分 红 3,000,000 元 后 的 数 额 41,967, 元 为 基 数, 折 合 成 3,000 万 股 股 本, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 超 过 股 本 部 分 的 11,967, 元 计 入 资 本 公 积 2009 年 5 月 18 日, 公 司 在 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 注 册 资 本 为 4,050 万 元, 法 定 代 表 人 王 珏 ( 二 ) 公 司 主 营 业 务 公 司 产 品 包 括 机 动 车 驾 驶 人 智 能 训 练 与 考 试 系 统 道 路 交 通 环 境 智 能 治 理 系 统 驾 驶 适 应 性 检 测 系 统 等, 主 要 客 户 为 公 安 交 管 部 门 机 动 车 驾 驶 技 能 培 训 学 校 各 级 政 府 道 路 基 础 设 施 建 设 部 门 道 路 基 础 设 施 承 包 施 工 单 位 等 机 动 车 驾 驶 人 智 能 训 练 与 考 试 系 统 包 括 交 通 安 全 法 律 法 规 考 试 系 统 ( 以 下 简 称 科 目 一 产 品 ) 场 地 驾 驶 技 能 训 练 与 考 试 系 统 ( 以 下 简 称 科 目 二 产 品 ) 实 际 道 路 驾 驶 技 能 训 练 与 考 试 系 统 ( 以 下 简 称 科 目 三 产 品 ) 智 能 驾 驶 模 拟 器 等 道 路 交 通 环 境 智 能 治 理 系 统 主 要 包 括 智 能 卡 口 监 控 系 统 电 子 警 察 系 统 道 路 交 通 监 控 系 统 等 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 要 情 况 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 权 控 制 关 系 如 下 图 :

25 金 会 庆 40.81% 安 徽 三 联 投 资 集 团 有 限 公 司 79.95% 上 海 申 磬 产 业 有 限 公 司 50.70% % 安 徽 三 联 交 通 应 用 技 术 股 份 有 限 公 司 % 上 海 诚 联 交 通 智 能 科 技 有 限 公 司 ( 一 ) 控 股 股 东 简 介 公 司 控 股 股 东 上 海 申 磬 产 业 于 1995 年 4 月 7 日 成 立, 法 定 代 表 人 王 珏, 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 企 业 注 册 号 , 注 册 地 址 为 上 海 市 张 江 高 科 技 园 区 松 涛 路 489 号 1 幢 203C 室 上 海 申 磬 产 业 的 经 营 范 围 为 : 实 业 投 资, 商 务 咨 询 ( 除 经 纪 ), 计 算 机 软 件 的 开 发 销 售 及 相 关 技 术 咨 询, 从 事 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务 实 际 业 务 为 实 业 投 资 ( 主 要 为 持 有 发 行 人 股 权 ), 同 时 还 从 事 机 器 人 方 面 的 前 期 研 究 工 作 上 海 申 磬 产 业 持 有 公 司 2, 万 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 50.70% ( 二 ) 控 股 股 东 的 控 股 股 东 简 介 三 联 投 资 集 团 为 公 司 控 股 股 东 上 海 申 磬 产 业 的 控 股 股 东, 成 立 于 1992 年 4 月 9 日, 法 定 代 表 人 张 方 振, 注 册 资 本 为 13,000 万 元, 企 业 注 册 号 , 注 册 地 址 为 合 肥 市 经 济 技 术 开 发 区 明 珠 广 场 5 号 楼 三 联 投 资 集 团 的 经 营 范 围 为 : 项 目 开 发 与 投 资 ; 企 业 收 购 兼 并 转 让 及 中 介 服 务 ; 技 术 开 发 转 让 及 信 息 咨 询 ; 计 算 机 技 术 网 络 系 统 系 统 集 成 工 程 的 研 究 开 发 ; 文 化 技 术 交 流 服 务 ; 进 出 口 贸 易 实 际 业 务 为 实 业 投 资 ( 主 要 为 持 有 上 海 申 磬 产 业 等 公 司 股 权 )

26 三 联 投 资 集 团 持 有 上 海 申 磬 产 业 79.95% 的 股 权, 为 上 海 申 磬 产 业 的 控 股 股 东 ( 三 ) 实 际 控 制 人 简 介 金 会 庆 为 公 司 的 实 际 控 制 人 金 会 庆 直 接 持 有 公 司 万 股 股 份, 占 公 司 发 行 前 总 股 本 的 %, 通 过 上 海 申 磬 产 业 控 制 公 司 50.70% 的 股 份, 两 项 合 计 占 公 司 总 股 本 的 %, 其 基 本 情 况 如 下 : 金 会 庆 : 男,1956 年 生, 日 本 东 京 大 学 医 学 博 士, 安 徽 大 学 哲 学 博 士, 教 授, 研 究 员 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 身 份 证 号 码 : XXXX 曾 任 第 九 十 十 一 届 全 国 人 大 代 表, 第 九 届 中 华 全 国 工 商 业 联 合 会 副 主 席, 第 十 届 中 国 民 间 商 会 副 会 长 现 任 第 十 二 届 全 国 人 大 代 表 安 徽 省 人 民 政 府 决 策 咨 询 专 家 委 员 会 委 员 等 职 务 除 发 行 人 及 子 公 司 上 海 申 磬 产 业 及 三 联 投 资 集 团 外, 金 会 庆 还 控 制 安 徽 三 联 学 院 安 徽 红 十 字 会 卫 生 学 校 三 联 教 育 产 业 三 联 职 业 培 训 中 心 竹 稞 职 业 教 育 三 联 汽 车 学 校 亿 华 教 育 竹 稞 学 宫 黄 山 金 龙 门 双 猴 茶 业 奈 辛 格 竹 稞 易 生 上 海 联 岸 信 息 苏 州 西 岸 科 技 三 联 机 器 人 日 本 三 联 集 团 株 式 会 社 三 联 株 式 会 社 日 本 SLR 株 式 会 社 等 单 位 三 公 司 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 数 据 根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 大 华 审 字 [2014] 号 审 计 报 告, 本 公 司 近 三 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 资 产 总 计 491,483, ,486, ,840, ,472, 负 债 总 计 253,582, ,598, ,301, ,718, 股 东 权 益 合 计 237,901, ,887, ,538, ,753, 归 属 母 公 司 的 股 东 权 益 237,901, ,887, ,538, ,753,

27 2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 175,171, ,294, ,123, ,520, 营 业 利 润 54,979, ,508, ,556, ,528, 利 润 总 额 60,032, ,637, ,762, ,016, 净 利 润 51,013, ,849, ,784, ,877, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 51,013, ,849, ,784, ,877, 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 10,252, ,875, ,716, ,593, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -12,122, ,897, ,516, ,641, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -25,143, ,033, ,900, ,316, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -27,014, ,943, ,299, ,267, 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 87,592, ,606, ,662, ,362, ( 二 ) 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 /2014 年 1-6 月 /2013 年 度 /2012 年 度 /2011 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 6, , , , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 5, , , ,

28 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 5, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 等 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 注 1: 上 表 中 每 股 经 营 活 动 净 现 金 流 量 每 股 净 现 金 流 量 每 股 净 资 产 指 标 采 用 2013 年 年 度 利 润 分 配 资 本 公 积 转 增 股 本 后 的 股 数 4,050 万 股 计 算, 计 算 2013 年 末 每 股 净 资 产 按 照 2013 年 末 净 资 产 扣 除 2013 年 度 利 润 分 配 中 现 金 分 红 部 分 计 算 四 募 集 资 金 主 要 用 途 本 次 发 行 成 功 后, 所 募 集 的 资 金 将 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 募 集 资 金 投 资 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 1 机 动 车 驾 驶 人 科 目 二 智 能 训 考 系 统 产 业 扩 大 化 项 目 4, 机 动 车 驾 驶 人 科 目 三 智 能 训 考 系 统 产 业 扩 大 化 项 目 4, 新 建 道 路 交 通 环 境 智 能 治 理 系 统 项 目 2, 营 销 与 服 务 网 络 建 设 项 目 2, 研 发 中 心 建 设 项 目 1, 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 项 目 4, 合 计 18, 首 次 公 开 发 行 股 票 的 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 予 以 置 换 ; 募 集 资 金 不 足 时, 不 足 部 分 由 公 司 以 自 筹 资 金 解 决

29 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 第 三 节 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 人 民 币 1.00 元 不 超 过 1,350 万 股 ( 包 括 公 开 发 行 的 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 ), 其 中 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 万 股, 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 发 行 人 所 有 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 25% 每 股 发 行 价 格 [ ] 发 行 市 盈 率 ( 全 面 摊 薄 ) [ ] 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 净 资 产 5.87 元 ( 按 截 至 2014 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 和 发 行 前 总 股 本 计 算 ) [ ]( 按 截 至 2014 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 募 集 资 金 净 额 和 发 行 后 股 本 全 面 摊 薄 计 算 ) 发 行 市 净 率 ( 全 面 摊 薄 ) [ ] 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 采 用 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 与 网 上 按 市 值 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 等 有 权 监 管 机 关 认 可 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 并 在 创 业 板 有 登 记 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 等 有 权 监 管 机 关 认 可 的 其 他 对 象 主 承 销 商 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 [ ] 预 计 募 集 资 金 净 额 [ ] 发 行 费 用 [ ] 其 中 : 承 销 和 保 荐 费 用 [ ], 本 次 公 开 发 行 新 股 的 承 销 费 用 由 发 行 人 承 担, 公 开 发 售 老 股 的 承 销 费 用 由 各 股 东 同 比 例 承 担, 其 他 发 行 费 用 由 发 行 人 承 担 审 计 费 用 [ ] 律 师 费 用 [ ] 发 行 手 续 费 用 [ ]

30 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 机 构 主 承 销 商 名 称 : 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 炯 洋 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丙 17 号 北 京 银 行 大 厦 B 座 5 层 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 李 金 海 陈 军 项 目 协 办 人 : 方 维 联 系 人 : 李 金 海 陈 军 方 维 胡 九 成 赵 德 坤 何 猛 ( 二 ) 发 行 人 律 师 事 务 所 及 经 办 律 师 名 称 : 安 徽 承 义 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 张 云 燕 注 册 地 址 : 安 徽 省 合 肥 市 濉 溪 路 278 号 财 富 广 场 首 座 15 层 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : 经 办 律 师 : 张 云 燕 李 鹏 峰 孙 庆 龙 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 及 经 办 注 册 会 计 师 名 称 : 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 梁 春 办 公 地 址 : 北 京 海 淀 区 西 四 环 中 路 十 六 号 院 7 号 楼 12 层 联 系 电 话 : 联 系 传 真 :

31 经 办 注 册 会 计 师 : 李 静 王 业 甄 ( 四 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 联 系 地 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 : 联 系 传 真 : ( 五 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 名 称 : 中 国 建 设 银 行 成 都 市 新 会 展 支 行 户 名 : 华 西 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 三 公 司 与 中 介 机 构 关 系 的 说 明 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 主 要 时 间 表 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 开 始 询 价 推 介 的 日 期 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 申 购 日 期 及 缴 款 日 期 股 票 上 市 日 期 * 年 * 月 * 日 * 年 * 月 * 日 * 年 * 月 * 日 * 年 * 月 * 日 * 年 * 月 * 日 本 次 发 行 结 束 后 将 尽 快 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 挂 牌 交 易

32 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 和 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 主 要 产 品 相 对 集 中 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 收 入 和 利 润 主 要 来 源 于 科 目 二 产 品 2011 年 2012 年 2013 年 和 2014 年 1-6 月, 科 目 二 产 品 的 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 86.57% 52.14% 83.29% 和 71.12%, 其 贡 献 的 毛 利 占 公 司 毛 利 总 额 的 比 重 分 别 为 85.25% 51.80% 83.77% 和 71.81% 尽 管 2010 年 下 半 年 以 来 公 司 积 极 拓 展 科 目 三 产 品 道 路 交 通 环 境 智 能 治 理 系 统 业 务, 但 报 告 期 内 科 目 二 产 品 对 公 司 收 入 和 毛 利 贡 献 仍 然 超 过 50% 2012 年 公 安 部 令 第 123 号 颁 布 后, 科 目 二 产 品 市 场 需 求 集 中 释 放 未 来 随 着 公 安 部 令 第 123 号 等 政 策 影 响 的 减 弱, 科 目 二 产 品 市 场 需 求 可 能 出 现 一 定 程 度 的 回 落, 如 果 公 司 不 能 及 时 调 整 业 务 结 构, 公 司 经 营 业 绩 将 会 受 到 一 定 的 影 响, 公 司 存 在 因 主 要 产 品 相 对 集 中 带 来 的 风 险 二 毛 利 率 下 降 的 风 险 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 公 司 综 合 毛 利 率 分 别 为 48.23% 49.51% 52.82% 和 53.73% 2012 年 9 月, 公 安 部 颁 布 了 123 号 令, 对 科 目 二 考 试 内 容 等 进 行 了 调 整, 导 致 科 目 二 产 品 市 场 需 求 增 加, 受 此 影 响,2013 年 以 来 公 司 综 合 毛 利 率 上 升 尽 管 公 司 目 前 毛 利 率 水 平 较 高, 但 未 来 随 着 产 品 需 求 回 落 和 市 场 竞 争 加 剧, 公 司 毛 利 率 也 可 能 出 现 一 定 程 度 的 降 低, 进 而 对 公 司 业 绩 带 来 不 利 影 响

33 三 政 策 环 境 变 化 的 风 险 行 业 主 管 部 门 关 于 道 路 交 通 安 全 方 面 的 政 策 变 化 对 本 行 业 内 企 业 的 生 产 经 营 将 产 生 直 接 影 响 如 2004 年 公 安 部 废 止 了 第 28 号 令 第 29 号 令, 驾 驶 适 应 性 检 测 不 再 作 为 强 制 性 项 目, 部 分 生 产 企 业 因 不 能 及 时 调 整 产 品 结 构, 出 现 了 主 业 萎 缩 业 绩 下 滑 的 情 况 面 对 严 峻 的 道 路 交 通 安 全 形 势, 近 年 来 公 安 部 交 通 部 等 政 府 管 理 部 门 出 台 了 一 系 列 关 于 机 动 车 驾 驶 人 培 训 与 考 试 相 关 的 政 策, 旨 在 提 高 驾 驶 员 素 质, 从 源 头 上 预 防 道 路 交 通 事 故 政 策 变 化 体 现 在 : 一 方 面, 对 机 动 车 驾 驶 人 训 练 考 试 管 理 的 要 求 日 趋 严 格 ; 另 一 方 面, 推 行 科 学 公 开 公 平 公 正 的 考 试 方 式 和 方 法 随 着 考 试 项 目 和 难 度 的 增 加, 越 来 越 强 调 利 用 高 新 技 术 产 品 实 现 考 试 的 自 动 化 和 管 理 的 网 络 化 2010 年 8 月, 公 安 部 交 通 管 理 局 发 布 了 交 警 系 统 推 进 社 会 管 理 创 新 工 作 措 施, 要 求 车 辆 管 理 所 要 全 部 使 用 场 内 道 路 驾 驶 技 能 考 试 系 统 在 直 辖 市 省 会 市 和 一 等 车 辆 管 理 所 试 行 应 用 科 技 手 段 进 行 实 际 道 路 考 试 目 前, 科 目 一 科 目 二 产 品 为 全 国 机 动 车 驾 驶 人 考 试 经 营 户 所 必 备, 科 目 三 产 品 尚 处 于 推 广 应 用 阶 段 从 政 策 变 化 趋 势 来 看, 机 动 车 驾 驶 人 智 能 训 练 与 考 试 系 统 被 取 消 的 可 能 性 较 小 但 随 着 考 试 方 式 和 内 容 的 日 趋 复 杂 和 考 试 过 程 管 理 要 求 的 进 一 步 提 高, 现 有 科 目 二 科 目 三 产 品 可 能 被 新 的 升 级 产 品 所 替 代 发 行 人 如 不 能 紧 跟 行 业 主 管 部 门 政 策 变 化, 充 分 利 用 新 的 技 术, 前 瞻 性 开 发 并 推 广 符 合 政 策 要 求 和 市 场 需 要 的 产 品, 则 面 临 较 大 的 政 策 风 险 四 应 收 账 款 回 收 的 风 险 截 至 2011 年 末 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 6 月 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 8, 万 元 9, 万 元 12, 万 元 和 13, 万 元, 占 期 末 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 32.35% 27.17% 23.44% 和 27.91%, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 56.41% 52.29% 41.94% 和 78.32% 报 告 期 内, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 持 续 扩 大 和 销 售 收 入 的 大 幅 增 长, 应 收 账 款 净 额 呈 增 加 趋 势, 应 收 账 款 净 额 占 资 产 总 额 的 比 例 处 在 较 高 的 水 平

34 截 至 2014 年 6 月 末, 应 收 账 款 余 额 16, 万 元, 超 过 信 用 期 的 应 收 账 款 余 额 7, 万 元, 账 龄 一 年 以 上 的 应 收 账 款 占 比 44.25% 未 来 如 果 公 司 不 能 对 应 收 账 款 进 行 有 效 的 管 理, 则 存 在 发 生 坏 账 的 风 险 五 税 收 优 惠 政 策 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 享 受 的 税 收 优 惠 政 府 补 助 的 金 额 及 其 占 当 年 利 润 总 额 的 比 重 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 种 类 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 增 值 税 退 税 , 所 得 税 优 惠 , 政 府 补 助 合 计 1, , , , 注 :2014 年 10 月 14 日 公 司 高 新 技 术 企 业 证 书 到 期, 目 前 正 在 履 行 重 新 认 定 高 新 技 术 企 业 的 程 序 2014 年 12 月 6 日 诚 联 交 通 高 新 技 术 企 业 证 书 到 期, 目 前 正 在 履 行 高 新 技 术 企 业 复 审 程 序 2014 年 1-6 月, 公 司 及 子 公 司 企 业 所 得 税 暂 按 15% 税 率 执 行 上 述 税 收 优 惠 政 策 对 公 司 的 发 展 经 营 业 绩 起 到 重 要 的 促 进 作 用, 若 国 家 调 整 有 关 高 新 技 术 企 业 及 软 件 产 业 的 相 关 优 惠 政 策 或 公 司 因 故 不 能 被 持 续 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 导 致 公 司 不 能 继 续 享 受 相 关 税 收 优 惠 政 策, 将 会 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 2013 年 度 公 司 增 值 税 退 税 金 额 较 高, 主 要 是 当 年 销 售 收 入 增 长 以 及 软 件 收 入 占 比 提 高, 导 致 当 年 增 值 税 缴 纳 较 多, 退 税 金 额 相 应 增 加 同 时 当 年 作 为 增 值 税 应 税 收 入 进 行 申 报 的 预 收 款 项 增 幅 较 大, 也 导 致 当 年 增 值 税 退 税 金 额 较 高 未 来 如 公 司 新 签 合 同 不 能 持 续 增 长, 预 收 账 款 减 少, 增 值 税 退 税 金 额 存 在 下 降 的 风 险 六 发 行 人 成 长 性 风 险 报 告 期 内, 受 益 于 国 家 产 业 政 策 支 持 良 好 的 市 场 发 展 环 境 发 行 人 较 强 的

35 技 术 实 力 和 市 场 拓 展 能 力 等 因 素, 发 行 人 保 持 了 高 速 增 长 的 态 势, 近 三 年 营 业 收 入 和 净 利 润 的 复 合 增 长 率 分 别 为 40.76% 52.56% 发 行 人 未 来 业 绩 受 到 行 业 整 体 市 场 容 量 行 业 市 场 需 求 变 化 现 有 及 潜 在 竞 争 对 手 实 力 发 行 人 持 续 创 新 及 市 场 开 拓 能 力 管 理 层 稳 定 与 否 内 部 控 制 体 系 营 运 及 管 理 效 率 资 本 支 持 等 多 重 因 素 影 响 尽 管 发 行 人 在 报 告 期 内 保 持 了 良 好 的 成 长 性, 但 未 来 随 着 公 安 部 令 第 123 号 等 政 策 影 响 的 减 弱 市 场 竞 争 的 加 剧, 发 行 人 如 不 能 通 过 持 续 技 术 创 新 和 有 力 的 市 场 拓 展 以 应 对 市 场 需 求 变 化, 生 产 经 营 将 会 出 现 一 定 波 动, 发 行 人 存 在 业 绩 增 速 下 降 乃 至 业 绩 下 滑 风 险 七 发 行 人 上 市 后 向 关 联 方 输 送 利 益 而 损 害 中 小 投 资 者 利 益 的 风 险 公 司 的 实 际 控 制 人 为 金 会 庆, 直 接 持 有 公 司 % 的 股 权, 通 过 公 司 控 股 股 东 上 海 申 磬 产 业 有 限 公 司 持 有 公 司 50.70% 的 股 权, 两 项 合 计 占 公 司 总 股 本 的 % 另 外, 金 会 庆 的 亲 属 宋 扬 潘 涛 为 公 司 董 事, 金 会 庆 对 上 述 人 员 有 重 大 影 响 本 次 股 票 发 行 完 成 后, 金 会 庆 仍 将 对 公 司 保 持 实 际 控 制 地 位 截 至 目 前, 除 发 行 人 及 其 子 公 司 外, 金 会 庆 控 制 的 实 体 达 20 家 报 告 期 内, 实 际 控 制 人 金 会 庆 控 制 的 各 实 体 不 存 在 直 接 或 间 接 占 用 发 行 人 资 金 资 产 的 情 形, 不 存 在 为 发 行 人 承 担 成 本 费 用 或 其 他 利 益 安 排 的 情 形 但 鉴 于 上 述 实 体 报 告 期 内 及 目 前 大 多 处 于 微 利 或 亏 损 状 态, 如 果 相 关 关 联 方 的 亏 损 状 况 不 能 扭 转, 且 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位 对 公 司 的 人 事 财 务 重 大 经 营 及 关 联 交 易 等 进 行 不 当 决 策, 则 存 在 上 市 后 向 关 联 方 输 送 利 益 而 损 害 发 行 人 及 其 他 股 东 利 益 的 风 险 八 建 设 国 家 工 程 中 心 及 承 担 国 家 科 技 支 撑 计 划 项 目 影 响 公 司 未 来 业 绩 的 风 险 根 据 国 科 计 函 [2014]5 号 文, 国 家 车 辆 驾 驶 安 全 工 程 技 术 研 究 中 心 依 托 单 位 由 三 联 科 技 股 份 变 更 为 发 行 人, 根 据 国 科 发 财 [2013]577 号 文, 国 家 科 技 支 撑 计 划 项 目 职 业 驾 驶 人 选 拔 出 车 前 及 行 车 实 时 监 测 预 警 系 统 研 发 课 题 承 担 单 位

36 由 三 联 科 技 股 份 调 整 为 发 行 人 国 家 工 程 中 心 国 家 科 技 支 撑 计 划 项 目 最 终 能 否 通 过 科 技 部 验 收 及 研 究 成 果 能 否 顺 利 产 业 化 存 在 不 确 定 性 未 来 随 着 国 家 工 程 中 心 的 建 设 及 国 家 科 技 支 撑 计 划 项 目 的 推 进, 发 行 人 研 发 费 用 会 有 较 大 增 长, 给 发 行 人 未 来 业 绩 带 来 不 利 影 响 九 核 心 管 理 人 员 离 职 的 风 险 公 司 自 2005 年 成 立 以 来 保 持 持 续 向 上 的 发 展 态 势, 其 中 以 王 珏 为 首 的 管 理 团 队 发 挥 了 重 大 作 用 报 告 期 内, 公 司 管 理 层 保 持 相 对 稳 定 同 时, 公 司 实 际 控 制 人 金 会 庆 承 诺 : 积 极 采 取 各 种 有 利 方 式 保 障 发 行 人 管 理 层 的 稳 定, 以 保 证 发 行 人 管 理 层 在 发 行 人 成 功 发 行 上 市 后 的 三 年 内 不 发 生 重 大 变 动 ( 三 年 内 人 员 变 动 比 率 合 计 不 超 过 三 分 之 一 ), 及 核 心 管 理 人 员 不 发 生 变 动 但 上 述 承 诺 期 过 后, 公 司 仍 存 在 因 核 心 管 理 人 员 离 职 而 影 响 公 司 发 展 的 风 险 十 业 务 规 模 扩 大 导 致 的 管 理 风 险 截 至 2014 年 6 月 末, 本 公 司 总 资 产 为 49, 万 元, 净 资 产 为 23, 万 元 如 本 次 股 票 发 行 顺 利 完 成, 公 司 的 资 产 规 模 将 大 幅 提 高, 对 公 司 管 理 层 的 管 理 与 协 调 能 力, 以 及 公 司 在 资 源 整 合 市 场 开 拓 质 量 管 理 内 部 控 制 等 方 面 的 能 力 都 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 公 司 的 管 理 模 式 和 管 理 层 素 质 等 方 面 未 能 跟 上 公 司 内 外 部 环 境 的 变 化 并 及 时 进 行 调 整 完 善, 公 司 的 市 场 竞 争 力 将 可 能 下 降, 给 公 司 未 来 的 经 营 和 发 展 带 来 一 定 的 影 响 十 一 人 力 资 源 不 足 风 险 作 为 高 新 技 术 企 业, 人 才 对 公 司 的 生 存 和 发 展 至 关 重 要 公 司 已 建 立 了 与 现 阶 段 业 务 发 展 相 适 应 的 人 才 引 进 培 养 考 核 等 制 度 但 目 前 公 司 处 于 高 速 发 展 阶 段, 对 高 水 平 的 管 理 营 销 技 术 等 方 面 的 人 才 有 较 大 需 求, 尤 其 是 公 司 募 投 项 目 的 实 施 对 人 才 的 需 求 提 出 了 更 高 的 要 求, 而 公 司 注 册 地 合 肥 尚 不 属 于 国 内 核 心 城 市, 管 理 销 售 技 术 等 方 面 的 专 业 人 才 资 源 有 限, 如 公 司 人 才 引 进 不 力, 加 之 人 员 流 失 等 因 素 影 响, 公 司 的 持 续 快 速 发 展 将 受 到 影 响

37 十 二 规 模 小 抗 风 险 能 力 弱 的 风 险 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 14, 万 元 19, 万 元 29, 万 元 和 17, 万 元, 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 3, 万 元 7, 万 元 和 5, 万 元, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 1, 万 元 5, 万 元 5, 万 元 和 1, 万 元 虽 然 经 过 多 年 发 展, 公 司 的 经 营 规 模 有 了 较 快 的 增 长, 并 且 盈 利 能 力 也 进 一 步 增 强, 但 目 前 公 司 的 生 产 经 营 规 模 仍 然 较 小, 存 在 抗 风 险 能 力 较 弱 的 风 险 十 三 技 术 升 级 及 应 用 风 险 本 行 业 涉 及 现 代 传 感 检 测 技 术 高 精 度 卫 星 定 位 技 术 高 精 度 电 子 地 图 测 绘 技 术 高 性 能 嵌 入 式 系 统 技 术 视 频 图 像 处 理 技 术 计 算 机 网 络 化 信 息 管 理 技 术 宽 带 无 线 通 讯 技 术 视 频 监 控 技 术 等 其 中 高 精 度 卫 星 定 位 技 术 高 性 能 嵌 入 式 系 统 技 术 视 频 图 像 处 理 技 术 宽 带 无 线 通 讯 技 术 等 发 展 较 快, 每 隔 几 年 就 会 出 现 一 个 较 大 的 技 术 进 步, 推 动 相 关 产 品 和 产 业 的 技 术 发 展 本 行 业 企 业 必 须 尽 可 能 准 确 地 把 握 相 关 技 术 发 展 趋 势, 及 时 将 成 熟 实 用 先 进 的 技 术 应 用 于 自 身 的 设 计 和 开 发 工 作 中, 才 能 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 占 得 先 机 如 果 企 业 不 能 准 确 地 把 握 行 业 技 术 的 发 展 趋 势, 在 技 术 开 发 方 向 的 决 策 上 发 生 失 误, 或 不 能 及 时 将 新 技 术 运 用 于 产 品 开 发 和 升 级, 将 可 能 使 公 司 丧 失 技 术 和 市 场 的 领 先 地 位, 面 临 技 术 与 产 品 开 发 的 风 险 十 四 人 工 成 本 上 升 的 风 险 报 告 期 内, 随 着 公 司 主 营 业 务 的 快 速 发 展, 公 司 员 工 人 数 增 加, 截 至 2011 年 末 2012 年 末 2013 年 末 和 2014 年 6 月 末, 公 司 员 工 人 数 分 别 为 359 人 358 人 400 人 和 396 人, 员 工 薪 酬 呈 逐 年 增 长 态 势 公 司 募 投 项 目 投 产 后, 公 司 人 员 不 断 增 加, 另 外 通 货 膨 胀 和 地 区 平 均 工 资 的 上 涨, 可 能 会 导 致 未 来 公 司 平 均 工 资 逐 步 提 高, 从 而 增 加 用 工 成 本, 如 果 公 司 销 售 收 入 不 能 快 速 增 长, 则 会 对 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响

38 十 五 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 ) 分 别 为 33.02% 28.08% 43.73% 和 22.29%, 处 在 较 高 水 平 本 次 发 行 完 成 后 公 司 净 资 产 将 在 短 时 间 内 大 幅 增 长, 且 募 集 资 金 投 资 项 目 有 一 定 的 建 设 周 期, 项 目 产 生 效 益 尚 需 一 段 时 间 预 计 本 次 发 行 后, 本 公 司 净 资 产 收 益 率 与 过 去 年 度 相 比 将 有 一 定 幅 度 的 下 降, 公 司 存 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险 十 六 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 下 降 的 风 险 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 1-6 月, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 1, 万 元 5, 万 元 5, 万 元 和 1, 万 元 如 果 未 来 公 司 未 能 对 应 收 账 款 和 预 收 账 款 进 行 有 效 的 财 务 管 理, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 存 在 下 滑 的 风 险, 进 而 给 公 司 的 生 产 经 营 和 财 务 状 况 带 来 不 利 影 响 十 七 发 行 人 所 处 行 业 市 场 容 量 测 算 准 确 性 的 风 险 目 前, 发 行 人 所 处 行 业 缺 乏 权 威 的 市 场 容 量 数 据, 发 行 人 凭 借 其 自 身 市 场 经 验 对 其 产 品 目 前 市 场 普 及 程 度 及 未 来 可 能 的 普 及 程 度 进 行 了 测 算, 从 而 估 计 出 了 其 产 品 未 来 的 市 场 容 量, 发 行 人 在 本 招 股 说 明 书 业 务 与 技 术 部 分 对 该 测 算 进 行 了 详 细 分 析 和 说 明, 提 请 投 资 者 关 注 发 行 人 对 行 业 市 场 容 量 测 算 准 确 性 的 风 险

39 第 五 节 公 司 基 本 情 况 一 公 司 基 本 信 息 注 册 中 文 名 称 注 册 英 文 名 称 注 册 资 本 法 定 代 表 人 有 限 公 司 成 立 日 期 股 份 公 司 设 立 日 期 住 所 办 公 地 址 安 徽 三 联 交 通 应 用 技 术 股 份 有 限 公 司 ANHUI SANLIAN APPLIED TRAFFIC TECHNOLOGIES CO.,LTD. 4,050 万 元 王 珏 2005 年 12 月 5 日 2009 年 5 月 18 日 合 肥 市 高 新 区 天 元 路 1 号 留 学 生 园 1 号 楼 406 室 合 肥 市 环 湖 东 路 45 号 邮 政 编 码 电 话 号 码 传 真 号 码 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 负 责 人 证 券 部 方 向 勇 二 公 司 变 更 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 前 身 三 联 有 限 系 由 安 徽 三 联 科 技 股 份 有 限 公 司 安 徽 三 联 投 资 集 团 有 限 公 司 以 及 金 会 庆 等 15 名 自 然 人 共 同 以 人 民 币 现 金 方 式 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 1,000 万 元 安 徽 天 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 了 皖 天 信 验 字 (2005) 第 594 号 验 资 报 告 对 本 次 出 资 进 行 了 验 证, 确 认 三 联 有 限 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1,000 万 元 2005 年 12 月 5 日, 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局

40 向 三 联 有 限 核 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 安 徽 三 联 交 通 应 用 技 术 股 份 有 限 公 司 是 由 安 徽 三 联 交 通 应 用 技 术 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更, 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 已 于 2009 年 5 月 18 日 在 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 股 份 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 为 3,000 万 元 发 行 人 全 体 自 然 人 股 东 就 整 体 变 更 过 程 中 注 册 资 本 增 加 部 分 (2,000 万 元 ) 根 据 所 持 股 比 例 缴 纳 了 个 人 所 得 税, 发 行 人 履 行 了 相 应 的 代 扣 代 缴 义 务 ( 二 ) 公 司 成 立 以 来 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 三 联 有 限 设 立 之 初, 主 要 是 作 为 三 联 科 技 股 份 科 目 一 产 品 和 科 目 二 产 品 的 整 合 平 台 其 后, 为 了 建 立 完 整 的 研 发 生 产 采 购 和 销 售 体 系, 同 时 为 了 解 决 同 业 竞 争 和 规 范 关 联 交 易, 以 三 联 有 限 为 主 体 对 关 联 公 司 道 路 交 通 安 全 相 关 业 务 进 行 了 系 统 梳 理 发 行 人 业 务 整 合 业 务 发 展 形 成 过 程 以 及 与 主 要 关 联 方 的 业 务 关 系 如 下 图 :

41 1990 合 肥 三 联 事 故 预 防 研 究 所 1990 年 成 立 1995 安 徽 三 联 经 济 技 术 发 展 有 限 公 司 以 安 徽 三 联 事 故 预 防 研 究 所 为 主 体 设 立 三 联 科 技 有 限 开 展 驾 检 业 务 为 核 心 的 主 营 业 务, 后 陆 续 发 展 驾 驶 模 拟 系 统 自 动 桩 考 系 统 和 城 市 道 路 监 控 系 统 等 业 务 1998 整 体 变 更 为 三 联 科 技 股 份 年 驾 检 业 务 业 绩 大 幅 下 滑, 三 联 科 技 股 份 经 营 陷 入 困 境 2005 年 业 务 分 流, 科 目 一 和 科 目 二 产 品 分 流 到 三 联 有 限, 驾 驶 模 拟 器 和 驾 驶 适 应 性 检 测 系 统 分 流 到 申 磬 交 通 智 能, 道 路 交 通 环 境 智 能 治 理 系 统 部 分 分 流 到 上 海 申 磬 产 业 科 目 一 科 目 二 产 品 三 联 有 限 成 立 整 体 变 更 为 三 联 交 通 驾 模 产 品 驾 检 产 品 申 磬 交 通 智 能 成 立 道 路 交 通 环 境 智 能 治 理 系 统 上 海 申 磬 产 业 三 联 科 技 股 份 三 联 交 通 为 道 路 交 通 安 全 业 务 唯 一 主 体 申 磬 交 通 智 能 注 销 三 联 科 技 股 份 注 销

42 1 业 务 整 合 的 背 景 三 联 科 技 股 份 成 立 时, 其 主 营 业 务 为 驾 驶 适 应 性 检 测 系 统 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 用 于 驾 驶 员 的 心 理 生 理 等 方 面 的 检 测 2004 年 公 安 部 废 止 了 公 安 部 令 第 28 号 和 第 29 号, 驾 驶 适 应 性 检 测 不 再 作 为 强 制 性 项 目, 受 此 影 响, 三 联 科 技 股 份 的 主 营 业 务 大 幅 萎 缩, 业 绩 下 滑, 对 公 司 管 理 层 及 员 工 的 稳 定 性 造 成 较 大 影 响 为 此, 三 联 科 技 股 份 决 定 对 旗 下 业 务 进 行 整 合, 将 三 联 科 技 股 份 相 关 业 务 进 行 分 流 : 由 三 联 科 技 股 份 作 为 主 发 起 人 发 起 设 立 三 联 有 限, 从 事 科 目 一 科 目 二 产 品 相 关 业 务 ; 将 智 能 驾 驶 模 拟 器 业 务 和 驾 驶 适 应 性 检 测 系 统 业 务 移 至 新 设 立 的 申 磬 交 通 智 能 ; 而 道 路 交 通 安 全 智 能 治 理 系 统 业 务 同 时 由 三 联 科 技 股 份 和 上 海 申 磬 产 业 来 经 营 上 述 业 务 整 合 完 成 后, 三 联 有 限 的 科 目 二 业 务 迅 速 发 展, 随 着 国 内 创 业 板 的 推 出, 三 联 有 限 的 实 际 控 制 人 和 管 理 层 比 照 创 业 板 上 市 的 有 关 规 定, 对 公 司 的 业 务 进 行 了 梳 理, 为 保 证 公 司 业 务 和 资 产 的 完 整 性, 同 时 为 解 决 同 业 竞 争 及 规 范 关 联 交 易, 决 定 把 曾 由 三 联 科 技 分 流 出 去 的 其 他 两 块 业 务 整 合 至 公 司 2 业 务 整 合 的 过 程 和 内 容 业 务 整 合 的 内 容 主 要 包 括 : 将 三 联 科 技 股 份 上 海 申 磬 产 业 申 磬 交 通 智 能 有 关 道 路 交 通 安 全 相 关 业 务 逐 步 整 合 至 公 司 ; 通 过 资 产 购 买 和 无 偿 受 让, 将 金 会 庆 三 联 科 技 股 份 三 联 投 资 集 团 上 海 申 磬 产 业 和 申 磬 交 通 智 能 有 关 道 路 交 通 安 全 业 务 的 生 产 经 营 性 资 产, 包 括 专 利 软 件 著 作 权 非 专 利 技 术 商 标 等 转 移 至 公 司 ; 三 联 科 技 股 份 上 海 申 磬 产 业 申 磬 交 通 智 能 从 事 道 路 交 通 安 全 相 关 业 务 的 人 员, 根 据 自 身 意 愿 进 入 公 司, 重 新 签 订 劳 动 合 同 业 务 整 合 的 具 体 情 况 如 下 : (1) 机 动 车 驾 驶 人 智 能 训 练 与 考 试 业 务 ( 不 含 智 能 驾 驶 模 拟 器 ) 2005 年 12 月, 三 联 科 技 股 份 作 为 主 发 起 人 发 起 设 立 了 三 联 有 限, 三 联 有 限 自 成 立 之 初 即 建 立 了 与 科 目 一 产 品 和 科 目 二 产 品 的 研 发 生 产 和 采 购 体 系, 但 未 设 立 销 售 部 门, 而 是 通 过 母 公 司 三 联 科 技 股 份 对 外 承 接 业 务 2007 年 下 半 年, 出 于 自 身 发 展 的 需 要, 三 联 有 限 管 理 层 决 定 建 立 属 于 自 己

43 的 销 售 队 伍 三 联 有 限 通 过 市 场 化 招 聘 聘 用 了 部 分 销 售 人 员, 同 时 结 合 员 工 自 身 意 愿 吸 收 了 三 联 科 技 股 份 市 场 拓 展 部 部 分 销 售 人 员 自 此, 三 联 有 限 建 立 起 了 完 整 的 机 动 车 驾 驶 人 智 能 训 练 与 考 试 业 务 研 发 生 产 采 购 和 销 售 体 系 考 虑 到 业 务 开 展 的 连 续 性, 三 联 科 技 股 份 与 三 联 有 限 于 2007 年 底 签 订 了 业 务 合 作 合 同, 约 定 三 联 有 限 可 以 三 联 科 技 股 份 名 义 对 外 承 接 科 目 一 科 目 二 业 务, 三 联 科 技 股 份 承 诺 自 身 不 再 从 事 该 等 业 务 ( 包 括 相 关 产 品 销 售 ), 双 方 按 照 三 联 科 技 股 份 与 客 户 的 业 务 合 同 中 约 定 的 价 款 进 行 结 算 2009 年 6 月, 公 司 与 三 联 科 技 股 份 签 订 了 关 于 终 止 < 业 务 合 作 合 同 > 的 协 议, 约 定 自 协 议 签 订 之 日 起, 公 司 不 再 以 三 联 科 技 股 份 的 名 义 对 外 承 接 科 目 一 科 目 二 业 务 ; 同 时, 三 联 科 技 股 份 不 再 从 事 与 公 司 该 等 业 务 相 同 或 类 似 的 业 务 在 业 务 合 作 合 同 终 止 协 议 签 署 后, 由 于 在 此 之 前 部 分 以 三 联 科 技 股 份 名 义 签 署 的 业 务 合 同 未 执 行 完 毕, 导 致 发 行 人 报 告 期 与 三 联 科 技 股 份 存 在 关 联 交 易, 具 体 情 况 如 下 表 : 关 联 方 年 度 金 额 ( 元 ) 占 当 期 销 售 比 重 (%) 2011 年 度 4,759, 三 联 科 技 股 份 2012 年 度 年 度 年 1-6 月 - - 公 司 已 于 2010 年 底 通 过 竞 拍 方 式 以 3, 万 元 的 价 格 从 三 联 科 技 股 份 和 NTK 购 买 了 安 徽 三 联 大 厦,2011 年 2 月 23 日 和 2011 年 6 月 1 日, 上 述 房 产 和 土 地 使 用 权 证 书 已 分 别 过 户 至 公 司 名 下 同 时, 基 于 资 产 完 整 和 独 立 性 等 方 面 的 考 虑, 三 联 有 限 受 让 了 三 联 科 技 股 份 及 实 际 控 制 人 金 会 庆 名 下 科 目 一 科 目 二 产 品 相 关 无 形 资 产, 该 等 无 形 资 产 在 三 联 有 限 设 立 后 提 供 给 三 联 有 限 无 偿 使 用 但 权 属 尚 未 转 入 到 三 联 有 限 其 中, 非 专 利 技 术 LKZ-9801 型 万 能 自 动 桩 考 系 统 直 接 对 应 着 具 体 产 品, 且 当 时 销 售 业 绩 不 错, 市 场 前 景 亦 较 好, 故 参 考 评 估 值 作 价 600 万 元, 其 他 无 形 资 产 基 于 支 持 三 联 有 限 发 展 的 考 虑 均 无 偿 转 让

44 如 下 : 业 务 整 合 中 公 司 从 关 联 方 受 让 科 目 一 科 目 二 产 品 相 关 无 形 资 产 的 具 体 情 况 1 无 偿 受 让 三 联 科 技 股 份 4 项 软 件 著 作 权 序 号 软 件 著 作 权 名 称 登 记 号 转 让 时 间 过 户 时 间 1 三 联 无 人 值 守 式 自 动 桩 考 系 统 V SR 三 联 机 动 车 驾 驶 员 科 目 一 考 试 系 统 V SR 三 联 视 频 桩 考 系 统 V SR 三 联 组 合 桩 考 系 统 V SR 无 偿 受 让 金 会 庆 8 项 专 利 序 号 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 号 转 让 时 间 过 户 时 间 1 车 顶 式 升 降 装 置 实 用 新 型 ZL 改 进 的 机 动 车 桩 考 装 置 实 用 新 型 ZL X 红 外 测 距 盒 外 观 设 计 ZL 出 入 路 考 检 测 设 备 外 观 设 计 ZL 路 考 评 判 工 作 站 外 观 设 计 ZL X 弹 簧 组 件 外 观 设 计 ZL 路 考 圆 饼 外 观 设 计 ZL 车 载 仪 外 观 设 计 ZL 收 购 三 联 科 技 股 份 非 专 利 技 术 非 专 利 技 术 名 称 转 让 金 额 定 价 依 据 转 让 时 间 LKZ-9801 型 万 能 自 动 桩 考 系 统 600 万 元 参 考 沪 银 信 汇 业 评 报 字 [2008] 第 1145 号 关 于 LKZ-9801 型 万 能 自 动 桩 考 系 统 专 有 技 术 价 值 评 估 报 告 书 评 估 价 格

45 4 无 偿 受 让 三 联 科 技 股 份 3 项 商 标 序 号 商 标 注 册 号 商 标 名 称 类 别 转 让 时 间 过 户 时 间 提 供 旅 馆 膳 宿 设 备 ; 针 织 机 租 赁 ; 医 药 咨 询 ; 安 全 咨 询 ; 非 贸 易 业 务 的 专 业 咨 询 ; 心 理 测 试 ; 计 算 机 硬 件 咨 询 ; 机 械 研 究 ; 程 序 编 制 ( 第 42 类 ) 计 算 机 ; 电 开 门 器 ; 复 印 设 备 和 机 器 ( 摄 影, 静 电, 热 ); 防 止 交 通 事 故 的 反 射 盘 ; 电 影 机 械 镜 头 及 配 件 ; 电 器 接 插 件 ; 个 人 防 事 故 装 置 ; 灭 火 器 ; 光 通 讯 设 备 ; 发 声 报 警 器 ( 第 9 类 ) 交 通 事 故 现 场 勘 查 测 绘 系 统 ; 公 安 110 接 处 警 及 报 警 联 动 系 统 ; 城 市 道 路 交 通 监 控 系 统 ;122 接 处 警 系 统 ; 交 通 信 号 控 制 系 统 ; 联 网 型 智 能 交 通 信 号 控 制 机 ; 车 辆 检 测 记 录 系 统 ; 自 动 激 光 桩 考 系 统 ; 闯 红 灯 自 动 记 录 系 统 ; 驾 驶 员 无 纸 化 考 试 系 统 ( 第 9 类 ) (2) 智 能 驾 驶 模 拟 器 2005 年 三 联 科 技 股 份 业 务 整 合, 将 智 能 驾 驶 模 拟 器 业 务 转 移 至 申 磬 交 通 智 能 2009 年 5 月 三 联 有 限 整 体 变 更 为 三 联 交 通 之 后, 鉴 于 智 能 驾 驶 模 拟 器 业 务 与 三 联 交 通 科 目 一 科 目 二 业 务 在 产 品 功 能 客 户 等 方 面 存 在 诸 多 关 联, 为 规 范 同 业 竞 争,2009 年 6 月 公 司 与 申 磬 交 通 智 能 签 订 资 产 转 让 协 议, 公 司 收 购 了 申 磬 交 通 智 能 与 机 动 车 驾 驶 模 拟 器 相 关 的 存 货, 评 估 价 值 2,642, 元, 实 际 交 易 价 格 2,258, 元, 该 等 存 货 于 当 月 完 成 移 交 上 述 资 产 转 让 协 议 同 时 规 定, 申 磬 交 通 智 能 将 与 机 动 车 驾 驶 模 拟 器 相 关 的 3 项 实 用 新 型 专 利 无 偿 转 让 给 三 联 交 通, 申 磬 交 通 智 能 此 后 不 再 对 外 承 接 智 能 驾 驶 模 拟 器 业 务 公 司 受 让 申 磬 交 通 智 能 专 利 的 具 体 情 况 如 下 表 :

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