减持股份公告

Size: px

Start display at page:

Download "减持股份公告"

告景
3 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 卫宁健康公告编号 : 卫宁健康科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏卫宁健康科技集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2020 年 4 月 30 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的关于对卫宁健康科技集团股份有限公司的年报问询函 ( 创业板年报问询函 2020 第 99 号 )( 以下简称问询函 ) 公司已于 2020 年 5 月 12 日向深圳证券交易所提交对问询函的回复, 现按照相关要求公告如下 : 年你公司创新业务板块卫宁互联网科技有限公司纳里健康科技有限公司 ( 以下简称纳里健康 ) 上海钥世圈云健康科技发展有限公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司实现的营业收入同比分别增长 0.78% 17.31% % 40.02%, 净利润分别为万元 -1, 万元万元 -6, 万元, 亏损规模较去年同期进一步扩大请你公司就以下事项进行说明 : (1) 结合上述公司报告期内的所处行业发展阶段业务开展情况客户拓展与维护新签订单数量及金额成本费用变动等, 逐家说明各公司在营业收入增长的情况下, 亏损金额进一步扩大的具体原因, 业绩下滑是否仍将持续 ; (2) 你公司未对收购纳里健康形成的商誉计提减值请你公司补充说明对其进行商誉减值测试的具体计算过程, 预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数等, 并结合前述情况说明未对其计提商誉减值的合理性问题 (1) 结合上述公司报告期内的所处行业发展阶段业务开

2 展情况客户拓展与维护新签订单数量及金额成本费用变动等, 逐家说明各公司在营业收入增长的情况下, 亏损金额进一步扩大的具体原因, 业绩下滑是否仍将持续 ; 回复 : 公司自 2015 年底起, 积极布局医疗健康服务创新领域, 推动 4 +1 ( 云医云药云险云康 + 创新服务平台 ) 的发展截至目前, 创新业务整体处于业务拓展投入阶段现逐家说明如下 : 1 卫宁互联网科技有限公司卫宁互联网科技有限公司 ( 以下简称卫宁互联网 ) 为公司控股子公司, 核心业务是医疗支付业务和商保业务, 支付业务通过技术手段将医保支付宝微信银行等支付渠道引入医疗机构, 提供患者线上线下一站式便捷支付结算能力商保业务主要为医疗机构引入更多的商保服务, 更好地为医疗机构和患者提供保障服务 2018 年 6 月, 基于对卫宁互联网的发展前景看好, 以投前估值 4.5 亿元人民币为定价, 上海云鑫 ( 蚂蚁金服全资子公司 ) 向其增资 1.93 亿元人民币 ( 详见公司号公告 ) 报告期内, 卫宁互联网新增覆盖医疗机构数百家, 新增交易金额 210 多亿元 ( 累计交易金额已超过 300 亿元 ), 新增交易笔数 9,700 多万笔除了对接单体医疗机构以外, 还承建多个区域支付平台, 如 : 陕西省级统一支付平台等, 并基于区域支付平台开展医后付信用付等新型支付方式试点商保业务目前已接入中国平安太保安联泰康产险等多家保险公司以及上海保交所众安科技等多家保险平台, 已经接入上海中医药大学附属龙华医院上海市第六人民医院上海市第七人民医院上海市公共卫生临床中心等十几家大型医院, 并向江浙沪京等多个保险业务的重点地区快速拓展报告期内, 卫宁互联网新签订单 60 余个, 订单总金额 2,000 余万元 2019 年度营业收入为 1, 万元, 同比增长 0.78%,2019 年度净利润为万元, 亏损的主要原因是 :(1) 医院支付平台覆

3 盖率逐步上升, 第三方支付交易额大幅上升, 但因第三方支付公司综合返点费率政策调整等原因, 导致收入基本持平 (2) 商保业务前期一次性对接医院成本较高, 随着接入医院数量的增加, 营业成本上升较快 (3) 卫宁互联网还处在前期拓展阶段, 市场拓展费用大幅增加同时, 场地租赁费上升及人员成本增加, 导致管理费用明显增加卫宁互联网单体公司近两年主要经营情况如下表 : 单位 : 万元项目 2019 年度 2018 年度增长率营业收入 1, , % 营业成本 1, % 销售费用 % 管理费用 % 研发费用 % 财务费用 % 净利润 ,629.42% 未来卫宁互联网将继续深挖支付和对账需求以增加收入, 扩大商保服务人群以便增加服务流水收入, 拓展医疗机构新增商保服务内容, 如与医疗机构合作针对特定患者推荐保险产品等, 不断增加营业收入, 同时降低运营成本费用, 卫宁互联网盈利能力将逐渐加强 2 纳里健康纳里健康为公司控股孙公司, 主要布局单体医院医联体医院联盟医共体, 以及身边医生平台布局基层卫生服务领域, 帮助实体医院打造拥有自身特色线下线上院内院外深度结合的互联网医院模式, 产品线包括就医服务健康管理服务互联网诊疗服务远程医疗协同家庭医生服务人工智能第三方协作等, 构建以患者为中心的诊前诊中诊后全流程的闭环管理, 同时促进医疗机构的协作报告期内, 纳里健康承建 6 个省级互联网医院监管平台, 约占全国建成 / 在建省级互联网医院监管平台案例的 1/3, 新签约医疗合作项目 227 个, 累计签约医疗合作项目 462 个, 纳里健康平台已累计接入国内医疗机构 4,000 余家, 其中通过合作共建模式已取得医疗机构执业许可证的互联网医院共 89 家, 注册医护人员超 20 万名, 远程医疗

4 超 200 万人次, 服务患者超 2 亿人次报告期内, 纳里健康新签订单数量 200 余个, 订单总金额 8,800 余万元 2019 年度营业收入为 6, 万元, 同比增长 17.31%,2019 年度净利润为 -1, 万元, 同比下降 52.28%, 亏损的主要原因是 : 纳里健康目前收入主要来源为医院建设互联网医院的一次性建设收入和建设互联网医院入驻在纳里健康云平台上运行, 纳里健康向医院收取的平台年服务费随着合作医疗机构数量的不断增加,To B 业务营业收入呈现逐年增长趋势, 但由于纳里健康目前仍处于早期业务拓展阶段, 医院接入成本增加, 因市场策略对部分项目采取先行上线方式, 也加大了前期投入同时, 持续大量的研发投入导致研发费用同比增加 42.84% 市场拓展费用同比增加 28.14% 以及集团内项目结算滞后等因素影响, 导致连续两年亏损纳里健康近两年主要经营情况如下表 : 单位 : 万元项目 2019 年度 2018 年度增长率营业收入 6, , % 营业成本 3, , % 销售费用 1, % 管理费用 1, , % 研发费用 2, , % 财务费用 % 净利润 -1, % 随着国家互联网医院相关政策在 2019 年度相继落地, 互联网医院合作共建运营分成模式的快速推广, 通过医疗机构的接入导流, 释放线下资源, 开展线上业务, 通过连接各医疗机构医生患者支付方第三方产业机构和管理部门, 构建生态化的医疗服务, 纳里健康将在现有健康咨询在线问诊远程医疗电子处方等 To C 业务的基础上, 进一步整合大健康产业链, 积极拓展新的线上医疗健康服务, 如健康管理商业保险互联网护理电子胶片云病历等服务截至 2020 年 3 月 31 日, 纳里健康平台已累计接入国内医疗机构 5,000 余家, 开通互联网问诊功能的医疗机构 1,300 余家, 线上累计服务量超过百万次, 助力 400 余家医院 / 卫健委上线远程会诊平台, 包括武

5 汉火神山医院等与此同时, 迅速对接省级 / 市级医保, 实现互联网复诊 + 处方在线流转 + 医保自动结算 + 药品配送到家的全流程服务闭环, 为用户带去健康保障与实体医疗机构合作共建已取得医疗机构执业许可证的互联网医院共约 100 家, 一季度在线诊疗类服务超过 36 万单 ( 如按日均服务量计算, 与上年相比增长超过 10 倍 ), 随着互联网医院医保支付等相关政策的不断推广和深入, 未来订单以及合作分成收入预计会明显增加, 自身的盈利能力将进一步提升 3 上海钥世圈云健康科技发展有限公司上海钥世圈云健康科技发展有限公司 ( 以下简称钥世圈 ) 为公司参股公司, 钥世圈作为卫宁云药平台, 积极推动处方流转平台的搭建布局和运营, 持续优化电子处方安全管理与流转平台的开发与试点同时, 与相关医药及健康产品主流分销商零售商实现了系统对接品种匹配和库存同步, 致力打造开放联通共赢中立的院外药品及健康产品供应链通过钥健康企健网门户平台, 双向对接上游保险机构及其各险种下游各连锁药店以及医疗终端, 累计对接全国 30 个省市自治区近 8 万家药房 / 医疗服务机构及 60 余家商业保险公司 ; 为用户提供便捷优惠合规的院外取药线上药品直递及在线直赔服务平台累计管理保费超 40 亿元, 整体交易额超 7 亿元卫宁云药平台已对接天津上海重庆杭州等近 10 家医院的云药房, 成为了医院线上及线下就诊患者院外取药送药到家服务的新平台报告期内, 钥世圈与保险公司签约数 10 余单配套连锁药房签约数 80 余单, 主要按消费流水收取服务费 2019 年度营业收入为 17, 万元, 同比增长 %,2019 年度净利润为万元, 同比增长 1.18%, 有所减亏亏损主要原因是 : 钥世圈目前仍处于投入期, 在市场拓展研发人才储备等方面持续加大投入, 导致现阶段连续亏损钥世圈近两年主要经营情况如下表 : 单位 : 万元

6 项目 2019 年度 2018 年度增长率营业收入 17, , % 营业成本 15, , % 销售费用 1, , % 管理费用 2, , % 研发费用 % 财务费用 % 净利润 % 未来钥世圈将持续扩大云药房的覆盖网络, 将越来越多的医院药房药企和保险公司整合在一起, 形成深度链接 ; 以药品福利计划为载体, 为更多人次提供院外购药自付药费补贴, 降低老百姓的用药成本, 服务全国患者, 不断扩大细分市场的市场占有份额, 逐步形成云药房和福利计划两大业务收入主体, 钥世圈架构更清晰, 管理效率进一步提升, 保持每年的销售规模以高速度成长, 逐步扭亏为盈, 成为行业内既有互联网创新又形成商业闭环的领先型企业 4 上海金仕达卫宁软件科技有限公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司 ( 以下简称卫宁科技 ) 系公司参股公司, 卫宁科技主要定位为商保公司及医保部门提供保险智能风控和数据 +AI 服务提供的产品和服务包括商业健康保险智能风控医疗机构预警提醒与运营分析基金运行与审计监管医疗保障智能监控等报告期内, 卫宁科技相继中标并承建中国保险信息技术管理有限责任公司 ( 中国保信 ) 重要平台项目和国家医疗保障局重要平台项目等, 市场地位得以进一步巩固, 为后续在各省市医保局开展同类或相关业务起到示范作用在医院商保方面, 卫宁科技现有 200 余家医院客户, 另与 5 家头部商业健康保险公司开展合作报告期内新签订单 50 余个, 订单总金额 1,800 余万元 2019 年度营业收入为 1, 万元, 同比增长 40.02%,2019 年度净利润为 -6, 万元, 同比下降 87.07%, 亏损的主要原因是 : 一方面, 市场竞争极为激烈, 多家竞争对手采取了用低价甚至零价冲击市场以扩大市场份额的手段, 卫宁科技也为提高市场份额采取了低

7 价投标的策略来中标项目, 比如 2019 年 4 月中标的国家医保局项目, 预算 953 万元但中标价仅 328 万元 ( 国家医保局项目其余包件的情况基本上也类似 ); 另一方面, 为了构建更为完善和丰富的医保智能监管体系以及差异化的应用系统, 满足医保监管政策和流程地方性差异导致的多样化需求, 卫宁科技在大数据分析单病种 DRGs( 疾病诊断相关分组 ) 理赔支付等前沿技术方面投入了大量的人力和资金, 销售费用管理费用及主营业务成本持续增加目前, 卫宁科技已与多地医保机构商业保险公司签订了合作合同, 但由于市场竞争激烈, 业务整体还处于拓展期, 产生的收入相对较少, 而累计投入的成本费用较大, 导致卫宁科技出现了亏损卫宁科技近两年经营情况如下表 : 单位 : 万元项目 2019 年度 2018 年度增长率营业收入 1, , % 营业成本 2, , % 销售费用 1, % 管理费用 2, , % 研发费用 2, , % 财务费用 % 净利润 -6, , % 2019 年 12 月, 基于对卫宁科技的发展前景看好, 以投前估值 12 亿元人民币为定价, 中国人寿大健康基金向其增资 2 亿元人民币 ( 详见公司号公告 ) 2020 年 4 月, 在全国率先启动招标的青海省医保局项目中, 卫宁科技已成功中标, 未来随着卫宁科技在各省级医疗保障信息平台项目的建设以及创新业务的逐步落地, 预计收入规模将进一步扩大同时, 随着医疗保障信息平台项目的产品化开发公司运营管理的提升及运营效率的提高, 相关成本及费用也将进一步降低, 预计会逐步减亏为盈问题 (2) 你公司未对收购纳里健康形成的商誉计提减值请你公司补充说明对其进行商誉减值测试的具体计算过程, 预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数等, 并结合前述情况说明未对其计提商誉减值的合理性

8 回复 : 截止 2019 年末, 公司对纳里健康的商誉余额为 4, 万元, 未计提商誉减值准备 1) 商誉减值测试的具体计算过程公司根据企业会计准则第 8 号资产减值的规定, 每年年末对商誉进行减值测试, 并且在报告期期间关注相关商誉对应标的资产的生产经营情况, 对存在减值迹象的资产进行减值测试公司采用收益法进行商誉减值测试, 即对资产组未来可产生的现金流量进行折现, 以折现值作为包括商誉在内的资产组的可收回金额, 以此来判断是否存在减值 2019 年底, 公司聘请了具有证券期货相关业务评估资质的上海众华资产评估有限公司对纳里健康的商誉减值测试, 对其股东全部权益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行评估, 并于 2020 年 3 月 27 日出具了沪众评咨字 [2020] 第 0022 号评估报告根据评估报告, 纳里健康的评估值为 20, 万元公司对纳里健康商誉减值测试的具体测试过程及结果如下 : 单位 : 万元被收购公司持股比例可收回金额 ( 评估值 ) 商誉 ( 不含少数股东权益 ) 商誉 ( 含少数股东权益 ) 资产组账面价值包含商誉的资产组账面价值差额纳里健康 a b c d=c/a e f=d+e b-f , , , , , ,430.3 % 由上表可见, 期末纳里健康的包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值, 商誉不存在减值情况 2) 预计未来现金流量现值时采用的假设和参数选择考虑到纳里健康属于互联网 + 医疗服务创新业务, 其参数选取综合考虑行业发展市场预期平台布局在手订单及商机等因素 :

9 主要参数取数范围取数依据收入增长率毛利率预测期增长率按照 68%-0% 递减, 以后年度增长率为 0% 预测期毛利率按照 49.05%-53.68%, 以后年度毛利率为 53.68% 根据当前宏观经济情况及行业状况, 预测期增长率按照 68%-0% 递减基期毛利率水平期间费用率预测期费用率按照 51.45%-41.46% 递减, 以后年度期间费用率为 41.46% 基期期间费用率税前折现率 13.40% 加权平均资本成本 1 无风险报酬率 : 在交易所发行交易且按年付息十年期记账式国债于 2019 年末收益率平均值 3.14% 2β 系数 :0.97; 参照同行业上市公司的系数标的公司个别风险 3.8% 3 市场风险溢价 : 长期以来, 结合对国内市场的市场风险进行了长期研究跟踪和应用, 对目前国内的市场风险溢价采用 7.22% 选取行业的资本结构 6.36%, 债务成本为 4.9%; 根据以上参数得出其税前折现率确定为 13.40% 3) 未计提商誉的合理性综上, 随着互联网医院医保支付等相关政策的不断推广和深入, 互联网医院合作共建运营分成模式的快速推广, 预计纳里健康未来订单以及合作分成收入预计会明显增加, 自身的盈利能力将进一步提升同时, 根据公司对纳里健康的商誉减值测算结果, 公司认为, 未对纳里健康的商誉计提商誉减值是合理的年你公司定制软件销售业务实现营业收入亿元, 占营业总收入的 55.30%, 对该类业务的销售收入确认采用完工百分比法请你公司就以下事项进行说明 : (1) 确定完工进度的方法, 并结合有关项目的实施情况合同金额完工进度以及预计结算时间等, 说明定制项目完工比例确认是否合规谨慎是否符合合同约定 ;

10 (2) 列示报告期内确认收入的主要项目完工进度情况请年审会计师发表专业意见问题 (1) 确定完工进度的方法, 并结合有关项目的实施情况合同金额完工进度以及预计结算时间等, 说明定制项目完工比例确认是否合规谨慎是否符合合同约定 ; 回复 : ( 一 ) 完工进度的确认方法公司软件产品主要是在已有版本基础上为客户进行项目二次开发并安装实施, 需要经过项目启动阶段实施计划完成及功能需求提交阶段修改后软件再确认阶段培训数据准备接口报表准备完成上线及系统切换实施项目验收完成阶段等同时, 由于医院需求的个体化差异及要确保系统切换的无缝安全对接, 新系统的安装测试上线或者升级等需要有周详的计划和实施控制, 一般采用子系统分阶段上线因此, 项目的实施周期一般相对较长, 使用完工百分比法能为报表使用者提供有关合同进度及本期业绩的有用信息, 体现了权责发生制原则公司软件产品属于有一定基础的定制软件, 实施周期相对较长公司依据国内通用的 C-PMBOK 项目管理分类标准, 结合医疗卫生行业的特点, 确定公司项目实施有几个关键节点, 并将项目进度划分为对应的几个主要阶段各阶段完工比例的确定参考了公司对项目实施工作量的经验估算, 公司对完工进度能够可靠确定在项目实施过程中, 虽然项目之间复杂程度和实施难易程度不同, 但各个阶段在工作中仍能明显区分, 并在完工进度的各阶段均会取得客户的签字确认资料, 如项目启动阶段工作记录实施计划确认修改后再确认记录培训记录确认上线 / 系统切换记录验收记录等公司对不同产品确认收入的完工进度和客户合同付款进度情况列示如下 : (1) 医院信息管理系统和公共卫生管理系统完工进度与客户付款进度情况如下表 :

11 序号实施阶段完工进度收款进度 1 项目启动阶段 10% 2 实施计划完成 / 功能需求提交阶段 20% 3 修改后软件再确认阶段 20% 4 培训 / 数据准备 / 接口 / 报表准备完成 20% 5 上线 / 系统切换实施 20% 6 项目验收完成 10% 20%-40% 20%-40% 20%-40% 质保期 - 5%-10% 合计 100% 100% (2) 医技信息管理系统完工进度和客户付款进度情况如下表 : 序号实施阶段完工进度收款进度 1 项目启动阶段 10% 2 3 实施计划完成 / 功能需求提交阶段培训 / 数据准备 / 接口 / 报表准备完成 20% 20% 4 项目验收完成 50% 20%-40% 60%-80% 质保期 - 5%-10% 合计 100% 100% ( 二 ) 结合有关项目的实施情况合同金额完工进度以及预计结算时间等, 说明定制项目完工比例确认是否合规谨慎是否符合合同约定 1 公司主要定制软件项目实施情况如下 : 单位 : 万元序号项目名称项目类型金额 1 客户 1 智慧医院子系统医院信息管理系统 2, 客户 1 医技子系统医技信息管理系统客户 2 智慧医院信息化子系统医院信息管理系统 2, 客户 3 智慧医院子系统 1 医院信息管理系统客户 3 智慧医院子系统 2 医院信息管理系统客户 4 医联二期子系统 1 公共卫生管理系统 2,581.90

12 序号项目名称项目类型金额 7 客户 4 医联二期子系统 2 公共卫生管理系统续上表序号客户 5 基层医疗与公共卫生管理信息子系统项目预计周期期末实施情况培训 / 数据准备 / 接口 / 报表准备完成, 进行模拟运行培训 / 数据准备 / 接口 / 报表准备完成, 进行模拟运行期末项目累计进度公共卫生管理系统 1, 已发生成本占预算成本比例已确认收入比例 70.00% 69.09% 70.00% 50.00% 49.00% 50.00% 上线 / 系统切换实施 90.00% 88.80% 90.00% 上线 / 系统切换实施 90.00% 90.98% 90.00% 上线 / 系统切换实施 90.00% 90.98% 90.00% 培训准备完成 70.00% 68.53% 70.00% 实施计划完成 30.00% 29.06% 30.00% 上线 / 系统切换实施 90.00% 89.56% 90.00% 预计结算时间 2020 年 12 月 2020 年 8 月 2020 年 5 月 2020 年 7 月 2020 年 7 月 2020 年 7 月 2020 年 7 月 2020 年 6 月因大额项目实施周期较长, 涉及项目模块较多, 根据服务内容实施环境等因素将大额项目拆分成若干子系统, 各项目每个阶段取得客户 ( 医院方 ) 的签字盖章项目实施进度表, 并以此确认营业收入上述抽取的主要项目可见, 公司按照历史经验确认的完工比例与项目各阶段实际成本占总成本的比例不存在重大差异 2 公司不同项目确认完工进度的合理性公司软件项目主要为医院信息管理系统医技信息管理系统和公共卫生管理系统, 均属于医疗软件业务, 所有项目均需公司安装调试, 公司项目实施均需要经过从项目启动到验收等不同的阶段, 工作进度和实施程序基本一致, 虽然项目之间复杂程度和实施难易程度不同,

13 但各个阶段在工作中仍能明显区分, 并能取得客户的确认资料作为依据, 同时经过成本测算, 不同项目在同一阶段发生的成本占总成本比例无重大差异综上所述, 公司定制软件业务满足原收入准则关于使用完工百分比法适用的相关条件 :(1) 收入的金额能够可靠地计量 ;(2) 相关的经济利益很可能流入企业 ;(3) 交易的完工进度能可靠地确定 ;(4) 交易中已发生和将发生的成本能可靠地计算公司不同项目的完工进度按照统一标准进度确认是合理的, 按项目完工比例确认收入是合规谨慎且符合合同约定的问题 (2) 列示报告期内确认收入的主要项目完工进度情况回复 : 报告期内主要项目情况如下 : 单位 : 万元客户名称项目金额客户 2 2, 客户 4 2, 客户 1 2, 客户 5 1, 项目名称智慧医院子系统医联二期子系统智慧医院子系统基层医疗子系项目内容急诊管理系统门诊药房管理系统统一支付平台等基于机构化电子病历的市级医院临床数据集成应用平台的建设大数据技术平台服务集成信息平台基础医疗服务医疗管理运营管理等基本公共卫生医疗子系项目类型医院信息管理系统公共卫生管理系统医院信息管理系统公共卫生期末项目进度上线 / 系统切换实施培训 / 数据准备 / 接口 / 报表准备完成培训 / 数据准备 / 接口 / 报表准备完成, 进行模拟运行上线 / 系统切完工进度累计确认收入金额 ( 含税 ) 90% 2, % 1, % 1, % 1,439.10

14 客户名称项目金额客户 6 1, 项目名称项目内容项目类型统统等管理系统电子病历 5 级医院医院信涉及业务系信息息子系统改造平台管理统应用接入等系统期末项目进度换实施修改后软件再确认阶段完工进度累计确认收入金额 ( 含税 ) 50% 合计 11, , 年审会计师意见 : 已执行的程序包括但不限于 : 1 检查本年度主要项目经客户签字盖章的项目进度确认表及其他相关过程文档如 : 项目启动告客户书实施计划数据准备验收清单系统上线评估报告项目验收报告等, 复核相关项目收入确认比例的准确性和真实性 2 结合应收账款函证对本年度主要项目合同金额期末合同相关项目的进展情况向客户进行函证确认 3 受疫情影响, 本年度无法执行现场外调工作, 抽查本年度重要项目, 视频连线相关客户方负责人, 访谈合同内容及项目进展情况, 并远程视频查看现场系统运行情况 4 抽取大额项目进行成本测算, 以复核确定的完工比例与项目各阶段实际成本占总成本的比例是否存在重大差异经核查, 我们认为, 卫宁健康公司定制项目完工比例的具体方法合规谨慎, 完工进度的确认依据充分合理, 符合合同约定 3. 年报显示, 你公司应收账款余额为亿元, 同比增长 25.27%, 应收账款周转天数为天请你公司结合信用政策结算方式客户实际回款周期应收账款逾期情况等说明应收账款周转较慢的原因, 与行业惯例是否一致, 并向我部报备前十大应收账款的客户名称及基本信息销售内容及金额应收账款余额账龄坏账计提情况是否已逾期及款项回收进展

15 回复 ( 一 ) 应收账款周转情况单位 : 万元项目 2019 年度 2018 年度金额同比增长率金额同比增长率营业收入 190, % 143, % 应收账款余额 180, % 140, % 坏账准备 32, % 21, % 应收账款净额 148, % 118, % 周转天数 ( 天 ) % % 由上表可见,2019 年末应收账款余额较上年末增加 28.55%, 营业收入较上年增加 32.61% 营业收入增加是应收账款余额上升的主要原因公司通过不断推出新产品, 提高公司核心竞争力, 业务快速发展, 营业收入的大幅增长导致年末应收账款余额相应增加 2019 年公司新增中标 1,000 万元以上项目 41 个 ( 上年同期 24 个 ), 公司实施的大额项目较以前年度明显增加, 项目实施的周期相对较长此外, 公司对部分长期合作信用等级较高的客户提供了相对宽松的信用政策, 比如合同约定在系统终验后付款等, 也使得公司应收账款余额有所增加 2019 年度应收账款周转天数较 2018 年度降低 5.97%, 应收账款回收明显加快, 主要原因是 :1 由于公司不断强化应收账款管理, 将应收账款回收情况纳入各事业部考核内容, 有效的调动了各事业部收款的积极性 2 公司主要客户为医疗机构, 近年来, 随着国家对医疗卫生行业信息化投入的不断增加, 客户得到财政资金的支持力度持续增加, 一定程度上提高了客户的付款能力另外, 从现金流量看, 2019 年度销售商品提供劳务收到的现金较 2018 年度增加 15.61%; 2020 年第一季度虽然受疫情影响回款放慢, 但销售商品提供劳务收到的现金仍较上年同期增加 7.71%, 应收账款都能够及时回款, 未发现异常情况 2019 年末应收账款账龄在 2 至 3 年的应收账款比例为 12.46%, 账龄在 3 年以上的应收账款比例为 10.88%, 公司应收账款账龄结构

16 较为合理,2 年以上应收账款余额占期末应收账款余额的比重不大, 处于正常结算周期内, 不存在较大回款风险 ; 同时, 公司 2020 年度仍将继续加大应收账款催收力度, 积极与客户沟通回款, 推动较长账龄应收账款的顺利及时回款况 ( 二 ) 信用政策结算方式客户实际回款周期应收账款逾期情公司报告期内信用政策和结算方式未发生重大变化公司对部分长期合作信用等级较高的客户提供了相对宽松的信用政策, 比如合同约定在系统终验后付款等公司的主要产品服务于医疗卫生行业, 行业用户包括医院卫生院社区卫生服务中心 ( 站 ) 门诊部疗养院妇幼保健院专科疾病防治机构疾病预防控制中心医学科研机构各级医疗卫生行政管理机构等该行业用户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度, 通常在每年上半年制定投资计划, 然后经历方案审查立项批复请购批复招投标合同签订等严格的程序受此影响, 公司的大量业务及收款通常会在下半年尤其是集中在第四季度开展, 具有较明显的季节性因而导致公司应收款在各个季节具有不均衡的特点, 一般不存在重大的应收账款逾期情况 ( 三 ) 与行业惯例是否一致报告期内, 同行业可比上市公司应收账款周转天数对比如下 : 应收账款周转天数公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度卫宁健康和仁科技创业慧康思创医惠东华软件公司医疗行业收入占比 2019 年度 2018 年度 2017 年度卫宁健康 99.18% 99.08% 99.93% 和仁科技 97.21% 95.43% 97.95%

17 创业慧康 79.05% 64.45% 52.08% 思创医惠 46.59% 43.49% 37.17% 东华软件 15.61% 13.00% 11.16% 公司客户主要为公立医院及政府医疗部门, 受预算管理制度影响, 付款周期较长与同行业公司对比看出, 公司来自医疗行业的收入占比近乎 100% 显著高于可比公司其中, 和仁科技医疗行业收入占比较高, 周转天数与本公司周转天数较为接近 ; 创业慧康思创医惠近几年随医疗行业收入增长, 应收账款周转天数呈逐年增长的趋势因此, 公立医院及政府医疗部门付款周期普遍较长是医疗软件行业的特点, 公司的应收账款周转天数与行业惯例基本一致同时, 公司已根据要求单独向深圳证券交易创业板公司管理部报备了前十大应收账款的客户名称及基本信息销售内容及金额应收账款余额账龄坏账计提情况是否已逾期及款项回收进展 4. 年报显示, 因实施新金融工具准则, 你公司将原以成本计量的可供出售金融资产计入以公允价值计量且变动计入当期损益的其他非流动金融资产核算, 因重新计量增加账面价值 8, 万元, 报告期内产生投资收益 1, 万元你公司对其采用第三层次公允价值计量, 部分参考审计师出具的合伙企业审计报告核算公允价值, 部分采用最近融资价格法等估值技术确定其公允价值请你公司就以下事项进行说明 : (1) 补充其他非流动金融资产明细, 并逐项说明在 2019 年 1 月 1 日及 2019 年 12 月 31 日对各项金融资产公允价值的具体估值方法及依据 ; (2) 结合上述金融资产的业务模式及合同现金流量特征, 说明会计处理是否符合新金融工具的有关规定请年审会计师发表专业意见问题 (1) 补充其他非流动金融资产明细, 并逐项说明在 2019 年 1 月 1 日及 2019 年 12 月 31 日对各项金融资产公允价值的具体估值方法及依据 ;

18 回复 : 公司其他非流动金融资产明细如下表 : 单位 : 万元序号被投资单位名称上海卫生信息工程技术研究中心有限公司上海好医通健康信息咨询有限公司厦门纳龙科技有限公司上海千骥星鹤创业投资中心 ( 有限合伙 ) 北京天鹏恒宇科技发展有限公司南通同渡信康创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州千骥泽康投资中心 ( 有限合伙 ) 中康尚德健康管理 ( 北京 ) 有限公司上海信医科技有限公司初始投资金额持股比例 % 2, % 2, % 4, % 估值方法最近交易调整法最近融资价格法最近融资价格法参考审计报告 2019 年 1 月 1 日估值确认的依据最近一次股权变动评估报告最近一次融资协议定价最近一次融资协议定价 2018 年审计报告净资产金额 1, % 投资成本法投资协议定价 3, % 2, % 1, % 参考审计报告参考审计报告最近融资价格法 2018 年审计报告净资产金额 2018 年审计报告净资产金额最近一次融资协议定价 % - - 合计 19, 续上表序号被投资单位名称上海卫生信息工程技术研究中心有限公司上海好医通健康信息咨询有限公司厦门纳龙科技有限公司 2019 年 1 月 1 日估值 2019 年 1 月 1 日享有份额 2019 年 1 月 1 日, 公允价计量差异 3, , , , , , , 估值方法最近交易调整法最近融资价格法最近融资价格法

19 序号被投资单位名称上海千骥星鹤创业投资中心 ( 有限合伙 ) 北京天鹏恒宇科技发展有限公司南通同渡信康创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州千骥泽康投资中心 ( 有限合伙 ) 中康尚德健康管理 ( 北京 ) 有限公司上海信医科技有限公司 2019 年 1 月 1 日估值 2019 年 1 月 1 日享有份额 2019 年 1 月 1 日, 公允价计量差异 122, , , 估值方法参考审计报告 12, , 投资成本法 14, , , , , , 参考审计报告参考审计报告最近融资价格法最近融资价格法合计 362, , , 续上表序号被投资单位名称上海卫生信息工程技术研究中心有限公司上海好医通健康信息咨询有限公司厦门纳龙科技有限公司上海千骥星鹤创业投资中心 ( 有限合伙 ) 北京天鹏恒宇科技发展有限公司南通同渡信康创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2019 年 12 月 31 日估值确认的依据最近一次股权变动评估报告最近一次融资协议定价最近一次融资协议定价 2019 年审计报告净资产金额投资协议定价 2019 年审计报告净资产金额 2019 年 12 月 31 日估值 2019 年 12 月 31 日享有份额 2019 年度公允价变动损益 3, , , , , , , , , , ,

20 7 8 9 苏州千骥泽康投资中心 ( 有限合伙 ) 中康尚德健康管理 ( 北京 ) 有限公司上海信医科技有限公司 2019 年审计报告净资产金额最近一次融资协议定价最近一次融资协议定价 89, , , , , , 合计 - 418, , , 上海千骥星鹤创业投资中心 ( 有限合伙 ) 南通同渡信康创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州千骥泽康投资中心 ( 有限合伙 ) 三家公司主要资产为货币资金及对外投资的金融资产, 对于金融资产已按照公允价值对其价值进行计量其中对于在活跃市场上交易的金融资产, 以其活跃市场报价确定其公允价值 ; 对于不在活跃市场上交易的金融资产, 采用现金流贴现分析市盈率定价模型等估值技术确定其公允价值根据投资公司审计报告的描述, 显示其净资产已反映期末公司的公允价值问题 (2) 结合上述金融资产的业务模式及合同现金流量特征, 说明会计处理是否符合新金融工具的有关规定序号回复 : 被投资单位名称上海卫生信息工程技术研究中心有限公司上海好医通健康信息咨询有限公司厦门纳龙科技有限公司投资意图为交易而持有为交易而持有为交易而持有业务模式判断不是以收取合同现金流量为目标, 也不是既以收取合同现金流量又出售金融资产来实现其目标不是以收取合同现金流量为目标, 也不是既以收取合同现金流量又出售金融资产来实现其目标不是以收取合同现金流量为目标, 也不是既以收取合同现金流量又出售金融资产来实现其目标分类以公允价值计量且其变动计入当期损益以公允价值计量且其变动计入当期损益以公允价值计量且其变动计入当期损益是否符合准则规定是是是

21 上海千骥星鹤创业投资中心 ( 有限合伙 ) 北京天鹏恒宇科技发展有限公司南通同渡信康创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 苏州千骥泽康投资中心 ( 有限合伙 ) 中康尚德健康管理 ( 北京 ) 有限公司上海信医科技有限公司为交易而持有为交易而持有为交易而持有为交易而持有为交易而持有为交易而持有不是以收取合同现金流量为目标, 也不是既以收取合同现金流量又出售金融资产来实现其目标不是以收取合同现金流量为目标, 也不是既以收取合同现金流量又出售金融资产来实现其目标不是以收取合同现金流量为目标, 也不是既以收取合同现金流量又出售金融资产来实现其目标不是以收取合同现金流量为目标, 也不是既以收取合同现金流量又出售金融资产来实现其目标不是以收取合同现金流量为目标, 也不是既以收取合同现金流量又出售金融资产来实现其目标不是以收取合同现金流量为目标, 也不是既以收取合同现金流量又出售金融资产来实现其目标以公允价值计量且其变动计入当期损益以公允价值计量且其变动计入当期损益以公允价值计量且其变动计入当期损益以公允价值计量且其变动计入当期损益以公允价值计量且其变动计入当期损益以公允价值计量且其变动计入当期损益公司持有上述投资公司的投资意图均为通过资本增值出售相关资产获取回报, 且相关业务模式均不是以收取合同现金流量为目标, 也不是既以收取合同现金流量又出售金融资产来实现其目标因对被投资单位未拥有控制权, 也未对被投资单位存在共同控制或重大影响, 故公司将上述权益性投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产由于公司未来一年无处置相关股权的计划, 因此在其他非流动金融资产科目列报年审会计师意见 : 已执行的程序包括但不限于 : 1 检查相关投资协议中关于出资额决策机制利润分配和亏是是是是是是

22 损承担等关键条款, 确定其会计处理是否符合相关准则的规定 2 访谈公司管理层, 了解公司金融资产投资情况业务管理模式 3 检查管理层关于相关金融资产管理模式投资意图的文件经核查, 我们认为, 公司对其他非流动金融资产的会计处理符合企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量企业会计准则第 37 号 - 金融工具列报相关规定 5. 报告期末, 你公司对上海天健源达信息科技有限公司的其他应收款余额为 2, 万元, 账龄为 0-3 年请你公司结合业务实质说明形成上述往来款的事由尚未结算的原因及预计结清的期限, 并说明对上述其他应收款的坏账准备计提是否充分回复 ( 一 ) 结合业务实质说明形成上述往来款的事由尚未结算的原因及预计结清的期限截至 2019 年 12 月 31 日止, 公司其他应收上海天健源达信息科技有限公司 ( 以下简称上海天健 ) 期末余额 2, 万元, 主要为借款本金 1,778 万元及借款利息万元 2014 年 12 月, 公司与上海天健源达信息科技有限公司 ( 以下简称上海天健 ) 个人股东签署股权转让协议, 公司收购上海天健 51% 股权为维持日常经营运作需求, 自公司收购上海天健后, 公司共陆续向其借款 1,978 万元, 相关利息按中国人民银行规定的同期银行贷款利率计息根据股权收购协议第条的约定, 上海天健 2015 年 2016 年中任一年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 ( 以下简称扣非净利润 ) 低于承诺扣非净利润的 70%, 公司有权要求上海天健个人股东按照股权收购协议项下股权转让款的 1.2 倍回购上海天健股权由于上海天健 2016 年度实际实现的扣非净利润低于承诺扣非净利润的 70%, 上海天健个人股东按照股权转让款的 1.2 倍,

23 即人民币 2,400 万元的价格回购公司所持有上海天健 51% 的股权回购转让后, 公司自 2017 年 6 月 30 日起不再持有上海天健股权, 无法对其控制, 即上海天健不再纳入卫宁健康财务报表合并范围由于上海天健向客户销售的产品中也包括卫宁健康产品, 根据回购股权约定, 上海天健仍需对这部分使用卫宁健康产品的用户群体继续提供服务, 包括未完成的安装调试培训以及售后维护等工作, 以确保这部分用户群体能持续获得全面优质的服务有虑于此, 公司未立即收回全部借款, 截止 2019 年底公司累计收回本金为 200 万, 未收回本金为 1,778 万元 2020 年 1 月, 上海天健和公司就该未收回金额达成了分期还款计划, 并签订了还款协议协议约定, 上海天健承诺于 2020 年 6 月 30 日前向公司归还本金 578 万元, 于 2020 年 12 月 31 日前向公司归还本金 400 万元, 并于 2021 年 12 月 31 日前归还剩余本金 800 万元以及产生的全部利息上海天健已于 2020 年 3 月 17 日归还了本金 70 万元 ( 二 ) 说明对上述其他应收款的坏账准备计提是否充分截至 2019 年 12 月 31 日止, 公司对上海天健的其他应收款余额帐龄坏账计提情况如下表 : 单位 : 万元 1 年以内 1-2 年 2-3 年合计其他应收款余额 , , 已计提坏账准备金额其他应收款净额 , 通过参考历史信用损失经验, 结合当前还款状况还款协议以及对其未来经济状况的预测, 对其其他应收款的可回收性进行具体分析和评估后, 计算预期信用损失公司计算得出的预期信用损失率整体低于原坏账计提比例, 基于谨慎性和一致性原则, 公司按照原坏账计提比例估计与预期信用损失率孰高来确认公司认为, 对上海天健的其他应收款坏账计提充分谨慎 6. 你公司收购山西卫宁形成商誉 2.43 亿元, 未计提过商誉减值准

24 备, 定期报告中未披露全资子公司山西卫宁软件有限公司 ( 以下简称山西卫宁 )2019 年的经营业绩情况请你公司结合山西卫宁 2019 年的经营情况主要财务数据近年来实际业绩与承诺期内经营情况对比等, 说明未计提商誉减值准备是否谨慎合理回复 ( 一 ) 商誉形成 2014 年 6 月 25 日, 卫宁健康第二届董事会第十八次会议审议通过了关于使用超募资金及自有资金收购山西卫宁软件科技有限公司 100% 股权的议案, 同意使用 28,300 万元收购山西卫宁 ( 原名为山西导通信息科技有限公司 )100% 股权截止 2014 年 8 月 31 日, 卫宁健康已支付了超过 50% 的股权转让款, 并对山西卫宁的经营和财务政策拥有决策权, 卫宁健康自 2014 年 8 月 31 日起, 将山西卫宁纳入合并范围本次合并成本 28,300 万元, 山西卫宁于购买日可辨认净资产的公允价值为 4, 万元, 差额 24, 万元形成商誉 ( 二 ) 近年业绩情况及承诺期业绩对比山西卫宁原有股东承诺, 山西卫宁 2015 年 2016 年实现的扣非净利润分别不低于 2,400 万元 2,880 万元山西卫宁最终经审定的 2015 年 2016 年净利润分别为 2, 万元 2, 万元, 扣非净利润分别为 2, 万元 2, 万元, 已完成业绩承诺 2015 至 2019 年度承诺期间及承诺期满以后的业绩情况如下表 : 金额 : 万元项目承诺期满以后承诺期间 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度资产 28, , , , , 净资产 13, , , , , 营业收入 17, , , , 净利润 1, , , , , 由上表可见, 山西卫宁自被收购日起, 其营业收入呈逐年增长趋势, 净利润在 2015 年至 2018 年呈现逐年增长, 但 2019 年度净利润下降 2019 年度净利润下降的主要原因是 :1 由于山西卫宁业务规

25 模不断扩大, 且 2019 年卫宁健康战略调整, 按大区化管理, 原卫宁健康西北大区人员都归属于山西卫宁, 使得山西卫宁人数增加, 相应的人工成本以及其他费用也增加 2 根据卫宁健康战略部署以及集团税务筹划, 部分收入合同以卫宁健康名义签定, 如泌阳县人民医院 3,876 万元项目, 山西省人民医院 1,959 万元项目, 淮阳县中医院 1,495 万项目, 山西省襄垣县人民医院 1,485 万元, 山西省眼科医院 1,095 万项目, 富平县医院 826 万项目, 扶沟县中医院 560 万项目等这部分项目收入未计算到山西卫宁公司单体报表中, 导致表观净利润下降如果将这些项目收入计算进去, 山西卫宁公司还原后的净利润仍在增长 2020 年以来, 山西卫宁公司已签约的项目包括长治市中医医院 645 万项目晋中市传染病医院 680 万项目晋中市第二人民医院 1,118 万项目等另外, 宁夏回族自治区卫生健康委员会信息中心 3,292 万项目山西省儿童医院 2,766 万项目山西省肿瘤医院 2,096 万项目山西省人民医院 1,992 万项目山西省中医二院 1,580 万项目五台县人民医院 785 万项目交城县医疗集团 750 万项目等也已中标截止目前, 山西卫宁的合同订单还在保持快速增长,2020 年度收入及净利润预计将继续保持上升趋势 ( 三 ) 商誉减值准备计提是否谨慎合理根据企业会计准则第 8 号资产减值的规定, 公司年末对山西卫宁商誉进行减值测试 2019 年末公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格证书的上海众华资产评估有限公司对山西卫宁股东全部权益在 2019 年 12 月 31 日的市场价值进行评估, 并于 2020 年 3 月 27 日出具了沪众评咨字 [2020] 第 0023 号评估报告根据评估报告, 结合山西卫宁所处的宏观经济环境行业发展趋势市场容量和竞争状况地域因素等外部环境信息公司合同订单等内部经营信息, 公司认为山西卫宁不需要计提商誉减值准备年第一季度报告显示, 由于自 2020 年 1 月 1 日起执行新

26 收入准则, 你公司应收账款较年初减少 62.54%, 并新增合同资产 9.75 亿元请你公司结合合同业务实质和收款条件, 说明认定上述合同资产存在履约风险的依据, 是否符合新收入准则对合同资产确认及计量的有关规定回复公司自 2020 年 1 月 1 日起施行企业会计准则第 14 号收入 (2017 年修订 ) ( 以下简称新收入准则 ) 新收入准则第四十一条规定, 企业应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债企业拥有的无条件 ( 即, 仅取决于时间流逝 ) 向客户收取对价的权利应当作为应收款项单独列示合同资产, 是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利, 且该权利取决于时间流逝之外的其他因素公司在项目实施过程中, 完工进度的各阶段均会取得客户的签字确认资料当客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前, 公司已经向客户转移了商品或服务, 公司将这部分因已转让商品或服务而有权收取对价的权利列示为合同资产与履约义务相关的信息, 包括履约义务通常的履行时间重要的支付条款企业承诺转让的商品的性质 ( 包括说明企业是否作为代理人 ) 企业承担的预期将退还给客户的款项等类似义务质量保证的类型及相关义务等由于公司的软件产品主要是在统一版本基础上为新的医院客户进行项目二次开发并安装实施, 需要通过项目启动阶段实施计划完成及功能需求提交阶段修改后软件再确认阶段培训数据准备接口报表准备完成上线及系统切换实施, 项目验收完成阶段等同时, 由于医院需求的个体差异及要确保系统切换的无缝安全对接, 新系统的安装测试上线或者升级等需要有周详的计划和实施控制, 一般采用子系统分阶段上线, 一方面医院信息系统项目的绝

27 对规模都不小, 且项目的实施周期一般相对较长, 因已交付其中一个子系统而有权收取款项, 但收取该款项也会受到另一子系统交付的影响, 同时合同中约定了重要的支付条款, 如客户收到正式发票后几个工作日内支付等根据新收入准则规定, 公司在会计处理上将项目上存在其他履约义务的合同款项的收款权利作为合同资产综上, 公司自 2020 年 1 月 1 日将原核算在应收账款科目下的存在其他履约义务的合同款项重分类至合同资产科目核算, 导致公司 2020 年 3 月末应收账款余额相比年初数减少 62.54%, 同时增加合同资产 9.75 亿元公司认为, 上述会计处理符合新收入准则对合同资产确认及计量的有关规定特此公告卫宁健康科技集团股份有限公司董事会二〇二〇年五月十二日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013