天风证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一八年十月

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1 天风证券股份有限公司关于重大资产购买 之 独立财务顾问 二零一八年十月

2 声明与承诺 天风证券股份有限公司接受 ( 以下简称 赤峰黄金 上市公司 ) 的委托, 担任本次重大资产购买的独立财务顾问, 并出具 本系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规的有关规定和要求, 按照行业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 通过尽职调查和对交易方案等文件的审慎核查后出具的, 旨在对本次重大资产购买做出独立 客观和公正的评价, 以供赤峰黄金全体股东及公众投资者参考 一 独立财务顾问声明作为本次交易的独立财务顾问, 本独立财务顾问声明如下 : ( 一 ) 本报告书所依据的文件和材料由本次交易双方提供, 提供方对其所提供文件和材料的真实性 准确性和完整性负责, 并保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 ( 二 ) 本报告书是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的 ( 三 ) 本报告书不构成对赤峰黄金的任何投资建议或意见, 对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 ( 四 ) 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明 ( 五 ) 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告, 查阅有关文件 二 独立财务顾问承诺 2

3 作为本次交易的独立财务顾问, 本独立财务顾问特别承诺如下 : ( 一 ) 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 ( 二 ) 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ( 三 ) 本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律 法规和中国证监会及证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 四 ) 本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核, 内核机构同意出具此专业意见 ( 五 ) 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈的问题 3

4 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文, 并特别注意下列事项 ( 本部分引用的简称见本报告书 释义 ): 一 本次重大资产购买方案概述 ( 一 ) 本次交易的方式公司于 2018 年 6 月 21 日与 Album Investment 及其担保方 MMG 签订 股份购买协议, 拟支付现金收购 Album Investment 持有的 MMG Laos 的全部已发行股份,MMG 作为卖方担保人为 Album Investment 在 股份购买协议 中应承担的义务提供担保 本次交易完成后的架构如下 : 赤峰黄金 100% MMG LAOS 老挝政府 90% 10% LXML 运营管理 Sepon ( 二 ) 交易标的本次交易的标的为 Album Investment 直接持有的 MMG Laos 全部已发行股份 MMG Laos 系注册于开曼群岛的持股型公司, 除持有 LXML90% 的股权外无其他业务或资产 LXML 注册于老挝, 主要从事老挝的 Sepon 铜金矿的开发运营, 老挝政府持有 LXML10% 的股权 因此本次交易完成后, 公司将通过 MMG Laos 间接持有 Sepon 铜金矿 90% 的权益 Sepon 铜金矿位于老挝中南部地区, 最早被力拓下属的 CRA 公司于 1992 年 4

5 发现, 其后由 LXML 作为经营主体负责具体勘探运营 根据 CRA 与老挝政府于 1993 年签订的 MEPA 协议及其后续的补充协议,LXML 享有包括 Sepon 矿区在内的合计 1,247 平方公里范围内的矿产资源勘探及开采的独占权利, 协议期限为 2003 年起最长 50 年 Sepon 铜金矿现已拥有较为丰富的矿产资源储量, 且资源勘探工作仍在继续进行 从 2003 年开始投入生产,Sepon 铜金矿已持续运营 15 年以上, 采选设施设备及配套产业链较为完善, 具有稳定的生产运营能力, 也在当地为老挝政府创造了大量的税收和就业岗位 ( 三 ) 交易对方本次交易的交易对方为 Album Investment, 同时 MMG 作为卖方担保人为其 股份购买协议 中应承担的义务提供担保 Album Investment 系 MMG 间接控制的全资子公司, 仅从事对外股权投资, 无其他经营业务 MMG 系香港及澳大利亚两地上市的上市公司, 其实际控制人为五矿集团 MMG 在全球多地从事锌 铜等矿产资源的勘探 开发及开采业务, 是目前世界主要的锌 铜生产商之一 MMG 主要矿产资源生产运营地点包括澳大利亚 亚洲及南美洲等, 除本次交易标的老挝 Sepon 铜金矿之外, 旗下知名矿山包括澳大利亚 Dugald River 锌矿 秘鲁 Las Bambas 铜矿及刚果 ( 金 )Kinsevere 铜矿等 ( 四 ) 本次交易的定价本次交易为市场化收购, 交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协议, 确定本次交易金额为 2.75 亿美元 以协议签署日美元对人民币汇率中间价 计算, 折合人民币约为 177, 万元 本次交易定价过程系公司及公司为本次境外收购聘请的财务顾问等参考交易对方提供的关于 Sepon 铜金矿的矿产资源量及储量 未来开采及开发利用计划等资料, 经过尽职调查 公司多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定 ( 五 ) 本次交易的先决条件本次交易的先决条件为赤峰黄金收到为履行 股份购买协议 而涉及的有权机构出具的书面许可 同意 问询程序或指令, 具体包括 : (i) 中国人民银行或中国人民共和国国家外汇管理局 ; 5

6 (ii) 中华人民共和国反垄断法 下的国家市场监督管理总局; (iii) 中华人民共和国国家发展与改革委员会 ( 中央部门或地方机构 ); (iv) 适用于赤峰黄金的中华人民共和国地方商务管理部门 ; (v) 上海证券交易所, 交易各方同意, 当依据条款 (vi) 将召开股东大会会议通知发往赤峰黄金的股东时, 条件视为已满足 ; (vi) 根据本协议批准该拟定交易的赤峰黄金股东大会 若于香港时间 2018 年 12 月 31 日 17 时 ( 或买卖双方书面约定的更晚时间 ) 赤峰黄金已达成或豁免上述条款 (i) 至条款 (v) 的条件, 但未达成或豁免条款 (vi) 的条件, 赤峰黄金须立即以向交易对方支付终止费的方式进行赔偿 终止费金额为交易总金额的 4% 二 本次收购的资金来源 本次现金收购交易总额为 2.75 亿美元, 按照 股份购买协议 签署日美元对人民币汇率中间价 计算约为 177, 万元 ( 不含交易相关费用 ) 公司拟通过非公开发行股票募集资金用于本次收购, 鉴于募集资金到位时间与本次收购的价款支付时间不一致, 公司拟通过自有资金及自筹资金先行支付, 在非公开发行募集资金到位后置换前期支付的股权收购款 先行支付的资金来源主要为自有资金及银团并购贷款 贸易性融资等自筹资金 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司货币资金余额为 29, 万元, 公司授信额度余额为 57,000 万元 对于自有资金不足的部分, 公司拟通过银团并购贷款及贸易性融资等方式筹集 公司第七届董事会第二次会议审议通过了非公开发行股票的预案, 拟非公开发行股票募集资金, 募集资金总额不超过 177, 万元, 扣除发行费用后将全部用于收购 MMG Laos 已发行股份, 实际募集资金低于本次收购交易总额的部分由公司自行解决 在募集资金到位前, 公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后按规定予以置换 公司非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施, 本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件 6

7 上市 三 本次交易不构成关联交易 构成重大资产重组 不构成重组 ( 一 ) 本次交易不构成关联交易 本次交易中各个交易对方与上市公司 上市公司控股股东 实际控制人及其 近亲属之间不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易 ( 二 ) 本次交易构成重大资产重组 根据本次交易定价情况 上市公司与交易标的 2018 年 6 月 30 日或 2017 年 度财务情况, 计算重大资产重组判断的指标对比如下 : 项目 交易金额 标的公司 /2017 年度 交易金额和标的公司账面金额孰高 7 上市公司 /2017 年度 单位 : 万元 比例 资产总额 177, , , , % 营业收入 / 264, , , % 资产净额 177, , , , % 因此, 本次交易构成重大资产重组 本次交易为现金收购, 根据 重组管理 办法 相关规定, 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过, 但无需提交中国证 监会审核 ( 三 ) 本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购, 不涉及发行股份 本次交易前后, 公司控股股东 实 际控制人均为赵美光先生, 未发生变更, 因此本次交易不会导致上市公司控制权 发生变更, 不构成重组上市 四 本次收购的支付安排 根据 股份购买协议, 本次交易总额为 2.75 亿美元, 分为交割款和尾款 两部分, 其中交割款等于交易总额的 90%, 尾款等于交易总额的 10% 1 交割款 根据 股份购买协议 的约定, 在先决条件已达成或豁免的通知发出后的第 十个工作日, 或者协议各方确定新的交割日期 ( 新交割日期不能超过先前约定交

8 割日期后的 20 个工作日 ), 或其它由买卖双方约定的其他地点 时间或日期, 为交割日 赤峰黄金应当在交割日向 Album Investment 支付交割款即 亿美元 ( 按照协议签署日汇率折合人民币约 160, 万元 ) 2 尾款本次交易的尾款应于下列日期中较早者由赤峰黄金支付给 Album Investment: (1)2021 年 12 月 31 日 ; (2) 在达成下列交割后条件 ( 可被 Album Investment 豁免 ) 后的 14 天 : 1LXML 停止以 股份购买协议 签署日采用的生产方式在 Sepon 矿山生产铜 ; 且 2LXML 从 股份购买协议 签署日起已在 Sepon 铜金矿完成一次或多次黄金浇注, 浇注出的黄金总计不低于 1 千克 在尾款付款日期, 赤峰黄金应将尾款 亿美元 ( 按照协议签署日汇率折合人民币约 17, 万元 ) 支付给 Album Investment, 在法律允许的范围内, 支付金额届时将根据价值减损 Album Investment 违反 股份收购协议 中保证的索赔或最终由 股份收购协议 中的卖方赔偿事项的金额进行抵减 五 本次交易的评估情况 ( 一 ) 交易标的的股东全部权益价值评估情况本次交易为市场化收购, 交易各方通过商业谈判的方式协商并最终确定交易价格 为验证本次交易价格的公平合理, 中联评估接受公司的委托, 对交易对方持有的标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的股权权益价值情况进行了评估, 并出具了中联评报字 [2018] 第 1657 号 评估报告 中联评估采用收益法和市场法对标的公司进行评估, 并选择收益法的评估结果作为最终评估结论, 标的公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 55, 万美元, 按照评估基准日汇率 折合人民币 365, 万元 ( 二 ) 根据本次交易协议调整后的评估金额 8

9 鉴于评估基准日的净资产在本次交易过程中予以部分扣除或抵减, 根据评估报告及本次交易的相关协议, 对本次交易范围内的资产的评估金额说明如下 : 根据 SPA 协议及相关附件的约定, 截至 2017 年末净资产中, 许可在本次交易范围中扣除的项目包括 : 1 根据 SPA 协议的附表 4: 许可价值减损的条款 7 的规定, 本次交易扣除在评估基准日已存在的长期应收关联方往来款 24, 万美元及应收利息 万美元, 并扣除在去除 Sepon 社区援助计划和 BCEL 信托基金相应余额后账面仍留存的货币资金 2, 万美元, 及扣除与锁箱日至交割日之间原有长期应收关联方往来款新增产生利息相等的金额 ( 该金额将于交割日前最终确定 ); 2 根据 2018 年 6 月 21 日交易双方签署的 披露信函 ( Disclosure Letter, 系 SPA 协议的附件 ), 交割后停止使用的管理系统软件的账面价值应核销, 在评估基准日该管理系统软件账面价值 2, 万美元 根据截至锁箱日标的公司经评估的净资产额并扣除上述准予扣除金额的 90%(MMG Laos 持股 LXML90% 股权 ), 未考虑尚不能确定的锁箱日至交割日期间原有长期应收关联方往来款产生的利息金额, 经计算后本次转让范围内的净资产的评估金额为 30, 万美元, 按照评估基准日汇率 折合人民币 196, 万元 六 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 对上市公司股权结构的影响本次交易对价将全部以现金支付, 不涉及发行股份, 故本次交易对公司股权结构不产生影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前, 公司主营黄金采选及资源综合回收利用业务, 其中子公司吉隆矿业 华泰矿业 五龙黄金从事黄金采选业务, 雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务, 广源科技从事废弃电器电子产品处理业务 本次交易完成后, 公司主营业务增加铜采选业务, 将丰富公司矿产资源采选的品种, 分散采选业务集中于黄金单一品种的风险, 同时大幅提高了公司黄金资 9

10 源储量, 加强境内外黄金采选技术的交流, 扩大境外资源收购渠道, 有利于公司 主营业务持续稳定发展 ( 三 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 公司假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日起已完成, 并根据经中审众环审计的 公司及标的公司 2016 年度 2017 年度和 2018 年 1-6 月的实际财务数据编制了备 考财务报告, 中审众环对备考数据进行了复核, 并出具了众环阅字 ( 2018) 号 备考审阅报告 根据标的公司管理层的预计,Sepon 铜金矿将在 2020 年铜资源生产结束后 闭坑, 因此生产用资产预计可使用寿命最长至 2020 年结束 赤峰黄金本次收购 完成后, 拟在铜矿生产结束后推进继续开发 Sepon 的金矿资源, 现有部分生产用 资产可以在铜矿生产结束后继续使用, 最长至 2027 年金矿生产结束 中审众环 对假设资产使用寿命延长到最长金矿生产结束的情况下的标的公司模拟历史财 务业绩及对上市公司备考数据的影响进行了复核, 并出具了众环阅字 (2018) 号模拟调整的 备考审阅报告 根据中审众环出具的众环阅字 (2018) 号 备考审阅报告 和众环 阅字 (2018) 号模拟调整的 备考审阅报告, 本次交易完成前后上市公 司主要财务数据比较如下 : 项目 单位 : 万元 交易前交易后交易前交易后 实际金额 备考金额 调整的备考金额 实际金额 备考金额 调整的备考金额 资产总额 507, ,070, ,116, , ,043, ,067, 负债总额 220, , , , , , 归属于上市公司股东的所有者权益 项目 278, , , , , , 年 1-6 月 2017 年度 交易前交易后交易前交易后 实际金额 备考金额 调整的备考金额 实际金额 备考金额 调整的备考金额 营业收入 99, , , , , ,858.99

11 利润总额 7, , , , , 归属上市公司股东的净利润基本每股收益 ( 元 / 股 ) 6, , , , , , 项目 交易前 交易后 实际金额备考金额调整的备考金额 资产总额 384, , , 负债总额 130, , , 归属于上市公司股东的所有者权益 247, , , 年度 项目 交易前 交易后 实际金额备考金额调整的备考金额 营业收入 211, , , 利润总额 43, , , 归属上市公司股东的净利润 32, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 基本每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 / 发行在外普通股的加权平均数 根据上表所列数据, 报告期内标的公司实际盈利数据为负, 主要系 LXML 管理层在预计 Sepon 矿于 2020 年闭坑前提下, 采用产量法计提生产用固定资产 折旧及无形资产摊销, 使折旧摊销规模较大所致, 标的公司在报告期内经营活动 产生现金流情况良好 根据赤峰黄金未来继续推进 Sepon 矿山金矿开发的生产规 划, 在调整折旧摊销影响的模拟测算中, 上市公司主要财务指标均将得到提升, 公司的抗风险能力进一步增强 关于资产使用寿命调整的模拟测算的假设前提及具体计算情况详见 第四节 交易标的基本情况 / 六 报告期的会计政策及相关会计处理 /( 四 ) 重大会计政策 或会计估计重大差异情况 七 本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ( 一 ) 本次重组已履行的决策程序及审批程序 11

12 1 赤峰黄金的决策过程 2018 年 6 月 21 日, 赤峰黄金召开第六届董事会第二十次会议, 审议通过了 关于签署 < 股份购买协议 > 的议案 等与本次交易相关的议案, 同意签署附生效条件的 股份购买协议, 购买 MMG Laos 的全部已发行股份 同日, 赤峰黄金与 Album Investment 及卖方担保人 MMG 签署了 股份购买协议 2018 年 10 月 12 日, 赤峰黄金召开第七届董事会第二次会议, 审议通过了 关于本次重大资产购买符合实质条件的议案 关于公司重大资产购买具体方案的议案 等与本次交易相关的议案 2 交易对方及其股东决策过程 2018 年 6 月 20 日, 交易对方 Album Investment 召开董事会审议通过了 股份购买协议 及相关的附属协议 同日, 卖方担保人 MMG 召开董事会审议通过了 股份购买协议 过渡期服务协议 及相关的附属协议 2018 年 9 月 17 日, 控制 MMG Limited72.63% 表决权的五矿有色金属股份有限公司向赤峰黄金出具了说明 : 本次交易已履行了现阶段中国法律 法规 规范性文件规定的以及五矿集团内部规定的中央企业出售境外资产的全部审批及备案程序 3 政府相关部门审批程序 2018 年 8 月 16 日, 内蒙古商务厅下发境外投资证第 N 号 企业境外投资证书, 同意赤峰黄金向 Album Investment 支付款项, 投资总额 27,500 万美元 2018 年 9 月 5 日, 内蒙古发改委下发内发改外经函 [2018]578 号 境外投资项目备案通知书, 对赤峰黄金收购 MMG Laos 股权项目予以备案 2018 年 9 月 18 日, 国家市场监督管理总局出具了反垄断初审函 [2018] 第 176 号 经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书, 决定对赤峰黄金收购 MMG Laos 股权案不实施进一步审查, 许可公司实施集中 ( 二 ) 本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序 1 公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项; 12

13 2 本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜经相关银行审核 办理境外直接投资项下外汇登记 ; 3 其他可能涉及的批准程序 上述呈报事项能否获得相关批准或登记, 以及获得相关批准或登记的时间, 均存在不确定性, 提请广大投资者注意审批风险 八 本次交易相关方作出的重要承诺 承诺主体 上市公司及其全体董事 监事及高级管理人员 交易对方暨标的公司控股股东 承诺事项 关于提供资料真实性 准确性和完整性的承诺函 关于本次重大资产重组不构成关联交易的承诺书 关于无重大违法违规行为的承诺书 关于提供资料真实 准确 完整及持股不存在 承诺主要内容 一 本公司及本公司全体董事 监事及高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 上市公司全体董事 监事 高级管理人员将依法承担个别及连带责任 二 本次重大资产重组信息披露和申请文件所述事项并不代表中国证券监督管理委员会 上海证券交易所等监管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本次重大资产重组相关事项尚待取得公司股东大会的审议通过 三 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 上市公司全体董事 监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 四 本报告书及各项交易相关文件中的假设条件中关于业绩的描述均不构成业绩承诺 本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责 本公司 本公司的实际控制人 董事 监事 高级管理人员及持股 5% 以上的股东与 MMG Laos 不存在 上海证券交易所股票上市规则 规定的关联关系, 本次重大资产重组不构成关联交易 本公司的董事 监事 高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联人不在 MMG Laos 及其子公司的前五名供应商或客户中占有权益 本次重大资产重组完成后,MMG Laos 将成为赤峰黄金全资子公司, 本次重大资产重组不会导致赤峰黄金产生新的关联交易 本公司及本公司董事 监事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 ; 最近 3 年未受到重大行政处罚或者刑事处罚 ; 最近 3 年内诚信情况良好, 未受到证券交易所公开谴责 本公司不存在对本次交易构成重大影响的 发生或累计发生金额占上市公司最近经审计的净资产值 5% 以上的尚未了结或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件 ; 亦不存在影响本次交易的潜在性纠纷 1 本公司所提供的关于本次交易中涉及本公司及 MMG Laos 的全部资料 ( 包括但不限于书面材料 副本材料或本项目专属数据库等 ) 均完整 真实 可靠, 有关副本资料或者复印件与原件一致, 文件上所有签字与印章皆真实 有效, 复印件与原件相符 本公司保证所提供的资料和信息的真实性 准确性和完整性, 保证不存在虚假记载 13

14 承诺主体 上市公司控股股东 实际控制人 承诺事项 权属瑕疵的 承诺函 关于重大资产购买信息披露和申请文件内容真实性 准确性和完整性的声明与承诺 关于在股东大会投票赞成的承诺 关于规范与上市公司关联交易的承诺函 关于避免与上市公司同业竞争的承诺 承诺主要内容 误导性陈述或重大遗漏 2 本次交易前, 本公司所持有 MMG Laos 的股权系真实 合法 有效持有, 不存在任何以协议 信托或其他方式代持股权的情形, 不存在与其他方存在利益安排的情形, 亦不存在其他任何法律权属纠纷 ; 该等股份不存在质押 抵押 其他担保或第三方权利限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖该等股份的情形 ; 本公司所持 MMG Laos 的股权权属清晰, 不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 如因违反上述承诺, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 一 本人保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并依法承担个别及连带责任 二 如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本人将不转让在赤峰黄金拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤峰黄金董事会, 由赤峰黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 如未在两个交易日内提交锁定申请的, 本人授权赤峰黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定 ; 如赤峰黄金董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和账户信息的, 本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 则本人同意所持赤峰黄金股份锁定, 并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排 三 本人已向赤峰黄金及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料, 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实 完整 可靠, 有关副本材料或者复印件与原件一致, 文件上所有签字与印章皆真实 有效, 复印件与原件相符 赵美光针对本次交易向 Album Investment 出具 Deed of Undertaking ( 即 承诺书 ), 承诺在赤峰黄金的股东大会上投票赞成本次赤峰收购交易及赞成股份收购协议的实施 (1) 就本人及所控制的其他企业与上市公司 ( 包括上市公司现在及将来所控制的企业 ) 之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本人及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 ; (2) 本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务 ; (3) 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失, 由本人承担赔偿责任 (1) 本次重大资产重组事项完成后, 将来不以任何方式 ( 包括但不限于投资 并购 联营 合资 合作 合伙 承包或租赁经营 购买上市公司股票或参股 ), 在中国境内 / 境外直接或间接从事与赤峰黄金相同 相似或在任何方面构成竞争的业务 ; 不向其他业务与赤峰 14

15 承诺主体 上市公司控股股东 实际控制人及其关联方瀚丰联合 上市公司董事 高级管理人员 上市公司控股股东 承诺事项 函 关于避免同业竞争的承诺函 关于避免摊薄即期回报的承诺 关于公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺 承诺主要内容 黄金相同 类似或在任何方面构成竞争的公司 企业或其他机构 组织或个人提供专有技术或提供销售渠道 客户信息等商业秘密等 ; 不以任何形式支持除赤峰黄金以外的他人从事与赤峰黄金目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; (2) 本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出 ; (3) 如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的, 本人将赔偿赤峰黄金的实际损失 针对瀚丰联合与河南豫矿资源开发集团有限公司签署了 国有产权交易合同, 拟受让五鑫矿业 43.39% 的股权 鑫荣矿业 20% 的股权及东湾金矿探矿权 34.74% 的权益的情况, 瀚丰联合及赵美光先生承诺如下 : 1 赤峰黄金对本次交易所涉及的标的资产及后续可能涉及的与之相关的资产或股权具有优先受让的权利, 赤峰黄金有权根据其业务发展战略需求, 按照其决策程序决定是否优先将上述资产通过转让或其它方式整体注入赤峰黄金 2 若赤峰黄金决定将上述资产整体注入上市公司, 赵美光及瀚丰联合保证遵循公平 公正 公允 合理的原则与赤峰黄金协商确定交易价格和交易条件, 确保不损害赤峰黄金及其他股东的合法权益 3 若赤峰黄金明确放弃上述优先受让权, 赵美光将促成瀚丰联合将本次交易及后续可能涉及的与之相关的资产或股权转让给非关联的第三方, 以解决未来与赤峰黄金可能构成的同业竞争情形 4 若因违反上述承诺而导致赤峰黄金遭受经济损失的, 赵美光及瀚丰联合将按照实际损失对赤峰黄金给与赔偿 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 若公司未来实施股权激励计划, 其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 本人在持续作为赤峰黄金的控股股东期间, 不会越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益 作为填补回报措施相关责任主体之一, 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关监管措施 九 公司控股股东对本次重组的原则性意见 公司控股股东赵美光出具 原则性意见, 原则同意本次赤峰黄金重大资产 购买事项, 且该事项须在获得相关备案 批准 核准等手续后方可实施 15

16 十 公司控股股东 董事 监事 高级管理人员自本次收购董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 公司控股股东赵美光出具 关于本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划, 赵美光自本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕期间无减持赤峰黄金股票的计划 公司监事韩坤持有公司 6,000 股, 已出具 关于本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划, 韩坤自本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕期间无减持赤峰黄金股票的计划 除上述情况外, 公司其他的现任董事 监事 高级管理人员未直接或间接持有上市公司股份 十一 本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行信息披露义务上市公司将严格按照 证券法 重组管理办法 上市公司信息披露管理办法 等文件的要求, 履行关于本次交易的信息披露义务, 真实 准确 完整 及时 公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件 ( 二 ) 独立董事发表意见本次重大资产购买交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可 本次交易内部审议过程中, 公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅, 基于独立判断立场, 对本次交易事项发表了同意的独立意见 ( 三 ) 股东大会表决安排在表决本次交易方案的股东大会时, 公司将采用现场投票 网络投票相结合的表决方式, 充分保护中小股东行使投票权的权益 ( 四 ) 网络投票安排在审议本次交易的股东大会上, 本公司将通过交易所交易系统和互联网投票 16

17 系统向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票, 以切实保护全体股东的合法权益 ( 五 ) 本次交易未设置业绩补偿条款, 公司为应对 Sepon 铜金矿未来可能出现的暂停开采 矿石品相未达预期等风险采取中小股东利益保护措施本次交易未设置业绩补偿条款 本次交易系交易双方市场化协商的结果, 交易对方控股主体为境外上市公司, 未约定业绩补偿措施符合境外收购的常规操作 鉴于交易对方并非赤峰黄金控股股东 实际控制人及其关联方, 本次交易对方不设置业绩补偿措施符合证监会监管规定 LXML 从 2003 年起持续进行 Sepon 铜金矿的开发运营, 虽然历经多次股东变更但生产经营较为稳定, 在大宗金属价格周期性波动的情况下整体保持了较好的盈利水平, 经营活动创造现金流能力较强, 未来出现暂停开采的可能性较小 本次交易, 境外合资格机构 Mining One 和长春黄金设计院对 Sepon 铜金矿的拥有的资源量和储量分别出具了专业报告和可行性研究报告 Mining One 矿业咨询公司, 于 2005 年成立于澳大利亚墨尔本, 世界十大矿业咨询公司之一 ; 长春黄金设计院有限公司, 隶属于中国黄金集团公司, 是一家具有中国冶金行业 建筑行业建筑工程设计 咨询甲级资质, 工程监理及非煤矿山安全评价等资质的国有大型冶金 ( 黄金 有色 ) 设计 咨询企业, 两家专业机构系国内外知名的矿产行业专业服务机构, 经其认定的矿产资源品位在未来开采过程中不达预期的可能性较小 本次交易完成后, 上市公司拟在如下方面积极保障上市公司及中小股东利益 : (1) 在本次交割完成后, 继续推动 LXML 稳定铜矿生产, 降低铜矿暂停运营的风险 ; (2) 加强 Sepon 矿山的资源勘探, 加强对低品位铜矿的利用, 尽可能延长铜矿闭坑时间 ; (3) 利用铜矿闭坑之前的数年时间, 充分准备未来黄金生产计划, 做好相关勘探及清点准备, 减少产品品种转换过程对生产的影响 ; (4) 引进赤峰黄金在黄金生产领域积累的丰富经验, 在黄金勘探 采选工艺流程 成本集约 低品位矿产资源加工等方面对 LXML 提供必要的指导和协助, 强化协同效应, 提高未来黄金生产效益 ; 17

18 (5) 对本次交易的情况如实充分披露, 为中小股东在股东大会投票表决提供必要的条件或便利, 保障中小股东的知情权和投票权 ( 六 ) 本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 1 本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响根据中审众环出具的众环阅字 (2018) 号 备考审阅报告, 最近一年及一期, 公司于本次交易完成后每股收益指标变动如下 : 单位 : 元 / 股 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 交易前交易后交易前交易后交易前交易后 基本每股收益 本次交易前, 公司 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.23 元 / 股 0.19 元 / 股 0.04 元 / 股, 根据中审众环出具的前述备考审阅报告, 假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日即完成, 公司 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月基本每股收益分别为 元 / 股 0.10 元 / 股 元 / 股 因此, 本次交易完成当年, 公司存在摊薄每股收益的风险 2 应对措施本次交易完成当年, 上市公司若出现即期回报被摊薄的情况, 公司拟采取以下填补措施, 增强公司持续盈利能力 : (1) 加强经营管理, 提高公司盈利能力本次交易完成后,MMG Laos 将成为赤峰黄金子公司, 赤峰黄金将按照上市公司规范运作的要求加强对标的公司的管理, 借助赤峰黄金在黄金生产领域积累的资源技术和管理层在矿产资源行业多年的从业经验, 保障标的公司的持续稳定运营, 提升经营业绩 (2) 落实利润分配政策, 强化投资者回报机制公司现行 公司章程 中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件 比例 股票股利分配条件的规定, 符合中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 及 上市公司监管指引第 3 号 上 18

19 市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 等规定的要求 本次重组实施完成后, 上市公司将严格执行相关规定, 切实维护投资者合法权益, 强化中小投资者权益保障机制, 结合上市公司经营情况与发展规划, 在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红, 努力提升股东回报水平 3 公司控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员承诺公司控股股东 实际控制人赵美光承诺 : 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 公司董事 高级管理人员承诺如下 : ( 1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 (2) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 (3) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 (4) 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (5) 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的, 本人将依法承担补偿责任 十二 独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问, 天风证券系经中国证监会依法批准设立, 具备保荐机构资格 十三 关于公司拟继续开发金矿资源及变更会计估计对财务业绩影响的说明 报告期内,LXML 对生产用长期资产采用产量法计提折旧摊销, 且使用的总工作量是基于目前铜矿生产情况估计的 LXML 管理层依据现有铜矿储量及生产计划预计至 2020 年铜矿采选完毕, 且 MMG 集团不打算进行金矿采选, 因此 Sepon 矿山将闭坑停止开采运营, 生产用长期资产的预计可使用寿命最长不超过

20 年铜矿闭坑时点, 因此报告期内账面留存的生产用固定资产及无形资产在 2020 年预计将全额折旧摊销完毕 鉴于本次赤峰黄金收购后, 拟推动 LXML 继续进行金矿的开发采选, 根据金矿储量 生产计划及设备利用计划, 预计金矿将于 2027 年结束生产并闭坑, 对铜矿采选结束后仍将在黄金生产过程中留用的长期资产的预计可使用寿命将延长至不超过 2027 年金矿闭坑时点 同时, 赤峰黄金一直采用年限平均法对固定资产计提折旧及无形资产计提摊销 赤峰黄金预计在本次交割结束后, 将根据长期资产未来预期实际使用情况, 并参照赤峰黄金的会计估计, 对标的公司的会计估计进行变更 为充分反映在赤峰黄金收购 LXML 并继续推动 LXML 进行金矿生产的背景下 LXML 的实际盈利能力, 假设 LXML 在 2016 年初即按照将会进行金矿生产对固定资产折旧和无形资产摊销的会计估计进行变更, 测算了 LXML 的模拟经营情况, 具体测算过程详见 第四节交易标的基本情况 / 六 报告期的会计政策及相关会计处理 /( 四 ) 重大会计政策或会计估计重大差异情况 同时, 评估师对于折旧调整情况下对未来预测期的盈利情况的影响进行了模拟测算, 具体测 算过程详见 第五节 标的资产的评估情况 / 一 交易标的评估概况 /( 七 ) 关于 折旧调整的特别说明 原有资产可使用寿命最长至 2020 年铜矿生产结束情况下的财务业绩和预计资产最长可使用寿命至 2027 年金矿生产结束情况下的模拟财务业绩比较, 标的公司净利润将由亏损变更为盈利 提醒投资者关注会计估计变更对标的公司盈利能力的反映及影响 20

21 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时, 除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次交易可能被暂停 中止或取消的风险尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次交易过程中, 仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产购买被暂停 中止或取消的可能 ; 拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险 ; 如果本次交易无法进行或如需重新进行, 则交易需面临交易标的重新定价的风险, 提请投资者注意 ( 二 ) 审批风险本次交易尚需多项条件满足后方可完成, 包括但不限于本次交易的正式方案经上市公司股东大会批准, 本次交易的具体事项经中国政府相关主管部门的批准 核准或者备案 本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准 核准或者备案存在不确定性, 就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性 因而, 本次交易能否最终成功实施存在不确定性 ( 三 ) 本次交易业务整合的风险本次交易的标的公司下属的经营性资产位于老挝境内, 与本公司在适用监管法规 财务税收制度 企业文化等经营管理环境方面存在差异 本次交易完成后, 上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大, 公司及子公司之间沟通 协调难度以及管理成本亦会随之增加 为了提升本次收购的整合效果 实现协同效应, 上市公司与标的公司需在企业文化 经营管理 业务拓展等方面进行融合 从公司经营和资源整合的角度, 上市公司和标的公司仍需在公司治理结构 员工管理 财务管理 资源管理 制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合 同时,Sepon 21

22 铜金矿位于老挝, 需满足当地法律法规及铜 金开采行业要求, 对上市公司的管理能力提出了较高的要求 为提高本次交易后上市公司协同效应, 上市公司将通过进一步完善标的公司的管理制度及内控体系 多种手段提高上市公司管理能力 进一步完善有色金属业务板块的经营策略等方式降低本次交易完成后的整合风险 但如果上市公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施, 或是相关整合措施的效果无法有效体现, 则可能造成标的公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能, 从而对上市公司及股东利益造成一定的影响 ( 四 ) 损失终止费的风险根据 股份购买协议, 若于香港时间 2018 年 12 月 31 日 17 时 ( 或买卖双方书面约定的更晚时间 ), 相关政府部门及交易所批准或许可等先决条件已达成或已经被豁免, 但赤峰股东大会批准本次交易的先决条件未达成或未被豁免, 则买方须向卖方支付终止费进行赔偿, 终止费的金额为总对价的 4% 若发生触发终止费的情况, 赤峰黄金根据规定需要支付给卖方终止费用, 上述费用将计入赤峰黄金当期损益, 将对赤峰黄金的盈利产生负面影响 ( 五 ) 本次交易资金安排的风险本次交易涉及支付对价的资金来源包括银团并购贷款 贸易性融资 自有资金以及本公司其他自筹资金 因为本次交易涉及金额较大, 若贷款银行无法及时 足额为本公司提供信贷支持, 则本次交易存在因交易支付款项不能及时 足额到位的融资风险 此外, 公司后续拟通过非公开发行股票募集资金, 募集资金主要用于置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 MMG Laos100% 已发行股份收购对价 因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准, 且存在一定发行风险, 公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性 ( 六 ) 本次交易对公司每股收益和偿债能力的影响风险根据中审众环出具的众环阅字 (2018) 号 备考审阅报告, 最近 22

23 两年及一期, 公司本次交易完成前后每股收益及资产负债率指标对比如下 : 项目 基本每股收益 ( 元 / 股 ) / 2018 年 1-6 月 / 2017 年度 / 2016 年度 交易前交易后交易前交易后交易前交易后 资产负债率 (%) 本次交易前, 公司 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月基本每股收益分别 为 0.23 元 / 股 0.19 元 / 股 0.04 元 / 股, 资产负债率分别为 33.88% 41.51% 和 43.40%, 根据中审众环出具的前述备考审阅报告, 假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日即完 成, 公司 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月基本每股收益分别为 元 / 股 0.10 元 / 股 元 / 股, 资产负债率分别为 70.31% 72.81% 和 73.15% 本次交易存在导致公司摊薄每股收益的风险, 同时存在影响公司偿债能力的 风险 本次交易完成后, 公司资产负债率将有所提高, 随着非公开发行募集资金 的到位及标的公司合并经营业绩对上市公司的影响, 未来公司盈利能力和偿债能 力将得到提高 ( 七 ) 国际宏观经济形势如果发生重大变动可能对标的资产估值产生较大 影响的风险 国际铜金价格及美元兑人民币 老挝基普兑人民币汇率是本次评估中的重要 参数 评估预测期内, 若未来国际政治 经济环境 货币政策等发生重大变化导 致铜金价格大幅下跌 美元大幅贬值或老挝基普大幅升值, 则标的资产的评估价 值将可能发生较大变化 对上市公司产生不利影响 提请投资者关注相关风险 二 标的资产的业务和经营风险 ( 一 ) 海外经营相关的政治 经济 法律 治安环境风险 上市公司本次拟收购的 MMG Laos 之下属主要资产为位于老挝境内的 Sepon 铜金矿相关资产, 其经营和资产受到所在国法律法规的管辖, 国外与国内经营环 境存在巨大差异, 境外相关政策 法规也随时存在调整的可能, 从而可能对境外 公司的人事 经营 投资 开发 管理等方面带来不确定性 老挝实行社会主义制度 老挝人民革命党是老挝唯一政党 1991 年老挝党 23

24 五大 确定 有原则的全面革新路线, 提出坚持党的领导和社会主义方向等六项基本原则, 实行对外开放政策 1961 年 4 月 25 日, 中国和老挝正式建立外交关系 建交以来, 双方在政治 经济 军事 文化 卫生等领域的友好交流与合作不断深化, 双方在国际和地区事务中保持密切协调与合作 中国企业于上世纪 90 年代开始赴老挝投资办厂, 目前是老挝最大投资国, 投资领域涉及水电 矿产开发 服务贸易 建材 种植养殖 药品生产等 中国企业在老挝还积极参与劳务和工程承包 2017 年 10 月, 中老两国领导人共同见证 中华人民共和国外交部和老挝人民民主共和国外交部关于加强新形势下合作的协议 的签署 当前, 老挝政治稳定 社会安宁 尽管老挝政治经济稳定, 但若未来发生政治动荡 战争 经济衰退 自然灾害 政策和法律不利变更 税收增加和优惠减少 贸易限制和经济制裁 国际诉讼和仲裁 治安恶化等情况, 都将对 Sepon 铜金矿开采 冶炼及销售业务产生重大不利影响, 严重者可能导致其正常生产经营过程中断, 进而影响收购后上市公司的财务状况和盈利能力 同时,Sepon 铜金矿所需普通员工大多从当地招聘, 需满足当地劳工和工会政策, 否则可能引起纠纷 导致公司额外损失, 影响公司正常经营业绩, 提请投资者注意风险 ( 二 ) 铜金价格波动及标的公司业绩波动的风险本次交易完成后, 上市公司将在境外开展铜和黄金矿产开采 冶炼及销售业务 目标公司目前的产品为阴极铜,2020 年后将开采黄金, 铜 金的售价与国际铜 金市场价格挂钩, 国际铜 金价格又受到全球宏观政治经济等多种因素 ( 如通货膨胀 汇率 石油价格 政治局势 ) 的影响而不断波动, 从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性, 提请投资者注意风险 ( 三 )Sepon 铜金矿资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险赤峰黄金聘请具有矿产资源勘探咨询及研究设计资质的中介机构对 Sepon 铜金矿的铜及黄金的资源量 储量 矿石品位等情况进行了调查 测算及判断, 相关结论作为本次标的资产评估报告中技术指标的重要依据 上述资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际和国内通行准则进行测算, 但受到人为 技术或其他不可控因素的影响, 在后续矿区实际开采过程中, 实际 24

25 矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险, 进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响, 提请投资者注意风险 ( 四 ) 环保相关风险标的公司报告期内主要盈利模式为子公司 LXML 通过对铜矿资源进行采选 冶炼等, 生产出阴极铜并对外出售, 具体生产过程中存在发生环境污染事故的可能 环境污染事故发生后,LXML 可能会面临包括警告 罚款或暂停生产的行政处罚措施 经过境外律师的核查, 报告期内未发现 LXML 存在严重影响 Sepon 铜金矿经营的违反当地法律法规的行为, 但仍不能排除在后续经营中 LXML 因生产过程中发生环境污染事故而被处罚的可能 ( 五 ) 安全生产相关风险 LXML 作为矿产资源开发类企业, 其生产流程特点决定了其存在一定安全生产风险, 可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损 LXML 始终将安全生产放在很高的战略位置上, 并视作关键绩效指标的一部分 LXML 从工作条件 员工能力及员工行为三个层面对安全生产加以指导管理 根据境外律师的核查,LXML 报告期内未出现重大安全事故, 但仍不能完全排除收购完成后发生安全事故的可能 ( 六 ) 标的资产当地劳工及工会政策发生重大变化的风险本次交易完成后, 上市公司将严格遵守老挝当地关于劳工和工会的相关政策, 与工会保持积极的沟通, 依法保护员工权益, 营造良好的劳资关系, 避免对 LXML 的后续经营产生不利影响 然而, 若未来员工或工会依据相关法律法规, 采取法律法规所允许的罢工 停工 纠察等行为或发生其他与 LXML 之间的纠纷 ; 或未来老挝的劳工 工会政策发生重大变化, 将可能影响 Sepon 铜金矿的正常生产运营, 从而影响标的公司未来经济效益的实现 ( 七 ) 老挝实施外汇汇兑限制的风险根据老挝 外汇管理条例 规定, 生产经营活动中所获得的利润 项目期满的投资及其他经营活动的投资, 在纳税后, 经批准可通过商业银行汇往境外 大额资金的转移要得到批准, 并按老挝国家银行认可的计划兑换成外汇后进行分批 25

26 转移, 若老挝政府为保证国家外汇储备的稳定, 实行外汇汇兑限制政策, 届时将可能导致公司资金流动不畅 ( 八 ) 关联方长期应收款偿还风险截至 2018 年 6 月 30 日,MMG Laos 长期应收款与应收利息项下的应收关联方 MMG Finance 借款本金利息合计 234, 万元 根据 SPA 协议的附表 4: 许可价值减损部分的第 7 条的约定,LXML 应在 2017 年 12 月 31 日之后 但在交割日之前进行分红 ( 分红可通过抵消 MMG 及其关联方对 LXML 应付贷款及其利息的方式视作发放 ), 分红金额不超过以下金额之和 :1 截至 2017 年 12 月 31 日,LXML 拥有的集团内部贷款余额 24, 万美元 ( 折人民币 159, 万元 );2 截至 2017 年 12 月 31 日, 扣除社区伙伴援助项目及 BCEL Sepon 信托项目的货币资金 2, 万美元 ;3 截至 2017 年 12 月 31 日, 集团内部贷款的应计利息余额 万美元 ( 折人民币 万元 );4 根据 2017 年末集团内贷款余额, 从 2017 年末至交割日之间新增的集团内部贷款的应计利息 根据 SPA 协议的附表 3: 交割义务的第 条的约定,Album Investment 应向赤峰黄金提供 : 自锁箱日起发生的, 由 LXML 向 MMG 及其关联公司提供的所有关联方内部贷款 ( 包括自锁箱日起任何与贷款金额相关的应计利息 ) 已经偿还的合理适当证明文件 ; 根据 SPA 协议 6.5 的规定, 交割在附表 3 的义务已达成的情况下才能进行 综上, 根据上述 SPA 协议的约定, 对于截至锁箱日, 标的公司应收关联方往来款的余额及相应利息将于交割前通过分红抵扣的方式清偿完毕 ; 对于标的公司对关联方往来款中超过上述分红抵扣的金额,MMG Finance 拟在交割日之前清偿 即标的公司的关联方占款将在本次收购交割前全额清偿完毕 卖方担保方 MMG 系香港及澳洲两地上市公司, 规模及资金实力较为雄厚, 具有按时清偿标的公司关联方占款的能力, 截至本报告书出具之日, 关联方资金占用的清偿方式已有协议约定, 但尚未实际偿付完毕 ( 九 )LXML 存在未及时履行增加注册资本程序的风险根据境外律师出具的境外法律意见,LXML2007 年 6 月第二次增发股份时, 26

27 存在未履行增加注册资本程序的瑕疵 具体情况详见 第四节交易基本情况 / 一 交易标的基本情况 /( 四 )LXML 历史沿革 / 年 6 月, 第二次增发股份 为解决上述瑕疵以及符合老挝的 投资促进法 和 企业法, 根据 SPA 中的约定,LXML 已于 2018 年 7 月 4 日召开董事会及特别股东大会, 审议通过相关决议, 并于 2018 年 9 月 4 日取得老挝财政部第 987 号函, 老挝财政部批准并同意 LXML 将其注册资本从 5,000,000 美元变更为 169,001,980 美元, 并将投资人从老挝政府拥有 10% 的股权以及 MMG Laos( 澳大利亚 ) 拥有 90% 的股权变更为老挝政府拥有 10% 的股权以及 MMG Laos( 开曼群岛 ) 拥有 90% 的股权 经 Album Investment 及上市公司确认, 老挝计划与投资部注意到在本次交易完成后, MMG Laos 将会进行名称变更, 因而外商投资许可证将在短时间内由于外国投资人名称变更而再次进行变更, 而外商投资许可证的变更需要老挝政府中更高级别的同意, 程序较为复杂, 因此老挝计划与投资部建议在本次交易完成后再统一变更外商投资许可证 LXML 已于 2018 年 9 月 6 日取得老挝计划与投资部投资促进处编号为 261/IPD4 的证明, 证明 LXML 的注册资本为 169,001,980 美元 ; 且确认 LXML 可将该证明用于公司运营 根据境外律师出具的境外法律意见, 基于老挝财政部的批准及对老挝计划与投资部的认可,LXML 履行修改外商投资许可证及企业注册证书的相关程序未发现任何与 LXML 注册资本变更有关的重大法律障碍 虽然 LXML 注册资本变更的相关事宜已经获得其董事会和特别股东大会决议通过, 且取得了老挝财政部批准和老挝计划与投资部投资促进处的证明, 但仍存在不能完成注册资本变更手续的风险 三 其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险公司股票市场价格波动不仅取决于公司经营业绩, 还受宏观经济周期 利率 汇率 资金供求关系等因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动 因此, 公司股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 ( 二 ) 其他风险 27

28 公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 28

29 目录 声明与承诺... 2 重大事项提示... 4 一 本次重大资产购买方案概述... 4 二 本次收购的资金来源... 6 三 本次交易不构成关联交易 构成重大资产重组 不构成重组上市... 7 四 本次收购的支付安排... 7 五 本次交易的评估情况... 8 六 本次交易对上市公司的影响... 9 七 本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 八 本次交易相关方作出的重要承诺 九 公司控股股东对本次重组的原则性意见 十 公司控股股东 董事 监事 高级管理人员自本次收购董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 十一 本次交易中对中小投资者权益保护的安排 十二 独立财务顾问的保荐机构资格 十三 关于公司拟继续开发金矿资源及变更会计估计对财务业绩影响的专项说明 重大风险提示 一 与本次交易相关的风险 二 标的资产的业务和经营风险 三 其他风险 目录 释义 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景

30 二 本次交易的目的 三 本次交易决策过程和批准情况 四 本次交易具体方案 五 本次交易构成重大资产重组 六 本次交易不构成关联交易 七 本次交易不构成重组上市 八 本次交易对上市公司的影响 第二节上市公司基本情况 一 上市公司概况 二 公司设立及历次股本变动 三 公司最近三年控制权变动情况 四 公司控股股东和实际控制人概况 五 最近三年重大资产重组情况 六 公司主营业务发展情况和主要财务指标 七 公司合规经营情况 第三节交易对方基本情况 一 本次交易对方股权控制关系 二 本次交易对方基本情况 三 交易对方的其他情况说明 第四节交易标的基本情况 一 交易标的基本情况 二 交易标的主要资产权属状况 对外担保情况及主要负债 或有负债情况 三 主营业务情况 四 报告期经审计的财务指标 五 最近三年的资产评估 交易 增资及改制情况 六 报告期的会计政策及相关会计处理 第五节标的资产的评估情况

31 一 交易标的评估概况 二 公司董事会对本次交易标的评估事项意见 三 独立董事对本次交易评估事项的独立意见 第六节本次交易主要合同 一 股份购买协议 二 股份购买协议 之附属文件或协议 第七节独立财务顾问核查意见 一 基本假设 二 本次交易的合规性分析 三 对本次交易定价的依据及公平合理性分析 四 对本次交易评估机构的独立性 评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 五 本次交易对上市公司的持续经营能力 未来发展前景 财务影响的分析 六 交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效 七 本次交易是否构成关联交易 八 本次交易符合 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 中有关有偿聘请第三方机构和个人等相关规定的核查意见 九 本次交易交易标的资金 资产被占用情况的核查意见 第八节独立财务顾问结论意见 第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见 一 内核程序 二 内核小组意见

32 释 义 本报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一 普通术语 公司 / 上市公司 / 赤峰黄金 / 买方 Album Investment/ 交易对方 / 卖方 MMG/ 卖方担保人 MMG Laos/ 标的公司 CRA 本次交易 / 本次重组 / 本次重大资产购买 指 指 指 指 指 指 Album Investment Private Limited, 一家注册于新加坡的有限公司, 为本次交易的交易对方 MMG Limited, 五矿资源有限公司, 系中国五矿集团有限公司旗下的国际资源公司 MMG Laos Holdings Limited, 一家注册于开曼群岛的豁免型有限责任公司 该公司持有 LXML 的 90% 股权 CRA Exploration (Laos) Limited,MMG Laos 的前身, 于 1997 年 10 月 28 日更名为 Rio Tinto Exploration (Laos) Limited, 于 2000 年 8 月 2 日更名为 Oxiana Resources Laos Limited, 于 2008 年 10 月 10 日更名为 OZ Minerals Laos Holdings Limited, 于 2009 年 8 月 16 日更名为 MMG Laos Holdings Limited 赤峰黄金以现金方式收购 MMG Laos 的 100% 已发行股份 标的资产指 MMG Laos100% 已发行股份 LXML 指 Lane Xang Minerals Limited, 一家注册于老挝的有限责任公司, 直接运营老挝境内的 Sepon 铜金矿 Sepon 铜金矿指位于老挝 Savannakhet( 沙湾拿吉 ) 省 Vilabouly 地区内的铜金矿 股份购买协议 /SPA 指 Album Investment 赤峰黄金及 MMG 共同签订的关于出售及收购 MMG Laos 全部已发行股份的 股份购买协议 协议签署日指 2018 年 6 月 21 日, 即交易各方签署 股份购买协议 的日期 五矿集团 指 中国五矿集团有限公司, 系国务院国资委直接监管的大型中央企业,MMG 的实际控制人 MMG Australia 指 MMG Australia Limited,MMG 控制的子公司 MMG Finance 指 MMG Finance Limited,MMG 控制的子公司 MEPA 协议 指 SCTF 指 Sepon 社区信托基金 Mining Exploration and Production Agreement( 矿产勘探和生产协议 ), 由 CRA 与老挝政府于 1993 年 6 月 15 日签订 Pacific Resources 指 Pacific Resources Investments Limited,MMG Laos 前股东 Album Resources 指 Album Resources Private Limited, 一家成立于新加坡的有限公司 五矿香港 五矿有色 指 指 China Minmetals H.K. (Holdings) Limited, 中国五矿香港控股有限公司 China Minmetals Non-Ferrous Metals Co.Ltd, 五矿有色金属股份有限公司 本报告书 / 独立财指 天风证券股份有限公司关于重 32

33 务顾问报告 大资产购买之 本次交易董事会会议评估基准日 / 锁箱日最近两年一期 / 报告期天风证券 / 独立财务顾问 指 指 指 指 上市公司审议本次交易的第七届董事会第二次会议 2017 年 12 月 31 日 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月 天风证券股份有限公司 嘉坦律师 / 律师指上海嘉坦律师事务所 境外律师 境外法律意见 指 指 为本次交易提供服务的境外律师事务所的统称, 具体包括 : 1.ZLCOlaw (Laos) Sole Co., Ltd., 负责对本次交易涉及老挝部分尽职调查的律师事务所 ; 2. 卢王徐律师事务所, 负责对本次交易涉及香港部分尽职调查的律师事务所 ; 3.Kennedys Legal Solutions Pte.Ltd., 负责对本次交易涉及新加坡部分尽职调查的律师事务所 ; 4.TTA(AU) Pty Ltd., 负责对本次交易涉及 BVI 及开曼群岛部分尽职调查的律师事务所境外律师就交易对方 标的公司及其子公司有关境外法律事项出具的法律意见书 尽职调查报告等文件的合称 中审众环 / 会计师指中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联评估 / 评估师指中联资产评估集团有限公司 评估报告 指 中联评估出具的中联评报字 [2018] 第 1657 号 拟收购 MMG Laos Holdings Limited 全部权益价值评估报告 审计报告 指中审众环出具的众环审字 (2018) 号 审计报告 Mining One 长春黄金设计院 合资格人报告 储量报告 可行性研究报告 指 指 指 指 Mining One 矿业咨询公司, 于 2005 年成立于澳大利亚墨尔本, 世界十大矿业咨询公司之一长春黄金设计院有限公司, 隶属于中国黄金集团公司, 是一家具有中国冶金行业 建筑行业建筑工程设计 咨询甲级资质, 工程监理及非煤矿山安全评价等资质的国有大型冶金 ( 黄金 有色 ) 设计 咨询企业 Mining One 矿业咨询有限公司编制的合资格人报告 Sepon Operations Copper Mineral Resources and Ore Reserves Statement As At 31 December 2017 长春黄金设计院有限公司出具的 Sepon 铜金矿 (150 万吨 / 年 ) 技术改造工程可行性研究报告 证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 发改委指国家发展和改革委员会 外管局指国家外汇管理局 商务部指中华人民共和国商务部 吉隆矿业指赤峰吉隆矿业有限责任公司 33

34 华泰矿业指赤峰华泰矿业有限责任公司 五龙黄金指辽宁五龙黄金矿业有限责任公司 雄风环保 指 郴州雄风环保科技有限公司, 原名 郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司 广源科技指安徽广源科技发展有限公司 宝龙有限指广州市宝龙特种汽车有限公司 宝龙汽车 东方兄弟 指 广州市宝龙特种汽车股份有限公司, 赤峰黄金前身, 后于 2004 年更名为 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司, 于 2010 年更名为 广东东方兄弟投资股份有限公司, 于 2012 年更名为 金安汽车指广东省金安汽车工业制造有限公司 中国 指 老挝指老挝人民民主共和国 香港指香港特别行政区 BVI 指英属维尔京群岛 中华人民共和国, 且仅为本报告书之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 公司章程 指 章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 准则 26 号 财务顾问办法 若干问题的规定 指 指 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2016]17 号 ) 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 元 / 万元 / 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 美元指美国之法定货币 港元指香港特别行政区之法定货币 基普指老挝之法定货币 二 专业术语 LME 指伦敦金属交易所 阴极铜 指 电解沉积铜, 即通过浸出 萃取 电积技术直接从含铜矿石中提取的铜金属 品位指矿石中有用元素或它的化合物含量比率 含量愈大, 品位愈高 平均品位 指 单工程平均品位以样长加权求得 ; 块段平均品位以所涉及工程矿体厚度加权求得 ; 矿体平均品位以块段矿石量加权求得 含矿率指矿石在矿体中所占有的比例 34

35 矿业权指又称矿权, 是指矿产资源使用权, 包括探矿权和采矿权 矿体厚度 指 矿体厚度分为矿体真厚度 水平厚度 视厚度 垂直厚度 一般情况是指矿体的真厚度, 即矿体顶底板间延矿体倾向方向的厚度 开采条件指决定或影响开采方法和技术措施的各种地质及技术因素 开采成本 资源量 基础储量 储量 指 指 指 指 一般指矿床 ( 或矿石 ) 开采成本, 是指企业为取得矿石 ( 或矿产 ) 资源所需付出的经济价值分为三种情况 : 一是仅作了概略研究的 ; 二是工作程度达到详查或勘探, 但预可行性或可行性研究证实为次边际经济的 ; 三是经预查工作发现的潜在矿产资源经过详查或勘探, 地质可靠程度达到了控制的或探明的, 并进行过预可行性或可行性研究的, 经济的或者边际经济的矿产资源统计量经过详查或勘探, 地质可靠程度达到了控制的或探明的, 进行了预可行性或可行性研究, 扣除了设计和采矿损失后, 能实际采出的储量并在计算当时开采是经济的 储量是基础储量中的经济可采部分 保有储量指查明矿产资源经过开采及损失后剩余的储量 t/a 指数量单位, 吨 / 年 本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异 是由四舍五入造成的 35

36 第一节 本次交易概况 一 本次交易的背景 ( 一 ) 黄金市场需求旺盛黄金兼具金融和商品的双重属性, 是稀缺的全球性战略资源 从金融属性上看, 黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具, 在应对金融危机 保障经济安全中具有不可替代的作用, 在国家资产储备中占据重要位置 从消费属性上看, 中国具有黄金消费的传统, 根据中国黄金协会的统计,2017 年中国黄金消费总量达 1, 吨, 同比增长 11.66% 基于庞大的人口基数和较快的经济增长速度, 预计黄金消费需求仍将保持旺盛 根据工业和信息化部的统计,2017 年度中国黄金产量为 吨, 低于同期消费总量 此外, 由于近年国家先后出台环保税 资源税政策, 以及自然保护区等生态功能区内矿业权退出, 部分黄金矿山企业减产或关停整改, 导致 2017 年度国内黄金产量比 2016 年度降低 6.03%, 这也是近十年来国内黄金产量的首次下滑 未来随着环保生产要求的提高及资源储量的减少, 国内黄金产量仍可能出现下滑 ( 二 ) 境内优质黄金资源稀缺赤峰黄金主要从事黄金采选及资源综合回收利用业务, 其拥有的黄金资源储量是影响黄金采选业务可持续发展的重要因素 目前, 上市公司子公司吉隆矿业 华泰矿业 五龙黄金共拥有 8 宗采矿权和 12 宗探矿权, 已提交国土资源管理部门评审备案的黄金资源储量约 吨, 与已上市的大型黄金企业相比, 公司黄金储量仍存在一定差距 公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略, 有较强的并购需求 我国黄金采选业务已发展多年, 浅层 易选的黄金资源已逐步消耗 现阶段我国黄金资源主要以岩金为主, 伴生金比重较大, 难选冶金矿占比较高, 小型矿床多, 大型 超大型矿床少, 黄金矿山井下开采已发展至深部开采阶段, 部分老矿山已出现资源危机 因此, 寻找境内优质矿产资源进行并购具有一定难度, 通过跨境并购获得优质的矿产资源成为公司的发展方向 36

37 ( 三 ) 国家政策支持黄金行业通过跨境并购方式做大做强 2014 年 3 月 24 日, 国务院发布 关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见, 鼓励具备实力的企业开展跨国并购, 在全球范围内优化资源配置 2017 年 2 月 24 日, 工业和信息化部发布 关于推进黄金行业转型升级的指导意见, 要求加强地质勘查, 促进国际合作, 重点开展国内黄金成矿区带的深部 外围地质勘查项目建设, 实现地质找矿重大突破 同时加强与 一带一路 沿线国家开展深度合作, 通过资源互补 资源共享和资源整合等方式进行强强联合 国家政策对黄金行业实施跨境并购的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于上市公司未来做大做强 二 本次交易的目的 ( 一 ) 拓展境外资源收购渠道, 扩大优质黄金资源储备上市公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略, 在稀缺的黄金资源储量 有限的生产能力及旺盛的黄金需求相结合的背景下, 通过本次收购标的公司并间接取得 Sepon 铜金矿控制权, 可以快速获得优质资源 提高黄金资源储量, 更可以开拓境外资源潜力, 打造国际化的矿产资源平台体系, 有助于增强公司持续经营能力和盈利规模 同时, 凭借赤峰黄金多年积累的黄金开采技术及管理经验, 可以在 Sepon 铜金矿未来运营过程中深挖潜力 集约成本, 提高运营收益 本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向, 符合新常态下我国经济的转型升级, 是对国家加快实施 走出去 战略的政策落实, 有利于增加我国控制的黄金资源储量, 推动我国矿产资源产业的发展 ( 二 ) 多元化产品品种, 分散单一品种波动风险铜是一种重要的有色金属, 具有优良的导电性 导热性 延展性 耐腐蚀性及耐磨性, 被广泛应用于电气 轻工 机械制造等领域, 市场需求前景广阔 通过本次收购标的公司及控制 Sepon 铜金矿资产, 上市公司将获得较为成熟的与铜矿采选业务相关的完整产业链, 可以在有色金属方面迅速扩大铜业务品种的规模, 改善矿产采选业务集中于黄金的情况, 分散单一资源品种波动的风险 37

38 本次交易完成后, 赤峰黄金将同时增加黄金金属量和铜金属量, 可以缓解公司后续资源的接续压力, 增加公司金属年产量, 增加公司有色金属矿的储量规模 ( 三 ) 获得标的公司运营多年积累的矿山开发技术 管理方法及国际化人才团队本次收购前标的公司系 MMG 控制的企业 MMG 系澳大利亚和香港两地上市公司, 有着约 30 年的矿业运营经验, 拥有国际先进的矿业生产技术 矿山管理方法和运营模式, 同时矿山的社会责任 安全环保方面也保持了较好的水平 本次交易完成后, 上市公司将不仅收购了优质资产和资源储备, 增加了公司的金属品种 ; 而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法 管理模式以及国际化人才队伍 ; 为上市公司的可持续发展打开了空间, 符合公司的长期发展战略 三 本次交易决策过程和批准情况 ( 一 ) 本次重组已履行的决策程序及审批程序 1 赤峰黄金的决策过程 2018 年 6 月 21 日, 赤峰黄金召开第六届董事会第二十次会议, 审议通过了 关于签署 < 股份购买协议 > 的议案 等与本次交易相关的议案, 同意签署附生效条件的 股份购买协议, 购买 MMG Laos 的全部已发行股份 同日, 赤峰黄金与 Album Investment 及卖方担保人 MMG 签署了 股份购买协议 2018 年 10 月 12 日, 赤峰黄金召开第七届董事会第二次会议, 审议通过了 关于本次重大资产购买符合实质条件的议案 关于公司重大资产购买具体方案的议案 等与本次交易相关的议案 2 交易对方及其股东决策过程 2018 年 6 月 20 日, 交易对方 Album Investment 召开董事会审议通过了 股份购买协议 及相关的附属协议 同日, 卖方担保人 MMG 召开董事会审议通过了 股份购买协议 过渡期服务协议 及相关的附属协议 2018 年 9 月 17 日, 控制 MMG Limited72.63% 表决权的五矿有色金属股份有限公司向赤峰黄金出具了说明 : 本次交易已履行了现阶段中国法律 法规 规范性文件规定的以及五矿集团内部规定的中央企业出售境外资产的全部审批及备 38

39 案程序 3 政府相关部门审批程序 2018 年 8 月 16 日, 内蒙古商务厅下发境外投资证第 N 号 企业境外投资证书, 同意赤峰黄金向 Album Investment 支付款项, 投资总额 27,500 万美元 2018 年 9 月 5 日, 内蒙古发改委下发内发改外经函 [2018]578 号 境外投资项目备案通知书, 对赤峰黄金收购 MMG Laos 股权项目予以备案 2018 年 9 月 18 日, 国家市场监督管理总局出具了反垄断初审函 [2018] 第 176 号 经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书, 决定对赤峰黄金收购 MMG Laos 股权案不实施进一步审查, 许可公司实施集中 ( 二 ) 本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序 1 公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项; 2 本次交易涉及的境外融资付款等相关事宜经相关银行审核 办理境外直接投资项下外汇登记 ; 3 其他可能涉及的批准程序 上述呈报事项能否获得相关批准或登记, 以及获得相关批准或登记的时间, 均存在不确定性, 提请广大投资者注意审批风险 四 本次交易具体方案 ( 一 ) 本次交易的方式公司于 2018 年 6 月 21 日与 Album Investment 及其担保方 MMG 签订 股份购买协议, 拟支付现金收购 Album Investment 持有的 MMG Laos 的全部已发行股份, MMG 作为卖方担保人为 Album Investment 在 股份购买协议 中应承担的义务提供担保 本次交易完成后的架构如下 : 39

40 赤峰黄金 100% MMG LAOS 老挝政府 90% 10% LXML 运营管理 Sepon ( 二 ) 交易标的本次交易的标的为 Album Investment 直接持有的 MMG Laos 全部已发行股份 MMG Laos 系注册于开曼群岛的持股型公司, 除持有 LXML90% 的股权外无其他业务或资产 LXML 注册于老挝, 主要从事老挝的 Sepon 铜金矿的开发运营, 老挝政府持有 LXML10% 的股权 因此本次交易完成后, 公司将通过 MMG Laos 间接持有 Sepon 铜金矿 90% 的权益 ( 三 ) 交易对方本次交易的交易对方为 Album Investment, 同时 MMG 作为卖方担保人为其 股份购买协议 中应承担的义务提供担保 Album Investment 系 MMG 间接控制的全资子公司, 仅从事对外股权投资, 无其他经营业务 ( 四 ) 本次交易的定价本次交易为市场化收购, 交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协议, 确定本次交易金额为 2.75 亿美元 以协议签署日美元对人民币汇率中间价 计算, 折合人民币约为 177, 万元 本次交易定价过程系公司及公司为本次境外收购聘请的财务顾问等参考交易对方提供的关于 Sepon 铜金矿的矿产资源量及储量 未来开采及开发利用计划等资料, 经过尽职调查 公司多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定 为验证本次交易价格的公平合理, 中联评估接受公司的委托, 对交易对方持 40

41 有的标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的股权权益价值情况进行了评估, 并出具了中联评报字 [2018] 第 1657 号 评估报告 中联评估采用收益法和市场法对标的公司进行评估, 并选择收益法的评估结果作为最终评估结论, 标的公司截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 55, 万美元, 按照评估基准日汇率 折合人民币 365, 万元 鉴于评估基准日的净资产在本次交易过程中予以部分扣除或抵减, 根据评估报告及本次交易的相关协议, 对本次交易范围内的资产的评估金额说明如下 : 根据 SPA 协议及相关附件的约定, 截至 2017 年末净资产中, 许可在本次交易范围中扣除的项目包括 : 1 根据 SPA 协议的附表 4: 许可价值减损的条款 7 的规定, 本次交易扣除在评估基准日已存在的长期应收关联方往来款 24, 万美元及应收利息 万美元, 并扣除在去除 Sepon 社区援助计划和 BCEL 信托基金相应余额后账面仍留存的货币资金 2, 万美元, 及扣除与锁箱日至交割日之间原有长期应收关联方往来款新增产生利息相等的金额 ( 该金额将于交割日前最终确定 ); 2 根据 2018 年 6 月 21 日交易双方签署的 披露信函 ( Disclosure Letter, 系 SPA 协议的附件 ), 交割后停止使用的管理系统软件的账面价值应核销, 在评估基准日该管理系统软件账面价值 2, 万美元 根据截至锁箱日标的公司经评估的净资产额并扣除上述准予扣除金额的 90%(MMG Laos 持股 LXML90% 股权 ), 未考虑尚不能确定的锁箱日至交割日期间原有长期应收关联方往来款产生的利息金额, 经计算后本次转让范围内的净资产的评估金额为 30, 万美元, 按照评估基准日汇率 折合人民币 196, 万元 最终评估结果与本次交易定价不存在重大差异, 本次交易价格公允合理 ( 五 ) 本次交易的先决条件本次交易的先决条件为赤峰黄金收到为履行 股份购买协议 而涉及的有权机构出具的书面许可 同意 问询程序或指令, 具体包括 : (i) 中国人民银行或中国人民共和国国家外汇管理局 ; (ii) 中华人民共和国反垄断法 下的国家市场监督管理总局; 41

42 (iii) 中华人民共和国国家发展与改革委员会 ( 中央部门或地方机构 ); (iv) 适用于赤峰黄金的中华人民共和国地方商务管理部门 ; (v) 上海证券交易所, 交易各方同意, 当依据条款 (vi) 将召开股东大会 会议通知发往赤峰黄金的股东时, 条件视为已满足 ; (vi) 根据本协议批准该拟定交易的赤峰黄金股东大会 若于香港时间 2018 年 12 月 31 日 17 时 ( 或买卖双方书面约定的更晚时间 ) 赤峰 黄金已达成或豁免上述条款 (i) 至条款 (v) 的条件, 但未达成或豁免条款 (vi) 的条件, 赤峰黄金须立即以向交易对方支付终止费的方式进行赔偿 终止费金额 为交易总金额的 4% 五 本次交易构成重大资产重组 根据本次交易定价情况 上市公司与交易标的 2018 年 6 月 30 日或 2017 年 度财务情况, 计算重大资产重组判断的指标对比如下 : 项目 交易金额 标的公司 2018 年 6 月 30 日 /2017 年度 交易金额和标的公司账面金额孰高 42 上市公司 2017 年末 / 度 单位 : 万元 比例 资产总额 177, , , , % 营业收入 / 264, , , % 资产净额 177, , , , % 因此, 本次交易构成重大资产重组 本次交易为现金收购, 根据 重组管理 办法 相关规定, 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过, 但无需提交中国证 监会审核 六 本次交易不构成关联交易 本次交易中各个交易对方与上市公司 上市公司控股股东 实际控制人及其 近亲属之间不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易 七 本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购, 不涉及发行股份 本次交易前后, 公司控股股东 实 际控制人均为赵美光先生, 未发生变更, 因此本次交易不会导致上市公司控制权

43 发生变更, 不构成重组上市 八 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 对上市公司股权结构的影响本次交易对价将全部以现金支付, 不涉及发行股份, 故本次交易对公司股权结构不产生影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前, 上市公司主营黄金采选及资源综合回收利用业务, 其中子公司吉隆矿业 华泰矿业 五龙黄金从事黄金采选业务, 雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务, 广源科技从事废弃电器电子产品处理业务 本次交易完成后, 上市公司主营业务增加铜采选业务, 丰富上市公司矿产资源采选的品种, 分散采选业务集中于黄金单一品种的风险, 同时大幅提高了上市公司黄金资源储量, 加强境内外黄金采选技术的交流, 扩大境外资源收购渠道, 有利于上市公司主营业务持续稳定发展 ( 三 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响公司假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日起已完成, 并根据经中审众环审计的公司及标的公司 2016 年度 2017 年度和 2018 年 1-6 月的实际财务数据编制了备考财务报告, 中审众环对备考数据进行了复核, 并出具了众环阅字 (2018) 号 备考审阅报告 根据标的公司管理层的预计,Sepon 铜金矿将在 2020 年铜资源生产结束后闭坑, 因此生产用资产预计可使用寿命最长至 2020 年结束 赤峰黄金本次收购完成后, 拟在铜矿生产结束后推进继续开发 Sepon 的金矿资源, 现有部分生产用资产可以在铜矿生产结束后继续使用, 最长至 2027 年金矿生产结束 中审众环对假设资产使用寿命延长到最长金矿生产结束的情况下的标的公司模拟历史财务业绩及对上市公司备考数据的影响进行了复核, 并出具了众环阅字 (2018) 号模拟调整的 备考审阅报告 根据中审众环出具的众环阅字 (2018) 号 备考审阅报告 和众环阅字 (2018) 号模拟调整的 备考审阅报告, 本次交易完成前后上市公 43

44 司主要财务数据比较如下 : 项目 单位 : 万元 交易前交易后交易前交易后 实际金额 备考金额 调整的备考金额 实际金额 备考金额 调整的备考金额 资产总额 507, ,070, ,116, , ,043, ,067, 负债总额 220, , , , , , 归属于上市公司股东的所有者权益 项目 278, , , , , , 年 1-6 月 2017 年度 交易前交易后交易前交易后 实际金额 备考金额 调整的备考金额 实际金额 备考金额 调整的备考金额 营业收入 99, , , , , , 利润总额 7, , , , , 归属上市公司股东的净利润基本每股收益 ( 元 / 股 ) 6, , , , , , 项目 交易前 交易后 实际金额备考金额调整的备考金额 资产总额 384, , , 负债总额 130, , , 归属于上市公司股东的所有者权益 247, , , 年度 项目 交易前 交易后 实际金额备考金额调整的备考金额 营业收入 211, , , 利润总额 43, , , 归属上市公司股东的净利润 32, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 基本每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 / 发行在外普通股的加权平均数 44

45 根据上表所列数据, 报告期内标的公司实际盈利数据为负, 主要系 LXML 管理层在预计 Sepon 矿于 2020 年闭坑前提下, 采用产量法计提生产用固定资产折旧及无形资产摊销, 使折旧摊销规模较大所致, 标的公司在报告期内经营活动产生现金流情况良好 根据赤峰黄金未来继续推进 Sepon 矿山金矿开发的生产规划, 在调整折旧摊销影响的模拟测算中, 上市公司主要财务指标均将得到提升, 公司的抗风险能力进一步增强 关于资产使用寿命调整的模拟测算的假设前提及具体计算情况详见 第四节交易标的基本情况 / 六 报告期的会计政策及相关会计处理 /( 四 ) 重大会计政策或会计估计重大差异情况 45

46 第二节 上市公司基本情况 一 上市公司概况 中文名称 : 英文名称 :Chifeng Jilong Gold Mining Co., Ltd 股票简称 : 赤峰黄金股票代码 : 设立时间 :1998 年 6 月 22 日住所 : 赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村法定代表人 : 吕晓兆注册资本 :142, 万元电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 企业法人营业执照注册号 : F 经营范围 : 从事货物与技术的进出口业务 ; 稀贵金属 有色金属购销 ; 对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理 ( 注 ) 注 : 上述经营范围已经赤峰黄金 2018 年第一次临时股东大会审议, 工商变更登记程序尚在办理中, 具体经营范围以工商行政管理部门核准的内容为准 二 公司设立及历次股本变动 ( 一 ) 公司设立情况赤峰黄金前身为广州市宝龙特种汽车有限公司 宝龙有限由金安汽车 黄乙珍 杨文江 杨文英和杨金朋共同出资设立, 注册资本 3,988 万元 1998 年 6 月 22 日, 宝龙有限取得注册号为 ( 增 ) 的 企业法人营业执照 46

47 ( 二 ) 公司历次股本变动情况 年改制 2000 年 7 月 17 日, 经广州市经济体制改革委员会穗改股字 (2000)10 号 关于同意设立广州市宝龙特种汽车股份有限公司的批复 同意, 宝龙有限原股东根据截至 2000 年 4 月 30 日宝龙有限的净资产额 4,586 万元, 按 1:1 的比例折股成立宝龙汽车, 股本总额为 4,586 万股, 各发起人持股比例为 : 金安汽车持股 60%, 黄乙珍持股 37.9%, 杨文江持股 1%, 杨文英持股 1%, 杨金朋持股 0.1% 2000 年 8 月 23 日, 宝龙汽车取得注册号为 的 企业法人营业执照 年送股 2001 年 3 月 31 日, 经宝龙汽车 2000 年度股东大会审议通过, 宝龙汽车以截至 2000 年 12 月 31 日的股本 4,586 万股为基数, 每 10 股送红股 1 股, 股本总额变更至 5, 万股 年送股 2002 年 3 月 8 日, 经宝龙汽车 2001 年度股东大会审议通过, 宝龙汽车以截至 2001 年 12 月 31 日股本 5, 万股为基数, 每 10 股送红股 3 股, 股本总额变更至 6, 万股 年首发上市 2004 年 4 月, 经中国证监会证监发行字 [2004]23 号核准, 宝龙汽车向社会公开发行 2,500 万股 2004 年 4 月 14 日, 宝龙汽车于上交所挂牌上市 首次公开发行股份后, 宝龙汽车股本总额增至 9, 万股, 其中, 法人股 3, 万股, 自然人股 2, 万股, 社会公众股 2,500 万股 年股权分置改革 2007 年 3 月 30 日, 经宝龙汽车股东大会审议通过, 宝龙汽车实施了以资本公积金向全体流通股股东每股转赠 股的股权分置改革实施方案, 股本总额增至 9, 万股 宝龙汽车于 2010 年更名为 广东东方兄弟投资股份有限公司, 为便于理解以下公司简称由 宝龙汽车 相应调整为 东方兄弟 47

48 年重大资产重组 2012 年 11 月 26 日, 中国证监会下发证监许可 [2012]1569 号 关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复 和证监许可 [2012]1570 号 关于核准赵美光及一致行动人公告广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复, 核准东方兄弟发行股份 183,664,501 股购买赵美光 赵桂香 赵桂媛 刘永峰 任义国 马力 李晓辉 孟庆国持有的吉隆矿业 100% 的股权 ; 豁免赵美光及一致行动人因以资产认购东方兄弟本次发行股份持有该公司 142,799,150 股股份, 约占该公司总股本的 50.41% 而应履行的要约收购义务 公司 2012 年度重大资产重组完成后, 东方兄弟股本总额变更为 283,302,301 股 东方兄弟于 2012 年更名为, 为便于理解以下公司简称由 东方兄弟 相应调整为 赤峰黄金 年资本公积转增股本 2014 年 4 月 28 日, 经赤峰黄金 2013 年度股东大会通过, 赤峰黄金以截至 2013 年 12 月 31 日的总股本 283,302,301 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 股本总额变更为 566,604,602 股 年重大资产重组 2015 年 1 月 28 日, 中国证监会下发证监许可 [2015]134 号 关于核准向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 赤峰黄金向谭雄玉等 30 名交易方非公开发行 114,016,786 股股份, 购买其持有的雄风环保 100% 股权 同时, 赤峰黄金向深圳前海麒麟鑫隆投资企业 ( 有限合伙 ) 和招商基金管理有限公司非公开发行 32,569,360 股 公司 2015 年度重大资产重组完成后, 赤峰黄金股本总额变更为 713,190,748 股 年资本公积转增股本 2017 年 10 月 11 日, 经赤峰黄金 2017 年第一次临时股东大会审议, 赤峰黄金以截至 2017 年 6 月 30 日公司总股本 713,190,748 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 股本总额变更为 1,426,381,496 股 48

49 截至本报告书出具之日, 公司股份总数 1,426,381,496 股, 均为无限售条件的流通股 三 公司最近三年控制权变动情况 2012 年 12 月, 东方兄弟发行股份购买赵美光 赵桂香 赵桂媛 刘永峰 任义国 马力 李晓辉 孟庆国持有的吉隆矿业 100% 的股权, 新增股份登记交割完成后, 赵美光持有公司 106,066,250 股, 占公司总股本的 37.44%, 变更成为上市公司控股股东 实际控制人 截至本报告书出具之日, 公司控股股东 实际控制人为赵美光先生, 未再发生变化 四 公司控股股东和实际控制人概况 ( 一 ) 股权控制关系截至本报告书出具之日, 赵美光先生直接持有公司 30.27% 股份, 其一致行动人赵桂香 赵桂媛分别持有公司 0.15% 0.15% 股份, 三人共计持有公司 30.57% 股份 赵美光先生为公司控股股东 实际控制人 ( 二 ) 控股股东 实际控制人的基本情况赵美光先生,1962 年 6 月生, 吉林省吉林市人, 无境外居留权, 本科学历, 高级经济师职称 在采矿及冶金业拥有三十余年工作经历, 并对矿业企业的重组 并购具有丰富的经验 吉林省延边州人大代表, 十一五 期间全国黄金行业劳动模范 赵美光先生现任吉林瀚丰矿业科技股份有限公司董事长 北京瀚丰联合科技有限公司董事长 吉林瀚丰投资有限公司董事长 瀚丰资本管理有限公司执行董事等职务 五 最近三年重大资产重组情况 2015 年度, 经中国证监会证监许可 [2015]134 号 关于核准向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 核准, 公司通过发行股份并支付现金的方式向谭雄玉等 30 名交易对象购买雄风环保 100% 股权, 交易金额 亿元, 占上市公司 2013 年经审计的归属于母公司股东的净资产额 59, 万元的比例达到 50% 以上, 且超过 5,000 万元 根据 重 49

50 组管理办法 的相关规定, 该次交易构成重大资产重组 雄风环保主营有色金属资源综合回收利用业务, 在从低品位复杂成分的矿渣中提取稀贵金属方面具有较强的技术优势和生产经验 通过收购雄风环保, 公司可以延伸产业链, 提高资源利用效率, 发挥业务协同效应实现优势互补, 增强盈利能力 公司完成对雄风环保的收购后, 雄风环保经营业绩情况良好,2015 年至 2017 年的业绩承诺均已顺利完成 截至本报告书出具之日, 除上述事项外, 公司最近三年及一期未发生其他重大资产重组事项 六 公司主营业务发展情况和主要财务指标 ( 一 ) 主营业务发展情况公司的主营业务为黄金采选及资源综合回收利用业务, 主要通过下属子公司开展, 吉隆矿业 华泰矿业 五龙黄金从事黄金采选业务, 雄风环保与广源科技同属资源综合回收利用行业, 雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务, 广源科技从事废弃电器电子产品处理业务 报告期内, 公司继续贯彻黄金采选与资源综合回收利用双轮驱动的发展战略, 在黄金采选业务稳步经营的基础上, 推动发展资源综合回收利用业务 在黄金采选业务方面, 吉隆矿业 华泰矿业 五龙黄金共拥有 8 宗采矿权和 12 宗探矿权, 已提交国土资源管理部门评审备案的黄金资源储量约为 吨 公司所属矿山的矿石品位高, 属于国内当前少有的高品位富矿床, 相比同类黄金矿山企业, 公司黄金生产的单位成本较低, 毛利率较高, 公司已位列全国十二大黄金集团之列 在资源综合回收利用业务方面, 公司于 2015 年 1 月收购雄风环保 100% 股权, 雄风环保作为集研发 生产 销售为一体的有色金属综合回收利用企业, 形成了对有色金属冶炼废渣等废弃资源回收利用的成熟生产工艺 具有稳定的原料来源和产品市场, 在国家及地区相关政策的扶持下, 保持了持续的盈利态势和增长趋势 ; 公司于 2015 年 7 月收购广源科技 55% 股权, 广源科技是合肥地区唯一一家具有废弃电器电子产品处理资质的单位, 是经国家财政部 环境保护部 发展和改革委员会 工业和信息化部四部委验收合格, 并指定纳入国家废弃电器电子产 50

51 品处理基金补贴名单的企业, 利润率在全国同行业内属前列 公司完成对雄风环 保和广源科技的收购后, 延伸了公司的产业链, 提高了资源利用效率, 发挥了业 务协同效应并实现了优势互补, 整合效果明显, 增强了公司盈利能力 公司将运 用多次收购及整合的经验, 继续通过并购的方式加速公司快速发展 ( 二 ) 最近三年一期的财务数据和财务指标 根据中审众环出具的众环审字 (2016) 号 审计报告 众环审字 (2017) 号 审计报告 和众环审字 (2018) 号 审计报告, 以及公司公 告的 2018 年半年度财务报告, 公司最近三年一期的财务数据及财务指标如下 : 单位 : 万元 项目 资产总额 507, , , , 负债总额 220, , , , 归属于母公司所有者权益 278, , , , 所有者权益合计 287, , , , 资产负债率 (%) 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 99, , , , 营业利润 6, , , , 利润总额 7, , , , 净利润 6, , , , 归属于母公司所有者净利润经营活动产生的现金流量净额 6, , , , , , , , 毛利率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 公司 2015 年 2016 年 2017 年财务数据经中审众环审计,2018 年 1-6 月财务数 据未经审计 七 公司合规经营情况 截至本报告书出具之日, 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 51

52 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 公司最近三年及一期亦未受到行政处 罚或者刑事处罚 52

53 第三节 交易对方基本情况 一 本次交易对方股权控制关系 上市公司拟以现金收购的方式向 Album Investment 购买其持有的 MMG Laos 的全部已发行股份 MMG Laos 直接持有注册于老挝的 LXML90% 的股权,LXML 主要从事老挝的 Sepon 铜金矿的开发运营 本次交易完成后, 上市公司将通过 MMG Laos 间接持有 LXML90% 的权益 本次交易的实质即为通过收购 MMG Laos 实现对 LXML 及 Sepon 铜金矿的控制 本次收购前标的公司的股权及控制权结构如下 : 注 : 上图中本次交易对方 Album Investment 以蓝灰色填充标识, 交易标的 MMG Laos 53

54 以绿色填充标识, 标的公司主要子公司 LXML 以金色填充标识, 本次交易的卖方担保人 MMG Limited 以黄色填充标识 二 本次交易对方基本情况 ( 一 ) 交易对方 Album Investment 的基本情况 1 Album Investment 的基本信息 Album Investment 的控股股东为 Album Resources, 主要控制方为 MMG, 实际控制人为五矿集团 根据境外律师出具的法律意见,Album Investment 为依据新加坡法律合法设立并有效存续的一家公司, 自从新加坡会计与企业管理局处获取的良好存续证明书之日起一直存在 Album Investment 的基本情况如下 : 公司名称公司类型注册地址注册号成立日期注册资本主营业务股权结构 Album Investment Private Limited 私人股份有限公司 1 Marina Boulevard #28-00, One Marina Boulevard, Singapore G 2009 年 4 月 8 日 488,211,901 新加坡元商业和管理咨询服务 Album Resources 持有其 100% 的股权 根据境外律师出具的法律意见, 从事一般性投资控股活动或商业管理和咨询服务的公司依据新加坡法律并不需要从新加坡监管部门获取特别的许可, 因此, Album Investment 具备参与本次交易的主体资格 2 历史沿革根据境外律师出具的法律意见,Album Investment 的主要历史沿革如下 : (1)2009 年 4 月,Album Investment 设立 2009 年 4 月 8 日,Album Investment 设立时的股东为 Tiong Hin Won, Eric, 该股东持有 Album Investment 1 股普通股, 每股价值 1 新加坡元 Album Investment 设立时的股东及持股情况如下 : 54

55 序号 持有人 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Tiong Hin Won, Eric 普通股 合计 (2)2009 年 4 月, 股份转让 2009 年 4 月 9 日,Tiong Hin Won, Eric 将其持有的 Album Investment 的全部 股份转让给 Album Resources 本次变更完成后,Album Investment 的股东及持股情况如下 : 序号 持有人 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Album Resources 普通股 合计 (3)2009 年 12 月, 增发股份 2009 年 12 月 30 日,Album Investment 的唯一股东 Album Resources 作出股 东决议, 同意根据 认购协议 以 1 新加坡元 / 股的价格将 488,211,900 新加坡元 的股东贷款转为股份, 即向 Album Resources 增发 488,211,900 股普通股 本次变更完成后,Album Investment 的股东及持股情况如下 : 序号 持有人 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Album Resources 普通股 488,211, 合计 488,211, 根据境外律师出具的法律意见,Album Investment 具备参与本次交易的主体 资格 3 主要财务数据 单位 : 万美元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总计 45, ,343.4 负债总计 ,075.6 所有者权益 44, ,267.8 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入

56 净利润 -3, ,292.5 注 : 以上数据未经审计 ( 二 ) 交易对方主要控制方 MMG 的基本情况 1 MMG 的基本信息 MMG 为本次交易卖方担保人, 其控股股东为五矿香港, 实际控制人为五矿集团 根据境外律师出具的法律意见,MMG 为符合香港法律有效设立且合法存续的有限公司, 受香港公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则监管 根据 MMG 在香港公司注册处的存档文件 境外法律意见 二零一七年年报 及 二零一八年中期报告,MMG 的基本情况如下 : 公司名称 中文名称 公司类型 MMG Limited 五矿资源有限公司 公众公司 注册地址 注册编号 香港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 85 楼 室 成立日期 1988 年 7 月 29 日 股本 亿美元 ( 截至 2018 年 6 月 30 日 ) 上市地点 所属行业 香港联合交易所主板 ( 股票代码 1208) 澳大利亚证券交易所 ( 股票代码 MMG) 原材料业 主营业务 从事全球铜 锌 金 银及铅矿床之勘探 开发及采矿业务 根据境外律师的法律意见,MMG 于其公司章程细则并无订明其经营范围, 按照香港现行法律,MMG 可以进行所有合法的业务, 经营范围不受限制 由于 MMG 已依据 香港商业登记条例 办理商业登记, 其经营被视为合法, 合规, 真实而有效, 因此,MMG 具备参与本次交易的主体资格 2 股东情况截至 2018 年 6 月 30 日, 五矿香港直接持有 MMG72.63% 的股份, 系 MMG 的控股股东 五矿香港的实际控制人系五矿集团, 因此五矿集团系 MMG 的实际控制人 3 最近三年主营业务发展情况 56

57 MMG 系香港及澳大利亚两地上市的上市公司, 在全球多地从事锌 铜等矿产资源的勘探 开发及开采业务, 是目前世界主要的锌 铜生产商之一 公司主要矿产资源生产运营地点包括澳大利亚 亚洲及南美洲等, 除本次交易标的老挝 Sepon 铜金矿之外, 其控制的主要运营矿区情况如下 : 矿区名称 MMG 权益比例主要资源品种地理位置 Las Bambas 62.5% 铜秘鲁阿普里马克大区 Cotabambas Dugald River 100% 锌 铅 Kinsevere 100% 铜 Rosebery 100% 锌 铅 澳大利亚昆士兰州西北部 Cloncurry 西北 65 公里刚果 ( 金 ) 加丹加省 Lubumbashi 以北 30 公里澳大利亚塔斯曼尼亚州西岸 Rosebery 镇 最近三年 MMG 主营业务稳定, 营业规模持续扩大 2017 年度,MMG 营业 收入达到 亿美元, 实现净利润 3.48 亿美元, 下属的 Las Bambas 铜矿已实 现满产运营, 年产铜 万吨, 下属的 Dugald River 锌铅矿提前建成投产, 年 产锌 8.66 万吨 4 主要财务数据 单位 : 百万美元 项目 资产总计 14, , ,230.0 负债总计 11, , ,640.4 所有者权益 3, , ,589.6 归属于普通股股东所有者权益 1, , ,030.5 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 1, , ,488.8 净利润 归属于普通股股东净利润 注 : 以上除 2018 年 6 月 30 日和 2018 年 1-6 月数据外皆经审计 5 主要对外投资情况 根据 MMG 公开披露的 2017 年年报,MMG 控制的其它主要附属公司情况 如下表所示 : 公司名称所在地持股比例 (%) 主营业务 57

58 MMG Australia Limited MMG Dugald River Pty Ltd MMG Exploration Pty Ltd MMG Management Pty Ltd Topstart Limited Anvil Mining Limited 直接 间接 澳大利亚 矿产勘探与开采 澳大利亚 持有 Dugald River 资产 澳大利亚 投资控股 澳大利亚 英属维尔京群岛英属维尔京群岛 司库 ( 意即负责企业集团的资金管理 ) 及管理服务 投资控股 投资控股 MMG Resources Inc. 加拿大 矿产勘探 MMG Kinsevere SARL MMG Exploration Holdings Limited MMG Finance Limited MMG South America Company Limited MMG South America Management Company Limited MMG Netherlands B.V. Minera Las Bambas S.A. MMG Swiss Finance AG 刚果 矿产勘探及开采 香港及巴西 矿产勘探及控股公司 香港 行政及司库服务 香港 控股公司 香港 于秘鲁持有投资 荷兰 投资控股 秘鲁 矿产勘探与开采 瑞士 投资控股及金融服务 ( 三 ) 交易对方实际控制人五矿集团的基本情况 五矿集团是全球化的金属矿业企业集团, 是国务院确定的全国首批 55 家企 业集团试点和 7 家国有资产授权经营单位之一, 现由国务院国有资产监督管理委 员会直接监督管理, 五矿集团在 2017 年度中央企业负责人经营业绩考核中被评 为 A 级企业 五矿集团位列 2018 年 财富 世界 500 强的第 109 位 五矿集团的基本情况如下表所示 : 公司名称 注册地址 统一社会信用代码 中国五矿集团有限公司 北京市海淀区三里河路五号 XR 成立日期 1982 年 12 月 9 日 ( 注 ) 注册资本 10,200,000 万元 58

59 经营范围 股权结构 黑色金属 有色金属 矿产品及非金属矿产品的投资 销售 ; 新能源的开发和投资管理 ; 金融 证券 信托 租赁 保险 基金 期货领域的投资管理 ; 投资与资产管理 ; 各种工程技术咨询服务及工程设备租赁 ; 与工程建筑相关的新材料 新工艺 新产品技术开发 技术服务 技术交流和技术转让 ; 冶金工业所需设备的开发 销售 ; 承担国外各类工业 民用建筑工程咨询 勘察 设计和设备租赁 ; 机电产品 小轿车 建筑材料 仪器仪表 五金交电 机械设备的销售 ; 建筑及机电设备安装工程技术研究 规划勘察 设计 监理服务 ; 房地产开发与经营 ; 物业管理 ; 进出口业务 ; 招标 投标及招标代理 ; 承办展览展示活动 ; 设计 制作 代理 发布国内外广告 ; 经济贸易咨询 ; 技术服务 技术交流 ; 自有房屋租赁 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 国务院国有资产监督管理委员会持有 100% 股权 注 : 根据工商系统查询结果, 五矿集团的成立日期为 1982 年 12 月 9 日, 另据五矿集团官网以及其它查阅信息, 五矿集团前身之一的中国矿产公司成立于 1950 年 4 月 三 交易对方的其他情况说明 ( 一 ) 交易对方与上市公司的关联关系本次交易前, 本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系 ( 二 ) 交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况截至本报告书出具之日, 本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员 依据 股份购买协议, 交易对方亦无向上市公司推荐董事或高级管理人员的安排 59

60 第四节 交易标的基本情况 一 交易标的基本情况 ( 一 )MMG Laos 基本情况根据境外律师出具的法律意见,MMG Laos 系依据开曼群岛的法律合法设立且有效存续的主体, 其基本情况如下 : 公司名称公司类型注册地址注册号成立日期授权股本注册资本股权结构主营业务 MMG Laos Holdings Limited 豁免型有限责任公司 Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1004, Cayman Islands CR 年 5 月 25 日 20,000 万美元 15,210 万美元 Album Investment 持有其 100% 的已发行股份 对 LXML 的持股平台, 除股权投资外无具体经营业务 ( 二 )MMG Laos 历史沿革根据境外律师出具的法律意见及相关股份登记及变更资料,MMG Laos 的历史沿革情况如下 : 注 :MMG Laos 自设立至本报告书出具之日共经历过 5 次更名, 注册设立时的名称为 CRA Exploration (Laos) Limited, 于 1997 年 10 月 28 日更名为 Rio Tinto Exploration (Laos) Limited, 于 2000 年 8 月 2 日更名为 Oxiana Resources Laos Limited, 于 2008 年 10 月 10 日更名为 OZ Minerals Laos Holdings Limited, 于 2009 年 8 月 16 日更名为目前的名称 MMG Laos Holdings Limited 为便于理解, 以下各个时期 MMG Laos 及其前身的简称均统一为 MMG Laos 年 5 月,MMG Laos 成立 1993 年 5 月 25 日,MMG Laos 的前身 CRA Exploration (Laos) Limited 注册成立, 股东为 John Dyke 和 Andrew Reid, 两位股东分别持有 MMG Laos 的股份数量各 1 股, 股份类型为普通股 60

61 MMG Laos 成立时的股东及持股情况如下 : 序号 持有人 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 John Dyke 普通股 Andrew Reid 普通股 1 50 合计 年 6 月, 第一次股份转让及第一次增发股份 1993 年 6 月 7 日,MMG Laos 董事会作出决议, 同意 John Dyke 和 Andrew Reid 将其持有的 MMG Laos 全部股份转让给 Pacific Resource, 并且同意向 Pacific Resource 增发 998 股普通股 本次变更完成后,MMG Laos 的股东及持股情况如下 : 序号 持有人 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Pacific Resource 普通股 1, 合计 1, 年 9 月, 第二次增发股份 1994 年 9 月 22 日,MMG Laos 向股东 Pacific Resource 增发 300,000 股普通 股 本次变更完成后,MMG Laos 的股东及持股情况如下 : 序号 持有人 股份类型 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Pacific Resource 普通股 301, 合计 301, 年 8 月, 第二次股份转让及第三次股份转让 2000 年 8 月 2 日,Pacific Resource 与 Oxiana Resources NL 分别签订两份 股份 转让书, 转出并转回 Pacific Resource 持有的 MMG Laos 的 240,800 股普通股, 本 次变更完成后,MMG Laos 的股东及持股数量未发生变化 年 8 月, 第四次股份转让 2002 年 8 月 30 日,Pacific Resource 将其持有的 MMG Laos 的 240,800 股普 通股转让给 Pacific Resource 和 Rio Tinto Finance Limited( 作为联合持有人 ) MMG Laos 第四次股权转让后的股东及持股情况如下 : 61

62 序号持有人股份类型持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Pacific Resource 及 Rio Tinto Finance Limited ( 作为联合持有人 ) 普通股 240, Pacific Resource 普通股 60, 年 6 月, 第五次股份转让 合计 301, 年 6 月 25 日,Pacific Resource 和 Rio Tinto Finance Limited( 作为联合 持有人 ) 将其持有的 MMG Laos 的 240,800 股普通股转让给 Pacific Resource 本次变更完成后,MMG Laos 的股东及持股情况如下 : 序号持有人股份类型持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Pacific Resource 普通股 301, 年 7 月, 第六次股份转让 合计 301, 年 7 月 8 日,Pacific Resource 将其持有的 MMG Laos 的 240,800 股普 通股转让给 Oxiana Resources NL 本次变更完成后,MMG Laos 的股东及持股情况如下 : 序号持有人股份类型持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Oxiana Resources NL 普通股 240, Pacific Resource 普通股 60, 年 3 月, 第七次股份转让 合计 301, 年 3 月 11 日,Pacific Resource 将其持有的 MMG Laos 的 60,200 股普 通股转让给 Oxiana Limited( 由 Oxiana Resources NL 更名 ) 本次变更完成后,MMG Laos 的股东及持股情况如下 : 序号持有人股份类型持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Oxiana Limited 普通股 301, 年 9 月, 第三次增发股份 合计 301,

63 2007 年 9 月 29 日,MMG Laos 向 Oxiana Limited 增发 151,799,000 股普通股股份 本次变更完成后,MMG Laos 的股东及持股情况如下 : 序号持有人股份类型持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Oxiana Limited 普通股 152,100, 合计 152,100, 年 6 月, 第八次股份转让 2009 年 6 月 23 日,OZ Minerals Limited(2008 年 7 月,Oxiana Limited 与 Zinifex Limited 新设合并为 OZ Minerals Limited, 其继承了 Oxiana Limited 所持有的对 MMG Laos 的权益 ) 将其持有的 MMG Laos 的 152,100,000 股普通股转让给 Album Investment 本次变更完成后,MMG Laos 的股东及持股情况如下 : 序号持有人股份类型持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 Album Investment 普通股 152,100, 合计 152,100, ( 三 )LXML 基本情况根据境外律师出具的法律意见,LXML 系依据老挝法律合法设立且有效存续的企业, 是 MMG Laos 唯一的全资子公司, 亦是老挝南部沙湾拿吉省 Sepon 矿山的运营主体, 拥有在 Sepon 矿山进行勘探和开采铜矿和金矿的许可 LXML 生产的阴极铜达到伦敦金属交易所 A 级品质, 产品通过公路与海运方式销往亚洲地区的电缆 电线及管道制造商等 LXML 的基本情况如下 : 公司名称 Lane Xang Minerals Limited 公司类型 注册地址 有限责任公司 注册号 纳税人识别号 Bourichanh Road, Phonesinuan Village, Sisattanak District, PO Box 4486, Vientiane Capital, Lao PDR 成立日期 1993 年 9 月 30 日 63

64 注册资本资本总额股权结构主营业务 5,000,000 美元 284,000,000 美元 MMG Laos 持有其 90% 的股权, 老挝政府持有其 10% 的股权 Sepon 铜金矿的开发运营 ( 四 )LXML 历史沿革根据境外律师出具的法律意见及相关股份登记及变更资料,LXML 的历史沿革情况如下 : 年 9 月,LXML 成立 1993 年 6 月 15 日,MMG Laos 的前身 CRA Exploration (Laos) Limited 与老挝政府签署了 MEPA 协议, 约定 MMG Laos 将在老挝境内全资成立一家有限责任公司并负责运营 Sepon 矿山 1993 年 9 月 30 日,MMG Laos 在老挝境内设立 LXML 以具体运营 Sepon 矿山 LXML 成立时的股东及持股情况如下 : 序号持有人股份类型持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 MMG Laos 普通股 300, 合计 300, 年 1 月, 第一次增发股份 2004 年 1 月 1 日,LXML 向股东 MMG Laos 发行 1,000 股股份 本次变更完成后,LXML 的股东及持股情况如下 : 序号持有人股份类型持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 MMG Laos 普通股 301, 合计 301, 年 6 月, 第二次增发股份 2007 年 3 月 26 日, 老挝政府向 LXML 发出书面通知, 要求行使其根据 MEPA 规定的认购 LXML 完全稀释后 10% 股份的权利 2007 年 4 月 5 日,MMG Laos 作出股东决议 :(i) 同意 LXML 向 MMG Laos 发行 41,979 股股份 ;(ii) 同意在老挝政府履行全部协议义务后向其发行 38,109 股股份 ( 占 LXML 完全稀释后股份的 10%) 64

65 2007 年 6 月 30 日, 老挝政府 老挝财政部 MMG Laos 与 LXML 签署了 认购协议, 约定 :(i) 老挝政府以 美元 / 股的价格认购 LXML38,109 股股票 ; (ii) 老挝财政部代表老挝政府持有该等股票 本次发行后,MMG Laos 持有 LXML342,979 股普通股, 每股价值 美元, 老挝政府持有 LXML38,109 股普通股, 每股价值 美元, 双方合计出资额为 169,001,980 美元 LXML 的股东及持股情况如下 : 序号持有人股份类型持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 MMG Laos 普通股 342, 老挝政府普通股 38, 合计 381, 根据境外律师出具的境外法律意见, 本次变更时,LXML 存在未履行增加注册资本程序的瑕疵 为解决上述瑕疵以及符合老挝的 投资促进法 和 企业法,SPA 条款 5.1 中约定, 在交割前,Album Investment 承诺尽最大努力实现在剩余的过渡期内, LXML 就注册资本变更许可事宜向老挝计划与投资部提交必要的申请文件, 包括相关的内部决议文件及 LXML 公司章程修正案 其后, 在剩余的过渡期内,Album Investment 应尽最大努力确保新的股份证书的发行以及 LXML 股东登记簿的更新 在上述修改之后,Album Investment 亦承诺尽最大努力实现在剩余的过渡期内,LXML 应提交必要的申请文件就任何反映其注册资本详情的证照及备案 ( 包括企业注册证书及外商投资许可证 ) 进行变更, 同时其也应将外商投资许可证上的注册地由 澳大利亚 变更为 开曼群岛 根据 SPA 中的约定,LXML 已于 2018 年 7 月 4 日召开董事会及特别股东大会, 审议通过 : (i) 同意将注册资本变更至 169,001,980 美元的事项反映至 LXML 的外商投资许可证 企业注册证书 公司章程 股份证书和股东登记簿 ( 合称 文件 ); (ii) 同意在上述文件中反映股权情况如下 :a.mmg Laos 为持股 90% 的股东, 实缴注册资本 152,101,782 美元 ;b. 由财政部代表的老挝政府为持股 10% 的股东, 实缴注册资本 16,900,198 美元 ; 65

66 (iii)lxml 股票的面值从 1 美元增加至 美元 ; (iv) 同意 LXML 特此被授权同有关政府部门为上述目的采取任何被认为必要 可行 附带或权宜的行动 ; (v) 当有关政府部门批准上述注册资本变更时,a. 注销现有的 LXML 股份证书 ;b. 发行新的股份证书 ;c. 根据新的股东登记簿更新 LXML 的股东登记簿并将其提交给有关政府部门 2018 年 9 月 4 日,LXML 取得了老挝财政部第 987 号函, 老挝财政部批准并同意 LXML 将其注册资本从 5,000,000 美元变更为 169,001,980 美元, 并将投资人从老挝政府拥有 10% 的股权以及 MMG Laos( 澳大利亚 ) 拥有 90% 的股权变更为老挝政府拥有 10% 的股权以及 MMG Laos( 开曼群岛 ) 拥有 90% 的股权 经 Album Investment 及上市公司确认, 老挝计划与投资部注意到在本次交易完成后,MMG Laos 将会进行名称变更, 因而外商投资许可证将在短时间内由于外国投资人名称变更而再次进行变更, 而外商投资许可证的变更需要老挝政府中更高级别的同意, 程序较为复杂, 因此老挝计划与投资部建议在本次交易完成后再统一变更外商投资许可证 LXML 已于 2018 年 9 月 6 日取得老挝计划与投资部投资促进处编号为 261/IPD4 的证明, 证明 LXML 的注册资本为 169,001,980 美元 ; 且确认 LXML 可将该证明用于公司运营 根据境外律师出具的境外法律意见, 基于老挝财政部的批准及对老挝计划与投资部的认可,LXML 履行修改外商投资许可证及企业注册证书的相关程序未发现任何与 LXML 注册资本变更有关的重大法律障碍 ( 五 ) 交易标的控制权情况 1 收购前标的公司的控制权结构本次收购前标的公司的控制权结构如下 : 66

67 注 : 上图中本次交易对方 Album Investment 以蓝灰色填充标识, 交易标的 MMG Laos 以绿色填充标识, 标的公司主要子公司 LXML 以金色填充标识, 本次交易的卖方担保人 MMG 以黄色填充标识 2 收购完成后标的公司的控制权结构上市公司为本次收购的收购主体, 本次收购完成后,MMG Laos 将成为上市公司的全资子公司, 届时标的公司的控制权结构如下 : 67

68 赵美光 赵桂香 赵桂媛 30.27% 0.15% 0.15% 100% MMG Laos Holdings Limited ( 开曼群岛 ) 90% Lane Xang Minerals Limited ( 老挝 ) 10% the Government of Lao PDR ( 老挝政府 ) 注 : 上图中上市公司赤峰黄金以蓝灰色填充标识, 交易标的 MMG Laos 以绿色填充标识, 标的公司主要子公司 LXML 以金色填充标识 ( 六 ) 本次收购涉及的其他事项 1 本次收购完成后对员工的安排为保障标的公司未来经营的稳定 保障 MMG Laos 及 LXML 现有员工的利益不受损害, 及遵守老挝 劳动法 相关规定, 根据交易各方签订的 股份购买协议 的约定, 本次交易后公司将继续留用原有员工, 以保持员工及生产的稳定 在具体操作方式上, 采用于股份交割时员工被视同裁员的方式向员工支付遣散费, 员工同时与 LXML 重新签订劳动合同, 新的劳动合同约定的待遇不低于交割前标准 公司还在 股份购买协议 及附属文件中保证, 交割时 MMG Laos 及 LXML 中从事日常业务的任何员工, 若其并未与 MMG Laos 及 LXML 签订正式的劳动合同 ( 但与卖方集团签订了正式的劳动合同 ), 必须在交割起向其提供就业, 条款待遇不得低于交割时其已有的福利 ( 包括在交割时确认所有应计权利 ) 2 标的公司的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的内容 MMG Laos 现行的公司章程和相关投资协议中没有可能对本次交易产生影响的内容 3 标的公司是否存在影响其独立性的协议或其他安排 68

69 为保证 MMG Laos 和 LXML 在交割后保持正常的生产经营和管理, 实现平稳过渡, 作为本次交易的组成部分之一,MMG Australia 上市公司 MMG Laos 和 LXML 签署了 过渡期服务协议,MMG Australia 在交割后 3 个月的初始期限内将向 MMG Laos 和 LXML 提供人员服务 采购服务 财务服务 信息技术 政府关系 社区关系 环境职业健康与安全服务等过渡期服务, 该服务期限最多可延长至初始期限到期后的 3 个月 在过渡期服务期限到期之前,LXML 可按照要求提前 10 个营业日向 MMG Australia 发出通知以终止任何或更多过渡期服务条款或该过渡期服务协议 该过渡期服务的付款内容 :(1)MMG Australia 在提供过渡期服务时产生的实际成本 费用和税费, 包括 ( 但不限于 ) 薪酬 承包商费用 雇员和承包商附加费用以及其他类似性质的费用 ;(2) 在每个相关过渡期服务的初始期限内,MMG Australia 可就其实际成本的 3.0% 收取额外费用, 在每个相关过渡期服务的延长期间,MMG Australia 可就其实际成本的 5.0% 收取额外费用 ;(3) 其它相关的工资成本 现金垫付支出 分摊费用 过渡期服务的每张发票由 MMG 或 MMG 的相关法人实体 ( 视情况而定 ) 开具, 并在相关月份列出月度费用, 包括所有相关的现金垫付支出,LXML 必须在收到发票之日起 30 天内进行付款 此安排为上市公司对标的资产在收购完成后过渡期阶段的暂时性安排, 符合市场收购行为的通行惯例, 不会形成对 MMG Australia 的重大依赖, 也不会对上市公司和收购标的的独立性产生重大影响 二 交易标的主要资产权属状况 对外担保情况及主要负债 或有负债情况 ( 一 ) 主要资产情况 1 主要资产概况截至 2018 年 6 月 30 日,MMG Laos 的总资产为 578, 万元, 其中流动资产 63, 万元 非流动资产 515, 万元 非流动资产中, 固定资产 134, 万元, 无形资产 130, 万元, 二者是资产的主要构成部分 MMG Laos 的资产情况如下 : 单位 : 万元 69

70 序号 项目 70 金额 货币资金 9, 应收票据及应收账款 11, 预付账款 其他应收款 1, 存货 41, 流动资产合计 63, 长期应收款 233, 固定资产 134, 在建工程 2, 无形资产 130, 其他非流动资产 12, 非流动资产合计 515, 资产总计 578, 固定资产概况 截至 2018 年 6 月 30 日,MMG Laos 的固定资产状况如下表所示 : 名称 账面原值 ( 万元 ) 累计折旧 ( 万元 ) 账面净值 ( 万元 ) 成新率 (%) 1 房屋 建筑物 36, , , 机器设备 413, , , 运输工具 49, , , 电子设备 6, , 合计 506, , , 注 : 成新率 = 固定资产净值 固定资产原值 100% 3 土地权益和自有房屋情况 标的公司及其子公司未拥有任何土地所有权, 且在老挝境内不拥有任何房屋 所有权 4 租赁房产情况 标的公司及其子公司在老挝万象和沙湾拿吉使用的办公室 停车场皆为租赁 房产, 详细情况如下 : 序房地产地址承租人出租人租金租赁期限

71 号 类型 1 办公楼 2 停车场 3 办公楼 Bourichanh Road, Phone Sinuan Village, Sisattanak District,Vientane Captital Bourichanh Road, Phone Sinuan Village, Sisattanak District,Vientane Captital NO.203, Ban Nalao, Kaisonephomvihan District, Savannakhet Province LXML LXML LXML Aly Vongnobountha m Somboune Manolom Khemmala Souvannavong Kieng Ousithideth 每月 35,833 美元 每月 1,667 美元 每月 1,000 美元 2017/5/1-2019/4/ /7/1-2019/4/ /4/1-2021/3/31 5 其它重要权利和许可情况 (1) 特许经营权 老挝政府与 MMG Laos 的前身 CRA Exploration (Laos) Limited 于 1993 年 6 月 15 日签署了 MEPA, 约定 MMG Laos 为政府在合同区内指定的唯一承包商, 依 MEPA 排他地享有勘探矿产资源, 开发 开采矿区内发现的任何矿藏, 加工 精炼 储存和运输所有提取的矿产, 营销 销售或处理所有产品 ( 无论在老挝国内或国外 ) 进行所有必要或便利的其他作业和活动的权利 2004 年 11 月 30 日, 老挝政府与 MMG Laos 共同签署了 MEPA 的修订协议, 约定将 Sepon 矿山的运营期由原来的 20 年变更为 30 年, 并设立 SCTF, 旨在促进地方社区改进项目, 从 2007 年以后的矿山服务年限内,LXML 每年向 SCTF 缴纳 500,000 美元, 当年内未使用的 SCTF 资金将累计到后续年份的 SCTF 计划中使用 经修订后的 MEPA 的基本条款如下 : 合同区域有效期限支付费用运作方式 5,000 平方千米, 在一般调查期 勘探期 可行性研究期结束后,MMG Laos 应将合同区至少减少原始合同区 25% 的区域, 在可行性研究期结束后 本协议终止前,MMG Laos 应保留最多原始合同区 25% 的区域, 且可随时选择减少更大比例的区域 自 1993 年 6 月 15 日签署起, 直至最后一个采矿区的最后运营期期满持续生效 在一般调查期 勘探期 可行性研究期中, 每年 MMG Laos 应根据年初持有的土地面积支付最低费用, 费率为 : 一般调查期 70 美元 / 平方千米, 勘探期 120 美元 / 平方千米, 可行性研究期 500 美元 / 平方千米 MMG Laos 应依据老挝法依法成立的独立的法律主体, 该公司以有限责任公司的形式存在 自公司成立之日起至政府行使政府 10% 股权购买权之日止, 公司的 100% 的股权由 MMG Laos 持有 71

72 一般调查期 勘探期 可行性研究期 建设期 运营期 营销 税收及其他财务义务 合同终止 转让 对合同限定区域进行一般调查, 以确定哪些合同区部分最有可能存在矿藏 一般调查期自 MMG Laos 被指定的日期开始的 24 个月结束 MMG Laos 有权向政府申请将一般调查期延长 12 个月, 政府不应无理扣压授予此类延期, 若政府在 MMG Laos 申请后的 3 个月内没有作出决定, 则视为政府授权延期 延期后的一般调查期共为 36 个月 在完成合同区的一般调查后,MMG Laos 应根据一般调查的结果在最有潜力的合同区部分执行勘探计划 合同区各部分的勘探期自一般调查期结束后开始的在 48 个月后结束, 进入可行性研究期的合同区部分可提前结束 MMG Laos 有权向政府申请将勘探期延长 2 个月, 政府不应无理拒绝授予此类延期, 若政府在 MMG Laos 申请后的 3 个月内没有作出决定, 则视为政府授权延期 延期后的勘探期共为 72 个月 在可行性研究期间,MMG Laos 可向部门提交书面通知 ( 采矿决策通知 ), 表明计划开始建设运营中 MMG Laos 将采用的矿区和设施 同时,MMG Laos 应向政府部门提交采矿决策通知及可行性研究报告和设计 成本评估以及矿区和相关设施的施工时间表 施工时间表应在经济可行的情况下保证工程在开始施工后的 36 个月内完成 从采矿决策通知之日起直至其后的 3 个日历月, 政府具有获得公司 10% 股份的期权 若政府行使期权, 则有关政府股权的双方关系将由合资企业协议 ( 备忘录和公司章程 ) 管理, 政府将任命一个政府机构持有政府股权, 并参与企业管理 在采矿决策通知日期后的 6 个月内,MMG Laos 将开始矿区和设施施工 采矿区的运营期从平均每日生产量达到矿区及设施设计生产量的至少 90% 的第 1 个日历月之后的日历月的第 1 天开始, 但不应晚于矿区及设施完工后 12 个月 各采矿区的运营期应在首次采矿运营开始后持续 30 年 MMG Laos 有权申请 2 次延长运营期, 每次延长 10 年 MMG Laos 应向老挝政府部门申请延期, 若 MMG Laos 可以合理证明有必要延期以完全开采采矿区内的剩余矿产, 则老挝政府部门应批准此类延期申请 MMG Laos 应根据普遍接受的国际商业实践出售产品, 合理考虑长期合同的特殊情况的前提下, 制定符合世界市场条件的最佳价格和最佳条款的销售合同 MMG Laos 生产的所有矿产 ( 无论是否处于原始状态或经过精炼或属于精矿的一部分 ) 均可出口 (1)MMG Laos 应向政府付款, 并履行以下纳税义务包括有关合同区或采矿区的租金 ;MMG Laos 获得的收益的所得税 ; 有关 MMG Laos 生产和出售的矿产的矿区土地使用费以及个人所得税 (2)MMG Laos 应以基普或美元 ( 由 MMG Laos 决定 ) 为货币支付经营权费 费用的计算应基于适当比例的相关年份的合同区平方公里数, 应考虑相关年份内让渡的区域以及有些区域可能具备不同的活动周期的情况 在合同区的一般调查期开始之前, 无需支付任何合同区部分的费用 在尽所有合理努力执行本协议规定的活动后, 若 MMG Laos 认为企业不能继续经营的, 则 MMG Laos 应与老挝政府部门协商, 可提交一份书面通知终止本协议并解除相关义务 根据下述条款, 在未经政府事先书面同意的情况下 ( 该许可不可无理扣压或延迟 ), 不可转让 ( 除非出于融资必要 ) 全部或部分本协议 (1) 若政府同意转让, 应根据本协议的条款和条件与受让人签订单独的一份协议,MMG Laos 将不受其中的任何义务约束 ; (2)MMG Laos 可自由向其附属公司或子公司转让其利益 ( 全部或部分 ); (3) 政府承认 MMG Laos 可能想要向本协议或合同区的任何部分引入额外的参与者 ( 即新的公司股东 ) 若 MMG Laos 要求, 政府应根据本协议的条款和条件签订单独的一份协议, 将额外的参与者纳入其中 72

73 根据 LXML 与老挝政府于 2004 年 6 月 22 日签署的 谅解备忘录, 合同区域经过数次调整后, 已降至 1,250 平方千米, 位于老挝沙湾拿吉省及甘蒙省 该 1,250 平方公里的合同区域内有 3 平方公里实际无法使用 截至本报告书出具之日, 实际合同区域面积为 1,247 平方千米, 如下图所示 : 根据 2003 年 3 月 18 日 LXML 发送给老挝政府的 关于 Sepon 金矿运营期开始的 回复,2003 年 2 月 Sepon 金矿的平均每日生产量已达到设计生产量的 90%,Sepon 金矿的运营期自 2003 年 3 月 1 日开始, 运营期持续 30 年, 运营期满前有权申请 2 次 延期, 每次延期 10 年 序号 (2) 矿业权 持有人证照编号证照类型面积地区有效期限 1 LXML 2 LXML No.1404/ME M.DGM No. 408/MEM.D GM 矿产勘探许可证 1,150km 2 沙湾拿吉省 Vilabouly 采矿许可证 km 2 沙湾拿吉省 Vilabouly 区 /9/ /9/ /9/ /9/29 编号为 No.1404/MEM.DGM 矿产勘探许可证, 允许 LXML 对沙湾拿吉省 Vilabouly 区占地 1,150 平方千米的范围内的金矿 铜矿和伴生矿产进行矿产勘探, 该证于 2017 年 9 月 30 日签发, 有效期截至 2020 年 9 月 29 日 编号为 No.408/MEM.DGM 的采矿许可证, 允许 LXML 对沙湾拿吉省 Vilabouly 区占地 平方千米的地表范围内的金矿 铜矿进行开采, 该证于

74 2011 年 9 月 30 日生效, 有效期截至 2019 年 9 月 29 日 (3) 生产资质许可 序号 持有人证照编号证照类型面积地区有效期限 1 LXML 2 LXML No.1445/ME M.DOM No.1446/ME M.DOM 矿石选矿厂经营许可证矿石选矿厂经营许可证 km 2 沙湾拿吉省 Vilabouly 区 km 2 沙湾拿吉省 Vilabouly 区 2013/7/ /9/ /7/ /9/29 编号为 No.1445/MEM.DOM 的矿石选矿厂经营许可证, 用于铜矿石的选矿, 矿石加工厂经营总价值为 48,470 万美元, 采用矿石过滤 溶剂萃取 - 电解沉积法, 最大工作负载 1,420 万吨 / 年, 该证于 2013 年 7 月 26 日签发, 有效期截至 2019 年 9 月 29 日 许可证的续展申请必须在许可证到期前至少 30 天提交 编号为 1446/MEM.DOM 的矿石选矿厂经营许可证, 用于金矿石的选矿, 矿 石加工厂经营总价值为 5,750 万美元, 采用炭浆浸出法, 最大工作负载为 250 万 吨 / 年, 该证于 2013 年 7 月 26 日签发, 有效期截至 2019 年 9 月 29 日 许可证 的续展申请必须在许可证到期前至少 30 天提交 (4) 经批准的 矿井关闭计划 2016 年 11 月 18 日, 老挝政府下发了编号为 No.2389/DOM.5 的 批准 Sepon 铜 金矿项目的 2016 年 3 月 < 矿井关闭计划 > 的通知, 老挝政府批准了 LXML 于 2016 年 3 月提交的 矿井关闭计划, 该 矿井关闭计划 尚处于概念阶段, 其预计 Sepon 铜金矿的采矿和加工将于 2021 年停止, 该闭矿过程将分为五个阶段 : 依次分别为 概念闭矿计划期 ( 距闭矿超过 5 年 ) 闭矿计划期 ( 距闭矿 2 到 5 年 ) 除役计划期 ( 距闭矿 2 年以内 ) 主动闭矿期 ( 闭矿后的 10 年 ) 被动闭矿期 ( 持续至移交 ) 老挝政府要求 LXML 进一步检查和优化该 矿井关闭计划, 并在 2018 年至 2019 年间完成一份详细的 矿井关闭计划 LXML 已与老挝政府就 矿井关闭 计划 进行沟通,LXML 将于 2019 年提交下一个 矿井关闭计划 (5)Sepon 机场临时使用许可 根据境外法律意见,LXML 的 Sepon 机场现有的使用许可已到期,LXML 因 业务经营的需要已向老挝民航局提出了机场使用许可的更新申请, 机场使用许可 的更新尚未完成

75 2017 年 12 月 29 日, 老挝公共工程和运输部民航局下发了编号为 No.3685/DCA 的关于新注册准备期间的 Sepon 机场使用许可展期或临时使用许可的 通知, 通 知 LXML 为申请注册机场使用许可须准备相关材料以符合机场管制条例, 在民航 局的检查和审核期间, 现有的许可将开始作为机场注册的依据直至有关民航局检 查和审核结果的通知发出 (6) 环境证书 序号持有人证照编号有效期限 1 LXML No.0235/MONRE.DNREP 2018/2/ /2/14 编号为 No.0235/MONRE.DNREP 的环境证书, 于 2018 年 2 月 15 日签发, 批准了 LXML 对于沙湾拿吉省 Vilabouly 区 Sepon 矿山金铜矿项目的 2015 年 社 会和环境管理和监测计划, 该证书有效期截至 2019 年 2 月 14 日 LXML 必须 在有效期截止的 6 个月前向自然资源与环境部提交 2018 年 社会和环境管理和 监测计划 (7) 未爆弹认证 编号为 No.16/NRA 的认证证书, 于 2018 年 6 月 21 日生效, 使 LXML 具有 在特许经营区域内进行未燃爆炸弹 (UXO) 清除活动的资质, 该证书有效期为 12 个月, 于 2019 年 6 月 20 日到期 序号 1 (8) 商标 商标名称持有人商标注册号申请日期注册日期类别 Sepon Mine Lao & English Characters LXML /3/ /8/8 1 2 Lane Xang Minerals Ltd LXML /3/ /8/ Lane Xang Minerals Ltd LXML /3/ /8/ LXML SEPON -Lao & English Characters LXML SEPON -Lao & English Characters Sepon Mine - Lao & English Characters LXML /3/ /8/8 37 LXML /3/ /8/8 42 LXML /3/ /8/8 6 7 Lane Xang Minerals Ltd LXML /3/ /8/ LXML SEPON Lao & English Characters LXML /3/ /8/8 4 9 Lane Xang Minerals Ltd LXML /3/ /8/

76 10 LXML SEPON Lao & English Characters LXML /3/ /8/ Lane Xang Minerals Ltd LXML /3/ /8/ Lane Xang Minerals Ltd LXML /3/ /8/ LXML SEPON -Lao & English Characters Sepon Mine - Lao & English Characters LXML /3/ /8/8 40 LXML /3/ /8/ Lane Xang Minerals Ltd LXML /3/ /8/ Sepon Mine - Lao & English Characters LXML /3/ /8/ Lane Xang Minerals Ltd LXML /3/ /8/ Sepon Mine - Lao & English Characters LXML SEPON -Lao & English Characters Sepon Mine - Lao & English Characters LXML SEPON -Lao & English Characters Sepon Mine - Lao & English Characters Sepon Mine - Lao & English Characters LXML SEPON -Lao & English Characters (9) 无线电许可证 LXML /3/ /8/8 37 LXML /3/ /8/8 14 LXML /3/ /8/8 14 LXML /3/ /8/8 6 LXML /3/ /8/8 40 LXML /3/ /8/8 4 LXML /3/ /8/8 1 序号持有人证照编号有效期限 1 LXML NO.1240/DPT.VSK 2017/12/ /12/31 2 LXML No.1244/DPT.VSK 2017/12/ /12/31 编号为 NO.1240/DPT.VSK 的专用无线电设备使用许可证, 所持无线电设备 为 VHF, 使用区域为沙湾拿吉省威拉布里县现场, 网内设备总数量 968 台, 发 送频段 MHz, 接收频段 MHz, 于 2017 年 12 月 11 日签发,2018 年 1 月 1 日生效, 于 2018 年 12 月 31 日到期 编号为 No.1244/DPT.VSK 的无线电设备频段使用许可证, 所持无线电设备 为 VHF, 使用区域为沙湾拿吉省威拉布里县现场, 于 2017 年 12 月 11 日签发, 2018 年 1 月 1 日生效, 于 2018 年 12 月 31 日到期 6 主要资产是否存在抵押 质押等权利限制 是否涉及诉讼 仲裁 司法 强制执行等重大争议或者存在方案权属转移的其他情况 76

77 根据境外律师出具的法律意见, 标的公司及其子公司的主要资产权属完整, 不存在使用限制, 未涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在方案权属转移的其他情况 ( 二 ) 主要负债情况截至 2018 年 6 月 30 日,MMG Laos 的主要负债情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 金额 应付票据及应付账款 13, 应付职工薪酬 2, 应交税费 3, 一年内到期的非流动负债 2, 流动负债合计 21, 预计负债 165, 递延所得税负债 非流动负债合计 165, 负债总计 187, ( 三 ) 对外担保情况截至报告书出具之日, 标的公司及其子公司不存在任何对外担保的情形 ( 四 ) 或有负债情况 1 交易标的无未披露的重大负债截至报告书出具之日, 标的公司及其子公司不存在未披露的重大负债 2 重大诉讼及仲裁截至报告书出具之日, 标的公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚 三 主营业务情况 ( 一 ) 主营业务本次交易标的 MMG Laos 系注册于开曼群岛的持股型公司, 无实际经营业务 MMG Laos 的控股子公司 LXML 系专注于铜及黄金采选业务的老挝当地大 77

78 型矿业企业, 其具体负责老挝的 Sepon 铜金矿的生产运营 根据 MMG Laos 的前身 CRA 与老挝政府签署的 MEPA 协议及其补充协议约定,LXML 独家享有老挝境内总面积 1,247 平方千米的专属区域内的矿产资源勘探及采选运营的权利, 具体期限为 2003 年起最长合计不超过 50 年 Sepon 铜金矿拥有较为丰富的铜 黄金资源储量,2003 年 3 月起 LXML 在 Sepon 铜金矿进行矿产资源开采加工, 至今该矿山已持续稳定经营超过 15 年 1 Sepon 矿山的地理位置老挝境内矿产资源丰富, 已发现的矿产资源有 20 余种, 目前主要开发的矿产资源包括铜 黄金 锡 煤等 Sepon 铜金矿位于老挝中南部的 Savannakhet 省 Vilabouly 区, 周边系热带雨林区域 根据刊发于 矿产勘查 杂志 2014 年 9 月的 老挝地质矿产资源及开发概况 一文,Sepon 铜金矿处于老挝川圹 长山多金属成矿带, 是老挝境内较为重要的内生金属矿带, 矿产资源丰富, 尤以铜 黄金 锡等为主 Sepon 地理位置示意图 2 标的公司开采及经营情况 报告期内,Sepon 矿山主要开采铜矿并加工成阴极铜对外销售 铜作为一种 78

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,787,321 6,292,569 (3,178,103) (3,422,560) 2,609,218 2,870, ,824 85,775 (1,766,182) (2,108,497) (477,730) (536,273) (79,000) (98,0 Bosideng International Holdings Limited 3998 3 31 8.0% 5,787.3 0.5 45.1% 112.5% 280.9 708.7 2.6 3 313 31 1 3 31 3 31 3 5,787,321 6,292,569 (3,178,103) (3,422,560) 2,609,218 2,870,009 4 55,824 85,775 (1,766,182)

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