天风证券股份有限公司关于上海证券交易所 关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 信息披露的问询函 之专项核查意见 上海证券交易所 : 根据贵所 关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 信息披露的问询函 ( 上证公函 号 )(

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1 天风证券股份有限公司关于上海证券交易所 关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 信息披露的问询函 之专项核查意见 上海证券交易所 : 根据贵所 关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 信息披露的问询函 ( 上证公函 号 )( 以下简称 问询函 ) 的要求, 独立财务顾问天风证券股份有限公司 ( 以下简称 天风证券 或 独立财务顾问 ) 本着勤勉尽责 诚实守信的原则, 对 问询函 提出的问题进行了认真核查, 并发表核查意见如下 ( 如无特别说明, 本核查意见内容中出现的简称均与 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )( 修订稿 ) 中的 释义 内容相同 ): 一 关于本次交易对公司现金流的影响 1 草案披露, 本次现金收购交易总额约合人民币 177, 万元, 截至 2018 年 6 月 30 日, 公司货币资金余额为 29, 万元, 公司授信额度余额为 57,000 万元 对于自有资金不足的部分, 公司拟通过银团并购贷款及贸易性融资等方式筹集 同时, 公司披露非公开发行预案, 拟募集资金到位后置换前期支付的现金 (1) 请公司补充披露上述银团贷款和贸易性融资的数额 计划, 截至目前的具体进展, 并结合付款安排, 说明相关融资进展是否会影响本次交易进展 ;(2) 请公司披露上述融资的财务费用及本金偿还计划, 并说明对公司相关财务指标和生产经营的影响 请财务顾问发表意见 回复 一 请公司补充披露上述银团贷款和贸易性融资的数额 计划, 截至目前的具体进展, 并结合付款安排, 说明相关融资进展是否会影响本次交易进展

2 本次收购及交割阶段的资金主要来源于银团并购贷款 贸易性融资和公司自有资金, 其中银团并购贷款额度为 10 亿元人民币, 贸易融资额度为 1.40 亿美元, 具体情况如下 : 1 银团并购贷款根据目前正处于银行内部审批过程中的融资方案主要内容, 即 关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司收购 MMG Laos100% 股权业务方案, 并购贷款银团拟为本次收购提供 10 亿元人民币或等值美元的并购贷款, 贷款期限 7 年, 每半年还款一次, 前 6 年每年还款 1.4 亿元, 第 7 年还款 1.6 亿元, 人民币贷款利率执行人民银行同期贷款基准利率, 美元利率执行 3 个月 LIBOR+215BP, 按季付息, 并拟以赤峰黄金子公司五龙黄金及雄风环保的股权进行质押 以五龙黄金采矿权进行抵押 截至本回复出具之日, 公司尚未与提供并购贷款的银行签署正式贷款协议, 各家贷款银行仍在履行各自的内部审批程序, 待审批通过后各方将与上市公司签订银团并购贷款协议, 最终贷款条件以公司与并购贷款银行实际签署的正式贷款协议中约定的条款为准 2 贸易性融资根据 2018 年 9 月 21 日赤峰黄金及相关方与托克签署的 收购和预付款的指示性条款清单, 托克拟为本次收购提供 1.40 亿美元的收购融资贷款 ( 在贷款期间, 如双方同意, 托克可以增加 2,500 万美元的贷款额度 ), 预付款期限至 2020 年 4 月 30 日结束, 利率为 1 个月 LIBOR+ 年化 3.8%, 而赤峰黄金拟以在 16 个月内向托克交付阴极铜的方式每月均等偿还 上述签署的 收购和预付款的指示性条款清单 属于意向性融资协议条款, 截至本回复出具之日, 公司尚未与贸易贷款提供方托克签署正式融资协议, 最终融资条件以公司与托克实际签署的正式融资协议中约定的条款为准 3 本次交易付款安排根据 2018 年 6 月 21 日赤峰黄金 Album Investment 与 MMG 签署 股份购买协议, 本次交易的总对价为 2.75 亿美元, 分为交割款和尾款两次支付, 其 2

3 中交割款为总对价的 90%, 即 亿美元, 尾款为总对价的 10%, 即 亿美元 本次交易对价全部以现金方式支付 根据 SPA 资产交付或过户的时间安排约定, 本次交易的交易日期为 SPA 中约定的全部先决条件皆已达成或被豁免的通知发出后的第 10 个营业日, 交割于当天上午 11 时 30 分 ( 墨尔本时间 ) 在墨尔本进行 买卖双方亦可根据 SPA 约定其他地点 时间或日期进行交割 截至 2018 年 6 月 30 日, 赤峰黄金的货币资金余额为 29, 万元, 尚未使用的银行授信额度余额为 57,000 万元, 自有资金加授信额度余额合计为 86, 万元 银团拟为本次收购提供 10 亿元的并购贷款, 托克拟为本次收购提供 1.40 亿美元的收购融资贷款 ( 如双方同意, 托克可以增加 2,500 万美元的贷款额度 ), 以中国外汇交易中心公布的 2018 年 9 月人民币兑美元月平均汇率 计算, 上述赤峰黄金自有及自筹资金规模合计为 4.38 亿美元, 已超过本次交易总额 2.75 亿美元, 能够满足本次收购的资金需求 目前公司与银团拟签订的贷款协议处于银行内部审批过程中, 贸易融资协议亦处于流程审批过程中, 预计相关融资进展不会影响本次交易进展 二 请公司披露上述融资的财务费用及本金偿还计划, 并说明对公司相关财务指标和生产经营的影响 公司目前尚未与提供银团并购贷款的银行签署正式贷款协议, 亦未与贸易性融资提供方托克签署正式融资协议, 以下筹款对公司财务指标和生产经营影响测算与分析系建立在前述说明的公司与银团并购贷款银行和贸易性融资提供方托克达成的意向性贷款 / 融资协议条款基础上进行的, 最终协议条款以公司与并购贷款银行和托克实际签署的正式贷款 / 融资协议为准 1 本次筹资偿付本息情况测算假设在融资期限内,LIBOR 基准利率保持 2018 年 10 月 23 日的水平不变进行模拟测算, 融资期间的利率如下 : 项目利率基准具体基准利率协议约定利率增幅月利率 银团并购贷款 LIBOR3 个月 2.49% 2.15% 0.39% 贸易性融资 LIBOR1 个月 2.28% 3.80% 0.51% 3

4 本次收购的交易总额为 2.75 亿美元, 根据 SPA 协议签署日汇率折算人民币为 177, 万元 公司将优先使用银团并购贷款支付交易对价, 不足部分将使用贸易融资或自有资金等方式支付 按照协议签署日汇率 折算, 假设银团并购贷款 10 亿元 贸易性融资 77, 万元, 假设本次交易在 2018 年 10 月 31 日融资到位并完成交割进行模拟测算, 则从 2018 年 11 月 1 日起贷款开始计息 根据银团并购贷款初步拟定的融资方案, 银团并购贷款每半年还款一次, 根据前述到账时间确定的还款日期为每年的 4 月 30 日和 10 月 31 日 根据贸易性融资主要条款清单, 贸易性融资通过交付阴极铜的方式在 16 个月内等额偿还, 首次偿还时间为 2018 年 11 月末, 按月等额偿付至 16 个月期满 ( 即 2020 年 2 月末 ) 结束 综上, 根据上述关于融资到账时间 融资利率 各项融资本金及还款方式的假设情况进行模拟测算, 本次收购相关利息支出及本金偿付情况如下 : 单位 : 万元 项目 2018 年 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 1-10 月 银团并购贷款还款测算 还款日期 4 月 30 日 还款额 - 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 8,000 还款日期 10 月 31 日 还款额 - 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 8,000 年利息小计 , , , , , , 贸易性融资还款测算 ( 注 : 分 16 个月等额用阴极铜抵扣本金, 每月偿还本金按汇率折算为 4, 万元 ) 年还款额 9, , , 年利息小计 , 银团并购贷款与贸易性融资合计 还利息总计 1, , , , , , , 还本金总计 4, , , , , , , , 本次交易对上市公司财务指标的影响根据中审众环出具的众环阅字 (2018) 号 备考审阅报告, 最近两年及一期, 公司本次交易完成前后每股收益及资产负债率指标对比如下 : 4

5 项目 / 2018 年 1-6 月 / 2017 年度 / 2016 年度 交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 本次交易前, 公司 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.23 元 / 股 0.19 元 / 股 0.04 元 / 股, 资产负债率分别为 33.88% 41.51% 和 43.40%, 根据中审众环出具的前述备考审阅报告, 假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日即完成, 公司 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月基本每股收益分别为 元 / 股 0.10 元 / 股 元 / 股, 资产负债率分别为 70.31% 72.81% 和 73.15% 因此, 本次交易存在导致公司摊薄每股收益的风险, 同时存在影响公司偿债能力的风险 本次交易完成后, 公司资产负债率将有所提高, 随着非公开发行募集资金的 到位及标的公司合并经营业绩对上市公司的影响, 未来资产负债率将有所降低并 回归至合理水平 3 本次交易及后续偿付本息对上市公司未来业绩的影响 根据中联评估出具的评估报告及相关预测盈利情况说明,LXML 在预测经营 期限内具有良好的盈利能力和现金流流入, 能够提高上市公司财务业绩 根据评 估机构盈利预测及前述利息测算,2019 年至 2027 年上市公司业绩的影响如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 利息总额 a 6, , , , , 利息对净利润的影响 b=a*(1-25%) 5, , , , , 标的公司预测净利润 c 65, , , , , 标的公司归属于母公司 股东净利润 d=c*90% 58, , , , , 差额 e=d-b 53, , , , , ( 续 ) 项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年合计 5

6 利息总额 a 1, , 利息对净利润的影响 b=a*(1-25%) , 标的公司预测净利润 c 13, , , , , 标的公司归属于母公司 股东净利润 d=c*90% 12, , , , , 差额 e=d-b 11, , , , , 因此, 在综合考虑融资费用后, 本次交易仍能够提高上市公司盈利水平, 有 利于维护和提高上市公司及其股东的利益 4 后续偿还本息对上市公司生产经营的影响 上市公司拟通过大额债务融资用于本次收购, 并拟实施非公开发行股票募集资金偿还融资款项 如果非公开发行股票实施完毕, 上市公司募集资金不超过 177, 万元将用于置换前期支付的股权收购款, 可以有效提高公司的偿债能力, 减轻偿债资金压力 如果未能成功非公开发行募集资金, 上市公司资产负债率将较借款前有所提高, 财务费用增加, 及借款存续期间筹资活动导致的现金流支出增大 但在非公开发行失败的情况下, 上市公司可以依靠自身及交易标的产生的现金流进行偿债 LXML 已运营多年, 经营活动产生现金流量能力较强, 能够通过未来经营产生足够的现金流,2016 年度 2017 年度及 2018 年 1-6 月, 经营活动产生的现金流量净额折合人民币分别为 61, 万元 103, 万元和 70, 万元 上市公司可以通过标的公司分红 标的公司与上市公司内部往来款等形式通过内部经营取得充足资金, 偿付债务融资本息 假设 2018 年 11 月 1 日借款全额发放,LXML 净现金流量及各期拟偿付本息 情况如下 : 单位 : 万元 年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 标的公司净现金流量 a 16, , , , , 融资偿付利息 b 1, , , , , 融资偿付本金 c 4, , , , ,

7 差额 d=a-b-c 10, , , , , ( 续 ) 年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 标的公司净现金流量 a 45, , , , , 融资偿付利息 b 1, , 融资偿付本金 c 14, , , 差额 d=a-b-c 29, , , , , 因此, 上市公司拟通过非公开发行股票募集资金用于置换本次收购的债务融资款项, 若非公开发行股票失败, 根据上述测算, 上市公司可以通过标的公司分红或往来款的形式偿还债务融资 借鉴标的公司现间接控股股东 MMG 对 LXML 超过正常运营需求流动资金的管理经验, 老挝政府对于标的公司向其母公司提供往来借款无重大的实质性限制 因此, 本次融资及后续偿付本息不会对上市公司生产经营产生重大不利影响 5 使用子公司资金还债, 资金回国是否有风险上市公司可通过标的公司分红 标的公司与上市公司内部往来款等形式通过内部经营取得充足资金, 偿付债务融资本息 (1) 标的公司分红根据境外律师出具的法律意见, 标的公司将股息直接汇回中国的母公司, 或通过英属维尔京群岛公司或香港公司将股息间接汇回在中国的母公司, 均没有法定时限和其他限制 在符合老挝外汇管理制度的前提下, 标的公司的分红可以汇入境内, 不存在政策性障碍 根据 MEPA 境外律师出具的境外法律意见,MEPA 第 13.5 条规定, 老挝政府对于 LXML 收取 33.33% 的企业所得税 ; 第 13.3 条规定, 老挝政府对于 LXML 的分红不单独收取税款 因此, 在 LXML 缴纳企业所得税后, 其将利润分配至 MMG Laos 无需再缴纳税款 根据 开曼群岛税务特惠法 的相关规定,MMG Laos 取得 LXML 的分红无需向开曼群岛缴税 ;MMG Laos 在本次交易完成后向上市公司分红亦无需在开曼 7

8 群岛缴税 根据 中华人民共和国企业所得税法 第二十三条及第二十四条规定, 居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息 红利等权益性投资收益, 外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分, 可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额 根据 中华人民共和国政府和老挝人民民主共和国政府关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的协定 第二十三条第二款规定, 中国居民从老挝取得的所得, 按照本协议规定在老挝缴纳的税额, 可以在对该居民征收的中国税收中抵免 但是, 抵免额不应超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额 鉴于中国的企业所得税率为 25%, 低于 MEPA 中约定的 LXML 需要缴纳的企业所得税税率 33.33%, 因此, 上市公司通过 MMG Laos 从 LXML 取得的分红无需在中国境内缴纳企业所得税 (2) 内部往来款标的公司与上市公司的内部资金往来所需遵守的外汇相关法规与标的公司将股息直接汇回境内上市公司一致 在符合老挝外汇管理制度的前提下, 标的公司与上市公司的内部资金往来可以汇入境内, 不存在政策性障碍 借鉴标的公司现间接控股股东 MMG 对 LXML 超过正常运营需求流动资金的管理经验, 老挝政府对于标的公司向其母公司提供往来借款无重大的实质性限制 综上, 上市公司使用子公司资金还债, 资金回国不存在重大风险 6 使用子公司资金还债, 是否直接海外还债对于银团并购贷款,1 境内的人民币贷款将由上市公司届时通过标的公司分红 标的公司与上市公司内部往来款等形式将资金汇回境内, 以偿付债务融资本息, 不存在于海外偿付债务的情形 ;2 境外的美元贷款拟由上市公司境外子公司在境外以美元的形式偿付债务融资本息, 因此存在直接于海外偿付债务的情形 对于托克提供的收购融资贷款, 根据 收购和预付款的指示性条款清单 及 8

9 其附件 1 的约定, 上市公司拟以在 16 个月内向托克交付阴极铜的方式每月均等 偿还, 交付地点为泰国曼谷或者中国上海, 因此存在直接于海外偿付债务的情形 明 7 关于标的公司未来阴极铜生产及经营业绩能够保障贸易性融资还款的说 (1) 偿还本息的阴极铜占当期预测销售的阴极铜总量比例较低, 按时还本 付息的安全保障程度较高 根据前述贸易性融资的本金及利息的测算, 结合评估预测的未来阴极铜销售 价格情况, 测算的各期需要用以偿付融资本息的阴极铜的数量及与评估预测的未 来阴极铜总销量的对比情况如下 : 项目 2018 年 月 2019 年 2020 年 贸易融资还本 ( 万元 ) 9, , , 贸易融资付息 ( 万元 ) , 评估预测阴极铜单价 ( 美元 / 吨 ) 6, , , 按照协议签署日汇率折算为人民币单价 ( 元 / 吨 ) 43, , , 偿还贸易性融资本息的阴极铜数量 ( 吨 ) 2, , , 预测阴极铜总销量 ( 吨 ) 9, ( 注 ) 70, , 偿债阴极铜占当期预测总销量的比例 24.87% 19.47% 6.80% 注 :2018 年 月预测阴极铜总销量系依据预测 2018 年全年销量的基础上按实际月 度期间折算 根据上述计算, 从 2018 年 11 月 1 日贸易性融资开始计息之日起, 至 2020 年阴极铜生产结束的期间,2018 年 月 2019 年度及 2020 年度偿还贸易融资使用的阴极铜分别占标的公司预测阴极铜销量总量的 24.87% 19.47% 和 6.80%, 平均为 17.05%, 占比相对较低 即使在经营情况未达到预期的情况下, 鉴于阴极铜预测销量总额约为偿债抵扣数量的 5.87 倍, 对偿债使用阴极铜的足额供应的安全保障程度较高 (2) 在阴极铜产量未能达到偿债数量的情况下, 标的公司及上市公司有足 够的资金可以通过现金方式直接偿债 9

10 在极端情况下, 标的公司存在未来阴极铜产销量严重低于预期数量且低于偿债需使用阴极铜数量的可能性 在此情况下, 标的公司及上市公司可采用现金方式进行偿债 前述假设情况下, 标的公司贸易性融资的本金及利息总额分别为 77, 万元 3, 万元, 合计 81, 万元 截至 2018 年 6 月 30 日, 上市公司货币资金余额约 2.98 亿元, 标的公司货币资金余额为 9, 万元, 上市公司授信总额中剩余 5.7 亿元授信额度尚未使用 现有货币资金及授信能够满足极端情况下的还款资金需求 同时, 考虑到 LXML 从 2003 年正式投产以后, 以持续稳定经营超过 15 年, 且短期内阴极铜的生产经营情况未发生重大变化, 预计未来业绩经营达到预期的可能性较高, 因此上市公司面临阴极铜生产不足偿还贸易性融资债务的实际风险相对较低 三 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为, 赤峰黄金已经为本次交易做了相关资金安排, 自有及自筹资金规模已超过本次交易总额 2.75 亿美元, 能够满足本次收购的资金需求 目前公司与银团拟签订的贷款协议处于银行内部审批过程中, 贸易融资协议亦处于流程审批过程中, 预计相关融资进展不会影响本次交易进展 根据测算, 上市公司可以通过标的公司分红或往来款的形式偿还债务融资 借鉴标的公司现间接控股股东 MMG 对 LXML 超过正常运营需求流动资金的管理经验, 老挝政府对于标的公司向其母公司提供往来借款无重大的实质性限制 本次融资及后续偿付本息不会对上市公司的财务指标和生产经营产生重大不利影响 2 草案披露, 标的资产 Sepon 铜金矿中金矿生产所需的固定资产和无形资产投入, 大部分可利用原有资产, 只需要投入一部分改造性资本性支出 项目的资本性支出为 Sepon 铜金矿维持铜矿生产和后续转为金矿开采所需要发生的资本性支出 请补充披露 :(1) 结合 Sepon 金矿开采和现有开采设备的异同及需新增资产, 说明后续资本性支出的金额 预测依据和合理性 ;(2) 结合前述预测金额, 说明是否会对公司现金流造成重大影响 请评估师和财务顾问发表意见 10

11 回复 一 结合 Sepon 金矿开采和现有开采设备的异同及需新增资产, 说明后续资本性支出的金额 预测依据和合理性 Sepon 矿山铜矿资源预计还有 2.5 年即至 2020 年中期开采结束, 随后进入金矿开采的基建期 金矿生产主要在依靠原有铜矿生产设施设备的基础上根据金矿生产需求进行更新改造, 长春黄金研究院经可行性研究分析确认的基建期为 6 个月, 主要改造项目包括露天采矿工程 南康河改道引渠工程 现有选矿厂技术改造 ( 包括生产工艺系统 金回收以及配套的供配电等设施 ) 资本性支出的具体投入项目及金额如下 : 序号 工程或费用名称 估算价值 ( 万元 ) 建筑工程设备购置安装工程其他费用总价值 占投资额 比例 总估算值 5, , , , , % Ⅰ 工程费用 5, , , , % 1 采矿工程设施 3, , % 1.1 露天剥离 % 1.2 露天采坑排水设备 及安装 % 1.3 排水管 % 1.4 采区变配电 % 1.5 河道改造 3, , % 2 选矿工程 1, , , , % 2.1 碎磨工段 % 2.2 浮选 逆流洗涤及中 和工段 , , % 2.3 热压氧化 , , % 2.4 药剂制备工段 % 2.5 高压线路 % Ⅱ 工程建设其他费用 3, , % 1 建设单位管理费 % 2 工程监理费 % 3 设计费 % 11

12 序号 工程或费用名称 估算价值 ( 万元 ) 建筑工程设备购置安装工程其他费用总价值 占投资额 比例 4 施工图预算编制费 % 5 工程竣工图编制费 % 6 安全及环境评价费 % 7 预可研设计费 % 8 可研设计费 % 9 勘察测量费 % 10 出国人员手续费用 % 11 地方规定的费用 % 12 国内外设计转换费 % 13 研究试验费 % 14 生产准备费及开办 费 % 15 联合试运转费 % 16 工器具及生产家具 购置费 % 17 招投标代理服务费 % Ⅲ 预备费 3, , % Ⅳ 建设期利息 % 1 采矿方面根据矿山现状, 金矿生产阶段的采矿工序仍然采用露天开采, 与铜矿生产阶段相同, 无技术改造的难度 2 选矿方面金矿生产阶段,LXML 将在充分利用现有设备, 减少资金投入的指导原则下, 通过恢复原有金矿生产系统并对铜矿生产系统内的浮选车间 热压氧化车间 逆流洗涤及中和车间进行技术改造等措施, 完成铜选冶厂到金选冶厂的转换 根据长春黄金研究院出具的可研报告, 金矿生产的技术改造不存在实质性障碍或困难 二 结合前述预测金额, 说明是否会对公司现金流造成重大影响 LXML 已运营多年, 经营活动产生现金流量能力较强, 经测算,2018 年度 2019 年度及 2020 年上半年铜矿开采经营活动产生的现金流量净额折合人民币分 12

13 别为 98, 万元 141,581.08,70, 万元 按照上述金矿改造资本性支出方案, 预计为金矿生产更新改造而发生的资本性支出金额为 19, 万元, 均在 2020 年下半年支付, 评估过程中已经考虑了该项支出金额, 标的公司积累的净现金流量可以涵盖金矿开采资本性支出, 并且 2020 年当年扣除金矿改造资本性支出后的现金流仍可达到 50, 万元, 金矿开采的改造资本性支出对公司现金流不会产生重大影响 三 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为, 上市公司对金矿生产技术改造后续资本性支出合理性进行了分析, 对金矿开采的改造资本性支出对公司现金流影响进行了披露 以上分析及披露具有合理性 二 关于标的资产经营情况 5 Sepon 矿近两年及一期持续亏损,LXML 前期曾从事金矿采选业务,2015 年停止金矿业务仅从事铜矿业务, 仅用于金矿开采的固定资产已提足折旧 除预计 2020 年闭坑导致摊销较大的影响以外, 请补充披露 :(1) 结合开采及生产经营情况 主要产品报告期内的价格变动情况 摊销折旧 其他各项生产成本等情况, 对比同行业公司, 具体说明持续亏损的原因 ;(2) 说明前期开展金矿采选业务的情况,2015 年停止的原因, 并说明相关不利因素是否消除, 及公司的应对措施 ;(3) 相关仅用于金矿开采的设备状态, 估值中是否考虑相关影响 请会计师和财务顾问发表意见 回复 一 结合开采及生产经营情况 主要产品报告期内的价格变动情况 摊销折旧 其他各项生产成本等情况, 对比同行业公司, 具体说明持续亏损的原因报告期内, 标的公司经营业绩简要情况如下 : 单位 : 万元 % 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 金额比例金额比例金额比例 13

14 营业收入 167, , , 营业成本 151, , , 毛利 15, , , 期间费用 9, , , 资产减值损失 , , 营业利润 -1, , , 利润总额 -1, , , 净利润 , , 报告期内, 标的公司经营亏损, 盈利水平低于同行业上市公司平均水平, 主要系各期毛利规模及毛利率偏低, 以及 2016 年度大额计提资产减值损失影响, 而毛利率偏低的一个原因是标的公司的折旧摊销金额较大 具体分析如下 : 1 标的公司报告期开采及生产销售情况报告期内, 标的公司阴极铜开采及生产销售情况如下 : 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 开采矿石量 ( 吨 ) 1,011,754 1,335,942 2,967,991 投入选矿量 ( 吨 ) 1,538,586 3,149,317 2,547,564 选矿品位 (%) 阴极铜产量 ( 吨 ) 37,191 62,941 78,492 阴极铜销量 ( 吨 ) 37,640 62,931 78,714 销售单价 ( 元 / 吨 ) 44, , , 阴极铜销售收入 ( 万元 ) 167, , , 阴极铜的销售受销量及单价波动影响, 其中单价主要根据伦敦金属交易所铜的报价并适当上浮确定, 而阴极铜属于大宗商品, 市场需求广泛, 标的公司产成品库存较小, 销量主要受产量影响 (1) 铜价波动情况根据同花顺 ifind 的统计数据,1990 年至今 LME 铜产品价格存在一定波动 从 2011 年铜市场价格达到历史高位开始, 铜产品处于价格下行区间, 于 2016 年度达到阶段性低位, 此后受到美国大选特朗普当选总统之后带来经济刺激政策预期, 以及各国三季度宏观经济数据转好等因素, 铜价进入快速反弹, 目前铜价仍 14

15 处于上行区间 具体历史铜价变动如下 : 1990 年至 2018 年 LME 铜产品价格 单位 : 美元 / 吨 数据来源 : 同花顺 FinD 根据伦敦金属交易所的铜价走势, 铜市场平均价格在 2016 年达到近年价格的底部, 从 2016 年起铜价逐年增长, 因此报告期内标的公司阴极铜销售单价变动趋势也呈逐年提高的情况 (2) 销量波动情况报告期内, 标的公司阴极铜的销量分别为 78,714 吨 62,931 吨和 37,640 吨, 销量主要受产量影响, 规模及变动趋势与产量基本一致 2017 年标的公司产量低于 2016 年, 主要 2016 年初起开采的主要矿坑为 Khanong, 该矿坑于 2017 年初开采完并关闭, 新开发的 Thengkham 北部矿坑在 2017 年前三季度逐步推进覆盖层的剥离工作, 导致开采的含铜矿石量由 万吨减少至 万吨, 为弥补开采矿石的不足, 标的公司将库存的低品位矿石大量投入生产, 导致投入选矿量由 万吨增至 万吨, 但矿石平均品位由 3.70% 降至 2.50%, 整体而言仍影响了 2017 年度的产量和销量 随着 Thengkham 北部矿坑的稳定开采, 标的公司阴极铜产量稳定提高,2018 年 1-6 月标的公司阴极铜产量 37,191 吨 15

16 2 报告期内营业成本明细情况 报告期内, 标的公司营业成本分类统计如下 : 单位 : 万元 % 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度金额占比金额占比金额占比 折旧与摊销 61, , , 物料消耗 45, , , 能源消耗 18, , , 员工支出 13, , , 分包及咨询 8, , , 其他 4, , , 合计 151, , , 报告期内, 生产用长期资产的折旧摊销主要按照产量法计提 根据报告期内标的公司的经营意图,Sepon 铜金矿将在 2020 年铜矿生产结束后闭坑, 现有生产用长期资产的折旧寿命最长到 2020 年结束 2016 年初, 标的公司生产用固定资产 无形资产的账面价值分别为 224, 万元 142, 万元, 报告期内生产用固定资产 无形资产的账面原值净增加金额分别为 38, 万元 74, 万元, 上述金额合计 480, 万元, 标的公司折旧摊销计提规模较大, 且在目前的折旧估计下, 上述资产大部分将在 2020 年铜矿开采结束闭坑时计提完毕 ( 冶炼设备的工作量法为预期能加工的开采出来的矿石量, 折旧完毕会略晚于开采结束时间 ), 因此, 报告期内营业成本较高, 影响了经营业绩 进一步对比同行业, 以紫金矿业为例, 紫金矿业 2017 年公告的数据显示, 紫金矿业矿山产铜单位销售成本为 16,992 元每吨, 冶炼产铜单位销售成本为 39,547 元每吨, 在具体成本构成中, 矿业产铜的折旧占成本比例为 18.08%, 冶炼产铜的折旧占成本比例为 1.57%,, 而 Sepon 矿 2017 年单位铜销售成本为 37,141 元每吨, 但成本中折旧比例为 34.46% 年度计提资产减值损失较高的原因 2016 年度, 标的公司计提资产减值损失 42, 万元, 占当期营业收入的 16.17% 资产减值损失计提较高, 主要系根据铜市场价格变动影响标的公司

17 年度调整存货跌价计提政策并计提存货跌价准备金额较大所致 伦敦期货交易所 LME 铜的均价从 2011 年起至 2016 年持续下降,2016 年 LME 铜产品均价为 4,861 美元 / 吨, 为近年最低点 LXML 也于 2016 年末对库存矿石进行了跌价测算, 根据原矿石的预计可变现净值低于账面价值的差额计提跌价准备, 由于期末原矿石库存规模较大 部分原矿石品位较低且超过一年以上未投入选矿, 因此 2016 年度原矿石跌价准备计提较多 4 历史期经营业绩情况 报告期内造成标的公司亏损的因素对铜矿未来生产经营的影响公司及独立财务顾问 会计师查阅了标的公司以前年度经审计的财务报告, 标的公司按照国际会计准则及老挝相关会计制度的规定编制其法定财务报表, 并经年审会计师 ( 普华永道或德勤 ) 审计 根据前述审计报告, 标的公司在报告期之前的三年 ( 即 2013 年至 2015 年 ) 保持了良好的盈利水平, 具体如下 : 单位 : 千美元 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月 营业收入 746, , , , , ,090 EBIT 294, , ,452-56,176-6, 利润总额 289, , ,796-61,016-8,155 2,255 净利润 192, ,589 71,201-40,679-5,437 1,503 注 :2013 年至 2015 年数据来源于标的公司以前年度审计报告, 依据国际准则编制 ;2016 年至 2018 年 6 月数据来源于中审众环的审计报告并折算为美元, 以便比较 受益于 2013 年至 2015 年国际铜价高于报告期水平及标的公司阴极铜生产运营稳定 产销量较高等因素, 标的公司历史经营期间盈利良好 2016 年起至 2018 年 6 月末, 受到上文述及的 2016 年度国际铜价处于 2013 年至今的最低位 主要矿坑变更导致 2017 年度产量受到影响 折旧摊销规模较大导致整体成本规模较高 2016 年度由于铜价较低 标的公司变更存货跌价准备计提导致当年计提跌价准备较高等因素的影响,2016 年起标的公司经审计的财务报告出现经营亏损 对于前述影响标的公司盈利的因素, 在评估未来业绩时已予以充分考虑 : 1 对于预测未来销售价格情况, 鉴于铜矿生产预计于 2020 年结束, 从中短 17

18 期来看价格剧烈波动的风险较小, 且目前价格仍处于上行区间, 短期大幅跌至 2016 年铜价水平的风险较低, 评估机构根据国际投行的预测情况确定了 2018 年 至 2020 年的阴极铜单价情况, 具有合理性 2 对于预测未来产销量情况, 由于 2020 年铜矿将开采结束, 根据勘探的储量情况及目前标的公司实际生产情况, 未来铜矿开采主要集中在 2017 年新开发的 Thengkham 北部矿坑及延伸的周边矿坑, 不会再进行主要矿坑的大规模新开发, 因此不存在矿坑大幅变更对产销量造成重大不利影响的情况 现有 Thengkham 矿坑已能够实现标的公司至 2020 年闭坑时的业绩预测, 评估预测亦按照继续开发 Thengkham 矿坑实现的产销量情况进行的测算 3 对于折旧摊销对标的公司业绩的影响, 鉴于上市公司拟在收购完成后根据经营规划 ( 铜矿生产结束后继续推进金矿生产 ), 延长标的公司生产用长期资产的预计可使用寿命, 为充分反映该事项对标的公司实际盈利能力的影响, 上市公司对报告期内的折旧摊销及业绩影响进行了模拟测算 根据中审众环出具的众环阅字 (2018) 号模拟调整的 备考审阅报告, 假设从报告期初即 2016 年 1 月 1 日起, 根据赤峰黄金收购后将延续生产至 2027 年金矿生产结束的经营意图, 对标的公司生产用长期资产的折旧摊销进行调整, 对预计能在未来金矿生产用的长期资产根据其预计使用寿命情况 ( 参照目前上市公司类似资产分类的折旧年限, 但最长不超过 2027 年金矿生产结束 ), 从 2016 年年初开始按照年限平均法计提折旧摊销 报告期内标的公司调整前后的财务业绩情况如下 : 单位 : 万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 实际模拟实际模拟实际模拟 营业收入 167, , , , , , 营业成本 151, , , , , , 其中 : 折旧摊销 61, , , , , , 毛利 15, , , , , , 毛利率 9.56% 22.32% 11.52% 15.56% 11.48% 16.98% 营业利润 -1, , , , , , 利润总额 -1, , , , , ,

19 净利润 , , , , , 综上对比来看, 营业成本中归集的折旧摊销金额较大是报告期内标的公司亏损的重要原因, 折旧摊销金额较大主要系生产用长期资产账面价值较高 预期的剩余可使用寿命较短等因素影响, 经过模拟调整后的 2017 年折旧摊销占成本的比例为 31.33%, 仍高于紫金矿业相关铜生产的折旧占成本比例, 这也与目前标的公司的折旧预计仅考虑现有矿山资源作为总工作量法的估计有关 即使不考虑外购矿等潜在的其他延长生产用长期资产的使用寿命的因素, 若考虑部分资产在金矿生产阶段可延续使用因素, 标的公司具有较好的实际盈利能力 二 说明前期开展金矿采选业务的情况,2015 年停止的原因, 并说明相关不利因素是否消除, 及公司的应对措施 1 标的公司的金矿采选业务情况及暂停生产的原因 Sepon 铜金矿于 2003 年投产后开始进行黄金采选业务, 开采的黄金资源以氧化金为主, 氧化金矿石分布在浅层地表, 开采难度较低, 且 Sepon 氧化金品位较高 随着氧化金在 2013 年度基本开采完毕, 未来黄金矿石主要为过渡矿及原生矿, 需要向地下挖掘, 成本提高, 且矿石品位相对降低 考虑到黄金价格从 2011 年中旬起下降,2013 年末黄金价格降至 1,200 美元 / 盎司, 鉴于 LXML 同时在进行铜矿采选业务,LXML 管理层及股东认为在金价处于相对低位及氧化金储备基本耗尽 未来矿石开采成本提高等因素影响下, 继续开采黄金的收益低于专注开采铜矿的收益, 因此 2013 年 LXML 开始暂停金矿采选的相关业务,2015 年完全停止金矿选冶业务 2 影响进行黄金开采业务的因素情况及公司应对措施报告期内, 暂停黄金开采的主要考虑因素为黄金价格处于低位及地下矿石开采成本的相对提高, 根据评估机构的评估情况, 未来标的公司进行黄金开采具有经济合理性, 具体如下 : A 在金价波动方面, 预测黄金价格高于前期暂停生产时的金价水平, 且金价总体有望维持震荡上行格局 19

20 2005 年起, 国际黄金价格持续上行, 至 2011 年 9 月达到 1,900 美元 / 盎司以上的历史高位后, 此后至 2013 年 4 月中旬, 国际黄金价格在 1,500 美元 / 盎司至 1,900 美元 / 盎司之间的区域波动 2013 年 4 月中旬以后, 受全球经济形势前景预期及美国货币政策等因素的影响, 国际黄金价格出现快速下跌, 由 2013 年 4 月上旬的 1,560 美元 / 盎司左右下跌至 2013 年末的 1,200 美元 / 盎司左右, 此后国际黄金价格一直在 1,200 美元 / 盎司左右宽幅震荡至今 2006 年至 2017 年国际黄金价格走势 单位 : 美元 / 盎司 展望未来, 随着投资 制造业和贸易持续复苏, 特别是 2017 年以来珠宝首饰需求 世界各国央行购金 全球黄金投资购金 ( 特别是金条 ) 需求都在恢复, 黄金制造业需求有望得到一定带动 在 2018 年美联储加息缩表背景下, 国际原油价格有望继续攀升, 来自全球保护主义不断升温 全球主要经济体面临债务过高 局部地缘政治形势恶化 欧美通胀苗头显现等将继续对黄金市场形成支撑, 而各种政治 地缘 金融 社会不稳定风险因素将继续加大金价的波动与反弹, 预计国际黄金价格将总体继续维持震荡上行格局 B 在过渡矿及原生矿开采方面, 未来金矿生产可以借助原有铜矿采矿设施设备, 黄金生产成本整体较低, 能够实现较好收益根据长春黄金研究院的可研报告,LXML 拟在铜矿生产结束后在充分利用铜矿生产原有设施设备的基础上进行更新改造, 以满足金矿生产需求 鉴于铜矿采选阶段使用的打孔 爆破 装车 托运等环节涉及的设施设备可以满足金矿生产 20

21 需求, 因此无需进行采矿阶段的大规模更新改造, 选矿阶段更新改造整体投入不 高, 未来黄金生产具有良好的经济效益 评估机构参考国际投行 2022 年的黄金预测价格 1, 美元 / 盎司作为本次 评估的作价依据, 销售单价预测相对谨慎 在此基础上, 未来预测收益及现金流 情况如下 : 单位 : 万元 项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 收入 120, , , , , , , 净利润 37, , , , , , , 净现金流 43, , , , , , , C 公司的应对措施为保障未来黄金生产尽可能达到预期效益, 公司拟采取的应对措施包括 : a. 利用铜矿生产结束之前的数年时间, 充分准备未来黄金生产计划, 做好相关人员及物资准备, 减少铜转金过程对生产的影响 ; b. 引进赤峰黄金在黄金生产领域积累的丰富经验, 在黄金勘探 采选工艺流程 成本集约 低品位矿产资源加工等方面对标的公司提供必要的指导和协助, 强化协同效应, 提高未来黄金生产效益 ; c. 加强黄金等矿产资源的勘探工作, 尽可能提高探明的黄金储量, 增强标的公司储量规模和业务能力 三 相关仅用于金矿开采的设备状态, 估值中是否考虑相关影响 1 用于金矿开采的设备状态情况金矿生产系统涉及的主要设备如下 : 名称 型号 数量 ( 台 ) 功率 (KW) 颚式破碎机 半自磨机 φ 半自磨机 φ 旋流器组 400CVX-8 2 / 21

22 名称 型号 数量 ( 台 ) 功率 (KW) 顽石破碎 HP 球磨机 φ 二段旋流器组 150CVX-22 1 / 浸出槽 1900m³ 4 75 浸出槽 950m³ 6 45 破氰槽 950m³ 2 45 LXML 原使用的金矿矿石处理系统共两条生产线, 其中一套生产线由颚式破碎机和半自磨设备组成, 主要处理原生矿和低品位矿石, 目前已并入铜矿系统继续使用 ; 另一套生产线由颚式破碎机 半自磨 顽石破碎 球磨机等设备组成, 仅用于金矿生产, 目前处于停机维护状态 此外, 金矿选冶厂配有浸出炭吸附系统 解吸电解及炭再生系统 炼金室 破氰车间 药剂制备车间等, 仅用于金矿生产, 目前相关设施设备均处于停机维护状态 中介机构对上述金矿生产设施设备进行了勘察, 就主要设备的保养 维护情况向现场技术人员进行了解, 原金矿生产设施设备虽然已足额计提折旧, 但仍保存在矿区生产场所, 生产人员对原金矿设施设备进行了必要的保管维护, 上述设备仍具有继续使用的能力 2 评估过程中对仅用于金矿开采的设备的考虑长春黄金设计院经过对相关技术资料的分析认为, 通过恢复原有金矿生产系统并对铜矿生产系统内的浮选车间 热压氧化车间 逆流洗涤及中和车间进行技术改造等措施, 可以完成铜选冶厂到金选冶厂的转换 设计院按照破碎磨矿 浮选 热压氧化 逆流洗涤及中和 湿法浸出及碳吸附 酸洗 解吸电解 炭再生及炼金室的工艺流程顺序对原有金矿生产系统的设备进行了梳理和分配, 并在此基础上结合新老设备配合 改造最终确定选矿厂新增投资 综上, 鉴于长春黄金设计院对金矿选冶流程设计具有合理性, 且原金矿生产设施设备具有继续使用的可行性, 评估过程中采用设计院设计投资作为未来选厂改造资本性支出, 改造支出金额 19, 万元, 因此评估过程已充分考虑原金矿生产设备未来继续投入生产的可行性和合理性 22

23 四 独立财务顾问的核查意见 经核查, 独立财务顾问认为, 标的公司报告期内持续亏损的原因包括新矿坑开采初期产量受到影响 折旧摊销总体规模较大 报告期内计提金额较高 2016 年度计提存货跌价准备较高 折旧摊销估计等因素, 符合报告期内标的公司实际业务情况 ; 鉴于标的公司将利用部分现有铜矿生产设施设备继续进行金矿开发, 未来折旧摊销规模预期会减少, 在基于现有生产用长期资产继续进行金矿开发的假设情况, 公司对报告期标的公司财务业绩进行模拟测算调整, 模拟调整后的标的公司 2017 年 2018 年 1-6 月的财务数据为盈利 标的公司历史上暂停黄金采选业务为管理层基于当时的经营情况判断的选择, 根据现有的可研和评估分析, 未来继续推进黄金生产预期具有经济性 6 草案披露, 标的资产在 2020 年前仍以开采铜矿为主, 公司本身是黄金开采企业, 缺乏相关经验, 草案披露称公司已与五矿资源等多家单位签订供销合同, 请补充披露 :(1) 供销协议的主要约定, 包括期限 价格 终止条款等 ;(2) 结合公司主营业务及所掌握的当地铜矿销售渠道等情况, 说明标的公司是否存在对原关联方的依赖及收购后保护标的资产利益的相关措施 请财务顾问发表意见 回复 一 LXML 目前与主要客户签订的阴极铜供销协议情况 报告期内,LXML 的主要客户包括 Marubeni Corporation 五矿有色及其关联 企业 Furukawa Metals & Resources Co., Ltd 等 LXML 分别与主要客户签订的阴 极铜购销协议情况如下 : 主要客户 1 五矿有色 协议签署时间销售产品协议数量协议价格协议期限 2017 年 11 月 10 日达到 LME 的 A 级标准的阴极铜产品 1.4 万吨 -1.7 万吨 ( 数量误差不超过 2%, 根据 LXML 的装运计划具体安排 ) 依据 LME 铜金属现金交易报价表, 再加上溢价 ( 具体溢价按照 2018 年智利铜公司 CIF 到中国的长期协议基准价格确定 ) 至协议条款全部履行完毕终止 23

24 主要客户 2 Marubeni Corporation 协议签署时间 销售产品 2017 年 12 月 19 日 达到 LME 的 A 级标准的阴极铜产品 协议数量 1.8 万吨 万吨 ( 数量误差不超过 2%, 根据 LXML 的装运计划具体安排 ) 协议价格 依据 LME 铜金属现金交易报价表, 再加上溢价 ( 溢价为每吨 美元 ) 协议期限主要客户 3 协议签署时间销售产品协议数量协议价格协议期限 至协议条款全部履行完毕终止 Furukawa Electric Co Ltd 2017 年 12 月 12 日达到 LME 的 A 级标准的阴极铜产品 ; B 级标准的阴极铜产品 7350 吨 ( 数量误差不超过 2%), 卖方每月销售的 B 级阴极铜不应当超过当月销量总额一半依据 LME 铜金属现金交易报价表, 再加上溢价 (A 级溢价为每吨 美元,B 级溢价为每吨 46 美元 ) 至协议条款全部履行完毕终止 LXML 于 2018 年 1-6 月向五矿有色及其附属公司销售阴极铜 0.94 万吨, 根据上述协议约定剩余协议可销售数量为 0.46 万吨 万吨 ; 于 2018 年 1-6 月向 Marubeni Corporation 销售阴极铜 1.30 万吨, 根据上述协议约定剩余协议可销售数量为 0.50 万吨 万吨 ; 于 2018 年 1-6 月向 Furukawa Electric Co Ltd 销售阴极铜 3, 吨, 根据上述协议约定剩余协议可销售数量为 3, 吨 2018 年 9 月 21 日, 赤峰黄金及相关方与托克签署了 收购和预付款的指示性条款清单, 该清单附件 1 中明确约定,LXML 在本次交易后将作为介入卖方 (Step-in Seller) 加入阴极铜承购合同, 而托克则作为该合同的买方,LXML 应当将 2019 年 1 月至 2020 年 4 月间生产的全部或至少 10 万吨 (+/-2%) 符合 LME 的 A 级标准的 LME 注册阴极铜交付给托克 二 标的公司阴极铜销售及对原关联方不构成依赖的说明及收购后保护标 的公司的措施 1 铜具有广泛的市场需求, 标的公司已积累了较多客户资源 报告期内, 标的公司主营业务为阴极铜的生产和销售 铜是大宗商品, 具有 广泛的市场需求,LXML 从事阴极铜销售多年, 生产的大部分阴极铜达到伦敦金 24

25 属交易所 A 级标准, 积累了 Marubeni Corporation( 日本丸红商社, 属于世界 500 强企业 ) Furukawa Electric Co.,Ltd Bangkok Cable Co.,Ltd 等较多长期稳定的客户, 且短期内客户的需求不会发生重大变化 因此, 未来 LXML 可以充分利用已积累的客户渠道和资源继续销售阴极铜产品, 有助于阴极铜销售的持续稳定 2 本次收购完成后的阴极铜销售渠道已明确稳定根据赤峰黄金与托克签订的 收购和预付款贷款的指示性条款清单, 托克将向赤峰黄金或其子公司提供 1.40 亿美元预付货款, 赤峰黄金子公司将通过向托克交付电解铜的方式偿还融资款, 且标的公司于 2019 年至 2020 年 4 月期间需要销售至少 10 万吨阴极铜给托克 根据中联评估的评估预测,2019 年至 2020 年 LXML 的阴极铜销售数量合计约 万吨 因此, 标的公司未来销售的阴极铜根据前述协议将基本全部销售给托克, 阴极铜销售渠道已明确稳定 托克系托克集团的子公司 托克集团是一家全球性的大宗商品贸易和物流企业集团, 是全球主要的金属和矿产贸易商之一, 在 2018 年世界 500 强企业中位列 32 位 托克集团 2017 财年共实现销售收入 1,364 亿美元, 净利润 8.87 亿美元, 大宗商品贸易总量达 32,590 万吨 ( 数据来源 : 托克官网 及企业宣传册 ) 因此, 本次收购完成后, 标的公司的阴极铜绝大部分销售给托克, 托克在大宗商品贸易领域具有较强的规模和实力, 标的公司未来阴极铜销售渠道预计可以保持稳定, 即使部分阴极铜不销售给托克, 标的公司依然可以凭借以前积累的长期客户资源实现阴极铜产品的销售, 不存在依赖五矿集团及其关联方的情况 三 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为, 报告期内五矿有色及其附属公司为标的公司主要客户之一, 但交易规模总额未超过报告期收入总额的 30%; 铜产品作为大宗商品, 市场需求广泛, 潜在客户众多 ; 报告期内标的公司主要客户较为稳定, 预计未来短期需求大幅变动的风险较低 ; 赤峰黄金已与托克签订清单协议, 标的公司未来生产的阴极铜绝大部分将销售给托克, 未来阴极铜销售渠道明确稳定 标的 25

26 公司阴极铜销售不存在对五矿集团及其关联方的重大依赖 7 草案披露,MMG 集团向 LXML 提供包括勘探 供应链支持 IT 财务 人力等全方位的后台支持服务, 并收取内部集团管理费, 年相关费用分别为 8024 万元和 8806 万元, 目前标的公司已与 MMG 集团签订最长不超过 6 个月的过渡期服务协议, 请补充说明 :(1) 过渡期后相关非生产环节的安排, 是否仍采购 MMG 集团的支持服务, 是否可能对其产生依赖 ;(2) 自建各项支持系统的具体内容和时间计划 ;(3) 自建支持系统的成本 技术难度和对公司业务的影响, 是否已在评估中考虑上述因素, 已有的应对措施 请财务顾问发表意见 回复 一 过渡期后相关非生产环节的安排, 过渡期后不会继续采购 MMG 集团的服务, 不会对其产生依赖过渡期结束后, 标的公司将不再向 MMG 及其关联方采购综合支持服务, 标的公司将在充分发挥利用现有团队工作的基础上, 调整及完善勘探 供应链管理 行政 IT 财务等综合支持服务事项的内部岗位职能及人员配备, 同时充分发挥上市公司与标的公司的协同效应, 自行解决并满足其综合支持服务需求 因此, 过渡期结束后, 标的公司将不会继续向 MMG 采购服务, 不会对其产生依赖 二 自建各项支持系统的具体内容和时间计划自建各项支持系统的初步安排内容包括 : 1 在整体安排上, 保留并继续聘任已有的矿山管理团队大部分成员, 包括核心岗位管理人员以及矿山现有担任矿山中高层管理岗位及重要技术岗位的外派人员, 同时增聘人员 ( 包括从国内委派矿业勘探采选的技术专家 在老挝招聘员工或外包服务团队等 ) 以满足经营需求, 此外公司拟设立国际事业部为境外子公司提供支持服务 ; 2 在勘探方面, 充分发挥标的公司现有技术人员实力的同时, 拟聘任具有较为丰富的金矿采选研究经验的选矿专家及高级地质工程师 高级采矿工程师等 26

27 人员并委派至老挝工作, 以满足勘探及后续黄金生产的筹备工作需求 ; 3 在供应链支持方面, 聘任中方人员接替拟离职的原供应链经理, 负责 LXML 供应链管理工作, 其他相关员工将继续留任, 同时将借助历史经营期间已累计的供应商 客户渠道资源, 继续维持与主要供应商 客户的合作关系, 上市公司也将充分发挥协同效应, 保障供应链的稳定 ; 4 在 IT 支持方面,LXML 将购买并搭建 ERP 管理系统, 取代原 MMG 授权给 LXML 使用的 ERP 系统, 上市公司 IT 服务团队已开始前期筹备等工作, 同时拟聘任 IT 经理, 负责过渡期后的 IT 支持保障服务 ; 5 在财务方面, 聘任中方人员接替拟离职的原财务经理, 完善财务及支持服务部门的组织架构, 同时加强 ERP 系统中财务相关模块的建设 ; 6 在人力及综合行政服务方面, 沿用现有内部员工, 继续采购老挝当地为 LXML 提供综合支持服务的机构的服务或直接聘任相关人员, 同时公司拟在万象设立国际业务部, 为包括 LXML 在内的境外子公司提供资源开发和综合管理支持服务, 全面取代 MMG 关联方原提供的服务内容 目前, 公司正在进行交割后的准备工作, 交割后的综合服务安排已形成初步计划, 各项计划的具体完成时间预计最迟不迟于过渡期结束 上述拟增聘的中方人员名单也已基本确定, 待交割后可履行正式聘任等程序, 部分人员已投入过渡衔接工作, 拟增聘的老挝本地人员或供应商部分来源于 MMG 原在老挝当地为标的公司提供支持服务的团队或机构, 能够较快的完成过渡期后的衔接 三 自建支持系统的成本 技术难度和对公司业务的影响及是否已在评估中考虑上述因素和应对措施自建支持系统的成本主要包括综合支持服务人员的薪酬费用 外包服务商的服务成本 ERP 系统软件购置及运维成本 行政支出及其他相关成本 考虑到中方人员的整体薪酬低于澳大利亚水平, 且上市公司具有良好的成本控制意识, 自建支持系统的整体成本预计将低于 MMG Australia 为 LXML 提供的综合服务的收费规模 上述自建支持系统中, 除 ERP 系统软件安装及运维需要专业 IT 人员外, 其余事项无重大技术难度 ERP 系统软件安装及运维将由软件供应商具体负责, 27

28 软件供应商同时在后续期间将提供一定的支持保障服务, 同时标的公司拟任 IT 经理及团队将联合软件供应商, 进行 ERP 系统运维保障工作 综上, 标的公司及上市公司有能力平稳完成过渡期后的交接及持续运营工作, 不会对过渡期后的标的公司生产经营稳定造成重大不利影响 为保障交接后标的公司的平稳运行, 拟采取的应对措施包括 : 1) 根据实际情况制定切实可行的自建综合支持服务系统的安排 ; 2) 积极推进相关安排落实, 保障未来工作顺利开展 ; 3) 强化协同效应, 加强对老挝子公司的支持及资源 渠道 人才的共享, 提高双方经营效率与效益 企业参照 MMG Australia 为标的公司提供服务的收费情况对未来标的公司的综合服务费用进行了预测, 评估综合考虑未来自建支持系统的成本及历史期 MMG Australia 为 LXML 提供综合服务的收费, 认为未来标的公司预测的综合服务费用将适当降低但不会显著低于历史水平, 评估已充分考虑了未来标的公司需要支付的支持服务费用的情况, 评估参数选取较为谨慎, 该事项对本次交易的评估结论无重大不利影响 四 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为, 标的公司及上市公司有能力平稳完成过渡期后的交接及持续运营工作, 不会对过渡期后的标的公司生产经营稳定造成重大不利影响 过渡期结束后, 标的公司将不会继续向 MMG 采购服务, 不会对其产生依赖 评估过程中已充分考虑了综合支持服务的费用支出情况, 评估机构的数据选取较为谨慎, 对评估结论无重大不利影响 三 关于标的资产的经营资质 8 草案披露, 标的公司持有矿产勘探许可证 采矿许可证 矿石选矿厂经营许可证 环境证书 未爆弹认证等在老挝从事矿业经营必需的资质证照, 有效期将于 年届满 请公司补充披露相关业务资质有效期届满后的续期条 28

29 件及流程, 是否存在无法续期的情形或不确定性, 并提示相关风险 请财务顾问和律师核查并发表意见 回复 一 根据 MEPA 协议中的相关约定, 在协议有效期内标的资产的证照续期不存在法律障碍老挝政府与 MMG Laos 的前身 CRA 于 1993 年 6 月 15 日签署了 MEPA 协议, 约定 MMG Laos 为政府在合同区内指定的唯一承包商, 排他地享有勘探矿产资源, 开发 开采矿区内发现的任何矿藏, 加工 精炼 储存和运输所有提取的矿产, 营销 销售或处理所有产品 ( 无论在老挝国内或国外 ) 进行所有必要或便利的其他作业和活动的权利 2004 年 11 月 30 日, 老挝政府与 MMG Laos 共同签署了 MEPA 的修订协议, 约定将 Sepon 铜金矿的运营期由原来的 20 年变更为 30 年 根据 2003 年 3 月 18 日 LXML 发送给老挝政府的 关于 Sepon 金矿运营期开始的回复,2003 年 2 月 Sepon 金矿的平均每日生产量已达到设计生产量的 90%,Sepon 金矿的运营期自 2003 年 3 月 1 日开始, 运营期持续 30 年, 运营期满前有权申请 2 次延期, 每次延期 10 年 LXML 于 2003 年正式投入生产, 根据上述协议约定, 该矿区最长可以运营到 2053 年 目前 Sepon 铜金矿预计于 2027 年金矿开采结束后闭坑 因此, 在协议有效期内标的资产的证照续期不存在法律障碍 二 矿业权续展条件及程序 1 持有的矿业权情况 LXML 拥有的矿业权情况如下 : (1) 编号为 1404/MEM.DGM 矿产勘探延期许可证, 许可探矿位置位于沙湾拿吉省 Vilabouly 地区内 1,150 平方千米, 有效期自 2017 年 9 月 30 日至 2020 年 9 月 29 日, 探矿品种为铜矿及金矿 (2) 编号为 408/MEM.DGM 的 采矿许可证, 许可采矿位置位于沙湾拿吉省 Vilabouly 地区内 平方千米, 有效期自 2011 年 9 月 30 日至 2019 年 29

30 9 月 29 日, 开采矿种为铜矿及金矿 ; 2 续展条件及程序根据境外律师出具的境外法律意见, 老挝 经修订的矿产法 中已包含了矿业权续展要求的一般性规定, 具体如下 : (1) 勘探许可证 续展要求: A 在勘探许可证期限届满前不少于 90 日前提交续展申请 ; B 已履行了在老挝法律项下所有的财政承担 对地方政府的义务及其他基于老挝法律所应承担的义务 ; C 提交一份至少完成经批准的工作计划 60% 的勘探结果报告 ; D 提交一份继续勘探活动的工作计划; E 对不必要的挖钻孔例如沟渠 井等进行恢复和填充; F 申请人应当放弃至少 25% 没有经济矿物质的准许勘探区域并附上勘探报告, 报告中应包含勘探数据 地图 样品坐标和分析结果 MEPA 规定,LXML 对勘探 Sepon 铜金矿的期限拥有申请延长两年的权利, 老挝政府不会不合理地拒绝续展 如果老挝政府在续展的申请提交后三个月内未作出是否同意续展的决定, 则被认为同意续展 (2) 采矿许可证 续展要求: A 采矿许可证期限届满前 12 个月提交续展申请 ; B 已根据老挝法律规定履行了所有的财政承担及其他义务; C 批准的采矿工作计划已完成; D 一份工作计划显示延长采矿项目是可行的; E MEPA 所规定的条款无需重新协商 ( 如需 ) MEPA 规定,Sepon 铜金矿各采矿区的运营期应在首次采矿运营开始后持续三十年, 且有权申请两次延期, 每次延长十年 30

31 (3) 需提交的相关文件根据境外律师出具的境外法律意见, 除上述已经提及的文件外, 矿业权续展的申请通常需要的其他文件包括 : 申请书 MEPA 的复印件 公司执照的复印件 ( 外商投资许可证 企业注册证书 勘探许可证 采矿许可证 矿石选矿厂经营许可证 税务证 环境证 等 ) 可行性研究报告 环境和社会管理计划 运营报告 技术发展报告 预算表和矿井列表 老挝政府还可以进一步要求提供类似的其他文件或信息 根据境外律师出具的境外法律意见,LXML 对其所拥有的 Sepon 铜金矿矿业权在期限届满后续展不存在任何限制或障碍 三 矿石选矿厂经营许可证 续展条件及程序 1 持有的 矿石选矿厂经营许可证 情况 LXML 拥有的 矿石选矿厂经营许可证 的基本情况如下 : 序号 证书或许可名称 证书编号 有效期 许可内容 发证部门 1 矿石选矿厂经营 NO.1446/MEM 老挝能源与金矿石选矿许可证 DOM 矿业部 2 矿石选矿厂经营 NO.1445/MEM 老挝能源与铜矿石选矿许可证 DOM 矿业部 2 续展条件及程序 根据境外律师出具的境外法律意见, 矿石选矿厂经营许可证 应在其期限 届满前不少于 30 日提交续展申请 向老挝矿业局提交申请时要附上编号 1446/MEM.DOM 和 1445/MEM.DOM 的 矿石选矿厂经营许可证 的复 印件以及 企业注册证书 或 外商投资许可证 的复印件 申请提交后大约需 要一个月能完成续展程序 3 需提交的相关文件 根据境外律师出具的境外法律意见, 在申请 矿石选矿厂经营许可证 时, 需要提交以下文件 : A 前一年 选矿厂运营报告 及将来选矿厂的运营计划, 该计划应包含对 31

32 该地区矿产储量的估计和加工矿产能力的信息 ; B 选矿厂运营可行性研究 ( 基于老挝能源与矿业部的模板, 并需得到老挝能源与矿业部的批准 ); C 一份显示选矿厂不会对环境和社会造成不利影响的报告; D 向万象首都的矿业局和沙湾拿吉省的能源与矿业局上报根据 2013 年 7 月 9 日下发的编号为 0914/MEM 及 0913/MEM 的决定所编写的涉及选矿厂加工矿产和运营有关的合规报告 ; E 确保依法遵守职业和安全卫生标准, 税务责任和其他法律义务 ; F 地方政府关于更新/ 继续选矿厂运营的支持信 ; 及 G 老挝矿业局当地或社区官员和其他相关官员对选矿厂进行检查的报告和会议记录 如果选矿厂出现任何变化,LXML 必须编制一份 环境和社会影响评估报告 以及一份 环境和社会管理和监测计划, 并提交给老挝自然资源和环境部批准 如第三方或律师代表客户提交申请需要有委托书 经办官员在处理过程中可进一步要求提供其他文件或资料, 视他 / 她对申请的意见而定 根据境外律师出具的境外法律意见,LXML 所拥有 矿石选矿厂经营许可证 在期限届满后续展不应存在法律障碍 四 环境证续展条件及程序 1 持有的 环境证 情况 LXML 现持有老挝自然资源与环境部颁发的编号为 0235/ MONRE. DNREP 的 环境证, 其许可内容为批准 Sepon 铜金矿项目的 2015 年社会环境管理和检测计划, 有效期为 2018 年 2 月 15 日至 2019 年 2 月 14 日 2 续展条件及程序根据境外律师出具的境外法律意见,LXML 应在 环境证 期限届满前不少于 6 个月向老挝自然资源与环境部提交 2018 年社会与环境管理及监测计划 32

33 在扩大面积 增加采矿和加工设施和业务的情况下,LXML 需要准备一份 环境和社会影响评估报告 和一份 环境和社会管理和监测计划 向老挝自然资源与环境部提交, 其中包括利用现有设施和业务进行金矿开采和加工活动的必要性所带来的任何变化, 并获得其批准 经办官员在评定申请时可能会进一步要求提供其他的文件或信息 根据境外律师出具的境外法律意见,LXML 所拥有的 环境证 在期限届满后续展不应存在法律障碍 五 未燃爆弹认证 续展条件及程序 1 持有的 未燃爆弹认证 情况 LXML 现持有老挝劳动与社会保障部颁发的编号为 16/NRA 的 未燃爆炸弹认证, 其许可内容为在授权区域进行未燃爆炸弹清除操作及 MRE 活动, 有效期自 2018 年 6 月 21 日至 2019 年 6 月 20 日 2 续展条件及程序根据境外律师出具的境外法律意见,LXML 和老挝国防部工程局必须在 未燃爆弹认证 期限届满前至少 1 个月向老挝未燃爆炸弹 / 矿产行动中心的国家监管机构提交续展申请 申请中应包含对过去工作的报告及生产活动的工作计划, 老挝未燃爆炸弹 / 矿产行动中心还将进行现场评估 经办官员在评定申请时可能会进一步要求提供其他的文件或信息 根据境外律师出具的境外法律意见,LXML 所拥有的 未燃爆炸弹认证 在期限届满后续展不应存在法律障碍 六 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为, 根据境外律师出具的境外法律意见,LXML 拥有的 矿产勘探许可证 采矿许可证 矿石选矿厂经营许可证 环境证 未燃爆弹认证 等在老挝从事矿业经营必需的资质证照有效期届满后, 其续展不存在重大法律障碍 33

34 9 草案披露, 根据境外法律意见, 标的公司的 Sepon 机场使用许可已到期, 因业务经营的需要已向老挝民航局提出了机场使用许可的更新申请, 机场使用许可的更新尚未完成 请公司补充披露 :(1)Sepon 机场使用许可对公司生产经营的主要作用, 续期是否存在法律障碍 ;(2) 如果后续无法继续使用 Sepon 机场, 标的公司生产经营是否会受到影响, 如有, 请说明具体应对措施 ; 请财务顾问和律师核查并发表意见 回复 一 Sepon 机场使用许可对公司生产经营的主要作用, 续期是否存在法律障碍 1 Sepon 机场对 LXML 生产经营的主要作用由于 Sepon 铜金矿地处偏远, 陆路交通不甚便利, 修建简易机场并提供去往老挝内陆城市的航班可以提高矿山的管理效率并缓解地面通勤压力 因此, LXML 在 Sepon 铜金矿附近建造了一座全天候简易机场 Sepon Mine Airstrip( 以下简称 Sepon 机场 ), 由租赁的小型客机执飞往返万象 沙湾拿吉等地的航线, 以便利矿山的日常管理和满足矿山部分管理人员的通勤需求 但由于机场较小, 设施简易, 使用该机场的飞机的最大重量限制为 5.7 吨, 仅可供 L-410 等小型客机起降, 无法支持大中型货机起降, 因此 Sepon 机场不具备从事货运等与生产经营直接相关的活动的条件 综上,Sepon 机场仅用于为矿山管理人员提供有限的空路交通便利, 不直接涉及 LXML 的生产经营活动 2 Sepon 机场使用许可的续期是否存在法律障碍根据 2017 年 12 月 29 日老挝公共工程和运输部民航局下发的编号为 No.3685/DCA 的关于新注册准备期间的 Sepon 机场使用许可展期或临时使用许可的 通知,LXML 为申请注册机场使用许可须准备相关材料以符合机场管制条例, 在民航局的检查和审核期间, 现有的许可将开始作为机场注册的依据直至有关民航局检查和审核结果的通知发出 根据境外法律意见, 许可更新程序尚在进行中 因此,LXML 的 Sepon 机场临时使用许可得到了老挝政府的同意, 在新的 34

35 民航局检查和审核结果通知发出前,LXML 可以正常使用 Sepon 机场 鉴于 Sepon 机场自使用以来遵守老挝民航及机场管理的相关法规, 定期接受老挝民航局现场检查, 航班飞安记录良好, 未发生过重大安全事故, 此外考虑到 LXML 和当地政府保持着稳定良好的关系,LXML 获得新的 Sepon 机场使用许可不存在实质性的法律障碍 二 如果后续无法继续使用 Sepon 机场, 标的公司生产经营是否会受到影响, 如有, 请说明具体应对措施如果 LXML 后续未获得新的 Sepon 机场使用许可, 会对矿山的日常管理和部分管理人员的通勤带来一定程度的不便 但鉴于老挝 28A 号公路连接矿山所在的沙湾拿吉省 Vilabouly 区和该省主要的东西向高速公路 9 号公路, 矿山的空路需求可通过 28A 号公路和 9 号公路前往沙湾拿吉的沙湾拿吉机场来满足, 该机场可提供去往老挝大中城市及泰国 越南等国的航班 由于有关矿山生产经营的物资进出不依赖空运而全部通过陆路运输, 且矿山通讯基础设施健全, 与外界联络畅通, 因此即使 LXML 后续未获得新的 Sepon 机场使用许可, 亦不会对 LXML 的生产经营造成直接影响 三 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为,Sepon 机场仅用于为 Sepon 铜金矿的管理人员提供有限的空路交通便利, 不直接涉及 LXML 的生产经营活动 ;LXML 获得新的 Sepon 机场使用许可不存在实质性的法律障碍 ; 如果后续无法继续使用 Sepon 机场, LXML 的生产经营不会受到直接影响 10 草案披露, 老挝政府于 2016 年 11 月 18 日下发了 批准 Sepon 铜金矿项目的 2016 年 3 月 < 矿井关闭计划 > 的通知, 批准了 LXML 于 2016 年 3 月提交的 矿井关闭计划, 预计 Sepon 铜金矿的采矿和加工将于 2021 年停止 老挝政府要求 LXML 进一步检查和优化该 矿井关闭计划, 并在 2018 年至 2019 年间完成一份详细的 矿井关闭计划 请公司补充披露 :(1)LXML 提交及更新 矿井关闭计划 的主要原因及更新进展及主要内容 ;(2) 矿井关闭计划 对本次重组交 35

36 易的具体影响 所需更新审批程序及是否存在法律障碍 请财务顾问和律师核查并发表意见 回复 经批准的 矿井关闭计划 如下 : 2016 年 11 月 18 日, 老挝政府下发了编号为 No.2389/DOM.5 的 批准 Sepon 铜金矿项目的 2016 年 3 月 < 矿井关闭计划 > 的通知, 老挝政府批准了 LXML 于 2016 年 3 月提交的 矿井关闭计划, 该 矿井关闭计划 尚处于概念阶段, 其预计 Sepon 铜金矿的采矿和加工将于 2021 年停止, 该闭矿过程将分为五个阶段 : 依次分别为概念闭矿计划期 ( 距闭矿超过 5 年 ) 闭矿计划期( 距闭矿 2 到 5 年 ) 除役计划期 ( 距闭矿 2 年以内 ) 主动闭矿期( 闭矿后的 10 年 ) 被动闭矿期( 持续至移交 ) 老挝政府要求 LXML 进一步检查和优化该 矿井关闭计划, 并在 2018 年至 2019 年间完成一份详细的 矿井关闭计划 LXML 已与老挝政府就 矿井关闭计划 进行沟通,LXML 将于 2019 年提交下一个 矿井关闭计划 一 LXML 提交及更新 矿井关闭计划 的主要原因及更新进展及主要内容 1 主要原因根据境外律师出具的境外法律意见, 老挝政府要求采矿区域应在矿井关闭后复垦, 因此老挝政府需要矿业企业提交 矿井关闭计划 给其批准 老挝政府原则上已经批准了 LXML 于 2016 年 3 月提交的 矿井关闭计划, 在此基础上需要 LXML 进一步检查改善上述 矿井关闭计划, 并于 2018 年至 2019 年提交一份详细的矿井关闭计划 2016 年经批准的矿井关闭计划已对铜矿生产结束后即闭矿的闭坑目标及完成标准 各阶段工作规划安排 预测闭坑成本等进行了说明 鉴于 2016 年的闭坑计划为概念性闭坑规划, 在具体操作等方面需根据与利益相关者的沟通情况进一步明确细化, 所以老挝政府要求标的公司对 2016 年度的闭坑计划进行细化并补充后提交 根据老挝政府的上述要求,2019 年 LXML 拟提交详细的闭坑计划, 对上述各阶段工作规划安排进行具体细化, 同时考虑到未来拟继续进行金矿开采, 闭坑时间将调整为 2027 年, 但闭坑的工作规划内容无重 36

37 大变化 2 更新进展根据 LXML 的确认, 截至本回复出具之日, 矿井关闭计划 仍在编写中, 尚未更新完毕 3 主要内容根据 LXML 于 2016 年 3 月向老挝政府提交的 矿井关闭计划, 其主要内容如下 : (1) 现场关闭计划 : 主要介绍了矿井关闭所依据的老挝及国际法律及规定 矿井关闭的大致时间安排 采矿后的土地利用及土地使用者 矿井关闭的目的 土地复垦的路径等 ; (2) 利益相关者关系 : 主要介绍了与矿井关闭的利益相关者 利益相关者参与矿井的情况 (Sepon 铜金矿矿井关闭委员会的属性 职权 LXML 可以咨询的时间表及作用等 ); (3) 与矿井有关的知识 : 主要介绍了与矿井关闭有关的物理知识 ( 包括气候 地质与土壤 地质条件 排水和地表水 地下水 ) 生物知识( 包括植物群落 植物区系 陆地动物区系 水域生态 ) 及社会知识 ( 包括社区与人口 土地所有权及使用 经济及生计 文化传统 ); (4) 矿井关闭计划的实施 : 主要介绍了项目的管理 矿井关闭的计划 矿井关闭所需的费用估计 劳动力转移 复垦计划 水资源管理计划 资产转让计划 拆除与处置计划及污染土地评估计划 ; (5) 产业管理 : 主要介绍了 Sepon 铜金矿的 20 个露天矿坑 ( 分别介绍了完工日期 每个露天矿坑关闭的关键因素 ) 两个尾矿库( 分别介绍了完工日期 每个尾矿库关闭的关键因素 推进的工作程序 ) 矸石山( 介绍了主要矸石山的竣工日期 每个矸石山清理的关键因素 推进的工作程序 ) 原矿 低品位矿石堆及水资源管理体系等 ; (6) 矿井关闭后的管理 : 主要介绍了包括水质 岩土结构 监管与法律在 37

38 内的监测手段与目标以及包括水质 岩土结构及复垦在内的维持目标 二 矿井关闭计划 对本次重组交易的具体影响 所需更新审批程序及是否存在法律障碍 1 具体影响根据境外律师出具的境外法律意见,LXML 已于 2016 年向政府提供了原则性的 矿井关闭计划, 并已获得老挝政府在关闭矿井范围及后续工作计划的批准 ; 目前正在计划更新原则性的 矿井关闭计划, 而该计划不是必须在 2018 年提交 ;LXML 已与老挝政府就 矿井关闭计划 进行沟通并于 2019 年提交更新后 矿井关闭计划 ; 更新 矿井关闭计划 不会影响本次交易 2019 年度拟提交的详细闭坑计划的闭坑时间为 2027 年 ( 金矿生产结束 ), 相比 2016 年的原则性闭坑计划, 金矿闭坑和铜矿闭坑的差异主要是在 Sepon 矿山区域内增加了新开的金矿矿坑, 同时对原有铜矿生产设备进行了部分更新改造, 整体闭坑要求 工作内容和标准无重大变化,2016 年度的原则性闭坑计划仍适用于未来金矿闭坑的要求 2019 年度拟提交的新的闭坑计划主要是对闭坑的工作内容进行了细化明确, 同时调整闭坑时间 鉴于政府已对原则性闭坑计划予以认可, 金矿生产和铜矿生产的闭坑工作内容差别较小, 本次更新主要是对原有原则性计划的明确细化, 政府不同意修改的可能性较低 同时,Sepon 铜金矿是老挝当地的知名矿山, 从 2003 年开始生产以来为当地提供了大量的税收 就业, 延长 Sepon 矿山的生命周期有利于老挝政府及当地人民利益, 老挝政府作为 LXML 的股东在历次股东决议中均表态支持标的公司发展 2. 相关审批程序根据境外律师出具的境外法律意见, 矿井关闭计划 更新的程序大致为先将 矿井关闭计划 提交给老挝政府, 老挝政府会依次分发给有关的政府部门进行研究和评价, 然后编写与 LXML 讨论关于解决方式的任何问题的报告 ; 经办官员在评定申请时可能会进一步要求提供其他的文件或信息 3. 是否存在法律障碍根据境外律师出具的境外法律意见 : 38

39 (1)LXML 定期会向 Sepon 铜金矿矿产关闭委员会和老挝矿产能源部咨询和报告更新的 矿井关闭计划 Sepon 铜金矿矿产关闭委员会会议每年会举办一次或两次, 该会议作为一个政府参与的平台, 老挝政府会就 矿井关闭计划 的推进提供建议 ; (2)LXML 会定期与相关的政府部门讨论并回应他们的评论, 因此老挝政府最终批准 矿井关闭计划 不存在法律障碍 综上, 根据境外律师出具的境外法律意见, 更新 矿井关闭计划 不会影响本次交易 ; 老挝政府最终批准 矿井关闭计划 不存在法律障碍 三 独立财务顾问核查意见 经核查, 独立财务顾问认为, 根据境外律师出具的境外法律意见, 更新 矿 井关闭计划 不会影响本次交易且不存在法律障碍 11 草案披露, 老挝政府持有 LXML10% 的股权 请公司补充披露 :(1) 老挝政府持股对 LXML 的治理结构及决策程序是否产生影响 ;(2) 近期老挝政府是否存在要求 LXML 提高老挝政府国有化或者本土化持股比例的可能 ; 请财务顾问和律师核查并发表意见 回复 一 老挝政府持股对 LXML 的治理结构及决策程序是否产生影响根据境外律师出具的境外法律意见及 LXML 最新的公司章程 老挝政府 老挝财政部及 Oxiana Resources 于 2007 年 6 月 30 日签订的 认购协议 及 合资经营合同,LXML 的治理结构与决策程序如下 : ( 一 )LXML 的治理结构和决策程序 1 股东会根据老挝计划与投资部批准的公司章程, 股东是公司的最高权力机构 定期股东会至少每 12 个月召开一次, 所有其他股东会会议均为特别股东会 39

40 股东会的法定人数是指当时已发行和已缴足股份中至少一半的持有人亲自出席或由代理人或授权代表出席 (1) 定期股东会审议以下事项 : 审查董事会关于上一期工作的报告以及对未来行动方针的建议 ; 审核并考虑上一会计年度的资产负债表和损益表 ; 审查董事的薪酬 ; 选举和罢免董事 ; 批准任命审计师并考虑审计师的薪酬 ; 和在会议之前进行适当的其他安排 定期股东会决议由持有半数以上已发行股份的股东投赞成票通过 (2) 特别股东会审议以下事项 : 修改公司章程 ; 变更注册资本 ; 公司解散 清算或破产 ; 与其他公司或企业的兼并 合并或重组 ; 公司新股发行 ; 在任何证券交易所上市 ; 公司进入除公司章程规定以外的任何业务 ; 和老挝法律法规要求的其他事项 特别股东会决议由持有 2/3 以上已发行股份的股东投票通过 2 董事会 LXML 的董事会由股东大会选举产生的不超过 5 名董事构成, 任期为 2 年 老挝政府有权向董事会提名 1 名董事,MMG Laos 有权向董事会提名 4 名董事,MMG Laos 享有任命董事长 副董事长和董事会秘书的权利 董事会每年至少召开 2 次会议,5 名董事中应至少有 3 名董事出席 公司章程授权董事长代表董事会去行事和签字, 在董事长不能履行职责时, 由董事会任命 2 名董事联合代表董事会行事或签字 以下事项需要通过董事会特别决议通过 : (1)LXML 与股东 股东直接或间接拥有或享有管理利益的实体 与股东拥有类似利益关系的实体之间订立 终止或更改合同 ; (2) 承担任何借款或其他债务或承担任何超出核准年度预算的总债务承诺 ; (3) 更改 LXML 的审计师, 财务或会计期间或主要营业地点 ; (4) 任命 LXML 的银行家或对其授权的任何变更 ; 40

41 (5) 向任何董事或候补董事支付任何费用或报酬, 或与任何董事或候补董事订立任何服务合约 ; (6) 设置或更改 LXML 的定价政策 ; (7) 对 LXML 的任何承诺或资产上设置任何抵押, 留置权或产权负担, 但在正常业务过程中产生的留置权, 或为任何第三方提供的担保除外 ; (8) 收购或出售任何土地或租赁物业的任何权益 ; (9) 订立任何期限超过 18 个月且不构成部分批准的工作计划的协议或承诺 ; (10)LXML 业务正常之外的任何交易 ; (11)LXML 名称的任何变化 ; 或 (12)LXML 法定地址的任何变更 除了上述需要董事会特别决议的事项外, 其他议案需要经过董事会普通决议通过 董事会特别决议是指需要超过 2/3 的董事表决通过的决议 ; 董事会普通决议是指需要超过 1/2 的董事表决通过的决议 ( 二 ) 合资经营合同 第 7 条规定, 老挝政府放弃与 LXML 决策 股东 业务和经营方面行使否决权 控制投票权和决策的权利 ( 三 )LXML 的公司治理符合老挝法律 公司章程 合资经营合同 及 认购协议 ;MMGLaos 拥有 LXML 的控股权益 因此, 根据境外律师出具的境外法律意见, 老挝政府已放弃了与 LXML 决策 股东 业务和经营方面行使否决权 控制投票权和决策的权利 ;LXML 的治理结构符合老挝法律 公司章程 合资经营合同 及 认购协议 的相关规定 二 近期老挝政府是否存在要求 LXML 提高老挝政府国有化或者本土化持股比例的可能 MEPA 第 3.2 条规定, 若老挝政府根据本协议行使期权, 则从该日起直到 MEPA 终止, 不要求公司或外国合营者将持有的公司股份减少至 90% 以下 ( 若政 41

42 府持有不到 10% 的公司股份, 则该比例为非政府持有的总股份的比例 ) CRA 有权要求任何非老挝人员在任何阶段以任何少数百分比持有公司股份 本段在本协议终止后仍有效 ; 第 22.3 条规定, 老挝政府可通过与本协议不一致的任何法令 条例 法规或采用任何不一致的政策, 此类法律法规和政策不应适用于本协议, 政府保证, 将授权公司和外国合营者豁免此类法令 条例 法规或政策 本协议修订只能采用书面形式且经过双方签字 政府同意, 不会采取任何与本协议的条款不一致的行动影响企业行为, 包括但不限于征用或国有化企业或其中任何部分, 将始终配合 CRA 处理所有行政工作, 以符合程序的最快方式作出有关企业的决策 除 MEPA 规定老挝政府拥有认购 LXML10% 的期权外,MEPA 或其他协议并未约定老挝政府有权获得 LXML 更多股权的权利 根据境外律师出具的境外法律意见,MEPA 或其他协议并未约定老挝政府有权获得 LXML 更多股权的权利 ; 如未来老挝政府通过任何法令 条例 法规规定增加老挝本土化比例加或国有持股比例, 则 MMG Laos 可根据 MEPA 第 22.3 条进行抗辩 因此, 老挝政府实现 LXML 国有化或提高其持股比例的可能性较低, 对 LXML 股权稳定不构成实质性影响 三 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为, 根据境外律师出具的境外法律意见, 老挝政府已放弃了与 LXML 决策 股东 业务和经营方面行使否决权 控制投票权和决策的权利 ;LXML 的治理结构符合老挝法律 公司章程 合资经营合同 及 认购协议 ;MEPA 或其他协议并未约定老挝政府有权获得 LXML 更多股权的权利 ; 如未来老挝政府通过任何法令 条例 法规规定增加老挝本土化比例加或国有持股比例, 则 MMG Laos 可根据 MEPA 第 22.3 条进行抗辩 12 草案披露,2007 年 6 月 30 日, 老挝政府 老挝财政部 MMG Laos 与 LXML 签署了 认购协议, 约定老挝政府以 美元 / 股的价格认购 LXML38,109 股 股票, 并由老挝财政部代表老挝政府持有该等股票 本次变更时,LXML 存在未 42

43 履行增加注册资本程序的瑕疵 LXML 补充履行修改外商投资许可证及企业注册证书的相关程序, 涉及外商投资许可证的变更, 需要老挝政府中更高级别的同意, 程序较为复杂, 因此老挝计划与投资部建议在本次交易完成后再统一变更外商投资许可证 请公司补充披露 :(1) 标的公司修改外商投资许可证及企业注册证书的具体程序, 是否面临实质性障碍, 以及预计办结相关程序的具体时间 ;(2) 标的公司股权是否存在尚未解决的其他瑕疵或纠纷, 是否对本次重组构成实质性障碍 请财务顾问和律师核查并发表意见 回复 一 标的公司修改外商投资许可证及企业注册证书的具体程序, 是否面临实质性障碍, 以及预计办结相关程序的具体时间 1 修改企业注册证书 LXML 已于 2018 年 10 月 19 日取得了老挝工业与商业部企业注册与管理局编号为 0980 号 的企业注册证书, 其记载的注册资本为 1,436,516,830,000 老挝基普 ( 约为 169,001,980 美元 ) 2 修改外商投资许可证根据境外律师出具的境外法律意见 LXML 提供的相关文件 : (1) 申请修改外商投资许可证时, 应将老挝计划与投资部的申请表与修订的证明文件一并提交, 修订的证明文件包括 : 企业注册证书和外商投资许可证的复印件 同意修订的股东会决议 修订的公司章程 经办官员在评定申请时可能会进一步要求提供其他的文件或信息 ; (2) 基于老挝财政部的批准及老挝计划与投资部的认可, 本次交易完成后, MMG Laos 名称变更完成,LXML 向老挝计划与投资部申请变更外商投资许可证, 外商投资许可证将会在很短的时间内颁发 由于外商投资许可证的颁发主要取决于经办官员, 因此不存在具体的时间表 ; (3)LXML 修改外商投资许可证不存在重大法律障碍 因此, 根据境外律师出具的境外法律意见,LXML 修改外商投资许可证不存 43

44 在重大法律障碍 二 标的公司股权是否存在尚未解决的其他瑕疵或纠纷, 是否对本次重组构成实质性障碍根据境外律师出具的法律意见,LXML 所有的股份都是经过充分的授权及合法的发行给 MMG Laos 及老挝政府的,MMG Laos 及老挝政府在 LXML 的股东名册上是合法登记股东, 且在投票权及转让不存在任何抵押 质押 限制或其他相似的情况 ;MMG Laos 及老挝政府所持有的 LXML 的股权是真实 合法且有效的, 不存在任何所有权上的纠纷 因此, 根据境外律师出具的境外法律意见, 除因变更注册资本而需变更外商投资许可证外,LXML 的股权不存在其他尚未解决的纠纷或瑕疵, 且 MMG Laos 名称变更完成后, 外商投资许可证将会在较短的时间内颁发 三 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为,LXML 修改外商投资许可证不存在重大法律障碍 ; 除因变更注册资本而需变更外商投资许可证外,LXML 的股权不存在其他尚未解决的纠纷或瑕疵, 且 MMG Laos 名称变更完成后, 外商投资许可证将会在较短的时间内颁发 13 草案披露, 标的公司于 2017 年 3 月和 2017 年 5 月发生沉积物溢流事故, 面临社区申诉赔偿, 且社区要求安装沉积物截取器 请公司补充披露 :(1) 相关申诉赔偿及后续处置的具体金额 ;(2) 上述安全事故是否对标的公司生产经营造成重大不利影响, 是否影响标的公司持续经营 ;(3) 报告期内标的公司是否存在其他重大安全事故或违法违规行为 请财务顾问和律师核查并发表意见 回复 一 相关申诉赔偿及后续处置的具体金额根据 LXML 提供的相关文件,LXML 于 2017 年 3 月和 2017 年 5 月发生沉积物溢流事故的相关情况如下 : 44

45 序号案件主题申诉人案件描述 年 3 月 9 日, 稻田面临用水短缺, 请求对 PHB 长期的解决方案 2017 年 5 月 15 日, 在 Aya 勘探区沉积物进入鱼塘 Kham Vilayvong Mr Oudthiya 在 PHB 的沉积大坝建设活动中破坏了自然小溪和部分水溢洪道 申诉人要求 LXML 寻求长期的解决方案而不是每年支付大米生产损失的赔偿 在 Aya/Hauybang 勘探区沉积物进入他的 2 个鱼塘, 申诉人请求相关方的检查和调查 案件状态 已结案 已结案 赔偿金额 9,375 美元 7,349 美元 根据 LXML 的说明, 两沉积物溢流事故已于 2018 年 3 月份结案, 有关沉积物的长期改善行动决议已移除且执行了有关排水施工的长期改善行动, 两申诉已结案且无其他不满 二 上述安全事故是否对标的公司生产经营造成重大不利影响, 是否影响标的公司持续经营根据境外律师出具的境外法律意见, 鉴于上述安全事故系属于偶发性的, 不涉及 LXML 整体安全保障机制或公司制度的问题, 截至目前未受到相关有权部门对上述安全事故的行政处罚或决定, 且申诉赔偿金额较小,LXML 已通过采取补救措施和酌情赔偿等方式解决了上述问题, 不会对 LXML 的生产经营造成重大不利影响, 也不会影响 LXML 的持续经营 三 报告期内标的公司是否存在其他重大安全事故或违法违规行为根据境外律师出具的境外法律意见并经 LXML 确认,LXML 在报告期内未发生重大安全事故或违法违规行为 四 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为, 根据境外律师出具的法律意见并经 LXML 确认, 标的公司于 2017 年 3 月和 2017 年 5 月发生沉积物溢流事故不会对 LXML 的生产经营造成重大不利影响, 也不会影响 LXML 的持续经营, 报告期内 LXML 未发生重大安全事故或违法违规行为 ( 以下无正文 ) 45

46 ( 本页无正文, 为 天风证券股份有限公司关于上海证券交易所 < 关于对赤 峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 信息披露的问询函 > 之专项核查意见 之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 李华峰 周鹏 项目协办人 : 马骏 天风证券股份有限公司 2018 年 10 月 26 日