范例五 : 长版报告安排函 [ 日期 ] 董事, XYZ 公司保荐人 [[ 其他指定收件人 ] 以及香港或国际承销协议 ( 视情况而定 ) 分别所指的各香港和国际承销商 ( 香港和国际承销商 ) 并为下文第 7 段所指的收件人 ) 1 ] 敬启者 [ 长版报告全面审阅 / 长版报告财务报告相关

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甘茅
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1 范例五 : 长版报告安排函 [ 日期 ] 董事, XYZ 公司保荐人 [[ 其他指定收件人 ] 以及香港或国际承销协议 ( 视情况而定 ) 分别所指的各香港和国际承销商 ( 香港和国际承销商 ) 并为下文第 7 段所指的收件人 ) 1 ] 敬启者 [ 长版报告全面审阅 / 长版报告财务报告相关的内部控制审阅 ]* ( 报告 ) 以及对拟在香港联合交易所有限公司 ( 香港联交所 ) [ 主板 / 创业板 ] 上市的 [ 公司名称 ]( 发行人 ) 的其他协助引言 1. ABC 公司 ( 会计师或我们 ) 欣然接受委托, 为发行人上述拟在香港联交所发行 [ ] ( 发行股份项目 ) 中, 出具报告及提供其他协助该发行股份项目将涉及由发行人按照 [ 香港联合交易所有限公司证券上市规则 / 香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则 ]*( 上市规则 ) 编制, 并由发行人全权负责的招股章程 ( 招股章程 ) 本安排函旨在确认发行人的董事保荐人 ( 保荐人 ) 和其他收件人 ( 见下文第 7 段定义 ) 及我们在发行股份项目中各自的职责除非在下文第 10 段另有规定, 本安排函并不适用于发行人收件人或我们在拟与香港发行股份项目同步进行的美国发售中的权利和义务, 对发行人收件人或我们在美国发售中的权利和义务亦不具有任何效力在本安排函中, 贵方指发行人和收件人 ; 贵集团指发行人及其子公司 2. 我们就发行股份项目将提供的服务 ( 本服务 ) 包括 : 就发行股份项目出具报告 ( 致发行人的董事和收件人 ), 以及与收件人及其专业顾问举行会议和讨论, 以口头或其他方式回复他们就发行股份项目和招股章程的相关尽职调查所提出的询问 ( 其他协助 ) 3. 发行人的董事确认其有义务协助保荐人履行保荐人职责, 以及确保发行人的主要股东及联系人亦能如上市规则第 [3A.05/ 6A.05]* 条的规定协助保荐人发行人发行人的董事和会计师 [ 可 / 应 ]* 让保荐人接触以下信息和人员 : (a) 会计师业务约定的条款 ; (b) 我们的报告 ( 草稿及终稿 ); (c) 发行人向我们提供的资料或我们依赖的资料 ; (d) 我们提供的以递交给香港联交所或者证券及期货事务监察委员会 ( 香港证监会 ) 的资料 ; 1 Named addressees of the arrangement letter and the Report might include the sponsors, global coordinators, bookrunners, lead managers or other managing underwriters. These parties typically enter into the arrangement letter on behalf of the other underwriters. It should not be necessary to name such other underwriters in the arrangement letter, since the prospectus and the Hong Kong and international underwriting agreements will clearly identify them. In certain circumstances, it may be appropriate to address the Report to other parties, in which case such parties would also be appropriate parties to the arrangement letter. If other named addressees such as the global coordinators and lead managers are added, paragraph 7 of this arrangement letter should be amended as "This arrangement letter is addressed to the Sponsor(s), the Global Coordinator(s) and the Lead Manager(s) (the "Named Addressees"), and to each of the Hong Kong and the International Underwriters..." and the term "the Sponsor"/ "Sponsor" in this arrangement letter should be replaced by the term "the Named Addressees"/ "Named Addressees", where appropriate. 1

2 (e) (f) (i) 发行人或其代理与我们 ; 以及 (ii) 我们与香港联交所或香港证监会之间的通信往来 ; 以及就本服务接触我们 4. 尽管上文第 3 段有所规定, 如适用法律禁止我们向保荐人提供其要求接触的上述信息或人员, 保荐人将不能接触该等信息或人员, 且我们将通知保荐人有关禁令此外, 我们在本业务执行过程中为本业务编制的工作底稿的所有权属于我们, 而我们具全权酌情权决定任何方对此工作底稿的接触 5. 我们确认按照香港会计师公会颁布的专业会计师道德守则的要求独立于发行人收件人 6. 截至报告出具日, 发行人可能新增保荐人至本次发行股份项目并书面通知我们在该新加入保荐人同意并签署本安排函的情况下, 我们会根据本安排函的条款对此新加入的保荐人提供本服务 7. 本安排函的收件人为保荐人以及已同意 ( 或本安排函出具日之后同意 ) 参与本发行股份项目的各香港和国际承销商 ( 见香港和国际承销商协议中的相应定义 ), 而且他们通过授权一名或多名本安排函签署人代其订立本安排函, 或有效确认代其订立本安排函, 以同意接受本安排函条款的约束本安排函的收件人 ( 发行人除外 ) 在此统称为收件人各保荐人签署及接受本安排函条款, 即确认他们会尽合理努力从各香港和国际承销商处获得表面授权, 以代各相关承销商订立本安排函然而, 保荐人不就相关的表面授权是否确实授予必要的授权作出任何声明 2 报告 8. 上市规则明确规定发行人有责任制定足够的程序系统和控制措施 ( 包括会计系统和管理系统 ), 以使发行人的董事能对贵集团上市前后的财务状况及前景做出适当评价会计师将向发行人提供报告和其他协助以协助其评价贵集团的 [ 程序系统及 / 或控制措施 ], 会计师仅在如下情况下提供报告和其他协助予收件人 :(i) 保荐人根据证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则 ( 操守准则 ) 和上市规则履行其尽职调查义务 ; 以及 (ii) 收件人就发行股份项目执行或将要执行的尽职调查程序, 目的是在已发生或可能发生的法院或仲裁程序任何调查聆讯或监管机构提出的其他程序中, 或有关发行股份项目的任何索赔或争议之中确立或尝试确立收件人提出的抗辩 ( 尽职调查抗辩 ) 因此, 我们将按 (i) 和 (ii) 中的目的向收件人出具报告, 而收件人不应依赖报告或其他协助作任何其他用途收件人要求获取我们的报告, 以作为收件人可能用来确立其已进行调查的若干程序之一发行人有责任让我们在任何时候均能全面接触发行人的所有账簿发行人知悉与报告编制相关的所有信息 ( 如记录会议纪要文件和其他事项 ) 我们为提供本服务而要求接触的额外信息, 以及我们能不受限制地接触发行人内部我们认为有必要向其获取信息的人员 9. 各保荐人确认其了解操守准则和上市规则所载的尽职调查指引, 并予以遵守 10. 我们根据本安排函出具的报告将按照香港会计师公会颁布的技术公告 AATB1 就尽职调查义务 ( 包括财务报告相关的内部控制审阅 ) 給予新申请人及保荐人的协助选择 (Assistance Options to New Applicants and Sponsors in connection with Due Diligence Obligations, including Internal Controls over Financial Reporting) 提供, 而不会按照任何其他专业准则 ( 包括但不限于美国注册会计师协会颁布的准则 ) 提供因此, 报告不应被视作按照任何其他司法管辖区的任何专业机构的准则或惯例提供而予以依赖在不违反上述条文的情況下, 本段内容并不妨碍收件人在无追索权 ( 即我们不承担任何责任 ) 的基础上, 依赖我们提供的本服务, 以在与发行股份项目同时进行的根据 1933 年美国证券法案第 144A 条例在美国公开发行股份项目 ( 第 144A 条例发行股份项目 ) 相关 2 A sponsor may not be part of the underwriting syndicate in which case on the global coordinator will obtain the requisite powers of attorney from other syndicate members. Under these circumstances, this paragraph 7 will need to be revised to reflect the obligations for the global coordinator instead of the sponsor. 2

3 的任何法院仲裁监管或行政程序中确立或尝试确立尽职调查抗辩 ( 如有 ); 或解决与第 144A 条例发行股份项目相关的已发生或可能发生的法律程序调查索赔或争议 ( 如有 ) 11. 我们的工作和工作成果并不以任何形式构成对有关发行股份项目在商业決策上提供的意见或建议 ( 且我们不会就任何意见或建议承担任何责任 ), 特別是不应构成 ( 但不限于 ) 任何收件人 ( 或任何收件人的任何相关人士 ) 以投资者身份所采纳的有关意见或建议, 或对其客户提供投资建议时所使用的意见或建议 12. 我们的报告仅供收件人作为机密资料参考, 除本函第 8 段所列用途外, 不得作其他用途我们的报告或本服务不得在任何其他文件中被引述 ( 在下列文件中提及此报告的存在除外 : (i) 用于记录对操守准则及 / 或上市规则遵循情况的尽职调查计划或同类文件 ; (ii) 发行人收件人和我们之间的合同 ; (iii) 发行人收件人和我们之间有关发行股份项目的通讯 ; 以及 (iv) 在满足下文第 13 段规定的情况下, 可在招股章程中提及此报告的存在, 但在招股章程中不得披露提供本服务的会计师的名称 ), 也不得向任何其他方提供报告 ( 为记录发行股份项目而编制的交易文件汇编所收录的报告副本除外 ) 13. 如监管机构对本服务作出提问或要求对本服务进行披露或转载, 贵方应尽快通知会计师, 且在未获得我們同意的情况下不得在给监管机构的回复中引述本服务会计师将协助贵方回复任何监管机构就本服务提出的询问 14. 在满足上文第 13 段规定的前提下, 本安排函第 8 10 或 12 段并不禁止贵方向其专业顾问披露本安排函和报告或与其专业顾问讨论本服务, 或根据法律法规或法院命令的要求, 或贵方必须遵守的监管机构或证券交易所的规则或要求, 以及 / 或为本函第 8 段列明的任何目的提及并 / 或出示报告除本段所允许的情況外, 贵方在向第三方披露我们的报告或本服务之前, 应事先获得我们的书面同意 15. 除已正式接受本安排函, 或于报告出具之前已正式接受本安排函的人士外, 我们对获出示或可能取得报告的人士概不承担任何责任工作和程序 16. 根据保荐人的要求并与发行人同意, 我们将根据附录 [1]* 中规定的工作范围和拟执行的工作程序向发行人和收件人报告有关发现及改善建议由发行人和保荐人讨论并确定的工作范围所包括的工作重点列示在附录 [1]* 中 17. 我们根据本安排函执行的工作并不构成任何根据香港会计师公会颁布的鉴证业务准则而实施的鉴证业务此外, 所有相关的业务流程运营活动和财务控制程序的有效性取决于负责执行这些流程活动和程序的人员是否尽职和是否适当执行, 以及管理层是否能凌驾于控制之上因此, 我们对于发行人财务报告相关的内部控制的充分性或有效性不提供任何形式的保证, 发行人和收件人亦不应依赖我们的报告以提供该等保证 18. 我们的工作范围和工作方法在附录 [1]* 中规定, 我们将确定与工作范围和工作方法保持一致的具体工作程序我们将在报告中描述这些具体的工作程序, 且我们仅会执行报告中明确列明的工作程序我们不对工作范围和工作方法是否足够达成贵方的目的作出任何声明, 因此, 我们的责任仅限于以适当的技术谨慎和专注执行本安排函所约定的及 / 或报告中记录的工作如果我们已执行了本函约定的工作范围和工作方法以外的工作, 或者已按照香港会计师公会颁布的相关鉴证业务准则执行了鉴证业务, 我们可能会在报告中向贵方汇报其他事项我们就报告所执行的工作程序不应取代在拟发行股份项目中收件人履行其职责过程中应作出的其他适当的询问或程序 19. 按照本安排函执行工作时, 我们需要依赖在工作过程中向我们提供的若干资料和解释的准确性和完整性, 并会进一步要求发行人的董事就提供給我们以便我们执行工作的若干资料和解释的准确性和完整性, 向我们提供书面声明因此, 贵方须明白我们执行程序的目的并不是也不太可能反映贵集团管理层的欺诈资料保留隐瞒或失实声明尽管上述三句有此限制, 如果在执行本安排函所同意的工作程序过程中, 并仅基于提供给我们的资料且我们必须考虑或我们确实已考虑的资料, 我们得出了确实存在欺诈资料保留隐瞒或 3

4 失实声明的结论 ( 或我们的结论是任何有关资料存在前后矛盾, 明显指出其中可能存在欺诈资料保留隐瞒或失实声明 ), 我们将在可行的情況下 ( 并在此已获得发行人的授权 ), 尽快通知发行人和保荐人, 并与他们讨论是否需要执行进一步程序以处理相关事项如果各方同意执行进一步程序并签订本安排函的补充协议, 我们将执行相关程序, 并对报告作出相应的修改 20. 鉴于上文第 17 段至第 19 段中阐述的我们将执行的工作的局限性, 贵方不应依赖我们的工作以识别我们工作范围所包括的工作重点中的所有缺陷 21. 除非在报告中明确说明, 或于其他报告或函件出具日我们须向相关收件人承担的责任外, 我们不会就任何其他报告或函件向任何方承担任何责任报告的内容 22. 我们将按上述基准编制并出具报告给发行人和收件人发行人和收件人簽立本安排函, 即表示发行人和收件人同意本安排函所述的工作范围和工作方法 23. 为避免产生疑问, 我们不会对发行人的前景或交易状况提出任何意见或结论, 除报告明确列明的情況外, 我们也不会对发行人目前的整体财务状况提出任何意见或其他结论草稿 24. 在本项目过程中, 我们可能会向发行人和保荐人出示报告草稿, 或就报告作口头汇报如任何报告草稿或口头汇报与其后的报告终稿不符, 则报告终稿应视为取代任何报告草稿或口头汇报会议 25. 我们需要及时收到招股章程草稿, 并可能需要出席讨论或草拟招股章程或讨论其他相关事项的会议 ( 包括但不限于与发行人及其董事及 / 或雇员收件人及其雇员顾问或代理举行的会议 ) 我们可能在这些会议上对询问以非正式的形式进行答复除非我们已在报告終稿或通过其他途径书面确认这些非正式答复, 否则收件人不应依赖这些非正式答复而采取或不采取行动在没有书面确认的情況下, 除非我们有欺诈意图而作出明知虚假或误导的口头陈述, 否则我们无须就我们的答复, 对收件人承担任何合同或侵权 ( 包括疏忽 ) 责任 3 在不违反上述条文情況下, 本段内容并不妨碍收件人在无追索权 ( 即除有欺诈意图而作出明知虚假或误导的口头陈述, 我们一概不承担任何责任 ) 的基础上, 依赖我们提出的口头意见, 以便在法院仲裁监管或行政程序中确立或尝试确立尽职调查抗辩, 或解決与招股章程或发行股份项目相关的已发生或可能发生的法律程序调查索赔或争议 26. 除非发行人保荐人和我们之间另有明确约定, 发行人授权我们与收件人及其就拟发行股份项目提供咨询服务的其他专业顾问沟通在与本安排函所述工作有关的情況下, 我们可以向收件人及其上述专业顾问发放任何我们在工作过程中或以其他方式取得的与发行人或发行股份项目相关的资料 ( 不论是否机密 ) 我们亦毋须就该等资料的任何后续使用对发行人承担任何责任我们参与本项目工作的合伙人和员工不应被要求预期或视为知悉其他合伙人或员工已知悉, 但参与本项目工作的合伙人或员工尚未知悉的资料此外, 我们不应被要求使用或向收件人披露我们事务所其他客户的机密资料时间表 27. 我们的工作将有赖于发行人和贵集团相关人员及时及没有不当延误的通力配合以及这些人员及时向我们披露我们工作所需要的贵集团所有会计记录和所有其他记录及相关资料 ( 包括若干声明 ) 我们将尽力按照与发行人和保荐人同意的能够符合发行股份项目要求的时间表执行工作如果我们在执行本服务或遵守时间表方面遇到任何困难, 我们会及时与发行人和保荐人商讨 [ 如有需要, 发行人保荐人和会计师可商议一份更详细的时间表 ] 3 If specific matters are discussed which the Sponsor wishes to be able to rely upon in accordance with this arrangement letter, the Issuer and the Sponsor should arrange for them to be confirmed in writing by the accountants. If the accountants are willing to confirm such matters in writing, further work and an extension of the terms of the engagement are likely to be required. 4

5 适用法律和司法管辖权 28. 本安排函受香港法律约束, 并按香港法律解释对本安排函报告或因本安排函或报告引致或产生的任何事项的任何索赔争议或分歧, 香港法院均享有排他管辖权工作小组 29. 项目合伙人 [ 姓名 ] 为全面负责本服务的项目负责人 [ 姓名 ] 将担任项目经理,[ 姓名 ] 将提供协助如有必要, 我们将选择适当的专家参与本项目我们会合理地确保上述人员参与本项目, 但我们也可调派具同等或相近技能的其他人员替代收费 30. 我们的服务费用和建议收费安排的详情已列载于我们与发行人另行签订的协议中, 有关费用概由发行人承担责任 31. 除我们欺诈不诚实或蓄意失责的情况外, 在任何情况下如果对我们工作有重要影响的资料遭到发行人的董事雇员或代理或我们可能查询的任何其他人士保留隐瞒, 或向我们作失实声明, 我们不会就因此产生的任何性质的损失或损害承担责任, 除非在执行本安排函所同意的工作程序过程中, 并仅基于提供给我们的资料且我们必须考虑或我们确实已考虑的资料, 我们得出了确实存在欺诈资料保留隐瞒或失实声明的結论 ( 或我们的结论是任何有关资料存在前后矛盾, 明显指出其中可能存在欺诈保留资料隐瞒或失实声明 ), 而我们未能将有关结论告知发行人和保荐人 32. 为免产生疑问, 除本安排函第和 33 至 35 段所列载或提及的限制或例外情況外, 本安排函并不妨碍贵方就因发行股份项目而对投资者产生的任何责任向我们索取赔偿, 只要该等责任是由于我们疏忽地不真诚地执行本安排函或报告的工作或由于我们作出恶意或欺诈行为而产生的, 但上文所述并不妨碍我们可提出的任何共同疏忽辨护理由 33. 在法律允许的范围内, 对于非我们过错所直接导致的与本服务有关的损失损害或费用 ( 包括利润或收入的损失经营中断资料丢失或损毁未能实现的预期节支或收益或商业机会的损失 ), 我们不承担责任 34. 发行人保荐人和我们已讨论并同意, 由于会计师违约侵权 ( 包括疏忽 ) 或其他原因而导致的与本安排函约定服务有关的损失或损害, 会计师的责任上限为 [ 港币 [ 金额 ] 元 ][ 本服务协议的收费的 [x] 倍的金额 ] 但最终裁定该部分损失或损害是由于我们的恶意或罔顾或欺诈行为所导致的情况除外出于此目的, 对罔顾行为的测试应当采用同时期香港对罔顾行为的刑事法律测试 ( 作必要的修正, 以及为避免产生疑问, 使用民事案件的举证准则 ), 且单纯疏忽或重大疏忽不应等同于罔顾行为 35. 本函第 34 段所规定的会计师的责任上限将在发行人和收件人之间进行分配 36. 我们不就本服务向贵方以外的任何第三方承担任何责任, 惟我们书面同意的除外如果第三方就本服务提出任何索赔, 发行人同意向我们其他会计师实体合伙人员工和分包商就我们因此而承担的任何责任 ( 包括法律费用 ) 作弥偿但对于最终裁定是因我们其他会计师实体合伙人员工或分包商的恶意或欺诈行为而导致的索赔或诉讼的相应部分, 发行人没有弥偿义务禁止转让 37. 本安排函的任何一方未经其权利所针对的各方书面同意之前, 不得转让其与本安排函相关的任何权利但收件人和我们可在没有此等的书面同意下, 将这些权利转让给其全部或部分业务的继承人, 或将这些权利藉法律的施行转移给其全部或部分业务的继承人惟在采取任何行动行使此等权利之前, 应向本安排函的其他签字人发出通知 38. 除下文第 45 段所述外, 本安排函并不会产生或引起, 亦不拟产生或引起任何第三方权利, 任何第三方均无权执行或依赖本安排函的任何条文为免产生疑问, 收件人不会被视为第三方 5

6 終止本安排函 39. 本安排函的任何一方均可向其他方发出书面通知, 随时以任何理由终止本安排函如果我们终止本安排函, 我们应向发行人和保荐人发出充分通知如果本安排函的终止是由于我们发现了未能遵循上市规则或其他法律法规要求的事项, 在法律法规允许的情况下, 我们将及时通知发行人和保荐人该等事项 40. 终止本安排函并不妨碍各方根据本安排函应享有的权利本安排函中明示或暗示在本安排函终止或届满后依然有效的条文将仍然有效, 并继续约束本安排函各方互联网通讯 41. 在本服务过程中, 本安排函的各方可能会以电子方式与其他方沟通但电子通讯不能保证信息安全或无误, 传输的信息可能被截获破坏丢失毁坏延误不完整, 或受到其他不利影响或无法安全使用因此, 本安排函的各方均接受电子通讯的局限性, 并会在发出电子信息前采取合理的措施检测当时最常见的病毒其他 42. 在提供本服务的过程中, 我们, 即香港 [ 会计师 ] 可在我们认为适当时酌情决定调动其它实体 ( 不论是否已注册成立 ) 的资源及其合伙人和员工, 该实体以包含 [ 会计师 ] 的全部或部分名称的名字经营业务, 或以其他方式为 [ 会计师 ] 全球网络的成员 ( 或与一家实体相关联 ), 或是该全球网络的往来事务所 ( 其他 [ 会计师 ] 实体 ), 但提供本服务的责任仍然仅由我们承担 43. 贵方同意, 贵方不对任何其他 [ 会计师 ] 实体或其人员提出与本服务有关的任何索赔 ( 不论是基于合同侵权 ( 包括疏忽 ) 或其他原因 ) 参与本服务的其他 [ 会计师 ] 实体的合伙人或员工仅代表我们与贵方联络, 我们对他们的行为承担责任, 如同他们在各方面都是我们的合伙人或员工 44. 贵方不对我们的任何员工个人提出与本服务有关的任何索赔 ( 不论是基于合同侵权 ( 包括疏忽 ) 或其他原因 ), 但这并不会限制或排除我们就該等员工的行为或遗漏可能承担的责任 45. 本安排函第 42 至 44 段是为我们的员工其他 [ 会计师 ] 实体及其合伙人和员工 ( 统称为受益人 ) 的权益而明确订立的条文贵方同意, 各受益人均有权依赖本安排函第 42 至 45 段, 如同他们是本安排函的一方各其他 [ 会计师 ] 实体均依赖本安排函第 42 至 45 段对其提供的保护而同意协助提供本服务, 我们代表各其他 [ 会计师 ] 实体正式接受该条款项下的利益 46. 我们提供本服务依赖于发行人履行本安排函中的义务贵方同意, 如因发行人未履行义务而导致我们不能履行本安排函或导致任何损失或损害, 我们将不承担任何责任 47. 除本安排函第 8 12 和 14 段的规定以外, 本安排函各方同意仅为与本服务相关目的使用各方的保密信息, 而不会对外披露保密信息, 该保密义务将在 (i) 本函日期起满三十六个月时 ; 或 (ii) 发行股份项目完结后二十四个月时 ( 以二者中较先者为准 ) 终止, 但法律法规要求披露或任何证券交易所监管或政府机构要求披露或根据法院或法院的命令或我们作为其成员的专业机构要求披露的除外然而, 我们可以向其他会计师实体或有关分包商 ( 会计师代表 ) 提供保密信息, 收件人也可以向其本身或其关联公司的管理人员董事员工代表代理和专业顾问 ( 收件人代表 ) 提供保密信息, 但提供保密信息给会计师代表和收件人代表的前提是他们因参与提供本服务而需知悉保密信息他们受相关保密责任约束, 并且该等披露或提供保密信息不受所适用的法律禁止保密信息是指由本安排函的一方为了本业务及 / 或本服务的目的而披露给本安排函的其他各方的与本安排函的某一方发行股份项目及 / 或本服务相关的所有信息 48. 保密信息不包括下列信息: (i) 信息是或成为公众可以普遍获得的信息 ( 并非因为违反本安排函的义务而导致的 ) ;或 (ii) 本函一方或其代表从第三方所获得的信息, 且根据该第三方的理解其对该信息不存在任何合同法律或授信责任而需将该信息保密;或 (iii) 本函一方或其代表在本函日期前已知悉或已持有的信息,或由本函一方或其代表独立开发发现或归纳的信息,且该独立开发发现或归纳的过程中并没有参考包含本函所述保密信息的有关资料 6

7 49. 在本安排函的一方已经对保密信息采取了保密措施的情况下,如果由于该方不能合理控制的原因导致第三方未经授权获得保密信息,该方不向此保密信息的拥有方承担责任 50. 除上文第 30 段外, 本安排函及其附件构成我们与各方之间有关提供本服务的完整协议, 并排除任何其他不论以口头或书面方式作出的明訂或默示条款, 包括任何条件保证和声明, 并取代以往与本服务有关的所有提议理解合同业务约定书承诺协议和信函除本安排函订明的情況外, 与本服务有关的安排函条款的修订必须由本安排函的所有各方书面同意并签字后方为生效 51. 若对本安排函中已由发行人和保荐人同意的项目范围上作出任何扩展, 均需签订补充安排函或对本安排函的补充协议 52. 本安排函各方可各自在副本签字, 副本数量不限, 但各方必须签署并送回至少一份副本, 本函方可生效各副本构成本安排函的正本, 所有副本共同组成同一份文书 53. 如果本安排函的任何条款被判为无效不合法或不可强制执行, 该条款不应被视为本安排函的组成部分, 而且不妨碍本安排函其他条款的可执行性如果刪除有关条款严重影响或更改本安排函的商业基础, 本安排函的各方将真诚地商讨, 以根据情況作出必要或理想的修改或修订 54. 如果贵方接受本安排函的条款, 请签署并送回本安排函随附的副本 55. 如果贵方对本安排函有任何疑问, 请与我们联系 ABC&Co. 会计师事務所執業会计師 [ 或会计師 ] 香港日期确认和接受我们确认收妥本安排函, 谨此签署以示同意和接受本安排函所列条款 : 董事代表 [XYZ] 有限公司董事会 [ ] 代表保荐人 ( 代表保荐人及各香港和其他国际承销商 ) [ 新加入的保荐人的名称 ] ( 新保荐人 ) 对本安排函的确认我们已阅览 XYZ 公司保荐人有限公司和 ABC&Co. 会计师事务所于 [ 安排函日期 ] 签署的安排函鉴于 ABC&Co. 会计师事务所同意根据本安排函向新保荐人提供本服务, 新保荐人同意受本安排函的条款所约束, 犹如其为该安排函的签署方 7

8 代表新保荐人 ( 代表新保荐人及各香港和其他国际承销商 ) 签名 : 姓名 : 职位 : [ 董事 ] 日期 : 代表 [ 发行人名称 ] 董事会签名 : 姓名 : 职位 : [ 董事 ] 日期 : 附件如下 8

9 附录 1 選項 1 财务报告相关的内部控制审阅长版报告附录 1 工作范围和工作方法长版报告财务报告相关的内部控制审阅由发行人和保荐人所讨论并确定的我们工作范围所包括的工作重点列示如下 : 对已确定的工作重点, 我们将 : (a) 通过与管理层的沟通并查阅相关的政策和程式, 了解控制程序是如何执行的 ; (b) 对已确定的工作重点内的控制程序的设计实施和执行有效性进行考虑并作出评价我们的工作程序所覆盖的期间将介于 [ 日期 ]* 至 [ 日期 ]* 之间, 但是我们对每个被测试的控制程序均不一定覆盖整个 12 个月的期间内 ; (c) 按执行协定的工作程序, 提请贵方关注我们所注意到的重大或其他内部控制缺陷 ; (d) 对识别的内部控制缺陷提出整改建议 ; 及 (e) [ 对整改建议的实施情况进行跟进审阅 ] 我们将参考于 2013 年发布的全球公认的内部控制 - 整合框架 ( COSO ) 对内部控制系统执行程序由于发行人和保荐人所确定的工作范围的局限性, 我们就与内部控制相关的发现和建议不应被视为是在 COSO 框架下的全面评价我们的工作并不构成根据香港会计师公会颁布的鉴证业务准则而实施的鉴证业务此外, 所有相关的业务流程运营活动和财务控制程序的有效性取决于负责执行这些流程活动和程序的人员是否尽职和是否适当执行, 以及管理层是否能凌驾于控制之上因此, 我们对于发行人财务报告相关的内部控制不提供任何形式的保证, 发行人和保荐人亦不应依赖我们的报告以提供该等保证工作重点 : The final scope of a long form report engagement and the specific matters (areas of focus) to be covered will vary from case to case. The areas of focus set out below represent matters that may be considered for inclusion in the scope of an assignment in connection with providing due diligence assistance for internal controls over financial reporting and should not be regarded as exhaustive and it is not industry specific. I. 公司层面的内部控制 1. 控制环境 1.1 诚信和道德价值观行为准则其他关于可接受的商业惯例或预期的道德行为標准的惯例利益冲突的管理管理层薪酬的确定举报程序及其他不当行为监察措施遵循香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 上市规则 ), 包括企业管治守则的程序 1.2 董事会及其辖下委员会董事会的独立性经验角色和职责各辖下委员会成员的组成和经验 9

10 董事会及其辖下委员会会议各辖下委员会的职权范围通知董事会重大事项的流程各辖下委员会管理层和董事会之间的沟通 1.3 管理哲学和经营风格财务报告, 包括确定会计估计和会计政策潜在投资 / 风险项目的评估管理层激励计划 1.4 组织架构组织架构及职责描述报告流程 ( 包括高级管理层和运营管理层之间的互动 ) 法律实体的分离以及由于业务或行业的变化而导致组织架构变化的评估流程 1.5 财务报告能力财务报告及财务报告监督人员配置经验和资质财务报告相关培训评估管理人员和监管人员职责分离的程序 1.6 权限和责任工作内容角色及权限沟通权限的委派和分配和主要职能部门的责任所有权和管理层的信息以及权限信息的存取防止管理层凌驾于控制之上的政策和程序 1.7 人力资源员工反馈机制招聘和解雇的政策和程序员工招聘和筛选业绩评估以及员工晋升挽留和薪酬 2. 风险评估 2.1 设定目标商业使命目标公司层面目标和业务活动层面目标商业计划 2.2 风险评估和管理风险评估和管理的流程和报告与财务报告相关的法律和法规的遵循舞弊识别预防和报告流程识别和应对变化环境的程序制定降低风险的行动计划风险和运营环境的持续监控 3. 控制活动 3.1 重要业务流程的政策 / 惯例和程序的实施 ( 见下文第 II 部分 ) 3.2 订立重大合同及其他法律承诺的程序 10

11 4. 信息与沟通 4.1 预测和预算编制预算维持滚动预算和预测的程序差异分析 4.2 管理报告框架和程序 4.3 内部沟通组织内部自上而下和自下而上的沟通机制识别和监控保密或敏感信息的程序 4.4 外部沟通与外部第三方的沟通政策以及管理层的跟进措施 4.5 保密和数据保护 5. 监控存取和维护敏感信息的政策和程序数据保护政策商业秘密和保密信息 ( 包括客户供应商以及其他敏感商业信息的清单 ) 的维护和保护 5.1 内部审计和调查职能 ( 包括应对违反已审批的政策 / 惯例或程序的補救措施 ) 5.2 缺陷 / 违规行为的报告渠道 5.3 外部审计师出具的管理层建议书 5.4 监管合规的管理 5.5 内部控制缺陷的报告 5.6 遵循财务报告相关的法律和法规 ( 包括相关上市规则 ) II. 业务流程层面的内部控制 1. 销售应收账款和收款政策和程序选择客户和管理客户信息管理客户信用和信用控制定价 / 折扣政策管理和处理销售订单和销售退回物流安排和实现销售应收账款监控计提坏账准备和核销收款处理销售管理流程的职责分离 2. 采购应付账款和付款政策和程序供应商的选择管理和监控供应商主数据的维护供应商选择流程和数据管理请购单和采购订单的管理处理和审批 11

12 应付账款的处理和付款的审批采购管理和应付账款流程的职责分离 3. 存货管理, 包括物流政策和程序存货移动管理 ( 接收转移调度 ) 供应商 / 公司之间的物流安排存货的实物保管存货盘点和计价程序存货管理流程的职责分离存货的记录和核对存货减值和冲销 4. 生产和成本生产计划和管理成本管理供应中断的监控报告和跟进 5. 人力资源和薪酬招聘政策与程序 ( 招聘和解雇流程 ) 工资的计算和处理工资记录的管理人力资源和薪酬管理流程的职责分离养老金计划职业保障计划政策和款项缴纳住房医疗和其他津贴的确定和审批员工奖金的确定和审批 6. 固定资产政策和程序固定资产的采购在建资产资本化固定资产的折旧固定资产的处置 / 转移固定资产的维护 ( 包括计价和减值评估 ) 固定资产的实物管理和保管固定资产主数据的维护固定资产管理流程的职责分离 7. 现金和资金管理 8. 保险政策和程序流动性管理投资管理借款管理金融工具管理, 如衍生工具套期外汇 ( 如适用 ) 现金流预测实物现金管理和银行对账向董事和员工的预支现金的政策现金管理和资金流程的职责分离固定资产的实物安全存货的实物安全保护和赔偿雇员第三方诉讼 12

13 9. 财务报告和披露控制 10. 税务财务报表定期关账程序关键账户核对会计估计预提和非常规交易的计算和记录合并和抵销报告和披露 ( 包括关联交易和关连交易 ) 税务归档税务合规税务纠纷处理程序 11. 信息技术一般控制信息技术安全政策和管理程序程序变更管理逻辑存取备份和灾难恢复计划 13

14 附录 1 選項 2 长版报告 - 全面审阅附录 1 工作范围和工作方法长版报告 - 全面审阅由发行人和保荐人所讨论并确定的我们工作范围所包括的工作重点列示如下 : [ 对已确定的工作重点, 我们将 : (a) 通过与管理层的沟通并查阅相关的政策程式和文档, 了解控制程序是如何执行的 ; (b) 对已确定的工作重点进行考虑并作出评价 ; (c) 按执行协定的及有限度的工作程序, 将提请贵方关注我们所注意到的重大或其他内部控制缺陷 ; (d) 对识别的内部控制缺陷提出整改建议 ; 及 (e) [ 对整改建议的实施情况进行跟进审阅 ] ]. 我们将参考于 2013 年发布的全球公认的内部控制 - 整合框架 ( COSO ) 对内部控制系统执行程序由于发行人和保荐人所确定的工作范围的局限性, 我们就与内部控制相关的发现和建议不应被视为是在 COSO 框架下的全面评价我们的工作并不构成根据香港会计师公会颁布的鉴证业务准则而实施的鉴证业务此外, 所有相关的业务流程运营活动和财务控制程序的有效性取决于负责执行这些流程活动和程序的人员是否尽职和是否适当执行, 以及管理层是否能凌驾于控制之上因此, 我们对于发行人财务报告相关的内部控制不提供任何形式的保证, 发行人和保荐人亦不应依赖我们的报告以提供该等保证工作重点 : The list set out below is for illustrative purposes only. It represents matters that may be considered for inclusion in the scope of an assignment in connection with providing due diligence assistance and should not be regarded as exhaustive and it is not industry specific. [Refer to those set out in Option 1 and those set out in paragraph 47 of the Technical Bulletin] 14

恒生银行 ( 中国 ) 银行结构性投资产品表现报告步步稳系列部分保本投资产品产品编号起始日到期日当前观察期是否发生下档触发事件挂钩标的最初价格 * 最新价格累积回报 OTZR 年 5 月 5 日 2018 年 5 月 7 日 3 否 728 HK Equity 3.7

恒生银行 ( 中国 ) 银行结构性投资产品表现报告步步稳系列部分保本投资产品产品编号起始日到期日当前观察期是否发生下档触发事件挂钩标的最初价格 * 最新价格累积回报 OTZR 年 5 月 5 日 2018 年 5 月 7 日 3 否 728 HK Equity 3.7 恒生银行 ( 中国 ) 银行结构性投资产品表现报告步步稳系列部分保本投资产品产品编号起始日到期日当前观察期是否发生下档触发事件挂钩标的最初价格 * 最新价格累积回报 OTZR89 2017 年 5 月 5 日 2018 年 5 月 7 日 3 否 728 HK Equity 3.77 3.45 不适用 941 HK Equity 82.85 73.40 902 HK Equity