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1 第 1 页共 38 页

2 关于罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件的第三轮审核问询函中有关财务事项的说明 天健函 号 上海证券交易所 : 我们已对 关于罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的第三轮审核问询函 ( 上证科审 ( 审核 ) 号, 以下简称审核问询函 ) 所提及的罗克佳华科技集团股份有限公司 ( 以下简称罗克佳华公司或公司 ) 财务事项进行了审慎核查, 并出具了 关于罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的第三轮审核问询函中有关财务事项的说明 ( 天健函 号 ) 因光大证券股份有限公司转来补充反馈意见及罗克佳华公司补充了最近一期财务数据, 我们为此作了追加核查, 现汇报如下 一 关于业务实质根据招股说明书披露及问询回复, 发行人的主营业务分为物联网解决方案和物联网大数据服务, 其中物联网解决方案业务包括智慧环保 - 环保物联网与智慧城市 - 建筑智能化, 物联网大数据服务业务包括智慧环保 - 大数据服务与智慧城市 - 大数据服务 请发行人 :(1) 以通俗易懂的语言披露发行人主营业务的实质内容, 并按照主营业务实质重新披露的发行人收入构成 ;(2) 结合成本构成 人员投入等进一步说明物联网解决方案业务与环保脱硫脱硝业务及传统工程业务的本质区别, 发行人核心技术在物联网解决方案业务的具体运用及实现的主要功能, 量化分析相关技术的应用对脱硫脱硝效率 建筑智能化管理的改善情况 ;(3) 结合雪迪龙 先河环保 聚光科技等公司的环境监测业务情况, 在经营情况 市场地位 技术实力 衡量核心竞争力的关键业务数据 指标等进行对比分析, 进一步说明发行人与前述公司业务的联系与区别, 未将相关环境监测公司作为可比公司的原因 ;(4) 补充披露报告期各期向各类别收入的前五大客户销售商 第 1 页共 38 页

3 品或提供服务的内容 ;(5) 结合物联网解决方案与物联网大数据业务的在手订 单与市场推进情况, 以及前述业务涉及的系统建设收入与后续运维服务收入的 占比情况, 说明后续市场推进及业务拓展可能面临的主要障碍, 如市场推进迟 滞, 发行人的业务收入是否存在大幅下滑的风险, 进而影响发行人的持续经营 能力 第 1 题 ) 请保荐机构 发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见 ( 审核问询函 ( 一 ) 按照主营业务实质重新披露的发行人收入构成 报告期内, 公司主营业务收入分别为 29, 万元 31, 万元 38, 万元和 28, 万元 根据提供产品和服务性质 内容的不同, 公 司主营业务主要分为智慧环保 智慧城市 智能脱硫运营 建筑智能化和环保监 测与信息化及其他, 具体收入构成如下 : 项目 第 2 页共 38 页 单位 : 万元 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 智慧环保 14, , , , 智慧城市 4, , , 智能脱硫运营 5, , , , 建筑智能化 1, , , , 环保监控与信息化 , , 其他 3, , , , 合计 29, , , , 的内容 客户名称 ( 二 ) 补充披露报告期各期向各类别收入的前五大客户销售商品或提供服务 1. 智慧环保 (1) 2019 年 1-9 月 销售商品或提供服务的内容 收入金额 ( 万元 ) 占该类型收入比例 (%) 北京市通州区生态环境局生态环境监测设备及数据服务 1, 中国电子系统技术有限公司生态环境监测设备 监管平台 软件系统 1, 北京市大兴区环境保护局 河南汝州环境保护局 生态环境监测设备 监管平台 软件系统及数据服务生态环境监测设备 监管平台 软件系统及数据服务 1, 北京市房山区生态环境局生态环境监测设备 软件系统 小计 6,

4 客户名称 (2) 2018 年度 销售商品或提供服务的内容 第 3 页共 38 页 收入金额 ( 万元 ) 占该类型收入比例 (%) 北京市通州区环境保护局生态环境监测设备及数据服务 2, 聊城市环境保护局环境空气监测系统运营维护及数据服务 北京市大兴区环境保护局 生态环境监测设备 监管平台 软件系统及数据服务 太原市环境监测中心站 生态环境监测设备 监管平台 软件系统及数据服务 生态环境监测设备 监管平台 软件系统天津空港经济区城市管理局及数据服务 小计 4, 客户名称 (3) 2017 年度 销售商品或提供服务的内容 收入金额 ( 万元 ) 占该类型收入比例 (%) 北京市通州区环境保护局生态环境监测设备及数据服务 佳都新太科技股份有限公司智慧环保信息化设备采购及数据服务 小店区环保局 生态环境监测设备 监管平台 软件系统及数据服务 聊城市环境保护局环境空气监测系统运营维护及数据服务 浙江航天恒嘉数据科技有限空气监测微观站设备 环境监管软件及数公司据服务 小计 2, 客户名称 (4) 2016 年度 北京市房山区环境保护局 销售商品或提供服务的内容 生态环境监测设备 监管平台 软件系统及数据服务 收入金额 ( 万元 ) 占该类型收入比例 (%) 1, 北京市通州区环境保护局生态环境监测设备及数据服务 1, 山西省环境监控中心平台运维服务 河南瑞景环保科技有限公司河南省上网电厂工况监控系统运维服务 山西省环境监测中心站平台运维服务 小计 3, 智慧城市 (1) 2019 年 1-9 月 收入金额占该类型收客户名称销售商品或提供服务的内容 ( 万元 ) 入比例 (%) 聊城市东昌府区政务云 城市统一门户 城市运营指挥中心 云应用 4, 经济和信息化局承载融合中心及智慧城市相关应用系统建设及服务综合应用系统建设项目, 其中包括 :GIS 地图系统 北京市公安局通共享门户 公安应用系统 数据交换共享平台 综合 州分局系统运维等服务 小计 4, , (2) 2018 年度

5 收入金额占该类型收客户名称销售商品或提供服务的内容 ( 万元 ) 入比例 (%) 综合应用系统建设项目, 其中包括 :GIS 地图系统 北京市公安局通共享门户 公安应用系统 数据交换共享平台 综合 2, 州分局系统运维等服务聊城市东昌府区政务云 城市统一门户 城市运营指挥中心 云应用 经济和信息化局承载融合中心及智慧城市相关应用系统建设及服务 小计 3, (3) 2017 年度 客户名称 销售商品或提供服务的内容 收入金额占该类型收 ( 万元 ) 入比例 (%) 聊城市东昌府区政务云 城市统一门户 城市运营指挥中心 云应用 3, 经济和信息化局承载融合中心及智慧城市相关应用系统建设及服务 综合应用系统建设项目, 其中包括 :GIS 地图系统 北京市公安局通共享门户 公安应用系统 数据交换共享平台 综合 1, 州分局系统运维等服务 小计 4, 客户名称 3. 智能脱硫运营 (1) 2019 年 1-9 月 销售商品或提供服务的内容 第 4 页共 38 页 收入金额 ( 万元 ) 占该类型收入比例 (%) 山西兴能发电有限责任公司脱硫及除尘整体运营服务 5, 山西漳电国电王坪发电有限公司脱硫运营服务 小计 5, , 客户名称 (2) 2018 年度 销售商品或提供服务的内容 收入金额 ( 万元 ) 占该类型收入比例 (%) 山西兴能发电有限责任公司脱硫及除尘整体运营服务 7, 山西漳电国电王坪发电有限公司脱硫运营服务 小计 7, 客户名称 (3) 2017 年度 销售商品或提供服务的内容 收入金额 ( 万元 ) 占该类型收入比例 (%) 山西兴能发电有限责任公司脱硫及除尘整体运营服务 6, 山西漳电国电王坪发电有限公司脱硫运营服务 小计 6, 客户名称 (4) 2016 年度 销售商品或提供服务的内容 收入金额 ( 万元 ) 占该类型收入比例 (%) 山西兴能发电有限责任公司脱硫及除尘整体运营服务 5, 山西漳电国电王坪发电有限公司脱硫运营服务 小计 6,

6 客户名称 4. 建筑智能化 (1) 2019 年 1-9 月 销售商品或提供服务的内容 收入金额 ( 万元 ) 占该类型收入比例 (%) 山西省投资集团高新物联网园区有限公司园区弱电工程 1, 华能山西科技城综合能源有限责任公司智能化工程项目 山西交通职业技术学院智能化工程项目 小计 1, 客户名称 (2) 2018 年度 销售商品或提供服务的内容 收入金额 ( 万元 ) 占该类型收入比例 (%) 山西省投资集团高新物联网园区有限公司园区弱电工程 10, 山西京广源电力建设有限公司智能电气成套设备 中国建筑第四工程局有限公司智能低压电气成套设备 华能山西科技城综合能源有限责任公司智能化工程项目 山西中汾酒业投资有限公司 安防工程 智能电气成套设备 小计 12, 客户名称 (3) 2017 年度 销售商品或提供服务的内容 收入金额 ( 万元 ) 占该类型收入比例 (%) 山西晋能智能电网科技有限公司电能计量箱 3, 浪潮软件集团有限公司弱电工程及运营维护服务 2, 山西京广源电力建设有限公司智能电气成套设备 2, 山西盛唐送变电工程有限公司智能电气成套设备 1, 中国建筑第四工程局有限公司智能低压电气成套设备 1, 小计 11, 客户名称 (4) 2016 年度 销售商品或提供服务的内容 收入金额 ( 万元 ) 占该类型收入比例 (%) 山西省太原市中级人民法院弱电工程 2, 山西盛唐送变电工程有限公司智能电气成套设备 2, 中国建筑第四工程局有限公司智能低压电气成套设备 1, 汾阳市公安局智慧公安系统 1, 山西京广源电力建设有限公司智能电气成套设备 1, 小计 9, 环保监控与信息化 (1) 2019 年 1-9 月 第 5 页共 38 页

7 收入金额 ( 万占该类型收入客户名称销售商品或提供服务的内容元 ) 比例 (%) 浙江海宁高新技术产业园区管理大气环境质量及特征污染因子 委员会监测站建设 新疆中汇新能环保科技有限公司生态环境监测设备 监管平台 四川银特信息系统工程有限公司生态环境监测设备 汉滨区环境保护局环境监管系统平台建设 上海化学工业区公共事务中心环境综合监管系统建设 小计 (2) 2018 年度 客户名称 浙江海宁高新技术产业园区管理委员会 销售商品或提供服务的内容 大气环境质量及特征污染因子监测站建设 收入金额占该类型收 ( 万元 ) 入比例 (%) 宁武县环境保护局农村生态环境整治 监控 保德县环境保护局河道污染综合整治 水质在线监测 陕西能源赵石畔煤电有限公司排污总量刷卡仪设备销售 陕西榆林能源集团横山煤电有限公司 排污总量刷卡仪设备销售 小计 (3) 2017 年度 客户名称 销售商品或提供服务的内容 收入金额占该类型收 ( 万元 ) 入比例 (%) 汉滨区环境保护局环境监控和应急指挥平台研发及配套设备 北京市通州区环境保护局环保综合信息化系统建设 哈尔滨航天恒星数据系统环境综合监管系统软件 综合监测设备 科技有限公司二氧化硫排污权交易系统 ( 脱硫脱销运行山西省环境保护厅 监测仪 ) 山西煤炭运销集团盂县恒矿井污水处理设备设计 安装 调试及售 泰皇后煤业有限公司后服务 小计 1, (4) 2016 年度 客户名称 陕西省环境保护厅 销售商品或提供服务的内容 污染源废气废水排放总量控制监控平台现场端 收入金额 ( 万元 ) 占该类型收入比例 (%) 中国环境监测总站网络运行维护管理系统 上海化学工业区应急响应中心环境综合监管系统建设 大同市御东污水处理有限责任污水处理厂管网在线监控系统工程 公司 大同县环境保护局农村生态环境整治 监控 小计 1, 第 6 页共 38 页

8 ( 三 ) 物联网解决方案与物联网大数据业务的在手订单与市场推进情况, 以 及前述业务涉及的系统建设收入与后续运维服务收入的占比情况 建筑智能化 智能脱硫运营和环保监控与信息化三类业务所采集的信息目前 阶段在可共享用途等方面相对有限, 是物联网中的 局域网数据, 所采集的数 据具备用于解决单一用户 单一用途场景需求的特征, 可归类为物联网解决方案 业务 ; 智慧环保 智慧城市两类业务数据用途的可扩展性更强, 数据使用不局限 于单一用户, 数据运用更为多元, 可归类为物联网大数据业务 剔除相关税费及已确认收入部分, 公司目前在手且截至 2019 年 9 月 30 日尚 未确认收入的合同金额为 5.83 亿元, 上述主要在手订单归属于智慧环保 智慧 城市 建筑智能化 智能脱硫运营和环保监控与信息化业务, 以及前述业务涉及 系统建设收入与后续运维服务收入的情况如下 : 智慧环保 项目名称 未确认收入金额 运维服务 河南省汝州市环保局智慧环保项目 4, , 河南省郑州市郑东新区智慧环保项目 4, , 山东聊城市乡镇 ( 街道 工业园区 ) 环境空气监测系统建设项目 2, , 安徽省淮北市大气颗粒污染物监测项目 1, , 广东省中山市大气环境网格化监管系统项目 ( 二期 ) 1, , 安徽省亳州市物联网车载监测项目 1, , 收入分类 单位 : 万元 系统建设其他业务 重庆市九龙坡大气颗粒污染物监测项目 (2019 年 ) 1, , 山西省太原市环保局道路环境大气颗粒污染物监测项目 1, , 天津市武清区大气颗粒污染物监测服务项目 河南省邓州市大气颗粒污染物监测服务项目 宁夏固原市智慧环保项目 山西省吕梁市环保局大气颗粒污染物监测项目 ( 二期 ) 广东省中山市大气颗粒污染物监测服务项目 安徽省淮北濉溪县大气颗粒污染物监测服务项目 山东省枣庄市环保局重点扬尘污染源微观监测及视频监控系统项目 重庆市北碚区智慧环保项目 北京市大兴区环保局智慧环保项目 安徽省合肥市高新区大气环境质量数据服务项目 ( 二期 ) 山东省临清市环保局道路扬尘及大气网格化监测服务项目 安徽省合肥市庐阳区大气颗粒污染物监测服务项目 山西省吕梁市环保局大气颗粒污染物监测项目 第 7 页共 38 页

9 项目名称 山西省太原环保局晋源分局大气颗粒污染物监测服务项目 ( 二期 ) 未确认收入金额 运维服务 收入分类 系统建设其他业务 重庆市九龙坡大气颗粒污染物监测项目 (2018 年 ) 山西省太原环保局小店分局大气颗粒污染物监测项目 北京市通州区台湖镇大气颗粒污染物监测服务项目 山东省威海市环保局生态环境监控管理系统项目 北京市通州区环保局大气监测设备 2019 年运维项目 山西省太原环保局万柏林分局大气颗粒污染物监测项目 山东省济南环保局大气颗粒污染物监测服务项目 山东省济南市环保局大气颗粒污染物监测服务项目 ( 二期 ) 安徽省合肥市包河区大气颗粒污染物监测服务项目 北京市通州区潞源街道大气环境精细化管理项目 智慧城市 山东省聊城市智慧东昌项目 1, , 智能脱硫运营 山西兴能发电有限责任公司全厂脱硫系统数据服务项目 15, , 建筑智能化 晋商银行数据中心机房工程建设及系统集成服务项目 4, , 晋商银行新数据中心建设项目机房基础环境设备采购项目 1, , 物联网园区工程项目弱电集成 山西省中和慧科技有限公司配电箱项目 太原市图书馆改扩建项目 主要在手订单金额小计 51, , , 在手订单金额总计 ( 不含税 ) 54, 上述主要订单金额占在手订单 ( 不含税 ) 比例 94.28% 上述主要在手订单中, 智慧环保 智慧城市业务的主要在手订单金额 ( 不含 税 ) 为 2.88 亿元, 其中 2.58 亿元为后续运维收入 ( 占比 89.40%),0.31 亿元为系 统建设收入 (10.60%); 建筑智能化 智能脱硫运营和环保监控与信息化业务的主 要在手订单金额 ( 不含税 ) 为 2.22 亿元, 其中 1.57 亿元为运维服务收入 ( 占比 70.53%),0.65 亿元为系统建设收入 ( 占比 29.47%) ( 四 ) 核查程序及意见 针对上述事项, 我们执行了以下主要核查程序 : 1. 查阅主要业务合同, 查看其业务内容, 并与公司收入分类对比, 查看分 类是否与业务内容一致 ; 2. 对主要业务合同相关客户进项访谈, 了解其业务内容及开展情况 ; 3. 访谈公司高级管理人员和主要业务人员, 了解其业务内容及开展情况 第 8 页共 38 页

10 订单获取情况及未来业绩预测 ; 经核查, 我们认为 :1. 公司按照主营业务实质重新披露的收入数据正确 ;2. 公司披露的报告期各期向各类别收入的前五大客户销售商品或提供服务的内容正确 ;3. 公司披露的物联网解决方案与物联网大数据业务的在手订单情况 其涉及的系统建设收入与后续运维服务收入数据正确 二 关于核心技术及核心技术收入根据二轮问询的回复, 公司称整体方案设计是公司核心技术综合运用的核心环节 公司将智能脱硫业务中包含采购脱硫剂与电力成本的收入计入核心技术收入 请公司 :(1) 说明客户指定采购软硬件与公司根据客户需求自主决定采购软硬件的收入占比, 在客户指定采购软硬件的情况下公司核心技术的具体输出和应用体现, 结合前述情况说将该情形下收入计入核心技术收入的原因及合理性 ;(2) 按照项目披露核心技术收入, 并结合物联网解决方案业务中各项目的成本结构说明将该项目收入计入核心技术收入的合理性 ;(3) 说明公司所处的智慧环保及智慧城市的行业市场空间和技术壁垒情况, 国内外竞争对手是否能够快速突破技术壁垒, 公司领先的核心技术的优势及可持续性, 是否存在被替代的风险 请保荐机构 公司律师及申报会计师就上述问题核查并发表明确意见 ( 审核问询函第 2 题 ) ( 一 ) 说明客户指定采购软硬件与发行人根据客户需求自主决定采购软硬件的收入占比物联网系统具有较高技术性和复杂性, 是一个集控制技术 计算机技术 网络技术和通信技术为一体的复杂系统, 进行系统集成不是一个简单的组装过程, 而是需要以底层核心技术为基础, 深度融合核心应用系统 相关设备, 统筹安排相关软硬件的整体设计 生产 集成 安装 调试 运维 数据分析等 在物联网系统项目的整体实施和管理中, 公司结合不同项目的特征 技术要求 运营需求, 对物联网系统进行个性化定制, 针对不同用户的特定需求, 进行整体设计, 形成整体方案并经与用户沟通确认后, 实施物联网整体系统的设计 IoT 平台及 第 9 页共 38 页

11 数据库的搭建 相关设备制造及采购工作, 由公司按照物联网系统整体要求, 对 系统各设备间的电气 机械 安全协议等接口进行集成测试验证 因此在公司开展物联网解决方案和物联网大数据服务业务的过程中, 需要公 司提供专家型的服务 : 客户提出总体业务需求后, 公司通过对核心技术的综合运 用, 进行整体方案的设计, 根据客户的技术要求和实际需求, 在充分考虑数据接 入 数据融合的可行性和相关技术因素的基础上, 筛选相匹配的供应商进行相关 软硬件配置, 履行完相应流程后, 在协议中明确项目重要软硬件的配置 供货品 牌等信息 不存在客户指定采购软硬件的情况 采购的硬件主要包括物联网解决方案及物联网大数据服务业务中用以数据 接入的智能设备 网络设备等, 公司运用核心技术, 整合各类软硬件, 形成完整 的服务体系 公司依据招标文件中客户具体需求及参数, 自主决定采购的内容 报告期公司采购的软件主要应用于北京市通州区安全视频综合化应用服务 项目, 占报告期软件产品采购总额的 88.50% 该项目中, 公安部门在招标文件 中指定相关系统的软件模块清单 功能要求及相关标准规范, 公司根据该要求采 购的相关专业通用系统基础软件, 并自行进行二次开发 构 综上, 报告期内, 公司不存在客户指定采购软硬件的情形 ( 二 ) 按照项目披露核心技术收入 物联网解决方案业务中各项目的成本结 1. 按照项目披露核心技术收入 报告期内, 公司按照主要项目核心技术收入明细情况如下 : (1) 2019 年 1-9 月 第 10 页共 38 页 单位 : 万元 计入核心技术序号项目名称业务类型收入金额收入金额山西兴能发电公司脱硫及除尘整体委托运营 1 智能脱硫运营 5, , 项目 2 山东省聊城市智慧东昌项目智慧城市数据服务 4, , 晋商银行数据中心房屋买卖项目其他 2, 山东省烟台招远市智慧环保建设项目智慧环保数据服务 1, , 北京市通州区环保局车载监测项目智慧环保数据服务 1, , 小计 16, , 占比 54.59% 51.60% (2) 2018 年度

12 序号项目名称业务类型收入金额 单位 : 万元 计入核心技术收入金额 1 物联网园区工程项目弱电集成建筑智能化 10, , 山西兴能发电公司脱硫及除尘整体智能脱硫运营委托运营项目 7, , 北京市通州区安全视频综合化应用智慧城市数据服务服务项目 2, , 物联网园区工程项目配电建筑智能化 1, , 山东省聊城市智慧东昌项目智慧城市数据服务 小计 22, , 占比 57.94% 61.46% (3) 2017 年度 序号项目名称业务类型收入金额 单位 : 万元 计入核心技术收入金额 1 山西兴能发电公司脱硫及除尘整体委托运营项目智能脱硫运营 6, , 物联网园区工程项目配电建筑智能化 4, , 山西晋能智能电网电能计量箱购置项目建筑智能化 3, 山东省聊城市智慧东昌项目智慧城市数据服务 3, , 北京市通州区安全视频综合化应用服务项目智慧城市数据服务 1, , 小计 19, , 占比 59.88% 61.69% (4) 2016 年度 序号项目名称业务类型收入金额 单位 : 万元 计入核心技术收入金额 1 山西兴能发电有限责任公司脱硫运维智能脱硫运营 5, , 物联网园区工程项目配电建筑智能化 5, , 山西潞安油化电热一体化示范项目煤其他 3, 气化装置 4# 标段装置工程 4 太原中级法院弱电项目建筑智能化 2, , 北京市房山区环保局大气颗粒物自动智慧环保数据服务 1, , 监测系统建设项目 小计 19, , 占比 63.63% 65.38% 2. 物联网解决方案业务中各项目的成本结构 上述物联网解决方案项目的成本结构如下 : 期间 项目名称 山西兴能发电公司脱硫及除尘 2019 年 1-9 月整体委托运营项目 直接材料 ( 占比 %) 直接人工 ( 占比 %) 间接费用 ( 占比 %) 外协费用 ( 占比 %) 年度物联网园区工程项目弱电集成 第 11 页共 38 页

13 2018 年度 山西兴能发电公司脱硫及除尘整体委托运营项目 年度物联网园区工程项目配电 年度 山西兴能发电公司脱硫及除尘整体委托运营项目 年度物联网园区工程项目配电 年度 2016 年度 山西晋能智能电网电能计量箱购置项目山西兴能发电有限责任公司脱硫运维 年度物联网园区工程项目配电 年度太原中级法院弱电项目 核查 ; ( 三 ) 核查程序及意见 针对上述事项, 我们执行了以下主要核查程序 : 1. 查阅主要项目的招标文件 合同, 对客户是否指定采购软硬件情况进行 2. 访谈公司项目管理人员, 对主要项目的外采之软硬件应用内容进行了解 ; 3. 查阅公司主要项目的成本结构, 访谈财务人员及项目管理人员, 对项目 内容及主要耗用的材料 人工进行核查 ; 4. 对公司高级管理人员进行访谈 经核查, 我们认为 :1. 公司披露的客户指定采购软硬件与公司根据客户需 求自主决定采购软硬件的收入占比数据正确, 公司报告期内不存在客户指定采购 软硬件的情形 ;2. 公司核心技术项下披露的项目收入数据正确, 公司披露的物 联网解决方案业务中各项目成本结构数据正确 三 关于物联网云服务基地根据问询回复及核查情况, 公司修订了 2016 年在建工程新增和年初金额 物联网云服务基地项目于 2013 年全面开工建设, 但是 2014 年受山西省 太原市主要领导相关变动因素影响, 山西省重点工程项目受到影响不同程度停工或延缓工期, 公司的物联网云服务基地也在此影响范围内 请公司 :(1) 列表说明调整涉及科目的 2016 期初数 2016 年的变动情况, 2016 年年末的余额, 相关会计调整的类型, 是否符合 上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答 ( 二 ) 之 16 的相关规定 ;(2) 说明物联网云服务基地和物联网园区公司受到 2014 年宏观因素影响的具体期间, 如存在差异请说明原因, 在相关宏观因素消除后, 物联网云服务基地一直未完工的原因, 是否属于延迟 第 12 页共 38 页

14 转固 ;(3) 说明物联网云服务基地的目前的建设情况, 预计完成还需要投入的金额, 结合物联网云服务基地历年建设情况, 说明是否属于延迟转固 ;(4) 说明测试物联网云服务基地可回收金额高于账面价值的依据 请保荐机构 申报会计师就上述核查并发表明确意见 ( 审核问询函第 3 题 ) ( 一 ) 列表说明调整涉及科目的 2016 期初数 2016 年的变动情况,2016 年年末的余额, 相关会计调整的类型, 是否符合 上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答 ( 二 ) 之 16 的相关规定 公司在建工程调整所涉及科目 2016 年度期初 本期变动及期末余额情况如下表 : 单位 : 万元科目期初数本期借方本期贷方期末数在建工程 : 调整前 13, , , 调整后 22, , 差异 9, , 应付账款 : 调整前 15, , , , 调整后 24, , , , 差异 9, , 由于受山西宏观因素影响, 公司物联网云服务基地的建设于 2014 年下半年出现停滞 截至 2015 年末, 由于施工单位未向公司提交工程结算书, 也未向第三方监理机构送审, 公司无法对尚未结算的物联网云服务基地的金额进行合理的估计 2016 年, 施工单位向公司提供了截至当时已完成工程总量的工程结算书, 结算书未区分以前各年度的工程量, 公司据此将尚未入账的在建工程 应付账款在 2016 年确认入账 根据第二轮问询之 18 关于在建工程 的要求, 我们对申报报告期以前各年度物联网云服务基地的进度进行了梳理 核查, 获取了主要承建商 第三方监理机构根据实际工程建设进度补充确认的工程结算书, 并对主要承建商各年度工程建设进度进行了补充访谈, 复核各年工程进度及新增情况 为了使投资者清晰了解物联网云服务基地申报期前各年度工程建造情况, 也为了遵从会计准则实质重于形式的原则, 公司将 2016 年确认的在建工程 应付账款按照工程实际进度追溯调整至申报期以前年度 第 13 页共 38 页

15 上述追溯调整仅影响 2016 年在建工程 应付账款的年初余额, 以及当年新增金额, 对公司申报报告期各期末的资产负债表, 以及申报各期的利润表 现金流量表均无影响 我们根据 上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答 ( 二 ) 之 16 的相关规定对该调整事项进行了复核, 公司不存在故意遗漏或虚构交易 事项或者其他重要信息, 不存在滥用会计政策或者会计估计, 不存在操纵 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录的情形 ; 公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形 ; 上述追溯调整信息已恰当披露, 对申报期各期的净利润 申报期各期末的净资产均无影响, 符合 上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答 ( 二 ) 之 16 的相关规定, 不存在该条规定中的不符合发行条件的情形 ( 二 ) 说明物联网云服务基地和物联网园区公司受到 2014 年宏观因素影响的具体期间, 如存在差异请说明原因, 在相关宏观因素消除后, 物联网云服务基地一直未完工的原因, 是否属于延迟转固 1. 说明物联网云服务基地和物联网园区公司受到 2014 年宏观因素影响的具体期间, 如存在差异请说明原因物联网云服务基地和物联网园区公司项目受到 2014 年宏观因素影响的具体期间主要为 2014 年下半年 2015 年和 2016 年 但是由于物联网云服务基地与物联网园区公司项目在建设主体 建设内容 建设规模 备案审批时间等方面的差异, 均会导致具体建设进度安排有别, 即便无 2014 年宏观因素影响, 物联网云服务基地与物联网园区公司项目建设的具体时间节点的进度也会存在差异 物联网云服务基地 物联网园区公司项目 2013 年立项后, 至 2019 年 8 月底, 历时六年多均未完全竣工, 整体建设周期均较长 具体而言,1 物联网云服务基地为地上三层地下一层的钢筋混凝土建筑, 总建筑面积约为 5.35 万平米, 集中在 2013 年和 2014 年上半年进行大规模建设, 两年累计入账在建工程约 22,812.9 万元,2014 年下半年至 2016 年, 物联网云服务基地仅对之前已完成工程进行基本维护, 自 2017 年公司才陆续增加后续相关工程的建设 2 物联网园区公司项目主要为第 1 号 2 号 3 号 5 号地块 20 余幢楼, 总建筑面积约为 110 万平米,2013 年开展前期准备工作,2014 年所有地块开始桩基工作,2015 年除了第 5 地块, 其他地块的主体工程逐渐封顶,2016 第 14 页共 38 页

16 年至 2017 年进度放缓, 主要进行实施安装工程和外装工程,2018 年底, 除了第 5 号地块之外, 物联网园区公司项目工程主体基本完工, 目前第 5 号地块项目工程进入扫尾阶段 从上述工程进度可知, 物联网云服务基地在 2013 开始主体工程建设, 物联网园区公司项目于 2014 年开始大规模建设 两者 2014 年下半年受到宏观因素影响的程度有所不同 : 物联网云服务基地所受影响较大,2014 年下半年至 2016 年仅对已完成项目进行维护 ; 物联网园区公司在受宏观因素影响之后仍能持续推进项目建设, 主要是因为物联网园区公司为国有企业, 控股股东为山西省投资集团高新建设开发有限公司, 自有资金较为充足, 但其建设项目整体进度也部分放缓, 2016 年 2017 年两年时间主要进行安装工程和外装工程, 整体工程缓慢 截至 2019 年 8 月底, 物联网云服务基地已经完成主体工程及各相关配套系统 设施的建设, 仅剩下工程扫尾 系统调试和验收等工作 ; 物联网园区公司项目也仅剩下第 5 号地块工程的扫尾工作 综上所述, 物联网云服务基地和物联网园区公司项目受到 2014 年宏观因素影响的具体期间主要为 2014 年下半年 2015 年和 2016 年 但是由于建设主体的企业性质 自有资金等方面的差异, 导致各自应对外部风险的能力不同, 工程建设放缓程度亦不同 但是, 物联网云服务基地与物联网园区公司项目的时间跨度均较长, 开工与收尾阶段的时间期间基本一致 2. 在相关宏观因素消除后, 物联网云服务基地一直未完工的原因, 是否属于延迟转固 2017 年相关宏观因素基本消除,2017 年 2018 年公司对物联网云服务基地建设的投入较 年增加明显, 但总体投入仍较为有限, 主要系公司在 2017 年着重推进智慧环保业务 ; 同时, 公司 2017 年 2018 年资金总量相对紧张, 可用于长期资产建设的资金有限, 着力拓展智慧环保业务对物联网云服务基地的资金投入有一定程度的影响 结合历史建设情况的影响说明详见本审核问询函回复三 ( 三 ) 之说明 2019 年 3 月公司通过股权融资 1.6 亿之后, 已加大物联网云服务基地的后期施工建设 截至 2019 年 9 月 30 日, 公司已获取竣工验收证明书, 并将物联网云服务基地转入了固定资产 第 15 页共 38 页

17 综上所述, 公司物联网云服务基地建设周期长, 受到内外部因素的影响, 与 公司业务实际发展情况相符, 不存在延迟转固的情形 ( 三 ) 说明物联网云服务基地的目前的建设情况, 预计完成还需要投入的金 额, 结合物联网云服务基地历年建设情况, 说明是否属于延迟转固 1. 说明物联网云服务基地的目前的建设情况, 预计完成还需要投入的金额 截至 2019 年 9 月 30 日, 物联网云服务基地已通过竣工验收, 取得了 竣工 验收证明书, 并取得了不动产权证 公司己将物联网云服务基地主体工程转入 固定资产, 截至 2019 年 9 月 30 日其账面价值为 28, 万元 2. 结合物联网云服务基地历年建设情况, 说明是否属于延迟转固 物联网云服务基地自建设以来各年度的进度 建造情况如下表所示 : 单位 : 万元 期间 本期转入期初余额本期增加其他减少期末余额固定资产 本期进度及建造情况 土方工程 桩基工程 塔吊混 2013 年度 13, 凝土基础工程 地基处理工程 13, 主楼钢筋及混凝土工程 砌体工程等 砌体工程 门窗工程 暖通工 2014 年度 13, , , 程 消防工程 装修工程 给 排水工程 桥架工程等 2015 年度 22, , 工程维护 2016 年度 22, , 工程维护 2017 年度 22, 消防水气系统完善 柴发机房 23, 钢架 玻璃顶 百叶窗 ; 室外管网工程 2018 年度 23, 消防工程, 气体管路工程 ; 室 24, 外管网工程 ; 场坪道路工程 ; 柴发机房玻璃顶工程 消防工程 ; 暖通工程 ; 配电系 2019 年 1-9 月 统 ; 地下室土建 ; 室外管网工 24, , , , 程 ; 公共区域局部装修 ; 环保污水处理站建设 ; 消防 规划 环评及竣工验收 从上表可知, 物联网云服务基地集中在 2013 年和 2014 年上半年进行大规模 建设 ;2014 年下半年至 2016 年受宏观因素影响, 物联网云服务基地仅对已完成 工程进行基本维护 ;2017 年宏观因素影响消除之后, 公司陆续增加后续相关工 程的建设投入, 但是受公司着力发展智慧环保业务和自有资金有限的影响, 直至 2019 年 8 月底, 公司才基本完成工程建设, 并于 2019 年 9 月 17 日获取 竣工 验收证明书,2019 年 9 月 30 日办妥产权证书, 将主体工程转入了固定资产 ; 第 16 页共 38 页

18 截至 2019 年 9 月 30 日物联网云服务基地内的相关设备及机房还在安装建设中, 预计将于 2019 年内完成建设因此, 物联网云服务基地在 2019 年 9 月前一直处于建设中, 但是受外部 内部因素影响出现暂停或放缓的情形, 公司已于 2019 年 9 月完成主体建设并结转固定资产, 公司未故意推迟物联网云服务基地转固定资产 此外, 根据企业会计准则的相关规定, 在建工程转为固定资产须达到预定可使用状态 在建工程达到预定可使用状态的判断标准一般包括以下四点 : (1) 固定资产的实体建造 ( 包括安装 ) 工作已经全部完成或者实质上已经完成 ; (2) 继续发生在所购建固定资产上的支出金额很少或几乎不再发生 ; (3) 所购建的固定资产与设计要求或合同要求相符或基本相符, 即使有极个别与设计或合同要求不相符的地方, 也不影响其正常使用 ; (4) 如果所购建固定资产需要试生产或试运行, 则在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品时, 或试运行结果表明能够正常运转或营业时, 就应当认为资产已经达到预定可使用状态 但是截至 2019 年 3 月底, 物联网云服务基地不满足上述认定条件 : 首先, 2019 年 3 月底, 物联网云服务基地的消防及暖通系统未完成施工, 尚未形成闭和环路, 物联网云服务基地不具备正常运行的条件 ; 其次,2019 年 3 月之后物联网云服务基地陆续投入 6, 万元, 占竣工后的物联网云服务基地账面余额比例为 21.70%, 即报告期后持续投入比例仍较大, 不满足继续发生在所购建固定资产上的支出金额很少的标准 ; 最后, 物联网云服务基地于 2019 年 9 月进行竣工验收 ( 包括地基基础分部 主体分部工程 消防工程 电梯工程 电气分部工程验收 ), 竣工验收完成之后物联网云服务基地才达到预定可使用状态 因此, 物联网云服务基地在 2019 年 3 月底未能达到预定可使用状态, 不满足转固条件, 公司物联网云服务基地不存在延迟转固的情形 ( 四 ) 说明测试物联网云服务基地可回收金额高于账面价值的依据公司采用未来现金流折现法和市场价值法对物联网云服务基地可回收金额进行评估 1. 未来现金流折现法 第 17 页共 38 页

19 未来现金流折现法是通过测算物联网云服务基地未来各年运营产生的现金流量净额, 按照合理的折现率, 折现到当前, 再将各年现值加总作为物联网云服务基地的内在价值, 即可回收金额 (1) 基本假设物联网云服务基地未来现金流折现法的主要假设包括 : 1) 预测期间为 2020 年至 2062 年,2020 年为建成之后第一个完整年度,2062 年为土地使用证到期年份 2) 公司建设专业数据中心作为自身物联网大数据平台的承载, 项目建成后 : 一方面为公司自身日益增长的数据量提供支持, 另一方面希望未来能成为专业的物联网数据的 托管地, 为拥有物联网数据的用户数据在此专业数据中心中提供基础机柜服务 数据托管 存储等服务 本次按照最基础的机柜出租收益口径进行预测, 假设预测期内收入主要源自数据中心机柜出租收入, 物联网云服务基地规划拟配备总机柜规模约为 5000 台 ( 其中自有机柜约 4800 台 ), 考虑市场需求逐年增加, 假设预测期前 5 年内每年平均新装机柜约 960 台,5 年后达到自有机柜规划总数, 每年出租率保守估计为已装机部分的 90%, 机柜折旧年限为 10 年 3) 单位机柜预计年租金约为 5 万元 根据询价结果, 中国移动通信集团 ( 山西 ) 有限公司太原分公司 5 千瓦功率的机柜租金 8.4 万 / 年, 平均每千瓦机柜的租金为 1.68 万元 / 年 ; 中国联通集团网络通信有限公司太原分公司 3.5 千瓦功率的机柜租金为 4 万 / 年, 平均每千瓦功率的机柜租金为 1.14 万元 / 年 公司结合自身机柜 网络的性能情况, 设定每千瓦功率机柜的租金为 1.25 万元 / 年, 机柜为 4 千瓦功率, 因此, 单位机柜年租金约为 5 万元 4) 单位机柜预计年运营维护成本约为 1.8 万元, 其中主要包含电费 1.5 万元 / 年 人工费用 0.3 万元 / 年等 由于每台机柜功率为 4 千瓦 / 小时, 每度电费 0.35 元, 假设数据中心机房电能使用系数 PUE 为 1.5, 负荷 80%, 则一年的电费约为 %=14,716.8 元 / 年 5) 物联网云服务基地每年缴纳的房产税 土地使用税合计约为 万元 其中, 房产税每年按照房产原值一次减除 30% 后的余值计算缴纳, 税率为 1.2%; 土地使用税根据土地使用面积, 按照 4 元 / 年缴纳 ; 每年缴纳的增值税以当年预测的收入 电费采购等金额为计算基数, 适用的税率分别为增值税销项税 第 18 页共 38 页

20 9% 进项税( 主要为电费 )13%, 城市维护建设税 7%, 教育费附加 3%, 地方教育费附加 2% 6) 年折现率估计值为 13.64%, 折现率 = 无风险报酬率 + 风险报酬率 =3.0683%+10.57% 13.64%, 其中, 无风险报酬率 % 为 10 年期国债的到期收益率平均值, 风险报酬率 10.57% 考虑了技术风险 市场风险 资金风险和管理风险等方面的影响 7) 假设收入 成本费用等均于各年年内完成现金收付 (2) 测算结果基于以上主要假设, 计算预测期内各年的现金流入净额 = 出租收入 - 运营维护成本 ( 包含电费 人工 税费等 ), 再将各年现金流入净额按照 13.64% 折现到当前之后加总得到内在价值为 3.79 亿元, 扣除土地使用权费 0.33 亿后, 剩余可收回金额为 3.46 亿元, 高于物联网云服务基地形成固定资产账面累计投入金额 2.83 亿元, 亦高于其预算总投入 2.99 亿元 2. 市场价值法市场价值法以与被评估资产处于相近区域, 具有类似功能和特性的资产的市场交易单价为公允价值, 结合被估值对象实际情况, 测算被评估资产的价值, 扣除相关成本 费用后作为可回收金额 物联网云服务基地位于太原市, 与其在结构 层高 用途 装修等类似数据中心为山西联通数据中心一期工程 ; 物联网云服务基地每平方米建安工程造价略低于山西联通数据中心一期工程, 具体说明详见首轮问询回复问题 33 之 ( 五 ) 对比周边同类在建项目 ( 结构 层高 用途 装修等 ) 说明公司在建工程的造价是否符合市场行情 由于山西联通数据中心一期工程为其自用项目, 不对外售卖, 因此, 无法获取附近同类项目的市场价格 但是,2013 年晋商银行向公司购买物联网云服务基地其中部分房屋作为其数据中心 根据 晋商银行数据中心房屋买卖合同, 晋商银行购买物联网云服务基地房屋的建筑面积 2, 平方米 ( 其中公摊面积约为 平方米 ), 单价为每平方米 1.15 万元, 总价款约为 2, 万元 假设以 2013 年与晋商银行的交易单价作为目前的公允单价的估计值 ( 为谨慎起见, 暂不考虑 6 年来市场房屋价格上涨的影响 ), 物联网云服务基地建筑面 第 19 页共 38 页

21 积约为 5.35 万平方米, 乘以估计单价 1.15 万元 / 平方米, 总体估值约为 6.15 亿元, 扣除土地使用权费 0.33 亿元 不动产转让增值及附加税约 0.33 亿元 土地增值税 0.89 亿元 销售费用 0.28 亿元后剩余金额约为 4.32 亿元, 高于物联网云服务基地形成固定资产账面累计投入金额 2.87 亿元 计算过程中各项税费金额依据税法相关规定, 销售费用收入比按照 4.5% 测算, 该比例与公司报告期内费率基本保持一致 3. 两种测算方法与入账价值比较综上所述, 采用未来现金流折现法和市场价值法测算的可收回金额分别 3.46 亿元 4.32 亿元, 均高于物联网云服务基地形成固定资产账面累计投入金额 2.83 亿元, 亦高于其预算总投入 2.99 亿元, 因此, 物联网云服务基地不存在减值情形 ( 五 ) 核查程序及意见针对上述事项, 我们执行了以下主要核查程序 : 1. 结合 上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答 ( 二 ) 之 16 的相关规定, 对 2016 年在建工程调整情况进行复核 ; 2. 取得物联网云服务基地明细账 工程预 ( 结 ) 算书, 了解报告期内各年度建设进度情况, 获取了作为转固依据的 竣工验收证明书 ; 3. 对物联网园区公司进行走访, 了解物联网园区公司开工项目的时间 进度情况 ; 4. 向公司管理层了解相关宏观因素消除后, 物联网云服务基地一直未完工的原因, 报告期后的建设和竣工验收情况 ; 5. 复核公司采用未来现金流折现法和市场价值法对物联网云服务基地可收回金额测算的合理性, 并与账面价值进行比较 经核查, 我们认为 :1. 公司在建工程相关调整不属于 上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答 ( 二 ) 之 16 规定的不符合上市条件的情况 ;2. 物联网云服务基地和物联网园区公司项目受外部宏观因素影响的具体期间均为 2014 年下半年 2015 年和 2016 年 ; 相关宏观因素消除后, 物联网云服务基地的工程进度与实际业务情况相符, 不属于延迟转固 ;3. 截至本问询函回复出具日, 物联网云服务基地已经完成除工程收尾 系统调试及验收之外的工作 截至 2019 年 3 月底在建工程不满足达到预定可使用状态的条件, 不属于延迟转固 ;4. 公司 第 20 页共 38 页

22 对物联网云服务基地可回收金额高于账面价值的判断是合理的 四 关于物联网园区公司根据问询回复,2015 年 3 月公司与物联网园区公司签署 股权转让协议 后, 公司委派的董事 监事及高级管理人员尽管形式上仍然登记为董事 监事及高级管理人员, 但实质上相关人员已经不再参与物联网园区公司业务经营以及决策 请公司 :(1) 结合 2015 年 3 月至 2019 年 1 月物联网园区公司的董事会召开情况及公司委派人员在物联网园区公司的表决情况, 说明认定公司委派的董事 监事及高级管理人员不再参与物联网园区公司业务经营及决策的原因及合理性 ;(2) 说明公司委派的董事 监事及高级管理人员是否直接或间接影响公司取得物联网园区公司项目 相关的交易价格, 结合任职情况, 说明是否符合商业逻辑 ;(3) 列表说明报告期内各期对物联网园区公司弱电项目和配电项目的成本结构, 结合成本结构和收入, 定量说明毛利率与同类业务的差异原因及合理性 请保荐机构 公司律师 申报会计师核查, 说明核查过程并发表明确意见 ( 审核问询函第 4 题 ) ( 一 ) 结合 2015 年 3 月至 2019 年 1 月物联网园区公司的董事会召开情况及公司委派人员在物联网园区公司的表决情况, 说明认定公司委派的董事 监事及高级管理人员不再参与物联网园区公司业务经营及决策的原因及合理性根据物联网园区公司股东山西高建以及物联网园区公司的书面确认 核查物联网园区公司工商档案资料, 为办理工商登记手续, 物联网园区公司 2018 年 12 月 25 日召开董事会选聘了新的高级管理人员 除此之外,2015 年 3 月至 2019 年 1 月物联网园区公司未曾召开过董事会, 在此期间物联网园区公司重大决策事项主要根据山西高建的通知及批复执行 同时, 根据公司 物联网园区公司 山西高建 范保娴 叶晋芝的确认及吴耕田 李媛 曹冬艳的离职文件, 公司退出物联网园区公司后即不再向物联网园区公司委派董事 监事和高级管理人员, 原公司委派的董事和监事吴耕田 李媛 曹冬艳已先后从公司处离职, 不再作为公司委派人员, 吴耕田 李媛 曹冬艳 范保娴 叶晋芝自 2015 年 3 月以来均未曾参与过物联网园区公司的董事会 监 第 21 页共 38 页

23 事会或总经理办公会等会议 公司在退出物联网园区公司后, 上述人员在 2019 年 1 月之前仍然登记为物联网园区公司的董事 监事 高级管理人员, 系由于物联网园区公司未及时办理变更工商登记手续, 同时也由于其上级单位隶属关系频繁变更的原因导致未及时履行内部决策程序更换董监高人员所致 山西高建在 2015 年 3 月受让股权后即委派了人员对物联网园区公司进行管理, 因此尽管相关股权转让和董监高人员变更未及时进行工商变更登记, 但山西高建自 2015 年 3 月 30 日起即享有物联网园区公司 100% 权益并进行相应的管理和决策 综上, 公司委派的董事 监事及高级管理人员不再参与物联网园区公司业务经营及决策系由于公司自 2015 年 3 月 30 日即向山西高建转让了物联网园区公司 49% 股权 山西高建自该时起即享有物联网园区公司全部权益并进行相应的管理和决策的原因所致, 具有合理性 ( 二 ) 说明发行人委派的董事 监事及高级管理人员是否直接或间接影响发行人取得物联网园区公司项目 相关的交易价格, 结合任职情况, 说明是否符合商业逻辑 1. 物联网园区相关项目的取得方式 交易价格等情况物联网园区公司通过公开招标的方式确定配电工程以及弱电集成项目的承建方 2014 年 3 月, 通过公开招投标, 中建四局中标成为园区项目工程建设的总承包单位, 施工范围包含了园区内各建筑物的电力设施建设 2015 年 7 月至 9 月, 经过中建四局的内部对于多家供应商资质 生产规模 产品工艺 价格以及售后服务等方面的综合比选过程确定公司子公司太原罗克为其供货单位,2015 年 9 月, 公司与中建四局签订了供货合同, 为其提供该项目相关电气成套开关设备, 合同总价款为 7, 万元 公司自 2016 年 4 月开始为中建四局供应合同中约定的相关设备 由于考虑到配电工程的专业性质,2016 年 7 月, 物联网园区公司对该项目的高低压供电工程施工进行了公开招标, 盛唐和京广源两家电力工程公司中标, 成为物联网园区配电工程项目高低压供电工程施工总承包单位, 负责开闭所和配电室的电力设备和电力施工等 2016 年 10 月, 经过盛唐及京广源的对于多家供应商的综合考察与评测, 同时考虑到公司在配电项目上的业务优势以及过往成功 第 22 页共 38 页

24 案例等因素后确定公司为其供货单位,2016 年 11 月该两家公司与公司签订了供货合同,2016 年 12 月起, 公司开始向京广源 盛唐提供高压柜 低压柜 变压器等成套设备, 其中与京广源签订的合同价款为 4, 万元, 与盛唐签订的合同价款为 4, 万元 2017 年 3 月, 经过公开招投标的程序, 公司中标园区弱电集成项目, 成为园区弱电集成项目的总承包方, 当时其他三家参与竞标的企业包括了山西四建集团有限公司 ( 具有电子与智能化工程专业承包壹级资质 ); 山西省工业设备安装集团有限公司 ( 具有电子与智能化工程专业承包壹级资质 ) 以及江苏中建盈科自动化工程有限公司 ( 具有建筑智能化工程设计与施工壹级资质 ), 上述三家企业均具有相关行业最高级别资质 根据招标文件中的评标办法, 总分 100 分, 其中投标报价因素占 70 分, 评分方法系按照偏差率计算分值, 报价越接近平均价格, 分值越高 最终经过评选, 公司提供的报价系最为接近平均值的价格 因此公司系经过了公开招投标的评选过程取得该项目 2017 年 4 月双方签订合同, 根据相关合同及补充协议, 该项目价款为 14, 万元 综上, 公司系通过公开招投标的方式取得物联网园区弱电集成项目, 并经过总包方的综合比选而间接供应物联网园区的配电项目 相关交易价格系按照中标价格以及与总包方谈判协商的价格确定 2. 公司相关人员在物联网园区公司的任职情况公司将其持有的物联网园区公司股权转让前, 委派了吴耕田 范保娴为物联网园区公司董事, 叶晋芝 李媛以及曹冬艳为物联网园区公司监事 2015 年 3 月公司与山西高建签署 股权转让协议 后, 公司委派的董事 监事及高级管理人员尽管形式上仍然登记为董事 监事及高级管理人员, 但实质上相关人员已经不再参与物联网园区公司业务经营以及决策 根据对山西高建的访谈 : 在 2015 年股权转让完成后, 山西高建即将物联网园区公司作为项目公司进行管理, 物联网园区公司相关重大决策事项主要根据山西高建的通知及批复执行 公司委派的人员实际已经不再参与经营管理工作 3. 说明发行人委派的董事 监事及高级管理人员是否直接或间接影响发行人取得物联网园区公司项目 相关的交易价格, 结合任职情况, 说明是否符合商业逻辑综上, 公司委派至物联网园区公司的董事 监事及高级管理人员自 2015 年 第 23 页共 38 页

25 3 月起即不再实际参与经营管理以及决策等, 物联网园区的经营管理决策均由股 东山西高建做出 而公司取得的物联网园区相关项目中, 弱电集成项目系通过公 开招投标方式取得, 招标以及中标时间为 2017 年 3 月, 价格系按照中标价确定 ; 通过工程总包以及配电工程项目总包方中建四局 京广源及盛唐的综合评比的方 式间接供应物联网园区配电工程项目系于 2015 年 9 月 ( 中建四局 ) 以及 2016 年 11 月 ( 京广源 盛唐 ) 签订合同, 相关工程项目价格系按照与上述三家总包方市 场化条件下协商方式确定 因此, 公司取得相关项目的时间均在 2015 年 3 月股权转让完成以及公司委 派的董事监事及高级管理人员不再实际参与经营管理后 因此公司委派的董事 监事及高级管理人员未直接或间接影响公司取得物联网园区公司项目以及相关 的交易价格 同时, 公司当时已在物联网园区 4 号地块开始建设物联网云服务基 地, 该基地建成后可以为园区提供 云存储 云处理 云工作 服务, 形成智慧 城市的缩影和样板, 物联网云服务中心与山西国际物联网产业园区其他项目相结 合, 将山西国际物联网产业园区做成一个示范基地和全国样板园区 综上, 公司 取得物联网园区相关项目以及工程价格符合商业逻辑, 具有合理性 性 综上, 公司取得物联网园区相关项目以及工程价格符合商业逻辑, 具有合理 ( 三 ) 列表说明报告期内各期对物联网园区公司弱电项目和配电项目的成 本构成, 结合成本构成和收入, 定量说明毛利率与同类业务的差异原因及合理 性 1. 报告期内各期对物联网园区公司弱电集成及配电项目的成本构成 (1) 报告期内各期弱电集成项目的成本构成 单位 : 万元收入确认间接成项目名称成本总额直接材料占比直接人工占比占比外协费用占比时间本 2019 年 % % % % 弱电集成 1-9 月 , , % % %1, % (2) 报告期内各期配电项目的成本构成 项目名称 物联网园区配电项目 收入确认时间 成本总额直接材料 占比直接人工占比 间接成本 % % % 单位 : 万元外协费占比用 第 24 页共 38 页

26 物联网园区配电项目物联网园区配电项目 理性 , , % % % , , % % % 合计 6, , % % % 2. 说明物联网园区配电及弱电集成项目毛利率与同类业务的差异原因及合 (1) 物联网园区弱电集成项目 物联网园区弱电集成项目综合毛利率 48.01%, 该项目与公司报告期内执行 的其他主要弱电集成项目的毛利率对比情况如下 : 项目名称收入成本毛利率 (%) 物联网园区工程项目弱电集成 11, , 其他同类弱电集成项目 10, , 小计 21, , 物联网园区弱电集成项目的毛利率高于其他同类项目的主要原因如下 : 1 收入方面 : 公司物联网园区弱电项目通过公开招投标方式取得, 根据招标 文件中的评标办法, 总分 100 分, 其中投标报价因素占 70 分, 评分方法系按照 偏差率计算分值, 报价越接近平均价格, 分值越高 经过最终的评标, 公司提供 的报价系最为接近平均值的价格 因此公司系经过了公开招投标的评选过程取得 该项目, 销售价格具有公允性及合理性 2 成本方面 : 物联网园区弱电集成项目成本构成中, 直接材料占比最高, 为 66.53%, 该项目直接材料中包含了服务器 交换机 摄像机 存储设备等 由于 物联网园区工程弱电集成项目规模大 ( 物联网园区项目涉及 110 万余平方建筑面 积 而同类项目华能山西低碳技术研发中心弱电系统工程项目合计 5 万余平方建 筑面积 ), 因此该项目的直接材料 设备采购量多, 在规模效应下, 供应商给予 的折扣较其他项目大, 增加了利润空间 由于在公司采购材料中难以匹配到与物 联网园区项目弱电工程主要材料品类相同的项目, 公司物联网园区工程弱电集成 项目前十大材料按照常规项目耗用量再次向供应商询价, 其与物联网园区工程弱 电集成项目实际采购价对比情况如下 : 物料名称 物联网园区工程弱电项目 第 25 页共 38 页 新询价 数量金额单位成本数量金额单位成本 单位 : 元 折扣率 (%) 直接数字控制器 DDC 1,078 2,842, , , , 其中 :LIOB ,623, , , ,

27 LIOB ,218, , , , 服务器 24 2,482, , , , 彩色半球摄像机 2,606 2,181, , , 机柜 1,306 1,758, , , , 其中 :600*600*2000 1,130 1,412, , , , *1000* , , , , 数据中心存储 8 1,724, , , , 无线室内 AP( 含电源适配器 ) 1,862 1,091, , , DDC 控制箱 539 1,003, , , , 高清视频车辆检测终端 1, , , 口交换机 , , , , 单栋汇聚交换机 , , , , 小计 15,809, ,736, 按照最新的询价价格, 物联网园区项目弱电工程前十大物料采购总价较常规量采购价格下采购总价优惠 32.53% 综上, 物联网园区项目弱电工程合同总额及项目规模较大, 在采购过程中供应商给予折扣优惠较大, 对于成本构成中占比最大的直接材料带来较大影响, 因此使得物联网园区弱电工程项目整体毛利比同类可比项目毛利高 (2) 物联网园区配电工程项目物联网园区配电项目 年综合毛利率 45.42%, 该项目与公司报告期内执行的其他主要配电项目的毛利率对比情况如下 : 项目名称 收入 成本 毛利率 物联网园区工程项目配电 11, , % 其他 1, % 小计 12, , % 物联网园区弱电集成项目毛利率高于报告期内其他类似项目, 其主要原因如下 : 1 收入方面 : 配电工程项目的总包方盛唐 京广源及土建工程的总承包方中建四局均通过物联网园区公司的公开招投标方式竞标取得总包资格, 上述企业在投标过程中对于成本已经进行了预估 其后再经过市场考察和内部比选方式确定公司为其供应商, 价格在预算范围内, 该价格具有合理性及公允性 2 成本方面 : 物联网园区配电项目中直接材料占比达到 87.65%, 由于该项目中涉及的各类元器件采购量较大, 因此在与供应商谈判中具有较大议价空间, 对于直接材料产生较大的影响 第 26 页共 38 页

28 物联网园区项目配电工程 年各年度前五大材料与可比采购价格 对比如下 : 单位 : 元 材料名称 配电工程项目可比采购项目折扣率 数量金额单位成本数量金额单位成本 (%) 备注 ( 注 ) 变压器 80 8,898, , ,438, , 其他报价 其中 :2000KVA 42 5,968, , ,471, , 其他报价 1600KVA 18 2,004, , , , 其他报价 500KVA 8 330, , , , 其他报价 1250KVA 2 177, , , , 其他报价 630KVA 3 160, , , , 其他报价 1000KVA 2 154, , , , 其他报价 800KVA 1 63, , , , 其他报价 高压柜 176 7,786, , , , 其他报价 其他项目其双电源 1,736 4,058, , , , 他品牌 浪涌保护器 4,490 2,729, , 其他项目同其中 :CPM-R40T 3,585 1,930, , 品牌 线缆组 18, ,185, ,000 5,312, 其中 :B1 型号 4, , , , B2 型号 8, , ,000 1,107, B3 型号 6, ,107, ,000 1,846, B4 型号 , ,000 2,051, 断路器组件 18, ,068, ,000 4,273, 其中 :A1 型号 4, , , , A2 型号 8, , ,000 1,153, A3 型号 6, , ,000 1,367, A4 型号 , ,000 1,025, 其他项目同 品牌 其他项目同 品牌 其他项目同 品牌 其他项目同 品牌 其他项目同 品牌 其他项目同 品牌 其他项目同 品牌 其他项目同 品牌 其他项目同 品牌 其他项目同 其他项目其电容器 1, ,789, , , , 他品牌 圆角铜排 36,626 1,631, , , 其中 :TMY-80*8 6, , , TMY-60*6 2, , , 品牌 取决于铜材 现货价格, 价 格一致 其他项目同 品牌 其他项目同 MNS 壳体 479 1,863, , , , 其他项目其他品牌 品牌 第 27 页共 38 页

29 真空断路器 161 1,253, , , , 其他报价 电气火灾监控器 2,477 1,164, 其他报价 其他项目其直流屏 26 1,063, , , , 他品牌 母线桥 , , , , 其他报价 其中 : 密集型 4000A , , , , 其他报价 密集母线 , , , , 其中 :3200A 三相 四线 其他项目其 5 204, , , , 他品牌 小计 37,923, ,017, [ 注 ]: 其他报价 指在公司采购物料中无法找到可比材料, 公司选择重新 向供应商询得的价格做为可比采购项目 ; 其他项目同品牌 指选取公司报告期 内其他项目采购的相同物料做为可比采购项目 ; 其他项目其他品牌 指选取公 司报告期内对其他项目采购的功能相同物料作为可比采购项目 按照上述比价规则, 物联网园区工程配电项目前十大物料采购总价较常规量 采购价格下采购总价优惠 27.25% 综上, 物联网园区工程配电项目规模较大, 采购过程中供应商给予折扣优惠 较大, 使得成本中占主要的直接材料成本降低, 因此导致该项目毛利率较高 ( 四 ) 核查程序及意见 针对上述事项, 我们执行了以下主要核查程序 : 1. 获取物联网园区公司 山西高建以及范保娴 叶晋芝的书面确认文件 ; 获取吴耕田 李媛 曹冬艳从公司离职的相关文件 ; 2. 访谈公司管理层以及财务负责人员, 了解与物联网园区公司的业务取得 方式以及取得的时间 ; 3. 访谈物联网园区公司以及京广源 盛唐及中建四局相关业务对接人, 了 解相关业务的取得方式以及后续开展方式 ; 4. 查阅物联网园区弱电集成项目的招投标文件以及公司的中标文件, 核实 项目的真实性 ; 5. 获取公司收入成本明细表, 核查相关项目的收入 成本明细构成 ; 6. 访谈公司相关业务主管负责人, 了解相关项目毛利差异的原因 ; 7. 取得公司物联网园区公司相关项目采购的原材料 货物的价格情况并与 近期询价情况进行对比 经过核查, 我们认为 :1. 公司自 2015 年 3 月 30 日即向山西高建转让了物 联网园区公司 49% 股权, 全面退出园区公司经营管理, 导致公司委派的董事 监 第 28 页共 38 页

30 事及高级管理人员不再参与物联网园区公司业务经营及决策, 该原因具有合理性 ; 2. 公司委派的董事 监事及高级管理人员未直接或间接影响公司取得物联网园区公司项目以及相关的交易价格, 公司取得物联网园区相关项目以及工程价格符合商业逻辑 ; 3. 公司物联网园区相关项目毛利率与同类业务相比较高, 主要原因系项目体量较大导致采购折扣较大, 使得直接材料成本下降, 相关原因具有合理性 五 关于股权激励根据问询回复, 实施第一期股权激励时, 公司以与最近一次外部投资者进入时相同的估值 1.10 亿进行本轮增资, 公司以该 1.10 亿作为公司公允价值, 价格为 7.62 元 / 股 实施第一期股权激励时, 公司实际控制人李玮 100% 控股的北京韦青信息技术有限责任公司同时对公司增资了 1, 万元, 增资价格 元 / 股, 高于上述公允市值下的每股价格 请公司 :(1) 说明实施第一期股权激励时, 最近一次外部投资者的基本情况 增资的时间 每股价格 股数 金额, 认定该估值与公司当时的实际状况以及股东层面前一轮的估值相匹配的原因, 以该轮增资作为估值是否合理, 第一次股权激励是否属于应当确认股份但未确认股份支付, 相关处理是否符合企业会计准则的规定 ;(2) 说明实际控制人以价格 元 / 股增资的依据, 是否远高于外部投资者同期的入股价格, 是否符合商业逻辑 请保荐机构 申报会计师核查并发表明确意见 ( 审核问询函第 5 题 ) ( 一 ) 说明实施第一期股权激励时, 最近一次外部投资者的基本情况 增资的时间 每股价格 股数 金额, 认定该估值与公司当时的实际状况以及股东层面前一轮的估值相匹配的原因, 以该轮增资作为估值是否合理, 第一次股权激励是否属于应当确认股份但未确认股份支付, 相关处理是否符合企业会计准则的规定 公司实施第一期股权激励前,2016 年 8 月外部投资者对公司的增资情况列示如下 : 项目吴伟张军苏湘孟立坤小计 1973 年 3 月出生, 中 1967 年 7 月出 1973 年 3 月 1962 年 1 月出生, 基本情况国国籍, 现任协同创生, 中国国籍, 出生, 中国中国国籍, 现任国 第 29 页共 38 页

31 增资时间 新基金管理有限公司合伙人 公司董事 现就职于北京乾国籍, 自由杰控股投资有限盛投资有限公司职业公司董事长 2016 年 8 月 每股价格 ( 元 / 股 ) 股数 ( 万股 ) 持股比例 金额 ( 万元 ) , 由上表可知,2016 年 8 月外部投资者增资时共出资 1, 万元占公司 10% 的股权, 其对应的投后估值为 1.1 亿元 此次增资为公司股权架构的调整行为 本次增资前, 吴伟 张军等人持有的深圳比蒙及上海展韵合计持有太原罗克 10% 股份, 公司为完成对太原罗克 100% 持股, 收购了深圳比蒙及上海展韵, 其股东 吴伟 张军等人以股权转让款认购了公司股份 2016 年 9 月, 公司实施第一期股权激励, 由员工出资 1, 万元增资至 共青城华云, 占共青城华云 59.45% 的股权 ; 同时, 共青城华云以 1, 万元 增资至公司, 增资后, 共青城华云持有公司 17.90% 的股权, 穿透后股权激励的 员工间接持有公司 10.64% 的股权 据此计算公司员工间接增资公司时, 公司股 权估值为投前 1.1 亿元, 投后 1.23 亿元 公司 2015 年处于亏损状态, 其净资产为 4, 万元, 在此情况下公司第 一期员工入股时, 其对应的市净率为 2.70 倍, 因此该估值与公司当时的实际状 况以及股东层面前一轮的估值相匹配 ; 同时,2016 年 9 月员工入股时间与 2016 年 8 月外部投资者投资入股的时间点接近, 以该轮增资作为估值是合理的 综上所述, 第一期股权激励中, 员工出资价格对应的公司估值与公允价值相 同, 不存在股份支付情况 公司第一次股权激励不属于应当确认但未确认股份支 付的情形, 公司相关处理符合企业会计准则的规定 ( 二 ) 说明实际控制人以价格 元 / 股增资的依据, 是否远高于外部投 资者同期的入股价格, 是否符合商业逻辑 如本问询函回复五 ( 一 ) 之说明, 实施第一次股权激励时, 共青城华云对公司 进行了增资, 增资价格为 元 / 股 根据公司法第一百二十六条的规定 : 股 份的发行, 实行公平 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利 同次 发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个人所认购 的股份, 每股应当支付相同价额 因此,2016 年 9 月实际控制人控制的韦青信 息与共青城华云同时增资时, 按照共青城华云相同的价格 元 / 股进行增资, 第 30 页共 38 页

32 并于 2016 年 9 月份办理了工商变更手续 同时,2016 年因公司业务发展急需资金支持, 实际控制人愿意进一步出资支持公司发展, 因此同意对公司增资进行资本性投入 综上所述, 基于公司法同股同权的规定以及公司发展急需资金, 实际控制人同意以高于公允价值的价格增资公司以支持公司发展的背景, 实际控制人以高于外部投资者同期的入股价格认购公司股份符合商业逻辑 ( 三 ) 核查程序及意见 1. 查阅吴伟 张军等人对公司增资的相关协议 银行回单等, 并对其进行访谈, 了解增资相关背景及第一次股权激励时的估值情况 ; 2. 查阅公司工商内档, 查看其股权变更情况, 并对公司实际控制人进行访谈, 了解历次增资的背景 增资价格确定的依据, 评价其是否具有商业合理性 经核查, 我们认为 :1. 公司以最近一次外部投资者增资的估值作为公司公允市值合理, 第一次股权激励不属于应当确认但未确认股份支付的情况, 相关处理符合企业会计准则的规定 ;2. 实际控制人以高于外部投资者同期的入股价格认购公司股份, 系为支持公司发展提供资金以及方便办理工商变更而做出的安排, 符合商业逻辑 六 关于晋商银行根据问询回复,2019 年 4 月, 双方经沟通协商 : 因晋商银行未在公司完成正负零工程时付款, 太罗工业相应未按期交付房产, 双方互相认为对方违约 ; 为推进初始合同的顺利实施, 并鉴于 2013 年初始合同签订后, 晋商银行已向公司支付预付款, 太罗工业向晋商银行支付补偿款 585 万元作为补偿 请公司说明太罗工业于 2013 年 5 月 23 日与晋商银行股份有限公司的合同的实际违约方, 如为太罗工业违约, 公司是否已计提相关的预计负债, 支付 万元补偿款的会计处理方法, 相关会计处理是否符合企业会计准则的规定 请保荐机构 公司律师 申报会计师核查并发表明确意见 ( 审核问询函第 6 题 ) ( 一 ) 请发行人说明太罗工业于 2013 年 5 月 23 日与晋商银行股份有限公司的合同的实际违约方, 如为太罗工业违约, 发行人是否已计提相关的预计负债 第 31 页共 38 页

33 根据公司提供的资料及说明,2013 年 5 月 23 日, 太原罗克与晋商银行签署 晋商银行新数据中心房屋买卖合同 ( 下称 买卖合同 ), 约定晋商银行向太原罗克购买该土地上的约定房屋, 房屋建筑面积共 2,250 平方米, 总价款预计 25,875, 元, 其中合同签订后 15 日内, 晋商银行支付合同预算价款的 30%; 房屋正负零工程封顶后, 支付合同预算价款的 40%; 房屋主体工程封顶后, 支付合同预算价款的 20%; 房屋验收通过具备设备安装条件且晋商银行取得上述房屋的房产证及土地证后, 支付剩余款项 太原罗克应当在 2013 年 8 月 31 日前向晋商银行交付房屋 根据山西德圣工程咨询有限公司罗克佳华研发中心 ( 物联网云中心 ) 工程项目监理部出具的 证明, 罗克佳华研发中心 ( 物联网云中心 ) 工程项目于 2013 年 8 月 23 日完成正负零主体结构封顶 按照合同约定, 晋商银行应于此时支付 买卖合同 项下第二笔款项 ( 合同预算价款的 40%), 但晋商银行一直未支付 之后, 公司亦未能按合同约定在 2013 年 8 月 31 日向晋商银行交付房屋 因此, 双方互相认为对方存在实际违约的情况 鉴于双方未实施任何追责 诉讼或仲裁行为, 同时也未能就继续履行合同达成一致, 项目实际处于停滞状态, 在 2019 年双方同意继续履行合同之前, 太原罗克无法确定是否存在可能导致经济利益流出公司的现时义务, 更难以对可能发生的金额进行可靠计量, 因此公司未确认相关的预计负债 ( 二 ) 支付 万元补偿款的会计处理方法, 相关会计处理是否符合企业会计准则的规定 2013 年 5 月, 本公司之子公司太原罗克与晋商银行签订了 买卖合同 等三份合同 截至报告期末, 双方还未完成相关合同项下的相关资产交付 为了推进三份合同的顺利实施, 经双方友好协商,2019 年 4 月 11 日, 太罗工业出具 关于继续推进数据中心项目建设承诺函, 基于上述合同履行情况, 太原罗克同意向晋商银行支付补偿款 万元 2019 年 4 月份公司实际支付 万元补偿款时, 将其确认为当期的营业外支出, 借记营业外支出, 贷记银行存款, 相关会计处理符合企业会计准则的规定 经核查, 我们认为该项补偿款属于正常营业活动以外的支出, 公司于 2019 年 4 月份将其计入当期营业外支出, 符合企业会计准则的规定 第 32 页共 38 页

34 ( 三 ) 核查程序及意见针对上述事项, 我们执行了以下主要核查程序 : 1. 查阅与晋商银行签订的初始合同 补充合同 备忘录 和工程进度文件, 访谈公司相关负责人, 了解合同交易背景及具体约定 ; 2. 通过查阅相关工程进度文件 相关设备采购合同及凭证, 取得监理机构出具的证明, 访谈相关负责人, 进行现场查看等方式, 对晋商银行初始合同执行进度 完成相关进度的时点进行核查 ; 3. 检查晋商银行的收款凭证, 核对收付款账户 收款时间及转账摘要, 并与合同约定付款条款核对是否一致 ; 4. 访谈公司律师, 了解公司与晋商银行交易的合同违约情况 经核查, 我们认为 :1. 太原罗克与晋商银行相互认为对方存在违约, 鉴于太原罗克难以判断是否需要承担违约责任, 更难以对其金额进行可靠计量, 因此其未计提相关的预计负债 ;2. 支付补偿款的相关会计处理符合企业会计准则的规定 七 关于软件根据问询回复, 公司软件销售包括纯软件销售及嵌入式软件销售 纯软件销售取决于客户需求, 依据客户特殊需求进行定制开发 请公司 :(1) 说明报告期各期纯软件收入的金额, 主要内容, 与具体项目的关系 ;(2) 说明嵌入式软件报告期各期的收入, 与相关收入的匹配关系, 嵌入式软件的定价方法 ;(3) 说明软件收入与退税之间的勾稽关系 请保荐机构 申报会计师核查并发表明确意见 ( 审核问询函第 7 题 ) ( 一 ) 说明报告期各期纯软件收入的金额, 主要内容, 与具体项目的关系 1. 报告期各期纯软件收入的金额列示如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 纯软件收入 , 其中 : 内部销售收入 报告期各期纯软件收入的主要内容列示如下 : (1) 2019 年 1-9 月 第 33 页共 38 页

35 单位 : 万元 序号具体项目主要内容收入金额 北京市通州区环保局车载监物联网车载走航系统 V1.0 测项目 山东省威海市环保局生态环环保网格化监管平台 V1.0 境监控管理系统项目 山东省东营市东营区大气颗罗克佳华大气网格化精细监测系统 V1.0 粒污染物监测服务项目 重庆市九龙坡大气颗粒污染罗克佳华大气网格化精准监测系统 V1.0 物监测项目 北京市大兴区环保局智慧环车载大气颗粒物监测系统 V 保项目罗克佳华智能环保数据采集存储传输系统 V 四川省巴中市南江环保局信生物多样性监管系统 V 息化平台建设项目 罗克佳华大气网格化精细监测系统 V 河北省保定市涞水县大气污决策分析管理平台 V1.0 染网格化监测项目 7.52 罗克佳华大气网格化精细监测移动 AppV 小计 (2) 2018 年度 单位 : 万元 序号具体项目主要内容收入金额 北京市大兴区环境保护局智罗克佳华大气网格化精细监管系统 V 慧环保项目罗克佳华大气网格化精细监管移动 APP 软件 V 重庆市九龙坡大气颗粒污染罗克佳华大气网格化精准监测系统 V1.0 物监测项目 山东省东营市东营区大气颗罗克佳华大气网格化精准监测系统 V1.0 粒污染物监测服务项目 盘锦市环境保护局大气颗粒大气环境综合评价与预警系统 V 污染物监测项目罗克佳华智能环保数据采集存储传输系统 V 山西省朔州市平鲁区环保局罗克佳华污染源自动监控管理系统 V2.0 环保监控平台建设项目 6.84 河南省周口市大气颗粒污染罗克佳华大气特征污染物与空气质量在线监控系物监测服务项目统 V 北京市丰台区卢沟桥乡人民罗克佳华佳空气 APP 软件 V1.0 政府大气监测设备销售项目 1.29 北京市丰台区南苑街道大气大气网格化精准监测移动 APP 软件监测设备采购项目 1.28 小计 (3) 2017 年度 单位 : 万元 序号具体项目主要内容收入金额 1 便民服务中心智能管理与运维应用承载融合中心 v 第 34 页共 38 页

36 2 3 4 服务项目信息发布系统 v 三维虚拟系统 V 三维仿真系统 V 信息门户系统 V 固定资产管理系统 V 智能一卡通管理系统 V 环能服务云平台 V 电子监察系统 V 知识管理系统 V 微信微博系统 V 预约排队软件系统 V 预警预报联动系统 V 服务质量评价系统 V 智能会议系统 V 罗克佳华污染源自动监控管理系统 V 浙江省嘉兴港区环境综合监管系统建设项目罗克佳华大气特征污染物与空气质量在线监控系 统 V1.0 山西神华河东电厂 CEMS 数据上罗克佳华污染源自动监控管理系统 V2.0 传改造项目 上海沿海化工园区环保物联网罗克佳华大气特征污染物与空气质量在线监控系建设 ( 二期 ) 统 V 小计 1, (4) 2016 年度 第 35 页共 38 页 单位 : 万元 序号具体项目主要内容收入金额 1 2 环境应急指挥调度系统 V 环境信息数据中心系统 V 北京市通州区环境应急能力环境应急辅助决策系统 V 建设及环保视频监控体系建设项目环境应急 GIS 专题管理系统 V 环境应急预警管理系统 V 环境应急事件评估管理系统 V 北京市丰台区大气污染物自罗克佳华大气环境综合评价与预警系统 V 动监测系统建设项目 小计 ( 二 ) 说明嵌入式软件报告期各期的收入, 与相关收入的匹配关系, 嵌入式 软件的定价方法 1. 说明嵌入式软件报告期各期的收入, 与相关收入的匹配关系 嵌入式软件及配套硬件在报告期各期的收入如下 :

37 单位 : 万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一 嵌入式软件 硬件产品收入合计 2, , , 其中 : 对内销售 2, , , 嵌入式软件收入 1, , , 其中 : 对内销售 1, , , 硬件收入 , , 其中 : 对内销售 , , 二 嵌入式软件收入占比 69.26% 61.35% 61.33% 70.81% 其中 : 对内销售 69.26% 61.35% 54.86% 从上表可见, 公司嵌入式软件收入占嵌入式软件 硬件产品收入合计的比例 在 60%-71% 之间 2. 说明嵌入式软件的定价方法 报告期内, 公司销售的嵌入式软件定价方式为 : 嵌入式软件的定价 = 当期嵌 入式软件及硬件产品不含税销售额合计 - 当期硬件的计税价格 ; 当期硬件的计税 价格 = 当期硬件的预估成本 *(1+ 成本加成率 15%), 其中预估成本 = 预估材料成本 + 预估人工成本 经测算, 报告期各期硬件预估成本均高于实际成本 ( 三 ) 说明软件收入与退税之间的勾稽关系 1. 报告期内各期软件收入与申报表中的软件收入对比列示如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 各主体主营业务收入中的软件收入合计 2, , , 其中 : 内部销售 2, , , 申报表中的软件收入 2, , , 差异 , 年度申报表中的软件收入与各主体主营业务收入中的软件收入合 计的差异主要系公司销售软件产品时的开票时点与收入确认时点存在差异所致 ; 年的差异合计为 5.58 万元, 系公司个别软件未向主管税务机关备案, 故未向主管税务机关申请软件退税所致 2. 申报表中的软件收入与实际退税金额对应的软件收入对比列示如下 : 第 36 页共 38 页

38 单位 : 万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 申报表中退税的软件收入 2, , , 各期实际退税的软件收入 ( 含以前年度的退税 ) 5, , 其中源自 : 以前年度申报的退税收入 年度申报的退税收入 年度申报的退税收入 年度申报的退税收入 3, 年 1-9 月申报的退税收入 从上表可见, 公司完成退税的软件收入与申报表中的软件收入存在差异, 主 要系由于主管税务机关审批拨付时间较长, 实际退税时点落后于申报时点所致 各年实际退税的软件收入按软件收入所属期间与申报表中的软件收入列示如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 申报表中的软件收入 (a) 2, , , 其中 : 已退税的软件收入 (b) , , 尚未退税的软件收入 (c=a-b) 1, 退税 从上表可见, 截至 2019 年 9 月 30 日公司尚有 1, 万元的软件收入未 3. 报告期内各期软件退税金额与对应的软件收入之间的勾稽关系如下 : 单位 : 万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 各期实际退税的软件收入 (a) 5, , 增值税税率 (b) 16% 13% 17% 16% 17% 17% 销项税额 (c)=a*b % 税额 (d)=3%*a 进项税额 (e) 测算退税金额 (f)=c-d-e 实际退税金额 (g) 核对差异金额 (h)=f-g[ 注 ] ( 四 ) 核查程序及意见 针对上述事项, 我们执行了以下主要核查程序 : 1. 询问财务人员及专门的软件定价人员, 了解公司嵌入式软件的定价方法 ; 获取公司的收入成本明细表并重新测算, 验证了解的定价方法是否属实 ; 第 37 页共 38 页

39 2. 获取公司的软件销售明细及软件退税明细, 核对各期软件收入与退税申报收入的差异 ; 3. 获取并检查公司增值税申报表, 对公司各期增值税销项税额 进项税额 软件退税金额与对应销售 采购数据进行勾稽检查, 查看是否存在重大差异 ; 4. 获取并检查公司软件退税的银行回单及凭证, 核实软件退税金额的准确性 ; 经核查, 我们认为 : 报告期各期纯软件收入与各具体项目互相匹配 ; 嵌入式软件收入与相关收入匹配 嵌入式软件定价合理 ; 软件收入与退税勾䅲一致 专此说明, 请予察核 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国 杭州中国注册会计师 : 二〇一九年十一月十一日 第 38 页共 38 页

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