表紙 EDINET 提出書類 花王株式会社 (E0088 有価証券報告書 提出書類 根拠条文 提出先 提出日 有価証券報告書金融商品取引法第 24 条第 1 項関東財務局長 2019 年 3 月 26 日 事業年度 第 113 期 ( 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31

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1 表紙 提出書類 根拠条文 提出先 提出日 金融商品取引法第 24 条第 1 項関東財務局長 2019 年 3 月 26 日 事業年度 第 113 期 ( 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 ) 会社名 英訳名 花王株式会社 KaoCorporation 代表者の役職氏名 代表取締役社長執行役員澤田道隆 本店の所在の場所 東京都中央区日本橋茅場町一丁目 14 番 10 号 電話番号 ( 代表 ) 事務連絡者氏名 会計財務部門管理部長牧野秀生 最寄りの連絡場所 東京都中央区日本橋茅場町一丁目 14 番 10 号 電話番号 ( 代表 ) 事務連絡者氏名 会計財務部門管理部長牧野秀生 縦覧に供する場所 株式会社東京証券取引所 ( 東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号 ) 1/143

2 第一部 企業情報 第 1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等 回次 決算年月 IFRS 第 110 期第 111 期第 112 期第 113 期 2015 年 月年 月年 月年 12 月 売上高百万円 1,474,550 1,457,610 1,489,421 1,508,007 税引前利益 166,038183,430204,290207,251 親会社の所有者に帰属する当期利益親会社の所有者に帰属する当期包括利益親会社の所有者に帰属する持分 105,196126,551147,010153,698 93,011 93,284178,020122, ,996679,842806,381822,360 総資産額 1,311,064 1,338,309 1,427,375 1,460,986 1 株当たり親会社所有者帰属持分基本的 1 株当たり当期利益希薄化後 1 株当たり当期利益親会社所有者帰属持分比率親会社所有者帰属持分当期利益率 円 1, , , , % 株価収益率倍 営業活動によるキャッ シュ フロー 投資活動によるキャッ シュ フロー 財務活動によるキャッ シュ フロー 現金及び現金同等物の 期末残高 従業員数 [ 外 平均臨時雇用者 数 ] 百万円 181,672184,307185,845195,610 (74,124 ) (88,639 ) (96,146 ) (157,895 ) (20,773 ) (95,043 ) (53,244 ) (108,579 ) 309,922303,026343,076265,978 人 32,282 33,195 33,560 33,664 [13,313 ] [13,325 ] [13,338 ] [12,642 ] ( 注 )1. 第 111 期より国際会計基準 (IFRS) を適用しております また 第 110 期の財務数値についても IFRS に準拠 しております 2. 表示単位未満を四捨五入で記載しております ( 以下も同様であります ) 3. 売上高には 消費税等は含まれておりません ( 以下も同様であります ) 4.() 付きの数字はマイナスである旨を表示しております 2/143

3 回次 決算年月 日本基準 第 109 期第 110 期第 111 期 2014 年 月年 月年 12 月 売上高百万円 1,401,707 1,471,791 1,457,218 経常利益 138,784169,273178,728 親会社株主に帰属する 当期純利益 79,590 98,862116,241 包括利益 102,26781,276 84,057 純資産額 672,393687,133676,611 総資産額 1,198,233 1,281,869 1,307,607 1 株当たり純資産額円 1, , , 株当たり当期純利益 潜在株式調整後 1 株当 たり当期純利益 自己資本比率 % 自己資本利益率 株価収益率倍 営業活動によるキャッ シュ フロー 投資活動によるキャッ シュ フロー 財務活動によるキャッ シュ フロー 現金及び現金同等 物の期末残高 従業員数 [ 外 平均臨時雇用者 数 ] 百万円 145,118180,864183,120 63,808 74,020 88,035 85,022 20,601 94, ,662309,439302,436 人 32,707 33,026 31,931 [4,290 ] [4,919 ] [6,966 ] ( 注 ) 第 111 期の日本基準による連結財務諸表については 金融商品取引法第 193 条の 2 第 1 項の規定に基づく監査を受け ておりません 3/143

4 (2) 提出会社の経営指標等 回次第 109 期第 110 期第 111 期第 112 期第 113 期 決算年月 2014 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月 売上高百万円 831, , , , ,114 経常利益 119, , , , ,504 当期純利益 77,274 99, , , ,625 資本金 85,424 85,424 85,424 85,424 85,424 発行済株式総数千株 504, , , , ,700 純資産額百万円 595, , , , ,171 総資産額 1,051,5431,131,2771,170,2861,246,141,262,602 1 株当たり純資産額円 1, , , , , 株当たり配当額 [ うち 1 株当たり中間配 当額 ] [ ] [34.00 ] [38.00 ] [46.00 ] [54.00 ] [60.00 ] 1 株当たり当期純利益 潜在株式調整後 1 株当 たり当期純利益 自己資本比率 % 自己資本利益率 株価収益率 倍 配当性向 % 従業員数 人 6,664 6,970 7,195 7,332 7,655 4/143

5 2 沿革 年月洋小間物商長瀬富郎商店として発足 ( 創業 ) 1890 年 10 月 花王石鹸 を発売 1922 年 11 月吾嬬町工場 ( 現東京工場 ) 完成 年月花王石鹸株式会社長瀬商会設立 年月大日本油脂株式会社を分離独立 年月日本有機株式会社を日本橋馬喰町で設立 ( 会社設立年月 ) 年月日本有機株式会社酒田工場 ( 現酒田工場 ) 完成 1944 年 12 月大日本油脂株式会社和歌山工場 ( 現和歌山工場 ) 完成 1946 年 10 月花王石鹸株式会社長瀬商会を株式会社花王と改称 年月日本有機株式会社を花王石鹸株式会社と改称 東京証券取引所の市場第一部に上場 12 月大日本油脂株式会社と株式会社花王が合併し花王油脂株式会社と改称 年月花王石鹸株式会社が花王油脂株式会社を吸収合併 1957 年 12 月和歌山工場に合成洗剤工場完成 年月大阪証券取引所の市場第一部に上場 (2003 年 3 月上場廃止 ) 年月川崎工場完成 年月タイに KaoIndustrial (Thailand) Co.,Ltd. を設立 12 月台湾に Kao(Taiwan) Corporationを設立 年月和歌山工場内に産業科学研究所 ( 和歌山研究所 ) 完成 7 月シンガポールに Kao(Singapore) Private Limited( KaoSingapore 現 Private Limited) を設立 年月東京工場内に東京地区研究所 ( 東京研究所 ) 完成 年月香港に花王 ( 香港 ) 有限公司を設立 11 月スペインに Sinor-Kao S.A. を設立 1974 年 11 月花王クエーカー を設立 年月メキシコに Quimi-Kao S.A.deC.V. を設立 12 月栃木工場完成 年月フィリピンに Pilipinas Kao,Inc. を設立 年月愛媛サニタリープロダクツ ( 現花王サニタリープロダクツ愛媛 ) を設立 3 月栃木工場内に栃木研究所完成 年月スペインに Molins-Kao S.A. を設立 年月鹿島工場完成 年月豊橋工場完成 年月インドネシアの P.T.Dino Indonesia Industrial,Ltd.( PTKaoIndonesia) 現に資本参加 9 月花王化粧品販売会社を全国 9 ヶ所に設立し 化粧品 ( ソフィーナ ) 事業を日本全国に展開 10 月 花王石鹸株式会社 から 花王株式会社 へ商号変更 年月カナダの Didak Manufacturing Limitedを買収し 情報関連事業に本格的に進出 10 月ドイツに GuhlIkebana GmbHを設立 年月アメリカの HighPoint Chemical Corporationを買収 8 月 Sinor-Kao S.A. とMolins-Kao S.A. を合併し スペインに KaoCorporation S.A. を設立 年月シンガポールに KAO(Southeast Asia) Pte.Ltd.( KaoSingapore 現 Private Limited) を設 立 5 月アメリカの TheAndrew Jergens Company( KaoUSAInc.) 現を買収 7 月マレーシアに Fatty Chemical (Malaysia) Sdn.Bhd. を設立 年月ドイツの Goldwell AG( 現 KaoGermany GmbH) を買収 10 月全国 9 ヶ所の化粧品販売会社を統合し 花王化粧品販売 を設立 1992 年 10 月ドイツの Chemische Fabrik Chem-Y GmbH( KaoChemicals 現 GmbH) を買収 年月中国に上海花王有限公司を設立 5/143

6 19993 年月情報関連事業から撤退 4 月全国各地区の家庭用製品の販売会社 8 社が合併 ( 花王販売 ) 8 月スペインに欧州工業用製品事業の統轄会社として KaoChemicals Europe,S.L. を設立 12 月アメリカに米州工業用製品事業の統轄会社として KaoChemicals Americas Corporationを設立 し それに伴い HighPoint Chemical Corporationを清算 年月ドイツの Goldwell GmbH( KaoGermany 現 GmbH) を通じて KMSリサーチ社 (KMS Research, Inc. 他 ) を買収 6 月中国事業の持株会社として花王 ( 中国 ) 投資有限公司を設立 9 月アメリカの TheAndrew Jergens Company( KaoUSAInc.) 現を通じて ジョン フリーダ社 (JohnFrieda Professional HairCare, Inc. 他 ) を買収 年月中国に花王 ( 上海 ) 産品服務有限公司を設立 ( 上海花王有限公司から販売機能を分離 ) 年月株式交換により花王販売 を完全子会社化 10 月当社と花王販売 の業務品事業をそれぞれ会社分割し 既存の花王クリーンアンドビューティ に承継させ 同社を 花王プロフェッショナル サービス株式会社 に商号変更 年月英国の KaoPrestige Limited(2015 年 11 月清算結了 ) を通じて モルトン ブラウン社 (Molto Brown Limited 他 ) を買収 年月 カネボウ化粧品の株式を取得し 同社及びそのグループ会社を子会社化 年月花王販売 と花王化粧品販売 が合併し 花王カスタマーマーケティング株式会社 に商号変 更 年月ドイツの KaoCorporation GmbH( KaoManufacturing 現 Germany GmbH ) を通じて ライカルト 社 (Reichardt International AG) の工場 ( 生産設備等 ) を取得 年月中国に花王 ( 合肥 ) 有限公司を設立 6 月和歌山工場内に エコテクノロジーリサーチセンター (ETRC) 完成 年月中国に花王 ( 上海 ) 化工有限公司を設立 年月花王コスメプロダクツ小田原 を設立 年月花王カスタマーマーケティング カネボウ化粧品販売 等の株式を承継した花王グループカス タマーマーケティング が営業開始 9 月小田原事業場内に ビューティリサーチ & イノベーションセンター を開所 年月花王グループカスタマーマーケティング が花王カスタマーマーケティング カネボウ化粧品 販売 を吸収合併 アメリカの KaoUSAInc. を通じて オリベヘアケア社 (Oribe HairCare, LLC) を買収 8 月アメリカの KaoUSAInc. を通じて ウォッシングシステムズ社 (Washing Systems, LLC 他 ) を買 収 6/143

7 3 事業の内容 当社及び関係会社 ( 子会社 117 社 関連会社 6 社により構成 ) は コンシューマープロダクツ事業製品 ケミカル事業製 品の製造 販売を主な事業としているほか これらに附帯するサービス業務等を営んでおります 事業の内容と当社及び関係会社の当該事業における位置付けは 以下のとおりであります なお 下記の事業は その他 を除き 第 5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表連結財務諸表に関する注記事項 6. セグメント情報 に掲げるセグメントの区分と同一であります コンシューマープロダクツ事業 事業区分主要な会社 化粧品事業 スキンケア ヘアケア事業 ヒューマン ケミカル事業 その他 ヘルスケア事業 ファブリック & ホームケア事業 国内 海外 国内 海外 国内 海外 当社 花王グループカスタマーマーケティング ニベア花王 カネボウ化粧品 エキップ その他 11 社 ( 計 16 社 ) 花王 ( 中国 ) 投資有限公司 上海花王有限公司 花王 ( 合肥 ) 有限公司 花王 ( 上海 ) 産品服務有限公司 佳麗宝化粧品 ( 中国 ) 有限公司 Kao(Taiwan) Corporation KaoIndustrial (Thailand) Co.,Ltd. KaoCommercial (Thailand) Co.,Ltd. PTKaoIndonesia KaoUSAInc. Kao Germany GmbH KaoManufacturing Germany GmbH Molton Brown Limited Oribe HairCare, LLC Washing Systems, LLC その他 49 社 ( 計 64 社 ) 当社 花王クエーカー 昭和興産 その他 1 社 ( 計 4 社 ) 花王 ( 上海 ) 化工有限公司 Kao(Taiwan) Corporation Pilipinas Kao,Inc. Industrial Kao (Thailand) Co.,Ltd. Fatty Chemical(Malaysia)Sdn. Bhd. KaoAmerica Inc. KaoSpecialties Americas LLC Kao Chemicals GmbH KaoChemicals Europe, S.L. Kao Corporation S.A. その他 17 社 ( 計 27 社 ) 花王ロジスティクス その他 6 社 ( 計 7 社 ) Misamis Oriental LandDevelopment Corporation その他 9 社 ( 計 10 社 ) ( 注 )1. 各事業区分の主要製品は 第 5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表連結財務諸表 に関する注記事項 6. セグメント情報 (1) 報告セグメントの概要 のとおりであります 2. その他 に区分されたサービス業務等については セグメント情報において そのサービス内容に応じ て コンシューマープロダクツ事業 ケミカル事業に振り分けております 3. 各事業毎の会社数は 複数の事業を営んでいる場合にはそれぞれに含めて数えております 7/143

8 以上の状況について事業系統図を示すと 以下のとおりであります 8/143

9 4 関係会社の状況 (1) 親会社 該当ありません (2) 連結子会社 2018 年 12 月 31 日現在 会社名 1 16 花王グループカスタマーマーケティング 住所 東京都中央区 資本金又は出資金 主要な事業の内容 日本におけるコンシューマープロダクツ事業の販売会社等の統百万円轄及び化粧品 10スキンケア ヘアケアヒューマンヘルスケアファブリック & ホームケア 議決権の所有割合 (%) 役員の兼任等 長期貸付金 有 - 関係内容 営業上の取引 製品等の販売先 設備の賃貸借等 有 カネボウ化粧品 東京都中央区 百万円化粧品 有 - 7,500 製品等の販売先 有 花王ロジスティクス 1 花王 ( 中国 ) 投資有限公司 1 上海花王有限公司 1 花王 ( 合肥 ) 有限公司 1 花王 ( 上海 ) 産品服務有限公司 1 佳麗宝化粧品 ( 中国 ) 有限公司 東京都墨田区中国中国中国中国中国 百万円日本における物流関連 15業務 千中国元中国における関係会社 2,603,727 の統轄及び化粧品 化粧品千中国元スキンケア ヘアケアヒューマンヘルスケア 564,200 ファブリック & ホームケア 千中国元ヒューマンヘルスケア 588,502 化粧品スキンケア ヘアケア千中国元ヒューマンヘルスケア 1,348,490 千中国元化粧品 1,271,687 ファブリック & ホームケア 有 - [66.5] 有 有 - [15.0] 製品等の物流委託先 製品等の販売先 製品等の販売先 有 [100.0] 有 - [100.0] 製品等の販売先 有 [100.0] 有 花王 ( 上海 ) 化工有限公司 中国 千中国元ケミカル 740, 有 [10.0] 有 製品等の購入先 - Kao(Taiwan) Corporation 台湾 化粧品スキンケア ヘアケア千台湾元ヒューマンヘルスケア 597,300 ファブリック & ホームケアケミカル 92.2 有 - 製品等の購入先及び販売先 - 1 Pilipinas Kao, Inc. フィリピン 千米ドルケミカル 有有 91,435 製品等の購入先及び販売先 - KaoIndustrial (Thailand) Co.,Ltd. タイ KaoCommercial (Thailand) Co.,Ltd. タイ Fatty Chemical (Malaysia) Sdn.Bhd. マレーシア スキンケア ヘアケアヒューマンヘルスケア千バーツファブリック & ホーム 2,000,000 ケアケミカル化粧品スキンケア ヘアケア千バーツヒューマンヘルスケア 2,000 ファブリック & ホームケア 千リンギットケミカル 120, 有 - 製品等の購入先及び販売先 有 [52.6] 有 - [70.0] 製品等の購入先 - - 9/143

10 会社名 住所 PTKaoIndonesia インドネシア 資本金又は出資金 主要な事業の内容 スキンケア ヘアケア百万ルピアヒューマンヘルスケア 1,064,706 ファブリック & ホームケア 議決権の所有割合 (%) 役員の兼任等 長期貸付金 72.2 有有 関係内容 営業上の取引 製品等の販売先 設備の賃貸借等 - KaoUSAInc. 米国 米ドル化粧品 1 スキンケア ヘアケア 有有 製品等の販売先 - Oribe HairCare, LLC Washing Systems, LLC KaoAmerica Inc. 米国 米国 米国 9 千米ドル 8,182 スキンケア ヘアケア 有 [100.0] 米ドルファブリック & ホーム 10ケア 米国における関係会社千米ドルへのコーポレートサー 3,200 ビス及び米国ケミカル事業の持株会社 [100.0] 有 KaoSpecialties 米国 Americas LLC 11 米ドル 1 ケミカル 有 - [100.0] 製品等の購入先及び販売先 - KaoGermany GmbH ドイツ 千ユーロ化粧品 25,000 スキンケア ヘアケア 有 KaoManufacturing ドイツ Germany GmbH 千ユーロスキンケア ヘアケア 有 - 13,000 製品等の販売先 - KaoChemicals GmbH ドイツ 12 千ユーロ 9,101 ケミカル 有 - [100.0] 製品等の購入先及び販売先 - Molton Brown Limited 英国 千英ポンド化粧品 有 KaoChemicals Europe, S.L. スペイン 千ユーロ欧州等ケミカル事業統 74,035 轄 有 KaoCorporation S.A. スペイン 千ユーロケミカル 56, 有 - [100.0] 製品等の購入先及び販売先 - ( 注 ) 1 特定子会社であります 2 花王グループカスタマーマーケティング が 66.5% 所有しております 3 花王 ( 中国 ) 投資有限公司が 15.0% 所有しております 4 花王 ( 中国 ) 投資有限公司が所有しております 5 カネボウ化粧品が 92.1% 花王 ( 中国 ) 投資有限公司が 7.9% 所有しております 6 花王 ( 中国 ) 投資有限公司が 10.0% 所有しております 7 当社の子会社であるKaoHoldings (Thailand) Co.,Ltd. が52.6% 所有しております 8 当社の子会社であるKaoSingapore Private Limited が所有しております 9 KaoUSAInc. が所有しております 10 Kao USAInc. の子会社であるWashing Systems Intermediate Holdings, Inc. が所有しております 11 Kao America Inc. の子会社であるKaoChemicals Americas Corporation が所有しております 12 Kao Chemicals Europe, S.L. が所有しております 13 議決権の所有割合の [] 内は 間接所有割合で内数であります 14 役員の兼任等には 当社役員と当社従業員を含んでおります 15 上記以外に小規模な連結子会社が 91 社あり 連結子会社の数は合計 117 社となります 10/143

11 16 花王グループカスタマーマーケティング については 売上高 ( 連結会社相互間の内部売上高を除く ) の連結売上高に占める割合が10% を超えております 花王グループカスタマーマーケティング (1) 売上高 818,488 百万円 (2) 営業利益 3,388 (3) 当期利益 5,119 (4) 資本合計 21,000 (5) 資産合計 131,155 (3) 持分法適用関連会社 2018 年 12 月 31 日現在 会社名 住所 資本金又は出資金 主要な事業の内容 議決権の所有割合 (%) 役員の兼任等 長期貸付金 関係内容 営業上の取引 設備の賃貸借等 ニベア花王 東京都中央区 百万円 200 スキンケア ヘアケア 40.0 有 - 製品等の購入先及び販売先 有 昭和興産 東京都港区 百万円 550 ケミカル 20.8 有 - 製品等の購入先及び販売先 - ( 注 ) 上記以外に小規模な持分法適用関連会社が 4 社あり 持分法適用関連会社の数は合計 6 社となります (4) その他の関係会社 該当ありません 11/143

12 5 従業員の状況 (1) 連結会社の状況 2018 年 12 月 31 日現在 セグメントの名称 従業員数 ( 人 ) 化粧品事業 11,812 [3,974] スキンケア ヘアケア事業 6,252 [2,880] ヒューマンヘルスケア事業 5,619 [2,151] ファブリック & ホームケア事業 5,374 [3,151] コンシューマープロダクツ事業 29,057 [12,156] ケミカル事業 3,860 [356] 全社 ( 共通 ) 747 [130] 合 計 33,664 [12,642] ( 注 )1. 従業員数は就業人員 ( 当社グループ 当社及び連結子会社 からグループ外への出向者を除き グループ外 から当社グループへの出向者を含んでおります ) であります [] 内は臨時雇用者数の年間平均人員であ り 外数で記載しております 2. 臨時雇用者は パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み 派遣社員を除いております 3. 全社 ( 共通 ) は 特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員数であります (2) 提出会社の状況 2018 年 12 月 31 日現在 従業員数 ( 人 ) 平均年令 ( 才 ) 平均勤続年数 ( 年 ) 平均年間給与 ( 千円 ) 7, ,219 セグメントの名称 従業員数 ( 人 ) 化粧品事業 1,021 スキンケア ヘアケア事業 1,305 ヒューマンヘルスケア事業 2,024 ファブリック & ホームケア事業 1,355 コンシューマープロダクツ事業 5,705 ケミカル事業 1,296 全社 ( 共通 ) 654 合 計 7,655 ( 注 )1. 従業員数は就業人員 ( 当社から社外への出向者を除き 社外から当社への出向者を含んでおります ) であ ります 2. 平均年間給与は 賞与及び基準外賃金を含んでおります 3. 全社 ( 共通 ) は 特定のセグメントに区分できない管理部門等の従業員数であります (3) 労働組合の状況当社の一部の事業所及び一部の連結子会社には 労働組合が組織されております 連結子会社のうち カネボウ化粧品及びそのグループ会社 並びに花王グループカスタマーマーケティング の子会社であるカネボウビューティカウンセリング には カネボウ労働組合の組合員が在籍しております カネボウ労働組合は UAゼンセンに属しており ユニオンショップ制となっております 労働組合との間に特記すべき事項はありません 12/143

13 第 2 事業の状況 1 経営方針 経営環境及び対処すべき課題等 文中の将来に関する事項は 当社グループが提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており 実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります (1) 会社の経営の基本方針 当社グループは 消費者 顧客の立場にたって 心をこめた よきモノづくり を行い 世界の人々の喜びと満足の ある 豊かな生活文化を実現するとともに 社会のサステナビリティ ( 持続可能性 ) に貢献することを使命としていま す 私たちは 企業理念である 花王ウェイ をすべての活動の根幹に据え グループ全員でこれを共有し 考え方や行 動の拠り所として日々 実践していきます そして 当社グループ全員の熱意と力を合わせ 資産の最大活用をさらに 進めて 清潔で美しくすこやかな暮らしに役立つ商品と 産業界の発展に寄与する工業用製品の分野において 消費 者 顧客とともに感動を分かち合う価値ある商品とブランドを これからも提供し続けていきます 社会情勢や自然環境は大きく変化しており 当社グループが今後も持続的に成長をしていくためには 自ら変わり 変化を先導する企業にならなければなりません 本質研究をさらに深化させ 社会にインパクトを与えるようなレベル のイノベーションを積極的に提案していきます さらに財務面だけでなく 非財務面での戦略や取り組みも経営上の最重要課題と位置づけ Kirei Action と名付 けたグループのグローバルな ESG 活動を本格化させていきます 世界中の人々が目指すべき未来の形成のために 持 続可能な開発目標 (SDGs:Sustainable Development Goals) で掲げられた社会課題と真摯に向き合い 環境に関す る法規制の強化や消費者のエシカル ( 倫理的 ) な志向等に対応し 花王らしいアプローチで取り組んでいきます そし て利益ある成長と高いレベルでのステークホルダーへの還元を実現しながら 2030 年までにグローバルで存在感のある 企業グループになっていきます ESG の中でもガバナンスは 経営の想いや夢を 攻め と 守り の両面からサポートし 企業価値を継続的に向上 させていくための最重要の経営基盤と考えています そのために 迅速で効率よく 健全かつ公正で透明性の高い経営 が実現できるよう 絶えざる革新を図るとともに 経営の執行においては内部統制をさらに充実させていきます (2) 目標とする経営指標当社グループは 投下資本のコストを考慮した真の利益を表すEVAを経営の主指標としています その本質は 株主等の資金提供者の視点を持って 資本を効率的に活用し利益を生み出すことにあります EVAを継続的に増加させていくことが企業価値の増大につながり 株主だけでなく全てのステークホルダーの長期的な利益とも合致するものと考えています そして事業規模の拡大を図りながら EVAを増加させることを事業活動の目標としており 個別事業の評価 設備や買収等の投資評価 年度ごとの業績管理や報酬制度等に活用しています (3) 中長期的な会社の経営戦略 1. 長期経営戦略当社グループは 上記の経営の基本方針に基づき 2030 年までに達成したい姿として 持続的な利益ある成長と 事業活動を通じた社会的課題の解決や社会貢献活動による社会のサステナビリティへの貢献との両立により グローバルで存在感のある会社 Kao を目指します この実現のために 強みである既存事業の一層の磐石化及び未来を創造する研究開発力を活かしたグローバル視点での新しい市場の創造を推進するとともに より高いレベルの安全 安心を目指した基本的な活動を実践します 世界中で起きている様々な変化は スピード 大きさ 変化の方向等 あらゆる面で予見することが難しくなっています このような状況に対処していくために 自ら変わり そして変化を先導する企業へ をスローガンに 当社グループの総合力を発揮し 目標の実現を目指していきます 2030 年までに達成したい姿として 以下を掲げています グローバルで存在感のある会社 Kao 特長ある企業イメージ 生活者の気持ちにそっと寄り添える企業 高収益グローバル消費財企業 売上高 2.5 兆円 ( 海外 1 兆円 ) を超える 営業利益率 17% を超える ROE20% を超える ステークホルダーへの高レベル還元 13/143

14 2. 中期経営計画当社グループは 2020 年までの中期経営計画を 2030 年までに達成したい姿 を実現するための重要な通過点と位置付け 企業価値の増大に向けて 2017 年から2020 年までの4ヵ年を対象とした花王グループ中期経営計画 K20 を策定し 2016 年 12 月 12 日に公表しました そして 企業理念である 花王ウェイ に掲げる 正道を歩む を貫くことを全員で共有 実践しながら 本質研究を深化させ ESG 活動を一層強化していきます 2018 年 7 月にはESG 部門を新設し グローバルにESG 活動を推進していく体制が整いました また AIやIoT ロボット等の先端技術を駆使し より次元の高い資産の最大活用を通じて 高いレベルの利益ある成長と新しい資産の創造を行い 以下の目標を達成していきます K20 の目標 (3 つのこだわり ) 特長ある企業イメージの醸成へのこだわり 利益ある成長 へのこだわり 過去最高益更新の継続 実質売上高 CAGR +5% 営業利益率 15% を目指す 売上高 1,000 億円ブランドを 3 つ ( ベビー用紙おむつ メリーズ 衣料用洗剤 アタック スキンケア製品 ビオレ ) 実質 : 為替の変動 販売制度変更等の影響を除く CAGR: 年平均成長率 ステークホルダー還元へのこだわり 株主 : 連続増配継続 ( 配当性向 40% 目標 ) 社員 : 継続的な処遇アップ 健康サポート 顧客 : Win-Win の最大化 社会 : 社会的課題への先進的取り組み さらに K20 では 2030 年までに達成したい姿 を実現するために その礎をしっかりと築いておかなければなりません それは 積極的な投資を活かしながら稼ぐ力を生み出し 利益ある成長を達成していくという 脱デフレ型成長モデル を進化させるということです そのためには これまでのやり方 あり方 考え方を抜本的に見直し より高いレベルで当社グループの資産の最大化 そしてその最大活用をしていかなければなりません 当社グループは K20 の 自ら変わり そして変化を先導する企業へ というスローガンを 正道を歩む を貫くことにこだわりながら実践していきます (4) 会社の対処すべき課題市場競争の激化や市場構造の変化 原材料市況や為替の変動等事業環境は不透明な状況が続いています 消費者の環境や健康等に関する意識の変化やそれに伴う購買意識の変化 さらには高齢化社会の進行や衛生等の社会的課題も増大しています また 事業がグローバルに拡大し 様々な分野で構造的変化が進む中 事業を取り巻くリスクの変化に対応していかなければなりません このような中 当社グループは 変化の半歩先を行く よきモノづくり を通して 利益ある成長と社会のサステナビリティへの貢献の両立を進めていきます そのために以下のような課題に対し適切に対処していきます 事業を取り巻くリスクの変化に対応するため 経営への影響が特に大きく対応の強化が必要なリスクをコーポレートリスクと定め 管理体制を一層強化することで グループ全体の企業価値を損なわないように取り組んでいきます 技術革新に伴う価値観の多様化 それに伴う購買行動や流通構造の変化等が急速に進む現状において これまで効率良く進めることが出来ていたマスを対象にしたビジネスモデルを 研究開発 生産 物流 販売 マーケティング等あらゆる方面から見直す必要があります これらの課題を解決するため本質研究の強化やAIやIoT ロボット等の先端技術の活用を積極的に進めていきます 海洋プラスチック等のごみ問題 気候変動 水資源の枯渇 持続可能で責任ある調達等の環境保全 資源保護や安全 人権等の社会的課題に適切に対応し 持続的に企業価値を向上させていかなければなりません そのため これまで実施してきたESGに関する取り組みを ESG 部門を中心にグローバルに進展 加速させ それをチェック 管理していくような経営管理体制を強化していきます なお 2018 年 10 月に 私たちのプラスチック包装容器宣言 を公表しました 14/143

15 2 事業等のリスク 企業が事業を遂行している限り 様々なリスクが伴います 当社グループにおいては リスクを把握 評価し 必要な対応策を策定 実行する等してリスクを適切に管理しております また リスクが顕在化した際には 対策組織を立ち上げ 迅速な対応を行うことで被害 損害をできるかぎり小さくするよう努めております しかし 以下のような主要リスクが顕在化した場合には 当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります また 以下の主要リスクは当社グループにおける全てのリスクを網羅したものではなく 記載されたリスク以外のリスクも存在し それらは投資家の判断に影響を与える可能性があります なお 文中における将来に関する事項は 提出日現在において当社が判断したものであります (1) コンシューマープロダクツ事業 1 消費者ニーズの変化への対応 当社グループのコンシューマープロダクツ事業は 各国市場の景気変動や消費者の価値観の変化により影響を受けます 当事業は消費者ニーズの変化を捉え 当社グループのモノづくりの総合力を活用し 環境 健康 高齢化 衛生等を切り口とした商品の高付加価値化やサービスの提供に取り組み ブランド価値を維持向上させております しかしながら この事業活動には様々な要因による不確実性が伴うため 消費者ニーズの変化に対応した商品やサービスを提供できず ブランド価値を落とした場合には 当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります 2 流通の変化への対応 当社グループのコンシューマープロダクツ事業は 市場での流通業の合併や統合による新たな企業グループ化の進展 新たな流通チャネルの出現 拡大等の流通構造の変化により影響を受けます 当事業は このような流通構造の変化に対した販売活動を推進し 新たな提案をしております しかしながら この事業活動には様々な要因による不確実性が伴うため 流通構造の変化に対応した販売活動や新たな提案ができない場合には 当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります (2) ケミカル事業 当社グループのケミカル事業は 顧客の需要動向や原材料価格の変動等により影響を受けます 当事業はコスト削減 製品への価格対応を図り さらに 顧客ニーズに合った製品の高付加価値化 環境に配慮した製品の研究開発を進め 提供しております しかしながら この事業活動には様々な要因による不確実性が伴うため 顧客のニーズに合った製品の提供や原材料価格の変動等への対応ができない場合には 当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります (3) 事業買収 業務提携 合弁事業等 当社グループは事業買収 業務提携 合弁事業等を実施する可能性があります これらの実施に際しては 経済的価値 相手企業の調査を十分に行い決定します しかしながら 事業活動には予想できない様々な不確実性が伴うため 当初の期待していた効果が出せない場合には 当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります (4) 海外事業展開 当社グループは 成長戦略のひとつとしてアジア 欧米市場等での事業展開を進めており 特に経済成長率が高く 市場規模が大きくなることが予想される国々での事業の強化を重視しております しかしながら 事業を進める上で 経済成長の鈍化 政治的 社会的に不安定な情勢が生じる 競合との競争の激化 コスト管理が十分できない 小売店 代理店等の取引先との関係に問題が発生する等 様々な要因による不確実性が伴い 事業の強化ができない場合には 当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります (5) 原材料の調達 当社グループの製品で使用している天然油脂や石油関連の原材料の市場価格は 地政学的リスクや需給バランス 異常気象 為替の変動等の影響を受けます 当社グループは原材料価格の上昇に対して 原価低減や売価への転嫁の施策を図り その影響を軽減しております また 天然油脂原料に関しては 非可食原料の高度有効利用の研究による代替原料の開発にも取り組んでおります しかしながら 予想を超えて市場価格に急激な変動が生じた場合には 当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります 15/143

16 (6) 品質管理 当社グループ商品の品質管理については 消費者 顧客の視点に立ち 関連法規の遵守並びに自主的に設定した厳しい基準に従って設計 製造を行っております 発売前の開発段階では 徹底的に試験 調査研究を行い 安全性を確認しております また発売後には 消費者相談窓口を通じて 商品への意見 要望等をくみ上げ さらなる品質向上に努めております しかしながら 予想を超える重大な品質トラブル又は新たな科学的知見により商品の安全と安心に対する懸念等が発生した場合には 当該ブランドの問題だけではなく 他のブランドや当社グループ全体の信用の低下にもつながり 当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります (7) 大規模地震や気候変動等に伴う自然災害及び事故等への対応 当社グループは 地震をはじめとする自然災害に対して 生産工場及び主要な事業拠点を対象に災害対策 事業継続計画 (BCP) の策定を行っており 今後も強化と充実を図っていきます しかしながら 大規模地震や気候変動に伴う自然災害等により 原材料の確保 生産の継続等に問題が生じて商品の市場への供給に支障をきたした場合 また 震災等に伴う経済環境の悪化によって需要動向に大きな変化が生じた場合には 当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります また 生産工場の爆発 火災事故 情報 制御システムの障害 原材料購入先のトラブル 電力や水等の社会インフラの機能不全 有害物質による環境汚染 感染症の蔓延 テロ 政変 暴動等が発生し 商品の市場への供給に支障をきたした場合には 当社グループへの信用 財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります (8) 為替の変動 外国通貨建ての取引については為替相場の変動による影響を受けますが 外貨預金口座を通じての決済 為替予約取引や通貨スワップ取引等により為替変動リスクをヘッジすることにしており 経営成績に与える影響を軽減しております なお 投機的なデリバティブ取引は行っておりません しかしながら 在外連結子会社の財務諸表の各項目は円換算するため 換算時の為替レートが予想を超えて大幅に変動した場合には 当社グループの財政状態及び経営成績が影響を受けます (9) 繰延税金資産や減損処理の影響 当社グループは 事業用の様々な有形固定資産 無形資産や企業買収の際に生じたのれん 繰延税金資産等を計上しております これらの資産については 今後の業績計画との乖離や時価の下落等によって 期待されるキャッシュ フローが生み出せない場合 当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります (10) 人財の確保 当社グループは グローバルでの事業目標達成のために多様で優秀な人財の確保に努めております 消費者の方々に支持される よきモノづくり を目指すために 研究開発 生産 マーケティング 販売等に関する高度な専門性を持った人財が不可欠であります しかしながら 雇用情勢の変動等により 必要な人財を確保できない場合には 当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります (11) 法規制等の遵守と対応 当社グループは 事業活動を行う上で 商品の品質 安全 環境関連 化学物質関連 また会計基準や税法 労務関連 取引関連等の様々な法規制の適用を受けております また 今後は気候変動の緩和のための各国の政策や法規制強化への対応が必要となります 当社グループは コンプライアンス体制等を構築し 遵守や対応に努めておりますが 当社グループ及び委託先等が重大な法令違反を起こした場合は 当社グループへの信用 財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります また 現行の法規制の変更や新たな法規制等が追加された場合には 当社グループの事業活動が制限され あるいはその対応のために投資が必要になる等 当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります (12) 情報管理 当社グループは 研究開発 生産 マーケティング 販売等に関する機密情報や 商品開発 販売促進等に用いる多くのお客様の個人情報を保有しております 当社グループでは 情報取扱いガイドラインによる情報管理を徹底し 情報システムのハード面 ソフト面を含めた適切なセキュリティ対策を実施しております しかしながら 予想を超えるサイバー攻撃 不正アクセス コンピュータウィルスへの感染等により 保有する機密情報 個人情報が漏洩した場合には 当社グループへの信用 財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります (13) 訴訟の提起 当社グループは グローバルで多岐にわたる事業展開をしており 様々な訴訟等を受ける可能性があります 訴訟が提起された場合には結果によっては 当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります 16/143

17 3 経営者による財政状態 経営成績及びキャッシュ フローの状況の分析 当連結会計年度における当社グループの財政状態 経営成績及びキャッシュ フロー ( 以下 経営成績等 ) の状況の 概要及び経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析 検討内容は 以下のとおりであります なお 文中の将来に関する事項は 当連結会計年度末において判断したものであります (1) 重要な会計方針及び見積り 当社の連結財務諸表は 連結財務諸表の用語 様式及び作成方法に関する規則 ( 昭和 51 年大蔵省令第 28 号 以 下 連結財務諸表規則 ) 第 93 条の規定により 国際会計基準 ( 以下 IFRS ) に準拠して作成しております こ の連結財務諸表の作成にあたって 採用している重要な会計方針及び見積りについては 第 5 経理の状況 1 連 結財務諸表等 (1) 連結財務諸表連結財務諸表に関する注記事項 3. 重要な会計方針 及び 4. 重要な会計上の 見積り及び見積りを伴う判断 に記載のとおりであります (2) 経営成績の分析 注 : 以下 ( ) 付きの数字はマイナス表示であり 実質 とは為替変動の影響を除く増減率を表示しています 売上高営業利益営業利益率税引前利益当期利益 親会社の 所有者に帰属する 当期利益 基本的 1 株当たり 当期利益 ( 億円 ) ( 億円 ) (%) ( 億円 ) ( 億円 ) ( 億円 ) ( 円 ) 2018 年 12 月期 15,080 2, ,073 1,553 1, 年 12 月期 14,894 2, ,043 1,486 1, 増減率 1.2% 実質 1.3% 1.4% - 1.4% 4.5% 4.5% 5.3% 世界景気は 貿易問題の動向 中国を始めアジア新興国等の経済の先行き また欧米での政策に関する不確実性の影響等により不透明な状況にあります 当社グループの主要市場である日本のトイレタリー ( 化粧品を除くコンシューマープロダクツ ) 及び化粧品市場は 小売店の販売実績や消費者購入調査データによると 2018 年 1 月から 12 月において 金額では堅調に推移しました いずれのカテゴリーも E コマースチャネルの構成がさらに高まり トイレタリー商品の平均単価は 前期に対して 1 ポイント上昇しました このような中 当期は 2017 年から 2020 年までの 4 ヵ年にわたる花王グループ中期経営計画 K20 の 2 年目を終了しました AI IoT 等の技術革新とともに流通構造や購買行動等がグローバルで スピーディーに変化し 消費者の価値観も多様化しています 当社グループは 将来に向けて積極的に投資を行い これらの変化に対応した新製品 改良品の発売やマーケティング 販売活動の強化等に取り組みました その結果 連結業績は 9 期連続の営業利益及び当期利益の増益 6 期連続の営業最高益を達成することができました 親会社の所有者に帰属する当期利益を除き 連結業績予想に到達しませんでしたが 今後も K20 達成に向けて全社を挙げて取り組んでいきます 売上高は 前期に対して 1.2% 増の 1 兆 5,080 億円 ( 実質 1.3% 増 ) となりました コンシューマープロダクツ事業では 日本において 新製品 改良品の発売及び販売促進活動のさらなる強化等に取り組みましたが 売り上げはわずかに減少しました 海外では 売り上げは前期を上回りました ケミカル事業では 天然油脂価格の下落に伴う販売価格改定等が影響しましたが 高付加価値化を進め 前期を上回りました 利益面では 減価償却費等が増加しましたが マーケティング費用の効率化やアジアのコンシューマープロダクツ事業の増収効果等により 営業利益は 2,077 億円 ( 対前期 29 億円増 ) 営業利益率は 13.8% となり 税引前利益は 2,073 億円 ( 対前期 30 億円増 ) となりました 当期利益は 1,553 億円 ( 対前期 67 億円増 ) となりました 基本的 1 株当たり当期利益は 円となり 前期の 円より 円増加 ( 前期比 5.3% 増 ) しました 当社グループが経営指標としている EVA( 経済的付加価値 ) は NOPAT( 税引後営業利益 ) が増加し 前期を 31 億円上回り 935 億円となりました なお 2018 年 4 月 27 日開催の取締役会において 資本効率の向上と株主への一層の利益還元のため 自己株式の取得を決議し 総額 500 億円の自己株式を取得しました また 9 月 14 日に自己株式の消却 630 万株を実施しました 当期の海外連結子会社等の財務諸表項目 ( 収益及び費用 ) の主な為替の換算レートは 次のとおりです 第 1 四半期 (1-3 月 ) 第 2 四半期 (4-6 月 ) 第 3 四半期 (7-9 月 ) 第 4 四半期 (10-12 月 ) 米ドル 円 [ 円 ] 円 [ 円 ] 円 [ 円 ] 円 [ 円 ] ユーロ 円 [ 円 ] 円 [ 円 ] 円 [ 円 ] 円 [ 円 ] 中国元 円 [16.50 円 ]17.11 円 [16.19 円 ]16.39 円 [16.63 円 ]16.31 円 [17.07 円 ] 注 :[ ] 内は前期の換算レート 17/143

18 セグメント別の概況 当期より以下の変更を行っています 1. ビューティケア事業を化粧品事業とスキンケア ヘアケア事業に区分し 従来 4 区分としていた報告セグメントを5 区分に変更しています 2. 従来 スキンケア ヘアケア製品に分類していた乾燥性敏感肌ケア キュレル を化粧品事業に ヒューマンヘルスケア事業に分類していたメンズプロダクツ サクセス をスキンケア ヘアケア事業に組み入れたことにより 前期の売上高及び営業利益を組み替えて表示しています 3. 日本のコンシューマープロダクツ事業の販売組織を再編したため 前期の営業利益を組み替えて表示しています セグメントの業績 売上高営業利益通期増減率通期 2017 年 2018 年 2017 年 2018 年実質 12 月期 12 月期 12 月期 12 月期 (%) (%) 利益率 ( 億円 ) ( 億円 ) ( 億円 ) (%) ( 利益率億円 ) (%) 増減 ( 億円 ) 化粧品事業 2,6622, スキンケア ヘアケア事業 3,3293, (5) ヒューマンヘルスケア事業 2,8122,677(4.8)(4.4) (65) ファブリック & ホームケア事業 3,3573, (50) コンシューマープロダクツ事業 12,16012, , , ケミカル事業 3,1033, 小 計 15,26315, ,033-2, セグメント間消去又は調整 (369)(377) (1) 合 計 14,89415, , , 販売実績 ( 億円 増減率 %) 通期 日本 アジア 米州 欧州 合計 2017 年 2, ,662 化粧品事業 2018 年 2, ,796 増減率 実質 年 1, ,329 スキンケア ヘアケア事業 2018 年 1, ,414 増減率 実質 (2.6) 年 1, ,812 ヒューマンヘルスケア事業 2018 年 1, ,677 増減率 (7.0) (0.8) (4.8) 実質 (7.0) (4.4) 2017 年 2, ,357 ファブリック & ホームケア事業 2018 年 2, ,441 増減率 実質 年 8,862 1, ,160 コンシューマープロダクツ事業 2018 年 8,839 1, ,329 増減率 (0.3) 実質 (0.3) 年 1, ,103 ケミカル事業 2018 年 1, ,128 増減率 2.2 (3.0) (1.5) 実質 2.2 (3.3) セグメント間売上高の消去 2017 年 (318) (34) (1) (16) (369) 2018 年 (329) (31) (1) (16) (377) 2017 年 9,782 2,550 1,298 1,264 14,894 売上高 2018 年 9,776 2,631 1,368 1,305 15,080 増減率 (0.1) 実質 (0.1) 注 : コンシューマープロダクツ事業は 外部顧客への売上高を記載しており ケミカル事業では コンシューマープロダ クツ事業に対する売上高を含めています 地域別の売上高は 販売元の所在地に基づき分類しています 売上高に占める海外に所在する顧客への売上高の割合は 前期の 37.0% から 37.7% となりました 18/143

19 コンシューマープロダクツ事業 売上高は 前期に対して1.4% 増の1 兆 2,329 億円 ( 実質 1.6% 増 ) となりました消費者の価値観の多様化に対応した新製品 改良品の発売や購買行動の変化に合わせたEコマースの強化等 より効果的なマーケティング 販売活動に取り組みました 日本の売上高は 前期に対してわずかに減少し 0.3% 減の8,839 億円となりました アジアでは 順調に伸長し 売上高は5.3% 増の1,987 億円 ( 実質 6.3% 増 ) となりました 米州の売上高は 10.0% 増の850 億円 ( 実質 12.1% 増 ) となり 欧州の売上高は 2.3% 増の652 億円 ( 実質 0.1% となりました 営業利益は 1,757 億円 ( 対前期 27 億円増 ) となりました 当社は 化粧品事業 スキンケア ヘアケア事業 ヒューマンヘルスケア事業 ファブリック & ホームケア事業 を総称して コンシューマープロダクツ事業としています 化粧品事業 売上高は 前期に対し5.0% 増の2,796 億円 ( 実質 5.0% 増 ) となりました 2018 年 5 月に新たな成長戦略を発表し ブランドポートフォリオの最適化やマーケティングの強化等に取り組み 一定の成果を上げることが出来ました 重点戦略ブランドを決め 選択と集中を進めるとともに 消費者の購買行動の変化に対応して デジタルマーケティングの強化を図りました デパートチャネルで展開しているカウンセリング化粧品の SUQQU や RMK セルフ化粧品では 低刺激で和漢植物エキスを配合した フリープラス 乾燥性敏感肌ケア キュレル の売り上げは 好調に推移しました また 2018 年 9 月に改良した土台美容液 ソフィーナiP は 多くの消費者に受け入れられ 順調に売り上げを伸ばしました 好調なアジアでは 中国を中心に売り上げは大きく伸長しました 今後も着実に構造改革を進めながら 新成長戦略を実行し 化粧品事業をさらに発展させていきます 営業利益は 好調なブランドやアジア事業の増収効果等により 277 億円 ( 対前期 147 億円増 ) と大きく改善しました スキンケア ヘアケア事業 売上高は 前期に対し2.6% 増の3,414 億円 ( 実質 2.7% 増 ) となりました スキンケア製品では ビオレ が日本 アジアで順調に売り上げを伸ばしましたが 米州では 競合品の激しい攻勢を受けました ハンド & ボディローションの ジャーゲンズ は米州で順調に推移しました ヘアケア製品では 日本で 革新的な次世代型の白髪ケア リライズ ブランドを立ち上げ 好調に推移しましたが シャンプー リンスは 拡大するプレミアム市場への対応が遅れたことや マス市場の縮小が影響し 売り上げは前期を下回りました 欧州ではヘアケアブランド ジョン フリーダ が厳しい市場競争の影響を受けました また 2018 年 1 月にスーパープレミアム価格帯のヘアサロン向けブランド Oribe( オリベ ) を所有する Hair Oribe Care, LLC( 米国 ) が連結子会社になり好調に推移しました 営業利益は 日本やアジアのスキンケア製品の増収効果がありましたが 欧米の構造改革費用を計上したこと等により 488 億円 ( 対前期 5 億円減 ) となりました ヒューマンヘルスケア事業 売上高は 前期に対して4.8% 減の2,677 億円 ( 実質 4.4% 減 ) となりました ベビー用紙おむつ メリーズ は 日本では製品の改良を行い サンプリング等の販売促進活動を強化して 消費者からの支持は拡大しましたが 2019 年 1 月から中国で施行の新電子商取引法の影響等で 中国での転売を目的とした需要が大きく減少し 売り上げは前期を下回りました また中国では 価格競争の激化や現地メーカーの攻勢等により 売り上げは前期に比べて減少しました 一方 インドネシアでは 中間所得層向けの現地生産品が好調に推移し また ロシアやその周辺国でも 消費者に広く受け入れられ シェアを伸ばしました 生理用品 ロリエ は 日本 中国等で高付加価値品が好調に推移し 大人用紙おむつは 日本で下着らしさにこだわった超薄型紙パンツの リリーフまるで下着 が 順調に売り上げを伸ばしました パーソナルヘルス製品の売り上げは 順調に推移しました オーラルケアや入浴剤では 高機能品が順調に推移しました 蒸気の温熱シート めぐりズム は 改良品の発売やデジタルマーケティングを強化したこと等でロイヤルユーザーが拡大し 売り上げが伸長しました フード & ビバレッジ製品では 事業構造改革を進め 収益構造が改善しました 営業利益は ベビー用紙おむつの売り上げ減少や原材料価格の上昇 減価償却費の増加等により 279 億円 ( 対前期 65 億円減 ) となりました 19/143

20 ファブリック & ホームケア事業 売上高は 前年同期に対して 2.5% 増の 3,441 億円 ( 実質 2.6% 増 ) となりました ファブリックケア製品は 日本で厳しい競争環境の中 売り上げは 堅調に推移しました 衣料用洗剤 アタック は 洗たく水を抗菌水に変える という価値伝達の強化を図り 柔軟仕上げ剤では 高付加価値商品の市場拡大が続く中 フレアフレグランス を改良しシェアを伸ばしました ホームケア製品は 売り上げは 堅調に推移しました 日本では 泡スプレータイプの食器用洗剤 キュキュット を改良して新たな使用者を開拓し 順調に推移しました アジアでは タイ等で高付加価値品の投入と店頭展開の強化を進め 売り上げは堅調に推移しました また 海外での業務品事業を強化する目的で 2018 年 8 月にWashing Systems, LLC( 米国 ) の買収を完了し 連結子会社になりまし た 営業利益は 厳しい競争環境の中 石化原料等の価格上昇の影響等により 712 億円 ( 対前期 50 億円減 ) となりました ケミカル事業 売上高は 前期に対して0.8% 増の3,128 億円 ( 実質 0.5% 増 ) となりました 油脂製品では 海外での需要は堅調でしたが 天然油脂価格の下落に伴う販売価格調整の影響により 売り上げは減少しました 機能材料製品では インフラ関連分野での拡販の貢献もあり 売り上げを伸ばしました スペシャルティケミカルズ製品では トナー トナーバインダーは顧客の需要減の影響を受けたものの ハードディスク関連製品は順調に推移しました 営業利益は 海外での油脂製品の伸長と高付加価値化により 最高益を更新し306 億円 ( 対前期 3 億円増 ) となりました 20/143

21 (3) 財政状態の分析 ( 連結財政状態 ) 前連結会計年度当連結会計年度 2017 年 12 月末 2018 年 12 月末 増減 資産合計 ( 億円 ) 14,274 14, 負債合計 ( 億円 ) 6,080 6, 資本合計 ( 億円 ) 8,194 8, 親会社所有者帰属持分比率 56.5% 56.3% - 1 株当たり親会社所有者帰属持分 ( 円 ) 1, , 社債及び借入金 ( 億円 ) 1,206 1,208 2 資産合計は 前期末に比べ 336 億円増加し 1 兆 4,610 億円となりました 主な増加は 棚卸資産 137 億円 有形固定資 産 231 億円 のれん416 億円 無形資産 297 億円 主な減少は 現金及び現金同等物 771 億円です 負債合計は 前期末に比べ 175 億円増加し 6,255 億円となりました 主な増加は 退職給付に係る負債 199 億円で す 資本合計は 前期末に比べ 161 億円増加し 8,355 億円となりました 主な増加は 当期利益 1,553 億円 主な減少 は 市場買付けによる自己株式の取得 500 億円 配当金 575 億円 その他の包括利益 321 億円です 以上の結果 親会社所有者帰属持分比率は 前期末の 56.5% から 56.3% となりました 親会社所有者帰属持分当期利 益率 (ROE) は18.9% となり 引き続き高い水準を維持することができました また 2018 年 9 月 14 日に自己株式の消却 630 万株を実施しました (4) キャッシュ フローの分析 ( 連結キャッシュ フローの状況 ) 通期増減 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 ( 億円 ) ( 億円 ) ( 億円 ) 営業活動によるキャッシュ フロー 1,858 1, 投資活動によるキャッシュ フロー (961) (1,579) (617) フリー キャッシュ フロー ( 営業活動 + 投資活動 ) (520) 財務活動によるキャッシュ フロー (532) (1,086) (553) 営業活動によるキャッシュ フローは 1,956 億円となりました 主な増加は 税引前利益 2,073 億円 減価償却費及 び償却費 607 億円 退職給付に係る負債の増減額 207 億円であり 主な減少は 営業債権及びその他の債権の増減額 126 億円 棚卸資産の増減額 157 億円 法人所得税等の支払額 517 億円です 投資活動によるキャッシュ フローは 1,579 億円となりました 主な内訳は 日本の生産拠点の能力増強に加え て 伸長著しいアジアでも積極的に設備投資を行ったことによる有形固定資産の取得による支出 803 億円 既存事業と のシナジー効果が期待されるヘアサロン向け事業や業務品事業等における企業結合による支出 739 億円です 営業活動によるキャッシュ フローと投資活動によるキャッシュ フローを合計したフリー キャッシュ フロー は 377 億円となりました 財務活動によるキャッシュ フローは 1,086 億円となりました 安定的かつ継続的な配当を重視しており また EVA 視点から資本効率の向上を目的として 自己株式の取得及び消却も弾力的に行っています 当期の主な内訳は 非 支配持分への支払いを含めた支払配当金 576 億円 自己株式の取得による支出 500 億円です なお 適正な資本コスト率 の維持及び成長投資のための財務基盤の強化を目的に 社債の発行と償還を行い その内訳は社債の発行による収入 251 億円 社債の償還による支出 249 億円です 当期末の現金及び現金同等物の残高は 為替変動による影響を含めて前期末に比べ 771 億円減少し 2,660 億円となり ました 21/143

22 (5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析重要な資本的支出の2019 年度の予定額は 約 1,000 億円であり 主に当社グループ内の資金を有効活用する予定であります なお 計画については 第 3 設備の状況 3 設備の新設 除却等の計画 に記載のとおりであります (6) 生産 受注及び販売の実績当社グループの生産 販売品目は 産業界向けのケミカル製品から一般消費者向けのコンシューマー製品まで極めて多種多様であり それら製品の在庫をほぼ一定の必要水準に保つように 主として見込み生産を行っております 従って 生産実績は販売実績に類似しております 生産及び販売の実績については (2) 経営成績の分析 に記載のとおりであります (7) 経営成績に重要な影響を与える要因 経営成績に重要な影響を与える要因については 2 事業等のリスク に記載のとおりであります (8) 経営方針 経営戦略 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等 経営方針 経営戦略 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標については 1 経営方針 経営環 境及び対処すべき課題等 達成状況は (2) 経営成績の分析 に記載のとおりであります (9) 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報 IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と 日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は 以下のとおりであります なお 当社は日本基準に基づく連結財務諸表を作成していないため 当該差異の金額については 概算額で記載しております ( 収益 ) 日本基準では 当社グループが顧客に対して支払う対価である販売促進費等の一部について 販売費及び一般管理費に含めて表示しておりましたが IFRSでは売上高から控除しております この結果 売上高が494 億円減少しております ( のれんの償却停止 ) 日本基準では のれんの償却については 実質的に償却年数を見積り その年数で償却することとしておりましたが IFRSでは償却を停止しております この結果 販売費及び一般管理費が日本基準より138 億円減少しております ( 退職給付に係る費用 ) 1 日本基準では 退職給付に係る期待運用収益及び利息費用は退職給付費用として売上原価 販売費及び一般管理費に含めて表示しておりましたが IFRSでは退職給付に係る利息純額を金融費用として表示しております この結果 売上原価 販売費及び一般管理費から金融費用に 59 億円の表示組替が発生しております 2 日本基準では 数理計算上の差異は 発生時にその他の包括利益で認識し 従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を発生年度から純損益に認識しておりましたが IFRSでは 発生時にその他の包括利益として一括で認識し 直ちに利益剰余金に振り替えております また 日本基準では 過去勤務費用について 発生時にその他の包括利益で認識し 従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を発生年度から純損益に認識しておりましたが IFRSでは発生時に純損益として認識しております これらの結果 売上原価 販売費及び一般管理費が日本基準より25 億円減少しております 3 日本基準では 退職給付費用として 退職給付債務に割引率を乗じて利息費用を 年金資産に期待運用収益率を乗じて期待運用収益をそれぞれ認識しておりましたが IFRSでは退職給付債務と年金資産の純額に割引率を乗じた利息純額を認識しております この結果 金融費用が66 億円増加しております 22/143

23 4 経営上の重要な契約等 (1) 株式譲渡契約当社は 米国子会社であるKaoUSAInc. を通じて 北米中心に業務用クリーニング会社向けに洗剤の処方開発 販売等を行うWashing Systems Intermediate Holdings, Inc. の全株式を取得する契約を2018 年 7 月 24 日に締結し 2018 年 8 月 9 日に取引を完了しました (2) 合弁事業契約国名 契約先 合弁会社名称 出資比率 1 マレーシア Fatty Chemical 70.0% IOIOleochemical Industries Berhad (Malaysia) Sdn.Bhd. 2 契約日 1988 年 2 月 29 日 インドネシア PTRodamas PTKaoIndonesia72.2% 1994 年 8 月 29 日 1 当連結会計年度末の出資比率を記載しております 2 出資比率は 間接出資比率であり KaoSingapore Private Limited( 当社 100% 出資 ) が出資しております 5 研究開発活動 消費者 顧客の立場にたって 心をこめた よきモノづくり を行ない 世界の人々の喜びと満足のある豊かな生活 文化を実現するとともに 社会のサステナビリティ ( 持続可能性 ) に貢献するという使命のもと 研究開発部門では 多様な国や地域の消費者の様々な文化やニーズを理解し 独創的なシーズと組み合わせることで 新たな価値や市場を 創造する画期的な商品 技術の開発に取り組んでおります 当社は 社会課題に対応すべく 清潔 美 健康 さらには環境分野の研究資産を結集し 技術イノベーションで社 会に貢献する取り組みを一層強化しております 研究成果として Fine Fiber( ファインファイバー 1 ) RNA Monitoring (RNAモニタリング 2 ) Created Color( クリエイティッドカラー ) 3 BioIOS( バイオ IOS) 4 Package RecyCreation( リサイクリエーションパッケージ ) 5 の5つの新技術を公開しました 幅広 い事業領域で培ってきた研究資産を活用し 産官学等との連携 協働により 新たな価値創出に挑戦していきます 当社グループ全体で 約 3,000 名が研究開発業務に携わっております 当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は 577 億円 ( 売上高比 3.8%) であり 主な成果は 下記のとお りであります 1: 肌表面に 極細の繊維からなる積層型極薄膜を直接形成する技術 2: 日々変動する皮膚状態を反映する遺伝子発現情報 RNA( リボ核酸 ) を顔の皮脂から単離し 分析する技術 3: より安心して利用でき より魅力的な発色を実現するカラーリング剤の開発技術 4: アブラヤシの多くを占める果肉部から抽出する油脂を 洗浄用途に適した成分に転換した界面活性剤の技術 5: 海洋プラスチックごみゼロ 再生プラスチック 100% 活用 残液ゼロを目指すエアインフィルムボトルの開発技術 コンシューマープロダクツ事業 化粧品事業 世界の人々の肌を深く知る本質研究による確かなエビデンスと五感に訴える感性研究を融合して 新しい美の価 値創造を目指しております カウンセリング化粧品では カネボウ化粧品より DEW からやわらかくもっちりとしたつややかな肌に導く DEW マッサージクリーム と新 ハリ美容液 DEW モイストリフトエッセンス を発売しました 長年のヒア ルロン酸研究とこだわりの 五感設計 を駆使したラインアップにより スキンケアというプロセスを 特別な体 験に変えていくことを提案します セルフ化粧品では ソフィーナ ip の土台美容液を ソフィーナ ip ベースケアエッセンス ( 土台美容 液 ) として刷新し 日本 香港 台湾 シンガポールで展開した他 ソフィーナ ip 美活パワームース ( 土台 美容液 ) として 中国でも新たに発売しました 従来からの特徴を踏襲しながら 泡をより長く保持できる技術 を搭載し 保湿成分を追加した独自の ip パワー処方 EX を採用し うるおってやわらかくもちもちした肌へ整え ます また ソフィーナプリマヴィスタ皮脂くずれ防止化粧下地 を改良しました テカリ防止機能向上に加 え ファンデーションのとれ ヨレ防止機能を兼ね備え 気温や湿度の高い日でもテカリのないファンデーション のきれいな仕上がりを持続させます 高機能サンスクリーンブランド アリィー では 汗や水だけでなく 摩擦 にも強く落ちにくい新機能 フリクションプルーフ を搭載した アリィーエクストラ UV ジェル をはじめとす るラインアップを刷新しました 当事業に係る研究開発費は 105 億円であります 23/143

24 スキンケア ヘアケア事業 世界の人々の肌や髪を深く知る本質研究と 革新的な技術と品質により ユニークで付加価値の高い製品の開発 をとおして 多様な価値観やライフスタイルに合わせた最適な美の提案を目指しております スキンケア製品では ふいた瞬間に肌の表面温度を下げることができる ビオレ冷シート を発売しました 花王独自開発の不織布により 多くの冷却ウォーターを含ませ たっぷり移すことができるため 肌の熱をすばや く蒸散し 肌温度を下げることができます 大判シートなので 一枚で乾かず全身広い範囲をふくことができま す また メンズビオレ洗顔シート を改良しました 独自開発の タフテックシート 1 を採用し 顔だけ でなく 腕や胸元等上半身までしっかりふくことができるようになりました ヘアケア製品では 染めても染めてものびてくる白髪の悩みや ヘアカラーをくり返すことで髪の傷みが気にな る方に 100% 天然由来の 黒髪メラニンのもと 2 を配合した白髪用染毛料 リライズ白髪用髪色サーバー を発売しました 使うたびに 徐々に白髪に自然な黒さを補い 繰り返し使っても髪を傷めません また お風呂 で使えて簡単です ヘアサロン専用ブランド ゴールドウェル から欧州において ヘアカラーリング製品 ピュ アピグメント を発売しました 富士フイルム株式会社とドイツのドレスデン工科大学との共同研究により生まれ た 非反応型染毛染料 レインボー染料 のテクノロジーを活用し 幅広い色合いと 毛髪の動きや光の当たり方 に応じて色が鮮やかに変化する 多次元的な発色を生み出すことを可能にしました 当事業に係る研究開発費は 160 億円であります 1: 破れにくい 乾きにくい 丸まりにくい タフなシート設計 2: 着色成分 ( ジヒドロキシインドール ) ヒューマンヘルスケア事業 人が本来持っている健康力を生かしたQOL(Quality oflife: 生活の質 ) の向上を目指し 心と身体の両面からヘルスケア研究を進めております フード & ビバレッジ製品では 脂肪を代謝する力を高め 体脂肪を減らすのを助ける 特定保健用食品の許可表示を取得した ヘルシアウォーター を改良しました はちみつを入れすっきりとした後味に仕上げることで 運動時にゴクゴク飲めるようになりました サニタリー製品では 大人用紙パンツ リリーフ から へそ下丈のローライズ ( 浅ばき ) でファッション性が高く 下着のように使える 超うす型の使いきり吸水パンツ リリーフまるで下着 1 回分ローライズ を発売しました 楽しく安心してお出かけができる 新しい提案です パーソナルヘルス製品では 歯周トラブルが気になる方に向けたブランドの ピュオーラ から 特に悩み意識の高い口臭を防止する 泡タイプのハミガキ 薬用ピュオーラ泡で出てくるハミガキ を発売しました 泡を舌の上に直接のせるという日本初 の新提案で きめ細かい泡が舌の上に密着し 殺菌することで口臭を防ぎます 当事業に係る研究開発費は 113 億円であります : 当社調べ ( 泡を舌にのせる使い方として ) ファブリック& ホームケア事業 多様なニーズに応える家庭用製品から 高度な清浄 衛生 ( 洗い上がり ) が求められる業務用製品まで 幅広い分野での研究開発に取り組んでおります ファブリックケア製品では 部屋干し中だけでなく 着ている最中までしつこい生乾き臭を徹底防臭する ハミングファイン部屋干しEX を発売しました 部屋干し中の生乾き臭に効果的な防臭成分と 着用中の生乾き臭に効果的な新防臭成分を配合した抗菌防臭 Wバリア処方により 部屋干し中はもちろん 着ている最中まで生乾き臭を徹底防臭します ベトナムでは アタックデオドラントエクストラ を発売しました アセアンの高温多湿な気候に加え 有職女性の増加等を背景にした洗濯頻度の低下等からくる臭い不満に対応するために 抗菌成分を配合し 汗による臭いを24 時間抑える価値を提案しております ホームケア製品では バスマジックリン泡立ちスプレー SUPER CLEAN を発売しました 汚れの原因となる微生物に直接アプローチし 次の発生を防ぐ独自の微生物制御システムを新たに採用して 排水口のヌメリやピンク汚れ 黒カビ等の汚れの発生を防ぎます 当事業に係る研究開発費は 98 億円であります ケミカル事業油脂科学 界面科学 高分子科学等における研究開発の成果をさらに深化させ 幅広い産業界の多様なニーズに対応した特徴あるケミカル製品を提供すべく 研究開発に取り組んでおります 油脂製品では 油脂アルコールや三級アミンにおいて独自の触媒 プロセス技術開発を進めております 機能材料製品では 環境負荷低減に対応した付加価値製品の開発に努め 廃棄物や エネルギー低減に寄与する 低温鋼板洗浄剤や鋳造用材料等の開発に取り組んでおります スペシャルティケミカルズ製品では 独自開発の VOC レス設計 の水性インクジェット用顔料インク (LUNAJET) を活用し 印刷分野で実用化を進めております 当事業に係る研究開発費は 102 億円であります : 印刷工程において排出されるVOC(volatile organic compounds: 揮発性有機化合物 ( 炭素換算で ) が )700ppmC 以下のものを VOCレスと定義 改正大気汚染防止法 ( 平成 18 年 ) により VOC 排出規制が実施されております 24/143

25 第 3 設備の状況 1 設備投資等の概要 当連結会計年度の設備投資等の金額は 88,924 百万円であり セグメントごとの内訳は 以下のとおりであります セグメントの名称 金額 ( 百万円 ) 化粧品事業 11,578 スキンケア ヘアケア事業 16,971 ヒューマンヘルスケア事業 19,219 ファブリック & ホームケア事業 18,064 コンシューマープロダクツ事業 65,832 ケミカル事業 23,011 その他 81 合 計 88,924 ( 注 )1. 有形固定資産及び無形資産への投資が含まれております なお 資産除去引当金に係る有形固定資 産の増加額は含まれておりません 2. 金額には 消費税等は含まれておりません 3. セグメントに含まれない投資は その他 に含まれております コンシューマープロダクツ事業では 各事業で設備増強 合理化 維持更新等を行いました ヒューマンヘルスケア事業では 国内及び海外のサニタリー製品関連工場の生産能力を拡充し供給体制の強化に努め またスキンケア ヘアケア事業では 国内で生産能力拡充や合理化等を行いました ケミカル事業では 国内及び海外で生産能力拡充ほか設備の合理化 維持更新等を行いました なお 上記の所要資金は 主に当社グループ内の資金を有効活用しております 25/143

26 2 主要な設備の状況 当社グループの主要な設備の当連結会計年度末における状況は 以下のとおりであります (1) 提出会社 2018 年 12 月 31 日現在 帳簿価額 事業所名 ( 所在地 ) セグメントの名称 設備の内容 建物及び構築物 ( 百万円 ) 機械装置及び運搬具 ( 百万円 ) 土地 ( 百万円 ) ( 面積千m2 ) その他 ( 百万円 ) 従業員数合計 ( 人 ) ( 百万円 ) 和歌山工場 研究所 ( 和歌山県和歌山市 ) スキンケア ヘアケア事業 ヒューマンヘルスケア事業 ファブリック & ホームケア事業 ケミカル事業 生産設備研究開発設備 18,94023, ,494 48,2841,800 (592) [132] 東京工場 研究所 すみだ事業場 ( 東京都墨田区 ) 化粧品事業スキンケア ヘアケア事業ヒューマンヘルスケア事業ケミカル事業 生産設備研究開発設備その他設備 4, (44) 3,715 9,3711,820 [134] 酒田工場 ( 山形県酒田市 ) スキンケア ヘアケア事業 ヒューマンヘルスケア事業 生産設備 9,643 11, ,272 23, (252) [8] 川崎工場 ( 神奈川県川崎市川崎区 ) スキンケア ヘアケア事業 ヒューマンヘルスケア事業 ファブリック & ホームケア事業 生産設備 5,809 10,789 7,726 (101) , [15] 栃木工場 研究所 ( 栃木県芳賀郡市貝町 ) ヒューマンヘルスケア事業 ファブリック & ホームケア事業 ケミカル事業 生産設備研究開発設備 14,65721,434 2,063 3,980 42,1341,248 (205) [32] [18] 鹿島工場 ( 茨城県神栖市 ) ヒューマンヘルスケア事業 ファブリック & ホームケア事業 ケミカル事業 生産設備 4,126 7,183 6,392 1,766 19, (354) [10] 豊橋工場 ( 愛知県豊橋市 ) 花王サニタリープロダクツ愛媛 への貸与資産 ( 愛媛県西条市 ) 化粧品事業 小田原研究所 小田原事業場 花王コスメプロダクツ小田原 への貸与化粧品事業資産 ( 神奈川県小田原市 ) 川崎ロジスティクスセンター 花王ロジスティクス への貸与資産 ( 神奈川県川崎市川崎区 ) 岩槻ロジスティクスセンター 花王ロジスティクス への貸与資産 ( 埼玉県さいたま市岩槻区 ) スキンケア ヘアケア事業 ヒューマンヘルスケア事業 ヒューマンヘルスケア事業 ファブリック & ホームケア事業 化粧品事業 スキンケア ヘアケア事業 ヒューマンヘルスケア事業 ファブリック & ホームケア事業 化粧品事業 スキンケア ヘアケア事業 ヒューマンヘルスケア事業 ファブリック & ホームケア事業 生産設備 7,326 5,688 6,290 2,690 21, (314) [6] 生産設備 5,878 8,959 1,032 (52) 研究開発設備生産設備 10,566 5,586 - (-) [62] 物流設備 ,903 (27) 物流設備 ,529 (21) 1,218 17,087 - [-] 1,265 17, [29] 18 3,750 - [-] 15 2,794 - [-] 26/143

27 帳簿価額 事業所名 ( 所在地 ) セグメントの名称 設備の内容 建物及び構築物 ( 百万円 ) 機械装置及び運搬具 ( 百万円 ) 土地 ( 百万円 ) ( 面積千m2 ) その他 ( 百万円 ) 従業員数合計 ( 人 ) ( 百万円 ) 堺ロジスティクスセンター 花王ロジスティクス への貸与資産 ( 大阪府堺市西区 ) 厚木ロジスティクスセンター 花王ロジスティクス への貸与資産 ( 神奈川県愛甲郡愛川町 ) 化粧品事業 スキンケア ヘアケア事業 ヒューマンヘルスケア事業 ファブリック & ホームケア事業 物流設備 ,931 (37) 化粧品事業 物流設備 2, ,810 (33) 16 2,815 - [-] 8 5,570 - [-] (2) 国内子会社 2018 年 12 月 31 日現在 帳簿価額 会社名 事業所名 ( 所在地 ) セグメントの名称 設備の内容 建物 機械装置 及び構築物 及び運搬具 ( 百万円 ) ( 百万円 ) 土地 ( 百万円 ) ( 面積千m2 ) その他 ( 百万円 ) 従業員数合計 ( 人 ) ( 百万円 ) 花王グループカスタマーマーケティング 花王サニタリープロダクツ愛媛 カネボウ化粧品 本店ほか 8 支社 ( 東京都中央区ほか ) 本社工場 ( 愛媛県西条市 ) 花王 への貸与資産 ( 神奈川県小田原市 ) 化粧品事業 スキンケア ヘアケア事業ヒューマンヘルスケア事業ファブリック & ホームケア事業 ヒューマンヘルスケア事業ファブリック & ホームケア事業 販売設備 1, ,950 11,49017,7934,947 (73) [453] [3] 生産設備 (-) 化粧品事業 生産設備 - - 4,641 (62) [19] - 4,641 5 [-] 花王コスメプロダクツ小田原 本社工場 ( 神奈川県小田原市 ) 化粧品事業 生産設備 (-) [44] [92] 花王クエーカー 豊橋工場 ( 愛知県豊橋市 ) ケミカル事業 生産設備 (-) [27] [5] 花王ロジスティクス 本店ほか43 事業場その他物流設備 ( 東京都 (-) 墨田区ほか ) [5,047] 27/143

28 (3) 在外子会社 2018 年 12 月 31 日現在 帳簿価額 会社名 事業所名 ( 所在地 ) セグメントの名称 設備の内容 建物及び構築物 ( 百万円 ) 機械装置及び運搬具 ( 百万円 ) 土地 ( 百万円 ) ( 面積千m2 ) その他 ( 百万円 ) 従業員数合計 ( 人 ) ( 百万円 ) 上海花王有限 公司 上海工場 ( 中国上海 ) 化粧品事業 スキンケア ヘアケア事業ヒューマンヘルスケア事業ファブリック & ホームケア事業 生産設備 1,238 3,923 - (-) [134] 380 5, [-] 花王 ( 上海 ) 化工有限公司 上海工場 ( 中国上海 ) ケミカル事業生産設備 1,827 2,507 - (-) [83] 3,598 7, [-] 花王 ( 合肥 ) 有限公司 合肥工場 ( 中国合肥 ) ヒューマンヘルスケア事業 生産設備 2,271 2,238 - (-) [70] 123 4, [-] 新竹工場 研究 Kao(Taiwan) 所 Corporation ( 台湾新竹 ) スキンケア ヘアケア事業ヒューマンヘルスケア事業ファブリック & ホームケア事業 生産設備研究開発設備 1,757 4, (58) 431 6, [-] ハサーン工場 Pilipinas ( フィリピンケミカル事業生産設備 721 7,020-5,837 13, Kao,Inc. ミサミスオリエ (-) [1] ンタル ) [448] Kao チョンブリ工場 Industrial ( タイ (Thailand) チョンブリ ) Co.,Ltd. スキンケア ヘアケア事業ヒューマンヘルスケア事業ファブリック & ホームケア事業ケミカル事業 生産設備 研究開発設備 2,333 3,518 2,099 (324) 1,293 9, [-] Fatty 本社工場 Chemical ( マレーシア (Malaysia) ペナン ) Sdn.Bhd. チカラン工場 PTKao ( インドネシア Indonesia チカラン ) ケミカル事業生産設備 2,749 3,608 - スキンケア ヘアケア事業ヒューマンヘルスケア事業ファブリック & ホームケア事業 (-) [105] 生産設備 967 4,249 - (-) [89] 744 7, [-] 660 5, [602] カラワン工場 PTKao ( インドネシア Indonesia カラワン ) ヒューマンヘルスケア事業ファブリック & ホームケア事業 生産設備 3,841 5,748 - (-) [142] , [334] 28/143

29 帳簿価額 会社名 事業所名 ( 所在地 ) セグメントの名称 設備の内容 建物及び構築物 ( 百万円 ) 機械装置及び運搬具 ( 百万円 ) 土地 ( 百万円 ) ( 面積千m2 ) その他 ( 百万円 ) 従業員数合計 ( 人 ) ( 百万円 ) PTKao カラワン工場 Indonesia ( インドネシア Chemicals カラワン ) ケミカル事業生産設備 3,820 2,852 - (-) [120] 506 7, [-] 本社工場 研究 所 KaoUSAInc. ( 米国オハイオ州 シンシナティ ) 化粧品事業スキンケア ヘアケア事業 生産設備 研究開発設備 1,942 1, (35) 1,327 4, [11] 本社工場 KaoChemicals ( 米国ノースカロ Americas ライナ州ハイポ Corporation イント ) ケミカル事業 生産設備 研究開発設備 1,586 2, (233) 244 4, [-] Kao 本社工場 Manufacturing ( ドイツダルム Germany GmbHシュタット ) スキンケア ヘアケア事業 生産設備 (50) [27] 607 2, [42] 本社工場 KaoChemicals ( ドイツ GmbH エメリッヒ ) Kao Corporation ( スペイン S.A. Kao オレッサ工場 バルセロナ ) Corporation ( スペイン S.A. モレ工場 バルセロナ ) ケミカル事業生産設備 1, (73) ケミカル事業生産設備 1, (143) ケミカル事業生産設備 (67) 274 2, [45] 412 2, [10] 284 1, ( 注 ) 1. 帳簿価額のうち その他 は 工具 器具及び備品と建設仮勘定であります なお リース資産は各項目 に含まれております 2. 従業員数の [] は 臨時従業員数を外書しております 3. 提出会社の栃木工場 研究所は土地を賃借しており 賃借料は年額 15 百万円であります 土地の面積につい ては [] で外書しております 4. 花王グループカスタマーマーケティング は土地及び建物等を賃借しており 賃借料は年額 260 百万円であ ります 土地の面積については [] で外書しております 5. 提出会社は 花王サニタリープロダクツ愛媛 に 製造に必要な設備を貸与しております 6. 提出会社は 花王コスメプロダクツ小田原 に 土地以外の 製造に必要な設備を貸与しております 土地 については カネボウ化粧品が提出会社に貸与したものを 提出会社が再び花王コスメプロダクツ小田原 に貸与しております 土地の面積については [] で外書しております 貸与中の土地については 花王 コスメプロダクツ小田原 の土地の面積にも [] で外書しております 7. 提出会社の豊橋工場の土地には 花王クエーカー 豊橋工場に貸与中の土地 27 千m2を含んでおります 花王 クエーカー 豊橋工場の土地の面積に [] で外書しております 8. 提出会社の豊橋工場の従業員数には 花王クエーカー 豊橋工場の生産に従事している 7 名を含んでおりま す 9. 提出会社は 花王ロジスティクス に 物流関連業務に必要な設備を貸与しております 10. 上海花王有限公司は土地を賃借しており 賃借料は年額 20 百万円であります 土地の面積については ][ で外書しております 11. 花王 ( 上海 ) 化工有限公司は土地を賃借しており 賃借料は年額 16 百万円であります 土地の面積について は [] で外書しております 12. 花王 ( 合肥 ) 有限公司は土地を賃借しており 賃借料は年額 9 百万円であります 土地の面積については [ ] で外書しております 13.Pilipinas Kao,Inc. は土地をMisamis Oriental Land Development Corporation( 関連会社 ) より賃借して おり 賃借料は年額 6 百万円であります 土地の面積については [] で外書しております [3] 29/143

30 14.Fatty Chemical (Malaysia) Sdn.Bhd. は土地を賃借しており 賃借料は年額 5 百万円であります 土地の面 積については [] で外書しております 15.PT KaoIndonesiaは土地を賃借しており 賃借料は年額 36 百万円であります 土地の面積については ] [ で外書しております 16.PT KaoIndonesia Chemicalsは土地を賃借しており 賃借料は年額 27 百万円であります 土地の面積につい ては [] で外書しております 17.Kao Chemicals Americas Corporationには 同一事業所内にある同社の子会社である Point Textile High Auxiliaries LLCとKao Specialties Americas LLC 及びKao America Inc. の子会社であるHPC Realty,Inc. が 含まれております 18.KaoManufacturing Germany GmbHは土地を賃借しており 賃借料は年額 29 百万円であります 土地の面積に ついては [] で外書しております 3 設備の新設 除却等の計画 当社グループ ( 当社及び連結子会社 ) の当連結会計年度後 1 年間の設備投資計画 ( 新設 拡充等 ) は およそ100,000 百万円であり セグメントに関連付けた内訳は 以下のとおりであります セグメントの名称設備投資計画金額 ( 百万円 ) 設備等の主な内容 目的 化粧品事業 スキンケア ヘアケア事業 ヒューマンヘルスケア事業 国内及び海外における各事業の生産能力の拡充ほ 42,000 か 設備の合理化 維持更新等 ファブリック & ホームケア事業 国内及び海外における生産能力の拡充ほか 設備ケミカル事業 19,000 の合理化 維持更新等 研究開発設備 物流設備の拡充及び維持更新 IT 全社 ( 共通 ) その他 39,000 関連投資等 合計 100,000 ( 注 )1. 金額には 消費税等は含まれておりません 2. 経常的な設備の更新のための除売却を除き 重要な設備の除売却の計画はありません 3. 上記計画に伴う所要資金は 主に当社グループ内の資金を有効活用する予定であります 4. 各セグメントに共通の設備投資計画は 全社 ( 共通 ) その他 に含まれております 30/143

31 第 4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 1 株式の総数 2018 年 12 月 31 日現在 種類発行可能株式総数 ( 株 ) 普通株式 1,000,000,000 計 1,000,000,000 2 発行済株式 種類 上場金融商品取引所名事業年度末現在発行数 ( 株 ) 提出日現在発行数 ( 株 ) 又は登録認可金融商品 (2018 年 12 月 31 日 ) (2019 年 3 月 26 日 ) 取引業協会名 東京証券取引所普通株式 488,700, ,700,000 ( 市場第一部 ) 内容 権利内容に何ら 限定のない当社 における標準と なる株式であ り 単元株式数 は 100 株でありま 計 488,700, ,700, す (2) 新株予約権等の状況 1 ストックオプション制度の内容 当社はストックオプションとしての新株予約権を発行しております なお 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は それぞれの定時株主総会決議又は取締役会決議により発行した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数から 行使されたもの及び失効したものの数を減じております また 2017 年度より業績連動型株式報酬制度を導入したことに伴い ストックオプション制度を廃止したため 新たな新株予約権の発行は行っておりません 会社法の規定に基づき発行した新株予約権は 次のとおりであります 2006 年 6 月 29 日定時株主総会 決議年月日 決議及び2012 年 7 月 25 日取締 2012 年 7 月 25 日取締役会決議 役会決議 付与対象者の区分及び人数 当社取締役 9 名 当社取締役を兼務しない当社執行役員 22 名 新株予約権の数 6 個 [2 個 ] 9 個 [5 個 ] 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数 6,000 [2,000 株株 ] 9,000 [5,000 株株 ] 新株予約権の行使時の払込金額 1 株当たり 1 円 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額 自 2014 年 71 月日 至 2019 年 6 月 28 日 発行価格 2,120 円 資本組入額 1,060 円 ( 注 )1 新株予約権の行使の条件 - 新株予約権の譲渡に関する事項 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ( 注 )2 譲渡による新株予約権の取得については 当社取締役会 の決議による承認を要する 当事業年度の末日 (2018 年 12 月 31 日 ) における内容を記載しております 当事業年度の末日から提出日の前月末現在 (2019 年 2 月 28 日 ) にかけて変更された事項については 提出日の前月末現在における内容を ] 内に記載してお [ り その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません 31/143

32 ( 注 )1. 発行価格は 本新株予約権の払込金額 1 株当たり2,119 円と行使時の払込金額 1 株当たり1 円を合算しております なお 本新株予約権は当社取締役及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたものであり 本新株予約権の払込金額 1 株当たり2,119 円については 当社取締役及び当社執行役員の報酬債権の対当額をもって相殺されました 2. 当社が 合併 ( 当社が合併により消滅する場合に限る ) 吸収分割 新設分割 株式交換または株式移転 ( 以上を総称して以下 組織再編行為 という ) をする場合において 組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権 ( 以下 残存新株予約権 という ) の新株予約権者に対し それぞれの場合につき 会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社 ( 以下 再編対象会社 という ) の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする この場合においては 残存新株予約権は消滅し 再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする ただし 以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を 合併契約 吸収分割契約 新設分割計画 株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする ⅰ. 交付する再編対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする ⅱ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする ⅲ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上 次に準じて決定する 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし 新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数 ( 以下 付与株式数 という ) は1,000 株とする ただし 新株予約権を割り当てる日 ( 以下 割当日 という ) 後 当社普通株式の株式分割 ( 当社普通株式の無償割当てを含む 以下 株式分割の記載につき同じ ) または株式併合が行われる場合には 付与株式数を次の算式により調整し 調整の結果生じる1 株未満の端数は これを切り捨てるものとする 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 分割 併合の比率調整後付与株式数は 株式分割の場合は 当該株式分割の基準日の翌日以降 株式併合の場合は その効力発生日以降 これを適用する ただし 剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で 当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は 調整後付与株式数は 当該株主総会の終結の日の翌日以降 当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する 上記のほか 割当日後 付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは 合理的な範囲で付与株式数を調整する また 付与株式数の調整を行うときは 当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに 必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者 ( 以下 新株予約権者 という ) に通知または公告する ただし 当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には 以後速やかに通知または公告するものとする ⅳ. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は 再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする 再編後払込金額は 交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1 株当たり1 円とする ⅴ. 新株予約権を行使することができる期間新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から 新株予約権を行使することができる期間の末日までとする ⅵ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項次に準じて決定する (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は 会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2 分の1を乗じて得た額とし 計算の結果生じる1 円未満の端数は これを切り上げるものとする (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は 上記 (1) に記載の資本金等増加限度額から上記 (1) に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする ⅶ. 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については 再編対象会社の取締役会の決議 ( 再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には 取締役 とする ) による承認を要するものとする ⅷ. 新株予約権の取得事由及び条件次に準じて決定する 当社は 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案 または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 ( 株主総会決議が不要の場合は 当社取締役会決議がなされた場合 ) は 当社取締役会が別途定める日に 無償で新株予約権を取得することができる 32/143

33 決議年月日 付与対象者の区分及び人数 2006 年 6 月 29 日定時株主総会決議及び2013 年 4 月 30 日取締 2013 年 4 月 30 日取締役会決議役会決議当社取締役を兼務しない当社取締役 10 名当社執行役員 22 名 新株予約権の数 10 個 12 個 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数 10,000 株 12,000 株 新株予約権の行使時の払込金額 1 株当たり 1 円 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額 自 2015 年 71 月日 至 2020 年 6 月 30 日 発行価格 3,028 円 資本組入額 1,514 円 ( 注 )1 新株予約権の行使の条件 - 新株予約権の譲渡に関する事項 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ( 注 )2 譲渡による新株予約権の取得については 当社取締役会 の決議による承認を要する 当事業年度の末日 (2018 年 12 月 31 日 ) における内容を記載しております 提出日の前月末現在 (2019 年 2 月 28 日 ) に おいて 記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため 提出日の前月末現在に係る記載を省 略しております ( 注 )1. 発行価格は 本新株予約権の払込金額 1 株当たり 3,027 円と行使時の払込金額 1 株当たり 1 円を合算しており ます なお 本新株予約権は当社取締役及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたも のであり 本新株予約権の払込金額 1 株当たり3,027 円については 当社取締役及び当社執行役員の報酬債 権の対当額をもって相殺されました 2. 当社が 合併 ( 当社が合併により消滅する場合に限る ) 吸収分割 新設分割 株式交換または株式移 転 ( 以上を総称して以下 組織再編行為 という ) をする場合において 組織再編行為の効力発生日 において残存する新株予約権 ( 以下 残存新株予約権 という ) の新株予約権者に対し それぞれの 場合につき 会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社 ( 以下 再編対象会社 とい う ) の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする この場合においては 残存新株 予約権は消滅し 再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする ただし 以下の条件に沿って 再編対象会社の新株予約権を交付する旨を 合併契約 吸収分割契約 新設分割計画 株式交換契約また は株式移転計画において定めた場合に限るものとする ⅰ. 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす る ⅱ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする ⅲ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上 次に準じて決定する 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし 新株予約権 1 個当たりの目的である株式の 数 ( 以下 付与株式数 という ) は 1,000 株とする ただし 新株予約権を割り当てる日 ( 以 下 割当日 という ) 後 当社普通株式の株式分割 ( 当社普通株式の無償割当てを含む 以下 株式分割の記載につき同じ ) または株式併合が行われる場合には 付与株式数を次の算式により 調整し 調整の結果生じる 1 株未満の端数は これを切り捨てるものとする 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 分割 併合の比率 調整後付与株式数は 株式分割の場合は 当該株式分割の基準日の翌日以降 株式併合の場合は そ の効力発生日以降 これを適用する ただし 剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する 議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で 当該株主総会 の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は 調整後付与株式数は 当該株主総会の 終結の日の翌日以降 当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する 33/143

34 上記のほか 割当日後 付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは 合理的な範囲で付与株式数を調整する また 付与株式数の調整を行うときは 当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに 必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者 ( 以下 新株予約権者 という ) に通知または公告する ただし 当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には 以後速やかに通知または公告するものとする ⅳ. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は 再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする 再編後払込金額は 交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1 株当たり1 円とする ⅴ. 新株予約権を行使することができる期間新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から 新株予約権を行使することができる期間の末日までとする ⅵ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項次に準じて決定する (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は 会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2 分の1を乗じて得た額とし 計算の結果生じる1 円未満の端数は これを切り上げるものとする (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は 上記 (1) に記載の資本金等増加限度額から上記 (1) に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする ⅶ. 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については 再編対象会社の取締役会の決議 ( 再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には 取締役 とする ) による承認を要するものとする ⅷ. 新株予約権の取得事由及び条件次に準じて決定する 当社は 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案 または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 ( 株主総会決議が不要の場合は 当社取締役会決議がなされた場合 ) は 当社取締役会が別途定める日に 無償で新株予約権を取得することができる 34/143

35 決議年月日 付与対象者の区分及び人数 2006 年 6 月 29 日定時株主総会決議及び2014 年 4 月 25 日取締 2014 年 4 月 25 日取締役会決議役会決議当社取締役を兼務しない当社取締役 6 名当社執行役員 23 名 新株予約権の数 7 個 [7 個 ] 21 個 [20 個 ] 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数 7,000 株 [7,000 株 ]21,000 株 [20,000 株 ] 新株予約権の行使時の払込金額 1 株当たり 1 円 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額 自 2016 年 71 月日 至 2021 年 6 月 30 日 発行価格 3,809 円 資本組入額 1,905 円 ( 注 )1 新株予約権の行使の条件 - 新株予約権の譲渡に関する事項 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ( 注 )2 譲渡による新株予約権の取得については 当社取締役会 の決議による承認を要する 当事業年度の末日 (2018 年 12 月 31 日 ) における内容を記載しております 当事業年度の末日から提出日の前月末現在 (2019 年 2 月 28 日 ) にかけて変更された事項については 提出日の前月末現在における内容を ] 内に記載してお [ り その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません ( 注 )1. 発行価格は 本新株予約権の払込金額 1 株当たり 3,808 円と行使時の払込金額 1 株当たり 1 円を合算しており ます なお 本新株予約権は当社取締役及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたも のであり 本新株予約権の払込金額 1 株当たり3,808 円については 当社取締役及び当社執行役員の報酬債 権の対当額をもって相殺されました 2. 当社が 合併 ( 当社が合併により消滅する場合に限る ) 吸収分割 新設分割 株式交換または株式移 転 ( 以上を総称して以下 組織再編行為 という ) をする場合において 組織再編行為の効力発生日 において残存する新株予約権 ( 以下 残存新株予約権 という ) の新株予約権者に対し それぞれの 場合につき 会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社 ( 以下 再編対象会社 とい う ) の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする この場合においては 残存新株 予約権は消滅し 再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする ただし 以下の条件に沿って 再編対象会社の新株予約権を交付する旨を 合併契約 吸収分割契約 新設分割計画 株式交換契約また は株式移転計画において定めた場合に限るものとする ⅰ. 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす る ⅱ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする ⅲ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上 次に準じて決定する 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし 新株予約権 1 個当たりの目的である株式の 数 ( 以下 付与株式数 という ) は 1,000 株とする ただし 新株予約権を割り当てる日 ( 以 下 割当日 という ) 後 当社普通株式の株式分割 ( 当社普通株式の無償割当てを含む 以下 株式分割の記載につき同じ ) または株式併合が行われる場合には 付与株式数を次の算式により 調整し 調整の結果生じる 1 株未満の端数は これを切り捨てるものとする 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 分割 併合の比率 調整後付与株式数は 株式分割の場合は 当該株式分割の基準日の翌日以降 株式併合の場合は そ の効力発生日以降 これを適用する ただし 剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する 議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で 当該株主総会 の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は 調整後付与株式数は 当該株主総会の 終結の日の翌日以降 当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する 35/143

36 上記のほか 割当日後 付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは 合理的な範囲で付与株式数を調整する また 付与株式数の調整を行うときは 当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに 必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者 ( 以下 新株予約権者 という ) に通知または公告する ただし 当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には 以後速やかに通知または公告するものとする ⅳ. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は 再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする 再編後払込金額は 交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1 株当たり1 円とする ⅴ. 新株予約権を行使することができる期間新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から 新株予約権を行使することができる期間の末日までとする ⅵ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項次に準じて決定する (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は 会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2 分の1を乗じて得た額とし 計算の結果生じる1 円未満の端数は これを切り上げるものとする (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は 上記 (1) に記載の資本金等増加限度額から上記 (1) に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする ⅶ. 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については 再編対象会社の取締役会の決議 ( 再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には 取締役 とする ) による承認を要するものとする ⅷ. 新株予約権の取得事由及び条件次に準じて決定する 当社は 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案 または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 ( 株主総会決議が不要の場合は 当社取締役会決議がなされた場合 ) は 当社取締役会が別途定める日に 無償で新株予約権を取得することができる 36/143

37 決議年月日 付与対象者の区分及び人数 2006 年 6 月 29 日定時株主総会決議及び2015 年 4 月 23 日取締 2015 年 4 月 23 日取締役会決議役会決議当社取締役を兼務しない当社取締役 6 名当社執行役員 23 名 新株予約権の数 8 個 [8 個 ] 19 個 [16 個 ] 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数 8,000 株 [8,000 株 ]19,000 株 [16,000 株 ] 新株予約権の行使時の払込金額 1 株当たり 1 円 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額 自 2017 年 71 月日 至 2022 年 6 月 30 日 発行価格 5,631 円 資本組入額 2,816 円 ( 注 )1 新株予約権の行使の条件 - 新株予約権の譲渡に関する事項 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ( 注 )2 譲渡による新株予約権の取得については 当社取締役会 の決議による承認を要する 当事業年度の末日 (2018 年 12 月 31 日 ) における内容を記載しております 当事業年度の末日から提出日の前月末現在 (2019 年 2 月 28 日 ) にかけて変更された事項については 提出日の前月末現在における内容を ] 内に記載してお [ り その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません ( 注 )1. 発行価格は 本新株予約権の払込金額 1 株当たり 5,630 円と行使時の払込金額 1 株当たり 1 円を合算しており ます なお 本新株予約権は当社取締役及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたも のであり 本新株予約権の払込金額 1 株当たり5,630 円については 当社取締役及び当社執行役員の報酬債 権の対当額をもって相殺されました 2. 当社が 合併 ( 当社が合併により消滅する場合に限る ) 吸収分割 新設分割 株式交換または株式移 転 ( 以上を総称して以下 組織再編行為 という ) をする場合において 組織再編行為の効力発生日 において残存する新株予約権 ( 以下 残存新株予約権 という ) の新株予約権者に対し それぞれの 場合につき 会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社 ( 以下 再編対象会社 とい う ) の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする この場合においては 残存新株 予約権は消滅し 再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする ただし 以下の条件に沿って 再編対象会社の新株予約権を交付する旨を 合併契約 吸収分割契約 新設分割計画 株式交換契約また は株式移転計画において定めた場合に限るものとする ⅰ. 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす る ⅱ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする ⅲ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上 次に準じて決定する 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし 新株予約権 1 個当たりの目的である株式の 数 ( 以下 付与株式数 という ) は 1,000 株とする ただし 新株予約権を割り当てる日 ( 以 下 割当日 という ) 後 当社普通株式の株式分割 ( 当社普通株式の無償割当てを含む 以下 株式分割の記載につき同じ ) または株式併合が行われる場合には 付与株式数を次の算式により 調整し 調整の結果生じる 1 株未満の端数は これを切り捨てるものとする 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 分割 併合の比率 調整後付与株式数は 株式分割の場合は 当該株式分割の基準日の翌日以降 株式併合の場合は そ の効力発生日以降 これを適用する ただし 剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する 議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で 当該株主総会 の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は 調整後付与株式数は 当該株主総会の 終結の日の翌日以降 当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する 37/143

38 上記のほか 割当日後 付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは 合理的な範囲で付与株式数を調整する また 付与株式数の調整を行うときは 当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに 必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者 ( 以下 新株予約権者 という ) に通知または公告する ただし 当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には 以後速やかに通知または公告するものとする ⅳ. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は 再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする 再編後払込金額は 交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1 株当たり1 円とする ⅴ. 新株予約権を行使することができる期間新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から 新株予約権を行使することができる期間の末日までとする ⅵ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項次に準じて決定する (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は 会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2 分の1を乗じて得た額とし 計算の結果生じる1 円未満の端数は これを切り上げるものとする (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は 上記 (1) に記載の資本金等増加限度額から上記 (1) に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする ⅶ. 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については 再編対象会社の取締役会の決議 ( 再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には 取締役 とする ) による承認を要するものとする ⅷ. 新株予約権の取得事由及び条件次に準じて決定する 当社は 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案 または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 ( 株主総会決議が不要の場合は 当社取締役会決議がなされた場合 ) は 当社取締役会が別途定める日に 無償で新株予約権を取得することができる 38/143

39 決議年月日 付与対象者の区分及び人数 2006 年 6 月 29 日定時株主総会決議及び2016 年 4 月 27 日取締 2016 年 4 月 27 日取締役会決議役会決議当社取締役を兼務しない当社取締役 4 名当社執行役員 23 名 新株予約権の数 7 個 [7 個 ] 26 個 [25 個 ] 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数 7,000 株 [7,000 株 ]26,000 株 [25,000 株 ] 新株予約権の行使時の払込金額 1 株当たり 1 円 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 価格及び資本組入額 自 2018 年 71 月日 至 2023 年 6 月 30 日 発行価格 5,682 円 資本組入額 2,841 円 ( 注 )1 新株予約権の行使の条件 - 新株予約権の譲渡に関する事項 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ( 注 )2 譲渡による新株予約権の取得については 当社取締役会 の決議による承認を要する 当事業年度の末日 (2018 年 12 月 31 日 ) における内容を記載しております 当事業年度の末日から提出日の前月末現在 (2019 年 2 月 28 日 ) にかけて変更された事項については 提出日の前月末現在における内容を ] 内に記載してお [ り その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません ( 注 )1. 発行価格は 本新株予約権の払込金額 1 株当たり 5,681 円と行使時の払込金額 1 株当たり 1 円を合算しており ます なお 本新株予約権は当社取締役及び当社取締役を兼務しない当社執行役員に対して付与されたも のであり 本新株予約権の払込金額 1 株当たり5,681 円については 当社取締役及び当社執行役員の報酬債 権の対当額をもって相殺されました 2. 当社が 合併 ( 当社が合併により消滅する場合に限る ) 吸収分割 新設分割 株式交換または株式移 転 ( 以上を総称して以下 組織再編行為 という ) をする場合において 組織再編行為の効力発生日 において残存する新株予約権 ( 以下 残存新株予約権 という ) の新株予約権者に対し それぞれの 場合につき 会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社 ( 以下 再編対象会社 とい う ) の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする この場合においては 残存新株 予約権は消滅し 再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする ただし 以下の条件に沿って 再編対象会社の新株予約権を交付する旨を 合併契約 吸収分割契約 新設分割計画 株式交換契約また は株式移転計画において定めた場合に限るものとする ⅰ. 交付する再編対象会社の新株予約権の数 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす る ⅱ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする ⅲ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上 次に準じて決定する 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし 新株予約権 1 個当たりの目的である株式の 数 ( 以下 付与株式数 という ) は 1,000 株とする ただし 新株予約権を割り当てる日 ( 以 下 割当日 という ) 後 当社普通株式の株式分割 ( 当社普通株式の無償割当てを含む 以下 株式分割の記載につき同じ ) または株式併合が行われる場合には 付与株式数を次の算式により 調整し 調整の結果生じる 1 株未満の端数は これを切り捨てるものとする 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 分割 併合の比率 調整後付与株式数は 株式分割の場合は 当該株式分割の基準日の翌日以降 株式併合の場合は そ の効力発生日以降 これを適用する ただし 剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する 議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で 当該株主総会 の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は 調整後付与株式数は 当該株主総会の 終結の日の翌日以降 当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する 39/143

40 上記のほか 割当日後 付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは 合理的な範囲で付与株式数を調整する また 付与株式数の調整を行うときは 当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに 必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者 ( 以下 新株予約権者 という ) に通知または公告する ただし 当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には 以後速やかに通知または公告するものとする ⅳ. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は 再編後払込金額に前記 ⅲ に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする 再編後払込金額は 交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1 株当たり1 円とする ⅴ. 新株予約権を行使することができる期間新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から 新株予約権を行使することができる期間の末日までとする ⅵ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項次に準じて決定する (1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は 会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に2 分の1を乗じて得た額とし 計算の結果生じる1 円未満の端数は これを切り上げるものとする (2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は 上記 (1) に記載の資本金等増加限度額から上記 (1) に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする ⅶ. 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については 再編対象会社の取締役会の決議 ( 再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には 取締役 とする ) による承認を要するものとする ⅷ. 新株予約権の取得事由及び条件次に準じて決定する 当社は 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案 または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合 ( 株主総会決議が不要の場合は 当社取締役会決議がなされた場合 ) は 当社取締役会が別途定める日に 無償で新株予約権を取得することができる 40/143

41 2 ライツプランの内容 該当事項はありません 3 その他の新株予約権等の状況 該当事項はありません (3) 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 該当事項はありません (4) 発行済株式総数 資本金等の推移 年月日 発行済株式総数増減数 ( 千株 ) 発行済株式総数残高 ( 千株 ) 資本金増減額 ( 百万円 ) 資本金残高 ( 百万円 ) 資本準備金増減額 ( 百万円 ) 資本準備金残高 ( 百万円 ) 2014 年 12 月 31 日 12, ,000-85, ,889 ( 注 ) 年 12 月 31 日 - 504,000-85, , 年 12 月 31 日 - 504,000-85, , 年 12 月 31 日 ( 注 ) 年 12 月 31 日 ( 注 )3 9, ,000-85, ,889 6, ,700-85, ,889 ( 注 )1. 自己株式の消却 (2014 年 12 月 12, 日千株 ) 2. 自己株式の消却 (2017 年 3 月 9,000 1 日千株 ) 3. 自己株式の消却 (2018 年 9 月 6, 日千株 ) (5) 所有者別状況 2018 年 12 月 31 日現在 区分 政府及び地方公共団体 金融機関 金融商品取引業者 株式の状況 (1 単元の株式数 100 株 ) その他の法人 個人以外 外国法人等 個人 個人その他 計 単元未満株式の状況 ( 株 ) 株主数 ( 人 ) 所有株式数 ( 単元 ) 所有株式数 の割合 (%) ,93053, ,762, , ,314 2,229, ,914 4,882, , ( 注 )1. 自己株式 1,244,105 株は 個人その他 に 12,441 単元及び 単元未満株式の状況 に 5 株を含めて記載して おります 2. その他の法人 の欄には 株式会社証券保管振替機構名義の株式が 57 単元含まれております 41/143

42 (6) 大株主の状況 氏名又は名称 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 日本トラスティ サービス信託銀行株式会 社 ( 信託口 ) ジェーピーモルガンチェースバン ク ( 常任代理人株式会社みずほ銀行決済営 業部 ) ステートストリートバンクアンド トラストカンパニー ( 常任代理人株式会社みずほ銀行決済営 業部 ) 日本トラスティ サービス信託銀行株式会 社 ( 信託口 5) 日本トラスティ サービス信託銀行株式会 社 ( 信託口 7) ステートストリートバンクウェス 住所 所有株式数 ( 千株 ) 2018 年 12 月 31 日現在 発行済株式 ( 自己株式を除く ) の総数に対する所有株式数の割合 (%) 東京都港区浜松町 2 丁目 11 番 3 号 47, 東京都中央区晴海 1 丁目 , PARKAVENUE, NEWYORK, NY10017, UNITED STATES OFAMERICA ( 東京都港区港南 2 丁目 15-1 品川イン ターシティ A 棟 ) P.O.BOX351BOSTON MASSACHUSETTS U.S.A. ( 東京都港区港南 2 丁目 15-1 品川イン ターシティ A 棟 ) トクライアントトリーティー , U.S.A. ( 常任代理人株式会社みずほ銀行決済営 業部 ) ジェーピーモルガンチェースバン ク ( 常任代理人株式会社みずほ銀行決済営 業部 ) SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT ( 常任代理人香港上海銀行東京支店カ ストディ業務部 ) ステートストリートバンクアンド トラストカンパニー ( 常任代理人株式会社みずほ銀行決済営 業部 ) 13, , 東京都中央区晴海 1 丁目 , 東京都中央区晴海 1 丁目 , HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA ( 東京都港区港南 2 丁目 15-1 品川イン ターシティ A 棟 ) 25BANKSTREET, CANARY WHARF, LONDON, E145JP,UNITED KINGDOM ( 東京都港区港南 2 丁目 15-1 品川イン ターシティ A 棟 ) ONELINCOLN STREET, BOSTON MAUSA ( 東京都中央区日本橋 3 丁目 11-1) P.O.BOX351BOSTON MASSACHUSETTS U.S.A. ( 東京都港区港南 2 丁目 15-1 品川イン ターシティ A 棟 ) 8, , , , 計 - 157, ( 注 )1. 上記の株主の所有株式数には 信託業務または株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります 年 3 月 22 日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において ブラックロック ジャパン株式会社及び その共同保有者他 7 名が2017 年 3 月 15 日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが 当 社として 2018 年 12 月 31 日現在における実質保有株式数の確認ができないため 上記の大株主の状況には含め ておりません 氏名又は名称 保有株券等の数 ( 千株 ) 株券等保有割合 (%) ブラックロック ジャパン株式会社他 7 名 30, /143

43 年 10 月 4 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において 野村證券株式会社及びその共同保有 者他 2 名が2018 年 9 月 28 日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが 当社として 2018 年 12 月 31 日現在における実質保有株式数の確認ができないため 上記の大株主の状況には含めておりませ ん 氏名又は名称 保有株券等の数 ( 千株 ) 株券等保有割合 (%) 野村證券株式会社他 2 名 24, なお 2019 年 3 月 5 日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において 2019 年 2 月野村證券株式 28 日現在で 会社及びその共同保有者他 1 名が保有する株券等について 保有株券等の数 26,686 千株 株券等保有割合 5.46% に増加している旨が記載されております 年 10 月 29 日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において 株式会社三菱 UFJ 銀行及びその共同保有 者他 3 名が2018 年 10 月 22 日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが 当社として2018 年 12 月 31 日現在における実質保有株式数の確認ができないため 上記の大株主の状況には含めておりませ ん 氏名又は名称 保有株券等の数 ( 千株 ) 株券等保有割合 (%) 株式会社三菱 UFJ 銀行他 3 名 26, 年 12 月 21 日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において 三井住友信託銀行株式会社及びその共 同保有者他 2 名が2018 年 12 月 14 日現在で以下のとおり株券等を保有する旨が記載されておりますが 当社とし て 2018 年 12 月 31 日現在における実質保有株式数の確認ができないため 上記の大株主の状況には含めており ません 氏名又は名称 保有株券等の数 ( 千株 ) 株券等保有割合 (%) 三井住友信託銀行株式会社他 2 名 27, なお 2019 年 2 月 6 日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において 2019 年 1 月 31 日現在で三井住友信託 銀行株式会社及びその共同保有者他 2 名が保有する株券等について 保有株券等の数 26,958 千株 株券等保有 割合 5.52% に減少している旨が記載されております (7) 議決権の状況 1 発行済株式 2018 年 12 月 31 日現在 区分 株式数 ( 株 ) 議決権の数 ( 個 ) 内容 無議決権株式 議決権制限株式 ( 自己株式等 ) 議決権制限株式 ( その他 ) 普通株式の内容は 上記 完全議決権株式 ( 自己株式等 ) ( 自己保有株式 ) 普通株式 1,244,100 - (1) 株式の総数等 2 発行済株式の 内容 欄に記載 のとおりであります 完全議決権株式 ( その他 ) ( 注 ) 普通株式 487,015,800 4,870,158 同上 単元未満株式普通株式 440,100 - 同上 発行済株式総数 488,700, 総株主の議決権 - 4,870,158 - ( 注 ) 完全議決権株式( その他 ) の 株式数 の欄には役員報酬 BIP(Board Incentive Plan) 信託に係る信託口 が所有する当社株式 242,675 株 ( 議決権の数 2,426 個 ) 及び株式会社証券保管振替機構名義の株式 5,700 株 ( 議決 権の数 57 個 ) が含まれております 43/143

44 2 自己株式等 2018 年 12 月 31 日現在 所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有株式数 ( 株 ) ( 注 ) 他人名義所有株式数 ( 株 ) 所有株式数の合計 ( 株 ) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) 花王株式会社 東京都中央区日本橋 茅場町一丁目 14 番 10 号 1,244,100-1,244, 計 - 1,244,100-1,244, ( 注 ) 自己名義所有株式数の欄には 役員報酬 BIP 信託に係る信託口が所有する当社株式は含まれておりません (8) 役員 従業員株式所有制度の内容 ( 当社の取締役 ( 社外取締役を除く ) 及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度 ) 当社は 当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として 受益者要件を充足した当社の取締役 ( 社外取締役を除く ) 及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度 ( 以下 本制度 という ) を導入しております 本制度は 当社が掲げる中期経営計画の対象となる事業年度 ( 当初の対象期間は2017 年から2020 年までの4 事業年度 ) に対して 上限額を1,850 百万円として信託金を拠出し 当社株式が信託を通じて取得され 中期経営計画の業績目標の達成度等に応じて当該信託を通じて当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です なお 本制度の導入に伴い ストックオプションによる報酬につきましては 2017 年度以降 新規の割り当てを行っておりません 44/143

45 2 自己株式の取得等の状況 株式の種類等 会社法第 155 条第 3 号の規定に基づく普通株式の取得及び会社法第 155 条第 7 号の規定に基づく普通株式の取得 (1) 株主総会決議による取得の状況 該当事項はありません (2) 取締役会決議による取得の状況 会社法第 165 条第 3 項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条の規定にもとづく取得 区分株式数 ( 株 ) 価額の総額 ( 円 ) 取締役会 (2018 年 4 月 27 日 ) での決議状況 ( 取得期間 2018 年 5 月 1 日 ~2018 年 6 月 22 日 ) 7,000,000( 上限 )50,000,000,000( 上限 ) 当事業年度前における取得自己株式 - - 当事業年度における取得自己株式 6,233,200 49,999,258,800 残存決議株式の総数及び価額の総額 766, ,200 当事業年度の末日現在の未行使割合 (%) 当期間における取得自己株式 ( 注 ) - - 提出日現在の未行使割合 (%) - - ( 注 ) 当期間とは 当事業年度の末日の翌日から本提出日までの期間であります (3) 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 区分 株式数 ( 株 ) 価額の総額 ( 円 ) 当事業年度における取得自己株式 4,261 34,422,730 当期間における取得自己株式 ( 注 ) 523 4,036,269 ( 注 ) 当期間とは 当事業年度の末日の翌日から本提出日までの期間であります ただし 当期間にお ける取得自己株式には 2019 年 3 月 1 日から本提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は 含まれておりません (4) 取得自己株式の処理状況及び保有状況 区分 株式数 ( 株 ) 当事業年度当期間 ( 注 )1 処分価額の総額 ( 円 ) 株式数 ( 株 ) 処分価額の総額 ( 円 ) 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 消却の処分を行った取得自己株式 6,300,000 47,583,900, 合併 株式交換 会社分割に係る移転を行っ た取得自己株式 その他 ( ストックオプションの権利行使 ) 105,000657,922,00013,00098,215,000 ( 単元未満株式の売り渡し ) , ,975 保有自己株式数 ( 注 )2 1,244,105-1,231,583 - ( 注 )1. 当期間とは 当事業年度の末日の翌日から本提出日までの期間であります ただし 当期間 における取得自己株式の処理状況及び保有状況には 2019 年 3 月 1 日から本提出日までのストック オプションの権利行使並びに単元未満株式の売り渡し及び買い取りによる株式は含まれておりません 2. 保有自己株式数の欄には 役員報酬 BIP 信託に係る信託口が所有する当社株式は含まれておりません 45/143

46 3 配当政策 当社グループは EVA( 経済的付加価値 ) を経営の主指標としており その視点で安定的に創出されるキャッシュ フローの使途を下記のとおり明確に定めております 株主還元はその一部で 将来の資金需要や金融市場の情勢を考慮して実行しております キャッシュ フローの使途 将来の成長に向けての投資( 設備 M&A 等 ) 安定的 継続的な配当( 配当性向 40% 目標 ) 自己株式の取得と借入金等の有利子負債の早期返済この方針のもと 当事業年度の期末配当金は 前事業年度に比べ4 円増配の1 株当たり60 円となりました この結果 年間配当金は前事業年度に比べ10 円増配の1 株当たり120 円 連結での配当性向は38.2% となりました 当社は 中間配当と期末配当の年 2 回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており これらの剰余金の配当の決定機関は 期末配当については株主総会 中間配当については取締役会であります 中間配当については 定款に 取締役会の決議により 毎年 6 月 30 日を基準日として 中間配当を行うことができる 旨を定めております 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります 決議年月日 配当金の総額 ( 百万円 ) 1 株当たり配当額 ( 円 ) 2018 年 7 月 26 日取締役会決議 2019 年 3 月 26 日第 113 期定時株主総会決議 29, , 株価の推移 (1) 最近 5 年間の事業年度別最高 最低株価 回次 第 109 期 第 110 期 第 111 期 第 112 期 第 113 期 決算年月 2014 年 12 月 2015 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月 最高 ( 円 ) 4, , ,478 7,829 9,387 最低 ( 円 ) 3,041 4, ,888 5,255 7,020 ( 注 ) 最高 最低株価は東京証券取引所 ( 市場第一部 ) におけるものであります ( 以下も同様であります ) (2) 最近 6 月間の月別最高 最低株価 月別 2018 年 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 最高 ( 円 ) 8,483 8,635 9,283 9,387 8,510 8,620 最低 ( 円 ) 7,957 7,902 8,512 7,020 7,425 7,556 46/143

47 5 役員の状況 男性 11 名女性 2 名 ( 役員のうち女性の比率 15.4%) 役名職名氏名生年月日略歴任期 所有株式数 ( 株 ) 代表取締役 社長執行役員 1981 年 4 月当社入社 2003 年 7 月当社サニタリー研究所長 2006 年 6 月当社研究開発部門副統括当社執行役員 2007 年 4 月当社ヒューマンヘルスケア研究センター人財開発担当澤田道隆 1955 年 12 月 20 日生長 2008 年 6 月当社取締役執行役員 2012 年 6 月当社代表取締役社長執行役員 ( 現任 ) 2014 年 1 月当社品質保証本部担当 2016 年 1 月当社経営サポート部門担当 2019 年 1 月当社人財開発担当 ( 現任 ) 1 31, 年 4 月当社入社 2006 年 3 月花王販売株式会社九州支社長 2009 年 3 月花王カスタマーマーケティング株式会社 経営企画部門統括 2010 年 3 月花王カスタマーマーケティング株式会社 取締役執行役員 2011 年 5 月花王カスタマーマーケティング株式会社 代表取締役 専務執行役員 花王グループカスタマーマーケティング株式会社代表取締役社長執行役員 竹内俊昭 取締役専務執行役員 2012 年 5 月花王カスタマーマーケティング株式会社代表取締役専務執行役員 1959 年 3 月 22 日生 2012 年 6 月当社執行役員 2013 年 4 月花王カスタマーマーケティング株式会社代表取締役副社長執行役員 1 21, 年 3 月花王カスタマーマーケティング株式会社 代表取締役社長執行役員 当社代表取締役常務執行役員 2016 年 1 月花王グループカスタマーマーケティング 株式会社代表取締役社長執行役員 ( 現 任 ) 当社代表取締役専務執行役員 ( 現任 ) 1990 年 4 月当社入社 2008 年 3 月当社研究開発部門ファブリック & ホーム ケア研究センターハウスホールド研究所 第 1 研究室長 2011 年 3 月当社研究開発部門ビューティケア研究セ ンターヘアビューティ研究所長 代表取締役 専務執行役員 研究開発部門統括 先端技術戦略室統括 コンプライアンス担当 長谷部佳宏 2014 年 1 月当社研究開発部門基盤研究セクター長 エコイノベーション研究所長 1960 年 7 月 30 日生 2014 年 3 月当社執行役員 当社研究開発部門副統括 2015 年 3 月当社研究開発部門統括 ( 現任 ) 2016 年 1 月当社常務執行役員 2016 年 3 月当社取締役常務執行役員 1 10, 年 1 月当社取締役専務執行役員 当社コーポ レート機能部門管掌 2018 年 4 月当社先端技術戦略室統括 ( 現任 ) 2019 年 1 月当社コンプライアンス担当 ( 現任 ) 2019 年 3 月当社代表取締役専務執行役員 ( 現任 ) 47/143

48 役名職名氏名生年月日略歴任期 所有株式数 ( 株 ) コンシューマー 1983 年 4 月当社入社 プロダクツ事業 2008 年 1 Kao(Hong 月 Kong)Ltd. President 部門統括 スキ 2010 年 3 Kao(Taiwan)Corporation 月董事長総経理 ンケア ヘアケ 2013 年 3 月当社ビューティケアスキンケア ヘアケ 取締役 常務執行役員 ア事業分野担 当 ヒューマン ヘルスケア事業 分野担当 ファ ブリック & ホー ムケア事業分野 担当 花王プロ フェッショナ ル サービス株 式会社担当 Oribe Hair Care, LLC Chairman 松田知春 1959 年 11 月 15 日生 ア事業ユニット長 2014 年 3 月当社執行役員 2018 年 1 月当社常務執行役員 コンシューマープロ ダクツ事業部門副統括 スキンケア ヘ アケア事業分野担当 ( 現任 ) ヒューマ ンヘルスケア事業分野担当 ( 現任 ) ファブリック & ホームケア事業分野担当 ( 現任 ) Oribe HairCare, LLC Chairman( 現任 ) 2019 年 3 月当社取締役常務執行役員 ( 現任 ) コン シューマープロダクツ事業部門統括 ( 現 任 ) 花王プロフェッショナル サービ ス株式会社担当 ( 現任 ) 1 8, 年 4 月千代田化工建設株式会社入社 1981 年 6 月米国マサチューセッツ工科大学工科大学 院化学工学専攻修士課程修了 1986 年 8 月マッキンゼー アンド カンパニー イ取締役 - 門永宗之助 1952 年 8 月 5 日生ンコーポレーテッド ジャパン入社 2009 年 7 月イントリンジクス (Intrinsics) 代表 ( 現任 ) 2012 年 6 月当社取締役 ( 現任 ) 1976 年 4 月全日本空輸株式会社 ( 現 ANA ホールディン グス株式会社 ) 入社 2007 年 6 月同社取締役執行役員 2009 年 4 月同社常務取締役執行役員 2011 年 6 月同社専務取締役執行役員 2012 年 4 月同社代表取締役副社長執行役員 取締役 - 篠辺 修 1952 年 11 月 11 日生 2013 年 4 ANA 月ホールディングス株式会社取締役 全日本空輸株式会社代表取締役社長執行 役員 2017 年 4 月 ANA ホールディングス株式会社取締役副 会長 ( 現任 ) 2018 年 3 月当社取締役 ( 現任 ) 1 10, /143

49 役名職名氏名生年月日略歴任期 所有株式数 ( 株 ) 取締役 - 向井千秋 1977 年 4 月慶應義塾大学医学部外科学教室医局員 1985 年 8 月宇宙開発事業団搭乗科学技術者 ( 宇宙飛行士 ) 1987 年 6 月アメリカ航空宇宙局ジョンソン宇宙センター宇宙生物医学研究室心臓血管生理学研究員 1992 年 9 月米国ベイラー大学非常勤講師 1952 年 5 月 6 日生 2000 年 4 月慶應義塾大学医学部外科学客員教授 ( 現任 ) 2015 年 4 月東京理科大学副学長 宇宙航空研究開発機構技術参与 2016 年 1 月当社特命エグゼクティブ フェロー 2016 年 4 月東京理科大学特任副学長 ( 現任 ) 2019 年 3 月当社取締役 ( 現任 ) 年 4 月株式会社富士銀行入行 2007 年 4 月株式会社みずほコーポレート銀行執行役員営業第十三部長 2009 年 4 月同行常務執行役員営業担当役員 2011 年 6 月同行常務取締役インターナショナルバンキングユニット統括役員 2013 年 4 月株式会社みずほフィナンシャルグループ副社長執行役員国際ユニット担当副社長 株式会社みずほ銀行副頭取執行役員取締役 - 林信秀 1957 年 3 月 27 日生 MHCB 国際ユニット連携担当副頭取 株式 1 - 会社みずほコーポレート銀行取締役副頭取国際ユニット担当副頭取 2013 年 6 月株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役副社長国際ユニット担当副社長 2013 年 7 月株式会社みずほ銀行取締役副頭取国際ユニット担当副頭取 2014 年 4 月同行取締役頭取 2017 年 4 月同行取締役会長 ( 現任 ) 2019 年 3 月当社取締役 ( 現任 ) 常勤監査役 - 藤居勝也 1980 年 4 月当社入社 2003 年 3 当社会計財務部門月 IRグループ部長 1957 年 9 月 8 日生 2011 年 6 当社会計財務部門月財務部長 2017 年 3 月当社常勤監査役 ( 現任 ) 2 6,200 常勤監査役 - 青木秀子 1982 年 8 月当社入社 2007 年 4 当社品質保証本部長月 2010 年 6 当社執行役員月 1954 年 8 月 21 日生 2015 年 3 月当社常務執行役員 2019 年 1 月当社特命担当 2019 年 3 月当社常勤監査役 ( 現任 ) 3 31,935 49/143

50 役名職名氏名生年月日略歴任期 所有株式数 ( 株 ) 1980 年 10 アーサーアンダーセン会計事務所入所月 1985 年 12 公認会計士登録月 1987 年 6 月米国アーサーアンダーセン ニューヨー ク事務所駐在 1995 年 10 アンダーセンナショナル パートナー月 1997 年 10 アンダーセンワールドワイド パートナ月監査役 - 井上寅喜 1956 年 9 月 6 日生ー 1999 年 7 朝日監査法人月 ( 現有限責任あずさ監査法人 ) 代表社員 2008 年 7 井上寅喜公認会計士事務所所長月 ( 現任 ) 2010 年 6 株式会社アカウンティング アドバイザ月リー代表取締役社長 ( 現任 ) 2016 年 3 当社監査役月 ( 現任 ) 年 4 月アーサーアンダーセン会計事務所入所 1980 年 9 月公認会計士登録 1984 年 6 月西ドイツアーサーアンダーセン デュッ セルドルフ事務所駐在 1992 年 9 月井上斎藤英和監査法人代表社員 監査役 - 天野秀樹 1953 年 11 月 日生年 9 月有限責任あずさ監査法人副理事長 ( 監査 統括 ) KPMGGlobal Audit Steering Group メンバー 2015 年 7 月有限責任あずさ監査法人エグゼクティ ブ シニアパートナー 2017 年 3 月当社監査役 ( 現任 ) 2 4, 年 4 月弁護士登録 梶谷綜合法律事務所入所 1997 年 4 月竹川 岡法律事務所開設 代表パートナー 2004 年 10 竹川 岡 吉野法律事務所開設月 代表パートナー 2012 年 4 月慶應義塾大学大学院法務研究科教授 監査役 - 岡伸浩 1963 年 4 月 5 日生 ( 現任 ) 2013 年 10 岡綜合法律事務所開設月代表 ( 現任 ) 2014 年 3 月花王カスタマーマーケティング株式会社 社外監査役 2016 年 1 月花王グループカスタマーマーケティング 株式会社監査役 ( 現任 ) 2018 年 3 月当社監査役 ( 現任 ) 計 123,935 ( 注 ) 1. 取締役門永宗之助 同篠辺修 同向井千秋 同林信秀の 4 氏は 社外取締役であります 2. 監査役井上寅喜 同天野秀樹 同岡伸浩の 3 氏は 社外監査役であります 3. 取締役及び監査役の任期は 次のとおりであります 年 12 月期に係る定時株主総会終結の時から 2019 年 12 月期に係る定時株主総会終結の時まで 年 12 月期に係る定時株主総会終結の時から 2020 年 12 月期に係る定時株主総会終結の時まで 年 12 に係る定時株主総会終結の時から月期 2022 年 12 月期に係る定時株主総会終結の時まで 年 12 月期に係る定時株主総会終結の時から 2019 年 12 月期に係る定時株主総会終結の時まで 年 12 に係る定時株主総会終結の時から月期 2021 年 12 月期に係る定時株主総会終結の時まで 4. 当社は 執行役員制度を導入しております 執行役員は 27 名で 内 4 名は取締役を兼務しております 50/143

51 6 コーポレート ガバナンスの状況等 (1) コーポレート ガバナンスの状況 花王は2030 年までに達成したい姿として グローバルで存在感のある会社 Kao を掲げています 企業が持続的に成長するためには 業績をはじめとした財務的な戦略 取り組みだけではなく 非財務的な戦略 取り組みも強化し これらの成果が次の投資に活用され 持続的な成長につながることが必要です そのため 花王はESG( 環境 社会 ガバナンス ) への取り組みをコストではなく将来への成長投資と捉え進めていくことを宣言しています コーポレート ガバナンスは その目標達成を強力に推進する前提となるドライバーと考えています 変化に素早く対応でき 効率的で 健全かつ公正で透明性の高い経営を実現し 企業価値の継続的な増大を実現するために 経営体制及び内部統制システムを整備 運用し 必要な施策を適時に実施するとともに説明責任を果たしていくことが 当社のコーポレート ガバナンスに関する取り組みの基本であり 経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております そのため ステークホルダーの声を聞く活動に積極的に取り組み これらや社会動向等を踏まえて随時コーポレート ガバナンスの在り方の検証を行い 適宜必要な施策 改善を実施しています 1 企業統治の体制イ. 企業統治の体制の概要当社では 監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で 監督と執行の分離を進めていく体制として 執行役員制度を導入しております 2019 年 3 月の定時株主総会終結後の経営体制は 社外取締役 4 名を含む取締役 8 名 ( うち女性 1 名 ) 社外監査役 3 名を含む監査役 5 名 ( うち女性 1 名 ) 専任の役付執行役員 6 名を含む執行役員 27 名 ( うち女性 1 名 ) となりました 全社外取締役及び全社外監査役は 経営陣から独立した中立性を保った独立役員であります 取締役会の審議の透明性の向上等を目的とし 2014 年 3 月の定時株主総会後から 独立社外取締役が取締役会の議長を担っております 取締役及び執行役員の任期は1 年であります 当事業年度において開催された取締役会は臨時取締役会を含めて15 回であり 当事業年度末における社外取締役及び社外監査役の出席率はそれぞれ100% と98% となっております 社外役員に対しては 取締役会における充実した議論に資するため 取締役会の議題の提案の背景 目的 その内容等につき 取締役会の開催前に資料を配布し 必要に応じて 取締役会の事務局等より充分な説明が行われています 指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として 取締役選任審査委員会及び取締役 執行役員報酬諮問委員会を設置しております 取締役選任審査委員会は 独立した客観的な視点を取り入れるため 全社外取締役及び全社外監査役だけで構成し 議長は互選により選出しておりますが 当事業年度も独立社外取締役が務めました 同委員会は 取締役 ( 代表取締役 会長及び社長執行役員を含む ) の新任及び再任の際に その適正さにつき 事前に審査を行い 取締役会に意見具申をするものです なお 社長は 議長の指名により委員会に出席し 審査のために必要かつ充分な検討資料 ( 審査対象者に関する資料のほか 取締役や執行役員の担当区分を含む新経営体制の概要を含む ) を各委員に提出し また 取締役候補者と各委員が接する機会を設ける等の配慮を行うことで審査の充実を図っています 当事業年度においては3 回開催し 取締役候補者の適正さの審査に加え 社内取締役及び社外取締役の人数及び割合を含む取締役会の構成や多様性 当社の社長執行役員及び取締役に必要な資質や能力 執行体制及び社内取締役の育成 登用等についても議論を行い その審査結果について取締役会にて報告しました 取締役 執行役員報酬諮問委員会は 現行の報酬制度及び各役位の職責を熟知している取締役会会長 (2014 年 3 月 28 日開催の取締役会以降 不在となっています ) 及び全代表取締役 並びに独立した客観的な視点を取り入れるために全社外取締役及び全社外監査役を委員と定めています 議長は互選により選出しておりますが 当事業年度も独立社外取締役が務めました 同委員会は 取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求められ 審査を実施するものです 当事業年度においては 2018 年 10 月に全委員の出席により 同委員会が開催され 現行の報酬制度及び報酬水準を維持することが妥当であるとの審査結果が 2018 年 12 月に開催された取締役会にて報告されております ロ. 企業統治の体制を採用する理由当社は 事業と経営を取り巻く環境の変化に対応し 絶えずガバナンス体制の向上を図ってまいりました 今後も ガバナンス体制の向上を 経営上の重要な課題として継続検討していきますが 社内取締役 4 名と社外取締役 4 名で構成する取締役会及び社内監査役 2 名と社外監査役 3 名で構成する監査役会からなる監査役会設置会社としての現体制を基礎として 役員の選任や報酬に関する委員会の設置等 継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適当と判断しております 51/143

52 当社の業務執行 経営の監視の仕組み 内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります ハ. その他の企業統治に関する事項 内部統制システムの整備の状況当社は 経営会議の一運営形態として 内部統制の基本方針や運用計画の審議 決定 関連委員会活動状況のモニタリング 内部統制活動の有効性の確認等を行う内部統制委員会 ( 委員長 : 代表取締役社長執行役員 ) を設置しております なお 内部統制委員会の下に以下の関連委員会を配備しております 情報開示委員会 コンプライアンス委員会 情報セキュリティ委員会 リスク 危機管理委員会 レスポンシブル ケア推進委員会 品質保証委員会 リスク管理体制の整備の状況損失の危険に関しては 経営目標 事業活動に悪影響を与える可能性を リスク この リスク が顕在化することを 危機 とし リスク と 危機 を適切に管理する体制を整備しています リスク及び危機の管理は これを担当する取締役または執行役員を委員長とする リスク 危機管理委員会 において リスク及び危機管理に関する基本方針 に基づいて 全社横断的なリスク管理の推進状況を把握し リスク及び危機管理活動の整備 運用計画を定めています リスク所管部門または子会社 関連会社は この方針 計画に基づき リスクを把握 評価し 必要な対応策を策定 実行する等してリスクを適切に管理しています また 代表取締役社長執行役員は 経営会議での審議を経た上で 全社的に重要なリスクをコーポレートリスクと定め これらリスクを管理する責任者を指名し 責任者はコーポレートリスクを適切に管理しています なお 危機発生時には コーポレートリスクについては責任者が その他リスクについては所管部門または子会社 関連会社が中心となって対策組織を立ち上げ さらに グループ全体に対する影響の重大さに応じて 代表取締役社長執行役員等を本部長とする対策本部を設置し 迅速な対応を行います 上記リスク及び危機管理については 定期的及び必要の都度適時に取締役会または経営会議において報告 審議を行っております 52/143