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1 材料让世界更美好 New Materials New Life 彤程新材 ANNUAL REPORT 2018 彤程新材料集团股份有限公司 Red Avenue New Materials Group Co.,Ltd. 彤程新材 股票代码 : SH 1 / 230

2 公司代码 : 公司简称 : 彤程新材 彤程新材料集团股份有限公司 2 / 230

3 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法 律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告 四 公司负责人 Zhang Ning 主管会计工作负责人丁永涛及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 顾云岺声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司拟以截止 2018 年 12 月末股本总数 585,987,500 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.40 元 ( 含税 ), 预计共分配股利 199,235, 元 本年度公司资本公积金不转增股本 本次利润分配方案尚需提交本公司 2018 年年度股东大会审议通过 六 前瞻性陈述的风险声明 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示报告期内, 公司不存在重大风险事项 公司已在本报告第四节 经营情况的讨论与分析 之 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 之 ( 四 ) 可能面对的风险 进行了描述, 敬请投资者查阅 十 其他 3 / 230

4 目 录 第一节 释义...5 第二节 公司简介和主要财务指标...7 第三节 公司业务概要 第四节 经营情况讨论与分析...17 第五节 重要事项...38 第六节 普通股股份变动及股东情况...60 第七节 优先股相关情况...68 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况...69 第九节 公司治理...75 第十节 公司债券相关情况...79 第十一节 财务报告...80 第十二节 备查文件目录 / 230

5 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 彤程新材 / 本公司 / 指 彤程新材料集团股份有限公司 公司 彤程投资 指 RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED( 中文名称 : 彤程投资集团有限公司 ) 维珍控股 指 Virgin Holdings Limited( 中文名称 : 维珍控股有限公司 ) 宇通投资 指 舟山市宇通投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 卓汇投资 指 Best Linker Investment Limited( 中文名称 : 卓汇投资有限公司 ) 赛凡投资 指 舟山市赛凡投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 翔卓投资 指 舟山市翔卓投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 秋棠集团 指 BEGONIA GROUP LIMITED( 中文名称 : 秋棠集团有限公司 ) 顺元投资 指 舟山市顺元投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 华奇化工 指 华奇 ( 中国 ) 化工有限公司 彤程化学 指 彤程化学 ( 中国 ) 有限公司 常京化学 指 常州常京化学有限公司 彤程创展 指 北京彤程创展科技有限公司 彤程化工 指 上海彤程化工有限公司 金冬化工 指 金冬化工 ( 上海 ) 有限公司 彤程精细 指 彤程精细化工 ( 江苏 ) 有限公司 山东奥戈瑞 指 山东奥戈瑞轮胎有限公司 山东涌金 指 山东涌金橡胶有限公司 橡胶助剂 指 在生橡胶加工成具备优良弹性和物性的橡胶制品过程中添加的 用于赋予橡胶制品使用性能 保证橡胶制品使用寿命 改善橡胶胶料加工性能的一系列精细化工产品的总称 特种橡胶助剂 指 包括功能性橡胶助剂和加工型橡胶助剂两大类别, 起到改善橡胶制品的性能及质量 提高橡胶制品的生产效率 增强异质材料的粘合性等重要的特殊作用 酚醛树脂 指 酚醛树脂是一种以酚类化合物与醛类化合物经缩聚而制得的一大类合成树脂, 具有良好的耐酸性能 力学性能 耐热性能, 广泛应用于橡胶制品 防腐蚀工程 胶粘剂 阻燃材料 砂轮片制造等行业 增粘树脂 指 酚醛树脂的一种, 能够改善未硫化胶各接触表面的相互融合, 从而改善成型时胶料的自粘性, 也可同时改 善胶料的流动性 5 / 230

6 补强树脂 指 酚醛树脂的一种, 用于橡胶补强, 在硫化前起增塑和分散作用, 硫化后可提高硫化胶硬度 模量, 提高耐磨 耐老化和耐化学腐蚀性能 粘合树脂 指 酚醛树脂的一种, 用作橡胶与钢丝帘线或纤维的粘合增进剂, 可减轻间苯二酚升华现象, 减少刺激性气味的产生, 减轻对环境的污染 PTBP 指 对叔丁基苯酚, 又名 4- 叔丁基苯酚 常温下为白色片状固体, 有特殊的烷基苯酚气味 遇明火能燃烧, 可燃但不易燃, 受热分解放出有毒气体 易溶于醇类 酯类 烷烃 芳香烃等有机溶剂 主要用途为用于合成对叔丁基酚醛树脂, 还可用作阻聚剂和稳定剂 PTOP 指 对特辛基苯酚, 又名 4- 特辛基苯酚 4-(1,1,3,3- 四甲基丁基 ) 苯酚 常温下为白色片状晶体, 不溶于水, 可溶于大多数有机溶剂, 遇明火或高温可燃 主要用途为精细化工原料, 广泛用于制造油溶性酚醛树脂 表面活性剂 粘合剂, 医药 农药 添加剂以及油墨固色剂等 苯酚 指 是一种具有特殊气味的无色针状晶体, 有毒, 是生产某些树脂 杀菌剂 防腐剂以及药物 ( 如阿司匹林 ) 的重要原料 也可用于消毒外科器械和排泄物的处理, 皮肤杀菌 止痒及中耳炎 熔点 40.6, 常温下微溶于水, 易溶于有机溶剂 ; 当温度高于 65 时, 能跟水以任意比例互溶 山东奥戈瑞 指 山东奥戈瑞轮胎有限公司 普利司通 指 普利司通株式会社 (Bridgestone Corporation), 总部位于日本, 是全球最大的轮胎制造厂商之一 米其林 指 米其林公司 ( Cie Generale des Etablissements Michelin), 总部位于法国, 是全球最大的轮胎制造厂商之一 固特异 指 固特异轮胎橡胶公司 ( Goodyear Tire & Rubber Company), 总部位于美国, 是全球最大的轮胎制造厂商之一 马牌 指 德国大陆集团 (Continental Ag), 总部位于德国, 是全球最大的轮胎制造厂商之一 倍耐力 指 倍耐力公司 (Pirelli & C. SpA), 总部位于意大利, 是全球最大的轮胎制造厂商之一 6 / 230

7 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 彤程新材料集团股份有限公司彤程新材 Red Avenue New Materials Group Co., Ltd. Red Avenue New Materials Zhang Ning 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 施金贵 徐重璞 联系地址 上海市银城中路 501 号上海中心 25 层 2501 室 上海市银城中路 501 号上海中心 25 层 2501 室 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 501 号上海中心 25 层 2501 室 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区银城中路 501 号上海中心 25 层 2501 室 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 securities@rachem.com 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 彤程新材 / 230

8 六 其他相关资料 名称安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 办公地址 签字会计师姓名 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 室汤哲辉 杨晓燕 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市静安区南京西路 768 号 签字的保荐代表人 蒋杰 李懿 姓名 持续督导的期间 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2018 年 2017 年 单位 : 元币种 : 人民币 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 营业收入 2,174,875, ,900,942, ,732,676, 归属于上市公司股 412,265, ,870, ,733, 东的净利润 归属于上市公司股 398,670, ,962, ,657, 东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现 352,040, ,299, ,374, 金流量净额 2018 年末 2017 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2016 年末 归属于上市公司股 2,274,964, ,170,828, ,006,751, 东的净资产 总资产 3,167,606, ,876,311, ,663,154, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 4.35 个百 分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 5.05 个百分点 / 230

9 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 2018 年归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长 30.93%, 归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长 26.98%, 主要原因为开拓了新的海 外市场, 高端产品销量大幅提升所致 经营活动产生的现金流量较上年同期增长 53.53%, 主要是公司盈利增长产生资金净流入 归属于上市公司股东的净资产较上年 同期增长 94.30%, 总资产较上年同期增长 68.82%, 主要原因是报告期内公司完成了 首次公开发行股票, 募集资金净额 67, 万元 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2018 年分季度主要财务数据 营业收入 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 9 / 230 单位 : 元币种 : 人民币 第三季度 第四季度 (7-9 月份 ) (10-12 月份 ) 501,949, ,279, ,218, ,427, ,221, ,959, ,327, ,756, ,188, ,534, ,193, ,753, ,405, ,755, ,120, ,810, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额

10 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2018 年金额 附注 ( 如适用 ) 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 -286, 处置废弃设备 -46, ,619, 损失 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补 10,122, 注 1 2,889, ,000,000 助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融 710, 注 2 104, 企业收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相 -637, 美元远期合同 , 关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 估值损失 单独进行减值测试的应收 4,003, 注 3 1,360, ,615,636.5 款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后 续计量的投资性房地产公 10 / 230

11 允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,142, ,441, ,094, 少数股东权益影响额 , , 所得税影响额 -2,459, , ,410, 合计 13,595, , ,923, 注 1: 高新技术成果转化项目补助 万 ; 科技小巨人企业补贴 300 万 ; 企业 职工培训费补贴 万 ; 区级企业技术中心补助 50 万 ; 科技创新补贴 49 万 ; 科 技创新成果奖励 12.6 万 ; 稳定岗位补贴 万 ; 苏州市科学技术进步奖奖励 5 万 ; 中关村技术创新能力建设专项资金 4.4 万苏州市优秀专利奖奖励 3 万 ; 税收返还 万 注 2: 集团于上市前借予 Zhang Ning 并在上市前已还清的款项的资金占用费, 年 利率参考银行同期贷款利率厘定 Sino Legend Holding Group Limited 短期借款给 Happy Wisdom Limited 短期借款的利息, 利率按 6% 计算 注 3: 收回山东涌金橡胶和山东奥戈瑞的部分长账龄款项 十一 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计 , , , 量的金融负债 合计 , , , 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 报告期内公司主营业务未有重大变化 11 / 230

12 ( 一 ) 公司所从事主要业务公司主要从事精细化工新材料的研发 生产 销售和相关贸易业务, 生产和销售的产品是服务于轮胎橡胶行业的高新技术产品, 在行业内处于领导者地位 与轮胎企业建立稳定的业务合作, 酚醛树脂产品在亚洲市场占有率第一 在产的高规格 对 - 叔丁基苯酚 作为阻聚剂在化工行业中使用, 目前是聚碳酸酯生产过程中终止剂的亚洲最重要供应商之一 公司产品在全球前 20 大轮胎企业广泛使用, 并向国际轮胎企业在中国的所有工厂供货, 市场占有率达到 65% 以上 公司客户已基本覆盖全球轮胎 75 强, 包括普利司通 米其林 固特异 马牌 倍耐力等全球知名轮胎企业 ( 二 ) 公司的经营模式 1 采购模式设置采购部实施采购管理, 并通过管理系统对采购过程进行控制和监督 其中, 公司总部采购部主要负责组织贸易业务的所有采购和生产业务板块大宗基础化工原料的采购 ( 包括间苯二酚 苯酚 异丁烯 二异丁烯 甲醛等 ), 由总部采购部与上述原料涉及的供应商沟通谈判 协商价格, 再统筹安排各子公司实施采购 ; 彤程化学 华奇化工和常京化学各自设有采购部, 主要负责工厂日常生产所需辅料的采购 2 生产模式产品的生产主要通过彤程化学 华奇化工 常京化学以及彤程精细四个子公司实施 公司通常采用以销定产的生产计划模式, 为了更加准确地把握客户需求变动, 生产计划人员会及时根据销售需求信息更新生产计划, 并下发计划变更通知交各相关部门执行 生产部门根据客户所需产品的规格 供货时间 质量要求, 按照工艺配方完成产品制造 产品生产完毕, 经质量检验合格后入库 公司依据对市场的预测和自身库存情况, 对部分常规产品做预先排产, 并留有安全库存, 以保证客户应急需求和避免因生产原料供应紧张 设备检修等突发因素造成客户供应短缺 3 销售模式主要采取直销方式进行销售, 同时少量产品通过经销方式进行销售, 由经销商再销售给最终客户 随着公司橡胶助剂产品的市场需求迅速增加, 为保持领先的市场地位, 公司集中主要精力开发以国内 国外大型轮胎企业为主的直销客户群体和区域市场, 同时通过借助资质良好的经销商扩大市场份额 ( 三 ) 行业情况说明 12 / 230

13 根据中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会发布的最新信息,2018 年橡胶助剂总产量 万吨, 同比增长 2.8%, 根据 47 家会员产量的统计, 行业集中度继续在提高 橡胶助剂行业未来仍将保持稳定增长的态势 到 " 十四五 " 末 (2025 年 ), 我国橡胶助剂行业总产量将达到 150 万吨, 平均年增长率按 3% 计算, 行业总销售收入 250 亿元以上 目前提高自动化生产水平, 创新型研发推动技术革新, 新型材料推动行业进步, 向信息化 智能化发展已经成为我国橡胶助剂行业可持续发展的重要途径, 也是实现中国橡胶助剂强国的必经之路 橡胶助剂行业的下游产业是橡胶制品行业, 包括汽车用橡胶制品及轮胎制造, 力车胎制造, 乳胶制品制造, 橡胶板 管 带制造, 橡胶零件制造, 再生橡胶制造, 橡胶靴鞋制造, 日用橡胶制造, 橡胶制品翻修及其他橡胶制品等子行业 涉及应用的行业非常广泛, 市场应用潜力较大, 其中轮胎行业用胶量最大, 用量约占整个橡胶工业的 70% 橡胶助剂产品主要应用于车用橡胶制品制造业 在市场需求层面, 在我国城市化进程稳步发展 人均可支配收入逐步提高 海外市场不断开拓等因素的影响下, 乘用车 商用车产量及出口量逐年稳定增长, 电动车发展迅速, 国内汽车保有量不断攀升并且相比欧美发达国家仍有较大发展空间, 并带动我国汽车及轮胎产量持续增长, 这也将为橡胶助剂行业带来持续的市场需求 在国内外橡胶工业增长的带动下, 作为全球橡胶消费第一大国, 以及橡胶助剂生产与消费中心的第一大国, 中国橡胶助剂产量连续创新高, 未来也继续将引领世界橡胶助剂工业的发展 我国橡胶助剂行业整体的创新研发能力有待进一步提高, 新产品 新工艺发展较为缓慢, 而环保要求的逐步提高 客户需求的多元化, 又对行业内的企业提出了更高要求 特种橡胶助剂是推动轮胎工业工艺技术改革的创新型材料, 是跟随轮胎工业工艺技术变革最密切的领域 橡胶助剂行业经历了百年的发展, 特种橡胶助剂新产品的研发将是未来推动行业进步的重要途径, 也是我国橡胶助剂行业的重点发展方向 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 项目名称 期末数期初数增减金额增减比例 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 变动说明 13 / 230

14 货币资金 115,410 53,030 62, 报告期内首次公开发行股票, 募集资金到位 可供出售金融资产 4, , 报告期内对外财务投资增加 长期股权投资 3, ,441 增加北京石墨烯项目投资 在建工程 12,880 1,281 11, 报告期在建工程项目增加 无形资产 20,543 7,349 13, 报告期内收购彤程精化, 其无形资产并入 其他非流动资产 13, , 支付股权收购意向金 其中 : 境外资产 6.2( 单位 : 亿元币种 : 人民币 ), 占总资产的比例为 19.6% 三 报告期内核心竞争力分析 公司自成立以来经过近二十年的发展与积淀, 在技术创新能力 人才队伍建设 产业规模发展与区域布局 行业品牌及影响力 拥有资源及获取能力等方面持续得到加强, 形成了综合优势, 这些未来能持续创造价值的潜力构成了彤程新材独特的核心竞争能力 公司很好地抓住了酚醛树脂特种橡胶助剂的发展机遇, 一直坚持高性能 高品质 合理定价的策略, 拓展新材料行业的市场 ; 同时, 在酚醛领域实现了产品创新, 新产品优异的性能将得到客户的认可 ; 技术开发和创新是我们发展的重要前提, 在公司现有技术和产品的基础上, 不断丰富完善公司已有产品, 拓宽产品应用场景, 维护客户利益, 增加创新产品的生产投入, 提高公司的技术壁垒 作为我国规模最大的特种橡胶助剂企业之一, 公司拥有技术研究开发 设备设计制造 项目投资建设 项目运营管理等全产业链一体化优势 1 高科技技术研发能力的优势公司构建自主研发和技术服务团队, 先后建立北京和上海南北两个研发中心, 在国内率先建立了科学有效的轮胎及橡胶制品剖析平台, 是行业内为数不多具有自主研发和剖析测试能力, 并以此为基础向客户提供产品性能改进方案的企业 扎实的技术研发能力在确保公司现有产品性能 质量稳定的同时, 也使企业在新产品开发和技术创新端不断取得突破, 为公司在行业内长期保持领先优势提供了有力保障 同时, 公 14 / 230

15 司以研发中心为依托, 协力提升自主创新能力, 凝练专利技术与自有知识产权, 提高公司在行业技术领域的话语权 截至报告期末, 累计申请各类专利 279 个, 其中, 申请发明专利 186 个 ( 含国际发明专利 16 个 ), 实用新型专利 91 个, 外观设计专利 2 个 ; 拥有授权专利共计 151 个, 其中, 授权发明专利 85 个 ( 含国际发明专利 3 个 ), 实用新型专利 64 个, 外观设计 2 个 研发中心的建设成为公司吸引杰出人才 尝试与积累行业尖端技术的平台, 并锐意将高校研发成果进行产业化实践, 以期实现良好的经济效益与可持续增长性 2 覆盖上游关键中间体的产业链布局增粘树脂为公司生产业务的主要产品之一, 分为 PTBP 增粘树脂及 PTOP 增粘树脂 利用基础化工原料及其中间体生产增粘树脂, 中间体的质量和供应稳定性对公司橡胶助剂生产至关重要 为此, 公司努力贯通上 下游的全产业链业务, 增粘树脂生产过程中所需的 PTBP 烯烃等关键中间体基本实现自主生产, 有力保障了中间体的供应, 从而在产品质量稳定性及生产成本控制方面具有明显优势 3 丰富的产品线自 1999 年彤程化工成立至今, 从最初开展橡胶助剂的代理业务, 到实现以橡胶用酚醛树脂为主的特种橡胶助剂自主生产, 公司已成为特种橡胶助剂产品系列较丰富的生产供应商, 可广泛满足下游客户多样化的使用需求 公司凭借丰富的产品线, 能够为客户提供特种橡胶助剂产品一站式服务, 从而增强与全客层的合作黏性, 提升公司市场核心竞争力 4 完善的质量管理体系依托国际先进的生产装置和自动化控制系统, 以及严格的生产与质量控制体系, 做到从原材料供应 生产过程到最终检验 交货实现全过程质量控制, 保证了产品的优异品质和稳定性 5 客户导向的产品解决方案在提供高品质产品的同时, 公司以较强的技术研发能力为依托, 提供覆盖产品设计 测试 生产 技术应用指导 售后服务及产品技术改进的全过程服务, 为客户度身定制其所需的产品 特种橡胶助剂的使用对于橡胶胶料的加工性能和橡胶制品的使 15 / 230

16 用性能有着复杂的影响, 特种橡胶助剂生产企业的研发 生产活动只有充分贴近下游客户, 才能够满足客户差异化的需求 6 经验丰富的管理团队公司创始人自 1999 年彤程化工成立伊始, 即从事全球知名化工企业的轮胎橡胶助剂产品的商贸代理, 通过引进国际领先企业的特种橡胶助剂产品不断满足国内轮胎企业需求 公司在江苏 上海等地投建了国际化标准的生产基地, 打破了国外企业对高端轮胎橡胶用酚醛树脂产品的垄断 公司核心管理团队共同创业多年, 部分管理人员具有海外求学经历, 或曾在业内领先的外资 合资企业担任管理职位, 具备多年轮胎橡胶助剂及轮胎行业经营管理或技术研发经验 经验丰富兼具国际视野的管理团队是公司保持竞争优势和可持续发展的重要保证 7 绿色环保的生产工艺公司在 材料制造 业务板块把 环保生产 生产环保产品 (ECO Production and Products) 作为企业信条, 拥有大量环保生产技术 生产设备与环保产品相关专利 近期持续加大投入, 采用国际先进的生产线设备, 积极开展新材料 新配方 新工艺的研究 开发与测试, 从而减少中间生产环节污染物, 提高产品收率, 实现单位产品能源消耗和污染物排放量大幅减少 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司拥有授权有效环保产品相关发明专利 37 件, 环保生产工艺相关发明专利 17 件 16 / 230

17 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析报告期内, 由于全球经济及贸易体系的重构, 国内经济仍处于去产能 去杠杆 控债务 强环保等方面结构化调整, 特别是 2018 年下半年, 国内消费增速出现下滑, 为公司经营带来诸多的挑战 公司很好地抓住了酚醛树脂特种橡胶助剂的发展机遇, 一直坚持高性能 高品质 合理定价的策略, 拓展新材料行业的市场 ; 同时, 在酚醛领域实现了产品创新, 新产品优异的性能将得到客户的认可, 在报告期内业绩表现良好 2018 年度, 公司实现营业收入为 217, 万元, 同比增长比例为 14.41%, 管理层在有限的产能下, 通过销售产品结构调整的合理化, 把控产品的抗周期 高附加值 定制化原则, 同时努力开发海外拓展业务, 开发了大客户订单和潜在客户为我们的销售提升规模 1 生产效能逐步释放, 产品结构优化调整 2018 年华奇化工新项目投产, 新增产能 吨, 使集团酚醛树脂及各类加工助剂总产能增加至 吨, 高纯对叔丁基苯酚产能 吨 公司利用基础化工原料及其中间体生产增粘树脂, 中间体的质量和供应稳定性对公司橡胶助剂生产至关重要 公司继续保持产业链向上游延伸优势, 增粘树脂生产过程中所需的 PTBP 烯烃等关键中间体供应获得有力保障, 从而在产品质量稳定性及生产成本控制方面具有明显优势 随着国内环保要求的提高, 上述中间体的市场供应量日趋短缺, 公司凭借关键中间体的自主生产能力, 产品成本进一步降低, 产业链延伸优势凸显 2 研发和技术创新 公司依托位于北京和上海的双研发中心, 在国内率先建立了科学有效的轮胎及橡胶制品剖析平台, 是行业内为数不多具有自主研发和剖析测试能力, 并以此为基础向客户提供产品性能改进方案的企业 公司扎实的技术研发能力在确保公司现有产品性能 质量稳定的同时, 也使公司在新产品开发和技术创新端不断取得突破, 为公司在行业内长期保持领先优势提供了有力保障 3 夯实管理, 持续优化内部管控 公司聚焦目标, 以价值贡献为本, 进一步充分授权, 创新激励机制, 建立目标导向 价值创造 高效执行 职能管理不断优化创新的激励机制 公司持续推进员工结构调整和劳动效率提升工作 通过压缩管理层级 17 / 230

18 优化管理结构 建设智能仓库 增加业务外包等多种形式, 实现人员精简 人均效率 提升 二 报告期内主要经营情况 报告期内公司实现主营业务收入 亿元, 同比增长 14.41%, 归属于上市公司股东的净利润为 4.12 亿元, 同比增长 30.93% ( 一 ) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 2,174,875, ,900,942, 营业成本 1,387,480, ,223,695, 销售费用 92,711, ,190, 管理费用 115,886, ,242, 研发费用 93,488, ,642, 财务费用 -9,444, ,378, 经营活动产生的现金流量净额 352,040, ,299, 投资活动产生的现金流量净额 -677,622, ,125, , 筹资活动产生的现金流量净额 770,469, ,751, 收入和成本分析 营业收入相比去年同期增加 14.41%, 主要因开拓海外市场, 扩大规模所致 营业成本相比去年同期增加 13.38%, 主要因收入增加, 成本随收入同向增加 管理费用相比去年同期增加 39.22%, 主要因为报告期内公司因上市而支付的相关费用 较去年增加, 修理费用较去年有所增加, 收购彤程精化增加折旧摊销 研发支出相比去年同期增加 34.24%, 主要因为公司在新材料研究领域的物理测试平台 提升, 研发项目投入加大 财务费用相比去年减少 %, 主要因为美元升值所致外币汇兑收益增加和公司募 集资金理财收入增加 经营活动产生的现金流量净流入同比增加 53.53%, 主要是公司销售回款带来的资金净 流入 投资活动产生的现金流量净流出同比增加 %, 主要是公司募投项目的投入增加以及对外股权投资的增加 筹资活动产生的现金流量净流入同比增加 %, 主要是公司报告期内收到首次发行股票的募集资金 18 / 230

19 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 橡胶助剂行业 毛利率 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 2,174,875, ,387,480, 增加 0.58 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 自产酚醛树脂 1,484,655, ,011, 自产其他 产品 194,136, ,714, 贸易类产 品 494,736, ,761, 其他 1,346, , 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 减少 0.32 个百分点 减少 1.66 个百分点 增加 1.67 个百分点 减少 8.6 个百分点 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 中国地区 1,726,236, ,081,340, 增加 0.36 个百分点 其他地区 448,638, ,139, 增加 2.36 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 2018 年加快了对海外市场的开拓, 高毛利产品的销售有所增加 (2). 产销量情况分析表 主要产品 自产酚醛树脂自产其他产品 生产量销售量库存量 19 / 230 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 79, 吨 78, 吨 2, 吨 , 吨 13, 吨 吨

20 (3). 成本分析表 分产品 成本构成项目 本期金额 分产品情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 万元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 自产产品 原材料 90, , 自产产品 职工薪酬 4, , 自产产品 折旧及摊销 3, , 自产产品 动力及能源费 3, , 自产产品 其他成本 2, , 贸易类产 外购商 品 品成本 33, , 成本分析其他情况说明 情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 57, 万元, 占年度销售总额 26.6%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 127,978 万元, 占年度采购总额 37.22%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 3. 费用 科目 2018 年 2017 年同比增减变动情况说明 单位 : 元 销售费用 92,711, ,190, % 管理费用 115,886, ,242, % 公司上市费用 维修费用同比增加以及收购彤程精化后折旧摊销增加 研发支出 93,488, ,642, % 新材料研究领域的物理测试平台提升, 研发项目投入加大 财务费用 -9,444, ,378, % 外币汇兑收益和理财收入增加 20 / 230

21 4. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 93,488, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 93,488, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 4.3 公司研发人员的数量 146 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 0 情况说明 5. 现金流 单位 : 元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,730,777, ,456,870, % 经营活动现金流出小计 1,378,737, ,227,571, % 经营活动产生的现金流量净额 352,040, ,299, % 投资活动现金流入小计 451,547, ,849, % 投资活动现金流出小计 1,129,169, ,974, % 投资活动产生的现金流量净额 -677,622, ,125, % 筹资活动现金流入小计 1,128,443, ,864, % 筹资活动现金流出小计 357,974, ,615, % 筹资活动产生的现金流量净额 770,469, ,751, % ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况项目名称本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资 本期期末金额较上期期末变动比例 单位 : 元 情况说明 21 / 230

22 产的 (%) 比例 (%) 货币资金 1,154,100, ,300, 收到募集资金 4 应收票据及应收账款 831,022, ,213, 收入增加导致应收增加 预付款项生产规模扩大 33,160, ,143, 增加预付款 其他应收款 26,214, ,302, 预付购买土地的保证金及其他押金 存货 153,020, ,121, 备货量随销量增加 其他流动资 待抵扣进项税 产 8,462, ,356, 金及待摊费用增加 可供出售金融资产 43,000, ,000, , 财务投资增加 长期股权投资 34,407, 北京石墨烯项目投资 固定资产 386,877, ,557, 合并范围增加 在建工程 128,804, ,810, 工程项目建设 无形资产 205,431, ,490, 合并范围增加 其他非流动资产 133,147, ,180, , 支付股权收购意向金 短期借款 338,900, ,000, 生产规模扩大增加流动资金需求 应付票据及应付帐款 329,668, ,266, 生产规模扩大增加应付款 预收款项预收客户货款 5,390, ,794, 增加 2. 截至报告期末主要资产受限情况 截止报告期末, 使用受限的资产总计为 165,722, 元, 具体如下 : 项目 期末受限账面价值 ( 单位 : 元 ) 受限原因 货币资金 2,903, 信用证保证金和履约保证金 固定资产 89,429, 固定资产已被抵押作为取得银行贷款的担保 投资性房地产 8,241, 投资性房地产已被抵押作为取得银行贷款的担保 无形资产 65,148, 土地使用权已被抵押作为取得银行贷款的担保 合计 165,722, / 22 / 230

23 3. 其他说明 适用 不适用 ( 四 ) 行业经营性信息分析 从国内看, 十三五 是全面建成小康社会的决胜期, 随着新型工业化 信息化 城镇化和农业现代化加快推进, 特别是 中国制造 2025 京津冀一体化 长江经济 带等国家战略的全面实施, 我国经济将继续保持中高速增长, 为石化和化学工业提供 了广阔的发展空间 我国橡胶助剂行业整体的创新研发能力有待进一步提高, 新产品 新工艺发展较为缓慢, 而环保要求的逐步提高 客户需求的多元化, 又对行业内的企 业提出了更高要求 特种橡胶助剂是推动轮胎工业工艺技术改革的创新型材料, 是跟 随轮胎工业工艺技术变革最密切的领域 橡胶助剂行业经历了百年的发展, 特种橡胶 助剂新产品的研发将是未来推动行业进步的重要途径, 也是我国橡胶助剂行业的重点 发展方向 以 中国制造 2025 和 国家创新驱动发展战略纲要 为行动纲领, 以提质增效 为中心, 以供给侧结构性改革为主线, 深入实施创新驱动发展战略和绿色可持续发展 战略, 着力改造提升传统产业, 加快培育和发展化工新材料, 围绕航空航天 高端装 备 电子信息 新能源 汽车 轨道交通 节能环保 医疗健康以及国防军工等领域, 适应轻量化 高强度 耐高温 稳定 减震 密封等方面的要求, 提升工程塑料工业 技术, 加快开发高性能碳纤维及复合材料 特种橡胶 石墨烯等高端产品, 加强应用 研究 提升为电子信息及新能源产业配套的电子化学品工艺技术水平 发展用于水处 理 传统工艺改造以及新能源用功能性膜材料 重点开发新型生物基增塑剂和可降解 高分子材料 化工行业经营性信息分析 1 行业基本情况 (1). 行业政策及其变动 (2). 主要细分行业的基本情况及公司行业地位 23 / 230

24 彤程新材是中国最大的特种橡胶助剂生产商之一 根据橡胶助剂协会统计,2018 年, 国内橡胶助剂生产企业中, 彤程新材按工业产值排名第四位 ; 而特种橡胶助剂生产企业中, 彤程新材按工业产值排名第一位 根据中国橡胶工业协会统计, 报告期内公司特种橡胶助剂产量的国内市场占有率情况如下 : 单位 : 万吨 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 公司特种橡胶助剂产量 国内特种橡胶助剂产量 市场占有率 24.08% 23.53% 22.84% 报告期内, 公司特种橡胶助剂产量占国内特种橡胶助剂产量的比例在 20% 以上 除生产业务外, 公司还作为国际知名化工企业的区域代理商, 开展贸易业务, 面向中 国市场销售橡胶助剂产品 2 产品与生产 (1). 主要经营模式 请参见本报告第三节中 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 报告期内调整经营模式的主要情况 (2). 主要产品情况 产品所属细分行业主要上游原材料主要下游应用领域价格主要影响因素 增粘树脂 特种橡胶助剂 苯酚 DIB PTBP 轮胎 橡胶制品 橡塑制品 胶粘剂等 粘合树脂 特种橡胶助剂 间苯二酚 轮胎 橡胶制品 橡塑制品 补强树脂 特种橡胶助剂 苯酚 轮胎 橡胶制品 橡塑制品 原材料价格 市场行情波动 原料价格波动 市场供求情况等原料价格波动 市场供求情况等 (3). 研发创新 公司经过多年来的持续发展, 公司坚持以自主研发 技术创新 提高产品品质和 改善环境为目的技术开发 24 / 230

25 1 为了满足欧盟法规的进一步需求, 研发与相关客户紧密合作, 研发出满足未来需求, 采用自主研发的特殊工艺, 开发出新一代极低游离酚的环保粘合树脂 ; 2 随着轮胎标签法未来在中国的实施, 通过对原材料结构的解析, 与北京化工大学在轮胎胎面树脂的机理研究, 开发出了满足绿色轮胎要求, 在改善轮胎抓地力的同时, 滚阻得到改善的树脂产品, 在客户端得到良好的应用 ; 3 通过工艺改善, 采用分子蒸馏技术的硫化酚醛树脂的半连续化工艺在生产线上成功进行实验, 为未来该树脂在胶黏剂领域的扩展应用提供了坚实的基础 ; 4 围绕绿色轮胎的白炭黑周边技术, 研发通过作用机理的研究, 申请了相关的专利, 为未来丰富产品线提供有力的技术储备 ; 5 在绿色生产方面, 围绕环保生产促进剂的技术, 废水的高效处理技术也申请了相关的专利, 为未来生产提供有力的保障 (4). 生产工艺与流程 1 主要产品工艺流程 1.1 增粘树脂 (1)PTBP 增粘树脂 (2)PTOP 增粘树脂 1.2 补强树脂 (1) 非改性苯酚 - 甲醛树脂 25 / 230

26 (2) 改性苯酚 - 甲醛树脂 1.3 粘合树脂 2 持续加强工艺改进投入, 增加产品稳定性, 提升产品市场竞争力彤程化学改进多聚甲醛投料系统, 多聚甲醛密闭自动投料系统大幅降低了工人操作强度, 减低粉尘影响, 提高了产品质量稳定及生产效率 ; 改善树脂外观, 减少树脂造粒间产生粉尘, 提升客户满意度 ; 华奇化工在功能树脂上面, 新增防结块系统, 减少结块, 提升产品竞争力 ; 对功能树脂造粒设备进行改造, 形成封闭空间, 加装降温除湿设备, 降低钢带运行空间的温度及湿度, 提升产品品质, 减少 VOC 对环境的影响 ; 常京化学对包装线进行改造, 采用自动传输带, 增加可升降平台, 降低了工人操作强度, 提升生产效率 ; 对造粒包装过程中, 增加磁棒 磁力格栅对异物进行吸附, 提升产品品质, 提高产品竞争力 26 / 230

27 3 持续加强环保投入, 确保环保达标排放, 为环保零事故打下了坚实基础 彤程化学 2018 年各装置密封点修复后 VOC 减排量为 1.4 吨, 与 2017 年 VOC 排放量相比减排 13% 针对危废管理,2018 年 12 月份进行了危废堆场的改造工作, 增加了泄漏废液收集池, 防止废液渗漏地下的环氧地坪等等 华奇化工 2018 年在减少固废方面, 投资新上了污泥烘干系统, 将原先污泥的含水量从 80-90% 降低至 20-30%; 在废气方面, 实施 LDAR 项目, 对泄漏点及时进行紧固密封, 减少挥发性有机物的泄漏挥发 ; 对生产工艺产生的废气实施深冷项目, 减少非甲烷总烃的排放 ; 将罐区储罐原先的无组织排放改为通过喷淋塔有组织排放 对于污水处理, 增加换热系统, 稳定污水处理系统 ; 污水废气改善收集系统, 增加冷凝器 雾沫分离器, 活性炭吸附系统, 减少废气排放 常京化学实施 LDAR 项目, 对泄漏点及时进行紧固密封, 减少挥发性有机物的泄漏挥发 ; 对真空系统增加旋风分离器, 收集到的废水蒸馏浓缩, 减少危废产生 ; 对于污水处理, 增加换热系统, 稳定污水处理系统的脱氮效果 ; 废气改善收集系统, 减少废气排放 (5). 产能与开工情况 主要厂区或项目设计产能产能利用率 (%) 华奇化工 2 万吨扩建项目华奇化工橡胶助剂系列扩建项目 20,000 吨 / 年 65.5% 在建产能及投资情况 在建产能预计完工时间 27,000 吨 / 年 2019 年 7 月底 生产能力的增减情况 华奇化工 2018 年在原有 吨的基础上, 增加橡胶助剂 2 万吨扩建项目, 于 2018 年年底前开始试生产 产品线及产能结构优化的调整情况 橡胶助剂 2 万吨扩建完成后, 增加了产品线 : 烷基酚甲醛树脂 均匀剂 锌皂盐 抗湿滑剂 非正常停产情况 27 / 230

28 3 原材料采购 (1). 主要原材料的基本情况 苯酚 液醛 原材料采购模式采购量价格变动情况 年度长约为主 + 竞争性采购, 与适当时机部分锁定数量竞争性采购为主, 与行业领先的供应商择优合作 约 44,000 吨 / 年 约 11,000 吨 / 年 整体价格上涨 整体价格上涨 价格波动对营业成本的影响 提高了营业成本 提高了营业成本 (2). 原材料价格波动风险应对措施持有衍生品等金融产品的主要情况 采用阶段性储备等其他方式的基本情况 4 产品销售情况 (1). 销售模式 主要采取直销方式进行销售, 同时少量产品通过经销方式进行销售, 由经销商再 销售给最终客户 随着公司橡胶助剂产品的市场需求迅速增加, 为保持领先的市场地 位, 公司集中主要精力开发以国内 国外大型轮胎企业为主的直销客户群体和区域市 场, 同时通过借助资质良好的经销商扩大市场份额 (2). 按细分行业划分的公司主营业务基本情况 细分行业 特种橡胶助剂 营业收入 营业成本 28 / 230 毛利率 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 同行 营业 营业 毛利 业同 收入 成本 率比 领域 比上 比上 上年 产品 年增 年增 增减 毛利 减 (%) 减 (%) (%) 率情 况 2,173,528, ,386,486,

29 行业 定价策略及主要产品的价格变动情况 根据公司定价部门及价格审批的流程, 结合原料成本变化及市场的供需定价 (3). 按销售渠道划分的公司主营业务基本情况 单位 : 万元币种 : 人民币 销售渠道 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 直销 196, 经销 20, 会计政策说明 公司主要采取直销方式进行销售 在直销模式下, 公司直接面向最终客户开发业务, 接受客户直接订单, 与最终客户直接签订销售合同, 实现产品风险和责任的转移 在经销模式, 公司直接将产品销售给经销商, 接受经销商订单, 与经销商签订销售合同, 并由公司将产品运送至经销商指定处, 实现产品风险和责任的转移 产品由经销商再销售给最终客户 经销模式下销售商品收入确认原则与直销模式一致 (4). 公司生产过程中联产品 副产品 半成品 废料 余热利用产品等基本情况 情况说明 5 环保与安全情况 (1). 公司报告期内重大安全生产事故基本情况 (2). 报告期内公司环保投入基本情况 单位 : 万元币种 : 人民币环保投入资金投入资金占营业收入比重 (%) 2, 报告期内发生重大环保违规事件基本情况 (3). 其他情况说明 29 / 230

30 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 单位 : 人民币元 报告期末投资额 77,407, 上期末股权投资余额 3,000, 投资额增减变动数 74,407, 被投资公司的名称 主要业务 占被投资公司的权益比例 (%) 北京石墨烯研究院有限公司 江苏先诺新材料科技有限公司 上海什马出行信息科技有限公司 深圳小胖科技有限公司 说明 : 以上均为合并层面的对外股权投资 工程和技术研究与试验发展 ; 技术服务 技术转让 技术开发 技术推广 技术咨询 高分子材料 纤维和复合材料的研发 销售 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 化纤织造加工 ; 非织造布制造 ; 纺织带和帘子布制造 ; 玻璃纤维制造 ; 高性能聚酰亚胺纤维的研发 生产和销售 信息科技专业领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 汽车租赁, 汽车检测, 供应链管理, 企业管理咨询, 汽车 自行车 摩托车 汽车用品 机电设备 汽车零配件 计算机软硬件及辅助设备的批发零售 人工智能 机器人 智能硬件技术与产品研发 ; 人工智能 机器人 智能硬件相关设备销售与服务 ; 新零售 新消费领域运营与服务 ; 新零售 新消费领域投资 (1) 重大的股权投资 具体内容详见公司于 2018 年 8 月 8 日披露的 关于公司签订收购增资协议的公告 ( 公告编号 ) (2) 重大的非股权投资 主要为在建工程项目投资 详见附注说明七 17 (3) 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 ( 六 ) 重大资产和股权出售 30 / 230

31 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 万元 公司名称 华奇 ( 中国 ) 化工有限公司 常州常京化学有限公司 彤程化学 ( 中国 ) 有限公司 北京彤程创展科技有限公司 公司类型 控股公司 控股公司 控股公司 控股公司 持股比例 (%) 主要业务 加工和生产用于橡胶和塑料类精细化工助剂危险化学品批发 ( 按许可证所列项目经营 ); 增粘树脂 补强树脂 粘合剂系列的制造化工产品 橡胶 塑料类化工助剂的制造 加工 批发 零售技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术检测 ; 商标 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 46, , , , , , / , , , , , , , , , , , , , , , ,

32 代理 上海彤程化工有限公司 金冬化工 ( 上海 ) 有限公司 彤程精细化工 ( 江苏 ) 有限公司 彤程新材料科技 ( 上海 ) 有限公司 通贝化学有限公司 彤程集团有限公司 华奇控股集团有限公司 控股公司 控股公司 控股公司 控股公司 控股公司 控股公司 控股公司 化工原料及产品 橡塑制品的销售 ; 从事货物及技术的进出口业务化工产品及原料 橡胶制品的销售生产与销售自产产品, 化工产品的销售新材料科技和化工领域技术开发 咨询 服务 转让化工原料及产品贸易化工原料及产品贸易化工原料及产品贸易 4, , , , , , , , 美元 200 港元 10,000 港元 1 14, , , , , , , , , , , , / 230

33 彤程集团 ( 澳门离岸商业服务 ) 有限公司 天空化学控股集团有限公司 Sino Legend Holdin g Group Inc. 香港华奇集团有限公司 北京石墨烯研究院有限公司 控股公司 控股公司 控股公司 控股公司 参股公司 化工原料及产品贸易 化工原料及产品贸易化工原料及产品贸易化工原料及产品贸易工程和技术研究与试验发展 ; 技术服务 技术转让 技术开发 技术推广 技术咨询 澳门元 10 23, , , , , 港元 1 3, , , 美元 4.5 2, , , , 港元 , , , , , , , ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 橡胶助剂作为一种改善橡胶制品性能而在橡胶加工过程中添加的化工材料, 其发 展与橡胶工业的发展息息相关, 特别是轮胎制造行业 随着全球橡胶工业的东移, 尤 其是全球轮胎工业的生产基地陆续迁往亚洲, 亚洲橡胶助剂行业迎来了历史性的发展 机遇 我国橡胶助剂工业创建于 1952 年, 历经 60 余年的发展, 已经形成了包括各类 橡胶助剂的完整工业体系, 成为了世界橡胶助剂的生产大国和消费大国 伴随着中国 橡胶工业的快速发展, 我国橡胶助剂产量也快速攀升 2001 年, 我国橡胶助剂产量约 33 / 230

34 为 14 万吨, 占世界橡胶助剂产量的 15.91%;2018 年, 我国橡胶助剂产量达到 万吨, 较 2001 年产量有大幅增长, 年复合增长率达到 13.31%;2018 年, 我国橡胶助剂生产企业牢牢抓住机遇, 通过不断的技术创新 改进产品工艺等方式实现了快速发展, 目前我国橡胶助剂产量约占全球总量的 75% 左右, 已经成为全球最大的橡胶助剂生产国和供应国, 在全球具有举足轻重的地位 尽管我国各类橡胶助剂的产品产量超过全球 70%, 但随着全球绿色轮胎 绿色制造的浪潮推进, 我国橡胶助剂产品开发力度不足, 不能满足需求 特种橡胶助剂, 至今仍需大量进口 ; 绿色轮胎需要的白炭黑分散剂不能满足需求 ; 特种功能性助剂尚未形成产业化规模 ; 具有综合功能的橡胶助剂品种开发不力 但与此同时, 绿色轮胎概念也在倒逼橡胶助剂行业实现产业升级, 低碳环保产品不断推出 特种橡胶助剂按照产品类型主要分为加工型橡胶助剂和功能性橡胶助剂, 按照产品种类可以分为增粘剂 补强剂 均匀剂 防焦剂 粘合剂等, 其中公司生产的橡胶用酚醛树脂 ( 包括增粘树脂 补强树脂 粘合树脂等 ) 是特种橡胶助剂的主要品种 特种橡胶助剂被广泛应用于轮胎橡胶工业, 在轮胎橡胶生产过程中, 可以改善橡胶制品的性能及质量 提高橡胶制品的生产效率 增强异质材料的粘合性 因此, 特种橡胶助剂是推动轮胎工业工艺技术变革的创新型材料, 是跟随轮胎工业工艺技术变革最密切的领域 ( 二 ) 公司发展战略 公司始终致力于以 创新和负责任的方式, 成为世界级化学品新材料服务商, 推 动中国化工产业的可持续发展 作为自身使命 公司作为全球领先的橡胶助剂生产商 之一, 立足于橡胶助剂行业, 矢志于酚醛树脂类的创新产品开发 创新生产技术开 发与创新应用领域开发 在继续扩大轮胎用特种材料研发 生产 销售的同时, 通过 自主研发 技术创新 不断地研发性能优良 品质对标国际标准的化工新材料, 不断 追求完美的生产制造和技术服务, 并在相关战略领域继续延伸开拓新平台, 形成具备 国际化竞争力的规模和能力, 成为全球范围内拥有全产业链竞争优势的功能性特种材 料制造商与 产品使用方案 提供者 与股东 员工和客户共享成长 为践行公司化 工绿色可持续发展的理念, 公司始终将安全和环保放在影响公司存亡的高度上进行管 34 / 230

35 理, 通过全员化 系统化和制度化进行严格管理和执行, 不断提高标准和行为规范, 成为安全运营 环保先进的国际化一流精细化工企业 1 继续深化橡胶助剂行业优势, 将继续秉承 深度专业化 真正国际化 的运 营标准, 立足于构建先进的 绿色化学 循环经济 智能制造 制造和技术中心, 确 保在产品品质和运营水平上具备国际竞争能力 把握市场趋势以优化产品结构, 适应 市场发展和客户需求, 不断创新, 突出公司产品优势, 进一步巩固行业领先地位 2 推进化工生产的可持续性发展 公司将不断优化现有橡胶助剂产品结构和生 产工艺, 走清洁生产的可持续发展道路 ; 3 公司将依托国际先进水平的科研平台, 坚持科技进步, 在以环保 安全 节 能为中心发展绿色化工的基础上, 拓展酚醛树脂在其他应用领域的研发 --- 如电子酚 醛 酚醛纤维等, 不同产品线和材料功能化解决方案不断完善 培育其他新型化工材 料, 如电池材料 车体材料, 生物基可降解材料, 环境友好材料等的多维度战略 ( 三 ) 经营计划 在中国从轮胎大国到轮胎强国的迈进过程中, 彤程人自觉肩负起环保发展的历史 使命, 希望通过创新材料 创新生产方法的研发与使用, 推动行业绿色健康良性成长 公司将坚持以技术创新为引领, 坚持以聚焦主业, 深耕市场为突破, 坚持务实发展 稳健投资为抓手, 保持持续稳定的发展态势, 争取获得较高水平的增长 1 主营业务继续提升, 进一步拓展海外市场的份额 继续深化与客户的战略合 作, 按照客户需要做精准研发, 以市场的需求为销售核心 在聚焦国内有价值市场的 同时, 加快融入国际竞争, 提升公司的行业影响力 2 资源整合, 发挥协同效应 公司在多年的发展中积累了较强的品牌优势 技 术优势和管理优势, 随着公司完成在战略布局以及产业链的延伸, 协同效应显现 在 此基础上, 继续实施对潜在投资标的或机遇的考察调研论证, 为公司的外延式发展创 造必备条件, 继续巩固行业龙头地位 3 持续创新, 引领产业升级 2019 年获批组建上海市企业技术中心, 将持续保 持并加强公司的创新投入和先进技术研发力度, 尤其是加快电子酚醛的新技术新产品 向市场化转化的步伐, 尽快形成公司新的核心优势, 引领行业进步, 实现更好的经营 成果 35 / 230

36 ( 四 ) 可能面对的风险 1 原材料价格波动风险 公司生产所需要的原材料主要是苯酚 间苯二酚 异丁烯 二异丁烯 甲醛等, 其中 苯酚是公司最主要的生产原材料 公司主要原材料大部分来自于石油化工等基础化工 行业, 价格受经济周期影响较大, 基础化工材料的价格波动可能对公司主要原材料的 价格造成一定影响 尽管公司已采取各种措施缓解原材料价格波动带来的影响, 但如 果未来主要原材料价格出现大幅上涨或波动频繁而公司未能采取及时有效的应对措 施, 将会对公司的经营业绩产生不利影响 2 生产安全风险 公司自设立以来, 始终贯彻国家安全生产有关的法律法规, 坚持安全第一 预防为主 综合治理的方针, 制定了安全生产制度并认真执行, 明确负责人员对公司生产经营过 程中的安全 卫生 健康活动进行全面的监督和管理 生产经营设施按安全规范进行 建设, 购置符合安全生产要求的相关设备, 并加装联锁装置 报告期内, 公司未发生 重大安全生产事故 但由于公司产品的生产涉及化学合成过程, 生产工艺过程会使用 危险化学品, 不能完全排除生产安全事故发生的可能性, 从而可能对公司生产经营造 成重大不利影响, 对公司的财产安全及员工的人身安全造成重大损失 3 环保监管政策变化导致的风险 公司生产过程中会产生废水 废气及固体废物, 公司经营须遵守多项有关空气 水质 固废处理 公众健康安全的环保法律法规, 并接受国家有关环保部门的检查 公司严 格遵守相关环保法律法规, 报告期内, 公司污染物排放指标均达到国家标准, 未受到 环保部门的行政处罚 国家对橡胶助剂产品生产实施多项行业监管政策, 如投资审批制度 环境保护行政许 可 工艺技术要求 安全质量标准等 随着国家对安全生产 环境保护的重视程度不 断提升, 上述行业监管政策存在变化的可能性 如果上述政策发生变化, 公司在经营 过程中可能面临因无法达到相关要求而影响正常经营, 以及投资项目未获审批通过或 无法获得环境保护行政许可而不能实施等行业监管方面的风险 4 汇率变动风险 公司部分产品销售 原材料的采购以外币进行结算, 因汇率变动产生的汇兑收益存在 较大波动 虽然公司采取了防范外汇变动的措施, 但如果人民币汇率发生较大变化, 36 / 230

37 仍将会引起公司产品售价或原材料采购价格的波动, 外汇收支会产生大幅的汇兑损益, 进而会对公司的经营业绩产生影响 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 37 / 230

38 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2019 审字第 B01 号审计 报告,2018 年度公司实现归属于母公司股东的净利润 412,265, 元, 母公司实 现净利润 205,273, 元, 按照 公司章程 规定提取法定盈余公积金 20,527, 元, 加上以前年度结余的未分配利润 19,776, 元,2017 年度未 分配股利,2018 年末可供股东分配利润为 204,522, 元 结合公司目前股本状况和资金情况, 董事会提议以 2018 年末股本总数 585,987,500 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.40 元 ( 含税 ), 预计共 分配股利 199,235, 元, 剩余未分配利润滚存至以后年度分配, 本年度公司资 本公积金不转增股本 根据 公司章程 中关于现金分红政策的规定如下 : 公司重视对投资者的合理投资回报, 兼顾公司的可持续发展, 实行持续 稳定的 股利分配政策 ; 采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 具体如下 : ( 一 ) 利润分配形式 : 公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规 及监管规定的要求切实履行股利分配政策 现金分红相对于股票股利在利润分配方式 中具有优先性, 如具备现金分红条件的, 公司应采用现金分红方式进行利润分配 在 有条件的情况下, 公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红 ( 二 ) 现金分红的具体条件 : 公司当年盈利 可供分配利润为正且公司的现金流 可以满足公司日常经营和可持续发展需求时, 公司进行现金分红 ( 三 ) 现金分红的具体比例 : 在符合届时法律法规和监管规定的前提下, 公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%, 存在股东违规占用 上市公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 38 / 230 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度合并报表 占合并报表 中归属于上市公司 中归属于上 普通股股东的净利 市公司普通

39 润 股股东的净 利润的比率 (%) 2018 年 ,235, ,265, 年 ,000, ,870, 年 ,733, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 承诺类型 股份限售 股份限售 股份限售股份限售 承诺方 承诺内容 39 / 230 承诺时间及期限 是否有履行期限 公司实际控制人 董事长 Zhang Ning 注 1 注 1 是 是 公司实际控制人 注 2 注 2 是 是 Liu Dong Sheng 彤程投资及其关 联股东维珍控股 其他持股 5% 以上 注 3 注 3 是 是 股东宇通投资 卓汇投资 翔卓投 注 4 注 4 是 是 资 秋棠集团 顺 元投资 宋修信 周波 赛凡投资 曾鸣 注 5 注 5 是 是 股份限售 其他 彤程投资 维珍控 注 6 注 6 否 是 股和宇通投资 其他 公司 注 7 注 7 否 是 其他 公司实际控制人 注 8 注 8 否 是 Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

40 其他承诺 其他 彤程投资 注 9 注 9 否 是 其他 公司全体董事 监 注 10 注 10 否 是 事及高级管理人员 其他 公司实际控制人 注 11 注 11 否 是 Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 其他 彤程投资 注 12 注 12 否 是 其他 公司全体董事及 注 13 注 13 否 是 高级管理人员 其他 公司 注 14 注 14 是 是 其他 公司实际控制人 注 15 注 15 是 是 Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 其他 彤程投资 维珍控 注 16 注 16 是 是 股 宇通投资 其他 公司全体董事及 注 17 注 17 是 是 高级管理人员 其他 彤程投资 实际控 注 18 注 18 否 是 制人 Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 其他 其他持股 5% 以上 注 19 注 19 否 是 股东维珍控股及宇通投资 其他 实际控制人 Zhang 注 20 注 20 是 是 Ning 及 Liu Dong Sheng 控股股东彤程投资 持股 5% 以上股东维珍控股及宇通投资 其他 公司 注 21 注 21 是 是 其他 公司实际控制人 Zhang Ning 及 Liu Dong Sheng 注 22 注 22 是 是 其他 上海彤程公益基 注 23 注 23 是 是 金会 Red Avenue Foundation Limited 注 1: 自发行人股票上市之日起 36 个月内 (2018 年 6 月 27 日 年 6 月 26 日 ), 不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不要求发行人回购该部分股份 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格, 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形, 则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月 40 / 230

41 若发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格 除遵守前述关于股份锁定的承诺外, 本人在任职期间内 ( 于本承诺中的所有股份锁定期结束后 ) 每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25% 如本人出于任何原因离职, 则在离职后半年内, 将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份, 且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内, 每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25% 另, 在本人担任发行人董事期间, 本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况 ; 本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守 中华人民共和国公司法 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律 法规 规范性文件的规定 自锁定期届满之日起 24 个月内, 若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份, 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格 若在本人减持前述股份前, 发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格 注 2: 自发行人股票上市之日起 36 个月内 (2018 年 6 月 27 日 年 6 月 26 日 ), 不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不要求发行人回购该部分股份 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格, 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形, 则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月 若发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格 自锁定期届满之日起 24 个月内, 若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份, 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格 若在本人减持前述股份前, 发行人已发生派息 送 41 / 230

42 股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则本人的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格 不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职, 本人均会严格履行上述承诺 注 3: 自发行人股票上市之日起 36 个月内 (2018 年 6 月 27 日 年 6 月 26 日 ), 不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不要求发行人回购该部分股份 注 4: 自发行人股票上市之日起 12 个月内 (2018 年 6 月 27 日 年 6 月 26 日 ), 不转让或者委托他人管理本单位 / 本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不要求发行人回购该部分股份 注 5: 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 不转让或者委托他人管理本单位 / 本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不要求发行人回购该部分股份 除上述承诺之外, 本单位 / 本人进一步承诺, 自本单位 / 本人入股发行人工商变更备案完成之日起 36 个月内 (2018 年 6 月 27 日 年 11 月 26 日 ), 不转让或者委托他人管理本单位 / 本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不要求发行人回购该部分股份 注 6: 持续看好公司业务前景, 全力支持公司发展, 拟长期持有公司股票 如在锁定期满后两年内拟减持股票的, 减持价格不低于发行价 在锁定期满后两年内, 每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的 25% 若在减持发行人股票前, 发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格 若拟减持发行人股票, 将在减持前 3 个交易日公告减持计划 且该等减持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交易所以大宗交易 竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行 除前述承诺外, 本单位承诺相关减持行为将严格遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等相关法律 法规 规范性文件的规定 42 / 230

43 注 7: 本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 本公司对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者的损失 具体措施为 : 在中国证监会对本公司做出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后, 本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记, 并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且该情形对判断本公司是否符合法律 法规 规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大 实质影响的, 则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股, 具体措施为 : 在法律允许的情形下, 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内, 自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内, 本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股 ; 在法律允许的情形下, 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后, 自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准, 通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股, 回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定 本公司上市后发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 上述发行价格做相应调整 注 8: 招股说明书所载内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且对招股说明书所载内容之真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的, 则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股 若招股说明书所载内容存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 则本人将依法赔偿投资者损失 注 9: 招股说明书所载内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且本公司对招股说明书所载内容之真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的, 43 / 230

44 则本公司承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股 若招股说明书所载内容存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 则本公司将依法赔偿投资者损失 注 10: 招股说明书所载内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且对招股说明书所载内容之真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的, 将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股 若招股说明书所载内容存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 则将依法赔偿投资者损失 注 11: 本人承诺不越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益 ; 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺, 若本人违反该等承诺或拒不履行承诺, 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉 ; 若给公司或者股东造成损失的, 本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任 注 12: 本单位承诺不越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益 ; 本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的承诺, 若本单位违反该等承诺或拒不履行承诺, 本单位将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉 ; 若给公司或者股东造成损失的, 本单位将依法承担对公司或者股东的补偿责任 注 13: 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束 ; 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 ; 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件, 将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 注 14: 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任 若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任, 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉, 披露承 44 / 230

45 诺事项未能履行原因, 提出补充承诺或替代承诺等处理方案, 并依法承担相关法律责任, 承担相应赔偿金额 股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺 自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前, 本公司不得以任何形式向董事 监事及高级管理人员增加薪资或津贴 注 15: 本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任 若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任, 则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束 : 在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额, 或证券监督管理部门 司法机关认定的方式或金额确定 ; 本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行 上市公司重组 为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外, 自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日 ; 在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前, 本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股 ; 如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的, 该等收益归发行人所有, 本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户 如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的, 在不可抗力原因消除后, 本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况, 并向发行人股东和社会公众投资者道歉 同时, 本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益 本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施, 如不继续实施的, 本人应根据实际情况提出新的承诺 注 16: 本公司将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任 若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任, 则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束 : 在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额, 或证券监督管理部门 司法机关认定的方式或金额确定 ; 本公司直接或间接方式持有 45 / 230

46 的发行人股份的锁定期除被强制执行 上市公司重组 为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外, 自动延长至本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日 ; 在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前, 本公司将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股 ; 如本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的, 该等收益归发行人所有, 本公司应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户 如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的, 在不可抗力原因消除后, 本公司应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本公司未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况, 并向发行人股东和社会公众投资者道歉 同时, 本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益 本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施, 如不继续实施的, 本公司应根据实际情况提出新的承诺 注 17: 本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任 若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任, 则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束 : 在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 补偿金额依据与投资者协商确定的金额, 或证券监督管理部门 司法机关认定的方式或金额确定 ; 本人直接或间接方式持有的发行人股份 ( 如有 ) 的锁定期除被强制执行 上市公司重组 为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外, 自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日 ; 在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前, 本人将不直接或间接收取发行人支付的薪酬津贴及所分配之红利或派发之红股 ; 如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的, 该等收益归发行人所有, 本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户 如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的, 在不可抗力原因消除后, 本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况, 并向发行人股东和社会公众投资者道歉 同时, 本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 尽可能地保护发行人和发行人 46 / 230

47 投资者的利益 本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施, 如不继续实施的, 本人应根据实际情况提出新的承诺 注 18: 本公司 / 本人及其所控股和 ( 或 ) 参股的 除发行人及其控股企业以外的其他企业, 目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 在发行人本次首次公开发行股票并上市后, 本公司 / 本人及其所控股和 ( 或 ) 参股的 除发行人及其控股企业以外的其他企业, 也不会 : 以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ; 以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ; 以其他方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动 除前述承诺之外, 本公司 / 本人进一步保证 : 将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产 业务 人员 财务 机构方面的独立性 ; 将采取合法 有效的措施, 促使本公司 / 本人拥有控制权的公司 企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务 ;(3) 将不利用发行人控股股东 / 实际控制人的地位, 进行其他任何损害发行人及其他股东权益的活动 本公司 / 本人愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任 注 19: 本公司及其所控股和 ( 或 ) 参股的 除发行人及其控股企业以外的其它企业, 目前均未以任何形式从事与发行人及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 在发行人本次首次公开发行股票并上市后, 本公司及其所控股和 ( 或 ) 参股的 除发行人及其控股企业以外的其它企业, 也不会 : 以任何形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动 ; 以任何形式支持发行人及其控股企业以外的其它企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ; 以其它方式介入任何与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动 除前述承诺之外, 本公司进一步保证 : 将根据有关法律法规的规定确保发行人在资产 业务 人员 财务 机构方面的独立性 ; 将采取合法 有效的措施, 促使本公司拥有控制权的公司 企业与其他经济组织不直接或间接从事与发行人相同或相似的业务 ; 将不利用发行人大股东的地位, 进行其他 47 / 230

48 任何损害发行人及其他股东权益的活动 本公司愿意对违反上述承诺及保证而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任 注 20: 除发行人首次公开发行申报的经审计财务报告披露的关联交易 ( 如有 ) 以外, 本人 / 本单位以及本人 / 本单位所控制的其他企业与发行人之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易 本人 / 本单位将尽量避免本人 / 本单位以及本人 / 本单位所控制的其他企业与发行人发生关联交易事项, 对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等 自愿的基础上, 按照公平 公允原则进行, 交易价格将按照市场公认的合理价格确定 本人 / 本单位及关联方将严格遵守发行人 公司章程 等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行, 并将履行合法程序, 及时对关联交易事项进行信息披露 本人 / 本单位承诺不会利用关联交易转移 输送利润, 不会通过对发行人行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益 如违反上述承诺给发行人造成损失的, 本人 / 本单位承担全额赔偿责任 本承诺函在本人 / 本单位直接或间接持有发行人 5% 及以上股份的期间内持续有效, 并不可撤销 注 21: 自本承诺函出具之日至本次发行上市完成前, 发行人及各控股子公司承诺不再对外进行捐赠 ; 本次发行上市完成后, 发行人承诺将严格按照相关法律 法规 规范性文件及 公司章程 对外捐赠管理制度 股东大会议事规则 董事会议事规则 等规定, 就对外捐赠事项履行必要的审批程序 ; 发行人及各控股子公司承诺自本承诺函出具之日起, 不再对包括上海彤程公益基金会 Red Avenue Foundation Limited 在内的关联方进行捐赠 ; 如因发行人违反上述承诺, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 注 22: 本人承诺不越权干预发行人经营管理活动, 不会通过对发行人对外捐赠事项行使不正当股东权利损害发行人及其他股东的合法权益 ; 本人承诺将避免发行人及其控股子公司与包括上海彤程公益基金会 Red Avenue Foundation Limited 在内的关联方之间发生关联捐赠事项 ; 如因本人违反上述承诺, 给发行人或者其他股东造成损失的, 本人将依法承担对公司或者其他股东的全额赔偿责任 ; 本承诺函在本人作为发行人实际控制人期间内持续有效, 并不可撤销 注 23: 本基金会承诺, 自本承诺函出具之日起, 不再接受彤程新材料集团股份有限公司及其控股子公司的捐赠 ; 对于本承诺函出具之日前已接受的彤程新材料集团股份有限公司及其控股子公司捐赠的款项, 本基金会承诺将严格按照捐赠合同约定的用 48 / 230

49 途予以使用, 并定期向彤程新材料集团股份有限公司提交相关捐赠款项使用情况的报告 ; 本基金会承诺不会通过捐赠事项或其他任何形式损害彤程新材料集团股份有限公司的利益 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 ( 三 ) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 会计政策变更 : 本次公司根据财会 [2018]15 号准则要求的财务报表格式调整, 将对公司财务报表相关科目列示产生影响, 对公司财务状况 经营成果和现金流量无影响 本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更, 使公司的会计政策符合财政部 中国证监会和上海证券交易所等相关规定, 能够客观 公允地反映公司的财务状况和经营成果 本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东利益的情形 会计估计变更 : 2018 年 2 月 26 日, 本公司第一届董事会第十次会议审议通过了 关于应收款项会计估计变更的议案, 决定变更应收款项坏账准备计提方法 变更前, 本集团对于应收合并范围外关联方款项不计提坏账准备 变更后, 本集团对于单项金额不重大以及单项金额重大未单独计提坏账准备的应收合并范围外关联方款项, 以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合并计提坏账准备 对应收款项计提坏账准备的变更系会计 49 / 230

50 估计变更, 自 2018 年 2 月 26 日起采用未来适用法实行 该会计估计变更对 2018 年 度财务报表无影响 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 适用 不适用 ( 四 ) 其他说明 适用 不适用 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 110 境内会计师事务所审计年限四年 名称报酬保荐人国泰君安证券股份有限公司 3,887 备注 : 公司就 IPO 发行向保荐机构支付保荐费 承销费合计 3,887 万元 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 2018 年 4 月 23 日, 公司第一届董事会第十三次会议审议通过了 关于续聘公 司 2018 年度会计师事务所的议案, 拟续聘安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度财务审计机构, 并提请股东大会授权公司管理层决定其 2018 年度 审计报酬 办理并签署相关服务协议等事项 2018 年 5 月 13 日, 公司 2017 年年 度股东大会审议通过了上述议案 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 50 / 230

51 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 51 / 230

52 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 52 / 230

53 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 单位 : 元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保担保发生是否是否担保担保是否担保担保金日期担保担保逾存在为关关联起始到期已经是否额 ( 协议类型期金额反担联方关系日日履行逾期签署保担保完毕日 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 178,000, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 178,000, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 178,000, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 7.82 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0.00 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 公司于 2018 年 4 月 23 日召开的第一届董事会第十三次会 53 / 230

54 议和 2018 年 5 月 13 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了 关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案, 同意为为全资及控股子公司提供滚动担保或资产抵押总额度不超过 10.9 亿元人民币 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 单位 : 元币种 : 人民币类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额银行理财募集资金 579,500, ,080, 其他情况 适用 不适用 (2) 单项委托理财情况 适用 不适用 其他情况 适用 不适用 (3) 委托理财减值准备 适用 不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 其他情况 (2) 单项委托贷款情况 其他情况 (3) 委托贷款减值准备 适用 不适用 3. 其他情况 适用 不适用 54 / 230

55 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司 企业社会责任报告 详见上海证券交易所网站 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 (1) 排污信息 报告期内, 公司认真贯彻执行国家的环境保护方针和政策, 以严格遵守环境保护 法律 法规为底线, 积极探索污染防治 环保管理 节能减排的新理念 新举措, 严 格加强环保管理, 确保环保设施良好运行, 各种环境因素得到有效控制, 未发生突发 环境污染事故 报告期内公司及子公司严格按照法律 法规及标准规范设置了污染口并做到达 标排放, 重点排污单位通过网站等方式公开了排污口 污染物排放 环保设施及环境 监测计划等环境信息, 以接受公众的监督 建立了完善的应急救援体系, 确保具备处 置突发环境事件的能力 报告期内公司及子公司 三废 排放符合有关要求, 不存在重大环境问题, 也未 发生重大环境污染事故 公司子公司彤程化学属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司, 华奇化工 常京化学不属于 表 : 彤程化学外排污染物主要有 : 废水 废气 噪声和固体废物 详细排污信息如下 主要污染物及特征污染 排放方式 排放口数 排放口分 排放浓度 55 / 230 执行的污染物排放标准 排放总量 核定的排放总量 超标排放情况

56 物名称量布情况 有机废水 : COD 氨氮 无机废水 : COD 氨氮 间歇排放 间歇排放 1 个 1 个 厂区中部西侧 厂区中部西侧 COD: <780mg/L 氨氮 : <15mg/L COD: <60mg/L 氨氮 : <5mg/L 执行与中法水务公司签订的 废水纳管协议 执行 合成树脂工业污染物排放标准 废水 吨 COD:1.69 吨氨氮 :0.105 吨 废水 吨 COD:0.552 吨氨氮 :0.01 吨 废水委托中法水务公司处理, 占用中法水务公司核定的排放总量 无超标排放 无超标排放 工艺废气 : 非甲烷总烃 颗粒物 连续排放 3 个 厂区中部 非甲烷总烃 : <100mg/m3 颗粒物 : <30mg/m3 执行 合成树脂工业污染物排放标准 非甲烷总烃 : 千克颗粒物 : 吨 吨 无超标排放 研发实验室废气 : 非甲烷总烃 间歇排放 1 个 厂区东南侧 非甲烷总烃 : <100mg/m3 执行 合成树脂工业污染物排放标准 非甲烷总烃 : 54.2 千克 无超标排放 导热油炉排气筒 : 氮氧化物 二氧化硫 连续排放 1 个 厂区中部西侧 氮氧化物 : <150mg/m3 二氧化硫 : <50mg/m3 执行 锅炉大气污染物排放标准 氮氧化物 : 吨二氧化硫 : 0.01 吨 核定的氮氧化物 6.34 吨, 二氧化硫 0.14 吨 无超标排放 (2) 防治污染设施的建设和运行情况 彤程化学废气治理设施如下 : 工艺废气处理方式采用碱液喷淋 + 活性炭处理, 处理对叔丁基苯酚和对叔丁基苯酚甲醛树脂装置的生产工艺废气 造粒废气处理方式采用碱液喷淋 + 活性炭处理造粒过程中的废气, 包装废气采用袋式除尘器处理包装过程中产生的粉尘, 研发中心废气采用活性炭吸附试验过程中产生的废气 各废气经过处理达标后经排气筒高空排放 废水纳管外排到上海化学工业区中法水务发展有限公司, 经生化处理后达标排放 (3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 彤程化学按 建设项目环境保护管理条例 落实建设项目环评制度和污染治理设施三同时制度, 取得环保部门环评批复和环保竣工验收批复 按 排污许可证管理暂行规定 办理并取得排污许可证 ( 编号 G ) (4) 突发环境事件应急预案 彤程化学在 2016 年 9 月委托专业机构协同公司编制环境风险评估报告以及突发环境事件应急预案, 并于 2016 年 12 月报送环保部门备案 有效期三年 56 / 230

57 (5) 环境自行监测方案 彤程化学每年制定污染治理设施检查计划和污染物自行监测方案,2018 年废水 废气 噪声均委托有资质的检测机构每季度进行检测, 检测结果均达标 (6) 其他应当公开的环境信息 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 1 华奇化工位于江苏扬子江国际化学工业园内, 北边为天霸路, 西与美景荣公司相邻, 东 南分别为河流 每年按要求进行环境监测, 并按规定申领排污许可证 按环保税法要求上交环保税 公司委托第三方对公司进行了环境风险评估, 编制了突发环境事件应急预案, 并取得了环保部门备案批复, 并按照预案要求及预案内容定期对公司员工进行培训 演练, 以便能够及时 准确的处理突发性环境污染事故 华奇化工始终遵守当地一切关于环保的法律法规及其他要求, 并通过了 ISO14001:2015 环境管理体系认证 公司严格执行环保 三同时 制度, 配套建设了相应的环保设施, 且正常运行 采取萃取精馏 电化学氧化 生化处理, 对工厂污水进行预处理, 出水水质达到接管单位的标准后, 接入管道, 送至所在工业园区的污水处理厂 ( 张家港保税区胜科水务有限公司 ) 进行统一处理 公司按要求完成了环境影响评价, 并取得了环评批复和验收批复 项目环评 三同时执行情况如下表 : 公司名称环境影响评价批复文件环境保护设施竣工验收文件 关于对华奇 ( 张家港 ) 化工有限公司 25kt/a 轮胎橡胶助剂项目环境影响报告书的审批意见 ( 苏环建 [2006]677 号 ) 关于对华奇 ( 张家港 ) 化工有限公司 25kt/a 轮胎橡胶助剂项目竣工环境保护验收申请报告的审核意见 ( 苏环验 [2008]443 号 ) 华奇化工 关于对华奇 ( 张家港 ) 化工有限公司年产 吨酚醛树脂技改项目环境影响报告书的审批意见 ( 苏环建 [2010]300 号 ) 关于对华奇 ( 张家港 ) 化工有限公司年产 吨酚醛树脂技改项目竣工环境保护验收申请的审核意见 ( 苏环验 [2011]55 号 ) 关于对华奇 ( 中国 ) 化工有限公司年产 吨橡胶助剂扩建项目环境影响报告书的批复 在建 公司编制了自行监测方案, 自行监测开展方式为手工监测 ( 由公司检测部门定期 监测分析 ) 委托监测 ( 公司不能进行手工监测的项目, 委托外部监测机构监测 ) 和 57 / 230

58 自动监测 ( 安装了废水自动在线监测系统, 委托江苏远大信息股份有限公司运营维护 ) 相结合, 定期进行监测和信息公示, 监测率 达标率和公布率均为 100% 2 常京化学位于常州市新北区春江镇江边化工园区金龙路 56 号, 每年按要求进行环境监测, 并按规定申领排污许可证 按环保税法要求上交环保税 常京化学设有突发环境事件应急预案, 已向环保部门备案, 且每年进行应急演练 常京化学始终遵守当地一切关于环保的法律法规及其他要求, 并通过了 ISO14001:2010 环境管理体系认证 在经营中全面执行 三同时 管理制度, 针对生产经营中产生的可能对环境造成不良影响的环节, 积极采取有效措施加强环境保护工作, 控制和减少污染物的排放 常京化学自建污水处理站, 对工厂污水进行预处理, 出水水质达到接管单位的标准后, 接入管道, 送至所在工业园区的污水处理厂进行统一处理 公司所产生的固体废弃物主要包括包装袋 危化品废弃物 污水处理站污泥 沾有化学品的物件 对于固废处理严格按照国家法规要求执行, 先分类打包, 放置在专门的堆放地点, 存放地点符合环保部门的相关要求, 最后委托拥有相应资质的固废处理企业进行处理处置, 相关申报流程手续符合要求 常京化学生产过程中产生的废气主要包括生产工艺废气 粉尘和燃料燃烧的烟气 公司收集废气后经过冷却水进行冷凝, 喷淋塔喷淋洗涤后进行污泥吸附, 并经酸喷淋和光氧催化以及活性炭吸附处理后达标排放, 常京化学安装有尾气排放自动检测装置, 实时数据与环保部门系统联网 常京化学主要噪声源为风机 水泵 空压机以及生产过程中一些机械转动设备 公司通过选用优质低噪声设备, 加装减振 隔声装置等措施降低噪声影响 公司高度重视环保工作, 严格贯彻执行国家和地方有关环境保护的法律法规, 报告期内, 公司未发生重大环保事故, 亦不存在环保方面的违法违规行为 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 58 / 230

59 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 59 / 230

60 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量 比例 (%) 发行新股 积送其比例金小计数量股他 (%) 转股 527,187, ,187, ,467, ,467, / ,467, ,467, ,000, ,000, ,720, ,720, ,720, ,720, ,800, ,800, ,800, ,800, ,800, ,800,

61 上市的外资股 4 其他三 普通股股份总数 527,187, ,800, ,800, ,987, 普通股股份变动情况说明 报告期内, 公司上市发行股票 58,800,000 股, 公司股份总数从 527,187,500 股增至 585,987,500 股 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 实施利润分配方案后, 按公司 2018 年加权平均股本 558,440, 股摊薄计算 的 2017 年度每股收益为 0.56 元, 每股净资产为 2.10 元 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币股票及其衍生发行价格获准上市交交易终止发行日期发行数量上市日期证券的种类 ( 或利率 ) 易数量日期普通股股票类 A 股普通股股票 2018/6/ ,800, /6/27 58,800,000 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 其他衍生证券 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 61 / 230

62 报告期内, 公司上市发行股票 58,800,000 股, 公司股份总数从 527,187,500 股 增至 585,987,500 股 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内, 公司上市发行股票 58,800,000 股, 公司股份总数从 527,187,500 股 增至 585,987,500 股 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 31,020 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 27,557 ( 户 ) 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED Virgin Holdings Limited 舟山市宇通投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 62 / 230 持有有限售条件股份数量 0 294,570, ,570, ,000, ,000, ,000, ,000,000 BEST 0 25,000, ,000,000 LINKER INVESTMENT LIMITED 曾鸣 0 20,000, ,000,000 宋修信 0 10,000, ,000,000 质押或冻结情况 股份状态 无 无 无 无 无 无 数量 单位 : 股 股东性质 0 境外法人 0 境外法人 0 境内非国有法人 0 境外法人 0 境内自然人 0 境内自然人

63 舟山市赛凡投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 舟山市翔卓投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) BEGONIA GROUP LIMITED 舟山市顺元投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 靳东彪 股东名称 中国农业银行股份有限公司 - 中证 500 交易型开放式指数证券投资基金 华润深国投信托有限公司 - 润之信 56 期集合资金信托计划领航投资澳洲有限公司 - 领航新兴市场股指基金 ( 交易所 ) 陈金良 于琳琳 刘增光 南京雷奥投资管理有限公司 - 雷奥 2 期证券投资基金郁国强 上海宝杉实业有限公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 0 7,187, ,187,500 0 境内非 无 国有法 人 0 3,410, ,410,000 0 境内非 无 国有法 人 0 3,150, ,150,000 0 境外法无人 0 2,870, ,870,000 0 境内非 无 国有法 人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 816,040 人民币普 816,040 通股 674,100 人民币普 674,100 通股 431, ,100 人民币普通股 人民币普通股 431, , ,700 人民币普 343,700 通股 303,100 人民币普 303,100 通股 200,000 人民币普 200,000 通股 200,000 人民币普 200,000 通股 160,900 人民币普 160,900 通股 156,000 人民币普 156,000 通股前十大股东中,RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED 和 Virgin Holdings Limited 是发起人股东, 其实际控制人 Zhang Ning 女士和 Liu Dong Sheng 先生为夫妻关系 公司未知上述其他股东间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 63 / 230

64 序号 有限售条件股东名称 1 RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED 2 Virgin Holdings Limited 3 舟山市宇通投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4 BEST LINKER INVESTMENT LIMITED 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可可上市交易上市交时间易股份数量 限售条件 294,570, /6/28 0 自发行人股票上市之日起 36 个月内 100,000, /6/28 0 自发行人股票上市 之日起 36 个月内 60,000, /6/28 0 自发行人股票上市 之日起 36 个月内 25,000, /6/27 0 自发行人股票上市 之日起 12 个月内 5 曾鸣 20,000, /11/27 0 自发行人股票上市 之日起 12 个月内且 入股发行人工商变 更备案完成之日起 36 个月内 6 宋修信 10,000, /6/27 0 自发行人股票上市 之日起 12 个月内 7 舟山市赛凡投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 7,187, /11/27 0 自发行人股票上市之日起 12 个月内且入股发行人工商变更备案完成之日起 36 个月内 3,410, /6/27 0 自发行人股票上市之日起 12 个月内 8 舟山市翔卓投资管理合伙 企业 ( 有限合伙 ) 9 BEGONIA GROUP LIMITED 3,150, /6/27 0 自发行人股票上市 之日起 12 个月内 10 舟山市顺元投资管理合伙 2,870, /6/27 0 自发行人股票上市 企业 ( 有限合伙 ) 之日起 12 个月内 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前十大股东中,RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED 和 Virgin Holdings Limited 是发起人股东, 其实际控制人 Zhang Ning 女士和 Liu Dong Sheng 先生为夫妻关系 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称 RED AVENUE INVESTMENT GROUP LIMITED( 中文名称 : 彤程投资集团有限公司 ) 单位负责人或法定代表人 Zhang Ning 成立日期 2015 年 7 月 22 日 64 / 230

65 主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 股权投资 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 Zhang Ning 加拿大是董事长无 Liu Dong Sheng 加拿大是 65 / 230

66 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 一致行动人 无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 维珍控股有限公司 Virgin Holdings Limited 舟山市宇通投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 情况说明 单位负责人或法定代表人 Liu Dong Sheng 成立日期 2015 年 8 月 19 日 周建辉 2015 年 11 月 27 日 组织机构代码 No MA28K OL6XR 单位 : 元币种 : 人民币 注册资本 主要经营业务或管理活动等情况 1 万港币股权投资 7,920 万元项目投资 实业投资 创业投资 ; 资产管理 投资管理 维珍控股是一家根据香港法律设立并合法存续的公司,Liu Dong Sheng 为其单一股东 66 / 230

67 宇通投资为有限合伙企业, 周建辉为执行事务合伙人 六 股份限制减持情况说明 67 / 230

68 第七节 优先股相关情况 68 / 230

69 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) Zhang Ning 董事长 女 /9/ /9/ 无 460 是 周建辉 董事 总 男 /9/ /9/ 无 73.4 否 裁 丁永涛 董事 副 男 /9/ /9/ 无 70.7 否 总裁兼财务负责人 施金贵 董事 副 男 /9/ /9/ 无 62.7 否 总裁兼董事会秘书 HWANG 独立董事 男 /9/ /9/ 无 12 否 YUH-CHANG 蹇锡高 独立董事 男 /9/ /9/ 无 12 否 Li 独立董事 男 /9/ /9/ 无 12 否 Alexandre Wei 刘志京 监事会主 男 /9/ /9/ 无 53 否 席 顾云岺 职工代表 女 /9/ /9/ 无 43.6 否 监事 袁晓蕾 监事 女 /8/ /9/ 无 17.8 否 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 69 / 230