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楚姬
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1 未定稿北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座 5 层 5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road,Chaoyang District, Beijing,China 邮编 /Zip Code: 电话 /Tel: 传真 /Fax: 电子邮箱 / kangda@kangdalawyers.com 北京上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州北京市康达律师事务所关于山东双一科技股份有限公司回购部分社会公众股份之康达法意字 2018 第 1473 号二〇一八年十一月

2 北京市康达律师事务所关于山东双一科技股份有限公司回购部分社会公众股份之康达法意字 2018 第 1473 号致 : 山东双一科技股份有限公司北京市康达律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受山东双一科技股份有限公司 ( 以下简称双一科技或公司 ) 的委托, 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司股权激励管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 等相关法律行政法规规范性文件和山东双一科技股份有限公司章程 ( 以下称公司章程 ) 的规定, 就双一科技本次回购社会公众股份的行为 ( 以下简称本次回购股份 ) 的相关事宜, 出具本引言一本所简介北京市康达律师事务所成立于 1988 年 8 月, 注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四 - 五层本所总部设在北京, 在上海广州杭州南京西安深圳沈阳海口菏泽成都苏州设有分支机构, 业务范围主要包括 : 证券与资本市场金融与银行兼并与收购外商直接投资国际贸易诉讼与仲裁知识产权项目与房地产公共政策 1993 年, 本所首批取得司法部和中国证券监督管理委员会授予的从事证券法律业务资格证书二本所律师声明与承诺为出具本, 本所律师对本次回购股份所涉及的有关事项进行了审查, 查阅了出具本所需查阅的文件, 在出具本之前, 本所律师作如下声明 :

3 本所律师仅基于本出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见本所律师对所查验事项是否合法合规是否真实有效进行认定, 是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律行政法规规范性文件政府主管部门作出的批准和确认本所律师从国家机关具有管理公共事务职能的组织会计师事务所资产评估机构资信评级机构公证机构等机构直接取得的文书, 以及本所律师从上述机构抄录复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断 ; 对于不是从上述机构直接取得的文书, 或虽为本所律师从上述机构抄录复制的材料但未取得上述机构确认的材料, 本所律师已经进行了必要的核查和验证本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务, 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务本所律师对于会计审计资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格本所律师依据从会计师事务所资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据结论的真实性准确性完整性做出任何明示或默示的保证本所律师严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 保证本所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确本不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证, 其所提供的书面材料或口头证言均真实准确完整, 有关副本材料或复印件与原件一致, 所提供之任何文件或事实不存在虚假误导性陈述或者重大遗漏本仅供公司本次回购股份之目的而使用, 不得用作其他目的本所同意公司部分或全部在本次回购股份相关文件中自行引用或按证券业协会要求引用本的内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解

4 正文一本次回购股份已履行的程序及批准 ( 一 ) 董事会审议程序年 10 月 26 日, 双一科技召开第二届董事会第八次临时会议, 会议审议通过了关于回购公司股份实施股权激励计划的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案等议案, 同意本次股份回购的具体方式, 包括回购股份的方式回购股份的用途回购股份的价格或价格区间及定价原则拟用于回购的资金总额及资金来源拟回购股份的种类数量及占总股本的比例回购股份的期限等, 同意于 2018 年 11 月 13 日召开公司 2018 年第二次临时股东大会对本次回购股份事项进行审议年 10 月 26 日, 公司独立董事就本次回购股份发表独立意见如下 : 1 公司本次股份回购预案符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则等相关法律法规及公司章程的有关规定审议该事项的董事会会议表决程序合法合规 2 本次回购股份拟用于实施股权激励计划, 将有利于建立和完善公司股东与员工的利益共享风险共担机制, 充分调动公司员工的积极性, 促进公司持续健康发展, 为股东带来持续稳定的汇报 3 公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,786 万元, 最高不超过人民币 5,572 万元, 资金来源于公司自有资金, 回购价格公允合理, 本次回购不会对公司的经营财务和未来发展产生重大影响, 不会影响公司的上市地位综上, 我们认为公司本次回购股份合法合规, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害股东合法权益的情形, 我们一致同意该回购公司股份以实施股权激励计划的预案并同意将该事项提交公司股东大会审议 ( 二 ) 股东大会审议程序

5 2018 年 11 月 13 日, 双一科技召开 2018 年第二次临时股东大会, 会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了关于回购公司股份实施股权激励计划的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案关于回购公司股份实施股权激励计划的议案详细内容见公司刊登于证券时报证券日报中国证券报和巨潮资讯网( 的关于回购公司股份实施股权激励计划的议案关于回购公司股份实施股权激励计划的议案包含了回购股份的方式回购股份的用途回购股份的价格或价格区间及定价原则拟用于回购的资金总额及资金来源拟回购股份的种类数量及占总股本的比例回购股份的期限等事项上述关于回购公司股份实施股权激励计划的议案关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案为特别决议事项, 已获得公司出席股东大会的股东所持有效表决权股份三分之二以上同意通过综上, 本所律师认为, 公司本次回购股份已履行必要的内部决策程序, 符合公司法证券法上市规则等有关法律法规规范性文件和公司章程的规定二本次回购股份的基本方案根据公司第二届董事会第八次临时会议决议公告及关于回购公司股份实施股权激励计划的预案, 公司拟通过深圳证券交易所集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式回购公司股票用于实施公司 2018 年限制性股票激励计划预计回购股份 199 万股, 占公司总股本的 1.79% 公司拟用于回购股份的价格为不高于 28 元 / 股 ( 含 28 元 / 股, 如公司在回购期内实施资本公积转赠股份派发股份缩股配股现金分红等除权除息事宜, 自股价除权除息之日起按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限 ) 公司拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 2,786 万元, 最高不超过人民币 5,572 万元, 资金来源为自有资金回购期限自股东大会审议通过回购股份方案起不超过 2 个月经本所律师核查, 截至本出具之日, 公司总股本为 11,094.4 万股, 无限售条件股份为 5, 万股, 本次股份回购预计回购股份 199 万股, 占公司总股本的 1.79%, 未超过公司已发行股份总额的百分之十本次若全额回

6 购, 则回购完成后, 公司总股份不变, 仍为 11,094.4 万股, 其中无限售条件股份为 5, 万股公司的股权分布仍然符合证券法上市规则所规定的上市条件综上, 本所律师认为, 公司本次回购股份符合公司法证券法上市规则等相关法律法规及规范性文件的实质条件三本次回购股份的信息披露年 10 月 29 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了第二届董事会第八次临时会议决议公告 ( 号 ) 独立董事对公司第二届董事会第八次临时会议审议有关事项的独立意见 ( 号 ) 第二届监事会第八次临时会议决议公告 ( 号 ) 关于回购公司股份实施股权激励计划的预案 ( 号 ) 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知 ( 号 ) 等公告年 11 月 13 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了 2018 年第二次临时股东大会会议决议公告综上, 本所律师认为, 截至本出具之日, 公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务, 符合公司法证券法上市规则等有关法律法规规范性文件和公司章程的规定四结论意见综上所述, 本所律师认为 : 公司已就本次回购股份履行了现阶段必要内部决策程序和法律程序, 且上述已履行的程序符合法律法规的规定, 合法有效 ; 本次回购股份的数量用途资金来源及本次股份回购后的股权分布符合公司法证券法上市规则等有关法律法规规范性文件和公司章程的规定; 公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务, 符合公司法证券法上市规则等有关法律法规规范性文件和公司章程的规定本正本一式叁份, 具有同等法律效力, 由经办律师签署并加盖本所公章后生效 ( 以下无正文 )

7 ( 此页无正文, 仅为北京市康达律师事务所关于山东双一科技股份有限公司回购部分社会公众股份之之签署页 ) 北京市康达律师事务所 ( 公章 ) 单位负责人 : 乔佳平经办律师 : 苗丁刘亚新 2018 年 11 月 27 日

上海市广发律师事务所

上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书致 : 兄弟科技股份有限公司上海市广发律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受兄弟科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的委托, 作为公司以集中竞价交易及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份用于公司股权激励计划或员工持股计划的专项法律顾问 ( 以下简称本次回购 ), 就本次回购相关事宜, 根据中华人民共和国证券法

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