探路者控股集团股份有限公司2018年年度报告全文

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1 证券代码 : 证券简称 : 探路者编号 : 探路者控股集团股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人王静 主管会计工作负责人董梅兵及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李进忠声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中如有涉及未来的计划 业绩预测等前瞻性陈述的内容, 均不构成本公司对投资者的实质承诺, 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 公司在本报告第四节 经营情况讨论与分析 中 九 公司未来发展的展望 部分, 详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施, 敬请投资者关注相关内容 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 5 第二节公司简介和主要财务指标... 9 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 本公司 / 公司 / 探路者 指 探路者控股集团股份有限公司 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 COCA 指 中国纺织品商业协会户外用品分会 Asiatravel 亚洲旅游 指 Asiatravel.com Holdings Ltd 或亚洲旅游控股股份有限公司 绿野网 指 北京绿野视界信息技术有限公司 图途 指 图途 ( 厦门 ) 户外用品有限公司 Discovery Expedition 指 Discovery Expediton 品牌, 由美国 Discovery 探索频道 (Discovery Communications) 旗下的 Discovery Enterprises International (DEI) 创立 国内现由非凡探索 ( 天津 ) 户外用品有限公司 ( 探路者全资孙公司 ) 运营 非凡探索 指 非凡探索户外用品有限公司 天津新起点 指 天津新起点投资管理有限公司 守望绿途 指 北京守望绿途户外文化传播有限公司 易游天下 指 易游天下国际旅行社 ( 北京 ) 有限公司 野玩 指 北京野玩科技有限公司 冰雪公司 指 北京探路者冰雪控股发展有限公司 公司章程 指 探路者控股集团股份有限公司 公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 TiEF SAFree 指 指 Toread Innovative Ecological Fabric Technology, 即探路者研发的创新环保功能科技面料 SAFE( 安全防护 )+FREE( 自由行走 ), 即探路者研发的户外安全防护功能的鞋品科技 证监会指中国证券监督管理委员会 证监局指中国证券监督管理委员会北京监管局 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称探路者股票代码 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 ( 如有 ) 探路者控股集团股份有限公司 探路者 Toread Holdings Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )Toread 公司的法定代表人 王静 注册地址北京市昌平区科技园区永安路 26 号 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 21 层 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名陶旭张丽 联系地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大 厦 A 座 21 层 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大 厦 A 座 21 层 电话 传真 电子信箱 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 证券日报 巨潮资讯网 : 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 21 层公司证券部 四 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 5

6 会计师事务所名称致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场十层 曹阳 王艳艳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河北路 号大都会广场 43 楼 ( 郭国 谭旭房 ) 2016 年 6 月 6 日 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 五 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入 ( 元 ) 1,991,684, ,033,531, % 2,877,833, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -181,922, ,853, % 165,605, ,955, ,426, % 131,371, ,598, ,821, % 284,291, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 -7.43% -3.19% -4.24% 7.51% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 资产总额 ( 元 ) 2,796,095, ,284,833, % 3,630,962, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 2,335,644, ,549,535, % 2,770,362, 六 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 439,694, ,913, ,245, ,831, 归属于上市公司股东的净利润 22,185, ,935, ,180, ,224,

7 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 19,087, ,736, , ,456, 经营活动产生的现金流量净额 -131,923, ,708, ,735, ,770, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 14,599, , , ,936, ,219, ,812, 委托他人投资或管理资产的损益 6,501, ,333, ,204, 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 2,001, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,954, ,588, ,455, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,929, ,128, 减 : 所得税影响额 710, ,246, ,966, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) -658, ,766, , 合计 31,032, ,572, ,233, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 7

8 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 主要业务情况公司专业从事探路者 (TOREAD) Discovery Expedition 及 Toreadkids 等多品牌户外用品的研发设计 运营管理及销售, 通过品牌建设推广 专业 科技 时尚的产品研发设计 持续优化的线上线下营销网络 高效的供应链整合与管理, 为广大消费者提供性能可靠 外观时尚的各品类户外用品, 产品已覆盖目前国内户外生活的主要领域 报告期内, 公司聚焦资源促进户外用品主业的长期健康发展, 持续深度挖掘国内外户外运动市场的发展空间, 在持续整合与户外主业有深度协同作用的相关旅行业务和体育投资项目的同时, 基于未来发展战略优化旅行服务业务结构, 主动调整缩减了利润率较低的国际机票等业务规模, 并逐步剥离 重组退出与户外用品主业不相关的业务 ( 二 ) 公司所属行业的发展阶段及行业地位公司所处的户外用品行业是以引领健康生活方式为内核的新兴朝阳产业, 根据中国纺织品商业协会户外用品分会 (COCA) 发布的报告, 国内户外用品行业自 20 世纪末兴起, 目前仅有 20 多年的发展历史, 仍处于行业成长期初期阶段, 同时在经历了 年的快速增长期后,2013 年开始行业增速逐渐放缓,2015 年至今增速显著减缓进入夯实调整期,2018 年度继续减缓, 为近十六年来最低 同时,COCA 预计随着大众运动的升级转化 徒步健身步道 露营地等基础设施建设逐步增加 2022 年北京冬奥会的临近等, 国内户外行业的调整期即将结束, 行业有望逐步进入新一轮的健康 稳定增长期 公司是国内户外用品行业中首家创业板上市公司及行业龙头企业, 自 1999 年 1 月成立以来一直深耕户外用品市场, 具备良好的基础优势 在经济下行 行业整体增速放缓 市场竞争激烈的背景下, 报告期内公司户外用品主业的经营发展保持稳健, 产品竞争力持续提升, 运营管理进一步夯实, 虽然销售收入较去年同期下降了约 5.85%, 但公司销售规模仍处于行业领先位置 ; 同时, 随着公司聚焦户外用品主业相关战略举措的逐步实施, 公司产品竞争力持续提升, 品牌文化和品牌精神对用户的传播影响进一步增强, 更具体验感的线下店铺升级改造有序推进, 目前公司户外用品主业的运营发展已逐步进入良性轨道, 再叠加 2022 年冬奥会临近 户外用品行业预期逐步复苏的发展机遇, 预期公司也将迎来新一轮健康持续的发展期 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程 可供出售金融资产较上年同期变动较大, 主要是报告期公司处置持有图途 ( 厦门 ) 户外用品有限公司 15.7% 的股权, 减少可供出售金融资产, 另外基于谨慎原则, 对短期不能达成预期盈利目标的投资实施了减值测试, 计提了减值准备 无重大变化无重大变化无 9

10 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否户外用品行业品牌之间的竞争不仅是依赖某一方面的优势, 而已是全产业链效率的综合比拼 公司作为国内户外用品行业中的领军企业, 在品牌建设 营销管理 产品研发 供应链管理 职业团队建设等方面已建立了综合性的核心竞争力, 作为上市公司拥有良好的业务资本运营平台 报告期内公司积极进取, 开拓创新, 进一步强化竞争优势, 夯实巩固自身的核心竞争力 ( 各业务板块的具体内容请见本报告 第四节经营情况讨论与分析 之 一 概述 部分 ) 10

11 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2018 年度, 公司继续聚焦主业 深化协同, 共实现营业总收入 亿元, 较上年同期减少 34.34%, 主要是公司基于未来发展战略优化旅行服务业务结构, 主动调整缩减利润率较低的国际机票等业务规模, 使得旅行服务收入大幅减少所致 ; 实现归属于上市公司股东的净利润 亿元, 较上年同期减少 %, 主要是公司 2018 年度计提的商誉 投资和资产减值累计金额为 2.68 亿元及非户外主业的其他业务经营亏损所致 具体到户外用品主业, 在经济下行 行业整体增速放缓 市场竞争激烈的背景下, 报告期内公司户外用品主业的经营发展保持稳健, 产品竞争力持续提升, 渠道 运营 供应链管理等基础进一步夯实稳固,2018 年实现营业收入 亿元, 虽然较去年同期降低 5.85%, 但公司销售规模仍处于行业领先位置 其中 TOREAD( 探路者 ) 实现销售收入 亿元,Discovery Expedition 品牌实现销售收入 1.41 亿元 报告期内公司重点工作回顾如下 : 一 产品研发方面为了满足户外消费人群的差异化细分需求, 进一步建立和达成用户对产品系列所适用的场景 其代表的精神价值及其功能设计体验特征等属性的标签化便捷认知 报告期初公司根据现有旗下各品牌产品所对应的应用场景特点, 将旗下的产品线分为户外探险家 ( 探路者品牌户外产品线 ) 户外旅行家( 探路者品牌旅行产品系列 ) 户外艺术家(Discovery Expedition 品牌 ) 小小探路者(Toreadkids, 探路者品牌童装 ) 四个主要产品系列, 有效实现不同产品系列在目标客户群体 品牌定位及产品设计等方面的互补 户外探险家定位为户外运动专业领域, 以专业科技打造极致产品, 深化勇敢进取的探路者品牌精神, 充分释放潜能, 发现更好的自己 ; 户外旅行家定位为户外旅行而生, 以户外极致科技服务旅行生活, 让对世界充满好奇的旅行者们不再被装备羁绊, 勇敢迈步, 感受世界 ; 户外艺术家将户外技能与潮流艺术完美结合, 引领时尚户外生活方式, 以倡导 探索未知 发现自我 的时尚户外生活方式为品牌价值主张 ; 小小探路者定位以极地科技打造高品质 可信赖的儿童户外装备, 为生而好动的孩子们提供安全舒适的户外 铠甲, 助力小勇士们心无旁骛探险世界 以上述四个主要产品系列为基础, 报告期公司研发设计部门聚焦核心运动类目用户的差异化需求, 以 专业 科技 时尚 三元素为核心, 强化公司在版型结构 材料科技 加工工艺等方面核心能力, 并结合自主研发与国际化 产学研的外部研发平台的优势, 加强对流行趋势 色彩搭配 产品设计等方面的趋势把握及资源整合提升, 不断提升公司产品的核心竞争力, 持续推出符合品牌定位 满足场景功能需求 蕴含户外文化的高性价比户外产品 报告期, 公司与太空科技南方研究院联合成立 航天户外服装联合研发中心, 双方将共同进行航天户外服装的研发, 助力航天装备科研事业的发展 ;2018 年底第 35 次中国南极考察队启程奔赴南极大陆, 探路者连续 10 年支持中国南 ( 北 ) 极考察队, 为科考工作者研发在极端恶劣环境下工作的全套户外装备 ;2019 年初探路者与中国登山队 ( 西藏 ) 达成长期战略合作, 探路者作为指定户外专业装备合作方以及指定户外专业装备供应商, 将连续 5 年为中国登山队 ( 西藏 ) 西藏喜马拉雅登山向导学校提供专业户外装备支持, 为中国登山事业更添助力, 并携手推动中国户外运动发展 ; 在报告期举办的 2019 年春夏和秋冬两季新品发布会及订货会上, 公司展示的融合公司自有创新科技工艺 (TiEF Eco 创新环保工艺 TiEF WARM 蓄热保暖科技 TiEF GURAD 防油垢 防污渍 防泼水三防科技等 ) 的 2019 年最新产品, 以科技保护 专业品质 舒适体验 时尚潮流等多重特点, 赢得了参会经销商与合作伙伴的广泛好评 此外, 公司 2018 年度新增取得专利 12 项, 多款产品及自主研发科技得到业界专业机构的广泛认可并荣获行业大奖, 如探路者 TiEF 行者裤以其极简的设计 超弹的速干面料 更加环保的洗水工艺和 BOA 装置调节等, 荣获 2019 德国 ISPO 全球设计银奖 ; 男士极轻防风外套 石墨烯加热商旅冲锋衣分别荣获 2018 德国 ISPO 全球设计金奖与银奖, 探路者超轻羽绒服 多功能加热羽绒背心荣获南京户外展亚洲户外产业银奖等 ; 探路者自主研发面料 TiEF PRO( 防水透湿科技 ) 探路者 TIEF SKIN ( 仿生超轻防晒科技面料 ) 以其所蕴含的科技而荣获 纺织之光 中国纺织工业联合会科学技术奖, 同时这些科技面料均已在探路者的 TiEF 系列产品中转化量产 有关 2018 年度的研发费用 重大研发项目的重要进展 研发获奖产品 新增专利等信息, 详见下文 二 主营业务分析 之 4. 研发投入 的具体内容 11

12 二 品牌营销方面报告期内, 公司围绕品牌 产品和营销节点进行宣传和推广, 通过策划品牌专题活动 自有品牌赛事活动推广 探路者飞越队参赛宣传 社群整合营销等系统化 多样化的方式, 增强品牌文化和品牌精神对用户的传播影响, 不断促进公司产品和品牌影响力的提升, 为公司各品牌和产品带来了广泛的关注, 也让探路者不断与消费者产生情感共鸣, 打造品牌更深刻的情感内涵与影响力 报告期主要活动有 :(1) 策划品牌专题活动 做自己的探路英雄, 公司与新浪体育深度合作, 推出探路者 20 周年专题节目 做自己的探路英雄, 通过诠释品牌精神的英雄故事, 增强产品的探路精神属性, 通过品牌自身优质 多维度的内容带动用户分享 UGC, 为品牌扩大传播声量 ; 节目中贯穿的探路者 20 周年系列线产品, 展示公司的经典产品, 并将户外领域的探路英雄视频专访或个人视频结合英雄场景, 配合装备测评介绍, 邀请行业 KOL 对当季主推极致产品进行测评 2018 年 7 月 25 日公司举办 一裤到底 - 行者裤 新品发布会, 行者裤采用创新科技环保丹宁材料, 以 TiEF ECO 环保工艺代替水洗工艺, 将当代极简的元素 时尚的设计 环保的理念充分融合, 具有速干 人体工学 3D 立体裁剪 不设限 ( 穿着场景不设限 面料超弹不设限 ) 时尚化( 融入了登山绳 珠峰山脉等登山文化及时尚元素 ) 等四大优秀特征, 满足消费者对于生活和户外的双重需求 ;(2) 紧抓冬奥机遇, 继续强化 超级雪 赛事品牌 公司紧抓 三亿人上冰雪 及冰雪产业蓬勃发展的机遇, 推出独立的品牌赛事 IP SNOW ONE 超级雪大奖赛, 通过冰雪训练 + 冰雪比赛的内容创新, 及品牌和明星的影响力整合全国冰雪资源, 唤起大众对滑雪运动和健康生活方式的热爱与关注 报告期内, 公司连续第三年举办 SNOW ONE 超级雪 赛事, 其以完备健全的办赛机制 诱人的现金装备大礼及覆盖从零基础到精英人士各水平阶段的专业赛事, 受到滑雪爱好者的广泛关注和支持 (3) 探路者飞越队参加国内外多项专业级赛事, 向大众传达探路者品牌精神以及可靠专业的产品性能, 并强化探路者品牌和产品在行业专业领域内的影响力 探路者飞越队是由探路者发起 由户外越野精英队员组成, 在越野跑领域及国际户外用品颂域具有很强的影响力, 其不断追求挑战和突破, 宣扬越野运动精神和生活方式, 并协同公司研发极致的越野系列产品, 满足飞越队参赛装备以及消费者日益增高的产品专业化需求 报告期内, 探路者飞越队参加了世界越野跑殿堂赛事 2018 环勃朗峰越野赛 (UTMB), 成员贾俄仁加加冕 OCC 组 (56 公里 ) 世界冠军 ( 中国人首次赢得 UTMB 比赛项目冠军 ); 探路者飞越队参加的香港百公里越野赛 八百流沙极限赛 全程 400 公里 ( 八百里 )( 国内目前最长距离 强度最大的专业极限越野跑比赛 ) 等赛事均取得良好成绩 ;(4) 加强社群整合营销, 借力微信 微博 抖音及细分户外运动社群等平台资源优势, 通过内容营销加强对会员粉丝的推广和互动交流 ; 加强线上电商体系的内容营销及线上渠道商品企划和活动推广, 参与天猫等电商平台的活动, 并在活动中邀请与公司主推产品风格相契合的网红 明星等为相关产品推广代言 ( 例如在活动中邀请与 2018Discovery Expedition 秋冬新品酷潮风格相契合的优质说唱歌手 ICE 等 ), 获取大量年轻新用户及提升用户购买的转化率 三 零售管理方面针对线下店铺渠道, 报告期公司着力提升渠道效率, 量化跟进终端销售各项指标, 加强产品零售价格体系管控 ; 在经济下行 行业整体增速放缓 市场竞争激烈的背景下,2018 年公司采取稳健谨慎的渠道拓展策略, 梳理终端零售店铺, 更加关注新拓展店铺的运营效益, 同时积极关闭获利能力不理想的低效店铺, 并根据消费趋势逐步提升 shoppingmall 和奥特莱斯在线下渠道的比例, 从形象打造 店员培训 货品陈列 体验式服务等方面给予优质店铺倾斜支持, 集中优势资源树立核心优势区域的标杆店铺 ; 同时更加注重增强品牌文化和品牌精神对用户的传播影响, 新的店铺中融入品牌文化元素营造更具体验感的购物环境, 强化了用户对户外产品性能 品牌文化和品牌精神的理解认知, 不断完善线下终端零售渠道结构和提升店铺形象 截至报告期末,TOREAD 线下店铺总数为 1,210 家,Discovery Expedition 线下店铺总数为 171 家, 探路者童装店 TOREADKIDS 线下店铺总数为 32 家 ( 公司于 2017 年底收回了探路者童装业务的经营权, 报告期对原有体系的童装店铺渠道进行了整改升级 ) 同时, 公司继续推进店铺 BOSS 计划, 即赋予一线店铺店长更大的权利职责和单店超额利润分享机制, 提升店长作为店铺运营直接负责人的积极性和责任心, 并将店员重新定位为户外运动助理 户外运动顾问和户外顾问三层级进行培训考核, 多维度提升店员的户外运动专业度及销售技能 线上渠道方面, 报告期公司电商部门着力应对各大平台多变的规则限制和流量存量触顶问题, 继续从营销 商品 视觉 服务等方面开展工作, 深耕内容营销, 整合战略资源, 赋能品宣, 促进转化, 并加强线上渠道运营内容升级, 及线上渠道商品企划和活动推广, 根据品牌的精准定位, 强化会员活动, 通过粉丝运营, 增加会员粘性, 提高会员购买力及传播力 另外, 公司在报告期内基于大数据的新零售方面进行了初步尝试, 以多重方式加强会员运营, 深入挖掘分析现有会员数据, 尝试促进线下店铺 线上平台 绿野 六只脚社群系统等各会员体系交互融合, 以线下门店为核心触点增强会员服务, 利用信息技术促进会员在线上线下平台的交互融合, 并积极拓展社交电商新渠道, 在增加用户黏性的同时, 努力提升产品适 12

13 销性 售罄率和用户复购率 四 供应链品质管理方面 2018 年公司不断增强供应链系统的柔性供应和快速反应能力, 报告期为中国航天员中心 航天项目 定制了十二款舱内服装, 并在短时间内按时按质成功完成交付, 助力中国航天装备科研事业的发展, 充分体现了公司柔性供应能力 ; 公司分品类构建 专家型 核心战略供应链商, 继续加强与战略供应商 创新具有品类优势的优质供应商的合作深度, 推进核心供应商信息一体化平台建设, 精细化供应链管理, 强化供应链供货节奏准确性, 进一步缩短期货的供货时间周期, 并以 Discovery Expedition 品牌产品为试点, 开始初步尝试规划针对 2019 年期货的 四季上新, 月月新款 的供货更新节奏, 满足公司多品牌业务 不同渠道类别销售的差异化需要 同时公司加强存货的管理, 通过折扣店 重点开发的特卖渠道等合理规划过季商品的销售,2018 年末公司存货账面价值相比年初降低 0.08 亿元, 降幅 2.42% 五 非主业业务运营及投后管理方面 2018 年公司基于未来发展战略优化非户外主业的相关业务结构, 进一步加强了投后管理, 在持续整合与主业有深度协同的项目的同时, 逐步退出重组与户外主营业务不相关的业务 报告期重点工作如下 :(1)2018 年 12 月公司与图途 ( 厦门 ) 户外用品有限公司 ( 以下简称 图途 ) 的原股东签署 股权回购及付款协议, 鉴于图途未达成前期有关协议中所约定的 年度的整体考核目标, 根据前期投资协议的相关约定及后续具体协商情况, 图途原股东同意按照 15,500 万元 ( 含投资本金 15,000 万元以及利息 500 万元 ) 回购公司所持有的图途 15.7% 股权 同时基于一揽子解决争议的思路和原则, 就公司及公司旗下分子公司与图途等公司之间因债权债务 应收应付往来款项 有关诉讼费用进行相互抵顶后, 最终图途原股东应向公司支付的股权回购款为人民币 14,660 万元, 公司已按协议约定的时间在 2019 年 3 月 30 日前收到图途原股东应向公司支付的全部股权回购款 ;(2) 基于公司发展战略, 易游天下先对其业务进行优化梳理, 主动调整缩减原有利润率较低的国际机票等业务规模, 并围绕其原先最为成熟的北京地区大众旅游出行服务稳定开展业务, 加强对外埠分社和北京门店的风险控制, 有效降低其业务运营风险 同时易游天下由于前期多起诉讼案件影响导致其大额资金被冻结及先行代赔付, 从而造成其现金周转面临较大困难, 对此公司一方面协同易游天下的管理层采取措施积极盘活相关资产以缓解其现金流压力, 另一方面基于对其资金需求及业务发展规划的预期评估,2018 年 10 月公司与易游天下少数股东甄浩按照各自直接和间接持有易游天下股权的比例向易游天下增资共 2,000 万元, 其中公司增资 1,557.9 万元, 甄浩增资 万元 同时易游天下经营业务负责人甄浩 张楠 梁巍已向公司出具 保证函, 向公司承诺在探路者对易游天下持股期间将全职服务于易游天下, 且对易游天下 2019 年 1 月 1 日以后每个年度的亏损及未予披露的实际存在或潜在的债务承担 100% 赔偿责任 通过上述措施保障易游天下日常业务的正常开展, 优化业务结构重新整合供应链体系, 为公司后续的退出重组奠定基础 2018 年四季度易游天下发挥其渠道优势, 与绿野国旅的定制业务联合, 促进线下客户的定制游营销, 已取得初步效果 ;(3) 对于绿野网 六只脚等与户外主业有深度协同作用的业务, 公司一方面加强其业务运营及与户外用品主业的协同, 另一方面也拟规划为其整合更多资源 引入新的战略投资者帮助其未来发展 报告期内绿野网持续整合户外产业链上下游资源, 以用户为中心 数据为驱动, 为大众提供最精选的 最鲜活的精神文化及全方面的健康生活方式 绿野网在 2018 年按不同季度打造特色主题体验活动, 全年举办了斯巴鲁自驾之旅 海坨山谷露营嘉年华 绿野沙滩亲子露营嘉年华 绿野青山行动 绿野烧包大会 绿野雪友之夜等 IP 品牌活动, 让越来越多的用户一起享受到户外运动的乐趣 绿野网旗下六只脚 APP 实现了从户外安全工具向户外出行平台的成功转型, 在报告期内深度挖掘用户需求, 对户外出行前轨迹查询 行进途中的轨迹记录以及行后的美食 住宿 美景等旅行记忆分享等提供全程服务 同时, 六只脚 APP 全面升级软件功能, 新增研发上线了社交圈 智能语音播报 户外小队等功能, 使六只脚 APP 在实用性 易用性 趣味性 美观性等多方面得到大幅度提升 六只脚还举办了英雄之路 发现更好玩的世界 途游北京等线上 + 线下 IP 活动, 活动累计参与人次 91 万, 实现了发掘优质内容 激发用户产生更多精品内容 活跃老用户 引流新用户, 进一步提高户外旅行者的出行乐趣 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 13

14 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号 上市公司从事广播电影电视业务 的披露要求 : 否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号 上市公司从事互联网游戏业务 的披露要求 : 否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号 上市公司从事 LED 产业链相关业务 的披露要求 : 否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号 上市公司从事医疗器械业务 的披露要求 : 否公司是否需遵守 深圳证券交易所行业信息披露指引第 12 号 上市公司从软件与信息技术服务业务 的披露要求否营业收入整体情况 2018 年 2017 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 1,991,684, % 3,033,531, % % 分行业户外用品行业 1,336,939, % 1,420,084, % -5.85% 旅行服务 652,606, % 1,611,289, % % 体育相关业务 2,138, % 2,158, % -0.89% 分产品户外服装 1,041,371, % 1,060,837, % -1.83% 户外鞋品 220,490, % 264,748, % % 户外装备 60,473, % 85,143, % % 旅行服务 652,606, % 1,601,369, % % 体育产品 2,138, % 2,158, % -0.89% 其他业务服务 14,604, % 19,274, % % 分地区华北地区 1,134,240, % 2,156,040, % % 华南地区 16,141, % 29,170, % % 华东地区 259,848, % 263,760, % -1.48% 东北地区 146,849, % 131,009, % 12.09% 14

15 西北地区 109,884, % 69,163, % 58.88% 西南地区 63,437, % 91,839, % % 海外市场 994, % 5,954, % % 电子商务 239,655, % 267,290, % % 其他业务服务 20,632, % 19,302, % 6.89% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业户外用品 1,336,939, ,592, % -5.85% -3.14% -1.60% 旅行服务 652,606, ,124, % % % -1.77% 分产品户外服装 1,041,371, ,375, % -1.83% -1.47% -0.20% 户外鞋品 220,490, ,325, % % % -3.27% 旅行服务 652,606, ,123, % % % -1.48% 分地区华北地区 1,134,240, ,287, % % % 9.79% 华东地区 259,848, ,066, % -1.48% -5.17% 3.09% 电子商务 239,655, ,617, % % 15.32% % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2018 年 2017 年同比增减 户外服装 户外鞋品 销售量 件 7,302,251 6,644, % 库存量 件 3,523,888 2,638, % 销售量 件 1,873,176 1,767, % 库存量 件 999, , % 户外装备销售量件 1,116,580 1,435, % 15

16 库存量件 631, , % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 产品分类 产品分类 产品分类 项目 2018 年 2017 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 户外行业 户外服装 575,375, % 583,965, % -1.47% 户外行业 户外鞋品 135,325, % 153,837, % % 户外行业 户外装备 43,129, % 52,613, % % 旅行服务 旅行服务 644,123, % 1,556,827, % % 体育产品 体育产品 5,388, % 5,072, % 6.23% 其他业务服务 其他业务服务 11,762, % 1,174, % % 说明 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否处置子公司子公司名称 股权处置价款股权处 股权处丧失控制权 置比例 % 置方式 的时点 北京探路者安全科技有限公司济南汇乾贸易有限公司北京阿肯诺户外用品有限责任公司 27, 注销 2018 年 9 月 30 日 10,200, 转让 2018 年 4 月 30 日 转让 2018 年 12 月 31 日 丧失控处置价款与处置投合并财务报制权时资对应的合并财务表中与该子点的确报表层面享有该子公司相关的 定依据公司净资产份额的 商誉 差额 注销程 2, 序结束 控制权 7,868, 转移 控制权 1,818, 转移 沈阳探路者户外 转让 2018 年 2 月控制权

17 用品有限公司 28 日转移 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 337,384, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 16.91% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 第一名客户 185,486, % 2 第二名客户 60,026, % 3 第三名客户 34,391, % 4 第四名客户 29,537, % 5 第五名客户 27,942, % 合计 ,384, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 203,257, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 26.96% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名供应商 57,718, % 2 第二名供应商 50,877, % 3 第三名供应商 36,957, % 4 第四名供应商 31,471, % 5 第五名供应商 26,232, % 合计 ,257, % 17

18 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 344,143, ,246, % 管理费用 172,544, ,557, % 财务费用 -30,131, ,976, 本期根据理财性质本期将理财收益 % 放在财务费用, 去年同期计入投资收益 研发费用 48,777, ,274, % 4 研发投入 适用 不适用 报告期公司继续加强产品科技研发投入, 年度研发费用 4, 万元, 进一步夯实了研发技术的竞争力 (1) 报告期内, 公司多项产品获得行业大奖, 具体情况如下 : 序号 时间 获奖产品名称 产品图片 获奖名称 男士极轻防风外套 2018 德国 ISPO 全球设计大奖金奖 石墨烯加热商旅冲锋 衣 2018 德国 ISPO 全球 设计大奖银奖 18

19 探路者超轻羽绒服 HADG91015 南京户外展亚洲户 外产业大奖银奖 多功能可加热羽绒背 心 南京户外展亚洲户 外产业大奖银奖 女式跑步短袖 T 恤南京户外展亚洲户 外产业大奖 跑步 产品奖 新型多功能防水透湿 薄膜及其复合织物开 发与产业化 中国纺织工业联合 会科学技术进步二 等奖 GB/T 户 外运动服装冲锋衣 中国纺织工业联合 会科学技术进步三 等奖 19

20 男式跑步短袖 T 恤 KAJG81657 中国针织工业协会 2018 年中国功能性针织产品最佳科技创新奖 男式旅行外套 TAEG91700 中国针织工业协会 2018 年中国功能性针织产品最佳市场应用奖 ZL 中国纺织工业联合会 2018 年中国纺织行业专利奖 优秀奖 男式旅行 TIEF 套绒冲 锋衣 TAWG 年度十大类纺 织创新产品 女式越野软壳外套 KAEG 年度十大类纺 织创新产品 20

21 (2) 报告期内, 公司主要无形资产变化情况如下 : A. 公司 2018 年年度取得专利共 12 项, 其中实用新型 5 项, 外观专利 7 项, 具体情况如下 : 专利号 专利名称 专利类型 ZL 一种可拆卸皮肤衣 实用新型 ZL 商旅背包 外观设计 ZL 背负系统 ( 甲虫背负 ) 外观设计 ZL 运动鞋楦头 外观设计 ZL 一种鞋楦 实用新型 ZL 拉链 外观设计 ZL 体能监测 T 恤 外观设计 ZL 一种运动鞋 实用新型 ZL 一种速干衣服 实用新型 ZL 新型保暖性服装及带帽子的保暖性服装 实用新型 ZL 滑雪服 外观设计 ZL 行者裤 ( 雪莲花 ) 外观设计 B. 公司新获 16 项注册商标, 具体情况如下 : 序号 注册商标名称 注册商标号 核定使用类别 注册有效期 1 第 号 第 41 类 2018 年 1 月 21 日 年 1 月 20 日 2 掌上探路者 第 号 第 39 类 2018 年 1 月 21 日 年 1 月 20 日 3 掌上探路者 第 号 第 32 类 2018 年 1 月 21 日 年 1 月 20 日 4 TRAVELAXBYTOREAD 第 号 第 22 类 2018 年 1 月 7 日 年 1 月 6 日 5 HIMEXBYTOREAD 第 号 第 22 类 2018 年 1 月 7 日 年 1 月 6 日 6 HIMEX BYTOREAD 第 号 第 18 类 2018 年 2 月 14 日 年 2 月 13 日 7 TRAVELAXBYTOREAD 第 号 第 20 类 2018 年 1 月 7 日 年 1 月 6 日 8 HIMEXBY TOREAD 第 号 第 20 类 2018 年 12 月 7 日 年 12 月 6 日 9 TRAVELAXBYTOREAD 第 号 第 25 类 2018 年 1 月 7 日 年 1 月 6 日 10 TRAVELAX 第 号 第 25 类 2018 年 1 月 21 日 - 21

22 2028 年 1 月 20 日 11 超级雪 第 号 第 41 类 2018 年 2 月 21 日 年 2 月 20 日 12 SNOWONE 第 号 第 41 类 2018 年 2 月 21 日 年 2 月 20 日 13 TOREADKIDS 第 号 第 22 类 2018 年 11 月 7 日 年 11 月 6 日 14 TOREADKIDS 第 号 第 18 类 2018 年 11 月 7 日 年 11 月 6 日 15 TOREADKIDS 第 号 第 25 类 2018 年 11 月 7 日 年 11 月 6 日 16 TOREADKIDS 第 号 第 20 类 2018 年 11 月 7 日 年 11 月 6 日 (3) 公司 2018 年重大研发项目的进展情况在产品科技创新方面, 公司积极寻求在面料科技与鞋底科技研发上的突破, 锁定了 极地仿生 这一高科技领域, 以 取之自然 用之自然 的仿生灵感打造户外行业新科技, 旨在为每一位消费者提供极致的户外安全保护与舒适体验 目前极地仿生科技平台包含 TiEF 和 SAFree 两大科技版块, 其中相应平台类目下的 TiEF PRO 防水透湿环保科技 TiEF SKIN 防晒科技 TiEF DRY 单向导湿科技 TiEF DOWN 拒水羽绒科技 TiEF WARM 蓄热保暖科技 TiEF GUARD 三防科技 TiEF SHELL 防风保暖防护科技 TiEF COOL 凉感科技 TiEF FRESH 清新科技 TiEF AS 防静电科技 SAFree Rock 岩石耐磨大底科技 SAFree Rock AIR 轻量岩石耐磨大底科技 SAFree Cushion 动态减震中底科技 SAFree TCS 鞋底防扭转科技 SAFree Grip 防滑耐磨大底科技 SAFree GripWet 湿地防滑大底科技等多项最新科技成果已经应用于公司核心产品中 序号项目名称项目目标及情况简介进展情况对应科技 1 超轻透气抗选取市面上各品牌皮肤衣进行抗项目结题 TiEF 紫外面料技紫外测试, 分析现有技术的不足完成 20+46D 超轻尼龙四面弹力面料肌理及结构 SKIN 术研究及应及缺陷 采用无涂层工艺, 经过设计和抗紫外整理助剂匹配及工艺的研发, 完用纤维及面料肌理结构的组合, 筛成样衣制作和试穿 发布内控标准 T/FM 选抗紫外性能强的助剂, 在超轻 TiEF 功能性纺织品材料, 防晒衣超薄的皮肤衣面料上实现抗紫产品于 17SS 成功上市销售 所研发的面料获得外 透气 高透湿 防小雨等多中国纺织工业联合会颁发的科技进步二等奖, 重功能 同时产品获得 2017 年度纺织十大创新产品 基于消费者需求, 为减轻夏季闷热感及增加弹力的户外属性, 研发出微涂层 + 超轻 + 防紫外 + 弹力复合科技面料并测试功能性, 样衣试穿后内部反响良好, 产品已于 19SS 上市 将 TiEF SKIN 科技进行了分级, 已建立企业标准 Q/CPTLZ 极地科考服主要根据人体工程学原理和极地项目结题 户外基础舒适性改进特殊环境工作需要, 做出版型 完成了超轻羽绒的探路者经典版型, 利于活动, 科技工艺与材料的改进和创新 如 : 复合人体手臂自然弯曲, 羽绒绗缝线里暗藏结加大关节部位活动量, 改进填充构 ; 防风外套探路者经典户外版型 ; 极酷防风物, 改进制作工艺, 改进分割线裤探路者经典腿部后弯曲户外版型 ; 昆仑裤子和功能设计 这些均能提供更好红色 : 探路者经典腿部后弯曲户外版型, 如厕 22

23 的舒适性和安全性 实用性, 给不用脱裤的背带形式, 探路者专利 ; 昆仑上衣科考人员提供更好的保护, 并形红色 : 全部采用流畅缝制分割线, 复合人体运成可应用于量产的成果 动形式 ; 连体服红色 : 全部采用流畅缝制分割极地科考服装是一整套的装备需线, 复合人体运动形式, 后腰拉链脱裤并通风求, 分为内层 中间层 外层一设计 ; 连体服黄色 : 同红色 ; 企鹅裤子黄色 : 系列服装 我们将根据不同的应同红色的裤子 ; 企鹅裤子红色 : 同黄色 ; 羽绒用环境和状态, 重新设计款式 厚 : 保暖轻质是探路者品质的特征 ; 羽绒裤 ; 配色, 选用适合的功能性材料, 减小的绗缝距离, 羽绒不沉底, 抓绒上衣 : 合配合先进的生产工艺, 以人体工适的身形, 大大减轻重量 ; 速干衬衣 : 结合流程学为基础, 结合实际需求, 通行款式和户外需求的经典之作 这 12 个品类的过立体裁剪的方式打制样板, 使样衣已经制作完成, 并提供给南极队员半年的科考人员在工作中得到安全 舒试穿,2018 年三月份, 科考队员返回后提出部适的体验 分小的修改意见, 进行了完善 目前完成大货量产提供给南极科考队员 3 功能性防水目前市场上供应多种防水透湿功项目结题 TiEF 透湿膜材料能性薄膜产品, 综合分析其原材作为公司重点持续推进科技, 已完成 TiEF PRO PRO 及复合织物料加工特性 环保性 防水透湿超高透湿膜与户外面料匹配工作, 已完成 23 个开发指标 耐高低温特性 产品性价批次样品的开发论证与检测, 透湿量达到比等一系列指标, 产品属性及性 10000m2 24h, 可达到国际先进水平, 计划在能的追求与成本价格兼顾尤为困 19FW 进行推广 修正内控标准 T/FM 难 尤其在产品的供应链管理上, TiEF 功能性纺织品材料 中性能指标要求 没有一种防水透湿材料的品牌能持续研发高防水 高透湿的环保材料, 膜材已将防泼水 耐水压 透湿及贴合经完成了数据比对 目前大货量产中待上市 牢度等多性能综合把控, 并提升此类产品的洗后晾干和持久耐洗的综合性能 因此开发探路者自主知识产权的 性能突出的 高性价比的防水透湿膜材料尤为重要 4 抗菌除臭材随着人们户外运动的频次的不断项目结题 TiEF 料的开发与增加, 在某些户外环境中往往不已选定适合 T 恤 外套 内衣 袜子品类的纺织 FRESH 应用具备一定的卫生条件, 或者参加材料基种并针对每个基种分别进行抗菌加工, 运动后需要尽快参与到商务活动除臭和抗异味加工试样, 完成初步测试评价, 中 这就要求服装具有抗菌 除针对每个基种选择最为合适的加工工艺 除臭臭 抗异味的功能来满足人们的产品已在 18SS 订货生产, 上市销售后消费者反特定需求 本项目旨在开发出稳映良好, 将持续跟进销售及客户反馈, 作出相定可靠的适合在户外徒步 跑步应的调整 抑菌产品被广泛应用在航天员项目穿着的具有抗菌 除臭 抗异味中, 并通过航天员中心的测试验收 已建立 TiEF 功能的纺织材料, 适合品类为 TFRESH 清新科技, 将此科技分为两级,TiEF 恤 外套 内衣 袜子等 建立 FRESH-X1 为除臭科技,TiEF FRESH-X2 为抗菌测试标准和评价指标, 以客观数除臭科技, 并且已建立企业标准 Q/CPTLZ 据反映出人体的感官评价 春夏产品季在之前的应用基础上, 新增开发了 3 个布种, 一个除臭功能的已通过测试 另 23

24 外两个具备抗菌除臭功能的产品, 抗菌性能的测试已通过, 正在进行除臭的测试评估 同步拟将抗菌除臭功能同速干等功能结合在一起, 以满足消费者的实际需求 目前, 在不同布种上实现了同时具备抗菌除臭和速干功能的结合, 并完成了穿着体验测试, 产品已于 2019 春夏成功上市 5 智能调温织现有温度调节织物往往是单向项目结题 TiEF 物的开发与的, 即发热或者凉感 虽可以满选定皮肤衣 T 恤 外套 内衣四个品类的面料 WARM 应用 足特定环境下的需求, 但当温度基种, 分别选择原液纺丝 浸轧 印花和涂层 变化剧烈时则无法起到有效的调的方式对面料进行处理 节体温的作用 部分具有调温功已完成在皮肤衣面料上进行相变材料印花, 同能的织物往往只能应用在内衣品步完成了水洗测试 已完成采用原液纺丝织造类, 织物的性能 类别不能适合的 T 恤材料和相关的测试工作, 完成样衣的制作户外的应用场景 相变材料是一和试穿体验 经改进后, 变微胶囊材料应用在类在一定温度范围内, 依靠自身皮肤衣面料上印花或涂层水洗测试后牢度得到可逆相变从环境中吸收或释放热明显改善 结合公司自主研发的 TIEF SKIN 仿生量的物质, 在发生相变的过程中, 超轻防晒科技和人体工程学设计, 改进后的样温度保持不变 智能调温织物的衣制作完成后参加了 ISPO 户外展 ; 相关应用产开发则是选择合适的材料, 其相品已于 2019 春夏上市 变温度维持在人体皮肤温度附近, 并通过特殊的加工工艺使之同织物纤维结合在一起, 使织物达到智能调温的功能 现有技术已经可以通过微胶囊法将相变材料封装在内, 该微胶囊非常的微小, 可以在纺丝中加入生成具有功能性的纤维纱线, 也可以分散在乳液中以浸轧 印花 涂层等方式同织物结合在一起 本项目的开发旨在将调温材料应用在户外领域, 以期满足户外产品的特点, 为户外运动提供更加舒适的保护 6 防蚊技术在夏天阴雨连绵 持续高温, 不管持续进行 ; TiEF 户外服装中是在野外还是在家中, 是在徒步 防蚊科技, 目前已经完成市场调研及测试标准 INSECT 的研究与应露营还是在休息, 我们常常会遭分析, 目前已选定皮肤衣 棉 T 恤 功能 T 恤三 用 到蚊虫侵袭, 造成身体瘙痒或者个品类的面料基种进行浸渍工艺匹配, 实验结 疾病的传播, 危害很大, 在亚洲 果标明, 皮肤衣因纱支较细, 带液量比较低, 非洲和美洲, 每年因雌性疟蚊叮驱避率效果达不到防蚊效果, 故我们将防蚊科 咬而感染疟疾死亡的人数超过技锁定在棉 T 和功能 T 上 目前市面上较多的防 100 万, 蚊虫防治工作具有十分重蚊整理剂有氯菊酯类和植物类 氯菊酯类依据 要的意义 目前现有的防蚊技术团体标准检测, 在控制氯菊酯的用量的情况下, 大概分为物理屏障 物理攻击 满足 A 类驱避效果 预计 2020 春夏在童装 T 恤产 24

25 化学屏障 化学攻击和化学屏障品增加此科技属性 防蚊标准初稿已经完成, 防蚊四种 通过我们的分析, 这待发布 四种方式均有一定的防蚊效果, 但在户外活动中适用率还是远远不够的, 因此本项目专为户外活动开发, 使用植物精粹防蚊, 免除户外蚊虫侵扰 7 功能性光变夏日即使乌云密布也同样有着较持续进行 ; TiEF 材料在户外强的紫外线, 为了让户外者识别作为 2019 春夏科技项目推进, 目前已经完成市 CHAME 服装中的研紫外线情况, 我们根据变色龙皮场调研及测试标准分析, 已经完成 LOGO 转移 LEON 究与应用 肤应急系统, 根据阳光中的紫外印 胸前单一丝印的打样测试, 完成安全性测 强度在服装面料 LOGO 转移印试 水洗牢度测试, 同时正在试验会吸收紫外 等材料上进行光变科技处理, 使光面料的各项指标 2019 年 3 月, 实验结果表明, 其可以智能变色, 成为户外防护光变材料符合 GB18401 的安全性, 符合外标 警示标志 AATCC169 耐候性标准, 符合水洗性能等指标 19SS 将完成一定量的产品, 安排试穿 同时, 光变科技材料在 2019SS 面料设计大奖中获得优秀奖 标准已完成初稿, 待发布 8 羽绒服防绒针对羽绒服的工艺特殊性, 从设持续进行 ; TiEF 性能改进 计到生产工艺的角度去阐述解决完成了 3 层做法, 尽量控制轻量级的重量标准及 WARM 规避羽绒服漏绒这一行业的难表面漏绒的情况, 主要处理方法是表布选用 题 本立项书主要针对羽绒服这 290T 以上的材料, 面料通过压光后处理工艺, 一品类在穿着和销售过程中不同高温融合表层织物空隙从而提高防绒性, 其柔 程度出现的漏绒现象进行的研究软程度是所有羽绒服面料里面最高的, 同时具 和改进, 使消费者既能享受到羽有防风 防泼水 透气性功能, 后期压光处理 绒服轻柔保暖的极致呵护, 也能工艺的高低对于面料的防绒性影响很大, 我们 够减轻或避免出现穿着 洗涤过正与面料工厂共同解决这一问题 ; 从胆布的使 程中漏绒的情况给消费者带来的用方面进行提升 从 50D 的胆布, 逐步提升到 困扰 20D 的胆布,20D 的胆布更柔软轻盈, 密度更高, 在能保证很好防绒性的前提下, 还能提升羽绒 的超轻柔软性 ; 从设计方面规避漏绒 如在羽 绒服里面不出现省道, 分割线等装饰及功能性 结构, 因为设计点越多 绗线越密 分割线越 多, 这些线和点都是漏绒的关键, 所以精简羽 绒服的设计也是需要改进的一部分 9 航天级运动为提升户外运动鞋穿用的舒适度持续进行 ; 鞋研发与应和安全性, 减少运动鞋内部长期鞋品抗菌科技项目目前已完成前期市场调研 用 穿用后因细菌 真菌的滋生对人产品技术调研工作, 目前正在材料测试和成品 体脚部的侵害, 在调研市面上主测试阶段 后续将进入到产品试穿阶段, 试穿 流纺织品类, 成品鞋的抗菌方式通过后将进入到正式量产阶段 和抗菌剂的使用情况后, 分析评 估 综合对比, 根据户外运动鞋 的结构特点, 经过层层材料筛选 和比对测试 多次成品试穿, 研 25

26 发出具有安全性及抗菌技术的户外抗菌运动鞋 10 户外皮肤衣主要对各种材料与阳光的辐射度持续进行 ; TiEF 的研究与应进行研究与测试, 研制出适合广结合材料组新研发的 TIEF SKIN 新功能性抗紫 SKIN 用大户外爱好者的户外皮肤衣产外材料, 选取了同色不同材质和织物结构的面品 料, 从抗紫外 透湿 透气功能的持久性 稳定性, 以及材料轻薄手感, 在探路者实验室和第三方检测机构进行测试结果对比, 最终选定功能性测试最为稳定, 手感轻薄的材料, 进行产品打样制作 11 弹性材料静弹性织物因其伸缩自如 舒适合持续进行 : 水压测试研体等性能已成为服装面料中的主前期调研和面料准备已完成, 已选定两款弹性究流产品, 而运动装 功能性面料面料, 选用 20D 网布 30D 网布 背包网布 里及技术纺织品在当前的纺织市场布四种网布用作测试 ; 目前已完成弹性面料起着越来越突出的作用, 将两者不加网测试, 加网测试正在进行中 ; 非弹性面结合起来, 发挥各自优势, 提高料加网和不加网测试的比对工作也在同步进行弹性面料在服装中的应用效果, 中 将会有广阔的前景 弹性材料在进行静水压力测试时, 随着水压的不断上升, 弹性材料会发生弹性形变, 体积不断增大, 使弹性织物的表面变薄, 经 ( 纬 ) 纱之间的距离变大, 水面和面料中间存在空隙, 很难出现三滴水来判定, 优势面料出现表面大面积起雾的现象, 对静水压实验的终点确定造成了一定的困难 本项目将从实验用的三级水 加网等几个方面进行研究 12 气凝胶在户本项目旨在研发一种超轻隔热保持续进行 ; 外防寒服装暖 易打理 易清洗的户外防寒目前已完成同类材料的市场调研和竞品分析 ; 中的应用服装, 为户外爱好者的冬季出行初步选用的是冲锋衣面料, 制备气凝胶涂层, 提供全方位 全天候的保障 试验结果显示, 当涂层较薄时, 隔热性能提升不明显, 较厚时对于表布外观影响较大, 所以目前不采用此种方法 ; 下一步根据市场情况将考核气凝胶产品测试的夹层类物质 13 可回收环保本项目旨在研究开发一款可回收持续进行 ; 防水复合材环保防水复合材料, 其中面料 目前, 已完成同类材料的市场调研和竞品分析 ; 料技术胶水 膜材三者为同一种 PET 物初步选做风衣面料, 已完成初步的设计 打样 质, 在满足布料基本的使用需求基础物性的测试评估, 但是存在 PET 网胶的覆盖之外, 能够再次回收利用, 同时率低 水洗后脱层的缺点, 工厂正在进一步的具备良好的防水性能, 实现纺织改进 复合材料的回收利用, 是一种节能 环保的技术, 同时, 也是未 26

27 来复合材料的发展方向 14 经编产品在目前国内市场徒步裤为梭织材料持续进行 ; 户外产品中徒步裤, 此类梭织材料徒步裤的目前已完成市场调研及可行性分析, 初步选定的开发及应强度特性优良, 但速干性 弹性 徒步裤 徒步外套类纺织材料基种, 并针对材用透气性和舒适性等有待提升 本料类型进行经编材料的组织结构设计 打样及项目主要研发一种适用于户外服基础物性测试评估, 为每个基种选择最为合适装的经编材料, 可应用于户外活的加工工艺 动所需的核心服装类目 --- 户外徒步裤中, 一定程度上能够提高目前国内品牌徒步裤的适用性 科技性 舒适性 产品力 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2018 年 2017 年 2016 年 研发人员数量 ( 人 ) 研发人员数量占比 6.16% 5.86% 6.98% 研发投入金额 ( 元 ) 48,777, ,274, ,285, 研发投入占营业收入比例 2.45% 1.76% 2.23% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 资本化研发支出占研发投入的比例资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 备注 : 上表中研发投入占营业收入比例为集团合并口径 ( 含旅行服务等相关业务 ); 以母公司口径计算,2018 年研发投入占母公司营业收入的比例为 4.71%, 研发人员在母公司数量占比为 20.82% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,122,535, ,982,234, % 经营活动现金流出小计 2,272,134, ,131,055, % 经营活动产生的现金流量净 额 -149,598, ,821, % 27

28 投资活动现金流入小计 655,783, ,691,113, % 投资活动现金流出小计 621,266, ,154,180, % 投资活动产生的现金流量净 额 34,517, ,932, % 筹资活动现金流入小计 9,420, ,500, % 筹资活动现金流出小计 37,180, ,098, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -27,760, ,598, % 现金及现金等价物净增加额 -142,841, ,512, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 2018 年经营活动产生的现金净流量为 -14, 万元, 比上年同期 -14, 万元减少 万元, 减少 0.52% 2018 年投资活动产生的现金净流量 3, 万元, 主要是报告期公司收到处置图途 ( 厦门 ) 户外用品有限公司股权转让款 8000 万元, 收到处置济南汇乾贸易有限公司股权转让款 510 万元, 购建固定资产和无形资产支付现金 2, 万元 2018 年筹资活动现金净流量为 -2, 万元, 主要是报告期内回购库存股支付 2, 万元, 收购非凡探索户外用品有限公司少数股权支付 1, 万元, 子公司易游天下国际旅行社 ( 北京 ) 有限公司收到少数股东增资款 万元 三 非主营业务情况 适用 不适用 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2018 年末 2017 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 1,268,233, % 1,408,766, % 2.47% 应收账款 存货 523,970, ,462, % 387,350, % 主要是 2018 年公司支持加盟客户的 6.95% 业务开展, 公司增大了相应的授信额度所致 11.93% 341,748, % 1.53% 28

29 投资性房地产 0.00% 0.00% 长期股权投资 96,537, % 100,887, % 0.38% 固定资产 213,920, % 248,353, % 0.09% 短期借款 4,999, % 0.18% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 项目 期初数 计入权益的累本期公允价值本期计提的减计公允价值变本期购买金额本期出售金额变动损益值动 期末数 金融资产 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 不含衍生金融资产 ) 29,499, ,499, 可供出售金融资 产 16,700, ,700, 上述合计 16,700, ,499, 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 3 截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 17,800, 保证金 其他货币资金内使用受到限制的金额为人民币 20,108, 元, 其中 9,415, 元系诉讼案件法院冻结款, 7,400, 元系存放国家旅游局旅游保证金,2,158, 元系短期借款质押,500, 元系短期借款担保金, 635, 元系存放在电商支付账户中的保证金 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 29

30 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 279,579, ,167, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 研究 设 计 开发 服装 帐 篷 睡 袋 登山 器材 体 育用品 鞋帽 背 包 ; 服装 鞋帽 帐 ww.cninf 篷 睡 o.com.cn 袋 登山 /new/dis 器材 体育用品 非凡探日用百索 ( 天货 工艺津 ) 户外品 办公收购用品有设备 五限公司金交电 文化用品批发兼零售 / 销售 ; 商务信息咨询 ; 旅 250,000, % 募集资金 非凡探索户外用品有限公司 长期 Discove ry Expedit ion 品牌的服装服饰 鞋帽等 否 2018 年 09 月 13 日 closure/d etail?plat e=szse& stockco de= &ann ounceme ntid= &annou ncement Time= 游信息 咨询 ; 市 场调查 ; 自营和 代理货 物及技 术的进 出口 ; 国 30

31 内货运代理 ; 普通货物运输 ; 品牌管理服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 合计 ,000, 备注 :83.3% 为集团公司直接持股比例, 公司全资子公司持有非凡探索 ( 天津 ) 户外用品有限公司另外 16.67% 的股权, 故非 凡探索 ( 天津 ) 户外用品有限公司为集团公司全资公司 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 非公开发 行股票 截至报告 127,040 2, , , , % 100, 期末, 尚未 100, 使用的募 31

32 集资金一部分存放于公司募集资金专户 ; 另一部分进行了现金管理 合计 ,040 2, , , , % 100, , 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]530 号文 关于核准探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复 核准, 公司非公开发行股票 8,000 万股, 每股面值人民币 1.00 元, 发行价格为人民币 元 / 股, 募集资金总额为人民币 1,270,400, 元, 发行费用总额 13,743, 元, 募集资金净额 1,256,656, 元 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司非公开发行股票募集资金累计已使用 24, 万元, 其中探路者云项目累计投入 7, 万元, 补充流动资金项目投入 17, 万元 ; 尚未使用募集资金为 100, 万元, 加上累计利息收入和理财收益 6, 万元共计 107, 万元, 其中暂时补充流动资金 20,000 万元, 购买保本型银行理财产品募集资金 5,000 万元, 期末募集资金账户余额为 82, 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) =(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 探路者云项目 否 51, , 年 2, , % 07 月 01 日 0 0 否否 绿野户外旅行 O2O 项目户外用品垂直电商项目 是 19, , 年 0.00% 07 月 01 日 2018 年 是 18,772 18, % 07 月 01 日 0 0 不适用是 0 0 不适用是 户外安全保障服务 平台项目 是 17, , 年 % 07 月 01 日 0 0 不适用是 补充流动资金项目否 20,000 17, , % 2016 年 08 月 是否 32

33 日 承诺投资项目小计 , , , , 超募资金投向 无 合计 , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况 基于当时产业政策 市场环境等诸多因素的不确定性影响, 公司出于审慎原则, 对除探路者云项目 补充流动资金项目外, 终止了其他募投项目的投入 ( 其中, 绿野户外旅行 O2O 项目 户外用品垂直电商项目和户外安全保障服务平台项目中分别支出的 0.08 万元 0.1 万元和 0.16 万元为募集资金账户电子回单柜年费或转账手续费 ), 并将已终止募资项目的部分募集资金 25,000 万元投入至 DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目 中 ; 对于 探路者云 项目, 其原先主要是基于统一的云平台连接和聚合生态圈资源, 通过沉淀户外生态圈大数据, 深度挖掘客户需求驱动产品 服务 业务和商业模式的创新 其中探路者云的平台 (PaaS) 基础设施(IaaS) 安全保障体系 运营支撑体系及标准体系的建设内容已投入开展, 相关应用成果如 SAP 系统已完成升级且实际应用于公司主营业务的日常办公, 促进公司基础信息化的完善, 但该部分基础信息系统的建设的投入时间进度较原计划需适当延期, 相关项目内容仍在持续推进中 ; 另外, 探路者云 项目原计划拟大规模投入探路者云的企业应用层 (EA) 建设内容, 是与易游天下 绿野国旅等旅行业务相关建设内容, 已不再符合公司当前聚焦资源促进户外用品主业稳健发展的战略, 该部分企业应用层 (EA) 的建设投入需大量缩减 公司拟通过合法程序对 探路者云 项目进行调整, 即缩减其投资规模并延长有效期, 该部分内容已经公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议审议通过 因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长, 基于产业政策 市场环境等诸多因素的不确定性影响, 公司出于审慎使用的原则, 经公司第四届董事会第三次会议 第四届监事会第二次会议审议通过, 公司决定终止绿野户外旅行 O2O 项目 户外用品垂直电商项目 户外安全保障服务平台项目三项目 基于 DX 品牌的当期现状及未来发展战略, 经公司第四届董事会第七次会议 第四届监事会第四次会议和 2018 年第四次临时股东大会审议通过变更部分募集资金至新项目 DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目 中 剩余募集资金公司目前正在积极筹划新的募集资金项目, 待完成新的项目或需资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序 不适用不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目适用 33

34 先期投入及置换情 况 2016 年 8 月 19 日, 公司第三届董事会第二十二次会议 第三届监事会第十二次会议审议 通过了 关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案, 以募集资金 17,781, 元置换出公司预先已投入募集资金探路者云项目的自筹资金 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2016 年 8 月 19 日, 公司第三届董事会第二十二次会议 第三届监事会第十二次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案, 会议同意使用暂时闲置募集资金不超过 2 亿元暂时补充流动资金 公司自 2016 年 8 月 26 日将闲置募集资金 20,000 万元存于建设银行顺义支行 ( 账户信息 : ), 用于暂时补充流动资金, 该笔募集资金已经 2017 年 8 月 16 日归还至募集资金专用账户 2018 年 4 月 23 日, 公司第四届董事会第三次会议 第四届监事会第二次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案, 会议同意使用暂时闲置募集资金不超过 2 亿元暂时补充流动资金 公司自 2018 年 6 月 8 日将闲置募集资金 10,000 万元存于建设银行顺义支行 ( 账户信息 : ) 5000 万元存于招商银行股份有限公司北京大运村支行 ( 账户信息 : ) 5000 万元存于招商银行股份有限公司北京玉泉路支行 ( 账户信息 : ), 用于暂时补充流动资金 截止报告期末, 公司共使用募集资金 20,000 万元用于暂时补充流动资金 不适用 2017 年 11 月 14 日, 公司第三届董事会第三十二次会议 第三届监事会第十七次会议审议通过了 关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案, 会议同意公司使用最高不超过人民币 80,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理, 用于购买安全性高 流动性好 有保本约定的理财产品 为了加强募集资金的核算管理, 提高闲置募集资金的使用效率,2017 年 11 月 29 日, 公司将前期已在广发银行股份有限公司北京分行营业部开立的账户 ( 开户银行 : 广发银行股份有限公司北京分行营业部, 账户名称 : 探路者控股集团股份有限公司, 账号 : ) 作为理财产品的专用结算账户 2018 年 1 月 11 日, 公司将前期已在南京银行北京顺义支行开立的账户 ( 开户银行 : 南京银行北京顺义支行, 账户名称 : 探路者控股集团股份有限公司, 账号 : ) 作为理财产品的专用结算账户 2018 年 5 月, 公司新开立两账户 ( 开户银行 : 厦门国际银行北京朝阳支行, 账号 : ; 开户代理机构 : 中泰证券北京苏州桥证券营业部, 账号 : ) 亦作为理财产品的专用结算账户 相应募集资金均存放于公司募集资金专项账户或理财专户 鉴于经探路者控股集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 探路者 ) 第三届董事会第三十二次会议审议通过购买理财产品的闲置募集资金的授权期限即将到期,2018 年 11 月 13 日, 公司第四届董事会第十次会议 第四届监事会第六次会议审议通过了 关于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案, 继续使用最高不超过人民币 76,000 万元 ( 具体额度授权管理层根据项目投入进度, 在不影响募投项目有效实施的原则下确定 ) 的暂时闲置募集资金进行现金管理, 用于购买安全性高 流动性好的理财产品 截止报告期末, 公司共使用募集资金 5,000 万元用于购买理财产品 报告期内, 公司已按 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 和公司 募集资金管理制度 的相关规定及时 真实 准确 完整地披露了 2018 年度募集资金的存放与使用情况 34

35 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元变更后项目变更后的项截至期末实截至期末投项目达到预变更后的项对应的原承拟投入募集本报告期实本报告期实是否达到预目可行性是际累计投入资进度定可使用状目诺项目资金总额际投入金额现的效益计效益否发生重大金额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期 (1) 变化 绿野户外旅 DISCOVER 行 O2O 项 Y 目 ; 户外用 EXPEDITI 品垂直电商 ON 品牌营项目 ; 户外销网络建设安全保障服项目务平台项目 25, % 2021 年 09 月 30 日 不适用 否 合计 -- 25, 因募集资金实际到位时间与项目立项时间间隔较长, 基于产业政策 市场环境等诸多因素的不确定性影响, 公司出于审慎使用的原则, 经 2018 年 4 月 24 日召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第二次会议, 审议通过 关于终止部分募投项目的议案, 具体内容详见公司于 2018 年 4 月 25 日刊登在中国证监会指定的创业板信变更原因 决策程序及信息披露情况息披露网站的公告 同时, 基于 DISCOVERY EXPEDITION 品牌的当期现状及未来说明 ( 分具体项目 ) 发展战略, 公司分别于 2018 年 9 月 12 日召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第四次会议,2018 年 9 月 28 日召开了 2018 年第四次临时股东大会, 审议通过 关于变更部分募集资金用途的议案, 具体内容详见公司分别于 2018 年 9 月 13 日于 2018 年 8 月 28 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 "DISCOVERY EXPEDITION 品牌营销网络建设项目 " 在报告期内进展较慢, 一方面是银行 保荐机构基于内部审核需要, 在募集资金增资至实施主体后, 与公司签署 募集资金三方监管协议 ( 签署日期为 2018 年 11 月 30 日 ) 所需时间较久, 在此前未对募集资金进行支出 ; 另一方面是为了更好地促进增资后 Discovery Expedition 品牌的发展, 公司优化了 Discovery Expedition 品牌事业部的组织结构, 为了不影响 Discovery Expedition 品牌店铺开设的进度规划及便于销售业务开展, 在 2019 年初组织结构确认完成前, 暂由公司旗下各直营区域的销售子公司以自有资金投入开设 Discovery Expedition 品牌店铺, 导致募集资金账户的资金支出较少 不适用 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 35

36 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 销售服饰 成都探路者 体育用品有 限公司 子公司 鞋帽, 商务 市场信息咨 1,000, ,231, ,327,464. 询, 货物 55 技术进出口 13,938, , , 等 上海探路者 户外用品有 限公司 子公司 销售服饰 鞋帽等 1,000, ,442, ,218, ,204, ,719, ,727, 武汉探路者 户外用品有 限公司 子公司 销售服装 体育用品等 ; 经济信息咨询 1,000, ,184, ,518, , , 北京探路者 飞越户外用品销售有限 子公司销售服装 5,000, ,546, ,459, ,755, ,415, ,660, 公司 销售服饰 广州探路者 户外用品有 限公司 子公司 鞋帽, 商务 市场信息咨 2,000, ,298, ,575,348. 询, 货物 48 技术进出口 22,491, ,342, ,491, 等 组织文化艺 术交流活 北京守望绿途户外文化传播有限公司 子公司 动 ; 体育运动项目经营 ; 经济贸易咨询 ; 销售服装 体 2,000, ,838, ,540, ,169, ,612, ,612, 育用品 文 化用品等 ; 36

37 货物进出 口 技术进 出口 代理 进出口 ; 承 办展览展示 等 天津新起点 投资管理有 限公司 子公司 投资管理 投资咨询 194,000, ,342, ,878, ,785, ,982, ,240, 户外用品委 托加工 ; 销 售服装 体 育用品 文 化用品等 ; 非凡探索 ( 天津 ) 户外用品子公司有限公司 信息咨询 ( 不含中 50,000,000.0 介 ); 市场调 0 查 ; 技术服 423,524, ,527, ,667, ,844, ,235, 务 ; 货运代 理 货物进 出口 技术 进出口 代 理进出口 北京野玩科 技有限公司 子公司商品销售 5,000, ,602, , ,715, , , 入境旅游业 务 ; 国内旅 游业务 ; 出 易游天下国际旅行社 ( 北子公司京 ) 有限公司 境旅游业务 ; 航空机票销售代 10,876, ,526, ,540, ,627, ,246, ,888, 理 ; 因特网 信息服务业 务等 北京探路者 冰雪控股发 展有限公司 子公司 滑雪场相关 业务运营 500, ,474, ,687, ,138, ,459, ,956, 日用百货 辽宁北福源 商贸有限公 司 子公司 服装 服饰 10,000,000.0 五金交电 0 电子产品 75,200, ,231, ,506, ,297, ,074, 鞋帽 家具 37

38 建筑材料 化工材料 ( 不含危险 化学品 ) 机 电设备 汽 车 ( 不含九 座以下乘用 车 ) 销售等 服装鞋帽 工艺品 户 外野营用 青岛馨顺达商务有限公司 子公司 品 日用百货 皮件 办公用品 建筑材料 10,000, ,782, ,695, ,491, ,334, ,443, 五金交电 文化用品 针织内衣 鹰潭市探路 者和同体育产业投资中心 ( 有限合 子公司 体育相关产业投资 80,000, ,702, ,102, ,932, ,932, 伙 ) 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用主要控股参股公司情况说明 : 北京探路者飞越 上海探路者 广州探路者等直营区域子公司在报告期内亏损, 是公司比照加盟商进货折扣确定子公司进货成本, 模拟市场实际, 子公司完全独立承担一切运营成本及费用核算的结果 ; 同时公司直营店铺大多处于核心商圈, 随着户外用品行业市场竞争的加剧, 上述核心商圈内代表品牌形象的重点店铺租赁 ( 或商场扣点 ) 费用持续上升, 且直营子公司又承担了市场品牌形象推广等额外费用 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展公司在 2017 年年度报告 中披露 2018 年的经营计划目标为 :2018 年公司将加大对户外用品主业品牌建设推广 线上线下渠道 产品研发等方面的投入力度, 全面夯实提升运营管理水平,2018 年度公司户外用品主业将力争实现营业收入 14.6 亿元, 力争实现净利润 1 亿元 2018 年, 公司户外用品主业的经营发展基本保持稳健, 实现营业收入 亿元, 略低于年初制定的经营计划目标, 同时公司户外用品的产品竞争力持续提升, 运营管理进一步夯实, 品牌文化和品牌精神对用户的传播影响有效增强, 为后续年 38

39 度的发展奠定了良好基础 报告期公司净利润亏损, 主要是公司 2018 年度计提的商誉 投资和资产减值累计金额为 2.68 亿元及非户外主业的其他业务经营亏损所致 ( 二 ) 公司 2019 年发展规划 1 公司发展战略公司未来将聚焦资源促进户外用品主业的长期健康发展, 继续深度挖掘国内外户外运动市场的发展空间, 逐步剥离及退出与户外主营业务不相关业务, 同时持续整合与户外主业有深度协同作用的项目, 提升户外生态协同效应, 为户外主业转化能量 从中长期看, 公司还将逐步引进或者打造与现有品牌体系有较强协同互补关系的新户外品牌, 强化品牌精神, 形成聚焦户外国际化多品牌运营战略 公司产品将以专业 科技 时尚三个元素为核心, 持续提升户外运动鞋服及装备用品的产品竞争力, 同时不断推出科学合理的创新服务与互联网产品 以客为尊, 以信为本, 勇敢探路, 步步致极, 倡导户外的探索精神和健康快乐的生活方式, 不断成长为受尊敬的民族户外品牌! 2 公司 2019 年度的经营计划基于上述未来发展战略,2019 年公司将持续加大对户外用品主业品牌建设推广 线上线下渠道 产品研发 供应链管理等方面的投入力度, 全面夯实提升运营管理水平,2019 年度公司户外用品主业将力争实现营业收入 14 亿元以上, 力争实现净利润 1 亿元以上 ( 注 : 上述经营目标的制定主要是依据公司经营业务发展规划, 仅包括公司户外用品主业, 未包括旅行服务等其他业务影响, 同时上述经营目标并不代表公司对 2019 年度的盈利预测, 能否实现取决于市场状况变化 经营团队的努力程度等多种因素, 存在不确定性, 请投资者敬慎 ) 为实现上述经营目标, 公司计划采取的措施如下 : 1 以产品为核心, 不断增强产品的核心竞争力以 产品为王 的理念 以匠心精神制造好产品, 不断深化产品在专业 科技 时尚方面的属性 具体而言 :(1) 坚持以消费者需求为导向, 通过大数据挖掘, 快速获取 处理 分析有关产品数据, 结合当季流行趋势及色彩匹配, 不断调整完善公司产品品类, 提高产品研发的精准度, 加快产品更新迭代, 不断优化产品结构 ;(2) 结合用户产品体验 场景整体产品解决方案, 引入外部各类目达人及关键意见领袖 KOL 参与产品研发过程, 通过款式设计 面料质感 品牌文化内涵等要素, 聚焦目标客户需求对户外探险家 ( 探路者品牌户外产品线 ) 户外旅行家( 探路者品牌旅行产品系列 ) 户外艺术家 (Discovery Expedition 品牌 ) 小小探路者( 探路者品牌童装 ) 四个主要产品系列形成差异化的风格, 进一步提高产品的性价比和畅销度 (3) 加强研发投入, 推进公司极地仿生科技平台相关户外核心面料 科技 工艺的研发突破, 并运用自主核心技术不断沉淀提升产品的核心竞争力, 继续在版型 楦型及工艺技术数据库方面进行创新优化, 不断做到标准化 模块化, 构建公司自有的模块化数据库, 使专业科技更好地应用于细分户外运动及日常户外生活的具体情境中 2 以品宣为媒介, 强化品牌精神及产品美誉度公司将聚焦宣传推广资源, 强化公司各品牌的核心内涵, 细分目标人群精准定位, 绑定专业赛事占领行业至高点, 综合运用核心线下商圈 户外趣味赛活动 跨界营销 社会公益捐助等多种方式规划品牌营销活动, 并注重加强对年轻群体的传播沟通, 通过一体化方案同步实现品宣推广的 广度 和 深度, 促进品牌的年轻活力和价值升级 同时, 根据不同产品线的产品定位, 以产品的科技标签 时尚属性, 并结合公司 探索 担当 协同 成长 守信 的核心价值观, 赋予产品户外探索的精神内涵, 以品牌精神做情感联结, 利用社区营销 会员管理等多重方式, 注重用户对于产品的体验, 做到用户人群的精准投放和推广, 覆盖专业户外人群 大众户外人群及不同细分的用户群体, 进一步扩大和夯实公司产品与品牌的影响力和美誉度 3 以供应链为载体, 巩固产业链协同力首先对外保持与优秀供应商的紧密合作, 分品类构建 专家型 的核心战略供应商, 挑选并支持与公司长期合作 产品开发能力强 品类采购规模大的部分核心供应商, 通过锁定原材料成本 优先给予初始订单和追单规模 派驻职业核心生产人员协助提高生产效率 提高生产管理标准化水平等措施, 进一步巩固核心供应商在整个公司产业链中的协同发展能力 ; 其次, 对内注重跨部门的密切沟通, 打造适合市场需要的 爆款海量 及 多款少量, 保证高品质 多品类单品在各渠道的健康发展, 优化产品调拨效率, 以公司核心资源做支撑, 高效 快速准确地进行产品的匹配和送达, 不断强化 柔性供应 的能力 ; 最后, 不断提升供应链供货节奏的准确性, 在现有一年两季订货会的基础上强化 四季上新, 月月新款 的供货节奏 ; 同时, 强化 OEM/ODM 并行机制, 发挥其他优秀供应商的作用, 不断增强公司供应链活力 4 以信息化为基础, 提升公司运营管理效率公司将持续加强公司信息化平台的建设和完善, 推进门店 SAP 系统智能化的升级, 通过信息化智能体系协同打通销售终 39

40 端 供应链 运营职能各环节, 加速信息及时传递, 及相互协作能力, 为公司研发及销售决策提供支持, 为消费者提供更好的购物体验, 并以高效 快速 准确 匹配的信息流 物流和资金流, 提升公司快速反应能力和市场表现力 ; 同时, 强化形成以商品企划运营为引导 职能系统高效协同的管理运营模式, 以信息化系统的升级带动产品全生命周期管理的提升, 通过零售数据反馈拉动供应链补单, 同时科学管理产品上新时段, 保障四季分明 时间有序的店铺新品上市, 提升产品的适销性和产品周转效率, 促进商品 + 供应链 + 零售端全面提效, 从而提高公司现代化管理水平 运营效率 决策能力与市场盈利能力, 进一步提升公司人效及业务运营效率 5 完善销售终端布局, 推进店铺形象升级改造公司将以促进店效提升为核心目标, 优化门店布局, 继续进行渠道结构的优化升级, 重点加大对购物中心的拓展力度, 抢占核心商场 购物中心的优质店铺资源 ; 公司以极致产品为依托, 有效跟进经营规划在销售终端的执行落地, 量化跟进终端销售各项指标, 通过渠道优化和零售能力的提升, 将直营渠道的运营能力打造为公司的核心竞争力之一, 进而提升直营的获利能力, 逐步以直营零售管理模式向加盟商进行赋能, 并将深入加盟商商品管理, 帮助和引导加盟商实现有效订货和货品高效流转, 提升商品售罄率 降低加盟商库存, 切实提升加盟商的盈利能力 同时, 更加注重增强品牌文化和品牌精神对用户的传播影响, 有序推进线下店铺形象的升级改造, 新的店铺中将融入品牌文化元素营造更具体验感的购物环境, 强化了用户对户外产品性能 品牌文化和品牌精神的理解认知, 从而有效提升用户黏性及提高产品复购率和连带率 6 多重方式加强会员运营, 推进新零售业务试点公司将以多重方式加强会员运营, 整合打通探路者现有线下店铺 线上平台 绿野 六只脚社群系统的会员体系, 综合自有资源及借力微信 天猫 各大新媒体等外部平台联名会员推广扶持计划等促进增量会员的发展, 深入挖掘分析现有会员数据, 促进各会员体系交互融合, 以线下门店为核心触点增强会员服务, 利用信息技术促进会员在线上线下平台的交互融合, 将公司产品 品牌宣传推广 官网最新消息推送以及与会员的互动体验进行链接, 提高推广的精准性 及时性, 加强与目标会员的互动及对会员的精准营销 对于线上渠道, 公司将以会员运营为基础, 积极应对传统电商渠道红利增长趋缓 平台的获客成本提升的难点现状, 继续加强线上电商体系的内容营销, 整合战略资源加强品宣赋能, 根据品牌的精准定位强化会员活动, 并根据会员用户的购买习惯和用户画像精准推荐适合的产品, 持续提升销售新品占比 ; 并积极拓展社交电商新渠道, 通过粉丝运营, 增加会员粘性, 提高会员购买力及传播力 同时, 公司将努力抓住线上线下融合的新机遇, 聚焦个性化需求, 将品牌的优势与互联网思维相结合, 从应用工具层面和管理机制层面双管齐下, 努力实现主要传统电商 社交电商及自媒体的多平台运营, 为消费者提供了多触点 便捷化的多场景购物方式, 并利用线上渠道对市场的快速反应寻找爆款赋能线下业务, 利用融入品牌文化元素的 更具体验感的线下购物环境带动线上业务发展, 促进线上线下零售业务的打通 交互 协同 7 有序退出与户外主营业务不相关业务, 持续整合与主业有深度协同的项目 2019 年公司将继续聚焦资源促进户外用品主业的长期健康发展, 深度挖掘国内外户外运动市场的发展空间, 对于旅行 体育等领域中与户外主营业务相关性较小的业务和投资项目将继续有序进行剥离及退出, 同时对于与户外主业有深度协同作用的业务将加强持续整合, 提升户外生态协同效应, 为户外主业转化能量 ( 三 ) 公司可能面对的风险 1 户外用品行业增速放缓且竞争持续加剧的风险根据 COCA 提供的 2018 年中国户外用品市场调研报告 数据显示,2018 年国内户外市场零售总额为 亿, 同比增长 2.10%, 出货总额 亿元, 同比增长 2.38%, 增速较之前继续减缓 报告期内的户外行业仍处在持续深化调整的发展阶段, 同时受经济下行 零售业放缓 有户外属性的服装产品日益增多等各因素的影响, 行业内的竞争也进一步加剧 同时, 随着社会经济 信息技术的发展演变, 公司目标消费群体的年龄段及其情感体验的注重点 个性表达方式也在不断变化 如果主要目标消费群体的产品消费偏好因上述原因发生较大变化, 而公司的产品设计 营销方式等不能及时有效调整, 导致与目标消费群体的消费偏好产生偏差, 则可能对公司经营业绩产生不利影响 针对上述风险, 公司将继续聚焦资源发展户外用品主业, 以匠心精神打造极致产品, 以专业 科技 时尚三个元素为核心, 持续提升研发设计人员专业能力, 夯实产品竞争力, 同时深度挖掘户外细分运动市场, 不断为用户提供高性价比的户外用品 ; 提升公司信息化水平, 全面升级运营管理能力, 充分利用遍布全国的营销网络与信息系统, 加强对零售端消费数据的收集 分析, 快速反馈, 并聚焦线上线下进行零售的提升和协同, 努力提升公司经营业绩和运营质量, 降低整体经营风险 40

41 2 投资项目业绩未达最终预期及投资减值的风险在 2013 年 年公司以用户为核心, 构建户外用品 旅行服务和大体育三大业务协同发展的社群生态的过程中, 公司加速战略业务投资并购, 先后对绿野网 图途 易游天下 行知探索等公司进行了战略投资, 并在冰雪运动 赛事运营 体育传媒 体育培训 智能健身管理 体育社区等重点领域通过集团直接投资及参与并购基金等综合方式进行了项目投资布局 上述投资有效推进了当时的战略落地, 但同时探路者与被投资公司在经营风格 企业文化 管理方式上存在一定程度的差异, 且部分被投资公司近几年的发展情况并不理想 连续三个年度公司均已经根据每年的评估报告等对相关未达预期的投资项目计提了足额商誉减值 投资和资产减值, 上述投资项目公司未来再进一步计提资产减值或商誉减值的风险已大幅减小, 但不排除其后续经营不善或者相关非主业业务未能按预期进行重组剥离而继续给公司整体利润产生不利影响的风险 针对该风险, 公司进一步聚焦资源促进户外用品主业的发展, 对与户外主业有深度协同作用的业务持续深度整合, 协同促进相关业务发展 ; 同时将加强投后管理, 密切跟进被投资公司的经营状况, 对于与户外主业不相关的业务, 主动缩减调整其竞争力和利润率较低的相关业务规模, 加强内控管理, 降低其经营风险, 提高其业务的运营质量和竞争力, 并继续积极与外部意向的投资者 合作者保持密切沟通, 努力整合 引入更多的资源 资金支持, 促进其业务的良性健康发展, 以此达成对其有序的重组和剥离 3 应收账款管理及坏账风险由于近年来户外行业发展趋缓 商场等零售终端的回款时间较之前延迟, 同时为支持重点区域市场的拓展和突破, 加盟客户的业务开展, 公司相应增大了对部分重点客户的授信额度, 综合导致近年公司的应收账款余额增加 虽然公司应收账款客户的信誉较好, 且已与公司有良好稳定的业务合作关系, 但如果后续出现重大不利影响因素或突发不利事件, 则也可能导致公司应收账款不能按时收回及形成坏账损失, 从而对公司资金使用效率及经营业绩产生不利的影响 针对此风险, 一方面公司将对销售预算的编制 加盟商客户授信额度管理 回款管理及应收账款催收等关键控制点进行更严格的管控, 建立客户信用档案, 实行动态管理, 定期进行客户应收账款账龄分析等工作, 强化财务部资金监管职能, 保障公司资金链条安全并有效循环, 以降低应收账款带来的财务风险 ; 另一方面, 公司将持续提升产品竞争力, 加强对加盟商客户销售运营和财务管理的赋能, 帮助加盟商客户进一步提升其运营管理能力, 并督促其按照公司内部信贷政策要求及时进行应收账款款项的回款 4 募集资金投资项目实施风险公司在实施募集资金投资项目前进行了可行性论证, 但在项目实施过程中, 市场环境 产业政策及公司发展战略等方面仍将可能发生变化, 项目存在实施进度 实施效果不达预期的相关风险, 这将可能对公司的经营业绩产生不利影响 针对该风险, 公司将严格按照有关规定, 结合项目轻重缓急, 管理和使用公司募集资金, 稳步推进募集资金投资项目的建设, 降低募集资金投资项目实施风险 十 接待调研 沟通 采访等活动登记表 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 41

42 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用原因因 2018 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 -18, 万元 ; 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司合并报表中可供股东分配利润为 34, 万元, 年末资本公积余额为 96, 万元 ; 母公司报表中可供股东分配利润为 85, 万元, 年末资本公积余额为 106, 万元 鉴于 2018 年度的公司经营情况,2018 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本, 未分配利润结转至下一年度 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明不适用公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年 4 月 25 日, 公司第三届董事会第二十七次会议审议通过 2016 年度利润分配方案, 以公司 2016 年末总股本 594,195,936 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 118,839,187.2 元, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 合计转增 297,097,968 股 2 因 2017 年度公司实现净利润为 -11, 万元, 其中, 归属于母公司所有者的净利润为 -8, 万元 ; 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司合并报表中可供股东分配利润为 52, 万元, 年末资本公积余额为 97, 万元 ; 母公司报表中可供股东分配利润为 89, 万元, 年末资本公积余额为 106, 万元 鉴于 2017 年度的公司经营情况,2017 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本, 未分配利润结转至下一年度 3 因 2018 年度公司实现净利润为 -22, 万元, 其中, 归属于母公司所有者的净利润为 -18, 万元 ; 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司合并报表中可供股东分配利润为 34, 万元, 年末资本公积余额为 96, 万元 ; 母公司报表中可供股东分配利润为 85, 万元, 年末资本公积余额为 106, 万元 鉴于 2018 年度的公司经营情况,2018 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本, 未分配利润结转至下一年度 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 以其他方式 ( 如回购股 份 ) 现金分红 以其他方式现 金分红金额占 合并报表中归 现金分红总额现金分红总额 ( 含其他方 ( 含其他方式 ) 占合并报 42

43 股股东的净利 司普通股股东 的金额 属于上市公司 式 ) 表中归属于上 润 的净利润的比 普通股股东的 市公司普通股 率 净利润的比例 股东的净利润 的比率 2018 年 ,922, % 20,960, ,960, % 2017 年 ,853, % % % 2016 年 118,839, ,605, % % 118,839, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 避免同业竞 争的承诺 : 为 避免同业竞 首发上市承首次公开发行或再融资时所作承诺盛发强 王静诺 争损害本公司及其他股东的利益, 公 2009 年 10 月司控股股东 29 日和实际控制人盛发强先生 王静女士 长期有效 截至本报告期末, 上述股东均遵守了其承诺, 未发现违反上述承诺的情况 做出避免同 业竞争的承 诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 43

44 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 董事会对最近一期 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用 七 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 子公司名称 股权处置价款股权处 股权处丧失控制权 置比例 % 置方式 的时点 北京探路者安全科技有限公司济南汇乾贸易有限公司北京阿肯诺户外用品有限责任公司沈阳探路者户外用品有限公司 27, 注销 2018 年 9 月 30 日 10,200, 转让 2018 年 4 月 30 日 转让 2018 年 12 月 31 日 转让 2018 年 2 月 28 日 丧失控处置价款与处置投合并财务报制权时资对应的合并财务表中与该子点的确报表层面享有该子公司相关的 定依据公司净资产份额的 商誉 差额 注销程 2, 序结束 控制权 7,868, 转移 控制权 1,818, 转移 控制权 - - 转移 44

45 八 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 140 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 曹阳 王艳艳 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 不适用 是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 九 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十一 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十二 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十四 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 年 5 月 11 日, 公司第四届董事会第四次会议审议通过了 公司 < 关于回购公司股份以激励员工的议案 >, 会议同意 自该次股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内, 以自筹资金择机回购公司股份, 回购资金总金额不超过人民币

46 万元 ( 含 5000 万元 ) 且不低于 3000 万元 ( 含 3000 万元 ), 回购股份的价格不超过人民币 6.00 元 / 股 本次回购股份将用作后续员工持股计划或股权激励计划 年 5 月 28 日, 公司召开 2018 年第二次临时股东大会, 审议通过了 公司 < 关于回购公司股份以激励员工的议案 > 会议同意自该次股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内, 以自筹资金择机回购公司股份, 回购资金总金额不超过人民币 5000 万元 ( 含 5000 万元 ) 且不低于 3000 万元 ( 含 3000 万元 ), 回购股份的价格不超过人民币 6.00 元 / 股 本次回购股份将用作后续员工持股计划或股权激励计划, 并同意授权董事会办理本次回购以激励员工相关事宜 年 6 月 15 日, 公司首次实施了股份回购, 公司此次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 2,375,036 股, 总金额为人民币 10,927, 元 ( 不含手续费 ), 本次回购占公司总股本的比例为 %, 最高成交价为 4.65 元 / 股, 最低成交价为 4.52 元 / 股 4 截止 2018 年 12 月 31 日, 公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 5,391,718 股, 总金额为人民币 20,960, 元 ( 不含手续费 ), 本次回购占公司总股本的比例为 %, 最高成交价为 4.65 元 / 股, 最低成交价为 3.27 元 / 股 十五 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索 引 续租亚 丁公司 拥有的 ww.cni 位于北 nfo.co 北京亚丁关联法科技开发人有限公司 房屋租 赁 京市昌平区宏福科技园 28 号房产用于办公和员公允价工住宿, 格并增加对办公楼南楼的租赁, 租赁期为三年, 自 2018 年 1 月 1 日起 北办公楼租金为 1.4 元 / 平米 / 天, 南办公楼租金 1.9 元 / 平米 / 天, 宿舍楼租金 1.0 元 / 平米 / 天 ,648.1 否 按季度 现金结 算 办公楼租金为 1.9 元 / 平米 / 天, 宿舍楼租金 1.0 元 / 平米 / 天 m.cn/ne w/discl osure/d etail?pl ate=szs e&stoc 2017 年 kcode= 12 月 日 &annou ncemen tid= &anno unceme nttime = 至

47 年 12 月 31 日止, 其中租赁面积为办公楼建筑面积南楼 4910 平方米, 北楼 2808 平方米, 宿舍楼建筑面积 1791 平方米合计 , 大额销货退回的详细情况 不适用 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的不适用实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因 ( 如适用 ) 不适用 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 关联方 关联关 系 关联交易 类型 关联交易 内容 转让资产转让资产关联交易转让价格关联交易交易损益的账面价的评估价披露日期披露索引定价原则 ( 万元 ) 结算方式 ( 万元 ) 值 ( 万元 ) 值 ( 万元 ) 经各方充 蒋中富先生 ( 现任副总裁 ) 张成先生 ( 离任董事 董事会秘书兼财务总监 ) 关联自 然人 公司收购蒋中富 张成共同持有的控股权收购股子公司非凡探索 10% 的少数股权 分友好协 商并考虑 非凡探索 当时的经 营情况, 各方一致 同意非凡 探索公司 的估值总 额为 2018 年 1,400 货币资金 0 08 月 15 日 w.cninfo. com.cn/n ew/disclo sure/detai l?plate=sz se&stock Code= &an nouncem entid=12 14,000 万

48 元人民币 &announ cementti me= 遵循公 平 公开 公允 合 w.cninfo. 公司与甄 理的原 com.cn/n 浩按照各 则, 为缓 ew/disclo 自直接和 解易游天 sure/detai 间接持有 下经营现 l?plate=sz 甄浩先生 ( 离任高 管 ) 关联自 然人 增资 易游天下股权的比例, 以自有资金向 金流不足 的状况, 经与甄浩 协商一 2018 年 1,557.9 货币资金 0 10 月 12 日 se&stock Code= &an nouncem 易游天下 致, 双方 entid=12 共计增资 以各自直 共 2,000 接和间接 &announ 万元 持有易游 cementti 天下股权 me=2018 的比例进 行增资 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因 ( 如有 ) 对公司经营成果与财务状况的影响情况如相关交易涉及业绩约定的, 报告期内的业绩实现情况 不适用非凡探索收购前即为公司的控股子公司, 本次收购的目的为减少及规范未来关联交易, 提高公司中长期经营收益 本次交易完成后, 非凡探索为公司全资公司, 不会对公司的生产经营 财务状况产生重大影响 基于对易游天下资金需求及业务发展规划的预期评估, 经公司谨慎评估考虑, 公司及关联人甄浩共同对易游天下进行增资, 增资完成后, 易游天下仍为公司控股子公司, 不会导致公司合并报表范围发生变化 不适用 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 48

49 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 不适用 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 易游天下国际旅行社 ( 北京 ) 有限公司 2017 年 03 月 22 日 2, 年 03 月 13 日 500 一般保证 自银行出具 保函日至 是 是 49

50 2018 年 12 月 31 日 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实 2,000 际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担 0 保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 不适用 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内担保实际发生额 2,000 合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合 0 计 (A4+B4+C4) 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 0.21% 其中 : 对未到期担保, 报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿不适用责任的情况说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 报告期内委托理财概况 单位 : 万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 23,000 8,000 0 银行理财产品 募集资金 305,000 5,000 0 券商理财产品 募集资金 5,

51 合计 333,000 13,000 0 单项金额重大或安全性较低 流动性较差 不保本的高风险委托理财具体情况 适用 不适用单位 : 万元 受托机构名称 ( 或受托人姓名 ) 受托机构 ( 或产品类受托型人 ) 类型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考年化收益率 预期收益 ( 如有 报告期实际损益金额 报告期损益实际收回情况 计提减值准备金额 ( 如有 ) 是否经过法定程序 未来是否还有委托理财计划 事项概述及相关查询索引 ( 如有 ) 广发银行北京分行 银行 结构性 存款 募集 30,000 资金 2017 年 12 月 29 日 2018 年 03 月 29 日 按委托协议约定 以实际到账金额确认 4.70% , 是 是 中银保 中国银行小营支行 银行 本理财 - 人民币按期募集 18,000 开放资金 CNY AQKF 2018 年 01 月 08 日 2018 年 04 月 08 日 按委托协议约定 以实际到账金额确认 4.10% , 是 是 " 珠联 南京银行顺义支行 银行 璧合 - 季稳鑫 1 号 " 保本人民币理财 募集 25,000 资金 2018 年 01 月 12 日 2018 年 04 月 13 日 按委托协议约定 以实际到账金额确认 4.40% , 是 是 产品 稳健系 北京银行光明支行 银行 列人民币 90 天期限银行间保证收益理财 募集 7,000 资金 2018 年 01 月 12 日 2018 年 04 月 12 日 按委托协议约定 以实际到账金额确认 4.20% , 是 是 产品 广发银行北京 银行 结构性存款 募集 30,000 资金 2018 年 03 月 年 06 月 29 按委托协议约 以实际到账金 4.80% , 是 是 51

股份有限公司

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