探路者控股集团股份有限公司 2015 年半年度报告全文 探路者控股集团股份有限公司 2015 年半年度报告 2015 年 08 月 1

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1 探路者控股集团股份有限公司 2015 年半年度报告 2015 年 08 月 1

2 第一节重要提示 释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性 完整性承担个别及连带责任 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性 完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人盛发强 主管会计工作负责人张成及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 栗克彩声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 完整 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 释义... 2 第二节公司基本情况简介... 5 第三节董事会报告... 9 第四节重要事项 第五节股份变动及股东情况 第六节董事 监事 高级管理人员情况 第七节财务报告 第八节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 本公司 / 公司 / 探路者 指 探路者控股集团股份有限公司 报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日 元 指 人民币元 COCA 指 中国纺织品商业协会户外用品分会 Asiatravel 亚洲旅游 指 Asiatravel.com Holdings Ltd 或亚洲旅游控股股份有限公司 绿野网 指 北京绿野视界信息技术有限公司 Discovery Expedition/Discovery 指 Discovery Expediton 品牌, 由美国 Discovery 探索频道 (Discovery Communications) 旗下的 Discovery Enterprises International (DEI) 创立 国内现由非凡探索户外用品有限公司 ( 即探路者与江苏嘉茂等相关方新设合资公司, 于 2013 年 3 月 14 日正式成立 ) 运营 天津新起点指天津新起点投资管理有限公司 守望绿途指北京守望绿途户外文化传播有限公司 ACANU/ 阿肯诺 指 阿肯诺品牌 北京阿肯诺户外用品有限责任公司 ( 原披露名为 : 北京 港湾户外用品有限责任公司, 后经工商核准名称为北京阿肯诺户外用 品有限责任公司 ) 易游天下 指 易游天下国际旅行社 ( 北京 ) 有限公司 野玩 指 北京野玩科技有限公司 公司章程 指 探路者控股集团股份有限公司 公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 TiEF SAFree 指 指 Toread Innovative Ecological Fabric Technology, 即探路者研发的创新环保功能科技面料 SAFE( 安全防护 )+FREE( 自由行走 ), 即探路者研发的户外安全防护功能系列科技大底 证监会指中国证券监督管理委员会 证监局指中国证券监督管理委员会北京监管局 4

5 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称探路者股票代码 公司的中文名称 公司的中文简称 ( 如有 ) 探路者控股集团股份有限公司 探路者 公司的外文名称 ( 如有 ) Toread Holdings Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人 Toread 盛发强 注册地址北京市昌平区科技园区永安路 26 号 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 21 层 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 tao.xu@toread.com.cn 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名张成陶旭 联系地址 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 21 层 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 21 层 电话 传真 电子信箱 zhang.cheng@toread.com.cn tao.xu@toread.com.cn 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司半年度报告备置地点 证券时报 巨潮网 : 北京市海淀区知春路 6 号锦秋国际大厦 A 座 21 层公司证券投资部 四 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 5

6 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减 调整前调整后调整后 营业总收入 ( 元 ) 676,023, ,450, ,450, % 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 124,071, ,642, ,642, % 122,814, ,707, ,707, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -163,187, ,222, ,222, % 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 9.56% 11.32% 11.14% -1.58% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 9.47% 10.86% 10.69% -1.22% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前调整后调整后 总资产 ( 元 ) 1,893,180, ,767,323, ,767,323, % 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 1,280,740, ,247,909, ,247,909, % % 五 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -23, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 3,883, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,346, 减 : 所得税影响额 242, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 13,

7 合计 1,257, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 六 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 七 重大风险提示 1 行业增速放缓且竞争持续加剧的风险根据 COCA 提供的 中国户外用品市场 2014 年度调查报告 数据显示,2014 年国内户外市场零售总额为 亿, 较上年同比增长 11.28%, 总体来看国内户外市场零售仍保持着一定速度的增长, 但增长率较上年同期下降了约十三个百分点, 表明户外市场已由过去的粗放高速增长阶段转向持续深化 健康调整阶段发展 考虑到目前国内经济环境及消费回暖的趋势仍不明朗, 预计这种 深化整固 的行业成长趋势仍将会持续一段时期 此外品牌数量方面,2014 年国内户外市场品牌总数达到 945 个, 较上年同比增长 6.06%, 但增长率较上年同期下降了 2.2 个百分点, 增长速度相对之前有所减缓, 且国内新增品牌中多数以网络销售渠道为主, 表明经过发展调整后国内户外行业进入门槛逐步提高, 已进入了洗牌调整阶段, 行业内竞争也进一步加剧 针对上述风险, 公司将有效推进事业部制的组织机构变革, 加强产品企划和设计, 以用户为核心推动产品研发 品牌推广 营销及运营管理等系列工作的开展, 在强化线上渠道商品企划和活动推广的同时, 逐步推进线下渠道升级并融入更多的消费者体验和互动职能, 稳健推动多品牌业务的发展 在保持主营业务稳健发展的同时, 公司还将积极把握互联网发展方向, 围绕大众健康生活方式, 以用户为核心, 构建户外用品 旅行服务和大体育三大板块协同发展的生态圈, 通过投资并购 资源整合等多种方式推动公司互联网化变革与转型, 巩固公司中长期持续发展的核心竞争力, 以此抵御国内户外行业增速放缓以及竞争加剧所带来的风险 此外, 公司将加强对各类成本及费用的管控, 有效控制三项费用的增速, 努力推动主营业务盈利能力的不断提升 2 多品牌业务发展可能不达预期的风险公司自从 2012 年初开启多品牌发展战略以来, 通过三年多的发展, 旗下已拥有专注于不同户外领域的三大品牌, 分别为 Toread( 探路者, 专注于登山 徒步等领域 ) ACANU( 阿肯诺, 专注于户外骑行等领域 ) Discovery Expedition( 专注于自驾 越野等户外休闲领域 ) 2014 年度,ACANU 已实现营业收入 1, 万元, 较上年同期增长 %;Discovery Expedition 实现营业收入 3, 万元, 较上年同期增长 % 上述两大新品牌(ACANU 和 Discovery Expedition) 的销售收入较 2013 年同期均呈现大幅增长, 但由于其发展时间较短, 目前仍处于盈利阶段之前的培育期, 其能否按照公司前期规 7

8 划有效打开销售市场并赢得消费者的信赖尚存在不确定性 针对上述风险, 公司根据不同品牌的定位, 开展有针对性的渠道拓展及市场营销活动 户外骑行品牌 ACANU 从推广大学生骑行文化入手, 强化对户外骑行人群的公关传播 ; 同时深化与图途多品店间的合作, 借助图途的现有线下资源及渠道优势发展线下业务, 提升消费者对阿肯诺的品牌认知度, 从而进一步扩大市场规模, 促进 ACANU 品牌线上线下业务协同发展 Discovery Expedition 具有良好的探索文化基因,2014 年公司签约 Discovery 探索频道节目 荒野求生 明星主持人 全球著名探险和求生专家贝尔格里尔斯 (Bear Grylls) 先生出任 Discovery Expedition 在中国区的品牌代言人, 推出贝尔命名的产品线 DX/BG 荒野求生户外系列, 积极发挥 Discovery Expedition 品牌所蕴含的全球影响力, 并通过非凡探索的专业产品优势和零售渠道优势, 为广大中国户外用品消费者设计推出高品质的功能性户外旅行用品, 促进 Discovery Expedition 品牌业务的快速发展 8

9 第三节董事会报告 一 报告期内财务状况和经营成果 1 报告期内总体经营情况 报告期内, 公司紧紧围绕 2015 年度经营计划, 有效推进探路者户外生态圈战略的建设和落实, 以用户为中心深化互联网对经营业务的重构和整合, 进一步优化品牌 营销 运营等业务环节的经营管理, 并开启企业平台化的组织变革, 聘请和君咨询集团平台化战略研究中心协助公司设计构建平台化组织, 面向市场调动每个细分业务单元的积极性和创造性, 通过内部竞聘 外部引进等多种方式选聘各业务单元负责人, 不断创造更多的职业发展平台以及有效的人才竞争 激励发展机制 同时, 公司初步完成了户外用品 旅行服务和大体育产业三大事业群协同发展的集团组织结构设立, 并于 2015 年 7 月完成集团名称变更的工商登记手续, 公司名称由 北京探路者户外用品股份有限公司 变更为 探路者控股集团股份有限公司 2015 年 1-6 月, 公司实现营业收入 67, 万元, 比上年同期增长 8.61%; 实现营业利润 16, 万元, 比上年同期增长 24.32%; 归属于上市公司股东的净利润为 12, 万元, 比上年同期增长 1.17% 上述良好经营业绩的取得得益于公司持续加强对产品成本的有效管控, 使得公司在日趋激烈的市场竞争背景下, 产品综合毛利率较上年同期仍然提升 1.85 个百分点, 同时公司三大事业群业务板块的内部资源整合和协同效益也开始有所体现, 从而使得利润总额增幅高于收入增幅 ;2015 年 1-6 月净利润增长幅度远低于利润总额的增长幅度, 主要是由于公司高新技术企业证书于 2015 年 7 月 9 日到期, 上半年公司已按计划进度重新提报了高新认定的申请, 申请资料也已经提交相关政府部门审核, 但认定最终能否通过目前尚存在不确定性 按照国税总局的相关规定, 公司上半年可以按 15% 的税率预缴企业所得税, 但由于在披露半年报时公司现有高新技术企业证书已经失效, 因此本着谨慎性的原则, 公司按 25% 的税率对上半年重新计算预提了所得税费用 如按照 15% 的企业所得税税率同口径计算, 则上半年净利润同比增长约为 16.48% 报告期内公司户外用品 旅行服务和大体育三大事业群的主要工作如下 : 在户外用品事业群方面, 以探路者 Discovery Expedition ACANU 三大品牌为基础的多品牌业务在报告期内有序开展, 进一步深化了各品牌的精神诉求, 通过移动客户端 代言人推广等多种方式进行品牌营销推广, 整合优势资源积极开展与北京世界星辉科技有限责任公司 ( 是受奇虎 360 子公司协议控制的公司 ) 等优秀公司的业务合作, 从而更好满足户外爱好者的不同细分类目需求 同时, 公司积极鼓励加盟商建设户外俱乐部并推动组建俱乐部联盟, 加强与户外爱好者之间的沟通交互, 提升用户黏性 分品牌来看, 探路者品牌全面开启 勇敢出彩蜕变 SHINE 2015 蜕变之旅, 通过高圆圆品类代言 组织助力申冬奥健康接力跑活动等方式, 在积极传播户外运动健康生活方式的同时, 有效策划对皮肤衣等重点产品品类的推广活动, 持续夯实品牌核心定位及美誉度 ; 公司实际控制子公司非凡探索户外用品有限公司 ( 以下简称 非凡探索公司, 主营负责定位于自驾 越野等户外运动类目的高端国际品牌 Discovery Expedition 在大中华区的运营管理, 报告期内非凡探索公司实现销售收入 万元, 较上年同期增长 %) 签约天猫成为其独家战略合作伙伴,Discovery Expedition 品牌旗舰店和分销商将充分运用天猫平台的优势, 共同丰富线上产品线, 扩大品牌整体流量获取, 提升消费者选择范围, 实现多方互利共赢 ; 报告期非凡探索公司还与越野一族 ( 北京 ) 传媒科技有限公司在北京共同签署了战略合作协议, 双方拟共同就户外越野自驾领域的赛事承办推广 俱乐部运营管理 联成产品开发销售 会员协同互动等方面进行全方位的战略合作, 从而增强对用户在户外自驾领域 产品 + 服务 的综合服务能力, 进一步提升用户的黏性, 获得内容传播与商业收益的双赢 ; 非凡探索公司已与山东韩都衣舍电商集团有限公司通过合资设立子公司等方式开展业务方面的合作, 整合各方优势资源拓展 Discovery Expedition 品牌童装业务市场 公司子公司北京阿肯诺户外用品有限责任公司 ( 以下简称 阿肯诺公司, 主营负责 ACANU 品牌的运营管理, 报告期内阿肯诺公司实现销售收入 万元, 较上年同期增长 %) 也完成了增资扩股, 成功引入图途 ( 厦门 ) 户外用品有限公司 ( 以下简称 图途 ) 作为新的投资者, 图途以现金方式出资人民币 万元, 认缴阿肯诺新增注册资本 万元并取得增资后阿肯诺 30% 的股权, 有效增强阿肯诺公司的资金实力, 并有利于借助图途现有线下资源及渠道优势发展线下业务, 提升消费者对阿肯诺的品牌认知度, 进一步扩大市场规模 报告期该三大品牌共同参加了 2015 ISPO BEIJING 展会等活动, 凭借卓越的技术创新, 公司自主研发的探路者极地工作靴 (TOREAD POLAR WORKBOOTS) 摘 9

10 得 2015 ISPO 运动设计大奖亚洲产品户外鞋类金奖, 探路者高海拔登山连体羽绒服 (TOREAD MOUNTAIN SUIT) 荣获户外服装类银奖 在旅行服务事业群方面, 报告期公司新增完成对旅行 O2O 综合服务商易游天下国际旅行社 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 易游天下 ) 的战略投资 ( 目前已完成对易游天下投资款支付等相关手续, 预计 2015 年 7 月开始易游天下将纳入公司财务报表的合并范围 ), 并取得投资完成后易游天下 74.56% 的股权 ;2015 年 6 月公司聘任易游天下原任总经理甄浩先生担任探路者集团副总裁兼旅游事业群总裁, 统筹推动公司旅行服务板块业务的开展 本次投资将完善探路者的旅行业务板块结构, 有利于快速增加公司在旅行服务业务板块的收入规模, 为公司旅行事业集群的发展奠定良好基础, 并深化易游天下与探路者旗下各业务板块之间的用户及资源协同整合, 促进探路者户外生态圈的建设完善 公司子公司北京极之美旅行社有限公司 ( 以下简称 极之美, 截至目前公司已完成对极之美投资款支付等相关手续, 于 2015 年 4 月开始纳入公司财务报表的合并范围 ) 2015 年上半年圆满完成了 北极点包船 -- 世界之巅破冰之旅 重回冰冻星球 -- 冰岛穿越自驾之旅 加拉帕格斯进化岛生态之旅 等高端主题旅行项目, 并作为中国受邀特别代表出席了 IAATO( 南极国际旅游组织 ) 年会 ; 此外极之美还充分借力探路者集团及旅游事业群的整体资源, 通过参加 BITE ISPO 展会 旅行产品电商拍卖等营销推广方式, 提高市场对极之美品牌的信任度和影响力 ; 子公司绿野网经过对业务战略的重新规划, 未来将更加侧重于城市周边户外短线出行,2015 年 1-6 月通过平台的活动报名约 56 万人次, 同比增长约 47% 绿野直通车从 6 月下旬已开始试运营, 通过整合交通资源和规范化司机的服务, 提升用户的出行体验 绿野旗下的六只脚网站及 APP 在报告期末的 UGC(User Generated Content) 户外线路已达 30 万条, 线路数量相比 2014 年末又增加了近 10 万条, 同时六只脚 APP4.0 版本已经进入研发中期, 新版本将更加侧重于户外新人在出行循迹方面的功能, 更好地让新用户与六只脚多年积累的路线产生交互 在体育事业群方面,2015 年 6 月公司聘任在国内体育产业中有多年丰富从业经验的张涛先生为探路者集团副总裁兼体育事业群总裁, 并于近期完成体育事业群投资团队的初步组建 为加强对优质项目的培育和发掘, 报告期公司拟联合江西和同资产管理有限公司共同发起设立了探路者和同体育产业并购基金, 该基金将专注于投资体育垂直类媒体和大众体育赛事相关领域的企业, 广泛寻找合适的投资标的, 整合各项资源, 促进公司在大体育业务板块快速布局 截止报告期末, 公司全资子公司天津新起点投资管理有限公司与江西和同资产管理有限公司已出资完成鹰潭市探路者和同体育产业投资中心 ( 有限合伙 )( 并购基金的管理公司 ) 的设立, 并购基金的相关投资项目也正在有序进行搜集 筛选及评估推进中 在上述三大事业群业务的协同整合方面, 公司以用户需求为核心, 积极通过信息系统建设及各事业群业务人员的充分沟通交互, 整合户外生态圈各业务板块的优势资源, 形成各项业务对用户协同互补的服务能力, 持续提升用户黏性 同时, 为了支持上述三大事业群经营业务及整合协同效应的有效开展及发挥, 夯实探路者户外生态圈的建设, 公司积极加强对内外部资金的规划利用, 并于 2015 年 6 月发布了非公开发行股票的预案, 拟募集资金总额不超过 210, 万元, 扣除发行费用后的募集资金净额拟用于 探路者云项目 露营滑雪及户外多功能体验中心项目 绿野户外旅行 O2O 项目 户外用品垂直电商项目 户外安全保障服务平台项目 和 补充流动资金项目 等六个项目, 公司本次非公开发行股票申请目前已获得中国证监会受理 报告期, 在由中国上市公司协会联合其他有关机构共同举办的 最受投资者尊重的上市公司 评选中, 探路者荣获 2014 年度最受投资者尊重的百强上市公司 奖 ; 在由证券时报等机构联合主办的 2014 中国上市公司价值评选 活动中, 探路者荣获 2014 中国创业板上市公司价值二十强前十强 及 2014 中国创业板上市公司十佳管理团队 两项荣誉, 公司董事会秘书张成先生获得 2014 中国创业板上市公司优秀董秘 荣誉称号 在由权威户外网站户外资料网举办的 2014 中国户外产业年度评选 中, 探路者收获 综合类领军品牌奖 网友最喜爱的品牌 网友最喜爱装备奖 年度装备奖 - 优秀国产装备 四项大奖, 成为本届评选的最大赢家, 同时公司旗下高端户外品牌 Discovery Expedition 荣获 综合类杰出品牌奖, 明星产品 DX BG 贝尔联成款男式套绒冲锋衣 获得 优秀国际装备奖 ; 在由新京报联合中国城市第一媒体联盟发起的 2014 中国旅游品牌总评榜 评选中, 公司凭借 寻找身边的探路者 活动摘得 北京榜 最具人文精神旅行品牌奖 ; 在由中国服装协会主办的 2015 中国服装大奖 评选中, 探路者喜摘 最佳时尚运动品牌奖 主要财务数据同比变动情况 本报告期上年同期同比增减变动原因 10

11 营业收入 676,023, ,450, 主要是报告期主营业务开展良好, 户外多品 8.61% 牌业务继续保持稳健增长 营业成本 329,228, ,649, 主要是随着主营业务规模扩大随之正常增 4.63% 长 销售费用 113,296, ,018, 主要是随着公司业务规模持续扩大, 广告推 8.92% 广 电子商务费用等增加所致 管理费用 58,049, ,391, 主要是公司管理人员薪资 研发投入等费用 4.80% 增加所致 财务费用 -4,561, ,698, 主要是公司闲置资金规模较上年同期有所 19.96% 减少, 使得利息收入相应减少所致 所得税费用 46,956, ,690, 主要是公司高新技术企业证书将于 2015 年 % 月 9 日到期, 按谨慎性的原则, 公司暂按 25% 的税率对上半年计提所得税费用所致 研发投入 14,768, ,215, 主要是公司继续加大产品科技创新投入所 31.68% 致 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -163,187, ,222, 主要是报告期公司支付的各项税费及其他 % 经营性支出增加所致 -270,032, ,905, 主要是公司在报告期内支付银行理财项目 % 资金, 及预付易游天下等投资款项所致 181,339, ,783, 主要是由于本期未进行利润分配支付, 并新 % 增银行短期借款所致 -251,879, ,911, % 主要是报告期筹资活动较上期增加所致 2 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期, 公司营业收入同比增长 8.61%, 主要系公司有效推进户外 旅游 体育事业部制的组织机构变革, 加强产品企划和设计, 以用户为核心推动产品研发 品牌推广 营销及运营管理等系列工作的开展, 在强化线上渠道商品企划和活动推广的同时, 逐步推进线下渠道升级并融入更多的消费者体验和互动职能, 稳健推动多品牌业务的发展 行业分类项目本期发生额上年同期发生额同比增减 (%) 户外服装 户外鞋品 户外装备 销售量 3,243, ,037, % 库存量 3,317, ,770, % 销售量 1,054, ,005, % 库存量 803, , % 销售量 1,063, , % 库存量 1,115, , % 合计销售量 5,360, ,649, % 合计库存量 5,236, ,482, % 11

12 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 适用 不适用 3 主营业务经营情况 (1) 主营业务的范围及经营情况 公司主要从事户外用品的研发设计 运营管理以及销售, 拥有专业户外品牌探路者 (Toread) 专注于自驾 露营的高端品牌 Discovery Expedition 以及专注于骑行的户外品牌阿肯诺 (ACANU) 公司通过品牌的塑造与推广 产品自主设计与开发 营销网络建设与优化 供应链整合与管理, 以外包生产 加盟和直营销售相结合的哑铃型经营模式, 在全国建立连锁零售网络, 通过线上和线下两种渠道向广大消费者提供性能可靠 外观时尚的户外用品 此外, 近年来公司以用户为核心, 通过投资并购 内部孵化等多种方式积极构建户外用品 旅行服务 大体育三大事业群板块协同发展的户外生态圈, 先后战略投资新加坡 Asiatravel 公司 绿野网 极之美 易游天下等, 以加快公司互联网转型的步伐, 努力将公司打造成为中国户外活动及体育产业中最具整合发展能力的企业平台 (2) 主营业务构成情况 占比 10% 以上的产品或服务情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务户外服装 452,613, ,519, % 6.52% -1.72% 3.94% 户外鞋品 157,667, ,697, % 8.48% 13.19% -2.08% 户外装备 58,772, ,166, % 22.12% 26.79% -2.26% 旅游服务 4,332, ,792, % 53.82% % 4 其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 适用 不适用主营业务或其结构发生重大变化的说明 适用 不适用主营业务盈利能力 ( 毛利率 ) 与上年度相比发生重大变化的说明 适用 不适用公司旅游服务的营业收入贡献主要来源于绿野网和极之美, 其中极之美于 2015 年 4 月正式纳入公司合并报表范围 报告期, 旅游服务毛利率较上年同期有较大幅度降低, 主要是上年同期绿野网尚未产生与收入直接匹配, 可以计入营业成本的支出, 致使上年同期毛利率偏高 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 12

13 5 公司前 5 大供应商或客户的变化情况 报告期公司前 5 大供应商的变化情况及影响 适用 不适用 本期前五大供应商 金额 去年同期前五大供应商 金额 北京铜牛进出口有限公司 64,842, 北京铜牛进出口有限公司 67,878, 青岛巧铧鞋业有限公司 38,645, 青岛巧铧鞋业有限公司 37,977, 福建省歌士玮体育用品有限公司 28,843, 福建歌士玮体育用品有限公司 35,386, 伊藤忠纤维贸易 ( 中国 ) 有限公司 23,684, 辽宁大田户外用品有限公司 26,783, 中山巨邦制衣有限公司 21,265, 伊藤忠纤维贸易 ( 中国 ) 有限公司 北京分公司 25,866, 合计 177,280, 合计 193,891, 占公司全部采购金额比例 32.02% 占公司全部采购金额比例 35.16% 报告期公司前 5 大客户的变化情况及影响 适用 不适用本期前五大客户 金额 去年同期前五大客户 金额 苏州致中信体育用品销售有限公司 48,427, 辽宁北福源商贸有限公司 27,695, 唯品会 ( 中国 ) 有限公司 36,713, 青岛馨顺达商务有限公司 24,634, 辽宁北福源商贸有限公司 34,184, 唯品会 ( 中国 ) 有限公司 22,944, 青岛馨顺达商务有限公司 25,782, 济南汇乾贸易有限公司 21,388, 图途 ( 厦门 ) 户外用品有限公司 20,306, 南京奇笠贸易有限公司 19,736, 合计 165,414, 合计 116,399, 占公司主营业务收入比例 24.47% 占公司主营业务收入比例 18.74% 6 主要参股公司分析 适用 不适用 主要参股公司情况 公司名称 主要产品或服务 净利润 成都探路者体育用品有限公司 销售服饰 鞋帽, 商务 市场信息咨询, 货物 技术进出口等 -1,235, 上海探路者户外用品有限公司 销售服饰 鞋帽 办公设备 日用百货 五金交电 工艺礼品 ( 除金银 ) 文体用品; 商务信息咨询 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查与社会调研, 民意调查与民意测验 ); 从事货物进出口及技术进出口业务 -1,566, 武汉探路者户外用品有限公司销售服装 体育用品等 ; 经济信息咨询 -101,

14 沈阳探路者户外用品有限公司户外体育用品销售等 ; 商务信息咨询 -68, 北京探路者飞越户外用品销售有限公司 销售服装 鞋帽 针纺织品 体育用品 文化用品 工艺品 日 用品 五金交电 ; 经济信息咨询 ; 市场调查 ; 货品进出口 技术 进出口 代理进出口 -8,541, 广州探路者户外用品有限公司销售服饰 鞋帽, 商务 市场信息咨询, 货物 技术进出口等 -1,359, 北京守望绿途户外文化传播有限公司 组织文化艺术交流活动 ; 体育运动项目经营 ; 经济贸易咨询 ; 销 售服装 体育用品 文化用品等 ; 货物进出口 技术进出口 代 理进出口 ; 承办展览展示活动 -3,437, 天津新起点投资管理有限公司投资管理 投资咨询 19, 北京阿肯诺户外用品有限责任公司非凡探索户外用品有限公司北京绿野视界信息技术有限公司济南探韩电子商务有限公司 销售服装 体育用品 文化用品等 ; 经济贸易资讯 ; 技术服务 ; 货物进出口等户外用品委托加工 ; 服装 帐篷 睡袋 登山器材 体育用品 文化用品 工艺用品 日用百货 办公设备 五金 交电 鞋帽 背包销售等 ; 信息咨询 ( 不含中介 ); 市场调查 ; 技术服务 ; 货运代理 货物进出口 技术进出口 代理进出口设计 制作网络广告, 利用网站发布网络广告 ; 互联网信息服务业务 ( 除新闻 出版 教育 医疗保健 药品 医疗器械以外的内容 ); 代理传统寿险 ; 意外伤害保险 ;( 航空意外险除外 ); 健康保险 技术推广 技术服务 技术咨询 ; 基础软件服务 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 票务代理 ; 组织文化艺术交流活动 " 计算机软件及辅助设备 服装鞋帽 箱包 针纺织品 办公用品 体育用品 工艺品 饰品 玩具 化妆品 日用品的网上销售 ; 商务信息咨询 ; 包装装潢及服装设计等 -3,870, , ,019, , 北京极之美旅行社有限公司国内旅游业务 入境旅游业务 出境旅游业务 ; 会议服务 -604, 北京野玩科技有限公司 技术开发 技术咨询 技术服务 技术推广 技术转让 销售通 讯设备 电子产品 承办展览展示活动 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含营业性演出 ) -103, 重要研发项目的进展及影响 适用 不适用 (1) 报告期内, 公司主要无形资产变化情况如下 : 公司新获 1 项实用新型专利, 具体情况如下 : 专利号专利名称专利类型 ZL 布料 ( 烫银 ) 实用新型 (2) 公司 2015 年重大研发项目的进展情况 序号项目名称项目目标及情况简介进展情况对应科技 1 TPU 塑形新材料的本项目着重鞋底结构与硬质防扭转材已结题 ; SAFREE TCS 14

15 研究在防扭转鞋品料创新, 如研发应用中底及大底防扭作为公司重点跟进科技, 有效提升鞋 中的应用 转结构,TPU 防扭转材料, 使鞋底具有品防扭转性能, 已生产 8 万余双, 高技术防扭转性能 15FW 第一代产品已上市 技术延续 使用, 产品已参加 16SS 订货会 2 超强耐磨橡胶材料本项目将着重鞋底持久耐磨新材料的持续进行 ; SAFREE 的研究与应用 创新与研制, 如研发应用超强耐磨橡作为公司重点跟进科技, 已在 14FWROCK 胶材料, 模拟岩石肌理 鞋底花设计, 产品中实现对底部耐磨材料技术升 增强鞋底在各种户外复杂地形上的耐级优化, 并在 15SS/FW 产品中对鞋品 用性和抓地力 底部耐磨材料技术进一步优化与应 用 技术稳定, 持续使用, 参加 16SS 订货会 3 一体化防水透湿功本项目将着重鞋面结构与防水材料的已结题 ; 能鞋的研究与应用创新与研制, 如研发应用防泼水面料 作为公司重点推进科技, 鞋面防泼水防水透气内里, 使鞋子具有持久防水与防水内里新材料技术已经应用到 TiEF PRO 和高度透气性能 14SS 产品大货中, 并在 14FW 针对 5-6 款鞋对防水新材料技术升级深化, 15SS/FW 在原有防水鞋基础上优化 改良其防水内里材料 ; 市场反馈效果 良好 ; 确认物性指标, 已形成 T/XQ 防水鞋质量控制要求 4 止滑橡胶材料的研本项目着重对不同环境下鞋底止滑效持续进行 ; SAFREE 究与应用 果的提升与创新 例如鞋底底花设计, 作为公司重点推进科技, 已经实现在 GRIPWET 止滑橡胶的新材料及所处环境因素, 13SS 和 14SS 产品中主推止滑橡胶新 使鞋底与地面增加接触面积与摩擦材料技术,15SS 实现止滑橡胶新材料 力, 比普通橡胶摩擦止滑系数有明显技术优化与应用, 在 16SS 的产品中对 的提高 防滑橡胶材料进行二次改良及运用, 已上会 5 中底减震新材料的本项目将着重鞋底结构与减震新材料已结题 ; SAFREE 研制及其在鞋品上的创新与研制, 如研发应用吸震材料, 作为公司重点推进科技, 减震新材料 CUSHION 的应用 中底结构 鞋跟结构, 使鞋底具有高技术已经在 14FW 和 15SS 产品中实 技术减震性能及舒适度 现, 并持续进行技术升级深化 ; 目前 正在进行技术整理, 已确认物性指标, 补充到 T/XM 鞋底部材料物性标准 6 防水透湿膜材料及目前市场上供应多种防水透湿功能性持续进行 ; 加工技术研究与应薄膜产品, 综合分析其原材料加工特作为公司重点持续推进科技, 已完成 TiEF PRO 用 性 环保性 防水透湿指标 耐高低 TiEF PRO 防水透湿膜在户外超轻尼 温特性 产品性价比等一系列指标, 龙面料及 3 层防水透湿面料上的应 产品属性及性能的追求与成本价格兼用, 解决此类面料贴合难度大 牢度 顾尤为困难 尤其在产品的供应链管低 洗后易剥离的技术难题, 提升成 理上, 没有一种防水透湿材料的品牌品的贴合牢度及持久耐洗性 ; 产品已 能将防泼水 耐水压 透湿及贴合牢实现在 14FW/15FW 上市 解决了防 度等多性能综合把控, 并提升此类产泼水 超强耐洗与贴合牢度之间的矛 品的洗后晾干和持久耐洗的综合性盾以及耐水压与透湿之间的矛盾 进 15

16 能 因此开发探路者自主知识产权的 一步改善面料的外观和手感 确认物性能突出的 高性价比的防水透湿膜性和功能性指标, 补充到 T/FM 材料尤为重要 TiEF 材料功能性标准要求, 已申报一项发明专利 7 防水透湿涂层新材防水透湿面料服装是户外行业特有的已结题 ; TiEF PRO 料及加工技术研究服装品类, 亦是目前民用服装市场上作为公司重点持续推进的项目, 已完与应用技术含量最高 产品附加值最高的品成第一代 TiEF PRO 汉麻改性防水透类 该项目将军方技术民用化 服用湿涂层技术在户外涤纶面料 ( 春亚化, 联合总后汉麻研究所共同研发探纺 ) 上的应用,12FW/13SS 产品上市 ; 路者自有的防水透湿涂层技术, 提升第一代 TiEF PRO 汉麻改性防水透湿面料穿着舒适性, 提升面料的耐水压涂层技术在尼龙面料 ( 塔丝隆 ) 上的能力及透湿率, 提升面料的持久耐洗应用, 改变尼龙面料洗后拒水严重下性能及洗后晾干性能, 同时添加环保降的技术难点, 应用到生物基粉体赋予面料多种附加性能, 13FW/14SS/14FW/15SS 产品中 ; 完成提升产品的耐洗性和综合性能 TiEF PRO 2.5L 印花面料,14SS/15SS 产品上市 ; 完成第二代 TiEF PRO 汉麻改性防水透湿涂层面料及 TiEF PRO 2.5L 印花面料, 针对户外运动的属性, 如徒步 登山 旅行, 对产品的功能性及所需指标进行层级划分 8 极地高寒特供产品极地中心科考活动和高山探险组织公持续进行 ; 基础科技的测试 表征与应司在中国乃至世界有很高的知名度, 作为公司长期合作项目, 探路者公司用环境研究高山探险组织公司有大量户外登山客已经持续 6 年为南极科考提供科考工户和合作伙伴, 与探路者的品牌定位作服 同时为专业高海拔登山团队持吻合 通过结合南北极地和高山极地续研发供应高科技极限环境下的服等极限专业运动人员丰富的实地产品装和装备 在第 30 次科考产品的基础应用经验, 独立为极地和高海拔等极上, 完成升级版, 实现抓绒衣 抓绒限运动人士开发具有周全保护功能的裤 冲锋衣 冲锋裤 背带裤的轻量户外产品, 不仅可成为扩大探路者品化和版型优化, 更能够满足户外运动牌国际知名度的有效途径之一, 同时的需要 已申请一项实用新型专利 也能够论证探路者产品在极限环境中的使用性能, 为产品开发提供坚实可信的试穿体验和可借鉴的产品经验 9 细旦丙纶新材料在本项目计划采用细线密度丙纶纤维与持续进行 ; TiEF DRY 单向导湿技术中的涤纶纤维交织, 设计不同的双层织物作为公司重点推进科技, 目前第一代研究与应用结构, 实现双层新型单向导湿织物, 涤纶丙纶双层面料的单向导湿技术相比市面上已有的单向导湿 T 恤, 提升已完成, 达到国标功能性要求, 并在产品的单向导湿指数和吸湿速干能 15SS 产品中应用 完成第二代棉丙纶力 在户外运动大量出汗的情况下, 双层面料的单向导湿技术, 确认物性汗液可以快速导向面料表面, 使得面和功能性指标, 补充到企业标准料贴身面持久干爽, 且吸湿快干, 让 T/FM TiEF 材料功能性标穿着者在运动的每一刻都保持皮肤干准要求, 产品将在 16SS 春夏季上市 爽不粘连 10 防风透气新材料及随着市场上对户外产品专业化需求的持续进行 ; TiEF SHELL 16

17 加工技术的研究与日趋强烈, 户外服装中 3L 软壳外套及作为公司重点推进科技, 户外 3L 软壳 应用 其他防风类外套成为户外产品类目不类外套, 有孔膜材,3L 贴合等技术第 可或缺的品类 本课题重点解决防风一阶段产品开发完成, 达到预期防风透气材料的核心层 膜透气技术的透气效果, 并在 15FW 产品中应用 透气问题, 配合不同的针梭织表布及预计后期将通过匹配不同表布和内内里, 贴合 3L 防风透气材料, 让透气里布, 制作其他防风透气外套类材 可呼吸 可感受 看得见 同时, 料, 已应用于 16SS 大货 赋予成品面料整体多重功能, 如防风, 已申请一项发明专利 高透湿, 透气, 防小雨, 保温, 弹性, 耐磨等 11 纺织三层面料防水技术在鞋品上应用 开发具有自主特色的新结构新工艺技持续进行 ; 术势在必行, 一方面能增强核心竞争研发防水膜材料, 性能测试与评估力, 另一方面能优化生产工艺, 降低鞋面与内里筛选 鞋面 防水膜与内成本, 提高效率, 并能实现产品轻量里三层复合 ;TiEF 面料贴合工艺已完 TiEF PRO 化, 提高产品透气 舒适性能 成, 实现轻量化 下一步需试制成品 本项目技术保持产品防水透湿性能, 改变目前防水鞋内置袜套结构和制作工艺, 采用鞋面与防水薄膜三层面料防水技术, 优化产品结构设计, 简化生产制作工艺, 在防水产品结构和工艺实现新的突破 12 橡胶中添加硬质矿材技术研究与应用 本项目着重鞋底止滑新材料的创新与持续进行 ; 研发, 将防滑颗粒注入橡胶大底, 保已完成收集数据工作, 样品试做并进持一贯防滑功能, 最终改善防滑性能 行可行性试穿 ; 收集试穿结果进行可更适于在冰雪 苔藓湿滑恶略环境, 行性分析 ; 设计新底图纸 ; 下一步将超出普通橡胶大底的止滑功效, 保持安排开模 试纸样品并试穿 橡胶大底的耐磨特性, 突破大底止滑与耐磨相互抑制的技术难点 SAFREE 科技 13 户外鞋品楦型及楦型设计合理性反映是人穿着的舒适持续进行 ; 其舒适度的相关性及鞋子的美观性 根据及基于全国收集现有楦头和鞋楦舒适度的数据 基础科技 与研究 脚型数据 ( 特别是东方人脚型数据 ), 并进行对比, 确定调整楦头的位置和 利用 RS-SCAN 鞋类足底压力系统对楦数据 下一步将安排打样并安排试型进行生物力学舒适性测试, 根据测穿 试结果进一步调整楦型的人机工学性能, 特别在楦型中部和跖围尺寸进行改良与优化, 更强调其舒适性 提供更适合东方人脚型特点的楦型机构设计 14 丙纶新材料在轻采用细线密度丙纶纤维与涤纶 棉 持续进行 ; 量保暖服装上的锦纶 腈纶等纤维交织成不同组织结已完成第一代涤盖丙材料打样研发 TiEF WARM 研究与应用 构的面料, 突出丙纶材料带来的保暖及性能测试 ; 完成成衣制作并在极限 性能, 同时, 面料通过结构设计及纤专业活动下试穿试用评估 ; 完成第二 维组合, 实现吸湿速干 / 单向导湿的多代棉丙氨双层面料的研发及性能测 重功能 哪怕是极寒运动大量出汗后, 试 ; 已申报一项发明专利, 获得一 17

18 汗液可以快速导向面料表面, 使得面项实用新型专利授权 ; 申报 2015 年中料贴身面持久干爽, 且面料独有的保国纺织工业联合会 针织内衣创新贡暖性能, 让运动者出汗后不会感到湿献奖 冷, 避免 失温 现象发生 同时, 借助无缝一体织技术, 将丙纶与尼龙 氨纶等纤维结合, 制作功能性无缝内衣及中层服装, 提升服装的舒适度及合体性 15 超干羽绒产品研对不同蓬松度 含绒量的鸭绒 / 鹅绒进持续进行 ; 究及其在户外产行防水处理, 提升绒朵的干燥程度 完成前期市场同品类产品调研及竞 TiEF WARM 品上的应用 目标是, 保证每片绒朵都身披拒水外品测试 ; 针对 80% 90% 白鸭绒, 进 衣, 抵挡湿气渗透, 加大绒朵间蕴含行防水整理, 研发拒水鸭绒 ; 已完成的空气层, 确保羽绒中空度与蓬松度, 技术研发工作并应用于 15FW 大货 ; 创造保温空间, 提升保暖性 ; 且在多下一步将对拒水羽绒成品进行功能次洗涤后, 绒朵不凝结 不坍塌 快性测试 ; 速干燥, 抑制细菌异味 采用不同防水助剂, 对羽绒进行深加工, 评测整理后的羽绒的蓬松度 拒水能力 水洗效果 并且制作绒包对羽绒进行保温性能评价, 对羽绒的填充量及使用温度给出指导性意见 16 超轻透气抗紫外选取市面上各品牌皮肤衣进行抗紫外持续进行 ; 面料技术研究及测试, 分析现有技术的不足及缺陷 完成 20-45D 超轻尼龙面料肌理及结 TiEF SKIN 应用 采用无涂层工艺, 经过纤维及面料肌构设计和抗紫外整理助剂匹配及工 理结构的组合, 筛选抗紫外性能强的艺的研发 ; 完成染料 染色及后整理 助剂, 在超轻超薄的皮肤衣面料上实综合研究 ; 开发轻薄微量涂层技术, 现抗紫外 透气 高透湿 防小雨等提升透湿性, 达到抗紫外指标, 同时 多重功能 不破坏面料外观 手感等原始风格 下一步将制作样衣并试穿评价 17 极速快干面料的采用异形纤维 超疏水纤维 及其它持续进行 ; TiEF DRY 研究及其应用 功能性纤维, 对面料的织物结构 组在第一代纯涤纶极速快干面料的基 织肌理进行组合, 并采取特殊的面料础上, 完成第二代棉丙双层极速快干 后整理工艺进行研究和对比, 织造出面料的研发及功能性测试 ; 采用特殊 极速快干的 T 恤面料, 尤其是让汗水能工艺形成蜂巢导湿通道, 提高科技可 急速的被面料吸收并像空气排出, 增视化程度 ; 已经小规模量产试用, 市 强面料贴身面的干爽性, 提升面料整场反响良好 下一步将进一步提升功 体的速干能力, 减轻户外负担 指标能性指标, 增强舒适感 上达到 GB/T 的吸湿速干 功能性要求, 同时增加面料单向导湿 湿阻 透气性的考核, 来表征面料在 静态动态条件下的吸湿速干能力 18

19 8 核心竞争力不利变化分析 适用 不适用 9 公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 公司所处户外用品行业在近年来呈现出 高中放缓 的发展态势, 市场竞争日趋激烈, 但考虑到国内庞大的人口基数 人口年龄结构以及户外运动的发展成熟度等因素, 目前国内户外用品行业市场的规模还尚小, 未来具有较为广阔的市场发展空间 但受国内户外行业短期内市场增速放缓 品牌竞争加剧 电子商务业务发展等因素影响, 国内户外行业预计会经历一段时间的行业转型调整期, 这也将为国内户外用品企业整体迈向成熟 有序发展带来了契机, 为行业内的优势品牌公司进一步壮大企业规模储备了动能 为提升对用户的综合服务能力, 构建户外生态圈, 近年来公司新进入了旅行服务和大体育行业两大产业, 从产业规模来看该两大产业均具备良好的发展前景和空间 根据中国旅游研究院发布的报告,2014 年中国旅行服务产业规模预计达到 3.3 万亿元, 且持续保持高速增长态势 ; 根据国务院公布的 关于促进旅游业改革发展的若干意见, 提出到 2020 年境内旅游总消费额达到 5.5 万亿元 ; 根据 2014 年 10 月 20 日, 国务院印发的 关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见, 明确提出到 2025 年中国体育产业总规模力争超过 5 万亿元, 推动体育产业成为经济转型升级的重要力量和国民经济的重要支柱型行业 另外, 日前北京市和河北省张家口市已成功取得 2022 年冬奥会的举办权, 也将为公司户外用品 体育等相关行业的发展带来良好的宏观环境及产业发展机遇 结合上述内外部经营环境, 公司将以用户为核心, 加快互联网转型的步伐, 通过投资并购 内部孵化等多种方式积极构建户外用品 旅行服务 大体育三大事业群板块协同发展的户外生态圈, 努力将公司打造成为中国户外活动及体育产业中最具整合发展能力的企业平台 10 公司年度经营计划在报告期内的执行情况 公司在 2014 年年度报告 中披露 2015 年的经营计划目标为 : 2015 年, 公司力争实现营业收入不低于 28 亿元, 较公司 2014 年度营业收入 亿元增长约 63%, 其中多品牌业务力争实现营业收入不低于 20 亿元, 旅行服务业务力争实现营业收入不低于 8 亿元 ; 计划实现净利润 3.15 亿元, 其中多品牌业务计划实现净利润 3.35 亿元, 旅行服务业务计划实现净利润亏损不超过 0.2 亿元 2015 年上半年, 虽然受国内宏观经济增速放缓和终端消费环境低迷的影响, 但公司仍积极应对市场环境变化, 有效克服各项困难, 在上半年户外多品牌业务实现营业收入 6.67 亿元, 归属于母公司的净利润为 1.27 亿元, 分别完成了年度计划指标的 33.60% 37.91%; 旅行服务业务实现营业收入 万元, 归属于母公司的净利润 万元 鉴于公司线上业务的快速发展及每年所获营业收入 净利润主要集中在下半年且自 2015 年 7 月开始易游天下将纳入公司财务报表的情形, 上述计划中关于公司营业收入 净利润的进度基本符合公司预期 11 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 (1) 加盟商的相关风险公司主要采用直营店和加盟店结合的销售渠道 现阶段加盟商在公司产品线上线下销售及创利方面发挥着重要作用, 随着公司经营规模的不断扩大, 如果公司的重要加盟商在经营管理 运营能力 资金筹措方面的能力不能得到有效提升, 则可能会对公司的经营业绩的持续快速发展造成不利影响 公司通过与加盟商签订特许经营合同的方式, 对加盟商日常运营的各个方面进行规范, 但加盟商仅在业务上受公司控制, 人 财 物皆独立于公司, 经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定 而加盟商直接面对消费者, 其服务质量直接关乎公司品牌形象, 若部分加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨, 则可能对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响 公司通过全面的落地式服务致力于加强对加盟商的管理, 在零售店员培训 店铺陈列 财务规划等多个方面加强对加盟 19

20 商的培训和指导, 并全面推进连锁经营店铺的信息化建设, 制定了较为完善的管理制度及扶持政策, 提升加盟商的经营能力和财务管理规划水平 但随着加盟店数量的持续增加, 若公司管理水平及相应政策没有跟上, 则可能出现部分加盟商管理 发展水平滞后, 向公司出具的商业承兑票据不能按期偿还, 或其经营活动不能契合公司经营理念的情形, 进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响 针对此项风险, 公司已加强对加盟商买手的培训, 对各产品性能进行充分讲解, 提升对市场销售的预测规划水平, 推进精细化的单店订货模式, 逐步优化加盟商的订货结构 ; 并密切关注连锁经营店铺的货品库销比 售罄率等关键指标的变动, 增强期货产品的适销性和预订数量 品类的准确性, 提升外包生产的精确度和供应链响应速度 ; 另外, 公司根据市场需求情况规划当季货品的快速补货机制, 逐步降低期货订货会订单在全年产品销售中的比重, 并通过将加盟商纳入线上分销平台的方式扩大其销售渠道, 培养加盟商的线上电商运营管理能力, 促进公司与优质加盟商的长期共同发展, 进一步降低相关风险 (2) 外包生产成本及各项经营管理费用增加的风险随着劳动力成本的持续上升, 户外用品原材料价格和产品加工费也可能随之上涨 同时, 随着公司营业规模的迅速扩大 连锁经营店铺数量快速增加 公司销售模式的转型升级以及对旅行服务 体育两大新业务事业群板块的前期投入和培育, 公司各项经营管理费用也将可能会随之大幅上升 针对上述不利因素, 公司一方面将持续推行精细化的管理模式, 全面优化供应链全流程管理, 与加工能力强 质量优良的加工厂建立长期共赢的战略合作伙伴关系, 集中产品主力中类 增加单品采购深度以获得有效的规模议价空间, 推进海外采购布局, 持续获得产能和成本优势 ; 另一方面, 公司通过全面预算管理, 不断加强各类支出的预算管控, 进一步增强公司内部管理及财务规划控制能力, 充分发挥规模效应以及内部协同作用, 合理有效控制公司各项成本费用的增长 (3) 消费者购物方式转变的风险随着我国城乡网络的逐步普及, 近年来国内电子商务市场快速发展, 越来越多的消费者开始利用互联网进行购物, 购物渠道呈现丰富化和多样化特征, 网上购物已日益成为一种新的重要消费渠道 消费者对户外用品的购物渠道正逐步细分, 部分消费者已从传统线下渠道逐步转向更加便捷的网络渠道, 从长期来看户外用品电子商务的发展可能会对线下连锁店铺的销售产生较大程度的影响 针对消费者购物方式的转变, 公司在大力推动线上业务发展的同时制定了线上线下产品差异化的发展策略, 并根据不同销售平台的消费群体特点而组建差异化的线上线下产品设计团队, 不断提升线上业务中电商定制 特供款产品的比重, 避免实体店与线上店的产品直接冲突 ; 另一方面, 公司着力打造电商销售模式升级, 充分利用线上渠道特性, 扩大线上分销比重, 并将加盟商纳入线上销售体系, 培养加盟商的线上电商运营管理能力, 充分利用其本地化的资源优势, 提升消费者购物体验, 增强配送和售后服务, 实现对不同地区 不同消费群体覆盖 与此同时, 公司通过开展相关投资并购等活动, 力求加快对相关户外行业资源的整合, 积极推进探路者 商品 + 服务 的 O2O 运营模式升级, 以此迎合消费者购物方式的转变 此外, 公司高度重视例如微商等新型电商渠道的发展, 通过前期市场调研 试运营等方式, 把握电商流量趋势变化, 减少因消费者购物方式转变带来的风险 (4) 投资项目整合未达预期的风险在以用户为核心, 构建户外用品 旅行服务和大体育三大板块协同发展的生态圈的过程中, 公司加速战略业务投资并购, 并先后对新加坡 Asiatravel 公司 绿野网 极之美 图途 易游天下等公司进行了战略投资 上述战略投资有效推进了战略, 但同时探路者与 Asiatravel 绿野网 极之美 图途 易游天下等公司在经营风格 企业文化 管理方式上存在一定程度的差异, 投资后若不能对标的企业进行有效的企业文化理解和资源优势的互补整合, 可能给公司经营管理和业务整合协同效应的发挥带来一定的风险 针对上述风险, 公司一方面驻派公司董事 高级管理人员担任控股或参股公司的董事 监事等职, 以从董事会等公司治理层面保障双方业务资源的协同整合 重要核心人员的有效沟通以及重大经营方针的一致性 同时, 通过业绩对赌或股权激励等方式, 充分发挥被投资企业原有管理团队的积极性, 结合双方优势资源, 加强双方业务互补协作, 从而促进被投资企业经营业务的健康发展 此外, 通过搭建探路者生态圈, 有效整合生态圈整体资源, 推动探路者与被投资企业间的充分协同, 进一步降低了由于被投资企业未来经营不善而对公司产生的风险 (5) 户外体验式旅行服务市场尚未发展成熟的风险随着我国经济的发展和人们收入水平的提高, 消费者的旅行观念逐步从传统观光游览的 到达型旅行, 转变为舒适 自由的 个性化 深度体验式旅行, 这为在线旅行服务商, 特别是基于社区的户外旅行服务供应商提供了巨大的潜在商机 公 20

21 司据此制定了以绿野网为基础打造一站式的个性化 深度体验式户外旅行综合服务平台的战略 但由于消费者旅行服务的升级尚需一定的时间过程, 目前户外体验式旅行市场尚未进入发展成熟阶段, 这为公司对户外旅行业务的大力投入与阶段性目标的有效达成带来了短期的不确定性风险 针对上述风险, 公司一方面重视加强对旅行服务市场及消费者旅行升级行为的研究分析, 据此对相关业务进行阶段性的合理布局和针对性有效资金投入 ; 另一方面 2015 年公司通过战略投资面向大众旅行服务的旅行 O2O 综合服务商易游天下, 通过易游天下庞大的基础用户群, 快速托举起更加细分和垂直的特种旅游 主题旅行 户外活动 极地探险等产品和服务, 从而形成结构合理的旅行服务产业集群 二 投资状况分析 1 募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期无募集资金使用情况 2 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入 金额 截至报告期末 累计实际投入 金额 项目进度 截止报告期末 累计实现的收 益 披露日期 ( 如 有 ) 披露索引 ( 如 有 ) 收购易游天下国际旅行社 ( 北京 ) 有限公司 74.56% 股权收购北京极之美旅行社有限公司 56.52% 股权收购图途 ( 厦门 ) 户外用品有限公司 20% 股权 23, , , % 年 03 月 19 日 3,900 3,900 3, % 年 09 月 03 日 15,000 10,000 15, % 年 12 月 25 日 临 关于收购易游天下国际旅行社 ( 北京 ) 有限公司 74.56% 股权的公告 临 关于以自有资金认购北京行知探索旅行社有限公司新增股份的公告 临 关于以自有资金认购图途 ( 厦门 ) 户外用品有限公司新增股份的公告 21

22 合计 41, , , 对外股权投资情况 (1) 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算证券品种证券代码证券简称股份来源成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 比例值 ( 元 ) 益 ( 元 ) 科目 股票 5AM Asiatravel.com 58,754,12 60,000, % 60,000, % 57,430,80 增发新股 1,755,600 可供出售 + 老股收 金融资产购 合计 58,754,12 60,000, ,000, ,430,80 1,755, 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司报告期未持有金融企业股权 4 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 单位 : 万元 受托人名 称 关联关 系 是否关 联交易 产品类 型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实际收回本金金额 是否经 过规定 程序 计提减值准备金额 ( 如有 ) 预计收 益 报告期 实际损 益金额 招商银行北京分行大运村支行 非关联方 否 保本型银行理财 2015 年 5, 月 04 日 2015 年 03 月 23 日 合同 5,000 是 招商银行北京万寿路支行 非关联方 否 保本型银行理财 2015 年 2, 月 01 日 2015 年 12 月 31 日 合同 2,000 是 工商银行 紫竹院工 非关联 方 否 保本型 银行理 2, 年 06 月 年合同 2,500 是 月 04 22

23 行财日日 合计 9, , 委托理财资金来源 自有闲置资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况 ( 如适用 ) 不适用 审议委托理财的董事会决议披露日期 ( 如有 ) 审议委托理财的股东大会决议披露日期 ( 如有 ) 委托理财情况及未来计划说明 公司目前主要委托理财项目是银行保本型理财项目,2015 年上半年银行理财项目总 投入本金为 0.95 亿元, 截止报告期实际收到投资收益额为 万元 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 三 有关盈利预测 计划或展望的实现情况 适用 不适用 详见董事会报告中 公司年度经营计划在报告期内的执行情况 四 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损 实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 23

24 七 报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案 资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 适用 不适用报告期内, 公司严格按照 公司章程 相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案, 2014 年度公司利润分配预案 经由公司董事会 监事会审议过后提交 2014 年年度股东大会审议, 并由独立董事发表独立意见 审议通过后在规定时间内进行实施, 切实保证了全体股东的利益 2015 年 4 月 13 日公司第三届董事会第六次会议审议通过了 2014 年度利润分派预案,2015 年 5 月 12 日公司 2014 年度股东大会审议通过了上述预案, 公司权益分派方案于 2015 年 7 月 6 日实施完毕, 以公司总股本 513,678,483 股为基数, 每 10 股派发现金红利 元 ( 含税 )( 具体情况详见公司于 2015 年 6 月 27 日在创业板指定信息披露网站发布的 < 临 > 2014 年度权益分派实施公告 ) 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 八 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 24

25 第四节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 二 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 ( 注 2) 对公司经 营的影响 ( 注 3) 对公司损 益的影响 ( 注 4) 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 是否为关 联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 披露日期 ( 注 5) 披露索引 截至公告 有助于促 以股权受让和增资易游天下相结合的国际旅行方式合计社 ( 北京 ) 取得投资有限公司后易游天下 74.56% 的股权 日, 股权转进公司未 让的工商 来发展战 变更手续 略的实施, 已办理完 提升公司 23,073.9 毕 ; 公司已的市场竞 % 否 支付增资 争力和盈 款, 增资的利能力, 符 工商变更 合股东和 事项仍在 广大投资 无关联关 系 临 关于收购易游天下国际旅 2015 年 03 行社 ( 北月 19 日京 ) 有限公司 74.56% 股权的公告 进行中 者的利益 2 出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产 3 企业合并情况 适用 不适用截止本报告期末, 公司纳入合并范围的共有 12 个子公司 1 个分公司和 2 个孙公司, 子公司分别为上海探路者户外用品有限公司 沈阳探路者户外用品有限公司 武汉探路者户外用品有限公司 成都探路者体育用品有限公司 广州探路者户外用品有限公司 北京探路者飞越户外用品销售有限公司 北京守望绿途户外文化传播有限公司 天津新起点投资管理有限公司 25

26 北京阿肯诺户外用品有限责任公司 非凡探索户外用品有限公司 北京极之美旅行社有限公司 北京野玩科技有限公司 ; 分公司为北京探路者户外用品股份有限公司天津销售分公司 ; 孙公司为北京绿野视界信息技术有限公司 济南探韩电子商务有限公司 本报告期内, 公司通过增资认购的形式取得对极之美 56.52% 的控制权, 并与北京世界星辉科技有限责任公司及 12 位自然人合资成立北京野玩科技有限公司, 持股比例为 51%, 同时子公司非凡探索公司于报告期与山东韩都衣舍电商集团有限公司共同出资设立济南探韩电子商务有限公司, 持股比例为 50% 并取得实际控制权, 故于本报告期内将其纳入合并范围 三 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用截止报告期末, 公司共推出两期股权激励计划, 具体情况如下 : ( 一 ) 公司首期股票期权激励计划情况及其影响 年 5 月 24 日, 公司第一届董事会第十七次会议审议通过了 北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 2 根据中国证监会的反馈意见, 公司修订 北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ), 形成了 北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划( 草案修订稿 ) ( 以下简称 股票期权激励计划 ), 并报中国证监会审核无异议 ;2010 年 11 月 29 日, 公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了 股票期权激励计划 年 12 月 15 日, 公司 2010 年第四次临时股东大会逐项审议通过了 股票期权激励计划 ; 根据 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 以及公司 股票期权激励计划 中的相关规定, 公司本次股票期权激励计划已获批准 年 12 月 21 日公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了 关于公司股票期权激励计划所涉首次期权授予事项的议案, 股票期权激励计划 规定的股票期权授予条件已经成就, 首次股票期权的授予日为 2010 年 12 月 21 日, 行权价格为 元 年 1 月 5 日公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了 关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案, 经过本次调整, 股票期权激励计划 所涉首次期权授予的激励对象人数减少至 99 人, 首次授予的股票期权数量减少至 万份 ( 预留 万份期权不变 ), 股票期权激励计划 中股票期权数量( 包括首次授出的期权和预留期权 ) 由 万份减少至 万份 年 5 月 25 日公司召开第一届董事会第三十一次会议审议通过了 关于调整公司首次授出的股票期权行权价格的议案 关于调整公司股票期权激励计划激励对象人员及期权数量的议案 经过本次调整, 股票期权激励计划 所涉首次期权授予的激励对象人数减少至 93 人, 首次授予的股票期权数量调整为 万份, 预留份期权调整为 万份, 计划授予股票期权总数 ( 包括首次授出的期权和预留期权 ) 调整为 万份 首次授出的股票期权行权价格调整为 元 年 9 月 9 日, 公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了 关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案, 向 5 名激励对象授出第一批 万份预留期权, 行权价格为 元 年 10 月 24 日公司召开第二届董事会第六次会议, 审议通过了 关于公司首期股权激励计划人员调整的议案, 由于王涛 刘青等 11 名激励对象已从公司离职, 取消该 11 人的激励对象资格, 同时取消已授予其的股票期权共计 万份 年 5 月 23 日公司召开第二届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于调整公司第一期股权激励计划之行权价格和行权数量的议案 经过本次调整, 第一期股票期权激励计划所涉股票期权总数量调整为 万份, 其中首次授出的有效股票期权数量调整为 万份, 预留期权数量调整为 万份 ( 注 : 第一期预留期权中未授出的部分已自动失效 ) 首次授出的股票期权行权价格调整为 8.48 元, 已授出的预留股票期权行权价格调整为 14.4 元 年 6 月 21 日公司召开第二届董事会第十三次会议, 审议通过了 首期股票期权激励计划人员调整的议案, 由于牛小虎等三名激励对象已从公司离职, 取消该 3 人的激励对象资格, 同时取消已授予的股票期权共计 万份 经过上述调整, 公司股票期权激励计划首次授予期权的激励对象人数减少至 79 人 ( 不包括预留部分激励对象人数 ), 首次授出的股票期权数量调整为 万份 ( 不包括预留部分数量 ), 其中第一期可行权的数量为 万份 ( 不包括预留部分数量 ), 首次授予的股票期权行权价格为 8.48 元 26

27 年 7 月 6 日, 经公司董事会申请 深圳证券交易所确认 中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记, 公司以 2012 年 7 月 6 日为首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权登记日, 对首期股权激励计划提出行权申请的 79 激励对象的 万份份股票期权予以行权, 上述行权所获得的股票于 2012 年 7 月 11 日上市 本次行权后, 公司股本总额由 348,400,000 股增至 349,928,332 股, 股东权益增加 12,960, 元 本次行权的 万份股票期权在 1.5 年的等待期内已累计摊销成本 万元, 其中在 2012 年上半年摊销 万元 公司在 2012 年 5 月 18 日进行了 2011 年度权益分配, 以分配后的股本计算公司 2011 年度基本每股收益为 元 ; 以本次全部行权后的股本计算公司 2011 年度基本每股收益为 元, 下降 元 年 3 月 11 日, 公司召开第二届董事会第二十次会议, 审议通过了 首期股票期权激励计划人员调整的议案, 由于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象张文波等 2 人以及预留授予股票期权的激励对象龙博已从公司离职, 该 3 人已不具备激励对象的资格, 同时取消已授予其的股票期权共计 万份 经过上述调整, 首期股票期权激励计划 首次授出的股票期权所涉激励对象减少至 77 人, 有效期权数量调整为 万份 ( 授出总数量为 万份, 其中 2012 年 7 月已行权 万份 ), 首次授予的股票期权总价值由 万元调整为 万元 ; 预留授出的股票期权所涉激励对象减少至 4 人, 期权数量调整为 11.7 万份, 预留授予的股票期权总价值由 万元调整为 万元 年 5 月 3 日, 经公司董事会申请, 深圳证券交易所以及中国登记结算有限责任公司深圳分公司确认, 公司首期股权激励计划预留授出期权第一期行权条件已经满足, 公司股票期权激励计划预留授予股票期权的 4 名激励对象自授权日起 18 个月后的首个交易日起至授权日起 30 个月内的最后一个交易日止, 即自 2013 年 5 月 6 日至 2014 年 3 月 8 日可行权共计 35,100 份股票期权 ( 具体情况详见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的 < 临 号 > 首期股票期权激励计划预留授予期权第一次可行权公告 ), 公司期权本次行权采用自主行权方式 截止报告期, 公司首期股权激励计划预留授出期权在第一个行权期内共计行权 27,540 股 年 5 月 28 日, 公司召开第二届董事会第二十四次会议, 审议通过了 关于调整公司首期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案 的议案, 经过本次调整, 首期股权激励计划所涉股票期权首次授出且尚未行权的期权总数量调整为 万份, 行权价格调整为 元 ; 预留授出且尚未行权的期权总数量调整为 万份, 行权价格调整为 元 年 6 月 20 日, 公司召开第二届董事会第二十五次会议, 审议通过了 关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权人员调整的议案, 由于公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象李海燕等 2 人已从公司离职, 根据 北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 首期股票期权激励计划 ) 的规定, 该 2 人已不具备激励对象的资格, 同时取消已授予其的股票期权共计 万份 同日, 公司董事会审议通过了 关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第二次可行权的议案, 公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的 75 名激励对象自授权日起 30 个月后的首个交易日起至授权日起 42 个月内的最后一个交易日止可行权共计 1,769,599 份股票期权 年 4 月 11 日, 公司召开第二届董事会第三十三次会议, 审议通过了关于首期股权激励计划预留授出期权人员调整的议案, 由于公司首期股票期权激励计划预留授出股票期权的激励对象彭劲柏等 1 人从公司离职, 根据 北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 股票期权激励计划 ) 的规定, 该 1 人已不具备激励对象的资格, 同时取消对其已授予但尚未行权的股票期权共计 万份 同日, 公司董事会审议通过了关于首期股权激励计划预留授出期权第二次可行权的议案, 公司股票期权激励计划预留授予股票期权的 3 名激励对象自授权日起 18 个月后的首个交易日起至授权日起 30 个月内的最后一个交易日止可行权共计 32,760 份股票期权 年 6 月 9 日, 公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了 关于调整公司首期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案, 本次调整前, 首期股票期权激励计划 首次授出有效期权数量为 万份, 行权价格为 元 ; 预留授出有效期权数量为 万份, 行权价格为 元 本次调整后, 首期股票期权激励计划 首次授出有效期权数量调整为 万份, 行权价格为 元 ; 预留授出的股票期权有效期权数量调整为 万份, 行权价格为 元 年 7 月 14 日, 公司召开第二届董事会第三十五次会议, 审议通过了关于公司首期股权激励计划首次授出期权激励对象调整的议案, 由于公司首期股票期权激励计划首次授出股票期权的激励对象吕沂海 万昊伟 穆登才等 3 人从公司离职, 根据 北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 股票期权激励计划 ) 的 27

28 规定, 该 3 人已不具备激励对象的资格, 同时取消对其已授予但尚未行权的股票期权共计 万份 根据 股票期权激励计划 及 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 : 股权激励 ( 股票期权 ) 实施 授予 行权与调整 的规定, 该 万份股票期权将予以注销 同日, 公司董事会审议通过关于公司首期股票期权激励计划首次授出期权第三次可行权的议案 年 4 月 13 日, 公司召开第三届董事会第六次会议, 审议通过了 关于首期股权激励计划预留授出期权第三次可行权的议案, 公司首期股权激励计划预留授出期权第三期行权条件已经满足, 公司股票期权激励计划预留授予股票期权的 3 名激励对象可行权共计 52,412 份股票期权 截至报告期末, 公司第一期股票期权激励计划首次授出的期权相关成本已在以前年度的等待期内摊销完毕, 预留授出的期权在报告期内摊销成本 0.67 万元 ( 以上数据为公司初步测算结果, 最后影响数据以经会计师审计的数据为准 ) ( 二 ) 公司第二期股票期权激励计划情况及其影响 年 2 月 9 日, 公司召开第二届董事会第八次会议, 审议通过了 北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及 北京探路者户外用品股份有限公司第二期股权激励计划实施考核办法 等相关事项, 并上报中国证监会备案 2 根据中国证监会沟通反馈意见, 为进一步完善计划, 公司董事会对激励计划草案进行了相应修订 2012 年 5 月 23 日, 公司召开第二届董事会第十二次会议, 审议通过了 北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以下简称 股权激励计划 ) 等相关事项, 该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议 年 6 月 14 日, 公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了前述股权激励计划相关议案 根据 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 : 股权激励 ( 股票期权 ) 实施 授予 行权与调整 创业板信息披露业务备忘录第 9 号 : 股权激励 ( 限制性股票 ) 实施 授予与调整 以及 股权激励计划 的相关股票期权与限制性股票授予条件, 本次股权激励计划中限制性股票和股票期权的授予条件已满足 年 7 月 13 日, 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划之首次权益授予的议案, 确定 2012 年 7 月 13 日为授予日, 分别对 36 名激励对象授予 万份股票期权和对 4 名激励对象授予 万股限制性股票 年 8 月 15 日, 公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于调整公司第二期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案, 公司股权激励计划中激励对象孟永立 艾为先生均向公司书面表示其因个人原因自愿放弃公司授予的限制性股票 股票期权, 公司按照相关规定取消孟永立 艾为先生激励对象资格, 其所获授的限制性股票和股票期权一并取消 经过调整, 公司股权激励计划第一次授出限制性股票激励对象人数变更为 3 人, 数量变更为 273 万股 ; 第一次授出股票期权激励对象人数变更为 35 人, 数量变更为 万份 年 8 月 23 日, 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认, 公司第二期激励计划首次授予的限制性股票共计 273 万股上市 年 3 月 11 日, 公司第二届董事会第二十次会议审议通过了 关于公司第二期股权激励计划预留权益授予相关事项的议案, 董事会同意将 5.2 万份预留期权在 2013 年 3 月 11 日向 1 名期权激励对象授出, 其期权行权价格为 元 公司选择 Black-Scholes 模型于 2013 年 3 月 11 日 ( 预留期权授予日 ) 用该模型对预留授予的 5.2 万份股票期权的公允价值进行测算 : 公司每份预留股票期权价值为 3.85 元, 本次授予的 5.2 万份股票期权总价值为 万元 2013 年 3 月 22 日上述授出期权登记完成 年 5 月 28 日, 公司召开第二届董事会第二十四次会议, 审议通过了 关于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案, 经过本次调整, 公司第二期股权激励计划首次授出的股票期权有效期权数量调整为 万份, 行权价格调整为 元 ; 预留授出的有效期权数量调整为 万份, 行权价格调整为 元 年 7 月 15 日, 公司召开第二届董事会第二十六次会议, 审议通过了 关于公司第二期股权激励计划人员调整的议案, 由于公司第二期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象李欣等 6 人已从公司离职, 该 6 人已不具备激励对象的资格, 同时取消已授予其的股票期权共计 万份 本次调整后, 第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权所涉激励对象减少至 29 人, 有效期权数量调整为 万份 同日, 公司董事会审议通过了 关于公司第二期股权激励计划首次授予期权第一次可行权的议案, 公司第二期股权激励计划首次授予股票期权的 29 名激励对象自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日止, 即自 2013 年 8 月 14 日至 2014 年 7 月 12 日可行权共计 344,260 份股票期权 28

29 同日, 公司董事会审议通过了 关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第一次解锁条件成就的议案, 董事会根据公司 2012 年第三次临时股东大会之授权, 同意按照第二期股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜, 该次可申请解锁的限制性股票数量为 万股, 占公司第二期股权激励计划授出限制性股票总数的 30%, 占当时公司总股本的比例为 % 年 8 月 20 日, 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认, 公司限制性股票第一次解锁数量为 万股, 占公司当时股本总额的 %; 实际可上市流通数量为 万股, 占公司当时股本总额的 %, 该次限制性股票的上市流通日为 2013 年 8 月 20 日 年 4 月 11 日, 公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了 关于第二期股权激励计划预留授出期权第一次可行权的议案, 公司第二期股权激励计划预留授予股票期权的 1 名激励对象在第一个行权期共计可行权 万份 年 6 月 9 日, 公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了 关于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案, 本次调整前, 股权激励计划 首次授出有效期权数量为 万份, 行权价格为 元 ; 预留授出有效期权数量为 万份, 行权价格为 元 本次调整后, 股权激励计划 首次授出有效期权数量调整为 万份, 行权价格为 元 ; 预留授出的股票期权有效期权数量调整为 万份, 行权价格为 元 年 7 月 14 日, 公司召开第二届董事会第三十五次会议, 审议通过了关于公司第二期股票期权激励计划首次授出期权人员调整的议案, 由于公司第二期股票期权激励计划首次授出股票期权的激励对象吕沂海 彭劲柏等 2 从公司离职, 根据 股权激励计划 的规定, 该 2 人已不具备激励对象的资格, 同时取消对其已授予但尚未行权的股票期权共计 万份 根据 股票期权激励计划 及 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 : 股权激励 ( 股票期权 ) 实施 授予 行权与调整 的规定, 该 万份股票期权将予以注销 同日, 董事会审议通过了 关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第二次解锁条件成就的议案 和 公司第二期股权激励计划首次授出期权第二次可行权的议案 截止目前, 公司 3 名限制性股票激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票为 万股 年 8 月 15 日, 公司召开第二届董事会第三十六次会议, 审议通过了关于调整公司第二期股权激励计划之限制性股票数量及价格的议案, 由于公司 2013 年度权益分派方案已于 2014 年 5 月 23 日实施完毕, 根据相关法律法规规定, 应对限制性股票已授出且尚未解锁的数量及价格进行调整 在本次调整前, 公司 股权激励计划 已授出且尚未解锁的限制性股票数量为 万股, 本次调整后为 万股 ; 价格由原 5.17 元调整为 4.10 元 年 4 月 13 日, 公司召开第三届董事会第六次会议, 审议通过了 关于第二期股权激励计划预留授出期权人员调整的议案, 由于公司第二期股票期权激励计划预留授出股票期权的激励对象刘艳丽等 1 人从公司离职, 根据 股权激励计划, 该 1 人已不具备激励对象的资格, 同时取消对其已授予但尚未行权的股票期权共计 万份 根据 股权激励计划 及 创业板信息披露业务备忘录第 8 号 : 股权激励 ( 股票期权 ) 实施 授予 行权与调整 的规定, 该 万份股票期权将予以注销 在本次调整前, 公司 股权激励计划 预留授予的股票期权所涉激励对象为 1 人, 已授出当尚未行权的有效期权数量为 万份 ; 本次调整后, 股权激励计划 预留授予的股票期权所涉激励对象减少至 0 人, 有效期权数量调整为 0 万份 年 7 月 20 日, 公司召开第三届董事会第九次会议, 审议通过了 关于公司第二期股权激励计划股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格调整的议案 关于公司第二期股权激励计划激励对象调整的议案 关于公司第二期股权激励计划首次授予期权第三次可行权的议案 由于公司 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 7 月 6 日实施完毕, 向全体股东每 10 股派发现金股利 元 ( 含税 ) 根据公司股东大会的授权, 董事会对公司首期股权激励计划已授出且尚未行权的股票期权行权价格及限制性股票的行权价格进行了调整, 股票期权行权价格由 元变为 元, 限制性股票行权价格由 4.10 元变为 3.90 元 ; 另由于徐广新从公司离职, 取消对其已授权但尚未行权的股票期权共计 万份, 在本次调整前, 公司 股权激励计划 首次授予的股票期权所涉激励对象为 27 人, 已授出当尚未行权的有效期权数量为 万份 ; 本次调整后, 股权激励计划 首次授予的股票期权所涉激励对象减少至 26 人, 有效期权数量调整为 万份 报告期内, 公司第二期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期可行权的 517,453 份股票期权在等待期内已累计摊销成本 万元, 其中 2015 年已摊销 万元 ( 以上数据为公司初步测算结果, 最后影响数据以经会计师审计的数据为准 ) 29

30 四 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索 引 公司与 关联法人 ( 本公司的控股股东和实际控制人为盛发强和王静夫妇, 其中王静北京亚丁女士持房屋租科技开发有亚丁赁有限公司公司 80% 的股权, 公司董事 常务副总裁蒋中富先生持有亚丁公司 10% 的股份 ) 亚丁公司签订 租赁合同, 租赁亚丁位于北京昌平区宏福创业园 28 号的房产用于办公和居公允价住, 其格中办公楼面积 2808 m2, 宿舍楼面积 1791 m2 租赁期为 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 租赁价格为办公楼 1.4 元 / 平米 / 天 宿舍楼 1.0 元 / 平米 / 天 % 否 按季度 现金结 算 办公楼 ww.cni 1.4 元 / nfo.com 平米 / 2014 年.cn/final 天 宿 12 月 25 page/20 舍楼 1.0 日 元 / 平米 5/12004 / 天 P DF 31 日 阿肯诺关联自然公司为人彭昕 本公司蒋中富 控股子张成公司, 且本公 财务资 助 2013 年 12 月, 为满足阿肯诺的经营发展需 银行同期贷款利率收取利息 借款期限为 2 年, 按照银行同期贷款利率 % 否 按季度 现金结 算 按照银行同期贷款利率收取利息 ww.cni 2013 年 nfo.com 12 月 25.cn/final 日 page/

31 司董事 要并降 收取利 5/63414 彭昕 低融资 息 912.PD 蒋中 成本, F; 富 张 本公司 成先生 及董事 ww.cni 为阿肯 彭昕 nfo.com 诺公司 蒋中.cn/final 股东 富 张 page/20 成分别 与阿肯 6/12011 诺签署 P 借款 DF; 合同, 同意按 ww.cni 各自出 nfo.com 资比例.cn/final 向阿肯 page/20 诺提供 财务资 3/12011 助, 并 P 按银行 DF 同期贷 款利率 收取利 息 ww.cni 本公司图途 ( 厦董事彭门 ) 户外昕先生用品有限为图途公司董事 销售商 品 向图途 销售商 品 公允价 格 同类市 场价格 % 否 25,000 按照销 售协议 结算 公允价 格 2015 年 1 月 28 日 nfo.com.cn/final page/ / P DF 合计 大额销货退回的详细情况按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实际履行情况 ( 如有 ) 不适用 不适用 交易价格与市场参考价格差异较大无较大差异的原因 ( 如适用 ) 31

32 关联交易事项对公司利润的影响 上述关联交易事项为公司日常经营所需且金额较小, 对公司利润没有重大影响 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购 出售的关联交易 3 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 4 其他重大关联交易 适用 不适用 1 北京阿肯诺户外用品有限责任公司( 以下简称 阿肯诺 ) 系公司的控股子公司, 为增强资金实力, 借助于图途 ( 厦门 ) 户外用品有限公司 ( 以下简称 图途 ) 现有线下资源及渠道优势发展线下业务, 提升消费者对阿肯诺的品牌认知度, 扩大市场规模, 阿肯诺以增资扩股的方式引进新的投资者图途 本次增资, 图途将以现金方式出资人民币 万元, 认缴阿肯诺新增注册资本 万元并取得增资后阿肯诺 30% 的股权 公司及阿肯诺公司其他方股东均放弃阿肯诺本轮增资的优先认缴权 增资后, 阿肯诺的注册资本增至人民币 万元, 公司对阿肯诺的持股比例下降至 52.5%, 但仍为阿肯诺控股股东 因阿肯诺系公司控股子公司, 且公司董事彭昕 蒋中富 张成先生均为阿肯诺之股东, 且探路者根据约定在支付全部增资款后向图途委派 1 名董事, 因此本次交易构成关联交易 公司第三届董事会第四次会议已审议通过了 关于放弃北京阿肯诺户外用品有限责任公司增资优先认缴权暨关联交易的议案, 关联董事彭昕 蒋中富 张成先生回避了表决 2 为进一步促进公司智能穿戴业务的发展, 有效整合多方优势资源并充分调动核心员工的积极性, 激励员工与公司合伙创业成长, 公司与北京世界星辉科技有限责任公司 ( 以下简称 世界星辉 ) 公司董事 高级管理人员彭昕 蒋中富以及其余十名探路者核心员工共同设立北京野玩科技有限公司, 注册资本 500 万元, 通过建立户外智能硬件平台探索 智能户外 发展, 从而提升公司在智能穿戴领域的影响力 本次投资, 公司以自有资金出资 255 万元人民币, 占合资公司注册资本的 51% 因合资公司股东彭昕 蒋中富先生为公司董事 高级管理人员, 因此本次交易构成关联交易 公司第三届董事会第六次会议已审议通过了 关于对外投资设立北京野玩科技有限公司暨关联交易的议案, 公司董事彭昕 蒋中富先生回避了表决 年 12 月 24 日, 公司与公司品牌业务经销商之一的图途 ( 厦门 ) 户外用品有限公司及图途原有股东在北京共同签署了 增资协议, 约定探路者对图途增资人民币 15,000 万元并向图途委派 1 名董事 探路者已向图途支付全部投资款, 并计划委派董事 高级管理人员彭昕先生担任图途董事, 由此图途为探路者关联法人 2015 年, 公司及控股子公司拟继续向关联法人图途销售商品, 2015 年 1 月 28 日, 公司第三届董事会第四次会议审议通过了 关于 2015 年度与图途日常关联交易预计的议案, 关联董事彭昕先生回避了表决, 预计 2015 年度上述日常关联交易总金额 ( 含税 ) 不超过人民币 25,000 万元 详见 2015 年 1 月 28 日发布的 关于 2015 年度与图途日常关联交易预计的公告 重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于放弃北京阿肯诺户外用品有限责任公司增资优先 认缴权暨关联交易的公告 2015 年 01 月 28 日巨潮资讯网 对外投资暨关联交易公告 2015 年 04 月 15 日巨潮资讯网 关于 2015 年度与图途日常关联交易预计的公告 2015 年 01 月 28 日巨潮资讯网 32

33 五 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 担保情况 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 重大委托他人进行现金资产管理情况 单位 : 万元 受托方名称委托金额委托起始日期委托终止日期 报酬的确定方 式 实际收益 期末余额 是否履行必要 程序 重大委托他人进行现金资产管理临时报告披露网站相关查询 适用 不适用 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 六 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 股权激励承诺 承诺来源承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 33

34 收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 盛发强 王静 避免同业竞争的承诺 : 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益, 公司控股股东和实际控制人盛发强先生 王静女士做出避免同业竞争的承诺 截止本报告期末, 上述股东均 2009 年 10 长期有效遵守了其承诺, 月 30 日未发现违反上述承诺的情况 2015 年 7 月 3 日, 董事长盛发强先生认为公 其他对公司中小股东所作承 诺 盛发强 司当时的股价已低于公司内在价值, 为明确市场预期, 承诺自 2015 年 7 月 3 日至 2016 年 1 月 2 日不减持公司 ; 并在将来根据市场情况, 采取以下措施来积极维护公司股票价格的稳定, 包括但不限于在公司半年报等敏感期外适时增持公司股票 支持探路者公司 2015 年 07 6 个月月 03 日 截止目前, 上述股东遵守了其承诺, 未发现违反上述承诺的情况 适机推出新的股权激励计划等 承诺是否及时履行 是 公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况 适用 不适用 七 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 八 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 非公开发行股票事宜为推进公司户外生态圈战略, 打造探路者户外生活综合服务平台, 公司于 2015 年 6 月 5 日召开第三届董事会第八次会议 2015 年 6 月 23 日召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了公司 2015 年度非公开发行股票的相关议案, 截至目前公司已向中国证监会报送材料, 并于 2015 年 7 月日收到中国证监会的出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ), 中国证监会对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查, 认为申请材料齐全, 决定对该行政许可申请予以受理 详见 2015 年 6 月 6 日发布的 2015 年度非公开发行股票预案 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 等公告 34

35 第五节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 188,826, % ,832, ,832, ,993, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 188,826, % ,832, ,832, ,993, % 其中 : 境内法人持股 % % 境内自然人持股 188,826, % ,832, ,832, ,993, % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 324,190, % 661, ,832, ,494, ,685, % 1 人民币普通股 324,190, % 661, ,832, ,494, ,685, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 513,016, % 661, , ,678, % 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 1 公司首期 第二期股权激励计划激励对象自主行权导致公司股份总数增加 661,951 股, 资产增加 4,221, 元, 资本公积增加 3,559, 元, 行权不引起负债结构变动 股份变动的原因 35

36 适用 不适用 1 公司董事 监事 高级管理人员彭昕 蒋中富 王静 张成按照高管持股规定每年第一个交易日解锁其上年最后一个交易日所持本公司股份总数 25%; 原公司高管韩涛 原公司监事李小煜按照高管持股规定在离任的 6 个月后其所持高管锁定股将全部解锁 据此, 报告期公司董事彭昕所持 558,044 股公司股票解除锁定 ; 公司董事蒋中富所持 3,712,206 股公司股票解除锁定 ; 公司董事王静所持 13,408,126 股公司股票解除锁定 ; 公司董事张成所持公司 290,591 股公司股票解除锁定 原公司高管韩涛所持 506,635 股公司股票解除锁定 ; 原公司监事李小煜所持 4,357,359 股公司股票解除锁定 2 报告期内, 公司首期 第二期股票期权激励计划共计行权 661,951 股, 均为无限售条件股份 股份变动的批准情况 适用 不适用 1 关于股权激励计划行权的审批情况 年 12 月 15 日, 公司 2010 年第四次临时股东大会逐项审议通过了 北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 等相关文件, 公司本次股票期权激励计划已获批准 ; 年 4 月 11 日, 公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了 关于首期股权激励计划预留授出期权第二次可行权的议案, 公司股票期权激励计划预留授予股票期权的 3 名激励对象自授权日起 18 个月后的首个交易日起至授权日起 30 个月内的最后一个交易日止, 即 2014 年 4 月 23 日至 2015 年 3 月 6 日可行权共计 32,760 份股票期权 ; 年 7 月 14 日, 公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了 关于首期股票期权激励计划首次授出期权第三次可行权的预案, 公司股票期权激励计划首次授予股票期权的 72 名激励对象自授权日起 42 个月后的首个交易日起至授权日起 54 个月内的最后一个交易日止, 即 2014 年 8 月 25 日至 2015 年 6 月 19 日可行权共计 2,792,191 份股票期权 ; 年 4 月 13 日, 公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了 关于首期股权激励计划预留授出期权第三次可行权的议案, 公司股票期权激励计划预留授予股票期权的 3 名激励对象自授权日起 42 个月后的首个交易日起至授权日起 54 个月内的最后一个交易日止, 即 2015 年 5 月 15 日至 2016 年 3 月 8 日可行权共计 52,412 份股票期权 ; 年 6 月 14 日, 公司 2012 年第三次临时股东大会逐项审议通过了 北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 相关议案, 公司本次股票期权激励计划已获批准 ; 年 1 月 11 日, 公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了 关于第二期股权激励计划预留授出期权第一次可行权的议案, 公司第二期股权激励计划预留授予期权的 1 名激励对象自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日止, 即 2014 年 4 月 28 日至 2015 年 3 月 10 日可行权共计 18,720 份股权期权 ; 年 7 月 14 日, 公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了 关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的议案, 公司第二期股权激励计划首次授予股票期权的 27 名激励对象自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日止, 即 2014 年 8 月 25 日至 2015 年 7 月 10 日可行权共计 399,601 份股权期权 股份变动的过户情况 适用 不适用公司第一期 第二期股权激励计划均采用自主行权模式 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用报告期内, 公司股本由 513,016,532 股增加至 513,678,483 股 以最新期末股本 513,678,483 股计算, 报告期基本每股收益 元, 稀释每股收益 元, 归属于公司普通股股东的每股净资产 元 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 36

37 单位 : 股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限售 股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 拟解除限售日期 盛发强 110,700, ,700,730 高管锁定股 王静 53,632,574 13,408, ,224,448 高管锁定股 蒋中富 15,642,898 3,712, ,930,692 高管锁定股 李小煜 4,357,359 4,357, 高管锁定股 按照高管锁定股份规定解限按照高管锁定股份规定解限按照高管锁定股份规定解限因李小煜在公司第三届监事会换届后不再担任公司监事, 其所持股份在报告期全部解除限售 彭昕 2,400, ,044 0 其中 :1,123,107 股为股按照公司股权激励计划及 1,842,598 权激励限售股, 其余为高管锁定股份的规定解限高管锁定股 张成 1,510, ,591 0 其中 :374,369 股为股按照公司股权激励计划及 1,219,933 权激励限售股, 其余为高管锁定股份的规定解限高管锁定股 韩涛 581, , ,873 股权激励限售股 按照公司股权激励计划的 规定解限 合计 188,826,235 22,832, ,993, 二 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末股东总数 21,569 持股 5% 以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 持有有限售报告期末持股报告期内增条件的股份数量减变动情况数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 盛发强境内自然人 28.73% 147,600, ,700,730 36,900,244 王静境内自然人 10.44% 53,632, ,224,448 13,408,150 蒋中富境内自然人 3.10% 15,907, ,930,692 3,976,897 中国对外经济贸易信托有限公司 - 锐进 12 期鼎萨证券投资集合资金信托计划 境内非国有法人 1.52% 7,800,067 7,800, ,800,067 37

38 李润渤境内自然人 1.40% 7,207, , ,207,919 兴业银行股份有限公司 - 中欧新趋势股票型证券投资基金 (LOF) 全国社保基金四一八组合中国工商银行 - 银河银泰理财分红证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金中国农业银行股份有限公司 - 中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.23% 6,299,793 6,299, ,299,793 境内非国有法人 1.20% 6,184,522 6,184, ,184,522 境内非国有法人 1.17% 6,035,700-2,846, ,035,700 境内非国有法人 1.08% 5,528,300 5,528, ,528,300 境内非国有法人 1.05% 5,399,901 5,399, ,399,901 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 1 股东盛发强先生与王静女士系夫妇, 共同持有本公司 39.17% 的股份, 为公司实际控制人 另外, 股东蒋中富先生与王冬梅女士为夫妻关系, 股东王静与王冬梅为姐妹关系, 股东李润渤为盛发强的外甥 2 除前述股东外, 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 盛发强 36,900,244 人民币普通股 36,900,244 王静 13,408,150 人民币普通股 13,408,150 中国对外经济贸易信托有限公司 - 锐 进 12 期鼎萨证券投资集合资金信托 计划 7,800,067 人民币普通股 7,800,067 李润渤 7,207,919 人民币普通股 7,207,919 兴业银行股份有限公司 - 中欧新趋势 股票型证券投资基金 (LOF) 6,299,793 人民币普通股 6,299,793 38

39 全国社保基金四一八组合 6,184,522 人民币普通股 6,184,522 中国工商银行 - 银河银泰理财分红证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金中国农业银行股份有限公司 - 中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金北京鼎萨投资有限公司 - 鼎萨价值精选 2 期私募证券投资基金 6,035,700 人民币普通股 6,035,700 5,528,300 人民币普通股 5,528,300 5,399,901 人民币普通股 5,399,901 4,469,676 人民币普通股 4,469,676 1 股东盛发强先生与王静女士系夫妇, 共同持有本公司 39.17% 的股份, 为公司实前 10 名无限售流通股股东之间, 以及际控制人 另外, 股东李润渤为盛发强的外甥 2 除前述股东外, 公司未知上述股前 10 名无限售流通股股东和前 10 名东之间是否存在关联关系或是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 股东之间关联关系或一致行动的说明规定的一致行动人 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 三 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 39

40 第六节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况 1 持股情况 适用 不适用 单位 : 股 期初持有 本期获授 本期被注 期末持有 本期增 本期减 的股权激 予的股权 销的股权 的股权激 姓名职务任职状态期初持股数 持股份 持股份 期末持股数 励获授予 激励限制 激励限制 励获授予 数量 数量 限制性股 性股票数 性股票数 限制性股 票数量 量 量 票数量 盛发强 彭昕 蒋中富 董事长 ; 总现任 147,600, ,600, 裁董事 ; 副总现任 2,456, ,199 1,842,598 1,123, ,123,107 裁董事 ; 常务现任 15,907, ,907, 副总裁 王静董事现任 53,632, ,632, 张成 董事 ; 副总 裁 ; 财务总现任监 ; 董事会 1,626, ,626, , ,369 秘书 牛文文独立董事现任 余宇莹独立董事现任 郑锦桥独立懂事现任 张盛斌 监事会主 席 现任 吴永进 监事 现任 袁媛 监事 现任 甄浩 副总裁 现任 张涛 副总裁 现任 合计 ,224, , ,610,337 1,497, ,497,476 40

41 2 持有股票期权情况 适用 不适用 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 郑锦桥独立董事离职 郑锦桥先生因个人原因辞去公司独立董事的职务, 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 公司章程 等相关法规制度的规定, 2015 年 06 月 19 郑锦桥先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新日任独立董事填补其空缺后生效 在此期间, 郑锦桥先生仍将按照有关法律 行政法规和 公司章程 的规定继续履行公司独立董事 董事会提名与薪酬考核委员会委员的职责 41

42 第七节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 探路者控股集团股份有限公司 2015 年 06 月 30 日 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 622,170, ,049, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 4,780, 应收账款 160,141, ,191, 预付款项 33,200, ,623, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 24,710, ,862, 买入返售金融资产存货 338,744, ,079,

43 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 9,761, ,363, 流动资产合计 1,188,728, ,344,949, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 213,430, ,675, 持有至到期投资 45,000, 长期应收款长期股权投资 4,900, 投资性房地产固定资产 230,005, ,142, 在建工程 377, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 8,848, ,897, 开发支出商誉 52,638, ,216, 长期待摊费用 581, , 递延所得税资产 34,686, ,686, 其他非流动资产 113,982, ,000, 非流动资产合计 704,451, ,373, 资产总计 1,893,180, ,767,323, 流动负债 : 短期借款 162,740, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债 应付票据 43

44 应付账款 160,279, ,418, 预收款项 34,701, ,657, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 -260, ,689, 应交税费 39,435, ,656, 应付利息应付股利 105,945, , 其他应付款 29,634, ,429, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 532,478, ,294, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 634, , 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 5,226, ,750, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 5,860, ,384, 负债合计 538,339, ,679, 所有者权益 : 股本 513,678, ,016, 其他权益工具 44

45 其中 : 优先股永续债资本公积 181,497, ,552, 减 : 库存股其他综合收益 -861, ,617, 专项储备盈余公积 102,159, ,159, 一般风险准备未分配利润 484,266, ,798, 归属于母公司所有者权益合计 1,280,740, ,247,909, 少数股东权益 74,100, ,734, 所有者权益合计 1,354,841, ,294,643, 负债和所有者权益总计 1,893,180, ,767,323, 法定代表人 : 盛发强主管会计工作负责人 : 张成会计机构负责人 : 栗克彩 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 536,638, ,037, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 2,000, 应收账款 292,320, ,518, 预付款项 9,280, ,664, 应收利息应收股利其他应收款 28,874, ,796, 存货 226,608, ,382, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,815, 流动资产合计 1,095,538, ,249,400,

46 非流动资产 : 可供出售金融资产 207,430, ,675, 持有至到期投资长期应收款 10,000, ,000, 长期股权投资 194,750, ,200, 投资性房地产固定资产 215,587, ,314, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 8,757, ,789, 开发支出商誉长期待摊费用 22, 递延所得税资产 25,351, ,351, 其他非流动资产 113,982, ,000, 非流动资产合计 775,859, ,352, 资产总计 1,871,398, ,771,752, 流动负债 : 短期借款 162,740, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 141,901, ,148, 预收款项 12,463, ,417, 应付职工薪酬 -468, ,469, 应交税费 39,493, ,813, 应付利息应付股利 103,045, , 其他应付款 23,628, ,457, 划分为持有待售的负债 46