浙江丝里伯睡眠科技股份有限公司 公开转让说明书 ( 反馈稿 ) 主办券商 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层 二零一六年一月

Transcription

1 浙江丝里伯睡眠科技股份有限公司 公开转让说明书 ( 反馈稿 ) 主办券商 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层 二零一六年一月

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实 完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称 全国股份转让系统公司 ) 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担 2

3 重大事项提示 本公司在经营过程中, 由于所处行业及自身特点的原因, 特提醒投资者对公司 以下重大事项予以关注 : ( 一 ) 依赖互联网渠道的风险公司线上销售占绝大部分, 线下渠道很少, 公司对线上渠道比较依赖 为更好推进公司的销售, 降低经营风险, 应全面发展销售渠道 ( 二 ) 核心技术人员流失风险公司自主研发睡眠科技的核心技术, 需要大量的与产品相关的技术人员, 为高品质 良好用户体验的产品提供保障 公司正处在快速发展阶段, 核心技术人才的稳定性对公司发展提供了有力保障, 若发生人才流失, 将会对公司发展造成不利影响 ( 三 ) 公司治理风险有限公司阶段, 公司按照 公司法 及有限公司章程的规定, 建立了股东会 执行董事和监事的治理结构, 公司治理体系不够健全, 实践中也出现执行董事 监事及高级管理人员未及时换届, 以及公司关联交易未履行决策批准程序等不规范情形 2015 年 10 月, 有限公司整体变更为股份公司后, 建立了较为健全的三会治理机构 三会议事规则及 关联交易管理规则 对外担保管理制度 对外投资管理制度 等制度 新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高, 但由于股份公司成立至今时间较短, 公司管理层的管理意识需要进一步提高, 对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解 熟悉 因此, 股份公司设立初期, 公司存在一定治理风险 ( 四 ) 员工持股平台增资适用股份支付规定 2015 年 7 月, 杭州梦祺投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 对公司增资 50 万元, 该公司作为员工持股平台, 目前尚未授与员工股份 本次作为员工持股平台的合伙企业增资价格为 1 元 / 股, 与公司股份公允价格会有差异, 未来授予员工股份时, 适用股份支付的相关规定 3

4 ( 五 ) 新产品开发风险公司 aisleep 睡眠博士 品牌目前在国内主要电商平台一直保持着枕芯类行业销售前三, 公司多年来始终重视新产品的开发设计, 通过不断推出有针对性的产品来满足市场上不同消费者的需求 但由于市场竞争激烈, 同业模仿抄袭较为普遍, 新款产品的设计 用料等商秘密如泄露, 会直接影响公司的新品销售 ; 另外, 由于消费者生活品质的不断提升, 公司需要做大量针对提升睡眠质量的研究以建立新的产品的开发计划, 如果开发出的新产品不能满足消费者的需求, 导致市场推广困难和销售不畅, 会直接影响公司效益 因此, 公司存在一定的新产品开发风险 ( 六 ) 实际控制人不当控制风险公司实际控制人为吴彬, 其持有和间接控制的公司股份合计 67.16%, 且吴彬担任公司董事长, 对公司的经营决策具有重大影响 虽然公司已经并将继续在制度安排方面防范控股股东 实际控制人操控公司现象的发生 ; 但即使如此, 也不能完全排除控股股东 实际控制人利用其绝对控股地位, 通过行使表决权等方式对公司的人事任免 经营决策等进行影响, 控股股东 实际控制人有可能会损害公司及公司中小股东的利益 4

5 目录 目录... 5 第一节基本情况... 9 一 公司基本情况... 9 二 股份挂牌情况... 9 三 股权结构 四 股本形成及变化情况 五 公司董事 监事 高级管理人员简历 六 公司最近两年的会计数据和财务指标简表 七 相关机构 第二节公司业务 一 公司主营业务 主要产品或服务及其用途 二 公司组织结构及主要生产流程 三 公司业务关键资源要素 四 公司业务具体状况 五 公司商业模式 六 公司所处行业概况 市场规模及行业风险特征 七 公司发展战略与规划 第三节公司治理 一 三会建立健全及运行情况 二 报告期公司及其控股股东 实际控制人违法违规及受处罚情况 三 独立运营情况 四 同业竞争 五 报告期资金占用情况及相关措施 六 董事 监事 高级管理人员相关情况 第四节公司财务 一 报告期的审计意见 二 报告期内财务报表 三 财务报表编制基础及合并范围变化情况 四 主要会计政策 会计估计及报告期变化情况 五 公司最近两年的主要财务数据和财务指标分析 六 报告期利润形成的有关情况 七 公司最近两年主要资产情况 八 公司最近两年主要负债情况 九 公司股东权益情况 十 关联方 关联关系及重大关联交易情况 十一 需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项 十二 报告期内的资产评估情况 十三 报告期内股利分配政策 利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 十四 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 十五 公司持续经营风险因素自我评估

6 第五节有关声明 一 挂牌公司全体董事 监事 高级管理人员的声明 三 律师事务所声明 四 审计机构声明 五 资产评估师事务所声明 第六节附件 一 主办券商推荐报告 二 财务报表及审计报告 三 法律意见书 四 公司章程 五 全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见 六 其他与公开转让有关的重要文件

7 释义 除非本文另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 公司 股份公司 本公司有限责任公司 有限公司 指 指 浙江丝里伯睡眠科技股份有限公司 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 股东会指杭州丝里伯睡眠科技有限公司股东会 股东大会指杭州丝里伯睡眠科技股份有限公司股东大会 董事会指杭州丝里伯睡眠科技股份有限公司董事会 监事会指杭州丝里伯睡眠科技股份有限公司监事会 三会指股东大会 董事会 监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 公司章程 指浙江丝里伯睡眠科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 申万宏源证券 推荐主办券商 指 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让 申万宏源证券有限公司 证监会指中国证券监督管理委员会 立信 注册会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 天册 律师指浙江天册律师事务所或其经办律师 资产评估机构指银信资产评估有限公司 天猫 京东 京东商城 指 指 天猫, 英文 :Tmall, 亦称淘宝商城 天猫商城 原名淘宝商城, 是一个综合性购物网站 天猫是马云淘宝网全新打造的 B2C(Business-to-Consumer, 商业零售 ) 其整合数千家品牌商 生产商, 为商家和消费者之间提供一站式解决方案 提供 100% 品质保证的商品,7 天无理由退货的售后服务, 以及购物积分返现等优质服务北京京东世纪贸易有限公司, 专业的综合网上购物商城, 销售超数万品牌 4020 万种商品, 囊括家电 手机 电 7

8 唯品会 指 脑 母婴 服装等 13 大品类 秉承客户为先的理念, 京东所售商品 100% 正品行货 全国联保 机打发票 2014 年 5 月 22 日, 京东在纳斯达克挂牌广州唯品会信息科技有限公司, 主营 B2C 商城唯品会名牌折扣网站是一家致力于打造中高端名牌特卖的新型电子商务网站 云集上千家一 二线品牌商品, 包括名牌服装 鞋子 箱包 配饰 香水 化妆品 家居家纺 进口食品 旅游产品 3C 电器等 2012 年 3 月 23 日在美国纽约证券交易所上市 功能枕指具备助眠 抗菌 除螨等功能的枕头 Sku 3pl 指 指 线上销售指依托互联网平台的销售 Stock Keeping Unit( 库存量单位 ) 即库存进出计量的单位, 可以是以件, 盒, 托盘等为单位 3PL(third-party logistics), 第三方物流即合同物流, 是指在物流渠道中由中间商提供的服务 线下销售指针对 线上 营销而言的, 非互联网平台的销售 CRM 指 Customer Relationship Management 企业为提高核心竞争力, 利用相应的信息技术以及互联网技术来协调企业与顾客间在销售 营销和服务上的交互, 从而提升其管理方式, 向客户提供创新式的个性化的客户交互和服务的过程 ERP 指企业资源计划即 ERP (Enterprise Resource Planning) 天然乳胶 聚氨酯 指 指 天然胶乳属于橡胶类的热塑性合成树脂, 其特点是高弹性 粘接时成膜性能良好 胶膜富于柔韧性, 因而使胶膜具有优异的耐屈挠性 抗震性和耐蠕变性能, 适用于动态下部件的粘接和不同热膨胀系数材料之间的粘接全称为聚氨基甲酸酯, 是主链上含有重复氨基甲酸酯基团的大分子化合物的统称 它是由有机二异氰酸酯或多异氰酸酯与二羟基或多羟基化合物加聚而成 报告期指 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-7 月 元 万元指人民币元 人民币万元 注 : 本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 8

9 第一节基本情况 一 公司基本情况 公司名称英文名称法定代表人有限公司成立日期股份公司设立日期注册资本公司住所 浙江丝里伯睡眠科技股份有限公司 Aisleep Technology Co., Ltd. 吴彬 2007 年 8 月 27 日 2015 年 10 月 19 日 1100 万元杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 B 幢 5 楼 D 室 邮政编码 信息披露负责人所属行业主要业务经营范围 姜航根据证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所属行业应为零售业 (F52); 同时, 根据我国 国民经济行业分类 国家标准 (GB/T ), 公司所属行业为零售业 (F52) 根据公司具体业务情况, 公司所属细分子行业为互联网零售 (F5294) 根据 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所属行业为互联网零售业 (F5294); 根据 挂牌公司投资型行业分类指引, 公司所属行业为 - 非日常生活消费品 零售业 互联网与售货目录零售 互联网零售 ( ) 公司依托互联网销售平台, 通过自主研发和外部整合健康睡眠领域的相关产品, 提供健康睡眠体系的综合解决方案 服务 : 助睡眠用品 计算机软硬件的技术开发 技术咨询 技术服务 成果转让 ; 批发 零售 : 预包装食品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 股份挂牌情况 ( 一 ) 股票代码 股票简称 股票种类 挂牌日期等股票代码 : 股票简称 : 丝里伯股票种类 : 人民币普通股每股面值 : 每股人民币 1.00 元股票总量 :1100 万股 9

10 挂牌日期 : 年 月 日 挂牌后股票转让方式 : 协议转让 ( 二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法 第一百四十一条规定: 发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 第 2.8 条规定 : 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前款规定执行, 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的, 后续持有人应继续执行股票限售规定 公司控股股东杭州梦博投资管理有限公司和实际控制人吴彬做出承诺 : 公司挂牌后, 所持有和控制的公司股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 ( 同时满足 公司法 对股份公司股份转让的限制性条件下 ) 股票解除转让前, 不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 担任公司董事 监事 高级管理人员吴彬 张烨飞 谢寅 汤奇青 曹申 谭伟 齐力 张建苏 姜航 雷梅娜 李红平 顾强承诺 : 在本人或关联方任职期间, 除前述锁定期满外, 在本公司任职期间每年转让的股份将不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让所持有的本公司股份 截至本公开转让说明书签署日, 全体股东所持股份限售情况如下 : 10

11 单位 : 股 股东名称 杭州梦博投资 管理有限公司 持股数量 持股比例 (%) 限售数量可转让数量限售原因 7,084, ,084,000 0 发起人 吴彬 1,416, ,416,800 0 发起人 杭州梦祺投资 管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,012, ,012,000 0 发起人 张烨飞 607, ,200 0 发起人 谢寅 440, , ,000 董事 汤奇青 220, ,000 55,000 董事 曹申 220, ,000 55,000 董事 合计 11,000, ,780, , ( 三 ) 公司股票采用协议转让方式进入全国中小企业股份转让系统挂牌本公司股东大会已于 2015 年 11 月 3 日依法作出决议, 决定本公司股票挂牌时采取协议转让方式 现本公司申请挂牌时股票采取协议转让方式 本公司承诺所提供的申请材料真实 准确 完整, 决议程序合法合规, 因提供的申请材料不符合上述承诺及决议程序违法违规等问题所引起的一切法律责任由本公司自行承担 三 股权结构 ( 一 ) 股权结构图 11

12 ( 二 ) 股东情况 截至本说明书签署之日, 公司股东情况如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股东性质质押情况 杭州梦博投资 管理有限公司 7,084, 法人股东 吴彬 1,416, 自然人股东 杭州梦祺投资 管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,012, 合伙企业 张烨飞 607, 自然人股东 谢寅 440, 自然人股东 汤奇青 220, 自然人股东 曹申 220, 自然人股东 无质押 冻结或其他争议情况 无质押 冻结或其他争议情况 无质押 冻结或其他争议情况 无质押 冻结或其他争议情况无质押 冻结或其他争议情况无质押 冻结或其他争议情况无质押 冻结或其他争议情况 合计 11,000, 注 : 吴彬和张烨飞为杭州梦博投资管理有限公司的股东, 吴彬和张烨飞为杭州梦祺投资管理 合伙企业 ( 有限合伙 ) 的合伙人 (1) 杭州梦博投资管理有限公司, 成立于 2015 年 6 月 1 日 ; 注册号为 ; 地址 : 杭州市西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 B 幢 5B-3 室 ; 经营期限 : 自 2015 年 6 月 1 日至 2035 年 5 月 31 日 ; 法定代表人 : 吴彬 ; 经营 范围 : 服务 : 投资管理 投资咨询 ( 除证券 期货 ), 受托企业资产管理, 企业 管理咨询 市场营销策划, 品牌管理 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动 ) 杭州梦博投资管理有限公司股东及出资情况如下 : 序号 股东名称 出资形式 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 吴彬 货币 张烨飞 货币 合计 (2) 吴彬, 男,1973 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于 兰州大学物理专业, 硕士学位 1998 年 8 月至 1999 年 4 月就职于东方通信股份 有限公司, 任研究中心副主任 ;1999 年 4 月至 2000 年 4 月就职于浙江华邦信息 12

13 技术发展有限公司, 任总经理 ;2002 年 4 月至 2008 年 4 月就职于杭州彩通网络技术有限公司, 任执行董事 ; 2007 年 8 月至 2008 年 8 月就职于杭州丝里伯睡眠科技有限公司, 任执行董事 ;2008 年 8 月至今就职于广州唯品会信息科技有限公司, 任董事 ; 2008 年 8 月至今就职于杭州丝里伯睡眠科技有限公司, 任执行董事 ; 现任股份公司董事长兼总经理 (3) 杭州梦祺投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 成立于 2015 年 7 月 22 日 ; 注册号为 ; ; 地址 : 杭州市滨江区滨安路 1197 号 7 幢 446 室 ; 经营期限 : 执行事务合伙人 : 吴彬 ; 经营范围 : 服务 : 投资管理 投资咨询 ( 除证券 期货 ), 受托企业资产管理, 企业管理咨询 市场营销策划 品牌管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动 ) 杭州梦祺投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙人及出资情况如下 : 序号合伙人名称出资形式出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 吴彬货币 张烨飞货币 合计 (4) 张烨飞, 男,1970 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于长江商学院企业工商管理专业, 硕士学位 ;1986 年 9 月至 1989 年 6 月就职于浙江供销学校, 任茶叶评审与加工专业 ;1989 年 8 月至 2000 年就职于浙江省茶叶进出口公司, 任配货公司经理 ;2000 年至今就职于浙江国际茶文化发展有限公司, 任董事长 ;2008 年 7 月至今就职于杭州丝里伯睡眠科技有限公司, 任经理 ; 现任股份公司董事 (5) 谢寅, 男,1962 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于清华大学经济管理学院, 学士学位 ;1985 年 7 月至 1992 年 4 月就职于复旦大学管理学院, 任系主任助理 ;1992 年 5 月至 1999 年 4 月就职于正大国际财务有限公司, 任部门总经理 ;1999 年 5 月至 2002 年 10 月就职于协信建邦 ( 香港 ) 有限公司, 任商务代表 ;2002 年 11 月至 2008 年 8 月就职于上海大盛资产有限公司, 任部门总经理 ;2008 年 9 月至 2011 年 4 月就职于上海尚道企业管理咨询有限公司, 任执行董事 ;2011 年 5 月至今就职于昶源 ( 天津 ) 股权投资基金管理有限公司, 任法定代表人 ; 现任股份公司董事 13

14 (6) 汤奇青, 男,1969 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于上海立信会计专科学校, 大专学历 ;1994 年至 1998 年就职于天马期货, 任员工 ;1998 年至 2008 年就职于杭州联梦娱乐软件有限公司, 任市场部经理 ;2008 年至今就职于杭州联创投资管理有限公司, 任投资经理 ; 现任股份公司董事 (7) 曹申, 男,1976 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于上海市工程技术大学自动化专业, 学士学位 ;1999 年 7 月至 2000 年 3 月就职于美国南方贝尔公司, 任运营顾问 ;2000 年 3 月至 2000 年 8 月就职于 Web Connection, 任运营顾问 ;2000 年 8 月至 2005 年 12 月就职于埃森哲咨询, 任高级顾问 ;2005 年 12 月至 2008 年 7 月就职于 IBM GBS, 任管理顾问 ;2008 年 7 月至 2010 年 3 月就职于 KPMG/ATOS, 任首席顾问 ;2010 年 3 月至 2011 年 9 月就职于华为技术有限公司, 任咨询部部长 ;2011 年 9 月至今任个人 CEO 教练 ; 现任股份公司董事 ( 三 ) 公司控股股东及实际控制人基本情况 1 控股股东及实际控制人认定公司的控股股东为杭州梦博投资管理有限公司, 其直接持有公司 64.40% 的股份 公司实际控制人为自然人股东吴彬 吴彬直接持有公司 12.88% 的股份, 并通过杭州梦博投资管理有限公司间接持有公司 45.08% 的股份 杭州梦祺投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 间接控制公司 9.2% 的股份 ( 吴彬持有杭州梦祺投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )70% 的出资, 且为其单一普通合伙人 ), 因此, 吴彬持有和间接控制公司股份合计 67.16%, 且其通过股东大会 董事会决议影响公司的经营管理决策及管理人员的选任, 为公司的实际控制人 2 控股股东及实际控制人简历情况截至本公开转让说明书签署之日, 公司控股股东为杭州梦博投资管理有限公司, 公司基本情况见本公开转让说明书 第一节基本情况三 股权结构 ( 二 ) 股东情况 ; 实际控制人为吴彬, 简历详情见本公开转让说明书 第一节基本情况三 股权结构 ( 二 ) 股东情况 14

15 3 最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况公司自成立至 2015 年 7 月 27 日, 控股股东为吴彬 ;2015 年 7 月 28 日至今, 公司的控股股东为杭州梦博投资管理有限公司 公司控股股东发生的上述变化系由于公司原股东吴彬 张烨飞通过杭州梦博投资管理有限公司增资所致, 详情见本公开转让说明书 第一节基本情况四 股本形成及变化情况 ( 一 ) 公司设立以来的股本形成及其变化 公司的控股股东发生变化不会对公司的持续经营造成影响 公司自成立至今, 实际控制人未发生变化 四 股本形成及变化情况 ( 一 ) 公司设立以来的股本形成及其变化 1 有限公司设立公司前身为上海丝里伯生物科技有限公司, 是经上海市工商行政管理局杨浦分局批准设立的有限责任公司, 成立于 2007 年 8 月 27 日 企业法人营业执照 注册号为 , 法定代表人为吴彬, 注册地址为上海市杨浦区锦创路 26 号 301 室 B, 经营范围为生物科技领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 日用百货的销售 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 有限公司设立时的注册资本为 100 万元, 全部为货币出资 2007 年 8 月 16 日, 上海诚汇会计师事务所出具了诚汇会验字 (2007) 第 0464 号验资报告, 对有限公司设立登记的注册资本实收情况进行了审验 有限公司的出资情况如下 : 序号 股东名称 出资形式 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 吴彬 货币 510, 张烨飞 货币 490, 合计 1,000, 有限公司第一次股权转让 2011 年 7 月 8 日, 有限公司股东会作出决议, 同意股东张烨飞将其持有的 15

16 公司 19% 的股权 19 万元转让给吴彬 双方签署了 股权赠与协议, 对上述股权 转让事宜进行约定, 本次股权转让为无偿赠与 手续 有限公司修改了 公司章程, 并于 2011 年 7 月 29 日办理了工商变更登记 上述转股完成后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资形式 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 吴彬 货币 700, 张烨飞 货币 300, 合计 1,000, 有限公司第一次增资 2015 年 7 月 27 日, 有限公司股东会作出决议, 同意有限公司注册资本由 100 万元变更为 500 万元, 新增注册资本人民币 400 万元全部以货币形式出资, 其中由杭州梦博投资管理有限公司增资 350 万元, 杭州梦祺投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 增资 50 万元 因本次增资的机构投资者均为公司创始股东控制的企业, 本次增资价格经各方协商, 按照注册资本 1:1 的比例确定 经各方确认, 本次增资不存在对赌协议或其他投资安排 手续 有限公司修改了 公司章程, 并于 2015 年 7 月 28 日办理了工商变更登记 本次增资后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资形式 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 杭州梦博投资管理有限公司 货币 3,500, 吴彬 货币 700, 杭州梦祺投资管理合伙企业 货币 500, ( 有限合伙 ) 4 张烨飞 货币 300, 合计 5,000, 有限公司整体变更为股份公司 16

17 2015 年 9 月 20 日, 杭州丝里伯睡眠科技有限公司股东会作出决议, 以立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2015] 第 号 审计报告, 截止 2015 年 07 月 31 日公司的净资产为人民币 20,428, 元为基础 ( 经银信资产评估有限公司出具的银信评报字 (2015) 沪第 1033 号 评估报告 评估, 有限公司截止 2015 年 07 月 31 日净资产评估结果为人民币 23,586,400 元 ), 同意以审计后的公司净资产中的 10,120,000 元, 按股东出资比例分配并折合为变更后的股份有限公司的注册资本为 10,120,000 股, 每股 1 元, 净资产折股后剩余部分人民币 10,308, 元列入股份有限公司的资本公积 2015 年 9 月 20 日, 公司发起人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会, 审议通过相关决议和 公司章程 2015 年 9 月 15 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了信会师报字 [2015] 第 号, 对股份公司的出资情况予以验证 2015 年 10 月 19 日, 杭州市市场监督管理局核准了本次变更申请, 并核发 了统一社会信用代码为 的 营业执照 本次变更后, 公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 出资形式 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 杭州梦博投资管理有限公司 净资产 7,084, 吴彬 净资产 1,416, 杭州梦祺投资管理合伙企业 净资产 1,012, ( 有限合伙 ) 4 张烨飞 净资产 607, 合计 10,120, 股份公司第一次增资 2015 年 11 月 3 日, 有限公司股东会作出决议, 同意有限公司注册资本由 1012 万元变更为 1100 万元, 新增注册资本人民币 88 万元全部以货币形式出资, 其中由谢寅增资 44 万元, 汤奇青增资 22 万元, 曹申增资 22 万元 本次增资价格经各方协商, 按照注册资本 1:1.86 的比例确定 17

18 手续 股份公司修改了 公司章程, 并于 2015 年 11 月 5 日办理了工商变更登记 本次增资变更完成后, 公司的股权结构如下 : 序号股东名称出资形式出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 杭州梦博投资 管理有限公司 货币 7,084, 吴彬货币 1,416, 杭州梦祺投资 管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 货币 1,012, 张烨飞 货币 607, 谢寅 货币 440, 汤奇青 货币 220, 曹申 货币 220, 合计 11,000, ( 二 ) 重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组 ( 三 ) 公司机构投资者是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金截至本公开转让说明书签署之日, 杭州梦博投资管理有限公司 杭州梦祺投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 两名法人股东属于以投资活动和股权激励为目的设立的公司及合伙企业 两名法人股东资金来源于股东或合伙人自有资金, 不存在以非公开发行方式向投资者募集资金的情况, 未曾使用 基金 或者 基金管理 字样或者近似名称进行证券投资活动, 亦不存在聘用基金管理人的情况, 不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 五 公司董事 监事 高级管理人员简历 ( 一 ) 公司董事 公司董事会成员列表如下 : 姓名性别职务任职期间 吴彬男董事长 2015 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日 18

19 张烨飞男董事 2015 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日谢寅男董事 2015 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日汤奇青男董事 2015 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日曹申男董事 2015 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日 1 董事长吴彬: 简历见本节 第一节基本情况三 股权结构 ( 二 ) 股东情况 介绍 2 董事张烨飞: 简历见本节 第一节基本情况三 股权结构 ( 二 ) 股东情况 介绍 3 董事谢寅: 简历见本节 第一节基本情况三 股权结构 ( 二 ) 股东情况 介绍 4 董事汤奇青: 简历见本节 第一节基本情况三 股权结构 ( 二 ) 股东情况 介绍 5 董事曹申: 简历见本节 第一节基本情况三 股权结构 ( 二 ) 股东情况 介绍 ( 二 ) 公司监事 公司监事会成员列表如下 : 姓名 性别 职务 任职期间 谭伟 男 监事会主席 2015 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日 张建苏 男 职工代表监事 2015 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日 齐力 女 监事 2015 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日 1 监事会主席谭伟 : 男,1966 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于江苏大学内燃机专业, 硕士学位 1991 年 9 月至 1998 年 4 月就职于江苏大学, 任教师 ;1998 年 5 月至 2010 年 9 月就职于苏州工业园区华新国际城市发展有限公司, 任副总经理 ;2010 年 10 月至 2012 年 4 月就职于苏州工业园区建屋恒业房地产有限公司, 任总经理 ;2014 年 4 月至今就职于苏州天易养老发展有限公司, 任总裁 ; 现任股份公司监事会主席 2 职工代表监事张建苏: 男,1981 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于中国矿业大学会计学专业, 本科 2003 年 8 月至 2008 年 4 月就职 19

20 于南京中脉科技发展有限公司, 任财务经理 ;2008 年 5 月至今就职于杭州丝里 伯睡眠科技有限公司, 任财务副总监 ; 现任股份公司职工代表监事 3 监事齐力: 女,1975 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于伦敦大学亚非学院, 研究生学位 1997 年 7 月至 2002 年 12 月就职于北京任天商务旅游公司, 任销售总监 ;2003 年 1 月至 2010 年 5 月就职于长江商学院, 任高级经理 ;2011 年 1 月至 2013 年 9 月就读于伦敦大学亚非学院 ;2015 年 3 月至今就职于杭州道昇投资合伙企业, 任管理合伙人 ; 现任股份公司监事 ( 三 ) 公司高级管理人员 公司高级管理人员成员列表如下 : 姓名 性别 职务 任职期间 吴彬 男 总经理 2015 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日 姜航 男 副总经理 2015 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日 顾强 男 副总经理 2015 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日 李红平 男 副总经理 2015 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日 雷梅娜 女 副总经理 财务 总监 2015 年 9 月 20 日至 2018 年 9 月 19 日 1 总经理吴彬 : 简历见本节 第一节基本情况三 股权结构 ( 二 ) 股东情 况 介绍 2 副总经理姜航: 男,1981 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于墨尔本大学电信工程专业, 硕士学位 ;2006 年 3 月至 2007 年 10 月就职于广东北电研发中心, 任研发工程师 ;2007 年 11 月至 2010 年 6 月就职于深圳华为技术, 任技术销售经理 ;2010 年 7 月至 2014 年 7 月就职于中兴通讯股份有限公司, 任产品经理 ;2014 年 7 月至今就读于上海交通大学上海高级金融学院, 金融 MBA 专业 ;2015 年 7 月至今就职于杭州丝里伯睡眠科技有限公司, 任副总经理 ; 现任股份公司副总经理 3 副经理顾强 :1974 年 6 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于 英国威尔士大学 MBA 专业, 硕士学位 ;1996 年 9 月至 2000 年 3 月就职于太平洋 电讯 ( 香港 ) 有限公司, 任上海办事处代表 ;2000 年 4 月至 2006 年 8 月就职于 20

21 美通网络技术 ( 上海 ) 有限公司, 任副总裁 ;2006 年 8 月至 2015 年 6 月就职于 杭州彩通网络技术有限公司, 任副总裁 ;2015 年 7 月至今就职于杭州丝里伯睡 眠科技有限公司, 任副总裁 ; 现任股份公司副总经理 4 副总经理李红平:1984 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 毕业于桂林电子科技大学自动化专业, 本科学历, 学士学位 ;2007 年 7 月至 2009 年 7 月就职于深圳恒波商业连锁有限公司, 任电子商务部总监助理 ;2009 年 7 月至 2011 年 11 月就职于嘉兴麦宝科技信息有限公司, 任运营经理 产品经理 ; 2012 年 2 月至今就职于杭州丝里伯睡眠科技有限公司, 任副总经理 ; 现任股份公司副总经理 5 副总经理 财务总监雷梅娜: 女,1981 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外永久居住权, 毕业于上海交通大学企业管理专业, 本科 2001 年至 2015 年 5 月就职于杭州龙马世纪信息技术有限公司, 任会计 财务经理 财务总监 工会主席 ;2008 年 7 月至 2015 年 5 月就职于杭州丝里伯睡眠科技有限公司, 任财务总监 ;2015 年 6 月至今就职于杭州丝里伯睡眠科技有限公司, 任副总经理 财务总监 ; 现任股份公司副总经理 财务总监 六 公司最近两年的会计数据和财务指标简表 2015 年 7 月 31 项目 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 ( 元 ) 47,131, ,314, ,224, 股东权益合计 ( 元 ) 20,330, ,561, , 归属于申请挂牌公司的股东权益合计 ( 元 ) 20,330, ,561, , 每股净资产 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司的股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 ( 元 ) 63,104, ,451, ,377, 净利润 ( 万元 ) 8,768, ,332, ,180, 归属于申请挂牌公司股东的净利润 ( 元 ) 8,768, ,332, ,180, 扣除非经常损益后的净利润 8,768, ,186, ,135,

22 ( 元 ) 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常损益后的净利润 ( 元 ) 8,768, ,186, ,135, 综合毛利率 (%) 净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益的净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 18,008, , ,320, 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 注 : 上表中净资产收益率 每股收益系按照 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 - 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的要求进行计算而得 七 相关机构 ( 一 ) 主办券商名称 : 申万宏源证券有限公司法定代表人 : 李梅住所 : 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 45 层联系电话 : 传真 : 项目小组负责人 : 霍思乐项目小组成员 : 霍思乐 刘双全 郭敏 ( 二 ) 律师事务所名称 : 浙江天册律师事务所律师事务所主任 : 章靖忠住所 : 杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼联系电话 : 传真 : 经办律师 : 唐月梅 刘森 22

23 ( 三 ) 会计师事务所名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 朱建弟住所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 郭宪明 蔡畅 骆超 ( 四 ) 资产评估机构名称 : 银信资产评估有限公司法定代表人 : 梅惠民住所 : 嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1477 室联系电话 : 传真 : 经办注册评估师 : 程永海 周强 ( 五 ) 证券登记结算机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所 : 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层联系电话 : 传真 : ( 六 ) 证券交易场所名称 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司住所 : 北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦联系电话 :

24 第二节公司业务 一 公司主营业务 主要产品或服务及其用途 ( 一 ) 主营业务丝里伯主营业务为 : 依托互联网销售平台, 通过自主研发和外部整合健康睡眠领域的相关产品, 提供健康睡眠体系的综合解决方案 公司通过自主开发的电商管理平台整合互联网资源, 打造 睡眠博士 品牌, 以 改善人类睡眠 提升健康睡眠质量 为使命, 以科技为手段, 致力于健康睡眠领域相关产品的研发与整合, 依据来自互联网大数据的市场趋势 渠道信息 客户诉求等对品牌产品进行重新定位, 实现公司自有品牌 授权品牌 其他品牌等多元化的产品组合 公司目前主要销售的自主产品有记忆枕 乳胶枕 纤维枕 床垫 安神茶等, 正在持续研发的重点领域有 : 婴幼儿枕 康复枕 定制枕 升降枕 纳米材料枕等, 并开始在全球范围内搜寻睡眠改善类的高科技产品, 为消费者打造健康睡眠体系的综合解决方案 公司自设立以来主营业务未发生重大变化 ( 二 ) 主要产品及用途公司目前的主要产品有 : 互联网产品销售和互联网品牌运营 1 互联网产品销售 公司通过互联网进行销售的主要产品有 : (1) 纤维枕纤维枕是一款主要填充物为珍珠棉的枕头, 枕头丰盈饱满, 保证枕头内部空气流通, 防止缺氧霉变, 颗粒均匀, 人体工学分布 有效承托人体颈肩部位, 松弛颈部过劳肌肉, 均匀释放人体压力 纤维枕中所使用的珍珠棉, 学名为涤纶中空立体卷曲纤维和聚乙烯发泡棉 涤纶中空立体卷曲短纤维是聚酯产品, 这种纤维是中空的, 而且经过高温处理后, 纤维成卷曲状, 蓬松柔软, 弹性和保温性都非常好 聚乙烯发泡棉是非交联闭孔结构, 又称 EPE 珍珠棉, 是一种新型环保材料 24

25 它由低密度聚乙烯脂经物理发泡产生无数的独立气泡构成 克服了普通发泡胶易碎 变形 恢复性差的缺点 具有隔水防潮 防震 隔音 保温 可塑性能佳 韧性强 循环再造 环保 抗撞力强等诸多优点, 亦具有很好的抗化学性能, 是传统材料的理想代替品 睡眠博士的纤维枕是在珍珠棉填充的主体上再填充了决明子, 荞麦, 薰衣草等不同材质的药片, 通过不同的花香药片达到安神助眠功效 枕头内的药包决明子具有清肝养目, 润肠通便, 降低脂肪的功效, 而荞麦壳被称为中药里的 黑色砖石, 具有降血压血脂的功能 两者合二为一, 有效改善人体健康, 增强睡眠质量 ; 薰衣草被称为 百草之王, 香气清新优雅, 性质温和, 是公认为最具有镇静, 舒缓, 催眠作用的植物 在设计上, 睡眠博士将人体工程原理引入到产品里, 三个圆柱型结构的设计, 将脑部稳定的固定在枕头上, 同时圆形桶状的设计符合人体颈椎的生理曲线, 给颈椎最舒适的角度并放松身体 枕头的高度被设计在 10-14cm 之间, 因为枕头太高, 不论用什么姿势睡, 都使颈部纵轴与躯干纵轴产生一定的角度, 不但影响睡眠, 还可能产生落枕 不过一般的说, 头部保持稍高的位置还是有好处的, 因为高一点可防止头部充血, 胸部也因而抬高了些使呼吸顺畅, 下半身血液回流也减慢了些, 减轻了心脏负担, 这些都有利于睡眠 同样, 枕头过低也不好, 因为低枕使头部充血, 易造成脸部浮肿 在枕头软硬度上, 睡眠博士也经过无数次的实验, 最终确定硬度标准, 因为过硬的枕头, 与头的接触面积减少, 压强增大, 头皮不舒服 ; 反过来, 枕头太软, 难以保持一定的高度, 或颈肌易疲劳, 或影响呼吸通畅, 反不利于睡眠, 并且头陷其间, 使半边头皮均匀受力, 影响血循环, 产生头皮麻痹 惟有稍柔软些, 又不失一定硬度, 才能既减少枕头与头皮之间的压强, 又保持不均匀的压力, 使血液循环可从压力较小的地方通过, 并且保持一定的高度 (2) 乳胶枕乳胶枕头使用的是纯天然的乳胶加工而成, 其自身会散发淡淡的乳香味道 ( 这种味道是乳胶枕头本身的气味 ) 对人体无任何伤害和副作用, 是其他枕头都不具有的特性 (1) 天然的抗菌 防螨功效 天然乳胶中有橡树蛋白能有效抑制病菌, 螨 25

26 虫以及一些过敏性原对身体有害的物质, 防螨抗菌, 防止过敏, 乳胶本身具有防菌 防尘之功效, 可防止细菌滋生, 而且防止皮肤 鼻过敏 能有效提供一个更为健康干净的睡眠环境 是孩子老人以及高品质人群最佳的枕头材质 (2) 果冻般 q 弹性, 有效舒缓肩颈压力 乳胶材质柔软舒适, 犹如婴儿肌肤质地般亲和人体肌肤, 其独特的柔软触觉和乳胶高弹性, 可以很好的缓冲人体的压力 能够顺应身体轮廓, 贴紧颈部曲线, 舒缓斜方肌, 预防不良睡姿而导致的抽筋, 酸痛, 疲劳, 更能有效依托住人体脊椎, 使脊椎成最佳的无任何负担的自然曲度, 使得肌肉舒缓, 让睡眠变得更轻松 (3) 多维透气小孔, 舒适透气, 及时趴着睡也能确保舒适透气 乳胶枕头有几千个蜂巢式气孔, 比其它纤维容纳更多的空气, 这些孔可以排出人体排出的余热及潮气, 可促进天然通风, 提供最佳的天然空调系统, 使枕头里面的空气保持新鲜和健康 每个季节都能保持舒适感觉, 即使闷热的夏季使用, 也能深切体会到它的清爽舒适感 (3) 记忆枕 记忆枕是一种用慢回弹材料制成的枕头, 记忆枕产品特性与其材料特性密不可分 其产品主材记忆绵 (Memory Foam), 是一种具有开放式单元结构 (Open-cell) 的聚氨酯高分子聚合物, 该材料具有特殊的黏弹特性, 体现很柔软的材料特性, 并对冲击能有很强的吸收能力 这种材料分子对温度很敏感, 所以又称为温感记忆绵 记忆枕的主要用材为记忆棉, 是一种具有开放式单元结构 (Open-cell) 的聚氨酯高分子聚合物, 该材料具有特殊的黏弹特性, 体现很柔软的材料特性, 并有很强的冲击能吸收能力 这种材料分子对温度很敏感, 所以又称为温感记忆绵 丝里伯枕垫类产品材料, 受到压力作用下, 记忆绵材料的分子结构会发生 流动 移位, 变形来贴合施压面轮廓, 将支撑点扩散至整个接触面, 使压力得以在整个接触面上分散 当人坐卧于记忆绵材质的产品上时, 因为压力被均为分散, 身体不存在压力集中点, 舒适性大大提高 睡眠博士记忆棉产品充分地体现了记忆棉这种温感材料的优良性, 人体和产品触时, 随着体温的传递, 产品会更加柔软, 能更好的包裹和扶托人体, 而对于下方未接触到人温度的部分, 其依然保持充分的支撑力 ; 在体温和体重的作用下, 记忆棉会形成贴合身体轮廓的形状, 将不规 26

27 则形状的压迫调节为最均衡的状态, 即能缓慢变形适应压迫物体, 又能提供最均匀的支撑力, 有效支撑人体, 分散身体的重力 睡眠博士记忆棉材质是一次舒适的革命, 是柔软及耐用性的完美结合, 耐用性的完美结合, 测试经过 次的压迫测试, 材质的磨损率小于 5% 睡眠博士记忆棉材质是在特制的模具中单独发泡而成, 可按模具塑成任意形状 表面光洁 密度高 慢回弹性能保持久 是目前质量最好一种生产工艺, 同时制作复杂和缓慢, 在三种工艺中价格也是最高的 睡眠博士记忆棉产品经医学证实能够有效缓解颈椎肌肉疼痛, 辅助治疗颈椎, 减少打鼾 多翻身等失眠状况, 延长深层睡眠时间, 改善睡眠质量 产品开发团队致力于科学睡眠产品的开发, 深入研究人体脊椎生理曲线特征 中国民众的睡眠习惯 不同年龄层的生理心理需求, 结合专业的用户体验分析 医学专家意见及人机工程学要点, 打造出一流的记忆棉产品服务中国民众, 将宇航释压材料引进到千家万户, 共享科技成果 睡眠博士的记忆棉产品秉承人性化设计理念, 将用户群体进行细分, 针对性地设计出婴童 青少年 成人 孕妇 老年等不同年龄层次的产品以及家用 办公 车用 旅行等不同场景的产品 (4) 基于椰棕设计的床垫睡眠中对身体直接起承托作用的, 是床垫, 而不是床架 人体自颈椎 肩 腰椎到股椎是最容易受损的部位, 睡眠博士枕头系列主要养护颈椎, 而床垫系列是针对全身脊柱的养护, 配合功能枕系列打造一个睡眠系统 弹簧床垫采用独特的邦尼尔弹簧系统, 配合椰棕设计是根据每个人体部位在睡觉时重量的差异, 依靠身体自然弧度, 精准释放出完全符合人体自然生理曲度的弧线牵引力, 持续 均匀 舒缓的牵开身体的压力, 减轻脊椎变形对神经根 椎动脉 脊髓等组织的压力和刺激 ; 逐步矫正扭曲变直的颈椎生理曲线 (5) 安神茶睡眠博士安神茶专注于全新的安神 助眠功能性茶饮领域, 以汉方医学的原理为指导, 将西方睡眠科学与东方安神养心这两大概念有机结合, 依据传统中医理论, 开发出符合现代人口味的安神助眠类功能性茶饮料 睡眠博士安神茶与胡庆余堂 南京军区杭州疗养院 ( 中医科 ) 等多家医疗机构合作, 以其多年的临床 27

28 经验为依托, 结合自身优势, 开发出理气安神的功能性茶饮料 经以上机构临床测试, 总有效率达到 90% 以上 睡眠博士千岛湖有机原料供应基地, 位于生态环境优美的淳安县, 全县近 573 亩的湖面, 82.5% 的森林覆盖率, 能见度达 12 米的国家一类优质水源, 是原料健康安全的根本保证 目前基地已经获得日本 JAS, 德国 BCS, 美国 NOP 三国认证的有机认证, 是茉莉花 桂花 有机茶等原料供应基地, 这里所产的原料健康 安全, 口感浓郁, 是功效与口感品质的根本保证 (6) 科技化睡眠系统 通过知名医疗机构的合作, 成立 睡眠改善联合研发中心, 借助医疗机构在医学领域的专业性, 先进的检测设备, 结合丝里伯公司在睡眠改善产品方面的研发力量, 共同开发具有科技含量的系列产品, 改善人类睡眠 丝里伯公司未来将在智能领域以下产品进行重点研发和整合 : 通过核心 APP 的开发, 实现睡眠相关的多设备物联网系统, 控制包括灯光 音响 空调 电视等设备, 记录睡眠的状态 起夜次数 深度睡眠时间等核心数据, 可以智能调节灯光及冷暖控制, 智能温度控制等 经过计算, 可以推送出适合每个人的睡眠解决方案, 实现睡眠环境的智能化调节 丝里伯全方位睡眠解决方案中, 通过人机交互, 实现了不同人群的智能检测和模式定制 成人模式通过个体的差异性, 可以实现 : 止酣功能 呼吸心跳 脉搏血压检测 紧急呼叫等 儿童模式中, 可以个性化的实现 : 起夜呼叫 尿床感应 紧急呼叫等 2 互联网品牌运营 公司官网及天猫 京东 唯品会等第三方购物平台的建设和运营品牌旗舰店, 是公司品牌运营服务重要内容之一 品牌旗舰店是为公司品牌 睡眠博士 及未来睡眠科技整合品牌提供宣传的重要平台, 通过品牌旗舰店的运营, 加深消费者对 睡眠博士 品牌的认知, 提高消费满意度, 为提供健康睡眠整体解决方案打下基础 (1) 品牌旗舰店 28

29 公司在天猫商城开设的唯一旗舰店名为 aisleep 官方旗舰店, 由公司自主 运营, 网址为 公司授权京东商城自营开设的枕芯类产品旗舰店名为 aisleep 睡眠博士旗 舰店, 网址为 : 公司授权京东自营商城开设的床垫类产品旗舰店名为 睡眠博士旗舰店 网 29

30 址为 : (2) 公司官网 公司旗下自主运营的官网, 网址为 : 30

31 二 公司组织结构及主要生产流程 ( 一 ) 公司组织机构图 股东大会 监事会 董事会 核心管理层 研发部 市场部 运营部 机构客户部 数据部 品控部 财务部 行政部 人事部 睡眠研发组 智能家居组 品牌科 视觉科 编号部门名称部门核心价值 负责睡眠领域前沿技术的研究 产品开拓 ; 负责为新产品开发前期调研 1 研发部 睡眠研发组智能家居组 立项 设计提供理论及数据支持 ; 为公司睡眠产品建立标准化体系 根据市场需求及用户反馈, 进行产品开发, 为市场提供精良的产品, 实现公司不断增值 负责公司智能家居产品 ( 包括产品升级 ) 的构思设计 基础技术研究与综合开发工作 ; 负责对公司其他部门提出的智能硬件需求的采样工作 根据公司目标, 负责制定品牌策略, 建立品牌核心价值及定位, 以适应公 2 市场部 品牌科视觉科 司文化及发展 ; 保持品牌管理与识别系统的一致性, 做好品牌延伸推广工作 通过高品质的设计满足客户需求, 提升公司品牌竞争力及产品附加值 不断优化设计流程与理念, 提供更为趋势性的概念和设计, 为客户提供更好 的视觉体验 实现公司增值 运 渠道科 根据公司发展战略 经营计划, 负责开拓 建立 制定 实施和维护公司全网营销渠道, 负责销售策略的制定并实施, 完成部门年度销售目标 3 营 根据公司发展战略 经营计划, 制定直营渠道的发展规划并实施 ; 负责建 部 直营科 立 维护完善公司会员营销体系, 提升会员数量 活跃度及消费额, 完成 部门年度销售目标 31

32 根据公司实际业务需要, 搭建 优化运营数据统计指标体系, 建立各类分 运营支持科 析模型及报表为公司行业环境判断 产品优化 渠道运营 库存管理 物 流合作等各类业务决策提供数据支持 负责为客户提供专业咨询解答, 提供良好的服务, 维护公司与客户的良好 客服科 关系 ; 完善服务质量, 提高客户满意度, 提升客户对公司的信誉度和忠诚 度 采购科 仓储科 负责供应商的拓展与关系维护 ; 负责产品工艺标准制定 ; 根据公司销售目标制定采购计划并实施, 确保公司产品采购有序进行 负责制定 执行和改进仓库管理及作业流程 ; 负责公司成品入库 保管 库存管理 订单处理 拣货 包装 出库等活动的高效运转 根据公司业务特点, 规划 实施 优化和监督物流活动 ; 使物流资源实现 物流科 最佳的协调与整合, 保证配送质量, 控制物流成本, 流程优化实施 ; 完成 公司对物流的制定目标和要求 4 机构客户部 根据公司发展战略 经营计划, 制定机构客户发展规划, 落实大项目的开 拓及商务拓展的跟踪与维护, 负责外部公共关系的建立 维护 根据公司发展规划及经营计划, 负责对相关数据采集 组织和管理 ; 根据 5 数据部 公司发展趋势, 将核心数据 紧密相关数据资源按照公司核心目标和发展 路径进行数据处理, 挖掘数据对公司业务的价值, 为公司产品研发 数据 服务提供有效支持 6 品控部 负责公司产品质量管理工作, 对供应商实行有效监管 督促 指导, 严格 监督执行公司各类质量标准, 确保及提升产品质量 根据公司发展战略 经营计划, 建立健全公司财务 会计核算各项管理制 7 财务部 度并监督执行 ; 负责编制各项财务报表及财务报告 ; 负责管理和核算公司 各项资产, 负责公司纳税方案的统筹 ; 负责资金 费用 预算管理 根据公司发展战略 经营计划, 建立健全公司行政管理 后勤服务各项管 8 行政部 理制度并监督执行 ; 负责公司各项注册 变更等政府部门对接 ; 负责公司 知识产权申报 管理 ; 负责公司各项项目申报的组织协调与实施 根据公司发展战略 经营计划, 制定人力资源规划并组织实施, 保障战略 9 人事部 实施和业务发展 ; 持续优化人力资源管理体制和人才队伍建设, 建立和维 持公司在市场竞争中的人力资源优势 ; 合理配置人力资源, 做好人员选拔 培养 激励等工作 32

33 ( 二 ) 主要生产或服务流程及方式目前公司采取统一管理和分渠道运营的渠道合作模式 产品体系 运营体系 质控体系 采购等采取集中统一规划 部署 管理的模式, 但在整体运营过程中, 对各渠道进行分渠道运营和精细化管理 1 公司整体运营流程公司定期对市场环境 现有产品体系进行分析并及时做相关顾客回访整理顾客反馈信息, 分析总结市场产品情况及顾客对产品的相关需求, 确定新品研发方向及新品开发计划 并根据新品研发计划执行各项产品研发事宜 研发完成后由总裁办及各销售渠道及相关部门对新品进行初步评估, 并对贴近顾客需求的产品进行打样试单 之后进入产品试销环节, 在产品试销过程中根据产品特性及产品 新品运营能力和顾客在试销期间对新品的满意度情况进行分析 根据分析结果决定淘汰或产品改良, 之后再由采购部统一采购, 各渠道根据自身特色结合销售渠道实际活动情况对产品进行上线销售, 并分渠道管理上线产品 最后对已上线产品进行相关的售后服务 2 直销运营流程 目前, 在阿里集团的销售渠道, 主要采用直销的运营模式, 对应的运营流程 如下图所示, 该销售渠道团队会每天排查页面情况 产品上线情况 产品库存情 33

34 况, 并对页面和产品搜索及平台内的产品投放情况进行优化, 根据顾客实际情况进行相关服务, 形成实际销售后进行售后服务阶段 在阿里巴巴集团的直营店作为丝里伯与顾客最近距离接触的一个渠道 从顾客看到丝里伯的产品开始, 就已经进行了精细运营 店铺在通过钻展 直通车等推广引流的过程中, 根据顾客近期购买数据 顾客基本信息 顾客最近浏览类目及浏览产品的过程中对顾客进行了定向引流 在顾客购买的过程中, 更是通过丝里伯的客服团队与顾客沟通更进一步的了解顾客需求并根据顾客身高体重及相关偏好信息帮助顾客一起选取适合顾客的产品 在顾客拍下产品后, 丝里伯对顾客的产品及订单进行了跟踪, 告知顾客快递物流信息 在顾客使用过程中对顾客进行了相关回访 而在大型活动, 如双十一等活动过程中, 丝里伯则根据顾客特性, 及顾客之前购买产品信息等情况进行分析, 并对顾客进行分组推送相关活动信息及优惠信息 在这一系列的老顾客忠诚维护及顾客粘性培养的过程中会设立对应的实验组, 进行对比效果分析, 进而优化精细运营过程中的各个环节 3 经销运营流程 丝里伯与京东的合作主要为经销模式, 丝里伯与京东签署的是产品购销协 议, 京东向丝里伯采购产品, 验收入库 在产品购销协议下, 丝里伯和京东签署 34

35 了合作开放客户平台协议, 京东采购丝里伯所有授权品类产品, 并负责所有客服的薪金 提成 奖金 劳保等全部费用, 丝里伯提供业务流程 服务规范, 并对京东的客服进行产品知识 规范服务行为的培训 京东按照丝里伯的客户服务标准直接为最终用户提供客服服务 京东的运营流程整体表现为由京东平台向丝里伯进行采购, 丝里伯在京东的平台上显示为京东自营店 丝里伯根据京东平台的活动情况及活动过程中的资源位分析, 与京东平台合作人员沟通调整产品单量及产品结构, 并再次确认订单, 订单确认后按照订单情况由采购部统一采购, 并有公司仓库发货 京东目前在线销售产品有原来的近 200 个 sku 优化为目前 40 个 sku, 而爆款产品则原来的一块单品优化为类别产品中各有一块爆款产品 这一运营方式是根据京东平台特性及资源分配模式量身打造的产品上架运营管理模式 经销模式从表面上看是产品定价及结款方式的差异 从本质上看是资源分配的方式的差异 在这样合作模式下, 商家没有自己的店铺页面等, 没有集中的流量中转及流量导入页面 所有的流量引入要靠每款产品自身的综合排序 因此京东平台的产品运营会整体经历了一个多产品平铺上线, 爆款产品逐一培养的过程 35

36 产品选款 合作洽谈及活动形 产品上架 产品定价 产品销量价格及毛利情况分析 长期销售 形成活动款系列产品活动期间上线 仅大型活动期间销售如 618 等 根据销量预测京东每周下单数量, 与京东沟通产品补货明 产品优化及新款上线 产品评价跟进, 收集顾客反馈信息 对具体的运营流程中的各个环节会定期进行优化管理, 包括对京东采购丝里伯的产品后其销售情况也会做相应的预估, 以便提前备好相应的产品及时发货, 同时也提供京东平台的库存周转, 建立良好的合作关系 4 代销运营流程丝里伯与唯品会的合作主要为代销模式 丝里伯和代销签署合同后, 渠道开通丝里伯公司专属后台 财务根据平台入驻条件审核产品在该渠道销售的价格 产品供货价及销售价发给渠道 渠道接收此供货价及销售价即可正式销售 上传产品图片及销售价格 渠道下采购订单给丝里伯渠道运营, 渠道运营整理好发货数据发给数据部, 数据部根据仓库库存判断是否需要向工厂采购, 仓库在货到齐后打包完成, 物流部联系好相关配送物流公司去仓库取货并发往渠道仓库 渠道仓库收到货后在后台上传实收数量, 运营专员在后台查看实收数量与丝里伯发货数量是否一致 如果不一致邮件仓储, 物流查货 渠道仓库收到货后, 丝里伯运营专员配合渠道做好销售 销售支持在合同结款周期内与渠道进行结款对账 双方对账无误后, 丝里伯交由财务审核对账单, 盖章确认, 并开具结款发票 36

37 发票寄给渠道平台, 渠道在收到结款发票后, 在合同规定的结款周期内将货款打 到丝里伯对公账户 5 积分商城业务流程目前, 除了以上直销 经销和代销三种运营模式下的线上销售运营模式外, 丝里伯自 2015 年上半年以来已经开始切入积分商城这销售模式 积分商城主要分为五大类, 银行 ( 如招商银行积分商城 ), 航空公司, 运营商 ( 主要包含移动联通电信等 ), 旅游酒店网站 ( 如携程, 去哪儿等 ), 另外还有连锁酒店 这五大类渠道都各自拥有庞大的用户群体, 平台内顾客粘性也较高, 并且顾客群体渗透性广, 产品曝光率高 这类渠道顾客主要通过积分兑换的形式来购买产品 而与中高端性连锁酒店如目前正在进入合作阶段的华住集团旗下城家公寓的合作则可以让更多潜在用户群体先体验再购买睡眠博士的产品 目前合作的城家公寓属于华住酒店旗下品牌, 具备专业规范的服务团队以及精准的市场定位 其顾客群体与睡眠博士目标顾客群体一致 37

38 产品选款 合作洽谈及活动形 产品发货 产品定价 合作渠道制定积分兑换规则 顾客积分兑换 运营优化及产品优化 活动效果评估 产品曝光率及顾客群体分析 6 渠道合作业务流程 目前丝里伯合作模式根据各合作方特性灵活多样 并且根据不同的合作模式 建立对应的公司运营机构流程 在整个合作过程中实现了合作中每个环节流程与 公司内部架构运营流程很好的对接 研部品 发产研 采购部分配供应商 各供应商根据采购部相关要求产品打样及大货生产 渠道部寻找渠道合作 淘宝 天猫 天猫超市 聚划算 直营部寻找渠道合作 京东 唯品会 以上合作模式架构图中, 渠道在合作的过程中采用了多项目架构, 多渠道运营的, 多品牌活动分布的交叉架构模式 7 互联网品牌运营流程公司的互联网品牌运营主要采取订单驱动的服务模式, 在获得客户的订单需求后, 再进一步细化项目方案 项目的执行与管理等, 公司将服务流程划分为方 38

39 案准备阶段 方案提案阶段 执行方案阶段 方案执行落地阶段 三 公司业务关键资源要素 ( 一 ) 产品所使用的主要技术公司通过自主开发的睡眠博士电商管理平台, 整合互联网资源, 依据来自互联网大数据的市场趋势 渠道信息 客户诉求等对自营品牌及相关产品进行重新定位, 实现互联网推广及销售, 所有销售数据及客户数据都将留存至该平台 基于睡眠博士电商管理平台, 公司打破第三方电商渠道相互屏蔽的壁垒, 实现生产 库存 销售 客户等多数据关联管理, 实现线上 线下多渠道数据统一管理 39

40 淘宝网 京东 天猫 官网 唯品会 会员 微信 1 电商管理平台公司自主研发的睡眠博士电商管理平台, 由 ERP 系统 ( 睡博管理 ) CRM 系统 ( 睡博数云 ) 大数据分析系统( 睡博数据 ) 三大模块组成 公司的 ERP 系统负责商品订购 物流仓储 财务 资产管理等数据处理, 为公司精益管理提供系统支持 ;CRM 系统负责会员关系维护 会员行为分析, 为公司整合营销提供数据分析和支持 ; 大数据系统负责海量数据挖掘及分析, 为产品升级优化 定向营销提供数据支持 上述三个系统之间及时进行数据交换, 保障公司业务的顺利开展 公司运营的品牌以电商管理平台为依托, 所有销售数据及客户数据都将留存至该平台 (1) 睡博管理 ERP 系统如下图所示 : 40

41 该系统能够实现跨平台多网店集中管理, 有效的提高了企业库存周转率, 留 存了订单及产品信息, 优化升级产品 (2) 睡博 CRM 系统如下图所示 : 41

42 微信 微博 QQ 旺旺 往来 评论 呼叫 晒 中 老顾客历次 行业数据软件 用户调研 产品信息 服务信息 订单信息 目标客户信息 数据 CRM 系统 销售分析产品分析服务分析客服统计 Marketing Sakes Service 该系统支持所有手机系统, 实现客服移动办公 ; 公司采取有效措施维护 升级客户关系, 支持实时数据抓取和数据分析, 还原每位消费者或注册用户的消费行为, 进而了解其消费偏好, 掌握客户特征, 增加用户的重复购买次数, 提升用户黏性 同时, 能够有效利用客户 产品 服务等数据进行定向营销 销售及服务 ; 支持客服数据统计, 有效管理客服, 提高客服水平及效率, 实现整合所有第三方即时通信软件, 实现唯一客服软件在线高效沟通 (3) 睡博大数据分析系统如下图所示 : 42

43 该系统能够实现海量数据的采集 清洗 汇聚 建模 ; 数据可视化呈现 ; 支 持定向营销 2 专业的互联网全渠道运营能力公司具备全渠道的运营能力, 不局限于天猫 京东等单一的第三方交易平台, 而是深入掌握各大知名第三方平台消费者群体特性和销售平台特性, 根据企业与产品的自身特点为企业选择优运营渠道, 订制最佳运营方案 3 多平台对接渠道管理 公司以睡眠博士管理平台为对接平台, 为企业提供目前多个知名电子商务销 售平台网商的对接端口, 使企业的互联网销售不局限于单一销售平台网店运营 4 全面严格的质量控制商品质量是公司赖以生存和发展的首要条件, 公司非常重视商品质量的控制, 根据国家相关法律法规的要求, 结合自身业务情况建立了商品质量控制体系 公司从采购源头开始把控商品质量, 包括新增产品 供应商资质审核 商品验收入库管理, 商品进入公司内部后, 公司通过全程品质管理系统对商品在内部流通的每个环节进行监控和管理 (1) 供应商 产品资质审核为保证产品来源合法合规, 规范新增供应商和产品的资质审核工作, 公司制 43

44 定了 关于供应商 产品资质审核的规定 公司通过采购专员邀请和供应商自主注册两种形式到公司 ERP 平台进行登记并提报, 引进供应商及产品 具体来说, 供应商或采购专员自行到 ERP 系统对新增供应商或产品建档, 需将该供应商的营业执照副本 组织机构代码证 税务登记证副本 食品流通许可证副本 酒类产销许可证或酒类流通备案登记表, 全国工业产品生产许可证 商标注册证及续展证明 经销商授权证明 商品质量检测报告进行上传提报, 所有信息需确保以上资质真实 齐全并和供应商信息相符, 产品开发部负责人和总经理复核 审批 确立合作关系后, 采购助理与通过审核的供应商联系, 有实际采购需求前, 双方共同到食药局进行委托加工备案 采购助理尤其要到商标局对商品的商标授权进行复核, 上述审核通过后, 对商品建立档案, 存档 负责拟进入公司销售的商品采购专员, 与供应商沟通, 将商品实物提交公司进行审议, 审议通过后将样品进行质量检测 ; 样品完成质检后, 公司将与供应商签订供销合同, 并对商品进行批量采购 公司在供应商合作时, 按照以下要求对产品质量进行控制 : 1) 公司提供 产品质量标准表 给厂家, 厂家必须严格按照标准表进行生产 ; 2) 厂家为公司生产的各频次产品, 如不符合公司的 检验收货标准, 公司可以拒收, 并由厂家负责退换货并承担相关费用 ( 包括但不限于成本费 运费等 ); 3) 记忆棉产品按照 丝里伯公司记忆棉类产品检验收货标准 执行, 对于不符合收货标准的将采取处罚措施, 主要有 : 初次发现检测不合格项目, 给予供应商书面警告, 并减少该供应商下季度订单量 10%-30%; 第二次发现检测不合格项目, 出书面严重警告外, 给予改供应商本季度采购金额 3-5% 的罚款, 罚款直接从应付款内扣除 ; 3 次以上检测指标不达标的, 除上述标准扣款外, 暂停订单, 重新检验供应商资格 44

45 4) 公司采购产品退货时, 退货的款项直接在相对应的此批货物的货款支付的下一个批次扣除 如果不是厂家的质量问题造成退货, 来回物流运费 人工费 ( 褪外套 ) 由公司承担 (2) 商品验收入库商品的验收入库环节是仓储管理中最重要的环节之一, 公司制定了 仓储物流管理工作职责及制度 对商品的验收 入库 出库流程做了相关规定, 并明确了商品的验收标准 仓库在验收商品之前, 应确定供应商提供的商品单据是否齐全, 记载的信息是否和采购订单一致, 单据包含 : 采购订单 送货单 增值税票 之后, 库房人员将进行抽样, 查看产品实物数量 品名 规格等信息是否和订单信息一致 单据和实物信息核对无误后, 库房人员办理入库手续, 并填入库单 所有商品当天验收完成当天入库 (3) 全程品质管理系统对于进入公司系统内部的商品, 公司建立了全程品质管理系统, 通过以下三项措施对商品进行全程监控, 追溯商品在公司内部的流通情况 : 溯源管理 : 公司建立了条形码溯源系统, 为每个产品设定专属条形码, 并将条形码信息输入到公司系统, 以规范公司内部对产品的管理, 可以监控商品的供应商信息 商品配送信息 销售到终端客户的客户信息等 若商品质量出现问题, 公司通过扫描商品上粘贴的条形码得到商品的信息, 根据信息可以在系统中查找商品批次号, 再运用此批次号在经销存系统中查询商品的供应商信息 空间管理 : 对所有仓储空间进行 24 小时监控, 防止商品在仓储环节的损坏和意外, 监督仓储管理的日常工作 ; 产品临期管理 : 产品入库时已在内部系统中录入相关信息, 特别是出厂日期及产品的质保期信息进行记录 监控和预警 当商品保质期剩下 1-3 个月时, 系统将启动预警, 产品开发部通知运营部将启动临期商品进行处理, 运营部制定促销计划报批通过后进行促销处理 5 设立全资子公司, 专注于健康睡眠领域产品的研发与整合 公司把睡眠产品的研发与整合作为经营的最关键因素, 公司设立全资子公 45

46 司杭州倍驰, 倍驰成立的目的是向丝里伯提供健康睡眠的高科技产品, 包括自主研发和外部整合, 主要产品方向包括智能手环 智能床头灯 科技眼罩 双温区床垫 隔音窗帘等 未来倍驰将是公司提供健康睡眠综合解决方案的重要角色, 公司拟将枕头 枕芯等床上用品的研发 设计与销售放在母公司丝里伯, 将健康睡眠领域其他产品的研发与整合放在倍驰 倍驰将通过自主研发 合作研发 委托外包 直接采购等方式整合健康睡眠领域的其他产品, 为公司提供健康睡眠综合解决方案提供支持 ( 二 ) 主要无形资产 1 注册商标 截止本公开转让说明书签署日, 公司共取得 30 项注册商标具体如下 : 商标样式注册号类别权利人取得方式有效期间 第 号 第 24 类 杭州丝里伯睡眠科 技有限公司 原始取得 至 第 号 第 35 类 杭州丝里伯睡眠科 技有限公司 原始取得 至 第 号 第 24 类 杭州丝里伯睡眠科 技有限公司 转让取得 至 第 号 第 35 类 杭州丝里伯睡眠科 技有限公司 原始取得 至 第 号 第 20 类 杭州丝里伯睡眠科 技有限公司 转让取得 至 丝里伯 第 号 第 2 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至 丝里伯 第 号 第 1 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至 丝里伯 第 号 第 22 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至 Aisleep 第 号 第 20 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至

47 Aisleep 第 号 第 24 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至 第 号 第 20 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至 第 号 第 35 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至 睡眠天使 第 号 第 41 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至 睡眠天使 第 号 第 35 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至 睡弛 第 号 第 20 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至 睡弛 第 号 第 24 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至 丝帛 第 号 第 20 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至 睡驰 第 号 第 20 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至 睡驰 第 号 第 24 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至 睡驰 第 号 第 35 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至 第 号 第 20 类 杭州丝里伯睡眠科 技有限公司 原始取得 至 第 号 第 20 类 杭州丝里伯睡眠科 技有限公司 原始取得 至 第 号 第 20 类 杭州丝里伯睡眠科 技有限公司 原始取得 至 第 号 第 20 类 杭州丝里伯睡眠科 技有限公司 原始取得 至 第 号 第 20 类 杭州丝里伯睡眠科 技有限公司 原始取得 至 人鱼传说 第 号 第 20 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至 人鱼传说 第 号 第 24 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至

48 第 号 第 20 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至 丝里伯 第 号 第 20 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至 丝里伯 第 号 第 24 类 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 原始取得 至 域名 截至本公开转让说明书签署之日, 公司拥有 1 项域名, 具体情况如下 : 序号域名注册日期到期日期 1 aisleep.com 2007 年 11 月 15 日 2017 年 11 月 15 日 3 专利 截至本公开转让说明书签署之日, 公司取得 9 项专利, 具体情况如下 : 序号 名称 类型 专利号 取得方式 专利有限期 1 儿童用语音音乐互动枕头 实用新型专利 转让取得 音乐氧吧枕 实用新型专利 转让取得 音乐枕 3 头内置机芯 外观专利 转让取得 大 U 型抱枕 外观专利 转让取得 抑菌枕套 实用新型专利 转让取得 孕妇枕 外观专利 原始取得 婴幼儿定型枕 外观专利 原始取得 太空船舱 实用新型专利 原始取得 一种天然乳胶慢回弹复合枕 发明专利 原始取得 截至本公开转让说明书签署之日, 正在受理的专利有 6 项, 具体情况如下 : 48

49 序号 名称 类型 申请号 受理时间 申请人 1 第二代鸵鸟枕 实用新型专利 丝里伯 2 一种砭石枕 实用新型专利 X 丝里伯 3 一种去除气味的聚氨酯制备 实用新型专利 丝里伯 方法 4 一种具有抑菌效果的聚氨酯 实用新型专利 丝里伯 软泡制作工艺 5 一种弱磁枕 实用新型专利 丝里伯 6 一种有抑菌效果的乳胶枕芯 实用新型专利 丝里伯 4 著作权 序号 作品名 登记号 登记日期 著作权人 类别 1 人鱼传说 国作登字 F 丝里伯 美术 2 人体温度感应 国作登字 F 丝里伯 美术 3 一只丝里伯绵羊 国作登字 F 丝里伯 美术 4 舒适透气 国作登字 F 丝里伯 美术 5 睡眠博士 Aisleep 国作登字 F 丝里伯 美术 6 压力分解 国作登字 F 丝里伯 美术 7 FISHTALES 国作登字 F 丝里伯 美术 8 贴合曲线 国作登字 F 丝里伯 美术 全方位加强版颈椎颈椎护颈特效枕详情解析豪华温感蝶形记忆枕详情解析蝶形慢回弹颈椎枕详情解析太空舱脊椎保健枕详情解析工学枕头造型系列图标 国作登字 L 丝里伯 其他 国作登字 L 丝里伯 其他 国作登字 L 丝里伯 其他 国作登字 L 丝里伯 其他 国作登字 F 丝里伯 美术 49

50 睡眠博士卡通形象奢华蝶形慢回弹护颈枕超低枕 B 行人体工学枕详情解析零压力蝶形慢回弹护颈枕偏低加长款详情解析零压力慢回弹颈椎康复枕详情解析决明子荞麦功能枕详情解析全方位加强版颈椎护颈特效款详情解析乳胶释压按摩枕详情解析零压力 B 型慢回弹护颈枕详情解析慢回弹豪华 U 型颈枕详情解析 功能保健枕 ( 薰衣草 ) 人体工学豪华 U 型颈枕 国作登字 F 丝里伯 美术 国作登字 L 丝里伯 其他 国作登字 L 丝里伯 其他 国作登字 L 丝里伯 其他 国作登字 L 丝里伯 其他 国作登字 L 丝里伯 其他 国作登字 L 丝里伯 其他 国作登字 L 丝里伯 其他 国作登字 L 丝里伯 其他 国作登字 L 丝里伯 其他 国作登字 L 丝里伯 其他 国作登字 L 丝里伯 其他 ( 三 ) 取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署日, 公司取得的业务许可资格或资质情况如下 : 序号 资质 / 证书名称 证书编号颁发机构颁发日期有效期限权属 50

51 1 食品流通许可证 SP 杭州市工商局高新区 ( 滨江 ) 分局 2014 年 12 月 19 日 2017 年 12 月 18 日 杭州丝里伯睡眠科技有限公司 ( 四 ) 主要固定资产情况 1 固定资产概况 截至 2015 年 7 月 31 日, 公司的主要固定资产如下 : 单位 : 元 项目 期末原值 累计折旧 账面净值 电子及其他设备 536, , , 合计 536, , , 上述固定资产均使用状况良好 2 主要固定资产 公司固定资产的综合成新率为 60.64%, 其中重要的资产如下 : 序号 固定资产名称 数量 ( 台 ) 原值 ( 元 ) 使用年限 净值 ( 元 ) 1 联想笔记本电脑 1 6, , 联想笔记本 1 6, , 苹果笔记本电脑 1 8, , 联想笔记本 1 8, IBM 笔记本 1 8, 苹果笔记本 1 7, , EPSON 打印机 1 6, , 实验室设备 1 31, , 海绵拉力试验机 1 47, , 有机物气体检测仪 1 9, , 数码相机 1 6, , ( 五 ) 租赁资产情况 公司租赁房产, 均与出租方签订了房屋租赁合同, 取得了租赁房产的房产证 或其他出租权利证明, 公司租赁房产的权属清晰 截至本公开转让说明书签署之日, 公司租赁房产的情况如下表所示 : 51

52 序号 承租人出租人位置 面积 (m2 ) 租金 租用房产的房产证号 租赁期限至 1 丝里伯有限 任宗法 西湖区三墩镇山联村褚家塘 33 号 元 / 月 ( 每年递增 6%) 杭房权证西移字第 号 2016/6/30 2 丝里伯有限 任宗法 西湖区三墩镇山联村褚家塘 33 号 元 / 月 ( 每年递增 6%) 杭房权证西移字第 号 2016/6/30 3 丝里伯有限 杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司 西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 B 幢 5 楼 D 室 元 / 年 杭房权证西字第 号 2017/6/ 元 / 月 ( 丝里伯有限 杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司 西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 B 幢 5 楼 B1 座 ) ; 元 / 月 ( 杭房权证西字第 号 2017/12/ ) 5 丝里伯有限 杭州搜视网络有限公司 杭州西湖区西斗门路 3 号天堂软件园 B 幢 5B 元 / 年 杭房权证西字第 号 2015/12/19 截至本公开转让说明书签署之日, 公司子公司杭州倍驰租赁房产的情况如下 表所示 : 序 承租 出租人位置面积 租金 租用房产 租赁期限 号 人 (m2 的房产证 至 ) 号 1 杭州 杭州高新技 杭州西湖区 元 / 月 杭房权证 2017/12/19 倍驰 术产业开发 西斗门路 3 号 ( 西字第 区资产经营 天堂软件园 B 有限公司 幢 5 楼 B2 座 ) 号 ; 元 / 月 ( ) 52

53 公司承租的位于西湖区三墩镇山联村褚家塘 33 号的部分仓库面积, 系房屋所有权人在已获得的房产证明批复的面积之外建造的, 截至本公开转让说明书签署之日, 该部分房屋面积未能获得有关部门的核准与审批, 房屋产权证明并未涵盖该部分房屋面积, 该部分房屋面积可能被认定为违章建筑 上述房屋为公司存放货物使用, 并非公司办公场所, 搬迁不会给公司生产经营造成重大不利影响 ; 且公司实际控制人吴彬作出承诺 : 若因政府机关行使职权而致使该仓库租赁关系无效或出现任何纠纷, 导致公司需要搬迁存放的配件并遭受任何经济损失 行政处罚或其他一切经济损失的, 本人将予以足额补偿 同时, 公司及其子公司的上述房屋租赁均未办理房屋租赁备案手续 根据 中华人民共和国合同法 及其司法解释的有关规定, 房屋租赁合同未办理租赁备案手续不影响租赁合同的效力, 不会给公司生产经营造成重大不利影响 ( 六 ) 公司员工 核心技术人员情况 1 公司员工整体情况截至 2015 年 7 月 31 日, 公司在册员工总数 133 人 人员构成情况如下 : (1) 按年龄分布 年龄区间 人数 占员工总数的比例 (%) 30 岁以下 岁 以上 合计 (2) 按学历分布学历 人数 占员工总数的比例 (%) 硕士 本科 大专及以下 合计 (3) 按岗位分布专业 人数 占员工总数的比例 (%) 总裁办

54 研发中心 品牌中心 运营中心 品控部 安神茶项目 财务人员 行政人员 HR 其他 ( 商务拓展和内控 ) 合计 核心技术人员 (1) 核心技术人员简历 报告期内, 核心技术人员具体情况如下 : 吴庆阁 : 男, 中国国籍, 无境外永久居住权, 2007 年 6 月毕业于湘潭大 学电子信息工程专业, 本科学历, 学士 ;2007 年 6 月至 2009 年 8 月任职于映 美信息科技有限公司, 任助理电子工程师 ;2009 年 8 月至 2010 年 8 月任职于 济宁盛世光明软件技术有限公司, 任 symbian 软件工程师 ;2010 年 8 月至 2011 年 4 月任职于杭州鹏润科技有限公司, 任 symbian 软件开发工程师 ;2011 年 4 月至 2011 年 7 月任职于智选 ( 杭州 ) 软件技术有限公司, 任 symbian 软件开发 工程师 ;2011 年 8 月至 2015 年 2 月任职于杭州彩通网络技术有限公司, 任 symbian 软件开发工程师 ;2015 年 2 月至今任职于杭州倍驰科技有限公司, 任 Android 工程师 吕良 : 男, 中国国籍, 无境外永久居住权, 2006 年 7 月毕业于新西兰怀 卡托理工学院国际商务专业, 本科学历 ;2006 年 2 月至 2007 年 2 月任职于深 圳亚太传媒集团, 任翻译 ;2007 年 4 月至 2009 年 2 月任职于卡顿服饰 ( 上海 ) 有限公司, 任项目经理 ;2009 年 2 月至 2011 年 7 月任职于智选 ( 杭州 ) 软件 技术有限公司, 任产品经理 ;2011 年 8 月至 2015 年 2 月任职于杭州彩通网络 技术有限公司, 任产品经理 ; 2015 年 3 月至今任职于杭州倍驰科技有限公司, 任项目经理 李玲琴 : 女, 中国国籍, 无境外永久居住权, 2006 年 7 月毕业于浙江理 54

55 工大学染织艺术设计专业, 本科学历 ;2006 年 8 月至 2010 年 10 月任职于杭州华兴羽绒制品有限公司, 任产品开发师 ;2010 年 10 月至 2012 年 10 月任职于杭州工艺纺织品有限公司, 任产品设计师 ; 2012 年 10 月至今任职于杭州丝里伯睡眠科技有限公司, 任项目经理 (2) 核心技术人员直接持有公司股权情况如下 : 公司核心技术人员均未持有公司股权 ( 七 ) 公司的环境保护及安全生产情况公司只有研发和销售环节, 委外生产, 不涉及环境保护及安全生产问题 四 公司业务具体状况 ( 一 ) 主要产品或服务的营业收入情况 1 按产品类别划分的主营业务收入报告期内, 主营业务收入按产品类别划分的构成情况如下 : 单位 : 元 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 项目 营业收入 ( 万元 ) 占比 (%) 营业收入 ( 万元 ) 占比 (%) 营业收入 ( 万元 ) 占比 (%) 乳胶枕 记忆枕 4, , , 床垫 , 纤维枕 安神茶 其他 合计 6, , , 报告期内, 公司的主营业务收入主要来源于睡眠科技产品的销售, 销售收入 全部是线上收入 2 产品销售按平台分类 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 项目 营业收入 ( 万元 ) 占比 (%) 营业收入 ( 万元 ) 占比 (%) 营业收入 ( 万元 ) 占比 (%) 京东 2, , 唯品会 2, , ,

56 天猫 1, , , 其他 合计 6, , , 截至 2015 年 7 月 31 日, 公司线上销售收入额占比较高的平台是京东 唯品 会和天猫三大电商平台, 其他包含份额较小的线上渠道 3 按直销 代销和经销分类 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 项目 营业收入占比营业收入占比营业收入占比 ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) ( 万元 ) (%) 直销 1, , , 代销 2, , , 经销 2, , , 合计 6, , , ( 二 ) 公司产品的主要消费群体及前五名客户情况 1 产品的主要消费群体公司专注于睡眠科技类商品的研发与销售, 主要消费群体为对生活质量要求较高 对改善睡眠有需求 消费能力较强的中青年白领客户, 随着公司业务的发展, 产品逐渐由一二线城市向三 四线城市快速铺开 (1) 客户性别年龄特征 56

57 顾客整体年龄构成 0.74% 11.56% 2.59% 10.15% 0.00% 20.34% 18 岁以下 18 岁 -24 岁 25 岁 -29 岁 30 岁 -34 岁 35 岁 -39 岁 22.16% 32.46% 40 岁 -49 岁 50 岁 -59 岁 60 岁及以上 顾客性别构成 32.77% 67.22% 男 女 (2) 客户地域分布特征 57

58 上海市北京市广州深圳杭州成都苏州武汉南京福州重庆市天津市宁波东莞合肥长沙温州西安郑州佛山济南南宁泉州厦门青岛昆明无锡金华沈阳南昌 辽宁 广西 安徽 河北 山西 重庆 陕西 江西 河南 黑龙江 湖南 天津 新疆 云南 海南 内蒙 吉林 贵州 湖北, 3.70% 四川, 4.13% 甘肃 北京, 4.40% 顾客地区特征 香港 宁夏 青海 广东, 15.29% 上海, 4.96% 澳门 西藏 浙江, 9.77% 江苏, 9.41% 福建, 5.61% 山东, 5.41% 台湾 广东浙江江苏福建山东上海北京四川湖北湖南河南河北安徽广西辽宁江西陕西重庆山西云南天津黑龙江贵州吉林内蒙 顾客城市排名 800, , , , , , , ,000 0 (3) 客户网购等级 58

59 目标客户群网购等级 2 次以下, 初级网购买家, 4.35% 8 次以上, 资深网购人群, 41.30% 3 次 -4 次, 21.74% 5 次 -6 次, 26.09% 2 次以下, 初级网购买家 3 次 -4 次 5 次 -6 次 7 次 -8 次 8 次以上, 资深网购人群 7 次 -8 次, 6.52% (4) 客户职业特征 目标顾客群职业特征 公务员, 11.36% 公司领导, 6.82% 学生, 15.91% 老师, 4.55% 自由职业, 15.91% 公司职员, 45.45% 老师自由职业公司职员公司领导公务员学生 59

60 2 公司对前五名客户的销售情况 报告期内, 公司对前五名客户销售额及占销售总额的比例如下 : 时间 序 号 客户名称 销售金额 ( 万元 ) 占营业收入比例 (%) 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度 1 北京京东世纪贸易有限公司 唯品会 ( 中国 ) 有限公司 广州唯品会信息科技有限公司 浙江天猫技术有限公司 (aisleep 官方旗舰店 ) 代理商 ( 雷梅娜 ) 亚马逊卓越有限公司 合计 浙江天猫技术有限公司 3, 唯品会 ( 中国 ) 有限公司 2, 广州唯品会信息科技有限公司 1, 北京京东世纪贸易有限公司 1, 代理商 ( 雷梅娜 ) 北京当当科文电子商务有限公司 合计 8, 浙江天猫技术有限公司 (aisleep 官方旗舰店 ) 唯品会 ( 中国 ) 有限公司 广州唯品会信息科技有限公司 北京京东世纪贸易有限公司 代理商 ( 雷梅娜 ) 北京当当科文电子商务有限公司 合计 公司最主要客户是京东 唯品会和天猫三家, 虽然 2013 年 2014 年及 2015 年 1-7 月向单个客户的销售占营业收入比例较高, 但各平台占比不同年度之间有较大变化, 不存在对单一客户的重大依赖 ( 三 ) 公司成本结构及前五名供应商情况 1 公司主要原材料及供应情况 公司有自主研发能力, 自主设计产品交给生产厂家生产, 然后采购, 不存在 依赖特定供应商的情形 60

61 2 主要能源及供应情况 公司日常经营活动主要为销售产品和提供服务, 能源消耗主要为办公用的电 水消耗, 供应方为地方电力局 水务局 公司不存在大规模能源消耗 3 报告期内前五名供应商的情况 时间 占营业收序销售金额单位名称入比例号 ( 万元 ) (%) 1 江苏恒康家居科技股份有限公司 南通可韵家纺有限公司 年 1-7 月 3 南通福樱海绵制品有限公司 温州创康家居用品有限公司 温州市奥斯米家居用品有限公司 合计 南通可韵家纺有限公司 江苏恒康家居科技股份有限公司 年度 3 南通福樱海绵制品有限公司 佛山市顺德区标越家具有限公司 温州创康家居用品有限公司 合计 南通可韵家纺有限公司 南通豪帝海绵制品有限公司 年度 3 德清舒华泡沫座椅有限公司 瑞安市柏莱斯家居用品有限公司 江苏恒康家居科技股份有限公司 合计 ( 四 ) 重大业务合同及履行情况 报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下 : 1 销售合同 截至本公开转让说明书签署日, 公司重大销售合同及履行情况如下 : 序 号 销售客户合同名称签约日期 合同金额 ( 万元 ) 履行情况 61

62 1 北京京东世纪贸易有限公司 2 唯品会 ( 中国 ) 有限公司 产品购销协议商品销售合同 2015 年 1 月 1 日框架合同正在履行 2015 年 1 月 1 日框架合同正在履行 3 广州唯品会信息科技有限公司售卖合同 2014 年 12 月框架合同正在履行 4 浙江天猫技术有限公司服务协议 2014 年 3 月 27 日 框架合同 正在履行 5 北京当当科文电子商务有限公 司 合作运营 协议 2012 年 5 月 1 日框架合同正在履行 6 代理商 ( 雷梅娜 ) Aisleep 网 络经销商 代理合同 2012 年 7 月框架合同正在履行 7 北京世纪卓越信息技术有限公 司 商品采购 合同 2009 年 3 月 17 日 框架合同 正在履行 注 : 重大业务合同披露标准 : 选取报告期内金额较大且对公司的生产 经营等业务影响 较大的合同 ( 合同金额合计占营收或总体采购比例 90% 以上 ) 进行了披露 2 采购合同 截止本公开转让说明书签署日, 公司重大采购合同及履行情况如下 : 序 号 采购单位合同名称签约日期 合同金额 ( 万元 ) 履行情况 1 江苏恒康家居科技股份有限公司 采购供货战略合作协议 2015 年 1 月 1 日 框架合同 正在履行 2 南通可韵家纺有限公司 采购供货战略合作协议 2015 年 1 月 1 日 框架合同 正在履行 3 南通福樱海绵制品有限公司 采购供货战略合作协议 2015 年 1 月 1 日 框架合同 正在履行 4 温州创康家居用品有限公司 采购供货战略合作协议 2015 年 1 月 1 日 框架合同 正在履行 5 温州市奥斯米家居用品有限公司 采购供货战略合作协议 2015 年 1 月 1 日 框架合同 正在履行 6 佛山市顺德区标越家具有限公司 采购订单 2014 年 1 月 框架合同 已完结 7 南通豪帝海绵制品有采购订单 2013 年 1 框架合同已完结 62

63 限公司 月 8 德清舒华泡沫座椅有限公司 采购订单 2013 年 1 月 框架合同 已完结 9 瑞安市柏莱斯家居用品有限公司 采购订单 2013 年 1 月 框架合同 已完结 注 : 重大采购合同披露标准 : 选取报告期内金额较大且对公司的生产 经营等业务影响 较大的合同 ( 合同金额合计占营收或总体采购比例 80% 以上 ) 进行了披露 五 公司商业模式 ( 一 ) 销售模式公司商品目前全部在互联网上销售, 主要有直销 经销和代销三种模式 公司通过与第三方电子商务平台合作, 在其网站平台内开设网络直营店铺, 通过平台系统进行品牌与产品的图片展示 产品描述等, 以实现品牌推广 宣传以及产品销售, 并通过第三方物流配送给消费者, 同时根据销售额支付第三方平台一定比例的佣金 ( 二 ) 采购模式公司产品分为 : 需自主设计开发产品和直接采购成品产品两种 需设计开发的产品, 依据睡眠博士电商管理平台提供的消费者需求数据, 由 产品设计开发中心负责开发设计, 由采购部负责定制采购 采购 成品产品, 依据睡眠博士电商管理平台提供的智能补货提示, 由采购部负责 有意向合作的供应商通过公司开放式 ERP 系统进行登记并提报商品, 公司对供应商进行资质审核, 拟进入公司销售的商品由商品采购人员提交公司商品审议会, 审议通过后将样品连同产品的质检材料和品牌资料等交由产品开发部进行质量检测 ; 样品完成质检后, 公司将与供应商签订供销合同, 并对商品进行批量采购 商品入库时, 质检人员依据 睡眠博士商品入库检验抽样标准 和 睡眠博士入库检验标准 实施入库检测 公司采购流程图如下 : 63

64 ( 三 ) 研发模式 公司的研发模式总体遵循精益开发的理念 : 公司通过调研估算产品的综合价值, 首先形成一个初步的版本, 进而将版本送至部分普通用户 ( 丝里伯称之为 天使用户 ) 进而从这些用户手中获取反馈信息, 对产品进行改良并重复循环这一过程, 直到产品达到用户满意为止 这种研发模式, 将用户直接导入到产品开发的过程中来, 实现了规划的产品需求与用户的产品需求的无缝连接, 使得产品更人性化, 更具备市场竞争能力 公司对于技术的获得主要通过三种途径 : 1 企业内部自主研发: 主要利用企业自身资源 发掘存量客户需求, 持续研发和更新产品 64

65 2 委托外包或者从外企业购买: 自主研发受技术人员 时间 资金 信息等因素约束, 通过适当外包或收购能有效提高研发及产品更新换代的速度 3 合作研发: 与其他单位或企业达成协议, 实现资源科学配置研发成果共享 ( 四 ) 盈利模式公司坚持多销售渠道并重的盈利模式, 通过渠道建设 二次开发和维护来推动产品销售 公司每年投入大量的人力和财力进行从事产品和市场的整合开发, 一方面确保公司不断推出新的满足市场需求的销售产品 ; 另一方面, 持续提升各产品的各种指标, 提升产品的市场竞争力 同时, 公司除了与国内主要电商平台均有深入合作用以推广公司产品, 还在积极拓展集团客户和线下零售, 不断提升销售规模 未来公司将在全球范围内整合睡眠科技类产品, 通过合作研发 股权投资 独家经营等方式, 充分发挥公司已有的互联网销售优势 持续丰富公司的产品线, 创造效益 六 公司所处行业概况 市场规模及行业风险特征 ( 一 ) 公司所处行业概况 1 公司所处行业分类根据证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所属行业应为零售业 (F52); 同时, 根据我国 国民经济行业分类 国家标准 (GB/T ), 公司所属行业为零售业 (F52) 根据公司具体业务情况, 公司所属细分子行业为互联网零售 (F5294) 根据 挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所属行业为互联网零售业 (F5294); 根据 挂牌公司投资型行业分类指引, 公司所属行业为 - 非日常生活消费品 零售业 互联网与售货目录零售 互联网零售 ( ) 2 行业主管部门和监管体制 公司所属细分子行业为零售业下的互联网零售行业 该行业的行政主管部门 65

66 为国家工业和信息化部 商务部 国家发展与改革委员会及其各地分支机构和中国电子商务行业协会 我国对该跨界行业的监管主要采取国家宏观调控与行业自律相结合的方式 国家工业和信息化部主要职能为拟订实施行业规划 产业政策和标准 ; 制定并组织实施工业 通信业的行业规划 计划和产业政策, 提出优化产业布局 结构的政策建议, 起草相关法律法规草案, 制定规章, 拟订行业技术规范和标准并组织实施, 指导行业质量管理工作 ; 指导推进信息化工作, 协调信息化建设中的重大问题, 协助推进重大信息化工程 ; 对中小企业的指导和扶持 具体到与电子商务相关的行业, 其主要职责为指导协调电子政务和电子商务发展, 协调推动跨行业 跨部门的互联互通 商务部主要职能是负责推进流通产业结构调整, 指导流通企业改革 商贸服务业和社区商业发展, 提出促进商贸中小企业发展的政策建议, 推动流通标准化和连锁经营 商业特许经营 物流配送 电子商务等现代流通方式的发展 具体到与电子商务相关的行业, 其主要职责为制定我国电子商务发展规划, 拟订推动企业信息化 运用电子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施 支持中小企业电子商务应用, 促进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展 国家发展与改革委员会及其各地分支机构主要负责产业政策的制定, 并监督 检查其执行情况, 研究制定行业发展规划, 指导行业结构调整, 实施行业管理, 参与行业体制改革 技术进步和技术改造 质量管理等工作 中国电子商务协会是由信息产业部申请, 经国务院批准, 国家民政部核准登记注册的与电子商务有关的企业 事业单位和个人自愿参加的非盈利性 全国性社团组织 其业务活动受国家工业和信息化部的指导和国家民政部的监督管理, 在政府管理部门和从事电子商务的企 事业单位及个人之间发挥纽带和桥梁作用, 促进我国电子商务事业的发展 政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观管理, 企业业务管理和产品生 产经营完全基于市场化方式 3 相关政策和法律法规 66

67 政策名称出台时间政策内容摘要 作用 2000 互联网信息服务 管理办法 2000 年 9 月 规范互联网信息服务活动, 促进互联网信息服务健康有序 发展 2007 商务部关于促进 电子商务规范发展 的意见 2007 年 12 月 17 日 强调规范电子商务信息传播 子商务交易 电子支付 电子商务商品配送等行为, 以优化网络交易环境 促进网络市场和谐有序 保障资金流动安全 健全物流支撑体系, 促进电子商务规范发展 2009 关于网上交易的 指导意见 ( 暂 行 ) 2009 年 9 月 10 日 明确维护网上交易参与方的合法权益, 促进网上交易健康 有序发展 2010 网络商品交易及 有关服务行为管理 暂行办法 2010 年 06 月 01 日 鼓励 支持网络商品交易及有关服务行为的发展, 实施更加积极的政策, 促进网络经济发展 提高网络商品经营者和网络服务经营者的整体素质和市场竞争力, 发挥网络经济在促进国民经济和社会发展中的作用 将促进网络购物 电话购物 手机购物 电视购物 自动 2012 关于 十二五 时期促进零售业发 展的指导意见 2012 年 1 月 售货机等无店铺销售业态规范发展 ; 鼓励大型零售企业开办网上商城, 重点支持以中小零售企业为服务对象的第三方平台建设, 推动建设行业电子商务平台, 促进线上交易与线下交易融合互动 虚拟市场与实体市场协调发展列为 主要任务 电子商务 十二 2012 年 3 鼓励生产 流通和服务企业发展网络零售, 积极开发适宜 五 发展规划 月 27 日 的商品和服务, 推动网络零售规模化发展 关于进一步促进 2013 电子商务健康快速发展有关工作的通 2013 年 4 月 积极发展电子商务, 深入开展国家电子商务示范城市创建 工作 知 67

68 拓宽电子商务发展空间 支持网络零售平台做大做强, 鼓 国务院关于促进 信息消费扩大内需 的若干意见 2013 年 8 月 励引导金融机构为中小网商提供小额贷款服务, 推动中小企业普及应用电子商务 建设跨境电子商务通关服务平台和外贸交易平台, 实施与跨境电子商务相适应的监管措 施, 鼓励电子商务 走出去 关于修改 中华 人民共和国消费者 2013 年 10 明确了经营者和消费者各自享有的权利和应当履行的义 权益保护法 的决 月 25 日 务, 是维护消费者权益的主要法律规范 定 规定网络商品经营者向消费者销售商品或提供服务, 应当 2014 网络交易管理办 法 2014 年 1 月 26 日 采取安全保障措施确保交易安全可靠, 并按照承诺提供商品或者服务 ; 应当保证商品或者服务的完整性 ; 提供的商品或者服务信息应当真实准确, 不得作虚假宣传和虚假表 示等 2015 关于大力发展电 子商务加快培育经 济新动力的意见 2015 年 5 月 4 日 将电子商务与其他产业深度融合, 成为促进创业 稳定就 业 改善民生服务的重要平台, 对工业化 信息化 城镇 化 农业现代化同步发展起到关键性作用 4 行业发展概况及发展趋势 (1) 互联网及网购行业的发展情况根据中国互联网络信息中心发布的 中国互联网络发展状况统计报告 (2015 年 7 月 ), 截至 2015 年 6 月, 我国网民规模达 6.68 亿, 半年共计新增网民 1894 万人 互联网普及率为 48.8%, 较 2014 年底提升了 0.9 个百分点 68

69 截至 2015 年 6 月, 我国网民以 岁年龄段为主要群体, 比例达到 78.4% 其中,20-29 岁年龄段网民的比例为 31.4%, 在整体网民中的占比最大 与 2014 年底相比,20 岁以下网民规模占比增长 1.1 个百分点, 互联网继续向低龄群体渗透 互联网行业的发展所带来的网民数量的激增, 为电子商务行业的发展奠定了坚实的用户基础, 随着网络购物习惯的进一步普及, 中青年网民的成长以及收入水平的提高, 会进一步拉动互联网消费 随着电子信息及网络技术的发展和人们认识的不断深化, 电子商务在社会中的应用日益广泛, 对流通业产生巨大的影响 目前我国网络零售规模大幅增长 网 69

70 络零售市场各类主体快速成长 网络零售用户数量较快增长 不断改善的外部环境将为网络零售市场创造较快发展的条件, 而激烈竞争推动网络零售市场进一步发展 随着电子信息及网络技术的发展和人们认识的不断深化, 电子商务在社会中的应用日益广泛, 对流通业产生巨大的影响, 尤其是网络购物的普及与发展, 对传统商品零售业形成了巨大冲击, 改变了商品零售业的发展格局 作为电子商务的重要组成部分, 伴随着电子商务的发展, 网络零售业更是得到突飞猛进, 网络购物依靠其商品丰富 价格低廉 无时间和地域限制等鲜明特点吸引了大批的消费者, 网上零售市场迅速成长和发展, 网上购物逐渐成为人们消费的主要方式之一 根据中国互联网络信息中心发布的 中国互联网络发展状况统计报告 (2015 年 6 月 ), 截至 2014 年 12 月, 我国网络零售市场继续保持高速发展的态势, 全年网络零售额为 亿元, 同比增长 49.7%, 增速较社会消费品零售总额增速快 37.7 个百分点, 相当于 2014 年中国社会消费品零售总额 ( 亿元 ) 的 10.6% 根据 emarketer 数据,2014 年全球网络零售交易额达 万亿美元, 年增长 22.2% 其中, 美国以 亿美元 ( 折合 亿人民币 ) 位居第二位, 中国网络零售交易额继续保持全球第一 根据 2014 年度中国电子商务市场监测报告, 中国电子商务市场交易规模 2014 年度达 13.4 万亿, 同比增长 31.4% 其中,B2B 电子商务市场交易额达 10 万亿元, 同比增长 21.9% 网络零售市场交易规模达 2.82 万亿元, 同比增长 49.7% 电子商务在我国工农商各个领域的应用不断得到拓展, 应用水平也不断提高, 正在形成与实体经济深入融合的发展态势 随着互联网的快速发展和普及化, 以及中小企业应用电子商务进程的推进和国家对电子商务发展的重视, 电子商务信息和交易平台正在向专业化和整合化的方向发展 社会信用环境不断改善, 为电子商务的诚信交易创造了有利的条件 70

71 当前, 我国电子商务经济发展呈现出一些突出特点 : 相关服务业发展迅猛, 已经初步形成功能完善的业态体系 ; 零售电子商务平台化趋势日益明显, 平台之间竞争激烈, 开始出现一种新型的垄断局面 ; 电商平台的地位和作用日益凸显, 电商平台 政府监管部门与进行网上销售的企业之间正形成一种新的市场治理结构 ; 移动购物近几年出现爆炸式增长, 市场预计 2015 年移动购物的交易规模将突破 2 万亿, 超过 PC 网络购物成为推动网络购物市场的第一大动力 随着我国居民消费在拉动国民经济发展中的重要性不断提升, 电子商务作为促进消费的重要抓手已经越来越重要 经过了过去十几年的发展, 尤其最近一些年, 电子商务应用呈现迅猛增长的势头, 网络购物成为了民众的生活与消费习惯 在网络购物用户规模保持快速扩张的同时, 市场结构也进入加速优化期, 电商企业间展开平台化 多元化的战略, 各电商也在进行彼此的整合 未来在我国社会化电子商务发展环境的逐步完善 更多利好政策的相继出台以及互联网应用的不断深化和普及等多种有利因素的刺激下, 我国网络购物行业仍将保持快速的增长速度 根据艾瑞咨询提供的数据, 预计 2017 年网络购物交易将达到 4.14 万亿元, 与 2013 年 1.85 万亿元相比, 复合增长率为 22.31%, 处于高速增长的态势 (2) 床上用品的发展情况目前全球家用纺织品市场容量约数千亿美元 其中, 床上用品行业产值接近 71

72 整个家纺工业产值的 1/3 左右 其中 床 即指各种床上用品, 包括寝饰套件 被芯 枕芯 毯子等 随着国民经济的快速发展和居民生活水平的提高, 床上用品行业作为一个即传统又新兴的行业得到了长足发展, 产品的消费结构逐渐发生转变, 正在从 经济实用 的单一功能逐步向 实用 装饰 美化 保健 等多重功能发展, 高 中 低档消费细化趋势越来越明显 中低端消费群体更多关注产品的价格, 即追求产品的性价比 中高端消费群体则更加关注产品品牌 设计风格 功能性与售后服务, 即追求产品的附加价值, 借以彰显消费者自身的生活风格与品味 在我国, 床上用品行业是一个传统而新兴的行业 我国床上用品行业的发展空间不仅在整个纺织行业中占据优势地位, 近年来的增长速度也优于其他纺织子行业 随着中国经济的快速发展和全球家纺产业转移的深化, 我国已经成为床上用品的制造大国和消费大国 近年来, 我国城乡居民收入水平不断提高, 国内大中城市约 20% 的居民处于中上等生活水平, 月收入在 5,000 元以上的人群逐步扩大且高收入者的收入增长幅度较大, 一部分经济较发达的地区已进入较高的消费层次 其次, 中上等收入群体的消费意识已经影响了传统家纺产品的消费观念 中上等收入群体较为重视生活品质, 对家用产品尤其是床上用品提出了更高的要求, 如品牌观念 功能性等 未来国内市场消费将从 以中低档需求为主 转向 以中高档需求为主, 高档需求也将占据一定的份额 再次, 中上等收入群体的消费偏好也促使品牌意识的深化 在品牌需求方面, 中高档品牌需求增长迅速, 以往床上用品市场无品牌竞争的局面将逐渐打破, 逐渐形成多品牌竞争的格局 企业需尽可能满足各种客户需求, 使其品牌在市场终端得到消费者的认同, 获得终端控制力从而最大程度地提升其产品的终端价值 城市中产阶级和富裕群体的消费增长将成为国内未来中高档床上用品的消费主力, 并带动整个市场的发展和提升 成熟消费市场对品牌的认知程度日益加深 大型零售商对销售终端的控制日益深入 消费者需求的日益多样化以及降低成本的需要, 导致当前的市场竞争日益表现为以品牌运营替代传统的产品运营, 以品牌提升和网络建设为主的竞争替代传统的价格竞争 以价格为主的传统竞争手段使得行业平均利润率日益下降, 随着行业投资的扩大和高新技术在该领域的应用, 行业的资金密集度和技术密集 72

73 度逐渐提高, 因此, 行业未来的核心竞争力为对科学技术的应用和对市场的快速反应能力, 即品牌提升和营销网络建设的竞争 另外, 随着全球经济一体化和信息网络化的快速发展, 全球床上用品的现代化采购流通模式逐步形成, 并迅速替代传统落后的高成本 慢节奏的采购流通方式 大型采购商利用自身快速灵敏的市场信息网络系统, 实行集中式采购, 产品标准及检测手段直接与生产企业对接, 建立靠近产地的物流配送系统, 实现无库存 快递 高效的采购物流系统 5 与行业上下游的关系 (1) 与上游的关系公司所处行业的上游主要是品牌商品供应商 品牌合作方以及加工制造企业等 规模采购与高效的商品流通周转是互联网零售业获得上游供应商折扣的重要因素 (2) 与下游的关系下游为各大互联网平台和最终消费者 随着我国经济的平稳发展, 居民生活水平的逐步提高, 居民消费可支付能力不断增强, 居民对健康生活方式的需求也在不断增强, 同时, 互联网零售业网络应用的不断深化, 信用体系 物流体系 第三方支付体系的建立, 使得互联网零售业下游消费者数量不断剧增 目前, 下游行业在居民收入与消费增长 信息技术快速发展等因素的影响下, 为本行业提供了广阔的市场空间, 同时, 消费者对于线上消费习惯的逐步形成进一步加快本行业的发展速度 因此, 下游行业对本行业的发展有着重要影响 6 行业区域性 季节性 周期性特征 (1) 区域性特征由于我国区域经济 城市规模和城市经济发展程度差异较大, 因而各区域零售行业的发展水平和竞争状况也有较大差异 从区域经济差异看, 长江三角洲 珠江三角洲和环渤海等三大城市群内的零售企业发展规模最大 竞争最为激烈, 而中西部地区的零售规模和数量明显不足 从城市规模上来看, 百万人口以上的特大城市竞争最为激烈, 省会城市 大中型城市的数量相对饱和, 而三 四线城市及乡镇地区数量最为匮乏 近几年来国内主要电商通过各种方式进入农村, 物 73

74 流公司也开始拓展覆盖范围 因此可以预见的是, 未来几年, 电商企业将不断向一 二线城市以外的地方渗透, 助推地方经济, 从而使得电子商务在各区域都能够更加平衡的发展 (2) 季节性特征零售商品绝大部分为居民日常消费必需品, 需求刚性较强, 没有明显的季节性 ; 家电等大宗百货商品具有一定的季节性, 一方面体现在节假日带来的周期性特征 如节日期间, 零售企业销售额一般较平时大幅增长, 零售商也借此机会大举进行促销活动 ; 另一方面体现在商品自身的季节性 为此, 百货零售企业需要根据周期性和季节性进行合理的存货安排 (3) 周期性特征零售行业的经营情况与社会消费品零售总额的规模和增长情况密切相关, 行业需求受宏观经济环境 消费者偏好 消费者预期等多重因素影响 近年来, 在国内宏观经济良好 人均可支配收入提高等诸多有利因素的影响下, 社会消费品零售总额持续提升, 零售行业业绩一直保持稳健向上的发展趋势 ( 二 ) 市场规模据中研普华 年中国零售行业市场竞争力分析及投资咨询报告 显示,2012 年, 中国电子零售额已达 1900 亿至 2100 亿美元, 非常接近全球最大的电子零售市场 美国 到 2020 年, 中国网络零售市场销售额有望达到 4200 亿至 6500 亿美元, 相当于美国 日本 英国 德国和法国目前规模的总和 中国的网络零售还有很大的发展潜力 中国的网民规模已居世界首位,2011 年家庭宽带用户达到 1.29 亿, 超过美国的 8100 万户, 但中国的宽带渗透率只有 30% 中研普华零售行业通过对中国 266 座城市数据的分析, 在中国, 网络零售不仅仅是线下购物的一个替代渠道 网络消费每新增 1 美元, 就会带动近半美元的增量消费 在中国的中小城市这一效应更大, 因为这些地区的实体零售店往往数量不足 2012 年中国网络零售超过 1.2 万亿元人民币, 仅次于美国, 是目前世界第二大网购市场 但其增长速度已大大超越其他国家, 自 2003 年以来复合增长率达到 120% 到 2020 年, 中国网购市场规模可能达到 4.2 万亿元, 相当于现在美 日 英 德和法国网络零售市场的总和 74