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1 二零零七年年報 * 僅供識別

2 董事會成員 本公司法律顧問 公司資料 執行董事 鄭維志太平紳士 GBS ( 主席 ) 鄭維新太平紳士 SBS( 副主席兼行政總裁 ) 鄭文彪周偉偉吳德偉區慶麟 非執行董事 郭炳聯黃奕鑑 ( 彼亦為郭炳聯之替任董事 ) 康百祥駱思榮 獨立非執行董事 馬世民 CBE 方鏗太平紳士 GBS 楊傑聖 審核委員會成員 楊傑聖 ( 主席 ) 方鏗太平紳士 GBS 黃奕鑑康百祥 ( 為黃奕鑑之代任人 ) 薪酬委員會成員 鄭維志太平紳士 GBS ( 主席 ) 鄭維新太平紳士 SBS 馬世民 CBE 方鏗太平紳士 GBS 楊傑聖 司力達律師樓 ( 香港法律顧問 ) Appleby( 百慕達法律顧問 ) 主要往來銀行 香港上海 豐銀行有限公司渣打銀行中國銀行 ( 香港 ) 有限公司 主要股份過戶及登記處 The Bank of Bermuda Limited 6 Front Street, Hamilton, HM 11 PO Box HM 1020 Hamilton HM DX, Bermuda 香港股份過戶及登記分處 卓佳標準有限公司香港皇后大道東 28 號金鐘匯中心 26 樓 註冊辦事處 Canon s Court, 22 Victoria Street Hamilton HM 12, Bermuda 總辦事處及主要營業地點 香港九龍新蒲崗五芳街二號裕美工業中心二十五樓 合資格會計師 公司秘書兼財務總監 馮靜雯 公司網址 核數師 羅兵咸永道會計師事務所 香港聯合交易所股份代號 369 封面圖片 :( 頁中 )Landmark East ( 頁左 由上至下 )W Square 溱喬 晉名峰及溱喬

3 目錄 公司資料 目錄 財務摘要 2 集團主要投資 3 主席報告 4 管理層論述及分析 6 董事及高級管理人員簡介 14 董事會報告書 18 企業管治報告 33 獨立核數師報告書 40 綜合收益表 42 綜合資產負債表 43 資產負債表 45 綜合權益變動表 46 綜合現金流量表 投資物業 117 發展中物業 119 五年財務摘要 120

4 財務摘要 本集團 二零零七年 二零零六年 截至十二月三十一日止年度 百萬港元 百萬港元 收入 / 營業額 2, ,699.4 經營溢利 2, ,016.0 本公司權益持有人應佔溢利 1, 本公司權益持有人應佔溢利之每股盈利基本 $ 港元 攤薄 $ 港元 於十二月三十一日 總資產 14, ,783.6 權益總額 8, ,928.0 每股盈利本公司權益持有人應佔溢利總資產 2.5 2,000 15, ,500 12, ,000 1, , ,

5 集團主要投資 Landmark East 79.3% W Square 79.3% 79.3% 79.3% 75.5% 79.3% 79.3% Lanson Place Hotel 60% 23.4% 8% 7.5% 47.9% 50% % % % % Lancaster Gate 47.5% 21.5% Belle Vue 23.8% Lanson Place 100% 100% 100% 100% 100% Gieves & Hawkes 100% 3

6 主席報告 本人欣然宣佈, 富聯國際集團有限公司 ( 富聯國際 ) 本年度再接再厲, 溢利再創新高, 淨溢利較二零零六年上升 135% 至 17 億港元 本集團之資產淨值由去年之 29 億港元, 躍升近至三倍至二零零七年十二月三十一日之 85 億港元 於二零零七年, 本集團通過在香港及中國多項收購行動及設立合營公司大舉轉型, 成功建立更廣大之業務平台, 讓本集團成為一家足跡遍佈亞洲, 並以中國為重心之強大穩健綜合物業發展及投資公司 我們已重組於南聯地產控股有限公司 ( 南聯地產 ) 之權益, 並於二零零七年七月成為持有其 79.26% 權益之主要股東 重組有效增強本集團之物業組合, 從南聯地產投資組合之經常性收入中開創不斷增長之強大收益來源, 提供更大之財務彈性及更雄厚之實力 我們更於二零零七年十二月將三項優質投資物業注入南聯地產, 藉以進一步理順本集團之物業控股結構 是次投資物業注入安排為兩家公司奠定了更清晰之角色 本集團專注物業發展業務, 南聯地產則主力提升投資物業之價值及收益 本年度再接再厲, 溢利再創新高, 淨溢利較二零零六年上升 135% 至 17 億港元 4

7 此外, 中國亦是我們未來數年另一個發展重點 我們計劃投放集團約三成之資源於中國物業市場, 把握如綜合發展及服務式住宅投資之良機 二零零七年十月, 本公司與香港置地集團簽訂合營協議, 藉此抓緊開拓綜合發展項目之契機, 務求在內地一線城市及增長迅速之二線城市重點發展住宅項目, 特別是環渤海地區 長江三角洲及中國西南部地區之城市 在其成立短短兩個月內, 合營公司已訂立首個發展項目, 在環渤海地區戰略城市瀋陽發展低密度優質住宅組合 本集團將繼續提升專注於服務式住宅管理及投資之 Lanson Place 品牌在亞洲之知名度 隨著品牌聲譽日隆, 本集團計劃通過多個現有項目, 增加 Lanson Place 所管理之房間數目 憑藉我們之核心價值, 各項措施均能夠取得相輔相成之效, 建構出一個強大平台, 讓本集團騰飛躍進 然而, 假若欠缺效率卓著之強大管理隊伍鼎力支持, 以及竭誠盡力之專業人才默默貢獻, 本集團決不能取得如此佳績 我們定當繼續建立高中層管理團隊, 為他們提供機會與本集團共同成長 對於各股東對本集團之信任及支持, 本人謹此深表謝意 我們將繼續實行三線發展策略, 以永泰亞洲品牌經營卓越之物業發展項目, 並由南聯地產主力經營旗下之物業投資業務, 同時擴展 Lanson Place 品牌於亞洲之服務式住宅投資及管理業務, 並且由與香港置地集團合組之公司在中國開拓物業發展項目 儘管優質住宅地皮市場競爭激烈, 惟本集團去年通過一系列合營及聯盟方式, 成功取得約 50 萬平方呎之本港豪宅地皮, 以供發展之用 至於物業投資方面, 待 Landmark East 於二零零八年第三季落成後, 南聯地產持有之物業組合將擁有 350 萬平方呎之優質物業, 其中三分之一以上將會用作甲級寫字樓及零售商舖 隨著企業紛紛趨向在傳統商業地區以外租用辦公室, 加上租金持續上升, 預期會為南聯地產出租商用物業之經常性收入創造上升潛力 主席鄭維志 香港, 二零零八年四月十五日 5

8 管理層討論及分析 物業於, 本集團物業分部 ( 包括物業發展 物業投資及管理, 以及服務式住宅投資及管理 ) 錄得分類溢利 1,110,200,000 港元, 而二零零六年則為 1,041,900,000 港元 物業發展於二零零七年, 本集團把握最有利之時機推出各項物業, 並於物業銷售方面取得無可比擬之強勁業績 業務回顧 於, 本集團錄得本公司權益持有人應佔年度綜合溢利 1,735,900,000 港元, 而二零零六年則為 738,300,000 港元 年內溢利增加主要是由於本集團應佔所收購南聯地產之資產淨值公平價值而產生之收購折讓所致, 超出收購成本 1,168,600,000 港元 本集團之收入為 2,209,700,000 港元, 而截至二零零六年十二月三十一日止年度則為 2,699,400,000 港元 位於西貢白沙灣之高級別墅發展項目溱喬, 於二零零七年再次成功推售 本公司已售出 37 幢別墅, 錄得營業額 567,800,000 港元及本集團應佔溢利 338,300,000 港元 該項目現僅餘六幢別墅未售出 去年, 本集團之資產淨值由 2,900,000,000 港元增加至近三倍, 於二零零七年十二年三十一日達至 8,500,000,000 港元 二零零七年, 本集團透過於香港及中國內地之多項公司重組 收購活動及合營企業作出重大轉型 6

9 展商進一步合作, 於二零零七年十月在大埔市地段第 186 號之土地拍賣會上成功投得該地盤 上述地盤將發展成為低密度全海景豪華住宅發展項目 本集團於各地盤分別擁有 15% 權益, 本集團應佔三個地盤之建築面積合共約為 300,000 平方呎, 該項目預期於二零一零年竣工 於二零零七年十一月, 本集團與美國主要金融服務公司 Wachovia Securities 成立一家合營企業, 以重新開發位於半山區西摩道之優質住宅地盤 此乃本集團與大型國際金融機構共同成立之策略性住宅發展企業 該地盤面積為 20,000 平方呎, 而可發展面積約為 165,000 平方呎, 本集團於其中擁有 30% 權益 本公司全資附屬公司富聯地產有限公司獲委任為該項目管理方, 該項目預期於二零一一年竣工 晉名峰登峰大屋 (Grand 8 on the Park) 八幢複式豪宅市場反應熱烈, 所有餘下單位均已於二零零七年年初售罄, 帶來營業額 201,400,000 港元及應佔溢利 87,300,000 港元 本集團與永泰控股有限公司在新加坡合營興建住宅發展項目嘉裕園 (Kovan Melody), 該物業共有 778 個住宅單位 繼於二零零六年售出約 77% 之單位後, 所有餘下單位於二零零七年均已售罄 受惠於住宅物業市場 ( 尤其是豪華及高檔發展項目 ) 穩健有力之發展優勢, 以及本集團於二零零七年強勁之物業銷售情況, 富聯國際管理層繼續積極尋覓收購機會 於二零零七年四月, 本集團與其他發展商合作, 攜手發展位於大埔白石角之大埔市地段第 187 號及第 188 號 作出一項策略措施, 本集團與同一發 7

10 管理層討論及分析續 之平均出租率約達 85% 除兩項物業租金上調帶來之利益外, 位於九龍灣之瑞興中心亦因位處地區快速轉變成為東九龍一個大型商業及娛樂中心而具有龐大之增值潛力 位於亞皆老街 157 號之豪華住宅發展項目計劃於二零零九年落成, 屆時可提供約 100,000 平方呎之建築面積 地基工程現正在進行, 上蓋建築計劃於二零零八年第二季度展開 此外, 南聯地產之投資物業包括麗晶中心 樂基工業大廈及永南貨倉大廈, 錄得公平價值收益 175,500,000 港元 該等物業全年之平均出租率超過 97% 於二零零七年十二月三十一日, 本集團之工業物業組合為 2,100,000 平方呎, 公平市值為 2,487,000,000 港元 於二零零七年十二月三十一日, 本集團工業物業之整體出租率約為 95%, 預期該等大廈將會受惠於從二零零七年持續上調之租金 位於動感展現之灣仔區繁華地段之 W Square 之修繕工程已於二零零七年底大致完工 預期修繕後之大廈將提供高檔零售及甲級寫字樓用途, 並成為區內之新地標 由於中環及金鐘之租金飆升引致對優質寫字樓需求激增, 預期該物業將會從中獲益 本集團就此推出之市場推廣及租賃計劃現已收到良好反應 物業投資及管理本集團於商用 工業及零售物業之權益現時透過其附屬公司 南聯地產持有 繼二零零七年七月南聯地產股份全面收購建議成功完成後, 富聯國際於二零零七年十二月三十一日向南聯地產注入三項優質投資物業 ( 瑞興中心 裕美工業中心及 W Square), 以求策略性地調整兩家上市公司之業務重心 本集團將繼續擴大其優質資產組合, 並透過南聯地產提高其經常性收入及收益 於及有關資產注入南聯地產前, 富聯國際之工業物業包括瑞興中心及裕美工業中心, 錄得公平價值收益 142,900,000 港元 該等物業全年 位於觀塘之雙塔式建築甲級寫字樓之發展項目 Landmark East 已於二零零八年三月平頂, 並預期將於二零零八年第三季度取得入伙紙 根據本集團之會計政策, 於二零零七年十二月三十一日, 該物業按成本列賬並分類為 在建中物業 鑑於本集團擬將該發展項目持作租賃收入用途, 該項目將於發展完成後重新分類為 投資物業 有關市場推廣及 8

11 在中國市場, 本集團於上海之物業項目 Jin Lin Tian Di Residences 透過為移居當地之人士及其家屬提供貴賓服務, 繼續鞏固其上海首屈一指之服務式住宅之地位 本集團已就該物業取得平均 96% 之入住率 本集團於北京之服務式住宅 Lanson Place Central Park Residences 計劃於北京奧運會舉辦前開業 本集團於東南亞地區之服務式住宅有三個, 其中一個位於新加坡, 另外兩個位於馬來西亞, 為本集團於該等市場帶來穩定業績 本集團將會繼續尋覓於中國內地及東南亞主要策略性城市之拓展機遇 預租活動現正在進行中 隨著觀塘區之快速轉變以及甲級寫字樓之租戶急劇增加, 致使需求分散, 預期該物業將從中受益 服務式住宅投資及管理年內, 本集團繼續加強 Lanson Place 品牌於亞洲門戶城市之推廣, 並盡量拓展本集團高收益業務 作為香港首要之精品酒店之一, 香港 Lanson Place Hotel 於此方面之地位持續穩固, 平均入住率達 90%, 且近期還於 Small Luxury Hotels of the World 評選為 最受歡迎市中心酒店 之一 於, 香港 Lanson Place Hotel 錄得公平價值收益 139,000,000 港元 9

12 管理層討論及分析續 投資活動於二零零七年四月十一日, 本集團宣佈其將提出一份自願有條件證券交易要約 ( 要約 ), 以發行富聯國際新股份之方式收購南聯地產全部已發行股份 ( 富聯國際已擁有之 16.56% 除外 ) 代價為以每股南聯地產股份換成 股富聯國際新股份 成衣本集團之成衣業務主要包括 : 成衣製造及貿易, 及品牌產品分銷, 於二零零七年取得營業額合共 1,189,600,000 港元, 二零零六年則為 1,202,100,000 港元 二零零七年分類業績為虧損 151,100,000 港元, 而二零零六年則虧損 30,100,000 港元 於要約之截止日期 ( 二零零七年六月二十九日 ) 後, 富聯國際持有南聯地產股權 67.49%, 使其由一項策略性投資轉為合併於本集團之附屬公司 因此, 本集團已自二零零七年六月二十九日起將南聯地產之經營業績合併 於要約之最後截止日期 ( 二零零七年七月十三日 ) 後, 富聯國際持有南聯地產 79.26% 股本權益 有關收購折讓 1,168,600,000 港元已記錄於本集團之綜合收益表內 年內, 本集團對各業務單位進行深入檢討, 並決定透過分階段地結束若干無盈利之業務單位來重組整體業務 重組之工作預計於二零零八年第三季完成 因此, 總撥備 88,400,000 港元已於二零零七年十二月三十一日計提作資產減值 員工長期服務金及遣散費以及其他結束成本 10

13 1,806,400,000 港元, 較二零零六年年底增加 1,402,800,000 港元 此外, 本集團於二零零七年十二月三十一日尚有 591,000,000 港元 ( 二零零六年十二月三十一日 :676,000,000 港元 ) 之未動用銀行融資 借款淨額 銀行結存及現金增加之原因為合併計入南聯地產 外幣本集團仍以美元 人民幣及港元為主要貨幣進行交易 對於以其他外幣進行之交易, 本集團採取對沖大部份該等交易之政策 此外, 本集團大部份資產均位於香港, 因此本集團須承受之外匯波動風險輕微 或然負債於二零零七年十二月三十一日, 本集團就向銀行提供擔保而錄得或然負債 421,400,000 港元 ( 二零零六年十二月三十一日 :1,900,000 港元 ) 財務回顧流動資金及財務資源 於二零零七年十二月三十一日, 本集團之資產淨值達 8,493,000,000 港元 ( 二零零六年十二月三十一日 :2,928,000,000 港元 ) 本公司權益持有人應佔權益增加之主要原因為收購南聯地產之金額 3,835,900,000 港元 1,840,000,000 港元之年度溢利以及派發二零零六年度末期股息 34,200,000 港元及二零零七年度中期股息 49,400,000 港元 於二零零七年十二月三十一日, 本集團之借款淨額 ( 即銀行借款及其他長期貸款總額減銀行結存及現金 ) 為 2,361,600,000 港元, 佔本集團資產淨值 27.8%( 二零零六年十二月三十一日 :28.9%) 本集團之銀行借款主要以浮動息率為計息 本集團約有 77.8% 之銀行借款毋須於一年內償還 本集團於二零零七年十二月三十一日之銀行結存及現金為 11

14 管理層討論及分析續 利率下調 低失業率及香港政府近期公佈之稅項寬減預算及基建計劃, 均會刺激市場對住宅之需求 買家之可支配收入提高, 樓價相對變得更吸引, 亦較容易承受 當市場機會來臨, 本集團將開始銷售其高級住宅項目 本集團將繼續利用此利好環境及自置物業買家需求增加之市況, 於本地物業市場物色發展機會 Landmark East 將於於二零零八年第三季竣工, 將為本集團甲級寫字樓組合帶來 1,300,000 平方呎之新空間, 為本集團提供強大之固定收益基礎 本集團預期隨著香港對寫字樓之強大需求, 將會受惠於持續上調之租金, 並改善其所有投資物業之出租率 在中國, 政府經已實施多項嚴格措施, 務求減慢通脹, 使經濟更能持續發展 我們相信有關措施可營造更健康之物業市場 我們亦相信上述措施提供本集團更多機會, 在中國進一步展開全面發展 此外, 穩健經濟增長 城市化及人民幣升值將持續帶動本地優質物業需求 本集團將策略性地透過 Lanson Place 及與香港置地集團之合營公司建立中國業務 資產抵押於二零零七年十二月三十一日, 本集團向聯營公司 / 共同控制實體之墊款包括已作為聯營公司 / 共同控制實體貸款融資之後償貸款 863,200,000 港元 ( 二零零六年十二月三十一日 :148,000,000 港元 ) 該等聯營公司/ 共同控制實體之墊款包括已轉讓之 824,500,000 港元 ( 二零零六年十二月三十一日 : 109,300,000 港元 ), 而本集團於該等聯營公司 / 共同控制實體實益擁有之股份已抵押予財務機構 於二零零七年十二月三十一日, 本集團賬面值分別為 2,680,600,000 港元 62,400,000 港元 5,754,200,000 港元 8,600,000 港元 1,175,500,000 港元及 21,000,000 港元之若干投資物業 永久業權物業 租賃土地 租賃樓宇 發展中物業及銀行存款, 已予抵押作為就本集團所需信貸融資之擔保 前景建基於二零零七年建立之強大平台, 本集團現已準備就緒, 使業務更上一層樓 縱使美國經濟放緩及次按問題導致全球信貸收緊而可能影響亞洲之資金流動, 但我們相信由於香港經濟基本因素良好, 香港物業市場將持續向好 儘管我們充滿信心, 我們仍會保持警覺, 面對次按餘波帶來之挑戰, 並作好準備迎接於我們經營或投資之經濟體系中可能出現之威脅或機會 12

15 僱員 於二零零七年十二月三十一日, 本集團聘有逾 6,300 名職工 本集團根據市場上普遍之薪酬水平 個人專長及表現, 為本集團僱員提供全面之薪酬及福利計劃 本集團透過一項強制性公積金計劃向本集團全體香港僱員提供退休福利 此外, 本集團亦為屬下若干香港附屬公司之合資格僱員設立一項定額額外供款計劃, 亦有為其於二零零一年五月前聘用之部份海外僱員提供一項界定權益退休計劃 僱員 ( 包括董事 ) 有資格參加本公司分階段之認股權計劃, 根據該計劃, 認股權一般可於授出日期起計一至五年內行使 服務式住宅管理及投資業務方面,Lanson Place 已在亞洲奠定穩固根基 我們將繼續利用亞洲經濟持續發展之優勢, 擴大我們於中國及其他亞洲城市之知名度 多個項目正如火如荼, 預期 Lanson Place 於二零零八年及往後日子將會取得重大發展及增長業績 股息 董事建議派發之末期股息每股 6.5 港仙 ( 二零零六年 :6.5 港仙 ) 倘計及於二零零七年十月十八日派發之中期股息每股 5.0 港仙 ( 二零零六年 :5.0 港仙 ), 則所派發之股息總額為每股 11.5 港仙 待有關決議案於應屆股東週年大會上獲得通過後, 末期股息將於二零零八年六月十六日當日或前後派發予二零零八年六月六日之登記股東 暫停辦理股東登記手續 本公司將於二零零八年六月四日至二零零八年六月六日期間 ( 包括首尾兩天 ) 暫停辦理股東登記手續, 期間不會辦理股份過戶登記手續 股東須於二零零八年六月三日下午四時三十分前將一切過戶文件連同有關股票送達本公司香港股份過戶登記分處卓佳標準有限公司辦理登記, 地址為香港皇后大道東 28 號金鐘匯中心 26 樓, 方符合資格領取建議之末期股息 13

16 董事及高級管理人員簡介 執行董事 鄭維志先生太平紳士 GBS, 五十九歲, 於一九九一年獲委任為本公司之主席, 鄭先生為本公司之薪酬委員會主席 彼亦為南聯地產控股有限公司之主席 此外, 鄭先生亦擔任多間香港上市公司之董事, 包括新創建集團有限公司 新世界中國地產有限公司及中國人民財產保險股份有限公司 彼亦為新加坡 DBS Group Holdings Ltd. 之董事 鄭先生畢業於聖母大學, 獲工商管理學士學位, 及畢業於紐約哥倫比亞大學, 並獲工商管理碩士學位 鄭先生積極參與各項公職服務, 彼為司法人員薪俸及服務條件常務委員會主席, 以及香港特別行政區政府外匯基金諮詢委員會委員 香港大學校務委員會委員 香港賽馬會董事 證券及期貨事務監察委員會之非執行董事, 以及香港總商會之前主席 鄭維志先生與鄭維新先生及鄭文彪先生為兄弟 鄭維新先生太平紳士 SBS, 五十二歲, 於一九九四年獲委任為本公司之行政總裁, 並於二零零七年獲委任為本公司之副主席 鄭先生為本公司之薪酬委員會成員 彼亦是南聯地產控股有限公司的非執行董事及電視廣播有限公司的獨立非執行董事 鄭先生擁有牛津大學頒發之碩士學位, 是英國及香港之合資格律師 鄭先生有多年的豐富公職經驗, 服務範疇包括市區重建 房屋 財務 廉政 科技和教育 鄭先生為太平紳士, 並獲香港特區政府頒授銀紫荊星章 鄭維新先生與鄭維志先生及鄭文彪先生為兄弟 鄭文彪先生, 五十五歲, 於一九九一年獲委任為本公司執行董事 彼為永泰出口商有限公司之董事副總經理 鄭先生畢業於威斯康辛大學, 獲工業工程學士學位, 並獲工商管理碩士學位 鄭先生為香港工業總會第二十四分組主席及香港製衣業總商會副會長, 彼亦為香港中華廠商會會董 香港紡織業聯會理事及工業貿易署紡織業諮詢委員會委員 鄭文彪先生與鄭維志先生及鄭維新先生為兄弟 周偉偉先生, 五十八歲, 於二零零七年獲委任為本公司執行董事 彼為南聯地產控股有限公司之董事總經理 周先生於英屬哥倫比亞大學畢業, 獲頒文學士 ( 經濟 ) 學位 彼亦為大新金融集團有限公司及 ARA 資產管理 ( 新達城 ) 有限公司 ( 為新加坡上市之新達產業信託管理人 ) 之非執行董事 周先生於地產 製衣及紡織業擁有三十多年經驗, 曾任香港製衣廠同業公會會長及香港政府紡織業諮詢委員會委員 14

17 吳德偉先生, 五十歲, 於一九九五年獲委任為本公司執行董事 彼畢業於喬治城大學, 獲得學士學位, 及畢業於哥倫比亞大學, 並獲工商管理碩士學位, 彼曾於多家與永泰集團有關之成衣製造與分銷公司出任高層管理職位 吳先生專長製造業的營運及管理資訊系統 區慶麟先生, 四十八歲, 於二零零四年獲委任為本公司之執行董事 彼為本集團之物業發展及投資部董事總經理, 同時負責本集團之企業財務工作 區先生亦是南聯地產控股有限公司的執行董事 彼持有工商管理碩士學位和理學士學位, 為英國特許公認會計師公會資深會員 非執行董事 郭炳聯先生, 五十四歲, 於一九九一年獲委任為本公司非執行董事 彼為新鴻基地產發展有限公司之副主席兼董事總經理 彼持有劍橋大學法律系碩士學位 哈佛大學工商管理碩士學位 香港中文大學榮譽法學博士學位及香港公開大學榮譽工商管理博士學位 彼為新意網集團有限公司主席 數碼通電訊集團有限公司主席, 亦是載通國際控股有限公司之非執行董事及渣打銀行 ( 香港 ) 有限公司之獨立非執行董事 於社會公職方面, 郭氏為香港地產建設商會董事 香港總商會理事 香港港口發展局成員及香港中文大學校董會副主席 黃奕鑑先生, 五十六歲, 於二零零二年獲委任為本公司之非執行董事, 黃先生亦擔任本公司之審核委員會成員 彼持有香港中文大學工商管理學士及碩士學位 黃先生為新鴻基地產發展有限公司及新意網集團有限公司之執行董事, 亦為路訊通控股有限公司之副主席及數碼通電訊集團有限公司之非執行董事 於社會服務方面, 黃先生為香港青年旅舍協會的主席及社會福利署推廣義工服務督導委員會委員, 他亦是香港中文大學新亞書院校董 黃先生亦為郭炳聯先生之替任董事 15

18 董事及高級管理人員簡介續 康百祥先生, 五十三歲, 於二零零二年獲委任為本公司之非執行董事 彼取得加拿大薩斯克其萬省立大學之數學理學士學位及完成美國哈佛大學商學院的高級管理課程 康先生現為新鴻基地產發展有限公司之經理 駱思榮先生, 六十七歲, 於二零零七年獲委任為本公司之非執行董事 駱先生自一九九一年起擔任永泰集團物業分部之執行董事, 彼於二零零四年退休, 現時出任為 Wing Tai Holdings Limited 之非執行董事 於加入永泰集團前, 駱先生任職於 DBS Group 達十七年, 擔任 Raffles City Pte Ltd ( 現為 CapitaLand (RCS) Property Management Pte Ltd) 之執行董事及 DBS Land 總經理之職務 駱先生亦曾服務於新加坡政府若干委員會, 包括新加坡軍校及淡馬錫理工學院 於二零零一年至二零零三年期間, 駱先生曾任 SLF Properties Pte Ltd 及 SLF Management Services Pte Ltd 之主席, 亦為新加坡產業發展商公會 (REDAS) 總裁 駱先生畢業於澳洲阿德雷德大學, 並獲頒機械工程學士學位 獨立非執行董事 馬世民先生 CBE, 六十八歲, 於一九九四年獲委任為本公司之獨立非執行董事 馬世民先生為本公司之薪酬委員會成員 彼為 General Enterprise Management Services International Limited 之主席, 該公司為一間私人股份基金管理公司 在此之前, 馬世民先生曾擔任德意志銀行亞太區集團行政主席 彼亦為若干上市公司之董事, 包括長江實業 ( 集團 ) 有限公司及東方海外 ( 國際 ) 有限公司等 方鏗先生太平紳士 GBS, 六十九歲, 於一九九七年獲委任為本公司之獨立非執行董事 方先生為本公司審核委員會及薪酬委員會成員 彼為肇豐針織有限公司董事長 ; 時代零售集團有限公司及億都 ( 國際控股 ) 有限公司的主席 方先生為江蘇寧滬高速公路有限公司之獨立非執行董事 方先生於一九六一年畢業於美國麻省理工學院, 取得化學工程碩士學位 彼為香港紡織業聯會名譽會長及香港羊毛化纖針織業廠商會名譽會長 楊傑聖先生, 五十八歲, 於二零零四年獲委任為本公司之獨立非執行董事 楊先生為本公司審核委員會主席及薪酬委員會成員 楊先生擁有超過二十五年財務及會計經驗 彼為香港會計師公會之資深會員 楊先生持有香港理工大學專業會計碩士學位 16

19 高級管理人員 何富華先生香港理工大學院士, 六十八歲, 為集團旗下酒店及服務式住宅品牌 Lanson Place 之副主席 彼於一九九六年加入 Lanson Place 出任執行董事, 為創辦人之一 何富華先生於國際酒店行業擁有豐富經驗, 並曾在文華東方酒店集團擔任要職達二十二年 彼曾於該集團的旗艦酒店 香港文華東方酒店, 出任總經理多年, 彼於該集團最後的職位為於新加坡出任集團東南亞區副總裁 彼亦曾為香港酒店業協會主席 彼在接受新加坡置地一家附屬公司的委聘, 以監督其酒店投資之前, 曾加入香港九龍倉集團旗下的馬可勃羅國際酒店部擔任總裁 現時, 除擔任 Lanson Place 副主席外, 彼亦為於加拿大卑詩省註冊的海德公園及酒店管理有限公司之執行董事 何富華先生於二零零七年獲香港理工大學頒發大學院士榮銜 鍾少華先生, 五十三歲, 為本集團之法律顧問 他於一九九三年加入本集團 鍾先生持有香港大學電子商業及互聯網計算學碩士學位 倫敦大學法律學士學位 香港中文大學工商管理學士學位和清華大學法學學士學位 他亦具有大律師 認可會計師以及特許公司秘書等專業資格 梁進強先生, 五十一歲, 負責監督本集團於中國的投資項目 於加入本集團之前, 彼曾任 Sunday Communications Limited 的執行董事, 彼畢業於香港大學, 持有法律榮譽學士學位及法律研究生證書, 是新南威爾斯 澳洲 英國及香港之合資格律師 李簡鳳玲女士, 四十六歲, 現為集團旗下酒店及服務式住宅品牌 Lanson Place 之執行董事 自一九九四年加盟本集團以來, 一直專注發展 Lanson Place 於亞洲的項目, 以及集團於香港住宅項目的市場推廣事務 她具有超過二十年住宅和酒店的項目策劃及管理經驗, 並曾於香港九龍倉酒店投資有限公司 美國芝加哥麗晶酒店及美國比華利山希爾頓酒店集團總部擔任要職 她持有夏威夷大學酒店及旅遊業管理學士學位, 以及美國喬治華盛頓大學工商管理碩士學位, 主修財務及國際商業 馮靜雯女士, 四十五歲, 於二零零七年加入本集團 馮女士為本公司之財務總監 合資格會計師及公司秘書 馮女士擁有多個專業資格, 並為英國特許公認會計師公會及香港會計師公會資深會員, 以及澳洲會計師公會會員 馮女士乃鄭維志先生及鄭維新先生於南聯地產控股有限公司之替任董事 17

20 董事會報告書 董事會將之本公司之年報及經審核財務報表呈覽 主要業務 本公司為一家投資控股公司, 其主要附屬公司從事物業發展 物業投資及管理 服務式住宅投資及管理 成衣製造及貿易 品牌產品分銷, 以及投資活動 本公司 其附屬公司及其共同控制實體以下統稱本集團 本集團之共同控制實體及聯營公司主要從事物業發展 本公司於二零零七年十二月三十一日之主要附屬公司 本集團主要聯營公司及共同控制實體分別載於財務報表附註 43 至 45 業績及分配 本集團之業績載於第 42 頁之綜合收益表內 於二零零七年十月, 本公司向股東派發中期股息每股 5.0 港仙 ( 二零零六年 :5.0 港仙 ), 合共約為 49,400,000 港元 董事會建議向於二零零八年六月六日名列本公司股東名冊之股東宣派末期股息, 每股 6.5 港仙 ( 二零零六年 : 每股 6.5 港仙 ), 連同已派付之中期股息合共約 113,600,000 港元 待有關決議案於應屆股東週年大會上獲得通過後, 股息將於二零零八年六月十六日當日或前後派發予股東 18

21 股本 本公司之法定及已發行股本變動載於財務報表附註 33 儲備 本集團及本公司儲備之變動情況詳載於財務報表附註 35 投資物業 本集團按公開市場價值基準重估於二零零七年十二月三十一日持有之投資物業, 有關投資物業結餘於本年度之變動載於財務報表附註 15 本集團於二零零七年十二月三十一日之投資物業簡介載於第 117 頁至第 118 頁 發展中物業 本集團於二零零七年十二月三十一日之發展中物業詳情載於第 119 頁, 有關發展中物業於本年度之變動載於財務報表附註 16 其他物業 廠房及設備 本集團於二零零七年十二月三十一日之其他物業 廠房及設備詳情載於財務報表附註 17 捐款 本集團於本年度內曾作 300,000 港元之慈善及其他捐款 19

22 董事會報告書續 董事及董事服務合約 本年度及截至本報告書日期止期間內本公司之董事如下 : 執行董事 : 鄭維志太平紳士 GBS ( 主席 ) 鄭維新太平紳士 SBS ( 副主席兼行政總裁 ) 鄭文彪周偉偉 ( 於二零零七年八月十三日獲委任 ) 吳德偉區慶麟 非執行董事 : 郭炳聯黃奕鑑 ( 彼亦為郭炳聯之替任董事 ) 康百祥駱思榮 ( 於二零零七年八月二十四日獲委任 ) 鄭維強 ( 於二零零七年八月二十四日辭任 ) 獨立非執行董事 馬世民 CBE 方鏗太平紳士 GBS 楊傑聖 鄭維新先生已於二零零七年七月十七日獲董事會委任為本公司副主席 根據本公司之公司細則第 100(A) 條, 鄭文彪先生 郭炳聯先生 康百祥先生及楊傑聖先生會於即將舉行之股東週年大會上依章告退, 惟須告退之董事均具資格及願意重選連任 根據公司細則第 103(B) 條, 周偉偉先生及駱思榮先生將執行職務直至應屆股東週年大會為止, 兩位董事均具資格及願意重選連任 擬在股東週年大會上重選連任之董事並無與本公司或其任何附屬公司訂立本集團不可以在一年內終止而不作出賠償之服務合約, 法定之賠償除外 公眾持股量 根據本公司可從公開來源獲得之資料及據本公司董事所知, 於刊發本年報前之最後可行日期, 本公司已維持香港聯合交易所有限公司證券上市規則 ( 上市規則 ) 規定之公眾持股量 20

23 董事及最高行政人員於本公司或任何相聯法團股份 相關股份及債券之權益及淡倉 於二零零七年十二月三十一日, 本公司根據證券及期貨條例 ( 證券及期貨條例 ) 第 352 條存置之登記冊記錄, 董事及行政總裁於本公司或其任何相聯法團股份 相關股份之權益或淡倉 ( 定義見證券及期貨條例第 XV 部 ); 或根據上市發行人董事進行證券交易之標準守則 ( 標準守則 ) 必須知會本公司及香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 ) 之權益如下 : 1. 於本公司之權益 本公司股份之好倉 持有普通股數目 佔本公司已發行股本 董事姓名 個人權益 家族權益 公司權益 其他權益 總權益 百分比 鄭維志 2,512, ,439, ,152, ,103, % ( 附註 a) ( 附註 b) 鄭維新 2,436, ,152, ,588, % ( 附註 b) 鄭文彪 332,152, ,152, % ( 附註 b) 吳德偉 135, , , % 區慶麟 486, , % 郭炳聯 6,918,425 6,918, % ( 附註 c) 附註 : (a) 鄭維志先生因透過永泰 ( 鄭氏 ) 控股有限公司 雄聲發展有限公司及永泰出口商有限公司在合成資源有限公司 Pofung Investments Limited 及 Broxbourne Assets Limited 擁有公司權益, 故被視為擁有由此等公司實益持有之本公司股份共 148,439,086 股普通股之權益 合成資源有限公司 Pofung Investments Limited 及 Broxbourne Assets Limited 分別實益擁有本公司普通股 68,747,996 股 66,698,122 股及 12,992,968 股 (b) 鄭維志先生 鄭維新先生及鄭文彪先生均為一家族信託基金之受益人, 該家族信託基金之資產包括間接擁有由 Brave Dragon Limited Wing Tai Garment Manufactory (Singapore) Pte Limited 及 Crossbrook Group Limited 實益擁有之 332,152,024 股本公司普通股, 詳情載於下文標題為 主要股東於股份之權益及淡倉 一節 (c) 郭炳聯先生為 - 信託基金之受益人, 該信託基金之資產包括 6,918,425 股本公司普通股之權益 21

24 董事會報告書續 2. 於本公司相聯法團之權益 南聯地產控股有限公司 ( 南聯 ) 股份之好倉 持有普通股數目 佔南聯已發行股本 董事姓名 個人權益 家族權益 公司權益 其他權益 總權益 百分比 鄭維志 27, ,835,845( 附註 ) 205,862, % 鄭維新 205,835,845( 附註 ) 205,835, % 鄭文彪 205,835,845( 附註 ) 205,835, % 周偉偉 2,713,000 2,713, % 郭炳聯 % 附註 : 鄭維志先生 鄭維新先生及鄭文彪先生均為一家族信託基金之受益人, 該家族信託基金之資產包括間接擁有由 Twin Dragon Investments Limited 瑞興紡織國際有限公司及本公司實益擁有之 205,835,845 股南聯股份 除上文所披露者外, 本公司董事或最高行政人員概無於本公司或其相聯法團 ( 定義見證券及期貨條例 ) 之股份 相關股份及債券中持有任何根據證券及期貨條例第 7 及第 8 分部已知會本公司及聯交所其擁有或視為擁有之權益或淡倉 或已記錄在本公司根據證券及期貨條例第 352 條存置之登記冊內 或根據標準守則規定已知會本公司及聯交所之權益或淡倉 認股權計劃 根據認股權計劃授予獨立非執行董事之認股權之詳情載列如下 : 於二零零七年一月一日至二零零七年十二月三十一日尚未行使之認股權 於二零零七年 於二零零七年 董事姓名 授予日期 一月一日 年內行使 十二月三十一日 行使期限 每股行使價 馬世民 ,000,000 1,000, 至 港元 附註 : 已授出之認股權行使期限為二零零六年四月十九日至二零一零年四月十八日, 須由授出日期第一週年起計按總數每年以 25% 計逐步生效 概無認股權於二零零七年年內獲行使 該等認購權乃根據本公司於二零零三年六月十日採納之認股權計劃授出 本公司之認股權計劃詳情載於財務報表附註 34 22

25 股份獎勵計劃 根據股份獎勵計劃授予執行董事之獎勵股份詳情如下 : 於二零零七年 年內認購之 於二零零七年 董事姓名 授予日期 一月一日 年內授出之獎勵 獎勵股份 十二月三十一日 生效日期 / 期 鄭維志 , , , , , , 至 , , 至 鄭維新 , , , , , , 至 , , 至 吳德偉 ,500 22,500 45, ,000 14,750 44, 至 區慶麟 ,500 37,500 75, ,000 27,500 82, 至 , , 至 附註 : 每股認購價為本公司普通股之面值 支付普通股之認購價所需之資金將由本公司於該等執行董事行使權利認購本公司普通股時撥付 有關本公司股份獎勵計劃之詳情, 載於財務報表附註 34 除上述所披露者外, 本公司或其任何附屬公司於年內概無訂立任何安排, 使本公司董事及最高行政人員可藉購入本公司或任何其他公司之股份或債務證券 ( 包括債券 ) 而獲益, 而各董事 行政總裁或彼等之配偶或十八歲以下之子女並無擁有任何認購本公司證券之權利, 亦未曾行使任何此等權利 23

26 董事會報告書續 主要股東於股份之權益及淡倉 於二零零七年十二月三十一日, 本公司根據證券及期貨條例第 336 條存置之登記冊記錄, 下列人士 ( 本公司董事及最高行政人員除外 ) 擁有本公司股份及相關股份之權益 : 持有實益 佔本公司已 股東名稱 好 / 淡倉 普通股股數 發行股本百分比 Brave Dragon Limited 好倉 106,345, % Crossbrook Group Limited 好倉 202,808, % Wing Tai Holdings Limited 好倉 332,152, % ( 附註 1) Deutsche Bank International Trust Co. (Jersey) Limited 好倉 332,152, % ( 附註 2) Deutsche Bank International Trust Co. (Cayman) Limited 好倉 332,152, % ( 附註 2) 合成資源有限公司好倉 68,747, % Pofung Investments Limited 好倉 66,698, % 永泰出口商有限公司 好倉 135,446, % ( 附註 3) 雄聲發展有限公司 好倉 135,446, % ( 附註 3) 永泰 ( 鄭氏 ) 控股有限公司 好倉 148,439, % ( 附註 4) Wesmore Limited 好倉 83,946, % 新鴻基地產發展有限公司 好倉 136,956, % ( 附註 5) 華大置業有限公司好倉 76,184, % Farnham Group Ltd 好倉 76,184, % ( 附註 6) 周文軒 好倉 112,824, % ( 附註 7) 周嚴雲震 好倉 112,824, % ( 附註 7) 周忠繼 好倉 112,609, % ( 附註 8) 周尤玉珍 好倉 112,609, % ( 附註 8) 24

27 附註 : (1) Wing Tai Holdings Limited 實益擁有 Brave Dragon Limited 之 89.4% 已發行股本 Crossbrook Group Limited 之 100% 已發行股本及 Wing Tai Garment Manufactory (Singapore) Pte Limited 之 100% 已發行股本 Wing Tai Garment Manufactory (Singapore) Pte Limited 擁有 22,998,000 股股份 (2) Deutsche Bank International Trust Co. (Jersey) Limited 為一家族信託之受託人 ( 鄭維志先生 鄭維新先生及鄭文彪先生為其受益人 ), 持有一單位信託基金 ( 單位信託基金 ) 之全部基金單位 Deutsche Bank International Trust Co. (Cayman) Limited 為單位信託基金之受託人, 實益擁有 Wing Tai Asia Holdings Limited 之 100% 已發行股份及 Terebene Holdings lnc. 之 61.3% 已發行股份 Wing Tai Asia Holdings Limited 透過其全資附屬公司 Wing Sun Development Private Limited 持有 Wing Tai Holdings Limited 之 28.08% 已發行股份 Terebene Holdings lnc. 持有 Winlyn Investment Pte Limited 之 59.3% 已發行股份, 而 Winlyn Investment Pte Ltd. 則持有 Wing Tai Holdings Limited 之 9.19% 已發行股份 (3) 永泰出口商有限公司實益擁有合成資源有限公司 ( 合成 ) 及 Pofung Investments Limited( Pofung ) 之 100% 已發行股本, 因其於合成及 Pofung 擁有公司權益, 故永泰出口商有限公司被視為於由合成及 Pofung 所持有之股份中擁有權益 由於雄聲發展有限公司擁有永泰出口商有限公司的公司權益, 故此前者被視為擁有由後者所持有之股份 (4) 由於永泰 ( 鄭氏 ) 控股有限公司擁有雄聲發展有限公司及 Broxbourne Assets Limited 之公司權益, 故此永泰 ( 鄭氏 ) 控股有限公司被視為擁有雄聲發展有限公司及 Broxbourne Assets Limited 所持之股份 Broxbourne Assets Limited 實益擁有本公司 12,992,968 股股份 (5) 新鴻基地產發展有限公司 ( 新鴻基地產 ) 實益擁有 Wesmore Limited( Wesmore ) Fourseas Investments Limited( Fourseas ) Junwall Holdings Ltd ( Junwall ) Sunrise Holdings Inc. ( Sunrise ) 及 Country World Ltd.( Country World ) 之 100% 已發行股本 Fourseas 實益擁有 Soundworld Limited( Soundworld ) Units Key Limited( Units Key ) 及 Triple Surge Limited( Triple Surge ) 之 100% 已發行股本 Soundworld Units Key 及 Triple Surge 分別為 15,651,992 股 3,502,000 股及 28,260,000 股股份之實益擁有人 Junwall 實益擁有 Techglory Limited ( Techglory ) 之 100% 已發行股本 Techglory 為 144,000 股股份之實益擁有人 Sunrise 實益擁有 Charmview International Ltd( Charmview ) 之 100% 已發行股本 Charmview 為 5,356,200 股股份之實益擁有人 Country World 實益擁有 Erax Strong Development Ltd( Erax Strong ) 之 100% 已發行股本 Erax Strong 為 96,050 股股份之實益擁有人 由於新鴻基地產於上述公司擁有公司權益, 故新鴻基地產被視為擁有由 Wesmore Soundworld Units Key Triple Surge Techglory Charmview 及 Erax Strong 所持有之股份權益 (6) Franham Group Ltd 實益擁有華大置業有限公司 ( 華大 ) 之 100% 已發行股本, 因其於華大擁有公司權益, 故被視為擁有由華大所持有之本公司股份權益 25

28 董事會報告書續 (7) 周文軒先生及其妻子周嚴雲震女士分別持有 28,910,696 股股份及 7,729,448 股股份 由於周文軒先生有權行使 Franham Group Ltd 50% 之投票權, 而 Franham Group Ltd 擁有華大 100% 之已發行股本 因擁有家族權益及於 Franham Group Ltd 擁有之公司權益, 故周文軒先生及周嚴雲震女士各自被視為擁有 112,824,744 股之股份權益 (8) 周忠繼先生及其妻子周尤玉珍女士分別持有 36,399,177 股 25,425 股股份 周忠繼先生有權行使 Franham Group Ltd 50% 之投票權, 而 Franham Group Ltd 擁有華大 100% 之已發行股本 因擁有家族權益及於 Franham Group Ltd 擁有之公司權益, 故周忠繼先生及周尤玉珍女士各自被視為擁有 112,609,202 股股份權益 本節所披露之所有股份權益均為本公司股份之好倉 除上述所披露者外, 於二零零七年十二月三十一日, 本公司並不知悉任何其他人士 ( 本公司之董事及最高行政人員除外 ) 擁有本公司股份或相關股份之權益或淡倉而根據證券及期貨條例第 XV 部第 2 及第 3 分部須知會本公司, 並已記錄在本公司根據證券及期貨條例第 336 條存置之登記冊內 董事之合約利益 於年度結束時或年內任何時間並不存在本公司或其任何附屬公司參與本公司董事間接或直接擁有重大權益之重大合約 董事在競爭性業務中之權益 根據上市規則第 8.10 條之規定本公司董事在競爭性業務中擁有而須予披露之權益如下 : 鄭維志先生 鄭維新先生及鄭文彪先生乃永泰 ( 鄭氏 ) 控股有限公司及 Pacific Investment Exponents Inc.( 第一組公司 ) 之主要股東 鄭維志先生及鄭文彪先生為永泰 ( 鄭氏 ) 控股有限公司之董事 鄭維志先生 鄭維新先生及鄭文彪先生亦為 Pacific Investment Exponents Inc. 之董事 鄭維志先生 鄭維新先生及鄭文彪先生均為一家族信託之受益人, 而該家族信託乃 Wing Tai Garment Industrial Holdings Limited( 第二組公司 ) 之主要股東 鄭維志先生及鄭文彪先生均為第二組公司之董事 鄭維志先生 鄭維新先生 鄭文彪先生均為一家族信託之受益人, 而該家族信託乃 Wing Tai Asia Holdings Limited 及 Terebene Holdings Inc.( 第三組公司 ) 之主要股東 26

29 受第一組公司及第二組公司控制之若干公司在中國經營成衣業務, 而有關業務或會被視為對本集團之成衣業務構成競爭 與第三組公司有聯繫之若干公司在馬來西亞經營成衣業務, 而有關業務或會被視作對本集團之成衣業務構成競爭 本公司之獨立非執行董事及審核委員會成員均會確保本集團有能力按公平原則自行經營本身之業務, 不受上述成衣業務所影響 鄭維志先生 鄭維新先生 周偉偉先生及區慶麟先生為南聯之董事 鄭維志先生 鄭維新先生及周偉偉先生於南聯之股本中擁有權益 南聯由二零零七年六月起成為本公司之附屬公司, 其物業發展業務或會被視為對本集團之物業發展業務構成競爭 本公司之獨立非執行董事及審核委員會成員均會確保本集團有能力按公平原則自行經營本身之業務, 而不受上述南聯之物業發展業務所影響 郭炳聯先生及黃奕鑑先生乃新鴻基地產發展有限公司 ( 新鴻基地產 ) 之董事 新鴻基地產之業務包括物業發展及投資 彼等僅在此方面被視作在本集團之有關之競爭性業務中擁有權益 郭炳聯先生乃載通國際控股有限公司 ( 載通國際 ) 之董事 載通國際之業務包括物業發展及投資 彼僅在此方面被視作在本集團之有關之競爭性業務中擁有權益 除上述競爭性業務, 郭炳聯先生及黃奕鑑先生被視作擁有權益之上述競爭性業務, 均由上市公司之獨立管理及行政人員負責管理 在此方面, 加上本公司之獨立非執行董事及審核委員之努力, 會盡力確保本集團有能力按公平原則自行經營本身之業務, 而不受上述競爭性業務所影響 關連交易 本集團有下列關連交易, 詳情載列如下 : I) 關連交易 1. 於二零零四年十二月三日, 本公司之全資附屬公司富聯地產有限公司 ( 富聯地產, 前稱富聯地產物業管理有限公司 ) 與南聯之全資附屬公司始都有限公司 ( 始都 ) 簽訂項目管理協議 ( 該項目管理協議 ), 根據該項目管理協議, 始都委任富聯地產出任項目經理, 管理位於九龍觀塘巧明街 102 號之物業之興建及發展工程, 委任期預計自二零零四年十二月一日起計為期約 70 個月, 直至該物業項目之最終結算日為止, 現時預期不會遲於二零一零年九月三十日 27

30 董事會報告書續 於二零零七年始都付予富聯地產之項目管理費為 1,800,000 港元 南聯之附屬公司乃本公司兩間附屬公司之主要股東, 故南聯及始都為本公司之關連人士, 因此, 就上巿規則而言, 富聯地產向始都提供管理服務構成本公司一項關連交易 2. 於二零零七年四月十日, 本公司及南聯聯合公佈, 嘉誠亞洲有限公司將代表本公司提出自願有條件證券交易要約, 以收購南聯全部已發行股份 ( 本公司或其附屬公司已持有者除外 )( 要約 ) 根據每股南地股份換 股富聯國際股份之換股比率 ( 各自之定義見本公司日期為二零零七年四月十日之公佈 ) 及於二零零七年四月十日已發行之 216,693,901 股南地股份 ( 不包括本公司或其附屬公司所持有之股份 ), 本公司作為要約代價發行新富聯國際股份之數目最多為 612,160,270 股, 佔於二零零七年四月十日 526,767,089 股富聯國際股份之已發行股本約 %, 並佔緊隨發行新富聯國際股份經擴大後 1,138,927,358 股富聯國際股份之富聯國際已發行股本約 53.75% Crossbrook Group Limited( Crossbrook ) 為本公司之關連人士 ( 因其就上市規則而言為本公司主要股東 Wing Tai Holdings Limited 之附屬公司 ) 因此, 根據上市規則, 本公司根據要約向 Crossbrook 收購南地股份, 以及本公司向 Crossbrook 配發及發行新富聯國際股份作為要約之代價構成本公司之關連交易 根據上市規則第 14A 章, 本公司根據要約向本公司董事及彼等之聯繫人士及任何其他本公司之關連人士收購南地股份, 以及本公司根據要約向本公司董事及彼等之聯繫人士及任何其他本公司之關連人士配發及發行新富聯國際股份以作為代價, 亦構成本公司之一項關連交易 根據上巿規則, 新鴻基地產及郭炳聯先生為本公司之關連人士, 因此, 根據要約向新鴻基地產 其聯繫人士及郭炳聯先生收購南地股份, 以及向彼等各別配發新富聯國際股份作為要約代價, 亦構成本公司之一項關連交易 於二零零七年六月八日舉行之股東特別大會上, 本公司獨立股東以投票表決方式批准上述要約及關連交易 3. 於二零零七年十一月二十二日, 本公司宣佈, 本公司全資附屬公司 Grandslam Limited( Grandslam ) 與會德豐地產有限公司 ( 會德豐 ) 全資附屬公司 Superfine Limited( Superfine ) 訂立股份買賣協議 根據該協議,Grandslam 同意購買而 Superfine 同意出售 Unimix Holdings Limited( Unimix Holdings ) 已發行股本中每股面值 1.00 港元之股份 150,000 股, 佔 Unimix Holdings 已發行股本約 13.64%, 總代價為 4.00 港元 於收購事項前, 本公司於 Unimix Holdings 擁有之間接權益為 Unimix Holdings 已發行股本約 86.36%, 並由於該交易,Unimix Holdings 已成為本公司全資間接附屬公司 28

31 Superfine 因其於本公司間接附屬公司 Unimix Holdings 之股權, 為本公司之關連人士, 因此, 該交易構成本公司一項關連交易 Grandslam 進行之收購事項已於二零零七年十一月二十七日完成 4. 本公司宣佈, 於二零零七年十一月二十二日, 本公司及其間接全資附屬公司 USI Properties International Limited( USIPI ) 與南聯及其全資附屬公司南聯地產 ( 香港 ) 有限公司 ( 南聯香港 ) 及 Allied Effort Limited( Allied Effort )( 統稱 買方 ) 訂立股份買賣協議 ( 該等協議 ) 根據該等協議,USIPI 同意出售而買方同意購買永聯基地產有限公司 ( 永聯基地產 ) 及 Grandeur Investments Limited( Grandeur ) 之全部已發行股本以及永錠有限公司 ( 永錠 ) 之 70% 已發行股本 ( 即本公司於永錠之全部權益 ) 以及若干有關集團內公司間應收款項, 總代價為 1,125,000,000 港元 ( 於完成後可予調整 ) 永聯基地產 Grandeur 及永錠於香港擁有三項物業 - 香港九龍新蒲崗五芳街 2 號裕美工業中心 ; 香港九龍九龍灣常悅道 13 號瑞興中心 ; 及香港灣仔軒尼詩道 號 W Square 由於 Allied Effort 於二零零七年十一月二十二日持有永錠及本公司其他兩間附屬公司 10% 或以上之已發行股本, 根據上市規則, 南聯及其附屬公司為本公司之關連人士, 而根據上市規則第 14A 章, 上述出售事項構成本公司之關連交易, 本公司已獲聯交所豁免遵守股東於股東特別大會批准 委任獨立財務顧問向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見之規定 II) 持續關連交易 1. 於二零零五年六月二十二日, 本集團與本公司附屬公司之主要股東 Morgan Stanley Real Estate Fund IV International Funds( MSREF IV International )( 根據上市規則, MSREF IV International 因此為本公司之關連人士 ) 就 Lanson Place Jin Lin Tian Di 服務式公寓項目 ( 該項目 ) 而成立一家合營公司 本公司全資附屬公司 Lanson Place Hospitality Management Limited( 前稱 Lanson Place Management Limited, 下文統稱 Lanson Place ) 與 Shanghai Jinlin Tiandi Serviced Apartment Management Co. Ltd( WFOE ) 訂立經營協議, 據此,Lanson Place 將會代表 WFOE 管理該項目之資產 經營協議由二零零五年六月二十二日起計為期三年,Lanson Place 收取之管理費總額為 2,612,000 港元 ( 二零零六年 :1,523,000 港元 ) 乃介於本公司於二零零五年六月二十三日刊發之公佈所載之 5,700,000 港元之二零零七年年度上限內 29

32 董事會報告書續 2. 於二零零六年十月三十一日, 本公司間接全資附屬公司 Gieves Limited( Gieves ) 與 Wensum Tailoring Company Limited( Wensum ) 訂立一項協議 ( 該協議 ) 根據該協議,Gieves 可於二零零六年十月三十一日至二零零八年十二月三十一日止期間向 Wensum 發出訂單, 以獲得若干男裝成品或其組成部份之供應 Wensum Clothing Company plc( 本集團之獨立第三方 ) 過往為 Gieves 之供應商 惟於二零零六年五月,Wensum 收購 Wensum Clothing Company plc 之業務及若干貿易資產及負債 而 Wensum 為永泰出口商有限公司之間接全資附屬公司 由於永泰出口商有限公司為本公司之主要股東, 因此根據上市規則,Wensum 為本公司之關連人士 Gieves 於向 Wensum 購貨之總額為 1,497,000 英鎊 ( 相等於約 23,278,000 港元 ), 乃介於本公司於二零零六年十一月三日刊發之公佈所載之 1,500,000 英鎊之二零零七年年度上限之內 本公司獨立非執行董事已檢討並確認上述持續關連交易乃 : (a) 於本集團之一般日常業務過程中訂立 ; (b) 按一般商業條款訂立 ; (c) 根據監管該等交易之有關協議並按公平合理及符合本公司股東之整體利益之條款訂立 ; 及 (d) 並無超出相關公佈所載年度上限之相關最高上限金額 本公司董事會已遵守上巿規則第 14A.38 段之規定委聘本公司核數師, 並按照香港會計師公會頒布之香港相關服務準則第 4400 號 就財務信息執行商定程序的應聘工作 之規定, 對上述持續關連交易抽樣進行若干事實調查程序 核數師已按商定程序向董事會匯報以下抽樣事實調查結果 : (a) 所選之樣本交易已獲董事會批准 ; (b) 就上文項目 1 而言, 所選取樣本交易之費用金額已按照營運協議計算 ; (c) 就上文項目 2 而言, 所選取樣本交易與 Wensum 發出之發票一致, 並符合協議之條款 ; 及 (d) 有關交易 ( 如適用 ) 並無超出相關公佈所披露之年度上限 30

33 3. 本公司及其若干附屬公司與永聯基地產於二零零七年八月二十五日 二零零七年九月一日及二零零七年十一月一日訂立租約, 出租香港九龍新蒲崗五芳街 2 號裕美工業中心內若干單位及泊車位以及提供管理服務 ( 租賃協議 ), 每個單位之年期為十二個月, 而泊車位則按月計算 根據本公司間接全資附屬公司 USIPI 及南聯之附屬公司南聯地產於二零零七年十一月二十二日訂立之買賣協議, 待永聯基地產於二零零七年十二月三十一日向南聯地產完成銷售後, 由於南聯及其附屬公司為本公司關連人士, 因此, 根據上巿規則第 14A 章, 租賃協議構成本公司一項持續關連交易 租賃協議項下截至二零零八年十二月三十一日 二零零九年十二月三十一日及二零一零年十二月三十一日止財政年度之應付款項總額將分別不超逾 14,100,000 港元 15,400,000 港元及 16,100,000 港元之年度上限 主要客戶及供應商, 本集團最大之首五名客戶之總營業額佔本集團總營業額不超過 30% 本集團向最大之首五名供應商所購貨額少於本集團總購貨額之 30% 根據上市規則第 條作出披露 於二零零七年十二月三十一日, 本集團為聯屬公司提供之財務支持及就聯屬公司獲授信貸額而提供之擔保合共總額為 2,220,600,000 港元, 並超過上市規則第 14.07(1) 條所界定之 8% 之資產比率 於二零零七年十二月三十一日, 此等聯屬公司之備考合併資產負債表及本集團在此等聯屬公司之應佔權益如下 : 備考合併資產負債表百萬港元 本集團應佔權益百萬港元 非流動資產 14, ,567.8 流動資產 5, 流動負債 (1,099.0) (392.1) 非流動負債 (13,770.6) (1,331.8) 資產淨值 4, ,

34 董事會報告書續 購買 出售或贖回本公司之上市股份 於本年內, 本公司及其任何附屬公司均無購買 出售或贖回任何本公司之上市股份 優先認股權 雖然百慕達法例並無管制優先認股權之採用, 但本公司之公司細則並無優先認股權之規定 過去五年財務撮要 本集團於過去五個財政年度之業績 資產及負債撮要載於本年報第 120 頁 核數師 在本公司應屆股東週年大會上將提呈一項決議案, 重新委聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司核數師 承董事會命 主席 鄭維志 香港, 二零零八年四月十五日 32

35 企業管治報告 1. 遵守香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 ) 證券上市規則 ( 上市規則 ) 附錄十四之企業管治常規守則 本公司於截至二零零七年十二月三十一日止整個財政年度已遵守上市規則附錄十四所載之企業管治常規守則之條文, 惟非執行董事之委任並無特定任期, 彼等須根據本公司之公司細則輪席告退 2. 遵守上市發行人董事進行證券交易之標準守則 ( 標準守則 ) 本公司已採納上市規則附錄十所載之標準守則作為其董事進行證券交易之行為守則 本公司已就內有否違反標準守則向所有董事作出特定查詢, 而彼等均確認已於年內完全遵從標準守則之有關規定 3. 董事會 於本報告日期, 本公司之董事會 ( 董事會 ) 由六位執行董事 四位非執行董事及三位獨立非執行董事組成 所有董事之履歷載於本年報第 14 頁至第 16 頁 各獨立非執行董事已於二零零四年九月前向聯交所確認其獨立性 本公司已收到全體獨立非執行董事之年度確認書, 確認除本年度報告所披露者外, 彼等與本集團並無任何業務或財務利益關係, 且於二零零七年十二月三十一日根據上市規則第 3.13 條規定符合獨立人士之條件 本公司認為, 本公司所有現任獨立非執行董事均為獨立人士 主席及行政總裁鄭維志先生為董事會主席, 鄭維新先生為本集團副主席兼行政總裁 董事會主席負責領導董事會, 確保所有董事聽取有關董事會會議提出事項之簡報, 並接獲完整 可靠且及時之資料, 而行政總裁負責本集團之日常業務管理 非執行董事 非執行董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 之委任並無特定任期, 惟彼等須根據本公司之公司細則輪席告退 33

36 企業管治報告續 董事會之職能及責任 二零零五年七月十二日, 本公司已正式訂明分別由董事會本身所保留及其委託給管理層之職能及責任, 詳情如下 : i) 董事會負責批准本公司及其附屬公司之年度預算 ; ii) 董事會負責監控本公司及其附屬公司之營運及財務表現 ; iii) 董事會負責監察內部監控 風險管理 財務報告及規則遵守之評核過程 ; iv) 董事會須承擔企業管治責任 ; 及 v) 本公司及其附屬公司之日常營運則委託給由行政總裁領導之管理層負責 董事會於年內舉行了六次會議 董事會各成員出席董事會會議之紀錄載於本報告標題為 會議出席紀錄 一節之表格內 4. 薪酬委員會 薪酬委員會於二零零五年七月十二日成立 薪酬委員會之職權範圍訂明委員會必須由最少三位成員組成, 且其大多數成員須為獨立非執行董事 薪酬委員會職權範圍已載於本公司網站 於年內及截至本報告日期, 薪酬委員會成員為 : 鄭維志先生 ( 委員會主席 ) 鄭維新先生馬世民先生方鏗先生楊傑聖先生 薪酬委員會之責任及職能主要包括 : (i) 建議董事及高級管理人員之薪酬政策及架構 ; (ii) 釐定執行董事及高級管理人員之薪酬福利 ; (iii) 審閱及批准執行董事及高級管理人員按表現為基礎所釐定之薪酬 ; 及 (iv) 建議非執行董事之薪酬福利 34

37 薪酬委員會於二零零七年召開一次會議 各成員出席薪酬委員會會議之紀錄載於本報告標題為 會議出席紀錄 一節之表格內 薪酬委員會於二零零七年進行之工作包括 : a) 審閱及批准薪酬政策, 並就批准事宜向董事會提供推薦意見 ; b) 釐定執行董事之薪酬福利 ; 及 c) 審閱及批准發放之董事袍金之建議, 並就批准事宜向股東提供推薦意見 執行董事及高級管理人員之薪酬政策執行董事及高級管理人員薪酬福利之主要部份包括基本薪金及酌情花紅 ( 包括現金及獎勵股份 ) 執行董事及高級管理人員之薪酬福利將由本集團主席及行政總裁每年共同提議, 由薪酬委員會根據以下因素審核及批准 : a) 執行董事及高級管理人員之責任 ; b) 執行董事及高級管理人員之個人表現 ; c) 執行董事及高級管理人員所領導之業務單位之表現 ; 及 d) 本集團之整體表現 非執行董事之薪酬政策 非執行董事之薪酬包括董事袍金, 須由薪酬委員會每年評核及建議, 提交股東在股東週年大會上批准 5. 董事之提名 董事會定期審閱其架構及組成, 以確保其具有執行其職能及責任之專業知識及獨立性 根據本公司之細則, 董事會於年內委任之任何新任董事其任期會直至下一屆股東週年大會為止, 並具資格於該股東週年大會上重選 35

38 企業管治報告續 6. 審核委員會 審核委員會於一九九九年三月九日成立 審核委員會之職權範圍已載於本公司網站, 而其職權範圍亦訂明委員會必須由最少三位成員組成, 且其大多數成員須為獨立非執行董事 於年內及截至本報告日期, 審核委員會成員為 : 楊傑聖先生 ( 委員會主席 ) 方鏗先生黃奕鑑先生康百祥先生 ( 彼為黃奕鑑先生之代任人 ) 審核委員會之職責如下: (a) 考慮外聘核數師之委任 審核費用及處理任何辭職或解僱之問題 ; (b) 於審核工作開始前先與外聘核數師討論審核性質及範疇, 而倘參於一家審計行參與, 則須確保其合作無間 ; (c) 在向董事會提交中期及年度財務報表前先行審閱 ; (d) ( 如有需要, 在管理層不在場之情況下 ) 討論因中期及末期審計工作產生之問題及保留意見, 以及核數師擬討論之任何事項 ; (e) 審閱外聘核數師致管理層之函件及管理層之回應 ; (f) 在董事會認可本公司內部監控系統之報表 ( 倘載納於本報告 ) 前進行審閱 ; (g) (h) (i) 審閱內部審核程序, 確保內部審計師與外聘核數師合作無間, 並確保內部審計機制有足夠資源, 並於本公司享有適當地位 ; 考慮內部調查所獲得之重要結果及管理層之回應 ; 及考慮由董事會界定之其他事宜 審核委員會於二零零七年舉行了三次會議 審核委員會各成員出席審核委員會會議之紀錄載於本報告標題為 會議出席紀錄 一節之表格內 審核委員會於二零零七年進行之工作包括 : a) 審閱外部核數師截至二零零六年十二月三十一日止年度之審核工作計劃 ; b) 審閱二零零七年內部審核工作計劃 ; c) 審閱二零零六之工作進度報告及二零零六年之內部審核工作 ; 36

39 d) 審閱及批准截至二零零六年十二月三十一日止年度之年報及業績公佈, 並就批准事宜向董事會提供推薦意見 ; e) 審閱截至二零零六年十二月三十一日止年度外部核數師審核財務報表之報告 ; f) 審閱編製中的二零零七年度內部審核報告 ; g) 審閱及批准截至二零零七年六月三十日止六個月之中期報告及中期業績公佈, 並就批准事宜向董事會提供推薦意見 ; h) 審閱截至二零零七年六月三十日止六個月之外部核數師審核中期財務報表之報告 ; 及 i) 審閱委員會之自身評估 7. 內部監控 董事會全權負責本集團之內部監控系統運作及透過審核委員會之監管檢討其成效 監控程序旨在保障資產免受任何未經授權之使用或處理, 以確保妥善保存會計記錄作可靠財務資料, 供內部使用或作公佈之用, 並確保遵守相關法例 法規及條例 然而, 該系統旨在管理及減少可能導致無法達到業務目標之風險, 而非排除此風險, 並提供合理保證不出現錯誤陳述或損失 董事會考慮審核委員會 執行管理層及內部與外聘核數師作出之檢討, 以評核內部監控系統整體之成效, 並理解該系統為持續進行之程序以確認 評估及管理本集團面對之重大風險 本集團之內部監控系統已投入運作, 並於檢討年度內有效運作, 該程序亦定期進行檢討 本集團之內部審核部定期向審核委員會報告重大發現並提出建議 審核委員會贊成年度內部審核計劃, 計劃實際上與本集團之重點範疇相連 審核計劃以風險為本方法編製, 涵蓋本集團重大經營範疇, 並每年進行檢討 已進行工作之範疇涵蓋所有重大監控, 包括財務 經營 合規監控 風險管理政策及程序 本集團重大經營 財務及風險管理監控乃持續檢討, 旨在循環監控本集團所有重大業務單位及經營業務 審核結果及建議於審該委員會會議上呈報 所有獲批准建議之執行將按季度跟進 截至二零零七年十二月三十一日止財政年度, 誠如本集團之內部審核部所報告, 董事會已透過審核委員會檢討本集團內部監控系統之成效 37

40 企業管治報告續 8. 會議出席紀錄 各個別成員於二零零七年內所出席董事會及委員會會議之詳情載於下表 : 出席會議 / 合資格出席 董事會薪酬委員會審核委員會 執行董事鄭維志先生 6/6 1/1 不適用 鄭維新先生 6/6 1/1 不適用 鄭文彪先生 6/6 不適用 不適用 1 周偉偉先生 2/2 不適用 不適用 吳德偉先生 6/6 不適用 不適用 區慶麟先生 6/6 不適用 不適用 非執行董事郭炳聯先生 4/6 不適用 不適用 ( 黃奕鑑為其替任董事 ) 黃奕鑑先生 5/6 不適用 3/3 康百祥先生 6/6 不適用 不適用 2 駱思榮先生 2/2 不適用 不適用 3 鄭維強先生 1/4 不適用 不適用 獨立非執行董事馬世民先生 1/6 1/1 不適用 方鏗先生 3/6 1/1 1/3 楊傑聖先生 6/6 1/1 3/3 附註 : 1. 於二零零七年八月十三日獲委任為執行董事 2. 於二零零七年八月二十四日獲委任為非執行董事 3. 於二零零七年八月二十四日辭任非執行董事 9. 董事酬金 董事酬金載於本年報第 75 頁至 77 頁財務報表附註 9 內 38

41 10. 核數師之酬金 在本公司於二零零七年六月八日舉行之上屆本公司股東週年大會上, 羅兵咸永道會計師事務所 ( 羅兵咸永道 ) 獲續任為本公司核數師 就羅兵咸永道於為本集團提供之核數及非核數服務之酬金分別為 3,894,000 港元 ( 二零零六年 : 2,030,000 港元 ) 及 3,101,000 港元 ( 二零零六年 :782,000 港元 ) 該等款項包括下列重大非審核服務: 服務性質已付款項 ( 港幣 ) 稅項服務 711,000 特別項目 2,390,000 合計 3,101, 財務報告 本公司董事確認, 彼等負責編製真實及公平之財務報表, 且已選擇適當之會計政策並貫徹應用 本公司之核數師就其對本公司財務報表之報告及責任之聲明載於本年報第 40 頁至第 41 頁之核數師報告書內 12. 企業溝通 股東週年大會為股東提供一個與董事會交流之平台 董事會主席 審核委員會主席及薪酬委員會主席屆時將出席會議並回答股東之提問 投票表決程序及股東要求以投票方式表決之權利詳情載於隨本年度報告一同寄發予股東之通函內 本公司所有刊物, 包括年度報告 中期報告 通函 股東大會通告 股東大會投票結果等, 均可在聯交所網站 獲取 本公司網站 為投資者及時提供本公司之財務 企業及其他資料 39

42 獨立核數師報告書 羅兵咸永道會計師事務所香港中環太子廈廿二樓電話 :(852) 傳真 :(852) 致富聯國際集團有限公司股東 ( 於百慕達註冊成立之有限公司 ) 本核數師 ( 以下簡稱 我們 ) 已審核列載於第 42 至 116 頁之富聯國際集團有限公司 ( 貴公司 ) 及其附屬公司 ( 以下統稱 貴集團 ) 的綜合財務報表, 此綜合財務報表包括於二零零七年十二月三十一日的綜合資產負債表及公司資產負債表與截至該日止年度的綜合收益表 綜合權益變動表和綜合現金流量表, 以及主要會計政策概要及其他附註解釋 董事就財務報表須承擔之責任 董事須負責根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及按照香港公司條例的披露規定編製及真實而公平地列報該等綜合財務報表 這責任包括設計 實施及維護與編製及真實而公平地列報財務報表相關的內部控制, 以使財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述 ; 選擇和應用適當的會計政策 ; 及按情況下作出合理的會計估計 核數師的責任 我們的責任是根據我們的審核對該等綜合財務報表作出意見, 並按照百慕達一九八一年 公司法 第 90 條僅向整體股東報告, 除此之外本報告別無其他目的 我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任 我們已根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則進行審核 這些準則要求我們遵守道德規範, 並規劃及執行審核, 以合理確定此等財務報表是否不存有任何重大錯誤陳述 40

43 審核涉及執行程序以獲取有關財務報表所載金額及披露資料的審核憑證 所選定的程序取決於核數師的判斷, 包括評估由於欺詐或錯誤而導致財務報表存有重大錯誤陳述的風險 在評估該等風險時, 核數師考慮與該公司編製及真實而公平地列報財務報表相關的內部控制, 以設計適當的審核程序, 但並非為對公司的內部控制的效能發表意見 審核亦包括評價董事所採用的會計政策的合適性及所作出的會計估計的合理性, 以及評價財務報表的整體列報方式 我們相信, 我們所獲得的審核憑證是充足和適當地為我們的審核意見提供基礎 意見 我們認為, 該等綜合財務報表已根據香港財務報告準則真實而公平地反映貴公司及貴集團於二零零七年十二月三十一日的財務狀況及貴集團截至該日止年度的利潤及現金流量 ; 並已按照香港 公司條例 的披露規定妥為編製 羅兵咸永道會計師事務所 執業會計師 香港, 二零零八年四月十五日 41

44 綜合收益表 二零零七年 二零零六年 附註 百萬港元 百萬港元 收入 / 營業額 5 2, ,699.4 銷售成本 (1,292.5) (1,573.1) 毛利 ,126.3 其他收益 / 虧損淨額 銷售及分銷費用 (183.3) (154.6) 行政費用 (372.4) (325.2) 投資物業公平價值變更 本集團應佔所收購附屬公司資產淨值之公平價值高於收購成本之金額 ( 收購折讓 ) 36 1,168.6 經營溢利 8 2, ,016.0 財務費用 (44.3) (41.7) 財務收入 財務費用淨值 10 (12.6) (32.3) 應佔聯營公司業績 除稅前溢利 2, ,009.5 稅項 11 (191.9) (183.6) 本年度溢利 1, 應佔溢利 : 本公司權益持有人 1, 少數股東權益 , 股息 本公司權益持有人應佔溢利之每股盈利 ( 以每股港元列示 ) 13 基本 2.32 港元 1.40 港元 攤薄 2.31 港元 1.40 港元 第 50 頁至第 116 頁之附註乃此等財務報表之構成部份 42

45 綜合資產負債表 於二零零七年十二月三十一日 二零零七年 二零零六年 附註 百萬港元 百萬港元 資產及負債非流動資產租賃土地及土地使用權 14 5, 投資物業 15 3, ,563.1 發展中物業 16 1, 其他物業 廠房及設備 聯營公司權益 19(a) 策略性投資 遞延稅項資產 貸款及應收款項 , ,675.2 流動資產存貨 待出售物業 貸款應收款項 應收貨款及其他應收款項 按金及預付款項 按公平價值透過損益記賬之金融資產 衍生金融工具 存於保管人賬戶之銷售所得款項 應收聯營公司款項 19(b) 可收回稅項 已抵押銀行存款 銀行結存及現金 27 1, , ,108.4 流動負債應付貨款及其他應付款項及應計費用 衍生金融工具 應付聯營公司款項 19(c) 應付稅項 短期銀行貸款及透支 一年內到期之銀行貸款 , 流動資產淨值 資產總值減流動負債 12, ,

46 綜合資產負債表 於二零零七年十二月三十一日 二零零七年 二零零六年 附註 百萬港元 百萬港元 非流動負債一年後到期之銀行貸款 30 3, ,000.0 衍生金融工具 其他長期貸款 遞延稅項負債 32 1, , ,334.3 資產淨值 8, ,928.0 權益本公司權益持有人應佔資本及儲備股本 儲備 35(a) 6, , , ,712.8 少數股東權益 1, 權益總額 8, ,928.0 第 42 頁至第 116 頁所載之財務報表已於二零零八年四月十五日獲董事會批准及授權刊發, 並由下列董事代表董事會簽署 : 鄭維新 董事 區慶麟 董事 第 50 頁至第 116 頁之附註乃此等財務報表之構成部份 44

47 資產負債表 於二零零七年十二月三十一日 二零零七年 二零零六年 附註 百萬港元 百萬港元 資產及負債 非流動資產 於附屬公司之投資 18 3, ,124.9 流動資產 其他應收款項及預付款項 銀行結存及現金 流動負債 其他應付款項 應付附屬公司款項 流動資產 /( 負債 ) 淨值 0.4 (0.6) 資產淨值 3, ,124.3 權益本公司權益持有人應佔資本及儲備股本 儲備 35(b) 3, 權益總額 3, ,124.3 鄭維新 董事 區慶麟 董事 第 50 頁至第 116 頁之附註乃此等財務報表之構成部份 45

48 綜合權益變動表 本公司權益持有人應佔資本及儲備 僱員以股份 投資重估 為基準之 其他物業 少數 股本 股份溢價 對沖儲備 儲備 報酬儲備 重估儲備 換算儲備 繳入盈餘 保留溢利 合計 股東權益 權益總額 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 於二零零六年一月一日 (10.3) , ,984.1 因換算香港境外業務財務報表而產生之匯兌差額 重估策略性投資產生之盈餘 對沖儲備減少 (2.5) (2.5) (2.5) 少數股東應佔儲備 (0.1) (0.1) 0.1 所佔聯營公司儲備 (0.1) (0.1) (0.1) 於權益賬直接確認之收入淨額 (2.6) 本年度溢利 年內已確認收入總額 (2.6) 有關授出認股權及獎勵股份之僱員服務之價值 獲行使獎勵股份 (0.6) (0.6) (0.6) 根據股份獎勵計劃發行之股份 派付二零零五年年度末期股息 (28.9) (28.9) (28.9) 派付二零零六年年度中期股息 (26.3) (26.3) (26.3) 於二零零六年十二月三十一日 , , ,928.0 第 50 頁至第 116 頁之附註乃此等財務報表之構成部份 46

49 綜合權益變動表 本公司權益持有人應佔資本及儲備 僱員以股份 投資重估 為基準之 其他物業 少數 股本 股份溢價 對沖儲備 儲備 報酬儲備 重估儲備 換算儲備 繳入盈餘 保留溢利 合計 股東權益 權益總額 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 於二零零七年一月一日 , , ,928.0 因換算香港境外業務財務報表而產生之匯兌差額 重估策略性投資產生之盈餘淨額 (4.1) 88.0 對沖儲備減少 (27.5) (27.5) (27.5) 所佔過往持作策略性投資權益之收購後儲備 ( 附註 36) 所佔聯營公司儲備 於權益賬直接確認之收入淨額 (27.5) (4.1) 本年度溢利 1, , ,840.0 年內已確認收入總額 (27.5) , , ,339.8 收購附屬公司 ,405.1 (409.3) 2, , ,410.9 出售部份附屬公司之影響 (19.6) (19.6) 有關授出認股權及獎勵股份之僱員服務之價值 獲行使獎勵股份 (1.6) (1.6) (1.6) 根據股份獎勵計劃發行股份 已付少數股東股息 (87.5) (87.5) 已付二零零六年年度末期股息 (34.2) (34.2) (34.2) 已付二零零七年年度中期股息 (49.4) (49.4) (49.4) 於二零零七年十二月三十一日 ,849.0 (27.4) (16.3) , , , ,493.0 第 50 頁至第 116 頁之附註乃此等財務報表之構成部份 47

50 綜合現金流量表 二零零七年 二零零六年 附註 百萬港元 百萬港元 來自經營業務之現金流量經營溢利 2, ,016.0 調整 : 投資物業公平價值變更 (458.0) (336.3) 出售投資物業收益 (18.2) 附屬公司視作部份出售之收益 (10.3) 出售其他物業 廠房及設備之虧損 /( 收益 ) 0.3 (0.7) 收購折讓 (1,168.6) 折舊及攤銷 商標 租賃土地及土地使用權 其他物業 廠房及設備 策略性投資股息收入 (16.5) (12.2) 已收聯營公司貸款之利息收入 (9.0) (7.1) 租賃土地及土地使用權減值虧損 0.9 其他物業 廠房及設備減值虧損 30.6 就策略性投資確認之減值虧損 0.7 策略性投資之變現收益 (16.2) 衍生金融工具之公平價值虧損 42.5 以股份為基礎之支付 營運資金變動前之經營現金流量 存貨 ( 增加 )/ 減少 (29.2) 7.2 增加待出售物業 ( 增加 )/ 減少應收貨款及其他應收款項 按金及預付款項 (96.7) ( 增加 )/ 減少存於保管人賬戶之銷售所得款項 (27.6) 47.8 按公平價值透過損益記賬之金融資產減少 27.5 增加應收聯營公司款項 (7.3) (9.3) 增加 /( 減少 ) 應付貨款及其他應付款項及應計費用 42.7 (62.2) 減少物業預售所得按金 (902.5) 增加應付聯營公司款項 來自經營活動之現金淨額 已收利息收入 已付銀行及其他借款利息支出 (126.8) (65.8) 已付香港利得稅 (3.2) (44.6) ( 已付 )/ 已退回其他司法權區稅項 (0.9) 0.1 來自經營活動產生之現金淨額

51 綜合現金流量表 二零零七年 二零零六年 附註 百萬港元 百萬港元 投資活動之現金流量購買租賃土地及土地使用權 (1,938.3) 購買投資物業 (6.0) (1.2) 添置發展中物業 (347.9) (16.4) 購買其他物業 廠房及設備 (32.2) (33.0) 購買策略性投資 (65.3) 購買商標 (0.1) 已付收購投資物業 公司及土地按金 (224.4) (85.8) 貸款予合營夥伴 (107.6) 償還應收聯營公司款項淨額 於聯營公司之投資 (0.4) 出售其他物業 廠房及設備所得款項 出售一項投資物業所得款項淨額 出售策略性投資之所得款項淨額 0.6 收購附屬公司現金流入淨額 出售部份附屬公司之現金流量 (9.3) 獲投資公司還款 57.0 投資活動所用現金淨額 (1,912.5) (22.1) 融資活動之現金流量發行股份 籌集銀行及其他貸款 5, 償還銀行及其他貸款 (2,748.6) (1,069.3) 減少短期借款 (6.2) (2.2) 本公司已付股息 (83.6) (55.2) 已付少數股東股息 (87.5) 置存已抵押存款 (21.0) 來自 /( 用於 ) 融資活動所得現金淨額 2,736.7 (199.7) 匯率變動之影響 現金及等值現金之增加 1, 於年初之現金及等值現金 於年末之現金及等值現金 27 1, 第 50 頁至第 116 頁之附註乃此等財務報表之構成部份 49

52 1. 概言 富聯國際集團有限公司 ( 本公司 ) 是一間於百慕達註冊成立之有限公司, 而其股份在香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 ) 上市 本公司之註冊辦事處地址為 Canon s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda 本公司及其附屬公司 ( 以下統稱 本集團 ) 及其共同控制實體從事物業發展 物業投資及管理 服務式住宅投資及管理 成衣製造及貿易 品牌產品分銷及投資活動 除另有說明外, 該等綜合財務報表乃以百萬港元呈報, 並於二零零八年四月十五日獲董事會批准刊發 2. 主要會計政策摘要 用於編製該等綜合財務報表之主要會計政策載列如下, 除另有說明外, 該等政策統一地應用在所有呈報之年度內 (a) 編製基準 綜合財務報表乃按照香港會計師公會 ( 香港會計師公會 ) 頒佈之香港財務報告準則 ( 香港財務報告準則 ) 編製 綜合財務報表乃根據歷史成本慣例編製, 並經按公平價值計入損益之投資物業重估 可供出售金融資產 ( 策略性投資 ) 金融資產及負債( 包括衍生工具 ) 作出調整 遵照香港財務報告準則編製財務報表須運用若干重要會計估計, 而管理層於應用本集團會計原則時亦須作出判斷 涉及較高程度之判斷或複雜性, 或假設及估計屬重大之範圍, 乃於附註 4 中披露 (i) 於二零零七年生效之準則 修訂及詮釋香港財務報告準則第 7 號 金融工具 : 披露 及香港會計準則第 1 號之補充修訂 財務報表之呈列 資本披露, 加入關於各種財務風險及管理 公司之資本及其管理方法之新披露 50

53 2. 主要會計政策摘要 ( 續 ) (a) 編製基準 ( 續 ) (ii) 尚未生效且本集團並無提早採納之新訂準則 現有準則之修訂及詮釋以下為已公佈之準則 現有準則之修訂及詮釋, 而本集團必須在二零零八年一月一日或之後開始之會計期間或較後期間採納, 但本集團並無提早採納 : 生效日期 香港會計準則第 1 號 ( 經修訂 ) 財務報表之呈列 二零零九年一月一日 香港會計準則第 23 號 ( 經修訂 ) 借貸成本 二零零九年一月一日 香港會計準則第 27 號 ( 經修訂 ) 綜合及獨立財務報表 二零零九年七月一日 香港財務報告準則第 2 號 ( 修訂本 ) 以股份為基礎之款項歸屬條件及註銷 二零零九年一月一日 香港財務報告準則第 3 號 ( 經修訂 ) 業務合併 二零零九年七月一日 香港財務報告準則第 8 號 經營分部 二零零九年一月一日 香港 ( 國際財務報告詮釋委員會 ) 香港財務報告準則第 2 號 二零零八年一月一日 詮釋第 11 號 集團及庫存股份交易 香港 ( 國際財務報告詮釋委員會 ) 服務特許權安排 二零零八年一月一日 詮釋第 12 號香港 ( 國際財務報告詮釋委員會 ) 客戶忠誠計劃 二零零八年七月一日 詮釋第 13 號香港 ( 國際財務報告詮釋委員會 ) 定額利益資產的限額 最低資本規定 二零零八年一月一日 詮釋第 14 號 及相互之間的關係 董事正檢討預期採納該等準則 現有準則之修訂及詮釋對本集團財務報表之影響 (b) 綜合賬目 綜合財務報表包括本公司及其附屬公司及其共同控制實體之股權比例截至十二月三十一日止之財務報表 (i) 附屬公司附屬公司指本集團有權管治其財務及營運政策之實體, 一般附帶超過半數投票權之股權 在評定本集團是否管治另一實體時, 將考慮目前可行使或可兌換之潛在投票權是否存在及其影響 附屬公司自管治權轉移至本集團之日起全面綜合入賬, 自管治權終止之日起停止綜合入賬 收購會計法乃用作本集團收購附屬公司之入賬方法 收購成本根據交易日所給予資產 所發行股本工具及所產生或承擔負債之公平價值計算, 另加該收購直接應佔成本 在業務合併中所收購可識辨資產以及所承擔之負債及或然負債, 首先以其於收購日之公平價值計量, 而不論任何少數股東權益之數額 收購成本超過本集團應佔所收購可識辨資產淨值公平價值之數額記錄為商譽 倘收購成本低於所收購附屬公司資產淨值之公平價值, 有關差額直接在收益表確認. 51

54 2. 主要會計政策摘要 ( 續 ) (b) 綜合賬目 ( 續 ) (i) 附屬公司 ( 續 ) 集團內公司間之交易 交易結餘及未變現收益予以對銷 除非交易提供所轉讓資產減值之憑證, 否則未變現虧損亦予以對銷 附屬公司會計政策已按需要作出改變, 以確保與本集團採用之政策符合一致 於附屬公司之投資在本公司之資產負債表中按成本減減值虧損列賬 附屬公司之業績由本公司按已收取及應收取的股息入賬 (ii) 交易及少數股東權益集團政策乃視與少數股東進行之交易為集團對外交易 向少數股東權益出售為本集團帶來之收益及虧損, 載列於綜合收益表內 向少數股東權益購買則帶來商譽, 乃任何已付代價與相關應佔附屬公司資產淨值之賬面值之間之差異 (iii) 共同控制實體共同控制實體為本集團與其他人士組成之合營企業, 其經濟活動由本集團與該等其他人士共同控制, 概無任何一方享有單獨控制權 本集團於共同控制實體之權益按比例綜合法入賬 本集團將其於共同控制實體應佔之個別收入及開支 資產及負債以及現金流量, 以分項總計基準與本集團綜合財務報表內之類似項目合併 本集團與共同控制實體間之交易 交易結餘及未變現收益予以對銷, 惟以本集團於共同控制實體之權益為上限 除非交易提供所轉讓資產減值之憑證, 否則未變現虧損亦予以對銷 共同控制實體之會計政策經已變更 ( 如有須要 ), 以確保與本集團所採納之政策一致 (iv) 聯營公司聯營公司指本集團對其有重大影響力但對其並無控制權之實體, 一般附帶 20% 至 50% 之投票股權 於聯營公司之投資乃以權益會計法入賬並初步按成本值確認 本集團於聯營公司之投資包括收購時確認之商譽 ( 扣除任何累計減值損失 ) 本集團應佔聯營公司收購後之溢利或虧損於收益表中確認, 而應佔收購後之儲備變動在儲備中確認 收購後之累計變動乃就投資之賬面值作出調整 當本集團應佔聯營公司之虧損等於或超逾其佔聯營公司之權益, 包括任何其他未擔保之應收款項時, 本集團不再確認其進一步虧損, 除非本集團因此產生義務或代聯營公司支付款項 因本集團與聯營公司之間交易而產生之未變現收益按本集團於聯營公司之權益予以對銷 除非有關交易提供所轉讓資產減值之憑證, 否則未變現虧損亦予以對銷 有關聯營公司之會計政策已在適當情況下作出修訂, 以確保與本集團所採用之政策一致 52

55 2. 主要會計政策摘要 ( 續 ) (c) 分類報告 一個業務分類指從事提供產品或服務之一組資產及業務, 而該組資產及業務之風險及回報與其他業務分類有別 一個地區分類乃在某一特定經濟環境下從事提供產品或服務, 而該分類之風險及回報與在其他經濟環境中經營之分類有別 (d) 外幣換算 (i) 功能及呈報貨幣本集團各實體之財務報表所列項目, 乃按該實體經營所在之主要經濟環境之貨幣 ( 功能貨幣 ) 計量 綜合財務報表乃以港元呈報, 港元為本公司之功能及呈報貨幣 (ii) 交易及結餘外幣交易均按交易當日之現行匯率換算為功能貨幣 結算此等交易產生之匯兌損益以及將外幣計值之貨幣資產及負債以結算日匯率換算產生之損益, 均於收益表內確認, 惟於股本內遞延作為合資格現金流量對沖或合資格淨投資對沖除外 外幣計值並分類為可供出售金融資產之貨幣證券之公平價值變動分析為證券攤銷成本變動所產生之匯兌差額及證券賬面值之其他變動所產生之匯兌差額 攤銷成本變動所產生之匯兌差額於損益確認, 而賬面值之其他變動則於權益內確認 非貨幣金融資產之匯兌差額列為公平價值損益之一部份 非貨幣金融資產 ( 如按公平價值持有並透過損益記賬之權益 ) 之匯兌差額, 乃於損益確認為公平價值損益之一部份 非貨幣金融資產 ( 如歸類為可供出售金融資產之權益 ) 之匯兌差額, 乃於權益內列作投資重估儲備 (iii) 集團公司集團旗下所有實體如持有與呈報貨幣不一致之功能貨幣 ( 其中並無任何公司持有通脹嚴重之經濟體系之貨幣 ), 其業績和財務狀況均按以下方法換算為呈報貨幣 : 每份資產負債表呈列之資產及負債均按照該資產負債表結算日之匯率換算為呈報貨幣 ; 每份收益表呈列之收入及支出均按照平均匯率換算為呈報貨幣, 惟若此平均匯率未能合理地反映各交易日之匯率所帶來之累計影響, 則按照交易日之匯率換算此等收入及支出 ; 及 所有匯兌差異均確認為權益之一個獨立部份 在編製綜合賬目時, 換算海外實體投資淨額及換算被指定為此等投資之對沖項目之借款及其他貨幣工具而產生之匯兌差異, 均列入股東權益賬內 出售海外業務時, 此等匯兌差異將於收益表內確認為出售收益或虧損之一部份 53

56 2. 主要會計政策摘要 ( 續 ) (e) 其他物業 廠房及設備 除在建工程以外, 其他物業 廠房及設備乃按歷史成本減除折舊及減值虧損列賬 歷史成本包括收購有關項目直接應佔開支 在建工程以成本列賬 成本包括該等項目應佔之所有發展費用及其他直接成本 在建工程將不作折舊直至工程完成 工程完成後, 成本將撥往適合之其他物業 廠房及設備分類 僅於資產相關未來經濟利益可能流入本集團, 而該項目之成本能夠可靠計算之情況下, 其後成本方按適用情況計入資產之賬面值或另行確認為資產 替代部份之賬面值被取消確認 所有其他維修保養成本均於其產生財政期間在收益表列作開支 無限使用年期之永久業權土地並無折舊 除在建工程以外, 其他物業 廠房及設備折舊於其估計可使用年期內以直線法計算, 並按下列年息率將成本值分配至其剩餘價值 : 樓宇 2% 4% 傢俬 裝置及設備 10% 33 1/3% 汽車 20% 30% 廠房及機器 7 1/2% 35% 資產之剩餘價值及可使用年期於各結算日予以檢討並於適當情況下作出調整 資產出售或報廢時因出售所得款項與資產賬面值之差額所產生之盈虧, 於該年度收益表中確認 (f) 租賃土地及土地使用權 自用土地及土地使用權之租賃權益歸類為 租賃土地及土地使用權, 並以直線法按租賃期攤銷 預付土地租金乃計入發展中物業, 其中預付土地租金之攤銷會撥充為發展期間之部份樓宇成本, 惟已落成物業之攤銷則計入收益表內 (g) 投資物業 為獲得長期租金收益或資本增值或兩者兼備而持有, 且並非由綜合集團內之公司佔用之物業列為投資物業 投資物業包括根據經營租賃持有之土地及根據融資租賃持有之樓宇 根據經營租賃持有之土地, 如能符合投資物業其餘定義, 按投資物業分類及記賬 投資物業按公平價值列賬, 並至少每年由獨立估值師估值一次 估值乃根據有關單項物業之公開市值進行, 土地及樓宇不會分別估值 為繼續用作投資物業而正在重建之投資物業, 繼續按公平價值計量 54

57 2. 主要會計政策摘要 ( 續 ) (g) 投資物業 ( 續 ) 投資物業之公平價值反映 ( 其中包括 ) 來自現有租賃之租金收入, 以及按現有市況對來自未來租賃之租金收入之假設 公平價值亦以類似方式反映預期有關物業之任何現金流出 若干現金流出確認為負債, 包括分類為投資物業之關於土地之融資租賃負債, 其他項目 ( 包括或然租金 ) 並不在財務報表確認 其後支出只有在與該項目有關之未來經濟利益有可能流入本集團, 而該項目之成本能可靠衡量時, 才於資產之賬面值扣除 所有其他維修及保養成本則在其產生之財政期間內於收益表內列作開支 公平價值之變動於收益表中確認 若投資物業變成業主自用, 則會被重新分類為物業 廠房及設備, 其於重新分類日之公平價值, 將在入賬時視為成本 現正興建或發展供日後用作投資物業之物業, 被分類為在建工程或發展中物業, 並按成本列賬, 直至建築或發展完成為止, 屆時重新分類為投資物業並於其後按投資物業記賬 (h) 發展中物業 發展中物業乃按成本減任何已確認減值虧損列賬 成本包括土地攤銷成本 根據本集團會計政策撥充資本化之借貸成本及物業發展之其他直接成本 (i) 附屬公司 聯營公司 共同控制實體及非金融資產投資之減值 凡並無特定使用期限或未可供使用之資產均毋須攤銷, 惟需每年進行減值測試 倘發生任何事件或情況變化顯示資產之賬面值可能無法收回, 則會審核該等資產以釐定是否出現減值 減值虧損按資產之賬面值超出其可收回金額之差額確認 可收回金額以資產之公平價值扣除銷售成本及使用價值兩者之較高者為準 為了評估資產減值, 資產按可獨立產生可識別現金流量之最低水平 ( 現金產生單位 ) 予以分類 非金融資產 ( 除商譽外 ) 如若出現減值, 則會於各報告日審閱其減值撥回之可能性 (j) 金融資產 本集團將其金融資產分類如下 : 按公平價值透過損益記賬 貸款及應收款項及可供出售金融資產 分類方式視乎購入金融資產之目的而定 管理層在初步確認時釐定其金融資產分類 (i) 按公平價值透過損益記賬之金融資產按公平價值透過損益記賬之金融資產乃持作買賣之金融資產 金融資產若在購入時主要用作在短期內出售, 則分類為此類別 衍生工具除非被指定為對沖, 否則亦分類為持作買賣用途 在此類別之資產分類為流動資產 55

58 2. 主要會計政策摘要 ( 續 ) (j) 金融資產 ( 續 ) (ii) 貸款及應收款項貸款及應收款項為有固定或可釐定付款且沒有在活躍市場上報價之非衍生金融資產 此等款項計入流動資產, 但到期日由結算日起計超過 12 個月者, 則此等款項均分類為非流動資產 (iii) 可供出售金融資產 ( 策略性投資 ) 被指定為此類別或並無分類為任何其他類別之非衍生工具列作可供出售金融資產 除非管理層有意在結算日後 12 個月內出售該項投資, 否則此等資產列在非流動資產內 可供出售金融資產劃分為本集團綜合資產負債表項下之策略性投資 經常性購入及出售金融資產在交易日確認 交易日指本集團承諾購入或出售該資產之日 對於並非按公平價值透過損益記賬之所有金融資產, 投資初步按公平價值加交易成本確認 按公平價值透過損益記賬之金融資產初步按公平價值確認, 而交易成本則於收益表列作開支 當從投資收取現金流量之權利經已到期或經已轉讓, 而本集團已將擁有權之絕大部份風險和回報轉讓時, 金融資產即終止確認 可供出售金融資產及按公平價值透過損益記賬之金融資產其後按公平價值列賬 貸款及應收款項以實際利率法按攤銷成本列賬 外幣計值並分類為可供出售金融資產之貨幣證券之公平價值變動分析為證券攤銷成本變動所產生之匯兌差額及證券賬面值之其他變動所產生之匯兌差額 貨幣證券之匯兌差額於損益確認, 而非貨幣證券之匯兌差額則於權益內確認 分類為可供出售之貨幣及非貨證券公平價值變動於權益中確認 當分類為可供出售金融資產之證券被售出或減值時, 於權益中確認之累計公平價值調整將於收益表列作投資證券之盈虧 可供出售證券按實際利率法計息, 並於收益表確認為其他收益 / 虧損淨額之一部份 可供出售股本工具之股息乃於本集團之收取權利確定時在收益表確認為收入之一部份 上巿投資之公平價值乃基於現行賣價釐定 若金融資產 ( 及非上巿證券 ) 之巿場並不活躍, 本集團使用估值方法設定公平價值, 包括使用近期之公平交易 參考其他大致相同之工具 折現現金流量分析及期權定價模式 盡量利用市場投入數據並盡量少倚賴實體特定投入數據 56

59 2. 主要會計政策摘要 ( 續 ) (j) 金融資產 ( 續 ) (iii) 可供出售金融資產 ( 策略性投資 )( 續 ) 本集團在每個結算日評估是否有客觀證據證明某項金融資產或某組金融資產經已減值 對於分類為可供出售金融資產之股本證券, 在釐定證券是否已經減值時, 會考慮證券公平價值有否大幅或長期跌至低於其成本 若可供出售金融資產存在此等證據, 累計虧損 ( 按購入成本與當時公平價值差額, 減該金融資產之前在損益確認之任何減值虧損計算 ) 自權益中剔除並於收益表確認 在收益表確認之股本工具減值虧損不會透過收益表撥回 (k) 衍生金融工具及對沖活動 衍生工具初步按衍生工具合約訂立日之公平價值確認, 其後按公平價值重新計量 確認所產生盈虧之方法取決於該衍生工具是否被指定作對沖工具及其所對沖項目之性質 本集團指定若干衍生工具作為 : (1) 對沖已確認負債之公平價值 ( 公平價值對沖 ); (2) 對沖已確認負債之特別風險或非常可能之預期交易 ( 現金流量對沖 ); 或 (3) 對沖海外業務之淨投資 ( 淨投資對沖 ) 本集團於交易開始時, 就對沖工具與對沖項目之關係以及進行多項對沖交易之風險管理目標與策略提供文件證明 本集團亦提供文件證明其於對沖開始時及後續評估用於對沖交易之衍生工具在對銷其對沖項目之公平價值或現金流量變動時是否高度有效 用作對沖用途之各項衍生工具之公平價值披露於附註 26 對沖儲備之變動載於綜合權益變動表 如對沖項目之剩餘期限超過 12 個月, 對沖衍生工具之全數公平價值會分類為非流動資產或負債, 而用於買賣交易之衍生工具則分類為流動資產或負債 (i) 公平價值對沖被指定並符合資格作為公平價值對沖之衍生工具之公平價值變動, 連同受對沖風險之有關對沖資產或負債公平價值之任何變動, 於收益表記賬 57

60 2. 主要會計政策摘要 ( 續 ) (k) 衍生金融工具及對沖活動 ( 續 ) (ii) 現金流量對沖被指定並符合資格作為現金流量對沖之衍生工具之公平價值變動之有效部份於權益中確認, 無效部份之盈虧即時在收益表確認 當被對沖項目影響盈虧時 ( 例如 : 當被對沖之預期銷售發生時 ), 在權益累計之金額將於收益表中確認 然而, 當被對沖之預期交易導致一項非金融資產 ( 例如 : 存貨 ) 或負債之確認, 之前在權益中遞延入賬之盈虧將由權益中撥出, 並列入該資產或負債成本之初步計量中 當一項對沖工具到期或售出後, 或當對沖不再符合對沖會計處理之標準時, 其時在權益中之任何累計盈虧仍保留在權益內, 並於預期交易最終在收益表內確認時確認入賬 當某項預期交易預期不會再出現時, 在權益中申報之累計盈虧即時轉撥入收益表 (iii) 淨投資對沖海外業務淨投資對沖之會計處理與現金流量對沖類似 對沖有效部份之對沖工具之任何盈虧於權益中確認 ; 與無效部份有關之盈虧即時在收益表確認 在權益中累計之盈虧於海外業務售出後列入收益表 (l) 存貨 存貨按成本及可變現淨值兩者之較低者列賬 成本乃按先進先出法計算 製成品及半製成品之成本包括設計成本 原料 直接勞工 其他直接成本及相關生產之間接開支 ( 依據正常營運能力 ) 這不包括借貸成本 可變現淨值乃在正常業務過程中之估計銷售價, 減適用之變動銷售費用 (m) 應收貨款及其他應收款項應收貨款及其他應收款項初步以公平價值確認, 其後利用實際利率法按攤銷成本扣除減值撥備計量 當有客觀證據證明本集團將無法按應收款項之原有條款收回所有款項時, 即就應收貨款及其他應收款項設定減值撥備 倘若債務人面對重大財政困難 債務人有可能破產或進行財務重組, 以及未能或拖欠付款, 即顯示應收款項已出現減值 撥備金額為資產賬面值與按原有實際利率折現之估計未來現金流量之現值兩者之差額 資產之賬面值透過使用備付賬戶削減, 而有關之虧損金額則在收益表中確認 如應收貨款無法收回, 該應收貨款將於備付賬戶撇銷為應收款項 之前已撇銷之款項如其後收回, 將撥回收益表內 58

61 2. 主要會計政策摘要 ( 續 ) (n) 現金及等值現金 現金及等值現金包括手頭現金 銀行通知存款 原到期日為三個月或以下之其他短期高流動性投資, 以及銀行透支 銀行透支在資產負債表之流動負債內借貸中列示 (o) 股本 普通股分類為權益 發行新股份或認股權直接應佔之增量成本於權益中列為所得款項之扣減項目 ( 已扣除稅項 ) (p) 應付貨款 應付貨款初步以公平價值確認, 其後利用實際利率法按攤銷成本計量 (q) 借款 借款以公平價值扣除已產生之交易成本初步確認 借款隨後以攤銷成本列賬 ; 所得款項 ( 扣除交易成本 ) 與贖回價值間之任何差額, 按實際利率法於借款期間之收益表內予以確認 除非本集團具備無條件權利, 遞延清償負債日期至結算日後至少 12 個月, 否則借款歸類為流動負債 (r) 借貸成本 收購 興建或製造合資格資產 ( 即須經過一段長時間方可作擬定用途或可供出售之資產 ) 之應佔直接借貸成本均撥充作該等資產之部份成本 待該等資產基本上達致其擬定用途或可供出售時, 有關借貸成本將不再撥充成本 所有其他借貸成本均在其產生年度確認為開支 (s) 本期及遞延稅項 本期所得稅支出根據本公司及其附屬公司, 共同控制實體及聯營公司營運及產生應課稅收入之國家於結算日已頒佈或實質頒佈之稅務法例計算 管理層就適用稅務法例詮釋所規限之情況定期評估報稅表之狀況, 並在適用情況下根據預期須向稅務機關支付之稅款設定撥備 遞延所得稅乃按負債法就資產及負債之稅基與資產及負債在綜合財務報表之賬面值產生之臨時差異全數撥備 然而, 若遞延所得稅來自在交易 ( 不包括業務合併 ) 中對資產或負債之初步確認, 而在交易時不影響會計損益或應課稅損益, 則不作記賬 遞延所得稅採用在結算日前已頒佈或實質頒佈, 並在有關之遞延所得稅資產變現或遞延所得稅負債結算時預期將會適用之稅率及法例而釐定 遞延所得稅資產是就可能有未來應課稅溢利而就此可使用暫時差異而確認 59

62 2. 主要會計政策摘要 ( 續 ) (s) 本期及遞延稅項 ( 續 ) 遞延所得稅就附屬公司 聯營公司及共同控制實體投資產生之暫時差異而撥備, 但假若本集團可以控制暫時差異之撥回時間, 而暫時差異在可預見將來有可能不會撥回則除外 (t) 退休福利供款 對本集團定額供款退休計劃 國家管理退休福利計劃及強制性公積金計劃之供款在到期時計列為開支 本集團概無法定或推定義務就退休後福利作出其定額供款外之進一步供款 就本集團之界定權益退休福利計劃而言, 提供福利之費用按預計單位進賬法計算, 於各結算日進行精算估值 佔本集團退休金責任或計劃資產公平價值之現值 ( 以較高者為準 ) 超過 10% 之精算損益, 於參與僱員之預計平均餘下服務年期攤銷 因過往服務而產生之退休金費用在權益歸屬時立即確認, 否則於平均服務年期以直線法攤銷, 直至經修訂權益歸屬為止 在資產負債表上確認之金額指界定權益責任之現值, 經已按未確認精算損益及未確認以往服務費用調整, 並扣除計劃資產之公平價值 (u) 以股份為基礎之支付 本集團設有兩項以權益償付 以股份為基礎之補償計劃 僱員為獲授認股權或獎勵股份而提供之服務之公平價值確認為費用 在歸屬期間內將予支銷之總金額參考授予之認股權或獎勵股份之公平價值釐定, 不包括任何非市場歸屬條件 ( 例如盈利能力及銷售增長目標 ) 之影響 非市場歸屬條件包括在有關預期可歸屬之認股權或獎勵股份數目之假設中 在每個結算日, 本集團修訂其對預期可歸屬認股權或獎勵股份數目之估計 本集團在收益表確認對原估算修訂 ( 如有 ) 之影響, 並對權益作出相應調整 在認股權或獎勵股份獲行使時, 收取之所得款項扣除任何直接應佔之交易成本後, 撥入股本 ( 面值 ) 及股份溢價 (v) 撥備 當本集團因過往事件擁有當前之法律或推定義務時, 則確認撥備, 亦可能須要流出資源以完成義務, 並可靠地估計該金額 倘有多項相若之義務, 須外流資源以解決義務之可能性, 乃透過視義務類別為一整體以決定 即使同類別義務中任何一項相關之資源外流可能性不大, 撥備也會予以確認 撥備乃按預期需用作清償義務之支出以稅前比率計算之現值計算, 該稅前比率反映當時市場對金錢之時間值及該義務之特定風險之評估 因時間之流逝而增加之撥備確認為利息支出 60

63 2. 主要會計政策摘要 ( 續 ) (w) 收入確認 收入指成衣銷售 物業銷售 租金及物業管理之收入, 以及投資活動收入 收入包括本集團日常業務活動中出售貨品及服務已收或應收代價之公平價值, 並扣除增值稅及折扣, 以及減除集團內部銷售 收入確認如下 : (i) 貨物之銷售於貨物送出及所有權移交後確認 (ii) 發展作出售物業之收入於該等物業之重大風險及回報移交到買家及合理肯定相關應收款項之可收回程度時確認 在此階段之前收取自買家之出售物業訂金, 均作為流動負債項目 (iii) 物業管理收入則於提供服務後確認 (iv) 經營租賃之租金收入按租賃年期內以直線法確認 (v) 利息收入根據時間比例以實際利率法確認 (vi) 投資收入於本集團之收取權利確定時確認 (x) 經營租賃 ( 作為經營租賃之承租人 ) 如租賃擁有權之重大部份風險和回報由出租人保留, 則分類為經營租賃 根據經營租賃支付之款項 ( 扣除自出租人收取之任何獎勵金後 ) 於租賃期內以直線法在收益表支銷 (y) 出租人租賃 當資產根據融資租賃出租, 租賃款項的現值確認為應收款項 應收款項毛額與應收款項現值的差額確認為未賺取融資收入 租賃收入利用反映常數定期回報率的淨投資法, 在租賃期內確認 當資產根據經營租賃出租, 資產根據其性質包括在資產負債表內 租賃收入利用直線法, 在租賃期內確認 (z) 股息分派 分派予本公司權益持有人之股息在獲得本公司權益持有人及 / 或董事通過之期內, 作為負債於本集團之財務報表中確認 61

64 3. 財務風險管理 (a) 財務風險因素 本集團之活動承受著多種財務風險, 包括市場風險 ( 包括貨幣風險 公平價值及現金流利率風險及價格風險 ) 信貸風險及流動資金風險 本集團之整體風險管理計劃為求盡量減低對本集團財務表現之潛在不利影響 本集團利用衍生金融工具對沖若干承受之風險 (i) 外匯風險本集團在全球營運, 故此承受多種不同貨幣產生之外匯風險, 而主要涉及人民幣 新加坡元以及英鎊之風險 當未來商業交易或已確認資產或負債之計值貨幣並非該實體之功能貨幣, 外匯風險便會產生 本集團利用其外部遠期貨幣合約 ( 如適用 ), 管理其外幣風險 本集團持有若干海外業務投資, 其淨資產承受匯兌風險 本集團海外業務之淨資產所產生之外匯風險, 主要透過以相關外幣計值之借款來管理 於二零零七年十二月三十一日, 在所有其他因素不變之情況下, 若港元對人民幣貶值 升值 5%, 則本年度除稅後溢利將增加 減少 2,100,000 港元 ( 二零零六年 : 無 ), 主要因為換算以人民幣計值之銀行結存錄得收益 虧損 於二零零七年十二月三十一日, 在所有其他因素不變之情況下, 若港元對人民幣貶值 升值 5%, 則權益將增加 減少 9,400,000 港元 ( 二零零六年 :6,800,000 港元 ), 主要因為換算以人民幣計值之業務錄得收益 虧損 於二零零七年十二月三十一日, 在所有其他因素不變之情況下, 若港元對新加坡元貶值 升值 5%, 則權益將增加 減少 14,600,000 港元 ( 二零零六年 : 無 ), 主要因為換算以新加坡元計值之可供出售金融資產錄得收益 虧損 於二零零七年十二月三十一日, 在所有其他因素不變之情況下, 若港元對英鎊貶值 升值 5%, 則權益將增加 減少 1,500,000 港元 ( 二零零六年 :1,400,000 港元 ), 主要因為換算以英鎊計值之業務錄得收益 虧損 62

65 3. 財務風險管理 ( 續 ) (a) 財務風險因素 ( 續 ) (ii) 利率風險由於本集團並無重大計息資產 ( 銀行存款除外 ), 故本集團之收入和營運現金流量基本上不受市場利率波動所影響 由於以下附註 29 及 30 所披露之銀行貸款, 本集團承受利率變動之風險 本集團根據利率水平 其走勢及利率變動對本集團財務狀況之潛在影響管理其利率風險 本集團一般會採用利率掉期合約作為管理利率風險之對沖工具 在所有其他因素不變之情況下, 若借貸之利率提高 降低 50 個基點, 則本年度除稅後溢利將減少 增加 10,800,000 港元 ( 二零零六年 :1,700,000 港元 ), 而發展中物業之資本化利息將增加 減少 6,200,000 港元 ( 二零零六年 :1,500,000 港元 ), 主要因為浮動利率借款之利息費用增加 減少, 及有關不符合對沖會計處理之利率掉期合約之公平價值 股本將減少 增加 15,000,000 港元 ( 二零零六年 : 無 ), 原因是關於利率掉期合約公平價值之實際變動部份之收益 / 虧損並不具條件作為對沖賬 (iii) 價格風險由於本集團之若干金融資產於綜合資產負債表中分類為按公平價值透過損益記賬之金融資產或可供出售金融資產, 故此本集團承受股本證券之價格風險 本集團沒有商品價格風險 於二零零七年十二月三十一日, 倘本集團按公平價值透過損益記賬之金融資產市值增加 減少 10%, 而所有其他因素不變, 則本年度溢利將為增加 減少 1,200,000 港元 ( 二零零六年 : 無 ) 於二零零七年十二月三十一日, 倘本集團可供出售金融資產市值增加 減少 10%, 而所有其他因素不變, 則權益將增加 減少 29,700,000 港元 ( 二零零六年 :54,800,000 港元 ) (iv) 信貸風險本集團現金及等值現金無重大信貸風險, 蓋因現金存款均存放於知名銀行及信用評級良好之金融機構 本集團並無重大集中之信貸風險 本集團透過政策確保向擁有適當信貸歷史及適當運用信用證之客戶銷售產品 63

66 3. 財務風險管理 ( 續 ) (a) 財務風險因素 ( 續 ) (v) 流動資金風險審慎之流動資金風險管理意指維持充足之現金及有價證券, 透過已承諾信貸融資之足夠額度備有資金, 及有能力結算市場持倉 由於基本業務多變, 本集團致力透過維持已承諾信貸額可用維持資金之靈活性 管理層根據預期現金流量, 監控本集團之流動資金儲備 ( 包括未提取之貸款額度及現金及等值現金 ) 之滾存預測 下表顯示本集團之金融負債及按淨額結算之衍生金融負債, 此乃按相關到期組別, 根據由結算日至合約到期日之剩餘期間進行之分析 於表內披露之金額為合約性未貼現現金流量 由於貼現影響不大, 故於十二個月內到期之結餘相等於其賬面值 1 年內 1 至 2 年 2 至 5 年 5 年以上 百萬港元 百萬港元 百萬港元 百萬港元 於二零零七年十二月三十一日銀行貸款 , 衍生金融工具 41.2 應付貨款及其他應付款項及預提費用 應付聯營公司款項 10.1 其他長期貸款 合計 1, , 於二零零六年十二月三十一日銀行貸款 衍生金融工具 0.2 應付貨款及其他應付款項及預提費用 應付聯營公司款項 4.9 其他長期貸款 合計

67 3. 財務風險管理 ( 續 ) (b) 資金風險管理 本集團之資金管理政策, 是保障集團能繼續營運, 以為股東提供回報及為其他權益持有人提供利益, 同時維持最佳之資本結構以減低資金成本. 為了維持或調整資本結構, 本集團可能會調整支付予股東之股息數額 向股東分派之資本返還 發行新股或出售資產以減少債務 與業內其他公司一樣, 本集團利用負債比率監察其資本 此比率按照貸款淨額除以總資本計算 貸款淨額為總借貸 ( 包括綜合資產負債表所列之即期及非即期銀行貸款及其他長期貸款 ) 減去銀行結存及現金 總資本為 權益 ( 如綜合資產負債表所列 ) 於二零零七年及二零零六年十二月三十一日, 負債比率如下 : 二零零七年百萬港元 二零零六年 百萬港元 借貸總額 4, ,251.2 減 : 銀行結存及現金 (1,806.4) (403.6) 借貸淨額 2, 權益總額 8, ,928.0 負債比率 27.8% 28.9% (c) 公平價值估計 於活躍市場上交易之金融工具 ( 如公開交易之衍生工具, 以及買賣和可供出售證券 ), 其公平價值是按結算日之市場報價計算 本集團持有之金融資產以現行買價作為市場報價 並非於活躍市場上交易之金融工具 ( 如場外衍生工具 ), 其公平價值是以估值方法來釐定 集團採用一系列方法, 以各結算日之市況為基礎作出假設 同類金融工具之市場報價或經紀商報價用於長期債務 其他估值法 ( 如預計現金流量貼現法 ) 用於釐定其餘金融工具之公平價值 利率掉期之公平價值計算為預計未來現金流量之現值 遠期外匯合約之公平價值則採用結算日之遠期匯率釐定 應收貨款及應付貨款之賬面值減減值撥備 ( 如適用 ) 乃其公平價值之合理概約金額 披露金融負債之公平價值是根據本集團同類金融工具之現行市場利率對未來合約現金流量貼現而估算 65