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1 创元科技股份有限公司 CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO.,LTD 年年度报告 董事长曹新彤 二〇一二年三月十六日 1

2 重要提示 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对 其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 没有董事 监事 高级管理人员对年度报告内容的真实性 准 确性 完整性无法保证或存在异议 副董事长王军女士因公未能出席会议, 授权委托周成明董事出 席会议, 独立董事余菁女士因公未能出席会议, 授权委托郑培敏独立 董事出席会议, 其余董事均出席了本次董事会 江苏公证天业会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的 审计报告 公司董事长曹新彤 总经理朱志浩 财务总监许鸿新 财务部 部长徐玲娣声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 2

3 目 录 释义...4 第一节公司基本情况简介...5 第二节会计数据和业务数据摘要...6 第三节股本变动及股东情况...9 第四节董事 监事 高级管理人员和员工情况...13 第五节公司治理结构...18 第六节内部控制...22 第七节股东大会情况简介...24 第八节董事会报告...25 第九节监事会报告...40 第九节重要事项...42 第十节财务报告...57 第十一节备查文件目录

4 释 义 在本年度报告中, 除非另有说明, 下列简称具有如下意义 : 创元科技 公司 本公司指创元科技股份有限公司 创元投资指苏州创元投资发展 ( 集团 ) 有限公司 江苏苏净指江苏苏净集团有限公司 苏州电瓷指苏州电瓷厂有限公司 高科电瓷指抚顺高科电瓷电气制造有限公司 宿迁公司指苏州电瓷厂 ( 宿迁 ) 有限公司 苏州轴承指苏州轴承厂有限公司 苏州一光指苏州一光仪器有限公司 远东砂轮指苏州远东砂轮有限公司 创元汽销指苏州创元汽车销售有限公司 苏州电梯指苏州电梯厂有限公司 胥城公司指苏州胥城大厦有限公司 创元房产指苏州创元房地产开发有限公司 创元期货指创元期货经纪有限公司 财务公司指苏州创元集团财务有限公司 4

5 第一节 公司基本情况简介 一 公司的法定中文名称 : 创元科技股份有限公司公司的法定英文名称 :CREATE TECHNOLOGY & SCIENCE CO., LTD. 英文名称缩写 :CTS 二 公司法定代表人 : 曹新彤三 公司董事会秘书 : 周成明证券事务代表 : 周微微联系地址 : 苏州市南门东二路 4 号联系电话 : 联系传真 : 电子信箱 :dmc@ cn 四 公司注册地址 : 苏州市高新区鹿山路 35 号公司办公地址 : 苏州市南门东二路 4 号邮政编码 : 公司网站 : 电子信箱 :cykj@ cn 五 公司选定的信息披露报纸 : 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 : 公司年度报告备置地点 : 公司董事会秘书处六 公司股票上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 创元科技股票代码 : 七 其他有关资料 : 公司首次注册登记日期 :1993 年 12 月 22 日登记地点 : 江苏省工商行政管理局变更登记日期 :2010 年 12 月 28 日企业法人营业执照注册号 : 税务登记号码 : 公司聘任的会计师事务所名称 : 江苏公证天业会计师事务所有限公司办公地址 : 江苏省苏州市新市路 130 号签名会计师姓名 : 刘勇 邓明勇 5

6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一 本年度会计数据 单位 : 人民币元 2011 年财务指标 金 额 营业利润 61,715, 利润总额 99,848, 归属于上市公司股东的净利润 37,259, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 9,210, 经营活动产生现金流量净额 76,643, 二 扣除非经常性损益的项目及涉及金额 单位 : 人民币元 序号非经常性损益项目 2011 年金额附注 2010 年金额 2009 年金额 1 非流动资产处置损益 9,770, 说明 1 211, ,319, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 28,034, ,633, ,785, 债务重组损益 -40, , , 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 交易性金融资产公允价值变动损益及处置收益 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 ,067, , , ,794, , ,676, 所得税影响额 -5,016, ,041, ,977, 少数股东权益影响额 -11,493, ,946, ,985, 合计 28,049, ,851, ,382, 说明 1: 其中 : 处置固定资产收益 500, 元, 处置长期股权投资收益 9,270, 元 6

7 三 截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1 主要会计数据单位 : 人民币元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 营业收入 2,486,798, ,253,137, ,726,003, 营业利润 61,715, ,246, ,552, 利润总额 99,848, ,825, ,045, 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 37,259, ,348, ,831, ,210, ,496, ,449, ,643, ,645, ,790, 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 资产总额 3,163,712, ,982,358, ,047,658, 负债总额 1,515,052, ,387,978, ,054,083, 归属于上市公司股东的所有者权益 1,249,988, ,210,595, ,767, 总股本 266,720, ,720, ,726,394 2 主要财务指标 项目 2011 年 2010 年 本年末比上年末增减 (%) 单位 : 人民币元 2009 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 7

8 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 四 按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则 ( 第 9 号 ) 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 的要求, 本公司 2011 及 2010 年的净资产收益率和每股收益如下 : 2011 年利润 加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 年利润 加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

9 第三节 股本变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 公司股份变动情况表 1 股份变动情况表 ( 截至 2011 年 12 月 31 日 ) 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 (%) 解除限售小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 25,018, ,570,940-16,570,940 8,447, 国家持股 2 国有法人持股 8,422, ,422, 其他内资持股 16,570, ,570,940-16,570, 其中 : 境内非国有法人持股 16,570, ,570,940-16,570, 境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 5 高管股份 24, , 二 无限售条件股份 241,701, ,570,940 16,570, ,272, 人民币普通股 241,701, ,570,940 16,570, ,272, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 266,720, ,720, 年 12 月 26 日四家限售股东持有的共计 16,570,940 股股份解除限售上市流通, 详见公司公告 2009 年度非公开发 行股票限售股份解除限售的提示性公告 ( 公告编号 :ls2011-a47), 刊登在 2011 年 12 月 26 日的 证券时报 巨潮资讯网 站 上, 具体情况详见下表 2 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限 售日期 苏州创元投资发展 ( 集团 ) 有限公司 8,422, ,422,936 增发限售股 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司天津凯石益盛股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 6,000,000 6,000, 增发限售股 ,000,000 4,000, 增发限售股 天平汽车保险股份有限公司 自有资金 3,500,000 3,500, 增发限售股

10 杭州万好万家商务酒店有限公司 3,070,940 3,070, 增发限售股 合计 24,993,876 16,570, ,422,936 - ( 二 ) 股票发行和上市情况 1 公司最近三年股票发行及其上市的情况 2009 年 12 月 29 日, 公司召开二〇〇九年第五次临时股东大会, 审议通过了 公司非公开发行股票预案 公司关于本次非公开发行股票方案于 2009 年 12 月 17 日经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会以 关于同意创元科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 ( 苏国资复 [2009]106 号 ) 文件批准,2010 年 11 月 26 日中国证监会下发 关于核准创元科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]1710 号 ), 核准公司非公开发行不超过 4,600 万股新股 2010 年 12 月 8 日, 公司向五名特定发行对象发行人民币普通股 24,993,876 股, 发行价格为人民币 元 / 股, 此次非公开发行新增股份于 2010 年 12 月 28 日在深圳证券交易所上市 根据 上市公司证券发行管理办法 等有关规定, 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份, 其中创元投资本次认购的股票限售期为 36 个月, 可上市流通时间为 2013 年 12 月 28 日 ; 其他特定投资者本次认购的股票限售期为 12 个月, 已于 2011 年 12 月 28 日可上市流通 2 报告期内, 除非公开发行股份导致股本结构发生变动外, 公司没有因送股 转增股本 配股 吸收合并 可转换公 司债券转股 减资 内部职工股上市或其他原因导致公司股份总数及结构的变动 3 截止报告期末, 公司没有内部职工股 二 股东情况 ( 截至 2011 年 12 月 31 日 ) ( 一 ) 前 10 名股东 前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位 : 股 2011 年末股东总数 ( 户 ) 24,002 本年度报告公布日前一个月末股东总数 (2012 年 2 月底 )( 户 ) 30,137 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 苏州创元投资发展 ( 集团 ) 有限公司国有法人 ,939,206 8,422,936 0 中国农业银行 - 鹏华动力增长混合型证券投资基金 苏州燃气集团有限责任公司 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 中国银行 - 泰信优质生活股票型证券投资基金 基金 理财产品及其他 境内一般 法人 境内一般 法人 基金 理财产品及其他 ,99, ,325, ,000, ,176,

11 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 中国工商银行 - 诺安平衡证券投资基金 天平汽车保险股份有限公司 - 自有资金 杭州万好万家商务酒店有限公司 中国石油化工集团公司企业年金计划 - 中国工商银行 境内一般 法人 基金 理财产品及其他 基金 理财产品及其他 境内一般 法人 基金 理财产品及其他 ,000, ,988, ,500, ,125, ,070, ,578, 前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 苏州创元投资发展 ( 集团 ) 有限公司 82,516,270 人民币普通股 中国农业银行 - 鹏华动力增长混合型证券投资基金 69,99,696 人民币普通股 苏州燃气集团有限责任公司 6,325,038 人民币普通股 江苏汇鸿国际集团土产进出口股份有限公司 6,000,000 人民币普通股 中国银行 - 泰信优质生活股票型证券投资基金 4,176,950 人民币普通股 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,000,000 人民币普通股 中国工商银行 - 诺安平衡证券投资基金 3,988,040 人民币普通股 天平汽车保险股份有限公司 - 自有资金 3,500,000 人民币普通股 杭州万好万家商务酒店有限公司 3,125,440 人民币普通股 中国石油化工集团公司企业年金计划 - 中国工商银行 2,578,340 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知其他股东之间是否存在关联关系, 也未知其他股东 之间是否属于一致行为人 ( 二 ) 公司控股股东情况介绍公司控股股东创元投资为国有独资公司, 注册资本 3.2 亿元, 注册地址 : 苏州市南门东二路 4 号, 法定代表人 : 董柏 公司成立于 1995 年, 主营授权范围内的资产经营管理 ; 国内商业 物资供销业 ( 国家规定的专营 专项审批商品除外 ); 提供生产以及生活服务 ; 开展技术开发 技术转让 技术服务 ; 承接机械成套项目 房地产开发项目 ; 为进出口企业提供服务 ( 三 ) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 11

12 苏州市人民政府 100% 苏州创元投资发展 ( 集团 ) 有限公司 34.10% 创元科技股份有限公司 ( 四 ) 其他持股 10% 以上的法人股东情况 公司无其他持股 10% 以上的法人股东 12

13 第四节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 报告期内董事 监事 高级管理人员情况 ( 一 ) 基本情况 序号 姓名职务 性别 出生年月 任职起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 1 曹新彤董事长男 至本届董事会届满 0 0 无 2 董柏副董事长男 至本届董事会届满 0 0 无 3 王军副董事长女 至本届董事会届满 0 0 无 4 宋锡武董事男 至本届董事会届满 0 0 无 5 朱志浩董事 总经理男 至本届董事会届满 0 0 无 6 胡增董事 副总男 至本届董事会届满 0 0 无 7 周成明 董事 董秘 副总 男 至本届董事会届满 0 0 无 8 黄鹏独立董事男 至本届董事会届满 0 0 无 9 余菁独立董事女 至本届董事会届满 0 0 无 10 顾秦华独立董事男 至本届董事会届满 0 0 无 11 郑培敏独立董事男 至本届董事会届满 0 0 无 12 陆炳英监事会主席女 至本届监事会届满 0 0 无 13 张秋华监事女 至本届监事会届满 0 0 无 14 徐亦监事女 至本届监事会届满 0 0 无 15 许鸿新财务总监男 至本届董事会届满 0 0 无 16 沈洪洋副总经理男 至本届董事会届满 0 0 无 ( 二 ) 董事 监事在股东单位任职情况 13

14 序号 姓名 任职的股东单位 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬 津贴 1 董柏创元投资董事长 至今是 2 宋锡武创元投资 副董事长 总经理 至今是 3 陆炳英创元投资董事 至今是 4 徐亦创元投资监事 至今是 ( 三 ) 现任董事 监事 高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 曹新彤, 男,1952 年 4 月生, 中共党员, 大专学历, 高级经济师 曾任苏州机械局人事劳资科副科长 科长, 苏州机械控股 ( 集团 ) 有限公司副总经理 董事, 苏州创元 ( 集团 ) 有限公司副董事长 总经理 现任创元科技股份有限公司董事长 兼苏州电瓷厂有限公司董事长 董柏, 男,1956 年 10 月生, 中共党员, 大专学历, 正高级经济师 高级政工师 曾任苏州市纺织工业公司宣传科副科长 科长, 江苏省苏州纺织装饰集团公司总经理, 苏州市纺织工业公司人事科科长 组织科科长 副经理 纺织工业局副局长, 苏州市纺织控股 ( 集团 ) 有限公司董事长 苏州市纺织工业局局长, 苏州市工业投资发展有限公司副董事长兼总经理 董事长兼总经理, 苏州创元 ( 集团 ) 有限公司董事长 现任创元科技股份有限公司副董事长 苏州一光仪器有限公司董事长 王军, 女,1972 年 3 月生, 中共党员, 工商管理硕士, 工程师 曾任中国包装国际贸易公司业务员 国内贸易部直属机关党委宣传部主任科员 现任创元科技股份有限公司副董事长 中国中国纸业投资总公司副总经理 宋锡武, 男,1956 年 10 月生, 中共党员, 本科, 研究员级高级工程师 曾任苏州长风机械总厂设计员 组织部干事, 新品开发研究所所长, 分厂厂长, 苏州长风机械总厂副厂长, 苏州长风有限公司副总经理 副董事长 董事长, 苏州创元 ( 集团 ) 有限公司董事 副总经理 现任创元科技股份有限公司董事 朱志浩, 男,1960 年 10 月生, 中共党员, 本科, 高级工程师 曾任苏州第一光学仪器厂副厂长 苏州一光仪器有限公司董事长, 苏州晶体元件厂副厂长 厂长 ( 法定代表人 ), 苏州晶体元件厂有限公司董事长 总经理, 公司董事兼副总经理 苏州轴承厂有限公司董事长 总经理 现任创元科技股份有限公司董事 总经理 胡增, 男,1963 年 4 月生, 中共党员, 本科, 高级工程师 曾任苏州起重机械厂设计科副科长 厂长助理 总工程师兼技术质量处处长, 苏州环球链传动公司副厂长, 苏州富士数码图像设备制造有限公司副总经理, 苏州创元 ( 集团 ) 有限公司高级助理 研发中心副主任 现任创元科技股份有限公司董事 副总经理, 兼江苏苏净集团有限公司副总经理 周成明, 男,1970 年 10 月生, 中共党员, 本科, 工程师 曾任苏州电力电容器厂工艺员 企管科科员 全质办科员 副主任 主任 苏州三光集团公司综合办主任, 江苏苏净集团有限公司副总经理, 创元科技股份有限公司综合管理部副部长 部长 现任创元科技股份有限公司董事 董事会秘书 副总经理 黄鹏, 男,1949 年 7 月生, 中共党员, 会计学教授, 博士生导师 曾任苏州大学会计系副教授 教授 系主任 公开发表的具有代表性论文有 上市公司虚假财务报告的博弈分析 企业核心竞争力与战略管理会计核心主题 等 ; 编著 税务会计 新世纪财务专论 金融企业会计 现代企业财务会计 等论著和教材 现任创元科技股份有限公司独立董事 苏州大学商学院教授, 兼任苏州会计学会理事, 江苏省审计专业高级职务任职资格评审委员会委员 组长, 江苏 AB 股份有限公司独立董事 余菁, 女,1976 年 11 月生, 中共党员, 管理学博士, 主任研究员 曾任中国社会科学院工业经济研究所助理研究员 中国电子信息产业研究院研究员, 北京华嘉企划顾问公司部长 公开发表的具有代表性论文有 大型国有企业改制后存续企 14

15 业的改革与发展研究 管理研究的科学化 : 问题 障碍与出路 等 ; 编著 国外著名企业管理案例评析 IT 企业发展战略 世界企业管理名著解读 等论著 现任中国社会科学院工业经济所企业制度研究室主任研究员, 中国企业管理研究会常务理事, 中国社会科学院经济学部企业社会责任研究中心副主任, 中国社会科学院研究生院 MBA 中心指导老师, 创元科技股份有限公司及华夏建通科技开发股份有限公司独立董事 顾秦华, 男,1963 年 4 月生, 中共党员, 法律硕士研究生, 国家一级律师 苏州市拔尖人才 ( 专家 ) 曾任亨通光电股份有限公司独立董事 现任创元科技股份有限公司独立董事, 江苏震宇震律师事务所主任, 科林环保装备股份有限公司独立董事 江苏省律师高级职称评审委员会评委 吴江市律师协会副会长 苏州市律师协会理事 苏州市仲裁委员会仲裁员 郑培敏, 男,1972 年 8 月生, 清华大学经济管理学院 MBA 曾任中国人保信托投资公司项目经理 现任创元科技股份有限公司独立董事 上海荣正投资咨询有限公司董事长兼首席合伙人, 兼任上海青年企业家协会会员, 中国证券业协会分析师协会委员, 同时担任上海明珠 ( 集团 ) 股份有限公司 (600832,SH) 成都博瑞传播股份有限公司(600880,SH) 中国海诚工程科技股份有限公司 (002116,SZ) 独立董事 天源证券经纪有限公司独立董事 陆炳英, 女,1954 年 11 月生, 中共党员, 大专学历 曾任苏州电器一厂团总支书记 苏州电梯厂工会副主席 党总支副书记 党委书记, 苏州迅达电梯有限公司党委书记 工会主席 ( 正厂级 ), 苏州机械控股 ( 集团 ) 有限公司党委副书记兼纪委书记, 苏州创元 ( 集团 ) 有限公司监事会主席 现任创元科技股份有限公司监事会主席, 兼任苏州胥城大厦有限公司董事长 张秋华, 女,1963 年 9 月生, 中共党员, 大专学历, 馆员中级技术职称 曾任苏州电器科学研究所科员, 创元科技股份有限公司综合管理部业务主办 现任创元科技股份有限公司职工代表监事 人力资源部副部长 徐亦, 女,1956 年 10 月生, 中共党员, 大专学历, 会计师 曾任苏州市纺织工业局财务处副处长 苏州市工业投资发展有限公司财务部主任 创元投资内审稽查部经理 现任创元科技股份有限公司监事 许鸿新, 男,1955 年 1 月生, 中共党员, 大专学历, 高级会计师 曾任企业财务部部长 苏州机械控股 ( 集团 ) 有限公司财务处处长 产权部部长 副总会计师, 苏州胥城大厦有限公司董事长 现任创元科技股份有限公司财务总监, 兼任苏州创元集团财务有限公司董事长 沈洪洋, 男,1970 年 8 月生, 中共党员, 工商管理硕士, 工程师 曾任苏州纺织机械厂技术员 团委书记, 苏州纺织控股公司团委书记 工会副主席 政工部副主任, 苏州纺织控股公司办公室主任 总经理助理 副总经理, 苏州工投物业托管公司总经理 现任创元科技股份有限公司副总经理, 兼任苏州轴承厂有限公司总经理 ( 四 ) 年度报酬情况 1 根据 2010 年 3 月 5 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过的 关于调整董事长基本年薪标准的议案 确定董事长的基本年薪标准 2 根据 2010 年 2 月 10 日召开的第六届董事会第三次会议通过的 关于调整董事长 总经理基本年薪的预 ( 议 ) 案, 确定公司总经理的基本年薪标准 3 根据 2010 年 2 月 10 日召开的第六届董事会第三次会议通过的 关于调整董事长 总经理基本年薪的预 ( 议 ) 案, 授权董事长 总经理调整原高管职级及标准区间, 副总经理等高级管理人员具体的年薪标准由总经理提议, 董事长批准后执行 4 根据 2005 年 3 月 25 召开的第四届董事会第四次会议审议通过的 高级管理人员绩效奖励 ( 暂行 ) 办法 (2005 年修订稿 ), 确定高管绩效奖励方案 5 根据 2002 年 4 月 1 日召开的 2001 年度股东大会审议通过的 董事 监事津贴制度 为本公司的独立董事和不在公司任职 不在公司领取薪酬的董 监事发放津贴 标准 : 独立董事 :5 万元 / 年, 董事 :2.5 万元 / 年, 监事 :1.5 万元 / 年 6 报告期内在公司领取报酬的现任董事 监事和高级管理人员情况: 15

16 单位 : 万元 序号姓名职务 报告期从公司领取的税前报酬总额 1 曹新彤董事长 董柏副董事长 王军副董事长 宋锡武董事 朱志浩董事 总经理 胡增董事 副总 周成明董事 董秘 副总 黄鹏独立董事 余菁独立董事 顾秦华独立董事 郑培敏独立董事 陆炳英监事会主席 张秋华职工代表监事 徐亦监事 许鸿新财务总监 沈洪洋副总经理 本报告期无未在公司领取报酬 津贴的董事 监事 ( 五 ) 报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员的变动情况 无 ( 六 ) 董事出席董事会情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 曹新彤 董事长 否 董柏 副董事长 否 王军 副董事长 否 宋锡武 董 事 否 16

17 朱志浩 董事 总经理 否 胡增 董事 副总 否 周成明 董事 董秘 副总 否 黄鹏 独立董事 否 余菁 独立董事 否 顾秦华 独立董事 否 郑培敏 独立董事 否 二 公司员工情况 ( 一 ) 公司年末在职员工人数为 4501 人 其专业构成及教育程度情况 序号专业构成人数 ( 人 ) 占总人数的比例 (%) 教育程度人数 ( 人 ) 占总人数的比例 (%) 1 生产人员 研究生及以上 销售人员 大学本科 技术人员 大学专科 财务人员 中 专 行政人员 高 中 其 他 初中及以下 合 计 合 计 ( 二 ) 公司需承担费用的离退休人员为 7 人, 占公司总人数的比例为 0.16% 17

18 第五节公司治理结构 一 公司治理结构情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规及规范性文件的要求, 不断完善公司法人治理结构, 规范公司日常运作 报告期内, 根据法律法规的要求公司修订了 财务管理内部控制制度 募集资金管理办法 内幕信息知情人登记管理制度, 制定了 子公司财务总监管理办法 ( 试行 ) 以及 创元科技股份有限公司在创元集团财务公司存款资金风险防范管理办法, 进一步完善了内部控制体系 公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求 1 关于股东和股东大会公司严格按照 公司法 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 股东大会议事规则 的要求召集 召开股东大会 重大关联交易, 表决时控股股东均予以回避, 并按要求进行了充分披露, 确保中小股东的合法权利和平等地位 报告期内, 公司召开的股东大会聘请了执业律师对股东大会的召集 召开程序 出席人员的资格及表决程序和会议所通过的决议进行了见证, 均符合 公司法 公司章程 和 股东大会议事规则 的规定 2 关于控股股东与上市公司的关系 公司章程 明确了控股股东不得利用利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益 公司具有独立的业务及自主经营能力, 公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面做到 五分开 报告期内, 控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为, 没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作 3 关于董事与董事会公司董事会人员构成符合国家法律 法规和 公司章程 的规定公司, 董事会按照 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 董事会议事规则 规范运作, 各位董事履行了忠实 诚信 勤勉的职责 公司第六届董事会成员 11 名, 其中独立董事 4 名 董事会下设战略 提名与薪酬 审计三个专门委员会, 各委员会能够正常开展工作 会能够有效履行各自职责, 确保董事会高效运作和科学决策 4 关于监事与监事会公司监事会的人数及构成符合相关法律 法规的要求 监事通过召开监事会会议 列席董事会会议 定期检查公司财务等方式履行职责, 对公司财务和董事 高级管理人员的行为进行有效监督 公司严格 充分执行 监事会议事规则 等相关制度, 保证了监事会有效行使监督和检查职责 5 关于利益相关者公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人 职工 消费者等其他利益相关者的合法权益 ; 与利益相关者积极合作, 互利互惠 诚实守信, 共同推动公司持续 健康的发展 6 关于信息披露和投资者关系公司在报告期制定了 外部信息使用人登记制度 内幕信息知情人登记管理制度 等制度, 对内幕信息的登记备案 内幕信息人的交易限制等内容进行了规定 公司能够严格按照有关法律 法规 规章的要求, 真实 准确 完整 及时 公平地进行信息披露 公司严格按照 公司章程 信息披露管理办法 开展信息披露工作 对公司的生产经营可能产生重大影响, 对公司股价有较大影响的信息, 公司均会主动 及时 真实地进行披露, 并注重加强公司董事 监事 高管及相关人员的信息披露意识 公司根据 投资者关系管理制度, 积极拓宽与投资者沟通的渠道, 充分尊重和维护投资者的合法权益 公司秉持客观 18

19 公正原则, 及时 准确地回复投资者提出的问题, 有效维护了上市公司与投资者之间的沟通桥梁, 规范公司投资者关系管理, 维护所有投资者的利益 综上所述, 公司已建立起符合上市公司要求的治理结构, 公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求 二 独立董事履行职责情况 ( 一 ) 独立董事履职基本情况报告期内, 公司独立董事能够严格按照 公司独立董事制度 等制度的规定, 勤勉尽责 忠诚履行职务, 积极出席相关会议, 深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况, 为公司的经营 发展从各自专业角度提出合理的意见和建议, 对公司的关联交易 对外担保事项 与关联方资金往来等相关事项发表独立意见, 对董事会的科学决策, 对公司的发展起了积极的作用, 切实地维护了公司及广大公众投资者的利益 ( 二 ) 独立董事在年报工作中的履职情况根据 公司独立董事年报工作制度 等要求, 在公司年报编制和披露过程中, 切实履行独立董事的责任和义务, 发挥监督作用 主要内容有 :(1) 结合公司实际情况, 经与年报审计会计师事务所协商, 确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排, 并制定了年报审计工作计划 ;(2) 在年审会计师事务所进场前, 与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成 审计计划 风险判断 风险及舞弊的测试及评价方法 2011 年度审计重点 ;(3) 听取了财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报 ;(4) 在年审注册会计师出具初步审计意见后, 履行了与年审注册会计师的见面职责, 沟通审计中发现的问题 独立董事认为 : 财务会计报表真实 客观地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果 ( 三 ) 独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加董事会次数 ( 次 ) 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 黄鹏 余菁 顾秦华 郑培敏 ( 四 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司四名独立董事均未对本年度董事会议案及其他有关事项提出异议 三 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面分开的情况 ( 一 ) 业务方面公司主营业务突出, 拥有独立完整的产 供 销体系, 主要原材料和产品的采购及销售不依赖于控股股东 ; 生产经营活动均由公司自主决策, 独立开展业务并承担相应的责任和风险, 与控股股东之间不存在同业竞争 公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范, 与关联方签署了公平合理的关联交易协议 19

20 ( 二 ) 人员方面公司董事 监事及高级管理人员根据 公司法 和 公司章程 规定的程序产生, 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬, 没有在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外其他职务的情形 公司建立了独立的人力资源部从事人事档案管理 人事聘用和任免制度以及工资管理, 独立负责公司员工的聘任 考核和奖惩, 并已按照国家规定与员工签订 劳动合同, 独立支付工资并为员工办理社会保险 ( 三 ) 资产方面公司具备与生产经营有关的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 厂房 机器设备 专利技术 非专利技术的所有权和使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统 公司拥有一套较为完整的资产管理体系, 资产与控股股东完全分开, 不存在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业无偿占用公司的资金 资产和其他资源的情况 ( 四 ) 机构方面公司组织机构健全且完全独立于控股股东, 董事会 监事会 总经理独立运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 公司建立健全了决策制度和内部控制制度, 实现有效运作 公司具有独立的生产经营和办公机构, 所有职能部门均独立行使职权, 独立开展生产经营活动, 不受控股股东及其他任何单位或个人的干预, 不存在混合经营 合署办公的情况 ( 五 ) 财务方面 公司设立独立的财务部, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 ; 公司拥有独立的银行账, 办理了独立的税务登记, 依法纳税 ; 公司财务决策依据 公司章程 等有关制度规定的决策程序独立进行, 不存在控股股东干预公司资金使用的情况 综上所述, 公司在业务 人员 资产 机构 财务方面与控股股东实现了 五分开, 公司拥有独立的业务体系, 具有 独立从事经营活动的能力 四 高级管理人员考评 激励情况 1 根据 2010 年 3 月 5 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过的 关于调整董事长基本年薪标准的议案 确定董事长的基本年薪标准 2 根据 2010 年 2 月 10 日召开的第六届董事会第三次会议通过的 关于调整董事长 总经理基本年薪的预 ( 议 ) 案, 确定公司总经理的基本年薪标准 3 根据 2010 年 2 月 10 日召开的第六届董事会第三次会议通过的 关于调整董事长 总经理基本年薪的预 ( 议 ) 案, 授权董事长 总经理调整原高管职级及标准区间, 副总经理等高级管理人员具体的年薪标准由总经理提议, 董事长批准后执行 4 根据 2005 年 3 月 25 召开的第四届董事会第四次会议审议通过的 高级管理人员绩效奖励 ( 暂行 ) 办法 (2005 年修订稿 ), 确定高管绩效奖励方案 5 根据 2002 年 4 月 1 日召开的 2001 年度股东大会审议通过的 董事 监事津贴制度 为本公司的独立董事和不在公司任职 不在公司领取薪酬的董 监事发放津贴 标准 : 独立董事 :5 万元 / 年, 董事 :2.5 万元 / 年, 监事 :1.5 万元 / 年 20

21 依据会计师事务所审计确认的 2010 年公司经营成果, 对高级管理人员进行了年度考核, 并经第六届董事会第四次会议 及 2010 年度股东大会审议通过 五 公司因改制 收购等原因导致的关联交易和同业竞争情况 报告期内, 公司没有因改制 收购等原因导致产生的关联交易和同业竞争情况 21

22 第六节 内部控制 一 公司内部控制制度的建立和健全情况公司根据按照 企业内部控制基本规范 企业内部控制配套指引 以及 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 的规定, 进一步建立健全了生产经营控制 财务管理控制 信息披露控制等方面的内部控制制度, 控制措施逐步完善 以内幕信息管理 财务报告控制为重点, 继续建立健全 及时充实完善公司的内部控制 公司对子公司 关联交易 对外担保 募集资金 投资 信息披露等重点活动控制制度, 都已逐步建立健全, 形成系统 1 为更好地规范财务管理工作, 公司修订了 财务管理内部控制制度, 其中包括现金管理 固定资产管理 会计核算 费用报销 会计档案等 6 个具体的制度 2 为进一步加强对投资子公司的财务监督 规范财务总监的行为, 保障投资者的合法权益, 结合公司实际情况, 制定了 子公司财务总监管理办法 ( 试行 ) 下发各子企业执行, 并要求针对各自企业特点, 制订具体的实施办法 3 公司根据新的监管要求制定了 创元科技股份有限公司在创元集团财务公司存款资金风险防范管理办法 进一步修订了 募集资金管理办法 内幕信息知情人登记管理制度, 并将相应制度和文件精神传递给控股股东 公司各部门 子企业并督促其严格执行 二 公司内部控制评价意见 ( 一 ) 公司 2011 年度内部控制自我评价报告 具体内容详见 2012 年 3 月 20 日在巨潮资讯网上披露的 创元科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告 ( 二 ) 评价意见 1 监事会对公司内部控制自我评价的意见报告期内, 公司进一步建立健全了内部控制体系, 制订的各项内部控制制度均符合国家有关法规和监管部门的要求, 并能够得到有效执行 公司的内部控制自我评价报告真实 客观地反映了公司 2011 年度内部控制制度建设 执行的情况 2 独立董事对公司内部控制自我评价的意见 独立董事认为 : 公司的 2011 年度内部控制的自我评价报告 是客观和真实的, 公司内部控制的实际情况与 深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引 等规范性文件的规定和要求相符 三 董事会对于内部控制责任的声明公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任 ; 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督 ; 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行 公司内部控制的目标是 : 合理保证经营合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促 22

23 进实现发展战略 由于内部控制存在固有局限性, 故仅能对实现上述目标提供合理保证 四 财务报告内部控制制度的建立和运行情况公司设置了独立的会计机构, 严格执行 企业会计准则 及国家其他相关规定, 制订了公司 财务管理制度 等一系列具体规章制度, 并在实际工作中有效实施与执行, 从制度上完善和加强了会计核算 财务管理的职责和权限 ; 公司配备了相应的会计机构人员, 会计机构人员认真执行国家财税政策和各项法律法规, 严格按照 会计法 企业会计准则 等相关规定处理相关会计事项 江苏公证天业会计师事务所为公司 2011 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告 报告期内, 公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷 五 公司年报信息披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况公司 2010 年 2 月 10 日董事会修订了 信息披露管理制度, 增加了 第六章年报信息披露重大差错责任追究, 公司建立了 公司董事会审计委员会年报工作制度 独立董事年报工作制度, 报告期又修订了 内幕信息知情人登记管理制度 公司在年度报告的制作和披露过程中严格遵守上述制度, 报告期内未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况 23

24 第七节股东大会情况简介 报告期内公司召开了股东大会三次, 其中 : 年度股东大会一次, 临时股东大会二次 会议情况如下 : 一 2011 年 2 月 11 日以现场投票 网络投票相结合的方式召开了公司 2011 年第一次临时股东大会 会议审议通过 : 关于设立苏州电瓷厂 ( 宿迁 ) 有限公司的议案 股东大会决议公告刊载于 2011 年 2 月 12 日的 证券时报 及巨潮资讯网 二 2011 年 3 月 17 日以现场会议和网络投票相结合方式召开了公司 2011 年第二次临时股东大会 会议审议通过 :1 审议通过了 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ;2 逐项审议通过了 关于非公开发行股票方案的议案 ;3 审议通过了 关于 < 公司 2011 年度非公开发行股票预案 > 的议案 ;4 审议通过了 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ;5 审议通过了 关于前次募集资金使用情况报告的议案 ;6 审议通过了 关于公司对苏州电瓷厂有限公司单方增资的议案 ;7 审议通过了 关于苏州创元投资发展( 集团 ) 有限公司与本公司之附条件生效股份认购合同的议案 ;8 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 股东大会决议公告刊载于 2011 年 3 月 18 日的 证券时报 及巨潮资讯网 三 2011 年 4 月 12 日以现场会议方式召开了公司 2011 年度股东大会 会议审议通过 :1 公司 2010 年度董事会工作报告 ;2 公司 2010 年度监事会工作报告 ;3 公司 2010 年度财务决算报告 ;4 公司 2010 年度利润分配方案 ;5 关于为所属公司提供担保的议案;6 六 关于预计 2011 年度日常关联交易的议案 ;7 关于公司 2011 年续聘会计师事务所的议案 ; 年度董事长基本年薪考核兑现以及绩效奖励方案 ;9 关于全面修订 公司募集资金管理办法 的议案 股东大会决议公告刊载于 2011 年 4 月 13 日的 证券时报 及巨潮资讯网 24

25 第八节董事会报告 一 报告期内公司经营情况的回顾 ( 一 ) 总体经营情况 2011 年是 十二五 开局之年 面对复杂多变的国内外环境和各种重大挑战, 公司紧紧围绕董事会确定的 集聚主业 做大做强 的战略目标, 有条不紊地推进产业结构调整, 以科技创新及内部控制为抓手, 进一步优化资源配置, 增强核心竞争能力, 主业集聚初见成效 公司的洁净环保业务迎来了发展的机遇, 主营业务和经营业绩大幅增长, 但公司的瓷绝缘子业务由于国家电网建设投资增速放缓和高铁项目全面停工, 导致市场竞争加剧, 产品销售价格下降幅度较大, 同时原材料 燃料价格上涨及人工成本上升较快, 从而产品毛利率水平大幅下降, 行业处于低谷, 影响了公司的整体盈利状况 2011 年公司实现主营收入 亿元, 同比增长 10.37%, 归属于母公司的净利润 3, 万元, 同比下降 41.18% 1 结构调整继续推进, 两大主业进一步集聚突出根据公司董事会明确的双主业工作思路, 明确以 瓷绝缘子 和 洁净环保 产业为公司两大主业板块 公司为更好地集中优势做好两大主业, 有条不紊地继续推进产业结构调整的步伐, 在瓷绝缘子领域, 通过有重点的 有序的产能扩张 产品结构优化和技术创新来进一步强化公司在该行业的龙头地位 ; 在洁净技术领域, 通过对江苏苏净的技术革新和产品创新, 将江苏苏净打造成为洁净环保工程整体方案的提供者和解决者 2011 年公司剥离了非主业的汽车销售业务, 出售了直接持有的全部创元汽车销售公司 50% 股权, 在获得较好收益的同时, 使公司的主业进一步集聚突出 2011 年末公司两大主营业务收入占比从 2010 年末的 44% 提升到 53% 左右 2 重视技术研发工作, 科技创新取得重大突破注重知识产权的保护, 专利申报已纳入常态性工作 截止报告期末, 公司共获得专利 187 项目, 其中, 发明专利 29 项 报告期内公司旗下控股企业均通过了省高新技术企业资格的复审, 做到了公司旗下控股企业高新技术企业资格的全覆盖 报告期公司洁净环保产业创新平台载体建设也取得了质的飞跃 江苏苏净企业技术中心升格为 国家认定企业技术中心 ; 苏净 商标提升为中国驰名商标, 夯实了公司在该行业的品牌领先优势 江苏苏净先后建立了江苏省微污染控制与洁净技术研究院 国家博士后工作站 院士科研工作站和江苏省净化工程技术研究中心等业内顶级科研机构 公司控股子公司苏州一光承担了 全国光学和光子学标准化技术委员会野外测试大地测量仪器工作组 和 全国光学和光子学标准化技术委员会通用光学试验方法工作组 的筹建工作, 主持编制的 全站仪 国家标准已通过审核即将公布实施 3 加大市场开拓力度, 国际市场得到有效放大报告期, 面对复杂多变的不利因素, 公司积极拓展国际 国内两个市场, 调整产品和用户结构, 开拓新的服务领域 努力克服困难保增长, 剔除已出售的汽车销售业务, 营业收入同口径相比增长 24.83%, 出口业务同比增长 % 如洁净环保产业, 由原来服务于化工冶金 汽车制造 食品卫生等传统产业为主, 快速转向新型电子信息 液晶平板显示 太阳能光伏 新医药生物技术工程 新材料等新兴产业, 营业收入同比增加 32.69% 如高科电瓷面对国内市场增幅下降的客观情况, 积极拓展国外市场, 加强与 ABB 西门子 阿海珐等国际电器制造巨头的沟通, 进入他们的全球采购平台,2011 年度出口销售收入同比增长 46.64%, 出口占其营业收入的比重由 47.23% 提高到 62.72% 4 再次增发通过审核, 市场原因导致终止发行 25

26 在 2010 年度成功完成增发股票用于收购抚顺高科和投资建设超高压 特高压电瓷生产线建设项目 ( 一期 ) 的基础上, 为更好地做大做强公司输变电高压绝缘子业务, 公司于报告期初审议通过了新的非公开增发方案 拟非公开发行不超过 3000 万股 A 股, 用于建设宿迁公司瓷绝缘子项目 经过紧张的申报准备工作,4 月初将申报材料上报中国证券监督管理委员会, 并于 6 月 20 日获得了中国证券监督管理委员会发行审核委员会 2011 年第 134 次会议的审核通过 由于报告期下半年资本市场环境的低迷, 公司股价低于 2011 年 3 月 1 日公告的 创元科技股份有限公司 2011 年度非公开发行股票预案 的发行底价 ; 且批复的有效期已于 2012 年 1 月 24 日期满, 因此经公司董事会决定终止公司 2011 年度非公开发行股票事宜 ( 二 ) 主营业务及其经营状况 1 公司主营业务范围公司核心业务以制造业为主体, 主要从事洁净环保工程及设备 输变电高压绝缘子 各类光机电算一体化测绘仪器 滚针轴承 各类磨料磨具等产品的生产经营, 形成了以先进制造业为主的经营产业格局 2 行业分布情况 分行业 营业收入 ( 万元 ) 占营业收入比例 (%) 营业利润 ( 万元 ) 占营业利润比例 (%) 一 其他专用设备制造业 68, , 二 输配电及控制设备 61, , 三 其他通用零部件制造业 32, , 四 专用仪器仪表制造业 21, , 五 其他批发和零售贸易 59, , 产品分布情况 分产品 ( 或业务 ) 营业收入 ( 万元 ) 占营业务收入比例 (%) 营业利润 ( 万元 ) 占营业利润比例 (%) 1 洁净环保设备及工程 68, , 输变电高压绝缘子 61, , 精密轴承 15, , 光机电算一体化测绘仪器 21, , 汽车销售 47, , 主营业务按地区分布情况 地 区 主营业务收入 ( 万元 ) 主营业务收入比上年增减 (%) 华东地区 140, 中南地区 19, 华北地区 13,

27 西南地区 5, 东北地区 11, 西北地区 4, 出 口 50, 营业收入 营业成本及营业利润率变动情况 分行业或分产品 营业收入 ( 万元 ) 营业成本 ( 万元 ) 营业利润率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 营业利润率比上年增减 (%) 1 洁净环保设备及工程 68, , 输变电高压绝缘子 61, , 精密轴承 15, , 光机电算一体化测绘仪器 21, , 汽车销售 47, , 相关数据对比变动分析说明 : 1 洁净环保设备及工程利用品牌优势 技术优势, 通过结构优化和转型升级, 经济总量在 2010 年基础上实现较大幅度 增长 2 由于瓷绝缘子行业国家电网建设投资增速放缓, 高速铁路项目全面停工, 导致市场价格竞争加剧, 销售价格下跌, 同 时原料 燃料及人工成本上升, 从而营业利润率下降 6 报告期内公司生产的产品及提供的服务发生其他重大变化或调整 为进一步集中资源, 做大做强公司先进制造业, 经公司第六届董事会 2011 年第四次临时会议决定, 公司将创元汽销 50% 的股权出让给苏州银鑫投资有限公司, 截至 2011 年 9 月 30 日, 创元汽销完成工商变更手续, 不再纳入公司合并报表 7 主要供应商 客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 17, 万元, 占采购总额的 11.74%; 公司前五名客户的营业收入总额 21, 万元, 占公司全部营业收入的 8.83% ( 三 ) 报告期公司资产构成及产生变动的主要原因 1 资产构成变动情况表 变动情况 项目金额 ( 万元 ) 占总资产的比例 (%) 金额 ( 万元 ) 占总资产的比例 (%) 占总资产比例变动情况 (%) 增减比例 (%) 1 应收票据 6, ,

28 2 其他应收款 1, , 投资性房地产 8, , 在建工程 10, , 无形资产 20, , 长期待摊费用 短期借款 50, , 应付票据 12, , 应交税金 , 其他应付款 2, , 一年内到期的非流动负债 4, 长期借款 , 其他非流动负债 15, , 说明 : 资产构成同比未发生重大变化 资产 负债同比增减发生重大变化的情况说明如下 : ⑴ 应收票据期末增加主要系公司以银行承兑汇票结算应收货款较多 ⑵ 其他应收款期末减少主要系合并范围变化减少创元汽销所致 ⑶ 投资性房地产期末减少主要系原用于出租的房产因政府拆迁而减少 ⑷ 在建工程期末增加主要系公司控股子公司江苏苏净 高科电瓷 宿迁公司等项目投资建设增加所致 ⑸ 无形资产期末增加主要系子公司购置土地用于项目建设所致 ⑹ 长期待摊费用期末减少主要系合并范围减少创元汽销所致 ⑺ 短期借款增加主要系经营规模扩大增加借款所致 ⑻ 应付票据期末减少主要系合并范围减少创元汽销所致 ⑼ 应交税金减少主要系本期末应交增值税以及企业所得税减少所致 ⑽ 其他应付款减少主要系合并范围减少创元汽销所致 ⑾ 一年内到期的非流动负债期末增加主要系一年内到期的长期借款转入所致 ⑿ 长期借款本期减少主要系一年内到期的长期借款转出, 部分归还所致 ⒀ 其他非流动负债本期增加主要系收到政府搬迁补偿和项目扶持资金引起的递延收益增加所致 2 报告期内公司主要资产采用的计量属性公司对主要资产采用历史成本进行计量 对于交易性金融资产及可供出售的金融资产, 公司采用期末资产市价 ( 年末收盘价 ) 作为其公允价值 对于可供出售的金融资产公允价格在报告期内的波动计入资本公积金项目 ; 对于交易性金融资产的公允价格在报告期内的波动计入当期损益项目 3 报告期内营业收入 成本成本以及经营成果 利润构成变化情况 28

29 单位 : 万元 项目 2011 年度 2010 年度 增减额 增减率 (%) 1 营业税金及附加 2, , 销售费用 9, , , 管理费用 28, , , 财务费用 3, , , 资产减值损失 2, , 投资收益 1, 营业外收入 4, , , 所得税费用 1, , ⑴ 营业税金及附加增加主要系本期江苏苏净安装工程较多, 营业税及附加增加较多 ; 高科电瓷全年并入增值税及附 加增加较多 ⑵ 销售费用增加主要系随营业收入增长同步增加和本报告期高科电瓷全年并入报表所致 ⑶ 管理费用增加主要系合并范围变化本期高科电瓷全年并入所致 ⑷ 财务费用增加主要系本期借款增加, 利息支出相应增加 出口业务增加, 受汇率变化影响, 汇兑损失增加 ⑸ 资产减值损失增加主要系本期计提商誉减值金额较大 ⑹ 投资收益增加主要系本期转让子公司创元汽销的股权产生的投资收益 ⑺ 营业外收入增加主要系本期收到政府各项补助较多 ⑻ 所得税费用减少主要系本期利润减少所致 ( 四 ) 现金流量表的构成情况 单位 : 万元 项 目 2011 年 2010 年 增减额 增减比例 (%) 经营活动产生的现金净流量 7, , , 投资活动产生的现金净流量 -14, , , 筹资活动产生的现金净流量 14, , , 说明 :1) 经营活动产生的现金净流量同比减少主要系报告期合并范围变化影响和营业成本 人工成本增加所致 2) 投资活动产生的现金净流量同比增加主要系上一报告收购抚顺高科股权大额投资支出, 本报告期增加项目投入 收到 政府搬迁补偿费用 3) 筹资活动产生的现金净流量同比减少主要系去年通过非公开发行股票募集资金增加了资金流入, 今年主要是为满足 主业发展需要, 增加了银行借款 ( 五 ) 与公允价值相关的情况 29

30 1 与公允价值计量相关的项目 单位 : 万元 项目期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累积公允价值变动 本期计提的减价 期末金额 金融资产 其中 :1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 其中 : 衍生金融资产 2 可供出售金融资产 745, , , 金融资产小计 745, , , 金融负债 投资性房地产 生产性生物资料 其他 合计 745, , , 公司未持有外币金融资产 金融负债 ( 六 ) 主要控股及参股公司的经营情况及业绩 1 江苏苏净, 注册资本 8, 万元, 本公司持股 91.93% 注册地址: 苏州市工业园区娄中路北中新科技城 主要经营空气净化设备 水处理设备系统工程 废水处理设备及工程 气体纯化设备 气体分离设备 保护气氛热处理设备 中央空调设备的研发 设计 生产 销售 安装 服务, 国家级高新技术企业 苏净牌商标为国家级著名商标 2011 年末总资产 7.96 亿元, 归属于母公司所有者权益为 2.06 亿元, 全年营业收入 6.86 亿元, 归属于母公司所有者的净利润 2, 万元 2 苏州电瓷, 注册资本 4,500 万元, 本公司持股 % 注册地址 : 苏州工业园区唯亭镇春辉路 20 号 主要生产 经营各类输变电高压绝缘子, 江苏省高新技术企业 2011 年末总资产 5.48 亿元, 归属于母公司所有者权益为 1.67 亿元, 全年营业收入 3.89 亿元, 归属于母公司所有者的净利润 万元 3 高科电瓷, 注册资本 3,489.8 万元, 本公司持股 51% 注册地址 : 抚顺经济开发区高科技园区 主要生产 经营各 类高压电瓷瓷套, 辽宁省高新技术企 2011 年年末总资产 5.25 亿元, 所有者权益 3.00 亿元, 全年营业收入 2.45 亿元, 净 利润 万元 4 苏州轴承, 注册资本 1,800 万元, 本公司持股 55% 注册地址 : 苏州高新区鹿山路 35 号 主要经营加工及制造轴承 滚针及光学仪器, 江苏省高新技术企业 2011 年末总资产 1.18 亿元, 所有者权益 4, 万元, 全年营业收入 1.61 亿元, 30

31 净利润 1, 万元 5 苏州一光, 注册资本 6, 万元, 本公司持股 50.43% 注册地址: 苏州工业园区娄葑分区 主要经营光学和电子经纬仪 水准仪 全站仪 垂准仪和扫平仪等系列测量仪器仪表的制造和销售, 江苏省高新技术企业 技术水平和综合实力均处于行业领先地位 2011 年末总资产 2.04 亿元, 归属于母公司所有者权益为 1.30 亿元, 全年营业收入 2.16 亿元, 归属于母公司所有者的净利润 1, 万元 6 远东砂轮, 注册资本 亿元, 本公司直接持有 55% 的股权, 间接持有股权 45% 注册地址 : 苏州高新区浒关工业 园 主营陶瓷砂轮 金刚石砂轮和滚轮磨料磨具的制造和销售, 江苏省高新技术企业 2011 年末总资产 2.98 亿元, 所有者 权益 1.55 亿元, 全年营业收入 1.71 亿元, 净利润 万元 7 苏州电梯, 注册资本 5,886.8 万元, 本公司持股 100% 注册地址 : 苏州新区商业街 28 号 主要经营电梯 停车设 备 2011 年末总资产 1.22 亿元, 所有者权益 1.22 亿元, 全年营业收入 万元, 净利润 万元 8 创元汽销, 注册资本 2,000 万元, 本公司原持股 50%, 间接持有股权 5% 注册地址 : 苏州新区玉山路 98 号 主要经 营汽车 ( 含轿车 ) 的销售 租赁 出租 公司于报告期出售 50% 股权, 至 2011 年 9 月 30 日不再纳入公司合并报表 2011 年 1-9 月实现营业收入 4.85 亿元, 归属于母公司所有者的净利润 万元 二 对公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业发展趋势及市场竞争格局按照中国证监会 上市公司行业分类指引, 公司属于制造业 公司核心业务以制造业为主体, 主要生产经营高压瓷绝缘子 洁净环保设备及工程 光机电算一体化测绘仪器 滚针轴承 各类磨料磨具等产品 其中洁净环保设备及工程 高压瓷绝缘子是公司收入和利润的主要来源, 也是公司重点发展的核心业务 1 洁净环保设备及工程行业洁净技术专门研究并提供洁净的生产工艺环境和生产过程中使用的各种高纯介质, 有效地控制微量杂质, 以保证高科技产品的成品率和可靠性, 其在电子 航空航天 生物工程 制药 精密机械 化工 食品 汽车制造等高科技工业领域及现代科学领域中得到广泛应用 随着我国大力发展循环经济, 加大了对大气环境和水环境的治理力度, 工业废水治理 生活污水治理等正成为国家和各级政府关注的焦点, 环保设备及水处理技术也成为我国重点发展的技术领域之一, 具有十分广阔的市场空间 保护环境是我国的基本国策, 党中央 国务院高度重视 节能环保产业是七大新兴产业之首, 十二五 期间的支柱产业之一 根据国务院 2011 年 12 月公布 国家环境保护 十二五 规划, 为推进 十二五 期间环境保护事业的科学发展, 加快资源节约型 环境友好型社会建设, 把 十二五 环境保护目标和任务落到实处, 要积极实施各项环境保护工程 十二五 规划预测, 全社会环保投资需求约 3.4 万亿元 国务院副总理李克强在出席 2011 年底召开的全国环保大会上强调, 加强环保可以倒逼经济转型, 是转变经济增长方式的重要内容, 也是检验转变经济增长方式成效的重要标志 以工业废水为例, 中国环保产业协会水污染防治委员会秘书长王家廉曾预测 : 十二五期间, 中国工业废水污染治理投资总需求将达 1250 亿元左右, 年均治理投资约为 250 亿元 而工业废水污染治理行业的销售产值约为 1375 亿元 此外, 随着技术的进步 经济发展, 洁净环保技术在下游应用领域, 包括节能减排 电子信息 化工冶金 生物工程 31

32 医药卫生等国计民生的各领域的应用越来越广, 行业发展的市场空间也更加广阔 2 输变电高压绝缘子行业输变电高压绝缘子的下游行业包括输电 供电及发电 电气化铁路和轨道交通行业等 电力工业是绝缘子产品最为主要的应用市场, 我国现阶段的许多电力工程, 例如城乡电网的建设和改造 西电东送工程 电气化铁路建设工程以及特高压产品市场的启动不仅为绝缘子行业的发展提供了广阔的市场空间, 同时也对行业产品市场提出了更新 更高的要求 电力行业作为国民经济可持续发展的重要物质基础和国家能源安全的重要组成部分, 一直受到中央和各级地方政府的高度重视和国家产业政策的重点支持,2011 年, 第十一届全国人民代表大会第四次会议审议通过的 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要, 明确提出 : 适应大规模跨区输电和新能源发电并网的要求, 加快现代电网体系建设, 进一步扩大西电东送规模, 完善区域主干电网, 发展特高压等大容量 高效率 远距离先进输电技术, 依托信息 控制和储能等先进技术, 推进智能电网建设, 切实加强城乡电网建设与改造, 增强电网优化配置电力能力和供电可靠性 十二五规划纲要的出台标志着特高压和智能电网建设已经全面纳入国家发展战略 国家电网公司向社会发布了 2011 年社会责任报告 称,2012 年, 国家电网公司电网建设投资超过 3000 亿元, 投产 110 千伏及以上输电线路 5.7 万公里 变电容量 2.6 亿千伏安 根据全国铁路工作会议的精神,2012 年铁路基建投资预计 4690 亿元, 预计 2012 年新线投产 6366 公里, 比 2011 年投产新线 (2022 公里 ) 增长 % 而做为输变电设备中重要的绝缘材料, 瓷绝缘子产品将迎来较好的历史发展机遇 ( 二 ) 公司发展目标及经营战略公司根据自身各项资源的实际情况理清了经营思路, 将努力把公司打造成国内高压电瓷绝缘子行业和洁净环保行业的双料龙头 公司近年来持续加大了对双主业培育力度, 双引擎开始全面提速 在洁净环保设备及工程领域, 通过对江苏苏净的股份制改造, 完善治理结构, 提高管理层的积极性和管理的有效性, 调动员工积极参与企业经营及创新活动, 进一步提高企业在市场经济中的竞争力, 将江苏苏净打造成为洁净环保工程整体方案的提供者和解决者 ; 在输变电高压瓷绝缘子领域, 通过有重点的 有序的产能扩张, 产品结构优化和技术创新来进一步强化公司的龙头地位 ( 三 ) 资金需求及使用计划 2012 年, 由于投资项目对资金需求较大, 公司在内部资金统筹安排上仍有一定的缺口 公司将在确保重点项目投入的原则下, 不断整合公司内部资源, 在合理安排资金使用的基础上, 通过与银行等金融机构的合作, 通过多渠道, 采用多方式进行外部融资, 以确保项目的有序 正常推进和各项经营业务的良好运行 ( 四 ) 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1 宏观政策风险在当前宏观经济形势下, 国内部分重大基础性投资项目有放缓迹象, 特别是高铁事件以后, 国家对重大基础性投资显得更加审慎, 一些工程审批或建设进度可能放缓, 存在投资额度和投资进度不一定符合预期的可能 如未来宏观经济形势短期内无法发生大的逆转, 电力工程建设进度可能受到影响, 将对公司未来经营业绩产生实质性的不利影响 对策 : 加大对国家政策 行业动态的分析研判, 及时调整经营战术和营销策略, 把握利好政策和机遇 2 汇率风险随着公司业务开展, 出口可能进一步扩大, 公司更多的产品将跨出国门走向世界, 公司盈利对汇率的敏感度必将大大增强, 因此汇率风险加大了经营成果的不确定性 32

33 对策 : 关注汇率变动趋势, 根据出口和采购情况, 适当应用金融工具减少汇兑损失, 降低汇率变动带来的不利影响 ; 提高出口型产品的产品附加值, 促进盈利水平提升 3 成本风险公司业务以制造业为主, 部分原辅材料 燃料价格和用工成本逐步上涨, 可能对企业的利润空间带来一定压力 对策 : 公司通过严格招投标比价采购, 降低采购成本 ; 全面预算管理, 严控费用 ; 通过技术改造提高自动化程度来提升劳动生产效率升级换代, 消化成本上涨压力 三 报告期投资情况 ( 一 ) 报告期内公司募集资金投资情况 报告期内无募集资金, 也无延续到本报告期的募集资金投资项目 ( 二 ) 报告期内公司非募集资金投资情况 1 宿迁公司项目进展情况由苏州电瓷和公司共同投资设立的宿迁公司于 2011 年 2 月 16 日经江苏省宿迁工商行政管理局注册成立, 注册资本 万元, 实收资本 3000 万元, 公司持有宿迁公司股份 99%, 创元科技持股 1% 宿迁公司瓷绝缘子项目投资总额 50,485 万元, 宿迁公司按照计划进度, 已经完成环评, 重点设备招投标, 现已开始基础建设工作, 截止报告期末, 完成投资 8,000 万 报告期内项目处于建设期, 无经营收入 2 高科电瓷实施 电瓷产业基地南厂区工程 项目进展情况项目总投资 24, 万元, 项目建设期 2 年, 正在按计划进行, 截止报告期末累计投资 万元 其中土地投资 万元 基础建设投资 万元 其他辅助支出 万元 厂房桩基已完毕 报告期内项目处于建设期, 无经营收入 四 公司会计政策 会计估计变更, 重大会计差错更正情况 公司报告期无会计政策 会计估计变更, 重大会计差错更正情况 五 董事会日常工作情况 ( 一 ) 报告期内共召开了 11 次董事会, 主要情况如下 : 年 1 月 25 日召开了第六届董事会 2011 年第一次临时会议 会议审议通过 :1) 关于设立苏州电瓷厂 ( 宿迁 ) 有限公司的预案 2) 关于公司符合非公开发行股票条件的预案 3) 关于非公开发行股票方案的预案 4) 关于 公司 2011 年度非公开发行股票预案 的预案 5) 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的预案 6) 关于公司对苏州电瓷厂有限公司单方增资的预案 7) 关于苏州创元投资发展 ( 集团 ) 有限公司与本公司之附条件生效股份认购合同的预案 8) 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的预案 9) 关于本次董事会后待相关事项完备再提请召开股东大会审议本次非公开发行事宜的议案 10) 关于为所属公司提供担保事项的议案 11) 关于召开公司 2011 年第一次临时股东大会的议案 第六届董事会 2011 第一次临时会议决议公告及相关公告刊载于 2011 年 1 月 26 日 证券时报 第 D7 版 33

34 年 2 月 28 日召开了第六届董事会 2011 年第二次临时会议 会议审议通过 :1) 一 关于公司对苏州电瓷厂有限公司单方增资的预案 2) 关于 公司 2011 年度非公开发行股票预案 的预案 3) 关于前次募集资金使用情况报告的预案 4) 关于为参股公司提供担保事项的议案 5) 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的议案 第六届董事会 2011 年第二次临时会议决议公告及相关公告刊载于 2011 年 3 月 1 日 证券时报 第 D39 版 年 3 月 18 日召开了第六届董事会第四次会议 会议审议通过 :1)2010 年度总经理工作报告 2)2010 年度董事会日常工作报告 3)2010 年度提取各项资产减值准备的报告 4)2010 年度公司财务决算报告 5)2010 年度公司利润分配方案 6)2010 年年度报告 ( 正文 ) 及其摘要 7)2010 年度内部控制自我评价报告 8) 关于募集资金存放和使用情况的专项报告 9) 关于为所属公司提供担保的议 ( 预 ) 案 10) 关于预计 2011 年度日常关联交易的预案 11) 关于公司 2011 年续聘会计师事务所的预案 12)2010 年度高级管理人员绩效奖励方案 13) 关于全面修订 公司募集资金管理办法 的预案 14) 关于高科电瓷原控股股东业绩承诺完成情况的说明 15) 关于召开 2010 年年度股东大会的议案 第六届董事会第四次会议决议公告及相关公告刊载于 2011 年 3 月 22 日 证券时报 第 D101 版 年 4 月 26 日以通讯表决方式召开了第六届董事会 2011 年第三次临时会议, 会议审议通过 :1) 公司 2011 年 第一季度报告全文 ( 及正文 ) 2) 关于为所属公司苏州远东砂轮有限公司提供担保事项的议案 第六届董事会 2010 年第三次临时会议决议公告刊载于 2011 年 4 月 27 日 证券时报 第 D124 版 年 8 月 19 日召开了第六届董事会第五次会议, 会议审议通过 :1) 提取各项资产减值准备的报告 2) 公司 2011 年半年度报告 ( 全文 ) 及其摘要 3) 关于制定及修订相关内控制度的议案 4) 关于为控股子公司苏州电瓷借款提供担保的议案 第六届董事会第五次会议决议公告刊载于 2011 年 8 月 23 日 证券时报 第 D115 版 年 8 月 19 日召开了第六届董事会 2011 年第四次临时会议 会议审议通过 : 关于出售控股子公司苏州创元汽车 销售有限公司股权的议案 第六届董事会 2011 年第四次临时会议公告刊载于 2011 年 8 月 23 日 证券时报 第 D115 版 年 10 月 12 日以通讯表决方式召开了第六届董事会 2011 年第五次临时会议 会议审议通过 :1) 公司为所属公 司苏州远东砂轮有限公司借款 4000 万元提供连带责任担保, 担保期限为一年 第六届董事会 2011 年第五次临时会议公告刊载于 2011 年 10 月 13 日 证券时报 第 D11 版 年 10 月 24 日以通讯表决方式召开了第六届董事会 2011 年第六次临时会议 会议审议通过 : 公司 2011 年第三 季度报告 公司 2010 年第三季度报告刊载于 2010 年 10 月 25 日 证券时报 第 D30 版 年 11 月 7 日以通讯表决方式召开了第六届董事会 2011 年第七次临时会议 会议审议通过 : 关于公司控股子公 司高科电瓷实施 电瓷产业基地南厂区工程 的议案 第六届董事会 2011 年第七次临时会议公告及重大投资公告刊载于 2011 年 11 月 8 日 证券时报 第 D15 版 34

35 年 11 月 16 日以通讯表决方式召开了第六届董事会 2011 年第八次临时会议 会议审议通过 : 关于控股子公司 江苏苏净启动改制设立股份有限公司事项的议案 第六届董事会 2011 年第八次临时会议公告刊载于 2011 年 11 月 17 日 证券时报 第 D7 版 年 11 月 24 日以通讯表决方式召开了第六届董事会 2011 年第九次临时会议 会议审议通过 :1) 公司控股子公司苏州电瓷厂有限公司为其子公司苏州电瓷厂 ( 宿迁 ) 有限公司借款 4000 万元提供担保, 担保期限为一年 2) 关于修订 公司内幕信息知情人登记管理制度 的议案 第六届董事会 2011 年第九次临时会议公告刊载于 2011 年 11 月 25 日 证券时报 第 A10 版 ( 二 ) 董事会执行股东大会决议情况报告期内, 公司董事会主持召开了一次年度股东大会 二次临时股东大会 公司董事会根据 公司法 证券法 和 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规要求, 严格按照股东大会决议和 公司章程 所赋予的职权, 本着对全体股东认真负责的态度, 勤勉尽责, 认真执行股东大会的决议 1 分红派息实施情况 2011 年 4 月 12 日召开的 2010 年度股东大会批准的利润分配方案的实施情况 为保证 2011 年公司投资项目顺利实施, 维护公司及股东的长远利益,2010 度公司不进行利润分配, 也不实施公积金转增股本 报告期未进行实施利润分配, 也未实施公积金转增股本事宜 2 董事会对实施非公开发行 A 股股票议案的执行情况公司于 2011 年 3 月 17 日在公司会议室召开了 2011 年第二次临时股东会, 会议审议通过了公司非公开增发的相关议案, 并授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜 非公开发行股票相关事宜于 2011 年 3 月 9 日获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批复 ; 于 2011 年 7 月 25 日收到中国证券监督管理委员会 关于核准创元科技股份有限公司非公开发行股票的批复 鉴于目前资本市场环境的变化, 公司股价低于 2011 年 3 月 1 日公告的 创元科技股份有限公司 2011 年度非公开发行股票预案 的发行底价 ; 且批复的有效期已于 2012 年 1 月 24 日期满 经公司董事会于 2012 年 1 月 30 日召开第六届董事会 2012 年第一次临时会议决定终止公司 2011 年度非公开发行股票事宜 ( 三 ) 审计委员会的履职汇总报告公司董事会下设的审计委员会由 3 名委员组成, 其中独立董事 2 名 其他董事 1 名, 召集人由独立董事黄鹏先生担任 审计委员会主要负责公司内部审计 内控制度的审议 检查和监督, 外部审计的沟通 监督与核查, 以及公司财务信息的审核工作 在年报审计过程中, 审计委员会和独立董事根据中国证监会做好年报工作的有关规定及公司 董事会审计委员会实施细则 独立董事年报工作制度 董事会审计委员会年报工作规程 等要求, 勤勉尽责, 认真履行了监督 核查等职能 1 在公司 2011 年年度报告编制期间, 主要履行了以下职责 : 1 审计委员会和独立董事认真审阅了公司提交的 提请审阅公司 2011 年度财务报告审计工作计划的报告, 就公司 2011 年度财务报告的审计时间安排 签章注册会计师的变更 审计重点 风险及舞弊等进行了审核 审计委员会全体委员认真审阅了 2011 年度审计工作计划, 并出具了书面意见 2 审计机构进场前, 审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表, 认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果, 并出具了书面审阅意见, 同意以此财务会计报表提交给年审注册会计师进行审计 35

36 3 审计机构进场后, 审计委员会和独立董事, 不断加强与年审会计师的沟通, 密切关注审计工作的进程, 督促审计工作按进度进行 4 在审计机构出具 2011 年度审计报告后, 审计委员会召开会议, 对本年度的审计工作进行总结, 就公司 2011 年度财务会计报告和 2012 年度续聘会计师事务所事宜进行表决, 并提交公司第六届董事会第六次会议审议 2 对会计师事务所 2011 年度审计工作的总结报告 2011 年年审过程中, 江苏公证天业会计师事务所严格按照审计法规 准则执业, 重视了解公司及公司的经营环境, 关注公司内部控制的建立健全和实施情况, 也重视保持与审计委员会及独立董事的交流 沟通, 职业素质高, 风险意识强, 为公司出具的标准无保留意见的审计报告充分反映了公司 2011 年度的财务状况及经营成果和现金流量 审计委员会认为, 江苏公证天业会计师事务所较好地完成了公司 2011 年度财务报告审计工作 3 审计委员会关于续聘或改聘会计师事务所的意见: 公司聘请的江苏公证天业会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务中恪尽职守, 尽职 尽责, 能按照中国注册会计师审计准则要求, 遵守会计师事务所的职业道德规范, 客观 公正的对公司会计报表发表了意见 为保持公司会计报表审计工作的连续性, 建议继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构 ( 四 ) 提名与薪酬委员会的履职情况汇总报告公司董事会下设的提名与薪酬委员会由 3 名委员组成, 其中独立董事 2 名 其他董事 1 名, 召集人由独立董事郑培敏先生担任 董事会提名与薪酬委员会主要负责研究公司董事和高级管理人员的选聘标准和程序 薪酬政策与方案 ; 审查公司董事候选人和经理人选 ; 根据考核标准, 对董事 高级管理人员进行考核并提出建议 报告期内, 董事会薪酬与考核委员会依据公司主要财务指标和专项工作任务的完成情况, 结合公司高管人员分管工作范围 主要职责, 对公司高管人员进行绩效评价, 并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司高管人员的报酬数额, 报公司董事会审议 报告期内, 董事会薪酬与考核委员会根据有关规定, 对 2011 年度公司董事 监事 高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下 : 薪酬与考核委员会认为 2011 年度公司董事 监事及高管人员所披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度, 未有违反该制度及与该制度不一致的情况发生 六 利润分配预案 ( 一 ) 本年度利润分配预案按照 公司法 和 公司章程 规定, 公司 2011 年利润分配预案和资本公积金转增股本预案 : 1 利润分配预案: 经江苏公证天业会计师事务所审计确认,2011 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 3, 万元, 母公司实现净利润为 2, 万元 提取 10% 法定盈余公积金 万元, 当年可供股东分配利润 万元 2011 年年初未分配利润为 19, 万元, 加 2011 年可供股东分配利润 2, 万元, 累计可供股东分配利润为 22, 万元 拟向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 万元, 分配后, 母公司的未分配利润为 万元, 结转以后年度 2 资本公积金转增股本预案截止 2011 年末, 母公司资本公积金为 4.08 亿元, 公司拟按现总股本 266,720,270 股为基数, 每 10 股转增 5 股, 共转增 133,360,135 股, 转增后公司总股本为 400,080,405 股, 转增后资本公积金余额为 2.75 亿元 36

37 ( 二 ) 公司前三年利润分配情况 单位 : 元 年 度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 (%) 年度可分配利润 2010 年度 0 63,348, ,874, 年度 0 85,831, ,918, 年度 24,172, ,454, ,837, 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 (%) % 七 公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 创元科技股份有限公司独立董事制度 以及深圳证券交易所 关 于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知 ( 深证上 [2011]396 号 ) 文件精神, 独立董事黄鹏 余菁 顾秦华 郑培 敏本着严谨 实事求是的态度对公司 2011 年度关联方资金占用情况及公司对外担保情况进行了认真核查, 现将核查情况说 明如下 : 一 公司控股股东及其他关联方 2011 年度不存在占用公司资金的情况, 也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况 二 公司累计和当期对外担保情况说明 : (1) 每笔担保的主要情况 担保对象名称 创元数码 创元数码 创元汽销 创元汽销 苏州电瓷 苏州电瓷 苏州电瓷 苏州电瓷 担保额度相关公告披露日和编号 ls2010-a ls2011-a ls2010-a ls2010-a ls2010-a ls2010-a ls2011-a ls2011-a17 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 2, 年 03 月 10 日 1, 连带责任一年是 3, 年 03 月 08 日 2, 连带责任一年是 年 06 月 23 日 连带责任一年是 年 10 月 28 日 连带责任一年是 3, 年 04 月 14 日 3, 连带责任一年是 1, 年 08 月 25 日 1, 连带责任一年是 3, 年 02 月 12 日 3, 连带责任一年否 3, 年 04 月 02 日 3, 连带责任一年否 苏州电瓷 , 年 08 月 23 日 1, 连带责任一年否 37

38 远东砂轮远东砂轮远东砂轮远东砂轮远东砂轮 ls2011-a ls2010-a ls2010-a ls2011-a ls2011-a ls2011-a36 1, 年 05 月 19 日 连带责任 一年 是 4, 年 10 月 15 日 4, 连带责任 一年 是 1, 年 03 月 28 日 1, 连带责任 一年 否 1, 年 04 月 27 日 1, 连带责任 一年 否 4, 年 10 月 14 日 4, 连带责任 一年 否 (2) 公司对外担保余额 ( 不含为合并报表范围内的子公司提供的担保 ) 及占公司年末经审计净资产的比例 : 公司报告期对外担保发生额为 万元, 截至报告期末, 公司对外担保余额为 万元, 占公司报告期末经审计净资产的 2.13 % (3) 公司对外担保余额 ( 含为合并报表范围内的子公司提供的担保 ) 及占公司年末经审计净资产的比例 : 公司报告期对外担保发生额为 16, 万元, 截至报告期末, 公司对外担保余额为 16, 万元, 占公司报告期末经审计净资产的 % 三 对于对外担保的独立意见 ( 一 ) 公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况 ; ( 二 ) 公司直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供担保均经公司股东大会审议批准 ; ( 三 ) 公司对外担保总额未超过最近一个会计年度经审计会计报表净资产的 50% ( 四 ) 公司已严格按照 公司法 深交所上市规则 公司章程 的有关规定, 执行对外担保的有关决策程序, 履行了对外担保情况的信息披露义务, 对外担保的风险得到充分揭示 八 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况为完善公司治理结构, 加强内部控制建设, 进一步明确对外部单位报送信息的管理 披露 报告要求, 根据中国证券监督管理委员会发布的 公告 ([2008]48 号 ) 关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告 ( 中国证券监督管理委员会 [2009]34 号 ) 及中国证监会江苏监管局发布的 关于做好江苏辖区上市公司 2009 年年报工作的通知 ( 苏证监公司字 [2010]48 号 ) 文件精神, 经公司第六届董事会第三次会议审议批准, 公司制定了 外部信息使用人管理制度 九 建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案公司董事会将以 2012 年开始实施内部控制规范为契机, 按照内控规范的相关要求, 承担起建立健全和有效实施内控的责任 应确立机构, 明确责任, 制订计划, 按期完成, 采取学习培训 对比自查 聘请机构咨询辅导等多项措施, 在全面性 重要性 制衡性 适应性 成本效益等原则基础上, 充分考虑内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 检查监督等因素, 按照基本规范及配套指引的规定, 结合公司实际情况, 深入开展公司治理, 进一步提高内控意识和水平, 进一步建立健全和持续完善各项内部控制制度 通过学习 自律 检查 整改 评估, 使各项内控制度得到有效执行, 保证公司及其董事会 监事会 高级管理人员及其他有关人员遵守国家法律 法规 规章及其他相关规定, 保证公司资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进企业实现发展战略 38

39 十 公司内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况经公司董事会审议批准, 公司于 2010 年 8 月制定了 内幕信息及知情人管理制度 报告期内, 公司按照根据中国证监会发布的 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 ( 证监会公告 [2011]30 号 ) 以及中国证监会江苏监管局发布的 关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知 ( 苏证监公司字 [2011]591 号 ) 的监管要求, 修订完善了 内幕信息知情人登记管理制度, 包括 : 增加了新发布的法律依据 ; 增加了监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的监督责任 ; 增加了内幕信息知情人的范围 ; 延长了内幕知情人档案的保存期限 ; 修改了内幕信息知情人的登记表格式等 报告期内, 公司严格执行 内幕信息知情人登记管理制度, 强化内幕信息知情人的登记管理和监督检查工作, 规范重大信息的内部流转程序, 保证信息披露的公平, 切实避免内幕信息外泄和内幕交易行为的发生 通过自查, 未发现公司内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况 十一 其他披露事项 2011 年度公司选定的信息披露报纸为 证券时报, 报告期未发生变更 39

40 第九节监事会报告 一 监事会日常工作情况 2011 年公司监事会共召开了四次会议 ( 一 )2011 年 3 月 18 日, 召开了第六届监事会第四次会议 会议审议通过了如下议案 : 年度监事会工作报告 年度报告 ( 正文 ) 及其摘要 年度财务决算报告 年度内部控制自我评价报告 5 预计公司 2011 年度日常关联交易的预案 ( 二 )2011 年 4 月 16 日, 召开了第六届监事会 2011 年第一次临时会议 会议审议通过 : 公司 2011 年第一季度报告 ( 三 )2011 年 8 月 19 日, 召开了第六届监事会第五次会议 会议审议通过了如下议案 : 公司 2011 年半年度报告 ( 正文 ) 及摘要 ( 四 )2011 年 10 月 24 日, 召开了第六届监事会 2011 年第二次临时会议 会议审议通过 : 公司 2011 年第三季度报告 报告期监事会全体成员认真履行了股东大会授予的监督职能, 列席了 2011 年度召开的各次股东大会及董事会会议 二 公司有关事项的独立意见 ( 一 ) 公司依法运作情况报告期内, 公司监事会对股东大会 董事会决策程序进行了监督 公司的股东大会 董事会均按照 公司法 公司章程 等法律 法规和公司规章的要求履行了各项职权, 依法运作 报告期内, 公司建立了完善的内部控制制度 公司董事和高级管理人员执行公司职务时无违反法律 法规 公司章程或损害公司利益和股东利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务的情况监事会对公司的财务状况进行了认真 仔细地检查, 认为公司编制的定期报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果, 江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的审计报告是客观 公正的,2011 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果 ( 三 ) 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前次募集资金延续到报告期内使用的情况 ( 四 ) 出售资产情况报告期内, 公司出售资产遵循公平 公正的交易原则, 交易价格合理 程序规范, 不存在内幕交易, 也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象 ( 五 ) 检查公司关联交易情况对公司 2011 年度发生的关联交易事项进行了核查, 认为 : 公司发生关联交易业务时, 严格遵循 公平 公正 合理 40

41 的市场原则, 没有出现不公平和损害公司利益的情况 ( 六 ) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况报告期, 监事会对公司建立 内幕信息知情人登记管理制度 和执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后, 认为 : 公司已按照证券监管机构的相关规定制订了 内幕信息知情人登记管理制度, 并严格按照该制度控制内幕信息知情人范围, 及时登记公司内幕信息知情人名单, 未发生内幕交易, 维护了公司信息披露的公开 公平 公正原则, 保护了广大投资者的合法权益 三 公司监事会对内部控制评价的审阅意见 报告期内, 公司进一步建立健全了内部控制体系, 制订的各项内部控制制度均符合国家有关法规和监管部门的要求, 并 能够得到有效执行 公司的内部控制自我评价报告真实 客观地反映了公司 2011 年度内部控制制度建设 执行的情况 41

42 第九节重要事项 一 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 二 破产 重整相关事项 本报告期无破产 重整相关事项 三 证券投资情况 持有其他上市公司股权情况, 持有金融机构股权情况 ( 一 ) 证券投资情况 本报告期公司不存在证券投资情况 ( 二 ) 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 初始投资金额 ( 万元 ) 占该公司股权比例 期末账面值 ( 万元 ) 报告期损益 ( 万元 ) 报告期所有者权益变动 ( 万元 ) 会计核算科目 股份来源 宁沪高速 % 瑞福优先 合计 可供出售金融资产 可供出售金融资产 购入 购入 ( 三 ) 持有非上市金融企业情况 所持对象名称 初始投资金额 ( 万元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 期末账面值 ( 万元 ) 报告期损益 ( 万元 ) 报告期所有者权益变动 创元期货 % 财务公司 3, % 3, 江苏银行 2, ,937, % 2, 会计核算科目 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 来源投资投资投资 合计 5, , 四 收购 出售资产情况及进程 ( 一 ) 收购资产事项 本报告期, 无重大收购事项 42

43 ( 二 ) 出售资产事项经 2011 年 8 月 19 日召开的第六届董事会 2011 年第四次临时会议通过, 公司与苏州银鑫投资有限公司 ( 以下简称 银鑫投资 ) 签订了 出资转让协议书, 公司将持有的创元汽销 50% 出资以总价款为人民币 万元的价格转让给银鑫投资, 创元汽销的工商变更登记手续已于 2011 年 9 月 30 日前办理完毕 截止报告期末, 公司已经收到银鑫投资的全部股权转让款, 出售股权实现收益 927 万元 五 股权激励计划及实施情况 本报告期, 公司未实施股权激励计划 六 重大关联交易事项 ( 一 ) 本公司与创元投资发生的重大关联交易 1 关联交易方 (1) 苏州创元投资发展 ( 集团 ) 有限公司注册资本 :32,000 万元法定代表人 : 董柏企业性质 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 住所 : 苏州市南门东二路 4 号经营范围 : 授权范围内的资产经营管理 ; 从事进出口经营 ( 范围按外经贸部 <2000> 外经政审函字第 266 号规定 ); 经营国内商业 物资供销业 ( 国家规定的专营 专项审批商品除外 ); 提供生产及生活服务 ; 开展技术开发 技术转让 技术服务 ; 承接机械成套项目 房地产开发业务 ; 为进出口企业提供服务 关联关系 : 持有公司 34.10% 股份, 为公司的控股股东 (2) 书香酒店投资管理集团有限公司 ( 以下简称 书香投资 ) 注册资本 :12000 万元人民币法定代表人 : 陆炳英住所 : 苏州市三香路 333 号经营范围 : 酒店投资 ; 酒店管理等 关联关系 : 创元投资持有书香投资 80% 的股权 与本公司同属一母公司, 成为本公司的关联方 (3) 苏州高新书香世家会所酒店有限公司 ( 以下简称 新区书香 ) 注册资本 :100 万元人民币法定代表人 : 陆炳英住所 : 苏州高新区玉山路 60 号经营范围 : 许可经营项目 : 客房服务, 西餐 ( 日式料理 ) 服务, 助餐饮料 酒水零售, 各类预包装食品零售 关联关系 : 书香投资持有新区书香 100% 的股权 书香投资成为创元投资的控股子公司, 新区书香成为创元投资的孙公 43

44 司, 为本公司关联方 (4) 苏州创元集团财务有限公司注册资本 :30,000 万元人民币法定代表人 : 许鸿新住所 : 苏州市三香路 120 号经营范围 : 金融业务 ( 凭中国人民银行金融许可证经营 ) 关联关系 : 创元投资持有财务公司 90% 的股权 与本公司同属一母公司, 成为本公司的关联方 2 交易内容 (1) 财务公司向本公司提供存款业务服务之日常关联交易事项根据 2011 年 4 月 12 日召开的 2010 年度股东大会批准的预计 2011 年度日常关联交易议案, 预计 2011 年公司及下属公司在苏州创元集团财务有限公司的最高存款余额为 15,000 万元, 报告期实际存款最高余额为 14, 万元 (2) 本报告期发生的房屋租赁关联交易事项经公司第六届董事会 2009 年第一次临时会议审议通过 2009 年第四次临时股东大会批准的关联租赁事项本报告期的执行情况 : 年 10 月 27 日, 本公司与胥城公司签署 房屋租赁合同, 胥城公司租赁位于三香路 333 号 ( 原 120 号 ) 大院内营业用房 辅助用房及配套设施 租赁期限为壹拾 (10) 年 (2010 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 ) 序号期限年租金 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 1200 万元 / 年 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 1260 万元 / 年 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日 1323 万元 / 年 本报告期公司按照协议约定收取胥城公司房屋租赁收入 1200 万元 年 12 月 4 日, 胥城公司控股子公司新区书香与公司控股子公司汽销公司之控股子公司苏州鸿通实业有限公司 ( 以 下简称 汽销鸿通 ) 在苏州市签署了 租赁合同, 新区书香租赁汽销鸿通拥有的位于苏州新区 98 号的综合楼部分房产, 租 赁期限为十五年 (2006 年 11 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日 ) 自 2006 年 11 月 1 日起, 每五年为一个承租阶段, 共为三个阶段 序号 期 限 年租金 年 11 月 1 日 年 10 月 31 日 万元 / 年 年 11 月 1 日 年 10 月 31 日 万元 / 年 年 11 月 1 日 年 10 月 31 日 万元 / 年 由于创元汽销于 2011 年 9 月 30 日不再纳入公司合并报表, 本报告期汽销鸿通按照协议约定收取新区书香房屋租赁收入 万元 44

45 3 其他租赁事项 详见 第十节财务报告 2011 年度财务报表附注之关联方交易之其他事项 ( 二 ) 公司与关联方存在债权 债务往来 1 公司与关联方存在债权 债务情况 单位 : 万元 序号关联方关联关系 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 发生额余额发生额余额 1 创元投资 控股股东 合计 说明 :1 本公司所属苏州轴承等控股子公司对创元投资的其他应付款, 报告期期初余额为 万元, 本报告期没有 变化 2 注册会计师发表的专项说明江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了 关于创元科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明, 认为 我们对汇总表所载资料与我们审计创元科技 2011 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对, 在所有重大方面没有发现不一致 具体内容详见公司于 2012 年 3 月 20 日在巨潮资讯网站披露的专项说明全文 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 重大合同公司无托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司托管 承包 租赁公司资产为公司带来的利润达到公司当年利润总额的 10% 以上 ( 含 10%) 的事项 ( 二 ) 重大担保 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度相关公告披露日和编号 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 创元数码 ls2010-a06 创元数码 ls2011-a10 2, 年 03 月 10 日 1, 连带责任一年是否 3, 年 03 月 08 日 2, 连带责任一年是否 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 3, 报告期内对外担保实际发生额合计 (A2) 2,

46 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 6, 报告期末实际对外担保余额合计 (A4) 2, 担保对象名称 创元汽销 创元汽销 苏州电瓷 苏州电瓷 苏州电瓷 苏州电瓷 苏州电瓷 远东砂轮 远东砂轮 远东砂轮 远东砂轮 远东砂轮 担保额度相关公告披露日和编号 ls2010-a ls2010-a ls2010-a ls2010-a ls2011-a ls2011-a ls2011-a ls2010-a ls2010-a ls2011-a ls2011-a ls2011-a36 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 担保额度 公司对子公司的担保情况 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 年 06 月 23 日 连带责任一年是否 年 10 月 28 日 连带责任一年是否 3, 年 04 月 14 日 3, 连带责任一年是否 1, 年 08 月 25 日 1, 连带责任一年是否 3, 年 02 月 12 日 3, 连带责任一年否否 3, 年 04 月 02 日 3, 连带责任一年否否 1, 年 08 月 23 日 1, 连带责任一年否否 1, 年 05 月 19 日 连带责任一年是否 4, 年 10 月 15 日 4, 连带责任一年是否 1, 年 03 月 28 日 1, 连带责任一年否否 1, 年 04 月 27 日 1, 连带责任一年否否 4, 年 10 月 14 日 4, 连带责任一年否否 14, , 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保余额合计 (B4) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 14, , 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 17, 报告期内担保实际发生额合计 (A2+B2) 16, 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 30, 报告期末实际担保余额合计 (A4+B4) 16, 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 13.19% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D)

47 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0.00 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用 ( 三 ) 在报告期内无委托他人进行现金资产管理事项 八 承诺事项及履行情况公司及其董事 监事和高级管理人员以及持股 5% 以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 : ( 一 ) 关于避免同业竞争的承诺公司第一大股东创元投资于 2001 年 8 月与本公司签订了 避免同业竞争协议书 明确承诺: 创元投资在作为本公司第一大股东期间, 不直接或间接参与任何与本公司构成竞争的业务或活动 ; 集团公司的高级管理人员不在本公司经理层任职 ; 不从事与本公司产生直接竞争或可能竞争的业务 ; 凡是可能产生同业竞争的业务机会, 都将建议本公司参与 ; 不利用控股股东的地位达成任何不利于本公司或非关联股东利益的交易或安排 协议双方同意在进行关联交易时, 按市场公允价格进行, 并按规定进行信息披露 承诺履行情况 : 报告期内, 创元投资遵守了上述承诺, 有关关联交易都按规定履行了审批程序, 进行了信息披露 ( 二 ) 非公开发行股票事项的承诺创元投资于上一报告期参与非公开发行新增股份为有限售条件的流通股, 上市日为 2010 年 12 月 28 日 创元投资本次认购的股票限售期为 36 个月, 可上市流通时间为 2013 年 12 月 28 日 承诺履行情况 : 报告期内, 创元投资遵守了非公开发行股票事项的承诺 九 公司聘任会计师事务所和支付报酬的情况 本报告期公司聘任江苏公证天业会计师事务所为公司 2011 年度财务报告进行审计, 本报告期是江苏公证天业会计师事 务所为公司提供审计服务的第六年 本报告期公司支付给江苏公证天业会计师事务所的报酬为 110 万元 十 注册会计师对公司在苏州创元集团财务有限责任公司 2011 年度存 贷款等金融业务的专项说明, 以及独立董事出具的相关独立意见 1 江苏公证天业会计师事务所就在苏州创元集团财务有限责任公司 2011 年度存 贷款等金融业务情况出具了 关于创元科技股份有限公司在苏州创元集团财务有限责任公司存贷款业务的专项审核报告, 经审核, 创元科技股份有限公司 2011 年度在苏州创元集团财务有限责任公司存贷款业务情况汇总表 已在所有重大方面按照深圳证券交易所印发的 信息披露业务备忘录第 37 号 - 涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露 的有关要求编制 2 独立董事就公司在苏州创元集团财务有限责任公司 2011 年度存 贷款等金融业务发表了独立意见, 如下 : 江苏公证天业会计师事务所出具的专项审核报告如实反映了公司在苏州创元集团财务有限责任公司 2011 年度存 贷款等 47

48 金融业务情况, 存 贷款业务定价公平 合理, 有利于公司发挥资金规模效应, 加速资金周转, 节约交易成本和费用, 防范 资金风险, 进一步提高了资金使用水平和效益, 没有损害公司和其他股东的利益 十一 报告期内, 公司及董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人无受到有权机关调查 司法纪检部门采 取强制措施 被移送司法机关或追究刑事责任 中国证监会稽查 行政处罚 证券市场禁入 通报批评 证券市场禁入 认定为不适当人员 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的事项 十二 报告期公司无股权激励计划 十三 高科电瓷原控股股东业绩承诺完成情况的说明公司 2010 年 9 月通过受让抚顺高科电瓷电气制造有限公司 ( 以下简称 高科电瓷 ) 原控股股东司贵成所持有的高科电瓷 43% 的股权和单方面对高科电瓷增资, 共取得高科电瓷 51% 的股权, 完成了对高科电瓷的收购, 使高科电瓷成为本公司的控股子公司 根据深圳证券交易所 关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知 有关规定, 现将本公司收购高科电瓷股权时原控股股东司贵成所做业绩承诺 2011 年度实际完成情况说明如下 : ( 一 ) 基本情况 2009 年 12 月 10 日, 公司与高科电瓷股东司贵成 司晓雪签订 股权转让及增资协议, 协议约定, 由公司收购司贵成持有的高科电瓷的 43% 的股权并对高科电瓷单方面增资, 使本公司获得高科电瓷 51% 的控股股权, 完成对高科电瓷的收购 2009 年 12 月 29 日, 公司 2009 年第五次临时股东大会审议通过了关于收购高科电瓷 43% 股权及对其单方增资的议案 有关受让高科电瓷股权款及对高科电瓷单方面增资款已按照协议约定于 2010 年 9 月 30 日支付完毕, 高科电瓷股权变更的工商登记手续亦于 2010 年 9 月 30 日办妥 高科电瓷原控股股东司贵成针对该次股权交易向本公司承诺,2010 年至 2012 年司贵成主持高科电瓷经营期间, 高科电瓷 2010 年 2011 年和 2012 年的净利润分别不低于 5,000 万元 5,750 万元和 6,612.5 万元 ( 该等净利润金额不包含 2009 年 12 月 31 日前收到的政府补助等款项在 2009 年以后年度转入损益增加的金额 ) ( 二 ) 前期业绩承诺完成及补偿情况根据经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的财务报表, 高科电瓷 2010 年度实现净利润 4, 万元 ( 其中 : 高科电瓷在 2009 年 12 月 31 日前收到的政府补助等款项在 2010 年度转入损益而增加的净利润为 万元 ), 按照司贵成承诺净利润口径计算的高科电瓷 2010 年度净利润实际完成额为 4, 万元, 较司贵成承诺完成金额少 万元 故司贵成先生实际应补偿高科电瓷 万元 上述业绩补偿款 万元已由司贵成先生于 2011 年 5 月 9 日以现金划付给高科电瓷, 司贵成先生对高科电瓷 2010 年承诺业绩的补偿履行完毕 ( 三 )2011 年度业绩承诺完成情况根据经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的财务报表, 高科电瓷 2011 年度实现营业收入 24, 万元, 同比增长 10.42%; 实现净利润 万元, 同比下降 79.16% 高科电瓷在 2009 年 12 月 31 日前收到的政府补助等款项在 2011 年度转入损益而增加的净利润为 万元 按照司贵成承诺净利润口径计算的高科电瓷 2011 年度净利润实际完成额为 万元, 比司贵成承诺完成金额少 5, 万元 根据对高科电瓷经营情况的分析,2011 年净利润未能达到原控股股东司贵成承诺业绩水平, 主要是因三大客观减利因 48

49 素造成 : 一是因国家电网建设投资增速放缓及调整招投标方式致使主要客户下调价格竞标, 导致其采购电瓷产品的价格下降 2011 年度高科电瓷产量比上年增长 45.55%, 销量比上年增长 30.20%, 销售收入仅比上年增长 10.42%; 二是产品的原材料 燃料 以及人工成本大幅增长, 导致产品销售成本上升 ; 三是 2011 年度人民币对欧元 美元汇率升值较快, 导致以欧元 美元报价的出口产品人民币结算价下跌, 汇兑损失较大 ( 四 ) 关于 2011 年度业绩未达到承诺已 ( 拟 ) 采取的措施由于司贵成未能完成其承诺的 2011 年度净利润, 公司将根据 股权转让及增资协议 与司贵成洽谈, 督促司贵成及时履行其所做出的承诺, 以保证公司的利益不受损害 公司同时要求高科电瓷在巩固国内 外市场的基础上, 进一步调整产品结构, 同时加强内部管理, 增强科技创新能力, 提高市场竞争力, 以不断提升公司业绩 十四 大股东报告期内提出及实施的增持计划创元投资于 2011 年 11 月 21 日通过深圳证券交易所证券交易系统增持了创元科技部分境内上市人民币普通股股份, 具体情况如下 : ( 一 ) 增持目的及计划 : 基于对创元科技未来发展前景的信心, 创元投资拟在未来 12 个月内 ( 自 2011 年 11 月 21 日起 ) 择机以自身名义通过二级市场增持创元科技股份, 累计增持比例不超过创元科技总股本的 2.00%( 含本次已增持的股份 ) ( 二 ) 增持方式 : 根据市场情况, 通过深圳证券交易所系统允许的方式进行 ( 包括但不限于集中竞价和大宗交易 ) ( 三 ) 增持股份数量及比例 : 创元投资于 2011 年 11 月 21 日通过深圳证券交易所交易系统增持创元科技股份 1,060,000 股, 均价为 元 / 股, 占创元科技总股本的 0.40 % 本次增持前, 创元投资持有创元科技 89,879,206 股, 占总股本的 33.70% 本次增持后, 创元投资持有创元科技 90,939,206 股, 占总股本的 % ( 四 ) 其他事项 : 创元科技控股股东创元投资承诺 : 在增持期间及法定期限内不通过二级市场减持其所持有的创元科技股份 十五 其他重要事项 2011 年 7 月 25 日, 中国证监会以 证监许可 [2011]1151 号 批复, 核准公司非公开发行不超过 3,000 万股新股 但由于资本市场环境的变化, 公司股价低于 2011 年 3 月 1 日公告的非公开发行股票预案的发行底价, 且中国证监会 证监许可 [2011]1151 号 核准发行批复于 2012 年 1 月 24 日期满, 经 2012 年 1 月 30 日董事会决议通过, 决定终止公司 2011 年度非公开发行股票事项 十六 报告期公司公平信息披露的情况 报告期内, 公司严格遵守 上市公司公平信息披露指引, 认真执行公司 接待和推广工作制度 公司及相关信息披露 义务人严格遵循公平信息披露的原则, 无差别对待股东, 无向特定对象披露 透露或泄露未公开重大信息等情况 接待时间接待地点接待方式 2011 年度 公司董事会秘书处 电话沟通 接待对象 类型 接待对象 谈论的内容及提供的资料 个人 投资者及潜在投资者 严格按照公平信息披露原则, 对投资者关心的公司经营情况 行业前景 非公开发行股票进展及相关事项做出回答 49

50 2011 年 01 月 05 日 2011 年 01 月 06 日 2011 年 01 月 10 日 2011 年 01 月 13 日 2011 年 01 月 28 日 2011 年 02 月 18 日上午 2011 年 02 月 18 日下午 2011 年 2 月 18 日下午 2011 年 03 月 22 日 2011 年 03 月 22 日 2011 年 04 月 29 日 2011 年 05 月 10 日 2011 年 05 月 11 日 公司会议室实地调研机构 公司会议室实地调研机构 公司会议室实地调研机构 公司会议室实地调研机构 公司会议室实地调研机构 华夏基金倪邈 ; 方正富邦基金赵楠 ; 上海汇利资产管理蔡其佳 ; 平安养老施大洋 ; 华宝信托路学良 东海证券何立欢刘俊 ; 东吴证券倪伟 戴益平 北京源乐晟曾晓洁 张韬 ; 中信证券谢从军 凯石投资李亚辉 ; 中金公司石冉 ; 上投摩根秦鲲 江海证券杨佳丽 ; 上海中域徐信喆 ; 东海证券桂方晓 公司基本情况介绍 ; 主要子企业经营情况等 公司基本情况介绍 ; 主要子企业经营情况等 公司基本情况介绍 ; 主要子企业经营情况等 公司基本情况介绍 ; 主要子企业经营情况等 公司基本情况介绍 ; 主要子企业经营情况等 公司会议室实地调研机构东方证券张欣公司基本情况介绍 ; 主要子企业经营情况等 公司会议室实地调研机构 公司会议室实地调研机构 公司会议室实地调研机构 公司会议室实地调研机构 董秘办公室实地调研机构 公司会议室实地调研机构 常州和泰许晨坪 ; 华创证券李大军 方正证券瞿永忠 ; 汇添富陈小平潘冬 安信证券黄守宏 ; 鹏华基金王学兵 ; 华商基金汲亚飞 大地保险陈浩 ; 永安保险闵红卫 ; 东海证券何立欢 易方达基金王超 ; 国金证券黄亚森 东海证券陈俊鹏 ; 国信证券解伟伟 ; 东吴证券浦江 公司基本情况介绍 ; 主要子企业经营情况等 公司基本情况介绍 ; 主要子企业经营情况等 公司基本情况介绍 ; 主要子企业经营情况等 公司基本情况介绍 ; 主要子企业经营情况等 公司重点子公司情况 非公开发行情况 控股股东创元投资情况 公司重点子公司情况 非公开发行情况 公司会议室实地调研机构中航证券帅再先公司重点子公司情况 非公开发行情况 2011 年 05 月 12 日 公司会议室实地调研机构 环球银证刘信光 徐文 公司重点子公司情况 非公开发行情况 2011 年 05 月 12 日 公司会议室 江苏苏净 实地调研 机构 东吴基金王少成侯世平 ; 金鹰基金方超 ; 太平洋养老保险周嵘 ; 国泰君安杨晓磊 ; 彩瑞投资杨如松 ; 申银万国董晨悦 公司重点子公司情况 非公开发行情况 50

2004 ...2...4...5...5...7...11...11 000977 1 1 Shandong Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd 2 600756 3 224 250013 http://www.langchaosoft.com.cn 600756@langchao.com 4 5 224 0531-8932888- 8461 0531-8522334 E-mail:600756@langchao.com

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