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1 年年度报告 - 1 -

2 目录一 重要提示... 4 二 公司基本情况... 4 三 会计数据和业务数据摘要... 5 四 股本变动及股东情况... 7 五 董事 监事和高级管理人员 六 公司治理结构 七 股东大会情况简介 八 董事会报告 九 监事会报告 十 重要事项 十一 财务会计报告 十二 备查文件目录

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4 2011 年年度报告 一 重要提示 ( 一 ) 本公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 ( 二 ) 如有董事未出席董事会, 应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 孙明波 执行董事 因公务未能亲自出席会议 金志国 赵昌文 独立董事 因公务未能亲自出席会议 王学政 ( 三 ) 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 ( 四 ) 公司法定代表人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 姓名 金志国于竹明于竹明 公司法定代表人金志国 总会计师兼财务管理总部部长于竹明声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 ( 五 ) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 ( 六 ) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二 公司基本情况 ( 一 ) 公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司法定代表人 青岛啤酒 Tsingtao Brewery Company Limited 金志国 ( 二 ) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张学举 张瑞祥 联系地址 青岛市香港中路五四广场青啤大厦 电话 传真 电子信箱 secretary@tsingtao.com.cn ( 三 ) 基本情况简介 注册地址 青岛市市北区登州路 56 号 注册地址的邮政编码 办公地址 青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 info@tsingtao.com.cn ( 四 ) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 - 4 -

5 2011 年年度报告 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 公司股权管理总部 ( 五 ) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 青岛啤酒 不适用 H 股 香港联合交易所有限公司 青岛啤酒 不适用 ( 六 ) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 6 月 16 日 公司首次注册登记地点 青岛市工商局 公司变更注册登记日期 2009 年 12 月 21 日 公司变更注册登记地点 青岛市工商局 最后一次变更 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼 前身为国有青岛啤酒厂, 始 建于一九零三年, 是中国历史最为悠久的啤酒生产 厂 公司一九九三年六月十六日注册成立, 随后在 香港发行了 H 种股票并于七月十五日在香港联合交 易所有限公司上市, 成为首家海外上市的国内企业, 同年七月在国内发行了 A 种股票并于八月二十七日 公司其他基本情况 在上海证券交易所上市 公司的经营范围是啤酒制造 销售以及与之相关的业务 目前公司在国内拥有 56 家啤酒生产企业, 分布于全国 18 个省市地区, 规模和市场份额居国内啤酒行业领先地位 其生产的青岛啤酒为国际市场上最具知名度的中国品牌, 已营销世界七十余个国家和地区 三 会计数据和业务数据摘要 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 项目 金额 营业利润 2,141,568,242 利润总额 2,454,912,564 归属于上市公司股东的净利润 1,737,928,034 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,490,257,746 经营活动产生的现金流量净额 1,872,309,

6 2011 年年度报告 ( 二 ) 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -115,941,335-34,741,854-39,836,633 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定 426,104, ,745, ,387,677 额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以 6,287,662 及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 5,000,000 10,000,000 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,180, ,546-8,942,781 搬迁工厂职工安置补助 -41,499,965 少数股东权益影响额 -7,403,173-10,556,724-7,507,313 所得税影响额 -16,770,896-34,372,610-24,885,512 合计 247,670, ,550, ,503,100 ( 三 ) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 元币种 : 人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 营业总收入 23,158,054,330 19,897,827, ,026,107,888 营业利润 2,141,568,242 1,935,715, ,588,725,328 利润总额 2,454,912,564 2,123,195, ,739,333,591 归属于上市公司股东的净利润 1,737,928,034 1,520,484, ,250,008,932 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,490,257,746 1,372,933, ,115,505,832 经营活动产生的现金流量净额 1,872,309,022 3,284,027, ,361,001, 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 资产总额 21,634,153,561 17,777,115, ,867,452,637 负债总额 10,357,218,994 8,057,370, ,304,298,490 归属于上市公司股东的所有者权益 11,110,438,674 9,603,112, ,388,299,362 总股本 1,350,982,795 1,350,982, ,350,982,

7 2011 年年度报告 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 用最新股本计算的每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.12 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.87 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 增加 2.55 个百分点 四 股本变动及股东情况 ( 一 ) 股本变动情况 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 发公积比例行送其比例金转小计数量 (%) 新股他 (%) 股股 一 有限售条件股份 417,394, ,394, 国家持股 2 国有法人持股 417,394, ,394, 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 933,588, ,394,505 1,350,982, 人民币普通股 278,519, ,394, ,913, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 655,069, ,069, 其他 三 股份总数 1,350,982, ,350,982,

8 2011 年年度报告 2 限售股份变动情况 股东名称 青岛啤酒集团有限公司中国建银投资有限责任公司 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 399,820, ,820, ,574,505 17,574,505 0 限售原因 单位 : 股解除限售日期 2011 年 12 月 20 日 2011 年 12 月 20 日 青岛啤酒集团有限公司和中国建银投资有限责任公司分别持有的本公司有限售条件的流通股股份自 2011 年 12 月 20 日起实现流通, 详情请见公司于 2011 年 12 月 15 日在 中国证券报 上海证券报 刊登的股改限售流通股上市公告 ( 二 ) 证券发行与上市情况 1 前三年历次证券发行情况经公司股东大会审议批准及中国证监会核准, 本公司于 2008 年 4 月 2 日在上海证券交易所向符合条件的 A 股投资者发行了价值 15 亿元人民币 期限为 6 年的分离交易可转债, 该等发行于 4 月 9 日完成 该次发行的公司债券及认股权证于 2008 年 4 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市 截至 2009 年 10 月 19 日行权期结束时止, 共计 85,529,792 份认股权证成功行权, 按照 2:1 的行权比例, 新增境内流通 A 股 42,763,617 股, 使本公司股份总数及境内上市内资股数量发生变化 本公司股份总数由行权之前的 1,308,219,178 股增加至 1,350,982,795 股, 注册资本相应增加 2 公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 3 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 ( 三 ) 股东和实际控制人情况 1 股东数量和持股情况 单位 : 股本年度报告公布日前一个月末 2011 年末股东总数 23,958 户 24,541 户股东总数前十名股东持股情况持股股东报告期持有有限售条件股质押或冻结的股东名称比例持股总数性质内增减份数量股份数量 (%) 青岛啤酒集团有限公国有 ,400,050 0 无司法人香港中央结算 ( 代理境外 ,747,484 0 未知人 ) 有限公司法人朝日集团控股株式会境外 ,127,836 0 未知社法人 ,574,505 0 未知中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人其他 ,348,359 0 未知分红 -005L-FH002 中国建银投资有限责国有任公司法人 - 8 -

9 2011 年年度报告 沪泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 其他 ,700,000 0 未知 沪 全国社保基金一零八组合 其他 ,400,000 0 未知 中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证 其他 ,206,331 0 未知 券投资基金 兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资混 其他 ,025,222 0 未知 合型证券投资基金 摩根士丹利投资管理公司 - 摩根士丹利中国 A 股基金 其他 ,648,039 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 青岛啤酒集团有限公司 411,400, ,400,050( 包括 A 股和 H 股 ) 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 373,747,484 境外上市外资股 373,747,484 朝日集团控股株式会社 270,127,836 境外上市外资股 270,127,836 中国建银投资有限责任公司 17,574,505 人民币普通股 17,574,505 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 14,348,359 人民币普通股 14,348,359 泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 沪 9,700,000 人民币普通股 9,700,000 全国社保基金一零八组合 9,400,000 人民币普通股 9,400,000 中国工商银行 - 易方达价值成长混合型证券投资基金 7,206,331 人民币普通股 7,206,331 兴业银行股份有限公司 - 兴全趋势投资混合型证券投资基金 7,025,222 人民币普通股 7,025,222 摩根士丹利投资管理公司 - 摩根士丹利中国 A 股基金 6,648,039 人民币普通股 6,648,039 (1) 青啤集团持股数量包括了通过其全资附属公司持有的本公司 H 股股份 7,944,000 股, 其自身持有本公司 A 股股份 403,456,050 股 (2)HKSCC Nominees Limited( 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 ) 上述股东关联关系或一致行动的说明 持有的 H 股股份乃代表多个客户所持有, 并已扣除青啤集团全资附属公司持有的 H 股股份数量 本公司并不知晓前十名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人 2 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 (" 青岛市国资委 ") 为青岛啤酒集团有限公司的唯一股东和实际控制人 青岛市国资委隶属于青岛市人民政府, 是代表青岛市人民政府管理和监督青岛市所属国有资产运营的部门, 受青岛市人民政府授权代表国家履行出资人职责 - 9 -

10 2011 年年度报告 (2) 控股股东情况 法人 单位 : 元币种 : 人民币 名称 青岛啤酒集团有限公司 单位负责人或法定代表人 金志国 成立日期 1997 年 4 月 21 日 注册资本 689,820,000 主要经营业务或管理活动 国有资产运营及投资 (3) 实际控制人情况 法人单位 : 元币种 : 人民币名称青岛市人民政府国有资产监督管理委员会单位负责人或法定代表人于大江成立日期 注册资本不适用根据市政府授权, 依照 公司法 企业国有资产监督管理暂行条例 等法律 法规, 履行出资人主要经营业务或管理活动职责, 指导推进国有企业改革和重组 ; 对所监管企业和企业化管理的事业单位国有资产保值增值进行监督, 加强国有资产的管理工作 (4) 控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称法定代表人成立日期 朝日集团控股株式会社 (ASAHI GROUP HOLDINGS, LTD.) 代表取缔役会长荻田伍 1949 年 9 月 1 日 单位 : 百万元币种 : 日元主要经营业务或管理活注册资本动啤酒制造和销售, 除啤酒以外朝日啤酒还经营饮 182,531 料 洋酒 食品 药品 儿童保健品等事业

11 2011 年年度报告 五 董事 监事和高级管理人员 ( 一 ) 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 金志国 董事长 男 年 6 月 16 日 王帆 副董事长 男 年 6 月 16 日 孙明波 执行董事 总裁 男 年 6 月 16 日 姜宏 孙玉国 山崎史雄 陈志程 王学政 赵昌文 吴晓波 马海涛 唐骏 付洋 潘昭国 王树文 执行董事 副总裁 执行董事 副总裁非执行董事非执行董事独立董事独立董事独立董事独立董事退任非执行董事退任非执行董事退任非执行董事退任非执行董事监事会主席股东监事独立监事独立监事职工监事 女 年 6 月 16 日 男 年 6 月 16 日 男 年 6 月 16 日男 年 6 月 16 日男 年 6 月 16 日男 年 6 月 16 日男 年 6 月 16 日男 年 6 月 16 日 男 年 6 月 10 日 男 年 6 月 10 日 男 年 6 月 10 日 女 年 6 月 10 日 任期终止日期 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 年初持股数 年末持股数 变动原因 单位 : 股 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 146, , 否 否 124, , 否 37,000 52,200 二级市场购买 94 否 132, , 否 是 是 否 否 否 否 否 否 否 否 杜常功 男 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 是 本山和夫 男 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 是 杨伟程 男 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 否 李燕 女 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 否 薛超山 男 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 否 孙丽红 职工监 女 年 年 否 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 津贴

12 2011 年年度报告 邢军 曹向东 小路明善 刘清远 钟明山 樊伟 事月 16 日月 16 日职工监男 年 年 6 事月 16 日月 16 日 退任职工监事 退任股东监事退任独立监事退任独立监事副总裁兼制造总裁 男 年 6 月 10 日 男 年 6 月 10 日男 年 6 月 10 日男 年 6 月 10 日 男 年 6 月 16 日 刘英弟副总裁男 年 12 月 21 日 黄克兴副总裁男 年 6 月 16 日 王瑞永 副总裁兼营销总裁总酿酒师总会计师 男 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 2011 年 12 月 15 日 2014 年 6 月 16 日 否 7,358 17,358 二级市场购买 10 否 是 否 是 122, , 否 124, , 否 1,300 1, 否 否 董建军 男 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 否 于竹明 男 年 6 月 16 日 2014 年 6 月 16 日 否 张安文副总裁男 年 年 6 月 16 日月 16 日 否 于嘉平 制造副男 年 年 6 总裁月 16 日月 16 日 否 杨华江 营销副男 年 年 6 总裁月 16 日月 16 日 否 蔡志伟 营销副男 年 年 6 总裁月 16 日月 16 日 否 张学举 董事会男 年 年 6 秘书月 16 日月 16 日 92,079 92, 否 张瑞祥 董事会男 年 年 6 秘书月 16 日月 16 日 否 合计 / / / / / 787, ,059 / 1,734 / 注 :1 王瑞永先生是由 2011 年 1 月 10 日举行的公司第六届董事会临时会议审议通过出任公司高管, 上表所列为其 2011 年 2-12 月报酬 ; 2 于竹明先生 蔡志伟先生及张瑞祥先生是由 2011 年 6 月 16 日举行的七届一次董事会会议审议通 过出任公司高管, 邢军先生是于 2011 年 6 月 16 日起出任公司职工监事, 上表所列均为其 2011 年 7-12 月报酬 公司董事 监事和高管人员主要工作经历 金志国 : 中欧国际工商学院 EMBA 毕业, 青岛大学理学博士, 高级经济师 曾任青岛啤酒 ( 西安 ) 有限公司总经理, 青岛啤酒北方事业部总经理, 本公司总经理助理 总裁 副董事长, 现任本公司董事长, 青岛啤酒集团有限公司董事长 首席执行官 具有丰富的战略管理 营销管理和资本运作经验, 2007 年 CCTV 中国十大经济年度人物, 为第十 十一届全国人大代表 王帆 : 西安交通大学工学硕士 曾任青岛市产品质量监督检验所所长, 青岛市经济委员会副主任, 青岛市劳动和社会保障局局长, 现任本公司副董事长 党委书记, 青岛啤酒集团有限公司副董事长 党委书记 具有丰富的经济工作和企业管理经验, 为山东省政协第九届 第十届委员

13 2011 年年度报告 孙明波 : 复旦大学 华盛顿大学 EMBA, 同济大学管理科学与工程博士, 工程系列应用研究员 曾任青岛啤酒一厂副厂长 总工程师, 本公司总经理助理兼副总工程师 常务副总裁 营销总裁, 现任本公司执行董事 总裁, 青岛啤酒集团有限公司董事 具有丰富的战略管理 营销管理 生产技术管理及并购重组经验, 青岛市专业技术拔尖人才, 国务院特殊津贴专家 姜宏 : 南开大学 EMBA 毕业, 高级经济师 曾任青岛啤酒二厂厂长, 本公司生产部部长 企业管理部部长 总裁助理兼人力资源管理总部部长, 现任本公司执行董事 副总裁 具有丰富的生产管理和人力资源管理经验, 国务院特殊津贴专家,2006 年中国杰出人力资源管理者,2007 年中国经济女性成就奖,2010 年中国最关注员工发展企业家 孙玉国 : 中国注册会计师协会和中国注册评估师协会非执业会员 曾任青岛市财政局副处长, 青岛市国有资产管理局处长, 现任本公司执行董事 副总裁 具有丰富的财务管理和资本运作经验,2004 年中国 CFO 年度人物,2008 年全国会计先进工作者 山崎史雄 : 毕业于日本关西学院大学商学部 曾任朝日啤酒大阪支社营销企划部部长 广岛支社社长, 朝日啤酒执行董事 酒类业务总部销售部长, 现任本公司非执行董事, 朝日集团控股株式会社常务执行董事兼中国代表部总代表, 朝日啤酒 ( 中国 ) 投资有限公司董事长, 深圳青岛啤酒朝日有限公司董事, 烟台啤酒青岛朝日有限公司董事长职务 陈志程 : 曾任厦门市华都百货有限公司经理, 福建新华都百货有限责任公司总经理, 现任本公司非执行董事 福建新华都购物广场股份有限公司法定代表人及董事长 新华都实业集团股份有限公司副总裁 厦门新华都购物广场有限公司董事长 王学政 : 北京大学法学博士毕业 曾任国家工商行政管理局条法司司长 法制司司长, 国家工商行政管理总局法规司司长 现任本公司独立董事, 中国人民大学 首都经济贸易大学等大学兼职教授, 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 福建省政府法律顾问 赵昌文 : 经济学博士 曾任四川大学工商管理学院教授, 公司金融博士研究生导师, 四川大学金融研究所所长, 四川大学副校长 现任本公司独立董事, 国务院发展研究中心企业所所长, 四川美丰化工股份有限公司独立董事 吴晓波 : 毕业于复旦大学新闻系, 财经作家 现任本公司独立董事, 蓝狮子 财经图书出版人, 上海交通大学 暨南大学 EMBA 课程教授 2009 年被 南方人物周刊 评为年度 中国青年领袖 马海涛 : 经济学博士 现任本公司独立董事, 中央财经大学财政学院院长, 教授, 博士生导师, 新潮实业股份有限公司独立董事 唐骏 : 曾任本公司第六届董事会非执行董事,2011 年 6 月 16 日换届时离任 付洋 : 曾任本公司第六届董事会独立董事,2011 年 6 月 16 日换届时离任 潘昭国 : 曾任本公司第六届董事会独立董事,2011 年 6 月 16 日换届时离任 王树文 : 曾任本公司第六届董事会独立董事,2011 年 6 月 16 日换届时离任 杜常功 : 曾任青岛市财政局副局长 总会计师 现任本公司监事会主席, 青岛市市直企业监事会主席, 青岛啤酒集团有限公司 青岛双星集团有限公司 青岛纺织总公司监事会主席 本山和夫 : 毕业于东京理科大学工学部 曾任朝日啤酒物流系统部本部长 综合品质部本部长 战略企划部本部长 现任本公司监事, 朝日集团控股株式会社代表取缔役副社长 杨伟程 : 大专学历, 一级律师 曾任青岛市司法局办公室副主任 副局长 现任本公司监事, 山东琴岛律师事务所主任, 联化科技股份有限公司 山东登海种业股份有限公司 山东华泰纸业股份有限公司 青岛金王应用化学股份有限公司独立董事 获国务院 政府特殊津贴, 司法部 全国十佳律师

14 2011 年年度报告 李燕 : 毕业于中央财政金融学院 现任本公司监事, 中央财经大学财政学院副院长 教授, 中国注册会计师协会非执业会员, 中国财政学会理事, 中国法学会财税法学研究会理事, 北京华力创通科技股份有限公司独立董事 薛超山 : 厦门大学 EMBA 课程班毕业 曾任青岛啤酒销售分公司副总经理, 青岛啤酒 ( 三水 ) 有限公司 青岛啤酒 ( 福州 ) 有限公司 青岛啤酒 ( 漳州 ) 有限公司总经理, 青岛啤酒东南营销有限公司总经理 董事长, 青岛啤酒二厂厂长 现任本公司职工监事, 制造总裁助理兼青岛啤酒厂厂长 具有丰富的市场营销和企业管理经验 孙丽红 : 青岛大学经济法系国际经济法专业毕业, 本科学历 曾任本公司董事会秘书室副主任 法律事务部副部长 现任本公司职工监事 法律事务总部部长 具有丰富的法律工作经验 邢军 : 上海财经大学会计学本科学历, 会计师 曾任本公司财务总部会计核算处处长 现任本公司职工监事 财务管理总部副部长 具有丰富的财务管理经验 曹向东 : 曾任本公司第六届监事会职工监事,2011 年 6 月 16 日换届时离任 小路明善 : 曾任本公司第六届监事会监事,2011 年 6 月 16 日换届时离任 刘清远 : 曾任本公司第六届监事会监事,2011 年 6 月 16 日换届时离任 钟明山 : 曾任本公司第六届监事会监事,2011 年 6 月 16 日换届时离任 樊伟 : 江南大学硕士研究生毕业, 工程系列应用研究员 曾任青岛啤酒二厂副厂长 总工程师, 本公司总酿酒师 现任本公司副总裁兼制造总裁 具有丰富的生产 科研及技术管理经验, 青岛市专业技术拔尖人才, 国务院特殊津贴专家 刘英弟 : 高级工程师 曾任青岛啤酒厂副厂长, 本公司副总经理, 青岛啤酒集团有限公司副总裁 现任本公司副总裁 具有丰富的生产技术管理 信息化管理和工程项目管理经验,2003 年青岛市专业技术拔尖人才,2006 年国家信息化测评中心优秀 CIO, 为青岛市第十四届人大代表 山东省第十届政协委员 黄克兴 : 北京大学光华管理学院 EMBA 毕业, 高级工程师 曾任青岛啤酒工程有限公司总经理 公司总裁助理兼战略投资管理总部部长 2011 年 12 月 15 日离任本公司副总裁 现任青岛啤酒集团有限公司副总裁 具有丰富的啤酒行业战略管理 投资管理及并购管理经验 王瑞永 : 北京大学工商管理硕士研究生学历, 高级工程师 曾任青岛崂山啤酒厂副厂长, 青岛啤酒 ( 徐州 ) 彭城有限公司副总经理, 北京五星青岛啤酒有限公司总经理, 上海青岛啤酒华东营销公司总经理, 公司营销中心山东省区总经理, 营销中心常务副总裁 现任本公司副总裁兼营销总裁 具有丰富的市场营销及企业管理经验 董建军 : 天津科技大学发酵工程专业博士, 工程系列应用研究员 曾任青岛啤酒二厂总工程师, 本公司品管部部长 现任本公司总酿酒师 具有丰富的技术创新及质量管理经验, 青岛市专业技术拔尖人才, 国务院特殊津贴专家 于竹明 : 东北财经大学 EMBA 毕业, 硕士研究生学位, 高级会计师 曾任青岛啤酒四厂财务科科长, 本公司财务管理总部部长 总裁助理 现任本公司总会计师 具有丰富的财务管理和资本运作经验, 2008 年山东省会计先进工作者 张安文 : 西安交通大学工商管理学院 EMBA 毕业 曾任青岛啤酒西安有限公司副总经理 总经理 现任本公司副总裁 具有丰富的企业生产和管理经验 于嘉平 : 中欧国际工商学院工商管理硕士研究生 曾任青岛啤酒二厂厂长, 青岛啤酒厂厂长, 本公司总裁助理兼青岛事业总部部长 现任本公司制造副总裁 具有丰富的生产运营管理及商务管理经验

15 2011 年年度报告 杨华江 : 西安交通大学管理学博士, 高级经济师 曾任本公司企管部部长 市场部部长 总裁助理兼营销管理总部部长 现任本公司营销副总裁 具有丰富的市场营销及企业管理经验 蔡志伟 : 厦门大学工商管理硕士研究生学历, 高级工程师 曾任青岛啤酒二厂副厂长, 青岛啤酒 ( 厦门 ) 有限公司总经理, 厦门青岛啤酒东南营销有限公司总经理, 本公司营销中心总裁助理 现任本公司营销副总裁 具有丰富的市场营销及企业管理经验 张学举 : 曾任本公司财务部部长 销售公司总经理, 本公司副总裁 现任本公司董事会秘书 具有丰富的营销管理和财务管理经验 张瑞祥 :1986 年毕业于山东师范大学, 本科学历, 经济师 曾任本公司董事会秘书室主任助理 副主任 主任兼证券事务代表 现任本公司董事会秘书兼股权管理总部部长 具有丰富的上市公司运作及资本市场融资经验 ( 二 ) 在股东单位任职情况 姓名 金志国 王 帆 孙明波 刘英弟 杜常功 孙丽红 邢 军 本山和夫 山崎史雄 股东单位名称青岛啤酒集团有限公司青岛啤酒集团有限公司青岛啤酒集团有限公司青岛啤酒集团有限公司青岛啤酒集团有限公司青岛啤酒集团有限公司青岛啤酒集团有限公司朝日集团控股株式会社 朝日集团控股株式会社 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 福建新华都 陈志程 购物广场股 份有限公司 四川美丰化 赵昌文 工股份有限 公司 烟台新潮实 马海涛 业股份有限 公司 北京华力创 李 燕 通科技股份 有限公司 担任的职务任期起始日期任期终止日期 董事长兼首席执行官 2008 年 3 月 20 日否 副董事长 2008 年 3 月 20 日否 董事 2008 年 3 月 20 日否 董事兼副总裁 2008 年 3 月 20 日否 监事会主席 2008 年 3 月 24 日否 职工监事 2010 年 9 月 27 日否 职工监事 2011 年 4 月 12 日否 代表取缔役副社长常务执行董事兼中国代表部总代表 是否领取报酬津贴 是 2008 年 9 月 1 日是 担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴 董事长 独立董事 独立董事 独立董事 是 是 是 是

16 2011 年年度报告 ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司执行董事的报酬依据公司股东大会审议通过的董事年度薪酬计划和董事服务协议以及公司的经营效益情况确定其薪酬, 非执行董事 独立董事 外部监事按股东大会审议通过的酬金标准领取年度津贴, 公司高级管理人员的薪酬按董事会通过的经营者薪酬方案, 由董事会下设公司治理与薪酬委员会根据公司经营业绩和个人所承担的工作职责进行业绩考核兑现年度薪酬 见上述 董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ( 表 ) ( 四 ) 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 刘英弟 执行董事 离任 任期届满 唐骏 非执行董事 离任 任期届满 李燕 独立董事 离任 连续两届担任公司独董 付洋 独立董事 离任 同上 潘昭国 独立董事 离任 同上 王树文 独立董事 离任 任期届满 曹向东 职工监事 离任 任期届满退休 小路明善 股东监事 离任 任期届满 刘清远 独立监事 离任 任期届满 钟明山 独立监事 离任 任期届满 严旭 副总裁兼营销总裁 辞任 因个人原因辞去其所任职务 ( 五 ) 公司员工情况 在岗员工总数 37,743 公司需承担费用的离退休职工人数 4,614 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政管理人员 6,838 财务人员 796 工程技术人员 1,358 销售人员 11,119 生产服务人员 17,632 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士及以上 303 本科生 6,034 专科生 9,621 中专生 7,099 中专以下 14,686 六 公司治理结构 ( 一 ) 公司治理的情况 本公司自 1993 年于香港联合交易所及上海证券交易所上市以来, 按照境内外上市规则和监管要求, 不断完善公司治理结构, 规范公司运作 公司股东大会 董事会 监事会各司其职, 决策独立, 相互制衡 公司董事会设立了审计与财务委员会 战略与投资委员会和公司治理与薪酬委员会三个由外部董事 ( 包括独立董事 ) 为主构成的专业委员会, 对提高董事会的决策效率起到积极作用, 促进了公司治理结构的有效运作 本报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 等法律 法规和境内外监

17 2011 年年度报告 管规定的要求, 建立了规范 完善的法人治理结构, 进一步提升公司法人治理水平, 获得了资本市场的高度认可 公司遵守境内监管机构要求 1 于 2011 年 4 月 28 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过关于修订 公司关联交易管理制度 的议案, 按照香港联交所和上交所关于关联交易事项监管规则的最新要求, 明确审计委员会对公司关联交易事项的管理职责, 细化了关联交易的审批标准, 使制度的各项内容更具体 更具操作性 2 于 2011 年 6 月 16 日召开的公司七届一次董事会会议审议通过关于制订 董事会秘书工作制度 的议案, 该制度明确了董事会秘书职责和权限, 保证董事会秘书依法行使职权 履行职责, 加强了对董事会秘书工作的管理与监督 报告期内, 本公司已遵守香港联交所上市规则附录十四载列之 企业管治常规守则 的守则条文 本公司所采纳的企业管治措施如下 : 董事会 1 职责与分工董事会在董事长的领导下, 在公司的发展战略 管理架构 投资及融资 财务监控 人力资源等方面行使管理决策权, 并致力于实现股东价值最大化 在本公司的章程及其附件 - 董事会议事规则中, 已详细列明了董事会在公司发展战略和管理方面的职权以及董事会对公司发展和经营的监督与检查职权 公司董事长和总裁的职责分工已清晰界定, 并载于本公司的章程及其附件中 公司董事长由金志国先生担任, 总裁由孙明波先生担任 董事长负责决定每次董事会会议的议程, 其中每次会议前征询其他董事有无提案, 并根据实际情况将其他董事的提议加入会议议程 此外, 董事长亦负责引领和制定本公司的总体发展战略, 并检查董事会决议的实施情况 总裁负责组织实施董事会决议及公司年度预算和投资方案, 并向董事会报告公司经营情况和重大合同的签订执行情况 ; 总裁在董事会的授权范围内行使对公司资金 资产的运用权及代表公司签订合同 同时, 公司明确了管理层人员各自具体的职责及其分工, 以保证其切实履行诚信义务和勤勉尽责 2 组成 公司 2011 年 6 月 16 日召开的股东年会选举产生了第七届董事会成员, 由 11 名董事组成, 包括董事长 副董事长 执行董事 非执行董事 独立董事 公司执行董事由青岛市国资委提名, 非执行董事由公司股东朝日啤酒和陈发树先生分别提名, 独立董事由公司董事会提名 公司董事 ( 包括非执行董事 ) 之任期自 2011 年 6 月 16 日起为期三年 公司的董事会成员具有不同行业背景和专业知识, 其中一名独立董事具备监管机构要求的会计或相关财务管理专长 董事的个人简介载列于本年度报告 董事 监事 高级管理人员情况 本届董事会中共有 4 名独立董事, 占董事会总人数的 1/3 以上 现任独立董事具有不同的专业背景, 并具有丰富的法律 财务会计及金融投资等方面的专业经验, 这种结构有助于董事会从多角度讨论和分析问题, 确保董事会的科学决策 自 2005 年起, 独立董事每年均在股东年会上提交年度述职报告, 向股东做出汇报 3 董事会会议, 本公司共举行了 6 次董事会定期会议 ( 包括 5 次现场会议和 1 次以现场结合通讯表决方式召开的会议 ), 以现场结合通讯表决方式召开 1 次董事会临时会议, 并以审阅书面议案签署决议方式召开董事会临时会议 7 次, 以讨论本公司的营运及财务表现 管理架构 投资方案等, 主要事项包括 : 审议批准年度之财务预算 董事会工作报告 ; 审议批准年度 半年度及季度业绩报告 ; 审议批准目标企业的收购方案及所属子公司新建扩建的资本支出项目 ;

18 2011 年年度报告 审议批准公司的持续关连交易事项 ; 审议批准核销财产损失 会议通知和议案资料在合理的时间内送达各董事, 董事会会议能进行富有成效的讨论及做出迅速而审慎的决策 在本年度内, 各位董事出席董事会和专门委员会会议的详情载列于本报告内 公司董事会的召集 召开严格按照 公司章程 董事会议事规则 的规定 董事会会议由董事长主持召开, 并在会议通知发出后按时召开, 各项提案在会议上充分讨论, 并对提案进行逐项表决 召开董事会定期会议的通知在会议召开前 14 天发出 如有董事因公务不能出席会议, 可由该董事书面委托其他董事出席并代为行使表决权, 如是独立董事则可委托其他独立董事出席和表决 公司管理层负责向董事会提供审议各项议案所需的相关资料和信息, 并在董事会会议召开时汇报相关工作 本公司独立董事根据 公司章程 的规定行使职权 履行职责或业务的需要时, 可聘请独立专业机构为其服务, 由此发生的合理费用由本公司承担 董事 1 信息支持与专业发展 在董事会换届后, 为使新任董事 监事尽快熟悉上市规则, 较好地履行职责, 公司于 2011 年 6 月邀请中港两地顾问律师对董事 监事进行履职培训, 并组织在青岛的董事 监事参加了由中国证监会青岛证监局组织的上市规则培训 报告期内公司独立董事还参加了上海证券交易所组织的董事培训课程 公司于报告期内继续通过定期提供资料 ( 每周编写一期有关证券市场发展及监管政策的动态信息 ) 工作汇报等多种形式, 使所有董事, 特别是独立董事, 能够及时了解公司的业务发展 竞争和监管环境以及其他可能影响公司和啤酒行业的资料, 以确保董事能了解其应尽的职责, 有利于董事作出正确的决策和有效的监督, 以及保证董事会的程序得以贯彻执行和适用的法律法规得以恰当遵守 另外, 公司还组织独立董事和监事对青啤石家庄公司 太原公司和当地市场发展情况进行考察调研, 收集有关新建工厂运行和市场拓展的第一手信息 以利于独立董事对公司有更加深入 全面的了解, 方便独立董事对公司相关议案的审议决策 2 董事的独立性本公司已委任足够数目的独立董事 根据香港联交所上市规则第 3.13 条的规定, 董事会已收到所有独立董事就其独立性提交的书面确认函 3 董事的证券交易本公司采纳香港联交所 证券上市规则 附录十所载的 上市公司董事进行证券交易的标准守则, 制定了本公司的 董事 监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 在向所有董事作出特定查询后, 本公司确认, 本公司所有董事于报告期内均已遵守上市规则所规定的有关董事进行证券交易的标准 4 财务汇报和董事就财务报表所承担的责任根据管理层提供的充分财务资料, 本公司董事会每年对年度 半年度及季度业绩报告进行审议并批准对外披露 董事有责任组织相关部门和人员编制每个财政年度的财务报表, 并确保在编制财务报表时贯彻应用适当的会计政策及遵守中国会计准则及制度, 以真实及公允地报告本公司的财务状况及经营成果 董事会专门委员会 董事会于 2011 年 6 月 16 日召开会议, 根据董事会成员的调整, 批准成立董事会下属 3 个专门委员会, 明确其监察公司个别范畴业务的职权范围 1 审计与财务委员会 ( 审计委员会 ) 该委员会职权范围依据香港联交所上市规则附录十四之 企业管治常规守则 及中国证监会颁布的 中国上市公司治理准则 而制订, 并按照最新监管动态作出修订 其主要职责包括 : 检讨公司内部监控体系及制度的健全性和有效性, 审阅公司的年度 半年度及季度财务报表, 负责公司外部审计师的聘

19 2011 年年度报告 任 工作协调及对其工作效率和工作质量进行检讨, 检讨及监察公司财务汇报质量和程序 现任审计委员会由四名独立董事与一名非执行董事组成, 由马海涛先生担任主席, 其他成员包括非执行董事山崎史雄先生及独立董事王学政先生 赵昌文先生和吴晓波先生, 均由董事会委任 其中马海涛先生具备财务和会计业务的经验和能力 审计委员会共举行了 6 次会议, 为保证汇报的独立性, 会议主席已安排外部审计师与审计委员会成员进行单独的会议 于每次会议后, 委员会均会就曾讨论的重要事项向董事会提交建议 各委员出席会议的情况如下 : 第六届董事会审计委 出席会议 ( 次 ) 应出席会议 ( 次 ) 出席率 (%) 员会委员姓名 李燕 ( 委员会主席 ) 付洋 潘昭国 王树文 山崎史雄 第七届董事会审计委员会委员姓名 出席会议 ( 次 ) 应出席会议 ( 次 ) 出席率 (%) 马海涛 ( 委员会主席 ) 王学政 赵昌文 吴晓波 山崎史雄 % 审计委员会在本年度主要工作包括 : 审阅本公司的年度 半年度及季度业绩报告和财务报告 ; 就续聘公司审计师事项向董事会提供建议 ; 检讨公司内部控制体系及制度的有效性 2 战略与投资委员会 ( 战略委员会 ) 该委员会的主要职责是审查和检讨公司的战略发展方向, 制订公司战略规划, 以及适时调整公司战略和管治架构 现任战略委员会的成员包括 : 执行董事 总裁孙明波先生 ( 委员会主席 ) 执行董事孙玉国先生和独立董事王学政先生 赵昌文先生及马海涛先生组成 战略委员会于 共召开 6 次会议 第六届董事会战略委员会委员姓名 出席会议 ( 次 ) 应出席会议 ( 次 ) 出席率 (%) 孙明波 ( 委员会主席 ) 孙玉国 李燕 山崎史雄 唐骏 第七届董事会战略委员 出席会议 ( 次 ) 应出席会议 ( 次 ) 出席率 (%) 会委员姓名 孙明波 ( 委员会主席 ) 孙玉国 王学政 赵昌文 马海涛 战略委员会在本年度的主要工作包括 : 审议公司收购目标公司股权及啤酒业务相关资产和子公司搬迁 新建和新增产能扩建项目的可行性报告

20 2011 年年度报告 3 公司治理与薪酬委员会 ( 薪酬委员会 ) 本公司成立了薪酬委员会, 其主要职责包括 : 研究和审议公司董事与高管人员的薪酬政策和激励机制, 制订考核标准 ; 研究改善公司治理结构的方案 第七届董事会薪酬委员会由四名独立董事与一名非执行董事组成, 由王学政先生担任主席, 其他成员包括非执行董事陈志程先生及独立董事赵昌文先生 吴晓波先生和马海涛先生, 均由董事会委任 第六届董事会薪酬委员会于 举行了 3 次会议, 就公司年报披露高管人员薪酬明细予以确认, 并对公司高管人员聘任事项进行了审议并向董事会提供专业意见 各委员出席会议的情况如下 : 第六届董事会薪酬委 出席会议 ( 次 ) 应出席会议 ( 次 ) 出席率 (%) 员会委员姓名 付洋 ( 委员会主席 ) 李燕 潘昭国 王树文 唐骏 监控机制 1 监事会公司监事会于 2011 年 6 月 16 日顺利完成换届, 新一届监事之任期自 2011 年 6 月 16 日起为期三年 监事会现有 7 名成员, 其中包括监事会主席 1 名, 朝日啤酒提名的股东代表监事 1 名, 外部监事 2 名及职工监事 3 名, 现任监事的个人简介资料, 载列于本年度报告 董事 监事 高级管理人员情况 监事会依法独立行使公司监督权, 保障股东 公司和员工的合法权益不受侵犯, 监事会共举行 11 次会议 ( 包括现场会议 4 次和书面会议 7 次 ), 代表股东对公司财务以及董事和高管人员履行职责的合法合规性进行监督, 并列席了所有的董事会现场会议和股东大会 有关监事会的工作情况载列于本年度报告的 监事会工作报告 中 2 内部监控及风险管理 有关公司内部监控及风险管理的情况载列于公司另行公布的 内控自我评估报告 3 外聘审计师及酬金本年度报告所收录之财务报表根据中国企业会计准则编制, 并经普华永道中天会计师事务所有限公司 ( 普华永道中天 ) 审计 普华永道中天已为本公司连续提供审计服务 10 年, 本公司应向普华永道中天支付其财务报告年审工作的酬金为人民币 580 万元, 支付其内控审计工作的酬金为人民币 180 万元, 公司不承担其差旅费及其它费用 股东及其他利益相关者 1 股东大会本公司一直致力于维护全体股东的合法权益, 股东大会的召集召开严格按照 公司章程 股东大会议事规则 的规定 公司股东大会由董事会召集, 由董事长主持召开 股东大会由公司执行董事作提案报告, 对提案表决的监票和计票由股东代表 监事代表及见证律师 香港执业会计师 ( 点票监察人 ) 共同进行, 并由会议主席 ( 董事长 ) 宣布表决结果, 正式形成大会决议 公司聘请的律师对大会作见证并发表法律意见书 股东大会是公司的最高权力机构, 依法行使职权, 决定公司重大事项 每年的股东年会为董事会与公司股东提供直接沟通的渠道 因此, 本公司高度重视股东大会, 于会议召开 45 日前发出会议通知, 在股东年会上, 公司董事长及其他与会执行董事就股东关注的事项进行了广泛深入的沟通及说明 2011 年 2 月 18 日和 6 月 16 日, 公司分别召开一次临时股东大会和股东年会, 有关股东大会的详情,

21 2011 年年度报告 载列于本年度报告 股东大会情况简介 2 投资者关系与沟通本公司高度重视投资者关系管理工作, 并努力通过各种渠道和形式加强与投资者的沟通与交流, 对投资者关注的热点问题给与及时的解答 同时, 公司不断致力于提升公司的透明度, 帮助投资者加深对公司业务情况及发展前景的了解, 并悉心听取投资者的意见和建议, 不断提升公司治理和经营管理水平 2011 年, 本公司通过接待境内外证券分析员 基金经理及其它投资机构 / 个人投资者现场调研及参观, 举行现场及网上路演以及参加国内外证券公司组织的投资论坛, 共计 130 余次会议, 与证券分析员 基金经理电话会议 140 余次, 取得了良好的效果 其他利益相关者本公司认为 : 企业要保持基业常青 永续经营, 应坚持诚信经营, 认真履行社会责任, 建立与公司利益相关者和谐共赢的长期合作关系 多年来, 公司在经营业绩稳步增长的同时, 坚持依法纳税 诚信经营 回馈社会, 积极参与社会公益性活动和环境保护 良好的企业管治有助于公司的健康发展及提高投资者的信心, 而董事会的有效性是良好企业管治的核心 因此, 公司董事会将致力于不断提升决策的效率和水平, 促进公司的稳健发展及增加股东价值 ( 二 ) 董事履行职责情况 1 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 金志国 否 王帆 否 孙明波 否 姜宏 否 孙玉国 否 山崎史雄 否 陈志程 否 王学政 是 赵昌文 是 吴晓波 是 马海涛 是 刘英弟 否 李燕 是 付洋 是 潘昭国 是 王树文 是 唐骏 否 是否连续两次未亲自参加会议 年内召开董事会会议次数 14 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 2 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议

22 2011 年年度报告 3 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况报告期内, 独立董事对本公司 2010 年度的对外担保情况进行了审阅确认并发表了独立意见, 并对本公司及控股子公司与朝日啤酒及其附属公司进行的购销啤酒产品日常关联交易进行审核, 并发表了同意的独立意见 独立董事认为该等日常关联交易乃属公司日常业务过程中按一般商业条款进行, 有关交易的条款是公平合理的, 符合本公司及其股东的整体利益 由独立董事组成的审计委员会已按香港联合交易所证券上市规则之规定开展工作, 并对本公司年度 半年度及季度财务报告进行了审议, 认为财务报告客观 公允地反映了本公司的实际财务状况及盈利能力 独立董事也已在 2010 年度股东年会上提交了年度述职报告 ( 三 ) 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面不存在不独立的情况 ( 四 ) 高级管理人员的考评及激励情况公司建立了公司高级管理人员的薪酬及绩效考评制度, 并由董事会下设的公司治理与薪酬委员会对年报内披露的高管人员薪酬执行情况做出审核确认 ( 五 ) 公司披露内部控制的相关报告 : 1 公司是否披露内部控制的自我评价报告: 是 2 公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告 : 是 3 公司是否披露社会责任报告 : 是 上述报告的披露网址 : ( 六 ) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司董事会于 2010 年 4 月 8 日审议通过关于修订公司信息披露事务管理制度的议案, 其中, 包括明确了建立年报信息披露重大差错追究制度的相关要求, 新修订的信息披露管理制度全文已在上交所网站公布 1 报告期内发生重大会计差错更正情况不适用 2 报告期内发生重大遗漏信息补充情况不适用 3 报告期内业绩预告修正情况不适用 七 股东大会情况简介 ( 一 ) 年度股东大会情况会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东 中国证券报 上海证券报 2011 年 6 月 16 日年会 证券时报 2011 年 6 月 17 日 会议审议通过公司 2010 年度董事会 监事会工作报告及经审计财务报告 利润分配方案 续聘审计 师等常规议案, 以及新一届董事和监事换届选举事项及薪酬方案 购买责任保险议案 同时, 会议还 审议通过关于修订公司章程及吸收合并子公司两项特别决议案 ( 二 ) 临时股东大会情况会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年第一次 2011 年 2 月 18 日 中国证券报 上海证券报 2011 年 2 月 21 日

23 2011 年年度报告 临时股东大会 证券时报 会议审议通过关于解聘公司 2010 年度境外审计师罗兵咸永道会计师事务所以及关于公司为青岛啤酒香港贸易有限公司银行融资提供信用担保等两项议案 八 董事会报告 ( 一 ) 管理层讨论与分析 1 报告期内公司经营情况回顾 2011 年中国经济实现了平稳快速增长, 但下半年以来增速趋缓, 受此影响, 国内啤酒市场增长速度也总体上呈现前高后低的态势, 全年共完成啤酒产量 4,899 万千升, 同比增长 10.67%( 据国家统计局公布数据 ) 面对复杂 多变的市场形势和生产 人工等成本不断上升的压力,2011 年公司董事会 管理层准确把握形势, 率领广大员工全力以赴 积极应对, 攻坚克难, 取得了公司经营业绩的持续较快增长, 全年实现啤酒销量 715 万千升, 同比增长 12.6%; 实现营业收入 亿元, 同比增长 16.38%; 实现归属于公司股东的净利润 亿元, 同比增长 14.3% 公司继续坚持品牌带动下的发展战略, 充分发挥青岛啤酒的品牌优势, 提升品牌高度, 拓展品类的宽度, 提高品牌的溢价能力, 不断提升和优化产品结构, 保持和扩大了在国内中高端市场的领先水平 2011 年公司销售主品牌青岛啤酒 399 万千升, 同比增长 15%, 其中青岛啤酒小瓶 听装 纯生啤酒等高端产品销售 120 万千升, 同比增长 23% 公司积极培育发展新产品, 奥古特 和 逸品纯生 青岛啤酒以高品质产品形象赢得了广大消费者的认同, 并保持了销量的高速增长 公司通过推进 大客户 + 微观运营 的营销模式, 坚持打造区域基地市场, 不断完善销售网络, 并加大市场开发力度, 实现了山东 陕西等基地市场的持续增长, 市场占有率稳步提升, 其它 战略市场 也保持了良好的增长势头 公司继续坚持体育营销战略, 通过举办青岛啤酒 炫舞激情 啦啦队选拔赛, 并成功签约出征 2012 年伦敦奥运会的中国体育 冠军之队 以及美国 NBA 热火队, 提升了品牌形象和产品竞争力 2011 年青岛啤酒品牌价值达到 502 亿元人民币 (2010 年为 426 亿元 ), 继续保持国内啤酒行业首位 公司积极推进实施 双轮驱动 的发展战略, 通过并购 新建和搬迁扩建等方式, 迅速扩大了公司生产规模, 完善了市场布局 年内成功收购了山东新银麦啤酒有限公司 100% 股权及杭州紫金滩酒业有限公司 80% 股权, 购买了广东活力啤酒的资产, 并迅速在两个工厂启动了技改扩建工程, 提升其产能和技术水平 公司在广东揭阳新建年产 30 万千升啤酒项目已开工建设, 使公司在国内市场布局上继续保持领先 2011 年公司生产所需的大麦等原材物料价格大幅上涨, 给公司的成本控制带来了很大困难 公司一方面通过强化管理体系, 积极推广节能降耗新工艺, 提高效率, 努力降低生产成本, 并加强对原材料价格走势的研判, 采取灵活的采购策略, 努力控制采购成本 ; 另一方面, 通过调结构 扩销量以及年初对青岛啤酒主品牌部分产品价格的适度调整, 从而最大程度上消化了 2011 年全年原材料 人工成本的上涨及税收增加等近 12 亿元人民币的减利因素

24 2011 年年度报告 2011 年国内资本市场持续调整, 公司以良好的业绩表现和明确的发展战略获得了广大投资者的广泛认同, 公司的股价及流通市值有了明显的提升 公司高度重视对投资者的回报, 在近年来实现销量 销售收入 利润持续增长的基础上, 已连续 12 年给予广大股东现金分红,董事会继续提议现金分红每股 0.26 元人民币 ( 含税 ) 2 新年度展望 随着国家 十二五 规划提高个人可支配收入和结构性减税等政策的实施, 将促进未来啤酒市场的持续增长, 同时市场竞争的加剧将淘汰一些小型啤酒企业, 并使具备资金 品牌 管理优势的大型企业获得更快的发展, 行业集中度将进一步提升 2011 年 6 月公司董事会换届后, 明确提出公司将充分发挥自身品牌 质量 技术 管理等方面的优势, 抓住机遇, 加快发展, 力争在 2014 年实现 1,000 万千升啤酒的销售目标 公司董事会和管理层对实现这个宏伟目标充满必胜的决心和信心 2012 年公司面临全球经济持续低迷, 国内消费市场增长速度放缓而人力资源等成本要素不断攀升的经营压力, 公司管理层将知难而进, 不断取得新的突破, 提升在国内市场的领导地位 公司将继续提高青岛啤酒品牌影响力, 不断优化产品结构, 通过推进体育营销战略, 大力开拓国内市场, 持续推进 大客户 + 微观运营 的营销模式, 做深做透区域市场, 不断提高市场的掌控能力, 巩固和扩大 基地市场 和 战略市场 公司将把握机遇, 通过新建和搬迁扩建, 改善资产质量, 提升装备技术水平, 扩大生产能力, 并积极寻求合适的并购目标, 实现合作共赢及市场协同效用, 不断提高市场份额 同时加强现金流的管理, 提高资产周转效率, 充分发挥财务公司的作用, 提升公司资金使用效率和效益 公司将根据国内市场消费升级趋势, 积极开发适应消费需求的新产品 新品种, 培育新的市场增长点, 同时加强主品牌青岛啤酒的市场推广力度, 并加大第二品牌培育 宣传推广力度, 继续提升产品结构, 全力以赴实现公司在国内市场的全面持续增长, 为实现 2014 年 1,000 万千升啤酒的销售目标奠定坚实的基础 报告期内主要财务分析 ( 按中国会计准则编制的财务报告 ) 一 公司主营业务及经营情况分析 单位 : 人民币千元 利润构成项目 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 增减额 增减幅度 (%) 营业收入 23,158,054 19,897,828 3,260, % 营业成本 13,416,659 11,234,490 2,182, % 营业税金及附加 2,024,413 1,663, , % 销售费用 4,414,666 3,917, , % 管理费用 1,184,193 1,079, , % 财务费用 -36,213 4,873-41, % 资产减值损失 17,029 72,150-55, % 投资收益 4,261 9,654-5, %

25 2011 年年度报告 营业外收入 469, , , % 营业外支出 156,460 57,547 98, % 所得税费用 657, , , % 1 营业收入 营业收入较上年度增加 16.4%, 主要原因是本年度优化产品销售结构, 主品牌所占比重增加 ; 购买子公司股权后销售量增加 ; 以及本年度主营产品销售量增长, 使营业收入提高所致 (1) 主营业务分行业 分产品情况表 分行业或分产品 销售收入销售成本营业利润率 (%) 销售收入比上年同期增减 (%) 单位 : 人民币千元 销售成本比上年同期增减 (%) 营业利润率比上年同期增减 分行业 : 啤酒 22,790,388 13,159, 减少 1.8 个百分点 分产品 : 啤酒 22,790,388 13,159, 减少 1.8 个百分点 本集团主营业务主要是啤酒生产及销售 (2) 主营业务分地区情况表 单位 : 人民币千元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 (%) 山东地区 12,068, 华南地区 4,640, 华北地区 3,965, 华东地区 1,794, 东南地区 1,689, 港澳及海外地区 445, 合计 24,604, 减 : 各地区分部间抵销金额 1,814, 合并 22,790, 营业成本 营业成本较上年度增加 19.4%, 主要原因是本年度销量的增加和原材料成本上涨所致 3 营业税金及附加 营业税金及附加较上年度增加 21.7%, 主要原因是本年度税收政策调整以及销量增加及部分产品价格调整所致 4 期间费用 (1)销售费用较上年度增加 12.7%, 主要原因是本年度公司产品结构优化, 高端产品销量增长较高, 促销费用等增长所致 (2)管理费用较上年度增加 9.7%, 主要原因是本年度公司产销量增长, 运行支出增加及新购入 / 设立子公司摊销费增加所致 (3)财务费用较上年度减少 843.1%, 主要原因是由于财务公司成立后, 利率较高的存款增加使得利息收入增加所致 5 资产减值损失 资产减值损失较上年度减少 76.4%, 主要原因是本年度计提的固定资产减值损失及其他应收款减值损失减少所致 6 投资收益 投资收益较上年度减少 55.9%, 主要原因是本年度公司联营企业净利润减少所致 7 营业外收入

26 2011 年年度报告 营业外收入较上年度增加 91.7%, 主要原因是本年度政府补助增加所致 8 营业外支出 营业外支出较上年度增加 171.9%, 主要原因是本年度部分子公司搬迁工厂使得处置非流动资产损失增加所致 9 所得税费用 所得税费用较上年度增加 22.0%, 主要原因是本年度利润增加导致所得税费用增加所致 二 资产负债构成情况说明 单位 : 人民币千元 经营成果项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减额 增减幅度 (%) 货币资金 6,107,611 7,597,958-1,490, % 应收票据 98,350 12,605 85, % 预付帐款 273,209 49, , % 应收利息 13,346-13,346 不适用 其他应收款 114, ,917-74, % 存货 2,717,722 1,942, , % 其他流动资产 170,592 13, , % 固定资产 7,204,985 5,511,053 1,693, % 在建工程 624, , , % 无形资产 2,378,806 1,318,786 1,060, % 商誉 1,081, , , % 其他非流动资产 205, ,994 56, % 应付账款 1,662,022 1,262, , % 应付股利 761 9,550-8, % 应付利息 2,458-2,458 不适用 其他应付款 3,164,402 2,520, , % 一年内到期的非流动负债 2,316 17,930-15, % 长期借款 454,117 10, , % 长期应付款 1,000 1, % 递延所得税负债 209,569 31, , % 其他非流动负债 1,011, , , % 未分配利润 4,915,662 3,537,820 1,377, % 汇率折算差额 17,120 5,643 11, % 少数股东权益 166, ,633 49, % 1 货币资金 2011 年货币资金年末比年初减少 19.6%, 主要原因是从第三方购买子公司股权和部分公司技改扩建项目 搬迁工厂和新建厂的投入增加所致 2 应收票据 2011 年应收票据年末比年初增加 680.2%, 主要原因是本年度允许更多经销商使用银行承兑汇票进行结算货款所致 3 预付账款 2011 年预付账款年末比年初增加 448.9%, 主要原因是本年度部分子公司采购原材料预付款增加所致 4 应收利息 2011 年应收利息年末比年初增加 13,346 千元, 主要原因是本年度财务公司成立后产生应收银行存款利息所致 5 其他应收款 2011 年其他应收款年末比年初减少 39.4%, 主要原因是上年度支付的收购子公司保证金于本年度收回所致 6 存货

27 2011 年年度报告 2011 年存货年末比年初增加 39.9%, 主要原因是本年度新购买子公司存货及为春节销售增加存货储备所致 7 其他流动资产 2011 年其他流动资产年末比年初增加 1,196.6%, 主要原因是本年度部分公司技改扩建项目 搬迁工厂和新建厂的投入增加产生较多的待抵扣进项税和预缴所得税增加所致 8 固定资产 2011 年固定资产年末比年初增加 30.7%, 主要原因是本年度部分公司技改扩建项目 搬迁工厂和新建厂, 工程完工转入固定资产及新购买子公司增加的固定资产所致 9 在建工程 2011 年在建工程年末比年初增加 121.0%, 主要原因是本年度部分公司技改扩建 搬迁工厂在建项目和新建厂在建项目投入增加所致 10 无形资产净额 2011 年无形资产净额年末比年初增加 80.4%, 主要原因是本年度新购买子公司增加的商标 营销网络及新建 搬迁工厂新增土地使用权所致 11 商誉 2011 年商誉年末比年初增加 780.7%, 主要原因是本年度购买子公司股权形成的商誉所致 12 其他非流动资产 2011 年其他非流动资产年末比年初增加 38.0%, 主要原因是本年度搬迁 新建工厂及技改扩建的预付工程款和设备采购款增加所致 13 应付账款 2011 年应付账款年末比年初增加 31.6%, 主要原因是本年度年末采购量增加所致 14 应付股利 2011 年应付股利年末比年初减少 92.0%, 主要原因为本年度支付子公司少数股东股利所致 15 应付利息 2011 年应付利息年末比年初增加 2,458 千元, 主要原因为子公司应付借款利息年末尚未支付所致 16 其他应付款 2011 年其他应付款年末比年初增加 25.6%, 主要原因是部分公司技改扩建项目 搬迁工厂和新建厂的投入增加使得应付工程建造款项增加 ; 此外销量增加也导致待付费用增加 17 长期应付款 2011 年长期应付款年末比年初减少 38.5%, 主要原因是应付融资租赁款到期日为一年内重分类至流动负债所致 18 银行借款 2011 年一年内到期的非流动负债年末比年初减少 87.1%, 主要原因是本年度青岛啤酒 ( 香港 ) 贸易有限公司 ( 青啤香港 )1 年内到期的长期借款到期并偿还所致 2011 年长期借款年末比年初增加 4,135.4%, 主要原因是本年度青啤香港新增银行借款所致 报告期期末本集团银行借款共为 618,504 千元人民币, 其中短期借款 162,697 千元人民币, 长期借款 455,807 千元人民币 长期借款中 :1 年以内到期部分 1,690 千元人民币,1 至 5 年 452,138 千元人民币, 超过 5 年 1,979 千元人民币 报告期期末本集团银行借款按借款币种分为人民币借款 59,000 千元人民币, 港币借款 549,582 千元人民币, 欧元借款 5,754 千元人民币, 丹麦克朗借款 4,168 千元人民币 本集团的借款均受市场利率变动的影响, 人民币与港币的借款于结算日的有效年利率分别为 5.97% 2.82% 19 递延所得税负债 2011 年递延所得税负债年末比年初增加 574.0%, 主要原因是本年度新购买公司资产评估增值确认递延所得税负债所致 20 其他非流动负债 2011 年其他非流动负债年末比年初增加 84.1%, 主要原因是本年度根据部分子公司搬迁项目的进展而确认的与资产相关的政府补助增加所致 21 汇率折算差额 2011 年汇率折算差额年末比年初增加 203.4%, 主要原因是本年度人民币对港币汇率升值比例较大所致 22 少数股东权益 2011 年少数股东权益年末比年初增加 42.8%, 主要原因是本年度新购买子公司导致少数股东权益增加

28 2011 年年度报告 及少数股东增资所致 三 现金流量情况分析 单位 : 人民币千元 项目 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 增减额 增减幅度 (%) 经营活动产生的现金净流量 1,872,309 3,284,028-1,411, % 投资活动产生的现金净流量 -3,936, ,818-3,171, % 筹资活动产生的现金净流量 54, , , % 现金及现金等价物净增加额 -2,012,658 2,255,231-4,267, % 1 经营活动产生的现金流量净额较上年度减少 43.0%, 主要原因是本年度公司购买商品接受劳务支付的现金增幅大于销售商品提供劳务收到的现金增幅所致 2 投资活动产生的现金流量净额较上年度减少 414.7%, 主要原因 : 一是本年度部分公司技改扩建项目支出和新建工厂固定资产项目支付的现金增加 ; 二是本年度收购子公司支付的现金增加所致 3 筹资活动产生的现金流量净额较上年度增加 120.9%, 主要原因是青啤香港取得银行借款增加的现金所致 四 其他经营情况说明 1 债务资本率本集团 2011 年 12 月 31 日的债务资本率为 13.9%(2010 年 12 月 31 日 :11.7%) 债务资本的计算方法为 : 长期借款总额 /( 长期借款总额 + 归属于母公司股东权益 ) 2 资产抵押于 2011 年 12 月 31 日, 本集团银行借款均非抵押担保借款 (2010 年 12 月 31 日 : 无 ) 3 汇率波动风险本集团的汇率波动风险来自于使用外币 ( 主要源于港币 ) 进行的筹资活动及商业交易 4 资本性开支 2011 年继续努力提升现有资产的使用效率, 依据公司目前的资金状况及盈利能力, 有充足的自有资金及持续的经营现金净流入满足公司资本项目的资金需求 5 投资详情载于随附 6 或有负债详情载于随附 ( 二 ) 公司投资情况 单位 : 万元 报告期内投资额 305,799 投资额增减变动数 248,383 上年同期投资额 57,416 投资额增减幅度 (%) 433 被投资的公司情况 被投资的公司名称 山东新银麦啤酒有限公司青岛啤酒 ( 杭州 ) 有限公司青岛啤酒财务有限责任公司青岛啤酒 ( 四方 ) 销售有限公司 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 啤酒生产及销售 100 啤酒生产及销售 80 金融业 100 啤酒批发和零售 100 备注

29 2011 年年度报告 青岛啤酒 ( 揭阳 ) 有限公司 啤酒生产及销售 100 青岛啤酒 ( 韶关 ) 有限公司 啤酒生产及销售 100 青岛啤酒第三有限公司 啤酒生产及销售 100 增资 青岛啤酒 ( 石家庄 ) 有限公司 啤酒生产及销售 100 增资 1 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况为保障子公司的生产经营, 经公司董事会批准, 本公司为下属控股子公司合计发放的委托贷款总金额约为人民币 98,188 万元 具体明细如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币 借款方名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 是否逾期 是否展期 是否关联交易 关联关系 资金来源是否为募集资金 预期收益 投资盈亏 青岛啤酒 ( 太原 ) 有限公司青岛啤酒 ( 马鞍山 ) 有限公司青岛啤酒 ( 平原 ) 有限公司青岛啤酒 ( 兴凯湖 ) 有限公司青岛啤酒 ( 兴凯湖 ) 有限公司青岛啤酒 ( 密山 ) 有限公司青岛啤酒 ( 密山 ) 有限公司青岛啤酒 ( 哈尔滨 ) 有限公司青岛啤酒 ( 哈尔滨 ) 有限公司青岛啤酒 ( 密山 ) 有限公司青岛啤酒 ( 哈尔滨 ) 有限公司青岛啤酒 ( 蓬莱 ) 有限公司青岛啤酒 ( 滕州 ) 有限公司青岛啤酒 ( 蓬莱 ) 有限公司青岛啤酒 ( 芜湖 ) 有限公司 3, /1/ /1/ % 否 是 否 否 3, /7/ /4/ % 否 是 否 否 /5/ /4/ % 否 是 否 否 1, /6/9 2012/4/ % 否 是 否 否 2, /5/ /4/ % 否 是 否 否 /5/ /4/ % 否 是 否 否 2, /5/ /4/ % 否 是 否 否 2, /5/ /4/ % 否 是 否 否 1, /5/ /4/ % 否 是 否 否 /8/ /4/ % 否 是 否 否 1, /9/ /4/ % 否 是 否 否 /6/8 2012/6/ % 否 是 否 否 5, /7/ /7/ % 否 是 否 否 4, /11/7 2012/9/ % 否 是 否 否 1, /12/1 2012/11/ % 否 是 否 否

30 2011 年年度报告 青岛啤酒 ( 薛城 ) 有限公司青岛啤酒 ( 菏泽 ) 有限公司青岛啤酒 ( 台儿庄 ) 麦芽有限公司青岛啤酒 ( 徐州 ) 有限公司青岛啤酒 ( 薛城 ) 有限公司青岛啤酒 ( 成都 ) 有限公司北京五星青岛啤酒有限公司北京青岛啤酒三环有限公司青岛啤酒武威有限责任公司青岛啤酒 ( 甘肃 ) 农垦股份有限公司 青岛啤酒 ( 兴凯湖 ) 有限公司 6, /12/1 2012/11/ % 否是否否 2, /12/1 2012/11/ % 否是否否 1, /12/8 2012/11/ % 否是否否 1, /12/8 2012/11/ % 否是否否 6, /12/ /11/ % 否是否否 1, /12/ /11/ % 否是否否 9, /12/ /11/ % 否是否否 14, /12/ /11/ % 否是否否 5, /12/ /11/ % 否是否否 16, /12/ /11/ % 否是否否 /12/ /12/ % 否是否否 青岛啤酒广润隆物流有限公司 /12/ /12/ % 否 是 否 否 合计 98,188 (3) 其他投资理财情况不适用 2 募集资金总体使用情况 (1) 公司于 2008 年通过发行附认股权证的分离交易可转债募集资金 15 亿元人民币, 已累计使用 11.5 亿元 (2)2009 年 10 月 13 日至 19 日, 青啤认股权证于行权期内通过权证行权新发行 A 股约 4,276 万股, 共计募集资金约人民币 亿元, 存放于董事会指定的专项银行帐户中 公司按照相关要求与商业银行 保荐机构签订了 募集资金专户存储三方监管协议 及于 2009 年 11 月 6 日进行了公告 3 承诺项目使用情况分离交易可转债募集资金承诺项目使用情况 (1) 青岛啤酒 ( 徐州 ) 彭城有限公司新建年产 20 万千升啤酒生产基地项目拟投入 24,000 万元, 实际投入 24,000 万元, 已投产 (2) 青岛啤酒 ( 济南 ) 有限公司新建年产 30 万千升啤酒生产基地项目拟投入 36,000 万元, 实际投入 36,000 万元, 已投产 (3) 青岛啤酒第三有限公司新建年产 30 万千升啤酒生产基地项目拟投入 22,000 万元, 实际投入 22,000 万元, 已投产 (4) 青岛啤酒 ( 日照 ) 有限公司新建年产 20 万千升啤酒生产基地项目拟投入 28,000 万元, 实际投入 28,000 万元, 已投产

31 2011 年年度报告 (5) 青岛啤酒 ( 成都 ) 有限公司新建年产 10 万千升啤酒生产基地项目拟投入 5,000 万元, 实际投入 5,000 万元, 已投产 (6) 按照青岛市环胶州湾产业布局规划要求, 青岛啤酒麦芽厂 10 万吨产能扩建项目需要整体搬迁至平度市青岛啤酒工业园进行 公司第七届董事会第二次会议于 2011 年 8 月 12 日审议批准青岛啤酒麦芽厂搬迁新建年产 10 万吨麦芽项目的可行性报告, 该项目计划固定资产建设投资约人民币 37,322 万元, 所需资金首先使用 2008 年 4 月公司发行分离交易可转债的债券募集资金人民币 35,000 万元, 差额部分由青啤麦芽厂搬迁资产变现资金解决 权证行权募集资金承诺项目使用情况 2011 年 6 月 16 日, 公司 2010 年度股东大会审议通过公司认股权证行权募集资金投入项目的议案 行权募集资金将全部用于以下公司新建 扩建啤酒生产基地项目 : (1) 青岛啤酒二厂扩建新增年产 30 万千升啤酒项目 项目总投资人民币 66,615 万元, 其中 : 以募集资金投入人民币 57,200 万元 (2) 青岛啤酒上海松江有限公司扩建新增年产 20 万千升啤酒项目 项目总投资人民币 31,321 万元, 全部以募集资金投入 (3) 青岛啤酒 ( 石家庄 ) 有限公司新建年产 20 万千升啤酒生产基地项目 项目总投资人民币 37,450 万元, 其中 : 以募集资金投入人民币 32,101 万元 2011 年 9 月 13 日, 公司从权证行权募集资金专户转账支出 32,101 万元, 用于青岛啤酒 ( 石家庄 ) 有限公司新建年产 20 万千升啤酒生产基地项目 截至 2011 年 12 月 31 日, 认股权证行权募集资金专户余额为 894,858, 元, 其中募集资金累计利息收入为 28,768, 元 4 非募集资金项目情况 (1)2011 年 6 月 16 日召开的公司第七届董事会第一次会议审议批准了公司在广东揭阳揭东经济开发区新建啤酒厂项目的可行性报告, 该项目计划固定资产建设投资约为人民币 40,146 万元 于 2011 年 7 月 8 日, 青岛啤酒 ( 揭阳 ) 有限公司 ( 揭阳公司 ) 由本公司单独投入资本金人民币 15,000 万元正式设立 目前建厂项目进入设备安装调试阶段, 预计于 2012 年 7 月投产 (2)2011 年 11 月 24 日召开的公司第七届董事会临时会议 ( 通讯表决 ) 审议批准了公司在海南新建年产啤酒 20 万千升啤酒厂项目的可行性报告, 该项目计划固定资产建设投资约为人民币 32,980 万元 本公司于 2012 年 1 月 6 日出资人民币 2 亿元, 设立青岛啤酒 ( 海南 ) 有限公司, 本公司持有青岛啤酒 ( 海南 ) 有限公司 100% 股权 ( 三 ) 陈述董事会对公司会计政策 会计估计变更的原因及影响的讨论结果报告期内, 公司无会计政策 会计估计变更 ( 四 ) 董事会日常工作情况 1 董事会会议情况及决议内容 (1) 公司于 2011 年 1 月 10 日召开第六届董事会临时会议 ( 现场结合通讯表决方式 ), 审议通过聘任公司高管人员的议案, 聘任王瑞永先生为公司营销中心常务副总裁 决议公告刊登在 2011 年 1 月 11 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 (2) 公司于 2011 年 1 月 21 日以现场会议方式召开第六届董事会第十四次会议, 批准公司

32 2011 年年度报告 总裁工作报告及经营预算草案 批准为子公司银行融资提供信用担保 确定公司向境内银行申请的年度授信额度 通过公司日常关联交易等事项 决议公告刊登在 2011 年 1 月 24 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 (3) 公司于 2011 年 3 月 30 日以现场会议方式召开第六届董事会第十五次会议, 审议通过公司 2010 年经审计的年度报告和利润分配预案 续聘审计师及内控审计师议案及内部控制自我评估报告 可持续发展报告, 募集资金存放使用情况的专项报告, 关于修订公司章程等议案, 决议公告刊登在 2011 年 3 月 31 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 (4) 公司于 2011 年 4 月 28 日以现场结合通讯表决方式召开第六届董事会第十六次会议, 审议通过公司 2011 年第一季度报告 权证行权募集资金投入项目的议案, 吸收合并子公司的议案 公司董事会换届选举议案及新一届董监事薪酬方案 购买董监高责任保险议案, 修订公司关联交易管理制度的议案, 决议公告刊登在 2011 年 4 月 29 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 (5) 公司于 2011 年 6 月 16 日以现场会议方式召开第七届董事会第一次会议, 审议通过选举公司董事长 副董事长的议案 ; 成立董事会三个专门委员会及通过其人选 ; 聘任公司总裁及新一届高管团队人员 ; 聘任公司董事会联席秘书 ; 制订 公司董事会秘书工作制度 的议案, 以及新银麦啤酒新增产能扩建项目 揭阳新建项目的可行性报告, 青啤麦芽厂的搬迁补偿方案 (6) 公司于 2011 年 8 月 12 日以现场会议方式召开第七届董事会第二次会议, 审议通过公司 2011 年半年度报告 ( 未经审计 ) 核销公司 2010 年度资产损失等议案, 关于确定向全资及控股子公司提供委托贷款上限金额的议案, 以及青啤麦芽厂搬迁建设项目可行性报告 (7) 公司于 2011 年 10 月 27 日以通讯表决方式召开第七届董事会第三次会议, 审议通过公司 2011 年第三季度报告 青啤成都公司纯生改造项目和青啤杭州公司罐装啤酒改造项目等可行性报告 (8) 公司于 2011 年 12 月 15 日召开第七届董事会临时会议 ( 通讯表决 ), 审议通过聘任公司高管人员的议案, 聘任刘英弟先生为公司副总裁 决议公告刊登在 2011 年 12 月 16 日的 中国证券报 上海证券报 证券时报 根据本公司章程及董事会议事规则的规定, 报告期内公司召开董事会临时会议, 对子公司搬迁新建和新增产能扩建项目的可行性报告采用通讯表决的方式作出决议 2 董事会对股东大会决议的执行情况 (1) 本公司 2010 年度股东年会审议批准的股利分配方案为每股派发现金红利人民币 0.18 元 (A 股含税 ), 股息已于 2011 年 8 月 2 日派发完毕 (2) 根据本公司 2010 年度股东年会的授权, 确定本公司境内审计师的酬金 (3) 根据本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过关于公司为青啤香港融资业务提供担保的决议, 报告期内公司与国家开发银行股份有限公司签订 国家开发银行股份有限公司外汇保函反担保合同, 公司为国家开发银行股份有限公司向青啤香港开立港币 55,000 万元的保函提供反担保 ( 即公司为青啤香港向国家开发银行香港分行申请的港币贷款 55,000 万元提供担保 ), 期限自 2011 年 5 月 25 日至 2014 年 6 月 24 日 (4) 根据本公司 2010 年度股东年会审议批准的吸收合并两家子公司的特别决议案, 报告期内本公司与青岛啤酒第三有限公司和青岛啤酒第五有限公司分别签署 吸收合并协议, 由本公司吸收合并青岛啤酒第三有限公司和青岛啤酒第五有限公司, 重新设立青岛啤酒三厂和青岛啤酒五厂 报告期末青啤三公司和五公司的注销手续以及青啤三厂和五厂的设立手续尚未办理完毕 两家隶属于本公司的分支机构已于 2012 年 2 月下旬设立 3 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况 主要内容以及履职情况汇总报告本报告期内, 审计委员会依照有关法律 法规以及 公司章程 本公司 审计委员会工作细则 的有关规定, 勤勉尽责, 切实履行职责 此外, 审计委员会根据中国证监会有关要求, 配合与监督公司 审计工作及年报编制工作 (1) 审计委员会在 完成的主要工作包括 : 审阅了本公司的 2010 年度 2011 半年度和 2011 年第一季度和第三季度的业绩报告和财务报告, 以及公司审计师发出的管理建议和管理层的回应 (2)审计与年报编制相关工作情况 a 年 11 月 16 日召开了审计委员会电话会议, 听取了公司审计师及公司财务管理总部就 的审计时间与工作安排的汇报, 对提交的审计计划进行了审阅, 确定了相关工作的时间安排

33 2011 年年度报告 b. 在公司审计师完成年报预审工作后, 审计委员会全体独立董事与公司管理层 审计师三方于 2012 年 2 月 8 日召开专题会议, 就预审阶段发现问题及解决措施进行沟通及形成了书面纪要 c.2012 年 3 月 28 日, 审计委员会召开 2012 年度第二次会议, 审议通过了本公司 财务会计报告, 同时, 审计委员会对公司境内审计师的年度审计工作进行了总结评价, 审计委员会建议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度的审计师, 并提交董事会审议 4 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2012 年 3 月 28 日, 本公司举行了薪酬委员会 2012 年第一次会议, 对公司在 2011 年年报中披露的董事 监事及高级管理人员的薪酬资料进行了审核, 认为所披露的数据真实准确, 除此之外, 公司目前并未实施任何股权激励计划 5 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况公司董事会已于 2012 年 1 月制订了 内幕信息知情人登记管理制度, 其中包括完善公司对外部信息使用人的管理要求, 并附有具体落实保密义务提醒和对外报送信息登记的函件和表格 公司财务部门在对外报送相关报表资料时已严格按照制度规定执行保密提醒的要求 6 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况公司董事会于 2012 年 1 月 10 日审议通过关于制订 内幕信息知情人登记管理制度 的议案, 按照中国证监会的最新监管要求, 对内幕信息知情人的保密提醒和相关登记工作做出详尽规定, 并将该制度在交易所网站和公司内网同时披露 执行情况简介如下 : (1) 对于公司董事 监事和高管人员在定期报告 ( 包括年报 半年报及季报 ) 公布前的窗口期禁止买卖公司股票事项, 及时进行书面提醒, 在相关人员买入行为发生后, 按要求将持股变动情况向中港两地交易所及时进行申报, 确保交易行为符合境内外上市地有关的监管要求 (2) 对于公司并购项目的内幕信息管理, 在公司项目小组与交易对方商谈期间, 即安排将保密提示文件发送给相关方, 提请对方就该交易信息予以保密, 确保在公告发出之前收购消息未被泄漏 7 公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单 : 否 公司不存在重大环保问题 公司不存在其他重大社会安全问题 ( 五 ) 利润分配或资本公积金转增股本预案 根据公司章程的有关规定, 制订公司 利润分配预案如下 : 1 本年实现可供分配利润情况截止 2011 年 12 月 31 日, 按中国会计准则及法规, 实现可供分配利润为人民币 1,169,099,206 元 ; 加上以前年度可分配盈余滚存 1,565,886,718 元, 累计本年可供分配利润为 2,734,985,924 元 2 分配方案依据上述原则, 董事会建议利润分配方案为 : 以本年实现的可供分配利润作为分配基数 以中国会计标准计算的本年净利润为基础提取法定盈余公积金, 即 : (1) 提取税后利润的 10% 为法定盈余公积金, 数额为人民币 116,909,921 元 ; (2)2011 年可供股东分配利润为本年实现的可供分配利润减去提取法定盈余公积金之余额, 即人民币 1,052,189,285 元 3 股利分配根据可供分配利润总额, 按照最新股本 1,350,982,795 股计算,每股拟派股利现金人民币 0.26 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利人民币 351,255,527 元 ( 含税 ) 执行此分配方案后, 可分配盈余滚存以后年度 2,266,820,476 元 ( 六 ) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况 : 单位 : 千元币种 : 人民币分红年度每 10 股送红每 10 股派息每 10 股转增现金分红的分红年度合占合并报表

34 2011 年年度报告 九 监事会报告 股数 ( 股 ) 数 ( 元 )( 含税 ) 数 ( 股 ) 数额 ( 含税 ) 并报表中归属于上市公司股东的净利润 中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) , , ,157 1,250, ,177 1,520, ( 一 ) 监事会的工作情况 报告期内, 监事会顺利完成了换届工作, 在提升监事会治理水平的同时, 确保了监事会工作的连续性 我们严格遵守 公司法 上市规则 及 公司章程 的相关规定, 通过召开定期会议和临时会议的形式审议了公司重大事项 ; 通过组织监事对部分子公司进行考察的形式熟悉了公司的生产经营情况 ; 同时列席了董事会会议和总裁办公会议, 从而对公司运作情况依法进行了监督 监事会全体成员积极开展工作, 认真履行职责, 切实维护了公司和股东的合法权益 一 审议公司重大事项情况报告期内, 公司监事会共召开 11 次会议, 其中定期会议 6 次, 临时会议 5 次, 审议各类议案约 40 项 主要议案如下 : 1 财务报告方面 : (1) 审议公司 2010 年度财务报告 ; (2) 审议公司 2011 年第一季度报告 ; (3) 审议公司 2011 年半年度报告 ; (4) 审议公司 2011 年第三季度报告 2 关联交易方面 : (1) 审议关于深圳青岛啤酒朝日有限公司与日本朝日啤酒公司进行 购销产品持续关连交易的议案 ; (2) 审议关于批准本公司与北京啤酒朝日有限公司进行 购销产品持续关连交易的议案 3 其它事项方面 : 审议了青岛啤酒厂整体规划改造项目 麦芽厂搬迁新建 台州公司搬迁扩建 在广东揭阳新建工厂等建设项目的议案 ; 收购紫金滩啤酒的议案等 共审议议案 30 余项 二 对有关事项的独立意见 1 依法运作情况监事会认为, 在报告期内公司严格按照 公司法 证券法 上市规则 公司章程 及其他有关法律法规的要求开展各项工作, 严格公司治理, 根据监管要求和公司需要, 召开股东大会 董事会 监事会及总裁办公会, 公司的重大经营决策科学合理, 程序合法有效 公司内控制度健全 公司董事 高级管理人员均认真贯彻执行国家法律法规 公司章程 和股东大会 董事会决议, 勤勉尽职, 恪尽职守 在报告期内, 未发现公司董事 高级管理人员在执行公司职务时有违反法律 法规 公司章程或损害公司利益的行为 2 检查公司财务情况报告期内, 监事会对公司的 2010 年年度报告 2011 年第一 第三季度报告 以及 2011 年半年度报告进行了审议, 认为公司的财务报表的编制符合 企业会计制度 和 企业会计准则 及监管机构的规定和要求, 真实反映了公司的财务状况和经营成果 3 最近一次募集资金使用情况

35 2011 年年度报告 报告期内, 公司不存在新增募集资金 最近一次募集资金为 2009 年通过认股权证行权, 募集资金约 亿元 经股东大会审议, 拟投入石家庄项目 二厂扩建及松江项目 其中, 石家庄项目的拟投入资金已经全部投入并且该项目已经实现投产, 二厂项目 松江项目在报告期内资金尚未投入 监事会认为, 公司募集资金存放及使用符合法律法规及监管机构的要求 4 出售 收购资产情况报告期内, 公司收购了山东新银麦啤酒有限公司 100% 股权和杭州紫金滩酒业有限公司 80% 股权, 通过竞拍收购了广东韶关活力啤酒有限公司的资产 监事会认为, 公司收购山东新银麦啤酒有限公司项目有利于充分发挥协同效应, 在巩固山东核心基地市场和利润池方面具有重要的战略意义 ; 公司购买杭州紫金滩酒业有限公司资产符合青岛啤酒在华东地区的发展战略, 有利于公司的健康发展 ; 公司购买广东韶关活力啤酒有限公司的资产可以优化公司在广东省的产能布局, 同时有利于阻击竞争对手的战略布局, 提高公司在广东市场的竞争力 该三项收购程序规范, 未发现有内幕交易, 也未发现有损害股东利益及造成公司资产流失的情况 5 关联交易情况报告期内, 公司进行了三项持续性关连交易, 即深圳青岛啤酒朝日有限公司与日本朝日啤酒株式会社及其全资拥有的公司朝日啤酒 ( 中国 ) 投资有限公司进行 购销产品的持续关连交易, 本公司与北京啤酒朝日有限公司进行 购销产品的持续关连交易, 以及本公司与烟台啤酒青岛朝日有限公司进行 购销产品的持续关连交易 监事会认为, 该三项关连交易定价公平合理, 审议程序合法, 未损害公司利益 6 内控工作报告情况监事会于 2012 年 3 月 28 日审议了董事会对公司 2011 年内部控制的自我评价报告 监事会认为, 该报告如实地反映了公司内部控制的真实情况, 不存在重大缺陷, 同意董事会所做的该报告 7 建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况公司已建立 信息披露管理制度, 并在第七章中规定了内幕信息及其知情人的管理制度 根据监管机构要求, 公司又制定了 内幕信息知情人登记管理制度 并审议通过 监事会认为, 公司已经建立起了较为完善的 内幕信息知情人登记管理制度, 并按照相关要求, 对内幕信息知情人进行了登记管理 十 重要事项 ( 一 ) 重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 二 ) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况本年度公司无破产重整相关事项 ( 三 ) 公司持有其他上市公司股权 参股金融企业股权情况本年度公司无持有其他上市公司股权 参股金融企业股权的情况 ( 四 ) 资产交易事项 1 购买股权或资产情况 (1) 经公司董事会审议批准, 于 2010 年 12 月 7 日, 本公司及青啤香港与新银麦啤酒 ( 香港 ) 有限公司及华祺有限公司 ( 合称 出让方 ) 签订股权转让合同, 本公司与青啤香港分别受让出让方持有的新银麦啤酒 75% 和 25% 的股权 有关该收购事项的详情请见本公司于 2010 年 12 月 7 日在本公司上市地交易所网站发布的公告 上述受让新银麦啤酒股权之工商变更手续已于 2011 年 3 月 31 日完成, 新银麦啤酒成为本集团的全资子公司 (2) 经公司董事会审议批准,2011 年 3 月 26 日, 公司以人民币陆仟陆佰万元整的对价受让杭州

36 2011 年年度报告 紫金滩酒业有限公司 (" 目标公司 ")80% 股权, 并投资人民币壹亿贰仟万元整对目标公司进行增资及实施技改扩建, 使其达至年产 20 万千升啤酒产能 公司董事会认为收购目标公司股权项目有利于公司完善华东市场的战略布局, 提高公司在浙江市场的竞争力 于 2011 年 4 月 2 日, 上述受让目标公司股权之工商变更手续已办理完毕, 目标公司已变更名称为青岛啤酒 ( 杭州 ) 有限公司, 成为本集团的控股子公司 (3) 经公司董事会审议批准, 本公司于 2011 年 11 月 28 日通过竞拍取得韶关活力啤酒厂有限公司 韶关活力啤酒经营有限公司 广东活力股份有限公司混同拥有的位于韶关市韶南大道四公里厂区内的啤酒生产机器设备 电子设备 车辆 房屋建筑物 构筑物 土地使用权等资产 2011 年 12 月 5 日, 本公司出资人民币贰亿元成立青岛啤酒 ( 韶关 ) 有限公司, 由青岛啤酒 ( 韶关 ) 有限公司出资人民币壹亿玖仟万元实际受让取得上述资产, 截止报告期末, 该交易已经完成 ( 五 ) 报告期内公司重大关联交易事项 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易方 日本朝日啤酒株式会社朝日啤酒中国投资有限公司北京啤酒朝日有限公司朝日啤酒 ( 上海 ) 产品服务有限公司烟台啤酒青岛朝日有限公司北京啤酒朝日有限公司 关联关系 参股股东 股东的子公司股东的子公司 股东的子公司 联营公司 股东的子公司 关联交易类型 销售商品 销售商品 销售商品 销售商品 购买商品 购买商品 日常关联交易情况说明 : 关联交易内容 销售啤酒 销售啤酒 销售材料 销售啤酒 采购啤酒 采购啤酒 关联交易定价原则 双方协议定价及董事会批准双方协议定价及董事会批准双方协议定价及董事会批准 双方协议定价及董事会批准 双方协议定价及董事会批准双方协议定价及董事会批准 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 51,660, ,459, ,944, , ,352, ,663, 单位 : 元币种 : 人民币 关联交易结算方式 市场价格 合计 / / 637,675,421 / / / (1) 本公司于 2009 年 4 月 22 日与烟台啤酒青岛朝日有限公司 ( 烟台啤酒 ) 签署 产品经销合同, 烟台啤酒同意授予本公司销售所有烟台啤酒产品的独家经销权, 合同期限自 2009 年 4 月 22 日起至 2011 年 12 月 31 日止 根据 产品经销合同 所发生的交易构成需提请本公司独立股东投票表决的持续性关连交易 本公司于 2009 年 6 月 16 日召开的 2008 年度股东年会已审议通过了该持续关连交易议案, 有关该关连交易事项的详情请见公司于 2009 年 4 月 30 日向 H 股股东寄发的通函和在上海证券交易所网站刊发的 H 股公告以及 6 月 17 日在中港两地发布的股东年会决议公告 本公司向烟台啤酒采购啤酒产品于 的上限金额为 529,730,000 元, 实际采购金额为 528,352,495 元, 交易价格与市场参考价格差异较大的原因

37 2011 年年度报告 未超逾年度上限 (2) 经本公司董事会审议批准,2011 年 1 月 31 日, 本公司控股子公司 - 深圳青岛啤酒朝日有限公司 ( 青啤深圳公司 ) 与朝日啤酒株式会社 ( 朝日啤酒 ) 及其全资拥有的朝日啤酒 ( 中国 ) 投资有限公司 ( 朝日中国投资 ) 签订两份新的 产品经销合同, 朝日啤酒及该附属公司同意向青啤深圳公司继续购买 朝日 品牌啤酒产品, 合同期限为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 朝日啤酒及该附属公司于 向青啤深圳公司支付的总采购金额不超过约人民币 7,567 万元, 实际采购金额为 66,120,473 元, 未超逾年度上限 但朝日中国投资与青啤深圳公司于 的实际交易金额为人民币 14,459,701 元, 较董事会批准之年度上限 13,634,419 元超逾人民币 825,282 元, 有关该关连交易事项的详情请见本公司于 2011 年 1 月 31 日以及 2012 年 3 月 13 日在香港及上海交易所网站发布的公告 (3) 经本公司董事会审议批准,2011 年 4 月 7 日, 本公司与朝日啤酒附属公司 - 北京啤酒朝日有限公司 ( 朝日 ) 签订一份 产品经销合同 的补充协议, 本公司同意向北京朝日继续购买 青岛 品牌啤酒产品, 合同期限为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日 于 向北京朝日支付的总采购金额不超过约人民币 5,917 万元, 实际采购金额约 40,663,031 元, 未超逾年度上限 有关该关连交易事项的详情请见本公司于 2011 年 4 月 7 日在香港及上海交易所网站发布的公告 2 资产收购 出售发生的关联交易不适用 3 共同对外投资的重大关联交易不适用 4 关联债权债务往来 单位 : 元币种 : 人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金发生额余额发生额余额 北京啤酒朝日有限公司 股东的子公司 2,275,000 47,575,746 烟台啤酒青岛朝日有限公司 联营公司 550, ,674,294 23,837,617 青岛啤酒招商物流有限公司 联营公司 344,362,676 31,858,161 辽宁沈青青岛啤酒营销有限公司 联营公司 341,941,794 21,336,053 青岛啤酒集团有限公司 控股股东 136,052,009 62,000,000 日本朝日啤酒株式会社 参股股东 51,660,772 7,778,782 48,623,010 朝日啤酒 ( 中国 ) 投资有限公司 股东的子公司 16,917,850 1,869,327 青岛啤酒欧洲贸易有限公司 联营公司 58,881,936 12,336,949 青岛啤酒 ( 广州 ) 总经销有限公司 联营公司 18,859,690 北京青岛啤酒销售有限责任公司 联营公司 11,245,784 青岛啤酒设备制造有限公司 合营公司 11,966,759 合计 142,252,317 52,090,532 1,538,229, ,031,

38 2011 年年度报告 ( 六 ) 重大合同及其履行情况 1 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁事项 (1) 托管情况根据本公司与青岛啤酒集团有限公司签订的 委托经营管理协议 及其补充协议, 报告期内本公司继续对青啤集团在青岛啤酒 ( 扬州 ) 有限公司 (" 扬州公司 ") 中持有的 80% 股权进行受托管理, 并将扬州公司纳入财务报表合并范围 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项 2 担保情况单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 46, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 44, 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 44, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 4.01 担保情况说明 : (1) 经公司董事会审议批准, 本公司同意为全资子公司青岛啤酒进出口有限责任公司 ( 进出口公司 ) 开具信用证业务提供保证, 并与中国工商银行青岛市南二支行签订 最高额保证合同, 合同期限自 2011 年 3 月 25 日至 2011 年 12 月 31 日, 担保金额为 2,000 万元人民币, 报告期内进出口公司实际开具信用证 98.6 万欧元, 截止 2011 年 12 月 31 日已结清, 公司的担保责任解除 (2) 根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过关于公司为青啤香港融资业务提供担保的决议, 报告期内公司与国家开发银行股份有限公司签订 国家开发银行股份有限公司外汇保函反担保合同, 公司为国家开发银行股份有限公司向青啤香港开立港币 55,000 万元的保函提供反担保 ( 即公司为青啤香港向国家开发银行香港分行申请的港币贷款 55,000 万元提供担保 ), 期限自 2011 年 5 月 25 日至 2014 年 6 月 24 日 (3) 经公司董事会审议批准, 本公司同意为青啤香港向中国交通银行青岛市北第一支行港币借款 5,500 万元提供担保, 期限自 2009 年 7 月 20 日至 2011 年 7 月 19 日 报告期内青啤香港偿还借款港币 1,617 万元, 该借款已全部偿还, 公司的担保责任解除 (4) 上表所列资料是按照 2011 年 12 月 30 日国家外管局公布人民币汇率中间价折算,1 港币 = 人民币元 3 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同

39 2011 年年度报告 ( 七 ) 承诺事项履行情况 1 上市公司 控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与股改相关的承诺 承诺类型 其他 股份限售 承诺方 青岛市国资委 青岛市国资委 承诺内容 在本次股权分置改革完成后, 控股股东将建议青岛啤酒董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划, 并由董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划 其持有的股份自获得上市流通权之日起, 六十个月内将不通过 A 股市场上市交易或转让 是否有履行期限 否 是 是否及时严格履行 否 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 青岛市国资委及青啤集团都重视其在股权分置改革中做出的有关 建议青岛啤酒董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划 的承诺 一直在积极研究 探索可行的激励计划, 并将在未来条件适宜时推进实施 青啤集团自股改实施至今未违反股改承诺通过交易减持或转让所持青岛啤酒 如未能及时履行应说明下一步计划

40 2011 年年度报告 ( 八 ) 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限普华永道中天会计师事务所有限公司公司 境内会计师事务所报酬 5,800,000 5,800,000 境内会计师事务所审计年限 境外会计师事务所名称 不适用 报告期内, 本公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为 2011 审计年度审计师 ( 九 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人处罚及整改情况无 ( 十 ) 其他重大事项的说明为发挥资金的集中管理优势, 提升公司的财务管理水平和资本运营能力, 经公司董事会审议批准, 由公司单独出资设立青岛啤酒财务有限责任公司 (" 财务公司 "), 注册资本为人民币 3 亿元, 报告期内公司已完成财务公司的筹建和开办工作 于 2011 年 5 月 26 日收到中国银行业监督管理委员会 (" 中国银监会 ") 下发的 中国银监会关于青岛啤酒财务有限责任公司开业的批复 ( 银监复 [2011]155 号 ), 于 2011 年 5 月 31 日领取青岛市工商局颁发财务公司的企业法人营业执照, 并领取经中国银监会核发的非银行金融机构 金融许可证, 财务公司获准开业 ( 十一 ) 信息披露索引事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 上海证券交易所网站 公司第六届董事会临时 中国证券报 上海会议决议公告证券报 证券时报 在 上市公司年 1 月 11 日资料检索 中输入本公司股票 代码 (600600) 查询 ( 下同 ) 公司第六届董事会第十四次会议决议公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2011 年 1 月 24 日 公司日常关联交易公告 中国证券报 上海证券报 证券时报 2011 年 2 月 1 日 公司 2011 年第一次临 中国证券报 上海时股东大会决议公告证券报 证券时报 2011 年 2 月 21 日 公司 08 青啤债 付息 中国证券报 上海公告证券报 证券时报 2011 年 3 月 25 日 公司第六届董事会第十 中国证券报 上海五次会议决议公告证券报 证券时报 2011 年 3 月 31 日 公司第六届监事会第十 中国证券报 上海五次会议决议公告证券报 证券时报 2011 年 3 月 31 日 公司 2010 年年度报告 中国证券报 上海摘要证券报 证券时报 2011 年 3 月 31 日 公司关于召开 2010 年 中国证券报 上海度股东年会的通知证券报 证券时报 2011 年 4 月 29 日 公司第六届董事会第十 中国证券报 上海六次会议决议公告证券报 证券时报 2011 年 4 月 29 日 公司第六届监事会第十 中国证券报 上海六次会议决议公告证券报 证券时报 2011 年 4 月 29 日 公司 2011 年第一季度 中国证券报 上海报告证券报 证券时报 2011 年 4 月 29 日 公司 2010 年度股东年 中国证券报 上海 2011 年 6 月 17 日

41 2011 年年度报告 会决议公告公司第七届董事会第一次会议决议公告公司第七届董事会第一次会议决议公告公司 2010 年度 A 股分红派息实施公告公司 2011 年半年度报告摘要公司第七届董事会第二次会议决议公告公司第七届监事会第二次会议决议公告公司 2011 年第三季度季报关于参加投资者网上集体接待日活动的公告公司股改限售流通股上市公告公司第七届董事会临时会议决议公告 证券报 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券时报 2011 年 6 月 17 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2011 年 6 月 17 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2011 年 7 月 20 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2011 年 8 月 15 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2011 年 8 月 15 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2011 年 8 月 15 日 中国证券报 上海 2011 年 10 月 28 证券报 证券时报 日 中国证券报 上海证券报 证券时报 2011 年 11 月 4 日 中国证券报 上海 2011 年 12 月 14 证券报 证券时报 日 中国证券报 上海 2011 年 12 月 16 证券报 证券时报 日 十一 财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计, 并出具标准无保留意见的审计报告

42 财务报表及审计报告

43 财务报表及审计报告 财务报表及审计报告 页码 审计报告 合并及公司资产负债表 合并及公司利润表 47 合并及公司现金流量表 48 合并股东权益变动表 49 公司股东权益变动表 补充资料

44 审计报告 普华永道中天审字 (2012) 第 号 ( 第一页, 共二页 ) 全体股东 : 我们审计了后附的 ( 以下简称 青啤公司 ) 的财务报表, 包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,的合并及公司利润表 合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是青啤公司管理层的责任 这种责任包括 : (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ; (2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 普华永道中天会计师事务所有限公司中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼邮编 总机 : +86 (21) , 传真 : +86 (21) ,

45 普华永道中天审字 (2012) 第 号 ( 第二页, 共二页 ) 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 上述青啤公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了青啤公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 的合并及公司经营成果和现金流量 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国 上海市 2012 年 3 月 29 日 注册会计师 注册会计师 贾娜 谭磊

46 2011 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 资 产 附注五 ( 除另注外 ) 2011 年 12 月 31 日合并 2010 年 12 月 31 日合并 2011 年 12 月 31 日公司 2010 年 12 月 31 日公司 流动资产货币资金 (1) 6,107,611,258 7,597,958,091 2,634,082,939 4,772,872,985 应收票据 (2) 98,350,000 12,605,000 71,520,000 2,005,000 应收账款 (3), 十五 (1) 88,097,460 89,810, ,603, ,209,978 预付款项 (5) 273,208,801 49,775, ,338,796 65,500,190 应收利息 13,346,298-20,629,915 20,214,662 其他应收款 (4), 十五 (2) 114,425, ,917, ,733, ,941,202 存货 (6) 2,717,721,790 1,942,413, ,203, ,481,888 其他流动资产 (7) 170,592,062 13,157, 流动资产合计 9,583,352,762 9,894,637,509 3,909,112,320 5,572,225,905 非流动资产长期应收款 (8), 十五 (3) - 2,000, ,585, ,130,064 长期股权投资 (9), 十五 (4) 151,965, ,017,377 7,055,507,829 4,448,935,964 投资性房地产 十五 (5) ,271,596 19,131,371 固定资产 (11), 十五 (6) 7,204,985,036 5,511,053, ,203, ,186,767 在建工程 (12), 十五 (7) 624,331, ,565, ,953,621 12,816,320 固定资产清理 (13) 3,426,554 3,148,488 3,374,490 1,921,306 无形资产 (14), 十五 (8) 2,378,806,001 1,318,785, ,034, ,503,442 商誉 (15) 1,081,684, ,816, 长期待摊费用 (16) 7,582,630 7,906,289 1,451,505 2,120,820 递延所得税资产 (17) 392,464, ,191, ,315, ,324,833 其他非流动资产 (19) 205,555, ,993,638 21,227,106 18,579,426 非流动资产合计 12,050,800,799 7,882,478,349 9,623,924,453 6,527,650,313 资产总计 21,634,153,561 17,777,115,858 13,533,036,773 12,099,876,

47 2011 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 ( 续 ) 负债及股东权益 附注五 ( 除另注外 ) 2011 年 12 月 31 日合并 2010 年 12 月 31 日合并 2011 年 12 月 31 日公司 2010 年 12 月 31 日公司 流动负债短期借款 (20) 162,696, ,216, ,000, ,000,000 应付票据 (21) 83,893,730 70,711,200 32,100,000 50,900,000 应付账款 (22), 十五 (10) 1,662,021,869 1,262,629, ,877, ,459,786 预收款项 (23) 751,128, ,414, ,625, ,600,817 应付职工薪酬 (24) 757,810, ,993, ,869, ,453,382 应交税费 (25) 568,596, ,219, ,284, ,953,135 应付利息 2,458, ,107 - 应付股利 (26) 761,458 9,549, 其他应付款 (27) 3,164,401,766 2,520,112,525 1,100,542, ,179,486 一年内到期的非流动负债 (28) 2,315,634 17,930, 流动负债合计 7,156,084,903 6,015,777,994 3,000,609,007 2,661,546,606 非流动负债长期借款 (29) 454,116,834 10,722, 应付债券 (30) 1,334,692,717 1,264,646,258 1,334,692,717 1,264,646,258 长期应付款 1,000,000 1,625, 专项应付款 (31) 190,538, ,215,175 90,000,000 - 递延所得税负债 (17) 209,569,271 31,094, 其他非流动负债 (32) 1,011,216, ,289,390 14,751,273 7,264,130 非流动负债合计 3,201,134,091 2,041,592,392 1,439,443,990 1,271,910,388 负债合计 10,357,218,994 8,057,370,386 4,440,052,997 3,933,456,994 股东权益股本 (33) 1,350,982,795 1,350,982,795 1,350,982,795 1,350,982,795 资本公积 (34) 4,017,938,901 4,016,839,641 4,315,189,317 4,314,547,068 盈余公积 (35) 808,735, ,825, ,735, ,825,740 未分配利润 (36) 4,915,661,595 3,537,820,385 2,618,076,003 1,809,063,621 外币报表折算差额 17,119,722 5,643, 归属于母公司股东权益合计 11,110,438,674 9,603,112,032 9,092,983,776 8,166,419,224 少数股东权益 (37) 166,495, ,633, 股东权益合计 11,276,934,567 9,719,745,472 9,092,983,776 8,166,419,224 负债及股东权益总计 21,634,153,561 17,777,115,858 13,533,036,773 12,099,876,218 后附为财务报表的组成部分 企业负责人 : 金志国主管会计工作的负责人 ( 总会计师 ): 于竹明会计机构负责人 : 于竹明

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