浙江兆丰机电股份有限公司2017年年度报告全文

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1 浙江兆丰机电股份有限公司 浙江兆丰机电股份有限公司 2017 年年度报告 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人孔爱祥 主管会计工作负责人徐建伟及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李芳声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 本公司主要面临市场风险 出口业务风险 主要原材料价格波动等风险, 具体内容详见本报告第四节 经营情况讨论与分析 之 九 公司未来发展的展望 的相关部分, 敬请广大投资者注意投资风险 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 66,677,700 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 6 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 兆丰股份 公司 本公司 发行人指浙江兆丰机电股份有限公司 兆丰有限指杭州兆丰汽车零部件制造有限公司, 公司的前身 兆丰机械 指 杭州兆丰机械有限公司 ( 原萧山市兆丰机械有限公司 ), 兆丰有限的 原股东 兆丰实业 指 杭州兆丰实业有限公司, 公司的控股股东 寰宇投资 指 杭州寰宇投资有限公司, 公司的主要股东 弘泰控股 指 香港弘泰控股有限公司, 公司的主要股东 天溢实业 指 浙江天溢实业有限公司, 公司的全资子公司 金秋置业 指 杭州金秋置业有限公司, 兆丰实业的控股子公司 金秋储能 指 杭州金秋汽车储能科技有限公司, 兆丰实业的控股子公司 兆丰人服 指 杭州兆丰人才服务有限公司, 兆丰实业的全资子公司 AutoZone NAPA Advance CNAS 指指指指 AutoZone Inc, 美国汽车修配连锁品牌, 为美国纽交所上市公司 (NYSE: AZO) National Automotive Parts Association, 美国汽车修配连锁品牌, 为美国纽交所上市公司 Genuine Parts 子品牌 (NYSE: GPC) Advance Auto Parts, 位于美国, 系汽车零部件为主营产品的大型连锁超市, 为美国纽交所上市公司 (NYSE: AAP) 中国合格评定国家认可委员会 (China National Accreditation Service for Conformity Assessment) 的英文简称 CNAS 是根据 中华人民共和国认证认可条例 的规定, 由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构, 统一负责对认证机构 实验室和检查机构等相关机构的认可工作 保荐机构 主承销商 海通证券 指 海通证券股份有限公司 会计师 天健 指 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师 国枫 指 北京国枫律师事务所 中国证监会 交易所 指 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 万元 指 人民币元 人民币万元 报告期 本报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 4

5 配套市场 OEM 市场指汽车零部件供应商为整车生产商配套而提供汽车零部件的市场 售后市场指汽车售后服务市场, 主要为维修或更换汽车零部件的市场 5

6 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称兆丰股份股票代码 公司的中文名称 公司的中文简称 公司的外文名称 ( 如有 ) 浙江兆丰机电股份有限公司 兆丰股份 Zhejiang Zhaofeng Mechanical and Electronic Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )ZFGF 公司的法定代表人 注册地址 孔爱祥 杭州市萧山经济技术开发区桥南区块兆丰路 6 号 注册地址的邮政编码 办公地址 杭州市萧山经济技术开发区桥南区块兆丰路 6 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名付海兵方青 联系地址 杭州市萧山经济技术开发区桥南区块兆 丰路 6 号 杭州市萧山经济技术开发区桥南区块兆 丰路 6 号 电话 传真 电子信箱 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 证券日报 中国证券报 上海证券报 巨潮资讯网 ( 公司证券法务部 四 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 6

7 会计师事务所名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 楼 缪志坚 徐银 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 海通证券股份有限公司 上海市广东路 689 号海通证券孙昭伟 范长平大厦 2017 年 9 月 8 日至 2020 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 五 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入 ( 元 ) 608,473, ,378, % 334,876, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 204,976, ,667, % 112,717, ,533, ,800, % 104,430, ,674, ,283, % 140,775, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 2.25 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 2.25 加权平均净资产收益率 25.39% 46.35% % 28.06% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 资产总额 ( 元 ) 1,980,412, ,843, % 618,379, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,628,000, ,429, % 416,762, 六 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 110,878, ,169, ,233, ,192, 归属于上市公司股东的净利润 30,598, ,742, ,806, ,828,

8 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 28,678, ,016, ,927, ,911, 经营活动产生的现金流量净额 25,427, ,969, ,800, ,477, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -262, , , 固定资产处置损失 354, , , ,998, ,726, ,752, , 委托他人投资或管理资产的损益 6,824, ,684, ,019, 银行理财产品投资收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 117, ,469, ,165,

9 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -522, , 减 : 所得税影响额 1,948, ,725, ,463, 合计 13,443, ,867, ,287, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 9

10 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否一 公司主要业务 主要产品及其用途 经营模式 ( 一 ) 主要业务公司是一家专业生产汽车轮毂轴承单元的汽车零部件制造企业, 主营业务为汽车轮毂轴承单元的研发 生产和销售 2008 年 9 月公司被首批认定为 高新技术企业 ;2010 年 8 月公司建立国家级博士后科研工作站 ;2012 年公司承接的工信部 使用寿命 25 万公里以上轿车第三代轮毂轴承单元产业化 项目列为国家重大科技成果转化项目 ; 2013 年 2 月公司检测研究中心获得 CNAS 实验室认可, 检测研究中心出具的检测报告可以获得国际 45 个国家和地区的 55 个机构组织的认可 ;2014 年 12 月公司研究院被评定为浙江省级重点企业研究院 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司已累计开发各类型号的汽车轮毂轴承单元达 3,216 种, 覆盖了世界上包括奔驰 宝马 奥迪 福特 通用 克莱斯勒 大众 本田 丰田 标致等在内的主要中高档乘用车 商用车的车系车型 公司产品主要出口到北美 欧洲等国外发达国家的汽车售后市场, 远销美国 加拿大 墨西哥 德国 英国 意大利 澳大利亚 日本 韩国 伊朗等多个国家和地区 公司产品被浙江省商务厅评为 浙江出口名牌, 公司 HZF 牌汽车轮毂单元总成 已被认定为浙江名牌产品, 公司 商标被评定为浙江省著名商标 公司被商 务部 国家发展和改革委员会认定为首批百家 国家汽车零部件出口基地企业 公司自成立以来主营业务没有发生重大变化 ( 二 ) 主要产品及其用途公司的主要产品为汽车轮毂轴承单元, 该产品是对传统汽车车轮用轴承进行革新, 并与汽车行驶系统 制动系统等的元件集成一体的模块化新产品 汽车轮毂轴承是应用于汽车轮轴处用来承重和为轮毂的转动提供精确引导的核心零部件 在汽车行驶过程中, 汽车轮毂轴承既承受径向力, 又承受轴向力, 同时高速运转, 是汽车驱动结构中的关键零部件之一, 也是关系到汽车行驶安全的零部件之一 汽车轮毂轴承单元是将轮毂轴承安装法兰 轮毂轴承 轮毂与刹车盘或轮轴的连接心轴 以及相关的密封件 轮速传感器和磁性编码器等主要零部件一体化设计并制造的汽车零部件产品 汽车轮毂轴承单元在汽车中的位置示意图 : 10

11 目前, 公司已经成功开发了汽车轮毂轴承单元第一 二 三代, 均已量产 此外, 公司已成功开发了第四代轮毂轴承单元, 正在着手进行相应系列产品的开发 试生产 公司已实现量产的各代产品示例及突出特点如下图表所示 : 本公司第一代汽车轮毂轴承单元突出特点 : 可设置最佳预紧, 安装时不需调整游隙 加工精度高, 产品振动小, 噪音低 采用复合式密封圈, 密封性能好, 单元可靠性高 具有独到的滚道凸度加工技术, 单元使用寿命长 结构紧凑, 可采用与密封圈结合一体的 ABS 磁性编码器 本公司第二代汽车轮毂轴承单元突出特点 : 采用有限元和动力学动态仿真分析软件进行产品结构设计和计算寿命验证, 产品多采用轻量化设计, 结构紧凑 采用多唇复合式密封结构, 进一步提升密封性能 采用特殊密封结构设计, 单元启动扭矩小 具有独到的滚道凸度加工技术和沟道曲面加工技术 单元加工精度高, 振动低, 噪声小 单元外圈滚道 / 沟道感应淬火区域及硬度控制精确, 单元使用寿命长本公司第三代汽车轮毂轴承单元突出特点 : 国内较早开发主动式 ( 芯片 ) 轮速传感器, 采用高精度 ABS 传感器, 输出信号稳定, 响应阈值低 采用有限元分析软件进行结构设计和验证, 产品多采用轻量化设计, 结构紧凑, 单元整体刚性好 国内较早开发成功铆合结构, 能实现单元最佳预紧, 确保使用的可靠性和安全性 成功开发采用抗擦伤耐腐蚀黑化技术 单元外圈滚道 / 沟道感应淬火范围及硬度控制控制精确, 单元寿命长 单元工作表面进行强化抗疲劳处理, 单元寿命可靠 芯轴磨加工采用复合曲面精密加工专有技术, 组装精度高, 可靠性高 11

12 ( 三 ) 经营模式公司经营模式主要包括采购模式 生产模式和销售模式 影响公司经营模式的关键因素是本行业法律法规 客户经营模式及行业竞争程度 报告期内, 影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化 1 采购模式公司采购范围包括钢材 锻件 钢球 滚子 轮速传感器和其他辅件, 所有这些原辅材料, 均由公司按照合理组织生产 确保产品质量和提高经济合理性的要求, 在国内就近选择合格供应商进行采购 公司按照 ISO9001 ISO/TS16949 等质量管理体系的要求, 对合格供应商执行严格的筛选和评估程序 合格供应商的确定, 主要从主体资格 技术能力 质量保证能力 生产能力 价格水平等方面进行评估, 并依据 ISO9001 及 ISO/TS16949 的标准和技术规范进行现场审核, 在此基础上, 通过小批量试样 生产件批准等程序进行考核确定 对于已选定的合格供应商, 从交货及时率 质量合格率 服务保障程度等方面进行月度考核, 有问题的供应商随时进行更换 在日常采购过程中, 公司严格执行采购控制程序 检验与测试控制程序, 从下达订单开始, 对采购实行全过程监控, 坚持从合格供应商采购, 坚持检验合格后方可入库的制度 2 生产模式报告期内, 公司主要采取 以销定产, 具体方法为按订单组织采购和生产 公司内部每月召开产销沟通会, 根据下月销售订单讨论 落实下月生产总量 时间进度安排及物料采购 生产部门全程监控采购物料和生产的进度, 以及负责与销售 采购部门之间的沟通 公司日常生产活动由生产部负责组织实施 ; 技术部门负责产品开发 工艺流程 工艺标准 确定关键工序和特殊工序 ; 质管部制订检验及测试规范, 全程监控产成品的质量 为提高产能, 并合理降低生产成本, 公司将技术要求不高的部分锻件粗车加工和钻孔等工序, 由公司选择合格供应商外协加工完成 这些外协工序属于粗加工工序, 加工费用占生产成本的比重较小 3 销售模式报告期内, 公司销售业务以出口为主, 其流程主要是客户发出采购要约 公司报价 客户下订单 公司组织采购 生产 发货 收款等步骤 由于客户需求的差异化程度较高, 每个订单包含的产品品种 规格 产品结构和技术要求等都不相同, 公司综合考虑生产技术及工艺要求 原材料采购价格及汇率变动趋势等因素进行报价 在营销方式上, 公司主要通过参加国内外展会或各类进出口洽谈会等形式, 开拓国外客户和市场 公司产品主要面向国外用于汽车维修 改装的售后市场, 主要通过国外进口贸易商 国内出口贸易商 独立品牌制造商三个销售渠道实现 目前, 公司产品通过贸易商和独立品牌制造商进入美国汽车零部件连锁商中的 AutoZone NAPA 和 Advance, 公司与辉门 斯凯孚 通用 德尔福 GMB FEBI 等国外知名汽车零部件制造商建立了良好业务合作关系 公司在坚持深耕国际售后市场的基础上, 积极开拓国内主机和售后市场, 努力探索适合的国内市场销售模式, 做好市场开拓工作, 提高国内市场销售额在公司整体销售额的占比 目前, 公司已成为陕西汉德车桥 安徽华菱汽车及东南汽车等商用车及乘用车厂商的供应商, 并已实现批量供货, 也正在与其它主机客户积极接洽 二 公司所属行业的发展概况及公司的行业地位 ( 一 ) 行业的发展概况根据中国证监会 2012 年颁布的 上市公司行业分类指引, 公司属于汽车制造业 ( 行业代码 :C36) 根据国家统计局网站发布的国民经济行业分类标准, 公司所处的行业为汽车制造业 ( 行业代码 :C36) 下属汽车零部件及配件制造 ( 小类代码 :C3660) 12

13 按使用对象分类, 汽车零部件市场一般分为向汽车制造商供应的配套市场以及用于汽车维修 改装的售后市场 二元的 配套市场 + 售后市场 为汽车零部件行业快速发展提供了巨大的发展空间 配套市场的规模取决于整车厂的生产数量, 而售后市场的规模则取决于汽车保有量 汽车行业随着宏观经济的波动而呈现出一定的周期性, 汽车轮毂轴承单元行业会通过订单的方式受到汽车行业的影响, 因此轮毂轴承单元行业也具有一定的周期性 同时, 售后市场的汽车轮毂轴承单元需求主要来自于汽车维修保养的需要, 具有刚性和重复性消费的特征, 通常不会萎缩, 受经济周期影响较小 (1) 全球汽车零部件行业的发展概况根据世界汽车组织 (OICA) 自 1999 年以来统计的全球汽车产量来看, 除了 2001 年为负增长, 以及 年受金融危机的影响汽车产量下降外, 全球汽车工业总体保持平稳发展的趋势 全球汽车产量自 1999 年的 万辆攀升到 2017 年的 9, 万辆, 增长率达到 72.95% 2017 年度, 全球汽车产量较上年增长 2.36% 全球汽车产量不断上升和汽车保有量持续增加, 使得汽车零部件市场规模不断扩大 伴随全球汽车工业迅猛发展, 全球汽车零部件行业日益壮大, 成就了一批销售额数百亿美元的巨型跨国零部件企业, 并且产业地位越来越突出, 呈现了比整车制造业更加蓬勃发展的趋势 与此同时, 汽车发达国家纷纷提出产业升级战略, 加快推进产业创新和融合发展 发展中国家也在加紧布局, 利用成本 市场等优势, 积极承接国际产业和资本转移 (2) 我国汽车零部件行业的发展概况 2017 年 4 月, 工业和信息化部 国家发展和改革委员会和科技部联合印发 汽车产业中长期发展规划 ( 以下简称 规划 ), 为中国未来 10 年汽车产业发展指明了方向, 确定了 力争经过十年持续努力, 迈入世界汽车强国行列 的总目标, 由速度型向质量效益型转变, 实现由汽车大国向汽车强国转变, 做大做强中国品牌汽车, 培育具有国际竞争力的企业集团 规划 指出, 随着新型工业化和城镇化加快推进, 海外新兴汽车市场的发展, 我国汽车产量仍将保持平稳增长, 预计 2020 年将达到 3000 万辆左右 2025 年将达到 3500 万辆左右 维修保养 金融保险 二手车等后市场规模将快速扩大 规划 还提出了 强化基础能力, 贯通产业链条体系 的重点任务 : 推动整车与相关行业企业 零部件企业加强技术和资本合作, 发展先进车用材料及制造装备, 突破关键零部件技术瓶颈, 建立安全可控的产业体系 2017 年, 中国汽车行业深入贯彻党中央 国务院的决策部署, 坚持稳中求进的工作总基调, 不断深化供给侧结构性改革, 积极推进产业转型升级, 强化科技创新, 行业效益由快速增长转为向高质量平稳增长 根据中国汽车工业协会的数据统计,2017 年, 中国汽车产销分别完成 2, 万辆和 2, 万辆, 同比增长 3.19% 和 3.04%, 产销连续九年蝉联全球第一, 行业经济效益增速明显高于产销量增速 随着我国汽车行业的高速发展 汽车保有量的增加以及汽车零部件出口市场的扩大, 我国汽车零部件行业得到了迅速发展, 增长速度整体高于我国整车行业 2018 年 3 月 28 日, 国务院总理李克强主持召开国务院常务会议, 确定深化增值税改革的措施, 进一步减轻市场主体税负 按照党中央 国务院部署, 为进一步完善税制, 支持制造业 小微企业等实体经济发展, 持续为市场主体减负, 会议决定, 从 2018 年 5 月 1 日起, 将制造业等行业增值税税率从 17% 降至 16% 该政策也将积极推动制造业的发展 ( 二 ) 公司的行业地位公司自成立以来, 依托技术 研发 产品质量等竞争优势, 迅速崛起, 行业地位突出 公司是国内少数具备自主研发能力并能提供技术解决方案, 规模生产第一 二 三代轮毂轴承单元的企业之一, 已成功开发了第四代汽车轮毂轴承单元, 是国内汽车轮毂轴承单元的先进制造企业 公司产品主要出口到北美 欧洲等地区的售后市场, 是商务部 国家发展和改革委员会首批认定的国家汽车零部件出口基地企业 13

14 公司为国家级高新技术企业, 拥有行业先进水平的生产技术, 具备较强的产品研发能力, 商用车驱动中桥主动齿轮轴承单元 等多项创新成果取得行业突破或达到国际先进水平 ; 公司还先后参与了多项国家或行业标准的制订, 在行业技术发展上发挥了积极的作用 报告期内公司作为第一起草单位主持制定的国家标准 滚动轴承单列角接触球轴承外圈非推力端倒角尺寸 ( 国家标准编号 : GB/T /ISO 12044:2014) 已获批准发布, 将于 2018 年 5 月 1 日起正式实施 汽车轮毂轴承单元具有相对较高的技术标准和质量要求, 进入壁垒较高, 一般只有达到一定技术水平 具备全面产品检测试验能力的企业才能进入该行业, 汽车轮毂轴承行业相对于通用轴承行业市场集中度更高 经过多年来的发展, 公司在汽车轮毂轴承单元细分行业具有较高的地位, 特别在售后市场业务发展上具有优异的表现 具体如下 : 1 产品品种丰富, 第一时间推出售后市场需要的品种 2 进入到了北美大型汽车零部件连锁体系销售, 质量得到充分认可 3 与国际知名的汽车零部件独立品牌制造商开展合作, 产品地位得到提升经过十余年的发展和积累, 公司掌握了汽车轮毂轴承单元制造的核心技术, 能够满足主机市场的要求, 未来公司会积极去开拓海内外 OEM 市场, 为客户提供差异化的解决方案 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程货币资金存货其他流动资产其他非流动资产 无重大变化无重大变化无重大变化较上年期末增长 43.62%, 增加金额 万元, 主要系本期购入设备待安装, 尚未转固定资产所致 较上年期末增长 73.39%, 增加金额 万元, 主要系本期公司上市取得募集资金所致 较上年期末增长 83.53%, 增加金额 万元, 主要系本期销售收入增加 存货周转额相应增加以及本期三厂产能释放后, 年末成品备货增加所致 较上年期末增长 %, 增加金额 万元, 主要系公司使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品所致 较上年期末增长 %, 增加金额 万元, 主要系本期设备预付款增加所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 14

15 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1 技术优势 公司始终以技术创新为经营之本, 通过坚持不懈地创新, 走在汽车轮毂轴承单元开发的前沿, 形成了较强 的竞争力, 实现了公司业务在国际市场的稳步提升 报告期内, 公司新取得 12 项专利, 其中 6 项发明专利 ;5 项实用新型专利 ;1 项外观设计专利 具体如下 : 2017 年度公司新被授予的专利 序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 取得方式 专利期限 1 兆丰股份 一种用于旋转体类零件自动分 实用新型 ZL 原始取得 10 年 拣的可倾斜传送装置 2 兆丰股份 一种电动汽车轮毂电机的防水 发明 ZL 原始取得 20 年 浙江科技学院风冷散热结构 3 兆丰股份 一种轮毂电机引线装置 发明 ZL 原始取得 20 年 4 兆丰股份 一种轮毂电机主轴引线装置 发明 ZL 原始取得 20 年 5 兆丰股份 一种圆锥滚子分层阵列机 实用新型 ZL X 原始取得 10 年 6 兆丰股份 一种圆锥滚子分层阵列模具 实用新型 ZL 原始取得 10 年 7 兆丰股份 一种外转子无刷直流电机永磁 发明 ZL 原始取得 20 年 体贴装装置 8 兆丰股份 汽车轮毂轴承单元 ( 美国 ) 外观设计 US D799,383 S 原始取得 15 年 9 兆丰股份 外圆表面微细螺旋纹测量仪器 实用新型 ZL 原始取得 10 年 10 兆丰股份 汽车轮毂轴承单元摩擦力矩检 实用新型 ZL 原始取得 10 年 测装置 11 兆丰股份 一种旋转体类零件自动分拣设 发明 ZL 原始取得 20 年 备 12 兆丰股份 一种电动汽车的轮毂电机电磁减震装置 发明 ZL 原始取得 20 年 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司共取得 57 项专利, 其中 12 项发明专利 ;42 项实用新型专利 ;3 项外观设计专利, 是国内同行业拥有汽车轮毂轴承单元专利技术较多的企业之一 在持续创新过程中, 公司多项创新成果取得行业突破或达到国际先进水平 公司在国内首家开发的商用车 驱动中桥主动齿轮轴承单元, 开拓性地将乘用车的单元设计理念引入重型商用车领域, 使车桥装配大为简化, 并显著提高了轴系刚性 承载能力和运行可靠性, 实现了重型卡车主动齿轮轴承结构的革命, 经专家鉴定达到 国际先进水平 此外, 公司 凌志轿车轮毂单元总成 福特汽车带线性凿式极轴轮速传感器轮毂单元总成 带 霍尔传感器的汽车轮毂单元总成 和 重型卡车的中桥单元总成 四项产品分别荣获了国家火炬计划项目 为开发生产性能更高 质量更优的新产品, 公司十分注重工艺技术创新 公司较早成功开发了铆合结构技 术 ; 第三代轮毂轴承单元的生产, 成熟应用了定位铆合工艺 ; 创造了复合曲面精密加工技术, 实现了芯轴加工 的复合表面一致的高等级精度和相互同心度 这些技术均处于行业较为先进的水平 公司还先后参与了多项国家或行业标准的制订, 在行业技术发展上发挥了积极的作用 报告期内公司作为 15

16 第一起草单位主持制订的国家标准 滚动轴承单列角接触球轴承外圈非推力端倒角尺寸 ( 国家标准编号 : GB/T /ISO 12044:2014) 已获批准发布, 将于 2018 年 5 月 1 日起正式实施 公司成立以来参与制订的国家或行业标准一览表 序号 标准号 标准名称 标准制订或实施阶段 1 GB/T 滚动轴承振动测量方法第 3 部分 : 具有圆柱孔和圆柱 现行有效 /ISO :2006 外表面的调心滚子轴承和圆锥滚子轴承 2 GB/T 滚动轴承损伤和失效术语 特征及原因 现行有效 /ISO 15243: JB/T 滚动轴承圆锥滚子轴承振动 ( 速度 ) 技术条件 已作废, 原标准升为国标 4 JJF 速度型滚动轴承振动测量仪校准规范 现行有效 5 JB/T 滚动轴承汽车轮毂轴承单元 现行有效 6 GB/T /ISO 12044:2014 滚动轴承单列角接触球轴承外圈非推力端倒角尺寸 ( 第一起草人 ) 2018 年 5 月 1 日起正式实施 7 JB/T 滚动轴承防锈油 清洗剂清洁度及评定方法 现行有效 ( 第一起草人 ) 8 JB/T 滚动轴承汽车轮毂轴承单元试验及评定方法 2018 年 4 月 1 日起正式实施 2 品种丰富, 市场反应迅速 公司在新产品研究 开发 试制 检测和试验方面具有较强的能力, 坚持实施 储备一代 开发一代 生产 一代 的开发方针 报告期内, 公司新开发各种型号的汽车轮毂轴承单元 100 余种 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司 已累计开发各种型号的汽车轮毂轴承单元 3,216 种, 其中第一代 986 种, 第二代 636 种, 第三代 1,594 种 公司以最 快的速度追踪世界市场最新车型变化, 通过集成创新, 及时推出市场需要的品种, 迅速打入市场, 实现了产销 量及出口量的较大增长 报告期内, 公司 4 项新产品通过浙江省级新产品鉴定, 其中,2 项新产品达到国际先进水平,2 项新产品达到 国内领先水平, 具体如下 : 2017 年度公司获得浙江省级新产品鉴定的产品明细表 序号 新产品名称 新产品鉴定时间 鉴定单位 鉴定证书号 产品技术水平鉴定 1 福特用轮毂轴承单元总成 2017 年 12 月浙江省经济和信息化委员会 国际先进 2 凯迪拉克用轮毂轴承单元总成 2017 年 12 月浙江省经济和信息化委员会 国内领先 3 黑化轮毂轴承单元总成 2017 年 12 月浙江省经济和信息化委员会 国际先进 4 汽车轮毂轴承单元用不锈铁卡簧设计 2017 年 12 月浙江省经济和信息化委员会 国内领先 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司已累计有 43 项新产品获得了浙江省级新产品鉴定, 其中 : 达到国际领先水平 2 项, 国际先进水平 14 项, 国内领先水平 24 项, 国内先进水平 3 项 3 研发优势 公司技术中心已建成为 省级企业技术中心 和 省级高新技术研究开发中心,2010 年 9 月经批准设立 国家级 博士后科研工作站,2013 年 2 月公司检测研究中心获得国家合格评定委员会认可,2014 年 12 月公司研究院被评 定为浙江省级重点企业研究院 在新产品研究 开发 试制 检测和试验方面具有较强的能力 公司还与浙江 工业大学 浙江农林大学 浙江科技学院等科研院校 单位建立了紧密的 产学研 协作关系, 在技术信息收集 基础研究及检测与试验手段等方面, 充分借用 外脑, 互相整合资源 取长补短, 进一步提高了研发能力和水 16

17 平 4 品牌优势公司先后通过了 ISO 9001 和 ISO/TS 质量管理体系认证 在不断开拓出口市场的过程中, 公司生产技术 制造工艺和质量控制能力先后通过了辉门 斯凯孚 德尔福 通用 FEBI GMB 等的考核, 与这些知名的独立品牌制造商建立了协作生产关系, 接受其指令或定单为其生产轮毂轴承单元产品 通过多年的业务积累, 公司的生产技术 产品性能和质量在北美和欧洲市场有了较好的认知度, 具有了一定的品牌效应 公司产品被浙江 省商务厅评为 浙江出口名牌, 公司 HZF 牌汽车轮毂单元总成 已被认定为浙江名牌产品, 公司 商标被评 为浙江省著名商标 5 管理优势公司具有优秀精干的管理团队, 长期致力于汽车轮毂轴承单元产品研发 生产和经营, 在业务技术方面具有较深造诣, 在市场开拓和经营管理方面具有丰富的经验 针对汽车零部件生产日益多品种 小批量的特点, 公司不断探索优化技术开发模式 生产组织方式和工艺流程, 建立了覆盖采购 生产 销售以及财务核算等全流程的 ERP 系统, 保障了整体运营对市场的快速有效反应, 提高了生产效率, 实现了较好的产能利用率 6 产业集群优势公司地处国家级萧山经济技术开发区, 处在国内六大汽车产业集群之一的长三角集群, 同时, 浙江省又为汽车零部件生产的大省, 形成了以杭州 金华 宁波 台州 温州五大城市为核心的汽车零部件生产群落, 产业配套能力强, 运作效率高 公司具有明显的区位优势和产业集群优势 报告期内, 公司核心竞争力未发生重大变化 二 公司获得的管理体系认证情况目前, 公司在有效期内的主要管理体系认证情况如下 : 序号 认证名称 认证机构 证书登记号码 认证范围 有效期 1 ISO9001:2008 质量管理 Tüv Rheinland Cert 滚动轴承 轮毂轴承单元及至 2018 年 6 月 3 日 体系认证证书 GmbH 其零部件的设计和生产 2 ISO/TS16949:2009 认证 Tüv Rheinland Cert 滚动轴承 轮毂轴承单元及至 2018 年 5 月 20 日 证书 GmbH 其零部件的设计和生产 3 ISO14001:2004 环境管理北京中安质环认证 02813E10206R2 精密轴承 汽车轮毂轴承单至 2018 年 09 月 15 日 体系认证证书 中心 M 元的设计 生产及相关活动 该三项管理体系认证证书将分别于 2018 年到期, 公司正在积极准备管理体系换证工作, 确保顺利完成 17

18 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 一 经营业绩情况报告期内, 包括中国市场在内的全球汽车消费市场保持增长态势, 公司董事会及经营管理层牢牢抓住公司发展的核心竞争力, 有序开展各项经营工作, 凭借自身技术优势 长期经营积累的品牌优势和成本优势, 扩大销售规模 在坚持深耕国际售后市场的基础上, 积极开拓国内主机和售后新市场 报告期内, 公司营业总收入继续保持稳定增长, 实现营业总收入 60, 万元, 较上年同期增长 18.99%; 由于本公司主要货款以美元结算, 人民币对美元的汇率变动对于公司业绩影响较大 报告期内, 由于美元贬值, 致使公司财务费用同比大幅上升, 对公司的经营业绩产生了一定的影响 ; 钢材价格因国家加强对钢材煤炭行业压缩落后产能等因素的推动下出现上涨, 导致生产成本上升 本报告期实现归属于上市公司股东的净利润 20, 万元, 较上年同期增长 3.18%, 与上年同期基本持平 二 主要经营工作公司管理层紧紧围绕公司发展战略, 凝聚共识 形成合力, 推动技术创新, 提升企业核心竞争力, 主要推进了以下几个方面的工作 : ( 一 ) 立足技术创新和产品研发作为 2008 年 9 月国家首批认定的 高新技术企业,2017 年度, 公司再次顺利通过高新技术企业的重新认定 公司始终坚持以技术创新为经营之本, 致力于提升自主研发能力, 努力实现从专业的轴承制造到能为客户提供更优的技术解决方案的创新型企业的转型 公司坚持实施 储备一代 开发一代 生产一代 的开发方针, 报告期内, 公司新开发各种型号的汽车轮毂轴承单元 100 余种 ;4 项新产品通过浙江省级新产品鉴定, 其中,2 项新产品达到国际先进水平,2 项新产品达到国内领先水平 ; 新增专利 12 项 全年公司累计投入研发费用 万元, 同比增长 18.61% 通过不断投入研发资金和提升研发人员能力, 公司始终保持着技术创新的优势, 走在汽车轮毂轴承单元开发的前沿 ( 二 ) 强化市场开拓, 积极进军 OEM 市场公司在坚持深耕国际售后市场的基础上, 积极开拓国内主机和售后新市场, 努力探索适合的国内市场销售模式 目前, 公司已成为陕西汉德车桥 安徽华菱汽车及东南汽车等商用车及乘用车厂商的供应商, 并已实现批量供货, 也正在与其它主机市场客户积极接洽 ( 三 ) 顺利完成 IPO 工作, 实现与资本市场的对接 2017 年 9 月, 公司顺利在深圳证券交易所创业板上市 本次公开发行募集资金投资项目均围绕主营业务进行, 募集资金全部用于公司主营业务发展, 符合公司的发展规划 募集资金投资项目是公司发展战略的具体实施 通过实施募集资金投资项目, 将扩大公司优势产品的生产规模, 提高技术研发能力, 进一步提高盈利水平, 持续增强公司整体竞争能力 ( 四 ) 加强内控建设, 完善治理结构报告期内, 随着公司完成上市, 公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律 法规及规范性文件的要求, 建立健全公 18

19 司内部管理和控制制度, 并在公司内部组织规范运行培训, 深化控股股东 实际控制人 董事 监事及公司各管理层的合法合规意识, 持续深入开展公司治理活动, 促进公司规范运作 报告期内, 公司组织制定和修订了 公司章程 股东大会网络投票管理制度 内幕信息知情人登记管理制度 投资者关系管理制度 外汇套期保值业务管理制度 等制度, 适应公司管理和发展的需要, 对公司规范运作 强化管理 提高效率 防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用 同时, 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作, 真实 准确 及时 完整 公平地披露有关信息并完善信息披露制度, 有效开展投资者关系管理工作, 采用多种方式积极加强与投资者的沟通 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1 号 上市公司从事广播电影电视业务 的披露要求 : 否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5 号 上市公司从事互联网游戏业务 的披露要求 : 否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9 号 上市公司从事 LED 产业链相关业务 的披露要求 : 否公司是否需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10 号 上市公司从事医疗器械业务 的披露要求 : 否营业收入整体情况 2017 年 2016 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 608,473, % 511,378, % 18.99% 分行业汽车零部件制造 606,172, % 508,725, % 19.16% 材料 租赁等收入 2,300, % 2,653, % % 分产品第一代轮毂轴承单元 46,899, % 28,925, % 62.14% 第二代轮毂轴承单元 78,540, % 64,075, % 22.57% 第三代轮毂轴承单元 480,733, % 415,723, % 15.64% 19

20 材料 租赁等 2,300, % 2,653, % % 分地区国内 277,074, % 160,995, % 72.10% 国外 331,398, % 350,382, % -5.42% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业汽车零部件 606,172, ,438, % 19.16% 20.79% -0.63% 分产品第二代轮毂轴承单元 78,540, ,332, % 22.57% 23.94% -0.60% 第三代轮毂轴承单元 480,733, ,922, % 15.64% 15.55% 0.03% 分地区国内 277,074, ,895, % 72.10% 71.79% 0.08% 国外 331,398, ,251, % -5.42% -1.61% -1.89% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2017 年 2016 年同比增减 销售量元 281,438, ,000, % 汽车零部件 生产量元 302,161, ,280, % 库存量元 35,042, ,319, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用本期生产量上升 34.13% 库存量上升 %, 主要系公司积极开拓国内市场, 本期销售收入增加, 三厂产能开始释放, 产量和库存备货都相应增加 20

21 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业分类 行业分类 行业分类 项目 2017 年 2016 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 汽车零部件 直接材料 201,813, % 162,991, % 1.76% 汽车零部件 直接人工 21,415, % 18,085, % -0.15% 汽车零部件 制造费用 42,758, % 42,677, % -3.13% 汽车零部件 外协加工费 15,450, % 9,245, % 1.52% 汽车零部件 合计 281,438, % 233,000, % 说明 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 492,119, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 81.18% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户一 343,752, % 2 客户二 70,446, % 3 客户三 29,262, % 4 客户四 28,074, % 21

22 5 客户五 20,583, % 合计 ,119, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 120,559, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 43.73% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商一 40,766, % 2 供应商二 24,245, % 3 供应商三 22,887, % 4 供应商四 19,549, % 5 供应商五 13,109, % 合计 ,559, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 14,678, ,659, % 管理费用 64,365, ,190, % 财务费用 12,552, ,641, 主要系本期人民升值, 美元汇率波动 % 造成汇兑损失所致 4 研发投入 适用 不适用公司作为高新技术企业, 一贯重视新产品 新技术的研究开发 报告期内, 公司研发费用投入为 万元, 占营业收入的比重为 5.04%, 比去年同期增长 18.61% 公司以 集成化 智能化 轻量化 新型汽车轮毂轴承单元产品为研发方向, 研究产品选材优化 结构设计优化 创新工艺流程, 目标成为全国最领先的专业研发生产汽车轮毂轴承单元产业基地 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 : 22

23 2017 年 2016 年 2015 年 研发人员数量 ( 人 ) 研发人员数量占比 12.65% 11.56% 12.87% 研发投入金额 ( 元 ) 30,666, ,854, ,943, 研发投入占营业收入比例 5.04% 5.06% 5.36% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 资本化研发支出占研发投入的比例资本化研发支出占当期净利润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2017 年 2016 年同比增减 经营活动现金流入小计 638,731, ,795, % 经营活动现金流出小计 419,057, ,511, % 经营活动产生的现金流量净 额 219,674, ,283, % 投资活动现金流入小计 9,002, ,437, % 投资活动现金流出小计 962,843, ,530, ,991.92% 投资活动产生的现金流量净 额 -953,841, ,907, ,162.86% 筹资活动现金流入小计 957,593, % 筹资活动现金流出小计 151,877, % 筹资活动产生的现金流量净 额 957,593, ,877, % 现金及现金等价物净增加额 212,756, ,021, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用本期投资活动产生的现金流量净额为 万元, 比去年同期减少 万元, 主要系公司使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品, 导致投资性净现金流量减少 本期筹资活动产生的现金流量净额为 万元, 比去年同期增加 万元, 主要系公司于 2017 年 9 23

24 月 8 日在深交所挂牌上市取得募集资金, 导致筹资性净现金流量增加 本期现金及现金等价物净增加额为 万元, 比去年同期增加 万元, 主要系公司于 2017 年 9 月 8 日在深交所挂牌上市取得募集资金尚未使用所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务情况 适用 不适用 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 6,824, % 进行现金管理, 购买理财产品否 资产减值 1,664, % 应收账款计提坏账准备 是 营业外收入 3,200, % 上市政策性补助 否 营业外支出 569, % 对外捐赠等 否 其他收益 6,183, % 政府扶持政策 否 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 2017 年末 2016 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 545,714, % 314,724, % 主要系 2017 年 9 月 8 日公司上市发 % 行新股取得募集资金所致 应收账款 213,259, % 181,794, % 主要系本期销售增长应收款相应增 % 加所致 存货 63,674, % 34,693, % 主要系本期销售收入增加 存货周转 -1.33% 额相应增加以及本期三厂产能释放后, 年末成品备货增加所致 固定资产 198,868, % 172,366, % % 主要系本期募投项目设备投入所致 在建工程 1,602, % 1,116, % -0.07% 其他流动资产 931,004, % 387, % 主要系公司使用闲置募集资金进行 46.96% 现金管理购买理财产品所致 其他非流动资产 4,632, % 1,345, % 0.05% 主要系本期设备预付款增加所致 应付票据 101,169, % 69,135, % -3.96% 主要系本期公司采购额增加相应开 24

25 具银行承兑汇票增加所致 应交税费 38,699, % 27,341, % 主要系本期国内销售增加, 应交增值 -1.64% 税相应增加所致 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 项目 期初数 计入权益的累本期公允价值本期计提的减计公允价值变本期购买金额本期出售金额变动损益值动 期末数 金融资产 3. 可供出售金融资产 30,000, ,000, 金融资产小计 30,000, ,000, 上述合计 30,000, ,000, 金融负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 3 截至报告期末的资产权利受限情况 所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 ( 元 ) 受限原因 货币资金 46,957, 定期存单质押 44,072, 元 银行承兑 汇票保证金 2,885, 元 固定资产 10,660, 为应付票据提供质押 合计 57,617, 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 25

26 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集闲置两年资金用途及去以上募集向资金金额 尚未使用的募 集资金将逐步 投入募投项 2017 年 首次公开 发行股份 目 目前存放 95, , , % 90, 于募集资金监 0 管账户及购买 银行保本理财 产品 合计 -- 95, , , % 90, 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会证监许可 号文核准, 本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式, 向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1, 万股, 发行价为每股人民币 元, 共计募集资金 104, 万元, 坐扣承销和保荐费用 6, 万元 ( 不含税 ) 后的募集资金为 98, 万元, 已由主承销商海通证券股份有限公司于 2017 年 9 月 1 日汇入本公司募集资金监管账户 另减除上网发行费 招股说明书印刷费 申报会计师费 律师费 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2, 万元 ( 不含税 ) 后, 公司本次募集资金净额为 95, 万元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 号 ) 2017 年度实际使用募集资金 5, 万元,2017 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 万元 ; 累计已使用募集资金 5, 万元, 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 万元 尚未支付首次公开发行直接相关的外部费用 万元 截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金余额为人民币 90, 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 万元及尚未支付的发行费用 万元 ), 其中, 募集资金专户余额为 17, 万元, 购买保本浮动收益型理财产品 73, 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 26

27 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 年产 360 万套汽车轮毂轴承单元扩能项目 2019 年 否 48,669 48, % 12 月 31 日 否 否 企业技术中心升级改造项目 2019 年 否 9,983 9, % 12 月 31 日 不适用 否 电动汽车轮毂电机驱 2018 年 动及控制系统研发项 否 16,939 16, 月 31 不适用 否 目 日 汽车轮毂轴承单元装 2018 年 备自动化 管理智能化否 15,169 15, % 12 月 31 技术改造项目 日 否 否 补充与主营业务相关 的营运资金 2017 年 否 4, , , , % 12 月 31 日 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 95, , , , 超募资金投向无合计 -- 95, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 不适用 超募资金的金额 用途不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金投资项目未做调整 经公司 2018 年 2 月 8 日第三届董事会 27

28 第十一次会议及 2018 年 2 月 26 日第一次临时股东大会审议批准, 公司变更部分募集资金用途, 详 见 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 变更募集资金投资项目的资金使用情况之说明 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 本年度投入金额, 不包括前期公司以自有资金预先投入募集资金项目 4, 万元 2018 年 1 月 15 日, 公司第三届董事会第十次会议审议, 通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案, 同意使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计 4, 万元 其中 : 年产 360 万套汽车轮毂轴承单元扩能项目 4, 万元, 企业技术中心升级改造项目 万元, 汽车轮毂轴承单元装备自动化 管理智能化技术改造项目 万元 2018 年 1 月 19 日公司完成了上述置换 不适用不适用存放在募集资金专户余额为 17, 万元, 使用闲置募集资金购买理财产品 73, 万元 不适用 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息 28

29 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 一 公司未来发展规划公司自成立以来深耕于汽车轮毂轴承单元行业, 专注于汽车轮毂轴承单元的研发 生产和销售, 在汽车轮毂轴承单元领域精益求精 随着公司的发展, 在汽车轮毂轴承单元领域有了深厚的积累, 未来公司除了深耕本身具有较强优势的售后市场外, 也会积极开拓 OEM 市场 未来公司在业务结构上, 一是把售后板块做得更深 更广, 二是积极开拓海内外 OEM 市场 公司将以市场需求为导向, 以产品创新为支撑, 以品牌运营为手段, 消化吸收国外先进技术, 密切关注国内外汽车产业的市场和技术发展趋势, 大力发展 集成化 智能化 轻量化 新型汽车轮毂轴承单元产品, 做精做强汽车轮毂轴承单元产业, 力争把公司打造为全国最领先的专业研发生产汽车轮毂轴承单元产业基地 二 2018 年经营计划 1 产品开发计划目前, 公司汽车轮毂轴承单元产品主要进入北美 欧洲等发达国家的汽车售后市场, 为适应汽车售后市场的 多品种 小批量 快速反应 等特点, 公司将密切关注国内外汽车整车厂家的发展趋势和消费潮流, 在现有产品基础上进一步提高产品质量, 加快新产品研究开发力度来丰富产品种类 ; 同时向国际知名汽车零部件品牌商学习, 通过产品选材调整 结构设计优化等, 进一步提升产品质量和综合性能, 实现产品和品牌的差异化定位 此外, 鉴于公司长期以来为国外发达国家汽车售后市场提供高质量的汽车轮毂轴承单元, 在汽车轮毂轴承单元产品开发上具有较强的技术优势和研发能力, 将积极与国内汽车整车配套厂家共同合作研究开发新产品, 以加快汽车关键零部件的国产化进程 2 市场开发与营销网络建设计划公司是一家外向型的企业, 近年来, 国外市场销售快速增长, 市场份额不断增加, 已经形成了相对稳定的销售区域, 建立了一批长期合作的优质客户 公司将在此基础上, 坚持在深度开发国际市场的同时, 有步骤地开拓国内市场, 积极采取多种措施, 通过多种渠道, 建立更广泛的销售网络, 开辟更广阔的销售市场, 拥有更多优质的客户资源 公司将进一步加强销售渠道的建设, 加强资金投入和品牌建设, 进一步巩固公司的行业地位, 提高市场占有率 3 完成管理体系换证工作不论是配套市场还是售后市场, 要获得一定的市场份额, 必须经受严格质量管理体系以及技术规范 标准的考核 公司目前获得的主要质量管理体系认证为 :ISO9001:2008 质量管理体系认证证书 ISO/TS16949:2009 认证证书和 ISO14001:2004 环境管理体系认证证书 该三项质量管理体系认证证书将分别于 2018 年到期 公司正在积极准备质量管理体系换证工作, 确保顺利完成 4 技术开发与创新计划公司将以所拥有的省级企业技术中心和省级重点企业研究院为依托, 把持续创新作为企业长久发展和保持竞争优势的动力, 加强科研设备和人员的投入, 吸收 消化国外先进技术和工艺, 培养企业创新能力, 进一步 29

30 健全技术开发与创新激励机制, 激发科研工作人员和全体员工的创造力 同时, 公司将借助国家级博士后科研工作站平台和国家 千人计划 专家, 进一步强化研发力量 此外, 继续加强同相关高校 科研院所的合作, 走 内联外引 之路, 加强对新材料 新技术 新工艺的研究开发, 努力提升企业的技术水平, 把公司建设成持续领先的创新型企业 5 坚持科技创新 实现高端智造公司将不断加强科技创新, 以信息化带动工业化 以工业化促进信息化, 走新型工业化道路 ; 坚持以信息化为支撑发展制造业, 着力建设 智慧工厂, 追求可持续发展模式 公司将积极推进 两化融合, 紧紧围绕 数字化设计 智能化制造 信息化管理 网络化服务 的战略布局来推进企业新一轮产业转型和结构调整, 紧紧围绕 坚持创新 实现高端智造 的管理目标, 通过不懈努力, 把公司发展成为具有提供技术解决方案的创新型企业 目前公司已建立了覆盖采购 生产 销售以及财务核算等全流程的 ERP 系统, 未来将在此基础上有条理 有节奏地稳步推进 MES 系统的实施, 深化信息技术的集成应用 6 积极推进募投项目建设公司将认真组织募集资金投资项目的实施, 争取尽快投产, 扩大生产规模, 增加公司的生产能力, 提高公司的产品供货能力, 满足客户更多的产品需求, 巩固公司主营业务和主导产品的市场占有率 通过研发类项目的推进, 可以在公司扩大经营规模的同时, 为企业的可持续发展提供有力的技术保障 新增 年产 3000 万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目 将进一步完善公司产业链, 保持核心竞争优势 7 人力资源开发计划公司将一如继往地坚持 以人为本 的方针, 不断完善用人制度, 按照提高效率 优化结构和保证发展相结合的原则, 提高公司用人制度的开放性 合理性和高效率, 为各种优秀人才提供良好的工作环境和广阔的发展空间 ; 同时加强人才梯队建设, 选择并培养一批专业素养高 组织能力强 业务水平好, 富有激情和开拓精神的科研管理人员, 充实到公司的管理和决策层中, 从而提高公司的工作效率和决策的正确性, 以人才的发展促进企业的发展 公司将加快优秀人才引进的步伐, 特别是一些产品和技术开发人才 高级管理人才 市场营销人才 公司将从薪酬 福利 社会保障等多方面为其提供良好的工作和生活环境 ; 同时, 公司将为引进的人才提供更多的培训机会和更大的发展空间, 确保能够 吸引人才 留住人才 用好人才 8 深化改革和组织机构调整计划公司将继续深化经营管理制度改革, 严格按照上市公司要求规范运作, 切实加强股东大会 董事会 监事会和各职能部门建设, 适时调整经营思路, 努力推行集约式的经营管理机制, 实行生产经营管理的 规范化 科学化 制度化 民主化 与此同时, 公司将结合业务开展的需要, 加快组织机构调整和建设的步伐, 向规模化方向发展, 根据公司业务流程再造的需要, 加强决策的有效性和执行能力, 缩短信息传递的层级, 确保信息流转的真实性和及时性, 形成机构精炼 运作协调 沟通有效 管理有序的企业组织新格局 上述经营计划仅为公司 2018 年度经营目标, 并不代表对公司 2018 年度的盈利预测, 能否实现取决于市场状况变化 经营团队的努力程度等多种因素影响, 存在很大的不确定性, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 三 可能面对的风险 ( 一 ) 市场风险国际环境错综复杂, 深层次 结构性矛盾在全球范围内仍然较为突出, 可能对全球经济复苏与金融市场稳定造成冲击, 世界贸易复苏之路仍将曲折 30

31 公司主要从事汽车轮毂轴承单元的研发 生产和销售 随着汽车工业发展, 行业投资力度不断加大, 汽车轮毂轴承单元市场需求总体呈递增趋势, 但不排除受经济周期和宏观政策影响, 出现市场波动的风险 同时, 汽车轮毂轴承单元行业的市场竞争也日趋激烈 如果公司的产品质量 价格竞争力 技术创新能力和响应速度等方面不能有效满足客户的要求, 将可能导致产品的市场竞争能力减弱 市场开拓不足以及产品盈利能力下降 业绩波动的风险 ( 二 ) 出口业务风险全球制造业竞争激烈程度上升, 一方面部分新兴市场国家凭借劳动力 土地等低成本优势, 推动中低端制造业发展, 对我国传统优势产品形成竞争 另一方面, 发达经济体实施 经济再平衡 再工业化 政策, 促进部分中高端制造业回流 制造业在全球范围内的竞争将更加激烈, 全球贸易保护主义仍在升温 公司出口收入占当期主营业务收入的比重较高 由于进口国的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化 我国出口政策产生重大变化或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况, 将会影响到这些国家和地区的产品需求, 进而影响到公司的出口业务 2016 年 8 月 11 日, 美国商务部发起了一项关于中国出口的圆锥滚子轴承及其零件产品反倾销税命令的行政复审 由于原告提出复审要求,2016 年 10 月 13 日公司作为追加强制应诉人参与 年度反倾销复审调查 2018 年 1 月 10 日, 美国商务部在 联邦公告 公布了 年度反倾销复审调查终裁决定 本次裁定包括本公司在内的 3 家企业与其它未取得单独税率资格的企业适用中国 92.84% 普遍税率 根据本次行政复审的终裁决定, 美国海关和边境保护局将向进口本公司涉及美国圆锥轴承单元反倾销产品的美国当地进口商征收反倾销税, 在美国海关和边境保护局向进口本公司涉及美国圆锥轴承单元反倾销产品的美国当地进口商征收反倾销税的情况下, 将对公司上述业务的开展造成不利影响 ( 详见公司于 2018 年 1 月 9 日刊登在巨潮资讯网上的公告 关于美国商务部对中国圆锥滚子轴承及其零件产品反倾销行政复审终裁决定的公告, 公告编号 : ) 公司认为美国商务部的裁决偏离事实 裁定不公正, 公司就美国商务部此次裁定向美国国际贸易法院进行上诉, 以维护公司正当权益 2018 年 2 月 1 日, 公司收到代理律师通知, 美国国际贸易法院已受理公司诉讼请求 在本次诉讼裁决之前, 公司的美国进口商将会受到保护, 不会被美国海关执行强制补税 2018 年 4 月 3 日, 美贸易代表办公室公布对华 301 调查征税建议, 并发布了公开征求意见的相关程序 据目前了解到的信息, 公司有部分产品在此次美国 301 调查拟征税清单中 中美双方贸易关系持续紧张, 将影响到公司在美的订单承接, 后续影响有待时局发展 公司将加快调整销售区域结构, 加强包括欧洲 南美洲等非美国地区的市场开发力度, 尽可能减少美国贸易政策对公司经营的影响 公司正在积极开拓国内汽车零部件售后市场, 努力提高国内售后市场占用率 同时, 公司将继续积极拓展国内主机市场, 提高主机市场销售额在公司整体销售额的占比 目前, 公司已成为陕西汉德车桥 安徽华菱汽车及东南汽车等商用车及乘用车厂商的供应商, 并已实现批量供货, 也正在与其它主机市场客户积极接洽 ( 三 ) 客户相对集中的风险公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比重较高 虽然公司与主要客户形成了较为稳固的合作关系, 但客户相对集中仍可能给公司的经营带来一定风险 如果公司主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化, 将会对公司的产品销售和应收账款的及时回收等产生一定的不利影响 ( 四 ) 主要原材料价格波动的风险公司采用 以产定购 的模式进行采购, 主要原材料为钢材 各类锻件 轮速传感器 螺栓 钢球和滚子等, 其中锻件 螺栓 钢球和滚子的原材料为钢材 钢材价格的波动将会对公司的生产成本产生较大影响 如果未来原材料价格发生波动, 而公司又不能采取相应的有效措施, 将有可能导致公司产品毛利率的波动, 从而对公 31

32 司经营业绩产生不利影响 ( 五 ) 汇率变动的风险国家实行以市场供求为基础 参考一篮子货币进行调节 有管理的浮动汇率制度 公司出口业务主要以美元结算, 存在汇率波动的风险 虽然公司开展出口业务时, 将预期的汇率变动作为产品报价的重要考虑因素计入成本, 但随着人民币对美元的汇率波动幅度在加大, 仍有可能无法避免汇率波动所带来的财务风险 此外, 若未来人民币汇率波动, 将直接影响到公司出口产品的销售价格, 从而对公司产品在海外市场的竞争力产生一定的影响 目前, 公司根据汇率波动情况, 开展了远期结售汇等业务进行外汇套期保值, 主动应对美元汇率波动的风险, 防范汇率大幅波动对公司造成的不良影响, 合理降低财务费用 ( 六 ) 毛利率下滑的风险公司凭借核心竞争能力保持了较高的毛利率水平 未来主要存在下列因素可能导致毛利率下滑, 一是随着公司开发国内外配套市场客户的进度, 配套市场产品相比售后市场产品销售价格低 ; 二是随着汽车轮毂轴承单元售后市场的竞争加剧, 销售价格可能会出现下滑 ; 三是 2016 年以来钢材价格呈现上升趋势, 如果继续保持该趋势, 公司原材料成本将上升 ; 四是人民币汇率的波动 ( 七 ) 募集资金投资项目实施的风险公司利润增长和未来发展, 一定程度上取决于募集资金投资项目能否如期完成 项目完成质量以及项目建设期内市场结构的转变等因素 募集资金投资项目在实施过程中存在市场环境重大变化 原材料供应及价格变化 工程进度组织管理及其他不可预知因素, 可能会使建设周期 投资额及预期收益出现差异 ; 另外, 募集资金投资项目建成后, 公司产能增幅较大, 若在项目达产后公司的销售能力不能适时跟进生产规模的扩张, 都会使募集资金投资项目产生一定的风险 十 接待调研 沟通 采访等活动登记表 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 11 月 14 日 实地调研 机构 年 12 月 14 日 实地调研 机构 32

33 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司按照 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 及其他相关法律 法规和规范性文件的要求修订了 公司章程, 经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过, 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则, 强化了中小投资者权益保障机制 一 公司利润分配政策如下 : ( 一 ) 利润分配原则公司实行同股同利的股利政策, 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; 公司实行连续 稳定的利润分配政策, 公司利润分配应注重对股东的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展 公司具备现金分红条件的, 应当优先采取现金分红的方式分配利润 ( 二 ) 利润分配形式公司可以采取现金 股票或现金与股票相结合的方式或者法律 法规允许的其他方式分配利润 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 ( 三 ) 利润分配条件 1. 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 : (1) 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ; (2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; (3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ); 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; 或公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%, 且绝对金额超过 5000 万元 2. 公司拟实施股票股利分红的条件 : 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 由公司董事会综合考虑公司成长性 每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案 ( 四 ) 利润分配期间间隔在满足上述现金分红条件的情况下, 公司将积极采取现金分红方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 ( 五 ) 现金分红比例公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% 公司在实施上述现金分配股利的同时, 可以派发股票股利 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例 33

34 最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前款规定处理 ( 六 ) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金二 公司的利润分配决策程序 ( 一 ) 利润分配政策的制定 1. 公司的利润分配预案由公司管理层 董事会根据公司的盈利情况 资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定提出建议 拟定预案, 经董事会审议通过后提交股东大会审议批准 独立董事应对利润分配预案发表独立意见 股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 2. 董事会制定现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 3. 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 4. 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过网络 电话 邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利 公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权 5. 公司当年盈利, 但董事会未提出现金分红预案的, 董事会应做详细的情况说明, 包括未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事发表独立意见 ; 董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的方式审议批准 ( 二 ) 利润分配政策的调整公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的, 调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律 法规 规范性文件及公司章程的有关规定 ; 有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见 该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准 独立董事应发表独立意见, 且股东大会审议时, 需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时, 应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利 ( 三 ) 利润分配政策的监督及披露 1. 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况, 公司监事会应出具专项审核意见 ; 2. 公司将严格按照有关规定在年报 半年报中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明 ; (1) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求 ; (2) 分红标准和比例是否明确和清晰 ; (3) 相关的决策程序和机制是否完备 ; (4) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 ; (5) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 是 是 34

35 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 66,677,700 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 100,016, 可分配利润 ( 元 ) 477,860, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2018 年 4 月 19 日公司第三届董事会第十二次会议审议通过 2017 年度利润分配预案, 具体如下 : 以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 66,677,700 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 15 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利人民币 100,016,550 元 ( 含税 ) 本年度不以资本公积金转增股本, 不送红股, 剩余未分配利润结转以后年度分配 上述利润分配预案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年度利润分配方案 2016 年 3 月 26 日, 公司 2015 年度股东大会审议通过 关于 2015 年度利润分配方案的议案, 公司以截至 2015 年 12 月 31 日总股本 50,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 30 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利人民币 150,000,000 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配 年度利润分配方案 2017 年 2 月 14 日, 公司 2016 年度股东大会审议通过了 关于 2016 年度利润分配方案的议案, 根据公司发展战略需要, 本年度利润不进行分配, 剩余未分配利润结转以后年度分配 年度利润分配预案 2018 年 4 月 19 日, 公司第三届董事会第十二次会议审议通过 2017 年度利润分配预案, 具体如下 : 以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 66,677,700 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 15 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利人民币 100,016,550 元 ( 含税 ) 本年度不以资本公积金转增股本, 不送红股, 剩余未分配利润结转以后年度分配 上述利润分配预案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 35

36 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2017 年 100,016, ,976, % % 2016 年 ,667, % % 2015 年 150,000, ,717, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺来源 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行 情况 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 公司控股股东兆 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 丰实业 持股 5% 以上的股东弘泰控股 寰宇投资以及担任董事 监股份事 高级管理人员限售的孔爱祥 孔辰承诺寰 杨柏先 康乃正 陈华标 范青春 付海兵 徐建伟 自公司股票上市之日起 36 个月内, 承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的发行人股份, 也不由公司回购该部分股份 公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 2017 年 按有关规定进行相应调整, 下同 ) 均低于发行价 ( 如果因派发现金月 08 日 7 红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 按有关规定进行相应调整, 下同 ) 的, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 承诺人持有公司股份的锁定期自动延长 6 个月 正常 履行 中 股票锁定期届满后的 24 个月内, 承诺人每年减持所持有的公司股份 股份兆丰实业 弘泰控减持股承诺 数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在承诺人名下的股份总数的 5%; 因公司进行权益分派 减资缩股等导致承诺人所持公司正常 2020 年 股票变化的, 承诺人相应年度可转让股份额度相应调整 ; 承诺人在履行月 08 日 7 锁定期届满后两年内减持的, 减持价格不低于公司首次公开发行股中票的发行价 以上股东还承诺 : 承诺人在减持所持有的发行人股票前, 将提前 3 个交易日予以公告, 并按照证券交易所规则及时 准 36

37 确 完整地履行信息披露义务 ; 若承诺人违反上述股份锁定及减持的承诺, 承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因, 并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉, 同时承诺人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如果因未履行承诺事项而获得转让收益的, 所得收益归发行人所有, 承诺人将在获得收益之日起 5 日内将该收益支付至发行人指定的银行账户 股票锁定期届满后的 24 个月内, 承诺人每年减持所持有的公司股份 数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在承诺人名下的股份 总数的 25% 因公司进行权益分派 减资缩股等导致承诺人所持公 司股票变化的, 承诺人相应年度可转让股份额度相应调整 以上股 寰宇投资 股份 减持 承诺 东还承诺 : 承诺人在减持所持有的发行人股票前, 将提前 3 个交易日予以公告, 并按照证券交易所规则及时 准确 完整地履行信息披露义务 ; 若承诺人违反上述股份锁定及减持的承诺, 承诺人将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的 2020 年 月 08 日 7 正常 履行 中 具体原因, 并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉, 同时承诺 人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月 ; 如果因未履行承 诺事项而获得转让收益的, 所得收益归发行人所有, 承诺人将在获 得收益之日起 5 日内将该收益支付至发行人指定的银行账户 公司 分红 承诺 一 公司实行连续 稳定的利润分配政策, 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑持股股东 独立董事 监事和公众投资者的意见 公司采取现金 股票或正常 2017 年 者现金股票相结合的方式分配股利, 在有条件的情况下, 公司可以履行月 08 日 -31 进行中期现金分红 公司目前处于成长期, 公司在持续盈利的情况中下优先采取现金形式分配利润, 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10% 二 公司股票发行前滚存利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享 控股股东兆丰实 业及实际控制人 孔爱祥和孔辰寰 避免同业竞争的承诺 :1 本公司/ 本人目前未拥有任何与公司及其所控制的企业可能产生同业竞争的企业的股权, 未在任何与公司及其所控制的企业可能产生同业竞争的企业拥有任何权益 2 在对公关于司控股期间, 本公司 / 本人将严格遵守国家有关法律 行政法规 规同业范性文件的规定, 不在中国境内或境外, 以任何方式直接或间接从竞争 事与公司及其所控制的企业相同 相似并构成竞争的业务, 亦不会关联直接或间接对与公司及其所控制的企业从事相同 相似并构成竞争正常交易 2017 年 业务的其他企业进行收购或进行有重大影响 ( 或共同控制 ) 的投资 履行资金月 08 日 本公司/ 本人如从任何第三方获得的任何商业机会与公司及其所中占用控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争, 则本公司 / 本人将立方面即通知公司, 并尽力将该商业机会让予公司 ; 同时, 本公司 / 本人不的承会利用从公司获取的信息从事 直接或间接参与与公司相竞争的活诺动, 并承诺不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为 4 若本公司 / 本人可控制的其他企业今后从事与公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动, 本公司 / 本人将尽快 37

38 采取适当方式解决, 以防止可能存在的对公司利益的侵害 5 本公司 / 本人将利用对所控制的其他企业的控制权, 促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺 6 若违反上述承诺, 本公司 / 本人将承担相应的法律责任, 包括但不限于由此给公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任 关于规范关联交易的承诺 : 公司控股股东兆丰实业 实际控制人孔爱祥及孔辰寰父子 持股 5% 以上的股东弘泰控股 寰宇投资分别出具承诺 :1 将善意的享有并履行作为控股股东/ 实际控制人 / 持股 5% 以上的股东的权利与义务, 不利用控股股东 / 实际控制人 / 持股 5% 以上的股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他关于股东的合法权益 2 自本承诺函出具日起, 本公司 / 本人及本公司同业 / 本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或控股股东兆丰实竞争 其他资产 3 尽量减少与公司发生关联交易, 如关联交易无法避免, 业 实际控制人孔关联将按照公平合理和正常的商业交易条件进行, 将不会要求或接受公正常爱祥及孔辰寰父交易 2017 年 司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件 在公司履行子 持股 5% 以上资金月 08 日 -31 对涉及本公司 / 本人的关联交易进行决策时, 本公司 / 本人将严格中的股东弘泰控股 占用按照法律 法规 规范性文件及 浙江兆丰机电股份有限公司章程 寰宇投资方面 浙江兆丰机电股份有限公司关联交易决策制度 的规定, 自觉回的承避 4 将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议, 不会诺向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益 5 本公司/ 本人将通过对所控制的其他企业的控制权, 促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺 6 若违反上述承诺, 本公司 / 本人将承担相应的法律责任, 包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任 " 自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内, 若出现连续二十个 公司 公司控股股 交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情 东 公司董事 ( 独 IPO 稳形时 ( 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年 立董事 不在公司定股 度末经审计的每股净资产不具可比性的, 上述股票收盘价应做相应 2017 年 领取薪酬的董事 价承 调整 ), 公司 控股股东 董事和高级管理人员应在十个交易日内协月 08 日 7 除外 ) 和高级管理诺人员 商确定采取措施稳定公司股价 1 公司回购公司股票;2 公司控股股东增持公司股票 ;3 公司董事 高级管理人员增持公司股票; 4 其他证券监管部门认可的方式 " 正常 履行 中 公司及全体董事 监事 高级管理人员 控股股东 实其他际控制人以及海承诺通证券 天健 国枫 坤元资产评估有限公司 公司及全体董事 监事 高级管理人员 发行人的控股股东 实际控制人以及保荐人 承销的证券公司承诺因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为公司首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为公司本次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给他人造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 正常 2017 年 履行月 08 日 -31 中 公司 其他 承诺 填补被摊薄即期回报的承诺 : 公司承诺将保证或尽最大的努力采取 2017 年 正常措施, 努力降低本次发行对即期回报的影响, 保护公司股东的权益 月 08 日 -31 履行 38

39 具体包括 :( 一 ) 坚持技术创新 大力开拓市场, 提升公司核心竞争力 ;( 二 ) 加强经营管理 提高经营效率 ;( 三 ) 加强募集资金管理, 保证募集资金合理 合法使用 ;( 四 ) 加快募投项目进度, 争取早日实现项目预期收益 中 控股股东兆丰实 业和实际控制人 孔爱祥 孔辰寰 其他 承诺 关于社会保险及住房公积金事项的承诺 : 公司控股股东兆丰实业和实际控制人孔爱祥 孔辰寰承诺若存在公司及 / 或其子公司应为其缴纳社会保险 住房公积金而未缴纳的员工要求公司及 / 或其子公司补正常缴社会保险 住房公积金, 兆丰实业 孔爱祥及孔辰寰将按主管部 2017 年 履行门核定的金额代公司及 / 或其子公司补缴 ; 如果公司及 / 或其子公司因月 08 日 -31 中未按照相关规定为员工缴纳社会保险 住房公积金而带来任何其它费用支出或经济损失, 兆丰实业 孔爱祥及孔辰寰将全部代公司及 / 或其子公司承担, 且保证公司及 / 或其子公司不因此受到经济损失 公司 控股股东兆丰实业 实际控制其他人孔爱祥及孔辰承诺寰公司控股股东兆丰实业 持股 5% 以上的股东弘泰控股 寰宇投资以及担任董事 监其他事 高级管理人员承诺的孔爱祥 孔辰寰 杨柏先 康乃正 陈华标 范青春 付海兵 徐建伟 若公司招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的 :1. 公司将在该等事实被相关监管机构认定后按下述情形予以处理 :(1) 若投资者已缴纳股票申购款但公司股票尚未上市交易的, 对于首次公开发行的全部新股, 公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间的利息 ( 按照银行 1 年期存款利率计算 ) 在相关监管机构作出认定后十个交易日内启动退款相关工作 (2) 若公司首次公开发行的股票已上市交易的, 公司依法回购首次公开发行的全部新股, 并于正常 2017 年 十个交易日内启动回购程序, 回购价格为新股发行价格加算银行同履行月 08 日 -31 期存款利率 ( 按照银行 1 年期存款利率计算 ) 2. 控股股东兆丰实业中将在该等事实被相关监管机构认定后, 依法购回已转让的原限售股份, 并于十个交易日内启动回购程序, 回购价格为新股发行价格加算银行同期存款利息 ( 按照银行 1 年期存款利率计算 ) 3. 实际控制人孔爱祥及孔辰寰父子承诺将在该等事实被相关监管机构认定后, 通过公司的控股股东兆丰实业依法购回已转让的原限售股份, 并于十个交易日内启动回购程序, 回购价格为新股发行价格加算银行同期存款利息 ( 按照银行 1 年期存款利率计算 ) 1 本人/ 本公司将严格遵守关于股份锁定期的承诺 2 在锁定期满后, 可以根据公司经营 资本市场 自身资金需求等情况进行综合分析, 自主选择集中竞价交易 大宗交易 协议转让等中国证监会 证券交易所认可的方式予以减持 3 本人/ 本公司在减持前, 会提正常前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司, 并由公司 2017 年 履行及时予以公告, 自公司公告之日起 3 个交易日后, 方可减持公司股月 08 日 -31 中份 4 本人/ 本公司将严格遵守中国证监会 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定 股权激励承诺 其他对公司中 小股东所作承 39

40 诺 承诺是否按时 履行 是 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 董事会对最近一期 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的说明 适用 不适用企业会计准则变化引起的会计政策变更 1. 本公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的 企业会计准则第 16 号 政府补助 本次会计政策变更采用未来适用法处理 2. 本公司编制 2017 年度报表执行 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 号 ), 将原列报于 营业外收入 和 营业外支出 的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于 资产处置收益 此项会计政策变更采用追溯调整法, 调减 2016 年度营业外支出 354, 元, 调增资产处置收益 -354, 元 本公司分别于 2017 年 7 月 26 日召开了第三届董事会第七次会议 第三届监事会第六次会议, 于 2018 年 4 月 19 日召开了第三届董事会第十二次会议 第三届监事会第十一次会议审议通过以上会计政策变更, 独立董事发表了明确同意的独立意见 七 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况 40

41 八 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 境内会计师事务所审计服务的连续年限境内会计师事务所注册会计师姓名境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 40 万 10 年缪志坚 徐银缪志坚 6 年 徐银 1 年 是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 九 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十一 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 涉案金额 ( 万元 ) 是否形成 预计负债 诉讼 ( 仲裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果 及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露日期 披露索引 2018 年 1 月 10 日, 美国商务部在 联 邦公告 公布了关于对中国出口的圆锥 滚子轴承及其零件产品反倾销税命令 年度行政复审的终裁决定 : 包 括本公司在内的 3 家企业与其它未取得 美国国际 单独税率资格的企业适用中国 92.84% 普遍税率 公司就美国商务部此次裁定向美国国际贸易法院进行上诉, 以维护 0 否 贸易法院已受理公司诉讼请 未裁决 未裁决 2018 年 01 月 09 日 巨潮资讯网 公告编号 : 公司正当权益 2018 年 2 月 1 日, 公司 求 收到代理律师通知, 美国国际贸易法院 已受理公司诉讼请求 在本次诉讼裁决 之前, 公司的美国进口商将会受到保护, 不会被美国海关执行强制补税 41

42 十二 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 十四 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十五 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索引 杭州正一金属热处理有限公司 本公司董事康乃正配偶章赓雄持股 51% 的公司 接受关联人提供的劳务 处理热 加工 市场定 价 市场公 允价格 % 1,000 否票据 与市场 价格基 本持平 2017 年 8 月 7 日 2017 年巨潮资讯网 首次 08 月 07 公开发行股票并日在创业板上市招股说明书 杭州凯锋汽车部件制造有限公司 本公司董事杨柏先配偶陈玉素及儿子杨凯锋控制的公司 接受关联人提供的劳务 车加工 市场定钻孔价 市场公 允价格 % 20 否银行 与市场 价格基 本持平 2017 年 8 月 7 日 2017 年巨潮资讯网 首次 08 月 07 公开发行股票并日在创业板上市招股说明书 杭州正一金属热处理有限公司 本公司董事康乃正配偶章赓雄持股 51% 的公司 关联租 赁 厂房租 赁 市场定 价 市场公 允价格 % 2 否银行 与市场 价格基 本持平 2017 年 8 月 7 日 2017 年巨潮资讯网 首次 08 月 07 公开发行股票并日在创业板上市招股说明书 合计 , 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进经公司第三届董事会第五次会议和 2016 年度股东大会审议通过 关于预计 2017 年度日常性关行总金额预计的, 在报告期内的实际履行联交易的议案, 预计 2017 年度接受关联人 ( 杭州正一金属热处理有限公司 杭州凯锋汽车部 42

43 情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 ( 如适用 ) 件制造有限公司 ) 提供的劳务金额为 1000 万元 ( 不含税 ), 关联租赁 ( 杭州正一金属热处理有限公司 ) 金额为 2 万元 ( 不含税 ) 2017 年度公司日常关联交易实际发生额低于预计金额差异原因主要系 :1 公司自身产能逐步提升, 减少了热加工的外协加工 ;2 公司遵循尽量避免关联交易的原则, 逐步减少与杭州凯锋汽车部件制造有限公司的关联交易 不适用 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 43

44 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 报告期内委托理财概况 单位 : 万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 闲置自有资金 25,400 20,100 0 银行理财产品 闲置募集资金 76,000 73,000 0 合计 101,400 93,100 0 上表中 委托理财发生额 为本报告期内该类理财单日最高余额 单项金额重大或安全性较低 流动性较差 不保本的高风险委托理财具体情况 适用 不适用 单位 : 万元 受托机构受托机构名称 ( 或产品类 ( 或受托人姓受托型名 ) 人 ) 类型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考年化收益率 预期收益 ( 如有 报告期实际损益金额 报告期损益实际收回情况 计提减值准备金额 ( 如有 ) 是否经过法定程序 未来是否还有委托理财计划 事项概述及 相关查询索 引 ( 如有 ) 宁波银行股份有限公司杭州银行萧山支行 非保本浮动收益型 自有 3,500 资金 2017 年 01 月 04 日 2017 年 02 月 13 日 银行理财 协议约定 全部 4.45% 收回 是 是 江苏银行股份有限公司杭州银行萧山支行 非保本浮动收益型 自有 2,000 资金 2017 年 01 月 06 日 2017 年 02 月 17 日 银行理财 协议约定 全部 4.20% 收回 是 是 温州银行股份有限公司杭州银行萧山支行 非保本浮动收益型 自有 7,000 资金 2017 年 01 月 06 日 2017 年 02 月 20 日 银行理财 协议约定 全部 4.65% 收回 是 是 温州银行股份银行保本浮 7,000 自有 银行协议 3.75% 全部是是 44

45 有限公司杭州 动收益 资金年 02 年 05 理财约定收回 萧山支行 型 月 23 月 31 日 日 温州银行股份有限公司杭州银行萧山支行 保本浮动收益型 自有 5,000 资金 2017 年 06 月 02 日 2017 年 09 月 05 日 银行理财 协议约定 全部 4.10% 收回 是 是 温州银行股份有限公司杭州银行萧山支行 保本浮动收益型 自有 5,000 资金 2017 年 09 月 08 日 2017 年 12 月 12 日 银行理财 协议约定 全部 4.20% 收回 是 是 巨潮资讯网公告编号 : 中信银行股份有限公司杭州银行萧山支行 保本浮动收益型 自有 5,000 资金 2017 年 10 月 20 日 2018 年 01 月 19 日 银行理财 协议约定 全部 4.40% 收回 是 是 巨潮资讯网公告编号 : 中信银行股份有限公司杭州银行萧山支行 保本浮动收益型 自有 5,300 资金 2017 年 11 月 07 日 2017 年 12 月 28 日 银行理财 协议约定 全部 4.10% 收回 是 是 巨潮资讯网公告编号 : 温州银行股份有限公司杭州银行萧山支行 保本浮动收益型 自有 5,000 资金 2017 年 12 月 15 日 2018 年 03 月 19 日 银行理财 协议约定 全部 4.35% 收回 是 是 巨潮资讯网公告编号 : 宁波银行股份有限公司杭州银行萧山支行 保本浮动收益型 募集 14,000 资金 2017 年 10 月 19 日 2018 年 01 月 17 日 银行理财 协议约定 全部 4.00% 收回 是 是 巨潮资讯网公告编号 : 中信银行股份有限公司杭州银行萧山支行 保本浮动收益型 募集 10,000 资金 2017 年 10 月 19 日 2018 年 04 月 18 日 银行理财 协议约定 全部 4.45% 收回 是 是 巨潮资讯网公告编号 : 中信银行股份有限公司杭州银行萧山支行 保本浮动收益型 募集 5,000 资金 2017 年 10 月 20 日 2018 年 01 月 19 日 银行理财 协议约定 全部 4.40% 收回 是 是 巨潮资讯网公告编号 : 江苏银行股份有限公司杭州银行萧山支行 保本浮动收益型 募集 10,000 资金 2017 年 10 月 20 日 2017 年 11 月 20 日 银行理财 协议约定 全部 3.85% 收回 是 是 巨潮资讯网公告编号 : 江苏银行股份银行有限公司杭州 保本浮动收益 募集 5,000 资金 2017 年 年 01 银行理财 协议约定 全部 4.40% 收回 是 是 巨潮资讯网公告编号 : 45

46 萧山支行型月 25 日 月 31 日 江苏银行股份有限公司杭州银行萧山支行 保本浮 动收益 型 募集 30,000 资金 2017 年 10 月 25 日 2018 年 04 月 25 日 银行 理财 协议 约定 4.50% 未到 期 是 是 巨潮资讯网 公告编号 : 江苏银行股份有限公司杭州银行萧山支行 保本浮动收益型 募集 7,000 资金 2017 年 11 月 23 日 2017 年 12 月 25 日 银行理财 协议约定 全部 3.90% 收回 是 是 巨潮资讯网公告编号 : 江苏银行股份有限公司杭州银行萧山支行 保本浮动收益型 募集 7,000 资金 2017 年 12 月 27 日 2018 年 03 月 28 日 银行理财 协议约定 全部 4.50% 收回 是 是 巨潮资讯网公告编号 : 合计 132, 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 适用 不适用 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十七 社会责任情况 1 履行社会责任情况 公司自 2002 年成立以来, 积极履行企业应尽的义务, 承担社会责任, 在不断为股东创造价值的同时, 也积极承担对职工 客户 社会等其他利益相关者的责任 ( 一 ) 股东和债权人权益保护公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律法规 部门规章 规范性文件和 公司章程 的规定, 建立健全公司内部控制体系, 优化公司治理结构, 不断提升公司治理水平 公司坚持规范运作, 真实 准确 完整 及时 公平地向所有股东进行信息披露 ; 依法召开股东大会, 积极主动地采取网络投票等方式扩大股东参与比例, 以维护全体股东, 特别是中小股东的利益 公司上市以来, 通过接受投资者调研 及时回答互动平台上的问题 接听投资者电话 邮件沟通等多种方式, 有效开展投资者关系管理工作, 积极加强与投资者的沟通 46

47 报告期内, 公司无大股东及关联方占用公司资金情形, 亦不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形, 公司无任何形式的对外担保事项 公司财务政策稳健, 资产 资金安全, 且严格按照与债权人签订的合同履行债务, 做好与债权人的交流沟通, 保持良好的沟通协作关系, 以降低自身的经营风险和财务风险, 在维护股东利益的同时兼顾债权人的利益 ( 三 ) 职工权益保护公司长期以来都十分重视员工的未来职业发展规划, 通过多种方式为员工提供平等的发展机会, 注重对员工的安全生产 劳动保护和身心健康的保护, 尊重和维护员工的个人利益, 对人员录用 员工培训 工资薪酬 福利保障等进行了详细规定, 为员工提供了良好的劳动环境, 重视人才培养, 实现员工与企业的共同成长 ( 四 ) 供应商 客户权益保护公司遵循合法合规 互利双赢的原则, 与主要供应商建立并保持了诚信共赢 长期稳定的战略合作关系 公司不断完善采购流程与机制, 推动双方更深层次的合作与发展, 促进共同进步 公司始终坚持 客户至上 的原则, 为客户提供优质产品与满意的服务, 充分保障客户利益 公司注重加强与客户的沟通交流, 以合作为纽带, 以诚信为基础, 形成长期友好合作的战略伙伴关系, 达到供需双方的互惠共赢 ( 五 ) 社会公益事业的开展公司在追求发展的同时, 积极回馈社会, 支持社会公益事业, 履行企业的社会责任 2017 年 3 月 30 日, 公司与杭州市萧山区慈善总会签订 留本冠名慈善基金捐赠协议书, 设立留本冠名慈善基金 1000 万元人民币, 冠名为 兆丰机电慈善基金, 时间为 5 年 (2017 年至 2021 年 ), 公司每年向慈善总会支付基金增值收益 50 万元, 支助困难职工和助困 助学 助医 助老 助残 助孤和赈灾等 六助一赈 等慈善救助活动和慈善项目建设 公司深知, 作为社会重要组成部分的上市企业, 应承担起更大的企业使命和社会责任 公司希望能通过类似的公益活动, 积极回馈社会, 奉献爱心, 惠及民生, 为社会公益事业的长足发展尽心尽力 公司响应国家环保政策, 通过技术创新, 致力于绿色环保 节能减排 节约资源的产品目标, 坚持不懈地为社会和行业的可持续发展做出积极贡献 2 履行精准扶贫社会责任情况 (1) 精准扶贫规划 2017 年 3 月 30 日, 公司与杭州市萧山区慈善总会签订 留本冠名慈善基金捐赠协议书, 设立留本冠名慈善基金 1000 万元人民币, 冠名为 兆丰机电慈善基金, 时间为 5 年 (2017 年至 2021 年 ), 公司每年向慈善总会支付基金增值收益 50 万元, 支助困难职工和助困 助学 助医 助老 助残 助孤和赈灾等 六助一赈 等慈善救助活动和慈善项目建设 (2) 年度精准扶贫概要 2017 年 5 月, 公司向杭州市萧山区慈善总会支付 兆丰机电慈善基金 增值收益 50 万元人民币 (3) 精准扶贫成效 指标计量单位数量 / 开展情况 47

48 一 总体情况 其中 : 1. 资金 万元 50 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 2. 转移就业脱贫 3. 易地搬迁脱贫 4. 教育扶贫 5. 健康扶贫 6. 生态保护扶贫 7. 兜底保障 8. 社会扶贫 8.3 扶贫公益基金投入金额 万元 其他项目 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) (4) 后续精准扶贫计划 2017 年至 2021 年, 公司每年向杭州市萧山区慈善总会支付 兆丰机电慈善基金 增值收益 50 万元人民币 3 环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否公司及子公司环保设施完善, 手续基本齐全, 落实了环评文件及批复要求的配套建设的环境保护措施, 在日常生产经营中严格遵守环境保护相关法律的规定, 在报告期内未有因违法违规受到处罚的情形 十八 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 公司再次通过高新技术企业认定公司于 2017 年度高新技术企业资格期满, 在通过重新认定前, 基于谨慎性原则, 公司在高新技术企业重新认定期间 (2017 年前三季度 ) 对企业所得税暂按 25% 计提 公司于 2017 年 12 月收到全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的 关于浙江省 2017 年第一批高新技术企业备案的复函 ( 国科火字 [2017]201 号 ), 公司通过了高新技术企业的重新认定 高新技术企业证书编号为 GR , 发证日期为 2017 年 11 月 13 日, 有效期为三年 本次系公司原高新技术企业证书有效期满后进行的重新认定, 根据国家有关规定, 公司自本次通过高新技术企业重新认定起连续三年内 ( 即 2017 年至 2019 年 ) 继续享受高新技术企业的相关优惠政策, 即按 15% 的税率缴纳企业所得税 ( 详见公司于 2017 年 12 月 22 日刊登在巨潮资讯网上的公告 关于公司通过高新技术企业重新认定的公告, 公告编号 : ) 2 轮换签字会计师 48

49 因公司聘请的会计师事务所为公司提供审计服务的两位签字会计师服务年限同时达到五年, 根据 关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定 : 两名签字注册会计师为同一相关机构连续提供审计服务的期限在同一年度达到五年的, 可以由一名签字注册会计师延期为该相关机构提供审计服务, 但延期不得超过一年 所以, 今年公司审计报告的签字会计师由陈焱鑫先生轮换为徐银女士, 原签字会计师缪志坚先生延期一年轮换 十九 公司子公司重大事项 适用 不适用 49

50 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 50,000, % 50,000, % 3 其他内资持股 37,482, % 37,482, % 其中 : 境内法人持股 37,482, % 37,482, % 4 外资持股 12,517, % 12,517, % 其中 : 境外法人持股 12,517, % 12,517, % 二 无限售条件股份 16,677,700 16,677,700 16,677, % 1 人民币普通股 16,677,700 16,677,700 16,677, % 三 股份总数 50,000, % 16,677,700 16,677,700 66,677, % 股份变动的原因 适用 不适用 经中国证券监督管理委员会 关于核准浙江兆丰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 深圳证券交易所 关于浙江兆丰机电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的 通知 ( 深证上 号 ) 同意, 公司已向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1, 万股, 并于 2017 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市交易 本次发行后, 公司总股本由 5,000 万股增加至 6, 万股 股份变动的批准情况 适用 不适用 本次发行经公司 2015 年第四次临时股东大会 2015 年度股东大会和 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准浙江兆丰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 深圳证券交易所 关于浙江兆丰机电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的 通知 ( 深证上 号 ) 同意 股份变动的过户情况 适用 不适用 报告期内, 公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1, 万股, 公司总股本由 5,000 万股增加至 6, 万股, 已全部在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 50

51 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因拟解除限售日期 杭州兆丰实业有限公司杭州寰宇投资有限公司香港弘泰控股有限公司 ,089,286 24,089,286 首发限售承诺 2020 年 9 月 7 日 ,392,857 13,392,857 首发限售承诺 2020 年 9 月 7 日 ,517,857 12,517,857 首发限售承诺 2020 年 9 月 7 日 合计 ,000,000 50,000, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 (A 2017 年 08 月 28 股 ): 兆丰股份日 元 / 股 16,677, 年 09 月 08 日 16,677,700 可转换公司债券 分离交易的可转换公司债券 公司债类其他衍生证券类报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况的说明经中国证券监督管理委员会 关于核准浙江兆丰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 深圳证券交易所 关于浙江兆丰机电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 号 ) 同意, 公司已向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1, 万股, 并于 2017 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市交易, 股票简称 : 兆丰股份, 股票代码 : 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用经中国证券监督管理委员会 关于核准浙江兆丰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 深圳证券交易所 关于浙江兆丰机电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 号 ) 同意, 公司已向社会公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1, 万股, 并于 2017 年 9 月 8 日在深圳证券交易所上市交易, 本次发行后, 公司总股本由 5,000 万股增加至 6, 万股 募集资 51

52 金到位后公司净资产 总资产较上年末大幅增加, 报告期末资产负债率较上年末下降 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通股 股东总数 年度报告披露日 20,801 前上一月末普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先股股 18,167 东总数 ( 如有 ) ( 参见注 9) 年度报告披露日前上一月末表决 0 权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) ( 参见注 9) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期末持股东名称股东性质持股比例股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 杭州兆丰实业有限公司杭州寰宇投资有限公司香港弘泰控股有限公司 境内非国有法人 36.13% 24,089,286 24,089,286 境内非国有法人 20.09% 13,392,857 13,392,857 境外法人 18.77% 12,517,857 12,517,857 周志存 境内自然人 0.20% 133, , ,800 龚良义 境内自然人 0.15% 98,195 98,195 98,195 禹鸿 境内自然人 0.11% 73,300 73,300 73,300 常语进 境内自然人 0.10% 67,800 67,800 67,800 陈涛 境内自然人 0.10% 65,400 65,400 65,400 丁金香 境内自然人 0.09% 62,400 62,400 62,400 范松祥 境内自然人 0.09% 61,000 61,000 61,000 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参不适用 见注 4) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1 杭州兆丰实业有限公司和香港弘泰控股有限公司为公司实际控制人孔爱祥先生实 际控制的企业 ;2 杭州寰宇投资有限公司为公司实际控制人孔辰寰先生实际控制的 企业 ;3 公司的实际控制人孔爱祥先生和孔辰寰先生系父子关系 ;4 公司未知上述 52

53 其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 周志存 133,800 人民币普通股 133,800 龚良义 98,195 人民币普通股 98,195 禹鸿 73,300 人民币普通股 73,300 常语进 67,800 人民币普通股 67,800 陈涛 65,400 人民币普通股 65,400 丁金香 62,400 人民币普通股 62,400 范松祥 61,000 人民币普通股 61,000 卓桂兰 54,500 人民币普通股 54,500 安徽中辰投资控股有限公司 51,900 人民币普通股 51,900 卓宗春 43,400 人民币普通股 43,400 前 10 名无限售流通股股东之间, 以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 参与融资融券业务股东情况说明 ( 如公司股东常语进除通过普通证券账户持有 33,500 股外, 还通过国泰君安证券股份有限 有 )( 参见注 5) 公司客户信用交易担保证券账户持有 34,300 股, 实际合计持有 67,800 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期组织机构代码主要经营业务 杭州兆丰实业有限公司孔爱祥 2009 年 08 月 10 日 W 实业投资 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款 融资担保 代客理财等金融服务 )**( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 无 53

54 司的股权情况控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 孔爱祥 中国 否 孔辰寰 中国 否 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 孔爱祥先生现任公司董事长 总经理 核心技术人员 ; 孔辰寰先生现任公司董事 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 54

55 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 法人股东名称 法定代表人 / 单位负责人 成立日期注册资本主要经营业务或管理活动 杭州寰宇投资有限公司孔辰寰 2001 年 03 月 12 日 500 万元人民币 实业投资 **( 依法须经批 准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动 ) 香港弘泰控股有限公司孔爱祥 2009 年 08 月 26 日 1 万美元股权投资业务 55

2004 ...2...4...5...5...7...11...11 000977 1 1 Shandong Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd 2 600756 3 224 250013 http://www.langchaosoft.com.cn 600756@langchao.com 4 5 224 0531-8932888- 8461 0531-8522334 E-mail:600756@langchao.com

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法 上市公司治理准则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等相关法律法规 规范性文件以及 公司章程 的规定, 会议合法合规 3 股权登记日:2018 年 5 月 11 日 4 会议地点: 深圳市南山区科兴科学园 A2 座 9 楼会议室 5 会议出席情况: 股东出席的总体情况 : 通过现场和 证券代码 :002425 证券简称 : 凯撒文化公告编号 :2018-033 凯撒 ( 中国 ) 文化股份有限公司 2017 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 一 重要提示 1 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 ; 2 本次股东大会无新增 变更 否决提案的情况 二 会议召开和出席情况 1 会议时间:

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西藏明珠股份有限公司

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( 一 ) 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 公司按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律 法规和规范性文件的规定, 结合公司 中德证券有限责任公司关于浙江晨丰科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律 法规的规定, 中德证券有限责任公司 ( 以下简称 中德证券 保荐机构 ) 作为浙江晨丰科技股份有限公司 ( 以下简称 晨丰科技 或 公司 ) 首次公开发行股票并上市的保荐机构,

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