年報 2017 璋利國際 3 BGMC International Limited 璋利國際控股有限公司 ( 於開曼群島註冊成立的有限公司 ) ( 股份代碼 :1693) 共築明天 年報 2017 土方及基建 特許經營權及維修 能源輸送及分配 機械及電子 樓宇及結構

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1 年報 2017 璋利國際 3 BGMC International Limited 璋利國際控股有限公司 ( 於開曼群島註冊成立的有限公司 ) ( 股份代碼 :1693) 共築明天 年報 2017 土方及基建 特許經營權及維修 能源輸送及分配 機械及電子 樓宇及結構

2 固定價值 尋找解決方案 有組織的溝通 精益營運 創新思維 堅定態度 使命 追求可持續工程模式以秉承 之標準 遠見 於 2030 年前在亞洲建立 10 個標誌性建築

3 封面設計理念 本年報是璋利國際的首份年度業績公告, 封面上呈現的設計體現出我們把握在東南亞所在地出現的廣泛機遇, 致力推動我們於樓宇及結構 能源輸送及分配 機械及電子 土方及基建及特許經營權及維修等主要業務分部的業績, 並鞏固我們於該等業務所處的形勢位置 受其實現創新構思及增值工程服務的信念及熱誠所導, 本集團將繼續爭取把握新機遇, 界定自身於行內的地位並推動可持續發展, 務求為我們忠誠的持份者帶來長期價值 對璋利國際來說, 共築明天 的旅程才剛開始 內容 4 重大事件 9 財務摘要 10 重大項目 12 公司資料 13 公司架構 14 主席報告 18 管理層討論與分析 53 董事會報告 72 財務報表 72 獨立核數師報告 77 綜合損益及其他全面收入報表 78 綜合財務狀況表 80 綜合權益變動表 81 綜合現金流量表 84 綜合財務報表附註 30 董事及高級管理層 37 企業管治報告

4 2 璋利國際 年報 年財務摘要 總營業額 694,915,957 林吉特 本公司擁有人應佔溢利 54,833,458 林吉特 資產淨值 348,949,325 林吉特 2017 財年已完成總值 百萬林吉特的 17 個項目 進行中項目合約價值 樓宇及結構 共 10 個項目 1,598,419,727 林吉特 機械及電子 共 6 個項目 226,476,867 林吉特 土方及基建 共 7 個項目 214,321,181 林吉特 能源輸送及分配 共 14 個項目 139,804,593 林吉特

5 年報 2017 璋利國際 財年已投獲總值 百萬林吉特的 23 個項目 樓宇及結構 共 8 個項目 648,631,725 林吉特 機械及電子 共 1 個項目 35,150,000 林吉特 土方及基建 共 3 個項目 7,935,232 林吉特 能源輸送及分配 共 11 個項目 100,868,327 林吉特 獎項 ( 由左至右 ): 1. CERT 學院成就證書 ( 授予 BGMC); 2. PAM Award 嘉獎 ( 授予 BGMC); 年 Qlassic Day 卓越獎 ( 授予 BGMC); 年世界華人終身成就獎 ( 授予丹斯里吳明璋 )

6 4 璋利國際 年報 2017 重大事件 於香港上市 上市儀式 活動日期 :2017 年 8 月 9 日地點 : 香港聯合交易所有限公司 上市儀式午宴 活動日期 :2017 年 8 月 9 日 地點 : 香港四季酒店

7 年報 2017 璋利國際 5 重大事件 於香港上市 上市儀式晚宴 活動日期 :2017 年 8 月 9 日地點 : 香港港島香格里拉大酒店

8 6 璋利國際 年報 2017 重大事件 體育俱樂部活動 21 區標籤射擊比賽 活動日期 :2017 年 8 月 12 日 地點 :IOI City Putrajaya 活動日期 :2017 年 8 月 26 日 地點 :Arena PJ 躲避球遊戲 活動日期 :2017 年 7 月 10 日 地點 :Jumpstreet PJ

9 年報 2017 璋利國際 7 重大事件 體育俱樂部活動 邦咯島兩日一夜遊 活動日期 :2016 年 11 月 26 日至 2016 年 11 月 27 日 地點 : 邦咯島 丹那艾娜兩日一夜遊 活動日期 :2017 年 10 月 21 日 地點 : 彭亨州勞勿 BGMC 活動門票贊助商 SLIDE THE CITY 活動日期 :2017 年 9 月 10 日地點 :Urban One City

10 8 璋利國際 年報 2017 重大事件 BGMC 活動門票贊助商 拉曼生競跑 活動日期 :2017 年 7 月 13 日地點 : 拉曼學院 慈善活動 喜樂之家聖誕節送禮 活動日期 :2016 年 12 月 21 日地點 : Puchong

11 年報 2017 璋利國際 9 財務摘要 總營業額 ( 林吉特 ) 除稅前利潤 ( 林吉特 ) 本公司擁有人應佔溢利 ( 林吉特 ) 資產淨值 ( 林吉特 ) ,915,957 76,295,427 54,833, ,949,325 業績 ( 經審核 ) 2017 年林吉特 2016 年林吉特 2015 年林吉特 2014 年林吉特 總營業額 694,915, ,879, ,592, ,178,627 除稅前利潤 76,295,427 86,630,439 26,634,096 10,152,390 所得稅 21,172,485 21,649,639 5,720,013 2,966,057 年內溢利及全面收入總額 55,122,942 64,980,800 20,914,083 7,186,333 本公司擁有人應佔溢利 54,833,458 62,919,122 20,967,277 7,186,333 資產及負債 總資產 939,357, ,549, ,025, ,257,297 總負債 590,408, ,465, ,768, ,817,645 資產淨值 348,949,325 70,083,789 49,257,319 23,439,652

12 10 璋利國際 年報 2017 重大項目 D Medini 於馬來西亞柔佛州美迪尼依斯干達建設綜合開發區, 包括 3 層零售單位 6 層停車場 23 層辦公大樓 28 層 SOHO 樓 29 層 SOHO 樓及 27 層酒店樓 The Sky Seputeh 於馬來西亞 Taman Seputeh, Wilayah Persekutuan 建設兩座 37 層的塔樓, 包括 290 套公寓 停車場及其他設施

13 年報 2017 璋利國際 11 重大項目 The Serini 於馬來西亞雪蘭莪州美拉華蒂花園建設兩棟 38 層的樓宇 ( 包括 528 套公寓 停車場及其他設施 )

14 12 璋利國際 年報 2017 公司資料 董事會 執行董事 丹斯里拿督吳明璋 ( 主席 ) 拿督 Mohd Arifin Bin Mohd Arif ( 副主席 ) 拿督鄭國利 ( 行政總裁 ) Ir. Azham Malik Bin Mohd Hashim 獨立非執行董事 丹斯里拿督江作漢 陳美美 吳旭陽 審核委員會 吳旭陽 ( 主席 ) 丹斯里拿督江作漢陳美美 薪酬委員會 陳美美 ( 主席 ) 丹斯里拿督吳明璋吳旭陽 提名委員會 丹斯里拿督江作漢 ( 主席 ) 拿督鄭國利陳美美 馬來西亞總部及主要營業地點 A-3A-02, Block A Level 3A Sky Park One City Jalan USJ 25/ Subang Jaya Selangor Darul Ehsan, Malaysia 香港主要營業地點 香港北角電氣道 148 號 31 樓 註冊辦事處 Estera Trust (Cayman) Limited PO Box 1350, Clifton House 75 Fort Street Grand Cayman KY Cayman Islands 股份代號 1693 公司網址 公司秘書 郭兆文, FCIS, FCS 香港北角電氣道 148 號 31 樓 授權代表 拿督鄭國利 No. 2, Jalan Anggerik Vanda 31/166E Kota Kemuning Hills Shah Alam Selangor, Malaysia 郭兆文, FCIS, FCS 香港北角電氣道 148 號 31 樓 開曼群島股份過戶登記總處 Estera Trust (Cayman) Limited PO Box 1350, Clifton House 75 Fort Street Grand Cayman KY Cayman Islands 香港股份過戶登記分處 寶德隆證券登記有限公司香港北角電氣道 148 號 21 樓 2103B 室 核數師 Deloitte PLT Level 16, Menara LGB 1 Jalan Wan Kadir Taman Tun Dr. Ismail Kuala Lumpur Malaysia 合規顧問 富強金融資本有限公司香港灣仔會展廣場辦公大樓 35 樓 主要往來銀行 星展銀行 ( 香港 ) 有限公司香港九龍尖沙咀彌敦道 132 號美麗華廣場 A 座 12 樓 1201& 室 大華銀行有限公司香港中環花園道 3 號 23 樓

15 年報 2017 璋利國際 13 公司架構 璋利國際控股有限公司 ( 股份代號 :1693) BGMC Malaysia Limited BGMC Builder Sdn Bhd BGMC Corporation Sdn Bhd 80% 51% KAS Engineering Sdn Bhd Built-Master Engineering Sdn Bhd Headway Construction Sdn Bhd 100% Built-Master Elevator Engineering Sdn Bhd 附註 : 除另有說明外, 所有附屬公司均由本公司全資擁有

16 14 璋利國際 年報 2017 主席報告 各位股東, 本人謹代表璋利國際控股有限公司 ( 本公司 ) 董事 ( 董事 ) 會 ( 董事會 ) 呈報本公司及其附屬公司 ( 合稱 本集團 或 ( 璋利國際 ) 截至 年 9 月 3 0 日止年度 ( 2017 財年 ) 之首屆業績公告, 為此深感榮幸

17 年報 2017 璋利國際 15 璋利國際度過了非凡的一年, 我們於 2017 年 8 月 9 日成為首家於香港聯交所有限公司的證券交易所上市的馬來西亞建築服務公司 璋利國際度過了非凡的一年, 我們於 2017 年 8 月 9 日成為首家於香港聯交所有限公司 ( 聯交所 ) 的證券交易所上市的馬來西亞建築服務公司 於 2017 財年內, 我們就業務的各方面均取得了出色的進展 我們積極地應對充滿挑戰的市場環境, 通過提供高性價比的綜合解決方案及高品質的服務取得更優秀的往績記錄, 鞏固我們於行業的領先地位 這是我們提高建築產品價值 抓住市場機遇並提高生產力, 以推動業績及實現長期股東價值的一年 對璋利國際而言,2017 財年是豐富精彩的一年, 因為我們創下眾多卓著的里程碑 於 年 8 月 9 日, 本公司成功於聯交所主板上市, 成為首家於聯交所主板成功上市的馬來西亞建築服務公司 於首次公開發售 ( 首次公開發售 ) 期間, 璋利國際發行價為每股 0.70 港元 市值為 12.6 億港元, 其股價在首個交易日上漲 %, 市值達 億港元 乘著馬來西亞建築行業所經歷的增長浪潮, 我們於回顧年內參與了較大型項目的投標 我們亦採取重要措施, 通過獲得著名房地產開發商及政府關聯公司的新項目, 使我們的客戶群及收入來源更為多樣化 故此, 我們喜見 2017 財年錄得強勁增長 我們於 2017 財年的收益為 百萬林吉特, 較截至 2016 年 9 月 30 日止年度 ( 2016 財年 ) 的 百萬林吉特增加 34.4%, 此乃得益於攸關建築服務的業務分部 ( 即樓宇及結構分部 能源輸送及分配分部以及機械及電子分部 ) 所取得的強勁進展 此項成就體現出我們有紀律地執行戰略 我們強勁的應對能力和良好的營運基礎, 為我們實現穩定的增長

18 16 璋利國際 年報 2017 主席報告 緊隨我們成功上市後, 我們保持不懈地關注生產力和提供滿足客戶需求的綜合建築解決方案, 使本集團成功獲得價值 百萬林吉特的 23 份新合約 該等新項目中又以檳城的 Spice Hotel 和吉隆坡的 Setia Sky Seputeh 尤為重要 於 2017 年 9 月 30 日, 我們的訂單保持在穩健的 22 億林吉特, 預計將會為未來兩年提供增長動力 我們亦完成了合約價值為 百萬林吉特的 17 個項目, 包括將武吉賈利勒國家體育館翻新成為吉隆坡體育城的工程 位於紹嘉娜英比安的一棟 20 層公寓 (The Mahogany) 的建造工程及位於莎阿南 22 區兩棟 22 層公寓 (V-Residency 2) 的建造工程 我們通過參與特許項目 ( 特別是為期 23 年 (3 年建設期及 20 年維護期 ) 的瑪拉工藝大學 (UiTM) 大學校園建設項目 ) 和璋利國際的上市加強了我們通過建立租賃維護及轉讓 ( BLMT ) 模式承擔更大的公私合夥 ( PPP ) 項目的財務能力, 從而再次肯定我們於行業內能夠提供尖端的專業知識, 彰顯強大的執行能力 管治 遵守高標準的企業管治是璋利國際業務的基石 作為一家新上市的實體, 璋利國際始終堅持根據聯交所證券上市規則 ( 上市規則 ) 附錄十四所載的香港企業管治守則 ( 守則 ) 所建議的最佳做法來營運, 以維持高水平的道德操守 問責制 透明度及健全的風險管理制度 璋利國際就位於安斯代爾鎮的 Suci 第 1A 期開發榮獲 2017 年 High QLASSIC Achievement Awards, 就 KLGCC Alya Sales Gallery 榮獲 2017 年 PAM Award Commendation 及就我們對安全及衛生的卓越承諾榮獲 Certified Emergency Response Training Academy 的成就證書, 證明我們能夠提供高質量解決方案以滿足行業多方面需求的能力

19 年報 2017 璋利國際 17 主席報告 行業展望 鑒於 2017 年金融市場的不確定性 政治動蕩及全球需求略微低迷, 全球經濟形勢面臨挑戰, 然而, 我們認為由於經濟活動加強,2018 年經濟將出現回升 就本地而言, 儘管受到外部阻力,2 017 年全年馬來西亞經濟的國內生產總值增長預計保持在 5.2% 至 5.7% 之間 在此背景下, 鑒於在第 11 個馬來西亞計劃及馬來西亞 2017 年財政預算案下推行的國家基礎設施項目, 住宅 商業及工業物業的需求將增加, 政府推動開發的開支亦會增加, 馬來西亞建築行業應繼續於推動經濟增長方面發揮重要作用, 從而在 2016 年至 2020 年保持 10.3% 的年增長 我們的既有聲譽 豐富經驗及提供綜合建築解決方案的能力, 使我們能夠保持我們的競爭優勢 在這一上升勢頭的基礎上, 我們將繼續尋求途徑來使我們提供予企業及房地產開發行業 電力相關基礎設施開發以及政府主導的 PPP 項目的建築服務產品多樣化, 以便為未來項目打造強大的渠道 雖然我們對波動的經濟環境保持謹慎, 但我們的努力始終以加強我們未來發展的基礎及實現長期的股東價值為中心 在我們經驗豐富的管理團隊及跨越多個建築服務分部的專業知識的指導下, 我們的目標是於未來 12 個月內增加訂單並進一步拓寬我們的客戶群以及擴大於馬來西亞及東南亞獲得的特許項目數量 有了明確的策略, 我相信我們有能力實現該等目標, 將我們的發展提高到一個新的水平 董事會變動 本人謹代表董事會歡迎丹斯里拿督江作漢 陳美美女士及吳旭陽先生出任獨立非執行董事, 自 2017 年 7 月 3 日起生效 我們期待彼等寶貴的指導及見解以推動本公司向前發展 末期股息 作為一家上市公司, 我們對忠誠股東的承諾是我們堅定不移的主要因素 為履行對股東派發末期股息的承諾, 董事會建議於 2017 財年派付股息 1.5 港仙, 總額為 27,000,000 港元 致謝 本人謹代表董事會, 藉此機會感謝我們的董事 經驗豐富的管理團隊及敬業的僱員團隊的堅定支持及承諾 我們亦衷心感謝我們的重要利益關係方 我們的股東 客戶 供應商 財務人員及政府當局對我們持續的支持及信任 意識到競爭將進一步加劇, 我們絕不會怠慢鬆懈 我們將不斷挑戰自我將每個項目做得更好, 並為客戶帶來積極成果 為了實現這一點, 我們在致力提供綜合建築解決方案的同時亦高度重視質量 創新及效率 我們利用發展機遇及發揮優勢的能力使我們能夠在市場脫穎而出 在未來, 璋利國際將從強固的形勢位置蓄勢待發, 攫取新的增長機會 丹斯里拿督吳明璋 主席香港,2017 年 12 月 28 日 我們亦於本地及區域繼續展望 PPP 行業的許多增長機會 認識到應對亞洲地區連通性差距而進行的基礎設施項目投資未來有望達到 8 萬億美元 1, 我們認為我們有能力利用香港作為亞洲基礎設施項目 ( 特別是中國一帶一路倡議下的項目 ) 籌資中心的地位 本人認為, 這使我們能夠開拓新的機會, 因為我們擴大了當地及國外的市場份額, 利用了於馬來西亞 中國及東南亞其他地區的區域夥伴關係及合作價值 1

20 18 璋利國際 年報 2017 管理層討論與分析 璋利國際成立於 1996 年, 並於 2017 年 8 月 9 日於聯交所主板上市, 其主要活動集中於建築服務以及特許經營權及維修兩個關鍵領域 璋利國際於過去 20 年在馬來西亞各地提供廣泛的優質建築服務方面建立了良好的往績記錄

21 年報 2017 璋利國際 19 管理層討論與分析 Setia Sky Seputeh 業務模式 儘管全球經濟不景氣, 璋利國際以強大的業務基礎及可持續發展戰略為後盾, 作為全面的集成解決方案供應商於建築服務以及特許經營權及維修領域嶄露頭角 事實上, 其識別及把握資本化增長機遇的能力乃為強大領導團隊的成果, 領導人本公司主席 ( 主席 ) 丹斯里拿督吳明璋 ( 丹斯里吳明璋 ) 為近期因其傑出的領導能力獲得 2017 年世界華人終身成就獎 與其集成建築解決方案供應商定位相符, 璋利國際的業務模式建立於兩個關鍵支柱之上 通過 BLMT 模式提供的建築服務以特許經營權及維修 璋利國際亦為國家建築工業發展局 ( CIDB ) 註冊的 7 級承包商 建築服務業務模式包括於通常不超過五年的合約期間提供服務 其由樓宇及結構 能源輸送及分配 機械及電子以及土方及基建等關鍵重點部分構成 同時, 特許經營權及維修業務模式乃基於獲批相對較長期間的特許運營, 兼且提供資產管理服務 該組成部分建立於特許項目及維護服務兩個關鍵支柱之上

22 20 璋利國際 年報 2017 管理層討論與分析 核心業務組成分部業務活動 建築服務 樓宇及結構 該分部集中於低層及高層住宅 商業物業及工廠以及政府 主導基礎建設及設施項目的建造 能源輸送及分配 機械及電子 土方及基建 該分部涉及設計及建造中壓及高壓變電站以及安裝中壓及高壓電纜系統 璋利國際是目前少數同級內具有地下佈線能力的承包商之一 該分部集中於為樓宇及基礎建設的機電部件及設備的安裝提供增值工程技術 璋利國際於該領域的能力涵蓋設計及規劃樓宇設備以及機電設施的實體安裝 擁有自有機械設備, 該分部集中於進行土方工程, 包括場地清理 建築地台構建 道路及排水系統以及其他基礎建設的安裝 PPP 特許經營權 於 BLMT 模式下, 璋利國際已爭取為期三年的建設 UiTM 校 園及為期 20 年的提供資產管理服務 維修 璋利國際擁有完善設備以提供資產管理服務且目前於 UiTM BLMT 項目下進行此項服務 毫無疑問, 馬來西亞建築行業正在加速發展 受惠於此, 璋利國際把握馬來西亞建築行業積極趨勢帶來的增長環境, 並獲得政府於基礎建設項目上花費的扶持 為鞏固我們的形勢地位, 璋利國際抓住新投標創造的新機遇向全國擴展並提供了的優質增值工程服務, 為 2017 財年帶來加速增長 此外, 璋利國際的完善管理體系及對質量保證的嚴格遵守亦使其能夠吸引及維持強大的客戶群, 包括如 Sime Darby Property Berhad S P Setia Berhad MRCB Builder Sdn Bhd Tenaga Nasional Berhad UiTM 及 B&G Global Property Sdn Bhd 等

23 年報 2017 璋利國際 21 管理層討論與分析 財務表現 收益 璋利國際於建築服務分部創造更多收入流之策略於 2017 財年碩果頗豐, 儘管土方及基建分部下降, 我們的收益仍由 2016 財年 百萬林吉特增長 34.4% 至 2017 財年 百萬林吉特 收益增加乃主要由於下列分部的強勁增長 : 緊隨本集團 2017 財年進行中項目 D Medini V-Residency 2 及 The Serini 建築項目的建設進度增加, 樓宇及結構分部由 財年 百萬林吉特增長 42.8% 至 2017 財年 百萬林吉特 武吉賈利勒國家體育館翻新成為吉隆坡體育城工程亦於回顧年度內帶來 44.1 百萬林吉特的收益 毛利率 毛利率由 2016 財年 20.2% 下降至 2017 財年 18.4%, 乃由於樓宇及結構分部毛利率由 20.7% 下降至 17.3% 此乃由 D Medini 項目受建築活動設計及加速變動以加快工程進度以及確保向客戶及時交付項目所影響的建築成本增加導致 另一導致建築項目毛利率下降之因素為鋼條價格急劇增長 若干已完成項目的缺陷工程的額外撥備亦導致了本公司毛利率的下降 能源輸送及分配分部成功獲批新項目 ( 如白沙羅高原 132 千伏主要負荷中心的配電站工程, 以及由丹絨古邦主要負荷中心至森林城市主要開關站 以及由白沙羅市主要負荷中心至十五碑主要負荷中心之間的地底電纜工程 ) 後, 收益由 2016 財年 23.2 百萬林吉特大幅增長 141.9% 至 2017 財年 56.2 百萬林吉特 鑒於美拉華蒂及申達央項目建設進度的大額增長, 機械及電子分部收益由 2016 財年 18.5 百萬林吉特增長一倍至 2017 財年 37.5 百萬林吉特 璋利國際的新近獲批項目, 於甲洞的 The Henge 亦於 2017 財年帶來較高確認收益 The Serini MSM Warehouse

24 22 璋利國際 年報 2017 管理層討論與分析 行政開支 行政開支由 2016 財年 38.3 百萬林吉特增長至 2017 財年 75.1 百萬林吉特, 乃主要由於員工成本 折舊及上市開支增加 由於需要更多人員應對建築活動重大進展產生的更高業務量, 員工人數由 329 增長至 398 人, 導致員工成本大幅增加 員工成本由 2016 財年的 19.5 百萬林吉特增加至 2017 財年的 28.8 百萬林吉特 較 2016 財年錄得之 5.1 百萬林吉特,2017 財年錄得更高折舊開支 8.0 百萬林吉特, 乃由於回顧年度購買更多建築機械及設備 一次性上市開支 15.7 百萬林吉特亦導致 2017 財年錄得更高的行政開支 融資成本 融資成本由 2016 財年 23.9 百萬林吉特下降 20.9% 至 2017 財年 18.9 百萬林吉特, 乃由於 UiTM BLMT 項目銀行借款利率由 7.75% 一次性減少至 6.85% 所得稅 較 2016 財年的 25.0%,2017 財年實際所得稅率為 27.8% 更高實際所得稅率乃由於 2017 財年產生之不可扣除上市開支以及過往年度所得稅撥備不足 本公司擁有人應佔溢利 基於以上因素, 本公司擁有人應佔溢利由 2016 財年 62.9 百萬林吉特下降 8.1 百萬林吉特或 12.9% 至 2017 財年 54.8 百萬林吉特 倘不包括一次性上市開支 15.7 百萬林吉特及 2016 財年和 2017 財年所支出的 2.2 百萬林吉特, 則本公司擁有人應佔溢利將由 2016 財年錄得之 65.1 百萬林吉特增長至 2017 財年之 70.6 百萬林吉特 流動資金 財務資源及資本架構 銀行借款總額由 2016 財年 百萬林吉特下降至 2017 財年 百萬林吉特 銀行借款總額之下降乃由於 UiTM BLMT 項目按期償還定期貸款 所有銀行借款利息均按浮動利率變動 同時, 融資租約責任則由 2016 財年 16.3 百萬林吉特上升至 2017 財年 31.8 百萬林吉特 融資租約之上升乃由於增加收購建築廠房及機械 ( 如塔式起重機 混凝土泵及鋁模板 ) 所致 我們的資本負債比率由 2016 年 9 月 30 日的 415.1% 大幅改善至於 2017 年 9 月 30 日錄得之 82.2%, 乃主要由於較高累計保留溢利應佔權益增長及於香港公開發售股份及於聯交所全球發售本公司股份 ( 全球發售 ) 所發售之新股份 於 2017 年 9 月 30 日, 我們的現金及現金等價物為 百萬林吉特, 而 2016 年 9 月 30 日錄得為 70.8 百萬林吉特 有關增長乃由於全球發售籌集的資金所致 庫務政策 本公司的財務及庫務活動由公司管理層統一管理及控制 本公司的銀行借款均以馬來西亞林吉特 ( 林吉特 ) 計算, 並已按照浮動匯率安排 本公司政策是不以投機為目的進行衍生交易 流動資產淨值 較於 2016 年 9 月 30 日錄得之 23.3 百萬林吉特的流動負債淨值, 於 2017 年 9 月 30 日, 我們的流動資產淨值達 百萬林吉特 董事會定期審閱本集團合約負債之到期分析並認為我們並無可能對本公司持續經營能力造成重大影響的流動性問題

25 年報 2017 璋利國際 23 管理層討論與分析 資本開支 業務回顧 我們的資本開支主要由採購建築機械 ( 如塔式起重機 混凝土泵和鋁模板 ) 組成, 其由租購 首次公開發售所得款項及內部產生資金供資 於 2017 財年, 我們採購物業 廠房及設備的金額達 32.0 百萬林吉特, 其主要包括建築機械及設備 集團資產抵押 於 2017 年 9 月 30 日, 抵押予銀行以取得銀行融資的資產詳情及授予 UiTM BLMT 項目的定期貸款詳情於綜合財務報表附註 22 披露 重大收購及出售附屬公司及聯營公司 本集團由上市日期至 2017 年 9 月 30 日期間並無重大收購或出售附屬公司及聯營公司 所持重大投資 本集團由上市日期至 2017 年 9 月 30 日期間並無持有任何重大投資 外匯風險 我們的營運 資產及負債的功能貨幣以林吉特計值 因此, 我們不受重大外匯風險影響 ( 惟向附屬公司提供以港元計值的貸款除外 ), 且並未使用任何對沖金融工具 僱員及薪酬 於 年 9 月 3 0 日, 本集團員工人數為 3 98 人, 而同樣數字於 2016 年 9 月 30 日則為 329 人 員工成本於 2017 財年的總額為 28.8 百萬林吉特, 同樣數字於 2016 財年則為 19.5 百萬林吉特 Refurbishment works of the Bukit Jalil National Sports Complex 武吉賈利勒國家體育館翻新工程 建築服務 璋利國際一邊堅持其業務模式, 另一邊則加倍努力贏取適合的項目, 有助提升了其競爭優勢 得力於馬來西亞建築行業的增長, 建築服務部繼續成為集團的主要收入來源, 於回顧年度貢獻 98.4% 或 百萬林吉特, 於上一年度則為 98.3% 或 百萬林吉特, 主要由其業務分部 ( 即樓宇及結構 能源輸送及分配 機械及電子 ) 有機增長所推動 璋利國際具有提供價值工程技術和創新的端到端綜合方案的能力, 加上強勁的執行力和有效的成本控制能力, 為其帶來競爭優勢而成功完成了幾個關鍵項目, 即 : 將武吉賈利勒國家體育館升級為吉隆坡體育城的作業 the Mahogany Kingsley International School 及 V-Residency 2

26 24 璋利國際 年報 2017 管理層討論與分析 於 2017 財年, 璋利國際獲得 23 個新項目, 總合約價值為 百萬林吉特, 包括建設檳城的 Spice Hotel 及吉隆坡的 Setia Sky Seputeh 於 2017 年 9 月 30 日, 璋利國際的建築服務訂單價值為 22 億林吉特, 而其未完成工程訂單價值為 12 億林吉特 璋利國際五大進行中的項目如下 : 項目簡介 D Medini: 於馬來西亞柔佛州美迪尼依斯干達建設綜合開發區, 包括 3 層零售單位 6 層停車場 23 層辦公大樓 28 層 SOHO 大樓 29 層 SOHO 大樓及 27 層酒店大樓 The Sky Sepute: 於馬來西亞 Wilayah Persekutuan Taman Seputeh 建設兩座 37 層的塔樓, 包括 290 套公寓 停車場及其他設施 Setia Spice: 於馬來西亞檳州巴六拜 Setia Spice 建設一棟 26 層的樓宇, 包括 19 層酒店大樓 (453 個房間 ) 3 層停車場 4 層酒店設施及 2 層地庫停車場 The Serini: 於馬來西亞馬來西亞雪蘭莪州美拉華蒂花園建設兩棟 38 層的樓宇 ( 包括 528 套公寓 停車場及其他設施 ) V-Residency 5: 於馬來西亞雪蘭莪州鵝嘜區士拉央鎮建設一棟 24 層的樓宇 ( 包括公寓及其他便利設施 ) 合約價值千林吉特 580, , , ,908 66,850 樓宇及結構 憑藉馬來西亞建築行業增長, 樓宇及結構分部位於建築服務業務部前列, 於回顧年度貢獻 71.8% 或 百萬林吉特 於 2017 財年, 已完成的主要項目包括位於 Saujana Impian 的 20 層公寓 (The Mahogany) 修建兩棟 22 層的公寓樓宇 (V-Residency 2) 及 Kingsley International School 另一項將完成的項目為 MSM Warehouse, 該項目鞏固了璋利國際正確識別新增長動力的能力, 即樓宇及結構分部的修建工業資產

27 年報 2017 璋利國際 25 管理層討論與分析 能源輸送及分配 能源輸送及分配分部已被確認為璋利國際建築服務組合成部份未來的增長動力之一 鑑於可持續及可靠的輸配電需求隨著國家經濟快速增長不斷增加, 預計政府推動擴大運輸及分配電網的舉措將改善目前的輸配電能力 MSM Warehouse 於 2017 財年, 我們承擔能源輸送及分配工程, 其涉及安裝 33 千伏的地下電纜系統及建設 275 千伏的變電站 於回顧年度, 我們已完成合約價值總額為 29.7 百萬林吉特的八個項目, 如安裝 測試及調試柔佛州由 Pa s a k 主要負荷中心至 Sedili Besar 主要開關站 丹絨古邦主要負荷中心至森林城市主要配電站及 BKMC 主要配電站至 Cuepacs 地鐵站主要配電站的 33 千伏單芯地下光纜 於 2017 年 9 月 30 日, 該分部未完成工程訂單為 百萬林吉特 於回顧年度, 能源輸送及分配分部已爭取 11 個新項目, 合約價值總額為 百萬林吉特, 包括白沙羅高原 132 千伏主要負荷中心的配電站工程, 以及由丹絨古邦主要負荷中心至森林城市主要開關站 以及由白沙羅市主要負荷中心至十五碑主要負荷中心之間的地底電纜工程 機械及電子 Setia Sky Seputeh 我們的機械及電子分部提供了流暢的端到端整合, 使我們能夠詳盡地規劃 設計 採購 建設及管理整個建設供應鏈 於所有項目中, 我們已將可以優化功能 安全性及效率 降低維護成本的價值工程技術納入機電系統規劃及設計中 為進一步支持該增長, 璋利國際通過購買塔式起重機 自升式平台 混凝土泵及鋁模板等新設備, 成功地減少若干建築及結構項目的機械及現場設備的租金, 該等設備由內部資金 租購設施及首次公開發售所得款項融資 於回顧年度, 我們為商業及辦公樓宇完成四項機械及電子, 合約價值達 40.9 百萬林吉特, 包括就於馬來西亞雪蘭莪州美拉華蒂鎮中心建設 13 層綜合商廈分包超低壓 低壓及中壓電力服務工程 於回顧年度內, 璋利國際為本分部爭取八份價值為 百萬林吉特的合約, 包括 MSM Warehouse 吉隆坡的 Setia Sky Seputeh 及檳城的 Setia Spice Hotel 於 2017 年 9 月 30 日, 樓宇及結構分部尚有未完成工程訂單 百萬林吉特

28 26 璋利國際 年報 2017 管理層討論與分析 於回顧年度內, 本分部已爭取有關 The Henge Metropolitan 價值為 35.1 百萬林吉特的一份新合約, 並有於 2017 年 9 月 30 日價值為 百萬林吉特的未完成合約 土方及基建 土方及基建分部為一般透過其附屬公司 Headway Construction 作為一名分包商進行作業 於回顧年度, 該分部贏得三項價值為 7.9 百萬林吉特的新合約, 即哥打斯裡莪瑪絲 PT20 雙溪毛糯武吉拉曼博特拉及邊佳蘭 於 2017 年 9 月 30 日, 土方及基建分部未完成工程訂單達 12.2 百萬林吉特, 而我們目前亦正努力爭取新的儲備項目 特許經營權及維修 憑藉其在建築服務方面的經驗及專業知識, 璋利國際認為 PPP 領域潛力巨大, 加上其在 BLMT 模式下開展 PPP 項目方面具有良好往績, 因而已加強開發 PPP 項目 目前, 我們已進行 UiTM BLMT 項目, 該項目為基於 23 年的授權經營, 其中建設期為三年, 餘下的 20 年則為資產管理服務期 因此, 該 PPP 項目為璋利國際確保長期穩定的現金流入 於 2017 財年, 特許經營權及維修分部貢獻 10.5 百萬林吉特予整體收入, 估算利息收入達 43.7 百萬林吉特 UiTM BLMT 項目的成功有助提升了璋利國際於 PPP 領域的表現, 進而提升了於不久的將來獲得更多項目的能力 在馬來西亞, 建築項目價值總額增加亦將使政府於交通 公路 通訊 醫療 能源及教育等領域的 PPP 項目數量進一步上升 我們認為, 我們現佔有強固的形勢位置爭取私人融資計劃 ( PFI ) 項目下 PPP 項目的作業, 這將擴大其客戶群並同時加強我們於馬來西亞及該地區的建築格局的聲譽 組織及人力資源發展 璋利國際能夠實行戰略, 全賴其所具備的優秀員工團隊 作為其主要資產, 璋利國際已投資並制定戰略計劃, 以期創造一個充滿活力且具有靈活性的員工隊伍 於回顧年度內, 璋利國際的員工人數由 2016 年 9 月 30 日的 329 人增至 2017 年 9 月 30 日的 398 人 鑒此快速增長, 目前已進行了逾 74 個歷時超過 4,400 小時的培訓計劃以補充若干工作職能, 配合員工進一步發展其專業能力 逾 240 名員工參加了該等計劃, 以更新彼等的與職業健康及安全 工料測量 建築法 公司法有關的技能及知識, 最重要的是與 一帶一路 戰略相關的論壇 璋利國際相信公平有效的薪酬政策能對激勵員工獻身工作有很大幫助 薪酬方案乃根據才能設計 人力資源部門每年都進行正式的員工評估, 對員工的績效進行系統的衡量, 並給予應得的獎勵以鼓勵優良表現

29 年報 2017 璋利國際 27 管理層討論與分析 璋利國際風險管理 鑒於其業務性質, 璋利國際已制定了嚴格的風險管理程序, 以確保其實現戰略目標及推動業績 風險對璋利國際未來財務業績的影響璋利國際風險管理 項目融資 投資或收購未來建築業務或 BLMT 項目可能需要大量資本 於以下方面或會有風險 : 因不利的融資條款而進行之項目融資 ; 及 應收客戶款項減少導致現金流量不佳 市場條件 璋利國際於具有高競爭性的行業中運營 其表現依賴於建築行業市場條件 趨勢以及可能有不利變動的整體經濟 未能按可接受的條件獲得資金可能增加融資成本, 並導致擴張計劃延遲 不利市場條件可能導致 : 招標數量減少 ; 獲批項目數量減少 ; 及 項目價值減少 ( 由於競爭 ) 導致溢利減少 通過分享現時及新項目的狀況, 積極持續地邀請為合作夥伴的銀行家來了解璋利國際的業務 於現時環境下, 銀行家於投資之前就已表現出了解其活動的強烈興趣 增強投資者之間的關係 ( 委聘縱橫公共關係顧問集團有限公司為顧問 ) 挑選具有良好聲譽薪酬的客戶 探索資本市場及公司債券 更加著重於 PPP 項目 ( 使用內部收益率 ( 內部收益率 ) 市盈率 ( 市盈率 ) 已佔用資本回報率 ( 已佔用資本回報率 ) 有形資產淨值 ( 有形資產淨值 ) 及負債比率等財務比率作為衡量標準 ) 合併及收購有關業務 ( 使用內部收益率 市盈率 已佔用資本回報率 有形資產淨值及負債比率等財務比率作為衡量標準 ) 擴展及多樣化當前客戶群, 璋利國際擁有兩類客戶 : o 物業開發商 ( 如 Sime Darby Property Berhad 及 S P Setia Berhad); 及 o 公司客戶 ( 如 Tenaga Nasional Berhad 及 MSM Malaysia Holdings Berhad) 璋利國際亦正於中國一帶一路倡議中尋求商機 訓練 發展及保留表現優異員工以維持組織競爭性

30 28 璋利國際 年報 2017 管理層討論與分析 風險對璋利國際未來財務業績的影響璋利國際風險管理 企業規劃 本公司的歷史增長往績記錄可能不符合璋利國際之未來增長 整合困難可能出現於未來收購或策略性投資中, 且其可能對璋利國際之營運造成不利影響 業務多樣化及收購可能就以下方面面臨整合新增及現有業務的困難 : 人員 : 需要新人才, 但可能出現國際及本公司文化的衝突 基礎建設 : 現有基礎建設可能不足夠 倘引入新基礎建設, 可能出現整合 / 結合困難, 特別是由於不利地理位置 系統 : 現有管理 財務及會計 採購及其他領域系統可能不適合新業務或不同國家業務 其可能導致業務失敗或內部收益率下降 聘用專家或顧問 ( 當地或擁有豐富當地業務氣候知識及經驗的專家或顧問 ) 以進行業務可能性研究, 包括以下方面評估 : o 市場條件 ; o 財務可行性 ; o 人才及人力資源 ; o 基礎建設及系統規劃 ; o 技術要求 ; 及 o 法律要求 外匯敏感度分析 訓練及發展現有關鍵人員以為預期擴展 / 收購計劃要求及挑戰做準備 未來前景 璋利國際的未來將充滿令人鼓舞的時刻 馬來西亞建築行業預料會隨著建築行業改革計劃 ( ) 及第 11 個馬來西亞計劃的推行有所增長 此外, 單由馬來西亞政府的交通 道路 通訊 醫療 能源及教育部門規劃的數個 PPP 項目亦將預期為璋利國際增加及推動建築及 BLMT 項目業務 憑藉此上升趨勢, 我們相信其為璋利國際提供了業務增長及鞏固其工程合約的機遇 在未來, 璋利國際將持續投資予其長遠強勁競爭力優勢的計劃 為適應不斷變化的環境, 璋利國際將使其建築服務組合多樣化, 以回應經濟改革計劃 第 11 個馬來西亞計劃及 2017 年馬來西亞預算案下住宅 商業及工業物業以及基礎設施開 發項目的更大需求 鑒於其作為綜合建築解決方案供應商的良好往績記錄, 璋利國際將繼續集中於大規模且複雜的項目以及高層樓宇建築項目, 故建築服務以及特許經營權及維修分部將持續構建其活動 就此方面, 基於 ( 尤其是馬來西亞農村地區 ) 對可靠電力供應的需求增加, 能源輸送及分配分部已確定為璋利國際主要增長動力之一, 璋利國際亦將致力於獲得更多能源 能源效率及可再生能源 ( 可再生能源 ) 行業的招標 此外, 為滿足當前及未來的需求, 預期將有更多傳輸及配送網絡進行開發及升級工程, 以及為保障全國電力供應的可靠性而不斷增長的動力相關需求, 這不僅能夠建立強大的項目儲備, 而且將為該行業創造新增長平台

31 年報 2017 璋利國際 29 管理層討論與分析 璋利國際將優化生產力, 並於未來 12 個月取得強勁的訂單, 就馬來西亞的企業 ( 住宅及商業 ) 房地產 工業 政府相關項目及配套基礎設施項目進行投標, 並抓住在東南亞其他地方所湧現的機遇 與此同時, 璋利國際亦將通過戰略性合作夥伴尋找潛在機遇, 以擴大其多元化的建築服務組合, 使其足跡踏遍整個地區, 從而在不久的將來增加其市場份額 就此而言, 於地區內擴大投資組合將成為未來關鍵的增長動力 因此,PPP 項目將是實現璋利國際地區增長潛力的重要因素 認識到 PPP 及 PFI 示範項目預計將於該地區增加以解決亞洲地區各種基礎設施的差距, 以及加上吸引外來直接投資的一帶一路倡議, 璋利國際將通過創造穩健的夥伴關係及合作關係與擁有當地深入的知識及就 PPP 投標及來自該地區政府的建議的強大的聯繫的業務合作夥伴進行合作以獲得加速增長 事實上, 由於璋利國際在香港 ( 一帶一路倡議籌款中心的重地 ) 上市, 璋利國際已處於有利地位, 可以在各地區增加其建設足跡 的確, 璋利國際由 20 幾年前的卑微的起點至今已取得極大的發展 今日, 璋利國際正邁入下一個發展階段, 而其在聯交所上市僅為令人鼓舞的旅程的開始 璋利國際已作出了一個好開始 璋利國際進入作為一間上市公司的第二年的同時亦不停反思, 能走多遠?, 是否做得足夠? 等問題 基於其對卓越的堅定承諾, 堅持謹慎的財務管理及良好的業績記錄以有效地完成, 璋利國際具有獨特的優勢, 可以從馬來西亞及該地區建築行業的增長中受益 璋利國際對前景樂觀, 並在追求業績和實現長期股東價值方面的過程中保持強勁的應對能力 除此之外, 璋利國際亦基於 BLMT 模式或其他 PPP 模式, 通過協作 夥伴關係或甚至涉及本地或國外兼併及收購, 投資政府特許經營項目, 以尋求增長機會 在接下來的 12 個月裡, 其將重點關注馬來西亞市場, 因為璋利國際認為其可以於此市場贏得高質量的合約並實現其目標, 並同時在東南亞探索機遇 行政總裁拿督鄭國利香港,2017 年 12 月 28 日

32 30 璋利國際 年報 2017 董事及高級管理層 董事 丹斯里拿督吳明璋 主席兼執行董事 丹斯里拿督吳明璋 ( 丹斯里吳明璋 ),53 歲, 於 2016 年 11 月 18 日獲委任為董事, 現為主席兼執行董事 彼亦為薪酬委員會成員 丹斯里吳明璋亦為本公司若干附屬公司之董事 彼主要負責制定本集團整體發展策略及業務計劃, 並監督本集團的管理及策略發展 彼於 1990 年 7 月畢業於馬來西亞拉曼學院 ( 現稱拉曼學院大學 ), 獲得技術 ( 電子工程 ) 文憑 丹斯里吳明璋為本公司行政總裁 執行董事及控股股東拿督鄭國利的舅舅 丹斯里吳明璋為企業家, 有逾 20 年物業開發及建築業務經驗 彼自工程公司 Honeywell Engineering Sdn. Bhd. 獲得經驗後, 於 1994 年成立 B&G Capital Resources Berhad( B&G Capital ), 該公司最初從事電子及電氣組件貿易業務 B&G Capital 現正從事樓宇建築及設計以及建材製造業務 土木工程及基建業務 彼於 1996 年 11 月擔任 MCT Berhad ( MCT )( 於馬來西亞證券交易所主板市場上市的公司 ) 之附屬公司 Modular Construction Technology Sdn Bhd. ( Modular Construction ) 的董事, 開展樓宇建築業務 彼於 2004 年擔任 MCT Consortium Bhd. 之董事,MCT Consortium Bhd. 其後收購 Modular Construction 及母公司 MCT 自 2013 年 2 月起, 丹斯里吳明璋擔任 Odenza Corp. ( 於美國場外市場報價的採礦公司, 標識為 ODZA) 之董事

33 年報 2017 璋利國際 31 董事及高級管理層 董事 拿督 MOHD ARIFIN BIN MOHD ARIF 副主席兼執行董事 拿督 Mohd Arifin bin Mohd Arif( 拿督 Arifin ),54 歲, 於 2016 年 11 月 18 日獲委任為董事, 現為董事會副主席兼執行董事 拿督 Arifin 亦為本公司若干附屬公司的董事 彼主要負責本集團整體管理 企業發展及策略規劃 拿督 Arifin 擁有逾 23 年建築行業經驗 彼自 1993 年至 2006 年擔任馬來西亞建築公司 Ehsanuibu Sdn. Bhd. 之董事 自 2007 年 6 月擔任本公司間接全資附屬公司 KAS Engineering Sdn. B h d. ( KAS Engineering ) 之董事, 並於 2012 年協助 KAS Engineering 爭取 UiTM 項目 拿督 Arifin 於 1980 年參加馬來西亞教育文憑及普通教育文憑聯試, 獲得三級證書

34 32 璋利國際 年報 2017 董事及高級管理層 董事 拿督鄭國利 執行董事兼行政總裁 拿督鄭國利 ( 拿督鄭國利 ),34 歲, 於 2016 年 11 月 18 日獲委任為董事, 現為行政總裁兼執行董事 彼亦為提名委員會成員 拿督鄭國利現為本公司間接全資附屬公司 BGMC Corporation Sdn. Bhd( BGMC Corporation ) 的行政總裁兼董事 彼亦為本公司若干附屬公司之董事 彼主要負責本集團整體管理 企業發展及策略規劃 彼於 2006 年 7 月畢業於英國布裡斯托西英格蘭大學, 獲得法律學士學位 拿督鄭國利為本公司主席 執行董事及控股股東丹斯里吳明璋之侄 拿督鄭國利有逾 10 年建築業經驗 彼於 2011 年 4 月加入 BGMC Corporation 擔任項目總監前, 於 2006 年 9 月加入馬來西亞房屋及商用物業發展公司 B&G Concept Property Sdn. Bhd., 擔任管理總監私人助理, 任職約五年 彼負責向管理總監 項目經理或其他營運人員提供有關合同及商業慣例及程序的指導 2013 年 2 月至 2015 年 5 月, 拿督鄭國利擔任 Odenza Corp.( 於美國場外市場報價的採礦公司, 標識為 ODZA) 之董事

35 年報 2017 璋利國際 33 董事及高級管理層 董事 IR. AZHAM MALIK BIN MOHD HASHIM 執行董事 Ir. Azham Malik bin Mohd Hashim( Ir. Azham Malik ),51 歲, 於 2016 年 11 月 18 日獲委任為董事, 並為執行董事 Ir. Azham Malik 亦為本公司若干附屬公司的董事 彼主要負責本集團整體管理 企業發展及策略規劃 彼自 2012 年 4 月成為馬來西亞工程師協會之成員 彼於 1992 年 5 月畢業於澳洲新南威爾士大學, 獲得工程學學士學位 lr. Azham Malik 有逾 17 年建築行業經驗 彼自建築公司 Dmac Associates Sdn. Bhd. 獲得經驗後, 於 1999 年 12 月出任 BGMC Corporation 的董事, 並於 2008 年出任土木工程諮詢服務公司 MDP Studio Sdn. Bhd. 之董事 彼並無參與該公司的日常管理, 故此能將大部分時間投入本集團的工作 董事 丹斯里拿督江作漢 獨立非執行董事 丹斯里拿督江作漢 ( 丹斯里拿督江作漢 ),67 歲, 於 2017 年 7 月 3 日獲委任為獨立非執行董事 彼為提名委員會主席及審核委員會成員 彼主要負責監督並向董事會提供獨立意見 彼於 1974 年 6 月畢業於馬來西亞馬來亞大學, 獲得理學學士學位, 並於 2006 年 11 月在哈佛大學肯尼迪政府學院研究科學 技術及創新政策行政人員教育課程 丹斯里江作漢有若干年公共服務經驗 彼於 2009 年 4 月至 2010 年 6 月擔任馬來西亞房屋及地方政府部長, 並於 2010 年 6 月至 2013 年 5 月擔任馬來西亞交通部長 彼於 2014 年 2 月擔任霹州投資 ( 為霹州投資理事會 ) 副主席

36 34 璋利國際 年報 2017 董事及高級管理層 董事 陳美美 獨立非執行董事 陳美美 ( 陳女士 ),51 歲, 於 2017 年 7 月 3 日獲委任為獨立非執行董事 彼為薪酬委員會主席, 以及審核委員會及提名委員會成員 彼主要負責監督並向董事會提供獨立意見 彼自 1991 年 3 月加入馬來西亞律師公會 彼於 1990 年 8 月年畢業於馬來西亞馬來亞大學, 獲得法學學士學位 陳女士有逾 20 年法律事務經驗 彼自 2015 年 7 月至今為 ZICO insource Inc. 之行政總裁 該公司提供有關法律 人力資源及通訊方面的內包及諮詢服務 於 2012 年 12 月至 2015 年 1 月, 陳美美為 Dialog Group Berhad 的集團公關主管 2005 年至 2012 年, 陳美美曾任世界華文媒體有限公司 ( 一家於聯交所及馬來西亞證券交易所上市的公司 ) 的法律及企業服務主管 董事 吳旭陽 獨立非執行董事 吳旭陽 ( 吳先生 ),44 歲, 於 2017 年 7 月 3 日獲委任為獨立非執行董事 彼為審核委員會主席及薪酬委員會成員, 主要負責監督並向董事會提供獨立意見 彼為特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會的會員, 並擁有特許金融分析師資格 彼於 1995 年 11 月畢業於香港大學, 獲電腦科學學士學位 吳先生有逾 20 年審計及金融管理經驗, 分別由 1996 年至 1999 年及由 2001 年至 2002 年任職一間國際會計師行, 以及由 2002 年至 2007 年任職華潤創業有限公司 ( 股份代號 :291, 該公司股份在聯交所上市 ) 彼於 2009 年 2 月擔任神冠控股 ( 集團 ) 有限公司 ( 股份代號 :829) 的公司秘書兼財務總監, 負責監督財務報告 企業融資 稅項及其他財務相關事宜

37 年報 2017 璋利國際 35 董事及高級管理層 高級管理層 拿督鄭國利蔣偉霖 執行董事兼行政總裁 項目總監 34 歲 38 歲 拿督鄭國利主要負責監管本集團整體業務 有關彼之履歷, 請參閱本節 董事 一段 蔣偉霖為本集團及 BGMC Corporation 的項目總監, 主要負責監管本集團的建築項目 彼於 2002 年 9 月畢業於英國謝菲爾德哈萊姆大學 (University of Sheffield Hallam), 獲得建築管理學士學位 彼擁有約 10 年建築行業經驗 彼於 2011 年 4 月加入 BGMC Corporation 擔任項目經理前, 於 2002 年 10 月至 2007 年 7 月在馬來西亞一家建築公司 Modular Construction 擔任工料測量師, 負責成本估算及合約文件 彼於 2007 年 10 月加入馬來西亞一家建築公司 B&G Concept Property Sdn. Bhd., 擔任資深工料測量師 / 成本規劃師, 任職三年, 負責合約文件 成本估算及成本規劃

38 36 璋利國際 年報 2017 董事及高級管理層 高級管理層 余建耀蔡汶德 項目總監 財務主管 40 歲 51 歲 余建耀現時為本集團及 BGMC Corporation 的項目總監, 主要負責監管本集團的建築項目 彼於 2000 年 6 月畢業於英國赫特福德大學 (University of Hertfordshire), 獲得工程學士學位 彼有逾 15 年建築行業經驗 彼於 2011 年 4 月加入 BGMC Corporation 前, 於 2000 年 11 月加入馬來西亞一家建築公司 Mie Industrial Sdn. Bhd. 擔任見習工程師, 隨後獲晉升為項目工程師, 負責規劃及實施建築項目 余建耀於 2004 年 2 月加入 Best Ventures Sdn. Bhd. 擔任項目工程師, 任職 7 年, 負責監管建築項目 蔡汶德為本公司及 BGMC Corporation 的財務主管 彼主要負責監管本集團的整體財務管理 彼自 2013 年 7 月成為國際會計師公會的成員, 於 2009 年 3 月取得澳洲南昆士蘭大學 (University of Southern Queensland) 的工商管理碩士學位 彼擁有廣泛的財務及會計工作經驗 彼於 2014 年 3 月加入 BGMC Corporation 擔任財務經理前, 於 2013 年 3 月在一家馬來西亞建築公司 B&G Concept Engineering Sdn. Bhd. 擔任財務及會計顧問, 負責維護財務系統及模組

39 年報 2017 璋利國際 37 企業管治報告 1.1 企業管治常規 本公司董事 ( 董事 ) 會 ( 董事會 ) 意識到良好企業管治對本公司的成功至關重要且提升本公司股東 ( 股東 ) 價值 董事會致力於維持高準繩的商業道德操守 健康企業文化及良好企業管治常規 由於本公司已發行普通股 ( 股份 ) 初始於 2017 年 8 月 9 日 ( 上市日期 ) 在香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 ) 上市, 故於 2016 年 10 月 1 日至 2017 年 8 月 8 日 ( 即緊接上市日期前當日 ) 止期間, 載列於聯交所證券上市規則 ( 上市規則 ) 附錄 14 的企業管治守則 ( 企業管治守則 ) 不適用於本公司 於上市日期至 2017 年 9 月 30 日止期間 ( 期間 ), 本公司已採納並遵守企業管治守則所載之所有適用守則條文 1.2 董事會 角色及職責 本公司及其附屬公司 ( 本集團 ) 受董事會管治 董事會主要負責本集團業務的總體管理 董事會主要關注本集團整體策略 政策及業務計劃, 監管本集團財務表現 內部控制 風險管理及企業管治常規及所有其他根據本公司組織章程細則 ( 組織章程細則 ) 須經由董事會負責的職能 本集團執行董事及高級管理層負責本集團日常營運 董事會轄下已設立董事委員會, 並向該等董事委員會轉授其各自職權範圍載列之各項責任 董事會可於其認為適當之時不時授予本集團管理層若干職能 管理層主要負責執行董事會採用及其不時獲指派的業務計劃 策略及政策 董事可就進行彼等之職責透過董事會主席 ( 主席 ) 徵詢獨立專業意見, 費用由本公司承擔 董事可隨時取閱本集團資料, 且彼等亦可自本公司高級管理層獨立取閱資料 董事會獲提供包括本集團最新表現及本公司資料 ( 分別載於本公司及聯交所網站 ) 的月度營運資料 本公司知悉有效溝通能夠提高生產率及提升團隊協作 本公司定期與本公司高級管理層 中級管理層及工作場所管理層召開執行董事會議 於會議中, 執行董事報告本集團整體工作進展 傳達本集團策略 檢討本集團進行中工作的優缺點並提供足夠時間讓與會者提出問題及表達彼等之觀點 因此本公司不同層級管理層間的充足溝通得到保障 除獨立非執行董事 ( 獨立非執行董事 ) 外, 所有執行董事已獲全職委任並擁有充足時間以處理本公司事宜 所有董事須履行彼等作為本公司董事之責任及彼等作為董事之普通法責任

40 38 璋利國際 年報 2017 企業管治報告 董事會組成 於期內及直至本年度報告刊發日期之董事會成員載列如下 : 執行董事丹斯里拿督吳明璋 ( 丹斯里吳明璋 ) 拿督 Mohd Arifin bin Mohd Arif( 拿督 Arifin ) 拿督鄭國利 ( 拿督鄭國利 ) 職位主席副主席行政總裁 Ir. Azham Malik bin Mohd Hashim( Ir. Azham Malik ) 獨立非執行董事丹斯里拿督江作漢 ( 丹斯里江作漢 ) 陳美美 ( 陳女士 ) 吳旭陽 ( 吳先生 ) 於整個期間內, 董事會擁有三名獨立非執行董事, 超過董事會人數的三分之一, 且其中, 吳先生為彼為英國特許公認會計師公會資深會員 香港會計師公會的會員及特許金融分析師 本公司行政總裁 ( 行政總裁 ) 拿督鄭國利為主席丹斯里吳明璋之外甥及丹斯里吳明璋為拿督鄭國利之舅舅 除上述行政總裁與主席之關係外, 於期內及直至本年度報告刊發日期, 董事會成員間概無財務 業務 家庭或其他重大關係 董事履歷資料載列於本年度報告 董事及高級管理層 一節 確認獨立非執行董事的更新董事名單分別載於聯交所及本公司網站 本公司亦於上述網站保留董事及彼等角色及職能的更新名單 本公司已就董事之任何法律行為作適當投保安排

41 年報 2017 璋利國際 39 企業管治報告 董事會及股東大會及董事出席記錄 自於 2017 年 10 月 1 日開始之財政年度起, 董事會預定每年舉行四次會議, 大約每季舉行一次, 並最少於會議十四天前向董事發出通知 有關所有其他董事會會議, 將事先於合理時間內發出通知 所有董事獲提供所有董事會議之議程草案 ( 包括以供於會上審議及表决之任何事宜 ) 董事獲准於議程內提出任何須於會議上討論及議決之事宜 為使董事適當知悉每次董事會會議提出之事宜並作出知情決定, 最少於定期董事會會議預定日期三天前或就其他董事會會議的其他協定期間前向全體董事發出議程及隨附董事會文件 本公司之公司秘書 ( 公司秘書 ) 負責保管所有記錄足夠審議事宜及達至決定詳情之董事會會議記錄 於每次會議後, 於合理期間內提供記錄稿本及最終定稿予董事傳閱, 以便董事給予意見並進行記錄, 而最終確認版本可公開供董事查閱 倘待董事會審議事宜涉及任何本公司主要或控股股東或董事利益衝突, 及倘董事認為該事宜屬重大, 其將於實質會議而非董事書面決議案上處理 董事會將確保決議案討論及投票中有足夠獨立非執行董事 ( 其或其緊密聯繫人於交易中無重大利益 ) 參與 擁有重大利益的董事將於決議案投票中棄權以避免任何利益衝突 董事會於期內在 2017 年 9 月 20 日舉行一次會議,( 其中包括 ) 審議及批准截至 2017 年 9 月 30 日止年度 ( 年度 ) 之審計規劃備忘錄及截至 2018 年 9 月 30 日止年度之企業管治計劃 董事會其後於 2017 年 12 月 28 日舉行會議, 並 ( 其中包括 ) 審議及批准本集團本年度經審核綜合財務報表 各董事於本期間及直至本年度報告日期出席董事會會議之記錄如下 : 董事姓名 出席次數 / 會議次數 執行董事 丹斯里吳明璋 ( 主席 ) 2/2 拿督 Arifin( 副主席 ) 2/2 拿督鄭國利 ( 行政總裁 ) 2/2 Ir. Azham Malik 2/2 獨立非執行董事 丹斯里江作漢 2/2 陳女士 2/2 吳先生 2/2

42 40 璋利國際 年報 2017 企業管治報告 於本期間內, 本公司並無舉行任何股東大會 本公司將定期檢討董事會組成, 以確保其具備適合本公司業務需要的專業知識 技能及經驗 董事披露了於上市公司或組織中彼等所擔任的職位的數量及性質, 及彼等履歷資料中的其他重要承諾 董事亦提醒彼等及時通知本公司, 並每年兩次向本公司確認該等信息的變動情況, 以便董事會能夠於其年度報告及中期報告 ( 視情況而定 ) 中報告該等變動 入職及持續專業發展 每名董事均於首次獲委任時獲提供正式 全面及針對性入職介紹, 確保彼可適當理解本公司營運及業務, 並完全了解彼於法規及普通法 上市規則 其他法律及監管規定以及本公司業務及管治政策項下之董事職責 於本年度, 本公司安排了兩次董事職責培訓座談會 第一次由本公司香港法律顧問提供, 及第二次由本公司風險管理及內部控制顧問提供 全體董事應參與持續專業發展 ( 持續專業發展 ) 以更新及補充履行彼等職責所需的技能及知識 本公司將不時向全體董事提供簡報會以發展及更新彼等之職責及責任 本公司亦鼓勵全體董事參加相關培訓課程, 費用由本公司承擔 全體董事已獲告知向本公司提供彼等培訓記錄 根據本公司存置之培訓記錄, 各董事於本期間接受之持續專業發展課程概述如下 : 董事姓名 培訓類別 執行董事 丹斯里吳明璋 ( 主席 ) 拿督 Arifin( 副主席 ) 拿督鄭國利 ( 行政總裁 ) Ir. Azham Malik A, B A, B A, B A, B 獨立非執行董事 丹斯里江作漢 陳女士 吳先生 A, B A, B A, B A: 參加培訓課程, 包括但不限於座談會 簡報會 會議 論壇及研討會 B: 閱讀有關經濟 一般商務 企業管治以及董事職責及責任的報章 期刊及最新資料

43 年報 2017 璋利國際 41 企業管治報告 1.3 董事會多元化政策 於本期間, 董事會已採納董事會多元化政策並討論為落實相關事宜而制定的所有可衡量目標 本公司承認並接受董事會成員多元化之裨益, 並致力確保董事會具備適用於本公司業務要求的技巧 經驗及思維多元化之平衡配套 董事會所有委任將繼續以沿才委任為基準, 充分兼顧董事會成員多元化之利益, 並將根據一系列多元化思維 ( 包括但不限於性別 年齡 文化及教育背景 專業經驗 技能及知識 ) 挑選候選人 於本期間及於本年度報告日期, 董事會由七名董事組成, 其中一名為女性 年齡段 30 至 39 歲 40 至 50 歲 51 至 60 歲 60 歲及以上 董事數量 董事姓名 拿督鄭國利 Ir. Azham Malik 陳女士 吳先生 丹斯里吳明璋拿督 Arifin 丹斯里江作漢 1.4 主席及行政總裁 主席及行政總裁為公司管理的兩個關鍵方面 主席負責董事會的管理而行政總裁負責本集團業務的日常管理 明確劃分彼等各自之角色及責任並以書面形式確保權限與權力之平衡 於本期間及直至本年度報告日期, 丹斯里吳明璋擔任主席及拿督鄭國利擔任行政總裁 1.5 非執行董事 非執行董事的任期為三年 根據組織章程細則, 董事會委任的所有董事 ( 包括非執行董事 ) 僅任職至其獲委任後的本公司首屆股東大會 ( 倘為填補臨時空缺 ) 或直至本公司下屆股東週年大會 ( 倘為新增董事會職位 ), 且屆時有資格於該大會上膺選連任 所有董事須最少每三年輪值退任一次, 而退任的董事將有資格膺選連任 董事會及提名委員會已審閱每位獨立非執行董事之獨立性年度書面確認書, 並根據該等確認書, 本公司認為自上市日期至本年度報告日期, 所有獨立非執行董事均為獨立人士並符合上市規則第 3.13 條所載之獨立指引

44 42 璋利國際 年報 2017 企業管治報告 1.6 董事委員會 董事會已設立轄下四個委員會, 即審核委員會 薪酬委員會 提名委員會及風險委員會, 以專門監控本公司不同方面之指定事項 董事委員會均獲提供履行彼等各自職責之充分資源 四個董事委員會的成員名單如下 : 董事委員會的組成 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會 風險委員會 執行董事丹斯里吳明璋 ( 主席 ) - 成員 - - 拿督 Arifin( 副主席 ) 主席 拿督鄭國利 ( 行政總裁 ) - - 成員 成員 Ir. Azham Malik 獨立非執行董事丹斯里江作漢 成員 - 主席 成員 陳女士 成員 主席 成員 成員 吳先生 主席 成員 - 成員 董事委員會的組成及職權範圍會定期審查及更新, 以確保該等委員會保持適當及符合本公司業務及治理實踐的變動 董事委員會 ( 不包括風險委員會 ) 之書面職權範圍於聯交所及本公司網站刊載 1.7 審核委員會 審核委員會於 2017 年 7 月 3 日設立, 具備符合企業管治守則的書面職權範圍 審核委員會的主要角色及職能包括但不限於 : 就委任 續聘及罷免外部核數師向董事會提供推薦建議, 監察新核數師之選擇過程, 批准外部核數師薪酬及聘用條款, 及調查外部核數師的辭職 ; 審查及監察外部核數師的獨立性 客觀性及審計程序依據適用準則之有效性, 並於開始審核前與外部核數師商討審核性質與範疇及匯報責任 ; 每年向外聘審計師尋求關於保持獨立性及監督遵守相關要求的政策及程序的信息, 包括提供非審計服務及審計合作夥伴及工作人員輪換方面的要求, 公司與集團較公司整體收費收入所支付費用的水平, 辦公室及合作夥伴等相關要求 ; 監察本公司財務報表的完整性, 包括其年度及中期報告及有關其財務表現之任何其他形式的正式公告 ;

45 年報 2017 璋利國際 43 企業管治報告 與管理層 合規顧問 外部審計師及內部審計師一起審查及監察本公司有關內部控制 ( 包括財務 運營 IT 風險管理 信息安全 外包以及法律及合規控制 ) 的政策及程序的充分性及有效性, 以及任何將於董事會批准之前列入年度財務報表的內部控制的聲明 ; 與管理層討論內部控制制度的範圍及質量並每年審議管理層已經履行職責以建立一個有效的內部控制體系, 包括資源充分性, 會計及財務申報職能人員的資格及經驗及彼等培訓計劃及預算 ; 每年審查及監察本集團內部審計職能的有效性, 特別是確保資源充分性 員工資格及經驗 培訓計劃及預算, 確保內部及外部審計師之間的協調並確保內部審計職能於本公司及本集團內有合適地位 ; 審查管理層函件及管理層對外聘核數師意見及建議的回應, 並確保董事會將及時回應外聘核數師管理層函件提出的問題 ; 如有需要, 任命任何會計師事務所對其設計的控制目標及控制活動的有效性進行外部審查 其將負責監督參與過程並批准該公司的報酬 其將審查及批准任何生成的報告, 並確保其符合參與條款 ; 審查及批准本集團所面臨的腐敗風險的評估, 並制定控制框架以減輕該等風險, 包括但不限於員工手冊所描述的相關反賄賂及反腐敗政策 ; 及 考慮董事會決定的其他事宜 於該期間, 審核委員會已於 2017 年 9 月 20 日舉行一次會議, 於該等會議上, 審核委員會考慮並批准截至 2018 年 9 月 30 日之年度審核計劃回憶錄及企業管治計劃 隨後審核委員會於 2017 年 12 月 28 日舉行會議, 並 ( 其中包括 ) 審議及批准向董事會提呈相關決議案, 以審議及批准本集團本年度之經審核綜合財務報表草案 各獨立非執行董事於本期間及直至本年度報告日期出席審核委員會會議記錄如下 : 董事姓名 出席次數 / 會議次數 吳先生 ( 主席 ) 2/2 陳女士 2/2 丹斯里江作漢 2/2

46 44 璋利國際 年報 2017 企業管治報告 1.8 薪酬委員會 薪酬委員會於 2017 年 7 月 3 日設立, 具備符合企業管治守則的書面職權範圍 薪酬委員會的主要角色及職能包括但不限於 : 制定薪酬政策供董事會批示 ( 須考慮之因素包括可資比較公司支付的薪金 僱員就業條件及職責, 以及董事 高級管理人員及一般職員之個人表現 ), 並執行董事下達之薪酬政策 表現乃按董事會不時議決之企業目標及目的量度 ; 就招聘行政總裁及高級管理人員制定指引 ; 就董事 ( 包括非執行董事及作為當然委員之本公司之行政總裁 ) 及高級管理人員之薪酬政策及架構向董事會推薦意見, 同時確保董事或其任何聯繫人士不得參與釐定其本身之薪酬 ; 釐定執行董事 ( 包括作為董事會當然委員之行政總裁 ) 及高級管理人員之薪酬, 包括實物福利 退休金權利 支付賠償 ( 包括因喪失職位或委任等之賠償 ) 有關行政總裁及 / 或高級管理人員 ( 視乎情況而定 ) 酬金之建議須分別諮詢主席及 / 或行政總裁 ; 審閱及批准與彼等喪失或終止職位或委任, 或執行董事及高級管理人員因行為不檢而被解僱或撤職有關之賠償安排, 而有關安排必須公平及不過度 ; 釐定評核員工表現之標準, 有關標準應反映本公司之業務目的及目標 ; 考慮執行董事 高級管理人員及一般員工之年度表現花紅, 須考慮彼等之成就與表現標準及參考市場慣例, 並向董事會推薦意見 ; 及 聘請外部專業顧問就委員會認為有必要之事項提供協助及 / 或意見 於本期間, 薪酬委員會並無舉行任何會議 薪酬委員會於 2017 年 12 月 28 日舉行一次會議, 並審查及向董事會推薦建議釐定若干與董事及高級管理層薪酬有關之事項 身份為薪酬委員會成員之各董事於本期間及直至本年度報告日期出席會議記錄如下 : 董事姓名 出席次數 / 會議次數 陳女士 ( 主席 ) 1/1 丹斯吳明璋 1/1 吳先生 1/1

47 年報 2017 璋利國際 45 企業管治報告 1.9 提名委員會 提名委員會於 2017 年 7 月 3 日設立, 具備符合企業管治守則的書面職權範圍 書面職權範圍將分別於聯交所及本公司網站刊發 提名委員會的主要角色及職能包括但不限於 : 最少每年檢討董事會的架構 規模及組成 ( 包括但不限於性別 年齡 文化及教育背景 種族 專業經驗 技術, 知識及服務範圍 ), 並就為本公司的企業策略, 兼顧及本公司的董事會成員多元化政策, 而對董事會作出的任何建議變動作出推薦建議 ; 物色及提名可填補董事臨時空缺的人選, 供董事會批准 ; 評核獨立非執行董事的獨立性及審視獨立非執行董事就彼等獨立性而作出的年度確認書 ; 在 企業管治報告 內披露檢討結果 ; 及 審查主席 行政總裁及高級管理層的繼任計劃, 同時考慮公司的公司戰略以及未來所需的技能 知識 經驗及多樣性 於本期間, 提名委員會並無舉行任何會議 提名委員會於 2017 年 12 月 28 日舉行一次會議,( 其中包括 ) 審查董事會的結構 規模及組成, 評估獨立非執行董事的獨立性及於本公司應屆股東週年大會 ( 股東週年大會 ) 上向董事會推薦考慮重新委任退任董事 身份為提名委員會成員之各董事於本期間及直至本年度報告日期出席會議記錄如下 : 董事姓名 出席次數 / 會議次數 丹斯里江作漢 ( 主席 ) 1/1 拿督鄭國利 1/1 陳女士 1/ 企業管治職能 董事會認為企業管治應當為董事的共同責任, 包括但不限於 : 制定及檢討本公司的企業管治政策及常規及向董事會提出推薦建議 ; 審閱及監察董事及高級管理層之培訓及持續專業發展 ; 審閱及監察本公司遵守法律及監管規定之政策及常規 ; 制定 審閱及監察適用於僱員及董事之行為守則及合規手冊 ( 如有 ); 及 審閱本公司遵守企業管治守則及在本報告中的披露 於本期間及直至本年度報告日期, 董事會已審閱並執行上述企業管治職能

48 46 璋利國際 年報 2017 企業管治報告 1.11 委任及重選董事 各執行董事已與本公司訂立服務協議, 年期為自上市日期起計三年 各獨立非執行董事已與本公司訂立委任函, 年期為自上市日期起計三年 任何獲董事會委任以填補臨時空缺的董事的任期將直至其獲委任後的首個本公司股東大會為止, 並須於該大會膺選連任, 而任何獲董事會委任以增加現有董事會人數的董事的任期僅至下屆股東週年大會為止, 屆時其將合資格膺選連任 全體董事 ( 包括獨立非執行董事 ) 須依據組織章程細則輪席告退及符合資格重選連任 於每屆股東週年大會上, 當時三分之一的董事 ( 倘人數並非三的倍數, 則取最接近但不少於三分之一的人數 ) 將輪席告退, 惟每名董事須至少每三年於股東週年大會輪席告退一次 退任董事可膺選連任, 並於其退任之整個大會舉行期間仍以董事身份行事 輪值退任之董事應包括 ( 就確保輪值退任之董事人數而言 ) 有意退任而無意膺選連任之董事 任何其他須告退的董事乃自上次獲選連任或聘任以來任期最長的董事, 故此, 於同一日成為或上次獲重選董事的人士之間, 則將以抽籤方式決定須告退的董事 ( 除非彼等另有協定 ) 1.12 董事及高級管理層的薪酬 董事於本年度的薪酬詳情載於綜合財務報表附註 10 內 根據企業管治守則第 B.1.5 條的守則條文, 高級管理層 ( 董事除外 ) 薪酬 ( 其資料按組別載於本年度報告 董事會及高級管理層 一節內 ) 載列如下 : 薪酬組別 ( 林吉特 ) 人數 零至 1,000,000 7 獨立核数師酬金 於本年度,Deloitte PLT ( Deloitte ) 獲聘為本集團獨立核数師 於本年度已付 / 應付 Deloitte 的薪酬載列如下 : 服務 已付 / 應付費用林吉特 首次公開發售特別審核服務 580,000 法定審核服務 438,000 稅務合規及諮詢服務 72,000 審核關聯方交易 20,000 審核本年度之年度業績公告 15,000 總計 1,125,000

49 年報 2017 璋利國際 47 企業管治報告 1.13 董事進行的證券交易 本公司已採納董事及相關僱員進行證券交易的標準守則 ( 證券守則 ), 其條例不遜於上市規則附錄 10 所载之上市發行人董事進行證券交易的標準守則所載之規定標準 ( 標準守則 ) 本公司董事及高級管理人員須不時遵守證券守則 本公司將向董事及有關僱員發出通知, 提醒彼等於標準守則所指定的 停牌期間 內及刊發任何內幕消息前, 不得買賣本公司證券 本公司董事 行政總裁及高級管理人員於買賣本公司證券前, 須通知本公司並從本公司收取日期書面確認書 經本公司作出具體查詢後, 全體董事均確認於本期間內已遵守標準守則及證券守則 本公司並無發現董事及有關僱員不遵守 證券守則 的事件 1.14 董事對財務報表的責任 董事會有責任對公司的表現 地位及前景進行均衡 清晰及可理解的評估 管理層向董事會提供了充分的解釋及資料, 使董事會能夠對其提交審議 / 批准的財務及其他信息進行知情評估 董事確認, 彼等有責任編製各財務期間的財務報表, 以真實 公正地反映本集團的財務狀況 於編製本年度財務報表時, 董事已選擇適當的會計政策並相應地運用, 作出審慎合理的判斷及估計 ; 並按持續經營基準編製財務報表 董事並不知悉任何重大不確定事件或可能對本公司持續經營能力構成重大疑問的情況 此外,Deloitte 於獨立核數師報告中亦已就本公司本年度的綜合財務報表作出報告 董事會將就上市規則規定的年度及中期報告, 其他內幕消息公告及上市規則所需之其他財務披露提出均衡 清晰及可理解的評估, 並向監管機構作出報告, 並根據適用的法定要求將披露之資料 董事會確認, 本公司擁有有效的財務報告及遵守上市規則的程序

50 48 璋利國際 年報 2017 企業管治報告 1.15 風險管理及內部控制 董事會對本公司的風險管理及內部控制系統負責 要求該系統就戰略風險 財務風險 經營風險及合規風險等方面能抵禦業務上及外在環境的轉變, 降低本公司的風險敞口, 以保障股東的投資及本公司的資產 風險管理及內部控制系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險, 且僅可就重大失實陳述或虧損作出合理而非絕對的保證 本公司深明風險管理亦是每位員工的責任 本公司已有一個具備明確職責等級的架構, 能夠清晰地在戰略層面上及營運層面上分配風險管理的角色及職責 且亦有效地執行本公司在風險管理上的識別 評估及管理程序 董事會負責釐定本公司的整體業務戰略及目標, 並評估及釐定本公司達成該等戰略及目標時所願意接納的風險性質及程度 董事會監督管理層對風險管理及內部控制系統的設計 實施及監察 執行董事不時檢討本公司的重大風險的性質及嚴重程度的轉變, 以及本公司應付自身業務轉變及外在環境轉變的能力 本公司之高級管理人員的工作負責評估 管理及檢討潛在的風險 確保妥善管理本公司的風險 董事會溝通 諮詢並為業務分部提供指導 本公司之高級管理人員亦負責跟進重大風險紓緩計劃的進展情況 該業務分部負責營運上的潛在風險識別 分析及評估 彼等亦監察並實施緩和措施以降低日常營運風險 風險委員會專門監督本公司之戰略風險 財務風險 合規風險 市場風險 申報風險及經營風險 風險委員會由副主席擔任主席且包括行政總裁及全部三名獨立非執行董事為委員會成員 風險委員會旨在持續識別及加強本公司的風險管理, 並透過本集團建立一個風險認識及控制意識文化 風險委員會每年召開會議, 以向本公司高級管理層提供最新的業務環境及外部環境變動信息, 並提高風險控制質量 風險管理委員會由行政總裁擔任主席且包括本公司之高級管理層 行動部門負責人以及集團風險總監 其向風險委員會匯報部門季度報告以供審閱 由本公司之業務分部及高級管理層組成的風險管理合作組定期召開會議以評估及審閱潛在風險 於風險識別方面, 其建議採取補救行動計劃, 及採取及時跟進行動以確保妥善管理風險並減少缺陷 風險管理合作組定期向風險管理委員會報告

51 年報 2017 璋利國際 49 企業管治報告 本公司將本公司的企業治理 風險管理及內部控制系統的適當性及有效性審閱外判予 AdviseAsia Global Services Hub Sdn. Bhd.( AdviseAsia )( 一家獨立專業諮詢公司 ) AdviseAsia 被任命為本公司之集團風險總監 AdviseAsia 分別就企業風險管理採用基於風險的方法及基於控制的方法, 即 Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission(COSO) 就內部控制採用與戰略及績效 ( 二零一七年 ) 相結合的方式以及 COSO 綜合框架 ( 二零一三年 ) 原則 AdviseAsia 的風險及內部審計計劃以輪流的方式審查本公司的全部主要業務 AdviseAsia 每年都會制定審計計劃, 且專門審計業務分部的運營管理及內部控制 倘有重大系統缺陷或已識別的控制缺點,AdviseAsia 則報告並制定建議於行政總裁 其記錄相關業績及報告分別予董事會及風險委員會 AdviseAsia 每年向審核委員會 風險委員會及董事會提呈至少一份綜合總結報告 該綜合總結報告涵蓋本公司的業務風險包括其影響 特定期間內識別的任何重大控制失敗或缺點 本公司建立了一個全面的風險管理及內部控制系統 其要求各業務分部根據當地業務環境自行修改風險管理及內部控制系統 本公司要求各業務分部不斷檢討及評估該系統的有效性, 以確保其有效性 AdviseAsia 監督各個主要業務分部, 以評估其風險管理及內部控制系統的程序及行動, 以加強風險控制的質量及有效性 於本期間, 風險委員會並無舉行任何會議 風險委員會於 2017 年 12 月 28 日舉行會議, 並 ( 其中包括 ) 審查及批准以下各項提出推薦建議以獲董事會批准 : 風險委員會的職權範圍 ; 更新本集團的風險管理及內部控制政策 ; 及 由 AdviseAsia 制定的風險管理報告 各董事於本期間及直至本年度報告日期以其風險委員會成員身份出席其會議之記錄如下 : 董事姓名 出席次數 / 會議次數 拿督 Arifin( 主席 ) 1/1 拿督鄭國利 1/1 丹斯里江作漢 1/1 陳女士 1/1 吳先生 1/1 自上市日期起直至本年度報告日期, 董事會透過審核委員會及風險委員會檢討本集團的內部控制系統是否有效, 範圍包括財務 經營 合規及風險管理等所有重大控制 董事會認為, 本集團的風險管理及內部控制充分有效 董事會預計將每年對風險管理及內部控制系統進行審閱

52 50 璋利國際 年報 2017 企業管治報告 1.16 內幕消息披露 本集團知悉其根據香港法例第 571 章證券及期貨條例及上市規則所應履行的責任, 整體原則乃內幕消息必須在有所決定後即時公佈 處理及發佈內幕消息的程序及內部控制措施如下 : 本集團處理事務時會充分考慮上市規則項下的披露規定以及香港證券及期貨事務監察委員會於 2012 年 6 月頒佈的 內幕消息披露指引 ; 本集團透過財務報告 公告及本公司網站等途徑向公眾廣泛及非獨家披露資料, 已實施及披露其公平披露政策 ; 本集團已嚴格禁止未經授權使用機密或內幕消息 ; 及 本集團已就外界查詢本集團事務訂立及執行回應程序, 據此, 只有執行董事以及公司秘書及本公司投資者關係總經理方獲授權與本集團外部人士溝通 1.17 公司秘書 公司秘書支援主席 董事會及董事委員會, 確保資訊無阻以及遵循董事會政策及程序 公司秘書為郭兆文先生 ( 郭先生 ) 郭先生由寶德隆企業服務 ( 香港 ) 有限公司 ( 寶德隆 ) 提名擔任該職位, 寶德隆已根據本公司與寶德隆訂立的聘用函件為本公司提供若干企業秘書服務 郭先生就公司秘書實務進行聯繫的本公司主要負責人為執行董事拿督鄭國利 ( 彼亦為行政總裁 ) 或其代表 郭先生向主席及行政總裁滙報 所有董事可隨時要求公司秘書提供有關其職責的意見及協助 儘管其已自 2012 年起 ( 包括該年度的前三個月 ) 連續五年獲豁免接受相關小時數的持續專業培訓, 郭先生亦遵循上市規則第 3.29 條於本期間接受相關小時數的持續專業培訓, 乃由於郭先生於 1991 年曾擔任一間香港恆生指數成分股公司之公司秘書, 而自始大部分時間均為多間其他在聯交所上市之著名公司擔任該職位

53 年報 2017 璋利國際 51 企業管治報告 1.18 股東權益 在股東大會上提呈建議的程序 根據組織章程細則或開曼群島法例, 概無條文允許股東於股東週年大會上提呈建議或動議 然而, 有意提呈建議或動議的股東可按照下文所載 股東召開股東特別大會的程序 召開股東特別大會 ( 股東特別大會 ) 股東召開股東特別大會的程序 於提出要求當日持有本公司附有可於本公司股東大會上表決權利的實繳股本不少於百分之十的任何一名或多名股東 ( 合資格股東 ), 將有權隨時書面要求 ( 要求書 ) 董事會或公司秘書召開股東特別大會, 以審議要求中指明的任何事項, 包括於股東特別大會提呈建議或動議 有意就於股東特別大會提呈建議或動議而召開股東特別大會的合資格股東必須將經有關合資格股東簽署的要求書遞交至本公司於香港的主要營業地點 ( 現時為香港北角電氣道 148 號 31 樓 ), 收件人為公司秘書 要求書必須清楚列明有關合資格股東的姓名 其於本公司的股權 召開股東特別大會的原因及建議議程 本公司將查檢要求書, 合資格股東的身份及股權則由本公司的香港股份過戶登記分處核實 倘確定要求書為合適及適當, 公司秘書將要求董事會於提出要求書後兩個月內召開股東特別大會及 / 或於股東特別大會納入合資格股東提出的建議或提呈的決議案 相反, 倘要求書核實為不適當, 則有關合資格股東將獲知會此結果, 董事會將不會因而召開股東特別大會及於股東特別大會納入合資格股東提出的建議或提呈的決議案 倘董事會未能在要求書遞交後 21 日內召開有關大會, 則要求人可自行召開大會, 而本公司須向有關合資格股東償付因董事會未能召開該大會令有關合資格股東產生的所有合理費用 股東向董事會查詢的程序 股東可向董事會提出疑問及顧慮, 透過郵件送達本公司於香港的主要營業地點 ( 現時為香港北角電氣道 148 號 31 樓 ) 或電郵至 info@bgmc.asia, 收件人為公司秘書 收到該等查詢後, 公司秘書將轉發以下有關通訊 : 有關董事會職權範圍內的事項至執行董事 ; 有關董事會轄下委員會職責範圍內的事項至相應委員會主席 ; 及 一般業務事項 ( 例如建議 問題及客戶投訴 ) 至本公司相應管理層

54 52 璋利國際 年報 2017 企業管治報告 1.19 股東通訊 本公司已與股東建立多種及廣泛的通訊渠道, 其目的為確保股東可平等及及時取得本公司的信息, 使股東在知情情況下行使彼等權利及允許彼等積極參與本公司事務 通訊渠道包括股東大會 年度報告及中期報告 通知 公告 通函及遞交予聯交所的所有刊發披露文件 此外, 本公司不時更新其網站內容以向股東提供本公司的近期發展信息 股東大會為董事與股東之間進行溝通的主要渠道 就股東週年大會而言, 大會通知 本公司年度報告及載有有關提呈決議案信息的通函將於大會日期前不少於二十個營業日寄送予股東 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會及風險管理委員會的主席及成員將於大會上解答股東的提問 就各個重大獨立問題而言, 將由主席於大會上提呈獨立決議案, 而每項決議案將均以投票表決方式進行 投票表决的結果將於當日分別上載聯交所及本公司網站 就股東特別大會而言, 大會通知及載有有關提呈決議案信息的通函將於大會日期前不少於十個營業日寄送予股東 大會主席及 ( 倘適用 ) 獨立董事委員會成員將大會上解答股東的提問 就各個重大獨立問題而言, 將由大會主席於大會上提呈獨立決議案, 而每項決議案將均以投票表決方式進行 投票表决的結果將於當日分別上載聯交所及本公司網站 1.20 投資者關係 本公司致力保持高透明度, 透過不同的通訊途徑與股東及本公司的投資者溝通 本公司不時召開新聞發佈會及分析員簡佈會, 向投資者提供本公司最新的業務資料 本公司的網頁載有本集團最新的資料及訊息, 供股東 投資者及公眾人士適時地查閱 知曉本公司的資料 本公司的網址為 章程文件 本公司遵守適用法律及規管要求 ( 包括上市規則 ), 於 2017 年 7 月 3 日修訂組織章程大綱及細則 ( 大綱及細則 ) 及規管要求, 並自上市日期起生效, 除此之外, 本公司於本年度的章程文件並無變動 本公司大綱及細則之最新版本分別載於香港交易所及本公司網站

55 年報 2017 璋利國際 53 董事會報告 董事會報告本公司董事 ( 董事 ) 欣然提呈本公司及其附屬公司 ( 本集團 ) 自 年 11 月 18 日 ( 註冊成立日期 ) 至 年 9 月 3 0 日 ( 本年度 ) 止期間的首份報告及經審核綜合財務報表 主要業務 本公司為一間投資控股公司 其附屬公司於本年度之主要業務載於綜合財務報表附註 26 集團重組及香港公開發售 本公司於註冊成立日期根據開曼群島法例第 22 章公司法 (1961 年第 3 號法例, 經綜合及修訂 ) 在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司 為籌備上市, 現時組成本集團的公司進行企業重組 ( 重組 ), 據此, 本公司於 2016 年 12 月 6 日成為本集團控股公司 有關重組的詳情, 請參閱本公司日期為 2017 年 7 月 31 日的招股章程 ( 招股章程 ) 歷史 發展及重組 一節中的 重組 分節 本公司已發行股份 ( 股份 ) 自 年 8 月 9 日 ( 上市日期 ) 起於香港聯合交易所有限公司 ( 聯交所 ) 主板上市 ( 上市 ) 業務回顧 下文對本年度本集團業務的審閱 對本集團未來業務發展的討論及本集團面臨的風險及不確定因素的描述, 載於本年報 管理層討論及分析 ( 管理層討論及分析 ) 一節 主席報告書 及 管理層討論及分析 兩節對本集團的表現的討論及分析構成董事報告的一部份 本集團的財務風險管理目標及政策載於綜合財務報表附註 29 本年度報告中管理層討論及分析部分的財務狀況表現詳細分析了本集團於本年度內使用財務關鍵績效指標的財務表現 對本集團自本年度末以來產生重大影響的有關本集團遵守相關法律法規及影響本集團的重要事件的詳情載於本年報的第 54 頁及第 5 5 頁 風險管理 根據集團的風險管理及內部控制框架, 本公司的風險管理委員會識別各運營分部內的主要風險, 評估其可能的影響並評估風險, 以開展有效的內部風險控制活動以降低風險

56 54 璋利國際 年報 2017 董事會報告 主要風險 除綜合財務報表附註 29 所載之財務風險管理目標及政策外, 本集團亦面臨主要風險因素, 包括健康及安全及環境風險 勞工供應風險及建立租賃維護轉移 ( BLMT ) 經營風險 主要風險描述主要緩解措施 健康及安全及環境風險 勞工供應風險 建設 - 租賃 - 維護 - 轉移經營風險 不遵守我們的健康及安全及環境責任可能會對我們的經營及盈利能力產生不利影響 建造業勞動密集度高且本集團依靠穩定的勞動力供應以執行項目 BLMT 項目的建設工程可能會面臨重大延誤 我們可能需要於資產管理服務期間自行承擔彌補 Universiti Teknologi MARA( UiTM ) 校園資產的缺陷或錯誤 為安全人員提供專業培訓 將根據最新職業安全與健康法 ( OSHA ) 的要求納入 B G M C 集團的標準操作程序 ( SOP ) 提供個人保護設備 ( PPE ) 及急救箱 對員工及工人進行安全培訓 實施場地家政計劃 採用勞動密集度較低的技術 採購廠房及設備, 採用工業化建築系統 ( IBS ) 及實行價值工程流程並減少勞動者的施工需求 將勞動力外包給更多有自己工人的分包商 多樣化勞動密集度較低的項目 分享本集團的分包商 / 供應商 培訓員工產品生命週期成本 ( LCC ) 維護及監控 LCC 清單 有關報告期後重要事件的詳情 除本年報所披露者外, 自 2017 年 9 月 30 日 ( 即本財政回顧年度結束及直至本年度報告日期時 ) 起, 並無重大事件影響本集團

57 年報 2017 璋利國際 55 董事會報告 環境政策及績效 董事會 ( 董事會 ) 全面負責本集團的環境 社會及管治 ( 環境 社會及管治 ) 策略及報告 董事會負責本集團的環境 社會及管治風險管理及內部監控系統, 以確保符合環境 社會及管治策略及報告 董事會授權可持續發展工作小組 ( SWG ) 負責審核及監察本集團的環境 社會及管治政策及措施, 以確保符合相關法律及監管規定 監察及回應新出現的環境 社會及管治問題並向董事會酌情改善本集團的環境 社會及管治表現 SWG 由本公司的行政總裁及本集團高級管理層的若干人員組成 SWG 於本年度舉行多次會議, 並向董事會提出以下環保政策 : 1. 針對能源 水 紙張 柴油 有害及無害廢物的環境政策倡議稱為 綠色工作 2. 能源及水的 綠色工作 包括展示電力及水資源保護的標誌, 於建築工地使用 LED 型照明及環保型空調系統 總部使 用集中式空調系統 3. 綠色工作 紙張包括設立造紙回收站及推廣雙面打印 4. 柴油機械使用的 綠色工作 包括實施 ISO9001:2015 質量管理體系下的機械維修計劃 5. 有害及無害廢物的 綠色工作 包括定期檢查及維護斜坡保護及淤積陷阱, 對標準運營程序進行合規性審核並於施 工現場報告 誠如載於環境 社會及管治報告的環境 社會 管治詳情將分別上載於聯交所及本公司網站 遵守相關法律法規 本集團已採用風險管理及內部監控政策監察持續遵守有關法律法規的情況 就董事會而言, 本集團於本年度已於重大方面遵守對其業務及營運有重大影響的相關法律及法規 與員工 客戶及供應商的主要關係 本集團與其員工保持良好關係並實施若干政策, 確保其員工獲得有競爭力的薪酬 良好的福利待遇及持續的專業培訓 本集團亦與其客戶及供應商維持良好關係, 沒有彼等, 於本集團的生產及運營中的成功將面臨風險 或然負債 本集團或然負債除載列於綜合財務報表附註 21 及 22 中本集團融資租賃及借款承擔的企業擔保之外, 本集團於本年度並無或然負債 股本 本公司於本年度內之股本變動詳情載列於綜合財務報表附註 19

58 56 璋利國際 年報 2017 董事會報告 上市所得款項淨額用途 本公司股份已於上市日期按每股 0.70 港元於聯交所主板成功上市 所得款項 ( 扣除上市開支 ) 約為 百萬林吉特 根據招股章程 未來計劃及所得款項用途 一節所載的建議申請, 已收所得已款項淨額已由本集團自上市日期直至 2017 年 9 月 30 日用作以下用途 : 所得款項淨額用途 所得款項淨額 ( 百萬林吉特 ) 自上市日期直至 2017 年 9 月 30 日所得款項用途 ( 百萬林吉特 ) 未動用款項 ( 百萬林吉特 ) 未動用款項 ( 百分比 ) 為新項目融資 % 購買額外機器及設備 % 營運資金 % 總計 % 未動用所得款項淨額將按招股章程所述的方式進行使用 董事並不知悉計劃所得款項用途於本年報日期的任何重大變動 業績及溢利分配 本集團於本年度的綜合業績載列於本年度報告第 77 頁綜合損益及其他全面收入表及綜合財務報表附註 董事會議決建議派付本年度末期股息每股普通股 1.5 港仙, 合計 27 百萬港元 (2016 年 : 零 ), 惟須在本公司即將召開的股東週年大會 ( 股東週年大會 ) 上獲股東批准後, 方可作實 儲備 本年度內本集團的儲備變動詳情載列於本年度報告第 80 頁的綜合權益變動表 於 2017 年 9 月 30 日, 根據基於開曼群島適用法律之本公司股份溢價及累計保留溢利之計算, 本公司擁有儲備約 129,214,000 林吉特 (2 016 年 : 零 ) 可供分派

59 年報 2017 璋利國際 57 董事會報告 物業 廠房及設備 於本年度內, 本集團收購物業 廠房及設備合計約 32.0 百萬林吉特 (2016 年 :14.4 百萬林吉特 ) 本年度內本集團上述收購及其他物業 廠房及設備變動詳情載列於綜合財務報表附註 13 董事 本年度內及直至本報告日期之董事載列如下 : 執行董事 : 丹斯里拿督吳明璋 ( 丹斯里吳明璋 )( 主席 ) 拿督 Mohd Arifin bin Mohd Arif( 拿督 Arifin )( 副主席 ) 拿督鄭國利 ( 拿督鄭國利 )( 行政總裁 ) Ir. Azham Malik bin Mohd Hashim( Ir. Azham Malik )( 執行董事 ) ( 均於 2016 年 11 月 18 日獲委任為董事並於 2017 年 7 月 3 日重新委任為執行董事 ) 獨立非執行董事 ( 獨立非執行董事 ): 丹斯里拿督江作漢 ( 丹斯里江作漢 ) 陳美美吳旭陽 ( 均於 2017 年 7 月 3 日獲委任為獨立非執行董事 ) 根據本公司組織章程細則第 112 條 ( 組織章程細則 ), 任何獲董事會委任以填補臨時空缺之董事將僅任職至其獲委任後之首次股東大會為止, 並可於該大會上膺選連任 任何獲董事會委任為額外增加現有董事會成員人數之董事將僅任職至下屆股東週年大會為止, 並於會上符合資格膺選連任 根據組織章程細則第 108(a) 條, 於每屆股東週年大會上, 當時董事的三分之一 ( 或倘董事人數並非三或三的倍數, 則取最接近但不少於三分之一的人數 ) 須輪席退任, 惟每名董事 ( 包括按特定任期獲委任者 ) 須最少每三年輪席退任一次 退任董事有資格獲重選連任 因此, 所有董事, 即丹斯里吳明璋 拿督 Arifin 拿督鄭國利 Ir. Azham Malik 丹斯里江作漢 陳美美 吳旭陽於即將召開的股東週年大會上退任董事 彼等全部符合資格並願意膺選連任 董事及高級管理層履歷詳情 本公司董事及高級管理層簡要履歷詳情載列於本年度報告 董事及高級管理層 董事服務合約及委任函 各董事均已与本公司订立初始固定期限三年的服务合约或委任函 ( 董事服務合約 ) 有意於應屆股東週年大會連任之董事均無與本公司或其任何附屬公司訂有本公司不可於一年內不付補償 ( 法定補償除外 ) 而終止之服務合約

60 58 璋利國際 年報 2017 董事會報告 董事於重大交易 安排或合約的權益 除本董事會報告中有關上市之 集團重組及香港公開發售 一節所披露者外, 本公司或其任何附屬公司並無簽訂任何涉及本集團業務而任何董事或與其有關連的實體直接或間接在其中擁有重大權益, 並於本年度末或本年度任何時間仍然有效的重大交易 安排或合約 股權掛鈎協議 於本年度內或本年度末本公司概無訂立股權掛鈎協議或存續股權掛鈎協議 購股權計劃 根據本公司股東 ( 股東 ) 於 2017 年 7 月 3 日通過的書面決議案, 本公司於上市後已有條件採納購股權計劃 ( 購股權計劃 ) 自上市日期起並無獲授購股權, 因此, 於 2017 年 9 月 30 日, 並無未行使的購股權且自上市日期至 2017 年 9 月 30 日期間 ( 本期間 ) 並無購股權獲行使或取消或失效 購股權計劃的主要條款載列如下 : (a) 目的 購股權計劃為按照上市規則第 17 章編製的股份獎勵計劃, 設立目的為激勵或獎勵對本集團已作出或可能已作出貢獻或潛在貢獻的合資格參與者 ( 定義見下文 (b) 段 ) 購股權計劃將向合資格參與者提供於本公司擁有個人權益的機會, 以達致下列目標 : (i) (ii) 激勵合資格參與者為本集團的利益而盡量提升表現效率 ; 及 吸引及挽留合資格參與者或以其他方式與合資格參與者維持持續的業務關係, 而該等合資格參與者的貢獻對或將對本集團的長遠發展有利 (b) 可參與人士 董事會可酌情決定向下列人士 ( 統稱為 合資格參與者 ) 要約授出購股權, 以按下文 (f) 段釐定的行使價認購董事會可能釐定的有關數目的新股份 : (i) 本公司或其任何附屬公司的任何全職或兼職僱員 行政人員或高級職員 ; (ii) (iii) 本公司或其任何附屬公司的任何董事 ; 及 本公司或其任何附屬公司的任何顧問 諮詢人 代理 供應商 客戶 經銷商及董事會全權認為將對或曾對本公司或其任何附屬公司作出貢獻的有關其他人士

61 年報 2017 璋利國際 59 董事會報告 (c) 接納購股權要約 根據購股權計劃 ( 購股權 ) 本公司於相關接納日期或之前收到由承授人正式簽署構成接納購股權的一式兩份要約文件連同付予本公司 1.0 林吉特的匯款作為授出購股權的代價後, 購股權即被視作已授出及已獲承授人接納並生效 該等款項於任何情況均不得退還 就任何授出可認購股份的購股權要約而言, 承授人接納購股權所涉及的股份數目可少於要約授出購股權所涉及的股份數目, 惟接納的股份數目須為股份在聯交所買賣的一手單位或其完整倍數, 且有關數目在構成接納購股權的一式兩份要約文件中清楚列明 倘授出購股權的要約未於任何指明的接納日期獲接納, 則其將被視為已遭不可撤回地拒絕 在若干例外的規限下, 承授人可於向本公司發出書面通知列明行使購股權及所行使購股權涉及的股份數目後, 行使全部或一部分購股權, 而除悉數行使尚未行使購股權的情況外, 所行使購股權涉及的有關股份數目, 均須為股份當時於聯交所買賣的一手單位的完整倍數 各有關通知須隨附所發出通知涉及的股份行使價總額的匯款 於收到通知及匯款後 21 日內及 ( 倘適用 ) 根據購股權計畫的若干條文收到本公司核數師或認可獨立財務顧問 ( 視乎情況而定 ) 的證明書後, 本公司須向承授人配發及發行相關數目的入賬列作繳足股份及向承授人發出有關獲配發股份的股票 任何購股權的行使均須待股東在股東大會上批准任何必須的本公司法定股本增加後, 方可作實 (d) 股份數目上限 根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃可能授出的購股權所涉及的股份數目上限合共不得超過緊隨上市完成後已發行股份總數的 10.0%( 即 180,000,000 股股份 ) 於任何建議授出購股權的要約日期, 可授出的購股權所涉及的股份數目上限為有關股份數目減以下股份於該要約日期的總數 : (i) 悉數行使尚未註銷 失效或行使的購股權或任何其他計劃的購股權時將予發行的股份數目 ; (ii) (iii) 因行使任何購股權或任何其他計劃的購股權而已經發行及配發的股份數目 ; 及 已註銷股份數目 根據購股權計劃可供發行之股份總數為 180,000,000 股股份, 佔本年報日期已發行股份之 10.0%

62 60 璋利國際 年報 2017 董事會報告 (e) 向任何一名合資格參與者授出購股權的數目上限 在任何十二個月期間直至授出日期為止, 已發行及根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃向每名合資格參與者授出的購股權 ( 包括已行使及尚未行使的購股權 ) 可能獲行使而須予發行的股份數目上限與以下股份合併計算時, 不得超過於授出日期已發行股份的 1%: (i) 已授予該合資格參與者的購股權或其他計劃授出的購股權獲行使時已發行的任何股份 ; (ii) (iii) 已授予該合資格參與者的尚未行使購股權或其他計劃授出的購股權獲行使時將予發行的任何股份 ; 及 已授予該合資格參與者並已獲其接納的購股權或其他計劃授出的購股權所涉任何已註銷股份 除非上市規則另有規定, 就計算股份的認購價而言, 董事會建議向該合資格參與者授出購股權的董事會會議日期應被當作授出日期 (f) 認購股價 根據購股權計劃授出任何特定購股權所涉股份的認購價須由董事會全權酌情決定 ( 於若干情況下的任何調整 ), 惟該價格須至少為 ( 以較高者為準 ): (i) 股份於授出日期 ( 須為聯交所開門營業供進行證券交易的日子 ) 在聯交所每日報價表所載正式收市價 ; (ii) (iii) 緊接授出日期前五個營業日股份在聯交所每日報價表所載平均正式收市價 ; 及 股份面值

63 年報 2017 璋利國際 61 董事會報告 (g) 授出購股權的時間限制 本公司不可在知悉內幕消息後授出購股權, 直至有關內幕消息已根據上市規則及香港法律第 571 章證券及期貨條例 ( 證卷及期貨條例 ) 第 XIVA 部內幕消息條文的規定獲公佈為止 尤其於緊接下列日期前一個月起的期間不可授出任何購股權 ( 以較早者為準 ): (i) (ii) 於批准本公司年度業績 中期業績 季度業績或其他中期業績 ( 不論上市規則有否規定 ) 的董事會會議日期 ( 根據上市規則首先知會聯交所的有關日期 ); 及 本公司刊發年度業績 中期業績 季度業績或其他中期業績 ( 不論上市規則有否規定 ) 公告的最後期限, 及 ( 倘本公司選擇刊發該等業績 ) 任何季度或任何其他中期業績公告的最後期限, 直至該等業績公告實際刊發的日期為止 倘向本公司董事授出購股權, 儘管有上文 (g) 段的規定, 於下列期間概不得向董事授出購股權 : (i) 於緊接年度業績公佈日期前 60 日期間或 ( 如屬較短期間 ) 由有關財政年度結算日起至業績公佈日期止期間內 ; 及 (ii) 於緊接季度業績 ( 如有 ) 及半年度業績公佈日期前 30 日期間或 ( 如屬較短期間 ) 由有關季度或半年度期間結算日起至業績公佈日期止期間內 (h) 行使購股權的時間及購股權計劃的年期 購股權可根據購股權計劃的條款於購股權視為已授出並獲接納當日後及自該日起十年屆滿前之期間隨時行使 根據終止期限, 購股權計劃於計劃期內有效及具效力, 惟其後不得另外授出購股權, 但購股權計劃的條文在所有其他方面仍然具有十足效力及效用, 並在必要範圍內有效, 使之前根據購股權計劃授出的任何購股權或根據購股權計劃的條文或須行使的其他購股權可有效行使, 而之前根據購股權計劃已授出但尚未行使的購股權應按照購股權計劃繼續有效及可予行使

64 62 璋利國際 年報 2017 董事會報告 董事及最高行政人員於本公司或其相關法團的股份 相關股份及債權證中的權益及淡倉 於 2017 年 9 月 30 日, 本公司董事及最高行政人員根據證券及期貨條例第 XV 部第 7 及 8 分部 ( 包括根據證券及期貨條例有關條文其被當作或視為擁有的權益及淡倉 ) 知會本公司及聯交所, 以及根據證券及期貨條例第 352 條須備存之登記冊內所記錄或根據載列於聯交所證券上市規則附錄 10 之上市發行人董事進行證券交易之標準守則 ( 標準守則 ) 須以其他方式知會本公司及聯交所之於本公司及其相關法團 ( 定義見證券及期貨條例第 XV 部 ) 的股份 相關股份及債券證中的權益載列如下 : 於股份的權益 董事姓名身份 / 權益性質股份數目 持股百分比 ( 附註 3) 丹斯里吳明璋 ( 附註 1) 受控法團權益及與另一人士共同持有的權益 1,269,000,000(L) 70.5% 拿督鄭國利 ( 附註 1) 受控法團權益及與另一人士共同持有的權益 1,269,000,000(L) 70.5% 拿督 Arifin ( 附註 2) 受控法團權益 81,000,000(L) 4.5% 字母 L 指長倉 附註 : 1 於 2016 年 12 月 15 日, 丹斯里吳明璋及拿督鄭國利訂立一致行動人士確認契據 ( 一致行動人士確認契據 ) 以承認及確認 ( 其中包括 ) 彼等自成為 BGMC Builder Sdn. Bhd.( BGMC Builder ) 股東起就所持本公司及本集團相關成員公司的權益或業務為一致行動的人士, 且於簽訂一致行動人士確認契據後將會繼續一致行動 進一步詳情請參閱招股章程 歷史 發展及重組 一致行動人士確認契據 一段 彼等合共擁有 1,269,000,000 股股份的權益, 總共包括 (i) 由捷豐國際貿易有限公司 ( 捷豐國際貿易 ) 實益擁有的 864,000,000 股股份, 而捷豐國際貿易有限公司則由丹斯里吳明璋實益全資擁有 ; 及 (ii) 由 Seeva International Limited( Seeva International ) 實益擁有的 405,000,000 股股份, 而 Seeva International Limited 則由拿督鄭國利實益全資擁有 根據證券及期貨條例, 丹斯里吳明璋及拿督鄭國利均被視為於由彼等合共持有或被視為由彼等合共持有的所有股份中擁有權益 2 Kingdom Base Holdings Limited 的全部已發行股本由拿督 Arifin 擁有 因此, 根據證券及期貨條例, 拿督 Arifin 被視為於 Kingdom Base Holdings Limited 所持全部 81,000,000 股股份中擁有權益 3 該等百分比乃基於於 2017 年 9 月 30 日之 1,800,000,000 股已發行股份計算

65 年報 2017 璋利國際 63 董事會報告 於相關法團股份的權益 董事姓名相關法團名稱身份 / 權益性質普通股份數目持股百分比 丹斯里吳明璋捷豐國際貿易實益擁有人 % 拿督鄭國利 Seeva International 實益擁有人 % 除上文所披露者外, 於 2017 年 9 月 30 日, 概無本公司董事或最高行政人員擁有須 (a) 根據證券及期貨條例第 XV 部第 7 及 8 分部 ( 包括根據證券及期貨條例有關條文其被當作或視為擁有的權益及淡倉 ) 知會本公司及聯交所 ; 或 (b) 根據證券及期貨條例第 352 條待載入該條所述登記冊內 ; 或 (c) 根據標準守則知會本公司及聯交所的任何於本公司或任何其相關法團 ( 定義見證券及期貨條例第 XV 部 ) 的股份 相關股份或債券證中的權益或淡倉 主要股東於股份及相關股份之權益及淡倉 據本公司董事或最高行政人員所知, 於 2017 年 9 月 30 日, 下列公司於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第 XV 部第 2 及 3 分部條文須予披露的權益或淡倉, 或已記錄於本公司證券及期貨條例第 336 條須存置之登記冊內, 詳情如下 : 股東名稱身份 / 權益性質所持股份數目持股百分比 ( 附註 2) 捷豐國際貿易 ( 附註 1) 實益擁有人及與另一人士聯名持有的權益 1,269,000,000(L) 70.5% Seeva International ( 附註 1) 實益擁有人及與另一人士聯名持有的權益 1,269,000,000(L) 70.5% L 指長倉 附註 : 1 於 2016 年 12 月 15 日, 丹斯里吳明璋與拿督鄭國利訂立一致行動人士確認契據以承認及確認 ( 其中包括 ) 彼等自成為 BGMC Builder 股東起就於本公司及本集團相關成員公司的權益或業務為一致行動的人士, 且於簽訂一致行動人士確認契據後將會繼續一致行動 有關詳情請參閱招股章程 歷史 發展與重組 一節 一致行動人士確認契據 分節 彼等合共持有 1,269,000,000 股股份, 總共包括 (i) 由捷豐國際貿易有限公司實益擁有的 864,000,000 股股份, 而捷豐國際貿易則由丹斯里吳明璋實益直接全資擁有 ; 及 (ii) 由 Seeva International 實益擁有的 405,000,000 股股份, 而 Seeva International 則由拿督鄭國利直接全資擁有 根據證券及期貨條例, 丹斯里吳明璋及拿督鄭國利均被視為於由彼等合共持有或被視為由彼等合共持有的所有股份中擁有權益 2 該等百分比乃按於 2017 年 9 月 30 日的 1,800,000,000 股已發行股份計算

66 64 璋利國際 年報 2017 董事會報告 除上文所披露者外, 就本公司董事或最高行政人員於 2017 年 9 月 30 日所知悉, 概無任何法團 人士 ( 並非本公司董事或最高行政人員 ) 於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第 XV 部第 2 及 3 分部條文須向本公司披露的權益或淡倉, 或已記錄於本公司證券及期貨條例第 336 條須存置之登記冊內 董事購入股份或債券之安排 除上文所披露者外, 本公司或其任何附屬公司於本年度內任何時間概無訂立任何安排, 致使董事可藉購入本公司或任何其他法人團體之股份或債券而獲益 購買 出售或贖回上市證券 於本期間及其後直至本年度報告日期期間, 本公司及其任何附屬公司概無購買 出售或贖回本公司任何上市證券 董事進行證券交易的標準守則 本公司已採納標準守則作為董事進行證券交易的行為守則 於本公司對彼等作出的詳細詢問後, 所有董事確認彼等於本期間已遵守標準守則所載的規定準則 企業管治 本公司致力於通過持續改善其業務實踐維持高水平的企業管治 本公司採納的主要企業管治常規詳情載於本年度報告第 37 頁至第 52 頁的企業管治報告 獲准許彌償條文 根據組織章程細則, 董事可從本公司的資產獲得彌償, 就其或其任何人士將或可能作出任何行為 同意或忽略或有關執行其職務而可能產生所有訴訟 成本 費用 損失 損害及開支, 可獲確保免就此受任何損害 本公司已為本公司全體董事及高級管理層安排董事及高級職員的責任保險, 根據適用法律, 本公司董事或高級職員於履行職責或與此有關的其他方面發生的法律訴訟的成本 費用 虧損 開支及責任獲彌補 管理合約 除董事服務合約外, 於本年度, 概無承擔管理及執行本集團全部或任何重要部分業務或服務合約的人士與本公司董事或任何全職員工訂立或存續合約

67 年報 2017 璋利國際 65 董事會報告 獨立非執行董事的獨立性確認 本公司已收到每位獨立非執行董事根據上市規則第 3.13 條發出的獨立性年度書面確認函, 並認為所有獨立非執行董事自上市日期至本年度報告日期均為獨立人士 董事薪酬 本公司薪酬委員會 ( 薪酬委員會 ) 釐定執行董事 ( 包括作為董事會當然成員的本公司行政總裁 ) 的薪酬及其他實物福利, 以及考慮並向董事會建議本公司向董事 ( 包括非執行董事 ) 支付酬金的政策及結構 全體董事的薪酬將由薪酬委員會監督, 以確保彼等的薪酬及補償水平合理 本集團於本年度董事薪酬及五位最高薪酬人士的詳情載於財務報表附註 10 董事於競爭業務的權益 除上文所披露者外, 於本期間及直至本年度報告日期, 董事概無於本集團營運業務以外的任何業務中擁有任何直接或間接與本集團業務構成競爭或可能構成競爭的業務 不競爭契據 日期為 2017 年 7 月 3 日的不競爭契據已由丹斯里吳明璋 捷豐國際貿易 拿督鄭國利及 Seeva International( 控股股東 ) 以本公司為受益人訂立 ( 不競爭契據 ) 根據不競爭契據, 各控股股東共同及個別向本公司承諾, 彼等不會, 並亦敦促彼等之緊密聯繫人及 或各控股股東所控制之公司不會直接或間接自行或聯合或代表任何人士 商號或公司 ( 其中包括 ) 進行 參與或擁有權益或從事或獲取或持有 ( 無論是作為股東 合夥人 代理人或其他 ) 任何將會或可能會與本集團現有核心業務競爭的業務或活動 不競爭契據的詳情載於招股章程 與控股股東的關係 一節 不競爭承諾 分節 本公司已收到來自各控股股東確認彼於本期間內根據所述不競爭契據遵守提供予本公司的不競爭承諾的書面年度聲明 獨立非執行董事已檢討不競爭契據的遵守及執行情況, 並確認自執行日期及直至 2017 年 9 月 30 日所有承諾已獲遵守 關連方交易 本集團於本年度之關連方交易詳情載於綜合財務報表附註 30 若干已披露的關聯方交易構成上市規則項下須予披露非豁免關聯交易或非豁免持續關聯交易, 且本公司於本年度已遵守上市規則第 14A 章的相關規定

68 66 璋利國際 年報 2017 董事會報告 持續關連交易 於本年度, 本集團擁有下列持續關連交易 : A. 須遵守申報 公告及獨立股東批准規定的非豁免持續關連交易 向 B&G Capital 集團提供建築服務 本集團為 B&G Capital Resources Berhad( B&G Capital ) 及其附屬公司 ( 統稱 B&G Capital 集團 ) 在馬來西亞的建築項目提供多項建築服務 該等附屬公司包括 B&G Superb Property Sdn. Bhd. D Medini Sdn. Bhd. 及 Kingsley Hill Sdn. Bhd. 於本年度, 本公司為 B&G Capital 集團提供該等建築服務, 包括但不限於按照既定規格及建築計劃進行建築工程, 以及為建築工程提供勞工 材料 機器及工具建築工程 ( B&G 建築服務 ) 於本期間及直至本年度報告日期,B&G Capital 分別由 (i) 拿督 Danny Goh( 為控股股東丹斯里吳明璋的兄弟 ) 持有 22.6% 股權, 及 (ii)syapurna Sdn Bhd( 由拿督 Danny Goh 持有 95.0% 股權 ) 持有 77.4% 股權 因此,B&G Capital 為丹斯里吳明璋的聯繫人, 因而為上市規則第 14A.07(4) 條所界定的本公司關連人士 於 2017 年 7 月 3 日, 我們與 B&G Capital 訂立總建築協議 ( B&G 總建築協議 ), 我們將向 B&G Capital 集團提供 B&G 建築服務, 期限自上市日期起及直至截至 2019 年 9 月 30 日止年度 交易金額 於下一財政年度, 本集團向 B&G Capital 集團提供 B&G 建築服務的收益如下 : 交易金額 截至 2014 年 9 月 30 日止財政年度百萬林吉特 截至 2015 年 9 月 30 日止財政年度百萬林吉特 截至 2016 年 9 月 30 日止財政年度百萬林吉特 截至 2017 年 9 月 30 日止財政年度百萬林吉特 B&G 建築服務

69 年報 2017 璋利國際 67 董事會報告 年度上限及釐定基準 截至 2019 年 9 月 30 日止三個年度,B&G 總建築協議的年度上限如下 預計如下 : 截至 2017 年 9 月 30 日止財政年度百萬林吉特 年度上限 截至 2018 年 9 月 30 日止財政年度百萬林吉特 截至 2019 年 9 月 30 日止財政年度百萬林吉特 B&G 建築服務 B&G 總建築協議的條款乃經本公司與 B&G Capital 集團公平磋商並參考與本集團同類的其他供應商所提供的現行市場條款而釐定 就本集團未來將提供的 B&G 建築服務而言, 本集團會在達成相關交易前將我們提供予 B&G Capital 集團的條款與同獨立第三方的至少兩項其他類似交易的條款比較, 確保提供 B&G 建築服務將按正常商業條款進行 釐定年度上限時, 本集團亦已考慮以下各項 :(i) 我們根據現時與 B&G Capital 集團進行的建築項目 ( 計劃於 2019 年 9 月 30 日前完成 ) 預期確認餘下收益約 百萬林吉特 ; 及 (ii) 參考與 B&G Capital 集團的過往交易金額, 我們預期就未來建築項目向 B&G Capital 集團提供服務而確認估計收益約 百萬林吉特 鑒於根據 B&G 總建築協議所提供 B&G 建築服務的各項適用百分比率 ( 載於上市規則第 條, 以供釐定交易分類 ) ( 適用百分比率 ) 按年度基準計算多於 預期多於 5%, 且年度代價總額多於 預期多於 10,000,000 港元, 故根據 B&G 總建築協議進行的交易須遵守上市規則的申報 公告 年度審閱 通函及獨立股東批准規定 B. 須遵守申報及公告規定的非豁免持續關連交易 (a) 向 B&G Capital 集團採購物資 本集團就馬來西亞的建築項目向 B&G Capital 的附屬公司 Correct Lifestyle Sdn. Bhd. 採購建築物料 於本年度, 本公司已自 B&G Capital 集團採購多種建築物料, 包括但不限於廚具 瓷磚 潔具或其他建築材料 ( 物資 ) 於本期間及直至本年度報告日期,B&G Capital 分別由 (i) 拿督 Danny Goh( 為控股股東丹斯里吳明璋的兄弟 ) 持有 22.6% 股權, 及 (ii)syapurna Sdn Bhd( 由拿督 Danny Goh 持有 95.0% 股權 ) 持有 77.4% 股權 因此,B&G Capital 為丹斯里吳明璋的聯繫人, 因而為上市規則第 14A.07(4) 條所界定的本公司關連人士 於 2017 年 7 月 3 日, 本公司與 B&G Capital 訂立總供應協議 ( 總供應協議 ), 據此, 本集團將向 B&G Capital 集團採購物資, 期限自上市日期起及直至截至 2019 年 9 月 30 日止年度

70 68 璋利國際 年報 2017 董事會報告 交易金額 於下一財政年度, 本集團向 B&G Capital 集團採購物資的金額如下 : 交易金額 截至 2014 年 9 月 30 日止財政年度百萬林吉特 截至 2015 年 9 月止財政年度百萬林吉特 截至 2016 年 9 月 30 日止財政年度百萬林吉特 截至 2017 年 9 月 30 日止財政年度百萬林吉特 物資零零 年度上限及釐定基準 截至 2019 年 9 月 30 日止三個年度,B&G 總供應協議的年度上限如下 預計如下 : 年度上限 截至 2017 年 9 月 30 日止財政年度百萬林吉特 截至 2018 年 9 月 30 日止財政年度百萬林吉特 截至 2019 年 9 月 30 日止財政年度百萬林吉特 物資 總供應協議的條款乃經本公司與 B&G Capital 集團公平磋商並參考與 B&G Capital 集團同類的其他供應商所提供物資的現行市場條款而釐定 就 B&G Capital 集團未來將供應的物資而言, 本集團會在達成相關交易前將 B&G Capital 集團提供的條款與獨立第三方提供的至少兩份同類報價比較, 確保購買物資將按正常商業條款供應 有關購買物資供應的年度上限乃經本公司與 B&G Capital 集團公平磋商並參考與 B&G Capital 集團同類的其他供應商收取的現行市價而釐定 釐定年度上限時, 本公司亦已考慮以下各項 :(i) 本集團將繼續就與 B&G Capital 集團進行中的現有建築項目 ( 計劃於 2019 年 9 月 30 日前竣工 ) 向 B&G Capital 集團採購約 33.7 百萬林吉特的建築物料 ; 及 (ii) 基於與 B&G Capital 集團的過往交易金額, 預期就本集團的未來建築項目, 本集團將要求 B&G Capital 集團提供的估計金額約為 9.3 百萬林吉特 鑒於根據總供應協議所供應物資的各項適用百分比率按年度基準計算多於 預期多於 0.1% 但少於 5%, 故總供應協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第 14A 章的申報 公告及年度審閱規定, 但獲豁免遵守通函及股東批准規定