广东文化长城集团股份有限公司 2019 年半年度报告全文 广东文化长城集团股份有限公司 2019 年半年度报告 2019 年 08 月 1

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1 广东文化长城集团股份有限公司 2019 年半年度报告 2019 年 08 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人蔡廷祥 主管会计工作负责人罗晨鹏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 杨榕声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中如有涉及未来的计划 业绩预测等方面的内容, 均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺, 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 公司可能面临的风险详见本报告 第四节经营情况讨论与分析 中 九 公司面临的风险和应对措施 的相关内容 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 8 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节公司债相关情况 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司或文化长城 指 广东文化长城集团股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 广发证券 保荐机构 指 广发证券股份有限公司 审计机构 指 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司章程 指 广东文化长城集团股份有限公司章程 股东大会 指 广东文化长城集团股份有限公司股东大会 董事会 指 广东文化长城集团股份有限公司董事会 监事会 指 广东文化长城集团股份有限公司监事会 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 上年同期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 联汛教育 指 广东联汛教育科技有限公司 智游臻龙 指 河南智游臻龙教育科技有限公司 翡翠教育 指 北京翡翠教育科技集团有限公司 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司简介 股票简称文化长城股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人 深圳证券交易所广东文化长城集团股份有限公司文化长城 The Great Wall Of Culture Group Holding Co.,Ltd. Guangdong GREAT WALL CULTURE 蔡廷祥 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 任锋 郑舜玲 联系地址 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 电话 传真 电子信箱 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期无变化, 具体可参见 2018 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址, 公司半年度报告备置地报告期无变化, 具体可参见 2018 年年报 5

6 3 注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 适用 不适用 公司注册情况在报告期无变化, 具体可参见 2018 年年报 四 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减 营业总收入 ( 元 ) 150,640, ,059, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) -31,334, ,494, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润 ( 元 ) -35,288, ,664, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) -29,284, ,203, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 -1.35% 2.48% -3.83% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减 总资产 ( 元 ) 4,060,118, ,422,614, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 2,239,920, ,394,203, % 五 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 六 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 6 单位 : 人民币元

7 项目金额说明 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 3,979, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -25, 合计 3,953, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 7

8 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否报告期内, 在陶瓷业务方面, 公司在发挥全资子公司深圳长城世家商贸有限公司经营管理的瓷艺体验馆的作用的基础上, 进一步发挥全资子公司潮州市长城世家瓷业有限公司在陶瓷定制业务上的作用 其中潮州市长城世家瓷业有限公司一方面利用其营销管理团队对酒水行业比较熟悉的特点, 深挖酒瓶为代表的包装器皿类业务, 按照既定规划积极拓展市场, 使得酒瓶合作的酒业企业已经有效增加, 增加设计公司与包装材料配套对接的联盟, 使得客户对接可以批量化进行 ; 另一方面通过陶瓷领域的珠宝瓷和瓷珠宝创新, 在国内陶瓷业跨界创新发展上开启了新元年 报告期内, 在教育产业方面, 联汛教育以云计算 大数据 物联网结合互联网和移动互联网为核心技术打造了智慧教育云一体化解决方案, 为中小学提供教育资源公共服务 教育管理公共服务和平安校园管理服务, 同时也为职业教育实训室提供综合解决方案, 其所从事的主要业务 主要产品及其用途 经营模式等较上年未发生变化 智游臻龙主要业务包括 IT 职业培训服务和研发与技术服务 其中 IT 职业培训产品主要包括 VR JAVA UI HTML5 Python 大数据和虚幻引擎等专业, 研发与技术服务业务主要产品包括省国土资源厅智慧党建服务平台 云通互联网物流平台 盒新超市平台项目 戏缘 APP 力旋科技报表平台开发 金山置业报表平台开发 久违 APP 项目 鼎德京源售电监控管理平台和手机 APP 久德环保 OA 办公软件维护及升级服务等 智游臻龙培训服务采取面授强调品质的差异化经营模式, 研发与技术服务以自有研发团队提供外包服务为主 自主研发销售为辅的经营模式 其主要业绩驱动因素包括 :(1) 卓越的教育品牌和良好的口碑, 带来的招生规模的大幅度增加 ;(2) 一流的教学品质, 使得公司具有一定的弹性提价能力 ;(3) 灵活的市场应变能力, 通过适时调整产品与服务, 减少市场下行对公司业务带来的不利影响 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否一 公司在传承陶瓷文化的基础上, 以 绿色环保, 科技创新, 文化创意 为理念, 通过文化创意提高产品附加值, 通过科技创新提高产品品质 降低生产成本, 在创意设计 自主品牌 营销渠道 资源整合等方面逐步形成了强有力的竞争优势, 具体如下所述 : ( 一 ) 创意设计优势 8

9 公司在传承陶瓷文化的基础上, 以 绿色环保, 科技创新, 文化创意 为理念, 在艺术陶瓷创意设计方面逐步形成了独特的竞争优势, 具体表现如下 : 1 公司拥有面积约 10,000 多平方米的艺术陶瓷展厅和 1,500 多平方米的创意产品设计中心, 艺术陶瓷种类已累积超过 70,000 件, 其中包含了 68 个国家和地区的设计风格与文化理念, 公司将其按属性和地区分类后加以信息化管理, 形成业内领先的 创意研发数据库, 通过该数据库可以极大提升公司快速设计能力 大幅缩短公司产品的设计周期 2 公司自主研发的 宫廷式特种工艺陶瓷系列产品 和 镶嵌式抗菌陶瓷编织工艺制品 等产品在国内处于领先地位, 并获得广东省 优秀新产品 和 重点新产品 等称号 ( 二 ) 营销渠道和自主品牌优势公司致力于创建民族艺术陶瓷领军品牌, 并不断加强营销渠道的建设, 在自主品牌和营销渠道方面具备明显优势, 其具体表现如下 : 1 经过多年积累, 公司已拥有覆盖 68 个国家和地区的 400 多个客户, 其中业务来往较频繁的客户达 120 多个, 并与国外多个知名经销商建立了长期稳定的供销合作关系 2 公司产品在国内外市场具有较高的市场知名度和良好口碑 公司品牌先后获得 中国驰名商标 中国名牌 出口免验 出口名牌 等荣誉称号 ( 三 ) 资源整合能力优势公司在打造自身内在优势的同时, 充分挖掘 整合外部稀缺资源, 使内部和外部的资源相互配合与协调 公司整合内外部资源的具体表现如下 : 1 公司地处 中国瓷都 潮州市, 潮州是目前国内陶瓷主要产区之一 公司充分挖掘利用潮州质地优良的瓷土矿资源和成熟完整的陶瓷产业配套等产业区位优势, 将有限的资源重点用于研发设计和市场营销, 将部分简单生产环节外协给其他企业生产, 大幅提高公司的盈利能力以及市场反应能力 2 公司长期与国内知名工艺美术大师 国际知名陶瓷工作室等展开合作, 共同开发适销产品, 对 艺术产业化 进行了有益探索, 取得了良好的品牌效应和经济效益 3 公司在传承传统陶瓷文化的基础上, 将大量自主创新运用到现代艺术陶瓷的烧制当中, 使其兼具悠久的历史文化底蕴和现代艺术美感 4 公司还充分利用奥运会等体育盛事的商业资源对产品进行宣传, 不仅极大地提升了产品感召力, 也延展了产品的应用触角 譬如公司成功开发的 奥运国娃 茅台水立方酒瓶 等具有艺术价值的陶瓷产品, 为公司带来了较为长久的品牌效应和经济效益 ( 四 ) 工艺技术优势公司将传统陶瓷文化与现代工艺技术相结合, 在工艺技术等方面不断创新, 从而降低生产成本, 提高产品科技含量 公司工艺技术优势具体表现如下 : 1 公司拥有占地 6,000 多平方米的 广东省陶瓷装饰材料工程技术研究开发中心 和 省级企业技术中心 研发中心拥有大量先进生产设备和仪器, 可开展陶瓷行业相关的理化检测项目, 能承担国家 省 市各级科研开发项目 2 公司善于将新技术新设备引入到艺术陶瓷领域 例如公司在陶瓷行业最早订制 精雕 CNC 数控雕刻机, 使得模具从设计到成型制作均能实现信息化和机械化, 缩短产品的设计周期 有效降低成本 二 公司的全资子公司联汛教育是一家专业的教育信息化服务提供商, 其核心竞争力有以下几点 : ( 一 ) 技术优势教育运营服务方面, 联汛教育通过综合利用移动通信 物联网 互联网等新技术, 自主研发出 C/S+B/S 架构相融合的信息化服务平台 联汛教育通过信息化服务平台, 提升校园管理的效率, 实现教学管理的全面信息化 ( 二 ) 技术团队优势通过多年的业务发展, 联汛教育已打造了一支以技术和教育专业人员为核心 结构合理 素质优良的队伍 联汛教育研发团队专注于教育信息化领域, 不断创新 同时, 联汛教育与各行业协会以及广东省职业技能鉴定指导中心建立长期合作交流, 经过长期的人力资源开发不断吸纳 充实和优化团队结构, 提升其创新能力 经过近年来的技术积累, 联汛教育已在客户端 服务器 系统平台架构 产品迭代开发等方面形成多项核心技术 ( 三 ) 产品优势 9

10 教育信息化服务应用产品主要优势包括 :1) 可覆盖各类终端系统, 包括 PC 端 IOS 和 Android 手机应用客户端 普通手机等 ;2) 沟通方式多样, 包括短信 语音 图片 视频等各种形式 ;3) 软硬件相结合, 联汛教育在进行软件开发的同时, 引入了相关的硬件产品研发, 并将软硬件进行结合, 为学校提供系统性信息化平台, 拓展了校园管理服务种类, 提高了管理效率 同时, 联汛教育的教育信息化服务不仅面向中小学校, 还通过提供职业教育综合解决方案, 进入职业教育领域 相对于传统家校互动业务学生高中毕业后丢失用户的问题, 联汛教育开创了职业教育信息服务疏导分流毕业生, 为初 高中毕业生提供职业教育信息服务, 长期 持续保持用户的黏性 ( 四 ) 业务模式优势联汛教育根据行业发展的特性, 选择了主要与基础运营商和社会渠道商深入合作共同推动业务发展的业务模式, 借助其在品牌影响力和属地关系等方面的优势, 充分发挥了合作双方优势, 形成了互惠共赢的快速发展局面 该业务模式的采用, 使联汛教育得以专注于业务创新 服务产品研发 市场开拓 用户服务 满足用户需求等核心运营工作, 强化了在产业链中的专业运营能力 三 公司的全资子公司智游臻龙是一家专注于为社会和企业培养优秀就业人才的优秀公司, 其在互联网领域, 尤其是专业等细分领域的培训质量在全国范围内多年来名列前茅 其拥有丰富的职业技能培训经验和实力, 同时拥有完善的课程体系和丰富的教学管理经验, 是一家能够脚踏实地 积极进取 努力耕耘, 并有自己核心体系和技术的优质职业技能培训机构 其核心竞争力有以下几点 : ( 一 ) 成熟稳定的管理团队智游臻龙拥有一支伴随着公司成长起来的管理团队和专职教师队伍, 报告期内未发生核心管理团队或关键人员离职情况 ( 二 ) 稳固的院校合作关系智游臻龙成立以来, 始终重视与省内外大专院校的合作, 建立了稳固的院校合作关系, 这些院校已成为智游臻龙重要的招生渠道和业务合作伙伴 ( 三 ) 严格的学员筛选机制智游臻龙历来坚持品质第一, 不管是教学品质还是学员整体素质, 两手都要抓两手都要硬 经过多年的实践, 智游臻龙以形成一套科学 系统的学员筛选机制, 经过综合考评, 通过者方能成为智游臻龙的准学员, 这也是智游臻龙连续多年保持高就业率和良好口碑的原因所在 ( 四 ) 学研结合的培训体系作为实践性非常强的 IT 行业, 智游臻龙利用现有的研发团队和项目资源, 为学员精心设计毕业课题和实践指导, 使学员具有很高的实操能力, 可以更好的就业 ( 五 ) 日益强大的品牌影响力 2018 年年底投入使用的宽敞明亮 设备先进的教学基地, 作为公司自持房产, 彰显公司领导对加大软硬件投入为学员提供一流学习与生活环境不变的初心, 以及对公司发展前景的坚定信心, 将进一步提升公司职业教育品牌的影响力 10

11 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 报告期内公司业务发展低于预期, 经营业绩下降, 鉴于公司目前对子公司翡翠教育已失去控制, 故本报告期不将翡翠教育纳入公司合并报表 公司合并实现营业收入 150,640, 元, 比上年同期下降 62.44%; 公司合并实现营业利润 -32,576, 元, 较去年同期下降 % 公司合并实现利润总额-30,465, 元, 较上年同期下降 %; 公司归属于母公司所有者的净利润为 -31,334, 元, 较上年同期下降 % 在陶瓷业务方面, 公司积极参加国内外各类展会, 在巩固外销客户的基础上, 加强国内市场客户的开拓 ; 公司动员全员响应节能降耗的号召, 减少不必要的支出 ; 精简人员, 提高个人效率 ; 狠抓产品质量 ; 在适应市场的情况下不断提升创新能力, 及时落实知识产权保护 在教育产业方面, 联汛教育基本经营情况稳定, 销售业务保持稳定增长, 报告期内联汛教育签约了多个区县智慧教育云平台建设及运营项目, 同时中标教育信息化系统集成项目, 通过 2018 年 ISO9001 ISO14001 OHSMS18001 三大管理体系年审认证 智游臻龙资产规模保持稳定增长, 营运能力略有下降, 考虑到每年 6-9 月份为招生旺季, 报告期内收入 成本等数据与招生淡旺季特征相符 二 主营业务分析 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 主要财务数据同比变动情况 单位 : 人民币元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 150,640, ,059, % 营业成本 86,270, ,051, % 销售费用 16,125, ,844, % 管理费用 29,496, ,440, % 财务费用 30,364, ,952, % 报告期内公司业务发展低于预期, 经营业绩下降, 以及本报告期不将翡翠教育纳入公司合并报表所致本报告期不将翡翠教育纳入公司合并报表所致本报告期不将翡翠教育纳入公司合并报表所致本报告期不将翡翠教育纳入公司合并报表所致贷款增加导致财务利息费用增加所致 11

12 所得税费用 799, ,443, % 利润减少, 导致计提 的所得税减少 研发投入 12,415, ,608, % 经营活动产生的现金 流量净额 -29,284, ,203, % 同期预付款减少所致 投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 -382,137, ,009, ,146.58% -5,277, ,472, % -416,779, ,065, % 主要是处置子公司及其他营业单位收到的现金净额的影响本报告期不将翡翠教育纳入公司合并报表所致本报告期不将翡翠教育纳入公司合并报表所致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 占比 10% 以上的产品或服务情况 适用 不适用 单位 : 人民币元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分产品或服务 陶瓷类产品 63,443, ,993, % % % -0.03% 教学系统集成 业务 4,264, ,526, % % % 51.69% 教育运营业务 40,684, ,568, % 0.29% 81.89% % 教育培训 28,247, ,334, % % % -5.92% 软件开发及技术服务业务电子产品销售业务 11,159, ,552, % % % % 941, , % % % 25.80% 三 非主营业务分析 适用 不适用 12

13 四 资产 负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 单位 : 人民币元 本报告期末占总资产金额比例 上年同期末占总资产金额比例 比重增 减 重大变动说明 货币资金 18,778, % 843,020, % % 应收账款 348,522, % 325,333, % 0.77% 存货 92,570, % 158,134, % -1.52% 长期股权投资 214,404, % 209,429, % 0.25% 固定资产 304,237, % 226,379, % 2.05% 在建工程 5,019, % 2,439, % 0.06% 短期借款 441,465, % 315,000, % 3.31% 长期借款 0.00% 80,000, % -1.92% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 6,137, 履约保证金以及用于担保的定期存款 应收账款 6,485, 应收账款保理借款 长期股权投资 2,142,478, 诉讼冻结 固定资产 92,880, 借款抵押 无形资产 合计 2,247,981,

14 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 34,300 报告期投入募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 34, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明经深圳证券交易所 符合深交所转让条件的无异议函 ( 深证函 [2016]772 号 ) 核准, 在深圳交易所转让总额为不超过 35, 万元 ( 含 35, 万元 ) 的非公开发行公司债券, 每张面值为人民币 元, 每张发行价格为 元, 票面利率为 5.70% 募集资金总额为人民币 350,000, 元, 扣除承销费 7,000, 元后, 实际募集资金到账金额为人民币 343,000, 元 该募集资金已于 2017 年 1 月 24 日全部到账, 存放在募集资金专户 : 中国银行股份有限公司潮州分行 ( 账号 : ) 募集资金到账金额为 343,000, 元, 募集资金净额为 343,000, 元 截止 2019 年 06 月 30 日, 公司累计募集资金净额为 343,000, 元, 募集资金项目累计投入 344,149, 元, 其中 : 累计归还银行贷款 204,149, 元, 补充流动资金 140,000, 元 ; 加上扣除手续费后累计利息收入净额 1,292, 元, 剩余募集资金余额 142, 元 ; 本年度使用募集资金 0.00 元 截止 2019 年 06 月 30 日, 募集资金余额为人民币 142, 元 14

15 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本报告期投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 偿还短期借款否 20,780 20,780 20, % 不适 用 否 补充营运资金否 13,520 13,520 14, % 不适 用 否 承诺投资项目小计 -- 34,300 34,300 34, 超募资金投向 无 合计 -- 34,300 34, , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项 不适用不适用不适用不适用不适用不适用 15

16 目先期投入及置 换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用不适用截至 2019 年 06 月 30 日, 剩余募集资金余额 142, 元, 全部存放于募集资金专户 不适用 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 6 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 16

17 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司面临的风险和应对措施 1 并购重组整合风险公司对于教育信息化及职业教育标的公司的收购整合风险主要集中于两个方面 首先, 收购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性, 甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响 其次, 从上市公司整体角度来看, 收购整合后, 公司的资产规模和业务范围都将扩大, 盈利能力得到增强, 上市公司与教育信息化及职业教育标的公司需在企业文化 经营管理 业务拓展等方面进行融合 为应对整合风险, 上市公司建立了有效的公司治理机制, 加强公司在业务经营 财务运作 对外投资 抵押担保 资产处置等方面对标的公司的管理与控制, 使上市公司与标的公司形成有机整体, 提高整体决策水平和风险管控能力, 提升整体经营管理水平和运营效率, 以适应上市公司资产和业务规模的增长 此外, 上市公司将把标的公司的财务管理纳入统一的管理系统中, 加强审计监督和管理监督, 保证上市公司对标的公司日常经营的知情权, 提高经营管理水平, 防范财务风险 2 国内市场竞争加剧的风险当前, 陶瓷行业面临着洗牌的阶段, 原从事陶瓷出口的企业不断转向国内市场, 这无疑将加大国内市场的竞争 供应链的上下游优质资源的争夺, 将会是竞争的重点 这对于公司建设国内分销网络将构成一定的压力 公司将立足艺术陶瓷国际贸易, 积极开发适销对路的产品, 并加大市场品牌推广的力度, 抢占优质的渠道资源, 并不断的强化理顺供应链体系, 利用资本优势, 整合行业优势上下游资源, 加强品牌的提升塑造, 在激烈的竞争中脱颖而出, 实现品牌业绩新突破 3 商誉减值风险由于公司的对外投资并购, 在合并资产负债表中形成一定金额的商誉, 如未来通过并购吸收的有关子公司业绩达不到预期, 可能出现计提商誉减值的风险 公司将加强子公司管理, 实时跟踪并购子公司的经营状况及所在行业变化趋势, 给予并购子公司必要资源共享, 保障并购子公司稳健发展 4 重大诉讼风险公司与北京翡翠教育科技集团有限公司原股东就股权转让纠纷分别向法院提起诉讼, 其中公司作为原告, 北京翡翠教育科技集团有限公司及其原股东 核心管理团队作为被告一案深圳市中级人民法院于 2019 年 8 月 1 日立案, 案号为 (2019) 粤 03 民初 3007 号, 该诉讼尚未开庭审理, 在诉讼审结之前, 对本公司本期利润数或期后利润数的影响存在不确定性 另外, 北京翡翠教育科技集团有限公司部分原股东作为原告, 公司作为被告的案件部分已审结, 部分正在审理中, 公司的部分银行账户及资产也被冻结 具体情况详见公司披露的诉讼相关公告 针对上述案件, 公司已聘请专业的律师团队积极应诉 17

18 第五节重要事项 一 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 巨潮资讯网 年第一次临时股东大会 临时股东大会 38.58% 2019 年 03 月 08 日 2019 年 03 月 08 日 年第一次临时股东大会决议公告 ( ) 巨潮资讯网 年年度股东大会 年度股东大会 40.57% 2019 年 05 月 21 日 2019 年 05 月 21 日 年年度股东大会决议公告 ( ) 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 本人因广东 文化长城集 资产重组时所作承诺 许高镭 股份限售承 诺 团股份有限公司 ( 下称 文化长城 ) 根据中 2016 年 09 月 01 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 正常履行 中 国证券监督 管理委员会 18

19 关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1612 号 ) 实施的发行股份购买资产 ( 以下简称 本次发行 ) 而取得的文化长城的股份在本次发行完成时全部锁定, 其中 27% 的股份, 自上市之日起 12 个月内不得转让 ; 剩余 73% 的股份, 在本次发行完成之日起锁定 36 个月, 在业绩补偿履行完毕后 ( 如需 ), 除需用于股份补偿的, 其余给予解除锁定 本人承诺在锁定期内不以任何形式转让本次重组将获得的文化长城的股 19

20 份 本企业因广 东文化长城 集团股份有 限公司 ( 下 称 文化长 城 ) 根据中 国证券监督 管理委员会 关于核准 广东文化长 城集团股份 有限公司向 许高镭等发 行股份购买 资产并募集 配套资金的 批复 ( 证监 许可 [2016]1612 号 ) 实施的 广州商融投 资咨询有限 公司 股份限售承 诺 发行股份购买资产 ( 以下简称 本 2016 年 09 月 01 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 正常履行 中 次发行 ) 而 取得的文化 长城的股份 在本次发行 完成时全部 锁定, 并在 上市之日起 36 个月内 不得转让, 在业绩补偿 履行完毕后 ( 如需 ), 除 需用于股份 补偿的, 其 余给予解除 锁定 本企 业承诺在限 定期限内不 以任何形式 转让本次重 20

21 组将获得的 文化长城的 股份 1 在本企业 因本次交易 安卓易 ( 北京 ) 科技有 而取得文化长城的股份 限公司 ; 北 时, 如果本 京虹佳龙文 企业持有翡 化传播有限 翠教育的股 公司 ; 共青城纳隆德投资管理合伙 权的时间已满 12 个月, 则本企业因 企业 ( 有限 本次交易取 合伙 ); 嘉兴卓智股权投资合伙企业 得的文化长城的股份自文化长城本 其中安卓易 ( 北京 ) ( 有限合 次交易发行 科技有限 伙 ); 宁波梅 股份结束之 公司 嘉兴 山保税港区御泓投资合伙企业 ( 有 日起 12 个月内不得转让 ; 如果本 卓智股权投资合伙企业 ( 有限 限合伙 ); 深圳普方达源力投资中心 ( 有限合伙 ); 新余邦 股份限售承 诺 企业持有翡翠教育的股权的时间不足 12 个月, 则本企业因 2018 年 04 月 25 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 合伙 ) 未经文化长城的书面同意, 在锁定期内的标 得投资合伙 本次交易取 的股份上 企业 ( 有限 得的文化长 设置了质 合伙 ); 新余创思资产管理合伙企业 城的股份自文化长城本次交易发行 押, 其余的正常履行中 ( 有限合 股份结束之 伙 ); 新余信公成长新兴资产管理合伙企业 ( 有 日起 36 个月内不得转让 2 在前述约定的法 限合伙 ); 定锁定期限 新余卓趣资 届满后, 本 本管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业所取得的股份对价在满足以下 条件后分三 期解禁 :(1) 21

22 本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满 12 个月, 且本企业已履行 2017 年度翡翠教育业绩补偿承诺之日 ( 以最晚发生的为准 ), 本企业因本次交易取得的文化长城的股份的 25% ( 需扣除按照 交易协议 的约定对翡翠教育 2017 年度业绩承诺应补偿的股份数 ) 可解除锁定 ;(2) 本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满 24 个月, 且本企业已履行 2018 年度翡翠教育业绩补偿承诺之日 ( 以最晚发生的为准 ), 本企业因本次交 22

23 易取得的文化长城的股份的 32% ( 需扣除按照 交易协议 的约定对翡翠教育 2018 年度业绩承诺应补偿的股份数 ) 可解除锁定 ;(3) 本企业因本次交易取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满 36 个月, 且本企业已履行 2019 年度翡翠教育业绩补偿承诺之日 ( 以最晚发生的为准 ), 本企业因本次交易取得的文化长城的股份的 43% ( 需扣除按照 交易协议 的约定对翡翠教育 2019 年度业绩承诺应补偿的股份数 ) 可解除锁定 3 根据 发行股份及支付现金购买资产协议 第 23

24 13.2 款需要对本企业因本次交易取得的文化长城的股份追加锁定的, 按 发行股份及支付现金购买资产协议 第 13.2 款的规定执行 4 本企业同意, 将根据法律 监管部门的要求办理本企业因本次交易而取得的文化长城股份的锁定手续 若法律 监管部门对本企业因本次交易而取得的文化长城股份的限售安排有进一步要求的, 本企业同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整 5 本企业承诺, 未经文化长城的书面同意, 不在锁定期内的标的股份上设置任何质押等第三方权 24

25 利 本企业因本次交易获得的文化长城股份在锁定期满解锁后减持时还需遵守 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律法规以及文化长城 公司章程 的相关规定 6 追加股份锁定各方同意, 对于翡翠教育合并报表范围 ( 包括但不限于上海昊育信息技术有限公司 ) 的应收款项 ( 包括 专项审核报告 的应收账款 其他应收款等债权项目, 以扣除资产减值准备后的净额数额为准, 以下合称 应收款项 ), 按以下约定处理 :(1) 在翡翠教育 2019 年度 专项审核 25

26 报告 出具后, 以翡翠教育合并报表范围截至 2019 年 12 月 31 日的应收款项为第一顺位股东对翡翠教育应收款项的管理责任 为确保应收款项管理责任的落实, 翡翠教育 2019 年度 专项审核报告 显示应收款项有余额的, 则在 购买资产协议 的锁定期之外对第一顺位股东所持文化长城股份追加锁定 12 个月, 追加锁定股份金额总额 ( 股价按照 专项审核报告 出具日的前一个交易日收盘价为基础 ) 为应收款项管理责任金额的 2 倍 其中, 第一顺位股东按其各自锁定 12 个月的股份数的比 26

27 例进行追加锁定 如第一顺位股东届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的 2 倍, 则全部锁定 (2) 第一顺位股东应在翡翠教育 2019 年度 专项审核报告 出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任金额的回收, 未能完成回收的, 差额部分由第一顺位股东共同以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向翡翠教育先行垫付 在 12 个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前, 翡翠教育实现的超额利润不予分配 (3) 满足以下条件之一时, 可以对第一 27

28 顺位股东追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配 :1 在翡翠教育 2019 年度 专项审核报告 出具之日起 12 个月期满前或期满时, 应收款项管理责任金额全部完成回收 2 在翡翠教育 2019 年度 专项审核报告 出具之日起 12 个月期满前或期满时, 应收款项管理责任金额未完成全部回收, 但差额部分已由第一顺位股东以货币资金全额垫付 (4) 第一顺位股东按前项约定垫付全部应收款项差额的, 翡翠教育后续收回之相应应收款项, 退还给第一顺位股东 ; 若截至 2020 年 12 月 31 日, 28

29 翡翠教育仍 未完全收回 上述应收款 项, 则第一 顺位股东应 当于 2021 年 1 月 10 日前受让翡 翠教育的上 述应收款中 未收回的全 部债权并支 付完毕债权 转让款, 受 让价款与翡 翠教育未收 回的应收款 项的金额相 等 若第一 顺位股东未 在 2021 年 1 月 10 日前 以现金支付 完毕前述债 权转让款, 文化长城有 权以第一顺 位股东持有 文化长城的 股份变现后 优先偿还该 等债权转让 款 ; 若第一 顺位股东之 前已经垫付 上述应收款 项中未收回 的债权, 则 垫付的款项 冲抵同等金 额的债权转 让款 广州商融投 资咨询有限 业绩承诺及 补偿安排 承诺联汛教育 2015 年 2016 年 02 月 15 日 作出承诺时 至承诺履行 由于联汛 教育

30 公司 ; 雷凡 ; 李东英 ; 彭 度 2016 年度 2017 年 完毕 年度采购大额无形 辉 ; 许高镭 ; 度和 2018 资产的合 许高云 年度实现净 理性及真 利润分别不 实性无法 低于 2,500 获取充分 万元 6,000 适当的审 万元 7,800 计证据, 无 万元和 法判断采 10,000 万 购交易的 元 净利润 真实性及 指联汛教育 是否存在 实现的合并 减值 现无 报表归属于 法判断联 母公司股东 汛教育 的净利润数, 以扣除 2018 年所实现的净 非经常性损 利润, 是否 益前后孰低 达到业绩 者为计算依 承诺数 据 若联汛 教育未能达 上述承诺的 净利润数 额, 则原股 东应按 盈 利及减值补 偿协议 中 的约定向文 化长城进行 补偿 安卓易 ( 北 承诺在利润 翡翠教育 京 ) 科技有 承诺期即 2017 年净 限公司 ; 北 2017 至 利润未经 京虹佳龙文 2019 年翡 审计,2018 化传播有限公司 ; 陈盛东 ; 共青城纳隆德投资 业绩承诺及 补偿安排 翠教育实现的净利润分别为 :2017 年度实现净 2017 年 09 月 19 日 作出承诺时 至承诺履行 完毕 年审计范围受限, 现无法判断翡翠教育 管理合伙企 利润 9, 年至 业 ( 有限合伙 ); 嘉兴卓 万元 2017 年至 年所实现的净 智股权投资 年共计实现 利润, 是否 合伙企业 净利润 达到业绩 30

31 ( 有限合伙 ); 李振舟 ; 鲁志宏 ; 宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 深圳普方达源力投资中心 ( 有限合伙 ); 天津钰美瑞科技中心 ( 有限合伙 ); 新余邦得投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 新余创思资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 新余信公成长新兴资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 新余卓趣资本管理合伙企业 ( 有限合伙 ); 张熙首次公开发行或再融资时所作承诺股权激励承诺 20,700 万元 2017 年至 2019 年共计实现净利润 35,910 万元 净利润指经文化长城认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润, 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 在利润承诺期间内, 若翡翠教育未能达上述承诺的净利润数额, 则业绩承诺股东应按 盈利及减值补偿协议 中的约定向文化长城进行补偿 承诺数 从公司股票 复牌后 12 其他对公司中小股东所作承诺 公司实际控 制人蔡廷祥 股份增持承 诺 个月内, 在法律法规允许的条件下, 通过证 2015 年 07 月 09 日 自股票复牌 起 12 个月 内 客观原因 无法履行 券公司 基 金管理公司 31

32 定向资产管理或二级市场买入等方式购买本公司股票, 累计增持金额不低于 2,000 万元 增持完毕后 6 个月内不减持通过上述方式增持的公司股票, 增持所需资金由本人自筹取得 承诺是否及时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 否 1 由于承诺期限内公司实际控制人因客观原因不便实施股份增持计划 公司实际控 制人有增持股份意愿, 接下来, 在法律法规允许的条件下, 将进行股份增持 四 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 1 针对翡翠教育投资的工作措施 1) 公司于 2019 年 6 月 24 日正式公告公司对翡翠教育失去控制 ;2019 年半年报不再合并翡翠教育 2) 公司 2019 年 8 月 1 日在深圳市中级人民法院起诉请求解除与北京翡翠教育科技集团有限公司原股东和核心管理层团队签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 和 盈利及减值补偿协议, 请求判令向原告返还已经支付的股份和现金等 ; 同时正式向针对翡翠教育部分原股东关于股权转让款纠纷的诉讼提出上诉 3) 公司聘请的计师事务所已经开始对 2019 年财务报表的期初余额进行审计, 相关事项会计师正在审计核实 2 针对联汛教育无形资产的工作措施 1) 在 2018 年年报披露后, 公司积极核实联汛教育相关无形资产在学校的安装使用情况 后期运营商分成收入回款情况 32

33 2) 聘请具有证券资质的评估机构对无形资产的采购价格公允性 无形资产未来收益价值等进行评估 3) 公司聘请的会计师事务所已经开始对 2019 年财务报表的期初余额进行审计, 无形资产的相关事项会计师正在审计核实 3 针对公司预付账款和其他应收款的工作措施 1) 及时了解 监控供应商的协议执行情况 2) 鉴于公司目前资金较为紧张, 公司及时调整经营策略, 压缩投资支出, 截止 2019 年半年报披露之日, 其他应收款已经收回现金 1.01 亿元, 积极用于偿还债务 补充流动资金 七 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 八 诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本 情况 涉案金额 ( 万元 ) 是否形成预 计负债 诉讼 ( 仲 裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审 理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露日期 披露索引 巨潮资讯 网 关于 公司作为原告与翡翠教育及其原股东 核心管理团队股权转让纠纷 160, 不形成 2019 年 8 月 1 日立 案 未开庭审理 不适用 2019 年 08 月 09 日 重大诉讼及部分银行账户 资产被冻结的公告 ( ) 其他诉讼事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本 情况 涉案金额 ( 万元 ) 是否形成预 计负债 诉讼 ( 仲 裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审 理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露日期 披露索引 巨潮资讯 网 关于重 宁波梅山保税 大诉讼及 港区御景投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与公司股 不形成撤诉结案不适用不适用 2019 年 08 月 09 日 部分银行账户 资产被冻结的 权转让纠纷 公告 ( ) 33

34 巨潮资讯 根据法院民事 网 关于重 调解书显示涉 大诉讼及 朱慧欣与公司 股权转让纠纷 1, 不形成调解结案 案金额合计 元并由公司承担 部分执行 2019 年 08 月 09 日 部分银行账户 资产被冻结的 担保费 案件受 公告 理费和保全费 ( ) 巨潮资讯 网 关于重 安卓易 ( 北京 ) 科技有限公司与公司股权转让纠纷 0 不形成 诉前调解 结案 不适用 不适用 2019 年 08 月 09 日 大诉讼及部分银行账户 资产被冻结的公告 ( ) 巨潮资讯 网 关于重 新余创思资产 大诉讼及 管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 与公司股权转让纠 1, 不形成审理中不适用不适用 2019 年 08 月 09 日 部分银行账户 资产被冻结的 纷 公告 ( ) 巨潮资讯 根据法院民事 网 关于重 天津钰美瑞科技中心 ( 有限合伙 ) 与公司股权转让纠纷 不形成调解结案 调解书显示涉案金额合计 元并由公司承担案件受理费和保 部分执行 2019 年 08 月 09 日 大诉讼及部分银行账户 资产被冻结的公告 全费 ( ) 一审判决公司 巨潮资讯 新余信公成长新兴资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 与公司股权转让纠纷 3,239.4 不形成 一审已结案, 公司提起上诉 支付股权转让款及违约金, 驳回新余信公成长新兴资产管理合伙企业 ( 有 未执行 2019 年 08 月 09 日 网 关于重大诉讼及部分银行账户 资产被冻结的 限合伙 ), 案件 公告 34

35 受理费及保全费由双方各自 ( ) 承担部分 巨潮资讯 网 关于重 深圳普方达源力投资中心 ( 有限合伙 ) 与公司股权转让纠纷 2, 不形成审理中不适用不适用 2019 年 08 月 09 日 大诉讼及部分银行账户 资产被冻结的公告 ( ) 巨潮资讯 共青城纳隆德投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 与公司股权转让纠纷 1, 不形成 一审已结案, 公司提起上诉 一审判决公司支付股权转让款及违约金, 案件受理费及保全费由公司承担 未执行 2019 年 08 月 09 日 网 关于重大诉讼及部分银行账户 资产被冻结的公告 ( ) 巨潮资讯 网 关于重 新余邦得投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 与公司股权转让纠纷 不形成审理中不适用不适用 2019 年 08 月 09 日 大诉讼及部分银行账户 资产被冻结的公告 ( ) 巨潮资讯 新余卓趣资本管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 与公司股权转让纠纷 3, 不形成 一审已结案, 公司提起上诉 一审判决公司支付股权转让款及违约金, 案件受理费及保全费由公司承担 未执行 2019 年 08 月 09 日 网 关于重大诉讼及部分银行账户 资产被冻结的公告 ( ) 新余智趣资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 与公司股权转让纠 0 不形成 2019 年 7 月 19 日立案 未收到相关诉讼材料 不适用 2019 年 08 月 09 日 巨潮资讯网 关于重大诉讼及部分银行 35

36 纷 账户 资产被冻结的公告 ( ) 九 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 十 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十一 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 公司相关情况详见公司于 2019 年 8 月 9 日在巨潮资讯网上所发布的 关于重大诉讼及部分银行账户 资产被冻结的公告 ( 公 告编号 : ) 十二 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十三 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 36

37 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十四 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日 期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 深圳市高新投集 团有限公司 2018 年 12 月 06 日 35, 年 01 月 22 日 35,000 质押 (1) 债务 履行期限 届满之日 否 否 37

38 起两年 ; (2) 担保协议书约定债务人分期履行还款义务的, 或对债务人的不同债务约定有不同的履行期限的, 自最后一期债务履行期限届满之日起两年 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 0 报告期内对外担保实际发生额合计 (A2) 35,000 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 35,000 报告期末实际对外担保余额合计 (A4) 35,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方担保 主债权项 下每个单 广东联汛教育科 技有限公司 2018 年 08 月 28 日 5, 年 09 月 13 日 5,000 连带责任 保证 项协议签订之日至该笔债务履行期限 否 否 届满之日 起两年 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 0 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (B2) 5,000 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 5,000 报告期末对子公司实际担保余额合计 (B4) 5,000 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 担保额 度 实际发生日 期 ( 协议签 署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 38

39 露日期 报告期内审批对子公司担保额度合计 (C1) 0 报告期内对子公司担保实际发生额合计 (C2) 0 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (C3) 0 报告期末对子公司实际担保余额合计 (C4) 0 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 0 报告期内担保实际发生额合计 (A2+B2+C2) 40,000 报告期末已审批的担保额度 合计 (A3+B3+C3) 40,000 报告期末实际担保余额合 计 (A4+B4+C4) 40,000 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 17.86% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额 (D) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的 债务担保余额 (E) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (F) 0 上述三项担保金额合计 (D+E+F) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 无 采用复合方式担保的具体情况说明 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十五 社会责任情况 1 重大环保情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 经公司自查, 公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位 39

40 2 履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 十六 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 公司于 2019 年 2 月 20 日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第八次会议, 于 2019 年 3 月 8 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了 关于更换会计师事务所的议案, 将公司 2018 年度审计机构更换为大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 具体情况详见公司 2019 年 2 月 21 日于巨潮资讯网上披露的 关于更换会计师事务所的公告 ( ) 2 公司原独立董事朱利民先生 贠庆怀先生 周林先生因个人原因向公司提出辞职, 公司于 2019 年 6 月 24 日在巨潮资讯网披露了 关于独立董事辞职的公告 ( ), 并于 2019 年 7 月 26 日完成了独立董事改选 3 公司 2018 年年度审计报告被出具了无法表示意见的审计意见, 公司于 2019 年 6 月 17 日对年报问询函进行回复中认为公司至 2018 年年报审计结束对翡翠教育已经丧失控制权, 公司于 2019 年 6 月 24 日在巨潮资讯网披露了 关于全资子公司北京翡翠教育失控 核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告 4 公司与翡翠教育部分原股东因股权转让纠纷产生诉讼, 具体详见公司于 2019 年 8 月 9 日在巨潮资讯网披露的 关于重大诉讼及部分银行账户 资产被冻结的公告 ( ) 十七 公司子公司重大事项 适用 不适用公司 2018 年年度审计报告被出具了无法表示意见的审计意见, 其中涉及的子公司事项详见公司于 2019 年 6 月 17 日对年报问询函的回复公告以及 2019 年 6 月 24 日在巨潮资讯网披露了 关于全资子公司北京翡翠教育失控 核心管理团队人员违反公司法及章程暨公司下一步措施的公告 40

41 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 204,436, % -1,254,9 57-1,254, ,181, % 3 其他内资持股 204,436, % -1,254,9 57-1,254, ,181, % 其中 : 境内法人持股 58,075, % 58,075, % 境内自然人持股 146,360, % -1,254,9 57-1,254, ,105, % 二 无限售条件股份 276,620, % 1,254,9 57 1,254, ,875, % 1 人民币普通股 276,620, % 1,254,9 57 1,254, ,875, % 三 股份总数 481,056, % 481,056, % 股份变动的原因 适用 不适用 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对公司董监高所持本公司 2018 年度股份锁定额度及可转让额度进行了年度核算, 本次减少限售股 1,254,957 股 股份变动的批准情况 适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份回购的实施进展情况 适用 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 41

42 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日 期 蔡廷祥 108,328, , ,578,125 高管锁定股 吴淡珠 11,137,500 11,137,500 高管锁定股 任锋 5,619,375 5,619,375 高管锁定股 鲁志宏 2,019, ,957 1,514,871 高管锁定股 许高镭 1,901,394 1,901,394 高管锁定股 按高管锁定股份的规定解锁按高管锁定股份的规定解锁按高管锁定股份的规定解锁按高管锁定股份的规定解锁按高管锁定股份的规定解锁 许高镭 17,354,178 17,354,178 非公开发行股 份限售股 按重组协议进 行解锁 广州商融投资咨询有限公司 3,038,634 3,038,634 非公开发行股份限售股 按重组协议进行解锁 共青城纳隆德 投资管理合伙企业 ( 有限合 1,938,804 1,938,804 非公开发行股份限售股 按重组协议进行分批解锁 伙 ) 深圳普方达源力投资中心 ( 有限合伙 ) 3,231,392 3,231,392 非公开发行股份限售股 按重组协议进行分批解锁 安卓易 ( 北京 ) 科技有限公司 11,551,063 11,551,063 非公开发行股份限售股 按重组协议进行分批解锁 嘉兴卓智股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 11,079,104 11,079,104 非公开发行股份限售股 按重组协议进行分批解锁 新余创思资产管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,154,209 2,154,209 非公开发行股份限售股 按重组协议进行分批解锁 新余卓趣资本 4,787,175 4,787,175 非公开发行股按重组协议进 42

43 管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 份限售股 行分批解锁 宁波梅山保税 港区御泓投资合伙企业 ( 有 14,186,505 14,186,505 非公开发行股份限售股 按重组协议进行分批解锁 限合伙 ) 新余邦得投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 700, ,086 非公开发行股份限售股 按重组协议进行分批解锁 北京虹佳龙文化传播有限公司 346, ,256 非公开发行股份限售股 按重组协议进行分批解锁 新余信公鑫睿 资产管理合伙 企业 ( 有限合伙 )- 新余信公成长新兴资 5,062,532 5,062,532 非公开发行股份限售股 按重组协议进行分批解锁 产管理合伙企 业 ( 有限合伙 ) 合计 204,436,160 1,254, ,181, 二 证券发行与上市情况 适用 不适用 三 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通股股东总数 22,529 报告期末表决权恢复的优 先股股东总数 ( 如有 )( 参 见注 8) 0 持股 5% 以上的普通股股东或前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况股份状态数量 蔡廷祥境内自然人 29.82% 143,4 37, ,5 78, ,85 9,375 质押 141,199,800 43

44 许高镭境内自然人 4.75% 22,85 5, ,25 5,572 3,600, 075 质押 22,843,700 陈素芳境内自然人 3.52% 16,95 3, ,95 3,000 质押 16,953,000 吴淡珠境内自然人 3.09% 14,85 0, ,13 7,500 3,712, 500 质押 14,850,000 宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 2.95% 14,18 6, ,18 6,505 0 安卓易 ( 北京 ) 科技有限公司 境内非国有法人 2.40% 11,55 1, ,55 1,063 0 质押 6,000,000 嘉兴卓智股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 2.30% 11,07 9, ,07 9,104 0 质押 11,079,104 任锋境内自然人 1.56% 7,492, ,619, 375 1,873, 125 质押 7,443,800 吴网腰境内自然人 1.38% 6,650, ,650, 600 新余信公鑫睿资 产管理合伙企业 ( 有限合伙 )- 新余信公成长新 其他 1.05% 5,062, ,062, 兴资产管理合伙 企业 ( 有限合伙 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) ( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 公司股东蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系 ; 蔡廷祥与陈素芳是舅甥亲属关系 除此 之外, 公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 蔡廷祥 35,859,375 人民币普通股 35,859,375 陈素芳 16,953,000 人民币普通股 16,953,000 吴网腰 6,650,600 人民币普通股 6,650,600 吴淡珠 3,712,500 人民币普通股 3,712,500 许高镭 3,600,075 人民币普通股 3,600,075 张新姣 2,110,866 人民币普通股 2,110,866 44

45 任锋 1,873,125 人民币普通股 1,873,125 吴淑青 1,500,000 人民币普通股 1,500,000 陈小凤 1,492,900 人民币普通股 1,492,900 戴永良 1,429,300 人民币普通股 1,429,300 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 公司股东蔡廷祥和股东吴淡珠为夫妻关系 ; 蔡廷祥与陈素芳是舅甥亲属关系 除此 之外, 公司未知其他股东是否存在关联关系或一致行动关系 无 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 四 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 45

46 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 46

47 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 单位 : 股 姓名 职务 任职状 态 期初持 股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持股份数量 ( 股 ) 期末持 股数 ( 股 ) 期初被授予的限制性股票数量 ( 股 ) 本期被授予的限制性股票数量 ( 股 ) 期末被授予的限制性股票数量 ( 股 ) 许高镭董事现任 23,772, ,200 22,855,6 47 合计 ,772, ,200 22,855, 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 公司董事 监事和高级管理人员在报告期没有发生变动, 具体可参见 2018 年年报 47

48 第九节公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 48

49 第十节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 广东文化长城集团股份有限公司 2019 年 06 月 30 日 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 18,778, ,580, 结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 348,522, ,894, 应收款项融资预付款项 217,956, ,252, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款 265,617, ,916, 其中 : 应收利息 327, ,094, 应收股利 49

50 买入返售金融资产存货 92,570, ,209, 合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 14,013, ,676, 流动资产合计 957,458, ,630,531, 非流动资产 : 发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产 1,222,103, ,960, 其他债权投资持有至到期投资长期应收款 10,467, ,017, 长期股权投资 214,404, ,000, 其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产 304,237, ,503, 在建工程 5,019, ,619, 生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产 456,369, ,886, 开发支出商誉 867,417, ,628,583, 长期待摊费用 5,343, ,980, 递延所得税资产 17,299, ,485, 其他非流动资产 27,047, 非流动资产合计 3,102,659, ,792,083, 资产总计 4,060,118, ,422,614, 流动负债 : 短期借款 441,465, ,965, 向中央银行借款 50

51 拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 43,121, ,488, 预收款项 16,856, ,157, 卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬 5,755, ,796, 应交税费 8,466, ,269, 其他应付款 791,900, ,730, 其中 : 应付利息 909, ,600, 应付股利应付手续费及佣金应付分保账款合同负债持有待售负债一年内到期的非流动负债 437,392, ,858, 其他流动负债 4,984, ,510, 流动负债合计 1,749,943, ,562,777, 非流动负债 : 保险合同准备金长期借款 5,000, 应付债券 327,669, 其中 : 优先股永续债租赁负债长期应付款 64,000, ,000, 长期应付职工薪酬 4,925, ,849, 预计负债 51

52 递延收益递延所得税负债 811, ,877, 其他非流动负债非流动负债合计 69,736, ,396, 负债合计 1,819,679, ,971,173, 所有者权益 : 股本 481,056, ,056, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,348,540, ,348,540, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 33,481, ,481, 一般风险准备未分配利润 376,841, ,124, 归属于母公司所有者权益合计 2,239,920, ,394,203, 少数股东权益 518, ,237, 所有者权益合计 2,240,438, ,451,440, 负债和所有者权益总计 4,060,118, ,422,614, 法定代表人 : 蔡廷祥主管会计工作负责人 : 罗晨鹏会计机构负责人 : 杨榕 2 母公司资产负债表 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 594, ,230, 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 116,845, ,948,

53 应收款项融资预付款项 183,554, ,552, 其他应收款 470,109, ,146, 其中 : 应收利息应收股利 58,000, ,000, 存货 54,964, ,297, 合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 312, ,176, 流动资产合计 826,380, ,351, 非流动资产 : 债权投资可供出售金融资产 1,222,003, ,000, 其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资 1,656,143, ,864,742, 其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产 83,372, ,062, 在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产 3,351, ,416, 开发支出商誉长期待摊费用 43, , 递延所得税资产 14,716, ,716, 其他非流动资产非流动资产合计 2,979,630, ,982,033, 资产总计 3,806,011, ,830,384,

54 流动负债 : 短期借款 346,500, ,000, 交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 4,896, ,705, 预收款项 733, , 合同负债应付职工薪酬 652, ,985, 应交税费 108, , 其他应付款 881,154, ,560, 其中 : 应付利息 786, ,431, 应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债 437,392, ,858, 其他流动负债流动负债合计 1,671,438, ,336,879, 非流动负债 : 长期借款应付债券 327,669, 其中 : 优先股永续债租赁负债长期应付款 64,000, ,000, 长期应付职工薪酬 2,469, ,469, 预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 66,469, ,139, 负债合计 1,737,908, ,731,018, 所有者权益 : 54

55 股本 481,056, ,056, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 1,348,540, ,348,540, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 33,481, ,481, 未分配利润 205,024, ,287, 所有者权益合计 2,068,103, ,099,365, 负债和所有者权益总计 3,806,011, ,830,384, 合并利润表 项目 2019 年半年度 2018 年半年度 一 营业总收入 150,640, ,059, 其中 : 营业收入 150,640, ,059, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 175,182, ,380, 其中 : 营业成本 86,270, ,051, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额 额 提取保险合同准备金净 保单红利支出分保费用税金及附加 510, ,483, 销售费用 16,125, ,844, 管理费用 29,496, ,440,

56 研发费用 12,415, ,608, 财务费用 30,364, ,952, 其中 : 利息费用 28,641, ,496, 利息收入 577, ,641, 加 : 其他收益 1,842, 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号 404, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 净敞口套期收益 ( 损失以 - 号填列 ) 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 信用减值损失 ( 损失以 - 号填列 ) 号填列 ) 资产减值损失 ( 损失以 - -10,281, ,689, 资产处置收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -32,576, ,231, 加 : 营业外收入 2,198, ,268, 减 : 营业外支出 87, ,939, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 填列 ) -30,465, ,560, 减 : 所得税费用 799, ,443, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -31,265, ,116, ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -31,265, ,116, 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 按所有权归属分类 56

57 1. 归属于母公司所有者的净利润 -31,334, ,494, 少数股东损益 69, ,621, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 不能重分类进损益的其他综合收益 变动额 1. 重新计量设定受益计划 其他综合收益 2. 权益法下不能转损益的 价值变动 价值变动 3. 其他权益工具投资公允 4. 企业自身信用风险公允 5. 其他 ( 二 ) 将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 变动 2. 其他债权投资公允价值 3. 可供出售金融资产公允价值变动损益 4. 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 准备 6. 其他债权投资信用减值 7. 现金流量套期储备 8. 外币财务报表折算差额 9. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 -31,265, ,116, 益总额 归属于母公司所有者的综合收 -31,334, ,494,

58 额 归属于少数股东的综合收益总 69, ,621, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 蔡廷祥主管会计工作负责人 : 罗晨鹏会计机构负责人 : 杨榕 4 母公司利润表 项目 2019 年半年度 2018 年半年度 一 营业收入 13,003, ,439, 减 : 营业成本 7,394, ,888, 税金及附加 112, , 销售费用 346, ,000, 管理费用 5,240, ,603, 研发费用 3,763, ,962, 财务费用 27,375, ,164, 其中 : 利息费用 24,461, ,142, 利息收入 267, ,545, 加 : 其他收益 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 404, , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 ( 损失以 - 号填列 ) 净敞口套期收益 ( 损失以 - 号填列 ) 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 信用减值损失 ( 损失以 - 号填列 ) 资产减值损失 ( 损失以 - 号填列 ) 58

59 号填列 ) 资产处置收益 ( 损失以 - 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填 列 ) -33,397, ,328, 加 : 营业外收入 2,155, ,406, 减 : 营业外支出 20, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -31,262, ,221, 减 : 所得税费用 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填 列 ) -31,262, ,221, ( 一 ) 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) ( 二 ) 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 不能重分类进损益的其他综合收益 划变动额 1. 重新计量设定受益计 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 3. 其他权益工具投资公允价值变动 4. 企业自身信用风险公允价值变动 5. 其他 ( 二 ) 将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 值变动 2. 其他债权投资公允价 3. 可供出售金融资产公允价值变动损益 4. 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5. 持有至到期投资重分 59

60 类为可供出售金融资产损益 值准备 6. 其他债权投资信用减 7. 现金流量套期储备 额 8. 外币财务报表折算差 9. 其他六 综合收益总额 -31,262, ,221, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 5 合并现金流量表 项目 2019 年半年度 2018 年半年度 一 经营活动产生的现金流量 : 金 销售商品 提供劳务收到的现 136,053, ,866, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额 金 收到原保险合同保费取得的现 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 金 收取利息 手续费及佣金的现 拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还 1,214, ,665, 金 收到其他与经营活动有关的现 7,288, ,339, 经营活动现金流入小计 144,557, ,870,

61 金 购买商品 接受劳务支付的现 客户贷款及垫款净增加额 73,375, ,175, 加额 存放中央银行和同业款项净增 金 支付原保险合同赔付款项的现 净增加额 为交易目的而持有的金融资产 拆出资金净增加额 金 支付利息 手续费及佣金的现 支付保单红利的现金 现金 支付给职工以及为职工支付的 37,702, ,060, 支付的各项税费 7,809, ,064, 金 支付其他与经营活动有关的现 54,953, ,773, 经营活动现金流出小计 173,841, ,074, 经营活动产生的现金流量净额 -29,284, ,203, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 181,353, 取得投资收益收到的现金 117, 处置固定资产 无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 36, 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 -367,470, 金 收到其他与投资活动有关的现 投资活动现金流入小计 -367,470, ,507, 购建固定资产 无形资产和其 他长期资产支付的现金 14,667, ,076, 投资支付的现金 61,440, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 26,000, 支付其他与投资活动有关的现 61

62 金投资活动现金流出小计 14,667, ,516, 投资活动产生的现金流量净额 -382,137, ,009, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 290, 其中 : 子公司吸收少数股东投 资收到的现金 290, 取得借款收到的现金 304,500, ,000, 发行债券收到的现金 金 收到其他与筹资活动有关的现 441,107, 筹资活动现金流入小计 304,500, ,397, 偿还债务支付的现金 281,135, ,000, 付的现金 分配股利 利润或偿付利息支 28,641, ,197, 其中 : 子公司支付给少数股东 的股利 利润 金 支付其他与筹资活动有关的现 74,727, 筹资活动现金流出小计 309,777, ,925, 筹资活动产生的现金流量净额 -5,277, ,472, 四 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -80, , 五 现金及现金等价物净增加额 -416,779, ,065, 额 加 : 期初现金及现金等价物余 429,420, ,933, 六 期末现金及现金等价物余额 12,640, ,998, 母公司现金流量表 项目 2019 年半年度 2018 年半年度 一 经营活动产生的现金流量 : 金 销售商品 提供劳务收到的现 29,859, ,888, 收到的税费返还 1,214, ,666, 收到其他与经营活动有关的现 2,242, ,962,

63 金 经营活动现金流入小计 33,315, ,517, 金 购买商品 接受劳务支付的现 63,232, ,997, 现金 支付给职工以及为职工支付的 3,894, ,820, 支付的各项税费 94, ,260, 金 支付其他与经营活动有关的现 4,073, ,732, 经营活动现金流出小计 71,294, ,811, 经营活动产生的现金流量净额 -37,979, ,293, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 113,830, 取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 金 收到其他与投资活动有关的现 43,806, 投资活动现金流入小计 43,806, ,830, 购建固定资产 无形资产和其 他长期资产支付的现金 79,745, 投资支付的现金 9,500, 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 26,000, 金 支付其他与投资活动有关的现 47,958, 投资活动现金流出小计 9,500, ,703, 投资活动产生的现金流量净额 34,306, ,873, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 221,500, ,000, 发行债券收到的现金 金 收到其他与筹资活动有关的现 9,800, 筹资活动现金流入小计 221,500, ,800,

64 偿还债务支付的现金 219,209, ,000, 付的现金 分配股利 利润或偿付利息支 20,174, ,170, 金 支付其他与筹资活动有关的现 88,650, 筹资活动现金流出小计 239,383, ,820, 筹资活动产生的现金流量净额 -17,883, ,020, 四 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 -80, , 五 现金及现金等价物净增加额 -21,636, ,280, 额 加 : 期初现金及现金等价物余 22,230, ,610, 六 期末现金及现金等价物余额 594, ,330, 合并所有者权益变动表 本期金额 2019 年半年报 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债 资本公积 归属于母公司所有者权益减 : 其他专项盈余库存综合储备公积股收益 一般 风险 准备 未分配利润 其他 小计 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 481,05 6, ,34 8,54 0, ,4 81, , 124, ,39 4,20 3, ,2 37, ,45 1,44 0, 加 : 会计 政策变更 前 期差错更正 同 一控制下企 业合并 他 其 二 本年期初 481 1,34 33,4 531, 2,39 57,2 2,45 64

65 余额,05 8,54 81,3 124, 4,20 37,0 1,44 6,8 0, , , 三 本期增减 , -211 变动金额 ( 减少以 - 号,283, 146.,283, , 759.,001, 906. 填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -31, 334, , 334, , , 265, ( 二 ) 所有者 投入和减少 资本 1. 所有者投 入的普通股 2. 其他权益 工具持有者 投入资本 3. 股份支付 计入所有者 权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分 配 1. 提取盈余 公积 2. 提取一般 风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的 分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者 权益内部结 转 1. 资本公积 转增资本 ( 或 股本 ) 65

66 2. 盈余公积 转增资本 ( 或 股本 ) 3. 盈余公积 弥补亏损 4. 设定受益 计划变动额 结转留存收 益 5. 其他综合 收益结转留 存收益 6. 其他 ( 五 ) 专项储 备 1. 本期提取 2. 本期使用 , -179 ( 六 ) 其他,948, 289.,948, , 028.,736, 四 本期期末余额 481,05 6, ,34 8,54 0, ,4 81, , 841, ,23 9,92 0, , ,24 0,43 8, 上期金额 2018 年半年报 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债 资本公积 归属于母公司所有者权益减 : 其他专项盈余库存综合储备公积股收益 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 小计 少数股东权益 所有者权益合计 一 上年期末余额 434,80 0, ,02 6,57 4, ,4 81, , 273, ,82 1,12 9, , ,821,508,

67 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并 他 其 二 本年期初 余额 434,80 0, ,02 6,57 4, ,4 81, , 273, ,82 1,12 9, , ,821,508, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 55, 037, , 794, ,2 00, ,4 94, , 126, ,42 9, ,5 55, ( 一 ) 综合收益总额 49,4 94, ,4 94, ,621, ,11 6, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 55, 037, , 794, ,2 00, , 631, ,6 31, 所有者投入的普通股 55, 037, , 794, , 831, ,8 31, 其他权益 工具持有者 投入资本 3. 股份支付 计入所有者 权益的金额 4. 其他 74,2 00,0-74, 200, -74,2 00,00 67

68 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 设定受益计划变动额结转留存收益 5. 其他综合收益结转留存收益 6. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 33,80 7, ,80 7, 四 本期期末 489 1,42 74,2 33,4 375, 2,25 37,80 2,290 68

69 余额,83 7,36 00,0 81,3 768, 2,25 8,802,064, 7,2 8, , 母公司所有者权益变动表 本期金额 2019 年半年报 项目 股本 其他权益工具优先永续其他股债 资本公积 减 : 库 存股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 一 上年期末余额 481,0 56, ,348, 540, ,481, , 287, ,099,36 5, 加 : 会计 政策变更 前期 差错更正 其他 二 本年期初余额 481,0 56, ,348, 540, ,481, , 287, ,099,36 5, 三 本期增减 -31,2 变动金额 ( 减 62,6-31,262, 少以 - 号填列 ) ,2 ( 一 ) 综合收 62,6-31,262, 益总额 ( 二 ) 所有者 投入和减少资 本 1. 所有者投入 的普通股 2. 其他权益工 69

70 具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 设定受益计划变动额结转留存收益 5. 其他综合收益结转留存收益 6. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末 余额 481,0 56, ,348, 540, ,481, , 024, ,068,10 3,

71 55 上期金额 2018 年半年报 项目 股本 其他权益工具优永其先续他股债 资本公积 减 : 库 存股 其他 综合 收益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 一 上年期末余额 434, 800, ,026, 574, ,48 1, ,65 4, ,758,51 0, 加 : 会计 政策变更 前 期差错更正 他 其 二 本年期初 余额 434, 800, ,026, 574, ,48 1, ,65 4, ,758,51 0, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 55,0 37, ,6 70, ,20 0, ,221, ,286, ( 一 ) 综合收 -2,221, -2,221,31 益总额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 55,0 37, ,6 70, ,20 0, ,507, 所有者投入的普通股 55,0 37, ,6 70, ,707, 其他权益 工具持有者 投入资本 3. 股份支付 71

72 计入所有者 权益的金额 4. 其他 74,20 0, ,200, ( 三 ) 利润分 配 1. 提取盈余 公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的 分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者 权益内部结 转 1. 资本公积 转增资本 ( 或 股本 ) 2. 盈余公积 转增资本 ( 或 股本 ) 3. 盈余公积 弥补亏损 4. 设定受益 计划变动额 结转留存收 益 5. 其他综合 收益结转留 存收益 6. 其他 ( 五 ) 专项储 备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 489, 837, 1,427, 244,6 74,20 0, ,48 1, ,43 3, ,137,79 6,

73 三 公司基本情况 广东文化长城集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 前身为广东长城集团有限公司, 于 1996 年 2 月 1 日在潮州市工商行政管 理局注册成立 2008 年 7 月 22 日, 根据广东长城集团有限公司股东会决议和广东长城集团股份有限公司发起人协议书, 广东长城集团有限公 司原股东作为发起人, 以发起方式将广东长城集团有限公司整体变更为广东长城集团股份有限公司 2010 年 6 月 1 日经中国证券监督管理委员会核准 ( 证监许可 [2010]754 号 ), 公司向社会公开发行 2,500 万股, 股本变更为 10,000 万股, 公司股票于 2010 年 6 月 25 日在深圳证券交易所挂牌上市交易, 股票代码为 年 4 月 24 日, 根据公司召开的 2012 年年度股东大会决议及公司章程规定, 公司以截至 2011 年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股, 变更后公司注册资本及股本为 150,000, 元 2016 年 4 月 20 日, 根据公司召开的 2015 年年度股东大会决议及公司章程规定, 公司以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 150,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 合计转增股份 225,000,000 股, 变更后公司注册资本及股本为 375,000, 元 2016 年 8 月 9 日, 根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1612 号 ) 核准, 公司向许高镭发行 23,772,847 股股份 向广州商融投资咨询有限公司发行 3,038,634 股股份, 每股面值 1 元, 每股发行价格为 元, 发行股份后公司注册资本及股本变更为 401,811, 元 2016 年 9 月 7 日, 根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准广东文化长城集团股份有限公司向许高镭等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1612 号 ) 核准, 公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 (A 股 )32,988,659 股, 每股发行价格为人民币 元, 发行股份后公司注册资本及股本变更为 434,800, 元 2018 年 3 月 30 日, 根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的 关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准广东文化长城集团股份有限公司向安卓易 ( 北京 ) 科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2018]394 号 ) 核准, 公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 (A 股 )55,037,126 股 发行股份后公司注册资本及股本变更为 489,837, 元 2018 年 5 月 2 日, 根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议, 审议通过了 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案, 以货币资金方式回购公司股份共计 8,780,390 股, 减少注册资本 8,780, 元 股本变更已于 2018 年 11 月 26 日完成工商变 更登记, 回购股份后公司的注册资本及股本变更为 481,056, 元 经过历年的转增股本及增发新股, 截止 2018 年 12 月 31 日, 公司注册资本为 481,056, 元, 股本为 481,056, 元 公 司统一社会信用代码为 XF, 法定代表人为蔡廷祥, 注册地址为 : 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道, 总部地址 为 : 广东省潮州市枫溪区蔡陇大道 73

74 实际控制人为蔡廷祥 吴淡珠 公司属陶瓷制品行业, 主要产品为日用陶瓷 艺术陶瓷 ; 公司的全资子公司广东联汛教育科技有限公司 河南智游臻龙教育科技有限公司属软件和信息技术服务业, 主要从事教育信 息化 教育信息咨询 ; 非学历短期培训等 公司经营范围 : 生产 销售 : 工艺陶瓷 骨质瓷 抗菌镁质瓷 电子功能陶瓷 ( 电感陶瓷 电阻陶瓷 电容陶瓷 光纤连接器陶瓷插芯 陶瓷基板 新能源陶瓷 结构陶瓷 ) 及其它各类陶瓷产品, 电子产品 ( 不含电子出版物 ), 包装制品 ( 不含印刷 ) 及陶瓷相关配套的藤 竹 木 铁 布 革 树脂 聚酯 橡胶 玻璃 五金 塑料 不锈钢制品 ; 手机 计算机软件开发 销售 ; 销售 : 机械设备 ( 不含汽车 ), 五金交电, 化工产品 ( 不含危险化学品 ), 家具, 建筑材料, 针 纺织品, 金属材料, 家居用品, 日用百货, 文化艺术品 ( 不含文物 ); 设计 策划 代理 发布各类广告 ; 商务信息咨询 ( 不含限制项目 ); 市场建设项目投资与资产管理 ; 货物进出口 技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 本公司 2018 年度纳入合并范围的子公司共 27 户, 详见本附注七 在其他主体中的权益 本公司本年度合并范围与上年度相 比减少 89 户, 详见本附注六 合并范围的变更 本财务报表业经本公司董事会于 2019 年 8 月 29 日决议批准报出 如财务报表附注十三 其他重大事项所述, 公司对翡翠教育已经无法行使股东权利, 无法控制其重大经营决策, 同时翡翠已经不再向公司提供 2019 年半年报所需要的财务资料, 公司已经丧失对翡翠教育的控制权, 因此公司 2019 年半年报不再合并翡翠教育, 将翡翠教育的长期投资转入可供出售金融资产核算, 公司聘请的会计师事务所正在对 2019 年的期初余额进行更正审计 四 财务报表的编制基础 1 编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部颁布的 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 本公司会计核算以权责发生制为基础 2 持续经营 本公司以持续经营为基础编制财务报表, 本公司自报告期末起 12 个月不存在导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : (1) 会计政策变更 74

75 1 因执行新企业会计准则导致的会计政策变更 财政部 2017 年 3 月发布了 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 ( 财会 [2017]7 号 ) 企业会计准则第 23 号 金融资产转移 ( 财会 [2017]8 号 ) 企业会计准则第 24 号 套期会计 ( 财会 [2017]9 号 ),2017 年 5 月发布了 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 ( 财会 [2017]14 号 ), 公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则, 并按新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息, 不对比较财务报表追溯调整, 上述会计政策变更已经公司董事会审议通过 2 其他会计政策变更无 (2) 会计估计变更无 1 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度的合 并及公司经营成果和现金流量 2 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期, 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间 本公司会计年度采用公历年度, 即每 年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本公司以 12 个月作为一个营业周期, 并 以其作为资产和负债的流动性划分标准 4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合并分为同一控制下企业合并和非 同一控制下企业合并 (1) 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 同一控 制下的企业合并, 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方 合并日, 是 指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足以冲减的, 调整留存收益 75

76 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用, 于发生时计入当期损益 (2) 非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并, 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方, 参与合并的其他企业为被购买方 购买日, 是指为购买方实际取 得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并, 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值, 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本, 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的, 相应调整合并商誉 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的, 在购买日后 12 个月内, 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的, 则确认相关的递延所得税资产, 同时减少商誉, 商誉不足冲减的, 差额部分确认为当期损益 ; 除上述情况以外, 确认与企业合并相关的递延所得税资产的, 计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并, 根据 财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知 ( 财会 号 ) 和 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 第五十一条关于 一揽子交易 的判断标准 ( 参见本附注三 6(2)), 判断该多次交易是否属于 一揽子交易 属于 一揽子交易 的, 参考本部分前面各段描述及本附注三 14 长期股权投资 进行会计处理 ; 不属于 一揽子交易 的, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外, 其余转入当期投资收益 ) 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外, 其余转为购买日所属当期投资收益 ) 6 合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制是指本公司拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而 享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额 合并范围包括本公司及全部子公司 子公司, 是指被本 公司控制的主体 76

77 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化, 本公司将进行重新评估 (2) 合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起, 本公司开始将其纳入合并范围 ; 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围 对于处置的子公司, 处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中 ; 当期处置的子公司, 不调整合并资产负债表的期初数 非同一控制下企业合并增加的子公司, 其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 且不调整合并财务报表的期初数和对比数 同一控制下企业合并增加的子公司, 其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中, 并且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司 财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整 公司内所有重大往来余额 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额, 仍冲减少数股东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时, 对于剩余股权, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 ( 即, 除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外, 其余一并转为当期投资收益 ) 其后, 对该部分剩余股权按照 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 或 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 等相关规定进行后续计量 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的, 需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 :1 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ;2 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ;3 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ;4 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 不属于一揽子交易的, 对其中的每一项交易视情况分别按照 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资 和 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权 适用的原则进行会计处理 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 7 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排, 是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排 本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务, 将合 营安排分为共同经营和合营企业 共同经营, 是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 合营企业, 是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 77

78 本公司对合营企业的投资采用权益法核算, 按照本附注三 14(2)2 权益法核算的长期股权投资 中所述的会计政策处 理 本公司作为合营方对共同经营, 确认本公司单独持有的资产 单独所承担的负债, 以及按本公司份额确认共同持有的资产和 共同承担的负债 ; 确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; 按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的 收入 ; 确认本公司单独所发生的费用, 以及按本公司份额确认共同经营发生的费用 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产 ( 该资产不构成业务, 下同 ) 或者自共同经营购买资产时, 在该等资产出售给第三方之前, 本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 该等资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况, 本公司全额确认该损失 ; 对于本公司自共同经营购买资产的情况, 本公司按承担的份额确认该损失 8 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金 可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短 ( 一般为从购买日起, 三个月内 到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额的现金 价值变动风险很小的投资 9 外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时, 按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额, 但公司发生的外币兑换业务或涉及外币 兑换的交易事项, 按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额 (2) 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日, 对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除 :1 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理 ;2 用于境外经营净投资有效套期的套期工具的汇兑差额 ( 该差额计入其他综合收益, 直至净投资被处置才被确认为当期损益 );3 可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外, 均计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量 以公允价值计量的外币非 货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变 动 ( 含汇率变动 ) 处理, 计入当期损益或确认为其他综合收益 (3) 外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的, 如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目, 因汇率变动而产生的汇兑差额, 作为 外币报表折算差额 确认为其他综合收益 ; 处置境外经营时, 计入处置当期损益 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表 : 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算 ; 股东权益类项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润 ; 年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示 ; 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额, 作为外币报表折算差额, 确认为其他综合收益 处置境外经营并丧失控制权时, 将资产负债表中股东权益项目下列示的 与该境外经营相关的外币报表折算差额, 全部或按 78

79 处置该境外经营的比例转入处置当期损益 外币现金流量以及境外子公司的现金流量, 采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额作为调节项目, 在现金流量表中单独列报 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时, 将资产负债表中 股东权益 / 所有者权益项目下列示的 与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额, 全部转入处置当 期损益 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时, 与该境外经营处置部分相关 的外币报表折算差额将归属于少数股东权益, 不转入当期损益 在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时, 与该 境外经营相关的外币报表折算差额, 按处置该境外经营的比例转入处置当期损益 10 金融工具 (1) 金融工具的分类 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征, 金融资产于初始确认时分类为 : 以摊余成本计量的金 融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 对于非交易性权益工具投资, 本公司在初始确认时确定是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产 在初始确认时, 为了能够消除或显著减少会计错配, 可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 金融负债于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或以摊余成本计量的金融负债 符合以下 条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 : 1 该项指定能够消除或显著减少会计错配 2 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略, 以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管 理和业绩评价, 并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告 (2) 金融工具的确认依据和计量方法 1 以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据及应收账款 其他应收款 长期应收款 债权投资等, 按公允价值进行初始计量, 相关交易费用计入初始确认金额 ; 不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款, 以合同交易价格进行初始计量 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益 收回或处置时, 将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益 2 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产包括其他债权投资等, 按公允价值进行初始计量, 相关交易费用计入 79

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