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1 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 平成 27 年 7 月

2 1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 861,900 千円 ( 見込額 ) の募集および株式 772,200 千円 ( 見込額 ) の売出し ( 引受人の買取引受による売出し ) ならびに株式 267,930 千円 ( 見込額 ) の売出し ( オーバーアロットメントによる売出し ) については 当社は金融商品取引法第 5 条により有価証券届出書を平成 27 年 7 月 24 日に関東財務局長に提出しておりますが その届出の効力は生じておりません したがって 募集の発行価格および売出しの売出価格等については今後訂正が行われます なお その他の記載内容についても訂正されることがあります 2. この届出目論見書は 上記の有価証券届出書に記載されている 内容のうち 第三部 特別情報 を除いた内容と同一のもので あります

3 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 東京都中央区日本橋本町四丁目 8 番 15 号

4 本ページおよびこれに続く写真 図表等は 当社グループの概況等を要約 作成したものであります 詳細は 本文の該当ページをご覧下さい 1 事業の概況 当社グループ ( 当社および当社の関係会社 ) は本書提出日現在において 当社 ( 株式会社ラクト ジャパン ) 海外子会社 6 社 (LACTO USA INC. LACTO OCEANIA PTY LTD. LACTO ASIA PTE LTD. LACTO ASIA(M)SDN BHD. FOODTECH PRODUCTS(THAILAND)CO., LTD. 克透商貿 ( 上海 ) 有限公司 ) および海外関連会社 1 社 (PT. PACIFIC LACTO JAYA) で構成されております 当社グループでは 乳原料 チーズ 食肉加工品等の輸入を主とする卸売および海外子会社によるチーズの製造 販売を行う食品事業を営んでおります 売上高構成 ( 単位 : 千円 ) 1 単 連結乳原料 チーズ部門 食肉加工品部門 アジア事業部門 その他 第 13 期 ( 平成 22 年 11 月期 ) 第 14 期 ( 平成 23 年 11 月期 ) 第 15 期 ( 平成 24 年 11 月期 ) 第 16 期 ( 平成 25 年 11 月期 ) 第 17 期 ( 平成 26 年 11 月期 ) 第 18 期第 2 四半期累計期間 ( 平成 27 年 5 月期 ) ( 注 ) 売上高には 消費税等は含まれておりません

5 2 業績等の推移 主要な経営指標等の推移 回 次 第 13 期 第 14 期 第 15 期 第 16 期 第 17 期 第 18 期第 2 四半期 決算年月 平成 22 年 11 月 平成 23 年 11 月 平成 24 年 11 月 平成 25 年 11 月 平成 26 年 11 月 平成 27 年 5 月 (1) 連結経営指標等売上高 75,942,891 96,549,538 48,209,472 経常利益 1,669,964 1,653, ,899 当期 ( 四半期 ) 純利益 1,007, , ,086 包括利益又は四半期包括利益 1,356,848 2,022, ,054 純資産額 7,129,572 9,132,086 8,863,590 総資産額 31,009,888 42,521,668 45,693,307 1 株当たり純資産額 ( 円 ) 1, , 株当たり当期 ( 四半期 ) 純利益金額 ( 円 ) 潜在株式調整後 1 株当たり当期 ( 四半期 ) 純利益金額 ( 円 ) 自己資本比率 (%) 自己資本利益率 (%) 株価収益率 ( 倍 ) 営業活動によるキャッシュ フロー 3,229,245 4,062,030 5,301,869 投資活動によるキャッシュ フロー 129, , ,538 財務活動によるキャッシュ フロー 3,802,039 5,411,635 5,409,545 現金及び現金同等物の期末 ( 四半期末 ) 残高 2,181,577 3,200,039 3,032,376 従業員数 ( 人 ) ( 外 平均臨時雇用者数 ) (4) (1) (2) 提出会社の経営指標等 売上高 46,410,934 56,088,826 55,200,978 63,344,476 80,210,210 経常利益 875,660 1,493, ,934 1,557,359 1,521,688 当期純利益 565, , , , ,195 資本金 465, , , , ,535 発行済株式総数 ( 株 ) 3, , , , , 純資産額 4,368,696 5,169,526 5,664,151 6,590,650 8,258,592 総資産額 19,960,890 22,662,489 21,894,086 28,384,798 39,845,079 1 株当たり純資産額 ( 円 ) 1,143, ,346, ,472, , , 株当たり配当額 ( うち1 株当たり中間配当額 ) ( 16,000 16,000 16,000 30,000 30,000 円 ) (-) (-) (-) (-) (-) 1 株当たり当期純利益金額 ( 円 ) 149, , , 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益金額 ( 円 ) 自己資本比率 (%) 自己資本利益率 (%) 株価収益率 ( 倍 ) 配当性向 (%) 従業員数 ( 外 平均臨時雇用者数 ) ( 人 ) 51 (2) 57 (2) 62 (1.5) 75 (3) 73 (1) - (-) ( 注 )1. 売上高には 消費税等は含まれておりません 2. 当社は第 16 期より連結財務諸表を作成しております 3. 潜在株式調整後 1 株当たり当期 ( 四半期 ) 純利益金額については 第 13 期 第 14 期 第 15 期および第 16 期は潜在株式が存在していないため記載しておりません 第 17 期および第 18 期第 2 四半期については潜在株式は存在するものの 当社株式は非上場であるため 記載しておりません 4. 株価収益率については 当社株式は非上場であるため 記載しておりません 5. 従業員数は 就業人員数であり 臨時雇用者数 ( パートタイマー 人材派遣会社からの派遣社員を含む ) は 1 年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております 6. 第 16 期および第 17 期の連結財務諸表および財務諸表については 金融商品取引法第 193 条の2 第 1 項の規定に基づき 新日本有限責任監査法人の監査を受けておりますが 第 13 期 第 14 期および第 15 期の財務諸表については 当該監査を受けておりません なお 第 18 期第 2 四半期の四半期連結財務諸表については 金融商品取引法第 193 条の2 第 1 項の規定に基づき 新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております 7. 第 16 期の1 株当たり配当額には 創立 15 周年記念配当 14,000 円を含んでおります 8. 当社は 平成 27 年 2 月 25 日付で株式 1 株につき1,000 株の株式分割を行い 発行済株式総数は3,917,400 株となっておりますが 第 16 期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し 1 株当たり純資産額および1 株当たり当期 ( 四半期 ) 純利益金額を算定しております 9. 第 18 期第 2 四半期における売上高 経常利益 四半期純利益 四半期包括利益 1 株当たり四半期純利益金額 営業活動によるキャッシュ フロー 投資活動によるキャッシュ フローおよび財務活動によるキャッシュ フローについては 第 18 期第 2 四半期連結累計期間の数値を 純資産額 総資産額 自己資本比率および現金及び現金同等物の四半期末残高については 第 18 期第 2 四半期連結会計期間末の数値を記載しております 10. 当社は 平成 27 年 2 月 25 日付で株式 1 株につき1,000 株の株式分割を行っております そこで 東京証券取引所自主規制法人 ( 現日本取引所自主規制法人 ) の引受担当者宛通知 新規上場申請のための有価証券報告書 (Ⅰの部) の作成上の留意点について ( 平成 24 年 8 月 21 日付東証上審第 133 号 ) に基づき 第 13 期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1 株当たり指標の推移を参考までに掲げると 以下のとおりとなります なお 第 13 期 第 14 期および第 15 期の数値 (1 株当たり配当額についてはすべての数値 ) については 新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません 回次第 13 期第 14 期第 15 期第 16 期第 17 期 決算年月 平成 22 年 11 月 平成 23 年 11 月 平成 24 年 11 月 平成 25 年 11 月 平成 26 年 11 月 提出会社の経営指標等 1 株当たり純資産額 ( 円 ) 1, , , , , 株当たり当期純利益金額 ( 円 ) 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益金額 ( 円 ) 株当たり配当額 ( うち 1 株当たり中間配当額 ) ( 円 ) (-) (-) (-) (-) (-) ( 単位 : 千円 )

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7 3 事業の内容 当社グループでは 乳原料 チーズ 食肉加工品等の輸入を主とする卸売および海外子会社によるチーズの製造 販売を行う食品事業を営んでおりますが これら農畜産加工品については 近年 国内の農畜産業の厳しい経営環境を受けた生産量の減少により 輸入による調達の重要性が高まる傾向にあります このような環境を踏まえて 当社グループでは創業以来培ってきた世界各国の産地との確固としたリレーションを背景に 食品メーカーを主とした顧客に対して 安心 安全な乳原料等を安定的に提供できるよう努めております 1 乳原料 チーズ部門 当社グループでは 生乳から派生した多種多様な原料を取り扱っており 下記図表の取扱商品 ( 点線囲み ) に加え 下記図表の取扱商品に砂糖や油脂類等を加えるなどの一次加工を施した原料 ( 乳調製品 ) も取り扱っております この乳調製品はたとえばアイスクリームなどの冷菓 乳飲料さらにはシチューなどの加工食品の原料として幅広い食品に使用されております 平成 26 年 11 月期における取扱品目数は 550 種類に及んでいます

8 当事業部門では 品質 技術力 開発力 さらに顧客適応力のある仕入先 ( サプライヤー ) から 販売先のニーズに対応した安心 安全な商品を 主として日本国内における乳製品メーカーをはじめとする食品メーカー等に販売しております ー 売 の ーズ 原料の サプラ ー乳原料 ー ー ラ ングループ 販売 ー ー 乳 乳 乳原料 チーズ な乳 乳原料 チーズ部門の特徴 < 取引の全方位性 > 大手企業グループに属さない独立系としての強みを活かし 仕入から販売に至るまで 系列を越えてあらゆる企業と取引を行うことができるという全方位性が特徴であります <プロフェッショナル集団 > 入社から一貫して乳原料 チーズ事業に携わることで商品 業界知識のノウハウの蓄積はもとより 幅広い人脈を持つなど乳製品のプロフェッショナルとしての人材を多く抱えております 同部門においては50 名規模 ( 平成 27 年 6 月 30 日現在 ) の人員を要し 顧客の多種多様なニーズに的確かつ迅速に対応しております 2 食肉加工品部門 当事業部門においては 冷蔵豚肉 冷凍豚肉 生ハム サラミ等の食肉加工品を取り扱っております 当社では 事業多角化のため 平成 16 年度から食肉加工品の仕入 販売事業を開始しており 主として海外から安心 安全を第一に食肉加工品を仕入れ 主として日本国内におけるハムソーセージメーカーをはじめとする食品メーカーに対して販売しております < 豚肉 > 豚肉加工品の大手サプライヤーである SEABOARD FOODS( 米国 ) の日本におけるパートナー企業として良質な豚肉を輸入し 大手ハムソーセージメーカーに販売しております < 生ハム サラミ > 大手スーパーなどに販売ルートを持つリパックメーカー ( 原料である生ハムの原木を販売用途にあった形 サイズに加工し 袋詰めするメーカー ) のメインサプライヤーとして FRATERRI GALLONI S.P.A./ パルマハム VILLANI S.P.A./ ミラノサラミ ( イタリア ) や ESTEBAN ESPUNA S.A./ ハモンセラーノ ( スペイン ) といった主要な産地からブランド力のある生ハムやサラミを輸入販売しております SEABOARD FOODS 豚肉 FRATERRI GALLONI S.P.A. パルマハム VILLANI S.P.A. ミラノサラミ ESTEBAN ESPUNA S.A. ハモンセラーノ

9 3 アジア事業部門 シンガポールにある子会社 LACTO ASIA PTE LTD. を中核企業として マレーシア タイ インドネシア 中国に子会社および関連会社を設立し 事業展開を行っております 取扱品目としては 中国を除いては 乳原料 チーズ部門と同様であります 当事業部門においては 海外から仕入れた原料を 各子会社のある国およびその周辺国の日系および現地食品メーカー等に販売したり ( 乳原料販売事業 ) シンガポール タイ インドネシアにおいては 製造事業として一次加工を施したチーズ製品の販売も手掛けております ( チーズ製造販売事業 ) さらに近年では中国において 卸売事業として日本食材を主とした加工食品等を上海地区周辺の小売店や飲食店向けに販売を行っております 乳原料販売部門長年日本市場において 培ったネットワークやノウハウを活かし 海外に進出している日系企業はもとより現地企業にも販売先を広げており きめ細やかな顧客対応を行っております チーズ製造販売部門乳製品市場の拡大が期待されるアジア市場において すでに競合が存在している一般消費者向けではなく 競合の少ない業務用に特化したチーズの製造販売事業に参入し 独自のノウハウにより製造したプロセスチーズを平成 16 年度より製造 販売しております シンガポールを拠点にアジア各国へ 自社ブランドとして FOODTECH ブランド ( プロセスチーズ ) および CHOOSY ブランド ( ナチュラルチーズ ) を販売してまいりましたが 近年ではシンガポール周辺国での需要増に対応するため タイに 100% 子会社 インドネシアには合弁でチーズ製造販売会社を立ち上げ 製造販売の現地化を進めております <LACTO ASIA PTE LTD. シンガポール工場 チーズ製造過程 > 加熱 溶融工程 品質検査 以下の 3 つを運営方針の柱として 製造した商品を使用する顧客の立場に立った開発 製造 販売活動を行うことで他社との差別化を図っております 1 日本市場で培った厳しい衛生基準で製造し 高品質な製品を提供する 2 ユニークなアプリケーションの紹介 ( 例 : わさび味のチーズを使用した製品をレシピとともに提案するなど顧客メーカーにとって馴染みの薄いチーズの活用方法をそのレシピとともに紹介 ) 3 顧客本位の商品開発 ( マーケットイン ) < 当社グループの自社ブランド > ブランド 製 商品例 シュレッドチーズ ( ナチュラルチーズ ) クリームチーズリキッドチーズ ( プロセスチーズ )

10 事業系統図 上

11 目次 頁 表紙 第一部証券情報 1 第 1 募集要項 1 1. 新規発行株式 1 2. 募集の方法 2 3. 募集の条件 3 4. 株式の引受け 4 5. 新規発行による手取金の使途 5 第 2 売出要項 6 1. 売出株式 ( 引受人の買取引受による売出し ) 6 2. 売出しの条件 ( 引受人の買取引受による売出し ) 8 3. 売出株式 ( オーバーアロットメントによる売出し ) 9 4. 売出しの条件 ( オーバーアロットメントによる売出し ) 10 募集又は売出しに関する特別記載事項 11 第二部企業情報 13 第 1 企業の概況 主要な経営指標等の推移 沿革 事業の内容 関係会社の状況 従業員の状況 22 第 2 事業の状況 業績等の概要 生産 受注及び販売の状況 対処すべき課題 事業等のリスク 経営上の重要な契約等 研究開発活動 財政状態 経営成績及びキャッシュ フローの状況の分析 32 第 3 設備の状況 設備投資等の概要 主要な設備の状況 設備の新設 除却等の計画 36 第 4 提出会社の状況 株式等の状況 自己株式の取得等の状況 配当政策 株価の推移 役員の状況 コーポレート ガバナンスの状況等 46

12 頁 第 5 経理の状況 連結財務諸表等 56 (1) 連結財務諸表 56 (2) その他 財務諸表等 106 (1) 財務諸表 106 (2) 主な資産及び負債の内容 125 (3) その他 126 第 6 提出会社の株式事務の概要 127 第 7 提出会社の参考情報 提出会社の親会社等の情報 その他の参考情報 129 第四部株式公開情報 130 第 1 特別利害関係者等の株式等の移動状況 130 第 2 第三者割当等の概況 第三者割当等による株式等の発行の内容 取得者の概況 取得者の株式等の移動状況 135 第 3 株主の状況 136 [ 監査報告書 ] 139

13 表紙 提出書類 提出先 提出日 会社名 英訳名 有価証券届出書関東財務局長平成 27 年 7 月 24 日株式会社ラクト ジャパン Lacto Japan Co., Ltd. 代表者の役職氏名 代表取締役社長八住繁 本店の所在の場所 東京都中央区日本橋本町四丁目 8 番 15 号 電話番号 (03) ( 代表 ) 事務連絡者氏名 取締役前川昌之 最寄りの連絡場所 東京都中央区日本橋本町四丁目 8 番 15 号 電話番号 (03) ( 代表 ) 事務連絡者氏名 取締役前川昌之 届出の対象とした募集 ( 売出 ) 有価証券の種類 株式 届出の対象とした募集 ( 売出 ) 金額 縦覧に供する場所 募集金額ブックビルディング方式による募集 861,900,000 円売出金額 ( 引受人の買取引受による売出し ) ブックビルディング方式による売出し 772,200,000 円 ( オーバーアロットメントによる売出し ) ブックビルディング方式による売出し 267,930,000 円 ( 注 ) 募集金額は 有価証券届出書提出時における見込額 ( 会社法上の払込金額の総額 ) であり 売出金額は 有価証券届出書提出時における見込額であります 該当事項はありません

14 第一部 証券情報 第 1 募集要項 1 新規発行株式 種類発行数 ( 株 ) 内容完全議決権株式であり 権利内容に何ら限定のない当社における普通株式 780,000( 注 )2. 標準となる株式であります 単元株式数は100 株であります ( 注 )1. 平成 27 年 7 月 24 日開催の取締役会決議によっております 2. 発行数については 平成 27 年 8 月 10 日開催予定の取締役会において変更される可能性があります 3. 当社は 野村證券株式会社に対し 上記引受株式数のうち 25,000 株を上限として 福利厚生を目的に 当社従業員持株会を当社が指定する販売先 ( 親引け先 ) として要請する予定であります なお 親引けは 日本証券業協会の定める 株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則 に従い 発行者が指定する販売先への売付け ( 販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む ) であります 4. 当社の定める振替機関の名称および住所は 以下のとおりであります 名称 : 株式会社証券保管振替機構住所 : 東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号 5. 上記とは別に 平成 27 年 7 月 24 日開催の取締役会において 野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式 206,100 株の第三者割当増資を行うことを決議しております なお その内容については 募集又は売出しに関する特別記載事項 2. 第三者割当増資とシンジケートカバー取引について をご参照下さい - 1 -

15 2 募集の方法 平成 27 年 8 月 19 日に決定される予定の引受価額にて 当社と元引受契約を締結する予定の後記 4 株式の引受け 欄記載の金融商品取引業者 ( 以下 第 1 募集要項 において 引受人 という ) は 買取引受けを行い 当該引受価額と異なる価額 ( 発行価格 ) で募集 ( 以下 本募集 という ) を行います 引受価額は平成 27 年 8 月 10 日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります 引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み 本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします 当社は 引受人に対して引受手数料を支払いません なお 本募集は 株式会社東京証券取引所 ( 以下 取引所 という ) の定める 有価証券上場規程施行規則 第 233 条に規定するブックビルディング方式 ( 株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し 株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう ) により決定する価格で行います 区分発行数 ( 株 ) 発行価額の総額 ( 円 ) 資本組入額の総額 ( 円 ) 入札方式のうち入札による募集 入札方式のうち入札によらない募集 ブックビルディング方式 780, ,900, ,975,000 計 ( 総発行株式 ) 780, ,900, ,975,000 ( 注 )1. 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします 2. 上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は 取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております 3. 発行価額の総額は 会社法上の払込金額の総額であり 有価証券届出書提出時における見込額であります 4. 資本組入額の総額は 会社法上の増加する資本金であり 平成 27 年 7 月 24 日開催の取締役会決議に基づき 平成 27 年 8 月 19 日に決定される予定の引受価額を基礎として 会社計算規則第 14 条第 1 項に基づき算出される資本金等増加限度額 ( 見込額 ) の2 分の1 相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります 5. 有価証券届出書提出時における想定発行価格 (1,300 円 ) で算出した場合 本募集における発行価格の総額 ( 見込額 ) は1,014,000,000 円となります 6. 本募集ならびに 第 2 売出要項 1 売出株式 ( 引受人の買取引受による売出し ) および 2 売出しの条件 ( 引受人の買取引受による売出し ) における 引受人の買取引受による売出し にあたっては 需要状況を勘案し オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります なお オーバーアロットメントによる売出しについては 第 2 売出要項 3 売出株式 ( オーバーアロットメントによる売出し ) および 4 売出しの条件 ( オーバーアロットメントによる売出し ) をご参照下さい 7. 本募集に関連して ロックアップに関する合意がなされております その内容については 募集又は売出しに関する特別記載事項 3. ロックアップについて をご参照下さい - 2 -

16 3 募集の条件 (1) 入札方式 1 入札による募集 該当事項はありません 2 入札によらない募集 該当事項はありません (2) ブックビルディング方式 発行価格 ( 円 ) 引受価額 ( 円 ) 払込金額 ( 円 ) 資本組入額 ( 円 ) 申込株数単位 ( 株 ) 申込期間 申込証拠金 ( 円 ) 払込期日 未定未定未定未定自平成 27 年 8 月 20 日 ( 木 ) 未定 100 平成 27 年 8 月 27 日 ( 木 ) ( 注 )1. ( 注 )1. ( 注 )2. ( 注 )3. 至平成 27 年 8 月 25 日 ( 火 ) ( 注 )4. ( 注 )1. 発行価格は ブックビルディング方式によって決定いたします 発行価格は 平成 27 年 8 月 10 日に仮条件を決定し 当該仮条件による需要状況 上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で 平成 27 年 8 月 19 日に引受価額と同時に決定する予定であります 仮条件は 事業内容 経営成績および財政状態 事業内容等の類似性が高い上場会社との比較 価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります 需要の申込みの受付けに当たり 引受人は 当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に 機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります 2. 払込金額は 会社法上の払込金額であり 平成 27 年 8 月 10 日開催予定の取締役会において決定される予定であります また 2 募集の方法 の冒頭に記載のとおり 発行価格と会社法上の払込金額および平成 27 年 8 月 19 日に決定される予定の引受価額とは各々異なります 発行価格と引受価額との差額の総額は 引受人の手取金となります 3. 資本組入額は 1 株当たりの増加する資本金であります なお 平成 27 年 7 月 24 日開催の取締役会において 増加する資本金の額は 平成 27 年 8 月 19 日に決定される予定の引受価額を基礎として 会社計算規則第 14 条第 1 項に基づき算出される資本金等増加限度額の2 分の1の金額とし 計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは その端数を切り上げるものとすること および増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨 決議しております 4. 申込証拠金は 発行価格と同一の金額とし 利息をつけません 申込証拠金のうち引受価額相当額は 払込期日に新株式払込金に振替充当いたします 5. 株式受渡期日は 平成 27 年 8 月 28 日 ( 金 )( 以下 上場 ( 売買開始 ) 日 という ) の予定であります 本募集に係る株式は 株式会社証券保管振替機構 ( 以下 機構 という ) の 株式等の振替に関する業務規程 に従い 機構にて取り扱いますので 上場 ( 売買開始 ) 日から売買を行うことができます 6. 申込みの方法は 申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします 7. 申込みに先立ち 平成 27 年 8 月 12 日から平成 27 年 8 月 18 日までの間で引受人に対して 当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます 当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります 販売に当たりましては 取引所の 有価証券上場規程 に定める株主数基準の充足 上場後の株式の流通性の確保等を勘案し 需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります 引受人は 公平かつ公正な販売に努めることとし 自社で定める配分に関する基本方針および社内規程等に従い 販売を行う方針であります 配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい 8. 引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします 1 申込取扱場所 後記 4 株式の引受け 欄記載の引受人の全国の本支店および営業所で申込みの取り扱いをいたします - 3 -

17 2 払込取扱場所 店名 株式会社三菱東京 UFJ 銀行秋葉原駅前支店 所在地 東京都千代田区神田平河町 3 番 1 号 ( 注 ) 上記の払込取扱場所での申込みの取り扱いは行いません 4 株式の引受け 引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 ( 株 ) 引受けの条件 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目 9 番 1 号 1. 買取引受けによります 2. 引受人は新株式払込金とし 三菱 UFJ モルガン スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目 5 番 2 号 て 平成 27 年 8 月 27 日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといた みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号 します 3. 引受手数料は支払われませ SMBC 日興証券株式会社 エース証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目 3 番 1 号大阪府大阪市中央区本町二丁目 6 番 11 号 未定 ん ただし 発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります 丸三証券株式会社東京都千代田区麹町三丁目 3 番 6 SMBC フレンド証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町 7 番 12 号 株式会社 SBI 証券 東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号 計 - 780,000 - ( 注 )1. 平成 27 年 8 月 10 日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります 2. 上記引受人と発行価格決定日 ( 平成 27 年 8 月 19 日 ) に元引受契約を締結する予定であります 3. 引受人は 上記引受株式数のうち 2,000 株を上限として 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります - 4 -

18 5 新規発行による手取金の使途 (1) 新規発行による手取金の額 払込金額の総額 ( 円 ) 発行諸費用の概算額 ( 円 ) 差引手取概算額 ( 円 ) 937,950,000 8,000, ,950,000 ( 注 )1. 払込金額の総額は 会社法上の払込金額の総額とは異なり 新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額 の総額であり 有価証券届出書提出時における想定発行価格 (1,300 円 ) を基礎として算出した見込額であ ります 2. 発行諸費用の概算額には 消費税および地方消費税 ( 以下 消費税等 という ) は含まれておりません 3. 引受手数料は支払わないため 発行諸費用の概算額は これ以外の費用を合計したものであります (2) 手取金の使途 上記の手取概算額 929,950 千円については 1. 新規発行株式 の ( 注 )5. に記載の第三者割当増資の 手取概算額上限 247,835 千円と合わせて 関係会社における設備投資資金および運転資金のための投融資等に 充当する予定であり 当該関係会社においては以下に充当する予定であります 1 連結子会社である LACTO ASIA PTE LTD. および FOODTECH PRODUCTS (THAILAND) CO.,LTD. ならびに持分 法適用関連会社である PT.PACIFIC LACTO JAYA におけるプロセスチーズおよび加工食品の製造 加工設 備等の新設 または更新のための設備投資資金として 640,000 千円 ( 平成 27 年 11 月期に 265,000 千円 平 成 28 年 11 月期に 175,000 千円 平成 29 年 11 月期に 200,000 千円 ) 2 連結子会社である LACTO ASIA(M) SDN BHD. における事務所 倉庫の更新のための設備投資資金として 200,000 千円 ( 平成 29 年 11 月期 ) 3 連結子会社である叻克透商貿 ( 上海 ) 有限公司における運転資金として 100,000 千円 ( 平成 27 年 11 月 期 ) なお 残額は当社の借入金の返済に充てる予定であります また 具体的な充当時期までは 安全性の高 い金融商品等で運用する方針であります ( 注 ) 設備資金の内容については 第二部企業情報第 3 設備の状況 3 設備の新設 除却等の計 画 の項をご参照下さい - 5 -

19 第 2 売出要項 1 売出株式( 引受人の買取引受による売出し ) 平成 27 年 8 月 19 日に決定される予定の引受価額にて 当社と元引受契約を締結する予定の後記 2 売出しの条件 ( 引受人の買取引受による売出し ) (2) ブックビルディング方式 に記載の金融商品取引業者 ( 以下 第 2 売出要項 において 引受人 という ) は 下記売出人から買取引受けを行い 当該引受価額と異なる価額 ( 売出価格 発行価格と同一の価格 ) で売出し ( 以下 引受人の買取引受による売出し という ) を行います 引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い 引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします 売出人は 引受人に対して引受手数料を支払いません 種類売出数 ( 株 ) 売出価額の総額 ( 円 ) 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 - - 入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し 神奈川県鎌倉市 八住繁 84,000 株 神奈川県中郡二宮町 武 勇 75,000 株 千葉県浦安市 石井純 75,000 株 千葉県佐倉市 普通株式 ブックビルディング 方式 594, ,200,000 佐久間信男シンガポール 72,000 株 飯塚昌幸 72,000 株 東京都世田谷区 師崎良介 72,000 株 千葉県船橋市 三浦元久 72,000 株 千葉県市川市 鎌倉喜一郎 72,000 株 計 ( 総売出株式 ) - 594, ,200,000 - ( 注 )1. 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は 取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております 2. 第 1 募集要項 における株式の発行を中止した場合には 引受人の買取引受による売出しも中止いたします 3. 売出価額の総額は 有価証券届出書提出時における想定売出価格 (1,300 円 ) で算出した見込額であります 4. 売出数等については今後変更される可能性があります 5. 振替機関の名称および住所は 第 1 募集要項 1 新規発行株式 の ( 注 )4. に記載した振替機関と同一であります 6. 本募集ならびに引受人の買取引受による売出しにあたっては 需要状況を勘案し オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります なお オーバーアロットメントによる売出しについては 3 売出株式 ( オーバーアロットメントによる売出し ) および 4 売出しの条件 ( オーバーアロットメントによる売出し ) をご参照下さい - 6 -

20 7. 引受人の買取引受による売出しに関連して ロックアップに関する合意がなされております その内容につ いては 募集又は売出しに関する特別記載事項 3. ロックアップについて をご参照下さい - 7 -

21 2 売出しの条件( 引受人の買取引受による売出し ) (1) 入札方式 1 入札による売出し 該当事項はありません 2 入札によらない売出し 該当事項はありません (2) ブックビルディング方式 売出価格 ( 円 ) 引受価額 ( 円 ) 申込期間 申込株数単位 ( 株 ) 申込証拠金 ( 円 ) 申込受付場所 引受人の住所及び氏名又は名称 元引受契約の内容 自平成 27 年未定東京都中央区日本橋一丁目未定 8 月 20 日 ( 木 ) 未定引受人の本店お未定 ( 注 ) 番 1 号 ( 注 )2. 至平成 27 年 ( 注 )2. よび全国各支店 ( 注 )3. ( 注 )2. 野村證券株式会社 8 月 25 日 ( 火 ) ( 注 )1. 売出価格の決定方法は 第 1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式 の ( 注 )1. と同様であります 2. 売出価格および申込証拠金は 本募集における発行価格および申込証拠金とそれぞれ同一となります ただし 申込証拠金には 利息をつけません 引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は 本募集における引受価額と同一となります 3. 引受人の引受価額による買取引受によることとし その他元引受契約の内容 売出しに必要な条件は 売出価格決定日 ( 平成 27 年 8 月 19 日 ) に決定する予定であります なお 元引受契約においては 引受手数料は支払われません ただし 売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります 4. 上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります 5. 株式受渡期日は 上場 ( 売買開始 ) 日の予定であります 引受人の買取引受による売出しに係る株式は 機構の 株式等の振替に関する業務規程 に従い 機構にて取り扱いますので 上場 ( 売買開始 ) 日から売買を行うことができます 6. 申込みの方法は 申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします 7. 上記引受人の販売方針は 第 1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式 の ( 注 ) 7. に記載した販売方針と同様であります - 8 -

22 3 売出株式 ( オーバーアロットメントによる売出し ) 種類売出数 ( 株 ) 売出価額の総額 ( 円 ) 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 - - 普通株式 入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出しブックビルディング方式 , ,930,000 東京都中央区日本橋一丁目 9 番 1 号野村證券株式会社 206,100 株 計 ( 総売出株式 ) - 206, ,930,000 - ( 注 )1. オーバーアロットメントによる売出しは 本募集ならびに引受人の買取引受による売出しに伴い その需要状況を勘案し 野村證券株式会社が行う売出しであります したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり 需要状況により減少もしくは中止される場合があります 2. オーバーアロットメントによる売出しに関連して 当社は 平成 27 年 7 月 24 日開催の取締役会において 野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式 206,100 株の第三者割当増資の決議を行っております また 野村證券株式会社は 東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け ( 以下 シンジケートカバー取引 という ) を行う場合があります なお その内容については 募集又は売出しに関する特別記載事項 2. 第三者割当増資とシンジケートカバー取引について をご参照下さい 3. 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は 取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております 4. 第 1 募集要項 における株式の発行を中止した場合には オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします 5. 売出価額の総額は 有価証券届出書提出時における想定売出価格 (1,300 円 ) で算出した見込額であります 6. 振替機関の名称および住所は 第 1 募集要項 1 新規発行株式 の ( 注 )4. に記載した振替機関と同一であります - 9 -

23 4 売出しの条件( オーバーアロットメントによる売出し ) (1) 入札方式 1 入札による売出し 該当事項はありません 2 入札によらない売出し 該当事項はありません (2) ブックビルディング方式 売出価格 ( 円 ) 申込期間 申込株数単位 ( 株 ) 申込証拠金 ( 円 ) 申込受付場所 引受人の住所及び氏名又は名称 元引受契約の内容 自平成 27 年野村證券株式未定 8 月 20 日 ( 木 ) 未定会社の本店お ( 注 )1. 至平成 27 年 ( 注 )1. よび全国各支 8 月 25 日 ( 火 ) 店 ( 注 )1. 売出価格および申込証拠金については 引受人の買取引受による売出しにおける売出価格および申込証拠金とそれぞれ同一とし 売出価格決定日に決定する予定であります ただし 申込証拠金には 利息をつけません 2. 株式受渡期日は 引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場 ( 売買開始 ) 日の予定であります オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は 機構の 株式等の振替に関する業務規程 に従い 機構にて取り扱いますので 上場 ( 売買開始 ) 日から売買を行うことができます 3. 申込みの方法は 申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします 4. 野村證券株式会社の販売方針は 第 2 売出要項 2 売出しの条件 ( 引受人の買取引受による売出し ) (2) ブックビルディング方式 の ( 注 )7. に記載した販売方針と同様であります

24 募集又は売出しに関する特別記載事項 1. 東京証券取引所への上場について 当社は 第 1 募集要項 における新規発行株式および 第 2 売出要項 における売出株式を含む当社普通株式について 野村證券株式会社を主幹事会社として 東京証券取引所への上場を予定しております 2. 第三者割当増資とシンジケートカバー取引についてオーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は オーバーアロットメントによる売出しのために 主幹事会社が当社株主である八住繁 ( 以下 貸株人 という ) より借入れる株式であります これに関連して 当社は 平成 27 年 7 月 24 日開催の取締役会において 主幹事会社を割当先とする当社普通株式 206,100 株の第三者割当増資 ( 以下 本件第三者割当増資 という ) を行うことを決議しております 本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については 以下のとおりであります (1) 募集株式の数当社普通株式 206,100 株 (2) 募集株式の払込金額未定 ( 注 )1. (3) 増加する資本金及び資本準備金 に関する事項 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし 会社計算規則第 14 条第 1 項に基づき算出される資本金等増加限度額の2 分の1の金額とし 計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは その端数を切り上げるものとする また 増加する資本準備金の額は 資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする ( 注 )2. (4) 払込期日平成 27 年 9 月 28 日 ( 月 ) ( 注 )1. 募集株式の払込金額 ( 会社法上の払込金額 ) は 平成 27 年 8 月 10 日開催予定の取締役会において決定される予定の 第 1 募集要項 における新規発行株式の払込金額 ( 会社法上の払込金額 ) と同一とする予定であります 2. 割当価格は 平成 27 年 8 月 19 日に決定される予定の 第 1 募集要項 における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります また 主幹事会社は 平成 27 年 8 月 28 日から平成 27 年 9 月 16 日までの間 貸株人から借入れる株式の返却を目的として 東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります 主幹事会社は 上記シンジケートカバー取引により取得した株式について 当該株式数については 割当てに応じない予定でありますので その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず その結果 失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する または発行そのものが全く行われない場合があります また シンジケートカバー取引期間内においても 主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないかもしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります

25 3. ロックアップについて本募集ならびに引受人の買取引受による売出しに関連して 売出人であり貸株人である八住繁 売出人である武勇 石井純 佐久間信男 飯塚昌幸 師崎良介 三浦元久および鎌倉喜一郎ならびに当社株主である渡瀬孝浩 阿部孝史 小島新 前川昌之 佐藤正樹 山渕玲子 松永和久 尾形裕 川口博史 木幡智徳 鋤納康治 分銅健二 阿部公昭および神田貴透は 主幹事会社に対し 元引受契約締結日から上場 ( 売買開始 ) 日 ( 当日を含む ) 後 90 日目の平成 27 年 11 月 25 日までの期間中 主幹事会社の事前の書面による同意なしには 当社株式の売却等 ( ただし 引受人の買取引受による売出しおよびオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く ) は行わない旨合意しておりますまた 当社株主である株式会社明治 森永乳業株式会社 よつ葉乳業株式会社および和光堂株式会社は 主幹事会社に対し 元引受契約締結日から上場 ( 売買開始 ) 日 ( 当日を含む ) 後 90 日目の平成 27 年 11 月 25 日までの期間中 主幹事会社の事前の書面による同意なしには 当社株式の売却等 ( ただし その売却価格が 第 1 募集要項 における発行価格の1.5 倍以上であって 主幹事会社を通して行う東京証券取引所取引における売却等は除く ) は行わない旨合意しております 加えて 当社は主幹事会社に対し 元引受契約締結日から上場 ( 売買開始 ) 日 ( 当日を含む ) 後 180 日目の平成 28 年 2 月 23 日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには 当社株式の発行 当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等 ( ただし 本募集 株式分割 ストック オプションとしての新株予約権の発行およびオーバーアロットメントによる売出しに関連し 平成 27 年 7 月 24 日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く ) を行わない旨合意しております なお 上記のいずれの期間中であっても 主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております 上記のほか 当社は 取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき 上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し 当社株式の割当を受けた者 ( ラクト ジャパン従業員持株会 日本生命保険相互会社 エムエスティ保険サービス株式会社およびみなとエクイティサポート投資事業有限責任組合 ) および当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております その内容については 第四部株式公開情報第 2 第三者割当等の概況 をご参照下さい

26 第二部 企業情報 第 1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等 回次 第 16 期 第 17 期 決算年月 平成 25 年 11 月平成 26 年 11 月 売上高 75,942,891 96,549,538 経常利益 1,669,964 1,653,344 当期純利益 1,007, ,238 包括利益 1,356,848 2,022,476 純資産額 7,129,572 9,132,086 総資産額 31,009,888 42,521,668 1 株当たり純資産額 ( 円 ) 1, , 株当たり当期純利益金額 ( 円 ) 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益金額 ( 円 ) - - 自己資本比率 (%) 自己資本利益率 (%) 株価収益率 ( 倍 ) - - 営業活動によるキャッシュ フロー 3,229,245 4,062,030 投資活動によるキャッシュ フロー 129, ,422 財務活動によるキャッシュ フロー 3,802,039 5,411,635 現金及び現金同等物の期末残高 2,181,577 3,200,039 従業員数 ( 人 ) ( 外 平均臨時雇用者数 ) (4) (1) ( 注 )1. 売上高には 消費税等は含まれておりません 2. 当社は第 16 期より連結財務諸表を作成しております 3. 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益金額については 第 16 期は潜在株式が存在していないため記載してお りません 第 17 期については潜在株式は存在するものの 当社株式は非上場であるため 記載しておりませ ん 4. 株価収益率については 当社株式は非上場であるため 記載しておりません 5. 従業員数は 就業人員数であり 臨時雇用者数 ( パートタイマー 人材派遣会社からの派遣社員を含む ) は 1 年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております 6. 第 16 期および第 17 期の連結財務諸表については 金融商品取引法第 193 条の2 第 1 項の規定に基づき 新日 本有限責任監査法人の監査を受けております 7. 当社は 平成 27 年 2 月 25 日付で株式 1 株につき1,000 株の株式分割を行っておりますが 第 16 期の期首に当 該株式分割が行われたと仮定し 1 株当たり純資産額および1 株当たり当期純利益金額を算定しておりま す

27 (2) 提出会社の経営指標等 回次第 13 期第 14 期第 15 期第 16 期第 17 期 決算年月 平成 22 年 11 月平成 23 年 11 月平成 24 年 11 月平成 25 年 11 月平成 26 年 11 月 売上高 46,410,934 56,088,826 55,200,978 63,344,476 80,210,210 経常利益 875,660 1,493, ,934 1,557,359 1,521,688 当期純利益 565, , , , ,195 資本金 465, , , , ,535 発行済株式総数 ( 株 ) 3, , , , , 純資産額 4,368,696 5,169,526 5,664,151 6,590,650 8,258,592 総資産額 19,960,890 22,662,489 21,894,086 28,384,798 39,845,079 1 株当たり純資産額 ( 円 ) 1,143, ,346, ,472, , , 株当たり配当額 16,000 16,000 16,000 30,000 30,000 ( うち1 株当たり中間配当 ( 円 ) 額 ) (-) (-) (-) (-) (-) 1 株当たり当期純利益金額 ( 円 ) 149, , , 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益金額 ( 円 ) 自己資本比率 (%) 自己資本利益率 (%) 株価収益率 ( 倍 ) 配当性向 (%) 従業員数 ( 人 ) ( 外 平均臨時雇用者数 ) (2) (2) (1.5) (3) (1) ( 注 )1. 売上高には 消費税等は含まれておりません 2. 当社は 平成 27 年 2 月 25 日付で株式 1 株につき1,000 株の株式分割を行い 発行済株式総数は 3,917,400 株 となっております 3. 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益金額については 第 13 期 第 14 期 第 15 期および第 16 期は潜在株式が 存在していないため記載しておりません 第 17 期について潜在株式は存在するものの 当社株式は非上場で あるため 記載しておりません 4. 株価収益率については 当社株式は非上場であるため 記載しておりません 5. 従業員数は 就業人員数であり 臨時雇用者数 ( パートタイマー 人材派遣会社からの派遣社員を含む ) は 1 年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております 6. 第 16 期および第 17 期の財務諸表については 金融商品取引法第 193 条の2 第 1 項の規定に基づき 新日本有 限責任監査法人により監査を受けておりますが 第 13 期 第 14 期および第 15 期の財務諸表については 当該 監査を受けておりません 7. 第 16 期の1 株当たり配当額には 創立 15 周年記念配当 14,000 円を含んでおります 8. 当社は 平成 27 年 2 月 25 日付で株式 1 株につき1,000 株の株式分割を行っておりますが 第 16 期の期首に当 該株式分割が行われたと仮定し 1 株当たり純資産額および1 株当たり当期純利益金額を算定しておりま す

28 9. 当社は 平成 27 年 2 月 25 日付で株式 1 株につき 1,000 株の株式分割を行っております そこで 東京証券取引所自主規制法人 ( 現日本取引所自主規制法人 ) の引受担当者宛通知 新規上場 申請のための有価証券報告書 (Ⅰ の部 ) の作成上の留意点について ( 平成 24 年 8 月 21 日付東証上審第 133 号 ) に基づき 第 13 期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の 1 株当たり指標の推 移を参考までに掲げると 以下のとおりとなります なお 第 13 期 第 14 期および第 15 期の数値 (1 株当たり配当額についてはすべての数値 ) については 新 日本有限責任監査法人の監査を受けておりません 回次第 13 期第 14 期第 15 期第 16 期第 17 期 決算年月平成 22 年 11 月平成 23 年 11 月平成 24 年 11 月平成 25 年 11 月平成 26 年 11 月 1 株当たり純資産額 ( 円 ) 1, , , , , 株当たり当期純利益金額 ( 円 ) 潜在株式調整後 1 株当たり 当期純利益金額 1 株当たり配当額 ( うち 1 株当たり中間配当額 ) ( 円 ) ( 円 ) (-) (-) (-) (-) (-)

29 2 沿革 当社は 株式会社東食に勤務していた現代表取締役社長八住繁をはじめとする会社経営幹部が 同社の会社更 生法の申請 事実上の経営破綻後 乳原料の専門商社として設立した会社であります 平成 9 年 12 月 平成 10 年 5 月 平成 10 年 8 月 平成 10 年 10 月 平成 10 年 11 月 平成 11 年 6 月 平成 12 年 2 月 平成 12 年 4 月 平成 15 年 12 月 平成 16 年 6 月 平成 17 年 3 月 平成 20 年 7 月 平成 20 年 11 月 平成 21 年 9 月 平成 21 年 10 月 平成 22 年 9 月 平成 23 年 5 月 平成 24 年 2 月 平成 25 年 3 月 平成 25 年 8 月 平成 25 年 11 月 創業メンバーが所属していた株式会社東食が会社更生法を申請 東京都台東区浅草橋において株式会社ラクト ジャパン ( 資本金 22,600 千円 ) を設立 農産物 農産物加工品の輸出入および販売を開始 本社を東京都千代田区岩本町に移転 米国 ロスアンゼルスに駐在員事務所を開設 シンガポールに駐在員事務所を開設 オーストラリア メルボルンに駐在員事務所を開設 シンガポールに現地法人 LACTO JAPAN (ASIA) PTE LTD. を設立 ( 乳製品原料の卸売 ) ( シンガポール駐在員事務所は閉鎖 ) オランダ アムステルダムに駐在員事務所を開設 農畜産業振興事業団 ( 現独立行政法人農畜産業振興機構 ) の指定輸入業者となる シンガポールにチーズの製造 販売のため現地法人 FOODTECH PRODUCTS PTE LTD. を設立 本社を東京都中央区日本橋本町に移転 生ハム サラミなどの食肉加工品の仕入および販売を開始 シンガポール現地法人 LACTO JAPAN (ASIA) PTE LTD. および FOODTECH PRODUCTS PTE LTD. を統合 し LACTO ASIA PTE LTD. を設立 ( 乳製品原料の卸売およびチーズの製造 販売 ) 米国におけるサプライヤーとの関係強化および新規サプライヤー開拓のため 米国現地法人 KAWAGUCHI TRADING & CONSULTING INC. に出資し 子会社化 サプライヤーとの関係強化および新規サプライヤー開拓のためオーストラリア メルボルン に現地法人 LACTO OCEANIA PTY LTD. を設立 ( メルボルン駐在事務所は閉鎖 ) 米国現地法人 KAWAGUCHI TRADING & CONSULTING INC. を LACTO USA INC. に社名変更 ( ロスアンゼルス駐在事務所は閉鎖 ) シンガポール現地法人で製造したチーズ販売のためマレーシアに現地法人 LACTO ASIA (M) SDN BHD. を設立 中国 煙台に現地資本と合弁で楽可多食品 ( 煙台 ) 有限公司を設立 ( チーズの製造 販売 ) インドネシア ジャカルタに現地資本と合弁で PT. PACIFIC LACTO JAYA を設立 ( チーズの製造 販売 ) 楽可多食品 ( 煙台 ) 有限公司を清算 タイ アユタヤにチーズの製造 販売のため現地法人 FOODTECH PRODUCTS (THAILAND) CO.,LTD. を設立中国 上海に加工食品等の販売のため現地法人叻克透商貿 ( 上海 ) 有限公司を設立

30 3 事業の内容 当社グループ ( 当社および当社の関係会社 ) は本書提出日現在において 当社 ( 株式会社ラクト ジャパン ) 海外子会社 6 社 (LACTO USA INC. LACTO OCEANIA PTY LTD. LACTO ASIA PTE LTD. LACTO ASIA (M) SDN BHD. FOODTECH PRODUCTS (THAILAND) CO.,LTD. 叻克透商貿 ( 上海 ) 有限公司 ) および海外関連会社 1 社 (PT. PACIFIC LACTO JAYA) で構成されております 当社グループでは 乳原料 チーズ 食肉加工品等の輸入を主とする卸売および海外子会社によるチーズの製 造 販売を行う食品事業を営んでおりますが 事業セグメントに分類した場合の経済的類似性および各セグメント における量的基準等を考慮し 事業セグメントとして区分は行っておりませんので ここでは当社グループの管理 会計上の区分をベースに記載しております 当社グループで取り扱う農畜産加工品については 近年 国内の農畜産業の厳しい経営環境を受けた生産量の減少により 輸入による調達の重要性が高まる傾向にあります このような環境を踏まえて 当社グループでは創業以来培ってきた世界各国の産地との確固としたリレーションを背景に 食品メーカーを主とした顧客に対して 安心 安全な乳原料等を安定的に提供できるよう努めております (1) 乳原料 チーズ部門当社グループでは 生乳から派生した多種多様な原料を取り扱っており 下記図表の取扱商品 ( 点線囲み ) に加え 下記図表の取扱商品に砂糖や油脂類等を加えるなどの一次加工を施した原料 ( 乳調製品 ) も取り扱っております この乳調製品はたとえばアイスクリームなどの冷菓 乳飲料さらにはシチューなどの加工食品の原料として幅広い食品に使用されております 平成 26 年 11 月期における取扱品目数は 550 種類に及んでいます 当事業部門は 乳原料 および チーズ を取り扱う部署に分かれており 乳原料 はチーズ以外の乳製品原料全般 チーズ においては ナチュラルチーズを主として取り扱っております 当社の乳原料 チーズ部門においては 食品にとって最も重要である 安心 安全な原料を主に海外から仕入れ 日本国内における乳製品メーカーをはじめとする食品メーカー等に対して販売を行っております 仕入先 ( サプライヤー ) である乳原料メーカーや販売先である食品メーカーの双方のニーズに対応した原料の開発や提案を行い 仕入先 販売先の双方にとってのビジネスパートナーとしての地位を確立しております 特に安心 安全の観点から 仕入先の選定においては 品質 技術力 開発力 顧客適応力はもちろん 各生産プロセスにおいて十分な安全管理体制が構築されている仕入先 であることを条件としております これらを検証する

31 ため 当社グループでは 担当者が現地に赴き長年培ったノウハウを基にしたチェックを行っており また 場合によっては販売先の担当者と一緒に仕入先に出向き 製造工程のチェックを行っております さらに 物流段階でも搬出 搬入の際に食品微生物等の検査を行い 品質管理の徹底を図っております 乳原料 チーズ部門の特徴を説明いたしますと以下のとおりです a. 創業メンバーの 出身母体であった株式会社東食およびその後の当社での長年にわたる乳製品業界におけるレピュテーションやプレゼンスを背景に 乳製品の取り扱いにおけるノウハウや当社設立以来の取引実績を積み重ねてきており 大手企業グループに属さない独立系としての強みを活かし 仕入から販売に至るまで 系列を越えてあらゆる企業と取引を行うことができるという全方位性が特徴であります b. 販売先に対しては 日々の商品や為替相場の情報提供に加え 毎月発行している 乳製品情報 において海外マーケットや各種乳製品相場の提供といった専門的な情報の配信を定期的に行っております さらには 販売先とともに定期的に仕入先の工場を訪問し 仕入先および販売先双方のニーズのすり合わせを行い 顧客満足度の向上を図るなど きめ細やかな対応を行っております c. わが国における数少ない乳製品専門商社として 入社から一貫して乳原料 チーズ事業に携わることで商品 業界知識のノウハウの蓄積はもとより 幅広い人脈を持つなど乳製品のプロフェッショナルとしての人材を多く抱えております 同部門においては50 名規模 ( 平成 27 年 6 月 30 日現在 ) の人員を要し 専門性の高い担当者により顧客の多種多様なニーズに的確かつ迅速に対応したり 顧客ニーズを先取りした提案を行うなど 専門商社ならではの高度なサービスの提供に努めております (2) 食肉加工品部門当事業部門においては 冷蔵豚肉 冷凍豚肉 生ハム サラミ等の食肉加工品を取り扱っております 当社では 事業多角化のため 平成 16 年度から食肉加工品の仕入 販売事業を開始しており 主として海外から安心 安全を第一に食肉加工品を仕入れ 日本国内におけるハムソーセージメーカーをはじめとする食品メーカーに対して販売しております 食肉加工品部門の特徴を説明いたしますと以下のとおりです a. 事業開始当初より豚肉加工品の大手サプライヤーである SEABOARD FOODS( 米国 ) の日本におけるパートナー企業 として良質な豚肉を輸入し 大手ハムソーセージメーカーに販売しております b. 生ハムやサラミの取り扱いでは 当社は 大手スーパーなどに販売ルートを持つリパックメーカー ( 原料である生ハムの原木を販売用途にあった形 サイズに加工し 袋詰めするメーカー ) のメインサプライヤーとして FRATERRI GALLONI S.P.A./ パルマハム VILLANI S.P.A./ ミラノサラミ ( イタリア ) やESTEBAN ESPUNA S.A./ ハモンセラーノ ( スペイン ) といった主要な産地からブランド力のある高品質な商品を輸入販売しております c. 商品知識や業界情報を駆使しながら 仕入 販売において新規取引先を開拓するとともに 調理済ベーコンや北 京ダックなど新たな商品の取り扱いも行っております (3) アジア事業部門シンガポールにある子会社 LACTO ASIA PTE LTD. を中核企業として マレーシア タイ インドネシア 中国に子会社および関連会社を設立し 事業展開を行っております 取扱品目としては 中国を除いては (1) 乳原料 チーズ部門と同様であります 当事業部門においては 乳原料 チーズ部門同様 海外から仕入れた原料を 各子会社のある国およびその周辺国において日系および現地食品メーカー等に販売したり ( 乳原料販売事業 ) シンガポール タイ インドネシアにおいては 製造事業として一次加工を施したチーズ製品の販売も手掛けております ( チーズ製造販売事業 ) さらに近年では中国において 卸売事業として日本食材を主とした加工食品等を上海地区周辺の小売店や飲食店向けに販売を行っております a. 乳原料販売部門当社が長年日本市場において 培ったネットワークやノウハウを活かし 顧客の価格や品質に対する多種多様なニーズにきめ細やかに対応することで築き上げてきた顧客からの信頼を背景に 海外に進出している日系企業に対して日本国内と同様のサービスで乳原料の販売を行っております 近年では 現地企業にも販売先を広げ 日本において培った専門商社としてのノウハウを活かした きめ細やかな顧客対応を行っております

32 b. チーズ製造販売部門近年大きく発展し さらに今後も乳製品市場の拡大が期待されるアジア市場をターゲットにシンガポールにおいて すでに競合が存在している一般消費者向けではなく 競合の少ない業務用に特化したチーズの製造販売事業に参入し 独自のノウハウにより製造したプロセスチーズを平成 16 年度より製造 販売しております 当社グループでは 加工食品としてチーズを使いたいが 市場で販売されているチーズではうまく加工できなかった 加工食品としてチーズを使用してみたいが どのように使って良いかわからない といった食品メーカーや小売業者が直面している問題点を一緒に解決していくという開発方針で製造 販売を行っております また 自社ブランドとしてFOODTECHブランド ( プロセスチーズ ) およびCHOOSYブランド ( ナチュラルチーズ ) の2つのブランドを有し LACTO ASIA PTE LTD. において月間約 148トン ( 平成 26 年 11 月期月間平均 ) 生産しております 当社グループにおけるチーズの製造は創業 10 年を超え 製造技術の進歩 商品の多様化 さらには従業員の育成も進み 安心 安全をモットーにシンガポールを中心として周辺諸国への販売を拡大しており 近年では 日本向け商品も手掛けるなど日本国内にも販路を広げております さらにシンガポール周辺国での需要増に対応するため タイに100% 子会社 インドネシアには合弁でチーズ製造販売会社を立ち上げ 製造販売の現地化を進めております 以下の3つを運営方針の柱として 製造した商品を使用する顧客の立場に立った開発 製造 販売活動を行うことで他社との差別化を図っております 日本市場で培った厳しい衛生基準で製造し 高品質な製品を提供する ユニークなアプリケーションの紹介 ( 例 : わさび味のチーズを使用した製品をレシピとともに提案するなど顧客メーカーにとって馴染みの薄いチーズの活用方法をそのレシピとともに紹介 ) 顧客本位の商品開発 ( マーケットイン ) これらの運営方針に基づくチーズ製造販売部門の特徴を説明いたしますと以下のとおりです (a) 厳しい品質基準を誇る日本市場で培った 品質管理に関するノウハウを活用し シンガポール工場では創業時よ り同国の食品工場を監督している AVA( シンガポール農食品 家畜庁 AGRI-FOOD AND VETERINARY AUTHORITY) より 10 年連続で A グレードという最高レベルの評価を受けており 地元企業との差別化を図っております (b) アジアで販売していくための条件として シンガポール マレーシア インドネシアなどのムスリム ( 回教徒 ) に安心して食べてもらえる保証であるハラル認証の取得が必要となります 当社子会社で製造する製品は平成 16 年度に製造事業を立ち上げた当時よりハラル認証を取得しており 現地商慣習に合致した製品の提供を行っております (4) その他海外法人として米国にLACTO USA INC. オーストラリアにLACTO OCEANIA PTY LTD. を設立しております LACTO USA INC. では乳原料 チーズの日本およびアジア地域向けの輸出事業のほか 冷凍野菜や果汁の日本向け輸出事業を行っております LACTO OCEANIA PTY LTD. においては 世界最大の乳生産地域であるオセアニア地域に拠点を構え サプライヤーとの情報交換を通じて乳原料 チーズ事業のビジネスに有益な情報の収集や価格交渉 さらには新規サプライヤーの開拓など 主には当社グループの乳原料 チーズ部門のサポートを担っております 当社グループでは設立以来 顧客に対して安心 安全な原料を安定的に供給し 最終的に消費者の皆様の滋養と健 康および食の楽しさに寄与することで 社会に貢献し共に成長 発展し続ける企業を目指すという経営理念のもと 多種多様な顧客のニーズに対応した商品 サービスを提供しております 当社グループの取扱商品は 牛や豚といった動物由来の原料が多く 気候や生育環境などによって大きく左右されます そのため当社グループは世界中の優良サプライヤーとの長年にわたる取引により構築された強固な信頼関係のもと グローバルなサプライネットワークを構築し 良質かつ安定的な原料の調達を図っております 近年では 成長著しいアジアにおいて 日本が高度経済成長期に経験した食文化の発展と同様の現象がこれら新興国においても起こり得るという見通しのもと チーズ製品の製造販売事業や乳原料の販売事業を積極的に展開し 商品の販売を通じて 日本の高度な食品加工技術や様々なバリエーションの食べ方を紹介するなど 日本の豊かな食文化を新興国において普及させることを企図しています

33 [ 事業系統図 ] 以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります ( 注 )* は LACTO ASIA PTE LTD. がチーズ製品製造のため LACTO USA INC. より仕入れる 原料用チーズであります

34 4 関係会社の状況 名称住所資本金主要な事業の内容 議決権の所有割合又は被所有割合 (%) 関係内容 ( 連結子会社 ) LACTO USA INC. ( 注 )2 Torrance CA U.S.A. 1,000 千 米ドル 乳原料 チーズの 仕入販売 ( 乳原料 チーズ ) 100 当社役員 2 名兼任 ( 連結子会社 ) LACTO OCEANIA PTY LTD. ( 注 )2 Melbourne VIC Australia 1,500 千 豪ドル 乳原料 チーズの 仕入 ( 乳原料 チーズ ) 100 当社役員 1 名兼任 ( 連結子会社 ) LACTO ASIA PTE LTD. ( 注 )2,4 Singapore 4,200 千シンガポールドル &6,000 千米ドル 乳原料の仕入販売およびチーズの製造販売 ( アジア事業 ) 100 当社役員 3 名兼任金融機関からの借り入れに対する債務保証 Petaling ( 連結子会社 ) LACTO ASIA (M) SDN BHD. Jaya,Selango r Darul Ehsan 1,000 千マレーシアリンギット チーズの販売 ( アジア事業 ) 100 (100) Malaysia ( 連結子会社 ) 当社役員 2 名兼任 FOODTECH PRODUCTS Pranakornsri 118,000 千 チーズの製造販売 100 金融機関からの借 (THAILAND) CO.,LTD. ayudhaya タイバーツ ( アジア事業 ) (100) り入れに対する債 ( 注 )2 Thailand 務保証 ( 連結子会社 ) 叻克透商貿 ( 上海 ) 有限 公司 ( 注 )2 上海 中国 1,000 千 米ドル 加工食品 チーズ等 の販売 ( アジア事業 ) 100 (100) 当社役員 1 名兼任 ( 持分法適用関連会社 ) PT. PACIFIC LACTO JAYA Jakarta Indonesia 19,000,000 千 インドネシアル ピア チーズの製造販売 ( アジア事業 ) 50 (50) 当社役員 1 名兼任 ( 注 )1. 主要な事業の内容 欄の( ) 内には 当社グループにおける管理区分名称を記載しております 2. 特定子会社に該当しております 3. 議決権の所有割合 欄の( ) 内は 間接所有割合で内数であります 4.LACTO ASIA PTE LTD. については 売上高 ( 連結会社相互間の内部売上高を除く ) の連結売上高に占める割 合が10% を超えております 主要な損益情報等 (1) 売上高 26,591,405 千円 (2) 経常利益 98,209 千円 (3) 当期純利益 92,803 千円 (4) 純資産額 1,647,594 千円 (5) 総資産額 3,930,340 千円

35 5 従業員の状況 (1) 連結会社の状況当社グループでは 乳原料 チーズ 食肉加工品等の輸入を主とする卸売および海外子会社によるチーズの製造 販売を行う食品事業を営んでおりますが 事業セグメントに分類した場合の経済的類似性および各セグメントにおける量的基準等を考慮し 事業セグメントとして区分は行っておりませんので ここでは当社グループの管理会計上の区分にて記載しております 平成 27 年 6 月 30 日現在 区分の名称 従業員数 ( 人 ) 乳原料 チーズ 53 (0) 食肉加工品 10 (1) アジア事業 その他 116 (0) 全社 ( 共通 ) 22 (0) 合計 201 (1) ( 注 )1. 従業員数は就業人員数であり 臨時雇用者数 ( パートタイマー 人材派遣会社からの派遣社員を含む ) は 最近 1 年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております 2. 全社 ( 共通 ) として記載されている従業員数は 管理部門に所属しているものであります (2) 提出会社の状況 平成 27 年 6 月 30 日現在 従業員数 ( 人 ) 平均年齢 ( 歳 ) 平均勤続年数 ( 年 ) 平均年間給与 ( 円 ) 85(1) 35 歳 5 か月 6 年 7 か月 10,206,490 区分の名称 従業員数 ( 人 ) 乳原料 チーズ 53 (0) 食肉加工品 10 (1) 全社 ( 共通 ) 22 (0) 合計 85 (1) ( 注 )1. 従業員数は就業人員数であり 臨時雇用者数 ( パートタイマー 人材派遣会社からの派遣社員を含む ) は 最近 1 年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております 2. 平均年間給与は 賞与および基準外賃金を含んでおります 3. 全社 ( 共通 ) として記載されている従業員数は 管理部門に所属しているものであります (3) 労働組合の状況 当社グループには労働組合は組織されておりません 労使関係について 特記すべき事項はありません

36 第 2 事業の状況 1 業績等の概要 (1) 業績当連結会計年度 ( 自平成 25 年 12 月 1 日至平成 26 年 11 月 30 日 ) 当連結会計年度におけるわが国経済は 円安の進行や株価の上昇などデフレ経済からの脱却に向けた歩みを進めている一方で 平成 26 年 4 月に実施された消費税増税や夏場に襲った相次ぐ大型台風による天候不順の影響などから足元の消費回復の動きは鈍く 平成 27 年 10 月に予定されていた消費税の再増税が延期されるなど 日本経済は本格回復に向けての分水嶺に差し掛かっております 一方 北米は前年の寒波による影響で一旦景気が減速したものの 雇用状況の改善や底堅い個人消費にも支えられて穏やかな拡大テンポで推移いたしました またアジア地域は ASEAN 諸国 中国いずれも景気回復のペースは穏やかなものに留まっております このような経済状況のもとで 当社グループ ( 当社 連結子会社および持分法適用会社 ) は 需給の動向と顧客ニーズを的確に捉え 新規取り組みを開拓しつつ 既存ビジネスのさらなる拡大と収益の確保を進めてまいりました この結果 当連結会計年度の業績は 売上高 96,549,538 千円 ( 前年同期比 27.1% 増 ) 営業利益 1,531,711 千円 ( 前年同期比 118.8% 増 ) 経常利益 1,653,344 千円 ( 前年同期比 1.0% 減 ) 当期純利益 988,238 千円 ( 前年同期比 1.9% 減 ) となりました 当社グループでは 乳原料 チーズ 食肉加工品等の輸入を主とする卸売および海外子会社によるチーズの製造 販売を行う食品事業を営んでおりますが 事業セグメントに分類した場合の経済的類似性および各セグメントにおける量的基準等を考慮し 事業セグメントとして区分は行っておりませんので ここでは当社グループの管理会計上の区分にて記載しております a. 乳原料 チーズ部門 (a) 乳原料乳原料事業におきましては 前連結会計年度においては海外乳原料相場が歴史的高値で推移しましたが 当連結会計年度に入ってから相場は下落に転じ 粉乳やバター価格はほぼ年初の半値まで下がりました 相場下落の主な要因としては 中国の需要減退やロシアによる主要チーズ供給国からのチーズ禁輸の決定によるものです さらに乳製品の主要生産地域である北米 欧州 オセアニアの生乳生産量が好調で 供給量の増加も相場下落の要因となっております 一方 日本の生乳生産はTPP 等の貿易自由化に対する不安や円安に伴う飼料高を背景に酪農家の離農が進み 生乳生産量の減少傾向が続いております 平成 26 年度には国産乳原料の供給不足を補う為 独立行政法人農畜産業振興機構 ( 以下 ALIC という ) は通常のカレント輸入に関する入札に加え 追加でバター 1 万トン 脱脂粉乳 1 万トンの輸入入札を実施しました このような状況のもと 当社は例年より大きな物量となったALICによる入札において 応札シェアを順調に確保する事ができ さらに国内乳原料不足による代替品への需要増から粉乳調製品 輸入ホエイ原料 海外乳脂肪原料の販売量が増え 販売数量は前年同期比 7.3% 増の96,676トン 売上高は前年同期比 38.5% 増の42,870,871 千円となりました (b) チーズチーズ事業におきましても 平成 26 年度は主要乳製品産地における生乳生産が好調に推移したことから海外産ナチュラルチーズの生産も順調でしたが 粉乳を始めとする輸出向けに供される生乳の数量が増えたため 結果として輸出に回るナチュラルチーズの数量が減少し 日本市場においては年央までは需給が引き締まる状況となりました しかしながら中国の需要減退やロシアによる主要チーズ供給国からのチーズ禁輸の決定などにより その後は欧州を中心としてナチュラルチーズを含む世界の乳製品相場は下落に転ずることとなりました 日本向けナチュラルチーズは70% を超える供給シェアを持つオセアニア産価格が高値となった一方で 米国産が競争力のある価格となったことで 米国産チーズの取り扱いが急増し 米国に有力サプライヤーを抱える当社の取り扱いも続伸することとなりました さらに 当社としてオセアニア 欧州 北米 南米という世界のチーズ主要産地の有力メーカーとの安定的取引の継続により有利な価格での原料調達に努め 日本市場において顧客ニーズに対応できる品質 価格の商品をタイムリーかつ積極的に販売することにより 販売数量は前年同期比 1.6% 増の 33,133トン 売上高は前年同期比 24.5% 増の21,107,475 千円となりました b. 食肉加工品部門食肉加工品事業におきましては 輸入冷蔵豚肉が平成 26 年初より米国における成豚の疾病の影響により生産減となり 現地仕入価格が急騰し 過去に経験の無い高値と日本におけるデフレ状況の中で苦戦を強いられることとなりました また 冷凍豚肉の輸入大国であるロシアが8 月に欧州産農畜産物の輸入禁止を発表したことを受け 欧

37 州から同国に対する約 40 万トンの市場が失われることとなりました その結果 日本国内では米国の仕入価格の高値を敬遠し その需要を欧州産にシフトさせたため 欧州からの輸入が急増することとなりました このような予想が出来ない豚肉国際価格の乱高下の中 輸入冷蔵豚肉は当社の長年にわたる経験とサプライヤーの協力関係のもと現有の取引を維持することが出来ました また 冷凍豚肉も市場のニーズにすばやく対応し 欧州 特にベルギー産の輸入取引が大きく進捗を見せることが出来ました これにより 販売数量は前年同期比 6.3% 減の25,809トンとなったものの 売上高は前年同期比 4.7% 増の15,672,690 千円となりました c. アジア事業部門 その他主要な子会社であるLACTO ASIA PTE LTD. の乳原料販売部門におきましては 優良な乳原料メーカーとの長年の信頼をベースにした取引関係と当社ネットワークを通じ 安定した供給体制を確保することでビジネスの獲得に努めました また 同社チーズ製造部門は 顧客のニーズをきめ細かく吸い上げることで 販売数量 売上高とも前年同期を上回ることができましたが 原料チーズの価格高騰などに起因し利益面では前年同期を下回ることとなりました この結果 これらを含むアジア事業部門 その他の売上高は前年同期比 29.3% 増の16,898,500 千円となりました 当第 2 四半期連結累計期間 ( 自平成 26 年 12 月 1 日至平成 27 年 5 月 31 日 ) 当第 2 四半期連結累計期間におけるわが国経済は 政府 日銀によるデフレ脱却に向けた金融政策が一定の効果を示し始め 景気は緩やかな回復基調を辿りました 食品業界におきましては 昨秋以降の円安に伴う輸入原料価格の高騰により 大手メーカーの値上げが相次ぎました このような状況の中で 当社グル プは 各地域においても 積極的な営業を展開するとともに 当第 2 四半期連結累計期間に実施されました乳製品のALIC 入札においても 当社グループの調達ネットワークを駆使し 応札シェアを順調に獲得することができました 以上の結果 当第 2 四半期連結累計期間の業績といたしましては 売上高は 48,209,472 千円となりました 営業損益は 為替変動に伴う売上原価の上昇に伴い 167,329 千円の損失となったものの 経常利益は 為替予約による為替変動リスクのヘッジにより為替差益が発生したことにより 627,899 千円となりました また 四半期純利益は 378,086 千円となりました (2) キャッシュ フローの状況当連結会計年度 ( 自平成 25 年 12 月 1 日至平成 26 年 11 月 30 日 ) 当連結会計年度末における現金及び現金同等物 ( 以下 資金 という ) は前連結会計年度末に比べ1,018,462 千円増加し 3,200,039 千円となりました 当連結会計年度における各キャッシュ フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります ( 営業活動によるキャッシュ フロー ) 営業活動の結果使用した資金は 4,062,030 千円となりました これは主に仕入債務が3,365,324 千円増加した一方で 売上債権が2,724,388 千円 たな卸資産が5,947,919 千円増加したことによるものです ( 投資活動によるキャッシュ フロー ) 投資活動の結果使用した資金は 541,422 千円となりました これは主にアジア事業に係る有形固定資産の取得によるものです ( 財務活動によるキャッシュ フロー ) 財務活動の結果得られた資金は 5,411,635 千円となりました これは主に長期借入金の返済による支出が 2,966,643 千円あった一方で 短期借入金が3,377,536 千円増加し 長期借入金 5,504,520 千円を調達したためであります 当第 2 四半期連結累計期間 ( 自平成 26 年 12 月 1 日至平成 27 年 5 月 31 日 ) 当第 2 四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物 ( 以下 資金 という ) は前連結会計年度末に比べ 167,663 千円減少し 3,032,376 千円となりました 当第 2 四半期連結累計期間における各キャッシュ フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります ( 営業活動によるキャッシュ フロー ) 営業活動の結果使用した資金は 5,301,869 千円となりました これは主に仕入債務が1,634,710 千円減少するとともに たな卸資産が3,347,110 千円増加したことによるものです ( 投資活動によるキャッシュ フロー ) 投資活動の結果使用した資金は 316,538 千円となりました これは主に有形固定資産の取得によるものです ( 財務活動によるキャッシュ フロー )

38 財務活動の結果得られた資金は 5,409,545 千円となりました これは主に長期借入金の返済による支出が 1,781,988 千円あった一方で 長期借入れによる収入が 5,350,000 千円あったことや 短期借入金が 1,221,259 千円増 加したためです

39 2 生産 受注及び販売の状況 (1) 生産実績および受注実績当社グループではアジア事業においてチーズの製造販売を行っておりますが 金額の重要性が乏しいため 記載を省略しております (2) 販売実績当社グループでは 乳原料 チーズ 食肉加工品等の輸入を主とする卸売および海外子会社によるチーズの製造 販売を行う食品事業を営んでおりますが 事業セグメントに分類した場合の経済的類似性および各セグメントにおける量的基準等を考慮し 事業セグメントとして区分は行っておりませんので ここでは当社グループの管理会計上の区分にて記載しております 区分の名称 当連結会計年度 ( 自平成 25 年 12 月 1 日至平成 26 年 11 月 30 日 ) 前年同期比 (%) 当第 2 四半期連結累計期間 ( 自平成 26 年 12 月 1 日至平成 27 年 5 月 31 日 ) 乳原料 チーズ 63,978, ,488,493 食肉加工品 15,672, ,241,414 アジア事業 その他 16,898, ,479,564 合計 96,549, ,209,472 ( 注 )1. アジア事業 その他はアジア事業とアジア事業以外の海外子会社 (LACTO USA INC. およびLACTO OCEANIA PTY LTD.) の合計であります 2. 最近 2 連結会計年度および当第 2 四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績および当該販売実績 の総販売実績に対する割合は次のとおりであります 相手先 前連結会計年度 ( 自平成 24 年 12 月 1 日至平成 25 年 11 月 30 日 ) 当連結会計年度 ( 自平成 25 年 12 月 1 日至平成 26 年 11 月 30 日 ) 当第 2 四半期連結累計期間 ( 自平成 26 年 12 月 1 日至平成 27 年 5 月 31 日 ) 金額 割合 (%) 金額 割合 (%) 金額 割合 (%) 米久株式会社 10,529, ,170, ,326, 上記の金額には 消費税等は含まれておりません

40 3 対処すべき課題 当社グループが所属する乳製品業界および食肉業界は 少子高齢化が進む日本市場において市場の成熟化が進んでおり 販売面での競争は激しさが増しております 一方 経済成長が続くアジアをはじめとする新興国においては 所得の増加とともに乳製品や食肉製品に対する需要は拡大しており 市場の成長性は高いといえます しかしながらこうした高成長が期待できるアジア市場には世界中から企業が進出してきており 競争環境も激化しております このような状況の下 当社といたしましては 長年業界で培ったノウハウや専門性を駆使し 多様化する顧客ニーズをいち早く察知し 他社との差別化を図り 当社独自のサービスを提供できる体制を整えることが重要と考えております また今後の事業拡大に伴いコーポレート ガバナンスの強化も重要な課題として認識しております (1) サプライヤーとの関係強化当社グループが取り扱う乳原料 チーズそして食肉加工品は その主要な調達先は海外となっております 経済成長が著しい新興国 さらにラストリゾートといわれるアフリカ諸国等の将来的な経済成長の可能性を勘案した場合 食糧の確保 は当社グループのみならず わが国にとっては安全保障上の観点からも非常に重要な課題になるものと考えております 当社が取り扱う乳製品や食肉製品の原料は工業品と異なり生産量には限りがあるため その確保は当社グループのみならず 顧客にとっても関心の高いテーマであり 原料の安定供給を行う上でサプライヤーとの関係強化は重要な要素と考えております また 当社の主力取扱製品であります 乳原料やチーズについては アジアにおける日本の市場規模は大きく かつ先進国として取引企業の与信リスクも小さいことから 海外サプライヤーにとって日本市場は魅力ある市場として認識されております 一方で 世界的に見ても厳しい食品安全基準を持っていること 中小含め食品メーカーが数多く存在し メーカー間の商品開発競争が激しいこと さらには西洋の食文化を独自に発展させ 加工食品にチーズを使用するなど独自の食文化を持つことといったように日本市場には特殊性があり 海外サプライヤーが日本市場にアクセスするために当社は欠かせない存在となっているものと自負しております こうした状況を踏まえ 当社グループでは長年にわたるサプライヤーとの取引関係から確固たる信頼関係を構築し ビジネスパートナーとしての地位を確立しており 今後も現在の信頼関係を維持 発展させることでサプライヤーとの関係を強化し 安定的に安心 安全な原料を調達してまいります (2) 販売先との関係強化および新規取引の獲得当社グループでは 販売先である食品メーカー等の購買部門のアウトソースとしての役割を担い 長年にわたり販売先のニーズに対応しながら安定的に安心 安全な原料を供給してきた実績により 既存の販売先との強い信頼関係を構築しております こうした信頼関係により食品メーカー等からは新商品の開発段階からいち早く原料に関する相談を受けたり 時には原料の開発を共同で行い 独占的に原料を納めるなど当社グループの営業戦略にとって大きなアドバンテージとなっております こうした最適な原料を提案する営業スタイルを武器に新たな分野として 乳原料を使用しているものの従来は取引のなかった飲料メーカーや化学 医薬品メーカーなどとの新規取引にも取り組んでいく所存です また 従来は大手乳業メーカーや問屋を経由して取引を行っていた地方の食品メーカーを新規取引先として開拓したいと考えています 具体的には 国産の乳原料が不足する状況のもと 海外原料の情報を提供し 国産原料しか使用したことがない地方の食品メーカーに対して 原料の使用方法やコスト削減などを提案することにより新規の取引を獲得してまいります 今後も販売先からの多種多様なニーズに迅速かつ積極的に対応し 信頼関係の構築 維持 発展に努め 販売先にとって 欠かすことのできないビジネスパートナーとしての役割を担ってまいります (3) アジア市場への展開当社グループビジネスの主要な市場は日本です しかしながら少子高齢化が進む日本において更なる市場の拡大は期待できません そこで 近年では 経済成長が著しく 地理的にも日本に近い アジア諸国を次世代の主要な市場として 市場の開拓を進めてまいります 現在のアジア諸国は かつて昭和 30 年代から昭和 40 年代にかけて日本が経験した高度成長期と同じ状況にあると考えております 経済成長を遂げた日本は 豊かな食文化を持ち 世界一厳しい食品安全基準を持つ国となっており 日本を主要な市場としている当社グループは このような厳しい日本市場で培ったノウハウ 文化をアジア市場に持ち込み 同地域の食文化発展に寄与してまいります (4) 人材の確保 商社は人なり との言葉があるように 当社グループの経営資源で最も重要なものは ヒト であります ヒト にノウハウ 知識 経験が蓄積し 変化の激しい経営環境に順応することで 厳しい競争に勝ち残っていくことができます 当社では 従業員研修の充実や積極的な人材登用を行うとともに 企業として成長し続けていくことが採用志望者を惹きつけ 優秀な人材の獲得につながるとの考えから採用強化を図ってまいります

41 (5) 内部管理体制の強化当社は 営業出身者を中心に設立され その後事業の拡大に伴い社員数が急速に増加しております 当社グループが事業環境の変化に適応しつつ 持続的な成長を維持していくためには 内部管理体制の強化を通じた業務の標準化と効率化が重要であると考えております 当社グループといたしましては 内部統制の実効性を高めるための環境を柔軟かつ適正に整備し コーポレート ガバナンスを充実していくことにより内部管理体制の強化に取り組んでまいります これにより 組織的な統制 管理活動を通じてリスク管理の徹底とともに業務の効率化を図っていく所存です

42 4 事業等のリスク 当社グループの投資判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクには以下のようなものがあります また 必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても 投資家の投資判断上あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については 投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております なお 文中における将来に関する事項は 本書提出日現在において当社グループが判断したものであります 当社グループは これらリスクの発生の可能性を認識した上で 発生の回避および発生した場合の対応に努める方針でありますが 当社株式に関する投資判断は 本項および本書中の本項以外の記載内容も併せて検討した上で行われる必要があると考えております また 以下の記載は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので この点にご留意下さい (1) 主要市場の政治 経済動向について当社グループが事業活動を行う主要な市場である日本 アジア 北米 欧州 オセアニア等の国および地域の政治 経済の動向により 当社グループの取扱商品の需給バランスに変動をもたらす可能性があります 近年では EUによるロシアへの禁輸措置や中国経済の減速に伴う需要減などが原因となり 当社取扱商品の価格が大幅に下落することとなりました このように政治 経済動向により取扱商品の需給バランスに変化が生じた場合には 仕入価格や販売価格を通じて 当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります (2) 気候に関するリスクについて当社グループの取扱商品である 乳原料 チーズ 食肉加工品は元の原料が動物にその由来を持っております つまり 工業製品と異なり 生産量は天候や環境等に左右されやすく 需給バランスも崩れやすいといえます そのため世界的な異常気象などの天変地異により生産量が激減した場合には 価格が高騰するとともに 取扱数量が減少し 当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります (3) 食の安全性について当社グループの取扱商品は 食品原料や食品製品であります 万一 当社の過失や悪意のある第三者により異物が混入した場合や原料の表示に誤りがあった場合 さらには輸送 保管方法を原因とした成分変化による風味不良が発生した場合には 原料を取り扱う商社の立場 または製品を製造したメーカーとしての立場において それぞれ商品回収をしたり 損害賠償請求を受ける可能性があり 当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります (4) 特定取引先への依存リスクについて当社グループは 大手食肉加工メーカーに対して 食肉加工用の原料を販売しておりますが 平成 25 年 11 月期および平成 26 年 11 月期において総売上高に占める同社への売上高は10% を超えております 同社とは 引き続き現在の取引関係を維持 発展させてまいりますが 将来において同社の購買戦略に変化が生じた場合には 当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります さらに同社に販売している食肉加工用原料はすべて米大手食肉加工販売会社から仕入れており 同様に米大手食肉加工販売会社の販売戦略に変化が生じた場合には 当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります (5) 競合他社について当社グループの競合他社としては 乳原料や食肉加工品の仕入 販売を行っている大手総合商社や大手食品メーカーがあげられます これら大手企業が仕入先もしくは販売先に資本参加し 系列化した場合には 当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります (6) 法的規制について当社グループは事業活動を遂行するにあたり 日本においては食品衛生法 消費者安全法等 その他事業を展開している各国において法的規制を受けております 今後これら規制の改廃もしくは新たな法的規制が設けられた場合には それらに対応するための追加コストが発生し 当社グループの事業および業績に影響を与える可能性があります また 当社グループは 事業活動に必要な各種許認可を受けておりますが 法令違反等により 許認可等が取り消された場合には 当社グループの事業活動が制限され 当社グループの事業および業績に影響を及ぼす可能性があります

43 (7) 為替相場について当社グループは 商社として欧米およびアジアを中心とした輸出入取引を行っております 海外連結子会社の財務諸表は現地通貨建てとなっており 円換算する際の為替レートによっては 為替換算調整勘定を通じて連結財務諸表の純資産の部が変動するリスクがあります また 当社の行う大半の営業取引は仕入契約と販売契約を同時に締結しており 輸入取引における本邦顧客に対する円建ての売値は原則として仕入契約締結時における為替相場に基づいて決定されます 輸入取引における仕入契約は原則として外国通貨建てとなっておりますが 仕入契約締結の際に金融機関と為替予約を結び為替変動リスクを回避しております ただし 為替予約による効果は営業外損益である為替差益 ( 損 ) として表れ経常利益 ( 損失 ) および当期純利益 ( 損失 ) に影響を与えるものであるため 売上総利益 ( 損失 ) 営業利益( 損失 ) については 為替変動の影響を受けることとなります 以上のことから 円安が進んだ場合 邦貨換算の仕入金額が増加し それに伴い販売価格も増加いたします ( 売上高の増加 ) 円高が進んだ場合はその逆となります ( 売上高の減少 ) また 期末に向けて為替相場が急激に変動した場合において仕入代金決済後 在庫として保有し翌期に販売するときは 翌期の売上原価に影響を与える可能性があります そのため 大幅な為替変動が生じた場合 当社グループの財政状態 経営成績およびキャッシュ フローに影響を及ぼす可能性があります (8) 海外事業展開に伴うリスク当社グループではアジアを中心に海外市場において 積極的な事業展開を推進していく予定です 海外事業展開においては 事業投資に伴う政治的 経済的状況の変化や外国為替相場の変動 さらには大規模地震等の自然災害発生が当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります (9) 有利子負債について 前連結会計年度末 ( 平成 25 年 11 月 30 日 ) 当連結会計年度末 ( 平成 26 年 11 月 30 日 ) 当第 2 四半期連結会計期間末 ( 平成 27 年 5 月 31 日 ) 有利子負債残高 15,678,425 21,187,755 26,926,705 総資産残高 31,009,888 42,521,668 45,693,307 有利子負債依存度 (%) 営業活動によるキャッシュ フロー 3,229,245 4,062,030 5,301,869 営業活動によるキャッシュ フローについては 各連結会計年度および当第 2 四半期連結累計期間の数値を記載 しております 当社グループの主要事業である 乳原料 チーズ部門 食肉加工品部門およびアジア事業 その他における卸売部門においては 商社としての事業形態をとっており 仕入 在庫 販売 資金回収という事業フローのため 業容の拡大イコール運転資金の増加となり 営業活動によるキャッシュ フローがマイナスとなります 今後 収益体質の改革による利益の確保や運転資金の効率化等自己資金の創出には努めてまいりますが 当面の間は 卸売部門の事業拡大を想定しているため 営業活動によるキャッシュ フローのマイナス傾向は継続し 有利子負債依存度が相対的に高い水準で推移していくことが想定されます このような状況の下 金融情勢の変化等により資金調達が困難になり 投資計画の実行ができなくなる場合や 市場金利の上昇により資金調達コストが増大した場合には 当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります なお 当社は 主要取引金融機関とのコミットメントライン付シンジケートローン契約を締結しており 同契約には財務制限条項が付されております これに抵触した場合には当該借入金の返済を求められ 当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります (10) 人材について当社グループは 最重要経営資源として 新卒および中途採用を通じて優秀な人材の獲得およびその育成に力を入れております しかしながらこれら優秀な人材の退職または人材市場の状況によりタイムリーに優秀な人材が獲得できない場合 当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります (11) 貿易の自由化について環太平洋戦略的経済連携協定 (TPP) や自由貿易協定 (FTA) など世界的に貿易の自由化が進んでおります 日本への輸入取引を主体とする当社グループは貿易の自由化による関税の引き下げや撤廃などにより より安価な商品の調達が可能となり 取扱数量の増加が大いに期待できるところであります

44 一方で 当社グループは わが国における高料率な関税制度に対処するため 海外ネットワークやノウハウを提 供しながらビジネスを進めることで 少しでも割安な商品を輸入してまいりましたが 今後貿易の自由化が進んだ 場合には こうしたノウハウの活用が難しくなり 当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります 5 経営上の重要な契約等 該当事項はありません 6 研究開発活動 該当事項はありません

45 7 財政状態 経営成績及びキャッシュ フローの状況の分析 文中の将来に関する事項は 提出日現在において当社グループが判断したものであります (1) 重要な会計方針および見積り当社グループの財務諸表は わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております その作成には 経営者による会計方針の選択 適用 資産 負債および収益 費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております 経営者は これらの見積りを行うにあたり 過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが 実際の結果は 見積りによる不確実性のため これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります なお 連結財務諸表の作成に当たっては 当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は 第 5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表注記事項連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 に記載しております (2) 財政状態の分析当連結会計年度 ( 自平成 25 年 12 月 1 日至平成 26 年 11 月 30 日 ) 当連結会計年度末の総資産は 前連結会計年度末と比べ11,511,780 千円増加し 42,521,668 千円となりました ( 流動資産 ) 当連結会計年度末における流動資産の残高は 前連結会計年度末と比べ11,030,430 千円増加し 40,139,269 千円となりました この主な要因は売上高の増加に伴い 受取手形及び売掛金 商品及び製品が増加したことによるものです ( 固定資産 ) 当連結会計年度末における固定資産の残高は 前連結会計年度末と比べ481,350 千円増加し 2,382,398 千円となりました この主な要因は アジア事業における設備投資および市場株価の上昇により投資有価証券が増加したことによるものです ( 流動負債 ) 当連結会計年度末における流動負債の残高は 前連結会計年度末と比べ7,645,405 千円増加し 25,552,966 千円となりました この主な要因は 営業取引金額の増加により買掛金及び短期借入金が増加したことによるものです ( 固定負債 ) 当連結会計年度末における固定負債の残高は 前連結会計年度末と比べ1,863,861 千円増加し 7,836,615 千円となりました この主な要因は 長期借入金が増加したことによるものです ( 純資産 ) 当連結会計年度末における純資産の残高は 前連結会計年度末と比べ2,002,513 千円増加し 9,132,086 千円となりました この主な要因は当期純利益の計上による利益剰余金の増加や繰延ヘッジ損益の増加が生じたことによるものです これらの結果 自己資本比率は21.5% となり 1 株当たり純資産額は2,331 円 16 銭となりました 当第 2 四半期連結累計期間 ( 自平成 26 年 12 月 1 日至平成 27 年 5 月 31 日 ) 当第 2 四半期連結会計期間末の総資産は 前連結会計年度末と比べ3,171,639 千円増加し 45,693,307 千円となりました ( 流動資産 ) 当第 2 四半期連結会計期間末における流動資産の残高は 前連結会計年度末と比べ3,015,080 千円増加し 43,154,349 千円となりました この主な要因は売上高の増加等に伴い 商品及び製品が増加したことによるものです ( 固定資産 ) 当第 2 四半期連結会計期間末における固定資産の残高は 前連結会計年度末と比べ156,559 千円増加し 2,538,957 千円となりました この主な要因は 市場株価の上昇に伴う投資有価証券の増加等によるものです ( 流動負債 ) 当第 2 四半期連結会計期間末における流動負債の残高は 前連結会計年度末と比べ685,497 千円減少し 24,867,469 千円となりました この主な要因は 買掛金の減少等によるものです ( 固定負債 ) 当第 2 四半期連結会計期間末における固定負債の残高は 前連結会計年度末と比べ4,125,632 千円増加し 11,962,247 千円となりました この主な要因は 長期借入金が増加したことによるものです ( 純資産 ) 当第 2 四半期連結会計期間末における純資産の残高は 前連結会計年度末と比べ268,496 千円減少し 8,863,590 千円となりました この主な要因は繰延ヘッジ損益の減少によるものです

46 これらの結果 自己資本比率は 19.4% となりました (3) 経営成績の分析当連結会計年度 ( 自平成 25 年 12 月 1 日至平成 26 年 11 月 30 日 ) 当社グループを取り巻く事業環境は相変わらず厳しいものがありますが 主力市場である日本市場において平成 24 年 12 月に誕生した自民党 安倍政権が推し進めたデフレ経済からの脱却を目指した いわゆるアベノミクス効果による景気回復の動きが徐々にではありますが進行し 当社では商品の販売数量が増加し さらには円安による販売単価の増加などもあり いずれの部門においても前年度に比し増収となりました ( 売上高 ) 当連結会計年度の売上高は いずれの部門も前年比で増収となり 96,549,538 千円 ( 前年同期比 27.1% 増 ) とな りました 乳原料 チーズ部門の売上高は円安要因や前年からの国際乳製品価格の高騰などにより 63,978,347 千 円となりました 食肉加工品部門の売上高は 従来の米国産豚肉に加えカナダ産豚肉の販売が本格化したことによ り 15,672,690 千円となりました 当社の売上高は 商品相場や為替相場により変動することがありますので 乳 原料 チーズ部門および食肉加工品部門における業績管理の指標として 販売数量も重視しております 当該数量 の過去 5 年間の推移は以下のとおりとなっております 単位 : トン 販売数量 平成 22 年 11 月期 平成 23 年 11 月期 平成 24 年 11 月期 平成 25 年 11 月期 平成 26 年 11 月期 乳原料 チーズ 101, , , , ,810 食肉加工品 18,645 23,261 25,546 27,540 25,809 合計 120, , , , ,619 ( 売上総利益 ) 売上総利益は 円安による売上高の増加および乳原料 チーズ部門の利益率改善により売上総利益率が0.12ポイント上昇したことから 4,258,941 千円 ( 前年同期比 30.7% 増 ) となりました 当社の輸入取引における仕入契約は原則として外国通貨建てとなっており 為替変動リスクを回避するため 仕入契約締結の際に金融機関と為替予約を結んでおります 当社は仕入計上時期を船積日としており また仕入契約締結から商品が船積みされるまでは平均 2~3ヶ月の期間があり その後平均 1ヵ月後に仕入代金の決済を行いますが 仕入契約締結時 ( 為替予約締結時 ) から船積みまでの間に為替相場が変動した場合には その影響が円建ての仕入金額を通じて売上原価に反映されるとともに 仕入計上時の円貨換算額と仕入代金の決済時の円貨額 ( 為替予約による円貨額 ) との差額は会計基準における原則的処理に基づき為替差損益として営業外損益に計上されます このため 為替変動の影響が各段階損益に影響を与えることになりますが 経常利益段階においては為替変動の影響 為替予約によるリスクヘッジの影響がいずれも反映されることになります また 決算期末が 一連の営業取引の過程で買掛金債務の決済と商品販売との間に到来する場合には 買掛債務の決済差損益と 当該仕入に係る商品原価を 外貨建取引等会計処理基準に従い それぞれ別個の取引として 各会計期間において処理しております ( 販売費及び一般管理費 ) 販売費及び一般管理費は 2,727,230 千円 ( 前年同期比 6.6% 増 ) となりました 当連結会計年度は 当社グループの業容拡大に伴い人員を増やしており 人件費が増加しております ( 営業利益 ) 上記の結果 営業利益は 1,531,711 千円 ( 前年同期比 118.8% 増 ) となりました ( 経常利益 ) 経常利益は 円安進行に備えた為替リスクヘッジにより為替差益 638,043 千円を計上したことにより 1,653,344 千円 ( 前年同期比 1.0% 減 ) となりました ( 当期純利益 ) 税金等調整前当期純利益は1,698,858 千円 ( 前年同期比 1.5% 増 ) となり 当期純利益は 988,238 千円 ( 前年同期比 1.9% 減 ) となりました これらの結果 1 株当たり当期純利益金額は 255 円 57 銭となりました また 自己資本利益率は 12.2% となり ました

47 当第 2 四半期連結累計期間 ( 自平成 26 年 12 月 1 日至平成 27 年 5 月 31 日 ) 当第 2 四半期連結累計期間におけるわが国経済は 政府 日銀によるデフレ脱却に向けた金融政策が一定の効果を示し始め 景気は緩やかな回復基調を辿りました 食品業界におきましては 昨秋以降の円安に伴う輸入原料価格の高騰により 大手メーカーの値上げが相次ぎました このような状況の中で 当社グル プは 各地域において 積極的な営業を展開するとともに 当第 2 四半期連結累計期間に実施されました乳製品のALIC 入札においても 当社グループの調達ネットワークを駆使し 応札シェアを順調に獲得することができました ( 売上高 ) 食肉加工品部門では 米国西海岸の港湾ストの影響等が売上高の減少要因となりましたが 乳原料 チーズ部門において 円安要因が海外乳製品相場の下落要因を上回り 円建て平均単価が上昇したこと また営業努力により取扱数量が伸びたことなどにより 売上高は48,209,472 千円となりました ( 売上総利益 ) 円安の要因により前期比で売上総利益率は減少しております 一方で 当該売上原価に係る買掛金債務で既に決済されているものの為替差益が営業外損益に計上されております 為替要因以外の利鞘変動要因としては 食肉加工品部門において 米国西海岸の港湾労働争議による船積遅延が発生し 主要取引先向けの販売シェアを大きく落としたこと またその後の反動で国内市場価格が著しく下落したことに起因して 利益率 利益額ともに前期比減少いたしました 乳原料 チーズ部門においても 高収益商品である乳脂肪品の取扱数量が減少したことで利益率が減少しましたが これらの要因を 売上高の増加により一部補完できた結果 売上総利益は 1,253,237 千円となりました ( 販売費及び一般管理費 ) 販売費及び一般管理費は 業容拡大に伴う人件費増 海外現地法人の本格稼働等に伴い 1,420,566 千円となりました ( 営業損失 ) 上記の結果 営業損失は 167,329 千円となりました ( 経常利益 ) 前期末から当期首にかけて為替相場が急激な円安で推移したことから営業外収益として976,675 千円の為替差益が発生いたしました これらは 売上総利益の減少分をカバーする関係にあるものの 販売費及び一般管理費の増加等にも起因して 経常利益は627,899 千円となりました ( 四半期純利益 ) 法人税等 251,149 千円を計上し 四半期純利益は378,086 千円となりました (4) 経営成績に重要な影響を与える要因について今後のTPP 交渉の進展に伴い 当社グループの主力商品である乳原料 チーズさらに食肉加工品などに関する日本における関税が引き下げられた場合には 海外からの輸入数量は飛躍的に増加する可能性がありますが 一方でこれは競争の激化を引き起こす可能性があり 当社としては 両刃の剣でもあると認識しております こうした事態に対応するため 当社グループとして 今までに増してサプライソースの確立 強化のために海外拠点の充実を図るとともに 外国間取引を強化 ( 主にアジア諸国向け ) してまいります (5) 経営戦略の現状と見通し当社グループといたしましては 従前の日本国内の食品メーカー向けの原料の販売に加え 今後需要増が見込まれる高齢者向け食品原料の開発 さらには経済発展が進むアジア諸国 ( 中国 タイ ベトナム インドネシア フィリピン マレーシア等 ) に対するチーズや高級日本食材の販売に積極的に取り組んでまいります (6) キャッシュ フローの状況の分析 各キャッシュ フローの分析とそれらの要因につきましては 第 2 事業の状況 1 業績等の概要 (2) キ ャッシュ フローの状況 に記載しております (7) 経営者の問題意識と今後の方針について当社グループが今後も持続的に成長していくためには 日本のみならず 経済成長が大いに期待できるアジアをはじめとする新興国に販売ルートを確立していく必要があります そのために適切なパートナー選び グローバルな視点で活躍できる人材の獲得 さらには教育研修制度の拡充や内部管理体制の強化などを通じて 組織力 の強化 整備を進めてまいります こうした取り組みにより 当社グループのすべての取引先からの信頼を向上させていく方針です