新株式発行並びに株式売出届出目論見書 2017 年 11 月

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1 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 2017 年 11 月

2 1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 115,260 千円 ( 見込額 ) の募集及び株式 10,802,800 千円 ( 見込額 ) の売出し ( 引受人の買取引受による売出し ) 並びに株式 1,640,760 千円 ( 見込額 ) の売出し ( オーバーアロットメントによる売出し ) については 当社は金融商品取引法第 5 条により有価証券届出書を2017 年 11 月 15 日に関東財務局長に提出しておりますが その届出の効力は生じておりません したがって 募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます なお その他の記載内容についても訂正されることがあります 2. この届出目論見書は 上記の有価証券届出書に記載されている 内容のうち 第三部 特別情報 を除いた内容と同一のもので あります

3 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 東京都港区六本木一丁目 9 番 9 号六本木ファーストビル

4 本ページ及びこれに続く図表等は 当社グループの概況等を要約 作成したものであります 詳細は 本文の該当ページをご参照ください 1 事業の概況 当社グループは 以下のミッションを掲げており 当社は 持株会社として当社グループの経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等を行っております 当社グループのミッション 世界中の人々に最高のファイナンスとサービスを提供し 豊かな社会を築き上げることに貢献します 常に前向きに 一生懸命プロセスを積み上げることのできる 心豊かな人財を育成します 当社グループは当社と連結子会社 4 社 ( プレミアファイナンシャルサービス株式会社 PAS 株式会社 PFS (Thailand)Co., Ltd. プレミアリース株式会社 ) 持分法適用関連会社等 3 社 (Eastern Commercial Leasing p.l.c. Eastern Premium Services Co., Ltd. CIFUT 株式会社 ) で構成されており クレジット事業及びワランティ事業を中心とした複数のサービスを提供しております [ 当社の主要な子会社及び持分法適用関連会社等 ] プ ファイナン サービス 会社 ン 会社 の プ ープ 会社 の の の ( 注 )1. 当社は AZ-Star1 号投資事業有限責任組合による出資受け入れのための受け皿会社として 2015 年 5 月 25 日に株式会社 AZS 一号として設立されました その後 2015 年 6 月 19 日にプレミアファイナンシャルサービス株式会社のすべての株式を取得して完全子会社化いたしました 同年 7 月 8 日にプレミアグループ株式会社に商号変更し現在に至っております 2. 当社グループは オート ファイナンス事業 の単一セグメントであるため セグメント情報の記載を省略しておりますが 事業サービス別に クレジット事業 ワランティ( 保証 ) 事業 その他事業 ( 整備事業 ) その他事業( 海外事業 ) の 4 事業を営んでおります

5 2 当社グループの事業の特徴 当社グループは クレジット事業 ワランティ事業 その他事業 ( 整備事業 ) その他事業( 海外事業 ) の 4 事 ( 注 1) 業を営んでおります 特に中古車小売店を中心としたオート取引先に対する複数サービスを提供し 継続的な取引関係を構築する仕組みを MULTI ACTIVE と呼び 差別化における重要な戦略と位置付けております 具体的なサービスといたしましては オートクレジット 自動車ワランティ ( 以下 ワランティ ( 注 2) という ) 整備サービス ( 注 3) 鈑金サービス ( 注 4) ( 注 5) 新車仲介販売 オートコンシェルジュサービス ( 注 6) がございます ( 注 )1. オート取引先とは プレミアファイナンシャルサービス株式会社 ( 以下 PFS という ) と加盟店契約を締結し 継続的に当社グループが提供するクレジット商品をお客様にあっせん 仲介する業者及び新たに加盟店契約締結を打診している先 並びにワランティに係る業務提携契約を締結し PFS と連携してワランティ商品をお客様に提供する業者及び新たにワランティに係る業務提携契約締結を打診している先等 中古車小売店を中心とした自動車販売業者をいいます 2. ワランティとは お客様が保有する物品に故障が発生したときに あらかじめ定めた保証の適用範囲内において 無償で修理が受けられるサービスをいいます なお 当社グループは自動車ワランティのみを取り扱っております 3. 整備サービスとは 自動車検査登録制度に基づく自動車の検査及び自動車の性能面における故障修理を行うサービスをいいます 4. 鈑金サービスとは 自動車の傷や凹み等の修繕を行うサービスをいいます 5. 新車仲介販売とは PAS 株式会社が自動車の卸売を行うサービスをいいます 2017 年 1 月から当該サービスの取扱を開始いたしました 6. オートコンシェルジュサービスとは オート取引先が販売する中古車にお客様が安心して乗れるよう 整備士資格を持った PFS の社員がお客様からの車に関する相談事項に電話オペレーターとして対応する お車コンシェルジュ ( コールセンター ) のほか 緊急時のロードサービス と バッテリー タイヤ本体交換 サービスを無償付保したサービスをいいます 2017 年 4 月から当該サービスの取扱を開始いたしました 3 主な事業サービスの内容 クレジット事業当社グループが提供するクレジットは クレジットカードの発行により お客様が一定の利用可能限度額内で商品やサービスを購入できる 包括方式 ではなく お客様が商品やサービスを購入しようとするごとに クレジット会社へ申込みを行い 審査を受ける 個別方式 のクレジットに分類されます また 当社グループで扱う主要な商品は自動車の購入に伴うクレジット ( オートクレジット ) であります ❶オートクレジット専業当社グループにおきましては オートクレジットの営業担当者は 中古車小売店を中心としたオート取引先に特化した営業活動を行っており これを オートクレジット専業 と表現しております ( 注 ) 営業担当者の専門性 取引先からの信頼 ( 注 ) 当社グループはオートクレジット以外のクレジットも取り扱っておりますが オートクレジット以外の営業担当者が営業活動を行っております

6 ❷ クレジット事業における取引の流れ ( 提携ローン方式 ) 例 ) お客様が中古車小売店で自動車を購入する ( 提携ローン方式の仕組み ) 1 お客様が加盟店 ( 注 1) に対して商品購入等を目的としたク レジットを申込み ( その後 加盟店から PFS ( 注 2) に Fax 又 は Web で情報連携 ) 2 提携金融機関がお客様の審査を実施 PFS がお客様の信 用情報等の保証審査を実施 承認 3 PFS が加盟店にクレジット代金及び販売促進費を送金 4 提携金融機関が PFS にクレジット代金を送金 5 加盟店がお客様へ車両等 購入商品を引渡し 6 お客様が PFS へクレジット代金を返済 ( 月次返済 ) 7 PFS が提携金融機関にクレジット代金を返済 ( 月次返済 ) 3 クレジット代金支払 販売促進費支払 2 審査 承認 1 申込み 5 車両等の購入商品引渡し ( 注 )1. 加盟店とは PFS と加盟店契約を締結し 継続的に当社グループが提供するクレジット商品をお客様にあっせん 仲介する業者をいいます 2. PFS とは プレミアファイナンシャルサービス株式会社であります 3. 当社グループにおけるクレジット事業は 提携ローン方式による取扱がほとんどであるため 提携ローン方式の取引の流れを記載しております 提携ローン方式とは 金融機関がお客様に対する資金融資を行う一方で お客様の審査や加盟店に対する立替金の精算 お客様からの分割返済に係る事務全般を PFS に委託する方式をいいます なお お客様の債務については PFS が金融機関に対して連帯保証いたします 保険 支払 保 ( 保 関 用保 ) 保 7 月次 返済 クレジット ( 保 ) 保険 4 資金支払 2 審査 売 承認 6 月次返済 オートクレジットのみ ワランティ事業ワランティとは お客様が保有する物品に故障が発生したときに あらかじめ定めた保証の適用範囲内において 無償で修理が受けられるサービスであります なお 当社グループは自動車ワランティのみを取り扱っております ❶ワランティ事業の特徴 リクルートとの提携 ワランティ取扱件数の増加 故障車両に係るデータ保有 累計契約台数 39 万台 (2010 年 4 月 ~ 2017 年 10 月の累計 ) に裏付けされた商品設計 修理対応力 整備士資格保有者による修理受付 直営整備工場の保有 ❷ワランティ事業における取引の流れ例 ) お客様が中古車小売店で自動車を購入する際 同時に自動車ワランティを購入 1 提携先 ( 注 ) がお客様へワランティを販売 2 お客様が提携先へワランティ代金を支払い 3 提携先が PFS にワランティ代金を支払い 4 PFS からお客様へ保証書を発行 5 故障発生時 お客様から提携先又は PFS へ入電 6 PFSから整備工場等への車両入庫を誘導 7 お客様から整備工場等へ車両を入庫 8 PFS が整備工場等から修理見積を取得 9 PFSと整備工場等が修理見積内容への審査及び交渉 10 修理後 整備工場等からお客様へ車両を納品 11 整備工場等からの請求に基づき PFSから修理代金を支払 ( ワランティの仕組み ) 3 代金支払 業 提携 4 保証書発行 2 代金支払 1ワランティ販売 9 審査 8 修理代金見積保 11 修理代金支払 7 入庫 5 故障時連 10 修理及び納品 ( 注 ) 提携先とは PFS とワランティに係る業務提携契約を締結し PFS と連携してワランティ商品をお客様に提供する業者をいいます その他事業 ( 整備事業 ) 整備事業は ワランティ事業で発生する自動車修理業務を内製化する目的で事業を展開しております その他事業 ( 海外事業 ) 当社グループは PFS(Thailand)Co., Ltd. を拠点とし 国内の既存事業であるクレジット事業やワランティ事業で培った知見をもとに 海外でも事業を展開しております

7 4 今後の成長戦略 当社グループは 今後の成長戦略として 1 MULTI ACTIVE 戦略の推進 2 海外事業の推進 3 新規事業の推進 4 ローコストオペレーションの徹底 5 組織力の強化によりミッションの具現化と企業価値の中長期的増大を図ってまいります その中でも MULTI ACTIVE 戦略 海外事業 新規事業の推進が今後の成長の要となってまいります MULTI ACTIVE 戦略の推進 ( 注 1) 当社グループにおきましては 独立系である強みを活かし オート取引先に対して複数サービスを提供し 継続的な取引関係を構築する仕組みを MULTI ACTIVE と呼び 差別化における重要な戦略と位置付けており ク ( 注 2) レジット ワランティ に加えて CAR MARKET 分野では 鈑金サービス 整備サービス 新車仲介販売 オートコンシェルジュサービス ( 注 3) の提供を開始しております ( 注 2) 今後は この MULTI ACTIVE をさらに強化するために ファイナンス分野 CAR MARKET 分野の新規事業 サービスをリリースし 主力事業であるクレジット事業及びワランティ事業の継続的な拡大を図っていく方針であります 海外事業の推進当社の関連会社であるタイ王国のEastern Commercial Leasing p.l.c. の企業価値を高めることに注力するとともに タイ王国以外への展開も並行的に検討を進めており 第 3 期連結会計年度においてはインドネシア共和国 ( 注 4) におけるワランティ事業を推進するため 2017 年 11 月に住友商事株式会社及び同国三大財閥の一つといわれているシナルマスグループの関係会社等との合弁により 同国に現地法人 PT Premium Garansi Indonesiaを設立いたしました 新規事業の推進当社主力事業であるクレジット事業に加えて自動車ファイナンス商品のラインナップ拡充のため 2017 年 7 月にプレミアリース株式会社を設立いたしました 今後 個人向けオートリース のリリース等 オートリース事業を推進していく計画であります また 自動車関連 IoT 装置の開発及び販売を行うCIFUT 株式会社を2017 年 7 月に設立いたしました 自動車関連 IoT 装置である 位置情報管理機能付きエンジン始動制御装置 ( 注 5) は 自動車ファイナンス商品と組み合わせることで 幅広く与信を行い より多くのお客様へ自動車ファイナンス商品を提供することが可能となる商品であります 国内 海外を問わず 推進していく計画であります 今後は 当社の強みである個人に対する与信 管理ノウハウやカーアフターマーケットノウハウを活かし ファイナンス分野 CAR MARKET 分野の新規事業の推進を行ってまいります ( 注 )1. 当社グループでは 銀行の子会社や関連会社ではないことを 独立系 と表現しております 当社グループの主要商品である オートクレジット において 銀行の子会社又は関連会社である競合他社は 銀行法において子会社となる会社の制限があり クレジットやリース以外のサービスを原則提供することができません 一方で 当社グループは 独立系であることから オート取引先に対し オートクレジットだけでなく 自動車ワランティ や 整備サービス 鈑金サービス といった複数のサービスを提供しております 2. 当社グループでは 自動車販売に付随 関連するマーケット いわゆるカーアフターマーケットを活用した事業を CAR MARKET 分野 個人に対する与信管理ノウハウを活用した事業を ファイナンス分野 と表現しております 3. 鈑金サービスとは 自動車の傷や凹み等の修繕を行うサービスをいいます 整備サービスとは 自動車検査登録制度に基づく自動車の検査及び自動車の性能面における故障修理を行うサービスをいいます 新車仲介販売とは 自動車の卸売を行うサービスをいいます オートコンシェルジュサービスとは オート取引先が販売する中古車にお客様が安心して乗れるよう 整備士資格を持った PFS の社員がお客様からの車に関する相談事項に電話オペレーターとして対応する お車コンシェルジュ ( コールセンター ) のほか 緊急時のロードサービス と バッテリー タイヤ本体交換 サービスを無償付保したサービスをいいます 2017 年 4 月から当該サービスの取扱を開始いたしました 4. 現地において事業を展開するのは 住友商事株式会社の子会社である PT Summit Auto Group であります 5. 位置情報管理機能付きエンジン始動制御装置とは 車両の位置情報や走行情報の管理及び遠隔制御が可能となる装置であります

8 5 業績等の推移 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等 回 次 国際会計基準 ( 単位 : 千円 ) 第 1 期第 2 期第 3 期第 2 四半期 決算年月 2016 年 3 月 2017 年 3 月 2017 年 9 月 営業収益 5,297,191 7,899,687 4,443,116 税引前 ( 四半期 ) 利益 579,644 1,297,106 1,189,254 親会社の所有者に帰属する当期 ( 四半期 ) 利益 330, , ,998 親会社の所有者に帰属する当期 ( 四半期 ) 包括利益 330, , ,927 親会社の所有者に帰属する持分 3,332,105 4,279,534 5,157,897 総資産額 28,110,788 29,517,276 31,387,709 1 株当たり親会社所有者帰属持分 ( 円 ) 基本的 1 株当たり当期 ( 四半期 ) 利益 ( 円 ) 希薄化後 1 株当たり当期 ( 四半期 ) 利益 ( 円 ) 親会社所有者帰属持分比率 (%) 親会社所有者帰属持分当期利益率 (%) 株価収益率 ( 倍 ) 営業活動によるキャッシュ フロー 2,711,651 2,769, ,564 投資活動によるキャッシュ フロー 4,860,317 1,392, ,120 財務活動によるキャッシュ フロー 7,488,796 2,222,866 89,742 現金及び現金同等物の期末 ( 四半期末 ) 残高 5,340,130 4,493,889 4,865,252 従業員数 ( 外 平均臨時雇用者数 ) ( 人 ) 246 (48) 296 (48) - (-) ( 注 )1. 第 1 期より国際会計基準 ( 以下 IFRS という ) に基づいて連結財務諸表を作成しております 2. 営業収益には 消費税等は含まれておりません 3. 株価収益率については 当社株式は非上場であるため 記載しておりません 年 3 月期及び 2017 年 3 月期の IFRS に基づく連結財務諸表については 金融商品取引法第 193 条の 2 第 1 項の規定に基づき 有限責任監査法人トーマツの監査を受けております また 2018 年 3 月期第 2 四半期の四半期連結財務諸表については 金融商品取引法第 193 条の 2 第 1 項の規定に基づき 有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております 5. 当社は 2015 年 5 月 25 日の設立時より IFRS を適用しており 初度適用の免除規定等は採用しておりません 6. 当社は 2015 年 5 月 25 日に設立されたため 2016 年 3 月期については 2015 年 5 月 25 日から 2016 年 3 月 31 日までの 10 ヶ月と 7 日となっております 7. 当社は 2015 年 5 月 25 日に設立されたため 2016 年 3 月期の親会社所有者帰属持分当期利益率は 期末の親会社の所有者に帰属する持分に基づいて算出しております 8. 当社は 2017 年 6 月 28 日開催の取締役会決議により 2017 年 8 月 1 日付で普通株式 1 株につき 100 株の株式分割を行っておりますが 第 1 期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し 1 株当たり親会社所有者帰属持分 基本的 1 株当たり当期 ( 四半期 ) 利益及び希薄化後 1 株当たり当期 ( 四半期 ) 利益を算定しております 9. 第 1 期においては 希薄化効果を有する潜在株式が存在しなかったため 基本的 1 株当たり当期利益と同額を記載しております 10. 従業員数は就業人員 ( 当社グループからグループ外への出向者を除き グループ外から当社グループへの出向者を含む ) であり 臨時雇用者数 ( アルバイト パートタイマー 人材会社からの派遣社員を含む ) は 年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております 年 3 月期第 2 四半期における営業収益 税引前四半期利益 親会社の所有者に帰属する四半期利益 親会社の所有者に帰属する四半期包括利益 基本的 1 株当たり四半期利益 希薄化後 1 株当たり四半期利益 営業活動によるキャッシュ フロー 投資活動によるキャッシュ フロー 財務活動によるキャッシュ フローについては 2018 年 3 月期第 2 四半期累計期間の数値を 親会社の所有者に帰属する持分 総資産額 親会社所有者帰属持分比率 現金及び現金同等物の四半期末残高については 2018 年 3 月期第 2 四半期会計期間末の数値を記載しております

9 (2) 提出会社の経営指標等 回 次 日本基準第 1 期第 2 期 決 算 年 月 2016 年 3 月 2017 年 3 月 営業収益 1, ,180 経常損失 ( ) 371,029 47,506 当期純損失 ( ) 371,821 49,031 資本金 50,000 50,000 発行済株式総数 ( 株 ) 60,000 60,000 純資産額 2,628,178 2,579,147 総資産額 8,613,854 9,036,160 1 株当たり純資産額 ( 円 ) 株当たり配当額 - - ( 円 ) ( うち1 株当たり中間配当額 ) (-) (-) 1 株当たり当期純損失金額 ( ) ( 円 ) 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益金額 ( 円 ) - - 自己資本比率 (%) 自己資本利益率 (%) - - 株価収益率 ( 倍 ) - - 配当性向 (%) - - 従業員数 - ( 人 ) ( 外 平均臨時雇用者数 ) (-) 6 (-) ( 注 )1. 営業収益には 消費税等は含まれておりません 2. 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益金額については 潜在株式が存在しないため 記載しておりません 3. 自己資本利益率については 当期純損失を計上しているため記載しておりません 4. 株価収益率については 当社株式は非上場であるため 記載しておりません 5. 当社は 2017 年 6 月 28 日開催の取締役会決議により 2017 年 8 月 1 日付で普通株式 1 株につき 100 株の株式分割を行っておりますが 第 1 期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し 1 株当たり純資産額及び 1 株当たり当期純損失金額を算定しております 6. 第 1 期及び第 2 期の数値については 金融商品取引法第 193 条の 2 第 1 項の規定に基づき 有限責任監査法人トーマツの監査を受けております 7. 配当性向については 無配であるため記載しておりません 8. 従業員数は就業人員 ( 当社から他社への出向者を除き 他社から当社への出向者を含む ) であり 臨時雇用者数 ( アルバイト パートタイマー 人材会社からの派遣社員を含む ) は 年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております 9. 当社は 2015 年 5 月 25 日に設立されたため 2016 年 3 月期については 2015 年 5 月 25 日から 2016 年 3 月 31 日までの 10 ヶ月と 7 日となっております ( 参考情報 ) 当社は AZ-Star1 号投資事業有限責任組合による出資受け入れのための受け皿会社として 2015 年 5 月 25 日に株式会社 AZS 一 号として設立されました その後 2015 年 6 月 19 日にプレミアファイナンシャルサービス株式会社のすべての株式を取得して完 全子会社化いたしました 同年 7 月 8 日にプレミアグループ株式会社に商号変更し現在に至っております そのため以下では 当社グループの事業主体であるプレミアファイナンシャルサービス株式会社の計算書類が当社グループの 状況をより反映すると考えられるため 参考として 第 6 期から第 9 期に係る主要な経営指標等を記載しております なお 同社の計算書類は日本基準に基づいて作成されたものであります ( 単位 : 千円 ) 回 次 日本基準第 6 期第 7 期第 8 期第 9 期 決 算 年 月 2013 年 3 月 2014 年 3 月 2015 年 3 月 2016 年 3 月 営業収益 3,475,089 4,642,386 5,651,612 6,817,750 経常利益 250, ,277 1,402,533 1,319,687 当期純利益 408, ,051 1,403, ,382 資本金 1,515,000 1,515,000 1,515,000 1,515,000 発行済株式総数普通株式 ( 株 ) 149, , , ,551 A 種種類株式 ( 株 ) 8,600 8,600 8,600 8,600 純資産額 473, ,231 2,181,551 3,068,934 総資産額 14,611,670 14,961,111 19,207,862 22,714,307 1 株当たり純資産額 ( 円 ) 2, , , , 株当たり配当額 ( 円 ) ( うち 1 株当たり中間配当額 ) (-) (-) (-) 1 株当たり当期純利益金額 ( 円 ) 2, , , , 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益金額 ( 円 ) 自己資本比率 (%) 自己資本利益率 (%) 株価収益率 ( 倍 ) 配当性向 (%) 従業員数 ( 外 平均臨時雇用者数 ) ( 人 ) 164 (50) 191 (48) 224 (44) ( 単位 : 千円 ) - (-) 246 (48) ( 注 )1. 営業収益には 消費税等は含まれておりません 年 3 月期に行った取引信用保険契約の切り替えにより解約返戻金を受領したため 2015 年 3 月期の経常利益の前期比変動が大きくなっております 年 3 月期は 税務上の繰越欠損金を解消したことに伴い法人税等が増加しております このため 当期純利益の前期比変動が大きくなっております 4. プレミアファイナンシャルサービス株式会社株式は非上場であるため 株価収益率については記載しておりません 5. 財務諸表については 会社法第 436 条第 2 項第 1 号に基づき有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております 6. 配当性向については 無配であるため記載しておりません 7. 従業員数は就業人員 ( プレミアファイナンシャルサービス株式会社から他社への出向者を除き 他社からプレミアファイナンシャルサービス株式会社への出向者を含む ) であり 臨時雇用者数 ( アルバイト パートタイマー 人材会社からの派遣社員を含む ) は 年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております

10 主要な連結指標等の推移 (IFRS に基づく数値 ) 10,000,000 40,000,000 8,000,000 7,899,687 30,000,000 28,110,788 29,517,276 31,387,709 6,000,000 5,297,191 4,443,116 20,000,000 4,000,000 2,000,000 10,000, ,500, ,297,106 1,189, ,000, , , ,000, , , , , , , , ( 注 ) 当社は 2015 年 5 月 25 日に設立されたため 2016 年 3 月期については 2015 年 5 月 25 日から 2016 年 3 月 31 日までの 10 ヶ月と 7 日となっております

11 目次 頁 表紙 第一部証券情報 1 第 1 募集要項 1 1. 新規発行株式 1 2. 募集の方法 1 3. 募集の条件 2 4. 株式の引受け 3 5. 新規発行による手取金の使途 3 第 2 売出要項 4 1. 売出株式 ( 引受人の買取引受による売出し ) 4 2. 売出しの条件 ( 引受人の買取引受による売出し ) 6 3. 売出株式 ( オーバーアロットメントによる売出し ) 8 4. 売出しの条件 ( オーバーアロットメントによる売出し ) 9 募集又は売出しに関する特別記載事項 10 第二部企業情報 12 第 1 企業の概況 主要な経営指標等の推移 沿革 事業の内容 関係会社の状況 従業員の状況 27 第 2 事業の状況 業績等の概要 生産 受注及び販売の状況 経営方針 経営環境及び対処すべき課題等 事業等のリスク 経営上の重要な契約等 研究開発活動 財政状態 経営成績及びキャッシュ フローの状況の分析 42 第 3 設備の状況 設備投資等の概要 主要な設備の状況 設備の新設 除却等の計画 48 第 4 提出会社の状況 株式等の状況 自己株式の取得等の状況 配当政策 株価の推移 役員の状況 コーポレート ガバナンスの状況等 67

12 頁 第 5 経理の状況 連結財務諸表等 75 (1) 連結財務諸表 75 (2) その他 財務諸表等 129 (1) 財務諸表 129 (2) 主な資産及び負債の内容 136 (3) その他 137 第 6 提出会社の株式事務の概要 153 第 7 提出会社の参考情報 提出会社の親会社等の情報 その他の参考情報 154 第四部株式公開情報 155 第 1 特別利害関係者等の株式等の移動状況 155 第 2 第三者割当等の概況 第三者割当等による株式等の発行の内容 取得者の概況 取得者の株式等の移動状況 171 第 3 株主の状況 172 [ 監査報告書 ] 177

13 表紙 提出書類 提出先 提出日 会社名 英訳名 有価証券届出書関東財務局長 2017 年 11 月 15 日プレミアグループ株式会社 Premium Group Co., Ltd. 代表者の役職氏名 代表取締役社長柴田洋一 本店の所在の場所 東京都港区六本木一丁目 9 番 9 号六本木ファーストビル 電話番号 事務連絡者氏名 上席執行役員経営企画本部長金澤友洋 最寄りの連絡場所 東京都港区六本木一丁目 9 番 9 号六本木ファーストビル 電話番号 事務連絡者氏名 上席執行役員経営企画本部長金澤友洋 届出の対象とした募集 ( 売出 ) 有価証券の種類 株式 届出の対象とした募集 ( 売出 ) 金額 縦覧に供する場所 募集金額ブックビルディング方式による募集 115,260,000 円売出金額 ( 引受人の買取引受による売出し ) ブックビルディング方式による売出し 10,802,800,000 円 ( オーバーアロットメントによる売出し ) ブックビルディング方式による売出し 1,640,760,000 円 ( 注 ) 募集金額は 有価証券届出書提出時における見込額 ( 会社法上の払込金額の総額 ) であり 売出金額は 有価証券届出書提出時における見込額であります 該当事項はありません

14 第一部 証券情報 第 1 募集要項 1 新規発行株式 種類 発行数 ( 株 ) 内容 普通株式 60,000( 注 )2. 完全議決権株式であり 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります なお 単元株式数は100 株であります ( 注 ) 年 11 月 15 日開催の取締役会決議によっております 2. 発行数については 2017 年 12 月 4 日開催予定の取締役会において変更される可能性があります 3. 当社の定める振替機関の名称及び住所は 以下のとおりであります 名称 : 株式会社証券保管振替機構 住所 : 東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号 2 募集の方法 2017 年 12 月 12 日に決定される予定の引受価額にて 当社と元引受契約を締結する予定の後記 4 株式の引受け 欄記載の金融商品取引業者 ( 以下 第 1 募集要項 において 引受人 という ) は 買取引受けを行い 当該引受価額と異なる価額 ( 発行価格 ) で募集 ( 以下 本募集 という ) を行います 引受価額は2017 年 12 月 4 日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります 引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み 本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします 当社は 引受人に対して引受手数料を支払いません なお 本募集は 株式会社東京証券取引所 ( 以下 取引所 という ) の定める 有価証券上場規程施行規則 第 233 条に規定するブックビルディング方式 ( 株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し 株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう ) により決定する価格で行います 区分発行数 ( 株 ) 発行価額の総額 ( 円 ) 資本組入額の総額 ( 円 ) 入札方式のうち入札による募集 入札方式のうち入札によらない募集 ブックビルディング方式 60, ,260,000 63,732,000 計 ( 総発行株式 ) 60, ,260,000 63,732,000 ( 注 )1. 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします 2. 上場前の公募増資を行うに際しての手続等は 取引所の 有価証券上場規程施行規則 により規定されております 3. 発行価額の総額は 会社法上の払込金額の総額であり 有価証券届出書提出時における見込額であります 4. 資本組入額の総額は 会社法上の増加する資本金であり 2017 年 11 月 15 日開催の取締役会決議に基づき 2017 年 12 月 12 日に決定される予定の引受価額を基礎として 会社計算規則第 14 条第 1 項に基づき算出される資本金等増加限度額 ( 見込額 ) の2 分の1 相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります 5. 有価証券届出書提出時における想定発行価格 (2,260 円 ) で算出した場合 本募集における発行価格の総額 ( 見込額 ) は135,600,000 円となります 6. 本募集並びに 第 2 売出要項 1 売出株式 ( 引受人の買取引受による売出し ) 及び 2 売出しの条件 ( 引受人の買取引受による売出し ) における 引受人の買取引受による売出し にあたっては 需要状況を勘案し オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります なお オーバーアロットメントによる売出しについては 第 2 売出要項 3 売出株式 ( オーバーアロットメントによる売出し ) 及び 4 売出しの条件 ( オーバーアロットメントによる売出し ) をご参照下さい 7. 本募集に関連して ロックアップに関する合意がなされております その内容については 募集又は売出しに関する特別記載事項 3. ロックアップについて をご参照下さい - 1 -

15 3 募集の条件 (1) 入札方式 1 入札による募集 該当事項はありません 2 入札によらない募集 該当事項はありません (2) ブックビルディング方式 発行価格 ( 円 ) 引受価額 ( 円 ) 払込金額 ( 円 ) 資本組入額 ( 円 ) 申込株数単位 ( 株 ) 申込期間 申込証拠金 ( 円 ) 払込期日 未定 ( 注 )1. 未定 ( 注 )1. 未定 ( 注 )2. 未定 ( 注 ) 自 2017 年 12 月 13 日 ( 水 ) 至 2017 年 12 月 18 日 ( 月 ) ( 注 )1. 発行価格は ブックビルディング方式によって決定いたします 未定 ( 注 ) 年 12 月 20 日 ( 水 ) 発行価格は 2017 年 12 月 4 日に仮条件を決定し 当該仮条件による需要状況 上場日までの価格変動リスク 等を総合的に勘案した上で 2017 年 12 月 12 日に引受価額と同時に決定する予定であります 仮条件は 事業内容 経営成績及び財政状態 事業内容等の類似性が高い上場会社との比較 価格算定能力 が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります 需要の申込みの受付けに当たり 引受人は 当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に 機 関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります 2. 払込金額は 会社法上の払込金額であり 2017 年 12 月 4 日開催予定の取締役会において決定される予定であ ります また 2 募集の方法 の冒頭に記載のとおり 発行価格と会社法上の払込金額及び 2017 年 12 月 12 日に決定される予定の引受価額とは各々異なります 発行価格と引受価額との差額の総額は 引受人の手 取金となります 3. 資本組入額は 1 株当たりの増加する資本金であります なお 2017 年 11 月 15 日開催の取締役会において 増加する資本金の額は 2017 年 12 月 12 日に決定される予定の引受価額を基礎として 会社計算規則第 14 条第 1 項に基づき算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし 計算の結果 1 円未満の端数が生じたと きは その端数を切り上げるものとすること 及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加 する資本金の額を減じた額とする旨 決議しております 4. 申込証拠金は 発行価格と同一の金額とし 利息をつけません 申込証拠金のうち引受価額相当額は 払込 期日に新株式払込金に振替充当いたします 5. 株式受渡期日は 2017 年 12 月 21 日 ( 木 )( 以下 上場 ( 売買開始 ) 日 という ) の予定であります 本募 集に係る株式は 株式会社証券保管振替機構 ( 以下 機構 という ) の 株式等の振替に関する業務規 程 に従い 機構にて取扱いますので 上場 ( 売買開始 ) 日から売買を行うことができます 6. 申込みの方法は 申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします 7. 申込みに先立ち 2017 年 12 月 5 日から 2017 年 12 月 11 日までの間で引受人に対して 当該仮条件を参考として 需要の申告を行うことができます 当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります 販売に当たりましては 取引所の 有価証券上場規程 に定める株主数基準の充足 上場後の株式の流通性 の確保等を勘案し 需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります 引受人は 公平かつ公正な販売に努めることとし 自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従 い 販売を行う方針であります 配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームペ ージにおける表示等をご確認下さい 8. 引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします 第 2 売出要項 におけ る引受人の買取引受による売出しを中止した場合には 新株式の発行も中止いたします 1 申込取扱場所 後記 4 株式の引受け 欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします 2 払込取扱場所 店名 所在地 株式会社三井住友銀行丸ノ内支店東京都千代田区丸の内三丁目 4 番 1 号 ( 注 ) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません - 2 -

16 4 株式の引受け 引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 ( 株 ) 引受けの条件 野村證券株式会社東京都中央区日本橋一丁目 9 番 1 号 60, 買取引受けによります 2. 引受人は新株式払込金として 2017 年 12 月 20 日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします 3. 引受手数料は支払われません ただし 発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります 計 - 60,000 - ( 注 )1. 引受株式数は 2017 年 12 月 4 日開催予定の取締役会において変更される可能性があります 2. 上記引受人と発行価格決定日 (2017 年 12 月 12 日 ) に元引受契約を締結する予定であります 5 新規発行による手取金の使途 (1) 新規発行による手取金の額 払込金額の総額 ( 円 ) 発行諸費用の概算額 ( 円 ) 差引手取概算額 ( 円 ) 127,464,000 6,000, ,464,000 ( 注 )1. 払込金額の総額は 会社法上の払込金額の総額とは異なり 新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額 の総額であり 有価証券届出書提出時における想定発行価格 (2,260 円 ) を基礎として算出した見込額であ ります 2. 発行諸費用の概算額には 消費税及び地方消費税 ( 以下 消費税等 という ) は含まれておりません 3. 引受手数料は支払わないため 発行諸費用の概算額は これ以外の費用を合計したものであります (2) 手取金の使途 上記の手取概算額 121 百万円については 連結子会社における設備資金のための投融資として2018 年 3 月期に104 百万円を 2019 年 3 月期に17 百万円を充当する予定であり 当該連結子会社においては 以下に充当する予定であります 1 連結子会社であるプレミアファイナンシャルサービス株式会社におけるクレジットWeb 受付システムの改修のための設備資金 ( 主に開発人件費 ) として20 百万円 (2018 年 3 月期 ) 営業管理システムの改修のための設備資金 ( 主に開発人件費 ) として9 百万円 (2018 年 3 月期 ) コールセンターシステムの導入のための設備資金 ( 主にソフトウェア費用 ) として15 百万円 (2018 年 3 月期 ) 顧客管理システムの導入のための設備資金 ( 主にソフトウェア費用 ) として18 百万円 (2018 年 3 月期 ) 2 連結子会社であるプレミアリース株式会社におけるリースシステムの一次開発のための設備資金 ( 主に業務委託費 ) として40 百万円 (2018 年 3 月期 ) リースシステムの二次開発のための設備資金( 主に業務委託費 ) として17 百万円 (2019 年 3 月期 ) 当該設備資金の充当により 新規事業の推進 顧客利便性向上によるクレジット取扱高の増加 業務効率向上による人員増加の抑制を目指します なお 各々の具体的な充当時期までは 安全性の高い金融商品等で運用する方針であります ( 注 ) 設備資金の内容については 第二部企業情報第 3 設備の状況 3 設備の新設 除却等の計画 の項をご参照下さい - 3 -

17 第 2 売出要項 1 売出株式( 引受人の買取引受による売出し ) 2017 年 12 月 12 日に決定される予定の引受価額にて 当社と元引受契約を締結する予定の後記 2 売出しの条件 ( 引受人の買取引受による売出し ) (2) ブックビルディング方式 に記載の金融商品取引業者 ( 以下 第 2 売出要項 において 引受人 という ) は 下記売出人から買取引受けを行い 当該引受価額と異なる価額 ( 売出価格 発行価格と同一の価格 ) で売出し ( 以下 引受人の買取引受による売出し という ) を行います 引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い 引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします 売出人は 引受人に対して引受手数料を支払いません 種類売出数 ( 株 ) 売出価額の総額 ( 円 ) 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 - - 普通株式 入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出しブックビルディング方式 東京都千代田区九段南三丁目 2 番 7 号 4,780,000 10,802,800,000 いちご九段三丁目ビル5 階 AZ-Star1 号投資事業有限責任組合 4,780,000 株 計 ( 総売出株式 ) - 4,780,000 10,802,800,000 - ( 注 )1. 上場前の売出しを行うに際しての手続等は 取引所の 有価証券上場規程施行規則 により規定されております 2. 引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は 野村證券株式会社の関連会社等を通じて 欧州及びアジアを中心とする海外市場 ( ただし 米国及びカナダを除く ) の海外投資家に対して販売 ( 以下 海外販売 といい 海外販売される株数を 海外販売株数 という ) される予定であります なお 海外販売株数は 本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で 売出価格決定日 (2017 年 12 月 12 日 ) に決定されますが 海外販売株数は引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします 海外販売の内容につきましては 募集又は売出しに関する特別記載事項 4. 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について をご参照下さい 3. 上記売出数 4,780,000 株には 日本国内における販売 ( 以下 国内販売 といい 国内販売される株数を 国内販売株数 という ) に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており 上記売出数 4,780,000 株は 引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります 最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は 本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で 売出価格決定日 (2017 年 12 月 12 日 ) に決定されますが 国内販売株数は引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数以上とします 4. 第 1 募集要項 における株式の発行を中止した場合には 引受人の買取引受による売出しも中止いたします 5. 売出価額の総額は 有価証券届出書提出時における想定売出価格 (2,260 円 ) で算出した見込額であります なお 当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり 海外販売株数に係るものにつきましては 募集又は売出しに関する特別記載事項 4. 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について をご参照下さい 6. 売出数等については今後変更される可能性があります 7. 振替機関の名称及び住所は 第 1 募集要項 1 新規発行株式 の ( 注 )3. に記載した振替機関と同一であります 8. 本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては 需要状況を勘案し オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります なお オーバーアロットメントによる売出しについては 3 売出株式 ( オーバーアロットメントによる売出し ) 及び 4 売出しの条件 ( オーバーアロットメントによる売出し ) をご参照下さい 9. 引受人の買取引受による売出しに関連して ロックアップに関する合意がなされております その内容については 募集又は売出しに関する特別記載事項 3. ロックアップについて をご参照下さい - 4 -

18 10. 当社は 引受人に対し 上記売出数の一部につき 当社が指定する販売先 ( 親引け先 ) への販売を要請する 予定であります 指定する販売先 ( 親引け先 ) 株式数 販売目的は下表に記載のとおりです 指定する販売先 ( 親引け先 ) 株式数 販売目的 株式会社あおぞら銀行 ( 取得金額 3 億円を上限として要請を行う予定であります ) 取引関係の強化のため 損害保険ジャパン日本興亜株式会社 ( 取得金額 3 億円を上限として要請を行う予定であります ) 取引関係の強化のため 住友商事株式会社 ( 取得金額 1.2 億円を上限として要請を行う予定であります ) 取引関係の強化のため プレミアグループ従業員持株会 ( 取得金額 0.6 億円を上限として要請を行う予定であります ) 福利厚生のため なお 親引けは 日本証券業協会の定める 株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則 に従い 発行者が指定する販売先への売付け ( 販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む ) でありま す - 5 -

19 2 売出しの条件( 引受人の買取引受による売出し ) (1) 入札方式 1 入札による売出し 該当事項はありません 2 入札によらない売出し 該当事項はありません (2) ブックビルディング方式 売出価格 ( 円 ) 引受価額 ( 円 ) 申込期間 申込株数単位 ( 株 ) 申込証拠金 ( 円 ) 申込受付場所 引受人の住所及び氏名又は名称 元引受契約の内容 東京都中央区日本橋一丁目 9 番 1 号 野村證券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁 目 9 番 1 号 大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁 目 3 番 1 号 SMBC 日興証券株式会社 東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号 株式会社 SBI 証券 東京都中央区八丁堀二丁目 未定 ( 注 )1. ( 注 )2. 未定 ( 注 )2. 自 2017 年 12 月 13 日 ( 水 ) 至 2017 年 12 月 18 日 ( 月 ) 100 未定 ( 注 )2. 引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所 14 番 1 号いちよし証券株式会社東京都中央区日本橋一丁目 17 番 6 号 未定 ( 注 )3. 岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町 一丁目 4 番 7 号 極東証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅 四丁目 7 番 1 号 東海東京証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号 マネックス証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁 目 5 番 1 号 みずほ証券株式会社 - 6 -

20 ( 注 )1. 売出価格の決定方法は 第 1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式 の ( 注 )1. と同様であります 2. 売出価格及び申込証拠金は 本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります ただし 申込証拠金には 利息をつけません 引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は 本募集における引受価額と同一となります 3. 引受人の引受価額による買取引受によることとし その他元引受契約の内容 売出しに必要な条件は 売出価格決定日 (2017 年 12 月 12 日 ) に決定する予定であります なお 元引受契約においては 引受手数料は支払われません ただし 売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります 4. 上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります 5. 引受人は 上記引受株式数のうち 2,000 株を上限として 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります 6. 株式受渡期日は 上場 ( 売買開始 ) 日の予定であります 引受人の買取引受による売出しに係る株式は 機構の 株式等の振替に関する業務規程 に従い 機構にて取扱いますので 上場 ( 売買開始 ) 日から売買を行うことができます 7. 申込みの方法は 申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします 8. 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は 第 1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式 の ( 注 )7. に記載した販売方針と同様であります - 7 -

21 3 売出株式 ( オーバーアロットメントによる売出し ) 種類売出数 ( 株 ) 売出価額の総額 ( 円 ) 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 - - 普通株式 入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出しブックビルディング方式 ,000 1,640,760,000 東京都中央区日本橋一丁目 9 番 1 号野村證券株式会社 726,000 株 計 ( 総売出株式 ) - 726,000 1,640,760,000 - ( 注 )1. オーバーアロットメントによる売出しは 本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い その需要状況を勘案し 野村證券株式会社が行う売出しであります 従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり 需要状況により減少若しくは中止される場合があります 2. オーバーアロットメントによる売出しに関連して 野村證券株式会社は 東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け ( 以下 シンジケートカバー取引 という ) を行う場合があります なお その内容については 募集又は売出しに関する特別記載事項 2. グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について をご参照下さい 3. 上場前の売出しを行うに際しての手続等は 取引所の 有価証券上場規程施行規則 により規定されております 4. 第 1 募集要項 における株式の発行又は 第 2 売出要項 における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします 5. 売出価額の総額は 有価証券届出書提出時における想定売出価格 (2,260 円 ) で算出した見込額であります 6. 振替機関の名称及び住所は 第 1 募集要項 1 新規発行株式 の ( 注 )3. に記載した振替機関と同一であります - 8 -

22 4 売出しの条件( オーバーアロットメントによる売出し ) (1) 入札方式 1 入札による売出し 該当事項はありません 2 入札によらない売出し 該当事項はありません (2) ブックビルディング方式 売出価格 ( 円 ) 申込期間 申込株数単位 ( 株 ) 申込証拠金 ( 円 ) 申込受付場所 引受人の住所及び氏名又は名称 元引受契約の内容 自 2017 年野村證券株式未定 12 月 13 日 ( 水 ) 未定 100 会社の本店及 - - ( 注 )1. 至 2017 年 ( 注 )1. び全国各支店 12 月 18 日 ( 月 ) ( 注 )1. 売出価格及び申込証拠金については 引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし 売出価格決定日に決定する予定であります ただし 申込証拠金には 利息をつけません 2. 株式受渡期日は 引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場 ( 売買開始 ) 日の予定であります オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は 機構の 株式等の振替に関する業務規程 に従い 機構にて取扱いますので 上場 ( 売買開始 ) 日から売買を行うことができます 3. 申込みの方法は 申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします 4. 野村證券株式会社の販売方針は 第 1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式 の ( 注 )7. に記載した販売方針と同様であります - 9 -

23 募集又は売出しに関する特別記載事項 1. 東京証券取引所への上場について 当社は 第 1 募集要項 における新規発行株式及び 第 2 売出要項 における売出株式を含む当社普通株式について 野村證券株式会社を主幹事会社として 東京証券取引所への上場を予定しております 2. グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引についてオーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は オーバーアロットメントによる売出しのために 主幹事会社が当社株主であるAZ-Star1 号投資事業有限責任組合 ( 以下 貸株人 という ) より借入れる株式であります これに関連して 主幹事会社は 726,000 株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利 ( 以下 グリーンシューオプション という ) を 2018 年 1 月 17 日を行使期限として貸株人より付与される予定であります また 主幹事会社は 2017 年 12 月 21 日から2018 年 1 月 12 日までの間 貸株人から借入れる株式の返却を目的として 東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります 主幹事会社は 上記シンジケートカバー取引により取得した株式については 貸株人から借入れる株式の返却に充当し 当該株式数については グリーンシューオプションを行使しない予定であります また シンジケートカバー取引期間内においても 主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります 3. ロックアップについて本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して 売出人かつ貸株人であるAZ-Star1 号投資事業有限責任組合は 主幹事会社に対し 元引受契約締結日から上場 ( 売買開始 ) 日 ( 当日を含む ) 後 90 日目の2018 年 3 月 20 日までの期間中 主幹事会社の事前の書面による同意なしには 当社株式の売却等 ( ただし 引受人の買取引受による売出し オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及びその売却価格が 第 1 募集要項 における発行価格の 1.5 倍以上であって 主幹事会社を通して行う売却等は除く ) は行わない旨合意しております また 当社の株主である株式会社リクルートホールディングス 柴田洋一 金澤友洋 大貫徹 土屋佳之 齊藤邦雄 中谷敏之 太田航 山村広臣 北田剛 髙岡利臣 堀之内健及び中村文哉は 主幹事会社に対し 元引受契約締結日から上場 ( 売買開始 ) 日 ( 当日を含む ) 後 90 日目の2018 年 3 月 20 日までの期間中 主幹事会社の事前の書面による同意なしには 当社株式の売却等を行わない旨合意しております 加えて 当社は主幹事会社に対し 元引受契約締結日から上場 ( 売買開始 ) 日 ( 当日を含む ) 後 180 日目の2018 年 6 月 18 日までの期間中は 主幹事会社の事前の書面による同意なしには 当社株式の発行 当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行 ( ただし 本募集 株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く ) 等を行わない旨合意しております なお 上記のいずれの場合においても 主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております 4. 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について 2017 年 11 月 15 日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し ( 引受人の買取引受による売出し ) に係る売出数のうち一部について 欧州及びアジアを中心とする海外市場 ( ただし 米国及びカナダを除く ) の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります 海外販売の概要は以下のとおりです (1) 株式の種類当社普通株式 (2) 売出数未定 ( 売出数は 海外販売株数であり 本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で 売出価格決定日に決定されます 最終的な海外販売株数は 引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします ) (3) 売出価格未定 ( 第 1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式 の ( 注 ) 1. と同様の決定方法により 売出価格決定日に 下記 (4) に記載の引受価額と同時に決定される予定であります )

24 (4) 引受価額未定 ( 日本証券業協会の定める 有価証券の引受け等に関する規則 第 25 条に規定される方式により 売出価格決定日に決定されます ) (5) 売出価額の総額未定 (6) 株式の内容完全議決権株式であり 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります なお 単元株式数は100 株であります (7) 売出方法下記 (8) に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で 引受人の買取引受による売出しに係る売出数の一部を当該引受人の関連会社等を通じて 海外販売いたします (8) 引受人の名称野村證券株式会社 (9) 売出しを行う者の氏名又は名 AZ-Star1 号投資事業有限責任組合称 (10) 売出しを行う地域欧州及びアジアを中心とする海外市場 ( ただし 米国及びカナダを除く ) (11) 受渡年月日 2017 年 12 月 21 日 ( 木 ) (12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合に株式会社東京証券取引所おける当該金融商品取引所の名称 (13) その他の事項有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数及び資本金の額発行済株式総数普通株式 6,000,000 株資本金の額 50,000 千円

25 第二部 企業情報 第 1 企業の概況 ( はじめに ) 当社は クレジット事業及びワランティ事業を中心に事業展開するプレミアファイナンシャルサービス株式会社等の経営管理を行う持株会社であります 2015 年 5 月 25 日に AZ-Star1 号投資事業有限責任組合による出資受け入れのための受け皿会社として 株式会社 AZS 一号という商号で設立されました その後 2015 年 6 月 19 日にプレミアファイナンシャルサービス株式会社の全株式を取得して完全子会社化しました 同年 7 月 8 日にプレミアグループ株式会社に商号変更し現在に至っております また 主要な子会社であるプレミアファイナンシャルサービス株式会社は 2007 年 7 月 31 日に 中古車卸売業を営む株式会社ガリバーインターナショナル ( 現株式会社 IDOM 東京都千代田区 代表取締役社長: 羽鳥由宇介 ) の新規事業として 完全孫会社として設立されました 資金調達力の向上及びクレジット事業 ワランティ事業の伸長のため 2010 年 7 月にはSBIホールディングス株式会社 ( 東京都港区 代表取締役執行役員社長 : 北尾吉孝 ) の完全子会社 2013 年 3 月には丸紅株式会社 ( 東京都中央区 代表取締役社長 : 國分文也 ) の完全子会社であるアイ シグマ キャピタル株式会社 ( 東京都千代田区 代表取締役社長 : 安田和裕 ) が管理 運営するファンドの完全子会社となりました その後 更なる成長の機会を求めて当社の子会社となり 現在に至っております

26 1 主要な経営指標等の推移 (1) 連結経営指標等 回次 第 1 期 国際会計基準 第 2 期 決算年月 2016 年 3 月 2017 年 3 月 営業収益 ( 千円 ) 5,297,191 7,899,687 税引前利益 ( 千円 ) 579,644 1,297,106 親会社の所有者に帰属する当期利益 ( 千円 ) 330, ,701 親会社の所有者に帰属する当期包括利益 ( 千円 ) 330, ,773 親会社の所有者に帰属する持分 ( 千円 ) 3,332,105 4,279,534 総資産額 ( 千円 ) 28,110,788 29,517,276 1 株当たり親会社所有者帰属持分 ( 円 ) 基本的 1 株当たり当期利益 ( 円 ) 希薄化後 1 株当たり当期利益 ( 円 ) 親会社所有者帰属持分比率 (%) 親会社所有者帰属持分当期利益率 (%) 株価収益率 ( 倍 ) - - 営業活動によるキャッシュ フロー ( 千円 ) 2,711,651 2,769,131 投資活動によるキャッシュ フロー ( 千円 ) 4,860,317 1,392,714 財務活動によるキャッシュ フロー ( 千円 ) 7,488,796 2,222,866 現金及び現金同等物の期末残高 ( 千円 ) 5,340,130 4,493,889 従業員数 ( 人 ) ( 外 平均臨時雇用者数 ) (48) (48) ( 注 )1. 第 1 期より国際会計基準 ( 以下 IFRS という ) に基づいて連結財務諸表を作成しております 2. 営業収益には 消費税等は含まれておりません 3. 株価収益率については 当社株式は非上場であるため 記載しておりません 年 3 月期及び2017 年 3 月期のIFRSに基づく連結財務諸表については 金融商品取引法第 193 条の2 第 1 項の規定に基づき 有限責任監査法人トーマツの監査を受けております 5. 当社は 2015 年 5 月 25 日の設立時よりIFRSを適用しており 初度適用の免除規定等は採用しておりません 6. 当社は 2015 年 5 月 25 日に設立されたため 2016 年 3 月期については 2015 年 5 月 25 日から2016 年 3 月 31 日までの10ヶ月と7 日となっております 7. 当社は 2015 年 5 月 25 日に設立されたため 2016 年 3 月期の親会社所有者帰属持分当期利益率は 期末親会社の所有者に帰属する持分に基づいて算出しております 8. 当社は 2017 年 6 月 28 日開催の取締役会決議により 2017 年 8 月 1 日付で普通株式 1 株につき100 株の株式分割を行っておりますが 第 1 期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し 1 株当たり親会社所有者帰属持分 基本的 1 株当たり当期利益及び希薄化後 1 株当たり当期利益を算定しております 9. 第 1 期においては 希薄化効果を有する潜在株式が存在しなかったため 基本的 1 株当たり当期利益と同額を記載しております 10. 従業員数は就業人員 ( 当社グループからグループ外への出向者を除き グループ外から当社グループへの出向者を含む ) であり 臨時雇用者数 ( アルバイト パートタイマー 人材会社からの派遣社員を含む ) は 年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております

27 (2) 提出会社の経営指標等 回次 第 1 期 日本基準 第 2 期 決算年月 2016 年 3 月 2017 年 3 月 営業収益 ( 千円 ) 1, ,180 経常損失 ( ) ( 千円 ) 371,029 47,506 当期純損失 ( ) ( 千円 ) 371,821 49,031 資本金 ( 千円 ) 50,000 50,000 発行済株式総数 ( 株 ) 60,000 60,000 純資産額 ( 千円 ) 2,628,178 2,579,147 総資産額 ( 千円 ) 8,613,854 9,036,160 1 株当たり純資産額 ( 円 ) 株当たり配当額 - - ( 円 ) ( うち1 株当たり中間配当額 ) (-) (-) 1 株当たり当期純損失金額 ( ) ( 円 ) 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益金額 ( 円 ) - - 自己資本比率 (%) 自己資本利益率 (%) - - 株価収益率 ( 倍 ) - - 配当性向 (%) - - 従業員数 - 6 ( 人 ) ( 外 平均臨時雇用者数 ) (-) (-) ( 注 )1. 営業収益には 消費税等は含まれておりません 2. 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益金額については 潜在株式が存在しないため 記載しておりません 3. 自己資本利益率については 当期純損失を計上しているため記載しておりません 4. 株価収益率については 当社株式は非上場であるため 記載しておりません 5. 当社は 2017 年 6 月 28 日開催の取締役会決議により 2017 年 8 月 1 日付で普通株式 1 株につき100 株の株式 分割を行っておりますが 第 1 期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し 1 株当たり純資産額及び1 株 当たり当期純損失金額を算定しております 6. 第 1 期及び第 2 期の数値については 金融商品取引法第 193 条の2 第 1 項の規定に基づき 有限責任監査法 人トーマツの監査を受けております 7. 配当性向については 無配であるため記載しておりません 8. 従業員数は就業人員 ( 当社から他社への出向者を除き 他社から当社への出向者を含む ) であり 臨時雇 用者数 ( アルバイト パートタイマー 人材会社からの派遣社員を含む ) は 年間の平均人員を ( ) 外 数で記載しております 9. 当社は 2015 年 5 月 25 日に設立されたため 2016 年 3 月期については 2015 年 5 月 25 日から2016 年 3 月 31 日 までの10ヶ月と7 日となっております

28 ( 参考情報 ) 上記 ( はじめに ) に記載したとおり 当社は AZ-Star1 号投資事業有限責任組合による出資受け入れのための受け皿会社として 2015 年 5 月 25 日に株式会社 AZS 一号として設立されました その後 2015 年 6 月 19 日にプレミアファイナンシャルサービス株式会社のすべての株式を取得して完全子会社化いたしました 同年 7 月 8 日にプレミアグループ株式会社に商号変更し現在に至っております そのため以下では 当社グループの事業主体であるプレミアファイナンシャルサービス株式会社の計算書類が当社グループの状況をより反映すると考えられるため 参考として 第 6 期から第 9 期に係る主要な経営指標等を記載しております なお 同社の計算書類は日本基準に基づいて作成されたものであります 回次 日本基準 第 6 期第 7 期第 8 期第 9 期 決算年月 2013 年 3 月 2014 年 3 月 2015 年 3 月 2016 年 3 月 営業収益 ( 千円 ) 3,475,089 4,642,386 5,651,612 6,817,750 経常利益 ( 千円 ) 250, ,277 1,402,533 1,319,687 当期純利益 ( 千円 ) 408, ,051 1,403, ,382 資本金 ( 千円 ) 1,515,000 1,515,000 1,515,000 1,515,000 発行済株式総数普通株式 ( 株 ) 149, , , ,551 A 種種類株式 ( 株 ) 8,600 8,600 8,600 8,600 純資産額 ( 千円 ) 473, ,231 2,181,551 3,068,934 総資産額 ( 千円 ) 14,611,670 14,961,111 19,207,862 22,714,307 1 株当たり純資産額 ( 円 ) 2, , , , 株当たり配当額 ( 円 ) ( うち 1 株当たり中間配当額 ) (-) (-) (-) (-) 1 株当たり当期純利益金額 ( 円 ) 2, , , , 潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益金額 ( 円 ) 自己資本比率 (%) 自己資本利益率 (%) 株価収益率 ( 倍 ) 配当性向 (%) 従業員数 ( 人 ) ( 外 平均臨時雇用者数 ) (50) (48) (44) (48) ( 注 )1. 営業収益には 消費税等は含まれておりません 年 3 月期に行った取引信用保険契約の切替えにより解約返戻金を受領したため 2015 年 3 月期の経常利 益の前期比変動が大きくなっております 年 3 月期は 税務上の繰越欠損金を解消したことに伴い法人税等が増加しております このため 当期 純利益の前期比変動が大きくなっております 4. プレミアファイナンシャルサービス株式会社株式は非上場であるため 株価収益率については記載しており ません 5. 財務諸表については 会社法第 436 条第 2 項第 1 号に基づき有限責任監査法人トーマツによる監査を受けて おります 6. 配当性向については 無配であるため記載しておりません 7. 従業員数は就業人員 ( プレミアファイナンシャルサービス株式会社から他社への出向者を除き 他社からプ レミアファイナンシャルサービス株式会社への出向者を含む ) であり 臨時雇用者数 ( アルバイト パー トタイマー 人材会社からの派遣社員を含む ) は 年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております

29 2 沿革 2015 年 5 月資本金 500 千円で株式会社 AZS 一号 ( 現当社 ) を設立 2015 年 6 月資本金を1,500,250 千円に増資プレミアファイナンシャルサービス株式会社 ( 現連結子会社 以下 PFS という ) の株式を取得 2015 年 7 月株式会社 AZS 一号からプレミアグループ株式会社に商号を変更 2015 年 9 月資本金を50,000 千円に減資 2016 年 2 月タイ王国におけるオートファイナンス事業及びワランティ事業の早期事業化のため PFSが Eastern Commercial Leasing p.l.c.( 現持分法適用関連会社 所在地 : タイ王国バンコク都 CEO:Danucha Verapong 以下 ECL という ) の実施する第三者割当増資の引受及びオートファイナンス事業 ( 注 ) 等に関する業務提携契約をECLと締結 2016 年 3 月第 1 回新株予約権 A 及びBを発行 2016 年 4 月タイ王国における自動車金融コンサルティング事業及びASEAN 地域における事業展開のためのナレッジ蓄積を目的として PFSがタイ王国に現地法人 PFS(Thailand)Co., Ltd.( 現連結子会社 以下 PFSタイ という ) を設立 2016 年 5 月 PFSによるECLの第三者割当増資が完了し 関連会社化 2016 年 7 月当社を持株会社としたホールディングス体制に移行 2016 年 8 月当社に本部機能及びグループ会社管理機能を設置株式の移転によりPFSタイを子会社化整備事業拡大のため 整備工場の運営会社として 東京都港区にPAS 株式会社 ( 連結子会社 ) を資本金 25,000 千円で設立 2016 年 11 月タイ王国における自動車整備サービス展開のため ECL 及び株式会社ライジングサン商会 ( 神奈川県横浜市中区 代表取締役 : 篠原邦夫 ) との合弁により Eastern Premium Services Co., Ltd. ( 共同支配企業 以下 EPS という ) をタイ王国バンコク都に設立 2017 年 4 月 ECLとPFSの資本関係保持を目的に ECLが発行するワラント ( 新株予約権 ) を取得 2017 年 7 月自動車ファイナンス商品のラインナップ拡充のため 東京都港区にプレミアリース株式会社 ( 連結子会社 ) を資本金 40,000 千円で設立自動車関連 IoT 装置の開発及び提供事業を行うため 潮来自動車販売株式会社 ( 茨城県潮来市 代表取締役 : 大崎達也 ) との合弁により CIFUT 株式会社 ( 持分法適用関連会社 ) を茨城県潮来市に設立 2017 年 9 月 EPSの整備工場第 1 号店舗をタイ王国バンコク都に出店し タイ王国における自動車整備事業を開始 2017 年 11 月インドネシア共和国におけるワランティ事業を推進するため インドネシア共和国ジャカルタ市に現地法人 PT Premium Garansi Indonesia( 共同支配企業 ) を設立 ( 注 ) タイ王国において ECL が営む事業は 日本の割賦販売法に基づき当社が営む クレジット事業 とは異なるた め 本書においては オートファイナンス事業 と記載しております また 2015 年 6 月 19 日より当社の完全子会社となりましたプレミアファイナンシャルサービス株式会社の沿革は 以下のとおりであります ( プレミアファイナンシャルサービス株式会社 ) 2007 年 7 月オートクレジットを中心としたクレジット事業及びワランティ事業を中心としたファイナンスサービスの提供を目的として 東京都港区に株式会社ジー ワンクレジットサービス ( 現プレミアファイナンシャルサービス株式会社 以下 PFS という ) を資本金 100,000 千円で設立 2007 年 11 月株式会社学研クレジット ( 現ジャックス ペイメント ソリューションズ株式会社 ) から事業の一部を譲り受け 東京都港区の東京本社と大阪府吹田市の大阪支店にて事業を開始 2008 年 8 月株式会社ジー ワンクレジットサービスの資本金を490,000 千円に増資 2008 年 11 月千葉エリアの営業強化のため 千葉県松戸市に東関東支店を出店 2008 年 12 月阪神エリアの営業強化のため 兵庫県神戸市中央区に神戸オフィスを出店

30 2010 年 4 月経済産業省関東経済産業局から 個別信用購入あっせんを営むための 個別信用購入あっせん業者 ( 登録 ) ( 登録番号 : 関東 ( 個 ) 第 11 号 ) を受ける ( 注 1) 埼玉 神奈川エリアの営業強化のため 埼玉県川口市にさいたま支店 ( 現関東中央支店 ) 東京都町田市に西関東支店を出店全国展開にあたり 中京圏初となる名古屋オフィス ( 現名古屋支店 ) を愛知県名古屋市北区に出店 2010 年 7 月株式会社ジー ワンファイナンシャルサービスからSBIホールディングス株式会社に株主異動 2010 年 8 月株式会社ジー ワンクレジットサービスの資本金を1,250,000 千円に増資兵庫エリアの営業強化のため 神戸オフィスを兵庫県明石市へ移転 2010 年 10 月株式会社ジー ワンクレジットサービスからSBIクレジット株式会社に商号を変更前橋エリア開拓のため 群馬県太田市に北関東オフィス ( 現北関東支店 ) を出店 2011 年 3 月 SBIクレジット株式会社の資本金を1,500,000 千円に増資全国展開にあたり 九州地方初となる福岡オフィス ( 現福岡支店 ) を福岡県福岡市博多区に出店 2011 年 7 月近畿 中国エリアの営業強化のため 岡山県岡山市北区に岡山オフィス ( 現岡山支店 ) 京都府京都市山科区に京滋オフィス ( 現京滋支店 ) を出店 2011 年 8 月全国展開にあたり 北海道地方初となる札幌オフィス ( 現札幌支店 ) を北海道札幌市白石区に出店 2011 年 9 月三河エリアの営業強化のため 愛知県岡崎市に三河オフィス ( 現三河支店 ) を出店 2012 年 3 月 SBIクレジット株式会社の資本金を1,515,000 千円に増資前橋エリアの営業強化のため 北関東オフィスを群馬県太田市内へ拡張移転 2012 年 7 月埼玉県西部 八王子エリア再編のため 東京都国分寺市に西東京オフィスを出店 2012 年 8 月営業効率化のため 西関東支店を神奈川県横浜市戸塚区へ移転 2013 年 3 月 SBIホールディングス株式会社から 丸紅株式会社の子会社であるアイ シグマ キャピタル株式会社が管理 運営するファンドに株主異動 2013 年 5 月全国展開にあたり 東北地方初となる仙台オフィスを宮城県仙台市宮城野区に出店従来の対面型営業に加え 架電及び出張対応を中心とした遠隔地営業を開始し 東京本社及び大阪支店に専任営業部門を設置 2013 年 7 月 SBIクレジット株式会社からプレミアファイナンシャルサービス株式会社に商号を変更 2013 年 8 月営業人員増加に伴い 名古屋支店 ( 現名古屋オフィス ) を愛知県名古屋市北区内へ拡張移転阪神エリア再編に伴い 神戸オフィスを大阪支店へ統合千葉エリアの営業強化のため 東関東支店を分店し 東東京オフィス ( 現東東京支店 ) 東関東オフィス ( 現つくば支店 ) を設置千葉中央エリアの営業効率化のため 東東京オフィスを千葉県千葉市美浜区へ移転 2013 年 9 月一般財団法人日本情報経済社会推進協会 (JIPDEC) から プライバシーマーク 認定を取得 ( 登録番号 : ) 2013 年 10 月千葉北エリアの営業効率化のため 東関東オフィス ( 現つくば支店 ) を千葉県柏市へ移転 2014 年 7 月本部機能併設のため 大阪支店を大阪府吹田市内へ拡張移転し 総務 人事部門等一部の本部機能を設置 名称を大阪本部に変更営業人員増加に伴い 関東中央支店を埼玉県さいたま市南区へ拡張移転 2014 年 10 月茨城エリアの営業強化のため 東関東オフィスを茨城県つくば市へ移転し 名称をつくばビジネスセンターへ変更営業効率化のため 西東京オフィスを分割し 関東中央支店と西関東支店 ( 現西関東オフィス ) へ統合 2015 年 4 月本部機能併設のため 西関東支店 ( 現西関東オフィス ) を神奈川県横浜市戸塚区内へ拡張移転し 総務 システム部門等一部の本部機能を設置 2015 年 5 月株式会社あおぞら銀行 兼松株式会社 株式会社エスネットワークス 及び株式会社東京スター銀行 ( 注 2) の出資により設立されたAZ-Star 株式会社が 出資受入れのための受け皿会社として東京都千代田区に株式会社 AZS 一号 ( 現当社 ) を資本金 500 千円で設立 AZ-Star 株式会社が管理 運営するファンドへ株主異動 2015 年 6 月アイ シグマ キャピタル株式会社が管理 運営するファンドからAZ-Star 株式会社が管理 運営するファンドへの株主異動に伴い 株式会社 AZS 一号がPFSの親会社となる

31 2016 年 2 月タイ王国におけるオートファイナンス事業及びワランティ事業の早期事業化のため ECLが実施する第三者割当増資の引受及びオートファイナンス事業等に関する業務提携をECLと締結 2016 年 4 月タイ王国における自動車金融コンサルティング事業及びASEAN 地域における事業展開のためのナレッジ蓄積を目的として PFSの子会社としてタイ王国バンコク都にPFSタイを資本金 200 万バーツで設立 2016 年 5 月 ECLの第三者割当増資が完了し 関連会社化 2016 年 7 月当社を持株会社としたホールディングス体制に移行 2016 年 10 月宇都宮エリア開拓のため 群馬県太田市の北関東支店への併設により宇都宮支店を出店 2016 年 11 月本部機能併設のため 関東中央支店を埼玉県さいたま市大宮区へ拡張移転し 企画部門等一部の本部機能を設置 名称を関東中央本部に変更 2016 年 12 月群馬エリアの営業効率化のため 北関東支店を群馬県前橋市へ移転宇都宮エリアの営業強化のため 宇都宮支店を栃木県宇都宮市へ移転 2017 年 8 月一部センター機能併設のため 札幌支店を北海道札幌市中央区へ拡張移転し アフターセンター 営業サポート機能の一部を設置 名称を札幌オフィスに変更 ( 注 ) 年 12 月 1 日の改正割賦販売法施行に伴い 個別信用購入あっせん業者についても経済産業省への登録が 必要となったため 登録を行ったものです 2. 株式会社東京スター銀行の出資は 2015 年 10 月であります

32 3 事業の内容 当社グループは 世界中の人々に最高のファイナンスとサービスを提供し 豊かな社会を築き上げることに貢献します 常に前向きに 一生懸命プロセスを積み上げることのできる 心豊かな人財を育成します というミッションを掲げており 当社は 持株会社として当社グループの経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等を行っております 当社グループは当社と連結子会社 4 社 ( プレミアファイナンシャルサービス株式会社 PAS 株式会社 PFS (Thailand)Co., Ltd. プレミアリース株式会社) 持分法適用関連会社等 3 社 (Eastern Commercial Leasing p.l.c. Eastern Premium Services Co., Ltd. CIFUT 株式会社 ) で構成されており クレジット事業及びワランティ事業を中心とした複数のサービスを提供しております 当社グループは オート ファイナンス事業 の単一セグメントであるため セグメント情報の記載を省略しておりますが 事業サービス別に クレジット事業 ワランティ ( 保証 ) 事業 その他事業 ( 整備事業 ) その他事業 ( 海外事業 ) の4 事業を営んでいるため 本項におきましては当該事業サービス別に記載いたします (1) 当社グループの事業の特徴当社グループは クレジット事業 ワランティ事業 その他事業 ( 整備事業 ) その他事業( 海外事業 ) の4 事業を営んでおります 特に中古車小売店を中心としたオート取引先 ( 注 1) に対する複数サービスを提供し 継続的な取引関係を構築する仕組みを MULTI ACTIVE と呼び 差別化における重要な戦略と位置付けております 具体的なサービスといたしましては オートクレジット 自動車ワランティ ( 以下 ワランティ ( 注 2) という ) 整備サービス( 注 3) 鈑金サービス( 注 4) 新車仲介販売( 注 5) オートコンシェルジュサービス ( 注 6) がございます 当社グループの主要商品である オートクレジット において 銀行の子会社又は関連会社である競合他社は 銀行法において子会社となる会社の制限があり クレジットやリース以外のサービスを原則提供することができません 一方で 当社グループは 独立系 ( 注 7) であることから オート取引先に対し オートクレジット以外の複数サービスを提供しております 社歴が浅く自動車販売業界内での知名度は相対的に低いことから オートクレジットの新規加盟店 ( 注 8) 開拓において苦戦を強いられる場面がある中でも ワランティをはじめとしたクレジット以外のサービスを切り口に商談を開始することで オートクレジット取引の端緒とすることが可能となります また 同じく主要商品である ワランティ につきましては 競合他社によっては ワランティ専属の営業担当者を配置し オート取引先に対してワランティ商品の営業活動を行っております 一方で 当社グループは オート専業 ( 注 9) の営業担当者が提携先 ( 注 10) に対し オートクレジット や ワランティ を並行的に販売しており 競合他社と比較して営業コストを抑えられることから 結果としてワランティの収益性を高めることが可能であると考えております こうした複数サービスの提供によって オート取引先ごとのニーズに応えうる 機会 = 取引の接点 を増やすこと またサービス間の併用割引による 取引回数や利用頻度の向上 = 取引の深化 を進めることが オート取引先との関係性をより強く 深く 長く 継続しやすくする重要なポイントであると考えております ( 注 )1. オート取引先とは プレミアファイナンシャルサービス株式会社 ( 以下 PFS という ) と加盟店契約を締結し 継続的に当社グループが提供するクレジット商品をお客様にあっせん 仲介する業者及び新たに加盟店契約締結を打診している先 並びにワランティに係る業務提携契約を締結し PFS と連携してワランティ商品をお客様に提供する業者及び新たにワランティに係る業務提携契約締結を打診している先等 中古車小売店を中心とした自動車販売業者をいいます 2. ワランティとは お客様が保有する物品に故障が発生したときに あらかじめ定めた保証の適用範囲内において 無償で修理が受けられるサービスをいいます なお 当社グループは自動車ワランティのみを取り扱っております 3. 整備サービスとは 自動車検査登録制度に基づく自動車の検査及び自動車の性能面における故障修理を行うサービスをいいます 4. 鈑金サービスとは 自動車の傷や凹み等の修繕を行うサービスをいいます 5. 新車仲介販売とは PAS 株式会社が自動車の卸売を行うサービスをいいます 2017 年 1 月から当該サービスの取扱いを開始いたしました 6. オートコンシェルジュサービスとは オート取引先が販売する中古車にお客様が安心して乗れるよう 整備士資格を持ったPFSの社員がお客様からの車に関する相談事項に電話オペレーターとして対応する お車コンシェルジュ ( コールセンター ) のほか 緊急時のロードサービス と バッテリー タイヤ本体交換 サービスを無償付保したサービスをいいます 2017 年 4 月から当該サービスの取扱いを開始いたしました 7. 当社グループでは 銀行の子会社や関連会社ではないことを 独立系 と表現しております 8. 加盟店とは PFSと加盟店契約を締結し 継続的に当社グループが提供するクレジット商品をお客様にあっせん 仲介する業者をいいます

33 9. 当社グループでは オートクレジットの営業担当者がオート取引先に特化して営業活動を行うことを オート専業 と表現しております なお 当社グループはオートクレジット以外のクレジットも取り扱っておりますが オートクレジット以外の営業担当者が営業活動を行っております 10. 提携先とは PFSとワランティに係る業務提携契約を締結し PFSと連携してワランティ商品をお客様に提供する業者をいいます (2) クレジット事業当社グループが提供するクレジットは クレジットカード ( 割賦販売法第二条第 3 項第 1 号に定められる 包括方式 ) のように 発行にあたりお客様がクレジット会社へ申込みを行い 審査を受け 発行された後は設定された限度額や有効期限内であれば改めて審査を受けることなく商品やサービスを購入できるクレジットとは異なり お客様が商品やサービスを購入しようとするごとに クレジット会社へ申込みを行い 審査を受けるクレジットであり 割賦販売法第二条第 4 項に定められる 個別方式 のクレジットに分類されます また 当社グループで扱う主要な商品は自動車の購入に伴うクレジット ( オートクレジット ) でありますが 他には太陽光発電システム等の購入に伴うクレジット ( エコロジークレジット ) 等を取り扱っております なお クレジット事業はPFSにおいて取り扱っております 1オートクレジット専業当社グループにおきましては オートクレジットの営業担当者 ( 以下 営業担当者 という ) は 中古車小売店を中心としたオート取引先に特化した営業活動を行っており これを オートクレジット専業 と表現しております ( 注 1) 競合他社によっては 営業担当者はオートクレジット加盟店以外の加盟店 ( 例えば呉服や宝飾品類を取り扱う小売店等 ) も担当しており 並行的に営業活動を行っております また 業務の効率化を目的として オート取引先が オートクレジットを利用するにあたって適宜発生する書類 ( 審査を通過されたお客様のクレジット契約書や お客様への納品確認書類として徴求している車検証の写し等 ) を 郵便や宅配便等で送付する場合があります 一方 当社グループは オート取引先に対してはオートクレジット専業の営業担当者が営業活動を行っております 従って 営業担当者は オートクレジットやオート取引先の特性のみならず 自動車販売業界及び自動車そのものに対する知識 理解を得やすい環境で日々の営業活動を行うこととなるため そうした環境により培われた自動車販売業界全般への見識のもと オート取引先のオーナーや従業員と円滑にコミュニケーションを行えるようになります また オート取引先の資金繰り状況についても同様に理解 把握することで 立替金 ( 注 2) の振込だけでなく 中古自動車のオークション開催日を考慮した訪問スケジュールの組立てなど オート取引先の立場や状況を踏まえた営業活動が可能となると考えております このほか オート取引先とのコミュニケーションの回数を重ね 相互の信頼関係を高めることが重要であると考えておりますので クレジット契約書や車検証の写し等の書類を 原則として営業担当者自身がオート取引先を訪問し 回収することとしております このように 自動車販売業界全般への理解と オート取引先の立場 状況を踏まえた営業活動を通じて オート取引先との信頼を構築することが 当社グループの強みであると考えております ( 注 )1. 当社グループはオートクレジット以外のクレジットも取り扱っておりますが オートクレジット以外の営業担当者が営業活動を行っております 2. 立替金とは 2クレジット事業における取引の流れ ( 立替払方式と提携ローン方式 )a. 立替払方式 及び 同 b. 提携ローン方式 における取引の流れ3に記載しているクレジット代金をいいます 2クレジット事業における取引の流れ ( 立替払方式と提携ローン方式 ) 当社グループが提供する 個別方式 のクレジットには 立替払方式 及びその派生形である 提携ローン方式 の二つがございます 当社グループでは 直前期におけるクレジット債権残高 ( 注 3) 全体に対し95.0% にあたる164,707 百万円が 提携ローン方式 によるものであり 取扱いの中心となっておりますが ここでは 立替払方式 提携ローン方式 の順で記載させていただきます ( 注 )3. クレジット債権残高とは 開業から各期末時点 (2017 年 3 月期であれば2017 年 3 月 31 日 ) までの累計取扱高 ( クレジット元本及び分割払手数料の合計 ) のうち 当該期末時点 ( ここでは2017 年 3 月 31 日 ) において お客様から返済されていない金額の総額をいいます a. 立替払方式立替払方式とは 加盟店が行うお客様への商品販売等を条件として その代金の全部又は一部に相当する金額をプレミアファイナンシャルサービス株式会社 ( 以下 PFS という ) が加盟店へ立替払いし お客様から分割返済を受ける方式をいいます なお 立替払方式においては お客様が支払う分割払手数料の全額から 加盟店に対する販売促進費を控除した金額が営業収益に計上されております 一方 金融機関に支払う調達コストは 通常の運転資金の調達コストと同様に 営業費用に計上されております つまり 金融機関に支払う調達コ

34 ストは 営業費用として営業収益から控除され税引前利益が算出されます 従って 営業収益から営業費用を控 除した金額で 提携ローン方式と立替払方式との間に差異はありません また 保険会社へ支払う保険料 ( 注 4) は 営業費用に計上されております ( 手数料の内訳 ) 取引の流れは以下のとおりです 1 お客様が加盟店に対して商品購入等を目的としたクレジットを申込み ( その後 加盟店からPFSにFax 又は Webで情報連携 ) 2 PFSがお客様の信用情報等を審査 承認 3 PFSが加盟店にクレジット代金及び販売促進費を送金 4 加盟店がお客様へ車両等 購入商品を引渡し 5 お客様がPFSへクレジット代金を返済 ( 月次返済 ) ( 立替払方式の仕組み ) b. 提携ローン方式提携ローン方式とは 金融機関がお客様に対する資金融資を行う一方で お客様の審査や加盟店に対する立替金の精算 お客様からの分割返済に係る事務全般をPFSに委託する方式をいいます なお お客様の債務についてはPFSが金融機関に対して連帯保証いたします 具体的には 加盟店が行うお客様への商品販売等を条件として その代金の全部又は一部に相当する金額を 提携金融機関がPFSを通じて加盟店へ資金支払いいたします 資金の融資にあたり PFS 所定の審査を実施いたしますが 当該審査につきましては 立替払方式と同等の基準で行っております また お客様からの月々の分割返済金もPFSを通じて提携金融機関へ返済いたします なお 提携ローン方式においては お客様が支払う分割払手数料のうち 最終的に当社の収益 ( 税引前利益 ) となる信用保証料相当部分のみ営業収益に計上されております つまり お客様が支払う分割払手数料のうち 提携金融機関に支払う調達コストや加盟店に対する販売促進費は営業収益には含まれません また 保険会社へ支払う保険料 ( 注 4) は 営業費用に計上されております

35 ( 手数料の内訳 ) 取引の流れは以下のとおりです 1 お客様が加盟店に対して商品購入等を目的としたクレジットを申込み ( その後 加盟店からPFSにFax 又は Webで情報連携 ) 2 提携金融機関がお客様の審査を実施 PFSがお客様の信用情報等の保証審査を実施 承認 3 PFSが加盟店にクレジット代金及び販売促進費を送金 4 提携金融機関がPFSにクレジット代金を送金 5 加盟店がお客様へ車両等 購入商品を引渡し 6 お客様がPFSへクレジット代金を返済 ( 月次返済 ) 7 PFSが提携金融機関にクレジット代金を返済 ( 月次返済 ) ( 提携ローン方式の仕組み ) ( 注 )4. クレジット債権の未回収リスクを低減させるため PFSでは 複数の損害保険会社と取引信用保険包括契約 ( 立替払方式のクレジット債権を対象とするもの ) 並びに保証機関型信用保険包括契約 ( 提携ローン方式のクレジット債権を対象とするもの ) を締結しております 当該保険契約は お客様の債務不履行によりPFSが被る損害を回避することを目的とし お客様が加盟店との間でオートクレジット商品 ( 四輪車 二輪車 パーツ及び整備代金等オート関連商品を含む ) を売買するにあたり PFSとお客様との間で締結したクレジット契約に基づき発生したクレジット代金をその対象としております 当該保険契約は 毎月月末の保険対象債権の残高に対し保険料率を乗じ 翌月末日に保険料を支払うサイクルとなっており また半期に1 回 保険金請求手続のうえ 保険金支払いを受けております なお 保険金請求の対象債権につきましては所定の要件を設けております (3) ワランティ事業 ワランティとは お客様が保有する物品に故障が発生したときに あらかじめ定めた保証の適用範囲内において 無 償で修理が受けられるサービスであります なお 当社グループは自動車ワランティのみを取り扱っております 1ワランティ事業の特徴 a. リクルートとの提携当社グループは ワランティ事業において 株式会社リクルートホールディングスの100% 子会社であり 紙媒体及びWeb 媒体において自動車情報を掲載するサービス カーセンサー を運営する株式会社リクルートマーケティングパートナーズと中古車修理保証制度 カーセンサーアフター保証 の販売促進を図る目的で業務提携しております

36 カーセンサーアフター保証は 当社グループにおいて開発した自動車ワランティ商品を一部カスタマイズした OEM 商品であり 株式会社リクルートマーケティングパートナーズが展開する中古車情報媒体 カーセンサー に掲載している車両に付保されます 株式会社リクルートマーケティングパートナーズが当社グループの提携先に対し販売促進の営業活動を行う一方で 当社グループはワランティ業務 ( オート取引先とのカーセンサーアフター保証に係る業務提携契約の締結 お客様との保証契約の締結 保証の履行等 ) を受託しており 当社のワランティ取扱件数の増加に寄与しております b. 故障車両に係るデータ保有自動車ワランティは お客様から金員を頂戴し 故障が発生したお客様に修理を行うスキームであり 故障車両の走行距離 経過年数及び修理内容といった実績値を蓄積し分析することで より適切なワランティ商品の設計やプライシングが可能となります その点 当社グループの累計ワランティ契約台数は約 39 万台 (2010 年 4 月 ~2017 年 10 月の累計 :390,969 台 ) であり この契約台数を背景とした故障車両に係るデータを有しております c. 修理対応力当社グループのワランティ事業におきましては 整備士の資格を有した社員を 修理の受付対応等を行うコールセンターへ配置し 直接お客様や整備工場に対応する体制を整えております その結果 ワランティの適用にあたって正確かつ迅速な対応が可能となり 最終的にお客様に安心感を与えていると考えております また同様に ワランティの適切な適用や リサイクル リビルド部品の利用 直営の整備工場の保有 FAINES( 注 ) の閲覧等を通じて 修理コストの削減及び 不必要な修理の未然防止を可能としていると考えております ( 注 ) FAINESとは 一般社団法人日本自動車整備振興会連合会が整備事業者に対して提供する 整備マニュアルや故障整備事例等の情報データベースをいいます 2ワランティ事業における商品分類当社グループが提供するワランティは 提携先の営業戦略や取扱車種 お客様の利便性等を考慮し 提携先のニーズに応じた異なるワランティ商品を提供しております 以下に 当社グループが提供する代表的なワランティ商品を記載いたします a. プライムワランティ当社グループにおいて開発した自社ブランドの自動車ワランティ商品であり 以下に記載する カーセンサーアフター保証 や その他 OEM の開発の基本形となる商品であります プライムワランティは最大 395 項目の部位を保証しており この部位には自動ブレーキシステム LEDヘッドライトシステム LEDテールランプ AFS( アダプティブ フロントライティング システム ) やレーダーレーンキープシステム等の機構も保証対象として含まれております b. カーセンサーアフター保証当社グループにおいて開発した自動車ワランティ商品を 株式会社リクルートマーケティングパートナーズとの提携により一部カスタマイズしたOEM 商品であります カーセンサーアフター保証は 株式会社リクルートマーケティングパートナーズが展開する中古車情報媒体 カーセンサー を利用する提携先に対し提供され カーセンサーに掲載される車両に付保されるものであります c. その他 OEM 当社グループにおいて開発した自動車ワランティ商品を 月間 30 台程度の販売ベースをもつ中古車小売店との提携により一部カスタマイズしたOEM 商品であります 提携先の販売する車種構成等に応じ 対応車種や対応保証範囲をカスタマイズすることで 2017 年 10 月 31 日現在 基本プラン5 類型 約 1,000 種類のOEM 商品を提供しております 3ワランティ事業における取引の流れワランティ事業においては PFSが提携先から受け取ったワランティ代金は いったん その他の負債 として計上され 保証契約期間に按分し 最終的に当社の収益となるワランティ収益相当部分のみ営業収益に計上しております また PFSが整備工場等に支払う修理代金が営業費用に計上されております a. ワランティの取引の流れ取引の流れは以下のとおりです 1 提携先がお客様へワランティを販売 2 お客様が提携先へワランティ代金を支払い

37 3 提携先がPFSにワランティ代金を支払い 4 PFSからお客様へ保証書を発行 5 故障発生時 お客様から提携先又はPFSへ入電 6 PFSから整備工場等への車両入庫を誘導 7 お客様から整備工場等へ車両を入庫 8 PFSが工場等から修理見積を取得 9 PFSと整備工場等が修理見積内容への審査及び交渉 10 修理後 整備工場等からお客様へ車両を納品 11 整備工場等からの請求に基づき PFSから修理代金を支払 ( ワランティの仕組み ) (4) その他事業 ( 整備事業 ) 整備事業は ワランティ事業で発生する自動車修理業務を内製化する目的で事業を展開しております 当社グループは 2016 年 4 月に北海道札幌市白石区に鈑金整備工場を開設し 鈑金サービス 及び 整備サービス の提供を開始いたしました その後 同年 8 月に子会社 PAS 株式会社を設立し 当該事業を同社傘下に集約いたしました さらに同年 10 月 同市北区に鈑金整備工場を1 拠点開設いたしました (5) その他事業 ( 海外事業 ) 当社グループは 国内で培った自動車販売業界におけるクレジット事業やワランティ事業に係る経験やノウハウをもとに 海外でも自動車販売に係るファイナンスやワランティの事業を展開するため 以下のとおり子会社の設立や持分法適用関連会社化を行ってきました 2016 年 2 月 タイ王国の自動車販売金融会社である Eastern Commercial Leasing p.l.c.( 所在地 : タイ王国バンコク都 CEO:Danucha Verapong 以下 ECL という ) が実施する第三者割当増資を引受け 25.5% の持分を保有するとともに 業務提携契約を締結いたしました 2016 年 5 月 ECLへの第三者割当増資が完了し 関連会社化しました また ECLの関連会社化に先立ち 2016 年 4 月に 海外事業の橋頭堡として PFS(Thailand)Co., Ltd.( 所在地 : タイ王国バンコク都 以下 PFSタイ という ) を設立いたしました このほか 2016 年 11 月に タイ王国における自動車整備サービス展開のため ECL 及び株式会社ライジングサン商会 ( 神奈川県横浜市中区 代表取締役 : 篠原邦夫 ) との合弁企業である Eastern Premium Services Co., Ltd.( 所在地 : タイ王国バンコク都 ) を設立し 2017 年 9 月に整備工場一号店をタイ王国バンコク都に開業いたしました

38 [ 事業系統図 ] ( 注 )1. 詳細な取引の流れについては 3 事業の内容 (2) クレジット事業 2クレジット事業における取引の流れ ( 立替払方式と提携ローン方式 ) へ記載しております 2. 詳細な取引の流れについては 3 事業の内容 (3) ワランティ事業 3ワランティ事業における取引の流れ へ記載しております 3. 加盟店とは プレミアファイナンシャルサービス株式会社 ( 以下 PFS という ) と加盟店契約を締結し 継続的に当社グループが提供するクレジット商品をお客様にあっせん 仲介する業者をいいます 4. 提携先とは PFSとワランティに係る業務提携契約を締結し PFSと連携してワランティ商品をお客様に提供する業者を指します 5.PFSとECLとの間で業務提携契約を結び PFSは当該契約に基づく業務支援をPFSタイへ委託しております 6. 当社からPFS 及びPAS 株式会社へ経営管理業務を提供し その対価として経営指導料を受領しております 7. 当社は PFSへ従業員を出向しており その対価として出向料を受け取っております 8. 当社は PFSから事務所を賃借しており その対価として事務所利用料を支払っております

39 4 関係会社の状況 名称 住所 資本金 ( 百万円 ) 主要な事業の内容 議決権の所有割合又は被所有割合 (%) 関係内容 ( 連結子会社 ) プレミアファイナンシャルサービス株式会社 ( 注 )9.10. 東京都港区 1,515 クレジット事業及び ワランティ事業 当社からの経営指導不動産の転借出向役員の兼任あり PAS 株式会社 ( 注 )10. 東京都港区 40 その他事業 ( 整備事 業 ) 当社からの経営指導役員の兼任あり PFS(Thailand)Co., Ltd. ( 注 )5.10. Bangkok, Thailand 2 百万バーツその他事業 ( 海外事業 ) 48.0 [1.0] 役員の兼任あり ( 持分法適用関連会社等 ) Eastern Commercial Leasing p.l.c. Eastern Premium Services Co., Ltd. Bangkok, Thailand Bangkok, Thailand 798 百万バーツその他事業 ( 海外事業 ) 20 百万バーツその他事業 ( 海外事業 ) ( 注 )1. 主要な事業の内容 欄には 事業サービスの名称を記載しております 25.5 (25.5) 役員の兼任あり 36.0 役員の兼任あり 2. 議決権の所有割合の [ ] 内は 当社代表取締役社長である柴田洋一の所有割合で外数となっております なお 2017 年 5 月に柴田洋一は 当社連結子会社プレミアファイナンシャルサービス株式会社に同氏が保有 する PFS(Thailand)Co., Ltd. の全株式を譲渡しております 3. 議決権の所有割合の ( ) 内は 間接所有割合で内数となっております 4. 当社が採用する IFRS においては 第 5 経理の状況 1 連結財務諸表等連結財務諸表注記 29. 子会社 に記載のとおり 当社グループの直近上位の親会社は AZ-Star1 号投資事業有限責任組合であり 最 終的な支配当事者は AZ-Star 株式会社であります 5. 持分は 100 分の 50 以下でありますが 実質的に支配しているため子会社としたものであります 6. 持分法適用関連会社には共同支配企業を含んでおります 7.Eastern Premium Services Co., Ltd. は 2017 年 5 月 8 日付で増資の決議を行っております 年 7 月にプレミアリース株式会社 ( 当社 100% 子会社 ) 及び CIFUT 株式会社 ( 当社 49% 出資 ) を設 立 2017 年 11 月に PT Premium Garansi Indonesia( 当社 33% 出資 ) を設立しております 9. プレミアファイナンシャルサービス株式会社については 売上高 ( 連結会社相互間の内部売上高を除く ) の連結売上高に占める割合が 10% を超えておりますが 当該子会社の売上高 ( 連結会社相互間の内部売上高 を除く ) の連結売上高に占める割合が 90% を超えているため 主要な損益情報等の記載を省略しておりま す 10. 特定子会社であります 11. 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません

40 5 従業員の状況 (1) 連結会社の状況 2017 年 10 月 31 日現在 事業サービスの名称従業員数 ( 人 ) クレジット事業 228 ( 40 ) ワランティ事業 23 ( 5 ) その他事業 ( 整備事業 ) 12 ( 1 ) その他事業 ( 海外事業 ) 8 ( - ) その他 管理部門 52 ( 7 ) 合計 323 ( 53 ) ( 注 )1. 当社グループは オート ファイナンス事業 の単一セグメントであるため 事業サービス別に記載しております 2. 従業員数は就業人員 ( 当社グループからグループ外への出向者を除き グループ外から当社グループへの出向者を含む ) であり 臨時雇用者数 ( アルバイト パートタイマー 人材会社からの派遣社員を含む ) は 最近 1 年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております 3. クレジット事業の営業人員がワランティ事業の営業活動も行っているため ワランティ事業の従業員数には営業人員数が含まれておりません 4. 最近日までの1 年間において 従業員数が34 名増加いたしましたのは 主として業容拡大による期中採用によるものであります (2) 提出会社の状況 2017 年 10 月 31 日現在 従業員数 ( 人 ) 平均年齢 ( 歳 ) 平均勤続年数 ( 年 ) 平均年間給与 ( 円 ) 52( 7 ) ,296,860 事業サービスの名称従業員数 ( 人 ) その他 管理部門 52 ( 7 ) 合計 52 ( 7 ) ( 注 )1. 当社は オート ファイナンス事業 の単一セグメントであるため 事業サービス別に記載しております 2. 従業員数は就業人員 ( 当社から他社への出向者を除き 他社から当社への出向者を含む ) であり 臨時雇用者数 ( アルバイト パートタイマー 人材会社からの派遣社員を含む ) は 最近 1 年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております 3. 平均勤続年数は当社グループでの勤続年数を引き継いで算出しております 4. 平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります 支給対象期間 1 年未満の者については 在籍期間の給与を基に見込みで算出しております また 出向者の出向料は含めておりません 5. 最近日までの1 年間において 従業員数が52 名増加いたしましたのは 主として当社を持株会社としたホールディングス体制への移行に伴う子会社から当社への転籍によるものです (3) 労働組合の状況 当社グループの労働組合は結成されておりませんが 労使関係は安定しております

41 第 2 事業の状況 1 業績等の概要 (1) 業績第 2 期連結会計年度 ( 自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日 ) 当社は AZ-Star1 号投資事業有限責任組合による出資受け入れのための受け皿会社として 2015 年 5 月 25 日に設立され 当社グループの事業主体となる ( 主要な事業の クレジット事業 及び ワランティ事業 の主体である ) プレミアファイナンシャルサービス株式会社のすべての株式を2015 年 6 月 19 日に取得して完全子会社化しました 従って 第 1 期である2016 年 3 月期については2015 年 5 月 25 日から2016 年 3 月 31 日までの10ヶ月と7 日となるため 前年同期比の記載は省略しております このため プレミアファイナンシャルサービス株式会社単体の最新事業年度である第 10 期の経営成績について 前事業年度と比較した前年同期比を記載しております なお プレミアファイナンシャルサービス株式会社の第 9 期 (2015 年 4 月 1 日から2016 年 3 月 31 日まで ) 及び第 10 期 (2016 年 4 月 1 日から2017 年 3 月 31 日まで ) 計算書類は わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準 ( 日本基準 ) に基づき作成されており 会社法第 436 条第 2 項第 1 号に基づき有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております 当連結会計年度におけるわが国の経済は 雇用 所得環境の改善傾向が続くなか 政府 日銀による積極的な経済 金融緩和政策を背景に 景気は緩やかな回復基調となりましたが 中国を始めとするアジア新興国等の景気の下振れ影響への懸念や個人消費の停滞感などから先行き不透明な状況が続いております 当連結会計年度は 主力事業であるクレジット事業及びワランティ事業の伸長を第一の課題として取り組んでまいりました クレジット事業においては オートクレジットにおける各種商品への本格的な取組みを通じての自動車マーケットにおけるシェア拡大及び太陽光発電システム等のエコロジークレジットの拡販を目指し 営業人員の増加 営業ツールの新規導入 研修や合宿による営業スキル向上 Web 申込システムの推進 事務体制の効率化 債権回収の強化 提携金融機関の増加等を実施することで クレジット取扱高及びクレジット債権残高を大きく伸長させることができました また ワランティ事業においては 中古車マーケットでのシェア拡大を目指し 中古車小売店の開拓推進 株式会社リクルートホールディングス傘下の株式会社リクルートマーケティングパートナーズとのアライアンスの拡大を実施するほか 修理対応のオペレーションについても 人員を増加させるとともに 業務面 システム面の改善を図り原価の低減及び顧客満足度の向上に努めたことで ワランティ取扱高及びワランティ残高を増加させることができました さらに その他事業 ( 整備事業 ) においては 2016 年 8 月に子会社 PAS 株式会社を設立し当該事業を同社傘下に集約しました その他事業 ( 海外事業 ) においては 2016 年 2 月に業務提携契約を締結したタイ王国の自動車販売金融会社である Eastern Commercial Leasing p.l.c.( 所在地 : タイ王国バンコク都 CEO:Danucha Verapong 以下 ECL ) に対して 2016 年 5 月に25.5% 相当の持分を出資しました これらの取組みの結果 営業収益は7,899,687 千円 営業収益の額から営業費用の額を控除した金額は1,377,467 千円 税引前利益は1,297,106 千円 親会社の所有者に帰属する当期利益は846,701 千円となりました なお プレミアファイナンシャルサービス株式会社単体の第 10 期の経営成績は以下のとおりです クレジット事業における 残債型クレジット ザンプレ や84 回払い超の長期クレジットの取り扱いの本格化効果等による営業 PHの増加や ワランティ事業における OEM 商品専担者設置による販促強化等により 営業収益は 7,890,141 千円 ( 前年同期比 15.7% 増 ) となりました また 生産性を重視した事務体制や債権回収体制の構築等による一般管理費及び販売費の削減により経常利益は1,925,565 千円 ( 前年同期比 45.9% 増 ) 当期純利益は1,308,781 千円 ( 前年同期比 47.5% 増 ) となりました 第 3 期第 2 四半期連結累計期間 ( 自 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日 ) 当第 2 四半期連結累計期間におけるわが国経済は 株高等を背景とした企業の好業績もあり 景気は緩やかな回復基調が続いている状況です 一方 米国の政権運営や先進国におけるポピュリズムの台頭 不安定な朝鮮半島情勢 国内における人手不足の顕在化 個人消費の伸び悩みなど 将来への不透明感は払拭できない状態が続いており 景気の先行きは予断を許さない状況となっております 当社グループの主要なターゲットである中古車販売市場につきましても 2017 年 4 月から2017 年 9 月までの国内普通乗用車の中古車登録台数は1,623,420 台 ( 前年同期比 103.6%) とほぼ前年並みの市場規模となっております ( 出典 : 一般社団法人日本自動車販売協会連合会統計データ ) このような中 当社グループは 1 世界中の人々に最高のファイナンスとサービスを提供し 豊かな社会を築き上げることに貢献します 2 常に前向きに 一生懸命プロセスを積み上げることのできる 心豊かな人財を育成します というミッションの実現に向け 経営ビジョン 1 Chanege 2 Break Through 3 With Us を掲げ 主要取引先である自動車販売店に対して クレジット ワランティに加えて自動車整備や新車仲介販売といったサービスを複合的に提供することで取引接点を拡大させる MULTI ACTIVE 施策の展開により 業容 収益の持続的成長の推進を加速させるとともに 新たな成長モデルの実現に向けた様々な取り組みに挑戦しております クレジット事業では 良好な調達環境の継続に加えて 営業人員の増員 営業スキル向上施策の実施等により 加盟店とのきめ細かいリレーションの構築を通じて稼働率を向上させることに努め ワランティ事業では 中古車小売大手との提携業務の拡大やクレジットとのクロスセルを推進してまいりました また その他事業 ( 整備事業 ) で

42 は 事業開始 2 期目となり 事業運営体制が軌道に乗りました さらに その他事業 ( 海外事業 ) では タイ王国における Eastern Commercial Leasing p.l.c. の業績が好調に推移いたしました これらの取組みの結果 営業収益は4,443,116 千円 ( 前年同期比 13.7% 増 ) 営業収益の額から営業費用の額を控除した金額は828,299 千円 ( 前年同期比 8.5% 増 ) 税引前四半期利益 1,189,254 千円 ( 前年同期比 69.5% 増 ) 親会社の所有者に帰属する四半期利益 812,998 千円 ( 前年同期比 84.0% 増 ) となりました

43 ( 参考情報 ) 当社グループは オート ファイナンス事業 の単一セグメントであるため セグメント情報の記載を省略しておりますが 事業サービス別に クレジット事業 ワランティ事業 その他事業 ( 整備事業 ) その他事業( 海外事業 ) の4 事業を営んでおり クレジット事業及びワランティ事業を主力事業と位置づけております このため 事業継続期間の長い主力事業における主な指標の状況を参考情報として記載いたします なお 以下の指標は 従来よりクレジット事業及びワランティ事業を営み 2015 年 7 月に当社の完全子会社となったプレミアファイナンシャルサービス株式会社 ( 以下 PFS という ) の第 9 期及び第 10 期の実績について記載しております ( クレジット事業 ) 1オートクレジット残債型クレジット ザンプレ や84 回払い超の長期クレジットの取り扱いの本格化に加え 営業人員の増加 営業ツールの新規導入 研修や合宿による営業スキル向上 Web 申込システムの推進 事務体制の効率化 債権回収の強化 提携金融機関の増加等を実施することにより 提携ローン債権残高が160,052 百万円 ( 前期比 17.5% 増 ) に伸長しました その他の主な指標は下表のとおりです 2エコロジークレジットオートクレジット同様に 営業人員の増加 営業ツールの新規導入 研修や合宿による営業スキル向上 Web 申込システムの推進 事務体制の効率化 債権回収の強化等に加え 専担部署を設置して販促を強化したことにより 利用者数が1,152 人 ( 前期比 2,460.0% 増 ) となりました その他の主な指標は下表のとおりです なお エコロジークレジットとは 太陽光発電システム等の購入に伴うクレジットをいいます ( ワランティ事業 ) OEM 商品専担者設置による販促強化のほか 中古車小売店の開拓推進 株式会社リクルートホールディングス傘下の株式会社リクルートマーケティングパートナーズとのアライアンスの拡大を実施するほか 修理対応のオペレーションについても 人員を増加させるとともに 業務面 システム面の改善をはかることで 原価の低減及び顧客満足度の向上に努め 利用者数が82,319 人 ( 前期比 18.6% 増 ) となりました その他の主な指標は下表のとおりです 主要事業等における主な指標の状況 事業サービス名 区分 第 9 期 ( 自 2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日 ) 第 10 期 ( 自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日 ) 前期比 利用者数 ( 人 )( 注 )1 64,580 69, % 加盟店数 ( 社 ) 14,167 15, % 新規加盟店数 ( 社 ) 2,126 2, % オート クレジット PH 取扱高 ( 百万円 )( 注 ) % 債権残高 ( 百万円 ) 143, , % 内 _ 提携ローン債権 ( 注 )3 136, , % 内 _ 自社債権 ( 注 )4 3,498 5, % クレジット 事業 内 _ 流動化債権 ( 注 )5 3,600 1, % 内 _ 集金保証債権 ( 注 ) % 利用者数 ( 人 )( 注 )1 45 1,152 2,560.0% 加盟店数 ( 社 ) % 新規加盟店数 ( 社 ) % エコロジー クレジット PH 取扱高 ( 百万円 )( 注 ) ,140.0% 債権残高 ( 百万円 ) 3,768 5, % 内 _ 提携ローン債権 ( 注 )3 3,487 4, % 内 _ 自社債権 ( 注 ) ,570.8% 内 _ 流動化債権 ( 注 )

44 事業サービス名 第 9 期区分 ( 自 2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日 ) 第 10 期 ( 自 2016 年 4 月 1 日前期比至 2017 年 3 月 31 日 ) 利用者数 ( 人 )( 注 )1 69,414 82, % 提携先数 ( 店 ) 14,963 17, % ワランティ事業 新規提携先数 ( 店 ) 2,543 2, % PH 取扱高 ( 千円 )( 注 )2 2,574 2, % ワランティ残高 ( 百万円 ) 1,947 2, % ( 注 )1. 利用者数とは 次のとおりです オートクレジット利用者数 :PFSがお客様とクレジット契約( 立替払契約又は保証委託契約 ) を締結した数エコロジークレジット利用者数 : オートクレジットと同様ワランティ利用者数 : お客様がワランティ商品の申込みを行った数 2.PH 取扱高とは 営業人員 1 人あたりの月間取扱高の12ヶ月間の平均をいいます 月間取扱高とは 1ヶ月間 (2017 年 4 月度であれば2017 年 4 月 1 日から2017 年 4 月 30 日までの期間 ) において 新たに締結したクレジット契約金額あるいは保証契約金額の総額です なお クレジット契約金額とは 商品代金残金及び分割払手数料の合計額をいいます 3. 提携ローン債権とは PFSの加盟店を通じてオートクレジット等の申込みがあった際 PFSが信用調査のうえ承認した顧客に対し PFSの連帯保証によりPFS 提携金融機関が融資を行う債権をいいます 当該債権は 連結財政状態計算書の金融債権には含まれておりません なお 当該債権のうち 3ヶ月超延滞を経て 提携金融機関に対しPFSが代位弁済を行った債権は 自社債権となります 4. 自社債権とは 主に PFSの加盟店が不特定の消費者に割賦販売を行う際 PFSが信用調査のうえ承認した顧客に対し PFSがその代金を顧客に代わって加盟店に立替払いをし 顧客からは約定の分割回数により立替代金の回収を行う債権をいいます 当該債権は 連結財政状態計算書の金融債権を構成するものです 5. 流動化債権とは クレジット債権から生ずるキャッシュ フローを受益権化し その受益権の一部を外部の第三者へ売却するスキームにおける原債権をいいます 当該債権は 連結財政状態計算書の金融債権を構成するものです なお 当該債権のうち 3ヶ月超延滞を経て PFSが買戻しを行った債権は 自社債権となります 6. 集金保証債権とは PFSの加盟店を通じてオートクレジットの申込みがあった際 PFSが信用調査のうえ承認した顧客に対し PFSの連帯保証によりPFS 加盟店が融資を行う債権をいいます 当該債権は 連結財政状態計算書の金融債権には含まれておりません

45 (2) キャッシュ フロー 第 2 期連結会計年度 ( 自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日 ) 当連結会計年度のキャッシュ フローは営業活動による収入 2,769,131 千円 ( 前年同期は2,711,651 千円の収 入 ) 投資活動による支出 1,392,714 千円 ( 前年同期は4,860,317 千円の支出 ) 及び財務活動による支出 2,222,866 千円 ( 前年同期は7,488,796 千円の収入 ) でした この結果 当連結会計年度末における現金及び現金同等物 ( 以 下 資金 という ) は 前連結会計年度末に比べて846,241 千円減少し 4,493,889 千円となりました 当連結会 計年度における各キャッシュ フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります ( 単位 : 千円 ) 前連結会計年度 ( 自 2015 年 5 月 25 日 当連結会計年度 ( 自 2016 年 4 月 1 日 増減 至 2016 年 3 月 31 日 ) 至 2017 年 3 月 31 日 ) 営業活動によるキャッシュ フロー 2,711,651 2,769,131 57,480 投資活動によるキャッシュ フロー 4,860,317 1,392,714 3,467,603 財務活動によるキャッシュ フロー 7,488,796 2,222,866 9,711,662 ( 営業活動によるキャッシュ フロー ) 営業活動の結果獲得した資金は2,769,131 千円 ( 前年同期は2,711,651 千円の獲得 ) となりました これは主に 金融債権の増加 167,616 千円による使用等があった一方 税引前利益 1,297,106 千円 金融保証契約の増加 1,819,379 千円等による獲得があったことによるものであります ( 投資活動によるキャッシュ フロー ) 投資活動の結果使用した資金は1,392,714 千円 ( 前年同期は4,860,317 千円の使用 ) となりました これは主に 投資有価証券の取得による支出 1,009,514 千円等によるものであります ( 財務活動によるキャッシュ フロー ) 財務活動の結果使用した資金は2,222,866 千円 ( 前年同期は7,488,796 千円の獲得 ) となりました これは主に 長期借入れによる収入 3,480,750 千円等があった一方 長期借入金の返済による支出 5,989,121 千円等があったことによるものであります 第 3 期第 2 四半期連結累計期間 ( 自 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日 ) 当第 2 四半期連結累計期間のキャッシュ フローは営業活動による収入 912,564 千円 ( 前年同期は 2,104,319 千円 の収入 ) 投資活動による支出 631,120 千円 ( 前年同期は 1,240,039 千円の支出 ) 及び財務活動による収入 89,742 千 円 ( 前年同期は 987,560 千円の支出 ) でした この結果 当第 2 四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物は 4,865,252 千円となりました 当第 2 四半期連結累計期間における各キャッシュ フローの状況とそれらの要因は 次のとおりです 前第 2 四半期連結累計期間 ( 自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日 ) 当第 2 四半期連結累計期間 ( 自 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日 ) ( 単位 : 千円 ) 営業活動によるキャッシュ フロー 2,104, ,564 1,191,755 投資活動によるキャッシュ フロー 1,240, , ,919 財務活動によるキャッシュ フロー 987,560 89,742 1,077,302 増減 ( 営業活動によるキャッシュ フロー ) 営業活動の結果取得した資金は 912,564 千円となりました これは主に 金融債権の増加 1,391,603 千円 その他の金融負債の減少 310,774 千円による使用等があった一方 税引前四半期利益 1,189,254 千円 金融保証契約の増加 1,130,928 千円 その他の資産の減少 825,650 千円等による獲得があったことによるものであります ( 投資活動によるキャッシュ フロー ) 投資活動の結果使用した資金は 631,120 千円となりました これは主に 投資有価証券の取得による支出 539,056 千円等によるものであります ( 財務活動によるキャッシュ フロー ) 財務活動の結果取得した資金は 89,742 千円となりました これは主に 短期借入金の返済による支出 2,222,000 千円 長期借入金の返済による支出 852,864 千円等による支出があった一方 短期借入金の借入による収入 3,200,000 千円があったことによるものであります

46 2 生産 受注及び販売の状況 (1) 生産実績 当社グループは生産活動を行っていないため 該当事項はありません (2) 受注状況 当社グループは受注生産を行っていないため 該当事項はありません (3) 販売実績 1 事業サービス別営業収益 第 2 期連結会計年度及び第 3 期第 2 四半期連結累計期間における営業収益実績を事業サービス別に示すと 以下の とおりであります 事業サービスの名称 第 2 期連結会計年度 ( 自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日 ) 前年同期比 (%) 第 3 期第 2 四半期連結累計期間 ( 自 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日 ) クレジット事業 ( 千円 ) 6,010,425-3,381,613 ワランティ事業 ( 千円 ) 1,825,915-1,004,736 その他 ( 千円 ) 63,347-56,768 合計 ( 千円 ) 7,899,687-4,443,116 ( 注 )1. 当社グループは オート ファイナンス事業 の単一セグメントであるため 事業サービス別に記載してお ります 2. 上記の金額には消費税等は含まれておりません 3. 当社は 2015 年 5 月 25 日に設立されたため 第 1 期連結会計年度については 2015 年 5 月 25 日から2016 年 3 月 31 日までの10ヶ月と7 日となっているため 前年同期比は記載しておりません そのため 期間比較のた めの参考情報として 当社グループの事業主体であるプレミアファイナンシャルサービス株式会社の第 9 期 及び第 10 期の実績を記載します なお 下記の金額には消費税等は含まれておりません ( 日本基準 ) 事業サービスの名称 第 9 期事業年度第 10 期事業年度前年同期比 ( 自 2015 年 4 月 1 日 ( 自 2016 年 4 月 1 日 (%) 至 2016 年 3 月 31 日 ) 至 2017 年 3 月 31 日 ) クレジット事業 ( 千円 ) 5,181,479 6,033, ワランティ事業 ( 千円 ) 1,636,248 1,826, その他 ( 千円 ) 23 30, ,779.1 合計 ( 千円 ) 6,817,750 7,890, 最近 2 連結会計年度及び第 3 期第 2 四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総 販売実績に対する割合については その割合が100 分の10 以上に該当する相手先がないため記載を省略して おります 2 事業サービス別取扱高 第 2 期連結会計年度及び第 3 期第 2 四半期連結累計期間における取扱高実績を事業サービス別に示すと 以下のと おりであります 事業サービスの名称 第 2 期連結会計年度 ( 自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日 ) 前年同期比 (%) 第 3 期第 2 四半期連結累計期間 ( 自 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日 ) クレジット事業 ( 千円 ) 93,912,037-53,235,542 ワランティ事業 ( 千円 ) 2,180,894-1,213,545 ( 注 )1. 当社グループは オート ファイナンス事業 の単一セグメントであるため 事業サービス別に記載してお ります

47 2. クレジット事業の取扱高とは ある一定期間 (2017 年 3 月期であれば2016 年 4 月 1 日から2017 年 3 月 31 日までの期間 ) において 新たに締結したクレジット契約金額の総額をいいます なお クレジット契約金額とは 商品代金残金及び分割払手数料の合計額をいいます 3. ワランティ事業の取扱高とは ある一定期間 (2017 年 3 月期であれば2016 年 4 月 1 日から2017 年 3 月 31 日までの期間 ) において 新たに締結したワランティ契約金額の総額をいいます 4. 当社は 2015 年 5 月 25 日に設立されたため 第 1 期連結会計年度については 2015 年 5 月 25 日から2016 年 3 月 31 日までの10ヶ月と7 日となっているため 前年同期比は記載しておりません そのため 期間比較のための参考情報として 当社グループの事業主体であるプレミアファイナンシャルサービス株式会社の第 9 期及び第 10 期の実績を記載いたします 第 9 期事業年度第 10 期事業年度前年同期比事業サービスの名称 ( 自 2015 年 4 月 1 日 ( 自 2016 年 4 月 1 日 (%) 至 2016 年 3 月 31 日 ) 至 2017 年 3 月 31 日 ) クレジット事業 ( 千円 ) 81,623,946 93,912, ワランティ事業 ( 千円 ) 1,892,029 2,180,

48 3 経営方針 経営環境及び対処すべき課題等 文中の将来に関する事項は 本書提出日現在において当社グループが判断したものであり その達成を保証する ものではありません (1) 経営方針当社グループは 法改正を含む外部経営環境の変化に応じたコンプライアンスの徹底を前提として 世界中の人々に最高のファイナンスとサービスを提供し 豊かな社会を築き上げることに貢献します 常に前向きに 一生懸命プロセスを積み上げることのできる 心豊かな人財を育成します というミッションの具現化と 将来にわたりこれらを継承する人財の育成の両立により 企業価値の中長期的増大を図ってまいります (2) 経営環境及び経営戦略当社グループの主力事業であるクレジット事業及びワランティ事業の対象市場である中古車マーケットをみると 自動車が個人ユーザーにとって生活必需品としての色彩が強いことに起因して 中古車の自家用登録台数は横ばい傾向にあり クレジット利用についても 底堅く 推移するものと考えております また 競争環境の面では クレジット事業を新たに開始するためには多額のシステム投資が必要であるという観点から 新興企業が容易に開始できる事業ではないと捉えており これらのことは当社グループにとって マーケット全体は成熟市場でありながらも 残存者利益を享受することにより 将来において成長余地があることを示していると認識しております 当社グループは 今後の成長戦略として MULTI ACTIVE 戦略の推進 海外事業の推進 新規事業の推進 ローコストオペレーションの徹底 組織力の強化によりミッションの具現化と企業価値の中長期的増大を図ってまいります その中でも MULTI ACTIVE 戦略 海外事業 新規事業の推進が今後の成長の要となってまいります 1 MULTI ACTIVE 戦略の推進当社グループにおきましては 独立系 ( 注 1) である強みを活かし オート取引先に対する複数サービスを提供し 継続的な取引関係を構築する仕組みを MULTI ACTIVE と呼び 差別化における重要な戦略と位置付けており クレジット ワランティ に加えて CAR MARKET 分野 ( 注 2) では 鈑金サービス 整備サービス 新車仲介販売 オートコンシェルジュサービス ( 注 3) の提供を開始しております 今後は この MULTI ACTIVE をさらに強化するために ファイナンス分野( 注 2) CAR MARKET 分野の新規事業 サービスをリリースし 主力事業であるクレジット事業及びワランティ事業の継続的な拡大を図っていく方針であります 2 海外事業の推進当社の関連会社であるタイ王国の Eastern Commercial Leasing p.l.c. の企業価値を高めることに注力するとともに タイ王国以外への展開も並行的に検討を進めており 第 3 期連結会計年度においてはインドネシア共和国におけるワランティ事業を推進するため 2017 年 11 月に同国に現地法人 PT Premium Garansi Indonesiaを住友商事株式会社 ( 注 4) 及び同国三大財閥の一つといわれているシナルマスグループの関係会社等との合弁により設立いたしました 3 新規事業の推進当社主力事業であるクレジット事業に加えて自動車ファイナンス商品のラインナップ拡充のため 2017 年 7 月にプレミアリース株式会社を設立いたしました 今後 個人向けオートリース のリリース等 オートリース事業を推進していく計画であります また 自動車関連 IoT 装置の開発及び販売を行うCIFUT 株式会社を2017 年 7 月に設立いたしました 自動車関連 IoT 装置である 位置情報管理機能付きエンジン始動制御装置 ( 注 5) は 自動車ファイナンス商品と組み合わせることで幅広く与信を行い より多くのお客様へ自動車ファイナンス商品を提供することが可能となる商品であり 国内 海外を問わず 推進していく計画であります 今後は 当社の強みである個人に対する与信 管理ノウハウやカーアフターマーケットノウハウを活かし ファイナンス分野 CAR MARKET 分野の新規事業の推進を行ってまいります ( 注 )1. 当社グループでは 銀行の子会社や関連会社ではないことを 独立系 と表現しております 当社グループの主要商品である オートクレジット において 銀行の子会社又は関連会社である競合他社は 銀行法において子会社となる会社の制限があり クレジットやリース以外のサービスを原則提供することができません 一方で 当社グループは 独立系であることから オート取引先に対し オートクレジットだけでなく 自動車ワランティ や 整備サービス 鈑金サービス といった複数のサービスを提供しております MULTI ACTIVE を推進する体制は2017 年 10 月 31 日現在 次のとおりであります なお ( ) 内は MULTI ACTIVE を推進するオートクレジット事業の人員数( 単位 : 人 ) であります

49 2. 当社グループでは 自動車販売に付随 関連するマーケット いわゆるカーアフターマーケットを活用した事業を CAR MARKET 分野 個人に対する与信管理ノウハウを活用した事業を ファイナンス分野 と表現しております 3. 鈑金サービスとは 自動車の傷や凹み等の修繕を行うサービスをいいます 整備サービスとは 自動車検査登録制度に基づく自動車の検査及び自動車の性能面における故障修理を行うサービスをいいます 新車仲介販売とは 自動車の卸売を行うサービスをいいます オートコンシェルジュサービスとは オート取引先が販売する中古車にお客様が安心して乗れるよう 整備士資格を持ったPFSの社員がお客様からの車に関する相談事項に電話オペレーターとして対応する お車コンシェルジュ ( コールセンター ) のほか 緊急時のロードサービス と バッテリー タイヤ本体無償交換 サービスを無償付保したサービスをいいます 4. 現地において事業を展開するのは 住友商事株式会社の子会社である PT Summit Auto Group であります 5. 位置情報管理機能付きエンジン始動制御装置とは 車両の位置情報や走行情報の管理及び遠隔制御が可能となる装置であります (3) 対処すべき課題 経営方針及び経営戦略の実現のため 以下の施策に取り組んでまいります 1 MULTI ACTIVE 戦略の推進 MULTI ACTIVE をさらに推進するためには ファイナンス分野 CAR MARKET 分野における新規事業 サービスをリリースしていく必要があります そのため 営業担当者がオート取引先から獲得する顧客ニーズと 事業開発部門が広範な情報ネットワークから収集するシーズ等とを分析 加工し 既存の主力事業とシナジーの高い新たな事業 サービスを創出してまいりたいと考えております 2 海外事業の推進経営環境及び経営戦略において記載いたしましたとおり 国内中古車マーケットは依然成長余地があるとはいえ 当社グループの継続的成長を達成するためには ノウハウ 知見を活かした形での海外への展開が欠かせないものと考えております これについては 当社グループが国内で培った自動車販売業界におけるクレジット事業 ワランティ事業及びその他事業 ( 整備事業 ) に係る経験やノウハウの移管により 持分法適用関連会社化したタイ王国のECL の企業価値を高めることに注力するとともに タイ王国以外への展開も並行的に検討を進めており 第 3 期連結会計年度においてはインドネシア共和国におけるワランティ事業を推進するため 2017 年 11 月に同国に現地法人 PT Premium Garansi Indonesiaを住友商事株式会社及び同国三大財閥の一つといわれているシナルマスグループの関係会社等との合弁により設立いたしました 今後 国内の既存事業であるクレジット ワランティ及び整備事業で培った知見をもとに クレジット ワランティ 整備 のサービスを海外展開における3コア事業として タイ王国及びその周辺国への展開を検討してまいります

50 3 組織力の強化積極的な新卒 中途採用活動を今後も継続していくと同時に 人財の多様性が増していく中にあっては 社員個々の経験値の蓄積 組織としての一体感の維持 マネジメント力の更なる強化が必要であると考えております そのため 知識 実務に係る社内研修 OJTのみならず 当社の行動規範である バリュー という概念に基づいた合宿や研修を 執行役員はじめ各従業員層に対し継続的に繰り返し実施することで 高みを目指す 最後まで諦めない 固定概念の否定 という組織風土をすべての役職員が各自の役割に応じ職務の中で体現できるよう 組織の力を高めてまいります

51 4 事業等のリスク 本書に記載した事業の状況 経理の状況等に関する事項のうち 投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には 以下のようなものがあります 当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で 発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります なお 文中における将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものでありますが 当社株式投資に関するすべてのリスクを網羅するものではありませんのでご留意下さい (1) 人財について当社グループは 人財育成をミッションの一つとして掲げているように 人財こそが競争の源泉であり 当社グループの最大の強みであるという認識を持っております そのため 有能な人財の採用 教育研修 人事考課に至るまで情熱を注ぎ 強い組織力を維持することに腐心しております しかし 当社グループが有能な人財の採用及び雇用の維持 人財の教育ができなくなった場合には 当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります (2) 経済環境の変化について当社グループの主力事業であるオートクレジット等のクレジット事業は 経済環境の変化や税制改正 雇用情勢の悪化等が発生すると 個人消費が減退し 取扱高の減少や債権回収状況への悪影響が発生する可能性があります その場合には 当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります (3) 市場の競争激化について オートクレジットのマーケットにおける競争が今後激しくなり 収益率の低下やシェアの低下等が発生した場合 には 当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります (4) 信用リスクについて当社グループでは割賦売掛金や未収金の貸倒損失に備えるため 取引信用保険等を契約しており 一定のリスクヘッジを実施しております また 保険の対象でない一般債権については貸倒実績率により 貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し 回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております ただし 景気の動向 個人破産申立の増加 その他の予期せぬ理由等により 保険料率の上昇及び貸倒引当金を積み増す可能性があります その場合には 当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります (5) 金利の変動について 当社グループでは資金調達の一部は 変動金利による借入となっているため 金融情勢の変化によっては 想定 外の調達コストの変動が生じ その場合には 事業の継続に影響を及ぼす可能性があります (6) システムリスクについて当社グループは クレジット基幹システムやWeb 受付システム 自動審査システム 債権管理システム ワランティ管理システム等のコンピューターシステムや通信ネットワークを使用し クレジットやワランティの申込みにかかる個人属性情報やクレジット審査に必要な個人信用情報等 重要かつ大量の情報を処理しております このため 日頃からネットワークのセキュリティの強化及びシステムの安定稼動の維持に努めるとともに 不測の事態に備えてシステムの冗長化 データセンターの二重化や通信ネットワークの複数キャリアの利用等の対策も講じておりますが 自然災害や事故 サイバー攻撃等によるコンピューターシステムの停止や通信ネットワークの切断 不備による誤動作 不正使用 不正アクセス コンピューターウイルス等に起因して当社グループの業務に支障が生じた場合 また システム開発計画を大幅に見直した場合には 当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります (7) 法的規制等について当社グループが取り扱う業務は 割賦販売法 古物営業法 道路運送車両法 及び関連する各種法令による規制を受けております 当社の主要な子会社であるプレミアファイナンシャルサービス株式会社が営む クレジット事業 は 割賦販売法 により 個別信用購入あっせん業者 の事業登録が必要な事業とされており 同法に基づき業者登録を行い 以降 3 年ごとに当該登録の更新を行っております また プレミアファイナンシャルサービス株式会社が営む ワランティ事業 及びPAS 株式会社が営む 整備事業 は 一部業務に 古物営業法 により 古物取扱業者 としての許可が必要とされており 同法に基づき古物取扱業者としての許可を受けております さらに PAS 株式会社では 自動車の分解整備について 道路運送車両法 により 自動車分解整備事業 の認証が必要とされており 同法に基づき認証を受け 認証工場として事業を営んでおります 当社グループでは法令等に従って業務を遂行しており 現時点において当該許認可等が取消となる事由に抵触する

52 事象は発生しておりませんが 将来 何らかの理由により当該許認可等が取消され又は更新が認められない場合 将来における法律 規則 政策 実務慣行等の変更が発生した場合 個人情報保護法 等の対応のための遵法コストの負荷及び 消費者契約法 特定商取引法 等に定める契約の取消 無効事由に該当した場合には 当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります なお 本書提出日現在における当社グループの主な許認可等取得状況は 以下のとおりです 取得 登録者名 プレミアファイナンシャルサービス株式会社 許認可等の名称個別信用購入あっせん業者古物取扱業者 所轄官庁等関東経済産業局東京都公安委員会 登録年月日及び登録番号等更新年月日及び登録番号等 2010 年 4 月 20 日関東 ( 個 ) 第 11 号 2013 年 4 月 20 日関東 ( 個 ) 第 11 号 年 4 月 20 日関東 ( 個 ) 第 11 号 年 10 月 24 日 第 号 なし 有効期限 2019 年 4 月 19 日有効期限の定めなし 法令違反の要件 及び主な許認可 取消事由 過剰与信防止等の各種行為規則に関する業務改善命令に違反した場合 法定純資産 (50 百万円 ) を下回った場合等 盗品等の売買等の防止若しくは速や かな発見が著しく阻害されるおそれ があると認められる場合等 取得 登録者名 PAS 株式会社 許認可等の名称古物取扱業者古物取扱業者 所轄官庁等東京都公安委員会北海道公安委員会 登録年月日及び登録番号等更新年月日及び登録番号等 2016 年 12 月 28 日 第 号 なし 2016 年 12 月 14 日 第 号 なし 有効期限有効期限の定めなし有効期限の定めなし 法令違反の要件 及び主な許認可 取消事由 盗品等の売買等の防止若しくは速や かな発見が著しく阻害されるおそれ があると認められる場合等 盗品等の売買等の防止若しくは速や かな発見が著しく阻害されるおそれ があると認められる場合等 取得 登録者名 PAS 株式会社 カーコンビニ倶楽部北 24 条店 PAS 株式会社 カーコンビニ倶楽部菊水元町店 許認可等の名称自動車分解整備事業 ( 認証 ) 自動車分解整備事業 ( 認証 ) 所轄官庁等国土交通省国土交通省 登録年月日及び登録番号等更新年月日及び登録番号等 2007 年 8 月 21 日 第 号 なし 2016 年 4 月 14 日 第 号 なし 有効期限有効期限の定めなし有効期限の定めなし 法令違反の要件 及び主な許認可 取消事由 道路運送車両法等の違反 認証条件 違反又は役員等の欠格条項違反の場 合等 道路運送車両法等の違反 認証条件 違反又は役員等の欠格条項違反の場 合等

53 (8) 大規模災害等について当社グループは 大規模災害等が発生した場合に 重要な事業を継続し顧客及び社会に対する責務を最大限円滑に遂行するため 事業継続体制に関連する規程及び事業継続計画 (BCP) を制定し 教育 訓練を実施しております しかしながら 予想を超えた災害等が発生した場合には 当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります (9) 風評について当社グループの評判や風評は お客様 投資者及び監督官庁等のステークホルダーとの信頼関係を良好に築くために非常に重要であります しかしながら 法令違反 従業員不正 システム障害等が発生し 適切な対処が行えなかった場合には 評判や信用が損なわれる可能性があります そのような場合に 当社グループは お客様 投資者及び監督官庁等のステークホルダーとの信頼関係を失うこととなり その場合には 当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります (10) 資金調達リスクについて当社グループの主な資金調達方法は 銀行からの借入 提携ローンの取組み 割賦債権の流動化などです 銀行からの借入には 長期のコミットメントラインなど資金調達リスク低減に寄与する借入がある一方 一年以内に返済予定の額もあります また 財務制限条項の遵守などの条件を含むものがあります このため 市場金利の上昇に伴い資金調達コストが上昇したり 金融市場の混乱の影響を受けて新たな資金調達が制限されたり 当社グループの業績低迷やコーポレート ガバナンスの不徹底等に起因する信用力の低下により 資金調達コストが増加したり 資金調達ができなくなる等のリスクがあり これらの改善がなされない場合には 当社グループの事業の継続に影響を及ぼす可能性があります (11) 海外事業について当社グループは タイ王国においてオートクレジット事業 自動車整備事業等の海外事業を展開しております 当該海外事業が当初予定していた事業計画を達成できない場合には 当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります また その他の海外に事業展開する可能性もありますが これらの地域においては以下のようなリスクがあり これらの事象が発生した場合には 当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります 1 不利な影響を及ぼす租税制度の変更等の予期しない諸規制の設定又は改廃 2 予期しない不利な経済的又は政治的要因の発生 3テロ 紛争等による社会的混乱等 (12) 新規事業について当社グループは クレジット事業 ワランティ事業に次ぐ事業の柱を構築すべく新規事業の開発を積極的に展開しております かかる新規事業が当初予定していた事業計画を達成できず 初期投資に見合うだけの十分な収益を将来において計上できない場合には 当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります (13) 個人情報について当社グループでは 事業の性格上 個人信用情報を中心とした大量の個人情報を取得し かつ保有 利用しております 当社の主要な子会社であるプレミアファイナンシャルサービス株式会社は 一般財団法人日本情報経済社会推進協会が認定するプライバシーマーク制度を導入しており ( 登録番号 取得日 2013 年 9 月 4 日 ) このプライバシーマーク要求水準 (JIS Q 15001:2006) と同等の管理をグループ全体で行い 実効性の確保に努めております 具体的には 個人情報保護指針 ( プライバシーポリシー ) を定め 各部門で取扱う個人情報を特定し 取得や利用 保管する時のリスクを明らかにし そのリスクを軽減する策を決定した上で漏えい等の事故を防ぐ体制を構築しております その他にもネットセキュリティーの強化 個人情報を取扱う委託先の確認及び評価 全従業員に対する教育研修の実施 プライバシーマーク内部監査員資格を取得した内部監査部門の社員による監査を実施するなど その取扱は厳格に行っておりますが 万一当社グループ又は業務委託先等から 個人情報の漏えいや紛失又は不正利用等が発生した場合 当社グループの信用毀損 損害賠償責任を招き 業績に影響を及ぼすおそれがあるほか 個人情報取扱事業者として法令に違反した場合 勧告 命令等の行政処分を受ける可能性があります その場合には 当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります

54 (14) 保険契約について当社グループは クレジット事業 ( 提携ローン方式及び立替払方式 ) において貸倒リスクを負っておりますので 当該リスクをヘッジするため 複数の損害保険会社と保証機関型信用保険及び取引信用保険を締結しております 当該保険契約に定められている保険金の支払限度額を超過する貸倒損失が発生した場合には 当社グループの業績に影響を及ぼすおそれがあります また 貸倒損失の増加による保険金の増加 保険業法の改正及び損害保険会社のスタンス変化等により保険契約が継続できない場合には 当社グループの業績に影響を及ぼすおそれがあります (15) のれん及び無形資産について当社は 2015 年 6 月 19 日にプレミアファイナンシャルサービス株式会社のすべての株式を取得しており のれん及び無形資産を計上しております 当該のれん及び無形資産については 将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが プレミアファイナンシャルサービス株式会社の将来の収益性が低下した場合には 当該のれん及び無形資産について減損損失を計上する必要が生じ 当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります なお 当社グループの連結財務諸表はIFRSを採用しておりますので これらののれんは非償却性資産であり毎期の定期的な償却は発生しません また 無形資産の一部は非償却性資産であり毎期の定期的な償却は発生しません 参考情報として IFRSでは2,462,697 千円ののれん及び4,580,557 千円の非償却性の無形資産を計上しており のれん及び非償却性の無形資産の取得日以降の償却をしておりません なお 当該のれん及び非償却性の無形資産について減損損失を計上した場合には 当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります 5 経営上の重要な契約等 子会社プレミアファイナンシャルサービス株式会社は 以下のとおり オートクレジット ( 提携ローン方式 ) の提 携に関する基本契約 及び 太陽光ローン ( 提携ローン方式 ) の提携に関する基本契約 を締結しております 相手先の名称 住信 SBIネット銀行株式会社 オリックス銀行株式会社 楽天銀行株式会社 所在地 東京都港区 東京都港区 東京都世田谷区 代表者 円山法昭 浦田晴之 永井啓之 相手先の業種 銀行業 銀行業 銀行業 オートクレジット 太陽光ローン オートクレジット オートクレジット 契約名 ( 提携ローン方式 ) の ( 提携ローン方式 ) の ( 提携ローン方式 ) の ( 提携ローン方式 ) の 提携に関する基本契約提携に関する基本契約提携に関する基本契約提携に関する基本契約 契約締結日 2010 年 2 月 26 日 2010 年 10 月 1 日 2014 年 10 月 1 日 2016 年 6 月 21 日 契約の更新に係る事項 有効期間は締結日から 1 年間であり 有効期間満了の 2 ヶ月前までに双方いずれからも書面による更新拒絶の申出 がないときは 1 年間延長したものとみなされ 以後同様 対象となる物品自動車等太陽光発電装置等自動車等自動車等 6 研究開発活動 該当事項はありません

55 7 財政状態 経営成績及びキャッシュ フローの状況の分析 文中の将来に関する事項は 本書提出日現在において当社グループが判断したものであります 当社は AZ-Star1 号投資事業有限責任組合による出資受け入れのための受け皿会社として 2015 年 5 月 25 日に設立され 当社グループの事業主体となる ( 主要な事業の クレジット事業 及び ワランティ事業 の主体である ) プレミアファイナンシャルサービス株式会社のすべての株式を2015 年 6 月 19 日に取得して完全子会社化しました 当社の設立は2015 年 5 月 25 日であるため 2016 年 3 月期については2015 年 5 月 25 日から2016 年 3 月 31 日までの10 ヶ月と7 日となります 従って 経営成績の分析 における前年同期比の記載は省略しております このため プレミアファイナンシャルサービス株式会社単体の最新事業年度である第 10 期の経営成績について 前事業年度と比較した前年同期比を記載しております なお プレミアファイナンシャルサービス株式会社の第 9 期 (2015 年 4 月 1 日から2016 年 3 月 31 日まで ) 及び第 10 期 (2016 年 4 月 1 日から2017 年 3 月 31 日まで ) 計算書類は わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準 ( 日本基準 ) に基づき作成されており 会社法第 436 条第 2 項第 1 号に基づき有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております (1) 重要な会計方針及び見積り当社グループの連結財務諸表は IFRSに基づき作成されております この連結財務諸表の作成にあたっては 決算日における財政状態 経営成績及びキャッシュ フローの状況に影響を与えるような会計上の見積り及び判断を必要としております 当社グループは 過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき 会計上の見積りを行っておりますが 見積りの不確実性により 実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります (2) 経営成績の分析第 2 期連結会計年度 ( 自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日 ) 当社グループは当連結会計年度において 主力事業であるクレジット事業及びワランティ事業の伸長を第一の課題として取り組んでまいりました クレジット事業においては 営業人員の増加 営業ツールの新規導入 研修や合宿による営業スキル向上 Web 申込システムの推進及び生産性を重視した事務体制や債権回収体制の構築等を実施しました ワランティ事業においては 自動車販売店や株式会社リクルートホールディングス傘下の株式会社リクルートマーケティングパートナーズとのアライアンスの推進 修理対応のオペレーションの改善等を実施しました また タイ王国におけるその他事業 ( 海外事業 ) その他事業( 整備事業 ) についても本格稼働を開始いたしました その結果 営業収益は7,899,687 千円 営業収益の額から営業費用の額を控除した金額は1,377,467 千円 税引前利益は1,297,106 千円 親会社の所有者に帰属する当期利益は846,701 千円となりました なお プレミアファイナンシャルサービス株式会社単体の成績は以下のとおりです クレジット事業における 残債型クレジット ザンプレ や84 回払い超の長期クレジットの取り扱いの本格化効果等による営業 PHの増加や ワランティ事業における OEM 商品専担者設置による販促強化等により 営業収益は 7,890,141 千円 ( 前期比 15.7% 増 ) となりました また 生産性を重視した事務体制や債権回収体制の構築等による一般管理費及び販売費の削減により経常利益は1,925,565 千円 ( 前期比 45.9% 増 ) 当期純利益は1,308,781 千円 ( 前期比 47.5% 増 ) となりました 第 3 期第 2 四半期連結累計期間 ( 自 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日 ) 当社グループは当第 2 四半期連結累計期間において 前連結会計年度から引き続き 主力事業であるクレジット事業及びワランティ事業の伸長を第一の課題として取り組んでまいりました クレジット事業においては 営業人員の増加 営業ツールの新規導入 研修や合宿による営業スキル向上 Web 申込システムの推進及び生産性を重視した事務体制や債権回収体制の構築等を実施しました ワランティ事業においては 自動車販売店や株式会社リクルートホールディングス傘下の株式会社リクルートマーケティングパートナーズとのアライアンスの推進 修理対応のオペレーションの改善等を実施しました その結果 営業収益は4,443,116 千円 ( 前年同期比 13.7% 増 ) 営業収益の額から営業費用の額を控除した金額 828,299 千円 ( 前年同期比 8.5% 増 ) 税引前四半期利益は1,189,254 千円 ( 前年同期比 69.5% 増 ) 親会社の所有者に帰属する1 株当たり四半期利益は812,998 千円 ( 前年同期比 84.0% 増 ) となりました

56 (3) 財政状態の分析第 2 期連結会計年度 ( 自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日 ) 当連結会計年度末における資産 負債 資本の状況は以下のとおりであります 前連結会計年度当連結会計年度 (2016 年 3 月 31 日 ) (2017 年 3 月 31 日 ) ( 単位 : 千円 ) 増減 資産合計 28,110,788 29,517,276 1,406,488 負債合計 24,778,683 25,232, ,282 資本合計 3,332,105 4,284, ,207 親会社の所有者に帰属する持分合計 3,332,105 4,279, ,429 当連結会計年度末における資産合計は 前連結会計年度末に比べ1,406,488 千円増加し29,517,276 千円となりました これは主に 持分法投資が1,093,179 千円 その他の資産が758,553 千円増加した一方 現金及び現金同等物が 846,241 千円減少したことによるものです 当連結会計年度末における負債合計は 前連結会計年度末に比べ454,282 千円増加し25,232,965 千円となりました これは主に 金融保証契約が1,819,379 千円 その他の負債が424,939 千円増加した一方 借入金が2,144,368 千円減少したことによるものです 当連結会計年度末における資本合計は 前連結会計年度末に比べ952,207 千円増加し4,284,312 千円となりました これは主に 利益剰余金が846,701 千円増加したことによるものです また 親会社の所有者に帰属する持分合計は 前連結会計年度末に比べ947,429 千円増加し4,279,534 千円となりました 第 3 期第 2 四半期連結累計期間 ( 自 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日 ) 当第 2 四半期連結会計期間末における資産 負債 資本の状況は以下のとおりであります 当第 2 四半期前連結会計年度連結会計期間 (2017 年 3 月 31 日 ) (2017 年 9 月 30 日 ) ( 単位 : 千円 ) 増減 資産合計 29,517,276 31,387,709 1,870,433 負債合計 25,232,965 26,224, ,581 資本合計 4,284,312 5,163, ,852 親会社の所有者に帰属する持分合計 4,279,534 5,157, ,363 当第 2 四半期連結会計期間末の資産合計は 前連結会計年度末に比べ1,870,433 千円増加し 31,387,709 千円となりました これは主に 金融債権が1,391,603 千円 持分法投資が929,733 千円増加したこと等によるものです 当第 2 四半期連結会計期間末の負債合計は 前連結会計年度末に比べ991,581 千円増加し 26,224,545 千円となりました これは主に 金融保証契約が1,130,928 千円増加したこと等によるものです 当第 2 四半期連結会計期間末の資本合計は 前連結会計年度末に比べ878,852 千円増加し 5,163,164 千円となりました これは主に 利益剰余金が812,998 千円増加したこと等によるものです 親会社の所有者に帰属する持分合計は前連結会計年度末に比べ878,363 千円増加し 5,157,897 千円となりました (4) 経営成績に重要な影響を与える要因について 経営成績に重要な影響を与える要因については 第 2 事業の状況 4 事業等のリスク をご参照下さい (5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析 当社グループのキャッシュ フローの状況の分析については 第 2 事業の状況 1 業績等の概要 (2) キャッ シュ フロー をご参照ください

57 (6) 主要な経営指標の状況当社グループの経営成績に影響を与える主要な経営指標として クレジット事業におきましては加盟店数 クレジットの取扱高 クレジットの債権残高 自然発生解消率 3ヶ月以上延滞率を ワランティ事業におきましては提携先数 ワランティ取扱高 ワランティ残高を主要な経営指標として考えております 各経営指標の推移を常に把握し 各経営指標の数値を向上させるべく施策の立案及び実施をPDCAサイクルで回した結果として 当社グループの収益拡大 費用低減及び債権内容の向上に貢献していると考えております それぞれの経営指標における収益との関連性 当該経営指標に対する当社グループの取組及び各経営指標の推移は以下のとおりです 1クレジット事業子会社プレミアファイナンシャルサービス株式会社が営むクレジット事業における収益は 個別のクレジット契約に基づきお客様が支払う分割払手数料の総額を実効金利法で収益を計上しております 個別のクレジット契約は プレミアファイナンシャルサービス株式会社と加盟店契約を締結した中古車小売店等の加盟店 ( 注 1) を通じてお客様からのクレジット申込を受け 審査等を経てお客様へ提供され クレジット取扱高 ( 注 2) 及びクレジット債権残高 ( 注 3) が増加します 従って クレジット事業におきましては クレジット加盟店網を拡大することで個別のクレジット契約を増加させ クレジット取扱高及びクレジット債権残高を積み上げることが 収益の拡大につながってまいります プレミアファイナンシャルサービス株式会社においては 全国主要都市に営業店を設置し 中古車小売店を中心とした自動車販売業者等に対する新規加盟店契約先の開拓を継続して実施しており 開業以降の加盟店社数は以下のとおり推移しております また 加盟店社数の増加に伴いお客様からお申込みいただく個別のクレジット契約につきましても継続して増加しており その結果 クレジット取扱高及びクレジット債権残高につきましても以下のとおり推移しております 一方 収益を拡大するためには クレジット取扱高及びクレジット債権残高を増加させるのみならず クレジット債権全体の質を維持管理する必要がございます 債権の質を管理する主要な指標として 自然発生解消率 ( 注 4) 延滞債権率 ( 注 5) を設定し 数値が悪化することのないよう延滞債権の回収業務に注力することで デフォルト債権の発生を抑制し 収益拡大を図っております 第 1 期第 2 期第 3 期第 4 期第 5 期第 6 期第 7 期第 8 期第 9 期第 10 期 決算年月 2008 年 3 月 2009 年 3 月 2010 年 3 月 2011 年 3 月 2012 年 3 月 2013 年 3 月 2014 年 3 月 2015 年 3 月 2016 年 3 月 2017 年 3 月 加盟店数 ( 社 ) - - 3,616 4,755 6,432 8,696 10,813 12,533 14,225 16,061 クレジット取扱高 ( 百万円 ) クレジット債権残高 ( 百万円 ) 1,979 17,286 22,771 22,440 42,067 53,029 61,314 68,796 81,624 93,912 1,666 14,825 27,313 36,347 59,110 83, , , , ,317 自然発生解消率 (%) 延滞債権率 (%) ( 注 )1. 加盟店数とは 当社グループと加盟店契約を締結した法人単位をいい 複数店舗をもつ加盟店であっても 1 社として集計しております なお 実績につきましては当社グループの基幹システム切替えを実施した2010 年 3 月期以降を記載しております 2. クレジット取扱高とは ある一定期間 (2017 年 3 月期であれば2016 年 4 月 1 日から2017 年 3 月 31 日までの期間 ) において 新たに締結したクレジット契約金額の総額をいいます なお クレジット契約金額とは 商品代金残金 ( クレジット元本 ) 及び分割払手数料の合計額をいいます 3. クレジット債権残高とは 開業から各期末時点 (2017 年 3 月期であれば2017 年 3 月 31 日 ) までの累計取扱高 ( クレジット元本及び分割払手数料の合計 ) のうち 当該期末時点 ( ここでは2017 年 3 月 31 日 ) において お客様から返済されていない金額の総額をいいます 4. 自然発生解消率とは 前月自然発生債権 ( 約定日に引落ができず分割支払金額 1 回分の支払が未納となった債権をいう ) 残高に対し 当月回収自然発生債権 ( 前月自然発生債権のうち 当月約定日前日までに未納額の支払を受けた債権をいう ) 残高を分子とした遅延債権回収率の12ヶ月間の平均をいいます なお 実績につきましては債権回収指標の定義見直しを実施した2013 年 3 月期以降を記載しております

58 5. 延滞債権率とは 当該期末時点のクレジット債権残高に対し 延滞月数が三ヶ月を超える債権及び特別債権 ( お客様が弁護士等に債務整理手続き等を委任している債権 ) の合計額が占める割合をいいます なお 実績につきましては債権回収指標の定義見直しを実施した2013 年 3 月期以降を記載しております 6. 本表はクレジット事業を取り扱うプレミアファイナンシャルサービス株式会社における実績を記載しております 2ワランティ事業子会社プレミアファイナンシャルサービス株式会社が営むワランティ事業における収益は お客様が支払うワランティ代金を保証契約期間にわたって按分し 最終的に当社の収益となるワランティ収益相当部分を収益に計上しております 個別のワランティ契約は プレミアファイナンシャルサービス株式会社とワランティ販売に係る業務提携契約を締結した中古車小売店等の提携先 ( 注 1) を通じてお客様へ提供され ワランティ取扱高 ( 注 2) 及びワランティ残高 ( 注 3) が増加します 従って ワランティ事業におきましては ワランティ提携先網を拡大することで個別のワランティ契約を増化させ ワランティ取扱高及びワランティ残高を積み上げることで 収益の拡大につながってまいります プレミアファイナンシャルサービス株式会社におきましては 全国主要都市に営業店を設置し オートクレジット加盟店と同様中古車小売店を中心とした自動車販売業者に対し新規提携先の開拓を継続して実施しており 開業以降の提携先数は以下のとおり推移しております 提携先数の増加に伴いお客様からお申込みいただく個別のワランティ契約につきましても継続して増加しており その結果ワランティ取扱高及びワランティ残高につきましても以下のとおり推移しております 第 2 期第 3 期第 4 期第 5 期第 6 期第 7 期第 8 期第 9 期第 10 期 決算年月 2009 年 3 月 2010 年 3 月 2011 年 3 月 2012 年 3 月 2013 年 3 月 2014 年 3 月 2015 年 3 月 2016 年 3 月 2017 年 3 月 提携先数 ( 社 ) - 1,726 2,818 5,539 9,166 11,817 14,148 14,963 17,461 ワランティ取扱高 ( 百万円 ) ,083 1,371 1,630 1,892 2,181 ワランティ残高 ( 百万円 ) ,363 1,692 1,947 2,256 ( 注 )1. 提携先数とは 当社グループと業務提携契約を締結した法人単位をいい 複数店舗をもつ提携先であっても 1 社として集計しております なお 実績につきましては当社グループの基幹システム切替えを実施した2010 年 3 月期以降を記載しております 2. ワランティ取扱高とは ある一定期間 (2017 年 3 月期であれば2016 年 4 月 1 日から2017 年 3 月 31 日までの期間 ) において 新たに締結したワランティ契約金額の総額をいいます 3. ワランティ残高とは 開業時から各期末時点 (2017 年 3 月期であれば2017 年 3 月 31 日 ) までの累計取扱高のうち 当該期末時点において 保証期間が経過していない金額の総額をいいます なお 繰延計上に変更した2011 年 3 月期以降の実績を記載しております 4. 本表はワランティ事業を取り扱うプレミアファイナンシャルサービス株式会社における実績を記載しております (7) 経営者の問題認識と今後の方針について今後 当社グループが業容を拡大しつつ より良い商品及びサービスを継続的に提供していくためには 第 2 事業の状況 3 経営方針 経営環境及び対処すべき課題等 に記載の様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております それらの課題に対応するために 経営者として常に外部環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い 現在及び将来における事業環境を把握し それに対する課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります

59 第 3 設備の状況 1 設備投資等の概要 第 2 期連結会計年度 ( 自 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日 ) 当社グループは事業運営に伴う設備の更新を継続的に実施しております 当連結会計年度中の設備投資の総額は 274,084 千円の投資を行いました このうち 有形固定資産への投資が 103,944 千円ありますが これは主に関東中央本部 北関東支店の移転 宇都宮支店の開設によるものです また 無形固定資産への投資が170,141 千円ありますが これは主にクレジット金利の実質年率計算対応に伴う基幹システムの改修によるもの 及びシステムリプレースによるものです また 当連結会計年度において重要な設備の除却 売却等はありません なお 当社グループは オート ファイナンス事業 の単一セグメントのため セグメント情報の記載を省略しております 第 3 期第 2 四半期連結累計期間 ( 自 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日 ) 当第 2 四半期連結累計期間の設備投資の総額は 114,409 千円の投資を行いました このうち 有形固定資産への投資が42,767 千円ありますが これは主に札幌支店の移転によるものです また 無形固定資産への投資が71,641 千円ありますが これは主にネットワークセキュリティ強化によるもの 及びリースシステムの開発によるものです また 当第 2 四半期連結累計期間において重要な設備の除却 売却等はありません なお 当社グループは オート ファイナンス事業 の単一セグメントのため セグメント情報の記載を省略しております

60 2 主要な設備の状況 当社グループにおける主要な設備は 次のとおりであります (1) 提出会社 2017 年 3 月 31 日現在 帳簿価額 会社名 事業所名 ( 所在地 ) セグメント の名称 設備の内容 建物附属 設備 ( 千円 ) 器具備品 ( 千円 ) 器具備品車両 ( リース ) ( リース ) ( 千円 ) ( 千円 ) ソフト ウエア ( 千円 ) その他 ( 千円 ) 合計 ( 千円 ) 従業員数 ( 人 ) プレミ本社 事アグル東京都 51 - 務所等設 ープ港区 (-) 備 ( 株 ) ( 注 )1. 当社グループは オート ファイナンス事業 の単一セグメントであるため セグメント別の記載を省略しております 2. 本社は子会社であるプレミアファイナンシャルサービス ( 株 ) より賃借しており 年間賃借料は28,000 千円であります 3. 従業員数の ( ) は 臨時雇用者数の1 年間の平均人員を外書きしております 4. 臨時雇用者数は アルバイト パートタイマー 人材会社からの派遣社員を含みます (2) 国内子会社 2017 年 3 月 31 日現在 帳簿価額 会社名 事業所名 ( 所在地 ) セグメント の名称 設備の内容 建物附属 設備 ( 千円 ) 器具備品 ( 千円 ) 器具備品車両 ( リース ) ( リース ) ( 千円 ) ( 千円 ) ソフト ウエア ( 千円 ) その他 ( 千円 ) 合計 ( 千円 ) 従業員数 ( 人 ) プレミ アファイナンシャルサービス 本社等 ( 東京都港区ほか ) - 本社 支社 営業所 事務所等設備 136,373 97, ,679 33, ,256 4,468 1,095, (41) ( 株 ) 本社等 本社 支 PAS ( 株 ) ( 東京都港区 - 社 営業所 事務 4, ,697 18, (-) ほか ) 所等設備 ( 注 )1. 当社グループは オート ファイナンス事業 の単一セグメントであるため セグメント別の記載を省略しております 2. 上記の金額には消費税等は含まれておりません 3. 上記事業所の建物等を連結会社以外から賃借しております 年間の賃借料 ( 共益費含む ) は 236,453 千円であります 4. 従業員数の ( ) は 臨時雇用者数の1 年間の平均人員を外書きしております 5. 臨時雇用者数は アルバイト パートタイマー 人材会社からの派遣社員を含みます (3) 在外子会社 重要性がないため 記載を省略しております

61 3 設備の新設 除却等の計画 (2017 年 10 月 31 日現在 ) 当社グループの設備投資については マーケット動向や投資効率等を総合的に勘案して策定しております なお 重要な設備の新設 除却等の計画は以下のとおりであります なお 当社グループは オート ファイナンス事業 の単一セグメントであるため セグメントの名称 の記載を省略しております (1) 重要な設備の新設等 会社名 事業所名 ( 所在地 ) セグメントの名称 設備の内容 投資予定額 総額 既支払額 ( 千円 ) ( 千円 ) 資金調達方法 着手年月 完了予定年月 完成後の増加能力 プレミアリース ( 株 ) ( 注 )2 本社 ( 東京都港区 ) - リースシステムの一次開発 53,000 12,775 自己資金及び増資資金 2017 年 5 月 2018 年 1 月 ( 注 )3 プレミアファイナンシャルサービス ( 株 ) 本社等 ( 東京都港区ほか ) - クレジット Web 受付システムの改修 20,500 - 増資資金 2017 年 6 月 2018 年 2 月 ( 注 )3 プレミアファイナンシャルサービス ( 株 ) 本社等 ( 東京都港区ほか ) - 営業管理システムの改修 12,000 3,000 自己資金及び増資資金 2017 年 7 月 2018 年 3 月 ( 注 )3 プレミアファイナンシャルサービス ( 株 ) プレミアファイナンシャルサービス ( 株 ) プレミアファイナンシャルサービス ( 株 ) プレミアリース ( 株 ) 関東中央本 コールセン 部 ( 埼玉県ターシステ - さいたま市ムの導入 7,000 - 増資資金 2017 年 10 月 2018 年 2 月 ( 注 )3 大宮区 ) ( 注 )4 本社等 顧客管理シ ( 東京都港 - ステムの導 18,900 - 増資資金 2017 年 10 月 2018 年 2 月 ( 注 )3 区ほか ) 入 コールセン本社等ターシステ ( 東京都港 - ムの導入区ほか ) ( 注 )5 8,400 - 増資資金 2017 年 10 月 2018 年 1 月 ( 注 )3 本社 リースシス 自己資金及 ( 東京都港 - テムの二次 133,050 - び増資資金 ( 注 )6 ( 注 )7 ( 注 )3 区 ) 開発 ( 注 )1. 上記の金額には消費税等は含まれておりません 2. 本設備はプレミアリース株式会社の設備でありますが 2017 年 7 月の同社設立前から開発を始めており 既支払額まではプレミアファイナンシャルサービス株式会社より支払をしております 3. 完成後の増加能力は算出することが困難なため記載を省略しております 4. 営業サポート部門及び営業事務部門における設備の新設であります 5. 債権回収部門における設備の新設であります 6. 着手時期は 2019 年 3 月期を予定しております 7. 完了予定年月は 2019 年 3 月末までを予定しております (2) 重要な設備の除却等 該当事項はありません

62 第 4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 1 株式の総数 種類発行可能株式総数 ( 株 ) 普通株式 24,000,000 計 24,000,000 ( 注 ) 2017 年 6 月 28 日開催の取締役会決議により 2017 年 8 月 1 日付で株式分割に伴う定款の変更を行い 発行可能株式総数は9,900,000 株増加し 10,000,000 株となりました また 2017 年 8 月 3 日開催の臨時株主総会決議により 2017 年 8 月 3 日付で定款の変更を行い 発行可能株式総数は14,000,000 株増加し 24,000,000 株となっております 2 発行済株式 種類発行数 ( 株 ) 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容 普通株式 6,000,000 非上場 完全議決権株式であり 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり 単元株式数は100 株であります 計 6,000, ( 注 ) 年 6 月 28 日開催の取締役会決議により 2017 年 8 月 1 日付で普通株式 1 株につき100 株の株式分割を行っております これにより発行済株式総数は5,940,000 株増加し 6,000,000 株となっております 年 6 月 28 日開催の取締役会決議により 2017 年 8 月 1 日付で1 単元を100 株とする単元株制度を採用しております

63 (2) 新株予約権等の状況 会社法に基づき発行した新株予約権は 次のとおりであります 1 第 1 回新株予約権 A(2016 年 3 月 15 日臨時株主総会決議及び取締役会決議 ) 区分 最近事業年度末現在 (2017 年 3 月 31 日 ) 提出日の前月末現在 (2017 年 10 月 31 日 ) 新株予約権の数 ( 個 ) 1,100 同左 新株予約権のうち自己新株予約権の数 ( 個 ) - - 新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左 新株予約権の目的となる株式の数 ( 株 ) 1,100( 注 )1 新株予約権の行使時の払込金額 ( 円 ) 50,000( 注 )2 新株予約権の行使期間 自 2018 年 4 月 1 日至 2026 年 2 月 28 日 発行価格 50,000 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行資本組入額 25,000 価格及び資本組入額 ( 円 ) ( 注 )3 110,000 ( 注 ) ( 注 )2 7 同左発行価格 500 資本組入額 250 ( 注 )3 7 新株予約権の行使の条件 ( 注 )5 同左 新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡 担保権の設定その他 の処分をすることができな い 同左 代用払込みに関する事項 - - 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ( 注 )6 同左 ( 注 )1. 当社が割当日以後に株式分割又は株式併合を行う場合 その時点において行使されていない新株予約権につ いて 次の算式により対象株式数を調整するものとし 調整の結果生じる1に満たない端数はこれを切り捨 てるものとする 調整後対象株式数 = 調整前対象株式数 株式分割又は併合の比率 上記のほか 当社が株式無償割当てを行う場合 合併 会社分割 株式交換 株式移転その他の組織再編行 為に伴い 対象株式数の調整を必要とする場合 その他対象株式数の調整を必要とする場合には 当社は合 理的な範囲で適切に対象株式数の調整を行う 2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額割当日以後に 当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し 又は普通株式に係る自己株式の処分等 ( 新株予約権の行使による場合を含まない ) を行う場合には 次の算式により行使価額を調整し 調整により生じる1 円未満の端数は切り上げる 調整後行使価額 = 調整前行使価額 既発行株式数 + 新規発行株式数 1 株あたりの払込金額 1 株あたりの時価 既発行株式数 + 新規発行株式数 上記算式において使用する 時価 は 次に定める価額とする a. 当社普通株式が金融商品取引所に上場される日の前日以前の場合調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額 b. 当社普通株式が金融商品取引所に上場された日以降の場合調整後行使価額が適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日 ( 終値のない日を除く ) における上場金融商品取引所 ( 但し 当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数ある場合には 当該期間における当社普通株式の出来高 値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所 ) における当社普通株式の普通取引の終値 ( 気配表示を含む 以下同じ ) の平均値 ( 終値のない日を除く ) なお 平均値は 円位未満小数第 2 位まで算出し その小数第 2 位を四捨五入する

64 また 上記算式において使用する 既発行株式数 とは 当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし また 普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には 新規発行株式数 を 処分する自己株式数 に 払込金額 を 処分価額 に読み替えるものとする さらに 割当日以後に 当社が普通株式に係る株式の分割又は併合を行う場合には 次の算式により行使価額を調整し 調整により生じる1 円未満の端数は切り上げる 調整後行使価額 = 調整前行使価額 1 分割 併合の比率 上記のほか 新株予約権の割当日以後に当社が他社と合併 会社分割 株式交換又は株式移転を行う場合 普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には 当社は必要かつ合理的な範 囲で適切に調整を行うものとする 3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額ア新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は 会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2 分の1の金額とし 計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする イ新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は 上記アの資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする 4. 新株予約権の取得事由ア新株予約権を引き受けた者 ( 以下 新株予約権者 という ) が以下 ( 注 )5. イに定める事由に客観的に該当し 行使条件を充足しないこととなった場合には 当社は 当社取締役会が別途定める日をもって 新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる イ当社を消滅会社とする合併又は当社を完全子会社とする株式移転若しくは株式交換を行う場合には 当社は 当社取締役会が別途定める日をもって 新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる ウ当社の株主であるAZ-Star1 号投資事業有限責任組合より 譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ 当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合 当社は 当社取締役会が別途定める日の到来をもって 新株予約権者が保有する新株予約権を 新株予約権 1 個あたり 当該株式譲渡に係る1 株あたりの譲渡価額から行使価額を控除した金額に対象株式数を乗じた価額 ( 零以下の場合には無償とする ) にて取得することができる 5. 新株予約権の行使の条件ア新株予約権者は 以下のいずれかの事由が発生した場合に限り かつ それぞれ以下に定める期間に限って 新株予約権を行使することができる ( ア ) 当社普通株式が金融商品取引所に上場された場合 : 当該上場の日から1 年間が経過する日以降 上記に定める新株予約権の行使期間の末日までの期間 ( イ ) 当社の株主であるAZ-Star1 号投資事業有限責任組合より 譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ 当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合 : 当該譲渡を承認する旨の決議がなされた日以降 当該譲渡が実行される日までの期間で 当社が指定する期間イ上記アにかかわらず 新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当する場合には 新株予約権者は 新株予約権を行使することができない ( ア ) 当社又はその子会社における役員及び従業員のいずれの地位も失った場合 ( 但し 正当な理由なく役員を解任されたことにより 当該地位を有しないこととなった場合を除く ) ( イ ) 当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について重大な義務違反若しくは懈怠をした場合 又は当社若しくはその子会社の就業規則に基づき 重大な懲戒処分を受けた場合 ( ウ ) 禁錮以上の刑に処せられた場合 ( エ ) 破産手続開始 民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立てがなされた場合 ( オ ) 反社会的勢力 ( 暴力団 暴力団員 ヤクザ マフィアその他暴力 強要 恫喝 脅迫等社会通念に反した行動をもって特定の政治 宗教その他の思想又は経済的な目的を実現しようとするもの

65 と一般に考えられる勢力をいう ) に該当した場合 反社会的勢力に対して直接若しくは間接を問わず資金提供 援助その他の便益の供与を行っている場合又は新株予約権者が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け 反社会的勢力との間で何らの取引関係 友好関係その他類似の関係を有している場合 又は そうした事実の存在が合理的に疑われる場合 ( カ ) 新株予約権を放棄した場合ウ新株予約権者の相続人は新株予約権を行使できない エ新株予約権者は新株予約権の1 個を分割して行使することはできない 6. 組織再編行為時における新株予約権の取扱い当社が 合併 ( 当社が消滅会社となる場合に限る ) 吸収分割 新設分割 株式交換又は株式移転( 以下総称して 組織再編行為 という ) を行う場合においては 組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し 会社法第 236 条第 1 項第 8 号イ乃至ホに掲げる株式会社 ( 以下 再編対象会社 という ) の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する この場合においては 残存する新株予約権は消滅し 再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする 但し 以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を 吸収合併契約 新設合併契約 吸収分割契約 新設分割計画 株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る ア交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生日の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする イ新株予約権の目的である株式の種類再編対象会社の普通株式とする ウ新株予約権の目的である株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ 上記 ( 注 )1. に準じて決定する エ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案のうえ 上記 ( 注 )2. に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に 上記ウに従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする オ新株予約権を行使することができる期間上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から 上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする カ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額上記 ( 注 )3. に準じて決定する キ新株予約権の取得事由上記 ( 注 )4. に準じて決定する ク新株予約権の行使条件上記 ( 注 )5. に準じて決定する ケ譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得には再編対象会社 ( 再編対象会社が取締役会設置会社の場合には当該会社の取締役会 ) の承認を要する 年 6 月 28 日開催の取締役会決議により 2017 年 8 月 1 日付で普通株式 1 株につき100 株の割合で株式分割を行っております これにより 新株予約権の目的となる株式の数 新株予約権の行使時の払込金額 及び 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 が調整されております

66 2 第 1 回新株予約権 B(2016 年 3 月 15 日臨時株主総会決議及び取締役会決議 ) 区分 最近事業年度末現在 (2017 年 3 月 31 日 ) 提出日の前月末現在 (2017 年 10 月 31 日 ) 新株予約権の数 ( 個 ) 7,463 7,426( 注 )8 新株予約権のうち自己新株予約権の数 ( 個 ) - - 新株予約権の目的となる株式の種類普通株式同左 新株予約権の目的となる株式の数 ( 株 ) 7,463( 注 )1 新株予約権の行使時の払込金額 ( 円 ) 50,000( 注 )2 新株予約権の行使期間 自 2018 年 4 月 1 日至 2026 年 2 月 28 日 発行価格 50,000 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行資本組入額 25,000 価格及び資本組入額 ( 円 ) ( 注 )3 742,600 ( 注 ) ( 注 )2 7 同左発行価格 500 資本組入額 250 ( 注 )3 7 新株予約権の行使の条件 ( 注 )5 同左 新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡 担保権の設定その他 の処分をすることができな い 同左 代用払込みに関する事項 - - 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ( 注 )6 同左 ( 注 )1. 当社が割当日以後に株式分割又は株式併合を行う場合 その時点において行使されていない新株予約権につ いて 次の算式により対象株式数を調整するものとし 調整の結果生じる1に満たない端数はこれを切り捨 てるものとする 調整後対象株式数 = 調整前対象株式数 株式分割又は併合の比率 上記のほか 当社が株式無償割当てを行う場合 合併 会社分割 株式交換 株式移転その他の組織再編行 為に伴い 対象株式数の調整を必要とする場合 その他対象株式数の調整を必要とする場合には 当社は合 理的な範囲で適切に対象株式数の調整を行う 2. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額割当日以後に 当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し 又は普通株式に係る自己株式の処分等 ( 新株予約権の行使による場合を含まない ) を行う場合には 次の算式により行使価額を調整し 調整により生じる1 円未満の端数は切り上げる 調整後行使価額 = 調整前行使価額 既発行株式数 + 新規発行株式数 1 株あたりの払込金額 1 株あたりの時価 既発行株式数 + 新規発行株式数 上記算式において使用する 時価 は 次に定める価額とする a. 当社普通株式が金融商品取引所に上場される日の前日以前の場合調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額 b. 当社普通株式が金融商品取引所に上場された日以降の場合調整後行使価額が適用される日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日 ( 終値のない日を除く ) における上場金融商品取引所 ( 但し 当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数ある場合には 当該期間における当社普通株式の出来高 値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所 ) における当社普通株式の普通取引の終値 ( 気配表示を含む 以下同じ ) の平均値 ( 終値のない日を除く ) なお 平均値は 円位未満小数第 2 位まで算出し その小数第 2 位を四捨五入する また 上記算式において使用する 既発行株式数 とは 当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし また 普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には 新規発行株式数 を 処分する自己株式数 に 払込金額 を 処分価額 に読み替えるものとする

67 さらに 割当日以後に 当社が普通株式に係る株式の分割又は併合を行う場合には 次の算式により行使価 額を調整し 調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる 調整後行使価額 = 調整前行使価額 1 分割 併合の比率 上記のほか 新株予約権の割当日以後に当社が他社と合併 会社分割 株式交換又は株式移転を行う場合 普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には 当社は必要かつ合理的な範 囲で適切に調整を行うものとする 3. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額ア新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は 会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2 分の1の金額とし 計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする イ新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は 上記アの資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする 4. 新株予約権の取得事由ア新株予約権を引き受けた者 ( 以下 新株予約権者 という ) が以下 ( 注 )5. イに定める行使することができる新株予約権の数を定めた行使条件を充足しないこととなった場合又は以下 ( 注 )5. ウに定める事由に客観的に該当し 行使条件を充足しないこととなった場合には 当社は 当社取締役会が別途定める日をもって 新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる イ当社を消滅会社とする合併又は当社を完全子会社とする株式移転若しくは株式交換を行う場合には 当社は 当社株主総会 ( 当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会 ) が別途定める日をもって 新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる ウ当社の株主であるAZ-Star1 号投資事業有限責任組合より 譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ 当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合 当社は 当社取締役会が別途定める日の到来をもって 新株予約権者が保有する新株予約権を 新株予約権 1 個あたり 当該株式譲渡に係る1 株あたりの譲渡価額から行使価額を控除した金額に対象株式数を乗じた価額 ( 零以下の場合には無償とする ) にて取得することができる 5. 新株予約権の行使の条件ア新株予約権者は 以下のいずれかの事由が発生した場合に限り かつ それぞれ以下に定める期間に限って 新株予約権を行使することができる ( ア ) 当社普通株式が金融商品取引所に上場した場合 : 当該上場の日から1 年間が経過する日以降 上記に定める新株予約権の行使期間の末日までの期間 ( イ ) 当社の株主であるAZ-Star1 号投資事業有限責任組合より 譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ 当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合 : 当該譲渡を承認する旨の決議がなされた日以降 当該譲渡が実行される日までの期間で 当社が指定する期間イ新株予約権者が行使することができる新株予約権の数は 基準 IRR 値に応じて 次の算式により算出される掛け率を行使の時点において保有する新株予約権の数に乗じて算出された数とする 但し かかる算出の結果 行使することができる新株予約権の数が1 個未満となる新株予約権者については1 個未満の端数を切り上げ 1 個以上となる新株予約権者については1 個未満の端数は切り捨てる また 上記 ( 注 )4. ウに基づき 当社が新株予約権を取得した場合 当該取得した数は 上記方法によって算出される新株予約権者が行使することができる新株予約権の数から控除するものとする 基準 IRR 値 -15% 掛け率 = 85% 上記算式において使用する 基準 IRR 値 とは 当社の株主であるAZ-Star1 号投資事業有限責任組合による当社への投資総額に係る百分率で示される内部収益率をいうものとし 上記ア ( ア ) 及び ( イ ) において定める事由に応じて それぞれ以下に定める基準投資期間におけるAZ-Star1 号投資事業有限責任組合への各分配額の現在価値の総額と 2015 年 6 月 17 日現在のAZ-Star1 号投資事業有限責任組合による当社への出資金額 30 億円及び以下に定める基準投資期間におけるAZ-Sta r1 号投資事業有限責任組合の各支出額の合計額の現在価値の総額が等しくなるような割引率を意味す

68 る 基準 IRR 値の算出において AZ-Star1 号投資事業有限責任組合への各分配額とは 剰余金の配当 当社株式の譲渡その他の一切の処分を実施したことによって以下に定める行使可能数決定日時点までにAZ-Star1 号投資事業有限責任組合が取得した金銭等の総額及び当該時点以降に取得する金銭等の見込額の合計額を意味するものとし 行使可能数決定日においてAZ-Star1 号投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式の数に基準株価を乗じた価額を含むものとする また AZ- Star1 号投資事業有限責任組合の各支出額とは 2015 年 6 月 17 日付の出資より後に実施した当社に対する追加出資金額及び当社株式の譲渡その他の一切の処分を実施するにあたって以下に定める行使可能数決定日時点までにAZ-Star1 号投資事業有限責任組合が合理的に負担した費用等の総額及び当該時点以降に負担する費用等の見込額の合計額を意味するものとし 行使可能数決定日においてAZ -Star1 号投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式の処分の実施に際して合理的に負担することとなる費用の見込額を含むものとする なお 基準 IRR 値の算出に際しては 基準 IRR 値が100% 以上の場合には基準 IRR 値を100% とし 15% 以下の場合には基準 IRR 値を15% とする また 基準 IRRの算出後 上記ア ( ア ) 及び ( イ ) において定める事由に応じて それぞれa. 下記 ( ア )b. に定める上場予定日において当社普通株式の金融商品取引所への上場が実現しないと合理的に見込まれることとなった場合 b.az-star1 号投資事業有限責任組合が保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡が実行されないと合理的に見込まれることとなった場合には 基準 IRR 値は算出されていなかったものと見做す ( ア ) 当社普通株式が金融商品取引所に上場した場合 a. 基準株価当社普通株式の金融商品取引所への上場に際して合理的に見込まれている公募価格又は売出価格 b. 基準投資期間 2015 年 6 月 17 日を始期とし 当社普通株式の金融商品取引所への上場に際して合理的に見込まれている上場予定日から以下の各日数の合計日数を加算した日が経過する日を終期とする期間 (a) 下記 c. に定める行使可能数決定日から上記上場予定日までの期間の日数 (b)30 日 c. 行使可能数決定日当社普通株式の金融商品取引所への上場の日より前の日であって 当該上場にあたって 新株予約権者が行使することができる新株予約権の数を決定すべき合理的な必要性が生じた日として 当社が指定する日 ( イ ) 当社の株主であるAZ-Star1 号投資事業有限責任組合より 譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ 当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合 a. 基準株価当社の株主であるAZ-Star1 号投資事業有限責任組合が 保有する株式のすべてを譲渡する際の1 株あたりの譲渡価額に相当する価額 b. 基準投資期間 2015 年 6 月 17 日を始期とし 当社の株主であるAZ-Star1 号投資事業有限責任組合が 保有する株式のすべての譲渡を実行する日を終期とする期間 c. 行使可能数決定日当社の株主であるAZ-Star1 号投資事業有限責任組合が 保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡契約を締結した日ウ上記ア及びイにかかわらず 新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当する場合には 新株予約権者は 新株予約権を行使することができない ( ア ) 当社又はその子会社における役員及び従業員のいずれの地位も失った場合 ( 但し 正当な理由なく役員を解任されたことにより 当該地位を有しないこととなった場合を除く ) ( イ ) 当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について重大な義務違反若しくは懈怠をした場合 又は当社若しくはその子会社の就業規則に基づき 重大な懲戒処分を受けた場合 ( ウ ) 禁錮以上の刑に処せられた場合 ( エ ) 破産手続開始 民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立てがなされた場合 ( オ ) 反社会的勢力 ( 暴力団 暴力団員 ヤクザ マフィアその他暴力 強要 恫喝 脅迫等社会通念に反した行動をもって特定の政治 宗教その他の思想又は経済的な目的を実現しようとするものと一般に考えられる勢力をいう ) に該当した場合 反社会的勢力に対して直接若しくは間接を

69 問わず資金提供 援助その他の便益の供与を行っている場合又は新株予約権者が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け 反社会的勢力との間で何らの取引関係 友好関係その他類似の関係を有している場合 又は そうした事実の存在が合理的に疑われる場合 ( カ ) 新株予約権を放棄した場合エ新株予約権者の相続人は新株予約権を行使できない オ新株予約権者は新株予約権の1 個を分割して行使することはできない 6. 組織再編行為時における新株予約権の取扱い当社が 合併 ( 当社が消滅会社となる場合に限る ) 吸収分割 新設分割 株式交換又は株式移転( 以下総称して 組織再編行為 という ) を行う場合においては 組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し 会社法第 236 条第 1 項第 8 号イ乃至ホに掲げる株式会社 ( 以下 再編対象会社 という ) の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する この場合においては 残存する新株予約権は消滅し 再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする 但し 以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を 吸収合併契約 新設合併契約 吸収分割契約 新設分割計画 株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る ア交付する再編対象会社の新株予約権の数組織再編行為の効力発生日の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする イ新株予約権の目的である株式の種類再編対象会社の普通株式とする ウ新株予約権の目的である株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ 上記 ( 注 )1. に準じて決定する エ新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案のうえ 上記 ( 注 )2. に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に 上記ウに従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする オ新株予約権を行使することができる期間上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から 上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする カ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額上記 ( 注 )3. に準じて決定する キ新株予約権の取得事由上記 ( 注 )4. に準じて決定する ク新株予約権の行使条件上記 ( 注 )5. に準じて決定する ケ譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得には再編対象会社 ( 再編対象会社が取締役会設置会社の場合には当該会社の取締役会 ) の承認を要する 年 6 月 28 日開催の取締役会決議により 2017 年 8 月 1 日付で普通株式 1 株につき100 株の割合で株式分割を行っております これにより 新株予約権の目的となる株式の数 新株予約権の行使時の払込金額 及び 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 が調整されております 年 11 月 15 日開催の取締役会決議により 当社普通株式の金融商品取引所への上場を停止条件として 2018 年 1 月 31 日付で 4. 新株予約権の取得事由ア の取得事由に基づき 新株予約権 2,730 個 ( 新株予 約権の目的となる株式の数 273,000 株 ) を無償取得および消却する旨を決議しております

70 (3) ライツプランの内容 該当事項はありません (4) 発行済株式総数 資本金等の推移 年月日 発行済株式総数増減数 ( 株 ) 発行済株式総数残高 ( 株 ) 資本金増減額 ( 千円 ) 資本金残高 ( 千円 ) 資本準備金増減額 ( 千円 ) 資本準備金残高 ( 千円 ) 2015 年 5 月 25 日 ( 注 ) 年 6 月 18 日 ( 注 )2 59,990 60,000 1,499,750 1,500,250 1,499,750 1,499, 年 9 月 30 日 ( 注 )3-60,000 1,450,250 50,000 1,487,250 12, 年 8 月 1 日 ( 注 )4 5,940,000 6,000,000-50,000-12,500 ( 注 ) 1. 設立 割当先 AZ-Star1 号投資事業有限責任組合 10 株 発行価格 50,000 円 資本組入額 50,000 円 2. 有償第三者割当増資割当先 AZ-Star1 号投資事業有限責任組合 59,990 株発行価格 50,000 円資本組入額 25,000 円 3. 資本金及び資本準備金の減少配当可能な剰余金を確保し 機動的かつ柔軟な配当政策を行うため 会社法第 447 条第 1 項の規定に基づき 資本金を1,450,250 千円 ( 資本金残高の96.7%) 資本準備金を1,487,250 千円 ( 資本準備金残高の99.2%) 減少し その他資本剰余金へ振り替えたものであります 4. 株式分割 2017 年 6 月 28 日開催の取締役会決議により 2017 年 8 月 1 日付で 普通株式 1 株につき 100 株の株式分割を行 っております (5) 所有者別状況 2017 年 10 月 31 日現在 区分 政府及び地方公共団体 金融機関 金融商品取引業者 株式の状況 (1 単元の株式数 100 株 ) その他の法人 個人以外 外国法人等 個人 個人その他 計 単元未満株式の状況 ( 株 ) 株主数 ( 人 ) 所有株式数 ( 単元 ) 所有株式数の割合 (%) , ,000 60,

71 (6) 議決権の状況 1 発行済株式 2017 年 10 月 31 日現在 区分 株式数 ( 株 ) 議決権の数 ( 個 ) 内容 無議決権株式 議決権制限株式 ( 自己株式等 ) 議決権制限株式 ( その他 ) 完全議決権株式 ( 自己株式等 ) 権利内容に何ら限定 完全議決権株式 ( その他 ) 普通株式 6,000,000 60,000 のない当社における標準となる株式であり 単元株式数は 100 株であります 単元未満株式 発行済株式総数 6,000, 総株主の議決権 - 60,000-2 自己株式等 該当事項はありません

72 (7) ストックオプション制度の内容 当社は 新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております 1 第 1 回新株予約権 A(2016 年 3 月 15 日臨時株主総会決議及び取締役会決議 2016 年 3 月 23 日発行 ) 決議年月日付与対象者の区分及び人数 ( 名 ) 新株予約権の目的となる株式の種類株式の数 ( 株 ) 新株予約権の行使時の払込金額 ( 円 ) 新株予約権の行使期間新株予約権の行使の条件新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 2016 年 3 月 15 日当社子会社の取締役 1 当社子会社の執行役員 4 当社子会社の従業員 2 (2) 新株予約権等の状況 に記載しております 同上同上同上同上同上 - (2) 新株予約権等の状況 に記載しております ( 注 ) 付与対象者のうち 当社取締役就任及び当社執行役員就任 当社連結子会社であるプレミアファイナンシャル サービス株式会社から当社への転籍による区分変更等により 本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数 は 当社取締役 3 名 当社執行役員 2 名 当社従業員 2 名となっております 2 第 1 回新株予約権 B(2016 年 3 月 15 日臨時株主総会決議及び取締役会決議 2016 年 3 月 23 日発行 ) 決議年月日付与対象者の区分及び人数 ( 名 ) 新株予約権の目的となる株式の種類株式の数 ( 株 ) 新株予約権の行使時の払込金額 ( 円 ) 新株予約権の行使期間新株予約権の行使の条件新株予約権の譲渡に関する事項代用払込みに関する事項組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 2016 年 3 月 15 日当社子会社の取締役 1 当社子会社の執行役員 4 当社子会社の従業員 239 (2) 新株予約権等の状況 に記載しております 同上同上同上同上同上 - (2) 新株予約権等の状況 に記載しております ( 注 ) 付与対象者のうち 当社取締役就任及び当社執行役員就任 当社連結子会社であるプレミアファイナンシャル サービス株式会社から当社への転籍による区分変更 退職による権利喪失等により 本書提出日現在の付与対 象者の区分及び人数は 当社取締役 3 名 当社執行役員 4 名 当社従業員 221 名となっております

73 2 自己株式の取得等の状況 株式の種類等 該当事項はありません (1) 株主総会決議による取得の状況 該当事項はありません (2) 取締役会決議による取得の状況 該当事項はありません (3) 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 該当事項はありません (4) 取得自己株式の処理状況及び保有状況 該当事項はありません 3 配当政策 当社は株主還元を経営上の重要な課題と認識しており 業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案したうえで 安定的かつ継続的な配当を実施する方針です また 内部留保資金については 借入金返済等の財務体質の強化に充てるとともに 当社グループの諸事業の事業資金 及び新規事業や海外展開等に必要な成長投資に利用することにより 企業価値向上に努める考えであります 第 2 期連結会計年度は 内部留保資金を充実させる考え方により無配といたしました なお 株式上場後について 当社は剰余金を配当する場合は 年 2 回を基本方針としております また 親会社の所有者に帰属する当期利益に対する配当性向については 40% 程度を目標としております ただし 現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります 会社法第 459 条第 1 項に基づき 毎年 3 月 31 日及び毎年 9 月 30 日をそれぞれの基準日として 剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨を定款に定めており 剰余金の配当の決定機関は 取締役会であります 4 株価の推移 当社株式は非上場であるため 該当事項はありません

74 5 役員の状況 男性 8 名女性 1 名 ( 役員のうち女性の比率 11.1%) 役名職名氏名生年月日略歴任期 1982 年 4 月佐藤商事株式会社入社 所有株式数 ( 株 ) 1984 年 4 月コンバインドインシュアランス ( 現 SBI 生命保険株式会社 ) 入社 1985 年 4 月株式会社大信販 ( 現株式会社アプラス ) 入社 2003 年 4 月パシフィック オート トレーディング株式会社取締役就任 2003 年 12 月株式会社ガリバーインターナショナル ( 現株式会社 IDOM) 入社 2006 年 3 月株式会社ジー ワンファイナンシャルサービス取締役就任 2007 年 4 月同社常務取締役就任株式会社ガリバーインターナショナル ( 現株式会社 IDOM) 執行役員就任 2007 年 7 月株式会社ジー ワンインシュアランスサービス ( 現株式会社ガリバーインシュアランス ) 取締役就任 2007 年 8 月株式会社ジー ワンクレジットサービス ( 現プレミアファイナンシャルサービス株式会社 ) 代表取締役就任 代表取締役社長 代表執行役員 柴田洋一 1959 年 12 月 25 日生 2009 年 5 月株式会社ジー ワンインシュアランスサービス ( 現株式会社ガリバーインシュアランス ) 代表取締役就任 2010 年 7 月株式会社ジー ワンクレジットサービス ( 現プレミアファイナンシャルサービス株式会社 ) 代表取締役執行役員 COO 就任 2010 年 10 月 SBI クレジット株式会社 ( 現プレミアファイナンシャルサービス株式会社 ) 代表取締役社長就任 ( 現任 ) 2016 年 4 月プレミアファイナンシャルサービス株式会社代表執行役員就任 ( 現任 ) 2016 年 5 月 Eastern Commercial Leasing p.l.c. 取締役 ( 非常勤 ) 就任 ( 現任 ) PFS(Thailand)Co., Ltd. 取締役 ( 非常勤 ) 就任 ( 現任 ) 2016 年 7 月当社代表取締役社長代表執行役員就任 ( 現任 ) 2016 年 8 月 PAS 株式会社代表取締役社長就任 ( 現任 ) ( 注 )3 31, 年 11 月 Eastern Premium Services Co., Ltd. 取締役 ( 非常勤 ) 就任 ( 現任 ) 2017 年 5 月日本ワランティ協会会長就任 ( 現任 ) 2017 年 7 月プレミアリース株式会社代表取締役社長就任 ( 現任 )

75 役名職名氏名生年月日略歴任期 1994 年 4 月株式会社学研クレジット ( 現ジャックス ペイメント ソリューションズ株式会社 ) 入社 2001 年 10 月同社静岡第一支店長 所有株式数 ( 株 ) 取締役 - 土屋佳之 1968 年 9 月 22 日生 2004 年 4 月同社名古屋第一支店長 2007 年 4 月同社西日本サポートセンター長 2007 年 11 月株式会社ジー ワンクレジットサービス ( 現プレミアファイナンシャルサービス株式会社 ) 入社同社大阪支店長 2008 年 12 月同社大阪支店長兼コレクションセンター長 2009 年 6 月同社大阪支店長兼債権管理本部長兼コレクションセンター長 2009 年 8 月同社債権管理本部長兼西日本コレクションセンター長 2010 年 4 月同社債権管理本部長兼債権管理グループリーダー兼東日本コレクションセンター長 2010 年 7 月同社債権管理本部長兼債権管理グループリーダー兼お客様相談室長 2010 年 10 月同社債権管理本部長兼債権管理グループリーダー 2012 年 6 月同社債権統括部長兼債権管理グループリーダー 2012 年 7 月同社執行役員債権統括部長兼債権管理グループリーダー就任 2016 年 4 月同社常務執行役員信用リスク管理本部長兼個人情報保護委員会委員長就任 2016 年 7 月当社執行役員グループ会社管理部長就任 2016 年 7 月プレミアファイナンシャルサービス株式会社取締役常務執行役員信用リスク管理部長就任 2017 年 6 月当社取締役就任 ( 現任 ) 2017 年 8 月プレミアファイナンシャルサービス株式会社取締役常務執行役員信用リスク管理本部長就任 ( 現任 ) ( 注 )3 8,

76 役名職名氏名生年月日略歴任期 1998 年 4 月アコム株式会社入社 2004 年 3 月株式会社アイエスアイ入社 所有株式数 ( 株 ) 2006 年 6 月株式会社ジー ワンファイナンシャルサービス入社 2007 年 6 月同社新規事業開発室長 2007 年 11 月株式会社ジー ワンクレジットサービス ( 現プレミアファイナンシャルサービス株式会社 ) 出向同社業務統括本部長 債権管理部長 お客様相談室長 個人情報保護委員長 2008 年 12 月同社入社 ( 転籍 ) 同社業務統括部長 取締役 常務執行役員 ( コーポレート本部長 広報 人財開発部長 IPO 準備室長 お客様相談室管掌 ) 大貫徹 1974 年 10 月 30 日生 2009 年 2 月同社サービス事業企画部長 2010 年 4 月同社内部監査室長 2011 年 5 月同社コーポレート本部副本部長 2012 年 1 月同社営業本部副本部長兼営業本部東日本クレジットセンター長 2012 年 6 月同社クレジットセンター統括部長 2013 年 4 月同社与信統括部長 2013 年 8 月同社与信 システム統括部長 2014 年 4 月同社執行役員与信 システム統括部長就任 ( 注 )3 12, 年 11 月同社執行役員営業企画部長 コーポレート部長就任 2016 年 4 月同社常務執行役員就任 ( コーポレート本部長 営業企画部管掌 ) 2016 年 7 月当社常務執行役員就任 ( コーポレート本部長 広報 人財開発部長 ) 2017 年 6 月当社取締役就任 ( 現任 ) 2017 年 7 月当社常務執行役員就任 ( コーポレート本部長 広報 人財開発部長 IPO 準備室長 お客様相談室管掌 )( 現任 )

77 役名職名氏名生年月日略歴任期 1979 年 4 月大和証券株式会社入社 所有株式数 ( 株 ) 社外取締役 - 諸橋輝樹 1956 年 2 月 10 日生 社外取締役 - 中川二博 1960 年 4 月 8 日生 社外取締役 - 鈴木明美 1976 年 11 月 8 日生 2000 年 2 月プライスウォーターハウスクーパース アドバイザリーサービスィズ株式会社 ( 現 PwC アドバイザリー合同会社 ) 入社 2002 年 8 月 UFJ つばさ証券株式会社 ( 現三菱 UFJ モルガン スタンレー証券株式会社 ) 入社 2004 年 1 月エヌ アイ エフベンチャーズ株式会社 ( 現大和企業投資株式会社 ) 入社 ( バイアウトファンド運用子会社 NIF コーポレート マネージメント株式会社代表取締役就任 ) 2007 年 9 月日本産業パートナーズ株式会社入社 2014 年 3 月株式会社すかいらーく監査役就任 2015 年 4 月株式会社ブリッジウッド パートナーズ代表取締役就任 ( 現任 ) 2015 年 6 月 AZ-Star 株式会社 CIO 就任 ( 現任 ) ( 株式会社ブリッジウッド パートナーズより出向 ) 2015 年 6 月プレミアファイナンシャルサービス株式会社取締役 ( 非常勤 ) 就任 2016 年 7 月当社社外取締役就任 ( 現任 ) 1984 年 4 月株式会社リクルート ( 現株式会社リクルートホールディングス ) 入社 1998 年 10 月株式会社東海カーセンサー ( 現株式会社リクルート東海カーセンサー ) 代表取締役社長就任 1999 年 6 月株式会社九州カーセンサー ( 現株式会社リクルート西日本カーセンサー ) 代表取締役社長就任 2003 年 4 月株式会社リクルート HR マーケティング関西 ( 現株式会社リクルートジョブズ ) 代表取締役社長就任 2006 年 4 月株式会社リクルート執行役員兼株式会社リクルートスタッフィング常務執行役員就任 2007 年 4 月株式会社リクルート執行役員首都圏キャリアカンパニー長就任 2008 年 4 月株式会社リクルート執行役員ブライダルカンパニー長就任 2012 年 10 月株式会社リクルートマーケティングパートナーズ執行役員就任 2013 年 6 月株式会社 JCM 取締役就任 2014 年 10 月株式会社リクルートカーセンサー代表取締役社長就任 2016 年 4 月株式会社リクルートマーケティングパートナーズ顧問就任 2017 年 6 月当社社外取締役就任 ( 現任 ) 2017 年 6 月株式会社シンクロ フード社外取締役就任 ( 現任 ) 2000 年 10 月長島 大野 常松法律事務所入所 2000 年 10 月第一東京弁護士会登録 (53 期 ) 2006 年 9 月 Mitsubishi International Corporation 勤務 2011 年 1 月長島 大野 常松法律事務所パートナー就任 ( 現任 ) 2017 年 6 月当社社外取締役就任 ( 現任 ) ( 注 )3 - ( 注 )3 - ( 注 )

78 役名職名氏名生年月日略歴任期 1976 年 3 月株式会社ホームスタディセンター入社 1981 年 2 月株式会社学研クレジット ( 現ジャックス ペイメント ソリューションズ株式会社 ) へ転籍 1999 年 6 月同社経営管理部長 所有株式数 ( 株 ) 常勤監査役 - 亀津敏宏 1953 年 12 月 10 日生 社外監査役 - 樋口節夫 1948 年 10 月 9 日生 2004 年 4 月同社執行役員経営管理部長 2007 年 11 月株式会社ジー ワンクレジットサービス ( 現プレミアファイナンシャルサービス株式会社 ) 入社 2008 年 4 月同社執行役員営業本部長 2008 年 9 月同社執行役員管理部長 2009 年 8 月同社執行役員管理本部長 2011 年 5 月 SBI クレジット株式会社 ( 現プレミアファイナンシャルサービス株式会社 ) 経理グループリーダー 2011 年 7 月同社監査役就任 (2016 年 7 月以降は非常勤 )( 現任 ) 2016 年 7 月当社常勤監査役就任 ( 現任 ) 1974 年 4 月監査法人中央会計事務所入所 1985 年 8 月監査法人中央会計事務所社員就任 1988 年 6 月監査法人中央会計事務所代表社員就任 2007 年 8 月新日本監査法人 ( 現新日本有限責任監査法人 ) 代表社員就任 2008 年 7 月新日本有限責任監査法人シニアパートナー就任 2011 年 6 月樋口節夫公認会計士事務所開設所長就任 ( 現任 ) 2011 年 6 月リードオフジャパン株式会社監査役就任 ( 現任 ) 2011 年 7 月ソーシャルワイヤー株式会社社外監査役就任 ( 現任 ) 2011 年 11 月樋口節夫税理士事務所開設所長就任 ( 現任 ) 2012 年 6 月株式会社サンコーテレコム監査役就任 ( 現任 ) 2012 年 6 月株式会社サンコーライテック監査役就任 ( 現任 ) 2012 年 6 月株式会社フコク社外監査役就任 2012 年 6 月株式会社伊藤製鐵所社外監査役就任 ( 現任 ) 2013 年 11 月合同会社クロスポイント設立代表社員 ( 現任 ) 2015 年 4 月株式会社ユビレジ監査役就任 ( 現任 ) 2015 年 6 月株式会社フコク社外取締役就任 ( 現任 ) 2016 年 3 月株式会社サイカ監査役就任 ( 現任 ) 2016 年 6 月デンタルサポート株式会社顧問就任 ( 現任 ) 2017 年 6 月当社社外監査役就任 ( 現任 ) 2017 年 7 月エンパイヤ自動車株式会社社外監査役就任 ( 現任 ) ( 注 )4 - ( 注 )

79 役名職名氏名生年月日略歴任期 1977 年 4 月株式会社日本不動産銀行 ( 現株式会社あおぞら銀行 ) 入行 1989 年 10 月株式会社日本債権信用銀行 ( 現株式会社あおぞら銀行 ) 営業第六部営業第二課長 1998 年 10 月同行横浜支店副支店長 所有株式数 ( 株 ) 社外監査役 - 森脇敏和 1953 年 8 月 11 日生 2000 年 6 月 同行渋谷支店長 2002 年 4 月 株式会社あおぞら銀行本店営業第 六部長 2005 年 10 月ニューシティ モーゲージ株式会社営業部長 2007 年 10 月アストライ債権回収株式会社取締役営業副本部長就任 2008 年 6 月同社常務取締役経営管理部担当就任 2009 年 6 月同社代表取締役社長就任 2012 年 6 月アイフル株式会社取締役常務執行役員財務部担当就任 2015 年 4 月あんしん保証株式会社専務取締役営業本部長就任 2016 年 7 月同社専務取締役営業部担当就任 2017 年 6 月当社社外監査役就任 ( 現任 ) ( 注 )4 - 計 51,000 ( 注 )1. 取締役諸橋輝樹 中川二博 鈴木明美は 社外取締役であります 2. 監査役樋口節夫 森脇敏和は 社外監査役であります 年 8 月 3 日開催の臨時株主総会終結の時から 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります 年 8 月 3 日開催の臨時株主総会終結の時から 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります 5. 当社は執行役員制度を導入しております 執行役員の氏名及び職名は 以下のとおりであります 地位氏名職名 代表執行役員柴田洋一 - 常務執行役員 大貫徹 コーポレート本部長 広報 人財開発部長 IPO 準備室長 お客様相談室管掌 上席執行役員金澤友洋経営企画本部長 経営企画部長 執行役員中谷敏之タイ インドネシア事業部長 執行役員髙岡利臣システム部長 執行役員山村広臣事業開発部長 執行役員中村文哉経営企画本部副本部長 経理財務部長

80 6 コーポレート ガバナンスの状況等 (1) コーポレート ガバナンスの状況 1 コーポレート ガバナンスに関する基本的な考え方当社グループは 世界中の人々に最高のファイナンスとサービスを提供し 豊かな社会を築き上げることに貢献します 常に前向きに 一生懸命プロセスを積み上げることのできる 心豊かな人財を育成します というミッションを掲げ このミッションの達成に資するか否かという考え方を 経営における意思決定の判断軸と位置づけております そして 株主をはじめ お客様 お取引先様 従業員 社会等の当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーと良好な関係を構築するとともに その信頼を得ることがミッションの達成に不可欠であり そのためにはコーポレート ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと 当社グループの継続的な成長及び収益性の向上を図りつつ 透明性と健全性を確保した企業運営に努めております 2 企業統治の体制の概要 1. 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由当社は 社外取締役を含めた取締役会による監督機能に加え 監査役による監査機能の組み合わせが 全体としての経営の監視機能として有効であるとの判断のもと 監査役会設置会社制度を採用しております また 当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速に対応するため 執行役員制度を導入し 取締役及び執行役員並びに取締役会の機能及び責任を明確にするとともに 機動的な業務執行を可能とすることで 意思決定の迅速化とコーポレート ガバナンスとの両立を図っております 取締役会取締役会は 毎月開催する他 必要に応じて臨時取締役会を開催し 法令 定款 取締役会規程その他の社内規程等に従い 重要事項を決定するとともに 取締役及び執行役員の業務執行を監督しております 取締役会は6 名の取締役 ( うち社外取締役 3 名 ) で構成されております また 監査役 3 名も取締役会に出席しております 監査役会監査役会は取締役会と連動して毎月開催し 監査方針や監査計画を定めるとともに 監査に関する重要な事項について各監査役から報告を受け 協議又は決議を行っております 監査役会は 常勤監査役 1 名 社外監査役 2 名を選任しており 取締役会への出席の他 常勤監査役によるグループ執行役員会議等の重要な会議への出席や社内稟議の確認を通じて 会社の状況を把握するとともに 重要な意思決定の過程と業務執行の状況の確認を行い 法令 定款及び社内規程等に準拠していることを監査しております また 会計監査人と連携し 不適切な会計処理の予防監査にも努めております 執行役員執行役員は 定められた職務分掌に従って 担当業務を執行しております グループ執行役員会議当社は 取締役会の意思決定の迅速化 効率化を図るため 業務執行に関する重要事項を協議 決議する機関としてグループ執行役員会議を設置し 取締役会決議事項の一部を委任しております グループ執行役員会議は 業務執行に関する重要事項の議決機関であるとともに 代表取締役社長による重要事項の決定にあたっての諮問機関としての位置づけ及び執行役員間の情報共有や協議の場としても有効に機能しております グループ執行役員会議は 代表取締役社長が指定する者により構成されており 常勤監査役も出席して原則月 1 回開催しております 会計監査人当社は 会計監査人として 有限責任監査法人トーマツを選任の上 監査契約を締結し 適正な監査を受けております なお 監査役は 会計監査人と定期及び随時に会合を持ち 報告を受けるとともに 適宜意見交換を行うなど緊密な連携を図っております

81 2. コーポレート ガバナンス体制の概要 3. その他の企業統治に関する事項 a 内部統制システムの整備の状況当社は 2016 年 8 月 1 日の取締役会において 内部統制システム構築の基本方針の改定を決議し 運用しております それまでに運用しておりました内部統制システムにかかる各種体制は 当社の子会社であるプレミアファイナンシャルサービス株式会社の内部統制システムとして整備 運用されていたものを承継したものであります なお 2017 年 6 月開催の取締役会において 財務報告に係る内部統制の基本方針及び基本計画書 (2018 年 3 月期 ) を決議いたしました (1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 a. 取締役会については 取締役会規程 に基づき 原則として1ヶ月に1 回定時取締役会を実施し 必要に応じて臨時取締役会を開催することにより 取締役間の意思疎通を図るとともに 代表取締役の業務執行を監督し 法令 定款違反行為を未然に防止します b. 取締役会の決議によりコンプライアンス担当役員を定め コンプライアンス統括部門を設置し コンプライアンス規程 に基づきコンプライアンス上の課題 問題把握に努めます c. 内部監査部門は取締役及び使用人による職務執行を監査し 法令 定款違反行為を未然に防止します d. 監査役は 監査役監査基準 及び監査計画に基づき 取締役の職務執行を監査します e. 取締役及び使用人が法令 定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実について直接通報をすることができる手段として 内部通報規程 に基づき 内部通報制度を運用します (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 a. 取締役の職務の執行に係わる情報を 文書又は電磁的記録 ( 以下 文書等 という ) に記載又は記録し 文書管理規程 に基づき経営上重要な機密文書として保存し 管理します b. 前項の文書等について 取締役 監査役が必要に応じて閲覧できる状態に管理します