证券代码 : 证券简称 : 迪安诊断公告编号 : 临迪安诊断技术集团股份有限公司关于对复星联合健康保险股份有限公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次增资标的复

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萧早杨
4 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 迪安诊断公告编号 : 临迪安诊断技术集团股份有限公司关于对复星联合健康保险股份有限公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次增资标的复星联合健康保险股份有限公司除公司外的另一增资方上海复星产业投资有限公司均系公司关联方, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则有关规定, 本次投资属于关联交易 ; 本关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 2 该增资协议尚未签署, 存在无法实现等风险, 增资后标的公司后续运营存在无法达到预期的风险一关联交易概述为进一步实现服务大健康的战略目标, 把握服务升级产业升级以及客户需求升级所带来的行业发展机遇, 推动诊断服务健康管理和金融保险业务的融合, 迪安诊断技术集团股份有限公司 ( 以下简称公司迪安诊断 ) 上海复星产业投资有限公司 ( 以下简称复星产投 ) 拟以现金方式合计出资人民币 20,800 万元以 1.3 元 /1 元注册资本的价格向复星联合健康保险股份有限公司 ( 以下简称复星联合保险 ) 增资, 其中 : 公司本次出资额为人民币 5,200 万元, 复星产投出资 15,600 万元增资完成后, 复星联合保险注册资本由 50,000 万元增加至 66,000 万元, 公司持有复星联合保险股权比例由 8% 增加至 12.12% 复星联合保险为公司参股公司, 公司董事徐敏为复星联合保险董事符合相关会计准则及创业板股票上市规则条 ( 三 ) 规定的关联关系情形复星产投董事长为陈启宇, 陈启宇先生于 2017 年 7 月 17 日至 2019 年 2 月 19 日担任公司

2 董事符合相关会计准则及创业板股票上市规则条 ( 二 ) 规定的关联关系情形复星产投与公司存在关联关系本次交易构成关联交易 2019 年 5 月 10 日, 公司召开第三届董事会第三十七次会议, 审议通过了关于对复星联合健康保险股份有限公司增资暨关联交易的议案本次关联交易事项无需提交股东大会审议, 未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组复星联合保险成立于 2017 年 1 月, 由复星集团宜华集团东银控股宁波西子上海丰实迪安诊断等六家股东发起成立, 注册地在广东省广州市自开业以来, 复星联合保险坚持保险姓保原则, 以保险保障和全生命周期健康管理为整体解决方案, 着力发展长期期缴保障型保险产品, 探索新型健康保险经营模式目前复星联合保险业务发展态势良好, 在广东北京上海四川四地开展业务, 截至 2018 年底, 已开发上线 50 余款产品,2018 年实现保费收入超过 5.2 亿元 ( 含分出保费 ) 二协议各方基本情况 1 迪安诊断技术集团股份有限公司企业性质 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 住所 : 浙江省杭州市西湖区金蓬街 329 号 2 幢 5 层办公地点 : 杭州市西湖区科技园金蓬街 329 号法定代表人 : 陈海斌注册资本 : 人民币 62, 万元经营范围 : 诊断技术医疗技术的技术开发技术服务技术咨询 ; 医疗行业的投资 ; 医疗器械 ( 限国产一类 ) 的制造加工 ( 限分支机构经营 ) 销售; 企业咨询管理, 培训服务, 计算机软件的技术开发技术服务 ; 计算机信息系统的维护 ; 医疗器械的批发 ( 需许可经营的凭有效许可证经营 ), 从事进出口业务主要股东或实际控制人 : 陈海斌, 持有公司 32.78% 股份 2 上海复星产业投资有限公司性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 上海市浦东新区康桥镇康士路 25 号 269 室 ( 康桥 ) 办公地址 : 上海市浦东新区康桥镇康士路 25 号 269 室 ( 康桥 )

3 法定代表人 : 陈启宇注册资本 : 人民币 60,000 万元经营范围 : 开发和生产仪器仪表计算机软件, 销售自产产品, 经济信息咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要股东或实际控制人 : 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司, 持有复星产投 100% 股权上海复星产业投资有限公司董事长为陈启宇, 陈启宇先生于 2017 年 7 月 17 日至 2019 年 2 月 19 日担任公司董事符合相关会计准则及创业板股票上市规则条 ( 二 ) 规定的关联关系情形复星产投与公司存在关联关系三增资标的基本情况 1 标的公司基本信息公司名称 : 复星联合健康保险股份有限公司企业性质 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 注册地址 : 广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101-J88( 仅限办公用途 ) 注册资本 : 人民币 50,000 万元法定代表人 : 曾明光成立日期 :2017 年 1 月 23 日主营业务 : 健康保险 ; 意外伤害保险 ; 再保险 ; 短期健康保险 ; 经营保险业务 ( 具体经营项目以保险监督管理委员会核发的保险公司法人许可证为准 ); 2 本次增资前后的股权结构单位 : 人民币万元股东名称增资前本次增加增资后出资额出资比例出资额出资额出资比例迪安诊断技术集团股份有限公司 4,000 8% 5,200 9, % 上海复星产业投资有限公司 % 15,600 25, % 广东宜华房地产开发有限公司 % 0 9, % 重庆东银控股集团有限公司 % % 宁波西子资产管理有限公司 % %

4 上海丰实资产管理有限公司 % % 合计 50, % 20,800 66, % 3 增资标的最近一年主要财务数据复星联合保险最近一年主要财务数据具体如下 : 单位 : 人民币万元项目 2018 年 12 月 31 日资产总额 669,823,370 负债总额 302,492,700 所有者权益合计 367,330,670 项目 2018 年度营业收入 485,117,057 净利润 -87,378,575 注 : 上述数据已审计复星联合保险成立 2 年来专注于健康险领域的业务开拓, 通过不断加强人才梯队建设, 推出创新产品并不断优化, 以专业高效的服务水平获得良好口碑, 整体发展处于行业中上游水平截至 2018 年底, 复星联合保险已开发上线 50 余款产品, 实现保费收入超过 5.2 亿元 ( 含分出保费 ), 业务发展强劲四定价依据 1 根据安永华明会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 上海分所出具的安永华明 (2019) 审字第 _B01 号审计报告, 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司所有者权益为 367,330,670 元 2 本次增资基准日为 2018 年 12 月 31 日, 现各方同意公司注册资本自 50,000 万元人民币增资至 66,000 万元, 各方同意本次增资的定价为每 1 元注册资本作价 1.3 元五本次交易拟签订协议主要内容 1 协议主体增资方一 : 迪安诊断技术集团股份有限公司增资方二 : 上海复星产业投资有限公司

5 目标公司 : 复星联合健康保险股份有限公司以下简称三方 2 出资方式各方均以现金形式出资, 合计出资 20,800 万元其中, 迪安诊断出资 5,200 万元, 复星产投出资 15,600 万元 3 支付期限复星联合保险应于先决条件成就后向增资方发出要求增资方缴付该次增资的增资款的书面通知, 增资方应在收到书面通知后的 5 个工作日内一次性以现金缴付其增资款项 4 协议生效本协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效非经三方协商一致或符合法律法规规定的情形, 本协议任何一方不得擅自变更本协议本协议的任何变更应经协议三方另行协商, 并就变更事项共同签署书面协议 5 违约责任 5.1 若一方违约, 另两方为守约方守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利 ( 下列救济措施可以同时采用 ): 暂时中止履行义务, 待违约方违约情势消除后恢复履行 ; 守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务 ; 要求违约方赔偿所有直接经济损失 5.2 违约方在承担第 5.1 款规定的违约责任后, 仍应依照约定继续履行增资协议项下的义务如发生严重违约, 致使本协议目的无法实现或致使守约方遭受重大损失的, 守约方有权要求解除本协议, 但解除本协议不影响守约方请求违约金或者损失赔偿的权利 5.3 鉴于本次增资需要中国银保监会等监管部门审批方可实施和完成, 三方一致同意, 在目标公司履行了本协议约定的报批义务的前提下, 如中国银保监会等监管部门没有批准增资方参与目标公司本次增资, 则目标公司应在 30 个工作日内将增资方已经汇入到目标公司账户的增资款项 ( 如有 ) 及相应的活期利息返还增资方指定的账户, 而不视为三方任一方违约, 且三方均无须承担其他任何法律责任

6 六交易目的对公司的影响及存在的风险 1 交易目的本次增资是公司大健康产业战略的重要举措, 有利于公司进一步推动诊断服务健康管理和金融保险业务的融合, 通过借助及整合优势资源和渠道, 进一步搭建及完善迪安大健康产业平台复星联合保险通过本次增资将可以减轻自身的资金成本压力, 增强核心竞争力, 实现可持续健康发展 2 存在的风险 (1) 增资协议未能签署的风险, 各方未能按照约定出资到位的风险 ; (2) 业务经营风险 : 本项目虽然经过前期各方面市场调研分析具有良好的可行性, 但由于项目投资规模较大, 商业模式较新, 对人才管理市场销售有更高的要求, 在项目具体实施过程中仍可能存在不确定因素, 存在运营无法达到预期的风险七当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自 2019 年初至本披露日, 公司与复星联合保险未发生关联交易八专项意见说明 1 独立董事事前认可意见及独立意见公司第三届董事会第三十七次会议召开前, 我们已对会议审议的关于对复星联合健康保险股份有限公司增资暨关联交易的议案进行了审慎核查并出具如下书面认可意见 : 公司本次对复星联合保险增资, 有助于进一步提升公司的核心竞争力及可持续发展能力, 不存在损害公司及中小股东利益的情形, 且交易的必要性公允性等方面均符合相关要求同意将上述议案提交公司第三届董事会第三十七次会议审议第三届董事会第三十七次会议召开时, 我们就关于对复星联合健康保险股份有限公司增资暨关联交易的议案再次发表如下独立意见 : 经核查, 本次对复星联合保险增资, 有助于进一步提升公司的核心竞争力及可持续发展能力, 提高公司业绩和盈利能力, 有效实现股东价值最大化, 符合公司和全体股东的利益, 一致同意本次关联交易事项

7 2 保荐机构核查意见保荐机构审阅了迪安诊断本次关联交易的相关议案及文件资料, 了解关联方基本情况以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额经核查, 保荐机构认为 : 迪安诊断对复星联合保险增资符合公司经营发展的需要, 上述关联交易事项已经公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过, 上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见, 符合公司法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及深圳证券交易所创业板股票上市规则等法规和公司章程公司关联交易管理制度的规定保荐机构同意迪安诊断本次关联交易事项九其他本次增资事项披露后, 若增资事项发生变化, 公司将会及时披露相应进展公告十备查文件 1 第三届董事会第三十七次会议决议; 2 独立董事关于相关事项的独立意见; 3 中信建投证券关于迪安诊断技术集团股份有限公司对复星联合健康保险股份有限公司增资暨关联交易的核查意见特此公告迪安诊断技术集团股份有限公司董事会 2019 年 5 月 10 日

证券代码：证券简称：迪安诊断公告编号：临2011－001

证券代码：证券简称：迪安诊断公告编号：临2011－001 证券代码 :300244 证券简称 : 迪安诊断公告编号 : 临 2018-068 迪安诊断技术集团股份有限公司关于 2018 年新增日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易概述 2018 年 3 月 31 日, 迪安诊断技术集团股份有限公司 ( 以下简称迪安诊断或者