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2 目 錄 壹 開會議程... 1 一 報告事項... 3 二 承認事項 三 討論暨選舉事項 四 臨時動議 五 散會 貳 附件 : 一 公司章程 二 股東會議議事規則 三 董事及監察人選舉辦法 四 董事及監察人持股情形... 53

3 宏泰電工股份有限公司 民國 102 年股東常會議程 壹 時間 : 中華民國 102 年 6 月 14 日 ( 星期五 ) 上午九時正貳 地點 : 桃園大飯店二樓龍鳳廳 ( 桃園市大興路 269 號 ) 參 會議程序 : 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項四 承認事項第一案 : 本公司 101 年度營業報告書及財務報表, 提請承認案 第二案 : 本公司 101 年度盈餘分派, 提請承認案 五 討論暨選舉事項第一案 : 修訂本公司 公司章程 部分條文, 提請討論案 第二案 : 修訂本公司 背書保證作業處理程序 部分條文, 提請討論案 第三案 : 修訂本公司 資金貸與他人作業程序 部分條文, 提請討論案 第四案 : 修訂本公司 股東會議議事規則 部分條文, 提請討論案 1

4 第五案 : 改選董事 監察人, 提請選舉案 第六案 : 解除新任董事競業禁止, 提請討論案 六 臨時動議七 散會 2

5 報告事項 壹 總經理報告一 本公司 101 年度營業報告 ( 請參閱第 4 頁 - 第 13 頁 ) 二 本公司對子公司信福投資股份有限公司背書保證額度截至 102 年 4 月底止為新台幣壹億元整, 並已完成公告申報 三 本公司截至民國 101 年 12 月 31 日止, 依財務會計準則公報第 35 號 資產減損之會計處理準則, 已認列之資產累計減損損失餘額為新台幣 21,520 仟元, 其中固定資產累計減損損失餘額為新台幣 13,116 仟元, 出租資產累計減損損失餘額為新台幣 8,404 仟元 四 採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額說明 : 依金管會於 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第 號函辦理, 本公司首次採用國際財務報導準則, 無需提列特別盈餘公積 另,101 年 1 月 1 日開帳日及 101 年 12 月 31 日未分配盈餘分別減少新台幣 109,915 仟元及減少新台幣 105,976 仟元 3

6 一 101 年度營業報告書 : ( 一 ) 實施成果 : 1. 生產各種電線電纜 14,366 公噸 本公司 101 年度生產各種電線電纜共計 14,366 公噸, 較 100 年度生產 15,400 公噸, 減少 1,034 公噸, 減少率為 6.71% 2. 生產銅箔基板及黏合片 64,299 仟呎平方 本公司 101 年度生產銅箔基板 黏合片共計 64,299 仟呎平方, 較 100 年度生產 86,471 仟呎平方, 減少 22,172 仟呎平方, 減少率為 25.64% 3. 銷售各種電線電纜 14,535 公噸 本公司 101 年度銷售各種電線電纜共計 14,535 公噸, 較 100 年度銷售 15,260 公噸, 減少 725 公噸, 減少率為 4.75% 4. 銷售銅箔基板及黏合片 63,462 仟呎平方 本公司 101 年度銅箔基板 黏合片共計銷售 63,462 仟呎平方, 較 100 年度銷售 80,683 仟呎平方, 減少 17,221 仟呎平方, 減少率為 21.34%; 其中外銷量為 9,364 仟呎平方, 佔合計銷售量 14.76% 5. 收入總額 : 新台幣 5,248,350 仟元 (1)101 年度營業收入 5,150,551 仟元, 較 100 年度營業收入 5,667,510 仟元, 減少 9.12% 營業收入內容包括內銷 4,940,773 仟元 外銷 209,778 仟元 (2)101 年度營業外收入及利益 97,799 仟元 6. 支出總額 : 新台幣 5,155,597 仟元 支出 :101 年度營業成本 4,827,908 仟元, 營業費用 165,878 仟元, 營業外費用及損失 161,811 仟元 7. 盈餘 : 稅前淨利新台幣 92,753 仟元, 預計所得稅費用 20,087 仟元, 稅後淨利為 72,666 仟元, 稅後淨利率為 1.41% 4

7 ( 二 ) 預算執行情形 : 單位 : 新台幣仟元 項目 預算數 實際數 達成率 營業收入 5,213,625 5,150, % 營業成本 (4,874,386) (4,827,908) 99.05% 營業毛利 339, , % 營業費用 (172,746) (165,878) 96.02% 營業利益 166, , % 業外收入與支出 50,596 (64,012) (226.52%) 稅前損益 217,089 92, % 註 : 101 年度內部預算數未經會計師核閱 ( 三 ) 財務收支及獲利能力 : 單位 : 新台幣仟元 項目 101 年度 100 年度 增 ( 減 ) 額 增 ( 減 ) 率 營業收入淨額 5,150,551 5,667,510 (516,959) (9.12%) 稅前純益 ( 損 ) 92, ,717 (115,964) (55.56%) 獲利率 1.8% 3.68% (1.88%) (51.09%) ( 四 ) 研究發展狀況 : 1. 智慧電纜開發 : 目前智慧電網為未來發展的重要政策項目, 要求電力系統中輔以資訊技術為支撐, 實現電網的資訊化 自動化和互動化, 其關鍵在於智慧電纜, 而智慧電纜亦是將電力電纜與光纖及感測器予以結合在一起, 從而監測輸 配電及用電端的資料, 進而達到輸配電網的安全及電力的適度調配, 進而達到提高能效 減少溫室氣體排放 節約資源及保護環境之目的, 可充分供應市場需求 2. 鐵路機車電力導線 : ( 牽引馬達動力線 ) 因應目前鐵路系統陸續汰舊換新, 後續鐵道車輛之更新需大量使用電力導線, 以爭取市場及提高產品附加 5

8 價值 3. 陶瓷化複合材料耐燃電纜新材料開發 : 陶瓷化複合材料是一種新型耐火材料, 這種複合材料遇高溫燃燒時形成堅硬的陶瓷保護層, 可以達到隔絕火焰和耐火的作用 目前已完成開發可投入產品之實現 4. 研發完成太陽能模組電池串焊用有鉛 (Sn60/Pb40) 鍍錫銅帶 (PV Ribbon), 協助客戶降低模組製造成本 5. 研發完成薄膜太陽能模組封裝用薄銅帶, 取代進口昂貴之鋁帶, 並有效提高導電效率 6. 研發完成太陽能模組電池串焊用 4BB 有鉛鍍錫銅帶 (PV Ribbon), 可有效提高模組發電效率, 已通過國內多家模組廠測試 7. 開發完成日規 JCS PV-CC 電纜及連接器組裝, 並通過日本多家太陽能系統業者安裝測試使用 8. 完成高耐熱性 高信賴性 Tg150 無鹵素基板材料 HTE-650 產品開發, 通過 UL 長期測試認證, 並陸續通過下游客戶測試 ; 可滿足客戶對高耐熱性無鹵素產品需求, 適用於消費性電子產品如手機板 HDI 板等產品使用 9. 完成高耐熱性 低熱膨脹係數 高信賴性無鹵素基板材料 HTE- 700 產品開發, 通過 UL 長期測試認證, 除可符合客戶無鉛製程之需求, 並特別適於多層電路板 特殊線路設計電路板, 如基地台及伺服器等高階產品使用 6

9 二 102 年度營業計劃概要 : ( 一 ) 經營方針 : 1. 電線電纜在面臨市場急變莫測建立非價格條件的核心競爭力 2. 注意並強化內部的經營體質 降低成本, 並且提升經營績效 3. 爭取各項公共工程及民間工程專案 : 如鋼鐵廠 水泥廠 光電廠 電子廠 捷運 台鐵 離島建設等 4. 增加國內知名配合經銷商並積極拓展離島配合廠商 5. 積極新產品之研發與專利申請, 永續企業經營之能力 6. 整合企業資源, 提升物流 人流 金流與資訊流的生產力 7. 合縱連橫細控線 電子線 橡膠線廠家爭取大型工程案件 8. 加強服務因應核電廠除役火力電廠增加機組之計劃 9. 支援各都會捷運交通建設之開發需求 10. 於景氣循環低點佈局產品結構, 建置產能需求 11. 市場 IP 監控需求激增, 爭取網路監控產品銷售與系統安裝商機 12. 爭取架構雲端中心之監控產品銷售與系統安裝商機 13. 針對安防產業領域中具優異獨特性之廠商, 進行合作開發生產 14. 涵蓋強電及弱電項目, 為客戶提供完整服務, 並提升競爭力 15. 培養專業人才, 提高專業素養, 以精簡人員, 並充份使用資訊及電腦化, 創造競爭優勢 16. 滿足內部與外部顧客之需求主動了解與關切, 積極為顧客解決問題及滿足所需 17. 加強海外市場評估, 調研及設點規劃 18. 加強作業標準化, 產品精緻化, 持續降低損耗 19. 因應大環境變化, 強化內控, 杜絕浪費 7

10 20. 落實需求性生產, 並嚴格管控原 物料採購, 降低庫存, 提高產品銷售週轉率, 降低無效庫存, 加強服務客戶, 以應客戶需求 21. 合理反映成本, 積極客戶溝通, 擴大銷售有效發揮銷產優勢 22. 內部強化管控, 提升品質成本觀念, 加強服務, 開拓新客戶 ; 強化研發, 製造核心能力, 以培訓多專長 多功能人員 23. 關注台灣黃金十年 適時適項目參與 24. 配合國家建設計劃 雲端運算產業發展方案 智慧電動車發展策略與行動方案 智慧綠建築推動方案, 發展相關業務 25. 掌握政府推動 愛臺 12 建設 商機, 包括 : 推動便捷交通網 高雄港市再造 中部高科技產業新聚落 桃園國際航空城 智慧臺灣 產業創新走廊 都市及工業區更新 農村再生 海岸新生 綠色造林 防洪治水 下水道建設等 12 項建設 26. 整合公司內部行銷資源, 爭取專案工程, 增加業績及獲利 27. 結合優良協力廠商, 相互支援配合, 形成競爭優勢 28. 開發弱電系統工程項目產品, 從規劃 設計 繪圖 供應 施工 維護, 為客戶提供整體性的服務 29. 積極爭取公 民營之太陽光電電廠新建案等接單量 30. 開發太陽能系統安裝專用材料 TUV & UL 雙認證 PV cable 新世代高功率電池片所專用之 PV Ribbon 與無鉛系列 PV Ribbon 產品 31. 新市場拓展, 積極爭取國內外太陽能模組知名大廠與國內太 8

11 陽能系統設計與施工廠商, 同時與國內上下游零組件供應商積極策略合作共創商機 32. 建構日本市場銷售通路,PV Cable 方面積極切入系統端安裝市場,PV Ribbon 方面直接供應日系模組品牌大廠 33. 針對本公司基板設備精密之優點, 已成功切入較高毛利之多層板材料市場 ( 如薄板及黏合片 ), 並陸續爭取國內前十大及世界知名 PCB 廠採用 34. 配合綠色環保 RoHS 及 WEEE 之規定, 已開發完成無鹵素基板及無鉛基板, 並大量出貨 ( 二 )102 年度銷售數量及依據 : 主要產品 電力電纜 裸銅線通信電纜 PV Ribbon PV Cable 銷售量 ( 全年預算 ) 13,647 公噸 222 公噸 700 公噸 105 公噸 550 KM 依據 依年度計劃銷售產品比重配置數量 以近年各項產品銷售額預估 銅箔基板 23,559 KFT 2 黏合片 37,939 KFT 2 合計 14,674 公噸 550 KM 61,498 KFT 2 1,767 仟張 x13.333sqft 2,891 仟米 x13.123sqft ( 三 ) 重要產銷政策 : 1. 持續新產品開發及推廣綠色環保意識, 以拓展市場 2. 運用媒體工具加強行銷, 提升公司知名度 3. 電力及光電持續資源整合, 以開創倍數成效 4. 生產作業確實執行標準化, 提升良品率, 加強競爭力, 並以客為尊服務客戶創造業績 9

12 5. 依訂單需求鎖定主要原料價格, 規避原料波動風險 6. 嚴格執行庫存管理, 提升庫存週轉率, 以達成營運目標 7. 以顧客為導向, 在品質與服務提供最有價值之競爭力 8. 品牌推廣南北均衡, 擴大基層客戶深入消費大眾 9. 支持台電電源開發計劃, 並配合推動智慧電網 10. 延續第七輸變電工程計劃, 爭取訂單 11. 持續開發弱電工程項目, 提供全方位服務 12. 加強業主及技師服務, 提供規劃設計 規範 預算參考 13. 發電廠增加發電組計劃, 全項目參與 14. 開拓新領域產品需求, 結合市場與研發 15. 高端產品商品化 量產化, 建置市場取代性 16. 行銷與研發連袂推案, 以市場為出發點, 開發客戶取得訂單為目標 17. 充分人力運用, 加強培訓第二專長, 注重多功能養成 18. 內部管控再強化, 全員落實成本觀念, 持續提升品質及降低成本, 以達最佳產品競爭力 19. 落實產品週轉率, 以達降低庫存目標, 並配合客戶需求以創造最佳利益 20. 精實人力, 培訓製程幹部 21. 持續節能減碳, 減少資源浪費 22. 落實目標管理生產計劃, 降低生產成本 23.PV Ribbon 製程作業標準化, 提昇良品率, 減少損耗 24. 全力投入新產品開發, 以增加營收及市場佔有率 25. 落實設備保養, 提昇設備動用率 26. 落實勞工安全衛生政策達成零災害目標 27. 因應太陽能產品發展需求, 建立完整國內外行銷業務團隊, 積極開拓海內外市場 10

13 28. 持續降低採購與生產成本, 以因應市場需求與維持利潤 29. 配合設備特性, 將銷售重點由低毛利之資訊板廠轉進為較高毛利之 LCD TV 光電通訊及記憶模組 平板電腦 汽車用板等產品, 推展高階多層板所需薄板 黏合片及高性能基板材料 30. 配合本公司已有之精良設備, 續添購精密光學檢查設備, 以爭取國內前十大及世界知名 PCB 廠使用 三 未來公司發展策略 : 1. 繼續深耕電纜本業, 提高國內市佔率及高利潤之產品銷售, 鞏固企業經營基礎 2. 培植發展新利基主導性產品, 提升附加價值, 建立企業永續經營根基 3. 拓展新銷售通路, 增加外縣市及離島經銷商, 延伸企業優勢, 擴增市場領域 4. 風力發電 太陽能光電及相關電廠建設之專案服務 5. 加強與監視 門禁 中央監控 照明 電纜器材等與電線電纜關聯性高的上下游業者, 異業結盟合作, 積極共同開拓市場 6. 佈局全球市場, 複製成功模式, 投入大陸 東南亞 非洲 大洋洲等市場及其他外銷市場 7. 因應市場需求, 持續開發新產品, 繼續拓展無鉛系 耐燃電纜產品銷售, 提昇市場佔有率 8. 研發高毛利下一世代新產品, 以提高整體獲利率 9. 加速高利基新產品研發, 以提高企業獲利率, 並進行台灣研發及海外佈局以爭取商機 10. 為避免在競爭激烈的本業市場中陷入價格戰泥沼, 研發新產品並積極多角化經營 11. 隨政府核電廠逐步停役之政策, 國內火力發電廠機組汰舊換新, 11

14 並擴增發電機組帶動, 特高壓電纜 橡膠電纜等需求量增加 12. 公共工程方面 捷運線之擴增, 台鐵車站 變電所工程, 在未來將具有相當大之商機, 故此方面之業務亦為加強之重點 13. 積極掌握民營企業如石化 鋼鐵 電子產業之建廠訊息, 並且強化服務品質 降低成本, 提高競爭力 14. 持續爭取預制分支電纜之市面接單量 15. 在國内電線電纜產業需求量減少, 同業亦競爭之相當激烈, 因此提高產品之競爭力及服務品質, 才能有效突破 16. 橡膠電纜 特高壓電纜 低煙無毒 環保等特殊電纜為未來產品競爭之主角, 提昇技術能力, 確保產品競爭力 17. 台電變電所 火力 水力 風力 太陽光電發電廠計劃, 特高壓電纜需求穩定成長 18. 台鐵 捷運 港口 機場擴增修建對於電纜之需求 19. 因應策略, 隨時掌握國際局勢及政府對於未來之經濟政策, 調整銷售策略及新產品研發, 導入市場, 增加產品獲利能力 20. 整合各項資源, 並擴大經營利基, 以分散經營風險, 提升整體營業利益 21. 維持市場成長性並持續加強追蹤公共工程案, 創造業績 22. 跨入替代能源產業, 由太陽能電池模組用 PV cable 及 PV Ribbon 為主導投入太陽能電池產業上下游周邊的研究與發展 23. 擴展通信電纜國際新市場, 尤其對非洲市場的需要藉由 South Ocean Holdings 的資源來整合行銷對策 24. 開發 HDI TFT LCD I-TV 平板電腦 汽車用無鉛基板及無鹵素基板以爭取台灣十大客戶 四 受外部競爭環境 法規環境及總體經濟環境之影響 : 1. 台電公司 101~105 年經營改善目標 : 降低成本 438 億元 增加收益 12

15 62 億元 提升煤燃採購績效 250 億元 減少或緩辦投資計畫 1,720 億元 減少燃 材料庫存 31.5 億元 2.GPA ECFA 與 TIFA 市場開放之壓力逐漸形成 3. 現經濟前景不明, 銅價及石油價格波動劇烈, 造成電纜製造成本掌握困難 4. 預期政府擴大內需及推動重大公共工程建設, 將帶來電纜需求之商機 5. 經濟部能源局推動 陽光屋頂百萬座 計畫,102 年度規劃設置目標為 130MW, 將提升國內太陽光電相關產品市場需求 6. 歐債危機及調降太陽能補貼措施, 市場需求將轉往美國 日本及中國等地 7. 歐美對中國太陽能產品提出雙反, 將帶來轉單之商機 8. 國內外反核意識高漲, 乾淨之再生能源需求將大幅增加 9. 國際銅價 石化原料 玻璃纖維紗價格之波動 影響基板之製造成本及銷售 10. 歐洲 RoHS 綠色環保要求對基板產業之影響 11. 大陸市場之崛起, 兩岸銅箔基板產業策略之擬定 董事長 : 潘武雄經理人 : 陳世怡會計主管 : 吳其穎 13

16 貳 監察人報告 兹准 宏泰電工股份有限公司監察人審查報告書 董事會造送本公司一 一年度營業報告書 財務報表 合併財務報表及盈餘分配表等, 其中財務報表暨合併財務報表業經委託安永聯合會計師事務所張志銘 傅文芳會計師查核完竣, 並出具查核報告 上述營業報告書 財務報表 合併財務報表及盈餘分配表經本監察人等審查完竣, 認為尚無不合, 爰依公司法第二百一十九條之規定, 繕具報告, 敬請鑒核 此致 本公司一 二年股東常會 監察人 : 章 晶 志泰投資股份有限公司 代表人 : 林文隆 中華民國一 二年四月二十五日 14

17 承認事項 第一案 : 董事會提 案由 : 本公司 101 年度營業報告書及財務報表, 提請承認案 說明 : 一 本公司 101 年度之資產負債表 損益表 股東權益變動表與現金流量表, 業經安永聯合會計師事務所張志銘 傅文芳會計師查核完竣並連同營業報告書送請監察人查核完竣 二 檢附營業報告書 會計師查核報告書及上述各項決算表冊 ( 請參閱本手冊第 4~13 頁及第 16~27 頁 ) 決議 : 15

18 412, , % 9.58% ( ) (86,190) 59,007 (92.92)% 28.27% (91) ( ) (90) ( )

19 % % % % $797, $708, $1, $ , , , , , , , , , , , , , ,065, , , , , , , , , , , , , , , , XX 2,832, ,886, XX 588, , , , , , , , , , , , , , , , XX 14, , XX 1,207, ,305, XXX 603, , , , , , ,903, ,886, XX , , ,241, ,241, , , XX , , , , , , X8 1, , , , XY 3,549, ,657, , , X9 (2,282,158) (41.19) (2,193,202) (38.21) , , (13,116) (0.24) (15,451) (0.27) 33XX.14 1,590, ,614, , , , XX 1,261, ,449, , , ,021, XX (192,829) (3.48) (126,009) (2.20) , , (245,423) (4.43) (174,487) (3.04) , , , , , , XX 239, , XXX 4,937, ,029, XXX $5,541, $5,739, $5,541, $5,739, ( ) -17-

20 ( ) % % $5,166, $5,686, (2,169) (0.04) (2,003) (0.04) 4190 (14,106) (0.27) (16,537) (0.29) ,150, ,667, ,827, ,333, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , (20,087) (0.39) (53,112) (0.93) 9600 $72, $155, ( ).20 $0.29 $0.22 $0.64 $0.48 ( ) -18-

21 $3,241,511 $299,030 $555,767 $- $1,097,773 $1,653,540 $(55,412) $(13,522) $149,162 $3 $5,274,312 ( ) 36,900 (36,900) - - (194,491) (194,491) (194,491) 155, , ,605 ( ) (119,075) (119,075) (100,687) (100,687) 13,522 13,522 3,241, , ,667-1,021,987 1,614,654 (174,487) - 48, ,029,186 ( ) 15,561 (15,561) ,009 (126,009) - - (97,245) (97,245) (97,245) 72,666 72,666 72,666 ( ) (70,936) (70,936) 4,116 4,116 $3,241,511 $299,030 $608,228 $126,009 $855,838 $1,590,075 $(245,423) $- $52,591 $3 $4,937,787 ( ) 6,642 13,

22 $72,666 $155,605 93,247 51,116 2, (8,059) (35,034) 54 4,095 19,829 16,820 ( ) 112,064 (11,336) 1,473 - (2,335) (168) (8,569) 48,467 8,440 14,034 (128,995) 68,044 96,430 (145,898) 135,923 (123,606) 30,245 (1,775) 3,784 (1,031) (6,204) (194,201) (72,595) 181,577 (40,684) 24,858 (28,170) (7,565) 5,405 (23,271) 40,830 8,852 (7) 18 (758) (1,351) (12,181) 9, ,651 39,113 5,682 39,015 25,939 94,158 (125,969) (70,520) ( ) 4,520 (777) ( ) (5,166) 2,682 (27,894) (154,747) (7,631) (568) (130,519) (90,474) -20-

23 ( ) ( ) 757 (5,799) (97,245) (194,491) ( ) 710 (144) (95,778) (200,434) ( ) 88,354 (251,795) 708, ,593 $797,152 $708,798 ( ) $442 $536 $52,750 $51,847 $(70,936) $(119,075) $4,116 $(100,687) $33,603 $153,853 : 761 1,655 : (6,470) (761) $27,894 $154,747 ( ) -21-

24 412, , % 9.40% ( ) (86,190) 59,007 (96.38)% 27.70% (91) ( ) (90) ( )

25 % % % % $908, $785, $69, $42, , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,069, , , xx.6 32, , , , , , , , , , , , , , XX 684, , , XX 3,002, ,019, , , , , , , , , , , , , , , , , , , XX 1,066, ,143, XX 16, , XXX 730, , , , , , ,009, ,993, , , XX , , ,241, ,241, , , XX , , X8 1, , , , XY 3,809, ,920, , , X9 (2,413,903) (42.42) (2,319,229) (39.65) , , (18,316) (0.32) (15,451) (0.26) , , , XX.19 1,590, ,614, XX 1,384, ,586, , , , , ,021, , , XX (192,829) (3.39) (126,009) (2.15) 17XX 1, , (245,423) (4.31) (174,487) (2.98) , , , , , , ,937, ,029, , , , , , , XXX 4,960, ,056, XX 236, , XXX $5,690, $5,849, $5,690, $5,849, ( ) -23-

26 ( ) % % $5,336, $5,868, (26,671) (0.50) (35,069) (0.60) ,310, ,833, ,980, ,481, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , (20,946) (0.39) (60,393) (1.03) 9600 $68, $152, : 9601 $72,666 $155, (4,183) (2,997) 9600 $68,483 $152, ( ).25 $0.28 $0.21 $0.66 $ $0.22 $0.48 ( ) -24-

27 $3,241,511 $299,030 $555,767 $- $1,097,773 $1,653,540 $(55,412) $(13,522) $149,162 $3 $30,716 $5,305,028 ( ) 36,900 (36,900) - - (194,491) (194,491) (194,491) 155, ,605 (2,997) 152,608 ( ) (119,075) (119,075) (100,687) (100,687) 13,522 13,522 (416) (416) 3,241, , ,667-1,021,987 1,614,654 (174,487) - 48, ,303 5,056,489 ( ) 15,561 (15,561) ,009 (126,009) - - (97,245) (97,245) (97,245) 72,666 72,666 (4,183) 68,483 ( ) (70,936) (70,936) 4,116 4,116 (400) (400) $3,241,511 $299,030 $608,228 $126,009 $855,838 $1,590,075 $(245,423) $- $52,591 $3 $22,720 $4,960,507 ( ) 6,642 13,

28 $68,483 $152, ,434 61,353 2,626 1,507 (8,059) (33,805) 31,820 19, ,075 ( ) 88,671 (58,261) 5,200 - (2,335) (168) (2,430) 65,384 4,691 20,499 (138,479) 44, , ,468 (131,209) (2,787) 15, ,745 (119,868) 30, (5,795) (9,044) (199,287) (72,595) 147,492 (5,119) (20,787) (28,646) (7,306) 3,917 (19,282) 42,469 8,855 (171) 270 (758) (1,351) 4,264 1,072 (480) (7,549) (12,181) 15,308 ( ) 340,391 (16,614) 5,906 39,015 25,939 97,583 (130,824) (92,355) ( ) 4,520 (46) ( ) (5,337) 3,370 (28,575) (159,986) 1,246 15,750 (7,631) (1,088) (134,756) (97,757) ( ) -26-

29 ( ) (400) (416) ( ) 26,757 (33,299) ( ) (10,000) 10,000 (97,245) (194,491) - 30,000 ( ) 710 (144) (80,178) (188,350) (2,399) (1,428) ( ) 123,058 (304,149) 785,341 1,089,490 $908,399 $785,341 ( ) $1,892 $2,574 $54,104 $52,496 $(70,936) $(119,075) $4,116 $(100,687) $34,284 $159, ,655 (6,470) (761) $28,575 $159,986 ( ) -27-

30 第二案 : 董事會提 案由 : 本公司 101 年度盈餘分派, 提請承認案 說明 : 一 擬分配現金股利總金額為新台幣 71,313,234 元, 每股分配新台幣 0.22 元, 計算至元為止, 元以下捨去, 俟本次股東常會通過後, 授權董事會另訂除息基準日 發放日及其他相關事宜 二 惟嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓 轉換或註銷, 致影響流通在外股份數量, 股東配息率因此變動者, 擬併請股東會授權董事會調整之 三 檢附盈餘分派表 ( 請參閱本手冊第 29 頁 ) 決議 : 28

31 宏泰電工股份有限公司 101 年度盈餘分派表 項目金額 單位 : 新台幣元 期初未分派盈餘 783,172,653 加 : 本期稅後淨利 72,666,358 減 : 法定盈餘公積 (10%) (7,266,636) 減 : 特別盈餘公積 (66,820,089) 可分派盈餘總額 781,752,286 分派項目 : 現金股利 ( 每股 0.22 元 ) 71,313,234 期末未分派盈餘 710,439,052 附註 : 配發員工紅利 (4%) 0 配發董監酬勞 (2%) 0 備註 : 1. 依公司章程規定, 因提列上述特別盈餘公積, 本年度擬配發員工現金紅利新台幣 ( 下同 ) 0 元與配發董監酬勞 0 元, 與 101 年度認列之員工現金紅利 0 元與董監酬勞 0 元並無差異 2. 本公司盈餘分派原則係先分派 101 年度可分派盈餘, 若有不足部份, 依盈餘產生之年序採後進先出之順序分派以前年度所累積之可分派盈餘 董事長 : 潘武雄經理人 : 陳世怡會計主管 : 吳其穎 29

32 討論暨選舉事項 第一案 : 董事會提 案由 : 修訂本公司 公司章程 部分條文, 提請討論案 說明 : 一 原條文第十四及二十三條做部分修訂 二 檢附修訂條文對照表如下 : 修訂前條文擬修訂後條文說明 第十四條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 ; 董事長或副董事長均因故缺席時由董事長或副董事長指定董事一人, 未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 董事未能親自出席董事會時, 得依公司法規定辦理, 委託其他董事代理出席董事會 第十四條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 ; 董事長或副董事長均因故缺席時由董事長指定董事一人代理之, 未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 董事未能親自出席董事會時, 得依公司法規定辦理, 委託其他董事代理出席董事會 配合公司法第 208 條作修正 第廿三條 : 本章程於中華民第廿三條 : 本章程於中華民增列本次修訂國五十六年十月二十六日國五十六年十月二十六日日期 訂, 五十九年七月八日第一訂, 五十九年七月八日第一次修正, 八十八年六月次修正, 八十八年六月四日第二十二次修正, 八十四日第二十二次修正, 八十九年四月二十七日第二十三九年四月二十七日第二十三次修正, 九十年四月二十六次修正, 九十年四月二十六日第二十四次修正, 九十一日第二十四次修正, 九十一年五月七日第二十五次修年五月七日第二十五次修正, 九十二年四月二十二日正, 九十二年四月二十二日第二十六次修正, 九十三年第二十六次修正, 九十三年五月二十八日第二十七次修五月二十八日第二十七次修正, 九十四年六月十日第二正, 九十四年六月十日第二十八次修正, 九十五年六月十八次修正, 九十五年六月九日第二十九次修正, 九十九日第二十九次修正, 九十 30

33 修訂前條文擬修訂後條文說明 八年六月十六日第三十次修八年六月十六日第三十次修正, 九十九年六月十五日第正, 九十九年六月十五日第三十一次修正, 一 O 一年六月三十一次修正, 一 O 一年六十二日第三十二次修正, 經月十二日第三十二次修正, 股東會通過後生效施行 一 O 二年六月十四日第三十三次修正, 經股東會通過後生效施行 決議 : 31

34 第二案 : 董事會提 案由 : 修訂本公司 背書保證作業處理程序 部分條文, 提請討論案 說明 : 一 原條文第一 十及第十三條做部分修訂 二 檢附修訂條文對照表如下 : 修訂前條文擬修訂後條文說明 第一條為加強本公司對外背書保證風險管理, 依行政院金融監督管理委員會規定, 訂定本作業處理程序 第十條背書保證辦理程序 : 一 本公司辦理背書保證事項應建立備查簿就被保證公司承諾擔保事項 背書保證之企業名稱 背書保證金額 董事會通過或董事長決行日期及解除背書保證責任之條件與日期, 詳予登載於備查簿備查 二 背書保證時財務單位應將背書保證之票據實據, 約定書等相關文件影印並摘記其內容, 並將有關背書保證事項之全部資料應提供予簽證會計師於財務報表上作適當之揭露 第一條依金管證審字為加強本公司對外背書保第證風險管理, 依金融監督 管理委員會規定, 訂定本號令修正作業處理程序 第十條同上背書保證辦理程序 : 一 本公司辦理背書保證事項應建立備查簿就被保證公司承諾擔保事項 背書保證之企業名稱 背書保證金額 董事會通過或董事長決行日期及解除背書保證責任之條件與日期, 詳予登載於備查簿備查 二 背書保證時財務單位應將背書保證之票據實據, 約定書等相關文件影印並摘記其內容, 並將有關背書保證事項之全部資料應提供予簽證會計師於財務報表上作適當之揭露 32

35 修訂前條文擬修訂後條文說明 三 背書保證日期終了前, 財務單位應主動通知被背書保證者將留存銀行或債權機構之保證票據收回, 並註銷背書保證有關實據 四 財務單位應蒐集各被背書保證者之營運資料提供董事會參考 五 背書保證時應詳細審查 : 1. 背書保證之必要性及合理性 2. 背書保證對象之徵信及風險評估 3. 對公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 六 若背書保證對象原符合本作業處理程序第三條規定, 而嗣後不符, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時, 對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時消除, 或由財務單位訂定計劃經董事長核准後 三 背書保證日期終了前, 財務單位應主動通知被背書保證者將留存銀行或債權機構之保證票據收回, 並註銷背書保證有關實據 四 財務單位應蒐集各被背書保證者之營運資料提供董事會參考 五 背書保證時應詳細審查 : 1. 背書保證之必要性及合理性 2. 背書保證對象之徵信及風險評估 3. 對公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 4. 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 六 若背書保證對象原符合本作業處理程序第三條規定, 而嗣後不符, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時, 對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時消除, 或由財務單位訂定計劃經董事長核准後 33

36 修訂前條文擬修訂後條文說明 於一定期限內全部消除, 並報告於董事會 七 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 應訂定後續相關管控措施, 以管控背書保證所可能產生之風險 於一定期限內全部消除, 並報告於董事會 七 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 應訂定後續相關管控措施, 以管控背書保證所可能產生之風險 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 依前項第七款規定計算之實收資本額, 應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之 第十三條第十三條本公司背書保證金額達下本公司背書保證金額達下列標準之一者, 應於事實列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申發生日之即日起算二日內報 : 公告申報 : 一 本公司及子公司背書保一 本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之期財務報表淨值百分之五十以上者 五十以上者 二 本公司及子公司對單一二 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者 值百分之二十以上者 三 本公司及子公司對單一三 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新企業背書保證餘額達新 同上 34

37 修訂前條文擬修訂後條文說明 台幣一千萬元以上且對其背書保證 長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者 四 本公司或子公司每新增加ㄧ筆背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第四款應公告申報之事項, 應由本公司為之 決議 : 台幣一千萬元以上且對其背書保證 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者 四 本公司或子公司每新增加ㄧ筆背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第四款應公告申報之事項, 應由本公司為之 所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 35

38 第三案 : 董事會提 案由 : 修訂本公司 資金貸與他人作業程序 部分條文, 提請討論案 說明 : 一 原條文第一 四 五及十一條做部分修訂 二 檢附修訂條文對照表如下 : 修訂前條文 擬修訂後條文 說明 第一條 第一條 依金管證審字第 為在營運過程中對資金貸與他人之過程有所遵行, 加強公司資金貸與他人風險管理, 本作業程序依行政院金融監督管理委員會規定訂定之 為在營運過程中對資金 號令貸與他人之過程有所遵修正行, 加強公司資金貸與他人風險管理, 本作業程序依金融監督管理委員會規定訂定之 第四條資金貸與總額及個別對象之限額 : 一 資金貸放總額不得超過本公司淨值百分之十為限 二 對單一企業貸放以不超過本公司實收資本額之百分之五為限 三 有業務往來者, 不得貸放超過該企業實收資本額之百分之二十 四 有短期融通資金之必要者 ( 限子公司 ), 不得貸放超過該公司實收資本額之百分之百本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 第四條資金貸與總額及個別對象之限額 : 一 資金貸放總額不得超過本公司淨值百分之十為限 二 對單一企業貸放以不超過本公司實收資本額之百分之五為限 三 有業務往來者, 不得貸放超過該企業實收資本額之百分之二十 四 有短期融通資金之必要者 ( 限子公司 ), 不得貸放超過該公司實收資本額之百分之百 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 同上 36

39 修訂前條文 擬修訂後條文 說明 國外公司間, 從事資金貸與, 不受第ㄧ項第ㄧ款之限制 國外公司間, 從事資金貸與, 不受第ㄧ項第ㄧ款之限制 但仍應依第四條第一項第二 三 四款及第五條規定辦理 第五條 第五條 配合本公司需要 資金融通期限及計息方式 : 一 資金融通期限不得超過 180 天, 到期如需續貸應重新辦理 二 利息計算 : 融資利息由雙方參考當時市場利率協議之, 並以每月繳息一次為原則, 計算方式比照銀行辦理 三 違約金 : 凡逾期在三個月以內部份, 另加前項利率之三十 % 計付, 逾期超過三個月部份, 另加前項利率之五十 % 計付 資金融通期限及計息方修訂式 : 一 資金融通期限不得超過一年, 到期如需續貸應重新辦理 二 利息計算 : 融資利息由雙方參考當時市場利率協議之, 並以每月繳息一次為原則, 計算方式比照銀行辦理 三 違約金 : 凡逾期在三個月以內部份, 另加前項利率之三十 % 計付, 逾期超過三個月部份, 另加前項利率之五十 % 計付 第十一條 第十一條 依金管證審字第 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : 一 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司 本公司資金貸與餘額達 號令下列標準之一者, 應於事修正實發生日之即日起算二日內公告申報 : 一 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司 37

40 修訂前條文 擬修訂後條文 說明 最近期財務報表淨值百分之二十以上者 二 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者 三 本公司或子公司每新增加一筆資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第三款應公告申報之事項, 應由本公司為之 最近期財務報表淨值百分之二十以上者 二 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者 三 本公司或子公司每新增加一筆資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第三款應公告申報之事項, 應由本公司為之 所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 決議 : 38

41 第四案 : 董事會提 案由 : 修訂本公司 股東會議議事規則 部分條文, 提請討論案 說明 : 一 原條文第二 四 五 十 十六 及二十二條做部分修訂 二 檢附修訂條文對照表 修訂前條文 擬修訂後條文 說明 第二條 : 公司應設簽名簿供出席股東 ( 或代理人 ) 簽到, 或由出席股東 ( 或代理人 ) 繳交簽到卡以代 第二條 : 公司應設簽名簿供出席股東 ( 或代理人 ) 簽到, 或由出席股東 ( 或代理人 ) 繳交簽到卡以代 依臺灣證券交易所 102 年 2 月 27 日臺證上一字第 號函規定辦理 簽到 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 簽到 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 第四條 : 股東會召開之地 第四條 : 股東會召開之地 仝上 點, 應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之, 會議開始時間, 不得早於上午九時或晚於下午三時 點, 應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之, 會議開始時間, 不得早於上午九時或晚於下午三時 開會通知書應載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 第五條 : 股東會之主席除公司法另有規定外, 由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代之, 無副董 第五條 : 股東會之主席除公司法另有規定外, 由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代之, 無副董 仝上 39

42 事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 第十條 : 除議程所列議案外, 股東 ( 或代理人 ) 對原議案之修正案 替代案或以臨時動議提出之其他議案, 應有其他股東 ( 或代理人 ) 附議, 議程之變更 散會之動議亦同 第十六條 : 議案表決之監票及計票人員由主席指定 但監票人員應具有股東身分, 表決之結果應當場報告, 並做成紀錄 事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 前項主席係由常務董事或董事代理者, 以任職六個月以上, 並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之 主席如為法人董事之代表人者, 亦同 第十條 : 報告事項及非為議案不予討論或表決, 出席之股東有遵守會議規則 服從決議 維護議場秩序之義務 第十六條 : 議案表決之監票及計票人員由主席指定 但監票人員應具有股東身分, 表決之結果應當場宣布表決結果, 包含統計之權數, 並做成紀錄 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事 監察人之名單與其當選權數 配合實務作業需要 依臺灣證券交易所 102 年 2 月 27 日臺證上一字第 號函規定辦理 40

43 第二十二條 : 本規則經股東會通過後實施修改時亦同 訂立, 第二次修訂, 第三次修訂, 第四次修訂, 第五次修訂 第二十二條 : 本規則經股東會通過後實施修改時亦同 訂立, 第二次修訂 第三次修訂, 第四次修訂, 第五次修訂, 第六次修訂 增列本次修訂日期 決議 : 41

44 第五案 : 案由 : 改選董事 監察人, 提請選舉案 董事會提 說明 : 一 本公司董事 監察人任期屆滿, 依法應即改選, 依公司章程第十二條規定應選董事五席 監察人二席 二 原董事及監察人任期至股東會新選出董監事之日截止, 新任董事 及監察人任期自 102 年 6 月 14 日起至 105 年 6 月 13 日止, 任期三年 三 提請選舉 選舉結果 : 第六案 : 董事會提 案由 : 解除新任董事競業禁止, 提請討論案 說明 : 一 依公司法第 209 條規定, 董事為自己或他人屬本公司營業範圍內之行為, 應取得股東會之許可 二 擬請股東會同意本次改選之新任董事及其代表人若有擔任其他公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司之行為者, 不受公司法董事競業禁止之限制 決議 : 臨時動議 散 會 42

45 附件一 宏泰電工股份有限公司 公司章程 第一章總則第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為宏泰電工股份有限公司 第二條 : 本公司經營事業範圍如下 : 一 各種電線 電纜及配件器材之製造 加工 銷售 二 各種金屬製品之冶煉 製造 加工 銷售 三 各種電機 電子 電氣器材 通訊 半導體 銅箔基板 絕緣材料之原料 半成品 成品設計製造 加工 銷售 四 前列有關各項機械之製造 加工 銷售 五 承辦各種電力 電信工程之設計 施工 維護, 並提供品質管制及技術服務 六 C 陶瓷及陶瓷製品製造業 七 CC01020 電線及電纜製造業 八 CC01060 有線通信機械器材製造業 九 CC01080 電子零組件製造業 十 CC01090 電池製造業 十一 CC01070 無線通信機械器材製造業 十二 CE01030 光學儀器製造業 十三 E 電器承裝業 十四 EZ06010 交通標示工程業 十五 I 資料處理服務業 43

46 十六 I 電子資訊供應服務業 十七 前各項有關業務之進出口貿易代理及經銷 十八 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第三條 : 本公司因業務需要, 經董事會決議得對外保證 本公司對外轉投資得超過實收資本百分之四十以上 第四條 : 本公司設於台灣省桃園縣, 必要時得於國內外設立分公司 辦事處 營業處或製造廠 第二章股份第五條 : 本公司資本總額定為新臺幣參拾玖億捌仟萬元整, 分為參億玖仟捌佰萬股, 每股金額新台幣壹拾元整, 採分次發行, 未發行股份由董事會視實際需要決議發行 前項資本總額中新台幣壹億元, 分為壹仟萬股, 每股新台幣壹拾元正, 係本公司供發行員工認股憑證數額, 得分次發行, 授權董事會依公司法及相關法令規定辦理 第六條 : 本公司股票為記名式, 由董事長及董事二人以上簽名或蓋章, 經依法簽證後發行之 本公司發行之股份, 得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第七條 : 本公司股務之處理, 除法令另有規定外, 悉依主管機關之規定辦理 第三章 股東會 第八條 : 股東會分常會與臨時會二種 常會於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開 ; 臨時會於必要時依法召集之 第九條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人出席 44

47 前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司或本公司指定之股務代理機構, 如有重複時, 以先送達者為有效 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權超過已發行股份總數表決權之百分之三部份不予計算 第十條 : 本公司各股東, 除法令另有規定外, 每股有一表決權 第十一條 : 股東會之決議應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之, 但公司法另有規定者, 從其規定 第四章董事監察人及經理人第十二條 : 本公司設董事五人, 監察人二人, 任期三年, 由股東會就有行為能力人中選任, 連選得連任 全體董事及監察人所持有本公司股份總數, 各不得少於主管機關依法所規定之成數 第十三條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人, 並得設副董事長一人, 董事長對外代表公司, 對內為董事會主席 第十四條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之 ; 董事長或副董事長均因故缺席時由董事長或副董事長指定董事一人, 未指定代理人者, 由董事互推一人代理之 董事未能親自出席董事會時, 得依公司法規定辦理, 委託其他董事代理出席董事會 第十五條 : 董事會, 除每屆第一次會議依照公司法規定辦理外, 其餘由董事長召集之 董事會之決議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 董事會召集時應載明理由, 於七日前通知各董事及監察人, 但遇有緊急情事時, 得不經書面通知隨時召集之 45

48 前項之召集得以書面 傳真或電子郵件等方式通知之 第十六條 : 董事會之職權如下 : ( 一 ) 營業計畫之決定 ( 二 ) 預算及決算之審議 ( 三 ) 資本增減之擬訂 ( 四 ) 盈餘分派或虧損撥補案之擬定 ( 五 ) 各種章則及重要契約之審定 ( 六 ) 分支機構設立 變更或裁撤之決定 ( 七 ) 重要人選之決定及重要資產取得或處分之核定 ( 八 ) 股東會之召集 ( 九 ) 核定委任經理人之退休辦法 ( 十 ) 其他重要事項之決定 第十七條 : 本公司得設經理人, 其委任 解任及報酬依照公司法第二十九條規辦理 第十八條 : 本公司總經理, 秉承董事會之決議及董事長之指示, 總理本公司一切事務 第十九條 : 本公司董事及監察人, 不論盈虧得酌支報酬, 依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌業界水準, 經由薪資報酬委員會審議後, 授權由董事會議定之 董事或股東兼任職員時, 應視同一般職工支給薪資 董事會得視實際需要由半數以上董事出席, 出席董事過半數同意, 予任期中為董事 監察人及重要幹部購買責任保險 第五章會計第廿條 : 本公司每會計年度終了, 由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等表冊, 於股東常會三 46

49 十日前交監察人查核或由監察人委託會計師查核, 出具報告書提交股東常會承認 第廿一條 : 本公司部份產品係屬傳統產業, 企業生命週期漸入 成熟期, 部份則為新興產業, 生命週期係屬 成長期 為考量本公司未來資金需求及長期財務規劃, 本公司年終決算, 如有盈餘, 應先撥補虧損及繳納一切稅捐, 後提百分之十為法定盈餘公積, 並依法令提列或迴轉特別盈餘公積後, 先提撥百分之四為員工紅利, 百分之二為董監酬勞, 但不得重分配 百分之三十五以上為股東股利 現金股利不得低於股利總數之百分之十, 但每股若低於. 一元時, 改以股票股利發放 每股盈餘分配如低於. 五元時, 則股東股利得予保留 前述盈餘分派由董事會擬具議案, 提請股東會決議後辦理之 從屬公司員工對公司有特殊貢獻經董事長核定者, 享有參予員工分配股票紅利 第六章附則第廿二條 : 本章程如有未盡事宜, 悉遵照公司法之規定及有關規定法令辦理之 第廿三條 : 第廿三條 : 本章程於中華民國五十六年十月二十六日訂, 五十九年七月八日第一次修正, 八十八年六月四日第二十二次修正, 八十九年四月二十七日第二十三次修正, 九十年四月二十六日第二十四次修正九十一年五月七日第二十五次修正, 九十二年四月二十二日第二十六次修正, 九十三年五月二十八日第二十七次修正, 九十四年六月十日第二十八次修正, 九十五年六月九日第二十九次修正, 九十八年六月十六日第三十次修 47

50 正, 九十九年六月十五日第三十一次修正, 一 O 一年六月十二 日第三十二次修正, 經股東會通過後生效施行 宏泰電工股份有限公司 董事長 : 潘武雄 48

51 附件二 宏泰電工股份有限公司股東會議議事規則第一條 : 本公司股東會議議事依本規則行之 第二條 : 公司應設簽名簿供出席股東 ( 或代理人 ) 簽到, 或由出席股東 ( 或代理人 ) 繳交簽到卡以代簽到 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 第三條 : 股東會之出席及表決, 除法令另有規定外, 應以股份為計算基準 第四條 : 股東會召開之地點, 應於總公司所在縣市或便利股東會召開之地點為之, 會議開始時間, 不得早於上午九時或晚於下午三時 第五條 : 股東會之主席除公司法另有規定外, 由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 第六條 : 公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章 第七條 : 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 第八條 : 股東會有代表已發行股份總數過半數之股東 ( 或代理人 ) 出席時, 主席即宣告開會, 如已逾開會時間尚不足法定數額時, 主席得宣布延長之, 延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 ( 或代理人 ) 出席時, 得以出席股東表決權過半數之同意為假決議 前項進行假決議後, 如出席股東 ( 或代理人 ) 所代表之股數已足 49

52 法定數額時, 主席得將作成之假決議提請大會追認 第九條 : 股東會之議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 主席違反議事規則, 宣佈散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 會議經決議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 第十條 : 除議程所列議案外, 股東 ( 或代理人 ) 對原議案之修正案 替代案或以臨時動議提出之其他議案, 應有其他股東 ( 或代理人 ) 附議, 議程之變更 散會之動議亦同 第十一條 : 出席股東 ( 或代理人 ) 發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東 ( 或代理人 ) 僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以經確認之發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 第十二條 : 任一議案每一股東 ( 或代理人 ) 發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 第十三條 : 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時, 僅得推由一人發言 50

53 第十四條 : 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條 : 主席對議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決 第十六條 : 議案表決之監票及計票人員由主席指定 但監票人員應具有股東身分, 表決之結果應當場報告, 並做成紀錄 第十七條 : 會議進行中, 主席得酌定時間宣布休息 第十八條 : 議案之表決, 除公司法及公司章程另有規定外, 以出席股東 ( 或代理人 ) 表決權過半數之同意通過之 表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同 第十九條 : 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 第二十條 : 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴識別證或臂章 第二十一條 : 本辦法未盡事項依公司法及有關法令規定辦理 第二十二條 : 本規則經股東會通過後實施修改時亦同 訂立, 第二次修訂, 第三次修訂, 第四次修訂, 第五次修訂 51

54 附件三 宏泰電工股份有限公司 董事及監察人選舉辦法 第一條 : 本公司董事及監察人之選舉依本辦法規定辦理之 第二條 : 本公司董事及監察人之選舉, 除法令另有規定外, 每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權, 得集中選舉一人, 或分配選舉數人 第三條 : 董監事應選出之名額, 按公司章程辦理之, 並依所得權數之多寡依次分別當選 如有兩人以上所得權數相同且超過規定名額時, 以抽籤方式決定之, 未出席者由主席代為抽籤 第四條 : 選舉時由主席指定監票員 記票員各若干名 第五條 : 選票由公司製, 並加填出席證號碼及其選舉權數 第六條 : 選舉人須在選票 被選舉人 欄填明被選舉人戶名並應加註股東戶號, 被選舉人如非股東身份者, 應以被選舉人之身分證字號替代股東戶號, 以資區別 第七條 : 選票上有下列事情之一者無效 : ( 一 ) 未用本辦法規定之選票 ( 二 ) 選票空白 或經塗改字跡模糊無法辨認者 ( 三 ) 同一選票填列被選舉人二人以上者 ( 四 ) 除被選舉人姓名及股東戶號外並夾寫其他文字者 ( 五 ) 被選舉人姓名與股東名簿不符者 ( 六 ) 被選舉人姓名與其他股東相同而未填股東戶號以茲識別者 第八條 : 投票完畢後, 當場開票並由主席當場宣布之 第九條 : 當選之董事及監察人由公司分別發給當選通知書 第十條 : 本辦法未盡事項依公司法及有關法令規定辦理 第十一條 : 本辦法由股東會通過後實施, 修改時亦同 訂定, 第一次修訂, 第二次修訂 52

55 附件四 宏泰電工股份有限公司董事 監察人之姓名 任期及持有股數情形 停止過戶日 102 年 4 月 16 日 職稱姓名選任日期任期目前持有股數 董事長 信邦投資 ( 股 ) 公司 代表人 : 潘武雄 年 5,390,500 股 副董事長陳世怡 年 12,071,620 股 董 事 久疆投資 ( 股 ) 公司 代表人 : 陳志鵬 年 10,734,514 股 董事陳介甫 年 4,684,232 股 董事潘鈞雄 年 3,266,159 股 監察人章晶 年 261,913 股 監察人 志泰投資 ( 股 ) 公司 代表人 : 林文隆 年 11,000,029 股 全體董事 最低應持有股數 16,207,553 股 持有股數實際持有股數 36,147,025 股 最低應持 全體監察人有股數 1,620,755 股 持有股數實際持有股數 11,261,942 股 佔 股 份 總 額 佔 股 份 總 額 佔 股 份 總 額 佔 股 份 總 額 5% 11.15% 0.5% 3.47% 佔股份全體董事 監察人持有股數 47,408,967 股 14.62% 總額附註 : 本公司截至 102 年 4 月 16 日止已發行股份總額為 324,151,063 股 53

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