股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 浙江东方 浙江东方集团股份有限公司 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 独立董事 顾国达 因出差在外未能出席 金祥荣 董事 洪学春 因出差在外未能出席 裘高尧 三 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人金朝萍 主管会计工作负责人胡慧珺及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 胡 海涛声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据监管政策, 结合公司现阶段发展状况及资金需求, 并从公司长远发展战略及股东未来与既得利益综合权衡角度出发, 董事会提出 2016 年度利润分配预案为 : 以分红派息股权登记日股份总数为基数, 每 10 股派发现金股利人民币 1.30 元 ( 含税 ), 剩余未分配的利润滚存至 2017 年, 本年度不进行资本公积转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 1 / 164

2 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析 中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 十 其他 公司原董事长胡承江先生因满退休年龄, 于 2016 年 7 月辞去公司第七届董事会董事长 董事职务 公司控股股东提名的董事候选人正在履行相应的组织审批程序, 暂由公司副董事长金朝萍女士代为履行董事长职务 目前, 公司工商登记的法定代表人仍为胡承江先生, 公司将在新董事长就任后办理工商变更登记手续 2 / 164

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 5 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析... 9 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 164

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 浙江证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局 上交所 指 上海证券交易所 控股股东 国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司 公司 本公司 浙江东方 指 浙江东方集团股份有限公司 国金租赁 指 浙江国金融资租赁股份有限公司 东方浩业 指 浙江东方集团浩业贸易有限公司 东方供应链 指 浙江东方集团供应链管理有限公司 舒博特 指 杭州舒博特新材料科技有限公司 索日集团 指 索日新能源股份有限公司 上海索日 指 上海索日新能源科技有限公司 国贸东方资本 指 浙江国贸东方投资管理有限公司 东方产融 指 浙江东方集团产融投资有限公司 东方嘉富 指 杭州东方嘉富资产管理有限公司 浙金信托 指 浙商金汇信托股份有限公司 大地期货 指 大地期货有限公司 中韩人寿 指 中韩人寿保险有限公司 中大投资 指 浙江中大集团投资有限公司 5 名特定投资者 指 浙江浙盐控股有限公司 浙江省国际贸易集团有限公司 华安基金管理有限公司设立并管理的资管计划 博时基金管理有限公司设立并管理的资管计划 芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 等 5 名特定投资者 本次资产重组 指 浙江东方向浙江省国际贸易集团有限公司发行股份购买浙商金汇信托股份有限公司 56% 股份 大地期货有限公司 87% 股权及中韩人寿保险有限公司 50% 股权 ; 向浙江中大集团投资有限公司发行股份购买其持有的大地期货 13% 股权, 以及募集配套资金事项 狮丹努集团 指 宁波狮丹努集团有限公司 永安期货 指 永安期货股份有限公司 大华所 指 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报告期 指 2016 年度 元 万元 亿元 指 除特别指明币种, 均指人民币 4 / 164

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称 浙江东方集团股份有限公司 公司的中文简称 浙江东方 公司的外文名称 ZHEJIANG ORIENT HOLDINGS CO., LTD 公司的外文名称缩写 ZJOHCO 公司的法定代表人 金朝萍 ( 代 ) 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏建鹏 姬峰 联系地址 杭州市西湖大道 12 号 杭州市西湖大道 12 号 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 杭州市西湖大道 12 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 杭州市西湖大道 12 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 浙江省杭州市西湖大道 12 号浙江东方董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 浙江东方 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市海定区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 室 签字会计师姓名 胡超 祝宗善 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 5 / 164

6 本期比上年主要会计数据 2016 年 2015 年同期增减 2014 年 (%) 调整后 调整前 营业收入 4,494,584, ,702,763, ,340,151, ,522,354, 归属于上市公司股 661,299, ,865, ,744, ,744, 东的净利润 归属于上市公司股 111,427, ,593, ,665, ,665, 东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -204,170, ,817, ,397, ,869, 本期末比上 2014 年末 2016 年末 2015 年末年同期末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 6,406,582, ,128,720, ,141,197, ,141,197, 总资产 11,267,938, ,323,601, ,230,764, ,230,764, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年 本期比上年同 2014 年期增减 (%) 调整后调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常性损益后的基本每股收 % 益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 12.54% 12.69% -0.15% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 2.11% -1.61% 3.72% 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 报告期内, 公司营业收入较上年同期有较大幅度下降, 主要是因为 2016 年 6 月起公司原控股子公司宁波狮丹努集团有限公司不再纳入公司合并范围, 以及公司为控制风险减少了部分大宗商品贸易规模等原因所致 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 6 / 164

7 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 1,369,691, ,253,957, ,604, ,136,331, 归属于上市公司股东的净利润 141,313, ,177, ,146, ,661, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 215, ,957, ,440, ,185, 经营活动产生的现金流量净额 244,078, ,902, ,691, ,654, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -115, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返 1,194, ,391, ,906, 还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务 11,979, ,442, ,015, 密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 7,087, ,781, ,008, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 776,472, ,187, ,742, 外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 8,921, ,838, ,085, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -85, ,400, ,005, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -23,051, ,926, 少数股东权益影响额 -32,866, ,247, ,817, 所得税影响额 -199,663, ,903, ,273, 合计 549,871, ,458, ,410, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 2,916, ,459, ,542, ,436, 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 5,588, ,246, , , 可供出售金融资产 2,526,287, ,883,152, ,356,865, ,179, 交易性金融负债 77,378, ,403, ,974, ,943, / 164

8 合计 2,612,169, ,931,262, ,319,092, ,758, 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务情况及经营模式报告期内, 公司所从事的主要业务分为三个板块, 即商贸流通业务 类金融业务以及少量房地产业务 1 公司商贸流通业务主要为两个部分, 进出口贸易业务以及内贸业务 进出口贸易业务主要由公司下属各进出口子公司开展和经营, 出口商品分类为针织服装 梭织服装 家用纺织品 服饰类 鞋靴类等, 贸易模式主要是根据海外客户订单和国内厂商生产产品情况, 通过接单 采购 出口 结汇 退税等环节实现服务交易, 子公司自身无零售业务, 无零售门店 ; 此外, 子公司还从事部分代理进口业务, 经营模式为通过收取代理费获得收益 内贸业务由公司及子公司开展, 子公司主要开展钢材 有色金属 纸浆 化工产品 食品等贸易, 贸易模式主要为采购 销售 ; 公司开展期现结合业务, 所涉及的主要产品为白银 橡胶 PTA, 经营模式为无风险套保模式 2 公司类金融业务主要分为三个部分, 融资租赁 直接投资以及基金管理 融资租赁业务由公司下属控股子公司国金租赁开展, 租赁产品行业确定为医疗健康产业 教育文化 公用事业以及工业制造等领域, 业务模式一般为售后回租和直租 直接投资主要以公司自身及全资子公司东方产融作为投资主平台, 通过行业研究挖掘项目标的, 从多途径获得投资信息以及利用自身储备资源开拓投资渠道, 寻找具有成长性的目标企业, 在进行系统的尽职调查后, 履行相应程序, 以参股形式或者联合成立基金间接投资的方式, 投资于企业股权 基金管理主要通过东方产融 公司作为第一大股东的参股公司国贸东方资本和东方嘉富开展, 其均具有中国基金业协会私募基金管理人资格 东方产融通过引入优秀的合作方成立有专业方向的基金管理公司并发起设立私募基金, 国贸东方资本和东方嘉富主要管理 VC PE PIPE 和夹层基金 基金管理人以非公开方式向出资人募集资金, 设立基金, 并按照与基金出资人的协议约定, 向基金收取一定比例的管理费用及项目收益分成 3 公司的房地产业务主要是基本完成 新帝朗郡 项目尾盘的去化, 以及湖州 柏翠庄 和 君澜阁 项目的销售去化 依照公司的未来发展战略, 房地产业务不是公司未来战略领域, 公司房地产业务将继续收缩, 不再进行新的地块贮备及开发, 逐步实现退出 ( 二 ) 行业情况说明 1 公司纺织品服装出口业务在行业中有较强竞争力 依照 2015 年全国纺织品出口商会公布的行业排名, 公司纺织品服装出口额在全国排名第 13 位, 在浙江省排第 2 位 2016 年纺织品出口排名数据尚未出炉 2 公司子公司国金租赁成立时间较短, 虽然报告期内公司对其进行了增资, 目前注册资本已达 5000 万美元, 然而从注册资本和从近几年业务投放规模看, 与大型融资租赁公司还存在一定差距, 但从整个行业状况发展情况及国金租赁业务定位来看, 国金租赁在公司支持下未来有较大发展潜力 3 公司参股的国贸东方资本及东方嘉富已形成了成体系的 价值投资 管理体系, 在业内尤其是浙江省内形成了较好的品牌和声誉 目前, 国贸东方资本及东方嘉富团队管理基金总数达到 19 只, 总规模达到 亿元, 收益状况均良好 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 8 / 164

9 1 报告期内, 公司参股的华安证券股份有限公司首次公开发行股票并上市交易, 该事项详见公司于 2016 年 12 月 6 日在 上海证券报 和上海证券交易所网站发布的 浙江东方集团股份有限公司关于参股公司正式挂牌上市的公告 截止报告期末, 本公司持有华安证券 7,200 万股股份, 占该公司发行后总股本的 1.99%, 以华安证券 2016 年末收盘价 元计算, 该事项增加公司 2016 年度净资产 万元, 此外公司原对华安证券计提减值准备 万元转回, 也相应增加了公司的净资产 华安证券的成功上市, 进一步优化了公司资产结构, 使公司资产质量得到了较大提高 2 报告期内, 公司原控股子公司宁波狮丹努集团有限公司因其其他股东与公司解除一致行动人关系, 从 2016 年 6 月起不再纳入公司合并报表范围, 该事项详见公司于 2016 年 7 月 2 日在 上海证券报 和上海证券交易所网站发布的 浙江东方集团股份有限公司关于子公司其他股东解除一致行动人关系的公告 公司对狮丹努集团的长期股权投资变更为按权益法核算 该事项将使公司 2016 年合并财务报表资产总计 负债总计 少数股东权益项目有相应的下降, 对归属母公司的净利润无影响 三 报告期内核心竞争力分析 1 团队优势商贸流通方面, 公司经过多年的业务经营, 培养了一支经验丰富 专业能力强 综合素质好的业务队伍, 建立了创新激励机制, 保证了业务骨干的队伍稳定, 为公司业务 业绩平稳增长提供了的重要保障 类金融领域, 公司通过引进融资租赁 基金管理 供应链管理等专业团队, 集聚了精通财务 金融 管理 投资及法律等诸多领域的中高端人才, 保障了公司业务开拓与持续发展 2 体系优势目前, 公司在外贸出口领域已形成服装 家纺产品以及服饰小商品 鞋类四大门类为主导的具有专业优势和规模效益以及接单 设计打样 生产 储运 出口各环节紧密配套 规范管理的贸易运作管理体系 尽管近年来各类外贸工厂自营出口能力提高, 在成本上与外贸企业形成直接的竞争, 但公司具有产品全 款式新 创新能力强 市场渠道广等优势, 尤其是多年积累的专业国际贸易经验优势 客户资源优势 平台资金优势以及对纺织服装工厂渠道优势, 在产品开发 生产过程品质控制和交期控制方面开展有效管理, 发挥贸易服务商的资源集成优势, 不断提高对客户的服务质量, 从而在激烈的出口市场竞争中依然保持自身竞争特色 3 客户优势公司在国际国内拥有良好企业形象和商业信誉, 与众多国际知名进口商 零售商 品牌商保持了长期稳定的合作关系, 拥有稳定的客户资源和可靠 通畅的营销网络, 使公司在竞争激烈的服装出口贸易上仍保持较强的行业竞争力 4 融资优势公司拥有良好的商业信誉与社会知名度, 和众多银行等金融机构建立了良好的长期合作关系, 公司拥有多元化的融资渠道, 较强的融资能力, 授信额度较大, 融资成本适宜, 为公司的壮大发展提供了有力的支撑 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2016 年, 面对错综复杂的国内外形势以及国内经济在新常态下运行带来的压力, 公司董事会紧紧依靠经营管理层和全体员工, 努力克服诸多不利因素和困难, 公司盈利水平总体稳中有升 ( 一 ) 重组取得关键性进展, 为公司实施战略转型奠定基础公司发行股份购买资产并募集配套资金的重组自 2015 年 10 月份起启动至今已一年有余, 这一年多来, 公司与国贸集团及其他各相关单位相互配合, 高效开展各项工作 2016 年 6 月 9 / 164

10 公司董事会审议通过了经调整的重组预案, 拟收购资产为浙金信托 55% 股份 大地期货 100% 股权和中韩人寿 50% 股权, 并募集配套资金 12 亿元 2016 年 8 月, 公司分别召开董事会和股东大会, 审议并顺利通过了重组草案, 公司随后向中国证监会提交了重组申请材料 由于三家标的公司分别是持有中国银监会 中国证监会 中国保监会颁发的金融牌照的公司, 因此重组涉及的标的公司股权转让事宜也分别需要获得相关监管机构的核准 2016 年 12 月, 公司重组获得中国证监会并购重组委审核无条件通过 目前公司已获得了中国证监会的正式核准批文, 重组项目进入收尾阶段, 浙金信托和大地期货的工商股权变更登记手续已完成, 中韩人寿的股权变更申请正在中国保险监督管理委员会审批办理中 ( 二 ) 投资与类金融效益显著, 是公司盈利的重要组成部分类金融业务稳步发展, 投资业务也继续担当公司的重要利润来源 公司的控股子公司东方产融和公司参股的国贸东方资本分别实现了 3 只基金的退出, 并均实现了正收益 公司直接投资的华安证券在上交所主板挂牌上市 公司也对子公司国金租赁进行了增资, 使其资本金达到 5000 万美元 报告期内, 公司的投资和类金融业务发展良好, 即为公司创造了稳定的利润, 也逐渐树立了一定的市场影响力 ( 三 ) 商贸流通业务促转型 控风险外贸业务是公司的传统主业, 公司在这一行业内拥有比较稳定的客户及供应商资源, 在浙江省内乃至全国范围内都有较强的竞争力 公司下属的外贸子公司 2016 年努力克服外部放缓的不利因素, 在跨境电商和传统外贸相互促进方面获得一定成效 2016 年, 出口板块 (12 家企业 ) 实现利润 万元, 基本保持了持续稳定 报告期内, 公司还着重对过去发生的风险事件加大清理处置力度 公司针对 索日 相关债权采用法律手段积极追偿, 降低风险敞口, 截至 2016 年底, 扣除相关坏账准备后, 公司对 索日集团 相关债权的应收款项净额约为 万元 此外, 公司本着 瘦身汰旧 原则主动缩减了部分类别的大宗商品贸易的业务规模, 并对现存业务逐项分析, 对低风险的期限结合业务及部分其他内贸业务在甄别优质客户 严把风控流程的前提下开展经营 ( 四 ) 支持狮丹努集团国际化战略狮丹努集团努力推进全球化战略, 并积极谋求资本市场的发展, 明确了海外上市的计划 公司积极支持狮丹努集团的全球发展战略和海外上市计划 为了满足海外上市的条件 顺利实现上市, 持有狮丹努集团 20% 股权的吴忠宝先生于 2016 年 6 月解除了与公司在狮丹努集团经营决策和财务决策等重大决策方面的一致行动协议, 公司不再将狮丹努集团纳入合并报表的合并范围 目前狮丹努集团海外上市工作正在积极有序的筹备中, 尚未递交上市申请 ( 五 ) 房地产业务 去库存 2016 年, 公司沿着房地产业务有序收缩的思路, 未新购入土地进行开发, 并抓住市场回暖的机遇, 加快 去化 工作, 效果明显 截至 2016 年末, 公司 新帝朗郡 尾盘基本完成去化, 柏翠庄 销售去化率超过 80%, 君澜阁 已开楼盘销售去化率超过 70% 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 公司实现营业收入 449, 万元, 同比下降 41.65%; 实现进出口总额 4.78 亿美元, 同比下降 41.44%, 其中出口 4.26 亿美元, 同比下降 44.30%; 进口 0.52 亿美元, 同比增加 1.13%, 公司实现利润总额 92, 万元, 同比减少 4.91%, 上述经营指标的下降主要是 2016 年 6 月起狮丹努集团不再纳入合并范围和公司主动压缩内贸业务所致 报告期内, 公司实现归属于上市公司股东的净利润 66, 万元, 同比增加 12.30% 年末公司资产总额为 1,126, 万元, 归属于上市公司股东的净资产为 640, 万元 总体来说, 公司整体经营业绩保持了持续平稳态势 10 / 164

11 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 4,494,584, ,702,763, % 营业成本 3,775,425, ,623,652, % 销售费用 239,817, ,082, % 管理费用 297,669, ,425, % 财务费用 60,216, ,232, % 经营活动产生的现金流量净额 -204,170, ,817, % 投资活动产生的现金流量净额 332,788, ,801, % 筹资活动产生的现金流量净额 22,021, ,141,712, % 1. 收入和成本分析 报告期内, 公司营业收入与营业成本, 较上年同期均有较大幅度下降, 主要是因为 2016 年 6 月起公司原控股子公司宁波狮丹努集团有限公司不再纳入公司合并范围, 以及公司为控制风险减少了部分大宗商品贸易规模等原因所致 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 商品流通 3,101,080, ,689,729, 增加 0.13 个百分点 工业制造 800,414, ,327, 增加 0.55 个百分点 房地产 486,402, ,430, 增加 个百分点 货运代理 17,490, ,817, 增加 8.27 个百分点 及其他 融资租赁 70,410, ,795, 增加 5.70 个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 自营出口 2,930,872, ,452,120, 减少 0.30 个百分点 国内销售 1,544,926, ,318,979, 增加 5.46 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 分行业情况 11 / 164 单位 : 元

12 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 商品流通 营业成本 2,689,729, ,536,172, 工业制造 营业成本 688,327, ,537,651, 房地产 营业成本 366,430, ,586, 货运代理及其他 营业成本 13,817, ,016, 融资租赁 营业成本 12,795, ,219, 情况说明 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 39, 万元, 占年度销售总额 8.76%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 50, 万元, 占年度采购总额 13.50%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 2. 费用 本期销售费用较上期减少 29.89%, 主要系狮丹努集团从 2016 年 6 月起不纳入合并范围所致 3. 研发投入研发投入情况表 情况说明 4. 现金流 本期经营活动产生的现金流量净额较上期减少 %, 主要系狮丹努集团从 2016 年 6 月起不纳入合并范围致使相关项目较上期数减少所致 本期投资活动产生的现金流量净额较上期减少 53.64%, 主要系收回投资所收到的现金较上期减少所致 本期筹资活动产生的现金流量净额较上期增加 %, 主要系偿还债务支付的现金较上期减少所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 12 / 164

13 项目名称 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 13 / 164 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 45,706, % 8,504, % % 主要系公司本期衍生金 融资产增加所致 应收账款 390,455, % 803,860, % % 主要系狮丹努集团本期不纳入合并范围所致 预付款项 83,883, % 145,433, % % 主要系公司及子公司预付货款下降, 以及狮丹努集团本期不纳入合并范围所致 其他应收款 272,695, % 769,506, % % 主要系公司嘉凯城相关委托贷款收回, 对索日系公司计提的坏账增加, 以及狮丹努集团本期不纳入合并范围所致 可供出售金融资产 4,275,086, % 3,271,653, % 30.67% 主要系公司以公允价值计量的权益工具增加所致 长期股权投资 745,556, % 238,541, % % 主要系公司对狮丹努集团成本法改用权益法核算所致 固定资产 100,018, % 406,082, % % 主要系狮丹努集团本期不纳入合并范围所致 长期待摊费用 274, % 5,656, % % 主要系狮丹努集团本期不纳入合并范围, 及长期待摊费用本期摊销减少所致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 2,403, % 77,378, % % 主要系狮丹努集团本期 不纳入合并范围及子公 司远期结售汇减少所致 应付票据 108,538, % 59,256, % 83.17% 主要系公司及子公司本期开立银行承兑汇票增加所致 应付账款 346,630, % 1,060,252, % % 主要系狮丹努集团本期不纳入合并范围, 子公司应付款项结算所致 应付职工薪酬 149,805, % 239,023, % % 主要系狮丹努集团本期不纳入合并范围所致 应交税费 295,372, % 457,764, % % 主要系狮丹努集团本期不纳入合并范围所致, 以及公司及子公司本期应缴纳企业所得税减少所致 应付利息 2,722, % 17,321, % % 主要系子公司应付利息减少所致 应付股利 536, % 6,486, % % 主要系狮丹努集团本期

14 不纳入合并范围所致 一年内到期的非流动负债 46,959, % 217,870, % % 主要系子公司一年内到期的长期借款减少所致 长期借款 6,913, % 199,302, % % 主要系子公司长期银行借款减少所致 递延所得税负债 816,148, % 606,190, % 34.64% 主要系公司本期可供出售金融资产公允价值变动增加所致 其他综合收益 2,495,049, % 1,820,364, % 37.06% 主要系公司可供出售金融资产公允价值变动形成的利得增加所致 少数股东损益 256,120, % 647,626, % % 主要系狮丹努集团本期不纳入合并范围所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 详见本报告第三节 公司业务概要 中的 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 及第四节 行业格局和趋势 部分 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 2016 年度, 公司发生对外投资 万元, 较 2015 年度的 万元, 增长了 % (1) 重大的股权投资 报告期内, 公司出资 万元投资杭州兴富投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ), 股权比例 45.7%; 出资 490 万元投资杭州东方嘉富资产管理有限公司, 股权比例 49% (2) 重大的非股权投资 报告期内, 公司出资 万元认购了浙商金汇信托股份有限公司发起设立的浙金汇利 34 号天风天睿股权投资 2 期 (3) 以公允价值计量的金融资产 报告期内, 公司出资 万元参与东方嘉瑞 1 号专项资产管理计划 ( 六 ) 重大资产和股权出售 14 / 164

15 报告期内, 公司出售海康威视股票 万股, 获取收益 万元, 另有分红收益 万元 ; 出售国贸东方资本定增二期, 获取收益 万元 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 1 公司主要控股公司相关情况如下 : 公司名称业务性质注册资本资产规模 公司所占 % 净利润 浙江国贸东方房地产有限公司房地产 500,000, ,013,967, ,432, 浙江国金租赁股份有限公司融资租赁 USD50,000, ,231,015, ,678, 浙江新帝置业有限公司房地产 120,000, ,174, ,399, 浙江东方集团产融投资有限公司投资 100,000, ,223, ,347, 杭州舒博特新材料科技有限公司商品流通 80,000, ,006, ,362, 浙江东方燃料有限公司商品流通 50,000, ,659, ,134, 湖州东方蓬莱置业有限公司房地产 50,000, ,111, , 浙江东方集团恒业进出口有限公司商品流通 17,160, ,097, ,954, 浙江东方集团振业进出口有限公司商品流通 16,380, ,260, ,588, 浙江东方集团新业进出口有限责任公司商品流通 13,671, ,824, ,357, 浙江东方集团茂业进出口有限公司商品流通 13,600, ,378, ,363, 浙江东方集团华业进出口有限公司商品流通 13,000, ,360, ,508, 浙江东方集团服装服饰进出口有限公司商品流通 12,500, ,133, ,038, 浙江东方集团嘉业进出口有限公司商品流通 12,000, ,861, ,862, 浙江鑫圣贸易有限公司商品流通 15,000, ,890, ,562, 浙江东方集团浩业贸易有限公司商品流通 10,000, ,348, ,597, 浙江东方集团泓业进出口有限公司商品流通 10,000, ,388, ,975, 浙江东方集团凯业进出口有限公司商品流通 9,020, ,521, ,540, 浙江东方集团骏业进出口有限公司商品流通 7,000, ,127, ,930, 浙江东方集团供应链管理有限公司商品流通 12,000, ,996, , 浙江东方集团盛业进出口有限公司商品流通 5,500, ,176, ,552, 浙江东方集团国际货运有限公司服务业 5,500, ,200, ,314, 浙江东方集团建业进出口有限公司商品流通 5,000, ,870, ,308, 宁波国鑫再生金属有限公司商品流通 10,000, , ,645, 浙江东方海纳电子商务有限公司商品流通 15,000, ,382, ,527, 香港东方国际贸易有限公司商品流通 HKD390, ,515, , 主要参股公司 公司名称业务性质注册资本资产规模 公司所占 % 净利润 宁波狮丹努集团有限公司工业制造 30,000, ,493,022, ,319, 浙江国贸东方投资管理有限公司投资 10,000, ,131, ,870, 杭州东方嘉富资产管理有限公司投资 10,000, ,756, , ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 15 / 164

16 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 公司发行股份购买资产并募集配套资金的重组完成后, 公司将构建 金控 + 贸易 的控股集团 1 金融行业根据国家统计局的数据,2016 年, 中国金融行业对 GDP 的贡献率大约为 9% 未来五至十年, 中国将继续大力发展包括金融服务业在内的新兴服务业以进一步调节产业结构, 预计中国金融业仍将保持良好的成长态势 得得益于国家宏观经济运行稳定 国内机构和个人财富迅速累积 新兴经济发展良好 多层次资本市场逐步建立等积极因素, 资产管理行业发展迅速, 投资者的投资选择也越来越向多元化的资产配置转变 随着金融市场化改革的持续推进, 为了向客户提供更综合的金融服务, 成立多牌照的金融集团成为领先金融机构的重要发展方向 通过本次重组, 公司将获取信托 期货和保险三块极有价值的金融牌照, 加上公司原有的类金融和投资业务, 公司将成为国内屈指可数的持有多张金融牌照的上市金控平台之一 公司还将在重组中募集配套资金 12 亿元, 补充金融机构资本实力, 为重组后金融业务的发展助力 信托 : 中国信托业协会数据显示, 截至 2016 年底, 信托业受托管理规模为 万亿元, 比 2015 年底的 万亿增长了 24%; 信托业实现净利润 亿元, 同比增长 2.83% 2017 年, 随着供给侧改革进入的持续深入和我国经济转型升级步伐加快, 给正处于转型发展路口的信托业提供了重要的战略机遇 信托行业将在聚焦资产管理 财富管理和受托服务三大领域, 提升专业的资产管理能力, 推动业务升级转型 期货 :2016 年商品期货的成交量与成交额再创历史新高, 但金融期货因为股指期货的交易限制而成交萎缩幅度较大 全国期货市场全年累计成交量为 亿手, 累计成交额为 万亿元, 同比分别增长 15.65% 和下降 64.70% 保险 : 中国保监会数据显示, 全国保费收入从 2011 年的 1.4 万亿元增长到 2016 年的 3.1 万亿元, 年均增长 16.8%; 行业净资产从 2011 年的 5566 亿元增加到 2016 年 11 月底的 1.76 万亿元 随着 偿二代 的正式落地及行业监管的不断加强, 保险业预计将呈现业务结构逐步优化的趋势, 对保险公司的风险防范能力和可持续发展能力也提出了更高的要求 融资租赁 : 截至 2016 年末, 全国已有 7100 多家融资租赁企业, 比 2015 年末的约 4500 家增长 58% 一些有特色的中小租赁企业在各自领域深耕, 使得整个行业呈现 百花齐放 的局面 投资和资产管理 : 根据投中数据统计,2016 全年共披露 1065 支基金开始募集和成立, 总目标规模为 亿美元, 同比 2015 年新募集的基金数量和规模均有很大幅度的提升 随着 A 股 IPO 发行速度加快 新三板逐渐成熟完善, 投资的退出渠道进一步拓宽, 股权投资市场呈现良好的发展态势 2 商贸行业从外部环境看, 全球经济复苏依然脆弱 2017 年, 世界经济仍处于国际金融危机以来的深度调整阶段 公司的出口业务主要面向美日欧等发达国家市场, 而 IMF 预计发达国家仅能取得 1.8% 的增长 同时, 一些发达国家 反全球化 的潮流汹涌, 贸易保护主义有抬头趋势, 国际经济竞争 贸易竞争可能将更加激烈 这些都将对公司外贸业务的发展带来一定挑战 但另一方面, 在我国 一带一路 的战略下, 贸易合作是其中一项重点内容, 我国也正在力推区域全面经济伙伴关系协定 (RCEP) 谈判与亚太自贸区 (FTAAP) 进程 这些举措有利于我国外贸企业构建开放的新格局, 可能为国内商品的出口提供新的机遇 ( 二 ) 公司发展战略 重组完成后, 公司将在原有的产融投资 融资租赁和私募基金管理业务的基础上, 获取信托 期货和保险三块极有价值的金融牌照, 成为国内屈指可数的持有多张金融牌照的上市金控平台之一, 并将构建 金控 + 商贸 的控股集团 16 / 164

17 公司将以 大资管 为核心致力打造最具特色的国有上市金控平台, 不断提升市场竞争力和品牌影响力 一方面公司将努力发挥多牌照的协同效应, 并做好业务整合 ; 另一方面公司将围绕 大资管 进一步拓展业务链条, 以达到更加贴近客户并为客户提供更多 更优质金融服务的目的 此外, 公司将积极推动商贸板块的转型升级, 整合传统业务, 建设电商平台, 大力拓展跨境电商业务, 实现商业模式整体提升 ( 三 ) 经营计划 2017 年是公司完成战略转型, 成功搭建金控平台并将沿着 金控 + 贸易 的战略方向拾级而上 做强做大的关键年, 我们将秉持 战略引领 协同发展 改革创新 提质增效 的发展思路 公司 2017 年的经营目标为, 在与 2016 年度末同口径的情况下, 努力确保销售规模及利润水平持续稳定 ; 通过积极整合重组纳入的金融业务 发挥金控平台的协同效应, 努力完成相关承诺 1 全力以赴, 保障重组顺利完成公司发行股份购买资产并募集配套资金的重组项目已经进入收尾阶段, 公司将继续与国贸集团 标的企业和中介机构通力协作 积极配合, 努力推进重组收尾阶段的资产交割 资金募集 股份发行登记等各项工作顺利完成 2 分工协作, 推进金融控股平台的整合与发展股权交割完毕后, 公司一方面将尽快完成对标的公司浙金信托 大地期货和中韩人寿在公司治理 内部控制等方面的对接和整合, 另一方面将通过建立长效及阶段性的政策措施, 促进新并入的各金融子公司之间 金融子公司与公司原有类金融子公司之间 以及金融业务与公司商贸流通业务之间的互动和协同, 实现 1+1>2 的聚合效应, 以真正发挥金融集团的优势 信托业务方面, 我们将稳步提升信托规模, 通过融资业务 资本市场业务等多条线并举的措施, 努力扩大行业影响力 期货业务方面, 我们将以商品期货经纪业务为核心, 通过重点发展风险管理和资产管理业务 完善渠道建设等措施, 进一步提升盈利水平 2017 年是中韩人寿向真正的全国性保险公司迈进的元年, 中韩人寿通过多渠道拓展客户, 并为客户提供整体解决方案, 争取更大的市场份额 融资租赁业务方面, 我们将围绕核心行业板块形成聚焦, 在控制风险的前提下做大业务规模并打造品牌, 同时拓展多元化 低成本的资金渠道 投资和资产管理业务方面, 我们将布局投资业务全链条, 同时培育多个产业投资基金 3 稳中求进, 把握商贸业务转型发展的市场机遇公司将继续推动公司外贸业务商业模式的升级, 整合传统业务与跨境电商业务, 同时探索外贸业务行业整合的机会 公司也将通过加大研发投入 寻求产品创新 综合服务, 聚焦客户的需求, 提升客户忠诚度, 进而提高核心竞争力 国内贸易方面, 公司将围绕提质增效的总要求, 抓好内贸业务的规范整合, 并加快对风险资产的清理处置 公司将继续支持狮丹努集团的全球化战略, 在拓展业务规模 抓好经营管理的同时, 积极推进资本市场的发展 此外, 公司还将把握房地产行业市场机会, 积极加快去化 ( 四 ) 可能面对的风险 综合分析 2017 年国内 国际环境形势, 以及公司目前的发展情况, 公司可能面临的主要风险如下 : 1 外部宏观环境的风险 金融行业的发展很大程度上与国家宏观经济及资本市场景气程度等宏观环境关联紧密 弱经济周期 弱资本市场表现将对金融业务的开拓和利润提升产生不利影响 此外, 国际贸易需求不振也将对公司商贸业务带来持续的挑战 公司将通过在已有的金融子业务领域内深耕 加强不同业务的协同合作 加快传统商贸业务模式转型与升级等手段克服外部宏观环境的不利因素 17 / 164

18 2 金融监管政策变化及合规风险 国家有关行业监管政策的调整可能对公司金融业务经营或成果造成一定影响 公司将通过加强政策研究与跟踪 努力根据政策的变动主动调整业务等方式予以应对 3 汇率波动风险 汇率的波动对公司进出口业务的影响较大, 公司业务部门 财务部门将密切跟踪汇率走势, 洽谈业务时对汇率影响留有余地, 根据实际情况适时采用各种金融工具, 对冲汇率风险 4 大宗商品价格波动及业务经营风险 公司部分内贸业务涉及大宗商品, 大宗商品价格如果出现较大幅度的波动则可能对公司内贸业务的盈利带来挑战 公司将密切跟踪大宗商品市场动态, 加强项目风险控制评审, 对客户和产品进行风险排查和择优汰劣 5 公司战略转型中人才梯队不足的风险 人力资源是否充沛与人力资源的管理效率将对公司整体竞争力有重要影响 公司将拓宽人才引进渠道, 继续积极吸引金融 电子商务 投资管理 商贸等领域的优秀人才加盟, 充实各业务板块的发展力量 6. 金融业务风险 重组后, 公司金融业务面临交易对手或客户的信用风险 市场价格波动的市场风险 员工执行各项内部制度和流程的操作风险等业务风险 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 现金分红政策制订情况 : 公司现行的现金分红政策, 系于 2015 年经公司七届董事会第六次会议及 2014 年年度股东大会审议通过的公司 公司章程 修订案确定的 此次章程修订明确了利润分配的决策机制和程序, 规定了利润分配政策条款中现金分红条件以及现金分红在利润分配方式中的优先顺序, 确定了现金分红的最低比例 本报告期内, 根据证监会的有关规定以及 公司章程 的规定, 经公司七届董事会第二十次会议 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 公司结合公司实际情况, 制定了 未来三年股东回报规划 ( 年 ), 进一步明晰 细化了公司现金分红相关政策 2 目前公司执行的现金分红政策主要如下 : 公司在经营状况良好 现金流能够满足公司正常经营和长期发展需求的前提下, 应结合自身的财务结构 盈利能力和未来投资 融资发展规划, 实施积极的利润分配政策, 并保持现金分红政策的一致性 合理性和稳定性 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得影响公司持续经营和发展能力 公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利 相对于股票股利, 公司优先采用现金分红的利润分配方式 公司在上一会计年度盈利, 累计可分配利润为正数, 不存在影响利润分配的重大投资计划 ( 募集资金投资项目除外 ) 或现金支出事项, 且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下, 可以采用现金方式分配股利 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 拟定差异化的现金分红政策 3 报告期内现金分红政策的执行情况 18 / 164

19 报告期内, 公司在制定 2015 年度利润分配预案前, 征询了独立董事 部分中小投资者的意见 公司七届董事会第十六次会议审议了利润分配预案, 独立董事对利润分配预案发表了独立意见, 在此基础上提交 2015 年年度股东大会审议通过, 中小股东通过股东大会网络投票平台对该利润分配方案进行表决, 具有充分表达意见和诉求的机会, 审议程序符合 公司章程 的规定 2015 年度, 公司以 2015 年末总股本 505,473,454 股为基数, 每 10 股分配现金红利 1.20 元 ( 含税 ), 合计分配利润 60,656, 元 2015 年度的利润分配已经于 2016 年 6 月执行完毕 分红年度 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 2016 年 ,711, ,299, 年 ,656, ,865, 年 ,656, ,744, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺类型 其他 其他 承诺方 浙江东方 浙江东方董事 监事 高级管理人员 承诺内容 公司关于本次资产重组真实性 准确性和完整性的承诺 : 本公司披露或提供的信息均真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 承诺时间及期限 2016 年 6 月 28 日 公司董事 监事 高级管理人员关于 2016 年重组信息真实性 准确性 完整性的 6 月 28 承诺 : 本人保证本次交易的信息披露日和申请文件均为真实 完整 准确的, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对披露信息和申请文件的真实性 准确性和完整性承担个别和连 19 / 164 是否有履行期限 否 否 是否及时严格履行 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

20 其他 其他 解决同业竞争 浙江东方董事 高级管理人员 国贸集团 国贸集团 带的法律责任 公司董事 高管关于确保发行股份购 2016 年买资产并募集配套资金填补回报措 6 月 28 施得以切实履行的承诺 :(1) 承诺日忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 ; (2) 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 ; (3) 承诺对本人职务消费行为进行约束 ; (4) 承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 ; (5) 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ); (6) 如果公司拟实施股权激励, 承诺在自身职责和权限范围内, 全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 ( 如有表决权 ); (7) 承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项, 确保公司填补回报措施能够得到切实履行 如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺, 承诺人将按照 指导意见 等相关规定履行解释 道歉等相应义务, 并同意中国证券监督管理委员会 上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施 ; 给公司或者股东造成损失的, 承诺人愿意依法承担相应补偿责任 国贸集团关于本次重组真实 准确和完整的承诺 : 本次交易所披露或提供的信息均真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 国贸集团关于避免新增同业竞争的承诺 :(1) 本公司及本公司控制的企业未来不会新增与浙江东方构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务 如果本公司及本公司控制的企业未来开展的业务被认定与浙江东方 20 / 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 28 日 否 否 否 是 是 是

21 解决关联交易 其他 股份限售 国贸集团 国贸集团 国贸集团 存在同业竞争, 本公司承诺在从事相关业务的公司产生盈利或满足注入上市公司的条件下, 本公司将上述公司优先注入浙江东方 (2) 本公司及本公司控制的企业如违反本承诺, 本公司及本公司控制的企业所获相关收益将无条件地归浙江东方享有 ; 同时, 若造成浙江东方损失的 ( 包括直接损失和间接损失 ), 本公司及本公司控制的企业将无条件的承担全部赔偿责任 国贸集团关于减少关联交易的承诺 : 在本次交易完成后, 本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与浙江东方发生关联交易 若发生不可避免且必要的关联交易, 本公司及本公司控制的企业与浙江东方将根据公平 公允 等价有偿等原则, 依法签署合法有效的协议文件, 并将按照有关法律 法规和规范性文件以及浙江东方章程之规定, 履行关联交易审批决策程序 信息披露义务等相关事宜 ; 确保从根本上杜绝通过关联交易损害浙江东方及其他股东合法权益的情形发生 国贸集团关于保持上市公司独立性的承诺 : 在本次交易完成后, 本公司承诺将按照有关法律 法规 规范性文件的要求, 做到与浙江东方在人员 资产 业务 机构 财务方面完全分开, 不从事任何影响浙江东方人员独立 资产独立完整 业务独立 机构独立 财务独立的行为, 不损害浙江东方及其他股东的利益, 切实保障浙江东方在人员 资产 业务 机构和财务等方面的独立性 国贸集团关于本次以资产认购股份限售期的承诺 :(1) 本公司就本次交易中取得的浙江东方股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 本次交易完成后 ( 从标的资产交割完毕起计算 )6 个月内如浙江东方股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购浙江东方股份的股份发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购浙江东方股份的股份发行价格, 本公司因本次交易取得的浙江东方股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月 (2) 按照 中华人民共和国证券法 21 / 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 28 日, 本次交易中取得的上市公司股份相应承诺期限为 36 个月 ( 触发相关条件后自动延长 否 否 是 是 是 是

22 其他 其他 解决同业竞争 盈利预测及补偿 国贸集团 国贸集团 国贸集团 国贸集团 上市公司收购管理办法 的要求, 本公司在本次交易实施完成后的 12 个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份 (3) 本公司本次交易所认购浙江东方新股的限售期, 最终将按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行 国贸集团针对浙金信托所涉浙江三联债权事项的承诺 : 若浙金信托该债权的处置金额小于截至 2016 年 5 月 31 日之账面价值 ( 即 14, 万元 ), 则国贸集团就处置差额部分以现金方式向浙金信托承担全额补足义务 国贸集团关于本次重组标的公司房屋租赁未备案情况的承诺 : 浙金信托 大地期货 中韩人寿及其子公司正在执行的部分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续, 上述主体与出租方签订的租赁协议内容合法有效, 且均已按约定支付了租金 如因上述租赁资产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致浙金信托 大地期货 中韩人寿及其子公司或浙江东方受到任何处罚或承担任何责任, 本公司将给予浙金信托 大地期货 中韩人寿及其子公司或浙江东方相应的赔偿 22 / 个月 ), 本次交易前取得的上市公司股份承诺期为 12 个月 2016 年 8 月 12 日 2016 年 8 月 29 日 国贸集团关于避免杭州济海投资有 2016 年限公司与上市公司同业竞争的承诺 : 11 月 30 根据 上市公司监管指引第 4 号 日, 期上市公司实际控制人 股东 关联方 限至收购人以及上市公司承诺及履行 的 2017 年规定, 浙江东方的控股股东国贸集团 9 月 30 针对避免杭州济海与上市公司同业日竞争出具以下承诺, 除本次重组完成后的上市公司及其合并报表范围内的各级公司外, 国贸集团实际控制的其他公司将不参与受让杭州济海国有股权, 自 2016 年 9 月 30 日起 12 个月内若无受让方通过产权交易所受让杭州济海国有股权, 国贸集团将立即注销杭州济海 国贸集团对浙金信托业绩承诺及补偿安排 : 国贸集团对浙金信托业绩承诺的补偿期为重组实施完毕后三年, 暨 2016 年 2017 年 2018 年 如本次交易实施完毕的时间延后, 则前述补偿期限将根据监管部门的要求予 2016 年 6 月 28 日, 期限为本次重组实施完 否否是是 是是是是

23 置入资产价值保证及补偿 置入资产价值保证及补偿 国贸集团 国贸集团 以相应调整 国贸集团承诺浙金信托 2016 年税后净利润不低于人民币 5,263 万元 ;2017 年税后净利润不低于人民币 5,705 万元 ;2018 年税后净利润不低于人民币 6,539 万元 若浙金信托 2016 年 2017 年和 2018 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数的, 则国贸集团应向上市公司进行补偿 具体补偿方式依照 浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议 ( 具体内容见公司在上交所网站公告的 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ) 国贸集团关于浙金信托减值测试及补偿安排 : 若补偿期届满时浙金信托 56% 股份减值额 > 补偿期内国贸集团已补偿股份数额 本次重组发行股份的每股发行价格 + 已补偿现金数额, 则国贸集团应向上市公司进行补偿 具体补偿方式依照 浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议 ( 具体内容见公司在上交所网站公告的 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ) 国贸集团关于中韩人寿的减值测试及补偿安排 : 国贸集团对中韩人寿有效业务价值 一年新业务价值以及中韩人寿股东全部权益的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年, 暨 2016 年 2017 年 2018 年 如本次交易实施完毕的时间延后, 则前述减值测试股份补偿期限相应顺延并将根据监管部门的要求予以相应调整 若补偿期各期末标的资产减值额 > 补偿期内国贸集团已补偿股份数额 本次重组发行股份的每股发行价格 + 已补偿现金数额, 则国贸集团应向上市公司进行补偿 具体补偿方式依照 浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议 浙江东方集团股份有限公 毕后三年 2016 年 6 月 28 日, 期限为本次重组实施完毕后三年 2016 年 8 月 11 日 11 月 16 日, 期限为本次重组实施完毕后三年 是 是 是 是 23 / 164

24 置入资产价值保证及补偿 其他 股份限售 其他 国贸集团 中大投资 中大投资 中大投资 5 名特定投资者 司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二 ( 具体内容见公司在上交所网站公告的 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ) 国贸集团及中大投资关于大地期货的减值测试及补偿安排 : 国贸集团及中大投资对大地期货的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年, 暨 2016 年 2017 年 2018 年 如本次交易实施完毕的时间延后, 则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整 若补偿期各期末标的资产减值额 > 补偿期内国贸集团及中大投资已补偿股份数额 本次重组发行股份的每股发行价格 + 已补偿现金数额, 则国贸集团 / 中大投资应向上市公司进行补偿 具体补偿方式依照 浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司 浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议 ( 具体内容见公司在上交所网站公告的 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ) 中大投资关于本次重组真实 准确和完整的承诺 : 本次交易所披露或提供的信息均真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 (1) 本公司就本次交易中取得的浙江东方股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让 (2) 本公司本次交易所认购浙江东方新股的限售期, 最终将按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行 本公司承诺所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 给浙江东方造成损失的, 将依法承担赔偿责任 24 / 年 8 月 11 日, 期限为本次重组实施完毕后三年 2016 年 6 月 28 日 2016 年 6 月 28 日, 承诺期限为本次重组完成后 12 个月 2016 年 6 月 28 日 其他对公解决国贸集 (1) 对于国贸集团 浙江东方目前承诺时是是 是 否 是 否 是 是 是 是

25 司中小股东所作承诺 同业竞争 团 存在的纺织品进出口贸易的业务, 在本次重组完成后 5 年内, 国贸集团将通过筹划包括但不限于资产置换 资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除国贸集团与浙江东方的同业竞争 若在承诺期限内未解决同业竞争问题, 国贸集团承诺将纺织品进出口贸易的业务在上述承诺期限内累计产生的属于国贸集团的收益归浙江东方所有 (2) 在此过渡期间, 继续将省纺公司股权托管给浙江东方, 由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权, 国贸集团保留股东的所有权 收益权和国有资产监督管理权 浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控, 确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害 间为 2016 年 11 月 4 日, 承诺期限为自公司完成本次重组后 5 年内 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 单位 : 万元币种 : 人民币 控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的报告期内发余额生的期间占 报告期内已清欠情况 期初报告期内期末预计偿用 期末归报告期内清欠金清欠时间清偿时间清欠方式金额发生额余额还方式还的总金额清欠总额额 ( 月份 ) 现金偿还 控股股东及其关联方非经营性占用资金 无 的决策程序 控股股东及其关联方非经营性资金占用及清欠情况的其他说明 公司与关联方共同投资设立浙江国贸新能源投资股份有限公司, 并约定依照股权比例同比例提供配套资金 上述非经营性资金占用系浙江国贸 新能源投资股份有限公司与其控股股东浙江省国兴进出口有限公司通过 内部往来形式导致资金占用 公司通过交涉, 要求其归还所占用资金 至 2016 年 3 月 8 日, 上述非经营性资金占用账面反映已无余额 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 25 / 164

26 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 105 境内会计师事务所审计年限 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 大华会计师事务所 30 财务顾问 中信证券股份有限公司 600 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 报告期内, 公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项, 聘请中信证券股份有限公司担任公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问, 期间向其支付第一期费用 600 万元 ; 聘请瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为该项目的审计机构, 期间向其支付审计费用合计 万元 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 26 / 164 查询索引

27 公司及下属子公司诉索日集团及相关担保人买卖合同 委托合同纠纷一审判决 具体情况见公司 2016 年 12 月 13 日登载于上交所网站 ( 及 上海证券报 的 浙江东方集团股份有限公司关于重大诉讼事项判决结果的公告 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 应诉 ( 被申请 ) 方 承担连带责任方 诉讼仲裁类型 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 单位 : 万元币种 : 人民币 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 上海索日舒博特 诉讼 买卖合同纠纷 二审 上海索日东方浩业 诉讼 买卖合同纠纷 二审 上海索日浙江东方 诉讼 买卖合同纠纷 二审 前述公司及下属子公司与索日新能源股份有限公司及相关担保人买卖合同 委托合同纠 纷诉讼一审判决后, 担保方上海索日对 5 个判决中其中三个判决的部分款项提起了上诉 上 海索日对各判决确定的金额无异议, 但认为其不应对其中三个判决中认定的逾期付款利息承 担连带担保责任, 涉及金额合计 万元 目前案件尚在上诉审理中 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 ( 三 ) 其他说明 前述公司及下属子公司与索日新能源股份有限公司及相关担保人买卖合同 委托合同纠纷诉讼过程中, 索日集团及连带责任担保人上海索日向法院申请进入破产程序 截至目前, 索日集团破产重组方案尚未通过 ; 上海索日重组方案被债权人会议否决, 可能将进入破产清算程序, 公司依照相关规定再次对应收索日集团债权补提了坏账准备, 详细情况请见公司 2017 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站和 上海证券报 发布的 浙江东方集团股份有限公司关于对索日集团应收款项补提坏账准备的公告 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 2016 年 2 月 5 日, 公司及控股股东国贸集团分别收到了浙江证监局 关于对浙江东方集团股份有限公司采取责令改正措施的决定 ([2016]4 号 ) 关于对浙江省国际贸易集团有限公司采取责令改正措施的决定 ([2016]5 号 ) 行政监管措施决定书, 要求公司就相关事项进行整改 公司已于 2016 年 4 月依照要求整改完毕, 详情请见公司 2016 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站及 上海证券报 发布的 浙江东方集团股份有限公司关于浙江监管局行政监管措施决定书相关问题的整改报告的公告 2016 年 11 月 3 日公司收到上海证券交易所 关于对浙江东方集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定, 鉴于公司 年年报披露的营业收入和营业成本与实际情况存在差异, 存在信息披露不真实 不准确以及违规向关联方提供资金等行为, 上海证券交易所做出如下纪律处分决定 : 对浙江东方集团股份有限公司和时任董事长高康 董事严炜尔 总经理何卫红 董事会秘书兼财务总监王俊予以通报批评 目前, 上述有关责任人均已从原职离任 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及控股股东不存在未履行法院生效判决 所负数额较大债务到期未清偿等情况 27 / 164

28 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 查询索引详细情况见公司在上海证券交易所网站及 上海证券报 发布的相关公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 28 / 164

29 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 关联方 关联关系 关联方向上市公司向关联方提供资金提供资金期初发生期末期初期末发生额余额额余额余额余额 浙江省国际贸易集团控股股东 567,546, ,712, ,259, 有限公司 浙江省土产畜产进出母公司的控股 417,233, ,519, ,714, 口集团有限公司 子公司 浙江国贸新能源投资其他关联人 89,880,000 89,880,000 股份有限公司 合计 89,880,000 89,880, ,780, ,806, ,974, 关联债权债务形成原因 浙江国贸与公司的债权债务往来, 系依照公司五届董事会第二十五次会议决议向 公司全资子公司浙江国贸房产有限公司同比例提供的项目配套资金 依照公司六届董 事会第二十次 二十二次 三十六次会议决议向公司及公司控股子公司提供的借款等 浙江土畜与公司的债权债务往来, 系依照公司五届董事会第二十五次会议决议, 向公司全资子公司浙江国贸房产有限公司同比例提供的项目配套资金 公司与浙江国贸新能源投资公司之间的债权债务往来, 系依照公司六届董事会第 二十一次会议, 按股权比例向其提供的配套资金合计 1.4 亿元, 报告期内国贸新能源 偿还了部分配套资金 关联债权债务对公司的影响 经公司七届董事会第十六次会议审议, 公司已对国贸新能源提供的配套资金本金 8988 万元计提减值准备 4494 万元 ( 五 ) 其他 29 / 164

30 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 单位 : 万元币种 : 人民币公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 45, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 24, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 24, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 3.78 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的 45, 债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 45, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 不适用 经公司 2015 年年度股东大会审议通过,2016 年度公司为国金租赁等下属 4 家子公司合计向银行提供 11.2 亿的额度担保, 截至报告期末实际担保余额未超批准额 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 投资是否盈亏涉诉 银行理财产品 中信银行 200,000, 无固定期限 保本浮动收益型 否 30 / 164

31 银行理财产品 中国银行 50,000, 保本浮动收益型 140, 否 银行理财产品 中国银行 50,000, 保本浮动收益型 25, 否 其他投资理财及衍生品投资情况的说明中信银行的理财产品系无明确起止期间的长期开放型银行理财产品 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 因公司控股股东浙江省国际贸易集团有限公司筹划涉及公司的资产重组事项, 公司股票于 2015 年 10 月 12 日起停牌 2016 年 6 月 28 日, 公司召开七届董事会第二十二次会议, 审议通过了 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及其他相关议案并进行了披露 公司将向浙江省国际贸易集团有限公司发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司 56% 股份 大地期货有限公司 87% 股权及中韩人寿保险有限公司 50% 股权 ; 向浙江中大集团投资有限公司发行股份购买其持有的大地期货 13% 股权 ; 同时, 公司拟向浙江浙盐控股有限公司 国贸集团 华安基金管理有限公司设立并管理的资管计划 博时基金管理有限公司设立并管理的资管计划 芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 ) 等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 2016 年 8 月 12 日, 公司召开七届董事会第二十三次会议, 审议通过了 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及相关议案, 并进行了披露 2016 年 8 月 29 日, 公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及相关议案, 并报中国证券监督管理委员会审核 2016 年 12 月 28 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核, 公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过 2017 年 2 月 27 日, 公司收到了证监会 关于核准浙江东方集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]259 号 ), 并于 2 月 28 日进行了披露 收到批文后, 公司积极配合 督促各标的公司办理工商股权变更工作, 并组织中介机构对各标的公司进行交割审计 目前, 浙金信托 大地期货已依法在浙江省工商行政管理局办理完毕股权变更登记手续 ; 中韩人寿股权变更的申请正在中国保险监督管理委员会审批办理中, 并将在获得其正式核准后尽快办理工商股权变更登记手续 公司及相关各方将继续积极推进本次发行股份购买资产并募集配套资金后续工作, 并及时履行信息披露义务 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司积极履行社会责任, 加强企业建设, 并将其要求全面融入公司日常经营, 以社会责任管理体系为抓手, 积极推进公司社会责任工作 公司坚持与供应商 客户 员工 社区等利益相关群体和谐共赢发展, 强化合作服务意识, 并按照 对外捐赠管理规定 执行对外捐赠的管理程序, 保证了公司对外捐赠用于社会抵抗自然灾害 构建和谐生态环境 救助危困群体 增加社会福利等各类公益性社会活动 多年来, 公司始终把关心教育 关爱学子作为践行社会公益的重要载体 公司出资兴建了浙江省仙居县湫山乡 东方希望学校, 并始终关注学校的发展, 开展 爱心募捐助学行动, 捐助校图书室 成立爱心电脑室, 帮助学校改善办学条件 公司还从关爱特殊教育出发, 与杭州杨绫子学校结对, 为贫困家庭的特殊儿童提供助学基金 党 团组织还先后开展 31 / 164

32 了关注 小候鸟 关心外来务工子弟 参与西部地区儿童 免费午餐 捐资等多项活动 捐资助学成为公司社会公益的一项特色活动 在社会捐助方面, 公司设立了 东方爱心基金, 每年参与 春风行动, 资助街道 社区的困难家庭 ; 积极参与 五水共治 绿色活动 以及各种赈灾捐款 近五年来, 公司累计开展慈善公益项目三十多项, 取得了良好的社会效益 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 32 / 164

33 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 58,889 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 51,123 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内 期末持股 比例 持有有限售条 质押或冻结情况 股东 ( 全称 ) 增减数量 (%) 件股份股份性质数量数量状态 浙江省国际贸易集团有限公司 0 223,555, 无 国有法人 中央汇金资产管理有限责任公司 0 17,263, 未知 未知 嘉实基金 - 农业银行 - 嘉实中证金 -603,500 4,548, 未知未知融资产管理计划 张益楚 4,061,513 4,061, 未知 未知 广发基金 - 农业银行 - 广发中证金 -1,720,200 3,431, 未知未知融资产管理计划 大成基金 - 农业银行 - 大成中证金 -2,627,226 2,524, 未知未知融资产管理计划 楼今女 -2,270,558 1,750, 未知 未知 陈久平 110,000 1,750, 未知 未知 吴晓阳 1,700,000 1,700, 未知 未知 钱新江 1,600,000 1,600, 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 浙江省国际贸易集团有限公司 223,555,529 人民币普通股 223,555,529 中央汇金资产管理有限责任公司 17,263,800 人民币普通股 17,263,800 嘉实基金 - 农业银行 - 嘉实中证金融资产管理计划 4,548,100 人民币普通股 4,548,100 张益楚 4,061,513 人民币普通股 4,061,513 广发基金 - 农业银行 - 广发中证金融资产管理计划 3,431,400 人民币普通股 3,431,400 大成基金 - 农业银行 - 大成中证金融资产管理计划 2,524,374 人民币普通股 2,524,374 楼今女 1,750,000 人民币普通股 1,750,000 陈久平 1,750,000 人民币普通股 1,750,000 吴晓阳 1,700,000 人民币普通股 1,700, / 164

34 钱新江 1,600,000 人民币普通股 1,600,000 上述股东关联关系或一致行动的说明未知上述股东是否存在关联关系或属于一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 浙江省国际贸易集团有限公司楼晶 2008 年 2 月 14 日授权范围内国有资产的经营管理 ; 经营进出口业务和国内贸易 ( 国家法律法规禁止 限制的除外 ); 实业投资, 咨询服务等 报告期内, 省国贸集团持有浙江海正药业股份有限公司 85,784,607 股, 持股比例为 8.88%; 持有浙江英特集团股份有限公司 3,737,230 股, 持股比例为 1.80% 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称主要经营业务 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会省国有资产监督管理等 34 / 164

35 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 浙江省国际贸易集团有限公司是本公司的控股股东, 系根据浙江省省属国有企业改革领导小组浙企发 [2007]3 号文件组建国有独资有限责任公司 浙江省人民政府国有资产管理委员会代表浙江省政府履行国有资产出资人职责, 对浙江省国际贸易集团有限公司实行授权经营 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 35 / 164

36 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股 是否在公司关联方获取报酬 金朝萍 副董事长 总裁 女 不适用 否 洪学春 副董事长 常务 男 , ,841 0 不适用 否 副总裁 林平 董事 男 , ,294 0 不适用 0 是 裘高尧 董事 男 ,811 55,811 0 不适用 否 副总裁 金祥荣 独立董事 男 不适用 否 顾国达 独立董事 男 不适用 0 否 于永生 独立董事 男 不适用 否 金刚 监事会主席 男 不适用 0 是 龚会裕 监事会副主席 男 不适用 否 王政 监事 男 不适用 0 是 何新华 监事 男 不适用 否 崔芾 监事 男 ,000 4,000 0 不适用 否 赵茂文 副总裁 男 ,000 1,000 0 不适用 否 魏建鹏 董事会秘书 男 不适用 否 胡承江 原董事长 男 不适用 是 严炜尔 原董事 男 不适用 6.26 否 王俊 原财务总监兼董事会秘书 男 不适用 否 合计 / / / / / 465, ,946 0 / / 36 / 164

37 上表中所列薪酬中部分人员需扣除期奖, 扣除情况及实际发放情况如下 : 金朝萍女士扣除 万元期奖, 实际发放 万元 ; 洪学春先生扣除 万元期奖, 实际发放 万元 ; 裘高尧先生扣除 万元期奖, 实际发放 万元 ; 赵茂文先生扣除 万元期奖, 实际发放 万元 前述扣除的期奖将根据高管任职期间的经营成果按照相关制度进行清算后返还或扣减 董事会秘书魏建鹏先生 2016 年 7 月份进入公司任职, 其薪酬为 5.5 个月薪酬 原董事长胡承江先生 2016 年 3 月前薪酬由浙江省国际贸易集团有限公司发放, 自 2016 年 4 月起, 胡承江先生不再担任国贸集团副总经理 党委委员职务, 仅任职公司董事长 法人代表, 因此其 2016 年 4 月至 7 月薪酬由公司发放 原董事严炜尔先生薪酬系其他任职所得 ; 原财务总监兼董事会秘书王俊先生薪酬 万元, 扣除 9.13 万元期奖实际发放 万元, 扣除的期奖将根据其任职期间的经营成果按照相关制度和决定进行清算后返还或扣减 姓名金朝萍洪学春林平裘高尧 主要工作经历女,1975 年 7 月出生, 中共党员, 硕士学位,1996 年 8 月参加工作 2009 年至今任浙江东方集团股份有限公司党委副书记 ;2009 年至 2015 年 4 月任浙江东方集团股份有限公司纪委书记 ;2009 年至 2011 年 8 月任浙江东方集团股份有限公司监事会副主席 ;2009 年 10 月至 2012 年 5 月兼任浙江东方集团股份有限公司人力资源部经理 ;2011 年 8 月起任浙江东方集团股份有限公司董事 ;2012 年 9 月至 2016 年 1 月兼任永安期货股份有限公司副董事长 ;2012 年 10 月至 2014 年 9 月兼任浙江国贸东方投资管理有限公司董事 ;2014 年 6 月起兼任浙江东方产融投资有限公司董事长 ;2014 年 9 月起任浙江东方集团股份有限公司副董事长 总裁 ;2014 年 9 月起兼任香港东方国际贸易有限公司董事 ;2014 年 9 月至 2015 年 2 月兼任浙江国金融资租赁股份有限公司董事长 总经理 ;2014 年 9 月至 2015 年 6 月兼任浙江国贸东方投资管理有限公司董事长 ;2016 年 1 月起兼任永安期货股份有限公司董事 男,1966 年 1 月出生, 中共党员, 本科学历, 国际商务师,1988 年参加工作 2009 年至 2011 年 8 月任浙江东方集团股份有限公司董事 副总裁,2009 年至今任浙江东方集团股份有限公司党委委员 兼任浙江东方集团嘉业进出口有限公司董事长 ;2011 年 8 月起任浙江东方集团股份有限公司副董事长 常务副总裁 ;2013 年 1 月至 2014 年 4 月兼任浙江东方集团泓业进出口有限公司董事长 男,1962 年 11 月出生, 中共党员, 大专学历, 高级会计师,1981 年 8 月参加工作 2009 年至 2013 年 5 月任浙江东方集团股份有限公司副总裁 财务总监 ;2010 年 2 月至 2013 年 5 月兼任浙江新帝置业有限公司董事长 ;2010 年 3 月至 2013 年 5 月兼任香港东方国际贸易有限公司董事 ;2011 年 7 月至 2013 年 5 月任浙江东方集团股份有限公司党委委员 ;2012 年 8 月至 2013 年 5 月兼任浙江国金融资租赁股份有限公司副董事长 ;2012 年 11 月至 2013 年 5 月兼任浙江国安产融投资有限公司董事长 ;2013 年 6 月起任浙江东方集团股份有限公司董事 ;2013 年 5 月至 2016 年 7 月任浙江省国际贸易集团有限公司审计 ( 法务风控 ) 部总经理 ;2016 年 7 月至 2016 年 12 月任浙江省国际贸易集团有限公司战略与法务风控部总经理 ;2016 年 12 月起任浙江省国际贸易集团有限公司审计部总经理 男,1963 年 11 月出生, 中共党员, 本科学历, 会计师,1986 年 8 月参加工作 2009 年至 2011 年 8 月任浙江东方集团股份有限公司党委委员 副总裁 ; 兼任浙江东方蓬莱置业有限公司副董事长 总经理 ; 湖州东方蓬莱置业有限公司董事长 总经理 ;2011 年 6 月至 2013 年 5 月任浙江国贸东方房地产有限公司总经理 ;2011 年 8 月至 2013 年 5 月任浙江东方集团股份有限公司董事 ;2013 年 5 月起任浙江东方集团股份有限公司副总裁 党委委员 ; 2013 年 5 月至 2015 年 2 月兼任浙江国金融资租赁股份有限公司副董事长 ;2015 年 2 月起兼任浙江国金融资租赁股份有限公司董事长 ;2013 年 5 月起兼任浙江新帝置业有限公司董事长 ;2014 年 8 月起兼任浙江鑫圣贸易有限公司董事长 ;2014 年 9 月起任浙江东方集团股份有限公司董事 ;2014 年 9 月起兼任浙江国贸东方房地产有限公司董事 ;2016 年 5 月起兼任浙江国贸东方投资管理有限公司董事长 37 / 164

38 金祥荣顾国达于永生金刚龚会裕王政何新华崔芾赵茂文魏建鹏胡承江严炜尔王俊 男,1957 年 9 月出生 现为浙江大学经济学院教授, 博士生导师 ; 中国区域科学协会副理事长 ; 浙江省人民政府咨询委员会委员 ; 教育部人文社科重点研究基地浙江大学民营经济研究中心执行主任, 浙江大学产业经济研究所所长 ; 曾任浙江大学经济学院常务副院长 党委书记 学术委员会主任 2014 年 9 月起任浙江东方集团股份有限公司独立董事 男,1962 年 12 月出生, 中共党员 现任浙江大学经济学院副院长 教授 博士生导师 ; 教育部高等学校经济与贸易类专业教学指导委员会委员中国世界经济学会常务理事, 浙江省经济学会会长, 浙江省国际经济贸易学会副会长 2011 年 8 月起任浙江东方集团股份有限公司独立董事 男,1969 年 7 月出生 现任浙江财经大学会计学教授, 硕士生导师, 中国会计学会理事 ; 兼任滨江集团 永兴特钢 中威电子独立董事 ;2014 年 9 月起任浙江东方集团股份有限公司独立董事 男,1961 年 2 月出生, 中共党员, 硕士学历, 国际商务师职称,1980 年 7 月参加工作 2009 年至 2012 年 5 月, 就职于浙江省纺织品进出口集团有限公司, 曾任公司副总经理 总裁 副董事长 董事长 党委委员 党委副书记 党委书记,2012 年 6 月起任浙江东方集团股份有限公司监事会主席 男,1963 年 10 月出生, 中共党员, 硕士研究生学历,1984 年 7 月参加工作 2009 年至今任浙江东方集团服装服饰进出口有限公司董事长兼总经理 ; 2009 年至今任浙江东方集团股份有限公司监事 ;2011 年 8 月起任浙江东方集团股份有限公司监事会副主席 男,1975 年 7 月出生, 中共党员, 本科学历, 注册会计师 (CPA),1996 年参加工作 2009 年至 2017 年 2 月任浙江省国际贸易集团有限公司财务管理部总经理助理 ;2017 年 2 月起任浙江省国际贸易集团有限公司财务部管理部副总经理 ;2010 年 8 月起任浙江东方集团股份有限公司监事 男,1966 年 6 月出生, 中共党员, 硕士研究生,1987 年 8 月参加工作 2009 年至今任浙江东方集团股份有限公司合规风控部经理 ;2009 年起兼任宁波狮丹努集团有限公司董事 ;2011 年 8 月起任浙江东方集团股份有限公司监事 ;2012 年 8 月起兼任浙江国金融资租赁股份有限公司监事会主席 ;2012 年 11 月起兼任浙江东方集团服装服饰进出口有限公司董事 浙江东方集团国际货运有限公司董事 男,1962 年 5 月出生, 中共党员, 大专学历, 会计师,1983 年 11 月参加工作 2009 年至今在浙江东方集团新业进出口有限公司任财务主管 ;2011 年 8 月起任浙江东方集团股份有限公司监事 男,1964 年 3 月出生, 中共党员, 硕士学位, 高级经济师,1986 年 8 月参加工作 2009 年至今任浙江东方集团茂业进出口有限公司董事长 总经理 ; 2009 年至今任浙江东方集团股份有限公司党委委员 ;2009 年至 2011 年 8 月任浙江东方集团股份有限公司总裁助理 ;2011 年 8 月起任浙江东方集团股份有限公司副总裁 ;2016 年 5 月起兼任浙江东方集团新业进出口有限公司董事长 男,1981 年 3 月出生, 本科学历, 中国注册会计师 2003 年参加工作 曾任普华永道会计师事务所资本市场部高级经理 中新融创资本管理有限公司首席财务官等 ;2016 年 8 月起任浙江东方集团股份有限公司董事会办公室主任 ;2016 年 11 月起任浙江东方集团股份有限公司董事会秘书 男,1955 年 11 月出生, 中共党员, 大专学历, 高级经济师职称 1974 年参加工作 2009 年至今任浙江省国际贸易集团有限公司副总经理 党委委员 ; 2010 年 2 月至 2011 年 8 月任浙江东方集团股份有限公司董事长 ;2015 年 2 月至 2016 年 7 月任浙江东方集团股份有限公司董事长 男,1961 年 1 月出生, 中共党员, 硕士学位, 高级经济师,1981 年 12 月参加工作 2009 年至今任浙江东方集团浩业贸易有限公司董事长兼总经理 ; 2009 年至 2016 年 5 月兼任浙江东方集团新业进出口有限公司董事长 ;2009 年至 2013 年 6 月任浙江东方集团股份有限公司总裁助理 ;2009 年至 2011 年 9 月兼任浙江东方集团凯业进出口有限公司董事长 ;2011 年 7 月至 2016 年 4 月任浙江东方集团股份有限公司党委委员 ;2013 年 5 月至 2014 年 6 月兼任浙江国安产融投资有限公司董事长 ;2013 年 6 月至 2016 年 4 月任浙江东方集团股份有限公司董事 男,1971 年 12 月出生, 中共党员, 研究生学历,1993 年 8 月参加工作 2009 年至 2016 年 4 月浙江东方集团股份有限公司董事会秘书 ;2009 年至 2014 年 9 月兼任综合办公室主任 ;2013 年 5 月至 2016 年 4 月任浙江东方集团股份有限公司财务总监 ;2014 年 4 月至 2015 年 2 月兼任浙江国金融资租赁股份有限公司董事 ;2015 年 2 月至 2016 年 5 月兼任浙江国金融资租赁股份有限公司副董事长 ;2015 年 6 月至 2016 年 5 月兼任浙江国贸东方投资管理有 38 / 164

39 限公司董事长 其它情况说明 2015 年 12 月 11 日, 公司董事会收到独立董事顾国达先生的书面辞职报告 根据中组部和教育部的有关规定, 顾国达先生申请辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员主任委员 审计委员会委员和提名委员会委员职务 鉴于顾国达先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一, 根据 上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 公司董事会工作条例 的有关规定, 顾国达先生的辞职报告应在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效 在此之前, 顾国达先生将继续履行独立董事职责 2016 年 7 月 29 日, 公司收到原董事长胡承江先生递交的报告, 因胡承江先生已满退休年龄, 故请求辞去公司第七届董事会董事长 董事及董事会下设专门委员会委员的相应职务 根据 公司法 和 公司章程 的有关规定, 胡承江先生辞去职务的申请自 2016 年 7 月 29 日送达公司董事会之日起生效 目前, 公司控股股东提名的董事候选人正在履行相应的组织审批程序, 暂由公司副董事长金朝萍女士代为履行董事长职务 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 林平 浙江省国际贸易集团有限公司 审计部总经理 金刚 浙江省国际贸易集团有限公司 董事会风险控制委员会副主任 王政 浙江省国际贸易集团有限公司 财务部副经理 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 金朝萍 永安期货股份有限公司 董事 林平 浙江海正药业股份有限公司 监事 林平 浙江海正集团有限公司 监事 林平 浙江省浙商资产管理有限公司 监事会主席 林平 浙江省国兴进出口有限公司 监事会主席 / 164

40 林平 浙江省浙商商业保理有限公司 董事长 裘高尧 浙江国贸东方投资管理有限公司 董事长 金祥荣 浙江大学 教授 博士生导师 顾国达 浙江大学 教授 经济学院副院长 于永生 浙江财经大学 教授 于永生 永兴特种不锈钢股份有限公司 独立董事 于永生 杭州中威电子股份有限公司 独立董事 于永生 杭州滨江房产集团股份有限公司 独立董事 金刚 浙江中大技术进出口集团有限公司 监事会主席 王政 浙江省化工进出口有限公司 监事会主席 王政 浙江省国际贸易集团物流有限公司 监事 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 2016 年度, 公司高管薪酬是以 浙江东方集团股份有限公司高管年薪制试行办法 为依据, 由公司董事会薪酬与考核委员会对其 2016 年工作绩效进行考核后提交公司七届董事会三十三次会议审议 独立董事津贴 监事津贴的发放按照公司六届董事会第九次会议决议 公司六届监事会第四次会议决议和公司 2011 年年度股东大会决议执行, 不再另行审议 公司高管人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会按照 浙江东方集团股份有限公司高管年薪制试行办法 规定考核后经公司七届董事会三十三次会议审议 独立董事津贴 监事津贴是分别以六届董事会第九次会议决议 六届监事会第四次会议决议和公司 2011 年年度股东大会决议为依据 公司董事金朝萍 洪学春 裘高尧 原董事严炜尔无董事津贴 ; 董事林平不在公司领取报酬 ; 独立董事津贴为每年税后 7 万元, 独立董事顾国达不在公司领取独立董事津贴 监事会主席金刚 监事王政不在公司领取报酬及津贴 ; 职工监事龚会裕 何新华 崔芾的监事津贴为每年税后 3 万元, 前表所列薪酬系其在公司其他任职薪酬或业务提成所得 报告期, 公司向董事 监事和高级管理人员实际发放报酬合计 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 40 / 164

41 胡承江 原董事长 离任 退休 严炜尔 原董事 离任 工作变动 王俊 原财务总监兼董事会秘书 离任 工作变动 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 2016 年 2 月 5 日, 公司及控股股东分别收到了浙江证监局 关于对浙江东方集团股份有限公司采取责令改正措施的决定 ([2016]4 号 ) 关于对浙江省国际贸易集团有限公司采取责令改正措施的决定 ([2016]5 号 ) 行政监管措施决定书, 要求公司就相关事项进行整改 公司已于 2016 年 4 月依照要求整改完毕, 详情请见公司 2016 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站及 上海证券报 发布的 浙江东方集团股份有限公司关于浙江监管局行政监管措施决定书相关问题的整改报告的公告 41 / 164

42 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 73 主要子公司在职员工的数量 894 在职员工的数量合计 967 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 120 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 304 销售人员 456 财务人员 71 行政人员 136 合计 967 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 硕士以上 58 本科 552 大专 297 初高中 60 合计 967 上述员工人数情况为报告期末数据, 较上年有较大幅度下降, 主要是因为自 2016 年 6 月 起狮丹努集团不再纳入公司合并报表范围所致 另, 本年度报告财务数据中所涉及职工薪酬 及相关成本费用, 包含 1-5 月份狮丹努集团的职工薪酬及相关成本费用 ( 二 ) 薪酬政策 公司以经济利润为基础, 以实现经济增加值为目标, 依据绩效优先, 激励与约束相结合原则建立合理的薪酬考核体系 报告期内公司实施 高管年薪制试行办法 职能部室岗位薪酬管理办法 控股进出口公司经营者年薪试行办法 大宗商品贸易公司绩效考核试行办法 国金租赁公司工资总额预算管理和经营者考核试行办法 等一系列薪酬考核制度, 全面覆盖公司各级员工的评价与绩效管理 ( 三 ) 培训计划 公司制定了 加强学习型组织建设, 打造智慧公司的指导意见 意见 规划了公司建设人才高地, 提升创造力和竞争力的总体计划, 建立对员工多层次 开放式的教育体系和网络 公司制订完善的教育培训制度, 内容涵盖入职培训 岗位培训 学历培训及骨干强化培训等 ; 建立科学的人才培养机制, 实施新业务员成长导师制度 ; 根据年度计划针对不同层次员工安排各类形式的内部和外部培训 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 42 / 164

43 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 报告期内, 公司按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规和规范性文件的要求, 进一步完善公司法人治理结构, 建立健全内部控制, 加强信息披露工作, 规范公司运作 1 股东与股东大会 : 公司平等对待全体股东, 确保全体股东的合法权益, 充分保障全体股东能够切实行使各自的权利 ; 公司严格按照 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等法律法规及 公司章程 股东大会议事规则 的有关规定, 召集 召开公司股东大会, 严格依照上交所全面推行网络投票制度的要求, 为股东提供网络投票平台, 确保中小股东行使其股东权利 2 控股股东与上市公司 : 公司具有独立的业务及自主经营能力, 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面做到独立, 公司董事会 监事会及内部机构都独立运作 在保证上市公司独立性的前提下, 公司积极建立与控股股东的沟通机制, 在相关事项发生或相关信息出现变动时, 控股股东能够主动履行告知义务, 确保上市公司信息披露的及时性 3 董事与董事会 : 公司董事会人数和人员构成符合 上市公司治理准则 和 公司章程 的规定 全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会, 董事会会议严格按照规定的会议议程进行 独立董事对公司的重大事项按照规定出具独立意见, 努力维护广大中小投资者的权益, 对公司发展提出宝贵意见, 为促进公司的健康 长期 稳定发展起到了积极的推动作用 4 监事与监事会 : 公司监事会人数和人员构成符合 上市公司治理准则 和 公司章程 的规定 监事会成员能够本着对股东负责的态度, 认真地履行自己的职责, 积极出席监事会并列席董事会现场会议, 对公司董事会日常运作 董事和高管人员履行职责的合法 合规性以及公司的财务予以监督, 维护公司及股东的合法权益 5 利益相关者 : 公司本着公开 公平 守信的原则对待公司利益相关方 充分尊重和维护银行及其它债权人 职工 客户等其它利益相关者的合法权益, 相互之间能够实现良好沟通, 在经济交往中, 做到互惠互利, 诚实守信, 公平交易, 努力推动公司稳健和可持续发展 6 信息披露 : 公司按照 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 以及公司 信息披露管理制度 的规定, 加强公司信息披露制度化 规范化, 依法履行信息披露义务 在信息披露工作方面, 公司秉持公平 公正的原则, 保障中小股东知情权, 维护投资者利益 报告期内, 公司进行定期报告 临时公告等信息披露共计 179 条次, 努力确保公司信息披露的真实 准确 及时和完整 7 关于内部信息知情人管理制度 : 公司制定有 内幕信息知情人登记制度, 依照制度要求加强内幕信息的保密工作, 完善内幕信息知情人登记管理 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的决议刊登的披露日查询索引期 2016 年第一次临时股东大会 年年度股东大会 年第二次临时股东大会 年第三次临时股东大会 年第四次临时股东大会 年第五次临时股东大会 股东大会情况说明 43 / 164

44 董事姓名 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 金朝萍 否 否 4 洪学春 否 否 5 林平 否 否 5 裘高尧 否 否 6 金祥荣 是 否 5 顾国达 是 否 2 于永生 是 否 5 胡承江 否 否 3 严炜尔 否 否 2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 15 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 12 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 公司董事会下设战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会四个专业委员会 报告期内, 各专业委员会根据 公司章程 及相应的实施细则正常开展工作, 认真 勤勉地履行着各自的职责, 对公司科学决策 规范运作起到了推动作用 报告期内, 各专门委员会在履行职责时对所审议议案均表示赞成, 暂未提出其他重要意见和建议 五 监事会发现公司存在风险的说明 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 44 / 164

45 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 为贯彻证券监管部门解决同业竞争的规范要求, 针对公司控股股东国贸集团与本公司在纺织品进出口业务中的同业竞争情况,2012 年 3 月, 国贸集团向公司出具了 关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函 ( 以下简称 原承诺 ), 并依照承诺函内容履行承诺内容 2016 年 11 月, 根据公司发展实际情况, 为更好地解决与上市公司同业竞争的问题, 保护公司全体股东的利益, 国贸集团就解决同业竞争问题向公司出具新承诺替换原承诺, 并已经公司七届董事会第二十六次会议 公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过 新承诺主要内容为 :(1) 对于国贸集团 浙江东方目前存在的纺织品进出口贸易的业务, 在本次重组完成后 5 年内, 国贸集团将通过筹划包括但不限于资产置换 资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除国贸集团与浙江东方的同业竞争 若在承诺期限内未解决同业竞争问题, 国贸集团承诺将纺织品进出口贸易的业务在上述承诺期限内累计产生的属于国贸集团的收益归浙江东方所有 (2) 在此过渡期间, 继续将省纺公司股权托管给浙江东方, 由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权, 国贸集团保留股东的所有权 收益权和国有资产监督管理权 浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控, 确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害 详细内容请见公司 2016 年 11 月 8 日在上海证券交易所网站 上海证券报 发布的 浙江东方集团股份有限公司关于控股股东变更同业竞争相关承诺的公告 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 公司依据 高管年薪制试行办法 对高级管理人员进行绩效考核 报告期内主要考核指标有经济利润和资本成本率, 辅助指标有营业收入 利润总额 安全生产等多项, 旨在进一步提高资产营运效率, 有效调动管理者的积极性 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了公司 2016 年度内部控制评价报告 全文将于 2017 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站披露 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 受本公司委托, 大华会计师事务所对公司 2016 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计, 并出具了 浙江东方集团股份有限公司 2016 年度内部控制审计报告, 全文将于 2017 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站披露 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 第十节 公司债券相关情况 45 / 164

46 一 审计报告 浙江东方集团股份有限公司全体股东 : 第十一节财务报告 审计报告 大华审字 [2017] 号 我们审计了后附的浙江东方集团股份有限公司 ( 以下简称东方股份公司 ) 财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是东方股份公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 东方股份公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了东方股份公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国 北京 中国注册会计师 : 胡超 中国注册会计师 : 祝宗善 二〇一七年四月六日 46 / 164

47 二 财务报表 合并资产负债表 2016 年 12 月 31 日 编制单位 : 浙江东方集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七 1 989,574, ,870, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 七 2 45,706, ,504, 融资产 衍生金融资产应收票据 七 4 46,177, ,896, 应收账款 七 5 390,455, ,860, 预付款项 七 6 83,883, ,433, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 七 9 272,695, ,506, 买入返售金融资产存货 七 10 2,240,747, ,621,063, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 七 ,256, ,920, 流动资产合计 4,433,496, ,591,055, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产 七 14 4,275,086, ,271,653, 持有至到期投资长期应收款 七 ,287, ,914, 长期股权投资 七 ,556, ,541, 投资性房地产 七 18 54,884, ,791, 固定资产 七 ,018, ,082, 在建工程 七 20 93,764, ,809, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 七 ,291, ,440, 开发支出商誉长期待摊费用 七 , ,656, 递延所得税资产 七 ,277, ,655, 其他非流动资产非流动资产合计 6,834,441, ,732,545, / 164

48 资产总计 11,267,938, ,323,601, 流动负债 : 短期借款 七 31 1,158,666, ,786, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 七 32 2,403, ,378, 融负债 衍生金融负债应付票据 七 ,538, ,256, 应付账款 七 ,630, ,060,252, 预收款项 七 ,352, ,109, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 ,805, ,023, 应交税费 七 ,372, ,764, 应付利息 七 39 2,722, ,321, 应付股利 七 , ,486, 其他应付款 七 41 1,194,070, ,135,061, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 七 43 46,959, ,870, 其他流动负债流动负债合计 3,544,059, ,511,309, 非流动负债 : 长期借款 七 45 6,913, ,302, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款 七 ,780, ,485, 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债 七 50 90,335, ,966, 递延收益递延所得税负债 七 ,148, ,190, 其他非流动负债非流动负债合计 1,061,176, ,035,944, 负债合计 4,605,235, ,547,254, 所有者权益股本 七 ,473, ,473, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 55 45,291, ,757, 减 : 库存股 48 / 164

2004 600099 2004 1 1 3 4 4 7 8 25 1 600099 2004 1 LINHAI CO., LTD. LH 2 600099 3 14 14 225300 http://www.linhai.cn lh.tz@public.tz.js.cn 4 5 14 0523 6551888-2228 0523 6551403 2 600099 2004 LHDLTZ@PUB.TZ.JSINFO.NET

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