中国农业银行股份有限公司

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1 中国农业银行股份有限公司 2018 年年度股东大会 会议资料 2019 年 5 月 30 日 I

2 会议日程 现场会议召开时间 :2019 年 5 月 30 日 ( 周四 ) 下午 2 点 30 分现场会议召开地点 : 北京市建国门内大街乙 18 号本行总行召集人 : 中国农业银行股份有限公司董事会现场会议主席 : 周慕冰董事长现场会议日程 : 一 宣布会议开始二 宣读会议须知三 推选计票人 监票人四 宣布拟审议事项五 问答环节六 填写表决票并投票七 休会, 统计表决结果八 宣布表决结果九 宣读会议决议十 律师宣读法律意见书十一 宣布会议结束 II

3 文件目录 一 中国农业银行股份有限公司 2018 年度董事会工作报告... 1 二 中国农业银行股份有限公司 2018 年度监事会工作报告 三 2018 年度财务决算方案 四 2018 年度利润分配方案 五 聘请 2019 年度会计师事务所 六 选举周慕冰先生继续担任中国农业银行股份有限公司执行董事 七 选举蔡东先生为中国农业银行股份有限公司执行董事 八 选举王欣新先生继续担任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事 九 中国农业银行股份有限公司发行减记型无固定期限资本债券计划 十 中国农业银行股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告 34 十一 股东大会对董事会授权方案 2018 年度执行情况报告 十二 中国农业银行股份有限公司 2018 年度关联交易管理情况报告 III

4 中国农业银行股份有限公司 2018 年年度股东大会议案 1 中国农业银行股份有限公司 2018 年度董事会工作报告各位股东 : 2018 年, 本行董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导, 认真落实国家战略和金融监管要求, 坚持稳中求进工作总基调, 深化公司治理建设, 加强 三农 和实体经济金融服务, 推进内部改革和经营转型, 强化风险管理和案件防控, 圆满完成了全年工作任务 中国农业银行股份有限公司 2018 年度董事会工作报告 从强化战略引领 深化公司治理建设 深入推进全面风险管理 加强董事会自身建设 4 个方面总结了董事会 2018 年度的主要工作 以上议案, 已经本行于 2019 年 3 月 29 日召开的董事会 2019 年第 3 次会议审议通过 现提请股东大会审议 告 附件 : 中国农业银行股份有限公司 2018 年度董事会工作报 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 1

5 附件 : 中国农业银行股份有限公司 2018 年度董事会工作报告 2018 年, 董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导, 全面贯彻落实党中央国务院决策部署, 规范落实各项监管要求, 严格执行股东大会授权, 坚持稳中求进工作总基调, 持续深化公司治理建设, 加强 三农 和实体经济金融服务, 推进内部改革和经营转型, 进一步强化风险管理和案件防控, 圆满完成了全年的工作任务 一 强化战略引领, 推动改革发展和经营转型董事会以治行兴行 六维方略 为引领, 加强经营形势分析与战略研判, 充分发挥战略管理作用, 围绕服务供给侧结构性改革的主线, 加强和改进 三农 和实体经济金融服务, 深入推进内部改革和经营转型, 着力抓好风险防范化解, 实现了市场竞争力 价值创造力和风险防控力的全面提升 经审计,2018 年全年实现净利润 2, 亿元, 增速 4.9%; 平均总资产回报率 加权平均净资产收益率分别达到 0.93% 和 13.66%; 成本收入比 31.27%; 资本充足率 15.12%; 不良贷款率 1.59%; 拨备覆盖率 % 董事会制定的年度经营计划目标全面完成 全年股价跑赢大市和可比同业, 对股东和投资者的回报持续保持高水平 ( 一 ) 加强战略引领和实施推动 董事会突出战略指引, 持续关注 推动和指导经营发展战略的制定并监督执行, 确保战略持续有效实施和及时进行适应性调 2

6 整 2018 年, 根据国家发展战略 监管要求和行业发展趋势, 围绕本行转型重点任务和改革重点领域, 董事会对本行 年改革发展规划进行了中期评估并修订 董事会聚焦重大战略贯彻落实, 持续关注风险管理 资本管理等重点领域, 审议了 年风险管理规划 巴塞尔协议 III 实施规划 年资本规划, 前瞻性进行战略谋划和组织推动 审议成立农银理财有限责任公司, 推进资产管理业务体系改革发展 审议年度经营计划 财务决算 利润分配等重要议案, 做好经营计划的制定和监督执行 2018 年, 本行零售业务与网点战略转型全面推进, 加快数字化转型 再造一个农业银行战略正式启动, 大资管战略转型开始实施, 国际化综合化战略稳步推进 ( 二 ) 持续强化 三农 和扶贫金融服务 董事会持续强化 三农 和金融扶贫力度, 创新模式 加大力度, 不断提升服务质效 2018 年末, 县域贷款余额突破 4 万亿元, 增速高出全行平均水平 0.75 个百分点, 三农金融事业部五项监管指标全面达标 以互联网金融服务三农 一号工程 为抓手, 惠农 e 贷 突破千亿元, 探索出一条金融科技服务 三农 的新道路 督促管理层全面落实中央关于打赢脱贫攻坚战的决策部署, 聚焦精准扶贫 深度贫困地区扶贫和定点扶贫, 切实扛起金融扶贫政治责任, 加大扶贫投放和帮扶力度 2018 年末,832 个国家重点贫困县新增贷款 1088 亿元, 增速高出全行平均水平 1.84 个百分点 本行作为金融扶贫国家队 主力军的作用进一步发挥 董事围绕当前 三农 业务发展面临的重点问题, 赴分行实地开展 3

7 调研, 深入研究如何进一步巩固提升本行县域竞争优势, 提高 三农 业务对全行的综合贡献度, 提出建设性建议和指导意见 ( 三 ) 促进提高服务实体经济质效 董事会积极贯彻国家战略部署, 以服务供给侧结构性改革为主线, 有效支持 一带一路 长江经济带 粤港澳大湾区和雄安新区建设, 加大对重大战略 重大工程和重点项目的金融支持和服务力度 支持调整优化信贷政策和业务授权, 抓早投放 快投放, 全年新增重大项目贷款 5709 亿元 积极落实党中央国务院支持民营企业和普惠金融发展的有关政策, 全力为民营和小微企业解忧纾困 2018 年, 普惠金融贷款增长 28.9%, 银保监会 两增两控 和人民银行 降准二档 实现双达标 积极服务新旧动能转换, 推动战略性新兴产业 绿色信贷和个人贷款等实现较快增长 二 深化公司治理建设, 持续提升公司治理水平董事会全面落实中央精神和最新金融监管要求, 深入推进党的领导与公司治理的有机统一, 着力夯实资本基础, 持续做好信息披露和投资者关系管理, 进一步提升公司治理水平 ( 一 ) 持续完善公司治理制度 董事会持续关注公司治理体系建设, 不断健全公司治理架构和运行机制 落实监管要求, 将董事会风险管理委员会更名为董事会风险管理 / 消费者权益保护委员会, 有效履行消费者权益保护工作职责 结合监管规定和实际情况补充修订各专门委员会工作职责, 修订董监高持股管理办法, 进一步完善公司治理制度体 4

8 系 严格按照章程和相关监管规定, 顺利完成董事提名 选任 离任以及专门委员会人员调整治理程序, 完善董事会成员构成, 优化调整专门委员会构成, 保障董事会和各专门委员会工作的连续性和稳定性, 有力支持 三会一层 规范有效运作 持续评估股东大会对董事会 董事会对行长的授权执行状况, 审议调整行长对外赠予审批权限, 进一步完善授权管理体系 ( 二 ) 强化资本管理和资本补充 董事会高度关注本行资本充足情况, 定期审议年度资本充足率报告 内部资本充足率评估报告, 指导制定资本规划, 持续加强和规范资本管理 根据市场情况综合运用各类资本工具, 提升资本实力, 优化资本结构 审议非公开发行方案 投资者入股协议和未来三年 ( 年 ) 股东回报规划等相关议案, 推动 1000 亿元定向增发成功完成, 增强本行资本实力, 为业务发展奠定坚实基础 ( 三 ) 加强信息披露和投资者关系管理 董事会严格遵循 真实 准确 完整 及时 公平 原则, 充分满足 A+H 两地监管规定, 积极履行信息披露义务, 加大自愿性信息披露, 持续提升信息披露透明度和批露质量, 向投资者和市场全面有效展示本行业绩和经营情况 充分借助新媒体渠道, 积极宣传介绍本行改革发展情况和重要经营举措, 有效增进市场对本行的了解 本行上交所信息披露工作评价结果连续四年为 A,2018 年获得新浪财经 金狮奖 评选的 最具投资价值上市公司 称号 持续加大市场沟通和业绩推介力度, 运用网络投票 5

9 等手段保障股东有效行使权利, 构建顺畅的投资者交流机制 强化内幕信息及知情人管理, 严格开展内幕交易自查 内幕信息知情人登记以及报备工作 三 深入推进全面风险管理, 牢牢守住风险底线董事会积极应对内外部环境变化带来的挑战, 全面贯彻落实党中央国务院和监管部门关于防控金融风险的决策部署, 打好防范化解重大风险攻坚战 进一步完善本行全面风险管理体系, 关注重点领域风险防范和化解, 推动 净表计划 深入实施, 不良贷款持续 双降, 资产质量保持稳定 ( 一 ) 加强全面风险管理体系建设 董事会全面落实境内外监管要求, 推进全面风险管理体系建设, 有效加强风险监测 评估和管控 对接国际国内金融监管要求, 紧扣全行 十三五 发展战略, 编制风险管理规划 巴塞尔协议 III 实施规划, 制定全行风险管理基本制度 银行账簿利率风险管理办法 大额风险暴露管理办法 有效数据加总与风险报告政策, 修订操作风险管理政策 业务连续性管理办法 流动性风险管理办法和流动性事件应急预案, 进一步加强和完善了全行风险管理制度体系 持续加强全面风险管理, 审阅全面风险管理报告 流动性风险 信息科技风险 集团并表管理等各项风险管理报告, 密切监督评估风险管理体系的有效性, 全面提升风险管理水平 调整集团风险偏好, 完善境内分行 境外机构和综合化经营子公司的一体化风险管理, 推动从集团层面进一步完善全面风险管理体系 积极落实流动性监管新规, 推动进一步完善流动性 6

10 管理机制, 全年宏观审慎监管 存款偏离度 流动性等重要指标全部符合监管要求 ( 二 ) 多策并举抓好风险防范和化解 董事会持续督促加强风险管控, 风险化解成效显著 以 净表计划 为抓手, 重点抓好产能过剩行业 大额授信和集团客户 房地产等重点领域的风险化解, 加大不良资产清收处臵力度 不良贷款继续实现 双降, 不良贷款发生率 1.26%, 较上年下降 0.05 个百分点 贯彻落实中央加强地方政府隐性债务管理的决策部署, 督促规范开展地方政府信用业务, 积极化解政府债务存量风险 审议重大债转股项目, 推动加大市场化债转股力度 高度关注中美贸易摩擦走势及影响分析, 督促管理层前瞻性谋划应对措施 主动防范市场风险和交叉风险, 加强全口径资产负债管理, 加强业务组合管理和风险敞口控制, 规范理财资金运作, 审慎开展各类跨市场业务, 防范各类风险交叉传染 ( 三 ) 强化合规管理和内部控制 董事会支持管理层加强内控合规管理, 强化全球反洗钱合规体系建设, 督促推动全行风控案防能力进一步提升 修订内部控制基本规定 内部控制评价办法 内部控制缺陷认定办法, 督促管理层持续改进和完善内部控制体系 审议年度内部控制评价报告 内部控制评价工作方案, 科学规划年度内部控制评价工作 修订内部交易管理办法, 审议关联方名单并听取关联交易管理情况汇报, 进一步加强关联交易管理 持续深化反洗钱合规管理, 修订反洗钱工作基本规范, 制定全球反洗钱合规体系建设行动计 7

11 划, 推进落实境内外反洗钱一体化管理要求, 进一步强化全行反洗钱与制裁合规管理能力 高度重视纽约分行整改工作, 持续跟进整改进展情况, 研究纽约分行风险偏好制定及执行情况, 扎实推进整改落实工作 ( 四 ) 充分发挥审计监督作用 董事会聚焦经营管理薄弱环节和违法违规行为高发领域, 督促加大审计监督力度和审计发现问题整改, 发挥好审计监督的利剑作用, 筑牢 第三道防线 审议制定审计项目计划, 加大对行业新风险点和反洗钱 流动性风险等重点领域的审计力度, 着重加强对子公司 境外机构的检查巡查, 进一步夯实管理根基 定期听取审计报告和专项报告, 研究审计师工作成果和管理建议, 加强与外部审计师沟通, 充分发挥外部审计监督 检查和评价作用 督促健全整改持续跟踪机制, 进一步压实整改责任, 推动审计整改监督的全面性 持续性和有效性进一步提升 四 加强董事会自身建设, 董事履职能力持续提升董事会严格遵守法律法规监管规定和本行公司章程, 不断强化自身建设, 持续提升董事履职能力, 有效发挥专门委员会决策支持作用, 董事会运作效率和决策能力稳步提升 2018 年, 董事会依法合规 勤勉履职, 召集股东大会 3 次, 审议通过议案 27 项, 听取汇报 3 项 ; 召开董事会会议 17 次, 审议通过议案 89 项, 听取汇报 15 项 ; 召开专门委员会会议 34 次, 审议议案 70 项, 听取汇报 31 项 审议主要事项包括全行战略管理 基本管理制度建设 年度经营计划 定期报告 重大投资 8

12 再融资 聘任高管层等, 推动了全行改革发展重大事项的顺利实施 ( 一 ) 持续提升董事履职能力 董事会成员通过听取汇报 参加培训 调查研究等多种方式, 充分获取履职所需信息, 履职能力不断增强 2018 年, 董事会成员听取了总行部门专题汇报 14 次, 经营情况通报 6 次, 议案沟通会 12 次, 围绕战略风险 国别风险 并表管理 资管新规 不良处臵等重点议题听取专题汇报, 参加了反洗钱政策等专题培训 董事会成员将基层调研与专题研究相结合, 对幸福产业金融支持 强化审计成果运用 服务三农做强县域 智慧金融创新转型等问题进行深入研究, 提供有建设性的调研报告 7 份, 为董事会决策和本行改革发展提供了重要政策建议 针对董事会运行和董事履职支持中面临的新形势新问题, 深入研究谋划进一步完善董事会运行的有关措施, 持续提升董事履职能力和董事会运作效率 ( 二 ) 增进与监事会和高管层的沟通交流 董事会督促高管层执行董事会决议, 主动接受监事会监督 通过经营情况通报 议案沟通 列席管理层会议 组织专题座谈会等多样化方式, 增进董事之间以及董事与高管层成员 专业部门的沟通交流, 提高沟通效率和协同效应 持续加强与监事会的交流, 邀请监事会成员列席董事会和专门委员会会议, 积极参加董监事联席会, 向监事会提交个人履职报告, 主动接受股东 监管机构及本行监事会的监督 完善董事会 专门委员会决策执行 9

13 反馈机制, 及时向董事会成员反馈决策事项的进展情况, 并及时向高管层发送董事建议和意见, 保障董事会决议和董事建议得到及时响应和有效执行 ( 三 ) 有效发挥专门委员会决策支持作用 各专门委员会在董事会授权范围内, 科学制定年度工作计划, 充分发挥专业优势, 积极规范履行职责, 深入了解业务经营情况, 认真研究讨论拟提交董事会的各项议案, 为董事会科学决策提供智力支持 围绕战略规划 三农 金融服务 普惠金融服务 绩效管理 审计监督 风险管控 关联交易等重大事项, 与高管层沟通交流, 向董事会提供意见建议 梳理汇总各位委员就防范化解风险 服务实体经济 推进改革发展等重点领域提出的意见建议, 及时向董事会和高管层反馈, 并结合实际工作持续跟进推动落实 积极探索完善日常运行和沟通合作机制, 进一步充分发挥各专门委员会的决策支持作用 10

14 中国农业银行股份有限公司 2018 年年度股东大会议案 2 中国农业银行股份有限公司 2018 年度监事会工作报告各位股东 : 2018 年, 面对错综复杂的国内外经济金融形势, 本行监事会及各专门委员会认真履行 公司章程 赋予的职责, 以战略监督 履职监督 财务监督和内控与风险监督为重点开展监督工作, 督促董事会和高管层合规高效履职, 努力加强自身履职能力建设, 积极促进本行稳健经营和健康发展, 有效维护股东和本行的利益, 在公司治理中的监督制衡作用得到进一步发挥 在总结过去一年工作的基础上, 形成了 中国农业银行股份有限公司监事会 2018 年度工作报告 ( 以下简称 报告 ) 报告 从履行履职监督 财务监督 风险内控监督职责以及加强监事会自身建设等 6 个方面回顾汇总了监事会一年来的工作及其监督成果 以上议案, 已经本行于 2019 年 3 月 29 日召开的监事会 2019 年第 1 次会议审议通过 现提请股东大会审议 告 附件 : 中国农业银行股份有限公司 2018 年度监事会工作报 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司监事会 2019 年 5 月 30 日 11

15 附件 : 中国农业银行股份有限公司 2018 年度监事会工作报告 2018 年, 本行监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导, 深刻领会党的十九大精神, 按照党中央经济金融工作的大政方针, 认真贯彻落实行党委工作部署, 根据有关法律法规 监管要求和公司章程规定, 围绕服务实体经济和风险防控开展各项监督工作 全年召开监事会会议 6 次, 履职尽职监督委员会会议 2 次, 财务与内部控制监督委员会会议 2 次, 审议议案 33 项, 听取专门汇报 27 项 监事参加股东大会 15 人次, 列席董事会及相关专门委员会会议 114 人次 现将主要工作情况报告如下 : 一 对本行贯彻落实国家经济金融政策情况开展监督监事会紧紧围绕服务实体经济 防控金融风险 深化经营转型 持续深化改革等重点工作, 紧扣服务深化供给侧结构性改革主线, 重点监督关注本行在支持国家重大发展战略 服务 三农 和金融扶贫 支持民营和小微企业发展 服务新旧动能转换的工作情况和服务质效等, 并提出相关监督建议 截至 2018 年末, 全行业务规模稳健增长, 集团总资产达到 22.6 万亿元, 人民币各项贷款增加 1.27 万亿元, 其中全年新增重大项目贷款 5709 亿元, 重点支持了国家战略的实施和区域经济发展 ; 县域贷款余额增加 4376 亿元, 增速高出全行平均水平 0.75 个百分点 ;832 个国家重点扶贫县新增贷款 1088 亿元, 增速高出全行平均水平 1.84 个百分点 ; 三农业务各项监管指标全面达标, 三农金融事业部运行机制运转有效 普惠金融贷款增长 28.9%, 小微企业借款 12

16 人数量由 2017 年底的 3.6 万户上升至 2018 年的 6.3 万户, 增速达 75% 15 个设限行业用信压降 1478 亿元, 煤炭 钢铁行业用信首次压降至四行第二, 较好地发挥了经济结构调整的引导作用 二 对董事会和高级管理层及其成员的履职情况开展监督运用监测分析 列席会议 听取汇报 审议议案 调研访谈 查阅会议记录以及利用内外部检查成果等方式, 监事会对董事会和高管层及其成员的履职情况开展监督 依据 公司法 和章程的规定, 开展了对董事会 监事会 高级管理层集体履职情况和成员个人履职情况的监督评价 对副董事长 执行董事 行长赵欢开展了离任审计工作 监事会认为 : 董事会 2018 年积极应对复杂多变的经济金融环境, 认真落实党中央国务院决策部署, 顺应日益趋严的监管要求, 坚持稳中求进的工作总基调, 着力推进党建与完善公司治理有机统一, 深入推进治行兴行 六维方略, 以服务供给侧结构性改革为主线, 聚焦普惠金融 金融扶贫和服务 三农 工作, 将风控案防作为重中之重, 着力破解改革发展体制机制瓶颈, 不断夯实 双基 管理, 取得了较好的经营业绩与改革发展的成效 董事会履行了 公司章程 规定的职责, 严格执行股东大会的授权和决议, 支持和督促高级管理层执行董事会决议, 主动接受监事会监督 全年采取董事会现场会议和书面传签的方式共召开会议 17 次, 审议议案 89 项, 听取汇报 15 项, 董事会及专门委员会召开的会议 形成的决议 披露的信息和签署的文件均符合有关规定, 发挥了决策作用 全体董事勤勉尽职, 合规履职,2018 年度履职评价结果均为称职 2018 年, 高级管理 13

17 层克服成员变化较大 工作任务繁重的困难, 全面落实党中央国务院经济金融决策部署, 认真贯彻中央经济工作会议 中央农村工作会议等重要会议精神和监管规定, 认真执行行党委决策和董事会决议, 主动接受监事会监督 ; 在董事会授权内积极履行经营管理职责, 深入实施治行兴行 六维方略, 加大对实体经济的支持力度, 切实履行服务 三农 和金融扶贫责任, 竭力推进普惠金融服务, 加快实施改革创新和经营转型, 加强风险防控和治理, 持续完善内部管理和强化科技支撑, 完成了董事会下达的经营计划 ; 业务规模稳健增长, 资产质量持续改善, 盈利平稳较快增长, 监管指标全面达标 高管人员勤勉 忠实地履行了相应职责,2018 年度履职评价结果均为称职 三 加强财务监督, 促进经营转型和质效提升监事会认真审核本行的定期报告 财务决算方案 利润分配方案 资本充足率报告, 并发表独立意见 审核了 2018 年上半年非公开发行 A 股股票募集资金存放与实际使用情况专项报告, 本行募集资金存放与使用情况符合法律法规和本行相关制度规定, 不存在募集资金存放和使用违规情形 本行 2018 年定期报告的编制和审核程序符合法律 行政法规和监管规定 关注本行财务活动以及重要财务事项的决策和执行情况 监事会听取了关于闲臵固定资产处臵管理情况的汇报和本行 2018 年并表管理情况的监测分析汇报 ; 关注了本行闲臵固定资产的总体情况 处臵利用情况以及综合化经营子公司的投资回报 风险合规管理情况 ; 听取了关于本行薪酬管理审计情况的汇报, 并提出了相关建议 14

18 四 加强风险 内控监督, 提升内部控制有效性重点关注本行风险管理体系 案防体系建设情况及实施效果 持续监督本行内外检查发现问题整改工作 关注深化整治市场乱象排查及后续整改情况, 听取本行深化整治市场乱象排查阶段性工作报告, 并开展了专题调研, 针对提升整治排查效果提出监督建议 听取了 关于境外机构合规管理工作情况的报告 关于 2018 年纽约分行整改工作相关情况的报告 加大对反洗钱工作的监督力度, 听取了 反洗钱和制裁合规管理审计情况汇报 2018 年反洗钱工作情况报告, 提出加强反洗钱工作的监督建议 认真审议了本行董事会和高级管理层关于 2018 年度内部控制自我评价的报告, 对董事会审议通过的 中国农业银行股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告 无异议, 同意董事会和外部审计的评价结论 监事会未发现本行关联交易中有损害公司利益的行为 ; 未发现本行收购 出售资产中有内幕交易 损害股东权益或造成公司资产流失的行为 五 加强自身建设, 提高监督效能 2018 年 1-10 月, 在监事长尚未到任 其他部分监事先后届满亟待补选期间, 全体监事围绕监事会工作思路, 依据章程认真履职, 扎实工作, 维持了监事会的正常运转 监事们积极开展专题调研, 形成了 关于深化整治市场乱象工作的调研报告 关于新形势下境外机构发展策略调整的调研报告 和 关于优化人力资源配臵促进网点转型的调研报告 等, 并针对存在的问题提出了相关建议 11 月初, 监事会顺利完成了换届工作, 新一届 15

19 监事会由 2 名股东代表监事 3 名职工代表监事以及 3 名外部监事组成, 成员人数和结构符合公司章程规定和监管要求 王敬东监事长到任后, 对新一届监事会工作提出了新的要求, 强调要把坚持党的领导和完善公司治理统一起来, 认真落实两个 一以贯之, 不断完善现代企业制度, 更好地发挥监事会作用, 做好监督工作 ; 主持召开了 2019 年监督工作务虚会, 分析当前经济金融形势, 谋划监事会 2019 年重点工作, 制定了 2019 年监事会工作思路 和 2019 年监事会重点工作清单 为满足监管要求, 监事会对 中国农业银行股份有限公司监事会财务与内部控制监督委员会工作规则 中国农业银行股份有限公司监事履职评价办法 等进行了修订, 进一步完善了监事会制度体系 六 强化监事会办公室工作, 发挥日常监督监测作用监事会指导监事会办公室按照本行年初工作思路和相关规定开展日常监测分析工作, 全年形成各类监督监测报告 40 余份 ; 指导监事会办公室加强调查研究, 重视第一手资料收集, 及时回顾并持续关注重点问题的改进情况 监事会办公室精心组织筹备监事会及监事会专门委员会会议, 认真准备各项议案 ; 配合董事会办公室做好监事会信息披露工作 ; 制定了 中国农业银行监事履职支持工作管理办法, 为监事会和监事履职提供支持服务保障 组织编发 监事会工作信息 14 期, 促进监事会与董事会 高管层的信息沟通 2019 年监事会将按照公司章程赋予的职责, 进一步加强对本行贯彻落实党中央经济金融政策执行情况的监督 ; 加强对本行 16

20 依法合规经营情况, 特别是案件治理的监督 ; 完善监事会与专门委员会之间的协调运作机制, 充分发挥专门委员会的日常监督议事作用 ; 持续探索完善监事会与董事会和高级管理层的交流沟通机制, 将监事会的意见建议有效传递至董事会和高管层, 促进公司治理机制的合规有效运行, 推动本行持续健康发展 17

21 中国农业银行股份有限公司 2018 年年度股东大会议案 年度财务决算方案各位股东 : 依据经审计的 截至 2018 年 12 月 31 日会计年度的财务报表, 现将 2018 年度全行 ( 合并报表口径, 下同 ) 财务决算情况报告如下 : 一 主要经营指标 ( 一 ) 中国会计准则下主要经营指标 2018 年, 全行实现净利润 2, 亿元, 增长 4.92%, 其中归属母公司股东净利润 2, 亿元, 增长 5.09% 加权平均净资产收益率为 13.66% 成本收入比 31.27% 平均总资产回报率 0.93%, 净利息收益率 (NIM)2.33%, 手续费及佣金净收入占比 13.05% 不良贷款率 1.59%, 贷款拨备覆盖率 % 资本充足率 15.12%, 一级资本充足率 12.13%, 核心一级资本充足率 11.55% ( 二 ) 国际财务报告准则下主要经营指标 2018 年, 全行实现净利润 2, 亿元, 增长 4.92%, 其中归属母公司股东净利润 2, 亿元, 增长 5.09% 加权平均净资产收益率为 13.66% 成本收入比 31.27% 平均总资产回报率 0.93%, 净利息收益率 (NIM)2.33%, 手续费及佣金净收入占比 12.97% 不良贷款率 1.59%, 贷款拨备覆盖率 % 资本充足率 15.12%, 一级资本充足率 12.13%, 核心一级资本充足率 11.55% 2018 年主要经营指标情况表 18

22 主要经营指标 中国会计准则 国际财务报告准则 盈利能力 1.1 * 加权平均净资产收益率 13.66% 14.57% 13.66% 14.57% 1.2 平均总资产回报率 0.93% 0.95% 0.93% 0.95% 1.3 * 每股收益 ( 元 ) 收益结构 2.1 净利息收益率 (NIM) 2.33% 2.28% 2.33% 2.28% 2.2 手续费及佣金净收入占比 13.05% 13.57% 12.97% 13.43% 2.3 成本收入比 31.27% 32.96% 31.27% 32.96% 3 资产质量 3.1 不良贷款额 ( 亿元 ) 1, , 不良贷款率 1.59% 1.81% 1.59% 1.81% 3.3 拨备覆盖率 % % % % 3.4 信贷成本率 1.15% 0.91% 1.15% 0.91% 4 资本充足率 4.1 核心一级资本充足率 11.55% 10.63% 11.55% 10.63% 4.2 一级资本充足率 12.13% 11.26% 12.13% 11.26% 4.3 资本充足率 15.12% 13.74% 15.12% 13.74% 注 : 加权平均净资产收益率及每股收益按证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 规则计算 二 主要财务收支情况 ( 一 ) 中国会计准则下主要财务收支 2018 年, 全行实现营业收入 5, 亿元, 较上年增加 亿元, 增长 11.46% 其中, 利息净收入 4, 亿元, 较上年增加 亿元 ; 手续费及佣金净收入 亿元, 较上年增加 亿元 ; 其他营业收入 亿元, 较上年增加 亿元 业务及管理费 1, 亿元, 较上年增加 亿元, 增长 5.76% 信用减值损失 1, 亿元 所得税费用 亿元, 较上年增加

23 亿元 2018 年财务收支情况表 ( 中国会计准则 ) 2018 年 主要财务收支项目 金额 增减额 增长率 单位 : 亿元 2017 年 1 营业收入 5, % 5, 利息净收入 4, % 4, 手续费及佣金净收入 % 其他营业收入 % 营业支出 3, % 3, 税金及附加 % 业务及管理费 1, % 1, 其中 : 工资 奖金 津贴和补贴 % 信用减值损失 1, 不适用 不适用 不适用 其他资产减值损失 2.51 不适用 不适用 不适用 资产减值损失 不适用 不适用 不适用 其他营业支出 % 营业利润 2, % 2, 税前利润 2, % 2, 所得税费用 % 净利润 2, % 1, 归属于母公司股东的净利润 2, % 1, 少数股东损益 % 1.71 ( 二 ) 国际财务报告准则下主要财务收支 2018 年, 全行实现营业收入 6, 亿元, 较上年增加 亿元, 增长 10.99% 其中, 利息净收入 4, 亿元, 手续费及佣金净收入 亿元, 其他营业收入 亿元 营业支出 2, 亿元, 增长 4.24% 其中: 职工薪酬及福利 1, 亿元, 业务费 20

24 用 亿元, 税金及附加 亿元, 折旧及摊销 亿元 信用减值损失 1, 亿元 所得税费用 亿元, 较上年增加 亿元 2018 年财务收支情况表 ( 国际财务报告准则 ) 2018 年主要财务收支项目金额增减额增长率 单位 : 亿元 2017 年 1 营业收入 6, % 5, 利息净收入 4, % 4, 手续费及佣金净收入 % 其他营业收入 % 营业支出 2, % 2, 职工薪酬及福利 1, % 1, 业务费用 % 税金及附加 % 折旧及摊销 % 其他 % 信用减值损失 1, 不适用不适用不适用 其他资产减值损失 2.51 不适用不适用不适用 资产减值损失 不适用 不适用 不适用 税前利润 2, % 2, 所得税费用 % 净利润 2, % 1, 母公司股东 2, % 1, 少数股东 % 1.71 三 主要资产负债情况 ( 一 ) 中国会计准则下主要资产负债情况 截至 2018 年末, 全行资产总额 226, 亿元, 较年初增长 7.39%; 负债总额 21

25 209, 亿元, 较年初增长 6.68%; 归属母公司股东所有者权益为 16, 亿元, 较年初增长 17.10% ( 二 ) 国际财务报告准则下主要资产负债情况 截至 2018 年末, 全行资产总额 226, 亿元, 较年初增长 7.39%; 负债总额 209, 亿元, 较年初增长 6.68%; 归属母公司股东所有者权益为 16, 亿元, 较年初增长 17.10% 中国会计准则 国际财务报告准则 2018 年末主要资产负债情况表 单位 : 亿元 主要项目 2018 年金额增减额增长率 2017 年 1 资产总额 226, , % 210, 其中 : 客户贷款及垫款净额 114, , % 103, 投资净额 68, , % 61, 负债总额 209, , % 196, 其中 : 客户存款 173, , % 161, 所有者权益 16, , % 14, 归属于母公司股东权益 16, , % 14, 少数股东权益 % 资产总额 226, , % 210, 其中 : 客户贷款及垫款净额 114, , % 103, 投资净额 68, , % 61, 负债总额 209, , % 196, 其中 : 客户存款 173, , % 161, 所有者权益 16, , % 14, 归属于母公司股东权益 16, , % 14, 少数股东权益 % 以上议案, 已经本行于 2019 年 3 月 29 日召开的董事会 2019 年第 3 次会议审议通过 22

26 现提请股东大会审议 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 23

27 中国农业银行股份有限公司 2018 年年度股东大会议案 年度利润分配方案各位股东 : 根据有关法律规定和监管要求, 制定 2018 年度利润分配方案如下 : 一 根据 公司法 规定, 提取法定盈余公积金人民币 亿元 二 根据财政部关于 金融企业准备金计提管理办法 等有关规定, 提取一般准备人民币 亿元 三 以本行截至 2018 年 12 月 31 日的总股本 3, 亿股为基数, 向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利, 每 10 股普通股派发人民币 元 ( 含税 ), 合计人民币 亿元 ( 含税 ) 按照该期间集团合并口径下归属母公司股东净利润计算, 分红比例为 30.01% 四 本次利润分配不实施资本公积金转增股本 以上议案, 已经本行于 2019 年 3 月 29 日召开的董事会 2019 年第 3 次会议审议通过 现提请股东大会审议 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 24

28 中国农业银行股份有限公司 2018 年年度股东大会议案 5 聘请 2019 年度会计师事务所各位股东 : 本行与普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称普华永道 ) 的审计服务合同将于 2018 年项目完成后到期, 本行与普华永道合作已满 6 年 在确保充分执行财政部和本行集中采购制度规定的基础上, 兼顾本行利益最大化原则, 建议 2019 年起与普华永道续签外审服务合同 其中, 普华永道中天会计师事务所负责按照中国会计准则编制财务报表的审计工作, 罗兵咸永道会计师事务所负责按照国际财务报告准则编制财务报表的审计工作 聘期自 2018 年年度股东大会通过时起至下次股东年会结束时止 2019 年度的审计费用为 万元 以上议案, 已经本行于 2018 年 12 月 21 日召开的董事会 2018 年第 17 次会议审议通过 现提请股东大会审议 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 25

29 中国农业银行股份有限公司 2018 年年度股东大会议案 6 选举周慕冰先生继续担任中国农业银行股份有限公司执行董事各位股东 : 根据 公司法 等法律法规和 中国农业银行股份有限公司章程 的有关规定, 董事任期 3 年, 连选可以连任 现提请股东大会选举周慕冰先生连任本行执行董事, 任期 3 年, 任期自其本届执行董事任期期满之日起开始计算 以上议案, 已经本行于 2019 年 3 月 29 日召开的董事会 2019 年第 3 次会议审议通过 现提请股东大会审议 附件 : 周慕冰先生简历 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 26

30 附件 : 周慕冰先生简历 周慕冰,1957 年 9 月出生, 中国人民大学经济学博士, 高级经济师 2016 年 7 月起任中国农业银行股份有限公司董事长 执行董事 先后在四川省荣昌县插队, 四川省荣昌县第四中学 四川财经学院任教, 国家经济体制改革委员会工作, 曾先后任中国工商银行海南省分行行长助理兼洋浦分行行长 总行政策研究室主任 福建省分行行长, 重庆市渝北区副区长 代理区长 区长, 重庆市政府办公厅主任 市政府秘书长 2004 年 3 月任重庆市政府副市长,2010 年 12 月任中国银行业监督管理委员会副主席 27

31 中国农业银行股份有限公司 2018 年年度股东大会议案 7 选举蔡东先生为中国农业银行股份有限公司执行董事各位股东 : 根据 公司法 等法律法规和 中国农业银行股份有限公司章程 的有关规定, 现提请股东大会选举蔡东先生为本行执行董事 蔡东先生的执行董事任职资格尚需报中国银保监会核准, 其董事任期 3 年, 自中国银保监会核准之日开始计算 以上议案, 已经本行于 2019 年 4 月 11 日召开的董事会 2019 年第 4 次会议审议通过 现提请股东大会审议 附件 : 蔡东先生简历 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 28

32 附件 : 蔡东先生简历 蔡东,1968 年 10 月出生, 财政部财政科学研究所经济学博士, 高级会计师 曾在山东师范大学工作, 曾任中国工商银行会计结算部副总经理, 结算与现金管理部副总经理, 电子银行部副总经理 总经理, 天津市分行行长 2016 年 7 月任国家开发银行副行长 29

33 中国农业银行股份有限公司 2018 年年度股东大会议案 8 选举王欣新先生继续担任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事 各位股东 : 根据 公司法 等法律法规和 中国农业银行股份有限公司 章程 的有关规定, 独立董事任期 3 年, 连选可以连任, 任期时 间累计不得超过 6 年 现提请股东大会选举王欣新先生连任独立 非执行董事, 任期 3 年, 自股东大会审议通过之日起计算 以上议案, 已经本行于 2019 年 3 月 29 日召开的董事会 2019 年第 3 次会议审议通过 现提请股东大会审议 附件 : 王欣新先生简历 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 30

34 附件 : 王欣新先生简历 王欣新,1952 年 5 月出生, 法学硕士 现任中国人民大学法学院经济法教研室教师, 教授 博士研究生导师 2016 年 5 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事 曾任全国人大财经委 企业破产法 起草工作组成员 现任中国人民大学破产法研究中心主任, 北京市破产法学会会长, 山东省法学会企业破产与重组研究会名誉会长, 广东省法学会破产法学会研究会名誉会长, 山西省法学会破产与重组研究会名誉会长, 湖南省法学会企业破产与重组研究会名誉会长, 上海市法学会破产法研究会顾问, 河南省法学会破产法研究会顾问 ; 中国法学会经济法研究会常务理事, 北京市法学会常务理事 ; 最高人民法院破产法司法解释起草组顾问, 最高人民法院司法案例研究院首批首席研究员 ; 联合国国际贸易法委员会破产法工作组 (2015 年至今 ) 中国代表团专家顾问 ; 紫光股份有限公司 京粮控股股份有限公司 天奈科技股份有限公司 ( 非上市公司 ) 独立董事 31

35 中国农业银行股份有限公司 2018 年年度股东大会议案 9 中国农业银行股份有限公司发行减记型无固定期限资本债券计划 各位股东 : 为优化资本结构, 提升资本实力, 现就本行发行减记型无固 定期限资本债券提出如下计划 : 一 在取得相关监管机构批准的条件下, 按照下列各项条款 及条件发行减记型无固定期限资本债券 : 1 发行金额 : 不超过 1200 亿元人民币 2 工具类型 : 减记型无固定期限资本债券, 符合 商业银 行资本管理办法 ( 试行 ) 相关规定, 可用于补充商业银行资本 3 发行期限 : 与发行人持续经营存续期一致 4 发行利率 : 参照市场利率确定 5 发行地点和方式 : 视资本需求及市场情况分批次或一次 性在境内市场发行 6 损失吸收方式 : 当发生发行文件约定触发事件时, 采用 减记方式吸收损失 7 募集资金用途 : 用于补充本行其他一级资本 8 决议有效期 : 自股东大会批准发行本次无固定期限资本 债券之日起至 2021 年 12 月 31 日止 二 提请股东大会授权董事会, 并由董事会转授权高级管理 层, 按照相关监管机构颁布的规定和审批要求, 办理本次发行无 固定期限资本债券的所有相关事宜, 包括但不限于向相关监管机 32

36 构报批, 确定具体发行规模 发行条款 发行批次 发行时间等相关事宜, 该等授权自股东大会批准本次无固定期限资本债券发行之日起至 2021 年 12 月 31 日止 在无固定期限资本债券存续期内, 授权本行董事会宣派和支付全部利息 ( 若取消部分或全部利息, 需由股东大会审议批准 ), 按照相关监管规定和审批要求, 办理赎回 减记等所有相关事宜 以上议案, 已经本行于 2019 年 3 月 29 日召开的董事会 2019 年第 3 次会议审议通过 现提请股东大会审议 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 33

37 中国农业银行股份有限公司 2018 年年度股东大会汇报 1 中国农业银行股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告各位股东 : 2018 年, 中国农业银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 独立董事严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 商业银行公司治理指引 香港联交所 企业管治守则 等境内外法律法规以及 中国农业银行股份有限公司章程 ( 以下简称 本行章程 ) 独立董事工作制度等相关规定, 依法履职 勤勉尽责, 认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务, 充分发挥独立性和专业性作用, 切实维护本行和全体股东的合法权益 现将履职情况报告如下 : 一 独立董事基本情况截至 2018 年 12 月 31 日, 本行共有独立董事 5 名, 分别为温铁军先生 袁天凡先生 肖星女士 王欣新先生 黄振中先生 本行独立董事熟悉商业银行经营管理相关的法律法规, 具备履职所应具备的良好经验和专业素质, 在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益, 也不担任本行的任何管理职务, 不存在影响独立性的情况 本行独立董事的资格 人数和比例完全符合监管机构的规定 本行独立董事的主要工作履历 专业背景和在其他单位任职或兼职情况如下 : 温铁军, 男, 管理学博士 2011 年 5 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事 现任中国人民大学学术委员会副主任, 福建农林大学新农村发展研究院执行院长, 国家环境咨询 34

38 35 委员会委员 粮食安全专家委员会委员, 中国农业经济学会副会长 国务院学位委员会学科评议组成员, 以及商务部 民政部 林业局 北京市 福建省等省部级顾问和政策咨询专家 曾任国务院农村发展研究中心助理研究员 农业部农村经济研究中心研究员 中国经济体制改革研究会副秘书长 中国人民大学农业与农村发展学院院长等 袁天凡, 男, 芝加哥大学经济学学士 现任盈科亚洲拓展有限公司 ( 非执行 ) 副主席, 泓策投资管理有限公司主席 2013 年 3 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事 曾任香港联合交易所行政总裁, 盈科拓展集团副主席兼执行董事, 盈科拓展日本主席兼董事会代表, 电讯盈科有限公司副主席兼执行董事, 盈科大衍地产发展有限公司副主席, 盈科保险集团有限公司执行主席, 盈科亚洲拓展有限公司副主席兼执行董事, 奇盛 ( 集团 ) 有限公司 ( 现为盛洋投资 ( 控股 ) 有限公司 ) 非执行董事, 中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司独立非执行董事, 中国食品有限公司独立非执行董事 目前还担任香港经济研究中心董事会主席, 芝加哥大学 上海复旦大学校董会成员, 上海实业控股有限公司独立非执行董事, 易鑫集团有限公司独立非执行董事 肖星, 女, 会计学博士 现任清华大学经济管理学院会计系主任 教授 博士生导师, 清华大学全球私募股权研究院副院长 2015 年 3 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事 曾赴哈佛大学 麻省理工学院 威斯康辛大学学习并担任高级访问学者,2011 年度富布莱特学者 曾任国家开发银行专家组成

39 36 员 世界银行独立咨询专家 华宇软件股份有限公司独立董事 目前还担任全国会计专业硕士教指委委员 教育部会计专业教学指导委员会委员 北京市国资委外部董事 歌尔声学股份有限公司独立董事 王欣新, 男, 法学硕士 现任中国人民大学法学院经济法教研室教师, 教授 博士研究生导师 2016 年 5 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事 曾任全国人大财经委 企业破产法 起草工作组成员 现任中国人民大学破产法研究中心主任, 北京市破产法学会会长, 山东省法学会企业破产与重组研究会名誉会长, 广东省法学会破产法学会研究会名誉会长, 山西省法学会破产与重组研究会名誉会长, 湖南省法学会企业破产与重组研究会名誉会长, 上海市法学会破产法研究会顾问, 河南省法学会破产法研究会顾问 ; 中国法学会经济法研究会常务理事, 北京市法学会常务理事 ; 最高人民法院破产法司法解释起草组顾问, 最高人民法院司法案例研究院首批首席研究员 ; 联合国国际贸易法委员会破产法工作组 (2015 年至今 ) 中国代表团专家顾问 ; 紫光股份有限公司 京粮控股股份有限公司 天奈科技股份有限公司 ( 非上市公司 ) 独立董事 黄振中, 男, 法学博士 现任北京师范大学法学院教授, 博士生导师, 中国企业家犯罪预防研究中心副主任 2017 年 9 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事 曾任中国石化集团资产经营管理部企业改革处副处长 高级经济师, 北京师范大学法学院副院长 法律顾问室主任, 西藏自治区检察院副检察长 检委会委员 现兼任中国东盟法律合作中心副理事长 中国

40 法学会能源法研究会常务理事 中国国际经济贸易仲裁委员会仲 裁员 中国国际商会调解中心调解员 天津仲裁委员会仲裁员 海南仲裁委员会仲裁员 北京市京师律师事务所终身荣誉主任 英国皇家特许仲裁员协会会员, 中石化石油机械股份有限公司独 立董事 中节能太阳能股份有限公司独立董事 北京慈文传媒股 份有限公司独立董事 二 独立董事年度履职概况 2018 年, 本行共召开股东大会 3 次, 审议通过了 27 项议案 并听取了 3 项汇报 ; 召开董事会会议 17 次, 审议通过了 89 项议 案并听取了 15 项汇报 ; 召开董事会各专门委员会会议 34 次, 审 议通过了 70 项议案并听取了 31 项汇报 本行独立董事出席股东 大会 董事会及各专门委员会会议的情况列示如下 : 姓名 股东大会 董事会 出席情况 ( 亲自出席次数 /2018 年会议次数 ) 战略规划委员会 三农 金融 / 普惠金融发展委员会 提名与薪酬委员会 审计及合规管理委员会 风险管理 / 消费者权益保护委员会 关联交易控制委员会 美国区域机构风险委员会 温铁军 3/3 16/17 9/10 1/1 7/7 6/6 袁天凡 3/3 16/17 6/6 5/5 1/1 4/4 肖星 3/3 14/17 1/1 7/7 6/6 王欣新 3/3 14/17 6/7 3/5 0/1 3/4 黄振中 3/3 14/17 7/7 4/5 1/1 3/4 注 : 会议 亲自出席次数 包括现场出席和通过电话 视频连线等电子通讯方式参加会议 未能亲自出席董事会及各专门委员会会议的独立董事, 均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权 本行独立董事充分依托深厚的执业经验, 发挥专业特长, 积 极参加相关审议事项的研究 讨论和决策, 会前认真审阅会议文 37

41 38 件资料, 主动向公司了解相关情况, 会上积极参与讨论, 审慎严谨行使表决权, 在全行战略规划 三农 金融服务 风险管理 案件防控等方面提出了建设性意见, 在董事会决策工作中发挥了重要作用 ; 并就利润分配方案 提名董事 高管人员聘任等重大事项发表了独立意见, 对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议 本行独立董事注重加强与董事会其他成员, 监事会 高级管理层成员的联系和沟通, 深入了解本行业务经营管理情况, 提出了许多有价值的意见和建议 为保障独立董事有效履职, 本行提供了独立董事履职所需的各项必要条件, 董事会 高级管理层和相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持 本行不断完善独立董事日常信息服务, 内容涵盖经营管理动态及财务数据 信息披露及投资者关系 公司规章制度 监管检查情况等各方面信息 保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权, 增进了独立董事与高级管理层的信息沟通, 也有效提升了董事会及各专门委员会审议议案的质量和效率 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况本行独立董事重点关注了本行关联交易管理情况 高级管理人员提名情况 信息披露的执行情况 内部控制的执行情况 董事会及各专门委员会的运作情况等重点工作, 依法合规地对相关重点事项作出明确判断, 独立 客观地发表了意见并提出了建议 ( 一 ) 关联交易管理情况 2018 年, 本行积极履行监管规则下上市公司关联交易管理义务, 稳步推进关联交易管理的各项工作 认真履行关联交易管

42 39 理义务, 持续完善关联交易管理机制, 不断提升关联交易信息化水平, 着力强化关联交易风险管控能力, 确保关联交易管理机制持续有效运行 报告期内, 本行关联交易按照一般商业条款, 依法合规进行, 利率定价遵循公允的商业原则, 未发现损害本行及中小股东利益的行为 2018 年, 本行在日常业务中与香港 上市规则 界定的本行关连人士进行了一系列关联交易 该等交易及 或财务报表附注中所列的关联交易不构成 上市规则 界定的关连交易或符合 上市规则 第 14A.73 条规定的豁免适用条件, 全面豁免遵守股东批准 年度审阅及所有披露相关规定 2018 年, 本行向证监会 上市公司信息披露管理办法 界定的关联自然人提供了贷款业务 截至 2018 年 12 月 31 日, 贷款余额为 万元, 该等贷款遵守本行业务规范中关于定价的规定, 且落实相应的担保措施 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况根据中国证券监督管理委员会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 及上海证券交易所的相关规定, 本行独立董事本着公正 公平 客观的原则对本行的对外担保情况进行了核查 经核查, 本行开展的对外担保业务以开出保函为主, 是经中国人民银行和中国银保监会批准的本行日常经营范围内的常规性银行业务之一 截至 2018 年 12 月 31 日, 本行对外担保业务 ( 开出保函及担保 ) 的余额为人民币 1, 亿元 本行高度重视对该项业务的风险管理, 对被担保对象的资信标准 担保业务的操作

43 40 流程和审批程序均有严格的规定 本行独立董事认为, 本行对担保业务风险的控制是有效的 ( 三 ) 募集资金的使用情况本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的用途使用, 即用于补充本行的资本金, 以支持未来业务的发展 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况根据 中华人民共和国公司法 等法律法规和本行章程规定, 经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议, 聘任周万阜先生为董事会秘书 董事会提名与薪酬委员会审议通过了 2017 年度高级管理人员薪酬标准方案 独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表示同意 ( 五 ) 业绩公告情况 2018 年, 本行独立董事认真审议了有关业绩公告, 重点关注报告的真实性 准确性和完整性, 确保不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况经本行 2017 年年度股东大会审议批准, 本行继续聘请普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所作为本行 2018 年度会计师事务所 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况本行董事会 2018 年第 5 次会议审议通过了 关于 2017 年度利润分配方案的议案, 并提交 2017 年年度股东大会审议通过 本行 2017 年度利润分配方案为每 10 股普通股派发人民币 1.783

44 41 元 ( 含税 ), 合计人民币 亿元 ( 含税 ) 按照该期间集团合并口径下归属母公司股东净利润计算, 分红比例为 30.01% ( 八 ) 本行及股东承诺履行情况 2018 年度本行及持股 5% 以上股东所作承诺均得到履行 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 本行依法合规完成定期报告和各类临时报告的编制和披露, 持续加强自愿性披露, 提高信息披露透明度 持续完善信息披露制度体系, 优化信息披露的工作流程 2018 年本行在上海证券交易所和香港联合交易所共披露 320 余项信息披露文件 本行持续加强内幕信息管理, 提升内幕信息知情人合规意识, 组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知情人登记备案工作 报告期内, 本行未发生重大会计差错更正, 未遗漏任何重大信息, 亦未发生业绩预告修正等情况 ( 十 ) 内部控制的执行情况 2018 年, 本行独立董事高度重视内部控制执行情况, 审议了 中国农业银行股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告 和 中国农业银行股份有限公司 2018 年度内部控制评价工作方案 本行独立董事重点关注了本行海外机构内控管理和反洗钱合规管理情况, 督促管理层强化合规管理 本行根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求, 结合本行内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 对本行 2018 年 12 月 31 日 ( 内部控制评价报告基准日 ) 的内部控制有效性进行了评

45 42 价 根据内部控制评价和缺陷认定情况, 评价认为, 于内部控制评价报告基准日, 本行已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求, 在所有重大 重要方面保持了有效的内部控制, 不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间, 未发生影响内部控制有效性评价结论的事项 ( 十一 ) 董事会会议及董事会专门委员会会议的运作情况 2018 年, 本行董事会及各专门委员会规范履行各项职责, 深入了解经营管理情况, 认真研究审议各自分属领域的事项, 各项工作进展顺利, 运作合法合规, 决策科学高效 董事会及各专门委员会运作情况如下 : 本行共召开 17 次董事会会议, 主要审议了 2018 年度经营计划 2018 年度固定资产投资预算安排 提名董事等 89 项议案 董事会战略规划委员会共召开 10 次会议, 审议了 2018 年度经营计划 2018 年度固定资产投资预算安排等 25 项议案 战略规划委员会在全行改革发展规划中期修订 资本规划 设立子公司 呆账核销等方面提出了相应意见和建议 董事会 三农 金融 / 普惠金融发展委员会召开 1 次会议, 听取了三农金融事业部 2018 年财务目标测算情况的汇报 三农 金融 / 普惠金融发展委员会就本行三农业务收入 对全行利润贡献度 三农业务面临的机遇和挑战等方面进行了深入讨论和研究, 提出了相应意见和建议 董事会提名与薪酬委员会共召开 7 次会议, 审议了提名董事 确定董事专门委员会任职等 9 项议案

46 43 董事会审计及合规管理委员会共召开 6 次会议, 审议了 2018 年审计项目计划 聘请 2018 年度会计师事务所等 17 项议案 ; 听取了 2017 年度审计报告 2017 年度合规风险报告 2017 年反洗钱工作总结暨 2018 年工作要点等 13 项汇报 董事会风险管理 / 消费者权益保护委员会共召开 5 次会议, 审议了风险管理基本制度 年风险管理规划 巴塞尔协议 III 实施规划等 15 项议案, 听取了 2017 年流动性风险管理情况报告 内部评级运行及资本管理高级方法验证情况 2017 年消费者权益保护工作情况及 2018 年消费者权益保护工作要点等 8 项汇报 风险管理 / 消费者权益保护委员会定期关注全行风险状况, 并就本行信用 市场 操作等风险的控制提出相应意见和建议 董事会关联交易控制委员会召开 1 次会议, 审议了修订本行内部交易管理办法 关联方名单等 2 项议案, 听取了 2017 年本行关联交易管理情况的汇报 关联交易控制委员会审阅和批准全行的关联方信息, 就加强本行关联方和关联交易管理提出了相应意见和建议 董事会美国区域机构风险委员会共召开 4 次会议, 审议了纽约分行风险管理基本政策 纽约分行风险偏好及政策 2 项议案, 听取了纽约分行反洗钱问题整改工作进展 2017 年纽约分行流动性风险管理有关情况等 8 项汇报 美国区域机构风险委员会定期关注美国业务风险状况以及整改工作进展, 提出相应意见和建议 四 总体评价和建议 2018 年, 本行独立董事忠实勤勉 恪尽职守, 积极履行职

47 责, 有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平, 切实维护了本行和全体股东的合法权益 2019 年, 本行独立董事将根据有关监管要求, 围绕董事会相关工作重点, 继续谨慎 勤勉 诚信地履行独立董事职责, 促进董事会科学决策水平和公司治理水平的持续提升, 维护好本行股东的合法权益 独立董事 : 温铁军袁天凡肖星王欣新黄振中 2019 年 5 月 30 日 44

48 中国农业银行股份有限公司 2018 年年度股东大会汇报 2 股东大会对董事会授权方案 2018 年度执行情况报告各位股东 : 根据本行 股东大会对董事会授权方案 ( 以下简称 授权方案 ) 的有关规定, 董事会应每年将 授权方案 执行情况报告股东大会 2018 年度, 本行董事会严格执行 授权方案, 认真履行职责, 规范行使职权 经对 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 授权方案 执行情况进行分析, 授权方案 执行情况良好, 未发生超越审批权限事项 汇报人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 2019 年 5 月 30 日 45

49 中国农业银行股份有限公司 2018 年年度股东大会汇报 3 中国农业银行股份有限公司 2018 年度关联交易管理情况报告各位股东 : 按照银保监会 商业银行与内部人和股东关联交易管理办法 证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号 - 商业银行信息披露特别规定 要求, 结合本行章程 关联交易管理办法有关规定,2018 年本行认真履行关联交易管理义务, 持续完善关联交易管理机制, 不断提升关联交易信息化水平, 着力强化关联交易风险管控能力, 确保关联交易管理机制持续有效运行 现将本行 2018 年度关联交易情况报告如下 : 一 关联方统计分析情况 ( 一 ) 关联方总体情况 本报告期内 (2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 ), 经本行董事会关联交易控制委员会审议, 确认通过的关联方为 35,235 个 与上期相比, 本期关联方减少 716 个 其中, 关联自然人减少 929 个, 关联法人增加 213 个 本期关联方名单更新, 主要是根据本行部分董事 监事及总分行高级管理人员 有权决定或者参与授信和资产转移等交易的其他人员的任职变动情况, 调整了前述人员及其近亲属 本人或其近亲属控制或可施加重大影响的法人的关联方信息 同时, 根据本行母公司 子公司及母子公司旗下公司的变动情况更新了本行财政部口径下的关联法人信息 本报告期内, 本行关联自然人主要为银保监会口径下的关联 46

50 47 方, 关联法人主要为财政部口径下的关联方 各监管口径下关联方统计情况见表 1: 表 1: 各监管口径下本行关联方数量 单位 : 个 关联自然人关联法人合计监管口径本期上期变化本期上期变化本期上期变化 银保监会 上交所 联交所 财政部 全口径 ( 二 ) 关联自然人和关联法人情况 1. 关联自然人情况 本行关联自然人主要包括内部人 内部人的近亲属 其中, 内部人主要是本行董事, 监事, 总行 一级分行 一级分行直接管理的高级管理人员, 业务总监, 总行有权决定或者参与授信和资产转移等交易的部门的总经理, 以及境外分行总经理 分层级统计情况见表 2: 表 2: 关联自然人分层级统计表 单位 : 个 所在机构层级 关联自然人的身份 数量 占比 监管口径 总行 内部人 % 银保监会 证监会 上内部人的近亲属 % 交所 联交所 财政部 一级分行内部人 % 内部人的近亲属 % 一级分行以下机构内部人 % 内部人的近亲属 % 银监会 合计 %

51 2. 关联法人情况 本行关联法人主要包括共同控制本行的投资方 ( 财政部和中央汇金投资有限责任公司 ) 汇金的母公司( 中国投资有限责任公司 ) 汇金的兄弟公司( 含兄弟公司子公司 )( 中投国际有限责任公司 中投海外直接投资有限责任公司 中投国际 ( 香港 ) 有限公司 ) 汇金旗下公司 本行子公司 本行联营企业 本行合营企业 其他关联方, 以及总分行内部人及其近亲属控制或施加重大影响的法人或其他组织 分类统计情况见表 3: 表 3: 关联法人分类统计表 单位 : 个 关联法人的身份 数量 占比 监管口径 共同控制本行的投资方 % 财政部 汇金的母公司 % 财政部 汇金的兄弟公司 ( 含兄弟公司子公司 ) % 财政部 汇金旗下公司 % 财政部 本行子公司 % 财政部 本行联营企业 % 财政部 本行合营企业 % 财政部 其他 % 财政部 总行层面内部人及其近亲属控制或施加重 % 大影响的法人或其他组织银保监会 证监会 分行层面内部人及其近亲属控制或施加重上交所 联交所 % 大影响的法人或其他组织 合计 % 二 关联交易统计分析情况报告期内, 本行与关联方之间的交易, 遵循一般商业原则, 以不优于对非关联方同类交易的条件进行 交易条款公平合理, 48

52 符合本行和股东整体利益, 未发现损害本行及中小股东利益的行 为 交易各项监管指标符合银保监会监管规定, 符合上交所 联 交所的披露豁免规定, 亦未有重大关联交易发生 ( 一 ) 关联自然人交易情况 本报告期内, 本行与关联自然 人之间的交易主要是授信类交易, 包括贷款和贷记卡透支 其中, 贷款类交易品种主要为个人住房贷款 个人综合授信贷款 房地 产抵押贷款 个人消费贷款等 报告期内, 本行向各监管口径的 关联自然人累计发放贷款金额合计 35, 万元 截至 2018 年 12 月 31 日, 本行对各监管口径下的关联自然人存续贷款余额 为 152, 万元, 贷记卡透支余额为 万元 根据监测 数据显示, 本行对关联自然人的授信业务整体风险可控, 贷款利 率在中国人民银行公布的同档次 同期限基准利率基础上, 执行 规定范围内的浮动利率 具体情况见表 4 表 4:2018 年关联自然人授信类交易统计表 单位 : 人民币 / 万元 统计口径贷款余额贷记卡透支余额 银保监会 上交所 联交所 财政部 全口径 ( 二 ) 关联法人交易情况 本报告期内, 本行与银监会 证 1 监会 上交所 联交所口径下的关联法人之间的交易主要为表 内外授信业务, 业务品种主要包括短期流动资金贷款 小企业简 1 与财政部口径下关联法人之间的交易, 按照 企业会计准则第 36 号 -- 关联方披露, 在本行年度报告财务报表附注之 关联方关系及交易 中进行披露 49

53 式快速贷款 贴现 银行承兑汇票 信用证 保函等, 借款用途主要为购买原材料 支付货款 资金周转等, 累计发生额 98, 万元 截至 2018 年 12 月 31 日, 本行对上述监管口径下的关联法人授信余额合计 45, 万元, 交易收益为 16, 万元, 主要为贷款利息收入 根据监测数据显示, 本报告期本行对关联法人授信类交易风险分类正常, 利率定价遵循公允的商业原则, 未对集团日常经营活动产生重大影响 具体情况见表 5 表 5:2018 年关联法人授信类交易统计表 单位 : 人民币 / 万元 业务品种名称 报告期发生笔数 报告期发生额 报告期余额 银行承兑汇票 短期流动资金贷款 小企业简式快速贷款 贴现 信用证 保函 合计 三 关联交易管理工作开展情况 ( 一 ) 董事会关联交易控制委员会认真履职, 确保关联交易依法合规 2018 年, 董事会关联交易控制委员会积极履行关联方和关联交易管理职责, 推动本行关联交易管理依法合规开展, 有效防范关联交易风险 本行董事会关联交易控制委员会采取现场会议的形式, 审议了 中国农业银行关联方名单 议案, 并向董事会进行了汇报 ; 听取了 中国农业银行 2018 年度关联交易 50

54 51 管理情况报告, 并向董事会进行了汇报 ( 二 ) 健全完善关联交易管理职责, 形成以内控部门牵头 各部门分工明确的风险防控体系 2018 年, 本行认真落实关联交易管理监管要求, 持续完善关联交易管理组织架构 一是前台业务部门和业务审查部门通过逐户逐笔对关联方和关联交易的识别 判断以及交易的审查, 加强本业务领域内关联交易的风险控制 二是内控合规部门通过开展关联交易审查, 使交易机构规范执行不同监管口径下的定价 审议与披露标准, 及时履行交易备案或报送义务, 切实加强了关联交易的事中控制 三是审计部门充分发挥审计监督功能, 定期开展关联交易专项审计, 控制本行关联交易风险 ( 三 ) 切实加强关联方动态更新管理, 夯实关联交易合规基础 2018 年, 本行结合关联方层级广 人员多的实际情况, 进一步加强关联方管理 一是充分利用关联方管理信息系统, 定期梳理监测 动态跟踪更新关联方名单 二是定期组织各级行开展关联方名单和关联交易监测, 明确监测频率 机构覆盖面 监测内容等, 建立关联方持续监测机制, 确保关联交易的有效识别和管理 ( 四 ) 全面开展关联交易数据梳理, 将关联交易管理要求逐步融入业务流程和操作规范 压实业务条线关联交易管理职责, 全面开展关联交易数据梳理 总行前台业务部门和业务审查部门在数据梳理过程中, 结合部门管理职责, 进一步向本条线提出关联方信息申报 信息系统数据维护 关联方识别 关联交易审查 审批等方面的关联交易管理要求, 将关联交易管理要求逐步融入

55 本条线业务管理流程 ( 五 ) 着力提升关联交易管理信息化水平, 进一步优化关联交易数据自动抓取和业务流程系统控制功能 一是增加内控合规管理信息系统 (ICCS) 外接业务系统, 实现与信用卡核心系统 (V#) 资金交易管理系统 (Dams) Sumit 系统等业务系统对接, 自动抓取与关联方之间的信用卡 债券 金融市场以及资金融资业务的交易数据, 并对上述交易进行实时监测 二是提出将关联方名单嵌入信贷管理系统群 (C3) 的优化需求, 拟通过信息系统进行业务流程控制, 实现关联方自动识别和关联交易会签审查流程系统化 ( 六 ) 持续强化内部监督管理, 有效防范关联交易风险 一是组织开展 2018 年关联交易检查 采取非现场监测和现场检查的方式, 对全行 33,929 个关联方 2,115 笔关联交易进行非现场监测, 并选择北京 上海等 5 家分行开展抽样验证 二是持续跟踪问题整改 在对具体问题进行个案整改的同时, 将问题分解至主管业务部门, 举一反三, 标本兼治, 深挖问题根源, 优化机制 制度 流程 系统等方面, 补齐管理短板, 避免同质同类问题再次发生 三是将关联交易管理纳入境内外分支机构内控合规工作质量专项评价 明晰评价范围, 细化评分标准, 引导分支机构进一步加大对关联方识别 交易审查 交易统计等薄弱环节的管理力度 汇报人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 年 5 月 30 日