发行章程

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2 目 录 释义...4 第一章本期债券次级性说明及风险提示...10 一 与本期债券相关的风险...10 二 与发行人相关的风险...11 三 政策风险与法律风险...13 四 竞争风险...14 第二章发行人重大事项说明...15 第三章发行人基本情况...16 一 发行人的基本信息...16 二 发行人历史沿革...16 三 发行人 2005 年 2006 年 2007 年的经营状况及业务发展情况...17 四 发行人 2008 年的经营状况及业务发展情况...27 五 发行人财务情况...37 六 风险管理...37 七 公司治理...45 八 发行人组织结构图...52 第四章本期债券情况...54 一 主要发行条款...54 二 认购与托管...58 三 发行人的声明和保证...59 四 投资者的认购承诺...60 五 本期债券信息披露事宜...60 第五章发行人历史财务数据和指标...62 一 发行人 2005 年 2006 年 2007 年财务报告的审阅意见...62 二 发行人 2008 年财务报告的审计意见...62 三 发行人 2005 年 2006 年 2007 年财务报表...62 四 发行人 2005 年 2006 年 2007 年财务指标摘要...67 五 发行人 2008 年财务报表...68 六 发行人 2008 年主要财务指标...72 第六章发行人财务结果的分析...75 一 经营业绩回顾...75 二 发行人 2005 年 2006 年 2007 年财务状况及财务业绩变动分析

3 三 发行人 2005 年 2006 年 2007 年主要财务指标变动分析...77 四 发行人 2008 年财务状况及财务业绩变动分析...78 第七章本期债券募集资金的使用...99 第八章发行人与股东 子公司及其他投资者的投资关系 一 发行人与股东的投资关系 二 发行人主要控股公司及参股公司的情况 第九章发行人董事会 监事会及高级管理人员 一 发行人董事介绍 二 发行人监事介绍 三 发行人高级管理人员介绍 第十章债券承销和发行方式 一 本期债券的承销方式 二 本期债券的发行方式 三 本期债券的认购办法 第十一章发行人律师的法律意见 第十二章与本期债券发行有关的机构

4 释义 在本发行章程中, 除非上下文另有所指, 下列词汇具有如下含义 : 我国 / 中国 指中华人民共和国 本行 / 本银行 / 农业银行 / 发行人 / 农行 / 中国农业银行 指 可单指或同时指中国农业银行股份有限公司及其前身中国 农业银行 ( 如适用 ) 本集团 指中国农业银行股份有限公司及合并子公司的统称 本期债券 指 2009 年中国农业银行股份有限公司次级债券 ( 第一期 ) 本期债券发行 指 2009 年中国农业银行股份有限公司次级债券 ( 第一期 ) 的 发行 簿记管理人 指负责实际簿记建档操作者, 即中国国际金融有限公司 簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购数量和债券利率水平的意愿 的程序 超额增发权 指根据簿记建档情况, 发行人决定在本期债券 400 亿元的计 划发行规模之外增加发行不超过 100 亿元债券的权利 回拨选择权 指根据本期债券发行申购情况, 发行人在总发行规模内, 在 本期债券三个品种计划发行规模之间确定本期三个债券品 种的具体比例与发行规模的权利 4

5 主承销商 指中国国际金融有限公司 承销商 指将负责承销本期债券的一家 或多家 或所有机构 ( 根据上 下文确定 ) 承销团 指由本期债券承销商组成的承销组织 法定节假日 指中华人民共和国的法定节假日 ( 不包括香港特别行政区 澳 门特别行政区和台湾省的法定节假日 ) 发行公告 指本行为发行本期债券而根据有关法律法规制作的 2009 年 中国农业银行股份有限公司次级债券 ( 第一期 ) 发行公告 发行章程 指本行为发行本期债券而根据有关法律法规制作的 2009 年 中国农业银行股份有限公司次级债券 ( 第一期 ) 发行章程 募集说明书 指本行为发行本期债券并向投资者披露本期债券发行相关信 息而制作的 2009 年中国农业银行股份有限公司次级债券 ( 第一期 ) 募集说明书 财政部 指中华人民共和国财政部 人民银行 指中国人民银行 银监会 指中国银行业监督管理委员会 证监会 指中国证券监督管理委员会 保监会 指中国保险监督管理委员会 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 5

6 有关主管机关 指本期债券发行需获得其批准的监管部门, 包括但不限于银监 会 人民银行 国务院 指中华人民共和国国务院, 即中央人民政府, 是国家最高权力 机关的执行机关, 是国家最高行政机关 汇金公司 指中央汇金投资有限责任公司 银行间债券市场 指全国银行间债券市场 托管人 / 中央国债 登记公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 三农 指农业 农村 农民 长江三角洲 指上海 江苏 浙江 宁波 珠江三角洲 指广东 深圳 福建 厦门 环渤海地区 指北京 天津 河北 山东 青岛 QDII 指 Qualified Domestic Institutional Investors( 合格境内机构投资者 ) 的简称 是指符合 合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法 规定的条件, 经中国证券监督管理委员会批准在中华人民共和国境内募集资金, 运用所募集的部分或者全部资金以资产组合方式进行境外证券投资管理的境内基金管理公司和证券公司等证券经营机构 QFII 指 Qualified Foreign Institutional Investors( 合格境外机构投资 者 ) 的简称 是指符合 合格境外机构投资者境内证券投资 管理暂行办法 规定的条件, 经中国证券监督管理委员会批 6

7 准投资于中国证券市场, 并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外基金管理机构 保险公司 证券公司以及其他资产管理机构 ATM 指 Automatic Teller Machine( 自动柜员机 ) 的简称 POS 指 Point Of Sale( 销售终端 ) 的简称 POS 是一种多功能终端, 把它安装在信用卡的特约商户和受理网点中与计算机联成网络, 就能实现电子资金自动转账, 它具有支持消费 预授权 余额查询和转账等功能 POS 主要有以下两种类型 :(1) 消费 POS, 具有消费 预授权 查询止付名单等功能 ;(2) 转账 POS, 具有财务转账和卡卡转账等功能 Shibor 指上海银行间同业拆借利率 (Shanghai Interbank Offered Rate) Summit 系统 指 中国农业银行外币交易管理系统 该系统具有一定的产品定价功能, 对于部分衍生产品可通过其所带的模版给出产品估值 在风险计量方面,Summit 系统提供了 VAR 方法 ( 方差 - 协方差法 历史模拟法 蒙特卡洛法 ) 敏感性方法(DV01 Delta Gamma) 等模型 在投资交易完成后, 风险管理人员可利用系统事后监测交易员操作情况及部分金融资产风险变化情况 原企业会计准则 指财政部于 2006 年 2 月 15 日之前颁布 2007 年 1 月 1 日之 前实施并不时修订的基本准则 具体准则和相关应用指南在 内的企业会计准则体系的统称 新企业会计准则 指财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的并自 2007 年 1 月 1 日起 施行的包括 1 项基本准则 38 项具体准则和相关应用指南 7

8 在内的企业会计准则体系的统称 负债业务 指商业银行形成其资金来源的业务, 主要包括吸收存款 向中 央银行借款 向其它商业银行拆借 发行债券以及从国际货 币市场借款等 资产业务 指商业银行将其通过负债业务所集聚的资金加以运用的业务, 是其取得收益的主要途径, 主要包括贷款 贴现 证券投资 等 中间业务 指商业银行从事的不构成其表内资产 表内负债, 形成其非利 息收入的业务, 主要包括汇兑 信用证 代收 代客买卖 承兑等 福费廷 指商业银行无追索权地买入或代理买入因真实贸易背景而产 生的经开证行承兑的远期汇票或承诺付款的应收账款的业 务 不良贷款 指按照风险资产五级分类的口径统计的贷款, 包括次级 可疑 和损失类贷款 核心资本 指包括实收资本或普通股 资本公积 盈余公积 未分配利润 和少数股权 附属资本 指包括重估储备 一般准备 优先股 可转换债券 混合资本 债券和长期次级债务 资本充足率 指商业银行持有的 符合 商业银行资本充足率管理办法 规 定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率 8

9 公开市场业务 指中央银行为实现货币政策目标而进行的公开买卖债券 中央 银行票据等活动 存款准备金 指金融机构按照存款的规定比例向中国人民银行缴存的用于 保证客户提取存款和资金结算需要而准备的资金 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日或休 息日 ) 存续期 指债券起息日起至债券到期日 ( 或赎回日 ) 止的时间区间 报告期 指 2005 年 2006 年和 2007 年 元 指如无特别说明, 指人民币元 9

10 第一章本期债券次级性说明及风险提示 投资者在评价和购买本期债券时, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一 与本期债券相关的风险 ( 一 ) 次级性风险本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债之后 先于发行人的股权资本 ; 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 投资者可能面临以下风险 :1 发行人如发生破产清算, 投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息 ;2 如果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息, 则在该状态结束前, 发行人不能支付次级债券的本金和利息 投资者投资次级债券的投资风险将由投资者自行承担 对策 : 发行人在完成财务重组后, 资本实力显著增强 本期债券的发行将进一步提高发行人的资本充足率 提升发行人的整体营运能力 增强发行人的抗风险能力, 同时发行人稳定的财务状况和良好的盈利能力将为发行人各项债务的还本付息提供资金保障 此外, 在确定本期债券利率时, 发行人已适当考虑受偿顺序风险, 并对可能存在的受偿顺序风险进行补偿 ( 二 ) 利率风险受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响, 市场利率存在波动的不确定性 在本期债券的存续期限内, 市场利率的波动可能会降低投资者投资本期债券的收益水平 对策 : 本期债券按照市场化的簿记建档方式发行, 最终定价将为市场接受, 得到投资者认可 本期债券拟在发行结束后申请在全国银行间债券市场交易流通, 如交易流通申请获得批准, 本期债券流动性的增强也将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利 ( 三 ) 交易流动性风险本期债券将在全国银行间债券市场上进行流通, 在转让时存在一定的交易流动性风 10

11 险, 可能由于无法找到交易对象而难于将债券变现 对策 : 随着债券市场的发展, 债券流通和交易的条件将不断改善, 未来的交易流动性风险将会有所降低 ( 四 ) 兑付风险如果由于不能控制的市场环境变化, 发行人不能从预期的还款来源获得足够资金, 或者由于次级条款的限制, 可能使债券的本息不能按期偿付 对策 : 目前, 发行人经营情况良好, 资产质量不断改善, 财务状况稳健 未来, 发行人将进一步提高管理水平, 继续加强风险内控机制的建设, 确保自身可持续 健康的发展, 此外, 发行人将加强对次级债券和其他所有债务的偿付保障, 尽可能降低本期债券的兑付风险 ( 五 ) 再投资风险若发行人行使赎回权, 则本期债券的本金将提前兑付, 届时投资者可能难以获得与本期债券投资收益水平相当的投资机会 对策 : 发行人确定本期债券的利率将适当考虑赎回权的价值 投资者可根据宏观经济走势 本期债券赎回权行使前后的利率阶梯结构等因素, 综合考虑本期债券的投资期限和资金收益的匹配 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 信用风险如果借款人或交易对方无法或不愿履行合同还款义务或承诺, 本行可能蒙受一定的经济损失 本行开展的各类授信业务, 如贷款等, 均存在信用风险 对策 : 本行通过改进信贷风险管理流程和提升风险管理技术等措施, 进一步提高信用风险管理水平, 力求有效地评估和控制各类信用风险 近年来, 本行持续推进风险管理改革, 颁布了一系列信贷制度和规定, 规范信贷风险管理的制度和标准, 不断优化信贷审批流程, 加强信用风险的垂直化管理体系, 使本行信用风险管理工作贯穿于信贷业务贷前调查 信贷审批 贷后管理等各流程环节, 本 11

12 行的信用风险管理水平正在不断提高 ( 二 ) 市场风险利率 汇率的变动可能使本行的财务和资本状况蒙受一定的损失 对策 : 本行已经建立并逐步深入优化市场风险管理体系, 已经引入并应用量化市场风险管理技术, 以便客观 及时 有效地识别 计量 监测和控制全行市场风险 ( 三 ) 流动性风险流动性风险是指本行不能按时履行付款承诺或填补资金缺口的风险 对策 : 本行通过制定流动性风险管理政策指引 日常头寸和备付率管理 定期的指标管理和缺口分析 加强总 分行之间资金往来管理 建立流动性交易组合 制定突发情况下的资金管理应急预案等手段来监测 防范和及时化解流动性风险, 为全行资产负债业务的正常开展提供资金保障 此外, 本行还将加强对宏观调控政策和资本市场的研究, 进一步完善流动性组合的管理, 完善制度建设和规范管理流程, 降低流动性风险对本行经营的不利影响 ( 四 ) 操作风险不完备或有问题的内部流程 配备不合理的人员或人员的操作过失 系统的失效或不完善, 以及某些外部事件, 可能给本行造成直接或间接的损失 对策 : 近年来, 本行针对各业务流程制订并实施了一系列内部管理和内部控制的制度和办法, 逐步构建了一个涵盖所有业务环节的操作风险管理机制 这个机制可以比较全面地识别并防范各主要产品 活动 业务流程和系统中的固有操作风险 同时, 本行通过加强对本行员工的培训教育, 在全行范围内树立操作风险防范意识 ( 五 ) 信息化技术风险如果由于信息技术的系统功能达不到设计要求或运行不可靠 系统的安全防护水平不高, 或者系统的先进性达不到同业水平或技术应用出现偏差, 可能给本行造成直接或间接的损失 对策 : 本行在广泛采用信息技术手段 提高自身效率的同时, 高度重视信息技术质量及安全问题, 已经并将继续采取多种手段维护系统的稳定运行 12

13 三 政策风险与法律风险 ( 一 ) 货币政策变动风险货币政策及调控方式的调整将对本行的经营活动产生直接影响 近年来, 人民银行对货币政策调控方式进行了全方位改革, 但由于货币政策的调控作用是双向的, 如果本行的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整, 货币政策变动将对本行运作和经营效益产生不确定性影响 对策 : 本行将积极跟踪和研究货币政策调整的背景因素, 把握经济政策和金融货币政策的变动规律, 合理调整信贷投放政策和资产负债结构 同时, 本行将加强对利率 汇率市场走势的分析预测, 按照市场情况变化, 灵活调整流动性储备和资金头寸结构 此外, 本行将加强对资金运营的成本管理与风险控制, 从而降低货币政策变动对本行经营的不利影响 ( 二 ) 金融监管政策变化的风险随着中国监管机构监管政策逐渐向国际惯例靠近, 如采用巴塞尔协议监管标准等, 可能会对本行经营和财务表现产生重大影响 这些政策法规可分为以下四类 : 一是关于银行业业务品种及市场准入的法规, 二是对商业银行增设机构的有关管理规定, 三是税收政策和会计制度方面的法规, 四是对银行产品定价方面 ( 包括利率与中间业务收费 ) 的法规 对策 : 本行将积极采取措施研究 判断政策变化趋势, 提前做好应变准备 ( 三 ) 法律风险银行在经营管理过程中面临着不同的法律风险, 包括因不完善 不正确的法律意见 文件而造成同预计情况相比资产价值下降或负债加大的风险, 现有法律可能无法解决与银行有关的法律问题的风险以及与银行和其他商业机构相关的法律有可能发生变化的风险等 对策 : 本行设有法律事务职能部门, 专门处理本行涉及法律事务方面的工作, 以期有效降低相关的法律风险 13

14 四 竞争风险 随着中国市场经济的进一步完善, 以国有大型商业银行 股份制商业银行 城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成 目前中国各银行业金融机构分布地域相似, 经营的业务品种和目标客户群也比较类似, 银行业间的竞争日趋激烈, 各家银行都面临着诸如客户流失 市场占有份额下降等风险的挑战 另一方面, 随着中国国内金融服务领域的进一步开放, 更多的外资银行将进入国内, 其所从事的业务范围也会逐渐扩大, 而在公司治理结构 资产质量 资本金与盈利能力, 以及金融创新能力等方面, 中资银行与外资银行存在明显差距 对策 : 本行将充分利用已有的核心竞争力, 充分发挥在我国农村金融体系中的骨干和支柱作用, 强化为 三农 服务的市场定位和责任 同时, 本行将不断推进和深化股份制改革进程, 建立健全内部治理结构, 优化组织结构体系, 建立科学的决策体系 健全的内部控制机制和完善的风险管理体制, 全面落实问责制度, 加强信息科技建设 本行还将不断完善人力资源管理体制和有效的激励约束机制, 吸引优秀人才, 为本行的发展建立人才资源储备 14

15 第二章发行人重大事项说明 本行作为中国境内资产规模最大的商业银行之一, 多年来在服务 三农 服务社会经济发展中做出了巨大贡献, 同时也承担了大量政策性任务和转制成本, 积累了较大风险 近年来在国家政策支持下, 本行依靠自身努力, 从解决质量效益问题入手, 推进综合改革, 强化内部管理, 加快创新发展, 显著改善了经营状况 为适应金融对外开放和经济发展的需要,2008 年 10 月, 国务院批准了农业银行股份制改革实施总体方案 根据改革方案, 本行实施了财务重组, 主要内容包括 :(1) 国家注资 汇金公司向本行注入与 1,300 亿元人民币等值的外汇资产 财政部保留在原中国农业银行的权益 1,300 亿元人民币作为改制基准日投入的资本金 (2) 不良资产剥离 经财政部批准, 本行以 2007 年 12 月 31 日为基准日, 按账面值剥离处置不良资产 8, 亿元 对于上述不良资产, 以 2007 年 12 月 31 日中国人民银行对本行 1, 亿元免息再贷款等额置换不良资产 ; 其余 6, 亿元形成应收财政部款项, 并自 2008 年 1 月 1 日起按 3.3% 的年利率对未支付款项余额计息 在国家注资和不良资产剥离的基础上, 中国农业银行于 2009 年 1 月整体改制为股份有限公司 中国农业银行股份有限公司由财政部 汇金公司发起设立, 完整承继原中国农业银行的资产 负债和所有业务, 股份有限公司注册资本 2,600 亿元, 由财政部和汇金公司各持有 50% 的股份 2008 年末, 本行核心资本充足率为 8.04%, 资本充足率为 9.41%, 不良贷款率为 4.32%, 拨备覆盖率为 63.53%, 基本解决了历史形成的不良资产包袱, 各项指标均达到或超过 商业银行次级债券发行管理办法 的要求, 符合公开发行次级债券的条件 15

16 第三章发行人基本情况 一 发行人的基本信息 中文名称 : 英文名称 : 中国农业银行股份有限公司 AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED 住所 : 北京市东城区建国门内大街 69 号 经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期 中期 长期贷款 ; 办理国内外结算 ; 办 理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 金融债券 ; 从事同业拆借 ; 买卖 代理买卖外汇 ; 结汇 售汇 ; 从事银行卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项 ; 提供保管箱服务 ; 代理资金清算 ; 各类汇兑业务 ; 代理政策性银行 外国政府和国际金融机构贷款业务 ; 贷款承诺 组织或参加银团贷款 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外汇借款 ; 发行 代理发行 买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券 ; 外汇票据承兑和贴现 ; 自营 代客外汇买卖 ; 外币兑换 ; 外币担保 ; 资信调查 咨询 见证服务 ; 企业 个人财务顾问服务 ; 证券公司客户交易结算资金存管业务 ; 证券投资基金托管业务 ; 企业年金托管业务 ; 产业投资基金托管业务 ; 合格境外机构投资者境内证券投资托管业务 ; 代理开放式基金业务 ; 电话银行 手机银行 网上银行业务 ; 金融衍生产品交易业务 ; 经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务 ; 保险兼业代理业务 法定代表人 : 项俊波邮政编码 : 网址 : 二 发行人历史沿革 16

17 中国农业银行是新中国设立的第一家银行, 也是改革开放后第一家恢复成立的国家专业银行 农业银行最初成立于 1951 年,1979 年 2 月再次恢复成立后, 成为在农村经济领域占主导地位的国有专业银行 自 1994 年农业发展银行分设 1996 年农村信用社脱离行政隶属关系后, 中国农业银行开始向国有独资商业银行转变 2009 年 1 月 15 日, 本行完成工商变更登记手续, 由国有独资商业银行整体改制为股份有限公司, 并更名为 中国农业银行股份有限公司 三 发行人 2005 年 2006 年 2007 年的经营状况及业务发展情况 本行的主要业务分为公司银行业务 个人银行业务 资金业务 国际业务和电子银行业务, 各项业务在 2005 年 2006 年和 2007 年逐渐稳步发展, 业绩突出 ( 一 ) 公司银行业务报告期内, 中国农业银行适应高端客户和同业市场新形势, 突出区域 客户 业务三大重点, 强化总行直销能力和系统调控能力建设, 进一步提升公司银行业务竞争力 积极开展综合化营销, 大力发展现金管理 投资银行 企业年金 金融衍生产品等高端公司银行业务 加大小企业业务支持力度, 促进城市金融业务与 三农 金融业务板块的统筹发展 1 对公存贷款业务截至 2005 年 2006 年和 2007 年末, 本行境内本外币对公存款余额分别为 15, 亿元 19, 亿元和 22, 亿元, 分别占各项存款余额的 39.39% 40.66% 和 43.49%, 年均复合增长率为 20.20% 截至 2005 年 2006 年和 2007 年末, 本行境内本外币对公贷款余额分别为 24, 亿元 27, 亿元和 29, 亿元, 分别占各项贷款余额的 87.12% 86.20% 和 85.31%, 年均复合增长率为 9.75% 其中, 截至 2007 年末, 本行小企业贷款余额 7, 亿元, 占各项贷款余额的 20.74%; 事业法人客户常规贷款余额 亿元, 占各项贷款余额的 2.03%, 比年初增加 7.72 亿元 同时, 本行继续加大重点地区市场拓展和信贷支持力度, 贷款区域分布日趋合理 截至 2005 年 2006 年和 2007 年末, 本行在长江三角洲 珠江三角洲 环渤海地区三大板块地区贷款余额小计分别为 14, 亿元 16, 亿元和 18, 亿元, 年均复合增长率为 13.39% 本行持续优化贷款行业结构, 贷款主要投向交通运输 能源石化 17

18 电信运营等基础性 资源型重点行业, 加快公司类客户结构调整, 重点开发优质对公客户, 有选择拓展小企业客户, 客户整体结构持续优化 截至 2007 年末, 本行优良客户 46,755 户, 占法人客户总数的 75.41%, 优良客户贷款余额 18, 亿元, 占法人客户贷款余额的 62.36% 2 金融机构业务 (1) 同业及其他金融机构存放款项本行同业存款总量在报告期内呈增长趋势, 结构不断优化 截至 2005 年 2006 年和 2007 年末, 同业存款余额分别为 2, 亿元 1, 亿元和 2, 亿元, 年均复合增长率为 12.30% (2) 银保合作及保险代理业务报告期内, 本行积极探索银保合作新模式, 保险代理业务持续快速发展 2005 年 2006 年和 2007 年分别实现综合代理保费 亿元 亿元和 亿元, 三年分别实现综合代理手续费收入 8.89 亿元 亿元和 亿元, 综合代理手续费收入持续位居同业前列 本行完成了 集中版 银保通系统开发上线, 截至 2007 年末,4 家保险公司共计 50 个产品上线销售 (3) 银证 银期合作业务本行在报告期内进一步深化银证合作, 其中 : a) 截至 2005 年末, 与 70 余家证券公司开展了业务, 合作客户交易结算金额为 亿元 ; b) 截至 2006 年末, 与 70 余家证券公司签署了存管协议, 客户交易结算金额余额为 亿元, 第三方存管系统上线证券公司 6 家, 代销证券公司集合资产管理计划 亿元, 手续费收入 831 万元 ; c) 截至 2007 年末, 第三方存管系统上线证券公司 92 家, 上线客户 622 万户, 存管资金近 1,000 亿元, 代销证券公司集合资产管理计划 20 亿元, 其中代销国信 金理财 价值增长集合资产管理计划, 募集资金近 6 亿元 报告期内, 本行与大连 上海 郑州 3 家商品期货交易所和 150 多家期货公司相继开展了期货保证金存管业务, 期货保证金账户开户数 344 个 截至 2005 年 2006 年和 18

19 2007 年末, 期货公司在本行期货客户保证金及自有资金存款余额分别为 6.00 亿元 亿元和 亿元, 年均复合增长率为 % 截至 2007 年末, 本行与 30 家期货公司签订了银期转账业务合作协议, 正式上线期货公司 10 家 (4) 银行同业合作及代理业务本行在报告期内强化优质银行类客户营销, 深入挖掘与银行同业客户合作的互补点, 广泛开展包括代理结算 代理现金 货币互存 拆借 同业存款等项目合作, 不断拓宽合作领域, 推动业务实质性进展, 实现代理笔数 代理总量和代理收益的快速增长 (5) 与其他金融机构合作业务本行选择资质优良的信托投资公司作为战略合作伙伴, 合作推出多期信托理财产品, 理财产品资金投向包括新股申购投资 开放式基金 贷款融资等方向, 基本涵盖了信托理财产品市场所有投向 本行在报告期内广泛开展资金信托代理业务, 其中 2005 年代理了 29 只集合资金信托计划, 代理金额 亿元, 代理手续费收入 2, 万元 ; 2006 年代理了 23 只集合资金信托计划, 代理手续费收入 1, 万元 ;2007 年代理了 24 只集合资金信托计划, 代理金额 亿元 本行以信贷资产回购 拆借等业务为重点与财务公司开展深入合作, 与财务公司开展信贷资产回购业务, 其中 2006 年和 2007 年分别涉及金额 亿元和 20 亿元 (6) 代理财政业务 2005 年 2006 年和 2007 年, 本行分别代理了 18 家 26 家和 26 家一级预算单位的财政授权支付业务, 代理金额分别为 132 亿元 174 亿元和 294 亿元 2005 年 2006 年和 2007 年, 本行分别代理 9 家 9 家和 11 家一级预算单位的非税收入收缴业务, 代理金额分别为 85 亿元 135 亿元和 162 亿元 2007 年, 本行开立农村义务教育中央专项资金专户 1,200 个, 完成各类中央专项补贴资金代理金额 162 亿元 3 公司类中间业务 (1) 现金管理业务截至 2007 年末, 本行现金管理上线客户 866 户, 上线账户 26,885 个, 现金管理交易额累计达 142,700 亿元 本行与中国南方电网有限责任公司等近 50 家客户签署了现金管理服务协议, 与汇丰银行合作中标 IBM 公司中国区现金管理服务, 为 IBM 在华公司提供包 19

20 括现金管理 日常结算等一揽子人民币业务服务及部分外汇业务服务 (2) 投资银行业务报告期内, 本行统筹全行投资银行业务资源, 制定投资银行业务发展规划, 积极开展短期融资券 常年财务顾问 企业债财务顾问 信托理财 ( 融资 ) 财务顾问服务等业务 2007 年, 本行实现投资银行业务收入 3.86 亿元, 其中常年财务顾问业务收入 2.39 亿元 企业债财务顾问收入 万元 信托融资财务顾问收入 万元 作为短期融资券主承销商, 本行 2007 年度为 12 家企业发行了 亿元短期融资券, 实现承销费收入 3,398 万元 (3) 资产托管业务 2005 年 2006 年和 2007 年, 本行托管资产净值分别为 572 亿元 1,588 亿元和 5,625 亿元, 实现托管费收入分别为 1.03 亿元 1.58 亿元和 7.08 亿元 其中 2007 年各托管产品日均存款余额达到 亿元 截至 2005 年 2006 年和 2007 年末, 托管证券投资基金分别共计 34 只 48 只和 54 只, 其中 2005 年基金托管份额为 亿份 托管净值为 亿元 ;2006 年基金托管份额为 亿份 托管净值为 1, 亿元 ;2007 年基金托管份额为 份 托管净值为 4, 亿元 本行保险资金托管业务发展迅猛, 截至 2007 年末, 本行与 15 家保险公司签署托管协议, 托管规模超过 1,000 亿元 截至 2007 年末, 本行境外资产托管客户 4 家, 托管 QFII 投资额度 7 亿美元, 托管 QDII 产品 2 只, 托管业务延伸至全球托管服务领域 同时, 本行委托资产托管业务稳步发展, 托管规模在 2007 年末达到 亿元 此外, 本行信托计划保管业务快速推进, 托管产品规模与数量均获大幅增长,2007 年本行成功介入私募股权基金托管领域, 托管首只私募股权基金, 取得企业年金基金托管资格 ( 二 ) 个人银行业务报告期内, 本行围绕以客户为中心的现代商业银行经营理念, 积极调整经营策略, 切实转变经营模式, 不断完善产品服务功能, 个人银行业务持续快速发展 1 个人存款业务截至 2005 年 2006 年和 2007 年末, 本行境内本外币储蓄存款余额分别为 24, 亿元 27, 亿元和 29, 亿元, 年均复合增长率为 9.77% 本行 2005 年 2006 年 2007 年境内本外币储蓄存款余额在四大国有商业银行存量市场中的份额分别为 20

21 26.97% 27.63% 和 28.89% 2 个人贷款业务本行实施个人贷款精细化管理, 强化制度体系建设, 个人信贷业务取得较好发展 截至 2005 年 2006 年和 2007 年末, 本行境内本外币个人贷款余额分别为 4, 亿元 4, 亿元和 4, 亿元, 年均复合增长率为 9.25% 其中, 截至 2005 年 2006 年和 2007 年末个人住房贷款余额分别为 2, 亿元 ( 不含外币 ) 2, 亿元和 2, 亿元, 年均复合增长率为 8.41%; 个人生产经营贷款余额分别为 亿元 亿元和 亿元, 年均复合增长率为 60.95%; 个人汽车贷款余额分别为 亿元 亿元和 亿元, 年均复合增长率为 %; 助学贷款余额分别为 亿元 亿元和 亿元, 年均复合增长率为 30.66% 3 个人中间业务 (1) 个人理财业务报告期内, 本行个人理财业务蓬勃发展, 业务规模迅速扩大, 服务体系逐步健全 其中,2007 年全年共发行 本利丰 各类人民币理财产品 14 期, 总额 亿元 ; 发行 汇利丰 外汇理财产品 5.58 亿美元, 汇利丰 人民币理财产品 亿元 ; 发行 QDII 产品 亿元 截至 2007 年末, 建成金钥匙财富管理中心 19 家 ; 截至 2006 年和 2007 年末, 分别建成金钥匙理财中心 132 家和 304 家, 分别在 2,788 个和 3,448 个营业网点设立了金钥匙理财贵宾室, 分别在 8,844 个和 10,844 个营业网点设立了金钥匙理财贵宾窗口 ; 分别配备个人客户经理 9,068 人和 16,191 人 ;2007 年内共培训各类金融理财师 3,002 人 2007 年, 本行全面启动个人优质客户管理系统和金钥匙理财专家支持系统的推广应用, 金钥匙理财服务体系进一步健全, 理财业务风险防控得到进一步落实 (2) 基金代销业务 2005 年 2006 年和 2007 年, 本行分别代理销售基金 8 只 19 只和 149 只, 基金代理销售额分别为 亿元 亿元和 3, 亿元, 年均复合增长率为 %, 其中 2007 年认购额 亿元, 申购额 2, 亿元 ; 开户数 万户, 同比增长 %; 实现基金销售收入 亿元, 同比增长 % 基金定期定额业务发展势头良好, 截至 2007 年末, 共有 16 家基金公司的 96 只产品开通定期定额业务, 客户量达 26 万户, 累计交易量 9.35 亿元 21

22 (3) 国债交易业务 2005 年 2006 年和 2007 年, 本行各代理发行凭证式国债 5 期, 承销总额分别为 260 亿元 252 亿元和 192 亿元, 分别代理兑付凭证式国债 8 期 6 期和 8 期, 金额分别为 亿元 216 亿元和 亿元 2007 年, 本行代销储蓄国债一期, 金额 2.18 亿元 ; 柜台分销记账式国债 12 期, 分销额 1, 万元, 柜台分销特别国债 6 期, 分销额 万元, 已上市柜台记账式国债及特别国债达 33 只, 累计交易额 7.37 亿 2005 年 2006 年和 2007 年分别实现国债发行和兑付手续费收入 2.51 亿元 2.41 亿元和 2.39 亿元 (4) 保管箱业务截至 2005 年 2006 年和 2007 年末, 本行保管箱数量分别为 773,232 门 779,216 门和 761,282 门, 分别出租 225,289 门 238,809 门和 238,681 门, 出租率分别为 29.14% 30.65% 和 31.35%; 分别实现租金收入 2, 万元 3, 万元和 3, 万元, 年均复合增长率为 14.84% 其中 2007 年年内到期箱数为 111,282 门, 到期续租 91,265 门, 续租率为 82.01% 4 银行卡业务本行注重发展银行卡业务,2006 年和 2007 年银行卡发卡量 发卡方跨行交易额 消费额 存款余额和银行卡业务收入五项指标保持同业第一 2005 年 2006 年和 2007 年本行银行卡发卡量分别累计达到 21,914 万张 24,711 万张和 31,699 万张, 年均复合增长率为 20.27% 2007 年全年银行卡交易额累计实现 392,182 亿元, 增幅 58.75%, 其中发卡方跨行交易额为 5,838 亿元, 增幅 72.67% 2005 年 2006 年和 2007 年, 本行银行卡累计消费额分别为 2,812 亿元 4,740 亿元和 7,607 亿元, 年均复合增长率为 64.47%; 银行卡存款余额分别为 5,379 亿元 6,557 亿元和 8,422 亿元, 年均复合增长率为 25.13%; 实现银行卡业务收入分别为 亿元 亿元和 102 亿元, 年均复合增长率为 32.32% 报告期内, 本行逐步完善银行卡受理环境,2005 年 2006 年和 2007 年末, 本行 ATM 总量分别为 17,445 台 17,699 台和 22,146 台, 年均复合增长率为 12.67%;2007 年, 自助设备台日均交易笔数达到 318 笔 (1) 金穗借记卡 22

23 报告期内, 本行全面启动借记卡产品功能优化和升级, 推出 主副卡 + 对账折 等新功能 推出银卡和钻石卡产品, 形成了包括金卡 白金卡 银卡和钻石卡在内的贵宾卡产品系列, 推出特惠商户 紧急救援等增值服务, 进一步完善分层次 差异化的服务体系 研究设计基于借记卡平台的金穗惠农卡, 作为普惠贷款发放载体 财政补贴直补渠道和金融支付结算工具, 为广大农户提供集普通借记卡功能和贷款载体 社会保障代理 公用事业代理 财政补贴等特色服务于一体的全方位服务 (2) 金穗信用卡本行根据县域市场发展需要, 研究设计基于信用卡平台的金穗通商卡产品, 以 一次授信 随借随还 自助办理 期限灵活 为产品特色, 重点满足县域个体工商户 私营业主和新型农户等的小额 短期 频繁资金需求 截至 2007 年末, 本行金穗信用卡发卡量为 万张 ;2006 年和 2007 年信用卡收入分别为 2.68 亿元和 3.54 亿元 (3) 金穗贷记卡本行积极开展产品营销, 重点实施品牌管理, 贷记卡业务规模迅速提升, 品牌认知度不断提高 截至 2005 年 2006 年和 2007 年末, 本行贷记卡发卡量分别为 万张 77 万张和 万张, 分别实现业务收入 万元 5,579 万元和 1.86 亿元 报告期内, 本行先后开发推广公务卡 香港旅游卡 大学生卡 国际旅游卡等基础性产品和 14 种个性化联名卡产品, 初步形成包括全国性标准卡 地方性特色卡以及面向公务 商旅 教育等消费行业主题卡在内的完整产品体系 同时, 本行进一步丰富增值服务内容, 推出临时信用额度调整 商旅服务预订等多项增值服务功能, 拓展 60 家特约商户及医疗保健 金融保险 道路救援等特色增值服务 ( 三 ) 资金业务报告期内, 本行积极调整投资策略, 继续坚持稳健投资, 不断提升资金营运效率, 资金业务经营规模稳步提高 1 本币本行加强对宏观经济金融形势的前瞻性研究, 努力把握市场发展趋势, 适时适度调整投资交易策略和优化债券资产结构, 积极开展产品创新, 在确保流动性需求和风险可控情况下, 推进业务经营向质量效益型转变 2005 年 2006 年和 2007 年, 本行综合资金交易量分别为 55,843 亿元 87, 亿元和 79,649 亿元, 分别实现资金交易收入 23

24 亿元 亿元和 亿元 2005 年 2006 年和 2007 年, 本行债市通业务保持快速增长, 债市通交易量分别为 1, 亿元 2, 亿元和 2, 亿元, 代理客户数量分别为 687 户 1,025 户和 1,333 户, 初步形成了客户资产管理业务框架雏形 票据业务发展情况良好, 经营利润 资产总量 累计交易量 客户拓展数量等主要指标取得突破性增长,2005 年 2006 年和 2007 年分别累计办理票据业务 1, 亿元 3, 亿元和 3, 亿元, 分别实现经营利润 5.89 亿元 亿元和 亿元 报告期内, 本行黄金业务稳步发展, 交易量持续位于市场前列 本行开展自营交易同时, 积极发展黄金寄售 中立仓等低风险业务, 推进黄金业务结构转型 2007 年, 本行成功推出黄金借贷业务 2 外币报告期内, 本行不断加强市场研究和风险管理 特别是 2007 年以来, 积极应对次贷危机不利局面, 采取稳健投资策略, 引入指数化管理模式, 不断优化资产配置, 加强投资组合动态管理, 经营效益进一步提升 截至 2005 年 2006 年和 2007 年末, 本行境外运营资金规模分别为 亿美元 亿美元和 189 亿美元 ; 年交易量分别为 2,598 亿美元 4,670 亿美元和 7,394 亿美元, 年均复合增长率为 68.70% ( 四 ) 国际业务报告期内, 本行不断适应宏观经济和金融市场快速变化, 深化与代理行业务合作, 在大力创新 推广外汇产品同时, 强化外汇业务风险管理, 外汇经营效益大幅增加, 实现了速度 结构 质量和效益的协调发展 截至 2007 年末, 本行经营外汇业务的国内机构网点为 10,203 个 1 境内外汇业务截至 2005 年 2006 年和 2007 年末, 本行境内各项外汇存款余额分别为 亿美元 亿美元和 亿美元, 外汇总资产分别为 亿美元 亿美元和 亿美元 ; 国际结算量分别为 1, 亿美元 2,517 亿美元和 3, 亿美元, 年均复合增长率为 29.02%; 即期结售汇分别为 1, 亿美元 1, 亿美元和 1, 亿美元, 年均复合增长率为 33.87%; 年累计办理国际贸易融资业务分别为 亿美元 亿美元和 亿美元, 年均复合增长率为 46.63%; 分别办理外汇清算业务 179 万笔 万笔和 万笔, 年均复合增长率为 23.47%; 境内外汇业 24

25 务经营利润分别为 4.88 亿美元 7.07 亿美元和 11 亿美元, 年均复合增长率为 50.14% 2 境外机构业务报告期内, 本行境外机构坚持稳健经营, 充分发挥系统功能, 切实加强综合服务, 经营业绩不断提升 本行香港分行依托境内外市场, 协调发展银团贷款 贸易融资和资本市场业务, 经营规模稳步增长 本行新加坡分行循序推进业务本地化, 大力发展大宗商品结构性贸易融资, 努力拓展中间业务, 经营收入显著增长 香港农银证券有限公司加强综合经营, 经纪 企业融资业务顺利开展 香港农银国际保险有限公司继续拓展国内分保业务, 加强国际海运险联合营销, 资产安全性和效益性得到优化 本行纽约 伦敦 东京代表处发挥窗口作用, 支持境内机构营销服务, 取得良好成效 截至 2005 年 2006 年和 2007 年末, 本行境外机构资产总额分别为 亿美元 亿美元和 亿美元, 报告期内分别实现净利润 1,326 万美元 1,324 万美元和 6,131 万美元 3 外汇中间业务 2005 年 2006 年和 2007 年, 本行实现外汇中间业务收入分别为 4,638 万美元 亿元和 亿元 ; 外汇代客理财业务快速发展, 年办理对公外汇代客理财交易额分别为 亿美元 亿美元和 亿美元 ; 办理汇利丰 QDII 等个人外汇衍生产品分别为 8.36 亿美元 7.38 亿美元和 亿美元 ; 代客外汇买卖交易额分别为 亿美元 亿美元和 亿美元 ; 办理福费廷业务分别为 3.30 亿美元 4.85 亿美元和 5.71 亿美元 ; 办理国际双保理业务分别为 1,214 万欧元 1,314 万欧元和 4,174 万美元 ; 办理出口商业发票融资业务分别为 4.70 亿美元 5.16 亿美元和 亿美元 ;2007 年, 本行办理信保项下融资业务 5.94 亿美元 4 同业合作本行不断加强国际金融市场研究, 深化与代理行业务合作, 合作领域涉及国际结算 贸易融资 外汇衍生产品 本外币资金清算与交易 银团贷款 人民币远期结售汇 现金管理 本外币理财 黄金交易 境外投资托管等方面 截至 2005 年 2006 年和 2007 年末, 代理行网络分别覆盖 101 个 102 个和 105 个国家和地区, 代理行总数分别为 1,060 家 1,124 家和 1,161 家 本行加强与境内外同业合作, 为客户提供多元化金融服务 与代理行共同参与大宗商品贸易融资 出口信贷融资 船舶融资等项目 积极拓展与在华外资银行全方位业务 25

26 合作, 发挥互补优势, 共同为客户提供本外币一体化金融服务 5 外汇业务新品种报告期内, 本行顺应市场变化, 不断创新 推广外汇新产品 按照本外币结合 境内外结合原则, 积极运用金融衍生产品协助客户管理汇率 利率风险 在做好传统 汇利丰 外汇结构存款同时, 成功推出 境外宝 代客境外理财 (QDII) 产品和 金土地 系列人民币结构存款产品 试办大宗商品贸易融资业务, 研发收付通 订单融资等新产品, 健全进口融汇通 出口融汇通产品序列, 满足客户多样化的贸易融资需求 ( 五 ) 电子银行业务报告期内, 本行持续推进渠道协同建设, 加快产品创新步伐, 完善运营服务机制, 积极为广大个人和企业客户提供网上银行 电话银行 手机银行等多渠道 多元化的电子银行服务 截至 2007 年末, 电子渠道交易金额达 万亿元, 离柜业务占比 34.67% 1 网上银行本行网上银行在 2007 年内多次升级, 实现 16 项全新功能, 进一步满足客户需求 及时推广个人网上银行动态口令卡, 为客户网上交易提供安全保障 电子银行个人客户注册系统推广上线,2005 年 2006 年和 2007 年分别有 5,277 家 10,984 家和 24,000 多家网点可办理电子银行个人注册业务 截至 2005 年 2006 年和 2007 年末, 本行网上银行注册客户分别为 87 万户 218 万户和 529 万户, 年均复合增长率为 %, 其中个人注册客户分别为 80 万户 205 万户和 507 万户, 企业注册客户分别为 7 万户 13 万户和 21 万户 ; 网上银行年累计交易金额分别为 4.33 万亿元 万亿元和 万亿元, 年均复合增长率为 %,2007 年全年交易笔数达到 8 亿笔, 同比增加 5 亿笔, 增幅达 % 2 电子商务支付本行在网上票务 网上缴费 电子商务信用平台等电子商务支付领域积极创新, 上线基金网上直销系统新版本, 全面提升电子商务市场竞争力 2005 年 2006 年和 2007 年, 本行电子商务交易笔数分别为 1,205 万笔 4,386 万笔和 9, 万笔, 年均复合增长率为 %; 交易金额分别为 亿元 152 亿元和 亿元, 年均复合增长率为 % 2007 年, 本行累计签约基金公司 42 家, 开户数近 300 万户, 实现手续费收入 2 亿元 26

27 3 电话银行及客户服务中心本行积极发挥集约化运营优势, 为广大客户提供更加人性化服务 截至 2007 年底, 本行在 17 家分行部署完成总行版电话银行系统,95599 一体化客户服务中心在天津正式挂牌运营 截至 2005 年 2006 年和 2007 年末, 本行电话银行签约客户分别为 211 万户 378 万户和 606 万户, 年均复合增长率为 69.47%, 其中个人签约客户分别为 196 万户 359 万户和 581 万户, 企业签约客户分别为 15 万户 19 万户和 25 万户 ; 交易笔数分别为 1.05 亿笔 3.27 亿笔和 4.75 亿笔, 年均复合增长率为 % 4 经营门户网站及消息服务业务本行加快推进经营门户网站 ( 建设进程, 充分发挥其作为全行信息门户 营销平台 交易平台作用, 建立 基金网上直销 入口 消息服务业务签约客户 533 万户, 满足客户多样化信息需求, 为客户资金安全提供全方位保护 四 发行人 2008 年的经营状况及业务发展情况 本行的主要业务分为公司金融业务 个人金融业务 资金业务 各项业务在 2008 年全面 健康 快速发展 ( 一 ) 公司金融业务 2008 年, 本行公司银行业务按照 3510 战略目标要求, 实施差异化竞争战略, 充分发挥城乡贯通的网络优势 公司与投资银行的互动优势 高端客户拓展与蓝海战略的互补优势, 构建直接营销与客户分级分类管理相结合 充分发挥系统整体合力的营销体系, 打造体现农行特色优势 具有较强竞争力的公司业务产品体系, 着力培育独具特色的核心竞争力, 从而形成公司银行对全行绩效的支撑作用 经营转型的推动作用和业务创新的带动作用 本行公司金融业务市场定位的 三个战略重点 是 : 区域重点是长三角 珠三角 环渤海三大经济板块, 省会和区域中心城市, 成渝 武汉 长株潭等综合改革试验区等公司业务资源富集的区域 客户重点是中央企业 行业龙头企业 世界 500 强在华投资企业 优质上市公司 国资系列重点企业和省级投融资企业, 扩大内需 拉动消费的重点客户以及西部开 27

28 发 东北振兴 中部崛起的重点项目 业务重点是不断优化传统业务, 重点推进投资银行业务, 加快产品创新和业务 创新, 大力发展有市场竞争力并能有效推动业务结构升级的高价值中间业务 1 公司类存贷款业务 2008 年末, 本行境内公司类贷款和票据贴现合计 26, 亿元, 占贷款总额的 84.40% 2008 年, 本行贷款进一步向优势地区集中, 长三角 珠三角和环渤海三大板 块地区公司类贷款和票据贴现合计 15, 亿元, 占境内公司类贷款和票据贴现的 58.51% 境内公司存款余额 21, 亿元, 较上年末增加 亿元, 增长 2.51% 2 小企业业务 2008 年, 本行制定了进一步推进和深化小企业金融服务工作的指导意见, 出台改善 小企业金融服务的各项措施, 不断完善小企业金融服务体系 建立健全专业化信贷经营 管理体系, 下移经营重心, 合理配置贷款审批权限, 推行信贷业务网上作业, 对部分常 用业务品种推行业务流程的标准化, 进一步提高小企业金融服务效率 加快小企业金融 产品体系建设, 改进简式快速贷款 自助可循环贷款等小企业通用产品, 打造融资融信 理财增值 支付结算 电子银行 代理业务和综合服务等六大系列的小企业金融服务产 品 创新小企业特色产品, 加强品牌建设, 提升本行在小企业业务上的市场影响力, 更 1 好满足小企业融资服务需求 2008 年末, 境内中小企业贷款余额 13,112.5 亿元, 其中小 企业贷款余额 3,345.6 亿元 3 机构业务 本行机构业务金融创新步伐加快, 市场营销成效显著, 经营层次持续提升, 综合经 营平台作用进一步凸显 发挥网络网点优势, 加大与国内同业的合作力度, 广泛建立国 内代理行关系, 延伸业务触角, 国内代理行数量增至 45 家 继续深化银证 银期合作, 第三方存管合作券商达 90 家, 上线客户数达 756 万户 ; 与国内三大商品期货交易所和 中国金融期货交易所建立了业务合作关系, 与 150 多家期货公司开展了期货保证金存管 业务, 银期转账系统上线期货公司达 69 家 积极推进银保业务发展, 与国内 54 家保险 1 中小企业按原国家经贸委 计委和财政部 统计局颁发的 关于印发中小企业标准暂行规定的通知 的口径进行统计 28

29 公司开展业务合作, 实现代理保险综合保费 1, 亿元, 其中代理新单保费 亿元 深化与信托公司 财务公司 租赁公司的合作, 业务收益稳步提升 本行成功中标中央财政非税收入收缴代理银行资格, 顺利推广中央预算单位公务卡, 代理中央财政业务规模较上年实现翻番 4 结算与现金管理业务 (1) 支付结算本行通过银行柜台服务和银企客户端服务 网上银行服务 电话银行服务 ATM POS 等电子渠道, 为客户提供全面 便利的支付结算服务 在不断巩固传统结算服务的基础上, 积极推进支付结算手段和工具的电子化处理进程, 目前已经在全系统范围内建立了统一的综合业务处理系统 银行汇票系统和银行本票系统, 同时配合电子支付密码系统 电子验印系统等风险控制系统, 整合完善结算凭证, 优化结算业务处理流程, 提升了支付结算服务的便捷性 交易效率和附加值 2008 年, 本行对公人民币结算业务量达 万亿元, 年末对公人民币结算账户达 330 万户 (2) 现金管理 2008 年, 本行成立结算与现金管理部, 专门统筹现金管理业务的发展 通过大力发展现金管理业务, 密切银企合作关系, 改善客户结构和收入结构, 推进经营转型, 带动资产和负债相关业务发展 2008 年末, 本行现金管理客户数已达 34,133 户, 较 2007 年末增长 27.00% 5 贸易融资和国际结算业务本行通过加大外汇产品创新力度 有效细分客户 加强外汇业务品牌建设 调整外汇业务结构等手段, 大力发展国际结算与贸易融资业务 2008 年, 境内分行实现国际结算 3, 亿美元, 增长 15.04%, 实现业务收入 8.18 亿元 ; 累计发放贸易融资 亿美元, 增长 14.07%, 实现收入 1.04 亿元 为提高国际结算业务专业化处理水平, 本行研发了集中式国际结算业务处理系统 (GTS) 适应客户全方位 一体化 结构性的融资需求, 推出了全新的贸易融资服务品牌 进口融汇通 出口融汇通 和 收付通 三大系列, 梳理整合了各类贸易融资产品, 优化了业务办理流程 29

30 6 投资银行业务本行以常年财务顾问 债务融资工具发行顾问 对公理财三大业务为突破口, 加强核心业务的拓展力度 成功办理了本行首笔上市前过桥贷款业务, 结合金融市场发展趋势推出了碳排放权交易等全新业务 签约常年财务顾问客户 16,759 家, 实现常年财务顾问收入 亿元, 成功主承销债务融资工具 亿元, 实现债务类融资手续费收入 2.16 亿元, 并为数十家中央直属企业和优质上市公司量身制订了理财方案 7 资产托管业务 2008 年, 托管资产规模 3, 亿元, 实现直接托管费和保管费收入 7.02 亿元, 各托管产品日均存款余额达 亿元 新增托管证券投资基金 9 只, 托管证券投资基金共计 63 只, 基金托管规模达 2, 亿元 新增专户理财托管产品 3 只 保险资金托管业务飞速发展, 新增托管 24 只投资组合, 托管规模达 1, 亿元, 已成为国内领先的保险资金托管行之一 托管 QFII 产品共 4 只, 托管 QDII 产品共 3 只 集合理财类托管业务平稳发展, 信托计划保管业务稳步推进, 募集只数与规模实现较快增长 8 养老金业务 2008 年本行获准开展养老金业务, 全年实现养老金业务规模 亿元, 逐步形成了企业年金 农民养老金 各类社保基金等多元化发展的局面 9 对公理财业务 2008 年, 本行对公理财业务稳步发展, 积极向市场推出灵活性和稳健性兼具的人民币结构性存款, 全部达到了预期收益率 发行法人人民币理财产品 5, 亿元, 其中债市通 4, 亿元, 其他对公人民币理财产品规模为 亿元 对公外汇结构存款规模达到了 1.51 亿美元, 比上年增长 30% 以上 ( 二 ) 个人金融业务 2008 年, 本行以提升个人金融业务综合营销能力和服务水平为重点, 完善多层次营销服务体系, 实现了个人金融业务持续稳步发展 2008 年, 本行人民币个人存款快速增长, 继续保持同业领先地位个人存款快速增长, 保持同业领先增长态势 ; 个贷产品结构进一步优化, 资产质量明显改善 ; 国债 黄金销售情况良好, 同比实现多增 农银汇理行业成长基金逆市发售, 实现有效认购 亿份, 成为 2008 年募集规模最大的股票型基金 ; 贵宾客户增值服务体系建设加速推进, 客户管理和维护能力进一步增强 30

31 1 个人贷款本行以个人住房贷款业务为主体, 深入推进个人住房贷款系统改进和流程改造, 推动以客户为中心的组合营销, 提供多样化的增值服务 ; 在部分经济发达地区推广个人客户综合授信贷款, 实现交叉营销及公私业务联动, 个人客户综合授信贷款成为个人贷款业务新的增长点 ; 稳健发展其他个人贷款业务, 个人贷款结构逐步调整优化 开发了个人自助循环贷款 自动提前还款 本息分别还款 气球贷款等新产品, 积极满足个人客户多样化的信贷需求, 提供更为便捷和优质的个人信贷服务 在 2008 年中国国际金融 ( 银行 ) 技术暨设备展览会 上, 本行 个人自助循环贷款 以领先水平的业务系统功能, 灵活方便的自助办理借款和还款方式夺得 优秀金融产品奖 2008 末, 境内个人贷款余额为 4, 亿元, 其中个人住房贷款余额 3, 亿元, 占比为 68.79% 2 个人存款 2008 年, 在资本市场持续震荡下滑 居民储蓄意愿不断增强的情况下, 本行抢抓市场机遇, 以维护和发展优质客户为重点, 实施储蓄与理财业务联动发展, 引导客户合理配置个人金融资产, 增强储蓄业务市场竞争力, 优化个人存款结构, 保持同业领先增长态势 以价值创造为核心, 深入开展多种形式的综合营销, 提升综合营销能力和优质服务水平 2008 年末, 本行境内本外币个人存款余额 37, 亿元, 较上年末增加 7, 亿元 根据人民银行数据, 本行个人存款余额占全部金融机构的 16.87%, 增量占比 17.30%, 均居同业第二 3 银行卡业务 2008 年, 本行银行卡发卡总量 消费额 卡存款三项指标保持同业首位 发卡总量达到 3.46 亿张, 增长 9%; 银行卡消费额达到 8, 亿元, 银行卡手续费收入 亿元, 增长 24.04% 2008 年末, 特约商户总量达到 152,329 家, 增加 92.73% 国际卡收单系统 EMV 迁移 ( 由磁条卡向芯片卡转移 ) 处于同业领先地位, 通过 EMV 终端受理的交易金额占国际卡收单总交易金额比重达到 86% (1) 金穗借记卡本行逐步建立完善借记卡产品体系, 提高产品和服务质量, 继续保持借记卡发卡量 消费额 业务收入等领先优势 2008 年末, 借记卡发卡量 3.34 亿张, 年消费额达到 7,

32 亿元 (2) 金穗贷记卡本行进一步完善贷记卡产品体系, 提升产品功能和服务 推出了环保卡 Xcar 卡 中央预算单位公务卡 公务个人卡 如 易 卡和白金卡等 50 余款贷记卡新产品 强化资产业务拓展力度, 推出代收代付 516 消费分期等增值服务 通过项目联动 定向营销和特惠商户拓展, 逐步改善过分依赖网点 销售渠道单一的现状, 带动贷记卡市场份额快速提升 2008 年末, 贷记卡累计发卡量达 万张, 增长 %; 全年消费额达到 亿元, 增长 229% 消费手续费收入达到 2.5 亿元, 增长 273% (3) 金穗准贷记卡全面启动准贷记卡系统改造和产品功能优化升级, 积极研发惠农信用卡产品 2008 年末, 准贷记卡发卡量 万张, 年消费额 亿元 表 3-1 中国农业银行 2008 年银行卡业务数据一览表项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日增长率 (%) 借记卡发卡量 ( 万张 ) 33, , 贷记卡发卡量 ( 万张 ) 年 2007 年增长率 (%) 借记卡年消费额 ( 亿元 ) 7, , 贷记卡年消费额 ( 亿元 ) 个人理财业务本行顺应债券市场的强劲升势, 推出 本利丰 安心得利 系列理财产品, 实现收益率均达到或超出预期收益率 ; 与众多优质信托公司密切合作, 推出多种信托理财产品 ; 推出面向个人高端客户的 金钥匙 财富宝 子品牌, 并以此作为向私人银行业务发展的初步尝试 本行 汇利丰 金土地 1 号 农产品挂钩型结构存款在中国国际金融论坛组委会和理财周报举办的 2008 年中国私人财富管理 聚宝盆 奖 评选中获评 中国最佳私人理财产品 在金融时报和社科院金融研究所颁布的 2008 年中国最佳金融机构排行榜 中, 本行荣获 年度最佳外币理财银行 5 基金代销业务 32

33 2008 年, 本行全力打造 基金超市 品牌, 共代销 44 家基金公司的 265 只基金, 代理销售基金 1, 亿元, 实现销售收入 亿元 在资本市场相对低迷的环境下, 本行加大基金定期定额业务发展力度, 开通了 188 只基金定期定额业务, 定期定额申购金额达到 亿元, 同比增长 123% 6 国债交易业务 2008 年, 本行代理发行储蓄国债 ( 凭证式 )5 期, 承销总额 156 亿元, 代理兑付储蓄国债 ( 凭证式 )3 期, 金额 120 亿元, 代销储蓄国债 ( 电子式 )3 期, 金额 亿元 通过柜台分销记账式国债 14 期, 分销额 3,892.9 万元, 柜台记账式国债及特别国债累计上市交易 3.94 亿元 2008 年, 本行荣获财政部和人行颁发的 2008 年度凭证式国债承销优秀奖 7 保险代理业务本行扩大保险产品合作范围, 全年共实现代理保险综合保费 1, 亿元, 较上年增加 亿元, 增长 66.78%; 积极拓展保险代理的业务范围, 推动 中小企业定额保险 针对农村地区的 新简易人身保险 和 国家助学贷款信用保险 等业务, 以满足 三农 领域保险需求 ( 三 ) 资金业务本行的资金业务旨在根据市场变化和宏观经济走势, 寻求全行的流动性安全和投资组合的收益及风险匹配, 并提供代客资金交易服务 本行加强对国内外经济金融形势的研究与分析, 力求准确把握利率曲线走势, 在高利率时期加大中长期债券投资规模和力度, 同时全面优化各项业务, 积极发展低风险 稳健型理财产品 2008 年, 本行荣获由中国外汇交易中心颁发的年度最优秀做市商 交易量最大做市商 做市交易最大做市商 最佳交易规范奖 交易优秀奖 衍生产品交易优秀奖等奖项 1 货币市场交易本行通过监测研究和前瞻性地统筹安排, 保证全行的流动性 在上半年本行流动性紧张时期, 积极采取融入资金等多种方式确保本行流动性安全, 在高利率时期为本行债券投资提供资金保障 ; 在下半年资金宽松时, 先于市场调整融资策略和客户结构, 积极 33

34 扩大市场融出份额, 第四季度本行资金融出量持续保持市场首位 2008 年, 人民币融入融出量 49,213 亿元, 其中融出资金 40,556 亿元, 融入资金 8,657 亿元 2 投资组合管理 (1) 交易账户业务人民币交易业务强化组合管理, 利率上行时保持 高票息 短久期 的账户配置, 利率下行时加大长期债的操作力度 外币交易业务方面, 在动荡的市场条件下及时调整交易策略, 实施稳健经营 外币投资组合管理方面, 择机减持风险债券资产, 增持主权及准主权债券 指数组合管理上, 继续坚持稳健的信用体配置策略 加大银行间人民币外汇掉期业务做市力度, 加强外币对外币掉期业务管理 平稳发展远期结售汇业务, 加强结售汇牌价管理 2008 年, 本行人民币债券交易账户交易量 4,009 亿元, 银行间即期结售汇交易总量 3,508 亿美元, 外汇买卖交易量 亿美元 (2) 银行账户业务 2008 年, 在人民币债券市场收益率曲线出现显著波动和明显下降趋势的情况下, 本行加强组合精细化管理和动态管理水平, 根据外部宏观环境和利率变化及时调整债券投资策略, 合理把握债券投资节奏和投资品种, 通过制定合理的久期策略 信用策略等手段, 进一步优化投资组合结构, 有效控制利率风险和信用风险, 提高投资收益率 在 2008 年 9 月之前的高利率时期, 本行加大人民币中长期债券的投资规模和力度, 拉长债券组合久期, 新增投资收益率明显提高 9 月以来, 债券市场利率大幅下行, 本行债券组合市值快速上升, 获取了较好的投资收益 本行采取稳健的外汇投资策略, 将大部分资金暂时配置于短期货币市场, 以短期投资为主, 在产品结构上, 暂停对风险较高的信用类产品的投资, 规避信用风险, 增加对主权及准主权类债券的投资, 优化组合的信用结构 3 代客资金交易本行在加强现有本外币代客资金产品服务能力的同时, 不断丰富资金交易品种, 提供包括人民币结构性存款 本利丰 安心得利 人民币理财 汇利丰 外汇结构性存款等产品, 为客户提供多样化的和个性化的服务 外汇代客衍生品交易业务则本着全线守 34

35 稳的原则, 积极主动压缩代客衍生头寸, 缩小银行和客户的风险敞口, 重点拓展以套期保值为目的的优质公司和机构客户, 降低衍生交易杠杆 2008 年, 本行代客外汇资金交易量 2, 亿美元 4 黄金业务 2008 年, 本行黄金自营业务注重研究和控制风险, 盈利模式逐渐向低风险业务转变 全年黄金自营交易量 60 吨, 较上年增长 136.9% 成功开办了境外黄金交易, 进一步丰富了黄金交易的手段和品种 代理黄金交易业务稳步发展, 代理交易量达到 31 吨, 增幅达 31% 代理上海黄金交易所资金清算及指定交割库仓储业务运行平稳 本行主推 传世之宝 黄金销售业务, 打造实物黄金业务自主品牌, 销售 公斤, 金额 8, 万元 全年代理实物黄金销售累计交易量达 1, 公斤, 增长 89% ( 四 ) 分销渠道 1 物理网点 2008 年, 本行按照经营发展战略的总体部署和要求, 进一步调整机构网点管理职能, 增设专职工作机构, 实施网点建设集中统一规范化管理 加大资源投入, 优化网点结构和布局 按照 整合县城 优化城市 的原则, 重点发展城市网点, 着力金钥匙理财中心建设 加强县域网点基础设施投入, 完善网点服务功能 ; 全力推动营业网点功能转型与规范化建设, 以网点形象建设为重点, 大力推进视觉标识规范 服务规范 分区规范, 实施 绿色工程, 不断完善网点服务功能, 提升网点分销能力和服务能力 2008 年末, 本行境内分支机构共计 24,064 个, 其中还包括超过 3,000 个理财中心 本行调整优化网点布局, 全年共审批撤销低效营业网点 519 个 ; 加快自助银行建设步伐,2008 年末, 本行拥有自助银行 6,016 家, 增长 80.94% 2 电子银行本行依托集中式业务处理及数据平台, 构建以网上银行 电话银行 手机银行 自助银行为代表的电子银行交易渠道体系和以客户服务中心 经营门户网站和消息服务平台为代表的电子银行服务渠道体系, 致力于为客户提供全方位 高质量的在线金融服务 电子银行 金 e 顺 品牌得到本行客户的广泛好评, 荣获中国电子金融 金爵奖 用户满 35

36 意的电子金融品牌 2008 年末, 电子银行客户超过 3,000 万户, 增长 265%; 电子渠道交易笔数超过 78.6 亿笔, 交易金额达 52.3 万亿元, 分别增长 78% 和 28%; 电子渠道交易笔数占全行总交易笔数的比重达到 42.77%, 较上年末提高 8.1 个百分点 (1) 网上银行网上银行产品功能持续改进, 业务流程不断优化 网上转账支付 投资理财 第三方存管 外汇宝等个人网银产品市场竞争力得到明显提升 ; 企业网银 3.5 版顺利推出, 业务功能日趋完善, 安全控制更加严密 2008 年末, 本行网上银行客户总数 万户, 其中个人注册客户达 1, 万户, 增速连续三年保持在 100% 以上 ; 企业注册客户达 31.8 万户, 增速连续三年保持在 50% 以上 网上银行总交易额 万亿元 门户网站服务水平不断提升, 全年页面浏览量达到 18.9 亿次 2008 年, 本行网上银行业务荣获中国金融认证中心颁发的 全国商业银行最佳业务拓展奖 (2) 电话银行本行通过境内通用的 接入号码, 为客户提供 7 24 小时的电话银行服务 总行版电话银行系统上收进程不断加快, 渠道资源得到有效整合, 客户体验明显改善 一体化客户服务中心建设取得重要进展, 客户体验明显改善, 客户服务中心 ( 天津 ) 服务范围扩大至 13 家分行 2008 年, 客服代表应答量 2,032 万通 本行上海分行和深圳分行的客户服务中心荣获 2008 中国最佳呼叫中心奖 2008 年末, 本行电话银行客户总数 万户, 其中个人客户 万户, 对公客户 30.7 万户, 电话银行总交易额 0.38 万亿元 (3) 手机银行手机银行业务快速拓展, 手机银行签约客户初具规模 总行版手机银行在全行范围内推广, 为客户提供实时转账 代理缴费 贷记卡还款 漫游汇款等金融服务 2008 年, 本行有 22 家分行开通消息服务业务, 个人签约客户达 万户, 企业签约客户达 5.59 万户, 全年信息发送量达 5.3 亿条 (4) 自助银行自助设备投放力度进一步加快, 自助设备运营效率稳步提升 积极推进自助设备精细化管理, 加快启动自助设备集中监控和统一平台建设, 全面推广跨行交易集中交换项目, 积极开发新业务新功能, 部分分行实现无卡无折存款 代缴费交易 查询明细交易 36

37 等业务功能 2008 年末, 本行有 ATM 机 30,089 台, 非现金交易终端 5,098 台, 自助设备较上年末增长 35.9%, 交易笔数 亿笔, 交易金额 2.34 万亿元 (5) 电子商务本行电子商务支付平台同业领先, 目前已形成 B2C B2B 信用支付平台等内容丰富 功能强大的电子支付产品线, 逐渐形成以基金网上直销为代表的独具特色的电子商务模式 2008 年末, 本行共有电子商务特约商户 401 户, 其中基金网上直销特约商户 54 户 ; 电子商务交易笔数为 1.26 亿笔, 交易金额 605 亿元, 其中基金网上直销交易金额 亿元 五 发行人财务情况 有关发行人的具体财务情况, 请阅本发行章程第六章 发行人财务结果的分析 六 风险管理 ( 一 ) 全面风险管理体系全面风险管理是指按照全面 全程 全员的原则, 将风险管理战略 政策 组织 工具和队伍等要素有机结合, 及时识别 计量和控制业务经营中隐含和已经出现的风险, 确保全行风险管理从决策 执行到监督等各方面有效运转 本行全面风险体系建设的目标是 : 明确风险管理战略, 健全风险管理组织架构, 完善风险管理政策制度, 创新风险管理技术方法, 强化风险管理绩效考核, 加强风险管理队伍建设, 培育全员的风险管理文化, 建立健全适应本行发展战略 市场定位和业务流程的全面风险管理体系, 促进全行风险管理水平明显提升, 控制全行整体风险水平 2008 年, 本行启动了全面风险管理体系建设规划项目, 对照监管要求 国内外先进银行的领先实践和本行实际, 制定了本行全面风险管理体系建设纲要, 进一步提高了全行风险管理的先进性和系统性 1 风险管理组织架构 本行持续调整完善风险管理组织机构, 优化风险管理职责分工 董事会下设风险管 37

38 理委员会, 在总行调整设立授信执行部 内控合规部 资产负债管理部 资产处置部, 在一级分行组建了风险管理部, 初步搭建起 集中管控 矩阵分布 全面覆盖 全员参与 的全面风险管理组织体系, 为全行风险管理提供了有效的组织保障 董事会 高级管理层 风险管理委员会 风险管理委员会 资产负债管理委员会 贷款审查委员会 信用风险风险管理部信贷管理部授信执行部资产处置部 市场风险风险管理部资产负债管理部金融市场部 风险管理部 操作风险风险管理部内控合规部运营管理部安全保卫部法律事务部 流动性风险风险管理部资产负债管理部金融市场部 分行管理层 分行风险管理部门 风险管理委员会董事会风险管理委员会负责审议本行的风险战略 风险管理政策 程序和内部控制流程, 以及对相关高级管理人员和风险管理部门在风险管理方面的工作进行监督和评价, 并向董事会提出建议 管理层风险管理委员会由高级管理层和相关部门负责人组成, 下设信用风险管理委员会 市场风险管理委员会 操作风险管理委员会三个专门委员会 2008 年, 风险管理委员会及各专门委员会多次召开会议, 结合国内外经济金融形势和全行整体风险状况, 研究制定风险管理政策措施, 审议风险管理制度 办法和重大风险管理事项, 指导全行风险管理工作, 切实提高了全行风险管理的科学性 针对性和有效性 2 风险管理制度体系 2008 年, 本行继续加强风险管理制度体系建设, 初步规划了由风险管理政策和风险管理办法构成的风险管理制度体系框架 起草了风险管理政策纲要, 系统阐释了风险偏好 风险管理目标和运行机制等基础性问题, 以及信用风险 市场风险 操作风险管理等三个基本政策, 明确了职责分工 工作机制 管理方法 信息系统建设及相应要求 ; 先后制定 修订了法人客户信用等级评定 资产风险分类 压力测试 资金交易与投资 38

39 管理规则等多个单项制度办法和操作规程, 提高信贷政策制度的时效性 适用性, 推动各项风险管理工作进一步规范化 3 新资本协议实施规划和内部评级体系建设新资本协议实施规划 2008 年, 本行对风险管理状况进行详细的现状诊断与差距分析, 制定了巴塞尔新资本协议实施规划, 明确了实施新资本协议的目标 原则 主要内容 项目规划与路线图, 并报银监会备案 成立了以行长为组长的领导小组, 全面统筹 协调新资本协议规划实施工作, 确保规划的有序实施和稳步推进 内部评级体系建设以巴塞尔新资本协议和监管要求为指引, 基于提高信用风险计量水平的需要, 本行加快了内部评级体系建设步伐 香港分行非零售敞口内部评级初级法项目建设完成, 正在推进上线应用 ; 总行非零售敞口初级法项目取得了阶段性成果, 并完成对原有评级体系的优化, 已在全行推广应用 同时, 零售敞口内部评级项目建设也已启动 4 风险分析报告 2008 年, 本行风险报告的深度和广度得到进一步拓展 通过建立风险报告制度, 对风险报告的形式 内容 报告路径和组织实施等方面进行规范, 初步形成风险报告体系和工作网络 持续关注宏观经济形势变动和经济金融政策走向, 全面分析 评价全行风险状况, 为及时调整风险管理政策提供决策依据 创建风险报告和风险提示平台, 对重大风险事项及时报告和揭示, 有效防范化解风险 在全行范围内设立 9 个风险监测联系点, 强化行业和区域风险监测报告 ( 二 ) 信用风险信用风险是指由于债务人或交易对手违约或其信用评级 履约能力降低而造成损失的风险 本行的信用风险主要来源于贷款 投资 担保与承诺以及其他表内外信用风险敞口 信用风险管理 2008 年, 本行不断完善信用风险管理政策制度, 推进信用风险组合管理, 加强信用风险管控, 积极调整信贷资产结构, 进一步提升信用风险管理水平 加强信用风险管理 39

40 的信息系统建设, 以提升信用风险管理信息化水平为目标, 实施信贷管理系统 (CMS) 升级改造, 持续推动信用风险管理向专业化 精细化发展 (1) 公司类业务风险管理实施行业信贷政策和客户名单制管理 在全行组织实施房地产 钢铁 煤炭 纺织等多个行业信贷政策, 推动行业信贷结构调整, 防范系统性风险 逐步推行行业客户名单制管理, 对不同类型的客户采取不同的信贷管理策略, 优化客户结构, 提升信贷管理的精细化水平 加强信用组合风险管控, 推进行业限额管理和集中度管理 对部分风险敞口较大, 受宏观经济和信贷调控政策影响明显的重点行业实施指导性行业贷款限额管理, 明确了行业贷款限额管理的对象 原则和方法以及超限处理流程等相关规定 进一步完善行业集中度风险防控体系, 强化对单一客户 单一集团的授信集中度管控和风险预警, 按照行业发展的周期性变化, 合理确定信贷资产在强周期 中周期和弱周期行业间的配置比例, 确保在风险与收益的平衡中获得最优的信贷资产组合 完善客户评级体系 全面优化法人客户信用评级模型, 并正式上线运行 调整法人客户评级流程 审批权限 升降级条件, 确立了客户 行业 区域三个维度的全面风险评价框架, 有效提升了评级的准确性和全面性 稳步推进信贷审批体制改革 按照统一政策 分层管理 审贷分离 专业审查 岗位审批 网上作业的原则, 启动信贷业务审批体制改革工作 设立信贷审查审批中心和独立审批人, 逐步建立分层审批体系, 实行会议审批 合议审批和直接审批三位一体的信贷审批方式, 改革审议规则, 实行记名投票制, 大力推行信贷审批网上作业 (2) 个人类业务风险管理根据市场变化, 加强制度梳理与修订, 从源头上控制业务风险 开展个人贷款集中经营模式试点, 逐步推行广个贷业务专业化 集中化经营 积极开展专项业务现场检查, 部署开展了抵押权证办理情况 个人质押贷款 个人客户综合授信贷款 全行 二套房 政策执行情况等多项个贷业务的专项检查 (3) 信用卡业务风险管理强化信用卡授信管理, 根据不同产品目标客户的风险特征, 制定不同授信标准, 严格客户准入, 从源头防范风险 加强数据分析和评分模型建设, 适时调整和优化风险管理政策 实行风险预警制度, 加强对违规套现的侦测和管理 优化风险监控系统, 提升 40

41 风险实时监测和处置能力 (4) 资金业务信用风险管理完善资金业务信用风险管理制度, 加强风险审查力度, 提高事后跟踪监测水平, 推进风险限额管理 提高风险识别能力, 密切关注相关行业风险状况, 对信用产品市场和本行投资组合进行深入研究和预测 对交易管理系统进行升级改造, 完善信用风险管理模块 (5) 三农 业务风险管理总行设立 三农 风险管理中心和 三农 信贷审查审批中心, 专门负责 三农 业务风险管控 制定了 三农 业务风险管理纲要, 以及 三农 业务风险经理派驻 三农 客户信用等级评定 授信 担保 风险分类 减值准备等多个制度办法, 探索推进 三农 业务风险管理工作的制度化 系统化 优化 三农 信贷业务流程, 创新客户甄别机制, 加强贷款期限管理, 丰富贷款担保手段, 不断强化 三农 业务信用风险管理 按信贷的不同业务品种, 设置新增不良率和全额不良贷款率警戒线 ; 按产品特点明确约期原则 标准和规范化要求 ; 根据客户生产经营周期 预期现金流 信用等级等指标特征, 对不同种类客户确定不同的期限 ; 根据不同区域 三农 业务特点, 灵活采取抵押 质押 多户联保 公司 + 农户 保证担保 农民专业合作社保证担保等多种担保方式 ; 合理核定保证人的担保额度, 建立定期核保制度 ; 开展农户小额贷款专项检查, 规范业务开展 (6) 贷款风险分类本行根据银监会 贷款风险分类指引 要求, 制定贷款风险分类管理相关制度 实行贷款五级分类管理, 按照风险程度将贷款形态划分为正常 关注 次级 可疑 损失五个级次, 后三类为不良贷款 本行对公司类贷款根据偿贷的可能性和贷款本息的可回收性进行风险评估, 据以确定分类级次 考虑的主要因素有 : 借款人还款能力 借款人还款记录 借款人还款意愿 贷款项目盈利能力 贷款担保, 以及贷款偿还的法律责任等 2008 年起, 本行对公司类贷款进行十二级分类管理试点, 通过细化分类级次, 提高风险识别的敏感性, 更为准确 动态地揭示贷款的风险程度, 全面反映贷款质量, 提升风险管理精细化水平 本行对个人贷款的分类主要采用 脱期法, 根据本息逾期天数及担保方式, 由信 41

42 贷管理系统 (CMS) 自动进行风险分类 同时, 客户部门及风险管理部门可依据贷款监测过程中掌握的风险信息对分类形态进行调整, 以全面 客观地揭示风险 不良资产清收与处置 2008 年, 本行综合运用现金清收 重组盘活 以物抵债 诉讼清收等多种处置手段, 扎实推进不良资产清收处置工作 完善考核激励机制, 规范内部核算, 改善基础管理, 并按照 先易后难 突出重点 减少损失 的原则组织实施 加强大额不良贷款管理, 动态监测, 实时报告, 落实清收处置计划和责任 切实加快抵债资产 自办实体等特殊资产的处置进度 ( 三 ) 流动性风险流动性风险是指商业银行无法获得充足资金或无法以合理成本获得充足资金满足到期债务支付和对外承诺资金给付的风险 本行流动性风险的主要潜在来源包括客户集中提款 债务人延期支付 资产负债期限结构不匹配 资产变现困难等 本行流动性风险管理的主要目标是 : 以较低成本, 保持充足且适度的流动性, 随时满足客户支付需求, 兑现客户贷款承诺, 维护良好的市场信誉, 实现资金营运安全性 流动性和效益性的协调统一 本行十分注重流动性风险和效益的有机结合, 深入分析全行资金流动规律和市场变化趋势, 不断提高资产流动性与负债流动性统筹管理水平, 在有效保证支付 提高负债稳定性的同时, 最大限度地提高资产收益 1 流动性风险管理通过调整机构设置, 对流动性实施本外币一体化管理 各级流动性管理按照自上而下 分级负责的原则有序开展 资产负债管理部实时监控流动性状况, 及时增加 减少资金运用或融入资金以确保全行保持适当的备付金 在科学预测流动性需求基础上, 定期分析研究宏观经济形势 金融货币政策 资金市场动态, 积极采取多种措施加强流动性管理 具体包括 :(1) 注重负债的稳定性, 提高核心存款在负债中的比重 ;(2) 积极采取各种营销政策, 扩大存款总量, 保持良好的市场融资能力, 以不断增长的存款性负债为补充银行流动性的重要来源 ;(3) 积极推进资产多元化, 提高资产可变现能力, 适当控制中长期资产占比, 建立适量的高流动性资产组合 ;(4) 制定年度备付金计划, 确保各级行保持充足适当的备付金, 同时压缩低息 42

43 无息资金占用, 提高资金使用效益 2 流动性风险分析 2008 年, 央行积极采取措施应对经济金融形势变化, 对存款准备金率调整较为频繁 由于货币政策调整因素, 资金头寸波动较大 面对货币政策转向产生的流动性风险, 本行主要采取以下应对措施 : 加强流动性前瞻性预测和精细化管理, 按日预测 按周提示 按月分析 按季通报流动性情况 ; 加强流动性指标管理和头寸管理, 灵活调整分层次流动性储备, 保留适度的资金头寸 ; 定期开展流动性缺口分析, 并根据银监会 商业银行压力测试指引 和内部管理需要, 形成了常规和紧急情况下压力测试安排 ( 四 ) 市场风险管理市场风险是指因市场价格 ( 利率 汇率 股票价格和商品价格 ) 的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险 本行面临的市场风险主要包括利率风险和汇率风险 本行市场风险管理是指识别 计量 监测和控制市场风险的全过程 目标是通过明确市场风险偏好, 在可承受的市场风险限度内, 实现收益最大化, 提升银行价值 2008 年, 本行持续完善市场风险管理制度体系, 制定市场风险管理基本政策, 明确限额管理 监测报告 账户划分等管理职责和流程 对本外币资金业务实施集中统一管理, 持续完善和改进全行资金业务风险管理框架, 进一步体现市场风险管理的独立性 对承担市场风险的相关部门和分行进行限额管理和授权管理 努力推进全行市场风险管理的电子化及市场风险内部模型法的实施, 推动人民币资金交易管理系统 (DAMS) 建设, 持续优化外币 SUMMIT 系统 1 交易账户和银行账户为更有针对性地进行市场风险管理和更准确计量市场风险监管资本, 本行将所有表内外资产负债划分为交易账户和银行账户 交易账户包括本行为交易目的或规避交易账户其他项目风险而持有的金融工具和商品的头寸, 除此之外的其他各类头寸划入银行账户 2 交易账户市场风险管理本行致力于构建统一的市场风险管理信息系统, 实现交易账户市场风险的集中监 43

44 测 计量和管理 本行交易账户市场风险管理方法包括限额管理 敏感性分析 久期 压力测试和 VaR 分析等 3 银行账户市场风险管理本行综合运用限额管理 压力测试 情景分析和缺口分析等技术手段, 管理银行账户利率风险和汇率风险 (1) 利率风险管理利率风险是指因法定或市场利率的不利变动而引起银行收入或经济价值遭受损失的不确定性 本行银行账户利率风险管理的主要对象是因表内外业务到期期限或重新定价期限的不对称性, 使银行收益或经济价值随利率变化而发生不利变动的风险 本行利率风险管理目标是 : 通过利率风险管理手段, 将本行承担的利率风险控制在可容忍的范围内 利率风险管理的一般性策略是通过资产负债结构分析 利率走势分析以及客户行为分析等, 识别利率风险, 及时调整资产负债定价策略, 将利率敏感性缺口控制在限额范围内 2008 年, 本行制定了利率风险管理办法, 完善利率风险定价模型, 改进利率测算技术, 定期进行利率敏感性分析 研究建立科学有效的内部资金转移定价体系, 实现全行利率风险集中管理 (2) 汇率风险管理汇率风险是指资产和负债之间币种结构的不平衡及从事外汇衍生交易产生的敞口, 因汇率变动而发生不利变动的风险 汇率风险主要分为可风险对冲的交易性汇率风险和经营上难以避免的结构性资产负债产生的汇率风险 ( 简称结构性汇率风险 ) 当前本行汇率风险主要来自外汇注资形成的结构性汇率风险 本行汇率风险管理目标是 : 通过一系列汇率风险管理手段将所承担的汇率变动导致损失的可能性降低到可容忍程度 汇率风险管理的一般性策略是压降汇率风险净敞口, 减少汇率风险暴露程度 本行主要通过限额管理和资产负债币种结构管理, 确保汇率变动产生的不利影响在可接受范围内 2008 年, 本行定期进行外汇风险敞口监测, 控制结售汇敞口规模, 通过外汇掉期 外汇远期及外汇期权等方式调整资产负债币种结构, 持续对冲外汇资本金结构性汇率风险, 实现全行统一的汇率风险管理 44

45 ( 五 ) 操作风险管理与反洗钱 1 操作风险管理操作风险是指由不完善或有问题的内部程序 人员和信息科技系统, 以及外部事件所造成损失的风险, 包括法律风险, 但不包括策略风险和声誉风险 本行面临的操作风险主要包括内部欺诈, 外部欺诈, 就业制度和工作场所安全, 客户 产品和业务活动, 实物资产损坏, 信息科技系统事件, 执行 交割和流程管理 本行操作风险管理的目标是 : 降低操作风险的不确定性 ; 采取有效措施减少操作风险可能导致的损失, 将操作风险控制在可承受的范围内 ; 建立应急响应机制, 降低突发性事件带来的冲击 ; 促进经营理念和方式的转变, 实现 风险与收益最优化 2008 年, 本行在操作风险报告 风险点梳理和计量等方面取得较大进展 制定操作风险报告管理办法, 开发应用操作风险报告系统 ; 开展全行各业务及管理活动操作风险点梳理, 完善操作风险监测 评估和控制体系 ; 在标准法基础上开展操作风险经济资本计量 ; 建立损失数据库, 为采用高级计量法奠定基础 2 反洗钱 2008 年, 本行进一步完善反洗钱制度体系, 优化工作流程, 有效提升了洗钱风险控制能力 建立起更为严格的反洗钱内控制度, 严格客户尽职调查操作, 按规定保存客户资料和交易记录 加大监督检查力度, 促进反洗钱工作合规开展 开展多种形式的教育和培训, 增强员工反洗钱意识和业务技能 依法履行反洗钱报告义务, 及时向监管部门报送大额交易和可疑交易信息 积极协助监管机构和司法部门实施反洗钱调查, 认真做好客户身份识别 客户身份资料及交易记录保存以及大额交易 可疑交易和涉嫌恐怖融资报告等工作, 配合打击洗钱活动 不断提高反洗钱技术水平, 有效增强反洗钱工作效率和洗钱风险控制能力 七 公司治理 ( 一 ) 公司治理概述作为股份制改革的重要环节, 本行按照 公司法 等法律法规以及国务院关于国有商业银行股份制改革的决策部署, 充分借鉴国际领先银行公司治理的成功实践, 设立了股东大会 董事会 监事会, 聘任了高级管理层 股份公司设立后, 股东大会 董事会 45

46 监事会和高级管理层严格依照有关法律法规及公司章程, 完善本行公司治理制度和相关工作规则, 明确公司治理主体的职责权限, 确保各方诚信尽责 勤勉履职, 逐步建成独立运作 密切配合 相互制衡 有效监督的现代商业银行公司治理机制 战略规划委员会 资产负债管理委员会 股东大会 董事会监事会 三农 金融发展委员会风险管理委员会关联交易控制委员会提名与薪酬委员会审计委员会 高级管理层 风险管理委员会 三农 金融工作推进委员会财务审查委员会贷款审查委员会市场营销委员会新产品开发委员会关联交易控制委员会电子化建设委员会集中采购委员会境外机构管理委员会 资产处置审查委员会 企业文化建设委员会 审计局 第一汇报路线第二汇报路线 地区审计分局 本行公司治理架构图 ( 二 ) 董事会及专门委员会 1 董事会组成本行董事会共有董事 13 名, 其中执行董事 4 名, 即项俊波先生 张云先生 杨琨先生 罗熹先生 ; 非执行董事 6 名, 即张国明先生 辛宝荣女士 沈炳熙先生 林大茂先生 袁临江先生 程凤朝先生 ; 独立非执行董事 3 名, 即蓝德彰 (John Dexter Langlois) 先生 胡定旭先生 邱东先生 2 董事会的职权本行董事会的主要职权包括但不限于以下各项 : (1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; (2) 执行股东大会的决议 ; 46

47 (3) 决定本行发展战略 ( 包括 三农 业务发展战略 ); (4) 决定本行经营计划和投资方案 ; (5) 决定本行的风险资本分配方案 ; (6) 制订本行的年度财务预算方案 决算方案 ; (7) 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (8) 制订本行增加或者减少注册资本方案 ; (9) 制订本行发行债券或其他有价证券及上市方案 ; (10) 制定本行基本管理制度 ( 包括 三农 业务基本管理制度 ) 和风险管理 内部控制等政策, 并监督基本管理制度和政策的执行 ; (11) 审议批准高级管理层提交的全面风险管理报告, 并对本行风险管理的有效性作出评价, 以改进本行的风险管理工作 ; (12) 本行股东大会或章程授予的其他职权 3 独立非执行董事的独立性以及履职情况本行独立非执行董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益, 也不担任本行的任何管理职务, 其独立性得到了有力的保证 本行已经收到每名独立非执行董事就其独立性所作的承诺函, 并对他们的独立性表示认同 独立非执行董事认真参加董事会及各专门委员会会议, 通过多种方式与管理层保持密切的沟通, 并就业务经营 各项重大决策等提出了中肯的建议, 履行了诚信与勤勉义务, 促进了董事会决策的科学性和合理性 4 董事会专门委员会本行董事会下设战略规划委员会 三农 金融发展委员会 提名与薪酬委员会 审计委员会 风险管理委员会 ( 下设关联交易控制委员会 ) 各专门委员会构成如下 : 战略规划委员会本行董事会战略委员会由 11 名董事构成, 包括董事长项俊波先生 副董事长张云先生 董事杨琨先生 罗熹先生 张国明先生 辛宝荣女士 沈炳熙先生 袁临江先生 程凤朝先生 蓝德彰先生 胡定旭先生 其中董事长项俊波先生为战略规划委员会主席 战略规划委员会的主要职责是审议本行总体发展战略规划, 各专项发展战略规划, 重大投 47

48 资和融资方案, 企业兼并收购方案和其他影响本行发展的重大事项, 并向董事会提出建 议 三农 金融发展委员会本行董事会 三农 金融发展委员会由 6 名董事构成, 包括副董事长张云先生 董事罗熹先生 张国明先生 辛宝荣女士 沈炳熙先生 邱东先生 其中副董事长张云先生为 三农 金融发展委员会主席 三农 金融发展委员会的主要职责是审议本行 三农 业务发展战略规划, 三农 业务的政策和基本管理制度, 三农 业务风险战略规划和其他有关 三农 业务发展的重大事项, 监督本行 三农 业务发展战略规划 政策和基本管理制度的落实, 对服务 三农 效果进行评估, 并向董事会提出建议 提名与薪酬委员会本行董事会提名与薪酬委员会由 6 名董事构成, 包括副董事长张云先生 董事沈炳熙先生 林大茂先生 蓝德彰先生 胡定旭先生 邱东先生 其中邱东先生为董事会提名与薪酬委员会主席 提名与薪酬委员会的主要职责是审议并监督执行本行的薪酬和绩效考核制度, 就本行董事 监事和高级管理人员的选任程序 任职资格 薪酬制度及激励方案等向董事会提出建议, 并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估 审计委员会本行董事会审计委员会由 5 名董事构成, 包括董事辛宝荣女士 林大茂先生 蓝德彰先生 胡定旭先生 邱东先生 其中胡定旭先生为董事会审计委员会主席 审计委员会的主要职责是对本行内部控制 财务信息和内部审计等进行监督 检查和评价, 并向董事会提出建议 风险管理委员会本行董事会风险管理委员会由 7 名董事构成, 包括董事罗熹先生 张国明先生 林大茂先生 袁临江先生 程凤朝先生 蓝德彰先生 邱东先生 其中蓝德彰先生为董事会风险管理委员会主席 风险管理委员会的主要职责是审议本行的风险战略 风险管理政策 程序和内部控制流程, 以及对相关高级管理人员和风险管理部门在风险管理方面的工作进行监督和评价, 并向董事会提出建议 48

49 关联交易控制委员会本行董事会关联交易控制委员会由 3 名董事构成, 包括董事袁临江先生 蓝德彰先生 邱东先生 其中蓝德彰先生为董事会关联交易控制委员会主席 关联交易控制委员会的主要职责是对本行的关联方进行确认, 审议关联交易基本管理制度, 以及对关联交易进行审核和备案, 并向董事会提出建议 ( 三 ) 监事会 1 监事会的组成 2008 年, 本行监事会由国务院派出, 对国务院负责, 代表国家对本行的资产质量及国有资产保值增值状况实施监督 监事会车迎新主席由国务院任命, 监事会 5 名专职监事 3 名兼职监事以及其他工作人员由银监会任命 2009 年 1 月 9 日, 本行创立大会通过了 关于选举中国农业银行股份有限公司第一届监事会监事的议案, 选举车迎新先生 潘晓江先生 王瑜瑞先生为股份公司监事会监事 2009 年 4 月 10 日, 本行第一届职工代表大会选举王瑜瑞先生 王醒春先生 贾祥森先生为股份公司职工代表监事 2 股份公司监事会的职权及运作本行监事会的主要职权包括但不限于以下各项 : (1) 监督董事会 高级管理层履职情况, 监督董事和高级管理人员的尽职情况并进行质询, 要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为 ; (2) 对违反法律 行政法规 本章程或股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼 ; (3) 根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计 ; (4) 监督本行的财务活动 经营决策 风险管理和内部控制, 并指导本行内部审计部门的工作 ; (5) 监督本行 三农 业务发展战略规划 政策和基本管理制度的实施 ; (6) 向股东大会提出提案 ; (7) 提名股东代表监事 外部监事及独立董事 ; (8) 制订监事会议事规则的修订案 ; 49

50 (9) 法律 行政法规 部门规章和本章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 (10) 监事会的议事方式为监事会会议 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议 定期监事会会议每年至少应当召开 4 次 (11) 监事会下设办公室, 作为监事会的办事机构, 负责监事会会议的筹备 文件准备及会议记录等日常事务 ( 四 ) 内部控制本行力图以现代公司治理结构和先进的内部控制文化为基础, 以准确的风险识别和完备的监测评估体系为前提, 以健全的内部控制制度和严密的控制措施为核心, 以严格的检查监督和客观的评价体系为保障, 以强大的信息系统和通畅的沟通交流渠道为依托, 构建符合现代商业银行要求的内部控制体系 本行董事会下设风险管理委员会 审计委员会 三农 金融发展委员会等决策议事机构, 建立健全科学决策机制 设立了专门的风险管理部门和内控合规部门, 建立了 两级派驻, 相对独立 的内部审计机构, 通过不断调整和优化组织结构, 形成了由控制决策层 建设执行层和监督执行层三部分组成的内部控制管理框架 ( 五 ) 内部审计 2008 年, 本行的审计体制为独立于业务经营部门的 两级派驻 两级审计 模式 : 总行设立审计局, 向一级分行派驻审计特派员办公室, 一级分行设立审计处, 并向二级分行派驻审计办事处 审计特派员办公室 各分行审计处和审计办事处在业务上接受审计局的领导, 对上级领导负责 股份公司成立后, 本行为增强审计的独立性 客观性和权威性, 建立了董事会和审计委员会领导下的内部审计垂直管理体系 审计局作为全行审计工作的主管部门, 直接隶属于董事会领导, 具体承担对全行经营管理行为的审计工作, 管理 领导和监督全行审计机构 全行按区域设置若干审计分局, 代表总行履行对一级分行的审计职责 2008 年, 本行以防范经营管理风险为重点, 深入开展集中审计, 对 10 家一级分行经营管理情况进行了一次较全面的检查和评估 此外, 各级审计部门圆满完成了服务股改 集中审计 内控评价 常规审计等各项工作任务, 较好地履行了监督与服务职能 50

51 ( 六 ) 董事长及行长根据本行公司章程规定, 本行董事长和行长分设, 且董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任 项俊波先生担任董事长, 为本行的法定代表人, 负责组织董事会研究确定全行的经营发展战略和风险管理 内部控制等重大事项 张云先生担任行长, 负责本行业务运作的日常管理事宜 行长由董事会聘任, 对董事会负责, 按照本行公司章程的规定及董事会的授权履行职责 ( 七 ) 董事的任期本行严格遵守公司章程的规定, 董事由股东大会选举产生, 任期 3 年, 从银监会核准之日起计算 董事任期届满接受股东大会重新选举更换或罢免, 每届任期 3 年, 从银监会核准之日起计算 董事任期届满, 连选可以连任 ( 八 ) 高级管理层高级管理层是本行的执行机构, 由行长 副行长 董事会秘书以及董事会确定的其他管理人员构成 本行行长对董事会负责, 接受监事会的监督 副行长及其他高级管理人员协助行长工作, 并根据本行章程的规定和行长的授权, 实行分工负责制 高级管理层与董事会权限划分严格按照本行公司章程等公司治理文件执行 行长根据本行章程的规定行使以下主要职权 : (1) 主持本行的经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; (2) 在董事会授权范围内, 授权副行长及其他高级管理人员以及本行内部职能部门负责人, 境内外一级分行 直属分行及其他直属机构负责人等人员从事日常经营管理活动 ; (3) 制定本行的具体规章 ( 内部审计规章除外 ); (4) 拟订本行经营计划和投资方案, 经董事会批准后组织实施 ; 拟订本行政策和基本管理制度, 并向董事会提出建议 ; (5) 拟订本行的年度财务预算方案 决算方案, 风险资本分配方案 利润分配方案和弥补亏损方案, 增加或者减少注册资本方案, 发行债券或者其他有价证券及上市方案, 回购股票方案, 并向董事会提出建议 ; 51

52 (6) 拟订本行内部职能部门的设置方案和境内外一级分行 直属分行及其他直属机构的设置方案, 并向董事会提出建议 ; (7) 法律 行政法规 部门规章和本章程规定, 以及股东大会 董事会决定由行长行使的其他职权 八 发行人组织结构图 ( 一 ) 发行人公司治理架构 52

53 53 中国农业银行股份有限公司组织架构图信息技术管理部数据中心行长对公业务板块房地产信贷部小企业金融部大客户部 / 营业部三农业务板块三农政策与规划部个人业务板块个人金融部信用卡中心行政支持板块软件开发中心电子银行部金融市场部托管业务部资产负债管理部风险管理板块风险管理部 / 三农风险管理中心信贷管理部 / 三农信贷管理中心资金计财板块党委办公室 / 党委宣传部 / 办公室机关党委办公室采购管理部安全保卫部工会工作部纪委 / 监察部监事会办公室党委组织部 / 人力资源部 / 三农人力资源管理中心科技 / 产品板块董事会国际业务部内控合规部总务部战略管理部财务会计部 / 三农考核评价中心 / 三农会计核算中心法律事务部三农对公业务部机构业务部三农个人金融部产品研发部 / 三农产品研发中心授信执行部运营管理部团委工作部资产处置部结算与现金管理部审计局监事会董事会办公室 / 股改办住房金融与个人信贷部股东大会公司业务部基层营业机构 (20142 个 ) 一级支行 (3506 个 ) 二级分行 (307 个 ) 一级分行 (32 个 ) 长春培训学院天津培训学院武汉培训学院新加坡分行香港分行伦敦代表处东京代表处纽约代表处直属分行 (5 个 ) 农银财务有限公司农银汇理基金管理有限公司湖北汉川农银村镇银行有限责任公司克什克腾农银村镇银行有限责任公司信息技术管理部数据中心行长对公业务板块房地产信贷部小企业金融部大客户部 / 营业部三农业务板块三农政策与规划部个人业务板块个人金融部信用卡中心行政支持板块软件开发中心电子银行部金融市场部托管业务部资产负债管理部风险管理板块风险管理部 / 三农风险管理中心信贷管理部 / 三农信贷管理中心资金计财板块党委办公室 / 党委宣传部 / 办公室机关党委办公室采购管理部安全保卫部工会工作部纪委 / 监察部监事会办公室党委组织部 / 人力资源部 / 三农人力资源管理中心科技 / 产品板块董事会国际业务部内控合规部总务部战略管理部财务会计部 / 三农考核评价中心 / 三农会计核算中心法律事务部三农对公业务部机构业务部三农个人金融部产品研发部 / 三农产品研发中心授信执行部运营管理部团委工作部资产处置部结算与现金管理部审计局监事会董事会办公室 / 股改办住房金融与个人信贷部股东大会公司业务部基层营业机构 (20142 个 ) 一级支行 (3506 个 ) 二级分行 (307 个 ) 一级分行 (32 个 ) 长春培训学院天津培训学院武汉培训学院新加坡分行香港分行伦敦代表处东京代表处纽约代表处直属分行 (5 个 ) 农银财务有限公司农银汇理基金管理有限公司湖北汉川农银村镇银行有限责任公司克什克腾农银村镇银行有限责任公司

54 第四章本期债券情况 一 主要发行条款 债券名称 : 2009 年中国农业银行股份有限公司次级债券 ( 第一期 ) 发行人 : 中国农业银行股份有限公司 次级条款 : 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债之后 先于发行人的股权资本 ; 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 债券品种 : 品种一 :10 年期固定利率品种, 在第 5 年末附发行人赎回权 ; 品种二 :15 年期固定利率品种, 在第 10 年末附发行人赎回权 ; 品种三 :10 年期浮动利率品种, 在第 5 年末附发行人赎回权 赎回权 : 本期债券各品种均设定 1 次发行人选择提前赎回的权利 发行人可以选择在本期债券品种一第 5 个计息年度的最后一日, 按面值全部赎回该品种债券, 发行人选择行使赎回权之前, 将至少在第 5 个付息日之前的 1 个月发出债券赎回公告, 同时通知中央国债登记公司 ; 发行人可以选择在本期债券品种二第 10 个计息年度的最后一日, 按面值全部赎回该品种债券, 发行人选择行使赎回权之前, 将至少在第 10 个付息日之前的 1 个月发出债券赎回公告, 同时通知中央国债登记公司 ; 发行人可以选择在本期债券品种三第 5 个计息年度的最后一日, 按面值全部赎回该品种债券, 发行人选择行使赎回权之前, 将至少在第 5 个付息日之前的 1 个月发出债券赎回公告, 同时通知中央国债登记公司 计划发行规模 : 本期债券的计划发行规模为人民币 400 亿元 其中 : 54

55 品种一的计划发行规模为人民币 200 亿元 ; 品种二的计划发行规模为人民币 150 亿元 ; 品种三的计划发行规模为人民币 50 亿元 募集资金用途 : 本期债券募集资金将依据适用法律和监管部门的批准用于充实本行附属资本, 提高资本充足率, 以增强本行的运营实力, 提高抗风险能力, 支持业务持续稳健发展 超额增发选择权 : 发行人在本期债券簿记建档结束时有权行使超额增发权, 在本期债券 400 亿元的计划发行规模之外, 增加发行不超过 100 亿元债券 回拨选择权 : 发行人有权在本期债券三个品种计划发行规模之间做适当回拨, 品种一 品种二的被回拨比例不超过相应品种计划发行规模的 20%, 品种三的被回拨比例不超过品种三计划发行规模的 40% 发行人与簿记管理人将根据本期债券簿记建档情况, 在总发行规模内, 协商一致确定本期债券三个品种的最终比例与发行规模 债券面值 : 人民币 100 元 ( 人民币壹佰元 ) 票面利率 : 品种一 : 债券前 5 个计息年度的票面年利率将通过簿记建档集中配售的方式确定, 在前 5 个计息年度内固定不变 ; 如果发行人不行使赎回权, 则从第 6 个计息年度开始到债券到期为止, 后 5 个计息年度的票面年利率在初始发行利率的基础上提高 300 个基点 ; 采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 品种二 : 债券前 10 个计息年度的票面年利率将通过簿记建档集中配售的方式确定, 在前 10 个计息年度内固定不变 ; 如果发行人不行使赎回权, 则从第 11 个计息年度开始到债券到期为止, 后 5 个计息年度的票面年利率在初始发行利率的基础上提高 300 个基点 ; 采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 品种三 : 本期浮动利率债券的票面年利率为基准利率与基本利差之和 ; 基准利率为发行首日和其他各计息年度的起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率 ; 债券前 5 个计息年度基本利差 ( 即 初始基本利差 ) 以簿记建档方式确 55

56 定 ; 如果发行人不行使提前赎回权, 则从第 6 个计息年度开始到债券到期为止, 后 5 个计息年度的基本利差在初始基本利差的基础上提高 300 个基点 ; 采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 发行价格 : 按债券面值平价发行 最小认购金额 : 本期债券认购人认购的本期债券金额应当是人民币 100 万元的整数倍且不少于人民币 500 万元 发行首日 : 2009 年 5 月 18 日 发行期限 : 2009 年 5 月 18 日至 2009 年 5 月 20 日, 共 3 个工作日 缴款截止日 : 2009 年 5 月 20 日 起息日 : 本期债券的起息日为 2009 年 5 月 20 日, 以后本期债券存续期内每年的 5 月 20 日为该计息年度的起息日 到期日 : 本期债券品种一的到期日为 2019 年 5 月 20 日, 品种二的到期日为 2024 年 5 月 20 日, 品种三的到期日为 2019 年 5 月 20 日 付息日 : 本期债券存续期内每年的 5 月 20 日 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一工作日, 顺延期间应付利息不另计息 兑付日 : 如果发行人不行使赎回权, 则本期债券品种一的兑付日为 2019 年 5 月 20 日 ; 如果 56

57 发行人行使赎回权, 则本期债券品种一的兑付日为 2014 年 5 月 20 日 如果发行人不行使赎回权, 则本期债券品种二的兑付日为 2024 年 5 月 20 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券品种二的兑付日为 2019 年 5 月 20 日 如果发行人不行使赎回权, 则本期债券品种三的兑付日为 2019 年 5 月 20 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券品种三的兑付日为 2014 年 5 月 20 日 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间本金不另计利息 债券形式 : 实名制记账式, 由中央国债登记公司统一托管 还本付息方式 : 本期债券按年付息, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 年度付息款项自付息首日起不另计利息, 本金自兑付首日起不另计利息 债券本息兑付办法 : 本期债券于付息日支付利息 本期债券到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金 具体利息支付办法及本金兑付办法将按照有关规定, 由发行人在有关主管机关指定媒体上发布的有关公告中予以披露 债券本息偿付顺序 : 本期债券本金和利息的清偿顺序在发行人的其他负债之后 先于发行人的股权资本 ; 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 发行方式 : 本期债券由主承销商组织承销团, 通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 中国国际金融有限公司作为主承销商, 负责组织承销团 ; 中国国际金融有限公司作为簿记管理人, 负责通过簿记建档确定发行利率 债券承销 : 本期债券的承销方式为主承销商余额包销 发行对象 : 全国银行间债券市场全体成员 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 57

58 提前兑付 : 发行人不得在债券到期日前提前兑付, 债券持有人也不得要求发行人在债券到期日前提前兑付 回售 : 投资者不得提前回售本期债券 信用评级 : 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 发行人主体信用等级为 AAA 级, 本期债券信用等级为 AAA 级 交易流通 : 经中国人民银行批准后, 在全国银行间债券市场交易流通 本期债券的托管人 : 中央国债登记公司 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 适用法律及争议解决 : 本期债券的存在 有效性 解释 履行及与本期债券有关的任何争议, 均适用中国法律 对因履行或解释本发行章程而发生的争议 或其他与本发行章程有关的任何争议, 双方应首先通过协商解决 若协商后未能解决, 任何一方有权提请中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则对该争议在北京进行仲裁 二 认购与托管 1 本期债券采用簿记建档集中配售的方式发行 投资者参与本期债券的簿记配售的具体办法和要求已在簿记管理人发布的 2009 年中国农业银行股份有限公司次级债券 ( 第一期 ) 申购区间与申购提示性说明 中规定 2 全国银行间债券市场成员凭加盖其公章的营业执照( 副本 ) 或其他法人资格证 58

59 明文件 经办人身份证及 2009 年中国农业银行股份有限公司次级债券 ( 第一期 ) 投资者申购要约 认购本期债券 如法律 法规对本条所述另有规定, 按照相关规定执行 3 本期债券认购人认购的债券金额应当是人民币 100 万元的整数倍且不少于人民币 500 万元 4 本期债券形式为实名制记账式, 投资者认购的本期债券在其于中央国债登记公司开立的托管账户中托管记载 5 本期债券发行结束后, 由主承销商向中央国债登记公司统一办理本期债券的登记托管工作 6 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 7 若上述有关债券认购与托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记公司的有关规定为准 三 发行人的声明和保证 本行作为本期债券的发行人向投资者声明和保证如下 : 1 本行是根据中国法律合法成立并有效存续的商业银行, 具有经营本行企业法人营业执照中规定的业务的资格, 并且拥有充分的权力 权利和授权拥有资产和经营其业务 ; 2 本行有充分的权力 权利和授权从事本发行章程规定的发债行为, 并已采取本期债券发行所必需的法人行为和其他行为 ; 3 本行发行本期债券或履行本期债券项下的任何义务或行使本行在本期债券项下的任何权利将不会与适用于本行的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触, 或如果存在相抵触的情况, 本行已经取得有关监管机关和 / 或主管部门的有效豁免, 并且这些豁免根据中国法律合法 有效, 并可以强制执行 ; 4 本行已经按照监管机关 主管部门和其他有关机构的要求, 按时将所有的报告 决议 申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交 登记或备案 ; 59

60 5 本发行章程引用的财务报表是按中国适用法律 法规和条例以及会计准则编制的, 该财务报表在所有重大方面均完整 真实 公正地反映了本行在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的业绩 ; 6 本行向投资者提供的全部资料在一切重大方面是真实和准确的; 7 本行向投资者声明和保证, 就本期债券发行期内当时存在的事实和情况而言, 上述各项声明和保证均是真实和准确的 四 投资者的认购承诺 购买本期债券的投资者被视为作出以下承诺 : 1 投资者是根据中国法律合法成立并有效存续的金融机构, 具有银行间债券市场成员资格 ; 2 投资者有充分的权力 权利和授权购买本期债券, 并已采取购买本期债券所必需的法人行为和其他行为 ; 3 投资者购买本期债券或履行与本期债券相关的任何义务或行使其于本期债券项下的任何权利将不会与对其适用的任何法律 法规 条例 判决 命令 授权 协议或义务相抵触 ; 4 投资者已充分了解并接受本发行章程 发行公告和募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 五 本期债券信息披露事宜 本行将按照监管机关和主管部门的要求, 真实 准确 充分 及时地对与本期债券有关的信息予以披露, 主要包括年度报告和重大事件披露 定期报告 : 在每一会计年度结束后 4 个月以内, 本行将披露年度财务报告 重大事件披露 : 对影响发行人履行债务的重大事件, 本行将及时向主管部门和监管机构报告该事件有关情况, 并按照其指定的方式向投资者进行披露 60

61 六 本期债券本息偿付资金来源 偿还本期债券的本金与利息的资金来源由本行提供 61

62 第五章发行人历史财务数据和指标 中国农业银行于 2009 年 1 月整体改制为股份有限公司, 股份有限公司完整承继原中国农业银行的资产 负债和所有业务 鉴于此, 为反映发行人的历史财务状况, 本章披露的财务数据引自根据原企业会计准则和 金融企业会计制度 (1993 年版 ) 编制的 2005 年 2006 年 2007 年财务报告以及根据新企业会计准则编制的 2008 年财务报告 一 发行人 2005 年 2006 年 2007 年财务报告的审阅意见 中天银会计师事务所有限责任公司已对本行 2005 年 2006 年和 2007 年的年度财 务报表进行了审阅, 并均出具了无保留意见的审阅报告 二 发行人 2008 年财务报告的审计意见 德勤华永会计师事务所有限公司审计了中国农业银行股份有限公司按照财务报表编制基础编制的财务报表, 包括 2008 年 12 月 31 日的银行及合并资产负债表,2008 年度银行及合并利润表 银行及合并现金流量表和银行及合并所有者权益变动表以及财务报表附注 德勤华永会计师事务所有限公司认为, 中国农业银行上述财务报表已经按照财务报表编制基础 ( 详见本行经审计的 2008 年财务报告附注三 ) 编制, 在所有重大方面公允反映了按照上述编制基础列报的农业银行 2008 年 12 月 31 日银行及合并财务状况以及 2008 年度银行及合并经营成果和银行及合并现金流量 三 发行人 2005 年 2006 年 2007 年财务报表 为便于对本行 2005 年 2006 年及 2007 年度财务数据进行分析, 除另有说明外, 本节财务数据均来源于农业银行 2005 年 ~2007 年经审阅的财务报告 投资者在阅读以下财务信息及附表所列载的财务报表时, 应当查阅本行完整的经审 62

63 阅的 2005 年 2006 年 2007 年财务报告 ( 包括附注 ) 63

64 ( 一 ) 本行经审阅的资产负债表 2005 年 2006 年及 2007 年本行经审阅的资产负债表 ( 按原企业会计准则编制 ): 表 5-1 中国农业银行 2005 年 2006 年 2007 年资产负债表 单位 : 亿元 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 资产现金 存放中央银行款项 8, , , 存放同业及其他金融机构款项 拆放同业及其他金融机构款项 各项贷款 34, , , 减 : 贷款损失准备 (493.82) (375.12) (360.25) 应收利息 其他应收款 投资 14, , , 固定资产 在建工程 其他资产 资产总计 60, , , 负债存款 52, , , 向中央银行借款 1, , , 同业及其他金融机构存放款项 2, , , 同业及其他金融机构拆入 其他负债 2, , , 负债合计 59, , , 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 60, , , ( 二 ) 本行经审阅的利润表 2005 年 2006 年及 2007 年本行经审阅的利润表 ( 按原企业会计准则编制 ): 表 5-2 中国农业银行 2005 年 2006 年 2007 年利润表 64

65 单位 : 亿元 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 利息收入 2, , , 利息支出 (1,019.66) (796.84) (614.02) 净利息收入 手续费收入 手续费支出 (6.72) (5.49) (4.67) 其他营业收入 (43.56) 其他营业支出 (16.25) (2.97) (16.02) 营业收入合计 1, 营业费用 (902.14) (825.93) (585.86) 营业税金及附加 (110.83) (84.56) (62.50) 营业利润 (35.50) (109.43) 投资收益 补贴收入 营业外收入 营业外支出 (260.36) (151.38) (69.59) 税前利润总额 所得税 (206.89) (63.81) (68.34) 税后净利润 ( 三 ) 本行经审阅的现金流量表 2005 年 2006 年及 2007 年本行经审阅的现金流量表 ( 按原企业会计准则编制 ): 表 5-3 中国农业银行 2005 年 2006 年 2007 年现金流量表 单位 : 亿元 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 收回的贷款利息 1, , , 收到的金融机构往来收入 其他营业收入 收回的手续费收入 活期存款吸收与支付净额 4, , ,