深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2014 年年度报告全文 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 04 月 1

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1 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 04 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 公司负责人邱醒亚 主管会计工作负责人柳敏及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘丽华声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节内部控制 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 公司 本公司 兴森科技 兴森快捷 公司章程 股东大会 董事会 监事会 宜兴硅谷 兴森香港 广州科技 兴森电子 Exception Fineline 报告期 指深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 指深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程 指 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股东大会 第三届董事会 第三届监事会 指宜兴硅谷电子科技有限公司 指兴森快捷香港有限公司 指广州兴森快捷电路科技有限公司 指广州市兴森电子有限公司 指 Exception PCB Solutions Limited 公司 指 Fineline Global PTE. Ltd. 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 4

5 重大风险提示 公司不存在生产经营状况 财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有 关风险因素 5

6 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称兴森科技股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 深圳证券交易所深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司兴森快捷 公司的外文名称 ( 如有 )SHENZHEN FASTPRINT CIRCUIT TECH CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 ( 如 FASTPRINT 有 ) 公司的法定代表人 注册地址 邱醒亚 深圳市南山区深南路科技园工业厂房 25 栋 1 段 3 层 注册地址的邮政编码 办公地址 深圳市南山区深南路科技园工业厂房 25 栋 1 段 3 层 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 stock@chinafastprint.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名陈岚王渝 联系地址 深圳市南山区深南路科技园工业厂房 25 栋 1 深圳市南山区深南路科技园工业厂房 25 栋 1 段 3 层段 3 层 电话 传真 电子信箱 stock@chinafastprint.com stock@chinafastprint.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 证券时报 6

7 公司年度报告备置地点 董事会秘书办公室 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999 年 03 月 18 日 深圳市市场监督管理局 报告期末注册 2014 年 09 月 12 日 深圳市市场监督管理局 公司上市以来主营业务的变化情 况 ( 如有 ) 变更 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 上海市延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 梁烽 陈延柏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 7

8 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 2013 年本年比上年增减 2012 年营业收入 ( 元 ) 1,673,825, ,300,797, % 1,006,305, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 125,722, ,485, % 148,835, ,911, ,830, % 146,000, ,718, ,740, % 63,855, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.67 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.67 加权平均净资产收益率 7.56% 6.99% 0.57% 9.75% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产 ( 元 ) 2,615,527, ,300,996, % 1,888,944, 归属于上市公司股东的净资 产 ( 元 ) 1,713,605, ,623,333, % 1,578,709, 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股 增发 配股 股权激励行权 回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否用最新股本计算的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 二 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 6,767, ,568, ,169, ,202, ,115, ,012,

9 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -647, , , 减 : 所得税影响额 2,512, ,202, , 合计 10,810, ,655, ,834, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 9

10 第四节董事会报告 一 概述 2014 年, 全球经济依旧处于缓慢复苏中, 国内经济虽然在稳增长 微刺激 的政策下取得一定成效, 但经济下行压力存在, 进出口增速明显放缓, 国际国内宏观经济环境较为复杂 根据行业权威研究机构 Prismark 的研究报告,2014 年全球 PCB 市场规模增长约 2.4% 左右, 中国大陆 PCB 销售额达到 亿美元, 年增长率为 10.6%, 位于世界主要国家 / 地区最前列,PCB 产能持续转移的趋势已初显 2014 年, 中国 PCB 市场明显好于 2013 年, 全球电子产品需求虽然增长不大, 但国内市场需求旺盛, 国内本土市场景气度有所提升, 公司在市场拓展方面较为顺利, 其中通信 安防 军工 工控等细分行业的业务均有不同程度的增长 2014 年, 驱动 PCB 市场需求的终端产品, 主要是通信设备和汽车电子应用领域, 在通信设备应用领域, 公司总销售额中有近 50% 的收入来自于通信设备细分行业 随着 3G 网络向 4G 网络升级, 引发了对通信设备用 PCB 的大量需求 ; 同时随着 4G 网络建设的铺开, 从长期趋势看, 云计算架构下将催生出更多的企业网络需求, 这疑对公司的业务发展将起到积极的推动作用, 公司将会紧紧抓住行业机遇, 积极拓展 PCB 传统业务,PCB 业务的增长必将受益于全球 4G 网络的普及 报告期内, 子公司宜兴硅谷全年虽然未能实现盈亏平衡,IC 载板项目从试量产到量产过程各项费用超出公司预期, 但我们相信在公司全体员工齐心协力之下, 随着宜兴硅谷产能持续释放, 逐步实现达产 ;IC 载板项目从试量产到进入量产, 公司经营有望迈向新的台阶 二 主营业务分析 1 概述 项目 2014 年 2013 年 同比增减 (%) 营业收入 1,673,825, ,300,797, 营业成本 1,142,217, ,724, 销售费用 110,864, ,246,

11 管理费用 259,488, ,935, 财务费用 29,000, ,899, 研发支出 99,938, ,701, 经营活动产生的现金流量净额 157,718, ,740, 投资活动产生的现金流量净额 -225,822, ,842, 筹资活动产生的现金流量净额 103,523, ,726, 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况报告期内, 公司实现营业总收入 亿元, 同比增长 28.68%; 实现营业利润 1.25 亿元, 同比增长 5.09%; 实现利润总额 1.39 亿元, 同比增长 9.54%; 实现净利润 1.26 亿元, 比去年增长 9.81%; 公司实现主营业务收入 亿元, 同比增长 29.71% 主要是公司传统 PCB 业务保持了较好的增长势头, 其中 PCB 样板业务同比增长 17.30%, 小批量板业务同比增长 46.06% 小批量板业务增长, 主要是子公司宜兴硅谷小批量产能进一步释放的缘故, 而公司样板业务在现有产能饱和稳步增长的基础上, 未来主要从拓展新产品 调整订单结构, 改造工艺技术 导入产品附加值高的订单等方面提升其效益 ; 海外销售收入较去年增长 33.34%, 增幅明显, 主要是英国子公司 Exception 销售收入纳入公司合并范围, 以及与参股公司 Fineline 的战略合作取得显著成绩, 销售额同比增长超过 50% 报告期内, 公司样板的毛利率为 40.92%, 毛利率水平较去年相比下滑 1.64%, 小批量板的毛利率为 17.58%, 毛利率水平较去年上升 2.26%, 总体毛利率较去年略有下滑, 主要原因体现在 : 一是公司前期加大投资, 导致本期成本有所增加 ; 二是产品结构的变化, 本期小批量板业务量有所增加 报告期内, 公司的发展战略和经营计划进展情况如下 : (1) 报告期内, 公司遵循既定的整体发展战略及经营计划, 充分利用自身竞争优势, 积极推进大客户开发策略, 持续投入研发, 完善各级人员绩效考核制度, 提升组织效率 (2) 报告期内, 公司市场开拓取得一定突破 积极探索大客户战略及重点客户保障措施, 目前已初见成效, 公司大客户及重点客户销售收入增长明显, 一些国内知名企业成为公司未来发展重要的客户伙伴 (3) 报告期内, 子公司宜兴硅谷产能释放进度符合公司预期, 在 6 月和 7 月实现单月扭亏为盈, 但在销售收入大幅增长的情况下, 利润指标并不理想, 为保证客户利益, 提升产品品质,2014 年第三季度公司没有再把提升产能作为工作重点, 而是对宜兴工厂管理团队进行了 11

12 人员调整, 在工作流程 体系等方面做了进一步的梳理和优化, 过程中对公司运营造成一定影响, 销售收入较二季度减少 2,000 多万 现阶段宜兴工厂在产量保持稳定的基础上, 重点要加强成本管控, 稳定人员及产品品质 全年虽然未能实现扭亏为盈, 但通过内部管理的整顿与调整, 相信公司未来的经营发展会更加健康和可持续 (4) 报告期内, 公司 IC 载板业务稳步运营, 四季度开始有订单交付, 良率符合公司预期, 但 IC 载板项目从试量产到量产过程各项费用支出超出公司预期, 对公司全年整体经营业绩带来较大压力, 目前其工作重点依然是打造量产能力 相信随着 IC 载板项目逐渐向着量产目标迈进, 亏损幅度将会随之收窄, 为公司未来业务的增长打开成长空间 (5) 报告期内, 一站式业务增长明显,CAD 业务较去年增长 64.81%, 取得可喜成绩 公司积极推进一站式服务, 开展一站式服务交流会, 打造 兴森快捷 品牌, 不断提升业内知名度及影响力 (6) 报告期内, 公司在投资并购方面继续实施既定战略, 先后投资了华进半导体先导封装 鹏鼎创盈投资 新昇半导体材料等新兴项目, 海外并购业务开拓也保持应有的步伐, 对 FINELINE 追加 5% 的股权收购, 将股权增至 30% 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入 说明 项目 2014 年 2013 年 同比增减 (%) 样板 804,676, ,979, 小批量 755,424, ,184, SMT 56,026, ,460, CAD 28,162, ,087, 合计 1,644,290, ,267,711, 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2014 年 2013 年同比增减 印制线路板 销售量平方米 1,644,290, ,267,711, % 生产量平方米 1,641,971, ,313,348, % 12

13 库存量 平方米 47,956, ,637, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 227,989, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 13.62% 公司前 5 大客户资料 适用 不适用序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户一 105,416, % 2 客户二 53,840, % 3 客户三 28,699, % 4 客户四 23,223, % 5 客户五 16,809, % 合计 ,989, % 3 成本 行业分类 2014 年 2013 年 行业分类 项目 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 同比增减 印制线路板 直接材料 521,580, % 363,728, % 43.40% 印制线路板 能源 105,864, % 75,511, % 40.20% 印制线路板 人工工资 230,226, % 177,348, % 29.82% 印制线路板 折旧 76,839, % 58,766, % 30.75% 印制线路板 其它制造费用 163,515, % 156,619, % 4.40% 合计 1,098,026, % 831,974, % 31.98% 产品分类 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 13

14 样板 小批量板及 SMT CAD 样板 小批量板及 SMT CAD 样板 小批量板及 SMT CAD 样板 小批量板及 SMT CAD 样板 小批量板及 SMT CAD 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 直接材料 533,028, % 363,728, % 46.55% 能源 107,491, % 75,511, % 42.35% 人工工资 251,706, % 218,189, % 15.36% 折旧 79,686, % 58,766, % 35.60% 其它制造费用 170,067, % 156,619, % 8.59% 合计 1,141,981, % 872,815, % 30.84% 说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 275,654, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比 例 41.00% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 客户一 113,650, % 2 客户二 72,056, % 3 客户三 38,309, % 4 客户四 36,533, % 5 客户五 15,103, % 合计 ,654, % 4 费用 项目 2014 年 2013 年同比增减原因分析 14

15 (%) 销售费用 110,864, ,246, % 管理费用 259,488, ,935, % 管理费用上升主要受 02 专项研 发费用支出增加所致 财务费用 29,000, ,899, % 财务费用增长主要系利息支出 增加 13, 万元所致 所得税费用 13,026, ,175, % 5 研发支出 项目 2014 年 2013 年 同比增减 (%) 研发投入 ( 合并 ) 99,938, ,701, 公司营业收入 1,673,825, ,300,797, % 研发投入占营业收入比例 研发投入占净资产比例 5.97% 6.13% -0.16% 5.83% 4.91% 0.92% 6 现金流 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,356,053, ,080,562, % 经营活动现金流出小计 1,198,334, ,821, % 经营活动产生的现金流量净额 157,718, ,740, % 投资活动现金流入小计 22,523, ,475, % 投资活动现金流出小计 248,346, ,318, % 投资活动产生的现金流量净额 -225,822, ,842, % 筹资活动现金流入小计 626,698, ,229, % 筹资活动现金流出小计 523,174, ,502, % 筹资活动产生的现金流量净额 103,523, ,726, % 现金及现金等价物净增加额 37,768, ,424, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 (1)2014 年度, 公司现金流情况有较大提升, 主要原因是公司加强回款力度, 集中清理了拖期账款 ; 15

16 经营活动产生的现金流量净额占当期净利润 %, 较去年高出 7.76%, 表明报告期内公司经营活动现金流量净额较去年有所好转 (2)2014 年度, 投资活动现金净流出额比 2013 年度增加 3,002 万元, 增幅 11.73%, 主要是因为公司子公司宜兴硅谷电子科技有限公司 中小批量 HDI 板 \ 刚挠板及高层板 和 广州兴森快捷电路科技有限公司 -- 集成电路封装载板 项目的工程建设 购买设备投入减少 (3)2014 年度, 筹资活动现金流入额比 2013 年度增加 26, 万元, 增幅 71.12%, 主要原因是向银行增加贷款补充流动资金所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 主营业务构成情况 分行业 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 印刷线路板 1,560,101, ,098,026, % 29.67% 31.98% -1.23% SMT 56,026, ,968, % 18.05% 13.36% 2.14% CAD 28,162, ,986, % 64.81% -1.96% 36.25% 合计 1,644,290, ,141,981, % 分产品 样板 804,676, ,379, % 17.30% 20.65% -1.64% 小批量 755,424, ,646, % 46.06% 42.17% 2.26% SMT 56,026, ,968, % 18.05% 13.36% 2.14% CAD 28,162, ,986, % 64.81% -1.96% 36.25% 合计 1,644,290, ,141,981, % 分地区 国内 994,249, ,372, % 27.44% 28.91% -0.81% 海外 650,040, ,608, % 33.34% 34.09% -0.38% 合计 1,644,290, ,141,981, % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 16

17 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2014 年末 2013 年末 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 比重增减 货币资金 131,522, % 93,753, % 0.96% 应收账款 483,665, % 419,947, % 0.24% 存货 151,017, % 109,247, % 1.02% 投资性房地产 长期股权投资 6,687, % 8,843, % -0.12% 176,163, % 61,204, % 4.08% 固定资产 1,344,622, % 1,369,575, % -8.11% 在建工程 43,839, % 37,586, % 0.05% 重大变动说明 2 负债项目重大变动情况 金额 2014 年 2013 年 占总资产比例 金额 占总资产比例 比重增减 短期借款 525,279, % 332,288, % 5.64% 长期借款 % 8,810, % -0.38% 重大变动说明 3 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 五 核心竞争力分析 报告期内, 公司核心竞争力未发生重大变化 17

18 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 适用 不适用 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 143,080, ,495, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司华进半导体封装先导技术研发中心有限公司 互联网金融 ; 经营电子商务 ; 信息咨询 ( 不含限制项目 ); 网上经营 网上提供服务 ; 网上贸易 网上咨询 网上拍卖 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资管理 ; 投资咨询 ; 投资顾问 ; 国内贸易 集成电路封装与系统集成的技术研发 ; 半导体集成电路和系统集成产品的技术转让, 技术服务 ; 技术转让 技术服务 3.79% 9.94% Fineline Global PTE. Ltd. 商业贸易 30.00% 上海新昇半导体科技有限公司 高品质半导体硅片研发 生产和销 售 32.00% (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司报告期未持有金融企业股权 (3) 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 (4) 持有其他上市公司股权情况的说明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权 18

19 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 3 募集资金使用情况 适用 不适用 公司报告期募集资金使用情况 4 主要子公司 参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 广州市兴 森电子有 限公司 子公司 计算机 通信和其他电子设备制造业 印制线路 板 1000 万元 46,277, ,895, ,051,47 1,444,608. 1,113, 宜兴硅谷 电子科技 有限公司 子公司 计算机 通信和其他电子设备制造业 印制线路 板 万 元 723,216, ,169, ,952, ,438, ,619, 广州兴森 计算机 快捷电路科技有限 子公司 通信和其他电子设 印制线路 板 9504 万美 1,204,945, 1,001,390, 1,023,142, 元 ,403, ,830, 公司 备制造业 兴森香港子公司商业贸易进出口贸 ,069,1 126,405,7 629,385,7 24,686,23 19,847,17 19

20 有限公司易万美元 Fineline Global PTE. Ltd. 参股公司 印刷电路 板贸易 销售 240,641, ,340, ,477, ,972, ,771, 主要子公司 参股公司情况说明 报告期内, 本公司持有广州市兴森电子有限公司 宜兴硅谷电子科技有限公司 兴森快捷香港有限公司 100% 股权, 持有广州兴森快捷电路科技有限公司 89.48% 股权 ; 本公司之子公司兴森快捷香港有限公司持有广州兴森快捷电路科技有限公司 10.52% 股权, 持有 Fineline Global PTE. Ltd.30% 股权 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 5 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 项目名称 计划投资总 额 本报告期投 入金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情 况 披露日期 ( 如有 ) 披露索引 ( 如有 ) 子公司广州兴森快捷电路科技有限公司实施集成电路封装载板建设项目 暂未产生收 40,548 4, , % 益 合计 40,548 4, , 七 公司控制的特殊目的主体情况 适用 不适用 八 公司未来发展的展望 2015 年, 世界经济仍将处于国际金融危机后的深度调整期, 市场环境依然不容乐观, 国内经济下行压力仍旧存在 2015 年 3 月公司完成定向增发, 融资 3.99 亿元, 将继续拓展 PCB 传统业务, 并通过海外并购扩展业务规模, 同时重点投入国家产业政策大力支持的集成电路产业 IC 载板项目, 带动公司产业链升级 为了顺利实现公司的长期规划, 达成经营目标,

21 年度, 公司将重点关注以下几方面的工作 : (1) 狠抓质量改善, 包括生产质量和工作质量, 构建品质文化, 提升品牌形象 (2) 结合公司经营目标, 持续加强组织能力建设 (3) 国际化进程持续推进, 实现海外战略布局 (4) 努力打造 高速互连电路设计公共服务平台, 充分发挥自身的优势, 完成制造服务向研发服务的转型 (5) 加快 CAD 业务及 SMT 业务的发展速度, 提高一站式服务水平 (6)IC 封装载板业务实现预期目标 (7) 以市场为导向, 进一步加强技术研发, 不断拓展新产品 新市场 (8) 按计划进一步提升子公司宜兴硅谷公司产能 九 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 十 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 十一 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期重大会计差错更正需追溯重述的情况 十二 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期合并报表范围发生变化的情况 十三 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 报告期内, 公司根据中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 精神, 结合公司实际情况, 对 公司章程 第一百五十五条公司利润分配政策条款相关内容作出了修订, 从基本原则 差异化的现金分红政策 利润分配的形式 现金分红的具 21

22 体条件 比例和期间间隔 发放股票股利的具体条件 利润分配方案的决策程序和机制 利润分配政策的变更 利润分配政策的披露等方面进行了细化, 本次修订已经 2014 年 3 月 11 日召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过 报告期内, 公司认真执行了已制定的现金分红政策, 积极通过实施包括现金分红在内的权益分配方案来回报投资者, 保护中小投资者的合法权益 现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 符合 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 是 是 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法是权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合不适用规 透明 : 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 年度利润分配方案 : 公司以 2012 年度末总股本 223,400,000 股为基数, 以母公司可分配利润向全体股东每 10 股派 3.3 元人民币现金 ( 含税 ) 年度利润分配方案 : 公司以 2013 年度末总股本 223,400,000 股为基数, 以母公司可分配利润向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金 ( 含税 ) 年度利润分配方案 : 公司以第四届董事会第三次会议召开日 2015 年 4 月 13 日的总股本 247,984,584 股为基数, 以母公司可分配利润向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币, 不送红股, 以资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 万股 公司近三年现金分红情况表 分红年度合并报 占合并报表中归 以现金方式要约 以现金方式要约 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 表中归属于上市公司股东的净利 属于上市公司股东的净利润的比 回购股份资金计入现金分红的金 回购股份资金计入现金分红的比 润 率 额 例 2014 年 49,596, ,722, % % 2013 年 33,510, ,485, % % 2012 年 73,722, ,835, % % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 22

23 十四 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 2.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 10 分配预案的股本基数 ( 股 ) 247,984,584 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 49,596, 可分配利润 ( 元 ) 211,986, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况 : 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 截至 2014 年 12 月 31 日,2014 年度公司实现净利润 125,722, 元, 其中母公司实现净利润 84,795, 元 根据 公司法 和 公司章程 的规定, 按净利润的 10% 提取法定盈余公积金 12,572, 元, 在提取法定盈余公积金后, 母公司期末可供股东分配利润为 211,986, 元, 资本公积金为 886,202, 元 公司以第四届董事会第三次会议召开日 2015 年 4 月 13 日的总股本 万股为基数, 拟以母公司可分配利润向全体股东每 10 股分配现金股利 2.00 元 ( 含税 ), 共计分配现金股利 4, 万元 除进行上述利润分配外, 公司拟以目前总股本 24, 万股为基数, 以资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 24, 万股 以上方案实施后, 公司总股本由 24, 万股增加到 49, 万股 剩余资本公积金为 638,218, 元, 结转下一年度 本议案需提交 2014 年年度股东大会审议 十五 社会责任情况 适用 不适用 报告期内, 公司在不断为股东创造价值的同时, 积极承担社会责任, 履行企业公民应尽的义务, 坚持做到经济效益 社会效益与环境效益并重, 促进社会和谐发展 ( 一 ) 股东权益和债权人保护 : 公司建立了较为健全的公司治理结构并不断完善, 在机制上保障了所有股东公平 公正 公开的享受各项权益 2014 年公司分别召开一次年度和六次临时股东大会, 股东大会的召集 提案 通知 召开 表决和决议等均符合法律 法规, 有效保障了股东大会召开的合法性 规范性 ; 公司高度重视对股东的合理投资回报, 修订了现金分红政策 报告期内, 公司认真执行了既定现金分红政策 ( 公司未来三年(

24 年 ) 股东回报规划 ), 结合实际情况, 近三年累计现金分红 15, 万元 ; 同时公司认真履行信息披露义务, 确保信息披露的真实 准确 及时 完整和公平, 不存在选择性信息披露或提前透露非公开内幕信息的情形 ; 公司在保证财务状况稳定与公司资产 资金安全的基础上兼顾债权人的利益, 在各项重大经营决策过程中, 均充分考虑了债权人的合法权益 ( 二 ) 员工权益的保护 : 公司坚持以人为本, 严格遵守 劳动法 劳动合同法 妇女权益保护法 等相关法律法规, 严格执行国家用工制度, 与员工签订了 劳动合同 ; 公司充分重视和保护员工权益和福利, 员工享受国家规定的五险一金薪酬福利, 同时为员工提供安全 舒适的生产和办公环境, 关注员工身心健康, 每年定期安排员工体检和职业健康检查以及组织员工旅游 ; 公司建立了较为完善的人力资源管理制度, 对人员录用 员工培训 工资薪酬 福利保障 绩效考核 内部岗位调动 职务升迁 员工职业生涯规划等进行了详细的规定, 公司通过不断改进和优化绩效考核制度, 为员工提供培训和晋升机会 ( 三 ) 供应商 消费者保护 : 公司建立了完善的供应商管理体系, 严格执行采购管理制度, 严格把关合格供应商选择和评估流程, 确保采购过程的公平 公开 公正 ; 始终贯彻 品质 创新 诚信 的合作理念, 实现互惠共赢, 把产品质量 诚信经营放在首位, 深入贯彻持续推进 ISO9001:2008 质量管理体系认证, 保障产品质量, 满足客户需求, 努力实现 : 追求完美 诚恳和谐 服务用户 回报社会的企业精神 ( 四 ) 环境保护 : 公司高度重视环境保护工作, 积极推导节能减排 清洁生产 回用水循环利用等措施, 同时推进结构优化升级, 淘汰落后工艺和生产设备, 公司采用了 ISO14000 环境管理体系, 建立了一系列环境管理制度 ; 公司将积极推进环境风险因素识别, 建立预防为主 持续改进的环境保护长效机制 ( 五 ) 公共关系和社会公益事业 : 公司始终坚持合法经营 依法纳税, 为地方建设尽有限力量, 在可持续发展的前提下, 积极创造就业岗位 ; 公司注重社会价值的创造, 积极承担企业的社会责任, 参与社会公众慈善事业, 努力创建和谐的公共关系 公司将视自身经营情况, 加大在社会公众事业人力 物力和财力的支持力度 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 是 否 不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 24

25 十六 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待地点接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 广东新价值投资 招商证券 国泰君安证券 深圳上善御富 子公司广州兴 2014 年 02 月 21 森快捷电路科日技有限公司会议室 实地调研 机构 中信证券深圳智信创富五矿证券中邮创业基金兴业全球基金长盛基金华夏基金广东瑞天投资 年总体情况回顾 2 宜兴项目情况及最新进展 3 IC 载板项目最新情况介绍 4 对军品市场的介绍 5 非公开发行项目介绍 6 各工厂产能情况介绍 7 参观工厂 广东惠正投资 第一创业证券 广东西域投资 东莞证券 广州证券 天马资产管理 广发基金 上海六和投资 浙商基金 子公司广州兴 2014 年 03 月 27 森快捷电路科日技有限公司会议室 实地调研 机构 汇添富基金摩根士丹利华鑫基金广发证券信达澳银基金 年总体情况回顾 2 宜兴项目情况及最新进展 3 IC 载板项目最新情况介绍 4 英国 EXCEPTION 公司情况 5 各工厂产能情况介绍 海富通基金 东北证券 国泰基金 深圳鼎诺投资 招商证券 子公司广州兴 2014 年 05 月 07 森快捷电路科日技有限公司会议室 实地调研 机构 广成基金景顺长城马可孛罗至真资产管理第一创业中信产业基金博时基金 年及 2014 年一季度总体情况回顾 2 宜兴项目情况及最新进展 3 IC 载板项目最新情况介绍 4 英国 EXCEPTION 公司情况 5 各业务模块情况介绍 6 增资入股华进半导体 25

26 摩根士丹利华鑫基 7 4G 情况介绍 金 宝盈基金 广发基金 西部证券 金鹰基金 华宝兴业基金 深圳鼎诺投资 招商证券 诺安基金 中信证券 光大永明资产 大城基金 南方基金 国投瑞银基金 广东西域投资 浦银安盛基金 中信证券 深圳中证投资 和君咨询 子公司广州兴 2014 年 05 月 07 森快捷电路科日技有限公司会议室 实地调研 机构 广东瑞天投资管理公司上善御富长信基金交银施罗德基金国泰君安证券深圳悟空投资齐鲁证券银河基金广东新价值投资公司 年及 2014 年一季度总体情况回顾 2 宜兴项目情况及最新进展 3 IC 载板项目最新情况介绍 4 英国 EXCEPTION 公司情况 5 各业务模块情况介绍 6 增资入股华进半导体 7 小批量板毛利率有下降的原因 8 参观工厂 深圳明华投资 安信证券 从诚汽车保险 前海梧桐并购基金 融享资本 子公司广州兴 2014 年 05 月 13 森快捷电路科日技有限公司会议室 实地调研 机构 中信建投证券天安财产保险广东聚远投资广东锦洋投资阳光资产管理 1 公司发展历程情况介绍 2 公司各业务模块介绍 3 宜兴工厂产能情况 4 IC 载板的情况介绍 5 公司样板运营特点 2014 年 05 月 14 子公司广州兴日森快捷电路科 实地调研 机构 智信创富资产管理景林资产管理 1 公司各业务模块情况介绍 2 今年一季度情况介绍 26

27 技有限公司会 议室 华夏基金深圳金中和投资管理信达澳银基金华泰证券鹏华基金国泰基金安信证券大成基金深圳三度投资管理公司 3 宜兴工厂产能情况 4 IC 载板的情况介绍 5 参观工厂 子公司广州兴 2014 年 05 月 15 森快捷电路科日技有限公司会议室 实地调研 机构 毕盛 ( 上海 ) 投资咨 1 IC 载板情况介绍询有限公司深圳分 2 宜兴工厂情况公司 3 英国 Exception 公司情况兴业证券介绍大成基金 4 SMT 情况介绍财通证券 5 介绍小批量板和样板不同中国中投证券点 中银国际 2014 年 07 月 11 深圳科技园办日公室 实地调研 机构 银泰证券从容投资国联安基金创海富信嘉熙资产新华基金 1 公司发展历程情况介绍 2 公司各业务模块介绍 3 IC 载板情况介绍 4 公司收入结构情况介绍 5 交期情况 国投瑞银 1 公司中报情况 子公司广州兴 2 英国 Exception 公司情况 2014 年 08 月 26 森快捷电路科日技有限公司会议室 实地调研 机构 海通证券国元证券 介绍 3 宜兴工厂情况 4 IC 载板情况介绍 5 近期投资情况说明 1 公司中报情况 子公司广州兴 广东新价值投资有 2 宜兴工厂情况介绍 2014 年 08 月 27 森快捷电路科日技有限公司会议室 实地调研 机构 限公司光大证劵金鹰基金 3 IC 载板情况介绍 4 增资入股华进半导体公司的考虑 5 参观工厂 子公司广州兴 2014 年 08 月 28 森快捷电路科日技有限公司会议室 实地调研 机构 国泰投信元大宝来投信台湾永丰金证券 1 公司中报情况 2 宜兴工厂情况 3 IC 载板情况介绍 4 SMT 情况介绍 27

28 5 英国 Exception 公司情况介绍 6 近期投资情况说明 7 参观工厂 2014 年 09 月 26 深圳科技园办日公室 实地调研机构信达澳银基金 1 公司产线布局情况介绍 2 IC 载板情况介绍 3 大硅片项目介绍 4 并购情况 鹏华基金 招商证券 国泰君安 信达澳银基金 融通基金 广东新价值投资有 限公司 子公司广州兴 2014 年 11 月 05 森快捷电路科日技有限公司 实地调研 机构 翼虎投资长信基金交银施罗德基金光大保德信基金国投瑞银英大证券有限责任公司中海基金银泰证券 1 公司三季报情况回顾 2 IC 载板现阶段情况介绍 3 军品业务介绍 4 大硅片项目介绍 5 并购考虑 6 PCB 产品价格走势及原材料价格情况 7 参观工厂 维纳点石基金 深圳晟贝乐有限公 司 广发证券 上善御富 中国人寿资产管理 方正富邦基金 1 宜兴公司情况介绍 子公司广州兴 2014 年 11 月 05 森快捷电路科日技有限公司 实地调研 机构 广发基金长城基金齐鲁证券 2 IC 载板现阶段情况介绍 3 军品业务介绍 4 大硅片项目介绍 5 并购考虑 子公司广州兴 1 公司三季报情况回顾 2014 年 11 月 12 森快捷电路科日技有限公司四 实地调研 机构 东方证券广发证券 2 IC 载板项目进展情况 3 大硅片项目介绍 楼会议室 4 增发项目进展情况 2014 年 11 月 26 子公司广州兴日森快捷电路科 实地调研机构兴业证券 1 公司各业务模块介绍 2 介绍小批量板和样板不同 28

29 技有限公司接待室 点 3 英国 Exception 公司情况介绍 4 并购考虑 5 增发项目进展情况 广州兴森快捷 2014 年 11 月 27 电路科技有限日公司会议室 实地调研 机构 上海申银万国证券研究所有限公司深圳市宝能投资集团有限公司华商基金 1 IC 载板情况介绍 2 公司广州生产基地, 产线布局情况介绍 3 宜兴公司情况 4 英国 EXCEPTION 公司情况 5 公司两项投资情况说明 6 未来并购方向 7 增发项目进展情况 8 参观工厂 子公司广州兴 2014 年 12 月 04 森快捷电路科日技有限公司会议室 实地调研 机构 华创证券长城基金恒德投资 1 宜兴公司情况 2 公司发展规划 3 并购考虑 4 增发项目进展情况 5 参观公司技术中心和工厂 子公司广州兴 2014 年 12 月 15 森快捷电路科日技有限公司一楼会议室 实地调研 机构 1 参观安排: 公司展厅 技术中心 中高端样板产线 IC 载板产线 2 深交所播放微电影投资者教育宣传片 3 深圳证监局介绍关于投资本次活动为深交所者保护工作方面的情况组织的践行中国梦 - 4 邱总介绍公司基本情况走进上市公司活动现场提问环节通过中信建投 财达 (1) 公司大客户占比情况证券 安信证券 华 (2) 军品业务增长预测融证券 广发证券 (3)2013 年度销售收入 12.6 申银万国报名的共亿, 其中材料成本占比情况计 40 余名投资者, (4) 广州生产基地产值规划证券时报 第一财情况, 公司参与大硅片项目的经 深圳证券信息有风险及收益问题限公司记者 6 人 (5)IC 载板目前的进展情况, 深圳证监局和深交盈亏平衡点在哪里? 所相关领导 (6) 公司销售收入增长 每股收益情况较好, 投资者回报方面是如何考虑的? (7) 大宗商品的降价, 对公司有好处吗? (8) 公司的内部治理结构是怎样的? 29

30 (9)2014 年度分红公司是如 何考虑的? (10) 增发项目进展情况 30

31 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司重大诉讼 仲裁事项 二 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司媒体普遍质疑事项 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 四 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 五 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 该资产 为上市 与交易 交易对方或最终控制方 被收购 或置入 资产 交易价 格 ( 万 元 ) 进展情 对公司经营的 对公司损益的 况 ( 注 2) 影响 ( 注影响 ( 注 3) 4) 公司贡献的净利润占净利润 是否为 关联交 易 对方的关联关 披露日 披露索 系 ( 适用期 ( 注 5) 引 关联交 总额的 易情形 比率 主要是 系子公 关联 Fineline Global PTE.Ltd. 5% 股权 完成 为了进一步加强与该公司的 增加收 益 万元 0.63% 是 司兴森 2014 年香港之 08 月 07 联营公日司, 子公 交易公告 ( 公告编号 : 战略伙 司兴森 059) 刊 31

32 伴合作关系, 实现双赢, 符合公司发展的需要 香港已持有其 25% 股权, 公司副总经理 董事会秘书陈岚女士为该公司董事 登于巨潮资讯网 nfo.com. cn 对外 投资公 华进半导体封装先导技术研发中心有限公司 9.94% 股权 2,000 完成 0.00% 否不适用 2014 年 04 月 29 日 告 ( 公告编号 : ) 刊登于巨潮资讯网 nfo.com. cn 对外 投资公 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 % 股权 2,000 完成 0.00% 否不适用 2015 年 06 月 04 日 告 ( 公告编号 : ) 刊登于巨潮资讯网 nfo.com. cn 上海新昇半导体科技有限公司 32% 股权 截止 2014 年 9 月公司已按合 16,000 约支付投资款 8500 万元 自购买日起至本报告期末亏损 万元 0.00% 否不适用 2014 年 05 月 23 日 对外投资公告 ( 公告编号 : ) 刊登于巨潮资讯 32

33 网 nfo.com. cn 2 出售资产情况 适用 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格 ( 万 元 ) 本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 ( 万元 ) 资产出售为上出售对市公司公司的贡献的影响净利润 ( 注 3) 占净利润总额的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 ) 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 披露日 期 披露索 引 出售事 香港干 项不会 诺道中 对公司 业务连 号信德 续性 LAM YUNG 中心西 座 17 楼 室 3, 管理层 稳定性产生影 5.44% 市场价否不适用是是不适用 ( 子公 响, 为 司兴森 公司贡 香港物 献净利 业 ) 润 万元 3 企业合并情况 适用 不适用 公司报告期未发生企业合并情况 六 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 报告期内, 公司首期股票股权激励计划第二个行权期于 2014 年 9 月 1 日到期可行权,2014 年 10 月 28 日, 公司召开第三届董事会第二十六次会议审议并通过了 关于首期股票期权激励计划第二个行权期失效的议案 关于取消首期股票期权激励计划预留股票期权的议案 33

34 公司首次授予股票期权中第二年的 25% 因 2013 年经营业绩未能达到考核目标不满足权益工具可行权条件而失效, 由于王林 武江 邓茂等 17 名激励对象辞职, 已授予的 18.3 万份股票期权由公司收回并注销, 期权数量由原来的 万股调整为 万股, 本次总计股票期权 万股失效 ; 预留部分的 36 万股股票期权在授予期限内因 2012 年和 2013 年经营业绩未能达到股权激励计划业绩考核目标, 没有授予, 而失效取消 第二个行权期因业绩考核未达标而失效, 17 名激励对象辞职所授予的股票期权由公司收回并注销以及预留的 36 万份股票期权失效取消, 不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 占同类关联交交易金易金额额的比 ( 万元 ) 例 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索 引 Aviv 香港兴 pcb and 森之联 technolo 营企业 gies Ltd. 销售商 品 印制线 路板 市场价市场价 1, % 货币 Fineline Gesellsc haft fur Leiterpl attentec hnik mbh(ge 香港兴 森之联 营企业 下属企 业 销售商品 印制线路板 市场价市场价 % 货币 rmany) KBL 香港兴 Circuits Gmbh( German 森之联营企业下属企 销售商品 印制线路板 市场价市场价 % 货币 y) 业 Fineline 香港兴 Asia 森之联 Limited( 营企业 Hong 下属企 销售商 品 销售商 品 市场价市场价 1, % 货币 Kong) 业 34

35 香港兴 Fineline France( France) 森之联营企业下属企 销售商 品 印制线 路板 市场价市场价 % 货币 业 Fineline France SAS 香港兴 Sucursal 森之联 en 营企业 销售商 品 印制线 路板 市场价市场价 % 货币 espana( Spain) Fineline Global UK Limited (United 香港兴 森之联 营企业 销售商 品 印制线 路板 市场价市场价 % 货币 Kingdo m) Fineline Switzerl 香港兴 and 森之联 AG.(Swi 营企业 tzerland 销售商品 印制线路板 市场价市场价 % 货币 ) Fineline 香港兴 Italy 森之联 S.R.L.(It 营企业 aly) 销售商品 印制线路板 市场价市场价 % 货币 香港兴 IM-EX 森之联 srl(italy) 营企业 销售商品 印制线路板 市场价市场价 % 货币 Fineline USA Inc(US A) 香港兴 森之联 营企业 销售商 品 印制线 路板 市场价市场价 0.54 货币 合计 , 大额销货退回的详细情况 不适用 关联交易的必要性 持续性 选择本次关联交易属于与日常经营相关的销售产品 商品行为, 且本公司与关联方 ( 而非市场其他交易方 ) 与 Fineline Global PTE. Ltd. 及其子公司已有 10 多年的合作关系, 长期进行交易的原因以来保持着良好的业务合作 本次关联交易是由于本公司全资子公司 35

36 兴森快捷香港有限公司增资入股取得该公司 30% 股权, 公司副总经理 董事会秘书陈岚女士担任该公司董事, 而触发关联交易 关联交易对上市公司独立性的影 响 上述关联交易定价遵循了公平 公正 合理的市场交易原则及关联交易定价原则, 价格公允, 不会对公司独立性产生影响, 也不会因此类交易对关联人形成依赖, 不会损害公司及广大股东特别是中小股东的合法权益 公司对关联方的依赖程度, 以及相不适用关解决措施 ( 如有 ) 按类别对本期将发生的日常关联公司 2014 年度预计的日常经营关联交易总额为 5000~6000 万元之间, 交易进行总金额预计的, 在报告期报告期内实际发生额为 万元 内的实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因 ( 如适用 ) 不适用 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资产的账面价值 ( 万元 ) 转让资产的评估价值 ( 万元 ) 市场公允价值 ( 万元 ) 转让价 格 ( 万 元 ) 关联交 易结算 方式 交易损 益 ( 万 元 ) 披露日 期 披露索 引 本公司 Finelin e Global PTE.Lt d. 子公司兴森香港之联营公司 收购股 权 之子公司兴森香港以自有资金 2,938,8 57 美元市场价向格 Finelin e Global PTE.Lt d. 增资持股 5% 的 现金 关联交易公告 ( ) 刊登 2014 年于 证 08 月券时 07 日报 中国证券报 以及巨潮资讯网 股权 转让价格与账面价值或评估价 值差异较大的原因 ( 如有 ) 36

37 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来 5 其他关联交易 适用 不适用 公司报告期其他关联交易 八 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 担保情况 适用 不适用 单位 : 万元 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 实际发生日担保额度期 ( 协议签署 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 37

38 披露日期日 ) 担保 0 0 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际 0 发生额合计 (A2) 报告期末实际对外担保 0 余额合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 0 0 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 实际发生日担保额度期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 宜兴硅谷电子科技有限公司 2014 年 01 月 24 日 5, 年 06 月 30 日 连带责任 3,000 保证 否 5 是 兴森快捷香港有限公司 2014 年 01 月 24 日 11, 年 09 月 12 日 连带责任 11,014 保证 否 8 是 兴森快捷香港有限公司 2014 年 01 月 24 日 6, 年 11 月 18 日 连带责任 6,119 保证 否 0 是 兴森快捷香港有限公司 2014 年 01 月 24 日 3, 年 12 月 11 日 连带责任 3,671 保证 否 0 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 报告期内对子公司担保 90,000 实际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际 90,000 担保余额合计 (B4) 报告期内担保实际发生 90,000 额合计 (A2+B2) 报告期末实际担保余额 90,000 合计 (A4+B4) 23,804 66,196 23,804 66,196 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 38.63% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 0 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 38

39 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 (1) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期违规对外担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 4 其他重大交易 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大交易 九 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 1.1 公司控股股东 实际控制人 1 首次公开发邱醒亚先生承行公司控诺 : 在本人任职股股东 实际控董事 监事或高制人邱醒亚承 2010 年 03 月 30 级管理人员期任期内诺日间每年转让的金宇星 柳敏 股份不超过所陈岚 伍晓慧承持有公司股份诺总数的百分之二十五 在离职 严格履行 39

40 后半年内, 不转让所持有的公司股份 ; 申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十 1.2 公司控股股东 实际控制人邱醒亚先生承诺 : 在本人作为兴森快捷控股股东 实际控制人或在公司任高级管理人员期间, 本人及其控制的企业不会直接或间接地以任何方式 ( 包括但不限于自营 合资或联营 ) 参与或进行与兴森快捷主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动 ; 将充分尊重兴森快捷的独立法人地位, 严格遵守公司章程, 保证兴森快捷独立经营 自主决策 ; 将善意履行作为兴森快捷大股东的义务, 不利用大股东地位, 促使兴森快捷的股东大会或董 40

41 事会作出侵犯其他股东合法权益的决议 如果违反上述声明 保证与承诺, 本人同意给予公司赔偿 1.3 作为公司董事 监事 高级管理人员的股东金宇星 ( 持股 5% 以上股东 ) 柳敏 陈岚 伍晓慧承诺 : 在本人任职董事 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 在离职后半年内, 不转让所持有的公司股份 ; 申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十 2 再融资 2.1 若兴森科技 2.1 大成创新资本次非公开发 2.1 承诺期限本 - 兴森资产管行完成当年 2015 年 12 月 31 理计划 1 号和大 (2015 年 ) 基本日成创新资本 - 国每股收益低于 2014 年 07 月 承诺期限能资产管理计发行前一年度严格履行日大成创新资本 - 划 1 号水平, 则大成兴兴森资产管理 2.2 金宇星 柳森 1 号和大成国计划 1 号承诺期敏 欧军生 李能 1 号认购的本间志东 曾志军 次非公开发行蒋学东 刘新华新增股份不参 41

42 与兴森科技该年度的现金分红 若本次发行后兴森科技股票发生转增或者送股等除权事项的, 甲方基本每股收益相应进行调整 2.2. 将按照 上市公司收购管理办法 第八十三条关于一致行动人认定的相关原则及公司章程的相关规定, 在履行重大权益变动信息披露 要约收购等法定义务时, 将金宇星 柳敏 欧军生 李志东 曾志军 蒋学东 刘新华等 7 人各自直接持有的发行人股份与大成创新资本 - 兴森资产管理计划 1 号持有的发行人股份分别合并计算 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 是 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 42

43 十 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 梁烽 陈延柏 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十一 监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 十二 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 十五 公司子公司重要事项 适用 不适用 十六 公司发行公司债券的情况 适用 不适用 43

44 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 70,143, % , ,625 70,040, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 70,143, % , ,625 70,040, % 其中 : 境内法人持股 % % 境内自然人持股 70,143, % , ,625 70,040, % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 限售条件股份 153,256, % , , ,359, % 1 人民币普通股 153,256, % , , ,359, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 223,400, % ,400, % 股份变动的原因 适用 不适用 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 44

45 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 年度报告披露日 报告期末表决权 报告期末普通股 股东总数 前第 5 个交易日 6,878 末普通股股东总 恢复的优先股股 6,323 东总数 ( 如有 ) 0 数 ( 参见注 8) 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内增减变动情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 邱醒亚境内自然人 22.74% 50,808,543 0 金宇星境内自然人 8.25% 18,421, ,260, ,816,30 9 4,548,543 质押 32,090,000 4,605,437 质押 11,115,000 晋宁 境内自然人 4.99% 11,150, 叶汉斌 境内自然人 4.79% 10,708, 柳敏 境内自然人 4.42% 9,879, ,000,000 1,879,174 质押 8,870,000 张丽冰 境内自然人 3.69% 8,253, 刘愚 境内自然人 3.20% 7,158,

46 中国农业银行 - 华夏复兴股票型证券投资基金中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人境内非国有法人 2.14% 4,769, % 4,417, 严学锋境内自然人 1.85% 4,126, 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司持股 变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 股东名称 前 10 名限售条件股东持股情况 报告期末持有限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 晋宁 11,150,488 人民币普通股 11,150,488 叶汉斌 10,708,266 人民币普通股 10,708,266 张丽冰 8,253,260 人民币普通股 8,253,260 刘愚 7,158,902 人民币普通股 7,158,902 中国农业银行 - 华夏复兴股 票型证券投资基金 4,769,893 人民币普通股 4,769,893 金宇星 4,605,437 人民币普通股 4,605,437 邱醒亚 4,548,543 人民币普通股 4,548,543 中国建设银行 - 华夏红利混 合型开放式证券投资基金 4,417,577 人民币普通股 4,417,577 严学锋 4,126,400 人民币普通股 4,126,400 中国建设银行股份有限公司 - 华夏收入股票型证券投资基金前 10 名限售流通股股东之间, 以及前 10 名限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 2,129,998 人民币普通股 2,129,998 公司未知上述股东之间是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司持 股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明 ( 如不适用有 )( 参见注 4) 46

47 公司前 10 名普通股股东 前 10 名限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 邱醒亚中国否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 情况 2005 年 7 月至今任本公司董事长 总经理 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 邱醒亚中国否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 2005 年 7 月至今任本公司董事长 总经理 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 47

48 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 四 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 适用 不适用 在公司所知的范围内, 没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划 48

49 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 49

50 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 邱醒亚 金宇星 柳敏 职务 董事长 总经理 副董事长 董事 副总经理兼财务负责人 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 现任男 年 02 月 09 日 现任男 年 02 月 02 日 现任男 年 02 月 09 日 莫少山董事现任男 年 02 月 09 日 缪亚峰 杨文蔚 卢勇 王燕 王剑 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 职工监事 现任女 年 02 月 09 日 现任男 年 02 月 09 日 现任男 年 02 月 09 日 现任女 年 02 月 09 日 现任男 年 02 月 09 日 钱进监事现任男 年 02 月 09 日 陈岚 副总经理 董事会秘书 现任女 年 02 月 09 日 任期终止日期 2017 年 02 月 08 日 2017 年 02 月 08 日 2017 年 02 月 08 日 2017 年 02 月 08 日 2017 年 02 月 08 日 2017 年 02 月 08 日 2017 年 02 月 08 日 2017 年 02 月 08 日 2017 年 02 月 08 日 2017 年 02 月 08 日 2017 年 02 月 08 日 期初持股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持股份数量 ( 股 ) 期末持股数 ( 股 ) 50,808, ,808,543 18,421, ,421,746 9,879, ,879, , , , , , , ,554 欧军生副总经现任男 年 年 , ,126 50

51 李志东 伍晓慧 刘兴祥 理月 09 日月 08 日 副总经理 监事会主席 独立董事 现任男 年 02 月 09 日 离任女 年 12 月 01 日 离任男 年 12 月 01 日 2017 年 02 月 08 日 2015 年 02 月 09 日 2015 年 02 月 09 日 10, , , , 合计 ,181, ,000 82,171,795 二 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1 现任董事邱醒亚先生 :46 岁, 大学本科 2005 年 7 月至今任本公司董事长 总经理 金宇星先生 :44 岁, 大学本科 2008 年 9 月 ~2010 年 6 月任本公司董事 市场总监,2010 年 7 月至 2015 年 02 月任本公司董事 副总经理兼市场总监,2015 年 02 月至今任公司副董事长 柳敏先生 :48 岁, 大学本科 2008 年 9 月 ~2010 年 6 月任本公司董事 副总经理,2010 年 7 月至今任本公司董事 副总经理兼财务负责人 莫少山先生 :57 岁, 硕士, 高级工程师 现任广东汕头超声电子股份有限公司董事 汕头超声印制板公司董事长 汕头超声印制板 ( 二厂 ) 有限公司董事长 中国印制电路行业协会名誉理事长 汕头市科学技术协会副主席 ; 2005 年 7 月 ~2011 年 11 月任本公司独立董事,2011 年 12 月至今任本公司董事 杨文蔚先生 :44 岁, 大学本科, 注册会计师 2005 年 8 月至今任广东正中珠江会计师事务所经理 副主任会计师 2007 年 7 月至 2013 年 7 月任广州市香雪制药股份有限公司独立董事 2011 年 12 月至今任本公司独立董事 繆亚峰女士 :46 岁, 大学本科, 中级律师 2006 年 6 月至今任珠海市律师协会劳动法律业务委员会主任, 珠海市公共资源交易评标专家 2008 年 1 月至今任珠海仲裁委员会兼职仲裁员 ;2008 年 11 月 ~2009 年 11 月任珠海香洲区劳动仲裁委员会兼职仲裁员 2008 年 8 月至今任珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事 2011 年 12 月至今任本公司独立董事 卢勇先生 :52 岁, 大学本科 2000 年 12 月 ~2011 年 6 月任深圳市华晟达投资控股有限公司董事 副总裁,2011 年 6 月至 2013 年 4 月任威海国亭房地产开发有限公司董事 总经理,2014 年 10 月至今任山西民基生态环境工程股份有限公司执行董事,2008 年 9 月至 2015 年 02 月任本公司监事,2015 年 02 月起任本公司独立董事 51

52 2 现任监事王燕女士 :50 岁, 大学专科学历 任深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司订单管理部经理 工会主席 1999 年 5 月至 2015 年 2 月历任工程师 计划部主管 销售部副经理 订单管理部经理 工会主席 2015 年 2 月至今任本公司监事会主席 订单管理部经理 工会主席 王剑先生 :40 岁, 大学专科 2001 年 4 月至今历任本公司工程部工程师 品质部工程师 品质部副经理 品质部经理 品质管理部经理 2011 年 10 月 25 日至今任本公司职工监事 品质管理部总经理 钱进先生 :40 岁, 工商管理专业研究生学历 目前任深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司市场部经理 2005 年 8 月至今, 历任客户关系管理经理, 证券事务代表, 总经理助理, 海外销售部经理及市场部经理等职 2015 年 2 月至今任本公司监事 总经理助理及市场部经理 3 现任高级管理人员陈岚女士 :45 岁, 大学专科 2005 年 7 月 ~2010 年 6 月任本公司董事会秘书,2010 年 7 月至今任本公司副总经理 董事会秘书 欧军生先生 :48 岁, 大学专科 2005 年 7 月 ~2007 年 8 月历任本公司厂长,2007 年 9 月 ~2010 年 6 月任子公司广州兴森快捷电路科技有限公司副总经理兼厂长,2010 年 7 月至今任本公司副总经理 子公司副总经理 李志东先生 :46 岁, 硕士 2008 年 2 月任本公司技术总监,2010 年 7 月至今任本公司副总经理 技术总监 曾志军先生 :46 岁, 大学本科 2007 年 9 月至 2012 年 3 月任东莞生益电子有限公司技术总监 ; 2012 年 3 月 ~2014 年 1 月任本公司技术中心主任 2014 年 1 月起至今任公司副总经理 技术中心主任 在股东单位任职情况 适用 不适用在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单位是否领取报酬津贴 邱醒亚 广州兴森快捷电路科技有限公司 董事长 总 2006 年 09 月 07 日否经理 邱醒亚广州市兴森电子有限公司董事长 总 2004 年 01 月 14 日否 52

53 邱醒亚 宜兴硅谷电子科技有限公司 经理董事长 总 2010 年 09 月 27 日否经理 邱醒亚兴森快捷香港有限公司董事 2005 年 08 月 19 日否 邱醒亚深圳市颐和昌投资有限公司董事长 2011 年 09 月 19 日否 柳敏广州兴森快捷电路科技有限公司董事 2008 年 12 月 24 日否 柳敏宜兴硅谷电子科技有限公司董事 2010 年 09 月 27 日否 金宇星广州兴森快捷电路科技有限公司董事 2008 年 12 月 24 日否 金宇星宜兴硅谷电子科技有限公司董事 2010 年 09 月 27 日否 莫少山广东汕头超声电子股份有限公司董事 2012 年 10 月 18 日 2015 年 10 月 17 日 莫少山汕头超声印制板公司董事长是 莫少山汕头超声印制板 ( 二厂 ) 有限公司董事长否 是 杨文蔚 缪亚峰 广东正中珠江会计师事务所 广东亚太时代律师事务所 经理 副主 2000 年 08 月 04 日任会计师 是 律师 合伙 1996 年 04 月 06 日人 是 缪亚峰珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事 2013 年 08 月 31 日 2016 年 08 月 30 日 是 卢勇 山西民基生态环境工程股份有限 公司 执行董事 2014 年 10 月 01 日是 陈岚 兴森快捷香港有限公司 董事 2005 年 08 月 19 日 否 陈岚 Fineline Gobal PTE.LTD. 董事 2012 年 08 月 24 日 否 欧军生 广州兴森快捷电路科技有限公司 副总经理 2007 年 09 月 03 日 否 曾志军 Exception PCB Solutions Limited 董事 2013 年 06 月 18 日 否 在其他单位 任职情况的 说明 公司董事莫少山 ; 独立董事杨文蔚 缪亚峰 卢勇在各自任职单位领取报酬 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 决策程序 : 由董事会薪酬和考核委员会依据 董事会薪酬和考核委员会工作细则 负责制定董事 监事及高级管理人员的考核标准并进行考核, 负责制定 审核董事 监事及高级管理人员的薪酬政策与方案, 经董事会审议通过后提交股东大会审议 确定依据 : 公司董事 监事和高级管理人员的薪酬, 根据其岗位及职务类别 按照基本年薪加年度绩效考核奖励的办法计算, 形成以岗位 绩效 薪酬 三位一体 的激励体系 公司独立董事的津贴为 6 万元 / 年 ( 不含税 ) 53

54 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得 的应付报酬 总额 从股东单位 获得的报酬 总额 报告期末实 际获得报酬 邱醒亚董事长 总经理男 46 现任 金宇星副董事长男 44 现任 柳敏 董事 副总经理兼财务负男 48 现任 责人 莫少山 董事 男 57 现任 缪亚峰 独立董事 女 45 现任 杨文蔚 独立董事 男 44 现任 卢勇 独立董事 男 52 现任 王燕 监事会主席 女 50 现任 王剑 职工监事 男 40 现任 钱进 监事 男 40 现任 陈岚 副总经理 董事会秘书女 45 现任 欧军生 副总经理 男 48 现任 李志东 副总经理 男 46 现任 曾志军 副总经理 男 46 现任 伍晓慧 监事会主席 女 39 离任 刘兴祥 独立董事 男 41 离任 合计 公司董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 曾志军副总经理聘任 2014 年 01 月 23 日新聘任 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 报告期内, 公司核心技术团队或关键技术人员没有发生变动 54

55 六 公司员工情况 截止 2014 年 12 月 31 日止, 公司 ( 含各控股子公司及英国公司 ) 员工人共计 4341, 具体情况如 下 : 1 专业结构情况 专业结构 人数 占员工人数比例 专业技术人员 % 生产人员 % 销售人员 276 6% 财务人员 53 1% 行政管理人员 % 合计 % 2 员工学历分布受教育程度 人数 占员工比例 高中 中专及以下 % 大专 % 大学本科及以上 % 合计 % 3 员工薪酬政策公司根据每个岗位所要求的知识技能 工作经验及教育水平等向员工提供试用期工资, 转正之后的工资将依据个人实际工作业绩 工作能力和岗位情况进行调整, 即可能是上调也可能是下调 更好的待遇和差异化的薪酬需要靠个人的工作业绩和任职能力去争取和创造 薪酬政策的基本原则 55

56 要想获得具有行业竞争力的薪酬首先要创造高于行业平均水平的绩效, 没有高水平的组织业绩就不可能有高吸引力的薪酬回报 公司员工的薪酬是基于 岗位 能力 贡献 进行评价和分配而获得的薪酬包, 由固定部分和可变部分构成 (1) 岗位工资 ( 月工资 ) 是在人岗要求基本匹配的条件下, 不考虑同一岗位的个体在能力和素质上的差异, 在该岗位正常产出 ( 或者说最低标准 ) 情况下所获得的价值回报, 在薪酬结构中视为固定收入 员工因工作岗位或职务发生变动, 其月工资将根据新岗位或新职位的工资等级和胜任程度进行上调或下调 (2) 能力工资 ( 岗位奖 ) 是对于任职同一岗位但具备不同技能 经验 体质 智力 文化程度的员工所给予的不同的价值回报, 假设前提是任职能力更高的员工具备创造更大贡献的可能性 但同时能力素质是否能够转化为更高的成果贡献将受到个人主观意愿和时间 环境变化的影响, 鉴于此, 在薪酬结构中视为可变收入, 有其相应的有效期限 (3) 绩效工资 ( 业绩奖 ) 是围绕着组织业绩 团队业绩与个人业绩进行的评价与分配, 充分体现多劳者多得的责任结果导向和效率优先原则, 在薪酬结构中视为可变收入 具有竞争力的薪酬需要靠优秀的业绩来获得, 公司愿为创造高绩效 高贡献的员工提供具有竞争力的薪酬 4 培训计划人力资源部每年年底依据公司业务目标, 现实需求, 提出管理干部及业务骨干的年度培训计划上报公司管理层批准 ; 业务部门与业务 HR 每年年底依据部门经营目标与业务部门能力现状, 共同分析和找出员工在知识技能 绩效改进和团队建设方面的不足, 作为年度培训计划的培训项目, 形成年度培训计划 5 报告期内, 公司需承担费用的离退休职工 56

57 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 及中国证监会的相关法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 建立健全内部控制制度, 不断提升公司规范运作水平 报告期内, 公司两次修订了 公司章程, 修订了 股东大会议事规则 和 募集资金管理办法 公司治理的实际情况符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求 报告期内, 公司没有收到被监管部门采取行政监管措施的文件 1 关于股东与股东大会: 公司严格按照 公司法 上市公司股东大会规范意见 公司 章程 和 股东大会议事规则 的规定和要求, 规范股东大会的召集 召开 表决程序, 并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书, 公司能够平等对待所有股东, 确保股东特别是中小股东能充分行使其权利, 享受平等地位 2 关于控股股东与上市公司的关系: 公司控股股东行为规范, 依法行使其权利并承担相应义务, 没有直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司具有完整的生产经营系统, 拥有独立自主的决策能力, 在人员 资产 财务 机构和业务上与控股股东完全独立 ; 公司董事会 监事会和内部机构能够独立运作, 公司高级管理人员均在公司领取薪酬 报告期内, 未发生控股股东占用公司资金 资产的情况, 公司也未发生向控股股东报送未公开信息等行为 3 关于董事与董事会: 公司董事会现由七名董事组成, 公司严格按照 公司法 公司 章程 和 董事会议事规则 所规定的董事选聘程序选聘董事, 董事会的人数和人员构成符合法律 法规和公司 章程 的要求, 公司依法选聘三名独立董事, 其中一名为会计专业人员, 符合中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的要求, 且在本报告期内分别取得了上市公司独立董事任职资格证书 根据 上市公司治理准则 的要求, 公司在董事会下设审计 提名 战略和薪酬与考核四个专门委员会, 制定了相应的议事规则, 并按照各项议事规则运作 公司董事积极参加相关知识培训, 熟悉有关法律法规 ; 公司董事严格按照 董事会议事规则 独立董事制度 等开展工作, 认真出席董事会和股东大会, 正确行使权利和勤勉尽责履行义务, 确保董事会的有效运作和科学决策 57

58 4 关于监事与监事会: 公司监事会由三名监事组成, 其人数和人员构成均符合相关法律法规的要求 ; 监事会严格按照公司 章程 和 监事会议事规则 的规定, 规范监事会会议的召集 召开和表决程序, 公司监事积极参加有关培训, 学习有关法律法规知识, 公司监事本着对全体股东负责的态度, 切实行使监察 督促职能, 对公司董事 总经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督, 对公司财务状况进行检查, 对相关重大事项发表核查意见, 维护公司及股东的合法权益 5 关于相关利益者: 公司能够尊重和维护利益相关者的合法权利, 实现股东 员工和社会等各方利益的协调平衡, 重视公司的社会责任, 与利益相关者积极合作, 共同推动公司持续 健康的发展 6 关于信息披露与投资者关系管理: 董事会秘书为公司信息披露和投资关系管理工作的直接负责人 公司严格按照有关法律法规和 公司信息披露管理制度 的规定, 加强信息披露事务管理, 履行信息披露义务, 真实 准确 及时 完整地披露信息, 并指定 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站, 确保公司所有股东能够公平获取公司信息, 维护投资者的合法权益 公司一直非常重视投资者关系管理工作, 采取了多种形式实施投资者关系管理, 积极协调公司与投资者的关系, 加强与投资者的沟通, 交流, 接待股东来访 机构调研 回答投资者咨询, 充分保证广大投资者的知情权 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 是 否公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定 实施情况为进一步规范公司内幕信息管理行为, 加强公司内幕信息保密工作, 维护信息披露公平原则, 依据 公司法 证券法 深圳市证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规范性文件和 公司章程 公司制定了 内幕信息知情人登记管理制度 公司能够按照该制度的要求, 在定期报告 重大事项等内幕信息处于保密阶段, 加强内幕信息知情人的保密意识, 做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作, 能够如实 完整地记录 报备内幕信息在公开披露前的报告 传递 编制 审核 披露等各环节所有内幕信息知情人名单 报告期内, 公司内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形发生, 监管处罚记录 二 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2013 年度股东大 2014 年 04 会月 16 日 年度董事会工作报 告 审议通过 2014 年 04 月 17 日 2013 年度股东 大会决议公告 58

59 年度监事会工作报告 年度财务决算报告 年度报告及其摘要 年度公司利润分配预案 6 关于续聘众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的议案 ( 公告编号 : ) 刊登于 证券时报 中国证券报 以及巨潮资讯网 2 本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2014 年第一次临 2014 年 02 时股东大会月 13 日 1 关于向金融机构申请综合授 信额度的议案 2 关于为子公司提供担保的议 案 审议通过 2014 年 02 月 14 日 2014 年第一次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 刊登于刊登于 证券时报 中国证券报 以及巨潮资讯网 2014 年第二次临 2014 年 03 时股东大会月 11 日 1 关于公司符合非公开发行股 票条件的议案 2 关于公司非公开发行股票方 案的议案 2.1 发行股票的种类和面值 2.2 发行 认购方式及发行时间 2.3 发行数量及发行规模 2.4 发行对象及认购方式 2.5 定价基准日 发行价格及定 价原则 2.6 限售期 2.7 上市地点 2.8 募集资金金额和使用 2.9 本次非公开发行前的滚存利 润安排 2.10 本次非公开发行决议的有效 期限 3 关于 < 深圳市兴森快捷电路 科技股份有限公司非公开发行 股票预案 > 的议案 4 关于公司签署附条件生效的 股份认购合同的议案 4.1 深圳市兴森快捷电路科技股 审议通过 2014 年 03 月 12 日 2014 年第二次 临时股东大会决 议公告 ( 公告编 号 : ) 刊登于刊登于 证券时报 中国证券报 以及巨潮资讯网 59

60 份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同 ( 认购对象为大成创新资本 - 兴森资产管理计划 1 号 ) 4.2 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同 ( 认购对象为大成创新资本 - 国能资产管理计划 1 号 ) 5 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 6 关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 7 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 8 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案 9 关于修改 < 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程 > 的议案 2014 年第三次临 2014 年 06 时股东大会月 09 日 1 关于投资设立大硅片项目合 资公司的议案 2 关于签署 < 大硅片项目投资合作协议 > 的 议案 审议通过 2014 年 06 月 10 日 2014 年第三次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 刊登于刊登于 证券时报 中国证券报 以及巨潮资讯网 2014 年第四次临 2014 年 08 时股东大会月 05 日 1 关于 < 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修订稿 )> 的议案 2 关于公司签署 < 附条件生效的股份认购合同之补充协议 > 的议案 2.1 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司附条件生效的股份认购合同之补充协议 ( 认购对象为大成创新资本 - 兴森资产 审议通过 2014 年 08 月 06 日 2014 年第四次 临时股东大会决 议公告 ( 公告编 号 : ) 刊登于刊登于 证券时报 中国证券报 以及巨潮资讯网 60

61 管理计划 1 号 ) 2.2 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司附条件生效的股份认购合同之补充协议 ( 认购对象为大成创新资本 - 国能资产管理计划 1 号 ) 3 关于调整公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案 4 关于调整股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有效期的议案 5 关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 6 关于修订 < 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程 > 的议案 7 关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案 8 关于修订 < 募集资金管理办法 > 的议案 2014 年第五次临 2014 年 08 时股东大会月 27 日 2014 年第六次临 2014 年 11 时股东大会月 18 日 1 关于公司前次募集资金使用 情况说明的议案 2 关于向金融机构申请综合授 信额度的议案 1 关于首期股票期权激励计划 第二个行权期失效的议案 2 关于调整首期股票期权股票 数量和行权价格的议案 3 关于取消首期股票期权激励 计划预留股票期权的议案 4 关于为子公司提供担保的议 案 审议通过 2014 年 08 月 28 日 审议通过 2014 年 11 月 19 日 2014 年第五次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 刊登于刊登于 证券时报 中国证券报 以及巨潮资讯网 2014 年第六次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 刊登于刊登于 证券时报 中国证券报 以及巨潮资讯网 三 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 61

62 独立董事姓名 本报告期应参以通讯方式参现场出席次数委托出席次数加董事会次数加次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 缪亚峰 否 刘兴祥 否 杨文蔚 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内, 独立董事根据自身专业优势, 积极了解公司的日常生产经营情况, 密切关注公司所处行业的市场环境 订单情况, 并且深入现场调查了解, 就公司规范运作 科学决策谨慎投资 强化市场意见和危机意识 对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出了建设性的意见, 积极与公司董事 高级管理人员等进行沟通和交流 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会, 分别是审计委员会 薪酬和考核委员会 提名委员会 战略投资与决策委员会 2014 年度, 董事参加专门委员会的情况如下 : 1 审计委员会:2014 年度, 根据中国证监会 深圳证券交易所及公司 董事会审计委员会工作细则 的有关规则, 公司董事会审计委员会各委员本着勤勉尽职的原则, 认真履行职责, 召开了七次会议, 主任委员杨文蔚先生 委员刘兴祥先生 金宇星先生积极参加了上述会议,2014 年度审计委员会主要开展了以下工作 : (1) 审阅公司编制的财务报表及定期报告 ; (2) 对公司每个季度的内部审计报告及下一年度计划进行审核 ; 62

63 (3) 对续聘 2014 年度审计机构进行审核 ; (4) 对公司前次募集资金使用情况进行审核 ; (5) 会同公司财务负责人与年度会计师事务所确定年报审计时间安排, 在年度签字会计师出具初步审计意见后 正式审计意见前, 与年度签字会计师见面或电话沟通审计过程中发现的问题, 履行监督职责 2 薪酬和考核委员会:2014 年度, 独立董事刘兴祥先生 缪亚峰女士, 董事柳敏先生分别作为薪酬和考核委员会的主任委员和委员, 认真履行职责, 共召开了两次会议, 审议了 关于 2013 年度高级管理人员业绩报告的议案, 关于首期股票期权激励计划第二个行权期失效的议案 关于调整首期股票期权股票数量和行权价格的议案 关于取消首期股票期权激励计划预留股票期权的议案 3 提名委员会:2014 年度, 独立董事缪亚峰女士 刘兴祥先生 董事莫少山先生分别作为提名委员会的主任委员和委员, 认真履行职责, 共召开了四次会议, 审议了 关于聘任曾志军先生为公司副总经理的议案 关于委派董事长邱醒亚先生担任华进半导体封装先导技术研发中心有限公司董事的议案 关于委派董事长邱醒亚先生担任上海芯森半导体科技有限公司董事的议案 关于委派董事长邱醒亚先生担任深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司董事的议案 4 战略委员会:2014 年度, 董事长邱醒亚先生 董事金宇星先生 独立董事杨文蔚先生作为战略委员会的主任委员和委员, 认真履行职责, 共出席了两次会议, 审议了 关于公司对外投资的议案 关于投资设立大硅片项目合资公司的议案, 关于签署 < 大硅片项目投资合作协议 > 的议案 五 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项异议 六 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立完整情况 公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面独立与控股股东, 公司生产经营稳定, 内 部机构完善, 具有独立完整的业务及自主经营能力 1 业务独立 : 公司业务独立于控股股东, 公司自身独立开展业务, 具备独立 完整的生 63

64 产 供应和销售系统, 业务结构完整, 自主独立经营, 与控股股东之间同业竞争, 不依赖于股东或其他任何关联方 2 人员独立: 公司董事 ( 含独立董事 ) 监事及高级管理人员严格按照 公司法 公司章程 的有关规定产生 ; 公司现任总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员等均专职在本公司工作并领取报酬, 未在控股股东单位担任除董事 监事以外的任何职务 ; 公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序聘任和解聘, 不存在控股股东干涉人事任免决定的情况 ; 公司拥有独立的员工队伍, 并已建立较为完善的劳动用工和人事管理制度 3 资产独立: 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所, 拥有独立完整的资产结构, 拥有独立完整的生产 供应 销售体系及辅助配套设施, 拥有独立的工业产权 商标 非专利技术等形资产 报告期内公司没有以资产或信用为各股东的债务提供担保, 公司对所有资产有完全的控制支配权, 不存在资产 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 4 机构独立: 根据 公司章程, 公司设立了股东大会 董事会 监事会 总经理等机构, 同时经二届董事会第十六次会议审议通过优化公司内部组织机构的议案, 公司设有 19 个业务和职能部门, 其中审计部对董事会负责, 设置独立 完整 科学, 具有良好的运作机制与运行效率, 拥有完整的采购 生产和销售系统及配套设施, 各部门已构成了一个有机的整体 公司法人治理结构的建立及运作严格按照公司章程执行, 生产运营和行政管理独立于控股股东, 建立了符合公司自身发展需要的组织机构 公司自成立以来未发生控股股东和其他股东干预公司正常生产经营活动的现象 5 财务独立: 公司设置了独立的财务部门, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 独立进行财务决策, 不存在控股股东干涉公司财务决策和资金使用的情况 公司独立开设银行账户, 不存在与控股股东共用银行账户的情况, 也不存在将资金存入控股股东账户的情况 公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务 七 同业竞争情况 适用 不适用 八 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员由董事会聘任, 直接对董事会负责, 按董事会下达的经营业绩目标开 展工作, 为健全现代企业制度, 完善公司治理结构, 规范高级经理人员行为, 促进公司日常 64

65 经营管理工作规范 高效 有序运行, 董事会制定了 总经理工作细则 适用于公司总经理 副总经理 财务负责人在内的高级管理人员 公司高级管理人员的薪酬, 根据其岗位及职务类别 按照基本年薪加年度绩效考核奖励的办法计算, 其中基本年薪按月发放, 年度绩效考核奖励根据先考核 后兑现的原则由董事会薪酬和考核委员会依据 董事会薪酬和考核委员会工作细则 和 总经理工作细则 相关规定对高级管理人员的工作能力 履职情况 上一年度经营指标及工作目标完成情况等进行考核, 制定高级管理人员薪酬方案并报董事会批准 65

66 第十节内部控制 一 内部控制建设情况 公司不断建立健全各项内控制度, 目前内容制度已覆盖公司法人治理 信息披露 投资 交易 财务 行政 销售 人力资源等各个方面, 形成各司其职 各负其责 相互配合 相互制约的内控组织架构体系, 并及时根据最新的法律 法规不断完善, 在日常工作中严格遵照执行, 使公司的内部控制制度体系更加健全, 法人治理结构更加完善, 为公司的规范动作与健康发展提供了良好的制度保障 公司已建立了以下内部控制制度 : 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 独立董事工作制度 董事会各专门委员会 议事规则 公司内部控制制度 信息披露管理制度 内幕信息知情人报备制度 对外投资管理制度 对外担保管理制度 关联交易决策制度 防范大股东及其关联方资金占用制度 募集资金管理办法 财务管理制度 内部审计制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 子公司重大信息报告制度 等相关内部规则, 以确保公司内部控制体系完整 合理 有效 报告期内, 公司然后两次修订了 公司章程 同时修订了 股东大会议事规则 募集资金管理办法 公司不断完善治理结构, 健全内部管理, 强化信息披露, 规范公司运作行为 二 董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证内部控制相关内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 三 建立财务报告内部控制的依据 公司根据 公司法 会计法 企业会计准则 企业财务通则 企业内部控制基本规范 企业内部控制配套指引 以及监管部门的相关规范性文件为依据, 建立了 财务制度, 该制度涵盖了会计核算体系以及与财务会计核算相关的内部控制制度, 规范了公司的财务报告内部控制, 防范财务报告风险 公司 2013 年度财力报告在内部控制方面不存在重大缺陷 四 内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 66

67 报告期内未发现公司存在内部控制重大缺陷 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 04 月 15 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见 2015 年 4 月 15 日刊登于巨潮资讯网 ( 的 深圳市兴森快 捷电路科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告 五 内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 六 年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了进一步提高公司的规范运作水平, 加大对年报信息披露责任人的问责力度, 提高年报信息披露的质量和透明度, 增强年报信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性, 公司制定了 年度报告信息披露重大差错责任追究制度, 该制度经 2010 年 7 月 24 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过并正式实施 报告期内未发生重大会计差错更正 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况 67

68 第十一节财务报告 一 审计报告 审计意见类型 审计报告签署日期 标准保留审计意见 2014 年 04 月 13 日 审计机构名称众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号 注册会计师姓名 众会字 (2015) 第 1449 号 梁烽 陈延柏 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司全体股东 : 审计报告正文 我们审计了后附的深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 ( 以下简称兴森科技 ) 财务报表, 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2014 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表和合并及公司 所有者权益变动表以及财务报表附注 ( 一 ) 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是兴森科技管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 ( 二 ) 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 ( 三 ) 审计意见 我们认为, 兴森科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了兴森科技 2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2014 年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 68

69 1 合并资产负债表 编制单位 : 深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 131,522, ,753, 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 39,365, ,857, 应收账款 483,665, ,947, 预付款项 30,170, ,101, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 3,405, ,597, 买入返售金融资产 存货 151,017, ,247, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 289, 其他流动资产 28,253, 流动资产合计 867,690, ,503, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 40,000, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 176,163, ,204, 投资性房地产 6,687, ,843,

70 固定资产 1,344,622, ,369,575, 在建工程 43,839, ,586, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 形资产 40,823, ,080, 开发支出 商誉 24,859, ,859, 长期待摊费用 36,292, ,199, 递延所得税资产 34,548, ,143, 其他非流动资产 非流动资产合计 1,747,836, ,607,492, 资产总计 2,615,527, ,300,996, 流动负债 : 短期借款 525,279, ,288, 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 ,940, 应付账款 278,463, ,726, 预收款项 10,372, ,343, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 29,325, ,820, 应交税费 27,312, ,572, 应付利息 819, , 应付股利 其他应付款 8,263, ,391, 应付分保账款 保险合同准备金

71 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 428, 其他流动负债 流动负债合计 880,266, ,886, 非流动负债 : 长期借款 ,810, 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 21,656, ,966, 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 21,656, ,776, 负债合计 901,922, ,662, 所有者权益 : 股本 223,400, ,400, 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 886,202, ,202, 减 : 库存股 其他综合收益 2,520, ,460, 专项储备 盈余公积 61,917, ,437, 一般风险准备 未分配利润 539,564, ,832, 归属于母公司所有者权益合计 1,713,605, ,623,333, 少数股东权益

72 所有者权益合计 1,713,605, ,623,333, 负债和所有者权益总计 2,615,527, ,300,996, 法定代表人 : 邱醒亚主管会计工作负责人 : 柳敏会计机构负责人 : 刘丽华 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 58,306, ,317, 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 28,780, ,063, 应收账款 247,227, ,652, 预付款项 176,503, ,147, 应收利息 应收股利 其他应收款 22,188, ,306, 存货 39,495, ,086, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 572,502, ,574, 非流动资产 : 可供出售金融资产 40,000, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,245,771, ,160,913, 投资性房地产 固定资产 12,254, ,441, 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产

73 油气资产 形资产 2,819, ,812, 开发支出 商誉 长期待摊费用 468, , 递延所得税资产 2,991, ,521, 其他非流动资产 非流动资产合计 1,304,306, ,182,608, 资产总计 1,876,808, ,598,182, 流动负债 : 短期借款 260,000, ,775, 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 ,940, 应付账款 100,013, ,066, 预收款项 13,934, , 应付职工薪酬 2,297, ,255, 应交税费 14,606, ,915, 应付利息 543, , 应付股利 其他应付款 99,905, ,077, 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 491,301, ,961, 非流动负债 : 长期借款 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款

74 预计负债 递延收益 2,000, 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,000, 负债合计 493,301, ,961, 所有者权益 : 股本 223,400, ,400, 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 886,202, ,202, 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 61,917, ,437, 未分配利润 211,986, ,180, 所有者权益合计 1,383,507, ,332,221, 负债和所有者权益总计 1,876,808, ,598,182, 合并利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 1,673,825, ,300,797, 其中 : 营业收入 1,673,825, ,300,797, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 1,560,232, ,189,412, 其中 : 营业成本 1,142,217, ,724, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额