证券代码： 证券简称：唐山陶瓷

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1 ( 修订稿 ) 上市公司名称 : 河北福成五丰食品股份有限公司 股票上市地点 : 上海证券交易所 股票简称 : 福成五丰 股票代码 : 交易对方三河福生投资有限公司滕再生深圳市和辉创业投资企业三河燕高投资有限公司三河蒙润餐饮投资有限公司李福成李高生 住所及通讯地址三河市燕郊开发区迎宾路西侧河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村深圳市福田区深南大道深圳特区报业大厦 27 层 B2 三河市燕郊开发区燕高路西三河市燕郊开发区燕高路一号东一排河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 二〇一三年十一月

2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对报告书及摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 准确 完整 根据 证券法 等相关法律 法规的规定, 本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1

3 修订说明 本公司已根据 中国证监会行政许可申请材料补正通知书 ( 号 ) 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 的要求, 以及更新的财务数据, 对本报告书进行了补充和完善 补充和完善的内容主要体现在以下方面 : 1 根据相关审计报告, 将本报告书中涉及标的资产 上市公司及重组完成后备考的相关财务数据以及相应的财务分析更新至 2013 年 6 月 30 日 请详见本报告书 第二节上市公司基本情况 第四节交易标的情况 第九节董事会关于本次交易对公司影响的分析 第十节财务会计信息 等 2 根据相关盈利预测报告及审核报告, 在本报告书中补充更新标的资产福成餐饮 2013 年 2014 年盈利预测数据 重组完成后 2013 年 2014 年上市公司备考盈利预测数据及上市公司 2013 年 2014 年盈利预测数据 请详见本报告书 第九节董事会关于本次交易对公司影响的分析 和 第十节财务会计信息 等 3 补充了关于赵文智 蔺志军参加本次交易相关议案表决的合规性分析, 请详见本报告书 第一节本次交易概述 之 八 关于赵文智 蔺志军参加本次交易相关议案表决的合规性分析 4 根据标的资产福成餐饮下属门店的最新变动情况, 将报告书中涉及标的资产门店数量 门店基本情况 门店服务能力和销售情况 门店装修支出情况的统计信息更新至 2013 年 6 月 30 日 请详见本报告书 第四节交易标的情况 之 三 交易标的主营业务的具体情况 等 5 根据标的资产截至本报告书签署日的获取资质证明情况对本报告书相关信息进行了更新 请详见本报告书 第四节交易标的情况 之 一 交易标的基本情况 之 ( 一 ) 福成餐饮 6 根据标的资产福成餐饮 2013 年 1-6 月采购情况 原材料及能源消耗变动情况, 补充更新报告书中相应信息 请详见本报告书 第四节交易标的情况 之 三 交易标的主营业务的具体情况 2

4 7 根据标的资产最新租赁情况, 将报告书中福成餐饮租赁房产情况更新至报告书签署日, 请详见本报告书 第四节交易标的情况 之 一 交易标的基本情况 之 ( 一 ) 福成餐饮 8 根据上市公司实际控制人李高生之配偶李雪莲 2013 年 1-6 月新增控制的企业情况, 对本报告书进行了补充, 请详见本报告书 第十一节同业竞争和关联交易 之 一 同业竞争 之 ( 一 ) 同业竞争情况 9 截至本报告书签署日, 蔺志军不再担任蒙润投资董事, 赵文智不再担任蒙润投资监事 福成餐饮监事会主席, 对报告书相关内容进行了相应补充修改 请详见本报告书 第三节交易对方情况 10 补充披露福成餐饮部分租赁房屋建筑物未办理产权证书的原因 目前办理进展 预计办毕时间 是否存在办理障碍 福成餐饮应对上述风险的措施以及对福成餐饮生产经营及评估值的影响 请详见本报告书 第四节交易标的情况 之 ( 一 ) 福成餐饮 之 7 福成餐饮主要资产的权属情况 之 (1) 固定资产 之 2 房屋所有权情况 11 补充披露福成餐饮经营资质许可到期后的应对措施以及对评估值的影响 请详见本报告书 ( 一 ) 福成餐饮 之 7 福成餐饮主要资产的权属情况 之 (2) 无形资产 之 3 业务经营资质 12 补充披露福成餐饮采购和销售模式, 现金采购和销售占比, 现金收支确认依据, 相关内控措施及内控实施情况 请详见本报告书 第四节交易标的情况 之 三 交易标的主营业务的具体情况 之 ( 三 ) 餐饮业务主要经营模式 之 5 现金采购 销售 13 补充披露福成餐饮 2012 年 2013 年 1-6 月较大金额投资的用途, 是否履行相应的程序以及对福成餐饮生产经营的影响 请详见本报告书 第十节财务会计信息 之 一 福成餐饮最近两年及一期财务报表 之 ( 三 ) 合并现金流量表 14 补充披露福成餐饮 2012 年末 2013 年 6 月 30 日存货种类,2013 年 6 月 30 日存货余额较 2012 年末增长的合理性分析 请详见本报告书 第十节财务会计信息 之 一 福成餐饮最近两年及一期财务报表 之 ( 一 ) 合并资产 3

5 负债表 15 补充披露福成餐饮 2013 年上半年经营情况及开店计划, 餐位数量和年平均上座率预测依据, 并按照已开或新开门店的情况, 分别预测未来年度各店餐位数量和年平均上座率 请详见本报告书 第四节交易标的情况 之 二 标的资产的评估结果 之 ( 一 ) 福成餐饮 100% 股权评估情况 之 5 餐位数量和年平均上座率预测依据及预测情况 16 补充披露润成餐饮配送呼和浩特市金川开发区金四路南侧的土地设计方案调整情况 预计土地开发时间 是否存在实质性障碍, 以及对润成餐饮配送生产经营和评估值的影响 请详见本报告书 第四节交易标的情况 之 ( 一 ) 福成餐饮 之 4 福成餐饮下属子公司及分公司情况 之 (2) 润成配送 之 4 润成配送土地设计方案情况 17 结合本公司及其控制其他公司对独立第三方采购或销售价格, 补充披露了近两年和未来三年本公司及其控制其他公司与福成餐饮定价依据及未来定价策略 福成五丰的客户类型 请详见本报告书 第十一节同业竞争和关联交易 之 二 关联交易 之 ( 三 ) 福成餐饮与上市公司及其关联方定价依据及未来定价策略 18 补充披露福成食品成立的背景和目的 目前成本费用情况 福成五丰收购福成食品的必要性及其战略考虑 福成食品未来业务发展方向及盈利能力 请详见本报告书 第四节交易标的情况 之 一 交易标的基本情况 之 ( 二 ) 福成食品 之 4 福成食品主营业务及未来发展定位情况 19 补充披露截至 2013 年 8 月 31 日, 福成餐饮对员工社保 公积金的缴纳情况 请详见本报告书 第四节交易标的情况 之 三 交易标的主营业务的具体情况 之 ( 九 ) 从业人员社保缴纳情况 20 补充披露报告期内福成餐饮 福成五丰前五名主要供应商的名称及采购比例 请详见本报告书 第四节交易标的情况 之 三 交易标的主营业务的具体情况 之 ( 五 ) 原材料和能源及其供应情况 之 2 最近两年及一期向主要供应商的采购情况 21 补充披露福成餐饮 2011 年变更为有限责任公司的原因 请详见本报告 4

6 书 第四节交易标的情况 之 一 交易标的基本情况 之 2 福成餐饮设立及历史沿革 之 (6)2011 年 5 月, 福成餐饮变更为有限责任公司 22 补充披露福成餐饮的商标 商号对直营店的授权使用情况, 相应的权力和义务 请详见本报告书 第四节交易标的情况 之 四 交易标的特许经营权及授权使用资产情况 之 2 福成餐饮商标 商号对直营店的授权情况 23 补充披露针对福成餐饮核心员工实施的激励计划, 员工培训及人才储备计划 请详见本报告书 第四节交易标的情况 之 三 交易标的主营业务的具体情况 之 ( 十 ) 员工激励计划 培训计划及人才储备计划 24 补充披露地沟油事件 限酒令政策对标的资产经营稳定性的影响 请详见本报告书 第四节交易标的情况 之 三 交易标的主营业务的具体情况 之 ( 十一 ) 地沟油事件 限酒令政策对经营稳定性影响 25 补充披露了目前餐饮行业发展形势 对福成餐饮影响及福成餐饮采取的应对措施 请详见本报告书 第九节董事会关于本次交易对公司影响的分析 之 二 交易标的所属行业特点和经营情况分析 之 ( 一 ) 餐饮行业特点 之 7 餐饮行业市场分析 5

7 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具有相 同的涵义 一 本次重组方案概述 河北福成五丰食品股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 福成五丰 ) 拟分别向三河福生投资有限公司 ( 以下简称 福生投资 ) 滕再生 深圳市和辉创业投资企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 和辉创投 ) 三河燕高投资有限公司( 以下简称 燕高投资 ) 三河蒙润餐饮投资有限公司( 以下简称 蒙润投资 ) 发行股份购买上述对象持有的福成肥牛餐饮管理有限公司 ( 以下简称 福成餐饮 )100% 股权 ; 向李福成 李高生发行股份购买上述二人持有的三河市福成都市食品有限公司 ( 以下简称 福成食品 )100% 股权 本次重组完成后, 福成餐饮 福成食品将成为本公司全资子公司 二 本次交易标的资产评估值及交易价格 本次交易标的资产中, 福成餐饮 100% 股权采用收益法评估结果作为定价依 据, 福成食品 100% 股权采用资产基础法评估结果作为定价依据 根据中企华评 估出具的中企华评报字 (2013) 第 号 中企华评报字 (2013) 第 号评估报告, 截至 2012 年 12 月 31 日, 标的资产的账面价值 确定的交易价格及溢 价情况如下 : 单位 : 万元 交易标的 账面价值 交易价格 溢价 溢价率 福成餐饮 100% 股权 15, , , % 福成食品 100% 股权 14, , , % 合计 30, , , % 三 发行股份购买资产的简要情况 ( 一 ) 发行价格 6

8 定价基准日和发行价格 : 定价基准日为发行人第四届董事会第十六次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价, 即为 5.99 元 / 股 交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易总额 决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易总量 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则发行价格应进行除权 除息处理, 发行数量应据此作相应调整 根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的 公司 2012 年度利润分配预案, 发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利 0.3 元 ( 含税 ); 同时根据发行人 2012 年度分红派息实施公告, 上述利润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日, 因此本次发行价格相应调整为 5.96 元 / 股 ( 二 ) 标的资产及交易价格本次发行股份购买的标的资产为 :(1) 福生投资持有的福成餐饮 57% 的股权 ; (2) 滕再生持有的福成餐饮 15% 的股权 ;(3) 和辉创投持有的福成餐饮 13% 的股权 ;(4) 燕高投资持有的福成餐饮 8.5% 的股权 ;(5) 蒙润投资持有的福成餐饮 6.5% 的股权 ;(6) 李福成持有的福成食品 50% 的股权 ;(7) 李高生持有的福成食品 50% 的股权 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2013) 第 号 中企华评报字 (2013) 第 号评估报告, 标的资产于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值合计为 75, 万元 ( 其中福成餐饮 100% 股权评估值为 59, 万元, 福成食品 100% 股权评估值为 16, 万元 ), 由此确定标的资产的交易价格合计为 75, 万元, 其中 :(1) 福生投资持有的福成餐饮 57% 的股权的交易价格为 33, 万元 ;(2) 滕再生持有的福成餐饮 15% 的股权的交易价格为 8, 万元 ;(3) 和辉创投持有的福成餐饮 13% 的股权的交易价格为 7, 万元 ;(4) 燕高投资持有的福成餐饮 8.5% 的股权的交易价格为 5, 万元 ;(5) 蒙润投资持有的福成餐饮 6.5% 的股权的交易价格 7

9 为 3, 万元 ;(6) 李福成持有的福成食品 50% 的股权的交易价格为 8, 万元 ;(7) 李高生持有的福成食品 50% 的股权的交易价格为 8, 万元 ( 三 ) 发行数量根据 发行股份购买资产协议 约定, 本次发行价格为 5.99 元 / 股 ; 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若发行人发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则发行价格应进行除权 除息处理 根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的 公司 2012 年度利润分配预案, 发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利 0.3 元 ( 含税 ); 同时根据发行人 2012 年度分红派息实施公告, 上述利润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日, 因此本次发行价格相应调整为 5.96 元 / 股 根据发行价格 (5.96 元 / 股 ) 及标的资产交易价格, 发行人本次发行的股份数量为 126,753,133 股, 其中向福生投资发行的股份数量为 56,765,687 股, 向滕再生发行的股份数量为 14,938,338 股, 向和辉创投发行的股份数量为 12,946,560 股, 向燕高投资发行的股份数量为 8,465,058 股, 向蒙润投资发行的股份数量为 6,473,280 股, 向李福成发行的股份数量为 13,582,105 股, 向李高生发行的股份数量为 13,582,105 股 ( 四 ) 锁定期安排本次向福生投资 滕再生 燕高投资 蒙润投资 李福成 李高生发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让, 不委托他人管理, 也不由公司回购 ( 按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外 ); 本次向和辉创投发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让, 不委托他人管理, 也不由公司回购 ( 按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外 ) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 四 本次交易构成重大资产重组 经交易双方确定, 福成餐饮和福成食品的交易价格为 75, 万元, 交易价格超过了上市公司最近一个会计年度 (2012 年 ) 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%, 且超过 5,000 万元人民币 按照 重组办法 关于重大资产重组的确定标准, 本次交易构成重大资产重组, 并需提交中国证监会上市公司并购 8

10 重组委员会审核 五 本次交易构成关联交易 李福成 李高生为公司实际控制人, 李高生及其配偶李雪莲持有福生投资 100% 的股权, 福生投资 李福成 李高生同为本次交易的交易对方, 因此, 本次交易构成关联交易 本次重组的主要议案已提请本公司股东大会审议, 在关联股东回避表决的情况下, 已获得股东大会通过 六 本次交易的交易对方触发要约收购义务 本次重组公司实际控制人李福成和李高生 福生投资及其一致行动人三河福成投资有限公司触发了向所有股东发出要约收购的义务 根据 上市公司收购管理办法 的规定, 由于本次发行股份前李福成和李高生已经拥有本公司的控制权, 且李福成 李高生和福生投资承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 经上市公司股东大会审议同意, 李福成 李高生 福生投资及其一致行动人福成投资免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请 公司 2013 年第一次临时股东大会已审议通过关于批准李福成 李高生 福生投资及其一致行动人福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案 七 利润补偿安排 2013 年 6 月 4 日福成五丰与福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资和李高生就标的资产福成餐饮签署了 利润补偿协议, 主要约定如下 : ( 一 ) 盈利承诺期及盈利预测 1 盈利承诺期为本次重组实施完成后 3 个会计年度 ( 含完成当年 ), 如本次重组在 2013 年内完成, 盈利承诺期为 2013 年 2014 年 2015 年 ; 如本次重组未能在 2013 年内完成, 盈利承诺期则相应往后顺延 2 根据中企华评估出具的评估报告, 福成餐饮 2013 年 2014 年 2015 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于以下数 9

11 额 : (1)2013 年 :44,783, 元 (2)2014 年 :55,061, 元 (3)2015 年 :64,263, 元若本次重组未能在 2013 年内完成, 则 2015 年以后各年度盈利预测数为评估报告中该年度福成餐饮预测净利润的合计数 福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资向福成五丰保证并承诺标的资产对应的 2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 44,783, 元,2013 年和 2014 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 99,844, 元,2013 年 2014 年和 2015 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 164,108, 元 如标的资产所对应的实际净利润低于上述承诺金额, 则福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资负责按 利润补偿协议 约定向福成五丰补偿净利润差额 ( 二 ) 盈利预测数差异的确定福成五丰应当在盈利承诺期内各年年报审计时对福成餐饮当年的实际净利润合计数与该年度盈利预测数的差异情况进行审查, 并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见, 实际净利润合计数不足盈利预测数之差额, 根据会计师事务所出具的专项审核结果确定 ( 三 ) 补偿方式如本次重组完成后在盈利承诺期内福成餐饮不能实现上述承诺的盈利预测数, 福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资承诺将以本次重组后所取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额 1 具体补偿方式福成五丰通过按总价人民币 1.00 元的价格定向回购福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资持有的一定数量福成五丰股份 ( 各年度累计回购股份数量的上限为本次重组福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资各方认购的股份数量 ), 并依法予以注销 10

12 如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施, 则福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资承诺将上述拟回购的股份无偿赠予福成五丰股东 ( 福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利 ) 盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定 : 盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量 =( 截至当期期末累积盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 认购股份总数 / 承诺期内各年盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量 上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊 2 补偿实施安排福成五丰应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会 ( 以下简称 回购股东大会 ) 会议通知 如福成五丰回购股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案, 福成五丰应在回购股东大会结束后 2 个月内实施回购方案 ; 如福成五丰回购股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案, 则福成五丰应在回购股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资, 福成五丰将在回购股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的福成五丰股东 ( 福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利 ) 上市公司股东按其所持股份数量 ( 福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资因本次重组新增持的股份数除外 ) 占股权登记日扣除福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资因本次重组新增持股份数之和后福成五丰股本总数的比例享有获赠股份 自应补偿股份数量确定之日 ( 指当期年度报告披露之日 ) 起至该等股份注销前或被赠与股东前, 福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利 3 减值测试及股份补偿 11

13 在盈利承诺期届满时, 福成五丰应当对标的资产进行减值测试 经减值测试, 如标的资产期末减值额 / 标的资产交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数 / 认购股份总数, 则福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资将依 利润补偿协议 约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿 减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量 = 标的资产期末减值额 / 本次重组新增股份每股发行价格 - 盈利承诺期内已补偿股份总数上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊 期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资 减资 接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响 福成五丰应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对标的资产的减值测试 确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露 ( 公告 ), 并在 45 内办理完毕上述股份补偿事宜 4 其他安排按照协议约定实施补偿时, 如和辉创投实际持有的福成五丰股份数量不足其应补偿股份数量的, 则和辉创投届时不能以其持有的福成五丰股份实际承担的补偿责任应由李高生以其持有的福成五丰的股份承担 八 本次重组的重大风险提示 ( 一 ) 餐饮业务经营风险 1 食品安全问题随着近年来出现的食品安全问题, 政府职能部门对餐饮行业食品安全监督及质量控制提出了更高的监管标准和要求, 大众消费者也提高了食品安全意识 随着公司门店的增多, 对餐饮公司食品安全及质量监控方面的要求也越来越高 如果公司的质量控制的某个环节出现了疏忽, 进而出现食品安全事故, 公司将承担相应的责任, 也会给公司的业务经营和品牌信誉造成较大的不利影响 福成餐饮主要经营特色肥牛火锅, 本次交易完成后, 公司产业链将延伸至餐厅餐饮业, 对牛肉等肉类食材品质要求较高 近几年, 国内国际家畜 家禽传染 12

14 性疾病时有发生, 对相关餐饮行业均造成了较大影响 未来若发生食源性疾病的大规模爆发, 则公司将面临所需肉类供应无法保障 客流量大幅下降的风险, 公司经营业绩也将因此受到不利影响 2 人员流动风险餐饮行业从业人员人数众多, 除了管理人员以及核心技术人员外, 对其他从业人员专业要求不高, 人员替代性很高, 导致行业人员流动性很大 如果公司出现大量员工流失且不能得到及时补充, 对公司经营会造成不利影响 3 连锁经营管理风险公司采用连锁经营模式, 目前拥有直营店五十多家, 数量较多, 且分布于北京 河北 内蒙古等地 如果各家直营店没有按照公司制度严格管理而影响菜品质量或服务质量, 甚至出现食品安全事故, 则可能对公司的整体品牌形象和业务经营造成不利影响 4 扩张经营的风险公司在选择经营门店地点时综合考虑了公司发展战略和地域合理布局的要求, 并对当地投资环境 税收政策 消费习惯等各种因素进行了深入细致的调查和评估 但是在新地区扩张过程中, 因外部环境或消费习惯等方面存在着差异, 如果福成餐饮提供的餐饮服务不能适应当地的消费习惯, 公司新设门店可能无法按照预期产生效益, 从而对公司整体经营业绩产生不利影响 随着门店数量的增加, 跨区域经营对公司的物流配送 经营管理 质量控制等方面提出了更高的要求, 如果公司的管理能力不能适应门店数量的增长, 将对整个公司的经营带来风险 ( 二 ) 市场风险 1 市场竞争加剧随着国内经济的发展, 生活节奏的加快, 消费习惯的改变, 越来越多的人选择在外就餐 国内的餐饮消费市场吸引了大批餐饮企业, 我国餐饮行业的市场竞争也日益加剧 火锅行业与其他传统餐饮业相比, 由于制作工序相对简单 技术标准化程度高, 比较容易实现连锁化经营, 因此火锅行业面临的市场竞争尤为激 13

15 烈 从市场容量来看, 整个中国火锅连锁市场目前还处于一个初级层面的竞争, 未来公司若不能突出特色 维持较高的服务质量, 存在着被其他竞争对手挤占市场份额的风险 2 公司商标被侵权的风险随着公司的不断发展, 公司的品牌效应日益突出, 品牌价值不断提升, 可能存在少量不法经营者未经授权使用公司品牌以获取利润的行为, 从而影响公司的品牌形象和市场声誉 3 餐饮行业业绩波动风险餐饮业一般受经济周期的影响较小, 具有抗经济周期波动的特征 但如遇国家相关政策或国民短期内饮食消费行为重大调整等, 餐饮业可能出现波动, 导致餐饮业在一定时期内出现经营亏损甚至经营困难 作为餐饮经营企业, 公司存在经营业绩波动的风险 ( 三 ) 业务整合风险本次交易完成后, 福成餐饮和福成食品成为福成五丰的全资子公司 福成五丰计划通过业务整合, 促使餐饮业务与福成五丰现有业务产生协同效应 如果未来福成五丰在业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想, 可能影响福成五丰以及福成餐饮的发展方向和盈利前景 ( 四 ) 盈利预测风险根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字 [2013] 第 332A0001 号 盈利预测审核报告, 福成餐饮预测在 2013 年 2014 年将实现归属于母公司所有者的净利润 4, 万元 5, 万元 本次盈利预测是根据现有资料和已知情况, 对福成餐饮所处行业 业务发展等进行判断和预测的基础上编制而成的, 但所依据的各种假设具有不确定性 因此, 尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则, 对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计, 但由于盈利预测基于众多对未来的假设, 其中某些重要假设的在未来能否实现存在不确定性, 可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况, 请投资者在进行投资决策时应进行谨慎和独立判断 14

16 ( 五 ) 标的资产的估值风险本次交易定价以标的资产的资产评估结果为依据, 经交易双方协商确定 本次交易对标的资产福成餐饮采用收益法评估结果作为交易定价依据, 福成食品采用资产基础法评估结果作为交易定价依据 在收益法评估过程中, 评估师对未来的福成餐饮财务数据进行了预测, 是评估师基于目前现状和今后的发展前景作出的专业判断 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定, 并履行了勤勉尽责的职责, 但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致, 未来盈利水平达不到资产评估时的预测, 致使标的资产的估值与实际情况不符的情形, 本次交易存在标的资产估值风险 本公司提请投资者注意以上重大事项, 并仔细阅读本报告书有关章节 本报告书中, 部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 均为四舍五入所致 15

17 目录 修订说明... 2 重大事项提示... 6 一 本次重组方案概述... 6 二 本次交易标的资产评估值及交易价格... 6 三 发行股份购买资产的简要情况... 6 四 本次交易构成重大资产重组... 8 五 本次交易构成关联交易... 9 六 本次交易的交易对方触发要约收购义务... 9 七 利润补偿安排... 9 八 本次重组的重大风险提示 目录 释义 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 二 本次交易的决策过程 三 交易对方和交易标的名称 四 交易价格及溢价情况 五 本次交易构成关联交易 六 本次交易构成重大资产重组 七 本次交易相关的董事会和股东大会审议表决情况 八 关于赵文智 蔺志军参加本次交易相关议案表决的合规性分析 第二节上市公司基本情况 一 公司基本情况 二 公司设立及历次股本变动情况 三 最近三年的控股权变动情况 四 最近三年的重大资产重组情况 五 公司主营业务发展情况及财务指标 六 公司控股股东及实际控制人情况 第三节交易对方情况 一 本次交易对方概况 二 交易对方基本情况 第四节交易标的情况 一 交易标的基本情况 二 标的资产的评估结果 三 交易标的主营业务的具体情况 四 交易标的特许经营权及授权使用资产情况

18 五 交易标的债权债务的转移情况 六 交易标的与福成五丰会计政策和会计估计差异说明 七 交易标的涉及的重大诉讼 仲裁或行政处罚 第五节本次发行股份情况 一 本次发行的基本情况 二 本次发行前后公司主要财务数据对比 三 本次发行后公司股权结构变化情况 第六节本次交易合同的主要内容 一 发行股份购买资产协议及补充协议 二 利润补偿协议 第七节本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组办法 第十条的规定 二 本次交易符合 重组办法 第四十二条的规定 第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 一 本次交易标的资产价格公允性分析 二 本次发行股份定价合理性的分析 三 公司董事会对评估相关事项的意见 四 公司独立董事对评估相关事项的意见 第九节董事会关于本次交易对公司影响的分析 一 本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 二 交易标的所属行业特点和经营情况分析 三 本次交易对上市公司财务状况 盈利能力及未来发展趋势的分析 第十节财务会计信息 一 福成餐饮最近两年及一期财务报表 二 福成食品财务报表 三 上市公司最近两年及一期备考财务报表 四 标的资产的盈利预测 五 上市公司备考盈利预测 第十一节同业竞争和关联交易 一 同业竞争 二 关联交易 第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 一 本次交易完成后对公司法人治理结构的影响 二 本次交易完成后拟采取的完善上市公司治理结构的措施 三 上市公司独立运作的情况 第十三节其他重要事项 一 资金 资产占用及担保的情况

19 二 上市公司负债结构是否合理, 是否存在因本次交易大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况 三 上市公司在最近十二个月内的购买和出售资产交易的情况 四 本次交易相关机构及人员买卖上市公司股票的情况 五 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况 六 未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 第十四节本次交易的风险因素 一 餐饮业务经营风险 二 市场风险 三 业务整合风险 四 盈利预测风险 五 标的资产的估值风险 六 股市价格波动风险 第十五节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 一 独立董事对本次交易的意见 二 独立财务顾问的结论性意见 三 法律顾问的结论性意见 第十六节本次交易相关的中介机构 一 独立财务顾问 二 律师事务所 三 标的公司财务审计机构 四 上市公司财务审计机构 五 标的公司资产评估机构 第十七节公司董事及有关中介机构声明 第十八节备查文件及相关中介机构联系方式 一 备查文件 二 查阅方式

20 释义 在本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 福成五丰 / 上市公司 / 本公司 / 公司 / 发行人 福成餐饮 福成食品 福成投资 福生投资 指河北福成五丰食品股份有限公司 指福成肥牛餐饮管理有限公司 指三河市福成都市食品有限公司 指三河福成投资有限公司 指三河福生投资有限公司 和辉创投指深圳市和辉创业投资企业 ( 有限合伙 ) 燕高投资 蒙润投资 福成集团 华润五丰 内蒙粮油 三河明津 三河瑞辉 内蒙外贸 内蒙贸发 隆泰达配送 润成配送 交易标的 / 标的资产 标的公司 本次重组 / 本次交易 / 本次发行指 发行股份购买资产协议 利润补偿协议 独立财务顾问 / 西南证券 指三河燕高投资有限公司 指三河蒙润餐饮投资有限公司 指河北三河福成养牛集团总公司 指华润五丰有限公司 指内蒙古自治区粮油食品进出口公司 指三河市明津商贸有限责任公司 指三河市瑞辉贸易有限公司 指内蒙古对外贸易经济合作 ( 集团 ) 有限责任公司指内蒙古贸发粮油食品进出口有限责任公司 指三河市隆泰达餐饮配送有限公司 指呼和浩特市润成餐饮配送有限公司 指福成餐饮 100% 股权和福成食品 100% 股权 指福成餐饮 福成食品 指 指 本公司向交易对方发行股份收购标的资产的行为 河北福成五丰食品股份有限公司与三河福生投资有限公司 滕再生 深圳市和辉创业投资企业 ( 有限合伙 ) 三河燕高投资有限公司 三河蒙润餐饮投资有限公司 李福成和李高生之发行股份购买资产协议 河北福成五丰食品股份有限公司与三河福生投资有限公司 滕再生 深圳市和辉创业投资企业 ( 有限合伙 ) 三河燕高投资有限公司 三河蒙润餐饮投资有限公司 李福成和李高生之利润补偿协议 指西南证券股份有限公司 19

21 法律顾问 / 天元律所 标的资产审计机构 / 瑞华会计师事务所 / 瑞华 上市公司审计机构 / 永拓会计师事务所 评估机构 / 中企华评估 本次重组 / 本次交易 / 本次发行 / 本次重大资产重组 本报告书 / 重大资产重组报告书 首次董事会 本次董事会 定价基准日 审计基准日 / 评估基准日 证监会 公司法 证券法 重组办法 上市规则 元 万元 亿元 指北京市天元律师事务所 指 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )(2013 年 4 月, 国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 与中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合并成立瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )) 指北京永拓会计师事务所有限责任公司 指北京中企华资产评估有限责任公司 指 指 指 指 本公司拟分别向福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资发行股份购买上述对象持有的福成餐饮 100% 股权 ; 向李福成 李高生发行股份购买上述二人持有的福成食品 100% 股权 本公司审议本次重组预案的董事会会议, 暨第四届董事会第十六次会议本公司审议本报告书的董事会会议, 暨第五届董事会第二次会议 指首次董事会决议公告日 指 2012 年 12 月 31 日 指中国证券监督管理委员会 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 上市公司重大资产重组管理办法 指 上海证券交易所股票上市规则 (2012 年修订 ) 指人民币元 万元 亿元 20

22 第一节本次交易概述 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 政策支持近几年, 中央及地方分别出台了一系列措施, 推动农业产业化发展, 鼓励龙头企业兼并重组 2012 年 3 月, 国务院出台 国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见 ( 国发 [2012]10 号 ), 明确指出主要目标是培育壮大龙头企业, 打造一批自主创新能力强 加工水平高 处于行业领先地位的大型龙头企业 ; 强化农产品质量安全管理, 培育一批产品竞争力强 市场占有率高 影响范围广的知名品牌 ; 加强产业链建设, 构建一批科技水平高 生产加工能力强 上中下游相互承接的优势产业体系 ; 强化龙头企业社会责任, 提升辐射带动能力和区域经济发展实力 第十二个五年规划纲要明确提出要引导企业兼并重组, 坚持市场化运作, 发挥企业主体作用, 完善配套政策, 消除制度障碍, 推动优势企业实施强强联合 跨地区兼并重组, 提高产业集中度, 推动自主品牌建设, 提升品牌价值和效应, 加快发展拥有国际知名品牌和核心竞争力的大型企业 福成五丰作为农业产业化国家重点龙头企业, 通过注入实际控制人控制的餐饮资产, 延伸上市公司产业链, 实现从品牌牛肉到品牌火锅的无缝连接, 充分发挥整合效应和协同效应, 有效提升 福成肥牛 的品牌价值和效应, 促进公司进一步做大做强 2 国家支持餐饮行业发展当前, 我国餐饮行业发展迅速 商务部关于十二五期间促进餐饮业科学发展的指导意见 指出 餐饮业发展经历了起步阶段 数量型发展阶段 规模化发展阶段和品牌建设阶段, 初步形成了投资主体多元化 经营业态多样化 经营方式连锁化 品牌建设特色化 市场需求大众化的发展新格局 商务部关于十二五期间促进餐饮业科学发展的指导意见 明确指出: 力争 21

23 在 十二五 期间, 餐饮业保持年均 16% 的增长速度, 到 2015 年零售额突破 37 万亿元 ; 培育一批地方特色突出 文化氛围良好 社会影响力大 年营业额 10 亿元以上的品牌餐饮企业集团 ; 全国餐饮业吸纳就业人口超过 2700 万人 ; 规范一批快餐品牌, 初步形成以大众化餐饮为主体, 各种餐饮业态均衡发展, 总体发展水平基本与居民餐饮消费需求相适应的餐饮业发展格局 通过本次重组, 实际控制人将旗下餐饮企业注入上市公司, 有利于其借助资本市场的平台实现快速发展, 符合国家行业政策 3 上市公司未来业务发展需求在目前欧美发达国家食品企业盛行 全产业链 运营模式, 即纵向产业链一体化, 包括从最初的原材料到终端产品的 大包干 式生产 这种纵向产业链一体化的模式, 将产业链上下游之间集聚于一家公司内部交易, 可以提高产业效率, 增强企业抗风险能力, 特别对食品行业而言, 能更大限度的保障食品安全 福成五丰作为食品企业, 本次重组将下游餐饮企业注入上市公司, 符合行业 全产业链 的发展趋势, 有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力 ( 二 ) 本次交易的目的 1 完善产业链福成五丰主要从事禽畜养殖 屠宰 加工及冷藏, 以及肉制品 乳制品 速冻食品等的加工和销售 福成餐饮主要从事 特色肥牛火锅, 兼营烤肉 自助等餐饮业务 本次交易前, 福成五丰为福成餐饮提供肉制品 牛奶及其他饮料等 本次交易完成后, 福成餐饮成为上市公司的全资子公司, 上市公司完成了从肉牛的养殖 屠宰 加工 冷藏到餐桌的业务整合, 产业链得到有效完善, 有利于发挥畜牧业 食品加工和餐饮业务的协同效应, 有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力 2 降低关联交易比例, 保证上市公司资产完整福成餐饮主营 特色肥牛 火锅, 作为主要原材料的牛肉, 每年的采购量较大, 福成五丰作为牛肉制品行业的主要供应企业, 福成餐饮与福成五丰不可避免地会发生肉类采购行为, 构成关联交易 尽管近几年, 福成餐饮与福成五丰在逐步减少关联交易, 但是因双方主营业务属于产业链上下游关系, 关联交易很难完全避 22

24 免 为保证上市公司未来业务规范 持续 安全运行, 需将福成餐饮注入上市公司 本次重组后, 福成餐饮成为福成五丰全资子公司, 福成五丰因向福成餐饮销售肉制品类 牛奶等形成的关联交易将消除, 福成五丰关联销售占营业收入的比重将得到降低 福成五丰肉类制品分公司目前租赁福成食品的生产场地进行生产, 该租赁行为构成关联交易 考虑到公司长远稳定发展, 故拟将福成食品全部资产注入上市公司, 减少关联交易 本次重组后, 福成食品成为福成五丰全资子公司, 福成五丰向福成食品租赁生产场地的关联交易将消除 综上所述, 本次交易有利于减少上市公司关联交易, 增强上市公司业务的独立性和资产的完整性 二 本次交易的决策过程 2013 年 1 月 16 日, 公司因筹划本次重组等事项, 发布重大事项停牌公告, 公司股票自 2013 年 1 月 16 日起连续停牌 福生投资 燕高投资和蒙润投资分别于 2013 年 3 月 20 日召开股东会, 同意分别以其持有的福成餐饮股权认购福成五丰本次发行的股份 和辉创投于 2013 年 3 月 20 日召开合伙人会议, 同意以其持有的福成餐饮的股权认购福成五丰本次发行的股份 2013 年 4 月 2 日, 公司与福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资 李福成和李高生签署了附条件生效的 发行股份购买资产协议 2013 年 4 月 3 日, 公司第四届董事会第十六次会议审议通过了 河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 等议案 2013 年 6 月 4 日, 公司与福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资 李福成和李高生签署了 发行股份购买资产之补充协议 2013 年 6 月 4 日, 公司与福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资和李高生签署了 利润补偿协议 2013 年 6 月 5 日, 公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了 关于公 23

25 司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案议案 及摘要的议案 关于提请股东大会批准李福成 李高生 三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案 等相关议案 同日, 公司发布了召开福成五丰 2013 年第一次临时股东大会的通知, 提请股东大会审议本次交易相关事项 2013 年 6 月 21 日, 公司召开 2013 年第一次临时股东大会, 审议并通过了本次重大资产重组的相关议案, 并同意李福成 李高生 三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份 2013 年 11 月 26 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2013]1478 号 ), 核准公司发行股份购买资产方案 三 交易对方和交易标的名称 本次重组交易对方为福成餐饮和福成食品的股东 本次交易福成五丰拟向福生投资 滕再生 燕高投资 蒙润投资 和辉创投发行股份购买其持有的福成餐饮 100% 股权, 向李福成 李高生发行股份购买其持有的福成食品 100% 股权 四 交易价格及溢价情况 根据中企华评估出具的资产评估报告书, 截至 2012 年 12 月 31 日, 标的资产的 账面价值 交易价格及溢价情况如下 : 单位 : 万元 交易标的 账面价值 交易价格 溢价 溢价率 福成餐饮 100% 股权 15, , , % 福成食品 100% 股权 14, , , % 合计 30, , , % 本次发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均 价, 即 5.99 元 / 股, 其计算方式为 : 发行价格 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的总额 / 定价基准日前 24

26 20 个交易日公司股票交易的总量 在定价基准日至发行日期间, 若本公司发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将进行相应调整 根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的 公司 2012 年度利润分配预案, 发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利 0.3 元 ( 含税 ); 同时根据发行人 2012 年度分红派息实施公告, 上述利润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日, 因此本次发行价格相应调整为 5.96 元 / 股 五 本次交易构成关联交易 李福成 李高生为公司实际控制人, 李高生及其配偶李雪莲持有福生投资 100% 的股权, 福生投资 李福成 李高生同为本次交易的交易对方, 因此, 本次交易构成关联交易 本次重组的主要议案已提请本公司股东大会审议, 在关联股东回避表决的情况下, 已获得股东大会通过 六 本次交易构成重大资产重组 经交易双方确定, 福成餐饮和福成食品的交易价格为 75, 万元, 交易价格超过了上市公司最近一个会计年度 (2012 年 ) 经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%, 且超过 5,000 万元人民币 按照 重组办法 关于重大资产重组的确定标准, 本次交易构成重大资产重组, 并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核 七 本次交易相关的董事会和股东大会审议表决情况 ( 一 ) 关于本次交易的首次董事会表决情况 2013 年 4 月 3 日, 公司第四届董事会第十六次会议审议通过了 河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 等议案, 全体非关联董事一致通过上述议案, 本公司独立董事就本次交易预案发表了独立意见 25

27 ( 二 ) 关于本次交易的第二次董事会表决情况 2013 年 6 月 4 日, 公司召开第五届董事会第二会议审议通过了 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案议案 及摘要的议案 关于提请股东大会批准李福成 李高生 三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案 等相关议案, 全体非关联董事一致通过上述议案, 本公司独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见 ( 三 ) 关于本次交易的股东大会表决情况 2013 年 6 月 21 日, 公司召开 2013 年第一次临时股东大会, 审议并通过了本次重大资产重组的相关议案, 并同意李福成 李高生 三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份 八 关于赵文智 蔺志军参加本次交易相关议案表决的合规性分析 ( 一 ) 关于赵文智参加本次交易相关议案表决的合规性分析赵文智在本次重组的交易对方之一蒙润投资中出资 万元, 占蒙润投资注册资本的 5.102%; 在本次重组的交易对方之一和辉创投中出资 500 万元, 占和辉创投出资额的 7.58%; 同时, 赵文智作为本公司第四届监事会和第五届监事会主席, 参加了第四届监事会第十三次会议和第五届监事会第二次会议, 对本次重组的相关议案投了同意票 参加第四届监事会第十三次会议和第五届监事会第二次会议的其他监事均已出具声明, 确认本人对该次会议所有议案均是基于本人的独立判断做出相应表决意见, 未受赵文智及其他监事的影响, 在赵文智回避表决的情况下, 本人对该次会议的所有议案仍然均会投同意票 ; 本人完全同意该次会议已形成的决议 此外, 法律法规规范性文件和本公司 公司章程 及相关议事规则对监事会审议关联交易事项未规定监事回避表决制度 26

28 本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为 : 法律法规规范性文件和福成五丰 公司章程 及相关议事规则对董事会和股东大会审议关联交易事项规定了关联董事和关联股东回避表决制度, 但对监事会审议关联交易事项未规定监事回避表决制度, 赵文智作为福成五丰监事会主席, 在相应监事会会议上参加对本次重组的相关议案的表决, 不违反法律法规规范性文件和福成五丰 公司章程 及相关议事规则的规定 ; 基于审慎履职的考虑, 公司其他监事已确认是基于其独立判断做出表决意见, 未受赵文智监事的影响 因此, 本次重组相关监事会会议召开程序和决议内容合法合规 ( 二 ) 关于蔺志军参加本次交易相关议案表决的合规性分析蔺志军在本次重组的交易对方之一蒙润投资中出资 万元, 占蒙润投资注册资本的 5.102%; 同时, 蔺志军作为本公司第四届董事会和第五届董事会董事, 参加了第四届董事会第十六次会议和第五届董事会第二次会议, 对本次重组的相关议案投了同意票 按照法律法规规范性文件和本公司 公司章程 及相关议事规则, 董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权 上市规则 对关联董事的范围进行了明确, 具体包括下列董事或具有下列情形之一的董事 : ( 一 ) 为交易对方 ; ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人 ; ( 三 ) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织 该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职 ; ( 四 ) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 ; ( 五 ) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事 监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员 ; ( 六 ) 中国证监会 上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事 在审议本次重组相关议案的两次董事会召开前, 因蔺志军不是直接的交易对方, 仅持有交易对方之一蒙润投资 5.102% 的股权, 也不是蒙润投资的直接或间接控制人, 本公司将蔺志军持有交易对方之一蒙润投资 5.102% 股权的事实, 与 27

29 上述关联董事的范围进行了对照, 认为蔺志军不属于上述情形之一, 不构成本次重组的关联董事, 因而未在两次董事会会议上回避表决 在 2008 年蒙润投资设立时, 蔺志军被选为蒙润投资的董事, 虽然蒙润投资的公司章程规定的三年董事任期早已届满, 但因蒙润投资一直未进行董事会换届选举, 在本公司审议本次重组相关议案的两次董事会会议召开时, 其仍然应履行蒙润投资的董事职务 (2013 年 7 月 20 日, 蒙润投资召开股东会会议, 改选了董事会, 蔺志军不再担任蒙润投资的董事 ) 由于疏忽, 本公司未将该身份与上述关联董事的范围进行对照, 从而未将蔺志军认定为关联董事, 未在两次董事会会议上回避表决 根据 公司法 及相关规定, 上市公司董事会审议关联交易事项时, 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 ; 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议 审议本次重组相关议案的首次董事会会议, 即第四届董事会第十六次会议, 全体七名董事出席会议, 包括蔺志军在内的关联董事为四名, 无关联关系董事为三名 ; 审议本次重组相关议案的第二次董事会会议, 即第五届董事会第二次会议, 全体七名董事出席会议, 包括蔺志军在内的关联董事为三名, 无关联关系董事为四名 在两次董事会会议上, 全体无关联关系董事对所有议案均投了同意票 出度两次董事会会议的无关联关系董事均已出具声明, 声明本人对该次会议所有议案均是基于本人的独立判断做出相应表决意见, 未受蔺志军及其他董事的影响, 在蔺志军回避表决的情况下, 本人对该次会议的所有议案仍然均会投同意票 ; 本人完全同意该次会议已形成的决议 本公司全体无关联关系董事均出席了审议本次重组相关议案的董事会会议, 出席会议的无关联关系董事均达到三人以上, 全体无关联关系董事均对所有议案投了同意票, 且全体无关联关系董事均已出具声明, 确认其是基于本人的独立判断做出表决意见, 未受蔺志军及其他董事的影响 因此, 在不计算蔺志军的表决意见的情况下, 审议本次重组相关议案的董事会会议的出席人数仍达到了法定人数, 所有议案均已获得法定同意票数通过 ; 蔺志军参加对本次重组相关议案的表决, 对相应董事会会议的最终表决结果没有实质性影响 本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为 : 蔺志军在两次董事会会议上对本 28

30 次重组的相关议案未回避表决, 不符合相关规定, 但董事会决议内容符合法律法规规范性文件和公司章程的规定, 上述决策程序上的瑕疵不影响本次重组的相关董事会决议的表决结果和有效性, 本次重组的相关董事会决议有效 ( 三 ) 相关董事会会议决议已不存在被撤销的法律风险福成五丰审议本次重组的两次董事会会议的决议内容符合法律 行政法规的规定, 蔺志军对本次重组的相关议案未回避表决, 属于董事会会议召集程序和表决方式方面的瑕疵 根据 公司法 相关规定, 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程, 股东可以自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销 同时根据 民事诉讼法 相关规定, 人民法院应当在立案之日起五日内将起诉状副本发送被告 截至本报告书出具之日, 相关董事会决议作出已满六十日 ( 第四届董事会第十六次会议决议作出日期为 2013 年 4 月 3 日, 第五届董事会第二次会议决议作出日期为 2013 年 6 月 5 日 ), 福成五丰也并未收到法院发出的有关董事会决议撤销的应诉通知书等任何诉讼文件 本公司独立财务顾问 法律顾问认为, 相关董事会会议决议已不存在被撤销的法律风险 29

31 第二节上市公司基本情况 一 公司基本情况 公司中文名称 : 河北福成五丰食品股份有限公司公司法定代表人 : 李福成公司成立日期 :2001 年 2 月 28 日注册资本 :27, 万元公司注册地址 : 河北省三河市燕郊经济技术开发区公司办公地址 : 河北省三河市燕郊经济技术开发区企业法人营业执照注册号 : 税务登记号码 : 组织机构代码 : 邮政编码 : 电话 : 传真 : 电子信箱 :fucheng@fucheng.net 公司网址 : 股票上市地 : 上海证券交易所股票简称 : 福成五丰股票代码 : 二 公司设立及历次股本变动情况 ( 一 )2001 年公司设立河北福成五丰食品股份有限公司是于 2001 年经原外经贸部 [2001] 外经贸资一函字第 92 号文 关于同意河北三河五丰福成食品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 和原外经贸部颁发外经贸资审 A 字 [2001]0008 号 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 批准, 由河北三河福成养牛集团总公司 五丰行有限公司 ( 现更名为华润五丰有限公司 ) 内蒙古自治区粮油食品进出口 30

32 公司 三河市明津商贸有限责任公司 三河市瑞辉贸易有限公司及内蒙古对外贸 易经济合作 ( 集团 ) 有限责任公司共同发起设立的股份有限公司 2001 年 2 月 28 日, 廊坊市工商局向福成五丰颁发了 企业法人营业执照, 注册资本和实收 资本为 174,002,943 元, 企业类型为股份有限公司 ( 港资 ) 福成五丰设立时股权结构如下 : 股东 持有股份数 ( 万股 ) 持股比例 福成集团 8, % 华润五丰 6, % 内蒙粮油 1, % 三河明津 % 三河瑞辉 % 内蒙外贸 % 合计 17, % ( 二 )2004 年股权转让 2004 年 5 月, 经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会 关于同 意内蒙古粮油食品进出口公司用股权抵偿债务的函 ( 内国资产权字 [2004]78 号 ) 及商务部 商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限公司股权转让的批复 ( 商 资批 [2004]670 号 ) 批准, 内蒙粮油将其持有的福成五丰 10% 的股份即 17,400,294 股股份以每股 1.27 元的价格转让给内蒙贸发 本次股权转让后, 福成五丰的股权结构如下 : 股东 持有股份数 ( 万股 ) 持股比例 福成集团 8, % 华润五丰 6, % 内蒙贸发 1, % 三河明津 % 三河瑞辉 % 内蒙外贸 % 合计 17, % ( 三 )2004 年首次公开发行股票并上市 经中国证监会 关于核准河北福成五丰食品股份有限公司公开发行股票的通 知 ( 证监发行字 [2004]99 号 ) 核准和商务部 商务部关于同意河北福成五丰食 31

33 品股份有限公司增资和增加流通股东的批复 ( 商资批 [2004]1357 号 ) 批准, 福 成五丰于 2004 年 6 月 28 日公开发行 8,000 万股人民币普通股, 发行后股份总额变更 为 254,002,943 股 经上交所 关于河北福成五丰食品股份有限公司人民币普通股 股票上市交易的通知 ( 上证上字 [2004]107 号 ) 批准, 福成五丰公开发行的 8,000 万股社会公众股于 2004 年 7 月 13 日在上交所挂牌交易 首次公开发行股票并上市后, 福成五丰的股权结构如下 : 股东名称 持有股份数 ( 万股 ) 比例 福成集团 8, % 华润五丰 6, % 内蒙贸发 1, % 三河明津 % 三河瑞辉 % 内蒙外贸 % 流通股股东 8, % 合计 25, % ( 四 )2005 年未分配利润转增股本 2005 年 4 月 4 日, 福成五丰召开 2004 年度股东大会, 审议通过 公司 2004 年度 利润分配议案, 决定以 2004 年 12 月 31 日福成五丰总股本 254,002,943 股为基数, 向全体股东每 10 股送 1 股派现金 0.5 元 2005 年 6 月 3 日, 福成五丰向截止 2005 年 6 月 2 日 ( 股权登记日 ) 下午上交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的全体股东每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 0.5 元 ( 含税 ); 实 施后福成五丰股份总额增至 279,403,237 股 2005 年 10 月 17 日, 商务部出具 商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限 公司增资等事项的批复 ( 商资批 [2005]2284 号 ), 同意上述利润分配方案 本次未分配利润转增股本后, 福成五丰股权结构为 : 股东名称 持有股份数 ( 万股 ) 持股比例 福成集团 8, % 华润五丰 6, % 内蒙贸发 1, % 三河明津 % 三河瑞辉 % 32

34 内蒙外贸 % 流通股股东 8, % 合计 27, % ( 五 )2006 年股权分置改革 2006 年 6 月 15 日, 福成五丰股权分置改革相关股东会议审议通过 河北福成 五丰食品股份有限公司股权分置改革方案, 非流通股股东向本次股权分置改革 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股安排 3 股股份, 共向流通股股 东执行 2,640 万股 ( 包括福成集团代内蒙外贸支付的 264,000 股股份对价 ), 作为非 流通股份获得流通权的对价 2006 年 6 月 29 日, 商务部出具 商务部关于同意河北福成五丰食品股份有限 公司股权转让的批复 ( 商资批 [2006]1419 号 ), 同意福成五丰 2006 年 6 月 15 日召 开的股权分置改革相关股东会议通过的股权分置改革方案 本次股权分置改革完成后, 福成五丰的股权结构如下 : 股东名称 持有股份数 ( 万股 ) 持股比例 福成集团 7, % 华润五丰 5, % 内蒙贸发 1, % 三河明津 % 三河瑞辉 % 内蒙外贸 % 流通股股东 11, % 合计 27, % ( 六 )2008 年控股股东变更 2008 年 3 月 28 日, 福成集团与福成投资签署 股权并购合同 ( 兼并 ), 约定 福成投资吸收合并福成集团, 福成集团注销 因此福成集团持有的福成五丰的股 份由福成投资承继, 福成投资持有福成五丰 27.66% 的股份, 成为福成五丰的控股 股东 2009 年 3 月 3 日, 河北省商务厅出具 关于同意河北福成五丰食品股份有限公 司变更股东和经营范围的批复 ( 冀商外资字 [2009]32 号 ), 鉴于福成集团已并购 33

35 到福成投资, 同意福成五丰将其股东福成集团变更为福成投资 ( 七 )2012 年变更企业性质 2012 年 8 月 15 日, 河北省商务厅出具 关于同意河北福成五丰食品股份有限公司注销批准证书的批复 ( 冀商外资批字 [2012]75 号 ), 鉴于福成五丰外资股东华润五丰持有公司股比已低于 10%, 同意注销福成五丰的 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 2012 年 10 月 10 日, 福成五丰召开 2012 年第一次临时股东大会, 审议通过 关于公司由外商投资股份公司变更为股份有限公司的议案, 并相应修改公司章程 2012 年 12 月 21 日, 福成五丰取得了廊坊市工商局核发的变更后的 企业法人营业执照 三 最近三年的控股权变动情况 李福成和李高生父子为本公司实际控制人, 福成投资为本公司控股股东, 最 近三年均未发生变化 四 最近三年的重大资产重组情况 本公司最近三年未实施重大资产重组 五 公司主营业务发展情况及财务指标 ( 一 ) 公司主营业务情况公司的主营业务为禽畜养殖 屠宰 加工及冷藏, 以及肉制品 乳制品 速冻食品等的加工和销售 2012 年, 福成五丰全年实现主营业务收入 55, 万元, 营业利润 1, 万元, 利润总额 2, 万元, 归属于母公司所有者净利润 1, 万元, 每股收益 0.07 元 最近两年及一期, 福成五丰按照行业和产品分类的主营业务收入构成情况如下 : 项 分行业 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 单位 : 万元 营业收入比重营业收入比重营业收入比重 34

36 畜牧业 28, % 55, % 50, % 合计 28, % 55, % 50, % 1. 活牛 % 1, % 3, % 2. 牛肉 11, % 25, % 23, % 3. 羊肉 % 2, % 2, % 4. 肉制品 7, % 11, % 7, % 5. 牛奶 2, % 3, % 3, % 6. 小牛 % % % 7. 乳制品 % % % 8. 速食品 5, % 10, % 6, % 9. 其他 , % 合 计 28, % 55, % 50, % ( 二 ) 公司主要财务指标 公司最近两年及一期的资产负债情况如下 : 单位 : 万元 项 目 资产总计 66, , , 负债总计 14, , , 所有者权益合计 52, , , 归属于上市公司股东的所有者权益 52, , , 公司最近两年及一期的盈利情况如下 : 单位 : 万元 项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 营业收入 29, , , 利润总额 4, , , 归属于上市公司股东的净利润 3, , , 公司最近两年及一期合并报表的现金流量如下 : 单位 : 万元 项 目 2013 年 1-6 月 2011 年度 2011 年度 经营活动现金流量净额 1, , , 投资活动现金流量净额 5, , , 筹资活动现金流量净额 -5, 本公司最近两年及一期的主要财务指标如下 : 35

37 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 六 公司控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人截至本报告书签署日, 福成投资持有本公司 27.66% 的股权, 为本公司控股股东 ; 李福成和李高生父子二人分别同等持有福成投资 43.10% 的股权, 为本公司实际控制人 李福成 李高生 43.10% 43.10% 三河福成投资有限公司 27.66% 河北福成五丰食品股份有限公司 ( 二 ) 控股股东概况公司名称 : 三河福成投资有限公司企业性质 : 有限责任公司注册地 : 三河市燕郊开发区主要办公地点 : 三河市燕郊开发区法定代表人 : 李福成注册资本 : 58,000 万元营业执照注册号 : 税务登记证号码 :

38 经营范围 : 农牧业综合开放投资 ; 城镇村建设 改造与投资开发 ; 以及其他项目的投资 ; 资产收购 ( 法律 法规禁止的除外 ) ( 三 ) 实际控制人概况本公司实际控制人为李福成和李高生 李福成 李高生具体情况详见 第三节交易对方情况 \ 六 李福成 李高生基本情况 37

39 第三节交易对方情况 一 本次交易对方概况 本次交易, 公司拟分别向福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投 资发行股份购买上述对象持有的福成餐饮 100% 股权 ; 向李福成 李高生发行股 份购买上述二人持有的福成食品 100% 股权 截至本报告书签署日, 福成餐饮股东出资情况如下 : 股 东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 三河福生投资有限公司 2, % 滕再生 % 深圳市和辉创业投资企业 ( 有限合伙 ) % 三河燕高投资有限公司 % 三河蒙润餐饮投资有限公司 % 合 计 5, % 截至本报告书签署日, 福成食品股东出资情况如下 : 股 东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 李福成 7, % 李高生 7, % 合 计 15, % 二 交易对方基本情况 ( 一 ) 福生投资基本情况 1 福生投资基本信息公司名称 : 三河福生投资有限公司公司类型 : 有限责任公司住所 : 三河市燕郊开发区迎宾路西侧法定代表人 : 李高生注册资本 :3,000 万元 38

40 成立日期 :2008 年 11 月 3 日营业执照号码 : 税务登记证号码 : 冀廊国税三河字 号冀廊地税三河字 号经营范围 : 企业资金管理 收购, 以自有资产进项目投资 ( 国家限定 禁止投资的除外 ) 2 福生投资历史沿革福生投资于 2008 年 11 月 3 日由李高生和李雪莲共同出资设立, 注册资本 3,000 万元, 实收资本 3,000 万元, 出资方式均为货币出资 三河诚成会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证, 并出具了三诚会验字 [2008] 第 307 号 验资报告 2008 年 11 月 3 日福生投资领取了三河市工商行政管理局核发的企业法人营业执照, 营业执照号码 : 设立时的股权结构如下 : 股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例李高生 2, % 李雪莲 % 合计 3, % 注 : 李高生与李雪莲系夫妻关系 公司设立至今, 注册资本及股权结构均未发生变化 3 福生投资主要业务发展状况福生投资主要经营范围为企业资金管理 收购, 以自有资产进行项目投资, 未开展生产经营类业务 4 福生投资下属子公司情况截至本报告书签署日, 福生投资除控股福成餐饮外, 无其他控股子公司 5 福生投资最近三年主要财务数据 (1) 简要资产负债表 39 单位 : 万元

41 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 资产总额 25, , , 负债总额 8, , , 所有者权益合计 16, , , (2) 简要利润表 单位 : 万元 项目 2012 年 2011 年 2010 年 营业收入 41, , , 利润总额 5, , , 净利润 3, , , 注 : 上述数据为合并口径, 未经审计 6 福生投资的产权结构及股权控制关系 李高生 夫妻 李雪莲 80% 20% 三河福生投资有限公司福生投资的控股股东及实际控制人为李高生, 具体情况详见本节 ( 六 ) 李福成 李高生基本情况 7 关联关系及推荐董事或高级管理人员情况本次交易前, 福生投资的控股股东为李高生, 上市公司受李福成 李高生父子二人共同控制, 双方存在关联关系 截至本报告书签署日, 福生投资不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形 8 福生投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或仲裁情况截至本报告书签署日, 福生投资及主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚, 未受到刑事处罚, 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 40

42 ( 二 ) 燕高投资基本情况 1 燕高投资基本信息 公司名称 : 三河燕高投资有限公司 公司类型 : 有限责任公司 住所 : 三河市燕郊开发区燕高路西 法定代表人 : 马亮 注册资本 :500 万元 成立日期 :2008 年 11 月 3 日 营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 冀廊国税三河字 号 冀廊地税三河字 号 经营范围 : 以自有资产向餐饮业进行投资 2 燕高投资历史沿革 燕高投资于 2008 年 11 月 3 日由滕再生 马亮 卢道祥 赵永刚等 8 名共同 出资设立, 注册资本 500 万元, 实收资本 500 万元, 出资方式均为货币出资 三 河诚成会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证, 并出具了三诚会验字 [2008] 第 309 号 验资报告 2008 年 11 月 3 日燕高投资领取了三河市工商行政管理局核发的企业法人营 业执照, 营业执照号码 : 设立时的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 滕再生 % 马 亮 % 卢道祥 % 赵永刚 % 初晓慧 % 沈晓忠 % 张学英 % 赵连胜 % 合 计 % 41

43 2012 年 4 月 20 日, 燕高投资股东滕再生与马亮签署 股权转让协议, 滕 再生将其持有的燕高投资 40% 的股权转让给马亮 转让后的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 马 亮 % 卢道祥 % 赵永刚 % 初晓慧 % 沈晓忠 % 张学英 % 赵连胜 % 合 计 % 本次股权转让后至今, 公司注册资本及股权结构均未发生变化 3 燕高投资主要业务发展状况 燕高投资主要业务为以自有资产向餐饮业进行投资, 无生产经营类业务 4 燕高投资下属子公司情况 截至本报告书签署日, 燕高投资无控股子公司 5 燕高投资最近三年主要财务指标 (1) 简要资产负债表 单位 : 万元 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 资产总额 负债总额 所有者权益合计 (2) 简要利润表 单位 : 万元 项目 2012 年 2011 年 2010 年 营业收入 利润总额 净利润 注 : 上述财务数据未经审计 42

44 6 燕高投资的产权结构及股权控制关系 马 亮 卢道祥 赵永刚 初晓慧 沈晓忠 张学英 赵连胜 59.6% 7.8% 7.8% 6.2% 6.2% 6.2% 6.2% 三河燕高投资有限公司 截至本报告书签署日, 燕高投资股东控股股东及实际控制人为马亮 马亮系 福成餐饮副总经理, 上市公司实际控制人李福成配偶刘书英姐姐的外孙, 马亮基 本情况如下 : 姓名 性别 国籍 马亮 男 中国 身份证号码 ******** 住所 通讯地址 北京市丰台区东木樨园 河北省三河市燕郊开发区亚泰大街 4 号 通讯方式 是否取得其他国家或者地区的居留权 情形 否 7 关联关系及推荐董事或高级管理人员情况 本次交易前, 燕高投资与上市公司不存在关联关系 截至本报告书签署日, 燕高投资不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的 仲裁情况 8 燕高投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或 截至本报告书签署日, 燕高投资及主要管理人员最近五年内未受到与证券市 场有关的行政处罚, 未受到刑事处罚, 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁 ( 三 ) 蒙润投资基本情况 1 蒙润投资基本信息 43

45 公司名称 : 三河蒙润餐饮投资有限公司 公司类型 : 有限责任公司 住所 : 三河市燕郊开发区燕高路一号东一排 法定代表人 : 王桂来 注册资本 :500 万元 成立日期 :2008 年 11 月 3 日 营业执照号码 : 税务登记证号码 : 冀廊国税三河字 号 冀廊地税三河字 号 经营范围 : 以自有资产向餐饮业进行投资 2 蒙润投资历史沿革 蒙润投资于 2008 年 11 月 3 日由王桂来 刘立军 蔺志军 李连杰等 14 名 自然人股东共同出资设立, 注册资本 500 万元, 实收资本 500 万元, 出资方式均 为货币出资 三河诚成会计师事务所有限公司对本次出资进行了验证, 并出具了 三诚会验字 [2008] 第 308 号 验资报告 2008 年 11 月 3 日蒙润投资领取了三河市工商行政管理局核发的企业法人营 业执照, 营业执照号码 : 设立时的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 王桂来 % 胡殿东 % 靳东军 % 陈彦懿 % 刘立军 % 荣华森 % 李连杰 % 李鸿均 % 冯立祥 % 闫 艳 % 杨文昶 % 44

46 李维忠 % 赵文智 % 蔺志军 % 合计 % 注 : 赵文智系福成五丰监事会主席, 蔺志军系福成五丰董事 副总经理, 杨文昶 2010 年 3 月前曾为福成五丰副总经理, 李维忠 2011 年 3 月前曾为福成五丰财务总监 务 蒙润投资设立至今注册资本及股权结构均未发生变化 3 蒙润投资主要业务发展状况 蒙润投资主要经营范围以自有资产向餐饮业进行投资, 未开展生产经营类业 4 蒙润投资下属子公司情况 截至本报告书签署日, 蒙润投资无控股子公司 5 蒙润投资最近三年主要财务指标 (1) 简要资产负债表 单位 : 万元 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 资产总额 负债总额 所有者权益合计 (2) 简要利润表 单位 : 万元 项目 2012 年 2011 年 2010 年 营业收入 利润总额 净利润 注 : 上述财务数据未经审计 6 蒙润投资的产权结构及股权控制关系 45

47 王桂来 胡殿东 靳东军 陈彦懿 刘立军 荣华森 李连杰 李鸿均 冯立祥 闫 艳 杨文昶 李维忠 赵文智 蔺志军 25.51% 10.2% 8.16% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 5.1% 三河蒙润餐饮投资有限公司 截至本报告书签署日, 蒙润投资股东股权结构较为分散, 无实际控制人 7 关联关系及推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日, 蒙润投资不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形 8 蒙润投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或仲裁情况截至本报告书签署日, 蒙润投资及主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚, 未受到刑事处罚, 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 四 ) 和辉创投基本情况 1 和辉创投基本信息名称 : 深圳市和辉创业投资企业 ( 有限合伙 ) 合伙企业类型 : 有限合伙主要经营场所 : 深圳市福田区深南大道深圳特区报业大厦 27 层 B2 执行事务合伙人 : 深圳市和辉信达投资有限公司认缴出资额 :6,600 万元成立日期 :2010 年 4 月 14 日营业执照号码 : 经营范围 : 创业投资业务 ; 代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务 ; 创业投资咨询业务 ; 为创业企业提供创业管理服务业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 2 和辉创投历史沿革 46

48 和辉创投于 2010 年 4 月 14 日由深圳市和辉信达投资有限公司 浙江荣盛控 股集团有限公司 孙青云 李高生 赵文智共同出资设立, 认缴出资额为人民币 5,000 万元, 具体认缴出资情况如下 : 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 合伙性质 深圳市和辉信达投资有限公司 1, % 普通合伙人 浙江荣盛控股集团有限公司 2, % 有限合伙人 孙青云 1, % 有限合伙人 赵文智 % 有限合伙人 李高生 % 有限合伙人 合计 5, % 年 7 月 24 日, 经和辉创投 2010 年第一次合伙人临时会议决议, 同意 新增合伙人海南兴盛实业贸易有限公司, 出资额增至 6,600 万元 本次变更完成 后, 和辉创投合伙人出资情况如下 : 合伙人名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 合伙性质 深圳市和辉信达投资有限公司 1, % 普通合伙人 浙江荣盛控股集团有限公司 2, % 有限合伙人 海南兴盛实业贸易有限公司 1, % 有限合伙人 孙青云 1, % 有限合伙人 赵文智 % 有限合伙人 李高生 % 有限合伙人 合计 6, % - 企业设立至今, 认购出资额除发生上述变动外, 无其他变动 3 和辉创投主要业务发展状况 和辉创投主要从事创业投资业务, 未开展生产经营类业务 4 和辉创投下属子公司情况 截至本报告书签署日, 和辉创投无控股子公司 5 和辉创投最近三年主要财务指标 (1) 简要资产负债表 单位 : 万元 47

49 项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 资产总额 8, , , 负债总额 2, , , 所有者权益 6, , , (2) 简要利润表 单位 : 万元 项目 2012 年 2011 年 2010 年 营业收入 利润总额 净利润 注 : 上述财务数据未经审计 6 和辉创投的产权结构及股权控制关系 深圳市和辉创业投资企业 ( 有限合伙 ) 15.15%, 普通合伙人 执行合伙人 30.30%, 有限合伙人 24.24%, 有限合伙人 15.15%, 有限合伙人 7.58%, 有限合伙人 7.58%, 有限合伙人 深圳市和辉信达投资有限公司浙江荣盛控股集团有限公司海南兴盛实业贸易有限公司孙青云赵文智李高生 注 : 李高生为福生投资及上市公司实际控制人 ; 赵文智为福成五丰监事会主席 深圳市和辉信达投资有限公司为和辉创投的普通合伙人和执行合伙人 和辉创投的合伙协议中规定 : 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额对合伙企业债务承担责任, 有限合伙人不得执行合伙企业的事务, 执行事务合伙人对外代表本合伙企业执行合伙事务 执行事务合伙人之外的其他普通合伙人 有限合伙人不得代表本合伙企业执行合伙事务, 执行事务合伙人履行如下职责 : 投资项目的筛选 ; 投资组合管理 ; 投资收益分配的实施 ; 组建投资管理团队 ; 召集合伙人会议 ; 代表本合伙企业与第三人签订合同或做出行为 ; 其他相关事务的管理 控制 运行以及政策决定等事项 ; 向全体合伙人报告执行合伙事务的情况 48

50 和辉创投的合伙协议中关于投资管理委员会规定 : 投资管理委员会由 6 名委员组成, 其中,1 名委员由执行合伙人选任 ;5 名委员由普通合伙人选任 投资管理委员会设主席一名, 由执行事务合伙人选任 投资管理委员会职责 : 具体投资项目的投资 ; 投资项目的退出 ; 确定投资收益分配时点 上述事宜的具体方案由执行合伙人选任的投资管理委员会成员提出 投资管理委员会独立审议其职责范围内的议案 深圳市和辉信达投资有限公司作为和辉创投的唯一普通合伙人和执行合伙人, 选任投资管理委员会的全部委员, 拥有投资管理委员会的控制权 综上所述, 深圳市和辉信达投资有限公司拥有和辉创投的控制权 (1) 和辉信达基本情况公司名称 : 深圳市和辉信达投资有限公司主要经营场所 : 深圳市福田区深南大道深圳特区报业大厦 27 层 B1 法定代表人 : 罗鹏认缴出资额 :1,650 万元成立日期 :2010 年 2 月 23 日营业执照号码 : 经营范围 : 企业投资咨询, 企业管理咨询 ( 不含证券 保险 基金 金融业务 人才中介服务及其他限制项目 ): 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 截至本报告书签署日, 深圳市和辉信达投资有限公司的股权结构如下 : 股东出资额 ( 万元 ) 出资比例罗鹏 1, % 孙青云 % 马群 % 余学岚 % 合计 1, % (2) 浙江荣盛控股集团有限公司股权结构情况截至本报告书签署日, 浙江荣盛控股集团有限公司的股权结构如下 : 股东出资额 ( 万元 ) 出资比例李水荣 12, % 49

51 李永庆 1, % 李国庆 1, % 许月娟 1, % 倪信才 % 赵关龙 % 合 计 20, % (3) 海南兴盛实业贸易有限公司股权结构情况 截至本报告书签署日, 海南兴盛实业贸易有限公司的股权结构如下 : 股 东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 王文胜 % 王文勇 % 合 计 % 7 关联关系及推荐董事或高级管理人员情况 本次交易前, 和辉创投有限合伙人李高生系上市公司实际控制人之一, 赵文 智系上市公司监事会主席, 除此之外, 与上市公司无其他关联关系 截至本报告书签署日, 和辉创投不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的 情形 8 和辉创投及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或 仲裁情况 截至本报告书签署日, 和辉创投及主要管理人员最近五年内未受到与证券市 场有关的行政处罚, 未受到刑事处罚, 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁 ( 五 ) 滕再生基本情况 1 滕再生基本信息 姓名 性别 国籍 滕再生 男 中国 身份证号码 ******** 住所 河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村 50

52 通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街南巷口村 通讯方式 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务 是否与任职单位存在产权关系 福成肥牛餐饮管理有限公司 2010 年 1 月 1 日至今董事 总经理是 三河市润成小额贷款有限公司 2010 年 1 月 1 日至今董事是 三河金鼎典当有限责任公司 2010 年 1 月 1 日至今董事否 形 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告书签署日, 滕再生无控制关联企业 4 关联关系及推荐董事或高级管理人员情况 本次交易前, 滕再生与上市公司无关联关系 截至本报告书签署日, 滕再生不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情 5 滕再生最近五年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或仲裁情况 截至本报告书签署日, 滕再生最近五年内未受到与证券市场有关的行政处 罚, 未受到刑事处罚, 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 李福成 李高生基本情况 1 李福成基本情况 (1) 李福成基本信息 姓名 性别 国籍 李福成 男 中国 身份证号码 ******** 住所 通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 通讯方式

53 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务 河北福成五丰食品股份有限公司 三河福成投资有限公司 是否与任职单位存在产权关系 2010 年 1 月 1 日至今董事长是 2011 年 3 月 24 日至 2013 年 4 月 24 日 2010 年 1 月 1 日至今 总经理 董事长 总经理 福成国际大酒店有限公司 2010 年 1 月 1 日至今董事长是 三河福成房地产开发有限公司 2010 年 1 月 1 日至今董事长是 三河市福英投资有限公司 2010 年 1 月 1 日至今董事是 三河福成酿酒有限公司 2010 年 1 月 1 日至今董事是 三河金鼎典当有限责任公司 2010 年 1 月 1 日至今董事是 三河灵山宝塔陵园有限公司 2010 年 3 月 4 日至今董事长是 三河市福成隆泰水泥有限公司 2010 年 1 月 1 日至今董事是 三河市福旺矿业石材有限公司 2011 年 3 月 10 日至今董事是 2 李高生基本情况 (1) 李高生基本信息 是 是 姓名 性别 国籍 李高生 男 中国 身份证号码 ******** 住所 通讯地址 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 河北省三河市燕郊开发区大街福成御苑 通讯方式 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务 河北福成五丰食品股份有限公司 是否与任职单位存在产权关系 2010 年 1 月 1 日至今董事是 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 3 月 23 日 2013 年 总经理 是 52

54 4 月 25 日至今 三河福成投资有限公司 2010 年 1 月 1 日至今董事是 福成肥牛餐饮管理有限公司 2010 年 1 月 1 日至今董事长是 三河市福成都市食品有限公司 2012 年 4 月 11 日至今 执行董事 经理 三河福生投资有限公司 2010 年 1 月 1 日至今执行董事是 三河市润成小额贷款有限公司 2010 年 1 月 1 日至今董事长是 三河金鼎典当有限责任公司 2010 年 1 月 1 日至今董事长是 福成国际大酒店有限公司 2010 年 1 月 1 日至今董事是 三河市隆泰达餐饮配送有限公司 2010 年 6 月 11 日至今 执行董事 经理 三河灵山宝塔陵园有限公司 2010 年 3 月 4 日至今董事是 3 李高生 李福成控制企业基本情况 (1) 产权控制结构图 是 是 53

55 54 利思机械 90% 10% 95% 100% 李雪莲李高生李福成刘书英福生投资 80% 20% 57% 润成配送隆泰达配送福成食品 50% 50% 福成投资福英投资金鼎典当福成国际大酒店 43.1% 43.1% 30% 93.59% 6.41% 65.09% 90% 34.41% 100% 54.14% 41.27% 4.59% 100% 李旭夫妻上市公司实际控制人标的资产 10% 27.66% 隆泰水泥福成五丰 68.5% 100% 100% 100% 夫妻 42% 福成餐饮润旭地产 20% 父子父子母子 65.12% 润成小额贷款福成酿酒福成商贸福成房地产 90% 隆盛物业惠安物业多福园物业福盛物业福兴物业隆福物业永兴水泥兴隆运输福旺矿业石材恒泰永盛建筑设备销售泰德建筑设备销售恒安永旺建筑设备销售灵山宝塔陵园 60% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 54.87%

56 (2) 控制企业基本情况 李福成和李高生为上市公司的实际控制人, 并分别直接持有本次交易资产福 成食品 50% 股权 ; 李高生直接持有本次交易对方福生投资 80% 股权 除此之外, 李福成和李高生控制的主要企业如下 : 公司名称注册资本注册地址持股比例经营范围 三河福成投资有限公司 三河福成房地产开发有限公司 福成国际大酒店有限公司 三河福成商贸有限公司 三河市福英投资有限公司 三河福成酿酒有限公司 三河金鼎典当有限责任公司 58,000 万元 14,050 万元 50,000 万元 万元 10,902.8 万元 800 万元 5,000 万元 三河市燕郊开发区 三河市燕郊开发区京哈路北 三河市燕郊经济技术开发区 102 国道北侧 三河市燕郊开发区燕昌路东侧 三河市燕郊开发区行宫东大街北侧福成五期 68 号 三河市高楼镇兴隆庄村 三河市燕郊开发区 李福成持股 43.1% 李高生持股 43.1% 福成投资持股 93.59%, 福成大酒店持股 6.41% 福成投资持股 100% 福成房地产持股 34.41%, 福成投资持股 65.09%, 李雪莲持股 0.25% 福成房地产持股 54.14%, 李福成持股 4.59%, 刘书英持股 41.27%, 福成投资持股 90% 福成房地产持股 42%, 李高生持股 30% 农牧业综合开发投资 ; 城镇村建设 改造与投资开发 ; 以及其他项目的投资 ; 资产收购 ( 法律 法规禁止的除外 ) 房地产开发 销售 ( 凭资质证施工销售 ); 二手房屋信息咨询 ; 家政服务 ( 不含托教及高层保洁 ); 家装设计 许可经营范围 : 特大型餐馆 ( 含凉菜 ; 含裱花蛋糕 ; 含生食海产品 )( 卫生许可证有效期至 2015 年 7 月 1 日 ), 宾馆, 桑拿浴, 浴室, 足浴, 室内游泳馆, 卡拉 OK 歌厅, 体育馆 ( 卫生许可证有效期至 2016 年 7 月 12 日 ), 酒 ( 酒类商品零售许可证有效期至 2015 年 5 月 13 日 ) 蔬菜 水果 花卉 日用百货 家居饰品 针织 鞋帽 服装 箱包 文体用品 ; 五金 家用电器 摄影器材 手机及配件 钟表及修理 灯饰 黄金珠宝首饰及加工 工艺礼品 洗衣 化妆品 计生用品 出租柜台 ; 婚纱摄影 玉器及加工 ; 钢筋 水泥及建筑材料以自有资产进行股权 债券 黄金及房地产项目投资 白酒酿造 销售 ( 全国工业产品生产许可证有效期至 2013 年 8 月 4 日 ) 许可经营项目 : 动产质押典当业务 ; 财产权利质押典当业务 ; 房地产 ( 外省 自治区 直辖市的鉴定评估及咨询服 55

57 三河灵山宝塔陵园有限公司 三河市福成隆泰水泥有限公司三河市恒安永旺建筑设备销售有限公司三河市泰德建筑设备销售有限公司 三河市恒泰永盛建筑设备销售有限公司 三河市润成小额贷款有限公司三河市润旭房地产开发有限公司 三河市兴隆运输有限公司 三河市隆盛物业服务有限公司 三河市惠安物业服务有限公司 三河市多福园物业服务有限公司 三河福盛物业服务有限公司 三河福兴物业服务有限公司 2,000 万元 8,000 万元 100 万元 100 万元 100 万元 10,000 万元 1,000 万元 200 万元 80 万元 50 万元 50 万元 50 万元 50 万元 三河市黄土庄镇灵山 三河市高楼镇高庙村东 三河市燕郊开发区燕昌路东侧三河市燕郊开发区燕昌路东侧三河市燕郊开发区燕高路东侧亚泰大街南侧三河市燕郊开发区食品城三河市燕郊镇京哈公路南小胡庄中三河市燕郊开发区 102 国道北侧 三河市燕郊开发区行宫大街北侧 三河市燕郊燕灵路西侧上上城第二季三河市燕郊燕顺路东侧上上城第三季三河市燕郊行宫东大街南侧上上城四期三河市燕郊海油大街南侧上上城五期 福成投资持股 100% 李福成持股 68.5% 福成投资持股 100% 福成投资持股 100% 福成投资持股 100% 福成投资持股 20% 李雪莲持股 10%, 李旭持股 90% 福成投资持股 80% 福成投资持股 95% 福成投资持股 100% 福成投资持股 100% 福成投资持股 100% 福成投资持股 100% 务 ; 商务部依法批准的其他典当业务 )( 有效期至 2014 年 11 月 17 日 ) 一般经营项目: 无灵墓灵塔开发 销售 ; 出租灵位 ; 骨灰寄存 ; 祭拜服务及祭祀用品出租 销售 ( 国家禁止经营的除外 ); 销售日用百货 工艺品, 房地产信息咨询生产 销售 : 水泥 矿粉 熟料及水泥制品, 物料装卸 一般经营项目 : 模板销售及租赁 一般经营项目 : 钢管及扣件销售及租赁 一般经营项目 : 建筑机械设备 塔吊及扣件销售及租赁 许可经营项目 : 以企业自有资金向农户 个体工商户 小企业发放小额房地产开发 销售 汽车普通货运 ( 道路运输经营许可证有效期至 2014 年 12 月 24 日 ); 工程机械作业许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 住宅区物业管理 家政服务 ; 销售 : 五金电器 民用建材 装饰材料 日用百货许可经营项目 : 无 ; 一般经营项目 : 物业服务 ( 凭资质证经营 ); 家政服务 ( 不含高层保洁及托教 ) 许可经营项目 : 无 ; 一般经营项目 : 物业服务 ( 凭资质证经营 ); 家政服务 ( 不含高层保洁及托教 ) 许可经营项目 : 无 ; 一般经营项目 : 物业服务 ( 凭资质证经营 ); 家政服务 ( 不含高层保洁及托教 ) 许可经营项目 : 无 ; 一般经营项目 : 物业服务 ( 凭资质证经营 ); 家政服务 ( 不含高层保洁及托教 ) 56

58 三河隆福物业服务有限公司 三河市福旺矿业石材有限公司三河市永兴水泥制品有限公司三河市利思机械制造有限公司 50 万元 800 万元 2,000 万元 3 万元 三河市燕郊海油大街南侧上上城五期 三河市段甲岭镇皇叔院 三河市高楼镇高庙村 三河市燕郊镇京哈公路南侧 福成投资持股 100% 福成投资持股 54.87% 福成投资持股 60%, 李高起 40% 李雪莲持股 90%, 李旭持股 10% 许可经营项目 : 无 ; 一般经营项目 : 物业服务 ( 凭资质证经营 ); 家政服务 ( 不含高层保洁及托教 ) 矿山开采 石料加工及销售 ( 采矿许可证有效期至 2014 年 8 月 28 日 ) 制作销售 : 水泥排水管 方砖 钢筋混凝土预制件 ; 生产 加工 ; 混凝土 ( 凭许可证经营 ) 许可经营项目 : 变压吸附气体分离设备生产 销售 一般经营项目 : 无 4 关联关系及推荐董事或高级管理人员情况本次交易前, 李福成 李高生父子分别持有上市公司控股股东福成投资 43.1% 的股份, 为上市公司的实际控制人, 与上市公司存在关联关系 截至本报告书签署日, 李福成为上市公司董事长, 李高生为上市公司副董事长 总经理, 李福成和李高生未向上市公司新推荐董事或高级管理人员 5 李福成 李高生最近五年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或仲裁情况截至本报告书签署日, 李福成 李高生最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚, 未受到刑事处罚, 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 57

59 第四节交易标的情况 本次重大资产重组, 本公司拟分别向福生投资 滕再生 燕高投资 蒙润投资 和辉创投发行股份购买其持有的福成餐饮 100% 股权, 向李高生和李福成发行股份购买其持有的福成食品 100% 股权 福成餐饮 100% 股权 福成食品 100% 股权为本次交易的标的资产 本次交易以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日 一 交易标的基本情况 ( 一 ) 福成餐饮 1 福成餐饮基本情况中文名称 : 福成肥牛餐饮管理有限公司法定代表人 : 李高生公司类型 : 有限责任公司成立日期 :2008 年 11 月 27 日注册资本 :5,000 万元企业法人营业执照注册号 : 税务登记证号 : 冀廊国税三河字 号冀廊地税三河字 号住所 : 三河市燕郊开发区汉王路东侧 亚泰大街南侧 1# 综合楼经营范围 : 餐饮管理 ; 蔬菜种植 ; 以自有资产向餐饮业投资 以下由分支机构经营 : 火锅调味料制造 ; 零售烟 ; 零售定型包装酒水 饮料 ; 火锅, 烧烤, 烤肉, 中餐 ( 含冷拼 ); 住宿服务, 会议服务 福成餐饮目前共有 2 家控股子公司, 具体情况如下 : 公司名称 三河市隆泰达餐饮配送有限公司 注册地址 三河市燕郊开发区亚泰大街 4 号 注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 经营范围 批发预包装食品 ( 有效期至 2016 年 6 月 6 日 ); 配送服务 持股比例 % 58

60 公司名称 呼和浩特市润成餐饮配送有限公司 注册地址 呼和浩特市金川开发区金四路南侧 注册资本 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 经营范围 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 餐馆机械设备配送 ( 上述经营范围中, 国家法律 法规规定应经专项审批的, 未获审批前不得从事生产经营活动 ) 持股比例 65.12% 2 福成餐饮设立及历史沿革 (1)2008 年 11 月, 福成餐饮设立福成餐饮前身原福成肥牛餐饮管理股份有限公司成立于 2008 年 11 月 27 日, 系由三河福生投资有限公司 三河燕高投资有限公司 三河蒙润餐饮投资有限公司共同出资设立 设立时注册资本 5,000 万元, 实收资本 2,000 万元, 均为货币出资, 其中福生投资认购股份 4,250 万股, 占注册资本的 85%, 首期出资额 1,700 万元 ; 燕高投资认购股份 425 万股, 占注册资本的 8.5%, 首期出资额 170 万元 ; 蒙润投资认购股份 325 万股, 占注册资本的 6.5%, 首期出资额 130 万元 开元信德会计师事务所对福成餐饮设立时注册资本的实收情况进行了审验, 并于 2008 年 11 月 19 日出具了开元信德京验字 (2008) 第 007 号验资报告 2008 年 11 月 27 日, 福成餐饮取得廊坊市工商行政管理局核发的企业法人营业执照, 注册号为 福成餐饮成立时, 各股东出资情况如下 : 单位 : 万元股东认缴出资额认缴比例累计实缴出资额三河福生投资有限公司 4, % 1, 三河燕高投资有限公司 % 三河蒙润餐饮投资有限公司 % 合计 5, % 2, (2)2009 年 4 月, 福成餐饮完成第二期出资 2009 年 3 月 26 日, 经福成餐饮 2009 年第二次临时股东大会决议, 全体股东履行第二期出资义务, 公司实收资本由 2,000 万元变更为 4,000 万元, 其中福生投资本次出资 1,700 万元, 燕高投资本次出资 170 万元, 蒙润投资本次出资 130 万元, 59

61 均为货币出资 开元信德会计师事务所对福成餐饮本次注册资本的实收情况进行了审验, 并 于 2009 年 3 月 2 日出具了开元信德京验字 (2009) 第 002 号验资报告 2009 年 4 月 16 日, 福成餐饮完成工商变更登记 本次增加实收资本后, 各股东出资情况如下 : 单位 : 万元 股 东 认缴出资额 认缴比例 累计实缴出资额 三河福生投资有限公司 4, % 3, 三河燕高投资有限公司 % 三河蒙润餐饮投资有限公司 % 合 计 5, % 4, (3)2009 年 10 月, 福成餐饮完成第三期出资 2009 年 9 月 15 日, 经福成餐饮 2009 年第三次临时股东大会决议, 全体股东履 行第三期出资义务, 公司实收资本由 4,000 万元增加至 5,000 万元, 其中福生投资 本次出资 850 万元 ; 燕高投资本次出资 85 万元 ; 蒙润投资本次出资 65 万元, 均为 货币出资 开元信德会计师事务所对福成餐饮本次注册资本的实收情况进行了审验, 并 于 2009 年 9 月 24 日出具了开元信德京验字 (2009) 第 009 号验资报告 2009 年 10 月 13 日, 福成餐饮完成工商变更登记 本次增加实收资本后, 各股东出资情况如下 : 单位 : 万元 股 东 认缴出资额 认缴比例 累计实缴出资额 三河福生投资有限公司 4, % 4, 三河燕高投资有限公司 % 三河蒙润餐饮投资有限公司 % 合 计 5, % 5, (4)2011 年 1 月, 福成餐饮第一次股权转让 2010 年 11 月 6 日, 因滕再生自 2008 年至今一直担任福成餐饮总经理, 为了进一步发挥其主动性和能动性, 提升福成餐饮经营业绩, 为股东带来更多投资回报, 福成餐饮股东福生投资与滕再生签署了 股份转让协议, 福生投资同意将其持 60

62 有的福成餐饮 750 万股股份转让给滕再生 本次股权转让以福成餐饮账面净资产为定价依据, 截至 2010 年 10 月底福成餐饮账面每股净资产为 1.57 元 / 股, 经双方协商, 本次股权转让价格最终确定为 1.6 元 / 股 本次转让完成后, 滕再生持有福成餐饮 15% 的股权 2011 年 1 月 24 日, 福成餐饮完成第一次股权转让相关工商变更登记 本次股权转让后, 福成餐饮股权结构如下 : 单位 : 万元股东出资额出资比例三河福生投资有限公司 3, % 滕再生 % 三河燕高投资有限公司 % 三河蒙润餐饮投资有限公司 % 合计 5, % (5)2011 年 2 月, 福成餐饮第二次股权转让 2010 年 12 月, 为了引入专业投资公司, 进一步优化福成餐饮股权结构, 和辉创投与福生投资及福成餐饮签署了 股权转让协议, 福生投资同意将其持有的福成餐饮 650 万股股份转让给和辉创投 本次股权转让以福成餐饮每股收益为基础, 并参考市场同时期 同类型企业股权转让采用的市盈率指标确定 2010 年福成餐饮未经审计净利润为 2, 万元, 每股净利润为 0.48 元 / 股, 经双方协商, 本次股权转让价格最终确定为 3 元 / 股 ( 对应市盈率为 6.25 倍 ) 本次转让完成后和辉创投持有福成餐饮 13% 的股权 由于福成餐饮上述两次股权转让的目的不同, 采取了不同的定价方式 福生投资向滕再生转让股权依据每股净资产确定转让价格, 福生投资向和辉创投转让股权采取市场化的市盈率定价法确定转让价格, 因此两次股权转让的转让价格存在差异 2011 年 2 月 12 日, 福成餐饮完成第二次股权转让相关工商变更登记 本次股权转让后, 福成餐饮股权结构如下 : 单位 : 万元股东出资额出资比例三河福生投资有限公司 2, % 滕再生 % 61

63 深圳市和辉创业投资企业 ( 有限合伙 ) % 三河燕高投资有限公司 % 三河蒙润餐饮投资有限公司 % 合 计 5, % (6)2011 年 5 月, 福成餐饮变更为有限责任公司 1) 福成餐饮变更有限责任公司基本情况 2011 年 4 月 26 日, 经福成餐饮 2011 年第一次临时股东大会会议决议, 同意福 成餐饮整体变更为有限责任公司, 变更后公司名称为福成肥牛餐饮管理有限公 司, 公司注册资本不变, 各股东以其持有的公司股份所对应的净资产折合成对有 限责任公司的出资, 持有的股权比例不变 ; 同意修改后的有限责任公司章程 2011 年 5 月 4 日, 福成餐饮就本次变更取得了三河市工商局核发的 企业法人 营业执照, 注册号为 , 住所为三河市燕郊开发区汉王路东侧 亚泰大街南侧 1# 综合楼, 注册资本为 5,000 万元 公司类型为有限责任公司 本次变更后, 福成餐饮股权结构如下 : 单位 : 万元 股 东 出资额 出资比例 三河福生投资有限公司 2, % 滕再生 % 深圳市和辉创业投资企业 ( 有限合伙 ) % 三河燕高投资有限公司 % 三河蒙润餐饮投资有限公司 % 合 计 5, % 本次变更至今, 福成餐饮股权结构未发生变化 截至本报告书签署日, 福成餐饮注册资本已全部缴足, 不存在出资不实或影 响其合法存续的情况 2) 福成餐饮变更为有限责任公司原因 福成餐饮成立后计划 IPO 上市, 鉴于主客观原因, 未能开展相关工作 2010 年 11 月, 福成餐饮大股东福生投资考虑到滕再生自 2008 年至今一直担任福成餐 饮总经理, 为了进一步发挥其主动性和能动性, 提升福成餐饮经营业绩, 将其持 有福成餐饮 15% 股份转让给滕再生 根据 公司法 规定, 股份公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申请 62

64 所持有的本公司股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 2011 年资本市场中企业 IPO 进度放缓, 福成餐饮股东有意放弃原先 IPO 计划而选择其他方式进行资本运作 考虑到 公司法 对股份公司高管转让股份的限制可能会对未来福成餐饮资本运作造成障碍,2011 年 4 月, 福成餐饮 2011 年第一次临时股东大会通过福成餐饮变更为有限责任公司的决议 2011 年 5 月, 福成餐饮完成了工商变更 3 福成餐饮的产权和控制关系截至报告书签署日, 福成餐饮股权结构图如下 : 李高生 李雪莲 80% 20% 滕再生 燕高投资 福生投资蒙润投资和辉创投 15% 8.5% 57% 6.5% 13% 福成餐饮 福成餐饮的控股股东为福生投资, 实际控制人为李高生, 福生投资及李高生基本情况详见 第三节交易对方情况之二 交易对方基本情况 之 ( 一 ) 福生投资基本情况 和 ( 六 ) 李福成 李高生基本情况 4 福成餐饮下属子公司及分公司情况 (1) 隆泰达配送 1 隆泰达配送基本情况名称 : 三河市隆泰达餐饮配送有限公司法定代表人 : 李高生企业性质 : 有限责任公司注册资本 :500 万元实收资本 :500 万元住所 : 三河市燕郊开发区亚泰大街 4 号 63

65 企业法人营业执照注册号 : 税务登记证号 : 成立日期 : 2010 年 6 月 11 日 经营范围 : 批发预包装食品 ( 有效期至 2016 年 6 月 6 日 ); 配送服务 2 隆泰达配送历史沿革 2010 年 6 月 11 日, 福成餐饮以货币出资形式设立隆泰达配送, 注册资本 500 万元, 实收资本 500 万元 三河诚成会计师事务所有限公司对本次出资进行了验 证, 并出具了三诚会验字 [2010] 第 242 号 验资报告 隆泰达配送设立后股权结构情况如下 : 股东出资额 ( 万元 ) 出资比例 单位 : 万元 福成餐饮 % 下 : 合计 % 隆泰达配送设立至今股权结构未发生变化 3 隆泰达配送最近两年及一期主要财务数据 隆泰达配送 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月经瑞华审计的主要财务数据如 单位 : 万元 项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总额 5, , , 负债总额 3, , , 归属母公司所有者权益合计 2, , , 项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 营业收入 6, , , 利润总额 净利润 (2) 润成配送 1 润成配送基本情况 名称 : 呼和浩特市润成餐饮配送有限公司 法定代表人 : 卢道祥 64

66 企业性质 : 有限责任公司注册资本 :860 万元实收资本 :860 万元住所 : 呼和浩特市金川开发区金四路南侧企业法人营业执照注册号 : (1-1) 税务登记证号 : 成立日期 :2010 年 1 月 28 日经营范围 : 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 餐馆机械设备配送 ( 上述经营范围中, 国家法律 法规规定应经专项审批的, 未获审批前不得从事生产经营活动 ) 2 润成配送历史沿革 A 2010 年 1 月, 润成配送设立 2010 年 1 月 28 日, 润成配送由福成餐饮和内蒙贸发共同出资设立, 注册资本 860 万元, 首期由福成餐饮以货币出资 260 万元 呼和浩特市至信会计师 ( 普通合伙 ) 事务所对本次出资进行了验证, 并出具了呼至信会所 (2009) 验字 73 号 验资报告 润成配送设立后股权结构情况如下 : 单位 : 万元股东认缴出资额认缴比例累计实缴出资额福成餐饮 % 内蒙贸发 % 0.00 合计 % B 2011 年 1 月, 润成配送第二期出资 2011 年 1 月 25 日, 经润成配送股东会决议, 同意内蒙贸发第二期出资 600 万元, 出资形式为土地使用权出资 本次出资完成后, 公司的实收资本由 260 万元变更至 860 万元 内蒙古科瑞不动产估价咨询有限公司对本次出资的土地使用权进行了评估, 并出具 ( 呼和浩特市 ) 内科瑞 (2010)( 估 ) 字第 号 土地估价技术报告 65

67 呼和浩特市至信会计师 ( 普通合伙 ) 事务所对本次出资进行了验证, 并出具 了呼至会所 (2011) 验字 47 号 验资报告 本次补充实收资本后, 润成配送股权结构情况如下 : 单位 : 万元 股 东 认缴出资额 认缴比例 累计实缴出资额 福成餐饮 % 内蒙贸发 % 合 计 % C 2011 年 7 月, 润成配送股权转让 2011 年 7 月 1 日, 经润成配送股东会决议, 同意内蒙贸发将其持有的 300 万股股权 ( 持股比例 %) 转让给福成餐饮 ; 内蒙贸发将其持有的剩余 300 万股股权 ( 持股比例 %) 转让给自然人樊二飞 ; 同时对公司章程进行相应 变更 本次股权转让后润成配送股权结构情况如下 : 单位 : 万元 股 东 出资额 出资比例 福成餐饮 % 樊二飞 % 合 计 % 本次股权转让后至今, 润成配送股权结构未发生变化 3 润成配送最近两年及一期主要财务数据 目前润成配送尚未开展实际经营业务, 其 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月 经瑞华审计的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总额 负债总额 股东权益合计 项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 营业收入 利润总额

68 净利润 润成配送土地设计方案情况 A 润成配送评估方法的选择及土地设计方案调整对其评估值的影响评估师对润成配送进行评估时, 润成配送土地的利用方案尚未最终确定, 润成配送尚未开始实质性经营, 因此无法对其将来收入 成本和经营进行预测 评估师对于福成餐饮拥有的润成配送股权采用资产基础法进行评估, 对润成配送的主要资产金川工业园区金四路土地采用成本法进行评估, 评估结果为该土地基准日的市场价值 土地价值与目前土地的开发利用方案无关, 土地设计方案的调整对润成配送的评估值无影响 B 润成餐饮配送项目进展情况润成餐饮配送土地原规划为 润成肉食品精加工项目, 该项目位于金川工业园区金四路以南 金二道以西, 用地面积 平方米, 建筑面积 平方米, 由综合办公楼 加工车间和冷库 设备间等几部分组成, 计划年产成品精细牛羊肉卷 吨, 其中精细羊肉卷 6000 吨, 精细牛肉卷 4000 吨, 总投资约 4164 万元 2011 年 2 月, 项目完成了环境影响评价报告, 通过了专家的技术评审, 呼和浩特市环境保护局已给予了正式批复 ( 呼环政批字 号 ) 2011 年 3 月, 项目在呼和浩特市发展和改革委员会进行了备案 ( 呼发改审批字 号 ) 后因规划调整的原因未能开工建设, 主要为道路退后红线不够问题 根据 2013 年 5 月 17 日金川区规划土地建设环保局出具的说明 : 该项目由于规划调整的原因, 尚未开工建设, 待规划调整完成后, 经市规划局批准, 方可开工建设 2013 年 7 月 15 日, 呼和浩特经济技术开发区金川工业园区管理委员会 ( 以下简称 金川管委会 ) 出具 呼和浩特经济技术开发区金川工业园区管理委员会关于为入驻我区的工业项目办理建设工程规划审批手续的请示 ( 呼开金管发 号 ), 为包括润成配送在内的 31 家企业申请办理建设工程规划审批手续 2013 年 7 月 23 日, 市长签署了 呼和浩特市人民政府办公厅文件批示 文件, 同意上述请示的内容, 要求市规划局按程序办理 67

69 目前, 润成肉食品精加工项目道路退后红线不够的规划问题已经解决, 项目实施将不会存在障碍 C 预计方案调整及对生产经营影响鉴于福成餐饮正在与福成五丰进行重大资产重组 重组完成后, 福成五丰将成为国内少有的具有从养殖 屠宰 加工到餐桌一体化经营模式的企业, 福成餐饮将利用福成五丰的肉制品生产 食品加工能力, 发挥福成五丰的规模效应 福成餐饮计划对润成配送的土地利用方案进行调整, 将综合加工 配送为主的开发方案调整为区域性的冷藏及配送中心 若重组能顺利完成, 调整后的项目预计在年底前动工 目前润成配送尚未开始实质性经营, 福成餐饮各门店经营情况良好, 润成配送项目的进展程度不会对福成餐饮的正常经营造成影响 本公司独立财务顾问认为 : 润成配送土地设计方案的规划调整问题已经解决, 原规划项目的实施不存在障碍 ; 润成配送项目的进度不会影响福成餐饮的正常生产经营, 不会影响润成配送的评估值 本公司评估师认为 : 鉴于土地的实际状况和评估采取的方法, 以上事项对评估结果没有影响 (3) 福成餐饮下属门店截至本报告书签署日, 福成餐饮拥有门店 60 家, 具体情况如下 : 序号名称营业场所负责人成立日期 1 燕郊分公司 三河市燕郊开发区行宫东大街燕昌路东侧 刘继贤 2008 年 12 月 8 日 2 三河西关分店三河市西关环岛北侧滕君娜 2008 年 12 月 11 日 3 燕郊第一分公司三河市燕郊开发区李高生 2009 年 5 月 12 日 4 燕郊泰成分公司 5 燕郊燕顺路分公司 6 上上城分公司 三河市燕郊燕高路西侧福成高压走廊用地北侧商业楼三河市燕郊开发区燕顺路东侧 ( 上上城三季 8 号楼 ) 三河市燕郊燕顺路福成上上城 25 号楼 B 段 李高生 吴健 李日峰 2011 年 3 月 28 日 2011 年 12 月 14 日 2012 年 6 月 8 日 68

70 7 北京西城分店 8 北京西三旗分店 9 北京王府井分店 10 北京顺义仁和分店 11 北京仁和裕龙分店 12 北京天竺分店 13 北京顺义后沙峪分店 14 北京宏城国泰分店 15 北京通州北关店 16 北京通州梨园店 北京平谷新平东路分店 北京平谷金乡路分店 19 北京怀柔分店 20 北京怀柔雁栖湖店 21 北京怀柔青春路店 22 北京天通苑分店 23 北京天通东苑分店 24 北京回龙观分店 25 遵化西一环路分店 北京市西城区西直门外大街 1 号嘉茂购物中心四层 L4-32 及五层 L5-32 北京市海淀区西三旗建材城中路 6 号 01 层 02A07 08 号北京市东城区王府井大街 号北京王府井大厦七层北京市顺义区顺通路西侧 ( 华同公司 ) 北京市顺义区裕龙花园六区 44 号楼北京市顺义区天竺镇首都机场南平街 12 号北京顺义区后沙峪镇裕民大街 32 号北京市顺义区仁和镇前进花园石门苑甲 13 号 ( 国泰宏城购物广场 F5-1) 北京市通州区万福家园 A 区商业楼北京市通州区云景东路 10-1 号北京市平谷区平谷镇新平东路 1 号北京市平谷区平谷镇光明居民西小区甲 268 排 13 号北京市怀柔区迎宾北路 59 号北京市怀柔区雁栖镇政府东 20 米北京市怀柔区青春路 15 号 ( 北起第三间门店 ) 北京市昌平区东小口镇立汤路 186 号院 1 号楼五层 F521 F522 北京市昌平区东小口镇天通苑东苑东三区 2 号楼北京市昌平区东小口镇黄平路 202 号院 1 号楼一 二层遵化市西一环南路 9-1 号 李高生张学英王玉凤王玉凤王玉凤王玉凤王玉凤王玉凤滕君娜滕君娜孔英莉孔英莉王玉凤王玉凤王玉凤王玉凤王玉凤王玉凤靳东军 2010 年 1 月 12 日 2010 年 2 月 24 日 2009 年 12 月 25 日 2008 年 12 月 12 日 2008 年 12 月 12 日 2008 年 12 月 12 日 2011 年 6 月 17 日 2011 年 12 月 26 日 2008 年 12 月 19 日 2009 年 9 月 30 日 2009 年 1 月 22 日 2010 年 7 月 16 日 2008 年 12 月 17 日 2013 年 1 月 31 日 2013 年 4 月 10 日 2011 年 4 月 18 日 2011 年 9 月 26 日 2012 年 1 月 16 日 2008 年 12 月 29 日 69

71 26 遵化烤肉分店遵化市西一环南路靳东军 2009 年 9 月 15 日 27 遵化贸易城分店 28 遵化北二环分店 29 张家口桥西分店 30 张家口桥东分店 31 张家口宣化区分店 32 宣化区新开路分店 33 承德北兴隆街分店 34 双滦分店 35 香河五一路店 36 通辽永安路分店 37 通辽烤肉分店 38 通辽和平路分店 39 通辽团结路分店 呼和浩特市海东路分店 呼和浩特市大召分店 呼和浩特市鼓楼分店 呼和浩特市如意分店 呼和浩特市仕奇公园分店 呼和浩特市金泉分店 呼和浩特市桥华分店 遵化市贸易城 ( 文柏北路西侧 ) 遵化市北二环东路路北张家口桥西区西河沿街 18 号张家口市桥东区工业路 81 号张家口宣化区东门外大街 25 号张家口宣化区皇苑小区二期工程 号底商承德双桥区北兴隆街西区 2 号商业楼承德双滦区本特顺达楼西侧香河县五一路西侧香河一中门口南侧通辽市永安路中段 ( 百花新城芙蓉园商业 2 号楼 ) 通辽市永清大街中段 ( 百合园 B 区商业一号楼 ) 通辽市和平路北段 ( 水岸春城商业网 ) 通辽市团结路与明仁大街交汇处呼和浩特市新城区海东路 610 号呼和浩特市玉泉区大西街友谊西小区坤源商场第一 二层 ( 滨江花园对面 ) 呼和浩特市新城区艺术厅南街 5 号呼和浩特市如意开发区如意小区物业超市美体中心大楼一层呼和浩特市赛罕区仕奇公园北街和盛嘉园小区 2 号楼呼和浩特市回民区新华西街金泉小区呼和浩特市赛罕区东影南路 39 号巨华商业楼 1# 楼 靳东军 靳东军 张新华 张新华 张新华 张新华 李高生 付丽华 滕君娜 李高生 李高生 李高生 李高生 杨光林 杨光林 戴德兆 张小燕 马亮 杨光林 杨光林 2009 年 12 月 15 日 2011 年 7 月 5 日 2008 年 12 月 16 日 2009 年 7 月 31 日 2010 年 4 月 26 日 2011 年 12 月 13 日 2010 年 2 月 9 日 2010 年 12 月 6 日 2013 年 1 月 29 日 2008 年 12 月 18 日 2009 年 1 月 15 日 2009 年 8 月 26 日 2010 年 8 月 26 日 2008 年 12 月 15 日 2008 年 12 月 15 日 2008 年 12 月 15 日 2008 年 12 月 15 日 2008 年 12 月 16 日 2009 年 4 月 2 日 2009 年 7 月 31 日 70

72 47 48 呼和浩特市武川分店 呼和浩特市公主府分店 49 集宁新区分店 50 集宁恩和路分店 武川县可镇青山路杨光林 2011 年 7 月 11 日 呼和浩特市新城区海拉尔大街气象局西巷公主花园小区 11 号楼集宁区新区乌兰察布路南侧广场集宁安泰小区 12 号楼负一层地上一层 杨光林 李连杰 李连杰 2011 年 8 月 11 日 2010 年 4 月 7 日 2010 年 12 月 20 日 51 集宁前进路分店光明街 34 号李连杰 2011 年 12 月 8 日 52 乌拉特前旗分店 乌拉特前旗乌拉山镇振兴大街 ( 丽馨家园南门 ) 李连杰 2011 年 4 月 28 日 53 长春民康分店南关区民康路 855 号荣华森 2010 年 7 月 14 日 54 长春珠海路分店 55 长春建民街分店 经开区天地十二坊小区 C23 栋 0304 号 ( 租赁期至 2020 年 11 月 9 日 ) 南关区文汇路 13 号 16-2 栋 4 室 荣华森 荣华森 2010 年 10 月 29 日 2010 年 12 月 16 日 56 白城瑞光分店白城市瑞光南街 1 号荣华森 2011 年 8 月 30 日 57 张家口怀来分店 58 承德滦平分店 59 锡林浩特分店 60 承德翠桥分店 怀来县沙城镇北美枫情燕京路商住楼北 2 号 3 号滦平县滦平镇祥源小区第 1 段商业 04 号底商锡林浩特市希办河西街滨河路与团结大街交汇处 观湖国际 6# 楼承德双桥区翠桥路东侧银星丽苑 202 商业楼二楼 张新华 靳东军 靳东军 靳东军 注 : 北京西城分店因房屋租赁期限届满已停业, 并准备办理注销手续 ; 5 福成餐饮主营业务发展情况 2013 年 6 月 21 日 2013 年 7 月 4 日 2013 年 7 月 11 日 2013 年 8 月 22 日 福成餐饮目前主要以经营 特色肥牛火锅 为主, 同时兼营烤肉 自助等餐饮 业务 福成餐饮门店全部采用直营连锁经营模式, 通过建立统一的管理体系, 保 证了餐饮出品和服务的规范化 福成餐饮业务范围已扩展至华北 东北等地 截 至本报告书签署日, 福成餐饮拥有直营店 60 家, 其中北京区域门店 18 家 燕郊 区域门店 6 家 河北区域 ( 除燕郊外 ) 门店 14 家 东北区域门店 4 家 内蒙区 71

73 域门店 18 家 2011 年度福成餐饮营业收入 3.62 亿元 ;2012 年度福成餐饮营业 收入 4.13 亿元 ;2013 年 1-6 月福成餐饮营业收入 2.00 亿元 根据公司未来发展规划, 福成餐饮将继续扩充直营店数量, 进一步实现规模 化扩张 预计截至 2016 年公司将新增门店 40 多家, 主要分布于黄河以北地区 同时, 公司将创新并丰富现有产品线, 除继续发展现有火锅业务外, 将逐步探索 休闲式的餐饮服务模式, 打造公司新的盈利增长点 6 福成餐饮最近两年及一期经审计的主要财务指标 (1) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总计 23, , , 负债合计 4, , , 归属母公司股东的所有者权益合计 18, , , 资产负债率 20.48% 27.81% 23.66% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) (2) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 营业收入 20, , , 利润总额 2, , , 净利润 1, , , 归属母公司所有者的净利润 1, , , 毛利率 (%) 64.06% (3) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 经营活动现金流量净额 , , 投资活动现金流量净额 -1, , , 筹资活动现金流量净额 ,

74 现金及现金等价物净增加额 -1, , 福成餐饮主要资产的权属状况 (1) 固定资产截至 2013 年 6 月 30 日, 福成餐饮的固定资产概况如下 : 固定资产类别 账面原值 ( 万元 ) 账面净值 ( 万元 ) 成新率 房屋及建筑物 3, , % 机器设备 % 运输工具 % 电子设备 1, % 其他设备 1, % 合计 7, , % 1 主要生产设备 截至 2013 年 6 月 30 日, 福成餐饮的主要生产设备概况如下 : 设备类别 数量 ( 件 ) 账面原值 ( 万元 ) 账面净值 ( 万元 ) 成新率 (%) 厨房设备 1, 空调设备 冷库 冷柜 合计 2,685 1, 房屋所有权情况截至 2013 年 7 月 31 日, 福成餐饮及其子公司拥有自有房产 5 处, 租赁房产 62 处, 具体情况如下 : A 自有房产 序号 1 房屋所有权证座落登记时间 三河市房权证燕字第 号 三河市燕郊开发区汉王路东侧, 亚泰大街南侧 1# 2011 年 10 月 25 日 建筑面积 ( m2 ) 规划用途 房屋所有权人 4, 办公福成餐饮 73

75 综合楼 三河市房权证燕字第 号 三河市房权证燕字第 号 三河市房权证燕字第 号 蒙房权证通字第 号 三河市燕郊开发区汉王路东侧 亚泰大街南侧 2# 物流中心三河市燕郊开发区汉王路东侧 亚泰大街南侧 3# 生产中心三河市燕郊开发区燕顺路东侧 晶龙北路南侧福海园一期 通辽市科尔沁区永清办事处水岸春城 1# 楼 -1-3 层 1 室 2011 年 10 月 25 日 2011 年 10 月 25 日 2012 年 6 月 17 日 2009 年 9 月 7 日 2, 仓储福成餐饮 3, 生产福成餐饮 住宅福成餐饮 营业福成餐饮 截至本报告书签署日, 上述房产不存在质押 抵押 限制转让等情形, 亦不 存在诉讼 仲裁或其它形式的纠纷 此外,2013 年 3 月 20 日福成餐饮与锡林浩特金石房地产开发有限公司签署 商品房买卖合同 ( 合同编号 : ), 购买位于锡林浩特市希办河西街观湖国际住宅小区 1# # 两处房产, 房产用途均为普通住宅, 建筑面积均为 平方米, 上述两处房产拟用于职工宿舍, 相关房产权属证明正在办理之中 74

76 B 租赁房产 序号 实际使用方 燕郊分公司 三河西关分店 燕郊第一分公司 燕郊泰成分公司 燕郊燕顺路分公司 承租方出租方租赁房屋位置 燕郊分公司 三河西关分店 燕郊第一分公司 福成餐饮 燕郊燕顺路分公司 三河福成商贸有限公司 赵文明 三河市福英投资有限公司 福成国际大酒店有限公司 三河福成商贸有限公司 三河燕郊开发区燕昌路东侧福泽颐园小区 三河市西关环岛北侧 三河燕郊开发区福城福澜苑小区 至 07 三河市燕郊开发区燕高路西侧高压走廊用地北侧南综合楼东楼一层 二层三河市燕郊镇燕顺路福成上上城第三季 1 号楼 B 段 租赁面积 (m 2 ) 528 租金 前三年 30 万元 / 年, 第四年与第五年年租金以前三年租金为基数逐年按 10% 递增 2, 万元 / 年 2009 年 8 月 1 日至 2012 年末 : 1,512 平米 2012 年末至 2014 年 9 月 9 日 : 1,000 平米 前三年 60 万元 / 年, 第四年与第五年年租金以前三年租金为基数, 逐年按 10% 递增 后签订补充协议, 第五个年度租金调整为 48 万元 2, 万元 / 年 1, 万元 / 年 租赁期限 2008 年 10 月 1 日至 2013 年 9 月 30 日 2009 年 2 月 1 日至 2018 年 1 月 31 日 2009 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日, 后延期至 2014 年 9 月 9 日 2011 年 4 月 1 日至 2021 年 4 月 1 日 2012 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 6 上上城分公司 上上城分公司 三河福成商贸有限公司 三河市燕郊镇燕顺路福成上上城 25 号楼 B 段 万元 / 年 2012 年 3 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日 7 北京西三旗分店 福成餐饮 北京里仁尚美商务服务有限公司 北京市海淀区西三旗建材中路 6 号新都购物广场 01 层 02A07 08 号商铺 750 固定租金按计租面积核算, 前六年的固定租金分别为 元 / 平方米 / 天 提成租金按营业销售额的 11% 计算 最终租金按固定租金 提成租金, 两者取其高原则计算 租赁期满后 4 年的租金计算方式为 : 第 7 8 年租金在第 6 年基础上递增不可超过 15%, 第 9 10 年租金在第 6 年 2010 年 5 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日, 租赁期内无违反合同规定的自动续延 4 年 75

77 序号 实际使用方 北京王府井分店 北京顺义仁和分店 北京仁和裕龙分店 北京天竺分店 承租方出租方租赁房屋位置 福成餐饮 北京顺义仁和分店 北京仁和裕龙分店 福成餐饮 北京王府井大厦有限公司 北京市顺义华同建筑工程有限公司 杨亚东 沈晓忠 北京市东城区王府井大街 号北京王府井大厦第七层 北京市顺义区顺通路西侧 ( 华同公司 ) 主楼东部一层 二层 顺义区裕龙花园六区 44 号楼 顺义区天竺南平街南侧 12 号 ( 鸿帆美食城东侧 ) 租赁面积 (m 2 ) 542 2,000 租金 基础上递增不超过 20% 第一至三年保底租金为每月 115,401 元, 第四至五年保底租金为每月 123,644 元, 第六年保底租金为每月 128,590 元, 销售提成按销售额的 11% 计算, 租金按照保底租金和销售提成两者取其高确定 其中 2011 年 5 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日的月保底租金按 57,700 元缴纳 前两年 :40 万元 / 年后八年 :80 万元 / 年 万元 / 年 2, 万元 / 年 租赁期限 2009 年 4 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日 2008 年 9 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 2008 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日 2009 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 12 北京顺义后沙峪分店 福成餐饮 北京泽龙宝嘉文化交流有限公司 北京市顺义区后沙峪镇裕民大街 32 号 1,160 前三年 :120 万元 / 年中间三年 :130 万元 / 年后三年 :140 万元 / 年 2011 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日 北京宏城国泰分店 北京通州北关店 北京通州梨园店 北京平谷新平东路分 福成餐饮 北京通州北关店 福成餐饮 北京平谷新平东路分 北京市顺义国泰商业大厦 张宝和 邢娇睿 北京金石顺商贸有限公司 北京市顺义区前进花园石门苑甲 13 号楼国泰宏城购物广场 F5-1 北京市通州区万福家园 A 区商业楼 北京市通州区云景东路 10-1 号 ( 园景阁 11B-2) 底商 北京市平谷区平谷镇新平东路一号临街五 1,633 前五年 :105 万元 / 年后五年 : 万元 / 年 1, 万元 / 年 849 1, 万元 / 年, 自 2012 年 11 月 13 日变更为 63 万元 / 年, 且从 2013 年 3 月 26 日起每三年递增一次, 增幅为 5% 前五年 :38 万元 / 年后五年 :42 万元 / 年 2011 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日 2008 年 12 月 8 日至 2013 年 12 月 8 日 2009 年 4 月 26 日至 2019 年 4 月 25 日 2011 年 2 月 1 日至 2021 年 2 月 1 日 76

78 序号 实际使用方 承租方出租方租赁房屋位置 店 店 层楼房中的一 二 三层 平谷区平谷镇北京平福成餐光明居民西小谷金乡胡志义饮区甲 268 排 13 路分店号 北京怀柔分店 福成餐饮 北京怀柔宏扬企业总公司 怀柔区迎宾北路 59 号楼房一 二层 租赁面积 (m 2 ) 1,700 1,060 租金 前五年 :20 万元 / 年后五年 :25 万元 / 年 前三年 :41.2 万元 / 年后五年 :43.2 万元 / 年 租赁期限 2010 年至 2020 年 2008 年 11 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日 19 北京怀柔雁栖湖店 福成餐饮 北京万泉渔业有限公司 北京市怀柔区雁栖镇政府东侧 1,400 前十年 :50 万元 / 年后十年 :60 万元 / 年 2012 年 10 月 20 日至 2032 年 10 月 19 日 北京怀柔青春路店 北京天通苑分店 北京天通东苑分店 北京回龙观分店 遵化西一环路分店 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 马洪英 龙德置地有限公司 北京国泰平安百货有限公司天通苑店 北京凤凰兴业商业管理有限公司 田元 田丽 怀柔区青春路 15 号 北京市昌平区立汤路 186 号龙德广场的五层 F521 F522 铺位 北京国泰平安百货天通苑店一 二层部分 北京市昌平区黄平路 202 号院 1 号楼首层 F G 轴和二层 A 至 G 部分 遵化市西一环南路 9-1 号 2, , 年 2 月 20 日至 2017 年 2 月 19 日 : 130 万元 / 年 2017 年 2 月 20 日至 2022 年 4 月 30 日 : 150 万元 / 年 2011 年 3 月 1 日至 2011 年 11 月 30 日 : 4.5 元 / 平方米 / 天 2011 年 12 月 1 日至 2012 年 11 月 30 日 : 5.3 元 / 平方米 / 天 2012 年 12 月 1 日至 2014 年 11 月 30 日 : 6.2 元 / 平方米 / 天 2014 年 12 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日 : 6.5 元 / 平方米 / 天 2015 年 12 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日 : 7 元 / 平方米 / 天 第 1 2 年 :3 元 / 平方米 / 天第 3 4 年 :3.15 元 / 平方米 / 天第 5 6 年 :3.31 元 / 平方米 / 天第 7 8 年 :3.47 元 / 平方米 / 天第 1 2 年 :50 万元 / 年第 3 年 :60 万元 / 年第 4 年起每年在前一年租金基础上递增 5% 前两年 :30 万元 / 年第三至五年 :33 万元 / 年第六至八年 :38 万 2012 年 12 月 20 日至 2022 年 4 月 30 日 2011 年 2 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日 2011 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 2011 年 11 月 18 日至 2021 年 11 月 17 日 2009 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 77

79 序号 实际使用方 遵化烤肉分店 遵化贸易城分店遵化北二环分店 张家口桥西分店 张家口桥东分店 张家口宣化区分店 宣化区新开路分店 承德北兴隆街分店 双滦分店 香河五一路店 承租方出租方租赁房屋位置 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 张志洲 陈旭光 曹永利 丁流名 张家口市社会保险事业管理局 陈庆丰 张家口市宣化远通酒店有限公司 陈继鸣 曲纪双 李宏利 宋巨 宋小军 宋志远 王金海王世杰 遵化市西一环南路 租赁面积 (m 2 ) 遵化贸易城 1,009 遵化市北二环东路路北 张家口市桥西区西河沿街 18 号 张家口市桥东区工业路 81 号 11# 楼 张家口市宣化区东门外大街 25 号 张家口市宣化皇苑小区二期工程 号底商河北省承德市北兴隆街 2 号商业楼 承德市双滦区本特顺达楼西侧三层框架结构楼 霸州市中银公寓小区门脸楼东侧 香河县五一商贸楼 2#16 号 2#17 18 号 租金 元 / 年前三年 :20 万元 / 年从第四年起每年租金分别递增 1 万元 前五年 :26 万元 / 年后五年 :35 万元 / 年 1, 万元 / 年 1, 万元 / 年 1, 前五年 :40 万元 / 年后五年 :50 万元 / 年 2, 万元 / 年 1, 万元 / 年 1, 万元 / 年 1,200 1,000 1,050 前三年 :20 万元 / 年第 4 至 6 年 :25 万元 / 年第 7 至 10 年 :30 万元 / 年 2009 年 :7.5 万元 / 年以后每年增长 5,000 元 前五年 :54 万元 / 年后五年 :69 万元 / 年 租赁期限 2009 年 8 月 8 日至 2017 年 8 月 8 日 2010 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 2011 年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日 2010 年 6 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日 2009 年 9 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日 2010 年 5 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日 2011 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日 2009 年 11 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日 2010 年 7 月 15 日至 2020 年 7 月 15 日 2009 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 1 日至 2022 年 12 月 1 日 36 通辽永安路分店 通辽永安路分店 李高生 通辽市清真办事处三委芙蓉园临街商业 2 号楼 2, 万元 / 年 2013 年 4 月 18 日至 2023 年 4 月 17 日 通辽烤肉分店 通辽团结路分店 福成餐饮 福成餐饮 李丽篥 唐翠柏 刘玮璐 通辽市永清大街中段百合园 B 区 1 号楼 1 号房通辽市明仁大街以南团结路以西粮油市场综合楼 B 区 10 号 -18 号房 前两年 :30 万元 / 年后五年 :35 万元 / 年 前五年 :30 万元 / 年后五年 :36 万元 / 年 2012 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 2010 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日 78

80 序号 实际使用方 呼和浩特市海东路分店 呼和浩特市大召分店 呼和浩特市鼓楼分店 呼和浩特市如意分店 呼和浩特市仕奇公园分店 呼和浩特市金泉分店 呼和浩特市桥华分店 呼和浩特市武川分店 呼和浩特市公主府分店 集宁新区分店 集宁恩和路分店 集宁前进路分店 承租方出租方租赁房屋位置 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 呼和浩特市天府房地产开发有限公司 内蒙古坤源房地产开发有限责任公司 郝喜龙 唐仔强 樊智俊 樊继锁 呼和浩特市乾元房地产开发有限责任公司 丁勇彪 李美香 内蒙古坤源房地产开发有限责任公司 臧玉春 韩君 李茂 杨军 呼和浩特新城区海东路 610 号 呼和浩特市玉泉区友谊小区坤源商场一 二层 呼和浩特市新城区艺术厅南街 5 号 呼和浩特市如意开发区如意小区物业超市美体中心大楼一层 呼市仕奇公园北路和盛嘉园 2 号楼 呼和浩特市回民区新华西街金泉小区 5# 综合楼伸缩缝以西的三层 伸缩缝以东的二层局部 一 二连体商铺两间呼和浩特市赛罕区东影南路 39 号巨华商业楼 1 号楼 武川县可镇青山路 呼和浩特市新城区气象局西巷公主花园小区 11 号楼集宁区新区乌兰察布市路南侧广场周边 1 栋集宁安泰小区 12 号楼负一层 地上一层营业房 集宁区光明街 34 号和顺苑小区 1# 楼 租赁面积 (m 2 ) 租金 2, 万元 / 年 2, , ,552 1, , , ,800 前 4 年 :60 万元 / 年第 5-9 年 :78 万元 / 年第 年 :85 万元 / 年 2009 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日 : 前四年 100 万元 / 年, 后七年 120 万元 / 年 前四年 :40 万元 / 年后五年 :45 万元 / 年 前 3.5 年 :65 万元 / 年后 5 年 :68.25 万元 / 年 前五年 :60 万元 / 年后五年 :68 万元 / 年 前五年 :65 万元 / 年后五年 :75 万元 / 年 前五年 :30 万元 / 年后五年 :40 万元 / 年 1, 万元 / 年 4,255 1, 前五年 :55 万元 / 年中间五年 :75 万元 / 年后五年 :95 万元 / 年 前五年 :38 万元 / 年后五年 :43.5 万元 / 年 前三年 :26.5 万元 / 年中间三年 :30.25 万元 / 年后四年 :34 万 租赁期限 2009 年 1 月 15 日至 2015 年 1 月 14 日 2009 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 10 日至 2020 年 6 月 30 日 2009 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日 2008 年 12 月 8 日至 2017 年 7 月 8 日 2009 年 5 月 1 日至 2019 年 5 月 1 日 2009 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日 2011 年 8 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日 2011 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日 2010 年 6 月 1 日至 2025 年 6 月 1 日 2011 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日 2011 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日 79

81 序号 实际使用方 乌拉特前旗分店 长春民康分店 长春珠海路分店 长春建民街分店 白城瑞光分店 张家口怀来分店 承德滦平分店 锡林浩特分店 60 承租方出租方租赁房屋位置 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 长春建民街分店 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 福成餐饮 高兴旺 长春生利冶金实业有限公司 王建 吉林省秋实房地产开发有限公司 张铁军 张剑飞 孙素杰 李学清 丁树新 高立保 锡林浩特金石房地产开发有限公司 北京海融兴达商业管理有限公司 乌拉山镇振兴大街 长春市南关区民康路 855 号 经开区天地十二坊小区 C23 栋 号 长春市南关区汇文路 13 号 16-2 栋 16 栋 1-2 层 白城市瑞光南街 1 号楼 通辽市通辽经济技术开发区水域蓝湾小区 A20#-101 河北省张家口市怀来县沙城镇北美枫情燕京路商住楼北 2 号 商住北楼 3 号 河北省滦平县祥源小区东侧沿街 锡林浩特市希办河西街滨河与团结大街交汇处观湖国际 6 号楼 北京市朝阳区朝阳北路 17 号楼北京华联常营购物中心 F 租赁面积 (m 2 ) 880 元 / 年 租金 前五年 :31 万元 / 年后五年 :38 万元 / 年 1, 万元 / 年 1,980 2,441 第 1-3 年 :62 万元 / 年第 4-6 年 :67 万元 / 年第 7-9 年 :73 万元 / 年第 10 年 :78 万元 / 年前四年 :0.9 元 / 平方米 / 天后三年 :1.5 元 / 平方米 / 天 1, 万元 / 年 1, ,080 2, 前五年 :14 万元 / 年中间五年 :17 万元 / 年后五年 :20 万元 / 年 前五年 :20 万元 / 年后五年 :31.5 万元 / 年 2013 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 1 日 : 35 万元 / 年 2016 年 7 月 1 日至 2019 年 7 月 1 日 : 45 万元 / 年 2019 年 7 月 1 日至 2022 年 7 月 1 日 : 55 万元 / 年 2023 年 :60 万元 / 年 前五年 : 万元 / 年后五年 : 万元 / 年 固定租金 : 第一年 : 2.8 元 / 平方米 / 天 第二年 :3.3 元 / 平方米 / 天 第三年 :3.6 元 / 平方米 / 天 第四年 :4 元 / 平方米 / 天 第五年 :4.4 元 / 平方米 / 天 租赁期限 2011 年 3 月 31 日至 2021 年 3 月 30 日 2010 年 6 月 28 日至 2020 年 6 月 27 日 2010 年 11 月 9 日至 2020 年 11 月 9 日 2010 年 12 月 1 日至 2017 年 11 月 30 日 2011 年 8 月 11 日至 2026 年 8 月 10 日 2011 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日 2013 年 8 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日 2013 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 1 日 2013 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月 16 日 2013 年 5 月 1 日至 2018 年 4 月 30 日

82 序号 实际使用方 承德翠桥分店 北京太阳宫爱琴海店 ( 拟 ) 承租方出租方租赁房屋位置 福成餐饮 福成餐饮 刘建民 北京星凯爱琴海购物中心有限公司 承德市双桥区翠桥路东侧银星丽苑 202 商业楼北京市朝阳区七圣中街 12 号院室内四层 F4010 商铺 租赁面积 (m 2 ) 1, 租金 月提成租金 : 前两年 : 日历月营业额的 9% 后三年 : 日历月营业额的 10% 月租金为固定租金和提成租金中金额较高者 前四年 :90 万元 / 年后四年 :99 万元 / 年 前两年 :125 元 / 月 / 平方米, 以后每年递增 5% 租赁期限 2013 年 8 月 1 日至 2021 年 8 月 1 日 2013 年 9 月 27 日至 2019 年 9 月 26 日 注 :1 福成餐饮通辽和平路分店系使用福成餐饮拥有的自有物业, 因此并不包含在上述房屋租赁表格中 ; 2 上述第 34 项 56 项租赁房屋, 相应分店已注销或福成餐饮不再打算在相应地点开设分店经营, 福成餐饮已退租或转租 ; 3 上述第 项, 福成餐饮已租赁该等房屋, 并拟在该等地点新开门店 4 上述第 3 项, 经双方协商, 签订补充协议, 出租方将燕郊第一分公司原租赁的部分物业租赁给第三方, 因此燕郊第一分公司租赁面积变更为 1,000 平方米, 同时原租赁期限由至 2014 年 7 月 31 日延长至 2014 年 9 月 9 日, 第五个年度租金考虑变动因素及零散天数租金金额, 合并一次性调整确认为 48 万元 (1) 上述租赁物业中 : 1) 第 项租赁房屋已经取得房屋产权证书, 出租方是房屋所有权人或取得 房屋所有权人的授权 ; 2) 第 12 项 第 31 项 第 47 项 第 53 项 第 项租赁房屋以及第 35 项 第 49 项的部分租赁房屋, 产权人仍正在办理或等待办理房屋产权证书, 相 关具体情况如下 : 序号 使用分店 出租方 租赁房屋位置 租赁面积 ( 平方米 ) 产权证书办理目前情况 北京顺义后沙峪分店 宣化区新开路分店 香河五一路店 北京泽龙宝嘉文化交流有限公司 陈继鸣 王金海王世杰 北京市顺义区后沙峪镇裕民大街 32 号 张家口市宣化皇苑小区二期工程 号底商香河县五一商贸楼 2#16 号 2#17 18 号 1,160 1, ,050 因政府审批时间较长正在办理产权证书, 已提交相关材料, 预计 2013 年 12 月办理完毕, 不存在办理障碍 该房产为新房, 目前正在办理产权证书, 预计 2013 年 9 月底办理完毕, 不存在办理障碍 王世杰所有的 2#16 号房产已办理取得产权证书 ; 王金海所有的 2#17 18 号房产因为新房办证时间较长, 同时其前期提交资 81

83 呼和浩特市公主府分店 集宁恩和路分店 长春珠海路分店 臧玉春 李茂 王建 58 滦平分店高立保 59 锡林浩特市滨河路店 60 拟筹建 61 承德翠桥分店 锡林浩特金石房地产开发有限公司 北京海融兴达商业管理有限公司 刘建民 呼和浩特市新城区气象局西巷公主花园小区 11 号楼集宁安泰小区 12 号楼负一层 地上一层营业房经开区天地十二坊小区 C23 栋 号河北省滦平县祥源小区东侧沿街锡林浩特市希办河西街滨河与团结大街交汇处观湖国际 6 号楼北京市朝阳区朝阳北路 17 号楼北京华联常营购物中心 F3-02 承德市双桥区翠桥路东侧银星丽苑 202 商业楼 1,000 1,400 1,980 1,080 2, ,000 料延迟, 目前正在办理产权证书, 预计年底前办理完毕, 不存在办理障碍 该房产为新房, 因政府审核缓慢, 目前正在办理产权证书, 预计 2014 年 5 月办理完毕, 不存在办理障碍 该房产为新房, 部分租赁房屋 ( 面积为 690 平方米 ) 因政府部门审批缓慢正在办理产权证书, 无法预计办毕时间, 不存在办理障碍 因税金问题尚未办理产权证书, 需开发商协助办理, 短期之内不会办理 该房产为新房, 因政府相关部门审批缓慢, 目前正在办理产权证书, 无法预计办毕时间, 不存在办理障碍 该房产为新房, 因政府相关部门审批缓慢正在办理产权证书, 无法预计办毕时间, 不存在办理障碍 因政府相关部门审批时间较长正在办理产权过户手续, 无法预计办毕时间, 不存在办理障碍 该房产为新房, 目前正在办理产权证书, 预计 2014 年上半年办理完毕, 不存在办理障碍 3) 第 14 项 第 19 项 第 23 项 第 33 项租赁房屋以及第 17 项 第 37 项 第 49 项 第 55 项的部分租赁房屋, 产权人目前无法办理房屋产权证书, 相关具 体情况如下 : 序号 使用分店 出租方 租赁房屋位置 租赁面积 ( 平方米 ) 无法办理产权证书的原因 北京通州北关店北京平谷金乡路分店北京怀柔雁栖湖店 北京回龙观分店 双滦分店 通辽烤肉分店 张宝和 胡志义 北京万泉渔业有限公司北京凤凰兴业商业管理有限公司 李宏利 李丽篥 唐翠柏 北京市通州区万福家园 A 区商业楼 平谷区平谷镇光明居民西小区甲 268 排 13 号 北京市怀柔区雁栖镇政府东侧 北京市昌平区黄平路 202 号院 1 号楼首层 F G 轴和二层 A 至 G 部分承德市双滦区本特顺达楼西侧三层框架结构楼通辽市永清大街中段百合园 B 区 1 号楼 1 号房 1,300 租赁房屋占用土地为集体土地 1,700 产权证书记载面积为 1,061 平方米, 其他租赁面积为产权人自行翻盖, 翻盖部分无法办理产权证书 1,400 租赁房屋占用土地为集体土地 857 1, 租赁房屋占用土地为集体土地, 目前正在办理土地出让手续 租赁房屋不符合建设规划, 但双滦区政府同意由李宏利投资建设, 产权归李宏利所有并可长期使用 产权证书记载面积为 平方米, 其他租赁面积为购房赠送的地下室部分, 未办理产权证书 82

84 49 55 集宁恩和路分店 白城瑞光分店 李茂 张铁军 张剑飞 集宁安泰小区 12 号楼负一层 地上一层营业房 白城市瑞光南街 1 号楼 1,400 1,600 部分租赁房屋 ( 面积为 690 平方米 ) 正在办理产权证书, 剩余面积因产权人自行将房屋分割为两层使用而增加, 增加部分无法办理产权证书 产权证书记载面积为 1,110 平方米, 其他租赁面积为地下室部分, 当地房屋管理部门不对地下室部分面积办理产权证书 上述房屋办理产权证存在的障碍主要为占用集体土地和房屋建设不符合规划两类问题 1 集体土地上的房屋按照目前国家有关规范要求, 集体土地为农民集体所有的土地 从类型上包括, 农用地 宅基地 集体建设用地等 福成餐饮租赁集体土地上房屋在土地对应的农村集体同意下存在风险较小, 如相关出租方违约则与正常租赁房屋违约相同处置 2 房屋建设不符合规划房屋由于房屋建设不符合或未获得规划批准, 房屋存在后期被相关部门强制拆除的风险 (2) 福成餐饮对风险的应对措施福成餐饮作为经营连锁餐饮的企业, 针对所租赁物业的各种风险有着完善的应对措施 1 物业的选择福成餐饮有专门的人员负责对物业的选择, 自公司开业至今已成功选择并租赁近 70 家物业 福成餐饮对于新设门店有着成熟经验, 从决策到门店开业周期较短 福成餐饮在租赁物业前会对拟开门店所在区域的物业情况进行详细的调研, 同时对区域内多个物业进行谈判, 虽然最终选择某个物业作为门店, 但在确定初期有相当数量的备选方案, 同时在整体门店规划上有着对类似风险的应对方案, 在区域物业选择上有一定的准备, 如出现个别门店因各种原因不能正常营业的情况, 会在较短的时间内通过新增替补门店方式调整, 以达到公司整体运行平稳 2 损失的补偿 83

85 福成餐饮在租赁相关物业前已进行相关尽职调查工作, 充分了解物业的位置 业态和权属状况, 并根据具体情况签订租赁合同 租赁合同经过公司律师审核在风险防范和权利义务方面有着全面的约定, 福成餐饮物业的租赁周期一般较长, 能够保障门店的持续经营且覆盖其前期投入的摊销期限 如因业主原因发生门店不能正常经营的情况, 福成餐饮能够获得相关赔偿 (3) 对福成餐饮生产经营的影响虽然福成餐饮上述部分租赁房屋的产权证书仍存在未办理 不能办理等情况, 但对福成餐饮生产经营并不存在重大不利影响, 对本次重组不构成实质性障碍, 具体分析如下 : 1) 福成餐饮及其分公司自租赁使用以来, 未因此发生纠纷, 未因此被要求搬迁, 也未因此遭到政府部门调查或行政处罚, 对福成餐饮生产经营未造成重大不利影响 ; 2) 其中部分租赁房屋, 建设方已自行建设完毕, 或产权人已与房地产开发商签署商品房买卖合同, 正在按正常流程办理产权证书, 预计不存在办理障碍 ; 3) 如因租赁房屋产权问题导致福成餐饮门店搬迁 关闭的, 出租方按照相关法律规定和合同约定应赔偿因此而给福成餐饮造成的损失 ; 4) 福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资已作出承诺, 如福成餐饮及其子公司在本次重组实施完成前的任何租赁物业存在任何权属纠纷导致福成餐饮或其子公司需承担赔偿 处罚 搬迁等支出及费用的, 福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资将全额承担该部分支出及费用 ( 福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分摊 ), 且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿, 保证福成餐饮或其子公司不会因此遭受任何损失 (4) 对评估值的影响本次评估采用收益法确定福成餐饮的价值, 以上租赁物业的租金为市场公允租金, 相关租赁合同保证福成餐饮持续租用以上物业且由于物业产权问题造成的损失由出租方负责, 故对预期收益没有影响, 相应的也不会影响福成餐饮的估值 84

86 本公司独立财务顾问认为 : 福成餐饮部分租赁房屋存在未办理 不能办理产权证书情况, 但对福成餐饮生产经营并不构成重大不利影响, 不会影响福成餐饮评估值, 对本次重组不构成实质性障碍 本公司律师认为 : 虽然福成餐饮上述部分租赁房屋的产权证书仍存在未办理 不能办理等情况, 但对福成餐饮生产经营并不构成重大不利影响, 对本次重组不构成实质性障碍 本公司评估师认为 : 福成餐饮部分租赁房屋存在未办理 不能办理产权证书情况, 但对福成餐饮生产经营并不存在重大不利影响, 不会影响福成餐饮评估值 标的资产审计机构瑞华认为 : 福成餐饮部分租赁房屋未办理房屋产权证, 部分租赁房未提供充分的权属证明文件等情况不会影响福成餐饮的生产经营情况以及财务报表的公允性 (2) 无形资产 1 土地使用权截至本报告书签署日, 福成餐饮及其子公司拥有土地使用权 2 处, 具体情况如下 : 序号 1 2 土地使用证 三国用 (2011) 第 301 号 呼国用 (2011) 第 0001 号 座落 燕郊高新区亚泰大街南侧 徐浩智用地东侧金川开发区金四路南侧 使用权类型 使用面积 ( m2 ) 地类 ( 用途 ) 转让 7,332.9 工业 出让 16, 工业 截止期限 2048 年 8 月 24 日 2047 年 4 月 13 日 土地使用权人 福成餐饮 润成配送 2 商标情况 截至本报告书签署日, 福成餐饮拥有商标 5 项, 尚有 福成香悦四季 福成悦四季 福成烤肉 三项商标已被国家工商行政管理总局商标局受理, 拥有商标具体情况如下 : 序号商标注册证号注册类别注册有效期限所有权人 85

87 1 第 号第 43 类 2019 年 8 月 27 日福成餐饮 2 第 号第 42 类 2019 年 12 月 13 日福成餐饮 3 第 号第 43 类 2020 年 2 月 6 日福成餐饮 4 第 号第 43 类 2020 年 4 月 20 日福成餐饮 5 第 号第 43 类 2020 年 4 月 20 日福成餐饮 3 业务经营资质 序号 名称许可证证书号码有效期限 燕郊分公司 三河西关分店 燕郊第一分公司 燕郊泰成分公司 燕郊燕顺路分公司 上上城分公司 卫生许可证 餐饮服务许可证 河北省酒类商品零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 河北省酒类商品零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 河北省酒类商品零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 河北省酒类商品零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 河北省酒类商品零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 冀卫公证字 (2013) 第 号冀餐证字 至 2017 年 6 月 17 日 2013 年 6 月 18 日至 2016 年 6 月 17 日 至 2014 年 5 月 24 日 冀卫公证字 (2013) 第 号冀餐证字 至 2017 年 6 月 3 日 2013 年 6 月 4 日至 2016 年 6 月 3 日 至 2016 年 8 月 25 日 冀卫公证字 (2013) 第 号冀餐证字 至 2017 年 6 月 17 日 2013 年 6 月 18 日至 2016 年 6 月 17 日 至 2014 年 5 月 24 日 冀卫公证字 (2012) 第 号冀餐证字 号 至 2016 年 11 月 5 日 2010 年 9 月 27 日至 2013 年 9 月 26 日 至 2014 年 5 月 11 日 冀卫公证字 (2011) 第 号冀餐证字 号 至 2015 年 12 月 6 日 2011 年 12 月 7 日至 2014 年 12 月 6 日 至 2015 年 5 月 20 日 冀卫公证字 (2012) 第 号冀餐证字 号 至 2016 年 1 月 15 日 2012 年 1 月 16 日至 2015 年 1 月 15 日 86

88 北京西城分店 北京西三旗分店 北京王府井分店 北京顺义仁和分店 北京仁和裕龙分店 北京天竺分店 北京顺义后沙峪分店 北京宏城国泰分店 北京通州北关店 北京通州梨园店 河北省酒类商品零售许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表烟草专卖零售许可证餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表烟草专卖零售许可证 卫生许可证 特种行业许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 至 2015 年 6 月 26 日 京餐证字 京餐证字 京餐证字 京餐证字 京餐证字 京餐证字 顺卫环监字 [2012] 第 号公特京旅字第 EA1629 号京餐证字 京餐证字 京餐证字 京餐证字 年 7 月 12 日至 2015 年 7 月 11 日备案登记日期 :2011 年 6 月 1 日 2013 年 2 月 18 日至 2016 年 2 月 17 日备案登记日期 :2011 年 1 月 6 日 2012 年 11 月 22 日至 2015 年 11 月 21 日备案登记日期 :2011 年 5 月 30 日 2013 年 9 月 17 日至 2016 年 9 月 16 日备案登记日期 :2011 年 5 月 9 日 2011 年 5 月 26 日至 2013 年 12 月 31 日 2012 年 8 月 23 日至 2015 年 8 月 22 日备案登记日期 :2011 年 5 月 9 日 2013 年 9 月 17 日至 2016 年 9 月 16 日备案登记日期 :2011 年 5 月 9 日 2013 年 6 月 18 日至 2013 年 12 月 31 日 2012 年 9 月 6 日至 2016 年 9 月 5 日 颁发日期 :2009 年 5 月 7 日 2011 年 6 月 14 日至 2014 年 6 月 13 日备案登记日期 :2011 年 6 月 24 日 2011 年 12 月 26 日至 2014 年 12 月 25 日备案登记日期 :2012 年 2 月 20 日 2012 年 12 月 28 日至 2015 年 12 月 27 日备案登记日期 :2011 年 5 月 9 日 2012 年 9 月 26 日至 2015 年 9 月 25 日备案登记日期 :2010 年 1 月 26 日 87

89 北京平谷新平东路分店 北京平谷金乡路分店 北京怀柔分店 北京怀柔雁栖湖店 北京怀柔青春路店 北京天通苑分店 北京天通东苑分店 北京回龙观分店 遵化西一环路分店 遵化烤肉分店 遵化贸易城分店 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表烟草专卖零售许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 卫生许可证 餐饮服务许可证 河北省酒类商品零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 河北省酒类商品零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 京餐证字 年 3 月 7 日至 2016 年 3 月 6 日 备案登记日期 :2006 年 8 月 29 日 京餐证字 2013 年 6 月 21 日至 2016 年 月 20 日 备案登记日期 :2010 年 8 月 27 日 京餐证字 2012 年 10 月 11 日至 2015 年 月 10 日 备案登记日期 :2011 年 5 月 25 日 年 7 月 21 日至 2013 年 12 月 31 日 京餐证字 2013 年 1 月 30 日至 2016 年 月 29 日 备案登记日期 :2013 年 2 月 17 日 京餐证字 2013 年 4 月 8 日至 2016 年 月 7 日 备案登记日期 :2013 年 4 月 17 日 京餐证字 2011 年 3 月 30 日至 2014 年 月 29 日 备案登记日期 :2011 年 8 月 9 日 京餐证字 2011 年 9 月 16 日至 2014 年 月 15 日 备案登记日期 :2011 年 12 月 14 日 京餐证字 2012 年 2 月 1 日至 2015 年 月 31 日 备案登记日期 :2012 年 4 月 18 日 冀卫公证字 (2013) 第 号 至 2017 年 6 月 18 日 冀餐证字 2013 年 4 月 1 日至 2016 年 月 31 日 TS 冀卫公证字 (2013) 第 号冀餐证字 TS 冀卫公证字 (2013) 第 号冀餐证字 号 至 2013 年 12 月 31 日 至 2017 年 6 月 18 日 2013 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日 至 2013 年 12 月 31 日 至 2017 年 6 月 18 日 2013 年 6 月 6 日至 2016 年 6 月 5 日 88

90 遵化北二环分店 张家口桥西分店 张家口桥东分店 张家口宣化区分店 宣化区新开路分店 承德北兴隆街分店 34 双滦分店 河北省酒类商品零售许可证卫生许可证 餐饮服务许可证 河北省酒类商品零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 河北省酒类商品零售许可证烟草专卖零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 河北省酒类商品零售许可证烟草专卖零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 河北省酒类商品零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 河北省酒类商品零售许可证卫生许可证 餐饮服务许可证 河北省酒类商品零售许可证烟草专卖零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 河北省酒类商品零售许可证 TS 冀卫公证字 (2013) 第 号冀餐证字 号 TS 冀卫公证字 (2013) 第 号冀餐证字 至 2013 年 12 月 31 日 至 2017 年 6 月 18 日 2013 年 6 月 6 日至 2016 年 6 月 5 日 至 2013 年 12 月 31 日 至 2017 年 5 月 29 日 2012 年 11 月 5 日至 2015 年 11 月 4 日 至 2016 年 6 月 13 日 冀卫公证字 (2012) 第 号冀餐证字 年 4 月 21 日至 2013 年 12 月 31 日 至 2016 年 5 月 8 日 2013 年 5 月 27 日至 2016 年 5 月 26 日 至 2016 年 6 月 6 日 冀卫公证字 (2013) 第 号冀餐证字 号 2009 年 8 月 28 日至 2013 年 12 月 31 日 至 2017 年 5 月 26 日 2011 年 5 月 18 日至 2014 年 5 月 17 日 至 2016 年 6 月 2 日 冀卫公证字 (2013) 第 号冀餐证字 号 至 2017 年 5 月 27 日 2011 年 12 月 8 日至 2014 年 12 月 7 日 至 2016 年 6 月 2 日 冀卫公证字 (2011) 第 号冀餐证字 (2011) CD 冀卫公证字 (2011) 第 号冀餐证字 (2012) CD 至 2017 年 5 月 22 日 2011 年 5 月 27 日至 2014 年 5 月 26 日 至 2014 年 3 月 14 日 2011 年 12 月 28 日至 2015 年 12 月 31 日 至 2015 年 7 月 21 日 2012 年 5 月 2 日至 2015 年 5 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日

91 香河五一路店 通辽永安路分店 通辽烤肉分店 通辽和平路分店 通辽团结路分店 呼和浩特市海东路分店 呼和浩特市大召分店 呼和浩特市鼓楼分店 卫生许可证 餐饮服务许可证 河北省酒类商品零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 卫生许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 卫生许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 卫生许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 卫生许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表烟草专卖零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表烟草专卖零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 冀卫公证字 (2013) 第 号冀餐证字 至 2017 年 1 月 24 日 2013 年 1 月 16 日至 2016 年 1 月 15 日 至 2016 年 6 月 8 日 内卫环字 (2012) 第 号 2012 年 12 月 14 日至 2013 年 12 月 13 日 内餐证字 (2012) 第 2012 年 12 月 14 日至 2015 年 号 12 月 13 日 备案登记日期 :2013 年 6 月 13 日 内卫环字 (2012) 第 2012 年 12 月 14 日至 2013 年 号 12 月 13 日 内餐证字 (2012) 第 2012 年 12 月 14 日至 2015 年 号 12 月 13 日 备案登记日期 :2013 年 6 月 13 日 通卫环字 [2013] 第 2013 年 5 月 20 日至 2014 年 号 5 月 19 日 内餐证字 (2012) 第 2012 年 7 月 30 日至 2015 年 号 7 月 29 日 备案登记日期 :2013 年 6 月 13 日 通环 年 8 月 22 日至 2017 年 号 8 月 21 日 内餐证字 (2012) 第 2012 年 8 月 22 日至 2015 年 号 8 月 21 日 备案登记日期 :2013 年 6 月 13 日 新卫公字 (2013) 第 2013 年 5 月 3 日至 2015 年 5 006BCT 号 月 2 日 内餐证字 (2013) 第 2013 年 1 月 9 日至 2016 年 LB 号 月 8 日 备案登记日期 :2011 年 5 月 25 日 年 7 月 4 日至 2013 年 12 月 31 日 呼卫公字 (2013) 第 2013 年 6 月 9 日至 2017 年 号 月 8 日 内餐证字 (2013) 第 2013 年 4 月 17 日至 2016 年 号 4 月 16 日 备案登记日期 :2011 年 5 月 23 日 年 6 月 17 日至 2013 年 12 月 31 日 新卫公字 (2013) 第 2013 年 5 月 24 日至 2015 年 017ACT 号 5 月 23 日 内餐证字 (2012) 第 2012 年 6 月 8 日至 2015 年 WA 号 月 7 日 90

92 呼和浩特市如意分店 呼和浩特市仕奇公园分店 呼和浩特市金泉分店 呼和浩特市桥华分店 呼和浩特市武川分店 呼和浩特市公主府分店 集宁新区分店 酒类流通备案登记表 卫生许可证 特种行业许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表烟草专卖零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表烟草专卖零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 卫生许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表烟草专卖零售许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表烟草专卖零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 卫生许可证 新卫公字 [2012] 第 030BZS 号呼公特新旅字第 0018 号新卫公字 (2013) 第 009BCT 号内餐证字 (2012) 第 LB 号 赛卫公字 (2013) 第 C-0003 号内餐证字 (2011) 第 号 回卫公字 [2013] 第 191 号内餐证字 (2013) 第 号 赛卫公字 (2012) 第 C-0001 号内餐证字 (2012) 第 号 蒙餐证字 (2013) 第 号 新卫公字 (2013) 第 010ACT 号内餐证字 (2011) 第 WA 号 乌卫公证字 [2012] 第 0802 号 备案登记日期 :2012 年 9 月 25 日 2012 年 6 月 8 日至 2014 年 6 月 7 日 2012 年 8 月 27 日起三年 2013 年 5 月 22 日至 2015 年 5 月 21 日 2012 年 12 月 25 日至 2015 年 12 月 24 日备案登记日期 :2011 年 5 月 25 日 2011 年 7 月 20 日至 2013 年 12 月 31 日 2013 年 1 月 24 日至 2017 年 1 月 24 日 2011 年 5 月 19 日至 2014 年 5 月 18 日备案登记日期 :2011 年 5 月 25 日 2011 年 7 月 20 日至 2013 年 12 月 31 日 2013 年 5 月 27 日至 2015 年 5 月 26 日 2013 年 3 月 19 日至 2016 年 3 月 18 日备案登记日期 :2011 年 5 月 31 日 2012 年 10 月 25 日至 2016 年 10 月 25 日 2012 年 5 月 8 日至 2015 年 5 月 7 日备案登记日期 :2011 年 5 月 25 日 2011 年 7 月 20 日至 2013 年 12 月 31 日 2013 年 6 月 13 日至 2015 年 6 月 12 日备案登记日期 :2013 年 6 月 13 日 2011 年 10 月 24 日至 2015 年 12 月 31 日 2013 年 5 月 15 日至 2015 年 5 月 14 日 2011 年 7 月 12 日至 2014 年 7 月 11 日备案登记日期 :2011 年 9 月 22 日 2012 年 2 月 23 日至 2016 年 2 月 22 日 91

93 集宁恩和路分店 集宁前进路分店 乌拉特前旗分店 长春民康分店 长春珠海路分店 长春建民街分店 白城瑞光分店 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 卫生许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 卫生许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 卫生许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 餐饮服务许可证 酒类专卖许可证 烟草专卖零售许可证 食品流通许可证 餐饮服务许可证 酒类专卖许可证 烟草专卖零售许可证 食品流通许可证 餐饮服务许可证 酒类专卖许可证 烟草专卖零售许可证 食品流通许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 餐证字 (2012) 第 号 乌卫公证字 (2012) 第 0793 号内餐证字 (2012) 第 号 乌卫公证字 (2012) 第 0783 号内餐证字 (2012) 第 号 乌卫公字 (2013) 第 1579 号蒙餐证字 (2013) 第 号 吉餐证字 第 号 SP 长餐证字 (2011) 第 号 第 号 SP 吉餐证字 第 号 SP 吉餐证字 年 10 月 18 日至 2013 年 10 月 17 日备案登记日期 :2013 年 6 月 13 日 2012 年 2 月 23 日至 2016 年 2 月 22 日 2012 年 10 月 25 日至 2013 年 10 月 24 日备案登记日期 :2011 年 5 月 23 日 2012 年 2 月 23 日至 2016 年 2 月 22 日 2012 年 10 月 24 日至 2013 年 10 月 23 日备案登记日期 :2013 年 6 月 13 日 2013 年 5 月 10 日至 2015 年 5 月 9 日 2013 年 5 月 10 日至 2014 年 5 月 9 日备案登记日期 :2013 年 5 月 22 日 2011 年 3 月 23 日至 2014 年 3 月 22 日 2011 年 6 月 20 日至 2015 年 6 月 19 日 2011 年 6 月 24 日至 2014 年 12 月 30 日 2011 年 6 月 13 日至 2014 年 6 月 12 日 2011 年 5 月 30 日至 2014 年 5 月 29 日 2011 年 8 月 26 日至 2015 年 8 月 25 日 2011 年 6 月 24 日至 2013 年 12 月 30 日 2011 年 8 月 11 日至 2014 年 8 月 10 日 2011 年 4 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日 2011 年 6 月 20 日至 2015 年 6 月 19 日 2011 年 6 月 24 日至 2014 年 12 月 30 日 2011 年 6 月 13 日至 2014 年 6 月 12 日 2011 年 9 月 29 日至 2014 年 9 月 28 日备案登记日期 :2011 年 9 月 26 日 92

94 57 隆泰达 三河市隆泰达餐饮配送有限公司第一分公司三河市隆泰达餐饮配送有限公司第二分公司 张家口怀来分店 承德滦平分店 锡林浩特分店 承德翠桥分店 食品流通许可证 酒类商品批发许可证 食品流通许可证 食品流通许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 酒类商品零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 酒类商品零售许可证 卫生许可证 餐饮服务许可证 酒类流通备案登记表 卫生许可证 餐饮服务许可证 SP 年 6 月 7 日至 2016 年 6 月 6 日 至 2016 年 4 月 30 日 SP SP 冀卫公证字 (2013) 第 号冀餐证字 年 3 月 15 日至 2014 年 3 月 14 日 2011 年 3 月 16 日至 2014 年 3 月 15 日 至 2017 年 6 月 26 日 2013 年 6 月 18 日至 2016 年 6 月 17 日 至 2013 年 12 月 31 日 冀卫公证字 (2013) 第 号冀餐证字 (2013) CD 锡卫字 2013 第 101 号 内餐证字 (2013) 第 至 2017 年 7 月 4 日 2013 年 7 月 10 日至 2016 年 7 月 9 日 至 2016 年 7 月 10 日 2013 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 4 日 2013 年 7 月 5 日至 2016 年 7 月 4 日 至 2015 年 7 月 21 日 冀卫公证字 (2013) 第 号冀餐证字 至 2017 年 8 月 11 日 2013 年 8 月 20 日至 2016 年 8 月 19 日 从上表可以看出, 福成餐饮的经营资质主要分为餐饮服务许可证 卫生许可 证 酒类商品零售许可证 烟草专卖零售许可证 特种行业许可证 食品流通许 可证六种, 部分经营资质存在于近期到期的情况 福成餐饮下属分店待相关证书 到期前, 按照规定履行延续申请手续, 其生产经营状况如不存在重大变化, 预期 继续取得相关证书不存在障碍 A 与经营资质相关的规定 a 与餐饮服务许可证相关的规定 93

95 根据 餐饮服务许可管理办法, 餐饮服务许可证的有效期为三年, 到期后可以申请延续 餐饮服务提供者需要延续 餐饮服务许可证 的, 应当在 餐饮服务许可证 有效期届满 30 日前向原发证部门书面提出延续申请 餐饮服务许可管理办法 对餐饮服务许可申请应具备的基本条件进行了规定 :(1) 具有与制作供应的食品品种 数量相适应的食品原料处理和食品加工 贮存等场所, 保持该场所环境整洁, 并与有毒 有害场所以及其他污染源保持规定的距离 ;(2) 具有与制作供应的食品品种 数量相适应的经营设备或者设施, 有相应的消毒 更衣 洗手 采光 照明 通风 冷冻冷藏 防尘 防蝇 防鼠 防虫 洗涤以及处理废水 存放垃圾和废弃物的设备或者设施 ;(3) 具有经食品安全培训 符合相关条件的食品安全管理人员, 以及与本单位实际相适应的保证食品安全的规章制度 ;(4) 具有合理的布局和加工流程, 防止待加工食品与直接入口食品 原料与成品交叉污染, 避免食品接触有毒物 不洁物 ;(5) 国家食品药品监督管理局或者省 自治区 直辖市食品药品监督管理部门规定的其他条件 福成餐饮各分店管理规范 设施健全, 符合 餐饮服务许可管理办法 第九条的相关规定, 已合法取得餐饮服务许可证 若生产经营状况不发生重大变化, 预期证书到期后继续取得餐饮服务许可证不存在障碍 b 与卫生许可证相关的规定根据 公共场所卫生管理条例实施细则, 公共场所卫生许可证有效期限为四年, 每两年复核一次 公共场所经营者需要延续卫生许可证的, 应当在卫生许可证有效期届满 30 日前, 向原发证卫生行政部门提出申请 福成餐饮各分店管理规范, 经营合规, 符合 公共场所卫生管理条例实施细则 对公共场所卫生管理的要求, 已合法取得卫生许可证 若生产经营状况不发生重大变化, 福成餐饮各分店在证书到期后提出申请, 预计继续取得卫生许可证不存在障碍 c 与酒类商品零售许可证相关的规定根据 酒类流通管理办法, 酒类经营者应当在取得营业执照后 60 日内, 按属地管理原则, 向登记注册地工商行政管理部门的同级商务主管部门办理备案登记 备案登记表自酒类经营者在工商行政管理部门注销登记或被吊销营业执照之 94

96 日起自动失效 即在国家层面, 酒类证书仅要求备案登记, 且备案登记无期限限制, 直至公司注销才失效 在地方层面, 河北 长春等地对酒类证书的申请 证书期限出台了相应的地方法规 福成餐饮已取得的酒类零售许可证书分为两类, 一类无期限限制, 直至公司注销才失效 ; 一类有期限限制 ( 河北省 吉林省长春市两地区 ), 证书到期后需要提出延续申请 对于福成餐饮各分店取得的有期限限制的酒类零售许可证书, 在证书到期前, 按规定申请延续, 预期继续取得不存在障碍 d 与烟草专卖零售许可证相关的规定根据 烟草专卖许可证管理办法, 烟草专卖许可证的有效期限最长为五年, 自发证之日起计算 烟草专卖许可证有效期届满需要继续生产经营的, 应当在该烟草专卖许可证有效期届满三十日前向原发证机关提出延续申请 烟草专卖许可证管理办法 对申请烟草专卖零售许可证具备的条件进行了规定 :(1) 有与经营烟草制品零售业务相适应的资金 ;(2) 有与住所相独立的固定经营场所 ;(3) 符合当地烟草制品零售点合理布局的要求 ;(4) 国务院烟草专卖行政主管部门规定的其他条件 福成餐饮部分分店已合法取得的烟草专卖零售许可证, 其资金 场所等条件符合 烟草专卖许可证管理办法 第十四条的规定 若生产经营状况不发生重大变化, 在证书到期前, 按规定申请延续, 预计继续取得烟草专卖零售许可证不存在障碍 e 与特种行业许可证相关的规定根据 国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定, 旅馆业特种行业许可证由县级以上地方人民政府公安机关核发 根据 北京市旅馆业治安管理规定, 申请开办旅馆的, 申请人应当向开办旅馆所在地的区 县公安机关申请 特种行业许可证 福成餐饮北京天竺分店 呼和浩特市鼓楼分店涉及客房业务, 已合法取得特种行业许可证 虽然上述规定中未对证书的期限及证书到期后的延续申请事项作出具体规定, 但上述分店若生产经营状况不发生重大变化, 预计继续取得特种行 95

97 业许可证不存在障碍 f 与食品流通许可证相关的规定根据 食品流通许可证管理办法, 食品流通许可的有效期为 3 年 食品经营者需要延续食品流通许可的有效期的, 应当在 食品流通许可证 有效期届满三十日前向原许可机关提出申请, 换发 食品流通许可证 申请领取 食品流通许可证, 应当符合食品安全标准, 并符合下列要求 :(1) 具有与经营的食品品种 数量相适应的食品原料处理和食品加工 包装 贮存等场所, 保持该场所环境整洁, 并与有毒 有害场所以及其他污染源保持规定的距离 ;(2) 具有与经营的食品品种 数量相适应的设备或者设施, 有相应的消毒 更衣 盥洗 采光 照明 通风 防腐 防尘 防蝇 防鼠 防虫 洗涤以及处理废水 存放垃圾和废弃物的设备或者设施 ;(3) 有食品安全专业技术人员 管理人员和保证食品安全的规章制度 ;(4) 具有合理的设备布局和工艺流程, 防止待加工食品与直接入口食品 原料与成品交叉污染, 避免食品接触有毒物 不洁物 福成餐饮部分分店已合法取得食品流通许可证, 若生产经营不发生重大变化, 在证书到期前, 按规定申请延续, 预期继续取得不存在障碍 B 福成餐饮采取的措施为确保资质到期后能继续取得, 福成餐饮采取了以下措施 : 第一, 加强对福成餐饮资质证书的管理, 组织相关人员在资质证书到期日前的规定时间内进行证书的延续申请 第二, 加强管理 规范经营, 满足相关资质证书延续申请的基本条件 在资质的管理方面, 福成餐饮已经营连锁餐饮多年, 对餐饮经营管理有着成熟的经验和管理体系, 福成餐饮下属门店从硬件配备到人员培训到管理规章均能满足各类资质的要求 福成餐饮对下属门店有着完善的监督管理体系, 通过现场督察 电子监控 不定时抽查等各种方式进行监督检查, 保证门店经营中软 硬件均符合相关部门对资质的管理要求 在风险的应对方面, 福成餐饮在内部管理体系上也针对该类风险制定了相关应对措施和补救方案 同时通过投保相关责任保险方式降低公司经营风险, 减少突发 不可控因素对公司经营的影响 即使存在因各种内部 外部主客观因素影 96

98 响不能获得资质续期的情况下, 也仅会影响个别门店的经营, 不会对福成餐饮整 体经营造成影响 C 重新取得资质证书需要支付的费用 资质证到期后依法办理换证手续的过程中, 福成餐饮无需支付除工本费和行 政事业收费以外的其他费用 D 经营资质对评估值的影响 按照上述分析, 资质的续期不影响福成餐饮的正常持续经营, 也不会对未来 现金流预测造成重大影响, 因此资质的正常续期行为不会对福成餐饮的估值造成 影响 本公司独立财务顾问 评估师认为 : 福成餐饮具备从事餐饮服务的相关资质, 只要正常合规经营, 在相关资质到期后继续取得不存在法律障碍 福成餐饮能够 持续经营, 且继续取得相关资质时无需支付工本费和行政事业收费之外的其他费 用, 不会对未来现金流预测造成重大影响, 对评估值无影响 4 专利及特许经营权情况 截至本报告书签署日, 福成餐饮无专利情况, 公司以直营店经营模式运行, 不存在特许经营情况 8 福成餐饮主要负债情况 根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字 [2013] 第 332A0004 号 审计报告, 截至 2013 年 6 月 30 日, 福成餐饮主要负债 ( 合并口径 ) 情况如下 : 项目金额 ( 万元 ) 占总负债比例 % 流动负债 4, % 其中 : 应付账款 2, % 预收款项 % 应付职工薪酬 1, % 应交税费 % 其他应付款 % 一年内到期的非流动负债 % 97

99 项目金额 ( 万元 ) 占总负债比例 % 非流动负债 % 9 福成餐饮对外担保情况 截至本报告书签署日, 福成餐饮无对外担保事项 10 股权转让前置条件 本次交易将购买福成餐饮 100% 股权, 福成餐饮于 2013 年 3 月 20 日召开股 东会, 同意全体五名股东将合计持有的福成餐饮 100% 股权转让给福成五丰, 福 成餐饮的全体股东均相互放弃优先受让权 本次购买福成餐饮的股权符合福成餐 饮公司章程规定的转让前置条件 11 福成餐饮最近三年的资产评估 交易 增资或改制情况 (1)2011 年 1 月, 福成餐饮第一次股权转让 2010 年 11 月 6 日, 因滕再生自 2008 年至今一直担任福成餐饮总经理, 为了进 一步发挥其主动性和能动性, 提升福成餐饮经营业绩, 为股东带来更多投资回报, 福成餐饮股东福生投资与滕再生签署了 股份转让协议, 福生投资同意将其持 有的福成餐饮 750 万股股份转让给滕再生 本次股权转让以福成餐饮账面净资产 为定价依据, 截至 2010 年 10 月底福成餐饮账面每股净资产为 1.57 元 / 股, 经双方协 商, 本次股权转让价格最终确定为 1.6 元 / 股 (2)2011 年 2 月, 福成餐饮第二次股权转让 2010 年 12 月, 为了引入专业投资公司, 进一步优化福成餐饮股权结构, 和辉 创投与福生投资及福成餐饮签署了 股权转让协议, 福生投资同意将其持有的 福成餐饮 650 万股股份转让给和辉创投 本次股权转让以福成餐饮每股收益为基 础, 并参考市场同时期 同类型企业股权转让采用的市盈率指标确定 2010 年福 成餐饮未经审计净利润为 2, 万元, 每股净利润为 0.48 元 / 股, 经双方协商, 本次股权转让价格最终确定为 3 元 / 股 ( 对应市盈率为 6.25 倍 ) 本次转让完成后和 辉创投持有福成餐饮 13% 的股权 由于福成餐饮上述两次股权转让的目的不同, 采取了不同的定价方式 福生 投资向滕再生转让股权依据每股净资产确定转让价格, 福生投资向和辉创投转让 98

100 股权采取市场化的市盈率定价法确定转让价格, 因此两次股权转让的转让价格存在差异 除上所述外, 福成餐饮最近三年不存在其他交易 增资或改制情况 除本次重组涉及的资产评估外, 未进行其他资产评估 ( 二 ) 福成食品 1 福成食品基本情况名称 : 三河市福成都市食品有限公司法定代表人 : 李高生企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册资本 : 壹亿伍仟万元实收资本 : 壹亿伍仟万元住所 : 三河市高楼镇高庙村东企业法人营业执照注册号 : 税务登记证号 : 冀廊地税三河字 冀廊国税三河字 成立日期 :2012 年 4 月 11 日经营范围 : 销售预包装食品 ( 食品流通许可证有效期至 2015 年 3 月 25 日 ) 2 福成食品历史沿革 (1)2012 年 4 月, 福成食品设立三河市福成都市食品有限公司成立于 2012 年 4 月 11 日, 系由李高生和李高起共同出资设立 福成食品设立时注册资本 15,000 万元, 根据其公司章程, 公司成立时首期出资为 5,000 万元, 其中李高生和李高起分别以同等货币资金出资 2,500 万元, 分别占首期实缴出资的 50%, 余下注册资本自公司成立两年内支付 三河诚成会计师事务所对福成食品各股东首次出资情况进行了审验, 并出具了三诚会验字 [2012] 第 060 号验资报告 2012 年 4 月 11 日, 福成食品取得三河市工商行政管理局核发的注册号为 的企业法人营业执照 福成食品设立时, 各股东出资额及出资比例如下 : 99

101 单位 : 万元 股 东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 李高生 7, , % 李高起 7, , % 合 计 15, , % (2)2012 年 5 月, 福成食品完成第二期出资 2012 年 4 月 16 日, 经福成食品股东会决议, 同意股东缴足注册资本, 其中 李高生和李高起分别均以货币资金缴纳 5,000 万元缴纳注册资本, 本次出资后, 福成餐饮的实收资本变更为 15,000 万元 三河诚成会计师事务所对福成食品各股东本次出资情况进行了审验, 并出具 了三诚会验字 [2012] 第 087 号验资报告 2012 年 5 月 2 日, 福成食品完成本次工商变更登记 本次出资后, 各股东出资额及出资比例如下 : 单位 : 万元 股 东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 李高生 7, , % 李高起 7, , % 合 计 15, , % (3)2013 年 2 月, 福成食品股权转让 2013 年 2 月 25 日, 经福成食品股东会决议, 同意股东李高起将其持有的 7,500 万元股份转让给其父李福成, 同时相应修改公司章程 李高起与李福成于 2013 年 2 月 25 日签署 股权转让合同, 李高起同意将其持有的 7,500 万元出资额以 零对价转让给李福成 本次转让完成后, 李福成持有福成食品 50% 的股权 2013 年 2 月 27 日, 福成食品完成本次工商变更登记 本次股权转让后, 各股东出资额及出资比例如下 : 单位 : 万元 股 东 出资额 出资比例 李高生 7, % 李福成 7, % 合 计 15, % 本次股权转让后至今, 福成食品股权结构未发生变化 100

102 截至本报告书签署日, 福成食品注册资本已全部缴足, 不存在出资不实或影响其合法存续的情况 3 福成食品的产权结构和股权控制关系截至本报告书签署日, 福成食品产权控制情况如下 : 李高生 50% 李福成 50% 福成食品 福成食品为李福成和李高生父子二人共同控制 李福成和李高生的基本情况见 第三节交易对方情况 / 二 交易对方基本情况 /( 六 ) 李福成 李高生基本情况 4 福成食品主营业务及未来发展定位情况 (1) 福成食品成立的背景及目的 2010 年福成五丰肉类制品分公司发生火灾之后, 一直采取租赁第三方生产场地的方式进行生产, 对上市公司生产经营和人员稳定都造成了一定影响, 公司迫切需要新建生产场地, 但由于上市公司资金不充裕, 没有能力进行建设 为此, 公司实际控制人李福成 李高生父子自行出资在燕郊进行了生产设施的建造, 并于 2012 年初建成 上述生产设施主要为位于三河市燕郊开发区高庙村东侧的 2 万吨肉制品生产车间及其配套设施, 包括生产车间以及保温 制冷 通风 电力 污水处理 绿化等配套设施 2012 年 4 月, 福成食品成立, 李福成 李高生依据原始建造成本, 将上述生产设施以 1.15 亿元的价格转让给福成食品 福成食品拥有土地 102,514 平方米 ( 亩 ) 福成食品将其拆分为 2 项土地使用证, 其中 年产 2 万吨肉制品迁建项目 占地 60,472 平方米 (90.71 亩 ); 剩余土地有意用于建设乳制品车间 速食品车间 2012 年 6 月, 福成食品将其拥有的土地 102,514 平方米 ( 亩 ) 及使用面积 22, 平方米的房屋出租给福成五丰用于生产经营场所 按约定, 年租金 万元 ( 即场地 1000 元 / 亩, 年租金 万元 ; 房屋 106 元 / 平方米, 年 101

103 租金 万元 ) 除此之外, 福成食品未开展其他经营业务 为了核实上述生产设施原始建造成本, 确认关联交易的公允性,2013 年 4 月 20 日, 中博信工程造价咨询有限公司出具中博信 [2013]009 号 工程预算造价咨询报告书, 确定上述生产设施于基准日 2012 年 12 月 31 日的工程预算造价为 亿元 2013 年 5 月 5 日, 北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字 (2013) 第 号 评估咨询报告, 确定上述生产设施于基准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值为 12, 万元 (2) 福成食品成本费用情况福成食品的成本费用主要包括折旧费 摊销费 税金等, 成本费用大于收入金额, 一直处于亏损状态, 主要成本费用构成如下 : 单位 : 万元 项目金额测算说明 固定资产折旧费 税费 土地摊销费 (3) 上市公司收购福成食品必要性分析 其中 : 1 房屋及建筑物账面原值 7, 万元, 折旧年限 年 ;2 机器设备账面原值 3, 万元, 折旧年限 14 年其中 : 1 营业税 城建税及教育费附加 万元 ;2 房产税 万元 ;3 土地使用税 万元, 其中未使用土地部分土地使用税 万元 1) 福成五丰肉类制品 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月收入情况 福成五丰肉类制品分公司自建厂以来, 目前产品成熟, 技术实力相对雄厚, 市场稳定, 已经发展成为集西式产品生产 中式产品生产 速冻产品生产 面点 产品生产 热即食产品生产为一体的综合性食品生产企业, 其产能结构形成国内 独特的食品组合优势, 所生产的 福成熟食 品牌在北京市场上具有极高的知名 度和美誉度 福成五丰是三河市乃至河北省优秀的食品生产企业标杆, 公司于 2008 年成功承担了供应北京奥运熟食产品的重任 福成五丰肉制品 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月收入情况如下 : 102

104 单位 : 万元 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 营业收入占比营业收入占比营业收入占比 肉制品 7, % 11, % 7, % 营业收入 29, % 57, % 52, % 福成五丰肉制品收入 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月占营业收入比例分别为 15.07% 19.81% 26.38% 肉制品收入占福成五丰营业收入的比例呈现逐年上升趋势 2) 福成五丰肉类制品分公司 乳制品分公司厂房 土地 部分设备已处置 2010 年 4 月, 福成五丰肉类制品分公司发生特大火灾, 致使主要厂房 设备及附属设施损毁 福成五丰肉类制品分公司厂区占地面积 平方米 ( 折合约 50 亩 ) 综合考虑福成五丰肉类制品分公司原厂区周围陆续已建起的居民区对食品安全的影响及肉类制品分公司生产规模不断扩大, 市场占有率迅速提升, 原有规模已远远不能满足其业务发展的需要, 公司并未选择在肉类制品分公司原厂区进行灾后重建 福成五丰乳制品分公司与肉类制品分公司毗邻, 坐落在河北省三河市燕郊高新技术园区科技南大街南侧, 厂区占地面积 平方米 ( 折合 亩 ) 燕郊近几年经济的崛起, 燕郊人口数量增加迅速, 带动了房地产业的发展 福成五丰肉类制品分公司和乳制品分公司周边住宅小区迅速增加, 生产厂区已处于居民区的包围之中, 周边居民反映强烈, 周边环境已经不适应食品加工生产, 肉类制品分公司和乳制品分公司迁建已经是大势所趋 2012 年 12 月 13 日, 经福成五丰 2012 年第二次临时股东大会决议, 决定将闲置的肉类制品分公司场地及附属设施和乳制品分公司的场地 厂房 部分闲置设备和附属设施对外公开出售, 所得款项部分用于乳制品分公司整体搬迁工程的土地 设备购置 厂房及附属设施建设, 剩余部分用于补充流动资金 截至目前, 福成五丰肉类制品分公司场地及附属设施和乳制品分公司的场地 厂房 部分闲置设备和附属设施均已处置 福成五丰肉类制品分公司 乳制品分公司已无自有厂房 土地资源 103

105 3) 福成食品拥有的生产设施及土地资源福成食品拥有土地 102,514 平方米 ( 亩 ) 福成食品将其拆分为 2 项土地使用证, 其中年产 2 万吨肉制品加工车间及配套设施占地 60,472 平方米 (90.71 亩 ); 剩余土地 42,042 平方米 (63.06 亩 ) 福成食品年产 2 万吨肉制品加工车间从筹划到建设过程均充分考虑了福成五丰肉类制品加工生产的实际需求及长远发展 福成食品所建筑的厂房是按照福成五丰肉类制品分公司的要求设计和施工的, 其平面布局 区域面积大小 物资流向 员工通道 水电蒸汽等配套设施完全符合肉类制品分公司生产的要求 目前, 福成五丰肉类制品分公司已全部迁至福成食品 肉类制品分公司利用福成食品肉制品加工车间进行生产加工的产品已经通过了 QS( 企业食品生产许可 ) 认证 福成食品 亩预留地块完全符合乳制品和速食品分公司的建设用地要求 福成食品对未来公用设施都事先考虑了预留空间 4) 福成五丰收购福成食品的战略考虑随着人们生活水平的提高和生活节奏的加快, 我国的食品消费与国际食品消费趋同, 绿色食品 方便食品和功能性食品的消费量快速增长 目前我国深加工肉制品和包装肉占全国肉类总产量的 10% 左右, 与发达国家相差甚远 2008 年, 发达国家原料肉加工率已达到 50% 以上 我国肉制品加工业前景广阔 福成五丰是以 公司 + 基地 + 农户 的经营模式从事肉牛养殖及深加工为主业的一家上市公司 近几年由于牛肉需求量上升和屠宰加工业的崛起, 造成肉牛存栏下降, 肉牛屠宰加工业的原材料处于供不应求的状况 为此, 公司一方面积极寻找和开拓肉牛来源市场, 另一方面向产品深加工纵深方向转移, 公司以肉类制品深加工为主业的肉类制品分公司在公司未来的发展中将处于主导地位 该公司立足福成品牌优势, 顺应行业发展趋势, 以做好城市后厨房为己任, 逐步寻找市场上适合自己发展的空间 目前, 肉类制品分公司与麦当劳 航空食品 城市快餐业等行业进行了紧密的合作, 产品品种和规模均实现较快增长 福成五丰肉类制品分公司由于 2010 年的一场火灾损毁了全部厂房和设备之后, 一直采取租赁第三方生产场地的方式进行生产, 对上市公司生产经营和人员 104

106 稳定都造成了一定影响, 公司迫切需要新建生产场地, 但由于上市公司资金不充裕, 没有能力进行建设 为此, 公司实际控制人李福成 李高生父子自行出资在燕郊进行了生产设施的建造, 建设之初即按照福成五丰的需求定向化施工, 并于 2012 年初建成 上述生产设施主要为位于三河市燕郊开发区高庙村东侧的 2 万吨肉制品生产车间及其配套设施, 包括生产车间以及保温 制冷 通风 电力 污水处理 绿化等配套设施 2012 年 4 月, 福成食品成立, 李福成 李高生依据原始建造成本, 将上述生产设施以 1.15 亿元的价格转让给福成食品 福成食品拥有土地 102,514 平方米 ( 亩 ), 年产 2 万吨肉制品迁建项目占地 60,472 平方米 (90.71 亩 ), 剩余土地 42,042 平方米 (63.06 亩 ) 有意用于建设乳制品车间 速食品车间 通过并购重组的方式将福成食品按照评估价值注入上市公司, 缩短了上市公司筹集资金 筹备建设的时间和外部租赁厂房对公司未来发展的制约, 是完全必要的, 也是促进上市公司快速发展的重要举措 (4) 福成食品未来业务发展定位目前, 福成食品的肉食品加工车间完全属于为福成五丰定制化建设的配套设施, 因此福成食品不存在独立经营的需求, 也无其他竞争对手 未来, 福成食品有意在剩余土地上继续建设乳制品车间 速食品车间, 使其成为福成五丰的生产加工基地, 为福成五丰进行配套生产, 满足福成五丰发展需要 本公司独立财务顾问认为 : 鉴于福成食品的成立目的及未来发展定位, 福成食品将成为福成五丰的生产加工基地, 为福成五丰进行配套生产 福成食品不存在独立经营需求, 亦不存在直接竞争对手 5 福成食品最近一年及一期主要财务数据 (1) 资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日资产总计 14, , 负债合计 ,

107 所有者权益合计 14, , (2) 利润表主要数据 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 单位 : 万元 营业收入 利润总额 净利润 (3) 现金流量表主要数据 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 单位 : 万元 经营活动现金流量净额 -2, 投资活动现金流量净额 , 筹资活动现金流量净额 - 15, 现金及现金等价物净增加额 6 福成食品主要资产的权属状况 (1) 固定资产 -2, , 截至 2013 年 6 月 30 日, 福成食品的固定资产概况如下 : 固定资产类别账面原值账面净值成新率 单位 : 万元 房屋及建筑物 7, , % 机器设备 3, , % 合计 11, , % 截至本报告书签署之日, 福成食品拥有自有房产 1 处, 具体情况如下 : 房屋所有权证座落登记时间 三河市房权证燕字第 号 (2) 无形资产 1 土地使用权 三河市燕郊开发区高庙村东侧, 庄户村北侧肉制品加工车间 建筑面积 ( m2 ) 规划用途 房屋所有权人 2012 年 11 月 21 日 22, 车间福成食品 106

108 截至本报告书签署之日, 福成食品拥有土地使用权 2 处, 具体情况如下 : 序号 1 2 土地使用证三国用 (2013) 第 025 号三国用 (2013) 第 026 号 座落 高庙村东侧 庄户村北侧高庙村东侧 庄户村北侧 使用权类型 使用面积 ( m2 ) 地类 ( 用途 ) 出让 42,042 工业用地 出让 60,472 工业用地 截止期限 2062 年 7 月 22 日 2062 年 7 月 22 日 土地使用权人 福成食品 福成食品 2 业务经营资质 许可证证书号码有效期限食品流通许可证 SP 年 3 月 26 日至 2015 年 3 月 25 日截至本报告书签署日, 福成食品无商标 专利及特许经营权情况 (3) 租赁资产情况福成食品的锅炉设备目前所使用房屋系李高生自行投资建设, 上述房屋及设备等所占用的 4, 平方米土地, 系李高生于 2011 年 5 月 28 日从三河市高楼镇庄户村村民委员会处租赁, 该土地承租期 30 年, 自 2011 年 6 月 1 日至 2041 年 5 月 31 日止, 年租金 33, 元, 承租期承租金共计 1,005, 元 2013 年 5 月 28 日李高生签署承诺函, 承诺上述租赁费全部由其承担, 该地块及地上房屋由福成食品无偿使用 因上述锅炉房所占地块为租用的集体建设用地, 锅炉房未办理产权手续 三河市国土资源局 燕郊高新区住房和规划建设局已出具说明, 确认上述租用土地为集体建设用地, 在未来 5 年内不存在被征收并出让给他人的计划, 在未来 5 年内也不存在改变土地规划 变更现有用途的计划 李高生也已出具承诺, 如福成食品或承租方因使用上述锅炉房及其所占地块遭受任何处罚, 其本人将赔偿福成食品或承租方由此产生的任何损失 ; 如因政府部门要求拆除上述锅炉房等任何原因导致福成食品或承租方无法继续使用该锅炉房, 其本人将尽一切可能之努力, 另建锅炉房供福成食品或承租方使用, 保证福成食品厂房及生产设施能够正常运行, 并赔偿福成食品及承租方停产损失 因锅炉房搬迁发生的额外支出等任何损失 7 福成食品主要负债情况 107

109 根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字 [2013] 第 332A0003 号 审计报告, 截至 2013 年 6 月 30 日, 福成食品主要负债 ( 合并口径 ) 情况如下 : 项目金额 ( 万元 ) 占总负债比例 (%) 流动负债 % 其中 : 应交税费 % 非流动负债 福成食品对外担保情况截至本报告书签署日, 福成食品无对外担保事项 9 福成食品股权转让前置条件本次交易将购买福成食品 100% 股权, 福成食品于 2013 年 3 月 20 日召开股东会, 同意全体两名股东将合计持有的福成食品 100% 股权转让给福成五丰, 福成食品的全体股东均相互放弃优先受让权 本次购买福成食品的股权符合福成食品公司章程规定的转让前置条件 10 福成食品设立至今的资产评估 交易 增资或改制情况 2012 年 4 月, 李福成 李高生将位于三河市燕郊开发区高庙村东侧的肉制品生产车间及其配套设施以 1.15 亿元的价格转让给福成食品, 此次交易具体情况及所涉及的资产评估情况详见本节 一 交易标的资产的基本情况 \( 二 ) 福成食品基本情况 \4 福成食品主营业务发展情况 2013 年 5 月 10 日, 中企华评估就本次重组对福成食品出具了相关评估报告, 具体情况详见本节 二 标的资产评估结果 \( 二 ) 福成食品 100% 股权评估情况 除上所述外, 福成食品设立至今不存在其他资产评估 交易 增资或改制情况 二 标的资产的评估结果 评估机构北京中企华资产评估有限责任公司本次对福成餐饮分别采用收益法和市场法进行评估, 对福成食品采用资产基础法进行评估, 并根据具体情况, 福成餐饮采用收益法评估结果作为最终评估结果, 福成食品采用资产基础法评估结果作为最终评估结果 截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日, 最终评估结果见 108

110 下表 : 单位 : 万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 福成餐饮全部股权价值 15, , , % 福成食品全部股权价值 14, , , % 合计 30, , , % ( 一 ) 福成餐饮 100% 股权评估情况 1 标的资产的评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法 市场法和资产基础法 中企华评估根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用收益法和市场法, 理由如下 : 被评估单位主营为餐饮企业,2011 年 2012 年净资产收益率分别为 31% 23% 2011 年 2012 年固定资产加长期待摊费用占总资产比例分别为 59% 48%, 作为餐饮企业其经营团队 口碑 店铺的选址 网点的分布 调料配置秘方 菜品研发 对目标客户的了解和熟悉等对经营有重大影响的因素采用资产基础法很难测算, 因此不采用资产基础法评估 餐饮企业价值主要体现在未来盈利上, 更适用于收益法评估 同时餐饮类企业营业主要盈利指标和收益模式类似, 可比性较强, 有相关餐饮类企业可作为可比公司比较的基础资产, 可采用市场法评估 2 收益法的具体评估情况根据中企华评估出具的中企华评报字 (2013) 第 号评估报告, 在评估基准日 2012 年 12 月 31 日, 福成餐饮 ( 母公司 ) 总资产账面价值为 20, 万元, 总负债账面价值为 4, 万元, 净资产账面价值为 15, 万元 收益法评估后的全部股东权益评估价值为 59, 万元, 增值额为 43, 万元, 增值率为 % 本次收益法评估的总体思路为 : 对于母公司和长期股权投资单独进行整体评估, 按照下述公式加总后得到被评估单位的净资产价值 : 被评估单位收益法评估值 = 母公司股东全部权益价值 + 控股长期投资评估值 持股比例本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型 (1) 具体模型 109

111 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 其中 : 1 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值 2 企业经营性资产价值 P n (1 i 1 F i i- 0.5 r) r F n (1 r) n 其中 :P: 评估基准日的企业经营性资产价值 ; F i : 评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量 ; F n : 预测期末年预期的企业自由现金流量 ; r: 折现率 ( 此处为加权平均资本成本,WACC); n: 预测期 ; i: 预测期第 i 年 ; 3 企业自由现金流量 = 息前税后净利润 + 折旧与摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额 4 权益资本成本 K e r f MRP β L r c 其中 :r f : 无风险收益率 ; MRP: 市场风险溢价 ; β L : 权益的系统风险系数 ; r c : 企业特定风险调整系数 (2) 主要评估参数选取情况 1 收益期和预测期确定本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营, 相应的收益期为无限期 收益期具体划分为预测期和预测期后两个阶段 : 预计被评估单位于 2017 年达到稳定经营状态, 故预测期截止到 2017 年底 ; 从 2018 年开始在 2017 年基础上永续经营 2 收益和自由现金流预测情况单位 : 万元项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年永续期一 营业收入 43, , , , , ,

112 减 : 营业成本 15, , , , , , 营业税金及附加 2, , , , , , 销售费用 19, , , , , , 管理费用 , , 二 营业利润 5, , , , , , 三 息税前营业利润 5, , , , , , 减 : 经营现金税 1, , , , , , 四 息前税后营业利润 3, , , , , , 加 : 折旧与摊销 3, , , , , , 减 : 营运资本变动 资本性支出 3, , , , , , 五 自由现金流 3, , , , , , 无风险收益率的确定 根据 WIND 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基准日的到期年收 益率为 %, 本评估报告以 % 作为无风险收益率 4 权益系统风险系数的确定 被评估单位的权益系统风险系数 β L 1 1 t D E β U 其中 : β : 有财务杠杆的权益的系统风险系数 ; L β U : 无财务杠杆的权益的系统风险系数 ; t : 被评估企业的所得税税率 ; D E : 被评估企业的目标资本结构 通过 WIND 资讯系统查询了西安饮食 全聚德 湘鄂情 3 家沪深 A 股可比 上市公司 2012 年 12 月 31 日的 β L 值, 然后根据可比上市公司的所得税率 资本 结构换算成 β U 值, 并取其平均值 作为被评估单位的 β U 测不需负债, 故 β L = β U = 市场风险溢价的确定 市场风险溢价 MRP= 成熟股票市场的基本补偿额 + 国家风险补偿额 值 被评估单位预 成熟股票市场的基本补偿额取 年美国股票与国债的算术平均收益 差 5.88%; 国家风险补偿额 (MRP) 取 1.05% 111

113 6 企业特定风险调整系数的确定根据企业目前规模和状况, 特定风险调整系数取 2% 7 折现率的确定被评估单位的权益资本成本 : K e R β MRP =3.5738% *6.93%+2%=14% f R c 8 预测期后的价值确定预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测, 即 2018 年以 2017 年的收益为基础进行预测 9 其他资产和负债的评估 A 非经营性资产和负债的评估评估基准日的非经营性资产评估值合计为 万元 具体包括 : 其他应收款中押金和保证金等 万元, 递延所得税资产 万元, 其他应付款中的押金和保证金 万元, 均与被评估单位的生产经营活动无直接关系, 将其作为非经营性资产 负债, 本次评估采用成本法评估 B 溢余资产的评估将被评估单位扣除最低现金保有量之外的货币资金 3, 万元作为溢余资产 C 长期股权投资的估算及分析长期股权投资评估值 = 控股长期投资评估值 持股比例对于全资子公司三河市隆泰达餐饮配送有限公司 : 采用收益法进行评估, 评估价值为 6, 万元 其收益法具体评估模型和具体参数选取同母公司福成餐饮, 其收益和自由现金流预测情况如下 : 单位 : 万元项目名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年永续期一 营业收入 12, , , , , , 减 : 营业成本 10, , , , , , 营业税金及附加

114 销售费用 管理费用 二 营业利润 , , , , , 三 息税前营业利润 , , , , , 减 : 经营现金税 四 息前税后营业利润 , , , 加 : 折旧与摊销 减 : 营运资本变动 资本性支出 五 自由现金流 对于控股子公司呼和浩特润成餐饮配送有限公司 : 截止基准日尚未经营, 主 要资产为拥有的位于呼和浩特市的土地使用权, 采用成本法评估, 评估价值为 万元 评估结果具体如下 : 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日 :2012 年 12 月 31 日 项 目 单位 : 万元 账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 非流动资产 其中 : 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 油气资产 无形资产 其中 : 土地使用权 其他非流动资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债总计 净资产 福成餐饮长期股权投资评估结果为 :6, *65.12%= 6, 万元 113

115 3 市场法评估情况根据中企华评估出具的中企华评报字 (2013) 第 号评估报告, 在评估基准日 2012 年 12 月 31 日, 福成餐饮总资产账面价值为 20, 万元, 总负债账面价值为 4, 万元, 净资产账面价值为 15, 万元 市场法评估后股东全部权益价值为 62, 万元, 增值额 47, 万元, 增值率 % (1) 具体评估模型本次评估选用上市公司比较法, 价值比率为企业价值 (EV) 倍数, 即 : EV/EBITDA= 企业价值 / 税息折旧及摊销前利润 (2) 具体评估参数选取情况 1 选择可比企业依据被评估单位的主营业务内容 经营结构 范围及经营模式, 本次选择在深圳主板上市的 A 股企业全聚德 湘鄂情及西安饮食作为可比上市公司 2 选择 计算 调整价值比率评估基准日三个可比公司价值比率 EV/EBITDA 分别为 和 20.47, 对非经营性资产 负债进行调整后分别为 和 17.1( 其中权益价值按评估基准日收盘价计算, 少数股东权益市值按账面值 1.5 倍计算, 付息债务市值与账面值一致 ) 在针对影响企业价值倍数的主要因素进行调整后, 福成餐饮的企业价值倍数 EV/EBITDA 为 运用价值比率在计算并调整参考企业的价值比率后, 与评估对象相应的财务数据或指标相乘, 计算得到需要的权益价值或企业价值 根据福成肥牛 2012 年息税折旧 摊销前利润, 计算出福成餐饮经营性资产价值评估值为 :7,979.70*11.3=90,171 万元 4 其他因素调整经其他因素调整后, 采用市场法评估, 福成餐饮的股东全部权益价值为 62,804 万元 其他因素具体如下 : 114

116 A 流动性折扣收集并研究了从 2002 年到 2011 年 IPO 的 1,200 多个新股的发行价, 分别研究其与上市后第一个交易日收盘价 上市后 30 日价 60 日价以及 90 日的价之间的关系 从 2002 年到 2011 年的十年中每个行业的市场流动性折扣是不相同的, 最高的折扣率为 43% 左右, 最低的折扣率为 7.8% 左右, 全部行业的平均值为 30.6% 市场流动性折扣确定为 35%, 即市场流动性折扣为 90,171*35%=31,560 万元 B 未合并子公司价值对于长期投资中三河市隆泰达餐饮配送有限公司 : 在计算公司息税折旧 摊销前利润已包含, 故不再计入未合并子公司价值 对于长期投资中呼和浩特市润成餐饮配送有限公司 : 本次评估采用成本法进行评估, 并计入未合并子公司价值, 该子公司价值为 万元 C 非经营性资产福成餐饮评估基准日非经营性资产与负债为 3, 万元 D 付息债务从企业价值中减除付息债务 少数股东权益等, 即为公司的权益价值 被评估单位无付息债务 4 本次最终评估结果 (1) 评估结果选取收益法评估后的股东全部权益价值为 59, 万元, 市场法评估后的股东全部权益价值为 62, 万元, 两者相差 3, 万元, 差异率为 5.81% 采用市场法评估, 与福成餐饮具有可比性的公司, 其主要利润中有部分来源于企业的对外投资的投资收益, 由于上市公司公开的对外投资的业务信息 财务资料有限, 影响估值的准确性 采用市场法评估, 还需要用到可比公司评估基准日的价值比率, 涉及到评估基准日市场对这些公司的评价, 有可能高估或低估 而这些公司基本面并没有发生明显变化 如果选择这些公司作为可比公司, 价值比率也将相应波动, 估值会受到市场可能出现的错误评价影响 115

117 采用折现现金流量对目标公司进行价值评估, 公司的价值等于未来现金流量的现值, 估值基于被评估公司的规模及利润增长情况和现金流金额大小, 受市场错误的影响会小得多 中企华评估根据上述分析, 本评估报告评估结论采用收益法评估结果, 即 : 福成肥牛餐饮管理有限公司的股东全部权益价值评估结果为 59, 万元 (2) 评估增值原因采用收益法评估后增值额为 43, 万元, 增值率为 % 增值原因如下 : 福成餐饮为轻资产企业, 其主要盈利来源为公司的经营收益 2011 年 2012 年净资产收益率分别为 31% 23% 2012 年固定资产加长期待摊费用占总资产比例分别为 59% 48% 基准日公司持有现金( 含银行存款 )4, 万元, 占总资产 22%, 公司现金充裕, 经营状况较好 福成餐饮已搭建连锁经营的管理团队和培训团队, 截止基准日已拥有直营连锁店 54 家, 按照公司的经营计划 2013 至 2016 年每年将新增加 10 家以上分店, 预计 2016 年分店数量达到 100 家的规模 轻资产 高净资产收益率造成公司股权价值高于账面净资产价值 5 餐位数量和年平均上座率预测依据及预测情况 (1) 福成餐饮 2013 年上半年经营状况及开店计划如下 : 1) 福成餐饮开店计划及 2013 年实际开店情况 1 福成餐饮开店计划福成餐饮评估基准日共有 54 家有效运营分店 (2012 年度关闭门店 4 家 ), 根据公司的规划, 未来依旧以黄河北为主要区域, 把华北 内蒙 东北市场做熟做透,2013 年至 2016 年拟新开门店 46 家, 至 2016 年末达到 100 家 项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 新增门店数 减少门店数量 4 1 门店总数 福成餐饮 2013 年实际开店情况 116

118 2013 年 1-6 月新开并已运营的有香河五一路店 怀柔雁栖湖店 怀柔青春路 店 截止 2013 年 8 月底已开业和近期开业的新店如下 : 序号 进度 新开门店地址 名称核准 1 河北省承德市滦平县 福成肥牛餐饮管理有限公司滦平分店 2 河北省张家口市怀来县 福成肥牛餐饮管理有限公司怀来分店 3 北京市怀柔区青春路 福成肥牛餐饮管理有限公司北京怀柔青春路店 4 已开业 北京市怀柔区雁栖湖镇 福成肥牛餐饮管理有限公司北京怀柔雁栖湖店 5 河北省廊坊市香河五一路 福成肥牛餐饮管理有限公司香河五一路店 6 内蒙古锡林浩特市 福成肥牛餐饮管理有限公司锡林浩特分店 7 河北省承德市翠桥底商 福成肥牛餐饮管理有限公司承德翠桥分店 8 北京市朝阳区常营中路华联购物中心 福成肥牛餐饮管理有限公司北京朝阳常营分店 9 北京市朝阳区太阳宫爱琴海购物中心 福成肥牛餐饮管理有限公司北京朝阳太阳宫店 10 营建北京市密云县国泰百货福成肥牛餐饮管理有限公司北京密云分店中, 近 11 期开业北京市海淀区肖家河华联购物中心福成肥牛餐饮管理有限公司北京海淀肖家河分店 12 北京市房山县 福成肥牛餐饮管理有限公司北京房山华冠购物中心店 13 河北燕郊 福成肥牛餐饮管理有限公司燕郊燕顺路二店 此外 : 按照福成餐饮提供的开发计划, 其在河北省承德市 内蒙古奈曼旗 内蒙古通辽市 内蒙古赤峰市 北京市平谷区 北京市昌平区的 6 家分店的物业租赁正在签约谈判中, 预计 2013 年完成新开 15 家分店计划不存在障碍 2) 福成餐饮 2013 年上半年经营状况经福成餐饮统计, 2013 年 1-6 月 ( 含香河五一路店 怀柔雁栖湖店 怀柔青春路店 ) 实际经营数据 2013 年可比预测数据 ( 不含除香河五一路店 怀柔雁栖湖店 怀柔青春路店外新增分店 ) 2013 年预测数据主要情况如下 : 1 项目名称 餐饮服务经营收入 ( 万元 ) 2013 年 1-6 月实际 2013 年可比预测数据 2013 年预测数据 1-6 月实际占可比预测比例 1-6 月实际占预测比例 19, , , 后厨总收入 ( 万元 ) 17, , , 餐位数量 ( 个 ) 17,611 17,611 21, 年客流量 ( 人 ) 2,399,021 6,969,625 7,310, 年营业天数 ( 天 ) 年平均上座率 客单后厨消费 ( 元 / 人 )

119 从上述数据看 1-6 月实际收入与 2013 年度可比预测数据 2013 年度预测数据匹配 年客流量数据 1-6 月与 2013 年度相比较低主要原因系 :2013 年 7 月, 福成餐饮根据实际经营状况采用降低客单后厨消费以提高客流量, 因此, 下半年预测客单后厨消费低于上半年 下半年预测客流量高于上半年 (2) 餐位数量和年平均上座率等指标预测依据福成餐饮按照 年客流量预测 = 餐位数 年营业天数 年平均上座率 对年客流量进行预测 ; 按照 后厨总收入 = 年客流量预测 客单后厨消费 对后厨总收入进行预测 ; 按照 预测期餐饮服务经营收入 = 后厨总收入 + 前厅总收入 对餐饮服务经营收入进行预测 具体指标的预测依据如下 : 餐位数 : 未来期门店餐位数在评估基准日有效经营门店 ( 不再计算 2012 年已关闭的门店 ) 的基础上加计拟新开门店的餐位数 截至评估报告出具日已新开并营业的门店餐位数按实际数量计算, 评估报告出具日后新开门店按标准门店 ( 独立物业 ) 规模计算, 每家店 300 个餐位 年平均上座率 : 主要参考各门店自身的历史水平, 并考虑所在区域的未来发展进行预测 根据福成餐饮 2013 年销售策略的调整,2013 年公司计划下半年统一下调客单后厨消费平均 5 元 / 位. 餐, 同时客单后厨消费下调带来了年平均上座率上涨, 鉴于 2013 年餐饮行业经营状况较历史较差, 调整后年平均上座率较历史平均数据略有下降 年平均上座率较 2013 年略有上涨, 年平均上座率与 2015 年持平 年营业天数 : 评估基准日有效经营门店的年营业天数为预测期各年的公历天数 ; 预测期新开门店按年中开业计算, 年营业天数为预测期各年公历天数的一半 客单后厨消费 : 被评估单位根据历史年度的经营数据, 总结内蒙古区域喜食牛羊肉, 东北关注海鲜类, 北京市场更注重安全和营养, 对青菜类要求高等特点, 不断调整和设计菜单, 规划产品生命周期管理 未来年度主要基于上述条件, 并参考各门店历史年度的消费水平进行预测 前厅总收入 : 前厅收入为酒水 饮料等收入, 按照后厨总收入的一定比例进行预测 (3) 按照原有门店和新增门店口径, 年餐位数量和年平均上座率 118

120 等指标预测情况 1) 原有门店 1 总体预测数据 1 项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 餐饮服务经营收入 ( 万元 ) 43, , , , 后厨总收入 ( 万元 ) 38, , , , 餐位数量 ( 个 ) 17,394 17,394 17,394 17, 年客流量 ( 人 ) 7,234,697 7,371,200 7,371,200 7,371, 年营业天数 ( 天 ) 年平均上座率 客单后厨消费 ( 元 / 人 ) 2 单店平均预测数据 项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 餐饮服务经营收入 ( 万元 ) 后厨总收入 ( 万元 ) 餐位数量 ( 个 ) 年客流量 ( 人 ) 129, , , , 年营业天数 ( 天 ) 年平均上座率 客单后厨消费 ( 元 / 人 ) ) 新增门店预测数据 1 总体预测数据 项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 餐饮服务经营收入 ( 万元 ) 后厨总收入 ( 万元 ) 9, , , , , , , , 餐位数量 ( 个 ) 7,200 10,200 13,200 13, 年客流量 ( 人 ) 1,733,770 3,053,920 4,251,536 5,149, 年营业天数 ( 天 ) 年平均上座率 客单后厨消费 ( 元 / 人 )

121 2 单店平均预测数据 项目名称 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 餐饮服务经营收入 ( 万元 ) 后厨总收入 ( 万元 ) 餐位数量 ( 个 ) 年客流量 ( 人 ) 75,381 92,543 98, , 年营业天数 ( 天 ) 年平均上座率 后厨总收入 客单后厨消费 ( 元 / 人 ) (4) 原有门店和新增门店单店历史数据及预测数据明细表 北京顺义仁和 北京仁和裕龙 北京顺义后沙峪 北京宏城国泰 北京天竺 单位 : 万元 个 天 元 / 人 北京通州北关 北京通州梨园 北京平谷新平东路 2012 年 , 平均 2013 年 1-6 月 年 1, 年 1, , 年 1, , 年 1, , 年 1, , 餐位数量 北京顺义仁和 北京仁和裕龙 北京顺义后沙峪 北京宏城国泰 北京天竺 北京通州北关 北京通州梨园 北京平谷新平东路 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 年营业天数 北京顺义仁和 北京仁和裕龙 北京顺义后沙 北京宏城国泰 北京天竺 北京通州北关 北京通州梨园 北京平谷新平 120

122 峪 东路 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 年平均上座率 北京顺义仁和 北京仁和裕龙 北京顺义后沙峪 北京宏城国泰 北京天竺 北京通州北关 北京通州梨园 北京平谷新平东路 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 客单后厨消费 北京顺义仁和 北京仁和裕龙 北京顺义后沙峪 北京宏城国泰 北京天竺 北京通州北关 北京通州梨园 北京平谷新平东路 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 后厨总收入 续表一 北京平谷金乡路 北京怀柔 张家口桥西 张家口桥东 张家口宣化区 单位 : 万元 个 天 元 / 人 宣化区新开路 遵化西一环路 遵化贸易城 2012 年

123 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 北京平谷北京怀柔张家口桥张家口桥张家口宣宣化区新遵化西一遵化贸易餐位数量金乡路西东化区开路环路城 2012 年 平均 年 1-6 月 年 年 年 年 年 年营业天数 北京平谷金乡路 北京怀柔 张家口桥西 张家口桥东 张家口宣化区 宣化区新开路 遵化西一环路 遵化贸易城 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 年平均上座率 北京平谷金乡路 北京怀柔 张家口桥西 张家口桥东 张家口宣化区 宣化区新开路 遵化西一环路 遵化贸易城 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年

124 2017 年 客单后厨消费 北京平谷金乡路 北京怀柔 张家口桥西 张家口桥东 张家口宣化区 宣化区新开路 遵化西一环路 遵化贸易城 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 后厨总收入 续表二 遵化北二环 遵化烤肉 承德北兴隆 双滦 呼和浩特市海东路 单位 : 万元 个 天 元 / 人 呼和浩特市仕奇公园 呼和浩特市大召 呼和浩特市鼓楼 2012 年 , 平均 2013 年 1-6 月 , , 年 , 年 , 年 , 年 , 年 , 餐位数量 遵化北二环 遵化烤肉 承德北兴隆 双滦 呼和浩特市海东路 呼和浩特市仕奇公园 呼和浩特市大召 呼和浩特市鼓楼 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 年营业天遵化北遵化烤承德北双滦呼和浩特呼和浩呼和浩特呼和浩 123

125 数 二环 肉 兴隆 市海东路 特市仕 奇公园 市大召 特市鼓楼 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 年平均上座率 遵化北二环 遵化烤肉 承德北兴隆 双滦 呼和浩特市海东路 呼和浩特市仕奇公园 呼和浩特市大召 呼和浩特市鼓楼 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 客单后厨消费 遵化北二环 遵化烤肉 承德北兴隆 双滦 124 呼和浩特市海东路 呼和浩特市仕奇公园 呼和浩特市大召 呼和浩特市鼓楼 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 后厨总收入 续表三 呼和浩特市如意 呼和浩特市金泉 呼和浩特市桥华 呼和浩特市公主府 乌拉特前旗 单位 : 万元 个 天 元 / 人 呼和浩特市武川 长春民康 长春珠海路 2012 年 1,

126 平均 2013 年 1-6 月 1, 年 1, 年 1, 年 1, 年 1, 年 1, 餐位数量 呼和浩特市如意 呼和浩特市金泉 呼和浩特市桥华 呼和浩特市公主府 乌拉特前旗 呼和浩特市武川 长春民康 长春珠海路 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 年营业天数 呼和浩特市如意 呼和浩特市金泉 呼和浩特市桥华 呼和浩特市公主府 乌拉特前旗 呼和浩特市武川 长春民康 长春珠海路 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 年平均上座率 呼和浩特市如意 呼和浩特市金泉 呼和浩特市桥华 呼和浩特市公主府 乌拉特前旗 呼和浩特市武川 长春民康 长春珠海路 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年

127 2015 年 年 年 客单后厨消费 呼和浩特市如意 呼和浩特市金泉 呼和浩特市桥华 呼和浩特市公主府 乌拉特前旗 呼和浩特市武川 长春民康 长春珠海路 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 后厨总收入 续表四 长春建民街 北京王府井 北京西城 北京西三旗 北京天通苑 单位 : 万元 个 天 元 / 人 北京回龙观 北京天通东苑 通辽永安路 2012 年 , 平均 2013 年 1-6 月 年 , , 年 , , 年 , , 年 , , 年 , , 餐位数量 长春建民街 北京王府井 北京西城 北京西三旗 北京天通苑 北京回龙观 北京天通东苑 通辽永安路 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年

128 年营业天数 长春建民街 北京王府井 北京西城 北京西三旗 北京天通苑 北京回龙观 北京天通东苑 通辽永安路 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 年平均上座率 长春建民街 北京王府井 北京西城 北京西三旗 北京天通苑 北京回龙观 北京天通东苑 通辽永安路 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 客单后厨消费 长春建民街 北京王府井 北京西城 北京西三旗 127 北京天通苑 北京回龙观 北京天通东苑 通辽永安路 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 后厨总收入 续表五 通辽和平路 通辽烤肉 通辽团结路 集宁新区 集宁恩和路 单位 : 万元 个 天 元 / 人 集宁前进路 三河西关 燕郊分公司 2012 年 ,

129 平均 2013 年 1-6 月 年 年 , 年 , 年 , 年 , 餐位数量 通辽和平路 通辽烤肉 通辽团结路 集宁新区 集宁恩和路 集宁前进路 三河西关 燕郊分公司 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 年营业天数 通辽和平路 通辽烤肉 通辽团结路 集宁新区 集宁恩和路 集宁前进路 三河西关 燕郊分公司 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 年平均上座率 通辽和平路 通辽烤肉 通辽团结路 集宁新区 集宁恩和路 集宁前进路 三河西关 燕郊分公司 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年

130 2017 年 客单后厨消费 通辽和平路 通辽烤肉 通辽团结路 集宁新区 集宁恩和路 集宁前进路 三河西关 燕郊分公司 2012 年 平均 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 续表六 后厨总收入 燕郊第一分公司 燕郊泰成分公司 上上城分公司 单位 : 万元 个 天 元 / 人 燕郊燕顺路分公司 白城瑞光 2012 年 , 平均 年 1-6 月 年 , 年 , 年 , 年 , 年 , 餐位数量 燕郊第一分公司 燕郊泰成分公司 上上城分公司 燕郊燕顺路分公司 白城瑞光 2012 年 平均 年 1-6 月 年 年 年 年 年 年营业天数 燕郊第一分公司 燕郊泰成分公司 上上城分公司 燕郊燕顺路分公司 白城瑞光 2012 年 平均

131 2013 年 1-6 月 年 年 年 年 年 年平均上座率 燕郊第一分公司 燕郊泰成分公司 上上城分公司 燕郊燕顺路分公司 白城瑞光 2012 年 平均 年 1-6 月 年 年 年 年 年 客单后厨消费 燕郊第一分公司 燕郊泰成分公司 上上城分公司 燕郊燕顺路分公司 白城瑞光 2012 年 平均 年 1-6 月 年 年 年 年 年 续表七 后厨总收入 香河五一路店 (2013 年新开店 ) 怀柔雁栖湖店 (2013 年新开店 ) 单位 : 万元 个 天 元 / 人 怀柔青春路店 (2013 年新开店 ) 既有门店合计 2012 年 , 平均 , 年 1-6 月 , 年 , , 年 , , 年 , , 年 , , 年 , ,

132 餐位数量 香河五一路店 (2013 年新开店 ) 怀柔雁栖湖店 (2013 年新开店 ) 怀柔青春路店 (2013 年新开店 ) 既有门店合计 2012 年 , 平均 , 年 1-6 月 , 年 , 年 , 年 , 年 , 年 ,394 年营业天数 香河五一路店 (2013 年新开店 ) 怀柔雁栖湖店 (2013 年新开店 ) 怀柔青春路店 (2013 年新开店 ) 既有门店合计 2012 年 平均 年 1-6 月 年 年 年 年 年 年平均上座率 香河五一路店 (2013 年新开店 ) 怀柔雁栖湖店 (2013 年新开店 ) 怀柔青春路店 (2013 年新开店 ) 既有门店合计 2012 年 平均 年 1-6 月 年 年 年 年 年 客单后厨消费 香河五一路店 (2013 年新开店 ) 怀柔雁栖湖店 (2013 年新开店 ) 怀柔青春路店 (2013 年新开店 ) 既有门店合计 2012 年 平均 年 1-6 月 年 年 年

133 2016 年 年 续表八 后厨总收入 2013 年新增 12 家店 2014 年新增 11 家店 2015 年新增 10 家店 单位 : 万元 个 天 元 / 人 2016 年新增 10 家店 新增门店合计 2012 年 平均 年 1-6 月 年 1, , 年 7, , , 年 7, , , , 年 7, , , , , 年 7, , , , , 餐位数量 2013 年新增 12 家店 2014 年新增 11 家店 2015 年新增 10 家店 2016 年新增 10 家店 新增门店合计 2012 年 平均 年 1-6 月 年 3, , 年 3,900 3, , 年 3,900 3,300 3,000-10, 年 3,900 3,300 3,000 3,000 13, 年 3,900 3,300 3,000 3,000 13,200 年营业天数 2013 年新增 12 家店 2014 年新增 11 家店 2015 年新增 10 家店 2016 年新增 10 家店 新增门店合计 2012 年 平均 年 1-6 月 年 年 年 年 年 年平均上座率 2013 年新增 12 家店 2014 年新增 11 家店 2015 年新增 10 家店 2016 年新增 10 家店 新增门店合计 2012 年 132

134 平均 年 1-6 月 年 年 年 年 年 客单后厨消费 2013 年新增 12 家店 2014 年新增 11 家店 2015 年新增 10 家店 2016 年新增 10 家店 新增门店合计 2012 年 平均 年 1-6 月 年 年 年 年 年 (5) 数据分析 1) 宏观分析 福成餐饮定位为终端火锅类餐厅, 主要提供分餐式小火锅, 主要客户群体定 位于中 低收入群体的个人消费者 中央限制公款消费的政策对公司收入影响有 限 同时公司针对中餐市场的形势主动降低餐标, 于 2013 年下半年下调客单后 厨消费 2) 客单后厨消费和年平均客流量分析 客单后厨消费与年平均客流量为反比, 本次预测根据福成餐饮的销售策略降 低了客单后厨消费, 提高了年平均客流量, 相应确保年后厨总收入与 2012 年度 持平 3) 后厨总收入分析 火锅店经营收入存在季节性因素, 上半年收入一般低于下半年收入 从续 表七看,2012 年各店后厨总收入 35, 万元,2013 年可比预测后厨总收入减 去香河五一路等 3 家 2013 年新开分店收入 1, 万元, 为 34, 万元, 比 2012 年后厨总收入减少 万元, 基本持平 133

135 本公司独立财务顾问 评估师认为 : 福成餐饮各门店 2013 年上半年的经营情况及开店计划与预测相匹配, 餐位数量和年平均上座率的预测依据合理 ( 二 ) 福成食品 100% 股权评估情况 1 标的资产的评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法 市场法和资产基础法 中企华评估根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用资产基础法, 理由如下 : 从实现本次资产评估基本目的的角度出发, 从评估角度和评估途径的直接程度来考虑三大评估方法的选择次序, 应该是市场法 收益法 成本法 因采用市场法受到相近案例的客观条件限制, 故本项目不宜采用市场法评估 ; 因本次被评估单位的主要资产是为委托方使用而建设的, 目前出租给委托方使用, 租金水平由双方商定, 由于该资产为转为委托方使用而建设的市场没有类似租赁市场, 无法确定市场公允租金, 故本项目也不宜采用收益法评估 ; 通过分析委估企业的资产结构, 账面固定资产占总资产比重为 66%, 土地占总资产比重为 14%, 合计占总资产 82% 实物资产经过现场勘察核实采用重置成本法评估, 成本法可操作性强, 评估结果较为客观 合理, 并能比较公正 客观 合理的反映企业目前的资产状况及股权价值 因此, 最终确定本次采用成本法进行评估 2 资产基础法的具体评估情况根据中企华评估出具的中企华评报字 (2013) 第 号资产评估报告书 : 在评估基准日 2012 年 12 月 31 日, 经资产基础法评估, 福成食品总资产账面价值为 16, 万元, 评估价值为 18, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 7.43%; 总负债账面价值为 2, 万元, 评估价值为 2, 万元 ; 净资产账面价值为 14, 万元, 净资产评估价值为 16, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 8.43% 资产基础法具体评估结果详细如下 : 资产基础法评估结果汇总表评估基准日 :2012 年 12 月 31 日单位 : 万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % 134

136 A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 1 3, , 非流动资产 2 13, , , 其中 : 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 5 11, , , 在建工程 油气资产 无形资产 8 2, , 其中 : 土地使用权 9 2, , 其他非流动资产 资产总计 11 16, , , 流动负债 12 2, , 非流动负债 负债总计 14 2, , 净资产 15 14, , , 本次评估增减值主要原因如下 : 总资产账面价值为 16, 万元, 评估价值为 18, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 7.43% 主要原因是固定资产增值所致 企业入账的固 定资产仅是预估房产一项, 其中包含 :2 万吨肉制品加工车间 机器设备 地面 与道路 厂区绿化 电力设备 锅炉与供气网络等, 企业入账时账面值不包含建 设单位管理费 设计费等工程前期费, 资金成本等项, 本次资产评估按照正常工 程计算以上费用, 并在评估值中考虑 故资产较原值较大增值 3 资产基础法的具体评估方法 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路 本次主要资产及负债的具体评估方法如下 : (1) 流动资产 评估范围内的流动资产主要包括货币资金 其他应收款 存货 1 货币资金, 包括现金和银行存款, 通过现金盘点 核实银行对账单 银行 函证等, 以核实后的价值确定评估值 135

137 2 应收款项在核实无误的基础上, 采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值, 同时将评估基准日计提的坏账准备评估为零 3 在用低值易耗品, 采用成本法进行评估 按清查盘点结果, 将低值易耗品的现行购置或制造价格加上合理的其他费用得出重置价值, 再根据实际状况确定综合成新率, 相乘后得出低值易耗品的评估值 (2) 机器设备对于机器设备主要采用成本法进行评估, 成本法计算公式如下 : 评估值 = 重置全价 综合成新率 1 重置全价的确定机器设备重置全价 = 设备购置费 + 运杂费 + 安装工程费 + 前期及其他费用 + 资金成本 2 综合成新率的确定主要依据设备经济耐用年限 已使用年限, 通过对设备使用状况 技术状况的现场勘察了解, 确定其尚可使用年限, 然后按以下公式确定其综合成新率 综合成新率 = 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 + 已使用年限 ) 100% (3) 房屋建构筑物对房屋 构筑物主要采用成本法进行评估, 成本法计算公式如下 : 评估值 = 重置全价 综合成新率 1 房屋建筑物重置全价的确定重置全价 = 建安综合造价 + 前期及其他费用 + 资金成本 2 综合成新率的确定综合成新率按照以下公式确定 : 综合成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) (4) 土地使用权根据 城镇土地估价规程, 通行的估价方法有市场比较法 收益还原法 剩余法 成本逼近法 基准地价系数修正法等 本次评估, 土地的用途为工业用地, 根据 2011 年 1 月 1 日 廊坊市土地级别及基准地价表, 估价对象位于燕郊基准地价覆盖范围内, 故评估采用基准地 136

138 价系数修正法 ; 另经过评估人员的实地勘察和认真分析, 考虑到宗地所在区域的土地取得费用和土地开发成本费用的资料较齐全, 可采用成本逼近法评估 ; 本次土地评估采用基准地价系数修正法 成本逼近法评估待估宗地的价值 其中 : 1 基准地价系数修正法的计算公式 V=V1b (1± Ki) Kj 其中 :V 土地价格 ; V1b 某一用途土地在某一土地级上的基准地价 ; Ki 宗地地价修正系数 ; Kj 估价期日 容积率 土地使用年期等其他修正系数 2 成本逼近法的计算公式土地价格 = 土地取得费及相关税费 + 土地开发费 + 投资利息 + 投资利润 + 土地增值收益 3 待估宗地出让地价的确定待估宗地采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估, 以上二种方法均适用于估价对象 由于两种方法评估得出的结果相差不大, 最终取两种结果的算术平均值作为本次评估的土地出让价 5 评估结论中企华评估本次评估结论最终采用资产基础法评估结果, 即三河市福成都市食品有限公司的股东全部权益价值评估结果为 16, 万元 三 交易标的主营业务的具体情况 福成食品成立于 2012 年 4 月, 成立至今除将主要资产出租给上市公司使用并收取租赁费外, 未开展其他经营业务 福成餐饮主要以经营 特色肥牛火锅 为主, 同时兼营烤肉 自助等餐饮业务 依托 福成肥牛 品牌效应, 福成餐饮业务稳步发展, 市场认知度逐步提升 福成餐饮门店经营采用直营连锁模式, 主要分布于黄河以北地区 137

139 ( 一 ) 餐饮业务经营概况 2010 年末 2011 年末 2012 年末 2013 年 6 月末福成餐饮分别拥有门店 41 家 51 家 54 家 57 家 截至本报告书签署日, 福成餐饮拥有直营店 60, 业务范围已扩展至华北 东北等地, 其中北京区域门店 18 家 燕郊区域门店 6 家 河北区域 ( 除燕郊外 ) 门店 14 家 东北区域门店 4 家 内蒙区域门店 18 家 2011 年度福成餐饮营业收入 3.62 亿元 ;2012 年度福成餐饮营业收入 4.13 亿元 ; 2013 年 1-6 月福成餐饮营业收入 2.00 亿元 福成餐饮业务采用直营连锁经营方式, 主要产品线为火锅, 同时兼顾烤肉及 自助等 最近两年及一期福成餐饮营业收入情况如下 : 单位 : 万元 主要产品线 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 火锅 17, , , 烤肉 , , 自助 1, , , 其他 , 合 计 20, , , ( 二 ) 餐饮业务主要产品生产及服务流程图 火锅作为福成餐饮主要产品线, 其主要生产及服务流程图如下 : 138

140 ( 三 ) 餐饮业务主要经营模式 1 采购模式 福成餐饮对于大宗食材及涉及食品安全的关键物品物料, 实行集中采购, 公 司根据门店经营需求制定采购计划, 进行统一采购和配送 ; 对于新鲜蔬菜 其他 食材 杂品及当地酒水品种等, 由门店自行采购 年度 2013 年 1-6 月 公司最近两年及一期的统一采购情况如下 : 金额 统一采购 占全年总采购比例 金额 店面自采 单位 : 万元 占全年总采配比例 7, % 1, % 2012 年 13, % 4, % 2011 年 11, % 3, % 2 生产模式 福成餐饮对门店厨房的生产实行统一管理 菜品制定方面, 定期由总部研发 中心进行 标准菜品库 更新, 并制作菜品配料单及操作流程 各门店从 标准 菜品库 中选取菜品进行配置, 并由总部对门店厨师长进行菜品制作的培训 公司根据不同菜品特点实行不同的生产方式 牛羊肉一般由公司统一进行采 购, 各门店自行加工 新鲜蔬菜一般由门店自行采购和加工 对于可实施彻底工 业化生产的部分菜品, 福成餐饮逐步采用与第三方合作的方式进行工业化生产, 集中配送再到门店后再进行简单深加工 3 销售模式 福成餐饮火锅业务和烤肉业务采用信息化系统管理的 点菜 供餐 结算 销售模式 ; 自助业务采用 客户自选 结算 的销售模式 4 连锁经营模式 福成餐饮门店全部采用直营连锁经营模式, 店面统一设计 装修, 菜品统一 研发, 大宗原料集中采购和配送, 财务集中管理 截至本报告书签署日, 福成餐 饮拥有 60 家直营店 张家口怀来分店 承德滦平分店于 2013 年 7 月试营业, 锡 林浩特市分店于 2013 年 8 月试营业, 承德翠桥分店于 2013 年 9 月试营业相关装 139

141 修支出皆尚未结算完毕, 其余 56 家分店基本情况如下 : 序号门店地址 燕郊分公司 三河西关分店燕郊第一分公司 燕郊泰成分公司 燕郊燕顺路分公司 上上城分公司 北京西城分店 北京西三旗分店 北京王府井分店 北京顺义仁和分店北京仁和裕龙分店 北京天竺分店 三河市燕郊开发区行宫东大街燕昌路东侧 三河市西关环岛北侧 三河市燕郊开发区 三河市燕郊燕高路西侧福成高压走廊用地北侧商业楼三河市燕郊开发区燕顺路东侧 ( 上上城三季 8 号楼 ) 三河市燕郊燕顺路福成上上城 25 号楼 B 段北京市西城区西直门外大街 1 号嘉茂购物中心四层 L4-32 及五层 L5-32 北京市海淀区西三旗建材城中路 6 号 01 层 02A07 08 号北京市东城区王府井大街 号北京王府井大厦七层北京市顺义区顺通路西侧 ( 华同公司 ) 北京市顺义区裕龙花园六区 44 号楼 北京市顺义区天竺镇首都机场南平街 12 号 营业面积 (m 2 ) , , , 年 1-6 月装修支出 ( 元 ) 年装修支出 ( 元 ) 2011 年装修支出 ( 元 ) , , ,754, , ,357, , ,322, , , , , , , , , 摊销政策 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销

142 序号门店地址 北京顺义后沙峪分店 北京宏城国泰分店 北京通州北关店北京通州梨园店北京平谷新平东路分店北京平谷金乡路分店北京怀柔分店北京怀柔雁栖湖店北京怀柔青春路店 北京天通苑分店 北京天通东苑分店 北京回龙观分店 北京顺义区后沙峪镇裕民大街 32 号 北京市顺义区仁和镇前进花园石门苑甲 13 号 ( 国泰宏城购物广场 F5-1) 北京市通州区万福家园 A 区商业楼 北京市通州区云景东路 10-1 号 北京市平谷区平谷镇新平东路 1 号 北京市平谷区平谷镇光明居民西小区甲 268 排 13 号北京市怀柔区迎宾北路 59 号 北京市怀柔区雁栖镇政府东 20 米 北京市怀柔区青春路 15 号 ( 北起第三间门店 ) 北京市昌平区东小口镇立汤路 186 号院 1 号楼五层 F521 F522 北京市昌平区东小口镇天通苑东苑东三区 2 号楼北京市昌平区东小口镇黄平路 202 号院 1 号楼一 二层 营业面积 (m 2 ) 2013 年 1-6 月装修支出 ( 元 ) 年装修支出 ( 元 ) 2011 年装修支出 ( 元 ) 1, , ,863, , ,375, , , , , , , ,676, , ,873, , ,708, , , , , , ,114, 摊销政策 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销

143 序号门店地址 遵化西一环路分店遵化烤肉分店遵化贸易城分店遵化北二环分店张家口桥西分店张家口桥东分店张家口宣化区分店 宣化区新开路分店 承德北兴隆街分店 双滦分店 香河五一路店 通辽永安路分店 通辽烤肉分店 通辽和平路分 遵化市西一环南路 9-1 号 遵化市西一环南路 遵化市贸易城 ( 文柏北路西侧 ) 遵化市北二环东路路北 张家口桥西区西河沿街 18 号 张家口市桥东区工业路 81 号 张家口宣化区东门外大街 25 号 张家口宣化区皇苑小区二期工程 号底商承德双桥区北兴隆街西区 2 号商业楼承德双滦区本特顺达楼西侧香河县五一路西侧香河一中门口南侧通辽市永安路中段 ( 百花新城芙蓉园商业 2 号楼 ) 通辽市永清大街中段 ( 百合园 B 区商业一号楼 ) 通辽市和平路北段 ( 水岸春城商业 营业面积 (m 2 ) 1, 年 1-6 月装修支出 ( 元 ) 2012 年装修支出 ( 元 ) 1, , , , , ,276, , , , ,854, , , 年装修支出 ( 元 ) ,260, , , , , ,853, , , , , 摊销政策 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 142

144 序号门店地址 店网 ) 营业面积 (m 2 ) 2013 年 1-6 月装修支出 ( 元 ) 2012 年装修支出 ( 元 ) 2011 年装修支出 ( 元 ) 摊销政策 通辽团结路分店呼和浩特市海东路分店 呼和浩特市大召分店 呼和浩特市鼓楼分店 呼和浩特市如意分店 呼和浩特市仕奇公园分店呼和浩特市金泉分店呼和浩特市桥华分店呼和浩特市武川分店 呼和浩特市公主府分店 通辽市团结路与明仁大街交汇处 呼和浩特市新城区海东路 610 号 呼和浩特市玉泉区大西街友谊西小区坤源商场第一 二层 ( 滨江花园对面 ) 呼和浩特市新城区艺术厅南街 5 号 呼和浩特市如意开发区如意小区物业超市美体中心大楼一层 呼和浩特市赛罕区仕奇公园北街和盛嘉园小区 2 号楼 呼和浩特市回民区新华西街金泉小区 呼和浩特市赛罕区东影南路 39 号巨华商业楼 1# 楼 武川县可镇青山路 呼和浩特市新城区海拉尔大街气象局西巷公主花园小区 11 号楼 , , , , , , , , , ,634, , , , , , , , , , , , , , , , ,325, , , ,007, 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 143

145 序号门店地址 集宁新区分店集宁恩和路分店集宁前进路分店 乌拉特前旗分店 长春民康分店 长春珠海路分店 长春建民街分店白城瑞光分店 集宁区新区乌兰察布路南侧广场集宁安泰小区 12 号楼负一层地上一层 营业面积 (m 2 ) 4, 年 1-6 月装修支出 ( 元 ) 2012 年装修支出 ( 元 ) 年装修支出 ( 元 ) 477, , , ,688, 光明街 34 号 ,345, 乌拉特前旗乌拉山镇振兴大街 ( 丽馨家园南门 ) 南关区民康路 855 号 经开区天地十二坊小区 C23 栋 0304 号 ( 租赁期至 2020 年 11 月 9 日 ) 南关区文汇路 13 号 16-2 栋 4 室 白城市瑞光南街 1 号 , , , , , , , , ,289, , , ,953, 摊销政策 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 五年摊销 5 现金采购 销售 (1) 现金采购 销售总体情况 1) 现金采购福成餐饮各门店的主要物料为子公司隆泰达配送组织采购与配送, 由于量大且供应商稳定, 结算方式基本为银行转账, 也有部分的现金采购, 主要用于新开门店杂品 ( 装饰画 桌椅 雕塑牛 打印机 点菜宝 更衣柜等 ) 办公用品等的购买 ; 隆泰达配送不能配送的货品由门店在当地进行采购, 门店当地采购又分为驻店采购员的日常采购和供应商的采购 : 一般零星的物耗采购, 由驻店采购员用现金采购 ; 远距离无法送达的青菜果蔬等易变质的商品由各门店与供应商进行洽商采购, 由于供应商相对固定, 故结算方式也基本为银行转账方式 2) 现金销售 144

146 由于福成餐饮属于餐饮业, 目前福成餐饮各门店的主要客户为普通百姓 散客 团购客户 还有少量企业事单位, 结算方式以现金结算方式为主, 除此以外还有小部分为刷卡结算和银行转账结算 ; 子公司隆泰达配送对外销售的客户主要为工厂 单位或学校的食堂 外部火锅店及个体牛羊肉销售网点, 结算方式为现金和银行转账 (2) 现金采购和销售占比 1) 现金采购占比单位 : 万元项目 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-6 月采购总额 15, , , 其中 : 现金开支 3, , , 现金采购占比 21.32% 17.52% 11.86% 1 现金开支 : 包括食材 隆泰达为新开门店固定资产的采购以及其他周转材料的采购 2 现金采购比逐年下降原因 : 福成餐饮逐年提高集中采购并增加对门店的配送比例, 减少门店在当地采购货品 ; 福成餐饮在逐年规范供应商的结算方式, 将原有的现金 银行转账等结算方式, 逐步规范改成以银行转账的方式 2) 现金销售占比单位 : 万元项目 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-6 月营业收入 36, , , 其中 : 现金收入 31, , , 现金销售收入占比 86.28% 86.59% 78.50% 现金销售收入占比 2013 年 1-6 月比前两年度下降的原因为 : 消费者对消费方式的改变, 原来用现金消费较多, 部分逐渐转换成刷卡消费 ; 其他影响原因为福成餐饮于 2013 年度新增网上团购业务, 该业务的结算方式为银行转账方式 (3) 内部控制措施与内部控制措施实施情况 1) 采购与付款的内部控制措施及内部控制措施的实施情况 145

147 福成餐饮各门店的存货来源途径 : 由子公司隆泰达配送组织购买和配送 ; 隆泰达配送不能配送的货品由各门店在当地采购 1 隆泰达配送的采购与付款流程及内部控制措施规定如下 : A 新增供应商新增供应商必须具备相应的资质 ( 证照齐全 ) 有一定的经济实力 能够长期供货, 提供样品经研发部经理, 采购部经理和总经理一致通过才能签订采购合同, 合同金额在壹万元以下的由总经理签字审批, 超出壹万元由董事长签字审批 B 采购订购单隆泰达采购计划 ( 采购订单 ) 是由计划中心根据合理库存及门店配货申请, 制定采购订单, 采购订单由公司采购部经理签字确认 ( 确认金额, 数量等 ) 后转到分管采购员手中, 采购员与相应的供应商订货 C 验收 入库供应商或采购员将送货 ( 采购 ) 商品 订单及送货单 ( 采购发票或收据 ) 一同交给公司分管库管, 由库管 ( 验收数量 ) 和质检员 ( 验收质量 ) 验收合格后, 在用友 ERP-U861 财务软件 ( 以下简称 用友 U8 ) 里出具采购到货单 ( 入库单 ) 用友 U8 是对企业内部资源 关键业务流程的管理和控制的软件 隆泰达主要启用了供应链模块 ( 含销售管理 采购管理 库存管理 存货核算管理模块 ) 和财务会计模块 ( 含总账 应收管理 应付管理 固定资产管理模块 ) D 采购结算供应商或采购员定时或随货把合格的发票转交给公司财务, 每月 15 至 25 日公司财务 采购员与供应商对账, 在对账无误及发票已经收到并入账的情况下, 为供应商及采购员办理结账审批手续, 结账审批由财务人员制单, 财务主管审核, 隆泰达配送总经理 福成餐饮财务总监及总经理审批后由出纳汇款给供应商 现金结算由采购员通过采购备用金直接支付, 采购员的报销审批由财务人员制单, 财务主管审核, 隆泰达配送总经理 福成餐饮财务总监及总经理审批 E 采购备用金 146

148 根据福成餐饮的采购惯例, 必须用现金采购的杂品 ( 装饰画 桌椅 雕塑牛 打印机 点菜宝 更衣柜等 ) 办公用品等, 采购员可以用采购备用金进行采购 采购员根据采购物品金额大小, 由隆泰达配送总经理 餐饮餐饮财务总监及总经理审批采购备用金, 采购员每月 15 至 25 日定期与财务进行核对账务, 并且每半年返回备用金, 清理账目 2 门店的采购分为向子公司隆泰达配送的采购和门店的外部采购, 门店的内外部采购与付款流程及内部控制措施规定如下 : A 向隆泰达配送的内部( 内部配送 ) 采购流程及内部控制措施 a 配货申请门店根据需求由厨师长在 OA 系统提出申请并由店长进行审批后并向隆泰达配送发出配货物料单, 然后在 OA 系统中提交给隆泰达配送计划中心协同处理, 同时知会隆泰达配送总经理 行政总厨 区域总经理 门店库管员 OA 系统是支持办公协同的一款软件, 解决了福成餐饮对跨区域门店的信息管理问题 它应用于福成餐饮各部门的管理, 在财务方面的应用主要体现在将财务软件之外的其他辅助表格 台账等业务沟通建立了一套报送和备案体系 b 货品入库隆泰达配送根据计划中心处理后的门店配货物料单进行备货, 由配送部或外部运输车辆将门店所需商品及发货单配送至门店, 门店库管员根据配货物料单 配送的货物接收物品, 清点无误后在用友 U8 系统里出具采购入库单 c 采购结算门店财务根据配货物料单 验收单生成会计凭证 各门店每月月底与隆泰达配送核对当月发货明细, 同时隆泰达配送汇总给各门店开具发票, 每月月初各门店以委托付款方式通过福成餐饮结算中心进行货款结算 B 各门店的外部采购流程及内部控制措施 a 采购申请门店部门负责人 ( 前厅经理和厨师长 ) 根据货品所需要情况, 提交物料申请单由店长签字审批后, 交予采购员采购 147

149 b 货品入库门店库管按物料申请单 收到的货品和签字齐全的采购单据办理验收入库 c 采购结算财务按采购单据及入库单生成会计凭证 各门店按账期 ( 根据合同约定 ) 与供应商对账并开具发票, 由店长 内审经理 区域总经理审批, 审批完成后通过银行存款与供应商结账 现金 U 盾 ( 只用于工资支付 ) 1 万元以上网银付款由财务总监追加审批 现金采购部分在购买时先付款并定期取得发票 ( 福成餐饮总部对现金采购部分的发票取得建立了相应的考核机制, 各门店均有日常台账记录备查 ) 后, 经上述相关人员进行审批后报销 3 内部控制措施实施情况根据福成餐饮采购与付款的核算流程与内部控制措施, 会计师 独立财务顾问抽取了子公司隆泰达和部分门店样本对内部控制措施的执行情况进行审核 抽取子公司隆泰达和部分门店用友 U8 系统样本, 检查其系统权限设置的适当性 检查用户账号及密码安全 检查相关数据是否备份等 抽取一定样本量的合同 采购订单 验收单 采购到货单 ( 入库单 ) 发票 采购明细账 付款凭证等进行检查 检查其隆泰达配送的采购订单是否经采购部经理签字审批 ; 检查在各门店采购的物料申请单是否经店长签字审批 ; 检查现金采购的审批权限 检查业务员的借款单据 现金采购的报销是否经隆泰达配送总经理 福成餐饮财务总监及总经理签字审批 ; 并从验收单 发票追查到采购明细账以及核对采购订单 验收单 入库单 发票等的真实性来检查其采购交易的真实性 经上述检查, 福成餐饮采购与付款的实际流程及内部控制按上述描述流程和制度执行, 未发现有违背上述流程和制度的执行情况 2) 关于销售与收款的内部控制措施与内部控制实施情况福成餐饮的销售收入主要为福成餐饮各门店的餐饮收入, 其他少量的收入为子公司隆泰达配送对外销售商品取得的收入 1 福成餐饮总部对各门店管理的内部控制措施规定如下 : A 直营店管理 148

150 2011 年末 2012 年末 2013 年 6 月 30 日, 福成餐饮实际经营的门店数为 家, 所有门店均为福成餐饮的直营店 B 资金集中管理各门店的资金以 资金集中池 的方式实行统一管理, 每天早上 8 点资金池总账户会将所有门店收入专户的资金自动归集 ; 对所有门店的支出账户进行联动支付额度控制, 即总账户在各门店支出账户可使用的联动支付额度内银行才能办理联动支付 福成餐饮与中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称 工行 ) 签订了银行资金池服务协议, 其主要约定如下 : a 资金集中池 服务是指工行 ( 为福成餐饮建立用于资金集中管理的账户架构, 根据需求进行各账户间资金归集下拨, 联动支付 收付控制等的现金管理产品 b 福成餐饮总部在工行河北省分行廊坊燕郊支行开立人民币单位结算账户, 作为资金池体系的主账户, 用于对外支付 归集各门店的上划款项和向各门店拨付款项 c 门店就近在当地工行协办行以各自名义分别开立 收入专户和支出专户 各一个, 并按照福成餐饮的要求对两个账户进行管理 : 收入账户, 该账户除向福成餐饮总账户资金归集外, 不得发生其他任何支出或支付行为 ; 支出账户, 仅用于支付各项开支 支付工行结算手续费等费用以及收存福成餐饮总账户的下划资金 C 财务人员的管理各门店的财务人员由福成餐饮总部直管, 并由总部直派, 部分在当地招聘的财务人员由财务总监或内审经理面试后, 才能上岗 D 内部核查每日福成餐饮总部结算中心会对各门店归集的资金与每日流水日报表数据进行核对, 检查是否有坐支情况 福成餐饮总部安排专人每日对门店发送 资金收支动态快报 进行检查, 查验门店的结存资金是否有异常情况, 如果发现的异常现象, 及时上报福成餐饮公司财务总监 149

151 E 门店存货管理各门店的实物消耗是通过用友 U8 进行进销存核算 ; 总部建立存货盘点制度, 要求各门店在每月末对库存存货进行盘点, 并对盘点结果及库存管理进行月度考核 2 福成餐饮各门店的 利华餐饮收银系统 ( 以下简称 利华收银系统 ) 畅捷通 T6 餐饮管理软件 ( 以下简称 T6 收银系统 ) 及 点单 收银 结账核算流程及内部控制措施 规定如下 : A 客人点单结账服务员根据客人需要在点菜宝或者纸质单据 ( 部分门店 ) 上记录下客人所点的菜品及酒水名称, 点菜宝数据点击上传到收银系统 ( 纸质点菜单由服务员交到收银台, 收银根据所点菜品在收银软件上进行录入 ), 收银系统中录入的菜品会根据系统设置自动分配到各个操作间, 并在各个操作间的打印机上打印出小票 前厅 后厨根据小票准备相应的菜品 酒水, 最后由传菜生上菜 客人用餐完毕后到收银台结账, 一般应由服务员带领, 收银员打印出预结单供客人核对, 核对无误后收回, 客人交款后, 点击收银系统中结账后, 打印出的预结单同点菜单 ( 或账单 ) 共同装订, 同时相应的服务员要给此账单封单, 注明酒水及后厨的总合计金额 结款方式 封单人及结款金额等 B 收银结账营业完毕, 收银员从收银系统查出一天的结款及销售信息与当天收到的现金 银行等信息进行核对, 确认无误后, 填制收银交款单, 登记代金券发放台账, 并将当天的营业款放入吧台保险柜 C 出纳收取存营业款并核对收银信息出纳第二天早上将收银员的交款单同收银系统里的信息与实际收到的营业款进行核对, 包括现金 刷卡金额核对 ; 检查挂账 折扣 退菜退单 重新结算业务签字是否齐全 ; 检查发放及收回代金券金额是否相符 ; 酒水日报表与酒水销售明细是否相符等 ; 检查核对完毕后填制 OA 系统核单日报和每日流水日报表 同时根据营业情况登记各项台账 ( 发票领用台账 账单领用台账 应收账款台账 代金券台账等 ), 填制现金存款凭条将营业款存入银行收入账户, 并打印出前一 150

152 日的回单 D 记录现金 银行存款收入门店财务根据收银系统查询的当日日结信息表 收银的交款单 银行刷卡明细等生成相应的会计凭证 E 各门店归集资金每天早上 8 点资金池总账户会将所有门店收入专户的资金自动归集, 用友 NC5.6 集团财务软件 ( 以下简称 用友 NC ) 生成资金归集单据传递到门店, 门店根据归集单生成专户资金减少的凭证 用友 NC 是一款实现集团财务 协同作业, 集中管理 的软件 福成餐饮总部和各门店均使用用友 NC 财务核算系统, 并启用了总账模块 现金管理模块 应收管理模块 应付管理模块 固定资产模块 资金管理模块 涉及到存货核算的相关凭证均由用友 U8 系统传输, 并在每月底与用友 U8 里的存货明细核对一致 F 报送报表各门店每日报送流水日报表数据供总部进行核对 ; 门店每日向总部发送资金收支动态快报, 总部安排专人对门店的收支 结存资金进行监控 3 子公司隆泰达配送的销售分为对内部各门店的销售和对外部的销售, 隆泰达配送对内对外的销售与收款流程及内部控制措施规定如下 : A 对各门店的销售与收款流程及内部控制措施( 内部配送 ) a 配货申请门店根据需求由厨师长在 OA 系统提出申请, 由店长进行审批后向隆泰达配送发出配货物料单, 然后在 OA 系统中提交给隆泰达计划中心协同处理, 同时知会隆泰达总经理 行政总厨 区域总经理 门店库管员 b 销售发货隆泰达配送库房根据计划中心处理后的门店配货物料单进行备货, 办理发货流程, 在用友 U8 系统里填制发货单 ( 出库单 ), 由配送部或外部运输车辆将门 151

153 店所需商品及发货单配送至门店 门店收货人需在销售发货单上确认签字, 并返回隆泰达配送 c 销售结算隆泰达配送每月月底与各门店核对当月发货明细, 同时汇总给各门店开具发票, 并按照发货单明细 发票确认收入 ; 每月月初各门店以委托付款方式通过福成餐饮结算中心进行货款结算, 隆泰达配送根据内部结算单据确认收款 d 如产品有质量问题, 各门店直接反馈到隆泰达配送客服部门, 由客服部门对产品的质量问题进行处理 B 对外部的销售与收款流程及内部控制措施 a 寻找客户销售人员开拓市场, 寻找客户 客户要求有正规手续 ( 营业执照 身份证等 ), 有一定的实力和信誉度, 能够按时结算货款 b 授权客户信用条件按客户提供的手续 ( 营业执照 身份证等 ) 建立客户档案, 签订货物销售价格, 由隆泰达配送总经理签字确认后, 才能进行对外销售 新增客户无账期, 必须现场结算 ; 长期合作客户根据信誉程度经隆泰达配送总经理同意后可以压批 ( 先结上次货款, 欠本次货款 ) 每月结算或按一定账期进行结算, 最长账期不能超过三个月 c 销售及收款客户订货直接联系业务员, 业务员根据客户需求与计划中心订货并确定发货时间, 计划中心在用友 U8 系统里开具销售发货单, 库房根据发货单备货, 同时财务根据销售发货单开具销售发票, 确认收入, 并收款, 对现金交款方式的结算由业务员将客户带到财务直接交款 压批 每月结算及按一定账期进行结算的客户由业务员定期与财务及客户进行对帐, 业务员负责货款追缴, 对于无法收回的账款由相对应的业务员承担 d 售后服务如果售后商品出现问题, 客户直接联系业务员进行反馈解决 4 内部控制执行情况 152

154 针对福成餐饮销售收入确认的真实性问题, 会计师 独立财务顾问抽取了部分门店样本对内部控制措施的执行情况进行审核 抽取了部分门店的收银系统样, 检查了审计期间利华收银系统 (2011 年 年使用 ) 和 T6 收银系统 (2013 年开始使用 ) 的操作流程, 检查其收银系统权限设置的适当性 检查用户账号及密码安全 检查收银数据是否备份等 抽取了部分门店的银行账户所有明细与用友 NC 系统里的所有银行明细账样本, 进行了逐笔核对 针对上述关于现金收入的风险点 : 会计师 独立财务顾问获取了部分门店的点菜单信息 收银条信息 每日流水日报表 收入明细账 银行流水明细等样本, 对样本信息进行核对, 并检查内部核查标记 按照子公司隆泰达配送销售与收款的核算流程与内部控制措施, 会计师 独立财务顾问抽取了隆泰达配送 OA 系统申请配货物料单 出库单 发票 收入明细账和收款凭证等样本进行检查 经上述检查, 福成餐饮销售与收款的实际流程及内部控制按上述描述流程和制度执行, 未发现有违背上述流程和制度的执行情况 (4) 现金采购和销售的确认 1) 现金采购确认依据福成餐饮根据所购货物运到公司办理验收单入库后, 根据采购订单 验收单 入库单 发票等确认为存货采购 2) 现金销售确认依据福成餐饮根据当日收银系统的日结信息表, 收银的交款单 银行刷卡明细等生成相应的会计凭证, 确认现金销售收入 ; 隆泰达根据出库单 销售发票等确认现金销售收入 本公司独立财务顾问认为 : 福成餐饮的现金采购和销售均建立较为完善的内部控制制度, 并得到有效执行 标的资产审计机构瑞华认为 : 福成餐饮的现金采购和销售均建立较为完善的内部控制制度, 并得到有效执行 ; 现金采购和销售行为是真实的 完整的 153

155 ( 四 ) 餐饮业务门店服务能力和销售情况 福成餐饮主要面向大众餐饮消费, 服务中端消费市场 公司主要根据原材料 人工 房租 水电等投入成本, 以及市场消费习惯等综合因素进行菜品定价, 并 根据各门店所处位置 地域消费特征等进行灵活调整 2012 年底, 福成餐饮拥 有直营店 54 家, 各门店 2012 年度服务能力及销售情况如下 : 序号 公司名称 营业收入 ( 万元 ) 利润总额 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 日上座率 人均消费 ( 元 ) 1 燕郊第一分公司 % 北京仁和裕龙分店 % 北京王府井分店 % 北京平谷金乡路分店 % 三河西关分店 % 北京通州北关店 % 北京平谷新平东路分店 % 北京回龙观分店 % 张家口桥西分店 % 北京通州梨园店 % 燕郊分公司 % 北京顺义仁和分店 1, % 张家口桥东分店 1, % 遵化北二环分店 % 燕郊泰成分公司 1, % 遵化西一环路分店 % 遵化贸易城分店 % 通辽永安路分店 1, % 承德北兴隆街分店 % 双滦分店 % 通辽和平路分店 % 遵化烤肉分店 %

156 23 霸州市迎宾路分店 % 北京天通苑分店 % 呼和浩特市海东路分店 1, % 集宁新区分店 1, % 乌拉特前旗分店 % 呼和浩特市桥华分店呼和浩特市大召分店 % , % 集宁恩和路分店 % 呼和浩特市如意分店 1, % 长春建民街分店 % 长春珠海路分店 % 通辽烤肉分店 % 北京西三旗分店 % 北京顺义后沙峪分店 % 北京天通东苑分店 % 集宁前进路分店 % 呼和浩特市公主府分店 % 白城瑞光分店 % 北京西城分店 1, % 燕郊燕顺路分公司 % 北京宏城国泰分店 % 上上城分公司 % 宣化区新开路分店 % 呼和浩特市金泉分店呼和浩特市鼓楼分店 % % 北京怀柔分店 % 北京天竺分店 1, %

157 50 张家口宣化区分店 % 通辽团结路分店 % 长春民康分店 % 呼和浩特市武川分店 % 呼和浩特市仕奇公园分店 1, % 注 : 上述数据由福成餐饮提供 截至 2013 年 6 月底, 福成餐饮拥有直营店 57 家, 其中张家口怀来分店于 2013 年 6 月 21 日成立,7 月试营业, 其余 56 家门店 2013 年上半年服务能力及 销售情况如下 : 序号 公司名称 营业收入 ( 万元 ) 利润总额 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 日上座率 人均消费 ( 元 ) 1 燕郊第一分公司 % 北京仁和裕龙分店 % 北京王府井分店 % 北京平谷金乡路分店 % 三河西关分店 % 北京通州北关店 % 北京平谷新平东路分店 % 北京回龙观分店 % 张家口桥西分店 % 北京通州梨园店 % 燕郊分公司 % 北京顺义仁和分店 % 张家口桥东分店 % 遵化北二环分店 % 燕郊泰成分公司 % 遵化西一环路分店 % 遵化贸易城分店 % 通辽永安路分店 %

158 19 承德北兴隆街分店 % 双滦分店 % 通辽和平路分店 % 遵化烤肉分店 % 北京天通苑分店 % 呼和浩特市海东路分店 % 集宁新区分店 % 乌拉特前旗分店 % 呼和浩特市桥华分店呼和浩特市大召分店 % % 集宁恩和路分店 % 呼和浩特市如意分店 % 长春建民街分店 % 长春珠海路分店 % 通辽烤肉分店 % 北京西三旗分店 % 北京顺义后沙峪分店 % 北京天通东苑分店 % 集宁前进路分店 % 呼和浩特市公主府分店 % 白城瑞光分店 % 北京西城分店 % 燕郊燕顺路分公司 % 北京宏城国泰分店 % 上上城分公司 % 宣化区新开路分店 % 呼和浩特市金泉分店 % 呼和浩特市鼓楼分 %

159 店 47 北京怀柔分店 % 北京天竺分店 % 张家口宣化区分店 % 通辽团结路分店 % 长春民康分店 % 呼和浩特市武川分店呼和浩特市仕奇公园分店 % % 北京怀柔青春路店 % 香河五一路店 % 北京怀柔雁栖湖店 % 注 : 上述数据由福成餐饮提供 ( 五 ) 原材料和能源及其供应情况 1 主要原材料及能源供应情况 福成餐饮主要原材料最近两年及一期的价格变动情况如下 : 名称 牛羊肉类 ( 公斤 ) 单价 ( 元 ) 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 同比增幅单价 ( 元 ) 同比增幅单价 ( 元 ) 同比增幅 % % % 虾仁 ( 公斤 ) % % % 色拉油 20L ( 件 ) % % % 芝麻 ( 斤 ) % % % 注 : 上述主要原材料价格数据为当年采购均价 2013 年 1-6 月虾仁单价较之 2012 年度下降 4.60% 主要原因系包装规格和品 牌更换所致 2013 年 1-6 月色拉油单价较之 2012 年下降 15.15%, 下降幅度较大 的原因系 :1 将原来的汇福牌色拉油更换成大亨品牌 ;2 包装规格由原来的 4 桶 *5 升更换为 5 桶 *10 升, 降低了包装成本 ;3 统一了分店的集中采买 福成餐饮消耗能源最近两年及一期价格变动情况如下 : 名称 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 158

160 单价 ( 元 ) 同比增幅单价 ( 元 ) 同比增幅单价 ( 元 ) 同比增幅 水 ( 吨 ) % % % 电 ( 度 ) % % % 燃气 (m 2 ) % % % 注 : 上述数据为各门店平均数据, 由福成餐饮提供 上述能耗价格数据为公司各门店加权测算所得 尽管近年市场水电的价格有 所上涨, 但由于公司位于能耗成本较低地区的新增门店较多, 水电均价未出现大 幅上涨 同时, 为节约能耗, 降低营业成本, 各门店开始采取相应措施控制能耗, 特别是用电方面, 部分门店根据日常经营情况采取错峰用电, 降低高电价时段的 用电量 2 最近两年及一期向主要供应商的采购情况 (1) 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月, 福成餐饮前五名供应商名称及采 购比例情况如下 : 年 1-6 月 单位 : 万元 序号供应商名称采购金额占采购总额比例 1 河北福成五丰食品股份有限公司 子公司隆泰达配送采购 1, % 福成餐饮母公司采购 % 2 香河县华海肉类有限公司 % 3 北京中光伟业进出口有限公司 % 4 日邦食品 ( 上海 ) 有限公司 % 5 河南伊赛牛肉股份有限公司 % 年度 单位 : 万元 序号供应商名称采购金额占采购总额比例 1 河北福成五丰食品股份有限公司 子公司隆泰达配送采购 1, % 福成餐饮母公司采购 % 2 河南伊赛牛肉股份有限公司 1, % 3 大厂回族自治县京华宇肉类有限公司 1, % 4 黑龙江天顺源清真食品有限公司 % 5 正镶白旗伊盛肉类有限责任公司 % 159

161 32011 年度 单位 : 万元 序号供应商名称采购金额占采购总额比例 1 2 河北福成五丰食品股份有限公司 子公司隆泰达配送采购 2, % 福成餐饮母公司采购 % 黑龙江天顺源清真食品有限公司北京分公司 1, % 3 大厂回族自治县京华宇肉类有限公司 % 4 河南伊赛牛肉股份有限公司 % 5 北京惠宁源商贸中心 % 注 : 采购金额为含税金额 最近两年及一期, 福成餐饮不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50% 或严重依赖少数供应商的情形 (2)2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月, 福成五丰前五名供应商名称及采购 比例情况如下 : 年度 供应商名称采购金额采购比例 农标普瑞纳 ( 廊坊 ) 饲料有限公司 单位 : 万元 1, % 北京小福星水产经销部 % 北京华都有限公司 % 赵书杰 % 大连成润 % 合计 4, % 年度 供应商名称采购金额采购比例 北农标普瑞纳 ( 廊坊 ) 饲料有限公司 单位 : 万元 1, % 北京小福星水产经销部 1, % 锡林郭勒盟草原蒙强肉业有限公司 1, % 160

162 北京鸿福永佳冻品行 1, % 烟台白玉食品有限公司 % 合计 6, % 年 1-6 月 供应商名称采购金额采购比例 单位 : 万元 北京中光伟业进出口有限公司 % 北京小福星水产经销部 % 大厂回族自治县福悦祥肉类有限公司北京二商集团有限责任公司西郊食品冷冻厂 % % 北京鸿福永佳冻品行 % 合计 3, % ( 六 ) 产品及服务的质量控制管理 1 食品安全控制 (1) 食品安全控制标准 根据 质量管理体系要求 食品安全管理体系要求 及相关食品卫生管理 标准, 公司制定了 食品安全质量管理手册, 对原辅料的验收存储 炊具设备 等的清洗消毒 餐具的洗涤消毒和摆放等均制定了实施标准, 为保证食品安全提 供操作依据 (2) 食品安全控制措施 福成餐饮建立了完善的食品安全控制体系, 从原材料的采购 验收 存储到 菜品的加工 售出, 公司设立了明确的管理流程 验收检验人员依据 原辅料采购验收标准 原辅料检验规程 对采购原料 进行验收, 并书写 验收记录, 验收合格的配送至各门店 ; 验收不合格的, 按 不合格品控制程序 进行操作 原料到门店后, 由门店验收人员进行验收, 验 收不合格的进行记录, 并说明质量不合格原因及处理措施, 以确保食材的安全跟 踪 餐前准备阶段, 工作人员按规定对设备 器具 工具台等进行消毒 ; 食物生 161

163 产阶段, 不同岗位的工作人员要严格按照所在岗位操作区进行操作, 生产流程按照公司制定的标准进行 ; 餐尾阶段, 工作人员对余料及时安放处理, 对台面进行清理, 对废弃物进行垃圾处理, 以确保食物后期制作和存储中不被污染 同时, 门店定期会对生产环境和生产设备进行检查和调整 每天门店厨师长负责班前卫生检查并予以记录 ; 凉菜间的员工对菜间温度及空气消毒情况进行定点记录, 凉菜间间长检查确认, 厨师长进行验证 ; 每间冷冻 冷藏设备负责人员定点监测温度并填写监测记录 ; 门店每月对厨房的计量秤及冷餐冷冻设备的温度显示器进行一次校准 除上述食品安全控制措施外, 公司还成立了食品安全小组, 并制定了明确的部门 人员职责分工, 以有效控制食品安全 (3) 关于食品安全纠纷及投诉情况福成餐饮各门店设立至今, 未因食品安全 卫生等问题引发重大诉讼及纠纷 目前, 门店如发生一般性食品安全纠纷, 主要采用现场解决的方式处理 根据福成餐饮及其下属门店 子公司所属地卫生 食品药品监督管理部门出具的证明, 餐饮公司所属各机构自设立至今遵守国家食品安全和食品卫生法律 法规规定, 不存在违反上述法律法规的情形, 未因违反食品安全和食品卫生有关法律法规而受到行政处罚 根据福成餐饮下属门店所属地消费者协会出具的证明, 餐饮公司所属各机构自设立起, 不存在顾客向所在地消费者协会投诉或索赔的情形, 未发现该机构存在损害消费者合法权益的行为 为了有效预防 控制食品安全事故的发生, 福成餐饮还制定了 食品安全事故预防与危机管理, 最大限度地减少食品安全事故的危害, 保障顾客健康安全 2 服务质量控制为规范服务水平, 福成餐饮制定了员工岗位工作程序和标准, 对员工个人仪态 礼貌用语等方面进行了明确规定, 同时公司定期对员工进行服务培训, 并制定相关服务培训手册, 普及就餐礼节 酒水饮料饮用常识 服务技巧及技能等方面的知识, 加强员工服务素质, 提升门店一线服务创新 162

164 ( 七 ) 安全生产和环保情况 1 安全生产情况福成餐饮秉承 质量安全是企业的生命 的经营理念, 积极按照国家相关安全规定进行生产 为提高从业人员的安全生产意识, 保证生产操作规范, 福成餐饮编制了 安全知识手册, 对食品安全常识 安全生产与风险防范以及突发事件的应急处理等内容进行了介绍, 并建立了安全生产管控制度, 对厨房 餐厅等方面的安全生产建立严格管控标准 福成餐饮按照国家消防安全管理相关规定设置防火安全设施, 规范人员安全操作流程, 并积极配合相关管理部门的日常消防巡检 根据福成餐饮下属门店所属地消防部门出具的证明, 各门店设立至今遵守国家消防安全管理法律 法规规定, 不存在违反上述法律法规的情形, 未因违反消防安全管理有关法律法规而受到行政处罚 2 环保情况福成餐饮按照国家对餐饮业规定的相关排放标准, 建立健全油烟及污水的排放措施, 并根据实际情况不断进行改进和完善 根据福成餐饮及其下属门店 子公司所属地环保部门出具的证明, 福成餐饮及其下属门店 子公司自设立至今不存在违反环境保护法律法规及规章的处罚记录 ( 八 ) 餐饮业务技术水平福成餐饮主要经营特色肥牛火锅, 兼顾烤肉 自助等餐饮业务 经过多年发展, 福成餐饮在肉质挑选及加工方面建立了一定的技术优势 从口感到营养, 福成餐饮力求成为餐饮行业中的 牛肉专家 在菜品的研发方面, 福成餐饮以开发新的原材料为源头, 形成了以研发中心为核心的研发体系 餐饮公司定期对餐饮市场状况和门店销售情况进行调查 统计 分析, 研发中心结合分析结果制定年度 季度 月度研发计划, 及时调整菜品结构及样式, 提升菜品的制作工艺和制作水平 此外, 福成餐饮每年举办公司菜品创新大赛, 鼓励门店厨房人员大胆创新, 对于创新大赛中获奖菜品所涉及的相关创新人员进行奖励, 并结合实际情况对获奖菜品进行评估 改良 推广 163

165 福成餐饮逐步推进产品的工业化生产 公司将研发出的菜品充分利用连锁经营的规模优势, 通过集中采购 加工和配送, 实施产品工业化生产 ( 九 ) 从业人员社保缴纳情况 1 福成餐饮员工社会保险 住房公积金的缴纳情况福成餐饮以前未为部分全日制正式员工办理缴纳社会保险 住房公积金, 主要原因是部分员工因缴纳社会保险和住房公积金将导致当月实际可支配收入减少 农村户籍 无购房计划等原因而放弃由福成餐饮为其缴纳社会保险或住房公积金 ; 福成餐饮以前也未为小时工办理缴纳工伤保险 对于放弃由福成餐饮为其缴纳社会保险 住房公积金的员工, 福成餐饮考虑到若强制为上述员工缴纳社会保险 住房公积金, 可能导致人员流失从而对其经营造成不良影响, 同时餐饮行业人员流动性较大导致办理员工社会保险 住房公积金转移等手续的工作量较大, 并且现实中部分员工离职不配合办理离职手续也会导致其社会保险 住房公积金无法转移, 因此之前接受了部分员工的请求未为该等员工办理缴纳社会保险和住房公积金 但为了规范缴纳社会保险 住房公积金, 福成餐饮对不愿意缴纳社会保险 住房公积金的人员进行积极劝说, 逐步减少放弃缴纳社会保险 住房公积金的人数 截至 2013 年 8 月 31 日, 福成餐饮及其分公司 子公司及其分公司共有全日制正式员工 582 人, 目前福成餐饮已为其中 369 人办理缴纳社会保险 ( 其中少部分人因当地社会保险管理部门具体操作原因例如按年缴纳等而暂未办理缴纳个别险种 ), 并为 165 人新增申报并将按照要求于次月开始缴纳社会保险, 已为其中 436 人办理缴纳住房公积金, 并为 87 人新增申报并将按照要求于次月开始缴纳住房公积金 ; 共有小时工 964 人, 福成餐饮已为其中 46 人办理缴纳工伤保险 ( 福成餐饮对该类人员依法只需缴纳工伤保险 ), 并为 14 人新增申报并将按照要求于次月开始缴纳工伤保险, 其他因当地社会保险管理部门无法单独办理缴纳工伤保险等原因而暂未为其办理缴纳工伤保险, 但福成餐饮已为部分员工办理团体商业险, 福成餐饮也将与各相关社会保险管理部门积极沟通逐渐完善 2 福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金可能引发的法律风险根据社会保险 住房公积金相关法律法规规定, 福成餐饮未对部分员工缴纳 164

166 社会保险或住房公积金可能引发的法律风险具体如下 : (1) 福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险, 可能由有关主管部门依法责令限期缴纳或者补足, 并自欠缴之日起按日加收滞纳金, 逾期仍不缴纳的, 由有关行政部门处以一定数额的罚款 ; 福成餐饮未对部分员工缴纳住房公积金, 可能由住房公积金管理中心责令限期缴存 ; (2) 福成餐饮可能被未缴纳社会保险 住房公积金的员工要求赔偿其因无法享受相应社会保险 住房公积金待遇所引发的损失 3 福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金对本次重组的影响目前福成餐饮正在尽快规范缴纳社会保险 住房公积金 ; 福成餐饮及其分公司 子公司及其分公司未因违反劳动和社会保障有关法律法规而受到行政处罚 同时, 针对前述福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金可能引发的法律风险, 福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资作出承诺, 福成餐饮及其子公司如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利 ( 已在账上计提的部分除外 ), 有权部门或权利人在任何时候要求福成餐饮或其子公司补缴, 或对福成餐饮或其子公司处罚, 或向福成餐饮或其子公司追索, 福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资将全额承担该部分补缴 被处罚或被追索的支出及费用 ( 福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分摊 ), 且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿, 保证福成餐饮或其子公司不会因此遭受任何损失 本公司独立财务顾问 律师认为 : 福成餐饮未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况对本次重组不构成实质性障碍 ( 十 ) 员工激励计划 培训计划及人才储备计划福成餐饮主要经营特色肥牛火锅, 兼顾烤肉 自助等餐饮业务 经过多年发展, 福成餐饮依靠专业技术人才和管理人才建立了一定的品牌优势 在日常经营过程中, 福成餐饮重视人才的培训与储备, 对员工实施科学的激励计划, 组建了一直专业 高效的管理运营团队 165

167 1 员工激励计划福成餐饮制定了完备具体的员工激励方案, 从门店的普通员工到核心人员, 根据具体岗位的分工不同, 均制定了相应的激励方案 (1) 福成餐饮对核心管理层的激励考核方案福成餐饮直营店店长 前厅经理 厨师长等门店管理团队人员及区域经理为福成餐饮核心员工 对于上述员工福成餐饮制定了科学的激励计划 对于门店管理团队的考核, 福成餐饮以门店关键指标体系为基础, 通过指标之间相互驱动的因果关系实现激励考核 激励方案分为履职考核与业绩贡献考核两部分, 分别按月度与年度实施考核与奖励 福成餐饮对门店核心管理人员的激励计划除了考察营业收入 净利润 客流量等关键业绩指标外, 还对员工流失率 质量管理予以重点关注 福成餐饮针对业绩增长较快的门店设置 进步明星店 奖项, 对管理团队进行集体奖励, 由门店管理团队平均分配 每年度结束, 福成餐饮对门店进行业绩考核 年净利润完成达到实际预算 ( 年中修订后的合计数 ) 的 80%( 含 ) 以上的, 全年汇算补足差额 ( 只补不扣 ) 年净利润完成超过年初计划预算 ( 不考虑年中修订因素 ) 的 100% 的, 超计划部分的一定比例作为超额奖奖励给门店管理团队 对于区域经理, 福成餐饮以其管辖的门店数量及区域利润指标实现情况作为考核依据 考核方案将门店收益的实现与公司的可持续发展统一起来, 分为履职考核 ( 激励工资 ) 与业绩贡献考核 ( 业绩奖金 ) 两部分, 分别按月度与年度实施考核与奖励 对于试营业成功的新开分店, 对区域经理进行单次奖励 每年度结束, 福成餐饮对区域经理进行考核 区域年利润完成达到年初预算的 80%( 含 ) 以上的, 全年汇算补足差额 ; 区域年利润完成超过年初预算 100% 的, 超计划部分的一定比例作为超额奖奖励给区域管理团队 (2) 福成餐饮对于门店普通员工的激励考核方案福成餐饮对于不同岗位的门店普通员工制定了相应的激励考核方案 对于服务员, 有食品提成 酒水提成 促销提成 ; 对于传菜组会根据食品销售额进行奖励 ; 对于领班会根据客流量进行奖励 ; 对于收营员会根据营业额进行奖励 ; 对于 166

168 保洁 保安会根据客流量进行奖励 2 员工培训为支撑营业收入及门店数的快速增长, 福成餐饮会在总部 大区 门店层面对新入职员工 在职员工 管理人员进行培训 (1) 总部及职能部门总部执行培训的对象有 : 店长 前厅经理 厨师长 预备前厅经理 预备厨师长 储备人员 出纳 会计 采购 公司员工等 职能部门采取 (4+X) 3 制,4+X 仍旧是必须培训的课程, 分别指企业文化 安全培训 技能培训 知识培训,x 为职能部门每个月根据自己部门的业务需要进行自助培训 ;3 的意思是每个季度重复培训, 一年重复 3 次 (2) 门店门店培训有两套选择方案, 两套方案可以季度穿插使用, 也可单独使用 方案一 :(3+X) 4 制 (3+X) 为每个月执行 3 门必修课培训, 课程分别为 : 企业文化 技能培训 安全培训,X 为每个月根据自己门店的需要新增一门科目进行培训,4 为每个季度轮回 方案二 :(3+X) 4 制 (3+X) 为每个月执行三类培训, 分别为 : 岗前培训 入职培训 针对性培训 X 为每个月根据自己门店的需要新增一门科目进行培训 4 为每个季度轮回 3 人才储备计划福成餐饮已建立和完善了人才储备培养体系, 通过制定有效的管理层后备人才选拔计划以及在职培训等人才培养与开发计划, 合理的选拔 开发 培养储备人才队伍, 以便建立人才储备池, 为公司的可持续发展提供人才支持 (1) 对人才的招 选 用 育 留, 形成规范的系统的操作体系, 不断完善公司的管理机制及薪酬激励机制等以吸引更多的人才, 从而提升整体人员的层次和素质, 根据公司的发展和战略部署安排进行 ; 同时人员流动等因素导致的人员补充亦是对人才储备培养的要求因素之一, 加强对现有人员的后备发展力量的跟进和考核, 完善用人标准和晋升机制, 关注骨干人员的内心感受和心理变化, 167

169 进行及时有效的沟通, 以便及时了解掌握真实想法, 从 硬件 与 软件 两方面同时加强力度, 较少人才的流失 ; (2) 育才计划 : 引进一批有较高专业素质或发展潜力或可塑性比较强的年轻优秀员工, 例如同行业的具有一两年工作经验的基层员工, 优秀的专业生, 应届毕业生等作为人才储备的培训对象, 在聘用的同时重点考察可培养性可塑性及持续发展性, 并加强对公司归属感和企业文化的培养, 增强对公司的认同度和忠诚度 (3) 职业经理人培训, 大力鼓励员工参加餐饮职业经理人的学习及资格认证考试, 并主要对门店三岗管理层的报考及通过情况实施奖罚激励机制, 并结合公司企业文化 商务礼仪 团队建设 职业生涯规划 实操技能 管理知识与技巧等从管理理念 思想态度 技能水平等几方面重点进行培训与锻炼, 不断提高员工的管理意识和能力, 提高岗位胜任力, 统一思想与方向 (4) 从管理商学院百余门课程到培训体系, 从技能知识视频到各项知识与操作手册, 从主动自学到总部集训, 建立并完善培训体系, 培养一批公司自己的餐饮经理人队伍, 对公司状况 行业特点更为熟悉了解, 工作开展也将更便捷和顺利, 成为公司的重要力量, 打造职业化的管理团队 (5) 制定区域 门店人才的培养与选拔方案, 定期向公司总部报备人才储备的推荐名单, 及员工自我简介的视频等资料信息, 确定人才储备目标之后按照人才培养计划方案进行训练与培养, 有针对性的关注 跟进 考核 汇总及提升 ( 十一 ) 地沟油事件 限酒令政策对经营稳定性影响 1 地沟油事件对福成餐饮经营稳定性的影响 (1) 地沟油事件对福成餐饮用油安全的影响地沟油会危害身体健康, 若在经营过程中, 故意使用或者误用地沟油, 对客人身体造成损害会严重影响企业的正常经营 福成餐饮在日常经营过程中, 从油脂来源 原辅料验收 油脂使用 餐厨废油处理四个方面严格控制, 以杜绝误用地沟油的情况 1) 油脂来源 168

170 福成餐饮使用的食用油全部为色拉油, 并对色拉油的进货 验收 配送实施严格管理 福成餐饮色拉油采购全部实行总部集中采购 集中配送门店管理, 不存在门店自采食用油的情况 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月, 总部集中采购的色拉油品牌为汇福集团的汇福色拉油 中粮集团的大烹色拉油 厂商管理规范 信誉良好, 未出现使用地沟油的负面报道 2) 原辅料验收福成餐饮制定了严格的原辅料验收程序 验收检验人员依据 原辅料采购验收标准 原辅料检验规程 对采购原料进行验收, 并书写 验收记录, 验收合格的配送至各门店 ; 验收不合格的, 按 不合格品控制程序 进行操作 原料到门店后, 由门店验收人员进行验收, 验收不合格的进行记录, 并说明质量不合格原因及处理措施, 以确保原辅料的安全跟踪 3) 油脂使用福成餐饮主要经营特色肥牛火锅 鉴于火锅产品的特点, 餐厅使用的食用油数量有限, 主要是火锅店中的面点熟制 个别小料的制作 烤肉和自助 7 家门店使用, 还有员工餐制作使用 食用油的用油量明显少于中餐餐厅的用油量 4) 餐厨废油处理福成餐饮对门店废弃泔水的处理进行了严格的规定与监督 按照规定, 处理泔水需与泔水回收单位或个人签订协议, 保留泔水回收单位或个人的信息, 以防止泔水流入不法分子手中, 制造地沟油 福成餐饮监察部检查门店时, 会对门店泔水回收协议及实际泔水回收情况进行检查 (2) 地沟油事件对整个餐饮行业的影响 1) 消费者更加注重食品安全, 餐饮行业市场空间依旧巨大地沟油事件过后, 消费者日益关注餐饮食品的安全与健康, 注重食材来源的安全与可追溯, 饮食结构中偏向于少油的食品 地沟油事件对餐饮行业造成的影响主要体现食品质量安全方面, 餐饮行业的发展空间仍十分巨大 根据国家统计局数据统计,2010 年 年我国餐饮收入额分别达到 17,648 亿元 20,635 亿元 23,448 亿元, 比上一年增长 18.1% 16.9% 13.6% 169

171 2) 餐饮企业面临洗牌, 福成餐饮优势明显随着消费者对食品安全的日益关注, 规模小 管理不规范的餐饮企业将面临巨大的生存压力 ; 规模大 管理规范的餐饮企业优势逐渐凸显 我国传统的餐饮业企业产业化程度偏低, 上游供货商不成熟, 农业 牧业 农副产品食品初加工过于分散 生产初级, 质量不稳定, 这是导致食品安全事故多发的重要原因 为保证上游原材料安全和供应稳定, 餐饮行业向上游产业链延伸已逐渐成为发展趋势 福成五丰主营肉牛养殖 屠宰 加工及肉制品 奶制品 速食品加工等业务, 福成 肉制品是中国驰名商标, 而牛肉是福成餐饮的主要原料之一, 福成五丰的奶制品 食品加工也可为餐饮公司提供必要原料 本次重组完成后, 福成五丰将成为国内少有的具有从养殖 屠宰 加工到餐桌一体化经营模式上市企业, 能有效保证餐饮原料安全和稳定供应, 全产业链竞争优势明显 本公司独立财务顾问认为, 地沟油不会对福成餐饮的经营稳定性造成影响 2 限酒令政策对福成餐饮经营稳定性的影响 (1) 限酒令的出台背景及影响范围 2012 年 3 月 26 日国务院召开第五次廉政工作会议, 前国务院总理温家宝发表讲话, 指出要严格控制 三公 经费, 禁止用公款购买香烟 高档酒和礼品, 俗称 限酒令 2012 年 12 月, 中央军委下发 中央军委加强自身作风建设十项规定, 明确规定在接待工作中不安排豪华宴请 不喝酒, 俗称 禁酒令 国务院和军委出台 限酒令 和 禁酒令 的目的为限制公款消费, 加强廉政建设 政府招待型用酒, 主要为中高端白酒, 以茅台 五粮液等高端品牌为主, 价格一般在几百元甚至几千元 限酒令是对公务性消费酒水进行限制, 对中高端白酒消费造成的影响较大, 但对中低端白酒 地方品牌白酒的消费影响较小 (2) 福成餐饮酒水销售情况福成餐饮主要经营特色肥牛火锅, 面向大众消费 酒水消费包括白酒 啤酒 饮料, 其中白酒主要为牛栏山 河套王等地方品牌, 以中低端为主 此外, 福成餐饮酒水销售额占全部营业收入的比重不高 2011 年 2012 年, 福成餐饮酒水 170

172 销售额占全部营业收入的比重分别为 11.11% 8.96%, 具体情况如下 : 项目 2012 年 2011 年 酒水收入 ( 万元 ) 3, , 营业收入合计 ( 万元 ) 41, , 酒水收入占营业收入的比重 8.96% 11.11% 本公司独立财务顾问认为 : 限酒令不会对福成餐饮的经营稳定性造成影响 四 交易标的特许经营权及授权使用资产情况 1 福成餐饮对外特许经营权及授权使用资产情况本次交易的标的资产不存在拥有特许经营权或许可他人使用其资产或作为被许可方使用他人资产的情况 2 福成餐饮商标 商号对直营店的授权情况截至 2013 年 6 月 30 日, 福成餐饮共有门店 57 家, 全部采用直营连锁经营方式, 不存在加盟店 福成餐饮全部门店均采用分公司的形式进行设立 根据 公司法, 分公司不具有法人资格, 其民事责任由公司承担 根据商务部网站对公众留言的答复 1, 分公司是指在业务 资金 人事等方面受总公司管理, 不具有法人资格的分支机构, 分公司使用总公司商标不需要授权 因此, 福成餐饮直营店作为福成餐饮的分支机构, 使用福成餐饮的商标 商号无需经过福成餐饮授权 福成餐饮直营店不具有法人资格, 除正常经营中使用福成餐饮商标 商号外, 对其不具有其他权力 ; 若因使用福成餐饮商标 商号造成侵权, 由福成餐饮承担 五 交易标的债权债务的转移情况 本次交易不涉及债权债务转移情况 六 交易标的与福成五丰会计政策和会计估计差异说明 a799cf0cd287d

173 本次交易标的福成餐饮和福成食品在会计政策和会计估计方面与上市公司 不存在重大差异 七 交易标的涉及的重大诉讼 仲裁或行政处罚 截至本报告书签署日, 本次交易标的资产不涉及重大诉讼 仲裁或行政处罚 172

174 第五节本次发行股份情况 一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行对象和发行方式本次发行对象为认购人, 即福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资 李福成 李高生 ; 发行方式为非公开发行的方式, 即向特定对象即认购人发行股票 ( 三 ) 本次交易发行价格及定价原则定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价, 即为 5.99 元 / 股 交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则发行价格应进行除权 除息处理, 发行数量应据此作相应调整 根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的 公司 2012 年度利润分配预案, 发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利 0.3 元 ( 含税 ); 同时根据发行人 2012 年度分红派息实施公告, 上述利润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日, 因此本次发行价格相应调整为 5.96 元 / 股 173

175 ( 四 ) 发行数量根据 发行股份购买资产协议 约定, 本次发行价格为 5.99 元 / 股 ; 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若发行人发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则发行价格应进行除权 除息处理 根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的 公司 2012 年度利润分配预案, 发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利 0.3 元 ( 含税 ); 同时根据发行人 2012 年度分红派息实施公告, 上述利润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日, 因此本次发行价格相应调整为 5.96 元 / 股 根据发行价格 (5.96 元 / 股 ) 及标的资产交易价格, 发行人本次发行的股份数量为 126,753,133 股, 其中向福生投资发行的股份数量为 56,765,687 股, 向滕再生发行的股份数量为 14,938,338 股, 向和辉创投发行的股份数量为 12,946,560 股, 向燕高投资发行的股份数量为 8,465,058 股, 向蒙润投资发行的股份数量为 6,473,280 股, 向李福成发行的股份数量为 13,582,105 股, 向李高生发行的股份数量为 13,582,105 股 ( 五 ) 标的资产及交易价格本次发行股份购买的标的资产为 :(1) 福生投资持有的福成餐饮 57% 的股权 ; (2) 滕再生持有的福成餐饮 15% 的股权 ;(3) 和辉创投持有的福成餐饮 13% 的股权 ;(4) 燕高投资持有的福成餐饮 8.5% 的股权 ;(5) 蒙润投资持有的福成餐饮 6.5% 的股权 ;(6) 李福成持有的福成食品 50% 的股权 ;(7) 李高生持有的福成食品 50% 的股权 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2013) 第 号 中企华评报字 (2013) 第 号评估报告, 标的资产于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值合计为 75, 万元 ( 其中福成餐饮 100% 股权评估值为 59, 万元, 福成食品 100% 股权评估值为 16, 万元 ), 由此确定标的资产的交易价格合计为 75, 万元, 其中 :(1) 福生投资持有的福成餐饮 57% 的股权的交易价格为 33, 万元 ;(2) 滕再生持有的福成餐饮 15% 的股权的交易价格为 8, 万元 ;(3) 和辉创投持有的福成餐饮 13% 的股权的交易价格为 7, 万元 ;(4) 燕高投资持有的福成餐饮 8.5% 的股权的交易价格为 5, 万元 ;(5) 蒙润投资持有的福成餐饮 6.5% 的股权的交易价格 174

176 为 3, 万元 ;(6) 李福成持有的福成食品 50% 的股权的交易价格为 8, 万元 ;(7) 李高生持有的福成食品 50% 的股权的交易价格为 8, 万元 ( 六 ) 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属标的资产自评估基准日 (2012 年 12 月 31 日 ) 至标的资产转让工商变更登记完成日即交割日期间的损益, 由经公司和认购人共同认可的审计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内审计确认 自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间, 如标的资产产生利润, 则该利润所形成的权益归公司享有 ; 若标的资产产生亏损, 各认购人应在审计报告出具之日起 30 个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足, 即各标的公司的亏损由该公司的原股东按照其持股比例分摊 ( 七 ) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 发行股份购买资产协议 生效后 30 日内, 认购人应协助公司办理完毕标的资产的工商变更登记手续 交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于 : (1) 取得标的公司其他股东 ( 如有 ) 同意放弃优先购买权的声明 ( 以股东会决议形式或单独的声明函形式 ), 并于交割日前将该等声明交付予公司 ;(2) 促使标的公司召开股东会, 同时修改公司章程相应条款 ;(3) 促使标的公司办理股东 章程等变更的工商变更登记手续 本次重组经中国证监会审核通过后, 公司将根据中国证监会核准文件的内容, 依照相关法律 法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份 具体安排如下 : 自标的资产交割日起 30 日内, 公司应完成本次发行的相关程序, 包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告 ; 于上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行 登记 上市手续 公司复牌手续 ; 及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续, 认购人应当尽最大努力提供协助和配合 任何一方违反其在协议中的任何声明 保证和承诺或协议的任何条款, 即构成违约 违约方应向守约方赔偿实际损失 任何一方违约应承担违约责任, 不因协议的终止或解除而免除 175

177 ( 八 ) 本次发行股份的锁定期本次向福生投资 滕再生 燕高投资 蒙润投资 李福成 李高生发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让, 不委托他人管理, 也不由公司回购 ( 按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外 ); 本次向和辉创投发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让, 不委托他人管理, 也不由公司回购 ( 按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外 ) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 ( 九 ) 上市地点本次发行股份将在上海证券交易所上市交易 ( 十 ) 本次发行前滚存未分配利润的归属本次发行完成后, 公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有 二 本次发行前后公司主要财务数据对比 单位 : 万元 项 目 发行前 ( 合并数 ) 发行后 ( 合并数 ) 增幅 (%) 资产 (2013 年 6 月 30 日 ) 资产总额 66, , 负债总额 14, , 股东权益合计 52, , 收入 利润 (2013 年 1-6 月 ) 营业收入 29, , 营业利润 1, , 利润总额 4, , 净利润 3, , 基本每股收益 稀释每股收益 每股净资产 项 目 发行前 ( 合并数 ) 发行后 ( 合并数 ) 增幅 (%) 资产 (2012 年 12 月 31 日 ) 176

178 资产总额 69, , 负债总额 19, , 股东权益合计 49, , 收入 利润 (2012 年度 ) 营业收入 57, , 营业利润 1, , 利润总额 2, , 净利润 1, , 基本每股收益 稀释每股收益 每股净资产 注 : 每股净资产 = 归属于母公司所有者权益 / 期末总股数 三 本次发行后公司股权结构变化情况 截至本报告书签署日, 福成五丰总股本为 279,403,237 股, 本次新发行 126,753,133 股, 发行后总股本为 406,156,370 股 本次发行前后福成五丰股权结构变化情况如下表所示 : 股东名称 本次发行前 本次发行后 股份数量 ( 股 ) 持股比例股份数量 ( 股 ) 持股比例 福成投资 77,287, % 77,287, % 福生投资 ,765, % 滕再生 ,938, % 和辉创投 ,946, % 蒙润投资 - - 6,473, % 燕高投资 - - 8,465, % 李福成 ,582, % 李高生 ,582, % 其他无限售条件流通股 202,115, % 202,115, % 总股本 279,403, % 406,156, % 本次交易前, 福成投资持有本公司 27.66% 的股权, 为上市公司控股股东 ; 李福成和李高生父子二人分别同等持有福成投资 43.10% 的股权, 为本公司实际 控制人 按照本次交易标的交易价格测算, 本次交易将向李福成发行 13,582,

179 股股份, 向李高生发行 13,582,105 股股份, 向福生投资发行 56,765,687 股股份 本次交易后, 李福成和李高生父子二人直接控制福成五丰 6.68% 股权, 并通过福成投资间接控制福成五丰 19.03% 股权, 李高生通过福生投资间接控制福成五丰 13.98% 股权, 李福成和李高生父子二人合计控制福成五丰 39.69% 股权, 仍为福成五丰实际控制人 因此, 本次交易不会导致本公司控制权发生变化 178

180 第六节本次交易合同的主要内容 一 发行股份购买资产协议及补充协议 2013 年 4 月 2 日, 福成五丰与福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资 李福成和李高生就标的资产福成餐饮和福成食品签署了附条件生效的 发行股份购买资产协议 ( 本节中以下简称 本协议 ) 2013 年 6 月 4 日福成五丰与福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资 李福成和李高生就标的资产福成餐饮和福成食品签署了 发行股份购买资产之补充协议, 对本次交易双方的权利 义务及交易安排等事项进行了明确 协议的内容如下 : ( 一 ) 本次交易的方案 1 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行对象和发行方式本次发行对象为认购人, 即福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资 李福成 李高生 ; 发行方式为非公开发行的方式, 即向特定对象即认购人发行股票 3 定价基准日和发行价格定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价, 即为 5.99 元 / 股 交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则发行价格应进行除权 除息处理, 发行数量应据此作相应调整 179

181 根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的 公司 2012 年度利润分配预案, 发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利 0.3 元 ( 含税 ); 同时根据发行人 2012 年度分红派息实施公告, 上述利润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日, 因此本次发行价格相应调整为 5.96 元 / 股 4 标的资产及交易价格本次发行股份购买的标的资产为 :(1) 福生投资持有的福成餐饮 57% 的股权 ; (2) 滕再生持有的福成餐饮 15% 的股权 ;(3) 和辉创投持有的福成餐饮 13% 的股权 ;(4) 燕高投资持有的福成餐饮 8.5% 的股权 ;(5) 蒙润投资持有的福成餐饮 6.5% 的股权 ;(6) 李福成持有的福成食品 50% 的股权 ;(7) 李高生持有的福成食品 50% 的股权 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2013) 第 号 中企华评报字 (2013) 第 号评估报告, 标的资产于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的评估价值合计为 75, 万元 ( 其中福成餐饮 100% 股权评估值为 59, 万元, 福成食品 100% 股权评估值为 16, 万元 ), 由此确定标的资产的交易价格合计为 75, 万元, 其中 :(1) 福生投资持有的福成餐饮 57% 的股权的交易价格为 33, 万元 ;(2) 滕再生持有的福成餐饮 15% 的股权的交易价格为 8, 万元 ;(3) 和辉创投持有的福成餐饮 13% 的股权的交易价格为 7, 万元 ;(4) 燕高投资持有的福成餐饮 8.5% 的股权的交易价格为 5, 万元 ;(5) 蒙润投资持有的福成餐饮 6.5% 的股权的交易价格为 3, 万元 ;(6) 李福成持有的福成食品 50% 的股权的交易价格为 8, 万元 ;(7) 李高生持有的福成食品 50% 的股权的交易价格为 8, 万元 5 发行数量根据 发行股份购买资产协议 约定, 本次发行价格为 5.99 元 / 股 ; 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若发行人发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则发行价格应进行除权 除息处理 根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的 公司 2012 年度利润分配预案, 发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利 0.3 元 ( 含税 ); 同时根据发行人 2012 年度分红派息实施公告, 上述利润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日, 因此本次发行价格相应调整为 5.96 元 / 股 180

182 根据发行价格 (5.96 元 / 股 ) 及标的资产交易价格, 发行人本次发行的股份数量为 126,753,133 股, 其中向福生投资发行的股份数量为 56,765,687 股, 向滕再生发行的股份数量为 14,938,338 股, 向和辉创投发行的股份数量为 12,946,560 股, 向燕高投资发行的股份数量为 8,465,058 股, 向蒙润投资发行的股份数量为 6,473,280 股, 向李福成发行的股份数量为 13,582,105 股, 向李高生发行的股份数量为 13,582,105 股 6 本次发行股份的锁定期本次向福生投资 滕再生 燕高投资 蒙润投资 李福成 李高生发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让, 不委托他人管理, 也不由公司回购 ( 按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外 ); 本次向和辉创投发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让, 不委托他人管理, 也不由公司回购 ( 按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的除外 ) 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的, 按照监管规则或监管机构的要求执行 7 上市地点本次交易完成后, 新增发行股份将在上海证券交易所上市交易 8 本次发行前滚存未分配利润的归属本次发行完成后, 公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有 9 决议的有效期本次发行决议的有效期为发行人股东大会审议通过本次发行议案之日起 12 个月 但如果发行人已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件, 则该有效期自动延长至本次发行完成日 ( 二 ) 资产交付或过户的时间安排认购人及发行人同意并确认 : 本协议生效后 30 日内, 认购人应协助发行人办理完毕本协议涉及标的资产的工商变更登记手续 交割日前认购人应完成的具体工作包括但不限于 : 1 取得标的公司其他股东( 如有 ) 同意放弃优先购买权的声明 ( 以股东会 181

183 决议形式或单独的声明函形式 ), 并于交割日前将该等声明交付予发行人 2 促使标的公司召开股东会, 同时修改公司章程相应条款 3 促使标的公司办理股东 章程等变更的工商变更登记手续 本次交易经中国证监会审核通过后, 发行人将根据中国证监会核准文件的内容, 依照相关法律 法规的规定及本协议的约定向认购人一次性发行股份 具体安排如下 : 自标的资产交割日起 30 日内, 发行人应完成本次发行的相关程序, 包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告 ; 于上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的发行 登记 上市手续 发行人复牌手续 ; 及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续, 认购人应当尽最大努力提供协助和配合 ( 三 ) 过渡期的损益安排各方同意, 标的资产在过渡期产生的损益, 由发行人与认购人共同认可的审计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内审计确认 在过渡期内, 如标的资产产生利润, 则该利润所形成的权益归发行人享有 ; 若标的资产产生亏损, 各认购人应在审计报告出具之日起 30 个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足, 即各标的公司的亏损由原股东按照其持股比例分摊 ( 四 ) 本次交易中与资产相关的人员安排本次交易的交易标的为股权, 因而不涉及职工的用人单位的变更 本次交易完成后, 标的公司及其子公司现有员工继续与标的公司及其子公司保持已形成的劳动合同关系 ( 五 ) 合同的生效条件和生效时间本协议于下列条件全部满足之日起生效 : 1 本协议经各方签署; 2 本次发行股份购买资产事宜经各认购人内部审批程序批准( 认购人为自然人的除外 ); 3 本次发行股份购买资产事宜经发行人董事会 发行人股东大会依据发行人公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准 ; 4 本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会的核准; 182

184 5 发行人股东大会依法定程序批准李福成 李高生 福生投资及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持发行人股份 ( 六 ) 违约责任任何一方违反其在协议中的任何声明 保证和承诺或本协议的任何条款, 即构成违约 违约方应向守约方赔偿实际损失 任何一方违约应承担违约责任, 不因本协议的终止或解除而免除 二 利润补偿协议 2013 年 6 月 4 日福成五丰与福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资和李高生就标的资产福成餐饮签署了 利润补偿协议, 主要约定如下 : ( 一 ) 盈利承诺期及盈利预测 1 盈利承诺期为本次重组实施完成后 3 个会计年度 ( 含完成当年 ), 如本次重组在 2013 年内完成, 盈利承诺期为 2013 年 2014 年 2015 年 ; 如本次重组未能在 2013 年内完成, 盈利承诺期则相应往后顺延 2 根据中企华评估出具的评估报告, 福成餐饮 2013 年 2014 年 2015 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于以下数额 : (1)2013 年 :44,783, 元 (2)2014 年 :55,061, 元 (3)2015 年 :64,263, 元若本次重组未能在 2013 年内完成, 则 2015 年以后各年度盈利预测数为评估报告中该年度福成餐饮预测净利润的合计数 福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资向福成五丰保证并承诺标的资产对应的 2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 44,783, 元,2013 年和 2014 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 99,844, 元,2013 年 2014 年和 2015 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 164,108, 元 如标的资产所对应的实际净利润低于上述承诺金额, 则福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资负责按 利润补偿协议 约定向福成五丰补偿净利润差额 183

185 ( 二 ) 盈利预测数差异的确定福成五丰应当在盈利承诺期内各年年报审计时对福成餐饮当年的实际净利润合计数与该年度盈利预测数的差异情况进行审查, 并由具有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见, 实际净利润合计数不足盈利预测数之差额, 根据会计师事务所出具的专项审核结果确定 ( 三 ) 补偿方式如本次重组完成后在盈利承诺期内福成餐饮不能实现上述承诺的盈利预测数, 福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资承诺将以本次重组后所取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额 1 具体补偿方式福成五丰通过按总价人民币 1.00 元的价格定向回购福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资持有的一定数量福成五丰股份 ( 各年度累计回购股份数量的上限为本次重组福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资各方认购的股份数量 ), 并依法予以注销 如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以实施, 则福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资承诺将上述拟回购的股份无偿赠予福成五丰股东 ( 福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利 ) 盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定 : 盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量 =( 截至当期期末累积盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数 ) 认购股份总数 / 承诺期内各年盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量 上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊 2 补偿实施安排福成五丰应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会 ( 以下简称 回购股东大会 ) 会议通知 184

186 如福成五丰回购股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案, 福成五丰应在回购股东大会结束后 2 个月内实施回购方案 ; 如福成五丰回购股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案, 则福成五丰应在回购股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资, 福成五丰将在回购股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的福成五丰股东 ( 福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利 ) 上市公司股东按其所持股份数量 ( 福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资因本次重组新增持的股份数除外 ) 占股权登记日扣除福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资因本次重组新增持股份数之和后福成五丰股本总数的比例享有获赠股份 自应补偿股份数量确定之日 ( 指当期年度报告披露之日 ) 起至该等股份注销前或被赠与股东前, 福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利 3 减值测试及股份补偿在盈利承诺期届满时, 福成五丰应当对标的资产进行减值测试 经减值测试, 如标的资产期末减值额 / 标的资产交易价格 > 盈利承诺期内已补偿股份总数 / 认购股份总数, 则福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资将依 利润补偿协议 约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿 减值测试后回购股份数量或无偿赠予股份数量 = 标的资产期末减值额 / 本次重组新增股份每股发行价格 - 盈利承诺期内已补偿股份总数上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊 期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估值并扣除盈利承诺期内股东增资 减资 接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响 福成五丰应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对标的资产的减值测试 确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露 ( 公 185

187 告 ), 并在 45 内办理完毕上述股份补偿事宜 4 其他安排按照协议约定实施补偿时, 如和辉创投实际持有的福成五丰股份数量不足其应补偿股份数量的, 则和辉创投届时不能以其持有的福成五丰股份实际承担的补偿责任应由李高生以其持有的福成五丰的股份承担 186

188 第七节本次交易的合规性分析 本次交易符合 公司法 证券法 上市公司收购管理办法 上市公司证券发行管理办法 重组办法 以及 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等法律法规的规定, 经逐条比照 重组办法 第二章第十条和第五章第四十二条的规定, 本次交易合规性情况说明如下 : 一 本次交易符合 重组办法 第十条的规定 ( 一 ) 符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定本次交易标的资产为福成餐饮 100% 股权和福成食品 100% 股权, 福成餐饮主要从事火锅等餐饮业务, 福成食品除收取上市公司租赁费外, 未开展其他经营业务 经核查, 本次交易不存在相关产业国家政策或国家主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形 本次交易标的资产设立至今遵守国家环境保护 国土资源管理法律 法规规定, 不存在违反上述法律法规的情形, 未因违反环境保护 国土资源管理有关法律法规而受到行政处罚 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 ( 二 ) 不会导致上市公司不符合股票上市条件 1 以交易标的交易价格计算, 本次交易完成后, 上市公司的股本总额将增加至 406,156,370 元, 高于人民币五千万元 ; 2 本次交易完成后, 上市公司总股本将达到 406,156,370 元, 社会公众股持股 202,115,816, 社会公众股持股比例高于 10%; 3 上市公司最近 3 年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 因此, 本次交易完成后, 上市公司仍满足 公司法 证券法 和 上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 ( 三 ) 所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 1 本次重大资产重组涉及的发行股份的定价情况 187

189 上市公司购买资产的股份发行价格按照 上市公司重大资产重组管理办法 第四十四条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量 定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价, 即为 5.99 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则发行价格应进行除权 除息处理, 发行数量应据此作相应调整 根据本公司 2012 年度股东大会审议通过的 2012 年度利润分配方案, 福成五丰以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利 0.3 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 8,382, 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配 本次分红派息的股权登记日为 2013 年 5 月 27 日, 除息日为 2013 年 5 月 28 日 经除息处理后, 本次发行价格调整为 5.96 元 / 股 经核查, 本次发行股份的定价符合相关法律 法规的规定 2 本次重大资产重组涉及的资产定价情况本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构中企华评估进行评估, 中企华评估及其经办评估师与福成五丰 交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利益或冲突, 具有充分的独立性, 其出具的评估报告符合客观 公正 独立 科学的原则 交易标的的购买价格以评估结果为依据, 由交易双方协商后确定最终转让价格 拟注入资产定价公允 合理, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 3 本次交易程序符合法律法规规定本次交易按照相关法律法规的规定依法进行, 由上市公司董事会提出方案, 并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计 评估 法律 财务顾问等相关报告 上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程, 并公开披露了本次交易的预案, 及时 全面的履行了法定的公开披露程序 本次交 188

190 易依据 公司法 上市规则 公司章程 等规定遵循公开 公平 公正的原则并履行合法程序, 不存在损害上市公司及其股东利益的情形 4 独立董事意见上市公司独立董事就本次交易发表了独立意见, 认为公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形 综上所述, 本次重大资产重组所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ( 四 ) 交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次交易拟购买的资产为截至 2012 年 12 月 31 日福成餐饮 100% 股权和福成食品 100% 股权 根据福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资 李福成 李高生出具的承诺和工商登记部门提供的材料, 福成餐饮和福成食品股权权属清晰 完整, 未设置质押 权利担保, 也不存在其它受限制的情形 本次重大资产重组涉及的资产不涉及债权 债务的处理的情况 综上所述, 本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 ( 五 ) 有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后, 上市公司原有主营业务产业链将向下游餐饮行业延伸, 形成包含从肉牛养殖 屠宰 冷藏到餐桌的完整产业链, 促使餐饮业务与现有的畜牧业务产生协同效应, 进一步增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力 本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份购买资产, 不存在资产出售或资产置换, 不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 综上所述, 本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 189

191 ( 六 ) 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成前, 上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立 本次交易完成后, 上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面将继续保持独立性, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ( 七 ) 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度, 并按上市公司治理标准规范法人治理结构 本次交易完成后, 上市公司仍将严格按照 公司法 证券法 和 上市公司治理准则 等法律法规及公司章程的要求规范运作, 不断完善公司法人治理结构 综上所述, 本次交易符合 重组办法 第十条规定 二 本次交易符合 重组办法 第四十二条的规定 ( 一 ) 有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ; 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 1 有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力截至 2012 年 12 月 31 日, 福成五丰资产总计 69, 万元, 归属于上市公司股东所有者权益合计 49, 万元 截至 2012 年 12 月 31 日, 福成餐饮资产总计 23, 万元, 归属于母公司所有者权益合计 16, 万元, 福成食品资产总计 16, 万元, 归属于母公司所有者权益合计 14, 万元 本次交易完成后, 上市公司资产规模将大幅增加 福成五丰 2012 年度实现归属于上市公司所有者净利润 1, 万元 福成餐饮 2012 年度实现归属母公司所有者净利润 4, 万元 本次交易完成后, 上市公司主营业务包含从肉牛养殖 屠宰 冷藏到餐桌的完整产业链, 财务状况和盈利能力将显著增强 2 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 (1) 减少关联交易 190

192 本次交易前, 福成餐饮 福成食品与上市公司的交易构成上市公司的关联交易 本次交易后, 福成餐饮 福成食品成为上市公司的全资子公司, 福成餐饮 福成食品与上市公司之间发生的交易将不再构成关联交易 ; 而福成餐饮 福成食品与上市公司其他关联方发生的交易将成为上市公司的新增关联交易 本次交易将消除由于上市公司向福成餐饮销售牛肉 肉制品 速食品和牛奶等主要产品 向福成食品租赁 2 万吨肉制品生产车间及其配套设施而产生的关联交易, 关联销售金额和占主营业务收入的比重都将大幅下降 本次交易将新增上市公司在向福成酿酒采购白酒和向关联方租赁餐饮业经营场所方面的关联交易, 但总金额和占营业收入的比重较小 关联交易的情况具体参见本报告书 第十一节同业竞争和关联交易 \ 二 关联交易 总之, 通过本次交易, 公司与关联方的交易总额将大幅减少, 公司资产和业务更加完整, 有利于进一步提升上市公司的独立性 (2) 避免同业竞争本次重组前, 上市公司的控股股东和实际控制人未从事禽畜养殖 屠宰 食品加工等与上市公司相同的业务, 与上市公司不存在同业竞争 本次交易完成后, 上市公司的控股股东和实际控制人未从事其他与上市公司相同或相近的业务 同业竞争的具体情况参见本报告书 第十一节同业竞争和关联交易 \ 一 同业竞争 ( 二 ) 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 ; 被出具保留意见 否定意见或者无法表示意见的审计报告的, 须经注册会计师专项核查确认, 该保留意见 否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除上市公司最近一年财务报告经永拓会计师事务所审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 三 ) 上市公司发行股份所购买的资产, 应当为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续根据福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资 李福成 李高生 191

193 出具的承诺和工商登记部门提供的材料, 福成餐饮和福成食品股权权属清晰 完整, 未设置质押 权利担保, 也不存在其它受限制的情形 本次交易所购买的资产为股权, 福成五丰和交易对方将按照交易进程和相关法律法规 权属变更管理机构的规定办理权属转移手续, 该手续办理不存在障碍 综上所述, 本次交易符合 重组办法 第四十二条规定 192

194 第八节本次交易定价的依据及公平合理性分析 一 本次交易标的资产价格公允性分析 ( 一 ) 本次交易标的资产的定价依据福成五丰本次发行股份购买的标的资产为截至 2012 年 12 月 31 日福生投资 燕高投资 蒙润投资 和辉创投 滕再生持有的福成餐饮 100% 股权和李福成 李高生持有的福成食品的 100% 股权 标的资产的交易价格为具有证券从业资格的评估机构中企华评估对标的资产的评估价值 ( 二 ) 标的资产评估合理性分析根据中企华评估出具的中企华评报字 (2013) 第 号评估报告书, 福成餐饮采用收益法的全部股东权益价值评估结果为 59, 万元, 相应本次购买的标的资产福成餐饮 100% 股权截至 2012 年 12 月 31 日评估价值为 59, 万元 根据中企华评估出具的中企华评报字 (2013) 第 号评估报告书, 福成食品采用资产基础法的全部股东权益价值评估结果为 16, 万元, 相应本次购买的标的资产福成食品 100% 股权截至 2012 年 12 月 31 日的评估价值为 16, 万元 1 评估机构的独立性中企华评估接受本公司委托, 就本次交易的标的资产以 2012 年 12 月 31 日为基准日进行了评估 根据中企华评估出具的相关声明, 评估机构 经办评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系, 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 2 评估假设前提的合理性 (1) 福成餐饮评估报告分析估算采用的假设条件如下 : 193

195 1 一般假设 A 假设评估基准日后被评估单位持续经营; B 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治 经济和社会环境无重大变化 ; C 假设评估基准日后国家宏观经济政策 产业政策和区域发展政策无重大变化 ; D 假设和被评估单位相关的利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; E 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的 稳定的, 且有能力担当其职务 ; F 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规; G 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 2 特殊假设 A 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; B 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前保持一致 ; C 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 ; D 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势 (2) 福成食品评估报告分析估算采用的假设条件如下 : 1 一般性假设 A 假设评估基准日后被评估单位持续经营; B 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治 经济和社会环境无重大变化 ; C 假设评估基准日后国家宏观经济政策 产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 194

196 D 假设和被评估单位相关的利率 汇率 赋税基准及税率 政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化 ; E 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的 稳定的, 且有能力担当其职务 ; F 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规; G 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响 2 特殊假设 A 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; B 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围 方式与目前保持一致 ; C 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入, 现金流出为平均流出 ; D 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势 3 评估方法的合理性分析企业价值评估的基本方法主要有收益法 市场法和资产基础法 具体如下 : 企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法 收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法 企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法 市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 (1) 福成餐饮根据中企华评估出具的中企华评报字 (2013) 第 号评估报告书, 本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行评估, 主要原因如下 : 被评估单位主营为餐饮企业,2011 年 2012 年净资产收益率分别为 31% 195

197 23% 2011 年 2012 年固定资产加长期待摊费用占总资产比例分别为 59% 48%, 作为餐饮企业其经营团队 口碑 店铺的选址 网点的分布 调料配置秘方 菜品研发 对目标客户的了解和熟悉等对经营有重大影响的因素采用资产基础法很难测算, 因此不采用资产基础法评估 餐饮企业价值主要体现在未来盈利上, 更适用于收益法评估 同时餐饮类企业营业主要盈利指标和收益模式类似, 可比性较强, 有相关餐饮类企业可作为可比公司比较的基础资产, 可采用市场法评估 综合以上分析, 对福成餐饮, 本次评估分别采用收益法和市场法两种方法进行评估是合理的 (2) 福成食品根据中企华评估出具的中企华评报字 (2013) 第 号评估报告书, 本次评估选用的评估方法为资产基础法, 评估方法选择理由为 : 从实现本次资产评估基本目的的角度出发, 从评估角度和评估途径的直接程度来考虑三大评估方法的选择次序, 应该是市场法 收益法 成本法 因采用市场法受到相近案例的客观条件限制, 故本项目不宜采用市场法评估 ; 因本次被评估单位的主要资产是为委托方使用而建设的, 目前出租给委托方使用, 租金水平由双方商定, 由于该资产为转为委托方使用而建设的市场没有类似租赁市场, 无法确定市场公允租金, 故本项目也不宜采用收益法评估 ; 通过分析委估企业的资产结构, 账面固定资产占总资产比重为 66%, 土地占总资产比重为 14%, 合计占总资产 82% 实物资产经过现场勘察核实采用重置成本法评估, 成本法可操作性强, 评估结果较为客观 合理, 并能比较公正 客观 合理的反映企业目前的资产状况及股权价值 因此, 最终确定本次采用成本法进行评估 综合以上分析, 中企华评估对标的资产福成食品 100% 股权进行评估时, 结合其实际情况, 选用资产基础法进行评估, 符合相关评估规范和准则的要求, 所选用方法与评估目的相关, 选用评估方法是合理的 4 评估结果的合理性分析 (1) 福成餐饮根据中企华评报字 (2013) 第 号评估报告书, 在评估基准日 2012 年 12 月 31 日, 总资产账面价值为 20, 万元, 总负债账面价值为 4,

198 万元, 净资产账面价值为 15, 万元 经收益法评估后的全部股东权益评估价值为 59, 万元, 增值额为 43, 万元, 增值率为 %; 经市场法评估后股东全部权益价值为 62, 万元, 增值额 47, 万元, 增值率 %, 比采用收益法的评估值高 3, 万元, 差异率为 5.81% 收益法与市场法收益法评估结果差异主要原因是 : 采用市场法评估, 与福成肥牛具有可比性的公司, 其主要利润中部分来源于企业的对外投资的投资收益, 由于上市公司公开的对外投资的业务信息 财务资料有限, 影响估值的准确性 采用市场法评估, 还需要用到可比公司评估基准日的价值比率, 涉及到评估基准日市场对这些公司的评价, 有可能高估或低估 而这些公司基本面并没有发生明显变化 如果选择这些公司作为可比公司, 价值比率也将相应波动, 估值会受到市场可能出现的错误评价影响 采用折现现金流量对目标公司进行价值评估, 公司的价值等于未来现金流量的现值, 估值基于被评估公司的规模及利润增长情况和现金流金额大小, 受市场错误的影响会小得多 根据上述分析, 以收益法结果作为本次评估的评估结果是充分合理的 (2) 福成食品根据中企华评报字 (2013) 第 号评估报告书, 在评估基准日 2012 年 12 月 31 日, 福成食品总资产账面价值为 16, 万元, 评估价值为 18, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 7.43%; 总负债账面价值为 2, 万元, 评估价值为 2, 万元 ; 净资产账面价值为 14, 万元, 净资产评估价值为 16, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 8.43% 对于福成食品来说, 截止评估基准日, 公司除将主要资产 2 万吨肉制品生产车间及其配套设施出租给福成五丰外, 未开展其他经营活动 资产基础法能反映其当前价值, 因而以资产基础法结果作为本次评估的评估结果是充分合理的 ( 三 ) 与可比上市公司估值比较分析 1 福成餐饮根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字 [2013] 第 332A0004 号 审计报告, 福成餐饮 2012 年度归属于母公司股东的净利润为 4, 万元, 截止基准日

199 年 12 月 31 日的归属于母公司股东的权益为 16, 万元 ; 根据中企华评估出 具的中企华评报字 (2013) 第 号评估报告书, 福成餐饮净资产在基准日所 反映的市场价值为 59, 万元 据此计算, 本次福成五丰拟购买的福成餐饮 100% 股权作价市盈率为 倍, 市净率为 3.62 倍 福成餐饮以经营 特色肥牛火锅 为主, 同时兼营烤肉 自助等餐饮业务, 属 于餐饮业 取 2013 年 4 月 8 日 ( 公司首次审议本次交易的董事会决议公告日 ) 主要从事餐饮业的 3 家上市公司的市净率和市盈率进行对比分析, 情况如下 : 序号股票代码股票名称市盈率 ( 倍 ) 市净率 ( 倍 ) 全聚德 湘鄂情 西安饮食 算术平均数 福成餐饮 注 1: 数据来源 : 巨潮资讯网注 2: 同类上市公司市净率 = 定价基准日收盘价 /2012 年 12 月 31 日每股净资产市盈率 = 定价基准日收盘价 /2012 年度每股收益 本次福成五丰拟购买的福成餐饮 100% 股权的市盈率低于同类上市公司, 市 净率在同行业上市公司范围之内 即与同行业上市公司相比, 该交易标的估值较 低, 从而有利于维护和提升上市公司股东的利益 2 福成食品 截止评估基准日 2012 年 12 月 31 日, 福成食品主要资产为 2 万吨肉制品生 产车间及其配套设施, 目前出租给本公司使用, 除此外, 福成食品未开展经营业 务, 因此无法用市盈率和市净率指标来衡量本次交易标的定价的公允性 ; 而资产 基础法评估结果更能反映其当前价值 综合以上分析, 本次交易标的资产的交易价格是公平合理的 二 本次发行股份定价合理性的分析 本次发行股份的定价基准日为本次发行首次董事会决议公告日, 发行价格为首次董事会决议公告日前 20 个交易日福成五丰股票交易均价, 即 5.99 元 / 股, 具体计算方法为 : 首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交 198

200 易总量 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若发行人发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则发行价格应进行除权 除息处理, 发行数量应据此作相应调整 根据发行人 2012 年度股东大会审议通过的 公司 2012 年度利润分配预案, 发行人拟以 2012 年度末总股本 279,403,237 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金红利 0.3 元 ( 含税 ); 同时根据发行人 2012 年度分红派息实施公告, 上述利润分配除息日为 2013 年 5 月 28 日, 因此本次发行价格相应调整为 5.96 元 / 股 本次发行股份购买资产的股份定价原则符合 重组管理办法 第四十四条 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 的规定 三 公司董事会对评估相关事项的意见 公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司作为评估机构, 并由其出具了 河北福成五丰食品股份有限公司拟收购福成肥牛餐饮管理有限公司股权评估报告 ( 中企华评报字 (2013) 第 号 ) 和 河北福成五丰食品股份有限公司拟收购三河市福成都市食品有限公司全部股权项目评估报告 ( 中企华评报字 (2013) 第 号 ) 公司董事会认为 : 公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格, 本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突, 具有充分的独立性, 能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作 ; 资产评估假设前提和评估结论合理, 评估方法选取得当, 评估方法与评估目的具有相关性 ; 北京中企华资产评估有限责任公司为本次发行股份购买资产出具了中企华评报字 (2013) 第 号 中企华评报字 (2013) 第 号资产评估报告, 本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性 合理性 ; 符合公司和全体股东的利益 四 公司独立董事对评估相关事项的意见 199

201 公司全体独立董事认为 : 本次重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格, 本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突, 具有充分的独立性, 能够胜任本次发行股份购买资产相关的工作 ; 资产评估假设前提和评估结论合理, 评估方法选取得当, 评估方法与评估目的具有相关性 ; 本次重组以具有证券从业资格的专业评估机构以 2012 年 12 月 31 日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性 合理性, 符合公司和全体股东的利益 200

202 第九节董事会关于本次交易对公司影响的分析 一 本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 本公司财务报表已经永拓会计师事务所审计, 并出具了京永审字 (2013) 第 号和京永审字 (2013) 第 号标准无保留意见的审计报告 如无特别说明, 有关本公司的讨论与分析均以经永拓会计师事务所审计的公司最近两年及一期的合并财务报表数据为依据 ( 一 ) 财务状况分析 1 资产构成情况分析报告期各期末, 本公司资产负债表中主要资产构成情况如下表所示 : 项目 单位 : 万元 ;% 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 金额占比金额占比金额占比 流动资产货币资金 5, , , 应收票据 应收账款 9, , , 预付款项 , 其他应收款 存货 19, , , 其他流动资产 流动资产合计 36, , , 非流动资产固定资产 23, , , 在建工程 生产性生物资产 2, , , 无形资产 , , 长期待摊费用 1, , , 递延所得税资产 , , 其他非流动资产

203 非流动资产合计 , , 资产总计 66, , , 如上表所示, 报告期各期末, 公司流动资产占资产总额的比例分别为 45.06% 48.40% 54.30%, 非流动资产占资产总额的比例分别为 54.94% 51.60% 45.70%, 流动资产占资产总额比重逐年上升, 非流动资产占比逐年下降的原因系 :1 随着原材料价格上涨及销售规模的增长, 公司货币资金 应收账款等经营性资产相应增加 ;22013 年上半年度, 出售乳制品分公司的土地和房产及附属设备 肉类制品分公司的土地, 非流动资产减少 公司流动资产主要由货币资金 应收账款和存货组成 2012 年末货币资金 应收账款和存货余额较 2011 年末分别增长 11.99% 35.14% 14.53%;2013 年 6 月 30 日, 货币资金 应收账款和存货余额较 2012 年末分别增长 28.24% 15.97% -0.39% 主要原因系受原材料价格上涨及销售规模增长等因素影响, 货币资金 应收账款等经营性资产相应增加 公司非流动资产主要由固定资产 无形资产和生产性生物资产组成 报告期各期末, 固定资产占资产总额的比例分别为 39.97% 38.51% 35.54%, 无形资产占资产总额的比例分别为 5.71% 5.11% 1.40%, 生产性生物资产占资产总额的比例分别为 3.59% 3.82% 4.00%, 基本保持稳定 2013 年 6 月 30 日, 无形资产占非流动资产比重下降幅度较大的主要原因系当期出售乳制品和肉制品分公司土地所致 公司长期待摊费用主要为公司支付的土地租赁费余额, 递延所得税资产主要为公司前期亏损而形成的可抵扣所得税资产余额 2 负债构成情况分析报告期各期末, 本公司资产负债表中主要负债构成情况如下表所示 : 单位 : 万元 ;% 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比流动负债短期借款 5, , , 应付票据 应付账款 6, , , 预收款项 ,

204 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 流动负债合计 14, , , 非流动负债非流动负债合计 负债总计 14, , , 如上表所示, 报告期各期末, 公司负债全部由流动负债构成, 无非流动负债 公司流动负债主要由短期借款 应付账款 预收账款和其他应付款组成 短 期借款 应付账款和预收账款余额 2012 年末较 2011 年末分别增长 11.11% 40.13% 和 99.00%, 主要是公司 2012 年度经营规模上升, 公司经营性负债相应增加 ; 其他 应付款余额 2012 年末较 2011 年末增长 %, 主要是增加肉制品厂房租赁费和 应付设备款 另外, 公司应交税金余额 2012 年末较 2011 年末下降较多, 主要系公 司 2012 年末存货采购增加因而增值税进项税增加所致 2013 年 6 月 30 日, 短期借款余额较之 2012 年末下降 45.00%, 主要原因系 6 月发 生的农行 5000 万元借款实际到账 500 万元所致 ; 应付账款余额较之 2012 年末下降 13.52%, 主要原因系货款结算增加所致 ; 预收款项 其他应付款余额较之 2012 年末分别增加 万元 万元, 变动幅度不大 3 偿债能力分析 报告期各期末, 本公司主要偿债指标如下表所示 : 项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 21.82% 28.36% 24.14% 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 利息保障倍数 注 : 上述财务指标的计算公式为 : 1 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 203

205 3 资产负债率 = 总负债 / 总资产 4 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息支出 )/ 利息支出公司 2012 年 12 月 31 日的流动比率和速动比率有所下降, 同时资产负债率有所上升, 主要是公司通过增加流动负债以满足经营规模扩大对营运资金的需求 2013 年 6 月 30 日流动比率 速动比率均较 2012 年末上升, 同时资产负债率有所下降的主要原因系 :1 原材料价格上涨 销售规模增长等因素致使流动资产增加 ; 2 农行借款未全部到账 货款结算增加等因素致使流动负债减少 公司 2012 年度利息保障倍数有所上升, 主要是受经营规模扩大和政府补助增加影响, 公司经营业绩有所提升, 并超过了利息支出的增长 2013 年 1-6 月利息保障倍数较上年末出现大幅增长, 主要原因系当期将乳制品分公司的土地使用权 厂房及附属设施和肉类制品分公司的土地使用权以 8,200 万元价格转让给三河市泰德房地产开发有限公司, 致使营业外收入大幅增长所致 ( 二 ) 营运能力分析 2011 年度和 2012 年度本公司资产周转能力指标如下表所示 : 项目 2012 年度 2011 年度应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 注 : 上述财务指标的计算公式为 : 1 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 ; 2 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 ; 3 总资产周转率 = 营业收入 / 总资产平均余额 如上表所示,2012 年度与 2011 年度相比, 公司资产周转率基本保持稳定 : 一方面受产品 原材料价格上升及肉制品加工能力提高影响, 公司经营规模有所上升 ; 另一方面公司对流动资金和经营设施的需求相应增加, 资产规模有所上升 ( 三 ) 经营成果分析 1 营业收入 营业成本和营业毛利分析 项目 2013 年 1-6 月 单位 : 万元 ;% 营业收入营业成本毛利率 204

206 牛肉 11, , % 肉制品 7, , % 速食品 5, , % 牛奶 2, , % 羊肉 % 活牛 % 乳制品 % 小牛 % 其他 % 合计 29, , % 项目 2012 年度 2011 年度 单位 : 万元 ;% 营业收入营业成本毛利率营业收入营业成本毛利率 牛肉 25, , , , 肉制品 11, , , , 速食品 10, , , , 牛奶 3, , , , 羊肉 2, , , , 活牛 1, , , 乳制品 小牛 其他 1, , , , 合计 57, , , , 公司主营业务为畜牧养殖及加工业, 业务保持增长 2012 年度实现营业收 入 57, 万元, 较 2011 年度增长 9.66%, 主要原因是公司产品和原材料价格 上升及肉制品加工能力提高 随着营业收入的增加, 公司营业成本相应上升 报 告期内, 产品毛利率逐年提高, 主要原因系公司具有较强的市场地位, 产品价格 的上涨超过成本的上涨幅度所致 2 期间费用分析 单位 : 万元 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 营业费用 1, , ,

207 管理费用 1, , , 财务费用 期间费用占营业收入比重 9.68% 10.01% 9.88% 公司对期间费用有着严格的控制, 报告期内, 公司期间费用占营业收入的比 重基本保持稳定 3 利润构成分析 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额 单位 : 万元 占营业收入比重 营业利润 1, % 1, , 利润总额 4, % 2, , 净利润 3, % 1, , 归属母公司股东的净利润 3, % 1, , 公司 2012 年度经营业绩有所上升 : 一方面, 营业利润有所上升, 占营业收 入的比重则保持稳定 ; 另一方面, 受 2012 年度收取政府补助较多的影响, 公司 利润总额和净利润的金额和占营业收入的比重上升幅度较大 2013 年 1-6 月经营业绩指标较 2012 年度上升幅度较大, 主要原因系 :1 公 司产品毛利率提高, 期间费用率小幅下降, 致使营业利润占收入比重上升 ;2 当 期出售土地, 营业外收入大幅上涨, 致使利润总额 净利润 归母净利润占收入 比重大幅上涨 ( 四 ) 现金流量分析 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-6 月公司现金流状况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金流净额 1, , , 投资活动产生的现金流净额 5, , , 筹资活动产生的现金流净额 -5, 现金及现金等价物增加额 1, 年度和 2012 年度公司现金流量稳定,2013 年 1-6 月现金流量变动较大, 206

208 其中 : (1)2012 年度经营活动产生的现金流净额为 2, 万元, 较 2011 年度有所下降, 主要原因是 2012 年度受产品 原材料价格上升及肉制品加工能力提高影响, 公司经营规模上升, 年末应收账款 存货等流动资产相应增加 2013 年 1-6 月经营活动产生的现金流净额下降幅度较大, 主要原因系上半年采购支出较大, 货款下半年收回较多 (2)2011 年度和 2012 年度投资活动产生的现金流净额为负数, 主要是公司进行了肉制品和乳制品等的生产设施购置 2013 年 1-6 月投资活动产生的现金流净额为正数, 增长幅度较大的原因系当期处置了乳制品和肉制品分公司资产 (3)2011 年度和 2012 年度公司筹资活动产生的现金流净额为负数, 主要是公司根据业务发展情况进行银行借款融资, 相应支付银行借款利息, 以及 2011 年度进行了利润分配 2013 年 1-6 月筹资活动产生的现金流净额负数较大, 主要原因系当期归还银行借款等债务支出 10,000 万元 二 交易标的所属行业特点和经营情况分析 本次拟注入的标的资产为福成餐饮 100% 股权和福成食品 100% 股权 福成餐饮主要以经营 特色肥牛火锅 为主, 兼营烤肉 自助等餐饮业务 ; 福成食品设立至今主要收入来源为向福成五丰租赁生产经营场所取得的租赁收入, 未开展实质经营业务 ( 一 ) 餐饮行业特点 1 行业基本情况 (1) 行业主管部门及监管体制餐饮业是指利用餐饮设备 场所和餐饮原料, 从事饮食烹饪加工, 为社会生活服务的生产经营性服务行业 国家商务部对餐饮业实施宏观管理, 质量技术监督管理部门负责食品生产加工环节的监管, 工商行政管理部门负责流通环节食品安全监管, 食品药品监督管理部门负责餐饮服务监管 门店进行合法经营前需要通过公安消防 环保 卫生等部门的前置审批 其中, 公安消防部门主要对经营场所的装修设计进行事前审查 ( 设立后消防部门就 207

209 消防设备设施进行日常抽查 ); 环保部门负责排污排气的前置审查 ; 卫生 食品药品监督管理部门主要就食品卫生 食品安全等进行前置审批 餐饮业的全国性行业组织主要有中国饭店协会 中国烹饪协会等, 各行业组织实行自律管理并参与制定相关行业法规 行业标准或行业自律规则 (2) 行业法律法规及产业政策 1 行业主要法律法规餐饮业需要遵守的法律法规主要包括 : 食品安全法 食品安全法实施条例 产品质量法 流通环节食品安全监督管理办法 食品流通许可证管理办法 餐饮服务许可管理办法 餐饮服务食品安全监督管理办法 食品添加剂新品种管理办法 关于加强餐饮具集中消毒单位监督管理的通知 等 ; 需要遵守的标准政策主要包括 : 餐饮企业经营规范 食品安全管理体系 餐饮业要求 饭馆 ( 餐厅 ) 卫生标准 餐饮服务食品安全操作规范 餐饮业现场管理规范 食品企业通用卫生规范 等 2 产业政策 国务院关于加快发展服务业的若干意见 ( 国发 [2007]7 号 ) 国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见 ( 国办发 [2008]11 号 ) 商务部 全国餐饮业发展规划纲要 ( ) 商务部关于 十二五 期间促进餐饮业科学发展的指导意见 ( 商服贸发 [2011]438 号 ) 服务业发展 十二五 规划 (2012 年 12 月 ) 等 (3) 餐饮行业技术水平及技术特点 1 技术特点 A 生产技艺传统的餐饮行业主要以手工技艺和传统配方进行生产, 餐饮的出品质量在技术上更多依赖配料 刀工 火候等 目前行业内大多是现场进行初加工, 顾客点菜后现烹制现出售, 出品质量依赖厨师个人烹饪技艺 由于主观因素的影响, 制出的菜肴从原料规格到色香味都有差异, 甚至出现同一师傅在不同时间制出的菜肴也有质量差别 近些年, 随着餐饮行业工业化 标准化 产业化要求的不断推进, 在继承传统餐饮文化和烹饪技艺的基础上, 标准化操作 工业化生产 连锁 208

210 化经营的餐饮模式正在悄然升温 餐饮企业通过提升加工工序的工业化覆盖率, 不仅保证了出品品质的统一性和稳定性, 而且提高了出品效率及经营成本 B 制作设备与传统的餐饮制作设备相比, 现代的餐饮制作设备技术含量更高 借助于各种食品前处理设备, 如蔬菜 水果前处理中使用的多功能切菜机 甩干机 洗菜机 漂烫机 冷却池以及肉禽蛋前处理中使用的微波解冻装置 自动调温油炸锅 多功能切肉绞肉机 打蛋机 丸子成型机 真空充氮包装机等, 餐饮行业配餐效率有所提升, 劳动力成本有所下降, 行业经营业态形式得到丰富 C 食材选取餐饮对食材选料要求较高, 食材的保质 保鲜是出品的首要条件 目前, 市场上出现了利用不同技术手段提高食材存储及保鲜技术的方法, 比如物理 化学 生物学等技术的应用 未来, 人类将通过一定的技术手段进一步提高食材的天然 新鲜 在保证食品安全前提下, 现代社会物质生活水平的不断提高推动了人们对饮食营养搭配的关注 不少餐饮企业开始通过专业的营业学知识对菜品的搭配进行调整, 有的企业还利用中医药膳学增加菜品的养生保健价值 D 服务管理现代餐饮业对服务管理水平要求越来越强 目前中国餐饮企业就餐环境与服务方式差别较大 真正满足大众需求的干净 优雅 实惠且服务规范的大众便民餐饮少, 很多餐饮企业开始加强对服务人员的言词 仪容 态度 观念和行为举止进行规范, 将服务标准进行细化和统一 2 经营模式餐饮行业的经营模式主要分为单店经营和连锁经营两种模式 其中, 连锁经营是指直接或间接控制和拥有两家以上的门店, 各门店以相同的名称 标识出现, 实行统一经营方法 统一管理模式 统一操作程序和服务标准 集中采购 分散销售, 以获取经济效益的联合餐饮经营模式 连锁经营在开拓市场 提升品牌 节约成本等方面较单店经营有显著优势 餐饮行业连锁经营主要包括直营连锁和特许加盟连锁两种方式 直营连锁表 209

211 现为各连锁店同属一个投资主体, 经营同类商品, 或提供同样服务, 实行进货 价格 配送 管理 形象等方面统一, 总部对分店拥有绝对控制权 特许加盟连 锁表现为总部同加盟店签订合同, 授权加盟店在规定区域内使用自己的商标 服 务标记 商号 经营技术和销售总部开发的产品, 在同样形象下进行销售及劳务 服务, 加盟店拥有对门店的所有权和收益权 (4) 餐饮行业发展概况 1 发展格局 改革开放以来, 我国餐饮业发展大致经历了起步阶段 数量型发展阶段 规 模化发展阶段和品牌建设阶段四个阶段, 初步形成了投资主体多元化 经营业态 多样化 经营方式连锁化 品牌建设特色化 市场需求大众化 从传统产业向现 代产业转型的发展格局, 餐饮市场化程度得到提高 A 投资主体多元化 伴随经济体制改革的不断推进以及社会发展水平的不断提高, 我国餐饮企业 的资本投资和所有制结构发生了巨大变化, 私营投资成为餐饮行业发展的主力 军, 餐饮行业出现多种所有制形式共存的局面 加入 WTO 后, 国际资本开始涌 入我国餐饮市场, 加速了国内餐饮行业投资主体的多元化发展 2011 年我国限 额以上餐饮业企业按登记注册类型划分情况如下图 : 登记注册类型 法人企业年末从业人员营业情况 数量 ( 个 ) 占比人数占比 营业额 ( 亿元 ) 占比 国有企业 % % % 内资企业 集体企业 % % % 股份合作企业 % % % 联营企业 % % % 有限责任公司 % % % 股份有限公司 % % % 私营企业 14, % 1,036, % 1, % 其他企业 1, % 89, % % 港澳台商投资企业 % 159, % % 外商投资企业 % 381, % % 合 计 22, % 2,277, % 3, % 210

212 数据来源 :2012 年 中国统计年鉴 B 经营业态多样化近些年, 随着餐饮行业的发展, 国内餐饮市场细分不断深化, 餐饮业市场出现了多种新型业态形式, 主要可以划分为以下几类 : 餐饮分类传统正餐快餐小吃休闲餐饮其他餐饮 餐饮具体业态形式 包括酒楼 饭庄 宾馆餐厅等在内的主流餐饮店, 以经营传统饭菜为主, 兼供酒水饮料等包括快餐店 小吃城 面馆 饺子馆等形式, 基本上以满足消费者的日常基本饮食需求为主 包括茶餐厅 饮品店 咖啡馆等 包括团体膳食 外卖店 主题餐厅等其他餐饮形式 C 经营方式连锁化传统餐饮业主要以手工随意性生产 单店作坊式经营 人为经验型管理为主, 随着餐饮市场竞争加剧, 单店经营效益放缓, 一些大中型餐饮企业为了赢得市场优势地位, 开始逐步向标准化操作 工厂化生产 连锁规模化经营方向发展 2009 年 年我国连锁餐饮企业基本情况统计如下 : 名称 2011 年 2010 年 2009 年 数量 / 金额同比增幅数量 / 金额同比增幅数量 / 金额 门店总数 ( 个 ) % % 年末从业人数 ( 万人 ) % % 年末餐饮营业面积 ( 万平方米 ) % % 营业额 ( 亿元 ) % % 数据来源 :2010 年 年 中国统计年鉴 D 品牌建设特色化 早期的餐饮行业主要以菜品质量竞争 价格竞争为主, 后期发展成为服务竞 争 就餐环境竞争 随着居民物质生活水平的提高, 人们外出就餐的消费意识 消费习惯发生变化, 餐饮企业之间的竞争开始逐步发展到品牌的竞争 树立特色 化的品牌成为众多餐饮企业追逐的核心竞争力 E 市场需求大众化 大众化餐饮是指面向广大普通消费者, 以消费便利快捷 营养卫生安全 价 格经济实惠等为主要特点的现代餐饮服务形式 由于现在人们生活工作节奏加快 211

213 以及居民生活水平的提高, 外出就餐大众群体增加 以私人消费为代表的大众化 市场不断扩大, 外卖 送餐 外加工等快餐形式开始向家庭厨房和社区延伸, 大 众化餐饮形式日渐成为市场主流 F 从传统产业向现代产业转型 传统的餐饮业企业产业化程度偏低, 餐饮业上游供货商不成熟, 农业 牧业 农副产品食品初加工过于分散 生产初级, 物流配送体系不健全 随着餐饮市场 需求的不断扩大, 现代化管理模式在餐饮业得到引入, 连锁经营 网络营销 集 中采购 统一配送等现代流通方式得到加快发展 一些具备优势条件的餐饮企业 开始积极运用现代科学技术手段, 引进先进的食品加工 制作和包装技术 ; 加快 餐饮业信息化步伐, 推广建立餐饮呼叫中心, 构建移动餐饮服务平台, 提供快捷 的电话订餐查询和订餐服务, 在餐饮数据库 行业资讯 美食搜索 在线订餐 电子商务等方面提供现代化餐饮服务 2 市场规模 随着国民经济水平和人民生活水平的提高, 社会餐饮消费需求不断增大, 从 而带动了餐饮市场的迅速发展 据国家统计局的统计数据,2010 年 年我国 社会消费品零售总额分别达到 156,998 亿元 183,919 亿元 210,307 亿元, 比上 年增长 18.3% 17.1% 20.3%; 餐饮收入额分别达到 17,648 亿元 20,635 亿元 23,448 亿元, 比上一年增长 18.1% 16.9% 13.6% 2008 年 年限额以上餐饮企业情况如下 : 名称 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 法人企业 ( 个 ) 年末餐饮营业面积 ( 万平方米 ) 年末从业人数 ( 万人 ) 营业额 数据来源 : 2012 年中国统计年鉴 2 影响行业发展的有利因素和不利因素 (1) 有利因素 1 国家产业政策的支持餐饮行业发展 212

214 当前, 我国餐饮行业发展迅速, 国家相继出台多项政策支持餐饮行业发展 2008 年 12 月商务部印发 全国餐饮业发展规划纲要 ( ), 指出未来餐饮业发展重点为 : 着力发展大众化餐饮 建设餐饮产业化基地 加快推进餐饮工业化 培育一批餐饮品牌 大力发展节约型餐饮 鼓励企业管理创新 加强人才基地建设 做好中餐申遗工作 同时, 还指出未来政府要积极运用财政资金, 支持全国性餐饮产业化基地 餐饮原料基地 餐饮工业化基地和餐饮人才基地的建设 ; 支持餐饮企业技术创新, 建设餐饮公共服务设施 ; 支持以改善民生为核心的早餐工程 城市中心厨房建设, 鼓励餐饮企业发展连锁经营, 开展集中采购和统一配送 商务部将利用境外经贸合作区建设的有利条件和有关政策, 根据合作区功能配套的需要, 采取有效措施鼓励具备条件的餐饮企业到境外经贸合作区内建店设点, 在为园区服务和累积经验的基础上, 进一步拓展所在国餐饮服务市场 积极支持符合条件的重点餐饮企业通过银行贷款 发行股票债券等多渠道筹措资金 支持符合条件的餐饮企业通过银行贷款 发行股票债券 上市融资等多渠道筹措资金 积极搭建中小餐饮企业融资平台, 国家和地方的中小企业发展专项资金给予重点资助或贷款贴息补助 加大对粮油生产者和规模化养殖户的信贷支持力度, 创新担保方式, 扩大抵押品范围, 强化餐饮产业链建设 2011 年 11 月, 商务部出台 关于十二五期间促进餐饮业科学发展的指导意见, 明确指出 : 力争在 十二五 期间, 餐饮业保持年均 16% 的增长速度, 到 2015 年零售额突破 37 万亿元 ; 培育一批地方特色突出 文化氛围良好 社会影响力大 年营业额 10 亿元以上的品牌餐饮企业集团 ; 全国餐饮业吸纳就业人口超过 2700 万人 ; 规范一批快餐品牌, 初步形成以大众化餐饮为主体, 各种餐饮业态均衡发展, 总体发展水平基本与居民餐饮消费需求相适应的餐饮业发展格局 2012 年 12 月, 国务院印发 服务业发展 十二五 规划 指出, 十二五 时期, 要提高服务业比重 提高服务业水平 推进服务业改革开放 提高服务业吸纳就业能力 ; 大力发展生活性服务业, 引导住宿和餐饮业健康规范发展 2 国内居民收入水平提高有助于餐饮消费增长随着近些年国民经济的快速发展, 国内居民收入水平显著提高, 居民外出就餐现象越来越多, 有助于餐饮消费市场增长 2008 年 年城镇居民人均可支配收入的变化如下图 : 213

215 数据来源 : 2012 年国民经济和社会发展统计公报 居民人均可支配收入的增加带动了消费水平的增长, 年社会消费 品零售总额和餐饮收入增长情况如下图 : 数据来源 : 2012 年国民经济和社会发展统计公报, 由于国家统计局对社会消费品零售总额按消费形态分类的标准发生变化, 餐饮收入数据 2009 年之前 ( 含 2009 年 ) 包含住宿和餐饮业, 2010 年之后仅含餐饮收入, 不含住宿 (2) 不利因素 1 行业进入门槛和产业化程度低, 竞争激烈 餐饮行业进入门槛低, 餐饮企业数量多, 同质化竞争激烈, 淘汰率较高, 企 业平均寿命较短, 不利于餐饮市场的发展 目前, 我国餐饮业 90% 以上的餐饮企业为小企业, 总体仍处于小 散 弱 的状态 由于传统餐饮烹饪习惯, 餐饮加工工序产业化程度偏低, 不仅不利于形 成餐饮出品的标准化 统一化, 而且制约了产品出品效率和经营成本 214