股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 福成股份 河北福成五丰食品股份有限公司 2019 年半年度报告 二〇一九年八月 1 / 157

2 重要提示一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人李高生 主管会计工作负责人程静及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张晶声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 本报告期, 公司不进行利润分配和公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险, 敬请查阅第四节经营情况讨论与 分析中披露的可能面对的风险 十 其他 2 / 157

3 目录 第一节 释义...4 第二节 公司简介和主要财务指标...5 第三节 公司业务概要...9 第四节 经营情况的讨论与分析 第五节 重要事项...18 第六节 普通股股份变动及股东情况...28 第七节 优先股相关情况...30 第八节 董事 监事 高级管理人员情况...30 第九节 公司债券相关情况...31 第十节 财务报告...32 第十一节 备查文件目录 / 157

4 第一节 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 指 河北福成五丰食品股份有限公司 福成集团 指 福成投资集团有限公司 福生投资 指 三河福生投资有限公司 燕高投资 指 三河燕高投资有限公司 蒙润投资 指 三河蒙润餐饮投资有限公司 和辉创投 指 深圳市和辉创业投资企业 ( 有限合伙 ) 福成餐饮 指 福成肥牛餐饮管理有限公司 宝塔陵园 指 三河灵山宝塔陵园有限公司 福成餐饮 指 福成肥牛餐饮管理有限公司 福成房地产 指 河北福成房地产开发有限公司 福成大酒店 指 福成国际大酒店有限公司 福成酿酒 指 三河福成酿酒有限公司 福成商贸 指 三河福成商贸有限公司 永兴水泥 指 三河市永兴水泥制品有限公司 润旭房地产 指 三河市润旭房地产开发有限公司 报告期 / 本报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 上年同期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日 元 万元 指 人民币元 人民币万元 4 / 157

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 河北福成五丰食品股份有限公司福成股份 Fortune Ng Fung Food (Hebei) Co.,Ltd Fortune 李高生 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名赵永刚李娟 联系地址 证券事务代表 河北省三河市燕郊高新技术河北省三河市燕郊高新技术园区燕高路 6 号福成商业楼园区燕高路 6 号福成商业楼三层三层 电话 传真 电子信箱 三 基本情况变更简介 公司注册地址 河北省三河市燕郊经济技术开发区 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 河北省三河市燕郊经济技术开发区 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点变更情况简介公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载半年度报告的中国证监会指定 网站的网址公司半年度报告备置地点公司证券部 五 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 福成股份 福成五丰 5 / 157

6 六 其他有关资料 七 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 营业收入 720,848, ,498, 归属于上市公司股东的净利润 86,718, ,430, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 84,449, ,352, 经营活动产生的现金流量净额 74,558, ,110, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 1,920,650, ,956,737, 总资产 2,630,169, ,813,456, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 公司主要会计数据和财务指标的说明 减少 0.08 个百分点减少 1.31 个百分点 八 境内外会计准则下会计数据差异 6 / 157

7 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 66, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,660, / 年科技创新专项补助 21 万元 ; 廊坊市科学技术局 2019 年新创天地经费 40 万元 ; 河北省加工科技协同创新平台 40 万元 ;2018 年科技创新专项补助 50 万元 ; 年 9 月新认定科技小巨人奖励资金 10 万元 ; 廊坊市实体企业专项资金补贴 5 万元

8 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 衍生金融资产 交易性金融负债 衍生金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 衍生金融资产 交易性金融负债 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 490, , 所得税影响额 -349, 合计 2,269, 十 其他 8 / 157

9 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明公司自 2004 年上市以来, 前期主业为畜牧养殖屠宰及食品加工,2013 年完成对福成餐饮的并购重组后主业增加了餐饮服务,2014 年对大股东旗下宝塔陵园实施并购, 2018 年收购湖南天德福地陵园 60% 股权, 公司已经形成畜牧养殖及屠宰 食品加工行业, 餐饮服务行业, 殡葬服务行业的多主业格局 主要产品有 : 排酸牛肉 中式酱卤制品 西式低温肉制品 调理肉制品 菜肴类肉制品 速冻食品及系列代加工产品 ; 餐饮服务 ; 经营性墓地销售等 经营模式方面, 公司从畜牧养殖 屠宰加工 食品加工 餐饮服务形成了一条完整产业链条, 产品服务方面互相协助, 但产品特点也存在明显差异 畜牧养殖早年有过与农户的合作养殖模式, 后期由于农户的违约较多并且肉牛的品质难以保证, 目前以公司自身集中饲养小牛 收购扩繁母牛和直接收购架子牛快速育肥为主, 使得食品安全隐患得到有效排除 屠宰以保证下游客户产品供应按需加工, 食品加工方面以客户为导向,OEM 代工兼自主产品开发 ; 餐饮服务的经营模式是以引领营养健康消费 服务大众为宗旨, 从管控品质出发全部采取直营店经营 ; 殡葬服务以独特的地理位置 优雅的自然环境 大众的消费价格 个性化的服务理念 前瞻性的服务意识为经营理念 公司主要的业绩驱动因素是业务结构优化, 完善品质, 创新管理, 升级服务 由于公司行业跨度较大, 分别进行行业说明如下 : ( 一 ) 畜牧养殖及屠宰加工业畜牧业属于传统农林牧渔行业, 近些年处于逐步向现代转型的阶段, 在国家政策推动下, 畜牧业已从家庭副业成为我国农业的重要支柱产业, 但受制于资源及诸多限制因素, 综合生产能力及产品有效供给方面还有待提升 根据 全国牛羊肉生产发展规划 ( 年 ) 数据:2010 年, 我国人均牛肉消费量为 4.87 公斤, 比 2005 增长 12%, 年均增长 2.3% 预计 2020 年全国人均牛肉消费量为 5.49 公斤, 比 2015 年增加 0.3 公斤, 年均增长 1.13% 按照 2020 年全国 9 / 157

10 14.5 亿人口测算, 牛肉消费需求总量由 2015 年的 721 万吨增加 75 万吨至 796 万吨 目前, 我国的牛肉消费量已经位居全球第二, 占全球总量的 13% 虽然需求在增多, 按理说养殖户的积极性会提高, 但是自繁自养需要更多资金和技术, 现在中小养殖户并不具备这样的条件, 所以基础母牛的减少, 造成目前肉牛市场供给量的减少 中国肉牛完整的生产周期一般是两到三年, 且目前中国整体牛的存栏量逐年下滑, 因此肉牛的存栏量想要快速增长较为困难 国内畜禽屠宰加工技术快速发展, 实现了从 私屠乱宰 集中定点屠宰 规模化机械屠宰 冷链运输 分割上市 的转变 ( 二 ) 食品加工业近年来, 随着我国经济社会的快速发展, 市场消费主力生活节奏加快, 消费者对食品尤其是肉及肉制品的品质要求有了更多的期望, 方便 快捷 营养健康的创新食用产品正被越来越多的人们所接受 公司的食品加工产业立足京郊, 服务京津冀, 以做好百姓的后厨房为宗旨, 稳健发展趋势向好 ( 三 ) 餐饮服务行业餐饮服务行业作为市场客户端, 受经济景气度影响较大, 在宏观经济增速回落的大背景下, 中式餐饮追求口味变化, 呈现品牌属地化竞争特点 行业经营用物业较之前有所改善, 但行业受人工影响较大, 管控费用也需要不断努力方见成效 ( 四 ) 殡葬服务行业殡葬服务行业是公司近几年新增业务, 其属地特征较为明显, 与行业紧密关联的讯息主要是死亡率 火化率等指标 宝塔陵园紧邻北京, 受惠于京津冀一体化国家战略, 建设较为规范, 环境较好, 潜在客户群体庞大 湖南天德福地陵园毗邻韶山, 人文 地理 环境优势较好, 受当地政策扶持 殡葬行业目前各地区在经营性墓地权限下放和权限运用方面尚存差异,2018 年 9 月, 民政部公布 殡葬管理条例 ( 修订草案征求意见稿 ), 国家建立基本殡葬公共服务制度, 坚决打击违法兴建殡葬设施行为, 有效保障行业健康发展, 对依法合规经营的殡葬业务属于长期利好 行业所提供产品特征较为特殊, 产品所负载的精神和文化方面内涵较深, 开展同业并购将是公司未来几年的主题 10 / 157

11 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 1 品牌优势公司拥有的 福成 品牌为中国驰名商标, 公司的牛肉产品及各类肉制品 速冻食品已获市场高度认可, 公司已同麦当劳 航食等国内外食品相关供应链企业建立了长期战略合作 2 优越的地理位置, 高效的物流配送公司地处河北省三河市燕郊高新技术园区, 距北京市中心地带 35 公里, 公司产品主要销往北京地区, 北京市中心地带送货不超过 3 小时, 优越的地理位置使公司产品能够在产品出厂后在最短的时间里送达客户, 保持了产品品质 3 行业优势 2015 年公司完成了灵山宝塔陵园的重大资产重组事项, 公司自此进入了殡葬行业, 成为 A 股唯一一家拥有殡葬业务的公司 2018 年, 公司完成对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司 60% 股权的收购, 充分利用资本市场优势稳健推进行业扩张 第四节 经营情况的讨论与分析 一 经营情况的讨论与分析 报告期内, 公司管理层在董事会的正确领导下, 坚持以市场为导向, 以效益为核 心的经营策略, 推进转变发展方式 公司实现营业总收入 72, 万元, 较上年同 期增长 2.47%; 公司实现归属于上市公司股东净利润为 8, 万元, 较上年同期增 长 1.51%; 公司实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 8, 万元, 较上年同期增长 3.81%. 报告期内, 公司继续做好前期已安排的既定工作, 加快推进养殖屠宰资产的出售 工作 后续出售资产的最终完成, 将对公司财务状况和经营成果产生一定的正面影响 效果, 也将为公司潜在的跨区域并购战略实施提供充足的资金保证 报告期内, 公司在去年年终取得湖南韶山天润园投资进展的前提下做好内部资源 的优化整合, 不断形成合力, 争取释放最大的效益, 继续广泛接触各类殡葬类资产, 为公司业绩再上层楼加强项目储备 11 / 157

12 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 720,848, ,498, 营业成本 469,214, ,696, 销售费用 103,261, ,606, 管理费用 34,177, ,153, 财务费用 672, , 研发费用 经营活动产生的现金流量净额 74,558, ,110, 投资活动产生的现金流量净额 -31,215, ,959, 筹资活动产生的现金流量净额 -225,886, ,645, 营业收入变动原因说明 : 报告期内公司营业收入中的主营业务收入 70, 万元, 较去年同期增加了 1.90% 其中畜牧养殖及食品加工业收入增长了 2.07%, 餐饮业收 入增长了 4.02%, 而殡葬行业收入小幅下降了 0.44% 畜牧养殖及食品加工业收入增 长主要原因在于深加工产品收入和乳品收入的增加所致 ; 餐饮业收入增加, 殡葬业收 入小幅减少 营业成本变动原因说明 : 报告期内公司营业成本中的主营业务成本 46, 万元, 较去年同期增加了 1.10% 其中畜牧业成本减少了 0.04%, 餐饮业成本增加了 5.40%, 殡 葬业成本增加了 19.71% 畜牧业成本小幅下降了, 主要是公司控制节约成本 ; 餐饮业 成本也随之增加 ; 殡葬业成本增加主要是销售的墓位档次不同所导致 销售费用变动原因说明 : 报告期内销售费用 10, 万元, 较同期增加 3.67%, 主要 是公司职工薪酬和运输费的增加所导致 管理费用变动原因说明 : 报告期, 内管理费用 3, 万元, 较同期增加了 17.23%, 主要是公司职工薪酬 折旧费及中介机构费用增加所导致 财务费用变动原因说明 : 报告期内财务费用 万元, 较同期增加了 37.43% 主要 是公司利息费用支出增加和利息收入较同期减少所导致 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 报告期内经营活动产生的现金流量净额 为 万元, 较同期减少了 0.74% 主要是本期支付的税费较同期减少所致 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 报告期内投资活动产生的现金流量金额 12 / 157

13 万元, 较同期减少 95.59% 主要是本报告期购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金较同期增加所致 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 报告期内筹资活动产生的现金流量净额 -22, 万元, 较同期减少 % 主要是取得借款收到的现金较同期减少, 而偿还债务支付的现金和分配股利 利润或偿付利息支付的现金较同期增加所导致 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 (2) 其他 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 13 / 157 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 单位 : 元本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 478,324, ,014, 应收票据 1,321, , 应收账款 170,688, ,004, 预付账款 52,316, ,027, 其他应收款 33,302, ,692, 存货 816,573, ,971, 其他流动资产 125, ,179, 固定资产 601,182, ,835, 在建工程 10,208, ,890, 无形资产 245,173, ,576, 商誉 1,476, ,476, 长期待摊费用 35,115, ,267, 递延所得税资产 1,222, ,165, 其他非流动资产 183,138, ,787, 总资产合计 2,630,169, ,813,456,

14 短期借款 100,000, ,000, 应付票据 120,000, ,000, 应付账款 110,869, ,798, 预收账款 15,071, ,135, 应付职工薪酬 26,277, ,784, 应交税费 22,609, ,586, 其他应付款 116,860, ,561, 其他流动负债 940, , 长期借款 30,009, ,009, 递延收益 4,819, ,748, 递延所得税负债 38,697, ,697, 负债合计 586,155, ,262, 其他说明 : 本期期末余额较上期期末变动较大的情况说明 : 货币资金 : 本期末较上期末减少了 30.78%, 主要是本期偿还短期借款及票据所导致 ; 应收票据 : 本期末较上期末增加了 %, 主要是报告期末应收票据的增加所致 ; 其他流动资产 : 本期末较上期末减少了 98.88%, 主要是本期末重分类的其他流动资产减少所致 ; 在建工程 : 本期末较上期末增加了 48.15%, 主要是韶山子公司在建工程项目的增加所致 ; 短期借款 : 本期末较上期末减少了 41.18%, 主要是本报告期末到期归还了银行借款所导致 ; 应付票据 : 本期末较上期末减少了 33.33%, 主要是本报告期末到期归还了银行的票据所导致 ; 预收账款 : 本期末较上期末减少了 40.04%, 主要是本期预收的销售货款减少所致 ; 应交税费 : 本期末较上期末减少了 44.29%, 主要是本期末应交的企业所得税减少所致 ; 其他应付款 : 本期末较上期末增加了 38.19%, 主要是主要是澳大利亚投资控股公司拆借的往来款的增加所致 ; 2. 截至报告期末主要资产受限情况 3. 其他说明 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 14 / 157

15 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 五 ) 重大资产和股权出售 公司出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务, 涉及公司包括河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司 河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司 福成澳大利亚投资控股有限公司及其子公司 公司委托具有证券期货相关业务资格的资产评估机构完成了对拟出售资产及业务的评估, 公司与北京产权交易所 ( 以下简称 北交所 ) 签署 非国有产权交易委托合同, 就本公司持有的三河肉牛屠宰分公司 三河肉牛屠宰分公司的权益及上述两家分公司的债权 福成澳大利亚投资控股有限公司 100% 股权将在北交所公开挂牌的形式竞价进行转让 在北交所公示期间, 本次交易仅征集到意向受让方 1 名, 按照产权交易规则, 福成投资集团有限公司 ( 以下简称 福成集团 ) 是唯一一家参与交易且符合条件的受让方, 因福成集团为本公司控股股东的控股股东, 本次交易将构成关联交易且不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 目前, 公司本次向福成集团出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务已获得 2019 年第二次临时股东大会进行审议通过, 后续公司将按照北交所产权交易合同履行过户手续 ( 六 ) 主要控股参股公司分析 单位名称 拥有股权比例 15 / 157 总资产净资产营业收入净利润 福成肥牛餐饮管理有限公司 100% 19, , , 三河灵山宝塔陵园有限公司 100% 84, , , , 福成澳大利亚投资控股有限公司 100% 37, ,

16 三河福成控股有限公司 100% 18, , 三河福成生物科技有限公司 100% 湖南韶山天德福地陵园有限责任公司 60% 22, , , 备注 : 单位为万元 ( 七 ) 公司控制的结构化主体情况 二 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 ( 二 ) 可能面对的风险 1 疫病风险肉牛疫病风险 : 肉牛饲养在向规模化发展的同时, 也在向资源丰富 养殖基础好的地区集中, 一些经济发达地区和大中城市逐渐减少或退出畜牧业, 畜牧业的区域化特色十分明显 在这种情况下, 分工更加明确有利于畜牧业的进一步发展, 另一方面, 肉牛养殖规模化比率增加 集中化程度提高 养殖密度增加, 使养殖业面临的疫病风险加大, 一旦发生疫情造成的损失更大 同时, 区域之间调运畜禽数量的增加, 也加大了疫病发生流行的可能性, 特别是现在交通方便, 畜禽贩运范围广, 疫病防控难度加大 近年来, 国内先后暴发多起高致病性禽流感 牲畜口蹄疫 高致病性猪蓝耳病疫情 非洲猪瘟疫情就充分证明这一点 这些疫情的发生, 不仅造成巨大的经济损失, 而且还严重威胁畜牧业发展和人们的身心健康 2 肉牛资源短缺风险由于肉牛养殖成本大 周期长 风险高 效益低, 近年来越来越多的养牛户不得不选择放弃, 大量宰杀母牛导致市场上牛源紧张, 犊牛价格上涨, 养殖成本不断攀升 由于行业整体不景气, 更导致饲养户补栏积极性降至谷底, 整个产业形成恶性循环, 基础母牛数量明显减少, 肉牛养殖环节出现严重萎缩迹象 3 食品安全风险尽管公司已经建立了较为规范的内控制度及管理制度, 生产经营运营良好, 但公司的食品加工 餐饮服务涉及的战线较长, 最有效降低风险的途径就是在食品生产 加工 销售和终端服务链条中遵循预防性原则, 一旦出现问题, 如果处理不当, 就会给消费者造成重大损失 4 市场价格变动风险 16 / 157

17 由于本公司的肉牛大部分来源于广大的牧区和农户, 农产品的价格波动对公司的影响最为直接 因此, 农产品市场价格的波动会直接影响本公司的收益, 而且, 不论是上扬还是下降, 对本公司都会影响很大 5 大股东控制风险福成投资集团有限公司为本公司的控股股东, 截止 2018 年 12 月 31 日持有本公司股份 290,697,674 股, 占本公司总股本的 35.51%, 为第一大股东, 处于相对控股地位 该公司有可能凭借其控股地位, 对本公司的生产经营 财务分配 高管人员的任免施加影响, 或者利用关联交易进行利益输送, 从而给本公司的生产经营和中小股东的权益造成不利影响 公司将进一步完善法人治理结构, 切实维护中小股东的利益 6 多元化经营带来的管理风险公司通过并购新增经营性公墓业务与传统的食品行业有着较大的区别, 殡葬业的经营和管理属于新课题 对行业经营特点的深入研究和经营管理策略提升也需要培育积累 公司已着手积极引进和培养专业技术人才, 加大内控管理, 防范可能带来的风险 7 境外投资风险为了解决国内肉牛资源短缺 提高公司肉牛养殖及屠宰加工业务的生产能力, 增加国内牛肉供给能力, 公司以自有资金在澳大利亚投资设立全资子公司, 负责实施收购澳洲牧场的计划 由于投资目的地国与我国营商环境存在着客观差异, 不同的政治法律环境, 以及当地的环境保护政策 社会与劳工政策以及税收政策 外汇管制政策, 包括汇率波动等因素, 均可能会给公司在当地投资带来损失 8 国家政策影响风险 2018 年 9 月, 民政部公布 殡葬管理条例 ( 修订草案征求意见稿 ), 国家将建立基本殡葬公共服务制度, 基本殡葬服务实行政府定价并动态调整, 明确严厉打击违法兴建殡葬设施行为, 这对我们依法合规经营的殡葬行业而言, 是挑战, 更是机遇 伴随着京津冀一体化国家战略推动, 公司生产经营主体地域环保监管力度日益加强, 对公司所属畜牧养殖行业的持续经营和发展存在一定的制约风险 ( 三 ) 其他披露事项 17 / 157

18 第五节 重要事项 一 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2018 年年度股东大会 2019 年 4 月 19 日 年 4 月 20 日 2019 年第一次临时股东大会 股东大会情况说明 2019 年 5 月 17 日 年 5 月 18 日 年年度股东大会审议通过了以下议案 : 公司 2018 年度董事会工作报告 公司 2018 年度监事会工作报告 公司 2018 年度财务决算报告 公司 2018 年年度报告全文及其摘要 公司 2018 年度内部控制评价报告 公司 2019 年 度日常关联交易预计的议案 关于公司 2018 年度利润分配的预案 关于公 司 2019 年度对外担保预计的议案 关于利用公司闲置自由资金购买银行理财产 品的议案 关于向银行申请综合授信额度及办理贷款的议案 关于变更公司 经营范围的议案 关于修订 < 公司章程 > 的议案, 相关决议公告刊登于 2019 年 4 月 20 日的上海证券交易所网站 中国证券报 及 上海证券报 年第一次临时股东大会审议通过了以下议案 : 关于续聘审计师事务所 并决定其费用的议案 关于董事会换届选举及下一届董事会成员候选人推荐名单 的议案 关于独立董事换届选举及下一届董事会独立董事成员候选人推荐名单的 议案 关于公司监事会换届选举的议案, 相关决议公告刊登于 2019 年 5 月 18 日的上海证券交易所网站 中国证券报 及 上海证券报 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明 不适用 18 / 157

19 三 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 解决土地等产权瑕疵 其他 承诺方 福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资福生投资 滕再生 和辉创投 燕高投资 蒙润投资 19 / 157 承诺内容 承诺人向本公司保证并承诺, 如福成餐饮及其子公司在本次重组实施完成前的任何租赁物业存在任何权属纠纷导致福成餐饮或其子公司需承担赔偿 处罚 搬迁等支出及费用的, 承诺人将全额承担该部分支出及费用 ( 承诺人按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分摊 ), 且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿, 保证福成餐饮或其子公司不会因此遭受任何损失 针对福成餐饮未对部分员工缴纳社会保险或住房公积金可能引发的法律风险, 承诺人作出承诺, 福成餐饮及其子公司如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利 ( 已在账上计提的部分除外 ), 有权部门或权利人在任何时候要求福成餐饮或其子公司补缴, 或对福成餐饮或其子公司处罚, 或向福成餐饮或其子公司追索, 承诺人将全额承担该部分补缴 被处罚或被追索的支出及费用 ( 承诺人按本次重组前持有的福成餐饮的股权比例分摊 ), 且在承担后不向福成餐饮或其子公司追偿, 保证福成餐饮或其子公司不会因此遭受任何 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 长期承诺是是 长期承诺是是

20 与重大资产重组相关的承诺 与重大资产重组相关的承诺 损失 其他 李高生 福成食品的锅炉设备目前所使用房屋系李高生 自行投资建设, 上述房屋及设备等所占用的 4, 平方米土地, 系李高生于 2011 年 5 月 28 日从三河市高楼镇庄户村村民委员会处租赁, 该土地承租期 30 年, 自 2011 年 6 月 1 日至 2041 年 5 月 31 日止, 年租金 33, 元, 承租期 承租金共计 1,005, 元 2013 年 5 月 28 日 李高生签署承诺函, 承诺上述租赁费全部由其承 担, 该地块及地上房屋由福成食品无偿使用 上 述锅炉房所占地块为租用的集体建设用地, 锅炉 房未办理产权手续 三河市国土资源局 燕郊高 新区住房和规划建设局已出具说明, 确认上述租 用土地为集体建设用地, 在未来 5 年内不存在被 征收并出让给他人的计划, 在未来 5 年内也不存 在改变土地规划 变更现有用途的计划 李高生 出具承诺, 如福成食品或承租方因使用上述锅炉 房及其所占地块遭受任何处罚, 其本人将赔偿福 成食品或承租方由此产生的任何损失 ; 如因政府 部门要求拆除上述锅炉房等任何原因导致福成 食品或承租方无法继续使用该锅炉房, 其本人将 尽一切可能之努力, 另建锅炉房供福成食品或承 租方使用, 保证福成食品厂房及生产设施能够正 常运行, 并赔偿福成食品及承租方停产损失 因 锅炉房搬迁发生的额外支出等任何损失 解决同业 李福成 本人 / 本公司目前不存在且不从事与河北福 竞争 李高生 成五丰食品股份有限公司 ( 下称 福成五丰 ) 20 / 157 长期承诺是是 长期承诺是是

21 与重大资产重组相关的承诺 福成集团 构成竞争的业务, 也未直接或以投资控股 参股 合资 联营或其他形式经营或为他人经营任何与福成五丰构成竞争的业务 同时, 本人 / 本公司承诺 :1 本人/ 本公司及本人 / 本公司控制的其他企业未从事与福成餐饮及其下属子公司 分公司构成竞争的业务 ; 本次重组完成后, 本人 / 本公司及本人 / 本公司所控制的其他企业均不会从事与重组后的福成五丰及其下属子公司 分公司构成竞争的业务 2 本人/ 本公司将来不会以任何方式从事对福成五丰及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动, 也不会以任何方式为与福成五丰及其子公司存在竞争关系的企业 机构或其他经济组织提供任何资金 业务 技术和管理等方面的帮助 3 如果本人 / 本公司违反上述声明与承诺并造成福成五丰及其子公司经济损失的, 本人 / 本公司将赔偿福成五丰及其子公司因此受到的全部损失 其他 福成集团 1 本次重组完成后, 本公司将根据相关法律 法规和规范性文件的规定, 保证自身并将促使其 直接或间接控制的企业等关联方规范并减少与 福成股份及其子公司之间的关联交易 ; 2 对于本公司及直接或间接控制的企业等关联 方与福成股份及其子公司之间无法避免或者确 有合理原因而发生的关联交易, 本公司及直接或 间接控制的企业等关联方保证依法履行相应程 序, 按照与独立第三方进行交易的交易价格与交 易条件进行交易, 保证不利用关联交易损害福成 21 / 157 长期承诺是是

22 与重大资产重组相关的承诺 股份及其他股东的利益 ; 3 本次重组完成后, 本公司保证自身及其关联方与福成股份在业务 资产 机构 人员 财务等方面相互独立, 将严格按照有关法律 法规和规范性文件以及福成股份公司章程等公司治理文件的规定, 通过福成股份董事会 股东大会依法行使权利, 同时承担相应的义务 其他 福成集团 若有因历史经营中的格位买卖事宜有请求退 款事宜者, 应由宝塔陵园承担的返还款由本公司 承担 本公司清偿返还款后, 将不会再就此向宝 塔陵园主张任何债权 其他 福成集团股东李福成 李高生 若宝塔陵园原有证载面积基本使用完毕后不能按照相关规定完成扩证工作而造成损失, 且福成投资不能按照相关承诺进行补偿的, 本人对福成投资应承担的补偿义务承担连带补偿责任 长期承诺是是 长期承诺是是 22 / 157

23 四 聘任 解聘会计师事务所情况 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过, 公司 2019 年度继续聘请北京永拓 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司的财务审计机构和内部控制审计机构, 对公司 会计报表 净资产验资 规范运作等进行审计, 并提供相关的咨询业务, 聘期一年 授权董事会审计委员会根据公司业务量 市场行情等确定其年度审计费用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 公司对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 公司对上年年度报告中的财务报告被注册会计师出具 非标准审计报告 的说明 五 破产重整相关事项 六 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司有重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 七 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人 处罚及整改情况 八 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 九 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 23 / 157

24 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 本公司第一期员工持股计划经 2017 年 6 月 30 日召开的公司 2017 年第二次临时 股东大会审议通过, 存续期为 36 个月 ;2017 年 12 月 29 日, 本次员工持股计划在二 级市场完成了股票的购买, 累计买入本公司股票 16,257,986 股, 买入股票数量占公 司总股本的 1.99%, 锁定期为 12 个月 截至本报告披露日, 本公司第一期员工持股计 划持股数量未发生变化 其他激励措施 关联交易方 福成大酒店 福成大酒店 十 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 全资子公司提供餐饮 劳务住宿市场价 全资子公司销售商品 牛肉 肉 速 乳制品 关联交易价格 24 / 157 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 关联交易结算方式 40, 支票 0.01 网上 银行 支票 市场价 683, 网上 0.09 银行 福成房控股子公司提供餐饮 市场价 154, 支票 市场价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因

25 地产 劳务住宿 网上银行 福成酿控股子公司销售牛肉 支票市场价酒商品乳制 8, 品 福成商 控股子公司提供 餐饮 支票 贸 劳务 市场价 4, 网上银行 润旭房地产 控股子公司提供劳务 餐饮市场价 15, 支票 0.00 网上银行 合计 / / 907, / / / ( 二 ) 资产收购或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 25 / 157

26 关联关关联方系福成房地母公司产的控股子公司福成酿酒母公司的控股子公司 福成大酒店 母公司的全资子公司 福成商贸母公司的控股子公司润旭房地其他产永兴水泥母公司的控股子公司李高生控股股东 三河市隆盛物业服务有限公司澳大利亚福成投资集团有限公司福成青山有限公司 母公司的全资子公司 其他 其他 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额 78, , , , , , , ,720 4, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,950, ,908,000 52,858,000 14,475, ,475,000 合计 2,150, , ,251, ,077, ,809,060 67,886, 关联债权债务形成原因 ( 五 ) 其他重大关联交易 ( 六 ) 其他 26 / 157

27 十一 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 (1) 托管情况 (2) 承包情况 (3) 租赁情况 2 担保情况 3 其他重大合同 十二 上市公司扶贫工作情况 十三 可转换公司债券情况 十四 环境信息情况 ( 一 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 ( 二 ) 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 1 公司十分重视环境污染治理工作, 先后投资 2000 多万元建立了日处理 4500 吨污水处理站, 日处理 90 吨牛粪 150 吨污水的沼气站, 每天可向周边居民提供 4000 立方米沼气 2 公司地处津京冀禁煤区, 并于 2017 年拆除了 4 台燃煤锅炉重新购置及安装了燃气锅炉, 杜绝了烟尘等污染物的排放 2019 年是实施打赢蓝天保卫战三年行动计划第二年, 报告期内公司积极落实重污染天气错峰生产, 自觉践行 四个意识 坚决落实 两个维护 的实际行动 27 / 157

28 ( 三 ) 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 ( 四 ) 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 十五 其他重大事项的说明 ( 一 ) 与上一会计期间相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 原因及其影响 ( 二 ) 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况 更正金额 原因及其影响 ( 三 ) 其他 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表报告期内, 公司股份总数及股本结构未发生变化 2 股份变动情况说明 3 报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 28 / 157

29 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 22,142 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 29 / 157 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份数量状态质 163,740,00 押 0 单位 : 股 股东性质 福成投资集团有境内非国 0 290,697, 限公司有法人 李福成 0 128,137, 无 境内自然 0 人 三河福生投资有质境内非国 0 73,795, ,655,393 限公司押有法人 李高生 0 17,656, 质境内自然 12,359,715 押人 中海信托股份有 限公司 - 中海信 托 - 福成股份员 0 16,257, 无 0 其他 工持股计划集合 资金信托 郭占武 0 14,600, 无 境内自然 0 人 田桂军 12,793,691 12,793, 无 境内自然 0 人 张雪春 0 境内自然 12,761, 无 0 人 三河燕高投资有 0 质境内非国 11,004, ,004,500 限公司押有法人 王金良 -2,869,600 8,847, 无 境内自然 0 人 股东名称 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数量 种类 股份种类及数量 数量

30 福成投资集团有限公司 290,697,674 人民币普通股 290,697,674 李福成 128,137,155 人民币普通股 128,137,155 三河福生投资有限公司 73,795,393 人民币普通股 73,795,393 李高生 17,656,737 人民币普通股 17,656,737 中海信托股份有限公司 - 中海信托 - 福成股份员工持股计划集合资金信托 16,257,986 人民币普通股 16,257,986 郭占武 14,600,000 人民币普通股 14,600,000 田桂军 12,793,691 人民币普通股 12,793,691 张雪春 12,761,939 人民币普通股 12,761,939 三河燕高投资有限公司 11,004,500 人民币普通股 11,004,500 王金良 8,847,299 人民币普通股 8,847,299 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持不适用 股数量的说明前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 上述前十名无限售条件股东中福成投资集团有限公司与李福成 李高生 三河福生投资有限公司是一致行动人, 与其他股东无关联关系 公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或者属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 三 控股股东或实际控制人变更情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 30 / 157

31 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形 杨赢 独立董事 离任 陈啸虹 独立董事 离任 刘昆 独立董事 离任 王永臣 独立董事 选举 苏燕鸣 独立董事 选举 孙智勇 独立董事 选举 李良 董事 选举 公司董事 监事 高级管理人员变动的情况说明 三 其他说明 第九节 公司债券相关情况 31 / 157

32 第十节 财务报告 一 审计报告 二 财务报表 合并资产负债表 2019 年 6 月 30 日 编制单位 : 河北福成五丰食品股份有限公司 项目 附注 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 七 1 478,324, ,014, 结算备付金拆出资金交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 七 2 1,321, , 应收账款 七 3 170,688, ,004, 应收款项融资预付款项 七 4 52,316, ,027, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款 七 5 33,302, ,692, 其中 : 应收利息 七 5 8,203, ,494, 应收股利 买入返售金融资产存货 七 6 816,573, ,971, 持有待售资产一年内到期的非流动资 七 7 产 其他流动资产 七 8 125, ,179, 流动资产合计 1,552,652, ,728,456, 非流动资产 : 发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产 其他债权投资 32 / 157

33 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七 9 其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产 七 固定资产 七 ,182, ,835, 在建工程 七 12 10,208, ,890, 生产性生物资产 七 13 油气资产使用权资产无形资产 七 ,173, ,576, 开发支出商誉 七 15 1,476, ,476, 长期待摊费用 七 16 35,115, ,267, 递延所得税资产 七 17 1,222, ,165, 其他非流动资产 七 ,138, ,787, 非流动资产合计 1,077,517, ,085,000, 资产总计 2,630,169, ,813,456, 流动负债 : 短期借款 七 ,000, ,000, 向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 七 ,000, ,000, 应付账款 七 ,869, ,798, 预收款项 七 22 15,071, ,135, 卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬 七 23 26,277, ,784, 应交税费 七 24 22,609, ,586, 其他应付款 七 ,860, ,561, 其中 : 应付利息 七 25 1,471, , 应付股利 七 25 87, , 应付手续费及佣金 应付分保账款 33 / 157

34 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债 七 , , 流动负债合计 512,629, ,806, 非流动负债 : 保险合同准备金长期借款 七 27 30,009, ,009, 应付债券其中 : 优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益 七 28 4,819, ,748, 递延所得税负债 七 17 38,697, ,697, 其他非流动负债 七 29 非流动负债合计 73,526, ,455, 负债合计 586,155, ,262, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 七 ,700, ,700, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 ,670, ,670, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 七 32 86,894, ,894, 一般风险准备未分配利润 七 ,384, ,470, 归属于母公司所有者权 1,920,650, ,956,737, 益 ( 或股东权益 ) 合计 少数股东权益 123,363, ,457, 所有者权益 ( 或股东 2,044,014, ,076,194, 权益 ) 合计 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 2,630,169, ,813,456, 法定代表人 : 李高生主管会计工作负责人 : 程静会计机构负责人 : 张晶 34 / 157

35 母公司资产负债表 2019 年 6 月 30 日 编制单位 : 河北福成五丰食品股份有限公司 项目 附注 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 281,522, ,029, 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 1,321, , 应收账款 十七 1 168,134, ,620, 应收款项融资预付款项 7,430, ,589, 其他应收款 十七 2 111,719, ,385, 其中 : 应收利息 9,237, ,529, 应收股利 0.00 存货 185,074, ,283, 持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 1,110, ,975, 流动资产合计 756,313, ,451, 非流动资产 : 债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十七 3 1,407,243, ,407,243, 其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产 422,669, ,678, 在建工程 352, ,186, 生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产 30,577, ,056, 开发支出 35 / 157

36 商誉长期待摊费用 3,949, ,045, 递延所得税资产 816, , 其他非流动资产 4,558, 非流动资产合计 1,865,608, ,874,584, 资产总计 2,621,922, ,762,035, 流动负债 : 短期借款 100,000, ,000, 交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 120,000, ,000, 应付账款 73,969, ,981, 预收款项 465, ,457, 应付职工薪酬 7,616, ,979, 应交税费 3,519, ,444, 其他应付款 510,190, ,804, 其中 : 应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 815,762, ,130,668, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益 1,323, ,323, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 1,323, ,323, 负债合计 817,085, ,131,991, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 818,700, ,700, / 157

37 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 571,738, ,738, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 67,999, ,999, 未分配利润 346,398, ,605, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 1,804,836, ,630,044, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 2,621,922, ,762,035, 法定代表人 : 李高生主管会计工作负责人 : 程静会计机构负责人 : 张晶 37 / 157

38 合并利润表 2019 年 1 6 月 项目 附注 2019 年半年度 2018 年半年度 一 营业总收入 720,848, ,498, 其中 : 营业收入 七 ,848, ,498, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 611,499, ,929, 其中 : 营业成本 七 ,214, ,696, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加 七 35 4,173, ,962, 销售费用 七 ,261, ,606, 管理费用 七 37 34,177, ,153, 研发费用 七 财务费用 七 , , 其中 : 利息费用 8,893, ,254, 利息收入 8,613, ,631, 加 : 其他收益 七 40 1,740, , 投资收益 ( 损失以 - 七 41 号填列 ) 490, ,120, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 ( 损失以 - 号填列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 净敞口套期收益 ( 损失以 - 号填列 ) 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 信用减值损失 ( 损失以 - 号填列 ) 资产减值损失 ( 损失以 七 , , / 157

39 - 号填列 ) 资产处置收益 ( 损失以 七 43 - 号填列 ) 231, , 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 110,923, ,684, 加 : 营业外收入 七 , , 减 : 营业外支出 七 , , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 111,160, ,830, 减 : 所得税费用 七 46 20,535, ,400, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 90,625, ,430, ( 一 ) 按经营持续性分类 1. 持续经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 90,575, ,142, 终止经营净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 50, , ( 二 ) 按所有权归属分类 1. 归属于母公司股东的净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 86,718, ,430, 少数股东损益 ( 净亏损以 - 号填列 ) 3,906, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划变动额 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 3. 其他权益工具投资公允价值变动 4. 企业自身信用风险公允价值变动 ( 二 ) 将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 2. 其他债权投资公允价值变动 3. 可供出售金融资产公 允价值变动损益 39 / 157

40 4. 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6. 其他债权投资信用减值准备 7. 现金流量套期储备 ( 现金流量套期损益的有效部分 ) 8. 外币财务报表折算差额 9. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 90,625, ,430, 归属于母公司所有者的综合收益总额 86,718, ,430, 归属于少数股东的综合收益总额 3,906, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 李高生 主管会计工作负责人 : 程静 会计机构负责人 : 张晶 40 / 157

41 母公司利润表 2019 年 1 6 月 项目 附注 2019 年半年度 2018 年半年度 一 营业收入 十七 4 473,442, ,731, 减 : 营业成本 十七 4 400,223, ,417, 税金及附加 3,058, ,856, 销售费用 32,862, ,690, 管理费用 19,091, ,051, 研发费用财务费用 2,872, , 其中 : 利息费用 8,219, ,693, 利息收入 5,437, ,240, 加 : 其他收益 1,010, , 投资收益 ( 损失以 - 十七 5 282,045, ,357, 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 ( 损失以 - 号填列 ) 净敞口套期收益 ( 损失以 - 号填列 ) 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 信用减值损失 ( 损失以 - 号填列 ) 资产减值损失 ( 损失以 -665, , 号填列 ) 资产处置收益 ( 损失以 -48, , 号填列 ) 二 营业利润 ( 亏损以 - 号 297,676, ,628, 填列 ) 加 : 营业外收入 175, , 减 : 营业外支出 54, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 297,797, ,605, 号填列 ) 减 : 所得税费用 199, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号 297,597, ,605, 填列 ) ( 一 ) 持续经营净利润 ( 净亏 297,597, ,605, 损以 - 号填列 ) ( 二 ) 终止经营净利润 ( 净亏 41 / 157

42 损以 - 号填列 ) 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划变动额 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 3. 其他权益工具投资公允价值变动 4. 企业自身信用风险公允价值变动 ( 二 ) 将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 2. 其他债权投资公允价值变动 3. 可供出售金融资产公允价值变动损益 4. 金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6. 其他债权投资信用减值准备 7. 现金流量套期储备 ( 现金流量套期损益的有效部分 ) 8. 外币财务报表折算差额 9. 其他六 综合收益总额 297,597, ,605, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 李高生主管会计工作负责人 : 程静会计机构负责人 : 张晶 42 / 157

43 合并现金流量表 2019 年 1 6 月 项目 附注 2019 年半年度 2018 年半年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到 751,116, ,095, 的现金 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还收到其他与经营活动有关 七 ,292, ,296, 的现金 经营活动现金流入小计 947,408, ,392, 购买商品 接受劳务支付 503,015, ,929, 的现金 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金为交易目的而持有的金融资产净增加额拆出资金净增加额支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 108,710, ,773, / 157

44 支付的各项税费 59,770, ,618, 支付其他与经营活动有关 七 ,353, ,960, 的现金 经营活动现金流出小计 872,850, ,282, 经营活动产生的现金 74,558, ,110, 流量净额 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 490, , 取得投资收益收到的现金 804, , 处置固定资产 无形资产 5,600, 和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 1,294, ,528, 购建固定资产 无形资产 32,510, ,487, 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 32,510, ,487, 投资活动产生的现金 -31,215, ,959, 流量净额 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 130,000, ,437, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 130,000, ,437, 偿还债务支付的现金 230,000, ,000, 分配股利 利润或偿付利 125,886, ,792, 息支付的现金 其中 : 子公司支付给少数 44 / 157

45 股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 355,886, ,792, 筹资活动产生的现金 -225,886, ,645, 流量净额 四 汇率变动对现金及现金 -147, , 等价物的影响 五 现金及现金等价物净增 -182,690, ,178, 加额 加 : 期初现金及现金等价 501,014, ,282, 物余额 六 期末现金及现金等价物余额 318,324, ,461, 法定代表人 : 李高生主管会计工作负责人 : 程静会计机构负责人 : 张晶 45 / 157

46 母公司现金流量表 2019 年 1 6 月 项目 附注 2019 年半年度 2018 年半年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 502,079, ,808, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 302,652, ,612, 经营活动现金流入小计 804,731, ,420, 购买商品 接受劳务支付的现金 386,720, ,423, 支付给职工以及为职工支付的现金 56,412, ,573, 支付的各项税费 24,908, ,102, 支付其他与经营活动有关的现金 210,520, ,434, 经营活动现金流出小计 678,562, ,534, 经营活动产生的现金流量净额 126,169, ,113, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 168, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 168, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现 13,114, ,045, 金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业 46 / 157

47 单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 13,114, ,045, 投资活动产生的现金流量净额 -12,946, ,460, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 130,000, ,437, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 130,000, ,437, 偿还债务支付的现金 210,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 125,729, ,792, 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 335,729, ,792, 筹资活动产生的现金流量净额 -205,729, ,645, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -92,506, ,071, 加 : 期初现金及现金等价物余额 214,029, ,900, 六 期末现金及现金等价物余额 121,522, ,971, 法定代表人 : 李高生主管会计工作负责人 : 程静会计机构负责人 : 张晶 47 / 157

48 合并所有者权益变动表 2019 年 1 6 月 2019 年半年度 项目 一 上年期末余额加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额三 本期增减变动金 实收资本 ( 或股本 ) 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 48 / 157 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 818,700, ,670, ,894, ,470, ,457, ,076,194, ,700, ,670, ,894, ,470, ,457, ,076,194, ,086, ,906, ,179,780.31

49 额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取 86,718, ,906, ,625, ,805, ,805, / 157

50 一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -122,805, ,805, 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 设定受益计划变动额结转留存收益 5. 其他综合收益结转留存收 50 / 157

51 益 6. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 818,700, ,670, ,894, ,384, ,363, ,044,014, 年半年度 项目 一 上年期末余额加 : 会计政策变更前期差错更正 实收资本 ( 或股本 ) 其他权益工具 优先股 永续债 其他 资本公积 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 51 / 157 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 818,700, ,670, ,459, ,821, ,272, ,854,926,288.86

52 同一控制下企业合并其他二 本年期初余额三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计 818,700, ,670, ,459, ,821, ,272, ,854,926, / ,120, ,272, ,847, ,430, ,430, ,272, ,272, ,272, ,272,962.61

53 入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余 -57,309, ,309, ,309, ,309, / 157

54 公积弥补亏损 4. 设定受益计划变动额结转留存收益 5. 其他综合收益结转留存收益 6. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 818,700, ,670, ,459, ,942, ,881,774, 法定代表人 : 李高生主管会计工作负责人 : 程静会计机构负责人 : 张晶 54 / 157

55 项目 实收资本 ( 或股本 ) 其他权益工具优永其先续他股债 母公司所有者权益变动表 资本公积 2019 年 1 6 月 减 : 库存股 2019 年半年度 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 818,700, ,738, ,999, ,605, ,630,044, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 818,700, ,738, ,999, ,605, ,630,044, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 174,792, ,792, ( 一 ) 综合收益总额 297,597, ,597, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 55 / 157

56 ( 三 ) 利润分配 -122,805, ,805, 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 设定受益计划变动额结转留存收益 5. 其他综合收益结转留存收益 6. 其他 -122,805, ,805, ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 818,700, ,738, ,999, ,398, ,804,836, / 157

57 项目 实收资本 ( 或股本 ) 优先股 其他权益工具 永续债 其他 资本公积 2018 年半年度 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积未分配利润所有者权益合计 一 上年期末余额 818,700, ,738, ,564, ,795, ,375,208, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 818,700, ,738, ,564, ,795, ,375,208, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 253,296, ,296, ( 一 ) 综合收益总额 310,605, ,605, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -57,309, ,309, 提取盈余公积 57 / 157

58 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 -57,309, ,309, ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 设定受益计划变动额结转留存收益 5. 其他综合收益结转留存收益 6. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 818,700, ,738, ,564, ,501, ,628,505, 法定代表人 : 李高生主管会计工作负责人 : 程静会计机构负责人 : 张晶 58 / 157

59 三 公司基本情况 1. 公司概况 1 公司的发行上市及股本等基本情况河北福成五丰食品股份有限公司 ( 以下简称 福成五丰 本公司 或 公司 ) 系由三河五丰福成食品有限公司 ( 以下简称 原公司 ) 变更而来 原公司是经河北省人民政府 外经贸冀廊市 B 字 [1998]0015 号 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 的批准, 由河北三河福成养牛集团总公司 ( 以下简称 福成集团 ) 五丰行有限公司 ( 以下简称 五丰行 ) 和内蒙古自治区粮油食品进出口公司 ( 以下简称 内蒙粮油 ) 共同出资组建, 于 1998 年 3 月 18 日登记注册的中外合资经营企业, 企业法人营业执照注册号 : 企合冀廊总字第 号 公司设立时的注册资本为 2, 万美元 2000 年 11 月 6 日经河北省燕郊经济技术开发区管理委员会 燕区经字 (2000)093 号 文件批准, 五丰行将其持有的原公司 13.9% 的股权转让给福成集团 ; 福成集团将其持有的原公司 2% 的股权转让给内蒙粮油, 将其持有的原公司 4% 的股权转让给三河市明津商贸有限责任公司 ( 以下简称 三河明津 ), 将其持有的原公司 2% 的股权转让给三河市瑞辉贸易有限责任公司 ( 以下简称 三河瑞辉 ), 将其持有的原公司 1% 的股权转让给内蒙古对外贸易经济合作 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 内蒙外贸 ), 转让后原公司股东变为上述六家 经中华人民共和国对外贸易经济合作部 [2001] 外经贸资一函字第 92 号 文件批准, 原公司 ( 六家股东 ) 依法整体变更成立本公司, 注册资本 174,002, 元人民币 股本总数为 174,002,943 股, 其中 : 福成集团持有 81,781,383 股, 占股本总额的 47%; 五丰行持有 62,641,060 股, 占股本总额的 36%; 内蒙粮油持有 17,400,294 股, 占股本总额的 10%; 三河明津持有 6,960,118 股, 占股本总额的 4%; 三河瑞辉持有 3,480,059 股, 占股本总额的 2%; 内蒙外贸持有 1,740,029 股, 占股本总额的 1% 本公司于 2001 年 2 月 28 日在廊坊市工商行政管理局 ( 经中华人民共和国国家工商行政管理局 工商企函字 [2001] 第 113 号 文件授权 ) 注册登记, 现企业法人营业执照注册号为 号 2004 年 5 月 28 日, 商务部以商资批 [2004]670 号文批准内蒙粮油将持有的本公司 10% 的股权转让给内蒙贸发 根据中国证券监督管理委员会证监发行字 [2004]99 号文核准, 本公司于 2004 年 6 月 28 日通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 8,000 万股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格为 3.15 元 本次发行募集资金总额为 25, 万元, 发行费用为 1, 万元, 59 / 157

60 募集资金净额为 23, 万元 变更后的股本结构为普通股 254,002,943 股, 每股面值人民币 1 元, 其中非流通股国有股 1,740,029 股, 占总股本比例 0.68%; 非流通股法人股 109,621,854 股占总股本比例 43.16%; 非流通股外资股 62,641,060 股, 占总股本比例 24.66%; 流通股 A 股 80,000,000 股, 占总股本比例 31.50% 2004 年 7 月 13 日本公司股票在上海证券交易所挂牌上市, 股票代码为 年本公司实施每 10 股送 1 股的利润分配方案 方案实施后, 本公司股本增加至 279,403, 元 ( 股 ) 2006 年度本公司完成股改,2007 年度有限售条件股份转为无限售条件流通股份后, 股本结构为 : 非流通股国有股 0 股, 占总股本比例 0.00 %; 非流通股法人股 79,817,683 股, 占总股本比例 28.57%; 非流通股外资股 45,431,005 股, 占总股本比例 16.26%; 流通股 A 股 154,154,549 股, 占总股本比例 55.17% 2008 年度有限售条件股份转为无限售条件流通股份后, 股本结构为 : 非流通股国有股 0 股, 占总股本比例 0.00 %; 非流通股法人股 49,347,198 股, 占总股本比例 17.66%; 非流通股外资股 31,460,843 股, 占总股本比例 11.26%; 流通股 A 股 198,595,196 股, 占总股本比例 71.08% 2008 年 4 月 1 日河北三河福成养牛集团总公司将其持有的本公司 77,287,521 股 ( 占本公司总股本的 27.66%) 协议并购到三河福成投资有限公司 ( 以下简称 福成投资 ), 并购后福成投资成为本公司的第一大股东 2009 年度本公司剩余有限售条件股份全部转为无限售条件流通股份, 股本结构为 : 流通股 A 股 279,403,237 股, 占总股本比例 % 2012 年 6 月 6 日, 本公司接到股东五丰行有限公司关于更名的通知函, 该公司于 2011 年 7 月 4 日在香港特别行政区注册处已由原 五丰行有限公司 更名为 华润五丰有限公司, 并于 2012 年 5 月 21 日在中国证券登记结算公司上海分公司完成了股东账户户名变更手续 2012 年 7 月 26 日, 公司第四届董事会第十二次会议审议通过了关于公司由外商投资股份制企业变更为内资股份制企业的议案, 鉴于本公司外资股东华润五丰有限公司持有公司股比已经低于 10%, 按照有关规定,2012 年 8 月 5 日河北省商务厅以冀商外资批字 [2012]75 号文同意注销本公司的 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 2013 年 6 月 5 日, 公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案议案 河北福成五丰食品股份有限 60 / 157

61 公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及摘要的议案 关于提请股东大会批准李福成 李高生 三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案 等相关议案 同日, 公司发布了召开福成五丰 2013 年第一次临时股东大会的通知, 提请股东大会审议本次交易相关事项 2013 年 6 月 21 日, 公司召开 2013 年第一次临时股东大会, 审议并通过了本次重大资产重组的相关议案, 并同意李福成 李高生 三河福生投资有限公司及其一致行动人三河福成投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份 2013 年 11 月 26 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2013]1478 号 ), 核准公司发行股份购买资产方案 2013 年 12 月 4 日, 本公司本次发行股份购买的标的资产福成肥牛餐饮管理有限公司 ( 以下简称 福成餐饮 )100% 股权 三河市福成都市食品有限公司 ( 以下简称 福成食品 )100% 股权已经过户至本公司, 为公司合法拥有 2013 年 12 月 11 日, 福成五丰收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 福成五丰分别向三河福生投资有限公司 ( 以下简称 福生投资 ) 发行 56,765,687 股股份, 向滕再生发行 14,938,338 股股份, 向深圳市和辉创业投资企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 和辉创投 ) 发行 12,946,560 股股份, 向三河燕高投资有限公司 ( 以下简称 燕高投资 ) 发行 8,465,058 股股份, 向三河蒙润餐饮投资有限公司 ( 以下简称 蒙润投资 ) 发行 6,473,280 股股份, 向李福成发行 13,582,105 股股份, 向李高生发行 13,582,105 股股份, 相关的证券登记手续已办理完毕 2013 年 12 月 25 日, 公司已取得了廊坊市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照, 完成了本次注册资本变更及 章程 修订的工商变更登记手续 公司注册资本由原人民币 279,403, 元增加至 406,156, 元, 公司股份总数由原 279,403,237 股增加至 406,156,370 股 2014 年 1 月 16 日本公司大股东三河福成投资有限公司名称变更为 福成投资集团有限公司, 变更前后公司实际控制人保持不变 名称变更后, 福成投资集团有限公司仍持有本公司 19.03% 的股份, 为本公司的第一大股东 2014 年本公司实施每 10 股送 3 股的利润分配方案 方案实施后, 本公司股本增加至 528,003, 元 ( 股 ) 61 / 157

62 2014 年 9 月 10 日, 公司召开第五届董事会第九次会议, 审议通过了 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案议案 关于 < 河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书 > 及其摘要的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案 关于提请股东大会批准福成投资免于以要约收购方式增持公司股份的议案 等相关议案 2014 年 9 月 29 日, 公司召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议并通过了本次重大资产重组的相关议案, 并同意福成投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份 2015 年 3 月 2 日, 公司收到中国证监会下发的 关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2015]298 号 ), 核准公司发行股份购买资产方案 2015 年 7 月 21 日, 本公司非公开发行股票新增的 290,697,674 股人民币普通股在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续 2015 年 7 月 30 日, 公司取得了廊坊市工商行政管理局颁发的 营业执照, 完成了本次注册资本变更及 公司章程 修订的工商变更登记手续 公司注册资本由原人民币 528,003, 元增加至 818,700, 元, 公司股份总数由原 528,003,281 股增加至 818,700,955 股 截止 2019 年 6 月 30 日, 公司股本总数为 818,700,955 股, 全部为无限售流通股 2. 合并财务报表范围 本期财务报表合并范围内的主体包括 : 公司名称公司类型持股比例 (%) 表决权比例 (%) 福成肥牛餐饮管理有限公司 全资子公司 三河市隆泰达餐饮配送有限公司 全资孙公司 三河灵山宝塔陵园有限公司 全资子公司 三河福成生物科技有限公司 全资子公司 三河福成控股有限公司 全资子公司 福成澳大利亚投资控股有限公司 全资子公司 / 157

63 公司名称公司类型持股比例 (%) 表决权比例 (%) 福成木兰有限公司全资孙公司 福成国际屠宰有限公司全资孙公司 三河福晟园林绿化工程有限公司全资孙公司 湖南韶山天德福地陵园有限责任 公司 控股子公司 本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注 八 合并范围的变更 和 九 在其他主体中的权益 四 财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部发布的 企业会计准则 基本准则 ( 财政部令第 33 号发布 财政部令第 76 号修订 ) 于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订 的具体会计准则 企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下 合称 企业会计准则 ), 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 (2014 年修订 ) 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定, 本公司会计核算以权责发生制为基础 除某些金 融工具外, 本财务报表均以历史成本为计量基础 资产如果发生减值, 则按照相关规 定计提相应的减值准备 2. 持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事 项 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务 状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 63 / 157

64 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3. 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的 期间 本公司以 12 个月作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标 准 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂 时性的, 为同一控制下的企业合并 通常情况下, 同一控制下的企业合并是指发生在 同一企业公司内部企业之间的合并, 除此之外, 一般不作为同一控制下的企业合并 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产 负债, 按照合并日被合并方在最终 控制方合并财务报表中的账面价值计量 同一控制下的控股合并形成的长期股权投资, 本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初 始投资成本, 相关会计处理见长期股权投资 ; 同一控制下的吸收合并取得的资产 负 债, 本公司按照相关资产 负债在被合并方的原账面价值入账 本公司取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括支付的审计费 用 评估费用 法律服务费等, 于发生时计入当期损益 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费 佣金等, 计入所发行债券 及其他债务的初始计量金额 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等费用, 应当抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 同一控制下的控股合并形成母子关系的, 母公司在合并日编制合并财务报表, 包 括合并资产负债表 合并利润表和合并现金流量表 合并资产负债表, 以被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值并入合 并财务报表, 合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易, 作为内部交易, 按 照 合并财务报表 有关原则进行抵销 ; 合并利润表和现金流量表, 包含合并方及被 64 / 157

65 合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量, 涉及双方在当期发 生的交易及内部交易产生的现金流量, 按照合并财务报表的有关原则进行抵销 (2) 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制 下的企业合并 确定企业合并成本 : 企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现 金资产 发行或承担的债务 发行的权益性证券等在购买日的公允价值 非同一控制下的企业合并中, 购买方为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 ; 购买方作为合并对价 发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确 认金额 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资, 本公司以购买日确定的企业合并 成本 ( 不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润 ), 作为对被购买方长期股权投 资的初始投资成本 ; 非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产 负债, 本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债 本公司以非货币资 产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产 负债的, 有关非货币资产在购买 日的公允价值与其账面价值的差额, 作为资产的处置损益, 计入合并当期的利润表 非同一控制下的企业合并中, 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 在吸收合并情况下, 该差额在母公司个别财 务报表中确认为商誉 ; 在控股合并情况下, 该差额在合并财务报表中列示为商誉 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 本 公司经复核后计入合并当期损益 ( 营业外收入 ) 在吸收合并情况下, 该差额计入合 并当期母公司个别利润表 ; 在控股合并情况下, 该差额计入合并当期的合并利润表 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并, 属于一揽子交易的, 将各 项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理 ; 不属于一揽子交易的, 对于购买日 之前持有的被购买方的股权, 应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公 允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益, 由 于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 6. 合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围 65 / 157

66 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制, 是指本公司拥有对被投资单位的权力, 通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额 子公司, 是指被本公司控制的主体 ( 含企业 被投资单位中可分割的部分 结构化主体等 ) (2) 合并财务报表编制方法本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料编制 编制时将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资 往来 存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并, 并计算少数股东权益和少数股东本期收益 如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致, 合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表 (3) 报告期增加减少子公司的合并报表处理在报告期内, 因同一控制下企业合并增加的子公司, 编制合并资产负债表时, 调整合并资产负债表的年初余额 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的年初余额 在报告期内处置子公司, 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的年初余额 在报告期内, 因同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内处置子公司, 将该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时转为当期投资收益, 由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额, 以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额, 均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 66 / 157

67 (4) 分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益, 由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 不属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前, 处置价款与相对应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产之间的差额调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 ; 丧失控制权时, 按照前述丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排是一项由本公司作为一个参与方共同控制的安排 合营安排分为两类 : 共同经营和合营企业 共同经营是指共同控制一项安排的参与方享有与该安排相关资 产的权利, 并承担与该安排相关负债的合营安排 ; 合营企业是共同控制一项安排的参 与方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 (1) 合营安排的认定 只要两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制, 一项安排就可以被认定为 合营安排, 并不要求所有参与方都对该安排享有共同控制 (2) 重新评估 如果法律形式 合同条款等相关事实和情况发生变化, 合营安排参与方应当对合 营安排进行重新评估 : 一是评估原合营方是否仍对该安排拥有共同控制权 ; 二是评估 合营安排的类型是否发生变化 (3) 共同经营参与方的会计处理 1 共同经营中, 合营方的会计处理 A 一般会计处理原则 合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目, 并按照相关企业会计 准则的规定进行会计处理 : 一是确认单独所持有的资产, 以及按其份额确认共同持有 的资产 ; 二是确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认共同承担的负债 ; 三是确认 出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; 四是按其份额确认共同经营因出售产 67 / 157

68 出所产生的收入 ; 五是确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用 合营方可能将其自有资产用于共同经营, 如果合营方保留了对这些资产的全部所有权或控制权, 则这些资产的会计处理与合营方自有资产的会计处理并无差别 合营方也可能与其他合营方共同购买资产来投入共同经营, 并共同承担共同经营的负债, 此时, 合营方应当按照企业会计准则相关规定确认在这些资产和负债中的利益份额 如按照 企业会计准则第 4 号 - 固定资产 来确认在相关固定资产中的利益份额, 按照金融工具确认和计量准则来确认在相关金融资产和金融负债中的份额 共同经营通过单独主体达成时, 合营方应确认按照上述原则单独所承担的负债, 以及按本企业的份额确认共同承担的负债 但合营方对于因其他股东未按约定向合营安排提供资金, 按照我国相关法律或相关合同约定等规定而承担连带责任的, 从其规定, 在会计处理上应遵循 企业会计准则第 13 号一一或有事项 B 合营方向共同经营投出或者出售不构成业务的资产的会计处理合营方向共同经营投出或出售资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在共同经营将相关资产出售给第三方或相关资产消耗之前 ( 即, 未实现内部利润仍包括在共同经营持有的资产账面价值中时 ), 应当仅确认归属于共同经营其他参与方的利得或损失 交易表明投出或出售的资产发生符合 企业会计准则第 8 号一一资产减值 ( 以下简称 资产减值损失准则 ) 等规定的资产减值损失的, 合营方应当全额确认该损失 C 合营方自共同经营购买不构成业务的资产的会计处理合营方自共同经营购买资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在将该资产等出售给第三方之前 ( 即, 未实现内部利润仍包括在合营方持有的资产账面价值中时 ), 不应当确认因该交易产生的损益中该合营方应享有的部分 即, 此时应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 D 合营方取得构成业务的共同经营的利益份额的会计处理合营方取得共同经营中的利益份额, 且该共同经营构成业务时, 应当按照企业合并准则等相关准则进行相应的会计处理, 但其他相关准则的规定不能与合营安排准则的规定相冲突 企业应当按照企业合并准则的相关规定判断该共同经营是否构成业务 该处理原则不仅适用于收购现有的构成业务的共同经营中的利益份额, 也适用于与其他参与方一起设立共同经营, 且由于有其他参与方注入既存业务, 使共同经营设立时 即构成业务 68 / 157

69 2 对共同经营不享有共同控制的参与方的会计处理原则 对共同经营不享有共同控制的参与方 ( 非合营方 ), 如果享有该共同经营相关资 产且承担该共同经营相关负债的, 比照合营方进行会计处理 即, 共同经营的参与方, 不论其是否具有共同控制, 只要能够享有共同经营相关资产的权利 并承担共同经营 相关负债的义务, 对在共同经营中的利益份额采用与合营方相同的会计处理 否则, 应当按照相关企业会计准则的规定对其利益份额进行会计处理 (4) 关于合营企业参与方的会计处理 合营企业中, 参与方应当按照 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资 的规定核 算其对合营企业的投资 对合营企业不享有共同控制的参与方 ( 非合营方 ) 应当根据其对该合营企业的影 响程度进行相关会计处理 : 对该合营企业具有重大影响的, 应当按照长期股权投资准 则的规定核算其对该合营企业的投资 ; 对该合营企业不具有重大影响的, 应当按照金 融工具确认和计量准则的规定核算其对该合营企业的投资 8. 现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 9. 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务 本公司外币交易按照交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额 在资产负债表日, 按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理 : 外币货币性项目, 采用资产负债表日即期汇率折算 因资产负债表日即期汇率与初始 确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入当期损益 ; 以历史 成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本 位币金额 ; 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折 算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 ( 含汇 率变动 ) 处理, 计入当期损益 ; 在资本化期间内, 外币专门借款本金及利息的汇兑差 额, 予以资本化, 计入符合资本化条件的资产的成本 (2) 外币财务报表的折算 69 / 157

70 本公司对外币财务报表折算时, 遵循下列规定 : 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他 项目采用发生时的即期汇率折算 ; 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即 期汇率 ( 或采用按照系统合理的方法确定的 与交易发生日即期汇率近似的汇率折算 ) 折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 确认为其他综合收益 比较财务 报表的折算比照上述规定处理 10. 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产和 金融负债在初始确认时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产和金融负债, 相关的交易费用直接计入损益, 对于其他类别的金融资产和 金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 (1) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值, 是指市场参与者在计量日发生的有序交易中, 出售一项资产所能收到 或者转移一项负债所需支付的价格 金融工具存在活跃市场的, 本公司采用活跃市场 中的报价确定其公允价值 活跃市场中的报价是指易于定期从交易所 经纪商 行业 协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价 格 金融工具不存在活跃市场的, 本公司采用估值技术确定其公允价值 估值技术包 括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值 现金流量折现法等 (2) 金融资产的分类 确认和计量 以常规方式买卖金融资产, 按交易日进行会计确认和终止确认 金融资产在初始 确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项以及可供出售金融资产 产 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产 :A. 取得该金融资产的目的, 主要是为了近期内出售 ;B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有 客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ;C. 属于衍生工具, 但 70 / 157

71 是, 被指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 符合下述条件之一的金融资产, 在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 :A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ;B. 本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益 2 持有至到期投资是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 持有至到期投资采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 实际利率法是指按照金融资产或金融负债 ( 含一组金融资产或金融负债 ) 的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量, 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率 在计算实际利率时, 本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 ( 不考虑未来的信用损失 ), 同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的 属于实际利率组成部分的各项收费 交易费用及折价或溢价等 3 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据 应收账款 应收利息 应收股利及其他应收款等 贷款和应收款项采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 在终止确认 发生减值或摊销时产生的利得或损失, 计入当期损益 71 / 157

72 4 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 贷款和应收款项 持有至到期投资以外的金融资产 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本确定, 即初始确认金额扣除已偿还的本金, 加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额, 并扣除已发生的减值损失后的金额 可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外, 确认为其他综合收益, 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 但是, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本进行后续计量 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利, 计入投资收益 (3) 金融资产减值除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明金融资产发生减值的, 计提减值准备 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试 ; 对单项金额不重大的金融资产, 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产 ( 包括单项金额重大和不重大的金融资产 ), 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单项确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 1 持有至到期投资 贷款和应收款项减值以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值, 减记金额确认为减值损失, 计入当期损益 金融资产在确认减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 72 / 157

73 2 可供出售金融资产减值当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时, 表明该可供出售权益工具投资发生减值 其中 严重下跌 是指公允价值下跌幅度累计超过 20%; 非暂时性下跌 是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月 可供出售金融资产发生减值时, 将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益, 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额 当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 在确认减值损失后, 期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益, 可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失, 不予转回 (4) 金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一的金融资产, 予以终止确认 :1 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;2 该金融资产已转移, 且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ;3 该金融资产已转移, 虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 且未放弃对该金融资产的控制的, 则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产, 并相应确认有关负债 继续涉入所转移金融资产的程度, 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊, 并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产, 或将持有的金融资产背书转让, 需 73 / 157

74 确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移 已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 不终止确认该金融资产 ; 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则继续判断企业是否对该资产保留了控制, 并根据前面各段所述的原则进行会计处理 (5) 金融负债的分类和计量金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 初始确认金融负债, 以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 相关的交易费用直接计入当期损益, 对于其他金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量, 公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益 2 其他金融负债与在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债, 按照成本进行后续计量 其他金融负债采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益 (6) 金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 才能终止确认该金融负债或其一部分 本公司 ( 债务人 ) 与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的, 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 (7) 金融资产和金融负债的抵销当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利, 且目前可执行该种法 74 / 157

75 定权利, 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时, 金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示 除此以外, 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示, 不予相互抵销 (8) 权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同 企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入, 不足抵减的, 冲减留存收益 其余权益工具, 在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益 本公司对权益工具持有方的各种分配 ( 不包括股票股利 ), 减少股东权益 本公司不确认权益工具的公允价值变动额 11. 应收票据应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 12. 应收账款 应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额重大的具体标准为 : 对应收账款指单项金额超过 100 万元的款项 ; 对其他应收款指单项金额超过 50 万元的款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 单独测试未发生减值的应收款项, 包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 单项测试已确认减值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 (2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 ( 账龄分析法 余额百分比法 其他方法 ) 账龄分析法本公司将单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合, 根据以前年度与之相同或相类似的 具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率 75 / 157