顺丰控股股份有限公司 S.F. Holding Co., Ltd. ( 深圳市宝安区福永大道 303 号万福大厦 8 楼 801 室 ) 公开发行可转换公司债券预案 ( 修订稿 ) 二〇一九年八月

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1 顺丰控股股份有限公司 S.F. Holding Co., Ltd. ( 深圳市宝安区福永大道 303 号万福大厦 8 楼 801 室 ) 公开发行可转换公司债券预案 ( 修订稿 ) 二〇一九年八月

2 发行人声明 1 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 2 本次公开发行可转换公司债券后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险, 由投资者自行负责 3 本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 4 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 5 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断 确认 批准或核准 本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 1

3 释义 除非另有说明, 本文的下列词语具有如下含义 : 本次发行 可转换公司债券 / 可转债 本预案 公司 上市公司 发行人 顺丰控股 股东大会 董事会 监事 会 债券持有人会议规则 可转换公司债券募集说明 书 / 募集说明书 指 指 指 指 指 指 指 顺丰控股股份有限公司拟公开发行不超过 580, 万元 ( 含 580, 万元 ) 可转换公司债券的事项顺丰控股股份有限公司本次公开发行的可转换公司债券 顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券 预案 顺丰控股股份有限公司 顺丰控股股份有限公司股东大会 董事会 监事会 顺丰控股股份有限公司可转换公司债券持有人会 议规则 顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书 公司章程指 顺丰控股股份有限公司章程 最近三年 报告期指 2016 年 2017 年及 2018 年 中国证监会指中国证券监督管理委员会 证券交易所指深圳证券交易所 元 万元 亿元指如无特指, 为人民币元 人民币万元 人民币亿元 说明 : (1) 本预案所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标 (2) 除特别说明外, 本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差 异, 这些差异是由于四舍五入所致 2

4 一 本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及 上市公司证券发行管理办法 等法律法规的规定, 经董事会对公司的实际情况逐项自查, 认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定, 具备公开发行可转换公司债券的条件 二 本次发行概况 ( 一 ) 本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市 ( 二 ) 发行规模本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 580,000 万元 ( 含 580,000 万元 ), 具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权人士 ) 在上述额度范围内确定 ( 三 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元, 按面值发行 ( 四 ) 债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年 ( 五 ) 票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平, 提请公司股东大会授权董事会 ( 或由董事会授权人士 ) 在发行前根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 ( 六 ) 还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和最后一年利息 3

5 1 年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为 : I = B i 其中,I 为年利息额 ;B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 ; i 为可转换公司债券当年票面利率 2 付息方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转换公司债券发行首日 付息日 : 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个交易日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日, 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 申请转换成公司股票的可转换公司债券, 公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担 ( 七 ) 转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 ( 八 ) 转股价格的确定及其调整 1 初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 ( 若在该二十个交易日内发生过因除权 除息引起股 4

6 价调整的情形, 则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权人士 ) 在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 该二十个交易日公司股票交易总量 ; 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 该日公司股票交易量 2 转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后, 若公司发生派送红股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况, 将按下述公式进行转股价格的调整 ( 保留小数点后两位, 最后一位四舍五入 ): 派送红股或转增股本 :P1 = P0 (1+n); 增发新股或配股 :P1 =(P0 + A k) (1 + k); 上述两项同时进行 :P1 =(P0 + A k) (1 + n + k); 派送现金股利 :P1 = P0-D; 上述三项同时进行 :P1 =(P0 D + A k) (1 + n + k) 其中 :P1 为调整后转股价 ;P0 为调整前转股价 ;n 为派送红股或转增股本率 ; A 为增发新股价或配股价 ;k 为增发新股或配股率 ;D 为每股派送现金股利 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股时期 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数 5

7 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 ( 九 ) 转股价格的向下修正 1 修正权限及修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间, 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 2 修正程序如公司决定向下修正转股价格, 公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告, 公告修正幅度 股权登记日及暂停转股期间 ( 如需 ) 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ) 起, 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 ( 十 ) 转股股数确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时, 转股数量的计算 6

8 公式为 : Q=V P 其中 :Q 为转股数量, 并以去尾法取一股的整数倍 ;V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额 ;P 为申请转股当日有效的转股价格 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额, 公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定, 在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息 ( 十一 ) 赎回条款 1 到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内, 公司将赎回全部未转股的可转换公司债券, 具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权人士 ) 根据发行时市场情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 2 有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内, 当下述两种情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券 : (1) 在本次发行的可转换公司债券转股期内, 如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%) (2) 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时 当期应计利息的计算公式为 : IA = B i t 365 其中 :IA 为当期应计利息 ;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额 ;i 为可转换公司债券当年票面利率 ;t 为计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 7

9 本次可转债的赎回期与转股期相同, 即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 ( 十二 ) 回售条款 1 有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时, 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 当期应计利息的计算公式为 : IA = B i t 365 其中 :IA 为当期应计利息 ;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额 ;i 为可转换公司债券当年票面利率 ;t 为计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度, 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权, 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 8

10 售权 2 附加回售条款若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司 当期应计利息的计算公式为 : IA = B i t 365 其中 :IA 为当期应计利息 ;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额 ;i 为可转换公司债券当年票面利率 ;t 为计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 本次附加回售申报期内不实施回售的, 自动丧失该回售权 ( 十三 ) 转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东 ( 含因可转换公司债券转股形成的股东 ) 均参与当期股利分配, 享有同等权益 ( 十四 ) 发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权人士 ) 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 在发行前协商确定 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) ( 十五 ) 向原股东配售的安排 9

11 本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售, 原股东有权放弃配售权 具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权人士 ) 根据具体情况确定, 并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会 ( 或由董事会授权人士 ) 与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 在发行前协商确定发行方式, 余额由承销商包销 ( 十六 ) 债券持有人会议相关事项 1 可转换公司债券持有人的权利: (1) 依照法律 行政法规等相关规定及 可转换公司债券持有人会议规则 参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权 ; (2) 根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份 ; (3) 根据约定的条件行使回售权 ; (4) 依照法律 行政法规及 公司章程 的规定转让 赠与或质押其所持有的可转换公司债券 ; (5) 依照法律 公司章程 的规定获得有关信息 ; (6) 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息 ; (7) 法律 行政法规及 公司章程 所赋予的其作为公司债权人的其他权利 2 可转换公司债券持有人的义务: (1) 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定 ; (2) 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金 ; (3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议 ; (4) 除法律 法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外, 不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金 利息 ; 10

12 (5) 法律 行政法规及 公司章程 规定应当由债券持有人承担的其他义 务 3 在本次可转换公司债券存续期间内, 当出现以下情形之一时, 应当召集可转换公司债券持有人会议 : (1) 公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定 ; (2) 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息 ; (3) 公司发生减资 ( 因股权激励 业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份回购导致的减资除外 ) 合并 分立 解散或者申请破产; (4) 保证人 ( 如有 ) 或担保物 ( 如有 ) 发生重大变化 ; (5) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; (6) 根据法律 行政法规 中国证监会 深圳证券交易所及 可转换公司债券持有人会议规则 的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 4 下列机构或人士可以书面提议召开可转换公司债券持有人会议: (1) 公司董事会 ; (2) 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人 ; (3) 法律 法规 中国证监会规定的其他机构或人士 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权限 程序和决议生效条件 ( 十七 ) 本次募集资金用途本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 580,000 万元 ( 含 580,000 万元 ), 扣除发行费用后, 募集资金将投资于以下项目 : 单位 : 万元 11

13 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 飞机购置及航材购置维修项目 204, , 智慧物流信息系统建设项目 149, , 速运设备自动化升级项目 115, , 陆路运力提升项目 66, , 偿还银行贷款 160, , 合计 696, , 如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额, 不足部分公司将通过自筹资金解决 募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换 在上述募集资金投资项目的范围内, 公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度 资金需求等实际情况, 对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整 ( 十八 ) 募集资金存管公司已经制定 顺丰控股股份有限公司募集资金管理制度 本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中, 具体开户事宜在发行前由公司董事会 ( 或由董事会授权人士 ) 确定 ( 十九 ) 担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保 ( 二十 ) 评级事项资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告 ( 二十一 ) 本次决议有效期自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效 本次发行可转换公司债券方案须经中国证监会核准后方可实施, 且最终以中国证监会核准的方案为准 12

14 上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由股东大会授权董事 会 ( 或由董事会授权人士 ) 与保荐机构 ( 主承销商 ) 在发行前最终协商确定 三 财务会计信息及管理层讨论与分析 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2016 年 2017 年和 2018 年财务报告进行了审计, 并分别出具了普华永道中天审字 (2017) 第 号 普华永道中天审字 (2018) 第 号 普华永道中天审字 (2019) 第 号无保留意见的审计报告 鉴于公司在 2018 年度发生同一控制下的企业合并, 根据企业会计准则的要求, 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 自其与公司同受最终控制方控制之日起纳入公司合并范围 为了此次发行可转换公司债券的目的, 公司重新编制了 2016 年度 2017 年度及 2018 年度三年财务报表 ( 以下简称 三年财务报表 ), 并重述了 2016 年度及 2017 年度的财务报表 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 就上述三年财务报表进行了审计, 并出具了普华永道中天特审字 (2019) 第 2503 号审计报告 公司根据三年财务报表编制了 2016 年度 2017 年度和 2018 年度的非经常性损益明细表及净资产收益率和每股收益计算表 如无特别说明, 本预案中的 2016 年 2017 年和 2018 年的财务数据均引用自上 述经审计的三年财务报表 ( 一 ) 公司最近三年财务报表 1 合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2018 年 2017 年 2016 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 货币资金 1,613, ,738, , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1, , , 应收票据及应收账款 737, , , 预付款项 251, , , 应收保理款 44, , , 发放贷款及垫款 9, , ,

15 项目 2018 年 2017 年 2016 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 其他应收款 139, , , 存货 81, , , 一年内到期的非流动资产 12, , , 其他流动资产 300, , , 流动资产合计 3,192, ,491, ,291, 可供出售金融资产 342, , , 长期应收款 57, , , 长期股权投资 220, , , 投资性房地产 245, , , 固定资产 1,396, ,189, ,167, 在建工程 650, , , 无形资产 666, , , 开发支出 58, , , 商誉 59, , , 长期待摊费用 164, , , 递延所得税资产 58, , , 其他非流动资产 49, , , 非流动资产合计 3,969, ,633, ,315, 资产总计 7,161, ,124, ,607, 短期借款 858, , , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 吸收存款 1, 应付票据及应付账款 788, , , 预收款项 46, , , 应付职工薪酬 296, , , 应交税费 63, , , 其他应付款 453, , , 一年内到期的非流动负债 27, , , 其他流动负债 99, 流动负债合计 2,636, ,455, ,942, 长期借款 99, , , 应付债券 640, ,

16 项目 2018 年 2017 年 2016 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 长期应付款 8, , , 长期应付职工薪酬 14, , , 递延收益 15, , , 递延所得税负债 53, , , 预计负债 1, , , 非流动负债合计 833, , , 负债合计 3,470, ,831, ,506, 股本 441, , , 资本公积 1,606, ,608, , 减 : 库存股 20, 其他综合收益 52, , , 一般风险准备金 18, , 盈余公积 60, , , 未分配利润 1,496, ,147, , 归属于母公司股东权益合计 3,656, ,287, ,096, 少数股东权益 35, , , 股东权益合计 3,691, ,293, ,100, 负债和股东权益总计 7,161, ,124, ,607, 合并利润表 单位 : 万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一 营业收入 9,094, ,127, ,778, 减 : 营业成本 7,464, ,690, ,643, 税金及附加 22, , , 销售费用 182, , , 管理费用 841, , , 研发费用 98, , , 财务费用 28, , , 其中 : 利息费用 64, , , 利息收入 -39, , , 资产减值损失 10, , ,

17 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 加 : 其他收益 21, , 投资收益 116, , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资损失 -3, , , 公允价值变动损失 , 资产处置损失 -1, , 二 营业利润 581, , , 加 : 营业外收入 14, , , 减 : 营业外支出 9, , , 三 利润总额 586, , , 减 : 所得税费用 140, , , 四 净利润 446, , , 其中 : 同一控制下企业合并中被合并 方在合并前实现的净 ( 亏损 )/ 利润 按经营持续性分类 : -4, 持续经营净利润 446, , , 终止经营净利润 按所有权归属分类 : 归属于母公司股东的净利润 455, , , 少数股东损益 -9, , , 五 其他综合收益的税后净额 30, , , 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 30, , , 将重分类进损益的其他综合收益 30, , , 可供出售金融资产公允价值变动损益 13, , , 外币财务报表这算差额 17, , , 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 六 综合收益总额 476, , , 归属于母公司股东的综合收益总额 486, , , 归属于少数股东的综合收益总额 -9, , , 七 每股收益 : 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 )

18 3 合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 9,567, ,381, ,049, 客户贷款净减少额 51, 存放中央银行款项净减少额 40, 吸收存款和同业及其他金融机构存放款项净增加额 1, 收到的税费返还 2, , , 收到其他与经营活动有关的现金 5,601, ,940, ,184, 经营活动现金流入小计 15,264, ,327, ,240, 购买商品 接受劳务支付的现金 5,827, ,256, ,074, 客户贷款净增加额 , 存放中央银行款项净增加额 - 105, , 支付给职工以及为职工支付的现金 2,037, ,611, ,577, 支付的各项税费 306, , , 支付其他与经营活动有关的现金 6,550, ,457, ,769, 经营活动现金流出小计 14,721, ,693, ,829, 经营活动产生的现金流量净额 542, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 167, , , 取得投资收益收到的现金 36, , , 取得子公司收到的现金净额 21, , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2, , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 , 收到其他与投资活动有关的现金 4,462, ,622, ,238, 投资活动现金流入小计 4,690, ,868, ,441, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 1,163, , , 投资支付的现金 302, , , 取得子公司支付的现金净额 处置子公司支付的现金净额

19 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 支付其他与投资活动有关的现金 4,156, ,346, ,188, 投资活动现金流出小计 5,623, ,231, ,873, 投资活动产生的现金流量净额 -932, , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 14, , , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 1, , 取得借款收到的现金 1,939, , , 收到其他与筹资活动有关的现金 115, , , 筹资活动现金流入小计 2,068, ,010, ,212, 偿还债务支付的现金 1,297, , , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 152, , , 支付其他与筹资活动有关的现金 321, , , 筹资活动现金流出小计 1,771, ,328, , 筹资活动产生的现金流量净额 297, , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 8, , , 五 现金及现金等价物净 ( 减少 ) / 增加额 -85, , , 加 : 年初现金及现金等价物余额 1,614, , , 六 年末现金及现金等价物余额 1,529, ,614, , 母公司资产负债表 单位 : 万元 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 货币资金 113, , , 预付款项 其他应收款 954, , , 其他流动资产 , 流动资产合计 1,068, ,138, , 长期股权投资 4,333, ,330, ,330, 无形资产 开发支出 长期待摊费用

20 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 非流动资产合计 4,333, ,330, ,330, 资产总计 5,401, ,468, ,417, 短期借款 - - 2, 预收款项 - 7, 应付职工薪酬 应交税费 , , 其他应付款 20, 流动负债合计 21, , , 负债合计 21, , , 股本 441, , , 资本公积 4,676, ,653, ,899, 减 : 库存股 20, 盈余公积 44, , , 未分配利润 237, , , 股东权益合计 5,380, ,459, ,410, 负债和股东权益总计 5,401, ,468, ,417, 母公司利润表 单位 : 万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一 营业收入 , 减 : 营业成本 , 营业税金及附加 , 销售费用 - - 2, 管理费用 , , 财务费用 /( 收入 ) -3, , 其中 : 利息费用 利息收入 -2, , 研发费用 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 投资收益 17, , , 其中 : 对联营企业和合

21 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营企业的投资收益 资产处置收益 其他收益 二 营业利润 19, , , 加 : 营业外收入 , 减 : 营业外支出 三 利润总额 19, , , 减 : 所得税费用 4, , , 四 净利润 14, , , 按经营持续性分类 : 持续经营净利润 14, , , 终止经营净利润 五 其他综合收益 六 综合收益总额 14, , , 母公司现金流量表 20 单位 : 万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 , 收到其他与经营活动有关的现金 2, , 经营活动现金流入小计 2, , , 购买商品 接受劳务支付的现金 , 支付给职工以及为职工支付的现金 , 支付的各项税费 5, , , 支付其他与经营活动有关的现金 , , 经营活动现金流出小计 6, , , 经营活动产生的现金流量净额 -3, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 120, , 收到其他与投资活动有关的现金 918, , , 投资活动现金流入小计 1,038, ,079, ,760.90

22 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 - - 1, 支付其他与投资活动有关的现金 942, ,714, 投资活动现金流出小计 942, ,714, , 投资活动产生的现金流量净额 96, , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 12, , 取得借款收到的现金 - - 7, 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 3, 筹资活动现金流入小计 12, , , 偿还债务支付的现金 - 2, , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 97, , , 支付其他与筹资活动有关的现金 , , 筹资活动现金流出小计 97, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -84, , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 8, , , 加 : 年初现金及现金等价物余额 104, , , 六 年末现金及现金等价物余额 113, , , ( 二 ) 合并报表范围及其变化情况 1 合并报表范围截至 2018 年 12 月 31 日, 发行人纳入合并范围内的一级子公司和二级子公司如下 : 序号 子公司名称 2018 年是否 2017 年是否 2016 年是否纳入合并报表纳入合并报表纳入合并报表 1 深圳顺丰泰森控股 ( 集团 ) 有限公司 是 是 是 2 顺丰速运有限公司 是 是 是 3 顺丰科技有限公司 是 是 是 4 深圳顺路物流有限公司 是 是 是 5 安徽顺丰通讯服务有限公司 是 是 是 21

23 序号 子公司名称 2018 年是否 2017 年是否 2016 年是否纳入合并报表纳入合并报表纳入合并报表 6 深圳誉惠管理咨询有限公司 是 是 是 7 深圳市顺丰供应链有限公司 是 是 是 8 顺丰航空有限公司 是 是 是 9 东莞市嘉达快运服务有限公司 是 是 是 10 深圳市丰泰电商产业园资产管理有限 公司 是是是 11 深圳市丰泰产业园投资有限公司 是 是 是 12 深圳市顺丰机场投资有限公司 是 是 是 13 顺丰香港 是 是 是 14 顺丰控股集团财务有限公司 是 是 是 15 深圳市顺丰创兴投资有限公司 是 是 是 16 深圳市丰农科技有限公司 是 是 否 17 深圳丰朗供应链有限公司 是 是 否 18 深圳顺丰润泰管理咨询有限公司 是 否 否 19 顺元融资租赁 ( 天津 ) 有限公司 是 否 否 20 顺丰多式联运有限公司 是 否 否 21 深圳市众普拉斯网络科技有限公司 是 否 否 22 深圳顺禧管理咨询有限公司 是 否 否 23 顺丰保险经纪 ( 深圳 ) 有限公司 是 否 否 24 深圳市顺丰同城物流有限公司 是 否 否 25 顺丰多联科技有限公司 是 否 否 26 东莞顺丰泰森置业有限公司 是 否 否 27 顺丰创新技术有限公司 是 否 否 28 融易链科技 ( 深圳 ) 有限公司 是 否 否 29 融丰投资 是 是 是 30 恒益物流 是 是 是 31 乐丰保理 是 是 是 32 四川顺丰通讯科技有限公司 否 否 是 2 合并报表范围变化 (1)2018 年, 公司新纳入合并范围的子公司如下 : 序号取得子公司名称取得方式 22

24 序号 取得子公司名称 取得方式 1 广东顺心快运有限公司 非同一控制下的企业合并 2 深圳市丰乐物业有限公司 非同一控制下的企业合并 3 夏晖物流 ( 香港 ) 有限公司 非同一控制下的企业合并 4 阿拉山口国际快铁有限公司 非同一控制下的企业合并 5 北京德达 非同一控制下的企业合并 6 深圳意丰科技有限公司 股权置换 7 深圳顺铠科技有限公司 股权置换 8 丰鸟航空 同一控制下的企业合并 9 乐丰保理 同一控制下的企业合并 10 融丰投资 同一控制下的企业合并 11 恒益物流 同一控制下的企业合并 12 蔚景有限 同一控制下的企业合并 13 深圳顺丰润泰管理咨询有限公司 新设成立 14 顺元融资租赁 ( 天津 ) 有限公司 新设成立 15 顺丰科技 ( 北京 ) 有限公司 新设成立 16 丰图科技 ( 深圳 ) 有限公司 新设成立 17 顺丰医药供应链湖北有限公司 新设成立 18 鄂州顺路物流有限公司 新设成立 19 浙江丰驰网络科技有限公司 新设成立 20 天津顺丰进出口贸易有限公司 新设成立 21 厦门市丰预泰产业园管理有限公司 新设成立 22 赣州市丰泰产业园管理有限公司 新设成立 23 南昌市丰泰产业园管理有限公司 新设成立 24 徐州市丰泰产业园管理有限公司 新设成立 25 马鞍山市丰预泰企业管理有限公司 新设成立 26 晋江市捷泰企业管理有限公司 新设成立 27 拉萨市丰泰产业园管理有限公司 新设成立 28 山西丰农科技有限公司 新设成立 29 顺丰多式联运有限公司 新设成立 30 物联云仓 ( 成都 ) 科技有限公司 新设成立 31 中添彩 ( 深圳 ) 科技有限公司 新设成立 32 SF Express Ltd. 新设成立 33 Jolly Union Limited 新设成立 23

25 序号 取得子公司名称 取得方式 34 Bright Hazel Limited 新设成立 35 Equal Wind Limited 新设成立 36 Joyous Advantage Limited 新设成立 37 Superior Hawk Limited 新设成立 38 Top Haze Limited 新设成立 39 Castle Way Corporation Limited 新设成立 40 World Brave Limited 新设成立 41 SF Holding Investment Limited 新设成立 42 Exaleap SF Limited 新设成立 43 Crystal Era Limited 新设成立 44 Fame Trend International Limited 新设成立 45 佛山市丰预泰产业园运营管理有限公司 新设成立 46 成都市一丰到家科技服务有限公司 新设成立 47 鄂州丰泰启盛物流发展有限公司 新设成立 48 鄂州丰预泰合霖物流发展有限公司 新设成立 49 广州顺丰信息服务有限公司 新设成立 50 融易链科技 ( 深圳 ) 有限公司 新设成立 51 顺元一号租赁 ( 天津 ) 有限公司 新设成立 52 顺元二号租赁 ( 天津 ) 有限公司 新设成立 53 广东丰瑞有资科技有限公司 新设成立 54 顺丰保险经纪 ( 深圳 ) 有限公司 新设成立 55 海口丰泰产业园管理有限公司 新设成立 56 深圳市众普拉斯网络科技有限公司 新设成立 57 深圳顺禧管理咨询有限公司 新设成立 58 深圳市丰驰顺行信息技术有限公司 新设成立 59 顺丰国际快铁有限公司 新设成立 60 广东丰驰泰运投资有限公司 新设成立 61 广东丰驰顺行科技有限公司 新设成立 62 顺启和 ( 深圳 ) 科技有限公司 新设成立 63 杭州鼎裴网络科技有限公司 新设成立 64 深圳驿来驿往科技有限公司 新设成立 65 SF Express (NZ) Limited 新设成立 66 顺丰多联科技有限公司 新设成立 24

26 序号 取得子公司名称 取得方式 67 顺丰创新技术有限公司 新设成立 68 深圳市顺丰同城物流有限公司 新设成立 69 东莞顺丰泰森置业有限公司 新设成立 70 丰翼科技 ( 深圳 ) 有限公司 新设成立 71 浙江丰乐酒店管理有限公司 新设成立 72 嘉兴丰预泰企业管理有限公司 新设成立 73 东莞顺丰铁联物流有限公司 新设成立 74 南通市丰泰企业管理有限公司 新设成立 75 广东丰翼顺途科技有限公司 新设成立 76 无锡市捷泰企业管理有限公司 新设成立 77 广东丰行智图科技有限公司 新设成立 78 广州丰泰产业园运营有限公司 新设成立 79 新疆丰捷泰产业园管理有限公司 新设成立 80 SF Dadangjia Technology (Hong Kong)Co., Limited 新设成立 81 Sunny Sail Holding Limited 新设成立 82 Harvest Bloom Investment 新设成立 83 Radiant Beyond Limited 新设成立 84 Huge Charm Investment Limited 新设成立 85 Heracles Development Limited 新设成立 86 Joy Pointer Limited 新设成立 87 Ample Ornate Limited 新设成立 88 Joint Honest Limited 新设成立 89 SF Intracity (Singapore) Pte. Ltd. 新设成立 90 Nice Grand Gmbh 新设成立 91 S.F. Intercontinental (HK) Investment Co., Limited 新设成立 92 顺便智能柜 ( 澳门 ) 有限公司 新设成立 93 Harmonious Lead Limited 新设成立 94 Global Fortitude International Limited 新设成立 95 Ample Nice Corporation Limited 新设成立 96 上海顺竹心合快运有限公司 新设成立 97 东莞顺家心快运有限公司 新设成立 98 深圳顺心捷达快运有限公司 新设成立 99 苏州顺合心快运有限公司 新设成立 25

27 序号 取得子公司名称 取得方式 100 杭州顺心捷达快运有限公司 新设成立 101 北京顺心捷达供应链管理有限公司 新设成立 102 无锡顺合心快运有限公司 新设成立 103 河南顺心捷达快运有限公司 新设成立 104 厦门顺家心快运有限公司 新设成立 105 盘锦顺心捷达快运有限公司 新设成立 106 安徽顺合心快运有限公司 新设成立 107 山东顺心快运有限公司 新设成立 2018 年不再纳入合并范围的子公司如下 : 序号处置子公司名称处置方式 1 上海丰预泰实业有限公司资产置换 2 无锡市丰预泰实业有限公司资产置换 (2)2017 年, 公司新纳入合并范围的子公司如下 : 序号 取得子公司名称 取得方式 1 佛山市润众工业投资有限公司 收购 2 南京四海医药有限公司 收购 3 四川物联亿达科技有限公司 非同一控制下的企业合并 4 遂宁物流产业技术研究院 非同一控制下的企业合并 5 上海丰预捷泰实业有限公司 新设成立 6 威海市捷泰电商产业园管理有限公司 新设成立 7 豐修科技有限公司 新设成立 8 顺丰冷链物流有限公司 新设成立 9 S.F. INTERNATIONAL PTE. LTD 新设成立 10 南京丰泰产业园管理有限公司 新设成立 11 泰兴市丰泰产业园运营管理有限公司 新设成立 12 重庆市顺丰捷泰企业管理有限公司 新设成立 13 泉州市丰预泰企业管理有限公司 新设成立 14 深圳市顺成供应链服务有限公司 新设成立 15 马鞍山市丰润泰电商产业园管理有限公司 新设成立 16 深圳市丰农科技有限公司 新设成立 26

28 序号 取得子公司名称 取得方式 17 深圳市顺丰大当家商贸有限公司 新设成立 18 深圳市丰宜科技有限公司 新设成立 19 深圳丰朗供应链有限公司 新设成立 20 江西丰羽顺途科技有限公司 新设成立 21 浙江顺丰泰鼎置业有限公司 新设成立 22 北京顺丰同城科技有限公司 新设成立 23 无锡市丰预泰实业有限公司 新设成立 24 深圳市有礼科技有限公司 新设成立 2017 年不再纳入合并范围的子公司如下 : 序号 处置子公司名称 处置方式 1 四川顺丰通讯科技有限公司 注销 2 诸暨市丰泰电商产业园运营管理有限公司 注销 3 深圳市蚁丰科技有限公司 出售 4 深圳市小风科技有限公司 出售 5 宁波汇益物流服务有限公司 出售 (3)2016 年, 公司新纳入合并范围的子公司如下 : 序号 取得子公司名称 取得方式 1 翠玉控股有限公司 非同一控制下的企业合并 2 固特發展有限公司 非同一控制下的企业合并 3 北京华宝陆通汽车投资有限公司 收购 4 深圳市博通拓贸易有限公司 收购 5 博通貿易有限公司 收购 6 天拓實業有限公司 收购 7 顺丰医药供应链南京有限公司 新设成立 8 SF Express (Europe) Co. Ltd 新设成立 9 西安市丰泰电商产业园管理有限公司 新设成立 10 順便智能櫃有限公司 新设成立 11 深圳市顺丰航空产业地产管理有限公司 新设成立 12 深圳市顺丰创兴投资有限公司 新设成立 13 上海丰预泰实业有限公司 新设成立 27

29 序号 取得子公司名称 取得方式 14 长沙捷泰电商产业园管理有限公司 新设成立 15 苏州市丰泰跨境电商产业园服务有限公司 新设成立 16 杭州捷泰物业管理有限公司 新设成立 17 深圳市顺丰研究院有限公司 新设成立 18 贵州丰泰电商产业园管理有限公司 新设成立 19 深圳市丰泰工程项目管理有限公司 新设成立 20 成都市丰泰企业管理有限公司 新设成立 21 顺丰控股集团财务有限公司 新设成立 22 深圳市顺丰丰觅科技有限公司 新设成立 23 深圳市顺丰同城信息技术有限公司 新设成立 24 深圳丰速科技有限公司 新设成立 25 顺丰医药供应链 ( 黑龙江 ) 有限公司 新设成立 26 深圳市悟空丰运科技有限公司 新设成立 27 顺丰达供应链管理有限公司 新设成立 28 S.F. Holding Co., Ltd.(Thailand) 新设成立 29 S.F. Express Co., Ltd.(Thailand) 新设成立 30 S.F. Express (Australia) Pty Ltd. 新设成立 31 HD (Cayman) Fund L.P. 新设成立 2016 年不再纳入合并范围的子公司如下 : 序号处置子公司名称处置方式 1 合丰小贷出售 ( 三 ) 公司最近三年的主要财务指标 1 主要财务指标 项目 2018 年 2017 年 2016 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 ) 48.45% 46.23% 54.41% 资产负债率 ( 母公司 ) 0.40% 0.17% 0.17% 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 28

30 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 每股经营活动产生的现金流 量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 研发费用占营业收入的比例 1.08% 0.91% 0.46% 注 : 上述财务指标中除注明为公司母公司外, 其他均依据合并财务报表进行计算, 指标的计算方法如下 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 =( 流动资产 - 存货 ) 流动负债应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均账面余额存货周转率 = 营业成本 / 存货平均账面余额资产负债率 = 总负债 / 总资产每股经营活动现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额研发费用占营业收入的比例 = 当期发生的研发费用 / 当期营业收入 2 净资产收益率和每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) ( 中国证券监督管理委员会公告 [2010]2 号 ) 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号 ) 要求计算的净资产收益率和每股收益如下 : 报告期内, 公司每股收益与净资产收益率情况如下 : 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 加权平均净资产未扣除非经常性损益 收益率 (%) 扣除非经常性损益 基本每股收益 ( 元 ) 未扣除非经常性损益 扣除非经常性损益 注 1: 加权平均净资产收益率的计算公式如下 : 加权平均净资产收益率 =P/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0±Ek Mk M0)*100% 其中 :P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 ;NP 为归属于公司普通股股东的净利润 ;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产 ;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的 归属于公司普通股股东的净资产 ; Ej 为报告期回购或现金分红等减少的 归属于公司普通股股东的净资产 ;M0 为报告期月份数 ;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 ;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 ;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动 ;Mk 为发生其他净资产增减 29

31 变动次月起至报告期期末的累计月数 注 2: 基本每股收益的计算公式如下 : 基本每股收益 =P0 S S= S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其中 :P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 ;S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S0 为期初股份总数 ;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ; Sj 为报告期因回购等减少股份数 ;Sk 为报告期缩股数 ;M0 报告期月份数 ;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数 ;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 ( 四 ) 公司财务状况分析 1 资产构成情况分析 报告期各期末, 公司资产构成情况如下 : 单位 : 万元 % 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额占比金额占比金额占比 货币资金 1,613, ,738, , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 1, , , 金融资产 应收票据及应收账款 737, , , 预付款项 251, , , 应收保理款 44, , , 发放贷款及垫款 9, , , 其他应收款 139, , , 存货 81, , , 一年内到期的非流动资产 12, , , 其他流动资产 300, , , 流动资产合计 3,192, ,491, ,291, 可供出售金融资产 342, , , 长期应收款 57, , , 长期股权投资 220, , , 投资性房地产 245, , , 固定资产 1,396, ,189, ,167, 在建工程 650, , ,

32 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 无形资产 666, , , 开发支出 58, , , 商誉 59, , , 长期待摊费用 164, , , 递延所得税资产 58, , , 其他非流动资产 49, , , 非流动资产合计 3,969, ,633, ,315, 资产总计 7,161, ,124, ,607, 报告期 ( ) 各期末, 公司资产总额分别为 4,607, 万元 6,124, 万元和 7,161, 万元, 呈稳步上升趋势 流动资产占比分别为 49.74% 57.00% 和 44.57%, 非流动资产占比分别为 50.26% 43.00% 和 55.43%, 2017 年流动资产占比较大, 主要因为非公开发行股份募集资金到账导致货币资金增加 2 负债构成情况分析 报告期各期末, 公司的负债构成情况如下 : 单位 : 万元 % 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 金额占比金额占比金额占比 短期借款 858, , , 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 吸收存款 1, 应付票据及应付账款 788, , , 预收款项 46, , , 应付职工薪酬 296, , , 应交税费 63, , , 其他应付款 453, , , 一年内到期的非流动负债 27, , , 其他流动负债 99, 流动负债合计 2,636, ,455, ,942, 长期借款 99, , ,

33 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 应付债券 640, , 长期应付款 8, , , 长期应付职工薪酬 14, , , 递延收益 15, , , 递延所得税负债 53, , , 预计负债 1, , , 非流动负债合计 833, , , 负债合计 3,470, ,831, ,506, 报告期各期末, 公司的负债总额分别为 2,506, 万元 2,831, 万元和 3,470, 万元 公司的负债以流动负债为主, 流动负债占负债总额的比例分别为 77.49% 86.72% 和 75.99%, 与公司经营特点相匹配 2017 年末, 公司非流动负债占比较低, 主要系 2017 年长期借款减少所致 3 偿债能力分析 报告期内, 发行人的主要偿债能力指标如下 : 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 ) 48.45% 46.23% 54.41% 注 : 财务指标的计算方法如下 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 ) 流动负债 资产负债率 = 总负债 / 总资产 年度, 公司的资产负债率呈先下降后上升的变化趋势, 主要原因 为 :1 公司 2017 年度非公开发行的募集资金到位, 使得货币资金增加, 且公司良 好经营的正向积累, 公司的资产规模有所增加, 故资产负债率相应下降 ;2 随着 公司业务规模的扩大, 新业务拓展需要, 资本需求增加, 故公司适当增加了负债 规模, 故公司 2018 年末资产负债率有所上升 4 营运能力分析 32

34 报告期内, 公司的主要资产周转指标如下 : 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 注 : 财务指标的计算方法如下 : 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 年度, 公司的应收账款周转率分别为 和 13.66, 存货 周转率分别为 和 报告期内, 公司的应收账款周转率较高, 主要由其业务特征决定, 公司的客户众多且较为分散, 交易中客户即时付款占比较大, 应收账款余额相对较低且账期较短, 周转能力较强 整体而言, 公司应收账款周转率与其业务特征及经营情况一致, 保持在合理水平 报告期内, 公司主要从事速运物流相关业务, 存货主要为库存材料 库存商 品 航材消耗件等, 存货占总资产的比重也较少, 因此存货周转率指标对公司并 不完全适用 5 盈利能力分析 单位 : 万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额占比金额占比金额占比 一 营业收入 9,094, ,127, ,778, 减 : 营业成本 7,464, ,690, ,643, 税金及附加 22, , , 销售费用 182, , , 管理费用 841, , , 研发费用 98, , , 财务费用 28, , , 其中 : 利息费用 64, , , 利息收入 -39, , , 资产减值损失 10, , , 加 : 其他收益 21, ,

35 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 金额占比金额占比金额占比 投资收益 116, , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资损失 -3, , , 公允价值变动损失 , 资产处置损失 -1, , 二 营业利润 581, , , 加 : 营业外收入 14, , , 减 : 营业外支出 9, , , 三 利润总额 586, , , 减 : 所得税费用 140, , , 四 净利润 446, , , 其中 : 同一控制下企业 合并中被合并方在合并前实 现的净 ( 亏损 )/ 利润 -4, 年度, 公司营业收入分别为 5,778, 万元 7,127, 万元和 9,094, 万元,2016 年度至 2018 年度年均复合增长率为 25.45% 年度, 公司归属于母公司股东的净利润为 417, 万元 477, 万元和 455, 万元 公司的利润规模较大,2018 年主要因毛利率有 所下降导致归属于母公司的净利润有所下降 四 本次公开发行的募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 580,000 万元 ( 含 580,000 万元 ), 扣除发行费用后, 募集资金将投资于以下项目 : 单位 : 万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 飞机购置及航材购置维修项目 204, , 智慧物流信息系统建设项目 149, , 速运设备自动化升级项目 115, , 陆路运力提升项目 66, , 偿还银行贷款 160, ,

36 合计 696, , 如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额, 不足部分公司将通过自筹资金解决 募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后予以置换 在上述募集资金投资项目的范围内, 公司董事会 ( 或董事会授权人士 ) 可根据项目的进度 资金需求等实际情况, 对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整 五 公司利润分配情况 为进一步强化回报股东意识, 健全利润分配制度, 为股东提供持续 稳定 合理的投资回报, 公司已根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 及 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的规定, 于 公司章程 (2019 年 3 月修订 ) 中明确了公司利润分配政策, 具体条款如下 : ( 一 ) 公司的利润分配政策 1 利润分配原则公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报, 以可持续发展和维护股东权益为宗旨, 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 并符合法律 法规的相关规定 2 利润分配方式公司利润分配可采取现金 股票 现金股票相结合的方式分配股利, 公司优先采用现金分红的利润分配方式 3 现金分红的条件 (1) 公司该年度的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; (3) 公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出 ( 募集资金 35

37 项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%, 且超过 5,000 万元人民币 4 现金分红的比例及时间在符合利润分配原则 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 在满足现金分红条件时, 公司原则上每年进行一次现金分红 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的 30% 在有条件的情况下, 根据实际经营情况, 公司可以进行中期分红 5 股票股利分配的条件根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下, 公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配, 具体分红比例由公司董事会审议通过后, 提交股东大会审议决定 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的, 董事会应遵循以下原则 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 6 公司应以每 10 股表述分红派息 转增股本的比例, 股本基数应当以方案实施前的实际股本为准 7 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应该扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 36

38 8 公司以现金为对价, 采用要约方式 集中竞价方式回购股份的, 视同公司现金分红, 纳入现金分红的相关比例计算 9 公司利润分配的决策程序和机制 (1) 公司管理层 董事会应结合公司盈利情况 资金需求合理提出利润分配建议和预案 公司董事会在利润分配预案论证过程中, 需与独立董事 监事充分讨论, 并通过多种渠道充分听取中小股东意见, 在考虑对全体股东持续 稳定 科学的回报基础上形成利润分配预案 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 董事会在审议利润分配预案时, 须经全体董事过半数表决同意, 且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见 ; 监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意 经董事会 监事会审议通过后, 方能提交公司股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过 董事会在决策形成分红预案时, 要详细记录管理层建议 参会董事的发言要点 独立董事意见 董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存 (2) 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利, 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 (3) 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议的现金分红具体方案 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 或者外部经营环境发生变化, 确需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件 公司章程的有关规定, 分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过, 并为中小股东参加股东大会提供便利 独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见, 监事会发表审核意见 (4) 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在年度报 37

39 告中详细说明未提出现金利润分配的原因 未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 ( 二 ) 最近三年公司利润分配情况 1 公司近三年利润分配方案 (1)2016 年度利润分配方案经 2017 年 4 月 6 日召开的公司 2016 年度股东大会审议通过,2016 年度利润分配方案为 : 以公司 2017 年 1 月 31 日总股本 4,183,678,213 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元 ( 含税 ), 共分配利润 418,367, 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配, 本次不进行公积金转增股本, 不送红股 本次利润分配已实施完毕 (2)2017 年度利润分配方案经 2018 年 4 月 3 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过,2017 年度利润分配方案为 : 以公司 2018 年 1 月 31 日总股本 4,413,572,185 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.20 元 ( 含税 ), 共分配利润 970,985, 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配, 本次不进行公积金转增股本, 不送红股 本次利润分配已实施完毕 (3)2018 年度利润分配方案经 2019 年 4 月 9 日召开的公司 2018 年度股东大会审议通过,2018 年度利润分配方案为 : 以公司现有总股本 4,418,326,672 股数减去公司回购专户股数 11,010,729 股为基数, 向全体股东 10 股派发现金股利人民币 2.10 元 ( 含税 ), 共分配利润 925,536, 元, 剩余未分配利润结转以后年度分配, 本次不进行公积金转增股本, 不送红股 本次利润分配已实施完毕 2 公司最近三年现金分红情况公司 2016 年度 2017 年度和 2018 年度的现金分红情况如下 : 38

40 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 单位 : 万元占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 2018 年度 92, , % 2017 年度 97, , % 2016 年度 41, , % 最近三年累计现金分红合计 231, 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 450, 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 51.42% 注 : 公司在 2018 年度发生同一控制下的企业合并, 因此重述了 2016 年度及 2017 年度 的财务报表 上表中 归属于母公司股东的净利润 均未追溯调整 顺丰控股股份有限公司 董事会 2019 年 8 月 6 日 39