湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017 年年度报告全文 湖北新洋丰肥业股份有限公司 2017 年年度报告 证券代码 : 证券简称 : 新洋丰 2018 年 04 月 03 日 1

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1 湖北新洋丰肥业股份有限公司 年年度报告 证券代码 : 证券简称 : 新洋丰 2018 年 04 月 03 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人杨才学 主管会计工作负责人杨小红及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 严红敏声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告涉及未来经营计划 经营目标等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 公司已在本报告第四节 经营层讨论与分析 / 九 公司未来发展的展望中对 公司可能面对的风险及对策进行了详细描述, 敬请查阅相关章节内容 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 1,304,529, 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 2

3 目 录 第一节重要提示 目录和释义...2 第二节公司简介和主要财务指标...6 第三节公司业务概要...10 第四节经营情况讨论与分析...18 第五节重要事项...38 第六节股份变动及股东情况...88 第七节优先股相关情况...98 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况...99 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 上市公司 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司 董事会 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会 监事会 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会 股东大会 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会 洋丰股份 洋丰集团 杨才学等 45 名自然人 指 指 湖北洋丰集团股份有限公司, 本公司之控股股东 (2015 年 10 月 28, 公司控股股东的名称由 湖北洋丰股份有限公司 变更为 湖北洋丰集团股份有限公司 ) 杨才学 杨才斌 杨华锋 刘英筠 徐平 罗金成 李兴龙 李顺强 杨小红 李忠海 刘守贵 赵欣荣 汤三洲 李双斌 李广福 高国柱 郑钧 王险峰 李维峰 倪平静 涂德雄 龚世虎 黄贻清 钟儒生 吴国江 宋帆 韦万成 赵程云 杜光州 张华成 王文 陈玉华 何超 鲁平 周永义 陈丙军 李国荣 张成静 李华军 韦万春 刘俊梅 苏斌 王芳 戴祖泉 杨仕 45 名自然人 新洋丰矿业指湖北新洋丰矿业投资有限公司 中国服装 指 中国服装股份有限公司 (2014 年 3 月 17 公司完成重大资产重组, 2014 年 5 月 8 公司名称由 中国服装股份有限公司 变更为 湖 北新洋丰肥业股份有限公司 ) 中国恒天 指 中国恒天集团有限公司 广西新洋丰 指 广西新洋丰肥业有限公司 江西新洋丰 指 江西新洋丰肥业有限公司 四川新洋丰 指 四川新洋丰肥业有限公司 宜昌新洋丰 指 宜昌新洋丰肥业有限公司 新洋丰中磷 指 荆门新洋丰中磷肥业有限公司 澳特尔化工 指 湖北澳特尔化工有限公司 山东新洋丰 指 山东新洋丰肥业有限公司 河北新洋丰 指 河北新洋丰肥业有限公司 吉林新洋丰 指 吉林新洋丰肥业有限公司 北京洋丰逸居酒店 指 北京洋丰逸居酒店管理有限公司 北京丰盈农资 指 北京丰盈兴业农资有限公司 澳大利亚新洋丰 指 澳大利亚新洋丰肥业有限公司 4

5 现代农业发展有限公司 指 湖北新洋丰现代农业发展有限公司 洛川果业公司 指 洛川新洋丰果业发展有限公司 乐开怀肥业 指 湖北乐开怀肥业有限公司 澳特尔贸易 指 澳特尔贸易 ( 香港 ) 有限公司 红河新洋丰 指 红河新洋丰肥业有限公司 雷波果业公司 指 雷波新洋丰果业发展有限公司 新洋丰沛瑞 指 新洋丰沛瑞 ( 北京 ) 生态农业科技有限公司 新洋丰道格 指 深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 会计师事务所 指 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 肥料复合肥 复混肥缓控释肥 缓控释复合肥水溶肥 指指指指 用于提供 保持或改善植物营养和土壤物理 化学性能以及生物活性, 能提高农产品产量, 或改善农产品品质, 或增强植物抗逆性的有机 无机 微生物及其混合物料 指经过化学反应和 ( 或 ) 物理反应加工制成的含有作物主要营养元素氮 磷 钾两种或两种以上养分的肥料 以各种调控机制使其养分最初释放延缓, 延长植物对其有效养分吸收利用的有效期, 使其养分按照设定的释放率和释放期缓慢或控制释放的肥料 一种可以完全溶于水的多元复合肥料, 它能迅速地溶解于水中, 更容易被作物吸收, 而且其吸收利用率相对较高, 更为关键的它可以应用于喷滴灌等设施农业, 实现水肥一体化, 达到省水省肥省工的效能 单质肥指只含有作物主要营养元素氮 磷 钾中一种养分的肥料 硝基复合肥高塔复合肥尿基复合肥 BB 肥 指指指指 含有氨态氮 硝态氮及有效磷 钾等元素的高浓度复合肥料, 具有肥效快 吸收率高 抗土壤板结的特点 用高塔生产工艺生产的复合肥, 利用尿素熔融后快速结晶的原理, 把磷铵加热通过计量和尿 钾浆体计量, 再通过喷头喷入高塔内, 从而产生复合肥颗粒, 这种肥具有颗粒均匀光滑 有熔化孔 不结块等特点 用尿素为氮源和氯化铵 氯化钾 硫酸钾 重钙 磷铵等基础肥料作为原料进行二次加工制取的高浓度氮磷钾多元复合肥 将几种颗粒状由单一肥料或复合肥料按一定的比例掺混而成的一种复混肥料 报告期指 年 1 月 1 至 年 12 月 31 元 万元指人民币元 万元 5

6 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称新洋丰股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的法定代表人注册地址 深圳证券交易所湖北新洋丰肥业股份有限公司新洋丰 Hubei Xinyangfeng Fertilizer Co.,Ltd 杨才学湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号 注册地址的邮政编码 办公地址 湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杜轶学 郑丽 联系地址 湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号 湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号 电话 传真 电子信箱 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 证券报 上海证券报 公司证券事务部 深圳证券交易所 四 注册变更情况 组织机构代码 A 6

7 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 根据 2013 年 12 月 9 中国证券监督管理委员会的 ( 证监许可 [2013]1543 号 )( 证监许可 [2013]1544 号 ) 审核批准文件,2014 年 3 月公司实施完成了重大资产置换及发行股份购买资产事宜 本次交易完成后, 上市公司的主营业务由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷复肥的研发 生产和销售业务 2013 年 12 月 9, 经中国证券监督管理委员会 ( 证监许可 [2013]1543 号 ) ( 证监许可 [2013]1544 号 ) 文件批准, 公司以拥有的全部资产及负债与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人以其共同持有的湖北新洋丰肥业有限公司 100% 股权进行等值资产置换 ; 置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人发行 343,794,035 股股份购买, 新增股份于 2014 年 3 月 17 在深圳证券交易所上市交易, 公司总股本变更为 601,794,035 股 本次资产重组后, 公司控股股东由中国恒天集团有限公司变更为湖北洋丰股份有限公司 2015 年 10 月 28, 经湖北省荆门市工商行政管理局核准, 公司控股股东的名称由 湖北洋丰股份有限公司 变更为 湖北洋丰集团股份有限公司, 注册号变更为 XU, 经营范围变更为 磷肥 复合肥项目投资 ; 矿产投资与开发 ; 房地产投资与开发 ; 物业管理 ; 股权投资 投资管理与咨询业务 公司控股股东更名及相关工商登记事项变更后, 对本公司经营活动不产生任何影响, 公司控股股东及实际控制人未发生变化 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 王进 李志军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司否需追溯调整或重述以前年度会计数据 否 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 营业收入 ( 元 ) 9,032,401, ,276,339, % 9,619,084, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 680,150, ,086, % 747,628, ,323, ,695, % 737,310,

8 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 915,195, ,425, % 644,058, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.59 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.59 加权平均净资产收益率 12.56% 11.53% 1.03% 19.68% 年末 2016 年末 本年末比上年末增 减 2015 年末 总资产 ( 元 ) 8,745,224, ,889,011, % 6,970,489, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 5,682,878, ,185,655, % 4,687,221, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 2,645,626, ,481,751, ,108,381, ,796,643, 归属于上市公司股东的净利润 223,624, ,854, ,766, ,904, 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 222,194, ,178, ,313, ,637, 经营活动产生的现金流量净额 -149,898, ,305,555, ,880, ,581, 上述财务指标或其加总数否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 年金额 2016 年金额 2015 年金额说明 8

9 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,602, ,308, , ,587, ,677, ,350, ,516, ,161, ,289, 减 : 所得税影响额 511, ,095, ,786, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 129, , , 合计 7,826, ,391, ,317, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 9

10 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 公司主要业务及经营概况公司的主营业务为磷复肥 新型肥料的研发 生产和销售, 以及现代农业产业解决方案提供业务 1. 磷复肥业务公司在湖北荆门 宜昌 钟祥 四川雷波 山东菏泽 河北徐水 广西宾阳 江西九江和吉林扶余九地建有大型的现代化磷复肥生产基地, 具有年产各类高浓度磷复肥 800 万吨的生产能力和 320 万吨低品位矿洗选能力, 配套生产硫酸 280 万吨 / 年 合成氨 15 万吨 / 年 硫酸钾 15 万吨 / 年 硝酸 15 万吨 / 年 公司产品覆盖磷肥 常规复合肥 新型复合肥三大板块多个系列, 能够充分满足不同区域 不同作物在不同周期的生长需要 常规复合肥主要依托母品牌 洋丰 澳特尔 布局市场, 覆盖硫酸钾复合肥 尿基复合肥 高塔复合肥等多个品种 ; 新型复合肥主要依托子品牌布局市场, 涉及 洋丰正好 作物专用肥 百倍邦 特种肥料 水白金 和 简惠 水溶肥 洋丰硫 生态级肥 锌磷美 中微量添加复合肥 机多宝 有机 - 无机复合肥 洋丰 - 康朴 稳定性肥料 逍道 硝硫基肥等系列 公司实施 洋丰 澳特尔 同步推进的双品牌和双渠道战略, 采取县级主要代理 乡镇网络分销 基地周边直销 专业户专营 种植大户直供 公司化运作与批零一体化 第三方渠道共享等营销模式, 通过有效的渠道扁平化渗透, 精准释放自身品牌优势 产品优势 服务优势与产能优势 目前全国设有县级代理 4500 余家, 乡镇网络 余家, 强大的营销网络遍及中国乡镇村的各个角落 报告期内, 公司积极响应行业供给侧结构性改革下的深度调整需要, 力图依托自身创新发展开拓行业变革新局面 一方面, 公司技术国际化迈出重要一步, 通过与德国康朴专家公司在技术 生产 品牌和渠道等多个层面的深度融合, 切实提升自身对稳定性肥料技术的研发和改进, 优化终端消费市场产品结构, 提高肥料元素利用率, 最终为农民效益与农村生态贡献力量 ; 另一方面, 产品创新战略实践步入加速轨道 公司制定了 年产品创新战 10

11 略规划和销量目标, 将新型肥料产品规划为特肥 有机肥 + 配方肥 缓控释肥 生态级肥和现有新品五大系列, 对应设定五个项目组, 各组构建均由营销 研发和推广形成鼎力支撑 于此同时, 成立产品创新战略委员会对董事会负责, 并接受董事长领导, 负责全程管理和激励决策 同时, 为加强新型肥料的推广工作, 公司在原有农化组基础上成立技术推广部, 按区域和作物分工, 同时服务于五个项目组, 并纳入项目制的管理和激励范围 公司在深耕产品创新与技术研发的同时, 也在持续加强营销创新, 不断激活渠道活力与效益 公司牵手国内顶尖营销咨询公司迪智成团队在两广地区探索高效营销管理模式, 并取得典范性效果 ; 在多个区域大力推广典范模式实践, 区域服务中心 公司化运作和直营模式层面均取得突破性进展 ; 在传统渠道的开拓和创新基础上, 公司在东北率先实现与中石油加油站网络体系合作的渠道共享 2. 现代农业产业解决方案提供业务公司在聚焦农资肥料主业做大做强做优的基础上, 紧跟中国农业发展的方向和趋势, 关注现代生物技术和信息技术与现代农业的结合与应用, 充分利用上市公司的优势, 通过战略投资和资源整合, 在创新与资本的双轮驱动下, 以内生发展和外延式扩张相结合的方式, 向现代农业方向延伸, 特别在农业设施 装备 可信任优质农产品的生产 种植和流通领域提供解决方案 公司全资子公司澳大利亚新洋丰运营步入正轨, 经济效益显现, 且从周边农场交易价格来看, 资产增值显著 ; 洛川果业公司和雷波果业公司持续探索优质特色农产品的种植与流通之路, 打造符合中国高端市场需求的大健康领域农业消费品公司, 努力成为优质 健康 营养农产品专家, 其中洛川果业获得 年中国果业服务商十大品牌企业 荣誉称号 ; 成立新洋丰沛瑞 ( 北京 ) 生态农业科技有限公司, 致力于品牌农产品的渠道和品牌建设, 成功推出水果品牌 沛瑞, 并连续斩获 果业十大品牌 最具行业推荐奖 等荣誉 ; 与深圳道格资本管理有限公司合作设立现代农业产业并购基金, 构建上市公司资源整合的项目储备平台, 为上市公司寻找潜在的合作伙伴 投资储备现代农业产业链上的优质资源并购项目, 推动公司从单纯的产品经营向农业综合服务转型, 全面提升上市公司综合竞争力 ( 二 ) 公司所属行业发展趋势和行业地位 1. 磷复肥行业发展趋势和行业地位 (1) 磷复肥行业发展趋势公司所处的行业为化肥行业中的磷肥行业和复合肥行业, 合称磷复肥行业 磷复肥行业 11

12 属于国家产业鼓励目录中的 优质钾肥及各种专用肥 缓控释肥的生产 项目, 国民经济基础性行业 磷复肥作为农业生产的重要战略物资, 对于提升农业生产效率与效益具有不可替代的作用 中国磷复肥工业的转型升级, 经历了产品从进口到出口 养分从单一到复合 利用率从低到高的发展过程 行业发展到今天, 不断提高养分利用率, 创新推广绿色肥料生产技术和产品 ; 带动农化服务, 践行科学施肥理念, 培养新兴职业农民 ; 建设一体化产业链 探索融合信息化将成为未来行业着力的主要方向 随着国家对现代农业的战略推进和对农民美好生活目标的大力促成, 磷复肥行业也会同步进入深化发展阶段, 在实现资源 能源利用效率稳步提高同时, 整体发展质量和效益将得到明显增强 中国磷肥行业在供给侧改革不断深入的背景下, 已进入深度调整期, 整体呈现稳中上行状态, 行业提质增效明显 我国磷矿资源具稀缺性, 磷矿开采趋严且审批流程跨时长, 龙头企业基本配备上游磷矿资源, 一体化优势越发明显 随着国内实行大规模环保核查, 行业准入条件和污染物防控标准的不断提升, 中小磷肥企业成本压力剧增, 去产能化进程不断加速, 市场供需达到新的平衡 据行业统计, 未来暂无产能新建计划, 考虑到落后产能退出因素, 预计未来磷肥产能将进入负增长阶段 随着大型优势企业规模不断扩大, 产量将向创新能力强 产品质量好 管理水平高 品牌优势明显的企业集中, 主动寻求绿色发展和转型升级 并具有充分资源整合实力的龙头企业将进一步凸显竞争优势 我国复合肥行业近年来呈现产能过剩 行业集中度低的特点, 复合肥企业已经进入成本 技术 品牌 服务和资源整合全面角力的深度调整关键阶段 我国复合肥行业转型升级被列为化肥行业 十三五 规划的重点, 国家要求复合肥行业的产业结构调整要紧紧围绕控制产业总规模, 优化产业结构, 增强自我创新能力, 提高资源利用效率, 加强环境保护和安全生产进行 按照 到 2020 年化肥使用量零增长行动方案 要求, 调整化肥行业产品结构 提升创新能力 加强农化服务, 切实提升行业增长质量和效益将未来趋势 预计未来复合肥行业将向规模化 高效化 低碳化 新型化方向发展, 复合肥在肥料内的占比也将逐步提高 在成本方面, 拥有氮肥 磷肥 或者钾肥等原材料生产能力的企业, 将更具有原材料波动的抗风险能力 ; 在产品竞争方面, 着眼于营养提高 功能改善 减量增效 土壤改良 环境友好等方面需求的新型肥料, 将具有广阔的市场前景 ; 在品牌方面, 随着消费者对于肥料产品应用效果辨识的加强, 拥有良好群众口碑的品牌将更容易在竞争中胜出 ; 在技术服务方面的竞争将尤为加剧, 农资供应和农业服务将朝着专业化 一体化 服务化和现代化趋势发展 ; 12

13 资源整合将会加速, 主要通过企业间横向兼并重组和上下游一体化整合开展 (2) 磷复肥行业中的行业地位公司磷复肥行业龙头企业, 磷酸一铵产能规模稳居行业第一, 复合肥产品连续多年产销量排名前列 公司产品种类齐全 资源优势显著 历史口碑扎实 渠道粘性突出 技术和服务持续创新 内部管理不断升级, 为龙头地位巩固和发展提供了充分支撑与动力 2. 现代农业产业发展趋势和行业地位 (1) 现代农业产业发展趋势 十三五 我国全面建成小康社会的决胜期, 农业现代化与工业化 信息化 城镇化同步发展要求更加紧迫, 保障粮食等重要农产品有效供给与资源环境承载能力的矛盾更加突出, 要立足国情农情, 顺应时代要求, 稳步推进中国特色新型农业现代化道路 从中国农业现代化进程来看, 十三五 期间将从以下方面得到全面改善 :1) 重要农产品生产能力稳步提高 ; 2) 农业结构性失衡局面有所改观 ;3) 农业绿色化发展水平稳步提升 ;4) 农村一二三产业融合程度显著提升 ;5) 农业对外开放进一步扩大 从国家最新政策层面看,2018 年 2 月 4, 农业 一号文件 对于乡村振兴战略实施给予明确部署, 其中明确指出, 到 2020 年, 乡村振兴取得重要进展, 制度框架和政策体系基本形成 : 1) 农业综合生产能力稳步提升, 农业供给体系质量明显提高, 农村一二三产业融合发展水平进一步提升 ;2) 农民增收渠道进一步拓宽, 城乡居民生活水平差距持续缩小 ;3) 现行标准下农村贫困人口实现脱贫, 贫困县全部摘帽, 解决区域性整体贫困 ;4) 农村基础设施建设深入推进, 农村人居环境明显改善, 美丽宜居乡村建设扎实推进 ;5) 城乡基本公共服务均等化水平进一步提高, 城乡融合发展体制机制初步建立 ;6) 农村对人才吸引力逐步增强 ;7) 农村生态环境明显好转, 农业生态服务能力进一步提高 ;8) 以党组织为核心的农村基层组织建设进一步加强, 乡村治理体系进一步完善 ;9) 党的农村工作领导体制机制进一步健全 ;10) 各地区各部门推进乡村振兴的思路举措得以确立 同时, 一号文件 对于农业农村现代化进程也给出了明确时间 到 2035 年, 乡村振兴取得决定性进展, 农业农村现代化基本实现 ; 到 2050 年, 乡村全面振兴, 农业强 农村美 农民富全面实现 从 农业供给侧结构性改革 到 乡村振兴战略, 充分体现了国家在推进农业农村现代化上的信心与决心 农业供给侧结构性改革有利于农业全产业链集中度提升, 运转效率提高 ; 乡村振兴战略的落地, 对于深化推进农村土地改革 农业规模化经营, 新型农民培育 绿色 13

14 生态农业建设将形成巨大助力 预计从现在到 2020 年的开局三年, 农业农村经济将进入加速发展通道 现代农业产业发展前景广阔, 农资行业企业基于自身强大的渠道资源和庞大的终端用户优势, 其向现代农业产业转型升级的推进, 也将与产业整体的 加速飞跃 并肩而行 报告期内, 公司荣获 中国农化供给侧改革标杆肥料企业 未来, 公司在产品创新 技术进步 服务升级, 以及品牌农业的战略布局有望进一步得到外部政策支撑 公司希望也有信心通过自身的积极性 主动性 创造性, 促进农民持续增收, 真正守护亿万农民的获得感 幸福感 安全感 (2) 行业地位公司由磷复肥行业向现代农业产业转型的践行者, 紧跟中国农业发展的方向和趋势, 关注现代生物技术和信息技术与现代农业的结合与应用, 通过战略投资和资源整合, 在创新与资本的双轮驱动下, 以内生发展和外延式扩张相结合的方式, 向现代农业方向延伸, 特别在农业设施 装备 可信任优质农产品的生产 种植和流通领域提供解决方案 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 公司 2016 年 7 月发布公告, 经公司第六届董事会第十八次会议审议, 通过了 关于收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司 51% 股权的议案, 以 39, 万元现金收购江苏绿港现代农业发展股份有限公司 51% 的股权 后由于原协议规定的过渡期内甲乙双方在发展战略 经营理念 企业文化上存在分歧, 继续推进本次交易不确定性较大 经双方友好协商, 于 年签署了 湖北新洋丰肥业股份有限公司与李文虎等 31 名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司 51% 股权之股权转让协议的补充协议, 原协议约定的公司向李文虎等 31 名自然人购买的合计持有的江苏绿港 51% 股权修改为 10% 股权, 详见公司于 年 2 月 25 刊登在巨潮资讯网的关于签署 与李文虎等 31 名自然人关于江苏绿港现代农业发展有限公司 51% 股权之股权转让协议的补充协议 的公告 ( 公告编号 -005) 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司否需要遵守特殊行业的披露要求 否 14

15 1. 区位优势公司总部位于湖北江汉平原, 地处中国的中心地带, 辐射面广 运距近 运价低, 具有先天的区位优势 周边水路 铁路 公路四通八达, 产品能够快速销往全国各地, 特别在铁路运力紧张 运价不断上调的背景下, 公司拥有的铁路专用线 水运码头等基础设施, 使得运输优势越发明显 公司按照 基础肥料靠近资源地, 二次加工肥靠近市场终端 的原则, 在湖北荆门 湖北宜昌 湖北钟祥和四川雷波建立大型基础肥料 ( 磷酸一铵 ) 生产基地, 在湖北荆门 山东菏泽 河北徐水 广西宾阳 江西九江和吉林扶余建有大型的复合肥生产基地, 从而有效加快供货反应速度, 降低原料采购和物流运输成本, 实现产能布局全面优化, 有助于公司充分发挥规模效应, 提升公司整体竞争优势和持续盈利能力 2. 产品结构及规模优势经过多年发展, 公司已经形成了一体化生产经营模式, 覆盖从主要基础原材料到终端产品的完整产业链 具备行业内品类最齐全的产品线, 产品覆盖磷肥 常规复合肥 新型复合肥三大板块多个系列, 能够充分满足不同区域 不同作物在不同周期的生长需要 同时, 公司在科学研究市场差异化需求与现有产品结构的基础上, 积极研发推广了专用配方肥 硝硫基复合肥 缓控释复合肥 水溶肥 生物有机肥 生态级肥料等新型肥料, 同步加强产品科普与农化服务, 全力引导农民科学施肥, 改善土壤环境, 降低种植成本, 实现增产增收 未来公司将进一步优化产品结构, 提升新型复合肥的产品结构占比, 深度匹配现代化农业发展要求, 为业绩持续增长提供加速动力 同时, 公司产品出口覆盖五大洲近 30 个国家和地区, 其中颗粒一铵产品自 2008 年投产以来累计出口超过 200 万吨, 更于 2015 年底获得澳大利亚农业和水资源部颁发的 散装化肥一级资质 证书, 并在 2016 年强势登陆澳洲市场, 成为长江流域首个出口澳洲市场的企业 此外, 在钾肥方面, 公司复合肥行业规模前三甲中, 唯一一家拥有钾肥进口权的企业 公司目前形成年产 800 万吨高浓度磷复肥和新型肥料的生产能力, 其中磷酸一铵产能 180 万吨, 企业规模位居全国磷复肥企业前列 3. 品牌及渠道优势公司实施 洋丰 澳特尔 两大品牌的双品牌和双渠道战略 一直以来, 坚持以 工匠 精神夯实产品体系, 高度重视品牌价值和影响的提升 洋丰 品牌先后获得 中国名牌产品 中国驰名商标 国家免检产品 等荣誉称号, 澳特尔 品牌先后获得 国家免检产品 湖北著名商标 等荣誉称号 公司还获有 全国守合同重信用企业 全国厂务公 15

16 开管理先进单位 长江质量奖提名奖 中国石油和化工民营企业百强 中国磷复肥企业 100 强 十佳肥料品牌 上市公司口碑榜最具技术创新 等荣誉称号, 被国家海关总署评定为 A 类企业, 在各级政府和职能部门 及客户等合作单位中一直享有良好的企业信誉 公司现有营销人员 1000 余名, 一级代理商 4500 多家, 终端零售商 多家, 现有营销网络稳定性好 执行力强 覆盖面广, 销售网络遍布中国大陆所有省 市和自治区, 具备业内网络分布最密 专业水平居高的营销队伍 公司实施扁平化渠道管理, 在逐步减少经销商传统渠道经营的同时, 因地制宜探索渠道模式创新, 大力推进公司化运作与批零一体化 区域服务中心模式 多元化直营模式 迪智成模式 第三方渠道共享等创新模式, 充分激活渠道效益, 深度提升代理合作与终端消费粘性 依托合理的网络布局和科学的渠道创新, 公司围绕终端用户有序开展各类知识宣传 主题传播活动, 持续推出贴近农户的农化服务和促销 ; 围绕客户群体建立经销商数据库, 对经销商 用户定期拜访及回访, 实现对营销网络的精细化管理 ; 针对客户群体进行分层管理, 大客户重管控, 中小客户重成长, 跟进渠道粘性及生长, 不断提升经销商团队对终端市场的自主管理及服务意识 ; 借助精准会议营销, 深层传递产品价值与合作意义, 在巩固现有渠道的基础上进一步挖掘潜在合作, 主动引领市场风向 公司高度重视农化服务, 将技术推广运作与市场 销售 渠道管理各个层面进行 无缝对接 公司具有完善的测土配方农化服务流程, 将测土配方 实验示范等农化服务与产品营销进行紧密结合, 实现业务之间的良性渗透和互补 ; 利用技术推广运作的集成优势, 对于农化服务需求较高的大型种植公司 政府采购等营销活动形成支撑, 并抓住市场亮点和典型案例进行复制推广 4. 技术研发优势公司拥有完善的研发体系和较强的自主研发能力, 拥有先进完备的研发和检测设备, 建有精密分析实验室和现代化试验基地, 可满足不同技术系列 不同试验标准要求的检测和试验 公司研发体系层次清晰, 分工明确 公司的新型肥料研发中心采用两总部 两基地的构架, 在荆门总部 北京总部 山东和广西基地, 系统化地开展新型肥料研究工作 : 在湖北荆门建有新型肥料研发中心 实验种植基地和尿基复合肥 高塔复合肥试验工厂, 专门用于研发新产品新配方 ; 在北京新建新型肥料研究所, 与中国农科院农业环境与可持续发展研究所合作共建特种肥料工程实验室, 跟踪国内国际肥料领域的发展趋势, 与国内外科研机构 企 16

17 业广泛开展交流合作 ; 山东 广西两个新产品新技术集成孵化基地, 常态化开展新产品需求调研分析 应用技术集成 孵化和示范展示等, 确保公司产品创新工作紧跟市场不掉队 公司设立了企业博士后工作站, 与中国农科院博士后科研流动站联合培养, 目前入驻博士已成功入站 对外技术合作方面, 与国际国内权威专家 科研机构 高等院校及优势企业机构广泛开展合作交流, 通过借脑风暴实现科学技术的高位嫁接, 增强企业技术研发创新能力 ; 在国际合作方面, 与国际肥料行业知名企业和肥料专家合作, 聘请国际肥料工业协会前主席 国际肥料发展中心新型肥料中心主任等 5 位国际肥料专家担任技术顾问, 学习国际上最先进的肥料生产技术和工艺 同时, 公司在报告期内积极申报 农业部作物专用肥料重点实验室, 并于 2018 年 1 月成功获得农业部批准, 这将进一步夯实新洋丰作为中国作物专用肥领导者的行业地位 通过该平台的建设和运行, 新洋丰将持续引进高层次科技人才, 强化自主研发和产学研合作, 联合中国农业大学 英国洛桑试验站等国内外高水平科研机构, 引进国际最先进的土壤 - 作物 - 肥料检测设备 手段和理论技术, 将实验室打造成国际领先水平的作物专用肥料技术创新和集成研发平台, 支撑公司产品创新, 引导化肥行业技术进步, 推动行业构建以作物为导向的专用肥料产品体系, 促进农业 提质增效 5. 团队优势首先, 公司管理团队能够准确辨析行业发展脉络及自身战略实施, 具有丰富的公司治理经验, 对生产经营的综合把控能力较强, 团队人员年龄结构合理, 学历层次不断优化, 专业技能与管理水平居高, 管理优势明显 其次, 公司拥有完善的培训机制与人才发现机制, 建立了通畅的内部选聘及上升渠道, 有助于公司人才队伍的持续稳定与壮大 ; 公司将薪酬制度与企业绩效管理结合, 通过增加晋升机会 完善绩效激励 提高福利待遇等举措保持企业人才队伍的动力与活力 年公司 百人计划 战略实施取得初步成效, 生产系统管理干部和专业技术人才队伍均得到夯实, 人才学历结构和人才综合素质得到进一步提高, 为公司主业夯实及战略转型提供了根本支撑 再次, 北京管理中心平稳运行, 为公司在运营管理 研发创新 技术推广 战略转型等层面引入的新血液和新理念, 对未来可持续发展形成了加速助推作用 报告期内, 公司成功实施一期员工持股计划, 不仅有利于充分调动员工的积极性和创造性, 提高公司的凝聚力和竞争力, 也充分彰显了公司管理层对未来发展的信心, 使得公司业绩获得长期稳健支撑 17

18 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 年, 公司董事会严格按照 公司法 证券法 等法律法规和 公司章程 相关规定, 认真履行股东大会赋予的职责, 深度强化公司治理 规范公司运作, 科学精准决策, 在化肥行业整体产能依然过剩, 市场竞争激烈, 农产品价格低迷, 整体行情相对偏弱的背景下, 紧紧围绕年初经营计划, 根据国家政策 行业发展趋势和自身经营特点稳步推进公司战略落地, 全面推进产品创新和营销创新, 稳步推进转型, 加快项目建设与技术研发, 持续推进公司内部治理和人才队伍建设提速升级, 全年各项工作保持了稳健向上的发展态势 年, 公司实现营业收入 903, 万元, 同比增长 9.14%; 归属于上市公司股东的净利润 68, 万元, 同比增长 20.79% 截至 年 12 月 31, 公司总资产为 874, 万元, 较上年增长 10.85%; 归属于上市公司股东的净资产 568, 万元, 较上年增长 9.59% 1. 持续发力结构优化, 产品创新成效显著首先, 产品创新战略稳步推进 公司制定了 年产品创新战略规划和销量目标, 将新型肥料产品规划为特肥 有机肥 + 配方肥 缓控释肥 生态级肥和现有新品五大系列, 根据终端市场情况及行业趋势合理设计了新型肥料成长路径及目标 设立五个项目组, 各组构建均由营销 研发和推广形成鼎力支撑 与此同时, 成立产品创新战略委员会对董事会负责, 并接受董事长领导, 负责跟进管理并进行激励措施决策 为加强新型肥料产品的推广工作, 公司在原有农化组的基础上成立了技术推广部, 按区域和作物分工, 同时服务于五个项目组, 并纳入项目制的管理和激励范围 其次, 创新体系建设取得突破 继成立了北京新型肥料研究所后, 与中国农业大学联合申办农业部作物专用肥料重点实验室, 经过省部两级严格审核而成功获批, 使公司在国家级研发平台的建设上取得了历史性的突破 公司设立企业博士后工作站, 与中国农科院博士后科研流动站联合培养, 入驻博士已成功入站 公司全年申报专利 24 项, 获批专利 22 项, 有 3 项发明专利进入实审阶段, 历年累计获取专利权 108 项 2. 渠道激活全面推进, 营销创新已现成效第一, 牵手国内顶级营销咨询公司迪智成, 以两广市场为试点探索高效的营销管理模式 经过一年时间的锻造, 形成了 1 店 2 户 3 会 终端活跃模式 共建基金模式 网络优化模式 18

19 直分销结合模式和脱产办事处主任管理模式等多种有效模式, 对全国其他市场具有很大的借鉴意义和复制推广意义 第二, 在渠道模式的创新上, 历经五年探索在 年取得关键性突破 一区域服务中心模式在云南红河试水, 迈出了公司建设渠道体系的第一步 ; 二公司化运作和直营模式在咸阳运行效果显著, 为大客户突破发展瓶颈 持续提升经营效益发挥了重要作用, 该模式对于 高粘性 客户的培育也有很好的引导示范性和可复制性 ; 同时, 针对大客户接班人, 重点展开 洋二代 系列孵化工程, 通过不拘一格的创新形式传递公司企业文化 未来发展与合作价值 第三, 除了在传统经销商渠道上的开拓和改造外, 在东北率先发掘了与中石油合作的全新渠道 将新洋丰的品牌 技术 产品 生产优势与中石油完善的加油站网络体系结合, 利用独立品牌, 开辟第三渠道 第四, 着力开展大型会议促销活动, 全年由公司层面主导在南宁 泰安 昆明 杨凌 桂林 广州 北京召开了十多场大型会议, 有史以来召开大型会议最多 最密集的一年 第五, 在激励模式方面, 同步推行超额任务完成奖励和营销优胜奖励 在经理层和业务员层面推行差异化绩效管理, 并实行末位淘汰制度 以上措施对调动营销团队的积极性 持续推升整体销量目标, 起到了巨大的推动作用 3. 牵手德国康朴专家, 技术国际化实现突破通过与德国康朴专家公司的战略合作, 新洋丰与其将在本地化生产与进口代理两个层面达成多个领域的技术交流与支持 渠道结合与团队支撑 质量控制与营销推广上的优势互补, 标志着公司在国际化上取得重大突破 康朴专家全球领先的特肥专家, 在特肥行业处于领先地位, 其产品符合国际及国内特肥市场主流发展趋势 在稳定性肥料方面 缓控释肥料方面有技术独有性, 在叶面肥 生物刺激素方面有技术领先性, 在水溶肥方面有技术先进性 对于公司而言, 一方面, 通过本地化生产, 在保证肥料质量和肥效的前提下, 结合本公司国内高品牌知名度和强大的营销网络, 有效优化终端消费市场的产品结构, 对于提升农民生产效益与强化生态环境保护有积极意义 ; 另一方面, 通过与康朴专家在技术研发与产品营销上的交流切磋, 进一步提升公司对稳定性肥料技术的研发和改进, 形成独有的技术核心研创力 本次合作 德国技术, 中国制造 的完美结合, 对于建立稳定性肥料 先驱者 地位 夯实主业发展构成长远影响, 对公司核心竞争力加强 品牌影响力打造 未来盈利能力 19

20 提升形成有力支撑 截止 2018 年 2 月, 相关生产设备及物料已正式投产并达产, 短时间内通过公司营销网络及康朴专家原有销售渠道, 顺利接收首批订单并及时发货 4. 内部管理提档升级, 生产经营效果明显提升物资采购方面, 一把握市场脉搏, 果断决策盈利 ; 二重数据 重创新 科学分析 年原材料价格波动较大, 物资采购部门通过科学的分析 预测和决策, 在保证公司生产经营中有效化解原材料价格波动风险 降低成本, 提高盈利方面成绩显著 生产调度方面, 通过完善内部管理, 规范工作程序, 制定考核细则, 加强常监管, 使安全 环保 质量 节能降耗 成本管理 现场管理等工作全面提档升级, 其中在环保 产品质量和成本控制三个方面的成绩尤为突出 在环保方面, 今年先后实施了合成氨厂大锅炉脱硫脱硝尾气改造 硫酸厂稀硫酸砷处理 宜昌熔硫及磷酸尾气脱氟技改等技术改造, 使环保治理水平得到进一步提升 在质量方面, 坚持质量检查 外观评比 月度考核, 稳步提升产品品质, 同时通过推进半浆法生产工艺, 优化氨酸法造粒工艺, 确保不同配方使用最优工艺进行生产 在成本控制方面, 通过不断优化矿石配比, 减少填料用量, 加大清挖物和返料的勾兑力度, 严控超养分率, 加大散装和吨袋包装原料的采购使用比例, 成功获取直供电指标等措施, 通过切身有效的成本把控, 保证公司在产品竞争上的比较优势, 为取得良好的经济效益奠定了坚实的基础 5. 产业链条有序延伸, 现代农业转型加速推进在种植端, 洛川新洋丰果业在陕西洛川和甘肃庆阳两地的苹果示范种植和收储基地开展 百户千亩 示范工程, 积极探索 政府 + 公司 + 合作社 + 农户 的果园托管模式 通过技术提升和组织变革, 为果农生产提供全程全方位的 五统一 技物配套技术方案和追踪式的果园标准化管理方案, 为品牌化提供支撑, 实现对优质资源的逐步控制 在 年第三届果业品牌大会上, 洛川果业获得了 年中国果业服务商十大品牌企业 称号 报告期内, 公司设立雷波新洋丰果业, 在种植端将品类扩大到柑橘领域, 针对雷波脐橙精品小产区的特点, 在优势地段自建脐橙种植基地, 目前已完成千亩规模果园的土地平整 基本建设和树苗订购 同时, 与四川省农科院达成战略合作, 为后续现代脐橙产业园区的战略规划推进打造了良好开端 在销售端, 引进国内顶尖营销团队, 设立新洋丰沛瑞 ( 北京 ) 生态农业科技有限公司, 致力于品牌农产品的渠道建设和品牌打造 在全国建立七个销售大区, 迅速形成品牌农产品的营销网络 通过参加第十届亚洲国际果蔬展 第三届果品流通协会品牌大会等权威会议, 20

21 对品牌和 VI 系统进行全面梳理, 沛瑞品牌得到了业界和市场的充分认可, 连续斩获 果业十大品牌 最具行业推荐奖 等 此外, 公司在澳洲的牧场所饲养的牛羊陆续出栏 ; 江苏绿港在设施蔬菜 PPP 项目方面取得实质性进展 ; 与象辑科技合作开发农业保险产品, 为经销商提供增值服务 与深圳道格资本管理有限公司共同设立 10 亿元规模的产业并购基金, 投资现代农业产业链上的优质产业资源, 构建上市公司资源整合的项目储备平台 6. 信息化建设进展顺利, 公司治理水平不断提升公司基于 SAP 软件的 ERP 系统升级进展顺利, 已完成荆门总部 澳特尔公司 山东公司和中磷公司的 ERP 建设项目, 并于 年 9 月正式上线, 实现了肥业采购 生产 销售 财务全流程一体化管理, 对管理提升发挥了显著的支撑作用 在人力资源管理方面, 重点推动 百人计划 人才战略工程, 已择优录取 54 人进入人才库, 北京管理总部成功引进 4 名博士和博士后, 公开选拔 10 余名后备党建人才, 累计完成员工培训 267 场次 完成了有 1000 多名员工自愿参加的第一期员工持股计划 在党建工作和精神文明建设方面, 公司党委持续开展封闭式党务培训 落实常态化后备人员培养, 为生产经营持续向好提供了有效智力支撑和坚实组织保障, 实现了凝聚力工程建设不断提档升级 通过开展 党建 + 书记接待 感恩教育等企业文化创新特色活动, 极大地丰富了员工业余文化生活, 企业凝聚力和向心力不断提升, 员工满意度同比上升 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 年 2016 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 9,032,401, % 8,276,339, % 9.14% 分行业 21

22 磷复肥 8,902,145, % 8,183,192, % 8.79% 现代农业 20,576, % 1,062, % 1,837.06% 其他业务 109,679, % 92,084, % 19.11% 分产品磷肥 2,115,499, % 1,583,901, % 33.56% 常规复合肥 4,707,374, % 4,322,761, % 8.90% 新型复合肥 1,049,664, % 717,093, % 46.38% 现代农业 20,576, % 1,062, % 1,837.06% 贸易 1,029,607, % 1,559,435, % % 其他业务 109,679, % 92,084, % 19.11% 分地区东北地区 1,345,431, % 1,608,187, % % 华北地区 2,146,291, % 2,265,062, % -5.24% 华南地区 2,522,517, % 2,212,903, % 13.99% 西北地区 1,127,404, % 848,907, % 32.81% 南方区域 1,332,748, % 919,923, % 44.88% 境外 558,007, % 421,354, % 32.43% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司否需要遵守特殊行业的披露要求否 年营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 磷复肥 8,902,145, ,267,849, % 8.79% 5.69% 2.39% 分产品磷肥 2,115,499, ,765,413, % 33.56% 33.31% 0.16% 常规复合肥 4,707,374, ,713,211, % 8.90% 7.01% 1.39% 新型复合肥 1,049,664, ,654, % 46.38% 44.24% 1.10% 贸易 1,029,607, ,010,569, % % % 0.78% 分地区东北地区 1,345,431, ,125,919, % % % 6.41% 华北地区 2,146,291, ,715,936, % -5.24% -8.50% 2.85% 22

23 华南地区 2,522,517, ,990,779, % 13.99% 12.56% 1.00% 西北地区 1,127,404, ,901, % 32.81% 31.78% 0.62% 南方区域 1,332,748, ,135,824, % 44.88% 40.09% 2.91% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 2016 年营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 磷复肥 8,183,192, ,876,706, % % % -2.52% 现代农业 1,062, , % 其他 92,084, ,385, % -8.99% 16.08% % 分产品磷肥 1,583,901, ,324,305, % % % -2.43% 常规复合肥 4,322,761, ,469,816, % % % -2.72% 新型复合肥 717,093, ,838, % 5.09% 4.28% 0.59% 现代农业 1,062, , % 贸易 1,559,435, ,542,744, % 2.84% 4.23% -1.32% 其他业务 92,084, ,385, % -8.99% 16.08% % 分地区东北地区 1,608,187, ,448,888, % 5.86% 6.91% -0.89% 华北地区 2,265,062, ,875,384, % % % -2.77% 华南地区 2,212,903, ,768,577, % % % -3.97% 西北地区 848,907, ,657, % 7.10% 9.66% -1.88% 南方区域 919,923, ,756, % % % -0.75% 境外 421,354, ,737, % 26.16% 25.75% 0.28% 变更口径的理由 随着公司产业结构的调整, 为便于广大投资者更加清晰的了解公司的业务发展方向, 故对现有产品种类划分进行调整 (3) 公司实物销售收入否大于劳务收入 否 行业分类项目单位 年 2016 年同比增减 销售量万吨 % 磷复肥 生产量万吨 % 库存量万吨 % 23

24 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 年 2016 年 行业分类 项目 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成本 比重 同比增减 磷复肥营业成本 7,267,849, % 6,876,706, % 5.69% 年 2016 年 产品分类 项目 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 同比增减 磷肥 常规复合肥 新型复合肥 原材料 燃料动力 人工 折旧等原材料 燃料动力 人工 折旧等原材料 燃料动力 人工 折旧等 1,765,413, % 1,324,305, % 33.31% 3,713,211, % 3,469,816, % 7.01% 778,654, % 539,838, % 44.24% 贸易 1,010,569, % 1,542,744, % % 说明 (6) 报告期内合并范围否发生变动 否与上年度相比, 本年度合并报表将新设立的控股子公司红河新洋丰肥业有限公司 控股子公司新洋丰沛瑞 ( 北京 ) 生态农业科技有限公司 全资孙公司澳特尔贸易 ( 香港 ) 有限公司 雷波新洋丰果业发展有限公司以及深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 纳入合并报表范围 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 24

25 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 686,728, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 7.6% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额 比例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户一 166,976, % 2 客户二 145,764, % 3 客户三 140,372, % 4 客户四 139,237, % 5 客户五 94,377, % 合计 ,728, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 898,431, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 12.15% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商一 232,987, % 2 供应商二 209,728, % 3 供应商三 170,026, % 4 供应商四 146,788, % 5 供应商五 138,900, % 合计 ,431, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 年 2016 年同比增减重大变动说明 25

26 销售费用 507,674, ,694, % 为简化销售结算业务, 公司自本年 5 月份开始改变运费结算方式, 由原来两票制结算变更为一票制结算 ; 为促进销售扩大市场份额, 公司本年加大市场推广宣传力度 ; 同比销量增加, 销售工资相应增加 管理费用 308,273, ,841, % 财务费用 8, ,562, % 受美元汇率波动影响, 本期较多产 生汇兑损失 4 研发投入 适用 不适用 公司拥有完善的研发体系和较强的自主研发能力, 拥有先进完备的研发和检测设备, 建有精密分析实验室和现代化试验基地, 可满足不同技术系列 不同试验标准要求的检测和试验 公司研发体系层次清晰, 分工明确 公司的新型肥料研发中心采用两总部 两基地的构架, 在荆门总部 北京总部 山东和广西基地, 系统化地开展新型肥料研究工作 : 在湖北荆门建有新型肥料研发中心 实验种植基地和尿基复合肥 高塔复合肥试验工厂, 专门用于研发新产品新配方 ; 在北京新建新型肥料研究所, 与中国农科院农业环境与可持续发展研究所合作共建特种肥料工程实验室, 跟踪国内国际肥料领域的发展趋势, 与国内外科研机构 企业广泛开展交流合作 ; 山东 广西两个新产品新技术集成孵化基地, 常态化开展新产品需求调研分析 应用技术集成 孵化和示范展示等, 确保公司产品创新工作紧跟市场不掉队 公司设立了企业博士后工作站, 与中国农科院博士后科研流动站联合培养, 目前入驻博士已成功入站 对外技术合作方面, 与国际国内权威专家 科研机构 高等院校及优势企业机构广泛开展合作交流, 通过借脑风暴实现科学技术的高位嫁接, 增强企业技术研发创新能力 ; 在国际合作方面, 与国际肥料行业知名企业和肥料专家合作, 聘请国际肥料工业协会前主席 国际肥料发展中心新型肥料中心主任等 5 位国际肥料专家担任技术顾问, 学习国际上最先进的肥料生产技术和工艺 同时, 公司在报告期内积极申报 农业部作物专用肥料重点实验室, 并于 2018 年 1 月成功获得农业部批准, 这将进一步夯实新洋丰作为中国作物专用肥领导者的行业地位 通过该平台的建设和运行, 新洋丰将持续引进高层次科技人才, 强化自主研发和产学研合作, 联合 26

27 中国农业大学 英国洛桑试验站等国内外高水平科研机构, 引进国际最先进的土壤 - 作物 - 肥料检测设备 手段和理论技术, 将实验室打造成国际领先水平的作物专用肥料技术创新和集成研发平台, 支撑公司产品创新, 引导化肥行业技术进步, 推动行业构建以作物为导向的专用肥料产品体系, 促进农业 提质增效 公司研发投入情况 年 2016 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 6.09% 5.46% 0.63% 研发投入金额 ( 元 ) 99,204, ,103, % 研发投入占营业收入比例 1.10% 1.21% -0.11% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 年 2016 年同比增减 经营活动现金流入小计 8,633,386, ,480,934, % 经营活动现金流出小计 7,718,190, ,730,508, % 经营活动产生的现金流量净 额 915,195, ,425, % 投资活动现金流入小计 4,042,962, ,998,536, % 投资活动现金流出小计 3,924,570, ,353,701, % 投资活动产生的现金流量净 额 118,392, ,355,164, % 筹资活动现金流入小计 1,644, ,345, % 筹资活动现金流出小计 273,678, ,054, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -272,033, ,708, % 现金及现金等价物净增加额 769,157, ,741, % 27

28 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用投资活动现金流入较上年增加 34.83%, 变动主要原因为本期较多赎回保本型理财产品 筹资活动现金流入较上年减少 98.80%, 变动主要原因为上年同期公司收到控股股东湖北洋丰集团转入 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 年末 2016 年末 金额 占总资占总额产比例产比例 比重 增减 重大变动说明 货币 1,278,025, % 536,868, % 7.8% 本期期末货币占总资产比例上升主要原因为 : 一上年度支付江苏绿港项目投资款在本年度 ; 二本期赎回期初未到期理财产品 应收账款 95,469, % 56,338, % 0.38% 存货 2,060,999, % 1,779,052, % 1.02% 固定资产 2,716,967, % 2,566,775, % -1.47% 在建工程 112,394, % 262,870, % -2.04% 短期借款 9,803, % 9,658, % -0.01% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 详见本报告第十一节财务报告 / 七合并财务报表项目注释 /48 所有权或使用权受到限制的资产 28

29 五 投资状况 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 62,000, ,819, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 金融资产投资 (1) 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 5 募集使用情况 适用 不适用 (1) 募集总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本期已使用募集总额 已累计使用募集总额 报告期内变更用途的募集总额 累计变更用途的募集总额 累计变更用途的募集总额比例 尚未使用募集总额 尚未使用募集用途及去向 闲置两年以上募集金额 2015 年 非公开 发行股 117, , , % 7,505 按照后 续投入 0 29

30 票 进度与 计划投 入募投 项目 合计 , , , % 7, 募集总体使用情况说明 1. 本次募集总额为人民币 119, 万元, 扣除发行费用 2, 万元, 募集净额为 117, 万元 上述募集于 2015 年 5 月 4 到位, 已由大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证确认, 并出具了大信验字 [2015] 第 号 验资报告 2. 公司于 2015 年 5 月 27 召开第六届董事会第四次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集暂时补充流动的议案, 同意公司使用总额 30, 万元的闲置募集暂时补充流动, 使用期限为董事会批准该议案之起不超过 6 个月, 具体期限为 2015 年 5 月 27 至 2015 年 11 月 26 公司已于 2015 年 11 月 24 将用于暂时补充流动的 30, 万元归还至募集专户 详见分别于 2015 年 5 月 年 11 月 26 刊登在巨潮资讯网的公司 关于使用闲置募集暂时补充流动的公告 ( 公告编号 : ) 关于使用部分闲置募集暂时补充流动到期归还的公告 ( 公告编号 : ) 3. 公司于 2015 年 5 月 27 召开第六届董事会第四次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集进行现金管理的议案, 同意公司使用总额不超过 30, 万元的闲置募集进行现金管理, 用于购买 6 个月以内低风险保本型现金管理产品, 可在上述额度内滚动使用 2015 年 6 月 8, 公司以 30, 万元闲置募集认购了工商发行的保本型法人 35 天稳利人民币理财产品, 并于 2015 年 10 月 27 赎回该理财产品, 实际获得理财收益人民币 万元 详见分别于 2015 年 5 月 年 6 月 年 10 月 29 刊登于巨潮资讯网的公司 关于使用部分闲置募集进行现金管理的公告 ( 公告编号 : ) 关于使用部分闲置募集进行现金管理的进展公告 ( 公告编号 : ) 关于使用闲置募集购买理财产品到期赎回的公告 ( 公告编号 : ) 4. 公司于 2015 年 10 月 26 召开第六届董事会第十次会议, 审议通过了 关于使用募集置换预先投入募投项目自筹的议案, 同意公司使用募集 10, 万元置换预先投入募投项目的自筹 上述置换情况由大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行审核并出具了大信专审字 [2015] 第 号审核报告 本次置换金额与发行申请文件的相关内容描述一致 不存在变相改变募集用途, 不影响募集投资计划的正常进行, 置换时间距募集到账时间不超过 6 个月 详见 2015 年 10 月 28 刊登于巨潮资讯网的公司 关于使用募集置换预先投入募投项目自筹的公告 ( 公告编号 : ) 5. 公司于 2015 年 10 月 26 召开第六届董事会第十次会议, 审议通过了 关于使用募集向募投项目实施子公司进行增资的议案, 同意公司通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司以募集对新洋丰中磷增资 63, 万元, 用于新洋丰中磷实施 60 万吨 / 年硝基复合肥项目 增资后, 公司持有新洋丰中磷的股权比例不变 新洋丰中磷将上述 63,092 万元存入其开立的募集存储专户 详见 2015 年 10 月 28 刊登于巨潮资讯网的公司 关于使用募集向募投项目实施子公司进行增资的公告 ( 公告编号 : ) 6. 公司于 2015 年 12 月 11 召开第六届董事会第十一次会议, 审议通过了 关于子公司使用部分闲置募集进行现金管理的议案, 同意公司下属子公司新洋丰中磷在确保不影响募投项目建设进度的前提下, 使用不超过 30, 万元的闲置募集进行现金管理, 用于购买 6 个月以内低风险保本型现金管理产品, 可在上述额度内滚动使用 新洋丰中磷分别于 2015 年 12 月 年 12 月 年 12 月 23 以 20, 万元 8, 万元 2, 万元的闲置募集认购了工商发行的保本型法人 63 天稳利人民币理财产品和保本型法人 35 天稳利人民币理财产品 详见 2015 年 12 月 12 刊登于巨潮资讯网的公司 关于子公司使用部分闲置募集进行现金管理的公告 ( 公告编号 : ) 7. 公司于 2016 年 7 月 13 召开第六届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集进行现金管 30

31 理的议案, 同意公司及下属子公司在确保不影响募投项目建设进度和保证募集安全的前提下, 使用不超过 30,000 万元的闲置募集进行现金管理, 用于购买低风险保本型现金管理产品, 可在上述额度内滚动使用 详见 2016 年 7 月 14 刊登于巨潮资讯网的公司 关于使用部分闲置募集进行现金管理的公告 ( 公告编号 : ) 8. 公司于 年 8 月 29 召开第六届董事会第二十七次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集进行现金管理的议案, 同意公司及下属子公司在确保不影响募投项目建设进度和保证募集安全的前提下, 使用不超过 10,000 万元的闲置募集进行现金管理, 用于购买低风险保本型现金管理产品, 有效期为自董事会审议通过之起不超过 12 个月, 可在上述额度内进行滚动使用 详见 年 8 月 30 刊登于巨潮资讯网的公司 关于使用部分闲置募集进行现金管理的公告 ( 公告编号 :-057) 截止 年 12 月 31, 本公司募集账户余额为 7, 万元, 其中活期存款账户余额为 5.00 万元, 保本型现金管理产品 7, 万元 (2) 募集承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募投向 否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态期 本报告 期实现 的效益 否达到预计效益 项目可行性否发生重大变化 承诺投资项目 江西新洋丰肥业有限公司 120 万吨 / 年新型复合肥项目 ( 一期 80 万吨 / 年 ) 否 54, , , , % 2016 年 01 月 01 3, 否否 荆门新洋丰中磷肥业有限公司 60 万吨 / 年硝基复合肥项目 否 63,092 63,092 19, , % 2016 年 09 月 15 6, 否否 承诺投资项目小计 , , , , , 超募投向 无 合计 , , , , , 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因 ( 分具体项目 ) 报告期内, 以上两个项目均未达到预计收益 主要原因为 :(1) 上游原材料价格上涨, 加之国家对化肥的各项优惠政策取消, 增加了产品成本, 同时国内农产品价格低迷, 农民购肥积极性不高 ;(2) 行业整合加速, 竞争激励, 在这种大背景下, 小型肥料厂家采用低价策略冲击市场, 对品牌肥产生了一定的影响 ;(3) 江西九江项目辐射区域均为公司销售薄弱地区, 市场振兴有一个累积递增效应, 加之受原材料价格上涨影响, 导致国内销售受到一定影响, 国外销售渠道未打开, 致 31

32 使贡献率不高 ;(4) 新洋丰中磷项目 2016 年 9 月份正式投产, 生产时间短, 未能完全达产 项目可行性发生重大变化的情况说明超募的金额 用途及使用进展情况募集投资项目实施地点变更情况 不适用 不适用 不适用 募集投资项目 实施方式调整情况 不适用 适用 募集投资项目 先期投入及置换情 况 公司于 2015 年 10 月 26 召开的第六届董事会第十次会议, 审议通过了 关于使用募集置换预先投入募投项目自筹的议案, 同意公司使用募集 10, 万元置换预先投入募投项目的自筹, 上述置换情况由大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行审核并出具了大信专审字 [2015] 第 号审核报告 详见 2015 年 10 月 28 刊登于巨潮资讯网的公司 关于使用募集置换预先投入募投项目自筹的公告 ( 公告编号 : ) 适用 用闲置募集暂时补充流动情况项目实施出现募集结余的金额及原因尚未使用的募集用途及去向募集使用及披露中存在的问题或其他情况 公司于 2015 年 5 月 27 召开第六届董事会第四次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集暂时补充流动的议案, 同意公司以总额 30, 万元闲置募集暂时补充流动, 使用期限不超过 6 个月, 具体期限为 2015 年 5 月 27 至 2015 年 11 月 26 公司已于 2015 年 11 月 24 将用于暂时补充流动的 30, 万元归还至募集专户 详见分别于 2015 年 5 月 年 11 月 26 刊登于巨潮资讯网的公司 关于使用闲置募集暂时补充流动的公告 ( 公告编号 : ) 关于使用部分闲置募集暂时补充流动到期归还的公告 ( 公告编号 : ) 不适用截止 年 12 月 31, 尚未使用的募集除 7, 万元购买低风险保本型现金管理产品外, 其余存储在公司及下属子公司开立的募集专户, 由协议各方共同监管, 将按照后续投入进度与计划进行投入 无 (3) 募集变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集变更项目情况 32

33 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 复合 ( 混 ) 宜昌新洋丰肥业有限公司 子公司 肥 磷铵 合成氨 化工原料 磷酸的生产 80,000, ,982, ,342, ,219,321, ,696, ,044, 销售 荆门新洋丰中磷肥业有限公司 子公司 复合 ( 混 ) 肥 磷铵的生产 销售 200,000, ,511,941, ,145,023, ,246,762, ,746, ,546, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用主要控股参股公司情况说明报告期内, 上述子公司经营业绩未出现大幅波动 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业形势分析 十九大指明了新时代中国未来 30 年的发展方向和总目标, 明确提出建设创新型国家, 实 施乡村振兴战略, 促进农村一二三产业融合发展, 实施区域协调发展战略, 实施食品安全战 33

34 略, 加强生态文明建设, 推进绿色发展, 解决突出环境问题 这些政策为企业发展提出了要求, 也指明了方向, 更提供了广阔发展空间 公司既定的发展战略符合十九大精神,2018 年将稳步有序推进, 聚焦农资肥料主业, 通过产品创新 模式创新 资源整合和国际化等四大抓手, 继续把主业做大做强做优, 同时充分利用上市公司的优势, 坚定不移地向现代农业方向延伸, 特别优质可信任农产品的种植 加工和流通领域, 致力于成为领先的农业产业解决方案的提供商, 将公司产业链从 矿山到田间 延伸到 田间到餐桌, 形成现代农业产业链的闭环 ( 二 )2018 年的战略举措 1. 大力实施人才队伍建设, 全面提升组织能力人才在企业竞争中的地位和作用益突出, 人才已经成为企业第一位的战略资源 公司将按照 请得进, 留得住, 激得活, 提得高, 出得去 15 字方针, 加强人才队伍建设 加强人才培养工作, 持续推进学习型组织建设, 不断提升员工工作技能 重点深化 百人计划 人才战略工程, 大力实施营销队伍综合能力提升计划及中高层领导力提升工程 系统设计优化激励机制, 不断提升员工积极性和稳定性, 构建公司和员工命运共同体机制 2. 持续推进产品创新战略, 切实增强核心竞争力对产品创新战略实施三年滚动规划, 指引公司在产品创新方面保持正确方向, 通过项目制管理保证各项工作能得以有效执行 在创新体系建设方面, 做好农业部作物专用肥料重点实验室的建设工作, 依托中国农业大学及英国洛桑试验站, 掌握土壤养分 作物营养诊断及肥料配方无损检测分析方法, 探索将实验室面向行业进行公司化运作, 在支持公司自主研发的同时, 提升行业影响力 同时, 依托该实验室围绕苹果 柑橘等经济作物, 设立重点研究课题, 开发制定作物全程解决方案, 为种植端提供技术支持 3. 深入推进营销创新战略, 有效提升市场占有率做好五个新品项目组的技术推广和服务工作, 以此推动传统产品营销向技术营销和服务营销转型 聚焦目标区域的目标作物, 责任到人, 制定和完善技术支持 推广 售后服务体系的过程管理, 建立和完善技术推广体系 建立产品数据资料库 作物施肥数据库 专家资料数据库等 以土壤检测为重要抓手, 建立全国主要区域土壤数据库, 制定作物全程解决方案和新产品推广计划 为营销活动提供全方位的技术支持 培训 咨询 指导等服务, 完善试验示范体系的建设 2018 年将选择特色经济作物, 在全国范围内重点打造 80 个作物特色小镇, 建成集试验示 34

35 范 特色门店 会议活动 技术推广为一体的标杆市场, 作为公司新型肥料销售高地, 辐射和复制到周边 通过一系列的技术推广工作, 推动传统产品营销向技术营销和服务营销转型 4. 积极寻求果肥协同发展, 有力推进企业转型升级公司将从经营产品升级为经营产业, 在农产品产业链的种植 加工和销售三个重要链条上针对薄弱环节布局 在种植端推行 公司 + 合作社 + 农户 的果园托管模式, 将分散生产变成 企业化运行 标准化种植 集约化管理 的规模化生产, 提高农产品品质和产量 在加工端, 统一分选清洗包装, 分级分价, 提高商品化率 在销售端, 采用 底价 + 分成 模式, 统一品牌, 通过新洋丰沛瑞公司统一销售, 销后统一结算, 构建一个 利益共享 风险共担 的产销一体化的产业联合体 同时建设一个强壮的具有双向追溯功能的数字化产业链管理平台, 对所有重要节点和重要商业关系进行线上管理 ( 三 ) 需求与筹措公司目前状况良好, 能满足当前生产经营业务所需需求 公司非公开发行股票的募集将继续用于募投项目建设 为实现 2018 年经营目标, 公司将制定合理的财务和计划, 不断丰富融资渠道, 利用自筹 债务融资和其他融资方式解决自身经营发展及投资项目的需求 ( 四 ) 可能面对的风险 1. 宏观经济和产业政策风险公司所处磷复肥行业与宏观经济具有较强的相关性, 宏观经济的不确定性和下行风险, 将对本行业发展造成一定的影响 而产业政策则会对行业的发展产生直接的导向作用, 对产业政策的把握程度将直接影响企业的经营发展 2020 年化肥和农药零增长行动计划的进一步推进, 在有利于行业的持续健康发展的同时, 也导致了行业现存企业面临较大的竞争压力 土十条 等计划的发布, 反映了国家对环境污染治理的决心, 随之而来的更高的环保标准和更强的环保监督力度, 不达标企业面临停产, 这既给公司的发展带来机遇, 也对公司提出了更高的发展要求 公司将持续关注国家宏观政策 经济形势和市场动向, 及时做出准确判断和科学决策 2. 季节性波动风险由于受农作物种植结构调整 采购模式和气候异常情况影响, 磷复肥行业呈现显著的周期性波动, 市场需求存在着淡旺季之分 随着公司生产规模的不断扩大和磷复肥市场竞争的趋激烈, 化肥需求的季节性变化会给公司产品销售带来益明显的影响 周期性的行业特 35

36 性可能导致公司生产时间安排难以均衡 增大流动储备及销售收入难以及时实现的风险 公司通过加强生产 运营计划管理, 调节产能安排, 加大淡季储备, 有效减少淡旺季市场需求对公司生产经营的影响 3. 原材料价格波动风险复合肥行业的上游行业为基础化肥, 即尿素 硝铵磷 磷酸一铵 氯化钾 硫酸钾等 从复合肥的成本构成来看, 基础化肥在成本中占比一般达到 70% 以上, 原材料的价格波动对公司的生产经营具有一定影响 公司立足于本地资源优势积极开展基础肥料的生产工作, 其中磷酸一铵生产线足够保证自身三元复合肥的生产需要, 同时具有合成氨的生产能力 ; 对进口钾肥等大宗原料, 开辟新的运输通道, 根据市场价格走势加大淡季原料储备, 降低运输和采购成本 当面对单质肥价格剧烈波动的时候, 能够有效控制生产成本, 一定程度上降低上游原材料价格波动带来的经营风险 4. 经营管理风险中国农业发展总体处于转型初期, 随着公司战略转型的逐步实施, 公司在现代农业相关业务的投资方向 项目决策和内部经营管理 市场开拓等方面存在一定风险 公司将实行专业化运作, 健全风险管理和决策机制, 完善内部控制制度, 进一步明细现代农业领域的投资方向, 对具体投资项目进行详细的可行性研究并严格履行相关决策程序, 实现对相关项目的有效管理, 充分发挥公司产品 技术及市场推广和服务优势, 提升涉足农业相关业务的竞争力, 最大程度降低新业务发展带来的不确定性和风险 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 年 01 月 01 电话沟通个人 年 12 月 31 电话沟通个人 年 04 月 27 实地调研机构 公司的经营与发展情况, 未提供资料 公司的经营与发展情况, 未提供资料 围绕公司的生产布局 产能和产品情况 产品毛利率情况 行业毛利率未来趋势及公司在聚焦主业方面做的 36

37 工作进行了座谈, 未提供资料 年 05 月 02 实地调研机构 年 07 月 25 实地调研机构 年 11 月 01 实地调研机构 围绕公司与主要竞争对手的竞争优势及如何看待今年 一号文件 提出的农业供给侧改革等方面进行了座谈, 未提供资料 围绕公司生产基地 产能 产品覆盖范围情况 ; 面临农业产业转型发展, 公司在产品创新方面的战略和具体实施措施 ; 公司在下游拓展层面的布局等方面进行了座谈, 未提供资料 围绕公司前三季度主要业绩指标和销肥情况 公司为何能在行业调整期做到业绩正增长 新洋丰沛瑞的设立初衷等方面进行了座谈, 未提供资料 接待次数 116 接待机构数量 8 接待个人数量 108 接待其他对象数量 0 否披露 透露或泄露未公开重大信息 否 37

38 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司严格按照 公司章程 规定实施积极 连续 稳定的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报, 兼顾公司的可持续发展 报告期内, 公司严格按照 公司章程 和 上市公司规范运作指引 的规定制定和执行了 2016 年度利润分配方案 公司分别于 年 4 月 10 年 5 月 8 召开第六届董事会第二十三次会议 2016 年年度股东大会, 审议通过了 公司 2016 年度利润分配预案, 以 2016 年 12 月 31 公司总股本 1,315,017, 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 197,252, 元, 尚未分配的利润为 2,772,921, 元, 结转以后年度分配 本次利润分配不送红股, 不以公积金转增股本 独立董事对本次利润分配方案发表了独立意见, 相关决策程序合规 透明, 保证了广大投资者的合法权益 现金分红政策的专项说明 否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制否完备 : 独立董事否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序否合规 透明 : 不适用 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年度利润分配方案 : 以 2015 年 12 月 31 公司总股本 659,224,645 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 197,767, 元, 尚未分配的利润为 2,453,738, 元, 结转以后年度分配 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 不送红股 年度利润分配预案 : 以 2016 年 12 月 31 公司总股本 1,315,017, 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 197,252, 元, 尚未分配的利润为 2,772,921, 元, 结转以后年度分配 不送红股, 不转增股本 3. 年度利润分配预案 : 以 年 12 月 31 公司总股本 1,304,529, 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 260,905, 元, 尚未分配的利润为 3,164,943,

39 元, 结转以后年度分配 不送红股, 不转增股本 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报 占合并报表中归 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 表中归属于上市公司普通股股东 属于上市公司普通股股东的净利 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 的净利润 润的比率 年 260,905, ,150, % % 2016 年 197,252, ,086, % % 2015 年 197,767, ,628, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 2.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 1,304,529, 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 260,905, 可分配利润 ( 元 ) 3,425,849, 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 年度实现净利润 691,752, 元, 其中归属于母公司所有者的净利润 680,150, 元, 加年初未分配利润为 2,970,174, 元, 扣除本年度提取法定盈余公积 28,796, 元, 扣除 2016 年利润分配 195,679, 元, 年末可供股东分配利润为 3,425,849, 元 截止 年 12 月 31, 公司资本公积金余额为 600,216, 元 公司 年度利润分配预案为 : 拟以 年 12 月 31 公司总股本 1,304,529,290 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 共计分配现金红利 260,905, 元, 尚未分配的利润为 3,164,943, 元, 结转以后年度分配 39

40 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 中国服装 洋丰集团及杨才学等 45 名自然人 新洋丰肥业 其他承诺 保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2013 年 08 月 23 长期有效 该承诺仍在履行过程中 ( 一 ) 关于保证上市公司人员 控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学 其他承诺 独立的承诺 ;( 二 ) 关于保证上市公司财务独立的承诺 ; ( 三 ) 关于保证上市公司机构独立的承诺 ;( 四 ) 关于保证上市公司资产独立的承诺 ; ( 五 ) 关于保证上市公司业务 2013 年 08 月 23 长期有效 该承诺仍在履行过程中 独立的承诺 资产重组时所作承诺 1 本公司 ( 包括本公司控制的 该承诺持续有效, 仍在 全资 控股企业或其他关联企 履行过程中 承诺人所 业, 下同 ) 所属与进入上市公 属与进入上市公司的 司的资产 / 业务相同或相类似 资产 / 业务相同或相类 关于同 的资产 / 业务, 在法律允许的 似的资产 / 业务, 在法 业竞 范围内均通过本次交易进入 律允许的范围内均已 争 关 上市公司 ;2 由于受限于相 2013 进入上市公司 除承诺 控股股东 联交 关法律法规的原因, 本公司所 年 08 长期 拟将相应矿权注入上 洋丰集团 易 资 控制的其他未进入上市公司 月 23 有效 市公司因不具备条件 金占用 的 与本次拟进入上市公司的 还未注入外, 其它资产 方面的 资产 / 业务相同或相类似的资 已全部注入上市公司 承诺 产 / 业务, 在上述受限于相关 关于 ( 四 ) 注入矿业资 法律法规的原因消除后, 立即 产承诺, 拟注入上市公 以公允价格转让给上市公司, 司的矿权具体情况如 或者转让给其他无关联第三 下 : 雷波新洋丰矿业投 方, 以保证不与上市公司产生 资有限公司巴姑磷矿 40

41 同业竞争或潜在的同业竞争 ; 3 在本公司成为上市公司控股股东后, 本公司承诺 :(1) 不以任何方式从事, 包括与他人合作 直接或间接从事与上市公司相同 相似或在任何方面构成竞争的业务 ;(2) 尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同 相似或在任何方面构成竞争的业务 ;3) 不投资控股于业务与上市公司相同 相似或在任何方面构成竞争的公司 企业或其他机构 组织 ; (4) 如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的, 本公司同意对由此而给上市公司造成的损失予以赔偿 ;4 本公司子公司湖北新洋丰矿业投资有限公司 ( 以下简称 " 新洋丰矿业 ") 所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需, 保证了上市公司的原材料供应, 有利于上市公司的盈利保持稳定 在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续 稳定的生产能力后, 本公司将新洋丰矿业及时注入上市公司, 在避免或减少关联交易的同时, 进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力 ;5 本公司如与上市公司及其下属公司进行交易, 均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行 ;6 本公司违反本承诺书的任何一项承诺的, 将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接的损失 ;7 在本公司与上市公司及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间, 本承诺函为有效之承诺 金额为 5, 万元 ( 新洋丰矿业持股 100%); 保康堰垭洋丰磷化有限公司大杉树磷矿金额为 万元 ( 新洋丰矿业持股 50%); 保康堰垭洋丰磷化有限公司洞河矿区堰垭矿段金额为 万元 ( 新洋丰矿业持股 50%); 保康竹园沟矿业有限公司金额为 2, 万元 ( 新洋丰矿业持股 34%); 宜昌市长益矿产品有限公司金额为 2, 万元 ( 新洋丰矿业持股 50%) 因保康堰垭洋丰磷化有限公司所属大杉树磷矿自取得采矿权证以来存在如下问题 : 一地质条件复杂, 开采难度较大 ; 二矿石资源品位低, 按照现有洗选工艺不能满足上市公司正常生产需要 ; 三根据 保康县磷矿资源整合实施方案, 该矿需与保康堰垭洋丰磷化有限公司所属洞河矿区堰垭矿段进行整合, 而洞河矿区堰垭矿段矿产资源赋存隐蔽, 成分复杂, 因而对该矿区的探明以至开发利用的过程中, 存在着极大不确定性 所以, 即使从探矿权转入到采矿权阶段, 采矿成本高, 达到开采条件的时间很难预计, 且受制于地理位置 资源禀赋 勘查及开采技术等诸多 41

42 因素影响, 潜在风险较 大, 并极有可能对后续 经营形成重大不利影 响 针对上述两处矿区 的现实情况, 控股股东 洋丰集团认为, 若将该 资产注入上市公司, 会 伤害上市公司及中小 股东权益 为了保护公 司全体股东, 特别中 小股东的合法权益, 洋 丰集团申请豁免其将 上述保康堰垭洋丰磷 化有限公司所属两项 矿权注入上市公司的 义务 公司于 2018 年 3 月 年 3 月 23 召开第七届董 事会第二次会议 2018 年第一次临时股东大 会审议通过了 关于豁 免公司控股股东履行 部分承诺事项的议 案 控股股东承诺需 注入的矿权为 : 1. 雷 波新洋丰矿业投资有 限公司巴姑磷矿 ; 2. 保康竹园沟矿业有限 公司 ; 3. 宜昌市长益 矿产品有限公司 1 承诺人 ( 为本函目的, 包 括承诺人投资的企业, 但不包 承诺方均未出现违反 括上市公司及其下属企业, 下 上述承诺的情形, 承诺 关于同 同 ) 确认, 除非法律上的限制 人在承诺期间没有直 业竞 或允许, 本次交易完成后, 承 接或间接经营和投资 争 关 诺人不会直接或间接经营任 2013 任何与上市公司及其 实际控制 联交 何与上市公司及其下属公司 年 08 长期 下属公司经营的主营 人杨才学 易 资 ( 合并报表范围, 下同 ) 经营 月 23 有效 业务构成竞争或可能 金占用 的主营业务构成竞争或可能 构成实质性竞争的其 方面的 构成实质性竞争的业务, 也不 他企业 ; 未与上市公司 承诺 会投资任何与上市公司及其 及其下属公司发生交 下属公司经营的主营业务构 易 ; 该承诺仍在履行过 成实质性竞争或可能构成实 程中 质性竞争的其他企业 ; 如承诺 42

43 人与上市公司及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争, 则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式, 或者将相竞争业务纳入到上市公司经营的方式, 或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 ;2 承诺人如与上市公司及其下属公司进行交易, 均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行 ;3 承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的, 将补偿上市公司因此遭受的一切直接和间接的损失 ;4 在承诺人与上市公司及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间, 本承诺函为有效之承诺 新洋丰肥业与鄂中化 实际控制 人杨才学 杨才超 关于同业竞争 关联交易 占用方面的承诺 杨才学和杨才超出具承诺 : 新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在资产 财务 人员 机构与业务等方面继续保持独立, 不利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双方的独立决策和经营, 也不会利用亲属关系损害双方的利益 ; 继续杜绝双方产生任何形式的往来 原材料和劳务采购 商品和劳务销售, 或者间接的交易行为, 继续杜绝双方产生任何形式的共用资产 互相占用资产以及利用资产相互担保的行为 ; 在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销售, 独立保持和寻求商业机会 客户对象和其他生产经营核心资源, 决不发生双方让渡 共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为 2013 年 08 月 23 长期 有效 工在其业务经营中在资产 财务 人员 机构与业务等方面完全保持独立, 未利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双方的独立决策和经营, 损害双方的利益 ; 未产生任何形式的往来 原材料和劳务采购 商品和劳务销售 ; 未产生任何形式的共用资产 互相占用资产以及利用资产相互担保的行为 ; 在双方可触及的市场区域内完全坚持独立生产或销售, 独立保持和寻求商业机会 客户对象和其他生产经营核心资源 ; 未发生双方让渡 共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行 为 该承诺仍在履行过 43

44 程中 1 本次收购完成后, 本公司 将严格按照 公司法 等法律 法规以及上市公司 公司章 程 的有关规定行使股东权利 或者董事权利, 在股东大会以 承诺人在承诺期间, 严 及董事会对有关涉及承诺人 格按照 公司法 和上 事项的关联交易进行表决时, 市公司 公司章程 的 履行回避表决的义务 ;2 本 有关规定履行股东权 公司承诺杜绝一切非法占用 利和行使董事权利 ; 未 上市公司 资产的行为 ; 发生占用上市公司资 在任何情况下, 不要求上市公 金 资产的行为, 未要 司向本公司及其关联方提供 求上市公司向本公司 担保 ;3 若本公司未来与上 及其关联方提供担保 ; 控股股东洋丰集团 关于同业竞争 关联交易 占用方面的承诺 市公司发生公司经营之必要关联交易, 本公司承诺将遵循市场公正 公平 公开的原则, 依法签订协议, 依法履行合法程序, 按照上市公司 公司章程 有关法律法规和 深圳证券交易所股票上市规则 等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序, 从制度 2013 年 08 月 23 长期有效 未与上市公司发生关联交易, 如未来与上市公司需要发生关联交易, 将依法签订协议, 履行合法程序, 按照相关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序, 保证不发生关联交易损害上市公司广 上保证上市公司的利益不受 大中小股东的权益 ; 关 损害, 保证不发生通过关联交 于注入矿业资产的承 易损害上市公司广大中小股 诺, 拟注入上市公司的 东权益的情况 洋丰集团承 矿权目前还不具备注 诺 : 在符合政策法规前提下, 入条件, 具体情况请参 新洋丰矿业审慎从事相关磷 照 避免同业竞争承 矿勘探 开采业务 在合法合 诺 里的相关矿业注入 规 保障上市公司及中小股东 承诺 该承诺仍在履行 利益的前提下, 将依据成熟一 过程中 家注入一家 ( 成熟指取得采矿 权证并形成稳定的采矿能力 ) 原则将新洋丰矿业下属公司 适时注入上市公司 实际控制人杨才学 关于同业竞争 关联交易 占用方面的 在本次交易完成后, 承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与上市公司的关联交易, 若有不可避免的关联交易, 承诺人及承诺人投资的企业与上市公司将依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律 法规 上市公司 公司章 2013 年 08 月 23 长期有效 承诺方在承诺期间未出现违反上述承诺的情形, 该承诺仍在履行过程中 44

45 承诺 程 等有关规定履行信息披露 义务和办理有关报批事宜, 保 证不通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益 除洋丰集团因承诺注 入的矿权还不具备注 入条件, 其所持限售股 洋丰集团和杨才学等 45 名自然人 股份限售承诺 洋丰集团和杨才学等 45 名自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之起三十六个月内不转让, 之后按中国证监会及深交所的有关规定执行 2013 年 03 月 年 03 月 17 起到 年 03 月 17 止 580,629,980 股的 10% 继续维持限售状态外, 均已经履行完毕, 承诺方均未出现违反上述承诺的情形, 本次解除限售股份已于 年 3 月 28 上市流通 ( 详见巨潮资讯网 关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易部分限售股上 市流通的提示性公告 -012) 新洋丰肥业及其控股 子公司尚未因土地租 赁而遭受处罚或损失, 洋丰集团未出现违反 控股股东洋丰集团 其他承诺 洋丰集团关于现金补偿土地租赁损失的承诺 : 本次交易完成后, 如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司租赁 使用租赁土地造成阻碍 干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁 使用前述租赁土地遭受任何处罚或损失, 致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担, 本公司承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失 负担, 并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用 ; 2013 年 08 月 23 长期有效 上述承诺的情形 承诺方在承诺期内共租赁土地 8, 亩, 具体情况为 :1. 宜昌新洋丰租赁国有土地 2,300 亩, 该土地已交付给新洋丰肥业实际占有并使用多年, 且新洋丰肥业已依合同按期足额缴纳了租金, 截至目前不存在任何违约情形, 也不存在潜在的违约风险 ;2. 四川新洋丰临时占用地 亩, 根据四川新洋丰与雷波县人民政府签署的 雷波县回龙场乡顺 河村磷化工项目征地 拆迁 补偿安置协议 书, 其中 亩土 45

46 地被雷波县人民政府 同意确定为临时用地, 作为 50 万吨磷酸一铵 项目临时堆放矿渣使 用, 四川新洋丰未在该 土地上建设永久性建 筑及进行生产建设 ;3. 其它辅助用途的租赁 土地共 5, 亩, 该 土地均为临时用地, 且 土地性质为非基本农 田, 新洋丰肥业及其控 股子公司使用该等土 地未改变土地性质 该 等租赁土地主要用于 堆场 渣场等辅助用 途, 不属于新洋丰肥业 的主要生产经营用地, 新洋丰肥业及其控股 子公司可以随时从该 等土地上搬迁且不会 对新洋丰肥业及其控 股子公司的生产经营 构成重大影响 该承诺 仍在履行过程中 关于置出资产债务 担保责任 及人员安置责任的承诺 :1 中 国服装股份有限公司 ( 以下简 称 " 中国服装 ") 拟以其全部资 产 负债 ( 以下简称 " 置出资 本次重大资产重组的 产 ") 与湖北洋丰股份有限公 置出资产与置入资产 司 ( 以下简称 " 洋丰集团 ") 和 已于 2014 年 2 月 28 控股股东洋丰集团 实际控制人杨才学 其他承 诺 杨才学等 45 名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的 100% 股权 ( 以下简称 " 置入资产 ") 进行资产置换且非公开发行股份购买置入资 2013 年 07 月 26 长期 有效 完成交割, 未出现债务纠纷 ; 承诺期间未出现置出资产对外提供担保的担保责任 ; 未因置出人员安置事宜产 产超出置出资产的价值差额 生债务纠纷而造成经 部分 ( 以下简称 " 本次重大资 济损失 该承诺仍在履 产重组 "), 对于中国服装因置 行过程中 出资产涉及债务转移未取得 相关债权人同意的情形, 中国 恒天已承诺将就因此而产生 的债务承担连带责任, 并在接 46

47 到中国服装书面通知之起 10 内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失 鉴于洋丰集团和杨才学 ( 以下简称 " 承诺方 ") 在本次重大资产重组完成后将成为中国服装的控股股东和实际控制人, 因此, 承诺方特此承诺 : 如中国恒天未能履行前述承诺, 承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任, 承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之起 10 内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失, 保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任 承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿 2 鉴于 重组协议 中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产, 且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至 2013 年 2 月 28 止对外提供担保的担保责任, 中国服装潜在控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学承诺 :" 如中国恒天或其指定第三方未能履行 重组协议 约定承担该等担保责任, 承诺方承诺自该之事实发生之起 10 内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失, 保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任 承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿 3 根据 重组协议 的约定, 本次重大资产重组完成后, 若 47

48 因中国服装置出人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失, 中国恒天在接到中国服装书面通知之起 10 内向中国服装作出补偿, 不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任 对上述置出人员安置事宜, 中国恒天已出具承诺 :" 若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失, 中国恒天将给予补偿, 本公司将就该等债务承担全部责任, 并在接到中国服装书面通知之起 30 内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失, 保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任 中国服装潜在控股股东洋丰集团及其实际控制人杨才学承诺 : 如中国恒天未能履行前述赔偿责任, 承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任, 承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之起 10 内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失, 保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任 承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天进行追偿 (1) 关于置出资产瑕疵事宜 的承诺 : 本公司已充分知悉置 出资产目前存在或潜在的瑕 2013 中国恒天 其他承 诺 疵 ( 包括但不限于产权不明 权利受到限制 可能存在的减 年 08 月 23 长期 有效 该承诺仍在履行过程 中 值 无法过户 无法实际交付 等, 以下简称 " 置出资产瑕疵 "), 承诺不会因置出资产瑕疵 48

49 要求中国服装承担任何法律责任, 亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止 解除 变更重组协议及其他相关协议 (2) 关于置出资产债务转移的承诺 : 如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意, 而被相关债权人要求立即履行合同 提前清偿债务或追究其他责任, 本公司将就该等债务承担连带责任, 并在接到中国服装书面通知之起 10 内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失 首次公开发行或再融 资时所作承诺 无无无无无 股权激励承诺无无无无无 崔银迪 杜 银磊 郭振 军 贺清 国 黄景 华 姜国 华 康英 德 李姮 宇 李文 鸿 李文 根据 湖北新洋丰肥业股份有 虎 李振 限公司与李文虎等 31 名自然 其他对公司中小股东 所作承诺 冉 刘彤 刘远征 倪联新 孙士明 孙士 股份限 售承诺 人关于江苏绿港现代农业发展股份有限公司 51% 股权之股权转让协议 约定, 李文虎等 31 名自然人全体承诺 : 上述股票于完成登记 36 个月后 2016 年 11 月 年 11 月 11 该承诺仍在履行过程 中 义 王霞 解锁, 之后按照相关法律执 光 王银 行 云 王永 常 王永 慧 王玉 怀 荀 荣 姚凤 英 于海 洋 张彩 伟 张 49

50 春 张荣春 张秀玲 张元芹 郑庆达 章其建 承诺否按时履行如承诺超期未履行完毕的, 应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 不存在履行期届满前未完成的承诺, 除长期有效的承诺之外, 均已履行完毕 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 财政部于 年度发布了 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 自 年 5 月 28 起施行, 对于施行存在的持有待售的非流动资产 处置组和终止经营, 要求采用未来适用法处理 公司自 年 5 月 28 起施行 财政部于 年度修订了 企业会计准则第 16 号 政府补助, 修订后的准则自 年 6 月 12 起施行, 公司于 年 8 月 29 召开第六届董事会第二十七次会议 第六届监事会第二十二次会议, 审议通过了 关于会计政策变更的议案, 对于 年 1 月 1 存在的政府补助, 采用未来适用法处理 ; 对于 年 1 月 1 至施行新增的政府补助, 按照修订后的准则进行调整 财政部于 年度发布了 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 30 号 ), 执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制 年度及以后期间的财务报表 50

51 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用与上年度相比, 本年度合并报表将新设立的控股子公司红河新洋丰肥业有限公司 控股子公司新洋丰沛瑞 ( 北京 ) 生态农业科技有限公司 全资孙公司澳特尔贸易 ( 香港 ) 有限公司 雷波新洋丰果业发展有限公司以及深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 纳入合并报表范围 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 130 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 王进 李志军 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 4 境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 无 境外会计师事务所报酬 ( 万元 )( 如有 ) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) 境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) 无 无 当期否改聘会计师事务所 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 1 本年度, 公司聘请大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司内部控制审计会计师事务所, 期间共支付年度财务报告及内部控制审计费用合计为人民币 130 万元 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 51

52 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 报告期内, 公司及控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿情况 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 ( 一 ) 股权激励计划 2015 年 7 月 10, 公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议, 审议通过了公司薪酬与考核委员会拟定的 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要等相关议案, 公司独立董事发表了同意的独立意见, 公司监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查 公司拟通过向激励对象定向发行 A 股股票实施股权激励, 拟授予的限制性股票数量为 970 万股, 占激励计划草案公告公司总股本的 1.49%, 其中首次授予 874 万股, 占激励计划草案公告公司总股本的 1.34%, 占本次限制性股票授予总量的 90.10%; 预留 96 万股, 占激励计划草案公告公司总股本的 0.15%, 占本次限制性股票授予总量的 9.90% 预留部分将在本激励计划首次授予起一年内授予 本激励计划首次授予的激励对象包括目前公司的董事 中高级管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工 ( 不包括监事 独立董事 ) 首次授予限制性股票的授予价格为 元 / 股 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之止, 最长不超过 4 年 2015 年 8 月 4, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了限制性股票激励计划事项 2015 年 8 月 21, 公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议, 审议通 52

53 过了 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案, 根据股东大会的授权, 公司董事会确定本次股权激励的首次授予为 2015 年 8 月 21, 向公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中的 89 名激励对象, 授予 874 万股限制性股票 公司独立董事发表了同意的独立意见, 公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查 2015 年 9 月 10, 公司实施完成本次限制性股票激励计划的首次授予工作, 授予的限制性股票已于 2015 年 9 月 11 在深圳证券交易所上市 本次限制性股票授予后, 公司总股本由 650,484,645 股增加至 659,224,645 股 2016 年 5 月 31, 公司实施 2015 年度利润分配方案, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后公司总股本由 659,224,645 股增加至 1,318,449,290 股 2016 年 6 月 23, 公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议, 审议了 关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法> ( 修订稿 ) 的议案, 为了更加公平 合理地对激励对象进行考核, 更有效地发挥股权激励计划的激励作用, 同意对公司 限制性股票激励计划考核管理办法 ( 修订稿 ) 中激励对象的个人绩效考核等级进行调整 公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 监事会对限制性股票激励计划考核管理办法 ( 修订稿 ) 发表了意见 2016 年 7 月 11, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述修改事项 2016 年 8 月 29, 公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议, 审议通过了 关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案 和 关于回购注销部分限制性股票的议案 根据公司 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 的相关规定, 董事会认为, 首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就, 同意对 61 名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁, 可解锁的限制性股票数量为 3,560,000 股 ; 同时, 董事会对不具备解锁条件的股份予以回购注销, 回购注销授予的限制性股票数量为 3,432,000 股 公司独立董事对此发表了同意的独立意见 本次限制性股票回购注销后, 公司总股本由 1,318,449,290 股减少至 1,315,017,290 股 年 4 月 10, 公司第六届董事会第二十三次会议 第六届监事会第十九次会议审议通过了 关于终止限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案, 同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票 10,488,000 股, 回购价格为 元 / 股 公司独立董事发表了同意的独立意见, 监事会发表了同意意见 本次回购注销完成后, 公司总股本将由 1,315,017,290 股变更为 1,304,529,290 股 53

54 年 5 月 8, 公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了终止限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项 ( 二 ) 员工持股计划基于对公司未来发展前景的良好预期, 建立和完善利益共享机制, 实现公司 股东和员工利益的一致性, 促进各方共同关注公司的长远发展 年 5 月 31, 公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十一次会议, 审议通过了 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 及其摘要等相关议案, 公司独立董事发表了同意的独立意见, 公司监事会对员工持股计划的合法合规性发表了审核意见, 并对持有人名单进行了核实 公司本次员工持股计划拟筹集总额不少于 16, 万元, 分为 16,700 份份额, 每份份额为 1 万元 参加本员工持股计划的员工总人数不超过 1,150 人, 其中董事 监事 高级管理人员不超过 16 人, 其他人员不超过 1,134 人 本员工持股计划设立后委托华澳国际信托有限公司管理, 并认购华澳国际信托有限公司设立的华澳 臻智 49 号 - 新洋丰员工持股计划集合信托计划 ( 以下称 臻智 49 号 ) 的次级份额 臻智 49 号规模下限为 33,400 万元, 以 份 作为认购单位, 每份份额为 10,000 元, 按照 1:1 的比例设立优先级份额和次级份额, 臻智 49 号主要投资范围为购买和持有新洋丰股票 本员工持股计划的存续期为 24 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划之起算, 存续期届满后自行终止 本员工持股计划的锁定期为 12 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至臻智 49 号名下之起算 年 6 月 16, 公司召开 年第二次临时股东大会审议通过了员工持股计划事项 截至 年 9 月 27, 公司员工持股计划 华澳 臻智 49 号 - 新洋丰员工持股计划集合信托计划 已通过深圳证券交易所证券交易系统累计买入本公司股票 35,901,844 股, 占公司总股本的 2.75%, 成交金额合计 342,737, 元, 成交均价为 9.55 元 / 股 公司第一期员工持股计划购买股票已经实施完毕, 上述购买的股票将按照规定予以锁定, 锁定期为自本公告披露之起 12 个月 重要事项概述披露期临时报告披露网站查询索引 股权激励事项 2015 年 07 月 年 08 月 05 巨潮资讯网 ( 限制性股票激励计划( 草案 ) 等相关公告巨潮资讯网 ( 年第二次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 54

55 2015 年 08 月 年 09 月 年 06 月 年 07 月 12 巨潮资讯网 ( 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 关于限制性股票首次授予完成的公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 关于对限制性股票激励计划进行调整的公告 等相关公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 年第一次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 关于限制性股票激励计划首次授予 限制性股票第一个解锁期可解锁的公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 08 月 31 巨潮资讯网 ( 关于回购注销部分限制性股票的公 告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 关于回购注销部分限制性股票的减 资公告 ( 公告编号 : ) 员工持股事项 2016 年 09 月 年 11 月 02 年 04 月 12 年 05 月 9 年 06 月 22 年 05 月 13 年 06 月 01 年 06 月 17 年 07 月 08 年 07 月 31 年 08 月 30 巨潮资讯网 ( 关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的公告 ( 公告编号 :-020) 关于回购注销已授予未解锁限制性股票的减资公告 ( 公告编号 : -022) 巨潮资讯网 ( 年年度股东大会决议公告 ( 公告编号 :-029) 巨潮资讯网 ( 关于部分限制性股票回购注销完成的公告 ( 公告编号 :-039) 巨潮资讯网 ( 关于筹划员工持股计划的提示性公告 ( 公告编号 :-031) 巨潮资讯网 ( 第一期员工持股计划( 草案 ) 及摘要 等相关公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 ( 年第二次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 :-038) 巨潮资讯网 ( 关于第一期员工持股计划实施进展的公告 ( 公告编号 : ) 年 09 月 29 巨潮资讯网 ( 关于第一期员工持股计划完成股票购 55

56 买的公告 ( 公告编号 :-061) 十六 重大关联交易 1 与常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 否超过获批额度 关联交易结算方式 可获得的同类交易市价 披露期 披露索引 雷波新洋丰矿业投资有限公司 同一最终控制人 购买 原材 料 购买 原材 料 参照市场价格协商定价 市 场 价 1, % 2,400 否现金 市场 价 年 0 6 月 0 1 巨潮咨询网 : 关于增加 年度常关联交易的公告 ( 公告编号 : -035 ) 合计 , , 大额销货退回的详细情况按类别对本期将发生的常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 ( 如适用 ) 不适用 无 不适用 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 56