证券代码 : 证券简称 : 誉衡药业公告编号 : 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2014 半年度报告 ( 更新后 ) 2014 年 08 月 1

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1 证券代码 : 证券简称 : 誉衡药业公告编号 : 半年度报告 ( 更新后 ) 2014 年 08 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2014 年 6 月 30 日的公司总股本 280,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股 公司负责人朱吉满 主管会计工作负责人刁秀强及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 程朝阳声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介... 6 第三节会计数据和财务指标摘要... 7 第四节董事会报告... 8 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员情况 第九节财务报告 第十节备查文件目录

4 释义 释义项指释义内容 公司 誉衡药业指 保荐机构 国信证券指国信证券股份有限公司 审计机构指上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 交易所 深交所指深圳证券交易所 登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 恒世达昌指哈尔滨恒世达昌科技有限公司, 为公司控股股东 誉衡国际指 Yu Heng International Investments Corporation ( 誉衡国际投资有限公司 ), 为公司股东 健康科技指 Oriental Keystone Investment Limited ( 健康科技投资有限公司 ), 为公司股东 吉尔生物指哈尔滨吉尔生物科技有限公司, 为公司全资子公司 经纬医药指哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司, 为公司全资子公司 美迪康信指北京美迪康信医药科技有限公司, 为公司全资子公司 靶向生物指吉林省靶向生物医药科技有限公司, 为公司全资子公司 山东誉衡指山东誉衡药业有限公司, 为公司全资子公司 誉衡嘉孕指誉衡嘉孕医疗投资有限公司, 为公司全资子公司 西藏阳光指西藏誉衡阳光医药有限责任公司, 为公司全资子公司 澳诺 ( 中国 ) 指澳诺 ( 中国 ) 制药有限公司, 为公司全资子公司 安博医药指哈尔滨誉衡安博医药有限公司, 为公司全资子公司 南京万川指南京万川华拓医药有限公司, 为公司全资子公司 上海华拓指上海华拓医药科技发展有限公司, 为公司控股子公司 广州新花城指广州新花城生物科技有限公司, 为公司控股子公司 上海和臣指上海和臣医药工程有限公司, 为上海华拓全资子公司 莱博通指哈尔滨莱博通药业有限公司, 为上海华拓全资子公司 启东华拓指启东华拓药业有限公司, 为上海华拓全资子公司 华拓诺康指华拓诺康药业有限公司, 为上海华拓全资子公司 华拓天涯指海南华拓天涯制药有限公司, 为上海华拓控股子公司 蒲公英指哈尔滨蒲公英药业有限公司, 为公司控股子公司 北美基因指陕西北美基因股份有限公司, 为公司参股公司 报告期指 2014 年 6 月 30 日 元指人民币元 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply Practice, 药品经营质量管理规范 国家药监总局 CFDA 指中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 医保目录指国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 OTC 非处方药指不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品 处方药指凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配 购买和使用的药品 新药 指 按照 药品注册管理办法 ( 局令第 28 号 )(2007 年 7 月 10 日 ), 新药是未曾在中国境内上市销售的药品 对已上市药品改变剂型 改变给药途径 增加新适应症的药品注册 4

5 原料药 针剂 指 指 按照新药申请的程序申报 Active Pharmaceutical Ingredients, 即药物活性成份, 具有药理活性可用于药品生产的化学物质 药材经提取 纯化后制成的供注入人体内的溶液 乳状液及供临用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌药剂 冻干粉针剂指将药物的灭菌水溶液无菌灌装后, 进行冷冻干燥而制成的注射用粉末 粉针剂指粉针剂是将药物与试剂混合后, 经消毒干燥形成的粉状物品 颗粒剂指是将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂 栓剂指是将药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体腔道内给药的固体制剂 胶囊剂指将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂 片剂 指 药材提取物 药材提取物加药材细粉或适量辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂, 有浸膏片 半浸膏片和全粉片 松梅乐指公司生产的治疗骨折及各种原因引起的关节疾病的治疗药物鹿瓜多肽注射液的商品名 5

6 第二节公司简介 一 公司简介 股票简称 誉衡药业 股票代码 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 公司的中文简称 ( 如有 ) 誉衡药业 公司的外文名称 ( 如有 ) HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co.,LTD 公司的外文名称缩写 ( 如有 )GLORIA PHARMA. 公司的法定代表人 朱吉满 二 联系人和联系方式 姓名 联系地址 刘畅 电话 传真 电子信箱 董事会秘书 黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区燕京路 ( 北京路 )29 号 ; 北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 28 号楼 liuchang@gloria.cc 证券事务代表 三 其他情况 1 公司联系方式公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期无变化, 具体可参见 2013 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址, 公司半年度报告备置地报告期无变化, 具体可参见 2013 年年报 3 注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 适用 不适用 公司注册登记日期和地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码等注册情况在报告期无变化, 具体可参见 2013 年年报 6

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入 ( 元 ) 906,599, ,848, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 202,665, ,816, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 190,585, ,871, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 211,848, ,152, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 8.15% 3.95% 4.20% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产 ( 元 ) 4,334,219, ,942,980, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 2,565,785, ,391,120, % 截止披露前一交易日的公司总股本 : 截止披露前一交易日的公司总股本 ( 股 ) 280,000,000 公司报告期末至半年度报告披露日股本是否因发行新股 增发 配股 股权激励行权 回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否 二 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) -16, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 16,876, ,441, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,315, 详见第九节七 40 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减 : 所得税影响额 2,599, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 941, ,365, 募集资金项目 合计 12,079, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 7

8 第四节董事会报告 一 概述 报告期内, 公司生产 销售 并购 管理等各项工作稳步推进, 经营规模 资产运行质量 盈利能力等各项指标持续增长 ( 一 ) 通过多个 GMP 认证 1 月, 华拓天涯取得 CFDA 颁发的大容量注射剂 小容量注射剂 GMP 证书 (CN ); 3 月, 公司取得 CFDA 颁发的冻干粉针剂 ( 抗肿瘤类 )GMP 证书 (CN ); 5 月, 公司取得 CFDA 颁发的粉针剂 冻干粉针剂 ( 均为头孢菌素 )(CN ); 6 月, 莱博通取得黑龙江省食品药品监督管理局颁发的无菌原料药 ( 磷酸肌酸钠 ), 原料药 ( 盐酸阿糖胞苷 )GMP 证书 (HL ) ( 二 ) 药品招标进展 报告期内, 公司关注各地基药目录的调整及各省市的招标推进工作 : 公司产品安脑丸在广东 山东 上海 吉林中标, 安脑片在山东 上海 吉林中标, 鹿瓜多肽注射液 葡萄糖酸钙锌口服溶液 注射用头孢米诺钠 玻璃酸钠注射液 注射用盐酸吉西他滨 复方头孢克洛胶囊 奥硝唑阴道栓 注射用加替沙星 注射用泮托拉唑钠 注射用炎琥宁 注射用左卡尼汀 左卡尼汀注射液在吉林的非基药中中标, 磷酸肌酸钠 ( 唯嘉能 ) 在吉林 海南中标 ( 分别为 0.5g/1g 1g) 华拓天涯产品盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 250ml:0.5g:2.25g 在山东基药招标中中标 250ml:0.5g 在广东基药招标中中标 莱博通产品磷酸肌酸钠 尿嘧啶替加氟片 ( 素片 ) 在吉林省中标, 注射用盐酸阿糖胞苷在吉林 海南 山东中标 ( 分别为 50mg/100mg 100mg 50mg), 注射用盐酸平阳霉素在吉林 海南中标 公司代理产品氯吡格雷片在广东 山东的基药招标中中标,DNA 在广东中标,U 比乐 尼群地平软胶囊 力可多在吉林非基药项目中中标 ( 三 ) 研发 专利 对外合作等进展 报告期内,CFDA 受理了公司抗肿瘤化药 3.1 类新药米铂及注射用米铂的临床申请 莱博通 3.1 类新药左舒必利片 (25mg) 的临床申请 澳诺 ( 中国 ) 精神类化药 3.2 类新药奥氮平氟西汀胶囊及 6 类仿制药瑞格列奈片的临床申请 6 类仿制药丙泊酚中 / 长链脂肪乳注射液 注射用甲泼尼龙琥珀酸钠 注射用氢化可的松琥珀酸钠的临床申请 报告期内, 山东誉衡完成了化药 6 类原料药依帕司他的省局现场检查工作 送样检验及申报 报告期内, 上海和臣获得了国家药品审评中心下发的精神领域化药 3.1 类左舒必利片的临床批件, 并已着手开展临床研究工作 报告期内, 公司子公司美迪康信与陕西合成药业有限公司签订了 盐酸氨溴索硫酸沙丁胺醇颗粒临床批件转让协议 吸入用盐酸氨溴索溶液临床批件转让协议, 美迪康信顺利从陕西合成购入以上 2 个产品, 前者为化学药 3.2 类, 目前已获得临床批件 ; 后者为化学药 3.1 类, 目前处于国家药品审评中心技术审评阶段 报告期内, 美迪替尼化合物专利在美国获得授权, 授权公告日分别为 2014 年 4 月 22 日 报告期内, 澳诺 ( 中国 ) 的 一种具有补钙和补锌作用的药物组合物 获得发明专利 ( 专利号 :ZL X), 授权公告日为 5 月 14 日 此外, 公司就 一种药物组合物及其制剂 ( 布洛芬 ) 一种米铂的制备方法 一种水溶性南蛇藤素衍生物及其用途 申请了发明专利 ( 四 ) 并购事项进展 报告期内, 公司完成了对上海华拓的收购及对上海华拓的后续增资事宜 :1 累计收购上海华拓 16,887 万股, 收购比例为 %, 已按协议支付完毕 2014 年股权转让款 税务变更及工商变更登记等工作, 上海华拓已于 2 月开始纳入公司合并范围 2 增资 18 万股, 增资金额为 万元, 上海华拓的注册资本增为 17,100 万元 报告期内, 公司以 79,775 万元的股权转让价款完成了对南京万川 100% 股权的收购, 并按协议支付了对价款, 南京万川已于 5 月开始纳入公司合并范围 二 主营业务分析 概述 报告期内, 公司实现营业收入 90, 万元, 同比增长 46.74%; 归属于上市公司股东的净利润为 20, 万元, 同比增加 % 主要财务数据同比变动情况 8

9 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 906,599, ,848, % 合并范围增加, 磷酸肌酸钠业务增长较快 营业成本 348,354, ,236, % 合并范围增加, 磷酸肌酸钠业务增长较快 销售费用 211,326, ,797, % 销售模式调整 管理费用 91,937, ,445, % 合并范围增加 财务费用 8,782, ,030, % 募集资金利息收入减少, 借款利息增加 所得税费用 42,630, ,681, % 合并范围增加 利润增加 研发投入 29,095, ,539, % 经营活动产生的现金流量净额 211,848, ,152, % 合并范围增加 投资活动产生的现金流量净额 -1,267,727, ,408, % 取得子公司及其他营业单位支付的现金增加 筹资活动产生的现金流量净额 611,732, ,248, % 借款增加 现金及现金等价物净增加额 -444,146, ,504, % 营业税金及附加 13,243, ,017, % 合并范围增加 资产减值损失 687, ,719, % 计提坏帐减少 投资收益 3,441, ,297, % 合并范围增加 营业外收入 17,159, ,358, % 政府补助减少 营业外支出 3,615, , ,932.98% 捐赠支出增加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用 (1) 公司 2014 年 2 月通过非同一控制方式购买上海华拓 98.86% 股权, 本期合并范围增加了上海华拓及其子公司上海和臣 莱博通 启东华拓 华拓天涯 华拓诺康 (2) 公司子公司西藏阳光于 2014 年 5 月通过非同一控制方式购买南京万川 100% 股权, 本期合并范围增加了南京万川 公司招股说明书 募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 适用 不适用 公司招股说明书 募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 适用 不适用 三 主营业务构成情况 分行业 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 医药制造 745,432, ,932, % 42.55% % % 医药代理 142,021, ,582, % 56.68% 58.59% -0.90% 医药研发及临床服务 12,166, , % % % 34.33% 分产品 针剂产品 585,837, ,262, % 10.70% % % 口服产品 219,675, ,782, % % 65.11% 16.73% 其他产品 81,941, ,470, % 4,126.66% 4,162.41% -0.43% 医药研发及临床服务 12,166, , % % % 34.33% 分地区 9

10 华北地区 135,262, ,351, % % % % 东北地区 59,347, ,428, % 13.02% % 11.02% 华东地区 305,111, ,134, % 10.74% 36.94% -4.52% 华中地区 147,962, ,199, % % % % 华南地区 81,738, ,401, % 88.73% % % 西南地区 91,244, ,871, % 1.94% 33.35% -8.74% 西北地区 75,330, ,584, % % % % 国外 3,622, ,248, % 四 核心竞争力分析 1 企业文化优势 公司自成立之初便确定了 合作 分享 共成长 的核心文化, 经过多年发展, 这种以分享为目的 成长为导向 合作为手段的企业经营理念已经植入到了公司研发 生产 销售等各个环节 正是在这核心企业文化的引导下, 公司在产品引进 对外合作 对外并购 人才招聘 激励等方面取得了一些成绩 2 产品优势 在创新机制 产品领先 的战略指导下, 公司产品优势逐步显现 : (1) 产品类型优势 实现由 小治疗领域 向 大适应症层面 的转型 在稳定鹿瓜多肽在骨科领域市场占有率的基础上, 近两年, 公司通过内部研发 外部引进 对外并购等多种方式丰富产品类型 报告期内, 公司坚持 产品领先 战略, 加快整合步伐, 挖掘优质品种, 完成了对上海华拓和南京万川的收购, 产品线得以丰富, 公司已由单纯的骨科市场 ( 鹿瓜多肽 ) 向国内最大的心脑领域市场迈进 ( 氯吡格雷片 非马沙坦片 安脑丸 / 片 注射用磷酸肌酸钠 ) (2) 产品资质优势 推动公司后续良性发展的基石 目前, 公司上市的主要产品均具有良好的产品资质 : 鹿瓜多肽注射液为发改委单独定价的专利原研品种, 注射用头孢米诺钠为发改委单独定价的明治原研授权品种, 氯吡格雷片为国内第二家上市的基本药物目录品种, 安脑丸 ( 片 ) 为国内独家的基本药物目录品种 这些产品将推动公司进入新的发展阶段 (3) 产品储备优势 丰富产品线, 增强竞争力 报告期内, 公司研发工作正常推进 : 提交了多个产品的临床申请, 个别产品已进入临床阶段 ; 专利工作卓有成效 : 提交发明专利申请 获得发明专利 上述工作为公司日后产品线的丰富奠定了前期基础 ( 详见本节一 ( 三 ) 研发 专利 对外合作等进展 ) 3 生产能力优势 报告期内, 公司多条生产线通过新版 GMP 认证 ( 详见本节一 ( 一 ) 通过多个 GMP 认证 ) 五 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 适用 不适用 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 1,892,390, ,750, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 上海华拓医药科技发展有限公司 医药研发 销售 98.86% 南京万川华拓医药有限公司 医药销售 % 10

11 (2) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 公司名称 哈尔滨呼兰浦发村镇银行股份有限公司 合计 公司 类别 商业 银行 最初投资期初持股期初持股成本 ( 元 ) 数量 ( 股 ) 比例 4,000, ,000, 期末持股 期末持股 数量 ( 股 ) 比例 期末账面值 ( 元 ) 4,000, % 4,000, % 4,000, ,000, ,000, ,000, 报告期损益 ( 元 ) 0.00 会计核算科目 长期股权投资 股份来源 发起设立 募集资金使用情况 (1) 募集资金项目情况 募集资金项目概述披露日期披露索引 关于募集资金总体使用情况 承诺项目情况及变更项目情况, 已披露在 关于 2014 年 1-6 月 2014 年 08 月 23 日募集资金存放与使用情况的专项报告 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 的 哈尔滨誉衡药业关于 2014 年 1-6 月募集资金存放与使用情况的专项报告 3 主要子公司 参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 公司名称 上海华拓医药科技发展有限公司 公司类型 子公司 澳诺 ( 中国 ) 子公制药有限公司司 西藏誉衡阳光医药有限责任公司 子公司 所处行业 医药行业 医药行业 医药行业 主要产品或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 医药研发 销售 17,100 万 497,366, ,597, ,925, ,204, ,915, 医药制造 医药销售 医药产品销售 5,100 万 195,321, ,958, ,512, 万 894,754, ,121, ,963, ,070, ,733, ,949, ,271, 六 对 2014 年 1-9 月经营业绩的预计 2014 年 1-9 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2014 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 % 至 % 2014 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 28, 至 32, 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 13, 业绩变动的原因说明 公司合并范围增加, 以及磷酸肌酸钠业务增长较快 11

12 七 公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案 资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 适用 不适用 2013 年度权益分派方案已于 2014 年 6 月 27 日披露并已于 7 月 4 日实施完毕, 详见 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 的 号公告 2013 年年度权益分派实施公告 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 现金分红政策的专项说明 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是 是 是 是 是 是 八 本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 15 分配预案的股本基数 ( 股 ) 280,000,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 0.00 可分配利润 ( 元 ) 695,183, 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 现金分红政策 : 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司拟以截至目前公司股份总数 280,000,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股 上述预案符合公司章程及审议程序的规定, 充分保护了中小投资者的合法权益, 独立董事发表了意见 九 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2014 年 01 月 12 日 北京 电话沟通 机构 招商证券收购上海华拓事项, 安脑丸及氯吡格雷销量 2014 年 01 月 24 日 北京 实地调研 机构 兴业证券磷酸肌酸产品介绍, 氯吡格雷销量介绍 2014 年 06 月 26 日北京电话沟通机构民生证券 磷酸肌酸钠的整合, 公积金转增股本预披露及拟收购事项的终止 12

13 第五节重要事项 一 公司治理情况 公司治理实际情况与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 二 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 三 媒体质疑情况 适用 不适用 媒体质疑事项说明披露日期披露索引 有关媒体刊登了 誉衡药业并购疑云 一文, 针对其质疑的事项, 公司进行了及时 逐一澄清和说明 2014 年 05 月 14 日 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 的 号公告 澄清公告 四 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用 交易对方或最终控制方 上海华拓医药科技发展有限公司 南京万川华拓医药有限公司 被收购或置入资产 98.86% 股权 交易价格 ( 万元 ) 109, 进展情况 ( 注 2) 所涉及资产产权全部过户 所涉及债权 债务全部转移 对公司经营的影响 ( 注 3) 收购事项对公司业务连续性 管理层的稳定性无影响 对公司损益的影响 ( 注 4) 自购买日起到报告期未为上 市公司贡献的净利润 万元 所涉及资产产权全 收购事项对公司业 期未为上 100% 股权 部过户 所务连续性 市公司贡 79,775 涉及债权 管理层的 债务全部转移 稳定性无影响 自购买日起到报告 献的净利润 万元 该资产为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比率 是否为关联交易 与交易对方的关联关系 ( 适用关联交易情形 33.02% 否不适用 6.54% 否不适用 披露日期 ( 注 5) 2014 年 02 月 20 日 2014 年 05 月 12 日 披露索引 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 o.com.cn 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 o.com.cn 注 1: 2014 年 1 月 17 日, 公司与部分上海华拓股东签订了 股权转让协议, 其中, 公司收购毛杰剩余股份 13,665, 股, 收购比例为 8%, 该部分的股权对价 支付方式及时间, 在公司与毛杰商定上海华拓经营责任与目标后确定, 股权对价不低于 1 月 10 日 股权转让协议 中的定价标准 ( 详见 1 月 18 日披露的 关于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司股权进展的公告 ) 经双方协商确定, 该 8% 股权的对价为 10,200 万元, 等于 1 月 10 日的定价标准 因此, 本次收购的交易价格为 109, 万元 13

14 五 重大关联交易 1 其他重大关联交易 适用 不适用 (1) 公司实际控制人朱吉满 白莉恵夫妇为公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部不超过 3 亿元的贷款提供最高额保证担保 担保期限自 2014 年 5 月 20 日至 2015 年 5 月 11 日 本期公司实际借款 1 亿 (2) 公司实际控制人朱吉满 白莉恵夫妇为公司向招商银行股份有限公司哈尔滨分行金额总计 1.5 亿的贷款提供连带责任保证 担保期限自 2014 年 5 月 22 日至 2015 年 5 月 21 日 六 重大合同及其履行情况 1 其他重大合同 适用 不适用 合同订立公司方名称 合同订立对方名称 上海东富龙科技股份有限公司 中电奥星制药系统工程有限公司 珠海傲华医药科技有限公司 日本明治制果株式会社 日本明治制果株式会社 合同签订日期 2010 年 07 月 15 日 2011 年 11 月 10 日 2010 年 12 月 20 日 2011 年 09 月 14 日 2011 年 09 月 14 日 合同涉及资产的账面价值 ( 万元 ) ( 如有 ) 合同涉及资产的评 估价值 ( 万元 ) ( 如有 ) 评估机构名称 ( 如有 ) 评估基准日 ( 如有 ) 定价原则 交易价格 ( 万元 ) 是否关联交易 2,091 市场 2,460 否否 1, 市场 2, 否否 市场否否 市场否否 市场否否 关联关系 截至报告期末的执行情况 按合同约定支付 85% 的合同价款 2091 万元人民币, 设备投入使用 按合同约定支付合同价款 1, 万元人民币, 设备投入使用 为确保公司头孢米诺产品原料符合日本明治制果株式会社头孢米诺药品的检验标准及质量标准, 公司与珠海傲华医药科技有限公司签订 技术使用许可协议 协议签署后珠海傲华医药科技有限公司独家向公司提供头孢米诺原料的生产技术, 并保证使用该技术生产所得产品符合日本明治制果株式会社头孢米诺药品的检验标准及质量标准, 并对生产过程中出现的技术问题进行及时解决, 该技术相关的合成路线 工艺 质量标准等技术秘密, 不得以任何方式向第三方泄露或公开发表 合同正在履行中 2011 年 9 月, 公司与明治公司签订了 协议书 技术合作合同 及 商标使用许可合同, 明治公司授权公司在中国大陆生产销售 0.5g 头孢米诺制剂时使用 美士灵 商标及产品名称, 公司需向明治公司支付每支 2 元的技术及商标使用费用, 上述协议有效期为 10 年 公司同日本明治制果株式会社就透明质酸钠产品合作意向达成一致, 公司将在代理区域内销售透明质酸钠产品 哈尔滨誉衡美国坎伯兰 2012 年市场否否公司同美国坎伯兰制药公司签订了 14

15 药业股份有限公司 制药公司 02 月 27 日 中科基业 ( 北京 ) 投资股份有限公司 东亚制药公司 陕西西大科技园发展有限公司 上海一善投资管理有限公司及薛楚标 2012 年 01 月 12 日 2012 年 08 月 08 日 2009 年 05 月 28 日 2010 年 11 月 10 日 市场 1,080 否 否 市场 否 否 市场 5,000 否 否 市场 6,500 否 否 布洛芬注射液和 N- 乙酰半胱氨酸注射液授权 销售和生产协议 坎伯兰公司授予誉衡专有技术的独家许可, 协议期间, 誉衡在区域内进行生产 营销 经销 进口 宣传 推广和销售产品所合理需要的所有专有技术, 并作为区域内的产品独家经销商 营销商 宣传商 推广商 进口商和销售商 协议从生效日期起至获得第一个产品生产批件后 11 年止 2012 年 1 月 12 日公司与中科基业 ( 北京 ) 投资股份有限公司签订房屋租赁合同, 租赁位于北京市海淀区学清路 23 号院 1 号楼汉华世纪大厦西楼 ( 地上一层至五层, 除保安室外 ), 建筑面积 平方米, 拟作为誉衡嘉孕医疗投资有限公司经营场所 合同正在履行中 公司同东亚制药公司签订了 技术许可协议 协议期间, 东亚授权誉衡独家许可 许可产品是指 20mg 及 80mg 或其他规格瓶装药物或包含多西他赛原料的制剂 本协议从生效日期 (2012 年 8 月 9 日 ) 起至许可产品初次商业销售后第 10 年为止 ( 协议期限 ) 协议期满后, 此协议将自动更新延续一年, 除非在自动更新开始前 180 天双方同意停止自动延续 公司 ( 甲方 ) 与陕西西大科技园发展有限公司 ( 乙方 ) 签订了 技术转让合同, 双方协商约定, 乙方已获得中药新药秦龙苦素及注射用秦龙苦素临床批件 ( 批件号码分别为 2003L03259 和 2003L03260), 乙方同意将秦龙苦素提取工艺的技术成果转让给甲方 ;2009 年 7 月 15 日, 甲乙双方签订了 技术转让合同, 合同约定, 在上述 2009 年 5 月 28 日签订 技术转让合同 的基础上, 乙方将秦龙苦素及注射用秦龙苦素新药项目的技术成果及与此相关的知识产权独家转让给甲方, 使甲方拥有该项目的所有权 甲方需向乙方分四期支付 5,000 万元的技术转让费用 公司已支付了 2,500 万元技术转让费用, 国家知识产权局已分别核准了将两项相关专利 ( 专利号分别为 ZL 和 ZL ) 的专利权人由陕西西大科技园发展有限公司变更为本公司的申请 公司先后同化合物 SX004 及其衍生药物美迪替尼的实际所有权出让方上海一善投资管理有限公司及薛楚标签订了 关于化合物 SX004 及其衍生出来的药物美迪替尼实际所有 15

16 权转让协议, 受让其分别持有标的 51% 及 49% 的所有权, 标的转让价格分别是 3,500 万元及 3,000 万元, 第三方王志林为上海一善履行协议提供担保, 该次交易总计使用超额募集资金 6,500 万元 截至报告期末, 已支付 5,730 万元 哈尔滨蒲公英药业有限公司 2012 年 10 月 28 日 双方协商 21,000 否否 截至 2014 年 6 月 30 日止, 蒲公英药业的主要产品 ( 安脑丸和安脑片 ) 已进入国家基本药物目录, 公司已累计支付投资款 20,625 万元 哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司 河南新帅克制药股份有限公司 2012 年 01 月 05 日 双方协商 3,000 否否 双方签订了硫酸氢氯吡格雷片 75mg 合作协议, 新帅克授权誉衡经纬协议产品全国独家经销期限九年半, 日期从 2013 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日截止, 期满享有优先续约权 北京中公未来教育咨询有限公司 2013 年 06 月 05 日 双方协商 1,195 否否 公司与北京中公未来教育咨询有限公司签订房屋租赁合同, 转租位于北京市海淀区学清路 23 号院 1 号楼汉华世纪大厦西楼 ( 地上一层至五层, 除保安室外 ), 建筑面积 平方米 合同正在履行中 七 公司或持股 5% 以上股东在报告期内或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 恒世达昌 誉衡国际 健康科技 朱吉满和白莉惠夫妇 王东绪先生 杨红冰先生 恒世达昌以及朱吉满和白莉惠夫妇 朱吉满和白莉惠夫妇 恒世达昌 承诺所持有的公司股份自本权益变动报告书签署之日起 12 个月内不予减持 2013 年 02 月 07 日 限售期届满后, 在担任公司董事 监事或高管人员期间, 2010 年 6 每年转让的股份不超过所间接持有公司股份总数的月 23 日 25%; 离职后半年内, 不转让所间接持有的公司股份 承诺如果公司 2005 年度 2006 年度按照高新技术企业税收优惠政策所享受的按 15% 的税率征收企业所得税的 2010 年 6 税收优惠被认定无效, 本公司需要补缴税金 滞纳金 月 23 日罚金或承担其它赔偿责任的, 将由恒世达昌以及朱吉满和白莉惠夫妇向本公司予以全额补偿, 并承担连带责任 承诺其及其实际控制的企业或单位 ( 附属公司 ) 目前并没有直接或间接地从事任何与公司实际从事的业务发生利益冲突或在市场 资源 地域方面存在竞争的任何业务活动 其及其附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式 ( 包括但不限于自营 合资或联营 ) 2010 年 6 参与或进行与公司实际从事的业务存在直接或间接竞争月 23 日的任何业务活动 ( 与公司合作开发除外 ) 其及其附属公司有任何商业机会可从事 参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务, 会将上述商业机会优先让予公司 承诺其持有权益达 50% 以上或实际控制的企业或单位 ( 附属公司 ) 目前并没有直接或间接地从事任何与公司实际从事的业务发生利益冲突或在市场 资源 地域 2010 年 6 方面存在竞争的任何业务活动 其及其附属公司在今后月 23 日的任何时间不会直接或间接地以任何方式 ( 包括但不限于自营 合资或联营 ) 参与或进行与公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动 ( 与公司合作开发 12 个月履行完毕 长期 长期 长期 长期 履行中 履行中 履行中 履行中 16

17 除外 ) 凡其及其附属公司有任何商业机会可从事 参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务, 会将上述商业机会优先让予公司 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计划 是 不适用 八 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否审计半年度财务报告的境内会计师事务所名称上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计半年度财务报告的境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 55 半年度财务报告的审计是否较 2013 年年报审计是否改聘会计师事务所 是 否 17

18 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 单位 : 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 183,750, % ,750, ,750, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 124,950, % ,950, ,950, % 其中 : 境内法人持股 124,950, % ,950, ,950, % 境内自然人持股 % % 4 外资持股 58,800, % ,800,000-58,800, % 其中 : 境外法人持股 58,800, % ,800,000-58,800, % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 96,249, % ,750, ,750, ,000, % 1 人民币普通股 96,249, % ,750, ,750, ,000, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 280,000, % ,000, % 股份变动的原因 适用 不适用 恒世达昌 誉衡国际分别持有的限售股 12,495 万股 5,880 万股已于 2014 年 2 月 7 日上市流通 ( 详见 2014 年 1 月 28 日披露于指定媒体 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网 的 号 关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 ) 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 二 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通股股东总数 9,049 报告期末表决权恢复的优先 0 18

19 股东名称股东性质持股比例 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED 中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金 中国工商银行股份有限公司 - 融通医疗保健行业股票型证券投资基金 中国工商银行 - 天弘精选混合型证券投资基金 境内非国有法人 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 44.63% 124,950, ,950,000 质押 74,000,000 境外法人 20.53% 57,483,187-1,316, ,483,187 境外法人 2.50% 6,997, ,997,085 其他 2.36% 6,595,825-1,001, ,595,825 其他 1.07% 3,000,000 3,000, ,000,000 其他 1.00% 2,811,236 1,206, ,811,236 徐珍境内自然人 0.95% 2,660,483-23, ,660,483 中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券投资基金 中国工商银行 - 建信优化配置混合型证券投资基金 融通新蓝筹证券投资基金 其他 0.93% 2,600,000 86, ,600,000 其他 0.83% 2,319, , ,319,562 其他 0.79% 2,200,987 2,000, ,200,987 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) 不适用 ( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 股东名称 恒世达昌科技有限公司 YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION 以及 ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED 属同一实际控制人控制, 未知其他股东是否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前 10 名无限售条件股东持股情况 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 124,950,000 人民币普通股 124,950,000 YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION 数量 57,483,187 人民币普通股 57,483,187 ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED 6,997,085 人民币普通股 6,997,085 中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金 6,595,825 人民币普通股 6,595,825 中国工商银行股份有限公司 - 融通医疗保健行业股票型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 19

20 中国工商银行 - 天弘精选混合型证券投资基金 2,811,236 人民币普通股 2,811,236 徐珍 2,660,483 人民币普通股 2,660,483 中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券投资基金 2,600,000 人民币普通股 2,600,000 中国工商银行 - 建信优化配置混合型证券投资基金 2,319,562 人民币普通股 2,319,562 融通新蓝筹证券投资基金 2,200,987 人民币普通股 2,200,987 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 YU HENG INTERNATIONAL 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售 INVESTMENTS CORPORATION 以及 ORIENTAL KEYSTONE 流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 INVESTMENT LIMITED 属同一实际控制人控制, 未知其他股东是说明否存在关联关系, 也未知是否属于 上市公司持股变动信息披露管理办法 中规定的一致行动人 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 ) ( 参见注 4) 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司股东在报告期内未进行约定购回交易 不适用 三 说明 2014 年 2 月, 誉衡国际通过二级市场卖出 1,316,813 股股票, 卖出比例占总股本的 0.47%, 截至 2014 年 6 月 30 日, 誉衡国际持有股票数量为 57,483,187 股 四 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 20

21 一 报告期内优先股的发行与上市情况 第七节优先股相关情况 适用 不适用 二 公司优先股股东数量及持股情况 适用 不适用 三 优先股回购或转换情况 适用 不适用 四 优先股表决权的恢复 行使情况 适用 不适用 五 优先股所采取的会计政策及理由 适用 不适用 21

22 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 一 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 国磊峰副总经理聘任 2014 年 04 月 17 日公司聘任国磊峰先生担任公司副总经理一职 二 期后事项 2014 年 7 月 3 日, 公司职工代表监事吴玉峰先生因个人原因辞去第二届职工代表监事职务,2014 年 7 月 4 日, 公司职工代表大会选举张苏梅女士为第二届监事会职工代表监事 ( 详见 2014 年 7 月 5 日披露于指定媒体 中国证券报 证券时报 及巨潮资讯网 的 号公告 关于职工代表监事辞职及补选职工代表监事的公告 ) 22

23 第九节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否审计意见类型标准无保留审计意见审计报告签署日期 2014 年 8 月 22 日审计机构名称上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告文号上会师报字 (2014) 第 2608 号注册会计师姓名巢序 干群半年度审计报告是否非标准审计报告 是 否 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 385,776, ,922, 结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据 7,511, ,084, 应收账款 224,696, ,333, 预付款项 82,343, ,586, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息 2,723, 应收股利其他应收款 78,009, ,006, 买入返售金融资产存货 189,649, ,580, 一年内到期的非流动资产其他流动资产 193,539, ,000,

24 流动资产合计 1,161,526, ,481,237, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 11,300, ,081, 投资性房地产固定资产 712,737, ,652, 在建工程 86,147, ,241, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 387,933, ,670, 开发支出 48,359, ,063, 商誉 1,848,291, ,774, 长期待摊费用 8,855, ,344, 递延所得税资产 10,724, ,679, 其他非流动资产 58,343, ,235, 非流动资产合计 3,172,693, ,461,743, 资产总计 4,334,219, ,942,980, 流动负债 : 短期借款 630,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款 69,783, ,962, 预收款项 29,767, ,332, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 4,911, ,905, 应交税费 65,474, ,783, 应付利息 1,123, 应付股利 28,000, ,778, 其他应付款 454,980, ,483, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 24

25 其他流动负债流动负债合计 1,284,041, ,245, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款 336,702, 专项应付款预计负债递延所得税负债 11,522, ,989, 其他非流动负债 36,596, ,367, 非流动负债合计 384,821, ,357, 负债合计 1,668,863, ,602, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 280,000, ,000, 资本公积 1,507,890, ,507,890, 减 : 库存股专项储备盈余公积 82,711, ,711, 一般风险准备未分配利润 695,183, ,518, 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计 2,565,785, ,391,120, 少数股东权益 99,570, ,258, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 2,665,356, ,478,378, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 4,334,219, ,942,980, 法定代表人 : 朱吉满 主管会计工作负责人 : 刁秀强 会计机构负责人 : 程朝阳 2 母公司资产负债表 编制单位 : 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 214,835, ,712, 交易性金融资产应收票据 4,487, ,419, 应收账款 55,236, ,444, 预付款项 18,631, ,343, 应收利息 2,488, 应收股利其他应收款 849,023, ,330, 存货 92,669, ,244, 一年内到期的非流动资产 25

26 其他流动资产 120,000, ,000, 流动资产合计 1,354,882, ,158,982, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 2,085,454, ,519, 投资性房地产固定资产 387,583, ,949, 在建工程 81,856, ,636, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 80,866, ,479, 开发支出 7,628, ,748, 商誉长期待摊费用 3,684, ,313, 递延所得税资产 229, , 其他非流动资产 50,371, ,079, 非流动资产合计 2,697,673, ,571,875, 资产总计 4,052,556, ,730,858, 流动负债 : 短期借款 630,000, 交易性金融负债应付票据应付账款 109,761, ,022, 预收款项 8,085, ,865, 应付职工薪酬 232, , 应交税费 17,309, ,983, 应付利息 1,123, 应付股利 28,000, ,778, 其他应付款 769,579, ,160, 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,564,092, ,977, 非流动负债 : 长期借款应付债券长期应付款 158,001, 专项应付款预计负债 递延所得税负债 26

27 其他非流动负债 12,558, ,781, 非流动负债合计 170,559, ,781, 负债合计 1,734,652, ,759, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 280,000, ,000, 资本公积 1,508,119, ,508,119, 减 : 库存股专项储备盈余公积 82,711, ,711, 一般风险准备未分配利润 447,073, ,267, 外币报表折算差额所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 2,317,904, ,307,098, 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 4,052,556, ,730,858, 法定代表人 : 朱吉满 主管会计工作负责人 : 刁秀强 会计机构负责人 : 程朝阳 3 合并利润表 编制单位 : 项目 本期金额 上期金额 一 营业总收入 906,599, ,848, 其中 : 营业收入 906,599, ,848, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 674,332, ,185, 其中 : 营业成本 348,354, ,236, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 13,243, ,017, 销售费用 211,326, ,797, 管理费用 91,937, ,445, 财务费用 8,782, ,030, 资产减值损失 687, ,719, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 3,441, ,297, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 27

28 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 235,709, ,959, 加 : 营业外收入 17,159, ,358, 减 : 营业外支出 3,615, , 其中 : 非流动资产处置损失 16, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 249,253, ,140, 减 : 所得税费用 42,630, ,681, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 206,622, ,459, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 202,665, ,816, 少数股东损益 3,957, ,643, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益八 综合收益总额 206,622, ,459, 归属于母公司所有者的综合收益总额 202,665, ,816, 归属于少数股东的综合收益总额 3,957, ,643, 法定代表人 : 朱吉满 主管会计工作负责人 : 刁秀强 会计机构负责人 : 程朝阳 4 母公司利润表 编制单位 : 项目 本期金额 上期金额 一 营业收入 263,268, ,867, 减 : 营业成本 80,100, ,963, 营业税金及附加 4,065, ,630, 销售费用 72,003, ,428, 管理费用 48,272, ,387, 财务费用 9,939, ,477, 资产减值损失 553, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 1,754, ,055, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 50,088, ,969, 加 : 营业外收入 1,267, ,153, 减 : 营业外支出 3,210, , 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 48,145, ,093, 减 : 所得税费用 9,340, ,987, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 38,805, ,106, 五 每股收益 :

29 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益七 综合收益总额 38,805, ,106, 法定代表人 : 朱吉满 主管会计工作负责人 : 刁秀强 会计机构负责人 : 程朝阳 5 合并现金流量表 编制单位 : 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,076,644, ,350, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 158,997, ,987, 经营活动现金流入小计 1,235,641, ,338, 购买商品 接受劳务支付的现金 498,943, ,686, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 57,570, ,676, 支付的各项税费 152,525, ,697, 支付其他与经营活动有关的现金 314,754, ,126, 经营活动现金流出小计 1,023,793, ,185, 经营活动产生的现金流量净额 211,848, ,152, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1,041,000, ,000, 取得投资收益所收到的现金 3,441, ,297, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 42,100,

30 投资活动现金流入小计 1,044,441, ,399, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 57,201, ,329, 投资支付的现金 992,219, ,000, 质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,262,748, ,477, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 2,312,169, ,807, 投资活动产生的现金流量净额 -1,267,727, ,408, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 630,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 1,114, ,242, 筹资活动现金流入小计 631,114, ,242, 偿还债务支付的现金 5,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 19,381, ,488, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金 , 筹资活动现金流出小计 19,381, ,491, 筹资活动产生的现金流量净额 611,732, ,248, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -444,146, ,504, 加 : 期初现金及现金等价物余额 829,922, ,262,704, 六 期末现金及现金等价物余额 385,776, ,199, 法定代表人 : 朱吉满 主管会计工作负责人 : 刁秀强 会计机构负责人 : 程朝阳 6 母公司现金流量表 编制单位 : 项目 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 285,479, ,159, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 600,909, ,706, 经营活动现金流入小计 886,389, ,866, 购买商品 接受劳务支付的现金 148,212, ,846, 支付给职工以及为职工支付的现金 14,782, ,730, 支付的各项税费 59,556, ,967, 支付其他与经营活动有关的现金 917,742, ,999, 经营活动现金流出小计 1,140,294, ,544, 经营活动产生的现金流量净额 -253,905, ,322,

31 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 740,000, ,000, 取得投资收益所收到的现金 1,754, ,055, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计 741,754, ,056, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 33,586, ,543, 投资支付的现金 651,219, ,750, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 842,432, 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计 1,527,237, ,293, 投资活动产生的现金流量净额 -785,483, ,237, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 630,000, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金 1,114, ,348, 筹资活动现金流入小计 631,114, ,348, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的现金 12,602, ,591, 支付其他与筹资活动有关的现金 ,688, 筹资活动现金流出小计 12,603, ,280, 筹资活动产生的现金流量净额 618,511, ,931, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -420,877, ,846, 加 : 期初现金及现金等价物余额 635,712, ,171,798, 六 期末现金及现金等价物余额 214,835, ,951, 法定代表人 : 朱吉满 主管会计工作负责人 : 刁秀强 会计机构负责人 : 程朝阳 7 合并所有者权益变动表 编制单位 : 本期金额 项目 一 上年年末余额 加 : 会计政策变更 前期差错更正 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 280,000 1,507,89, , 减 : 库存股 本期金额 归属于母公司所有者权益 专项储备 盈余公积 82,711, 一般风险准备 未分配利润 520,518, 其他 少数股东权益 87,258, 所有者权益合计 2,478,378,

32 其他 二 本年年初余额 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 上年金额 项目 一 上年年末余额 加 : 同一控制下企业合并产生的追溯调整 加 : 会计政策变更 280,000 1,507,89, , ,000 1,507,89, , 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 280,000 1,507,89, , 减 : 库存股 82,711, ,711, 上年金额 归属于母公司所有者权益 专项储备 盈余公积 67,279, 一般风险准备 520,518, ,665, ,665, ,665, ,000, ,000, ,183, 未分配利润 477,213, 其他 87,258, ,478,378, ,312,76 186,978, ,957, ,622, ,957, ,622, ,355, ,355, ,570, 少数股东权益 28,434, ,355, ,355, ,000, ,000, ,665,356, 所有者权益合计 2,360,817,

33 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 280,000 1,507,89, , ,279, ,213, ,434, ,360,817, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -75,183, ,279, ,903, ( 一 ) 净利润 92,816, ,643,102 94,459, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 92,816, ,643,102 94,459, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 55,636,48 55,636, 所有者投入资本 55,636,48 55,636, 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 -168,00 0, ,000, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -168,00 0, ,000, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 280,000 1,507,89, , ,279, ,029, ,714, ,342,913, 法定代表人 : 朱吉满主管会计工作负责人 : 刁秀强会计机构负责人 : 程朝阳 8 母公司所有者权益变动表 编制单位 : 本期金额 本期金额 项目 实收资本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 ( 或股本 ) 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 33

34 一 上年年末余额 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年年初余额 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 上年金额 项目 一 上年年末余额 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 280,000, ,000, ,000, ,508,119, ,508,119, ,508,119, 上年金额 82,711, ,711, ,711, 实收资本资本公积减 : 库存股专项储备盈余公积 ( 或股本 ) 280,000, ,508,119, ,279, 一般风险准备 436,267, ,267, ,307,098, ,307,098, ,805,512 10,805, ,805,512 38,805, ,805,512 38,805, ,000, ,000, ,073, 未分配利润 465,375, ,000, ,000, ,317,904, 所有者权益合计 2,320,773,

35 二 本年年初余额 280,000, ,508,119, ,279, ,375, ,320,773, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) -87,893, ,893, ( 一 ) 净利润 80,106,074 80,106, ( 二 ) 其他综合收益 上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 80,106,074 80,106, ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 ( 四 ) 利润分配 -168,000, ,000, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -168,000, ,000, 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他 四 本期期末余额 280,000, ,508,119, ,279, ,481, ,232,879, 法定代表人 : 朱吉满主管会计工作负责人 : 刁秀强会计机构负责人 : 程朝阳 三 公司基本情况 1 历史沿革 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 前身系哈尔滨誉衡药业有限公司, 始建于 2000 年 3 月 27 日 2008 年 6 月 5 日商务部以商资批 [2008]659 号文 商务部关于同意哈尔滨誉衡药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复 批准, 由哈尔滨誉衡药业有限公司整体变更设立为股份有限公司, 股本为 10,500 万股 ( 每股面值 1 元 ), 注册资本为 10,500 万元 经中国证券监督管理委员会 关于核准首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]661 号 ) 核准, 公司于 2010 年 6 月 7 日向社会公众发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 3,500 万股 ( 每股面值 1 元 ), 发行后注册资本变更为人民币 14,000 万元 2011 年 3 月 14 日, 根据股东大会批准的 2010 年度权益分配方案, 本公司按总股本 140,000,000 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股, 转增后本公司的总股本变更为 280,000,000 股 2 注册地 组织形式和总部地址企业法人营业执照注册号 : ; 法定代表人 : 朱吉满 ; 注册地址 : 黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路 29 号 3 行业性质 35

36 公司所属行业为医药制造 医药销售 4 经营范围 (1) 母公司经营范围 : 生产销售片剂 胶囊剂 颗粒剂 粉针剂 ( 均为头孢菌素类 ) 干混悬剂, 小容量注射剂 ( 含抗肿瘤药 ) 冻干粉针剂 ( 含抗肿瘤药 头孢菌素类 ), 栓剂, 原料药 ( 秦龙苦素 炎琥宁 依托米酯 氟比洛芬脂 ); 技术咨询 工艺技术转让 技术开发 (2) 子公司经营范围 : 哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司 : 化学药制剂 中成药 抗生素 生化药品 化学原料 生物制品批发 ; 经营诺海牌锌钙特软胶囊 ; 一般经营项目 : 医药技术咨询 技术转让 技术服务 货物进出口 技术进出口 ( 法律 行政法规禁止的项目除外 ; 法律 行政法规限制的项目取得许可后方可经营 ) 哈尔滨吉尔生物科技有限公司 : 高新技术产品的开发 生产 销售 ; 加工农副产品 ; 收购农副产品 ( 不含粮油 ) ( 以上法律行政法规禁止的不得经营 ) 北京美迪康信医药科技有限公司 : 技术推广服务 ; 经济贸易咨询 吉林省靶向生物医药科技有限公司 : 生物医药研发 ; 技术转让 ; 医药信息咨询服务 ; 化工原料 ( 不含化学危险品 ) 的生产 ( 凭环保许可证生产 ) 及销售 ; 生化试剂 分析仪器 电子仪器销售 广州新花城生物科技有限公司 : 心脑血管生物药品的技术研究及技术咨询 山东誉衡药业有限公司 : 前置许可经营项目 : 原料药 ( 银杏内酯 B 依帕司他 雷诺嗪 阿戈美拉汀 埃索美拉唑钠 盐酸莫西沙星 )( 有效期至 2018 年 6 月 20 日 ) 一般经营项目 : 甲氧基苯甲醛 ( 大茴香醛 )( 需经审批或许可经营的须凭审批文件或许可证经营 ) 誉衡嘉孕医疗投资有限公司 : 项目投资 ; 项目管理 西藏誉衡阳光医药有限责任公司 : 化学药 中成药 抗生素制剂 生化药品 生物制品 化学原料药销售 ( 仅限自主生产的品种及获得总代理权的 DNA 注射液 哌拉西林舒巴坦钠 ) 获得总代理权的 硫酸氢氯吡格雷片 和收购企业哈尔滨蒲公英药业有限公司生产的 安脑片, 安脑丸 澳诺 ( 中国 ) 制药有限公司 : 口服溶液剂 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 ( 药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日 ) 制造 ; 澳诺牌参芝石斛颗粒保健食品生产 ; 销售本公司生产的产品 货物和技术进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 哈尔滨誉衡安博医药有限公司 : 化学药制剂 中成药 抗生素 生化药品 哈尔滨蒲公英药业有限公司 : 酒剂 片剂 胶囊剂 颗粒剂 丸剂 ( 蜜丸 ) 散剂 栓剂 软膏剂 中药提取 ( 有效期至 2015 年 12 月 31 日 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 上海华拓医药科技发展有限公司 : 医药 生物制品 医疗器械 医用敷料 环保产品专业领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 医疗设备及医用材料 ( 专项审批除外 ) 医疗器械 ( 一类 ) 包装材料 化工产品 ( 除危险化学品 监控化学品 烟花爆竹 民用爆炸物品 易制毒化学品 ) 日用品的销售, 医疗器械经营 (II III 类 )( 产品范围详见许可证表述 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 (3) 孙公司经营范围 : 南京万川华拓医药有限公司 : 药品 ( 按许可证所列范围经营 ) 销售 化工产品销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 上海和臣医药工程有限公司 : 医药产品的研究开发 技术转让 技术咨询 化学原料 ( 不含危险品 ) 日用品的销售 预包装食品的批发兼零售 ( 不含熟食卤味 冷冻冷藏 凭许可证件经营 ) 哈尔滨莱博通药业有限公司 : 生产销售片剂 ( 含头孢菌素类 抗肿瘤药 ) 胶囊剂 ( 含头孢菌素类 ) 冻干粉针剂 ( 含抗肿瘤药 ) 小容量注射剂 ( 含抗肿瘤药 ) 粉针剂 原料药 ( 抗肿瘤药 : 盐酸阿糖胞苷 盐酸平阳霉素 ) 无菌原料药 ( 磷酸肌酸钠 )( 药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日 ) 启东华拓药业有限公司 : 医药 医疗器械 环保产品领域内的技术开发 转让 咨询服务, 化工产品 ( 除危险化学品 ) 销售 海南华拓天涯制药有限公司 : 大容量注射剂 小容量注射剂 口服液 卫生用品类产品 医疗器械类产品 (Ⅱ 类 Ⅲ 类 ) 的生产和销售, 进出口贸易 ( 凡需行政许可的项目凭许可证经营 ) 华拓诺康药业有限公司 : 中成药 ; 化学原料及制剂 ; 抗生素原料药及其制剂, 生化药品 ;6866 医用高分子材料及其制品 (Ⅲ Ⅱ 类 )( 凡需行政许可的项目凭许可证经营 ) 5 主要产品 ( 或提供的劳务等 ) 公司主要产品是鹿瓜多肽注射液 注射用盐酸吉西他滨 头孢米诺钠 葡萄糖酸钙锌口服溶液 安脑丸 安脑片 磷酸肌酸钠 ; 主要代理产品是脱氧核苷酸钠注射液 注射用哌拉西林舒巴坦钠 硫酸氢氯吡格雷片 6 本公司母公司是哈尔滨恒世达昌科技有限公司 ; 本公司的最终控制方为朱吉满 白莉惠夫妇 7 本公司在报告期内未发生主营业务变更 股权重大变更等事项 8 本公司在报告期内发生的重大并购事项见附注十一 其他重要事项所述 四 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 1 财务报表的编制基础 公司以持续经营为财务报表的编制基础, 以权责发生制为记账基础 公司一般采用历史成本对会计要素进行计量, 在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本 可变现净值 现值及公允价值进行计量, 在此基础上编制 36

37 财务报表 2 遵循企业会计准则的声明 公司财务报表及附注系按财政部颁布的 企业会计准则 ( 于 2006 年 2 月 15 日颁布 ) 应用指南 企业会计准则解释 中国证券监督管理委员会发布的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 [2010 年修订 ] 以及相关补充规定的要求编制, 真实 完整地反映了本公司的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 3 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 4 记账本位币 人民币元 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1) 同一控制下企业合并 在同一控制下的企业合并中, 公司作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权, 如以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 ; 如以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本, 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 为进行企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费 佣金等, 应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等费用, 应当抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并 1 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并, 按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本 : 1 一次交换交易实现的企业合并, 长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 ; 2 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和 ; 3 为进行企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 ; 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 4 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 将其计入长期股权投资的初始投资成本 2 公司对外合并如属并非同一控制下的企业合并, 对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 按照下列方法处理 : 1 对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核 ; 2 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额应当计入当期损益 3 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的, 在个别财务报表和合并财务报表按照下列方法处理 : 1 在个别财务报表中, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 ( 例如, 可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分, 下同 ) 转入当期投资收益 2 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益 3 通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的, 在合并财务报表中, 合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和 对于购买日之前已经持有的被购买方的股权, 按照购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资收益 6 合并财务报表的编制方法 (1) 合并财务报表的编制方法 1 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权, 将该被投资单位认定为子公司, 纳入合并财务报表的合并范围 但是, 有证据表明本公司不能控制被投资单位的除外 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权, 满足下列条件之一的, 视为母公司能够控制被投资单位, 将该被投资单位认定为子公司, 纳入合并财务报表的合并范围 但是, 有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外 : 37

38 1 通过与被投资单位其他投资者之间的协议, 拥有被投资单位半数以上的表决权 2 根据公司章程或协议, 有权决定被投资单位的财务和经营政策 3 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员 4 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权 2 母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围 编制合并报表时, 本公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间 合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础, 在抵销本公司与子公司 子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后, 由本公司合并编制 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司, 编制合并资产负债表时, 调整合并资产负债表的年初数 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的年初数 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司合并当期年初至报告期末的收入 费用 利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司购买日至报告期末的收入 费用 利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表 本公司在报告期内处置子公司, 将该子公司年初至处置日的收入 费用 利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表 3 本期购买子公司少数股权和处置部分股权对合并报表范围的影响 1 对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易, 作为权益性交易核算, 调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化 少数股东权益的调整额与支付 / 收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积, 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 ; 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 ; 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时转为当期投资收益 2 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 : 1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; 2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; 3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; 4) 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 7 现金及现金等价物的确定标准 是指公司持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 8 外币业务和外币报表折算 (1) 外币业务 外币交易在初始确认时, 采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额 (2) 外币财务报表的折算 于资产负债表日, 按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理 : 1 外币货币性项目, 采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入当期损益 2 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 ; 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 处理, 并根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益 3 货币性项目, 是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债 4 非货币性项目, 是指货币性项目以外的项目 9 金融工具 金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 (1) 金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为下列四类 : 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ; 2 持有至到期投资 ; 3 应收款项 ; 4 可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为下列两类 : 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ; 38

39 2 其他金融负债 (2) 金融工具的确认依据和计量方法 1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 交易性金融资产或金融负债, 主要是指公司为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债, 主要是指公司基于风险管理 战略投资需要等所作的指定 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额, 相关的交易费用在发生时计入当期损益 支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息, 单独确认为应收项目 在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利, 确认为投资收益 资产负债表日, 将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时, 其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益, 同时调整公允价值变动损益 2. 持有至到期投资此类金融资产是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息, 应单独确认为应收项目 持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入, 计入投资收益 实际利率应当在取得持有至到期投资时确定, 在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 ( 实际利率与票面利率差别较小的, 也可按票面利率计算利息收入, 计入投资收益 ) 处置持有至到期投资时, 应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益 3. 应收款项应收款项主要是指公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权, 通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额 收回或处置贷款和应收款项时, 应将取得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益 4. 可供出售金融资产可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项的金融资产 可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利, 应单独确认为应收项目 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利, 应当计入投资收益 资产负债表日, 可供出售金融资产应当以公允价值计量, 且公允价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ) 处置可供出售金融资产时, 应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额, 计入投资损益 ; 同时, 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资损益 5. 其他金融负债其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债 通常情况下, 公司发行的债券 因购买商品产生的应付账款 长期应付款等, 应当划分为其他金融负债 其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的, 终止确认该金融资产 ; 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 不终止确认该金融资产 终止确认, 是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内予以转销 金融资产整体转移满足终止确认条件的, 应当将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1 所转移金融资产的账面价值 ; 2 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分 ( 在此种情况下, 所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分 ) 之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1 终止确认部分的账面价值 ; 2 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则继续确认所转移金融资产整体, 并将收到的对价确认为一项金融负债 (4) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 1 存在活跃市场的金融资产或金融负债, 活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值 活跃市场中的报价是指易于定期从 39

40 交易所 经纪商 行业协会 定价服务机构等获得的价格, 且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格 2 金融工具不存在活跃市场的, 采用估值技术确定其公允价值 采用估值技术得出的结果, 可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值 现金流量折现法和期权定价模型等 (5) 金融资产 ( 不含应收款项 ) 减值测试方法 减值准备计提方法 1 对于持有至到期投资和贷款, 有客观证据表明其发生了减值的, 应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失 2 通常情况下, 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 可以认定该可供出售金融资产已发生减值, 应当确认减值损失 可供出售金融资产发生减值的, 在确认减值损失时, 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出, 计入减值损失 10 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 应收款项余额大于 100 万元确认为单项金额重大应收款项 逐项进行减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项, 如属于医药销售代理保证金或者誉衡药业合并报表范围内的应收款项, 则归入组合 2, 不计提坏账准备 ; 如不属于医药销售代理保证金或者誉衡药业合并报表范围内的应收款项, 则归入组合 1, 按账龄分析法计提应收款项坏帐准备 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 确定组合的依据 合并范围以外的单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项 组合 2 其他方法医药销售代理保证金或者誉衡药业合并报表范围内的应收款项 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 适用 不适用 账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 1 年以内 ( 含 1 年 ) 0.50% 0.50% 1-2 年 5.00% 5.00% 2-3 年 20.00% 20.00% 3 年以上 50.00% 50.00% 3-4 年 80.00% 80.00% 4-5 年 % % 5 年以上 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 不适用 组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 适用 不适用 组合 2 组合名称 (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 方法说明 医药销售代理保证金或者誉衡药业合并报表范围内的应收款项不计提坏账准备 单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值 根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 40

41 11 存货 (1) 存货的分类 存货包括原材料 在产品 半成品 产成品 商品以及周转材料 (2) 发出存货的计价方法 计价方法 : 加权平均法 存货发出采用加权平均法核算 ; 存货日常核算以计划成本计价的, 年末结转材料成本差异, 将计划成本调整为实际成本 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 于资产负债表日, 存货按照成本与可变现净值孰低计量, 存货成本高于其可变现净值的, 应当计提存货跌价准备, 计入当期损益 可变现净值, 是指在日常活动中, 存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额 各类存货可变现净值的确定依据如下 : 1 产成品 商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 2 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 3 资产负债表日, 同一项存货中一部分有合同价格约定 其他部分不存在合同价格的, 应当分别确定其可变现净值, 并与其相对应的成本进行比较, 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额 (4) 存货的盘存制度 盘存制度 : 永续盘存制 存货的盘存制度采用永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法 : 一次摊销法 对低值易耗品采用一次转销法进行摊销 包装物 摊销方法 : 一次摊销法 包装物采用一次转销法进行摊销 12 长期股权投资 (1) 投资成本的确定 除对外合并形成的长期股权投资以外, 其他方式取得的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 :1 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 ;2 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 ;3 投资者投入的长期股权投资, 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本, 合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本 );4 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资, 其初始投资成本应当按照 企业会计准则第 7 号 非货币性资产交换 确定 ;5 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本应当按照 企业会计准则第 12 号 债务重组 确定 (2) 后续计量及损益确认 1 下列长期股权投资采用成本法核算 :1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资 2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价 追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本 被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益 2 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 长期股权投资采用权益法核算时, 对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的投资成本 ; 对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 对长期股权投资的账面价值进行调整, 差额计入投资当期的损益 在权益法核算时, 当取得长期股权投资后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值 投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 确认被投资单位发生的净亏损, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限, 公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外 被投资单位以后实现净利润的, 投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额 对于被投资单位除 41

42 净损益以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时, 先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值 会计政策和会计期间方面的调整, 再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益 与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分, 在抵销基础上确认投资损益 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资, 如存在与该投资相关的股权投资借方差额, 在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后, 确认投资损益 (3) 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据 共同控制, 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在 确定对被投资单位具有共同控制的依据 : 两个或多个合营方通过合同或协议约定, 对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形 重大影响, 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 当直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%( 含 20%) 以上但低于 50% 的表决权股份时, 除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策, 不形成重大影响外, 均确定对被投资单位具有重大影响 ; 拥有被投资单位 20%( 不含 ) 以下的表决权股份, 一般不认为对被投资单位具有重大影响, 除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策, 形成重大影响 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值, 将按照其差额计提减值准备 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 13 投资性房地产 是指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产, 包括已出租的土地使用权 持有并准备增值后转让的土地使用权 已出租的建筑物 投资性房地产应当按照成本进行初始计量, 在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产或公允价值模式进行后续计量 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量 对按照成本模式计量的投资性房地产 - 出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策, 出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策 如存在可收回金额低于其账面价值, 将按照其差额计提减值准备 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 14 固定资产 (1) 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有, 并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产 固定资产同时满足下列条件的, 才能予以确认 :1 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业 ;2 该固定资产的成本能够可靠地计量 (2) 各类固定资产的折旧方法 类别折旧年限 ( 年 ) 残值率年折旧率 房屋及建筑物 40 年 5.00% 2.38% 机器设备 10 年 5.00% 9.50% 运输设备 5 年 5.00% 19.00% 办公设备及其他 5 年 5.00% 19.00% (3) 固定资产的减值测试方法 减值准备计提方法 如存在可收回金额低于其账面价值, 将按照其差额计提减值准备 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 15 在建工程 (1) 在建工程的类别 包括公司基建 更新改造等发生的支出 ; (2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产 ; (3) 在建工程的减值测试方法 减值准备计提方法 如存在可收回金额低于其账面价值, 将按照其差额计提减值准备 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 42

43 16 借款费用 (1) 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长的时间的 ( 通常是指 1 年及 1 年以上 ) 购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 其他借款费用, 应当在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 借款费用包括借款利息 折价或者溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等 (2) 借款费用资本化期间 1. 资产支出已发生, 资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出 ; 2. 借款费用已经发生 ; 3. 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 借款费用停止资本化 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断, 且中断时间连续超过 3 个月的, 暂停借款费用的资本化 在中断期间发生的借款费用确认为费用, 计入当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序, 借款费用的资本化则继续进行 (3) 借款费用资本化金额的计算方法 1. 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定 2. 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的, 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率确定 借款存在折价或溢价的, 按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额, 调整每期利息金额 在资本化期间内, 每一会计期间的利息资本化金额, 不超过当期相关借款实际发生的利息金额 3. 专门借款发生的辅助费用, 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的, 在发生时根据其发生额予以资本化, 计入符合资本化条件的资产的成本 ; 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 一般借款发生的辅助费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 17 无形资产 (1) 无形资产的计价方法 1 无形资产, 是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产 无形资产按照成本进行初始计量 于取得无形资产时分析判断其使用寿命 资产减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 2 公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素 1 运用该资产生产的产品通常的寿命周期 可获得的类似资产使用寿命的信息 ; 2 技术 工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计 ; 3 以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况 ; 4 现在或潜在的竞争者预期采取的行动 ; 5 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出, 以及公司预计支付有关支出的能力 ; 6 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制, 如特许使用期 租赁期等 ; 7 与企业持有其他资产使用寿命的关联性等 无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的, 视为使用寿命不确定的无形资产 (2) 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对于使用寿命有限的无形资产, 在使用寿命内系统合理 ( 或者直线法 ) 摊销 公司于每年年度终了, 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核 无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的, 将改变摊销期限和摊销方法 (3) 无形资产减值准备的计提 无形资产如存在可收回金额低于其账面价值, 将按照其差额计提减值准备 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 (4) 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 1 内部研究开发项目的支出, 包括研究阶段支出与开发阶段支出, 其中 : 1 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查 2 开发是指在进行商业性生产或使用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装置 产品等 2 内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益 ; 开发阶段的支出, 同时满足下列条件的, 确认为无形资产 : 43

44 1 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ; 2 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ; 3 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 应当证明其有用性 ; 4 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或出售该无形资产 ; 5 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 18 长期待摊费用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上 ( 不含 1 年 ) 的各项费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销, 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的, 则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益 19 预计负债 (1) 预计负债的确认标准 1. 该义务是企业承担的现时义务 ; 2. 履行该义务很可能导致经济利益流出企业 ; 3. 该义务的金额能够可靠地计量 (2) 预计负债的计量方法 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量 20 股份支付及权益工具 (1) 股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 以权益结算的股份支付, 是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易, 这里所指的权益工具是企业自身权益工具 以现金结算的股份支付, 是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易 (2) 权益工具公允价值的确定方法 1 对于授予职工的股份, 其公允价值按公司股份的市场价格计量, 同时考虑授予股份所依据的条款和条件 ( 不包括市场条件之外的可行权条件 ) 进行调整 2 对于授予职工的股票期权, 在许多情况下难以获得其市场价格 如果不存在条款和条件相似的交易期权, 公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值 (3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日, 公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计, 修正预计可行权的权益工具数量, 以作出可行权权益工具的最佳估计 (4) 实施 修改 终止股份支付计划的相关会计处理 1 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付, 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加资本公积 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日, 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 在资产负债表日, 后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的, 进行调整, 并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量 对于权益结算的股份支付, 在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整 在行权日根据行权情况, 确认股本和股本溢价, 同时结转等待期内确认的资本公积 ( 其他资本公积 ) 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具, 应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具, 应当采用期权定价模型等确定其公允价值, 选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素 : 1 期权的行权价格 ; 2 期权的有效期 ; 3 标的股份的现行价格 ; 4 股价预计波动率 ; 5 股份的预计股利 ; 6 期权有效期内的无风险利率 2 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付, 应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用, 相应增加负债 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付, 在等待期内的每个资产负债表日, 对可行 44

45 权情况的最佳估计为基础, 按照企业承担负债的公允价值金额, 将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日, 对负债的公允价值重新计量, 其变动计入当期损益 21 收入 (1) 销售商品收入确认时间的具体判断标准 1 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ;2 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ;3 收入的金额能够可靠地计量 ;4 相关的经济利益很可能流入企业 ;5 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 (2) 确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入包括利息收入 使用费收入等 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的, 才能予以确认 : 1. 相关的经济利益很可能流入企业 ; 2. 收入的金额能够可靠地计量 公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额 : 1. 利息收入金额, 按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定 2. 使用费收入金额, 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 (3) 确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入 提供劳务交易的结果能够可靠估计, 是指同时满足下列条件 : 1. 收入的金额能够可靠地计量 ; 2. 相关的经济利益很可能流入企业 ; 3. 交易的完工进度能够可靠地确定 ; 4. 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 确定提供劳务交易的完工进度, 选用下列方法 : 1. 已完工作的测量 ; 2. 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例 ; 3. 已经发生的成本占估计总成本的比例 在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额, 确认当期提供劳务收入 ; 同时, 按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额, 结转当期劳务成本 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的, 分别下列情况处理 : 1. 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 ; 2. 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 应当将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 22 政府补助 (1) 类型 政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产, 但不包括政府作为企业所有者投入的资本 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 (2) 会计政策 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 并在相关资产使用寿命内平均分配, 计入当期损益 与收益相关的政府补贴, 分别下列情况处理 : 1) 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间, 计入当期损益 2) 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益 与政府补助相关的递延收益自相关资产达到预定可使用状态时起, 在该资产的使用寿命内平均分配, 分次计入以后各期的营业外收入 政府补助的确认时点 : <1> 与收益相关的政府补助 : 公司一般按照实际收到的政府补助一次性计入当期营业外收入 ; 按照固定的定额标准取得的政府补助, 则按照应收金额计量, 确认为营业外收入 45