股票代码 : 股票简称 : 联络互动上市地点 : 深圳证券交易所 杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案 ( 修订稿 ) 交易对方 住所及通讯地址 Tekhill USA LLC Rowland Street, City of Industry, CA 91748,

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1 股票代码 : 股票简称 : 联络互动上市地点 : 深圳证券交易所 杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案 ( 修订稿 ) 交易对方 住所及通讯地址 Tekhill USA LLC Rowland Street, City of Industry, CA 91748, USA Crystal Clarity Ltd. P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Insight Venture Partners V, L.P Avenue of the Americas, 36 Floor, New York, NY 10036, USA Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P Avenue of the Americas, 36 Floor, New York, NY 10036, USA Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P Avenue of the Americas, 36 Floor, New York, NY 10036, USA Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P Avenue of the Americas, 36 Floor, New York, NY 10036, USA SVB Financial Group 3003 Tasman Drive, Santa Clara, CA 95054, USA Fred Chang 等 11 位自然人 - 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一六年十月 1

2 公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本次重大资产购买预案及提供文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 本次重大资产购买交易标的的审计和评估工作尚未完成, 本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计 本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性 相关资产经审计的财务数据和评估结果将在 杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 中予以披露 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实 准确 完整 本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和核准 审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证 本次重大资产购买完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次重大资产购买引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本预案存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 2

3 交易对方承诺 交易对方已作出如下承诺 : 将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息, 且根据本企业的合理所知, 所提供的信息在重大方面是真实 准确 完整的, 并且在相关情况下符合 重组管理办法 第二十六条的要求 同时承诺, 如因提供的信息存在欺诈 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将根据 重组管理办法 第二十六条依法承担赔偿责任 3

4 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义 特 别提醒投资者认真阅读本预案全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案概述 上市公司与交易对方签署了 股份购买协议, 公司拟通过支付现金的方式 购买 Newegg 控股权, 具体包括 : 1 收购 A 类普通股 490,706 股 A 系列优先股 12,782,546 股 ; 2 认购增发的 AA 系列优先股 24,870,027 股 本次交易完成后, 公司将直接或间接合计持有 Newegg 55.70% 权益 ( 投票权 比例为 55.57%) 1 Newegg 为复合股权结构, 股权结构中存在普通股和优先股, 根据 Newegg 公 司章程, 截至 2016 年 8 月 31 日, 尚有余额及未来新发行的各层股本的权利如下 : 1)A 类普通股 没有特殊权利 2)A 系列优先股 1 享有 10 倍于 A 类普通股的投票权, 在股东表决时与 A 类普通股一起投票 ; 2 有股息优先权 ( 优先于 B 系列优先股和普通股 ) 3 有清算优先权 ( 优先于普通股 ), 有双份的清算权 2 4Newegg 在纽约证券交易所或纳斯达克上市 (IPO) 时强制转为 B 类普通股 1 由于 Newegg 股权结构中存在普通股和优先股, 根据 Newegg 公司章程以及本次认购协议中约定, 优先股可按 1:1 比例转为普通股, 优先股享有普通股 10 倍的投票权 详见 第四节交易标的基本情况 之 三 股权结构及控制关系 2 B 类普通股的权利 :1 享有 10 倍于 A 类普通股的投票权, 在股东表决时与 A 类普通股一起投票 ;2A 类普通股在 IPO 前不能发行, 按照 Newegg 公司章程,A 系列优先股在 IPO 时会强制转为 B 类普通股 ;3 可 1:1 转成 A 类普通股, 强制转股需要大多数 B 类普通股 ( 包括 Fred Chang, 尽管目前他和其他人一样不持有任何 B 类普通股 ) 的书面同意 ;4 其他权利与 A 类普通股相同, 没有额外的特别权利 截至 2016 年 8 月 31 日,B 类普通股并未实际发行 4

5 ( 或者 A 类普通股, 但这需要大多数 A 系列优先股 ( 包括 Fred Chang) 的书面同意 ); 5 合规上市 ( 每股 9.27 美元, 总额大于 5000 万美元 ) 时, 强制转为 A 类普通股 ; 3)AA 系列优先股 1 享有与 A 系列优先股相同的投票权 ; 2 可根据自己意愿, 随时转为 A 类普通股, 每一股 AA 系列优先股能够转成的 A 类普通股股数依据下面的计算公式 :( 美元 + 应付股利 )/ 转股价如果有股票股利 拆分 重分类 合并或其他影响 AA 系列优先股资本结构的将相应调整 初始转股价为 美元 3 享有优先清偿权企业清算时,AA 系列优先股能获偿金额为下面孰高 :i) 买方最初购买价, 加上从交割日到清算时如果存入美国银行按复利计算的利息, 加上所有应付未付的股利 ;ii) 如果 AA 系列优先股在清算前已经转为普通股, 转成的普通股金额 在优先清偿之后, 剩余可供清偿的财产在 AA 系列优先股 A 系列优先股和 A 类普通股股东中按比例清偿 经初步预估, 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,Newegg 归属于母公司所有者权益 29, 万元, 预估值 221, 万元, 预估增值率 % 参考评估情况, 交易各方同意标的资产的交易价格为 26, 万美元 ( 以取整汇率 1 美元兑 6.7 元人民币计算, 约合 176, 万元 ) 根据 股份购买协议, 本次交易对价由上市公司以现金方式支付, 具体方案情况如下 : 5

6 本次交易前本次交易本次交易后 序号 股东名称 持有股数 ( 股 ) 持股比例 转让或认购标的股数 ( 股 ) 对价 ( 美元 ) 本次转让或认购标的股份占总股数比例 持有股数 ( 股 ) 持股比例 投票权比例 期权数量 可转股 数注 1 行权后 持股比 例注 2 行权后 投票权 比例注 2 ( 一 ) 收购股份 A 类普通股 1 Tally Liu 268, % 146,815 1,016, % 121, % 0.02% % 0.02% 2 Chih Chou Wang "Eric" 2, % 1,402 9, % 1, % 0.00% % 0.00% 3 Wen Li "Victor" 2, % 1,538 10, % 1, % 0.00% 37,775 37, % 0.01% 4 William "Hip" Lee 12, % 6,961 48, % 5, % 0.00% 83,600 83, % 0.01% 5 Chang Chung Ru "Ben" 4, % 2,427 16, % 2, % 0.00% 46,200 46, % 0.01% 6 Tim Maudlin 16, % 9,112 63, % 7, % 0.00% % 0.00% 7 Greg Moore 105, % 27, , % 78, % 0.01% % 0.01% 8 Fred Chang 295, % 295,000 2,043, % % 0.00% 6

7 本次交易前本次交易本次交易后 序号 股东名称 持有股数 ( 股 ) 持股比例 转让或认购标的股数 ( 股 ) 对价 ( 美元 ) 本次转让或认购标的股份占总股数比例 持有股数 ( 股 ) 持股比例 投票权比例 期权数量 可转股 数注 1 行权后 持股比 例注 2 行权后 投票权 比例注 2 其他非卖股股东 (A 类普通股 ) % % 0.00% 286, , % 0.04% 联络互动 , % 0.07% % 0.07% 小计 708, % 490,706 3,398, % 708, % 0.10% 453, , % 0.17% A 系列优先股 9 TekhilUSALLC 33,722, % 9,069,797 62,815, % 24,652, % 36.34% % 36.02% Crystal Clarity Ltd. Insight Venture Partners V, L.P. Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 2,186, % 568,532 3,937, % 1,617, % 2.38% % 2.36% 1,464, % 800,841 5,546, % 664, % 0.98% % 0.97% 443, % 242,482 1,679, % 201, % 0.30% % 0.29% 7

8 本次交易前本次交易本次交易后 序号 股东名称 持有股数 ( 股 ) 持股比例 转让或认购标的股数 ( 股 ) 对价 ( 美元 ) 本次转让或认购标的股份占总股数比例 持有股数 ( 股 ) 持股比例 投票权比例 期权数量 可转股 数注 1 行权后 持股比 例注 2 行权后 投票权 比例注 2 13 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 86, % 47, , % 39, % 0.06% % 0.06% 14 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 2,258, % 1,234,896 8,552, % 1,024, % 1.51% % 1.50% SVB Financial Group Mao-chuan Shieh 1,439, % 786,937 5,450, % 652, % 0.96% % 0.95% 43, % 23, , % 19, % 0.03% % 0.03% 17 Ken Lam 10, % 5,467 37, % 4, % 0.01% % 0.01% 18 Howard Tong 5, % 2,734 18, % 2, % 0.00% % 0.00% 8

9 本次交易前本次交易本次交易后 序号 股东名称 持有股数 ( 股 ) 持股比例 转让或认购标的股数 ( 股 ) 对价 ( 美元 ) 本次转让或认购标的股份占总股数比例 持有股数 ( 股 ) 持股比例 投票权比例 期权数量 可转股 数注 1 行权后 持股比 例注 2 行权后 投票权 比例注 2 其他非卖股股东 (A 系列优先 股 ) 1,237, % ,237, % 1.82% % 1.81% 联络互动 ,782, % 18.84% % 18.68% ( 二 ) 认购增发股份 AA 系列优先股 小计 42,898, % 12,782,546 88,529, % 42,898, % 63.24% % 62.68% 1 联络互动 ,870, ,245,828-24,870, % 36.23% % 36.34% 小计 ,870, ,245,828-24,870, % 36.23% % 36.34% 交易完成前 Newegg 股份 总计 43,607, % 联络互动持股合计 ,174,248 38,143, % 55.57% % 55.08% 交易完成后 Newegg 股份 总计 ,477, % 100% % 100% 注 1: 每份期权可转为 1 股 A 类普通股 ; 注 2: 计算行权后的持股比例 投票权比例的口径为假设所有期权持有人均已行权后的最大稀释比例 9

10 截至 2016 年 8 月 31 日 (2016 年 8 月 31 日至本预案披露日,Newegg 的股权结构未发生变化, 未发行新的期权 ),Newegg 股权激励计划授予员工及管理层基于 A 类普通股票的期权尚存 6,059,506 份, 可购买 Newegg 的 A 类普通股票 6,059,506 股 本次交易完成后, 如果按照期权协议约定, 上述期权全部行权后,Newegg 将会增发 6,059,506 股 A 类普通股票, 公司持有的 Newegg 权益比例将会由 55.70% 稀释为 51.17%; 公司持有的 Newegg 表决权比例将会由 55.57% 稀释为 55.08% 本次交易完成后,Newegg 将成为公司控股子公司 二 本次交易的具体方案 ( 一 ) 交易的定价原则及交易价格标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定 截至本预案签署日, 标的资产以 2016 年 6 月 30 日为基准日的审计 评估工作尚未完成 经初步预估, 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,Newegg 归属于母公司所有者权益 29, 万元, 预估值 221, 万元, 预估增值率 % 参考评估情况, 交易各方同意标的资产的交易金额为 26, 万美元 ( 以取整汇率 1 美元兑 6.7 元人民币计算, 约合 176, 万元 ) 本次交易购买 Newegg55.70% 权益的方案由收购原有股份和认购增发股份两部分构成 : (1) 收购 A 类普通股 490,706 股 A 系列优先股 12,782,546 股, 收购原有股份的交易对价为 9, 万美元 ; (2) 认购增发的 AA 系列优先股 24,870,027 股, 认购增发股份的交易对价为 17, 万美元 预估值是以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,Newegg 所有者权益以市场法评估的初步结果, 而本次交易价格包括收购股份和认购增发股份两部分, 收购完成后上市公司将持有 Newegg 55.70% 权益 本次交易中收购股份的交易对价为 9, 万美元, 收购股份占 Newegg 增发 10

11 股份前的比例约为 30.44%, 即反映增资前 Newegg 的作价为 30, 万美元 3, 约合人民币 202, 万元 ( 以取整汇率 1 美元兑 6.7 元人民币计算 ), 该交易作价略低于其预估值 221, 万元, 与预估值不存在显著差异 本次交易中认购增发股份的每股价格与收购股份的每股价格相同, 收购股份与认购增发股份之间不存在作价差异 本次交易标的公司的评估工作尚未完成, 上述预估值可能与最终的评估结果存在差异 标的资产最终的评估结果将在本次交易的 重组报告书 中予以披露 公司提请投资者注意投资风险 ( 二 ) 本次交易的对价支付方式及资金来源本次交易对价将全部通过公司自筹 以美元现金支付 本次交易对价的资金来源相关内容详见 第一节交易概述 之 四 本次交易具体方案 之 ( 二 ) 本次交易的具体方案 之 2 本次交易的对价支付方式及资金来源 ( 三 ) 本次交易对价的付款安排本次交易对价的付款安排详见 第一节交易概述 之 四 本次交易具体方案 之 ( 二 ) 本次交易的具体方案 之 3 本次交易对价的付款安排 ( 四 ) 本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案根据 股份购买协议, 本次交易不涉及盈利承诺, 相应亦不存在利润补偿方案 三 本次交易构成重大资产重组 标的公司 2015 年度未经审计的主要财务数据 交易作价与上市公司 2015 年度 财务数据比较如下 : 单位 : 万元 项目 Newegg 标的公司交易价格 上市公司 占比 资产总额 303, , , % 3 30, 万美元 =9, 万美元 /30.44% 11

12 资产净额 36, , , % 营业收入 1,496, , % 注 1: 根据 重组办法 的相关规定, 标的资产的总资产 净资产分别以对应的总资产 净资产和最终交易作价孰高为准 注 2: 中国银行 2016 年 8 月 31 日美元外汇卖出价是 1 美元 = 元人民币, 本次交易相关测算按取整汇率 1 美元兑 6.7 元人民币计算, 下同 由上表可见, 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 四 本次交易不构成关联交易 支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系, 因此本次 支付现金购买资产不构成关联交易 五 本次交易不构成重组上市 本次交易未导致实际控制人变更, 不构成 重组管理办法 第十三条规定的 重组上市 六 本次交易对上市公司影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易对价将全部以美元现金支付, 不涉及发行股份, 故本次交易对公司 股权结构不产生影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司资产结构和盈利能力的影响 Newegg 截至 2016 年 6 月末总资产 净资产 ( 未经审计 ) 分别为 278, 万元 29, 万元 ;2016 年 1-6 月营业收入 净利润 ( 未经审计 ) 分别为 688, 万元 -3, 万元 本次交易完成后, 上市公司的总资产规模 营业收入规模都将得以提升, 提升上市公司的综合竞争能力 市场拓展能力 资源控制能力和可持续发展的能力 根据 股份购买协议,Newegg 支付条款中约定的 Earn-Out 目标 :2016 年 2017 年及 2018 年 EBITDA 目标分别为 850 万美元 2,260 万美元和 3,900 万美元, 如果 EBITDA 目标如约完成, 有利于进一步增强公司未来盈利能力 由于与本次交易相关的审计 评估工作尚未完成, 目前公司仅能根据现有财 务资料和业务资料, 在宏观经济环境基本保持不变 公司经营状况不发生重大变 12

13 化等假设条件下, 对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析 具体财务数据将以审计报告 资产评估报告为准, 公司将在相关审计 评估工作完成后再次召开董事会, 对相关事项进行审议, 并在 重组报告书 中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 七 本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ( 一 ) 已经履行的程序 年 8 月 15 日, 公司已经与相关方就本次交易签订 股份购买协议 2016 年 8 月 26 日, 本次交易已获 Newegg 董事会审议通过, 并告知全体股东 截至本预案签署日, 全部交易对方已经签署作为联合交易卖方的接受协议 2016 年 8 月, 本次交易已获 Newegg 股东会通过, 并增加了批准的可发行股数 2016 年 9 月 23 日, 本次交易提交的美国反垄断审查已经获得通过 年 9 月 27 日, 公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了 关于审议 < 杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案 > 的议案 关于同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案 等相关议案 ( 二 ) 尚需履行的程序截至本预案签署日, 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 待公司相关的审计 评估 标的资产除美国和中国外的法律尽调等工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案 ; 2 上市公司关于本次交易的股东大会审议通过; 3 国家发改委或其地方分支机构关于本次交易所涉境外投资事项的备案; 4 浙江省商务厅关于本次交易所涉境外投资事项的备案; 5 注册地监管机构或银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资的外汇登记 ; 6 美国外国投资委员会审查程序 13

14 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在 不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 八 本次交易相关方作出的重要承诺 ( 一 ) 交易对方作出的重要承诺 承诺人 自然人卖股股东 ( 不 包括 Fred Chang) 承诺内容 1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册 有效存续且运营良好的公司 ; 2. 本人已履行了标的公司 公司章程 规定的股东出资义务 ; 3. 本人依法拥有标的公司完整的所有权, 包括占有 使用 收益及处分标的公司的权利 ; 4. 根据本人合理所知, 本人所持有的标的公司股权权属清晰, 不存在与第三方的任何权属纠纷 ; 5. 根据本人合理所知, 本人持有的本次交易的标的公司股权不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖标的股权之情形 ; 6. 本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限 ; 7. 本人与上市公司之间不存在任何关联关系, 未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 ; 8. 本人最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚 刑事处罚 ; 截至本函出具之日, 本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 9. 根据本人合理所知, 本人在标的公司 2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月的前五名供应商或客户中未占有权益 ; 10. 根据本人合理所知, 本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易, 未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息 法人卖股股东 ( 不包 括 SVB Financial Group) 本人承诺, 将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息, 且根据本人的合理所知, 所提供的信息在重大方面是真实 准确 完整的, 并且在相关情况下符合 上市公司重大资产重组管理办法 第二十六条的要求 本人同时承诺, 如因提供的信息存在欺诈 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将根据 上市公司重大资产重组管理办法 第二十六条依法承担赔偿责任 1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册 有效存续且运营良好的公司 ; 2. 本企业已履行了标的公司 公司章程 规定的股东出资义务 ; 3. 本企业依法拥有标的公司完整的所有权, 包括占有 使用 收益及处分标的公司的权利 ; 4. 根据本企业合理所知, 本企业所持有的标的公司股权权属清晰, 不存在与第三方的任何权属纠纷 ; 14

15 5. 根据本企业合理所知, 本企业持有的本次交易的标的公司股权不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖标的股权之情形 ; 6. 本企业拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限 ; 7. 本企业与上市公司之间不存在任何关联关系, 未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 ; 8. 本企业及本企业的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚 刑事处罚 ; 截至本函出具之日, 本企业不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 9. 根据本企业合理所知, 本企业在标的公司 2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月的前五名供应商或客户中未占有权益 ; 10. 根据本企业合理所知, 本企业及本企业的董事 高级管理人员于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易, 未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息 SVB Financial Group 本企业承诺, 将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息, 且根据本企业的合理所知, 所提供的信息在重大方面是真实 准确 完整的, 并且在相关情况下符合 上市公司重大资产重组管理办法 第二十六条的要求 本企业同时承诺, 如因提供的信息存在欺诈 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将根据 上市公司重大资产重组管理办法 第二十六条依法承担赔偿责任 1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册 有效存续且运营良好的公司 ; 2. 本公司已履行了标的公司 公司章程 规定的股东出资义务 ; 3. 本公司依法拥有标的公司完整的所有权, 包括占有 使用 收益及处分标的公司的权利 ; 4. 根据本公司合理所知, 本公司所持有的标的公司股权权属清晰, 不存在与第三方的任何权属纠纷 ; 5. 根据本公司合理所知, 本公司持有的本次交易的标的公司股权不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖标的股权之情形 ; 6. 本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限 ; 7. 本公司与上市公司之间不存在任何关联关系, 未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 ; 8. 本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚 刑事处罚 ; 截至本函出具之日, 本公司不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 本公司承诺, 将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息, 且根据本公司的合理所知, 所提供的信息在重大方面是真实 准确 完整的, 并且在相关情况下符合 上市公司重大资产重组管理办法 第二十六条的要求 本公司同时承诺, 如因提供的信息存在欺诈 误导性陈述或者 15

16 Fred Chang 重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将根据 上市公司重大资产重组管理办法 第二十六条依法承担赔偿责任 1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册 有效存续且运营良好的公司 ; 2. 本人已履行了标的公司 公司章程 规定的股东出资义务 ; 3. 本人依法拥有标的公司完整的所有权, 包括占有 使用 收益及处分标的公司的权利 ; 4. 根据本人合理所知, 本人所持有的标的公司股权权属清晰, 不存在与第三方的任何权属纠纷 ; 5. 根据本人合理所知, 本人持有的本次交易的标的公司股权不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖标的股权之情形 ; 6. 本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限 ; 7. 本人与上市公司之间不存在任何关联关系, 未向上市公司推荐董事或者高级管理人员 ; 8. 本人最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚 刑事处罚 ; 截至本函出具之日, 本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ; 9. 根据本人合理所知, 本人在标的公司 2014 年 2015 年及 2016 年 1-6 月的前五名供应商或客户中未占有权益 ; 10. 根据本人合理所知, 本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易, 未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息 11. 本人及本人的关联方不得要求标的公司垫支工资 福利 保险 广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出 ; 本人及本人的关联方不会要求且不会促使通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用 : (1) 有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用 ; (2) 通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款 ; (3) 委托本人及本人的关联方进行投资活动 ; (4) 为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业 / 银行承兑汇票 ; (5) 代本人及本人的关联方偿还债务 截至本承诺函签署之日, 本人及本人的关联方与标的公司之间不存在任何形式的非经营性资金占用 12. 本次交易完成后, 在本人在标的公司任职期满后两年内, 本人及本人投资 控制或担任董事 高管的企业不会直接或间接经营任何与标的公司 联络互动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不会投资或控制任何与标的公司 联络互动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 本次交易完成后, 在本人在标的公司任职期满后两年内, 如本人及本人投资 控制或担任董事 高管的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与联络互动及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本人及本人投资 控制或担任董事 高管的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争 16

17 的业务 将产生竞争的业务纳入联络互动或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人及本人投资 控制或担任董事 高管的企业不再从事与联络互动及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 13. 本人作为标的公司现实际控制人, 就上海新蛋电子商务有限公司 ( 新蛋中国 ) 业务合规性问题承诺如下 : 如因新蛋中国未就开展其业务取得相应政府许可 资质或相关许可 资质不完备或存在瑕疵, 导致收购方联络互动 标的公司或其附属公司遭受损失的, 本人将在收到相关方书面通知后 5 日内对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿 Newegg 本人承诺, 将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息, 且根据本人的合理所知, 所提供的信息在重大方面是真实 准确 完整的, 并且在相关情况下符合 上市公司重大资产重组管理办法 第二十六条的要求 本人同时承诺, 如因提供的信息存在欺诈 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将根据 上市公司重大资产重组管理办法 第二十六条依法承担赔偿责任 本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息, 且为本次重大资产重组提供的所有资料和信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供资料和信息的真实性 准确性和完整性承担个别及连带的法律责任 本公司为本次重大资产重组的中介机构提供的资料和信息均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 本公司已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 本公司承诺, 如违反上述保证, 将承担个别和连带的法律责任 ; 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 ( 二 ) 联络互动及其董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺 承诺人承诺内容 1 关于提供信息真实 准确 完整的承诺函保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律联络互动及其全体责任 董事 监事 高级管如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性理人员陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 2 关于不存在内幕交易的承诺书联络互动及其全体保证本次重大资产购买披露或提供文件不存在虚假记载 误导性陈述或者董事 监事 高级管重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 17

18 理人员如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 3 关于守法及诚信情况的承诺函 1 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形; 2 本人最近 36 个月不存在受到过中国证监会的行政处罚, 最近 12 个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形 ; 联络互动全体董 3 本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任事 监事 高级管之情形 ; 理人员 4 本人不存在违反 公司法 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为 ; 5 本人最近五年内诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况 4 关于保证上市公司独立性的承诺函上市公司实际控制在本次重大资产购买完成后, 本人保证上市公司在人员 资产 财务 机构人何志涛 郭静波及业务方面与本人控制的其他企业完全分开, 保持上市公司在业务 资产 和陈理人员 财务和机构方面的独立 九 本次交易对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益, 本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露的义务 本公司严格按照 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等相关法律 法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本预案披露后, 公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时 准确地披露公司本次交易的进展情况 ( 二 ) 严格履行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 本次交易事项在提交董事会会议审议前, 已经独立董事事前认可 截至目前, 具有相关证券期货业务资格的审计机构和资产评估机构尚未完成相关审计 评估工作 ; 公司已聘请独立财务顾问对本预案出具独立财务顾问核查意见 待相关审计 18

19 评估工作完成后, 公司将编制 重组报告书 并再次提交董事会讨论, 独立董事将就相关事项发表独立意见, 独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书 本次交易的 重组报告书 独立财务顾问报告 法律意见书以及本次交易涉及的审计报告 评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告 ( 三 ) 网络投票安排本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会 公司将严格按照 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 在表决本次交易方案的股东大会中, 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式, 充分保护中小股东行使投票权的权益, 同时除上市公司的董事 监事 高级管理人员 单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外, 上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露 ( 四 ) 标的公司作价的公允性本次交易中, 公司已聘请独立第三方审计 评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的公司进行审计和资产评估 截至本预案签署日, 标的资产的审计 评估工作尚未完成 标的公司作价参考评估情况, 由交易各方协商确定, 资产作价公允 合理, 不会损害上市公司及全体股东的利益 ( 五 ) 其他保护投资者权益的措施为保证本次交易工作公平 公正 合法 高效地展开, 公司已聘请境外律师对标的公司尽职调查, 聘请境内具有专业资格的独立财务顾问 律师事务所 审计机构 评估机构等中介对本次重大资产购买方案及全过程进行监督并出具专业意见 本公司及全体董事承诺提供的信息真实 准确和完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任 在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性, 在资产 人员 财务 机构和业务上遵循 五独立 原则, 遵守中国证监会有关规定, 规范上市公司运作 19

20 十 独立财务顾问 上市公司聘请中德证券 一创摩根担任本次交易的独立财务顾问 2016 年 8 月 10 日, 中德证券收到中国证监会稽查总队调查通字 号 调查通知书, 因中德证券作为西藏紫光卓远股权投资有限公司的财务顾问涉嫌未勤勉尽责, 根据 中华人民共和国证券法 的有关规定, 中国证监会决定对中德证券立案调查 2016 年 9 月 26 日, 中国证监会对中德证券出具 行政处罚决定书 ([2016]112 号 ), 对中德证券的处罚措施为 :1 责令中德证券改正, 没收业务收入 300 万元, 并处以 300 万元罚款 ;2 对李庆中 王鑫给予警告, 并分别处以 5 万元罚款 根据行政处罚决定书的内容, 中国证监会出具的处罚结果不会影响中德证券的独立财务顾问资格 十一 2015 年和 2016 年 1-6 月 Newegg 亏损, 且未来存在不能如期实现 Earn-Out 业绩目标的可能性 本次收购标的 Newegg2014 年 2015 年和 2016 年 1-6 月的 EBITDA 分别为 9, 万元 万元和 万元 4 根据 Newegg 支付条款中约定的 Earn-Out 目标 :2016 年 2017 年及 2018 年 EBITDA 目标分别为 850 万美元 2,260 万美元和 3,900 万美元 ( 一 )Newegg 历史业绩波动的原因 Newegg 属于电商类零售企业, 由于零售行业特点的原因, 使得销售收入 成本数额均较大, 而营业利润 净利润相比销售收入较小, 毛利率的微小波动 成本费用控制的波动都会对营业利润及净利润带来一定影响 2015 年度 2016 年 1-6 月,Newegg 经营业绩出现亏损, 主要原因为毛利率波动 根据 Newegg 未经审计的财务报表, 报告期内,Newegg 综合毛利率分别为 12.66% 12.47% 和 13.50%, 毛利额分别为 199, 万元 186, 万元和 92, 万元, 4 根据 股份购买协议, 息税折旧摊销前利润 (EBITDA)= 净利润 + 所得税 + 折旧 + 无形及长期资产摊销 + 利息支出 + 股份支付费用, 如无特别说明, 下同 20

21 2015 年度相比 2014 年度毛利率下降 0.19 个百分点, 影响的毛利额为 12, 万元 2016 年 1-6 月毛利率较高主要由于季节性因素, 由于零售类企业多在年底黑色星期五 圣诞节打折促销, 故使得与比较期间数据有所差异 ( 二 ) 未来存在不能如期实现 Earn-Out 业绩目标的风险 Newegg 属于电商类零售企业, 由于零售行业特点的原因, 使得销售收入 成本数额均较大, 而营业利润 净利润相比销售收入较小, 毛利率的微小波动 成本费用控制的波动都会对营业利润及净利润带来一定影响 2015 年度 2016 年 1-6 月,Newegg 净利润分别为 -8, 万元 -3, 万元, 而根据 Newegg 支付条款中约定的 Earn-Out 目标 :2016 年 2017 年及 2018 年 EBITDA 目标分别为 850 万美元 2,260 万美元和 3,900 万美元 Newegg 存在未来不能如期实现 Earn-Out 业绩目标的可能性 21

22 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本公司重大资产购买的以下事项和风险, 并认真阅读本预案 第九节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 的全部内容 一 本次交易风险 ( 一 ) 本次重组审批风险 本次交易尚需满足其他条件方可完成, 包括但不限于 : 1 待公司相关的审计 评估 标的资产除美国和中国外的法律尽调等工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案 ; 2 上市公司关于本次交易的股东大会审议通过; 3 国家发改委或其地方分支机构本次交易所涉境外投资事项的备案; 4 浙江省商务厅本次交易所涉境外投资事项的备案; 5 注册地监管机构或银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资的外汇登记 ; 6 美国外国投资委员会审查程序 本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性, 提醒广大投资者注意审批风险 ( 二 ) 交易被终止或取消的风险 上市公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度, 并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播, 但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为, 因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停 终止或取消的风险 此外, 如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议, 从而导致协议的重要原则条款无法得以履行, 且经交易双方协商后无法就完善交易方案的措 22

23 施达成一致, 则本次交易存在终止的风险 ( 三 ) 交易对方变更及交易规模减小的风险 本次交易的交易对方较多, 如出现交易对方改变原有出售意愿的情况, 根据 股份购买协议 的约定, 标的公司实际控制人 Fred Chang 需要以其所持有的股份进行补足, 以确保上市公司的权益不受影响 本次交易收购股份数量合计 13,273,252 股,Fred Chang 直接或间接所持有的可流通的股份数量合计 10,902,383 股, 如出现众多交易对方改变原有出售意愿的情况, 可能存在 Fred Chang 以其持有的可流通的股份数量无法补足的情形, 则本次交易规模将有所减小, 但不影响上市公司实现对标的的控制权 2016 年 8 月 15 日,Fred Chang 作为卖方股东代表就本次交易签订 股份购买协议, 并由 Fred Chang 向其他卖方发出作为联合交易卖方的接受协议 截至目前, 本次交易对方已全部签署作为联合交易卖方的接受协议, 同意作为 股份购买协议 的股份卖方, 将其在 股份购买协议 中约定的出售股份, 出售给联络互动 本次交易的全部卖方股东及各自的转让股数已确定 此外, 根据 股份购买协议, 如果协议中列明的一个或者多个人未能在交割前或交割时签署合并协议成为卖方, 那么 Fred Chang 作为卖方应该在交割时向联络互动销售 让与 分配 转让并且交付, 联络互动亦应从 Fred Chang 处以相同价格购买,Fred Chang 与上述一个或多个未能签署合并协议的人持有的老股数量相同的老股 截至本预案出具日,Fred Chang 间接持有的尚未转让的 Newegg 25,890,527 股 A 系列优先股 ( 不含目前拟转让给联络互动股份 ), 可以满足相关补足的要求 ( 四 ) 交易标的估值风险 本次交易的审计 评估基准日为 2016 年 6 月 30 日, 截至本预案签署日, 相关审计 评估工作尚未完成 本预案中涉及的主要财务指标 经营业绩均未经审计, 最终的数据以具有相关证券期货业务资格的的会计师事务所 资产评估机构出具的审计报告 评估报告为准, 存在与本预案披露数据出现差异的可能 23

24 相关资产经审计的历史财务数据 资产评估结果数据将在 重组报告书 中 予以披露 ( 五 ) 收购整合风险 本次交易完成后 Newegg 将成为上市公司的控股子公司 上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补, 双方将在发展战略 品牌宣传 技术开发 销售渠道资源等方面实现更好的合作 但是, 由于本次交易涉及标的属于电商行业, 本次交易完成后上市公司需要在机构 人员 业务 财务 管理等诸多方面进行整合, 后续整合能否有效实施具有不确定性, 存在收购整合风险, 并进而可能对本次交易拟收购的各标的公司及上市公司的经营业绩造成影响, 提请广大投资者关注 ( 六 ) 商誉减值风险 根据 企业会计准则, 本次交易构成非同一控制下的企业合并, 本次交易完成后, 在上市公司合并资产负债表中因本次收购 Newegg 55.70% 的权益将形成金额较大的商誉 根据 企业会计准则 规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了进行减值测试 如果未来行业产生波动,Newegg 的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期, 则上市公司存在商誉减值的风险, 从而对上市公司当期损益造成不利影响, 提请投资者注意相关风险 截至本预案签署日, 本次交易的 备考审阅报告及备考财务报表 尚未编制完成 ; 在对标的公司初步审计及 备考审阅报告及备考财务报表 初步编制工作基础上, 据公司测算, 本次收购 Newegg55.70% 权益完成后, 公司将形成商誉金额约 60, 万元 如果未来出现宏观经济波动 市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况可能会导致其未来经营状况未达预期, 则上市公司存在商誉减值的风险, 从而对上市公司当期损益造成不利影响 商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下 : 单位 : 万元 24

25 上市公司 对上市公司 2015 年归属商誉减值后上市公司下降商誉原值商誉减值净利润影响于母公司所上市公司净净利润变幅度金额有者的净利利润动率 润 1% 60, , , % 5% 60, , , , , % 10% 60, , , , , % 15% 60, , , , , % 20% 60, , , , , % ( 七 ) 汇率波动风险 本次交易以美元为结算货币, 美元和人民币之间的汇兑变化将对上述收购带来一定的外汇风险, 或可能提高本次收购的实际成本 此外, 根据 Newegg 以往的交易惯例, 在日常经营活动中, 大部分采购及销售业务均采用以美元结算的方式, 因此美元兑人民币的汇率波动亦会对 Newegg 的盈利带来一定影响 ( 八 ) 偿债能力受到不利影响的风险 本次交易前上市公司资产负债率较低, 截至 2016 年 6 月 30 日为 4.74%; 根据 Newegg 未经审计模拟财务报告,Newegg 截至 2016 年 6 月 30 日的资产负债率 89.27%,Newegg 2015 年 2016 年 1-6 月净利润分别为 -8, 万元 -3, 万元 因此在本次交易完成后在一定程度上影响上市公司的偿债能力 ( 九 ) 净利润受到不利影响的风险 本次交易对价为 176, 万元, 初步确定约使用银行贷款支付 60% 的价款 本次交易前上市公司 2016 年 1-6 月的利润总额为 23, 万元, 因采用银行贷款支付本次交易部分对价所产生的利息费用, 将对上市公司净利润有一定程度的影响 二 标的公司相关风险 ( 一 ) 主要产品需求下降的风险 25

26 Newegg 主要出售的产品为 IT/CE 类电子产品, 受宏观经济变化的影响较大, 消费者信心 就业水平 利率 税率等因素均会对 Newegg 的收入造成影响 如果未来美国及全球经济增长滞缓, 将会导致 IT/CE 电子产品需求的下降, 从而影响 Newegg 的利润 此外,Newegg 未来收入的增长也取决于新产品的发布和升级, 若 IT/CE 类电子产品的更新换代速度减缓或新产品推出的速度减缓, 消费者的购买热情会随之降低, 对上述产品需求量的降低将使 Newegg 难以达到其预期的收入水平 ( 二 ) 行业竞争加剧的风险 Newegg 所处行业为电子商务行业 电子商务市场正在迅速发展, 且竞争日益激烈 在美国,Newegg 的竞争对手为基础深厚的在线零售商亚马逊 Buy.com, IT 类产品重点供应商 TigerDirect.com, 传统零售商 Best Buy Costco, 硬件和软件的供应商戴尔等, 以及其他信息技术和消费类电子产品的营销商和分销商 在中国 Newegg 的主要竞争对手是淘宝网 京东商城等电子商务服务商, 以及拥有实体店铺的传统经销商 目前 Newegg 的竞争对手大多具有比其更长的经营历史 更大的客户群 更显著的品牌识别力 更为雄厚的资金实力及更为丰富的市场 技术 管理资源等 加剧的竞争可能会导致 Newegg 经营利润率降低, 盈利能力降低, 市场份额缩小等 此外, 如果以后 Newegg 的产品制造商和经销商扩大零售业务,Newegg 会面临更大的风险 因为制造商和经销商的产品成本更低, 更具有价格优势, 而互联网又为其提供了直接与客户建立连接的条件 ( 三 ) 品牌识别度降低的风险 品牌识别度是电子商务市场主要的竞争因素之一, 是保持和扩大客户群, 维持市场地位和与供应商议价能力的关键因素 如果 Newegg 对品牌的推广力度有所下降, 不能继续增强 Newegg 的品牌识别度, 将很难吸引到新客户 同时, 也将难以稳固 Newegg 与供应商现有的关系, 无法保持现有产品和新产品的有竞争力的价格和足够的库存水平, 从而对 Newegg 将来的经营业绩和财务状况造成不利影响 26

27 ( 四 ) 海外业务的风险 除美国以外,Newegg 还涉及中国和加拿大等地的业务, 未来可能会因国际经济及政策的变化影响未来的收入及利润 未来涉及海外业务的国家地区若对境外互联网企业加强管制, 会影响到 Newegg 的经营和海外业务的进一步拓展 受进出口管制 关税或其他贸易屏障的影响,Newegg 的日常经营未来也许会产生额外的费用, 从而影响利润 汇率 税收法律法规的变化也会对 Newegg 海外业务的盈利情况产生影响 ( 五 ) 核心人员变动的风险 Newegg 的发展依赖关键核心人员和高级管理人员, 电子商务行业竞争激烈, 若 Newegg 不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善, 将会影响到核心人员的积极性 创造性的发挥, 甚至造成核心人员的流失 在新任职员的招聘 培训 磨合等问题上将会花费较大的成本, 可能会影响 Newegg 的业绩 如果无法吸引并留住销售 营销 运营 管理和技术人才,Newegg 可能无法在经营和扩展业务上取得成功 ( 六 ) 知识产权纠纷的风险 Newegg 可能会在未来遭到第三方对 Newegg 知识产权侵权的指控和索赔 任何此类索赔 纠纷或诉讼, 都会耗费 Newegg 的时间 经济成本 如果任何一方都以一定的知识产权索赔,Newegg 可能需要付出一定的授权费用 损害赔偿和律师费 Newegg 可能必须停止使用某些技术或方案, 并需要开发或收购替代非侵权的技术或解决方案, 这些工作同样需要很多时间和资源 此外,Newegg 需要获得使用某些技术的许可, 可能导致增加经营费用 如果 Newegg 不能开发非侵权的技术或以合理的价格取得某些技术的许可, 即使一项知识产权对 Newegg 的诉讼都可能会导致业务中断, 从而影响 Newegg 的财务状况和经营业绩 ( 七 ) 税务风险 截至 2016 年 6 月 30 日, 华盛顿州政府 宾夕法尼亚州政府 俄亥俄州政府 南达科他州政府 阿拉巴马州政府向 Newegg 提出税项主张, 具体情况如下 : 27

28 年 4 月 23 日 2016 年 2 月 9 日及 2016 年 5 月 11 日, 华盛顿州政府分别向 Newegg 发布了有关州政府税项的评估, 认为 Newegg 应当就 2010 年 9 月 3 日至 2015 年 1 月 31 日 2015 年 2 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日 及 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日营业期间补交销售税和营业开业税 ( 含利息和罚金 )(Sales Tax and Business Occupation Tax) 共计约六千万美元 Newegg 分别于 2015 年 7 月 9 日 2016 年 4 月 7 日对前两次税务主张提出上诉, 并计划近期对第三次税务主张提出上诉 Newegg 目前正等待税局上诉庭做出裁决, 并保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利 年 11 月 5 日, 宾夕法尼亚州政府发布了审计评估报告, 认为 Newegg 在 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日业务开展期间少缴纳约两千五百万美元销售税 Newegg 随后提出申诉, 要求宾夕法尼亚州政府重新进行评估 2014 年 10 月 16 日, 州政府举行了听证会, 决定重新评估, 并于 2015 年 1 月 27 日和 2015 年 10 月 21 日两次邮件通知了 Newegg 决定维持原来的评估结果 2015 年 11 月 25 日, Newegg 向宾夕法尼亚州法院提出了申诉 Newegg 正密切关注本案的进展, 并保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利 3 俄亥俄州政府分两次发布了 Newegg 在 2005 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间少交商业活动税 (Commercial Activity Tax) 共计约两百万美元 ( 含利息和罚金 ) 的评估 Newegg 分别就两次主张向税局上诉庭提出申诉, 分别被驳回及尚未受理完毕 针对被驳回的申诉,Newegg 向俄亥俄州最高法院提出上诉 年 4 月 28 日,Newegg 作为三名被告之一被南达科他州巡回法庭要求替南达科他州向客户收取并缴纳销售个人有形物品和服务相关的销售税 但该州法庭尚未发布针对该事项的具体评估 2016 年 5 月 25 日, 三名被告将该申诉事项转至了南达科他州的地方法庭, 并提供一份联合陈述, 认为根据通商条款, 替该州向客户收取销售使用税是违反美国宪法的 Newegg 保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利 年 5 月 12 日, 阿拉巴马州发出了一份税项主张, 认为 Newegg 在 2016 年 1 月 1 日到 2016 年 2 月 28 日期间少交税项和相关利息滞纳金共约为 186,791 美元 Newegg 于 2016 年 6 月就该事项已向税审局提出申诉, 尚未得到答复 Newegg 保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利 Newegg 基于在前述提出税项主张的没有实体店 没有实体物资供应等事实, 28

29 认为税务部门的主张缺乏依据 对于华盛顿州政府 宾夕法尼亚州政府 俄亥俄州政府和阿拉巴马州政府提出的税项主张,Newegg 的代理律师认为 : 基于案件的事实和假设条件 当前的判例法的形势, 以及法律意见中陈诉的限制 限定条件和定义, 虽然税务局不是 极小可能 能够赢得评估, 但是税务局不是 很可能 胜出 ; 对于南达科他州提出的税项主张,Newegg 的代理律师认为 : 基于案件的信息和假设, 当前判例法的形势, 以及法律意见中陈诉的限制 限定条件和定义, 南达科他州不是 很可能 胜出, 但是不管怎样 Newegg 不是很可能会被要求承担过去的一段时间的在南达科他州的销售税 虽然 Newegg 管理层认为上述事项缺乏依据, 该事项不是很可能导致经济利益流出, 但是不排除 Newegg 因上述事项补缴相关税款的风险 根据上市公司与交易对方签署的 股份购买协议, 交易对方已向上市公司如实披露相关税项主张事项, 因上述税项主张导致的补缴税款义务将由 Newegg 承担, 从而致使上市公司遭受损失 上市公司提请投资者注意投资风险 根据 Newegg 的代理律师事务所 BRANN & ISSACSON 出具的法律意见, 美国相关州税务部门最终赢得诉讼评估的可能性较低 因此,Newegg 管理层认为上述税务主张事项缺乏依据, 该事项不是很可能导致经济利益流出, 但是仍不能排除美国相关州税务部门胜出从而导致 Newegg 因上述事项补缴相关税款的风险 根据上市公司与交易对方签署的 股份购买协议, 交易对方已向上市公司如实披露相关税项主张事项, 交易完成后如因上述税项主张导致的补缴税款义务将由 Newegg 承担, 从而致使上市公司遭受损失 但如果已披露的所有 ( 包括但不限于税务 ) 诉讼损失超过了 69.3 万美元, 受限于 股份购买协议 的条款和条件, 上市公司可要求 Newegg 和内部卖股股东对上市公司进行赔偿, 赔偿门槛金额为 100 万美元, 即损失超过 100 万美元时,Newegg 和内部卖股股东才有赔偿义务, 其赔偿上限为本次交易所得的 20% ( 八 ) 未决诉讼风险 截至本预案签署日, 标的公司存在未决诉讼 在上述诉讼中如果标的公司败 诉, 则需要承担罚金 赔偿金或胜诉方的诉讼成本 Newegg 聘请了律师代理诉 29

30 讼相关事宜, 管理层认为标的公司目前未决诉讼可能造成的赔偿损失较小 但是, 倘若上述有关诉讼产生的法律成本超出管理层预期, 标的公司仍存在未足额计提相关费用从而影响当期损益的风险 根据上市公司与交易对方签署的 股份购买协议, 交易对方已向上市公司如实披露相关未决诉讼, 因未决诉讼导致的损失将由 Newegg 承担, 从而致使上市公司遭受损失 上市公司提请投资者注意投资风险 关于 Newegg 未决诉讼事项的详细情况详见 第四节交易标的基本情况 之 七 主要资产 负债状况及对外担保情况 之 ( 四 ) 是否存在诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议的情况的说明 之 2 诉讼和仲裁 三 其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存 股票价格的波动不仅受联络互动盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整 金融政策的调控 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 联络互动本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险, 提请广大投资者关注 ( 二 ) 其他风险 能性 本公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 30

31 目录 公司声明... 2 交易对方承诺... 3 重大事项提示... 4 一 本次交易方案概述...4 二 本次交易的具体方案...10 三 本次交易构成重大资产重组...11 四 本次交易不构成关联交易...12 五 本次交易不构成重组上市...12 六 本次交易对上市公司影响...12 七 本次交易已经履行和尚需履行的审批程序...13 八 本次交易相关方作出的重要承诺...14 九 本次交易对中小投资者权益保护的安排...18 十 独立财务顾问...20 特别风险提示 一 本次交易风险...22 二 标的公司相关风险...25 三 其他风险...30 目录 释义 一 普通释义...35 二 专业释义...37 第一节交易概述 一 本次交易的背景...39 二 本次交易的目的...41 三 本次交易的决策过程...42 四 本次交易具体方案...43 五 本次交易对上市公司的影响

32 六 本次交易构成重大资产重组...54 七 本次交易不构成关联交易...55 八 本次交易不构成重组上市...55 九 交易完成后仍满足上市条件...55 第二节上市公司基本情况 一 公司基本信息...56 二 公司历史沿革...56 三 公司重大资产重组情况...60 四 公司控股股东及实际控制人的情况...64 五 主营业务概况...65 六 公司最近两年及一期的主要财务指标...67 七 公司最近三年守法情况...68 第三节交易对方基本情况 一 交易对方总体情况...69 二 交易对方详细情况...69 三 其他事项说明...84 第四节交易标的基本情况 一 基本信息...86 二 历史沿革...86 三 股权结构及控制关系情况...93 四 对外投资情况...95 五 Newegg 出资及合法存续情况 六 最近两年及一期主要财务数据 ( 未经审计 ) 七 主要资产 负债状况及对外担保情况 八 Newegg 的组织架构 人员构成及核心人员 九 主营业务情况 十 标的公司其他情况说明 第五节标的资产预估值情况 一 Newegg 预估情况

33 二 预估方法说明 第六节交易协议的主要内容 一 本次交易协议的基本情况 二 交易价格及定价依据 三 本次交易协议的具体情况 第七节本次交易对上市公司的影响 一 本次交易对公司主营业务的影响 二 本次交易对公司盈利能力的影响 三 本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 四 本次交易对上市公司股权结构的影响 五 对外担保和资金占用 六 其他方面的影响 第八节保护投资者合法权益的相关安排 一 严格履行上市公司信息披露的义务 二 严格履行相关程序 三 网络投票安排 四 标的公司作价的公允性 五 其他保护投资者权益的措施 第九节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 一 本次交易需履行的批准程序 二 本次交易的风险提示 第十节其他重要事项说明 一 本次交易完成后上市公司是否存在资金 资产被实际控制人或其他关联人占用, 或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 二 上市公司最近十二个月内发生购买 出售 置换资产情况的说明 三 本次交易对上市公司治理机制影响的说明 四 本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策 五 关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 六 关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况

34 七 本次交易完成后, 上市公司合并财务报表将产生较大金额商誉 八 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 第十一节独立董事及中介机构对本次交易的意见 一 独立董事对本次交易的意见 二 独立财务顾问意见 第十二节上市公司及全体董事声明

35 释义 在本预案中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一 普通释义 杭州联络互动信息科技股份有限公司, 由杭州新世纪信息技术 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买数字天域 100% 股联络互动 公司 本指权并募集配套资金后于 2015 年 3 月 19 日更名为 杭州联络互公司 上市公司动信息科技股份有限公司, 证券简称变更为 联络互动, 证券代码为 Newegg 指 Newegg Inc., 为本次重大资产重组的标的公司 新蛋台湾 指 台湾新蛋国际电子商务平台股份有限公司, 后更名为新蛋国际服务股份有限公司 台湾新蛋股份 指 台湾新蛋股份有限公司 新蛋中国 指 Newegg E-Business Co., LTD. 上海新蛋电子商务有限公司 新蛋商贸 指 新蛋商贸 ( 上海 ) 有限公司 新世纪 指 杭州新世纪信息技术股份有限公司 新世纪有限 指 杭州新世纪信息技术有限公司 系统工程公司 指 杭州新世纪信息系统工程有限公司 新世纪电子 指 杭州新世纪电子科技有限公司 天域有限 指 北京数字天域科技有限责任公司, 北京数字天域科技股份有限公司前身, 设立于 2002 年 5 月 数字天域 指 北京数字天域科技股份有限公司, 于 2014 年 12 月依法变更北京数字天域科技有限责任公司, 现为联络互动全资子公司 数字天域 ( 香港 ) 数字香港 指 数字天域 ( 香港 ) 科技有限公司 携手世邦 指 北京携手世邦科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州普悦 指 杭州普悦投资管理有限公司 E.T. XUN/ 壹通讯香港 指 E.T. Xun (Hong Kong) Holding Limited 壹通讯控股 指 E.T. Xun Holding Inc 本次交易 本次重组 本次重大资产重组 本次收购 支付 指 联络互动拟以支付现金方式收购 Newegg 55.70% 权益 现金购买资产 标的公司 指 Newegg 交易标的 标的资产 拟购买资产 指 Newegg 55.70% 的权益 交易对方 指 Newegg 股东 Tally Liu Chih Chou Wang Eric Wen Li Victor William Lee Hip Chang Chung Ru Ben Tim 35

36 Maudlin Greg Moore Fred Chang Tekhill USA LLC Crystal Clarity Ltd. Insight Venture Partners V, L.P. Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. SVB Financial Group Mao-chuan Shieh Ken Lam Howard Tong 本预案 指 杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案( 修订稿 ) 重组报告书 指 待本次审计 评估完成后, 联络互动即将编制的 杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 目前, 尚未编制完成 股份购买协议 指 Share Purchase Agreement by and between HANGZHOU LIAISON INTERACTIVE INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD., NEWEGG INC., FRED CHANG, as seller representative, and THE SELLERS PARTY HERETO 及补充协议 Earn-Out 业绩目标指如果业务未来达到一定的财务目标, 业务的卖方可获得业绩指付款安排目标对价的交易模式 前次重大资产重组 指 新世纪重大资产置换及发行股份购买数字天域 100% 股份并募集配套资金的交易行为 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 深交所 指 深圳证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 自贸区 指 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区 独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司 第一创业摩根大通证券有限责任公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 一创摩根 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司 君合律师 指 北京市君合律师事务所 世达律师 指 世达国际律师事务所 Norton Rose 指 Norton Rose Fulbright, 诺顿罗氏集团 Walkers/ 汇嘉 指 汇嘉开曼群岛律师事务所 常在律师 指 台湾常在国际法律事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 毕马威 指 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 36

37 财务顾问管理办 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证监会 2008 指法 年 6 月 3 日中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 专项行动 指 工业和信息化部 国家发展和改革委员会联合发布的 智能硬件产业创新发展专项行动 ( 年 ) 报告期 最近两年及一期 指 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-6 月 评估基准日 审计基准日 报告期末 指 2016 年 6 月 30 日 最近两年 指 2014 年度 2015 年度 最近一年 指 2015 年度 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 二 专业释义 OS 系统 指 Operating system, 即操作系统, 管理和控制计算机 手机等硬件与软件资源的程序 中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序 位于操作系统之上, 管理计算 存储等系统资源和网络通讯, 是连接独立应用程序与操作系统的软件 即使相连接的操作系统具有不同的接口, 但通过中间件仍能让独立应用程序与操作系统交换信息 通过中间件, 应用程序可以工作于多平台或 OS 环境 B2C 指 Business-to-Customer 的缩写, 电子商务的一种模式, 指直接面向消费者销售产品和服务的商业零售模式 B2B 指 Business-to-Business 的缩写, 电子商务的一种模式, 是指企业与企业之间通过专用网络或 Internet, 进行数据信息的交换 传递, 开展交易活动的商业模式 GMV 指 Gross Merchandise Volume, 商品成交总额, 通常为交易平台上面确认的货品或者服务的订单, 无论双方如何结算 EBITDA 指 息税折旧摊销前利润, 根据 股份购买协议, 息税折旧摊销前利润 (EBITDA)= 净利润 + 所得税 + 折旧 + 无形及长期资产摊销 + 利息支出 + 股份支付费用 IT 指 Information Technology, 信息技术, 本文专指硬件产品, 包括数据存储 处理和传输的主机和网络通信设备等 CE 指 Consumer electronics, 消费电子, 是指供日常消费者生活使用之电子产品 OPCs 指 订单分配和处理中心 SKUs 指 库存量单位 IP 指 Intellectual Property, 无形资产, 指基于智力的创造性活动所产生的权利, 包括专利 著作权 商标 域名 图像 文字等 VR 指 Virtual Reality, 虚拟现实技术, 是一种可以创建和体验虚拟世界的 37

38 AR 指 计算机仿真系统, 它利用计算机生成一种模拟环境是一种多源信息融合的交互式的三维动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该环境中 Augmented Reality, 增强现实技术, 是一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加上相应图像 视频 3D 模型的技术, 这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进行互动 注 :1 本预案所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 均指合并报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 ; 2 本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 38

39 第一节交易概述 一 本次交易的背景 ( 一 ) 基于上市公司既定战略, 是生态圈建设的必要步骤公司为国内领先的移动互联网服务提供商, 属于中国第一批的移动互联网企业, 在产业链中处于内容提供商和平台运营商的位置 公司的主要业务是移动终端操作系统 中间件平台及相关应用的研发与运营, 产品覆盖操作系统 中间件 手机基础应用 社交应用 手机管理工具 资讯等 通过预装 网盟 信息推广以及线下渠道, 公司基于移动终端操作系统进行应用分发 运营其自有产品和第三方合作产品, 为移动终端用户提供综合性的移动互联网应用服务 对于互联网企业, 用户入口成为决定未来竞争格局的核心要素 围绕这一核心, 公司制定了 自生长和合作生态圈建设 的战略规划, 通过内部增长和外部合作, 多渠道的拓展用户入口, 持续打造具有海量用户的联络平台 公司投入大量研发力量进行了智能硬件及相关产品的研发和设计, 开展智能家居相关业务, 并于 2015 年已经面向市场推出了两款智能硬件产品, 具备了智能硬件研发 设计 运营等方面的经验 因此, 公司基于 自生长和合作生态圈建设 战略, 本次交易拟购买的核心资产是电商渠道平台建设, 不断完善平台建设既是提高公司平台竞争力的措施, 也是生态圈建设的必要步骤 ( 二 ) 公司坚持自生长和外延式发展并举的策略公司依托自身的移动互联网用户 ( 截至 2015 年年底联络 OS 新增活跃用户数达到 1.4 亿 ; 联络爱号活跃用户数 1,740 万, 累计报道用户 8,770 万 ; 新一代平台级入口 点晴锁屏 的累计用户数超过 5,000 万 ), 通过联络 OS 为基础, 逐步将产品线从手机蔓延到其他智能硬件, 打通了用户账号体系, 实现用户 设备 内容和平台的互联互通公司在自生业务快速增长的同时, 围绕 构建自生及合作生态圈, 通过外延并购 股权合资和战略合作等多种方式, 与产业链上下游的优质企业建立了紧密和稳定的合作关系, 达到了充分的产业协同效应 2015 年以来, 公司围绕智能硬件产品研发进行大量投资 ( 如 :2015 年 5 月 6 月, 公司相继发布 39

40 了 联络 mini 和 虚拟现实视网膜眼 Glyph 两块智能硬件产品 ; 公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目之 智能硬件 项目, 总投资额 亿元, 产品包括智能可穿戴设备 智能家居和车联网三个细分领域的 16 种产品 ), 在关键技术 用户获取和创新单品领域都做了战略布局 通过外延并购的方式获取对公司具有核心价值的资产是全面提升公司核心竞争力的重要手段 ( 三 )IT/CE 类电商平台是公司生态圈建设的关键环节为把握以移动终端为载体的移动互联网行业爆发式增长契机, 推出自有智能硬件, 公司投入大量研发力量进行了智能硬件及相关产品的研发和设计, 开展智能家居相关业务 ( 如公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目之 智能硬件 项目, 总投资额 亿元, 产品包括智能可穿戴设备 智能家居和车联网三个细分领域的 16 种产品 ), 并于 2015 年已经面向市场推出了 联络 mini 和 虚拟现实视网膜眼 Glyph 两款智能硬件产品, 具备了智能硬件研发 设计 运营等方面的经验 公司在适应行业发展潮流, 积极推出自有品牌的智能硬件, 完成自有生态圈建设自生长的同时, 公司拥有庞大的用户基础和提前布局的线下渠道为智能硬件提供了优质的客户资源导入, 但是仍迫切需要一个知名的 IT 类电商平台作为公司自有智能硬件的销售和推广平台 一个知名度高 消费者信任度强的电商平台, 具备智能硬件推广和销售的先天优势, 既是公司智能硬件重要销售和变现渠道, 也有效补充了公司现有产品的宣传渠道, 对公司形象和品牌具有重要意义, 是公司生态圈建设的关键环节 ( 四 ) 国家产业政策支持智能硬件行业发展 2016 年 9 月 19 日, 工业和信息化部 国家发展和改革委员会联合发布 智能硬件产业创新发展专项行动 ( 年 ), 制定行动目标 : 到 2018 年, 我国智能硬件全球市场占有率超过 30%, 产业规模超过 5000 亿元 在低功耗轻量级系统设计 低功耗广域智能物联 虚拟现实 智能人机交互 高性能运动与姿态控制等关键技术环节取得明显突破, 培育一批行业领军上市企业 在国际主流生态中的参与度 贡献度和影响力明显提升, 海外专利占比超过 10% 专项行动 还规定, 面向价值链高端环节提高智能硬件产品质量和品牌附 40

41 加值, 加强产品功能性 易用性 增值性设计能力, 发展多元化 个性化 定制化供给模式, 强化应用服务及商业模式创新, 提升高端智能穿戴 智能车载 智能医疗健康 智能服务机器人及工业级智能硬件产品的供给能力 专项行动 要求提升的智能硬件产品与公司目前及未来重点发展的智能家居 智能可穿戴设备 车联网产品高度契合 联络互动对 Newegg 的收购, 与 专项行动 高度契合 收购完成后,Newegg 将大力支持国内智能硬件产业快速发展, 带动中国优秀智能产品在全球市场销售, 具体包括发布商品入驻和品控标准 举办世界级的新品发布 提供大数据服务以及成立国家馆等措施, 定期为中国商品举办促销活动 与此同时,Newegg 还将为中国企业出海提供相应的技术支持 物流仓储 营销管理等解决方案和综合服务, 为中国企业 走出去 提供捷径 在政策利好之下, 联络互动智能硬件业务发展也将步入快车道 二 本次交易的目的 ( 一 )IT/CE 类电商是联络生态圈建设的重要内容, 是联络互动智能硬件产品的重要变现渠道和推广平台如前所述, 电商平台既是公司智能硬件重要销售和变现渠道, 也有效补充了公司现有产品的宣传渠道, 对公司形象和品牌具有重要意义, 是公司生态圈建设的关键环节 同时, 收购 Newegg 完成后, 也将进一步完善公司的人才建设和国际化运作经验, 对公司智能硬件产品在全球市场的销售具有积极的意义 如本次交易完成后, 公司将凭借联络 OS 及相关应用拥有的大量入口流量及庞大用户基础, 进行客户导入, 结合 Newegg 覆盖全球 强大的线上销售能力和知名度, 为公司智能硬件产品寻找到一个强大的变现渠道和推广平台, 加快公司进入智能硬件领域的步伐, 拓展公司未来智能硬件的入口, 提高品牌价值和用户认知度 ( 二 )Newegg 是全球知名的 IT/CE 类电商平台, 具备强大的 IT/CE 类产品销售能力及市场影响力 Newegg 是网络零售企业的领导者, 提供世界级的电子商务平台, 优质的客 41

42 户体验, 快速的物流配送和贴心的客户服务, 主要从事 IT/CE 通讯等 3C 产品的网上销售, 是知名的 IT/CE 通讯产品的网上超市, 拥有 2,900 万注册用户 250 万社交媒体粉丝和 1,380 万邮件订阅用户,2015 年在北美拥有个人消费者 461 万 企业消费者 6.1 万 Newegg 2015 年营业收入为 1,496, 万元, 已经是美国规模最大的网上零售商之一, 是目前 IT/CE 品类全美第二大的纯电子商务企业, 具备强大的 IT/CE 类产品销售能力及市场影响力 ( 三 ) 提高公司未来经营能力及市场影响力智能硬件作为公司未来发展的一个重要方向, 主要是为了把握以移动终端为载体的移动互联网行业未来爆发式增长的契机, 是公司未来发展的重要载体, 在公司未来的发展战略中占据着举足轻重的位置 如前所述, 为此公司自 2015 年来进行了大量的投入, 而高投入意味着如果未来公司智能产品不能快速实现得到用户认可, 将面临较大的经营压力 尽管公司凭借线上的先天优势并提前布局了线下渠道, 并在着力建设相关金融服务平台, 但是面对市场的快速变化和激烈竞争, 一个强大的变现渠道及宣传平台至关重要, 也是未来智能硬件相关产品能否为公司持续实现盈利的关键所在, 所以本次收购 Newegg 有利于公司未来发展, 特别是有利于提高未来公司的经营能力及市场影响力 三 本次交易的决策过程 ( 一 ) 已经履行的程序 年 8 月 15 日, 公司已经与相关方就本次交易签订 股份购买协议 2016 年 8 月 26 日, 本次交易已获 Newegg 董事会审议通过, 并告知全体股东 截至本预案签署日, 全部交易对方已经签署作为联合交易卖方的接受协议 2016 年 8 月, 本次交易已获 Newegg 股东会通过, 并增加了批准的可发行股数 2016 年 9 月 23 日, 本次交易提交的反垄断审查已经获得通过 年 9 月 27 日, 公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了 关于审议 < 杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产购买预案 > 的议案 关于 42

43 同意公司就本次重大资产重组签署交易协议的议案 等相关议案 ( 二 ) 尚需履行的程序截至本预案签署日, 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 待公司相关的审计 评估 标的资产除美国和中国外的法律尽调等工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案 ; 2 上市公司关于本次交易的股东大会审议通过; 3 国家发改委或其地方分支机构关于本次交易所涉境外投资事项的备案; 4 浙江省商务厅关于本次交易所涉境外投资事项的备案 5 注册地银行关于本次交易涉及的境内机构境外直接投资的外汇登记; 6 美国外国投资委员会审查程序 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 四 本次交易具体方案 ( 一 ) 本次交易方案概述上市公司与交易对方签署了 股份购买协议, 公司拟通过支付现金的方式购买 Newegg 控股权, 具体包括 : 1 收购 A 类普通股 490,706 股 A 系列优先股 12,782,546 股 ; 2 认购增发的 AA 系列优先股 24,870,027 股 本次交易完成后, 公司将直接或间接合计持有 Newegg 55.70% 权益 ( 投票权比例为 55.57%) 经初步预估, 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,Newegg 归属于母公司所有者权益 29, 万元, 预估值 221, 万元, 预估增值率 % 参考评估情况, 交易各方同意标的资产的交易价格为 26, 万美元 43

44 根据 股份购买协议, 本次交易对价由上市公司以现金方式支付, 具体 方案情况如下 : 44

45 本次交易前本次交易本次交易后 序号 股东名称 持有股数 ( 股 ) 持股比例 转让或认购标的股数 ( 股 ) 对价 ( 美元 ) 本次转让或认购标的股份占总股数比例 持有股数 ( 股 ) 持股比例 投票权比例 期权数量 可转股 数注 1 行权后 持股比 例注 2 行权后 投票权 比例注 2 ( 一 ) 收购股份 A 类普通股 1 Tally Liu 268, % 146,815 1,016, % 121, % 0.02% % 0.02% 2 Chih Chou Wang "Eric" 2, % 1,402 9, % 1, % 0.00% % 0.00% 3 Wen Li "Victor" 2, % 1,538 10, % 1, % 0.00% 37,775 37, % 0.01% 4 William "Hip" Lee 12, % 6,961 48, % 5, % 0.00% 83,600 83, % 0.01% 5 Chang Chung Ru "Ben" 4, % 2,427 16, % 2, % 0.00% 46,200 46, % 0.01% 6 Tim Maudlin 16, % 9,112 63, % 7, % 0.00% % 0.00% 7 Greg Moore 105, % 27, , % 78, % 0.01% % 0.01% 8 Fred Chang 295, % 295,000 2,043, % % 0.00% 45

46 本次交易前本次交易本次交易后 序号 股东名称 持有股数 ( 股 ) 持股比例 转让或认购标的股数 ( 股 ) 对价 ( 美元 ) 本次转让或认购标的股份占总股数比例 持有股数 ( 股 ) 持股比例 投票权比例 期权数量 可转股 数注 1 行权后 持股比 例注 2 行权后 投票权 比例注 2 其他非卖股股东 (A 类普通股 ) % % 0.00% 286, , % 0.04% 联络互动 , % 0.07% % 0.07% 小计 708, % 490,706 3,398, % 708, % 0.10% 453, , % 0.17% A 系列优先股 9 TekhilUSALLC 33,722, % 9,069,797 62,815, % 24,652, % 36.34% % 36.02% Crystal Clarity Ltd. Insight Venture Partners V, L.P. Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 2,186, % 568,532 3,937, % 1,617, % 2.38% % 2.36% 1,464, % 800,841 5,546, % 664, % 0.98% % 0.97% 443, % 242,482 1,679, % 201, % 0.30% % 0.29% 46

47 本次交易前本次交易本次交易后 序号 股东名称 持有股数 ( 股 ) 持股比例 转让或认购标的股数 ( 股 ) 对价 ( 美元 ) 本次转让或认购标的股份占总股数比例 持有股数 ( 股 ) 持股比例 投票权比例 期权数量 可转股 数注 1 行权后 持股比 例注 2 行权后 投票权 比例注 2 13 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 86, % 47, , % 39, % 0.06% % 0.06% 14 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 2,258, % 1,234,896 8,552, % 1,024, % 1.51% % 1.50% SVB Financial Group Mao-chuan Shieh 1,439, % 786,937 5,450, % 652, % 0.96% % 0.95% 43, % 23, , % 19, % 0.03% % 0.03% 17 Ken Lam 10, % 5,467 37, % 4, % 0.01% % 0.01% 18 Howard Tong 5, % 2,734 18, % 2, % 0.00% % 0.00% 47

48 本次交易前本次交易本次交易后 序号 股东名称 持有股数 ( 股 ) 持股比例 转让或认购标的股数 ( 股 ) 对价 ( 美元 ) 本次转让或认购标的股份占总股数比例 持有股数 ( 股 ) 持股比例 投票权比例 期权数量 可转股 数注 1 行权后 持股比 例注 2 行权后 投票权 比例注 2 其他非卖股股东 (A 系列优先 股 ) 1,237, % ,237, % 1.82% % 1.81% 联络互动 ,782, % 18.84% % 18.68% ( 二 ) 认购增发股份 AA 系列优先股 小计 42,898, % 12,782,546 88,529, % 42,898, % 63.24% % 62.68% 1 联络互动 ,870, ,245,828-24,870, % 36.23% % 36.34% 小计 ,870, ,245,828-24,870, % 36.23% % 36.34% 交易完成前 Newegg 股份 总计 43,607, % 联络互动持股合计 ,174,248 38,143, % 55.57% % 55.08% 交易完成后 Newegg 股份 总计 ,477, % 100% % 100% 注 1: 每份期权可转为 1 股 A 类普通股 ; 注 2: 计算行权后的持股比例 投票权比例的口径为假设所有期权持有人均已行权后的最大稀释比例 48

49 截至 2016 年 8 月 31 日,Newegg 股权激励计划授予员工及管理层基于 A 类普通股票的期权尚存 6,059,506 份, 可购买 Newegg 的 A 类普通股票 6,059,506 股 本次交易完成后, 如果按照期权协议约定, 上述期权全部行权后,Newegg 将会增发 6,059,506 股 A 类普通股票, 公司持有的 Newegg 权益比例将会由 55.70% 稀释为 51.17%; 公司持有的 Newegg 表决权比例将会由 55.57% 稀释为 55.08% 本次交易完成后,Newegg 将成为公司控股子公司 ( 二 ) 本次交易的具体方案 1 交易的定价原则及交易价格标的资产的交易价格由交易各方参考资产评估情况协商确定 截至本预案签署日, 标的资产以 2016 年 6 月 30 日为基准日的审计 评估工作尚未完成 经初步预估, 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日,Newegg 归属于母公司所有者权益 29, 万元, 预估值 221, 万元, 预估增值率 % 参考评估情况, 交易各方同意标的资产的交易价格为 26, 万美元 ( 以取整汇率 1 美元兑 6.7 元人民币计算, 约合 176, 万元 ) 本次交易标的公司的评估工作尚未完成, 上述预估值可能与最终的评估结果存在差异 标的资产最终的评估结果将在本次交易的 重组报告书 中予以披露 公司提请投资者注意投资风险 2 本次交易的对价支付方式及资金来源本次交易对价将全部通过公司自筹 以美元现金支付 (1) 上市公司对本次交易对价的筹资安排 1) 资金来源本次交易的融资方案包括使用自有资金和银行贷款两部分, 其中初步确定使用自有资金支付 40%, 银行贷款支付 60% 具体筹资途径尚未最终确定, 经与金融机构沟通, 本次交易筹集资金的渠道初步确定为以下三种 : 并购贷款 内保外贷及国际银团贷款, 初步商定的各渠道大致贷款利率如下 : 1 并购贷款 : 三至五年期, 人民币基准利率 49

50 2 内保外贷 : 一年期 3 个月浮动利率 2.2%-2.5%; 三年期 3 个月浮动利率 2.5%-3% 3 国际银团贷款 :3 个月浮动利率约 2.2%-3%, 具体利率视不同年期而定目前公司商谈的金融机构均为大型银行, 由该等银行 ( 或银团 ) 为上市公司组织资金的筹集有利于降低资金成本 保证资金及时到位 截至目前, 上市公司已与金融机构沟通讨论了各筹资途径的基本框架, 届时将根据具体贷款要素及条款情况最终决定通过何种途径满足本次交易的资金需求 2) 融资成本本次交易首选以并购贷款渠道支付 60% 的对价, 按照现时生效的人民币贷款基准利率 4.75% 计算, 预计年利息支出约为 5,044 万人民币 上市公司 2016 年 1-6 月利润总额约为 2.33 亿人民币, 预计上述财务费用将会对公司 2016 年及以后年度的净利润带来一定影响, 但不会对上市公司日常经营产生重大不利影响, 主要原因在于 : 1 本次收购完成之后, 上市公司与标的公司将会产生业务上的合作及协同效应, 上市公司的业务将会进一步壮大 ; 2 长期来看, 本次收购完成之后, 预计标的公司的业务规模将进一步扩大, 同时盈利能力将进一步提升, 从而对上市公司的净利润产生一定的贡献 (2) 以美元现金支付交易对价对上市公司生产经营的影响本次交易支付的对价为 264,174,248 美元现金 ( 以取整汇率 1 美元兑 6.7 元人民币计算, 约合 176, 万元 ), 融资方案包括使用自有资金和通过上述渠道贷款两部分 本次收购约 40% 的对价支付将使用自有资金, 相对应金额约 7.1 亿元人民币 截至 2016 年 6 月 30 日, 上市公司货币资金余额约 5.5 亿人民币,2016 年上半年经营活动现金流入约 5.8 亿人民币, 预计 2016 年全年经营水平将继续保持上半年的发展势头, 使用自有资金支付本次交易 40% 对价不会对上市公司生产经营 50

51 产生重大不利影响 本次收购约 60% 的对价支付将使用银行贷款, 相对应金额约 10.6 亿元人民币 目前银行贷款渠道尚未最终确定, 但预计贷款期限不会低于 3 年, 偿还资金来源为并购完成后上市公司合并范围内的资金及经营所得 截至 2016 年 6 月 30 日, 上市公司资产负债率仅为 4.74%, 且完成收购后, 资产负债率仍将保持在合理水平 综上, 后续银行贷款本金的偿还不会对上市公司的日常生产经营产生重大不利影响, 且本次交易筹集资金导致上市公司出现债务违约风险的可能性较小 同时, 由于本次收购对于未来三年 ( ) 设置了 Earn-Out 安排, 交易的首次付款额将会较总支付对价低约 8,970 万人民币, 该笔资金将在未来三年视 Newegg 的业绩情况分期支付 该支付安排将会在一定程度上降低本次交割时上市公司的资金需求 3 本次交易对价的付款安排 根据 股份购买协议, 本次交易中, 收购的股份按交易对象分为两部分 : 内部卖方和外部卖方 针对内部卖方, 股份购买协议 约定首次付款额, 如果标的公司未来财务目标达到一定目标, 买方将对相关内部卖方支付剩余的对价 具体如下 : (1) 内部卖方和外部卖方 单位 : 美元 序号 外部卖方 股本类别 转让标的股数 ( 股 ) 对价合计 1 Tally Liu A 类普通股 146,815 1,016,817 2 Chih Chou Wang "Eric" A 类普通股 1,402 9,710 3 Wen Li "Victor" A 类普通股 1,538 10,652 4 William Lee "Hip" A 类普通股 6,961 48,211 5 Chang Chung Ru "Ben" A 类普通股 2,427 16,809 6 Tim Maudlin A 类普通股 9,112 63,108 7 Fred Chang A 类普通股 295,000 2,043,123 8 Insight Venture Partners V, L.P. A 系列优先股 800,841 5,546,497 9 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. A 系列优先股 242,482 1,679, Insight Venture Partners V A 系列优先股 47, ,152 51

52 (Employee Co-Investors), L.P. 11 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. A 系列优先股 1,234,896 8,552, SVB Financial Group A 系列优先股 786,937 5,450, Mao-chuan Shieh A 系列优先股 23, , Ken Lam A 系列优先股 5,467 37, Howard Tong A 系列优先股 2,734 18, Tekhill USA LLC A 系列优先股 总计 3,607,528 24,985,163 单位 : 美元 转让标 2016 年 2017 年 2018 年序内部卖方股本类别的股数首次付款额 Earn-out 目 Earn-out 目 Earn-out 目号 ( 股 ) 标付款额标付款额标付款额 1 Greg Moore A 类普通股 27, ,097 15,210 11,407 11,407 2 Tekhill USA LLC A 系列优先股 9,069,741 50,252,460 5,025,246 3,768,934 3, Crystal Clarity Ltd. A 系列优先股 568,532 3,150, , , ,254 总计 9,665,724 53,554,606 5,355,461 4,016,595 4,016,595 (2) 本次交易对价的付款安排如下 : 1) 收购外部卖方股东的股份 认购增发股份的对价在满足合同约定条件下 于交割日支付 ; 2) 收购内部卖方股东的股份, 首次付款额将于交割日支付, 此外, 对于未 来三年 ( 年 ) 设置了 Earn-Out 安排,Earn-Out 目标付款额如上表所示, 具体计算方法列示如下 : 在 2016 年 2017 年和 2018 年的每个日历年结束之后,Newegg 应立即聘请审计师按照 商定程序 对公司进行年度审计, 同时计算 EBITDA,GMV 和税前利润 年 Earn-Out 付款额 2016 年每个内部卖方的 Earn-Out 付款额 ={[70% *(2016 年 GMV)/$2,597,500,000] + [30% *(2016 年 EBITDA 正值 ) /$8,500,000]} * [2016 年 Earn-Out 目标付款额 ], 上限为 2016 年 Earn-Out 目标付款额 ; 年 Earn-Out 付款额 2017 年每个内部卖方的 Earn-Out 付款额 ={[60% *(2017 年 52

53 GMV)/$2,691,200,000] + [20% *(2017 年 EBITDA 正值 ) /$22,600,000] + 6% + [14% *(2017 年税前利润正值 )/ $12,500,000)]} * [2017 年 Earn-Out 目标付款额 ], 上限为 2017 年 Earn-Out 目标付款额 ; 年 Earn-Out 付款额 2018 年每个内部卖方的 Earn-Out 付款额 ={[60% *(2018 年 GMV)/$2,825,100,000] + [20% *(2018 年 EBITDA 正值 ) /$39,000,000] + 6% + [14% *(2018 年税前利润正值 )/ $29,100,000)]} * [2018 年 Earn-Out 目标付款额 ], 上限为 2018 年 Earn-Out 目标付款额 ; 4 累积校准 Earn-Out 付款额支付给每个内部卖方的 累积 Earn-Out 付款额 = {[60% *(2016 年 2017 年和 2018 年合计 GMV) / $8,113,800,000] + [20% *(2016 年 2017 年和 2018 年 EBITDA 正值合计 )/ $70,100,000] + 6% + [14% *(2016 年 2017 年和 2018 年税前利润正值合计 )/$41,600,000]} * [2016 年 Earn-Out 目标付款额 年 Earn-Out 目标付款额 年 Earn-Out 目标付款额 ], 上限为 2016 年 Earn-Out 目标付款额 2017 年 Earn-Out 目标付款额和 2018 年 Earn-Out 目标付款额合计数 5) 超额 Earn-Out 付款额如果某年度 Earn-Out 付款额超出了某年度 Earn-Out 目标付款额, 超出部分为超额 Earn-Out 付款额, 超额 Earn-Out 付款额要归零, 即年度 Earn-Out 付款额的上限为当年 Earn-Out 目标付款额 ; 如果累积 Earn-Out 付款额超出了累积 Earn-Out 目标付款额, 超出部分为超额 Earn-Out 付款额, 超额 Earn-Out 付款额要归零, 即累积 Earn-Out 付款额的上限为各年 Earn-Out 目标付款额的合计数 股份购买协议 对 GMV EBITDA 和税前利润的计算方法也做了约定 未来, 根据标的公司财务目标达到的具体金额, 联络互动将按上述方法计算的相应 Earn-out 付款额向相关内部卖方支付 如果按照上述计算方法, 相应年度及三年累积校准的 Earn-out 付款额为 0, 联络互动将不对相关内部卖方支付相应剩余对价 53

54 五 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易对价将全部以美元现金支付, 不涉及发行股份, 故本次交易对公司股权结构不产生影响 ( 二 ) 本次交易对上市公司资产结构和盈利能力的影响 Newegg 截至 2016 年 6 月末总资产 净资产 ( 未经审计 ) 分别为 278, 万元 29, 万元 ;2016 年 1-6 月营业收入 净利润 ( 未经审计 ) 分别为 688, 万元 -3, 万元 本次交易完成后, 上市公司的总资产规模 营业收入规模都将得以提升, 提升上市公司的综合竞争能力 市场拓展能力 资源控制能力和可持续发展的能力 根据 股份购买协议,Newegg 支付条款中约定的支付价款指标 :2016 年 2017 年及 2018 年 EBITDA 目标分别为 850 万美元 2,260 万美元和 3,900 万美元, 如果 EBITDA 目标如约完成, 有利于进一步增强公司未来盈利能力 由于与本次交易相关的审计 评估工作尚未完成, 目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料, 在宏观经济环境基本保持不变 公司经营状况不发生重大变化等假设条件下, 对本次重组完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析 具体财务数据将以审计报告 资产评估报告为准, 公司将在相关审计 评估工作完成后再次召开董事会, 对相关事项进行审议, 并在 重组报告书 中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 六 本次交易构成重大资产重组 标的公司 2015 年度未经审计的主要财务数据 交易作价与上市公司 2015 年度 财务数据比较如下 : 单位 : 万元 项目 Newegg 标的公司交易价格 上市公司 占比 资产总额 303, , , % 资产净额 36, , , % 营业收入 1,496, , % 注 1: 根据 重组办法 的相关规定, 标的资产的总资产 净资产分别以对应的总资产 54

55 净资产和最终交易作价孰高为准 注 2: 中国银行 2016 年 8 月 31 日美元外汇卖出价是 1 美元 = 元人民币, 本次交易相关测算按取整汇率 1 美元兑 6.7 元人民币计算, 下同 由上表可见, 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组 七 本次交易不构成关联交易 支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关联关系, 因此本次 支付现金购买资产不构成关联交易 八 本次交易不构成重组上市 本次交易未导致实际控制人变更, 不构成 重组管理办法 第十三条规定的 重组上市 九 交易完成后仍满足上市条件 本次交易对价全部以美元现金支付, 不涉及公司新增股份发行或转让, 因此交易完成后社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 10%, 公司股权分布仍符合 公司法 证券法 上市规则 等法律法规所规定的股票上市条件 55

56 第二节上市公司基本情况 一 公司基本信息 公司中文名称 : 杭州联络互动信息科技股份有限公司 公司英文名称 : Hangzhou Liaison Interactive Information Technology Co.,Ltd 股票上市交易所 : 深圳证券交易所 股票简称 : 联络互动 股票代码 : 法定代表人 : 何志涛 董事会秘书 : 俞竣华 成立日期 : 2002 年 07 月 04 日 注册资本 : 2,177,149,675 元 注册地址 : 浙江省杭州市滨江区南环路 3766 号 注册地址邮政编码 : 办公地址 : 浙江省杭州市滨江区物联网街 451 号芯图大厦 18 层 办公地址邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 : 通讯技术推广 技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 计算 机技术培训 ; 批发电子产品 计算机 软件及辅助设备 通讯设备 ; 经营范围 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 文化艺术交流活动策划 ( 除演出及演出中介 ); 设计 制作 发布及代理国内外广告 ; 通信及 智能硬件产品设计 ( 涉及许可证的凭证经营 ) ( 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 公司历史沿革 ( 一 ) 公司设立新世纪的前身为新世纪有限, 成立于 2002 年 7 月 4 日 2007 年 2 月 1 日, 新世纪有限股东会审议通过了关于将有限责任公司依法整体变更为股份有限公司的决议 新世纪有限以截至 2007 年 1 月 31 日经审计的净资产 70,452, 元按照 1: 的比例折为 4,000 万股, 股份公司注册资本为 4,000 万元, 其余 30,452, 元计入资本公积金, 各发起人按原出资比例依法享有股份公司的股份 2007 年 2 月 8 日, 浙江东方中汇会计师事务所 56

57 有限公司就本次整体变更出具了东方中汇会验 [2007]0226 号 验资报告 2007 年 2 月 12 日, 杭州市工商行政管理局就上述事宜进行了变更登记并核发新的企 业法人营业执照, 注册资本为 4,000 万元, 注册号为 股份公司设立时的股本结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 陆燕 1, 滕学军 高雁峰 乔文东 徐哲 李云水等 39 名自然人 合计 4, ( 二 ) 上市后公司股权变动的具体情况 年 8 月首次公开发行 2009 年 8 月 10 日, 经中国证监会证监发行字 [2009]672 号文核准, 新世纪采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 公开发行 1,350 万股人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1 元, 每股发行价格 元, 实际募集资金 30,780 万元 首次公开发行后, 注册资本变更为 5,350 万元 2009 年 8 月 21 日, 新世纪股票在深交所挂牌交易, 股票代码 , 股票简称 新世纪 年 4 月转增股本 2010 年 4 月, 公司实施了 2009 年利润分配及资本公积金转增股本方案, 以公司总股本 53,500,000 股为基数向全体股东每 10 股派 4 元现金 ( 含税 ), 同时以资本公积金每 10 股转增 10 股 资本公积金转增后新世纪的股本增至 107,000,000 股 年 4 月控股股东变更 2012 年 4 月 26 日, 新世纪收到实际控制人徐智勇 陆燕的通知, 徐智勇先生与陆燕女士因为离婚进行财产分割, 陆燕将其所持公司 23,097,992 股股票 ( 占公司股本总额的 21.59%) 中的 18,097,992 股 ( 占公司股本总额的 16.91%) 分割 57

58 给徐智勇, 分割后陆燕持有公司 5,000,000 股 ( 占公司股本总额的 4.67%) 过户完成后, 新世纪的实际控制人未变, 仍为 徐智勇 陆燕 滕学军 高雁峰 乔文东 ; 新世纪的控股股东由陆燕变更为徐智勇 陆燕 滕学军 高雁峰 乔文东, 徐智勇直接持有新世纪 18,097,992 股, 占股本总额的 16.91%, 成为新世纪的第一大股东 ; 滕学军持有新世纪 15,469,936 股, 占股本总额的 14.46%; 高雁峰持有新世纪 15,469,936 股, 占股本总额的 14.46%; 乔文东持有新世纪 15,469,936 股, 占股本总额的 14.46%; 陆燕持有 5,000,000 股, 占股本总额的 4.67% 该次变动后公司股权结构如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 徐智勇 18,097, 滕学军 15,469, 高雁峰 15,469, 乔文东 15,469, 陆燕 5,000, 其他社会公众股 37,492, 合计 107,000, 注 :2012 年 8 月 21 日, 新世纪首次公开发行股票时控股股东陆燕 滕学军 高雁峰 乔文东和股东龚莉蓉所持的限售股解禁 随后陆燕 乔文东减持部分所持股票 截至 2014 年 6 月 30 日, 徐智勇 滕学军 高雁峰 乔文东 陆燕分别持有新世纪 16.91% 14.46% 14.46% 10.84% 和 3.46% 的股份 年 10 月重大资产重组 2014 年 10 月 24 日, 中国证监会出具证监许可 [2014]1108 号 关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 核准新世纪向何志涛等 11 名交易对方发行 135,233,994 股人民币普通股, 用于购买其持有的数字天域 100% 的股权, 同时向何志涛非公开发行 38,765,163 股人民币普通股, 发行价格 元 / 股, 募集资金总额人民币 498,519, 元, 扣除发行费用人民币 36,980, 元, 募集资金净额人民币 461,539, 元 2014 年 12 月 31 日, 立信会计师就非公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 出具了信会师报字 [2014] 第 号 验资报告 发行后的注册资本变更为人民币 280,999, 元 2015 年 3 月 19 日, 经新世纪申请并经深交所核准, 证券全称由 杭州新世纪信息技术股份有限公司 变更为 杭州联络互动信息科技股份有限公司, 证券简称由 新世纪 变更为 联络互动, 58

59 公司证券代码仍为 公司名称 证券简称 注册资本和经营范围等相 关事项已于 2015 年 3 月 12 日完成工商变更登记手续, 并取得浙江省工商行政管 理局换发的营业执照, 注册号为 该次重大资产重组后, 公司实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理 郭静波 该次变动后公司股权结构如下 : 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) ( 一 ) 有限售条件流通股 223,135, 首发后个人类限售股 107,408, 首发后机构类限售股 66,590, 高管锁定股 49,136, ( 二 ) 无限售条件流通股 57,863, 合计 280,999, 年 4 月转增股本 2015 年 4 月, 公司实施了 2014 年利润分配及资本公积金转增股本方案, 以总股本 280,999,157 股为基数, 向全体股东每 10 股派 2 元现金 ( 含税 ), 同时以资本公积金每 10 股转增 15 股 资本公积金转增后公司总股本增至 702,497,892 股 年度非公开发行股票根据公司 2015 年 10 月 12 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议, 并经 2015 年 12 月 2 日中国证监会证监许可 [2015]3129 号文 关于核准杭州联络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复 核准, 公司 2015 年度非公开发行股票 168,361,978 股 2016 年 1 月 22 日, 立信会计师出具了信会师报字 [2016] 第 号 验资报告, 审验了截至 2016 年 1 月 21 日, 联络互动已收到募集资金总额 4,799,999, 元, 扣除各项发行费用人民币 52,843, 元, 实际募集资金净额人民币 4,747,156, 元, 其中 : 新增注册资本人民币 168,361, 元, 增加资本公积人民币 4,578,794, 元 变更后实收资本 ( 股本 )870,859,870 元 本次非公开发行完成后, 公司股本总额增至 870,859,870 股 年 3 月转增股本 2016 年 3 月, 公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 59

60 以公司总股本 870,859,870 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股 资本公积金转增后公司总股本增至 2,177,149,675 股 截至本预案签署日, 联络互动的股本总额为 2,177,149,675 股 三 公司重大资产重组情况 ( 一 )2014 年重大资产重组方案概述该次重大资产重组方案包括重大资产置换 发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 该次交易构成借壳上市和关联交易 其主要内容为 : 新世纪以其全部资产及负债 ( 包括或有负债 ) 与数字天域全体股东何志涛 陈理 郭静波 陈书智 王海燕 李一男 携手世邦 东方富海二号 华慧创投 苏州方广和 E.T. Xun 所持有的数字天域 100% 股权进行等值资产置换, 置换后差额部分由新世纪向数字天域全体股东非公开发行股份购买 ; 新世纪同时以锁价方式向数字天域股东何志涛先生非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总金额不超过 49,852 万元, 且该次非公开发行股份募集配套资金总额不超过该次交易总额的 25% 根据中企华于 2014 年 4 月 10 日出具的中企华评报字 [2014] 第 3097 号 资产评估报告, 该次交易的置出资产评估值为 43, 万元 2014 年 2 月 27 日, 新世纪 2013 年度股东大会宣告分配股利 4, 万元,2014 年 3 月 11 日, 新世纪实施了上述利润分配方案 根据 重组框架协议, 经交易双方协商一致, 扣除置出资产中已用于利润分配的 4, 万元, 新世纪全部资产与负债的作价为 38, 万元 根据中企华于 2014 年 4 月 10 日出具的中企华评报字 [2014] 第 1032 号 资产评估报告, 数字天域 100% 股权作价 212, 万元 按照新世纪关于该次重组召开的第三届董事会第十次会议决议公告日 ( 定价基准日 ) 前二十个交易日公司股票交易均价经除息后的 元 / 股和该次资产置换的作价差额 173, 万元计算, 应向何志涛等 11 名交易对方发行股份总数为 135,233,994 股 该次交易旨在实现公司主营业务转型, 改善公司的经营状况, 增强公司持续盈利能力和发展潜力, 提升公司价值和股东回报 通过该次交易, 新世纪置出原 60

61 有资产和负债, 注入移动终端操作系统 中间件平台及相关应用的研发及运营业务 同时, 数字天域实现与 A 股资本市场的对接, 借助资本市场平台, 拓宽融资渠道, 提升综合竞争力及行业地位 ( 二 )2014 年重大资产重组过程 2014 年 1 月 17 日, 新世纪发布 关于筹划重大事项的停牌公告, 披露拟筹划购买资产的重大事项并停牌 2014 年 1 月 24 日, 新世纪发布 关于筹划重大资产重组的停牌公告, 就筹划重大资产重组事项进行了公告 停牌后, 公司聘请了独立财务顾问 律师事务所 会计师事务所 资产评估公司等中介机构, 并与上述中介机构签署了 保密协议 停牌期间, 公司每五个交易日发布一次关于该次重大资产重组进展情况的公告 2014 年 1 月 28 日, 新世纪召开第三届董事会第九次会议, 审议通过 关于筹划重大资产重组事项 的议案, 董事会同意公司筹划重大资产重组事项, 并授权董事长代表公司办理筹划期间的相关事项, 包括但不限于与交易对手方的商务谈判 签署框架性协议等 2014 年 3 月 26 日, 新世纪职工代表大会审议通过了该次重大资产重组的职工安置方案 2014 年 4 月 2 日, 新世纪与何志涛等 6 名自然人及携手世邦等 5 家机构 徐智勇等 5 名自然人签署了附生效条件的 重组框架协议 2014 年 4 月 3 日, 新世纪召开第三届董事会第十次会议, 审议通过 杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及相关议案 公司独立董事对该次交易相关议案予以事前认可并发表了独立意见, 新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决 独立财务顾问对该次重大资产重组出具了核查意见 2014 年 5 月 9 日, 新世纪召开第三届董事会第十二次会议, 审议通过 重组预案 ( 草案 ) 及该次重大资产重组的相关具体协议, 独立董事发表了独立意见, 新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决 ; 同日, 新世纪与何志涛等 6 名自然人及携手世邦等 5 家机构 徐智勇等 5 名自然人签署了 资 61

62 产置换及置出资产转让协议 ; 与何志涛等 6 名自然人及携手世邦等 5 家机构签署了 发行股份购买资产协议 ; 与何志涛签署了 配套融资发行股份协议 ; 与何志涛及其一致行动人陈理 郭静波及携手世邦签订了 盈利预测补偿协议 2014 年 5 月 28 日, 新世纪召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于该次重大资产重组的 重组预案 ( 草案 ) 及相关具体协议, 并逐项审议通过了该次重大资产重组交易具体方案等内容, 新世纪的关联股东在该次股东大会会议中对有关议案回避表决 2014 年 9 月 2 日, 商务部出具商资批 [2014]827 号 商务部关于原则同意外资战略投资杭州新世纪信息技术股份有限公司的批复, 原则同意壹通讯香港以其所持数字天域股份认购新世纪非公开发行的境内上市人民币普通 (A 股 ) 股票 发行完成后, 壹通讯香港三年内不得转让其所持公司股份 2014 年 9 月 9 日, 新世纪召开第三届董事会第十五次会议, 审议通过 关于签订重大资产重组框架补充协议的议案 及 关于签订盈利预测补偿补充协议的议案, 关联董事在该次会议中回避表决 同日, 新世纪与何志涛等 6 名自然人及携手世邦等 5 家机构 徐智勇等 5 名自然人签署了附生效条件的 重组框架补充协议 ; 并与何志涛及其一致行动人陈理 郭静波, 携手世邦签订了 盈利预测补偿补充协议 ( 一 ) 2014 年 9 月 24 日, 该次重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会审核无条件通过 2014 年 10 月 24 日, 中国证监会出具 关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]1108 号 ) 及 关于核准豁免何志涛及一致行动人要约收购杭州新世纪信息技术股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 [2014]1109 号 ) 正式核准上述重大资产重组并对收购人的要约收购义务予以豁免 2014 年 12 月 5 日, 数字天域已经北京市工商行政管理局海淀分局核准办理了工商变更登记手续, 依法变更为法人独资有限责任公司, 并更名为 北京数字天域科技有限责任公司, 新世纪持有其 100% 的股权 至此, 置入资产的过户登记手续办理完毕 为进一步明确资产交割相关事宜, 新世纪与数字天域全体股东 62

63 以及徐智勇等 5 人于 2014 年 12 月 10 日签署了 置入资产至交割确认书, 确认新世纪持有数字天域 100% 的股权, 置入资产的过户手续已办理完毕 同日, 经立信会计师出具的信会师报字 [2014] 第 号 验资报告 验证, 数字天域已变更为新世纪 100% 的全资子公司, 增加注册资本 135,233, 元, 增加资本公积 1,603,875, 元, 新世纪共收到募集资金总额 1,739,109, 元 变更后的注册资本为 242,233, 元, 累计股本为 242,233, 元 2014 年 12 月 10 日, 新世纪与数字天域全体股东以及徐智勇等 5 人签署了 资产交割协议, 明确以 2014 年 6 月 30 日作为该次重组资产交割审计基准日, 以 2014 年 12 月 10 作为该次重组之资产交割日 为了便于办理置出资产的交割, 根据 重组框架协议 资产置换及置出资产转让协议 及 资产交割协议, 各方同意徐智勇等 5 人指定杭州普悦作为置出资产接收方, 接受全部置出资产及置出资产相关的业务 人员 资产交割协议 签署各方确认, 自交割日起, 置出资产占有 使用 收益 处分权及相关风险 义务和责任转移至杭州普悦 对杭州普悦承接的全部负债, 新世纪不再承担任何清偿责任 对于截至交割日尚未完成办理股权工商变更登记手续 土地使用权或房产过户手续 知识产权变更登记或车辆过户手续的置出资产, 徐智勇等 5 人及杭州普悦承诺将尽其最大努力, 及时办理完毕该等置出资产的过户手续, 且徐智勇等 5 人及杭州普悦不会因置出资产无法及时过户到杭州普悦名下而要求新世纪或数字天域全体股东承担迟延交割的任何法律责任 同日, 新世纪与数字天域全体股东以及徐智勇等 5 人签署了 置出资产之交割确认书 2014 年 12 月 11 日, 新世纪该次交易非公开发行的 135,233,994 股 A 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深交所上市 经立信会计师出具的信会师报字 [2014] 第 号 验资报告 验证, 该次配套融资非公开发行募集资金净额 ( 扣除发行费用 ) 人民币 461,539, 元已于 2014 年 12 月 31 日全部到位 2015 年 3 月 12 日, 公司在浙江省工商行政管理局办理完成了公司名称 证券简称 注册资本和经营范围等相关事项的工商变更登记手续 变更完成后, 公司名称由 杭州新世纪信息技术股份有限公司 变更为 杭州联络互动信息科技 63

64 股份有限公司, 证券简称由 新世纪 变为 联络互动, 上述变更事项已于 2015 年 3 月 19 日在相关信息披露平台予以公告 四 公司控股股东及实际控制人的情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人的基本情况 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司控股股东 实际控制人均为何志涛及其一致行 动人陈理 郭静波 何志涛及其一致行动人的持股情况如下 : 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 何志涛 488,049, 陈理 53,202, 郭静波 53,285, 合计 594,537, 何志涛先生何志涛先生,1982 年出生, 硕士, 中国国籍, 无境外居留权 曾担任 LinkWell 副总裁兼首席运营官, 北京酷宝网络科技有限公司首席执行官, 壹通讯香港和壹通讯控股的董事 ; 现任深圳爱联络执行董事,2015 年 1 月至今任公司董事长兼总经理 2 陈理先生陈理先生,1979 年出生, 大专学历, 中国国籍, 无境外居留权 曾担任北京酷宝网络科技有限公司技术总监, 北京 3721 网络科技有限公司研发经理, 北京圣方科技股份有限公司技术工程师, 壹通讯香港和壹通讯控股的董事 ;2009 年加入数字天域,2015 年 1 月至今任公司董事兼副总经理 陈理先生与何志涛先生为一致行动人 3 郭静波先生郭静波先生,1983 年出生, 本科, 中国国籍, 无境外居留权 毕业后自主创业, 曾担任壹通讯香港和壹通讯控股的董事, 南京金手印执行董事 ;2009 年加入数字天域, 现任视玲珑 ( 北京 ) 董事,2015 年 1 月至今任公司董事兼副总经理 郭静波先生与何志涛先生为一致行动人 64

65 ( 二 ) 控股股东或实际控制人所持股份的权利限制及权属纠纷根据中国证券登记结算有限责任公司提供的公司股份冻结数据, 截至 2016 年 6 月 30 日, 控股股东 实际控制人何志涛 陈理 郭静波所持公司 335,340,000 股 45,200,000 股 38,750,000 股已办理质押式回购交易业务, 分别占公司总股本的 15.40% 2.08% 1.78% 具体情况已于公司相关信息披露平台予以公告 ( 三 ) 控股股东和实际控制人最近三年变化情况或未来潜在变动情况 1 控股股东和实际控制人最近三年变化情况 2012 年 4 月前, 新世纪控股股东为陆燕女士 2012 年 4 月 26 日, 新世纪收到实际控制人徐智勇 陆燕的通知, 徐智勇先生与陆燕女士因为离婚进行财产分割, 陆燕将其所持新世纪 23,097,992 股股票 ( 占公司股本总额的 21.59%) 中的 18,097,992 股 ( 占公司股本总额的 16.91%) 分割给徐智勇, 分割后陆燕持有公司 5,000,000 股 ( 占公司股本总额的 4.67%) 过户完成后, 新世纪控股股东由陆燕变更为徐智勇 陆燕 滕学军 高雁峰 乔文东 新世纪实际控制人未变, 仍为徐智勇 陆燕 滕学军 高雁峰 乔文东, 该次变更至 2015 年 1 月 6 日期间, 控股股东及实际控制人均为徐智勇等 5 人 2014 年新世纪重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金新增的股份于 2015 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管, 公司控股股东及实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理 郭静波 自 2015 年 1 月 6 日至本报告签署日, 公司控股股东及实际控制人为何志涛及其一致行动人陈理 郭静波 2 公司控股股东和实际控制人未来潜在变动情况公司控股股东和实际控制人未来暂无变动的计划 五 主营业务概况 公司的主营业务是移动终端操作系统 中间件平台及相关应用的研发与运营, 产品覆盖操作系统 中间件 手机基础应用 社交应用 手机管理工具 资讯等 通过预装 网盟 信息推广以及线下渠道, 分发 运营其自有产品和第三方合作产品, 为移动终端用户提供综合性的移动互联网应用服务 65

66 2015 年以来, 公司投入大量研发力量进行了智能硬件及相关产品的研发和设计 公司从 2015 年开始已经面向市场推出了两款智能硬件产品, 已经具备了智能硬件研发 设计 运营等方面的经验 主营业务主要有以下几类 : (1) 应用分发 : 公司依托联络 OS 中间件等系统平台类产品作为自有应用产品和第三方合作产品的应用分发承载平台, 通过与终端公司合作将上述产品预装至手机等智能终端, 随硬件产品的销售完成产品的分发 通过与移动运营商 支付服务商的合作, 公司运营承载平台上多款自有应用, 通过自有应用实现导流 商户合作 游戏运营 自有应用收费等多项服务, 从而实现盈利 2015 年公司通过收购上海卓属切入游戏运营和分发业务, 通过用户使用上海卓属自研的游戏产品, 实现导流等分发功能 ; 收购上海乐泾达切入线下渠道业务, 通过线下实现部分高端机型的应用分发业务 (2) 商户云搜索业务 : 是一项与移动运营商合作的电信增值业务, 主要是由移动运营商向客户推广基于商户云基础数据的各类应用, 是一款具有良好商业模式的生活信息服务类的应用软件 该软件集号码搜索引擎 号码管理 智能拨号 来去电显示于一身, 具有庞大的商户数据库, 还可以根据个人需要添加云端定制的各种个性化号库 公司通过向移动运营商提供各项大数据服务获取收入, 目前该业务已在中国联通的广东 河北 四川和湖南四省份签约落地, 有望成为全国性的商户综合云搜索平台 (3) 网卡销售 : 主要为代移动运营商销售的 4G 3G 等上网卡, 收取移动运营商支付的佣金 (4) 其他 : 主要为在中国地区销售智能硬件等终端产品形成的收入和利润 公司属于中国第一批移动互联网企业, 在产业链中处于内容提供商和平台运营商的位置 目前的核心产品联络 OS 搭建起基础应用平台, 提供各种包括浏览 搜索 游戏及电子商务的综合后台服务, 是提供包括统计分析 渠道升级 个性化 UI 配置 内容运营 计费分账等的后台服务的真正意义上的智能终端操作系统, 成为自有产品和第三方产品的分发 营运平台 66

67 近年来, 智能硬件市场则发展迅猛 根据 BI Intelligence 发布的 全球可联网设备安装基数预测图, 从 2010 年开始, 全球可联网设备的增长速度大大提升 而所谓 可联网设备 所指的范围, 其中传统的 PC 和智能手机仅是一小部分, 可穿戴 智能电视 物联网设备的增长非常可观 未来公司利用已有的市场优势 资源优势和布局, 迅速切入智能硬件行业, 依托本公司自主研发的联络 OS 为核心, 进一步研制满足用户衣 食 住 行 用的系列智能硬件产品, 通过公司云平台服务能力将系列智能硬件互联互通, 在这一领域迅速建立自身的市场地位, 做好抢先发展 通过智能硬件及配套项目的建设和实施将更好地保持公司在互联网领域的核心竞争力与技术领先性, 并满足市场与客户的需求, 在更多的维度获取海量流量, 延长用户对联络 OS 使用周期, 增强用户粘性, 使公司在未来的竞争中获得先机 公司以自生长和合作生态圈为长期发展战略 依托近几年的积极创新和快速成长, 已在移动互联网领域建立起平台级公司的领先地位, 未来将继续加强研发及创新能力, 巩固自生长的核心能力, 完善产业链布局, 构建自有及合作生态圈 公司一直秉承 产品极致创新 平台绝对领先 市场全球构建 为经营策略, 不但继续保持在移动互联网领域的领先地位, 同时以强大的创新自生长能力为壁垒, 通过投资 合作等多样的方式构建自有及合作生态圈, 以达到充分的产业协同效应 六 公司最近两年及一期的主要财务指标 ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 6,309,413, ,857,626, ,217, 负债总计 299,033, ,296, ,368, 股东权益合计 6,010,379, ,154,329, ,848, 归属于母公司所有者权益合计 5,960,372, ,129,911, ,848, ( 二 ) 利润表主要数据 单位 : 元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业总收入 590,089, ,355, ,499,

68 营业利润 231,407, ,935, ,651, 利润总额 233,457, ,033, ,699, 净利润 201,822, ,103, ,378, 归属于母公司所有者的净利润 193,872, ,965, ,378, ( 三 ) 现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -176,645, ,869, ,943, 投资活动产生的现金流量净额 -3,972,719, ,741, ,895, 筹资活动产生的现金流量净额 4,109,017, ,429, ,261, 现金及现金等价物净增加额 -40,952, ,584, ,069, 期末现金及现金等价物余额 553,842, ,795, ,379, ( 四 ) 主要财务指标 项目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产负债率 (%) 毛利率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 七 公司最近三年守法情况 ( 一 ) 公司董事 监事 高级管理人员诚信情况 截至本预案签署日, 上市公司现任董事 监事 高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形 ; 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 ( 二 ) 公司合规经营情况 公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形 公司最近三年不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形 68

69 第三节交易对方基本情况 一 交易对方总体情况 本次交易对方为 Newegg 的股东, 分别为 :Tally Liu Chih Chou Wang Eric Wen Li Victor William Lee Hip Chang Chung Ru Ben Tim Maudlin Greg Moore Fred Chang Tekhill USA LLC Crystal Clarity Ltd. Insight Venture Partners V, L.P. Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. SVB Financial Group Mao-chuan Shieh Ken Lam Howard Tong 二 交易对方详细情况 1 Tally Liu (1) 基本情况 姓名性别国籍身份证号 / 护照号住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权 Tally Liu 男美国 XXXX5021 XXXX Sarahills Drive Saratoga, CA 95070, USA XXXX Sarahills Drive Saratoga, CA 95070, USA 是, 美国 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系 Wintec Industries, Inc CEO 是, 股东 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,Tally Liu 未控制其他的核心企业和关联企业 2 Chih Chou Wang Eric (1) 基本情况 姓名 Chih Chou Wang 69

70 性别国籍身份证号 / 护照号住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权 男美国 XXXX9592 XXXX Maplests Pasadena, CA 91030, USA XXXX Maplests Pasadena, CA 91030, USA 是, 美国 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 交易对方未提供 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,Chih Chou Wang 未控制其他的核心企业和关联企业 3 Wen Li Victor (1) 基本情况 姓名性别国籍身份证号 / 护照号住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权 Wen Li 男美国 XXXX4431 XXXX Silver Rain Dr, Dimond Bar, CA 91675, USA XXXX Silver Rain Dr, Dimond Bar, CA 91675, USA 是, 美国 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 Newegg 2014 年 4 月至今 Senior Director, Business System Analysis 是, 股东 Newegg 2012 年 11 月至 2014 Senior Director, BSA 年 4 月 ESS 是, 股东 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,Wen Li 未控制其他的核心企业和关联企业 4 William Lee Hip (1) 基本情况 70

71 姓名性别国籍身份证号 / 护照号住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权 William Lee 男美国 XXXX1705 XXXX Fall Creek Dr, Corona, CA 92880, USA XXXX Fall Creek Dr, Corona, CA 92880, USA 是, 美国 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 Newegg 2013 年 2 月至今 Director, Content Operations 是否与任职单位存在 是, 股东 产权关系 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署日,William Lee 未控制其他的核心企业和关联企业 5 Chang Chung Ru Ben (1) 基本情况 姓名性别国籍身份证号 / 护照号住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权 Chang Chung Ru 男美国 XXXX XXXX Range Ct., Diamond Bar, CA 91765, USA XXXX Range Ct., Diamond Bar, CA 91765, USA 是, 美国 中国台湾 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 Newegg 2013 年至今 Head, B2B Wholesale 是, 股东 Newegg 2013 年 1 月至 2013 Director, BMS, 年 2 月 PMMO 是, 股东 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,Chang Chung Ru 未控制其他的核心企业和关联企业 6 Tim Maudlin 71

72 (1) 基本情况 姓名性别国籍身份证号 / 护照号住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权 Tim Ivan Maudlin 男美国 XXXX51908 Eden Prairie, Minnesota 55347, USA XXXXX Vogel Farm Trail, Eden Prairie, MN 55347, USA 是, 美国 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 Newegg 2013 年 4 月至 2014 年 4 月 Board Member 是否与任职单位存在 是, 股东 产权关系 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署日,Tim Maudlin 未控制其他的核心企业和关联企业 7 Greg Moore (1) 基本情况 姓名性别国籍身份证号 / 护照号住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权 Greg Moore 男美国 XXXX06893 XX New Dawn, Irvine, CA 92620, USA XX New Dawn, Irvine, CA 92620, USA 是, 美国 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系是否与任职单位存在任职单位起止时间职务产权关系 Newegg 2014 年 4 月至今监事长是, 股东 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况截至本预案签署日,Greg Moore 未控制其他的核心企业和关联企业 8 Fred Chang 72

73 (1) 基本情况 姓名性别国籍身份证号 / 护照号住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权 Faching Chang Fred Chang 男美国 XXXX5029 XXXX Dorothea Rd., La Habra Hts, CA 90631, USA XXXX Dorothea Rd., La Habra Hts, CA 90631, USA 是, 美国 中国台湾 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 Newegg 2000 年至今 董事长 是, 股东 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 序号 企业名称 注册地 控制关系 1 Tekhill USA LLC 美国加利福尼亚州 100% 控制 2 Nabal Spring, LLC 美国内华达州 100% 控制 3 Tekhill International 开曼群岛 100% 控制 4 The Fred Chang Foundation 特拉华州 100% 控制 5 Tekhill China Inc. 香港 100% 间接控制 6 Tekhill Investment Inc. 美国特拉华州 100% 控制 7 Tekhill Holding Ltd. 英属维尔京群岛 100% 控制 8 Tekhill Investment Consulting 中国 100% 控制 9 Taihung Investment Limited 台湾 多数股权 10 Tekhill Asia (Hong Kong) Ltd. 香港 100% 控制 11 Teksun Information Technology Co 中国 100% 间接控制 12 TaiSea Fund Limited 开曼群岛 100% 控制 13 Taisea Capital Limited 太石 香港 100% 间接控制 14 Yunnan International E-Commerce 中国 100% 间接控制 15 Shanghai Tong Chen Information Tech. 中国 100% 间接控制 16 Tekhill International 开曼群岛 100% 间接控制 17 Taiwan Commate Computer 台湾 董事会主席 9 Tekhill USA LLC (1) 基本情况 公司名称 公司类型 Tekhill USA LLC 有限责任公司 73

74 注册地 加利福尼亚州 注册号码 注册地址 Rowland Street, City of Industry, CA 91748, USA 主要办公地点 Rowland Street, City of Industry, CA 91748, USA 公司董事 Fred Chang 经营范围 无限制 成立日期 2007 年 1 月 10 日 (2) 控制关系情况 1) 控制关系图 Fred Chang 100% Tekhill USA LLC 2)Tekhill USA LLC 实际控制人 Fred Chang 情况介绍 Tekhill USA LLC 实际控制人 Fred Chang 情况详见本节 二 交易对方基本情 况 之 ( 三 )Newegg 股东 之 8 Fred Chang (3) 持有其他公司股权情况 截至本预案签署日,Tekhill USA LLC 未持有其他公司股权 (4) 主营业务发展情况 Tekhill USA LLC 除持有 Newegg 股权外, 未经营其他业务 (5) 最近两年及一期主要财务数据 Tekhill USA LLC 年度及中期财务数据按照美国会计准则编制, 未经审计 最近两年及一期的主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万美元 项目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 19, , ,

75 负债总额 2, , , 所有者权益合计 16, , , 营业收入 营业成本 净利润 Crystal Clarity Ltd. (1) 基本情况 公司名称 Crystal Clarity Ltd. 公司类型 有限责任公司 注册地 英属维尔京群岛 注册号码 注册地址 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 公司董事 Danny Lee 法定股本 50,000 美元 经营范围 商业 成立日期 2013 年 5 月 16 日 (2) 控制关系情况 1) 控制关系图 Danny Lee 100% Crystal Clarity 2)Crystal Clarity Ltd. 实际控制人 Danny Lee 情况介绍 1 基本情况 姓名性别国籍身份证号住所通讯地址 Danny Lee 男中国台湾 XXXX 台湾台北市明水路 595 号 XXXX 台湾台北市明水路 595 号 XXXX 75

76 是否取得其他国家或地 区的居留权 是, 中国台湾 2 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 Newegg 2015 年 1 月至今 Global CEO 是, 股东 Newegg 2014 年 年 Global COO 是, 股东 3 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,Danny Lee 未控制其他的核心企业和关联企业 (3) 持有其他公司股权情况 截至本预案签署日,Crystal Clarity Ltd. 未持有其他公司股权 (4) 主营业务发展情况 Crystal Clarity Ltd. 除持有 Newegg 股权外, 未经营其他业务 (5) 最近两年及一期主要财务数据 Crystal Clarity Ltd. 年度及中期财务数据按照美国会计准则编制, 未经审计 最近两年及一期的主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万美元 项目 2016 年 6 月 30 日 /2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 1, , 负债总额 所有者权益合计 1, , 营业收入 营业成本 净利润 Insight Venture Partners V, L.P. (1) 基本情况 公司名称 公司类型 注册地 Insight Venture Partners V, L.P. 有限合伙 特拉华州 76

77 注册地址公司董事法定股本经营范围成立日期 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware N/A N/A 投资 2005 年 2 月 14 日 (2) 控制关系情况 1) 控制关系图 Jeffery Horing 其他股东 >75% Insight Holding Group LLC 其他股东 >75% Insight Venture Management LLC 100% Insight Venture Partners V, L.P. Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 2)Insight Venture Partners V, L.P. 控股股东 Insight Venture Management LLC 情况介绍 公司名称 Insight Venture Management LLC 公司类型 有限公司 注册地 特拉华州 注册号码 注册地址 36 Floor New Yor,1114 Avenue of the Americask, NY 10036, USA 经营范围 投资咨询 投资组合管理 成立日期 2007 年 2 月 8 日 Insight Venture Management LLC 是在美国证监会注册的投资顾问公司, 主要 从事投资顾问 资产管理等业务 (3) 持有其他公司股权情况 截至本预案签署日,Insight Venture Partners V, L.P. 持有 5Nine 77

78 Achieve3000 evestment SkinnyCorp SmartBear ThreatTrack 等其他公司股权 (4) 主营业务发展情况 Insight Venture Partners V, L.P. 除持有上述股权外, 未经营其他业务 15 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. (1) 基本情况 公司名称公司类型注册地注册地址公司董事法定股本经营范围成立日期 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 有限合伙开曼群岛 Ugland House, South Church Street George Town, Grand Cayman, Cayman Islands N/A N/A 投资 2005 年 4 月 12 日 (2) 控制关系情况 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 控制关系情况详见本节 二 交易 对方基本情况 之 ( 三 )Newegg 股东 之 14 Insight Venture Partners V, L.P. (2) 控制关系情况 (3) 持有其他公司股权情况 截至本预案签署日,Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 持有 5Nine Achieve3000 evestment SkinnyCorp SmartBear ThreatTrack 等其他公司股权 (4) 主营业务发展情况 务 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 除持有上述股权外, 未经营其他业 16 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. (1) 基本情况 公司名称 公司类型 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 有限合伙 78

79 注册地注册地址公司董事法定股本经营范围成立日期 特拉华州 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,, New Castle County, Delaware N/A N/A 投资 2005 年 4 月 29 日 (2) 控制关系情况 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 实际关系情况详见本 节 二 交易对方基本情况 之 ( 三 )Newegg 股东 之 14 Insight Venture Partners V, L.P.(2) 控制关系情况 (3) 持有其他公司股权情况 截至本预案签署日,Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 持有 5Nine Achieve3000 evestment SkinnyCorp SmartBear ThreatTrack 等其 他公司股权 (4) 主营业务发展情况 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 除持有上述股权外, 未经营其他业务 17 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. (1) 基本情况 公司名称公司类型注册地注册地址公司董事法定股本经营范围成立日期 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 有限合伙特拉华州 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware N/A N/A 投资 2005 年 4 月 12 日 (2) 控制关系情况 79

80 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 控制关系情况详见本节 二 交易对方基本情况 之 ( 三 )Newegg 股东 之 14 Insight V enture Partners V, L.P.(2) 控制关系情况 (3) 持有其他公司股权情况 截至本预案签署日,Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 持有 5Nine Achieve3000 evestment SkinnyCorp SmartBear ThreatTrack 等其他公 司股权 (4) 主营业务发展情况 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 除持有上述股权外, 未经营 其他业务 18 SVB Financial Group (1) 基本情况 公司名称 SVB Financial Group 公司类型 股份有限公司 注册地 特拉华州 注册号码 注册地址 3003 Tasman Drive, Santa Clara, CA 95054, USA Greg W. Becker Eric A. Benhamou David M. Clapper Roger F. 公司董事 Dunbar Joel P. Friedman Lata Krishnan Jeffrey N. Maggioncalda Mary J. Miller Kate D. Mitchell John F. Robinson Garen K. Staglin 法定股本 优先股 2,000 万股 ; 普通股 15,000 股 银行服务, 包括 : 投资咨询 资产管理 私人财富管理和经纪业 经营范围 务 ; 非银行产品和服务, 包括 : 资金管理 股权投资 / 风险投资 企业估值等 成立日期 1999 年 3 月 22 日 (2) 控制关系情况 为 : 根据 wind 资讯数据, 截至 2015 年 9 月,SVB Financial Group 前五大机构股东 股东名称直接持股数量占已发行普通股比例 (%) 80

81 VANGUARD GROUP INC 3,431, JPMORGAN CHASE & CO 2,347, PRICE T ROWE ASSOCIATES INC /MD/ 2,125, HARDING LOEVNER LP 2,105, BANK OF NEW YORK MELLON CORP 2,072, (3) 持有其他公司股权情况 公司名称 Capital Partners III, L.P. GHVL, LP Gold Hill Venture Lending 03, LP Gold Hill Venture Lending 03-A, LP Gold Hill Venture Lending 03-B, LP GHVL 03-C, Inc. Gold Hill Venture Lending 03-C, LP Gold Hill Venture Lending Partners 03, LLC Qualified Investors Fund III, LLC Qualified Investors Fund IV, LLC Shengwei Shengxiang Capital Hangzhou Venture Capital Fund (LP) Silicon Valley BancVentures, Inc. Silicon Valley BancVentures, L.P. Silicon Valley Bank Strategic Investors Fund V, L.P. Strategic Investors Fund V-A, L.P Strategic Investors Fund V-A Opportunity, L.P Strategic Investors Fund V-B, L.P. Strategic Investors Fund VI, L.P. Strategic Investors Fund VI-A, L.P. Strategic Investors Fund VII, L.P. Strategic Investors Fund VII-A, L.P. SVB Analytics, Inc. SVB Asset Management SVB Business Partners (Beijing) Co. Ltd. SVB Business Partners (Shanghai) Co. Ltd. SVB Capital-NT Growth Partners, L.P. SVB Capital Partners II, LLC SVB Capital Partners II, L.P. SVB Capital Partners III, LLC SVB Capital Preferred Return Fund, L.P. SVB Capital Shanghai Yangpu Venture Capital Fund (LP) SVB Capital II SVB Financial Group UK Limited 注册地特拉华州加利福尼亚州加利福尼亚州加利福尼亚州加利福尼亚州特拉华州加利福尼亚州加利福尼亚州特拉华州特拉华州中国加利福尼亚州加利福尼亚州加利福尼亚州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州加利福尼亚州中国中国特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州中国特拉华州英国 81

82 SVB GG Holdings, LLC SVB Global Financial, Inc. SVB Growth Investors, LLC SVBIF Management SVB India Advisors, Pvt. Ltd. SVB International Finance, Inc SVB Israel Advisors, Ltd. SVB Qualified Investors Fund, LLC SVB Qualified Investors Fund II, LLC SVB Securities SVB Strategic Investors Fund, L.P. SVB Strategic Investors Fund II, L.P. SVB Strategic Investors Fund III, L.P. SVB Strategic Investors Fund IV, L.P. SVB Strategic Investors II, LLC SVB Strategic Investors II, LLC SVB Strategic Investors III, LLC SVB Strategic Investors IV, LLC SVB Strategic Investors V, LLC SVB Strategic Investors VI, LLC SVB Strategic Investors VII, LLC SVB Venture Capital Investment Management(Shanghai) Co. Limited SVB Capital Venture Overage, LLC SVB Wealth Advisory, Inc. Venture Overage Fund, L.P. Venture Investment Managers, L.P. 资料来源 :SVB Financial Group 年报 特拉华州特拉华州特拉华州毛里求斯印度美国以色列加利福尼亚州特拉华州加利福尼亚州加利福尼亚州特拉华州特拉华州特拉华州加利福尼亚州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州中国特拉华州特拉华州特拉华州特拉华州 (4) 主营业务发展情况 SVB Financial Group 是多元化的金融服务公司, 提供银行及其他金融产品和服务, 主要包括商业银行业务部门 私人银行业务部门 资本投资业务部门以及资产管理业务部门等 目前,SVB Financial Group 在美国拥有 29 个办公室, 美国境外有中国 香港 印度 以色列和英国办公室 (5) 最近两年及一期主要财务数据 SVB Financial Group 年度及中期财务数据按照美国会计准则编制,2014 年度 2015 年度数据已经审计,2016 年 1-6 月数据未经审计 最近两年及一期的主要财务数据如下表所示 : 82

83 单位 : 万美元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 /2016 年 1-6 月 /2015 年度 /2014 年度 资产总额 4,313, ,468, ,337,86.90 负债总额 3,949, ,135, ,286,13.50 所有者权益合计 , , 营业收入 78, , , 利润总额 29, , , 净利润 17, , , Mao-chuan Shieh (1) 基本情况 姓名性别国籍身份证号住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权 Mao-chuan Shieh 男中国台湾 XXXX70292 XX,No.2, Ln.187, Chaoyang Rd, Nangang District, Taipei, Taiwan XX,No.2, Ln.187, Chaoyang Rd, Nangang District, Taipei, Taiwan 是, 中国台湾 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 对方未提供 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本预案签署日,Mao-chuan Shieh 未控制其他的核心企业和关联企业 20 Ken Lam (1) 基本情况 姓名 Ken Lam 性别 男 国籍 美国 身份证号 XXXX6950 住所 XXXX Cypress, CA 通讯地址 XXXX Cypress, CA 是否取得其他国家或地区的居留权 是, 美国 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 83

84 对方未提供 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况对方未提供 21 Howard Tong (1) 基本情况姓名 Howard Tong 性别男国籍美国身份证号 XXXX7221 住所 XXXXX Verbena Cirle, Chino Hills, CA 通讯地址 XXXXX Verbena Cirle, Chino Hills, CA 是否取得其他国家或地是, 美国区的居留权 (2) 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 任职单位起止时间职务是否与任职单位存在 AutoSoEZ Inc 至今 CEO 是 产权关系 (3) 控制的核心企业和关联企业的基本情况 配偶拥有 AutoSoEZ Inc. 控股权 三 其他事项说明 ( 一 ) 交易对方与上市公司关联关系说明 系 截至本预案签署日, 本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关 ( 二 ) 交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 人员 截至本预案签署日, 本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理 ( 三 ) 交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚 刑事处罚或 84

85 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本预案签署日, 本次交易的交易对方已出具承诺函, 自然人交易对方 法人交易对方及其主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚 刑事处罚 截至本预案签署日, 本次交易的交易对方已出具承诺函, 自然人交易对方 法人交易对方不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 四 ) 交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形截至本预案签署日, 本次交易的交易对方已出具承诺函及公司自查情况, 自然人交易对方 法人交易对方及其董事 高级管理人员于上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易, 未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息 85

86 第四节交易标的基本情况 一 基本信息 公司名称设立地注册地址办公地址成立日期公司网址主营业务 Newegg Inc. 美国特拉华州 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delware, USA Rowland Street, City of Industry, CA 91748, USA 2005 年 6 月 21 日 电子商务 二 历史沿革 1 总股本的变动情况 (1)2000 年 2 月,Newegg 前身 Newegg Computers 设立 2000 年 2 月 4 日,Newegg Computers 由 Fred Chang 在加利福尼亚州注册, 成立时获准发行普通股不超过 100 万股, 在加利福尼亚州普通公司法及相关规定允许范围内, 经营除银行 信托之外的业务 根据 Barton, Klugman & Oetting LLP 出具的估值报告, 截至 2001 年 12 月 31 日,Newegg Computers 股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 股份类别 持股比例 1 Fred Chang 10, 普通股 90.5% 2 Ken Lam 普通股 5.0% 3 Howard Tong 普通股 3.0% 4 George Jiao 普通股 1.5% 合计 11, % (2)2005 年 6 月,Newegg 设立 2005 年 6 月,Newegg 由 Newegg Computers 在特拉华州注册, 成立时获准 发行 1,000 股普通股, 在特拉华州普通公司法允许范围内从事经营活动 (3)2005 年 9 月,Newegg 增资 86

87 2005 年 9 月,Newegg 决定融资, 经 Newegg 董事会批准变更公司章程, Newegg 获准发行的股份变更为 :1A 类普通股 142,000,000 股, 面值 美元 / 股 ;2B 类普通股 59,000,000 股, 面值 美元 / 股 ;3 优先股 84,889,968 股, 面值 美元 / 股, 其中 :A 系列优先股 59,000,000 股 ;B1 系列优先股 10,517,799 股 ;B2 系列优先股 4,854,369 股 (4)2005 年 9 月,Newegg 吸收合并 Newegg Computers 2005 年 9 月,Newegg 吸收合并 Newegg Computers,Newegg Computers 全部资产注入 Newegg,Newegg 作为留存的法律主体 原股东持有的 Newegg Computers 每份普通股按 1:1 转为 Newegg 的 A 系列优先股,Newegg 的原股份终止 吸收合并完成后,Newegg Computers 不再存续 2005 年 9 月,Newegg 与交易相关方签署了 B 系列优先股购买协议, 进行 B 轮融资计划 2005 年 11 月,Newegg 董事会批准了 B 轮融资计划, 准许发行 B1 系列优先股融资 13.5 百万美元 B 系列优先股购买协议 分四次执行, 于 2006 年 1 月 4 日最终完成 (5)2006 月 1 月 4 日股权结构 B 轮融资完成后, 截至 2006 年 1 月 4 日,Newegg 的股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 A 类普通股 B 类普通股 A 系列优先股 1 Fred Chang 40,625, % 2 Ken Lam, 6,569, % 3 Howard Tong 3,576, % 4 George Jiao 1,267, % 小计 52,038, % B1 系列优先股 5 Daitung Development And Investment Corporation 566, % 6 Shengtung Venture Capital Corporation 161, % 7 Champion Investment Corp. 48, % 8 Chien Pang Venture Capital Corp. 153, % 87

88 9 Hon Pang Venture Capital Corp. 202, % 10 Global Strategic Investment Co., Ltd. 323, % 11 Mao-Chaun Shieh 56, % 12 Pao-yu Investments Ltd. 48, % 13 Winmart Corp. of America 10, % 14 Chao Chen"Chad" 10, % 15 Craig Hayes 3, % 16 Lee Cheng 1, % 17 Liu Man Investment Corp. 32, % 小计 1,618, % B2 系列优先股 18 Insight Venture Partners V, L.P. 2,376, % 19 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 719, % 20 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 139, % 小计 3,236, % 合计 56,892, % (6)2013 月 12 月 31 日股权结构 从上次融资完成后, 作为附加薪酬福利,Newegg 向部分管理层和员工发行了 A 类普通股 从上次融资完成后,B 轮融资投资人相继退出,Newegg 回购了该部分股份 经过多次股权转让, 截至 2013 年 12 月 31 日,Newegg 的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 A 类普通股 1 Tally Liu 268, % 2 Chih Chou Wang "Eric" 2, % 3 Wen Li "Victor" 2, % 4 William Lee "Hip" 12, % 5 Yueh-pai Chang "Robert" % 6 Sun Lin "Jeffery" 2, % 7 Chang Chung Ru "Ben" 4, % 8 Michael Bullen % 9 Tim Maudlin 16, % 10 Greg Moore 53, % 小计 364, % A 系列优先股 88

89 11 Tekhill USA LLC 39,166, % 12 Chang Trust ,014, % 13 Chang 2009 Annuity Trust No , % 14 Chang 2009 Annuity Trust No. 2 62, % 15 Chang 2009 Annuity Trust No , % 16 Insight Venture Partners V, L.P. 1,596, % 17 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 483, % 18 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 93, % 19 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 2,461, % 20 SVB Financial Group 1,439, % 21 Mao-chuan Shieh 43, % 22 Ken Lam 10, % 23 Howard Tong 5, % 小计 46,650, % B1 系列优先股 24 Daitung Venture Capital Corporation 377, % 25 Shengtung Venture Capital Corporation 107, % 26 Champion Investment Corp. 32, % 27 Chien Pang Venture Capital Corp. 102, % 28 Hon Pang Venture Capital Corp. 134, % 29 Mao-Chaun Shieh 37, % 30 Pao-yu Investments Ltd. 32, % 31 Chao Chen "Chad" 6, % 32 Lee Cheng 1, % 33 Liu Man Investment Corp. 21, % 小计 854, % 合计 47,869, % (7)2014 月 12 月 31 日股权结构 经过多次股权转让, 截至 2014 年 12 月 31 日,Newegg 的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 A 类普通股 1 Tally Liu 268, % 2 Chih Chou Wang "Eric" 2, % 3 Wen Li "Victor" 2, % 4 William Lee "Hip" 12, % 89

90 5 Yueh-pai Chang "Robert" % 6 Sun Lin "Jeffery" 2, % 7 Chang Chung Ru "Ben" 4, % 8 Michael Bullen % 9 Tim Maudlin 16, % 10 Greg Moore 90, % 小计 401, % A 系列优先股 11 Tekhill USA LLC 35,908, % 12 Chang Trust , % 13 Chang 2009 Annuity Trust No , % 14 Chang 2009 Annuity Trust No. 2 56, % 15 Chang 2009 Annuity Trust No , % 16 Insight Venture Partners V, L.P. 1,464, % 17 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 443, % 18 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 86, % 19 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 2,258, % 20 SVB Financial Group 1,439, % 21 Mao-chuan Shieh 43, % 22 Ken Lam 10, % 23 Howard Tong 5, % 小计 42,898, % B1 系列优先股 24 Daitung Venture Capital Corporation 188, % 25 Shengtung Venture Capital Corporation 53, % 26 Champion Investment Corp. 16, % 27 Chien Pang Venture Capital Corp. 51, % 28 Hon Pang Venture Capital Corp. 67, % 29 Mao-Chaun Shieh 18, % 30 Pao-yu Investments Ltd. 16, % 31 Chao Chen "Chad" 3, % 32 Lee Cheng 1, % 33 Liu Man Investment Corp. 10, % 小计 427, % 合计 43,727, % (8)2015 月 12 月 31 日股权结构 90

91 经过多次股权转让, 截至 2015 年 12 月 31 日,Newegg 的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 A 类普通股 1 Tally Liu 268, % 2 Chih Chou Wang "Eric" 2, % 3 Wen Li "Victor" 2, % 4 William Lee "Hip" 12, % 5 Yueh-pai Chang "Robert" % 6 Sun Lin "Jeffery" 2, % 7 Chang Chung Ru "Ben" 4, % 8 Michael Bullen % 9 Tim Maudlin 16, % 10 Greg Moore 110, % 11 Calvin Hsu % 小计 421, % A 系列优先股 12 Tekhill USA LLC 33,722, % 13 Chang Trust , % 14 Chang 2009 Annuity Trust No , % 15 Chang 2009 Annuity Trust No. 2 56, % 16 Chang 2009 Annuity Trust No , % 17 Crystal Clarity Ltd. 2,186, % 18 Insight Venture Partners V, L.P. 1,464, % 19 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 443, % 20 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 86, % 21 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 2,258, % 22 SVB Financial Group 1,439, % 23 Mao-chuan Shieh 43, % 24 Ken Lam 10, % 25 Howard Tong 5, % 小计 42,898, % B1 系列优先股 26 Lee Cheng 1, % 小计 1, % 合计 43,320, % (5)2016 月 8 月 31 日股权结构 91

92 经过多次股权转让, 截至 2016 年 8 月 31 日,Newegg 的股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 A 类普通股 1 Tally Liu 268, % 2 Chih Chou Wang "Eric" 2, % 3 Wen Li "Victor" 2, % 4 William Lee "Hip" 12, % 5 Yueh-pai Chang "Robert" % 6 Chang Chung Ru "Ben" 4, % 7 Michael Bullen % 8 Tim Maudlin 16, % 9 Greg Moore 105, % 10 Calvin Hsu % 11 Fred Chang 295, % 小计 708, % A 系列优先股 12 Tekhill USA LLC 33,722, % 13 Chang Trust , % 14 Chang 2009 Annuity Trust No , % 15 Chang 2009 Annuity Trust No. 2 56, % 16 Chang 2009 Annuity Trust No , % 17 Crystal Clarity Ltd. 2,186, % 18 Insight Venture Partners V, L.P. 1,464, % 19 Insight Venture Partners (Cayman) V, L.P. 443, % 20 Insight Venture Partners V (Employee Co-Investors), L.P. 86, % 21 Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, L.P. 2,258, % 22 SVB Financial Group 1,439, % 23 Mao-chuan Shieh 43, % 24 Ken Lam 10, % 25 Howard Tong 5, % 小计 42,898, % 合计 43,607, % 截至本预案签署之日,Newegg 股本及结构未发生变化 2 股权激励计划情况 (1) 股权激励计划 92

93 2005 年 9 月 22 日,Newegg 董事会批准了 Newegg 的股权激励计划, 随后分别于 2008 年 1 月 2010 年 1 月和 2013 年 1 月进行了修订 在此激励计划中,Newegg 可以授予员工 管理人员和顾问人员基于 A 类普通股的股权激励, 包括 : 期权 股票增值权 限制性股票单位等, 可发行总额不超过 1,420 万股 A 类普通股票 由 Newegg 董事会决定激励条件 类型 行权时间表 行权价等 从计划批准到收购协议签署日, 实际授予的股权激励为期权, 通常的可行权期限为授予日后 10 年, 对于持有标的公司 10% 以上表决权股份的期权持有人, 可行权期限不超过 5 年 另外, 对于不同地区的子公司的期权持有人, 考虑到各地区法律的规定, 期权协议条款也有些不同 截至本预案签署日,Newegg 共授予 7,189,450 份基于 A 类普通股票的期权, 尚有 6,059,506 份期权未行权, 可购买 Newegg A 类普通股票 6,059,506 股 根据 股份购买协议, 在过渡期内,Newegg 董事会不得授予新的期权 权证 限制性股票等股权激励 本次交易完成后, 公司将根据市场开拓和业务经营的需要, 决定是否实施新的股权激励计划 (2) 股权激励计划对本次交易完成后上市公司取得控制权的影响本次交易完成后, 如果上述期权全部行权,Newegg 将会增发 6,059,506 股 A 类普通股票, 公司持有的 Newegg 权益比例将会由 55.70% 稀释为 51.17%, 表决权比例将会由 55.57% 稀释为 55.08%, 公司仍将持有 Newegg 绝对控股权 三 股权结构及控制关系情况 1 截至本预案签署日,Newegg 直至实际控制人的股权结构如下 93

94 A 系列普通股 A 系列优先股 Insight Venture Management LLC Fred Chang Insight Venture Partners V,LP Insight Venture Partners V (Employee Co- Investors), L.P. Insight Venture Partners (Cayman) V,LP Insight Venture Partners V Coinvestment Fund, LP Ken Lam 等 3 人 SVB Financial Group 100% 受益人 Danny Lee Tally Liu 等 10 人 Tekhill USA LLC (Fred Chang) Chang Trust 2008 Chang 2009 Annuity Trust No.1 Chang 2009 Annuity Trust No.2 Chang 2009 Annuity Trust No.3 Crystal Clarity Ltd. 0.68% 77.33% 2.13% 0.31% 0.13% 0.26% Newegg Inc. Newegg 为复合股权结构, 股权结构中存在普通股和优先股, 根据 Newegg 公司章程, 截至 2016 年 8 月 31 日, 尚有余额及未来新发行的各层股本的权利如下 : 1)A 类普通股没有特殊权利 2)A 系列优先股 1 享有 10 倍于 A 类普通股的投票权, 在股东表决时与 A 类普通股一起投票 ; 2 有股息优先权 ( 优先于 B 系列优先股和普通股 ) 3 有清算优先权 ( 优先于普通股 ), 有双份的清算权 4Newegg 在纽约证券交易所或纳斯达克上市 (IPO) 时强制转为 B 类普通股 5 ( 或者 A 类普通股, 但这需要大多数 A 系列优先股 ( 包括 Fred Chang) 的书面同意 ); 5 合规上市 ( 每股 9.27 美元, 总额大于 5000 万美元 ) 时, 强制转为 A 类普通股 ; 3)AA 系列优先股 5 B 类普通股的权利 :1 享有 10 倍于 A 类普通股的投票权, 在股东表决时与 A 类普通股一起投票 ;2A 类普通股在 IPO 前不能发行, 按照 Newegg 公司章程,A 系列优先股在 IPO 时会强制转为 B 类普通股 ;3 可 1:1 转成 A 类普通股, 强制转股需要大多数 B 类普通股 ( 包括 Fred Chang, 尽管目前他和其他人一样不持有任何 B 类普通股 ) 的书面同意 ;4 其他权利与 A 类普通股相同, 没有额外的特别权利 截至 2016 年 8 月 31 日,B 类普通股并未实际发行 94

95 1 享有与 A 系列优先股相同的投票权 ; 2 可根据自己意愿, 随时转为 A 类普通股, 每一股 AA 系列优先股能够转成的 A 类普通股股数依据下面的计算公式 :( 美元 + 应付股利 )/ 转股价如果有股票股利 拆分 重分类 合并或其他影响 AA 系列优先股资本结构的将相应调整 初始转股价为 美元 3 享有优先清偿权企业清算时,AA 系列优先股能获偿金额为下面孰高 :i) 买方最初购买价, 加上从交割日到清算时如果存入美国银行按复利计算的利息, 加上所有应付未付的股利 ;ii) 如果 AA 系列优先股在清算前已经转为普通股, 转成的普通股金额 在优先清偿之后, 剩余可供清偿的财产在 AA 系列优先股 A 系列优先股和 A 类普通股股东中按比例清偿 2 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本预案签署日,Newegg 现行有效的 公司章程 中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议 高级管理人员的安排 ; 亦不存在影响 Newegg 独立性的协议或其他安排 3 原高管人员的安排本次交易完成后,Newegg 原高管人员不存在特别安排事宜, 原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员 若实际经营需要, 将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整 4 是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本预案签署日,Newegg 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排 四 对外投资情况 ( 一 )Newegg 主要的对外投资 95

96 截至本预案签署日,Newegg 主要的对外投资如下图所示 6 : 6 新蛋台湾不在本次交易范围内, 未包括在图中 ; 新蛋中国已经开始注销程序, 故未包括在图中 96

97 Nutrend Automotive Inc. (DE) Newegg Inc. (DE) Newegg North America Inc. (DE) Newegg Tech Inc. (DE) ChiefValue.com Inc. (NJ) Newegg International Inc. (Cayman) Rosewill Limited (HK) Chief Value Limited (HK) Newegg Enterprises LLC (DE) Newegg.com Americas Inc. (DE) Newegg Business Inc. (DE) OZZO Inc. (DE) Newegg Europe Inc. (Cayman) Newegg UK, Ltd. (UK) Newegg Australia Pty Ltd. (AUS) Newegg Tech Inc. (Cayman) Newegg Greater China (Hong Kong) Company Limited (HK) 新蛋商贸 ( 上海 ) 有限公司 (SH) Newegg China Inc. (Cayman) Newegg Capital International (Cayman) Newegg Tech Corporation (Cayman) Newegg Canada Inc. (CAN) Magnell Associate, Inc. (CA) Newegg Marketplace, Inc. (DE) INOPC, Inc. (IN) CAOPC, Inc. (CA) NJOPC, Inc. (NJ) TNOPC Inc. (TN) Newegg Logistics Services Inc. (DE) Newegg Tech Support Limited (HK) OZZO International Limited (HK) Newegg Trading Limited (HK) Newegg Tech Research and Development Limited (HK) OZZO International (Cayman) 新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司 (China) 新蛋软件 ( 上海 ) 有限公司 (SH) 新蛋科技股份有限公司 (TW) 新蛋科技服务 ( 上海 ) 有限公司 (SH) Rosewill Inc. (DE) 台湾新蛋股份有限公司 (TW) 新蛋科技 ( 成都 ) 有限公司 (CH) 新蛋信息技术 ( 上海 ) 有限公司 (SH) 新蛋信息技术 ( 西安 ) 有限公司 (XI) 新蛋信息技术 ( 中国 ) 有限公司 (China) 新蛋网络科技 ( 上海 ) 有限公司 (SH) 奥硕物流 ( 中国 ) 有限公司 (China) 97

98 截至本预案签署日,Newegg 主要的对外投资情况如下表 : 序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 注册资本 ( 美元 ) 取得方式设立方式直接间接 1 CAOPC, Inc. 美国美国物流 % 投资设立 2 Chief Value Limited 香港香港贸易 10, % 投资设立 3 ChiefValue.com, Inc. 美国美国在线零售 10, % 投资设立 4 INOPC Inc. 美国美国物流 % 投资设立 5 Magnell Associate, Inc. 美国美国在线零售 % 投资设立 6 Newegg Australia Pty Ltd. 澳大利亚澳大利亚在线零售 % 投资设立 7 Newegg Business Inc. 美国美国在线零售 % 投资设立 8 Newegg Canada Inc. 加拿大加拿大在线零售 % 投资设立 9 Newegg Capital International 开曼群岛开曼群岛控股公司 50, % 投资设立 10 Newegg China Inc. 开曼群岛开曼群岛控股公司 50, % 投资设立 11 Newegg Enterprises LLC 美国美国控股公司 % 投资设立 12 Newegg Europe Inc. 开曼群岛开曼群岛在线零售 50, % 投资设立 13 Newegg Greater China (Hong Kong) Company Limited 香港香港控股公司 10, % 投资设立 14 Newegg International, Inc. 开曼群岛开曼群岛控股公司 50, % 投资设立 15 Newegg Logistics Services Inc. 美国美国物流 % 投资设立 16 Newegg Marketplace Inc. 美国美国在线零售 % 投资设立 17 Newegg North America Inc. 美国美国控股公司 1, % 投资设立 18 台湾新蛋股份有限公司台湾台湾服务外包 11,820, % 投资设立 19 新蛋科技 ( 成都 ) 有限公司中国中国服务外包 2,000, % 投资设立 20 新蛋信息技术 ( 中国 ) 有限公司中国中国服务外包 10,220, % 投资设立 21 新蛋信息技术 ( 上海 ) 有限公司中国中国服务外包 16,000, % 投资设立 22 新蛋信息技术 ( 西安 ) 有限公司中国中国服务外包 2,000, % 投资设立 23 Newegg Tech Corporation 开曼群岛开曼群岛控股公司 50, % 投资设立 24 Newegg Tech Inc. 开曼群岛开曼群岛控股公司 50, % 投资设立 25 Newegg Tech Inc. 美国美国在线零售 % 投资设立 26 新蛋软件 ( 上海 ) 有限公司中国中国软件开发 1,500, % 投资设立 27 Newegg Tech Research and Development Limited 香港香港控股公司 10, % 投资设立 28 新蛋科技服务 ( 上海 ) 有限公司中国中国软件开发 1,400, % 投资设立 29 新蛋科技股份有限公司台湾台湾软件开发 15, % 投资设立 30 新蛋网络科技 ( 上海 ) 有限公司中国中国软件开发 1,400, % 投资设立 31 Newegg Tech Support Limited 香港香港控股公司 10, % 投资设立 32 新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司中国中国在线零售 43,000, % 投资设立 33 Newegg Trading Limited 香港香港在线零售 10, % 投资设立 34 Newegg UK, Ltd. 英国英国在线零售 % 投资设立 35 Newegg.com Americas Inc. 美国美国控股公司 % 投资设立 36 NJOPC, Inc. 美国美国物流 10, % 投资设立 37 Nutrend Automotive Inc. 美国美国在线零售 10, % 投资设立 38 OZZO Inc. 美国美国物流 % 投资设立 98

99 39 OZZO International 开曼群岛开曼群岛控股公司 % 投资设立 40 OZZO International Limited 香港香港物流 10, % 投资设立 41 奥硕物流 ( 中国 ) 有限公司中国中国物流 8,000, % 投资设立 42 Rosewill Inc. 美国美国 43 Rosewill Limited 香港香港 采购及零售 采购及零售 % 投资设立 10, % 投资设立 44 TNOPC Inc. 美国美国物流 10, % 投资设立 45 新蛋商贸 ( 上海 ) 有限公司中国中国在线零售 2,000, % 投资设立 ( 二 ) 新蛋中国拆除协议控制架构 ( 以下简称 VIE 架构 ) 1 VIE 协议控制架构搭建和拆除过程,VIE 协议执行情况, 以及拆除前后的控制关系结构图 (1)VIE 协议控制架构搭建及协议执行情况 Newegg 在美国业务快速发展之后, 决定开拓中国市场 Newegg 的主要股东和管理层均为境外个人 公司, 为了更加便利在中国开展业务, 提高办理相关审批 备案 登记的效率,2006 年 Newegg 通过其境内子公司与翁占春 汤丽年签订了 独家技术许可与服务协议 期权协议 代理协议 代理投票权协议 股权质押协议 等 VIE 控制协议, 通过 VIE 协议来控制上海新蛋电子商务有限公司 ( 新蛋中国 ), 以新蛋中国作为中国市场的主要运营实体 VIE 协议控制架构下, 新蛋中国公司形式上为内资有限责任公司, 由境内个人翁占春 汤丽年作为名义股东, 由翁占春作为执行董事 总经理, 前述相关境内个人具体代表新蛋中国签署相关文件 办理相关手续, 但 Newegg 通过 VIE 控制协议控制新蛋中国的管理 财务及运营政策 VIE 协议控制架构拆除前新蛋中国控制关系结构图如下 : 99

100 VIE 协议控制 ( 主要业务实体 ) (2)VIE 协议控制架构拆除的过程及进展情况为梳理公司在海外的业务管理体系 规范在中国境内业务经营 还原中国业务实际权益持有情况,Newegg 决定拆除新蛋中国 VIE 架构 由 Newegg 新设立的外商投资企业承接新蛋中国的业务及资产 具体包括 :( 1)Newegg 将转移新蛋中国全部或绝大部分的资产和业务至一家设立在中国自由贸易区的符合中国法律要求的 Newegg 全资子公司 ;(2) 解除新蛋中国的股权质押 ;(3) 终止 VIE 架构合约 ;(4) 注销新蛋中国及其控制方新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司 ( 新蛋贸易 ) 截至本预案签署日,VIE 协议控制架构拆除的进展情况如下 : 1)VIE 协议的终止 100

101 12016 年 8 月 16 日,Newegg 新蛋贸易与新蛋中国 翁占春 汤丽年签署 终止协议, 约定终止前述 VIE 协议 年 8 月 19 日, 新蛋中国股权质押注销, 上海市嘉定区市场监督管理 局出具了股质登记注字 [042010] 第 0001 号 股质登记注字 [042010] 第 0002 号 股权出质注销登记通知书 2) 业务 资产转移 年 8 月 16 日, 新蛋中国与 Newegg 签署了 业务与资产转让协议, 约定新蛋中国将域名 商标等资产以及所有与业务相关的协议转让予 Newegg, Newegg 于 2016 年 9 月 23 日支付了转让价款 5,000 元 2 经上海自贸区管委会 BSQ 号备案,Newegg 的全资子公司 NEWEGG ENTERPRISES LLC 在上海自贸区独资设立了外商独资企业新蛋商贸 ( 上海 ) 有限公司 ( 新蛋商贸 ), 作为实际承接新蛋中国业务 资产的实体 ;2016 年 8 月 18 日, 新蛋商贸取得上海自贸区市场监督管理局核发的 营业执照 3 原在新蛋中国名下的 newegg.cn newegg.com.cn neweggimages.com.cn neweggs.cn 等域名现已变更至新蛋商贸名下 2016 年 8 月 24 日, 新蛋商贸获 得 ICP 备案 ( 沪 ICP 备 号 -1) 4 新蛋中国名下的如下商标正在办理转让予 Newegg 的手续, 相关工作目前 还未完成 : 序 号 注册号所有人商标名称 类 号 有效期 新蛋中国 ) 新蛋中国 新蛋贸易注销进展 新蛋中国 新蛋贸易的注销手续尚未完成, 目前进展如下 : 年 8 月 10 日, 新蛋中国股东会做出决议, 拟在解散并注销其两家分 公司上海新蛋电子商务有限公司静安分公司 上海新蛋电子商务有限公司北京 101

102 分公司后, 解散并注销新蛋中国 年 8 月 13 日, 新蛋中国在相关报刊发布公司的注销公告 3 截至本预案签署日, 新蛋中国正在办理其前述两家分公司的注销手续 VIE 协议控制架构拆除后的控制关系结构图如下 : Newegg( 美国 ) ( 主要业务实体 ) 拟注销 拟注销 (3) 新蛋中国 VIE 协议控制架构对本次重大资产重组的影响 1)Newegg 在中国大陆的业务收入占 Newegg 整体业务收入比例较小, 根据未经审计的财务报告,2014 年度 2015 年度及 2016 年上半年, 中国大陆及亚洲其他地区合计的收入占 Newegg 收入的比例均不足 2% 单位 : 万元地区名 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度称金额占比 (%) 金额占比 (%) 金额占比 (%) 北美 680, ,475, ,548, 亚洲 8, , ,

103 合计 688, ,496, ,572, ) 为规范在中国境内业务经营, 新蛋中国 VIE 控制协议已终止, 相关资产业务正在办理转让手续, 新蛋中国已开始办理解散注销手续 3) 此外,Newegg 的实际控制人 Fred Chang 进一步出具了承诺函, 承诺 : 如因新蛋中国未就开展其业务取得相应政府许可 资质或相关许可 资质不完备或存在瑕疵, 导致收购方联络互动 标的公司或其附属公司遭受损失的, 本人将对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿 鉴于 :1Newegg 在中国大陆的业务收入占 Newegg 整体业务收入比例较小 ; 2VIE 控制协议已终止 新蛋中国已开始办理解散注销程序 ;3Newegg 的实际控制人 Fred Chang 出具了补偿承诺 新蛋中国历史上存在的 VIE 协议控制架构对本次重大资产重组不构成重大不利影响 2 标的资产是否曾筹划境外资本市场上市 如是, 应当披露筹划上市进展 未上市原因等情况新蛋中国 VIE 架构搭建是为更加便利在中国开展业务, 提高办理相关审批 备案 登记的效率, 相关资产不存在曾筹划境外资本市场上市的情况 3 VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资 外汇 税收等有关规定, 是否存在行政处罚风险 1)VIE 协议控制架构所涉公司新蛋贸易设立及股权演变已经取得相关外资主管部门的批复, 不违反外资监管规定 2)Newegg 的主要股东和管理层均为境外个人 公司,VIE 协议控制架构不涉及中国境内居民境外投资或境内居民设立境外特殊目的公司返程投资, 不涉及 国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 等外汇监管规则的适用 3)VIE 协议控制架构下, 新蛋中国为内资企业, 新蛋中国自设立以来未享受过外商投资的税收优惠, 不存在违反 外商投资企业和外国企业所得税法 103

104 的情形, 解除 VIE 协议控制架构时不涉及按照 外商投资企业和外国企业所得税法 补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税 此外,Newegg 的实际控制人 Fred Chang 进一步出具了承诺函, 承诺 : 如因新蛋中国未就开展其业务取得相应政府许可 资质或相关许可 资质不完备或存在瑕疵, 导致收购方联络互动 标的公司或其附属公司遭受损失的, 本人将对相关经济损失或支出的费用予以全额赔偿 4 VIE 协议控制架构是否彻底拆除, 拆除后标的资产股权权属是否清晰, 是否存在诉讼等法律风险如前所述, 新蛋中国 VIE 协议已经各方协商彻底解除 拆除后新蛋中国业务承接主体新蛋商贸为经上海自贸区管委会备案并合法设立的外商独资企业, VIE 架构拆除后标的资产股权权属清晰, 不存在诉讼法律风险 5 VIE 协议控制架构拆除后, 标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定本次交易项下, 标的公司的主营业务为电子商务, 标的公司的主营业务不属于 境外投资产业指导政策 所规定的禁止境外投资的产业,VIE 协议控制架构拆除后, 标的资产的生产经营符合境外投资产业政策 6 如构成借壳上市, 还应当重点说明 VIE 协议控制架构拆除是否导致标的资产近 3 年主营业务和董事 高级管理人员发生重大变化 实际控制人发生变更, 是否符合 首次公开发行股票并上市管理办法 第十二条的规定本次交易不涉及上市公司发行股份 未导致上市公司实际控制人变更, 不构成重组上市 ( 三 ) 新蛋台湾的剥离情况 2015 年 1 月, 新蛋台湾由 Newegg 子公司台湾新蛋股份发起设立, 注册资本新台币 3,000 万元, 实收资本新台币 3,000 万元, 主要在台湾地区从事家电 行动与通讯等类电商业务 根据公司未来业务发展的战略考量以及交易双方商务谈判结果, 新蛋台湾不在本次交易范围内 104

105 1 新蛋台湾的剥离方案 根据 股份购买协议 : 截至 2016 年 8 月 31 日, 新蛋台湾所欠的其他 Newegg 及下属子公司的借款都被转换为新蛋台湾的股本权益 转换之后,Newegg 将新蛋台湾的全部权益出售给不隶属于 Newegg 或任何卖股股东的一个或多个购买者 ( 统称为新蛋台湾买方 ) Newegg 和每个卖股股东都同意并承认每一个新蛋台湾买方截至交割时都是第三方实体, 不会隶属于 Newegg 和任何卖股股东, 而且今后它始终保持着不隶属一方的状况 截至 2016 年 8 月 31 日,Newegg 及下属子公司对新蛋台湾的应收款项共计 万美元, 其中 : 借款 万美元 ; 代垫费用 万美元 ; 经营性应收 万美元 2 新蛋台湾剥离过程 2016 年 8 月 12 日, 台湾新蛋股份董事会通过决议, 对新蛋台湾增资, 增发股 数为 2,070 万股, 增资额为新台币 20,700 万元 本次增资完成后, 新蛋台湾的股本 结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资额实缴出资额 ( 万新台币 ) ( 万新台币 ) 持股比例 (%) 1 台湾新蛋股份 23, , 合计 23, , 增资完成后, 新蛋台湾偿还了对台湾新蛋股份及其他 Newegg 实体的借款 万美元 2016 年 8 月, 台湾新蛋股份董事会通过决议, 出售子公司新蛋台湾 100% 股权, 并授权董事长全权处理新蛋台湾全部股权买卖事宜 随后, 台湾新蛋股份分别与果陀文化传播有限公司 杨泽君签署了 股份买卖合约书, 将新蛋台湾 70% 股权转让给果陀文化传播有限公司, 作价新台币 3,934,350 元 ; 将新蛋台湾 30% 股权转让给杨泽君, 作价新台币 1,686,150 元 Newegg 董事会同意, 豁免对新蛋台湾的代垫费用 万美元 剩余经营性 应收 万美元, 新蛋台湾将偿还 Newegg 及其子公司 105

106 3 新蛋台湾剥离后的业务约定在台湾新蛋股份 ( 甲方 ) 与果陀文化传播有限公司 杨泽君 ( 乙方 ) 签署的 股份买卖合约书 中对新蛋台湾剥离事项作了约定如下 : 四 乙方知悉并了解自 股份购买协议 第三条所述之股份转移交割完毕之日起 4 年内, 新蛋台湾开展线上零售销售不得直接或间接向台湾地区以外消费者销售产品 五 乙方知悉并承诺自 股份购买协议 第三条所述之股份转移交割完毕之日起 4 年内, 不得直接或间接地劝诱甲方及其关联公司的员工 高管及董事于新蛋台湾任职, 包括但不限于职员 顾问 代理人或独立承包人等 五 Newegg 出资及合法存续情况 1 交易对方出具的相关承诺截至本预案签署日, 本次交易中交易对方出具了承诺函 : 1 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册 有效存续且运营良好的公司 ; 2 本人/ 本企业已履行了标的公司 公司章程 规定的股东出资义务 ; 3 本人/ 本企业依法拥有标的公司完整的所有权, 包括占有 使用 收益及处分标的公司的权利 ; 4 根据本人/ 本企业合理所知, 本人 / 本企业所持有的标的公司股权权属清晰, 不存在与第三方的任何权属纠纷 ; 5 根据本人/ 本企业合理所知, 本人 / 本企业持有的本次交易的标的公司股权不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖标的股权之情形 ; 6 本人/ 本企业拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限 2 本次交易取得的其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况 106

107 2016 年 8 月 26 日, 本次交易已获 Newegg 董事会审议通过, 并告知全体股 东 截至本预案签署日, 全部交易对方已经签署作为联合交易卖方的接受协议 2016 年 8 月, 本次交易已获 Newegg 股东会通过, 并增加了批准的可发行股数 根据 股份购买协议, 本次交易符合 Newegg 公司章程的规定, 不存在违 反限制或禁止性规定的情形 3 本次交易不涉及债权债务的转移 本次重大资产购买的标的资产不涉及债权 债务的转移 处置或变更 六 最近两年及一期主要财务数据 ( 未经审计 ) 由于截至本预案签署日,Newegg 的审计 评估工作尚未完成, 本预案所列 示 Newegg 的财务数据均未经审计, 相关资产经审计的历史财务数据 资产评估 结果将在 重组报告书 中予以披露 ( 一 ) 简要资产负债表 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 231, , , 非流动资产 46, , , 资产总计 278, , , 流动负债 233, , , 非流动负债 15, , , 负债合计 248, , , 所有者权益合计 29, , , 归属于母公司所有者权益合计 29, , , 负债和所有者权益总计 278, , , ( 二 ) 简要利润表 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 688, ,496, ,572, 营业成本 595, ,309, ,373, 营业利润 -4, , , 利润总额 -3, , , 净利润 -3, , ,

108 扣除非经常性损益后的 净利润 -4, , ( 三 ) 简要现金流量表 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 11, , , 投资活动产生的现金流量净额 -3, , , 筹资活动产生的现金流量净额 17, , , 现金及现金等价物净增加额 26, , , ( 四 ) 本次收购是否符合 重组管理办法 第十一条关于 有利于上市公 司增强持续经营能力 的规定 本次收购对公司生态圈建设 智能硬件产品的销售具有重大意义, 交易双 方将具备明显的协同效应, 符合 重组管理办法 第十一条关于 有利于上市 公司增强持续经营能力 的规定 (1) 此次收购是基于上市公司既定战略, 建设联络生态圈的必要步骤 公 司在此次交易中更注重收购后的产业协同效应 具体如下 : 1)Newegg 是联络生态圈建设的重要内容, 是联络互动智能硬件产品的重要 变现渠道和推广平台 Newegg 作为一个知名度高 消费者信任度强的全球化电商渠道平台, 具备智能硬件推广和销售的先天优势, 收购完成后将是公司智能硬件重要销售和变现渠道, 并将有效补充公司现有产品的宣传渠道, 对提升公司形象和品牌具有重要意义 如本次交易完成后, 公司将凭借联络 OS 及相关应用拥有的大量入口流量及庞大用户基础, 进行客户导入, 结合 Newegg 覆盖全球 强大的线上销售能力和知名度, 为公司智能硬件产品寻找到一个强大的变现渠道和推广平台, 加快公司进入智能硬件领域的步伐, 拓展公司未来智能硬件的入口, 提高品牌价值和用户认知度 2) 本次收购完成后, 后续 Newegg 资金实力进一步增强后, 将增加更多自营 商品存货, 扩大经营规模和品类 108

109 由于自营电子商务平台经营需要大量的备货, 所以很大程度上资金的实力往往能决定自营电子商务平台的经营规模和品类 市场影响力 用户数, 而经营规模的扩大对提高盈利能力具有决定性的作用 本次收购完成后, 后续 Newegg 资金实力进一步增强后, 将增加更多的自营商品存货, 扩大经营规模和品类 市场影响力 用户数, 有利于提供 Newegg 未来的经营能力 3) 本次收购完成后, 上市公司投资或经营的硬件产品, 可以在 Newegg 销售, 替代其现有的相同或类似产品, 大幅改善毛利率水平, 扩大自有品牌的业务规模本次收购完成后, 电商平台以自有品牌经营上市公司投资或经营的硬件产品, 以替代其现有的相同或类似产品, 不仅能获得电子商务销售赚取的利润, 而且能实现自身硬件产品生产经营应赚取的利润, 从而大幅提高经营产品的毛利率水平, 并能扩大自有品牌的业务规模, 提升品牌影响力 4) 加大第三方平台业务规模, 提升 Newegg GMV 水平第三方平台业务具备无需占用电商平台资金 收取稳定管理费 有利于增加经营产品种类及规模等特点, 因此也是电商平台发展的一个重要方向 本次收购完成后,Newegg 将继续稳步发展第三方平台业务, 进一步提高平台经营产品种类及规模, 增强 Newegg 盈利能力 此外, 本次收购也有利于进一步完善公司的人才建设和国际化运作经验, 对公司产品在全球市场的销售具有积极的意义 (2) 本次收购有利于提供上市公司未来持续盈利能力本次收购标的 Newegg2014 年 2015 年和 2016 年 1-6 月的 EBITDA 分别为 9, 万元 万元和 万元 Newegg 2015 年度 2016 年 1-6 月净利润分别为 -8, 万元 -3, 万元 ( 未经审计 ), 亏损的主要原因是受资金实力限制其收入规模和毛利率均存在一定程度下降 如前所述,Newegg 未来将通过增加和扩大自营业务规模 自有品牌产品销售 第三方平台业务, 寻找新的业务增长点, 扩大业务收入规模及提高产品毛利率水平等方式实现未来盈利 同时, 根据上市公司与 Newegg 签订的 股份购买协议,Newegg 支付条 109

110 款中约定的支付价款指标为 :2016 年 2017 年及 2018 年 EBITDA 目标分别为 850 万 美元 2,260 万美元和 3,900 万美元 ( 该等 EBITDA 目标为 Earn-Out 付款财务指标 之一, 不构成 Newegg 或交易对方对本次交易的盈利预测或业绩承诺 ) 如果 EBITDA 目标如约完成, 将有利于进一步增强上市公司未来盈利能力 综上, 本次交易完成后,Newegg 将成为上市公司的控股子公司 联络互动 将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补, 双方将在发展 战略 品牌宣传 技术开发 销售渠道资源等方面实现更好的合作, 有利于全 面提升公司的核心竞争力和市场影响力, 使得主营业务得到进一步扩展与丰富, 最终提升上市公司主营业务的持续经营能力, 保障上市公司的利益 本次收购 符合 重组管理办法 第十一条关于 有利于上市公司增强持续经营能力 的 规定 ( 五 ) 资产负债率 偿债能力情况 1 Newegg 资产负债率分析 Newegg 主营业务为电子商务, 目前国内暂无同行业上市公司, 因此选取在 境外上市的同行业上市公司作为对比公司 Newegg 与同行业可比公司资产负债 率如下表所示 : 单位 :% 行业可比公司 2016 年中报 2015 年年报 2014 年年报 DANG.N DLTH.O JMEI.N LE.O OSTK.O VIPS.N W.N JD.O AMZN.O 平均 Newegg 注 : 上表同行业公司数据来源于 WIND Newegg 资产负债率高于同行业可比公司平均水平, 主要是各家公司虽然都 110

111 属于电商行业, 但是具体经营品类 业务结构都存在差异 ; 同时, 上述可比公司均为上市公司, 其融资渠道较为便利 Newegg 报告期的资产负债率与 DANG.N ( 当当网 ) VIPS.N( 唯品会 ) AMZN.O( 亚马逊 ) 比较接近 Newegg 与当当网 唯品会 亚马逊就公司概况 资产负债等方面进行比较如下表 : 公司简称当当网唯品会亚马逊 Newegg 公司简介当当网是全球最大的综合性中文网上购物商城, 以销售图书 音像制品为主, 兼具发展小家电 玩具 网络游戏点卡等其他多种商品的销售唯品会是一家专门做特卖的网站, 以比零售大幅优惠的折扣价, 向中国消费者提供品牌正品 商品囊括时装 配饰 鞋 美容化妆品 箱包 家纺 皮具 香水 3C 母婴产品等亚马逊公司是全球商品品种最多的网上零售商和全球第 3 大互联网公司, 也是网上最早开始经营电子商务的公司之一 亚马逊及它的其它销售商为客户提供数百万种独特的全新 翻新及二手商品, 如图书 影视 音乐和游戏 数码下载 电子和电脑 家居园艺用品 玩具 婴幼儿用品 食品 服饰 鞋类和珠宝 健康和个人护理用品 体育及户外用品 玩具 汽车及工业产品等 Newegg 成立于 2005 年, 是一家美国知名的电子商务公司, 专注于向消费者和越来越多的中小企业通过 网站销售包括计算机硬件 软件 外设和 CE 产品的电子类产品 总资产 ( 百万元 ) 总负债 ( 百万元 ) 资产负债率 (%) 公司简称 2016 年中报 2015 年年报 2014 年年报 2016 年中报 2015 年年报 2014 年年报 2016 年中报 2015 年年报 2014 年年报 当当网 4, , , , 唯品会 20, , , , , , 亚马逊 431, , , , , , Newegg 2, , , , , , 注 : 上表同行业公司数据来源于 WIND 2 Newegg 偿债能力分析 Newegg 与同行业可比公司偿债能力指标如下表所示 : 行业可比 2016 年中报 2015 年年报 2014 年年报 公司 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 DANG.N DLTH.O JMEI.N LE.O OSTK.O

112 VIPS.N W.N JD.O AMZN.O 平均 Newegg 注 : 上表同行业公司数据来源于 WIND Newegg 流动比率与速动比率低于同行业平均水平, 主要是各家公司虽然都属于电商行业, 但是具体经营品类 业务结构都存在差异 ; 同时, 上述可比公司均为上市公司, 其融资渠道较为便利 Newegg 报告期流动比率与速动比率保持相对稳定 3 本次交易完成后, 对上市公司资产负债率 偿债比率的影响本次交易前, 上市公司的流动比率 速动比率 资产负债率情况如下 : 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 截至本预案签署日, 本次交易的 备考审阅报告及备考财务报表 尚未编制完成 ; 在对标的公司初步审计及 备考审阅报告及备考财务报表 初步编制工作基础上, 据公司测算, 本次交易完成后上市公司的流动比率 速动比率 资产负债率情况如下 : 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 由于电商行业流动负债较高的业务特点, 本次交易完成后, 截至 2016 年 6 月 30 日, 上市公司流动比率 速动比率 ( 均为备考合并口径 ) 下降明显, 但仍保持在 1 倍之上 ; 上市公司的资产负债率 ( 备考合并口径 ) 则大幅上升到 34.31%, 但是未超过 50%, 仍然处于正常水平 ( 六 )Newegg 各类业务的会计处理方式 112

113 Newegg 的业务主要为自营业务和第三方平台业务 (Marketplace) 1 自营业务自营业务主要为 B2B 和 B2C 业务 销售商品收入同时满足下列条件的, 才能予以确认 : (1) 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 ; (2) 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制 ; (3) 收入的金额能够可靠地计量 ; (4) 相关的经济利益很可能流入企业 ; (5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 当自营业务达到上述会计准则规定的所有收入确认条件时, 确认收入 Newegg 按照产品售价及运费并根据历史经验考虑退货及信用卡坏账的可能性确认收入, 具体收入确认时点为当客户确认收货时, 进行确认 发出存货的实际成本采用先进先出法计量 2 第三方平台业务提供劳务收入按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供劳务收入金额 在资产负债表日, 劳务交易的结果能够可靠估计的, 根据完工百分比法确认提供劳务收入, 提供劳务交易的完工进度根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定 提供劳务交易的结果能够可靠估计, 是指同时满足下列条件 : (1) 收入的金额能够可靠地计量 ; (2) 相关的经济利益很可能流入企业 ; (3) 交易的完工进度能够可靠地确定 ; (4) 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量 113

114 劳务交易的结果不能可靠估计的, 如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并按相同金额结转劳务成本 ; 如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的, 则将已经发生的劳务成本计入当期损益, 不确认提供劳务收入 当第三方平台业务达到会计准则规定的所有收入确认条件时, 确认收入 Newegg 根据与上游供应商家的协议, 按照产品售价的固定百分比或固定金额确认第三方平台业务收入 上游供应商家通过 Newegg 平台达成的交易, 在发货时会通知 Newegg 已经发货,Newegg 的服务义务随即完成并确认收入 如果客户将商品退还给上游供应商家,Newegg 会退还佣金, 在确认收入时,Newegg 根据历史经验考虑了退货的可能性 七 主要资产 负债状况及对外担保情况 ( 一 ) 主要资产情况 1 固定资产情况 根据世达律师出具的尽职调查报告及备忘录, 截至 股份购买协议 签署日, Newegg 拥有的固定资产主要为房屋 土地 设备, 具体情况如下 : (1) 房产 权证地址面积所有权人 沪房地长字 (2012) 第 号 成房权证监证字第 ( ) 号 成房权证监证字第 ( ) 号 沪房地嘉字 (2011) 第 号 沪房地嘉字 (2016) 第 号 上海市延安西路 726 号 8 层 8A-8L 室 成都市高新区天府大道 中段 765 号 6 栋 1 单元 5 层 5 号 6 层 6 号 上海市嘉定区汇发路 99 号 嘉定区汇发路 155 号 3, m 2 2, m 2 16, m 2 23, m 2 新蛋信息 技术 ( 中 国 ) 有限公 司 新蛋信息 技术 ( 中 国 ) 有限公 司 新蛋信息 技术 ( 上 海 ) 有限公 司 新蛋信息 技术 ( 上 是否设定抵押否否否否 114

115 094 北中字第 号 094 北中字第 号 094 北中字第 号 094 北中字第 号 094 北中字第 号 权证地址面积所有权人 102 前建字第 号 瑞光路 513 巷 31 号 10 楼 瑞光路 513 巷 33 号 10 楼 瑞光路 513 巷 35 号 10 楼 瑞光路 513 巷 37 号 10 楼 瑞光路 513 巷 39 号 10 楼 台湾高雄市前镇区复兴 四路 2 号 2 楼之 1 及 2 楼之 Rowland Street, Industry, CA,USA 平 方公尺 平 方公尺 平 方公尺 平 方公尺 平 方公尺 1, 平方公尺 31, m 2 海 ) 有限公 司 台湾新蛋 股份有限 公司 台湾新蛋 股份有限 公司 台湾新蛋 股份有限 公司 台湾新蛋 股份有限 公司 台湾新蛋 股份有限 公司 台湾新蛋 股份 Newegg Inc. 是否设定抵押是是是是是是是 (2) 土地 权证地址面积所有权人 沪房地嘉字 (2011) 第 号 沪房地嘉字 (2016) 第 号 成高国用 (2013) 第 号 成高国用 (2013) 第 号 上海市嘉定区汇发路 99 号 嘉定区汇发路 155 号 成都市高新区天府大道 中段 765 号 6 栋 1 单元 5 层 5 号 成都市高新区天府大道 中段 765 号 6 栋 1 单元 6 层 6 号 45,715.8 m 2 15,743.2 m m m 2 新蛋信息 技术 ( 上 海 ) 有限公 司 新蛋信息 技术 ( 上 海 ) 有限公 司 新蛋信息 技术 ( 中 国 ) 有限公 司 新蛋信息 技术 ( 中 国 ) 有限公 是否设定抵押否否否否 115

116 权证地址面积所有权人 沪房地长字 ( 2012 ) 第 号 094 北中字第 号 上海市延安西路 726 号 8 层 8A-8L 室 台湾台北市内湖区西湖 段四小段 113 地号 Rowland Street, Industry, CA,USA 19,852 m 平方公尺 31, m 2 司 新蛋信息 技术 ( 中 国 ) 有限公 司 台湾新蛋 股份 Newegg Inc. 是否设定抵押否是是 根据 Newegg 未经审计的财务报表, 截至 2016 年 6 月 30 日,Newegg 所拥有 的被抵押的固定资产的账面价值为 166,104,031 元, 占总固定资产账面价值的 50.68% 2 无形资产情况 根据世达律师出具的尽职调查报告及备忘录, 截至 股份购买协议 签署日, Newegg 的无形资产主要为专利权 商标 域名 计算机软件著作权等, 具体情 况如下表所示 : (1) 专利权 Newegg 拥有如下已授权的专利以及申请中的专利 : 序国家 / 公告号 / 公申请号 / 申请名称专利权人号地区告日期日 优先权日 1 System and Method for US2014/02 Preventing, Responding to, or 14/154,681 Newegg 美国 A1 Discouraging Predatory and 01/14/ /17/2014 Uncompetitive Sales Practices 01/14/ System and Method of Active US2014/00 Remediation and Passive 13/953,790 Newegg 美国 A1 Protection Against Cyber 07/30/ /30/2014 Attacks 01/30/ Method and System Utilizing User-State-Monitoring Objects US2011/00 12/710,972 and Relevant Data to Monitor Newegg 美国 A1 02/23/2010 and Provide Customer Service 01/27/ /23/2010 Online 4 Method and System Utilizing Newegg 中国 CN CN /23/

117 序 号 名称 专利权人 国家 / 地区 公告号 / 公告日期 申请号 / 申请日 优先权日 User-State-Monitoring Objects 92 B 5439 and Relevant Data to Monitor 04/29/ /23/2010 and Provide Customer Service Online Power supply with message Rosewill 台湾 M Power supply Rosewill 5 display Limited with message Limited (HK) display (HK) (2) 商标 截至 股份购买协议 签署日,Newegg 拥有的和正在申请中的商标情况如 下 : 序号商标所有人国家 / 地区注册 / 申请号申请日期注册日期状态 1. Newegg Inc. 澳大利亚 /23/2005 Registered 2. Newegg Inc. 巴西 /5/2011 Pending 3. Newegg Inc. 巴西 /5/2011 Pending 4. BLACK NOVEMBER Newegg Inc. 加拿大 TMA /14/ /15/2012 Registered 5. COBOC Newegg Inc. 加拿大 TMA /19/2013 9/16/2015 Registered 6. Newegg Inc. 加拿大 TMA /19/2013 9/4/2015 Registered 7. FLASHCASH Newegg Inc. 加拿大 /7/2013 Pending 8. NEWEGG Newegg Inc. 加拿大 TMA /13/2009 Registered 9. Newegg Inc. 加拿大 TMA /7/2007 Registered 117

118 序号商标所有人国家 / 地区注册 / 申请号申请日期注册日期状态 10. Newegg Inc. 加拿大 TMA /20/2010 6/4/2012 Registered 11. NEWEGGFLASH Newegg Inc. 加拿大 /7/2013 Pending 12. Newegg Inc. 加拿大 1,736,393 7/8/2015 Pending 13. BLACK FRIDAY Newegg Inc. 中国 /22/2009 6/21/2011 注册 14. 黑色星期五 (Black Friday) Newegg Inc. 中国 /22/2009 6/21/2011 注册 15. Newegg Inc. 中国 /10/2009 3/21/2011 注册 (DAN BAOBAO) 16. Newegg Inc. 中国 /10/2009 3/7/2011 注册 17. FLASHCASH Newegg Inc. 中国 /13/2013 3/14/2015 注册 18. FLASHCASH Newegg Inc. 中国 /13/2013 3/7/2015 注册 19. Newegg Inc. 中国 /07/2007 6/28/2010 注册 新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司 中国 /20/ /21/2012 注册 中国 /20/ /21/2012 注册 中国 /20/2011 1/14/2013 注册 中国 /20/ /21/2012 注册 中国 /20/2011 1/14/2013 注册 中国 /20/ /21/2012 注册 中国 /20/ /21/2013 注册 118

119 序号商标所有人国家 / 地区注册 / 申请号申请日期注册日期状态 27. Newegg Inc. 中国 /14/2007 7/21/2010 注册 新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司 中国 /20/2011 1/14/2013 注册 中国 /20/ /21/2012 注册 中国 /20/2011 1/14/2013 注册 中国 /20/2011 1/21/2013 注册 32. Newegg Inc. 中国 /07/2007 6/28/2010 注册 33. NEWEGGFLASH Newegg Inc. 中国 /13/2013 5/28/2016 注册 34. FLASHCASH Newegg Inc. 中国 /13/2013 8/28/2016 注册 新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司 中国 /20/2011 1/14/2013 注册 中国 /20/ /21/2012 注册 中国 /20/2011 1/21/2013 注册 中国 /20/ /21/2012 注册 中国 /20/ /21/2012 注册 中国 /20/2011 1/21/2013 注册 41. Newegg Inc. 中国 /14/2007 7/7/2010 注册 42. Newegg Inc. 中国 /12/2004 7/7/2006 注册 119

120 序号 商标 所有人 国家 / 地区 注册 / 申请号 申请日期 注册日期 状态 43. 上海新蛋电子商务有限公司 注: 该商标拟转让给美国新蛋指定的关联方 中国 /1/2002 6/14/2003 注册 44. 新蛋贸易 ( 中 国 ) 有限公司 中国 /20/ /21/2012 注册 45. 新蛋贸易 ( 中 国 ) 有限公司 中国 /20/ /21/2012 注册 46. 新蛋贸易 ( 中 国 ) 有限公司 中国 /20/2011 1/21/2013 注册 47. 新蛋贸易 ( 中 国 ) 有限公司 中国 /20/2011 3/7/2013 注册 48. 新蛋贸易 ( 中 国 ) 有限公司 中国 /20/2011 5/7/2013 注册 49. 新蛋贸易 ( 中 国 ) 有限公司 中国 /20/2011 3/7/2013 注册 50. 新蛋贸易 ( 中 国 ) 有限公司 中国 /20/2011 5/7/2013 注册 51. 新蛋贸易 ( 中 国 ) 有限公司 中国 /20/ /21/2012 注册 52. 新蛋贸易 ( 中 国 ) 有限公司 中国 /20/2011 5/7/2013 注册 120

121 序号商标所有人国家 / 地区注册 / 申请号申请日期注册日期状态 53. 新蛋贸易 ( 中 国 ) 有限公司 中国 /20/2011 5/7/2013 注册 54. 新蛋贸易 ( 中 国 ) 有限公司 中国 /20/2011 3/7/2013 注册 55. 奥硕物流 ( 中 国 ) 有限公司 中国 /04/2012 5/14/2014 注册 56. OZZO Newegg Inc. 中国 /26/2006 2/7/2010 注册 57. OZZO Newegg Inc. 中国 /26/2006 2/21/2010 注册 58. ROSEWILL Newegg Inc. 中国 /17/ /7/2010 注册 59. Newegg Inc. 中国 /17/ /7/2010 注册 (ROSEWILL) 60. Newegg Inc. 中国 /17/ /7/2010 注册 61. XIN DAN Newegg Inc. 中国 /22/2009 6/21/2011 注册 62. NEWEGG Newegg Inc. CTM (EU) /2/2011 9/11/2011 Registered 63. Newegg Inc. CTM (EU) /21/2010 1/24/2011 Pending 64. NEWEGG Newegg Inc. 香港 /16/2011 3/16/2011 Registered 65. ROSEWILL Newegg Inc. 以色列 /11/2011 Registered 66. ROSEWILL Newegg Inc. 日本 /13/2011 Registered 67. NEWEGG Newegg Inc. 马来西亚 /7/2012 3/7/2012 Registered 68. Newegg Inc. 马来西亚 /7/2012 9/24/2013 Registered 69. NEWEGG Newegg Inc. 墨西哥 / /11/2011 6/23/2011 Registered 70. NEWEGG Newegg Inc. 墨西哥 / /11/2011 7/13/2011 Registered 71. NEWEGG Newegg Inc. 菲律宾 /30/2007 6/18/2007 Registered 121

122 序号 商标 所有人 国家 / 地区 注册 / 申请号 申请日期 注册日期 状态 72. NEWEGG Newegg Inc. 菲律宾 /13/2013 9/22/2013 Registered 73. NEWEGG Newegg Inc. 台湾 /16/2010 Registered 74. NEWEGG Newegg Inc. 台湾 /16/2010 Registered 75. NEWEGG Newegg Inc. 台湾 /1/2010 Registered 76. 新蛋 Newegg Inc. 台湾 /16/2010 Registered 77. 新蛋 Newegg Inc. 台湾 /1/2010 Registered 78. 新蛋 Newegg Inc. 台湾 /1/2010 Registered 79. NEWEGG & Design 台湾新蛋股份 有限公司 台湾 /16/2004 注册 80. Newegg Inc. 台湾 /16/2010 Registered 81. Newegg Inc. 台湾 /1/2010 Registered 82. Newegg Inc. 台湾 /1/2010 Registered 83. ABS Magnell Associates, Inc. 美国 /26/2002 Registered 84. ALWAYS A BIG DEAL Newegg Inc. 美国 /20/2013 3/10/2015 Registered 85. BLACK NOVEMBER Newegg Inc. 美国 /14/2011 Registered 86. CHIEF VALUE Newegg Inc. 美国 /1/2007 Registered 87. COBOC Newegg Inc. 美国 /24/2012 7/30/2013 Registered 88. Newegg Inc. 美国 /24/2012 3/11/2014 Registered 89. Newegg Inc. 美国 /18/2011 Registered 122

123 序号 商标 所有人 国家 / 地区 注册 / 申请号 申请日期 注册日期 状态 90. EGGXPERT Newegg Inc. 美国 /21/2009 Registered 91. FIRST FROM ASIA Newegg Inc. 美国 /4/2011 1/22/2013 Registered 92. FLASHCASH Newegg Inc. 美国 /25/2013 Pending 93. FRED'S FRESH DEALS Newegg Inc. 美国 /29/2008 Registered 94. Newegg Inc. 美国 /29/2008 Registered 95. GAMECRATE Newegg Inc. 美国 Pending Pending 96. Newegg Inc. 美国 Pending Pending 97. GAMETOBER Newegg Inc. 美国 86/405,649 10/25/2014 Pending 98. NEWEGG Newegg Inc. 美国 /24/2010 Registered 99. NEWEGG Newegg Inc. 美国 /12/2008 Registered 100. NEWEGG Newegg Inc. 美国 /13/2011 Registered 101. Newegg Inc. 美国 /23/ /10/2015 Registered 102. Newegg Inc. 美国 /12/2004 Registered 103. Newegg Inc. 美国 /14/2010 Registered 104. Newegg Inc. 美国 /5/2010 Registered 105. Newegg Inc. 美国 /22/2012 Registered 123

124 序号商标所有人国家 / 地区注册 / 申请号申请日期注册日期状态 106. Newegg Inc. 美国 /25/2014 3/29/2016 Registered 107. NEWEGGFLASH Newegg Inc. 美国 /20/2013 1/20/2015 Registered 108. Newegg Inc. 美国 86/ /21/2015 Registered 109. Newegg Inc. 美国 /5/2009 3/10/2015 Registered 110. NUTREND Newegg Inc. 美国 /18/ /22/2015 Registered 111. Newegg Inc. 美国 /18/ /22/2015 Registered 112. ONCE YOU KNOW, YOU NEWEGG. Newegg Inc. 美国 /5/2006 Registered 113. Magnell Associate, Inc. 美国 /15/2006 Registered 114. SHELL SHOCKER Newegg Inc. 美国 /17/2009 Registered 115. ULTIMATE GAMING RIG Newegg Inc. 美国 /15/2012 7/16/2013 Registered 116. WE MAKE.COM EASY Newegg Inc. 美国 /6/2010 Registered 117. Newegg Inc. 越南 /26/2010 Pending 118. 台湾新蛋股份 有限公司 台湾 /1/2013 注册 119. Newegg.com.tw 及图 台湾新蛋股份 有限公司 台湾 /16/2014 注册 120. FLASHCASH Newegg Inc. 台湾 /1/2015 Registered 121. NEWEGGFLASH Newegg Inc. 台湾 /16/2014 Registered 注 : 部分商标曾存在质押给 Bank of America N.A. 及 / 或 Merrill Lynch Capital 的情況, 目 124

125 前皆已解除, 并正向美国专利和商标办公室办理变更登记 (3) 著作权 截至本预案签署日,Newegg 拥有的著作权情况如下 : 序号 著作权名称 著作权人 注册号 注册日期 权利限制 1 Newegg.com Home Page Newegg 及其子公司 TXu /7/2005 注 2 Newegg.com Home Page Newegg 及其子公司 TX /30/ Appellate Brief. Newegg, The Webb Law Firm, P.C. Latham & Watkins LLP. Weil, Gotshal & Manges LLP. McDermott Will & Emery LLP. TXu /20/ NON-CONFID ENTIAL BRIEF OF DEFENDANTS -CROSS-APPE Newegg, The Webb Law Firm, P.C. 4 LLANTS Latham & Watkins LLP. NEWEGG Weil, Gotshal & Manges TX /24/ INC., NEWEGG.CO M, INC., & LLP. McDermott Will & Emery LLP. ROSEWILL, INC. 注 : 曾质押给 Merrill Lynch Capital, 目前已解除, 并正向美国专利和商标办公室办理变 更登记 (4) 域名 截至本预案签署日,Newegg 拥有的重要域名情况如下 : 序号 域名 国家 / 地区 日期 1 newegg.ca 加拿大 自动续期 2 newegg.cn 中国 3/25/ abs.com Common 自动续期 4 eggxpert.com Common 自动续期 125

126 5 gamecrate.com Common 2010/6/20 6 newegg.com Common 自动续期 7 newegg.org Common 1/17/ neweggbusiness.com Common 自动续期 9 neweggimages.com Common 自动续期 10 nutrend.com Common 自动续期 11 rosewill.com Common 自动续期 12 newegg.tw 台湾 5/25/2017 ( 二 ) 主要负债情况 截至 2016 年 6 月 30 日,Newegg 的主要负债情况如下 ( 未经审计 ): 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 占比 短期借款 31, % 应付账款 164, % 预收款项 21, % 应付职工薪酬 7, % 应付利息 % 应付股利 % 其他应付款 5, % 一年内到期的非流动负债 3, % 其他流动负债 % 流动负债小计 233, % 长期借款 13, % 预计负债 1, % 递延所得税负债 % 其他非流动负债 % 非流动负债小计 15, % 负债合计 248, % 在 Newegg 的负债结构中, 流动负债占比较高 报告期末,Newegg 流动负债占负债总额的比例为 93.89% Newegg 的主要流动负债包括 : 短期借款 应付账款和预收账款等 1 流动负债的具体内容报告期末,Newegg 的主要流动负债包括短期借款 应付账款和预收账款等, 具体内容如下 : (1) 短期借款的具体内容 126

127 根据未经审计的财务报告, 报告期末,Newegg 短期借款情况如下 : 单位 : 万元 项目 抵押借款 29, 质押借款 1, 合计 31, 报告期末,Newegg 短期借款具体的债权人名称 债务期限和发生原因如下 表所示 : 单位 : 百万美元 银行 / 金额机构 金额 期限 发生原因 East West Bank PNC Bank 40 07/31/2013 至 07/31/2018 营运资金需求 Citibank Taiwan Cooperation Bank /08/2015 至 8/26/2016 营运资金需求 CTBC Bank 2.0 4/28/2016 至 8/29/2016 营运资金需求 合计 (2) 应付账款的具体内容 报告期末,Newegg 应付账款主要为应付采购货款等 根据未经审计的财务报告, 报告期末,Newegg 应付账款情况如下表 : 单位 : 万元项目 存货采购款 149, 其他 14, 合计 164, 报告期末,Newegg 应付账款前五名情况及债权人名称 债务期限和发生原 因如下表所示 : 单位 : 美元 名称 金额 期限 发生原因 Asus Computer International 20,481, 天 采购款 INGRAM MICRO 17,692, 天 采购款 ASI Corp. 16,227, 天 采购款 SYNNEX Information 11,767, 天 Technologies, Inc 采购款 Samsung Electronics America, 7,561, 天 采购款 127

128 Inc 合计 73,730, (3) 预收账款的具体内容 Newegg 预收款项主要为用户下达订单后已经支付的款项等 根据未经审计的财务报告, 报告期末,Newegg 预收款项情况如下表 : 单位 : 万元项目 未发货订单 12, 已发货未送达订单 5, 其他 2, 合计 21, ( 三 ) 资产抵押 质押 对外担保情况截至本预案签署日,Newegg 资产抵押 质押情况详见本节 七 主要资产 负债状况及对外担保情况 之 ( 一 ) 主要资产情况 根据世达律师出具的尽职调查报告及备忘录, 截至 股份购买协议 签署日, Newegg 除对控股子公司提供担保外, 无其他对外担保情况 ( 四 ) 是否存在诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议的情况的说明根据境外律师出具的法律意见 尽职调查报告及备忘录, 截至 股份购买协议 签署日,Newegg 涉及如下重大的争议 诉讼或其他潜在威胁情况 : 1 税务主张 (1) 税务主张基本情况 1) 华盛顿州政府税务部税项评估 2015 年 4 月 23 日 2016 年 2 月 9 日及 2016 年 5 月 11 日, 华盛顿州政府分别向 Newegg 发布了有关州政府税项的评估, 认为 Newegg 应当就 2010 年 9 月 3 日至 2015 年 1 月 31 日 2015 年 2 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日 及 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日营业期间补交销售税和营业开业税 ( 含利息和罚金 ) (Sales Tax and Business Occupation Tax) 共计约六千万美元 Newegg 分别于 2015 年 7 月 9 日 2016 年 4 月 7 日对前两次税务主张提出上诉, 并计划近期对第三 128

129 次税务主张提出上诉 Newegg 目前正等待税局上诉庭做出裁决, 并保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利 本案争论焦点在于 Newegg 是否因在该州参加展览及在校园通过第三方进行推广而导致 Newegg 与华盛顿州具有关联 (Nexus) Newegg 认为在该州参加展览不是针对消费者进行的营销, 也没有展示或销售产品, 在该州在校园通过第三方进行推广次数极少, 均不能认为在该州已建立市场 Newegg 征询了律师的意见,BRANN & ISSACSON 律师事务所的律师认为 : 基于案件的事实和假设条件 当前的判例法的形势, 以及法律意见中陈诉的限制 限定条件和定义, 虽然税务局不是 极小可能 能够赢得评估, 但是税务局不是 很可能 胜出 2) 宾夕法尼亚州政府税务部销售税审计评估 2013 年 11 月 5 日, 宾夕法尼亚州政府发布了审计评估报告, 认为 Newegg 在 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日业务开展期间少缴纳约两千五百万美元销售税 Newegg 随后提出申诉, 要求宾夕法尼亚州政府重新进行评估 2014 年 10 月 16 日, 州政府举行了听证会, 决定重新评估, 并于 2015 年 1 月 27 日和 2015 年 10 月 21 日两次邮件通知了 Newegg 决定维持原来的评估结果 2015 年 11 月 25 日,Newegg 向宾夕法尼亚州法院提出了申诉 Newegg 正密切关注本案的进展, 并保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利 本案争论焦点在于 Newegg 业务是否与宾夕法尼亚州具有关联 (Nexus) Newegg 基于在该州没有实体店等事实, 认为税务局的主张缺乏依据 Newegg 征询了律师的意见,BRANN & ISSACSON 律师事务所的律师认为 : 基于案件的事实和假设条件 当前的判例法的形势, 以及法律意见中陈诉的限制 限定条件和定义, 虽然税务局不是 极小可能 能够赢得评估, 但是税务局不是 很可能 胜出 3) 俄亥俄州政府税务局销售税审计评估俄亥俄州政府分两次发布了 Newegg 在 2005 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间少交商业活动税 (Commercial Activity Tax) 共计约两百万美元 ( 含利息和罚金 ) 的评估 Newegg 分别就两次主张向税局上诉庭提出申诉, 分别被驳回 129

130 及尚未受理完毕 针对被驳回的申诉,Newegg 向俄亥俄州最高法院提出上诉并在 2016 年 5 月 3 日进行的开庭辩论 Newegg 认为在俄亥俄州没有任何实体物资供应存在, 与俄亥俄州没有关联 (Nexus), 不需要向有关机构缴纳该税, 所以这项主张缺乏根据 Newegg 正等待最高法院的裁决, 并保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利 Newegg 征询了律师的意见,BRANN & ISSACSON 律师事务所的律师认为 : 基于案件的事实和假设条件 当前的判例法的形势, 以及法律意见中陈诉的限制 限定条件和定义, 虽然税务局不是 极小可能 能够赢得评估, 但是税务局不是 很可能 胜出 4) 南达科他州政府税项主张 2016 年 4 月 28 日,Newegg 作为三名被告之一被南达科他州巡回法庭要求替南达科他州向客户收取并缴纳销售个人有形物品和服务相关的销售税 但该州法庭尚未发布针对该事项的具体评估 2016 年 5 月 25 日, 三名被告将该申诉事项转至了南达科他州的地方法庭, 并提供一份联合陈述, 认为根据通商条款, 替该州向客户收取销售使用税是违反美国宪法的 Newegg 保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利 Newegg 征询了律师的意见,BRANN & ISSACSON 律师事务所的律师认为 : 基于案件的信息和假设, 当前判例法的形势, 以及法律意见中陈诉的限制 限定条件和定义, 南达科他州不是很可能胜出, 但是不管怎样 Newegg 不是很可能会被要求承担过去的一段时间的在南达科他州的销售税 5) 阿拉巴马州政府税项主张 2016 年 5 月 12 日, 阿拉巴马州发出了一份税项主张, 认为 Newegg 在 2016 年 1 月 1 日到 2016 年 2 月 28 日期间少交税项和相关利息滞纳金共约为 186,791 美元 Newegg 于 2016 年 6 月就该事项已向税审局提出申诉, 尚未得到答复 Newegg 保留向具有管辖权的联邦法院上诉的权利 Newegg 征询了律师的意见,BRANN & ISSACSON 律师事务所的律师认为 : 基于案件的事实和假设条件 当前的判例法的形势, 以及法律意见中陈诉的限 130

131 制 限定条件和定义, 虽然税务局不是 极小可能 能够赢得评估, 但是税务局 不是 很可能 胜出 (2) 相关风险 保障措施及对上市公司的影响根据 Newegg 的代理律师事务所 BRANN & ISSACSON 出具的法律意见, 美国相关州税务部门最终赢得诉讼评估的可能性较低 因此,Newegg 管理层认为上述税务主张事项缺乏依据, 该事项不是很可能导致经济利益流出, 但是仍不能排除美国相关州税务部门胜出从而导致 Newegg 因上述事项补缴相关税款的风险 1)Newegg 和内部卖股股东在超过部分的各自赔偿比例 经审阅 股份购买协议 并向世达律师确认, 如果已披露的所有 ( 包括但不限于税务 ) 诉讼损失超过了 69.3 万美元, 受限于 股份购买协议 的条款和条件, 上市公司可要求 Newegg 和内部卖股股东对上市公司进行赔偿, 赔偿门槛金额为 100 万美元, 即损失超过 100 万美元时,Newegg 和内部卖股股东才有赔偿义务, 其赔偿上限为本次交易所得的 20% 根据 股份购买协议,Newegg 和内部卖股股东需要按照其在本交易中获得的增资及对价金额比例 ( 按其所获得的对价金额除以总对价金额计算, 具体情况见下表 ), 就超过部分的损失各自而非连带的向上市公司进行赔偿 总对价金额以及内部卖股股东对价金额按照诉讼赔偿发生时所收到金额计算 ( 包括内部卖股股东在诉讼赔偿发生时已收到的 Earn-Out 付款额 ) Newegg 与内部卖股股东赔偿比例具体如下 : 对价合计 ( 未转让 / 增资序交易对方姓名或计入任何标的股数号名称 Earn-Out 付 ( 股 ) 款额 )( 美元 ) ( 一 )Newegg 交易对价 占总对价比例 ( 赔偿比例 ) 对价合计 ( 计占总对价入所有比例 ( 赔 Earn-Out 付款偿比例 ) 额 )( 美元 ) 1 Newegg 24,870, ,245, % 172,245, % ( 二 ) 内部卖股股东交易对价 1 Greg Moore 27, , % 190, % 2 Tekhill USA LLC ( 内部卖股部分 ) 9,069,741 50,252, % 62,815, % 3 Crystal Clarity 568,532 3,150, % 3,937, % 131

132 Ltd. 内部卖股股东小计 9,665,724 53,554, % 66,943, % Newegg 及内部卖股股 34,535,751 东交易对价 ( 参与赔偿 ) 225,800, % 239,189, % 外部卖股股东合计 ( 不参与赔偿 ) 3,607,528 24,985, % 24,985, % 总计 38,143, ,785, % 264,174, % 2) 内部卖股股东对上市公司超过部分赔偿顺利完成的保障 Newegg 和内部卖股股东按照其在本交易中获得的对价金额比例就超过部分的损失赔偿上市公司的损失, 根据各方的对价情况, 大部分赔偿责任由 Newegg 和 Fred Chang 承担 交易完成后,Fred Chang 仍持有 Newegg 部分股份, 上市公司作为 Newegg 的控股股东可以有效督促 Newegg 和 Fred Chang 落实赔偿措施 如果内部卖股股东未能根据 股份购买协议 约定对上市公司进行赔偿, 则上市公司可采取法律手段要求内部卖股股东就其违反合同义务的行为进行赔偿 如胜诉, 则上市公司有权按照法律程序对内部卖股股东的财产 ( 包括但不限于其继续持有的 Newegg 股份 ) 进行强制执行 三 如果 Newegg 败诉, 对上市公司经营可能产生的影响 基于以上, 就针对 Newegg 的税务主张, 虽然无法预判诉讼结果或量化赔偿金额, 但鉴于 :(1)Newegg 就相关税务诉讼已经取得其代理律师的意见, 认为 Newegg 的主张有充足法律依据支持 对方胜出的可能性较低 ;(2) 如诉讼损失超过 100 万美元, 则 Newegg 和内部卖股股东需要对上市公司进行赔偿 ;(3) 本预案就 Newegg 税务主张风险进行了风险揭示 据此, 根据核查 Newegg 的声明与保证以及 Newegg 提供的资料, 相关的税务主张不会对 Newegg 或本次交易产生重大不利影响 2 诉讼和仲裁 除本预案披露的标的公司与俄亥俄州等五个州存在税务争议外, 截至本预 案签署日,Newegg 及其附属公司 ( 以下统称 标的公司 ) 其他正在进行中的诉 讼的基本情况 诉讼金额 诉讼进展情况整理列示于本预案附件一 (1) 相关诉讼基本情况 诉讼金额及进展 132

133 根据 Newegg 提供的文件 境外律师意见 Newegg 的说明, 标的公司其他正在进行中的诉讼的基本情况 诉讼金额及进展如下 就诉状等文件已列示索赔金额的, 已整理见如下表格 索赔金额 列 ; 其他部分诉讼下因诉状等文件未写明索赔金额, 因此未能量化全部诉讼的合计诉讼金额 : 序号 案件名称 In re Capacitors Antitrust Litigation In re Cathode Ray Tube (CRT) Antitrust Litigation In re Lithium Ion Batteries Antitrust Litigation In re Optical Disk Drive Antitrust Litigation In re Transpacific Passenger Air Transportation Antitrust Litigation Precision Associates, Inc. v. Panalpina World Transport Newegg Inc. v. Ezra Sutton Newegg Inc. v. Zodiac Zhang; Xiaozhen Guo; et al. 新蛋信息技术 ( 中国 ) 有限公司诉上海世天投资管理有限公司 新蛋贸易 ( 中国 ) 有限公司诉北京普天太力通信科技有限公司深圳分公司 M. George Hansen v. Newegg.com Americas, Inc. and Does 1 through 50 In re Certain Motorized 诉讼简要描述 标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼 标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼 标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼 标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼 标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼 标的公司为原告的反垄断赔偿诉讼 原告 / 被告 原告 原告 原告 原告 原告 原告 标的公司作为原告, 针对对方侵犯版权的诉讼 原告 标的公司作为原告, 针对前雇员违反诚信义务的诉讼 上海市一中院终审判决双方签订的租赁合同解除, 对方应于判决生效十日内返还房屋, 并应向标的公司支付房屋租金 万元及逾期违约金 1095 元, 自 2013 年 11 月 8 日向标的公司按照每日每平方米 4.3 元标准支付使用费 ; 标的公司应返还对方押金 万元及装修残值 36 万元, 并判决对方承担有关诉讼费用 标的公司对方要求返还货款, 一审驳回了起诉, 标的公司起上诉 对方认为其在 Newegg.com 购买电脑配件时受到标的公司对于产品价格折扣不实宣传的欺骗 美国国际贸易委员会针对标的公司及其他方关于 某种可移动的自平衡工具 的调查 原告 原告 原告 被告 被告 索赔金额 标的公司寻求损害赔偿, 可获判赔偿金额尚不可知 标的公司寻求损害赔偿, 可获判赔偿金额尚不可知 标的公司寻求损害赔偿, 可获判赔偿金额尚不可知 标的公司寻求损害赔偿, 可获判赔偿金额尚不可知 标的公司寻求损害赔偿, 可获判赔偿金额尚不可知 标的公司寻求损害赔偿, 可获判赔偿金额尚不可知 标的公司寻求损害赔偿, 可获判赔偿金额尚不可知 标的公司寻求损害赔偿, 可获判赔偿金额尚不可知 标的公司已获胜诉判决 判决对方向标的公司支付房屋租金 万元及逾期违约金 1095 元, 自 2013 年 11 月 8 日向标的公司按照每日每平方米 4.3 元标准支付使用费 ; 标的公司应返还对方押金 万元及装修残值 36 万元 标的公司要求对方承担标的公司付的全部货款总计 1914 万元并支付违约金及诉讼费用 诉状未写明索赔金额 诉状未写明索赔金额, 起诉方欲申请驱逐令 ( exclusion 未决 未决 未决 未决 未决 未决 未决 未决 进展 标的公司终审胜诉, 尚未执行完毕 二审进行中 标的公司初审胜诉, 对方提起上诉 未决 133

134 Self-Balancing Vehicles TQP Development LLC v Flowers.com, Inc.; Amway Corp.; et al. Adjustacam LLC v. Amazon.com, Inc.; Auditek Corporation; et al. Carlos D. Lopez v. Newegg Inc. and Does 1 through 30 Whitney R. Leeman v. Newegg Inc.; Magnell Associate, Inc. et al. Newegg Business Inc. v. Avatar Technology Inc. Bertone Custom Cabinetry Inc. CJ Carcone Carpenters Corporation Newegg Canada Inc. v. Ingauge360 Inc., Mark Haldenby, et al. Sandra Chiu v. Newegg.com Americas, Inc., Newegg Enterprises LLC, et al. 6 宗员工与标的公司的劳动诉讼 orders) TQP 针对标的公司提起的专利诉讼 被告诉状未写明索赔金额 标的公司为被告 ; 原告诉称标的公司侵犯其专利权 ; 原告已撤回其针对标的公司的诉讼主张, 标的公司在谋求由对方承担其律师费 联邦快递雇员因摔倒受伤要求标的公司赔偿, 标的公司已就此投保 标的公司作为被告, 对方要求标的公司因违反加州有关耳机 背包的规定赔偿损失 标的公司作为原告起诉 对方提起反诉, 为合同纠纷 加拿大新蛋委任 Carcone 公司为施工方进行工程施工,2016 年 8 月加拿大新蛋收到 Bertone 公司律师的通知,Bertonre 公司通知加拿大新蛋 : 其作为工程分包商, 因施工方 Carcone 公司未支付分包费, 其拟在工程上设定担保权利 标的公司作为原告, 针对前雇员违反诚信义务的诉讼 分派中心员工要求标的公司承担其手臂骨折的费用 ( 非因工作导致 ) 员工起诉标的公司违反用工规定, 要求赔偿 被告 标的公司在谋求由对方承担其律师费 标的公司初审胜诉, 对方提起上诉 未决 被告诉状未写明索赔金额 未决 被告诉状未写明索赔金额 未决 原告 反诉被告 被告 原告 反诉被告 标的公司诉求金额为 93, 美元, 对方反诉金额为 189, 美元 Bertone 谋求分包费 39, 加元 Haldenby 反诉主张 25,000 加元 未决 未决 未决 被告诉状未写明索赔金额 调停中 被告 部分诉讼未写明索赔金额 ; 已写明索赔金额的诉讼中, 最高一宗诉讼下对方主张损失超 2.5 万美元, 但没有进一步明确诉求 未决, 其中两宗诉讼标的公司已初审胜诉 在等待二审判决 (2) 标的公司作为原告的诉讼附件一列示的标的公司正在进行中的诉讼中, 第 1 项至第 10 项诉讼下, 标的公司均作为原告 :(1) 第 1 至第 6 项诉讼系标的公司作为原告或共同原告的反垄断赔偿诉讼 2015 年 12 月, 标的公司已将在上述反垄断诉讼中作为原告的所有收益权, 出售给 Evolution Design Lab Inc., 对价为 550 万美元 (2) 第 7 项诉讼系标的公司作为原告提起的版权侵权诉讼, 标的公司主张对方侵犯了标 134

135 的公司版权 (3) 第 8 项诉讼系标的公司作为原告针对前雇员就其违反诚信责任 (fiduciary duties) 提起的诉讼 (4) 第 9 项诉讼系标的公司作为原告对房屋承租方提起的诉讼, 标的公司并已获得终审胜诉判决, 目前尚未执行完毕 (5) 第 10 项诉讼下, 标的公司作为原告要求对方支付货款, 一审诉讼请求被驳回, 标的公司相应提起上诉 鉴于标的公司在该等诉讼下均为原告, 且部分诉讼收益权已出售 并获实际收益, 该等诉讼结果不会对标的公司及本次交易产生重大不利影响 (3) 标的公司作为被告 ( 含反诉被告 ) 的诉讼 1)Hansen 诉 Newegg.com Americas, Inc.,( 附件一第 11 项诉讼 ) 原告 Hansen 于 2014 年 12 月 12 日向洛杉矶高等法院提起集体诉讼, 认为其在 Newegg.com 购买电脑配件时受到标的公司对于产品价格折扣不实宣传的欺骗, 诉状未写明索赔金额 洛杉矶高等法院已于 2016 年 2 月 24 日作出初审判决, 判决标的公司胜诉 原告败诉 原告于 2016 年 4 月 6 日向加利福尼亚州上诉法院提交上诉通知书, 开庭时间还未确定 代理 Newegg 的律师事务所 BIRD MARELLA 的律师就该诉讼出具了专项法律意见 BIRD MARELLA 的律师认为 : 鉴于上诉法院可以对法律问题进行重新审查 (de novo) 而不必遵从初审裁决, 因此无法预判上诉法院最终如何裁决 Newegg 在初审法院已经胜诉 而且我们认为 Newegg 的主张有充足的法律支持, 因此该主张在上诉法院也应该同样获得支持 不过, 虽然我们相信 Newegg 的主张是强有力的 有充分法律依据的, 我们无法就上诉法院裁决的结果给出意见或者就上诉法院将该案件发回初审法院后的处理结果给出意见 2) 美国国际贸易委员会 (ITC) 调查 ( 附件一第 12 项诉讼 ) Razor USA LLC, Inventist, Inc. 和 Shane Chen 根据美国关税法相关条文向美国国际贸易委员会 (ITC) 提起针对 Newegg 及其他方关于 某种可移动的自 135

136 平衡工具 的投诉 代理 Newegg 的律师事务所 Webb Law Firm 的律师已就此出具专项法律意见 Webb Law Firm 的律师认为, 根据 1930 年的关税法第 337 条, 针对该类调查投诉人不会获得现金补偿 即使投诉人在调查中获胜, 至多获得一份驱逐令 该驱逐令可使得美国海关禁止某类产品入境, 以及阻止 Newegg 将来在美国销售此类货物 3)TQP Development, LLC 诉 Newegg Inc.( 附件一第 13 项诉讼 ) TQP Development, LLC( TQP ) 起诉标的公司及其他一些被告, 主张标的公司及其他被告侵犯其专利权 案件初审在德克萨斯州东部法庭 初审中, 陪审团认为标的公司侵犯注册专利权并判定标的公司支付 230 万美元的赔偿, 但是初审法官未接受陪审团的判断, 认为标的公司未侵犯专利权 TQP 已提起上诉并要求恢复对标的公司的赔偿决定 根据世达律师出具的 美国尽职调查报告, 该诉讼属于专利流氓诉讼 (NPE Patent Infringement Litigation, 即原告本身为 non practicing entities 或 NPEs, 其并不制造专利产品或者提供专利服务, 而是从其他公司 研究机构或个体发明人手中购买专利的所有权或使用权, 然后专门通过专利诉讼赚取巨额利润的公司或团体 ) 代理 Newegg 的律师事务所 Webb Law Firm 的律师已就此出具专项法律意见, Webb Law Firm 的律师认为地区法院法官的判决不会被上诉驳回, 因此,Newegg 不会被要求支付赔偿 4)Adjustacam LLC 诉 Amazon.com, Inc.; Auditek Corporation; et al. ( 附件一第 14 项诉讼 ) 根据世达出具的 美国尽职调查报告, 该诉讼同样为专利流氓诉讼 Adjustacam LLC 对标的公司等 58 名被告提起诉讼, 主张侵犯其专利权 ; 其他被告与 Adjustacam LLC 达成了和解, 但标的公司基于其拒绝同专利流氓和解的理 136

137 念 未同对方和解 对方的主张在美国专利局 (USPTO) 已被驳回, 相应的, 对方也在法院申请撤回对标的公司的诉请, 标的公司对此未提异议, 相关申请已被法庭准许 目前, 因法庭未裁决对方承担标的公司诉讼律师费用, 标的公司就此提起上诉 要求对方承担其诉讼律师费用 鉴于对方专利侵权主张已被驳回 上诉系由标的公司提起且系标的公司要求对方承担诉讼律师费用, 该诉讼不会对标的公司产生重大不利影响 5)Carlos D. Lopez 诉 Newegg Inc. and Does 1 through 30( 附件一第 15 项诉讼 ) 原告 Carlos D. Lopez 为快递公司员工, 原告因摔倒受伤要求标的公司赔偿, 诉状未写明索赔金额 根据标的公司说明, 相关事项属于标的公司已投保范围内, 如果标的公司败诉, 相关赔偿将由保险公司支付 据此, 鉴于标的公司已投保 相关赔偿 ( 如发生 ) 将由保险公司支付, 该诉讼不会对标的公司产生重大不利影响 6)Whitney R. Leeman 诉 Newegg Inc.; Magnell Associate, Inc. et al. ( 附件一第 16 项诉讼 ) 原告要求标的公司因违反加利福尼亚州有关耳机 背包的规定赔偿损失, 诉状未写明索赔金额 考虑到 Newegg 的销售收入及本次交易的金额, 该诉讼应不会对标的公司财务状况及本次交易产生重大不利影响 7)Newegg Business Inc. 诉 Avatar Technology Inc.( 附件一第 17 项诉讼 ) 该诉讼为标的公司与对方的合同纠纷诉讼, 标的公司作为原告要求对方赔付 93, 美元 ; 对方提起反诉要求标的公司赔付 189, 美元 考虑到 Newegg 的销售收入及本次交易的金额, 该诉讼不会对标的公司财务状况及本次交易产生重大不利影响 137

138 8)Bertone Custom Cabinetry Inc. CJ Carcone Carpenters Corporation ( 附件一第 18 项诉讼 ) Newegg 加拿大附属公司委任 Carcone 公司为施工方进行工程施工,2016 年 8 月 Newegg 加拿大附属公司收到 Bertone 公司律师的通知,Bertonre 公司通知 Newegg 加拿大附属公司 : 其作为工程分包商, 因施工方 Carcone 公司未支付分包费 ( 计 39,484 美元 ), 其拟在 Newegg 加拿大附属公司工程上设定担保权利 该事项主要涉及第三方工程承包方与分包商之间的争议 金额也较小, 考虑到 Newegg 的销售收入金额, 该诉讼不会对标的公司产生重大不利影响 9)Newegg Canada Inc. 诉 Ingauge360 Inc., Mark Haldenby, et al.( 附件一第 19 项诉讼 ) 该诉讼系标的公司作为原告针对前雇员就其违反诚信责任 (fiduciary duties) 提起的诉讼 Haldenby 对标的公司提起反诉, 反诉金额为 25,000 加元 该事项对方主张金额较小, 考虑到 Newegg 的销售收入金额, 该诉讼不会对标的公司产生重大不利影响 10) 员工对标的公司提起的诉讼 ( 附件一第 20 项至第 26 项 ) 第 20 项诉讼 (Sandra Chiu v. Newegg.com Americas, Inc., Newegg Enterprises LLC, et al.) 下, 员工因手臂骨折起诉标的公司要求承担损失, 诉状未写明索赔金额 其他几项诉讼均为员工对标的公司提起的劳动诉讼, 其中两项诉讼下对方诉讼请求已被劳动仲裁及一审驳回 对方提起上诉, 其他几项诉讼尚未形成裁决 鉴于相关诉讼金额较小, 考虑到 Newegg 的销售收入及本次交易的金额, 该诉讼不会对标的公司财务状况及本次交易产生重大不利影响 (4)Newegg 关于相关诉讼损失的赔偿安排 根据 股份购买协议, 如果已披露的所有诉讼损失超过了 69.3 万美元, 138

139 受限于 股份购买协议 的条款和条件, 上市公司可要求 Newegg 和内部卖股股东对上市公司进行赔偿,, 赔偿门槛金额为 100 万美元, 即损失超过 100 万美元时,Newegg 和内部卖股股东才有赔偿义务, 其赔偿上限为本次交易所得的 20% 就标的公司诉讼风险, 本预案已就 Newegg 未决诉讼风险 知识产权纠纷的风险 进行特别风险提示 (5) 律师意见经核查, 律师认为, 根据标的公司提供的文件 说明 境外律师出具的法律文件, 就标的公司作为被告 ( 包括作为原告, 但在反诉中作为被告 ) 的诉讼, 虽然无法预判诉讼结果或量化赔偿金额, 但鉴于 1)Newegg 就部分诉讼已经取得其代理律师的意见, 认为标的公司胜诉有充足法律依据或者对方不会获得赔偿 ( 第 11 项 第 12 项 第 13 项诉讼 ); 部分诉讼属专利流氓诉讼, 且对方请求已在初审中被法庭驳回 上诉系由标的公司提起且系标的公司要求对方承担诉讼律师费用 ( 第 14 项诉讼 ); 部分诉讼所涉事项标的公司已投保 属于保险公司理赔范围 ( 第 15 项诉讼 ); 部分诉讼对方诉讼请求已被一审驳回 ( 第 21 项的其中两宗 ); 其他几项诉讼虽在进展中, 但诉讼金额对比 Newegg 的销售收入及本次交易的金额比例较小 且 2) 根据 股份购买协议, 如诉讼损失超过 100 万美元, 则 Newegg 和内部卖股股东需要对上市公司进行赔偿 3) 本预案就标的公司诉讼风险进行了风险揭示 据此, 相关正在进行中的诉讼不会对标的公司或本次交易产生重大不利影响 3 潜在威胁在正常经营中,Newegg 收到来自 IP 所有者和他们的律师的关于侵犯知识产权的诉讼 这些诉讼主要起因于 :1) 在 Newegg.com 平台或者 Newegg 第三方平台 (Marketplace) 提供销售的商品 ;2) 包含在销售商品描述中的图像或复本 在 Newegg.com 平台或者 Newegg 第三方平台 (Marketplace) 销售的货物和货物的描述是由供应商或者卖场商户依据合约提供的, 包含下述内容 :(a) 供应商或市场卖家表示, 视情况而定, 他们拥有所有权利和必要的授权在 Newegg.com 上提供销售商品, 并为商品提供任何必要的许可证件, 并展示任何与商品有关的内 139

140 容 ;(b) 当 Newegg 面临侵犯专利诉讼时, 供应商和卖场商户应该赔偿, 不损害 Newegg 的利益 收到来自 IP 持有者和其律师的侵犯诉讼后,Newegg 的标准应对程序是 : 停止出售涉及侵犯诉讼的商品, 停止展出涉及侵犯诉讼的图片, 直到或除非供应商或者店家有能力声明其对出售货物以及展示其内容拥有权力或者侵犯诉讼已通过其他手段弥补 出于充分披露的原则,Newegg 在 股份购买协议 附件提供了事项的清单 但是 Newegg 管理层不将这些事项判定为对业务的风险事项 八 Newegg 的组织架构 人员构成及核心人员 ( 一 ) 组织架构 140

141 Board of Driectors CEO CFO Legal General Administration CHRO Business System Development Newegg Office Marketing Business System Analysis Business Development Marketplace Manage Office Sales Production Product Development Tech Support Promotions Marketing Designer UI designer Web Management Business System Analysis Account Management Licensing & Vendor Programs New Business Business Management Specialist Business Operation Analyst 141

142 ( 二 ) 人员构成 截至 2016 年 6 月 30 日,Newegg 员工人数合计为 2,059 人, 具体情况如下 : 按专业结构划分 : 专业结构 人数 ( 人 ) 占员工总数比例 管理人员 % 技术人员 % 销售人员 % 其他 % 合 计 2, % 按受教育程度划分 : 学历程度 人数 ( 人 ) 占员工总数比例 博士 % 硕士 % 本科 1, % 高中及以下 % 合 计 2, % ( 三 ) 核心人员 截至本预案签署日,Newegg 管理层及技术团队为 Fred Chang,Danny Lee Nicole Lee,James Wu,Lee Cheng,Robert Chang,Merle McIntosh,Sophia Tsao, Jim O Dowd,Judy Woo,Patrick Chung,Kunal Thakkar,Sue Martin 和 Monta que Hou Fred Chang 先生, 美国国籍, 本科学历,Newegg 董事会主席 曾任 Newegg 的 ABS Computer Technologies 的首席执行官 曾任 Newegg 的首席执行官,2015 年 1 月至今担任 Newegg 董事会主席 Danny Lee 先生, 中国台湾, 台湾国立交通大学 MBA,Newegg 首席执行官 曾就职于美国银行, 作为高级财务顾问为台湾高速铁路股份有限公司提供服务 2014 年加入 Newegg,2015 年 1 月至今担任 Newegg 首席执行官 Nicole Lee 女士, 中国台湾,Newegg 全球人力资源总监 在互联网和半导体领域全球人力资源和全球业务中有着超过 15 年丰富的经验, 涉及美国 欧洲 142

143 中国和亚太地区的并购和并购后整合业务上, 也有着丰富的资历 在加入 Newegg 之前, 曾就职于初创公司 Yahoo MediaTek 和 TSMC, 并曾在华盛顿州政府担任人力资源经理 James Wu 先生, 美国国籍,Newegg 北美首席运营官 2002 年加入 Newegg, 负责公司的产品路线图 技术措施和总体业务 曾从事中国炼油业信息咨询顾问 Lee Cheng 先生, 美国国籍,Newegg 高级副总裁兼首席法律顾问 2005 年以法律总顾问加入 Newegg 曾就职 Latham&Watkkins 和 Gray cary ware & freidenrich( 现欧华律师事务所 ), 还曾担任过两个风投创业公司的首席法律顾问 Robert Chang 先生, 美国国籍,Newegg 副总裁兼首席金融官 负责制定业务相关发展战略, 以使北美和亚洲金融业务运行效率得到最大化 Merle McIntosh 先生, 美国国籍,Newegg 销售市场部门高级副总裁 2014 年重新进入 Newegg, 负责制定 Newegg 的自营业务的发展战略和方向 Sophia Tsao 女士, 美国国籍,Newegg Marketplace 业务部门主管 副总裁, 市场广告学硕士, 擅长整合营销传播 Sophia 拥有超过十年的产品市场营销经验, 曾任 ETTV 美国公司的产品市场部门主管, 及 ESPRIT 零售公司亚洲地区品牌经理 Jim O Dowd 先生, 美国国籍,Newegg B2B SMB 业务主管 副总裁 曾任 Myron Manufacturing 公司 ( 排名靠前的促销产品公司 ) 销售市场部门执行副总裁, 曾在电脑连接业务部门任副总裁, 在商品 销售 市场 产品管理 制作和工程商拥有超过 25 年的领导管理经历 Judy Woo 女士, 美国国籍,Newegg 产品管理和销售市场部门副主管 副总裁 超过 25 年的产品管理和采购经验, 专注于计算机和外围设备领域 曾任 B2B SMB 管理处的主管 产品管理部的主管 Patrick Chung 先生, 美国国籍, 台湾中国文化大学科学电子工程学士 Newegg 国际业务部主管 副总裁 拥有丰富的国际业务拓展经营, 主要集中 Newegg 加拿大和澳大利亚业务的扩展 曾任 Powercom 美国的销售市场部门副 143

144 总裁, 管理 OEM, 负责管理销售分发的渠道 Kunal Thakkar 先生, 美国国籍, 加州州立大学科学电子工程专业硕士 Newegg 全球物流部门主管 高级副总裁 2012 年加入 Newegg, 负责海外 Newegg 物流所有部分, 包括存货 运输和物流 曾任 Leg Ave 公司和 UPS 公司领导层人员 Sue Martin 女士, 美国国籍,Newegg 客户服务部门副总裁 2011 年加入 Newegg, 负责 Newegg 海外客户服务所有部分 曾就职主要公司包括美国航空公司 Alert communications 和 CG 咨询服务公司, 在呼叫中心和客服领域拥有超过 20 年丰富经验 Montaque Hou 先生, 中国国籍,Newegg 首席科技官 上海同济大学生物信息学硕士 2007 年至今就职于 NA Newegg,2004 年至 2007 年任职于 Newegg 中国 担任架构工程师, 负责电子平台架构设计工作, 解决方案直接对主管汇报, 技术战略直接对公司首席工程师汇报 九 主营业务情况 Newegg 主要经营电子商务 电子商务通常是指是界各地广泛的商业贸易活动中, 在因特网的网络下, 基于浏览器 / 服务器应用方式, 买卖双方不谋面地进行各种商贸活动, 实现消费者的网上购物 商户之间的网易和在线电子支付以及各种商务活动 交易活动 金融活动和相关的综合服务活动的一种新型的商业运营模式 根据证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 标的公司属于 I 信息传输 软件和信息技术服务业 大类之 I64 互联网和相关服务 ( 一 ) 主营业务概况 Newegg 成立于 2005 年, 总部位于美国加利福尼亚州工业城 (the City of Industry), 是一家知名的电子商务公司, 专注于向消费者和越来越多的中小企业通过 网站销售包括计算机硬件 软件 外设和 CE 产品的电子类产品 根据 2015 年 Internet Retailer s Top 500 Guide,Newegg 是 IT/CE 品类美国第二大纯电子商务企业 ( 美国零售类商业信息网站 每年会根据获取的销售收入 增长率等资料, 发布 144

145 电商类企业的排名报告 根据其发布的 2015 Top 500 Guide 2016 Top 500 Guide 报告,Newegg 在纯电子商务类企业排名第三, 第二名分别为 Netflix Inc. Google Play, 由于 Netflix Inc. Google Play 完全无 IT/CE 类产品销售, 据此 Newegg 目前是 IT/CE 品类全美第二大的纯电子商务企业 ), 其 2015 年的净销售额约为 24 亿美元 2001 年,Newegg 的电子商务平台推出, 之后一直在利用平台 客户基础和品牌的优势, 使业务由 IT 扩展到 CE 产品销售并将业务发展到美国以外的中国和加拿大等国家和地区 截至目前, 净销售收入主要来源于 IT/CE 类产品在北美的销售 Newegg 已经建立了一个强大的品牌和一个主要包括 IT 专业人士 游戏玩家 DIY 技术爱好者 早期技术使用者和 CE 爱好者的忠实客户群 Newegg 拥有 2,900 万注册用户 250 万社交媒体粉丝 1,380 万邮件订阅用户 2015 年北美的活跃用户中, 个人消费者 461 万, 企业消费者 6.1 万 全球每月平均 2,200 万独立访客 截至目前,Newegg 下辖子公司 45 个, 分支机构遍及美国 ( 加利福尼亚州 田纳西州 新泽西州 印地安那州 ) 加拿大( 温哥华 多伦多 ) 中国大陆 ( 上海 西安 成都 ) 台湾( 台北 高雄 台中 桃园 ) 澳洲( 墨尔本 ) 等 Newegg 自从电商平台于 2001 年上线以来, 业务规模和销售额迅速成长 Newegg 于近几年发展了在加拿大和中国的业务, 主要聚焦于 IT 产品 CE 产品和家用电器, 预期在中国的业务将成为未来发展的重要推动力 Newegg 总部位于加利福尼亚州的工业城, 将北美订单处理和分配中心 (OPCs) 设立于加利福尼亚 新泽西 田纳西和加拿大的安大略省, 同时也管理着位于中国上海 西安 成都 嘉兴等众多中国城市的子公司, 提供 的技术支持 ( 二 ) 主要产品 ( 或服务 ) 的用途及报告期的变化情况 Newegg 是网络零售企业的领导者, 提供世界级的电子商务平台, 优质的客户体验, 快速的物流配送, 和细致的客户服务 Newegg 销售商品种类高达 55,000 种,2015 年实现销售的个人消费者 461 万户, 企业消费者 6.1 万户 Newegg 平均每天有超过 5.5 万个订单,100% 的核准订单会在 24 小时内寄 145

146 出 线上可供选择的商品超过 550 万个 SKUs, 超过 1,600 万注册用户和约 150 万的日均访问流量 Newegg 业务模式主要有两种, 自营业务和第三方平台业务 (Marketplace) 1 自营业务 Newegg 的自营业务的主要流程为 : 首先根据市场反馈和仓储库存情况向供应商采购各类电脑零组件 存储原件, 运送至合理位置的仓储 ; 然后经过互联网平台的推广, 向广大消费者展示产品的特性并提供专业的测评分析 ; 最终向广大消费者出售优质货品, 并提供专业 IT 解决方案 按照消费者群体分类,Newegg 自营业务可以分为 B2C 业务和 B2B 业务 (1)B2C 业务 Newegg 的 B2C 业务面向的是众多个人消费者, 这一部分消费者占自营业务消费者的比例约为 80% 左右 其分布除北美外, 也遍布全球多个国家 Newegg 为消费者提供外部和内部品牌 (Rosewill 和 ABS), 有选择产品类别的专门网站 ( 如专门针对汽车零部件的网站 Nutrend.com), 和 flash 销售模式 ( 如 Newegg flash) 主要的消费产品为电子配件以及系统等, 同时 Newegg 也会向个人消费者销售日常科技用品, 包括家居 户外 园艺 汽车 零部件和配件 办公用品 体育用品 玩具等等 Newegg 通过直接的营销和传统的在线通讯源 (traffic sourcing) 技术获取 保留和重新激活客户 Newegg 排名靠前的优质 IT/CE 和其他产品的来源回报 商店回报 销售回报 商品服务交付回报以及管理回报, 构成了 Newegg 业务大部分的收入 持有库存下降, 从转售在线产品获取利润 与此同时,Newegg 与重要的供应商 合作伙伴和第三方物流服务提供商建立了牢固的关系, 可获得优惠的运输费率并拥有极具竞争力的市场价格 (2)B2B 业务 B2B 业务的用户为企业用户, 如 : 企业 政府部门 学校等 其中, 包括数量众多的中小企业 (SMB),Newegg 通过大数据分析消费习惯将企业用户识别 146

147 出来, 以提供更优质的服务 企业用户在 Newegg 平台上的商品选购习惯和所选商品性质与个人消费者会有很大不同, 一般来讲 B2B 业务的客户所购买商品价格更高, 数量更多 B2B 客户主要分布在美国本土, 其商品范围主要为电脑组配件, 储存元件等高科技产品 Newegg 为具有高潜力及需要帮助的客户提供了专门账户的基础设施管理账户, 以便更专业更针对性的进行客户服务 同时还提供在线和离线技术服务给有需要的客户 Newegg 还会定期及不定期地推出一系列有意义的业务奖励计划, 以便吸引与保留住更多的新老客户 2 第三方平台业务(Marketplace) 不同于自营业务,Marketplace 业务中,Newegg 并不决定商品的定价 物流 仓储等, 仅为商家和消费者提供交易的平台以及技术支持服务 消费者在网站上下订单并支付给 Newegg 货款, 通常 15 天后,Newegg 会将货款转付给上游卖家, 并收取佣金 Marketplace 业务是 2011 年设立的, 自设立起已达 80% 以上的 GMV 加权平均增长率 目前该业务已拥有超过 10,000 个现有卖家, 覆盖 18 个行业, 代表 2,400+ 子类别, 超过 30% 的卖家都来自海外 在 2014 年成立了 B2B 和加拿大 Marketplace 业务,2015 年分别实现了 173% 和 269% 的增长 该业务卖家支付佣金费率在 8% 到 15% 区间 佣金率合理且没有额外费用使得它在同行业主要市场中具有很强的竞争力 Newegg 运用策划市场方法, 通过仔细选择潜在的高品质卖家, 确保产品在其平台上的品质 每个卖家配备专门业务经理, 提供及时有效的服务和支持 Newegg 提供特有的卖家物流服务 (SBN), 以较低的成本和较高的效率, 更方便快捷地帮助卖家销售 包装和运输产品 First From Asia 和 First From Europe 项目为海外卖家提供平台入驻北美市场, 为客户提供高品质的网上购物体验 ( 三 ) 主要产品和服务的流程图 Newegg 主要的产品和服务, 根据经营方式的不同, 主要分为以下两种模式 : 1 自营业务 147

148 自营业务是传统的互联网零售的销售模式, 是 Newegg 主要的营业收入来源, 占 GMV 的比例约 90% 自营业务的基本流程如下 : 1 Newegg 产品经理甄别一项产品并向供应商发送订单 2 Newegg 接受来自供应商的货物并在存放在仓储网络中 3 Newegg 通过多种在线平台接受消费者的订单和支付 4 Newegg 确认订单, 进行反欺诈审核并将订单打包寄送给消费者 5 想要退货的消费者可以将货物直接寄送到 Newegg 的物流公司 对于自营业务来讲, 新蛋的核心竞争力体现在智能的采购体系, 丰富的营销手段, 和优秀的客户体验 (1) 采购模式采购阶段是公司成本和质量控制的重要阶段, 主要流程如下 : 已有产品 新产品 促销 / 批量采购 检查库存存量 向供货商竞标寻求低价 与供货商协商最低价格和后返方案 小于两周安全库存存量 在 维持存货 中增加新物品 将完整的采购方案提交采购管理部领导和 SVP 审核 寻找新的低价供货商 发出原始订单 ( 根据供应商要求的基本下单数量 ) 供应商向最近的仓储发出订单 供货商 / 仓储发出订单 被采购管理部批准 被采购管理部拒绝 当货物到达时, 仓储确认订单计数 当货物到达时, 仓储确认订单计数 当货物到达时, 仓储确认订单计数 给 SVP 提供更多信息, 申请特殊批准 执行促销计划, 监控销售进程并调整价格, 最终沽清库存 市场团队执行新产品的投放 148

149 通过采购阶段的智能化管理,Newegg 可以做到在保证为消费者提供质量最优的商品的同时, 减少公司的采购和仓储以及物流的成本 (2) 销售模式 Newegg 利用多渠道, 运用高效和有针对性的直接营销技术来获得新客户 这包括搜索引擎营销 搜索引擎优化 从属营销 社交媒体等等 免费帮助终端用户找到价格优势商品, 提供比价和兴趣点搜索, 帮助终端用户节省更多的人力物力, 引导用户体验 Newegg 电商平台, 增加平台用户数 Newegg 不仅为消费者提供了丰富的可选商品, 而且还提供了专业的测评体系, 以及 YouTube 频道教学, 最终让消费者得到满意的 IT 解决方案 通过 Newegg 自己的在线平台 (GameCrate) 和其电视频道 (Newegg TV), 针对广大科技爱好者和游戏爱好者, 提供其独特的科技游戏内容, 以吸引核心客户群体 组织游戏活动提供最新的产品信息, 同时可以扩展 Newegg 的品牌 Newegg 推出手机 APP, 占 Newegg 2015 年 16% 的网站流量和 6% 的收入, 并且这个趋势还会持续增长 Newegg 在搜索引擎中通过关键词竞价, 如谷歌 必应等 ; 还有目标搜索关键词, 如品牌 类别 SKU 设备 地理等引擎, 帮助终端客户最短时间内寻找到自己的需求 Newegg 的营销系统主要有以下部分 : 310+ 万专业的产品测评 万科技产品发烧友 250+ 万社交媒体粉丝 1,380+ 万邮件订阅者 3,900+ 万 YouTube 频道访问 149

150 当消费者在电商平台上购买商品时, 后台系统会尽快为消费者提供下单 出 货以及配送服务 保证货物安全迅速的到达消费者手中, 其流程如下 : 消费者在 上下单并提交支付 消费者收到电子收据和消费确认 反欺诈程序核查 订单送达 消费者会收到发票和寄送信息 支付将被提交, 订单会发送至目的地最近的仓储, 打包并发货 通过 客服团队会协助消费者解决问题并完成订单流程 消费者会被告知联系我们的客服 未通过 如果不是合法下单, 交易将被取消 2 第三方平台业务(Marketplace) 第三方平台是 Newegg 未来重要的发展方向, 其稳定的毛利率以及广阔的市场空间将给公司带来更多的收益和机遇 Newegg 并不决定商品的物流 仓储 定价等, 仅为商家和消费者提供交易的平台以及技术支持服务 其主要运营流程如下 : 1 项目经理公布出合格卖家清单 2 卖家在 Newegg 的网站上挂出商品 申请和认证 注册 核审并激活 Newegg 店家门户 XML, API, or Excel, CSV, TXT, via FTP 6 5 店家将货物寄送至消费者 4 3 卖家得到付款并向 Newegg 支付佣金 卖家运送 Newegg 运送 消费者在 Newegg 的网站上下单 店家可选择加入 Newegg 促销活动 ( 四 ) 报告期内业务发展情况 1 销售情况 150

151 报告期内 Newegg 前五大客户的销售情况如下 ( 未经审计 ): 期间客户名称销售金额 单位 : 万元 占主营业务收入的比例 A.T.DISTRIBUTION INC. 18, % BRANDIMPORT 7, % 2016 年 1-6 月 Grand Bargain Ldt. 2, % MYMZT CORP 2, % TUAN TRANG 2, % 合计 31, % VONNIC INC 55, % BRANDIMPORT 18, % 2015 年度 Systor Systems 9, % Samtack USA 6, % Sybercom Infromation Inc 5, % 合计 95, % VONNIC INC 47, % Sybercom Infromation Inc 20, % 2014 年度 Wintec Industries 17, % BRANDIMPORT 11, % Systor Systems 9, % 合计 105, % Newegg 在报告期内不存在向单个客户销售比例超过 50% 或严重依赖少数客 户的情况 Newegg 为专业的 IT/CE 电商平台, 主营业务包含 B2C B2B Marketplace, 其中 B2B 业务主要面对商业客户 Newegg2014 年前 2 大客户为 VONNIC INC 和 SybercomInfromationInc, 2015 年前 2 大客户为 VONNIC INC 和 BRANDIMPORT; 上述 3 家客户主要从事 IT/CE 产品的批发业务 Newegg 与上述 3 家客户交易按照业务分类为 B2B 业务 综上,2014 年 2015 年 Newegg 向 VONNIC INC SybercomInfromationInc 与 BRANDIMPORT 销售金额较大 2 采购情况 151

152 报告期内 Newegg 前五大供应商的采购情况如下 ( 未经审计 ): 单位 : 万元 期间 供应商名称 采购金额 占采购额的比例 INGRAM 54, % Asus Computer International 51, % 2016 年 1-6 月 Synnex 43, % D&H 37, % ASI Corp. 35, % 合计 222, % INGRAM 114, % Synnex 112, % 2015 年度 Asus Computer International 102, % D&H 81, % ASI Corp. 73, % 合计 484, % INGRAM 142, % Synnex 124, % 2014 年度 Asus Computer International 111, % ASI Corp. 85, % D&H 76, % 合计 541, % Newegg 在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过 50% 或严重依赖少数 供应商的情况 3 现有研发项目, 未来发展方向 Newegg 为了保证对客户提供最先进的具有针对性的 综合化的电商解决方案, 建立了持续有效的研发和创新体系, 在全球拥有 700 多人的研发团队, 利用在中国大陆 台湾地区 美国以及加拿大的研发中心的多地协同, 高效的推动了其技术领先性,Newegg 在研发部门的投资是持续不断的 Newegg 2014 年度 2015 年度及 2016 年 1-6 月的研发投入情况如下表所示 : 单位 : 万美元 152

153 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 北美 , , 亚洲 , , 合计 1, , , Newegg 将根据广大消费者以及社群中核心玩家的反馈, 紧跟科技发展方向, 对新兴科技产品加大研发投入市场跟进 例如 VR/AR 游戏软件和硬件专业测试, 通过对于 VR/AR 软件和硬件的专业测评以及社区式用户交流,Newegg 可以掌握最前沿的 VR/AR 应用资讯, 以便为消费者提供更良好的消费体验, 从而增加客户忠诚度 另一方面,Newegg 还致力于 VR/AR 体验式购物的系统开发 通过 VR/AR 的普及应用, 消费者得到沉浸式体验, 沉浸式体验带来消费者购物转化率的提升 ( 五 ) 安全生产和环保情况 问题 Newegg 所在的电子商务服务行业不属于高危险行业, 不存在安全生产相关 Newegg 所在的电子商务服务行业不属于重污染行业, 不存在环保相关问题 ( 六 ) 核心竞争力及行业地位 1 Newegg 经营业务所处的发展阶段和未来发展趋势 业务名称服务群体发展现状未来发展趋势 Newegg 自营业务中的 B2C 业务面 1 扩充产品品类, 增加产品销 向个人消费者, 这部分收入占自 量, 满足更多消费需求, 并获 营业务收入的比例为 80% 左右, 分 得供应成本优势 B2C 消费者和 个体客户 布在北美及全球多个国家 ; 目前该部分业务的发展已趋于平稳 2 加强营销投入, 加大品牌宣传, 拓展消费者市场 ; 3 强化 O2O, 通过战略合作 收购或成立合资企业的方式深 入线下市场, 布局体验店 Newegg 自营业务中的 B2B 业务面 1 拓展中小企业市场 ; 向企业 机构等非个人用户, 所 2 通过对外合资和并购, 对内 B2B 企业用户 销售商品主要为电脑组配件 储 扩大销售团队等方式, 巩固和 存原件等高科技产品 ; 目前中小 增大客户基数, 形成规模化优 企业部分企业市场仍持续成长中 势 153

154 该业务自 2011 年开展, 自开展至 1 第三方平台业务限量邀请市 今该部分业务的 GMV 的加权平均 场上有优良信誉 服务质量良 增长率超过 80%, 占 Newegg 的 GMV 好 市场影响力和占有率大的 的比例约为 10% 目前该业务已拥 商家进驻平台 ; 有超过 10,000 个卖家, 覆盖 18 2 根据各地区不同的市场属性 第三方平 台业务 入驻卖家 个行业 2,400 多个子类别, 超过 30% 的卖家来自海外 自 2014 年 和战略性地位的需求运营第三方业务平台, 保持独特的定位, 开展的加拿大第三方平台业务在 提高企业型客户的占有率 2015 年实现了 269% 的增长 ; 目前 3 向入住卖家及第三方开放物 该部分业务处于高速增长阶段 流和仓储服务及 IT 管理支持, 提供在北美地区的金融支持, 多方面扩大第三方平台业务 2 Newegg 未来业务发展的核心竞争力 Newegg 是网络零售企业的领导者, 是目前 IT/CE 品类全美第二大的纯电子商务企业 公司定位于打造最好的客户技术品牌, 结合商品 客户体验 营销三个方面, 利用互联网技术, 优化整个产业链, 为企业和消费者建立高效贸易和沟通的桥梁 Newegg 的核心经营理念分为三个方面 : 注重客户体验 坚持合作伙伴双赢的理念 迎合市场趋势不断创新 围绕着核心经营理念, 经过多年发展,Newegg 建立了其特有的核心竞争力 (1) 行业领先的技术水平 为确保向客户提供先进的 具有针对性的 综合化的电商解决方案,Newegg 建立了持续有效的研发和创新体系, 在全球拥有 700 多人的研发团队, 通过在中国大陆 台湾地区 美国以及加拿大设立的研发中心的多地协同, 高效的推动了其技术领先性 Newegg 引入了 Agile 开发方法, 在需求和技术不断变化的情况下实现高效率的软件开发, 在保证软件开发成功率和质量要求的前提下, 力求提高开发效率 Newegg 每年有超过 800 个专案立项, 并获得了 CMMI Level 4 资质 Newegg 拥有自主研发, 融入业务最佳实践的技术系统, 其结构如下 : 154

155 (2) 迅捷的物流和运营能力为保证服务质量 提高市场占有率,Newegg 建立起迅捷的供货体系, 实现超过 99% 的订单当天出库 同时,Newegg 对出货执行严格的检查程序, 退货率低于 3% Newegg 供货系统的压力承受能力强, 可保证日均 55,000 件包裹的顺利出仓 Newegg 通过高效的管理系统, 使得运营成本 运输成本 退货率低于主要竞争对手, 并可以保证超过 99% 订单当天发货 为满足客户的特殊需求, 所有配送中心均提供 4 小时内客户自提服务 强大的配送网络使得, 美国订单亦可发往欧洲和亚洲 为卖家和其他企业提供 SBN 和 3PL 服务 ( 第三方物流 ) Newegg 采用最新科技开发的仓库系统兼具灵活性和规模性, 与很多竞争对手仍然在使用人工拣货相比优势明显 此外,Newegg 是为数不多的使用自营车队 (Newegg Express) 做到当天配送的电商之一 如下图所示, 在北美和亚洲,Newegg 建立了许多配备了自主研发的仓储管理系统 (WMS) 的智能仓库, 支持多仓管理, 异地仓库管理, 虚拟仓库管理以及相互协同作业 ; 各分仓统一智能化管理, 实现就近发货 155

156 同时,Newegg 也制定了精细的物流扩张计划, 包括 :(1) 除了加拿大, 计划在澳大利亚和英国等建立物流中心, 从而建立更加国际化的物流系统 ;(2) 在北美建设更多的仓储网络, 进一步优化其物流网络 ;(3) 进一步缩短运送时间, 扩大同日送 次日送的范围, 就近送货从而降低运送成本 ;(4) 通过技术强化, 提升供应链效率 随着物流扩张计划的逐步实施, 将有利于进一步提升客户满意度 (3) 良好的客户关系 为树立良好的品牌形象,Newegg 提供了全方位的客户服务, 在全球共有超过 250 名富有经验的客服人员, 提供 9 种语言电话客服, 在亚洲区提供 24 小时邮件 / 语音多语言支援, 并根据亚洲消费者购物习惯, 制定了节假日无忧购物体验 (Hassle free) 这些努力造就了在消费者心中优秀的公司形象 根据各大网络评论网站的统计数据,Newegg 的客户服务满意度在业内领先, 具体如下表所示 : 来源 Reseller Ratings Shopping.com Fatwallet Google Trusted Store Better Business Bureau 评价 Newegg 9.3/10, 排名电商类第一 Newegg 4.5/5, 排名电商类第一 Newegg 8.3/10, 排名电商类第一被 Google Trust Store 认证的超过 10,000,000 交易的商户 2001 年 9 月起 Better Business Bureau 认证商家 156

157 A+ 评级 同时,Newegg 在北美地区电脑配件市场占有率较高, 是 Asus MSI Seagate Western Digital Lenovo Intel AMD Nvidia 华为 中兴 HTC 及其他众多知名厂商的全球渠道合作伙伴, 帮助众多厂商做全球产品独家首发 (4) 优秀的营销能力为了建立良好的口碑, 提高客户忠诚度,Newegg 制定了完善的营销系统性计划, 包括以下几个方面 : (5) 充足的人才储备 Newegg 为客户提供的优质 及时的服务是其高效运转的管理部门和不断创新的技术研发部门共同协作的结果 多年电子商务行业的经营为公司积累了丰富的人才储备 创始人 Fred Chang 团队及营销总监 Judy Woo 团队具有丰富的互联网或商业从业经验 Newegg 拥有的超过 700 人的研发团队确保其拥有在互联网零售领域中的科技领先地位, 从而为客户提供先进的 具有针对性的 综合化的电商解决方案 (6) 稳固的行业领先地位经过多年经营,Newegg 在电商行业中建立了稳固的领先地位 Newegg 被 Internet Retailer 评为 2015 年北美第 2 大纯网络 IT/CE 零售商 ; 在全球移动商务 (Mobile Commerce)500 强中, 排名第 24 位 ; 被 ACG 评为 2014 年度全球最佳电子商务企业 ; 获得 2014 亚洲商业奖 - 领先私有公司称号 ;2014 年被列入供应链杂志 Top100 物流企业 ; 在美国 Online Trust 协会发布的最值得信赖零售商名单中列位第 8 位 ; 在个人数据安全 100 强的网络零售商中, 排名第 4 位, 仅次于 Apple 和 Microsoft 根据 Foresee 研究公司报告,Newegg 在 2015 年全 157

2004 600099 2004 1 1 3 4 4 7 8 25 1 600099 2004 1 LINHAI CO., LTD. LH 2 600099 3 14 14 225300 http://www.linhai.cn lh.tz@public.tz.js.cn 4 5 14 0523 6551888-2228 0523 6551403 2 600099 2004 LHDLTZ@PUB.TZ.JSINFO.NET

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2004 ...2...4...5...5...7...11...11 000977 1 1 Shandong Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd 2 600756 3 224 250013 http://www.langchaosoft.com.cn 600756@langchao.com 4 5 224 0531-8932888- 8461 0531-8522334 E-mail:600756@langchao.com

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资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86

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