申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期 : 二零一九年五月

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1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期 : 二零一九年五月

2 目 录 目录... 1 独立财务顾问声明与承诺... 6 一 独立财务顾问声明... 6 二 独立财务顾问承诺... 7 释义... 9 一 一般术语... 9 二 专业术语 重大事项提示 一 本次交易方案概述 二 本次交易是否构成重大资产重组 关联交易 重组上市 三 本次交易所涉及股份发行的定价依据 支付方式及募集配套资金安排 四 标的资产的评估情况 五 业绩承诺与补偿安排 六 本次交易对上市公司的影响 七 本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 八 本次交易相关方作出的重要承诺 九 第一大股东及持股 5% 以上股东对本次重组的原则性意见, 及第一大股东 持股 5% 以上股东 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划 十 本次重组对中小投资者权益保护的安排 十一 本次交易完成后公司仍符合上市条件 十二 独立财务顾问具备保荐资格 重大风险提示 一 交易的审批风险 二 交易暂停 中止或取消的风险 三 标的资产评估增值较大的风险 四 业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险

3 五 极端情况下, 业绩补偿不实施的风险 六 未对整体业绩进行补偿承诺的风险 七 收购整合风险 八 本次交易形成的商誉减值风险 九 配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 十 房产权属存在瑕疵的风险 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景及目的 二 本次交易决策过程和批准情况 三 本次交易方案 四 业绩承诺与补偿安排 五 本次交易不构成重大资产重组 六 本次交易不构成关联交易 七 本次交易对上市公司的影响 第二节上市公司基本情况 一 上市公司概况 二 历史沿革及股本变动情况 三 最近六十个月控制权变动情况 四 最近三年重大资产重组情况 五 最近三年主营业务发展情况 六 最近三年主要财务数据及财务指标 七 第一大股东及实际控制人情况 八 上市公司合规经营情况 第三节交易对方基本情况 一 交易对方简介 二 交易对方之间是否存在关联关系 三 交易对方与上市公司是否存在关联关系 四 交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

4 五 交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 六 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 第四节交易标的基本情况 一 标的公司基本情况 二 标的公司历史沿革情况 三 标的公司股权结构及控制关系情况 四 标的公司下属企业情况 五 标的公司的主要资产 对外担保 主要负债和或有负债情况 六 所属行业情况 七 主营业务发展情况 八 安全生产与环境保护情况 九 质量控制情况 十 核心技术及核心技术人员 十一 标的公司报告期经审计的主要财务数据 十二 交易标的出资及合法存续情况 十三 标的公司股东同意本次股权转让的情况 十四 交易标的最近三年资产与交易 增资或改制相关的资产评估情况 十五 业务资质与许可 十六 涉及的债权债务转移情况 十七 报告期内会计政策和相关会计处理 第五节发行股份情况 一 发行股份购买资产 二 募集配套资金 第六节交易标的评估情况 一 标的资产评估基本情况 二 资产基础法评估说明

5 三 收益法评估说明 四 评估结论 五 引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 六 评估特别说明事项 七 评估基准日至本报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 八 董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 九 独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 第七节本次交易的主要合同 一 购买资产协议 及 购买资产协议之补充协议 的主要内容 二 业绩补偿协议 及 业绩补偿协议之补充协议 的主要内容 第八节独立财务顾问核查意见 一 基本假设 二 本次交易的合规性分析 三 对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 四 本次交易根据资产评估结果定价, 对所选取的评估方法的适当性 评估假设前提的合理性 重要评估参数取值的合理性的核查意见 五 结合上市公司管理层讨论与分析, 分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况 本次交易是否有利于上市公司的持续发展 是否存在损害股东合法权益的问题 六 对交易完成后上市公司的市场地位 经营业绩 持续发展能力 公司治理机制进行全面分析 七 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 八 对本次交易是否构成关联交易进行核查, 并依据核查确认的相关事实发表明确意见 涉及关联交易的, 还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 九 交易对方与上市公司根据 重组管理办法 第三十五条的规定, 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的, 独立财务顾问应当对补偿安排的可行性 合理性发表意见 十 根据 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证 4

6 券期货法律适用意见第 10 号, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方 资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 十一 根据 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编, 财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 十二 本次募集配套资金的合规性的讨论与分析 十三 根据 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见, 财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性 填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项, 是否符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 十四 本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况 第九节独立财务顾问结论意见 第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

7 独立财务顾问声明与承诺 申万宏源承销保荐受汇川技术委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问, 就该事项向汇川技术全体股东提供独立意见, 并制作本独立财务顾问报告 本独立财务顾问严格按照 公司法 证券法 重组管理办法 格式准则第 26 号 财务顾问办法 创业板上市规则 和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求, 以及汇川技术与交易对方签署的 购买资产协议 及 购买资产协议之补充协议, 汇川技术及交易对方提供的有关资料 汇川技术董事会编制的 深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ), 按照证券行业公认的业务标准 道德规范, 经过审慎调查, 本着诚实信用 勤勉尽责的态度, 就本次交易认真履行尽职调查义务, 对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查, 向汇川技术全体股东出具独立财务顾问报告, 并做出如下声明与承诺 : 一 独立财务顾问声明 1 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系 本独立财务顾问本着客观 公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告 2 本独立财务顾问报告所依据的文件 材料由相关各方向本独立财务顾问提供 相关各方对所提供的资料的真实性 准确性 完整性负责, 相关各方保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的合法性 真实性 完整性承担个别和连带责任 本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的, 若上述假设不成立, 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 3 截至本独立财务顾问报告出具之日, 申万宏源承销保荐就汇川技术本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查, 本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向汇川技术全体股东提供独立核查意见 6

8 4 本独立财务顾问对 深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 的独立财务顾问报告已经提交申万宏源承销保荐内核机构审查, 内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告 5 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为汇川技术本次发行股份及支付现金购买资产的法定文件, 报送相关监管机构, 随 深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告 6 对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律 审计 评估等专业知识来识别的事实, 本独立财务顾问主要依据有关政府部门 律师事务所 会计师事务所 资产评估机构及其他有关单位出具的意见 说明及其他文件做出判断 7 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明 8 本独立财务顾问报告不构成对汇川技术的任何投资建议, 对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读汇川技术董事会发布的 深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 和与本次交易有关的其他公告文件全文 二 独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上, 对汇川技术发行股份及支付现金购买资产的事项出具 深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 的核查意见, 并作出以下承诺 : 1 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 2 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确 7

9 信披露文件的内容与格式符合要求 3 有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的 深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 符合法律 法规和中国证监会及交易所的相关规定, 所披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交申万宏源承销保荐内核机构审查, 内核机构同意出具此专业意见 5 在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈问题 8

10 释义 在本独立财务顾问报告中, 除非文义另有所指, 下列简称具有如下含义 : 一 一般术语 汇川技术 公司 上市公司 收购方 指 深圳市汇川技术股份有限公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川本独立财务顾问报告 本指技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集报告 独立财务顾问报告配套资金之独立财务顾问报告 汇川投资 指 深圳市汇川投资有限公司, 为上市公司第一大股东, 为上市公司实际控制人朱兴明的一致行动人 标的公司 贝思特 指 上海贝思特电气有限公司 交易对方 转让方 补偿义务人 指 赵锦荣 朱小弟 王建军 交易双方 双方 指 上市公司和赵锦荣 朱小弟 王建军 标的资产 交易标的 指 赵锦荣 朱小弟 王建军持有的上海贝思特电气有限公司 100% 股权 汇川技术拟向赵锦荣 朱小弟 王建军发行股份及支付 本次交易 本次重组 指 现金购买其合计持有的贝思特 100% 股权 ; 同时拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配 套资金 汇川技术拟向赵锦荣 朱小弟 王建军发行股份及支付 本次发行股份及支付现金现金购买其合计持有的贝思特 100% 股权, 其中 : 汇川技指购买资产术以现金方式支付交易价格的 51%, 以发行股份方式支 付交易价格的 49% 本次募集配套资金 本次汇川技术拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公指配套融资开发行股票募集配套资金 购买资产协议 指 深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书 购买资产协议之补充协 深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买指议 资产的协议书之补充协议 业绩补偿协议 指 深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书 业绩补偿协议之补充协 深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买指议 资产之业绩补偿协议书之补充协议 确认书 指 上述协议中提及的交易对方另行签署的确认书或书面文件, 即 关于购买资产相关事项的确认书 预案 指 深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购 9

11 买资产并募集配套资金预案 重组报告书 指 深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 备考审阅报告 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次重组出具的信会师报字 [2019] 第 ZI50052 号 深圳市汇川技术股份有限公司备考合并财务报表审阅报告 贝思特电子部件 指 上海贝思特电子部件有限公司 贝恩科电缆 指 上海贝恩科电缆有限公司, 为标的公司全资子公司 贝恩科电缆 ( 嘉兴 ) 指 贝恩科电缆 ( 嘉兴 ) 有限公司, 为贝恩科电缆全资子公司 贝思特门机 指 上海贝思特门机有限公司, 为标的公司全资子公司 贝思特门机 ( 嘉兴 ) 指 贝思特门机 ( 嘉兴 ) 有限公司, 为贝思特门机全资子公司 贝思特电气 ( 嘉兴 ) 指 贝思特电气 ( 嘉兴 ) 有限公司, 为标的公司全资子公司 贝思特电线电缆 指 上海贝思特电线电缆有限公司, 为标的公司全资子公司 贝思特控制技术 指 上海贝思特控制技术有限公司, 为标的公司全资子公司 清皎软件 指 上海清皎软件有限公司, 为标的公司全资子公司 佛山三水申贝 指 佛山市三水申贝电梯配件有限公司, 为标的公司全资子公司 天津贝思特电气 指 天津贝思特电气有限公司, 为标的公司全资子公司 晨茂电子 指 上海晨茂电子电器有限公司, 为标的公司全资子公司 贝思特印度电梯配件 指 BST India Elevator Parts Private Limited( 贝思特印度电梯配件私营有限公司 ), 为标的公司控股子公司 默贝特电梯技术 指 上海默贝特电梯技术有限公司, 为标的公司参股子公司 麦亨丽家具用品 指 麦亨丽家具用品 ( 上海 ) 有限公司, 为贝恩科电缆前身 贝思特佛马特门机 指 上海贝思特佛马特门机有限公司, 为贝思特门机前身 佛马特公司 指 香港佛马特 ( 远东 ) 有限公司 融悦典当 指 上海融悦典当有限公司 大麦湾公司 指 上海大麦湾企业发展有限公司 新亮智能 指 深圳市新亮智能有限公司 前海中欧基金 指 深圳前海晶瑞中欧并购基金投资企业 ( 有限合伙 ) 厦门思尔特 指 厦门航天思尔特机器人系统股份公司 苏州汇川 指 苏州汇川技术有限公司 苏州汇川机电 指 苏州汇川机电设备安装有限公司 经纬轨道 指 江苏经纬轨道交通设备有限公司 创联电气 指 苏州创联电气传动有限公司 伊士通 指 宁波伊士通技术股份有限公司 10

12 进芯电子 指 湖南进芯电子科技有限公司 定价基准日 指 汇川技术审议本次交易事项的第四届董事会第十四次会议决议公告日, 即 2019 年 4 月 4 日 评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日 报告期 指 2017 年度 2018 年度 交割 指 贝思特办理股东变更为上市公司的工商变更登记手续 交割日 指 第一次交割日和第二次交割日 第一次交割日 指 贝思特 51% 的股权过户至上市公司名下工商变更登记完成之日 第二次交割日 指 贝思特剩余 49% 的股权过户至上市公司名下工商变更登记完成之日, 即贝思特 100% 的股权均已过户至上市公司名下 并依法办理工商变更登记完成之日 期间损益 指 标的资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益 承诺业绩 指 交易对方向上市公司作出的承诺期间应达到业绩的考核标准, 包括 : (1) 跨国企业业务与海外业务累计毛利润 (2) 大配套中心 (3) 核心人员离职率 跨国企业业务与海外业务 指 跨国企业客户及与其相关联的所有业务, 以及所有直接出口的业务 具体内容双方签署书面文件予以确认 毛利润 指 贝思特跨国企业业务与海外业务经交易双方指定的具有证券业务资格的会计师事务所按照中国会计准则审计的合并报表中的毛利润 以下 累计承诺毛利润 累计实际毛利润 中的 毛利润 均指该定义 大配套中心 指 向客户整体交付控制系统 + 人机系统 + 线缆系统 ( 含箱体电气产品 ) 的电梯电气包的业务中心 承诺期间 指 上述承诺业绩的考核期间 承诺年度 指 2019 年度 2020 年度 2021 年度 本独立财务顾问 独立财务顾问 主承销商 申万 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 宏源承销保荐 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 立信 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 交易所 指 深圳证券交易所 11

13 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 创业板发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2018 年修订 ) 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 二 专业术语 电梯人机界面 指 人与电梯之间交换信息的界面, 又称 电梯信号系统, 包括按钮 操纵盘 显示器 显示模块 方向灯 IC 卡工作系统 轿厢照明 对讲机等轿内操作子系统 (COP) 和厅外召唤子系统 (LOP) 产品 电梯门系统 指 控制电梯门开启或关闭的电梯核心部件, 由电梯门机和层门装置构成 井道电气 指 电梯井道内的电气装置, 包括机房电源箱 检修盒 井道配件 井道照明 对讲机等 控制系统 指 对电梯轿厢的运行控制 楼层指示 层站召唤 轿内指令 安全保护等进行管理和实施逻辑控制的部件集合 电梯一体化控制器 指 集电梯信号控制与驱动控制功能于一体的变频调速系统, 属电梯专用变频器的一种 PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly 的简称, 即 PCB 空板经过贴片上件和 DIP 插件的整个制程 PCB 指 Printed Circuit Board, 印制电路板 变频器 指 用于电梯运动的调速驱动装置 随行电缆 / 随动电缆 指 跟随电梯轿厢运动, 连接电梯轿厢和电梯机房的电缆, 为轿厢提供电力供应和通信传输通道 MES 指 Manufacturing Execution System, 制造执行管理系统, 它是企业实施企业敏捷制造战略和实现车间生产敏捷化的基本技术手段 型式试验 指 为了验证产品能否满足技术规范的全部要求所进行的试验 CE 安全认证 指 欧洲标准化组织就进入欧盟市场流通的产品在安全 卫生 环境 保护等方面制定的一系列强制性安全认证标准, 被视为制造商进入欧盟市场的护照 CE 是法文 12

14 RoHS 认证 UL 认证 3C 认证 指 指 指 Communaute Euripene 的缩写, 意为 符合欧洲 ( 标准 ) 由欧盟立法制定的一项强制性标准, 它的全称是 关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令 (Restriction of Hazardous Substances) 主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准, 使之更加有利于人体健康及环境保护 UL 是美国保险商试验所 (Underwriter Laboratories Inc.) 的简写 UL 安全试验所是美国权威的, 也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构 UL 认证在美国属于非强制性认证, 主要是产品安全性能方面的检测和认证 China Compulsory Certification 简称, 即中国强制性产品认证制度 注 : 本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 为四舍五入原因造成 13

15 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文, 并特别注意以下事项 : 一 本次交易方案概述 本次交易总体方案包括 :(1) 支付现金购买贝思特 51% 股权 ;(2) 发行股份 购买贝思特 49% 股权 ;(3) 募集配套资金 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 汇川技术拟分别向赵锦荣 朱小弟 王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特 100% 股权 其中, 汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法持有的贝思特 51% 股权, 拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施 ; 再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特 49% 股权, 拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施 汇川技术以现金方式购买贝思特 51% 股权是发行股份购买贝思特 49% 股权的前提 ; 后续发行股份购买贝思特 49% 股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特 51% 股权的前提条件 本次交易前, 汇川技术未持有贝思特的股权 ; 本次交易完成后, 贝思特将成为汇川技术的全资子公司 根据天健兴业出具的天兴评报字 (2019) 第 0510 号 资产评估报告, 以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日, 贝思特 100% 股权的评估值为 249, 万元 以上述评估值为基础, 经交易各方协商, 本次交易标的资产交易作价为 248, 万元, 其中 51% 以现金方式支付,49% 以发行股份的方式支付, 具体情况如下 : 交易对方现金购买 51% 序交易持有标的总交易金额股权 发行股份购买 49% 股权 号 对方 公司股权比例 (%) ( 万元 ) 现金交易金额 ( 万元 ) 股份交易金额 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 1 赵锦荣 , , , ,201,733 2 王建军 , , , ,495,403 3 朱小弟 , , , ,495,403 14

16 合计 , , , ,192,539 其中, 上市公司购买贝思特 51% 股权的现金对价拟分期支付, 支付进度如下 : 1 在如下条件均成就之日起 10 个工作日内, 上市公司向交易对方支付第一期交易对价, 为贝思特 51% 股权交易对价的 30%, 即 38, 万元 : (1) 本次交易经上市公司董事会审议通过 ; (2) 本次交易经上市公司股东大会审议通过 ; (3) 本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查 2 标的公司 51% 股权过户至上市公司名下之日起 10 个工作日内, 上市公司向交易对方支付第二期交易对价, 金额为标的公司 51% 股权交易对价的 70%, 即 88, 万元 ( 二 ) 募集配套资金 汇川技术拟通过询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 32,000 万元, 不超过标的资产交易价格的 100% 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20% 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金, 其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的 25% 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特 49% 股权的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施 募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准 二 本次交易是否构成重大资产重组 关联交易 重组上市 ( 一 ) 本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据 标的公司 2018 年度经审计的财 务数据以及交易作价情况, 相关财务比例计算如下 : 15

17 贝思特 上市公司 项目金额 ( 万元 ) 项目金额 ( 万元 ) 占比 (%) 资产总额与本次交易价格孰高 248, 资产总额 1,032, 资产净额与本次交易价格孰高 248, 资产净额 624, 营业收入 242, 营业收入 587, 注 : 根据 重组管理办法 第十四条规定, 标的公司对应资产总额 资产净额均小于本交易价格, 取 值为本次交易价格 由上表可知, 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易不构成重大资产重组 本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产, 根据 重组管理办法 第四 十七条规定, 需提交并购重组委审核 ( 二 ) 本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣 朱小弟 王建军 本次交易前, 交易对方与上市公司之间不存在关联关系 本次交易完成后 ( 不考虑配套融资 ), 交易对方持有上市公司股份比例如下 : 交易对方 交易前 交易后 持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 赵锦荣 ,201, 朱小弟 - - 4,495, 王建军 - - 4,495, 合计 ,192, 本次交易完成后, 交易对方持有上市公司股份比例将不超过 5% 根据 企 业会计准则 上市公司信息披露管理办法 创业板上市规则 等规定, 本次交易不构成关联交易 ( 三 ) 本次交易不构成重组上市 本次交易前, 朱兴明直接持有上市公司 92,562,967 股股份, 通过汇川投资间接控制上市公司 310,146,935 股股份, 合计控制上市公司 402,709,902 股股份, 占总股本的 24.23% 本次交易前, 朱兴明为上市公司的实际控制人 16

18 本次交易完成后 ( 不考虑配套融资 ), 朱兴明合计控制上市公司 402,709,902 股股份, 占总股本的 23.44%, 仍为上市公司实际控制人 本次交易未导致上市公司的控制权发生变化, 不属于 重组管理办法 第十三条规定的重组上市的情形 三 本次交易所涉及股份发行的定价依据 支付方式及募集配套资金安排 ( 一 ) 发行股份购买资产基本情况 1 发行股份的种类及面值本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 2 发行股份的价格根据 重组管理办法 的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会 ( 第四届董事会第十四次会议 ) 决议公告日 根据 购买资产协议, 本次交易的发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施现金分红, 则除息后本次发行价格作相应调整 ; 上市公司如有送股 资本公积金转增股本等除权事项, 则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整 股份发行价格的具体调整办法如下 : 17

19 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股配股比例为 K, 配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P1, 则调整后发行价格 : 派息 :P1=P0-D 送股或转增股本 :P1=P0 (1+N) 配股 :P1=(P0+AK) (1+K) 三项同时进行 :P1=(P0-D+AK) (1+K+N) 3 发行股份的数量及发行对象本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为 : 股份发行数量 =Σ ( 向交易对方各方支付的股份对价金额 本次发行股份的价格 ) 如按照前述公式计算后交易对方各方所能换取的股份数不为整数时, 则不足 1 股部分, 交易对方各方自愿放弃, 发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方各方支付的股份对价金额的差额部分, 交易对方各方同意放弃该差额部分 本次发行股份购买资产中, 交易价格为 248, 万元, 其中发行股份支付金额为 121, 万元 上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为 56,192,539 股, 具体情况如下 : 序号 交易对方 发行股份支付金额 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 1 赵锦荣 102, ,201,733 2 朱小弟 9, ,495,403 3 王建军 9, ,495,403 合计 121, ,192,539 最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施现金 分红, 则除息后本次发行数量作相应调整 ; 上市公司如有送股 资本公积金转增 股本等除权事项, 则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整 本次发行 股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分, 全体交 易对方同意放弃该差额部分 18

20 4 股份锁定期安排根据 购买资产协议, 交易对方承诺, 交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份, 按照如下方式锁定 : (1) 交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让 上市交易 (2) 之后, 交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁 : 1 在交易对方取得上市公司股份之日满 12 个月后 10 个交易日内, 解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%; 2 在交易对方取得上市公司股份之日满 24 个月后 10 个交易日内, 解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%; 3 在如下条件均满足之日起 10 个交易日内, 解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 60%: A. 贝思特业绩承诺年度 ( 年 ) 累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润, 或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿 ; 以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认 B. 上市公司 2021 年度审计报告已通过董事会审议 (3) 贝思特未达到业绩承诺期间承诺业绩的, 交易对方应按照 业绩补偿协议 补偿上市公司相应的股份 交易对方股份锁定期届满时, 上市公司实际解禁交易对方所持上市公司的股份数, 以预先扣除交易对方应补偿股份后的余额为限 如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致 或金额尚不能最终确定, 则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值 大配套中心未完成的最大值 以及离职率的最大值测算交易对方应补偿的股份数额并不予解禁, 其余部分应及时办理解禁手续 ; 在双方对于意 19

21 见达成一致或金额最终确定后, 再及时解禁扣除交易对方应补偿股份后的剩余股份 (4) 对于股份锁定期间, 交易对方承诺 : 对于交易对方本次交易所获上市公司股票, 不少于总股票数量的 30% 部分, 交易对方不得存在设定质押等权利限制的情形, 直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕 ( 如涉及 ) 交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务 如交易对方拟在承诺期内质押重组中获得的股份, 交易对方应书面告知上市公司, 且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺, 不通过质押股份等方式逃避补偿义务 ; 交易对方质押股份时, 将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况, 并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定 (5) 交易对方由于上市公司送红股 转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守上述约定 (6) 若交易对方所认购股份锁定期的规定或交易对方保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符, 上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整 (7) 如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会 交易所立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 交易对方不得转让其持有上市公司的股份 ( 二 ) 募集配套资金的基本情况 1 发行股份的种类和面值本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 2 发行股份的价格本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式, 定价基准日为发行期首日 20

22 根据 创业板发行管理办法 的有关规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90% 或不低于定价基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90% 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由上市公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 法规的规定, 并根据询价情况, 与本次发行的独立财务顾问 ( 主承销商 ) 协商确定 在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整 3 发行方式及发行对象本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行 ; 发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者 该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份 4 发行股份的数量本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20% 本次发行股份募集配套资金的股份发行数量 = 募集配套资金总金额 发行价格 如按前述公式计算后所得股份数不为整数时, 则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理 若发行价格根据有关规定发生调整, 则公司本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整 最终发行的股份发行数量, 将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问 ( 主承销商 ) 协商确定 5 股份锁定期安排本次交易完成后, 募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起 12 个月内不得转让 限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行 本次交易完成后, 因上市公司送股 转增股本等原因增加的上市公司股份, 21

23 亦应遵守上述锁定期约定 6 募集配套资金金额本次募集配套资金总额不超过 32,000 万元, 募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%, 拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金, 其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的 25% 本次募集配套资金具体投入情况如下 : 序号募集配套资金用途拟使用募集资金金额 ( 万元 ) 1 补充上市公司的流动资金 30, 支付中介机构费用 1, 合计 32, 募集配套资金的必要性近年来, 公司工业自动化 工业机器人 新能源和轨道交通等业务规模不断扩大,2016 年至 2018 年公司营业收入分别为 366, 万元 477, 万元和 587, 万元, 年复合增长率为 26.69%, 呈现快速增长趋势 随着公司业务规模的持续增长, 需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支以及不断加大研发投入 本次收购标的公司 51% 的股权需要现金支付 126, 万元 同时, 公司苏州汇川企业技术中心项目 深圳汇川技术总部大厦项目 松山湖研发运营中心项目 苏州 B 区工厂建设等工程项目正在或即将推进实施, 上述事项给公司流动资金带来了一定的压力 因此, 为保持良好的财务结构, 降低财务风险, 确保公司可持续健康发展, 本次交易拟同时募集配套资金用于补充公司流动资金 募资配套资金必要性的详细情况请参见本报告 第五节发行股份情况 之 二 募集配套资金 之 ( 七 ) 募集配套资金的必要性 四 标的资产的评估情况 本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评 估结果为基础确定 本次交易拟购买的资产为贝思特 100% 的股权, 评估基准日 为 2018 年 12 月 31 日, 天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法评估, 并选 22

24 用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论 根据天健兴业出具的 资产评估报告 ( 天兴评报字 (2019) 第 0510 号 ), 截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日, 贝思特 100% 股东权益市场价值的评估值为 249, 万元, 评估增值 202, 万元, 增值率为 % 在参考上述资产评估结果的基础上, 经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 248, 万元 五 业绩承诺与补偿安排 ( 一 ) 业绩承诺 根据 购买资产协议 及 购买资产协议之补充协议, 交易双方同意将贝思特承诺期间内的 1 跨国企业业务与海外业务累计毛利润;2 大配套中心;3 核心人员离职率作为考核指标, 交易对方对上市公司作出相应业绩承诺 业绩承诺具体内容如下 : 1 跨国企业业务与海外业务累计毛利润 (1) 业绩承诺期间 : 承诺年度, 即 2019 年度 2020 年度 2021 年度 (2) 根据各年度电梯行业增长情况, 以 1 中国电梯行业协会发布的 2018 年度电梯产量 85 万台以及 2 标的公司经审计的 2018 年度跨国企业业务与海外业务毛利润 36, 万元为基数, 考核标的公司 2019 年 年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润 根据 2019 年 年电梯行业增长情况 ( 以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据 ), 交易对方承诺如下 : 1 当行业电梯产量 2019 年 年的年复合增长率 R -7% 的情况下, 即 2019 年 年三年合计行业电梯产量 Y 万台的情况下, 则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019 年 年毛利润的年复合增长率 > 5%, 即标的公司 2019 年 年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润 >122, 万元 2 当行业电梯产量 2019 年 年的年复合增长率 R 在 -12% R<-7% 之间的, 即 2019 年 年三年合计行业电梯产量 Y 在 万台 Y<

25 万台之间的, 则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019 年 年三年毛利润的年复合增长率 >0%, 即标的公司 2019 年 年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润 >110, 万元 3 当行业电梯产量 2019 年 年的年复合增长率 R 在 -20% R<-12% 之间的, 即 2019 年 年三年合计行业电梯产量 Y 在 万台 Y< 万台之间的, 则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019 年 年三年毛利润的年复合增长率 >0%, 即标的公司 2019 年 年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润 >110, 万元 4 当行业电梯产量 2019 年 年的年复合增长率 R<-20% 的, 即 2019 年 年三年合计电梯产量 Y< 万台的, 则双方不进行业绩对赌 (3) 交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关安排自第二次交割日 ( 如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特 49% 股权, 则为自第一次交割日 ) 之日起 36 个月内, 交易对方或标的公司帮助上市公司产品 ( 具体产品目录由双方签署书面文件予以确认 ) 单独销售予上市公司指定的跨国企业客户 ( 具体客户名单由上市公司指定并由双方签署书面文件予以确认 ), 由该类客户直接向上市公司下单, 上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第 (2) 条中标的公司的累计实际毛利润 鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承诺期间届满日, 如因上述第 (2) 条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到累计承诺毛利润需执行该 帮助销售 条款时, 业绩承诺期间届满后 交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内, 交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第 (2) 条所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润 属于 帮助销售 的情形, 需要同时符合以下三个条件 : 1 帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围 ; 24

26 2 帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单范围 ; 3 该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人, 或标的公司销售人员占比达到或者超过半数 不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售 对于符合帮助销售认定的产品和客户, 公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给予交易对方书面确认 在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利润中 汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的, 经履行上述认定程序后亦适用帮助销售情形 (4) 交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值 2 大配套中心 (1) 业绩承诺期间 : 自第二次交割日 ( 如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特 49% 股权, 则为自第一次交割日 ) 起 6 个月届满后的 12 个月内 (2) 交易对方承诺, 在业绩承诺期间内, 标的公司成立大配套中心, 并明确大配套中心内生产的产品结构 生产模式 客户需求, 且具备以下能力 : 1 准时交付率 : 承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于 95% 准时交付率的具体计算公式为: 承诺期内满足客户交货期的订单数量 承诺期内的总订单数量 ; 2 平均交货质量 : 一次开箱合格率不低于 95% 一次开箱合格率的具体公式为 : 一次开箱合格率 =1- 承诺期内一次开箱投诉数量 / 承诺期内所有交付的数量, 其中 : A. 一次开箱投诉定义 : 如果客户收到货开箱就发现订单评审错误 缺料错料 产品不能使用, 则产生的投诉属于一次开箱投诉 调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉, 不属于一次开箱投诉 质保期外以及客户与事实 25

27 不符的投诉全部不属于一次开箱投诉 ; B. 承诺期内所有交付的数量 = 承诺期内所有发货设备数量之和 ( 注 : 一台电梯所有配套产品算一台设备 ); C. 承诺期内一次开箱投诉数量 = 承诺期 + 后延 3 个月内所有属于承诺期内发运的设备的一次开箱投诉次数 为有效进行考核并评估承诺完成情况, 标的公司订单信息的录入及处理 质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕, 汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整, 并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满 3 个月后对考核指标进行统计 3 核心人员离职率 (1) 业绩承诺期间 : 自 2019 年 1 月 1 日起至 36 个月届满之日止 (2) 交易对方承诺, 在业绩承诺期间内, 贝思特核心人员离职率低于 10% (3) 贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认 (4) 离职率的统计标准 : 离职率的计算公式 : 离职率 = 承诺年度内核心人员名单中离职人员总数 双方书面确认的贝思特核心人员名单总人数 ; 特别说明如下 : 1 承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形 ( 劳动合同在贝思特, 但并未实际履行对应的岗位职责 ), 视同该人员为已离职人员 ; 2 核心人员合同到期未能续约 不能胜任原岗位 或存在过错等情形而终止与贝思特劳动关系的, 视同该人员为已离职人员 ; 3 经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退, 贝思特解除与核心人员劳动关系的, 不视为该人员为离职人员 ; 4 核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的, 且承诺期间未离职的, 不视为该人员为离职人员 ; 26

28 5 核心人员因工作需要调动至上市公司任职的, 不视为该人员为离职人员 ; 6 如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力 死亡或宣告死亡 宣告失踪 而终止与贝思特劳动关系的, 不视为离职人员 ( 二 ) 业绩补偿安排 根据 购买资产协议 购买资产协议之补充协议 业绩补偿协议 及 业绩补偿协议之补充协议, 无论后续发行股份收购标的公司 49% 股权事项是否实施, 交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务, 均需依据相关考核指标履行业绩承诺 但不同情形下, 具体内容有所区别, 主要区别在于, 若发行股份收购标的公司 49% 股权获得中国证监会的核准, 则针对跨国企业业务与海外业务累计毛利润指标, 计算应补偿金额时对应的标的资产价格为贝思特 100% 股权对价, 否则为贝思特 51% 股权对价 根据 业绩补偿协议 及 业绩补偿协议之补充协议, 本次交易的业绩补偿安排具体如下 : 1 跨国企业业务与海外业务累计毛利润 (1) 如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年度累计承诺毛利润, 则补偿义务人应对上市公司进行补偿 (2) 如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润, 则在下列专项报告或者年度报告披露之日 ( 日期以孰后到达为准 ) 起 10 日内, 按以下第 (3) 条约定公式计算确定补偿义务人的应补偿金额 : 1 交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承诺年度关于累计实际毛利润的专项报告 ; 2 交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割之日 ( 如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特 49% 股权, 则为自第一次交割日 ) 起至 2021 年 12 月 31 日期间交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售产生的毛利润已出具专项报告 ; 27

29 3 交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利润已出具专项报告 ; 4 上市公司 2021 年的年度报告 ( 包括专项报告 ) (3) 交易对方应补偿金额计算公式为 :( 贝思特承诺年度累计承诺毛利润 - 贝思特承诺年度累计实际毛利润 ) 贝思特承诺年度累计承诺毛利润 上市公司购买相应标的资产的总对价 K; 其中 : 1 如自第二次交割日 ( 如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特 49% 股权, 则为自第一次交割日 ) 起 36 个月内, 交易对方协助上市公司产品进入上市公司指定跨国企业客户目录, 则上市公司与该等客户业务产生的经审计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润 ; 2 如本次发行股份购买贝思特 49% 股权未被中国证监会核准, 则上述 上市公司购买相应标的资产的总对价 系指上市公司现金购买贝思特 51% 股权支付的全部对价 ; 3 关于 K 的取值 : 当行业电梯产量 2019 年 年的年复合增长率 R -7% 或 -12% R<-7% 时,K=1; 当 R 在 -20% R<-12% 之间时,K=0.6 2 大配套中心 (1) 如贝思特自第二次交割之日 ( 如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特 49% 股权, 则为自第一次交割日 ) 起 6 个月届满后 12 个月内实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际运行情况未达到承诺业绩, 则补偿义务人应对上市公司进行补偿 (2) 若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩, 补偿义务人应向上市公司补偿金额 2,000 万元 28

30 3 核心人员离职率 (1) 如自 2019 年 1 月 1 日起 36 个月内经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离职率, 则补偿义务人应对上市公司进行补偿 (2) 补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额, 具体如下 : 序号 实际离职率 (Q) 补偿义务人向上市公司的补偿金额 ( 万元 ) 1 10% Q<20% 1, % Q<30% 4, % Q 9,000 4 具体补偿方式 (1) 补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿, 即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿, 并按以下公式计算确定应补偿股份数量 : 应补偿的股份数 = 应补偿金额 发行价格 ; 如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时, 差额部分由补偿义务人以现金补偿, 按以下公式计算确定现金补偿金额 : 应补偿的现金金额 = 应补偿金额 - 已补偿股份数量 发行价格 (2) 如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到 业绩补偿协议 及 业绩补偿协议之补充协议 约定的全部股份补偿和 / 或现金补偿之日期间实施送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权 除息调整 如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除息除权进行调整的, 则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还, 计算公式是 : 返还金额 = 每股已分配现金分红 补偿股份数量 ; 如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息 29

31 除权进行调整的, 则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红 (3) 在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已补偿的股份及金额不冲回 (4) 因未完成累计承诺毛利润 未完成大配套中心 离职率的考核业绩, 补偿义务人向上市公司补偿的总金额 ( 股份补偿总数量 发行价格 + 现金补偿总金额 ) 应不超过本次交易对价总额 (5) 补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向上市公司转让的贝思特出资额占其合计转让的贝思特出资额的比例, 分别 独立地承担补偿股份数额和 / 或现金补偿金额 ; 但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公司承担连带责任 ( 三 ) 本次业绩承诺及补偿安排未采用营业收入 净利润等整体 业绩指标的主要考虑及合理性 1 标的公司主要业绩驱动因素 (1) 电梯行业的良好发展电梯部件生产企业的下游是电梯整机制造以及电梯维修 保养等后服务市场行业 电梯新机市场的稳步增长及存量电梯更新 改造需求的不断释放将有利于电梯部件市场的持续发展 随着产业不断升级, 电梯行业朝着更加安全 绿色 环保 信息化 智能 物联网等方向发展, 新技术不断涌现, 新产品加快迭代, 将催生更多的电梯部件市场需求 另外, 随着客户价值需求的变化, 主流电梯厂商对零部件大配套的诉求正不断上升 未来对于具有较强技术实力, 能提供整体解决方案的优势电梯部件企业其市场竞争能力将更为显著, 从而将获得进一步加快发展 做大做强的机会 (2) 国际品牌客户的持续认可目前, 以奥的斯 蒂森克虏伯 迅达 通力 三菱 富士达 日立 东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场, 并占据了国内市场份额的 60%-65% 标的公司客户主要为国际品牌电梯厂商, 不仅为其国内 30

32 市场供货, 还被部分厂商纳入其全球供应商体系 国际厂商对其部件供应商的要求极为严格, 需在产品 技术 质量管理体系 及时供货能力 安全 环保等各方面持续达到高标准水平 因此, 获得国际品牌厂商的持续认可不仅是标的公司长期良好业绩的保障基础, 也是其核心竞争力及企业价值的重要体现 (3) 领先的技术水平及稳定的优秀人才团队电梯部件行业属于技术密集型行业, 部件厂商需要掌握的技术覆盖诸多专业领域, 包括电子信息 电气工程 自动化控制 新材料 多媒体显示 机械加工 结构设计 计算机软件 通讯以及电梯安全等, 对产品设计 制造工艺 集成技术 检测试验等要求较高 同时, 电梯部件产品的定制化程度高, 往往需要部件企业深度参与客户新产品的设计 开发工作, 并同步提供配套部件研发设计 开发 测试等全流程服务 因此, 电梯部件企业需要具备较深厚的综合技术积累和人才储备 标的公司自成立十多来以来一直专注于电梯电子与结构类电梯配件的研发 生产与销售, 逐步发展成为电梯部件行业的领军企业, 在电梯人机界面 门系统 线束线缆 井道电气等产品领域拥有了众多行业领先的核心技术, 并拥有一支经验丰富 熟悉电梯行业发展的涵盖供应链 生产制造 技术研发 市场营销 管理等方面的多元化人才团队 持续领先的技术创新能力及稳定的优秀核心团队是标的公司长期保持核心竞争力及行业地位的关键因素 (4) 并购整合带来的协同效应公司与贝思特在业务上具有很强的协同性和互补性, 双方在产品 技术 管理等方面各具优势, 通过并购整合, 将能发挥出显著的协同效应, 一方面可进一步降低标的公司部分生产成本及运营管理费用, 提升经营效率 ; 另一方面还可拓宽其业务发展空间, 带来新的利润增长点 2 未采用营业收入 净利润等整体业绩指标的主要考虑及合理性本次交易未采用营业收入 净利润等整体业绩指标作为业绩承诺及补偿的考核指标, 而是采用标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润 大配套中心 核心人员离职率等作为考核指标, 这主要是综合考虑标的公司业绩驱动因素 本 31

33 次收购目的等因素, 并在双方谈判的基础上进行具有针对性的安排设置, 具有合理性 (1) 更有利于加快双方业务整合, 促进协同效应的最大化本次收购对公司来说是战略性收购 公司与标的公司在产品 技术 客户 市场 生产制造与管理等方面具有很强的协同性和互补性, 这是公司实施本次并购的出发点 本次交易后, 公司将根据优势互补 资源最优化配置的原则, 对双方业务体系进行有效整合, 通过集约化 协同化运营管理, 相互导入资源, 相互促进带动, 强化双方业务联动, 融合发展, 共同做大增量, 整体上达到显著的降本增效目标, 并进一步打开业务可持续增长空间, 实现本次并购价值最大化 如果简单采取营业收入 净利润等整体业绩指标作为考核标准, 一方面由于难以核算并剔除因并购协同给标的公司带来的经营效益, 该整体业绩指标作为考核存在失真及不合理 ; 另一方面在由交易对方全额承担业绩承诺及补偿的机制下, 容易导致为片面 一味的追求实现整体业绩承诺达标, 选择尽可能维持标的公司现状, 从而不利于甚至限制了交易完成后公司尽快对标的公司进行整合及最大化的发挥协同效应 (2) 更有助于衡量判断本次收购的效果本次收购的主要目的是顺应电梯行业大配套的趋势, 大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力及核心竞争力, 并进一步有效拓展国际品牌电梯市场, 使公司逐步发展成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商 本次交易采用的跨国企业业务与海外业务累计毛利润 大配套中心 核心人员离职率等指标将能更相关地反映出本次收购的效果 (3) 能较大程度上反映出整体业绩水平状况标的公司报告期内跨国企业业务与海外业务营业收入规模占总营业收入比例在 60% 左右, 跨国企业业务与海外业务是标的公司的核心业务及主要利润来源 另外, 大配套中心供货能力 核心人员稳定性等也与公司运营效率 市场竞争力 经营业绩等紧密相关 因此, 尽管本次交易并未直接采取营业收入 净利润等整体业绩指标, 但采取的三个考核指标均与整体业绩指标有着强关联度, 能较大程 32

34 度上有效反映出整体业绩水平状况 此外, 公司电梯类产品占据了国产电梯品牌市场绝大多数市场份额, 对该市场领域较为熟悉, 对于标的公司未纳入考核范围内的跨国企业业务与海外业务以外的国产品牌电梯市场业务, 公司具有一定的预判及风险把控能力 ( 四 ) 采取跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为考核指标的 原因及合理性 1 跨国品牌电梯厂商长期占据中国及全球电梯市场主导地位, 代表着行业主流价值市场及发展趋势电梯起步于西方, 百年的长期发展使行业呈现出明显的集中趋势, 以奥的斯为代表的美国电梯, 以通力 迅达 蒂森克虏伯为代表的欧洲电梯以及以三菱 日立 东芝 富士达为代表的日本电梯占据了全球绝大部分市场, 并占据了 60%-65% 的国内市场份额 上述八家跨国企业电梯厂商, 也被公认为全球八大电梯厂商, 代表着全球电梯行业的主流市场及发展趋势 与国产品牌电梯厂商相比, 国际品牌电梯厂商对部件供应商认证更为严格, 对其研发设计能力 生产车间 生产设备 生产工艺 生产环境 质量保障体系 服务体系等各方面的综合能力的要求很高 与主要跨国电梯厂商建立长期稳定的合作关系, 是电梯部件企业在产品 技术 生产 管理以及品牌等综合竞争力的集中体现, 也是企业实现可持续发展的重要经营战略 2 海外新兴电梯市场增长及成熟市场持续后服务需求给国内优势部件企业带来重要的增长机会相关统计数据显示,2011 年我国电梯出口量为 4.78 万台, 到 2018 年电梯出口规模已达到 9 万台, 年复合增长率超过 9% 目前, 印度 东南亚 中东等部分新兴市场经济增长较快 城镇化率较低, 基础设施建设对新增电梯的需求庞大 以印度为例, 印度人口密度是中国的 2 倍以上,2018 年城镇化水平仅约为中国 2000 年的水平 中国市场饱和后, 东南亚 南亚等地区有望成为继中国之后世界上最重要的电梯销售增长市场 受益于中国政府在 一带一路 中的主导性地位, 中国电梯及配套部件企业将借此契机开拓东南亚 南亚等地区市场, 实现国 33

35 际化扩张, 海外业务收入有望得到迅速提升 就我国电梯部件产品而言, 除了伴随整梯出口满足新兴市场外, 还有一部分是以整梯或部件形式出口以满足海外的旧梯更新 在用梯改造及维保市场需求 近些年我国电梯产业的迅速发展, 带动了电梯配套零部件企业的快速发展 国内配套企业的生产规模持续扩大, 许多电梯部件的技术和质量在国际上已处于领先地位 据统计, 目前海外在用梯保有量 1,000 余万台 全球每年更新改造及维保的市场规模要超过当年新梯市场规模, 欧美发达国家电梯市场较为成熟, 在用梯改造 维保市场需求旺盛 随着国内电梯部件企业在产品质量 技术实力 生产管理及服务水平等方面不断被认可, 其国际市场竞争力日益提升, 尤其是像贝思特等作为国际知名品牌电梯厂商长期合作并被部分纳入其全球供应商体系的优秀部件供应商, 未来来自发达国家成熟市场的业务份额有望不断攀升 3 公司将积极把握主流电梯厂商大配套需求趋势进一步拓展发展空间尽管汇川技术的一体化控制器产品在国产品牌电梯厂商客户市场中处于领先地位, 但由于控制系统产品作为电梯关键核心部件, 对于该核心部件过去国际电梯品牌厂商主要通过自行 ( 或关联企业 ) 生产 向指定外资品牌企业采购或委托代工, 因此, 公司一体化控制器产品在国际品牌电梯厂商客户市场中的渗透率还较低 近年, 公司逐步在国际品牌厂商市场取得了突破, 已成功获得几家国际知名品牌厂商的认证并进行了批量供货, 未来在该领域还有很大的市场份额提升空间 在近年电梯行业竞争较为激烈 集中度不断提升的背景下, 包括国际品牌在内的主流电梯厂商基于资源优化 降本增效 提升产品系统质量安全 业务聚焦等因素考虑, 对零部件多样化 一体化 大配套等外包诉求日益增大 整机厂商对能够提供 大配套 整体解决方案的零部件供应商更加青睐 贝思特人机界面交互系统 电线电缆系统等产品在国际品牌电梯厂商市场中处于领先地位, 其与包括奥的斯 通力 蒂森克虏伯 迅达 富士达等绝大多数国际知名电梯厂商均形成稳定合作关系, 且已进入其中部分厂商的全球供应商体系 其中, 贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖 最佳合作伙伴奖等奖项, 2017 年至 2019 年连续 3 年获得通力的金牌供应商奖 34

36 汇川技术与贝思特在客户 产品方面形成互补, 协同作用明显 其中, 在产品方面, 公司的电梯控制系统与贝思特的人机界面交互系统 电气电缆系统形成一个完整的有机联系的电梯电气控制系统, 能有效组成电梯电气大配套系统产品, 提升公司大配套能力, 满足行业主流价值趋势 ; 在客户方面, 公司在国产品牌市场具有主导地位, 贝思特则在国际品牌市场具有领先地位 此外, 双方产品均有部分出口至海外, 其中公司产品在亚太地区相对具有优势 ; 标的公司则在欧洲地区相对具有优势 行业大配套需求和海外市场不断增长趋势给公司带来新的发展机遇 公司拟通过本次交易, 以贝思特的国际品牌客户资源及市场优势为依托, 把握主流客户大配套需求趋势, 充分发挥双方业务协同性, 进一步丰富产品和技术体系, 形成完整的 具有竞争力的 电梯控制系统 + 人机界面交互系 + 电气电缆系统 电梯电气系统大配套方案能力, 利用相互带动 组合销售 大配套等方式, 争取加速进入跨国企业供应链, 进一步扩大公司及标的公司整体跨国企业业务及海外业务规模, 拓展业务发展空间 4 公司力争以电梯行业为标杆率先实现世界第一, 推动其他产品线 业务线发展, 最终实现成为世界一流的工业自动化供应商的战略愿景公司持续坚持技术营销 行业营销, 以及进口替代的经营策略, 围绕 智能制造和新能源汽车 两大领域, 确定了 工业自动化 工业机器人 新能源汽车 轨道交通 四大战略业务 在工业自动化领域, 公司由核心部件及基于工艺的电气解决方案向机电液一体化解决方案延伸, 并致力于成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商 公司拟以本次收购为契机, 充分发挥与标的公司在产品 生产 市场 管理等方面的协同作用, 进一步提升公司电梯产品整体解决方案能力和国际竞争力, 共同联手加速拓展跨国企业及海外市场业务, 使公司在目前国产品牌市场电梯一体化控制器领导者的基础上, 实现跨越式发展, 逐步成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商 同时, 电梯行业作为长期以来工控产品重要的应用领域之一, 也是公司成立之初最早切入的重点目标行业 在公司现有业务体系内, 争取以电梯行业作为标杆, 率先打造汇川技术的领先实力, 是公司经营发展的重要 35

37 里程碑, 对促进公司其他产品线 业务线发展, 培育更多的全球细分行业冠军具有深远意义, 将为最终使公司发展成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商奠定基础, 符合公司长远发展战略愿景 综上所述, 基于本次收购目的考虑, 为更好的衡量评估本次交易后公司及标的公司整体跨国企业业务及海外业务的增长情况, 本次交易采取以考核期间标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为考核指标, 同时对于交易对手或标的公司帮助上市公司产品单独销售予指定的跨国企业客户所产生的毛利润可计入上述考核的累计毛利润 该考核指标的设置具有合理性 此外, 标的公司的核心竞争力 核心资源 收入和利润来源 未来增长点等主要体现在国际品牌业务方面, 考核标的公司在跨国企业业务与海外业务的经营情况能够合理的反映出标的公司未来业务开展情况 ( 五 ) 跨国企业业务及海外业务考核与中国电梯行业产量增长情 况挂钩的原因及合理性 1 中国电梯产量是全球电梯市场发展的晴雨表, 并对电梯部件市场影响举足轻重我国电梯年产量 销量 出口量 保有量均已连续多年位于全球第一, 是世界电梯最大的消费市场及生产基地, 全球电梯整机及配套零部件产业链重心均往中国转移聚集, 美欧日国际品牌电梯企业很早就以独资 合资以及新设 并购等多种方式纷纷进入中国市场并不断加大投入和市场布局, 牢牢占据了国内 60%-65% 的电梯市场份额, 集中度仍在呈上升趋势 根据中国电梯协会统计数据, 2018 年我国电梯产量 85 万台, 较 2017 年增长 5%, 其中国内市场发运约 76 万台, 出口约 9 万台 根据国家市场监督总局特种设备局公布数据,2018 年底国内电梯注册总量达到 628 万台 目前, 我国电梯年产量约占全球产量的近 70%, 电梯保有量占全球保有量超过 30% 我国电梯产量情况是全球电梯市场发展的晴雨表, 其不仅反映了各类内外资品牌电梯厂商在国内的生产情况, 还对全球跨国电梯厂商经营业绩具有重要影响, 并对电梯部件市场需求变化有着举足轻重的影响 36

38 2 中国电梯协会发布的年度电梯产量具有权威性, 能较为客观 全面的反映出国内电梯整体生产情况中国电梯协会的前身成立于 1984 年, 当时隶属于中国建筑机械化协会 随着中国电梯行业的快速发展和协会的不断壮大,1991 年经建设部批准, 民政部审查登记, 正式成立中国电梯协会 中国电梯协会是以电梯 ( 包括自动扶梯和自动人行道 ) 的制造 安装 维修 经营 设计 研究和教学单位自愿结成的全国电梯行业的非营利性社会团体 为了更好地转变政府职能, 充分发挥行业协会的作用,2000 年, 建设部决定把行业管理的重点放在制定和执行宏观调控政策及相关的法律 法规以及培育市场体系和监督市场运行方面, 而具体的行业管理工作委托给有关社团承担 其中委托中国电梯协会承担的工作之一为 : 开展电梯行业统计工作, 收集 整理 发布行业信息, 对统计资料进行研究和分析, 为政府制定产业政策提供依据, 为企业提供信息服务 中国电梯协会每年发布的电梯产量数据具有一定的权威性, 该产量包含国内发运数量及出口数量, 能较为客观 全面的反映当年度我国电梯行业整体生产状况 3 交易双方对我国电梯及部件行业的发展前景充满信心, 本次交易采取业务指标考核与中国电梯产量增长进行挂钩的主要原因系交易对方基于规避行业出现系统风险的极端情形时自我风险保护角度出发的商业谈判结果 (1) 业务考核与中国电梯行业产量增长进行挂钩情况及原因根据本次交易的业绩承诺及补偿安排, 交易对方承诺 : 当国内电梯产量 2019 年 年的年复合增长率 R 不低于 -20% 的情况下, 标的公司同期间考核业务累计毛利润年复合增长率为正 其中, 电梯产量年复合增长率 R 不低于 -7% 的情况下, 考核业务毛利润年复合增长率超过 5%; 电梯产量年复合增长率低于 -20% 的情况下, 则双方不进行业绩对赌 此外, 当电梯产量年复合增长率低于 -12% 情况下, 业绩补偿水平按正常水平的 60% 进行调整 之所以采取上述业务考核与中国电梯行业产量增长进行挂钩的原因主要系交易双方商业谈判的结果 : 本次交易对方对电梯部件行业及标的公司的长期发展 37

39 充满信心, 并将全力确保在本次交易完成后标的公司业绩实现持续良好增长 但基于谨慎认真 自我风险防患等角度出发, 交易对方坚持要求业绩承诺考核及补偿安排应合理结合行业宏观环境因素一并考虑制定, 当出现较为极端的行业整体大幅下行甚至严重恶化的系统性风险时, 交易对方对标的公司考核业务的毛利润承诺及补偿水平应相应给予合理下调 因此, 经公司与交易对方多轮反复商议谈判之后最终形成了目前的业绩承诺及补偿方案 (2) 未来几年出现电梯整体产量大幅下行的可能性极低我国电梯及部件行业仍面临十分广阔的发展前景, 未来几年出现电梯整体大幅下行甚至严重恶化 ( 电梯产量年均复合增长率低于 -20%) 的可能性极低 根据中国电梯协会的统计数据,2005 年, 我国电梯产量为 13.5 万台, 到 2018 年我国电梯产量已经达到 85 万台, 年复合增长率达到 15.20% 尽管近年受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响, 行业增速下降, 但仍保持着平稳增长态势 鉴于我国电梯工业发展到当前较大的规模基础, 将具有一定的韧性和稳定性 从过往来看, 即使在房地产销售面积 开工面积出现下滑的 2012 年 2014 年及 2016 年等多个年度, 电梯产量仍然保持了较好的正增长 受益于我国经济长期向好 新型城镇化进程推进及区域协调发展战略实施带动的轨道交通 公共设施等基础设施建设拉动 建筑住宅电梯配比率不断提高 旧楼加装电梯 电梯改造及维保后市场需求增长 一带一路 及新兴市场带来的海外出口机遇 产业及消费升级等因素, 我国电梯市场仍将具有十分广阔的发展前景 尤其是电梯维修 改造后市场需求空间巨大, 将成为我国电梯以及部件厂商未来重要的可持续增长点 从全球看, 每年更新改造及维保的市场规模要超过当年新梯市场规模, 像欧美等发达国家成熟电梯市场, 行业收入来源主要就是在用梯改造 维保市场服务 跨国电梯企业一般有近 50% 以上收入来自维保, 而国内做得较好的电梯企业的维保收入现阶段也一般在 20% 以下, 与国际水平有很大差距, 未来有大幅提升空间 目前, 我国电梯保有量已超过 600 万台, 数量庞大且每年还在快速增长 我国电梯的正常使用寿命一般为 15 年, 但由于我国早期电梯技术水平不高且在使用过程中大客流 高负荷 保养维护不够重视等现象较为普遍, 因此实际上不少电梯不到 15 年就需要淘汰或更换安全部件 以 15 年的使 38

40 用周期推算,2005 年以前生产的电梯将从 2020 年开始逐步需要淘汰或更新 2005 年以后有近十年左右的时间电梯行业一直保持着高速发展, 年复合增长率 20% 以上 随着时间的推移, 电梯保有量及老龄电梯数量的持续增加, 电梯更新改造需求将越来越大, 该业务机会巨大且将逐步加快释放 本次交易双方均十分看好国内电梯部件行业长期发展前景, 拟通过本次交易, 实现汇川技术与贝思特双方在电梯业务领域的优势互补及协同发展, 强强联合, 进一步打造和增强电梯部件领域的核心竞争力, 把握行业发展机遇, 保持公司在电梯行业的领先地位, 并致立于发展成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商 六 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响 汇川技术是中国工业自动化产品和新能源汽车电控产品的领军企业, 其中低压变频器 伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一, 电梯一体化控制器及变频器在行业内处于领先地位 公司在实施进口替代的经营过程中, 坚持为客户提供整体解决方案, 包括为智能装备和机器人领域提供多产品组合解决方案或行业定制化专机解决方案 ; 为新能源汽车和轨道交通领域提供集成式电机控制或动力牵引系统解决方案 目前, 公司电梯一体化业务具体包括电梯一体化控制器 门机系统 控制柜 电梯互联网 各种附件等产品及解决方案 标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业, 致力于为电梯客户提供全方案的产品服务, 包括需求方案的形成 研发设计 生产制造 工程应用 现场支持 持续改进的产品全生命周期服务, 以支持电梯客户提升品牌价值 目前, 标的公司的产品涵盖人机界面 门系统 线束电缆 井道电气 控制系统等电梯电气部件 其中按钮 操纵盘 显示器等人机界面系统产品处于行业领先地位 1 本次交易将大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力 受城镇化进程加快 电梯配比率提升 旧楼加装 旧梯改造 海外出口等因 39

41 素拉动, 尤其是目前我国电梯保有量已超过 600 万台, 且处于快速增长中, 未来电梯改造 维保市场巨大, 电梯整机及零部件市场均有着十分广阔的发展空间 在当前电梯行业竞争较为激烈 集中度不断提升的背景下, 整梯厂商基于资源优化 降本增效 提升产品系统质量安全 业务聚焦等因素考虑, 对零部件多样化 一体化 大配套等外包诉求日益增大 通过本次交易, 上市公司将形成完整且具有领先水平的电梯电气类产品体系和技术能力, 从而能更好的满足电梯厂商个性化 多样化需求, 为其提供综合的电气零部件, 以及一体化 大配套的电气系统及整体解决方案, 增强客户粘性, 巩固并扩大市场占有率, 提升核心竞争力, 保持公司在电梯行业的领先地位 2 本次交易将产生显著的协同效应, 进一步提升公司经营业绩和营运效率 公司现有电梯一体化业务产品和标的公司的产品共同构成了完整的电梯电气产品线, 但双方的主要产品和核心优势并不相同, 各自在其主要业务领域均处于行业领先地位 双方在产品 业务方面具有很强的协同互补性, 双方将根据取长补短 效益最大化优化资源配置的原则, 按产品或技术模块对相关业务 人员 组织机构等进行优化整合, 对采购 研发 生产 销售 服务等平台体系进行共建共享和协同管理, 全面提升智能制造 精益制造 信息化应用水平, 双方现有业务将有较大的降本增效空间, 同时还可业务联动催生新的利润增长点, 有助于进一步提升公司经营业绩和营运效率 3 以本次交易为契机促使公司电梯类业务实现跨越式发展, 放眼国际市场 目前, 公司电梯一体化业务客户已覆盖了绝大多数国产品牌电梯厂商, 并已实现为部分知名国际品牌厂商进行批量供货 标的公司作为国内领先的电梯零部件供应商, 与包括奥的斯 通力 蒂森克虏伯 迅达等绝大多数国际品牌电梯厂商形成长期稳定合作关系, 且已进入其中部分厂商的全球供应商体系 本次交易后, 公司与标的公司将充分协同发展, 积极相互导入市场 客户和渠道资源, 利用产品和技术联动 大配套等方式共同做大增量, 一方面公司将协助标的公司产品加大渗透国产品牌厂商市场 ; 另一方面标的公司将协助公司开发进入更多国际品牌及海外客户的供应链体系 公司将以本次交易为契机, 致立于由目前的国内领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方 40

42 案供应商 ( 二 ) 本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易前上市公司合并报表与本次交易后的备考报表的收入规模和利润 水平对比情况如下 : 单位 : 万元 项目 2018 年 2017 年交易前交易后增长率交易前交易后增长率 营业收入 587, , % 477, , % 营业利润 128, , % 118, , % 利润总额 128, , % 120, , % 净利润 120, , % 109, , % 本次交易完成后, 上市公司的收入规模和盈利水平均有较大提高 本次交易有利于提升公司的抗风险能力, 增强公司的持续盈利能力, 促进公 司长远良好发展 ( 三 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后 ( 不考虑配套融资 ), 上市公司股本结构如下 : 项目 股东名称 本次交易后本次交易前 ( 不考虑配套融资 ) 比例持股数量持股数量 ( 股 ) 比例 (%) (%) ( 股 ) 实际控制人之一致行动人 汇川投资 310,146, ,146, 实际控制人 朱兴明 92,562, ,562, 实际控制人持股合计 402,709, ,709, 赵锦荣 ,201, 交易对方 朱小弟 - - 4,495, 王建军 - - 4,495, 交易对方合计 ,192, 其他股东 1,259,254, ,259,254, 上市公司股本 1,661,964, ,718,156, 本次交易完成后 ( 不考虑配套融资 ), 朱兴明合计控制上市公司 402,709,902 41

43 股股份, 占总股本的 23.44% 朱兴明仍为上市公司实际控制人 ( 四 ) 本次交易的会计处理 1 本次分步股权收购构成一揽子交易本次交易属于市场化交易, 交易各方谈判的基础即收购贝思特 100% 股权, 分步实施交割是基于本次交易推进中提高确定性所做的商业安排 根据 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 及 企业会计准则解释第 5 号, 通常符合以下一种或多种情况的, 应将多次交易事项作为 一揽子交易 进行会计处理 : (1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; (2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; (3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; (4) 一项交易单独考虑时是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 鉴于 :(1) 两次购买行为的目的一致, 即通过收购贝思特控制权达到与上市公司协同发展的目的 ;(2) 两次购买行为经上市公司第四届董事会第十四次会议决策 ;(3) 两次购买行为定价参考依据一致 ;(4) 现金购买 51% 股权是后续发行股份购买剩余 49% 股权的前提 因此, 上市公司分两步购买贝思特 100% 股权的交易行为, 构成一揽子交易 2 本次分步股权收购确认商誉金额及会计处理的依据 (1) 现金收购标的公司 51% 股权后, 确认商誉金额及会计处理的依据根据交易双方签订的 购买资产协议 及 购买资产协议之补充协议, 结合 企业会计准则第 20 号 企业合并 中关于企业合并的规定, 以及本次交易中的两项购买行为的目的 决策程序及定价参考依据均具有一致性, 因此本次交易构成一揽子交易下的非同一控制下合并 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉 42

44 根据相关交易安排, 汇川技术对贝思特股权收购属于一揽子交易分步实现的非同一控制下企业合并 贝思特 51% 股权在交割至汇川技术后, 汇川技术达到对贝思特的控制, 满足并表条件, 故在汇川技术母公司报表层面确认 51% 股权对应的长期股权投资, 并在合并口径确认商誉 在合并报表中, 汇川技术取得的贝思特各项可辨认资产和负债, 在第一次交割购买日按其公允价值计量 按本次交易的交易价格测算, 汇川技术在第一次交割购买日合并成本 126, 万元大于企业合并中取得的贝思特可辨认资产 负债公允价值享有份额的差额部分, 确认为商誉 (2) 发行股份收购标的公司 49% 股权后, 确认商誉金额及会计处理的依据根据 2017 年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径, 收购方在取得控制权的协议中, 明确有义务按约定的价格收购剩余股权时, 符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准, 应作为一揽子交易按合计股权收购份额确认商誉 上市公司将于证监会批准后续发行股份购买贝思特剩余 49% 股权方案并实施后, 在个别财务报表将长期股权投资金额确认至 248, 万元, 并在合并财务报表全额确认商誉 七 本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准, 取得批准前本次重组方案尚不得实 施 本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下 : ( 一 ) 本次交易已经履行的审批程序 1 上市公司的内部决策 2019 年 4 月 2 日, 上市公司召开第四届董事会第十四次会议, 审议通过了本次重组预案等与本次重组相关的议案, 并与全体交易对方签订了 购买资产协议 及 业绩补偿协议 2019 年 5 月 20 日, 上市公司召开第四届董事会第十七次会议, 审议通过了本次重组报告书 标的公司审计报告 标的公司资产评估报告 上市公司备考审阅报告等与本次重组相关的议案, 并与全体交易对方签订了 购买资产协议之补 43

45 充协议 及 业绩补偿协议之补充协议 2 贝思特的内部决策 截至本报告签署之日, 贝思特股东会已审议通过了本次交易的相关议案 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序 截至本报告签署之日, 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案 ; 2 通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查 ; 3 中国证监会对本次发行股份购买贝思特 49% 股权及募集配套资金的核准 ; 4 其他可能涉及的审批事项 本次交易中, 上市公司以现金收购贝思特 51% 股权无需经过中国证监会审批 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确 定性, 提请广大投资者注意投资风险 八 本次交易相关方作出的重要承诺 ( 一 ) 上市公司及其第一大股东 实际控制人 董事 监事 高 级管理人员作出的重要承诺 承诺方承诺要点承诺主要内容 1 本公司为本次交易所提供的信息真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 汇川技术 所提供信息真 实性 准确性 完整性的承诺 2 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确 完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 44

46 汇川技术 汇川技术 汇川技术 本次交易申请文件真实 准确 完整的承诺无违法违规及诚信状况的承诺不存在泄露内幕信息及内幕 4. 本公司对所提供的信息 资料 说明及确认的真实性 准确性和完整性承担法律责任 ; 如违反上述承诺, 给上市公司 投资者 交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 1 本公司承诺本次交易的信息披露和申请文件真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并就其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确 完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 本公司对所提供的信息 资料 说明及确认的真实性 准确性和完整性承担法律责任 ; 如违反上述承诺, 给投资者 交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 1 本公司不存在最近 36 个月内因违反法律 行政法规 规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律 行政法规 规章受到中国证监会的行政处罚的情形 ; 不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形 ; 最近 36 个月内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 2 本公司最近 36 个月内诚信情况良好, 不存在重大失信情况, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况 3 本公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 4 本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为 本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形 ; 不存在因涉嫌本次 45

47 交易情形的承 诺 交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形 ; 在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形 汇川技术 符合 创业板发 行管理办法 相 关规定的承诺 1 本公司符合 创业板发行管理办法 第九条规定 (1) 上市公司最近二年盈利, 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ; (2) 上市公司会计基础工作规范, 经营成果真实 上市公司内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性 生产经营的合法性, 以及营运的效率与效果 ; (3) 上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红 ; (4) 上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (5) 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员 资产 财务分开, 机构 业务独立, 能够自主经营管理 上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东 实际控制人及其控制的其他企业以借款 代偿债务 代垫款项或者其他方式占用的情形 2 本公司不存在 创业板发行管理办法 第十条规定 (1) 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; (2) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 ; (3) 最近三十六个月内因违反法律 行政法规 规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律 行政法规 规章受到中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; (4) 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律 行政法规 规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; (5) 现任董事 监事和高级管理人员存在违反 公司法 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立 46

48 汇川技术汇川投资 朱兴明汇川投资 朱兴明汇川投资 朱兴明 不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第 13 条情形的承诺所提供信息真实性 准确性和完整性的承诺无违法违规及诚信状况的承诺保持上市公司独立性的承诺 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; (6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 1 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形 2 本公司不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形 3 本公司不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 1 本人/ 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 本人/ 本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确 完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 不转让在上市公司拥有权益的股份 4 本人/ 本公司对所提供的信息 资料 说明及确认的真实性 准确性和完整性承担法律责任 ; 如违反上述承诺, 给上市公司 投资者 交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的, 本人 / 本公司将依法承担赔偿责任 1 本人/ 本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件 2 本人/ 本公司最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚, 最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形 3 本人/ 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 1 本次交易前, 汇川技术一直在业务 资产 机构 人员 财务等方面与实际控制人及其一致行动人及其控制的其他企业完全独立, 汇川技术的业务 资产 人员 财务和机构均独立 47

49 汇川投资 朱兴明汇川投资 朱兴明汇川投资 朱兴明汇川投资 朱兴明汇川投资 朱兴明 避免同业竞争的承诺减少和规范关联交易的承诺不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划不存在变更控制权安排的承诺 2 本次交易不存在可能导致汇川技术在业务 资产 机构 人员 财务等方面丧失独立性的潜在风险 ; 本次交易完成后, 汇川技术的实际控制人及其一致行动人将继续保证汇川技术在业务 资产 机构 人员 财务的独立性 本公司 / 本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与汇川技术从事直接或间接竞争业务的情形 本次交易完成后, 本公司 / 本人控制的经营实体在中国境内外的任何地区, 将不以参股 控股 联营 合营 合作或者其他任何方式直接或间接地从事与汇川技术现在和将来业务范围相同 相似或构成实质竞争的业务 如未来出现与汇川技术构成同业竞争的情形, 本公司 / 本人将采取合法有效的措施予以规范或避免 ; 本公司 / 本人保证遵守汇川技术公司章程的规定, 与其他股东一样平等地行使股东权利 履行股东义务, 保障汇川技术独立经营 自主决策 不利用股东地位谋求不当利益, 不损害汇川技术和其他股东的合法权益 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易, 若发生必要且不可避免的关联交易, 本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平 公允 等价有偿原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规和公司 章程 等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策 报批程序, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权益的行为 本人 / 本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形 ; 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形 ; 在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形 本公司 / 本人确认, 目前尚无减持计划 自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间, 如本公司 / 本人存在资金需求等原因, 拟减持上市公司股份的, 本公司 / 本人将严格按照相关法律法规 规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作 截至本承诺函出具日, 本人 / 本公司不存在未来六十个月内变更或放弃本人 / 本公司对汇川技术实际控制权的计划或相关安排 48

50 汇川投资 朱兴明汇川投资 朱兴明汇川投资 朱兴明汇川技术全体董事 监事和高级管理人员汇川技术全体董事 监事和高级管理人员 不存在调整上市公司主营业务安排的承诺不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第 13 条情形的承诺避免资金占用的承诺不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第 13 条情形的承诺所提供信息真实性 准确性和完整性的承诺 自本次交易完成之日起未来 60 个月内, 除汇川技术在日常经营活动之外进行的购买资产交易 ( 包括不限于上市公司通过发行股份 现金购买其他公司的股权 ) 可能导致上市公司主营业务调整外, 无其他调整汇川技术主营业务的相关安排 承诺 协议等 本人 / 本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施, 履行了保密义务, 不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形 本人 / 本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形 ; 不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形 截至本承诺函出具日, 本人 ( 含本人关系密切的家庭成员, 下同 )/ 本公司及本人 / 本公司所控制的企业或其他组织不存在以委托管理 借款 代偿债务 代垫款项或其他任何方式占用汇川技术资金的情形 本人 / 本公司保证本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的企业或其他组织不以任何方式占用汇川技术的资金, 在任何情况下不要求汇川技术为本人 / 本公司及本人 / 本公司控制的企业或其他组织提供担保, 不从事损害汇川技术合法权益的行为 本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施, 履行了保密义务, 不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形 ; 不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形 1 本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确 49

51 汇川技术全体董事 监事和高级管理人员汇川技术全体董事 监事和高级管理人员汇川技术全体董事 监事 本次交易申请文件真实 准确 完整的承诺无违法违规及诚信状况的承诺不存在泄露内幕信息及内幕 完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 不转让在上市公司拥有权益的股份 4 本人对所提供的信息 资料 说明及确认的真实性 准确性和完整性承担法律责任 ; 如违反上述承诺, 给上市公司 投资者 交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 1 本人承诺本次交易的信息披露和申请文件真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并就其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2 本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确 完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 4 如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 不转让在上市公司拥有权益的股份 5 本人对所提供的信息 资料 说明及确认的真实性 准确性和完整性承担法律责任 ; 如违反上述承诺, 给上市公司 投资者 交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 1 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件 2 本人最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚, 最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形 3 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 4 本人不存在违反 公司法 第一百四十七条 第一百四十八条规定的行为 本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形 ; 不存在因涉嫌本次交 50

52 和高级管理人员汇川技术全体董事 监事和高级管理人员汇川技术全体董事 监事和高级管理人员汇川技术全体董事 监事和高级管理人员 交易情形的承诺自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划减少和规范关联交易的承诺避免资金占用的承诺 易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形 ; 在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形 本人确认, 目前尚无减持计划 自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间, 如本人存在资金需求等原因, 拟减持上市公司股份的, 本人将严格按照相关法律法规 规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作 本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易, 若发生必要且不可避免的关联交易, 本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平 公允 等价有偿原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规和 公司章程 等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策 报批程序, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权益的行为 截至本承诺函出具日, 本人 ( 含本人关系密切的家庭成员, 下同 ) 及本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管理 借款 代偿债务 代垫款项或其他任何方式占用汇川技术资金的情形 本人保证本人及本人控制的企业或其他组织不以任何方式占用汇川技术的资金, 在任何情况下不要求汇川技术为本人及本人控制的企业或其他组织提供担保, 不从事损害汇川技术合法权益的行为 ( 二 ) 交易对方及其关联自然人 标的公司及其董事 监事 高 级管理人员作出的重要承诺 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 1 本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息, 本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 交易对方 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其所提供信息真原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 实性 准确性和不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 完整性的承诺 2 本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确 完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载 误导性陈 51

53 交易对方 交易对方 所持标的公司股权清晰且不存在限制或禁止转让情形的承诺股份锁定期的承诺 述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 不转让在上市公司拥有权益的股份 4 本人对所提供的信息 资料 说明及确认的真实性 准确性和完整性承担法律责任 ; 如违反上述承诺, 给上市公司 投资者 交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 1 本人已经依法对贝思特履行出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为, 不存在法律 法规 规章及规范性文件规定的不得担任贝思特股东的情形 2 本人对所持贝思特的股权具有合法 完整的所有权, 有权转让所持有的贝思特股权, 本人所持有的贝思特股权权属清晰, 不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷, 也不存在潜在的纠纷及争议 本人所持有贝思特的股权不存在信托 委托持股或者其他任何类似安排, 不存在质押 抵押 担保等权利限制情形, 不存在被法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形, 不存在禁止转让 限制转让 其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件 股东协议 合同 承诺或安排, 亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封 冻结 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼 仲裁以及任何其他行政或司法程序 3 本人保证, 贝思特系依据中国法律设立并有效存续的有限公司, 并已取得其设立及经营业务所需的一切批准 同意 授权和许可, 所有该等批准 同意 授权和许可均为有效, 并不存在任何原因或事由可能导致上述批准 同意 授权和许可失效 4 本人保证上述声明的真实性 准确性和完整性, 如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 本人将承担由此引起的一切法律责任和后果, 并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿 1 本人在本次交易中认购的上市公司新增股份, 自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让 上市交易 2 上述限售期届满, 本人所获上市公司股票可按如下约定予以解禁 : (1) 自本人取得上市公司股份之日起满 12 个月的 10 个交易日内, 解禁本人在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%; (2) 自本人取得上市公司股份之日起满 24 个月的 10 个交易日内, 解禁本人在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%; (3) 在如下条件均满足之日起 10 个交易日内, 解禁本人在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 60%: 52

54 1 在本次交易相关协议约定的贝思特业绩承诺年度 ( 年 ), 贝思特累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润, 或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿 以上数据已经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认 ; 2 汇川技术 2021 年度审计报告已通过董事会审议 ; 本人上述解锁股票的行为仍须遵守深圳证券交易所有关非公开发行股份的减持规定 3 如贝思特未达到业绩承诺期间经营目标的, 本人应按照 深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书 补偿上市公司相应的股份 本人股份锁定期届满时, 上市公司实际解禁本人所持上市公司的股份数, 以预先扣除本人应补偿股份后的余额为限 如果本人与上市公司对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致 或金额尚不能最终确定, 则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值 大配套中心未完成的最大值 以及离职率的最大值测算本人应补偿的股份数额并不予解禁, 其余部分应及时办理解禁手续 ; 在本人与上市公司对于意见达成一致或金额最终确定后, 再及时解禁扣除本人应补偿股份后的剩余股份 4 本人对于本次交易所获上市公司股票, 不少于总数量的 30% 部分, 本人不得存在设定质押等权利限制的情形, 直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕 ( 如涉及 ) 本人应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务 如本人拟在承诺期内质押本次交易中获得的股份, 本人应书面告知上市公司, 且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺, 不通过质押股份等方式逃避补偿义务 ; 本人质押股份时, 将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况, 并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定 5 本人由于上市公司送红股 转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守上述约定 6 若本人所认购股份的锁定期的规定或本人保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整 7 如果本人在上市公司担任董事 监事 高级管理人员职位的, 仍须遵守深圳证券交易所对于上市公司董监高减持股份的相关规定 8 如果中国证监会及/ 或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同规定的, 本人同意按照中国证监会及 / 或深圳 53

55 交易对方交易对方交易对方交易对方 减少和规范关联交易的承诺避免同业竞争的承诺与上市公司不存在关联关系的承诺不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承 证券交易所的规定对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行 9 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本人将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份 10 如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到交易对方损害的情况, 本人将依法承担相应的赔偿责任 本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易, 若发生必要且不可避免的关联交易, 本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平 公允 等价有偿原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规和 公司章程 等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策 报批程序, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权益的行为 本承诺函一经签署, 即构成本人不可撤销的法律义务 如出现因本人及本人关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况, 本人将依法承担相应的赔偿责任 除标的公司及其附属企业外, 本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与汇川技术从事直接或间接竞争业务的情形 本人承诺, 在交易双方约定的业绩承诺年度 本人在汇川技术或贝思特任职期间以及离职后三年之内, 不得在汇川技术或贝思特以外, 直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与汇川技术或贝思特相同或类似业务 ; 不在同汇川技术或贝思特存在相同或类似业务的实体任职或担任任何形式的顾问 ; 不得以汇川技术及贝思特以外的名义为汇川技术及贝思特现有客户提供任何服务 若本人违反上述不竞争承诺, 由此产生的经营利润全部归汇川技术所有, 且需赔偿由此给汇川技术造成的全部损失 本人保证遵守汇川技术公司章程的规定, 与其他股东一样平等地行使股东权利 履行股东义务, 保障汇川技术独立经营 自主决策 不利用股东地位谋求不当利益, 不损害汇川技术和其他股东的合法权益 在本次交易之前, 本人及本人控制的其他企业与汇川技术不存在关联关系 ; 本人未向汇川技术推荐董事 监事及高级管理人员候选人 本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形 ; 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案 54

56 交易对方 交易对方 诺无违法违规及诚信状况的承诺关于标的公司资产状况的承诺 侦查的情形 ; 在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形 如上述陈述不真实, 本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失 1 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件 2 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 3 本人最近五年内未受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与民事 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 4 本人最近五年无未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况 如违反上述承诺, 给上市公司 投资者 交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 1 本承诺人为在中华人民共和国具有完全民事行为能力的自然人, 拥有参与本次交易并与汇川技术签署协议 履行协议项下权利义务的合法主体资格 2 本承诺人按照 公司章程 的约定依法履行对贝思特的出资义务, 不存在任何虚假出资 延期出资 抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为, 不存在可能影响贝思特合法存续的情况 3 贝思特的股权( 含贝思特的子公司 附属企业, 下同 ) 不存在代持, 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷, 不存在可能影响贝思特合法存续的情况 4 本承诺人持有的贝思特的股权为实际合法拥有, 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷, 不存在信托 委托持股或者类似安排, 不存在禁止转让 限制转让的承诺或安排, 亦不存在质押 冻结 查封 财产保全或其他权利限制, 亦不存在诉讼 仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形 同时, 本承诺人保证持有的贝思特股权将维持该等状态直至变更登记到汇川技术名下 5 本承诺人持有的贝思特的股权为权属清晰的资产, 本承诺人承诺其在本次交易获得相关主管部门批准 / 备案后, 办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍, 不存在债权债务纠纷的情况, 同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续 6 在将本承诺人所持贝思特的股权变更登记至汇川技术名下前, 本承诺人将保证贝思特保持正常 有序 合法经营状态, 保证贝思特不进行与正常生产经营无关的资产处置 对外担保或增加重大债务之行为, 保证贝思特不进行非法 55

57 交易对方 交易对方 交易对方 保持上市公司独立性的承诺不存在 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第 13 条情形的承诺关于生产经营用地 厂房权利等瑕疵事项的承诺 转移 隐匿资产及业务的行为 如确有需要进行与前述事项相关的行为, 在不违反国家法律 法规及规范性文件的前提下, 须经过汇川技术书面同意后方可实施 7 本承诺人保证不存在任何正在进行的或潜在的影响本承诺人转让所持贝思特股权的诉讼 仲裁或纠纷, 保证本承诺人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本承诺人转让所持贝思特股权的限制性条款 贝思特公司章程 内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本承诺人转让所持贝思特股权转让的限制性条款 本承诺人若违反上述承诺, 将承担因此而给汇川技术及其股东造成的一切损失在本次交易完成后, 本人将严格遵守中国证监会 深圳证券交易所有关规章及 公司章程 等相关规定, 与其他股东一样平等行使股东权利 履行股东义务, 不利用股东地位谋取不当利益, 保证上市公司在人员 资产 财务 机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开, 保持上市公司在业务 资产 人员 财务和机构方面的独立 如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况, 本人将依法承担相应的赔偿责任 本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施, 履行了保密义务, 不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形, 最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形 ; 不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形 如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况, 本人将依法承担相应的赔偿责任 如因贝思特 ( 含贝思特子公司 附属企业, 下同 ) 因第一次交割日前发生或存在的任何行为 状态或情形而导致或产生的任何责任 ( 包括但不限于违约责任 任何行政 刑事处罚 因设立沿革 欠缴社会保险公积金等劳动用工风险 项目建设 环保 安全 财务和税务 不动产及其他资产 业务经营及资质许可 诉讼 仲裁 行政处罚等方面的违法违规事实及其他任何违反陈述和保证的事实及该等事实或情况引起的任何索赔 损失或其他或有负债, 而无论是否已经向投资人披露该等事件 事实或情况 ), 无论该等责任发生在第一次交割前或第一次交割后, 均由本人与其他交易对方以共同连带方式实际承担该等责任, 与标的公司 汇川技术无关 ; 如该等责任由标的公司先行承担, 本人承诺在标的公司承担该等责任之日起 30 日内对标的公司承担全部补偿责任 56

58 交易对方交易对方交易对方交易对方 关于社保 公积金补缴事宜的承诺关于在建工程的承诺避免资金占用的承诺业绩补偿的承诺 本次交易完成后, 若因交割日前贝思特及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或未足额缴纳社会保险 住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险 住房公积金的, 将最终由本人与本次交易的其他交易对方承担连带赔偿责任 若因交割日前贝思特及其控制的其他公司 企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或未足额缴纳社会保险 住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿 赔偿或使贝思特产生其他任何费用或支出的, 将最终由本人与本次交易的其他交易对方承担连带赔偿责任 标的公司子公司贝思特门机 ( 嘉兴 ) 工程厂房建设项目已经依法在当地主管机关办理了土地规划 建设工程规划 建设工程施工证书等相关的许可文件, 该工程的建设程序合法 手续齐备, 不存在影响其房产证取得的实质障碍 本人承诺, 本次交易完成后, 如果贝思特门机 ( 嘉兴 ) 因工程厂房建设项目相关事项被建设 环保等行政主管部门处罚的, 本人将在处罚事项处理完毕后 7 日内, 一次性向上市公司补偿支付相关的罚款及因本次处罚给贝思特门机 ( 嘉兴 ) 造成的其他直接或间接经济损失 如果该建设工程竣工后在合理期限内无法办理取得房屋产权证的, 本人将承担由此给上市公司造成的全部直接或间接经济损失 截至本承诺函出具日, 本人 ( 含本人关系密切的家庭成员, 下同 ) 及本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管理 借款 代偿债务 代垫款项或其他任何方式占用贝思特 ( 含其子公司 附属企业, 下同 ) 资金的情形 本次交易完成后, 本人保证本人及本人控制的企业或其他组织不以任何方式占用贝思特及汇川技术的资金, 在任何情况下不要求贝思特及汇川技术为本人及本人控制的企业或其他组织提供担保, 不从事损害贝思特及汇川技术合法权益的行为 本承诺函一经签署, 即构成本人不可撤销的法律义务 如违反上述承诺, 本人将承担相应的法律责任 1. 贝思特未达到本次交易相关协议约定的业绩承诺期间承诺业绩的, 本人应按照 深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书 补偿上市公司相应的股份 本人股份锁定期届满时, 上市公司实际解禁本人所持上市公司的股份数, 以预先扣除本人应补偿股份后的余额为限 如果本人与上市公司对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致 或金额尚不能最终确定, 则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值 大配套中心未完成的最大值 以及离职率的最大值测算本人应补偿的股份数额并不予解禁, 其余部分应 57

59 交易对方 交易对方 关于标的公司及其子公司环境保护相关风险的承诺关于标的公司及其子公司设立及历次股权变动合法 合规 真实 有效的承诺 及时办理解禁手续 ; 在双方对于意见达成一致或金额最终确定后, 再及时解禁扣除本人应补偿股份后的剩余股份 2. 在本次交易相关协议约定的锁定期内, 对于本人本次交易所获上市公司股票, 不少于总数量的 30% 部分, 本人不得存在设定质押等权利限制的情形, 直至上述股份锁定期间届满且本人补偿完毕 ( 如涉及 ) 本人保证相关股份能够切实用于履行补偿义务 如本人拟在承诺期内质押本次交易中获得的股份, 本人应书面告知上市公司, 且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺, 不通过质押股份等方式逃避补偿义务 ; 本人质押股份时, 将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况, 并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定 3. 本人由于上市公司送红股 转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守上述约定 4. 若本人所认购股份锁定期的规定或本人保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本人将与上市公司根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整 5. 如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会 交易所立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本人不得转让持有上市公司的股份 本人承诺, 标的公司 ( 含标的公司的子公司, 下同 ) 严格遵守国家及地方环境保护法律法规及相关政策规定, 报告期内, 标的公司未发生因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而受到处罚的情形 若因标的公司不符合上述承诺, 或不符合国家及地方环保机关监管政策等原因, 导致其被环保主管部门或其他政府有关部门处罚, 或被要求整改 清理 关停的, 本人承诺自 2019 年度至 2021 年度期间, 将积极采取有效措施以保证标的公司生产经营所受不利影响降至最低, 并将承担由此给上市公司及标的公司带来的全部实际经济损失 但如果标的公司该等责任符合 购买资产协议 第 条规定的情形的, 则本人承诺按照该条约定执行 若因上述原因导致标的公司当前的生产场地部分或整体搬迁的 ( 如发生 ), 本人将承担全部搬迁费用, 并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失 本人承诺, 标的公司 ( 含标的公司的子公司, 下同 ) 设立及历次股权变动 ( 含历次股权转让 增资 减资等变动 ) 均合法 合规 真实 有效 1 标的公司设立时, 各股东出资资金来源合法, 且出资形式 出资期限等符合法律法规 公司章程约定 ; 2 标的公司历次股权转让符合法律法规规定, 转让各方 58

60 交易对方 关于标的公司及其子公司自有及租赁不动产的权属或合规性瑕疵相关风险的承诺 的行为均系出于真实意思表示, 标的公司的历次股权转让已履行了符合法律法规规定的审批程序 ( 如需 ), 股权转让的价款已完成支付 相关协议已履行完毕, 与股权转让相关的所得税及其他税费均已依法足额缴纳, 股权转让完成后, 转让方即不再享有标的公司的任何权益 ; 3 标的公司历次增资已履行相关审批程序, 增资资金均为股东的自有资金, 资金来源合法, 且出资形式 出资期限等符合法律法规 公司章程约定 ; 4 标的公司减资行为业已通知和公告债权人, 并根据债权人要求予以清偿或提供了相应担保, 已履行了法定程序, 不存在损害债权人合法权益的情形 ; 5 标的公司的设立及历次股权变动均已依法履行完毕了工商登记手续 ; 6 标的公司股权不涉及信托 委托持股或者其他任何类似安排 ; 7 标的公司股权权属清晰 完整, 不存在纠纷或潜在纠纷, 除本次交易相关协议外, 不存在尚未履行或尚未完全履行股权转让相关协议, 不存在质押 抵押 担保等权利限制情形, 不存在被法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖或者其他任何被采取强制保全措施的情形, 不存在禁止转让 限制转让 其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件 股东协议 合同 承诺或安排, 亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封 冻结 征用或限制转让的未决或潜在的诉讼 仲裁以及任何其他行政或司法程序 1 除了已披露情形以外, 标的公司 ( 含标的公司的子公司, 下同 ) 自有的 已取得权属证书的国有建设土地使用权 房屋建筑物所有权均合法 有效, 标的公司已取得权属证书的不动产不存在被认定为违法建筑等受到或可能受到行政处罚的情形 ; 2 若标的公司因自有及租赁不动产的合规性瑕疵被行政处罚的, 本人将承担由此带来的实际经济损失 ; 3 对于标的公司自有/ 自建 租赁不动产, 本人承诺 : (1) 若因标的公司自有 自建的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收 被拆除 被征用 被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的 ( 如发生 ), 本人将承担全部搬迁费用, 并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失 ; (2) 若因标的公司向关联方上海贝思特电子部件有限公司承租的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收 被拆除 被征用 被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的 ( 如发生 ), 本人将承担全部搬迁费用, 并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失 ; 59

61 交易对方 交易对方 贝思特 关于不存在其他关联关系 一致行动关系的承诺关于对外任职的承诺无违法违规及诚信状况的承诺 (3) 转让方承诺, 在 2019 年 6 月 30 日前, 标的公司与上海航头资产管理有限公司等航头镇镇属企业签署对电气三部生产经营场所 默贝特生产经营场所 贝恩科电缆生产经营场所涉及不动产的租赁协议, 租赁期限至 2027 年 12 月 31 日 对于标的公司向上海航头资产管理有限公司等航头镇镇属企业租赁, 并由标的公司实际使用的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收 被拆除 被征用 被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的 ( 如发生 ), 本人将承担业绩承诺期 (2019 年 2020 年 2021 年 ) 内全部搬迁费用, 并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失 如在 2019 年 6 月 30 日前标的公司未签署前述租赁协议的, 本人对标的公司自业绩承诺期起至 2027 年 12 月 31 日止期间因租赁使用的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收 被拆除 被征用 被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的全部搬迁费用及全部经济损失均承担赔偿责任 本次交易的交易对方赵锦荣的祖父与王建军的外祖母系兄妹关系 ; 除上述关联关系外, 本人与本次交易的其他交易对方之间不存在其他关联关系 本人与本次交易的其他交易对方未签署 一致行动协议 或存在任何一致行动相关安排 ; 在本次交易过程中及本次交易完成后, 本人将独立自主实施行使表决权 签署相关文件等行为 截至本承诺函出具之日, 本人未在除标的公司 ( 含标的公司的子公司 参股公司, 下同 ) 以外的其他主体担任管理职务 ( 仅担任董事 监事 ), 或实际参与标的公司以外其他主体的经营管理 赵锦荣 朱小弟承诺 : 最迟不晚于本次交易第一次交割前或本次交易向中国证监会申报前 ( 以孰早为准 ), 赵锦荣辞去上海贝思特电子部件有限公司经理职务, 朱小弟辞去上海贝思特投资发展有限公司经理职务 为确保本人主要精力用于标的公司生产经营, 避免利益输送, 本人保证 : 在本次交易的业绩承诺期间, 或在本人担任上市公司或标的公司管理职务期间 ( 上述两个期间适用较长的期间 ), 本人将继续严格遵守上述对外任职承诺 若违反上述承诺, 本人将承担由此给上市公司或标的公司造成的全部实际经济损失 1 本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件 2 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 3 本公司最近五年内未受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与民事 经济纠纷有关的重 60

62 贝思特贝思特贝思特全体董事 监事和高级管理人员贝思特董事 不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺所提供信息真实性 准确性和完整性的承诺所提供信息真实性 准确性和完整性的承诺关于无违法违规及诚信状况的承诺 大民事诉讼或者仲裁的情形 4 本公司最近五年无未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况 如违反上述承诺, 给上市公司 投资者 交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形 ; 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形 ; 在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形 如上述陈述不真实, 本公司将承担由此给上市公司及其股东造成的损失 1 本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息, 本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确 完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 本公司对所提供的信息 资料 说明及确认的真实性 准确性和完整性承担法律责任 ; 如违反上述承诺, 给上市公司 投资者 交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的, 本公司将依法承担赔偿责任 1 本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息, 本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确 完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 3 如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 不转让在上市公司拥有权益的股份 4 本人对所提供的信息 资料 说明及确认的真实性 准确性和完整性承担法律责任 ; 如违反上述承诺, 给上市公司 投资者 交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的, 本人将依法承担赔偿责任 1 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件 2 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 61

63 贝思特高管 贝思特监事 关于无违法违规及诚信状况的承诺关于无违法违规及诚信状况的承诺 法违规正被中国证监会立案调查的情形 3 本人最近五年内未受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与民事 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 4 本人最近五年无未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况 5 本人不存在违反 公司法 第一百四十六条至一百四十八条规定的情形或行为 如违反上述承诺, 本人将承担相应的法律责任, 给上市公司 投资者 交易各方及参与本次交易的各中介机构造成实际经济损失的, 本人将依法相应的承担赔偿责任 1 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件 2 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 3 本人最近五年内未受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与民事 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 4 本人最近五年无未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况 5 本人不存在违反 公司法 第一百四十六条至一百四十八条规定的情形或行为 如违反上述承诺, 本人将承担相应的法律责任, 给上市公司 投资者 交易各方及参与本次交易的各中介机构造成实际经济损失的, 本人将依法承担相应的赔偿责任 1 本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件 2 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 3 本人最近五年内未受过行政处罚( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与民事 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 4 本人最近五年无未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况 5 本人不存在违反 公司法 第一百四十六条至一百四十八条规定的情形或行为 如违反上述承诺, 本人将承担相应的法律责任, 给上市公司 投资者 交易各方及参与本次交易的各中介机构造成实际经济损失的, 本人将依法承担相应的赔偿责任 62

64 九 第一大股东及持股 5% 以上股东对本次重组的原则性意见, 及第一大股东 持股 5% 以上股东 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划 ( 一 ) 第一大股东及持股 5% 以上股东对本次重组的原则性意见 截至本报告签署之日, 上市公司第一大股东汇川投资 实际控制人朱兴明已 出具说明, 表示原则同意本次交易, 将在确保上市公司及投资者利益最大化的前 提下, 积极促成本次交易顺利进行 ( 二 ) 第一大股东 持股 5% 以上股东 董事 监事 高级管理 人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划 1 上市公司第一大股东汇川投资 实际控制人朱兴明承诺: 本公司 / 本人确认, 目前尚无减持计划 自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间, 如本公司 / 本人存在资金需求等原因, 拟减持上市公司股份的, 本公司 / 本人将严格按照相关法律法规 规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作 2 上市公司董事 监事 高级管理人员承诺: 本人确认, 目前尚无减持计划 自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间, 如本人存在资金需求等原因, 拟减持上市公司股份的, 本人将严格按照相关法律法规 规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作 十 本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金, 上市 公司严格按照 证券法 重组管理办法 上市公司信息披露管理办法 关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 等法律 法规 部门规章和规 63

65 范性文件的相关要求, 切实履行信息披露义务 本报告披露后, 上市公司将继续严格履行信息披露义务, 按照相关法规的要求, 及时 准确 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况 ( 二 ) 严格履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露 本独立财务顾问报告在提交董事会讨论时, 独立董事就该事项分别发表了事 前认可意见和独立意见 ( 三 ) 业绩承诺与业绩补偿 根据上市公司与交易对方签署的 业绩补偿协议, 交易双方将标的公司承诺期间内的 :1 跨国企业业务与海外业务累计毛利润;2 大配套中心;3 核心人员离职率作为考核目标, 由交易对方向上市公司作出相应业绩承诺 其中, 累计毛利润的业绩承诺期间为 2019 年度 2020 年度 2021 年度 ; 大配套中心的业绩承诺期间为自第二次交割日 ( 如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特 49% 股权, 则为自第一次交割日 ) 起 6 个月届满后的 12 个月内 ; 核心人员离职率的承诺期间为自 2019 年 1 月 1 日起至 36 个月届满之日止 业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见本报告之 第一节本次交易概况 之 四 业绩承诺与补偿安排 ( 四 ) 股份锁定安排 根据 购买资产协议, 交易对方承诺, 交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份, 按照如下方式锁定 : 1 交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让 上市交易 2 之后, 交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁 : (1) 在交易对方取得上市公司股份之日满 12 个月后 10 个工作日内, 解禁 64

66 交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%; (2) 在交易对方取得上市公司股份之日满 24 个月后 10 个工作日内, 解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%; (3) 在如下条件均满足之日起 10 个工作日内, 解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 60%: 1 贝思特业绩承诺年度 ( 年 ) 累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润, 或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿 ; 以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认 2 上市公司 2021 年度审计报告已通过董事会审议 股份锁定的具体安排请详见本报告之 第五节发行股份情况 之 一 发行股份购买资产 之 ( 四 ) 股份锁定期安排 ( 五 ) 提供网络投票安排 公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议 公司将根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 深交所 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2016 年 9 月修订 ) 等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利, 就本次交易方案的表决提供网络投票平台, 股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 ( 六 ) 本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 本次交易前, 上市公司 2018 年度实现的基本每股收益为 0.71 元 / 股 根据上市公司备考审阅报告, 本次交易完成后, 上市公司 2018 年度备考基本每股收益为 0.83 元 / 股 本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益 因此, 本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每 65

67 股收益被摊薄的情况 1 上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施虽然本次交易预计不会摊薄公司的每股收益, 但本次重组完成后, 上市公司的股本规模将扩大, 若标的公司无法实现 业绩补偿协议 及 业绩补偿协议之补充协议 中的业绩承诺, 将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况 对此, 公司拟采取以下措施, 以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响 : (1) 加速整合 充分发挥协同效应本次交易完成后, 上市公司将与贝思特在产品 技术 管理等方面紧密合作 公司将根据优势互补 资源最优化配置的原则, 对双方业务体系进行有效整合, 通过集约化 协同化运营管理, 相互导入资源, 相互促进带动, 强化双方业务联动, 融合发展, 共同做大增量, 进一步降低标的公司部分生产成本及运营管理费用, 提升经营效率, 整体上达到显著的降本增效目标, 并进一步打开业务可持续增长空间, 实现本次并购价值最大化 (2) 进一步加强经营管理及内部控制, 提升经营业绩上市公司将进一步优化治理结构 加强内部控制, 完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率, 在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下, 节省上市公司的各项费用支出, 全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险 (3) 加强募集资金管理, 防范募集资金使用风险为规范募集资金的管理和使用, 保护投资者利益, 上市公司将根据 募集资金使用管理制度 以及 公司法 证券法 创业板上市规则 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律 法规 规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理 上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储, 保障募集资金按顺序用于规定的用途, 配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督, 以保证募集资金合理规范使用, 防范募集资金使用风险, 提高募集资金使用效率 66

68 (4) 严格执行利润分配政策, 强化投资者回报机制根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 及 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 的相关规定, 公司于 2017 年 11 月制定了 未来三年股东回报规划 ( 年 ), 明确了对股东回报的合理规划, 强化了投资者回报机制 本次交易完成后, 上市公司将严格执行 公司章程 和 未来三年股东回报规划 ( 年 ), 继续实行可持续 稳定 积极的利润分配政策, 并结合上市公司实际情况 政策导向和市场意愿, 在上市公司业务不断发展的过程中, 完善上市公司股利分配政策, 增加分配政策执行的透明度, 强化中小投资者权益保障机制, 给予投资者合理回报 2 公司第一大股东与实际控制人 董事 高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 (1) 上市公司实际控制人及其一致行动人承诺 1 不越权干预上市公司经营管理活动, 不侵占上市公司利益 ; 2 自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前, 若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人 / 本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 (2) 上市公司董事 高级管理人员承诺 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对职务消费行为进行约束 ; 3 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 ; 4 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 67

69 5 若公司后续推出公司股权激励计划, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 本人承诺将严格履行所作出的上述承诺事项, 忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行 十一 本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后, 社会公众股东合计持有的上市公司股份不会低于发行后总股本的 10%, 上公司股权分布仍满足 公司法 证券法 及 创业板上市规则 等法律法规规定的股票上市条件 十二 独立财务顾问具备保荐资格 上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问, 申万宏源承 销保荐系经中国证监会批准依法设立, 具备保荐机构资格, 符合本次发行股份购 买资产所要求的资格 68

70 重大风险提示 特别提请投资者注意, 在作出投资决策之前, 务必仔细阅读本独立财务顾问 报告的全部内容, 并特别关注以下风险 一 交易的审批风险 截至本报告签署之日, 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案; 2 通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查; 3 中国证监会对本次发行股份购买贝思特 49% 股权及募集配套资金的核准 ; 4 其他可能涉及的审批事项 本次交易中, 上市公司以现金收购贝思特 51% 股权无需经过中国证监会审批 本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性, 方案的最终能否实施成功存在上述审批风险 二 交易暂停 中止或取消的风险 尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度, 上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播, 但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能 上市公司股票停牌前涨跌幅未构成 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 规定的股票异动, 但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易 股价异常波动或异常交易而暂停 中止或取消的风险 此外, 本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准, 在交易推进过程中, 市场情况可能会发生变化, 从而影响本次交易的条件 同时, 在本次交易过程中, 交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在终止的可能, 提请投资者关注上述风险 69

71 三 标的资产评估增值较大的风险 根据天健兴业出具的天兴评报字 (2019) 第 0510 号 评估报告, 以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日, 采用资产基础法和收益法两种方法对贝思特 100% 股权进行评估 天健兴业采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论, 评估基准日贝思特 100% 股权评估值为 249, 万元, 较 2018 年 12 月 31 日母公司股东权益账面值 46, 万元, 增值 202, 万元, 增值率 % 交易各方以天健兴业出具的的评估报告评估结果为定价依据, 经友好协商, 最终确认贝思特 100% 股权交易作价为 248, 万元 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定, 并履行了勤勉 尽责义务, 但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测, 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致, 特别是宏观经济波动 行业监管变化, 致使标的资产未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形, 进而导致标的资产估值与实际情况不符的风险 提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响其估值的风险 四 业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险 根据上市公司与交易对方签署的 购买资产协议 及 购买资产协议之补充协议, 交易双方同意将贝思特承诺期间内的 1 跨国企业业务与海外业务累计毛利润 ;2 大配套中心;3 核心人员离职率作为考核指标, 交易对方对上市公司作出相应业绩承诺 上述考核指标系基于贝思特目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断, 最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和贝思特经营管理团队的经营管理能力, 贝思特存在承诺期内考核指标无法实现的风险 此外, 根据公司与交易对方签署的 业绩补偿协议 及 业绩补偿协议之补充协议, 上市公司与交易对方制定了明确可行的业绩补偿措施, 交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上市公司进行补偿 尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施, 但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险, 提请投资者注意 70

72 五 极端情况下, 业绩补偿不实施的风险 根据上市公司与交易对方签署的 业绩补偿协议 及 业绩补偿协议之补充协议, 在标的公司未实现跨国企业业务与海外业务累计毛利润承诺的情况下, 交易对方应补偿金额计算公式为 :( 贝思特承诺年度累计承诺毛利润 - 贝思特承诺年度累计实际毛利润 ) 贝思特承诺年度累计承诺毛利润 上市公司购买相应标的资产的总对价 K 当行业电梯产量 2019 年 年的年复合增长率 R -12% 时,K=1; 当 R 在 -20% R<-12% 之间时,K=0.6; 当 R<-20% 时, 不实施业绩补偿 若未来三年我国电梯行业受各方面因素影响而呈现明显下滑态势, 甚至出现严重恶化的较极端情况, 则可能触发业绩补偿不实施的情形, 从而对上市公司和股东造成损失 六 未对整体业绩进行补偿承诺的风险 根据上市公司与交易对方签署的 购买资产协议 购买资产协议之补充协议 业绩补偿协议 及 业绩补偿协议之补充协议, 交易双方未对标的公司承诺期限内包括营业收入 净利润等在内的整体业绩及补偿安排进行约定, 若标的公司未来整体业绩不及预期, 本次交易现有业绩补偿承诺方案将可能无法有效覆盖因标的公司整体业绩波动较大从而给上市公司及股东带来的损失 七 收购整合风险 本次交易完成后, 贝思特将成为上市公司的全资子公司 一方面上市公司将沿用贝思特原有的管理团队, 延续业务团队的经营管理 ; 另一方面, 上市公司将加强和贝思特之间的产品 管理 业务 技术等方面的整合 虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验, 但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力, 又保持标的公司原有竞争优势, 同时充分发挥本次交易的协同效应, 以实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合, 存在一定的不确定性 整合结果可能不及预期, 从而对上市公司和股东造成损失 71

73 八 本次交易形成的商誉减值风险 根据 企业会计准则 的规定, 本次交易购买贝思特 100% 股权为非同一控制下企业合并 根据立信出具的 备考审阅报告 ( 信会师报字 [2019] 第 ZI50052 号 ), 本次交易完成后, 上市公司将新增 177, 万元的商誉 根据 企业会计准则 的规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了进行减值测试 如果贝思特未来经营状况未达预期, 则存在商誉减值的风险 商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩, 减少上市公司的当期利润 若集中计提大额的商誉减值, 将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响, 提请投资者注意该风险 九 配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 作为交易方案的一部分, 上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 32,000 万元 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金 本次交易尚需多项条件满足后方可实施, 本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额, 同时受股票市场波动及投资者预期的影响, 募集配套资金能否顺利实施存在不确定性 十 房产权属存在瑕疵的风险 截至本报告签署之日, 贝思特及其子公司存在部分在用厂房等建筑物涉及违建及未能办理房产权属证书的情况 如果未来土地房屋管理部门要求对该等违法建筑进行拆除, 将导致标的公司及其子公司部分现有经营场所需要搬迁或调整, 从而可能给其生产经营带来不利的影响 72

74 第一节本次交易概况 一 本次交易的背景及目的 ( 一 ) 本次交易的背景 电梯作为现代建筑和基础设施必不可少的配套设备之一, 伴随我国经济建设, 我国电梯行业过去十多年来取得了高速发展, 产量从 2003 年的 8.2 万台增长到 2018 年的 85 万台, 尤其是在 2015 年之前, 基本保持两位数以上的年增长率, 目前电梯保有量超过 600 万台 我国电梯年产量 销量 出口量 保有量均已连续多年位于全球第一, 其中年产量 销量约占全球市场的近 70% 中国作为世界电梯最大的消费市场及生产基地, 全球电梯整机及零部件产业链重心均往中国转移, 国际厂商不断加大在中国的投入和资源配置 尽管民族电梯工业近年取得长足的发展, 研发能力 生产技术能力和质量管理体系水平等都有了很大的提升, 但目前美欧日等外资品牌仍然占据着全球及我国电梯市场的 60%-70% 份额 电梯行业的高速增长同时带动了配套零部件行业快速发展, 部分国产电梯零部件的技术 质量已具备先进水平, 特别在中低速电梯领域, 零部件基本实现国产化 随着专业化分工的不断深化, 一些具有综合实力的零部件厂商日益成为知名的外资品牌 国产品牌电梯整机厂商重要依赖的供应商 近年, 受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响, 我国电梯行业增速下降, 进入稳定发展期 鉴于我国电梯工业发展到当前较大的规模基础, 将具有一定的韧性和稳定性 从过往来看, 即使在房地产销售面积 开工面积出现下滑的 2012 年 2014 年及 2016 年等多个年度, 电梯产量仍然保持了较好的正增长 受益于我国经济长期向好 新型城镇化进程及区域协调发展战略实施带动的轨道交通 公共设施等基础设施建设拉动 建筑住宅电梯配比率不断提高 旧楼加装电梯 电梯保有量日益庞大及老龄化电梯不断增加导致改造及维保需求增长 一带一路 及新兴市场带来的海外出口机遇 产业及消费升级等因素, 从中长期来看, 我国电梯市场仍将具有十分广阔的发展前景 73

75 在当前电梯行业发展阶段, 市场竞争加剧, 行业面临整合 洗牌格局, 整机生产企业竞争将从原主要由市场 技术等为核心进一步拓展至围绕成本控制 运营管理 服务等全方位能力展开, 由制造型向制造 品牌运营与服务型转变, 发展重心也逐步向后市场的维保服务领域转移 随着电梯保有量持续增长, 老旧电梯逐年增多, 政府及社会日益关注和重视电梯质量安全问题, 更为严格的新的行业标准 规范陆续出台, 行政监管力度不断加强 因此, 基于加强成本管控 优化资源配置 提升产品系统质量安全以及业务聚焦等因素考虑, 预计今后将会有越来越多的外资品牌及国产品牌电梯厂商选择将更多的零部件业务外包给专业的供应商, 并且更会倾向于采用一体化 大配套的模式 在此趋势下, 电梯零部件行业将迎来更大的发展空间, 但同时, 该行业格局也将会有所变化, 市场集中度有望不断提升, 能够为客户提供多元化产品 大配套和整体解决方案 提供一站式的售后和增值服务的电梯配套供应商将能够满足电梯企业个性化 多样化需求并获得更强大的生命力 该类供应商竞争优势未来更加突显, 其市场占有率也将会不断提高 ( 二 ) 本次交易的目的 1 有助于公司发展成为全球领先的电梯电气整体解决方案供应商, 符合公司整体发展战略目标公司围绕 智能制造和新能源汽车 两大领域, 确定了 工业自动化 工业机器人 新能源汽车 轨道交通 四大战略业务 在工业自动化领域, 公司由核心部件及基于工艺的电气解决方案向机电液一体化解决方案延伸, 并致力于成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商 其中, 电梯行业一直以来是工控产品最为重要的应用领域之一 根据工控网 中国低压变频器市场研究报告, 电梯行业多年以来一直是低压变频器 OEM 市场份额最大的一个细分行业 公司成立之初就选择了将电梯行业作为第一个重点切入的标杆目标市场, 在行业内率先创新性地推出了电梯控制与电梯驱动有机结合的电梯一体化控制器产品, 引领行业发展 经过十多年发展, 公司电梯一体化业务 ( 电梯专用 ) 已涵盖了各种电梯一体化控制器 门机系统 控制柜 电梯互联网 各种附件等产品及解决方案 2018 年, 公司电梯一体化业务营业收入为 13.7 亿元, 占公司整体营业收入 23.32%, 74

76 占公司工业自动化及工业机器人营业收入 28.61%, 是公司核心业务板块之一 标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业, 目前其产品涵盖人机界面 门系统 线束电缆 井道电气 控制系统等电梯电气部件 其中按钮 操纵盘 显示器等人机界面系统产品处于行业领先地位 2018 年该公司经审计的营业收入为 242, 万元 公司与标的公司均是各自主要产品市场的领导者 其中, 标的公司在国际品牌市场中占有很高的份额, 包括奥的斯 通力 蒂森克虏伯 迅达等绝大多数国际品牌电梯厂商均系其长期合作客户, 且其还是部分厂商的全球供应商 本次交易后, 公司与标的公司将充分协同发展, 积极相互导入市场 客户和渠道资源, 利用产品和技术联动 大配套等方式共同做大增量, 公司将联合标的公司积极开发并进入更多国际品牌及海外客户的供应链体系 公司与贝思特曾于 2013 年共同成立合资公司默贝特电梯技术, 经过近 6 年来的合作, 双方彼此之间有着较深入的了解, 并在企业文化 经营理念 业务协同 高层沟通 团队协作等方面经过了充分的磨合, 为本次并购的成功实施, 有效降低整合风险奠定了坚实的基础 通过本次交易, 公司将形成完整的电梯电气系统产品和技术体系, 业务规模进一步扩大, 双方之间能产生显著的协同 规模效应, 从而有助于公司更好的继续深耕深挖电梯市场, 有效应对行业发展趋势变化, 巩固并提升自身行业地位 市场竞争力和品牌影响力, 公司将致立于由目前的国内领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方案供应商 上述符合公司整体发展战略目标 2 大幅提升公司电梯电气系统大配套综合服务能力电梯控制系统 人机界面交互系统 电线电缆系统等产品彼此之间存在着千丝万缕的联系, 三者组成了一个完整的电梯电气系统 各产品之间的隔离不仅阻碍了产品技术的提升, 也阻碍了生产工艺技术的进步 对上述产品进行融合一体化设计和制造 协同创新, 将能为客户提供更有竞争力的产品 同时, 向客户提供电梯系统综合产品及解决方案, 还将有助于降低客户的生产 管理 服务 物 75

77 流等综合成本, 提升其经营效率, 也有助于客户在海外市场 后服务市场以及一些新兴应用领域迅速形成竞争力 本次交易后, 公司将显著增强电梯电气系统大配套生产能力和技术水平, 能更好地在产品开发 生产及售后服务等全过程为电梯整机客户和后服务市场客户提供综合服务支持, 满足行业发展趋势下的客户多样化 一体化 大配套需求, 进一步提升核心竞争力, 增强客户粘性, 巩固并扩大市场占有率 3 双方业务之间能产生显著的互补和协同效应, 提升公司综合实力 (1) 产品和技术方面目前, 公司在 PCBA 控制系统及驱动器类等产品的设计 生产制造上, 以及自动化生产线 智能制造应用及信息化管理等方面具有成熟经验和独到优势 ; 标的公司在电气 钣金 模具类等产品设计 生产制造上, 以及多品种 小批量 参数化产品的柔性化 精益制造及管理等方面具有成熟经验和独到优势 公司和标的公司将根据取长补短 效益最大化优化资源配置的原则, 按产品或技术模块对人员 组织结构等进行优化调整, 对研发 原材料采购 产品生产 销售 服务体系等进行全方位协同整合, 全面提升智能制造 精益制造 信息化应用水平, 将能大大促进整体生产 技术 运营管理等综合能力和营运效率提升, 进一步降本增效 (2) 客户和市场方面目前, 公司电梯一体化客户主要为国产品牌电梯企业, 在该类客户市场中处于领先地位 ; 标的公司客户主要为国际品牌电梯企业, 在该类客户市场中处于领先地位 此外, 双方产品均有部分出口至海外, 其中公司产品在亚太地区相对具有优势 ; 标的公司则在欧洲地区相对具有优势 双方客户群体 销售市场具有很强的互补性, 本次交易后通过客户覆盖率 市场渗透率的叠加效应, 有助于进一步提升各自产品市场开拓效率及市场占有率 (3) 营销和渠道方面公司生产基地设在江苏, 产品销售主要以经销为主, 部分大型 战略客户则采取直销方式 公司在华东 华南 西南和华北等区域建立了 20 多家电梯产品 76

78 经销商体系 ; 标的公司在上海 浙江设有生产基地, 在天津 广东拥有组装和物流基地, 销售采取直销方式 公司和标的公司生产及销售辐射区域覆盖了长江三角洲 珠江三角洲和环渤海地区等国内主要电梯生产基地, 同时双方的营销体系和渠道资源也具有很好的协同互补性 4 公司电梯类业务规模迅速扩大, 盈利能力 抗风险能力进一步增强标的公司 2018 年业经审计的营业收入为 242, 万元, 归属于母公司股东净利润为 23, 万元 本次收购后, 公司电梯类产品业务规模增长迅速, 通过充分发挥规模效应, 可进一步降低采购 生产制造 运营等成本 费用, 同时带来新的利润增长点, 从而将提升公司盈利水平, 增强风险抵御能力 二 本次交易决策过程和批准情况 本次重组方案实施前尚需取得有关批准, 取得批准前本次重组方案尚不得实 施 本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下 : ( 一 ) 本次交易已经履行的审批程序 1 上市公司的内部决策 2019 年 4 月 2 日, 上市公司召开第四届董事会第十四次会议, 审议通过了本次重组预案等与本次重组相关的议案, 并与全体交易对方签订了 购买资产协议 及 业绩补偿协议 2019 年 5 月 20 日, 上市公司召开第四届董事会第十七次会议, 审议通过了本次重组报告书 标的公司审计报告 标的公司资产评估报告 上市公司备考审阅报告等与本次重组相关的议案, 并与全体交易对方签订了 购买资产协议之补充协议 及 业绩补偿协议之补充协议 2 贝思特的内部决策截至本报告签署之日, 贝思特股东会已审议通过了本次交易的相关议案 77

79 ( 二 ) 本次交易尚需履行的程序 截至本报告签署之日, 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案; 2 通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查; 3 中国证监会对本次发行股份购买贝思特 49% 股权及募集配套资金的核准 ; 4 其他可能涉及的审批事项 本次交易中, 上市公司以现金收购贝思特 51% 股权无需经过中国证监会审批 本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 三 本次交易方案 本次交易总体方案包括 :(1) 支付现金购买贝思特 51% 股权 ;(2) 发行股份 购买贝思特 49% 股权 ;(3) 募集配套资金 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 汇川技术拟分别向赵锦荣 朱小弟 王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特 100% 股权 其中, 汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法持有的贝思特 51% 股权, 拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施 ; 再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特 49% 股权, 拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施 汇川技术以现金方式购买贝思特 51% 股权是发行股份购买贝思特 49% 股权的前提 ; 后续发行股份购买贝思特 49% 股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特 51% 股权的前提条件 本次交易前, 汇川技术未持有贝思特的股权 ; 本次交易完成后, 贝思特将成为汇川技术的全资子公司 根据天健兴业出具的天兴评报字 (2019) 第 0510 号 评估报告, 以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日, 贝思特 100% 股权的评估值为 249, 万元 以 78

80 上述评估值为基础, 经交易各方协商, 本次交易标的资产交易作价为 248, 万元, 其中 51% 以现金方式支付,49% 以发行股份的方式支付, 具体情况如下 : 交易对方现金购买 51% 序交易持有标的总交易金额股权 发行股份购买 49% 股权 号 对方 公司股权比例 (%) ( 万元 ) 现金交易金额 ( 万元 ) 股份交易金额 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 1 赵锦荣 , , , ,201,733 2 王建军 , , , ,495,403 3 朱小弟 , , , ,495,403 合计 , , , ,192,539 其中, 上市公司购买贝思特 51% 股权的现金对价拟分期支付, 支付进度如下 : 1 在如下条件均成就之日起 10 个工作日内, 上市公司向交易对方支付第一 期交易对价, 为贝思特 51% 股权交易对价的 30%, 即 38, 万元 : (1) 本次交易经上市公司董事会审议通过 ; (2) 本次交易经上市公司股东大会审议通过 ; (3) 本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查 2 标的公司 51% 股权过户至上市公司名下之日起 10 个工作日内, 上市公司 向交易对方支付第二期交易对价, 金额为标的公司 51% 股权交易对价的 70%, 即 88, 万元 ( 二 ) 募集配套资金 汇川技术拟通过询价方式向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 32,000 万元, 不超过标的资产交易价格的 100% 募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20% 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金, 其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的 25% 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特 49% 股权的生 效和实施为条件, 但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的 实施 募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准 79

81 的发行数量为准 四 业绩承诺与补偿安排 ( 一 ) 业绩承诺 根据 购买资产协议 及 购买资产协议之补充协议, 交易双方同意将贝思特承诺期间内的 1 跨国企业业务与海外业务累计毛利润;2 大配套中心;3 核心人员离职率作为考核指标, 交易对方对上市公司作出相应业绩承诺 业绩承诺具体内容如下 : 1 跨国企业业务与海外业务累计毛利润 (1) 业绩承诺期间 : 承诺年度, 即 2019 年度 2020 年度 2021 年度 (2) 根据各年度电梯行业增长情况, 以 1 中国电梯行业协会发布的 2018 年度电梯产量 85 万台以及 2 标的公司经审计的 2018 年度跨国企业业务与海外业务毛利润 36, 万元为基数, 考核标的公司 2019 年 年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润 根据 2019 年 年电梯行业增长情况 ( 以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据 ), 交易对方承诺如下 : 1 当行业电梯产量 2019 年 年的年复合增长率 R -7% 的情况下, 即 2019 年 年三年合计行业电梯产量 Y 万台的情况下, 则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019 年 年毛利润的年复合增长率 > 5%, 即标的公司 2019 年 年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润 >122, 万元 2 当行业电梯产量 2019 年 年的年复合增长率 R 在 -12% R<-7% 之间的, 即 2019 年 年三年合计行业电梯产量 Y 在 万台 Y< 万台之间的, 则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019 年 年三年毛利润的年复合增长率 >0%, 即标的公司 2019 年 年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润 >110, 万元 3 当行业电梯产量 2019 年 年的年复合增长率 R 在 -20% R<-12% 之间的, 即 2019 年 年三年合计行业电梯产量 Y 在 万台 Y< 80

82 万台之间的, 则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019 年 年三年毛利润的年复合增长率 >0%, 即标的公司 2019 年 年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润 >110, 万元 4 当行业电梯产量 2019 年 年的年复合增长率 R<-20% 的, 即 2019 年 年三年合计电梯产量 Y< 万台的, 则双方不进行业绩对赌 (3) 交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关安排自第二次交割日 ( 如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特 49% 股权, 则为自第一次交割日 ) 之日起 36 个月内, 交易对方或标的公司帮助上市公司产品 ( 具体产品目录由双方签署书面文件予以确认 ) 单独销售予上市公司指定的跨国企业客户 ( 具体客户名单由上市公司指定并由双方签署书面文件予以确认 ), 由该类客户直接向上市公司下单, 上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第 (2) 条中标的公司的累计实际毛利润 鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承诺期间届满日, 如因上述第 (2) 条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到累计承诺毛利润需执行该 帮助销售 条款时, 业绩承诺期间届满后 交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内, 交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第 (2) 条所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润 属于 帮助销售 的情形, 需要同时符合以下三个条件 : 1 帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围 ; 2 帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单范围 ; 3 该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人, 或标的公司销售人员占比达到或者超过半数 81

83 不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售 对于符合帮助销售认定的产品和客户, 公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给予交易对方书面确认 在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利润中 汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的, 经履行上述认定程序后亦适用帮助销售情形 (4) 交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值 2 大配套中心 (1) 业绩承诺期间 : 自第二次交割日 ( 如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特 49% 股权, 则为自第一次交割日 ) 起 6 个月届满后的 12 个月内 (2) 交易对方承诺, 在业绩承诺期间内, 标的公司成立大配套中心, 并明确大配套中心内生产的产品结构 生产模式 客户需求, 且具备以下能力 : 1 准时交付率 : 承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于 95% 准时交付率的具体计算公式为: 承诺期内满足客户交货期的订单数量 承诺期内的总订单数量 ; 2 平均交货质量 : 一次开箱合格率不低于 95% 一次开箱合格率的具体公式为 : 一次开箱合格率 =1- 承诺期内一次开箱投诉数量 / 承诺期内所有交付的数量, 其中 : A. 一次开箱投诉定义 : 如果客户收到货开箱就发现订单评审错误 缺料错料 产品不能使用, 则产生的投诉属于一次开箱投诉 调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉, 不属于一次开箱投诉 质保期外以及客户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉 ; B. 承诺期内所有交付的数量 = 承诺期内所有发货设备数量之和 ( 注 : 一台电梯所有配套产品算一台设备 ); C. 承诺期内一次开箱投诉数量 = 承诺期 + 后延 3 个月内所有属于承诺期内发 82

84 运的设备的一次开箱投诉次数 为有效进行考核并评估承诺完成情况, 标的公司订单信息的录入及处理 质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕, 汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整, 并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满 3 个月后对考核指标进行统计 3 核心人员离职率 (1) 业绩承诺期间 : 自 2019 年 1 月 1 日起至 36 个月届满之日止 (2) 交易对方承诺, 在业绩承诺期间内, 贝思特核心人员离职率低于 10% (3) 贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认 (4) 离职率的统计标准 : 离职率的计算公式 : 离职率 = 承诺年度内核心人员名单中离职人员总数 双方书面确认的贝思特核心人员名单总人数 ; 特别说明如下 : 1 承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形 ( 劳动合同在贝思特, 但并未实际履行对应的岗位职责 ), 视同该人员为已离职人员 ; 2 核心人员合同到期未能续约 不能胜任原岗位 或存在过错等情形而终止与贝思特劳动关系的, 视同该人员为已离职人员 ; 3 经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退, 贝思特解除与核心人员劳动关系的, 不视为该人员为离职人员 ; 4 核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的, 且承诺期间未离职的, 不视为该人员为离职人员 ; 5 核心人员因工作需要调动至上市公司任职的, 不视为该人员为离职人员 ; 6 如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力 死亡或宣告死亡 宣告失踪而终止与贝思特劳动关系的, 不视为离职人员 83

85 ( 二 ) 业绩补偿安排 根据 购买资产协议 购买资产协议之补充协议 业绩补偿协议 及 业绩补偿协议之补充协议, 无论后续发行股份收购标的公司 49% 股权事项是否实施, 交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务, 均需依据相关考核指标履行业绩承诺 但不同情形下, 具体内容有所区别, 主要区别在于, 若发行股份收购标的公司 49% 股权获得中国证监会的核准, 则针对跨国企业业务与海外业务累计毛利润指标, 计算应补偿金额时对应的标的资产价格为贝思特 100% 股权对价, 否则为贝思特 51% 股权对价 根据 业绩补偿协议 及 业绩补偿协议之补充协议, 本次交易的业绩补偿安排具体如下 : 1 跨国企业业务与海外业务累计毛利润 (1) 如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年度累计承诺毛利润, 则补偿义务人应对上市公司进行补偿 (2) 如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润, 则在下列专项报告或者年度报告披露之日 ( 日期以孰后到达为准 ) 起 10 日内, 按以下第 (3) 条约定公式计算确定补偿义务人的应补偿金额 : 1 交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承诺年度关于累计实际毛利润的专项报告 ; 2 交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割之日 ( 如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特 49% 股权, 则为自第一次交割日 ) 起至 2021 年 12 月 31 日期间交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售产生的毛利润已出具专项报告 ; 3 交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利润已出具专项报告 ; 84

86 4 上市公司 2021 年的年度报告 ( 包括专项报告 ) (3) 交易对方应补偿金额计算公式为 :( 贝思特承诺年度累计承诺毛利润 - 贝思特承诺年度累计实际毛利润 ) 贝思特承诺年度累计承诺毛利润 上市公司购买相应标的资产的总对价 K; 其中 : 1 如自第二次交割日 ( 如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特 49% 股权, 则为自第一次交割日 ) 起 36 个月内, 交易对方协助上市公司产品进入上市公司指定跨国企业客户目录, 则上市公司与该等客户业务产生的经审计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润 ; 2 如本次发行股份购买贝思特 49% 股权未被中国证监会核准, 则上述 上市公司购买相应标的资产的总对价 系指上市公司现金购买贝思特 51% 股权支付的全部对价 ; 3 关于 K 的取值 : 当行业电梯产量 2019 年 年的年复合增长率 R -7% 或 -12% R<-7% 时,K=1; 当 R 在 -20% R<-12% 之间时,K=0.6 2 大配套中心 (1) 如贝思特自第二次交割之日 ( 如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特 49% 股权, 则为自第一次交割日 ) 起 6 个月届满后的 12 个月内实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际运行情况未达到承诺业绩, 则补偿义务人应对上市公司进行补偿 (2) 若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩, 补偿义务人应向上市公司补偿金额 2,000 万元 3 核心人员离职率 (1) 如自 2019 年 1 月 1 日起 36 个月内经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离职率, 则补偿义务人应对上市公司进行补偿 85

87 如下 : (2) 补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额, 具体 序号 实际离职率 (Q) 补偿义务人向上市公司的补偿金额 ( 万元 ) 1 10% Q<20% 1, % Q<30% 4, % Q 9,000 4 具体补偿方式 (1) 补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿, 即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿, 并按以下公式计算确定应补偿股份数量 : 应补偿的股份数 = 应补偿金额 发行价格 ; 如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时, 差额部分由补偿义务人以现金补偿, 按以下公式计算确定现金补偿金额 : 应补偿的现金金额 = 应补偿金额 - 已补偿股份数量 发行价格 (2) 如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到 业绩补偿协议 及 业绩补偿协议之补充协议 约定的全部股份补偿和 / 或现金补偿之日期间实施送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权 除息调整 如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除息除权进行调整的, 则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还, 计算公式是 : 返还金额 = 每股已分配现金分红 补偿股份数量 ; 如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息除权进行调整的, 则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红 (3) 在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已补偿的股份及金额不冲回 (4) 因未完成累计承诺毛利润 未完成大配套中心 离职率的考核业绩, 86

88 补偿义务人向上市公司补偿的总金额 ( 股份补偿总数量 发行价格 + 现金补偿总金额 ) 应不超过本次交易对价总额 (5) 补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向上市公司转让的贝思特出资额占其合计转让的贝思特出资额的比例, 分别 独立地承担补偿股份数额和 / 或现金补偿金额 ; 但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公司承担连带责任 ( 三 ) 关于业绩承诺的可实现性及业绩补偿机制的合规性 可操 作性分析说明 1 业绩承诺的可实现性根据 购买资产协议 及 购买资产协议之补充协议, 交易双方同意将贝思特承诺期间内的跨国企业业务与海外业务累计毛利润 大配套中心 核心人员离职率作为考核指标, 交易对方对上市公司做出相应业绩承诺 (1) 跨国企业业务与海外业务累计毛利润目前, 以奥的斯 蒂森克虏伯 迅达 通力 三菱 富士达 日立 东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场, 并占据了国内市场份额的 60%-65% 上述国际品牌电梯厂商代表着全球电梯行业的主流市场及发展趋势, 且集中度仍在呈现上升趋势 标的公司的主要客户涵盖以上绝大多数国际品牌电梯厂商, 标的公司不仅与其形成稳定合作关系, 还被部分厂商纳入了其全球供应商体系, 标的公司在跨国企业业务和海外业务方面已具备相当的基础和优势 国际品牌电梯厂商对零部件供应商具有严格的认证要求, 一般不会轻意更换供应商 贝思特作为行业领先的人机界面等电梯部件供应商, 凭借技术创新和产品开发等优势, 报告期内其跨国企业业务与海外业务以及整体业绩均呈现良好的增长态势 在我国经济稳中向好 电梯行业稳定增长的预期下, 贝思特与国际品牌电梯厂商的供货关系及其销售增长具有较高的确定性 (2) 大配套中心本次交易后上市公司拟在标的公司成立大配套中心, 大配套产品除一体化控 87

89 制器由汇川技术负责生产提供之外, 其余主要产品都属于贝思特现有产品范围 经过长期发展积累, 在面向国际知名品牌电梯厂商提供产品及服务的过程中, 通过不断提升生产管理效率及产品开发 技术研发水平, 贝思特已形成了面向大客户快速响应的大规模定制及高标准产品质量等优势, 为大配套中心要求的准时交付率 平均交货质量等相关考核指标的完成打下了坚实的基础 (3) 核心人员离职率标的公司一直以来十分注重人才队伍建设, 培养出了一支具有凝聚力的富有行业经验的多元化人才团队, 这为贝思特发展成为目前电梯部件领军企业奠定了基础 本次收购完成后, 借助上市公司的发展平台, 标的公司可进一步增强对优秀人才的吸引力和凝聚力, 有助于继续保持核心团队稳定 2 业绩补偿机制的合规性 可操作性根据 业绩补偿协议 及 业绩补偿协议之补充协议, 本次交易已通过对业绩补偿时间 股份解禁的合理安排, 对股份质押 补偿股份的表决权以及股利分配权等方面的合理规定, 保证了业绩补偿机制的合规性 可操作性 (1) 业绩补偿时间安排本次交易已针对不同的业绩承诺考核指标分别进行了合理 明确的业绩补偿时间安排, 其中跨国企业业务与海外业务累计毛利润的的业绩补偿时间 ( 启动实施时间 ) 为该项指标业绩承诺期间 (2019 年度 2020 年度 2021 年度 ) 届满, 标的公司 2021 年度业绩专项审计报告或帮助上市公司销售专项审计报告 ( 日期以孰后到达为准 ) 出具之日起 10 日内 ; 大配套中心的业绩补偿时间 ( 启动实施时间 ) 为该项业绩承诺期间 ( 为自第二次交割日 ( 如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特 49% 股权, 则为自第一次交割日 ) 起 6 个月届满后的 12 个月内 ) 届满, 相应专项报告出具之日起 10 日内 ; 核心人员离职率的业绩补偿时间 ( 启动实施时间 ) 为该项业绩承诺期间 ( 自 2019 年 1 月 1 日起至 36 个月届满之日止 ) 届满, 相应专项报告出具之日起 10 日内 (2) 股份解禁安排根据 购买资产协议, 交易对方承诺对本次交易所取得的上市公司股份解 88

90 禁安排如下 : 取得股份之日满 12 个月后解禁 20%; 满 24 个月后进一步解禁 20%; 剩余 60% 股份在满足 2021 年标的公司专项业绩审计报告已出具且业绩承诺实现或业绩补偿完成等条件后解禁 上述股份解禁安排符合中国证监会 重组管理办法 第四十六条关于上市公司发行股份购买资产股份锁定期限的规定 (3) 股份质押安排对于所取得的上市公司股份在锁定期间的质押安排, 交易对方承诺 : 对于交易对方本次交易所取得的上市公司股票, 不少于总股票数量的 30% 部分, 交易对方不得存在设定质押等权利限制的情形, 直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕 ( 如涉及 ) 同时, 交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务 如交易对方拟在承诺期内质押重组中获得的股份, 交易对方应书面告知上市公司, 且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺, 不通过质押股份等方式逃避补偿义务 ; 交易对方质押股份时, 将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况, 并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定 上述股份质押安排符合中国证监会 关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答 的规定 (4) 补偿股份的表决权和股利分配权根据 业绩补偿协议, 交易双方已对补偿股份的表决权和股利分配权进行了明确约定 : 补偿义务人应在收到上市公司发出的书面通知之日起 30 日内, 将其所持上市公司股份的权利状况 ( 包括但不限于股份锁定 股权质押 司法冻结等情形 ) 以及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司, 并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定, 该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利 此外, 如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到 业绩补偿协议 约定的全部股份补偿和 / 或现金补偿之日期间实施送股 资本公积转增股本等除权 89

91 除息事项, 则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权 除息调整 如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除息除权进行调整的, 则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还 ; 如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息除权进行调整的, 则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红 (5) 业绩补偿触发条件 业绩补偿金额及计算方法等事项约定交易双方已在 业绩补偿协议 及 业绩补偿之补充协议 中针对本次业绩补偿方 业绩补偿的触发条件 原则与计算方法 补偿方式 执行程序 争议解决方式等事项进行了明确约定, 业绩承诺实现情况均由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告予以确认, 业绩考核及补偿措施等内容明确, 具备可操作性 3 业绩补偿保障措施的完备性本次交易对价采取 49% 以股份 51% 以现金方式进行支付 其中, 交易对方所取得的上市公司股份中有 60% 需在实现全部业绩承诺或完成业绩补偿后才予以解锁 补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿, 在股份不足以补偿时, 再以现金方式进行补偿 同时, 根据 业绩补偿协议, 对于交易对方本次交易所取得的上市公司股票在股票锁定期间至少 30% 以上不得存在设定质押等权利限制的情形 假设三项业绩考核指标均未达到承诺目标并且按照最高档补偿标准进行测算, 当跨国企业业务与海外业务毛利润业绩承诺完成率达到 55.42% 以上时, 本次交易所取得的股份足以覆盖全部业绩补偿 ; 业绩承诺完成率达到 75.02% 以上时, 最后一批解锁的股份足以覆盖全部业绩补偿 当股份不足以补偿时, 交易对方通过本次交易获取的现金对价合计 126, 万元, 亦可用于承担业绩补偿义务 此外, 交易对方多年以来通过投资标的公司及其关联公司累计取得了良好的收益回报, 具有较强的资金实力, 并且通过其出具的承诺及查询中国裁判文书网 全国法院被执行人信息查询系统 全国法院失信被执行人名单公布与查询平台以及其他网络平台, 显示交易对方最近 5 年内诚信情况良好, 不存在重大失信情况, 90

92 不存在未按期偿还大额债务等情况 因此, 假如交易对方触发业绩补偿, 其具备 良好的履行业绩补偿的条件和基础 综上所述, 董事会认为, 基于标的公司作为国内领先的电梯部件供应商的市场地位 具有技术创新和产品开发等多项竞争优势 与绝大多数国际品牌电梯厂商建立了良好稳定的合作关系以及良好的历史业绩等因素, 在未来我国宏观经济及电梯行业发展不存在重大下行或波动的情形下, 本次交易相关业绩承诺具有较强的可实现性 ; 本次交易 业绩补偿协议 内容符合 重组管理办法 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号 重大资产重组 等法律法规的相关规定 ; 业绩保障措施较为完备, 能较好的降低补偿不足的风险 综上所述, 独立财务顾问认为, 基于标的公司作为国内领先的电梯部件供应商的市场地位 具有技术创新和产品开发等多项竞争优势 与绝大多数国际品牌电梯厂商建立了良好稳定的合作关系以及良好的历史业绩等因素, 在未来我国宏观经济及电梯行业发展不存在重大下行或波动的情形下, 本次交易相关业绩承诺具有较强的可实现性 ; 本次交易 业绩补偿协议 已就业绩补偿方 补偿方式 补偿的数量和金额 触发补偿的条件 补偿的执行程序 补偿的时间期限 补偿的保障措施 争议解决方式等条款进行了约定, 相关内容完整 清晰明确, 具有较强的操作性, 符合 重组管理办法 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号 重大资产重组 等法律法规的相关规定 ; 业绩保障措施较为完备, 能较好的降低补偿不足的风险 五 本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据 标的公司 2018 年度经审计的财 务数据以及交易作价情况, 相关财务比例计算如下 : 贝思特 上市公司 项目金额 ( 万元 ) 项目金额 ( 万元 ) 占比 (%) 资产总额与本次交易价格孰高资产净额与本次交易价格孰高 248, 资产总额 1,032, , 资产净额 624,

93 营业收入 242, 营业收入 587, 注 : 根据 重组管理办法 第十四条规定, 标的公司对应资产总额 资产净额均小于本交易价格, 取值为本次交易价格 由上表可知, 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易不构成重大资产重组 本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产, 根据 重组管理办法 第四 十七条规定, 需提交并购重组委审核 六 本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣 朱小弟 王建军 本次交易前, 交易对方与上市公司之间不存在关联关系 本次交易完成后 ( 不考虑配套融资 ), 交易对方持有上市公司股份比例如下 : 交易对方 交易前 交易后 持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 赵锦荣 ,201, 朱小弟 - - 4,495, 王建军 - - 4,495, 合计 ,192, 本次交易完成后, 交易对方持有上市公司股份比例将不超过 5% 根据 创 业板上市规则, 本次交易不构成关联交易 七 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响 汇川技术是中国工业自动化产品和新能源汽车电控产品的领军企业, 其中低压变频器 伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一, 电梯一体化控制器及变频器在行业内处于领先地位 公司在实施进口替代的经营过程中, 坚持为客户提供整体解决方案, 包括为智能装备和机器人领域提供多产品组合解决方案或行业定制化专机解决方案 ; 为新能源汽车和轨道交通领域提供集成式电机控制或动力牵引系统解决方案 目前, 公司电梯一体化业务具体包括电梯一体化控制器 门机系统 控制柜 电梯互联网 各种附件等产品及解决方案 92

94 标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业, 致力于为电梯客户提供全方案的产品服务, 包括从需求方案的形成 研发设计 生产制造 工程应用 现场支持 持续改进的产品全生命周期服务, 以支持电梯客户提升品牌价值 目前, 标的公司的产品涵盖人机界面 门系统 线束电缆 井道电气 控制系统等电梯电气部件 其中按钮 操纵盘 显示器等人机界面系统产品处于行业领先地位 1 本次交易将大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力 受城镇化进程加快 电梯配比率提升 旧楼加装 旧梯改造 海外出口等拉动, 尤其是目前我国电梯保有量已超过 600 万台, 且处于快速增长中, 未来电梯改造 维保市场巨大, 电梯整机及零部件市场均有着十分广阔的发展空间 在当前电梯行业竞争较为激烈, 集中度不断提升的背景下, 整梯厂商基于资源优化 降本增效 提升产品系统质量安全 业务聚焦等因素考虑, 对零部件多样化 一体化 大配套等外包诉求日益增大 通过本次交易, 上市公司将形成完整且具有领先水平的电梯电气类产品体系和技术能力, 从而能更好的满足电梯厂商个性化 多样化需求, 为其提供综合的电气零部件, 以及一体化 大配套的电气系统及整体解决方案, 增强客户粘性, 巩固并扩大市场占有率, 提升核心竞争力, 保持公司在电梯行业的领先地位 2 本次交易将产生显著的协同效应, 进一步提升公司经营业绩和营运效率 公司现有电梯一体化业务产品和标的公司的产品共同构成了完整的电梯电气产品线, 但双方的主要产品和核心优势则并不相同, 各自在其主要业务领域均处于行业领先地位 双方在产品 业务方面具有很强的协同互补性, 双方将根据取长补短 效益最大化优化资源配置的原则, 按产品或技术模块对相关业务 人员 组织机构等进行优化整合, 对采购 研发 生产 销售 服务等平台体系进行共建共享和协同管理, 全面提升智能制造 精益制造 信息化应用水平, 双方现有业务将有较大的降本增效空间, 同时还可业务联动催生新的利润增长点, 有助于进一步提升公司经营业绩和营运效率 3 以本次交易为契机促使公司电梯类业务实现跨越式发展, 放眼国际市场 93

95 目前, 公司电梯一体化业务客户已覆盖了绝大多数国产品牌电梯厂商, 并已实现为部分知名国际品牌厂商进行批量供货 标的公司作为国内领先的电梯零部件供应商, 与包括奥的斯 通力 蒂森克虏伯 迅达等绝大多数国际品牌电梯厂商形成长期稳定合作关系, 且已进入其中部分厂商的全球供应商体系 本次交易后, 公司与标的公司将充分协同发展, 积极相互导入市场 客户和渠道资源, 利用产品和技术联动 大配套等方式共同做大增量, 一方面公司将协助标的公司产品加大渗透国产品牌厂商市场 ; 另一方面标的公司将协助公司开发进入更多国际品牌及海外客户的供应链体系 公司将以本次交易为契机, 致立于由目前的国内领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方案供应商 ( 二 ) 本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易前上市公司合并报表与本次交易后的备考报表的收入规模和利润 水平对比情况如下 : 单位 : 万元 项目 2018 年 2017 年交易前交易后增长率交易前交易后增长率 营业收入 587, , % 477, , % 营业利润 128, , % 118, , % 利润总额 128, , % 120, , % 净利润 120, , % 109, , % 本次交易完成后, 上市公司的收入规模和盈利水平均有较大提高 本次交易有利于提升公司的抗风险能力, 增强公司的持续盈利能力, 促进公 司长远良好发展 ( 三 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后 ( 不考虑配套融资 ), 上市公司股本结构如下 : 项目 股东名称 本次交易前比例持股数量 ( 股 ) (%) 本次交易后 ( 不考虑配套融资 ) 持股数量比例 (%) ( 股 ) 94

96 实际控制人之一致行动人 汇川投资 310,146, ,146, 实际控制人 朱兴明 92,562, ,562, 实际控制人持股合计 402,709, ,709, 赵锦荣 ,201, 交易对方 朱小弟 - - 4,495, 王建军 - - 4,495, 交易对方合计 ,192, 其他股东 1,259,254, ,259,254, 上市公司股本 1,661,964, ,718,156, 本次交易完成后 ( 不考虑配套融资 ), 朱兴明合计控制上市公司 402,709,902 股股份, 占总股本的 23.44% 朱兴明仍为上市公司实际控制人 ( 四 ) 本次交易的会计处理 1 本次分步股权收购构成一揽子交易 本次交易属于市场化交易, 交易各方谈判的基础即收购贝思特 100% 股权, 分步实施交割是基于本次交易推进中提高确定性所做的商业安排 根据 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 及 企业会计准则解释第 5 号, 通常符合以下一种或多种情况的, 应将多次交易事项作为 一揽子交易 进行会计处理 : (1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ; (2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; (3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ; 的 (4) 一项交易单独考虑时是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济 鉴于 :(1) 两次购买行为的目的一致, 即通过收购贝思特控制权达到与上市公司协同发展的目的 ;(2) 两次购买行为经上市公司第四届董事会第十四次会议决策 ;(3) 两次购买行为定价参考依据一致 ;(4) 现金购买 51% 股权是后续发行股份购买剩余 49% 股权的前提 因此, 上市公司分两步购买贝思特 100% 股权的 95

97 交易行为, 构成一揽子交易 2 本次分步股权收购确认商誉金额及会计处理的依据 (1) 现金收购标的公司 51% 股权后, 确认商誉金额及会计处理的依据根据交易双方签订的 购买资产协议 及 购买资产协议之补充协议, 结合 企业会计准则第 20 号 企业合并 中关于企业合并的规定, 以及本次交易中的两项购买行为的目的 决策程序及定价参考依据均具有一致性, 因此本次交易构成一揽子交易下的非同一控制下合并 企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉 根据相关交易安排, 汇川技术对贝思特股权收购属于一揽子交易分步实现的非同一控制下企业合并 贝思特 51% 股权在交割至汇川技术后, 汇川技术达到对贝思特的控制, 满足并表条件, 故在汇川技术母公司报表层面确认 51% 股权对应的长期股权投资, 并在合并口径确认商誉 在合并报表中, 汇川技术取得的贝思特各项可辨认资产和负债, 在第一次交割购买日按其公允价值计量 按本次交易的交易价格测算, 汇川技术在第一次交割购买日合并成本 126, 万元大于企业合并中取得的贝思特可辨认资产 负债公允价值享有份额的差额部分, 确认为商誉 (2) 发行股份收购标的公司 49% 股权后, 确认商誉金额及会计处理的依据根据 2017 年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径, 收购方在取得控制权的协议中, 明确有义务按约定的价格收购剩余股权时, 符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准, 应作为一揽子交易按合计股权收购份额确认商誉 上市公司将于证监会批准后续发行股份购买贝思特剩余 49% 股权方案并实施后, 在个别财务报表将长期股权投资金额确认至 248, 万元, 并在合并财务报表全额确认商誉 96

98 第二节上市公司基本情况 一 上市公司概况 公司中文名称 深圳市汇川技术股份有限公司 公司英文名称 Shenzhen Inovance Technology Co., Ltd 股票上市地 深圳证券交易所 证券简称及代码 汇川技术 (300124) 成立日期 2003 年 4 月 10 日 上市日期 2010 年 9 月 28 日 注册资本 166, 万元人民币 注册地址 深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦 法定代表人 朱兴明 统一社会信用代码 邮政编码 电话 传真 公司网址 电子信箱 ir@inovance.com 工业自动化产品 新能源产品 新能源汽车 自动化装备 机械电子设备 物联网产品 机电产品和各种软件的研发 设计 系统集成 销售和技术服务 ( 以上不含限制项目 ); 房 经营范围 屋租赁 ; 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁 止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 工业自 动化产品 新能源产品 新能源汽车 自动化装备 机械电 子设备 物联网产品 机电产品和各种软件的生产 注 : 截至本报告签署之日, 公司已在中登公司办理完成 2,200,250 股限制性股票的回购注销手续, 公司 股份总数已由 1,664,164,710 股变更为 1,661,964,460 股, 但上述股份回购的工商变更手续尚未办理完成 二 历史沿革及股本变动情况 ( 一 ) 公司前身汇川有限的成立 汇川技术的前身为汇川有限, 成立于 2003 年 4 月 10 日, 系由蒋顺才 熊礼文 李友发等三名自然人股东共同出资组建, 成立时, 汇川有限的注册资本为人民币 300 万元, 其中, 蒋顺才 熊礼文 李友发分别认缴出资 180 万元 60 万元 60 万元 97

99 根据深圳市中洲会计师事务所有限公司 2003 年 3 月 26 日出具的深中洲验字第 045 号 验资报告, 截至 2003 年 3 月 25 日, 汇川有限首期出资 150 万元已全部以货币方式缴足 2003 年 4 月 10 日, 汇川有限完成设立的工商登记手续, 汇川有限设立时的股权结构如下 : 公司设立时各股东的持股数量和持股比例如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 蒋顺才 熊礼文 李友发 合计 ( 二 ) 整体变更为股份有限公司至首次公开发行股票并上市的历 史沿革及股本变动情况 2008 年 4 月 30 日, 汇川有限股东会作出决议, 同意由汇川有限的全体股东作为发起人, 将汇川有限整体变更为股份有限公司 同日, 汇川有限全体股东共同签署了 发起人协议 根据大华天诚于 2008 年 4 月 25 日出具的 审计报告 ( 深华 (2008) 审字 595 号 ), 汇川有限以 2008 年 3 月 31 日经审计的净资产 87,289, 元, 按 1: 的比例折为 8,100 万股, 净资产余额 6,289, 元转为资本公积 2008 年 5 月 19 日, 大华天诚出具了 验资报告 ( 深华验字 [2008]58 号 ), 对该次整体变更设立汇川技术的出资情况进行了验证 2008 年 6 月 6 日, 汇川技术在深圳市工商局完成了公司变更登记, 领取了注册号为 的企业法人营业执照 汇川技术成立后各发起人持股情况如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 汇川投资 2, 朱兴明 熊礼文 李俊田 刘迎新 唐柱学

100 7 姜勇 刘国伟 宋君恩 杨春禄 张卫江 周斌 陈本强 李芬 陆松泉 柏子平 李友发 刘宇川 潘异 李晓春 合计 % ( 三 ) 首次公开发行并上市后的历史沿革及股本变动情况 1 首次公开发行并上市 2010 年 8 月 26 日, 中国证券监督管理委员会出具 关于核准深圳市汇川技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2010]1161 号 ), 核准公司公开发行不超过 2,700 万股 公司于 2010 年 9 月向社会公开发行 2,700 万股人民币普通股 (A 股 ), 发行价格每股 元 发行后, 公司总股本增加至 10,800 万股 募集资金总额 194, 万元, 扣除各项发行费用后的募集资金净额为 185, 万元, 以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于 2010 年 9 月 16 日出具的立信大华验字 [2010]117 号 验资报告 审验 2010 年 9 月 28 日, 公司股票在深圳证券交易所公开上市交易, 股票简称 汇川技术, 股票代码为 公司上市后的历次变更 (1)2011 年 4 月 15 日, 汇川技术 2010 年度股东大会审议通过上市公司以截至 2010 年 12 月 31 日总股本为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 10 股, 实施完成后, 公司股本变更为 216,000,000 股 99

101 (2)2012 年 4 月 20 日, 汇川技术 2011 年度股东大会决议通过上市公司以截至 2011 年 12 月 31 日总股本为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 8 股, 实施完成后, 公司股本变更为 388,800,000 股 (3)2013 年 1 月 31 日, 汇川技术 2013 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司 < 首期期票期权激励计划 ( 草案修订稿 )> 及其摘要的议案 等相关议案 2013 年 6 月 3 日, 公司第二届董事会第十七次会议审议通过了 关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案, 同意授予 227 名激励对象 1252 万份股票期权, 首次股票期权的授权日为 2013 年 1 月 31 日 自 2014 年 3 月 28 日起, 公司首期首次授予的 218 名激励对象可在首次授予期第一个行权期的可行权日进行自主行权 截至 2014 年 3 月 31 日止,198 名激励对象以货币资金出资 50,011, 元, 其中 : 增加股本 2,451, 元, 增加资本公积 47,560, 元 本次股权激励实施完成后, 公司股本变更为 391,251,550 股 (4)2014 年 4 月 8 日, 汇川技术 2013 年年度股东大会审议通过上市公司以截至 2013 年 12 月 31 日总股本 388,800,000 股为基数, 向全体股东以资本公积转增股本, 每 10 股转增 10 股, 实施完成后, 公司总股本数增加至 777,600,000 股 鉴于公司董事会公布 2013 年度分派预案后, 公司首期首次获授股票期权的激励对象于 2014 年 3 月 28 日进行了自主行权, 当天共行权 2,451,550 股, 致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化, 公司总股本由 2013 年末的 388,800,000 股变更为 391,251,550 股 按照 现金分红总额 送红股总额 转增股本总额固定不变 的原则, 公司按最新股本计算的 2013 年年度权益分派方案为 : 以公司总股本 391,251,550 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股 截至 2014 年 5 月 13 日止, 公司已将资本公积 388,799,967 元转增股本, 变更后的股本为 780,051,517 股 (5)2014 年 5 月 14 日至 2014 年 6 月 30 日止, 公司首期首次授予的 75 名激励对象以货币资金出资 15,519, 元, 其中 : 增加股本 1,594, 元, 增加资本公积 13,924, 元 实施完成后, 公司股本变更为 781,645,840 股 (6) 自 2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止, 公司首期首次授予的 218 名激励对象以货币资金出资 7,840, 元, 其中 : 增加股本 805, 元, 增 100

102 加资本公积 7,034, 元 实施完成后, 公司股本变更为 782,451,288 股 (7) 根据公司第三届董事会第七次会议决议 2015 年第二次临时股东大会授权, 董事会认为公司和激励对象已满足股权激励计划规定的各项授予条件, 确定公司第二期股权激励计划授予限制性股票的授予日为 2015 年 5 月 25 日, 同意向蔡准 曾荣 陈建兵等 174 名激励对象授予 459 万份限制性股票 截至 2015 年 6 月 16 日止, 上述 172 名激励对象以货币资金出资 92,752, 元, 其中 : 增加股本 4,540, 元, 增加资本公积 88,212, 元 实施完成后, 公司股本变更为 786,991,288 股 (8) 自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止, 公司合计收到首期激励对象以货币资金出资 97,217, 元, 其中 : 增加股本 8,260, 元, 增加资本公积 88,957, 元 实施完成后, 公司股本变更为 795,251,630 股 (9) 经公司 2016 年 5 月 9 日召开的 2015 年度股东大会决议通过, 以本公司 2015 年 12 月 31 日总股本为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 鉴于公司首期获授股票期权的激励对象于 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 1 月 15 日进行了自主行权, 该期间共行权 96, 股, 致使公司总股本由 2015 年末的 795,251, 股变更为 795,348, 股 按照 现金分红总额 送红股总额 转增股本总额固定不变 的原则, 公司按最新股本计算的 2015 年年度权益分派方案为 : 以公司现有总股本为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股, 共转增股本 795,251, 元, 本方案于 2016 年 5 月 18 日实施完华 实施完成后, 公司股本变更为 1,590,503,206 股 (10) 根据 上市公司股权激励管理办法 公司 第三期股权激励计划 ( 草案 ) 的相关规定以及公司 2016 年第一次临时股东大会授权, 董事会认为公司和部分激励对象已满足股权激励计划规定的各项授予条件, 同意确定以 2016 年 12 月 6 日为授予日, 向安百军等 650 名激励对象授予 5392 万股限制性股票, 另以 2016 年 12 月 28 日为授予日, 向 2 名激励对象授予 90 万份限制性股票 自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止, 公司合计收到首期 第三期激励对象以货币资金出资 589,940, 元, 其中 : 增加股本 69,657, 元, 增加资本公积 520,282, 元 自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止, 公司第二期股 101

103 权激励计划的激励对象陈永鹏等已从公司离职, 根据公司 第二期股权激励计划 ( 草案 ) 的规定, 公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 277,983 股进行回购注销 实施完成后, 公司股本变更为 1,659,882,841 股 (11) 自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止, 公司合计收到首期 第三期激励对象以货币资金出资 48,472, 元, 其中 : 增加股本 5,229, 元, 增加资本公积 43,242, 元 自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止, 公司第二期 第三期股权激励计划的激励对象范声芳等已从公司离职, 根据公司 第二期股权激励计划 ( 草案 ) 与 第三期股权激励计划( 草案 ) 的规定, 公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 987,221 股进行回购注销 实施完成后, 公司股本变更为 1,664,124,710 股 (12) 自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 2 日止, 根据公司 第三期股权激励计划 ( 草案 ) 的规定, 公司董事会决定对部分已离职 被解除劳动关系 违反职业道德以及在第二个解锁期未达成个人绩效考核目标的激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2,160,250 股进行回购注销 实施完成后, 公司股本变更为 1,661,964,460 股 截至本报告签署之日, 公司股本总额为 1,661,964,460 股 三 最近六十个月控制权变动情况 汇川技术无控股股东, 实际控制人为朱兴明 最近 60 个月内, 实际控制人变化情况如下 : 2015 年 6 月 10 日, 汇川技术的实际控制人由朱兴明 熊礼文 李俊田 刘迎新 唐柱学 姜勇 刘国伟 宋君恩 杨春禄 潘异变更为朱兴明 ( 一 ) 原一致行动及实际控制人的相关情况 为了促进公司的进一步发展, 维护管理团队的稳定, 确保对公司的控制,2009 年 8 月 25 日, 朱兴明 熊礼文 李俊田 刘迎新 唐柱学 姜勇 刘国伟 宋君恩 杨春禄 潘异 10 名自然人 ( 朱兴明等 10 名自然人 ) 共同签订了 一致行动协议书, 协议约定 :1 各方一致确认, 出于共同的理念, 各方共同出资经 102

104 营公司, 截至本协议签署之日, 各方在所有重要事务中意见均一致 ;2 为了更好地促进公司发展, 各方一致承诺自本协议签署后, 各方在股东大会对公司事务决策 ( 包括但不限于行使表决权 提案权 提名权等 ) 时保持一致行动 ;3 股东大会召开之 10 日前, 各方应通过协商就需要决策的事项达成一致, 并在股东大会上发表该等一致意见 ;4 本协议有效期为各方为公司股东期间, 如任何一方不再为公司股东, 本协议对其他各方仍有约束力 ;5 本协议任何一方违反本协议约定, 给他方造成的损失, 应当依法进行赔偿 朱兴明等 10 名自然人于 2010 年 7 月 28 日签署了 一致行动协议书之补充协议, 进一步约定 : 股东大会召开之 10 日前, 各方应通过协商就需要决策的事项达成一致, 并在股东大会上发表该等一致意见 如进行充分沟通后, 对会议议案行使何种表决权未能达成一致意见, 各方按人数简单多数进行表决, 并按多数方意见在股东大会对该等议案发表一致意见 如出现赞成和反对票相同的情形, 各方同意朱兴明多一票表决权 因此,2015 年 6 月 10 日以前, 朱兴明等 10 名自然人股东为公司原一致行动人, 也是公司原实际控制人 ( 二 ) 一致行动关系解除及实际控制人变化的相关情况 1 协议解除朱兴明等 10 名自然人经友好协商一致, 就解除一致行动关系达成如下协议 : (1) 各方均同意自 2015 年 6 月 10 日起, 解除各方之前签署的关于一致行动的 一致行动协议书 及 一致行动协议书之补充协议 (2) 原 一致行动协议书 及 一致行动协议书之补充协议 项下的一致行动关系及各项权利义务自本解除协议生效后立即终止 (3) 原 一致行动协议书 及 一致行动协议书之补充协议 解除后, 各方作为深圳市汇川技术股份有限公司的股东 董事 监事 高级管理人员等, 各自依法并依照公司章程及相关公司制度, 行使各项权利, 履行相关义务 2 解除原因 103

105 (1) 上市前公司筹划一致行动人事宜时, 公司成立时间只有 5 年多, 公司规模较小 由于公司股权比较分散, 且朱兴明自 2006 年 4 月才开始担任公司董事长职务, 所以为了加强公司的控制, 朱兴明等 10 名自然人股东签署了一致行动协议 公司自上市以来至解除时, 销售业绩规模从 6 亿多发展成 20 多亿, 公司已经成为国内工业自动化控制领域的领军企业 朱兴明从担任公司董事长 总经理职务以来, 对公司的股东大会 董事会 日常经营决策具有重大影响, 是公司经营管理层的核心人员和日常经营管理重大事项的最终决策者, 是实际控制公司股份表决权比例最高的股东 经过这些年的发展, 公司已经形成以朱兴明为核心的管理团队, 朱兴明已经成为公司的实际控制人 (2) 上市前朱兴明等 10 名自然人所作的一致行动承诺包含 : 各方在股东大会时对公司事务决策 ( 包括但不限于行使表决权 提案权 提名权等 ) 保持一致行动 股东大会召开之 10 日前, 各方应通过协商就需要决策的事项达成一致, 并在股东大会上发表该等一致意见 因朱兴明等 10 名自然人仍然在公司担任经营管理职务且分布在多地办公, 上述要求已经对公司的决策效率带来一定影响 同时, 一致行动人出现股份权益变动情形时, 也需合并计算, 且需采取一致行动, 使公司的股权管理难度加大 经过近六年的一致行动人运作, 该机制已经实际上对公司的决策效率和股权管理产生了不利的影响 3 一致行动关系解除后公司实际控制权的归属自上述一致行动关系解除后至本报告签署之日期间, 公司的实际控制人一直为朱兴明先生, 未再发生变化 理由如下 : (1) 朱兴明先生一直是实际控制公司股份表决权比例最高的股东截至 2015 年 6 月 10 日, 朱兴明先生直接持有公司 6.76% 的股份, 并持有汇川投资 43% 的股权, 汇川投资持有公司 19.53% 的股份 朱兴明先生直接和间接控制公司 26.29% 股权 ; 截至本报告签署之日, 朱兴明先生直接持有公司 5.57% 的股权, 并持有汇川投资 43% 的股权, 汇川投资持有公司 18.66% 的股份 朱兴明先生直接和间接控制公司 24.23% 股权 公司股权分散, 除朱兴明先生外, 长 104

106 期以来无其他持股超过 5% 以上股东 ( 深港通香港持股单位香港中央结算有限公司除外 ), 朱兴明先生一直是公司第一大股东汇川投资的控股股东及公司第二大股东, 其控制的公司股份表决权数量远高于公司其他股东单独拥有的股份表决权数量 (2) 朱兴明先生对公司的生产经营起核心作用朱兴明先生自公司成立以来一直是领导核心, 从 2006 年 4 月以来, 朱兴明先生一直担任公司的董事长及总经理 从汇川投资成立以来, 朱兴明先生也均担任其董事长 朱兴明先生对公司的经营方针 决策和业务运营起核心作用, 能够实际控制公司的经营行为并对经营成果产生重大影响 (3) 朱兴明先生对公司的股东大会 董事会决策具有重大影响公司上市以来, 朱兴明先生一直能够对公司股东大会 董事会决议产生重大影响, 其提出的议案均获得高票通过, 其对于董事会的决策具有重大影响 另外, 公司股东大会全部经董事会提议召开, 朱兴明先生投赞成票的股东大会议案均能够获得绝大多数股东的赞成和支持 因此, 朱兴明先生对公司的股东大会决策具有重大影响 四 最近三年重大资产重组情况 最近三年内, 上市公司未发生 重组管理办法 认定的重大资产重组情况 五 最近三年主营业务发展情况 ( 一 ) 公司主营业务 汇川技术是专门从事工业自动化和新能源相关产品研发 生产和销售的高新技术企业 经过 10 多年的发展, 公司已经从单一的变频器供应商发展成机电液综合产品及解决方案供应商 公司以电力电子技术 电机驱动与控制技术 工业网络技术为立足点, 持续坚持技术营销 行业营销, 以及进口替代的经营策略 目前, 公司已发展成为中国领先的工业自动化产品供应商和新能源汽车电控产品供应商 其中, 公司的低压变频器 伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一, 105

107 电梯一体化控制器及变频器产品处于行业领先地位 公司不仅在变频器 PLC 伺服系统 新能源汽车电机控制器等产品上树立领先的品牌形象, 而且在电梯 新能源汽车 注塑机 机床 空压机 金属制品 印包 起重 电子设备 车用空调等行业享有较高的品牌知名度与美誉度 最近三年, 公司主营业务未发生变化 ( 二 ) 公司主要产品 目前公司主要产品包括 : 1 服务于智能装备领域的工业自动化产品, 包括各种变频器 伺服系统 控制系统 工业视觉系统 传感器 高性能电机 高精密丝杠等核心部件及机电 液一体化解决方案 ; 2 服务于工业机器人领域的核心部件 整机及解决方案, 包括机器人专用 控制系统 伺服系统 视觉系统 高精密丝杠 SCARA 机器人 六关节机器人 等 ; 3 服务于新能源汽车领域的动力总成产品, 包括各种电机控制器 辅助动 力系统 高性能电机 DC/DC 电源及动力总成系统等 ; 4 服务于轨道交通领域的牵引与控制系统, 包括牵引变流器 辅助变流器 高压箱 牵引电机和 TCMS 等 ; 5 服务于设备后服务市场的工业互联网解决方案, 包括工业云 应用开发 平台 智能硬件 信息化管理平台等 公司产品广泛应用于新能源汽车 电梯 空压机 工业机器人 / 机械手 3C 制造 锂电池 起重 机床 金属制品 电线 电缆 塑胶 印刷包装 纺织化纤 建材 冶金 煤矿 市政 轨道交通等行业 服务领域产品类别主营产品系列 智能装备 ( 工业自动化 ) 变频器类 通用变频器 电梯一体化控制产品 ( 电梯行业专用 ) 所属公司业务板块通用自动化 106 电梯一体化 应用行业 电梯 空压机 起重 机床 金属制品 电线电缆 纺织化纤 印刷包装 塑胶 建材 煤矿 冶金 化工 市政 石油等 运动控制类通用伺服系统通用自动 3C 制造设备 机器人 / 机械手

108 工业机器人 新能源汽车 轨道交通 工业互联网 控制技术类 专用伺服系统 ( 电液行业专用 ) PLC 视觉系统 人机界面 化 电液伺服 通用自动化通用自动化 传感器类光电编码器 开关 - 核心部件类 整机类 电机控制类 电源类 电机控制类 软件类 硬件类 机器人专用控制系统 视觉控制系统 精密丝杠 SCARA 机器人 六关节机器人新能源汽车电机控制器 辅助动力系统 高性能电机 动力总成 DC/DC 牵引系统 控制系统工业云 应用开发平台 信息化管理平台 智能硬件 工业机器人 工业机器人 新能源汽车 新能源汽车 轨道交通 工业互联网 锂电设备 LED 设备 印刷设备 包装设备 机床 纺织机械 食品机械 注塑机 压力机等 3C 制造设备 印刷设备 包装设备 机床 纺织机械 汽车制造 锂电设备 LED 设备 机器人 / 机械手等电梯 机床 纺织机械 电子设备等 工业机器人 机械手 3C 制造设备等 3C 制造设备 锂电设备 LED 设备等 新能源汽车 轨道交通 电梯 空压机 注塑机等 ( 三 ) 营业收入构成 单位 : 万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度 项目占比占比占比金额金额金额 (%) (%) (%) 营业收入合计 587, , , 分行业 工业自动化 & 工业机器人 478, , , 新能源 & 轨道交通 108, , , 分产品 变频器类 284, , , 运动控制类 120, , , 控制技术类 26, , , 新能源 & 轨道交通类 108, , , 传感器类 7, , , 其他 40, , ,

109 最近三年, 上市公司经营发展情况良好, 营业收入呈现持续增长 六 最近三年主要财务数据及财务指标 立信对上市公司 2016 年度 2017 年度和 2018 年度的财务报表进行了审计, 并出具了标准无保留意见的 审计报告, 上市公司 2016 年 2017 年和 2018 年 经审计的主要财务数据如下 : ( 一 ) 主要财务数据 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 资产合计 1,032, , , 负债合计 379, , , 归属于母公司所有者权益合计 624, , , 股东权益合计 653, , , 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2018 年 2017 年 2016 年 营业收入 587, , , 营业利润 128, , , 利润总额 128, , , 净利润 120, , , 归属于母公司所有者的净利润 116, , , 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2018 年 2017 年 2016 年 经营活动产生的现金流量净额 47, , , 投资活动产生的现金流量净额 15, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -10, , , 现金及现金等价物净增加额 52, , ,

110 ( 二 ) 主要财务指标 1 基本财务指标 财务指标 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 合并 ) 36.74% 36.71% 37.52% 财务指标 2018 年 2017 年 2016 年 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 净资产收益率和每股收益 项目归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 期间 加权平均净资产每股收益 ( 元 ) 收益率 (%) 基本每股收益稀释每股收益 2018 年 年 年 年 年 年 七 第一大股东及实际控制人情况 ( 一 ) 第一大股东 公司股权分散, 无控股股东 截至本报告签署之日, 汇川投资持有本公司股 份 310,146,935 股, 占发行后股本总额的 18.66%, 为公司第一大股东 公司中文名称法定代表人住所成立日期注册资本公司类型经营范围 深圳市汇川投资有限公司朱兴明深圳市福田区福保街道桂花路南桂花苑 2 栋 C 座 2603 房 2008 年 3 月 25 日 1,000 万元有限责任公司投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 受托资产管理 投资管理 投资咨询 企业管理咨询 ( 不含限制项目 ); 创业投资业务 ; 市场营销策划 企业形象策划 ; 知识产权代理 ( 不含专利业务 ); 国内贸易 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 货物及 109

111 技术进出口 ( 二 ) 实际控制人 公司实际控制人为境内自然人朱兴明先生 朱兴明先生,1967 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 东北重型机械学院硕士研究生学历 曾供职于深圳华能控制系统有限公司 华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司, 现任公司董事长兼总裁, 公司法人股东深圳市汇川投资有限公司董事长 截至本报告签署之日, 上市公司与第一大股东 实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示 : 朱兴明 43.41% 5.57% 汇川投资 18.66% 汇川技术 八 上市公司合规经营情况 截至本报告签署之日, 最近 36 个月内, 上市公司不存在因违反法律 行政法规 规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律 行政法规 规章受到中国证监会的行政处罚的情形 ; 不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 ; 不存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形 ; 最近 36 个月内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 截至本报告签署之日, 上市公司第一大股东 实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件 ; 最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚, 最近 12 个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形 ; 不存在因涉 110

112 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 111

113 第三节交易对方基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣 朱小弟 王建军 截至本报告签署之日, 交易对方持股情况如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 赵锦荣 % 朱小弟 % 王建军 % 合计 1, % 一 交易对方简介 ( 一 ) 赵锦荣 1 基本信息 姓名 赵锦荣 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 **** 住所 上海市浦东新区惠南镇汇华路 * 弄 通讯地址 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航启路 1 号 是否拥有其他国家和地区永久居留权 否 2 最近三年的职业和职务 序号 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 1 贝思特 2016 年 8 月至今 名誉董事长 首席顾问 直接持股 84.00% 2 贝思特电子部件 2009 年 9 月至今 执行董事 经理 直接持股 20.00% 2007 年 12 月至 2016 年 董事长 总经 6 月理 3 贝恩科电缆贝思特持股 % 2016 年 6 月至 2017 年执行董事 11 月 4 贝思特门机 2008 年 6 月至 2018 年 5 董事长 贝思特持股 % 112

114 月 5 晨茂电子 2009 年 12 月至 2016 年 6 月董事长 2016 年 6 月至 2017 年 12 月执行董事 贝思特持股 % 6 默贝特电梯技术 2013 年 4 月至今 董事 贝思特持股 50.00% 7 融悦典当 2012 年 7 月至今 执行董事 贝思特电子部件持股 35.00% 8 上海浦东新区秋贝思特电子部件持股实为农小额贷款 2012 年 12 月至今董事长 35.00% 股份有限公司 3 控制的企业和关联企业的基本情况 截至本报告签署之日, 除贝思特及其子公司外, 赵锦荣控制的企业和关联企 业基本情况如下 : 序号 公司名称 注册资本持股比例经营状经营范围 ( 万元 ) (%) 态 电缆 控制电缆 电子产品 1 五金电器 塑料部件及配件的贝思特电子 1, 设计 销售 依法须经批准部件的项目, 经相关部门批准后方 存续 可开展经营活动 投资管理, 立体停车库控制设 备 电梯控制设备 自动扶梯 控制设备 控制电缆 电梯开 2 门机 电梯厅门口门头板 电直接持股上海贝思特梯厅门的销售, 电子产品 五 80.00, 贝思投资发展有 10, 金电器及配件 电线电缆及配特电子部件限公司件的设计 制造 加工 销售, 持股 4.00 从事货物及技术的进出口业 存续 务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 通信光缆 电缆用护套管 排 水排污管 煤气管的生产 销 上海贝思特 售, 管道建设工程专业施工, 3 管业有限公 10, 从事货物及技术的进出口业 存续 司 务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 4 上海贝思特 塑料护套管 排水排污管 工 存续 113

115 恒远特种管 程管道 工程管箱 高分子塑 道有限公司 料及制品的生产 销售 依 法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 5 上海浦东新区秋实为农小额贷款股份有限公司 12, 贝思特电子部件持股 发放贷款及相关的咨询活动 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 存续 动产质押典当业务, 财产权利 质押典当业务, 房地产 ( 外省 自治区 直辖市的房地产或者 未取得商品房预售许可证的 贝思特电子 在建工程除外 ) 抵押典当业 6 融悦典当 3, 部件持股 务, 限额内绝当物品的变卖, 存续 鉴定评估及咨询服务, 商务部 依法批准的其他典当业务 ( 上 述范围均凭许可证经营 ) 依 法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 7 上海广日电梯设备有限公司 万美元 贝思特电子部件持股 电梯控制系统部件的设计 制造, 销售公司自产产品 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 吊销 注 : 上海广日电梯设备有限公司 2011 年因逾期年检被属地工商部门吊销营业执照 ( 二 ) 朱小弟 1 基本信息 姓名 朱小弟 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 **** 住所 上海市浦东新区老港镇中港村 *** 号 通讯地址 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航启路 1 号 是否拥有其他国家和地区永久居留权 否 2 最近三年的职业和职务 序号 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 1 贝思特 2003 年 5 月至今 执行董事 直接持股 8.00% 2 上海贝思特投资 2012 年 2 月至今 执行董事 经理 直接持股 8.00% 114

116 发展有限公司 2009 年 12 月至 2016 年 3 晨茂电子 6 月 董事 2016 年 6 月至今 总经理 4 贝思特控制技术 2013 年 9 月至今 执行董事 5 默贝特电梯技术 2013 年 4 月至今 董事 6 贝恩科电缆 2016 年 6 月至今 总经理 7 贝思特电气 ( 嘉兴 ) 2016 年 12 月至今 执行董事 经理 8 清皎软件 2017 年 2 月至今 执行董事 贝思特持股 % 贝思特持股 % 贝思特持股 50.00% 贝思特持股 % 贝思特持股 % 贝思特持股 % 3 控制的企业和关联企业的基本情况 截至本报告签署之日, 除贝思特及其子公司外, 朱小弟控制的企业和关联企 业基本情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 经营状态 投资管理, 立体停车库控制设备 电梯控制设备 自动扶梯控制设 备 控制电缆 电梯开门机 电梯 上海贝思特投 厅门口门头板 电梯厅门的销售, 1 资发展有限公 10, 电子产品 五金电器及配件 电线 存续 司 电缆及配件的设计 制造 加工 销售, 从事货物及技术的进出口业 务 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动 企业管理, 商务信息咨询, 信息技 上海栗城企业 术专业科技领域内的技术服务 技 2 管理服务部 ( 有 术咨询 技术开发 技术转让 依 存续 限合伙 ) 法须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动 企业管理, 商务信息咨询, 信息技 上海樵佑企业 术专业科技领域内的技术服务 技 3 管理服务部 ( 有 术咨询 技术开发 技术转让 依 存续 限合伙 ) 法须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动 115

117 ( 三 ) 王建军 1 基本信息 姓名 王建军 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 **** 住所 上海市浦东新区惠南镇远东村东联 *** 号 通讯地址 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航启路 1 号 是否拥有其他国家和地区永久居留权 否 2 最近三年的职业和职务 序号 任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系 1 贝思特 2016 年 8 月至今 副经理 直接持股 8.00% 2 贝思特门机 2002 年 7 月至今 董事 贝思特持股 % 3 贝恩科电缆 2007 年 12 月至贝思特持股监事 2016 年 6 月 % 4 晨茂电子 2009 年 12 月至贝思特持股监事 2016 年 7 月 % 5 天津贝思特电气 2012 年 3 月至今 执行董事 贝思特持股 % 6 默贝特电梯技术 2013 年 4 月至今 董事 总经理 贝思特持股 50.00% 7 大连贝思特电梯部件 2015 年 6 月至贝思特持股执行董事有限公司 2019 年 3 月 % 8 贝思特门机 ( 嘉兴 ) 2016 年 11 月至今 执行董事 经理 贝思特门机持股 % 注 : 大连贝思特电梯部件有限公司已于 2019 年 3 月注销 3 控制的企业和关联企业的基本情况 截至本报告签署之日, 除贝思特及其子公司外, 王建军控制的企业和关联企 业基本情况如下 : 注册资本持股比例经营状序号公司名称经营范围 ( 万元 ) (%) 态 1 上海贝思特 10, 投资管理, 立体停车库控制设存续 116

118 投资发展有 限公司 备 电梯控制设备 自动扶梯控制设备 控制电缆 电梯开门机 电梯厅门口门头板 电梯厅门的销售, 电子产品 五金电器及配件 电线电缆及配件的设计 制造 加工 销售, 从事货物及技术的进出口业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 二 交易对方之间是否存在关联关系 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣 朱小弟 王建军 除赵锦荣的祖父与王建军的外祖母系兄妹关系外, 赵锦荣 朱小弟 王建军之间 不存在其他亲属关系等关联关系, 亦未签署 一致行动协议 或达成类似安排 三 交易对方与上市公司是否存在关联关系 本次交易前, 交易对方与上市公司之间不存在关联关系 四 交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告签署之日, 交易对方不存在因本次交易向上市公司推荐董事或高 级管理人员的情况 五 交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚 ( 与证 券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告签署之日, 本次交易的交易对方不存在最近五年内受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况 六 交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 截至本报告签署之日, 本次交易的交易对方最近五年内不存在未按期偿还大 117

119 额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形 118

120 第四节交易标的基本情况 一 标的公司基本情况 公司名称 上海贝思特电气有限公司 公司住所 浦东新区沪南公路 2502 号 409 室 90 号 统一社会信用代码 X2 法定代表人 朱小弟 注册资本 1, 万元人民币 成立日期 2003 年 5 月 19 日 公司类型 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 营业期限 2003 年 5 月 19 日至不约定期限 立体停车库 电梯 自动扶梯的控制设备, 电子电器产品, 五 经营范围 金电器部件, 制造, 加工, 销售 ; 电线电缆, 控制电缆的加工 销售 ; 从事货物及技术的进出口业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 二 标的公司历史沿革情况 ( 一 )2003 年 5 月, 贝思特成立 贝思特成立于 2003 年 5 月 19 日, 由贝思特电子部件 朱小弟 丁志明共同 出资设立 标的公司设立时注册资本为 1,000 万元, 均为货币出资 2003 年 5 月 15 日, 上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内字 (2003) 第 1626 号 验资报告, 验证 : 截至 2003 年 5 月 15 日止, 贝思特已收到全体股 东缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元, 均以货币出资 2003 年 5 月 19 日, 贝思特取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照 贝思特设立时的股权结构如下 : 股东 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 出资方式 贝思特电子部件 货币 朱小弟 货币 丁志明 货币 合计 1, 货币 119

121 ( 二 )2005 年 5 月, 第一次股权转让 2005 年 4 月 21 日, 丁志明与乔忠良签订 股权转让协议, 约定将其在贝思特持有的 5% 股权作价 50 万元人民币转让给乔忠良 2005 年 4 月 25 日, 贝思特召开股东会, 会议决议同意股东丁志明将其所持贝思特 5% 的股权 ( 原出资额 50 万元 ) 转让给乔忠良, 其他股东放弃优先购买权 2005 年 5 月 13 日, 贝思特取得了上海市工商行政管理局换发的 企业法人营业执照 本次股权转让完成后, 贝思特的股权结构如下 : 股东 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 出资方式 贝思特电子部件 货币 朱小弟 货币 乔忠良 货币 合计 1, 货币 ( 三 )2007 年 6 月, 第二次股权转让 2007 年 6 月 7 日, 乔忠良 贝思特电子部件与王建军 赵锦荣签订 股权转让协议, 约定乔忠良将其所持有贝思特 5% 股权作价 50 万元转让给王建军 ; 贝思特电子部件将其所持有贝思特 87% 股权, 其中 84% 股权作价 840 万元转让给赵锦荣,3% 股权作价 30 万元转让给王建军 2007 年 6 月 7 日, 贝思特召开股东会, 会议决议 :1 同意股东乔忠良将其所持贝思特 5% 的股权 ( 原出资额 50 万元 ) 作价 50 万元转让给王建军, 其他股东放弃优先购买权 ;2 同意股东上海贝思特电子部件有限公司将其所持贝思特 87% 的股权 ( 原出资额 870 万元 ) 其中 84% 股权作价 840 万元转让给赵锦荣,3% 股权作价 30 万元转让给王建军, 其他股东放弃优先购买权 2007 年 6 月 19 日, 贝思特取得了上海市工商行政管理局南汇分局换发的 企业法人营业执照 本次股权转让完成后, 贝思特的股权结构如下 : 120

122 股东 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 出资方式 赵锦荣 货币 朱小弟 货币 王建军 货币 合计 1, 货币 三 标的公司股权结构及控制关系情况 ( 一 ) 股权结构与控制关系 截至本报告签署之日, 标的资产的产权控制关系图如下所示 : 赵锦荣 朱小弟 王建军 84% 8% 8% 上海贝思特电气有限公司 贝恩科电缆 贝恩科电缆 ( 嘉兴 ) 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 99.99% 贝思特门机 100% 100% 贝思特门机 ( 嘉兴 ) 贝思特电线电缆 贝思特控制技术 默贝特电梯技术 清皎软件 佛山三水申贝 贝思特电气 ( 嘉兴 ) 天津贝思特电气 晨茂电子 贝思特印度电梯配件 截至本报告签署之日, 赵锦荣直接持有贝思特 84% 的股权, 为贝思特的控股 股东及实际控制人 ( 二 ) 公司章程 中可能对本次交易产生影响的主要内容或相 关投资协议 截至本报告签署之日, 贝思特 公司章程 中不存在可能对本次交易产生影 响的内容, 不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议 ( 三 ) 董事会及高级管理人员的安排 根据 购买资产协议 的约定, 在第一次交割日后, 贝思特组建新的董事会, 董事会成员 7 人, 其中上市公司委派 4 人, 交易对方委派 3 人, 董事会过半通过 121

123 形成有效决议 ; 董事会的董事长 法定代表人由上市公司委派董事担任 ; 总经理由交易对方委派人员担任, 履行总经理相应职责, 并全面负责贝思特的经营管理工作 ; 财务负责人由上市公司委派人员担任, 全面负责财务部工作, 交易对方指定人员担任财务副总监 ( 四 ) 是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 截至本报告出具日, 贝思特不存在影响其资产独立性的协议或其他安排 四 标的公司下属企业情况 ( 一 ) 标的公司子公司情况 截至本报告签署之日, 标的公司共有 11 家一级子公司, 其中控股 10 家, 参股 1 家 ;2 家二级子公司, 均为控股 根据立信出具的信会师报字 [2019] 第 ZI50053 号 审计报告, 贝恩科电缆和贝思特门机 2018 年资产总额 营业收入 净资产额或净利润占贝思特 2018 年对应指标的 20% 以上, 属于具有重大影响的下属企业 标的公司下属企业具体情况如下 : 1 上海贝恩科电缆有限公司 (1) 基本情况 公司名称 上海贝恩科电缆有限公司 公司住所 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区 5842 号 5 幢 106 室 统一社会信用代码 W 法定代表人 王一勇 注册资本 万元人民币 成立日期 2003 年 12 月 4 日 公司类型 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 营业期限 2003 年 12 月 4 日至 2053 年 12 月 3 日 设计 生产 加工电线电缆及其附件, 销售公司自产产品, 及 经营范围 上述同类商品的批发 进出口 佣金代理 ( 拍卖除外 ) 和其他的配套服务, 提供技术咨询服务 依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后方可开展经营活动 股权结构 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 122

124 贝思特 合计 (2) 历史沿革 年 12 月, 贝恩科电缆前身麦亨丽家具用品成立 2003 年 11 月 18 日, 马舟良签署 麦亨丽家具用品 ( 上海 ) 有限公司章程, 投资 72.8 万美元设立公司, 注册资本为 51 万元美元, 以外汇现汇投入 2003 年 11 月 24 日, 上海市南汇区人民政府出具南府外复 (2003)248 号 上 海市南汇区人民政府关于同意外资建办麦亨丽家具用品 ( 上海 ) 有限公司的批复 2003 年 12 月 1 日, 麦亨丽家具用品取得上海市人民政府出具的外经贸沪汇 独资字 [2003]3564 号 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 2003 年 12 月 4 日, 麦亨丽家具用品取得上海市工商行政管理局核发的企独 沪总字第 号 ( 南汇 ) 企业法人营业执照 设立时, 麦亨丽家具用品的股权结构如下 : 股东 认缴出资额实缴出资额 ( 万美元 ) ( 万美元 ) 持股比例 (%) 出资方式 马舟良 货币 合计 货币 年 4 月, 第一次实收资本变更 2004 年 4 月 5 日, 上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字 (2004) 0539 号 验资报告 经审验, 截至 2004 年 3 月 4 日止, 麦亨丽家具用品已经 收到投资方缴纳的注册资本第一期合计 8 万美元 2004 年 4 月 6 日, 麦亨丽家具用品取得上海市工商行政管理局换发的 企 业法人营业执照 本次变更完成后, 麦亨丽家具用品的股权结构如下 : 认缴出资额实缴出资额股东持股比例 (%) 出资方式 ( 万美元 ) ( 万美元 ) 马舟良 货币 123

125 合计 货币 年 8 月, 第二次实收资本变更 2004 年 8 月 12 日, 上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字 (2004) 1203 号 验资报告 经审验, 截至 2004 年 7 月 23 日止, 麦亨丽家具用品已收到投资方缴纳的注册资本第二期合计 4 万美元 连同第一期出资, 麦亨丽家具用品共收到投资方缴纳的注册资本合计 12 万美元 2004 年 8 月 13 日, 麦亨丽家具用品取得上海市工商行政管理局换发的 企 业法人营业执照 本次变更完成后, 麦亨丽家具用品的股权结构如下 : 股东 认缴出资额实缴出资额 ( 万美元 ) ( 万美元 ) 持股比例 (%) 出资方式 马舟良 货币 合计 货币 年 12 月 31 日, 第三次实收资本变更 2004 年 12 月 2 日, 上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字 (2004) 1603 号 验资报告 经审验, 截至 2004 年 11 月 22 日止, 麦亨丽家具用品已收到投资方缴纳的注册资本第三期合计 39 万美元 连同第一期 第二期出资, 麦亨丽家具用品共收到投资方缴纳的注册资本合计 51 万美元 2004 年 12 月 31 日, 麦亨丽家具用品取得上海市工商行政管理局换发的 企 业法人营业执照 本次变更完成后, 麦亨丽家具用品的股权结构如下 : 股东 认缴出资额实缴出资额 ( 万美元 ) ( 万美元 ) 持股比例 (%) 出资方式 马舟良 货币 合计 货币 年 5 月, 第一次股权转让 公司名称变更 公司类型变更 2007 年 12 月 7 日, 马舟良与贝思特电子部件签署 股权转让协议书, 约 定马舟良将其所持有的麦亨丽家具用品 75% 的股权转让给贝思特电子部件, 股权 124

126 转让价格为 万美元, 按汇率 计, 合计人民币 2,838,341 元 2007 年 12 月 7 日, 马舟良作出 麦亨丽家具用品 ( 上海 ) 有限公司股东决定, 决议 :(1) 同意将麦亨丽家具用品 75% 股权转让给贝思特电子部件 ;(2) 公司性质由原外商独资公司变更为中外合资有限责任公司等 ;(3) 变更的经营范围为设计 生产 加工电线电缆及其附件 销售公司自产产品, 及上述同类商品的批发 进出口 佣金代理 ( 除拍卖外 ) 和其他配套服务, 提供技术咨询服务 ; (4) 变更公司名称为上海贝恩科电缆有限公司 ;(5) 变更法定代表人马舟良为赵锦荣 ;(6) 修改公司章程 2008 年 4 月 10 日, 上海市南汇区人民政府出具南府外复 (2008)72 号 上海市南汇区人民政府关于同意麦亨丽家具用品 ( 上海 ) 有限公司股权转让 变更经营范围 公司更名的批复, 同意公司更名为上海贝恩科电缆有限公司, 同意马舟良将其持有的公司 75% 股权转让至贝思特电子部件 2008 年 4 月 13 日, 上海市人民政府出具了商外资沪 ( 汇 ) 合资字 [2003]3564 号 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 批准成立上海贝恩科电缆有限公 司 2008 年 5 月 4 日, 贝恩科电缆取得上海市工商行政管理局核发的注册号为 ( 南汇 ) 的 企业法人营业执照 本次变更完成后, 贝恩科电缆的股权结构如下 : 股东 认缴出资额实缴出资额持股比例 ( 万美元 ) ( 万美元 ) (%) 出资方式 贝思特电子部件 货币 马舟良 货币 合计 货币 年 7 月, 第二次股权转让 第二次公司类型变更 2016 年 3 月 2 日, 贝恩科电缆召开董事会会议, 并作出如下决议 :(1) 马 舟良将其持有的公司 25% 股权转让给贝思特电子部件 ;(2) 同意贝恩科电缆变 更为内资企业 ;(3) 同意终止贝恩科电缆 章程 及贝恩科电缆 合营合同 2016 年 6 月 6 日, 马舟良与贝思特电子部件签署 股权转让协议, 股权 125

127 转让价款为与人民币 80 万元等值的加拿大元, 汇率以付汇当日国家外汇管理局 公布的人民币对加拿大元汇率为准 2016 年 6 月 22 日, 上海市浦东新区人民镇府出具浦府项字 [2016] 第 358 号 关于同意上海贝恩科电缆有限公司股权转让及变更企业性质的批复, 同意贝恩科电缆原外方股东马舟良将其所持有的贝恩科电缆 25% 的股权转让给原中方股东贝思特电子部件, 股权转让后, 贝恩科电缆由中外合资企业变更为中资企业 2016 年 7 月 11 日, 贝恩科电缆取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为 W 的 营业执照 本次变更完成后, 贝恩科电缆的股权结构如下 : 股东 认缴出资额实缴出资额持股比例出资 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 形式 贝思特电子部件 货币 合计 货币 年 12 月, 第三次股权转让 2017 年 11 月 16 日, 贝思特电子部件与贝思特签署 股权转让合同, 约 定贝思特电子部件将其持有的贝恩科电缆 100% 股权转让至贝思特, 转让价格为 人民币 3, 万元 2017 年 12 月 4 日, 上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字 2017 第 1383 号 资产评估报告, 经评估, 贝恩科电缆在评估基准日 (2017 年 3 月 31 日 ) 的股东全部权益价值评估值为 3, 万元 照 2017 年 12 月 7 日, 贝恩科电缆取得上海市工商行政管理局换发的 营业执 本次变更完成后, 贝恩科电缆的股权结构如下 : 股东 认缴出资额实缴出资额持股比例出资 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) 形式 贝思特 货币 合计 货币 (3) 下属企业 126

128 截至本报告签署之日, 贝恩科电缆拥有 1 家全资子公司, 具体情况如下 : 公司名称 贝恩科电缆 ( 嘉兴 ) 有限公司 公司住所 嘉善县姚庄镇锦绣大道 1 号 203 室 -011 工位 ( 仅限于办公使用 ) 统一社会信用代码 MA28ATGR4L 法定代表人 王一勇 注册资本 6, 万元人民币 成立日期 2016 年 11 月 28 日 公司类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 营业期限 2016 年 11 月 28 日至长期 电线电缆及其附件的生产 销售 设计及技术咨询服务, 进出 经营范围 口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ) 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股权结构 贝恩科电缆 6, 合计 6, (4) 最近三年主营业务发展情况 贝恩科电缆主要生产和销售随动线缆 井道电缆 机房电缆 轿顶电缆等线 缆产品, 其主营业务发展情况详见本报告 第四节交易标的基本情况 之 七 主营业务发展情况 (5) 主要财务数据 贝恩科电缆 ( 合并口径 ) 年主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 资产总额 29, , 负债总额 20, , 所有者权益 9, , 营业收入 54, , 净利润 5, , 注 : 以上财务数据已经审计 (6) 最近三年与交易 增资或改制相关的评估情况 年股权转让评估情况 2017 年 11 月 16 日, 贝思特电子部件与贝思特签署 股权转让合同, 约 127

129 定贝思特电子部件将其持有的贝恩科电缆 100% 股权转让至贝思特, 转让价格为人民币 3, 万元 上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字 2017 第 1383 号 资产评估报告, 经评估, 贝恩科电缆在评估基准日 (2017 年 3 月 31 日 ) 的股东全部权益价值评估值为 3, 万元, 较账面净资产增值 1, 万元, 增值率 61.06% 上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对贝恩科电缆股东全部权益的市场价值进行了评估, 并最终以收益法的结果作为最终评估结论 2 本次交易评估值与最近三年评估情况差异 本次交易最终的评估结果系以收益法对贝思特及其合并范围内子公司进行 合并收益预测, 未对子公司进行单独的收益法评估, 因此无法比较个别子公司的 评估差异 2 上海贝思特门机有限公司 (1) 基本情况 公司名称 上海贝思特门机有限公司 公司住所 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区 统一社会信用代码 L 法定代表人 赵叶青 注册资本 1, 万元人民币 成立日期 2002 年 7 月 1 日 公司类型 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 营业期限 2002 年 7 月 1 日至 2030 年 6 月 30 日 开发生产电梯开门机 电梯厅门门头板 电梯厅门产品, 销售 经营范围 公司自产产品, 提供产品售后技术服务 依法须经批准的项 目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股权结构 贝思特 1, 合计 1, (2) 历史沿革 年 7 月, 贝思特门机前身贝思特佛马特门机成立 2002 年 4 月 18 日, 贝思特电子部件与佛马特公司共同签署 中外合资经营 128

130 上海贝思特佛马特门机有限公司合同, 约定在中国境内建立合资企业贝思特佛马特门机, 投资额 207 万美元, 注册资本 145 万美元, 其中贝思特电子部件出资 万美元, 佛马特公司出资 万美元 同日, 贝思特电子部件与佛马特公司共同签署 中外合资经营上海贝思特佛马特门机有限公司章程 2002 年 6 月 12 日, 上海市南汇区人民政府出具南府外复 (2002)30 号 上 海市南汇区人民政府关于同意合资建办上海贝思特佛马特门机有限公司的批复 2002 年 6 月 24 日, 贝思特佛马特门机取得上海市人民政府核发的外经贸沪 汇合资字 [2002]1943 号 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 2002 年 7 月 1 日, 贝思特佛马特门机取得上海市工商行政管理局核发的企 合沪总字第 号 ( 南汇 ) 企业法人营业执照 设立时, 贝思特佛马特门机的股权结构如下 : 股东 认缴出资额实缴出资额 ( 万美元 ) ( 万美元 ) 持股比例 (%) 出资方式 佛马特公司 货币 贝思特电子部件 货币 合计 货币 年 8 月, 第一次实收资本变更 2002 年 7 月 23 日, 上海新汇会计师事务所有限公司出具了汇验外字 2002 第 050 号 验资报告 经审验, 截至 2002 年 7 月 12 日, 贝思特佛马特门机已 收到全体股东缴纳的注册资本合计美元 145 万元, 均以货币出资 2002 年 8 月 15 日, 贝思特佛马特门机取得上海市工商行政管理局换发的 企 业法人营业执照 本次变更完成后, 贝思特佛马特门机的股权结构如下 : 股东 认缴出资额实缴出资额 ( 万美元 ) ( 万美元 ) 持股比例 (%) 出资方式 佛马特公司 货币 贝思特电子部件 货币 合计 货币 129

131 32004 年 6 月, 第一次增资 2004 年 4 月 17 日, 贝思特佛马特门机召开董事会会议并作出决议, 同意追加投资注册资本 75 万美元, 其中贝思特电子部件追加投资 万美元, 佛马特公司追加投资 万美元, 贝思特佛马特注册资本变更为 220 万美元 2004 年 4 月 30 日, 贝思特电子部件与佛马特公司共同签署 上海贝思特佛马特门机有限公司合同 章程部分条款修改协议 2004 年 5 月 28 日, 上海市南汇区人民政府出具南府外复 (2004)119 号 上 海市南汇区人民政府关于同意上海贝思特佛马特门机有限公司增资的批复 2004 年 6 月 2 日, 贝思特佛马特门机取得上海市人民政府换发的商外资沪 汇合资字 [2002]1943 号 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 2004 年 6 月 24 日, 贝思特佛马特门机取得上海市工商行政管理局换发的 企 业法人营业执照 本次变更完成后, 贝思特佛马特门机的股权结构如下 : 股东 认缴出资额实缴出资额 ( 万美元 ) ( 万美元 ) 持股比例 (%) 出资方式 佛马特公司 货币 贝思特电子部件 货币 合计 货币 年 9 月, 第二次实收资本变更 2004 年 8 月 23 日, 上海新汇会计师事务所有限公司出具了汇验外字 2004 第 041 号 验资报告 经审验, 截至 2004 年 8 月 2 日, 贝思特佛马特门机已 收到全体股东缴纳的新增注册资本合计美元 75 万元, 均以货币出资 2004 年 9 月 20 日, 贝思特佛马特门机取得上海市工商行政管理局换发的 企 业法人营业执照 本次变更完成后, 贝思特佛马特门机的股权结构如下 : 认缴出资额实缴出资额股东持股比例 (%) 出资方式 ( 万美元 ) ( 万美元 ) 佛马特公司 货币 130

132 贝思特电子部件 货币 合计 货币 年 2 月, 公司名称变更 2007 年 12 月 28 日, 上海市工商行政管理局核发沪工商注名变核字第 号 企业名称变更预先核准通知书, 核准公司名称为 上海 贝思特门机有限公司, 保留日期至 2008 年 6 月 28 日 2008 年 1 月 25 日, 贝思特佛马特门机召开董事会并作出决议, 同意公司名 称变更为 上海贝思特门机有限公司, 并相应修改公司合同及公司章程 2008 年 2 月 21 日, 贝思特门机取得上海市工商行政管理局核发的注册号为 ( 南汇 ) 的 企业法人营业执照 本次变更的具体变更信息如下 : 登记项目 公司名称 变更后内容 上海贝思特门机有限公司 年 1 月, 第一次股权转让 2008 年 10 月 16 日, 贝思特电子部件与佛马特公司共同签订 股权转让协 议书, 该协议约定, 佛马特公司将其持有贝思特门机 26% 股权作价人民币 4,730,000 元转让给贝思特电子部件 2008 年 12 月 16 日, 上海市南汇区人民政府出具南府外复 (2008)265 号 上 海市南汇区人民政府关于同意上海贝思特门机有限公司股权转让等事项的批复 2008 年 12 月 22 日, 贝思特门机取得上海市人民政府换发的商外资沪汇合 资字 [2002]1943 号 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 2009 年 1 月 22 日, 贝思特门机取得上海市工商行政管理局换发的 企业法 人营业执照 本次变更完成后, 贝思特门机的股权结构如下 : 股东 认缴出资额 ( 万美元 ) 实缴出资额 ( 万美元 ) 持股比例 (%) 出资方式 131

133 贝思特电子部件 货币 佛马特公司 货币 合计 货币 年 12 月, 第二次股权转让 公司类型变更 2012 年 11 月 15 日, 贝思特门机召开董事会会议, 并作出如下决议 :(1) 同意佛马特公司将其持有贝思特门机 25% 股权作价人民币 4,548,000 元等值美元转让给上海贝思特电子有限公司 ( 以下简称 贝思特电子 ), 贝思特电子部件放弃优先购买权 ;(2) 同意公司变更为内资企业, 注册资本变更为 18,208, 元 2012 年 11 月 15 日, 上海新汇会计师事务所有限公司出具汇审专字 2012 第 156 号 汇率鉴证报告, 截至 2011 年 11 月 31 日, 贝思特门机注册资本美元 220 万元, 实际折合人民币 18,208, 元 2012 年 11 月 20 日, 佛马特公司与贝思特电子共同签订 股权转让协议, 该协议约定, 佛马特公司将其持有贝思特门机 25% 股权转让给贝思特电子, 股权转让价格为与人民币 4,548,000 元等值美元, 汇率以付款当日国家外汇管理局公布的人民币对美元汇率为准 2012 年 12 月 5 日, 上海市浦东新区人民政府出具浦府项字 [2012] 第 1377 号 关于同意上海贝思特门机有限公司股权转让和变更企业类型的批复, 同意佛马特公司将其持有的贝思特门机 25% 股权转让给贝思特电子, 股权转让后, 贝思特门机由沪港合资企业变更为内资企业 2012 年 12 月 27 日, 贝思特门机取得上海市工商行政管理局浦东新区分局 换发的注册号为 的 企业法人营业执照 本次变更完成后, 贝思特门机的股权结构如下 : 股东 认缴出资额实缴出资额 ( 万元 ) ( 万元 ) 持股比例 (%) 出资方式 贝思特电子部件 1, , 货币 贝思特电子 货币 合计 1, , 货币 132

134 82013 年 5 月, 第三次股权转让 2013 年 5 月 15 日, 贝思特门机召开临时股东会会议, 并作出决议, 同意贝 思特电子将其持有贝思特门机 25% 股权转让给贝思特电子部件, 转让作价 4,552,223 元 2013 年 5 月 15 日, 贝思特电子与贝思特电子部件签订 股权转让协议, 该协议约定, 贝思特电子将其持有贝思特门机 25% 股权转让给贝思特电子部件, 转让价格为 4,552,223 元 2013 年 5 月 21 日, 贝思特门机取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换 发的 企业法人营业执照 本次变更完成后, 贝思特门机的股权结构如下 : 股东 认缴出资额实缴出资额 ( 万元 ) ( 万元 ) 持股比例 (%) 出资方式 贝思特电子部件 1, , 货币 合计 1, , 货币 年 3 月, 第二次增资 2017 年 1 月 20 日, 贝思特电子部件作出股东决定, 同意贝思特门机注册资本由 1, 万元增至 万元, 新增注册资本由贝思特电子部件以坐落于上海市浦东新区航头镇福善村 8 组及航头镇沪南路 5840 号的土地使用权及其地上房屋所有权 ( 房地产权证号 : 沪房地南字 2003 第 号 和 沪房地南字 2003 第 号 ) 经评估作价 2, 万元向贝思特门机增资 2017 年 3 月 7 日, 贝思特门机取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的 统一社会信用代码为 L 的 营业执照 本次变更完成后, 贝思特门机的股权结构如下 : 认缴出资额实缴出资额股东持股比例 (%) 出资方式 ( 万元 ) ( 万元 ) 1, , 货币贝思特电子部件 2, 不动产合计 4, ,

135 年 8 月, 第一次减资 2017 年 7 月 4 日, 贝思特电子部件作出股东决定, 同意公司注册资本由 4, 万元减至 1, 万元, 同时通过公司章程修正案 2017 年 7 月 4 日, 贝思特门机在 解放日报 公告了本次减资事项 2017 年 8 月 31 日, 贝思特门机取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的 营业执照 本次变更完成后, 贝思特门机的股权结构如下 : 股东 认缴出资额实缴出资额 ( 万元 ) ( 万元 ) 持股比例 (%) 出资方式 贝思特电子部件 1, , 货币 合计 1, , 货币 年 6 月, 第四次股权转让 2018 年 5 月 22 日, 上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字 2017 第 1510 号 资产评估报告, 经评估, 贝思特门机在评估基准日 (2017 年 11 月 30 日 ) 的股东全部权益价值评估值为 12, 万元 2018 年 5 月 28 日, 贝思特电子部件与贝思特签订 股权转让协议, 该协 议约定, 贝思特电子部件将其持有贝思特门机 100% 股权转让给贝思特, 转让价 格为 12, 万元 2018 年 6 月 12 日, 贝思特门机取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的 营业执照 本次变更完成后, 贝思特门机的股权结构如下 : 股东 认缴出资额实缴出资额 ( 万元 ) ( 万元 ) 持股比例 (%) 出资方式 贝思特 1, , 货币 合计 1, , 货币 (3) 下属企业 截至本报告签署之日, 贝思特门机拥有 1 家全资子公司, 具体情况如下 : 134

136 公司名称 贝思特门机 ( 嘉兴 ) 有限公司 公司住所 嘉善县姚庄镇益群路 38 号 统一社会信用代码 MA28ATGT09 法定代表人 王建军 注册资本 10, 万元人民币 成立日期 2016 年 11 月 29 日 公司类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 营业期限 2016 年 11 月 29 日至长期 开发生产电梯开门机系统 电梯门部件改造 电梯厅门门头板 经营范围 电梯门机 厅门产品, 销售公司自产产品, 提供产品技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动 ) 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股权结构 贝思特门机 10, 合计 10, (4) 最近三年主营业务发展情况 贝思特门机主要生产和销售控制器 门机 层门等门系统产品, 其主营业务 发展情况详见本报告 第四节交易标的基本情况 之 七 主营业务发展情况 (5) 主要财务数据 贝思特门机 ( 合并口径 ) 年主要财务数据如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 资产总额 37, , 负债总额 21, , 所有者权益 15, , 营业收入 60, , 净利润 3, , 注 : 以上财务数据已经审计 (6) 最近三年与交易 增资或改制相关的评估情况 年股权转让评估情况 2018 年 5 月 28 日, 贝思特电子部件与贝思特签订 股权转让协议, 该协 议约定, 贝思特电子部件将其持有贝思特门机 100% 股权转让给贝思特, 转让价 格为 12, 万元 上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字

137 第 1510 号 资产评估报告, 经评估, 贝思特门机在评估基准日 (2017 年 11 月 30 日 ) 的股东全部权益价值评估值为 126,746, 元, 较账面净资产增值 5,743, 元, 增值率 4.75% 上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对贝思特门机股东全部权益的市场价值进行了评估, 并最终以资产基础法的结果作为最终评估结论 2 本次交易评估值与最近三年评估情况差异 本次交易最终的评估结果系以收益法对贝思特及其合并范围内子公司进行合并收益预测, 未对子公司进行单独的收益法评估, 因此无法比较个别子公司的评估差异 3 上海贝思特电线电缆有限公司 公司名称 上海贝思特电线电缆有限公司 公司住所 浦东新区康桥镇康士路 25 号 236 室 统一社会信用代码 法定代表人 王一勇 注册资本 万元人民币 成立日期 2005 年 8 月 22 日 公司类型 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 营业期限 2005 年 8 月 22 日至不约定期限 立体停车库 电梯 自动扶梯的控制设备, 电子电器产品, 五 经营范围 金电器, 电线电缆, 控制电缆, 制造, 加工, 销售 依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股权结构 贝思特 合计 上海贝思特控制技术有限公司 公司名称 上海贝思特控制技术有限公司 公司住所 浦东新区惠南镇双店路 518 号 126 室 统一社会信用代码 法定代表人 朱小弟 注册资本 1, 万元人民币 成立日期 2013 年 9 月 12 日 公司类型 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 营业期限 2013 年 9 月 12 日至 2033 年 9 月 11 日 136

138 经营范围 股权结构 立体停车库 自动屏蔽门 电梯 自动扶梯的控制设备的销售, 电子电器 五金电器部件的开发 制造 加工 销售, 电线电 缆 控制电缆的加工 销售, 从事货物及技术的进出口业务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 贝思特 1, 合计 1, 上海清皎软件有限公司 公司名称 上海清皎软件有限公司 公司住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼 统一社会信用代码 MA1H8N6F1F 法定代表人 朱小弟 注册资本 万元人民币 成立日期 2017 年 2 月 24 日 公司类型 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 营业期限 2017 年 2 月 24 日至 2037 年 2 月 23 日 计算机软件 通讯技术领域内的技术开发 技术转让 技术咨 经营范围 询和技术服务, 办公用品 通讯设备 计算机软件及辅助设备的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股权结构 贝思特 合计 佛山市三水申贝电梯配件有限公司 公司名称 佛山市三水申贝电梯配件有限公司 公司住所 佛山市三水区芦苞镇展凌路 5 号 F2 自编 1 号 统一社会信用代码 A 法定代表人 王一勇 注册资本 万元人民币 成立日期 2014 年 07 月 18 日 公司类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 营业期限 长期 经营范围 电梯配件生产 加工 销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 贝思特

139 7 贝思特电气 ( 嘉兴 ) 有限公司 合计 公司名称 贝思特电气 ( 嘉兴 ) 有限公司 公司住所 嘉善县姚庄镇锦绣大道 1 号 203 室 -012 工位 ( 仅限于办公使用 统一社会信用代码 MA28AUD4XJ 法定代表人 朱小弟 注册资本 万元人民币 成立日期 2016 年 12 月 01 日 公司类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 营业期限 2016 年 12 月 01 日至长期 立体停车库 电梯 自动扶梯的控制设备, 电器及其部件的制 经营范围 造 加工 销售 ; 电线电缆 控制电缆的加工 销售 ; 从事货物及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动 ) 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股权结构 贝思特 合计 天津贝思特电气有限公司 公司名称 天津贝思特电气有限公司 公司住所 北辰科技园区宜兴埠工业园区内 统一社会信用代码 A 法定代表人 王建军 注册资本 万元人民币 成立日期 2012 年 03 月 29 日 公司类型 有限责任公司 ( 法人独资 ) 营业期限 2012 年 03 月 29 日至 2032 年 03 月 28 日 立体停车库 电梯 自动扶梯控制设备 电子产品 电气设备 经营范围 及其零部件制造 加工 销售 ; 电线电缆加工 销售 ; 从事国家法律法规允许经营的进出口业务 ; 普通货运 ( 依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股权结构 贝思特 合计 上海晨茂电子电器有限公司 公司名称 上海晨茂电子电器有限公司 138

140 公司住所 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区 5842 号 5 幢 105 室 统一社会信用代码 B 法定代表人 王一勇 注册资本 万元人民币 成立日期 2003 年 12 月 11 日 公司类型 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 营业期限 2003 年 12 月 11 日至 2023 年 12 月 10 日 生产 加工用于电梯的控制电缆及零配件, 销售自产产品, 提 经营范围 供售后服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 ) 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股权结构 贝思特 合计 上海默贝特电梯技术有限公司 公司名称 上海默贝特电梯技术有限公司 公司住所 浦东新区惠南镇双店路 518 号 236 室 统一社会信用代码 法定代表人 朱兴明 注册资本 万元人民币 成立日期 2013 年 4 月 22 日 公司类型 有限责任公司 ( 国内合资 ) 营业期限 2013 年 4 月 22 日至 2028 年 4 月 21 日 立体停车库 电梯 自动扶梯的控制设备 电子电器产品 五 经营范围 金电器部件制造 加工 销售, 电梯技术领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后方可开展经营活动 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 股权结构 汇川技术 1, 贝思特 1, 合计 3, 贝思特印度电梯配件私营有限公司 2013 年 3 月 1 日, 商务部向贝思特核发了编号为商境外投资证第 号 企业境外投资证书 贝思特印度电梯配件的基本情况如下 : 名称 公司编号 BST India Elevator Parts Private Limited( 贝思特印度电梯配件私营有 限公司 ) U74999TN2012FTC

141 类型 私营有限责任公司 住所 New. NO.24, Old No.20, Tiruvengadam Street, West Mambalam Chennai, Tamil Nadu India 董事 Mr. Balakrishnan Ganapathy 和 Mr. Peng Tao 获授股本 500 万印度卢比 ( 折合 12.2 万美元 ) 成立日期 2012 年 3 月 6 日 生产 开发 改进 销售 进出口电梯零部件, 并提供电梯零部件 整体方案的研发 ; 生产制造所有类型的门系统, 组装所有类型的电 气产品,PCBA 的生产组装, 钣金加工, 线缆生产和加工 ; 专业生产 经营范围 制造和改进所有电梯和扶梯部件, 如轿门机 厅门装置 门板 门框 操纵盘 横显 显示器 按钮 PCBA 控制系统 电缆电线等; 生产 加工和销售多层车库 电梯和扶梯的的控制设备 电子电气 产品 电缆 控制电缆 电梯马达 电梯轿门机和厅门装置 进出 口产品和技术 ( 如需许可证的业务需要在取得政府许可后进行 ) 股东性质 股东名称 投资总额出资比例 ( 万美元 ) (%) 出资方式 中方贝思特 货币股权结构 Balakrishnan 外方 货币 Ganapathy 合计 货币 ( 二 ) 标的公司分公司情况 如下 : 截至本报告签署之日, 标的公司共有 2 家分公司 标的公司分公司具体情况 1 上海贝思特电气有限公司分公司 公司名称 上海贝思特电气有限公司分公司 营业场所 浦东新区航头镇福善村 8 组 统一社会信用代码 MA1H7DLNX4 负责人 朱小弟 成立日期 2005 年 5 月 26 日 公司类型 有限责任公司分公司 ( 自然人投资或控股 ) 立体停车库 电梯 自动扶梯的控制设备, 电子电器产品, 五 经营范围 金电器部件, 电线电缆, 控制电缆, 制造, 加工, 销售 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 上海贝思特电线电缆有限公司第一分公司 公司名称 上海贝思特电线电缆有限公司第一分公司 140

142 营业场所统一社会信用代码负责人成立日期公司类型经营范围 浦东新区航头镇沪南公路 5840 号 MA1H801K8X 王一勇 2007 年 3 月 30 日其他有限责任公司分公司立体停车库 自动扶梯的控制设备, 电子电器产品, 五金电器, 电线电缆, 控制电缆的制造 加工 销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 五 标的公司的主要资产 对外担保 主要负债和或有负债情况 ( 一 ) 主要资产情况 截至 2018 年 12 月 31 日, 贝思特拥有的主要资产情况如下 : 单位 : 万元 项目 金额 比例 (%) 流动资产 : 货币资金 7, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收票据及应收账款 63, 预付款项 1, 其他应收款 存货 22, 其他流动资产 5, 流动资产合计 100, 非流动资产 : 长期股权投资 1, 固定资产 11, % 在建工程 10, 无形资产 3, 递延所得税资产 1, 其他非流动资产 非流动资产合计 28, 资产总计 129, 主要固定资产 (1) 固定资产概况 截至 2018 年 12 月 31 日, 贝思特的固定资产情况如下 : 141

143 单位 : 万元 类别 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率 (%) 房屋及建筑物 5, , , 机器设备 12, , , 电子设备 1, , 运输设备 1, , 其他设备 1, , 合计 23, , , (2) 房屋建筑物情况 1 已取得权属证书的房产 如下 : 截至本报告签署之日, 贝思特及其子公司已取得权属证书的房屋建筑物情况 序号 产权所有人 权属证书编号 坐落 用途 建筑面积 ( m2 ) 他项权利 1 贝恩科电缆 沪房地南字 (2008) 第 号 航头镇航启路 20 弄 5 号 厂房 14, 抵押 2 晨茂电子 沪房地浦字 (2013) 第 号 航头镇航帆路 2 号 厂房 5, 晨茂电子 沪房地浦字 (2013) 第 号 航头镇航帆路 2 号 厂房 11, 贝思特门机 川 (2018) 遂宁市不动产权第 号 船山区物流港椿香水韵东侧物流市场综合营业用房 1 楼 7 号 商业服务 未取得权属证书的房产 截至本报告签署之日, 贝思特及其子公司存在在贝恩科电缆 晨茂电子的土 地上加建房屋建筑物及临时构筑物的情况, 该等房屋建筑物及临时构筑物尚未取 得权属证书, 其基本情况如下 : 序号 坐落 用途 建筑面积 ( 平方米 ) 1 航头镇航启路 20 弄 5 号 厂房 7,248 2 航头镇航启路 20 弄 5 号 航头镇航帆路 2 号 厂房 仓库 4,172( 注 ) 142

144 注 : 其中包含房屋建筑面积 1,602 平方米, 钢棚等临时构筑物 2,570 平方米 标的公司目前在用房产面积总计 118, m2, 其中无证房产面积总计 45, m2, 占房产总面积的 38.69%; 在无证房产中, 自建房产面积为 11, m2, 占房产总面积的 9.65%, 租赁房产面积为 34, m2, 占房产总面积的 29.04% 报告期内, 未发现贝思特及其子公司因上述未取得权属证书的房屋建筑物受 到行政处罚的情况 针对上述房产的权属瑕疵问题, 本次交易的交易对方赵锦荣 朱小弟 王建 军已出具如下承诺 : 若标的公司因自有及租赁不动产的合规性瑕疵被行政处罚的, 本人将承担由此带来的实际经济损失 ; 若因标的公司自有 自建的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收 被拆除 被征用 被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的 ( 如发生 ), 本人将承担全部搬迁费用, 并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失 (3) 土地及房屋租赁情况 截至本报告签署之日, 贝思特及其子公司向外租赁土地及房屋情况如下 : 序号出租人承租人房屋坐落 贝思特航头镇福善贝思特电子部件村 8 组 1 幢贝思特航头镇福善贝思特电子部件村 8 组 2 幢贝思特航头镇航启贝思特门机电子部件路 1/6 号 贝思特航头镇福善贝思特门机电子部件村 8 组 3 幢 贝思特电贝思特门机子部件 航头镇沪南公路 5840 号 租赁面积 ( m2 ) 1, , , , 房地产权证租金租赁期限号 沪房地南字 39, (2003) ( 元 / 月 ) 1 第 号 沪房地南字 39, (2003) ( 元 / 月 ) 1 第 号沪 (2018) , 浦字不动产 ( 元 / 月 ) 权 1 第 号 沪房地南字 43, (2003) ( 元 / 年 ) 1 第 号 901, 沪房地南字 ( 元 / 年 ) (2003)

145 贝思特贝思特门机电子部件 4 幢 1 第 号 航头镇沪南公路 5840 号 1, 幢 沪房地南字 456, (2003) ( 元 / 年 ) 1 第 号 贝思特航头镇航启 424, 贝思特门机 2, 无证电子部件路 1 号 ( 元 / 年 ) 贝思特航头镇航启 254, 贝思特门机 1, 无证电子部件路 1 号 ( 元 / 年 ) 1 贝思特航头镇航启贝恩科电缆电子部件路 1 号 1, 中山市华 中山市南区 通行运输 贝思特门机 城南五路 4, 有限公司 7-8# 仓 嘉善姚庄 现代服务浙江姚庄经贝思特门机业综合开济开发区益 7, ( 嘉兴 ) 发有限公群路 38 号司佛山市三水区芦苞镇展 12 杨绍明佛山三水申贝凌路 5 号地 1, 块中车间 3 第三层 佛山市三水 13 区芦苞镇展杨绍明佛山三水申贝凌路 5 号 F2 4, 自编 1 号 , 无证 ( 元 / 年 ) 1 粤 (2015) , 中山市不动 ( 元 / 月 ) 产权 1 第 号浙 (2016) 嘉 , 善县不动产 ( 元 /3 个月 ) 权第 号 315,000 粤 (2017) ( 元 / 年 ) 佛三不动产 ( 每二年权 1 递增 2%) 第 号粤 (2017) 佛三不动产权 624, 第 ( 元 / 年 ) 号 粤 (2017) ( 每二年 1 佛三不动产递增 2%) 权第 号 年 14 天津市兴天津市北辰 122, 房权证北辰埠第二农科技园区 ( 元 / 月 ) 贝思特 9, 字第工商联合 ( 宜兴埠 ) 号公司工业园内年 132, ( 元 / 月 ) 15 大麦湾公 贝思特 上海市浦东土地总面积 :298,000 元 / 无证 144

146 司 新区航头镇 亩 年 街坊 16/14(15, m2 ) 丘及东面 16建筑总面积 : 亩土地 9, m2 土地总面积 : 16 大麦湾公 司 贝恩科电缆 31 亩上海市浦东 248,000 元 / (20,666, 新区航川路年, 每三年m2 ); 建筑总面 东侧地块递增 5% 积 :19, 无证 m2 贝思特及子公司向外部租赁的房产中共计有 34,364.7m 2 未取得权属证书, 存在瑕疵, 其中一部分为向大麦湾公司租赁的 建设在集体建设用地之上的房产, 共计 29, m 2, 占标的公司及子公司目前在用房产总面积的 24.67%; 另一部分为向贝思特电子部件租赁的厂房, 共计 5,180.00m 2, 占标的公司目前在用房产总面积的 4.38% 大麦湾公司为南汇县航头镇镇属企业 根据上海市浦东新区航头镇集体资产监督管理委员会办公室于 2017 年 12 月 25 日出具的 关于拟召开镇属公司管理工作会议内容报告 及审批情况, 大麦湾公司原用于经营性租赁的不归其所属的土地及房屋全部移交至其母公司上海航头资产管理有限公司进行管理, 由大麦湾公司与上海航头资产管理有限公司做好租赁合同移交相关工作 贝思特拟与上海航头资产管理有限公司于近期完成上述相关土地及房屋租赁协议的重新签署工作 截至本报告签署之日, 上述租赁协议尚未签署完毕 报告期内, 未发现贝思特及其子公司因上述未取得权属证书的房屋建筑物受 到行政处罚的情况 针对上述房产的权属瑕疵问题, 本次交易的交易对方赵锦荣 朱小弟 王建 军已出具如下承诺 : 若标的公司因自有及租赁不动产的合规性瑕疵被行政处罚的, 本人将承担由此带来的实际经济损失 ; 若因标的公司向关联方上海贝思特电子部件有限公司承租的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收 被拆除 被征用 被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的 ( 如发生 ), 本人将承担全部搬迁费用, 并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际 145

147 经济损失 ; 转让方承诺, 在 2019 年 6 月 30 日前, 标的公司与上海航头资产管理有限公 司等航头镇镇属企业签署对电气三部生产经营场所 默贝特生产经营场所 贝恩 科电缆生产经营场所涉及不动产的租赁协议, 租赁期限至 2027 年 12 月 31 日 对于标的公司向上海航头资产管理有限公司等航头镇镇属企业租赁, 并由标的公司实际使用的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收 被拆除 被征用 被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的 ( 如发生 ), 本人将承担业绩承诺期 (2019 年 2020 年 2021 年 ) 内全部搬迁费用, 并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失 如在 2019 年 6 月 30 日前标的公司未签署前述租赁协议的, 本人对标的公司自业绩承诺期起至 2027 年 12 月 31 日止期间因租赁使用的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收 被拆除 被征用 被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的全部搬迁费用及全部经济损失均承担赔偿责任 2 主要无形资产情况 (1) 土地使用权 截至本报告签署之日, 贝思特及其子公司拥有的土地使用权情况如下 : 序号 产权所有人 权属证书编号 坐落 用途 面积 ( 平方米 ) 使用期限 他项权利 1 贝恩科电缆 沪房地南字 (2008) 第 号 航头镇航启路 20 弄 5 号 工业 14, 抵押 沪房地浦字 2 (2013) 第 晨茂电子 号 航头镇航帆 沪房地浦字 路 2 号 工业 10, (2013) 第 号 4 贝思特门机 ( 嘉兴 ) 浙 (2017) 嘉善县不动产权第 号 姚庄镇南鹿村 工业 66,

148 船山区物流 5 贝思特 门机 川 (2018) 遂 宁市不动产权 第 号 港椿香水韵东侧物流市场综合营业 其他商 服用地 分摊土地使 用权面积 用房 1 楼 7 号 (2) 商标 截至本报告签署之日, 贝思特拥有的已授权商标如下表 : 序号申请人注册商标申请 / 注册号国际分类专用权期限 1 贝思特 贝思特 贝思特 贝思特 贝思特 贝思特 贝思特 贝思特

149 9 贝思特 贝思特 贝思特 贝思特 贝思特 贝思特 贝恩科电缆 (3) 专利 截至本报告签署之日, 标的公司拥有 394 项专利, 其中 19 项是发明专利, 275 项是实用新型专利,100 项是外观设计专利 具体情况如下表 : 序号 1 申请人专利号专利名称申请日专利类型 贝恩科电缆 ZL 变频器用耐火软电缆 实用新型 148

150 贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆 贝恩科电缆 贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆 ZL 电梯用视频同轴电缆 实用新型 ZL 电梯用随行光纤通信电缆 实用新型 ZL 电梯用随行控制扁电缆 实用新型 ZL 电梯用随行视频同轴软电缆 实用新型 ZL 电梯井照明灯供电装置 实用新型 ZL ZL ZL ZL 电梯井道荧光灯照明装置电梯井道 LED 灯照明装置防鼠防白蚁低烟低卤无铅阻燃电梯井道控制电缆高速并联电梯用随行电缆 实用新型 实用新型 发明 发明 ZL 消防用防爆电梯电缆 发明 ZL X ZL 一种机房用防水防腐电缆一种电梯用生态环保电缆 实用新型 实用新型 ZL 电梯专用变频电缆 实用新型 ZL 环形流水线 发明 ZL 防鼠防火防断同轴电缆 实用新型 ZL 低烟无卤阻燃电梯井道用随行网络电缆 实用新型 ZL 多功能耐侯型电缆 实用新型 ZL ZL 防水防紫外线环保耐寒型尼龙护套电缆柔性低烟无卤耐火防鼠防白蚁环保型电缆 实用新型 实用新型 ZL 自承式复合耐侯型电缆 实用新型 ZL 耐弯曲抗拉型双绞数据图像传输环保电缆 实用新型 ZL 电缆用分线器 实用新型 ZL ZL X 无卤阻燃环保耐候抗干扰抗扭曲传感器电缆陶瓷化硅橡胶耐火防水软电缆 实用新型 实用新型

151 贝恩科电缆贝恩科电缆贝恩科电缆 贝恩科电缆 贝恩科电缆 贝恩科电缆 ZL ZL ZL ZL ZL ZL 防火耐高温消防用软结构电缆低烟无卤阻燃乙丙橡胶高速电梯随行电缆低烟无卤阻燃乙丙橡胶电缆低烟无卤阻燃耐寒防鼠防白蚁环保型电梯随行电缆大提升高度高速电梯电缆无卤阻燃环保耐侯抗干扰抗扭曲防鼠防白蚁电缆随行电缆铁路机车用高柔环保电缆 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 32 贝恩科电缆 ZL 实用新型 33 贝恩科电缆 ZL 低偏转随行扁电缆 实用新型 34 贝恩科陶瓷化硅橡胶耐火耐高 ZL 电缆温防水消防用电缆 实用新型 35 贝恩科电缆 ZL 柔性耐火机器人电缆 实用新型 36 贝恩科电缆 ZL 电缆加固跨接杆 实用新型 37 贝恩科嵌合式电缆安全防护拼 ZL 电缆装盒 实用新型 38 贝恩科一种光电复合随动电缆 ZL X 电缆光纤终端盒 实用新型 39 贝思特 ZL 电梯感应按钮 实用新型 40 贝思特 ZL 一种新型轿顶照明设备 实用新型 41 贝思特 ZL 一种杠杆式电梯按钮 实用新型 42 贝思特 ZL 一种支持 USB 下载的电梯用液晶显示仪 实用新型 43 贝思特 ZL 一种压力传感器按钮 实用新型 44 贝思特 ZL 一种基于 ELD 技术的电梯显示装置 实用新型 45 贝思特 ZL X 一种实现电梯按钮个性化界面更换的系统及其 发明 方法 46 贝思特 ZL 电梯电子控制锁 实用新型 47 贝思特 ZL 电梯呼梯显示器 外观设计 48 贝思特 ZL 电梯操纵盘指示器 ( 黑色 ) 外观设计 49 贝思特 ZL 电梯操纵盘指示器 ( 白色 ) 外观设计 50 贝思特 ZL 电梯按钮 外观设计 51 贝思特 ZL 手持式下载终端 实用新型 52 贝思特 ZL 电梯感应按钮 实用新型 53 贝思特 ZL X 大尺寸双色 LED 显示器 实用新型 54 贝思特 ZL 电梯显示器 实用新型 55 贝思特 ZL 检修盒翻转机构 实用新型

152 56 贝思特 ZL X 电梯双色发光按钮 实用新型 57 贝思特 ZL 电梯故障信息装置 实用新型 58 贝思特 ZL 电梯集成控制装置 实用新型 59 贝思特 ZL 轻触式按钮 实用新型 60 贝思特 ZL 机房配电箱 实用新型 61 贝思特 ZL 电梯人机界面 (2) 外观设计 62 贝思特 ZL X 电梯控制器 外观设计 63 贝思特 ZL 电梯拖动控制器 外观设计 64 贝思特 ZL 电梯操纵盘 外观设计 65 贝思特 ZL 机房配电箱 外观设计 66 贝思特 ZL 电梯用操作盘 实用新型 67 贝思特 ZL 一种电梯用操纵盘 实用新型 68 贝思特 ZL 具有大尺寸触摸屏的电梯用操纵盘 实用新型 69 贝思特 ZL 电梯显示窗的固定结构 实用新型 70 贝思特 ZL 超薄型电梯显示器 实用新型 71 贝思特 ZL 电梯显示器的显示窗固定结构 实用新型 72 贝思特 ZL 一种电梯用无盒体全高前壁操纵盘 发明 73 贝思特 ZL 机房配电箱小型断路器锁扣装置 实用新型 74 贝思特 ZL 电梯操纵盘用铰链 实用新型 75 贝思特 ZL 电梯用操纵盘 实用新型 76 贝思特 ZL 一种电梯用超薄型显示器 实用新型 77 贝思特 ZL 一种显示模块支架 实用新型 78 贝思特 ZL 一种电梯用圆形显示器 实用新型 79 贝思特 ZL 一种电梯用方向灯灯壳 实用新型 80 贝思特 ZL 无边框壁挂式电梯显示器 实用新型 81 贝思特 ZL 电梯操作面板 外观设计 82 贝思特 ZL 电梯按钮 外观设计 83 贝思特 ZL 电梯按钮 ( 一 ) 外观设计 84 贝思特 ZL 电梯显示器 外观设计 85 贝思特 ZL 电梯呼梯显示器 外观设计 86 贝思特 ZL 电梯呼梯显示器壳体 外观设计 87 贝思特 ZL 一种电梯用按钮 实用新型 88 贝思特 ZL 一种免弹簧 免螺丝钉的电梯按钮结构 实用新型 89 贝思特 ZL 一种电梯用杠杆式按钮 实用新型 90 贝思特 ZL 一种电梯用导轨式按钮 实用新型 91 贝思特 ZL 一种电梯操纵盘检修控制盒 实用新型 92 贝思特 ZL 电梯显示器的显示模块结构 实用新型 93 贝思特 ZL 内凹斜面横纹电梯显示窗 实用新型 151

153 94 贝思特 ZL 一种用于电梯显示器底板的防水结构 实用新型 95 贝思特 ZL 一体式注塑显示器外框 实用新型 96 贝思特 ZL 触摸式电梯按钮 实用新型 97 贝思特 ZL 一种高安全性能的电梯呼梯装置 实用新型 98 贝思特 ZL X 一种电梯用人机交换器 实用新型 99 贝思特 ZL 电梯按钮的显示器 实用新型 100 贝思特 ZL 一种电梯用召唤盒 实用新型 101 贝思特 ZL 一种电梯用封闭式召唤盒 实用新型 102 贝思特 ZL 一种移动 APP 在电梯多媒体显示器中的系统 实用新型 103 贝思特 ZL 电容触控的电梯多媒体显示器 实用新型 104 贝思特 ZL 壁挂式电容触控机 实用新型 105 贝思特 ZL 无边框壁挂式薄型玻璃操纵盘 实用新型 106 贝思特 ZL 一种电梯用按钮 实用新型 107 贝思特 ZL 一种电梯用防水按钮 实用新型 108 贝思特 ZL X 显示器 ( 二 ) 外观设计 109 贝思特 ZL 显示器 ( 一 ) 外观设计 110 贝思特 ZL 操纵盘 ( 一 ) 外观设计 111 贝思特 ZL 操纵盘 ( 二 ) 外观设计 112 贝思特 ZL 电梯显示器 外观设计 113 贝思特 ZL 电梯用呼梯按钮 外观设计 114 贝思特 ZL 电梯用电容触控屏 外观设计 115 贝思特 ZL 电梯操纵盘 外观设计 116 贝思特 ZL 电梯显示器 (10) 外观设计 117 贝思特 ZL X 电梯显示器 (8) 外观设计 118 贝思特 ZL 电梯显示器 (4) 外观设计 119 贝思特 ZL 一种电梯轿厢前壁操纵盘 发明 120 贝思特 ZL X 一种超薄型电梯操纵盘 发明 121 贝思特 ZL 一种电梯侧壁全高操纵盘机构 发明 122 贝思特 ZL 一种电梯调试方法及系统 发明 123 贝思特 ZL 电梯用电容式触摸按钮 实用新型 124 贝思特 ZL 一种电梯按钮展示装置 实用新型 125 贝思特 ZL 一种电梯呼梯 实用新型 126 贝思特 ZL 一种免拆除底板电梯呼梯 实用新型 127 贝思特 ZL 电梯操纵盘 实用新型 128 贝思特 ZL 一种壁挂式电梯操纵盘 实用新型 129 贝思特 ZL 点阵膜片及点阵显示装置 实用新型 130 贝思特 ZL 一种电梯呼叫设备 实用新型 152

154 131 贝思特 ZL 段码显示装置 实用新型 132 贝思特 ZL 一种电梯显示器组件的连接结构及电梯显示器 实用新型 组件 133 贝思特 ZL 一种电梯外呼装置 实用新型 134 贝思特 ZL X 一种模块化电梯显示器 实用新型 135 贝思特 ZL X 一种电梯管理系统及电梯 实用新型 136 贝思特 ZL 一种具有导光膜的电梯按钮 实用新型 137 贝思特 ZL 电梯用外观可互换按钮 电梯用按钮面板及电梯 实用新型 138 贝思特 ZL 一种壁挂壳体及壁挂显示器 实用新型 139 贝思特 ZL 一种斜面切口式检修盒 实用新型 140 贝思特 ZL 一种防脱螺钉组件 实用新型 141 贝思特 ZL 一种到站钟测试机 实用新型 142 贝思特 ZL 一种一体式底坑检修盒 实用新型 143 贝思特 ZL 一种 LED 段码板测试机 实用新型 144 贝思特 ZL 电梯用 TFT 动态显示模块 实用新型 145 贝思特 ZL 用于电梯按钮的限流模块 实用新型 146 贝思特 ZL 电梯用远程锁梯控制器 实用新型 147 贝思特 ZL 一种电梯外召点阵显示板 实用新型 148 贝思特 ZL 一种电梯用全封闭信号系统 实用新型 149 贝思特 ZL X 一种电梯检修门结构 实用新型 150 贝思特 ZL 一种粘贴式电梯信号系统及粘贴工装 实用新型 151 贝思特 ZL X 一种模块化人机界面 实用新型 152 贝思特 ZL 一种 LED 显示器及电梯 实用新型 153 贝思特 ZL 一种电梯外呼面板安装结构 实用新型 154 贝思特 ZL 一种面光源式超薄型按钮 实用新型 155 贝思特 ZL 一种一体式按钮 实用新型 156 贝思特 ZL 一种按键结构 实用新型 157 贝思特 ZL 一种感应按钮 实用新型 158 贝思特 ZL 电梯用声光报警装置及电梯 实用新型 159 贝思特 ZL 一种机房配电箱 实用新型 160 贝思特 ZL 残疾人用电梯操纵盘 实用新型 161 贝思特 ZL 一种液晶屏保护装置 实用新型 162 贝思特 ZL 一种键盘装置及其电梯键盘 实用新型 163 贝思特 ZL 按钮开关 实用新型 164 贝思特 ZL 一种电梯外呼指示器 实用新型 153

155 165 贝思特 ZL 电梯用操纵盘及电梯 实用新型 166 贝思特 ZL 电梯显示器 实用新型 167 贝思特 ZL 镜面直角方向灯 实用新型 168 贝思特 ZL 一种独立使用大按钮 实用新型 169 贝思特 ZL 一种电梯操纵盘连接机构 实用新型 170 贝思特 ZL 一种电梯用召唤盒 实用新型 171 贝思特 ZL 一种用于电梯上的方向灯 实用新型 172 贝思特 ZL 一种电梯用方向灯 实用新型 173 贝思特 ZL 一种按钮开关 实用新型 174 贝思特 ZL LED 测试工装 实用新型 175 贝思特 ZL 电梯操纵盘测试机 实用新型 176 贝思特 ZL 无线组网电梯系统 实用新型 177 贝思特 ZL 电梯流媒体系统 实用新型 178 贝思特 ZL X 一种壁挂显示器 实用新型 179 贝思特 ZL 一种用于安装电梯操纵盘的结构 实用新型 180 贝思特 ZL 电梯显示器 外观设计 181 贝思特 ZL 电梯按钮 ( 方圆 BUTTON) 外观设计 182 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 弧形 ) 外观设计 183 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 三 ) 外观设计 184 贝思特 ZL 电梯按钮 ( 二 ) 外观设计 185 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 六 ) 外观设计 186 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 五 ) 外观设计 187 贝思特 ZL 电梯按钮 ( 铠甲 BUTTON) 外观设计 188 贝思特 ZL 电梯按钮 ( 跷跷板 BUTTON) 外观设计 189 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 七 ) 外观设计 190 贝思特 ZL X 电梯按钮 ( 一 ) 外观设计 191 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 九 ) 外观设计 192 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 八 ) 外观设计 193 贝思特 ZL 电梯按钮 ( 翘方 BUTTON) 外观设计 194 贝思特 ZL X 电梯显示器 ( 四 ) 外观设计 195 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 二 ) 外观设计 196 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 一 ) 外观设计 197 贝思特 ZL X 电梯按钮 ( 一体 BUTTON) 外观设计 198 贝思特 ZL 电梯按钮 ( 圆嵌 BUTTON) 外观设计 199 贝思特 ZL 按钮 ( 视窗系列 ) 外观设计 200 贝思特 ZL 电梯显示器 (new lop7) 外观设计 201 贝思特 ZL 电梯方向灯 ( 圆形 ) 外观设计 202 贝思特 ZL 电梯方向灯 ( 块组系列 2) 外观设计 203 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 悬斜系列 ) 外观设计 154

156 204 贝思特 ZL 指纹按钮 外观设计 205 贝思特 ZL 电梯按钮 ( 璞玉系列 ) 外观设计 206 贝思特 ZL 按钮 ( 翘弧系列 ) 外观设计 207 贝思特 ZL 电梯方向灯 ( 百合花系列 ) 外观设计 208 贝思特 ZL 按钮 (1) 外观设计 209 贝思特 ZL 电梯显示器 (new lop9) 外观设计 210 贝思特 ZL 电梯方向灯 ( 块组系列 ) 外观设计 211 贝思特 ZL 电梯显示器 (new lop8) 外观设计 212 贝思特 ZL 电梯方向灯 ( 扇形 ) 外观设计 213 贝思特 ZL 电梯方向灯 ( 圆形 2) 外观设计 214 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 拉伸 ) 外观设计 215 贝思特 ZL 电梯显示器 (new lop6) 外观设计 216 贝思特 ZL 电梯操纵盘 外观设计 217 贝思特 ZL 电梯操纵器 外观设计 218 贝思特 ZL X 一种用于电梯按钮的文字片 外观设计 219 贝思特 ZL 一种防卡滞按钮 外观设计 220 贝思特 ZL 一种用于侧壁操纵盘的铰链机构 外观设计 221 贝思特 ZL 一种大按钮 实用新型 222 贝思特 ZL 一种电梯按钮 实用新型 223 贝思特 ZL X 一种电梯显示屏 实用新型 224 贝思特 ZL 一种呼梯产品 实用新型 225 贝思特 ZL 一种双面发光梯号牌 实用新型 226 贝思特 ZL 一种按钮及应用其的电梯操纵盘和呼梯召唤盒 实用新型 227 贝思特 ZL 一种电梯数据采集系统 实用新型 228 贝思特 ZL 一种智能终端 系统及远程数据监控中心 实用新型 229 贝思特 ZL 一种呼梯盒 实用新型 230 贝思特 ZL 一种按钮及电梯 实用新型 231 贝思特 ZL X 一种防护型按钮及应用其的电梯操纵盘 实用新型 232 贝思特 ZL 一种显示器面板及电梯呼梯盒 实用新型 233 贝思特 ZL 一种电梯按钮 面板组件及电梯召唤盒 实用新型 234 贝思特 ZL 一种挂壁式亚克力面板方向灯 实用新型 235 贝思特 ZL 一种电梯挂壁显示器 实用新型 236 贝思特 ZL 一种叠加显示窗 实用新型 237 贝思特 ZL 一种挂壁式电梯用梯号牌 实用新型 238 贝思特 ZL 一种电梯终端管理系统 实用新型 239 贝思特 ZL 一种用于电梯的曲面显示器 实用新型 240 贝思特 ZL 井道照明电路 实用新型 155

157 241 贝思特 ZL 一种按钮组件及电梯操纵盘 实用新型 242 贝思特 ZL 电梯外召操纵盘的控制电路及电梯控制系统 实用新型 243 贝思特 ZL 电梯轿厢操纵盘的控制电路及电梯控制系统 实用新型 244 贝思特 ZL 电梯的运行指示装置 实用新型 245 贝思特 ZL 一种多色发光按钮 实用新型 246 贝思特 ZL RS.485 总线的可靠从机通信装置及系统 实用新型 247 贝思特 ZL 电梯轿厢受力的实时监测系统及装置 实用新型 248 贝思特 ZL 电梯语音安抚电路 实用新型 249 贝思特 ZL 一种电梯显示器 实用新型 250 贝思特 ZL 一种用于电梯的应急电源电路 实用新型 251 贝思特 ZL 一种电梯选层控制装置 实用新型 252 贝思特 ZL 一种触摸式按钮及其操纵盘 实用新型 253 贝思特 ZL 变组显示器 外观设计 254 贝思特 ZL 电梯显示面板 ( 笔系列显示器 ) 外观设计 255 贝思特 ZL 电梯按钮 ( 斜系列感应大按钮 ) 外观设计 256 贝思特 ZL 电梯显示面板 ( 飞梭 LOP) 外观设计 257 贝思特 ZL 电梯显示面板 ( 键行 LOP) 外观设计 258 贝思特 ZL 电梯显示面板 ( 幻彩显示器 ) 外观设计 259 贝思特 ZL X 电梯显示面板 (LOP) 外观设计 260 贝思特 ZL 电梯显示器 外观设计 261 贝思特 ZL 电梯外召唤装置 外观设计 262 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 云峰 ) 外观设计 263 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 键横 LOP) 外观设计 264 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 朴弧 LOP) 外观设计 265 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 尚品 ) 外观设计 266 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 灵犀 LOP) 外观设计 267 贝思特 ZL 电梯显示器 外观设计 268 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 金石丝竹 ) 外观设计 269 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 雅居 ) 外观设计 270 贝思特 ZL X 电梯显示器 ( 倾心 ) 外观设计 271 贝思特 ZL 一种二极管驱动电路 实用新型 272 贝思特 ZL 一种电梯显示器 实用新型 273 贝思特 ZL 一种前壁一体式锁紧机构 实用新型 274 贝思特 ZL 电梯检修盒测试设备 实用新型 275 贝思特 ZL 一种电梯按键控制系统及电梯 实用新型 156

158 276 贝思特 ZL 一种楼层指示装置 实用新型 277 贝思特 ZL 一种电梯选层装置 实用新型 278 贝思特 ZL 一种盲文玻璃字片 实用新型 279 贝思特 ZL 一种防止中小型 LED 点阵串光电路 实用新型 280 贝思特 ZL 一种操纵盘及电梯 实用新型 281 贝思特 ZL 一种底板出线孔防尘防水的保护套 实用新型 282 贝思特 ZL 一种人机交互装置和电梯 实用新型 283 贝思特 ZL X 电梯连接板 实用新型 284 贝思特 ZL 一种呼梯盒 实用新型 285 贝思特 ZL 一种按钮检验设备 实用新型 286 贝思特 ZL 一种触摸开关及电梯 实用新型 287 贝思特 ZL 一种电梯对讲系统 实用新型 288 贝思特 ZL 智能呼梯系统 实用新型 289 贝思特 ZL 一种触摸按键测试装置 实用新型 290 贝思特 ZL X 一种电梯楼层获取装置 实用新型 291 贝思特 ZL X 一种楼宇设备控制系统 实用新型 292 贝思特 ZL 一种电梯按钮 实用新型 293 贝思特 ZL X 一种语音播报控制电路 实用新型 294 贝思特 ZL 一种呼梯盒及电梯 实用新型 295 贝思特 ZL 一种电梯显示器 实用新型 296 贝思特 ZL 一种电梯操纵盘检修装置及电梯操纵盘 实用新型 297 贝思特 ZL 一种按钮及电梯按键系统 实用新型 298 贝思特 ZL 一种按钮 操作界面及电梯 实用新型 299 贝思特 ZL 一种电梯用梯号牌结构 实用新型 300 贝思特 ZL X 一种楼层指示装置及电梯楼层指示系统 实用新型 301 贝思特 ZL 一种电梯底坑检修盒 实用新型 302 贝思特 ZL 一种电梯显示装置 实用新型 303 贝思特 ZL X 一种电梯显示器 实用新型 304 贝思特 ZL 一种断路器及配电箱 实用新型 305 贝思特 ZL X 一种电梯显示器 实用新型 306 贝思特 ZL 一种 IP67 防护等级按钮 实用新型 307 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 段 ) 外观设计 308 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 超薄 10.1) 外观设计 309 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 飞燕 ) 外观设计 310 贝思特 ZL X 电梯显示器 (RGB) 外观设计 311 贝思特 ZL 电梯显示器 ( 倾心 ) 外观设计 312 贝思特 ZL X 电梯显示器 (U 型 ) 外观设计 313 贝思特门机 ( 嘉兴 ) ZL 一种电梯防扒轿门锁门刀 发明 157

159 贝思特门机 ( 嘉兴 ) 贝思特门机 ( 嘉兴 ) 贝思特控制技术贝思特控制技术贝思特控制技术贝思特控制技术贝思特控制技术贝思特控制技术贝思特控制技术贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机 ZL 一种导轨一体式电梯门头板 实用新型 ZL 电梯层门自闭用重锤 实用新型 ZL ZL ZL ZL ZL ZL ZL X 一种基于指数函数的电梯变频器高效电梯运行曲线修正方法 一种电梯专用变频器外壳 一种实用型电梯外呼装置 一种简易型电梯抱闸电源装置 一种操作快捷的电梯专用调试向导方法 电梯专用无称重启动力矩补偿算法 一种静音型别墅电梯控制柜 发明 实用新型 实用新型 实用新型 发明 发明 实用新型 ZL 一种一体型厅门装置 实用新型 ZL 一种紧凑型厅门装置 实用新型 ZL 电梯轿门锁 实用新型 ZL 一种永磁同步门机系统 实用新型 ZL 一种电梯层门锁装置 实用新型 ZL ZL 智能化永磁同步门机系统电梯轿门锁门刀二合一装置 实用新型 实用新型 ZL 电梯门机的磁编码器 实用新型 ZL 电梯层门防火门头板 实用新型 ZL 一种电梯层门装置 实用新型 ZL 电梯层门门头板 实用新型 158

160 贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机 ZL ZL X ZL X ZL 一种电梯轿门或层门用导轨一种电梯轿门用皮带张紧装置一种电梯门板安装调节装置一种同步带张紧调节装置 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 ZL 电梯层门门头板 外观设计 ZL 一种防脱地坎组件 实用新型 ZL X 一种电梯用复合型门板 实用新型 ZL 一种自定位轿门锁门刀 发明 ZL 一种永磁电梯同步门机 实用新型 ZL 一种下压式轿门锁门刀 实用新型 ZL 一种上提式轿门锁同步门刀 实用新型 ZL 电梯轿门门刀 外观设计 ZL 电梯层门 外观设计 ZL 同步马达 外观设计 ZL ZL ZL X ZL ZL 一种双动刀臂式轿门锁门刀自动识别门宽与门位置的电梯门机控制器一种电梯用轿门锁门刀装置一种永磁电梯门机控制器及其控制方法一种电梯导轨用防脱异型轮 发明 发明 发明 发明 实用新型 ZL 一种电梯门锁组合装置 实用新型 ZL 永磁同步开门机电机 实用新型 ZL 电梯用导轨 实用新型 ZL ZL 一种防撞击挂门板互锁电梯门机一种双功能电梯用三角锁钥匙 实用新型 实用新型 159

161 贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机贝思特门机天津贝思特电气 ZL ZL ZL ZL ZL 一种永磁电梯同步中分门机自动辨识门电机状态的电梯控制器一种刀臂浮动式轿门锁门刀一种棘轮卡位式同步带调节夹一种电梯轿门限位门刀装置 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 ZL 永磁同步门电机 外观设计 ZL 电梯门机控制器 外观设计 ZL ZL X 一种电梯门机用马达内部温度检测装置一种永磁中分同步电梯门机 实用新型 实用新型 ZL 马达 ( 经济型 ) 外观设计 ZL ZL ZL X ZL ZL ZL ZL 一种电梯防扒轿门锁门刀自动识别门质量的电梯门机控制装置一种电梯门机下线自动检测及追溯系统一种中分永磁同步玻璃门电梯轿门系统双锁式防扒轿门锁门刀装置一种中分永磁同步电梯轿门门机一种基于冗余制动的电梯门机控制器 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 实用新型 ZL 一种电梯门滑块组件 实用新型 ZL 一种电梯层门锁装置 实用新型 ZL 一种电梯层门解锁机构 实用新型 ZL 电梯门机用永磁交流伺服电机 实用新型 ZL 永磁同步电动机 外观设计 ZL 电梯门机永磁伺服电动机 外观设计 ZL 一种电梯外呼指示器 实用新型

162 天津贝思特电气天津贝思特电气天津贝思特电气天津贝思特电气天津贝思特电气天津贝思特电气天津贝思特电气天津贝思特电气天津贝思特电气天津贝思特电气天津贝思特电气天津贝思特电气天津贝思特电气 ZL X 一种电梯轿厢操纵盘 实用新型 ZL 一种电梯外呼装置 实用新型 ZL 一种外呼按钮 实用新型 ZL 电梯按钮及电梯 实用新型 ZL 一体式电梯 LOP 面板 实用新型 ZL X 一种电梯外呼盒 实用新型 ZL ZL ZL 一种电梯运行方向指示灯 一种显示面板安装结构及电梯 一种电梯底坑检修设备的外壳 实用新型 实用新型 实用新型 ZL 一种亚克力方向灯 实用新型 ZL 一种电梯按钮及电梯 实用新型 ZL 一种电梯召唤盒及电梯 实用新型 ZL X 一种外召唤盒及电梯 实用新型 况如下 : (4) 软件著作权 截至本报告签署之日, 贝思特持有的计算机软件著作权共计 27 项, 具体情 序 号 著作权 人 软件全称 版本 号 登记号 首次发表日 期 登记日期 161

163 1 贝思特 2 贝思特 3 贝思特 4 贝思特 5 贝思特 6 贝思特 7 贝思特 8 贝思特 9 贝思特 10 贝思特 电梯 TFT 人机界面编辑器软件电梯显示智能终端 App 软件 TAID 电梯助手手机 App 软件电梯轿厢外呼显示板软件软件驱动段码液晶人机界面软件多协议电梯 TFT 人机界面软件 SuZhou Express. 新加坡 HDB 项目 LOP 显示板 -A3N53173 软件 YUNGTAY.KVT607.0Y-A3N 软件智能电梯内容发布平台智能电梯数据采集系统 V SR V SR V SR V SR V SR V SR V SR V SR V SR V SR 贝思特电梯可视对讲系统 V SR 贝思特 13 贝思特 14 贝思特 扶梯远程监控系统软件一种智能电梯访客系统语音控制选层器软件 V SR V SR V SR 贝思特轿内指纹权限系统 V SR 贝思特 17 贝思特 18 贝思特门机 19 贝思特门机 贝思特 20 控制技 术 接触式 IC 卡电梯控制系统 V SR LED 段码人机界面软件 V SR 门机超声波门宽自识部件测距软件 V SR BST_IOT V SR 贝思特 E08 系列电 V1.0 梯专用变频器专用 3.23 操作器程序软件 2015SR

164 21 贝思特控制技术 贝思特 T09 轿厢控制板程序软件 V SR 贝思特控制技术 贝思特 Q06 群控程序软件 V SR 贝思特控制技术 贝思特 E08 系列电梯专用变频器逻辑控制程序软件 V SR 贝思特门机 ( 嘉兴 ) 一种高效节能型层门控制系统 V SR 贝思特 双触发内夹式层门 25 门机 ( 嘉 锁快速反应控制系 V SR 兴 ) 统 26 贝思特门机 ( 嘉兴 ) 电梯门自动报警系统 V SR 贝思特门机 ( 嘉兴 ) 一体式厅门装置智能控制系统 V SR ( 二 ) 资产抵押 质押及对外担保情况 1 资产抵押 质押情况 (1) 贝恩科电缆 最高额抵押合同 2017 年 9 月 11 日, 贝恩科电缆与江苏银行股份有限公司上海南汇支行签订编号为 DYIS 号的 最高额抵押合同, 贝恩科电缆以其 沪房地南字 (2008) 第 号 下的不动产设定抵押, 为双方自 2017 年 9 月 11 日起至 2020 年 9 月 10 日止签署的借款 银票 贸易融资 保函 资金业务及其他授信业务合同提供最高额抵押担保, 担保的债权最高额不超过 5,300 万元 (2) 贝思特 保证金质押总协议 2018 年 2 月 13 日, 贝思特与通力电梯有限公司签订 承诺协议, 约定由 贝思特向通力电梯有限公司销售指定组件的超额库存 为担保上述 承诺协议 的履行,2018 年 12 月 21 日, 中国银行上海市分 163

165 行作为保证人, 向受益人通力电梯有限公司作出编号 :GC GC GC 履约保函 三份, 金额分别为 450 万元 450 万元 万元, 银行的保证义务在通力电梯有限公司发出贝思特已经完全履行约定义务的通知之日解除, 但最晚不迟于 2020 年 12 月 31 日止失效 2018 年 3 月 13 日, 贝思特与中国银行上海市南汇支行签订 保证金质押总协议 ( 合同编号 :2018 年南保质字第 号 ), 由贝思特开立保证金账户, 并交付保证金合计 1, 万元, 为上述对公授信业务协议提供质押担保 2 对外担保情况截至本报告签署之日, 贝思特及其子公司不存在对外担保情况 ( 三 ) 主要负债情况 根据立信出具的信会师报字 [2019] 第 ZI50053 号 审计报告, 截至 2018 年 12 月 31 日, 贝思特经审计的财务报表负债总额为 76, 万元, 具体情况如 下 : 项目 金额 ( 万元 ) 占负债总额的比例 流动负债 : 短期借款 13, % 应付票据及应付账款 41, % 预收款项 % 应付职工薪酬 4, % 应交税费 2, % 其他应付款 12, % 流动负债合计 75, % 非流动负债 : 递延收益 % 递延所得税负债 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 % 负债合计 76, % 截至 2018 年 12 月 31 日, 贝思特的主要负债为应付票据及应付账款 短期 借款 其他应付款三类 164

166 ( 四 ) 或有负债情况 截至本报告签署之日, 贝思特及其子公司不存在或有负债 ( 五 ) 涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍 权属转移的情况 截至本报告签署之日, 贝思特及其子公司不存在涉及诉讼 仲裁 司法强制 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况 截至本报告签署之日, 贝思特及其子公司的未决诉讼或仲裁情况如下 : 序号 原告 / 上诉人 被告 / 被上诉人 / 第三人 审理法院 / 案号 案由诉讼请求 / 判决结果案件进展 1 贝思特 北京航天金羊电梯有限公司 上海市浦东新区人民法院 /(2018) 沪 0115 民初 号 买卖合同纠纷 诉讼请求 : 请求判令支付货款 1,341, 元 ; 并承担自起诉之日起至判决生效之日止按本金 1,341, 元以中国人民银行同期贷款利率计算的利息 正在审理中, 已移送管辖至北京市通州区人民法院 二审判决结果 : 驳回上诉, 维持原判 一审判决结果 : 1 贝思特向上海喆逸实业有限公 上海市第一 司支付货款 125, 元 ;2 上 2 贝思特 上海喆逸实业有限公司 中级人民法院 /(2018) 沪 01 民终 买卖合同纠纷 海喆逸实业有限公司向贝思特提取 MAX1232CSA+T 集成电路 2,500 只 MAX489EESD+T 集成 强制执行中 号 电路 13,880 只 ; 3 上海喆逸应赔偿贝思特经济损 失 68, 元 ; 4 驳回贝思特 上海喆逸实业有 限公司的其他诉讼请求 贵州省凯 判决结果 : 3 贝思特 里市宏伟房地产开发有限公司 贵州西蒙斯电梯 凯里市人民法院 /(2016) 黔 2601 民初 3802 号 商品房预售合同纠纷 1 解除贝思特和贵州省凯里市宏伟房地产开发有限公司 贵州西蒙斯电梯有限公司签订的 房屋折抵货款协议书 ; 2 贵州省凯里市宏伟房地产开发 强制执行中 有限公司 有限公司退还贝思特购房款 165

167 886, 元 判决结果 : 1 奥斯玛电梯股份有限公司应支 上海市浦东 付贝思特欠款 285,585 元 ; 4 贝思特 奥斯玛电梯股份有限公司 新区人民法院 /(2017) 沪 0115 民初 买卖合同纠纷 2 奥斯玛电梯股份有限公司应支付贝思特违约金 ( 以 285,585 元为基数, 自 2017 年 12 月 1 日起 强制执行中 号 按中国人民银行公布的同期同类 人民币贷款基准利率标准计算至 实际清偿之日止 ) 5 贝恩科电缆 上海亮佑环保科技有限公司 上海意晋电子有限公司 上海市浦东新区人民法院 /(2018) 沪 0115 民初 号 买卖合同纠纷 诉讼请求 : 1 请求判令解除 年度购销总体协议 ; 2 判令连带支付货款 302, 元 正在审理中 ( 六 ) 报告期内合法合规经营情况 截至本报告签署之日, 贝思特及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 报告期内, 贝思特及其子公司存在如下行政处罚情况 : 1 贝思特受海关行政处罚 2017 年 2 月 17 日, 上海外高桥港区海关向贝思特作出 行政处罚决定书 ( 沪外关缉违字 [2017]034 号 ), 因贝思特委托上海济海国际货物运输代理有限公司于 2016 年 10 月 22 日向海关申报出口货物时, 将厅门装置商品编号 错误地申报为商品编号 , 决定对贝思特处以罚款 15,000 元 2017 年 2 月 17 日, 贝思特已足额缴纳了上述罚款 根据贝思特出具的 关于 2017 年 2 月海关处罚事件的情况说明, 上述申报的商品编号错误未导致出口货物增值税退税额增加, 贝思特不存在虚增出口退税的情况, 同时, 贝思特已经完善了上述出口货物申报制度, 此后无申报错误的情况发生 上述行政处罚事项对本次交易不构成实质性障碍 2 佛山三水申贝受市场监督管理局行政处罚 166

168 2018 年 1 月 22 日, 佛山市三水区市场监督管理局向佛山三水申贝作出 行政处罚决定书 (( 三 ) 市监罚字 号 ), 因佛山三水申贝工作疏忽, 未按时报送 2016 年年度报告, 同时, 鉴于上述行为社会危害性较小的事实和情节, 决定对佛山三水申贝从轻处以罚款 10,000 元 2018 年 1 月 22 日, 佛山三水申贝已足额缴纳了上述罚款 根据佛山三水申贝出具的 情况说明, 佛山三水申贝已对上述行为进行了整改, 补充报送了 2016 年年度报告, 并完善了年度报告公示管理等制度 上述行政处罚事项对本次交易不构成实质性障碍 3 天津贝思特受劳动监察行政处罚 2018 年 12 月 28 日, 天津市人力资源和社会保障局向天津贝思特作出 行政处罚决定书 ( 津劳监字 [2018] 第 0018 号 ), 天津贝思特因超过规定时间加班, 决定对天津贝思特给予警告, 并处以罚款 35,200 元 经核查,2018 年 12 月 29 日, 天津贝思特已足额缴纳了上述罚款 根据天津贝思特出具的 情况说明, 天津贝思特已经合理安排员工出勤, 严格执行法律法规规定的加班时间, 遵守各项劳动及社会保障管理法律法规, 除此之外, 无因违反国家劳动及社会保障法律 行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚的情形发生 上述行政处罚事项对本次交易不构成实质性障碍 除上述情况外, 报告期内, 贝思特及其子公司不存在其他受到行政处罚的情况 六 所属行业情况 贝思特主要业务为电梯零部件的研发 生产和销售, 目前主要产品为人机界面 门系统 线缆 井道电气及其他电梯零部件等 根据国家统计局发布的 国民经济行业分类与代码, 标的公司所处行业属于 通用设备制造业 ( 分类代码 : C34) 中的 电梯 自动扶梯及升降机制造业 ( 分类代码 :C3435); 根据证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 标的公司所处行业属于 通用设备制造业 ( 分类代码 :C34) 167

169 ( 一 ) 行业主管部门及自律组织 根据国务院公布的 特种设备安全监察条例, 电梯被定义为特种设备 电梯行业主管部门为国家质量监督检验检疫总局, 具体监管单位为该局下属的特种设备安全监察局 特种设备安全监察局主要负责电梯的安全监察 监督工作, 包括 : 监督检查电梯的设计 制造 安装 改造 维修 使用 检验检测和进出口 ; 按规定权限组织调查处理电梯事故并进行统计分析 ; 监督管理电梯检验检测机构和检验检测人员 作业人员的资质资格等 全国电梯标准化技术委员会是全国唯一的电梯标准化归口管理组织, 负责电梯标准的制定 修订 审查 复审 解释 宣贯培训 咨询等方面的工作以及对口国际标准化组织 (ISO/TC178) 的各项技术工作, 还负责向政府主管部门提出有关我国电梯标准化工作的建议 中国电梯协会为我国电梯行业的自律组织, 协会按专业特点组建了设计制造专业委员会 安装专业委员会和维修专业委员会, 协会的主要职能为 :(1) 提出行业发展规划设想, 并对本行业的经济政策 管理办法及立法提出意见和建议 (2) 配合有关单位提出并参与制定 修订电梯行业的各类标准 ( 包括技术标准 质量标准等 ), 组织推进本行业标准的贯彻实施 (3) 制定行规行约, 建立行业和企业自律机制 (4) 贯彻执行电梯生产企业对电梯制造 安装 维修保养质量全面负责的 一条龙 管理责任制, 督促企业坚持质量第一, 确保电梯的安全运行 (5) 受政府部门或有关单位委托, 对电梯行业内重大的投资 改造 开发项目的先进性 经济性和可行性进行前期论证 后期评估等 (6) 开展电梯行业统计工作, 收集 整理 发布行业信息, 对统计资料进行研究和分析, 为政府制定产业政策提供依据, 为企业提供信息服务 (7) 组织人才 技术 职业培训, 开展咨询 ( 二 ) 行业法律法规及产业政策 电梯行业相关的主要法律法规如下 : 序号法律法规颁发部门颁布日期主要内容 1 中华人民共和国全国人民代表大 2014 年 1 月特种设备的生产 ( 包括设计 制 168

170 特种设备安全法 会常务委员会 1 日 造 安装 改造 修理 ) 经营 使用 检验 检测和特种设备安全的监督管理 对特种设备的生产 ( 含设计 制 特种设备安全监察 2009 年 5 月国务院造 安装 改造 维修 ) 使用 条例 1 日检验检测及其监督检查的管理 国务院办公厅关于 2018 年 2 月对电梯质量安全工作提出指导性加强电梯质量安全工国务院办公厅 1 日意见作的意见 取消 14 类工业产品生产许可证管 理, 将 4 类工业产品生产许可证管 理权限下放给省级人民政府质量 技术监督部门 ( 市场监督管理部 国务院关于进一步门 ) 调整后继续实施工业产品压减工业产品生产许 2018 年 9 月国务院生产许可证管理的产品共计 24 可证管理目录和简化 23 日类, 其中, 由国家市场监督管理审批程序的决定 总局实施的 7 类, 由省级人民政府 质量技术监督部门 ( 市场监督管 理部门 ) 实施的 17 类 ( 包括电线 电缆 ) 电梯 起重机械 客运索道 大 机电类特种设备制 国家质量监督 2003 年 6 月 型游乐设施和厂内机动车辆等机 造许可规则 ( 试行 ) 检验检疫总局 17 日 电类特种设备 ( 以下简称特种设 备 ) 及其安全保护装置的许可 规范强制性产品认证, 对实施强 制性产品认证的产品统一产品目 强制性产品认证管 国家质量监督 2009 年 9 月 录 ( 以下简称目录 ), 统一技术 理规定 检验检疫总局 1 日 规范的强制性要求 标准和合格 评定程序, 统一认证标志, 统一 收费标准 质检总局关于公 布电线电缆等 13 类 国家质量监督 2013 年 5 月 电线电缆等 13 类产品的 14 个生产 产品生产许可证实 检验检疫总局 1 日 许可证实施细则 施细则的公告 明确了电梯型式试验的总体原 电梯型式试验规 国家质量监督 2016 年 6 月 则 程序和要求, 电梯整机 部 则 检验检疫总局 6 日 件及安全保护装置的型式试验内 容 方法和要求等 规范含有电子元件的电梯安全电 含有电子元件的路的型式试验, 统一含有电子元国家质量监督 2015 年 7 月电梯安全电路型式件的电梯安全电路型式的项目 检验检疫总局 16 日试验细则 内容 要求 方法与型式试验报 告书格式 169

171 10 电梯制造与安装安全规范 国家质量监督检验检疫总局 2004 年 1 月 1 日 乘客电梯和载货电梯的安全规范 11 电线电缆产品生产许可证实施细则 国家市场监督管理总局 2018 年 12 月 1 日 电线电缆产品发证规则及获证企业后置现场审查规则 实施工业产品生产许可证管理的 12 工业产品生产许可证发证产品目录 国务院 2018 年 1 月 1 日 产品共计 38 类, 其中, 由质检总局实施的 19 类, 由省级人民政府 质量技术监督部门实施的 19 类 贝思特所属行业作为装备制造业重要构成之一, 受到国家产业政策的扶持推 动, 具体的产业政策如下 : 序号产业政策颁发部门颁布日期主要内容 努力突破核心技术, 提高重大 技术装备研发设计 核心元器件 中华人民共和国 配套 加工制造和系统集成的整 1 国民经济和社会发展第十一个五年规 中共十六届五中全会 2005 年 1 月 体水平 ; 强化能源节约和高效利用的政策导向, 加大节能力 划纲要 度 ; 并将 电机系统节能 能 量系统优化 作为十项重点节能 工程 该 纲要 提出积极发展绿色制 国家中长期科学和 造 用高新技术改造和提升制造 2 技术发展规划纲要 国务院 2006 年 2 月 业 ; 重点研究开发重大装备所需 ( ) 的关键基础件和通用部件的设 计 制造和批量生产的关键技术 装备制造企业要以系统设计技 术 控制技术与关键总成技术为 国务院关于加快振 重点, 增加研发投入, 加快提高 3 兴装备制造业的若干意见 ( 国发 2006 国务院 2006 年 2 月 企业的自主创新和研发能力 国务院于 2009 年 5 月发布的 装备 8 号 ) 制造业调整和振兴规划 也明确 要求 : 加快发展工业自动化控 制系统 明确提出 公共机构电梯系统应 当实行智能化控制, 合理设置电 梯开启数量和时间, 加强运行调 4 公共机构节能条例 国务院 2008 年 8 月 节和维护保养, 公共机构不执行节能产品 设备政府采购名录, 未按照国家有关强制采购或 者优先采购的规定采购列入节能 产品 设备政府采购名录中的产 品 设备, 或者采购国家明令淘 170

172 汰的用能产品 设备的, 由政府 采购监督管理部门给予警告, 可 以并处罚款 ; 对直接负责的主管 人员和其他直接责任人员依法给 予处分, 并予通报 加快装备制造企业兼并重组和产 5 装备制造业调整和振兴规划 国务院 2009 年 2 月 品更新换代, 促进产业结构优化升级, 全面提升装备制造业的产 业竞争力 着力提高国产基础软件的自主 创新能力 ; 支持嵌入式软件 技术 产品研发 ; 加强国产 软件和行业解决方案的推广应 6 电子信息产业调整和振兴规划 国务院 2009 年 4 月 用, 推动软件产业与传统产业的融合发展 ; 以研发设计 流程控制 企业管理 市场营销等 关键环节为突破口, 推进信息技 术与传统工业结合, 提高工业自 动化 智能化和管理现代化水 平 该 纲要 根据我国电梯等特种 设备安全监察工作的情况, 确定 7 特种设备安全发展战略纲要 国家质检总局 2010 年 1 月 了未来 10 年的战略目标 主要任务 重点工作和保障措施, 强调高耗能特种设备节能降耗是建设 资源节约型和环境友好型社会的 重要内容 8 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五规划纲要 十一届全国人大四次会议 2011 年 3 月 规划 提出优化产业结构 改善品种质量 增强产业配套能力 发展先进装备制造业, 促进制造业由大变强 其中明确提出 大型火电 石化 冶金 核电工程所需综合自动化 系统, 应用现场总线技术的检测 与控制仪表, 高性能智能化控制 器, 大型传动装置用高效 节能 9 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 (2011 年度 ) 国家发改委等部门 2011 年 6 月 调速系统, 数字化 智能化变送器和传感器, 现场总线与无线网络集成的各种软件及硬件产品, 智能化工业控制部件 控制器和 执行机构, 自动化测量仪表, 工 业无线控制 功能安全控制系统 和设备 属于当前优先发展的重 点领域 171

173 10 工业转型升级规划 ( 年 ) 国务院 2012 年 1 月 指出抓住产业升级的关键环节, 着力提升关键基础零部件 基础工艺 基础材料 提出了要提高我国高端装备所需 11 高端装备制造业 十二五 发展规划 工业与信息化部 2012 年 5 月 的关键配套系统与设备 关键零部件与基础件制造能力 基础配 套能力 规划 提出大力推广能效等级 12 十二五 节能环保产业发展规划 国务院 2012 年 6 月 为一级和二级的中小型三相异步电动机 通风机 水泵 空压机以及变频调速等技术和设备, 提 高电机系统整体运行效率 提出了促进高端装备制造业智能 13 十二五 国家战略性新兴产业发展规划 国家发展和改革委员会 2012 年 7 月 化 精密化 绿色化发展 ; 大力发展新型功能材料 先进结构材料和复合材料, 提高新材料工艺 装备的保障能力 14 关于加强电梯制造安装改造维修许可和型式试验工作的通知 ( 质检特函 号 ) 国家质检总局 2013 年 1 月 2014 年 4 月 30 日之后, 要申请换证 升级的电梯制造企业, 需在其制造场地拥有相应高度的电梯试验井道, 应为本单位自有 明确提出 提高电梯技术保障能 力和手段 申请财政设立经费科 目, 加强电梯监督抽查 风险监 测和预警等, 支持电梯物联网技 15 关于进一步加强电梯安全工作的意见 ( 国质检特 (2013) 14 号 ) 国家质量监督检验检疫总局 2013 年 1 月 术的研发和应用等 统筹科技和项目经费, 开展电梯重要零部件及安全保护装置可靠性研究 老旧电梯风险评估技术方法的研究和试点等, 提高电梯安全技术保 障能力 加强电梯标准化工作, 组织制定统一的电梯物联网技术 标准, 研究制订电梯零部件更换 报废标准等 其中 二十一 建筑 中 智能 建筑产品与设备的生产制造与集 成技术研究 二十七 综合 产业结构调整指导 交通运输 中 综合交通枢纽建 16 目录 (2011) (2013 国家发改委 2013 年 2 月 设与改造 综合交通枢纽便捷换 年修正 ) 乘及行李捷运系统建设 三 十八 环境保护与资源节约综合 利用 中 节能 节水 节材环 保及资源综合利用等技术开发 172

174 17 中国制造 2025 国务院 2015 年 5 月 18 第十二届全 国民经济和社会发国人民代表展第十三个五年规划大会第四次纲要 会议 2016 年 3 月 19 十三五 国家科技创新规划 国务院 2016 年 7 月 20 十三五 节能减排综合工作方案 国务院 2016 年 12 月 21 高端装备制造业 十三五 发展规划 国务院 2016 年 12 月 应用及设备制造 均为鼓励类项目 指出要 研究制定智能制造发展战略 加快发展智能制造装备和产品, 激发中小企业创业创新活力, 发展一批主营业务突出 竞争力强 成长性好 专注于细分市场的专业化 小巨人 企业, 推动建设一批高水平的中小企业集群 第二十二章实施制造强国战略 提出 全面提升工业基础能力, 引导整机企业与 四基 企业 高校 科研院所产需对接, 加快发展新型制造业, 推动 中国制造 + 互联网 取得实质性突破 培育推广新型智能制造模式, 实施绿色制造工程, 推动制造业由生产型向生产服务型转变, 推动传统产业改造升级, 鼓励企业并购, 形成以大企业集团为核心, 集中度高 分工细化 协作高效的产业组织形态, 加强质量品牌建设, 积极稳妥化解产能过剩, 建立以工艺 技术 能耗 环保 质量 安全等为约束条件的推进机制, 强化行业规范和准入管理, 坚决淘汰落后产能, 降低实体经济企业成本 明确 : 智能装备与先进工艺 开展非传统制造工艺与流程 重大装备可靠性与智能化水平等关键技术研究, 研制一批代表性智能加工装备 先进工艺装备和重大智能成套装备, 引领装备的智能化升级 明确 : 推动建筑节能宜居综合改造试点城市建设, 鼓励老旧住宅节能改造与抗震加固改造 加装电梯等适老化改造同步实施, 完成公共建筑节能改造面积 1 亿平方米上 提出要 促进高端装备与新材料产业突破发展, 引领中国制造新 173

175 跨越, 着力提高智能制造核 心装备与部件的性能和质量, 打 造智能制造体系, 强化基础支撑, 积极开展示范应用, 形成若干国 际知名品牌, 推动智能制造装备 迈上新台阶 明确 : 通过政府补贴 产业引 导和业主众筹等方式, 加快推进 老旧居住小区和老. 人家庭的无障 22 关于全面放开养老服务市场提升养老服务质量的若干意见 国务院 2016 年 12 月 碍改造, 重点做好居住区缘石坡道 轮椅坡道 公共出入口 走道 楼梯 电梯候梯厅及轿厢等设施和部位的无障碍改造, 优先 安排贫困 高龄 失能等老人家 庭设施改造, 组织开展多层老旧 住宅电梯加装 23 关于加强电梯质量安全工作的意见 国务院 2018 年 12 月 推行 电梯设备 + 维保服务 一体化采购模式, 依法推进按需维保, 推广 物联网 + 维保 等新模式 提出 城镇老旧小区量大面广, 要大力进行改造提升, 更新水电 年政府工作报告 国务院 2019 年 3 月 路气等配套设施, 支持加装电梯和无障碍环境建设, 健全便民市 场 便利店 步行街 停车场等 生活服务设施 七 主营业务发展情况 ( 一 ) 主营业务和主要产品 作为高新技术企业, 贝思特是国内领先的电梯电气部件的专业制造商 秉承 为用户创造舒适生活 的理念, 始终保持 对更高品质 更好服务完美追求 的精神, 贝思特专注于电子和结构结合类电梯配套产品的研发 生产和销售, 致力于为电梯客户提供全方案的电梯电气部件产品和服务, 包括从需求方案的形成 研发设计 生产制造 工程应用 现场支持 持续改进的产品全生命周期服务, 以支持电梯客户提升品牌价值 贝思特的产品包括人机界面 门系统 电缆 井道电气及其他 ( 控制系统等 ) 电梯电气部件, 涵盖了较为完整的电梯电气系统产品系列 其中, 人机界面产品 处于行业领先地位 174

176 产品具体产品名称产品示意图 人机界面 按钮 操纵盘 / 显示器 方向灯 显示模块 轿厢照明等 门系统 控制器 门机 层门等 线缆 随动线缆 井道电缆 机房电缆 轿顶电缆等 井道电气 机房电源箱 检修盒 井道配件 井道照明 对讲机等 其他 变频器 控制柜等 ( 二 ) 经营模式 1 盈利模式贝思特聚焦国内外一线品牌电梯制造企业, 凭借优异的产品品质 及时的响应和优质服务, 赢得国内外知名电梯客户的长期合作 ; 通过稳定可靠的产品和融合创新服务逐步深化与客户的合作关系, 从而实现收入与利润的长期稳定增长 2 采购模式贝思特由计划部根据客户订单排期和库存情况, 向采购部发出采购指令, 采 175