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2 目 壹 開會議程 一 報告事項 二 承認事項 三 討論事項 四 臨時動議 五 散會 貳 附件 一 一 七年度營業報告書 二 審計委員會審查報告書 三 會計師查核報告暨財務報表 四 一 七年度盈餘分派表 五 公司章程 修正條文對照表 六 資金貸與他人之作業程序 修正條文對照表 七 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表 八 從事衍生性商品交易處理程序 修正條文對照表 參 附錄 一 公司章程 ( 修訂前 ) 二 資金貸與他人之作業程序 ( 修訂前 ) 三 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) 四 從事衍生性商品交易處理程序 ( 修訂前 ) 五 股東會議事規則 六 董事持股情形 錄

3 研華股份有限公司一 八年股東常會開會程序 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項四 承認事項五 討論事項六 臨時動議七 散會 1

4 壹 開會議程 研華股份有限公司一 八年股東常會議程 時間 : 中華民國 108 年 5 月 28 日 ( 星期二 ) 上午九時整地點 : 台北市內湖區瑞光路 26 巷 20 弄 1 號 B1( 內湖總公司 ) 一 宣佈開會二 主席致詞三 報告事項 ( 一 ) 本公司一 七年度營業報告 ( 二 ) 審計委員會審查一 七年度決算表冊報告 ( 三 ) 本公司一 七年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告 ( 四 ) 本公司一 七年度對外背書保證情形報告四 承認事項 ( 一 ) 本公司一 七年度營業報告書及財務報表案 ( 二 ) 本公司一 七年度盈餘分派案五 討論事項 ( 一 ) 本公司 公司章程 修訂案 ( 二 ) 本公司 資金貸與他人之作業程序 修訂案 ( 三 ) 本公司 取得或處分資產處理程序 修訂案 ( 四 ) 本公司 從事衍生性商品交易處理程序 修訂案六 臨時動議 七 散會 2

5 一 報告事項 第一案 案由 : 本公司一 七年度營業報告 說明 : 一 七年度營業報告書, 請參閱附件一 (P7~P8) 第二案 案由 : 審計委員會審查一 七年度決算表冊報告 說明 : 審計委員會審查報告書, 請參閱附件二 (P9) 第三案 案由說明 : : 本公司一 七年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告 一 依本公司章程第廿條規定, 考量公司整體營運及同業支給水準, 擬自一 七年獲利提撥員工酬勞新台幣 452,355,000 元 ( 若含績效獎金總數為 931,000,000 元 ) 及董事酬勞新台幣 10,600,000 元, 全數以現金發放 二 本次提撥員工酬勞及董事酬勞, 全數將以現金發放, 與一 七年度認列費用金額無差異 三 本案經薪資報酬委員會及董事會審議通過 第四案 案由 : 本公司一 七年度對外背書保證情形報告 說 明 : 一 依據本公司 背書保證作業程序 辦理 二 本公司為支應子公司營運發展所需, 由本公司出具保證函為子公司提供購料背書擔保及短期銀行額度, 截至 107 年 12 月 31 日止, 對外背書保證餘額合計為新台幣 2,065,491 仟元, 佔本公司實收資本額之 29.56% 三 謹檢附背書保證金額明細如後, 敬請鑒察 3

6 保證人被保證公類別 ( 公司 ) 司子公司 Advantech Corporation 短期銀研華行額度 B+B SmartWorx Inc 短期銀研華行額度 Advantech B+B 短期銀研華 SmartWorx s.r.o CZ 行額度研華 KOSTEC(AKST) 短期銀行額度 Advantech Technology 短期銀研華 Vietnam Co.(AVN) 行額度屏通科技股份有限公司短期銀研華行額度屏通科技 ( 深圳 ) 有限公司短期銀研華行額度研華智勤股份有限公司短期銀研華行額度研華科技 ( 中國 ) 有限公司短期銀研華行額度研華智能股份有限公司短期銀研華行額度鈞發科技股份有限公司短期銀研華行額度 Advantech KR Co., Ltd 短期銀研華行額度 Advantech Australia Pty 短期銀研華 Limited. 行額度 DLOG Gesellschaft für 短期銀研華 elektronische Datentechnik 行額度 mbh Advantech Brasil Ltda 短期銀研華 研華 OMRON Nohgata Co., Ltd. 行額度短期銀行額度 金額 ( 原幣仟元 ) USD30,000 USD9,950 USD50 USD4,000 USD1,000 USD1,000 USD550 USD1,600 USD6,000 USD150 USD1,000 USD50 USD200 EUR1,000 USD1,500 JPY1,000,000 新台幣備註 (NTD 仟元 ) $921,450 未超限 2,930,270 仟元 305,614 未超限 2,930,270 仟元 1,536 未超限 2,930,270 仟元 122,860 未超限 2,930,270 仟元 30,715 未超限 2,930,270 仟元 30,715 未超限 2,930,270 仟元 16,893 未超限 2,930,270 仟元 49,144 未超限 2,930,270 仟元 184,290 未超限 2,930,270 仟元 4,607 未超限 2,930,270 仟元 30,715 未超限 2,930,270 仟元 1,536 未超限 2,930,270 仟元 6,143 未超限 2,930,270 仟元 35,200 未超限 2,930,270 仟元 46,073 未超限 2,930,270 仟元 278,000 未超限 2,930,270 仟元 合計 $2,065,491 未超限 8,790,811 仟元註 : 依本公司背書保證辦法規定計算之限額如下 : (1) 對外背書保證最高限額為新台幣 8,790,811 仟元 (2) 對單一企業背書保證限額為新台幣 2,930,270 仟元 (3) 上述限額以本公司一 七年度經會計師查核之財報淨值新台幣 29,302,703 仟元計算 4

7 二 承認事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一 七年度營業報告書及財務報表, 提請承認 說明 : 一 本公司一 七年度之營業報告書及個體財務報表 ( 暨合併財務報表 ) 經董事會編造完成, 其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務經所柯志賢及邱盟捷會計師查核簽證完竣, 連同營業報告書送請審計委員會查核竣事, 並出具書面查核報告在案 二 營業報告書 會計師查核報告書及財務報表詳如附件一及附件三 (P7~8 10~34) 三 敬請承認 決議 : 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一 七年度盈餘分派案, 提請承認 說明 : 一 本公司一 七度盈餘分配表, 請參閱附件四 (P35) 二 本公司一 七年度營業結算計有稅後淨利新台幣 6,294,657,374 元, 加計期初未分配盈餘 3,797,379,616 元, 扣除追溯適用及追溯重編之影響數 34,001,578 元 因採用權益法之投資調整保留盈餘 14,715,950 元 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 15,687,150 元 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資, 累積損益直接移轉至保留盈餘 11,736,286 元, 依法提撥法定盈餘公積 629,465,737 元及特別盈餘公積 429,108,736 元後, 本年度可供分配盈餘計 8,957,321,553 元, 擬分配如下 : ( 一 ) 一 七年度盈餘分派之股東股利 ( 現金股利 ) 擬配發 4,751,129,468 元 以 107 年 12 月 31 日已發行流通在外普通股之股數 698,695,510 股計算股利, 擬配發予股東之股利為每股 6.8 元 ( 二 ) 現金股利之發放, 計算至元為止 ( 元以下四捨五入至元 ), 配發不足一元之畸零款合計數, 列入公司之其他收入或差額以公司其他費用列支 ( 三 ) 本次盈餘分派於配息基準日前, 如因本公司流通在外股數變動導致配息率發生變動時, 擬請股東會授權董事長辦理相關變更事宜 ( 四 ) 本案俟股東常會通過後, 擬授權董事長訂定除息基準日及其他相關事宜 決議 : 5

8 三 討論事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司 公司章程 修訂案, 提請決議 說明 : ( 一 ) 為配合法令修正, 擬修訂 公司章程, 修正對照表請參閱附件五 (P36~38) ( 二 ) 敬請決議 決議 : 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司 資金貸與他人之作業程序 修訂案, 提請決議 說明 : ( 一 ) 為配合實務需要, 擬修訂 資金貸與他人之作業程序, 修正對照表請參閱附件六 (P39~40) ( 二 ) 敬請決議 決議 : 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司 取得或處分資產處理程序 修訂案, 提請決議 說明 : ( 一 ) 依據金融監督管理委員會 金管證發字第 號函令辦理 ( 二 ) 為配合法令, 擬修訂 取得或處分資產處理程序, 修正對照表請參閱附件七 (P41~53) 決議 : 第四案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司 從事衍生性商品交易處理程序 修訂案, 提請決議 說明 : ( 一 ) 依據金融監督管理委員會 金管證發字第 號函令辦理 ( 二 ) 為配合法令, 擬修訂 從事衍生性商品交易處理程序, 修正對照表請參閱附件八 (P54~55) 四 臨時動議五 散會 6

9 各位親愛的股東 : 貳 附件 營業報告書 < 附件一 > 感謝各股東對研華長期的支持與鼓勵, 在全體員工的努力下,2018 年營運績效如下 : 合併營業收入為新台幣 48,727 百萬元, 稅後淨利為新台幣 6,317 百萬元 ; 與上一年度比較, 合併營業收入成長 9.8%, 稅後淨利成長 2.7%; 每股盈餘為新台幣 9.02 元, 合併毛利率 38.3%, 營業利益率 15.3% 在 2018 年, 研華三大事業群 嵌入式物聯網 工業物聯網與服務業物聯網事業群 均有雙位數的營收成長 雖然遭遇部分零件供應短缺與價格上升, 研華仍穩健達成 2018 年之營收目標 以美元來看, 研華 2018 年營收達到美元 1,618 百萬元, 年成長 11.2% 經過數年的耕耘與努力, 整體產業物聯網發展的趨勢越形明確 雖各家工業大廠的策略佈局不盡相同, 然各式垂直產業生態系逐步建立, 長期成長趨勢日形明確 在 2019 年, 雖然總體經濟, 匯率與零件成本仍有諸多不確定性, 研華期待藉由加速物聯網的普及以及市場拓展, 強化公司在物聯網平台的領先地位, 努力達成營收與獲利成長目標 展望未來十年, 研華認為產業物聯網成長將從硬體平台進入軟硬整合的時期 研華將以 WISE-PaaS 軟體平台為核心, 以物聯網行業解決方案 SRP(Solution Ready Package, SRP) 提供軟硬整合服務, 積極切入工業物聯網第二波成長 而產業物聯網進入成熟期後, 最終的受惠者將為垂直市場雲服務提供商 (domain-focus cloud service provider) 而對於垂直市場雲服務提供商, 研華除了積極倡議與支持夥伴外, 也會透過部份股權投資參與市場成長 據此, 研華在 2018 年 11 月於蘇州舉行第一屆研華物聯網共創峰會 (IoT Co-Creation Summit), 國內外超過 5000 名伙伴 客戶與研華一起討論及探索物聯網第二波與第三波的未來發展 同時, 研華也在展場中發布最新的嵌入式運算平台以及 34 套與軟體 行業夥伴共創的物聯網行業解決方案 SRP (Solution Ready Package) 在 年, 研華將進入全球市場品牌普及與開展階 7

10 段, 並期待在 2021 年達成全球 1000 家 WISE-PaaS 軟體平台加盟客戶及伙伴之目標 研華自創業來即專注於自有品牌之經營, 目前在全球 23 個國家皆有據點 在 2018 年, 以品牌價值 5 億美元榮獲 2018 台灣國際品牌第 5 名, 相較於 2017 年進步一名, 品牌價值成長 3%, 為前 10 大台灣國際品牌中唯一一家 B2B 公司 為強化公司治理, 研華自 2017 年起成立審計委員會, 加強董事會的監督功能, 以追求卓越成長及永續經營 同時確立以利他精神做為經營文化, 追求社會 股東 客戶 員工四個構面的最大平衡共利 研華股份有限公司 董事長 劉克振 經理人 陳清熙 張家豪 蔡淑妍 會計主管康立慧敬上 8

11 審計委員會查核報告書 < 附件二 > 本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一 七年度財務報表, 嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣, 並出具查核報告 另董事會造送本公司民國一 七年度營業報告書及盈餘分派議案, 經本審計委員會查核, 認為符合公司法相關法令規定, 爰依證券交易法第 14-4 條及公司法第 219 條之規定報告如上 敬請鑒核 此 致 研華股份有限公司一 八年股東常會 審計委員會召集人 : 劉文正 中華民國一 八年三月八日 9

12 < 附件三 > 會計師查核報告 研華股份有限公司公鑒 : 查核意見研華股份有限公司及其子公司 ( 以下稱研華集團 ) 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表 合併現金流量表, 以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達研華集團民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範人員已依會計師職業道德規範, 與研華集團保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對研華集團民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 10

13 茲對研華集團民國 107 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 存貨跌價損失評價研華集團民國 107 年 12 月 31 日之存貨淨額為新台幣 7,557,820 仟元, 存貨餘額佔總資產 17%, 存貨金額對總資產佔比重大 研華集團存貨評價係按成本與淨變現價值孰低及存貨庫齡區間可能減損之比例計算, 考量科技環境變化快速且基於產業特性而存貨料件眾多, 經分析存貨跌價損失之結構, 主要係針對庫齡較長之呆滞存貨提列備抵跌價損失而產生, 本會計師認為研華集團呆滯存貨跌價損失之評估對合併財務報告整體表達影響重大, 因此將其列為本年度之關鍵查核事項之一 本會計師針對存貨跌價損失評價已執行之因應查核程序彙總如下 : 1. 評估及分析研華集團存貨備抵跌價損失提列政策並與同業存貨提列政策比較以確認其合理性及適用之一致性 2. 瞭解存貨跌價損失提列之攸關內部控制, 評估及測試研華集團提列存貨備抵跌價損失內部控制之有效性 3. 經由存貨歷史庫齡資料追溯存貨去化及報廢情形, 以評估存貨庫齡提列比例之合理性 4. 驗證研華集團評價存貨庫齡報表原始資料 參數及報表邏輯之適當性 銷貨收入由於產業競爭激烈, 本會計師認為研華集團可能受到業績成長及同業競爭影響, 增加營業收入認列之風險, 因此針對本年度銷貨收入增加金額及幅度較重大之數個產品線及客戶, 將其營業收入列為本年度之關鍵查核事項之一 本會計師針對營業收入已執行之因應查核程序彙總如下 : 1. 分析產業趨勢 收入類型 產品線 客戶群之兩年度營業收入狀況, 確認是否有異常之情事或集中交易之情形, 以辨認可能產生之風險 2. 藉由訪談 檢視相關內部憑證, 瞭解收入內部控制流程, 評估收入認列之攸關內部控制設計及施行情形 執行內部控制測試, 俾對攸關控制執行之有效性取得足夠及適切之查核證據 3. 取得明細表, 分析科目餘額並核對或調節至總分類帳 測試明細帳至總分類帳之調節, 並追查調節項目以取得足夠與適切之查核證據 11

14 4. 決定適當之抽樣方法及樣本數量, 查核客戶訂單 出貨單或出口報單, 以評估入帳金額是否正確並已符合所適用之財務報表編製規定之收入認列條件 5. 查核收款沖帳紀錄及收款憑證, 以評估入帳金額是否正確及匯款對象是否與出貨對象一致, 以佐證銷貨之真實性 其他事項研華股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理會認可並發布生效之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表, 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製合併財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估研華集團繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算研華集團或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 研華集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核合併財務報表之責任本會計師查核合併財務報表之目的, 係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或 12

15 踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對於查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對研華集團內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使研華集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致研華集團不再具有繼續經營之能力 5. 評估合併財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對合併財務報表表示意見 本會計師負責集團查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成集團查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 13

16 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對研華集團民國 107 年度合併務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師柯志賢 會計師邱盟捷 金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 號 金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 號 中華民國 年 3 月 8 日 14

17 研華股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 6,633, $ 5,204, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註四 七及三三 ) 2,098, ,098, 備供出售金融資產 - 流動 ( 附註四 十及三三 ) , 按攤銷後成本衡量之金融資產 - 流動 ( 附註四 九及三三 ) 157, 無活絡市場之債務工具投資 - 流動 ( 附註四 十二及三五 ) , 應收票據 ( 附註四及十三 ) 1,461, ,255, 應收帳款 ( 附註四及十三 ) 6,870, ,596, 應收帳款 - 關係人 ( 附註三四 ) 18,969-14, 其他應收款 45,956-75, X 存貨 ( 附註四 五及十四 ) 7,557, ,242, 其他流動資產 ( 附註二十 ) 522, , XX 流動資產總計 25,366, ,200, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動 ( 附註四 十及三三 ) - - 1,430, 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四 八及三三 ) 1,300, 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四及十一 ) , 採用權益法之投資 ( 附註四及十六 ) 2,431, ,349, 不動產 廠房及設備 ( 附註四 十七及三五 ) 9,782, ,967, 商譽 ( 附註四 五及十八 ) 2,840, ,727, 其他無形資產 ( 附註四 五及十九 ) 1,095, ,124, 遞延所得稅資產 ( 附註四及二六 ) 501, , 預付設備款 273, , 長期預付租賃款 ( 附註二十 ) 297, , 其他非流動資產 ( 附註三一 ) 47,718-45,213-15XX 非流動資產總計 18,570, ,503, XXX 資產總計 $ 43,937, $ 40,703, 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款 ( 附註二一 ) $ 87,581 - $ 8, 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 ( 附註四 七及三三 ) 6,139-6, 應付票據及帳款 ( 附註四及三四 ) 5,810, ,280, 其他應付款 ( 附註二二 ) 3,662, ,624, 本期所得稅負債 ( 附註四及二六 ) 1,611, ,269, 保固之短期負債準備 196, , 一年或一營業週期內到期長期借款 ( 附註二一 ) 9, 其他流動負債 761, , XX 流動負債總計 12,146, ,046, 非流動負債 2541 長期借款 ( 附註二一 ) 45, , 遞延所得稅負債 ( 附註四及二六 ) 1,798, ,399, 淨確定福利負債 ( 附註四及二三 ) 255, , 其他非流動負債 149, ,713-25XX 非流動負債總計 2,249, ,896, XXX 負債總計 14,396, ,943, 歸屬於本公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 6,982, ,970, 預收股本 4,680-2, 股本總計 6,986, ,972, 資本公積 7,073, ,554, 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 5,655, ,039, 特別盈餘公積 369, , 未分配盈餘 10,015, ,297, 保留盈餘總計 16,041, ,423, 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 475,245 ) ( 1 ) ( 463,479 ) ( 1 ) 3425 備供出售金融資產未實現損益 , 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 ( 324,254 ) ( 1 ) 其他權益 - 員工未賺得酬勞 其他權益總計 ( 798,763 ) ( 2 ) ( 369,655 ) ( 1 ) 31XX 本公司業主權益總計 29,302, ,581, XX 非控制權益 237, ,366-3XXX 權益總計 29,540, ,760, 負債與權益總計 $ 43,937, $ 40,703, 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 15

18 研華股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 107 年度 106 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 ( 附註四及三四 ) 4100 銷貨收入 $ 47,495, $ 43,367, 其他營業收入 1,231, ,007, 營業收入合計 48,726, ,374, 營業成本 ( 附註十四 二三 二五及三四 ) 30,063, ,993, 營業毛利 18,663, ,380, 營業費用 ( 附註二三 二五及三四 ) 6100 推銷費用 4,774, ,400, 管理費用 2,424, ,389, 研究發展費用 3,997, ,811, 營業費用合計 11,196, ,602, 營業利益 7,467, ,778, 營業外收入及支出 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額 ( 附註十六 ) 95, , 利息收入 38,789-16, 處分不動產 廠房及設備淨益 80,439-96, 處分投資淨益 8, , 兌換淨益 ( 損 )( 附註 二五及三六 ) 16,956 - ( 76,098) - ( 接次頁 ) 16

19 ( 承前頁 ) 107 年度 106 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融商品利益 ( 附註七 ) $ 59,322 - $ 207, 股利收入 106, , 其他收入 ( 附註三四 ) 173,002-95, 財務成本 ( 附註二五 ) ( 4,685) - ( 12,117) 透過損益按公允價值衡量之金融商品損失 ( 附註七 ) ( 39,710) - ( 84,658) 減損損失 - - ( 112,120) 其他損失 ( 6,985) - ( 10,166) 營業外收入及支出合計 527, , 稅前淨利 7,994, ,533, 所得稅費用 ( 附註二六 ) ( 1,677,741) ( 3) ( 1,384,254) 本年度淨利 6,316, ,149, 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 ( 附註十六 二三 二四及二六 ): 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 20,858) - ( 23,905) 採用權益法認列之 關聯企業之其他綜合損益之份額 ( 14,942) - ( 1,306) 透過其他綜合損益 按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 ( 445,333) ( 1) 與不重分類之項目 相關之所得稅 6,316-4,064 - ( 接次頁 ) 17

20 ( 承前頁 ) 107 年度 106 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 8360 後續可能重分類至損益 之項目 ( 附註十六 二四及二六 ): 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 ( $ 30,455) - ( $ 315,229) ( 1) 8362 備供出售金融資產 未實現評價損失 - - ( 18,605) 採用權益法認列之 關聯企業之其他綜合損益之份額 ( 11,074) - ( 6,919) 與可能重分類之項 目相關之所得稅 23,883-54, 本年度其他綜合損 益 ( 稅後淨額 ) ( 492,463) ( 1) ( 307,450) ( 1) 8500 本年度綜合淨利總額 $ 5,824, $ 5,841, 淨利益 ( 損失 ) 歸屬於 : 8610 本公司業主 $ 6,294, $ 6,156, 非控制權益 22,091 - ( 7,227) $ 6,316, $ 6,149, 綜合利益 ( 損失 ) 總額歸屬於 : 8710 本公司業主 $ 5,807, $ 5,850, 非控制權益 16,326 - ( 9,152) $ 5,824, $ 5,841, 每股盈餘 ( 附註二七 ) 9750 基 本 $ 9.02 $ 稀 釋 $ 8.93 $ 8.77 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 18

21 研華股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 資 本 公 積 普 通 股 股 本 ( 附 註 二 四 及 二 八 ) ( 附註四 保 留 盈 餘 ( 附 註 四 二 三 及 二 四 ) 二四及二八 ) 其他權益項目 ( 附註二四 ) 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 備 供 出 售 金 融 商 品 未實現損益 員工未賺得酬勞 歸屬於本公司業主之權益總計 非控制權益 ( 附註二四 二九及三十 ) 代碼股本預收股本合計法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘合計權益總額 A1 106 年 1 月 1 日餘額 $ 6,330,741 $ 100 $ 6,330,841 $ 6,058,884 $ 4,473,276 $ - $ 8,435,785 $ 12,909,061 ( $ 197,633) $ - $ 112,429 $ - $ 25,213,582 $ 173,315 $ 25,386, 年度盈餘指撥及分配 : B1 提列法定盈餘公積 ,686 - ( 566,686) B3 提列特別盈餘公積 ,204 ( 85,204) B5 普通股現金股利 ( 3,988,367) ( 3,988,367) ( 3,988,367) - ( 3,988,367) B9 普通股股票股利 633, , ( 633,074) ( 633,074) N1 股份基礎給付 - 員工認股權 6,510 2,400 8,910 68, ,420-77,420 N1 股份基礎給付 - 員工認股權酬勞成本 , , ,637 C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 , ,054-2,054 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 ,203 15,203 M7 對子公司所有權權益變動 D1 106 年度淨利 ,156,516 6,156, ,156,516 ( 7,227) 6,149,289 D3 106 年度稅後其他綜合損益 ( 21,074) ( 21,074) ( 265,846) - ( 18,605) - ( 305,525) ( 1,925) ( 307,450) D5 106 年度綜合損益總額 ,135,442 6,135,442 ( 265,846) - ( 18,605) - 5,850,991 ( 9,152) 5,841,839 Z1 106 年 12 月 31 日餘額 6,970,325 2,500 6,972,825 6,554,842 5,039,962 85,204 9,297,896 14,423,062 ( 463,479) - 93,824-27,581, ,366 27,760,440 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 ( 34,002) ( 34,002) - 123,254 ( 93,824) - ( 4,572) - ( 4,572) A5 107 年 1 月 1 日重編後餘額 6,970,325 2,500 6,972,825 6,554,842 5,039,962 85,204 9,263,894 14,389,060 ( 463,479) 123, ,576, ,366 27,755, 年度盈餘指撥及分配 : B1 提列法定盈餘公積 ,651 - ( 615,651) B3 提列特別盈餘公積 ,451 ( 284,451) B5 普通股現金股利 ( 4,600,414) ( 4,600,414) ( 4,600,414) - ( 4,600,414) N1 股份基礎給付 - 員工認股權 11,950 2,180 14, , , ,376 N1 股份基礎給付 - 員工認股權酬勞成本 , , ,624 C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 , ,396-3,396 M3 採用權益法之關聯企業 ( 14,716) ( 14,716) ( 14,716) - ( 14,716) M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 , ,716 41, ,101 M7 子公司發行員工認股權 ( 740) ( 740) D1 107 年度淨利 ,294,657 6,294, ,294,657 22,091 6,316,748 D3 107 年度稅後其他綜合損益 ( 15,687) ( 15,687) ( 11,766) ( 459,245) - - ( 486,698) ( 5,765) ( 492,463) D5 107 年度綜合損益總額 ,278,970 6,278,970 ( 11,766) ( 459,245) - - 5,807,959 16,326 5,824,285 Q1 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 ( 11,737) ( 11,737) - 11, Z1 107 年 12 月 31 日餘額 $ 6,982,275 $ 4,680 $ 6,986,955 $ 7,073,348 $ 5,655,613 $ 369,655 $ 10,015,895 $ 16,041,163 ( $ 475,245) ( $ 324,254) $ - $ 736 $ 29,302,703 $ 237,883 $ 29,540,586 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 19

22 研華股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位 : 新台幣仟元 代 碼 107 年度 106 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前利益 $ 7,994,489 $ 7,533,543 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 567, ,293 A20200 攤銷費用 165, ,062 A29900 預付租賃款攤銷費用 8,844 8,741 A20300 呆帳費用提列數 - 3,030 A20300 預期信用減損損失 19,432 - A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及 負債之淨利益 ( 19,612 ) ( 123,137 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 341, ,637 A20900 財務成本 4,685 12,117 A21200 利息收入 ( 38,789 ) ( 16,461 ) A21300 股利收入 ( 106,315 ) ( 122,220 ) A22300 採用權益法之關聯企業損益之份額 ( 95,635 ) ( 218,651 ) A22500 處分不動產 廠房及設備淨益 ( 80,439 ) ( 96,885 ) A23100 處分投資淨損益 ( 8,012 ) ( 292,441 ) A23700 減損損失 - 112,120 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31110 持有供交易之金融資產 967,642 ( 2,866,686 ) A31130 應收票據 ( 205,623 ) ( 290,700 ) A31150 應收帳款 ( 278,370 ) ( 193,567 ) A31160 應收帳款 - 關係人 ( 4,902 ) ( 110 ) A31180 其他應收款 29,342 ( 61,523 ) A31200 存 貨 ( 1,310,932 ) ( 614,558 ) A31240 其他流動資產 ( 76,001 ) 40,203 A32150 應付票據及帳款 510, ,599 A32240 淨確定福利負債 ( 2,538 ) 960 A32180 其他應付款項 ( 3,165 ) ( 280,286 ) A32200 保固之短期負債準備 15,807 13,853 A32230 其他流動負債 84,143 15,583 A32990 其他非流動負債 2,940 5,115 A33000 營運產生之淨現金流入 8,482,085 4,078,631 A33100 收取之利息 38,789 16,461 A33200 收取之股利 106, ,220 ( 接次頁 ) 20

23 ( 承前頁 ) 代 碼 107 年度 106 年度 A33300 支付之利息 ( $ 3,093 ) ( $ 9,620 ) A33500 支付之所得稅 ( 1,198,350 ) ( 1,196,403 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 7,425,746 3,011,289 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 ( 41,168 ) - B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 116,998 ) - B00300 取得備供出售金融資產 - ( 6,589,478 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 9,872,540 B00700 處分無活絡市場之債務工具投資 - 26,485 B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 77,333 ) B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1,081,527 ) ( 615,000 ) B02200 對子公司之收購 ( 扣除所取得之現金 ) ( 60,322 ) ( 118,847 ) B07600 取得關聯企業之股利 146,250 75,026 B02700 取得不動產 廠房及設備 ( 574,229 ) ( 533,741 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 189, ,582 B03800 存出保證金減少 ( 增加 ) ( 2,151 ) 6,858 B04500 取得無形資產 ( 111,209 ) ( 76,167 ) B07100 預付設備款減少 ( 增加 ) ( 116,865 ) 12,820 BBBB 投資活動之淨現金流入 ( 出 ) ( 1,769,158 ) 2,129,745 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 ( 增加 ) 79,481 ( 456,480 ) C01700 償還長期借款 ( 54,245 ) ( 22,733 ) C03100 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 ( 4,600,414 ) ( 3,988,367 ) C04800 員工執行認股權 118,376 77,420 C05800 非控制權益變動 104, CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 4,351,892 ) ( 4,389,203 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 124,246 ( 185,189 ) EEEE 本年度現金及約當現金增加數 1,428, ,642 E00100 年初現金及約當現金餘額 5,204,219 4,637,577 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 6,633,161 5,204,219 後附之附註係本合併財務報告之一部分 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 21

24 會計師查核報告 研華股份有限公司公鑒 : 查核意見研華股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表 個體現金流量表以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事 依本會計師之意見, 上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達研華股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況, 暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量 查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範人員已依會計師職業道德規範, 與研華股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任 本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎 關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對研華股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項 該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見 22

25 茲對研華股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 存貨跌價損失評價研華股份有限公司民國 107 年 12 月 31 日之存貨淨額為新台幣 3,630,979 仟元, 存貨餘額佔總資產 9%, 存貨金額對總資產佔比重大 研華股份有限公司存貨評價係按成本與淨變現價值孰低及存貨庫齡區間可能減損之比例計算, 考量科技環境變化快速且基於產業特性而存貨料件眾多, 經分析存貨跌價損失之結構, 主要係針對庫齡較長之呆滯存貨提列備抵跌價損失而產生, 本會計師認為研華股份有限公司呆滯存貨跌價損失之評估對財務報告整體表達影響重大, 因此將其列為本年度之關鍵查核事項之一 本會計師針對存貨跌價損失評價已執行之因應查核程序彙總如下 : 1. 評估及分析研華股份有限公司存貨備抵跌價損失提列政策並與同業存貨提列政策比較以確認其合理性及適用之一致性 2. 瞭解存貨跌價損失提列之攸關內部控制, 評估及測試研華股份有限公司提列存貨備抵跌價損失內部控制之有效性 3. 經由存貨歷史庫齡資料追溯存貨去化及報廢情形, 以評估存貨庫齡提列比例之合理性 4. 驗證研華股份有限公司評價存貨庫齡報表原始資料 參數及報表邏輯之適當性 銷貨收入由於產業競爭激烈, 本會計師認為研華股份有限公司可能受到業績成長壓力及同業競爭影響, 增加營業收入認列之風險, 因此針對本年度銷貨收入增加金額及幅度較重大之數個產品線及客戶群, 將其營業收入列為本年度之關鍵查核事項之一 本會計師針對營業收入已執行之因應查核程序彙總如下 : 1. 分析產業趨勢 收入類型 產品線 客戶群之兩年度營業收入狀況, 確認是否有異常之情事或集中交易之情形, 以辨認可能產生之風險 2. 藉由訪談 檢視相關內部憑證, 瞭解收入內部控制流程, 評估收入認列之攸關內部控制設計及施行情形 執行內部控制測試, 俾對攸關控制執行之有效性取得足夠及適切之查核證據 23

26 3. 取得明細表, 分析科目餘額並核對或調節至總分類帳 測試明細帳至總分類帳之調節, 並追查調節項目以取得足夠與適切之查核證據 4. 決定適當之抽樣方法及樣本數量, 查核客戶訂單 出貨單或出口報單, 以評估入帳金額是否正確並已符合所適用之財務報表編製規定之收入認列條件 5. 查核收款沖帳紀錄及收款憑證, 以評估入帳金額是否正確及匯款對象是否與出貨對象一致, 以佐證銷貨之真實性 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表, 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 於編製個體財務報表時, 管理階層之責任亦包括評估研華股份有限公司繼續經營之能力 相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算研華股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案 研華股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任 會計師查核個體財務報表之責任本會計師查核個體財務報表之目的, 係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告 合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達 不實表達可能導因於舞弊或錯誤 如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性 24

27 本會計師依照一般公認審計準則查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑 本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎 因舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對研華股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使研華股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎 惟未來事件或情況可能導致研華股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個體財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達 結構及內容, 以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於研華股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見 本會計師負責查核案件之指導 監督及執行, 並負責形成研華股份有限公司查核意見 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 25

28 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對研華股份有限公司民國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項 本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益 勤業眾信聯合會計師事務所 會計師柯志賢 會計師邱盟捷 金融監督管理委員會核准文號金管證六字第 號 金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 號 中華民國 年 3 月 8 日 26

29 研華股份有限公司 個體資產負債表 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 107 年 12 月 31 日 106 年 12 月 31 日 代 碼 資 產 金 額 % 金 額 % 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 2,509,958 6 $ 2,436, 透過損益按公允價值衡量之金融資產 - 流動 ( 附註四 七及二七 ) 1,360, , 應收票據 ( 附註四及十 ) 75,203-62, 應收帳款 ( 附註四及十 ) 1,487, ,546, 應收帳款 - 關係人 ( 附註四及二八 ) 5,655, ,603, 其他應收款 143, , 其他應收款 - 關係人 ( 附註二八 ) 41,111-15, X 存貨 ( 附註四 五及十一 ) 3,630, ,654, 其他流動資產 42,717-46,533-11XX 流動資產總計 14,946, ,153, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動 ( 附註四 九及二七 ) - - 1,419, 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註四 八及二七 ) 1,028, 採用權益法之投資 ( 附註四 五及十二 ) 17,723, ,591, 不動產 廠房及設備 ( 附註四及十三 ) 6,752, ,865, 商譽 ( 附註四及十四 ) 111, , 其他無形資產 ( 附註四 ) 105,532-75, 遞延所得稅資產 ( 附註四及十九 ) 343, , 預付設備款 26,344-20, 其他非流動資產 3,963-6,755-15XX 非流動資產總計 26,095, ,326, XXX 資產總計 $ 41,042, $ 37,480, 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 - 流動 ( 附註四 七及二七 ) $ 6,128 - $ 6, 應付票據及帳款 3,963, ,459, 應付帳款 - 關係人 ( 附註二八 ) 1,695, ,123, 其他應付款 ( 附註十五 ) 2,530, ,470, 其他應付款 - 關係人 ( 附註二八 ) 54,583 77, 本期所得稅負債 ( 附註四及十九 ) 1,413, ,108, 保固之短期負債準備 ( 附註四 ) 57,675-53, 其他流動負債 139, ,823-21XX 流動負債總計 9,860, ,450, 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 ( 附註四及十九 ) 1,568, ,162, 淨確定福利負債 ( 附註四及十六 ) 255, , 其他非流動負債 54,949-49,408-25XX 非流動負債總計 1,879, ,448, XXX 負債總計 11,739, ,898, 權 益 股 本 3110 普通股 6,982, ,970, 預收股本 4,680-2, 股本總計 6,986, ,972, 資本公積 7,073, ,554, 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 5,655, ,039, 特別盈餘公積 369,655-85, 未分配盈餘 10,015, ,297, 保留盈餘總計 16,041, ,423, 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 475,245 ) ( 1 ) ( 463,479 ) ( 1 ) 3425 備供出售金融資產未實現損益 , 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 ( 324,254 ) ( 1 ) 其他權益 - 員工未賺得酬勞 其他權益總計 ( 798,763 ) ( 2 ) ( 369,655 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 29,302, ,581, 負債與權益總計 $ 41,042, $ 37,480, 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 27

30 研華股份有限公司 個體損益表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元 107 年度 106 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 ( 附註四及二八 ) 4100 銷貨收入 $ 34,928, $ 30,518, 其他營業收入 453, , 營業收入合計 35,382, ,900, 營業成本 ( 附註十一 十八及二八 ) 24,735, ,520, 營業毛利 10,646, ,380, 與子公司及關聯企業之未實現利益 ( 附註四 ) ( 665,475) ( 2) ( 446,326) ( 1) 5920 與子公司及關聯企業之已實現利益 ( 附註四 ) 446, , 已實現營業毛利 10,427, ,198, 營業費用 ( 附註十八及二八 ) 6100 推銷費用 661, , 管理費用 867, , 研究發展費用 2,965, ,837, 營業費用合計 4,494, ,352, 營業利益 5,933, ,845, 營業外收入及支出 7060 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 ( 附註四及十二 ) 1,326, ,965,070 6 ( 接次頁 ) 28

31 ( 承前頁 ) 107 年度 106 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 7100 利息收入 ( 附註四 ) $ $ 處分不動產 廠房及設備淨益 ( 附註四 ) 87,990-99, 處分投資淨益 ( 附註四及十六 ) , 兌換淨損 ( 附註四 十八及二九 ) 38,413 - ( 45,802) 透過損益按公允價值衡量之金融商品利益 ( 附註四 ) 39,052-65, 股利收入 ( 附註四 ) 77,692-89, 其他收入 ( 附註八 二二及二八 ) 168, , 財務成本 ( 附註十八 ) ( 33) 透過損益按公允價值衡量之金融商品損失 ( 附註四 ) ( 37,756) - ( 84,455) 採用權益法之投資減損 損失 ( 附註十二 ) - - ( 66,443) 其他損失 ( 32) - ( 130) 營業外收入及支出合計 1,700, ,298, 稅前淨利 7,634, ,143, 所得稅費用 ( 附註四及十九 ) 1,339, , 本年度淨利 6,294, ,156, 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項 目 : 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 附註十六 ) ( 21,155) - ( 23,710) - ( 接次頁 ) 29

32 ( 承前頁 ) 107 年度 106 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 8330 採用權益法認列之 子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 ( 附註十二及十七 ) ( $ 14,802) - ( $ 1,395) 透過其他綜合損益 按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 ( 附註十七 ) ( 445,333) 與不重分類之項目 相關之所得稅 ( 附註十九 ) 6,358-4, 後續可能重分類至損益 之項目 : 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 ( 附註四及十七 ) ( 24,575) - ( 313,377) ( 1) 8362 備供出售金融資產 未實現損失 ( 附註四及十七 ) - - ( 1,678) 採用權益法認列之 子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 ( 附註四 十二及十七 ) ( 11,074) - ( 23,846) 與可能重分類至損 益之項目相關之所得稅利益 ( 附註四 十七及十九 ) 23,883-54, 本年度其他綜合損 益 ( 稅後淨額 ) ( 486,698) - ( 305,525) ( 1) 8500 本年度綜合淨利總額 $ 5,807, $ 5,850, ( 接次頁 ) 30

33 ( 承前頁 ) 107 年度 106 年度 代 碼 金 額 % 金 額 % 每股盈餘 ( 附註二十 ) 9750 基 本 $ 9.02 $ 稀 釋 $ 8.93 $ 8.77 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 31

34 研華股份有限公司 個體權益變動表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 資本公積 ( 附註四 十七及二一 ) 普通股股本 ( 附註十七及二一 ) 保留盈餘 ( 附註四及十七 ) 其他權益項目 ( 附註四及十七 ) 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 備 供 出 售 金 融 商 品 未實 現損益 員工未賺得酬勞 代碼股本預收股本合計法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘合計權益總額 A1 106 年 1 月 1 日餘額 $ 6,330,741 $ 100 $ 6,330,841 $ 6,058,884 $ 4,473,276 $ - $ 8,435,785 $ 12,909,061 ( $ 197,633 ) $ - $ 112,429 $ - $ 25,213, 年度盈餘指撥及分配 : B1 提列法定盈餘公積 ,686 - ( 566,686 ) B3 提列特別盈餘公積 ,204 ( 85,204 ) B5 普通股現金股利 ( 3,988,367 ) ( 3,988,367 ) ( 3,988,367 ) B9 普通股股票股利 633, , ( 633,074 ) ( 633,074 ) N1 股份基礎給付 - 員工認股權 6,510 2,400 8,910 68, ,420 N1 股份基礎給付 - 員工認股權酬勞成本 , ,637 C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 , ,054 M7 對子公司所有權權益變動 D1 106 年度淨利 ,156,516 6,156, ,156,516 D3 106 年度稅後其他綜合損益 ( 21,074 ) ( 21,074 ) ( 265,846 ) - ( 18,605 ) - ( 305,525 ) D5 106 年度綜合損益總額 ,135,442 6,135,442 ( 265,846 ) - ( 18,605 ) - 5,850,991 Z1 106 年 12 月 31 日餘額 6,970,325 2,500 6,972,825 6,554,842 5,039,962 85,204 9,297,896 14,423,062 ( 463,479 ) - 93,824-27,581,074 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 ( 34,002 ) ( 34,002 ) - 123,254 ( 93,824 ) - ( 4,572 ) A5 107 年 1 月 1 日重編後餘額 6,970,325 2,500 6,972,825 6,554,842 5,039,962 85,204 9,263,894 14,389,060 ( 463,479 ) 123, ,576, 年度盈餘指撥及分配 : B1 提列法定盈餘公積 ,651 - ( 615,651 ) B3 提列特別盈餘公積 ,451 ( 284,451 ) B5 普通股現金股利 ( 4,600,414 ) ( 4,600,414 ) ( 4,600,414 ) N1 股份基礎給付 - 員工認股權 11,950 2,180 14, , ,376 N1 股份基礎給付 - 員工認股權酬勞成本 , ,624 C7 採用權益法認列關聯企業之變動數 , ,396 M3 採用權益法之關聯企業 ( 14,716 ) ( 14,716 ) ( 14,716 ) M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 , ,716 M7 子公司發行員工認股權 ( 740 ) ( 740 ) D1 107 年度淨利 ,294,657 6,294, ,294,657 D3 107 年度稅後其他綜合損益 ( 15,687 ) ( 15,687 ) ( 11,766 ) ( 459,245 ) - - ( 486,698 ) D5 107 年度綜合損益總額 ,278,970 6,278,970 ( 11,766 ) ( 459,245 ) - - 5,807,959 Q1 關聯企業處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 ( 11,737 ) ( 11,737 ) - 11, Z1 107 年 12 月 31 日餘額 $ 6,982,275 $ 4,680 $ 6,986,955 $ 7,073,348 $ 5,655,613 $ 369,655 $ 10,015,895 $ 16,041,163 ( $ 475,245 ) ( $ 324,254 ) $ - $ 736 $ 29,302,703 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 32

35 研華股份有限公司 個體現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 代 碼 107 年度 106 年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 7,634,140 $ 7,143,989 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 255, ,639 A20200 攤銷費用 85,574 81,067 A20300 呆帳費用提列數 A20300 預期信用減損損失 6,815 - A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及 負債之淨損失 ( 利益 ) ( 1,296 ) 18,861 A20900 財務成本 33 - A21200 利息收入 ( 234 ) ( 923 ) A21300 股利收入 ( 77,692 ) ( 89,215 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 341, ,637 A22300 採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額 ( 1,326,913 ) ( 1,965,070 ) A22500 處分不動產 廠房及設備利益 ( 87,990 ) ( 99,749 ) A23100 處分投資淨益 - ( 165,076 ) A23700 採用權益法之投資減損損失 - 66,443 A23900 與子公司及關聯企業之已實現損失 219, ,647 A30000 營業資產及負債之淨變動 A31110 持有供交易之金融資產 ( 714,083 ) ( 632,232 ) A31130 應收票據 ( 12,735 ) 4,755 A31150 應收帳款 51,483 ( 2,716 ) A31160 應收帳款 - 關係人 ( 1,052,120 ) ( 694,628 ) A31180 其他應收款 268 ( 37,564 ) A31190 其他應收款 - 關係人 ( 25,542 ) 3,433 A31200 存 貨 ( 976,298 ) ( 718,808 ) A31240 其他流動資產 3,816 ( 8,172 ) A32150 應付票據及帳款 504,037 1,908,464 A32160 應付帳款 - 關係人 572,233 ( 1,487,276 ) A32180 其他應付款 60,429 ( 73,796 ) A32190 其他應付款 - 關係人 ( 22,966 ) ( 77,531 ) A32200 保固之短期負債準備 4,371 4,149 A32240 淨確定福利負債 ( 2,133 ) 1,371 A32230 其他流動負債 ( 12,748 ) ( 2,169 ) A32990 其他非流動負債 5,385 13,655 ( 接次頁 ) 33

36 ( 承前頁 ) 代 碼 107 年度 106 年度 A33000 營運產生之淨現金流入 $ 5,431,855 $ 4,070,370 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 77,692 89,215 A33300 支付之利息 ( 33 ) - A33500 支付之所得稅 ( 705,238 ) ( 783,217 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 4,804,510 3,377,291 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 - ( 5,082,000 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 6,220,989 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1,731,720 ) ( 637,500 ) B02300 處分子公司 126,769 - B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 530,458 - B02700 購置不動產 廠房及設備 ( 204,404 ) ( 252,269 ) B02800 處分不動產 廠房及設備價款 113, ,528 B03700 存出保證金增加 ( 減少 ) 2,792 ( 1,094 ) B04500 購置無形資產 ( 111,209 ) ( 76,794 ) B07100 預付設備款減少 25,738 17,924 B07600 收取子公司及關聯企業之股利 998, ,457 BBBB 投資活動之淨現金流入 ( 出 ) ( 249,318 ) 961,241 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金增加 C04500 發放現金股利 ( 4,600,414 ) ( 3,988,367 ) C04800 員工執行認股權 118,376 77,420 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 4,481,882 ) ( 3,910,131 ) EEEE 本年度現金及約當現金增加數 73, ,401 E00100 年初現金及約當現金餘額 2,436,648 2,008,247 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 2,509,958 $ 2,436,648 後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長 : 經理人 : 會計主管 : 34

37 研華股份有限公司一 七年度盈餘分配表 < 附件四 > 項目合計 期初未分配盈餘 3,797,379,616 追溯適用及追溯重編之影響數 (34,001,578) 調整後期初未分配盈餘 3,763,378,038 因採用權益法之投資調整保留盈餘 (14,715,950) 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (15,687,150) 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 (11,736,286) 調整後未分配盈餘 3,721,238,652 加 : 本年度稅後淨利 6,294,657,374 減 : 提列 10% 法定盈餘公積 (629,465,737) 減 : 提列特別盈餘公積 (429,108,736) 本年度可供分配盈餘 8,957,321,553 分配項目 : 普通股現金股利 ( 每股 6.8 元 ) (4,751,129,468) 期末未分配盈餘 4,206,192,085 董事長 : 劉克振經理人 : 陳清熙會計主管 : 康立慧 張家豪 蔡淑妍 35

38 研華股份有限公司公司章程修正條文對照表 修正後條文 修正前條文 說明 第一條之一 第一條之一 本條新增 公司經營業務, 應遵守法令及商業倫理規範, 得採行增進公共利益之行為, 以善盡其社會責任 第五條之二本公司如依公司法第一百六十七條之一規定收買其股票, 其轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工 本公司如依公司法第一百六十七條之二規定與員工簽訂認股權契約, 其發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工 本公司如依公司法第二百六十七條發行新股時承購股份之員工, 或發行限制員工權利新股時之對象, 包括符合一定條件之控制或從屬公司員工 第五條之二 1. 本條新增 2. 配合法令 第六條之一刪除 第七條本公司發行之股份得免印製股票, 惟應洽證券集中保管事業機構辦理登錄 第十三條本公司設董事七至九人, 採候選人提名制, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任, 連選得連任 上述董事名額中, 獨立董事人數不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一, 採候選人提名制, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依主管機關之相關規定 第十三條之四本公司得為董事於其任期內, 就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險 第十四條之一董事會由董事長召集之 過半數之董事得以書面記明提議事項及理由, 請求董事長召集董事會 前項請求提出後十五日內, 董事長不為召開時, 過半數之董事得自行召集 第六條之一本公司得應臺灣集中保管結算所股份有限公司之要求, 換發大面額股票 第七條本公司股票均為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號, 經依法簽證後發行之 本公司公開發行後得免印製股票, 惟應洽證券集中保管事業機構辦理登錄 第十三條本公司設董事七至九人, 採候選人提名制, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任, 連選得連任 上述董事名額中, 獨立董事人數不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一, 採候選人提名制, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依主管機之相關規定 第十三條之四本公司得為董事於其任期內, 就執行職務範圍購買責任保險 第十四條之一本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會, 本公司董事會之召集得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式通知各董事 < 附件五 > 1. 本條刪除 2. 配合法令配合法令 酌作文字修正 酌作文字修正 1. 本條新增 2. 配合法令 36

39 修正後條文修正前條文說明 第十四條之二本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會, 本公司董事會之召集得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式通知各董事 第十五條之一董事會之決議除公司法及本章程另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 董事應親自出席董事會, 其因故不能出席得以書面授權其他董事代理出席董事會, 但應於每次出具委託書, 載明授權範圍, 前述代理人並以受一人委託為限 第二十條本公司年度如有獲利狀況, 應提撥不低於百分之五為員工酬勞, 由董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數決議以股票或現金分派發放, 其發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工 ; 本公司得以上開獲利狀況, 由董事會決議提撥不高於百分之ㄧ為董事酬勞 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額, 再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞 第二十條之一本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上, 授權董事會執行 第二十條之二本公司年度決算如有盈餘, 依法繳納稅捐, 彌補累積虧損後, 再提 10% 為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時, 得不再提列, 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ; 如尚有餘額, 併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案, 以發行新股方式為之時, 應提請股東會決議後分派之 ; 以現金股利方式為之時, 應經董事會決議 本公司依公司法第二百四十條第五項規定, 授權董事會以三分之二以上董事之出席, 及出席董事過半數之決議, 將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部, 以發放現金之方式為之, 並報告股東會 本公司股利政策係考量本公司未來資金需求及長期財務規劃, 並兼顧股東利益等因素, 每年就可供分配盈餘提撥不低於 30% 分配股東股息紅利 ; 其中發放現金股利不低於當年度股利分配總額之百分之二十 第十五條之一董事會之決議除公司法及本章程另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 董事應親自出席董事會議, 其因故不能出席得以書面授權其他董事代表出席董事會, 但應於每次出具委託書, 載明授權範圍, 並以受一人委託為限 第二十條本公司年度如有獲利狀況, 應提撥不低於百分之五為員工酬勞, 由董事會決議以股票或現金分派發放, 其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工 ; 本公司得以上開獲利數額, 由董事會決議提撥不高於百分之ㄧ為董事酬勞 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額, 再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞 第二十條之一本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上, 授權董事會執行 第二十條之二本公司年度決算如有盈餘, 依法繳納稅捐, 彌補累積虧損後, 再提 10% 為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時, 得不再提列, 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ; 如尚有餘額, 併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派股東股息紅利 本公司股利政策係考量本公司未來資金需求及長期財務規劃, 並兼顧股東利益等因素, 每年就可供分配盈餘提撥不低於 30% 分配股東股息紅利 ; 其中發放現金股利不低於當年度股利分配總額之百分之二十 條次修正 原第十四條之一調為第十四條之二酌作文字修正 酌作文字修正 配合公司實務需求 配合法令 37

40 修正後條文 修正前條文 說明 第二十二條本章程訂立於中華民國七十年九月廿五日, ( 第一次 ~ 第廿次略 ) 第廿一次修訂於民國九十二年五月二日 第廿二次修訂於民國九十三年五月二十七日 第廿三次修訂於民國九十四年五月二十四日 第廿四次修訂於民國九十四年十一月十八日 第廿五次修訂於民國九十五年六月十六日 第廿六次修訂於民國九十六年六月十五日 第廿七次修訂於民國九十七年六月十二日 第廿八次修訂於民國九十八年五月十五日 第廿九次修訂於民國九十九年五月十八日 第三十次修訂於民國一 年五月二十五日 第三十一次修訂於民國一 一年六月十三日 第三十二次修訂於民國一 三年六月十八日 第三十三次修訂於民國一 四年五月二十八日 第三十四次修訂於民國一 五年五月二十五日 第三十五次修訂於民國一 六年五月二十六日 第三十六次修訂於民國一 七年五月二十四日 第三十七次修訂於民國一 八年五月二十八日 第二十二條本章程訂立於中華民國七十年九月廿五日, ( 第一次 ~ 第廿次略 ) 第廿一次修訂於民國九十二年五月二日 第廿二次修訂於民國九十三年五月二十七日 第廿三次修訂於民國九十四年五月二十四日 第廿四次修訂於民國九十四年十一月十八日 第廿五次修訂於民國九十五年六月十六日 第廿六次修訂於民國九十六年六月十五日 第廿七次修訂於民國九十七年六月十二日 第廿八次修訂於民國九十八年五月十五日 第廿九次修訂於民國九十九年五月十八日 第三十次修訂於民國一 年五月二十五日 第三十一次修訂於民國一 一年六月十三日 第三十二次修訂於民國一 三年六月十八日 第三十三次修訂於民國一 四年五月二十八日 第三十四次修訂於民國一 五年五月二十五日 第三十五次修訂於民國一 六年五月二十六日 第三十六次修訂於民國一 七年五月二十四日 增訂日期 38

41 研華股份有限公司資金貸與他人之作業程序修正條文對照表 < 附件六 > 修正後條文修正前條文說明 第三條貸放對象因有短期融通資金之必要而從事資金貸與者, 以本公司持股達百分之五十以上之子公司或實質控制權公司因業務需要有短期融通資金之必要者為限 所稱短期, 係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與他人之總額及個別對象之限額, 不得超過貸與公司淨值的百分之四十 ; 貸與期限最高不得超過 5 年 第四條資金貸與限額資金貸與他人之總額以本公司當期淨值的百分之二十為限, 另對單一對象之限額則以不超過本公司當期淨值的百分之十為限 第六條資金期限資金貸放期限每次不得超過一年 惟本公司對其母子公司之資金貸與得經董事會同意後, 授權董事長對同一貸與對象依一定額度及不超過一年內之期間內分次撥貸或循還動用 本公司如設置獨立董事時, 應充份考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第十四條對子公司辦理資金貸與之控管程序 : ( 一 ) 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司且非屬國內公開發行公司者, 其資金貸與作業程序依本作業程序辦理之, 惟淨值之計算係以貸與公司淨值為計算基礎 並於每月五日前將上月資金貸與資料轉交本公司財務部門彙總備查 第三條貸放對象因有短期融通資金之必要而從事資金貸與者, 以本公司持股達百分之五十以上之子公司或實質控制權公司因業務需要有短期融通資金之必要者為限 所稱短期, 係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第四條第一款之限制 第四條資金貸與限額資金貸與他人之總額 ( 可貸資金 ) 以本公司當期淨值的百分之二十為限, 另對單一對象之限額則以不超過可貸資金總額百分之五十為限 第六條之一資金期限資金貸放期限每次不得超過一年, 如因事實需要, 得於貸放案到期前經本公司董事會同意後, 辦妥展期手續, 並以一次為限 惟本公司對其母子公司之資金貸與得經董事會同意後, 授權董事長對同一貸與對象依一定額度及不超過一年內之期間內分次撥貸或循還動用 本公司如設置獨立董事時, 應充份考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第十四對子公司辦理資金貸與之控管程序 : ( 一 ) 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司且非屬國內公開發行公司者, 其資金貸與作業程序依本作業程序辦理之, 惟淨值之計算係以本公司淨值為計算基礎為計算基礎 並於每月五日前將上月資金貸與資料轉交本公司財務部門彙總備查 配合實務需要 配合實務需要 配合實務需要 配合實務需要 39

42 修正後條文修正前條文說明 ( 二 ) 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司資金貸與作業程序執行情形, 若發現有缺失事項, 應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報董事會及審計委員會 第十五條本章程訂立於中華民國八十六年五月三日, 第一次修訂於民國九十一年五月三十日 第二次修訂於民國九十二年五月二日 第三次修訂於民國九十八年五月十五日 第四次修訂於民國九十九年五月十八日 第五次修訂於民國一 二年六月十三日 第六次修訂於民國一 六年五月二十六日 第七次修訂於民國一 八年五月二十八日 ( 二 ) 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司資金貸與作業程序執行情形, 若發現有缺失事項, 應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報董事會及審計委員會 第十五條本章程訂立於中華民國八十六年五月三日, 第一次修訂於民國九十一年五月三十日 第二次修訂於民國九十二年五月二日 第三次修訂於民國九十八年五月十五日 第四次修訂於民國九十九年五月十八日 第五次修訂於民國一 二年六月十三日 第六次修訂於民國一 六年五月二十六日 增訂日期 40

43 研華股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表 修正後條文修正前條文說明 第二條本公司取得或處分資產, 應依本準則規定辦理 但金融相關法令另有規定者, 從其規定 五 使用權資產 六 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 七 衍生性商品 八 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 九 其他重要資產 第二條本公司取得或處分資產應依本程序規定辦理 但其他法令另有規定者, 從其規定 配合法令 第三條本程序所稱資產之適用範圍如下 : 第三條本程序所稱資產之適用範圍如下 : 配合法令 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基 有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不 營建業之存貨 ) 及設備 動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設 備 三 會員證 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形 第四條本程序用詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 指其價值由特定利率 金融工具價格 商品價格 匯率 價格或費率指數 信用評等或信用指數 或其他變數所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 上述契約之組合, 或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 設備估價業務者 資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第四條本程序用詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 41 < 附件七 > 配合法令

44 修正後條文修正前條文說明 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 七 以投資為專業者 : 指依法律規定設立, 並受當地金融主管機關管理之金融控股公司 銀行 保險公司 票券金融公司 信託業 經營自營或承銷業務之證券商 經營自營業務之期貨商 證券投資信託事業 證券投資顧問事業及基金管理公司 八 證券交易所 : 國內證券交易所, 指臺灣證券交易所股份有限公司 ; 外國證券交易所, 指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場 九 證券商營業處所 : 國內證券商營業處所, 指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所 ; 外國證券商營業處所, 指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所 第五條第五條本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人 律師或證券承銷商應符合下列規定 : 員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人一 未曾因違反本法 公司法 銀行法 保險法 不得為關係人 金融控股公司法 商業會計法, 或有詐欺 背信 侵占 偽造文書或因業務上犯罪行為, 受一年以上有期徒刑之宣告確定 但執行完畢 緩刑期滿或赦免後已滿三年者, 不在此限 二 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形 三 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告, 不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形 前項人員於出具估價報告或意見書時, 應依下列事項辦理 : 一 承接案件前, 應審慎評估自身專業能力 實務經驗及獨立性 二 查核案件時, 應妥善規劃及執行適當作業流程, 以形成結論並據以出具報告或意見書 ; 並將所執行程序 蒐集資料及結論, 詳實登載於案件工作底稿 三 對於所使用之資料來源 參數及資訊等, 應逐項評估其完整性 正確性及合理性, 以做為出 42 配合法令

45 修正後條文修正前條文說明 具估價報告或意見書之基礎 四 聲明事項, 應包括相關人員具備專業性與獨立性 已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項 第七條投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 : 一 本公司得購買非供營業使用之不動產及短期有價證券之總金額以本公司股東權益之百分之三十為限, 個別短期有價證券投資金額以本公司股東權益之百分之十為限 二 本公司轉投資之各子公司得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總金額及個別短期有價證券投資金額以各該公司股東權益為限 三 本公司投資長期有價證券之總金額以本公司資本額為限, 但轉投資單一公司投資金額 ( 實際投入資金 ) 以本公司資本額百分之四十為限 四 本公司轉投資之各子公司投資長期有價證券之總金額及轉投資單一公司投資金額 ( 實際投入資金 ) 以各該公司資本額為限 第八條本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應應經董事會通過, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送審計委員會 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 重大之資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事載明審計委員會之決議 審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 第九條本公司取得或處分不動產 設備或其使用權資產, 除與國內政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用設備或其使用權資產外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價 第七條投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 : 一 本公司得購買非供營業使用之不動產及短期有價證券之總金額以本公司股東權益之百分之三十為限, 個別短期有價證券投資金額以本公司股東權益之百分之十為限 二 本公司轉投資之各子公司得購買非供營業使用之不動產及短期有價證券之總金額及個別短期有價證券投資金額以各該公司股東權益為限 三 本公司投資長期有價證券之總金額以本公司資本額為限, 但轉投資單一公司投資金額 ( 實際投入資金 ) 以本公司資本額百分之四十為限 四 本公司轉投資之各子公司投資長期有價證券之總金額及轉投資單一公司投資金額 ( 實際投入資金 ) 以各該公司資本額為限 第八條本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應應經董事會通過, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異議資料送審計委員會 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 重大之資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事載明審計委員會之決議 審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 第九條本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 43 配合法令 配合法令 配合法令

46 修正後條文修正前條文說明 格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過 ; 其嗣後有交易條件變更時, 亦同 二 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應請會計師依審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 四 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書 第十一條本公司取得或處分或無形資產或其使用權資產或會員證交易交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除國內政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依審計準則公報第二十號規定辦理 第十二條前三條交易金額之計算, 應依第三十一條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第十三條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第十四條本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十二條規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額外, 應請會計師依審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 四 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書 第十一條本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依審計準則公報第二十號規定辦理 第十一條之一前三條交易金額之計算, 應依第三十條第二項規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入 第十二條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第十三條本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十一條之一條規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實質關係 配合法令 條次變更, 並配合法令 條次變更 條次變更, 並配合法令 44

47 修正後條文修正前條文說明 第十五條本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產, 不論金額大小, 或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣國內公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產或其使用權資產, 依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第三十一條規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定提交審計委員會審核及董事會通過部分免再計入 本公司與其母公司 子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易, 董事會得依第九條授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 : 一 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產 二 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事載明審計委員會之決議 審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 第十六條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依 第十四條本公司向關係人取得或處分不動產, 不論金額大小, 或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第三十條規定辦理, 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規定公告部分免再計入 本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董事會得依第九條授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事載明審計委員會之決議 審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 第十五條本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買 45 條次變更, 並配合法令 條次變更, 並配合法令

48 修正後條文修正前條文說明 法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為成本, 以公司購入資產年度所借款項之加準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財業最高借款利率 政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年放累計值應達貸放評估總值之七成以上及以上 但金融機構與交易之一方互為關係人貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交者, 不適用之 易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者, 得就土合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本公司向關係人取得不動產或其使用權資產, 依前本 二項規定評估不動產或其使用權資產成本, 並應洽本公司向關係人取得不動產, 依本條第一項及請會計師複核及表示具體意見 第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師本公司向關係人取得不動產或其使用權資產, 有下複核及表示具體意見 列情形之一者, 應依第十四條規定辦理, 不適用前公開發行公司向關係人取得不動產, 有下列情三項規定 : 形之一者, 應依第十四條規定辦理, 不適用前一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用三項規定 : 權資產 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約距本交易訂約日已逾五年 日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委三 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租建等委請關係人興建不動產而取得不動產 地委建等委請關係人興建不動產而取得不四 本公司與其子公司, 或其直接或間接持有百分動產 之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間, 取得供營業使用之不動產使用權資產 第十七條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十八條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 第十六條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十七條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣 46 條次變更, 並配合法令

49 修正後條文修正前條文說明 二 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區交易案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十八條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產, 如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額, 依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將前二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經本會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第十九條本公司從事衍生性商品交易, 應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管, 並納入處理程序 : 一 交易原則與方針 : 應包括得從事衍生性商品交易之種類 經營或避險策略 權責劃分 績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額, 以及全部與個別契約損失上限金額等 二 風險管理措施 三 內部稽核制度 四 定期評估方式及異常情形處理 例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第十七條本公司向關係人取得不動產, 如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第十八條本公司從事衍生性商品交易, 應注意下列重要 風險管理及稽核事項之控管, 並納入處理程序 : 一 交易原則與方針 : 應包括得從事衍生性商品交易之種類 經營或避險策略 權責劃分 績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額, 以及全部與個別契約損失上限金額等 二 風險管理措施 三 內部稽核制度 四 定期評估方式及異常情形處理 47 條次變更, 並配合法令 條次變更

50 修正後條文修正前條文說明 第二十條本公司從事衍生性商品交易, 應採行下列風險管理措施 : 一 風險管理範圍, 應包括信用 市場價格 流動性 現金流量 作業及法律等風險管理 二 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 三 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分 屬不同部門, 並應送董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 四 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應送董事會授權之高階主管人員 五 其他重要風險管理措施 第二十一條本公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下列原則確實監督管理 : 一 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 二 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : 一 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 二 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 本公司從事衍生性商品交易, 依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 第二十二條本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依第二十條第四款 前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 第十九條本公司從事衍生性商品交易, 應採行下列風險管理措施 : 一 風險管理範圍, 應包括信用 市場價格 流動性 現金流量 作業及法律等風險管理 二 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 三 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 四 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 五 其他重要風險管理措施 第二十條本公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下列原則確實監督管理 : 一 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 二 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : 一 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 二 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 本公司從事衍生性商品交易, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 第二十一條本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依第十九條第四款 第二十條第一 項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項, 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內詳予登載於備查簿備查 部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會成部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情員 形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會 48 條次變更 條次變更 條次變更

51 修正後條文修正前條文說明 第二十三條第二十二條本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 第二十四條本公司參與合併 分割或收購之公開發行公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第二十五條參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外, 應於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 第二十三條本公司如參與合併 分割或收購之公開發行公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第二十四條參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘 錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會 49 條次變更 條次變更 條次變更

52 修正後條文修正前條文說明 之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查 第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上申報金管會備查 市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司議, 並依前二項規定辦理 者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 第二十六條所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 第二十七條本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 第二十八條本公司參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一 違約之處理 二 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 三 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 四 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 五 預計計畫執行進度 預計完成日程 六 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 第二十五條所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 第二十六條本公司如參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 第二十七條本公司如參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一 違約之處理 二 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 三 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 四 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 五 預計計畫執行進度 預計完成日程 六 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 50 條次變更 條次變更 條次變更

53 修正後條文修正前條文說明 第二十九條參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 第三十條參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 公開發行公司應與其簽訂協議, 並依第二十五條 第二十六條及前條規定辦理 第三十一條本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產, 不論金額大小, 或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣國內公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : ( 一 ) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司, 交易金額達新臺幣五億元以上 ( 二 ) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司, 交易金額達新臺幣十億元以上 第二十八條參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 第二十九條參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第二十四條 第二十五條及第二十八條規定辦理 第三十條本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 不論金額大小, 或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額 四 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : ( 一 ) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司, 交易金額達新臺幣五億元以上 ( 二 ) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司, 交易金額達新臺幣十億元 以上 五 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 五 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建合建分售方式取得不動產, 且其交易對象非為分成 合建分售方式取得不動產, 公司預關係人, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 億元以上 六 除前五款以外之資產交易 金融機構處分債權六 除前五款以外之資產交易 金融機構處分或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億列情形不在此限 : 元以上 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣國內公債 ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於證券交易所或證券商營 ( 二 ) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或業處所所為之有價證券買賣, 或於初級市場證券商營業處所所為之有價證券買賣, 認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之或於國內初級市場認購募集發行之普通 51 條次變更 條次變更 條次變更並配合法令

54 修正後條文 修正前條文 說明 一般金融債券 ( 不含次順位債券 ), 或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金, 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 公司債及未涉及股權之一般金融債券, 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一 標的交易之金額 性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別 同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額 累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別 同一有價證券之金額 累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定公告部分基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定公 免再計入 告部分免再計入 本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行 子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交 規定格式, 於每月十日前輸入本會指定之資訊申報易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入本會 網站 指定之資訊申報網站 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或 而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日 項目重行公告申報 內將全部項目重行公告申報 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券 意見書備置於公司, 除其他法律另有規定者外, 至承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另 少保存五年 有規定者外, 至少保存五年 第三十二條本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第三十三條本公司之子公司應依下列規定辦理一 本公司之子公司取得或處分資產處理程序, 亦應依照本程序之規定訂定及執行 二 本公司之子公司非屬公開發行公司者, 取得或處分資產達本處理程序所定應公告申報情事者, 由本公司為之 三 前項子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定, 以本公 第三十一條本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 第三十二條本公司之子公司應依下列規定辦理一 本公司之子公司取得或處分資產處理程序, 亦應依照本程序之規定辦理 二 本公司之子公司非屬公開發行公司者, 取得或處分資產達本處理程序所訂應公告申報情事者, 由本公司為之 三 前項子公司之公告申報標準中, 所稱 達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 52 條次變更 條次變更並配合法令

55 修正後條文修正前條文說明 司之實收資本額或總資產為準 第三十四條本程序訂立於中華民國八十六年五月三日, 第一次修訂於民國八十八年十一月廿九日, 第二次修訂於民國九十一年五月卅日, 第三次修訂於民國九十二年五月二日, 第四次修訂於民國九十三年五月廿七日, 第五次修訂於民國九十五年六月十六日, 第六次修訂於民國九十六年六月十五日, 第七次修訂於民一 一年六月十三日 第八次修訂於民一 三年六月十八日 第九次修訂於民一 六年五月二十六日 第十次修訂於民一 八年五月二十八日 之十 係以本公司之實收資本額或總資產為準 第三十三條增訂日本程序訂立於中華民國八十六年五月三日, 期第一次修訂於民國八十八年十一月廿九日, 第二次修訂於民國九十一年五月卅日, 第三次修訂於民國九十二年五月二日, 第四次修訂於民國九十三年五月廿七日, 第五次修訂於民國九十五年六月十六日, 第六次修訂於民國九十六年六月十五日 第七次修訂於民一 一年六月十三日 第八次修訂於民一 三年六月十八日 第九次修訂於民一 六年五月二十六日 53

56 研華股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表 < 附件八 > 修正後條文 修正前條文 說明 第四條風險管理措施 第四條風險管理措施 配合法令 一 信用風險管理 : 交易對象限與公司往來之一 信用風險管理 : 交易對象限與公司往來之 銀行 銀行 二 市場風險管理 : 以銀行提供之公開外匯交二 市場風險管理 : 以銀行提供之公開外匯交 易市場為主, 暫不考慮期貨市場 易市場為主, 暫不考慮期貨市場 三 流動性風險管理 : 為確保市場流動性, 在三 流動性風險管理 : 為確保市場流動性, 在 選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主, 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力 選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主, 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力 四 現金流量風險管理 : 為確保公司營運資金四 現金流量風險管理 : 為確保公司營運資金 週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限 五 作業風險管理 : 週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限 五 作業風險管理 : 1. 應確實遵循公司授權額度 作業流程及納入 1. 應確實遵循公司授權額度 作業流程及納入 內部稽核, 以避免作業風險 內部稽核, 以避免作業風險 2. 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等 2. 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等 作業人員不得互相兼任 作業人員不得互相兼任 3. 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員 3. 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員 分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評 4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應 估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應送董事會授權之高階主管人員 評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 六 法律風險管理 : 與金融機構簽署的文件應六 法律風險管理 : 與金融機構簽署的文件應 經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後, 才可正式簽署, 以避免法律風險 經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後, 才可正式簽署, 以避免法律風 險 第六條定期評估方式及異常處理 第六條定期評估方式及異常處理 配合法令 一 衍生性商品交易所持有之部位至少每月應一 衍生性商品交易所持有之部位至少每月 評估二次, 其評估報告應送董事會授權之高階主管人員 應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 二 董事會應授權高階主管人員定期監督與評二 董事會應授權高階主管人員定期監督與 估從事衍生性商品交易是否確實依公司所定之交易程序辦理, 及所承擔風險是否在容許承作範圍內 市價評估報告有異常情形時, 應立即作適當之因應措施, 並提董事會報告 評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理, 及所承擔風險是否在容許承作範圍內 市價評估報告有異常情形時, 應立即作適當之因應措施, 並提董事會報告 54

57 修正後條文 修正前條文 說明 第七條內部稽核制度 第七條內部稽核制度 配合法令 內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內 控制之允當性, 並按月查核交易部門對本程序部控制之允當性, 並按月查核交易部門對本程 之遵守情形, 並分析交易循環, 作成稽核報告, 序之遵守情形, 並分析交易循環, 作成稽核報 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員告, 於次年二月底前併同內部稽核作業年度查 會 核計劃執行情形向證期局申報, 並至遲於次年 本公司於次年二月底前併同內部稽核作業年度五月底前將異常事項改善情形申報證期局備 查核計劃執行情形向證期局申報, 並至遲於次查 年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備 查 第九條本章程訂立於中華民國八十六年五月三日, 第一次修訂於民國八十七年四月十八日 第二次修訂於民國九十二年五月二日 第三次修訂於民國九十四年五月二十四日 第四次修訂於民國九十九年五月十八日 第五次修訂於民國一 三年六月十八日 第六次修訂於民國一 六年五月二十六日 第七次修訂於民國一 八年五月二十八日 第九條本章程訂立於中華民國八十六年五月三日, 第一次修訂於民國八十七年四月十八日 第二次修訂於民國九十二年五月二日 第三次修訂於民國九十四年五月二十四日 第四次修訂於民國九十九年五月十八日 第五次修訂於民國一 三年六月十八日 第六次修訂於民國一 六年五月二十六日 增列修訂日期 55

58 參 附錄 公司章程 ( 修訂前 ) < 附錄一 > 第 一 章 總則 第 一 條 : 本公司依照公司法股份有限公司規定組織之, 定名為 研華股份有限公司, 英文名稱為 ADVANTECH CO., LTD. 第 二 條 : 本公司所營事業如左 : 一 CC01060 有線通信機械器材製造業二 CC01070 無線通信機械器材製造業三 CC01080 電子零組件製造業四 CC01110 電腦及其週邊設備製造業五 CE01010 一般儀器製造業六 E 電腦設備安裝業七 EZ05010 儀器 儀表安裝工程八 I 資訊軟體服務業九 I 資料處理服務業十 I 電子資訊供應服務業十一 CC01101 電信管制射頻器材製造業十二 F 電信管制射頻器材輸入業十三 IG03010 能源技術服務業十四 CC01030 電器及視聽電子產品製造業十五 F 電器批發業十六 F 電器零售業十七 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第二條之一 : 本公司因業務需要, 得對外背書保證 第 三 條 : 本公司設總公司於台北市, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 四 條 : 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理 第 二 章 股份 第 五 條 : 本公司資本總額定為新臺幣捌拾億元整, 分為捌億股 每股面額新台幣壹拾元整, 其中未發行之股份, 授權董事會分次發行 第一項資本總額中, 新台幣伍億元整保留供認股權憑證或附認股權公司債行使認股權使用 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工, 應於轉讓前, 提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 出席股東表決權三分之二以上同意 第五條之一 : 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股收盤價之員工認股權憑 證, 應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會, 出席股東表決 權三分之二以上同後, 始得發行 第 六 條 : 刪除 第六條之一 : 本公司得應臺灣集中保管結算所股份有限公司之要求, 換發大面額股票 第 七 條 : 本公司股票均為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號, 經依法簽證後發行之 本公司公開發行後得免印製股票, 惟應洽證券集中保管事業機構辦理登錄 第 八 條 : 股東名簿記載變更之登記, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 均停止之 56

59 第 三 章 股東會 第 九 條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之, 臨時會於必要時依法召集之 第 十 條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名或蓋章委託代理人出席 有關委託之規範依 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 辦理 第 十 一 條 : 本公司股東每股有一表決權, 但受限制或依公司法規定無表決權者, 不在此限 第 十 二 條 : 股東會之決議除相關法令另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之親自或代理出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第 四 章 董事及審計委員會 第 十 三 條 : 本公司設董事七至九人, 採候選人提名制, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任, 連選得連任 上述董事名額中, 獨立董事人數不得少於三人, 且不得少於董事席次五分之一, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之 有關獨立董事之專業資格 持股 兼職限制 提名與選任方式及其他應遵行事項, 依主管機之相關規定 第十三條之一 : 董事會職權如左 : 一 本公司組織規章之擬定 二 本公司營業計劃之擬定 三 本公司盈餘分配之擬定 四 本公司資本增減之擬定 五 本公司預算之審定及決算之編製 六 本公司取得或處分固定資產及投資其他事業辦法之擬定 七 其他依法令規章及股東會所賦與之職權 第十三條之二 : 審計委員會之職權如左 : 一 審查公司之業務及財務狀況 二 查核公司帳冊及文件 三 其他法令所賦與之職務 第十三條之三 : 本公司全體董事所持有股份總額, 依主管機關頒佈之 公開發行公司董 事 監察人股權成數及查核實施規則 辦理 第十三條之四 : 本公司得為董事於其任期內, 就執行職務範圍購買責任保險 第十三條之五 : 全體董事報酬, 授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值, 並參酌國內業界同業通常之水準授權董事會議定之 第十三條之六 : 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會, 由全體獨立董事組成, 審計委員會及其成員之職權行使及相關事宜, 依主管機關法令規定辦理 第 十 四 條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 第十四條之一 同意互推董事長一人, 董事長對外代表本公司 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會, 本公司董事會之召集得以書面 電子郵件 ( ) 或傳真方式通知各董事 第 十 五 條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 第十五條之一 : 董事會之決議除公司法及本章程另有規定外, 應有過半數董事之出席, 出席董事過半數之同意行之 董事應親自出席董事會議, 其因故不能出 席得以書面授權其他董事代表出席董事會, 但應於每次出具委託書, 載 明授權範圍, 並以受一人委託為限 第 十 六 條 : 刪除 57

60 第 五 章 經理人 第 十 七 條 : 本公司得設經理人若干人, 其委任 解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理 第六章會計第十八條 : 本公司應於每會計年度終了, 由董事會造具一 營業報告書二 財務報表三 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊, 依法提交股東常會, 請求承認 第十九條 : 刪除 第十九條之一 : 本公司經營高科技之電腦及網路相關產業, 處於企業生命週期之成長期, 配合整體環境及產業成長特性, 為達成公司永續經營 追求股東長期利益 穩定經營績效目標, 依公司未來之資本支出預算及資金需求情形, 以維持每股盈餘之穩定成長, 其股票股利之分配以不高於擬發放股利總數之百分之七十五為限 第二十條 : 本公司年度如有獲利狀況, 應提撥不低於百分之五為員工酬勞, 由董事會決議以股票或現金分派發放, 其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工 ; 本公司得以上開獲利數額, 由董事會決議提撥不高於百分之ㄧ為董事酬勞 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告 但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額, 再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞 第二十條之一 : 本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上, 授權董事會執行 第二十條之二 : 本公司年度決算如有盈餘, 依法繳納稅捐, 彌補累積虧損後, 再提 10% 為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時, 得不再提列, 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ; 如尚有餘額, 併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派股東股息紅利 本公司股利政策係考量本公司未來資金需求及長期財務規劃, 並兼顧股東利益等因素, 每年就可供分配盈餘提撥不低於 30% 分配股東股息紅利 ; 其中發放現金股利不低於當年度股利分配總額之百分之二十 第七章附則第二十一條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法及有關法令之規定辦理 第二十二條本章程訂立於中華民國七十年九月二十五日,( 第一次 ~ 第廿次略 ) 第二十一次修訂於民國九十二年五月二日 第二十二次修訂於民國九十三年五月二十七日 第二十三次修訂於民國九十四年五月二十四日 第二十四次修訂於民國九十四年十一月十八日 第二十五次修訂於民國九十五年六月十六日 第二十六次修訂於民國九十六年六月十五日 第二十七次修訂於民國九十七年六月十二日 第二十八次修訂於民國九十八年五月十五日 第二十九次修訂於民國九十九年五月十八日 第三十次修訂於民國一 年五月二十五日 第三十一次修訂於民國一 一年六月十三日 第三十二次修訂於民國一 三年六月十八日 第三十三次修訂於民國一 四年五月二十八日 第三十四次修訂於民國一 五年五月二十五日 第三十五次修訂於民國一 六年五月二十六日 第三十六次修訂於民國一 七年五月二十四日 58

61 研華股份有限公司資金貸與他人之作業程序 ( 修訂前 ) < 附錄二 > 第一條 : 目的為使本公司資金貸與他人作業有所遵循, 特定本作業程序, 以維護本公司權益 本程序如有未盡事宜, 另依相關法令之規定辦理 第二條 : 適用範圍凡本公司資金貸與他人時, 有關貸與作業之程序, 均依照本作業程序之規定辦理 本作業程序所稱子公司及母公司, 應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者, 本準則所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 第三條 : 貸放對象因有短期融通資金之必要而從事資金貸與者, 以本公司持股達百分之五十以上之子公司或實質控制權公司因業務需要有短期融通資金之必要者為限 所稱短期, 係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間, 從事資金貸與, 不受第四條第一款之限制 第四條 : 資金貸與限額資金貸與他人之總額 ( 可貸資金 ) 以本公司當期淨值的百分之二十為限, 另對單一對象之限額則以不超過可貸資金總額百分之五十為限 第五條 : 經辦單位資金貸放之辦理, 除另有規定外, 均由財務單位負責貸放之作業 第六條 : 資金期限資金貸放期限每次不得超過一年, 如因事實需要, 得於貸放案到期前經本公司董事會同意後, 辦妥展期手續, 並以一次為限 惟本公司對其母子公司之資金貸與得經董事會同意後, 授權董事長對同一貸與對象依一定額度及不超過一年內之期間內分次撥貸或循還動用 本公司如設置獨立董事時, 應充份考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第七條 : 計息方式 ( 一 ) 按日計息 : 每日放款餘額之總和 ( 即總積數 ) 先乘其年利率, 再除 365 即得利息額, 年利率之計算以不得低於貸放當日臺灣銀行短期放款基本利率加百分之一, 或公司當時之資金成本 ( 二 ) 放款利息之計收, 除有特別規定者外, 於撥款時先行扣除繳息 第八條 : 資金貸與辦理與詳細審查程序 ( 一 ) 申請程序 : 1. 借款人向本公司申請資金貸放時, 應向本公司財務處出具申請書或公函, 詳述借款金額 期限及用途 2. 若因業務往來關係從事資金貸與, 財務單位應先初步接洽並評估貸與金額與業務往來金額是否相當以及是否符合本作業程序之規定 3. 因有短期融通資金之必要從事資金貸與, 應評估有無融通資金之必要, 並加以徵信調查 4. 經分析屬可行者, 呈董事長核准, 並提報董事會決議通過後, 始得為之 59

62 ( 二 ) 貸與對象之徵信及風險評估 1. 初次借款者, 借款人應提供基本資料及財務資料, 以便辦理徵信工作 2. 若屬繼續借款者, 原則上於提出續借時重新辦理徵信調查, 如為重大或緊急事件, 則視實際需要隨時辦理 3. 若借款人財務狀況良好, 且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證, 則得沿用尚未超過一年之調查報告, 併同該期之會計師查核簽證報告, 以作為貸放之參考 4. 本公司對借款人作徵信調查時, 亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 ( 三 ) 簽約對保 1. 貸放案件經辦人員, 依核定條件填具貸放契約書, 辦理簽約手續 2. 借款人及連帶保證人於約據上簽章後, 經辦人員應辦理對保手續 ( 四 ) 擔保品價值評估及權利設定借款人如經核定應提供擔保品, 借款人於借款時, 需提供等值之不動產或有價證券設質予本公司, 或經連帶保證人簽具之保證票據, 並以預計還款日為票據到期日, 交本公司執管 唯連帶保證人為公司或行號者, 必需檢視其章程及董事會議事錄是否得為保證 ( 五 ) 保險擔保品除土地及有價證券外, 均應投保火險及相關保險, 保險金額以不低於擔保品質押為原則, 保險單應註明以本公司為受益人 保單上所載標的物名稱, 數量 存放地點 保險條件 保險批單等應與本公司原核貸條件相符 經辦人員應注意在保險期限屆滿前, 通知借款人續投保 ( 六 ) 撥款借款人簽妥契約借據, 繳交本票, 辦妥抵押設定 保險等手續均完備後即可撥款 ( 七 ) 登帳本公司於完成每一筆資金貸與手續時, 應由財務處編製取得擔保品或信用保證之分錄傳票 ( 八 ) 本公司應建立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及依第七條規定之評估事項詳予登載於備查簿備查 ( 九 ) 本公司因情事變更, 致資金貸與對象不符本辦法規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 將改善計畫送審計委員會, 並依計畫時程完成改善 第九條 : 已貸與金額之後續控管措施貸款撥放後, 應經常注意借款人及保證人之財務 業務以及相關信用狀況等, 如有提供擔保品者, 並應注意其擔保價值有無變動情形, 遇有重大變化時, 應立刻通報董事長, 並依指示為適當之處理 第十條 : 抵押權塗銷借款人申請塗銷抵押權時, 應先查明借款本息是否已全部清償, 已清償才可同意辦理抵押權塗銷 第十一條 : 逾期債權處理程序借款人於貸款到期時, 應即還清本息 如到期未能償還而需延期者, 需事先提出請求, 報經董事會核准後為之, 每筆延期償還以不超過一年, 並以一次為限, 違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人, 依法逕行處分及追償 第十二條 : 公告申報程序 ( 一 ) 本公司除應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站外, 並達 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 所訂之公告標準之一時, 於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站 60

63 (1) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上 (2) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財報淨值百分之十以上 (3) 本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上 前項所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 ( 二 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第三款應公告申報之事項, 應由本公司為之 ( 三 ) 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 第十二之一條 : 經理人及主辦人員違反時之處罰本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時, 依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核, 依其情節輕重處罰 第十三條 : 施與修改本作業程序經董事會通過後, 送審計委員會並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論, 修正時亦同 另本公司若設置獨立董事時, 依前項規定將本作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 第十四條 : 對子公司辦理資金貸與之控管程序 : ( 一 ) 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司且非屬國內公開發行公司者, 其資金貸與作業程序依本作業程序辦理之, 惟淨值之計算係以本公司淨值為計算基礎 並於每月五日前將上月資金貸與資料轉交本公司財務部門彙總備查 ( 二 ) 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司資金貸與作業程序執行情形, 若發現有缺失事項, 應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報董事會及審計委員會 第十五條 : 本章程訂立於中華民國八十六年五月三日, 第一次修訂於民國九十一年五月三十日 第二次修訂於民國九十二年五月二日 第三次修訂於民國九十八年五月十五日 第四次修訂於民國九十九年五月十八日 第五次修訂於民國一 二年六月十三日 第六次修訂於民國一 六年五月二十六日 61

64 第 一 章 第 一 條 : 研華股份有限公司取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) < 附錄三 > 總則本公司 取得或處分資產處理程序 ( 以下簡稱本程序 ) 依據證券交易法第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 規定辦理 第 二 條 : 本公司取得或處分資產應依本程序規定辦理 但其他法令另有規定者, 從其規定 第 三 條 : 本程序所稱資產之適用範圍如下 : 一 股票 公債 公司債 金融債券 表彰基金之有價證券 存託憑證 認購 ( 售 ) 權證 受益證券及資產基礎證券等投資 二 不動產 ( 含土地 房屋及建築 投資性不動產 土地使用權 營建業之存貨 ) 及設備 三 會員證 四 專利權 著作權 商標權 特許權等無形資產 五 金融機構之債權 ( 含應收款項 買匯貼現及放款 催收款項 ) 六 衍生性商品 七 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 八 其他重要資產 第 四 條 : 本程序用詞定義如下 : 一 衍生性商品 : 指其價值由資產 利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約 交換契約, 及上述商品組合而成之複合式契約等 所稱之遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約 二 依法律合併 分割 收購或股份受讓而取得或處分之資產 : 指依企業併購法 金融控股公司法 金融機構合併法或其他法律進行合併 分割或收購而取得或處分之資產, 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者 三 關係人 子公司 : 應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之 四 專業估價者 : 指不動產估價師或其他依法律得從事不動產 其他固定資產估價業務者 五 事實發生日 : 指交易簽約日 付款日 委託成交日 過戶日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 但屬需經主管機關核准之投資者, 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準 六 大陸地區投資 : 指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資 第 五 條 : 本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書, 該專業估價者及其估價人員 會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人 62

65 第 二 章 處理程序 第 一 節 處理程序之訂定 第 六 條 : 本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提請董事會通過後, 提報股東會同意, 修正時亦同 本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 訂定或修正取得或處分資產處理程序時, 應經審計委員會全體成員二分之一以上同意, 並提董事會決議 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事載明審計委員會之決議 審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 第 七 條 : 投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下 : 一 本公司得購買非供營業使用之不動產及短期有價證券之總金額以本公司股東權益之百分之三十為限, 個別短期有價證券投資金額以本公司股東權益之百分之十為限 二 本公司轉投資之各子公司得購買非供營業使用之不動產及短期有價證券之總金額及個別短期有價證券投資金額以各該公司股東權益為限 三 本公司投資長期有價證券之總金額以本公司資本額為限, 但轉投資單一公司投資金額 ( 實際投入資金 ) 以本公司資本額百分之四十為限 四 本公司轉投資之各子公司投資長期有價證券之總金額及轉投資單一公司投資金額 ( 實際投入資金 ) 以各該公司資本額為限 第 八 條 : 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 公司並應將董事異 議資料送審計委員會 依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量 各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事 會議事錄載明 重大之資產或衍生性商品交易, 應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意, 並提董事會決議 如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三 分之二以上同意行之, 並應於董事會議事載明審計委員會之決議 審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 第 二 節 資產之取得或處分 第 九 條 : 本公司取得或處分不動產或設備, 除與政府機關交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告, 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易 條件變更, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上, 應請二家以上之專業估價者估 價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一, 除取得資產之估價結 果均高於交易金額, 或處分資產之估價結果均低於交易金額 63

66 外, 應請會計師依審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 四 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月, 得由原專業估價者出具意見書 第 十 條 : 取得或處分有價證券投資處理程序一 評估及作業程序本公司有價證券之購買與出售, 悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理 二 交易條件及授權額度之決定程序 ( 一 ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應由負責單位依市場行情研判決定之, 依據本公司核決權限之規定, 由相關單位主管分層負責辦理外, 其每筆交易金額超過新台幣三億元者, 應提報董事會同意後始得為之 ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣, 應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 考量其每股淨值 獲利能力及未來發展潛力等, 依據本公司核決權限之規定, 由相關單位主管分層負責辦理外, 其每筆交易金額超過新台幣三億元者, 應提報董事會同意後始得為之 ( 三 ) 取得固定收益之貨幣型基金, 則授權財務主管核准後始得為之 三 執行單位本公司有價證券投資時, 應依公司核決權限呈核後, 由財會單位負責執行 四 取得專家意見本公司取得或處分有價證券, 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考, 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者, 不在此限 ( 一 ) 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者 ( 二 ) 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者 ( 三 ) 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者 ( 四 ) 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市 上櫃及興櫃有價證券 ( 五 ) 屬公債 附買回 賣回條件之債券 ( 六 ) 海內外基金 ( 七 ) 依證券交易所或櫃買中心之上市 ( 櫃 ) 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 ( 櫃 ) 公司股票 64

67 ( 八 ) 參與公開發行公司現金增資認股而取得, 且取得之有價證券非屬私募有價證券者 ( 九 ) 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第 0 九三 000 五二四九號令規定於基金成立前申購基金者 ( 十 ) 申購或買回之國內私募基金, 如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外, 餘與公募基金之投資範圍相同者 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第 十 一 條 : 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 除與政府機關交易外, 應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依審計準則公報第二十號規定辦理 第十一條之一 : 前三條交易金額之計算, 應依第三十條第二項規定辦理, 且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依 本程序則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入 第十二條 : 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 關係人交易 第 三 節 第 十 三 條 : 本公司與關係人取得或處分資產, 除應依前節及本節規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外, 交易金額達公司總資產 百分之十以上者, 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見 前項交易金額之計算, 應依第十一條之一條規定辦理 判斷交易對象是否為關係人時, 除注意其法律形式外, 並應考慮實 質關係 第 十 四 條 : 本公司向關係人取得或處分不動產, 不論金額大小, 或與關係人取 得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者, 除買賣公債 附買 回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外, 應將下列資料提交審計委員會全體成員二分之一以 上同意並提董事會通過後, 始得簽訂交易契約及支付款項 : 一 取得或處分資產之目的 必要性及預計效益 二 選定關係人為交易對象之原因 三 向關係人取得不動產, 依第十五條及第十六條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料 四 關係人原取得日期及價格 交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項 五 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表, 並評估 交易之必要性及資金運用之合理性 六 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告, 或會計師意見 七 本次交易之限制條件及其他重要約定事項 前項交易金額之計算, 應依第三十條規定辦理, 且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本程序規 定公告部分免再計入 本公司與其母公司或子公司間, 取得或處分供營業使用之設備, 董 65

68 事會得依第九條授權董事長在一定額度內先行決行, 事後再提報最近期之董事會追認 依前項規定提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之, 並應於董事會議事載明審計委員會之決議 審計委員會全體成員及全體董事, 以實際在任者計算之 第 十 五 條 : 本公司向關係人取得不動產, 應按下列方法評估交易成本之合理性 : 一 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本 所稱必要資金利息成本, 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之, 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率 二 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者, 金融機構對該標的物之貸放評估總值, 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上 但金融機構與交易之一方互為關係人者, 不適用之 合併購買同一標的之土地及房屋者, 得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本 本公司向關係人取得不動產, 依本條第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見 公開發行公司向關係人取得不動產, 有下列情形之一者, 應依第十四條規定辦理, 不適用前三項規定 : 一 關係人係因繼承或贈與而取得不動產 二 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年 三 與關係人簽訂合建契約, 或自地委建 租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產 第 十 六 條 : 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十七條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 66

69 第 十 七 條 : 本公司向關係人取得不動產, 如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者, 應辦理下列事項 : 一 應就不動產交易價格與評估成本間之差額, 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司, 亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積 二 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理 三 應將第一款及第二款處理情形提報股東會, 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者, 應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀, 或有其他證據確定無不合理者, 並經金管會同意後, 始得動用該特別盈餘公積 本公司向關係人取得不動產, 若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理 第 四 節 從事衍生性商品交易 第 十 八 條 : 本公司從事衍生性商品交易, 應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管, 並納入處理程序 : 一 交易原則與方針 : 應包括得從事衍生性商品交易之種類 經營或避險策略 權責劃分 績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額, 以及全部與個別契約損失上限金額等 二 風險管理措施 三 內部稽核制度 四 定期評估方式及異常情形處理 第 十 九 條 : 本公司從事衍生性商品交易, 應採行下列風險管理措施 : 一 風險管理範圍, 應包括信用 市場價格 流動性 現金流量 作業及法律等風險管理 二 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 三 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 四 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 五 其他重要風險管理措施 第 二 十 條 : 本公司從事衍生性商品交易, 董事會應依下列原則確實監督管理 : 一 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制 二 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易 : 一 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理 二 監督交易及損益情形, 發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 本公司從事衍生性商品交易, 依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者, 事後應提報最近期董事會 67

70 第二十一條 : 本公司從事衍生性商品交易, 應建立備查簿, 就從事衍生性商品交易之種類 金額 董事會通過日期及依第十九條第四款 第二十條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項, 詳予登載於備查簿備查 公開發行公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會 第五節第二十二條 : 企業合併 分割 收購及股份受讓本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司, 或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併, 得免取得前開專家出具之合理性意見 第二十三條 : 本公司如參與合併 分割或收購之公開發行公司應將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 於股東會開會前製作致股東之公開文件, 併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 參與合併 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第二十四條 : 參與合併 分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應於同一天召開董事會 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 : 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 參與合併 分割 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司, 應於董事會決議通過之即日起算二日內, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者, 上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 68

71 第二十五條 : 所有參與或知悉公司合併 分割 收購或股份受讓計畫之人, 應出具書面保密承諾, 在訊息公開前, 不得將計畫之內容對外洩露, 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併 分割 收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券 第二十六條 : 本公司如參與合併 分割 收購或股份受讓, 換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更, 且應於合併 分割 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況 : 一 辦理現金增資 發行轉換公司債 無償配股 發行附認股權公司債 附認股權特別股 認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券 二 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為 三 發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事 四 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 五 參與合併 分割 收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動 六 已於契約中訂定得變更之其他條件, 並已對外公開揭露者 第二十七條 : 本公司如參與合併 分割 收購或股份受讓, 契約應載明參與合併 分割 收購或股份受讓公司之權利義務, 並應載明下列事項 : 一 違約之處理 二 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則 三 參與公司於計算換股比例基準日後, 得依法買回庫藏股之數量及其處理原則 四 參與主體或家數發生增減變動之處理方式 五 預計計畫執行進度 預計完成日程 六 計畫逾期未完成時, 依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 第二十八條 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 第二十九條 : 參與合併 分割 收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者, 本公司應與其簽訂協議, 並依第二十四條 第二十五條及第二十八條規定辦理 資訊公開 第 三 章 第 三 十 條 : 資訊公開揭露程序 本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報 : 一 向關係人取得或處分不動產, 不論金額大小, 或與關係人為取 得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十 總資產百分之十或新臺幣三億元以上 但買賣公債 附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金, 不在此限 二 進行合併 分割 收購或股份受讓 三 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額 69

72 第三十一條 : 四 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備, 且其交易對象非為關係人, 交易金額並達下列規定之一 : ( 一 ) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司, 交易金額達新臺幣五億元以上 ( 二 ) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司, 交易金額達新臺幣十億元以上 五 以自地委建 租地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上 六 除前五款以外之資產交易 金融機構處分債權或從事大陸地區投資, 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券, 或證券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依本準則規定公告部分免再計入 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式, 於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 本公司依前條規定公告申報之交易後, 有下列情形之一者, 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 : 一 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事 二 合併 分割 收購或股份受讓未依契約預定日程完成 三 原公告申報內容有變更 70

73 第三十二條 : 本公司之子公司應依下列規定辦理一 本公司之子公司取得或處分資產處理程序, 亦應依照本程序之規定辦理 二 本公司之子公司非屬公開發行公司者, 取得或處分資產達本處理程序所訂應公告申報情事者, 由本公司為之 三 前項子公司之公告申報標準中, 所稱 達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十 係以本公司之實收資本額或總資產為準 第三十三條 : 本程序訂立於中華民國八十六年五月三日, 第一次修訂於民國八十八年十一月廿九日, 第二次修訂於民國九十一年五月卅日, 第三次修訂於民國九十二年五月二日, 第四次修訂於民國九十三年五月廿七日, 第五次修訂於民國九十五年六月十六日, 第六次修訂於民國九十六年六月十五日, 第七次修於民一 一年六月十三日 第八次修於民一 三年六月十八日 第九次修訂於民一 六年五月二十六日 71

74 < 附錄四 > 研華股份有限公司從事衍生性商品交易處理程序 ( 修訂前 ) 第 一 條 : 制定目的一 為建立衍生性商品交易之風險管理及內部控制制度, 以落實資訊公開及保障投資 二 本程序係依據證券交易法第三十六條之一及 公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定 本程序如有未盡事宜, 另依相關法令之規定辦理 第 二 條 : 交易原則與方針一 交易種類 : 本公司從事衍生性商品交易以遠期契約 (forward contract) 與選擇權 (option) 為限 其中所謂遠期契約, 不含保險契約 履約契約 售後服務契約 長期租賃契約 及長期進銷貨合約 二 經營或避險策略 : 從事衍生性商品交易以規避營業 外幣資產 外幣負債及其所衍生之金融交易所產生之匯兌風險為主要目的 三 權責劃分 : 1. 財務部 : 負責外匯作業管理, 搜集外匯市場資訊, 判斷趨勢及風險, 熟悉金融商品及操作技巧等, 並依公司政策及授權, 管理外匯部位, 規避外匯風險 2. 會計部 : 掌握公司整體的外匯部位, 定期結算已實現及未實現兌換損益, 以提供財務部門進行避險操作, 並依據交割傳票及相關交易憑證登錄會計帳務 3. 稽核部門 : 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形, 並分析交易循環, 作成稽核報告, 並於有重大缺失時向董事會報告 四 績效評估 : 按日將操作明細 ( 金額 匯率 銀行 到期日 ) 記錄於交易明細表上, 以掌握損益狀況 ; 另按月 季 半年 年結算匯兌損益 五 契約總額及全部與個別契約損失上限 : 避險性操作本公司得從事之契約總額以不高於帳上外幣現金 應收帳款及應付帳款相抵後淨額加計預估未來六個月之外幣淨部位之百分之七十五為限 契約損失上限不得逾契約金額之 50%, 適用於個別契約與全部契約 交易性操作本公司不從事交易性操作 第 三 條 : 作業程序一 授權額度層級 : 依本公司營業額及淨累積部位之變化, 訂定授權額度表如下 : 層 級 每日交易權限金額 內部核決金額 1. 董事長 US$2,000 萬以上 2. 總經理 財務長 US$1,000 萬以上 US$2,000 萬 ( 含 ) 3. 財務主管 US$1,000 萬 ( 含 ) US$1,000 萬 ( 含 ) 4. 財務管理師 US$ 500 萬 ( 含 ) - 二 執行單位 : 授權財務部專人執行 72

75 三 作業說明 : 1. 財務部交易人員在授權範圍內向銀行下單, 若超過本辦法第三條第一項授權金額時, 依權限需事先取得決策相關主管之書面核准 2. 財務部交易人員根據銀行成交回報, 經確認後, 需填寫 外匯交易單 以確認交易效力 3. 銀行外匯交易確認文件於用印時, 需附核准之 外匯交易指示單 4. 外匯交易履約結清產生兌換損益時, 交割人員以核准之 外匯交易指示單 及 外匯交易單 遠期外匯交割記錄表 請款收款並作為會計入帳之依據 5. 財務部每月彙整 外匯交易月報表 送會計部作為會計評價之依據 第 四 條 : 風險管理措施一 信用風險管理 : 交易對象限與公司往來之銀行 二 市場風險管理 : 以銀行提供之公開外匯交易市場為主, 暫不考慮期貨市場 三 流動性風險管理 : 為確保市場流動性, 在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主, 受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力 四 現金流量風險管理 : 為確保公司營運資金週轉穩定性, 本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限 五 作業風險管理 : 1. 應確實遵循公司授權額度 作業流程及納入內部稽核, 以避免作業風險 2. 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 3. 風險之衡量 監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告 4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次, 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 六 法律風險管理 : 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後, 才可正式簽署, 以避免法律風險 第 五 條 : 會計處理程序依財務會計準則公報及主管機關相關規定處理 第 六 條 : 定期評估方式及異常處理一 衍生性商品交易所持有之部位至少每月應評估二次, 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員 二 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理, 及所承擔風險是否在容許承作範圍內 市價評估報告有異常情形時, 應立即作適當之因應措施, 並提董事會報告 第 七 條 : 內部稽核制度內部稽核人員應定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對本程序之遵守情形, 並分析交易循環, 作成稽核報告, 於次年二月底前併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形向證期局申報, 並至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期局備查 73

76 第七條之一 : 公告申報 : 本公司應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則 之規定於公開 資訊觀測站公告申報 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應輸 入公開資訊觀測站之事項, 應由本公司為之 第七條之二 : 刪除 第 八 條 : 實施與修訂本處理程序經董事會通過後, 送審計委員會並提報股東會同意, 修正時亦同 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司並應將董事異議資料送審計委員會 另外若本公司已設置獨立董事者, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄 第 九 條 : 本章程訂立於中華民國八十六年五月三日, 第一次修訂於民國八十七年四月十八日 第二次修訂於民國九十二年五月二日 第三次修訂於民國九十四年五月二十四日 第四次修訂於民國九十九年五月十八日 第五次修訂於民國一 三年六月十八日 第六次修訂於民國一 六年五月二十六日 74

77 < 附錄五 > 研華股份有限公司股東會議事規則 第 一 條 : 本公司股東會會議依本規則行之 第 二 條 : 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點, 及其他應注意事項 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ; 報到處應有明確標示, 並派適足適任人員辦理之 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 股東本人或股東委託出席之代理人於出席股東會時, 應在簽到簿簽到或繳交簽到卡以代簽到, 其出席股權數依簽到簿或繳交之簽到卡所載股權數計算之 第二條之一 : 股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準 第二條之二 : 公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第二條之三 : 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 第二條之四 : 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程 會議進行過程 投票計票 過程全程連續不間斷錄音或錄影 前項影音資料應至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者, 應保存至訴訟終結為止 第 三 條 : 代表已發行股份總數過半數之股東出席, 主席即宣佈開會 如逾開會時間不足法定數額時, 主席得宣佈延長之 延長二次 延長時間各為三十分鐘 後仍不足額, 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依照公司法第一七五條規定辦理, 以出席股東表決權過半數之同意為假決議 進行前項時, 如出席股東所代表之股數已足法定數額時, 主席得隨時宣佈正式開會, 並將已作成之假決議提請大會追認 第 四 條 : 股東會議之進行, 應依照議程所規定之程序, 非經股東會決議不得變更之, 其議程之擬定依下列規定 : 一 股東常會 : 由董事會擬定之 二 股東臨時會 : 由有召集權之召集單位擬定之 前兩項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣佈散會 會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會 第 五 條 : 會議進行中, 主席得酌依時間宣告休息 第 六 條 : 出席股東發言時, 須先以發言條填明要旨 股東戶號 股東戶名送交主席, 由主席定其發言之先後 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 第 七 條 : 討論議案時, 應依議程排定之順序討論, 若有違背程序或超出議題以外, 主席可即刻制止其發言, 且主席得於適當時間宣告討論終結, 必要時並得停止討論 75

78 第八條 : 股東對於提案之說明以五分鐘為限, 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆, 詢問或答覆之發言以三分鐘為限, 但經主席之許可者, 得酌情延長之 第九條 : 刪除 第十條 : 同一議案每人發言不得超過二次, 每次不得超過五分鐘 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 第十條之一 : 法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 第十一條 : 經宣告討論終結停止討論之議題, 主席應即提付表決, 各股東之表決權依本公司章程規定計算之 第十二條 : 議案之表決, 除公司法有特別規定外, 以出席股東代表之表決權數過半數之同意通過之 但表決時如經主席徵詢無異議者, 以同意通過論, 其效力與投票表決通過同 第十二條之一..同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中第十二條之二一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 : 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身份 表決之結果, 應當場報告, 並做成記錄 第十三條 : 股東委託代理人出席股東會, 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 其超過部份之表決權不予計算 第十四條 : 股東對於會議之決議事項, 有自身利益關係致有害於公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理其他股東行使其表決權 第十四條之一 : 股東會有選舉董事時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果, 包含當選董事之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第十五條 : 會議進行時如遇空襲警報演習即暫停開會, 各自疏散俟警報解除一小時後繼續開會 第十五條之一 : 主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序 糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持會場秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章 第十六條 : 股東之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 本公司公開發行股票後, 議事錄分發得公告方式為之 前項議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 第十七條 : 本規則未定事項, 悉依公司法及相關法令之規定 第十八條 : 本規則經股東會通過後實施, 修改亦同 第十九條 : 本章程訂立於中華民國八十六年五月三日 第一次修訂於民國八十八年四月二十四日 第二次修訂於民國九十一年五月三十日 第三次修訂於民國九十五年六月十六日 第四次修訂於民國九十九年五月十八日 第五次修訂於民國一 一年六月十三日 第六次修訂於民國一 二年六月十三日 第七次修訂於民國一 六年五月二十六日 76

79 董事持股情形 一 本公司實收資本額為 6,990,755,100 元, 已發行股數計 699,075,510 股 二 依證交法第 26 條之規定, 全體董事最低應持有股數計 22,370,416 股 三 截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下 : < 附錄六 > 截至 ( 停止過戶日 ) 職稱姓名代表人 股東名簿記載之持股數 股數比例 % 董事長劉克振 25,620, % 董 事 財團法人研華文教基金會 何春盛 20,288, % 董 事 研本投資 ( 股 ) 公司 張凌寒 82,097, % 董 事 徐世昌 0 0 獨立董事 陳弘澤 0 0 獨立董事 于卓民 獨立董事 劉文正 0 0 合計 128,007, % 77

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